REGULAMENTO

DO

PARIGI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

São Paulo, 30 de novembro de 2018.

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ÍNDICE

DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO ALVO ......................................................................................................... 3

DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS................................................................................. 3

DO OBJETIVO, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA ........................................ 8

FATORES DE RISCO ................................................................................................................................. 10

DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO .................................................................................. 14

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ............................................................................................................... 14

DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO, DA TRANSFERÊNCIA, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS COTAS .... 14

DA ASSEMBLEIA GERAL .......................................................................................................................... 19

DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ....................................................................................................................... 19

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO ................................................................. 19

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ................................................................. 23

DOS ENCARGOS DO FUNDO ..................................................................................................................... 23

DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES .................................................................................. 24

DA TRIBUTAÇÃO ..................................................................................................................................... 25

DO FORO ................................................................................................................................................. 26

DA LIQUIDAÇÃO ..................................................................................................................................... 26

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REGULAMENTO DO

PARIGI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

CAPÍTULO I

DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO ALVO

Artigo 1º- O PARIGI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, doravante

designado abreviadamente FUNDO, é uma comunhão de recursos, constituída sob a

forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado (“Prazo de

Duração”), que será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas

disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO se destina a cotistas, considerados, nos termos da

legislação aplicável, como investidores profissionais, nos termos do artigo 9-A, da

Instrução nº. 539/14, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 17 de

dezembro de 2014 e suas alterações posteriores (“Instrução CVM nº. 539/14”).

Parágrafo Segundo – O enquadramento do cotista no público alvo descrito no

parágrafo anterior será verificado, pelo ADMINISTRADOR, no ato do ingresso do

cotista ao FUNDO, sendo certo que o posterior desenquadramento não implicará a

exclusão do cotista do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – O FUNDO poderá utilizar seus ativos para garantir operações de

fundos investidos.

CAPÍTULO II

DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS

Artigo 2º- O FUNDO é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na

cidade e Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 19º andar (parte), inscrita no

CNPJ/MF sob o nº. 13.486.793/0001-42, a qual é autorizada pela CVM para exercer a

atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato

Declaratório nº. 11.784 de 30 de junho de 2011 (“ADMINISTRADOR”), responsável

também pelas atividades de controladoria.

Parágrafo Único – O ADMINISTRADOR, que deverá administrar o FUNDO de

acordo com os mais altos padrões de qualidade, diligência e correção do mercado,

entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na

condução de seus próprios negócios, observadas as limitações legais e regulamentares,

tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO,

podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades

operacionais que integrem a Carteira do FUNDO.

Artigo 3º- A gestão da Carteira do FUNDO é exercida pelo ADMINISTRADOR (“GESTOR”).

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Parágrafo Único – O GESTOR, observadas as limitações legais e regulamentares, tem

poderes para negociar, em nome do FUNDO, os títulos, valores mobiliários e demais

ativos financeiros integrantes de sua Carteira.

Artigo 4º- Os serviços de custódia e processamento dos títulos e valores mobiliários e demais

ativos financeiros integrantes da Carteira do FUNDO, bem como os serviços de

tesouraria, escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO serão prestados pelo

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na

Rua Iguatemi, 151, 19º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-

42, a qual está devidamente habilitada na CMV para a prestação de tais serviços,

conforme Ato Declaratório n° 13.244 de 21 de agosto de 2013 (“CUSTODIANTE”).

Artigo 5º- Os serviços de auditoria independente serão prestados por auditor a ser indicado pelo

ADMINISTRADOR (“AUDITOR INDEPENDENTE”).

Artigo 6º- O serviço de distribuição de cotas será prestado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito

privado, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 19º andar

(parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-42.

Artigo 7º- O ADMINISTRADOR tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais

obrigações previstas na legislação aplicável, neste Regulamento e nos demais

Documentos da Operação:

(a) manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal

(i) o registro dos Cotistas;

(ii) o livro de atas das Assembleias Gerais;

(iii) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

(iv) os pareceres do AUDITOR INDEPENDENTE;

(v) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO;

(vi) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco)

anos; e

(vii) o Regulamento, alterando-o em razão de deliberações da Assembleia Geral,

bem como, independentemente destas, para fins exclusivos de adequação à

legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, neste

último caso, providenciar a divulgação das alterações aos Cotistas, no prazo

máximo de 30 (trinta) dias corridos da data de sua ocorrência;

(b) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a

documentação referida na alínea anterior até o término do mesmo;

(c) pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, para cada dia de atraso

no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação em vigor;

(d) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do

patrimônio e das atividades do FUNDO;

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(e) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XIII deste Regulamento;

(f) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo

FUNDO;

(g) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas

circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as

medidas judiciais cabíveis;

(h) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO;

(i) custear as despesas com propaganda do FUNDO, inclusive com a elaboração do

prospecto, quando for o caso;

(j) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;

(k) manter serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de

dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

(l) observar as disposições constantes deste Regulamento;

(m) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(n) cumprir e fazer cumprir as decisões do Comitê de Investimento em conjunto com o

GESTOR; e

(o) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.

Artigo 8º- É vedado ao ADMINISTRADOR, em nome próprio:

(a) prestar fiança, aval aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações

realizadas pelo FUNDO;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo FUNDO; e

(c) efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas e mediante prévia e expressa

autorização deliberada em Assembleia Geral.

Parágrafo Único - As vedações de que tratam as alíneas (a) a (c) do caput deste Artigo

abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras

do ADMINISTRADOR, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e

coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes

das respectivas carteiras e os de sua emissão ou coobrigação.

Artigo 9º- É vedado ao ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO:

(a) receber depósito em conta corrente;

(b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;

(c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

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(d) vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;

(e) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(f) realizar operações com valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa de

valores ou em mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM fora

desses mercados, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de

direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de

subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(g) utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de

Cotistas; e

(h) praticar qualquer ato de liberalidade.

Artigo 10- Caberá ao GESTOR entre outras atribuições que lhes sejam incumbidas nos termos

deste Regulamento:

(i) conduzir a avaliação periódica dos investimentos feitos pelo FUNDO e do cenário macro-econômico;

(ii) preparar as propostas de investimento e propostas de desinvestimento, bem como submetê-las à deliberação do Comitê de Investimento;

(iii) preparar e submeter ao Comitê de Investimento quaisquer outros materiais necessários às suas deliberações;

(iv) realizar os investimentos e desinvestimentos em nome do FUNDO em conjunto com o ADMINISTRADOR, no prazo e condições estabelecidos pelo Comitê de

Investimento, mediante negociação, celebração e assinatura dos respectivos contratos,

boletins de subscrição, livros de acionistas, acordo de acionistas, compromissos de

investimento e/ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à

subscrição, aquisição, resgate ou alienação dos referidos investimentos;

(v) acompanhar a gestão das companhias investidas, exercendo todos os direitos inerentes aos títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira de Investimentos,

inclusive o de comparecer e votar em assembleias gerais ordinárias e extraordinárias

das companhias investidas, devendo exercer o direito de voto segundo o disposto neste

Regulamento, observadas as decisões do Comitê de Investimento, as atribuições e

recomendações do ADMINISTRADOR e, no que couber, as limitações legais e

regulamentares em vigor;

(vi) fornecer ao ADMINISTRADOR, no prazo por ele solicitado, as informações e documentos de que dispuser para a elaboração do parecer a respeito das operações e

resultados do FUNDO; (vii) cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas em conjunto com o ADMINISTRADOR e cumprir as decisões do Comitê de

Investimento; e

(viii) comunicar ao Comitê de Investimento e ao ADMINISTRADOR qualquer hipótese de potencial conflito de interesses de que tiver conhecimento.

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Parágrafo Primeiro - O GESTOR deverá repassar imediatamente ao FUNDO

qualquer benefício ou vantagem que venha a ter em decorrência de sua condição de

gestor da carteira de investimentos do FUNDO.

Parágrafo Segundo - O GESTOR obriga-se a manter em absoluto sigilo as

informações de que tiver acesso em função de cada investimento, concordando em não

revelar, duplicar ou reproduzir, sob qualquer forma, direta ou indiretamente,

informações ou documentos não públicos pertinentes ao objeto deste Regulamento,

ressalvado que o GESTOR poderá revelar, duplicar ou reproduzir, sob qualquer

forma, direta ou indiretamente informações ou documentos: (i) de domínio público,

e/ou (ii) que sejam requeridos por autoridades governamentais (somente para cumprir

com tal requisição) e/ou (iii) a que tiver acesso em função de cada investimento desde

que referida revelação, duplicação ou reprodução seja(m) realizada(s) para uma

contraparte que assuma, perante o GESTOR, compromisso de confidencialidade.

Parágrafo Terceiro - O desempenho dos deveres e obrigações do GESTOR com

relação ao FUNDO deverão ser segregadas das outras atividades do GESTOR. O

GESTOR poderá continuar a desempenhar todas as atividades que não sejam

proibidas por lei, pela regulamentação aplicável ou pelo presente Regulamento.

Artigo 11 - O GESTOR poderá renunciar à gestão da carteira de investimentos, mediante

notificação por escrito, realizada com no mínimo 30 (trinta) dias consecutivos de

antecedência em relação à data em que pretende que a renúncia se torne efetiva,

endereçada a cada um dos cotistas, ao ADMINISTRADOR e à CVM.

Parágrafo Primeiro - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar

o GESTOR, em conformidade com as normas que regulam o exercício profissional da

atividade de administração de carteira.

Parágrafo Segundo - Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do GESTOR, o

ADMINISTRADOR ficará obrigado a, em até 2 (dois) dias úteis contados do

recebimento da notificação acerca da renúncia ou do descredenciamento do GESTOR,

convocar Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto ou para deliberar

sobre a liquidação do Fundo, sendo tal convocação também facultada aos Cotistas que

detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas.

Parágrafo Terceiro - Não obstante a entrega da notificação de renúncia, o GESTOR

deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, podendo,

no entanto, exercer seu direito de voto em Assembleia Geral de Cotistas realizadas

após a data de seu pedido de renúncia.

Parágrafo Quarto - A Assembleia Geral de Cotistas poderá a qualquer tempo

deliberar pela destituição do GESTOR, com justa causa, na ocorrência das seguintes

hipóteses:

(i) descumprimento, pelo GESTOR, de quaisquer de suas obrigações, deveres e/ou

atribuições nos termos previstos neste Regulamento ou na legislação e regulamentação

aplicável; ou

(ii) culpa, dolo ou má-fé pelo GESTOR no exercício de suas atividades nos termos

deste Regulamento.

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CAPÍTULO III

DO OBJETIVO, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 12- O objetivo do FUNDO é investir seus recursos em uma carteira de ativos financeiros

que envolva vários fatores de risco, inclusive de renda variável, sem o compromisso de

concentração em nenhum fator em especial ou em fatores diferentes da variação das

taxas de juros doméstica, índices de inflação, índices de ações e preços de ações.

Parágrafo Primeiro - A meta do FUNDO será buscar o maior retorno absoluto para o

FUNDO.

Parágrafo Segundo - Fica estabelecido que a meta prevista no parágrafo anterior não

se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo

apenas em um objetivo a ser perseguido pelo GESTOR.

Parágrafo Terceiro - As aplicações do FUNDO deverão ser representadas por:

(a) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição

e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários,

cédulas de debêntures, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que

não os referidos no item (e) deste Artigo abaixo, desde que sua emissão ou negociação

tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM;

(b) títulos de emissão do Tesouro Nacional, em suas diversas modalidades

operacionais, pré ou pós-fixadas;

(c) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras;

(d) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho

Monetário Nacional – CMN;

(e) títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados

publicamente, que gerem direito de participação;

(f) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores

mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;

(g) ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;

(h) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou

coobrigação de instituição financeira;

(i) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI;

(j) “Brazilian Depositary Receipts” – BDR – classificados, de acordo com a

regulamentação em vigor, como nível II ou III, admitidos à negociação no mercado à

vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;

(k) cotas de fundos de investimento (FI) e cotas de fundos de investimento em cotas de

FIs (FICs), que invistam exclusivamente nos ativos mencionados nos sub-itens (a) a (i)

deste Artigo;

(l) cotas de fundos de investimento imobiliário;

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(m) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e cotas de fundos de

investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios;

(n) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados;

(o) cotas de fundos de investimento em participações e cotas de fundos de investimento

em cotas de fundos de investimento em participações;

(p) cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no

mercado de balcão organizado; e

(q) Investimentos Líquidos, que são as cotas de fundos de investimento de renda fixa,

que invistam exclusivamente em títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional

ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em

funcionamento no país como de baixo risco de crédito, tais como certificados de

depósitos bancários.

Parágrafo Quarto - O FUNDO não poderá aplicar em ativos financeiros negociados

no exterior.

Parágrafo Quinto - O FUNDO poderá adquirir cotas de fundos de investimento que

apliquem seus recursos no exterior, em percentual inferior a 40% (quarenta por cento).

Parágrafo Sexto – As aplicações do FUNDO em ativos de crédito privado, nos termos

da Instrução CVM nº. 555/14, ficam limitadas a 50% (cinquenta por cento) do

Patrimônio Líquido do FUNDO.

Parágrafo Sétimo - O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu

patrimônio líquido em cotas de um mesmo fundo de investimento.

Parágrafo Oitavo - O FUNDO pode aplicar até 100% (cem por cento) seus recursos

em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo

ADMINISTRADOR ou por seu controlador, seu coligado ou sociedades com ele

submetidas a controle comum.

Parágrafo Nono - O FUNDO poderá contratar quaisquer operações onde figurem

como contraparte, direta ou indiretamente, um mesmo emissor ou as suas empresas

controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, até o

montante equivalente a totalidade do seu patrimônio líquido.

Parágrafo Dez - O FUNDO não poderá contratar operações em valor superior ao seu

patrimônio líquido.

Parágrafo Onze - O FUNDO poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento

que realizem operações no mercado de derivativos, desde que exclusivamente para fins

de proteção patrimonial.

Parágrafo Doze - Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo

GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de

investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste

Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, o FUNDO estará sujeito a

outros fatores de risco, que não os estipulados no Capítulo VIII deste Regulamento,

que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista.

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Parágrafo Treze - O GESTOR deverá, visando proporcionar a melhor rentabilidade

aos Cotistas, observadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável,

definir o grau de concentração da Carteira, podendo, neste sentido e a seu exclusivo

critério, desde que não esteja em confronto com este Regulamento, bem como com as

normas regulamentares aplicáveis. Não obstante a diligência do GESTOR em

selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por

sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que

podem gerar depreciação dos ativos da Carteira, não atribuível à atuação do GESTOR

e do ADMINISTRADOR. A eventual concentração de investimentos do FUNDO em

determinados emissores pode aumentar a exposição da Carteira aos riscos mencionados

acima e, consequentemente, aumentar a volatilidade das Cotas.

Parágrafo Quatorze - Os objetivos do FUNDO previstos neste Capítulo não

representam, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, do GESTOR ou do

ADMINISTRADOR quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos

componentes da Carteira.

Parágrafo Quinze - O FUNDO, perante a Associação Brasileira das Entidades dos

Mercados Financeiro e de Capitais, classifica-se como Multimercado Multiestratégia.

Como um fundo multimercado, a política de investimento do FUNDO envolve vários

fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial ou

em fatores diferentes das demais classes de fundos de investimento existentes nos

termos da regulamentação em vigor.

CAPITULO IV

FATORES DE RISCO

Artigo 13- Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR de plena

diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita

observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e

regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos

riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento, os quais poderão ocasionar

flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira,

acarretando oscilações no valor da cota, observado sempre o disposto no Parágrafo

Segundo abaixo.

Parágrafo Primeiro - A opção pela aplicação em fundos de investimento traz consigo

alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Mesmo que o FUNDO possua um tipo

de risco preponderante, este poderá sofrer perdas decorrentes de outros riscos. Os

principais riscos são:

I - risco de mercado: os ativos dos fundos de investimento são contabilizados a valor

de mercado, que é influenciado por fatores econômicos gerais e específicos como, por

exemplo, ciclos econômicos, alteração de legislação e de política econômica, situação

econômico-financeira dos emissores dos títulos, podendo, dessa forma, causar

oscilações nos preços dos títulos e valores mobiliários que compõem a Carteira,

podendo levar a uma depreciação do valor da cota deste FUNDO;

II - risco de crédito: caracteriza-se principalmente pela possibilidade de

inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com os fundos investidos ou

dos emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira, podendo ocorrer,

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conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não

liquidadas, assim como o valor dos rendimentos e/ou do principal dos títulos e valores

mobiliários. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio

líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes

de sua Carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de

administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos

emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO;

III - risco de liquidez: caracteriza-se principalmente pela possibilidade de redução ou

mesmo inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos

mercados em que são negociados, podendo o ADMINISTRADOR encontrar

dificuldades para liquidar posições ou negociar esses ativos pelo preço e no tempo

desejados;

IV - risco de concentração: a eventual concentração de investimentos em

determinado(s) emissor(es), em cotas de um mesmo fundo de investimento, e em cotas

de fundos de investimento administrados e/ou geridos por uma mesma pessoa jurídica

pode aumentar a exposição da Carteira aos riscos mencionados acima e

consequentemente, aumentar a volatilidade do FUNDO. Este FUNDO poderá estar

exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos

daí decorrentes;

V - risco pela utilização de derivativos: as estratégias com derivativos utilizadas pelos

fundos de investimento podem aumentar a volatilidade da sua Carteira. O preço dos

derivativos depende, além do preço do ativo base no mercado à vista, de outros

parâmetros de apreçamento, baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do

ativo base permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos e

consequentemente, ganhos ou perdas. Os preços dos ativos e dos derivativos podem

sofrer descontinuidades substanciais ocasionadas por eventos isolados e/ou diversos. A

utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de

investimento dos fundos de investimento pode resultar em significativas perdas

patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao

capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos

adicionais ao FUNDO;

VI – risco cambial: em função de parte da Carteira do FUNDO estar aplicada em

ativos atrelados direta ou indiretamente à variação da moeda estrangeira, as cotas do

FUNDO poderão apresentar variação negativa, com a consequente possibilidade de

perda do capital investido.

VIII - risco regulatório: as eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao

FUNDO, incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos, podem causar

um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições

financeiras adquiridas pelo FUNDO.

IX – risco decorrente da precificação dos ativos: a precificação dos ativos

integrantes da Carteira do FUNDO é realizada de acordo com os critérios e

procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de

instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na

regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de

marcação a mercado poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da

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Carteira do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do

FUNDO.

X – risco decorrente da oscilação de mercados futuros: determinados ativos

componentes da Carteira do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação

por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas

restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de

negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais

restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da

Carteira e precificação dos ativos do FUNDO poderão ser prejudicadas.

XI – risco atrelado aos fundos investidos: o ADMINISTRADOR desenvolve seus

melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do FUNDO.

Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível ao ADMINISTRADOR ou

ao GESTOR identificar falhas na administração e/ou na gestão dos fundos investidos.

XII - risco atrelado à liquidez das cotas: caso os Cotistas queiram se desfazer dos

seus investimentos no FUNDO, poderão realizar a venda de suas cotas no mercado

secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições previstos neste

Regulamento. Considerando que o mercado secundário para negociação de tais cotas

apresenta baixa liquidez, não há garantia de que os Cotistas conseguirão alienar suas

cotas pelo preço e no momento desejado.

XIII - risco atrelado à outorga de garantias pelo FUNDO: os Cotistas do FUNDO

poderão aprovar a outorga de garantias pelo FUNDO em operações realizadas por

fundos investidos em benefício do FUNDO. Eventual execução das garantias

outorgadas pelo FUNDO poderá resultar em significativas perdas patrimoniais

para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital

aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais ao

FUNDO.

Parágrafo Segundo - Em virtude dos riscos descritos neste Artigo, não poderá ser

imputada ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR qualquer responsabilidade, direta ou

indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da

Carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus Cotistas venham

a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e do GESTOR em

caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração

previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.

Parágrafo Terceiro – As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia

do ADMINISTRADOR e do GESTOR, de qualquer mecanismo de seguro ou do

Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Artigo 14- A administração de risco tem como objetivo principal a transparência e a busca à

aderência às políticas de investimento e conformidade à legislação vigente são suas

principais metas. Embora o gerenciamento de riscos seja rigoroso não elimina a

possibilidade de perda para o FUNDO e para o investidor.

Parágrafo Primeiro - O GESTOR se utiliza dos seguintes métodos para

gerenciamento de riscos:

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I - risco de mercado: para a administração de risco, o GESTOR avalia diariamente o

comportamento dos fatores de risco associados ao FUNDO, empregando ferramentas

estatístico-financeiras com base nas melhores práticas de gerenciamento de risco

difundidas nos mercados financeiros doméstico e internacional. As principais

abordagens realizadas estão expressas abaixo:

(a) VaR: baseado em modelo, indica a máxima perda possível para um certo nível de

confiança num horizonte de tempo determinado; e

(b) Stress Testing: são construídas simulações diárias com base em cenários

previamente definidos e decompondo as posições em seus principais fatores de risco.

II - risco de crédito: é efetuado com o acompanhamento sistemático da qualidade de

crédito divulgado, de forma a manter o risco de inadimplemento dentro de parâmetro

estabelecido para o FUNDO. O controle de risco de crédito é exercido independente da

gestão do FUNDO.

III - risco de liquidez: é monitorado de forma a mensurar o impacto de necessidades

de resgates do FUNDO, bem como se a posição de títulos está adequada às

necessidades do FUNDO.

IV – risco de concentração: todos os limites de exposição a classes de ativos,

instrumentos financeiros, emissores, prazos e quaisquer outros parâmetros relevantes

determinados na política de investimento ou pelas normas e regulamentações aplicáveis

ao FUNDO são controlados diariamente e independente da área de gestão.

V - risco decorrente do uso de derivativos: a função de gestão de risco controla

diariamente as exposições efetivas do FUNDO em relação às principais classes de

ativos de mercado de tal forma que não haja exposição residual a nenhum ativo que

esteja fora das especificações da política de investimento do FUNDO.

VI – risco cambial: metodologia baseada na abordagem do Value at Risk para a

mensuração do risco de mercado e, em paralelo, realizado o Stress Testing com

cenários definidos em Comitês Internos.

Parágrafo Segundo – Os métodos previstos neste Artigo, utilizados pelo GESTOR

para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, não constituem

garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.

CAPÍTULO V

DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

Artigo 15- O GESTOR adota a política de exercício do direito de voto em assembleias de

companhias e/ou fundos de investimento nas quais o FUNDO detenha participação

(“Política de Voto”).

Parágrafo Primeiro - O objetivo da Política de Voto é delinear os critérios a serem

utilizados pelo GESTOR em tais votações, para fins de acompanhamento e

fiscalização do desenvolvimento das atividades e das finanças dos emissores dos ativos

mencionados na cláusula acima, a atuação de seus administradores, a aplicação de seus

recursos, as perspectivas de crescimento e o retorno esperado.

14

Parágrafo Segundo - O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE

EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS

PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS

RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO.

TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE

DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS

SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

CAPÍTULO VI

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 16 - Pelos serviços de administração, custódia, tesouraria, controle e processamento dos

títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do FUNDO, bem como pelos

serviços de distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas, será cobrada do

FUNDO, mensalmente, uma Taxa de Administração sobre o valor do patrimônio

líquido do FUNDO (“Taxa de Administração”), conforme descrito na tabela abaixo:

0,18% a.a. até R$ 50.000.000,00

0,14% a.a. de 50.000.001,00 até R$ 100.000.000,00

0,10% a.a. acima de R$ 100.000.001,00

Parágrafo Primeiro – A Taxa de Administração será calculada e provisionada

diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO do primeiro dia útil

imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e

dois avos), por dias úteis, e apropriada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Segundo - Não obstante a remuneração descrita no quadro acima, será

devida uma Taxa de Administração mínima mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e

máxima anual de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), valores estes corrigidos

anualmente pelo IPCA.

Parágrafo Terceiro - O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não

consideradas como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo

FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam

deduzidos da Taxa de Administração.

Parágrafo Quarto - Não será cobrada taxa de ingresso, saída e performance do

FUNDO.

Parágrafo Quinto - Não será devida ao GESTOR nenhuma remuneração pelos

serviços prestados.

CAPÍTULO VII

DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO, DA TRANSFERÊNCIA, DA AMORTIZAÇÃO E DO

RESGATE DAS COTAS

Artigo 17– As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais

e nominativas, e conferirão aos seus titulares iguais direitos e obrigações.

15

Parágrafo Único – As cotas do FUNDO podem ser detidas na sua totalidade por um

único Cotista.

Artigo 18– A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de

Cotista do FUNDO.

Artigo 19– O Cotista ao ingressar no FUNDO deve atestar que:

(a) recebeu o Regulamento do FUNDO;

(b) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento;

(c) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos; e

(d) tomou ciência de que suas aplicações no FUNDO estão sujeitas à incidência das regras de tributação relativas aos fundos de investimento classificados como

multimercado.

Artigo 20– Na emissão de cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do dia da efetiva

disponibilidade dos recursos investidos.

Artigo 21- O valor da cota é atualizado a cada dia útil, sendo resultante da divisão do valor do

patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas emitidas pelo FUNDO, apurados,

ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para os efeitos deste Regulamento, o

horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

Artigo 22– A integralização do valor das cotas do FUNDO deverá ser realizada em moeda corrente

nacional ou em títulos e/ou valores mobiliários que se enquadrem na política de

investimento do FUNDO. Caso as cotas sejam integralizadas em títulos e/ou valores

mobiliários, será observada a forma de precificação dos referidos títulos e/ou valores

mobiliários nos termos deste Regulamento, ficando, desde já definido, que a

integralização das cotas deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso,

sendo atendidas ainda as correspondentes obrigações fiscais, quando existirem. Caso o

valor das cotas seja parcialmente integralizado em títulos e/ou valores mobiliários, o

valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o

preço de aquisição dos títulos e/ou valores mobiliários utilizados na referida

integralização.

Artigo 23– É facultado ao ADMINISTRADOR, desde que devidamente justificado e com base na

regulamentação aplicável, suspender, a qualquer momento, novas aplicações no

FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e

Cotistas atuais.

Parágrafo Único – A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não

impede a reabertura do FUNDO para aplicações, a qualquer momento.

Artigo 24 - As cotas não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Parágrafo Único - As cotas do FUNDO serão integralizadas pelo respectivo preço de

emissão.

Artigo 25 – As cotas do FUNDO poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste

Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência

16

assinado pelo cedente e pelo cessionário e registrado em Cartório de Registro de Títulos

e Documentos, sendo que as cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se

estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito,

solidariamente com o cedente, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante

à sua integralização.

Parágrafo Primeiro - O termo de cessão, devidamente registrado, deverá ser

encaminhado pelo cessionário ao ADMINISTRADOR, que atestará o seu

recebimento, encaminhando-o ao escriturador das cotas para que só então seja

procedida a alteração da titularidade das cotas nos respectivos registros do FUNDO,

tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de

cessão pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo Segundo - Os adquirentes das cotas que ainda não sejam Cotistas deverão

igualmente preencher o conceito de Investidor Profissional, nos termos do artigo 9-A da

Instrução CVM nº. 539/14, bem como deverão aderir aos termos e condições do

FUNDO por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por

esta exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro

como novos Cotistas.

Parágrafo Terceiro - O Cotista que desejar transferir suas cotas (“Cotista Alienante”),

no todo ou em parte, deverá oferecer suas cotas primeiramente aos outros Cotistas, que

terão o direito de preferência para adquirirem as cotas, de forma proporcional às

participações que detiverem no patrimônio líquido do FUNDO na data da oferta

(“Direito de Preferência”).

Parágrafo Quarto - Para fins de exercício do Direito de Preferência de que trata este

Artigo, o Cotista Alienante deverá enviar ao ADMINISTRADOR notificação escrita,

especificando o número de cotas ofertadas, preço por cota, forma, e prazo de

pagamento do preço e outras condições da venda ou transferência propostas e o nome

completo e a identificação do comprador potencial (“Notificação de Oferta”). A

Notificação de Oferta será vinculante, irrevogável e irretratável, obrigando o Cotista

Alienante à alienação das cotas ofertadas nos seus exatos termos.

Parágrafo Quinto - Uma vez apresentada a Notificação de Oferta por qualquer dos

Cotistas, o ADMINISTRADOR deverá convocar uma Assembleia Geral, com pelo

menos 30 (trinta) dias de antecedência, para que os Cotistas, caso tenham interesse,

manifestem sua intenção de exercer o Direito de Preferência para aquisição das cotas do

Cotista Alienante, nos termos da Notificação de Oferta. Caso os Cotistas manifestem

interesse na aquisição das Cotas ofertadas, estes deverão, no prazo de até 30 (trinta)

dias contados da data da Assembleia Geral mencionada acima, proceder à efetiva

aquisição das Cotas, por meio de instrumento particular de compra e venda de quotas

do FUNDO a ser celebrado com o Cotista Alienante.

Parágrafo Sexto - Os Cotistas interessados poderão exercer o Direito de Preferência

para aquisição das cotas na Assembleia Geral mencionada no Parágrafo Quinto acima,

formalizando ao ADMINISTRADOR, por escrito, sua intenção de adquirir as cotas

objeto da oferta.

Parágrafo Sétimo - Caso existam sobras de cotas, o ADMINISTRADOR deverá,

antes de concluída a assembleia de que trata o Parágrafo Quinto acima, comunicar este

17

fato aos Cotistas presentes à assembleia, para que manifestem seu interesse em adquirir

as referidas sobras.

Parágrafo Oitavo - Mediante o exercício do Direito de Preferência pelos Cotistas, na

forma deste Artigo, com respeito às cotas ofertadas, tais cotas serão adquiridas

conforme os termos da Notificação de Oferta e transferidas aos respectivos adquirentes

no prazo de até 10 (dez) dias, contados da data da realização da Assembleia Geral de

que trata o Parágrafo Quinto acima.

Parágrafo Nono - Caso os Cotistas não exerçam o seu Direito de Preferência com

relação à totalidade das cotas ofertadas, as cotas remanescentes poderão ser alienadas

pelo Cotista Alienante ao potencial comprador, nos exatos termos da Notificação de

Oferta, no prazo de 40 (quarenta) dias contados da data da realização da Assembleia

Geral de que trata o Parágrafo Quinto acima.

Parágrafo Dez - Depois de transcorrido o período de 60 (sessenta) dias mencionado no

Parágrafo Nono acima, sem que tenha ocorrido a transferência das cotas ofertadas ao

comprador potencial, caso ainda deseje alienar ou transferir suas cotas, o Cotista

Alienante deverá repetir o procedimento descrito neste Artigo.

Parágrafo Onze - As cotas objeto da Notificação de Oferta somente poderão ser

transferidas a terceiros, nos termos deste Artigo, se tiverem sido totalmente

integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito,

solidariamente com o Cotista Alienante, todas as obrigações deste perante o FUNDO

no tocante à sua integralização.

Parágrafo Doze - Qualquer transferência de cotas realizada em desacordo com este

Artigo será considerada nula e sem efeito, não devendo ser levada a cabo pelo

ADMINISTRADOR e pelo agente escriturador das cotas do FUNDO.

Artigo 26- As cotas do FUNDO somente serão amortizadas mediante aprovação pela Assembleia

Geral, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro - Para fins de amortização de cotas será considerado o valor da

cota no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da amortização.

Parágrafo Segundo - Quando a data estipulada para qualquer pagamento de

amortização aos Cotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será

efetuado no primeiro dia útil subsequente.

Parágrafo Terceiro - Os pagamentos de amortização das cotas serão realizados em

moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente,

documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos

autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”).

Parágrafo Quarto – É admitido o pagamento de amortização por meio da entrega de

títulos, valores mobiliários e ativos financeiros pertencentes à carteira do FUNDO.

Artigo 27 - Quando da liquidação antecipada do FUNDO, todas as cotas deverão ter seu valor

amortizado integralmente, em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em

moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das

cotas em circulação à época da liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR

convocará uma Assembleia Geral, a qual deverá deliberar sobre procedimentos de

18

dação em pagamento dos títulos, valores mobiliários e outros ativos financeiros do

FUNDO para fins de amortização total das cotas do FUNDO ainda em circulação.

Parágrafo Único - Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os Cotistas, o

ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à

CVM, no prazo de 8 (oito) dias, contados da data em que os recursos provenientes da

liquidação foram disponibilizados aos Cotistas, a documentação referida na

regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu

encerramento perante quaisquer autoridades. O pagamento será feito no prazo de 30

(trinta) dias contados da ata que delibera a liquidação.

Artigo 28 - As cotas do FUNDO somente serão resgatadas na data de liquidação do FUNDO.

Parágrafo Único - Fica estipulada como data de conversão de cotas para fins de

resgate o dia útil imediatamente anterior à data da realização da Assembleia Geral de

Cotista que deliberou sobre a liquidação antecipada do FUNDO, e o pagamento no dia

útil imediatamente subsequente à data da conversão de cotas.

Artigo 29– Não há limites máximos de investimento, bem como valores mínimos de

movimentação e permanência no FUNDO.

Parágrafo Primeiro - O ADMINISTRADOR deliberará sobre a 1ª emissão de cotas

do FUNDO. As emissões de novas cotas serão realizadas por deliberação da

Assembleia Geral, sendo que o preço de emissão das novas cotas deverá ser aprovado

pela Assembleia Geral, observados os ditames legais.

Parágrafo Segundo - Os Cotistas que subscreverem as cotas da 1ª emissão não

poderão ceder ou de outra forma transferir suas cotas a terceiros pelo prazo de 90

(noventa) dias contados da data da respectiva subscrição, nos termos da Instrução CVM

nº. 476/09.

Artigo 30- A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de

aportar recursos no FUNDO, no prazo estabelecido neste Regulamento, não sanada

nos prazos previstos no Parágrafo Primeiro abaixo, resultará na suspensão dos direitos

do Cotista inadimplente (“Cotista Inadimplente”) de (a) voto nas Assembleias Gerais,

(b) alienação ou transferência das suas cotas do FUNDO, e (c) recebimento de todas e

quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação

do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - As consequências

referidas no caput deste Artigo somente poderão ser postas em prática pelo

ADMINISTRADOR caso o descumprimento não seja sanado pelo Cotista

Inadimplente no prazo de até 5 (cinco) dias, a contar da data em que o aporte de

recursos se torne devido.

Parágrafo Segundo - Qualquer débito em atraso do Cotista Inadimplente perante o

FUNDO será atualizado, a partir da data em que se torne devido até a data da sua

efetiva quitação, pela variação percentual acumulada do IPCA, acrescida de juros de

6% (seis por cento) ao ano, e de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do

débito corrigido.

19

Parágrafo Terceiro - Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas

obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista

Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e

rendimentos do FUNDO, a título de amortização de suas cotas.

Parágrafo Quarto - Se o ADMINISTRADOR realizar amortização de cotas aos

Cotistas do FUNDO enquanto o Cotista Inadimplente for titular de cotas do FUNDO,

os valores referentes à amortização devida ao Cotista Inadimplente serão utilizados

pelo ADMINISTRADOR para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente

perante o FUNDO. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este

Artigo, serão entregues ao Cotista Inadimplente, a título de amortização de suas cotas.

CAPÍTULO VIII

DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 31- Compete privativamente à Assembleia Geral, além de outras matérias previstas em

outros Artigos deste Regulamento, bem como das matérias previstas na regulamentação

própria, deliberar sobre:

(a) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

(b) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do

FUNDO;

(c) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

(d) o aumento da Taxa de Administração;

(e) a alteração da política de investimento do FUNDO;

(f) a instalação, composição, organização e funcionamento de quaisquer comitês ou

conselhos criados pelo FUNDO;

(g) a amortização ou resgate de cotas;

(h) a alteração do Regulamento; e

(i) a emissão de novas cotas.

Artigo 32- Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre

que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências

expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em

virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou do

CUSTODIANTE do FUNDO.

Parágrafo Único - As alterações referidas neste Artigo devem ser comunicadas aos

Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que

tiverem sido implementadas.

Artigo 33- A Assembleia Geral será realizada na sede do ADMINISTRADOR do FUNDO ou,

conforme o caso, em local estabelecido na convocação, podendo ser convocada a

20

qualquer tempo pelo ADMINISTRADOR ou por Cotistas representando no mínimo

5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.

Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez)

dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo Segundo - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por

correspondência encaminhada a cada Cotista, através de carta ou correio eletrônico,

contendo, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia

Geral, bem como a respectiva ordem do dia.

Parágrafo Terceiro - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de

convocação.

Parágrafo Quarto - A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE ou de Cotistas

será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias

contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos

requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 34 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de Cotistas representando, no mínimo,

a maioria das cotas em circulação.

Artigo 35 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelo voto favorável dos Cotistas

representando a maioria das cotas em circulação, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Artigo 36- Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro

de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou

procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Único - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita

ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR, no serviço de

atendimento ao cotista, antes do início da Assembleia.

Artigo 37 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:

(a) seu ADMINISTRADOR e GESTOR;

(b) os sócios, diretores e empregados do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

(c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores,

empregados; e

(d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e empregados.

Parágrafo Único – Não se aplicam as vedações do artigo 37 acima na hipótese de

aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria

assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à

assembleia em que se dará a permissão de voto.

Artigo 38 - O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo

de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia, podendo ser utilizado

para tal finalidade o extrato de conta.

21

Parágrafo Primeiro - Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos dez dias do

mês, a comunicação de que trata este Artigo poderá ser efetuada no extrato de conta

relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia.

Parágrafo Segundo – Os Cotistas, representando a totalidade das cotas emitidas pelo

FUNDO, podem, em Assembleia Geral, dispensar o ADMINISTRADOR do envio do

resumo das decisões.

CAPÍTULO IX - COMITÊ DE INVESTIMENTO

Artigo 39-O FUNDO terá um comitê de investimento, com as seguintes funções e atribuições,

sem prejuízo de outras já previstas neste Regulamento (“Comitê de Investimento”):

(i) acompanhar e supervisionar as atividades do FUNDO;

(ii) aprovar os investimentos e desinvestimentos em Valores Mobiliários a

serem realizados pelo FUNDO, sem prejuízo do direito do

ADMINISTRADOR e do GESTOR de vetar os investimentos que se

encontrem em desacordo com o estabelecido na política de investimento

deste Regulamento ou na legislação aplicável;

(iii) indicar o(s) membro(s) para ser(em) eleito(s) pelo FUNDO para o conselho

de administração ou conselho fiscal das Companhias Investidas, bem como

para comitê de investimento dos Fundos Investidos;

(iv) deliberar sobre a amortização de Cotas do FUNDO, nas hipóteses previstas

neste Regulamento;

(v) deliberar sobre a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio

distribuídos pelas Companhias Investidas durante o Período de Investimento,

assim como quaisquer outros valores recebidos pelo FUNDO em

decorrência de seus investimentos ou desinvestimentos relacionados às

Companhias Investidas;

(vi) formular, no melhor interesse do FUNDO, as estratégias e diretrizes de

investimento e desinvestimento do FUNDO nos Fundos Investidos e nas

Companhias Investidas, incluindo a aquisição e/ou alienação parcial ou total

dos Valores Mobiliários;

(vii) aprovar qualquer alteração em acordos de acionistas que afete as

características da participação do FUNDO no processo decisório das

Companhias Investidas.

Artigo 40- O Comitê de Investimento será composto por 3 (três) membros, pessoas naturais ou

jurídicas, indicados por escrito pelos Cotistas do FUNDO, incluindo o próprio

GESTOR e/ou quaisquer cotistas do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - Os membros do Comitê de Investimento terão mandato de 1

(um) ano, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 1 (um) ano cada,

salvo se destituídos por escrito pelos Cotistas do FUNDO.

22

Parágrafo Segundo - Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a seu

cargo mediante comunicação por escrito endereçada aos demais membros do Comitê

de Investimento, com cópia ao ADMINISTRADOR. Na hipótese de renúncia ou

impedimento permanente de qualquer membro do Comitê de Investimento durante o

prazo de gestão para o qual foi eleito, seu substituto será nomeado pela Assembleia

Geral.

Parágrafo Terceiro – No caso de indicação de representante pessoa jurídica como

membro do Comitê de Investimento, tal membro deverá se obrigar a ser representado

nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimento

por pessoa natural.

Artigo 41- O Comitê de Investimento se reunirá sempre que necessário, mediante convocação do

GESTOR, com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data marcada para

a realização da reunião do Comitê de Investimento.

Parágrafo Primeiro - A convocação deve ser feita mediante comunicação a ser

encaminhada a cada membro do Comitê de Investimento por meio de fac-símile,

correio eletrônico ou carta registrada aos endereços fornecidos pelos membros do

Comitê de Investimento ao ADMINISTRADOR. Independentemente das

formalidades previstas neste artigo, será considerada validamente convocada a

reunião do Comitê de Investimento a que comparecerem todos os seus membros.

Parágrafo Segundo - Da convocação constará, conforme o caso (a) cópia da

convocação da Assembleia Geral das Companhias Investidas nas quais o FUNDO

invista e dos documentos que tenham sido porventura disponibilizados por tais

companhias em relação às matérias objeto da ordem do dia e (b) indicação de data,

horário, local da reunião e respectivas pautas.

Parágrafo Terceiro - As reuniões do Comitê de Investimento poderão ocorrer com a

presença de no mínimo 2 (dois) membros, sendo as decisões tomadas por maioria dos

membros presentes. Uma vez instalada a reunião do Comitê de Investimento e

persistindo o empate na votação de uma determinada matéria, caberá à Assembleia

Geral de Cotistas deliberar sobre referida matéria. Das reuniões, serão lavradas atas

contendo a apreciação de matérias e as respectivas aprovações, as quais deverão ser

assinadas pelos membros do Comitê de Investimento presentes.

Parágrafo Quarto – Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar ao

ADMINISTRADOR, e este deverá informar aos cotistas, qualquer situação que os

coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o

FUNDO.

Parágrafo Quinto - As reuniões do Comitê de Investimento poderão ser realizadas por

videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio eletrônico admitido, casos

em que as respectivas atas serão preparadas pelo secretário da reunião e encaminhadas

para assinatura dos membros, devendo ser posteriormente entregues ao

ADMINISTRADOR, que as manterá até a liquidação do FUNDO. O acordo por

escrito de todos os membros do Comitê de Investimentos sobre determinado tema

dispensa a convocação e realização de reunião nos moldes descritos neste Capítulo.

CAPÍTULO X

23

DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 42 - O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pela soma algébrica do disponível com

o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Parágrafo Único - A avaliação dos títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e

modalidades operacionais integrantes da Carteira do FUNDO será efetivada de acordo

com o disposto na legislação aplicável.

CAPÍTULO XI

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO

Artigo 43 - Os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio e serão

utilizados para novos investimentos pelo FUNDO ou para amortização de cotas do

FUNDO, na forma deste Regulamento.

CAPÍTULO XII

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 44 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e

demonstrações contábeis ser segregadas das do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Primeiro – A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve

observar as normas específicas da CVM.

Parágrafo Segundo – As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas

anualmente pelo AUDITOR INDEPENDENTE, devidamente registrado na Comissão

de Valores Mobiliários, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa

atividade.

Artigo 45 – O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, ocorrendo o

encerramento deste em 31 de março de cada ano, quando serão levantadas as

demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo.

CAPÍTULO XIII

DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 46 - Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes

despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que

recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação aplicável;

(c) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao

cotista;

24

(d) honorários e despesas do auditor independente;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

(f) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da

condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso;

(g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas

respectivas funções;

(h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente

constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha

participação;

(i) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e

demais ativos financeiros; e

(j) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de

balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação.

Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO

correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele incorridas.

CAPÍTULO XIV

DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 47- O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, através de

correspondência aos Cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de

Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, qualquer

ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos

ativos integrantes da Carteira do FUNDO.

Parágrafo Único – Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de

modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar,

quando aplicável, ou manter tais cotas.

Artigo 48- O FUNDO adota a seguinte política de divulgação de informações:

(a) diariamente, será disponibilizada a informação do valor da cota e do patrimônio

líquido do FUNDO;

(b) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, será

disponibilizado o demonstrativo da composição e diversificação da Carteira do

FUNDO; e

(c) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do

exercício social do FUNDO a que se referirem, serão disponibilizadas as

demonstrações contábeis do FUNDO, acompanhadas do parecer do AUDITOR

INDEPENDENTE.

25

Parágrafo Primeiro - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que

possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição

da Carteira poderão omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando

somente o valor e sua percentagem sobre o total da Carteira.

Parágrafo Segundo – As operações omitidas com base no parágrafo anterior deverão

ser colocadas à disposição do Cotista no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o

encerramento do mês.

Parágrafo Terceiro – Caso o ADMINISTRADOR divulgue a terceiros informações

referentes à composição da Carteira, a mesma informação deve ser colocada à

disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação

de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO,

necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores,

auto-reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a

solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

Parágrafo Quarto – O ADMINISTRADOR, desde que previamente solicitado pelo

Cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive

informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores,

tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais

documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de

disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos

demais Cotistas de forma equânime, por meio do serviço de atendimento ao cotista.

Parágrafo Quinto – As informações constantes do caput deste Artigo serão

disponibilizadas na sede do ADMINISTRADOR e, nos termos da legislação aplicável,

na pagina da CVM na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XV

DA TRIBUTAÇÃO

Artigo 49 – A tributação aplicável aos Cotistas será a seguinte:

(a) IRF: No FUNDO, o GESTOR buscará manter uma Carteira cujos ativos tenham o

prazo médio de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. No caso

de amortização ou resgate de cotas, o rendimento auferido ficará sujeito à incidência do

Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRF”) às alíquotas de: (a) 22,5% (vinte e dois e

meio por cento), nas amortizações ou resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias

da data de aplicação; (b) 20% (vinte por cento), nas amortizações ou resgates efetuados

após 180 (cento e oitenta) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação;

(c) 17,5% (dezessete e meio por cento), nas amortizações efetuadas após 360 (trezentos

e sessenta) dias até 720 (setecentos e vinte) dias da data de aplicação; e (d) 15% (quinze

por cento), nas amortizações ou resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da

data da aplicação. Não haverá incidência de IRF semestral (“come-cotas”); e

(b) IOF / Títulos: Não haverá incidência de Imposto sobre Operações Financeiras

(“IOF”) / Títulos, tendo em vista que o FUNDO é constituído sob a forma de

condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, salvo se deliberado em

26

Assembleia Geral Extraordinária a liquidação antecipada do FUNDO até o 29

(vigésimo nono) dia, contado da data de início do Prazo de Duração do FUNDO,

aplicando-se a alíquota determinada na regulamentação vigente.

Parágrafo Primeiro – Nas situações em que o prazo médio da Carteira do FUNDO

permanecer igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias por mais de 3

(três) vezes ou por mais de 45 (quarenta e cinco) dias no ano, os Cotistas passarão a se

sujeitar à tributação do IRF às seguintes alíquotas: (i) 22,5% (vinte e dois e meio por

cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; e (ii) 20% (vinte por

cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.

Parágrafo Segundo - Na hipótese de alienação de cotas pelo Cotista a terceiros, o

ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de

aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15% (quinze por

cento), observado que no caso de pessoa física, tal tributação será definitiva, e no caso

de pessoa jurídica, ficará sujeita a ajuste anual. Neste caso, o imposto de renda será

apurado e pago pelo próprio Cotista.

Parágrafo Terceiro - Pode haver tratamento tributário diferente do disposto neste

Artigo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da

operação contratada pelo FUNDO. O Cotista que de acordo com a legislação fiscal e

tributária não estiver sujeito à tributação do imposto de renda e do IOF por motivo de

isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros, deverá apresentar ao

ADMINISTRADOR documentação comprobatória da sua situação tributária conforme

as determinações da legislação.

Parágrafo Quarto - A situação tributária descrita neste Artigo pode ser alterada a

qualquer tempo, seja através da instituição de novos tributos, seja através de alteração

das alíquotas vigentes. Não há garantia de que o FUNDO terá tratamento tributário

aplicável para fundos de longo prazo.

Parágrafo Quinto - A Carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento

tributário:

(a) Imposto de Renda: não há incidência;

(b) IOF: está sujeita à alíquota zero.

CAPÍTULO XVI

DO FORO

Artigo 50- Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo - SP, com expressa renúncia de qualquer

outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas ao

FUNDO, bem como ao seu Regulamento.

CAPÍTULO XVII

DA LIQUIDAÇÃO

27

Artigo 51 - Mediante aprovação da Assembleia Geral, a liquidação do FUNDO será feita de uma

das formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que atenda da melhor

maneira aos interesses dos Cotistas:

(a) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável;

(b) exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de

venda, negociadas pelo GESTOR, quando da realização dos investimentos; e

(c) entrega aos Cotistas de títulos e valores mobiliários negociados em mercado organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros, integrantes da Carteira

do FUNDO na data da liquidação do FUNDO.

Parágrafo Único - Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com

observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao FUNDO.

Artigo 52 – Caso em procedimento de liquidação antecipada do FUNDO existam ativos

remanescentes com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado de balcão

organizado, o ADMINISTRADOR, segundo orientação da Assembleia Geral,

realizará o resgate das cotas mediante dação em pagamento dos valores mobiliários e

ativos financeiros que não forem liquidados nos termos acima, em caráter definitivo e

sem direito de regresso contra o FUNDO ou coobrigação deste, sempre considerando o

valor da participação de cada Cotista no valor total das cotas do FUNDO em

circulação.

CAPÍTULO XVIII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 53 - Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou

reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com o ADMINISTRADOR, por

meio do e-mail funds@brltrust.com.br ou pelo telefone +55 11 3133-0350.

mailto:funds@brltrust.com.br