REGULAMENTO DO ACCESS 1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO PADRONIZADO

CNPJ/MF Nº 09.217.017/0001-70 Artigo 1º - O ACCESS 1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO PADRONIZADO, doravante designado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional, pela Instrução nº 444, de 08 de dezembro de 2006 e pela Instrução n° 356, de 17 de dezembro de 2001, com as alterações promovidas pela Instrução nº 393, de 22 de julho de 2003, Instrução nº 435, de 5 de julho de 2006, Instrução nº 442, de 08 de dezembro de 2006, pela Instrução nº 446, de 19 de dezembro de 2006, pela Instrução nº 458, de 16 de agosto de 2007, pela Instrução CVM nº 484, de 21 de julho de 2010, Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 (“ICVM 489”), pela Instrução nº 498, de 13 de junho de 2011, pela Instrução nº 510, de 05 de dezembro de 2011 e pela Instrução CVM nº 531, de 6 de fevereiro de,2013 (“ICVM 356”), todas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis e será regido pelo presente regulamento, conforme o disposto abaixo. Artigo 2º - O FUNDO destina-se a receber aplicações (i) das empresas do grupo Merrill Lynch, caracterizadas como investidores qualificados, nos termos da regulamentação em vigor, que possuam situação financeira, objetivo de investimento e tolerância a risco compatíveis com o objetivo e a política de investimento do FUNDO e que conheçam, entendam e aceitem os riscos relacionados ao investimento no FUNDO e (ii) cujo investimento inicial mínimo no FUNDO seja de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo vedada a aplicação de recursos pelo público em geral.

CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

Artigo 3º - O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1111 – 2º andar-parte, inscrito no CNPJ/MF sob o n. 33.868.597/0001-40, doravante designada como “ADMINISTRADOR”. Artigo 4º - As atividades de custódia e controladoria dos ativos do FUNDO também serão exercidas pelo ADMINISTRADOR, CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente credenciada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a prestação de serviços de custódia. Parágrafo Único - Como custodiante, o ADMINISTRADOR será responsável pelas seguintes atividades:

i) realizar a liquidação física e financeira dos ativos que integram a carteira do FUNDO, evidenciados pelos documentos comprobatórios da operação; ii) nos termos do artigo 38, inciso V, da,ICVM 356, fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativa aos ativos integrantes da carteira do Fundo, referente aos ativos integrantes da carteira do FUNDO; iii) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação inerente aos ativos que integram a carteira do FUNDO, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores;e iv) cobrar e receber, em nome do fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO. Artigo 5º – As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pelo BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A., instituição financeira devidamente inscrita no CNPJ sob o nº 62.073.200/0001-21, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400 – 16º andar São Paulo - SP, doravante designado "GESTOR", contratado na forma da Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004, utilizada subsidiariamente a este tipo de fundo, com poderes para gerir a carteira do FUNDO, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR. Artigo 6º - Os serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis do FUNDO serão realizados por empresa de auditoria independente devidamente registrada na CVM. Artigo 7º - As cotas do FUNDO não serão analisadas e classificadas por agência de classificação de risco, conforme facultado por meio do Artigo 23-A da ICVM356, haja vista que destina-se a um grupo de cotistas vinculados por interesse único e indissociável.

CAPÍTULO III DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 8º - O FUNDO é uma comunhão de recursos que destinará no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido para aplicação em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDCs”) abertos ou fechados, inclusive aqueles classificados como ‘não padronizados’ (“FIDCs-NP”), podendo, inclusive serem adquiridas no mercado secundário, e cujos FIDCs e/ou FIDCs-NP sejam voltados para a aquisição de direitos creditórios de todos os segmentos disponíveis no mercado, podendo o saldo remanescente ser mantido em moeda corrente nacional ou aplicado exclusivamente em (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do Banco Central do Brasil e créditos securitizados

pelo Tesouro Nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão ou aceite de instituições financeiras; e (iii) operações compromissadas, observado o disposto no artigo 29 deste Regulamento. Parágrafo Primeiro - Na composição da carteira do Fundo, cotas de FIDCs e/ou FIDC-NP podem representar a totalidade do patrimônio líquido do Fundo. Parágrafo Segundo - O FUNDO poderá concentrar até 100% (cem por cento) de suas aplicações em um mesmo FIDC ou FIDC-NP. O FUNDO poderá, ainda, aplicar a totalidade do saldo remanescente do seu patrimônio líquido não aplicada em quotas de FIDCs e/ou FIDC-NP, se houver, nas modalidades de investimento referidas no caput deste artigo, sem limite de concentração por classe de investimento. Parágrafo Terceiro – Os FIDCs e/ou FIDCs-NP nos quais o FUNDO investirá, por sua vez, são comunhões de recursos destinados preponderantemente à aquisição de direitos creditórios que sejam elegíveis para os FIDCs e/ou FIDCs-NP, de acordo com suas respectivas políticas de investimento, bem como com as demais disposições aplicáveis aos FIDCs e/ou FIDCs-NP (“Direitos Creditórios”). Parágrafo Quarto – O Direitos Creditórios correspondem aos direitos e títulos representativos de crédito, originários de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, e os warrants, contratos e títulos referidos na regulamentação vigente, direitos de crédito estes devidamente constituídos, formalizados e existentes à época de cada cessão. Parágrafo Quinto – Poderão estar incluídos nos Direitos Creditórios passíveis de integrarem a carteira dos FIDCs ou FIDCs-NP nos quais o FUNDO investe, os seguintes direitos de crédito: I – que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o FIDC e/ou FIDC-NP; II – que sejam decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações; III – que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia; IV – cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o FIDC e/ou FIDC-NP seja considerada um fator preponderante de risco; V – que originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; VI – de existência futura e montante desconhecido, desde que emergentes de relações já constituídas; e VII – de natureza diversa, não enquadráveis no disposto no inciso I do art. 2º da ICVM 356. Parágrafo Sexto – Fica vedado ao FUNDO investir em FIDCs ou FIDCs-NP que adquiram Direitos Creditórios do ADMINISTRADOR e/ou do Gestor e/ou de sua coobrigação, bem como

de seu controlador, de sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum. Artigo 9 - Poderá ocorrer perda do capital investido pelos cotistas em decorrência da prática da Política de Investimento do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR ou pelos investimentos do FUNDO que, por sua própria natureza, estão sempre sujeitos a flutuações do mercado e a riscos de crédito e liquidez, não podendo o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos bens da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas. Parágrafo Primeiro - Os prejuízos decorrentes dos investimentos serão rateados entre os cotistas na proporção de suas cotas, sendo que o cotista poderá ser chamado a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido do FUNDO se tornar negativo. Tais riscos estão descritos exemplificativamente no artigo 13 abaixo, que deve ser lido com cautela pelo investidor antes da aquisição de Cotas. Parágrafo Segundo - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do ADMINISTRADOR, nem do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Parágrafo Terceiro - Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e do GESTOR em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINISTRADOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Artigo 10 - ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, sem se obrigar a justificar as razões de aceitação ou recusa. Artigo 11 - O FUNDO realizará as operações através de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e valores mobiliários, ligadas ou não a empresas que pertençam ao mesmo grupo econômico do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, adquirindo inclusive títulos em novos lançamentos registrados para oferta pública ou privada que sejam coordenados, liderados ou de que participem as referidas instituições, desde que acordada entre as partes. Artigo 12 - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, bem como fundos de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

Artigo 13 - A carteira do FUNDO e, por consequência, seu patrimônio, estão sujeitos a diversos fatores de risco, dentre os quais destacamos os abaixo relacionados. Caso algum destes riscos ocorra, o FUNDO poderá sofrer prejuízos, inclusive com perda de patrimônio para o Cotista. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente este Regulamento, especialmente os artigos relativos aos riscos decorrentes dos investimentos. O ADMINISTRADOR e o GESTOR, e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo FUNDO e/ou pelos Cotistas, incluindo, sem limitação, eventual perda do valor de principal de suas aplicações em decorrência dos riscos indicados abaixo e de outros aplicáveis às Cotas, aos Direitos Creditórios e ao FUNDO. Parágrafo Primeiro – Risco de Crédito - Identificamos o risco de crédito dos títulos e valores mobiliários da carteira do FUNDO. Isto porque, os títulos públicos e/ou privados de dívida, bem como os valores mobiliários que puderem compor a carteira dos FIDCs e/ou FIDCs-NP, em cujas cotas o FUNDO deverá investir, estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os respectivos compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores de tais títulos e valores mobiliários, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos dos referidos emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos e valores mobiliários, comprometendo também sua liquidez. Parágrafo Segundo – Risco decorrente da Precificação de Ativos – A precificação dos ativos integrantes da carteira dos FIDCs e/ou FIDCs-NP (exceção feita aos Direitos Creditórios), em cujas cotas o FUNDO deverá investir preponderantemente, deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (Mark-to-market) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, podendo resultar em redução no valor das cotas do FUNDO. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. Parágrafo Terceiro – Risco decorrentes de Fatores Macroeconômicos – Como o FUNDO aplicará seus recursos preponderantemente em FIDCs e/ou FIDCs-NP e estes, por sua vez, em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos devedores dos Direitos de Crédito dos FIDCs e/ou FIDCs-NP pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de

crescimento econômico, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios do FUNDO, afetando negativamente no patrimônio do FUNDO, e a rentabilidade de suas Cotas. Parágrafo Quarto – Risco decorrentes da Liquidez Reduzida – Como as principais fontes de recursos do FUNDO para o resgate de suas cotas decorre da liquidação (i) de investimentos não aplicados na aquisição de cotas dos FIDCs e/ou FIDCs-NP e (ii) das cotas dos FIDCs e/ou FIDCs-NP nos quais o FUNDO aplica, o FUNDO após o recebimento desses recursos pode não dispor de qualquer outra verba para efetuar o resgate de cotas de seus cotistas. Além disso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos aos resgates solicitados em decorrência de falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, ou de condições atípicas de mercado, ou, ainda, em razão do grande volume de solicitações de resgate. Ademais, tendo em vista que a principal fonte de recursos do FUNDO para efetuar o resgate ou amortização de suas cotas decorre precipuamente do resgate ou amortização das cotas dos FIDCs e/ou FIDCs-NP integrantes de sua carteira, o FUNDO apenas poderá efetuar o resgate ou amortização das cotas na medida em que as cotas dos FIDCs integrantes de sua carteira sejam resgatadas ou amortizadas, conforme o caso. Parágrafo Quinto – Risco decorrentes da Descontinuidade dos FIDCs e/ou FIDCs-NP – A política de investimento dos FIDCs e/ou FIDCs-NP estabelece que estes devem voltar-se principalmente para a aplicação em Direitos Creditórios originados de cedentes. Dessa forma, a continuidade dos FIDCs e/ou FIDCs-NP nos quais o FUNDO investe pode ser comprometida na hipótese de não se perpetuarem as operações regulares das Cedentes e a capacidade destas em originarem direitos creditórios elegíveis aos FIDCs e/ou FIDCs-NP. Parágrafo Sexto – Risco Operacional – Os FIDCs e/ou FIDCs-NP são dotados de bastante complexidade operacional, especialmente relacionadas à cobrança dos Direitos Creditórios. Assim, a despeito de serem estruturadas formas para a cobrança desses Direitos Creditórios, é possível a ocorrência de erros na troca de informações o que dificultaria a execução da cobrança dos documentos afetados, reduzindo os resultados dos FIDCs e/ou FIDCs-NP e, consequentemente, do FUNDO. Parágrafo Sétimo – Risco decorrente da Falência ou Recuperação Judicial dos Devedores do FIDC e/ou FIDCs-NP – Em caso de decretação de falência dos Devedores, os recursos arrecadados podem não ser suficientes para a liquidação de todas as obrigações do falido. Assim, é possível que não haja recursos bastantes para pagar os Direitos Creditórios de titularidade dos FIDCs e/ou FIDCs-NP nos quais o FUNDO investe e, consequentemente do FUNDO. Por sua vez, o deferimento da recuperação judicial dos Devedores sujeitarão os FIDCs e/ou FIDCs-NP nos quais o FUNDO investe à observância de um plano de recuperação judicial, aprovado por assembleia de credores e homologado pelo juízo competente. O plano de recuperação judicial poderá prever, dentre outras condições, a liquidação dos Direitos Creditórios em prazo dilatado ou por quantia menor que o valor de face dos mesmos. Em

ambos os casos o patrimônio dos FIDCs e/ou FIDCs-NP e consequentemente do FUNDO poderão ser afetados negativamente, assim como a rentabilidade de suas Cotas. Parágrafo Oitavo – Risco decorrente da Utilização de Instrumentos Derivativos – O FUNDO está sujeito aos riscos decorrentes da utilização de instrumentos derivativos pelos FIDC e/ou FIDC-NP nos quais investe, haja vista que a utilização desse tipo de instrumento pode fazer parte de suas respectivas políticas de investimento. Tais estratégias, conforme a forma em que são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para o FUNDO e seus cotistas. Parágrafo Nono - A rentabilidade obtida no passado não é garantia de rentabilidade no futuro.

CAPITULO IV POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO

Artigo 14 - A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. Artigo 15 - Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, bem como aos riscos definidos no artigo 13 deste Regulamento e, mesmo que o ADMINISTRADOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os cotistas. Artigo 16 - A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO. Artigo 17 – A utilização do mecanismo de administração de risco definido pelo ADMINISTRADOR não elimina a possibilidade de perdas pelo cotista do FUNDO.

CAPITULO V DA CARTEIRA

Artigo 18 - As aplicações do FUNDO, observadas as restrições previstas na regulamentação específica, devem estar representadas por cotas de FIDC, FIDCs-NP e demais ativos previstos no artigo 8º deste Regulamento. Parágrafo Primeiro - Os ativos integrantes da carteira do FUNDO devem estar devidamente registrados, conforme o caso, no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do

Brasil ou mantidos em custódia em instituição financeira devidamente qualificada perante a CVM. Parágrafo Segundo - As operações do FUNDO em mercados de derivativos, ainda que realizados indiretamente, ou seja, por meio dos investimentos que o FUNDO realiza nos FIDC e/ou FIDC-NP, podem ser realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no de balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Parágrafo Terceiro - Na medida em que as cotas do FIDC ou FIDC-NP são escriturais e mantidas em conta de depósito em nome do FUNDO junto aos administradores dos FIDCs ou FIDC-NP, ficará o ADMINISTRADOR dispensado da verificação trimestral de lastro de que trata o inciso IIIdo artigo 38, da ICVM 356, conforme alterada.

CAPÍTULO VI DAS OBRIGAÇÕES E VEDAÇÕES IMPOSTAS AO ADMINISTRADOR

Artigo 19 - O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, entre os quais, poderes para abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor. Artigo 20 – Sem prejuízo do disposto no Artigo 34 ICVM 356, são obrigações do ADMINISTRADOR: i) registrar o documento de constituição do FUNDO e o presente Regulamento e seus anexos, bem como eventuais alterações do Regulamento, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo;

ii) manter atualizados e em perfeita ordem, por no mínimo 5 (cinco) anos:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO; b) o registro dos Cotistas; c) o livro de atas de assembleias gerais do FUNDO; d) o livro de presença de Cotistas; e) os demonstrativos trimestrais de que trata o artigo 8°, § 3°, da ICVM 356; (f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; (g) os relatórios do auditor independente; (h) relatório da empresa de classificação de risco, se houver; e (i) o Regulamento e seus anexos, alterando-os em razão de deliberações da assembleia geral de Cotistas, bem como independentemente destas, para fins exclusivos de

adequação à legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, nestes dois últimos casos, providenciar a divulgação das alterações aos Cotistas no periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data de sua ocorrência;

iii) receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO; iv) entregar aos Cotistas, mediante recibo, gratuitamente, exemplar deste Regulamento; v) cientificar os Cotistas do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

vi) providenciar que os Cotistas assinem o termo de adesão ao Regulamento, na mesma data da aquisição de Cotas do FUNDO;

vii) divulgar, no mínimo anualmente, no periódico utilizado para divulgação das informações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede: (i) o valor do patrimônio líquido do FUNDO; (ii) o valor das Cotas; e (iii) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem.

viii) enviar à CVM informe mensal, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês, sendo certo que eventuais retificações nas informações previstas neste artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro dia útil subsequente à data da respectiva ocorrência, conforme prevê o artigo 45 da ICVM 356;

ix) colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, no prazo de até 10 (dez) dias, a contar do encerramento do mês a que se refere, informações sobre:

a) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; b) a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e c) o comportamento da carteira do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

x) elaborar, por meio de seu diretor designado, nos termos do artigo 8°, § 3º, da,ICVM 356, os demonstrativos trimestrais adotados pela regulamentação vigente;

xi) submeter à CVM os demonstrativos trimestrais referidos acima através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e mantê-los à

disposição dos Cotistas do FUNDO, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente;

xii) divulgar, no periódico utilizado para divulgação das informações do FUNDO, as informações relativas ao FUNDO exigidas pela legislação em vigor, nos prazos e condições previstos, inclusive atos ou fatos relevantes relativos ao FUNDO, bem como manter tais informações disponíveis em sua sede;

xiii) custear as despesas de propaganda do FUNDO, assim como aquelas exigidas pela legislação em vigor;

xiv) fornecer anualmente aos Cotistas informativo contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

xv) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas na,ICVM 356, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o ADMINISTRADOR e o FUNDO;

xvi) no caso de pedido ou decretação de falência, intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira em que o FUNDO tenha conta corrente, requerer que seja direcionado o fluxo de recursos para outra conta corrente, de titularidade do FUNDO, mantida em outra instituição financeira;

xvii) encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias informação sobre a data da primeira integralização de Cotas do FUNDO, contados a partir de sua efetivação, bem como a data do encerramento de cada distribuição de Cotas;

xviii) protocolar na CVM, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao FUNDO:

a) alteração do Regulamento; b) substituição do ADMINISTRADOR; c) incorporação; d) fusão; e) cisão; e f) liquidação.

xix) enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO

xx) informar imediatamente aos cotistas do FUNDO acerca da ocorrência dos seguintes eventos: (a) substituição da empresa prestadora dos serviços de auditoria; e (b) ocorrência de qualquer evento que possa alterar o nível de segurança e confiabilidade dos controles e mecanismos de acompanhamento dos procedimentos e rotinas contidos nesse regulamento.

Artigo 21 – Sem prejuízo das demais vedações indicadas neste Regulamento e na regulamentação vigente, é vedado ao ADMINISTRADOR do FUNDO: I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos; II – utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; III – efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste. Artigo 22 – É vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos; II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento; III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir Cotas do próprio FUNDO; V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento; VI – vender Cotas do FUNDO a prestação; VII – vender Cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios; VIII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; IX – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no

desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; X – obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; XI – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

CAPÍTULO VII SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

Artigo 23 - O ADMINISTRADOR, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou mediante publicação em periódico, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, assembleia geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da regulamentação em vigor e do disposto neste Regulamento. Artigo 24 - No caso de renúncia, o ADMINISTRADOR se compromete a desempenhar todas as suas funções estipuladas neste Regulamento, a critério exclusivo da assembleia geral, pelo prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de realização da assembleia geral e conforme deliberação nesta oportunidade. Se não for deliberado ou não houver consenso sobre a substituição do ADMINISTRADOR, o FUNDO será liquidado. Artigo 25 - O ADMINISTRADOR poderá ser substituído a qualquer tempo pelos Cotistas reunidos em assembleia geral, sem que isso implique em multa ou penalidade de qualquer natureza para o FUNDO. Artigo 26 - A substituição do ADMINISTRADOR acontecerá, por aprovação de Cotistas que representem a maioria das Cotas emitidas, em assembleia geral, excetuando-se aqueles Cotistas que, porventura, estejam direta ou indiretamente ligados ao ADMINISTRADOR. Artigo 27 - Nas hipóteses de substituição do ADMINISTRADOR aplicam-se, no que couber, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil do próprio ADMINISTRADOR. Artigo 28 - No caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, deve automaticamente ser convocada assembleia geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias contados de sua decretação, para:

i) nomeação de Representante dos Cotistas; e ii) deliberação acerca de substituição do ADMINISTRADOR no exercício das funções de

administração do FUNDO ou da liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO VIII DAS NORMAS DE CONDUTA

Artigo 29 – O ADMINISTRADOR e o GESTOR estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; II – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser este Regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e III – empregar, na defesa dos direitos do Cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis. Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

CAPÍTULO IX DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 30 - O ADMINISTRADOR recebe, pela prestação dos serviços de custódia e administração, o valor equivalente a 0,19% a.a. (dezenove centésimos percentuais ao ano) (“Taxa de Administração e Custódia”) e, adicionalmente, o GESTOR recebe, pela prestação dos serviços de gestão, o valor equivalente a 0,20% a.a. (vinte centésimos percentuais ao ano) (“Taxa de Gestão”), ambos calculados sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, sendo que a Taxa de Gestão em conjunto com a Taxa de Administração e Custódia, doravante designadas “Taxa de Administração”, serão apuradas mensalmente conforme procedimentos previstos na regulamentação vigente.

Parágrafo Primeiro - A remuneração do ADMINISTRADOR é calculada e provisionada por dia à base de 1/252 da porcentagem referida sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga até o 5º dia dia útil do mês subsequente. Parágrafo Segundo – Não serão cobradas dos Cotistas taxas de performance, de ingresso ou de saída, em razão de aplicações de recursos no FUNDO e/ou resgate de suas Cotas. Parágrafo Terceiro - A taxa de administração referida neste artigo não inclui as despesas previstas como encargos do FUNDO, a serem debitadas ao FUNDO pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo Quarto - O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO a prestadores de serviços contratados para atender aos interesses do FUNDO, desde que a somatória dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração devida pelo FUNDO.

CAPÍTULO X

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO

Artigo 31 - Os resultados auferidos pelo FUNDO em razão de seus investimentos serão incorporados ao seu patrimônio, de forma que não há distribuição direta de tais resultados aos Cotistas do FUNDO, observada a política de investimento e os limites estabelecidos para o FUNDO neste Regulamento.

CAPÍTULO XI DA ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 32 - É DA COMPETÊNCIA PRIVATIVA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS: i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

ii) alterar o presente Regulamento; iii) deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR; iv) deliberar sobre elevação da taxa de administração a favor do ADMINISTRADOR, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

v) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do FUNDO; vi) eleger e destituir eventuais representante(s) dos Cotistas;

vii) deliberar sobre a substituição do GESTOR; e viii) deliberar sobre a substituição do Custodiante. Parágrafo Primeiro – O presente Regulamento poderá ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências expressas da CVM, de adequação às normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante do FUNDO, hipótese em que deve ser providenciada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da divulgação do fato aos Cotistas no periódico utilizado para divulgação das informações do FUNDO. Parágrafo Segundo - A assembleia geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas. Parágrafo Terceiro - Além da reunião anual de prestação de contas, a assembleia geral pode reunir-se por convocação do ADMINISTRADOR ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, nos termos da legislação em vigor. Parágrafo Quarto - A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de correio eletrônico ou de carta com aviso de recebimento aos Cotistas, com a indicação do local de sua realização, devendo (i) constar, obrigatoriamente, dia e hora em que será realizada a respectiva assembleia geral, (ii) enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral, e (iii) indicar o local onde o cotista possa examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da respectiva assembleia geral, conforme o caso. Parágrafo Quinto - Não se realizando a assembleia geral, deve ser publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos condôminos, com antecedência mínima de cinco dias. Parágrafo Sexto - Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da assembleia geral seja providenciada juntamente com o anúncio ou carta de primeira convocação. Parágrafo Sétimo - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas.

Parágrafo Oitavo - A cada Cota corresponde um voto, independentemente da eventual existência de diferentes classes de Cotas. Parágrafo Nono - Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo Décimo - Não têm direito a voto na assembleia geral o ADMINISTRADOR e seus empregados. Parágrafo Décimo Primeiro - Na assembleia geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um condômino, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas dos condôminos presentes, correspondendo a cada cota um voto, ressalvado o disposto no Parágrafo Décimo Primeiro abaixo. Parágrafo Décimo Segundo - As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos III a V deste artigo serão tomadas em primeira convocação pela maioria das cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes. Parágrafo Décimo Terceiro - As decisões da assembleia geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização, no periódico utilizado para divulgação das informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

CAPÍTULO XI DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 33 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

CAPÍTULO XII DA EMISSÃO, VALORIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS

Artigo 34 – O investimento mínimo no FUNDO será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), nos termos do artigo 2º deste Regulamento. Artigo 35 – O FUNDO emitirá somente 1 (uma) classe de cotas. Parágrafo Primeiro – O ADMINISTRADOR poderá deliberar a distribuição de novas Cotas desde que observe os requisitos impostos pela regulamentação vigente.

Parágrafo Segundo – As eventuais novas Cotas emitidas conferirão a seus titulares os mesmos direitos e obrigações conferidos aos titulares das Cotas da 1ª. Distribuição, inexistindo quaisquer vantagens ou privilégios entre os Cotistas das diversas distribuições. Parágrafo Terceiro – As Cotas do FUNDO serão escriturais e nominativas e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares. Parágrafo Quarto – A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em nome do Cotista. Parágrafo Quinto - A adesão do Cotista ao disposto neste Regulamento deverá ser efetivada por meio de assinatura do Termo de Adesão. Parágrafo Sexto – Caberá ao ADMINISTRADOR a verificação de que o Cotista atende a condição de investidor qualificado, nos termos do artigo 2º deste Regulamento. Parágrafo Sétimo – Será admitida a aquisição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas, não havendo, portanto, requisitos de dispersão das Cotas do FUNDO. Artigo 36 – As Cotas conferem a seus respectivos titulares os seguintes direitos e obrigações comuns: i) têm seu preço determinado pelo resultado da divisão do valor do patrimônio líquido pela quantidade total de Cotas emitidas, apurados, ambos, no encerramento do dia útil de referência, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue; ii) têm o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais do FUNDO, correspondendo a cada Cota 1 (um) voto nas Assembleias Gerais. Artigo 37 – As cotas da 1ª. Emissão do FUNDO terão valor unitário de R$ 1,00 (um real). Na emissão de novas cotas, deve ser utilizado o valor da cota do dia da efetiva disponibilidade pelo ADMINISTRADOR dos recursos investidos. Parágrafo Único – A integralização e o resgate de Cotas do FUNDO podem ser efetuados em ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, TED, ou por outras formas admitidas pela regulamentação pertinente, desde que os recursos estejam imediatamente disponíveis. Artigo 38 - Todas as Cotas de emissão do FUNDO somente poderão ser distribuídas por intermédio de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. Artigo 39 - As Cotas do FUNDO poderão ser resgatadas a qualquer momento, no decorrer do prazo de duração do FUNDO, mediante solicitação ao ADMINISTRADOR.

Parágrafo Primeiro - Para fins de resgate de Cotas do FUNDO será utilizado o valor da Cota apurado no dia da respectiva solicitação de resgate (Data da Conversão de Cotas), desde que tal solicitação seja realizada até o horário máximo para movimentação de recursos estabelecido pelo ADMINISTRADOR e comunicado previamente aos Cotistas. Caso a referida solicitação ocorra fora do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR, será considerada realizada no 1º (primeiro) dia útil subsequente. Parágrafo Segundo - O pagamento do resgate de Cotas do FUNDO poderá ser efetuado em crédito em conta corrente, cheque ou ordem de pagamento, sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa, no próprio dia da respectiva solicitação na sede ou nas dependências do ADMINISTRADOR do FUNDO, até o limite de 90% (noventa por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, observados os parágrafos abaixo. Parágrafo Terceiro - Na hipótese de solicitação de resgate em valor superior ao percentual mencionado no Parágrado anterior, o pagamento da parcela que exceder o referido percentual será efetivado até o 1º (primeiro) dia útil subsequente ao dia da solicitação de resgate. Parágrafo Quarto - Na hipótese de o FUNDO não ter liquidez para efetivar o resgate solicitado, o correspondente pagamento deverá ocorrer no primeiro dia útil em que houver recursos disponíveis para tanto, sem prejuízo da prioridade de contingenciamento ou pagamento de eventuais despesas e obrigações do FUNDO, sendo que, em nenhuma hipótese o pagamento ocorrerá em mais de 30 dias. Parágrafo Quinto - Excetuando-se a hipótese de liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR deverá pagar o resgate àqueles que primeiro o solicitarem. Parágrafo Sexto - Na hipótese de o dia da efetivação do resgate de Cotas coincidir com feriado na Cidade de São Paulo ou outra praça onde estiver sediado o ADMINISTRADOR, os valores correspondentes serão pagos ao(s) Cotista(s) no primeiro dia útil seguinte, não havendo direito, por parte do Cotista, a qualquer acréscimo. Parágrafo Sétimo - Nos feriados de âmbito Nacional, Estadual ou Municipal na praça do domicílio do Cotista os resgates serão disponibilizados no primeiro dia útil subsequente em que houver expediente bancário normal. Parágrafo Oitavo - Não será admitido o resgate de Cotas desde a data do envio da convocação para a assembleia geral que tenha como assunto a liquidação do FUNDO, até a ocorrência da assembleia geral que delibere definitivamente sobre o tema.

CAPÍTULO XIII DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO

FUNDO Artigo 40 - Os ativos integrantes da carteira do FUNDO terão seu valor calculado todo dia útil, mediante a utilização da metodologia abaixo referida de apuração do seu valor de mercado. Artigo 41 - Os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central do Brasil, os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, e os certificados e recibos de depósito bancário terão seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação ao mercado do ADMINISTRADOR, cuja versão atualizada poderá ser obtida, em sua sede, por quaisquer Cotistas ou interessados, ou no sítio da rede mundial de computadores www.citibank.com.br. Artigo 42 - O valor de mercado das cotas dos FIDCs e/ou FIDCs-NP nos quais o FUNDO investe será obtido por meio da divulgação dessas informações pelos administradores de tais FIDCs e/ou FIDCs-NP. Parágrafo Único - Conforme determina a ICVM 489, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas. Artigo 43 - A avaliação dos demais ativos que compõem a carteira do FUNDO será efetuada de acordo com as normas em vigor e práticas adotadas pelo ADMINISTRADOR, ou seja, serão avaliados, diariamente a preços de mercado. Os preços dos ativos e derivativos são formados diariamente, conforme as expectativas do mercado financeiro, em função das condições políticas e econômicas. Independentemente da negociação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, a oscilação de preços desses ativos e derivativos se reflete nos preços das cotas do FUNDO, que em determinados dias, poderão, inclusive, apresentar variação negativa.

CAPÍTULO XIV DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 44 - Caracteriza-se eventos de avaliação a: i) criação de novos impostos, taxas, contribuições, elevação de alíquotas dos já

existentes ou modificação na base de cálculo de impostos, taxas e contribuições, presentes ou futuros, que afetem negativamente o equilíbrio

econômico-financeiro do FUNDO e/ou onerem excessivamente a consecução do seu objetivo;

ii) alteração deste Regulamento por força de determinação ou de normas

editadas pela CVM, que afete ou possa afetar prejudicialmente a performance do FUNDO;

iii) permanência do FUNDO com menos de 95% (noventa e cinco por cento) do

Patrimônio Líquido investido em cotas de FIDCs e/ou FIDCs-NP, pelo período de 15 (quinze) dias consecutivos.

Artigo 45 - Na ocorrência de qualquer dos eventos de avaliação acima elencados, o ADMINISTRADOR comunicará os Cotistas acerca do fato e suspenderá imediatamente o processo de aquisição de novas cotas de FIDCs e FIDCs-NP até que seja realizada a competente assembleia geral de Cotistas. Artigo 46 - Caso os Cotistas deliberem que o evento de avaliação não constitui um evento de liquidação do FUNDO, será retomada a aquisição de cotas de FIDCs e/ou FIDCs-NP pelo FUNDO. Caso contrário, deverão ser adotados os procedimentos próprios para liquidação do FUNDO. Artigo 47 - São eventos que ensejam a liquidação do FUNDO, a ser deliberada em assembleia geral, convocada com 10 (dez) dias de antecedência, nos termos do Parágrafo 4º do Artigo 30 deste Regulamento: i) os eventos de avaliação elencados no artigo 44 acima que sejam considerados eventos

de liquidação pela assembleia geral de Cotistas; e ii) a ocorrência de eventos que prejudiquem ou impossibilitem as atividades do FUNDO. Artigo 48 - O ADMINISTRADOR deverá, caso ocorram quaisquer dos eventos de liquidação acima descritos: (i) dar ciência de tal fato aos Cotistas, (ii) suspender, de imediato, a aquisição de novos Direitos Creditórios; e (iii) convocar assembleia geral e, se assim dispuser a assembleia geral, iniciar os procedimentos para a liquidação do FUNDO, conforme disposições constantes deste Regulamento, da regulamentação vigente e deliberação da assembleia geral.

CAPÍTULO XV DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 49 - Constituem encargos do FUNDO, além da taxa de administração e custódia prevista no Artigo 28 acima, as seguintes despesas, que poderão ser debitadas, pelo ADMINISTRADOR, do patrimônio do FUNDO:

i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou

autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e

informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;

iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive

comunicações aos Cotistas; iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações

financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação do ADMINISTRADOR;

v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO; vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos

interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à

realização de assembleia geral de Cotistas; viii) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de

balcão organizado em que o FUNDO tenha suas Cotas admitidas à negociação, na hipótese de vir a ser admitida a negociação das Cotas do FUNDO nesses mercados;

ix) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, se houver; e x) despesas com profissional eventualmente contratado para zelar pelos

interesses dos Cotistas. Parágrafo Primeiro - Quaisquer despesas não previstas no item acima como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR. Parágrafo Segundo - Poderá haver a necessidade de aporte adicional de recursos no FUNDO, pelo Cotista, no caso de não haver recursos suficientes para o pagamento das despesas do FUNDO, previstas neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro - Para contratar quaisquer outros serviços não listados neste artigo, o ADMINISTRADOR deverá convocar uma assembleia geral de Cotistas para tratar de tal deliberação.

CAPÍTULO XVI PUBLICAÇÕES

Artigo 50 - As publicações mencionadas neste Regulamento e exigidas pela regulamentação legal serão efetuadas no jornal indicado pelo ADMINISTRADOR e/ou individualmente a cada Cotista, por meio de carta com aviso de recebimento. É facultado ao ADMINISTRADOR alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao FUNDO, devendo, nesse caso, cientificar previamente os Cotistas sobre essa alteração. Artigo 51 - As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM. O FUNDO levantará o balancete no fim de cada mês e balanço anual em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 52 - Ao ADMINISTRADOR cabe divulgar, anualmente, no periódico indicado no artigo 53 deste Regulamento, além de manter disponível em sua sede, as seguintes informações: (i) o valor do patrimônio líquido do FUNDO; (ii) o valor da cota; e (iii) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil; sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Regulamento e na regulamentação vigente. Artigo 53 - A divulgação das informações previstas neste Regulamento, bem como de qualquer outra informação relevante relacionada ao FUNDO, deve ser feita por meio de publicação no periódico Gazeta Mercantil e/ou individualmente a cada Cotista, por meio de carta com aviso de recebimento. Qualquer mudança, com relação ao periódico, deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.

CAPÍTULO XVII LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 54 - O FUNDO será liquidado nas seguintes hipóteses: i) sempre que decidido pelos Cotistas em assembleia geral; e ii) por determinação da CVM, em caso de descumprimento de disposição legal ou

regulamentar.

Artigo 55 - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil do próprio ADMINISTRADOR. Artigo 56 - No caso de liquidação, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, os Cotistas receberão o valor de suas Cotas. Artigo 57 - A liquidação do FUNDO será gerida pelo ADMINISTRADOR, observado o que dispõem as normas aplicáveis, este Regulamento e o que for deliberado na assembleia geral. Artigo 58 - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período. Artigo 59 - Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR do FUNDO deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de

pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso;

ii) a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o

caput do artigo, 58, acompanhada do parecer do auditor independente; e iii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

CAPÍTULO XVIII DA POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE VOTO DO FUNDO

Artigo 60 - O FUNDO tem como política o não exercício de direito de voto em assembleias gerais dos FIDCs e FIDCs-NP nos quais o FUNDO invista, a menos que o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR julguem que os assuntos a serem deliberados são relevantes para o Fundo. Nessa hipótese, o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou seus representantes legalmente constituídos comparecerão à Assembleia e exercerão direito de voto, no melhor interesse do FUNDO. Parágrafo Único - Sem prejuízo de suas atribuições e poderes para tal, o ADMINISTRADOR outorga ao GESTOR do FUNDO os poderes relacionados ao exercício do direito de voto acima definido, ficando ao exclusivo critério do GESTOR o julgamento relativo a relevância ou

não da participação do FUNDO, cabendo ao mesmo a representação do FUNDO, conforme o caso, o substabelecimento de tais poderes na pessoa de terceiros.

CAPÍTULO XIX TRIBUTAÇÃO DOS COTISTAS E DO FUNDO

Artigo 61 - De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos às regras de tributação descritas neste Capítulo. Parágrafo Primeiro - Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO. Parágrafo Segundo - O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes. Artigo 62 - Os cotistas do FUNDO estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento específico: (i) cotistas caracterizados como investidores nacionais: (a) Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano (modalidade "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observando-se, adicionalmente, o seguinte: (a.1.) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendida uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda na fonte incidirá às seguintes alíquotas: I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; III. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; ou IV. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias;

(a.2.) caso o FUNDO esteja inserido na hipótese do item (a.1) acima, os rendimentos apropriados semestralmente (pelo “come-cotas”) serão tributados à alíquota de 15%, sendo que, no resgate, deverá ser aplicada alíquota complementar para as aplicações com menos de 720 dias. (a.3.) caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo e, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda às seguintes alíquotas: I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; ou II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias; (a.4.) caso o FUNDO esteja incluído na hipótese do inciso (a.3.) acima, os rendimentos apropriados semestralmente (pelo come-cotas), serão tributados à alíquota de 20%. Se o resgate ocorrer em até 180 dias após a aplicação será cobrada alíquota complementar de 2,5%. (ii) cotistas caracterizados como investidores estrangeiros: (a) Imposto de Renda na Fonte: (a.1) Para investidores provenientes de países com tributação favorecida, que invistam por meio dos mecanismos autorizados pela Resolução CMN nº 2.689 ou que invistam pelos mecanismos estabelecidos na Lei nº 4.131: sujeitam-se as mesmas regras aplicáveis aos residentes para fins fiscais no Brasil. (a.2.) Para investidores que não sejam provenientes de países com tributação favorecida, que invistam por meio dos mecanismos autorizados pela Resolução CMN nº 2.689: sujeitam-se a regras especiais de tributação, estando sujeitos a tributação pelo imposto de renda a alíquota de 15% exclusivamente no resgate das quotas.. Na hipótese do FUNDO manter, no mínimo, 98% (noventa e oito por cento) da composição de sua carteira em títulos públicos federais, a alíquota do Imposto de Renda incidente sobre os rendimentos auferidos pelo cotista ficará reduzida a zero, conforme legislação aplicável. (iii) quaisquer cotistas, independentemente de serem caracterizados como investidores nacionais ou estrangeiros: (a) IOF/Títulos: o IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07,

sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Artigo 63 - Não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo. Artigo 64 - A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário: (i) Imposto de Renda na Fonte: está isenta; e (ii) IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero.

CAPÍTULO XX DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 65 - O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das da Administradora e da Gestora, bem como do Custodiante. Paragráfo Único - Para fins de contabilidade interna, a Administradora poderá abrir uma sub-conta para cada um dos Cotistas, onde serão realizados os créditos e débitos decorrentes do investimento destes no Fundo. Artigo 66 - O exercício social do FUNDO tem duração de 1 (um) ano, iniciando-se em 1 de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 67 - As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM e pela ICVM 489, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço www.portaldoinvestidor.gov.br.. Parágrafo Único - Por ocasião da auditoria de que trata o caput, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO serão examinadas para, após isso, serem submetidos à apreciação da CVM. Artigo 68 - O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, bem como diretores, gerentes e funcionários destas empresas poderão ter posições, ou subscrever, ou operar com um ou mais títulos e valores mobiliários com os quais o FUNDO opere ou venha a operar.

Artigo 69 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 18 de dezembro de 2013. ___________________________________________________________________________

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