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Por: Levy [email protected]
SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA (LTDA)
Exigências:
• Pluralidade dos Sócios (não menos que dois).• Integralização de Capital Social.• Limitação das Quotas do Capital.• Acrescer a expressão Limitada ou LTDA.• Pode se enquadrar como microempresa ou
empresa de pequeno porte (se atendido as exigências contidas em lei).
• Constituição por contrato (que pode ser público ou privado).
• Registradas no registro mercantil, isto é, nas Juntas Comerciais.
PASSO A PASSO PARA CONSTITUIR UMA SOCIEDADE
EMPRESÁRIA LIMITADA
Documentação Necessária:1) Contrato Social;
2) Consulta de Viabilidade;
3) FCN Eletrônica;
4) DBE assinado e reconhecida a firma ou assinado eletronicamente;
5) Capa do Processo (ato 090 - Contrato) preenchido e assinado;
6) Cópia autenticada do RG e CPF dos sócios e administradores;
7) Capa do Processo de enquadramento de ME ou EPP (caso);
8) DAM do enquadramento de ME ou EPP (caso);
9) Requerimento de Enquadramento de ME ou EPP (caso);
10) Comprovante de pagamento do DAM
11) Comprovante de pagamento do DARF
IMPORTANTE
Antes de elaborar o Contrato Social ou preparar qualquer processopara a abertura da sociedade, pesquise como está a situação doimóvel junto a prefeitura, como por exemplo, quem é o titular doIPTU; se o imóvel tem inscrição de IPTU; se o imóvel é cadastradocomo residencial ou comercial ou terreno; se o titular do IPTU érealmente sócio ou a pessoa que está alugando o endereço (caso oendereço da sociedade seja alugado); se o titular do IPTU é vivo ouse é um falecido e o IPTU está desatualizado, o inventariante deveatualizar o cadastro. Enfim, todas essas informações são muitoimportantes porque caso haja um problema quanto a inscrição doIPTU citado anteriormente, haverá problemas na hora de solicitar ocadastro municipal, e caso haja algum problema quanto aoendereço e IPTU, será necessário fazer um aditivo alterando oendereço da empresa para outro que esteja regular.
1 - ESTRUTURA DE UM CONTRATO SOCIAL
NOME A SER ESCOLHIDO LTDA.
CONTRATO SOCIAL
FULANO DE TAL DA SILVA, brasileiro, casado em regime decomunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula deIdentidade nº 0000001 SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº111.111.111-11, residente e domiciliado na Rua XXX, SN, BairroXXX, CEP, Fortaleza – CE.
CICRANA DE TAL DA SILVA, brasileira, casada em regime decomunhão parcial de bens, empresária, portadora da Cédula deIdentidade nº 11111110 SSP/CE, inscrita no CPF sob o nº000.000.000-01, residente e domiciliada na Rua XXX, SN, BairroXXX, CEP, Fortaleza - CE.
Constituem por este instrumento particular e na melhor forma dedireito, uma sociedade empresária limitada, que se regerá pelasseguintes cláusulas e pela legislação aplicável.
CLÁUSULA PRIMEIRA - A sociedade girará sob adenominação social de NOME A SER ESCOLHIDO LTDA, e suasede e foro será na Avenida sem nome, SN, Bairro Fictício,CEP comercial, Fortaleza - CE e terá prazo de duração portempo indeterminado.
Parágrafo primeiro – A sociedade resolve adotar o nomefantasia: XXX
Parágrafo segundo – A sociedade não tem filiais; a aberturae fechamento de filiais, ou de outros estabelecimentos, serámediante alteração do contrato social.
CLÁUSULA SEGUNDA – A sociedade tem por objeto principala atividade de padaria com predominância de produçãoprópria e revenda.
CLÁUSULA TERCEIRA - O capital social é de R$ 2.000,00 (Doismil reais), dividido em 2.000 (Dois mil) quotas de R$ 1,00 (umreal) cada uma, totalmente subscrito e integralizado, nesteato, em moeda corrente do País, dividido da seguinte forma:
NOME % QUOTAS R$
FULANO DE TAL DA SILVA 50 1.000 1.000,00
CICRANA DE TAL DA SILVA 50 1.000 1.000,00
VALOR TOTAL: 100 2.000 2.000,00
CLÁUSULA QUARTA - A responsabilidade de cada sócio é restritaao valor de suas quotas, mas todos responderão solidariamentepela integralização do capital social; e não respondemsubsidiariamente pelas obrigações sociais.
CLÁUSULA QUINTA - A administração e a representação dasociedade serão exercidas por ambos os sócios, os quais terão,em conjunto e isoladamente, os mais amplos e ilimitadospoderes para praticar, em nome e no interesse da sociedade,todos os atos necessários ao seu funcionamento edesenvolvimento, podendo, inclusive, nomear procuradores emnome dela, nos limites dos próprios poderes.
Parágrafo único - Os sócios poderão atribuir, no valor por eles decomum acordo fixado, remuneração as administradoras, a títulode pró-labore.
CLÁUSULA SEXTA - O exercício social coincidirá com o ano civil;assim em 31 de dezembro de cada ano, será levantado o balançopatrimonial da sociedade e elaboradas as demonstraçõesfinanceiras do exercício, devendo as sócias se reunir, nos quatroprimeiros meses do exercício seguinte, para aprovar as contas edar destinação aos resultados.
Parágrafo único – Os sócios poderão determinar o levantamentode balanços intermediários, e distribuir, no todo ou parcialmente,os lucros neles apurados, observado o disposto no caput, adestinação dos lucros e dos prejuízos serão suportados pelassócias na proporção de suas quotas.
CLÁUSULA SÉTIMA - Os casos omissos serão resolvidos na formada lei.
DECLARAÇÃO: Os administradores nomeados declaram, sob aspenas da lei, que não estão incursos, nem condenados pornenhum crime que os impeçam de exercer atividades deadministração da sociedade.
E, por se acharem justos e contratados, assinam esteinstrumento, lavrado em 04 (quatro) vias de igual teor e forma,para o mesmo efeito.
Fortaleza - CE, 05 de Janeiro de 2015.
FULANO DE TAL DA SILVA
CICRANA DE TAL DA SILVA
CAPACIDADE PARA SER SÓCIO:
Pode ser sócio:
• Brasileiro (a) ou estrangeiro (a), maior de 18 anos, que se ache livre na suaadministração e de seus bens.
• Pode ser sócio o menor de 18 anos e maior que 16 anos, desde queASSISTIDO por seus pais ou tutor, ou ainda representado pelo curador casoo pródigo e aqueles que, por enfermidade ou deficiência mental, nãotiverem o necessário discernimento para os atos da vida civil; os deficientesmentais, os ébrios habituais e os viciados em tóxicos; os excepcionais semcompleto desenvolvimento mental; e aqueles citados na legislação especialno Art. 4 do Código Civil, parágrafo único, o índio.
• O que possui 16 anos ou menos, denominado menor impúbere, neste casoREPRESENTADO por seus pais ou tutor, nas mesmas condições citadasacima.
• O menor emancipado, desde que tenha concessão dos pais, ou de umdeles caso o outro possua menos de 16 anos. Ou que possua sentençajudicial devidamente arquivado no registro civil das pessoas naturais, ouque tenha conseguido sua emancipação pelo casamento ou pela colaçãode grau em curso de ensino superior ou pelo exercício de emprego públicoefetivo.
Pode ser sócio:
• Pessoa Jurídica Nacional ou Estrangeiradevidamente registrada com número de CNPJ.
Pode ser sócio:
Não Pode ser sócio:
• Português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatutoda Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério daJustiça, pode participar de sociedade limitada, exceto na hipótesede empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons eimagens;
• Os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bensou de separação obrigatória, não podem ser sócios entre si, oucom terceiros;
• Pessoa jurídica brasileira: em empresa e de radiodifusão sonora ede sons e imagens, exceto partido político e sociedade cujo capitalpertença exclusiva e nominalmente a brasileiros e desde que essaparticipação se efetue através de capital sem direito a voto e nãoexceda a 30% do capital sem direito a voto e não exceda a 30% docapital social.
DENOMINAÇÃO
• A denominação DEVERÁ conter palavras ou expressões quedenotem atividade prevista no objeto social da empresa, ecaso haja mais de uma atividade deverá ser escolhidaqualquer uma delas. A atividade fim da empresa tem de estarpresente no nome da sociedade.
EX: PADARIA BOM GOSTO LTDA, ou LM PADARIA LTDA.
• Para as sociedades enquadradas como microempresa ouempresa de pequeno porte, inclusive quando oenquadramento se der juntamente com a constituição, éfacultativa a inclusão do objeto da sociedade.
FIRMA - A firma deverá ser formada pelo nome do titular ou dossócios de forma completa ou abreviada, bem como as expressões"& CIA" ou "e CIA","irmãos","filhos" indicando que a sociedadeoptou por não constar o nome de todos os sócios. Importantelembrar que ao final deverá SEMPRE ter a palavra LIMITADA ou suaabreviatura: LTDA. (art.997, II e art.1.158, CC/2002)
Exemplos Demonstrativos:a) Pelos sobrenomes dos sócios: GUEDES, HOLANDA E FERREIRA LTDA; GUEDES & HOLANDA LTDA;b) Pelo sobrenome de um ou de alguns dos sócios: GUEDES & CIA LTDA, ou GUEDES, HOLANDA & COMPANHIA LTDA
c) Pelo nome completo ou abreviado de um dos sócios: MARCOS LEVY GUEDES DIAS & CIA LTDA ou M L G DIAS E CIA LTDA.
2 – CONSULTA DE VIABILIDADE
PASSO A PASSO PARA A CONSULTA DE VIABILIDADE
Obs.: No ato da constituição de umaSociedade Empresária Limitada, você nãopode acrescentar a expressão ME ou EPP nofinal, mesmo a constituindo com taiscaracterísticas.
Após isso, é só enviar e aguardar a análiseda Junta Comercial. Para consultar se suaviabilidade foi deferida, clique emVIABILIDADE no Menu Principal dosistema, CONSULTAR ANDAMENTO, porfim veja se sua viabilidade criada estácomo DEFERIDA.
Se sim, clique na palavra SELECIONAR, depois IMPRIMIR RESPOSTA COMPLETA DA VIABILIDADE. ESTE CARTÃO DEVE SER IMPRESSO JUNTO COM OS DEMAIS DOCUMENTOS.
Se sua viabilidade foi indeferida, confira o motivo e altere o que for necessário.
3 – PREENCHENDO O DBE
O passo adiante, devemos preparar o DBE,através do aplicativo online chamado ColetaWeb (Este aplicativo encontra-se no site daReceita Federal).
Vamos agora para a segunda parte, clique em QSA,depois QUADRO DE SÓCIOS, veja que o SÓCIOADMINISTRADOR preenchido anteriormente jáaparece no quadro societário. Clique no nomedele(a), e DADOS DO SÓCIO. Em NATUREZA DOEVENTO, selecione ENTRADA DESÓCIO/ADMINISTRADOR, a data é a mesma daassinatura do Contrato Social, em seguida preenchaas demais informações solicitadas. Caso hajaADMINISTRADOR NÃO SÓCIO, no campo deQUALIFICAÇÃO DO SÓCIO selecioneADMINISTRADOR. Por fim clique em IR PARA LISTADE QSA.
Note que este sócio apareceu automaticamenteporque você preencheu anteriormente quem erao responsável pela empresa. Diante disso, cliqueno nome dele, aparecerá uma mensagem:DADOS DO SÓCIO/ADMINISTRADOR, e clique emcima deste nome. Em seguida aparecerá aseguinte tela para você preencher asinformações restantes. Após preenchê-las, cliqueno item destacado:
Em seguida, clique em NOVOSÓCIO/ADMINISTRADOR para concluir o(a)outro (a) sócio (a), faça o preenchimento damesma maneira anterior, alterando apenas aQUALIFICAÇÃO DO SÓCIO. Nesta simulação, osegundo sócio será apenas SÓCIO e suaparticipação é de 50%. Em seguida vá em IRPARA LISTA DE QSA. Caso você possua 10 sócios,por exemplo, faça esse procedimento até quetodos os sócios tenham sido informados comsuas devidas características.
Após concluir o preenchimento do primeirosócio, clique no campo de: NOVOSÓCIO/ADMINISTRADOR para realizar a inclusãode outro. Em seguida preencha as informaçõesdevidas e por fim, clique em IR PARA LISTA DEQSA.
Obs: Vale ressaltar que a data do eventosempre será a data da assinatura doContrato Social.
Ao concluir, clique em VERIFICARPENDÊNCIAS. Caso apareça apenas avisos,veja o que falta preencher, mas caso vocênão queira mais preencher nada, não temproblema nenhum por que esses avisos sãoinformações opcionais.
FINALIZAR PREENCHIMENTO. Caso o sócioadministrador preenchido no inicio do DBEpossua certificado digital, clique no campode ASSINAR COM CERTIFICADO DIGITAL,valide e assine o documento. Por fim,tendo assinado com certificado digital ounão, TRANSMITA o DBE. Note que gerouum CÓDIGO. Anote o número do recibo eo de identificação.
Depois, consulte o DBE através da seguinte tela
Após preencher os campos com os códigos,clique na seguinte mensagem: CLIQUE AQUIPARA IMPRIMIR O DOCUMENTO BÁSICO DEENTRADA DO CNPJ – DBE. Clicando nestelocal, aparecerá o DBE para o sócio-administrador assinar e reconhecer firma.
4 – CRIANDO A FCN – FICHA DE CADASTRO NACIONAL
Ao clicar GERAR NOVO FCN, você devepreencher os dados da Consulta de Viabilidade edo DBE. Ao fazer isso, clique em avançar. Noteque todas as informações que você preencheuanteriormente na Viabilidade e DBE, foramimportados. Por isso você só faz a FCN Eletrônicadepois de concluir esses dois documentos.
Em seguida, aparecerá uma nova tela com ossócios da referida sociedade, você clica emEDITAR para completar as demais informaçõessolicitadas. Após fazer isso com todos os sócios,vá em AVANÇAR para concluir a FCN e imprimiros documentos restantes para dar entrada naconstituição.
Em seguida vá em DECLARAÇÃO DEENQUADRAMENTO, imprima-o em 04(quatro) vias e peça para ambos os sóciosassinarem e reconhecerem a firma de cadavia; e também faça o download doChecklist.
DOCUMENTOS PRA DAR ENTRADA (REVISÃO GERAL)
Imprima o DAM e preencha-o com o
nome da sociedade, o ato escreva CONTRATO,
o ATO é 090, você encontra ele e o valor no site da Jucec. Faça
isso na parte de cima e de baixo do DAM;
Quanto ao DARF, utilize o Sicalc Online. O código dareceita é 6621, o período de apuração ponha a datacorrente, como é constituição, a empresa não possuiainda o CNPJ, logo usa-se o CPF do sócioadministrador usado no DBE, ponha a data dovencimento e o valor você também confere no siteda JUCEC.
• FCN Eletrônica disponível no PORTAL DE SERVIÇOS DA JUCEC através do processo criado;
• Checklist;
• Consulta de Viabilidade.
Capa do processodisponível no mesmoportal através do
processo criado;
Cópia autenticada do RG e CPF dossócios e se o administrador for não sócio,também a dele;
Contrato Social em 04 (quatro) vias;
DBE assinado e reconhecida
a firma;
O QUE FAZER PARA EVITAR QUE O PROCESSO VOLTE
INDEFERIDO:
1 – Antes de dar entrada, revise toda a documentação. Revise também se os dados dossócios e da sociedade estão corretos;
2 - Consulte principalmente o CPF dos sócios se o nome está atualizado na ReceitaFederal (Pois por exemplo, a mulher pode casar, mudar o nome, atualiza o RG masesquece de atualizar o CPF. Acredite, isso é comum acontecer e a Junta Comercialidentificar o erro);
3 – Veja também se o CEP informado do endereço dos sócios e da empresa é o mesmocondizente com o do site dos Correios, pois todo o banco de dados da Junta Comerciale da Receita Federal se baseiam pelos Correios;
4 – Veja também se a numeração das cláusulas estão corretas na sequencia;
5 – Observe se os requisitos para nome da sociedade e qualificação dos sóciosobedecem a legislação em vigor, citada anteriormente;
6 – Confira se as informações preenchidas nos documentos obtidos pelo Redesim(Viabilidade, FCN, Capa, Enquadramento) estão de acordo com o Contrato Social;
7 – Por fim, caso o Contrato seja indeferido por outro motivo, dirija-se a JuntaComercial para falar com o setor jurídico para analisar seu problema.
