r$101.250.000,00 - static.bancointer.com.br · nominal unitÁrio, correspondentes a 102% (cento e...

A data deste Prospecto Definitivo é 24 de julho de 2017

PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 91ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA

ÁPICE SECURITIZADORA S.A.Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj. 12, Itaim Bibi, São Paulo – SP, CEP 04506-000

CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00 - CVM nº 22.276

no montante total de,

R$101.250.000,00(cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais)

Lastreados em créditos imobiliários oriundos de debêntures emitidas pela

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.CÓDIGO ISIN: BRAPCSCRI2I2

A OFERTA FOI APROVADA PELAS REUNIÕES DA DIRETORIA DA EMISSORA REALIZADAS EM 14 DE ABRIL DE 2014 E 8 DE JUNHO DE 2017.

REGISTRO DA OFERTA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/CRI/2017/017, CONCEDIDO EM 21 DE JULHO DE 2017.

CLASSIFICAÇÃO DEFINITIVA DE RISCO DA EMISSÃO DOS CRI REALIZADA PELA FITCH RATINGS BRASIL LTDA.: “AA-sf(bra)”

SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA ÁPICE SECURITIZADORA S.A. (“EMISSORA” OU “SECURITIZADORA”), COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$1.000,00 (UM MIL REAIS) (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO”), DELIBERADA PELAS REUNIÕES DE DIRETORIA DA EMISSORA REALIZADAS EM 14 DE ABRIL DE 2014 E 8 DE JUNHO DE 2017, PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA, 5 DE JULHO DE 2017 (“DATA DE EMISSÃO”), O MONTANTE DE, R$101.250.000,00 (CENTO E UM MILHÕES, DUZENTOS E CINQUENTA MIL REAIS), OBSERVADO QUE: (I) A OFERTA PODERIA TER SIDO CONCLUÍDA, MESMO EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL DOS CRI, DESDE QUE HOUVESSE COLOCAÇÃO DE CRI EQUIVALENTE A, NO MÍNIMO, R$40.000.000,00 (QUARENTA MILHÕES DE REAIS) (“MONTANTE MÍNIMO”); E (II) A EMISSORA, CONFORME PREVIAMENTE DECIDIDO EM CONJUNTO COM O COORDENADOR LÍDER, OPTOU POR AUMENTAR A QUANTIDADE DE CRI ORIGINALMENTE OFERTADOS, EM 20% (VINTE POR CENTO), NOS TERMOS E CONFORME OS LIMITES ESTABELECIDOS NO ARTIGO 14, PARÁGRAFO 2º, DA INSTRUÇÃO CVM 400 (“OPÇÃO DE LOTE ADICIONAL”); E (III) A OPÇÃO OUTORGADA PELA EMISSORA AO COORDENADOR LÍDER, COM O PROPÓSITO EXCLUSIVO DE ATENDER O EVENTUAL EXCESSO DE DEMANDA, NOS TERMOS E CONFORME OS LIMITES ESTABELECIDOS NO ARTIGO 24 DA INSTRUÇÃO CVM 400, OPTOU POR DISTRIBUIR UM LOTE SUPLEMENTAR DE CRI DE 15% (QUINZE POR CENTO) À QUANTIDADE DE CRI ORIGINALMENTE OFERTADA (“OPÇÃO DE LOTE SUPLEMENTAR”).

OS CRI SÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS REPRESENTADOS POR 1 (UMA) CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO EMITIDA PELA EMISSORA, ORIUNDOS DE DEBÊNTURES EMITIDAS PELA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. (“DEBÊNTURES” E “MRV”, RESPECTIVAMENTE), NOS TERMOS DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA DA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.”, CELEBRADO EM 9 DE JUNHO DE 2017 ENTRE A MRV E A PARQUE PARADISO INCORPORAÇÕES SPE LTDA., COM A INTERVENIÊNCIA ANUÊNCIA DA EMISSORA E DO AGENTE FIDUCIÁRIO.

OBSERVADOS OS TERMOS E CONDIÇÕES DESCRITOS NA SEÇÃO “PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA”, OS CRI SERÃO OBJETO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 400, SOB REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO.

CASO A QUANTIDADE DE CRI EMITIDA SEJA INFERIOR AO NECESSÁRIO PARA ATINGIR O VALOR TOTAL DA OFERTA, OS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO SERÃO AJUSTADOS APENAS PARA REFLETIR A QUANTIDADE CORRETA DE CRI SUBSCRITOS E INTEGRALIZADOS, CONFORME O CASO, E OS CRI QUE NÃO FOREM COLOCADOS NO ÂMBITO DA OFERTA SERÃO CANCELADOS PELA EMISSORA. A DATA DE VENCIMENTO DOS CRI SERÁ 26 DE JULHO DE 2019 (“DATA DE VENCIMENTO”). O VALOR NOMINAL UNITÁRIO NÃO SERÁ OBJETO DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA. A PARTIR DA DATA DA PRIMEIRA INTEGRALIZAÇÃO, OS CRI FARÃO JUS A JUROS REMUNERATÓRIOS, INCIDENTES DE FORMA ANUAL, ANO BASE 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) DIAS ÚTEIS, SOBRE O VALOR NOMINAL UNITÁRIO, CORRESPONDENTES A 102% (CENTO E DOIS POR CENTO) DA TAXA DI. A REMUNERAÇÃO INCIDIRÁ SOBRE O VALOR NOMINAL UNITÁRIO, A PARTIR DA PRIMEIRA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO, E SERÃO PAGOS EM UMA ÚNICA PARCELA, NA DATA DE VENCIMENTO, CALCULADOS EM REGIME DE CAPITALIZAÇÃO COMPOSTA PRO RATA TEMPORIS, ANO BASE 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) DIAS ÚTEIS. OS CRI SERÃO DEPOSITADOS (I) PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO POR MEIO DO MDA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO - SEGMENTO CETIP; (II) PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO POR MEIO DO CETIP21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA B3 – SEGMENTO CETIP, EM MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, SENDO A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DOS EVENTOS DE PAGAMENTO E A CUSTÓDIA ELETRÔNICA DOS CRI REALIZADA POR MEIO DA B3 – SEGMENTO CETIP. NÃO FORAM CONSTITUÍDAS GARANTIAS ESPECÍFICAS, REAIS OU PESSOAIS, SOBRE OS CRI. OS CRI SERÃO DISTRIBUÍDOS PUBLICAMENTE A TODOS OS TIPOS DE INVESTIDORES, INCLUINDO AQUELES QUE NÃO SEJAM CONSIDERADOS INVESTIDORES PROFISSIONAIS E/OU QUALIFICADOS, CONFORME DEFINIDOS NOS ARTIGOS 5-A, 9º-B E 9º-C DA INSTRUÇÃO DA CVM 539. A OFERTA SERÁ REALIZADA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA, E DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA, COM INTERMEDIAÇÃO DA INTERMEDIUM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., NA QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”). QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A EMISSORA, OS CRI E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO COORDENADOR LÍDER. PODERIAM SER CONVIDADAS OUTRAS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS PARA O FIM ESPECÍFICO DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI NO MERCADO, NA QUALIDADE DE COORDENADORES CONTRATADOS OU PARTICIPANTES ESPECIAIS, CONTUDO, O COORDENADOR OPTOU POR NÃO CONTRATAR TAIS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES. A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA E MINUCIOSA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUE AVALIEM, JUNTAMENTE COM SEUS ASSESSORES FINANCEIROS E JURÍDICOS, OS RISCOS DE INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO, DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO ANTES DE APLICAR SEUS RECURSOS.

O AVISO AO MERCADO E O COMUNICADO AO MERCADO FORAM PUBLICADOS NO JORNAL “VALOR ECONÔMICO”, E DIVULGADOS NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA; DO COORDENADOR LÍDER; DA B3, ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS ONDE OS VALORES MOBILIÁRIOS DA EMISSORA SERÃO ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO; E DA CVM, EM 12 DE JUNHO DE 2017 E 7 DE JULHO DE 2017, RESPECTIVAMENTE.

É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA EM AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO DOS CRI, OS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO, QUE INICIARÁ APÓS (I) DA CONCESSÃO DO REGISTRO DEFINITIVO DA OFERTA PERANTE A CVM; (II) DA DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE INÍCIO; E (III) DA DISPONIBILIZAÇÃO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO AO PÚBLICO INVESTIDOR.

A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA E MINUCIOSA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA E JURÍDICA OS RISCOS DE INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 87 A 104 DESTE PROSPECTO.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRI A SEREM DISTRIBUÍDOS.

COORDENADOR LÍDER ASSESSOR JURÍDICO

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

1

SUMÁRIO

DEFINIÇÕES ......................................................................................................... 7

DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO DEFINITIVO POR REFERÊNCIA ................................ 17

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ..................................... 19

RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .......................................................... 20

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ......................................................................................... 26

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DOS ASSESSORES JURÍDICOS ..... 27

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ...... 28

DECLARAÇÃO DA EMISSORA PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ............................... 29

EXEMPLARES DO PROSPECTO ..................................................................................... 30

INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA .................................................................. 31

ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO ........................................................................... 31

CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ................................................................................... 31

FLUXOGRAMA DA ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO ........................................................ 32

FLUXOGRAMA DE PAGAMENTO ............................................................................ 33

AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS .............................................................................. 33

CEDENTE .................................................................................................. 34

CONDIÇÕES DA OFERTA ................................................................................... 34

LOCAL E DATA DE EMISSÃO ............................................................................... 36

VALOR TOTAL DA EMISSÃO ................................................................................ 36

QUANTIDADE DE CRI ...................................................................................... 36

DISTRIBUIÇÃO PARCIAL .................................................................................... 36

NÚMERO DE SÉRIES ........................................................................................ 37

VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRI ...................................................................... 37

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ................................................................................. 37

GARANTIA ................................................................................................. 37

FORMA DOS CRI ........................................................................................... 37

DATA DE VENCIMENTO .................................................................................... 37

REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO, NEGOCIAÇÃO E CUSTÓDIA ELETRÔNICA ................................. 37

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA ................................................................................ 37

REMUNERAÇÃO ............................................................................................ 37

AMORTIZAÇÃO DOS CRI ................................................................................... 40

PREÇO DE INTEGRALIZAÇÃO E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO ............................................... 40

ENCARGOS MORATÓRIOS .................................................................................. 40

ATRASO NO RECEBIMENTO DE PAGAMENTOS .............................................................. 40

LOCAL DE PAGAMENTO .................................................................................... 40

UTILIZAÇÃO DE CONTRATOS DERIVATIVOS QUE POSSAM ALTERAR O FLUXO DE PAGAMENTOS DOS CRI .. 40

PRORROGAÇÃO DE PRAZOS DE PAGAMENTO .............................................................. 41

DESPESAS DE RESPONSABILIDADE DOS TITULARES DE CRI ................................................ 41

SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI ................................................................. 41

PROCEDIMENTO DE INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI ............................................................ 41

VENCIMENTO ANTECIPADO AUTOMÁTICO E NÃO AUTOMÁTICO DOS CRI ................................. 41

REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ...................................... 46

LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO .................................................................. 47

ASSEMBLEIA GERAL ....................................................................................... 48

DESPESAS DA OFERTA E DA EMISSÃO ...................................................................... 50

CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA .................................................................... 55

PRAZO DE COLOCAÇÃO .................................................................................... 55

2

PÚBLICO-ALVO DA OFERTA ............................................................................... 56

INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO ......................................................................... 56

PUBLICIDADE .............................................................................................. 56

SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA ............................... 56

INFORMAÇÕES ADICIONAIS ................................................................................ 57

DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA ....................................................................... 58

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA ......................... 59

CARACTERÍSTICAS GERAIS ................................................................................. 59

PERÍODO DE RESERVA ..................................................................................... 60

ATENDIMENTO AOS REQUISITOS DA DELIBERAÇÃO CVM 476 PARA DISPENSA AO DISPOSTO NO ARTIGO 55 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................ 60

PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA .................................................... 61

PEDIDOS DE RESERVA ..................................................................................... 61

DIRECIONAMENTO DA OFERTA DURANTE O PERÍODO DE RESERVA ........................................ 61

OFERTA NÃO INSTITUCIONAL ............................................................................. 62

OFERTA INSTITUCIONAL ................................................................................... 62

DIRECIONAMENTO DA OFERTA APÓS O PERÍODO DE RESERVA ............................................ 63

INÍCIO DA OFERTA ......................................................................................... 63

PRAZO MÁXIMO DE COLOCAÇÃO .......................................................................... 63

PROCEDIMENTOS DE SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E ENCERRAMENTO DA OFERTA ..................... 63

DATAS DE INTEGRALIZAÇÃO ............................................................................... 65

REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO ........................................................ 65

CONTRATAÇÃO DE INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES ......................................................... 65

INSTITUIÇÕES CONTRATADAS PELA OFERTANTE .......................................................... 65

PROCEDIMENTO DE SUBSTITUIÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO, BANCO LIQUIDANTE,

B3 – SEGMENTO CETIP , ESCRITURADOR E CUSTODIANTE ....................................................... 67

AGENTE FIDUCIÁRIO ....................................................................................... 67

BANCO LIQUIDANTE E AGENTE ESCRITURADOR ........................................................... 67

B3 – SEGMENTO CETIP ................................................................................... 67

CUSTODIANTE ............................................................................................. 67

AUDITOR INDEPENDENTE .................................................................................. 67

AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .................................................................... 68

AGENTE FIDUCIÁRIO .............................................................................................. 69

OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO ..................................................................... 69

SUBSTITUIÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ................................................................... 71

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ............................................................ 72

TERMO DE SECURITIZAÇÃO ................................................................................ 72

ESCRITURA DE EMISSÃO DA CCI ........................................................................... 72

CONTRATO DE CESSÃO .................................................................................... 73

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO .............................................................................. 74

ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES ................................................................. 77

CONTRATO DE ESCRITURAÇÃO E DE BANCO LIQUIDANTE ................................................. 77

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................................... 79

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA .............................................................................. 81

3

CARACTERISTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .......................................................... 82

VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .......................................................................... 82

TAXA DE JUROS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ................................................................. 82

CORREÇÃO MONETÁRIA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ......................................................... 82

PRAZO DE VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES .................................................................... 82

FLUXO DE PAGAMENTOS DAS DEBÊNTURES .................................................................... 82

NATUREZA DOS CRÉDITOS CEDIDOS E DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES ............................... 82

TIPOS DE GARANTIAS .......................................................................................... 83

DEVEDORA .................................................................................................... 83

AUTORIZAÇÃO PARA CESSÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ................................................... 83

CONDIÇÕES DE CESSÃO ........................................................................................ 83

PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA E PAGAMENTO PELOS PRESTADORES DE SERVIÇO EM RELAÇÃO A INADIMPLÊNCIAS, PERDAS, FALÊNCIAS, RECUPERAÇÃO ...................................................... 84

POSSIBILIDADE DE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SEREM ACRESCIDOS, REMOVIDOS OU SUBSTITUÍDOS .......... 84

PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CONSULTORIA ESPECIALIZADA, GESTÃO, CUSTÓDIA E COBRANÇA DE CRÉDITOS INADIMPLIDOS ................................................................................... 84

PROCEDIMENTOS PARA RECEBIMENTO E COBRANÇA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E SEGREGAÇÃO DOS VALORES RECEBIDOS QUANDO DA LIQUIDAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ................................. 84

PROCEDIMENTOS ADOTADOS PELA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE E AGENTE FIDUCIÁRIO PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS CRI .......................................................................... 85

CRITÉRIOS ADOTADOS PARA CONCESSÃO DE CRÉDITO ........................................................ 85

PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA MRV ....................................................................... 85

INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SOBRE INADIMPLEMENTOS, PERDAS E PRÉ-PAGAMENTO ....................... 85

GARANTIAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ..................................................................... 85

NÍVEL DE CONCENTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ...................................................... 85

SUBSTITUIÇÃO, ACRÉSCIMO E REMOÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ....................................... 85

TAXA DE DESCONTO NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ............................................ 85

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E PROCEDIMENTOS PARA CONTROLE ........................................... 86

FATORES DE RISCO ................................................................................................ 87

RISCOS DA OPERAÇÃO ......................................................................................... 87

RISCOS DOS CRI E DA OFERTA ................................................................................ 88

RISCOS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .......................................................................... 90

RISCOS RELACIONADOS À MRV ............................................................................... 92

RISCOS DO REGIME FIDUCIÁRIO ............................................................................... 99

RISCOS RELACIONADOS À CEDENTE ........................................................................... 99

RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA ........................................................................ 100

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS ................................................... 102

SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA NO BRASIL......................................................................... 105

VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA .................................................... 105

O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO - SFI .......................................................... 105

EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO ........................................ 106

COMPANHIAS SECURITIZADORAS ............................................................................ 106

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ................................................................ 106

OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS .......................................... 107

REGIME FIDUCIÁRIO ......................................................................................... 107

MEDIDA PROVISÓRIA Nº 2.158-35/01 .................................................................... 108

TRIBUTAÇÃO DOS CRI ........................................................................................... 109

IMPOSTO DE RENDA (IR) ................................................................................ 109

CONTRIBUIÇÃO AO PROGRAMA DE INTEGRAÇÃO SOCIAL (PIS) E CONTRIBUIÇÃO PARA O FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL (COFINS) ........................................... 110

IMPOSTO SOBRE OPERAÇÕES FINANCEIRAS (IOF) ....................................................... 111

4

SUMÁRIO DA EMISSORA .......................................................................................... 112

BREVE HISTÓRICO ........................................................................................... 112

NEGÓCIOS, PROCESSOS PRODUTIVOS, PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS ............................... 112

DESCRIÇÃO DOS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS EM DESENVOLVIMENTO......................................... 113

ADMINISTRAÇÃO DA SECURITIZADORA ....................................................................... 113

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ............................................................................. 113

DIRETORIA ................................................................................................... 114

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E PRINCIPAIS ACIONISTAS DA SECURITIZADORA ........................... 115

DESCRIÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA EMISSORA ........................................................ 115

OFERTAS PÚBLICAS REALIZADAS ............................................................................ 115

PROTEÇÃO AMBIENTAL ...................................................................................... 115

PENDÊNCIAS JUDICIAIS E TRABALHISTAS .................................................................... 116

RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES E CLIENTES ........................................................ 116

RELAÇÃO DE DEPENDÊNCIA DOS MERCADOS NACIONAIS E/OU ESTRANGEIROS ............................... 116

CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELA EMISSORA .................................................... 116

NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS ..................................................................... 116

PATENTES, MARCAS E LICENÇAS ............................................................................ 116

NÚMERO DE FUNCIONÁRIOS E POLÍTICA DE RECURSOS HUMANOS .......................................... 116

CONCORRENTES ............................................................................................. 116

AUDITORES INDEPENDENTES RESPONSÁVEIS POR AUDITAR AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS.............................................................................. 117

5 PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA EMISSORA ............................................................. 118

COORDENADOR LÍDER: INTERMEDIUM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ........... 120

INFORMAÇÕES RELATIVAS À DEVEDORA ......................................................................... 121

BREVE HISTÓRICO ........................................................................................... 121

HISTÓRICO DA DEVEDORA ................................................................................... 125

CAPITALIZAÇÃO DA MRV .................................................................................... 125

ÍNDICES FINANCEIROS DA MRV .............................................................................. 126

EBITDA E EBITDA AJUSTADO ............................................................................. 128

EMPRESAS DO GRUPO ....................................................................................... 130

OBJETO SOCIAL ............................................................................................. 130

MERCADOS DE ATUAÇÃO .................................................................................... 130

PRINCIPAIS CONCORRENTES NO MERCADO DE ATUAÇÃO DA MRV ........................................... 132

CONDIÇÕES DE COMPETIÇÃO NOS MERCADOS ............................................................... 132

PRINCIPAIS CLIENTES ........................................................................................ 132

EXPERIÊNCIA PRÉVIA EM OPERAÇÕES DE SECURITIZAÇÃO ................................................... 133

NEGÓCIO, MISSÃO, VISÃO E VALORES ...................................................................... 133

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA E CARACTERÍSTICAS DAS AÇÕES DA MRV ........................................ 134

RESULTADOS DA MRV ....................................................................................... 134

ATUAÇÃO DA DEVEDORA .................................................................................... 135

ESTRUTURA ORGANIZACIONAL DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO DA MRV ................................. 135

PERFIL DOS CLIENTES DA MRV ............................................................................. 136

RESULTADOS OPERACIONAIS (LANDBANK - DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO) .............................. 136

RESULTADOS OPERACIONAIS (LANÇAMENTOS) .............................................................. 137

RESULTADOS OPERACIONAIS (VENDAS CONTRATADAS) ..................................................... 137

RESULTADOS OPERACIONAIS (UNIDADES) ................................................................... 138

RESULTADOS FINANCEIROS .................................................................................. 138

PARÂMETROS DE FLUXO DE CAIXA .......................................................................... 139

RATING E ENDIVIDAMENTO .................................................................................. 140

DEMANDA HABITACIONAL E OFERTA DE CRÉDITO ........................................................... 140

SFH - SISTEMA FINANCEIRO HABITACIONAL ................................................................ 141

5

ORÇAMENTO FGTS ......................................................................................... 141

SETOR DE HABITAÇÃO - HISTÓRICO DE LANÇAMENTOS E VENDAS .......................................... 142

SETOR DE HABITAÇÃO (ESTOQUE) .......................................................................... 143

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS FUTURAS DA DEVEDORA ....................................................... 143

INFORMAÇÕES RELATIVAS À CEDENTE .......................................................................... 144

BREVE HISTÓRICO ........................................................................................... 144

TIPO SOCIETÁRIO ............................................................................................ 144

PRINCIPAIS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS E PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DE SEUS NEGÓCIOS ............... 144

EXPERIÊNCIA PRÉVIA EM OPERAÇÕES DE SECURITIZAÇÃO .................................................... 144

RELACIONAMENTOS ............................................................................................. 145

ENTRE O COORDENADOR LÍDER E A EMISSORA .............................................................. 145

ENTRE O COORDENADOR LÍDER E A MRV ................................................................... 145

ENTRE O COORDENADOR LÍDER E A CEDENTE ............................................................... 145

ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O AGENTE FIDUCIÁRIO ................................................... 145

ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O CUSTODIANTE ......................................................... 145

ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O BANCO LIQUIDANTE ................................................... 145

ENTRE A EMISSORA E A MRV................................................................................ 146

ENTRE A EMISSORA E A CEDENTE ........................................................................... 146

ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO ............................................................... 146

ENTRE A EMISSORA E O CUSTODIANTE ...................................................................... 160

ENTRE A EMISSORA E O BANCO LIQUIDANTE ................................................................ 160

ENTRE A MRV E A CEDENTE ................................................................................ 160

ENTRE A MRV E O AGENTE FIDUCIÁRIO .................................................................... 160

ENTRE A MRV E O CUSTODIANTE ........................................................................... 160

ENTRE A MRV E O BANCO LIQUIDANTE ..................................................................... 160

ENTRE A CEDENTE E O AGENTE FIDUCIÁRIO ................................................................ 160

ENTRE A CEDENTE E O CUSTODIANTE ....................................................................... 160

ENTRE A CEDENTE E O BANCO LIQUIDANTE ................................................................. 160

ENTRE O AGENTE FIDUCIÁRIO E O CUSTODIANTE ........................................................... 161

ENTRE O AGENTE FIDUCIÁRIO E O BANCO LIQUIDANTE ..................................................... 161

ANEXOS ......................................................................................................... 163

ANEXO I – AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS DA EMISSORA ...................................................... 165

ANEXO II - ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA ................................................................ 179

ANEXO III - ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES ....................................................... 195

ANEXO IV - TERMO DE SECURITIZAÇÃO ..................................................................... 245

ANEXO V - CONTRATO DE CESSÃO .......................................................................... 385

ANEXO VI - RELATÓRIO DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DEFINITIVO .......................................... 521

ANEXO VII - DECLARAÇÃO DA EMISSORA ................................................................... 529

ANEXO VIII - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ...................................................... 533

ANEXO IX – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS DA MRV, REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL

ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 ................................................................ 537

ANEXO X - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS – ITR REVISADAS DA MRV, REFERENTES AO TRIMESTRE ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2017” .................................... 635

6


7

DEFINIÇÕES

Neste Prospecto Definitivo, as expressões ou palavras grafadas com iniciais maiúsculas terão o significado atribuído conforme a descrição abaixo, exceto se de outra forma indicar o contexto. Todas as definições estabelecidas neste Prospecto Definitivo que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.

Agência de Classificação de Risco:

FITCH RATINGS BRASIL LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro na Praça XV de Novembro, 20, sala 401 B, CEP 20010-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.813.375/0001-33.

Agente Escriturador: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar, parte, CEP 04538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001 64.

Agente Fiduciário ou Custodiante:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38.

ANBIMA: ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE

CAPITAIS – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, 230, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 34.271.171/0001-77.

Anúncio de Encerramento: O anúncio de encerramento da Oferta a ser divulgado pela Emissora e pelo Coordenador Líder na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3 – segmento CETIP, nos termos do artigo 29 e 54-A da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início: O anúncio de início da Oferta a ser divulgado pela Emissora e pelo Coordenador Líder na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3 - segmento CETIP, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 52 e 54-A da Instrução CVM 400.

Assembleia Geral dos Titulares de CRI ou Assembleia Geral:

A Assembleia Geral dos titulares de CRI, na forma da Cláusula Sétima do Termo de Securitização e da seção “Informações relativas aos CRI e à Oferta - Assembleia Geral”, na página 48 deste Prospecto Definitivo.

Aviso ao Mercado: O aviso ao mercado, publicado pela Emissora e pelo Coordenador Líder no jornal “Valor Econômico” em 12 de junho de 2017, e divulgado na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3 – segmento CETIP, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.

B3 A B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48, 7° andar, Centro, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25.

8

Banco Liquidante: O ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº100, Torre Olavo Setúbal, CEP 04344-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001 04.

Boletim de Subscrição: O boletim de subscrição por meio do qual os Investidores subscreverão os CRI.

Brasil ou País: A República Federativa do Brasil.

CCI: A Cédula de Crédito Imobiliário, emitida pela Emissora para representação dos Créditos Imobiliários, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sob a forma Escritural”, celebrado entre a Emissora e a Instituição Custodiante, Anexo V ao Termo de Securitização.

Cedente: A PARQUE PARADISO INCORPORAÇÕES SPE LTDA, sociedade limitada, com sede na Rua Nossa Senhora do Carmo, s/n, CEP 13.411-030, na Cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o número 15.240.751/0001-52.

CETIP21: O CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 – segmento CETIP.

CMN: O Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/MF: O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

Código ANBIMA: O “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 01 de agosto de 2016.

Código Civil: Lei Federal n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Código de Processo Civil: Significa a Lei nº 13.105 de 16 de março de 2015, conforme alterada.

COFINS: A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

Comissionamento: Significa a comissão a ser paga ao Coordenador Líder, conforme descrita na seção “Demonstrativo dos Custos da Oferta”, na página 58 deste Prospecto.

Comunicado ao Mercado O comunicado ao mercado, publicado pela Emissora e pelo Coordenador Líder no jornal “Valor Econômico” em 7 de julho de 2017, e divulgado na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3 – segmento CETIP, informando os termos e condições da Oferta.

Conta Centralizadora: A conta corrente de titularidade da Emissora mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. (n.º 341), sob o n.º 12711-4, agência 0350, na qual serão depositados os recursos decorrentes da integralização dos CRI e demais recursos relativos aos Créditos Imobiliários.

Contrato de Cessão: O “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado em 12 de junho de 2017 entre a Emissora, a Cedente e a MRV, registrado no (i) 2º

9

Ofício de Registro de Títulos e Documentos de Belo Horizonte, sob o nº 1241399, em 4 de julho de 2017; (ii) 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo sob o nº 1825187, em 3 de julho de 2017; e (iii) 2º registro de títulos e documentos Piracicaba SP sob o nº 88393, em 6 de julho de 2017

Contrato de Distribuição: O “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 91ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A.”, celebrado em 12 de junho de 2017 entre a Emissora, o Coordenador Líder, a Devedora e a Cedente.

Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante

O “Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Certificados de Recebíveis Imobiliários”, celebrado entre a Emissora e o Agente Escriturador, em 9 de outubro de 2012, por meio do qual o Agente Escriturador foi contratado para o exercício das funções de escrituração dos CRI e indicação do Banco Liquidante.

Controle (bem como os correlatos Controlar ou Controlada):

Conforme prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

Controlador: Significa qualquer acionista controlador (conforme definição de Controle) da Cessionária ou da MRV.

Coordenador Líder ou Coordenador:

A INTERMEDIUM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, 7.777, 1º andar, CEP 30.110-051, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 18.945.670/0001-46.

Créditos Imobiliários: Os créditos representados pela CCI e oriundos das Debêntures, com valor total da emissão de R$ 101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), na Data de Emissão das Debêntures, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.

CRI: Os certificados de recebíveis imobiliários da 91ª série da 1ª emissão da Emissora.

CRI em Circulação para fins de quórum:

Todo(s) o(s) CRI subscritos e integralizados, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora e os de titularidade de sociedades por ela Controladas.

CSLL: A Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CVM: A Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Data de Emissão: A data de emissão dos CRI, qual seja, 5 de julho de 2017.

Data de Emissão da CCI: A data de emissão da CCI, qual seja 5 de julho de 2017.

Data de Emissão das Debêntures:

A data de emissão das Debêntures, qual seja 5 de julho de 2017.

Datas de Integralização: As datas em que os CRI forem integralizados, durante o Prazo Máximo de Colocação, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, conforme descritos na seção “Plano de

10

Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta - Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta” deste Prospecto, em moeda corrente nacional, pelo seu respectivo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a data da sua efetiva integralização.

Data de Vencimento dos CRI:

A data de vencimento efetiva dos CRI, qual seja, 26 de julho de 2019.

Data de Vencimento das Debêntures:

A data de vencimento das Debêntures, qual seja, 25 de julho de 2019.

Data Limite: O 90º (nonagésimo) dia após a publicação do Anúncio de Início.

DCI: O Diário Comércio Indústria & Serviços.

Debêntures: As debêntures privadas emitidas pela MRV, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.

Deliberação CVM nº 476: A Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.

Dias Úteis: Para fins de cálculo, todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil. Para fins de pagamento por meio da B3 – segmento CETIP todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.

Direcionamento da Oferta: O direcionamento para distribuição dos CRI entre Investidores Institucionais e Investidores não-Institucionais, conforme descrito na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta - Direcionamento da Oferta” deste Prospecto.

Distribuição Parcial: A Oferta poderia ter sido concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, na forma do artigo 30 da Instrução CVM 400, desde que houvesse a colocação de CRI equivalentes a, no mínimo, R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), montante a ser distribuído em regime de melhores esforços.

Havendo a possibilidade de distribuição parcial, os Investidores poderão, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade dos CRI ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos CRI originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo.

Na hipótese prevista no item (ii), acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade dos CRI por ele subscritos ou quantidade equivalente à proporção entre o número de CRI efetivamente distribuídos e o número de CRI originalmente ofertados, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade dos CRI por ele subscritos.

Caso a quantidade de CRI integralizada houvesse resultado em valor inferior ao necessário para atingir o Valor Total da Emissão, os CRI que não colocados no âmbito da Oferta seriam cancelados pela Emissora.

Documentos da Operação: Em conjunto: (i) a Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) Contrato de Cessão; (iv) o Termo de Securitização; (v) o Contrato de Distribuição; (vi) os Prospectos Preliminar e Definitivo; e (vii) os demais instrumentos celebrados no âmbito da Emissão e da Oferta.

11

DOESP: O Diário Oficial do Estado de São Paulo.

EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization.

Emissão: A presente emissão dos CRI.

Emissora: A ÁPICE SECURITIZADORA S.A., qualificada no preâmbulo.

Empreendimentos Imobiliários Elegíveis

Significam os empreendimentos imobiliários listados no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures e descritos na seção “Destinação dos Recursos da Oferta” deste Prospecto, aos quais serão destinados os recursos captados com a Oferta.

Encargos Moratórios: Correspondem (i) aos juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (ii) à multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso.

Escritura de Emissão de CCI:

O “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural”, celebrado em 12 de junho de 2017, para a emissão da CCI representativa dos Créditos Imobiliários, a qual será vinculada aos CRI.

Escritura de Emissão de Debêntures:

O “Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão Privada de Debêntures Simples, não Conversível em Ação, da Espécie Quirografária da MRV Engenharia e Participações S.A” celebrado em 9 de junho de 2017 entre a Devedora e a Cedente, com a interveniência anuência da Emissora e do Agente Fiduciário, protocolada na JUCEMG sob o nº 17/321.948-9.

Eventos de Vencimento Antecipado:

Os eventos que poderão ensejar o vencimento antecipado dos CRI, conforme previsto na seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta - Vencimento Antecipado Automático e Não Automático dos CRI”.

IGP-M: O Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

Instituições Participantes: Outras instituições integrantes do sistema de distribuição, habilitadas e autorizadas pela CVM para participar da distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor, que poderiam ter sido convidadas pelo Coordenador Líder para participar do processo de distribuição dos CRI, nos termos do Contrato de Distribuição e de cada Termo de Adesão conforme que poderia ter sido celebrado entre o Coordenador Líder e cada Instituição Participante.

Instrução CVM 308: A Instrução da CVM n.º 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada.

Instrução CVM 358: A Instrução da CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Instrução CVM 400: A Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM 414: A Instrução da CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada.

Instrução CVM 480: A Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.

Instrução CVM 505: A Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada.

12

Instrução CVM 539: A Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.



Investidores ou Titulares de CRI:

Em conjunto, os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, sejam eles Investidores Qualificados ou não.

Investidores Institucionais: As pessoas jurídicas, além de fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e demais investidores que não sejam classificados como Investidores Não Institucionais.

Investidores Não Institucionais:

As pessoas físicas que adquiram qualquer quantidade de CRI, ainda que suas ordens sejam colocadas por meio de private banks ou administradores de carteira.

Investidores Qualificados: Os investidores qualificados, nos termos dos artigos 9º-B e 9º-C da Instrução CVM 539.

IOF: O Imposto sobre Operações Financeiras.

IOF/Câmbio: O Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.

IOF/Títulos: O Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários.

IRRF: O Imposto de Renda Retido na Fonte.

IRPJ: O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

ISS: O Imposto sobre Serviços, de qualquer natureza.

Jornais: DOESP e DCI, em conjunto.

JUCESP: A Junta Comercial do Estado de São Paulo.

JUCEMG: A Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.

LAJIDA: Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações.

Lei 4.591: A Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada.


Lei 8.981: A Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.

Lei 9.514: A Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.

Lei 10.931: A Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.


Lei de Arbitragem: A Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.

Lei das Sociedades por Ações:

A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

MDA: O Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 – segmento CETIP.

13

Montante Mínimo: O montante de, no mínimo, R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), a ser distribuído no âmbito da Oferta em regime de melhores esforços de colocação.

MRV ou Devedora: MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. companhia aberta com sede na Avenida Professor Mário Werneck, 621, 1º andar, Estoril, Belo Horizonte - MG, CEP 30455-610, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.343.492/0001-20.

Oferta: A oferta pública dos CRI, realizada nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 414, a qual: (i) será destinada aos Investidores; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) dependerá de registro perante a CVM, da divulgação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo de distribuição dos CRI ao público investidor.

Oferta Institucional: A porção da Oferta destinada aos Investidores Institucionais, conforme o Direcionamento da Oferta.

Oferta não Institucional: A porção da Oferta destinada aos Investidores Não Institucionais, conforme o Direcionamento da Oferta.

Ofício-Circular SRE: O Ofício-Circular Nº 1/2017/CVM/SRE, datado de 06 de março de 2017.

Ônus e o verbo correlato Onerar:

(i) Qualquer garantia (real ou fidejussória), cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculação de bens, direitos e opções, assunção de compromisso, concessão de privilégio, preferência ou prioridade, ou (ii) qualquer outro ônus, real ou não, gravame; ou (iii) qualquer um dos atos, contratos ou instrumentos acima, com o mesmo efeito ou efeitos semelhantes, se e quando realizados no âmbito de jurisdições internacionais e/ou com relação a ativos localizados no exterior.

Opção de Lote Adicional: A opção da Emissora, após consulta e concordância prévia do Coordenador Líder, de aumentar a quantidade dos CRI originalmente ofertados em até 20% (vinte por cento), destinados a atender o eventual excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Opção de Lote Suplementar:

A opção outorgada pela Emissora ao Coordenador Líder, de distribuir um lote suplementar de CRI de até 15% (quinze por cento) da quantidade dos CRI originalmente ofertados, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 e no artigo 14, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400.

Patrimônio Separado: Significa o patrimônio constituído em favor dos titulares de CRI após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão, nos termos do Termo de Securitização e do artigo 11 da Lei 9.514.

14

Pedido de Reserva: Cada um dos pedidos de reserva de subscrição dos CRI a serem

firmados pelos Investidores durante o Período de Reserva para

Pessoas Vinculadas ou durante o Período de Reserva, conforme

aplicável, sem necessidade de depósito em dinheiro do

montante reservado.

Período de Reserva: O período compreendido entre os dias 21 de junho de 2017 e 3

de julho de 2017 (inclusive).

Período de Reserva para Pessoas Vinculadas:

O período compreendido entre os dias 21 de junho de 2017 e

22 de junho de 2017 (inclusive), o qual se encerrará 7 (sete)

Dias Úteis antes do encerramento do Período de Reserva.

Pessoas Vinculadas: Quaisquer das pessoas definidas nos termos do inciso (vi) do

artigo 1º da Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,

conforme alterada.

PIS: A Contribuição ao Programa de Integração Social.

Prazo Máximo de Colocação:

O prazo máximo de colocação dos CRI de até 6 (seis) meses

contados a partir da data da divulgação do Anúncio de Início da

Oferta Pública, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400.

Preço de Integralização: Os CRI serão integralizados à vista, no ato da subscrição, em

moeda corrente nacional: (i) na Primeira Data de

Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas

demais Datas de Integralização, pelo seu Valor Nominal

Unitário acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro

rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a

data de sua efetiva integralização.

Primeira Data de Integralização:

A primeira data em que os CRI forem integralizados.

Prospecto Definitivo: O presente Prospecto Definitivo da Oferta.

Prospecto Preliminar ou Prospecto:

Significa o “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de

Certificados de Recebíveis Imobiliários da 91ª Série da 1ª

Emissão da Ápice Securitizadora S.A.”.

Rateio: O rateio a ser operacionalizado pelo Coordenador Líder, no

âmbito da Oferta Não Institucional, na eventualidade de a

totalidade dos Pedidos de Reserva admitidos realizados por

Investidores Não Institucionais ser superior à quantidade de CRI

destinados à Oferta Não Institucional.

Nesse caso, as intenções de investimento e/ou os Pedidos de

Reserva dos Investidores Não Institucionais, conforme o caso,

em montante superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais)

ficarão condicionados, naquilo que sobejar este limite, ao

rateio entre Investidores da Oferta Não Institucional, na

proporção do montante total da intenção de investimento e/ou

do Pedido de Reserva, conforme o caso, em comparação ao

montante total direcionado à Oferta Não Institucional, nos

termos da seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação

dos CRI e Liquidação da Oferta”, em especial o item

“Direcionamento da Oferta durante o Período de Reserva”.

Rating Mínimo: A classificação de risco dos CRI, pela Fitch Ratings Brasil Ltda., de

no mínimo AA- (bra) com perspectiva estável.

15

Regime Fiduciário: O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os

Créditos Imobiliários representados pela CCI, sobre as

Garantias, bem como todos e quaisquer direitos, garantias,

privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos

Créditos Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades,

indenizações e demais acessórios eventualmente devidos,

originados dos Créditos Imobiliários, das Garantias e da

Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei 9.514.

Remuneração: A remuneração que será paga aos Titulares de CRI, equivalente a 102% (cento e dois por cento) da Taxa DI, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada a partir da Primeira Data de Integralização, de acordo com a fórmula constante no Termo de Securitização.

Remuneração das Debêntures:

A remuneração que será paga ao titular das Debêntures, equivalente a 102% (cento e dois por cento) da Taxa DI, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada a partir da primeira data de integralização das Debêntures, de acordo com a fórmula constante na Escritura de Emissão de Debêntures.

Resolução 4.373: A Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 4.373, editada pelo Conselho Monetário Nacional, em 29 de setembro de 2014.

SPE Investidas: Significam as sociedades de propósito especifico controladas pela Devedora para desenvolvimento de empreendimentos, conforme listadas no Anexo I à Escritura de Emissão de Debêntures e neste Prospecto, na seção “Destinação dos Recursos”.

Taxa de Administração: Significa a remuneração que a Emissora fará jus, pela administração do Patrimônio Separado, no valor de R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) em parcelas mensais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”) ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. A primeira parcela será devida na primeira data de integralização dos CRI e será descontada do pagamento do Valor da Cessão pela Cessionária, por conta e ordem, da Cedente e da Devedora e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos meses subsequentes e arcadas diretamente pela Devedora. O montante relacionado a administração do Patrimônio Separado, terá um acréscimo de 100% (cem por cento) em caso de vencimento antecipado.

Taxa DI: A variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela B3 – segmento CETIP, no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano.

16

Taxa SELIC: A taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic) para títulos federais.

Taxa Substitutiva O novo parâmetro a ser aplicável em caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, a ser definido, pelos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Geral.

Termo de Adesão: Cada “Termo de Adesão ao Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 91ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A.”, que poderia ter sido celebrado entre o Coordenador Líder e cada Instituição Participante.

Termo de Securitização ou Termo:

O “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 91ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Ápice Securitizadora S.A.” celebrado em 12 de junho de 2017 entre a Emissora e o Agente Fiduciário.

Titulares de CRI: Os titulares de CRI, em conjunto.

Valor da Cessão: A importância que a Emissora pagará à Cedente pela aquisição dos Créditos Imobiliários, nos termos da Cláusula 3.1 do Contrato de Cessão.

Valor Nominal Unitário: Na Primeira Data de Integralização, correspondente a R$1.000,00 (mil reais).

Valor Total da Emissão: Na Data da Emissão, o valor correspondente a R$ 101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), observado que: (i) a Oferta poderia ter sido concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI desde que houvesse colocação de CRI equivalentes ao Montante Mínimo; e (ii) o valor total originalmente ofertado foi aumentado em 35% (trinta e cinco por cento) mediante o exercício total da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar isto é, em 26.250 (vinte e seis mil, duzentos e cinquenta) CRI, equivalentes à R$ 26.250.000 (vinte e seis milhões, duzentos e cinquenta mil reais).

17

DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO DEFINITIVO POR REFERÊNCIA

As informações referentes à situação financeira da Emissora e outras informações a ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e arbitrais e outras informações exigidas no anexo III e anexo III-A, ambos da Instrução CVM 400, incluindo também (i) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos Controladores, bem como empresas coligadas, sujeitas a Controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora, e (ii) análise e comentários da administração sobre as demonstrações financeiras da Emissora, podem ser encontradas no Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, que se encontra disponível para consulta nos seguintes websites:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar "Informações de Regulados”, clicar em “Companhias”, após, clicar em “Consulta a Informações de “Companhias”, em seguida clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, buscar "Ápice Securitizadora S.A.", e selecionar "Formulário de Referência").

As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras - DFP e as informações financeiras trimestrais - ITR, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normais internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standarts Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 podem ser encontradas no seguinte website:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Central de Sistemas” e clicar em “Informações de Companhias”, nesta página clicar em “Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”, buscar buscar “Ápice Securitizadora S.A.”, e selecionar “DFP” ou “ITR”, “Fatos Relevantes”, “Comunicados ao Mercado”, entre outros, conforme o caso)

As informações divulgadas pela MRV acerca de suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 e as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR para o período de três meses findo em 31 de março de 2017, podem ser encontradas nos seguintes websites:

Demonstrações Financeiras:

As demonstrações financeiras da MRV relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e 2015 encontram-se disponíveis no site: www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Central de Sistemas” e clicar em “Informações de Companhias”, nesta página clicar em “Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”, buscar " MRV Engenharia e Participações S.A.”, e selecionar“Dados Econômico-Financeiros”, para acesso às Demonstrações Financeiras Anuais Completas da MRV, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015);

18

As demonstrações financeiras da MRV relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e 2014 encontram-se disponíveis no site: www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Central de Sistemas” e clicar em “Informações de Companhias”, nesta página clicar em “Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”, buscar " MRV Engenharia e Participações S.A.”, e selecionar“Dados Econômico-Financeiros”, para acesso às Demonstrações Financeiras Anuais Completas da MRV, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014).

ITR

www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Central de Sistemas” e clicar em “Informações de Companhias”, nesta página clicar em “Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros), buscar "MRV Engenharia e Participações S.A.”, e selecionar “ITR” para acesso ao Formulário de Informações Trimestrais – ITR, referente ao trimestre findo em 31 de março de 2017).

19

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto Definitivo inclui estimativas e projeções, inclusive na Seção “Fatores de Risco”, deste Prospecto Definitivo.

As presentes estimativas e declarações estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios da Emissora, da MRV e/ou da Cedente, sua condição financeira, seus resultados operacionais ou projeções. Embora as estimativas e declarações acerca do futuro encontrem-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em informações atualmente disponíveis.

As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:

(i) conjuntura econômica e mercado imobiliário global e nacional;

(ii) dificuldades técnicas nas suas atividades;

(iii) alterações nos negócios da Emissora ou da Cedente;

(iv) acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior e outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo;

(v) intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

(vi) alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;

(vii) capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela MRV e/ou pela Cedente e cumprimento de suas obrigações financeiras;

(viii) capacidade de pagamento das obrigações contraídas pela Cedente em decorrência da subscrição das Debêntures;

(ix) capacidade da MRV e/ou da Cedente de contratar novos financiamentos e executar suas estratégias de expansão; e/ou

(x) outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo e nos itens 4.1. Fatores de Risco e 4.2. Riscos de Mercado do Formulário de Referência da Emissora, incorporado por referência a este Prospecto Definitivo.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto Definitivo.

Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Definitivo podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora, da MRV e/ou da Cedente podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima.

Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRI.

20

RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e os CRI. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto Definitivo, inclusive seus Anexos e do Termo de Securitização e, em especial, a Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo. Para uma descrição mais detalhada da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários, vide a seção “Informações Relativas à Oferta” deste Prospecto Definitivo.

Securitizadora Ápice Securitizadora S.A.

Coordenador Líder Intermedium Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A.

Banco Liquidante Itaú Unibanco S.A.

Autorizações Societárias A emissão e a oferta dos certificados de recebíveis imobiliários da 91ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora foi devidamente aprovada por deliberação na (i) reunião de diretoria da Emissora, realizada em 14 de abril de 2014; e (ii) reunião de diretoria da Emissora, realizada em 8 de junho de 2017. A cessão dos Créditos Imobiliários e a assinatura dos demais documentos relacionados à Emissão foram aprovados na reunião de sócias da Parque Paradiso Incorporações SPE Ltda., realizada em 11 de maio de 2017, protocolada na JUCESP em 29 de maio de 2017 sob o nº 0.540.129/17-3. O programa de securitização referente à emissão dos CRI e a emissão das Debêntures, foi aprovado na reunião do conselho de administração da MRV, realizada em 10 de maio de 2017, arquivada na JUCEMG, em 19 de maio de 2017, sob o nº 6279774.

Créditos Imobiliários Os créditos representados pela CCI e oriundos das Debêntures, com valor total da emissão de R$ 101.215.000,00 (cento e um milhões, duzentos e quinze mil reais), na Data de Emissão das Debêntures, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.

Código ISIN BRAPCSCRI2I2 para os CRI.

Local e Data de Emissão dos CRI objeto da Oferta

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo a data de emissão dos CRI, 5 de julho de 2017.

21

Montante Mínimo O montante de, no mínimo, R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), a ser distribuído no âmbito da Oferta.

Distribuição Parcial A Oferta poderia ter sidp concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, na forma do artigo 30 da Instrução CVM 400, desde que haja a colocação de CRI equivalente a, no mínimo, R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), montante que será distribuído em regime de melhores esforços de distribuição. Havendo a possibilidade de distribuição parcial, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade dos CRI ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos CRI originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo. Na hipótese prevista no item (ii), acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade dos CRI por ele subscritos ou quantidade equivalente à proporção entre o número de CRI efetivamente distribuídos e o número de CRI originalmente ofertados, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade dos CRI por ele subscritos. Caso a quantidade de CRI integralizada houvesse resultado em valor inferior ao necessário para atingir o Valor Total da Emissão, os CRI não colocados no âmbito da Oferta seriam cancelados pela Emissora. A ocorrência de distribuição parcial da Oferta poderá ocasionar riscos aos Investidores, notadamente de liquidez, conforme descrito no fator de risco "Ocorrência de distribuição parcial" deste Prospecto Definitivo.

Valor Total da Emissão Na Data da Emissão, o valor correspondente a, inicialmente, R$ 101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), observado que: (i) a Oferta poderia ter sido concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI desde que houvesse colocação de CRI equivalentes ao Montante Mínimo; e (iii) o valor total originalmente ofertado foi aumentado em 35% (trinta e cinco por cento) mediante o exercício total da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar isto é, em 26.250 (vinte e seis mil) CRI, equivalentes à R$26.250.000,00 (vinte e seis milhões, duzentos e cinquenta mil reais)

Quantidade de CRI Foram emitidos 101.250 (cento e um mil, duzentos e cinquenta) CRI, observado: (i) que a Oferta poderia ter sido concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, observado o Montante Mínimo; e (iii) o exercício da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar.

22

Valor Nominal Unitário Os CRI possuem valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Primeira Data de Integralização.

Oferta Os CRI da 91ª (nonagésima primeira) série da 1ª (primeira) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, que serão objeto de distribuição pública nos termos da Instrução CVM 400.

Lastro dos CRI Créditos Imobiliários, representados pela CCI emitida pela Emissora, sob forma escritural, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários.

Emitente da CCI A Emissora.

Data de Emissão da CCI A data de emissão da CCI é 5 de julho de 2017.

Valor Total da CCI O valor nominal da CCI totalizará R$101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), na data de emissão da CCI.

Forma dos CRI Os CRI foram emitidos sob a forma nominativa e escritural.

Atualização Monetária Os CRI não serão objeto de atualização monetária.

Remuneração A partir da Primeira Data de Integralização, os CRI farão jus a juros remuneratórios, incidentes de forma anual, ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o Valor Nominal Unitário, correspondentes a 102% (cento e dois por cento) da Taxa DI, calculada a partir da Primeira Data de Integralização, de acordo com a fórmula constante do Termo de Securitização.

Data de Vencimento dos CRI A data de vencimento efetiva dos CRI, qual seja, 26 de julho de 2019.

Pagamento da Remuneração e da Amortização dos CRI

A Remuneração e a Amortização dos CRI serão pagos em parcela única, em 26 de julho de 2019.

Possibilidade de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRI

É vedada a amortização antecipada facultativa ou resgate antecipado facultativo dos CRI, inclusive a exclusivo critério da Emissora.

Regime Fiduciário O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei 9.514.

Garantia Não foram constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI, os quais não contarão também com garantia flutuante da Emissora.

23

Cessão dos Créditos Imobiliários

A cessão dos Créditos Imobiliários será formalizada a partir da verificação cumulativa dos seguintes eventos, que deverão ocorrer como condição para emissão os CRI: (i) registro do Contrato de Distribuição perante os competentes cartórios de títulos e documentos, no domicílio das partes do contrato, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada; (ii) lavratura de termo para transferência das Debêntures no livro de registro de “Transferência de Debêntures Nominativas” da Devedora, datado e assinado pela Cedente e pela Cessionária; (iii) Inscrição do nome da Cessionária, na qualidade de titular das Debêntures, no livro “Registro de Debêntures Nominativas” da Devedora.

Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado

Caso seja verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos descritos na cláusula 12.1. do Termo de Securitização e na seção "Informações Relativas à Oferta - Liquidação do Patrimônio Separado" deste Prospecto, o Agente Fiduciário deverá realizar imediatamente a administração do Patrimônio Separado ou promover a liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de a Assembleia Geral deliberar sobre tal liquidação, conforme descrito na seção Informações Relativas à Oferta - Assembleia Geral" deste Prospecto Definitivo.

Boletim de Subscrição A aquisição dos CRI será formalizada mediante a assinatura do boletim de subscrição pelos Investidores, que estará sujeito aos termos e condições da Oferta e aqueles previstos nos seus respectivos boletins de subscrição. O boletim de subscrição será assinado somente após o registro definitivo da Oferta pela CVM e durante o Prazo Máximo de Colocação.

Preço de Integralização e Forma de Integralização

Os CRI serão integralizados à vista, em moeda corrente nacional: (i) na primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas demais Datas de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização.

Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

Os CRI serão depositados, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 541, para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 – segmento CETIP, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3 – segmento CETIP e, para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3 – segmento CETIP em mercados de balcão organizado, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3 – segmento CETIP.

Forma e Procedimento de Distribuição dos CRI

A distribuição primária dos CRI será pública, sob regime de melhores esforços de colocação, observados os termos e condições estipulados no Contrato de Distribuição, os quais se encontram descritos também neste Prospecto Definitivo. Os CRI serão distribuídos de acordo com o procedimento descrito na seção "Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta" deste Prospecto Definitivo.

Pessoas Vinculadas Para fins da Oferta, serão consideradas "Pessoas Vinculadas" aquelas elencadas no inciso (vi) do artigo 1º da Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada.

24

Público-Alvo da Oferta Os CRI serão distribuídos publicamente a todos os tipos de investidores, incluindo aqueles que não sejam considerados investidores profissionais e/ou qualificados, nos termos da legislação aplicável, existindo reservas antecipadas, sem fixação de lotes máximos ou mínimos e sem necessidade de depósito em dinheiro do montante reservado.

Inadequação do Investimento O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; (ii) não estejam dispostos a correr riscos relacionados à MRV e ao setor imobiliário; e/ou (iii) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada. O Investidor deverá ler atentamente a seção "Fatores de Risco" deste Prospecto Definitivo e os itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência da Emissora.

Prazo Máximo de Colocação O prazo máximo de colocação dos CRI será de até 6 (seis) meses contados a partir da data da divulgação do Anúncio de Início, observado que a Oferta se encerrará após o primeiro dos eventos a seguir: (i) encerramento do Prazo Máximo de Colocação; (ii) colocação de CRI equivalentes ao Valor Total da Emissão, observado o Montante Mínimo; e (iii) a qualquer tempo após a Data Limite, a critério do Coordenador Líder, observado o Montante Mínimo, nos termos do Contrato de Distribuição.

Destinação dos Recursos Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados na forma descrita na seção "Destinação dos Recursos" deste Prospecto Definitivo.

Assembleia Geral Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI, observado o disposto na Cláusula 7ª do Termo de Securitização. Outras informações podem ser encontradas na seção “Assembleia Geral”, em “Informações Relativas à Oferta” deste Prospecto Definitivo.

Auditores Independentes da Devedora

Ernst & Young Auditores Independentes S.S., sociedade com filial na Rua Antônio de Albuquerque, 156, 10º e 11º. andares, Belo Horizonte, MG, CEP 30112-010.

Manifestação dos Auditores Independentes da Devedora

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Devedora, anexas ao presente Prospecto, foram objeto de auditoria ou revisão por parte dos Auditores Independentes da Devedora.

Auditores Independentes da Emissora

Grant Thornton Auditores Independentes, sociedade com sede na Av. Paulista, 37 cj 12, Bela Vista, São Paulo, SP, CEP 01311-000.

Inexistência de Manifestação dos Auditores Independentes da Emissora

Os números e informações presentes neste Prospecto referentes à Emissora não foram e não serão objeto de auditoria ou revisão por parte dos Auditores Independentes da Emissora, ou de quaisquer outros auditores independentes, e, portanto, não foram e não serão obtidas manifestações dos referidos auditores independentes acerca da consistência das

25

informações financeiras da Emissora constantes neste Prospecto, relativamente às demonstrações financeiras da Emissora publicadas e incorporadas por referência a este Prospecto, conforme recomendação constante do Código ANBIMA.

Ausência de opinião legal sobre as informações prestadas no Formulário de Referência da Emissora

Não foi emitida qualquer opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, ou relativamente às obrigações e/ou às contingências da Emissora descritas no Formulário de Referência.

Formador de Mercado Não será contratado formador de mercado para a realização de operações destinadas a fomentar a liquidez dos CRI com registro para negociação perante a B3 – segmento CETIP, embora tal contratação tenha sido formalmente recomendada pelo Coordenador Líder à Emissora no Contrato de Distribuição.

Fatores de Risco Os fatores de risco da Oferta encontram-se previstos na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRI.

Vantagens e Restrições dos CRI Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRI. A cada CRI caberá um voto nas deliberações da Assembleia Geral dos Titulares de CRI.

Debêntures Os Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI são oriundos de debêntures privadas emitidas pela MRV. A Escritura de Emissão das Debêntures pode ser verificada em sua íntegra no Anexo III a este Prospecto Definitivo.

Plano de Distribuição O Coordenador Líder poderá levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, do líder e do ofertante, de modo que seja assegurado que (i) o tratamento dado aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) os representantes de venda das Instituições Participantes recebam previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder. O procedimento de distribuição dos CRI pode ser verificado na seção "Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta" deste Prospecto Definitivo.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Oferta, os Créditos Imobiliários, e os CRI poderão ser obtidos junto ao Coordenador Líder, à Emissora e na sede da CVM.

26

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Os CRI foram objeto de classificação de risco definitiva outorgada pela Agência de Classificação de Risco, tendo sido atribuída nota de classificação de risco "AA-sf(bra)", para os CRI, conforme cópia da súmula prevista no Anexo VI a este Prospecto.

A classificação de risco da Emissão e dos CRI será objeto de atualização a cada período de 3 (três)

meses, nos termos do §7º, do art. 7 da Instrução CVM 414.

27

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO ASSESSOR

JURÍDICO DA OFERTA, DA AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO E DO AUDITOR INDEPENDENTE

Emissora ÁPICE SECURITIZADORA S.A. Avenida Santo Amaro, 48, 1º andar, cj. 12 CEP 04506-000 São Paulo - SP At.: Arley Custódio Fonseca Telefone: (11) 3071-4475 E-mail: [email protected] e [email protected]

Coordenador Líder INTERMEDIUM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Av. Avenida do Contorno, 7.777, 1º andar, Lourdes CEP 30110-051 Belo Horizonte - MG At.: Ricardo Couto Telefone: (31) 2101-7044 Website: https://bancointer.com.br/dtvm/ofertas-publicas-renda-fixa.jsf E-mail: [email protected]

Agente Fiduciário e Custodiante PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS At.: Sra. Nathalia Machado Loureiro / Sr. Marco Aurélio Ferreira / Srta. Marcelle Santoro Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304 CEP: 22640-102 Telefone: (21) 3385-4565 Website: http://www.pentagonotrustee.com.br/ E-mail: [email protected]

Assessor Jurídico da Oferta DEMAREST ADVOGADOS Avenida Pedroso de Moraes, 1.201 São Paulo - SP CEP 05419-001 At.: Thiago Giantomassi Telefone: (11) 3356-1656 E-mail: [email protected]

Agência De Classificação De Risco FITCH RATINGS BRASIL LTDA. Praça Xv De Novembro, N.º 20, Sala 401 B, Cep 20.010-010 Rio De Janeiro - Rj At.: Jayme Bartling Telefone: (11) 4504-2600 E-Mail: [email protected]]

Auditor Independente da Emissora ATUAL GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES Avenida Paulista, 37 cj 12, Bela Vista São Paulo - SP CEP: 01311-000 At.: Nelson Fernandes Barreto Filho | Régis Eduardo Baptista dos Santos Tel: (11) 3887-4800 Email: [email protected] | [email protected] PARA OS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2015 E 2014 ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPEDENTES S/S Av Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, Torre Norte, Vila Nova Conceição São Paulo - SP CEP: 04543-011 At.: Acyr de Oliveira Pereira | João Ricardo P. Costa | Marcio D. Berstecher | Marcos Alexandre S. Pupo Tel: (11) 2573-3000 Email: [email protected]

mailto:[email protected]



28

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA PARA FINS DO ARTIGO 56

DA INSTRUÇÃO CVM 400

O Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, exclusivamente para fins do

processo de registro da Oferta perante a CVM, declara que:

(i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (a) as informações fornecidas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição no âmbito da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora que integraram o Prospecto Preliminar, e que integram o Prospecto Definitivo da Oferta, foram e são, suficientes, permitindo aos Investidores a tomada de

decisão fundamentada a respeito da Oferta

(ii) o Prospecto Preliminar conteve, e o Prospecto Definitivo contém, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, dos CRI, da Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e

quaisquer outras informações relevantes no âmbito da Oferta;

(iii) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e a Instrução

CVM 414; e

(iv) verificou com diligência a legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora nos Prospectos e no Termo de Securitização.

29

DECLARAÇÃO DA EMISSORA PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

A Emissora, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, exclusivamente para fins do processo

de registro da Oferta perante a CVM, declara que:

(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta, tendo

verificado a legalidade e a ausência de vícios na Oferta e na emissão dos CRI;

(ii) o Prospecto Preliminar continha, e o Prospecto Definitivo contém, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores, dos CRI, da Emissora e de suas atividades, respectiva situação econômico-financeira, riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma

tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(iii) as informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião do registro da Oferta, do arquivamento do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante a Oferta, respectivamente, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos Investidores uma tomada de

decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(iv) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e a Instrução

CVM 414;

(v) verificou com diligência a legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no Prospecto

e no Termo de Securitização.

30

EXEMPLARES DO PROSPECTO

Os potenciais Investidores devem ler os Prospectos antes de tomar qualquer decisão de investir nos CRI.

Os Investidores interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta poderão obter exemplares deste Prospecto Definitivo nos endereços e nos websites da Emissora e do Coordenador Líder indicados na Seção “Identificação da Emissora, do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário e dos Assessores Jurídicos” deste Prospecto Definitivo, bem como nos endereços e/ou websites indicados abaixo:

Emissora

ÁPICE SECURITIZADORA S.A. Avenida Santo Amaro, nº48, 1º andar, cj. 12 CEP 04506-000 São Paulo - SP At.: Arley Custódio Fonseca Telefone: (11) 3071-4475 E-mail: [email protected] e [email protected] Website: http://www.apicesec.com.br/emissoes/?Ano=2017 (neste website clicar em "2017", depois no item "informações" referente ao "CRI:91ª", posteriormente acessar o arquivo em pdf do Prospecto Definitivo);

Coordenador Líder INTERMEDIUM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Avenida do Contorno, 7.777, 1º andar CEP 30.110-051 Belo Horizonte - MG At.: Ricardo Couto Telefone: (31) 2101-7044 E-mail: [email protected] https://bancointer.com.br/dtvm/ofertas-publicas-renda-fixa.jsf, neste website clicar em CRI MRV - Certificados de Recebíveis Imobiliários da 91ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A. e posteriormente acessar os documentos relativos à oferta pública.

Comissão de Valores Mobiliários

Rua 7 de Setembro, 111, 5° andar Rio de Janeiro - RJ ou Rua Cincinato Braga, 340, 2º a 4º andares São Paulo - SP Site: http://www.cvm.gov.br (neste website, acessar "Central de Sistemas", clicar em "Informações sobre Companhias", clicar em "Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)" buscar e clicar “Ápice Securitizadora S.A.” no campo disponível. Em seguida acessar “Ápice Securitizadora S.A.”, clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e posteriormente acessar "download" do “Prospecto de Distribuição Pública” referente a Oferta pública de Distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 91ª Série da 1ª Emissão de CRI da Ápice Securitizadora S.A.”

B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Segmento CETIP: Alameda Xingu, 350, 2º andar Barueri - SP Site: http://www.cetip.com.br - neste website acessar "Comunicados e Documentos", o item "Prospectos", em seguida buscar "Prospectos CRI" e, posteriormente, acessar "Definitivo - 91ª série da 1ª emissão" na linha Ápice Securitizadora S.A.

31

INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA

Estrutura da Securitização

Os certificados de recebíveis imobiliários são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras

criadas pela Lei 9.514 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre negociação,

lastreados em créditos imobiliários, constituindo promessa de pagamento em dinheiro. Os CRI são

representativos de promessa de pagamento em dinheiro e constituem título executivo

extrajudicial.

Créditos Imobiliários

Conforme descrito no Termo de Securitização, o Cedente captará recursos, junto à Emissora, por

meio da cessão dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, que contam com as

características descritas na seção "Características Gerais dos Créditos Imobiliários" deste

Prospecto Definitivo.

Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, corresponderão ao lastro dos CRI objeto da

presente Emissão, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, segregado do

patrimônio comum da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista

pela cláusula décima do Termo de Securitização.

Na Data da Emissão, o Valor Total da Emissão corresponde ao montante de R$101.250.000,00

(cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), observado que: (i) a Oferta poderá ser

concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI desde que haja colocação de CRI

equivalentes ao Montante Mínimo; e (ii) o valor total originalmente ofertado foi aumentado em

35% (trinta e cinco por cento) mediante o exercício total da Opção de Lote Adicional e da Opção

de Lote Suplementar isto é, em até 26.250 (vinte e seis mil, duzentos e cinquenta) CRI,

equivalentes à R$26.250.000 (vinte e seis milhões, duzentos e cinquenta mil reais).

O valor dos Créditos Imobiliários, na Data de Emissão, é de R$101.250.000,00 (cento e um

milhões, duzentos e cinquenta mil reais), tendo em vista que foram emitidas 101.250 (cento e um

mil, duzentos e cinquenta) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais),

nos termos e condições da Escritura de Emissão de Debêntures. Na hipótese de, por ocasião do

encerramento da Oferta, a demanda apurada junto a investidores para subscrição e

integralização dos CRI ser inferior a R$101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta

mil reais), a quantidade de Debêntures emitida, que conferirá lastro aos CRI, será reduzida

proporcionalmente, com o consequente cancelamento das Debêntures não integralizadas.

Até a quitação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários vinculados

aos CRI e agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos

termos da Cláusula Décima do Termo de Securitização.

32

Fluxograma da Estrutura da Securitização

Abaixo, o fluxograma resumido da estrutura da securitização dos Créditos Imobiliários, por meio

da emissão dos CRI:

Onde:

1) A Devedora celebrou com a Cedente, com a interveniência e anuência da Emissora, a Escritura de Emissão de Debêntures, a qual prevê a emissão de debêntures, não conversíveis em ação, da espécie sem garantia real ou fidejussória, a serem subscritas de forma privada pela Cedente. 2) Por meio do Contrato de Cessão celebrado entre a Cedente, a Emissora e a Devedora, a Cedente cedeu à Emissora os direitos de crédito oriundos das Debêntures, observados os termos e as condições do Contrato de Cessão; 3) Por meio da Escritura de Emissão de CCI, celebrada pela Emissora, na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários, a Emissora emitiu a CCI, para representar os Créditos Imobiliários, nos termos da Lei 10.931, de acordo com as condições ali previstas; 4) A Emissora, por sua vez, vinculou a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI, por meio do Termo de Securitização, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, nos termos da Lei 9.514 e da Instrução CVM 414. A Emissora emitiu os CRI com lastro nos Créditos imobiliários, os quais serão distribuídos pelo Coordenador Líder aos Investidores, em regime de melhores esforços de colocação;

5) A Emissora pagou o Valor da Cessão em favor da Devedora, a cada Data de Integralização, por conta e ordem da Cedente. Nos termos do Contrato de Cessão, o pagamento de cada parcela do Valor da Cessão implicará, para todos os fins, a integralização das Debêntures, em quantidade proporcional ao Valor da Cessão devido; e 6) O pagamento da amortização e remuneração das Debêntures serão realizados diretamente na Conta Centralizadora, na data de vencimento das Debêntures.

7) O pagamento da amortização e Remuneração são realizados aos Investidores, com os recursos oriundos do pagamento da amortização e Remuneração das Debêntures.

33

Fluxograma de Pagamento

Data de

Pagamento Valor a ser pago

Porcentagem de

juros + principal

Debêntures 25 de julho de

2019

Somatório de:

1) Valor nominal unitário das Debêntures,

observado o disposto na seção “Informações

Relativas aos CRI e à Oferta - Créditos

Imobiliários”; e

2) Remuneração equivalente a 102% (cento e

dois por cento) da Taxa DI.

100%

CRI 26 de julho de

2019

1) Valor nominal unitário dos CRI, observado o

disposto na seção “Resumo das Principais

Características da Oferta - Valor Total da

Emissão”; e

2) Remuneração equivalente a 102% (cento e

dois por cento) da Taxa DI.

100%

Autorizações Societárias

A Emissão e a Oferta dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 91ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora foi devidamente aprovada por deliberação na (i) reunião de diretoria da Emissora, realizada em 14 de abril de 2014; e (ii) reunião de diretoria da Emissora, realizada em 8 de junho de 2017.

A cessão dos Créditos Imobiliários e a assinatura dos demais documentos relacionados à Emissão foram aprovados na reunião de sócias da Parque Paradiso Incorporações SPE Ltda., realizada em

11 de maio de 2017, registrada na JUCESP em 30 de junho de 2017 sob o nº 286.362/17-0.

O programa de securitização referente à emissão dos CRI e a emissão das Debêntures foi aprovado na reunião do conselho de administração da MRV, realizada em 10 de maio de 2017, cuja ata foi arquivada na JUCEMG em 19 de maio de 2017, sob o nº 6279774.

34

Cedente

A PARQUE PARADISO INCORPORAÇÕES SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua Nossa Senhora do Carmo, s/n, CEP 13.411-030, na Cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, inscrita no

CNPJ/MF sob o número 15.240.751/0001-52.

Condições da Oferta

A Oferta está condicionada à verificação, dentre outras, das seguintes condições precedentes

constantes do Contrato de Distribuição:

(i) Obtenção pelo Coordenador Líder de todas as aprovações internas necessárias para a

realização da Oferta;

(ii) Aceitação pelo Coordenador Líder e pela Companhia da contratação dos assessores jurídicos e dos demais prestadores de serviços;

(iii) Obtenção de classificação de risco dos CRI, pela Fitch Ratings Brasil Ltda., de no mínimo AA-

(bra) com perspectiva estável;

(iv) Obtenção de registro da Oferta na CVM, em conformidade com a Instrução CVM 400;

(v) Obtenção de registro (a) para colocação dos CRI junto à B3 – segmento CETIP no mercado

primário e (b) para negociação no mercado secundário junto à B3 – segmento CETIP;

(vi) Fornecimento, em tempo hábil, pela Devedora ao Coordenador Líder e ao assessor jurídico contratado no âmbito da Oferta de todos documentos e informações corretos, completos, suficientes, verdadeiros, precisos e necessários para atender às normas aplicáveis à Oferta, bem como para conclusão do procedimento de auditoria jurídica (due diligence) de forma satisfatória ao Coordenador Líder, e ao assessor jurídico contratado no âmbito da Oferta, sendo que a Devedora será responsável pela veracidade, validade, completude e suficiência das informações por ela fornecidas, sob pena do

pagamento de indenização nos termos do Contrato de Distribuição;

(vii) Obtenção de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos Documentos da Oferta (conforme abaixo definidos) junto a (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social

– BNDES; (c) órgão dirigente competente da Companhia; e (d) investidores;

(viii) Negociação e assinatura dos contratos definitivos necessários para a efetivação da Oferta, incluindo, mas não se limitando, o Termo de Securitização, a Escritura de Emissão de CCI, a Escritura

de Emissão, entre outros, em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes, conforme aplicável;

(ix) Não ocorrência de eventos adversos relevantes nas condições operacionais e/ou financeiras

da Devedora ou de seus acionistas;

(x) Conclusão da auditoria jurídica (due dilligence) a ser realizada pelo assessor jurídico contratado no âmbito da Oferta, a qual analisará aspectos societários, contratos financeiros e não financeiros relevantes, contingências relevantes de qualquer natureza, aspectos regulatórios, ambientais, trabalhistas e fiscais relevantes da Devedora, com o intuito de que seja verificada e confirmada a inexistência de obstáculos de qualquer ordem à constituição e formalização do lastro, à

emissão dos CRI e à realização da Oferta;

35

(xi) Recebimento, com antecedência de 2 (dois) dias úteis da divulgação do Anúncio da

distribuição pública dos CRI, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, em termos satisfatórios ao

Coordenador Líder, de parecer legal do assessor jurídico contratado no âmbito da Oferta (legal

opinion e relatório de due diligence) atestando a legalidade dos documentos da Oferta em relação às

normas aplicáveis, a consistência das informações fornecidas pela Devedora com as informações

apresentadas na due diligence, e a inexistência de quaisquer pontos relevantes para a realização da

Oferta;

(xii) Inexistência de alterações na legislação e regulamentação em vigor relativas aos CRI que

possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta;

(xiii) Rigoroso cumprimento pela Devedora da legislação ambiental e trabalhista em vigor

aplicáveis à condição de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades,

adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais

danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto

social. A Devedora obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades

econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais,

estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais

em vigor, salvo nos casos em que, de boa-fé, esteja discutindo a sua aplicabilidade;

(xiv) Inexistência de violação ou indício de violação, pela Devedora e/ou qualquer sociedade do

seu grupo econômico, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou

estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem

limitação: (a) a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada; (b) a Lei nº 9.613, de 3

de março de 1998; (c) a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; (d) o US Foreing Corrupt Practices Act

(FCPA); e (e) o UK Bribery Act;

(xv) Inocorrência de (a) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da Devedora;

(b) pedido de autofalência da Devedora; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da

Devedora e não contestado e/ou devidamente elidido por esta no prazo legal; (d) propositura, pela

Companhia, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores,

independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e)

pedido de recuperação judicial formulado pela Devedora, independentemente de deferimento do

processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente;

(xvi) Inocorrência de qualquer alteração na composição societária da Devedora e/ou qualquer

alienação, cessão ou transferência, direta de ações do capital social da Companhia, em qualquer

operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores,

do poder de controle da Companhia;

(xvii) Instituição, pela Emissora, de regime fiduciário pleno com a constituição do patrimônio

separado destinado exclusiva e especificamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos

respectivos custos de administração e obrigações fiscais, nos termos da Lei 9.514;

(xviii) Recolhimento, pela Devedora, de quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre o registro da

Oferta, inclusive as taxas da CVM, da ANBIMA, da B3;

(xix) Cumprimento de todas as disposições da regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, mas

não se limitando, às normas referentes: (a) à vedação à negociação, previstas na Instrução CVM 400; e

(b) ao dever de sigilo previstas na Instrução CVM 400, que estabelecem a obrigação de a Companhia

não se manifestar na mídia sobre a Oferta, desde sua aceitação até o efetivo encerramento da

Oferta; e

36

(xx) a assunção de todos os custos de realização da Oferta pela Devedora.

A íntegra do Contrato de Distribuição está disponível para consulta ou cópia por Investidores na sede do Coordenador Líder, conforme endereço constante da seção “Identificação da Emissora, do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, do Assessor Jurídico da Oferta e da Agência de Classificação de Risco” deste Prospecto.

Local e Data de Emissão

Os CRI foram emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo que a Data de Emissão dos CRI foi 5 de julho de 2017.

Valor Total da Emissão

O Valor Total da Emissão é de R$101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), na Data de Emissão, observado que: (i) a Oferta pode ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI desde que haja colocação de CRI equivalentes ao Montante Mínimo; e (ii) o valor total originalmente ofertado foi aumentado em 35% (trinta e cinco por cento) mediante o exercício total da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar isto é, em 26.250 (vinte e seis mil, duzentos e cinquenta) CRI, equivalentes à R$26.250.000 (vinte e seis milhões, duzentos e cinquenta reais).

Quantidade de CRI

Foram emitidos 101.250.000 (cento e um mil, duzentos e cinquenta) CRI, observado: (i) que a Oferta pode ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, observado o Montante Mínimo; e (ii) o exercício total da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar.

Distribuição Parcial

A Oferta poderia ter sido concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que houvesse a colocação de CRI equivalente ao Montante Mínimo, ou seja, no mínimo, R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), montante que seria distribuído em regime de melhores esforços de colocação. Havendo a possibilidade de distribuição parcial, o investidor poderia, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade dos CRI ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos CRI originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo. Observada a possibilidade de distribuição parcial, os Investidores poderão, no ato de aceitação, condicionar sua adesão à distribuição: (i) da totalidade dos CRI ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos CRI originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio Investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo. Nesta hipótese prevista no item (ii), os Investidores poderão, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretendem receber a totalidade dos CRI por eles subscritos ou quantidade equivalente à proporção entre o número de CRI efetivamente distribuídos e o número de CRI originalmente ofertados, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade dos CRI por ele subscritos. Caso a quantidade de CRI emitida houvesse resultado em montante inferior ao necessário para atingir o Valor Total da Emissão, os Documentos da Operação serão ajustados apenas para refletir a quantidade correta de CRI subscritos e integralizados, conforme o caso, sendo que, caso a quantidade de CRI integralizada seja inferior ao necessário para atingir o Valor Total da Emissão, os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora.

A ocorrência de distribuição parcial poderá ocasionar risco aos Investidores, em especial o fator de risco descrito em "Ocorrência de Distribuição Parcial" deste Prospecto Definitivo.

37

Número de Séries

A presente Emissão é realizada em série única.

Valor Nominal Unitário dos CRI

O Valor Nominal Unitário, na Primeira Data de Integralização, será de R$1.000,00 (um mil reais).

Classificação de Risco

A Agência de Classificação de Risco atribuiu a classificação de risco definitivo “AA-sf(bra)” aos CRI, sendo que a classificação de risco dos CRI será objeto de atualização a cada período de 3 (três) meses, nos termos do §7º, do art. 7º da Instrução CVM 414, as expensas da Devedora.

Os CRI poderão ser negociados entre todos os tipos de investidores, incluindo aqueles que não sejam considerados como investidores profissionais e/ou qualificados, nos termos da legislação aplicável.

Garantia

Não foram constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Os CRI não contam com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as Obrigações.

Forma dos CRI

Os CRI foram emitidos na forma nominativa e escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRI será comprovada: (i) pelo extrato em nome do Investidor emitido pela B3 – segmento CETIP; ou (ii) por extrato emitido pelo Agente Escriturador, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3 – segmento CETIP, conforme o caso.

Data de Vencimento

Os CRI vencerão em 26 de julho de 2019.

Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

Os CRI serão depositados para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3 – segmento CETIP em mercado de balcão organizado, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da B3 – segmento CETIP.

Atualização Monetária

Os CRI não serão objeto de atualização monetária.

Remuneração

A partir da Primeira Data de Integralização, os CRI farão jus a juros remuneratórios, incidentes de forma anual, ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o Valor Nominal Unitário, correspondentes a 102% (cento e dois por cento) da Taxa DI. Os juros remuneratórios incidirão sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável e serão pagos em uma única parcela, na Data de Vencimento, observado os termos e condições do Termo de Securitização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis, ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de acordo com a fórmula prevista no item 5.1 do Termo de Securitização (“Remuneração”).

38

Os Juros Remuneratórios incidirão sobre o Valor Nominal Unitário, a partir da Primeira Data de Integralização, e serão pagos em uma única parcela, na Data de Vencimento, observados os termos e condições do Termo de Securitização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis, ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de acordo com a fórmula prevista abaixo.

J = VNe x (Fator Juros - 1)

Sendo que:

J = Valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização (conforme

definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Produtório das Taxas DI, desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

p = 102,00 (cento e dois inteiros) a ser aplicado sobre a Taxa DI

n = número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

k =número de ordem das Taxas DI, variando de “1” até “n”;

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:

11100

DITDI

252

1

kk

Sendo que:

DIk = Taxa DI divulgada pela B3 – segmento CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Observações:

(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela B3 – segmento CETIP;

(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator

Juros” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

39

( vi) Para efeito do cálculo de DIk será sempre considerado a Taxa DI, divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo dos CRI (exemplo: para pagamento dos CRI no dia 15, o DIk considerado será o publicado no dia 13 pela B3 – segmento CETIP, pressupondo-se que tanto os dias 13, 14 e 15 são Dias Úteis, e que não

houve nenhum dia não útil entre eles).

Considera-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive), e termina na Data de Vencimento (exclusive), resgate antecipado, amortização antecipada ou vencimento antecipado, conforme o caso.

Se, na data de vencimento das obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização, não houver divulgação da Taxa DI pela B3 – segmento CETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada, desde a data da última divulgação, até a data de seu substituto ou data do vencimento das obrigações pecuniárias, conforme o caso, não sendo devidas quaisquer compensações entre a

Emissora e os Titulares de CRI quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, a Emissora deverá convocar Assembleia Geral para que os Titulares de CRI definam, de comum acordo com a Emissora, conforme cláusula 4.3.1 da Escritura de Emissão de Debêntures, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas no Termo de Securitização, a última Taxa DI divulgada oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e a Devedora quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral, a referida Assembleia Geral não será mais realizada, e a Taxa DI divulgada passará novamente a ser utilizada para o cálculo da Remuneração. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora, a qual deverá seguir expressamente o que for deliberado pelos titulares dos CRI, e a Devedora, em razão do disposto na cláusula 4.3.1 da Escritura de Emissão de Debêntures, a Emissora deverá resgatar os CRI, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que os envolvidos verificarem não ser possível um acordo, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização. A Taxa DI a ser utilizada para cálculo da Remuneração nesta situação será a última Taxa DI disponível, conforme o caso. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Securitizadora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, respeitado o intervalo de pelo menos 1 (um) Dia Útil entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, sendo que os recursos deverão ser recebidos até as 16:00 horas do dia anterior ao dia do pagamento dos CRI, não havendo qualquer acréscimo dos valores recebidos pela Emissora durante a prorrogação ora mencionada. Os pagamentos dos CRI ou outros necessários à viabilização da amortização e/ou Remuneração, sob regime fiduciário em Patrimônio Separado, conforme descrito no Termo de Securitização, não contam com nenhuma espécie de garantia nem coobrigação da Emissora.

40

Amortização dos CRI

A amortização será realizada em parcela única, na Data de Vencimento. É vedada qualquer amortização antecipada facultativa ou resgate antecipado facultativo dos CRI, inclusive qualquer hipótese de amortização a exclusivo critério da Emissora.

Preço de Integralização e Forma de Integralização

Os CRI serão integralizados à vista, em moeda corrente nacional: (i) na primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas demais Datas de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização.

Os recursos obtidos pela Emissora com a distribuição dos CRI, líquidos dos custos da distribuição serão utilizados para o pagamento do Valor da Cessão à Cedente, para aquisição do Crédito Imobiliário.

Encargos Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia por ela recebida e que seja devida aos Investidores, os valores a serem repassados ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, sem prejuízo da Remuneração, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

Atraso no Recebimento de Pagamentos

O não comparecimento do Investidor para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas no Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

Local de Pagamento

Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 – segmento CETIP. Caso por qualquer razão, qualquer um dos CRI não esteja custodiado eletronicamente na B3 – segmento CETIP, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de acréscimo sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI na sede da Emissora.

Utilização de Contratos Derivativos que possam alterar o fluxo de pagamentos dos CRI.

Na Data de Emissão, não há instrumentos derivativos estruturados pela (ou em favor da) Cedente e pela Emissora que possam alterar os fluxos de pagamentos previstos para os Titulares de CRI. Adicionalmente, não poderão ser utilizados contratos derivativos ao longo da duração dos CRI.

41

Prorrogação de Prazos de Pagamento

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Securitizadora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, respeitado o intervalo de pelo menos 1 (um) Dia Útil entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, sendo que os recursos deverão ser recebidos até as 16:00 horas do dia anterior ao dia do pagamento dos CRI, não havendo qualquer acréscimo dos valores recebidos pela Emissora durante a prorrogação ora mencionada.

Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRI

Caberá aos Investidores o pagamento das seguintes despesas: (i) as que forem relativas à custódia e à liquidação dos CRI subscritos, que deverão ser pagas diretamente pelos Investidores à instituição financeira contratada para prestação destes serviços; e (ii) pagamento dos tributos que incidam ou venham a incidir sobre a distribuição de seus rendimentos e eventual ganho de

capital, conforme a regulamentação em vigor.

Subscrição e Integralização dos CRI

Os CRI serão subscritos e integralizados pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data da Integralização até a data da efetiva integralização, durante todo o Prazo Máximo de Colocação, observado os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, e integralizados à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, com a assinatura do respectivo Boletim de Subscrição,

observados os termos da cláusula quarta do Termo de Securitização.

Procedimento de Integralização dos CRI

A integralização dos CRI será realizada via B3 – segmento CETIP e os recursos serão depositados na Conta Centralizadora. Para fins exclusivos de cálculo da Remuneração, será considerada “Data de Integralização” o Dia Útil em que for efetivada a subscrição e integralização dos CRI, caso a subscrição e integralização dos CRI pelo Investidor.

Vencimento Antecipado Automático e Não Automático dos CRI

Sem prejuízo às hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado constantes da cláusula 12.1 do Termo de Securitização, bem como das demais hipóteses de vencimento antecipado previstas nos Documentos da Operação, será considerado como evento de vencimento antecipado dos CRI todas e quaisquer hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, conforme descritas nas cláusulas 6.1.1. e 6.1.2 do Termo de Securitização. Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático: Será considerado em evento de vencimento antecipado automático dos CRI, observado o disposto na cláusula 6.1.1 do Termo de Securitização, qualquer hipótese de vencimento antecipado automático das Debêntures, quais sejam:

(i) descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às

Debêntures, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil contado de seu vencimento;

(ii) provarem-se falsas ou revelarem-se enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Devedora na Escritura de Emissão de Debêntures;

42

(iii) pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Devedora, por qualquer de suas controladas, e/ou por qualquer de seus acionistas controladores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;

(iv) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Devedora, por qualquer de suas controladas, e/ou de qualquer de seus acionistas controladores;

(v) redução de capital social da Devedora sem observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;

(vi) inadimplemento ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Devedora e/ou qualquer de suas controladas (incluindo quaisquer emissões de debêntures), seja como parte ou como garantidora, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado das referidas obrigações financeiras, superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Primeira Data de Integralização, pelo IPCA, ou seu equivalente em outras moedas;

(vii) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Devedora das obrigações assumidas na Escritura de Emissão de Debêntures ou em qualquer documento da operação, sem a prévia anuência dos titulares das Debêntures, a partir de consulta aos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim;

(viii) transformação da forma societária da Devedora de sociedade anônima para

sociedade limitada, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(ix) aplicação dos recursos oriundos das Debêntures em destinação diversa da descrita na cláusula 3.5 da Escritura de Emissão de Debêntures; e

(x) se a Escritura de Emissão de Debêntures, ou qualquer de suas disposições, for declarada inválida, nula ou inexequível, por decisão judicial transitada em julgado, observado que, para se caracterizar o vencimento antecipado aqui previsto, a invalidade, nulidade ou inexequibilidade deverá se referir a disposições relevantes, em particular as que digam respeito (1) à existência, validade e eficácia das Debêntures, seu valor, seu prazo de vencimento, sua remuneração e qualquer valor devido ao titular das Debêntures, (2) à existência, validade e eficácia do lastro dos CRI, e/ou (3) às disposições da cláusula 6ª do Termo de Securitização.

Vencimento Antecipado Não Automático: Será considerado em evento de vencimento antecipado não automático dos CRI, observado o disposto na cláusula 6.1.2 do Termo de Securitização, qualquer hipótese de vencimento antecipado não automático das Debêntures, quais sejam:

(i) descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida na Escritura de Emissão das Debêntures, não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da comunicação do referido vencimento: (a) pela Devedora ao titular de Debêntures, ou (b) pelo titular de Debêntures à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

43

(ii) revelarem-se incorretas, inconsistentes, incompletas ou imprecisas, em qualquer

aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Devedora

na Escritura de Emissão de Debêntures;

(iii) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Devedora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na Escritura de Emissão de Debêntures, observados os prazos de cura aplicáveis, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) se as obrigações de pagar da Devedora previstas na Escritura de Emissão de Debêntures deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Devedora, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;

(v) (1) incorporação (de sociedades e/ou de ações) da Devedora por quaisquer terceiros; (2) fusão ou cisão da Devedora; e/ou (3) transferência do controle acionário, direto ou indireto, da Devedora, ou a realização pela Devedora de qualquer reorganização societária, sem a prévia aprovação dos Titulares de CRI, reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim, exceto se a operação (a) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, ou (b) tiver por objetivo segregar as atividades da LOG Commercial Properties e Participações S.A., ou sua sucessora, e a Urbamais Properties e Participações S.A., ou sua sucessora; em qualquer caso, as hipóteses previstas nos itens (1), (2) e (3) acima não se aplicam: (a) às reorganizações societárias das quais participem exclusivamente à Devedora e suas controladas, observado que tais operações societárias não poderão resultar em uma diminuição patrimonial da Devedora em mais de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido consolidado ou em sua extinção; e (b) incorporações totais ou de parcela cindida de sociedades em que a Devedora possua participação minoritária;

(vi) não cumprimento de qualquer decisão judicial final e irrecorrível ou arbitral

definitiva, de natureza condenatória, contra a Devedora e/ou qualquer de suas controladas, em valor unitário ou agregado no âmbito da referida decisão seja superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão das Debêntures, pelo IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, no prazo estipulado na respectiva decisão;

(vii) arresto, sequestro ou penhora de bens da Devedora, cujo valor, individual ou

agregado do referido ato, seja igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, valor a ser reajustado anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão das Debêntures, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis, contados da data do respectivo arresto, sequestro ou penhora, tiver sido comprovado que o arresto, sequestro ou a penhora foi contestado ou substituído por outra garantia;

(viii) protesto de títulos contra a Devedora e/ou qualquer de suas controladas cujo valor

não pago, individual ou agregado do referido protesto, ultrapasse R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão das Debêntures, pelo IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado ao titular de Debêntures pela Devedora, ou se for cancelado, ou ainda se for validamente contestado em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto;

44

(ix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças,

inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou por qualquer de suas controladas, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Devedora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Devedora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(x) não manutenção dos seguintes índices financeiros, apurados com base nas

demonstrações financeiras consolidadas da Devedora, auditadas ou revisadas pelos seus auditores, referentes ao encerramento dos trimestres de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base das respectivas demonstrações financeiras, observadas as seguintes regras:

(1) o primeiro cálculo dos Índices Financeiros será realizado com base no encerramento do primeiro trimestre subsequente ao da Primeira Data de Integralização; (2) os Índices Financeiros deverão ser calculados e disponibilizados pela Devedora à Emissora, para fins de acompanhamento, em até 5 (cinco) Dias Úteis após as datas máximas previstas na Instrução CVM 480 para a divulgação das demonstrações financeiras de encerramento de exercício e formulários de Informações Trimestrais – ITR, ou em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da divulgação das demonstrações financeiras de encerramento de exercício e formulários de Informações Trimestrais – ITR, o que ocorrer primeiro, por meio de relatório consolidado, preparado pela Devedora, bem como memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção de tais Índices Financeiros; (3) os Índices Financeiros deverão ser disponibilizados juntamente com (a) relatório consolidado, preparado pela Devedora, bem como memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção de tais Índices Financeiros, e (b) declaração do Diretor Executivo de Finanças, atestando o cumprimento das disposições constantes na Escritura de Emissão de Debêntures; (4) A Emissora e o Agente Fiduciário (este por meio da Emissora) poderão solicitar à Devedora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; (5) a não manutenção pela Devedora de qualquer dos Índices Financeiros apenas em um dado trimestre não acarretará o vencimento antecipado das Debêntures (e consequentemente dos CRI), desde que ocorra o reenquadramento nos 3 (três) trimestres imediatamente seguintes ("Prazo de Reenquadramento"); e (6) caso seja apurado novo desenquadramento do mesmo Índice Financeiro ou de outro Índice Financeiro, após o Prazo de Reenquadramento, tal desenquadramento acarretará o vencimento antecipado automático, independentemente do fato de que em um dos índices ter ocorrido o primeiro desenquadramento:

a) 65,0Líquido Patrimônio

Pagar a Imóveis Líquida Dívida

b) 0ou 6,1Apropriar a Custo Pagar a Imóveis Líquida Dívida

Estoques Apropriar a Receita Recebíveis

45

onde: Dívida Líquida da Devedora: corresponde ao endividamento bancário de curto e longo prazo total (empréstimos, financiamentos e debêntures circulante e não circulante), menos os financiamentos tomados no âmbito do Sistema Financeiro Habitacional ou os financiamentos obtidos junto ao Fundo de Investimento Imobiliário do Fundo de Garantia por Tempo de Serviços - FI-FGTS e menos as disponibilidades em caixa, bancos e aplicações financeiras.

Patrimônio Líquido: corresponde ao patrimônio líquido apresentado no balanço patrimonial da Devedora, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver.

Imóveis a Pagar corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis apresentado na conta “Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos” no passivo circulante e no passivo não-circulante, excluída a parcela de terrenos adquirida por meio de permuta. Recebíveis corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Devedora, refletidos nas demonstrações financeiras. Receita a apropriar: corresponde ao saldo apresentado em notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Devedora, relativo às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não-concluídos, não refletidas no balanço patrimonial da Devedora em função das práticas contábeis adotadas no Brasil. Estoques: corresponde ao valor apresentado na conta estoques do balanço patrimonial da Devedora. Custo a apropriar: corresponde aos custos a incorrer relativos às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não concluídos.

(xi) alteração do objeto social da Devedora de forma a modificar sua atividade

principal atualmente praticada ou seu setor de atuação;

(xii) expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer aquisição compulsória, por qualquer autoridade governamental, da totalidade ou de parte substancial dos ativos, propriedades ou das ações do capital social da Devedora; e

(xiii) violação pela Devedora, conforme reconhecido em decisão judicial transitada em

julgado, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento aplicável contra prática de atos de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada.

(xiv) alteração na composição social ou na forma de exercício de controle de qualquer

das SPE Investidas anteriormente à comprovação de destinação dos recursos, na forma prevista na cláusula 3.5.6 da Escritura de Emissão de Debêntures.

A ocorrência de qualquer dos eventos descritos nas cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 do Termo de Securitização deverá ser prontamente comunicada pela Devedora à Emissora, em prazo de até 2 (dois) Dias Úteis de sua ocorrência. O descumprimento desse dever de informar pela Devedora não impedirá o exercício de poderes, faculdades e pretensões previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais Documentos da Operação, pela Emissora ou pelos titulares de CRI, inclusive o de declarar o vencimento antecipado dos CRI.

46

Ocorridas quaisquer das hipóteses descritas na cláusula 6.1.1 do Termo de Securitização, os CRI serão declarados vencidos automaticamente, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de Assembleia Geral. Ocorridas quaisquer das hipóteses mencionadas na cláusula 6.1.2 do Termo de Securitização, a Emissora deverá convocar Assembleia Geral que deliberará o não vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, conforme previsto na cláusula 6.1.2 do Termo de Securitização, bem como: (i) observará os procedimentos de convocação e instalação previstos na cláusula 7ª do Termo de Securitização; e (ii) serão tomadas por Investidores que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação. Caso seja declarado o vencimento antecipado pela Assembleia Geral, ou não haja quórum suficiente para deliberar a matéria, a Emissora declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações mencionadas no Termo de Securitização e deverá enviar notificação à Devedora informando a deliberação dos titulares de CRI em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data da referida declaração de vencimento antecipado. Independentemente do prazo de notificação à Devedora acima previsto, a Emissora deverá comunicar imediatamente à B3 acerca da declaração do vencimento antecipado, tão logo essa seja deliberada pelos Titulares dos CRI. Na ocorrência do vencimento antecipado dos CRI (tanto o automático, quanto o não automático), independentemente da comunicação referida na Cláusula 6.5, acima, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data do seu efetivo pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos deste Termo de Securitização, fora do âmbito da B3, em até 6 (seis) Dias Úteis contados: (i) com relação aos eventos da cláusula 6.1.1 deste Termo de Securitização, da data em que ocorrer o evento ali listado; e (ii) com relação aos eventos da cláusula 6.1.2 deste Termo de Securitização, da data em que for aprovado pelos titulares de CRI.

Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado

Regime Fiduciário

Na forma do artigo 9º da Lei 9.514, a Emissora instituiu o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários incluindo a Conta Centralizadora, constituindo como lastro para a emissão dos CRI os Créditos Imobiliários.

O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio do Termo de Securitização, foi registrado no Custodiante da CCI, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei 10.931, por meio da declaração contida no Anexo I ao Termo de Securitização.

Patrimônio Separado

A CCI e a Conta Centralizadora encontram-se sob o Regime Fiduciário e permanecerão separadas e segregadas do patrimônio comum da Emissora, até que se complete a integral liquidação dos CRI.

Obrigações do Patrimônio Separado

Na forma do artigo 11 da Lei 9.514, a CCI e a Conta Centralizadora, estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual atendimento de legislação e/ou regulamentação específica. Para tanto, vide o disposto na seção "Fatores de Risco", mais especificamente em "Risco da existência de credores privilegiados" deste Prospecto.

47

Manutenção do Patrimônio Separado

A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das

parcelas de amortização do principal, Juros Remuneratórios e demais encargos acessórios.

Taxa de Administração

A Emissora fará jus a remuneração nos termos descritos na seção “Informações Relativas aos CRI

e à Oferta ─ Despesas da Oferta e da Emissão” deste Prospecto.

Custódia

A custódia da escritura de emissão da CCI, em via original, será realizada pelo Custodiante.

A arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) a evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas no Contrato de Cessão; (ii) o recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de pagamento antecipado ou vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, deles dando quitação; e (iii) a administração e alocação dos recursos mantidos na Conta Centralizadora, de forma a obter a remuneração nas condições que

vierem a ser acordadas entre a Cedente e o banco depositário.

Hipótese de Responsabilização da Emissora

A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária

ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado, devidamente comprovada.

Administração do Patrimônio Separado

A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as

respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 12 da Lei 9.514.

Liquidação do Patrimônio Separado

Caso seja verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário deverá assumir, imediatamente, a administração do Patrimônio Separado e convocar a Assembleia Geral de modo a deliberar sobre liquidação do Patrimônio Separado ou a sua administração por uma

nova companhia securitizadora:

(a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou (b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal; ou (c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; ou

48

(d) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações não pecuniárias previstas no Termo de Securitização, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ser deliberada desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; ou (e) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado, por culpa exclusivamente da Emissora, contados de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora.

Ocorrido qualquer dos eventos listados na cláusula 12.1 do Termo de Securitização, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral, em até 5 (cinco) dias a contar de sua verificação. A Assembleia Geral deverá ser convocada mediante edital publicado por três vezes, com antecedência de 20 (vinte) dias, em jornal de grande circulação e se instalará, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as

deliberações tomadas pela maioria absoluta dos CRI em Circulação.

A Assembleia Geral deverá deliberar (i) pela liquidação total ou parcial do Patrimônio Separado, hipótese na qual os Titulares de CRI presentes em Assembleia Geral deverão nomear o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou nomeação de nova securitizadora, fixando, em ambos os casos, as condições e os termos para administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a própria Emissora, caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado nos termos aqui

previstos.

A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos créditos do Patrimônio Separado aos Titulares de CRI, representados pelo Agente Fiduciário, ou para a nova securitizadora aprovada pelos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer

obrigação da Emissora em relação aos CRI.

Destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à nova securitizadora, conforme deliberado em Assembleia Geral, (i) administrar os créditos do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários; (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, observado o disposto no Termo de Securitização; e (iv) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários aos

titulares de CRI, na proporção de CRI detidos por cada Titular de CRI.

Assembleia Geral

Os Investidores poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Investidores.

Aplicar-se-á subsidiariamente à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei 9.514, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, a respeito das assembleias

gerais de acionistas.

A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM e/ou

por Investidores que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.

A Assembleia Geral será convocada mediante edital publicado no jornal “Diário Comércio e Indústria & Serviços” por 3 (três) vezes, sendo que o prazo mínimo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação, de 8 (oito) dias.

49

A Assembleia Geral será instalada: (i) em primeira convocação com a presença de titulares de CRI que representem metade, no mínimo, dos CRI em Circulação; e (ii) em segunda convocação, com qualquer número de CRI em Circulação, exceto se quórum maior não for exigido pela regulamentação aplicável.

Cada CRI conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais, sendo admitida a constituição de mandatários, Investidores ou não, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações. Exceto se diversamente disposto no Termo de Securitização, para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral, serão considerados apenas os CRI em Circulação. Os votos em branco deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral.

O Agente Fiduciário e/ou os Titulares de CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral e prestar aos Investidores as informações que lhe forem solicitadas.

A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente:

(a) representante da Emissora;

(b) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares de CRI presentes;

(c) representante do Agente Fiduciário; ou

(d) qualquer outra pessoa que os Titulares de CRI indicarem.

Exceto conforme estabelecido no Termo de Securitização, as deliberações serão tomadas pelos votos favoráveis de titulares de CRI em Circulação que representem a maioria de CRI em Circulação, salvo se a regulamentação aplicável prever quórum mínimo superior.

As deliberações relativas aos seguintes temas deverão ser aprovadas por Investidores que representem 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação: (i) alteração dos quóruns de deliberação previstos no Termo de Securitização; (ii) alterações nos procedimentos aplicáveis à Assembleia Geral, inclusive, sem limitação, a alteração de quaisquer disposições deste item; (iii) alteração das disposições relativas à Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRI; ou (iv) quaisquer deliberações que tenham por objeto alterar as seguintes características dos CRI: (a) Valor Nominal Unitário, (b) Amortização, (c) Remuneração, sua forma de cálculo e as respectivas Datas de Pagamento da Remuneração, (d) Data de Vencimento, ou (e) Encargos Moratórios.

As deliberações acerca da (i) declaração da não liquidação do Patrimônio Separado; e (ii) renúncia de direitos nos termos do Termo de Securitização, bem como concessão de perdão temporário pela ocorrência de determinados eventos serão tomadas por Investidores que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação.

Independentemente das formalidades previstas na lei e no Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem os titulares de todos os CRI em Circulação.

As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais de Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns no Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de CRI em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.

50

Para maiores detalhes sobre os impactos que determinados quórums estabelecidos nessa seção poderão gerar aos titulares de pequenas quantidades de CRI, vide o item "Quórum de deliberação em Assembleia Geral" na seção "Fatores de Risco" deste Prospecto Definitivo.

Despesas da Oferta e da Emissão

Nos termos do Contrato de Cessão e nos termos do item 1.3 do Anexo III-A da Instrução CVM 400, todas e quaisquer despesas relacionadas à Oferta e à Emissão, serão arcadas exclusivamente, direta e/ou indiretamente, pela Devedora, a qual deverá efetuar os respectivos pagamentos em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação a ser enviada à Devedora, não

havendo prioridade de recebimento.

Incluem-se dentre as despesas a serem direta ou indiretamente arcadas pela Devedora, sem limitação, as despesas flat descritas no Anexo II ao Contrato de Cessão e as seguintes despesas:

(i) todos os emolumentos e declarações de custódia da B3 relativos tanto às CCI quanto aos CRI;

(ii) remuneração da Cessionária pela emissão dos CRI, no valor de R$90.000,00

(noventa mil reais) a ser descontada do pagamento do Valor da Cessão, inclusive em caso de rescisão do presente Contrato de Cessão. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Cessionária, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(iii) remuneração pela administração do Patrimônio Separado, devida à Cessionária, no

valor de R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) em parcelas mensais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”) ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Cessionária, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. A primeira parcela será devida na primeira data de integralização dos CRI e será descontada do pagamento do Valor da Cessão pela Cessionária, por conta e ordem, da Cedente e da Devedora e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos meses subsequentes e arcadas diretamente pela Devedora. O montante relacionado a administração do Patrimônio Separado, terá um acréscimo de 100% (cem por cento) em caso de vencimento antecipado.

(iv) adicionalmente a despesa prevista no item (iii) acima, será devido à Cessionária, o

valor R$ 100,00 (cem reais) por cada data de liquidação dos CRI. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Cessionária, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento

51

(v) remuneração do Agente Escriturador (conforme definido no Termo de Securitização) no montante equivalente a R$ 4.200,00 (quatro mil e duzentos reais), em parcelas anuais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”) ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. O valor das referidas parcelas já está acrescido dos respectivos tributos incidentes. A primeira parcela será devida na primeira data de integralização dos CRI e será descontada do pagamento do Valor da Cessão pela Cessionária, por conta e ordem, da Cedente e da Devedora e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes e arcadas diretamente pela Devedora;

(vi) remuneração do Banco Liquidante (conforme definido no Termo de Securitização), contratado pela Cessionária para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Cessionária aos Titulares de CRI, no montante equivalente a R$ 6.000,00 (seis mil reais), em parcelas anuais, corrigida anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IGP-M ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. O valor das referidas parcelas já está acrescido dos respectivos tributos incidentes. A primeira parcela será devida na primeira data de integralização dos CRI e será descontada do pagamento do Valor da Cessão pela Cessionária, por conta e ordem, da Cedente e da Devedora e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes e arcadas diretamente pela Devedora;

(vi) remuneração, a ser paga ao Custodiante, nos seguintes termos:

(a) pela implantação e registro das CCI, será devido o valor de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), a ser a ser descontado do pagamento do Valor da Cessão ser pago até o 5º (quinto) dia útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRI;

(b) pela custódia da Escritura de Emissão das CCI, será devido o valor de R$ 2.212,00 (dois mil, duzentos e doze reais) por ano, devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) dia útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRI descontada do pagamento do Valor da Cessão, e as demais arcadas diretamente pela Devedora na mesma data dos anos subsequentes;

(c) o pagamento dos valores devidos no âmbito dos subitens (a), e (b) acima serão acrescidos dos seguintes tributos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS, CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(d) As parcelas citadas no item (b) da acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

52

(viii) remuneração, devida ao Agente Fiduciário, nos seguintes termos:

(a) pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, será devido o valor de R$ 5.532,00 (cinco mil, quinhentos e trinta e dois reais) por semestre, devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) dia útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRI descontada do pagamento do Valor da Cessão e as demais arcadas diretamente pela Devedora na mesma data dos semestres subsequentes; e

(b) pela verificação dos Índices Financeiros, será devido o valor de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) por verificação, a ser pago diretamente pela Devedora a cada data de verificação;

(c) o pagamento dos valores devidos no âmbito dos subitens (a), e (b) acima já estão acrescidos dos seguintes tributos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS, CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(d) As parcelas citadas nos itens (a) e (b) acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

(ix) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente

Fiduciário nesse sentido, conforme previsto no Termo de Securitização;

(x) despesas relativas à abertura e manutenção de contas vinculadas e custos relacionados à Assembleia Geral;

(xi) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e

títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação;

(xii) despesas com a gestão, cobrança, contratação e classificação de risco, realização e

administração do patrimônio separado da emissão dos CRI, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, exclusivamente na hipótese de liquidação do referido patrimônio separado, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração; e

(xiiii) despesas com o registro da Oferta na CVM, bem como quaisquer emolumentos

relacionados a B3 e ANBIMA.

53

Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da assembleia geral dos titulares de CRI, ou ainda, após a data de vencimento dos CRI, a Cessionária e/ou o Agente Fiduciário e/ou o Custodiante continuarem exercendo as suas funções, as remunerações previstas acima, conforme o caso, continuarão sendo devidas pelos valores descritos em tais itens, devidamente atualizados pelo IGP-M, proporcionalmente: (a) ao período de tempo que a data de vencimento dos CRI for estendida; e/ou (b) ao período adicional que a Cessionária e/ou o Agente Fiduciário e/ou o Custodiante continuarem exercendo as suas funções.

Quaisquer despesas não mencionadas acima e relacionadas à Emissão e à Oferta, serão arcadas exclusivamente, direta ou indiretamente, pela Devedora, sendo que caso os pagamentos sejam efetivados pela Cessionária, deverão ser reembolsadas pela Devedora à Cessionária em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar de notificação enviada pela Cessionária, inclusive as seguintes despesas incorridas ou a incorrer pela Cessionária, necessárias ao exercício pleno de sua função, desde que prévia e expressamente aprovadas pela Devedora: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item “i”; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos documentos da Oferta, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de Assembleias Gerais (“Despesas Extraordinárias” e, em conjunto com as Despesas Ordinárias, “Despesas”).

Em qualquer Reestruturação (abaixo definida) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de Assembleias Gerais, será devida, pela Devedora à Cessionária, uma remuneração adicional, equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais) por Reestruturação, corrigidos a partir da data da emissão dos CRI pela variação acumulada do IGP-Mou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. No entanto, caso seja necessária a realização de atos independentes, não relacionados à Reestruturação da operação, como: (a) realização de assembleias de titulares de CRI; (ii) elaboração e/ou revisão e/ou formalização de aditamentos aos documentos da operação; e (iii) realização de notificações, fatos relevantes, comunicados ao mercado; será devida pela Cedente à Cessionária uma remuneração adicional equivalente a R$ 700,00 (setecentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Cessionária dedicados a tais atividades, atualizado anualmente a partir da data de emissão do CRI, pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo (“Remuneração Independente”). Também, a Devedora e pela Garantidora deverão arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Cessionária, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal.

Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; e (iii) ao vencimento antecipado dos CRI e/ou da Escritura de Emissão de Debêntures. O pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Cessionária.

Sem prejuízo do disposto acima, serão retidas, pela Cessionária, do pagamento de cada parcela do Valor da Cessão, em cada Data de Integralização, conforme necessário: (i) as despesas previstas na cláusula 7.1.1 do Contrato de Cessão, conforme aplicável; (ii) as despesas listadas no Anexo II ao Contrato de Cessão; e (iii) quaisquer despesas cuja retenção do Valor da Cessão seja prevista nos Documentos da Operação.

54

As despesas referidas no item (i) e (ii) da cláusula 7.4 do Contrato de Cessão serão descontadas na primeira data de integralização e, se não possível seu desconto, nas datas de integralização subsequentes, conforme o caso. A Devedora somente obterá os recursos oriundos da integralização dos CRI após o integral desconto das despesas pela Cessionária a cada Data de Integralização, conforme o caso.

As despesas referidas no item (iii) da cláusula 7.4 do Contrato de Cessão serão descontadas do Valor da Cessão a cada Data de Integralização, conforme o caso.

As Despesas que eventualmente sejam pagas diretamente pela Emissora, por qualquer motivo e com a devida comprovação, por meio de recursos do Patrimônio Separado, deverão ser reembolsadas pela Devedora à Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar de notificação enviada pela Emissora, observado que, em nenhuma hipótese a Emissora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas. Na hipótese de eventual inadimplência da Devedora, a Emissora poderá promover as medidas judiciais cabíveis, as expensas exclusivas do patrimônio separado, iniciando a execução por

quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível.

Responsabilidade dos Investidores: Observado o disposto nas cláusulas 13.1 a 13.5, acima, e nos termos do item 15 do anexo III da Instrução CVM 414, são de responsabilidade dos Investidores, que deverão, sempre que possível, ser previamente aprovadas e pagas pelos mesmos titulares:

(a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI, não compreendidas na descrição acima;

(b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar seus direitos e prerrogativas; e

(c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento nos CRI. No caso de destituição da Emissora, nos termos previstos no Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Investidores deverão ser previamente aprovados em Assembleia Geral e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos, na data da respectiva aprovação.

Em razão do disposto na alínea “b”, acima, as despesas a serem adiantadas pelos Investidores à Emissora, na defesa dos interesses dos Investidores, incluem (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais propostos, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os créditos oriundos da CCI; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelos prestadores de serviços eventualmente por ela contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos da CCI; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora solicitar garantia prévia dos Investidores para cobertura do risco da sucumbência; e (e) a remuneração e

as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário.

55

Cronograma de Etapas da Oferta

Abaixo, cronograma tentativo das principais etapas da Oferta:

Ordem dos Eventos

Eventos Data Prevista (1) (2)

1 Protocolo de pedido de registro da Oferta perante a CVM 11/04/17

2

Publicação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar ao público investidor Início do Roadshow

12/06/17

3 Início do Período de Reserva e Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

21/06/17

4 Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

22/06/17

5 Encerramento do Período de Reserva 03/07/17

6 Publicação do Comunicado ao Mercado (7) Disponibilização de nova versão do Prospecto Preliminar ao público investidor

07/07/17

7 Disponibilização de versão atualizada do Prospecto Preliminar ao público investidor, contendo a Escritura de Emissão de Debêntures (Anexo III) registrada perante a JUCEMG

13/07/17

8 Registro da Oferta pela CVM 21/07/17

9 Disponibilização deste Prospecto Definitivo 24/07/17

10 Divulgação do Anúncio de Início 24/07/17

11 Primeira Data de Integralização. Início do Período de Subscrição e Integralização dos CRI(3)

25/07/17

12 Fim do Período de Subscrição e Integralização dos CRI 25/07/17

13 Data Máxima para o Exercício da Opção de Lote Suplementar 24/01/18

14 Divulgação do Anúncio de Encerramento(5) 24/01/18

15 Data de Início de Negociação dos CRI na B3 – segmento CETIP(6) Fim do Período de Subscrição e Integralização dos CRI(6)

24/01/18

16 Data Máxima para Comunicação do exercício da Opção de Lote Suplementar (4)

25/01/18

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicado à CVM e poderá ser analisada como Modificação de Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. (2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver seção "Suspensão, Cancelamento, Revogação ou Modificação da Oferta" deste Prospecto Definitivo. (3) Os CRI serão subscritos e integralizados durante todo o Prazo Máximo de Colocação, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, conforme descritos na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta” deste Prospecto Definitivo. (4) Comunicação a ser realizada nos termos do parágrafo único do artigo 24 da Instrução CVM 400. A referida comunicação poderá ser antecipada caso a Oferta seja encerrada anteriormente ao Prazo Máximo de Colocação, nos termos descritos na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta” deste Prospecto Definitivo. (5) A divulgação do Anúncio de Encerramento poderá ser antecipada caso a Oferta seja encerrada anteriormente ao Prazo Máximo de Colocação, nos termos descritos na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta” deste Prospecto Definitivo. (6) O início das negociações dos CRI poderá ser antecipado caso a Oferta seja encerrada anteriormente ao Prazo Máximo de Colocação, nos termos descritos na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta” deste Prospecto Definitivo. (7) O Aberto período para ratificação das intenções de investimento pelos Investidores que já tiverem aderido à Oferta, nos termos do parágrafo único do artigo 27 da Instrução CVM 400.

Prazo de Colocação

O Prazo Máximo de Colocação dos CRI será de até 6 (seis) meses contados a partir da data da divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública, observado, no entanto, os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, conforme descritos na seção conforme descritos na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de

Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta” deste Prospecto.

56

Público-Alvo da Oferta

Os CRI serão distribuídos publicamente a todos os tipos de investidores, incluindo aqueles que não sejam considerados como investidores profissionais e/ou qualificados, conforme definidos nos artigos 9ª-A, 9º-B e 9º-C da Instrução CVM 539, existindo reservas antecipadas, sem fixação de

lotes máximos ou mínimos e sem necessidade de depósito em dinheiro do montante reservado.

Inadequação do Investimento

O investimento em CRI não é adequado aos investidores que (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr riscos relacionados à MRV e ao setor imobiliário. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção "Fatores de Risco" deste Prospecto Definitivo, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em CRI, antes da tomada de decisão de investimento. A oferta não é destinada a investidores que necessitem de liquidez em

seus títulos ou valores mobiliários.

O Investidor deverá ler atentamente a seção "Fatores de Risco" deste Prospecto Definitivo, e

os itens 4.1 e 4.2. do formulário de referência da Emissora.

Publicidade

Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Investidores e ocorram antes do encerramento da Oferta, incluindo o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento e eventuais comunicados ao mercado, serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM, e da B3 – segmento CETIP, sendo que, destes, apenas o Aviso ao Mercado, será publicado no jornal “Valor Econômico”, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao

Agente Fiduciário informando o novo veículo.

Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Investidores e ocorram após o encerramento da Oferta serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, da CVM, e da B3 – segmento CETIP, bem como serão publicados no DCI. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá comunicar a alteração do jornal de publicação aos Titulares de CRI no jornal de

publicação utilizado até então.

A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto acima não inclui "atos e fatos relevantes", bem como a publicação de convocações de Assembleias Gerais, que deverão ser divulgados na forma prevista na Instrução CVM 358.

As demais informações periódicas relativas à Emissão e/ou à Emissora serão disponibilizadas ao

mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do Sistema Empresas Net - módulo IPE.

Suspensão, cancelamento, revogação ou modificação da Oferta

A CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.

A CVM deverá proceder à suspensão da Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias,

durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada.

57

Findo o prazo acima referido sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. Ainda, a rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do referido registro.

A Emissora e o Coordenador Líder deverão dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.

Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores. Em caso de revogação da Oferta os atos de aceitação anteriores ou posteriores tornar-se-ão sem efeito, sendo que os valores eventualmente depositados pelos investidores serão devolvidos pela Emissora e/ou pelo Coordenador Líder, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da referida comunicação.

A Emissora e/ou o Coordenador Líder podem requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resulte em aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta.

A Emissora e/ou o Coordenador Líder podem modificar, a qualquer tempo, a Oferta, mediante solicitação à CVM, a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.

A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio de comunicado ao mercado, que será divulgado nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Anúncio de Início e do Anúncio de Encerramento, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a divulgação do comunicado ao mercado, o Coordenador Líder somente aceitará ordens daqueles Investidores que estejam cientes de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.

Em caso de desistência da aceitação da Oferta pelo investidor em razão de revogação ou qualquer modificação na Oferta, os valores eventualmente depositados pelo investidor desistente serão devolvidos pela Emissora e/ou pelo Coordenador Líder, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data em que em receber a comunicação enviada pelo investidor de revogação da sua aceitação.

Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente dados em contrapartida à aquisição dos CRI, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

Informações Adicionais

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e a presente Oferta poderão ser obtidos junto à Emissora, ao Coordenador Líder, à CVM e/ou à B3 – segmento CETIP.

58

DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA

As comissões devidas aos Coordenador Líder e as despesas com auditores, assessores jurídicos, demais prestadores de serviços e outras despesas serão pagas pela Devedora, conforme descrito na seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta − Despesas da Emissão e da Oferta” deste

Prospecto, conforme descrito abaixo indicativamente:

Comissões e Despesas (1) Valor Total (R$)(1) % em Relação ao

Valor Total da Emissão(1)

Valor Total da Emissão R$ 101.250.000,00 100%

Comissão de Coordenação da Distribuição, Estruturação da Emissão, e de Remuneração dos Canais de Distribuição (“Comssionamento”)

R$ 1.215.000,00 1,20%

Taxa de Estruturação - Securitizadora R$ 90.000,00 0,09%

Taxa de Gestão CRI - Securitizadora R$ 60.000,00 0,06%

Agente Fiduciário

R$ 22.128,00 0,02%

Instituição Custodiante (implantação e registro)

R$ 7.924,00 0,01%

B3 – segmento CETIP R$ 10.107,72 0,01%

CVM R$ 43.125,00 0,04%

Avisos e Anúncios da Distribuição R$ 60.000,00 0,06%

Rating / Assessores Legais / Auditores R$ 403.905,00 0,40%

Outras R$ 20.400,00 0,02%

Outras (despesas com Road Show) R$ 60.000,00 0,06%

Custo Total(1) R$ 1.992.589,72 1,97%

(1) Valores pressupõe a subscrição e integralização de 101.250 (cento e u mil e duzentos e cinquenta) CRI, (levando em consideração o Lote Adicional e o Lote Suplementar, cujas opções foram integralmente exercidas), totalizando um montante de R$101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais) .

59

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA

Características Gerais

Os CRI serão distribuídos com a intermediação do Coordenador Líder, que poderia contratar Instituições Participantes para fins exclusivos de recebimento de ordens e poderão ser colocados junto ao público somente após a concessão do Registro da Oferta pela CVM, nos termos da Instrução CVM 400. Não serão contratadas Instituições Participantes para a Oferta.

A colocação dos CRI junto ao público investidor, no mercado primário, será realizada de acordo com os procedimentos do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 – segmento CETIP, para os CRI eletronicamente custodiados na B3 – segmento CETIP.

Os CRI serão depositados para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3 – segmento CETIP em mercado balcão organizado, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3 – segmento CETIP.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a distribuição pública dos CRI conforme plano de distribuição acordado com a Emissora, o qual será adotado em consonância com o disposto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400.

A colocação de CRI perante Pessoas Vinculadas que tenham enviado seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reservas para Pessoas Vinculadas, em caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço), foi permitida, uma vez que o Colegiado da CVM deferiu, por meio do Ofício nº 149/2017/CVM/SER/GER-1, de 7 de junho de 2017, na forma da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, a dispensa da vedação à colocação dos CRI junto às Pessoas Vinculadas prevista no artigo 55 da Instrução CVM 400. Adicionalmente, Pessoas Vinculadas, admitidas nos termos acima estarão sujeitas às mesmas regras e restrições aplicáveis a Investidores Não Institucionais previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo. Ainda, no caso do excesso de demanda referido acima, as intenções de investimento e/ou os Pedidos de Reserva, conforme o caso, em montante superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ficarm condicionados, naquilo que sobejar este limite, ao procedimento de Rateio entre Investidores da respectiva tranche, na proporção do montante total da intenção de investimento e/ou do Pedido de Reserva, conforme o caso, em comparação ao montante total direcionado à respectiva tranche conforme previsto neste Prospecto..

Ainda, no caso do excesso de demanda referido acima, as intenções de investimento e/ou os Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional, conforme o caso, em montante superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ficarão condicionados, naquilo que sobejar este limite, ao procedimento de Rateio entre Investidores da Oferta Não Institucional, na proporção do montante total da intenção de investimento e/ou do Pedido de Reserva, conforme o caso, em comparação ao montante total direcionado à Oferta Não Institucional, conforme previsto neste Prospecto Definitivo.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a distribuição pública dos CRI, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes e (iii) recebimento prévio, pelos representantes de venda, de exemplar do prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pela instituição líder para tal fim.

O Coordenador Líder poderá levar em conta as relações com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e da Emissora.

Os investidores indicados como público-alvo deverão atentar para a inadequação da presente Oferta ao seu perfil de risco e investimento, uma vez que uma tomada de decisão independente e fundamentada para este investimento requer especialização e conhecimento da estrutura de CRI e, principalmente, seus riscos.

60

A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haja a colocação de CRI equivalente a, no mínimo, R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), montante a ser distribuído em regime de melhores esforços. Caso a quantidade de CRI subscrita e integralizada seja inferior ao Valor Total da Emissão, os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora.

O investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

(i) da totalidade dos CRI ofertados; ou

(ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos CRI originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo.

Na hipótese prevista no item (ii), acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade dos CRI por ele subscritos ou quantidade equivalente à proporção entre o número de CRI efetivamente distribuídos e o número de CRI originalmente ofertados, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade dos CRI por ele subscritos.

Período de Reserva

Nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 400, a Oferta conta com a possibilidade de solicitação de Pedidos de Reserva pelos Investidores, tendo em vista que (i) tal fato foi previsto no Prospecto Preliminar e também está previsto neste Prospecto Definitivo; (ii) o registro da distribuição foi obtido; e (iii) os Prospectos foram colocados à disposição dos Investidores.

Para fins de recebimento dos pedidos de reserva de subscrição dos CRI, foi considerado, como "Período de Reserva", o período compreendido entre os dias 21 de junho de 2017 e 3 de julho de 2017, enquanto o "Período de Reserva para Pessoas Vinculadas" correspondeu ao período compreendido entre os dias 21 de junho de 2017 a 22 de junho de 2017, restando claro, portanto, que o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas se encerrou 7 (sete) Dias Úteis antes do encerramento do Período de Reserva.

Atendimento aos Requisitos (i) da Deliberação CVM 476; e (ii) do Ofício-Circular SRE, para dispensa ao disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400.

Abaixo segue indicativo das medidas adotadas na presente Oferta, conforme expressas (i) na Deliberação CVM 476; e (ii) no Ofício-Circular SRE, para fins de dispensa ao disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400, concedida pela CVM por meio do Ofício nº 149/2017/CVM/SRE/GER-1, de 7 de junho de 2017:

Requisitos da Deliberação CVM 476 e do

Ofício-Circular SRE

Documentos da Oferta

(i) o deslocamento da data de término dos

Pedidos de Reserva para Pessoas Vinculadas para

a data que 7 (sete) Dias Úteis o fim de Período

de Reservas para Investidores que não sejam

Pessoas Vinculadas.

(i) a cláusula 5.6. do Contrato de Distribuição e a seção

“Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e

Liquidação da Oferta” no item “Período de Reserva” do

Prospecto estabelecem um período de reservas para

Pessoas Vinculadas que se encerra 7 (sete) Dias Úteis

antes do encerramento do Período de Reserva.

(ii) restrição da participação das Pessoas

Vinculadas na Oferta à parcela destinada aos

Investidores Não Institucionais.

(ii) a cláusula 5.7 do Contrato de Distribuição e o item

“Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta” do

Prospecto estabelecem que as Pessoas Vinculadas estarão

sujeitas às mesmas regras que os Investidores Não

Institucionais e que estará limitada à parcela (tranche) do

Direcionamento da Oferta destinada aos Investidores Não

Institucionais.

61

Adicionalmente, conforme expresso na cláusula 5.13 do

Contrato de Distribuição e no item “Direcionamento da

Oferta e Período de Reserva” da seção “Plano de

Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e da Oferta”,

o direcionamento da Oferta encontra-se definido

anteriormente ao Período de Reserva, sendo certo que

os Investidores Não Institucionais e as Pessoas

Vinculadas serão alocadas na tranche prevista para

Investidores Não Institucionais da Oferta (80%).

(iii) a sujeição das Pessoas Vinculadas às

mesmas condições a que estão submetidos os

Investidores Não Institucionais

(iii) a cláusula 5.7. do Contrato de Distribuição e a seção

“Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e

Liquidação da Oferta” no item “Participação de Pessoas

Vinculadas na Oferta” do Prospecto estabelecem que as

Pessoas Vinculadas estarão sujeitas às mesmas restrições

que os Investidores Não Institucionais.

(iv)Estabelecimento de limite máximo para

reserva por investidor, equivalente ao valor

mínimo necessário de investimentos financeiros

estabelecido para a caracterização de investidor

qualificado (atualmente R$ 1 milhão), ou,

alternativamente, garantir a utilização deste

limite como base no caso de necessidade de

rateio (...) .

(iv) Cláusulas 5.2.2. e 5.10.4.do Contrato de Distribuição e

Seções “Definições - Rateio” e “Plano de Distribuição,

Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta”,

deste Prospecto Definitivo, nas quais é garantido o limite

de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) para as intenções

de investimento dos Investidores Não Institucionais diante

da verificação de excesso de demanda na referida tranche,

o qual será utilizado como base de cálculo para fins de

Rateio.

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta será admitida mediante apresentação de pedido de reserva, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, ao Coordenador Líder, Instituições Participantes, e estará limitada, durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, à parcela (tranche) do Direcionamento da Oferta destinada aos Investidores Não Institucionais.

As Pessoas Vinculadas estarão sujeitas às regras e restrições aplicáveis a Investidores Não Institucionais.

ACVM deferiu, na forma da Deliberação CVM 476, a dispensa da vedação à colocação dos CRI junto às Pessoas Vinculadas prevista no artigo 55 da Instrução CVM 400, durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, portanto, foram aceitas reservas de Pessoas Vinculadas sem qualquer limitação, observado o procedimento de Rateio.

Após o início da Oferta e durante o Prazo Máximo de Colocação ou até a data de encerramento da Oferta, as Pessoas Vinculadas somente poderão subscrever e integralizar CRI na data de encerramento da Oferta..

Pedidos de Reserva

Os Investidores Não Institucionais poderão preencher seus pedidos de reserva de subscrição dos CRI. Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses nele previstas.

Adicionalmente, é admissível o recebimento de reservas para subscrição dos CRI na Oferta, tendo em vista que, nos termos do artigo 45, caput da Instrução CVM 400: (i) a possibilidade do recebimento de reserva consta do Prospecto Preliminar e consta deste Prospecto Definitivo; (ii) foi obtido o registro da distribuição; e (iii) este Prospecto Definitivo encontra-se à disposição dos investidores.

Direcionamento da Oferta durante o Período de Reserva

Durante o Período de Reserva, os CRI deverão ser direcionados aos Investidores da seguinte forma, prioritariamente: (i) 80% (oitenta por cento) dos CRI para Investidores pessoas físicas que adquiram qualquer quantidade de CRI, ainda que suas ordens sejam colocadas por meio de

62

private banks ou administradores de carteira; e (ii) 20% (vinte por cento) dos CRI para Investidores pessoas jurídicas, além de fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e demais investidores que não sejam classificados como Investidores Não Institucionais, observados os itens “Oferta Não Institucional” e “Oferta Institucional” abaixo.

Para fins do cálculo da quantidade de CRI a ser alocada à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, conforme Direcionamento da Oferta, deverão ser levados em consideração, caso sejam emitidos, os CRI decorrentes do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional e/ou da Opção de Lote Suplementar.

Oferta Não Institucional

Observado o Direcionamento da Oferta, os CRI serão alocados, na primeira Data de Integralização, imediatamente após o Período de Reserva, para Investidores Não Institucionais que realizarem seu pedido de reserva durante o Período de Reservas ou o Período de Reservas para Pessoas Vinculadas, conforme o caso.

Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva adimitidos realizados por Investidores Não-Institucionais ser superior à quantidade de CRI destinados à Oferta Não Institucional, haverá Rateio a ser operacionalizado pelo Coordenador Líder, que levará em consideração as relações da MRV, da Emissora e do Coordenador Líder com os potenciais Investidores e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo ser assegurado: (i) que o tratamento aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos respectivos Investidores; (iii) que os representantes de venda do Coordenador Líder recebam previamente exemplar do Prospecto da Oferta para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder; e (iv) que o Rateio não realizará discriminações entre Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas (e que tenham Pedidos de Reserva admitidos, nos termos previstos no Contrato de Distribuição) e Investidores Não Institucionais que não sejam Pessoas Vinculadas, sendo certo que o Rateio será realizado entre os Investidores Não Institucionais levando-se em consideração tão somente os critérios aqui previstos. Para fins do Rateio, serão desconsideradas as frações de CRI.

Adicionalmente, verificado o excesso de demanda referido acima, as intenções de investimento e/ou os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, conforme o caso, em montante superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ficarão condicionados, naquilo que sobejar este limite, ao procedimento de Rateio entre Investidores da Oferta Não Institucional, na proporção do montante total da intenção de investimento e/ou do Pedido de Reserva, conforme o caso, em comparação ao montante total direcionado à Oferta Não Institucional, conforme previsto neste Prospecto Definitivo.

Caso o total de CRI objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja igual ou inferior ao Direcionamento da Oferta previsto para os Investidores Não Institucionais, todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais serão integralmente atendidos, e os CRI remanescentes serão destinados aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional.

O Coordenador Líder, em comum acordo com a Emissora, poderá manter a quantidade de CRI inicialmente destinada à Oferta de Investidores Não Institucionais ou elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, procedendo, em seguida, à alocação dos Investidores Não Institucionais, de forma a atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva adimitidos de Investidores Não Institucionais, observado, no caso de atendimento parcial dos Pedidos de Reserva, o critério de Rateio acima referido.

Oferta Institucional

A alocação dos CRI para Investidores Institucionais, na primeira Data de Integralização, imediatamente após o Período de Reserva, dar-se-á em conformidade com o Direcionamento da Oferta.

63

Caso o total de CRI constante das intenções de investimento dos Investidores Institucionais exceda a parcela de CRI direcionada para Investidores Institucionais, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, (i) constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como (ii) criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa, com ênfase em negociações secundárias.

Na hipótese de não ser atingido o montante de CRI destinados aos Investidores Institucionais, observado o previsto acima, os CRI remanescentes serão direcionados aos Investidores Não Institucionais.

Direcionamento da Oferta após o Período de Reserva

Não haverá Direcionamento da Oferta após o Período de Reservas. A Alocação dos CRI aos Investidores será feita de acordo com o disposto nos itens abaixo desta seção.

Início da Oferta

Observadas as condições previstas no Contrato de Cessão, a Oferta terá início após: (i) o Registro da Oferta; (ii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores.

Anteriormente à concessão, pela CVM, do Registro da Oferta, o Coordenador Líder disponibilizou ao público o Prospecto Preliminar, precedido da divulgação do Aviso ao Mercado.

Após a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, o Coordenador Líder realizou apresentações a potenciais Investidores (roadshow e/ou apresentações individuais) sobre os CRI e a Oferta. Os materiais publicitários e os documentos de suporte que as Instituições Participantes da Oferta utilizaram em tais apresentações aos Investidores foram previamente submetidos à aprovação ou encaminhados à CVM, conforme o caso, nos termos da Instrução CVM 400.

A MRV se responsabiliza integralmente pelo conteúdo dos prospectos da Oferta e de eventuais materiais de divulgação utilizados no âmbito do roadshow e/ou de apresentações individuais conduzidas no âmbito da Oferta, de forma a garantir a plena veracidade e inexistência de omissões, ficando obrigada a ressarcir o Coordenador Líder, caso estes tenham qualquer tipo de prejuízo advindo de referidos materiais e dos prospectos da Oferta.

Prazo Máximo de Colocação

O prazo máximo para colocação dos CRI é de até 6 (seis) meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável, observada o disposto na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta” deste Prospecto.

Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta

A integralização e liquidação dos CRI ocorrerá durante todo o Prazo Máximo de Colocação, em cada uma das Datas de Integralização, observados os eventos que ensejam o encerramento da

Oferta, conforme previstos neste Prospecto Definitivo.

Durante o Prazo Máximo de Colocação, a alocação dos CRI será realizada em ordem cronológica,

conforme o seguinte procedimento (“Alocação dos CRI”):

(i) a Alocação dos CRI será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada de cada Boletim de Subscrição, assinado por cada subscritor dos CRI objeto da Oferta;

64

(ii) a ordem cronológica de chegada dos Boletins de Subscrição será verificada no momento em que a subscrição for processada com sucesso pelo sistema da B3 – segmento CETIP, seja por tela ou por arquivo eletrônico. A B3 – segmento CETIP não considerará o momento em que os Investidores eventualmente efetuarem o pedido de reserva junto ao

Coordenador Líder e às Instituições Participantes;

(iii) caso os Boletins de Subscrição sejam enviados pelas Instituições Participantes via sistema operacionalizado pela B3 – segmento CETIP por meio de arquivo eletrônico, todas as subscrições contidas em um mesmo arquivo serão consideradas com o mesmo horário de chegada. No entanto, o processamento da alocação será realizado linha a linha, de cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garante que as subscrições

encaminhadas no mesmo arquivo eletrônico sejam integralmente atendidas;

(iv) caso um Investidor subscreva CRI por meio do preenchimento de mais de um Boletim de Subscrição dos CRI, os respectivos Boletins de Subscrição serão consideradas subscrições independentes, sendo considerada a primeira subscrição efetuada aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema da B3 – segmento CETIP. Os Boletins de Subscrição cancelados, por qualquer motivo, serão desconsiderados na

alocação cronológica dos Boletins de Subscrição;

(v) o processo de Alocação dos CRI poderá acarretar em alocação parcial no último Boletim

de Subscrição alocado, conforme o caso; e

(vi) exceto pelas Pessoas Vinculadas alocadas na primeira Data de Integralização, conforme Pedidos de Reserva realizados durante o Período de Reservas para Pessoas Vinculadas, a Alocação dos CRI para as Pessoas Vinculadas somente ocorrerá na última Data de Integralização, imediatamente anterior à data de encerramento da Oferta, na qual serão enviados todos os Boletins de Subscrição de Pessoas Vinculadas pelas Instituições Participantes, via sistema operacionalizado pela B3 – segmento CETIP, por meio de

arquivo eletrônico.

Após o início da Oferta e durante o Prazo Máximo de Colocação, poderão ser aceitos Boletins de Subscrição de Pessoas Vinculadas. Caso seja verificado excesso de demanda superior em um 1/3 (um terço) à quantidade de CRI ofertada, na última Data de Integralização, imediatamente anterior à data de encerramento da Oferta, será permitida a colocação CRI para as Pessoas Vinculadas, uma vez que o Colegiado da CVM deferiu, por meio do Ofício nº 149/2017/CVM/SER/GER-1, de 7 de junho de 2017, na forma da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, a dispensa da vedação à colocação dos CRI junto às Pessoas Vinculadas prevista

no artigo 55 da Instrução CVM 400.

Durante todo o Prazo Máximo de Colocação, o preço de integralização dos CRI será o correspondente ao Preço de Integralização, sendo a integralização dos CRI realizada em moeda

corrente nacional, à vista, no ato da subscrição.

O Coordenador Líder será isoladamente responsável pela transmissão das ordens acolhidas à B3,

observados os procedimentos adotados pelo respectivo sistema em que a ordem será liquidada.

A liquidação dos CRI será realizada por meio de depósito, transferência eletrônica disponível –

TED ou outro mecanismo de transferência equivalente, na Conta Centralizadora.

A transferência, à Emissora, dos valores obtidos pelo Coordenador Líder com a colocação dos CRI no âmbito da Oferta, será realizada no mesmo dia do recebimento dos recursos pagos pelos Investidores na integralização dos CRI, de acordo com os procedimentos da B3 – segmento CETIP para liquidação da Oferta.

65

A transferência, à Emissora, dos valores obtidos com a colocação dos CRI no âmbito da Oferta, será realizada após o recebimento dos recursos pagos pelos Investidores na integralização dos CRI, de acordo com os procedimentos da B3 – segmento CETIP para liquidação da Oferta.

A Oferta encerrar-se-á após o primeiro dos eventos a seguir: (i) encerramento do Prazo Máximo de Colocação; (ii) colocação de CRI equivalentes ao Valor Total da Emissão; (iii) a qualquer

tempo após a Data Limite, a critério do Coordenador Líder, observado o Montante Mínimo.

Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante

disponibilização do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Datas de Integralização

A integralização dos CRI ocorrerá durante todo o Prazo Máximo de Colocação, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, conforme descritos na seção “Planos de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de

Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta” deste Prospecto.

A primeira Data de Integralização será destinada para a alocação dos Investidores que tenham

realizado reservas durante o Período de Reservas.

As demais datas de integralização, conforme descritas na seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta ─ Cronograma de Etapas da Oferta” deste Prospecto Definitivo serão destinadas prioritariamente aos Investidores que aderirem à Oferta após o encerramento do Período de Reservas, conforme a demanda pelos CRI, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, conforme descritos na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta” deste Prospecto.

Regime de Colocação

Os CRI serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400, sob regime de

melhores esforços de colocação.

A eventual colocação dos CRI oriundos do exercício total ou parcial de Opção de Lote Adicional

e/ou de Opção de Lote Suplementar será conduzida sob o regime de melhores esforços.

Contratação de Instituições Participantes

O Coordenador Líder poderia ter convidado outras instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários para, na qualidade de coordenador contratado ou instituição participante, participar da Oferta, sendo que, neste caso, seriam celebrados termos de adesão entre o Coordenador Líder e as referidas instituições financeiras. Contudo, o

Coordenador Líder optou por não contratar tais Instituições Participantes para a Oferta.

Instituições contratadas pela Ofertante

Nos termos do item 1.1 do Anexo III-A da Instrução CVM 400 encontra-se abaixo a identificação e

as funções das instituições contratadas pela Ofertante para prestação de serviços no âmbito da

Oferta:

Custodiante: O Custodiante será responsável pela custódia de 1 (uma) via original da

Escritura de Emissão de CCI;

Agente fiduciário: vide seção “Agente Fiduciário - Obrigações do Agente

Fiduciário” deste Prospecto;

66

Agente de classificação de risco: responsável pela atribuição de nota de

classificação de risco aos CRI;

Auditor independente: responsável pela análise das demonstrações contábeis para a

emissão do relatório dos auditores independentes sobre a adequação com que tais

demonstrações financeiras representam a posição patrimonial e financeira, o

resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações

de recursos da entidade auditada, consoante as Normas Brasileiras de Contabilidade

e a legislação específica no que for pertinente.

67

PROCEDIMENTO DE SUBSTITUIÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO, BANCO LIQUIDANTE, B3 – SEGMENTO CETIP, ESCRITURADOR E CUSTODIANTE

Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário será substituído observado o procedimento previsto na seção “Agente Fiduciário ─ Substituição do Agente Fiduciário”.

Banco Liquidante e Agente Escriturador

O Banco Liquidante e o Agente Escriturador poderão ser substituídos, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, caso: (i) descumpram quaisquer obrigações previstas no Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante e deixem de corrigir seu inadimplemento e de pagar à Emissora os danos comprovadamente causados, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do recebimento da aludida notificação; (ii) independentemente de aviso prévio, se a Emissora sofrer legítimo protesto de títulos; (iii) independentemente de aviso prévio, se o Agente Escriturador e/ou Banco Liquidante requerer ou por qualquer outro motivo encontrar-se sob processo de recuperação judicial, tiver decretada sua falência ou sofrer liquidação ou intervenção, judicial ou extrajudicial; (iv) superveniência de lei, regulamentação e/ou instrução das autoridades competentes, notadamente CVM e Banco Central, que impeçam ou modifiquem a natureza, termos ou condições do Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante; (v) descredenciamento do Agente Escriturador e do Banco Liquidante para o exercício das respectivas funções; e (vi) por denúncia do Contrato de Escrituração e Banco Liquidante, mediante aviso escrito com 30 (trinta) dias de antecedência pela Emissora; (vii) extinção do Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante. Caso a Emissora ou os Titulares de CRI desejem substituir o Banco Liquidante em hipóteses diversas daquelas previstas acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral, nos termos da seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta ─ Assembleia Geral”.

B3 - segmento CETIP

A B3 – segmento CETIP poderá ser substituída por outra câmara de liquidação e custódia autorizada, sem a necessidade de aprovação da Assembleia Geral, nos seguintes casos: (i) se falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados. Os titulares de CRI, mediante aprovação da Assembleia Geral, poderão requerer a substituição da B3 – segmento CETIP em hipóteses diversas daquelas previstas acima, observado que tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral, nos termos da seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta ─ Assembleia Geral”.

Custodiante

A Emissora poderá substituir o Custodiante e apontar nova instituição financeira devidamente autorizada para exercer as suas funções, (i) na hipótese de o Custodiante estar, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções, independentemente de assembleia dos titulares de CRI; e (ii) por decisão da assembleia geral de titulares dos CRI.

Auditor Independente

Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 308, os auditores independentes não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação, exceto caso: (i) a companhia auditada possua comitê de auditoria estatutário em funcionamento permanente (instalado no exercício social anterior à contratação do auditor independente); e (ii) o auditor seja pessoa jurídica (sendo que, nesse caso, o auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não superior a cinco anos consecutivos, com intervalo mínimo de três anos para seu retorno).

68

Adicionalmente, independente do atendimento a obrigação normativa, um dos motivos de maior preponderância, para a administração da Emissora, na seleção, contratação e, quando o caso, substituição de empresa de auditoria independente, é a experiência, o conhecimento acumulado, a familiaridade da mesma em relação ao mercado financeiro, em particular aos produtos de securitização e outros produtos que envolvem o mercado financeiro de forma geral, além da qualidade na prestação de serviços. Havendo prejuízos em tais qualidades, a Emissora deverá estabelecer os novos padrões de contratação.

Agência de Classificação de Risco

“A Agência de Classificação de Risco atribuiu a classificação de risco definitiva “AA-sf (bra)” aos CRI. A classificação de risco definitiva dos CRI será objeto de atualização a cada período de 3 (três) meses, nos termos do §7º, do art. 7º da Instrução CVM 414, as expensas da Devedora.” A Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída, as expensas da Devedora, nos casos de: (i) rescisão contratual determinada pela Emissora caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; (ii) renúncia da Agência de Classificação de Risco ao desempenho de suas funções nos termos previstos na legislação e regulamentação em vigor; e (iii) comum acordo entre as partes.

69

AGENTE FIDUCIÁRIO

Obrigações do Agente Fiduciário

Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os

titulares dos CRI;

(b) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia

Geral, para deliberar sobre a sua substituição;

(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas

funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as

omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto a Emissora para que este Termo de Securitização, e seus aditamentos, sejam registrados junto ao Custodiante, adotando, no caso de omissão da

Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Investidores, no relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que

tenha conhecimento;

(h) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por

meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(i) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de

modificação das condições dos CRI;

(j) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora, da

Cedente e/ou da MRV;

(k) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou do Patrimônio Separado;

(l) convocar, quando necessário, Assembleia Geral, por meio de anúncio publicado pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas

publicações;

(m) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem

solicitadas;

(n) manter atualizada a relação de titulares de CRI e seus endereços, mediante,

inclusive, gestões junto à Emissora;

70

(o) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes do Termo de Securitização,

especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(p) comunicar aos Titulares dos CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras ao Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas, contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis, conforme previsto na Instrução CVM

583.

(q) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça nas hipóteses de substituição ou

liquidação do Patrimônio Separado;

(r) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, com relação às obrigações assumidas nesta operação, a administração transitória do Patrimônio Separado, conforme

estabelecido na cláusula 11.1. do Termo de Securitização;

(s) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do

Patrimônio Separado;

(t) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Investidores,

conforme estipulado no Termo de Securitização;

(u) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após satisfeitos os Créditos Imobiliários representados pela CCI e extinto o Regime Fiduciário, que servirá

para baixa das garantias reais nos competentes cartórios;

(v) disponibilizar o valor nominal unitário, calculado em conjunto com a Emissora, aos investidores e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento

e/ou se seu website;

(w) acompanhar os Índices Financeiros a partir de informações do Relatório dos Índices Financeiros fornecido pela Emissora, nos termos da cláusula 8.4.2 do Termo de

Securitização; e

(x) comunicar a Emissora imediatamente caso verifique qualquer desenquadramento

nos Índices Financeiros;

(y) acompanhar a efetiva aplicação dos recursos captados nos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis, até a data de vencimento dos CRI, conforme prestação de contas apresentada pela Devedora à Emissora (na qualidade de cessionária dos Créditos

Imobiliários) e ao Agente Fiduciário no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures; e

(z) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, conforme

o conteúdo mínimo:

I – cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações

periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

II – alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares dos CRI;

71

III – comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

IV – quantidade de CRI emitidos, quantidade de CRI em circulação e saldo cancelado no período;

V – resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRI realizados no período;

VI – constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver;

VII – destinação dos recursos captados por meio desta Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

VIII – relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver;

IX – cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora, da Cedente e/ou da MRV neste Termo de Securitização;

X – manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias, se houver;

XI – existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

a) denominação da companhia ofertante;

b) valor da emissão;

c) quantidade de valores mobiliários emitidos;

d) espécie e garantias envolvidas;

e) prazo de vencimento e taxa de juros; e

f) inadimplemento financeiro no período.

XII – declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função.

Substituição do Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação em Assembleia Geral.

Hipóteses de Substituição do Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação em Assembleia Geral.

Agente Fiduciário Substituto

O agente fiduciário eleito em substituição nos termos da cláusula 10.6 do Termo de Securitização assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e do Termo de Securitização.

72

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA

Encontra-se a seguir um resumo dos principais instrumentos da operação, quais sejam: (i) Termo de Securitização; (ii) a escritura de Emissão da CCI; (iii) Contrato de Cessão; (iv) Contrato de Distribuição; e (v) Escritura de Debêntures.

O presente sumário não contém todas as informações que o Investidor deve considerar antes de investir nos CRI. O Investidor deve ler o Prospecto como um todo, incluindo seus Anexos, que contemplam alguns dos documentos aqui resumidos.

Termo de Securitização

O Termo de Securitização foi celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, para fins de constituição efetiva do vínculo entre os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, e os CRI, bem como instituição do Regime Fiduciário sobre os créditos do Patrimônio Separado.

O Termo de Securitização, além de descrever os Créditos Imobiliários, caracteriza detalhadamente os CRI, estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de pagamento, garantias e demais elementos. Adicionalmente, referido instrumento deverá prever os deveres da Emissora e do Agente Fiduciário perante os titulares de CRI, nos termos da Lei 9.514 e das Instruções CVM 583 e 414.

Escritura de Emissão de CCI

Por meio da Escritura de Emissão da CCI, celebrada em 12 de junho de 2017 entre a Emissora e o Custodiante, a Emissora emitirá a CCI, representativa dos Créditos Imobiliários.

Nos termos da Escritura de Emissão de CCI, o Custodiante será responsável pela custódia de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI.

O valor total da CCI, na data de sua emissão, será de R$101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais).

O Custodiante receberá da Emissora, remuneração na forma descrita na seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta ─ Despesas da Oferta e da Emissão” deste Prospecto.

A CCI será registrada para negociação na B3 – segmento CETIP ou qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de títulos privados, que seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada para a negociação da CCI.

Toda e qualquer transferência da CCI deverá, necessariamente, sob pena de nulidade do negócio, ser efetuada por meio do Sistema de Negociação.

Sempre que houver troca de titularidade da CCI, o Titular da CCI anterior deverá comunicar à Instituição Custodiante a negociação realizada, informando, inclusive, os dados cadastrais do novo Titular da CCI.

Para comunicação à Instituição Custodiante a que se refere o parágrafo anterior, deve-se enviar correspondência aos endereços previstos no preâmbulo da Escritura de Emissão de CCI.

Nos termos da Escritura de Emissão de CCI, o Custodiante será responsável pela custódia de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI.

Adicionalmente, o Custodiante será responsável pelo lançamento dos dados e informações da CCI no Sistema de Negociação da B3 – segmento CETIP, considerando as informações encaminhadas pela Emissora, em planilha, no formato excel, no layout informado pelo Custodiante, contendo todas as informações necessárias ao lançamento no sistema de negociação da B3 – segmento CETIP, bem como por: (i) guarda (custódia física) da presente Escritura de Emissão; (ii) assegurar à Emissora o acesso às informações sobre o registro da CCI; (iii) responsabilizar-se, na data do registro da CCI, pela adequação e formalização do registro da CCI; e (iv) prestar os serviços de registro da CCI e custódia da Escritura de Emissão, que inclui o acompanhamento de suas condições e retirada.

73

Contrato de Cessão

Objeto

O Contrato de Cessão celebrado entre a Cedente, Emissora e a Devedora, tem por objeto a

cessão, em caráter irrevogável e irretratável, dos Créditos Imobiliários.

Em decorrência da celebração do Contrato de Cessão, todos os recursos relativos aos Créditos Imobiliários serão devidos integralmente e pagos diretamente à Emissora, mediante depósito na Conta Centralizadora.

A estrutura da cessão dos Créditos Imobiliários encontra-se descrita na seção "Informações

relativas aos CRI e à Oferta - Créditos Imobiliários" deste Prospecto Definitivo.

Será devido pela Emissora à Cedente, em contrapartida à cessão dos Créditos Imobiliários, o valor total de R$ 1.000,00 (mil reais) por cada CRI integralizado, devidamente acrescidos da respectiva Remuneração, a partir da primeira data de integralização dos CRI, após cumprimento das Condições Precedentes, a ser pago, de forma fracionada, conforme ocorra a integralização dos CRI em cada uma das Datas de Integralização.

O pagamento do Valor da Cessão será realizado em moeda corrente nacional, mediante Transferência Eletrônica Disponível - TED, pela Cessionária em favor da Devedora, a qual

receberá o Valor da Cessão por conta e ordem da Cedente.

Condições precedentes para o pagamento do Valor da Cessão

O pagamento do Valor da Cessão somente será realizado pela Cessionária, após o atendimento

das seguintes condições precedentes:

(i) perfeita formalização dos documentos necessários para a concretização da emissão dos CRI e das Debêntures, bem como da Oferta, incluindo, sem limitação, os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes envolvidas, bem como a verificação dos poderes dos representantes legais dessas partes e eventuais aprovações necessárias para tanto;

(ii) arquivamento, publicação, e perfeita formalização da ata da reunião do conselho de administração da Devedora realizada em 10 de maio de 2017, a qual aprovou a emissão

das Debêntures;

(iii) perfeita formalização da ata da reunião de sócias da Cedente, realizada em 11 de maio de 2017, a qual aprovou a subscrição das Debêntures e a cessão dos Créditos Imobiliários

à Cessionária;

(iv) o registro do Contrato de Cessão nos competentes cartórios de títulos e documentos dos domicílios das Partes e dos intervenientes anuentes;

(v) depósito da CCI no âmbito da B3 – segmento CETIP;

(vi) registro da Oferta Pública dos CRI para distribuição no mercado primário na B3 – segmento CETIP e negociação no mercado secundário na B3 – segmento CETIP;

(vii) concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos da Instrução CVM 400;

(viii) emissão, subscrição e integralização de CRI, observado o Montante Mínimo, na forma disciplinada no Contrato de Distribuição e no Termo de Securitização;

74

(ix) manutenção da plena existência, validade, eficácia e exequibilidade da Escritura de Emissão de Debêntures e das Debêntures até a respectiva Data de Integralização, inclusive;

(x) recebimento pela Cessionária de parecer legal sem ressalvas e de forma satisfatória, elaborado por assessor jurídico contratado no âmbito da Oferta, antes da Primeira Data

de Integralização; e

(xi) não ocorrência de hipóteses de vencimento antecipado previstas nos Documentos da

Operação.

Cessão

A cessão dos Créditos Imobiliários e a transferência das Debêntures para a Cessionária serão formalizadas a partir da verificação cumulativa dos seguintes eventos, que deverão ocorrer como condição para emissão os CRI: (i) registro do Contrato de Distribuição perante os competentes cartórios de títulos e documentos, no domicílio das partes do contrato, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada; (ii) lavratura de termo para transferência das Debêntures no livro de registro de “Transferência de Debêntures Nominativas” da Devedora, datado e assinado pela Cedente e pela Cessionária; (iii) Inscrição do nome da Cessionária, na qualidade de titular das Debêntures, no livro “Registro de Debêntures Nominativas” da Devedora.

Contrato de Distribuição

Objeto

O “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 91ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A.”, celebrado em 12 de junho de 2017 entre o Coordenador Líder, a Emissora, MRV, e a Cedente, disciplina a prestação de serviços de distribuição pública dos CRI, cuja cópia física poderá ser obtida junto ao Coordenador Líder em seu endereço indicado na seção "Identificação da Emissora, do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, dos Assessores

Jurídicos" deste Prospecto.

Condições Precedentes para a distribuição dos CRI

O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, das obrigações assumidas no Contrato de Distribuição, está condicionado ao atendimento, dentre outras, das seguintes condições precedentes listadas na cláusula 3.1 do Contrato de Distribuição, sendo que este poderá ser resilido, a qualquer momento, pelo Coordenador Líder, sem quaisquer ônus, mediante notificação enviada com 5 (cinco) dias de antecedência às demais Partes no caso de descumprimento de qualquer das Condições Precedentes, nas seguintes hipotéses:

(i) Obtenção pelo Coordenador Líder de todas as aprovações internas necessárias para a realização da Oferta;

(ii) Aceitação pelo Coordenador Líder e pela Companhia da contratação dos assessores

jurídicos e dos demais prestadores de serviços;

(iii) Obtenção de classificação de risco dos CRI, pela Fitch Ratings Brasil Ltda., de no mínimo

AA- (bra) com perspectiva estável];

(iv) Obtenção de registro da Oferta na CVM, em conformidade com a Instrução CVM 400;

75

(v) Obtenção de registro (a) para colocação dos CRI junto à B3 – segmento CETIP no mercado primário e (b) para negociação no mercado secundário junto à B3 – segmento CETIP, a critério do Coordenador Líder;

(vi) Fornecimento, em tempo hábil, pela Devedora ao Coordenador Líder e ao assessor jurídico contratado no âmbito da Oferta de todos documentos e informações corretos, completos, suficientes, verdadeiros, precisos e necessários para atender às normas aplicáveis à Oferta, bem como para conclusão do procedimento de auditoria jurídica (due diligence) de forma satisfatória ao Coordenador Líder, e ao assessor jurídico contratado no âmbito da Oferta, sendo que a Devedora será responsável pela veracidade, validade, completude e suficiência das informações por ela fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos do Contrato de Distribuição;

(vii) Obtenção de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos Documentos da Oferta (conforme abaixo definidos) junto a (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES; (c) órgão dirigente competente da Companhia; e (d) investidores;

(viii) Negociação e assinatura dos contratos definitivos necessários para a efetivação da Oferta, incluindo, mas não se limitando, o Termo de Securitização, a Escritura de Emissão de CCI, a Escritura de Emissão, entre outros, em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes, conforme aplicável;

(ix) Não ocorrência de eventos adversos relevantes nas condições operacionais e/ou financeiras da Devedora ou de seus acionistas;

(x) Conclusão da auditoria jurídica (due dilligence) a ser realizada pelo assessor jurídico contratado no âmbito da Oferta, a qual analisará aspectos societários, contratos financeiros e não financeiros relevantes, contingências relevantes de qualquer natureza, aspectos regulatórios, ambientais, trabalhistas e fiscais relevantes da Devedora, com o intuito de que seja verificada e confirmada a inexistência de obstáculos de qualquer ordem à constituição e formalização do lastro, à emissão dos CRI e à realização da Oferta;

(xi) Recebimento, com antecedência de 2 (dois) dias úteis da divulgação do Anúncio da distribuição pública dos CRI, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, de parecer legal do assessor jurídico contratado no âmbito da Oferta (legal opinion e relatório de due diligence) atestando a legalidade dos documentos da Oferta em relação às normas aplicáveis, a consistência das informações fornecidas pela Devedora com as informações apresentadas na due diligence, e a inexistência de quaisquer pontos relevantes para a realização da Oferta;

(xii) Inexistência de alterações na legislação e regulamentação em vigor relativas aos CRI que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta;

(xiii) Rigoroso cumprimento pela Devedora da legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicáveis à condição de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. A Devedora obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, salvo nos casos em que, de boa-fé, esteja discutindo a sua aplicabilidade;

(xiv) Inexistência de violação ou indício de violação, pela Devedora e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação: (a) a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada; (b) a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998; (c) a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; (d) o US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA); e (e) o UK Bribery Act;

76

(xv) Inocorrência de (a) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da Devedora; (b) pedido de autofalência da Devedora; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Devedora e não contestado e/ou devidamente elidido por esta no prazo legal; (d) propositura, pela Companhia, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) pedido de recuperação judicial formulado pela Devedora, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo

juízo competente;

(xvi) Inocorrência de qualquer alteração na composição societária da Devedora e/ou qualquer alienação, cessão ou transferência, direta de ações do capital social da Companhia, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas

controladores, do poder de controle da Companhia;

(xvii) Instituição, pela Emissora, de regime fiduciário pleno com a constituição do patrimônio separado destinado exclusiva e especificamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento

dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais, nos termos da Lei 9.514;

(xviii) Recolhimento, pela Devedora, de quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre o registro

da Oferta, inclusive as taxas da CVM, da ANBIMA e da B3;

(xix) Cumprimento de todas as disposições da regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, mas não se limitando, às normas referentes: (a) à vedação à negociação, previstas na Instrução CVM 400; e (b) ao dever de sigilo previstas na Instrução CVM 400, que estabelecem a obrigação de a Companhia não se manifestar na mídia sobre a Oferta, desde sua aceitação até o efetivo

encerramento da Oferta; e

(xx) a assunção de todos os custos de realização da Oferta pela Devedora.

Market-Flex

O Coordenador Líder reserva-se o direito de, a qualquer momento, a seu exclusivo critério, até a liquidação financeira da Oferta, requerer à Emissora e à MRV modificações relacionadas a características, da Oferta, caso entenda que tais modificações sejam necessárias para refletir as condições de mercado daquele momento e garantir o sucesso da Oferta, observado que, após o registro da Oferta, qualquer modificação deverá atender ao procedimento disposto no artigo 25

da Instrução CVM 400.

O direito ao Market Flex aqui descrito será exercível em determinadas situações que incluem, mas não se limitam, às seguintes: (i) mudanças imprevistas e significativas no ambiente legal e/ou regulatório que disciplina a Oferta; (ii) turbulências políticas e/ou econômicas que afetem o retorno esperado pelos potenciais investidores dos CRI; (iii) quaisquer eventos de mercado (incluindo alterações nas taxas de juros básicas) que impactem a Oferta, gerando aumento dos custos ou que prejudiquem a sua razoabilidade econômica. Caso a MRV não aceite as alterações propostas pelo Coordenador Líder ou não concorde com a justificativa por ele apresentada, as Partes poderão resilir o Contrato de Distribuição, sem qualquer ônus, exceto pela obrigação de

reembolso das despesas e custos incorridos pelo Coordenador Líder no âmbito da Oferta.

Adicionalmente, mediante solicitação à CVM, conforme procedimento disposto no artigo 25 da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante e inerentes à própria Oferta, inclusive em razão de eventuais alterações decorrentes do direito de

Market Flex, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta.

77

O pleito de modificação da oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em

sentido contrário no prazo de 10 (dez) dias úteis, contado do seu protocolo na CVM.

Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da oferta por até 90 (noventa) dias.

É sempre permitida a modificação da oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da oferta estabelecida pela Emissora.

Remuneração

Em contraprestação aos serviços prestados no âmbito do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder receberá a Comissão de Estruturação e a Comissão de Distribuição, conforme valores e critérios estabelecidos na seção "Demonstrativo dos Custos da Oferta", deste Prospecto, observados os termos e condições do Contrato de Distribuição.

Escritura de Emissão de Debêntures

O “Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão de Debêntures, para Colocação Privada, Não Conversíveis em Ações, da Espécie quirografária da MRV Engenharia e Participações S.A.”, celebrado em 9 de junho de 2017 entre a Devedora e a Cedente com a interveniência anuência da Emissora e do Agente Fiduciário, por meio da qual a Devedora emitiu as Debêntures, as quais

foram subscritas pela Cedente de forma a originar os Créditos Imobiliários.

As Debêntures serão vinculadas aos CRI objeto da 91ª série da 1ª emissão da Securitizadora, a

serem distribuídos por meio da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400

Serão emitidas 101.250 Debêntures, perfazendo o valor total da Emissão é de R$ 101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), na Data de Emissão das Debêntures, observado que na hipótese de, por ocasião do encerramento da Oferta, a demanda apurada junto a investidores para subscrição e integralização dos CRI ser inferior a R$101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), a quantidade de Debêntures, que conferirá lastro aos CRI, será reduzida proporcionalmente, com o consequente cancelamento das Debêntures não integralizadas, a ser formalizado por meio de aditivo à Escritura de Debêntures, sem a necessidade de aprovação do Debenturista, deliberação societária da Devedora ou aprovação por

assembleia de titulares de CRI.

Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante

Objeto

O “Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Certificado de Recebíveis Imobiliários”, celebrado entre a Emissora e o Agente Escriturador, disciplina a prestação de serviços relativos à

escrituração e à liquidação dos CRI.

Serviços Prestados

Os serviços relacionados ao Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante abrangem, pelo Agente Escriturador ou pelo Banco Liquidante, apontado pelo Agente Escriturador nos termos do Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante: (i) a escrituração de CRI, a qual abrange: (a) crédito das quantias devidas aos detentores de CRI; (b) pagamento aos detentores de CRI, conforme procedimentos previstos no Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante; (c) emissão de extrato a cada movimentação, e informação, aos detentores de CRI, dos dados necessários ao preenchimento da Declaração de Rendimentos; e (d) emissão de relação dos detentores de CRI e indicação dos elementos exigidos pelo Banco Central ou pela Comissão de Valores Mobiliários; (ii) serviços de liquidação das operações, que tratam de: (a)designar

78

instituição financeira para atuar como liquidante da Emissora perante a B3 – segmento CETIP ou outras câmaras de compensação, respeitados os procedimentos descritos nos regulamentos de operações daqueles sistemas para liquidação financeira de valores; (b) efetuar pagamento, por meio dos sistemas das câmaras de compensação, sendo que o valor relativo ao pagamento dos direitos aos detentores de CRI será entregue pela Emissora ao Agente Escriturador, por intermédio de instituição bancária escolhida a critério do Agente Escriturador, em reserva, até às 10:00 horas do dia anterior à data do vencimento, que o repassará à B3 – segmento CETIP ou

outras câmaras de compensação; e (iii) locais de atendimento aos detentores de CRI.

Remunerações

As remunerações do Banco Liquidante e do Agente Escriturador no âmbito da presente Emissão encontram-se descritas na seção “Demonstrativo dos Custos da Oferta” deste Prospecto.

79

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos obtidos pela Emissora com a distribuição dos CRI serão utilizados para o pagamento

do Valor da Cessão em contrapartida à cessão dos Créditos Imobiliários.

O Valor da Cessão será utilizado para a integralização das Debêntures, na forma prevista no

Contrato de Cessão.

Os recursos a serem captados pela MRV com as Debêntures serão destinados para financiamento de construção imobiliária de unidades exclusivamente habitacionais desenvolvidas pela MRV e por empresas controladas pela MRV, conforme empreendimentos imobiliários listados no mesmo Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures.

Não haverá, para fins do disposto no item 3.5.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, fontes alternativas de captação em caso de distribuição parcial dos CRI.

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS ELEGÍVEIS

EMPREENDIMEN

TO ENDEREÇO MATRÍCULA SPE INVESTIDA

% DOS

CRÉDITOS

IMOBILIÁRIOS

(APROXIMAD

AMENTE)

PARTICIPAÇÃ

O

SOCIETÁRIA

DA

DEVEDORA

(CASO

APLICÁVEL)

CRONOGRAMA DE

DESTINAÇÃO DOS

RECURSOS

(%) DO VALOR

DA OFERTA

ALOCADO NO

EMPREENDIME

NTO

RECEBEU

RECURSOS POR

MEIO DE

CAPTAÇÃO

ANTERIOR DE CRI LASTREADO EM

DEBÊNTURE

Spazio San

Valentin

Avenida

Raimun

do

Pereira

de

Magalhã

es,

nº 2300

-

Pirituba

, São

Paulo -

SP

147806 -

16º

Oficial

de

Registro

de

Imóveis

de São

Paulo

Empreendi

mento

100% MRV

27% 100% Os recursos

serão

destinados aos

Empreendime

ntos

Imobiliários

Elegíveis entre

a Primeira

Data de

Integralização

até a Data de

Vencimento

(2019)

27% Não

Parque

Trivellato

Avenida

Cindere

la,

esquina

com

Avenida

Bandeir

antes,

Taubaté

- SP

136533 -

Oficial

de

Registro

de

Imóveis,

Títulos e

Documen

tos e

Civil de

Pessoa

Jurídica

da

Comarca

de

Taubaté

Empreendi

mento

100% MRV


serão

destinados aos

Empreendime

ntos

Imobiliários

Elegíveis entre

a Primeira

Data de

Integralização

até a Data de

Vencimento

(2019)

25% Não

80

Parque

Andino

Avenida

Niza

Marque

z

Guaritá

,

nº 1791,

Uberab

a - SP

82706 -

2º Ofício

de

Registro

de

Imóveis

da

Comarca

de

Uberaba

Empreendi

mento

100% MRV


serão

destinados aos

Empreendime

ntos

Imobiliários

Elegíveis entre

a Primeira

Data de

Integralização

até a Data de

Vencimento

(2019)

25% Não

Spazio Lyon Avenida

Prefeito

Milton

R.

Meneze

s,

nº 715,

Londrin

a-PR

92747 -

2º Ofício

de

Registros

de

Imóveis

da

Comarca

de

Londrina

Empreendi

mento

100% MRV


serão

destinados aos

Empreendime

ntos

Imobiliários

Elegíveis entre

a Primeira

Data de

Integralização

até a Data de

Vencimento

(2019)

23% Não

Adicionalmente, informamos na tabela abaixo os dados orçamentários dos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis até então, evidenciando os recursos despendidos até o momento, de modo a

demonstrar a capacidade de alocação de todo o montante a ser captado com a Oferta.

EMPREENDIMENTO

REGIME DE

INCORPORAÇÃO CUSTO ESTIMADO TOTAL DO

INVESTIMENTO

RECURSOS DESPENDIDOS ATÉ

ESTA DATA (R$)

RECURSOS DECORRENTES DO

CRI A SEREM APORTADOS NO

EMPREENDIMENTO*

Spazio San

Valentin

Há. R$ 56.987.637,88 R$ 26.306.732,68 R$ 27.337.500,00

Parque

Trivellato

Há. R$ 53.219.501,87 R$ 23.544.277,18 R$ 25.312.500,00

Parque Andino Não há. R$ 54.539.844,33 R$ 8.248.296,01 R$ 25.312.500,00

Spazio Lyon Há. R$ 46.025.146,07 R$ 9.492.188,05 R$ 23.287.500,00

*tais valores consideram os percentuais dos Créditos Imobiliários apresentados na tabela relativa à “Destinação dos

Recursos”, e valores obtidos na hipótese de colocação integral dos CRI, considerando os Lotes Suplementar e Lote Adicional.

81

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA

Os recursos captados no âmbito da Oferta não serão utilizados para a liquidação ou amortização de dívidas com o Coordenador Líder e seus respectivos controladores e controladas que sejam

instituições financeiras.

82

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Valor dos Créditos Imobiliários

As Debêntures possuem valor nominal de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão das Debêntures.

Taxa de Juros dos Créditos Imobiliários

As Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o valor nominal das Debêntures a partir da Data de Emissão das Debêntures, equivalentes a 102% (cento e dois por cento) da Taxa DI, a partir da primeira data de integralização das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão de

Debêntures;

Correção Monetária dos Créditos Imobiliários

Os Créditos Imobiliários não serão objeto de correção monetária.

Prazo de Vencimento das Debêntures

Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, as Debêntures terão prazo de vencimento 750 (setecentos e cinquenta) dias, contados da Data de Emissão das Debêntures, vencendo-se, portanto, em 25 de julho de 2019, sendo que na Data de Vencimento das Debêntures, a Devedora se obriga a proceder ao pagamento das Debêntures, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da remuneração das Debêntures, calculada na forma prevista da Escritura de Emissão de Debêntures;

Prazo de Vencimento das Debêntures;

Fluxo de pagamentos das Debêntures

A Remuneração das Debêntures e a amortização das Debêntures serão pagas em uma única parcela,

na Data de Vencimento das Debêntures;

Natureza dos créditos cedidos e disposições contratuais relevantes

Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, são oriundos das Debêntures, as quais foram

emitidas nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.

Foram emitidas 101.250 (cento e uma mil, duzentas e cinquenta) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), observada o abaixo disposto, perfazendo o montante de R$101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais).

O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão das Debêntures, foi de R$1.000,00 (mil

reais).

As Debêntures foram emitidas na forma nominativa, não havendo emissão de certificados

representativos de debêntures.

Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures presume-se pela inscrição do Debenturista no “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” da Emissora, nos termos dos artigos 63 e 31 da Lei

das Sociedades por Ações.

As Debêntures foram livremente transferidas mediante a lavratura de termo no “Livro de Transferência de Debêntures Nominativas” da Emissora, nos termos dos artigos 63 e 31, §1º, da Lei

das Sociedades por Ações.

As Debêntures são transferíveis ainda que não integralizadas, desde que o seu subscritor se

comprometa a integralizá-las.

83

Na hipótese de, por ocasião do encerramento da Oferta, a demanda apurada junto a investidores para subscrição e integralização dos CRI ser inferior a R$101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), a quantidade de Debêntures prevista acima, que conferirá lastro aos CRI, será reduzida proporcionalmente, com o consequente cancelamento das Debêntures não emitidas, a ser

formalizado por meio de aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures.

As Debêntures serão subscritas e integralizadas a qualquer tempo, durante o período da oferta

dos CRI.

O preço de subscrição das Debêntures será o seu valor nominal, acrescido da respectiva Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização (inclusive) até a respectiva data de integralização (exclusive).

O valor nominal das Debêntures será pago integralmente pela Emissora, em parcela única, na

Data de Vencimento das Debêntures.

A Remuneração das Debêntures será paga integralmente pela MRV, em parcela única, na Data de

Vencimento das Debêntures.

Sem prejuízo às hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado conforme constantes da seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta ─ Liquidação do Patrimônio Separado” deste Prospecto, serão considerados Eventos de Vencimento Antecipado dos CRI, observado os termos e condições do Termo de Securitização e os respectivos prazos de cura aplicáveis, qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures constante da cláusula 5. da Escritura de

Emissão de Debêntures.

Os recursos obtidos pela MRV por meio da emissão das debêntures serão destinados para financiamento de construção imobiliária de unidades exclusivamente habitacionais desenvolvidas pela MRV e por empresas controladas pela Devedora especificadas no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures, conforme empreendimentos imobiliários listados no mesmo Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures, devendo a Emissora transferir os recursos para as SPE Investidas e tomar todas as providências para que tais SPE Investidas utilizem tais recursos nos Empreendimentos

Imobiliários Elegíveis.

Tipos de garantias

Os Créditos Imobiliários não possuem quaisquer tipos de garantias.

Devedora

A MRV atua no setor imobiliário, e tem por objeto: (i) a administração de bens próprios; (ii) a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos; e (iv) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista

Autorização para Cessão dos Créditos Imobiliários

A cessão dos Créditos Imobiliários foi autorizada por meio de deliberação tomada em sede de reunião de sócias da Cedente, realizada em 11 de maio de 2017, protocolada na JUCESP em 29 de

maio de 2017, sob o nº 0.540.129/17-3.

Condições de Cessão

Vide seção "Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta - Contrato de Cessão" deste Prospecto

Definitivo.

84

Procedimentos de Cobrança e Pagamento pelos prestadores de serviço em relação a

inadimplências, perdas, falências, recuperação

As atribuições de controle e cobrança dos Créditos Imobiliários em caso de inadimplências, perdas, falências e recuperação judicial da MRV caberá à Emissora, nos termos do item 2.3.1. do

Termo de Securitização.

Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 583, no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários e suas garantias, de modo a garantir a satisfação do crédito dos

Titulares de CRI.

Possibilidade de os Créditos Imobiliários serem Acrescidos, Removidos ou Substituídos

Não será admitido o acréscimo, a remoção ou substituição dos Créditos Imobiliários.

Prestação de serviços de consultoria especializada, gestão, custódia e cobrança de créditos

inadimplidos

No âmbito da Emissão e da Oferta, não foi contratado prestador de serviços de consultoria especializada, gestão, custódia e cobrança de créditos inadimplidos, razão pela qual não consta do presente Prospecto descrição dos procedimentos adotados pela Emissora para verificar o

cumprimento das obrigações de tais prestadores de serviços.

Assim, em caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários, a Emissora ou o Agente Fiduciário poderão promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível, incluindo a excussão e/ou execução das Garantia.

Procedimentos para Recebimento e Cobrança dos Créditos Imobiliários e Segregação dos

Valores Recebidos quando da Liquidação dos Créditos Imobiliários

A cobrança dos Créditos Imobiliários será realizada pela Emissora em observância às disposições

estabelecidas no Termo de Securitização.

A arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) a evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas nos no Contrato de Cessão; (ii) o recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de pagamento antecipado ou vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, deles dando quitação; (iii) a emissão de recibos para a MRV, quando encerrados os compromissos contratuais das Debêntures, nos termos e condições da Escritura de Emissão de Debêntures; e (iv) a administração e alocação dos recursos mantidos na Conta Centralizadora, de forma a obter a remuneração nas condições que vierem a ser acordadas

entre a Cedente e o banco depositário.

De acordo com o Termo de Securitização, foi instituído o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários, de modo que todos os direitos, garantias, valores, multas, penalidades, cominações e prerrogativas descritos nos documentos da Emissão e da Oferta, destacam-se do patrimônio da Emissora e constituem patrimônio separado, destinando-se especificamente à liquidação dos CRI.

O Patrimônio Separado será liquidado na forma descrita na subseção "Liquidação do Patrimônio Separado", na seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta".

85

Procedimentos Adotados pela Instituição Custodiante e Agente Fiduciário para a Verificação do Lastro dos CRI

Agente Fiduciário e Custodiante verificou a regularidade e legitimidade de constituição dos Créditos Imobiliários e da presente Emissão mediante análise e elaboração dos Documentos da Operação. Os documentos da Emissão e da Oferta contaram com a análise de assessor legal

independente contratado especialmente para tal fim.

Critérios Adotados para Concessão de Crédito

Para conceder crédito aos seus eventuais parceiros comerciais, a Cedente realiza uma análise de documentos que faz com que ela conheça a situação comercial, econômica e financeira daqueles

que podem vir a se relacionar com ela no futuro.

Tal análise é composta por três parâmetros: (i) análise quantitativa; (ii) análise qualitativa; e (iii)

análise de garantias, examinados sob o critério da discricionariedade de sua administração.

Principais Características da MRV

Para maiores informações sobre a MRV, vide seção "MRV” deste Prospecto Defintivo, bem como as demonstrações financeiras individuais e consolidadas para os exercício sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 e informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Companhia, contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR, referente ao trimestre findo em 31 de março de 2017 da MRV, incorporadas a esse prospecto por referência, conforme descrito na seção “Documentos Incorporados a este Prospecto Definitivo por Referência”.

Informações Estatísticas sobre Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamento

A Devedora não possui, na data deste Prospecto, qualquer inadimplência ou perda em relação a obrigações assumidas em outras operações de financiamento imobiliário, com características semelhantes às dos Créditos Imobiliários que lastreiam a presente emissão, compreendendo um

período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da Oferta.

Adicionalmente, a Devedora não esteve inadimplente ou sofreu perdas, em nenhum título de dívida de sua emissão em um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da Oferta, mas realizou, nesse período, o seguinte pré-pagamento: recompra facultativa de 4.888 (quatro mil oitocentos e oitenta e oito) debêntures da 7ª emissão da Devedora, em 30 de setembro de 2015, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) cada, totalizando

R$48.880.000,00 (quarenta e oito milhões, oitoscentos e oitenta mil reais).

Garantias dos Créditos Imobiliários

Os Créditos Imobiliários não contarão com qualquer tipo de garantia, real ou pessoal.

Nível de Concentração dos Créditos Imobiliários

Os Créditos Imobiliários são devidos integralmente pela MRV.

Substituição, Acréscimo e Remoção dos Créditos Imobiliários

Não há possibilidade de acréscimo, substituição ou remoção de Créditos Imobiliários.

Taxa de Desconto na Aquisição dos Créditos Imobiliários

Não foram praticadas taxas de desconto pela Emissora na aquisição dos Créditos Imobiliários.

86

Destinação dos recursos e procedimentos para controle

Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures serão destinados para financiamento de construção imobiliária de unidades exclusivamente habitacionais desenvolvidas pela Devedora e pelas SPE Investidas especificadas no Anexo I à Escritura de Emissão de Debêntures, conforme Empreendimentos Imobiliários Elegíveis, devendo a Devedora transferir os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures para as SPE Investidas e tomar todas as providências para que elas os utilizem nos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis.

Os recursos captados por meio da presente Emissão deverão ser destinados aos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis até a Data de Vencimento.

A alocação dos recursos captados em decorrência da integralização das Debêntures nos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis ocorrerá conforme a proporção prevista no Anexo I à

Escritura de Emissão de Debêntures.

A Escritura de Emissão de Debêntures, bem como o Termo de Securitização, serão aditados sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, caso a Devedora deseje, no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures, alterar a proporção dos recursos captados a ser alocada para cada Empreendimento Imobiliário Elegível, conforme descrita na seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto, desde que não sejam adicionados novos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis

além daqueles listados no Anexo I à Escritura da Escritura de Emissão.

A Devedora deverá prestar contas à Emissora (na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários) e ao Agente Fiduciário, da destinação dos recursos captados com as Debêntures, na seguinte periodicidade: (i) a cada 6 (seis) meses a contar da Primeira Data de Integralização, a Devedora deverá apresentar à Emissora e ao Agente Fiduciário relatório na forma do Anexo III à Escritura de Emissão de Debêntures; e (ii) sempre que razoavelmente solicitado por escrito pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, incluindo, sem limitação, para fins de atendimento a exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento da solicitação, cópia dos contratos, notas fiscais, atos societários e demais documentos

comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos.

O Agente Fiduciário deverá verificar, ao longo do prazo de duração dos CRI, o efetivo direcionamento de todo os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures aos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis, a partir dos documentos fornecidos para a prestação de contas acima referida, sendo certo que a Cedente será responsável por enviar tal documentação

ao Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil de seu recebimento.

87

FATORES DE RISCO

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais Investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas neste Prospecto Definitivo e em outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por seus assessores jurídicos e/ou financeiros.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora e dos demais participantes da presente Oferta podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso quaisquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretizem, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora, da MRV e/ou da Cedente poderão ser afetados de forma adversa, considerando o adimplemento de suas obrigações no âmbito da Oferta.

Esta seção “Fatores de Risco” contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os Investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta operação e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo o mesmo risco de crédito.

Para os efeitos desta Seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora, a MRV, e/ou a Cedente, quer se dizer que o risco, incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora, da MRV, e/ou da Cedente, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta Seção como possuindo também significados semelhantes.

Os riscos descritos abaixo não são exaustivos. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora e sobre a MRV, e/ou a Cedente. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o Investidor.

Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas controladoras, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu formulário de referência nos itens “4.1 Fatores de Risco” e “4.4 Riscos de Mercado”, incorporados por referência a este Prospecto Definitivo.

RISCOS DA OPERAÇÃO

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor.

Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações de litígio e/ou falta de pagamento poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRI, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos ou ainda pelo eventual não reconhecimento pelos tribunais de tais indexadores por qualquer razão.

Os Créditos Imobiliários constituem o Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos Créditos Imobiliários, assim como qualquer atraso ou falha pela Emissora ou a insolvência da Emissora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI.

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos por meio da emissão de títulos lastreados nesses créditos, cujos patrimônios são administrados separadamente.

88

O Patrimônio Separado tem como única fonte os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários.

Qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRI, sendo que caso os pagamentos dos Créditos Imobiliários tenham sido realizados pela MRV, na forma prevista no Contrato de Cessão, a MRV não terá qualquer obrigação de fazer novamente tais pagamentos.

Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente, o Agente Fiduciário deverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado. Em assembleia, os Titulares de CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os respectivos Titulares de CRI.

Risco relacionado à Remuneração dos Créditos Imobiliários

A Súmula nº 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela B3 – segmento CETIP. Dessa forma, há a possibilidade de, em eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pleo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRI. Em se concretizando esta hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá ampliar o descasamento entre os juros relativos à Remuneração dos CRI e/ou conceder aos Titulares de CRI uma remuneração inferior à atual Remuneração dos CRI.

Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários

A Emissora, na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários, e o Agente Fiduciário, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 583, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRI, em caso de necessidade.

A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI.

Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.

Risco de pagamento das despesas pela Devedora

Nos termos do Contrato de Cessão, todas e quaisquer despesas relacionadas à Oferta e à Emissão, se incorridas, serão arcadas exclusivamente, direta e/ou indiretamente, pela Devedora. Adicionalmente, em nenhuma hipótese a Emissora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas. Desta forma, caso a Devedora não realize o pagamento das Despesas, estas serão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso este não seja suficiente, pelos Titulares dos CRI, o que poderá afetar negativamente os Titulares dos CRI. RISCOS DOS CRI E DA OFERTA

Riscos relacionados à Tributação dos CRI

Os rendimentos gerados por aplicação em CRI por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso II, da Lei 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRI, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI para seus titulares.

89

Falta de liquidez dos CRI

Ainda não está em operação no Brasil o mercado secundário de CRI de forma ativa e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI até a Data de Vencimento.

Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o titular do CRI conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRI pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRI poderá causar prejuízos ao seu titular.

Risco de distribuição parcial e de redução de liquidez dos CRI

A presente Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que sejam subscritos e integralizados CRI equivalentes ao Montante Mínimo.

Ocorrendo a distribuição parcial, os CRI que não foram colocados serão cancelados após o término do período de distribuição, o que poderá afetar a liquidez dos CRI detidos pelos Investidores.

Risco de Liquidez

Os CRI não poderão ser negociados no mercado secundário até a divulgação do anúncio de encerramento, uma vez que só então poderá ser verificado atendimento das condições estabelecidas pelos subscritores nos respectivos boletins de subscrição.

Quórum de deliberação em Assembleia Geral

Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais são aprovadas por maioria simples dos presentes nas respectivas Assembleias Gerais, e, em certos casos, há a exigência de quórum qualificado, conforme Termo de Securitização e da legislação pertinente. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar determinadas decisões, contrárias ao seu interesse, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de Assembleias Gerais poderá ser afetada negativamente em razão da grande pulverização dos CRI, o que levará a eventual impacto negativo para os Titulares de CRI.

Indisponibilidade de Negociação dos CRI no Mercado Secundário até o Encerramento da Oferta

Conforme previsto no item “Registro para Colocação e Negociação” do Prospecto, o início da negociação na B3 – segmento CETIP dos CRI ocorrerá apenas no 1° Dia Útil subsequente à Data de Encerramento da Oferta, conforme na seção “Cronograma de Etapas da Oferta” deste Prospecto, observado também o disposto no inciso “ii” da Instrução CVM 400. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária dos CRI no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Alteração do local de pagamento em caso de vencimento antecipado dos CRI

Os pagamentos relacionados aos CRI são efetuados utilizando o sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3 – segmento CETIP, instituição na qual os CRI estão eletronicamente custodiados. Caso seja declarado o vencimento antecipado dos CRI, a B3 – segmento CETIP deixará imediatamente de realizar a custódia eletrônica dos CRI, impossibilitando que os pagamentos continuem sendo realizados por meio de seu sistema de liquidação e compensação.

90

Assim, em conformidade com a Cláusula 5.9 do Termo de Securitização e a seção “Local de Pagamento” deste Prospecto, os pagamentos realizados após a declaração de vencimento antecipado dos CRI serão disponibilizados, pela Emissora, em sua sede, aos respectivos Titulares dos CRI.

Portanto, em caso de vencimento antecipado dos CRI, os Titulares dos CRI poderão enfrentar dificuldades operacionais para receberem os valores que lhes são devidos.

Ausência de diligência legal das informações do Formulário de Referência da Emissora e ausência de opinião legal relativa às informações do Formulário de Referência da Emissora.

As informações do Formulário de Referência da Emissora não foram objeto de diligência legal para fins desta Oferta e não foi emitida opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, obrigações e/ou contingências constantes do Formulário de Referência da Emissora. Adicionalmente, não foi obtido parecer legal do assessor jurídico da Oferta sobre a consistência das informações fornecidas no prospecto e formulário de referência com aquelas analisadas durante o procedimento de diligência legal na emissora.

RISCOS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

O risco de crédito da MRV e a inadimplência dos Créditos Imobiliários ou do Contrato de Cessão pode afetar adversamente os CRI

A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI depende do adimplemento, pela MRV, dos pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários, bem como da capacidade de a Cedente de cumprir com obrigações no âmbito dos Documentos da Operação.

O Patrimônio Separado, constituído em favor dos titulares de CRI, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares de CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários, pela MRV, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRI. Eventual inadimplemento dessas obrigações pela MRV e/ou pela Cedente poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações,

conforme estabelecidas no Termo de Securitização.

Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários serão bem sucedidos.

Portanto, uma vez que o pagamento das remunerações e amortização dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo, pela MRV dos respectivos Créditos Imobiliários, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira da MRV e suas respectivas capacidades de pagamento poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.

A cessão dos Créditos Imobiliários e o pagamento do Valor da Cessão dependem da implementação de condições precedentes, estabelecidas no Contrato de Cessão, que podem

não se verificar

O pagamento do Valor da Cessão pela Emissora à Cedente será pago de forma fracionada,

conforme ocorra a liquidação dos CRI, nos termos da cláusula 3.1 do Contrato de Cessão.

91

O pagamento do Valor da Cessão somente será realizado pela Cessionária após o atendimento das condições precedentes previstas na cláusula 3.5 do Contrato de Cessão, conforme descritas no item “Condições Precedentes” da seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta ─

Contrato de Cessão” deste Prospecto.

Exceto pela obrigação de emitir, subscrever e integralizar os CRI, a não verificação total das demais condições precedentes elencadas na cláusula 3.5 do Contrato de Cessão poderá impedir o

pagamento do Valor da Cessão, com impacto aos titulares de CRI.

Risco de originação e formalização dos Créditos Imobiliários

A CCI representa os Créditos Imobiliários, oriundos das Debêntures. Problemas na originação e na

formalização dos Créditos Imobiliários podem ensejar o inadimplemento dos Créditos Imobiliários,

além da contestação de sua regular constituição por terceiros, causando prejuízos aos Titulares

de CRI.

Risco de conflito de interesses envolvendo a Devedora e o Coordenador Líder

Um dos administradores do Coordenador Líder, o Sr. João Vitor Nazareth Menin Teixeira de Souza, é irmão de um dos diretores presidentes da Devedora, o Sr. Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza. Adicionalmente, o Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza (i) é pai dos administradores referidos acima, além de atuar como administrador da Devedora e do Banco Intermedium S.A., detentor de 95% das ações do Coordenador Líder; e (ii) é acionista controlador

da Devedora e do Banco Intermedium S.A.

Nesse sentido, as atividades exercidas pela Devedora e/ou pelo Coordenador Líder, no âmbito da Oferta e/ou da Emissão, podem estar sujeitas a eventual situação, formal ou material, de

conflito de interesses, o que poderia impactar, de forma negativa e adversa, os titulares dos CRI.

Ocorrência de Resgate Antecipado e/ou Amortização Antecipada dos CRI e da Oferta

Poderá haver resgate antecipado e /ou amortização antecipada dos CRI na ocorrência de eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ou caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva ou na verificação de Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures. Nesse caso, os CRI serão resgatados antecipadamente e poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para a quitação das obrigações perante os Titulares de CRI. Consequentemente, os Titulares de CRI poderão sofrer perdas financeiras em decorrência de tais eventos, inclusive por tributação, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI; (ii) a rentabilidade dos CRI poderia ser afetada negativamente; e (ii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados na sua Data de Vencimento.

Risco de Vencimento Antecipado ou Pré-Pagamento dos Créditos Imobiliários

A Emissora será responsável pela cobrança dos Créditos Imobiliários, conforme descrito na cláusula 2.3.1 do Termo de Securitização. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 583, em caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários e pagamento antecipado dos CRI. Nesse caso, poderia não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para a quitação das obrigações perante os Titulares de CRI. Consequentemente, os Titulares de CRI poderão sofrer perdas financeiras em decorrência de tais eventos, inclusive por tributação, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI; (ii) a rentabilidade dos CRI poderia ser afetada negativamente; e (iii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados na sua Data de Vencimento.

92

Na ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado, seja de forma automática ou não-automática conforme disposto na Escritura de Emissão de Debêntures, tal situação acarretará em redução do horizonte original de investimento esperado pelos titulares de CRI. Os Investidores poderão sofrer perdas financeiras, inclusive por tributação, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI; (ii) a rentabilidade dos CRI poderia ser afetada negativamente; e (iii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados na sua Data de Vencimento.

Risco de Concentração e efeitos adversos na Remuneração e Amortização

Os Créditos Imobiliários são devidos, em sua totalidade, pela MRV. Nesse sentido, o risco de crédito do lastro dos CRI está concentrado na MRV, sendo que todos os fatores de risco aplicáveis a ela, a seu setor de atuação e ao contexto macro e microeconômico em que ela está inserida são potencialmente capazes de influenciar adversamente a capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, a amortização e a remuneração dos CRI.

RISCOS RELACIONADOS À MRV

Parcela substancial dos recursos para financiamento dos empreendimentos residenciais populares e dos clientes da MRV é fornecida pela CEF e BB.

Os empreendimentos e as aquisições de unidades pelos clientes da MRV são financiados principalmente por meio de empréstimos bancários, destacando-se, os financiamentos concedidos pela Caixa Econômica Federal (CEF) e o Banco do Brasil (BB), que são controlados pela União.

Por serem instituições financeiras sujeitas à maior ingerência política, podem sofrer mudanças na metodologia de concessão de crédito atualmente vigente, reduzindo a disponibilidade e/ou benefícios das condições de seus financiamentos. Adicionalmente, a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF e do BB para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os clientes da MRV, medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as operações da MRV e, consequentemente, o fluxo financeiro dos CRI. Tanto o financiamento de empreendimentos, quanto dos clientes utilizam, em sua maioria, os recursos oriundos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), fundo criado pelo Governo Federal, com o objetivo de proteger o trabalhador demitido sem justa causa, bem como possibilitar a utilização dos recursos para aquisição de imóveis, aposentadoria, dentre outros. Por ser administrado em parte pelo Governo Federal, o FGTS pode sofrer mudanças em seus parâmetros capazes de impactar adversamente o setor imobiliário e a MRV e, consequentemente, o fluxo financeiro dos CRI.

Ademais, o crescimento da MRV está em parte vinculado à disponibilidade de crédito habitacional por parte de instituições financeiras públicas. A atividade da MRV exige volumes importantes de capital de giro. Portanto, a suspensão, interrupção ou mudança significativa nesta disponibilidade poderá afetar a estimativa de crescimento e o desenvolvimento dos negócios da MRV e, consequentemente, a capacidade de a MRV honrar as obrigações decorrentes das Debêntures.

A atratividade das áreas onde a MRV possui terrenos em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente o resultado operacional da MRV.

A atratividade das áreas onde estão localizados os terrenos da MRV poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina em consequência das condições econômicas ou de mercado (ex: construções nas proximidades dos empreendimentos que afetem a atratividade dos imóveis). A queda da atratividade dessas áreas pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam e os resultados operacionais da MRV e, consequentemente, a capacidade de a MRV honrar as obrigações decorrentes das Debêntures, afetando o fluxo financeiro dos CRI.

93

A perda de membros da alta administração da MRV, ou a incapacidade de a MRV atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as atividades da MRV, situação financeira e resultados operacionais.

A capacidade de a MRV manter uma posição competitiva depende em larga escala dos serviços da alta administração da MRV. Nem todas essas pessoas estão sujeitas a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não concorrência, portanto a MRV não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a alta administração e acompanhar o ritmo do crescimento da MRV. A perda dos serviços de quaisquer dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas atividades da MRV, com potencial impacto negativo na sua situação financeira, em seus resultados e nos fluxos de pagamentos dos CRI.

Os negócios da MRV podem ser afetados adversamente caso não sejam obtidas as autorizações exigidas para os empreendimentos da MRV no devido tempo.

Todos os terrenos adquiridos e por adquirir pela MRV para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, autorizações e registros perante órgãos municipais, cartórios e demais órgãos competentes. Caso a MRV não seja capaz de obter o registro competente com relação a quaisquer dos empreendimentos no devido tempo, a MRV poderá ser afetada adversamente e sofrer atrasos e, eventualmente, cancelamentos em seus empreendimentos. A não obtenção das autorizações necessárias pela MRV em tempo hábil poderá afetar as suas atividades e a sua capacidade de honrar as obrigações decorrentes das Debêntures, com potencial impacto negativo ao fluxo de pagamentos dos CRI.

A MRV poderá não ser capaz de manter ou aumentar seu histórico de crescimento.

A MRV pode não ser capaz de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e seus resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de seu desempenho futuro. O crescimento interno da MRV exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em seus negócios, especialmente em controles internos, produtividade e em recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros da MRV.

O crescimento adicional e a expansão nos mercados atuais poderão resultar na necessidade de novas adaptações dos recursos da MRV e depender substancialmente da capacidade da MRV de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se a MRV não for capaz de responder de modo rápido e adequado a esta expansão, seus resultados operacionais e financeiros poderão vir a ser adversamente afetados, com potencial impacto negativo ao fluxo financeiro dos CRI e aos Titulares de CRI.

O crescimento futuro da MRV poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias.

As operações da MRV exigem volumes significativos de capital de giro. A MRV poderá ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. A MRV não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da MRV, situação financeira e os resultados operacionais da MRV e, consequentemente, o preço dos valores mobiliários de sua emissão, ou mesmo a sua capacidade de adimplir as suas obrigações no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures.

Reconhecimento de receita de venda e custos pode ter ajustes

A receita de venda das unidades da MRV é reconhecida com base no método contábil da evolução financeira, que é dado pela relação entre o custo incorrido e o custo orçado (método do percentual de execução – POC). Como os custos orçados podem ser revisados conforme a elaboração da obra, podem ocorrer revisões pelo aumento de estimativa de custos e/ou redução na receita previamente reconhecida gerando um impacto negativo resultados financeiros da MRV, com potencial impacto negativo na capacidade de a MRV adimplir as suas obrigações decorrentes das Debêntures e no fluxo financeiro dos CRI.

94

Cadastro de Empregadores

O “Cadastro de Empregadores” de trabalhadores em condições análogas ao escravo tem seu funcionamento regulado pela Portaria Interministerial nº 2, publicada em 12 de Maio de 2011. Eventual inclusão no “Cadastro de Empregadores” poderá causar impactos negativos às suas operações e, consequentemente, na sua capacidade de adimplir as obrigações decorrentes das Debêntures.

A participação da MRV em sociedades de propósito específico cria riscos adicionais, incluindo possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial com seus parceiros.

A MRV investe em sociedades de propósito específico em conjunto com outras incorporadoras imobiliárias e construtoras brasileiras. Os riscos inerentes às sociedades de propósito específico incluem a potencial falência dos parceiros em suas sociedades de propósito específico e a possibilidade de surgimento de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou incompatíveis entre a MRV e os referidos parceiros. Caso um parceiro da sociedade de propósito específico não cumpra suas obrigações ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a MRV poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais ou prestar serviços adicionais para compensar a falta de aportes pelo mesmo. Ainda, os sócios de uma sociedade de propósito específico poderão ser responsabilizados por obrigações em determinadas áreas, incluindo questões fiscais, trabalhistas, proteção ao meio ambiente e consumidor. Tais eventos, se ocorrerem, poderão impactar adversamente os negócios da MRV e a sua capacidade de adimplir as obrigações decorrentes das Debêntures, com potencial impacto negativo ao fluxo de pagamentos dos CRI.

Eventuais atrasos e falhas nos empreendimentos imobiliários da MRV, os quais estão fora do controle da MRV, podem ter um efeito adverso na imagem da MRV, seus negócios e a

sujeitar à imposição de responsabilidade civil.

A MRV adquire material de construção diretamente dos fabricantes ou, quando necessário, de seus representantes. Serviços de instalação e montagem estão inclusos no fornecimento ou são terceirizados. Deste modo, o prazo e a qualidade dos empreendimentos da MRV dependem de fatores que estão fora de seu controle, incluindo, mas não se limitando, a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção de seus empreendimentos pode ter um efeito adverso na imagem da MRV e no relacionamento com seus clientes, podendo afetar negativamente seus negócios e operações. Conforme disposto no artigo 618 do Código Civil, a MRV é responsável, conforme os prazos legais, sobre defeitos estruturais em seus empreendimentos e poderá vir a ser demandada. A ocorrência de atrasos e falhas nos empreendimentos imobiliários da MRV poderá ocasionar impactos negativos aos resultados da MRV e sua capacidade de adimplir as obrigações decorrentes das Debêntures, com potencial impacto negativo no fluxo de pagamentos dos CRI.

Elevação no preço dos insumos pode pressionar o custo de empreendimentos

Os preços de insumos da MRV estão sujeitos a flutuações e aumentos por fatores alheios ao controle da MRV, podendo resultar aumento do custo de produção. O risco desta situação é maior em commodities e materiais sujeitos a preços represados. Os principais itens que propiciam aumento de preço de materiais são: variação alta da cotação do dólar, dos preços dos metais, energia elétrica e resina e os dissídios salariais dos diversos setores. Adicionalmente, além de a MRV estar sujeita a reajustes baseados em diversos índices, a MRV também está sujeita a alterações na legislação tributária, com alteração de alíquotas de impostos ou criação de novos tributos que venham a encarecer os insumos necessários à construção, pressionando o custo do produto final, dificultando a comercialização dos imóveis ou a diminuição da lucratividade da MRV, o que poderá afetar negativamente os seus resultados e a sua capacidade de adimplir as obrigações decorrentes das Debêntures, com potencial impacto negativo no fluxo de pagamentos

dos CRI.

95

A MRV está sujeita a um risco de inadimplência.

As instituições financeiras não têm como prática conceder financiamento de 100% (cem por cento) do valor da unidade, em consequência o cliente contrata diretamente com a MRV o financiamento desta diferença, o chamado “pró-soluto”.

A MRV está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento dos custos dos recursos por nós captados, e neste caso a ausência da garantia real. Caso haja um crescimento no número de clientes inadimplentes e/ou aumento nos custos de captação de recursos da MRV, sua situação financeira e os resultados das suas operações podem ser adversamente afetados.

Caso o comprador venha a se tornar inadimplente, a MRV não pode garantir que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito relevante adverso em seus resultados operacionais, na sua capacidade de adimplir as obrigações decorrentes das Debêntures, com potencial impacto negativo no fluxo de pagamentos dos CRI.

Adicionalmente, a MRV e as demais empresas do setor imobiliário, captam recursos a diferentes taxas e indexadores e podem não conseguir repassar aos seus clientes tais condições de remuneração, de modo a MRV conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos realizada pela MRV e os financiamentos concedidos pela MRV poderá vir a afetar o seu fluxo de caixa e desempenho financeiro, com potencial impacto negativo no fluxo de pagamentos dos CRI.

Falta de disponibilidade de recursos para aquisição de unidades habitacionais e/ou aumento das taxas de juros podem prejudicar o poder de compra dos clientes da MRV.

A falta de disponibilidade de recursos para financiamentos de unidades habitacionais a pessoas físicas no mercado e/ou aumento das taxas de juros desses financiamentos podem diminuir o poder de compra ou a disposição dos potenciais compradores para financiar imóveis, reduzindo a demanda por imóveis residenciais ou aumentando o cancelamento das vendas, afetando os resultados operacionais e financeiros da MRV, com potencial impacto negativo no fluxo de pagamentos dos CRI.

A MRV está exposta a riscos associados à compra, incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis.

Existem riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos, volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra de alto nível, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e mudanças nas leis ambientais e de zoneamento. As atividades da MRV podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos:

A conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, particularmente no segmento em que atuamos, em razão da desaceleração da economia e consequente redução de rendas, aumento das taxas de juros, de inflação e desemprego, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores;

O ciclo de operação, desde a aquisição do terreno até a conclusão de uma obra, com suas aprovações finais, é muito longo, deixando as empresas desse segmento mais expostas às incertezas econômicas que podem afetar o apetite do consumidor, custos de construção, disponibilidade de mão de obra e materiais;

96

A MRV pode ser impedida no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente seus recebíveis, de acordo com as taxas de inflação vigentes, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto financeira ou economicamente inviável;

O grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as unidades a serem vendidas torne-se significativamente diferente do esperado;

Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a MRV;

A MRV poderá ser afetada pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de empreendimentos residenciais populares nas regiões onde a MRV atua ou pode atuar no futuro;

A MRV corre o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade de seus empreendimentos e das áreas onde estão localizados;

As margens de lucros da MRV podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos incidentes sobre imóveis ou atividades imobiliárias, mudança no regime tributário aplicável à construção civil e tarifas públicas;

A MRV pode ser afetada pela escassez ou aumento no preço de terrenos bem localizados para a realização de seus empreendimentos nas regiões onde atua ou pode atuar no futuro;

Oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente;

A MRV pode ser afetada pela interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos;

A construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; e

Mudança na política de concessão de crédito poderia afetar a quantidade de financiamentos concedidos aos compradores de imóveis.

A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito adverso relevante sobre as atividades, condição financeira e resultados operacionais da MRV, com potencial impacto negativo à capacidade de a MRV adimplir as suas obrigações no âmbito da Escritura de Debêntures e, consequentemente, ao fluxo dos CRI.

O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e a MRV poderá perder sua posição no mercado em certas circunstâncias.

O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários, sobretudo locais, concorrem com a MRV (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação; e (iii) na busca de compradores em potencial. Na medida em que um ou mais dos

97

concorrentes da MRV iniciem uma campanha de marketing ou venda bem-sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades da MRV, situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser adversamente afetados se a MRV não for capaz de responder a tais pressões de modo rápido e adequado, com potencial impacto negativo na capacidade de a MRV adimplir as suas obrigações no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures. Ademais, alguns dos concorrentes da MRV poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que à MRV e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário.

A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para empreendimentos residenciais populares e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições.

Os compradores de empreendimentos residenciais populares geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para empreendimentos residenciais populares e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Por exemplo, o Conselho Monetário Nacional (CMN) frequentemente altera o valor dos recursos que os bancos devem ter disponíveis para o financiamento imobiliário, em especial, do Sistema Financeiro da Habitação (SFH). Caso o CMN restrinja o valor desses recursos disponibilizados para a obtenção de financiamento imobiliário ou aumente as taxas de juros, a consequente falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros provavelmente afetariam adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Ainda, mudanças nas regras de utilização do FGTS, podem impactar as taxas de juros para financiamento de empreendimentos residenciais populares, bem como a disponibilidade de recursos o que pode impactar negativamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiarem suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos imóveis da MRV, afetando adversa e significativamente suas atividades, condição financeira e resultados operacionais, com potencial impacto negativo na capacidade de a MRV adimplir as suas obrigações no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures e, consequentemente, ao fluxo de pagamentos dos CRI.

As atividades da MRV estão sujeitas a extensa regulamentação, o que em caso de alterações podem vir a afetar adversamente as suas atividades.

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, e meio-ambiente, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, por meio de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como leis e regulamentos para proteção ao consumidor. A MRV é obrigada a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvermos a sua atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. As operações da MRV também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas normas ambientais podem acarretar em atrasos, fazer com que incorra em custos significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os resultados operacionais da MRV, com potencial impacto negativo na capacidade de a MRV adimplir as suas obrigações no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures e, consequentemente, ao fluxo de pagamentos dos CRI.

98

O aumento de alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos durante o prazo em que os contratos de venda a prazo da MRV estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a sua situação financeira e os seus resultados operacionais.

No passado, o Governo Federal, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto os contratos de venda a prazo estejam em vigor, a situação da MRV financeira e os seus resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não pudermos alterá-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos clientes da Companhia. Além disso, um aumento das alíquotas ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos clientes, podem vir a aumentar o preço final aos clientes, reduzindo a demanda pelos empreendimentos da MRV e/ou afetando suas margens.

Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil

Com a aprovação da Lei nº 11.638/2007, complementada pela Lei nº 11.941/2009, foram introduzidas novas regras contábeis aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil com o objetivo de convergência com as práticas contábeis internacionais (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB). Entretanto, as demonstrações financeiras são preparadas de acordo com o IFRS, aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo CPC, pela CVM e pelo CFC, e com todos os pronunciamentos emitidos pelo CPC. Estas normas incluem a Orientação OCPC 04 – Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras – no que diz respeito ao reconhecimento de receitas e respectivos custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária durante o andamento da obra (método do percentual de execução – POC). Nesse processo de convergência para o IFRS, além dos pronunciamentos contábeis já emitidos, espera-se que o CPC emita novos pronunciamentos no futuro, que podem afetar os resultados das operações da MRV de forma relevante, alterar o modo de como a Devedora elaborará suas futuras demonstrações financeiras e, consequentemente, a base de cálculo dos dividendos a serem distribuídos. Esses eventos estão fora do controle da Devedora e não podem ser previstos.

Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atue

A companhia não possui operação em outros países.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, países da Zona do Euro e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de

mercado dos valores mobiliários brasileiros.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina, países de economia emergente, países da Zona do Euro e Estados Unidos. A conjuntura econômica desses países é significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da MRV, principalmente pela Devedora ter a maior parte de suas ações em circulação detidas por estrangeiros. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Quaisquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação dos valores mobiliários da MRV, além de dificultar o seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.

99

Com relação aos riscos socioambientais

As atividades da MRV estão sujeitas a extensa regulamentação socioambiental, e em caso de alterações ou novas regulamentações a Companhia pode ser afetada adversamente. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa à aprovação das edificações, de zoneamento urbano, de meio-ambiente. Essas regulamentações expedidas por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, determinam o uso e ocupação de terrenos e podem afetar a viabilidade econômica das atividades de incorporação imobiliária e construção, por meio de regras de zoneamento urbano mais restritivas, afetando de forma significativa a obtenção das licenças exigidas. Adicionalmente, todos os projetos exigem avaliações e aprovações de diversas autoridades governamentais, o que pode afetar o prazo de aprovação, construção ou liberação de baixa e “habite-se”, além de possibilidade de acarretarem em custos significativos para cumpri-los, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. A opinião da sociedade civil também é fator a ser considerado, uma vez que em audiências públicas podem determinar a continuidade, a restrição ou uma proibição do desenvolvimento do empreendimento. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os

resultados operacionais da MRV.

RISCOS DO REGIME FIDUCIÁRIO

Risco da existência de credores privilegiados

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua

massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e

subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos.

Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

RISCOS RELACIONADOS À CEDENTE

Invalidade ou Ineficácia da Cessão

A cessão dos Créditos Imobiliários pela Cedente poderá ser declarada inválida ou tornada ineficaz, com impactos negativos ao fluxo de pagamento dos CRI após a sua aquisição pela Emissora, caso apurado em ação judicial própria que a cessão foi realizada em: (i) fraude contra credores, incluindo, sem limitação, o disposto no artigo 130 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, se, no momento da cessão dos Créditos Imobiliários, conforme disposto na legislação em vigor, a Cedente estiver insolvente ou, em razão da cessão dos Créditos Imobiliários, passe a esse estado; (ii) fraude à execução em processos civil e/ou trabalhista, (a) caso quando da cessão dos Créditos Imobiliários a Cedente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; (b) caso sobre os Créditos Imobiliários penda, na data de aquisição, demanda judicial fundada em direito real e (c) nos demais casos previstos em lei; (iii) fraude à execução fiscal, se

100

a Cedente, quando da cessão dos Créditos Imobiliários, sendo sujeito passivo de débito para com a Fazenda Pública por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal; (iv) caso os Créditos Imobiliários, já se encontrem vinculados a outros negócios jurídicos, inclusive por meio da constituição de garantias reais; ou (v) meio a um pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Cedente.

RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA

Risco relacionado ao registro da CVM

A Emissora atua no mercado como companhia securitizadora de créditos imobiliários, nos termos da Lei 9.514, e sua atuação depende do registro de companhia aberta junto à CVM. Caso a Emissora venha a não atender os requisitos exigidos pelo órgão, em relação a seu registro de companhia aberta, sua autorização pode ser suspensa ou até mesmo cancelada, o que comprometeria sua atuação no mercado de securitização imobiliária e, portanto, sua atividade principal.

Risco Relacionado à Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados

de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio

A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária e do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio de sua emissão. Inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio. Por exemplo, alterações na Legislação Tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderá reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Recebíveis do Agronegócio. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Certificados de Agronegócio venha a

ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada.

Riscos Relativos à Importância de uma Equipe Qualificada

A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. A receita da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos produtos da Emissora. Assim, eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de geração de

resultado da Emissora.

Riscos Relacionados à Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora

Ao longo do prazo de duração dos Certificados de Recebíveis Imobiliários ou dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, nos termos da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência no Brasil

sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

101

A capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI depende

exclusivamente do pagamento pela Devedora.

Os CRI são lastreados pelos Créditos Imobiliários.Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização depende do cumprimento total, pela Devedora, de suas obrigações assumidas nas Debentures, em tempo hábil para o pagamento pela Emissora dos valores decorrentes dos CRI. Os recebimentos de tais pagamentos podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de

recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos investidores dos CRI.

Manutenção do Registro de Companhia Aberta

A Emissora possui registro de companhia aberta desde 25 de novembro de 2010.

A sua atuação como securitizadora de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e

Certificados de Recebíveis do Agronegócio.

Crescimento da Emissora e de seu Capital

O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis

imobiliários, inclusive o CRI.

Riscos associados aos prestadores de serviços da Emissão

A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades, como auditores, agente fiduciário, dentre outros. Caso, conforme aplicável, alguns destes prestadores de serviços aumentem significantemente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço. Esta substituição, no entanto, poderá não ser bem sucedida e afetar adversamente os resultados da Emissora, bem como criar ônus adicionais ao Patrimônio Separado.

Riscos relativos à limitação da responsabilidade da Emissora e ao Patrimônio Separado

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio e créditos imobiliários passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514, cujos patrimônios são administrados separadamente. Os patrimônios separados de cada emissão têm como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio ou créditos imobiliários e suas respectivas garantias.

102

Qualquer atraso ou falta de pagamento de créditos do agronegócio ou imobiliários poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos Titulares de CRI, tendo em vista, inclusive, o fato de que, nas operações de que participa, o patrimônio da Emissora não responde, de acordo com os respectivos termos de securitização, pela solvência dos devedores ou coobrigados. O patrimônio líquido da Emissora, em 31 de março de 2017, era de R$ 1.144.000,00 (um milhão e cento e quarenta e quatro mil reais), ou seja, inferior ao Valor Total da Emissão. A Emissora não dispõe e não há garantias de que disporá de recursos ou bens suficientes para efetuar pagamentos aos Titulares de CRI, decorrentes da responsabilidade prevista nos termos do artigo 12 da Lei 9.514.

Não emissão de carta de conforto relativa às demonstrações financeiras publicadas da Emissora.

O Código ANBIMA prevê entre as obrigações do Coordenador Líder a necessidade de envio à ANBIMA de uma cópia da carta conforto e/ou de manifestação escrita dos auditores independentes da Emissora acerca da consistência das informações financeiras constantes deste Prospecto Definitivo e/ou do formulário de referência, relativas às demonstrações financeiras publicadas da Emissora. No âmbito desta Oferta, não haverá emissão de carta conforto ou qualquer manifestação pelos Auditores Independentes da Emissora sobre a consistência das informações financeiras da Emissora constantes do Prospecto Definitivo e/ou de seu formulário de referência. Eventual manifestação dos Auditores Independentes da Emissora quanto às informações financeiras da Emissora poderia dar um quadro mais preciso e transmitir maior confiabilidade aos Investidores quanto à situação financeira da Emissora

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

Impacto de crises econômicas nas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários

As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada seja por crises internas ou crises externas, pode acarretar elevação no patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusive dos devedores dos financiamentos imobiliários.

Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no País poderá ter impacto no balanço de pagamentos, o que poderá forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.

Interferência do Governo Brasileiro na economia pode causar efeitos adversos nos negócios da Emissora e da MRV

O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora e da MRV.

As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, da MRV e da Cedente poderão ser prejudicados de maneira relevante ou adversamente afetados devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; e (vii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

103

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal, nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar ou causar efeitos adversos nas atividades e resultados operacionais da Emissora, da MRV e da Cedente.

Efeitos dos mercados internacionais

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRI, o que poderia prejudicar seu preço de mercado. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil.

A inflação e os esforços da ação governamental de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e podem provocar efeitos adversos no negócio da Emissora e da MRV

Historicamente, o Brasil vem experimentando altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas governamentais recentes destinadas a combatê-la, combinada com a especulação pública sobre possíveis medidas futuras, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro.

As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído uma manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As taxas de juros têm flutuado de maneira significativa.

Futuras medidas do Governo Federal, inclusive aumento ou redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira, a Emissora e também, sobre a MRV, podendo impactar negativamente o desempenho financeiro dos CRI. Pressões inflacionárias podem levar a medidas de intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso nos negócios, condição financeira e resultados da Emissora e da MRV.

Condições da Economia e da Política Brasileira

Historicamente, o cenário político do país influenciou o desempenho da economia brasileira e as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou na desaceleração econômica e elevou a volatilidade de valores mobiliários emitidos no exterior por

companhias brasileiras.

O produto interno bruto do Brasil, ou PIB, em termos reais, cresceu 2,3% (dois inteiros e trinta centésimos por cento) em 2013 e 0,1% (um décimo por cento) em 2014, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE. Em 2015 e 2016, o PIB teve uma queda de, respectivamente, 3,7% (três inteiros e sete centésimos por cento) e 3,5% (três inteiros e cinco centésimos por cento), de acordo com as estimativas do Banco Central do Brasil divulgadas por

meio do Relatório Focus.

104

Nesse sentido, vale ressaltar que, atualmente, o mercado brasileiro tem vivenciado uma alta volatilidade devido às incertezas que são derivadas da investigação em curso denominada "Lava Jato", conduzida pelo Ministério Público Federal, e, também, aos impactos desta investigação no ambiente econômico e político do Brasil. Membros do governo federal brasileiro e do seu braço legislativo, bem como a alta administração de grandes empresas estatais têm sido acusadas de corrupção política pelo possível recebimento de propinas em contratos oferecidos pelo governo federal a várias empresas de infraestrutura, petróleo, gás e construção. Os ganhos advindos destas propinas teriam financiado partidos políticos da coalisão do atual governo federal, não

tendo sido devidamente contabilizados ou publicamente informados.

O resultado potencial destas investigações é incerto, mas elas já têm um impacto negativo na imagem e na reputação das empresas envolvidas e na percepção geral do mercado acerca da economia brasileira. O cenário político brasileiro é ainda mais desafiador considerando o processo de impeachment que destituiu a ex-presidente Dilma Rousseff.

Não podemos prever se estas alegações levarão a posterior adicional instabilidade política ou econômica ou se novas alegações contra membros do governo aparecerão no futuro. Além disso, não podemos prever o resultado de qualquer daquelas alegações, nem mesmo, os efeitos que

estas terão na economia brasileira.

Nesse contexto, os desdobramentos futuros no desenvolvimento das políticas do governo brasileiro e/ou a incerteza quanto ao momento em que novas políticas e regulamentos possam ser implementadas, são situações que estão fora do controle da MRV e que podem causar um

efeito material adverso na MRV.

Acontecimentos e Percepção de Riscos em outros Países

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos.

A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive dos certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, emitidos pela Emissora. Crises em outros países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país, podendo, ainda, reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, o que poderia prejudicar o preço de mercado dos certificados de recebíveis imobiliários e afetar, direta ou indiretamente a Emissora, a MRV e a Cedente.

105

SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA NO BRASIL

Visão geral do setor de securitização imobiliária

A securitização de recebíveis teve sua origem nos Estados Unidos, em 1970, quando as agências governamentais ligadas ao crédito hipotecário promoveram o desenvolvimento do mercado de títulos lastreados em hipotecas.

Nessa época, os profissionais que atuavam no mercado definiam a securitização como “a prática de estruturar e vender investimentos negociáveis de forma que seja distribuído amplamente entre diversos investidores um risco que normalmente seria absorvido por um só credor”.

O mercado de securitização iniciou-se com a venda de empréstimos hipotecários reunidos na forma de pool e garantidos pelo governo. A partir desta experiência, as instituições financeiras perceberam as vantagens desta nova técnica financeira, que visava o lastreamento de operações com recebíveis comerciais de emissões públicas de endividamento.

No Brasil, seu surgimento se deu em um momento histórico peculiar. Na década de 90, com as privatizações e a desestatização da economia, aliados a uma maior solidez na regulamentação, a negociação de crédito e o gerenciamento de investimentos próprios ficaram mais voláteis com a velocidade e a complexidade desse novo cenário. Dessa forma, tornou-se necessária a realização de uma reformulação na estrutura societária brasileira e uma profissionalização do mercado de capitais que passou a exigir títulos mais seguros e garantias mais sólidas nos moldes internacionais. Como consequência, o foco para a análise da classificação de riscos passou a ser a segregação de ativos.

Apesar de as primeiras operações terem sido realizadas a partir da década de 90, foi no ano de 1997 que diversas companhias utilizaram-se das securitizações como parte de sua estratégia de financiamento.

O Sistema de Financiamento Imobiliário - SFI

A Lei 9.514, conhecida como Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário, instituiu o Sistema de Financiamento Imobiliário, tornando-se um marco para o fomento do mercado de securitização de créditos imobiliários no Brasil. O intuito da Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário foi o de suprir as deficiências e limitações do Sistema Financeiro Habitacional – SFH, criado pela Lei nº 4.380, de 21 de agosto de 1964, conforme alterada e das respectivas disposições legais referentes ao assunto. A introdução do SFI teve por finalidade instituir um arcabouço jurídico que permitisse promover o financiamento imobiliário em geral em condições compatíveis com as da captação dos respectivos fundos.

A partir desse momento as operações de financiamento imobiliário passaram a ser livremente efetuadas pelas entidades autorizadas a operar no SFI, segundo condições de mercado e observadas as prescrições legais, sendo que, para essas operações, passou a ser autorizado o emprego de recursos provenientes da captação nos mercados financeiro e de valores mobiliários, de acordo com a legislação pertinente.

Dentre as inovações trazidas pela Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário, destacam-se: as companhias securitizadoras, os certificados de recebíveis imobiliários, o regime fiduciário e a alienação fiduciária de coisa imóvel. As principais características e implicações de cada um dos elementos estão listadas a seguir.

106

Evolução Recente do Mercado Brasileiro de Securitização

Uma característica interessante das operações registradas refere-se à natureza diversificada dos lastros utilizados. Ao longo dos anos, foram registrados CRI com lastro em operações de financiamento imobiliário residencial com múltiplos devedores pessoas físicas a operações com lastro em contratos de um único devedor, tais como os contratos de built-to-suit. Recentemente, foram registradas e emitidas operações com lastro em recebíveis ligados à atividade de shoppings centers.

No escopo destas operações, observam-se locatários de diversas naturezas, que incluem desde instituições financeiras até fabricantes de produtos de consumo, varejistas e diferentes prestadores de serviços. Essa diversidade atesta que a securitização de créditos imobiliários tem sido um instrumento amplo, capaz de conciliar objetivos comuns de diversas indústrias diferentes. A comparação com a evolução de outros instrumentos de financiamento ajuda, ainda, a capturar novos indícios sobre o sucesso do SFI em geral e dos CRI (como instrumento de

financiamento em particular).

Fica claro que, mesmo diante da forte oscilação registrada entre os anos de 2005 e 2006, os CRI vem aumentando a sua participação e importância, quando comparado a outras modalidades de financiamento disponíveis.

Companhias Securitizadoras

Companhias securitizadoras de créditos imobiliários são instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedade por ações com a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários e emitir e colocar, no mercado financeiro, certificados de recebíveis imobiliários, podendo, ainda, emitir outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis

com as suas atividades.

Adicionalmente, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário autoriza a emissão de outros valores mobiliários e a prestação de serviços compatíveis com suas atividades. Assim, as companhias securitizadoras não estão limitadas apenas à securitização, sendo-lhes facultada a

realização de outras atividades compatíveis com seus objetos.

Embora não sejam instituições financeiras, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário

facultou ao CMN estabelecer regras para o funcionamento das companhias securitizadoras.

Para que uma companhia securitizadora possa emitir valores mobiliários para distribuição pública, esta deve obter o registro de companhia aberta junto à CVM, conforme o disposto no artigo 21 da Lei nº 6.385, devendo, para tanto, seguir os procedimentos descritos na Instrução

CVM 414.

Certificados de Recebíveis Imobiliários

O certificado de recebíveis imobiliários consiste em um título de crédito nominativo, de emissão exclusiva das companhias securitizadoras, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários

e que constitui promessa de pagamento em dinheiro.

Trata-se de um título de crédito que se mostra apropriado ao financiamento de longo prazo, visto que, de um lado, é compatível com as características das aplicações do mercado imobiliário, estando vinculado às condições dos financiamentos contratados com os tomadores, e, de outro lado, reúne as condições de eficiência necessárias à concorrência no mercado de capitais, ao conjugar a mobilidade e agilidade próprias do mercado de valores mobiliários, bem como a

segurança necessária para garantir os interesses do público investidor.

107

O certificado de recebíveis imobiliários é considerado valor mobiliário, para efeitos do artigo 2º, inciso III, da Lei nº 6.385, característica que lhe foi conferida pela Resolução CMN 2.517. Ainda, conforme mencionado anteriormente, o CRI somente pode ser emitido por companhias securitizadoras e seu registro e negociação são realizados por meio dos sistemas centralizados de

custódia e liquidação financeira de títulos privados.

Oferta Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários

Até fins de 2004, a emissão de certificado de recebíveis imobiliários era regulada pela Instrução

CVM 284, primeiro normativo sobre securitização de recebíveis imobiliários editado pela CVM. De

acordo com a Instrução CVM 284, somente era possível a distribuição de certificado de recebíveis

imobiliários cujo valor nominal fosse igual ou superior a R$300.000,00. Em 30 de dezembro de

2004, a CVM editou a Instrução CVM 414, já mencionada acima, sendo ampliado o rol de possíveis

investidores, pois não foi estipulado valor nominal mínimo para o certificado de recebíveis

imobiliários. A Instrução CVM 414 revogou a Instrução CVM 284, passando a regular a oferta

pública de distribuição de certificados de recebíveis imobiliários e o registro de companhia

aberta das companhias securitizadoras. Posteriormente a Instrução CVM nº 554, de 17 de

dezembro de 2014, inclui, revoga e altera dispositivos na Instrução CVM nº 539. De acordo com a

Instrução CVM 414, somente poderá ser iniciada uma oferta pública de certificados de recebíveis

imobiliários se o registro de companhia aberta da securitizadora estiver atualizado e após a

concessão do registro pela CVM.

Regime Fiduciário

A Lei do Sistema de Financiamento Imobiliários contemplou a faculdade de se adotar um

mecanismo de segregação patrimonial para garantia do investidor que venha a adquirir os

certificados de recebíveis imobiliários emitidos pela companhia securitizadora. Este mecanismo é

denominado de regime fiduciário.

O regime fiduciário é instituído mediante declaração unilateral da companhia securitizadora no

contexto do termo de securitização de créditos imobiliários e submeter-se-á, entre outras, às

seguintes condições: (i) a constituição do regime fiduciário sobre os créditos que lastreiem a

emissão; (ii) a constituição de patrimônio separado, pelo termo de securitização, integrado pela

totalidade dos créditos submetidos ao regime fiduciário que lastreiem a emissão; (iii) a afetação

dos créditos como lastro da emissão da respectiva série de títulos; (iv) a nomeação do agente

fiduciário, com a definição de seus deveres, responsabilidades e remuneração, bem como as

hipóteses, condições e forma de sua destituição ou substituição e as demais condições de sua

atuação. O principal objetivo do regime fiduciário é fazer que os créditos que sejam alvo desse

regime não se confundam com o patrimônio comum da companhia securitizadora, de modo que os

patrimônios separados só respondam pelas obrigações inerentes aos títulos a ele afetados e que a

insolvência da companhia securitizadora não afete os patrimônios separados que tenham sido

constituídos.

Instituído o regime fiduciário, caberá à companhia securitizadora administrar cada patrimônio

separado, manter registros contábeis independentes em relação a cada um deles. Não obstante, a

companhia securitizadora responderá com seu patrimônio pelos prejuízos que causar por

descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária

ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado.

108

Medida Provisória Nº 2.158-35/01

Embora a Medida Provisória nº 2.158-35/01 tenha trazido benefícios concretos com relação à

tributação dos certificados de recebíveis imobiliários, seu artigo 76 acabou por limitar os efeitos

do regime fiduciário que pode ser instituído por companhias securitizadoras, ao determinar que

"as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de

pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal,

previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são

atribuídos".

Assim, os créditos imobiliários e os recursos deles decorrentes que sejam objeto de patrimônio

separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da

companhia securitizadora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de

pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da securitizadora, tendo em

vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo

grupo econômico existentes em tais casos.

Sendo certo que nos casos de descaracterização do Patrimônio Separado para fins de pagamento

de débitos fiscais, previdenciários ou trabalhistas da Emissora ou qualquer empresa do seu grupo

econômico, a Emissora deverá reembolsar todo o valor retirado no limite do Patrimônio

Separado.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS RISCOS RELACIONADOS À EXISTÊNCIA DE CREDORES PRIVILEGIADOS, VIDE

ITEM “RISCO DA EXISTÊNCIA DE CREDORES PRIVILEGIADOS” NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO

DEFINITIVO.

109

TRIBUTAÇÃO DOS CRI

Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto Definitivo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos que não o imposto de renda eventualmente aplicáveis a

esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em transações com CRI.

Imposto de Renda (IR)

Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a CRI é o

mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.

A princípio, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos

e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do

IRF.

Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de

renda na fonte e na declaração de ajuste anual (artigo 3°, inciso II, da Lei 11.033).

Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (artigo 76, inciso II, da Lei 8.981). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora

(artigo 71, da Lei 8.981).

No caso de pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil (e não sujeitas a regras especiais de isenção ou imunidade), o rendimento deverá ser computado na base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento), sendo que para as pessoas jurídicas financeiras e entidades equiparadas a alíquota foi majorada para 20% (vinte por cento) no período compreendido entre 1º de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, e 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. No caso das cooperativas de crédito, a alíquota da CSLL é de 17% (dezessete por cento) para o período entre 1º de outubro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, sendo reduzida a 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019.

O IRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à compensação quando da apuração do IRPJ (ou ainda restituição, se for o

caso).

As carteiras de fundos de investimentos estão, em regra, isentas de imposto de renda.

110

Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em

CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução nº 4.373, emitida pelo Conselho

Monetário Nacional em 29 de setembro de 2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à

incidência do IRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso de investidor

domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos

aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por

cento). No caso de investidor não-residente no Brasil que seja pessoa física, aplica-se a mesma

isenção do IRF aplicável aos residentes pessoas físicas.

Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o

Financiamento da Seguridade Social (COFINS)

O PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas

equiparadas, considerando-se, a depender do regime aplicável, a totalidade das receitas por

estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil

adotada para tais receitas.

No tocante ao regime cumulativo, a contribuição ao PIS incide à alíquota de 0,65% (sessenta e

cinco centésimos por cento), e a COFINS incide à alíquota de 3% (três por cento) ou 4% (quatro

por cento), conforme o caso. No regime não-cumulativo do PIS: (i) a alíquota aplicável é de 1,65%

(um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) para o PIS e 7,6% (sete inteiros e sessenta

centésimos por cento) para a COFINS; e (ii) o valor das contribuições apurado pode ser

compensado com créditos decorrentes de certos custos e despesas incorridos junto a pessoas

jurídicas brasileiras.

A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos CRI aos investidores pessoas

jurídicas constitui receita financeira. Para os investidores pessoas jurídicas tributadas pelo

lucro real, as receitas financeiras auferidas estão sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS

às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) para o PIS e 4% (quatro por

cento) para a COFINS, nos termos do Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015, conforme

alterado.

No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, como regra geral

a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis

imobiliários constitui receita financeira, porém, não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à

COFINS, face a revogação do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de

1998, pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, revogado em decorrência da declaração de

inconstitucionalidade de referido dispositivo pelo plenário do Supremo Tribunal Federal –

STF.

É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade

principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições

financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos

juros dos CRI é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da

Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto,

sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável

à pessoa jurídica que a auferir.

111

Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos

referidos tributos.

Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)

Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio:

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos

mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução

4373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio

relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero

no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007.

Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do

Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações

ocorridas após este eventual aumento.

Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários:

As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto 6.306. Em

qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder

Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia,

relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

112

SUMÁRIO DA EMISSORA

Este sumário é apenas um resumo das informações da Securitizadora. As informações completas sobre a Securitizadora estão no seu Formulário de Referência. Leia-o antes de aceitar a oferta. Asseguramos que as informações contidas nesta seção são compatíveis com as apresentadas no Formulário de Referência da Securitizadora.

Conforme a faculdade descrita no item 5.1, Anexo III da Instrução CVM 400, para a consulta ao Formulário de Referência, acesse www.apicesec.com.br, clique em "Informações", após, "Demonstrações Financeiras/Informações", em seguida clicar em "Formulário de Referência".

LEIA O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, O TERMO DE SECURITIZAÇÃO E O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

Breve Histórico

A Emissora (anteriormente denominada Portfólio Securitizadora S.A.) é uma sociedade por ações, com prazo de duração indeterminado, cuja sede social foi alterada para cidade de São Paulo – SP. Sua controladora é a Ápice Consultoria Financeira e Participações Ltda. e Fernando Cesar Brasileiro. Até o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 a Companhia não possuía qualquer histórico operacional ou de negócios que possam suportar a alteração de sua classificação de pré- operacional, ressaltando-se que até 02 de agosto de 2012 a Emissora era controlada por outros controladores. No entanto, em 02 de agosto de 2012, Fernando Cesar Brasileiro e Ápice Consultoria Financeira e Participações Ltda. adquiriram a totalidade das ações da Emissora. Nas emissões de CRI realizadas pela Emissora, 100% (cem por cento) foram realizadas com a constituição do respectivo patrimônio separado, sendo que nenhuma emissão de CRI da Emissora conta com a sua coobrigação.

Negócios, Processos Produtivos, Produtos e Serviços Oferecidos

Em 30 de janeiro de 2015, por meio de assembleia geral, a Emissora alterou a sua razão social para Ápice Securitizadora S.A. e o objeto social atual da Emissora conta com as seguintes atividades:

(i) securitização de créditos oriundos de operações imobiliárias e securitização de direitos creditórios do agronegócio, assim compreendida a compra, venda e prestação de garantias em créditos hipotecários e imobiliários, bem como em direitos

creditórios, bem como em direitos creditórios do agronegócio;

(ii) a aquisição de créditos imobiliários, direitos creditórios do agronegócio e de títulos e valores mobiliários;

(iii) a emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) e de Certificado de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”), podendo

realizar a emissão e colocação de outros títulos e/ou valores mobiliários;

(iv) a prestação de serviços e realização de outros negócios relacionados ao mercado secundário de créditos imobiliários e de direitos creditórios do agronegócio, especialmente à securitização de tais créditos imobiliários e de direitos creditórios do agronegócio, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, da Lei nº

11.076, de 30 de dezembro de 2004 e outras disposições legais aplicáveis; e

(v) a realização de operações de hedge em mercados derivativos visando a cobertura de

riscos na sua carteira de créditos imobiliários e de diretos creditórios do agronegócio.

113

Descrição dos produtos e/ou serviços em desenvolvimento

A Emissora é companhia securitizadora de créditos, conforme a seção “Negócios, Processos Produtivos, Produtos e Serviços Oferecidos” deste Prospecto e, desta forma, não há produtos e serviços em desenvolvimento.

Administração da Securitizadora

A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria.

A representação da Companhia caberá à Diretoria, sendo o Conselho de Administração um órgão deliberativo.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração será composto por, no mínimo 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros, eleitos pela Assembleia Geral de acionistas, e por esta destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição. A Assembleia Geral nomeará, dentre os Conselheiros eleitos, o Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administração e poderá eleger suplentes para os membros do Conselho de Administração. Em caso de vacância do cargo de Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração escolher o substituto, que servirá até a próxima Assembleia Geral. Conforme previsto no estatuto social da Ápice, compete ao Conselho de Administração:

(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições e

remunerações individuais, respeitados os limites globais fixados pela Assembleia Geral;

(c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e

documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos;

(d) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente; (e) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (f) escolher e destituir os auditores independentes; (g) aprovar a constituição de qualquer subsidiária ou afiliada da Companhia; (h) aprovar qualquer alteração das estruturas jurídicas e/ou tributárias da

Companhia; (i) realizar o rateio da remuneração dos Administradores, observada a remuneração

global, estabelecida pela Assembleia Geral e fixar as gratificações de Conselheiros, Diretores e funcionários, quando entender de concedê-las;

(j) aprovar a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de

Recebíveis do Agronegócio pela Companhia sem a constituição de patrimônio separado;

(k) deliberar sobre os limites globais para as emissões de Certificados de Recebíveis

Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, ambos sem constituição de patrimônio separado; e

114

(l) aprovar, declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e/ou trimestrais e/ou mensais, a conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes, sob qualquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei nº 6.404/76, bem como o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação aplicável;

O Conselho de Administração da Securitizadora é composto pelos seguintes membros:

Diretoria

A Diretoria será composta por, no mínimo 02 (dois) e, no máximo, 05 (cinco) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, e por este destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição, sendo um deles designado Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específica. Ocorrendo vacância do cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger novo Diretor ou designar o substituto, que permanecerá no cargo pelo prazo de gestão remanescente do Diretor substituído. Compete à Diretoria a representação da Companhia, ativa e passivamente, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei, no presente Estatuto Social ou instituídos pelo Conselho de Administração. - Competirá exclusivamente à Diretoria deliberar sobre as emissões e seus limites globais de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio com a constituição de patrimônio separado. Compete ao Diretor Presidente da Companhia, entre outras atribuições:

(a) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais Diretores; (b) atribuir aos demais Diretores funções e atribuições não especificadas neste

Estatuto Social; e (c) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório

anual da administração da Companhia, bem como a sua apresentação ao Conselho de Administração e aos Acionistas

Nome Cargo no Conselho de

Administração Data de Eleição Término do mandato

Fernando Cesar Brasileiro

Presidente 30/04/2015

AGO que examinar as DFs do exercício de

31/12/2017

Elizabeth Alves Gomes

Vice-Presidente 30/04/2015


31/12/2017

Mauricio Katsumi

Fukuda Membro Efetivo 30/04/2015


31/12/2017

115

A Diretoria da Securitizadora é composta pelos seguintes membros:

Descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Securitizadora

O capital social da Securitizadora é de R$400.000,00, dividido em 400.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e está divido entre os acionistas da seguinte forma:

Acionista ON % PN % do capital social total

Fernando Cesar Brasileiro 1 1 0 1

Ápice Consultoria Financeira e Participações

99 99 0 99

Descrição do Patrimônio Líquido da Emissora

Em 31 de dezembro de 2016, o patrimônio líquido da Securitizadora era de R$480.000,00

(quatrocentos e oitenta mil reais).

Ofertas Públicas Realizadas

A Emissora possui, em circulação: (i) 70 (setenta) emissões de certificados de recebíveis imobiliários, que resultam no montante de R$ 8.447.779.796,96 (oito bilhões quatrocentos e quarenta e sete milhões, setecentos e setenta e nove mil, setecentos e noventa e seis reais e noventa e seis centavos); e (ii) 6 (seis) emissões de certificados de recebíveis do agronegócio, no montante de R$1.372.500.000,00 (um bilhão, trezentos e setenta e dois milhões e quinhentosmil

reais)

Todas as ofertas públicas foram realizadas com patrimônio separado sem coobrigação da

Securitizadora.

PORCENTAGEM DE OFERTAS PÚBLICAS REALIZADAS PELA EMISSORA

Porcentagem de Ofertas Públicas realizadas com patrimônio separado 100% (cem por cento)

Porcentagem de Ofertas Públicas realizadas com coobrigação da Emissora (*) 0% (zero por cento)

(*)O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares de CRI da presente Emissão não conta com qualquer garantia adicional ou coobrigação da Emissora.

Proteção Ambiental

A Securitizadora não aderiu, por qualquer meio, a padrões internacionais relativos à proteção

ambiental.

Nome Cargo na Diretoria Data de Eleição Término do mandato

Arley Custódio

Fonseca

Diretor de Estruturação e de

Operações 30/04/2015

AGO que examinar as DF do exercício de

31/12/2017

Fernando Cesar Brasileiro

Diretor Presidente e de relação com

investidores 30/04/2015

AGO que examinar as DF do exercício de

31/12/2017

116

Pendências Judiciais e Trabalhistas

A descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Emissora ou suas controladas sejam parte, e considerados relevantes para os negócios da Emissora ou de suas controladas, constam do item 4.3. do Formulário de Referência da Emissora.

Relacionamento com fornecedores e clientes

A Emissora mantém um relacionamento comercial com clientes e fornecedores, a fim de desenvolver seu objeto social, com foco, entre outros, na aquisição e securitização de direitos creditórios do agronegócio e imobiliários; na emissão de certificados de recebíveis do agronegócios e certificados de recebíveis imobiliários compatíveis com suas atividades; prestação

de serviços compatíveis com a atividade de securitização, entre outros.

Relação de dependência dos mercados nacionais e/ou estrangeiros

A Emissora atualmente possui seus negócios concentrados no mercado nacional, pois não possui títulos emitidos no exterior, tendo, neste sentido, uma relação de dependência com o mercado nacional.

Contratos relevantes celebrados pela Emissora

Não há contratos relevantes celebrados pela Emissora.

Negócios com partes relacionadas

A Emissora não possui transações com partes relacionadas.

Patentes, Marcas e Licenças

A Emissora não detém quaisquer patentes, marcas ou licenças.

Número de Funcionários e Política de Recursos Humanos

A Emissora possui 11 colaboradores.

A política de recursos humanos da Emissora, datada de 23 de abril de 2013, e aprovada por sua diretoria, define as políticas corporativas de recursos humanos da Emissora, que suportem estrategicamente os negócios da Emissora e suas práticas de mercado.

Para fins de contratação, as vagas abertas para reposição, decorrentes de substituição de colaboradores, devem ser repostas dentro da política de cargos e salários aprovada, dentro do mesmo nível do colaborador substituído, recomendado pela diretoria e aprovado pela presidência

da Emissora.

Adicionalmente, qualquer contratação com aumento de quadro deve ser solicitada, mediante justificativa, pelo departamento da Emissora interessado e previamente aprovada pela presidência da Emissora.

Concorrentes

A Emissora possui como principais concorrentes no mercado de créditos imobiliários e do agronegócio outras companhias securitizadoras, dentre as principais: RB Capital Securitizadora S.A., Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Gaia Agro Securitizadora

S.A. e Octante Securitizadora S.A.

117

Auditores Independentes responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 últimos

exercícios sociais

ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPEDENTES S/S

Período de Prestação de Serviços: 10/07/2013 a 31/03/2016 (abarca, dentre outros, a auditoria dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015)

CNPJ: 61.366.936/0001-25

Responsáveis técnicos:

Acyr de Oliveira Pereira

Período de prestação de serviços: 10/07/2013 a 17/06/2014

CPF: 164.235.868-10

Endereço: Av Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, T-I-5º e 6º, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 25736421, Fax (011) 2573300, e-mail:

[email protected]

João Ricardo P. Costa

Período de Prestação de Serviços: 14/08/2014 a 09/11/2015

CPF: 722.071.677-04

Endereço: Av Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, T-I-5º e 6º, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 48312880, Fax (011) 48311076, e-mail: [email protected]

Marcio D. Berstecher


CPF: 150.000.128-79


[email protected]

Marcos Alexandre S. Pupo


CPF: 197.375.598-00


[email protected]

118

GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES

Período de Prestação de Serviços: desde 01/04/2016

CNPJ: 10.830.108/0001-65

Responsáveis técnicos:

Nelson Fernandes Barreto Filho

Período de prestação de serviços: 01/04/2016 a 16/01/2017

CPF: 044.310.248-16

Endereço: Av. Paulista, 37 cj 12, Bela Vista, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01311-000, Telefone (011) 38865135, Fax (011) 38874800, e-mail: [email protected]

Régis Eduardo Baptista dos Santos

Período de prestação de serviços: 17/01/2017

CPF: 279.477.848-09

Endereço: Av. Paulista, 37 cj 12, Bela Vista, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01311-000, Telefone (011) 38865135, Fax (011) 38874800, e-mail: [email protected]

5 principais fatores de risco da Emissora

Manutenção do Registro de Companhia Aberta

A Emissora possui registro de companhia aberta desde 25 de novembro de 2010.

A sua atuação como securitizadora de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio.

Riscos relativos à limitação da responsabilidade da Emissora e ao Patrimônio Separado

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio e créditos imobiliários passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514, cujos patrimônios são administrados separadamente. Os patrimônios separados de cada emissão têm como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio ou créditos imobiliários e suas respectivas garantias.

Qualquer atraso ou falta de pagamento de créditos do agronegócio ou imobiliários poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos Titulares de CRI, tendo em vista, inclusive, o fato de que, nas operações de que participa, o patrimônio da Emissora não responde, de acordo com os respectivos termos de securitização, pela solvência dos devedores ou coobrigados. O patrimônio líquido da Emissora, em 31 de março de 2016, era de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), ou seja, inferior ao Valor Total da Emissão. A Emissora não dispõe e não há garantias de que disporá de recursos ou bens suficientes para efetuar pagamentos aos Titulares de CRI, decorrentes da responsabilidade prevista nos termos do artigo 12 da Lei 9.514.



119

Riscos Relacionados à Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora

Ao longo do prazo de duração dos Certificados de Recebíveis Imobiliários ou dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, nos termos da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência no Brasil

sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

Riscos associados aos prestadores de serviços da Emissão

A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades, como auditores, agente fiduciário, dentre outros. Caso, conforme aplicável, alguns destes prestadores de serviços aumentem significantemente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço. Esta substituição, no entanto, poderá não ser bem sucedida e afetar adversamente os resultados da Emissora, bem como criar ônus adicionais ao Patrimônio Separado.

Crescimento da Emissora e de seu Capital

O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o CRI.

120

COORDENADOR LÍDER: INTERMEDIUM DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Este sumário é apenas um resumo das informações do Coordenador Líder. As informações completas sobre o Coordenador Líder estão no seu Formulário de Referência. Leia-o antes de aceitar a oferta. Asseguramos que as informações contidas nesta seção são compatíveis com as apresentadas no Formulário de Referência do Coordenador Líder.

A Intermedium Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários é uma instituição financeira, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. do Contorno, nº 7.777, 1º andar, Lourdes, CEP 30.110-051, tendo iniciado suas atividades em agosto de 2013, atuando na distribuição de títulos e valores mobiliários e na gestão de recursos de terceiros.

Pertencente ao Grupo Intermedium, a Intermedium DTVM é controlada pelo Banco Intermedium S.A., instituição financeira devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil, que detém 95% (noventa e cinco por cento) das quotas do seu capital social.

Adicionalmente, a Intermedium DTVM é credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e aderente aos códigos ANBIMA.

A Intermedium DTVM presta serviços de gestão de fundos de investimento e distribuição de cotas de fundos de investimento e outros diversos títulos no mercado financeiro e custódia de ações, títulos públicos, títulos de renda fixa, dentre outros.

Desde sua constituição, em 2013, a Intermedium DTVM sofreu apenas uma alteração em seu quadro societário, no dia 15 de agosto de 2016, com a saída do sócio João Vitor Menin Teixeira de Souza, então detentor de 2 (duas) quotas do seu capital social, e a entrada da sócia Versus Finanças Quantitativas Ltda., que adquiriu 5% (cinco por cento) das quotas representativas do capital social da Intermedium DTVM na referida data.

Em março/17, a CVM deferiu o pedido da Intermedium DTVM para o exercício da atividade de administrador fiduciário pleno, que será desempenhada a partir do segundo semestre de 2017.

Antes de alocar nos fundos geridos ou distribuir qualquer título do mercado financeiro, a Intermedium DTVM deverá avaliar a instituição emissora com análise quantitativa, monitorando o risco de mercado, bem como uma análise microeconômica e fundamentalista, em conjunto com análise grafista, com a qual se define e controla o risco de crédito existente para a empresa. As análises baseiam-se no emprego de metodologia que usa a avaliação macroeconômica, fazendo uma análise quantitativa, monitorando o risco de mercado, bem como uma análise fundamentalista com a qual se define e controla o risco de crédito existente.

121

INFORMAÇÕES RELATIVAS À DEVEDORA

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.

Este sumário é apenas um resumo das informações da MRV. As informações contidas nesta seção foram obtidas e compiladas de fontes públicas (certidões emitidas pelas respectivas autoridades administrativas e judiciais, bem como pelos respectivos ofícios de registros públicos, relatórios anuais, website da CVM, jornais, entre outros) consideradas seguras pela MRV e pelo Coordenador Líder.

Data de Constituição da MRV 31/05/2006

País de Constituição Brasil

Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM 13/07/2007

Forma de Constituição da MRV Constituída sob a forma de sociedade por ações

Breve Histórico

O Grupo MRV foi fundado em 1979 pelos sócios Rubens Menin Teixeira de Souza, Mário Lúcio Pinheiro Menin e Vega Engenharia Ltda., com a constituição da MRV Serviços de Engenharia Ltda, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com o objetivo de construir e incorporar empreendimentos residenciais na capital mineira.

Dois anos após sua constituição, a Vega Engenharia Ltda se retirou da MRV Serviços de Engenharia Ltda. Já no ano seguinte, entregaram-se as primeiras casas construídas em Belo Horizonte e, em 1981, entregaram-se os primeiros prédios na mesma cidade.

O Plano Cruzado, implementado em 1986, afetou a atividade da companhia de maneira bastante positiva. À época, se tinha um pequeno estoque de imóveis, cujos preços foram majorados abruptamente em função de uma nova demanda. Neste mesmo ano, foi criada a linha de financiamento próprio.

Os resultados capitalizaram e permitiram uma expansão continuada. Já no início da década de 1990, a sociedade passou a atingir uma participação de mercado relevante em Belo Horizonte, quando procurou novos mercados para expansão. Em 1993, foi criado o "kit acabamento", produto que passou a proporcionar aos clientes opções adicionais para suas unidades.

Em 1994, foi inaugurada a primeira loja, em Belo Horizonte, e no ano seguinte, foi iniciada a expansão das atividades para fora de Belo Horizonte, passando a incorporar e construir empreendimentos em Uberlândia, Estado de Minas Gerais.

Em 1996, a MRV Empreendimentos S.A. foi constituída e ingressou em Americana, no Estado de São Paulo.

Em 1997, iniciou as atividades de patrocínio no esporte, particularmente no voleibol, divulgando sua marca e seus empreendimentos.

Pouco depois, em 1999, a MRV Construções Ltda foi constituída e passou a atuar no sul do Brasil, inicialmente nas cidades de Londrina e Curitiba.

122

Mantendo sua estratégia, foi lançado no ano 2000 um plano de financiamento com prestações fixas, proporcionando aos clientes comodidade e oportunidade para planejamento de seus investimentos, o que contribuiu para melhorar seus resultados.

Neste mesmo ano, foram implementados os primeiros investimentos na cidade de São Paulo, e, em 2003, foram lançadas as linhas Spazio e Village.

Em 2006, foi iniciada uma nova etapa da história do grupo MRV, com a expansão das atividades para Goiânia, completando 28 cidades de atuação, e a reestruturação do Grupo MRV.

Em 31 de maio do mesmo ano, a MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. foi constituída, com o fim de simplificar a estrutura do Grupo, passando a controlar a MRV Construções e a MRV Empreendimentos.

Esta reestruturação foi completada em 2007, com a admissão do Autonomy como acionista e a consolidação da MRV como sociedade operacional, atuante no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Em 2007, avançou-se na implementação de diversificação geográfica, conquistando presença em 54 cidades.

Em 13 de julho de 2007, a CVM concedeu o registro de companhia aberta da MRV, sob o nº 02091-5. Em 20 de julho do mesmo ano, foi registrada a Oferta Pública Inicial (“IPO”) da MRV, com a qual as ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA, a partir de 23 de julho de 2007, no segmento denominado Novo Mercado.

A abertura de capital (Initial Public Offering – IPO) compreendeu a distribuição primária de, inicialmente, 34.000.000 Ações, sendo acrescida de 5.100.000 Ações Suplementares, correspondentes a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta e aumentada em 6.800.000 Ações Adicionais provenientes do exercício da Opção de Ações Suplementares totalizando: 45.900.000 Ações, perfazendo o total, bruto, de (i) R$1.193.400.000,00 (um bilhão cento e noventa e três milhões quatrocentos mil reais), no âmbito das ofertas primária e secundária; sendo R$1.071.155.202,00 (um bilhão setenta e um milhões cento e cinquenta e cinco mil duzentos e dois reais) dos recursos brutos provenientes da oferta primária.

Ainda em 2007, a MRV passou a deter participação acionária no capital social das empresas Prime Incorporações e Construções S/A e MRL Engenharia e Empreendimentos S.A., que atuam no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Adicionalmente, em 2008, foi assinado com a Caixa Econômica Federal um Protocolo de Intenções que tornou a MRV a primeira construtora correspondente negocial da Caixa Econômica Federal no setor imobiliário. Pela parceria, a MRV passou a prestar serviços de recepção e análise de propostas de financiamentos habitacionais, agilizando a concessão dos empréstimos para seus clientes.

Em junho de 2008, foi constituída a MRV LOG, que, a partir de novembro de 2008 tinha como seus acionistas a MRV em conjunto com o Autonomy Investimentos, na proporção de 65% e 35%, respectivamente, para atuar no segmento imobiliário voltado para a incorporação e locação de centros de distribuição, condomínios industriais, hubs (centrais de empresas que usam os galpões da Devedora para centralizar suas operações de determinadas regiões) e condomínios logísticos (empreendimento para locação de empresas operadoras de logística - transportadoras - que alugam parte de galpões e dividem a parte comum como refeitório, restaurante, dormitório, apoio, etc).

Em março de 2009, a MRV aumentou sua visibilidade internacional e seu acesso a investidores estrangeiros por meio do lançamento do programa de American Depositary Receipts (ADR), nível 1, no mercado balcão dos Estados Unidos OTC (Over-The-Counter).

123

Atualmente, as ADRs da MRV são negociadas no Mercado OTC (Over-the-Counter) nos Estados Unidos, na categoria OTC PINK.

No mercado OTC foram emitidas ADR (American Deposit Receipts) lastreadas nas ações já emitidas. Em julho de 2009, foi concluída a oferta pública primária de 24.300.000 ações ordinárias, totalizando R$595.350.000,00 de recursos brutos. Os recursos líquidos captados na referida oferta foram utilizados para (i) aquisição de terrenos e incorporação de novos empreendimentos; (ii) construção de empreendimentos lançados e reforço do capital de giro.

Em dezembro de 2009, foi efetuado o desdobramento da totalidade das ações ordinárias (MRVE3) da Devedora, na proporção de 3:1.

Esta operação proporcionou maior liquidez para as ações da MRV e consequentemente maior e mais fácil acesso para investidores de forma geral.

Em função do crescimento do volume negociado das ações, a partir de janeiro de 2010, a ação MRVE3 passou a fazer parte do Índice Bovespa (Ibovespa), o mais importante indicador do desempenho das ações do mercado brasileiro, formado pelas ações com maior índice de negociabilidade, participação no volume financeiro e presença em pregão.

Em 15 de julho de 2011, a Devedora e os demais acionistas da LOG Commercial Properties e Participações S.A (“LOG”), em conjunto com o fundo de investimento Starwood Capital (“Starwood”) assinaram um acordo de investimentos para a compra de 62.650.009 ações ordinárias a serem emitidas pela LOG, totalizando R$350 milhões (R$250 milhões por parte do Starwood e R$100 milhões por parte dos demais acionistas, sendo R$63,05 milhões por parte da Devedora). As integralizações de recursos ocorreram em agosto e outubro de 2011 nos montantes de R$140 milhões e R$210 milhões, respectivamente. Após estas integralizações a participação da companhia passou de 63,05% para 42,03%.

Em Assembleia Geral Extraordinária da LOG, realizada em janeiro de 2012, foi aprovada a alteração do nome e marca da antiga MRV Logística e Participações S.A. para LOG. Esta alteração visa a refletir o negócio da empresa e para fortalecer sua estratégia de uma companhia de propriedades comerciais.

A Urbamais Properties e Participações S.A. (“Urbamais”) foi constituída em julho de 2012 pela MRV, com o objetivo de desenvolver grandes áreas urbanas de forma sustentável para uso residencial e/ou misto. Linhas claras de segregação dos negócios foram estabelecidas, delimitando os negócios da Urbamais, LOG e MRV. A própria natureza e foco de atuação são diferentes, suprimindo potenciais conflitos de interesse.

Em 17 de maio de 2013, a MRV e os demais acionistas da LOG, em conjunto com o Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus (“FIP MPlus”) assinaram um acordo de investimentos para a compra de 36.945.672 ações ordinárias a serem emitidas pela LOG, totalizando R$277,462 milhões (R$127,462 milhões por parte do FIP MPlus e R$150,000 milhões por parte dos demais acionistas), sendo R$63,050 milhões por parte da Devedora.

Em junho de 2013, houve integralização dos recursos. Após esta integralização, a participação da Devedora passou de 42,03% para 37,87%. Apesar desta redução de participação, em função da referida integralização ter sido feita a valor justo, superior ao valor patrimonial contábil, houve um ganho no valor de R$22,681 milhões, líquido de gastos na operação, registrado no resultado em “Outras receitas operacionais”.

124

Em novembro de 2013, a LOG obteve o registro de companhia aberta na categoria “B” pela CVM.

A MRV bateu recorde de vendas contratadas em 2014, atingindo R$ 6,0 bilhões, resultado do posicionamento alcançado no mercado e, principalmente, pelo reconhecimento da marca MRV em todo o país, que é considerada sinônimo de qualidade.

Ao longo de 2015, a geração de caixa anual foi a maior da história da MRV, atingindo R$ 806 milhões, e em 2016, a Companhia reportou uma geração de caixa de R$ 511 milhões, somando 4 anos consecutivos de geração, mantendo o ritmo e equilíbrio das operações mesmo em momentos de incertezas políticas e econômicas.

A geração de caixa da MRV é calculada com base nas variações da dívida líquida com relação (a) a dívida líquida em 31 de dezembro de 2014 comparada com a dívida líquida em 31 de dezembro de 2015, (b) a dívida líquida em 31 de dezembro de 2015 comparada com a dívida líquida em 31 de dezembro de 2016, e (c) a dívida líquida em 31 de dezembro de 2016 comparada com a dívida líquida em 31 de março de 2017 (empréstimos e financiamentos e debêntures circulante e não circulante deduzido dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários), mais ajustes (pagamento de dividendos, aumento de capital, aportes, etc).

Em 31 de

dezembro de 2015

Em 31 de dezembro de

2016

Em 31 de março de 2017

(em milhares de R$, exceto percentual)

Dívida Líquida

Empréstimos, financiamentos e debêntures - circulante

1.118.678 937.050 1.023.447

Empréstimos, financiamentos e debêntures - não circulante

1.130.973 1.376.590 2.254.970

(-) Caixa e equivalentes de caixa (1.595.814) (1.763.552) (2.645.684)

(-) Títulos e valores mobiliários (128.410) (257.519) (261.020)

Dívida Líquida(¹) 525.427 292.569 371.713

Patrimônio Líquido 5.049.873 5.437.487 5.413.535

Dívida Líquida/Patrimônio Líquido 10,4% 5,4% 6,9%

Geração de caixa

Variação Dívida Líquida Acumulada 604.407 232.859 -79.145

Emissão de Ações (2) -3.248 0 0

Recebimento de Capital (3) -5.541 124.090 0

Pagamento de Dividendo(4) 171.050 156.060 149.906

Ações de tesouraria 39.032 -1.652 0

Geração de Caixa MRV acumulado(5) 805.700 511.357 70.761

1 A dívida líquida corresponde ao somatório dos saldos de empréstimos e financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), deduzido dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. A dívida líquida não é uma medida de liquidez ou endividamento definido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards - “IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), e não possui significado padrão. Outras companhias podem calcular a sua dívida líquida de forma distinta não havendo, desta forma, comparação entre as divulgações.

2 Recebimentos pelo Exercício de Opção de Ações

3 Aportes Líquidos de Acionistas não Controladores

125

4 Os dividendos extraordinários do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no valor de R$149,9 milhões,

foram aprovados em Assembleia Geral Ordinária (AGO) realizada no dia 30 de janeiro de 2017, foram pagos em 30 de

março de 2017. Os dividendos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no valor total de

R$156.061 mil, sendo estes, dividendos mínimos obrigatórios de R$130.051 mil e dividendos adicionais de R$26.010 mil,

foram aprovados em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE) realizada no dia 29 de abril de 2016 e pagos em

15 de junho de 2016, sendo R$0,35375102 por ação, sem correção monetária, conforme a posição acionária do dia 31 de

dezembro de 2015. Os dividendos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor de

R$171.050 mil, foram aprovados em Assembleia Geral Ordinária (AGO) realizada no dia 30 de abril de 2015, foram pagos

em 29 de maio de 2015.

5 A geração de caixa tal qual demonstrada na tabela acima não é uma medida de desempenho financeiro reconhecida

pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International

Financial Reporting Standards - “IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), e não possui

significado padrão. Outras companhias podem calcular a sua geração de caixa de forma distinta não havendo, desta

forma, comparação entre as divulgações.

A MRV faz parte do Novo Mercado, segmento que possui os mais altos requisitos de governança corporativa da BM&FBOVESPA. Adicionalmente a MRV participa dos principais índices da bolsa brasileira conforme lista a seguir: IBOVESPA, INDX, IMOB, IBRX, IBRX 50, IGCT, IGC, IBRA, ITAG, ICO2, IVBX2, SMLL, IGC-NM, ISE.

Atualmente, a MRV Engenharia e Participações S.A. está presente em 145 cidades e 22 estados brasileiros e Distrito Federal - é uma companhia aberta organizada por prazo indeterminado e devidamente registrada na CVM, com sede em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, e cujo objeto compreende: (i) a administração de bens próprios; (ii) a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos; e (iv) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista. Histórico da Devedora

A linha do tempo abaixo traz os principais acontecimentos da história da MRV, desde sua constituição até o ano de 2017.

Capitalização da MRV

A tabela abaixo apresenta a capitalização total da MRV, composta por seus empréstimos, financiamentos e debêntures circulante e não circulante e patrimônio líquido em 31 de março de 2017 e indicam (i) a posição naquela data; e (ii) a posição ajustada para refletir os recursos líquidos que a MRV estima receber com a Oferta, no montante de R$ 99.257.410,28 (noventa e nove milhões, duzentos e cinquenta e sete mil, quatrocentos e dez reais e vinte e oito centavos), após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta, conforme previstas na seção “Demonstrativo dos Custos da Oferta” deste Prospecto.

126

As informações abaixo referentes à coluna “Efetivo”, foram extraídas das informações financeiras intermediárias consolidas da MRV, contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR, relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2017, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil.


Efetivo Ajustado(2)

(em milhares de R$)

Empréstimos, financiamentos e debêntures Circulante 1.023.447 1.023.447

Empréstimos, financiamentos e debêntures – Não Circulante 2.254.970 2.354.227

Total do Patrimônio Líquido 5.413.535 5.413.535

Total da Capitalização(1) 8.691.952 8.791.209

(1) A capitalização total é a soma dos empréstimos e financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) com o

patrimônio líquido da MRV.

(2) Os saldos ajustados foram calculados considerando os recursos líquidos da Oferta, recursos brutos no valor de R$

101.250.000,00 deduzidos dos custos da Oferta no valor de R$ 1.992.589,72 perfazendo o recurso líquido no montante de

R$ 99.257.410,28.

Índices Financeiros da MRV

Os recursos líquidos que a MRV estima receber com a captação (após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta, conforme previstas na seção “Demonstrativo dos Custos da Oferta”) não apresentarão, na data em que a MRV receber tais recursos líquidos, qualquer impacto (i) nos índices de atividade de giro dos estoques, prazo médio de cobrança, prazo médio de pagamento e giro dos ativos permanentes; (ii) no índice de endividamento de cobertura de juros; ou (iii) nos índices de lucratividade de margem bruta, margem operacional, margem líquida, retorno sobre o patrimônio líquido, lucro básico por ação e índice de preço/lucro.

Por outro lado, os recursos líquidos que a MRV estima receber com a captação (após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta, conforme previstas na seção “Demonstrativo dos Custos da Oferta”), de forma individualizada, impactarão (i) os índices de liquidez de capital circulante líquido, corrente e seca; (ii) o índice de atividade de giro do ativo total; (iii) o índice de endividamento geral; e (iv) o índice de lucratividade de retorno sobre o ativo total.

As tabelas abaixo apresentam, na coluna “Índice Efetivo”, os índices referidos nos parágrafos anteriores calculados com base nas informações financeiras intermediárias consolidas da MRV, contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR, relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2017, e, na coluna “Índice Ajustado”, os mesmos índices ajustados para refletir os recursos líquidos que a MRV estima receber na oferta, no montante de R$ 99.257.410,28 após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta, conforme previstas na seção “Demonstrativo dos Custos da Oferta”:

127


Índice Efetivo

Índice ajustado após

captação de

recursos(*)

Índices de Liquidez

Capital Circulante Líquido (em milhares de R$)(1) R$ 5.015.181 R$ 5.114.438

Índice de Liquidez Corrente(2) 2,69 2,72

Índice de Liquidez Seca(3) 1,60 1,64

Índices de Atividade

Giro dos estoques(4) 1,77 1,77

Prazo médio de cobrança(5) 218 218

Prazo médio de pagamento(6) 293 293

Giro dos ativos permanentes(7) 0,89 0,89

Giro do ativo total(8) 0,32 0,32

Índices de endividamento

Índice de endividamento geral(9) 0,59 0,59

Índice de cobertura de juros(10) 2,68 2,68

Índices de Lucratividade

Margem bruta(11) 33,59% 33,59%

Margem operacional(12) 15,60% 15,60%

Margem líquida(13) 13,21% 13,21%

Retorno sobre o ativo total(14) 1,01% 1,01%

Retorno sobre o PL(15) 2,48% 2,48%

Lucro básico por ação (em R$)(16) 0,296 0,296

Índice preço/lucro(17) 11,32 11,32

(*)Considera-se, para fins deste item a subscrição e integralização de 101.250 (cento e um mil, duzentos e cinquenta) CRI na Primeira Data de Integralização 9 (1) O capital circulante líquido corresponde ao ativo circulante subtraído do passivo circulante da MRV. (2) O índice de liquidez corrente corresponde ao quociente da divisão do ativo circulante pelo passivo circulante da MRV. (3) O índice de liquidez seca corresponde ao quociente da divisão (i) do resultado do ativo circulante subtraído dos estoques circulante pelo (ii) passivo circulante da MRV.

128

(4) O giro dos estoques corresponde ao quociente da divisão (i) da média dos estoques circulante e não circulante nos últimos 12 meses pela (ii) média do custo dos bens e/ou serviços vendidos nos últimos 12 meses da MRV. (5) O prazo médio de cobrança da MRV, também conhecido como prazo médio de recebimento, equivale a 218 dias. (6) O prazo médio de pagamento da MRV é dado pelo prazo médio de cobrança (218 dias) acrescido da necessidade de capital de giro (75 dias), resultando em 293 dias. (7) O giro dos ativos permanentes corresponde ao quociente da divisão (i) da média do ativo permanente nos últimos 12 meses pela (ii) média da receita operacional líquida nos últimos 12 meses da MRV. (8) O giro do ativo total é dado pela divisão da receita operacional líquida dos últimos 12 meses pelo ativo total da MRV. (9) O índice de endividamento geral corresponde ao quociente da divisão (i) do resultado da soma do passivo circulante e do passivo não circulante pelo (ii) ativo total da MRV. (10) O índice de cobertura de juros corresponde ao quociente da divisão (i) do EBITDA Ajustado pela (ii) soma das despesas financeiras e dos encargos financeiros apropriados ao resultado no custo de imóveis vendidos e serviços prestados no período de três meses findo em 31 de março de 2017 da MRV. (11) A margem bruta corresponde ao quociente da divisão do lucro bruto pela receita operacional líquida no período de três meses findo em 31 de março de 2017 da MRV. (12) A margem operacional corresponde ao quociente da divisão do lucro antes do imposto de renda e da contribuição social pela receita operacional líquida no período de três meses findo em 31 de março de 2017 da MRV. (13) A margem líquida é calculada por meio da divisão do lucro líquido pela receita operacional líquida no período de três meses findo em 31 de março de 2017 da MRV. (14) O retono sobre o ativo total é calculado através da divisão do lucro líquido no período de três meses findo em 31 de março de 2017 pelo ativo total da MRV em 31 de março de 2017. (15) O retorno sobre o patrimônio líquido é calculado através da divisão do lucro líquido no período de três meses findo em 31 de março de 2017 pelo patrimônio líquido da MRV em 31 de março de 2017. (16) O lucro básico por ação é calculado por meio da divisão do lucro líquido do trimestre atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o período, excluídas as ações em tesouraria, se houver. (17) O índice preço/lucro é dado pela divisão do preço da ação em 31 de março de 2017, conforme fechamento do pregão da BM&FBOVESPA naquela data, pelo lucro por ação dos últimos 12 meses da MRV.

EBITDA e EBITDA Ajustado

O EBITDA ou LAJIDA é uma medição não contábil elaborada pela Devedora em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012, conciliada com nossas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido do exercício ajustado pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e pelas despesas e custos de depreciação e amortização. A Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida.

O EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido para excluir itens não recorrentes e ajustes complementares que a MRV acredita como apropriados para refletir suas operações. A Devedora acredita que os ajustes complementares aplicados na apresentação do EBITDA Ajustado são apropriados para fornecer informação adicional aos investidores sobre itens relevantes que não afetam sua geração de caixa, e outros itens não recorrentes ou que não são decorrentes de suas operações principais, como Equivalência Patrimonial.

A Margem EBITDA Ajustada é calculada por meio da divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida. O EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Devedora. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias, cabendo observar que a Devedora utiliza como base para o cálculo a Instrução CVM 527, que versa sobre essa medida em seu artigo 3º, inciso I.

129

O EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a margem EBITDA Ajustada são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. Seguem abaixo os valores do EBITDA, e da Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada da Devedora para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 e para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2016 e 2017:

Período de três meses findo em

31 de março de

Exercício social findo em 31 de dezembro de

2017 2016 2016 2015 2014

(em milhares de R$, exceto %)

EBITDA 122.341 117.200 496.405 535.364 740.029

Margem EBITDA 12,1% 11,8% 11,7% 11,2% 17,7%

EBITDA Ajustado 174.831 166.358 693.924 764.371 647.662

Margem EBITDA AjustadA 17,2% 16,8% 16,3% 16,0% 15,5%

Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e/ou informações contábeis intermediárias revisadas: Reconciliação do Lucro Líquido para o EBITDA e EBITDA Ajustado:

Em milhares de reais

Período de três meses findo em 31 de março

de

Exercício social findo em 31 de dezembro de

2017 2016 2016 2015 2014

Lucro líquido 134.001 134.383 574.404 595.354 751.400

(+)Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

24.150 21.227 94.072 103.242 63.251

(+) Depreciação e amortização 13.311 9.549 41.577 37.029 36.353

(-) Resultado Financeiro líquido (49.121) (47.959) (213.648) (200.261) (110.975)

EBITDA 122.341 117.200 496.405 535.364 740.029

Encargos financeiros incluídos no Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serviços prestados

37.941 33.864 140.231 133.175 122.377

Resultado de Equivalência Patrimonial

14.549 15.294 57.288 95.832 (214.744)

EBITDA Ajustado 174.831 166.358 693.924 764.371 647.662

Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão

da condição financeira e do resultado das operações da Devedora

A Devedora utiliza o EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado como indicadores gerenciais (não contábeis), pois a Devedora acredita serem medidas práticas para medir seu desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura atual da Devedora, que corresponde a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma companhia sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários, itens relevantes que não afetam a sua geração de caixa, e outros itens não usuais ou que não são decorrentes de suas operações principais.

130

A Devedora acredita que o EBITDA é informação adicional às suas demonstrações financeiras, mas não é medida contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS e não deve ser utilizado como base de distribuição de dividendos ou como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicador de desempenho operacional, nem tão pouco como indicador de liquidez. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o Imposto de Renda - Pessoa Jurídica (IRPJ) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), a depreciação e a amortização, o EBITDA e o EBITDA Ajustado funcionam como indicadores do desempenho econômico geral da MRV, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA e o EBITDA Ajustado permitem uma melhor compreensão não só do desempenho financeiro da MRV, como também da sua capacidade de cumprir com suas obrigações passivas e obter recursos para suas atividades.

Empresas do Grupo

1. MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. (“MRL”): empresa controlada em conjunto, atuando no segmento de empreendimentos residenciais populares, com foco principalmente no Estado do Rio de Janeiro. A Devedora detém 37,41% da MRL.

2. Prime Incorporações e Construções S.A. (“Prime”): empresa controlada em conjunto, atuando, também, no segmento de empreendimentos residenciais populares na região Centro-Oeste. A Devedora detém 60% de participação na Prime.

3. LOG Commercial Properties S.A.: controlada em conjunto, em que, a MRV atua na construção e locação de condomínios de galpões “Classe A” de uso logístico e industrial, além de desenvolver propriedades comerciais tais como shopping centers, strip malls, escritórios e lajes industriais. A Devedora detém 39,87% de participação na LOG CP.

4. Urbamais Properties e Urbanização S.A.: empresa controlada pela Companha voltado para desenvolvimento e comercialização de lotes e áreas urbanizadas em loteamentos residenciais, comerciais e industriais com planejamento sustentável. A Devedora detém 60% de participação na Urbamais.

Objeto Social

A MRV é voltada para as atividades de incorporação e construção imobiliária, especialmente no segmento econômico. As atividades da Devedora são divididas nas seguintes etapas: (i) identificação, avaliação e aquisição de terrenos; (ii) obtenção de licenças, autorizações e aprovações governamentais; (iii) vendas e marketing; (iv) construção; e (v) financiamento e prestação de outros serviços aos clientes da MRV.

Mercados de Atuação

A MRV tem como foco, desde sua constituição, a atuação na área de construção de empreendimentos residenciais populares voltados para a população de classe média e média baixa, classe C1 e C2.

Com foco de atuação em habitação popular, a MRV atua em todos os níveis do processo, desde o desenvolvimento imobiliário, incorporação, lançamento, vendas, suporte ao cliente na obtenção

do financiamento imobiliário, construção e pós-venda.

131

Uma das principais bases da economia brasileira é a cadeia produtiva da construção imobiliária que é um dos mercados de atuação da MRV. De acordo com dados do Banco Central do Brasil (BACEN) e do IBGE, o PIB brasileiro registrou crescimento de 4,0% em 2006, 5,7% em 2007, 5,1%, em 2008, -0,2% em 2009, 7,6% em 2010, 3,9% em 2011, 1,8% em 2012, 2,7% em 2013, 0,1% em 2014, -3,7% em 2015 e -3,5% em 2016. Atualmente, se estima que o subsetor da construção civil, em nível nacional, representa 6,5% do PIB e 28,3% do setor da indústria, segundo o IBGE. (informações obtidas a partir de informações constantes de ftp://ftp.ibge.gov.br/Contas_ Nacionais/Contas_

Nacionais_Trimestrais/Fasciculo_Indicadores_IBGE/)

O gráfico abaixo evidencia a evolução do investimento habitacional no País bem como fornece estimativas referentes ao seu crescimento:

O financiamento de imóveis residenciais com recursos da poupança, segundo dados divulgados pela Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC), atingiu R$ 46 bilhões e 199 mil unidades em 2016. Já com os recursos do FGTS, foram R$ 50 bilhões e 501 mil unidades financiadas.

Gráfico elaborado a partir de informações constantes do website “http://www.cbicdados.com.br/menu/financiamento-habitacional”

Gráfico retirado do relatório “Brasil Sustentável − Potencialidades do mercado habitacional”, elaborado em 2011, constante do website “http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/Potencialidade_do_Mercado_Habitacional/$FILE/Habitacional_port_2011.pdf”

132

A MRV tem seu mercado de atuação ampliado em 145 (cento e quarenta e duas) cidades em 22 (vinte e um) estados e no Distrito Federal. Tem ampla diversificação geográfica - que é considerada uma das maiores vantagens competitivas, além de ter a maior parte de sua operação fora de capitais estaduais, focando em cidades de regiões metropolitanas e do interior, regiões com menor nível de concorrência.

Abaixo observam-se as vendas contratadas por Estado no primeiro trimestre de 2017:

Fonte Devedora

Principais concorrentes no mercado de atuação da MRV

A MRV possui como principais concorrentes no mercado imobiliário outras companhias listadas na BM&FBOVESPA, dentre as principais: Cyrela, Gafisa,Tenda, PDG, Rossi, Even, Tecnisa, Rodobens, Viver, Trisul, Direcional.

Condições de Competição nos mercados

De maneira geral, o mercado de incorporação e construção imobiliária é marcado por grande competição. O mercado é pulverizado e nenhum participante detém individualmente participação expressiva do mercado nacional.

A MRV possui dois tipos de competidores: as empresas já listadas na BM&FBOVESPA, e as pequenas empresas locais. As empresas do primeiro grupo estão preponderantemente localizadas nas grandes metrópoles e atuam no segmento de Empreendimentos Residenciais Médio-Alto padrão, em sua maioria. As empresas do segundo grupo são pouco capitalizadas, tendo acesso limitado a financiamentos e possuem menor volume de operação, oferecendo concorrência em regiões ou cidades específicas.

Principais Clientes

Não existe um cliente que concentre mais de 10% da receita líquida da MRV. O mercado consumidor de incorporações é pulverizado.

Vendas contratadas por estado - 1T17

Estado R$ milhões %

SP São Paulo 550,2 42%

MG Minas Gerais 130,1 10%

PR Paraná 120,6 9%

RJ Rio de Janeiro 93,2 7%

RS Rio Grande do Sul 73,8 6%

BA Bahia 63,8 5%

GO Goiás 53,7 4%

SC Santa Catarina 44,0 3%

MT Mato Grosso 38,6 3%

MS Mato Grosso do Sul 24,0 2%

ES Espírito Santo 19,7 1%

CE Ceará 19,4 1%

DF Distrito Federal 17,5 1%

SE Sergipe 16,3 1%

PB Paraíba 14,2 1%

AL Alagoas 12,6 1%

PE Pernambuco 12,0 1%

MA Maranhão 9,9 1%

RN Rio Grande do Norte 8,5 1%

Total 1.322 100%

133

Experiência prévia em operações de securitização

A MRV possui a seguinte experiência em operações de securitização:

OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO RECEBÍVEIS VINCULADO À OPERAÇÃO DE

SECURITIZAÇÃO

Certificados de Recebíveis Imobiliários da 188ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Brazilian Securities Companhia de Securitização

Créditos oriundos de cédulas de crédito bancário emitidas pela MRV

Certificados de Recebíveis Imobiliários da 63ª série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A.





Créditos oriundos de cédulas de crédito bancário emitidas pela PRIME

Certificado de Recebíveis Imobiliários da 85ª série da 4ª emissão da Gaia Securitizadora S.A.

Créditos oriundos de um financiamento imobiliário concedido pelo Banco Modal, por meio de uma CCB.





Certificados de Recebíveis Imobiliários da 93ª série da 1ª Emissão da Gaia Securitizadora SA



Créditos oriundos de Instrumento Particular de Escritura da 8ª Emissão de Debêntures, para Colocação Privada - MRV


Créditos oriundos de Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures, para Colocação Privada - URBAMAIS

Negócio, Missão, Visão e Valores

134

Composição Acionária e Características das Ações da MRV

Resultados da MRV

Conforme descrito nas ilustrações abaixo, a Devedora obteve os seguintes resultados com relação

à quantidade de empreendimentos lançados e/ou concluídos.

135

Atuação da Devedora

Os gráficos abaixo demonstram a atuação da Devedora.

Gráfico “Habitantes MRV X Banco de Terremos em VGV” foi elaborado a partir de informações constantes do website “http://www.ibge.gov.br/home/estatistica/populacao/estimativa2015/estimativa_tcu.shtm”

Estrutura Organizacional dos Órgãos da Administração da MRV

136

Perfil dos Clientes da MRV

O perfil dos clientes da MRV, considerando (i) estado civil, (ii) faixa etária, (iii) renda e (iv)

escolaridade, é o seguinte:

Resultados Operacionais (Landbank - Desenvolvimento Imobiliário)

Os resultados operacionais da MRV, utilizando como dados banco de terrenos, percentual de

permuta, custos e Distribuição geográfica, são os seguintes:

137

Resultados Operacionais (Lançamentos)

Os resultados operacionais da MRV, utilizando como dados comparativos lançamentos de 2006 a

março de 2017 são os seguintes:

Resultados Operacionais (Vendas Contratadas)

Os resultados operacionais da MRV, utilizando como dados comparativos das vendas contratadas de 2006 a março de 2017, são os seguintes:

138

Resultados Operacionais (Unidades)

Os resultados operacionais da Devedora, utilizando as unidades (i) produzidas, (ii) contratadas,

(iii) concluídas e (iv) repassadas, são os seguintes:

Resultados Financeiros

O resultado financeiro da MRV, considerando (i) receita líquida, (ii) Lucro Bruto e Margem Bruta; (iii) Despesas Comercias; (iv) Despesas Gerais e Administrativas (G&A); (v) EBITDA e Margem EBITDA; (vi) Lucro Líquido e Margem Líquida, são os seguintes

139

Parâmetros de Fluxo de Caixa

Os parâmetros de fluxo de caixa da MRV, seguindo um de seus projetos típicos e mix de vendas é o seguinte:

140

Rating e Endividamento

O Rating Corporativo da MRV e seu endividamento, considerando (i) posição de caixa da Devedora

e (ii) perfil da dívida, são os seguintes:

Demanda Habitacional e Oferta de Crédito

A demanda habitacional e a Oferta de Crédito praticadas no mercado são as seguintes:

Os gráficos relativos a famílias por faixas de renda são elaboradas a partir de informações constantes do website http://www.sidra.ibge.gov.br/bda/tabela/listabl.asp?z=t&c=1955. Os gráficos relativos a moradores por apartamento são elaborados a partir de informações constantes do website “http://www.ibge.gov.br/estadosat/temas.php?sigla=ce&tema=resultuniverso_censo2010”

141

SFH - Sistema Financeiro Habitacional

A estrutura orgânica do financiamento imobiliário via Sistema Financeiro Habitacional-SFH, é a seguinte:

Orçamento FGTS

O orçamento do FGTS de 2017 a 2020, em R$ bilhões, é o seguinte:

FGTS (Valores Investidos)

142

Foram e serão investidos, entre 2014 e 2019, os seguintes valores em (i) habitação; (ii)

saneamento básico; (iii) infra-estrutura; e (iv) outros.

Setor de Habitação - Histórico de Lançamentos e Vendas

Os gráficos abaixo mostram os valores nominais e os valores inflacionados, relacionados aos lançamentos e vendas contratadas da MRV.

As informações relativas aos concorrentes da MRV utilizadas para a elaboração dos gráficos acima foram retiradas dos relatórios de earning release obtido a partir dos seguintes websites: (i) MRV:http://ri.mrv.com.br/ListResultados/Central-de-Resultados?=r0Kr7/51+2K3bi4bQ2t63g== ; (ii) Cyrela: http://cyrela.globalri.com.br/pt/central-de-resultados; (iii) Gafisa e Tenda: http://ri.gafisa.com.br/Portuguese/informaes-financeiras/resultados/default.aspx; (iv) PDG: http://ri.pdg.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=32525; (v) Rossi: http://ri.rossiresidencial.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=58932; (vi) Brookfield: http://ri.br.brookfield.com/brookfield/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=37674; (vii) Viver: http://ri.viverinc.com.br/viver/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=38503; (viii) CCDI: http://www.ccdi.com.br/relacao-com-investidores; (ix) Even: http://ri.even.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=57211; (x) Rodobens: http://ri.rodobens.com.br/rodobens2008/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=45974; (xi) Trisul: http://ri.trisul-sa.com.br/trisul/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=10332; (xii) Tecnisa: http://ri.tecnisa.com.br/default_pt.asp?idioma=0&conta=28; (xiii) Direcional: http://ri.direcional.com.br/listresultados.aspx?idCanal=wK6Cfmgdm9M0YQJtvN9JVQ==; (xiv) Eztec: http://ri.eztec.com.br/eztec2009/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=26864; (xv) Helbor: http://ri.helbor.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=40990; (xvi) JHSF: http://ri.jhsf.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=55062#55268; (xvii) João Fortes: http://www.joaofortes.com.br/ri/; (xviii)CR2http://ri.cr2.com.br/cr22013/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=48958

http://ri.rossiresidencial.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=58932

http://ri.br.brookfield.com/brookfield/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=37674

http://ri.viverinc.com.br/viver/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=38503

http://www.ccdi.com.br/relacao-com-investidores

http://ri.even.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=57211

http://ri.rodobens.com.br/rodobens2008/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=45974

http://ri.trisul-sa.com.br/trisul/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=10332

http://ri.tecnisa.com.br/default_pt.asp?idioma=0&conta=28

http://ri.direcional.com.br/listresultados.aspx?idCanal=wK6Cfmgdm9M0YQJtvN9JVQ

http://ri.eztec.com.br/eztec2009/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=26864

http://ri.helbor.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=40990

http://ri.jhsf.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=55062#55268

http://www.joaofortes.com.br/ri/

143

Setor de Habitação (Estoque)

Os gráficos abaixo mostram os valores nominais e os valores inflacionados quanto aos estoques do

mercado (MRV e demais concorrentes)

As informações relativas aos concorrentes da MRV utilizadas para a elaboração dos gráficos acima foram retiradas dos relatórios de earning release obtido a partir dos seguintes websites: (i) MRV:http://ri.mrv.com.br/ListResultados/Central-de-Resultados?=r0Kr7/51+2K3bi4bQ2t63g== ; (ii) Cyrela: http://cyrela.globalri.com.br/pt/central-de-resultados; (iii) Gafisa e Tenda: http://ri.gafisa.com.br/Portuguese/informaes-financeiras/resultados/default.aspx; (iv) PDG: http://ri.pdg.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=32525; (v) Rossi: http://ri.rossiresidencial.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=58932; (vi) Brookfield: http://ri.br.brookfield.com/brookfield/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=37674; (vii) Viver: http://ri.viverinc.com.br/viver/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=38503; (viii) CCDI: http://www.ccdi.com.br/relacao-com-investidores; (ix) Even: http://ri.even.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=57211; (x) Rodobens: http://ri.rodobens.com.br/rodobens2008/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=45974; (xi) Trisul: http://ri.trisul-sa.com.br/trisul/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=10332; (xii) Tecnisa: http://ri.tecnisa.com.br/default_pt.asp?idioma=0&conta=28; (xiii) Direcional: http://ri.direcional.com.br/listresultados.aspx?idCanal=wK6Cfmgdm9M0YQJtvN9JVQ==; (xiv) Eztec: http://ri.eztec.com.br/eztec2009/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=26864; (xv) Helbor: http://ri.helbor.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=40990; (xvi) JHSF: http://ri.jhsf.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=55062#55268; (xvii) João Fortes: http://www.joaofortes.com.br/ri/; (xviii)CR2http://ri.cr2.com.br/cr22013/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=48958

Informações financeiras futuras da Devedora

Para informações financeiras futuras sobre a Devedora, o Investidor poderá acessar as informações divulgadas pela Devedora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras e

as informações trimestrais - ITR, no seguinte website:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Central de Sistemas”, após em “Informações sobre Companhias”, clicar “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)”, buscar “MRV Engenharia e Participações S.A.”, e selecionar a opção desejada dentro das categorias disponíveis.

Essas informações financeiras futuras da Devedora não estão incluídas ou incorporadas por

referência a este Prospecto.

http://ri.rossiresidencial.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=58932

http://ri.br.brookfield.com/brookfield/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=37674

http://ri.viverinc.com.br/viver/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=38503

http://www.ccdi.com.br/relacao-com-investidores

http://ri.even.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=57211

http://ri.rodobens.com.br/rodobens2008/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=45974

http://ri.trisul-sa.com.br/trisul/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=10332

http://ri.tecnisa.com.br/default_pt.asp?idioma=0&conta=28

http://ri.direcional.com.br/listresultados.aspx?idCanal=wK6Cfmgdm9M0YQJtvN9JVQ

http://ri.eztec.com.br/eztec2009/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=26864

http://ri.helbor.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=40990

http://ri.jhsf.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=55062#55268

http://www.joaofortes.com.br/ri/

144

INFORMAÇÕES RELATIVAS À CEDENTE

Breve Histórico

A Parque Paradiso Incorporações SPE Ltda. é uma sociedade empresária limitada, constituída em 07 de outubro de 2011, nos termos da legislação brasileira, que atua na cadeia imobiliária, com ênfase na execução de projetos desenvolvidos pela MRV, sociedade cotista da Cedente.

As quotas de emissão da Cedente são detidas, desde de sua constituição, pela (i) a MRV Engenharia e Participações S.A. e (ii) MRV Engenharia e Empreendimentos S.A.

Em 20 de setembro de 2014, a Cedente deliberou pelo aumento de capital de R$10.000,00 (dez mil reais) para R$134.277.686,00 (cento e trinta e quatro milhões, duzentos e setenta e sete mil, seiscentos e oitenta e seis reais), o qual foi totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, pelas sócias fundadoras da sociedade.

Em 11 de dezembro de 2014, a Cedente deliberou pela diminuição de capital de R$134.277.686,00 (cento e trinta e quatro milhões, duzentos e setenta e sete mil, seiscentos e oitenta e seis reais) para R$10.000,00 (dez mil reais), por ser considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade, sendo este valor restituído às sócias fundadoras da sociedade, em moeda nacional corrente nacional, na proporção da participação de cada um.

Em 25 de fevereiro de 2016, a Cedente deliberou pelo aumento do capital social de R$10.000,00 (dez mil reais), para R$10.010.000,00 (dez milhões e dez mil reais), o qual foi totalmente integralizado pelas sócias, em moeda corrente nacional, pelas sócias fundadoras da sociedade.

Em 30 de março de 2016, a Cedente deliberou pela diminuição do capital social de R$10.010.000,00 (dez milhões e dez mil reais) para R$10.000,00 (dez mil reais), por ser considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade, sendo este valor restituído às sócias fundadoras da sociedade, em moeda nacional corrente nacional, na proporção da participação de cada um.

Tipo Societário

A Cedente é sociedade limitada, nos termos dos artigos 1.052 e seguintes do Código Civil.

Principais atividades desenvolvidas e principais características de seus negócios

A Cedente tem por objeto social a incorporação, construção, comercialização e a prática de todas as atividades correlacionadas, relativas à área situada na Rua Nossa Senhora do Carmo, s/nº, Bairro Santa Terezinha, CEP 13.411-030, Piracicaba, no Estado de São Paulo, ficando ademais autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo, inclusive, ao final, negociar os recebíveis decorrentes das alienações.

Experiência prévia em operações de securitização

A Cedente, até a presente data, participou da operação de securitização da 64ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora, na qualidade de Cedente dos créditos imobiliários devidos pela MRV.

145

RELACIONAMENTOS

ENTRE O COORDENADOR LÍDER E A EMISSORA

Além dos serviços relacionados com a Oferta, o Coordenador Líder não mantém atualmente nenhum relacionamento com a Emissora. Não há qualquer vínculo societário entre a Emissora e o Coordenador Líder. Não há relações societárias ou ligações contratuais entre os administradores e acionistas controladores do Controlador Líder e a Emissora. Não há conflitos de interesse entre as partes desta seção.

ENTRE O COORDENADOR LÍDER E A MRV

Um dos administradores do Coordenador Líder, o Sr. João Vitor Nazareth Menin Teixeira de Souza, é irmão de um dos diretores presidentes da MRV, o Sr. Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza. Adicionalmente, o Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza (i) é pai dos administradores referidos acima, além de atuar como administrador da Devedora e do Banco Intermedium S.A., detentor de 95% das ações do Coordenador Líder; e (ii) é acionista controlador da Devedora e do Banco Intermedium S.A.

Para maiores informações, vide fator de risco denominado “Risco de conflito de interesses envolvendo a Devedora e o Coordenador Líder”, na seção “Fatores de Risco”, na página 91 deste Prospecto Definitivo.

ENTRE O COORDENADOR LÍDER E A CEDENTE

O Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza é um dos Controladores da MRV e do Banco Intermedium S.A., que detém 95% das ações do Coordenador Líder.

A MRV possui 9.700 cotas de emissão da Cedente, representativas de 97% (noventa e sete por cento) de seu capital social.

Sendo assim, Coordenador Líder e Cedente possuem o Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza como controlador em comum.

ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O AGENTE FIDUCIÁRIO

Além dos serviços relacionados com a Oferta, o Coordenador Líder não mantém atualmente nenhum relacionamento com o Agente Fiduciário. Não há qualquer vínculo societário entre o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário. Não há relações societárias ou ligações contratuais entre os administradores e acionistas controladores do Controlador Líder e do Agente Fiduciário. Não há conflitos de interesse entre as partes desta seção.

ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O CUSTODIANTE

Além dos serviços relacionados com a Oferta, o Coordenador Líder não mantém atualmente nenhum relacionamento com o Custodiante. Não há qualquer vínculo societário entre o Coordenador Líder e o Custodiante. Não há relações societárias ou ligações contratuais entre os administradores e acionistas controladores do Controlador Líder e o Custodiante. Não há conflitos de interesse entre as partes desta seção.

ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O BANCO LIQUIDANTE

Além dos serviços relacionados com a Oferta, o Coordenador Líder não mantém atualmente nenhum relacionamento com o Agente Fiduciário. Não há qualquer vínculo societário entre o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário. Não há relações societárias ou ligações contratuais entre os administradores e acionistas controladores do Controlador Líder e do Agente Fiduciário. Não há conflitos de interesse entre as partes desta seção.

146

ENTRE A EMISSORA E A MRV

Além dos serviços relacionados com a Oferta e Séries da 1ª Emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Ápice Securitizadora S.A., a Emissora não mantém atualmente nenhum relacionamento com a MRV. Não há qualquer vínculo societário entre a Emissora e a MRV. Não há relações societárias ou ligações contratuais entre os administradores e acionistas controladores

da Emissora e a MRV. Não há conflitos de interesse entre as partes desta seção.

ENTRE A EMISSORA E A CEDENTE

Além dos serviços relacionados com a Oferta, a Emissora não mantém atualmente nenhum relacionamento com a Cedente. Não há qualquer vínculo societário entre a Emissora e a Cedente. Não há relações societárias ou ligações contratuais entre os administradores e acionistas controladores da Emissora e a Cedente. Não há conflitos de interesse entre as partes desta seção.

ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO

Além do relacionamento decorrente da Oferta, o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante

prestam serviços de custódia de escrituras de emissão de cédulas de crédito imobiliário e de

agente fiduciário dos certificados de recebíveis imobiliários em outras séries da 1ª Emissão da

Emissora, nos termos do §2º do artigo 6º da Instrução CVM 583, conforme listados abaixo:

(a) Operações de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Série e Emissão 1ª, 2ª e 3ª Séries da 1ª Emissão

Valor Total da

Emissão

R$28.700.440,92

Remuneração 1ª Série: IGPM + 8,1% ao ano / 2ª Série: IGPM + 8,1%

ao ano / 3ª Série: IGPM + 8,1% ao ano

Quantidade 85

Data de

Vencimento

1ª Série: 15.11.2021 / 2ª Série: 15.09.2021 / 3ª

Série: 15.09.2019

Garantias Fiança

Enquadramento Adimplência pecuniária

Série e Emissão 4ª e 5ª Séries da 1ª Emissão

Valor Total da

Emissão

R$45.019.662,28

Remuneração 4ª Série: IGPDI + 8% ao ano / 5ª Série: IGPDI + 14,8%

ao ano

Quantidade 134

Data de

Vencimento

28.02.2025

Garantias Fiança, Alienação Fiduciária de Unidades


147

Série e Emissão 6ª Série da 1ª Emissão

Valor Total da

Emissão

R$22.478.260,86

Remuneração IPCA + 8,25% ao ano

Quantidade 22

Data de

Vencimento

10.09.2028

Garantias Alienação Fiduciária de Imóveis, Cessão Fiduciária de

Recebíveis e Fiança



Valor Total da

Emissão

R$135.000.000,00

Remuneração IGPDI + 9% ao ano

Quantidade 135

Data de

Vencimento

05.07.2025

Garantias Avais, Alienação Fiduciária de Imóveis, Alienação

Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Conta e

Cessão Fiduciária de Recebíveis

Enquadramento Inadimplência pecuniária


Valor Total da

Emissão

R$67.708.637,56

Remuneração IGPM + 8% ao ano

Quantidade 67

Data de

Vencimento

06.04.2023

Garantias Fiança e Alienação Fiduciária de Unidades


148


Valor Total da

Emissão

R$13.369.702,84

Remuneração IGPM + 9,25% ao ano

Quantidade 13

Data de

Vencimento

30.09.2025

Garantias Fiança e Alienação Fiduciária de Unidades



Valor Total da

Emissão

R$15.126.910,05


Quantidade 15

Data de

Vencimento

10.10.2019

Garantias Fiança e Alienação Fiduciária de Imóvel



Valor Total da

Emissão

R$29.311.918,20

Remuneração IPCA + 8% ao ano

Quantidade 113

Data de

Vencimento

06.01.2019

Garantias Aval e Alienação Fiduciária de Quotas


149


Valor Total da

Emissão

R$80.000.000,00

Remuneração 110% da Taxa DI

Quantidade 250

Data de

Vencimento

16.08.2019

Garantias N/A



Valor Total da

Emissão

R$100.000.000,00

Remuneração TR + 9,2% ao ano

Quantidade 100

Data de

Vencimento

19.08.2025

Garantias Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel e Cessão

Fiduciária de Créditos



Valor Total da

Emissão

R$132.000.000,00


Quantidade 132

Data de

Vencimento

11.03.2027

Garantias Alienações Fiduciárias de Imóvel e Cessão Fiduciária

de Direitos Creditórios


150


Valor Total da

Emissão

R$418.693.018,92

Remuneração TR + 13% ao ano

Quantidade 418

Data de

Vencimento

09.06.2017

Garantias Fiança, Hipoteca, Alienação Fiduciária de Ações e

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios



Valor Total da

Emissão

R$3.290.716.805,40

Remuneração 10,16%

Quantidade 108.570

Data de

Vencimento

01.10.2043

Garantias Alienação Fiduciária de Imóveis



Valor Total da

Emissão

R$14.919.362,51

Remuneração 19ª Série: IGPM + 12% ao ano / 20ª Série: IGPM + 12%

ao ano

Quantidade 44

Data de

Vencimento

30.12.2021

Garantias Alienação Fiduciária de Unidades e Alienação

Fiduciária de Quotas


151


Valor Total da

Emissão

R$31.000.000,00

Remuneração 100% da Taxa DI + 5,45% ao ano

Quantidade 80

Data de

Vencimento

14.07.2018

Garantias Alienação Fiduciária de Quotas e Aval



Valor Total da

Emissão

R$46.500.000,00


Quantidade 40

Data de

Vencimento

10.11.2026

Garantias Alienação Fiduciária de Ações, Hipoteca, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios e Cessão Fiduciária

de Conta Vinculada



Valor Total da

Emissão

R$82.225.749,75


Quantidade 50

Data de

Vencimento

30.12.2023

Garantias Alienações Fiduciárias de Fração Ideal de Imóveis e

Cessões Fiduciárias de Direitos Creditórios


152


Valor Total da

Emissão

R$8.559.611,25

Remuneração 29ª Série: IPCA + 13% ao ano / 30ª Série: IPCA + 13%

ao ano

Quantidade 25

Data de

Vencimento

30.04.2024

Garantias Fiança e Alienação Fiduciária dos Lotes



Valor Total da

Emissão

R$12.794.898,55

Remuneração 31ª Série: IGPM + 11,5% ao ano / 32ª Série: IGPM +

11,5% ao ano

Quantidade 35

Data de

Vencimento

28.04.2020

Garantias Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel e Alienação

Fiduciária de Lotes



Valor Total da

Emissão

R$275.000.000,00


Quantidade 275

Data de

Vencimento

26.09.2026

Garantias Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária

de Cotas, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão

Fiduciária de Recebíveis


153


Valor Total da

Emissão

R$63.405.097,60

Remuneração 35ª Série: IGPDI + 10% ao ano / 36ª Série: IGPDI +

15,06% ao ano

Quantidade 190

Data de

Vencimento

20.06.2026

Garantias Fiança, Alienação Fiduciária de Imóveis, Alienações

Fiduciárias de Quotas e Cessões Fiduciárias de

Recebíveis



Valor Total da

Emissão

R$52.500.000,00


Quantidade 140

Data de

Vencimento

09.05.2024

Garantias Hipoteca, Alienação Fiduciária de Imóvel e Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios



Valor Total da

Emissão

R$55.645.524,55


Quantidade 55

Data de

Vencimento

19.06.2022

Garantias Fiança e Cessão Fiduciária de Recebíveis


154


Valor Total da

Emissão

R$70.750.140,60


Quantidade 70

Data de

Vencimento

03.12.2024

Garantias Alienações Fiduciárias de Fração Ideal de Imóveis e

Cessão Fiduciária de Recebíveis



Valor Total da

Emissão

R$9.176.398,47


Quantidade 9

Data de

Vencimento

25.09.2025

Garantias Hipoteca de Lotes, Fiança e Cessão Fiduciária de

Créditos Imobiliários Sobregarantia



Valor Total da

Emissão

R$70.000.000,00


Quantidade 200

Data de

Vencimento

20.11.2026

Garantias Fiança, Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação

Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Recebíveis


155


Valor Total da

Emissão

R$20.000.000,00


Quantidade 40

Data de

Vencimento

10.10.2025

Garantias Alienação Fiduciária de Imóveis e Cessão Fiduciária

de Direitos Creditórios da Conta Vinculada e de

Direitos Sob o Contrato de Cessão de Créditos

Imobiliários



Valor Total da

Emissão

R$20.045.152,40


Quantidade 20

Data de

Vencimento

25.12.2021

Garantias Fiança, Cessão Fiduciária de Recebíveis, Alienação

Fiduciária de Quotas e Alienação Fiduciária de

Imóveis



Valor Total da

Emissão

R$3.385.372,41


Quantidade 3

Data de

Vencimento

15.01.2026

Garantias Fiança, Alienação Fiduciária de Lotes e Hipoteca


156


Valor Total da

Emissão

R$200.000.000,00


Quantidade 200.000

Data de

Vencimento

05.12.2018

Garantias N/A



Valor Total da

Emissão

R$53.152.527,11


Quantidade 53

Data de

Vencimento

19.08.2021

Garantias Fiança, Cessão Fiduciária de Recebíveis, Alienação

Fiduciária de Quotas e Alienação Fiduciária de

Imóveis



Valor Total da

Emissão

R$150.000.000,00


Quantidade 300

Data de

Vencimento

26.11.2019

Garantias Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios


157


Valor Total da

Emissão

R$100.000.000,00


Quantidade 200

Data de

Vencimento

26.11.2019

Garantias Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação

Fiduciária de Quotas



Valor Total da

Emissão

R$31.000.000,00

Remuneração 71ª Série: IPCA + 8% ao ano / 72ª Série: IPCA +

22,25% ao ano

Quantidade 31

Data de

Vencimento

16.09.2024

Garantias Fiança, Alienação Fiduciária de Imóveis, Cessão

Fiduciária de Direitos de Indenização e Cessão

Fiduciária de Recebíveis



Valor Total da

Emissão

R$128.540.194,00


Quantidade 128

Data de

Vencimento

11.07.2017

Garantias Alienação Fiduciária de Imóveis


158


Valor Total da

Emissão

R$120.000.000,00

Remuneração IPCA + 5,7292% ao ano

Quantidade 120.000

Data de

Vencimento

19.04.2027

Garantias Alienações Fiduciária do Imóvel, Cessão Fiduciária de

Valor Excedente, Fiança, Aval e Penhor de Direitos

Creditórios



Valor Total da

Emissão

R$50.000.000,00


Quantidade 50.000

Data de

Vencimento

30.12.2019

Garantias Fiança



Valor Total da

Emissão

R$15.000.000,00

Remuneração 100% da Taxa DI

Quantidade 1.500

Data de

Vencimento

14.12.2021

Garantias N/A


159

(b) Operações com Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA).


Valor Total da

Emissão

R$70.000.000,00


Quantidade 70.000

Data de

Vencimento

21.08.2020

Garantias Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Aval



Valor Total da

Emissão

R$135.000.000,00

Remuneração 100% da Taxa DI + 2% ao ano

Quantidade 135.000

Data de

Vencimento

13.04.2021

Garantias Cessão Fiduciária de Recebíveis e Penhor



Valor Total da

Emissão

R$80.000.000,00


Quantidade 8.000

Data de

Vencimento

10.12.2020

Garantias Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Alienação

Fiduciária dos Imóveis e Aval


Não há qualquer vínculo societário entre a Emissora e o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante. Não existem operações de empréstimo e/ou financiamento entre a Emissora e o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante. Não existe nenhum conflito de interesse entre a

Emissora e o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante.

160

ENTRE A EMISSORA E O CUSTODIANTE

Vide item acima.

ENTRE A EMISSORA E O BANCO LIQUIDANTE

Além do relacionamento decorrente da Oferta, o Banco Liquidante presta serviços em outras operações da Emissora. Não há qualquer vínculo societário entre a Emissora e o Banco Liquidante. Não existem operações de empréstimo e/ou financiamento entre a Emissora e o Banco Liquidante. Não existe nenhum conflito de interesse entre a Emissora e o Banco Liquidante.

ENTRE A MRV E A CEDENTE

A MRV possui 9.700 cotas de emissão da Cedente, representativas de 97% (noventa e sete por

cento) de seu capital social.

Não existem outras relações relevantes entre a MRV e a Cedente, tais como empréstimos,

investimentos e garantias.

ENTRE A MRV E O AGENTE FIDUCIÁRIO

Além dos serviços relacionados à Oferta e a outras emissões de CRI em que o Agente Fiduciário figura como prestador de serviços, não existem ligações contratuais relevantes ou quaisquer outras relações entre a MRV e o Agente Fiduciário, incluindo as empresas dos respectivos grupos econômicos, tais como empréstimos, investimentos, garantias, inclusive com instituições

financeiras que tenham relações societárias com a MRV.

ENTRE A MRV E O CUSTODIANTE

Vide Seção “Relacionamentos ─ Entre a MRV e o Agente Fiduciário”, acima.

ENTRE A MRV E O BANCO LIQUIDANTE

Não existem ligações contratuais relevantes entre a MRV e o Banco Liquidante. Não existem

vínculos societários entre a MRV e o Banco Liquidante.

ENTRE A CEDENTE E O AGENTE FIDUCIÁRIO

Além dos serviços relacionados à Oferta e a outras emissões de CRI em que o Agente Fiduciário figura como prestador de serviços, não existem ligações contratuais relevantes ou quaisquer outras relações entre a Cedente e o Agente Fiduciário, incluindo as empresas dos respectivos grupos econômicos, tais como empréstimos, investimentos, garantias, inclusive com instituições

financeiras que tenham relações societárias com a Cedente.

ENTRE A CEDENTE E O CUSTODIANTE

Vide Seção “Relacionamentos ─ Entre a Cedente e o Agente Fiduciário”, acima.

ENTRE A CEDENTE E O BANCO LIQUIDANTE

Não existem ligações contratuais relevantes entre a Cedente e o Banco Liquidante. Não existem vínculos societários entre a MRV e o Banco Liquidante.

161

ENTRE O AGENTE FIDUCIÁRIO E O CUSTODIANTE

Não Aplicável

ENTRE O AGENTE FIDUCIÁRIO E O BANCO LIQUIDANTE

Além dos serviços relacionados à Oferta e a outras emissões de CRI em que o Agente Fiduciário figura como prestador de serviços, não existem ligações contratuais relevantes ou quaisquer outras relações entre o Banco Liquidante e o Agente Fiduciário, incluindo as empresas dos respectivos grupos econômicos, tais como empréstimos, investimentos, garantias, inclusive com

instituições financeiras que tenham relações societárias com o Banco Liquidante.

162


163

ANEXOS

ANEXO I - AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS DA EMISSORA

ANEXO II - ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA

ANEXO III - ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES

ANEXO IV - TERMO DE SECURITIZAÇÃO

ANEXO V - CONTRATO DE CESSÃO

ANEXO VI - RELATÓRIO DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DEFINITIVO

ANEXO VII - DECLARAÇÃO DA EMISSORA

ANEXO VIII - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

ANEXO IX – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS DA MRV, REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016

ANEXO X - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS – ITR REVISADAS DA MRV, REFERENTES AO TRIMESTRE ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2017”

164


165

ANEXO I

AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS DA EMISSORA

166


171

DCI Sexta-feira, 23 de maio de 2014 | LE G A L C5

SIDERÚRGICA SÃO JOAQUIM S.A.C.N.P.J. 45.365.541/0001-51 - NIRE 3530005825-9

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIAREALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2014

Data, Horário, Local: Aos 24/04/2014, às 09:00 horas, na sede social situada à Via Anhanguera, Km 383,5, em São Joaquimda Barra/SP. Convocação e Quorum: Editais de convocação publicados no D.O.E.S.P. e no Jornal Diário do Comércio eIndústria, edições dos dias 08, 11 e 12/03/2014, contendo os referidos Editais, o aviso, aos acionistas, de que trata o artigo133 da Lei nº 6.404/76. Presença de acionistas que representam a maioria do capital votante, conforme verificado pelasassinaturas apostas no Livro e Presença dos Acionistas. Composição da Mesa: Presidente: Nillo Alfredo Tuzzi; Secretário:José Antônio de Oliveira Neto. Ordem do Dia: Ordinariamente: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutire votar as demonstrações financeiras da sociedade relativas ao exercício findo em 31/12/2013; (b) Deliberar sobre adestinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos; (c) Eleger os membros do Conselho Fiscal da sociedade;(d) Fixar a verba global de remuneração dos administradores e a individual dos membros do conselho fiscal.Extraordinariamente: (e) Para deliberar sobre aumento de capital da sociedade, pela incorporação de Reservas de LucrosAcumulados sem emissão de novas ações e consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e (f)Outros assuntos de interesse social. Deliberações: Ordinariamente (a) Foram aprovados, por unanimidade, com asabstenções legais, o Relatório dos Administradores, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras referentesao exercício social encerrado em 31/12/2013, publicado no D.O.E.S.P. e no Jornal Diário do Comércio e Indústria, ediçõesdo dia 11/04/2014. (b) O prejuízo apurado no exercício foi absorvido pela Reserva de Lucros Retidos, ficando ainda deliberadoque os lucros que deixaram de ser distribuídos em exercícios anteriores serão mantidos em reserva especial, tendo emvista que, de acordo com o parecer do Conselho Fiscal, formalizado através de ata de 11/04/2014, a situação financeira dacompanhia ainda não permite o pagamento de dividendos. (c) Foram eleitos para o Conselho Fiscal da Companhia, commandato até a A.G.O. de 2015, pelos acionistas titulares de ações preferenciais, como membros efetivos, Dr. Paulo RobertoBido, brasileiro, casado, advogado, residente à R. Voluntário Geraldo nº 1301, apto. 80, São Joaquim da Barra-SP, identidadeRG nº 4.841.991-6, CPF/MF nº 239.913.648-91 e como membro Suplente o Sr. Professor Lazaro de Oliveira, brasileiro,casado, residente à R. Maranhão nº 1836, São Joaquim da Barra-SP, identidade RG nº 4.234.072-SSP-SP, CPF/MF nº038.122.198-91, e pelos demais acionistas, como membros efetivos: Dr. Cleiber Henrique Borini, maior, brasileiro, casado,fisioterapeuta, residente à R. Sergipe nº 2067, São Joaquim da Barra-SP, identidade RG nº 10.213.474-SSP-SP, CPF/MF nº056.442.108-12 e Dr. Edgard de Brito, maior, brasileiro, casado, advogado, residente à R. Paraná nº 1239, São Joaquimda Barra-SP, identidade RG nº 4.919.600-5-SSP-SP, CPF/MF nº 204.303.708-06, e como Suplentes os Srs. MarcosJunqueira, brasileiro, casado, analista de sistemas, residente à R. Acre nº 165, São Joaquim da Barra-SP, identidade RG nº4.160.232-8 SSP-SP, CPF/MF nº 203.836.068-53, e Antonio Abdo Chedid, maior, brasileiro, casado, contador, residenteà R. Goiás nº 105, São Joaquim da Barra-SP, identidade RG nº 6.933.986-SSP-SP, CPF/MF nº 511.972.518-04. (d) Foifixada, por unanimidade, a verba global de remuneração dos administradores em até o limite mensal de R$ 180.000,00 ea individual mensal dos membros do Conselho Fiscal em R$ 2.756,16. Extraordinariamente: À vista do resultado negativoapurado no exercício, ficou deliberado que não será efetuado aumento de capital, devendo os lucros retidos serem mantidosem conta de reserva especial. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o senhor presidente declarou encerrada aassembléia, da qual foi lavrada esta Ata em forma sumária, que lida, conferida e aprovada, vai assinada pelos senhoresacionistas presentes. Assinaturas: Presidente da Mesa - Nillo Alfredo Tuzzi; Secretário - José Antônio de Oliveira Neto.Acionistas: Nillo Alfredo Tuzzi, Alexandre Assumpção Tuzzi, Ricardo Assumpção Tuzzi, Orestes João Tuzzi, Dorotea TerezaAssumpção Tuzzi, José Antonio de Oliveira Neto e Tuzzi Participações Ltda. A presente ata é cópia fiel da lavrada em livropróprio. São Joaquim da Barra-SP, 24/04/2014. a.a. Nillo Alfredo Tuzzi - Presidente e José Antonio de Oliveira Neto - Secretário.Jucesp sob o nº 197.306/14-7 em 20/05/2014. Flávia Regina Brito - Secretária Geral em Exercício.

Planova Planejamento e Construções S.A.CNPJ/MF nº 47.383.971/0001-21 - NIRE 35.300.322.614

Certidão JUCESPAta de Assembléia Geral Ordinária, realizada em 30 de abril de 2014 e publicada em 01 de maio de2014 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal Diário do Comércio, Indústria & Serviços (DCI).Certidão JUCESP nº 195.944/14-8 em 16/05/14. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.

Banco Fibra S.A.CNPJ/MF nº 58.616.418/0001-08 - NIRE: 35.300.118.782

Ata da Reunião do Conselho de Administração de 14/01/2014Aos 14/01/2014 na sede da Companhia às 10h. Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração. Mesa: Presidente: Benjamin Steinbruch. Secretária: Clarice Steinbruch. Deliberações: Por unanimidade de votos: (i) Destituição do Sr. Carlos Alexandre Ribeiro Bicudo do cargo de Diretor de Área, nesta data, restando, portanto, seu nome excluído do quadro de administradores da Companhia. Os Conselheiros consignaram seus cumprimentos e agradecimentos ao Sr. Carlos Alexandre Ribeiro Bicudo pelos excelentes serviços prestados à Companhia durante o exercício de suas funções. (ii) Elegem para o cargo de Diretor de Área o Sr. Marcos Braga Dainesi ,RG nº 10.202.309 SSP/SP e CPF/MF nº 748.104.137-72. (iii) O Diretor ora eleito terá mandato unificado com os demais Diretores da Cia., até a1ª RCA da Cia. que ocorrer após a AGO a ser realizada em 2015, e investir-se-á em seu cargo, após a homologação do Banco Central do Brasil,mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio, e, declara desde já, para fins do disposto no art. 147, §1º da Lei nº 6.404/76 e naResolução do Conselho Monetário Nacional nº 4122/2012, que não está incurso em nenhum dos crimes previstos em lei, não estando impedidopara o exercício em cargo de administração da companhia e declara, ainda, que está apto para o exercício do cargo que ora é eleito.(iv) A Remuneração do Diretor ora eleito será definida oportunamente pelo Conselho de Administração em conformidade com a ResoluçãoCMN 3921/2010. (v) Desta forma, a atual composição da Diretoria com mandato unificado até a 1ª RCA da Cia. que ocorrer após a AGOa ser realizada em 2015, fica assim constituída: (a) Diretor Presidente, Luis Felix Cardamone Neto, RG nº 11.759.329 SSP/SP e CPF/MF nº 042.649.938-73; (b) Diretor Vice-Presidente Executivo Corporativo, o Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira, RG nº 04.831.494-2 SSP/IFP/RJ e CPF/ MF nº 735.597.687-72; (c) Diretor Vice-Presidente de Crédito e Riscos e Diretor de Relações com Investidores o Sr. ArnoSchwarz, RG nº 18.120.948-2 SSP/SP e CPF/MF nº 290.691.338-30; (d) Diretor Executivo, o Sr. Luíz Maurício Lamenza de Moraes Jardim ,RG nº 04.511.435-2 SSP/IFP/RJ e CPF/MF nº 777.590.607-34; (e) Diretor de Área, o Sr. Kumagae Hinki Junior, RG nº 7.893.422-9 SSP/SPe CPF/MF nº 063.935.908-66; (f) Diretor de Área, o Sr. Marcos Braga Dainesi, RG nº 10.202.309 SSP/SP, e CPF/MF nº 748.104.137-72.Nada mais a ser tratado. São Paulo, 14/01/2014. Clarice Steinbruch - Secretária. Extrato da Ata registrada na JUCESP nº 125.200/14-6 em02/04/2014. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Fibra Companhia Securitizadora de Créditos ImobiliáriosCNPJ/MF nº 06.018.000/0001-03 - NIRE 35.300.199.065

Ata de Reunião do Conselho de Administração de 28/03/2014Aos 28/03/2014, na sede social da Cia. às 10h00. Presença: presentes todos os Conselheiros da Sociedade. Mesa: os trabalhos forampresididos pela Sra. Elisabeth Steinbruch Schwarz e secretariados pela Sra. Flavia Zahr. Deliberação: por unanimidade. (i) Aprovar a destituição do Sr. Luíz Maurício Lamenza de Moraes Jardim do cargo de Diretor Executivo, registrando-se voto de agradecimento pelos serviços prestados à Cia. (ii) Ratificar a composição da Diretoria da Cia., com mandato até 15/10/2014: (a) na qualidade de Diretor Presidente, Sr. Luis Felix Cardamone Neto , RG nº 11.759.329 SSP/SP e CPF/MF nº 042.649.938-73; (b) na qualidade de Diretor Vice PresidenteExecutivo, Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira , RG nº 04.831.494-2 SSP/IFP/RJ e CPF/MF nº 735.597.687-72; e (c) na qualidade de Diretor Vice Presidente Executivo e Diretor de Relações com Investidores, Sr. Arno Schwarz, RG nº 18.120.948-2 SSP/SP e CPF/MF nº 290.691.338-30. Nada mais a tratar. São Paulo, 28/03/2014. Flavia Zahr - Secretária. Extrato da Ata registrado na JUCESP nº 137.312/14-3 em 11/04/2014. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Banco Fibra S.A.CNPJ/MF nº 58.616.418/0001-08 - NIRE 35.300.118.782

Ata da Reunião do Conselho de Administração de 28/01/2014Aos 28/01/2014 na sede da Companhia, às 10h. Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração. Mesa: Presidente: Benjamin Steinbruch. Secretária: Flavia Zahr. Deliberações: Por unanimidade de votos: a) Ratificar a destituição do Sr.Carlos Alexandre Ribeiro Bicudo do cargo de Diretor de Área, conforme deliberado na ata da RCA ocorrida em 14/01/2014, bem comoregistrar em ata que a partir da referida data o Sr. Carlos Alexandre Ribeiro Bicudo deixou também de ser membro do Comitê de Auditoria da Cia. b) Tendo em vista as destituições dos Srs. Antonio Francisco de Lima Neto, Glauco Cavalcante Lima e Carlos Alexandre Ribeiro Bicudo, do Comitê de Auditoria, conforme reuniões de 02/10/2013 e 14/01/2014, respectivamente, elegem para compor o Comitê deAuditoria os seguintes membros: (i) Sr. Arno Schwarz, RG nº 18.120.948-2 SSP/ SP e CPF/MF nº 290.691.338-30, como Membro Qualificado; (ii) Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira , RG nº 04.831.494-2 SSP/IFP/RJ e CPF/MF nº 735.597.687-72; e (iii) Sr. Kumagae Hinki Junior, RG nº 7.893.422-9 SSP/SP e CPF/MF nº 063.935.908-66. c) Declarar e atestar, para todos os fins de direito que, tão logoseja eleito novo Membro Independente do Conselho de Administração da Cia., será o mesmo indicado para compor o Comitê de Auditoria da Cia. d) Registrar que os membros do Comitê de Auditoria da Cia., ora eleitos - os quais declaram que preenchem as condições previstasna legislação vigente, nas regulamentações do Conselho Monetário Nacional e no Regulamento do Comitê de Auditoria da Cia. para oexercício das funções de seus respectivos cargos-terão mandato unificado de 2 anos, até a 1ª RCA da Cia., que ocorrer após a AGO aser realizada em 2015 e investir-se-ão em seus cargos após a homologação da presente eleição pelo Banco Central do Brasil. e) Declarar que: (i) os Srs. Arno Schwarz, Marcos Matioli de Souza Vieira e Kumagae Hinki Junior, optam em manter a remuneração relativa aos seus cargos-atuais na Diretoria da Cia. f) Desta forma, a atual composição do Comitê de Auditoria com mandato unificado até a 1ª RCAda Cia. que ocorrer após a AGO a ser realizada em 2015, fica assim constituída: (i) Sr. Arno Schwarz , RG nº 18.120.948-2 SSP/ SP eCPF/MF nº 290.691.338-30, como Membro Qualificado; (ii) Sr. José Antonio Miguel Neto, RG nº 13.565.120/SSP-SP e CPF/MFnº 052.393.918- 31; (iii) Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira, RG nº 04.831.494-2 SSP/IFP/RJ e CPF/MF nº 735.597.687-72; e Sr. Kumagae Hinki Junior, RG nº 7.893.422-9 SSP/SP e CPF/MF nº 063.935.908-66. Nada mais a tratar. São Paulo, 28/01/2014. Flavia Zahr - Secretária. Extrato da ata registrada na JUCESP nº 137.346/14-1 em 11/04/2014. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Hemava Administração e Empreendimentos S.A.

1. Contexto operacional 1.1. Perfil da Cia.:

2. Apresentação das Demonstrações Finan-ceiras

2.1Reapresentação das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2012:

3. Resumo das principais políticas contábeis 3.1 Base de preparação:

3.2. Moeda funcional e moeda de apresentação:

3.3. Caixa e equivalentes de caixa:

3.4. Ativos financeiros – 3.4.1. Classificação:

(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado:

hedge.

(b) Empréstimos e rece-bíveis:

(c) Ativos financeiros disponíveis para venda:

3.4.2. Reconhecimento e mensuração:

impairment3.4.3. Impairment de ativos financeiros: (a) Ativos mensurados ao custo amortizado:

impairment impairment

impairment

impairment.

impairment

impairment

impairment

impairmentimpairment

3.5. Investimento em con-troladas:

3.6. Imobilizado:

Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em Reais)

Ativo Nota 2013 2012 Circulante 1.669.705 875.148

Não Circulante 37.432.942 35.106.749

Total do Ativo 39.102.647 35.981.897

Passivo Nota 2013 2012

Circulante 2.486.387 3.088.462

Não Circulante – 4.797.636

Patrimônio Líquido 36.616.261 28.095.799

Total do Passivo e Patrim. Líq. 39.102.647 35.981.897

Balanço Patrimonial(Despesas) Receitas Operacionais: 2013 2012

(3.369.322) (731.458)Prejuízo Operac. antes do Result. Financeiro (3.369.322) (731.458)Resultado Financeiro

(110.216) 453.377Prejuízo antes do IRPJ e da Contrib. Social (3.479.538) (278.081)

Prejuizo do Exercício (3.479.538) (564.707)(68,08) (15,56)

51.108.017 36.281.641

Demonstração do Resultado

LucrosCapital (Prejuízos)

Social Acumul. TotalSaldos em 31/12/2011 59.650.965 (2.555.127) 57.095.838

Saldos em 30/12/2012 31.644.745 (3.119.834) 28.524.911

Saldos Ajust. em 30/12/2012 31.644.745 (3.548.946) 28.095.799

Saldos em 30/12/2013 43.644.745 (7.028.484) 36.616.261

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido

Fluxo de caixa das atividades operacionais 2013 2012Prejuízo antes do IRPJ e da contrib. social (3.479.538) (564.707)Aj. de receitas e desp. não envolvendo caixa

(3.750.039) (3.339.227)

Caixa líq. proven. das atividades operacionais (4.511.340) 12.477.657Fluxo de caixa das atividades de investimento

Caixa líquido usado nas ativ. de investimentos 1.127.404 10.766.338Fluxo de caixa das ativ. de financiamentos

Caixa líq. usado nas ativ. de financiamentos 3.431.974 (23.230.036)Aumento (red.) do caixa e equival. de caixa 48.038 13.959Caixa e equivalentes no início do exercício Caixa e equivalentes no final do exercício Aumento (red.) do caixa e equival. de caixa 48.038 13.959

Demonstrações do Fluxo Decaixa

Notas Explicativas da Administração às Demonstrações

2013 2012

5.989.935 2.999.168

Total 31.810.003 26.446.471(a) Participações societárias em outras empresas:

% Particip. Ações/ Capital Patrim.Empresas Hemava quotas Social Líquido 2013

(+) Entra- (-) Saí Particip. Participações Saldo das no das no nos Res. Saldo societárias 2012 Período Período Control. 2013

Total 2.999.168 3.000.000 5.989.935(b) Outros investimentos avaliados pelo custo

Saldo (+) Entradas (-) Saídas Saldo 2012 no Período no Período 2013

Total 23.447.303 2.372.762 – 25.820.0679. Imobilizado Móveis e Aero- Imobil. em

utensílios naves (*) andam. e outros Total

Valor residual 49.187 2.394.266 350.493 2.793.946

Total 49.187 2.394.266 350.493 2.793.946

Diretoria: Hélio de Athayde Vasone Marilena Rodrigues Vasone Hélio de Athayde Vasone Junior Alceu Rodrigues Vasone Carlos Roberto Lopes Carneiro

software

Deprecia-ção:

3.7. Redução ao valor recuperável – impairment:

3.8. Provisões:

3.9. Reconhecimento de receita:

3.10. IRPJ e contribuição social:

3.11. Distribuição de dividendos:

3.12. Capital social: 4. Estimativas e julgamentos contábeis

críticos

5. Gestão de risco financeiro 5.1. Fatores de risco financeiro:

(a) Risco de mercado: Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros:

(b) Risco de liquidez:

5.2. Gestão de capital:

6. Aplicações financeiras 2013 2012

831.888 70.000

7. Impostos a compensar 2013 2012

772.543 700.6778. Investimentos 2013 2012

6.015.363 3.024.596

10. Empréstimos e financiamentos 2013 2012Instituições Nacionais Vencimento Encargos Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante

Total Moeda Nacional – 213.500 800.792 3.459.432

11. Patrimônio líquido (a) Capital social:

12. Partes relacionadas

Ativo não circulante 2013 2012

Passivo não circulante

13. Prejuízo por ação básico e diluído

2013 2012

14. Seguros Contratados

TP RN 06649/14-Prestação de serviços de engenharia para automação e telemetria das estações de tratamento de água (ETA) Cristina, Maresias e Guaecá, situadas no município de São Sebastião-SP. Edital completo disponível para download a partir de 23/05/2014-www.sabesp.com.br/licitacoes-mediante obtenção de senha no acesso-cadastre sua empresa-Receb. Doc. Habilitação e Propostas: 25/06/2014, às 09h00-Sala de Licitações, na Estrada do Rio Claro, 420-Porto Novo-Caraguatatuba-SP. Caraguatatuba, 23/05/14-UNLit. Norte. TP ME 13.602/14-Prestação de serviços de engenharia consultiva para elaboração de projeto executivo de melhoria de abastecimento no setor Butantã Zona Alta no Município de São Paulo-UN Oeste-Diretoria Metropolitana-M. Edital completo disponível para download a partir de 23/05/14-www.sabesp.com.br/fornecedores-mediante obtenção de senha no acesso-cadastre sua empresa. Problemas c/ site, contatar fone (11) 3388-6984 ou Informações (11) 5089-2829-Fax (11) 5089-2827, Depto. MES, na Rua Coronel Diogo, 275-São Paulo/SP. Receb. Doc. Habilitação e Proposta: 26/06/14, às 09h00-Auditório de Licitações ME-endereço acima-SP, 23/05/14 (ME). PGE RN 13586/14-Aquisição de conjunto motobomba anfíbio para aplicação na estação elevatória de água bruta reforço da toca-localizada no município de Ilha Bela-pertencente à UN do litoral Norte-RN. Edital completo disponível para download a partir de 23/05/14-www.sabesp.com.br/licitacoes-mediante obtenção de senha no acesso e credenciamento (condicionante à participação) no acesso “cadastre sua empresa”-Problemas c/ site, contatar fone (11) 3388-9332. Envio das propostas a partir de 00:00h (zero hora) do dia 06/06/14 até 09:00h do dia 09/06/14 no site acima. Às 09:00h do dia 09/06/14 será dado início a sessão pública. Caraguatatuba, 23/05/14, UN Litoral Norte. CP ME 53.467/14-Prestação de serviços técnicos de engenharia em fundações e geotecnia para projetos e obras da Superintendência de Gestão de Empreendimentos da Metropolitana-Diretoria Metropolitana-M. Edital completo disponível para download a partir de 23/05/14-www.sabesp.com.br/fornecedores-mediante obtenção de senha no acesso-cadastre sua empresa. Problemas c/ site, contatar fone (11) 3388-6984 ou Informações (11) 5089-2829-Fax (11) 5089-2827, Depto. MES, na Rua Coronel Diogo, 275-São Paulo/SP. Receb. Doc. Habilitação e Proposta: 11/07/14, às 09h00-Auditório de Licitações ME-endereço acima-SP, 23/05/14 (ME).

CP CSO-13.520/14-Execução das Obras do SES do Município de Paulínia, compreendendo Trat. Preliminar da ETE, Sist. Desidratação de Lodo e CTs Bressani e Areião, no âmbito da Coordenadoria de Empreendimentos Nordeste, para UN Capivari-Jundiaí-Diretoria de Sistemas Regionais. A Sabesp comunica que o Aditamento 01 encontra-se disponível para download-www.sabesp.com.br/licitacoes. SP 23/05/14 (RE).

PG ONLINE 6349/14-Prestação de serviços de engenharia para manutenção de redes e ramais de água e de esgoto, manutenção de áreas, execução e remanejamento de redes e ligações de água e de esgoto, no município de Apiaí-UN Vale do Ribeira. Aditamento

23/05/14, no site www.sabesp.com.br/licitacoes. Informações: Fone (13) 3828.7027. Problemas c/ site, fone (11) 3388-9332. Recebimento das propostas a partir da 0:00h no dia 03/06/14 até as 09:30h do dia 04/06/14, no site da Sabesp na Internet-Abertura das propostas às 09:31h do dia 04/06/14-Registro/SP, 22/05/14-UN Vale do Ribeira.

PG ONLINE RM 10637/14-Aquisição e instalação completa da ETE Compacta para o Sistema de Esgotamento Sanitário do município de Alumínio, compreendendo Automação do sistema e Operação assistida, no âmbito da Coord. de Empreendimentos Nordeste para a UN Negócio Médio Tietê-Diretoria de Sistemas Regionais. Edital (Aditamento nº 1) disponível para download desde 14/05/14 no site www.sabesp.com.br/licitacoes, mediante obtenção de senha e credenciamento no acesso “Cadastro de Fornecedor”. Problemas com o site, contatar (11) 3388-9332 ou informações (14) 3811-8220. Envio das “Propostas” a partir da 00h00 do dia 05/06/14 até as 9h00 do dia 06/06/14 no site acima. Às 9h00 será dado início a sessão pública. Botucatu, 23/05/14 UN Médio Tietê-RM.

AVISOS DE LICITAÇÕES

ADITAMENTO

ADITAMENTO nº 01 COM PRORROGAÇÃO DE DATAS

PRORROGAÇÃO DE DATAS

Fundação Hélio Augusto de Souza - FUNDHASCNPJ nº: 57.522.468/0001-63

AVISO DE LICITAÇÃOProcesso de compra nº 159/2014 - Edital nº 20/2014 - Pregão Presencial nº 19/2014 - Objeto: Aquisição de gás liquefeito de petróleo (GLP) com fornecimento de botijões e cilindros em comodato - entrega parcelada, pelo período de 12 meses. Início da sessão: 05/06/2014, às 9h.O Edital, contendo as condições de participação e informações sobre o processo licitatório, está à disposição dos interessados, na Divisão de Suprimentos - Setor de Licitações, Rua Santarém, nº 560, bairro Parque Industrial, São José dos Campos - SP, no horário compreendido entre 7h30 às 17h00, de 2ª à 6ª feira. As cópias do Edital podem ser obtidas na Divisão de Suprimentos - Setor de Licitações ou por solicitação via e-mail [email protected].

São José dos Campos, 15 de maio de 2014.EXTRATO DE ATA DE REGISTRO DE PREÇOS

Processo de compra nº 39/2014 - Pregão Presencial nº 4/2014 - Objeto: Formação de ata de registro de preços para possível confecção de uniformes escolares.Ata de Registro de Preços nº 8/2014 entre Fundhas e a empresa Marcello de Souza - ME - Lote 6:Item 12 - Calça social feminina - 130 unidades conforme especificações e tamanhos constantes do Edital - marca Lucyffaz - Vr. Unit. R$ 15,90 - Vr. Total estimado para 12 meses: R$ 2.067,00. Item 13 - Calça social masculina - 165 unidades conforme especificações e tamanhos constantes do Edital - marca Lucyffaz - Vr. Unit. R$ 21,90 - Vr. Total estimado para 12 meses: R$ 3.613,50. Item 14 - Camisa social feminina - 4 unidades conforme especificações e tamanhos constantes do Edital - marca Lucyffaz - Vr. Unit. R$ 20,88 - Vr. total estimado para 12 meses: R$ 83,52. Item 15 - Camisa social masculina - 240 unidades conforme especificações e tamanhos constantes do Edital - marca Lucyffaz - Vr. Unit. R$ 21,50 - Vr. Total estimado para 12 meses: R$ 5.160,00.

São José dos Campos, 22 de maio de 2014.RETIFICAÇÃO

Retificação da publicação do dia 21/05/2014 - Extrato de Ata de Registro de PreçosProcesso de compra nº 39/2014 - Pregão Presencial nº 4/2014 - Objeto: Formação de ata de registro de preços para possível confecção de uniformes escolares.Onde se lê: “Ata de Registro de Preços nº 5/2014 entre Fundhas e a empresa L B de Campos Confecções - EPP”,Leia-se: “Ata de Registro de Preços nº 9/2014 entre Fundhas e a empresa L B de Campos Confecções - EPP”.

São José dos Campos, 22 de maio de 2014.Vanda de Souza Siqueira - Diretora Presidenta

DESCLASSIFICAÇÃO DE PROPOSTASProcesso de compra nº 277/2013 - Pregão Presencial nº 94/2014 - Reabertura - Objeto: Aquisição de bebedouros de água - com pressão.A Pregoeira e Equipe de Apoio da Fundhas informa que foram desclassificadas as propostas das licitantes: A B Dalfré - ME, A. P. de Oliveira Comério de Móveis para Escritório - ME e C. T. Araújo Móveis - ME, nos termos do item 9.4.a. do Edital, e Isabelle de Castro Lemos - EPP, nos termos do item 9.4.b. do Edital.Diante da desclassificação da proposta de todas as licitantes, a Pregoeira resolve conceder o prazo de 8 (oito) dias úteis, para apresentação de nova proposta escoimada, conforme faculta o art. 48, § 3º, da Lei Federal nº 8.666/93 e alterações, que deve ser formulada de acordo com o item 8.6.1. do Edital nº 10/2014.Local para entrega: Divisão de Suprimentos - Setor de Licitações, Rua Santarém, nº 560, bairro Parque Industrial, São José dos Campos - SP, no horário compreendido entre 7h30 às 17h00, de 2ª à 6ª feira.

São José dos Campos, 22 de maio de 2014.Pregoeira e Equipe de Apoio

O Dirigente da Centro de Suprimento e Manutenção de Material de Subsistência(UGE 180165) da POLÍCIA MILITAR DO ESTADO DE SÃO PAULO, em cumprimento ao item 3 da

alínea “C”do inciso I do Artigo 11 do Decreto Federal nº 3.555, de 08 de agosto de 2000, faz saber que se encontra abertoprocesso licitatório nº CSMMSUBS-030/21/14, na modalidade Pregão Eletrônico - Registro de Preço nºCSMMSUBS-002/21/14, a ser realizado no dia 06/06/14, cujo objeto será contratação de serviço de Alimentação- kit lanche.Maiores informações pelo telefone: (11) 3229:7888 ou pelo e-mail [email protected],ou nos sites: www.bec.sp.gov.br,opções negociações eletronicas, www.e-negociospublicas.com.br.

POLÍCIA MILITAR DO ESTADO DE SÃO PAULO

Ápice Securitizadora Imobiliária S.A.Cia. Aberta - CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00 - NIRE 35.300.444.957Ata de Assembleia Geral Ordinária, realizada em 30/04/2014

1. Data, Hora e Local: 30/04/2014, às 10hs, na sede social da Ápice Securitizadora Imobiliária S.A. (“Companhia”), localizada na R. Bandeira Paulista, 600, 7º and., conj. 74, Itaim Bibi, CEP: 04532-001, na Cidade de São Paulo/SP. 2. Convocação/Presença: Dispensada a publicação do Edital de Convocação, em conformidade com o disposto no § 4º do Art. 124 da Lei nº 6.404/76, por estar presente a totalidade dos acionistas da Cia., conforme registro de presença lavrado em livro próprio. 3. Mesa: Fernando Cesar Brasileiro - Presidente; e Sr. Rodrigo Henrique Botani - Secretário. 4. Ordem do Dia: exame, discussão e aprovação das demonstrações fi nanceiras da Cia. referentes ao exercício social fi ndo em 31.12.2013; (ii) deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social fi ndo em 31.12.2013 e sobre a distribuição de dividendos. 5. Deliberações: O Sr. Presidente declarou instalada a Assembleia, e após examinarem e discutirem as matérias constantes de ordem do dia, por unanimidade de votos dos presentes, sem quaisquer restrições, foram aprovados pelos acionistas da Cia.: (a) integralmente, sem quaisquer restrições, as contas dos administradores, o Relatório da Administração, as demonstrações fi nanceiras e as respectivas notas explicativas e o parecer dos auditores independentes, relativas ao exercício social fi ndo em 31.12.2013, publicadas nos jornais “DOESP” e “Diário Comércio & Indústria (DCI)”, na edição de 01/04/2014; e (b) a Proposta da Administração para destinação do resultado do exercício social fi ndo em 31.12.2013. A destinação do lucro líquido do exercício social fi ndo em 31.12.2013, apurado no montante de R$ 453.000,00, gerado pelas atividades da Cia., conforme segue: (i) R$ 348.000,00 para absorver o prejuízo de anos anteriores mensurados na fase pré-operacional; (ii) R$ 5.000,00 para constituição de reserva legal, conforme legislação em vigor; (iii) R$ 25.000,00 para distribuição a título de dividendos mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro liquido do período, nos termos da lei 6.404/76; (iv) R$ 75.000,00 para constituição de reserva de retenção de lucros, nos termos da lei 6.404/76. 6. Encerramento, Lavratura e Aprovação: Por fi m os presentes autorizaram a administração da Cia. a publicar a presente ata em forma sumária, com a omissão das assinaturas das acionistas, e tomar todas as medidas necessárias à efetivação das deliberações ora aprovadas. Nada mais havendo a ser tratado, foi suspensa a reunião para a lavratura da presente Ata, que vai assinada pelo Presidente da mesa e pelo Secretário, após o que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. SP, 30/04/2014. Certifi camos que a presente é cópia fi el de ata lavrada no livro próprio. Fernando Cesar Brasileiro - Presidente da Mesa, Rodrigo Henrique Botani - Secretário da Mesa. JUCESP nº 190.132/14-0 em 14.05.2014. Flávia Regina Britto - Sec. Geral em Exercício.

Ápice Securitizadora Imobiliária S.A. - CNPJ/MF 12.130.744/0001-00 - NIRE 35.300.444.957Ata de Reunião da Diretoria Realizada em 14 de Abril de 2014

1. Data, Hora e Local: Aos 14/04/2014, às 15hs, na R. Bandeira Paulista, 600, 7º and., conj. 74, Itaim Bibi, SP/SP, sede da Ápice Securitizadora Imobiliária S.A. (“Cia.”). 2. Convocação e Quorum: Dispensada pelos presentes a realização de convocação considerando a presença da totalidade dos diretores eleitos da Cia.. 3. Mesa: Presidente: Fernando Cesar Brasileiro e Secretário: Rodrigo Henrique Botani. 4. Participantes: Diretor de Operações e Estruturação: Arley Custódio Fonseca e Diretora de Distribuição: Elizabeth Alves Gomes. 5. Ordem do Dia: Aprovação do aumento do limite da 1ª emissão de Certifi cados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da Cia.. 6. Deliberações: O Presidente declarou instalada a reunião e, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, foi autorizada, nos termos do § único do Art. 16 do Estatuto Social, o aumento do limite da 1ª emissão de CRI da Cia. de R$ 10.000.000.000,00 para até o limite de R$ 12.000.000.000,00 pela Cia., por prazo indeterminado e com a constituição de patrimônio separado. Os CRI poderão ser emitidos em uma ou mais emissões e séries, nos termos da lei competente, e poderão ter sua colocação realizada total ou parcialmente. 7. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, a presente ata foi lida e assinada por todos os Diretores presentes. SP, 14/04/2014. Certifi camos que a presente é cópia fi el de ata lavrada no livro próprio. Fernando Cesar Brasileiro - Presidente da Mesa - Diretor Presidente; Rodrigo Henrique Botani - Secretário da Mesa. JUCESP nº 159.155/14-9 em 30.04.14. Gisela Simiema Ceschin - Sec. Geral.


Ata de Reunião do Conselho de Administração de 26/02/2014Aos 26/02/2014 na sede da Companhia. Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração. Mesa: Presidente:Benjamin Steinbruch, Secretária: Flavia Zahr. Deliberações: Por unanimidade de votos: (i) Destituir o Sr. Luiz Mauricio Lamenza de MoraesJardim, do Cargo de Diretor Executivo, nesta data, restando, portanto, seu nome excluído do quadro de administradores da Sociedade. Os Conselheiros consignaram seus cumprimentos e agradecimentos ao Sr. Luiz Mauricio Lamenza de Moraes Jardim pelos excelentes serviços prestados à Sociedade durante o exercício de suas funções. (ii) Eleger para o cargo de Diretor de Área o Sr. Clovis Hideaki Ikeda,RG nº 12.673.728-9 SSP/SP e CPF/MF nº 049.392.408-60. (iii) O Diretor ora eleito terá mandato unificado com os demais Diretores da Companhia, até a 1ª RCA da Cia. que ocorrer após a AGO a ser realizada em 2015, e investir-se-á em seu cargo, após a homologação do Banco Central do Brasil, mediante assinatura de termo lavrado em livro próprio, e declara desde já, para fins do disposto no art. 147, §1º da Lei nº 6.404/76 e na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4122/2012, que não está incurso em nenhum dos crimes previstos em lei, não estando impedido para o exercício em cargo de administração da Cia. e declara, ainda, que está apto para o exercício do cargo que ora é eleito. (iv) Atual composição da Diretoria com mandato unificado até a 1ª RCA da Cia. que ocorrer após a AGO a ser realizada em 2015, fica assim constituída: (a) Diretor Presidente, Luis Felix Cardamone Neto , RG nº 11.759.329 SSP/SP e CPF/MF nº 042.649.938-73;(b) Diretor Vice-Presidente Executivo Corporativo, o Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira , RG nº 04.831.494-2 SSP/IFP/RJ e CPF/MF nº 735.597.687-72; (c) Diretor Vice-Presidente Executivo de Crédito e Riscos e Diretor de Relação com Investidores, o Sr. Arno Schwarz , RG nº 18.120.948-2 SSP/SP e CPF/MF nº 290.691.338-30; (d) Diretor de Área, o Sr. Kumagae Hinki Junior, RG nº 7.893.422-9 SSP/SP e CPF/MF nº 063.935.908-66; (e) Diretor de Área, o Sr. Marcos Braga Dainesi, RG nº 10.202.309 SSP/SP, e CPF/MF nº 748.104.137-72; (f) Diretor de Área, o Sr. Clóvis Hideaki Ikeda, RG nº 12.673.728-9 SSP/SP e CPF/MF nº 049.392.408-60. (v) Nomear em substituição ao Sr. Celestino Gonzales Garcia, como responsável pela auditoria interna da Companhia o Sr. José de França Magalhães Junior, RG nº 39.021.120-5 SSP/SP e CPF/MF nº 949.670.087-04. Nada mais a ser tratado. São Paulo, 26/02/2014. Flavia Zahr - Secretária. Extrato da ata registrada na JUCESP nº 158.553/14-7 em 30/04/2014. Gisela Simiema Ceschin - Secr. Geral.

172

sexta-feira, 23 de maio de 2014 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 124 (95) – 31

Pado S/AIndustrial, Comercial e Importadora

CNPJ nº. 61.144.150/0001-63 - NIRE nº. 35.300.063.422Ata da Assembleia Geral Ordinária Realizada em 30 de Abril de 2014.

Hora e Local: 10:00 horas, na sede social, Avenida Alcântara Machado, 906e 910, Mooca, CEP 03102-902, na cidade de São Paulo - SP. Quorum: Pre-sentes os acionistas representando a totalidade do Capital Social. Avisoaos Acionistas: Art. 133 da Lei 6.404/76 publicados no Diário Oficial doEstado de São Paulo e no jornal Empresas & Negócios, simultaneamente,nos dias 27, 28 e 29/04/2014. Convocação: Dispensada a convocação pré-via pela imprensa, pelo comparecimento de acionistas representando a to-talidade do Capital Social, conforme facultado pelo § 4º. do artigo 124 da Lei6.404/76. Composição da Mesa: Presidente - Stephan Erich Karl FriedrichJohann Gardemann; Secretário - José de Souza Júnior. Deliberações: I -Aprovado por unanimidade o Relatório da Diretoria, bem como o BalançoPatrimonial e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício socialencerrado em 31/12/2013, publicados no Diário Oficial do Estado de SãoPaulo e no jornal Empresas & Negócios em 25/04/2014. II - O Presidenteinformou: a) que o Conselho de Administração da Companhia foi eleito emAGO de 30/04/2012, registrada pela JUCESP em sessão de 16/05/2012 sobo nº. 198.856/12-0, com mandato até a AGO de 30/04/2015 a saber: Sr.Alfons Gardemann , portador da Cédula de Identidade RG nº. 945.704-6SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob o nº. 349.968.269-91; Sr. Stephan ErichKarl Friedrich Johann Gardemann, portador da Cédula de IdentidadeRNE nº. 494527-9, CPF/MF sob o nº. 206.306.548-91; e Sra. Andréa NoraFelicitas Gardemann , portadora da Cédula de Identidade RG nº.25.760.832-1 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº. 259.426.688-41.Encerramento: Nada mais havendo a tratar foi lavrada a presente ata emforma sumária, que lida e achada conforme foi assinada por todos os pre-sentes. - Mesa: Presidente - Stephan Erich Karl Friedrich JohannGardemann, Secretário - José de Souza Júnior. Acionistas: Village Parti-cipações e Eventos S.A. - pp Stephan Erich Karl Friedrich JohannGardemann; Engenho Administração, Empreendimentos, Tecnologia eParticipações S. A. - pp Stephan Erich Karl Friedrich Johann Gardemann.A presente ata confere com a original lavrada em livro próprio. SãoPaulo, 30 de abril de 2014. Ass.: Stephan Erich Karl FriedrichJohann Gardemann - Presidente, José de Souza Júnior - Secretário.Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia eInovação. JUCESP. Certifico o registro sob o nº 196.387/14-0 em sessãode 19/05/2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.


Ata da Reunião do Conselho de Administração de 28/01/2014Aos 28/01/2014 na sede da Companhia, às 10h. Presença: Presente atotalidade dos membros do Conselho de Administração. Mesa: Presidente:Benjamin Steinbruch. Secretária: Flavia Zahr. Deliberações: Por unanimi-dade de votos: a) Ratificar a destituição do Sr. Carlos Alexandre RibeiroBicudo do cargo de Diretor de Área, conforme deliberado na ata da RCA ocorrida em 14/01/2014, bem como registrar em ata que a partir da referi-da data o Sr. Carlos Alexandre Ribeiro Bicudo deixou também de ser mem-bro do Comitê de Auditoria da Cia. b) Tendo em vista as destituições dos Srs. Antonio Francisco de Lima Neto, Glauco Cavalcante Lima e CarlosAlexandre Ribeiro Bicudo, do Comitê de Auditoria, conforme reuniões de02/10/2013 e 14/01/2014, respectivamente, elegem para compor o Comitê de Auditoria os seguintes membros: (i) Sr. Arno Schwarz, RG nº 18.120.948-2 SSP/ SP e CPF/MF nº 290.691.338-30, como Membro Quali-ficado; (ii) Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira , RG nº 04.831.494-2 SSP/IFP/RJ e CPF/MF nº 735.597.687-72; e (iii) Sr. Kumagae Hinki Junior, RGnº 7.893.422-9 SSP/SP e CPF/MF nº 063.935.908-66. c) Declarar e ates-tar, para todos os fins de direito que, tão logo seja eleito novo Membro In-dependente do Conselho de Administração da Cia., será o mesmo indica-do para compor o Comitê de Auditoria da Cia. d) Registrar que os membros do Comitê de Auditoria da Cia., ora eleitos - os quais declaram que preen-chem as condições previstas na legislação vigente, nas regulamentaçõesdo Conselho Monetário Nacional e no Regulamento do Comitê de Audito-ria da Cia. para o exercício das funções de seus respectivos cargos-terãomandato unificado de 2 anos, até a 1ª RCA da Cia., que ocorrer após a AGO a ser realizada em 2015 e investir-se-ão em seus cargos após a ho-mologação da presente eleição pelo Banco Central do Brasil. e) Declarar que: (i) os Srs. Arno Schwarz, Marcos Matioli de Souza Vieira e KumagaeHinki Junior, optam em manter a remuneração relativa aos seus cargos-a-tuais na Diretoria da Cia. f) Desta forma, a atual composição do Comitê deAuditoria com mandato unificado até a 1ª RCA da Cia. que ocorrer após aAGO a ser realizada em 2015, fica assim constituída: (i) Sr. Arno Schwarz,RG nº 18.120.948-2 SSP/ SP e CPF/MF nº 290.691.338-30, como Membro Qualificado; (ii) Sr. José Antonio Miguel Neto , RG nº 13.565.120/SSP-SP e CPF/MF nº 052.393.918-31; (iii) Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira , RG nº 04.831.494-2 SSP/IFP/RJ e CPF/MF nº 735.597.687-72; e Sr. Kumagae Hinki Junior, RG nº 7.893.422-9 SSP/SP e CPF/MF nº 063.935.908-66.Nada mais a tratar. São Paulo, 28/01/2014. Flavia Zahr - Secretária. Extra-to da ata registrada na JUCESP nº 137.346/14-1 em 11/04/2014. GiselaSimiema Ceschin - Secretária Geral.

Companhia Nitro Química Brasileira

CNPJ/MF nº 61.150.348/0001-50 - NIRE 35.300.054.547Ata da Assembleia Geral Extraordinária

Realizada em 28 de Março 20141. Local, Data e Hora: Na sede social da Companhia, localizada na Cida-de de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Dr. José Artur Nova, nº 951, no dia 28/03/2014, às 11:00 horas. 2. Convocação, Presença e Publica-ções Prévias: Convocação dispensada nos termos do artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76, em vista da presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura no Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Presidente: Lucas Santos Rodas; Secretário: Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves. 4. Deliberações: Os acionistas presentes tomaram as seguintes deliberações por unanimi-dade, sem quaisquer ressalvas: 4.1. Autorizar a lavratura desta ata na forma de sumário, conforme faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76; 4.2. Autorizar a Companhia a celebrar, nesta data, Amended And Restated Export Prepayment Agreement com o Itaú Unibanco S.A. (New York Branch) e todos os instrumentos acessórios e/ou relacionados ao referido contrato, inclusive garantias, nos termos das minutas que, rubricadas pela mesa, ficarão arquivadas na sede da Companhia. 5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa e pelo acionista presente à Assembleia. 6. Assinaturas: Mesa: Presidente: Lucas Santos Rodas; Secretário: Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves. Acionistas: Lucas Santos Rodas, Paulo Zucchi Rodas, Gustavo Figueira de Almeida e Albuquerque, Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves, Faro Capital Fundo de Investimentos em Participações: Por: Planner Corretora de Valores S/A (administrador). 7. Certidão: A presente ata, incluindo o seu anexo, confere com a versão original lavrada em livro próprio. São Paulo, 28 de março de 2014. Mesa: Lucas Santos Rodas - Presi-dente. Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves - Secretário. Acionistas: Lucas Santos Rodas, Paulo Zucchi Rodas, Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves, Gustavo Figueira de Almeida e Albuquerque. Faro Capital Fundo de Investimentos em Participações por: Planner Corretora de Valores S/A (administrador). JUCESP nº 139.270/14-0 em 14/04/2014. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Odebrecht Ambiental -Porto Ferreira S.A.

CNPJ/MF nº 14.001.255/0001-83 - NIRE 3530039620-1Ata da Assembleia Geral Ordinária

Dia, Hora e Local: 29/4/14, às 11hs, na sede, R. Nelson Pereira Lopes, 199, Centro, Porto Ferreira/SP, CEP 13.660-000. Convocação: Dispen-sada. Publicações: Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encer-rado em 31/12/13, publicados nas páginas 25 e 26 do jornal DOESP, e na página 9 e 10 do jornal do Jornal do Porto, ambos na edição de 25/4/14. Presenças: Totalidade. Mesa: Guilherme Pamplona Paschoal, Presi-dente; e Rodolfo Duarte Bruscain, Secretário. Ordem do Dia: Dispensada a leitura pela unanimidade dos acionistas presentes. Deliberações: 1) Por proposta do Presidente, os acionistas deliberaram, por unanimidade, a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, con-forme faculta o art. 130, §1º da Lei nº 6.404/76; 2) Aprovado o Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Finan-ceiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/13, tendo sido apurado prejuízo de R$ 34.000,00, o qual permanecerá na conta Preju-ízos Acumulados, remanescendo um saldo nesta conta no montante de R$ 1.690.000,00; 3) Aprovado o montante global de R$ 750.000,00 como limite da remuneração dos administradores da Cia. para o exercício social de 2014, em observância ao disposto no art. 152 da Lei nº 6.404/76, ficando a individualização a cargo do Dir. Presidente; e 4) Os Acionis-tas decidiram, por unanimidade, sem reservas ou ressalvas, aprovar o Código de Conduta que reafirma os princípios e conceitos éticos adota-dos nas empresas da Organização Odebrecht consolidados na Tecnolo-gia Empresarial Odebrecht (TEO), a qual é a referência ética e cultural comum a todos os Integrantes da Odebrecht Ambiental e suas contro-ladas diretas e indiretas. Quorum das Deliberações: Todas as delibe-rações foram aprovadas por unanimidade, sem reserva ou restrições, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. Conselho Fiscal: Não há Conselho Fiscal permanente, nem foi instalado no presente exercício. Encerramento: Nada mais. Porto Ferreira/SP, 29/4/14. Mesa: Guilherme Pamplona Paschoal, Pres.; e Rodolfo Duarte Bruscain, Secr.. Acionis-tas: Odebrecht Ambiental S.A. e Construtora Norberto Odebrecht Brasil S.A. Rodolfo Duarte Bruscain-Secr.. Jucesp nº 183.057/14-4 em 08/05/2014. Flávia Regina Britto-Secr. Geral em Exercício.

Concessionária AutoRaposo Tavares S.A.

CNPJ/MF: 10.531.501/0001-58 - NIRE: 35.3.0036387-6 - Cia. AbertaAta da RCA realizada em 19 de Março de 2014

1- Data, Hora e Local: 19/3/2014, às 13h, na sede, Av. Issa Marar, 2-200, Parque Residencial Samambaia, Bauru/SP. 2- Convocação: Dispensada 3- Presença: (i) Conselheiros: Gustavo Nunes da Silva Rocha, Damião Carlos Moreno Tavares e Marcos Bastos Rocha; e (ii) Convidada: Flávia M. B. Soto Garcia Rosa, também convidada para secretariar a reunião. 4- Mesa: Pres.: Gustavo Nunes da Silva Rocha; e Secr.: Flávia M. B. Soto Garcia Rosa. 5- Ordem do dia: Deliberar sobre o encaminhamento das Demonstr. Financeiras 2013, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, Relatório da Administração e Destinação do Resultado do Exercício à AGO. 6- Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros apro-varam, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restri-ções, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publi-cação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assun-tos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos: 6.1.- Deliberar sobre o encaminhamento das Demonstrações Financeiras 2013, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, Rela-tório da Administração e Destinação do Resultado do Exercício à AGO: O Conselho de Administração, por unanimidade de votos, manifestou--se no sentido de encaminhar à AGO o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/13, conforme documentos a serem publicados em 27/3/14 no Valor Econômico, Edição Regional de São Paulo e no DOESP, recomendando que tais documentos sejam aprovados, sem ressalvas ou restrições, pelos acionistas da Companhia, inclusive quanto à proposta de que o prejuízo apurado no exercício findo em 31/12/2013, no montante de R$ 50.578 mil permaneça em prejuízos acumulados (R$ 203.613 mil). 7- Encerramento: Nada mais. Pres.: Gustavo Nunes da Silva Rocha; e Secr.: Flávia M. B. Soto Garcia Rosa. Conselheiros: Gustavo Nunes da Silva Rocha, Damião Carlos Moreno Tavares e Marcos Bastos Rocha. Bauru, 19/3/14. Gustavo Nunes da Silva Rocha-Pres. e Flávia M. B. Soto Garcia Rosa-Secr.. Jucesp nº 196.661/14-6 em 19/05/2014. Flávia Regina Britto-Secretária Geral em Exercício.

AVANT-GARDE 1DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.

CNPJ nº 11.653.313/0001-65 - NIRE 35.224.034.943Edital de Convocação para Assembleia Geral Extraordinária

Ficam os senhores acionistas da Avant-Garde 1 Desenvolvimento Imo-biliário S.A. (“Companhia ”), convocados para se reunir em AssembleiaGeral Extraordinária que será realizada no Município de São Paulo, Es-tado de São Paulo, na Avenida Ibirapuera, 2.332, Torre II, Conjunto 111,Sala 03, Bairro Indianópolis, com início às 17h00 do dia 29 de maio de2014, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) Apreciação so-bre a proposta de constituição de sociedades de propósito específico(SPEs) pela sua subsidiária SuccesPar Ecoville Engenharia e Desen-volvimento Imobiliário Ltda. (“Succespar Ecoville” ou “Sociedade”), comparticipação societária da Ecoville Empreendimentos e ConstruçõesS.A. (“Ecoville”), cujos capitais sociais poderão ser resultantes dodropdown de determinados bens imóveis da SuccesPar Ecoville e/ou daEcoville (“Ativos”), relacionados ao empreendimento imobiliário deno-minado Ecoville, localizado no Município de Araçariguama – SP; (ii) Au-torização aos administradores da Succespar Ecoville e da Ecoville parapraticar e implementar todos os atos necessários à efetivação da confe-rência dos Ativos ao capital social das SPEs; (iii) outros assuntos deinteresse da Companhia. Os acionistas deverão exibir documento deidentidade para comprovar a qualidade de acionista e participar daAssembleia Geral. Nos termos do parágrafo primeiro do Artigo 126 daLei nº 6.404/76, os acionistas poderão ser representados por mandatá-rios, observadas as restrições legais, devendo, neste caso, ser apre-sentado também o instrumento de mandato, com até 3 (três) dias deantecedência à data de realização da Assembleia. O acionista ou seurepresentante legal deverá comparecer à Assembleia munido de docu-mentos que comprovem a sua identidade. Finalmente, em atenção àsdisposições legais e estatutárias pertinentes, encontram-se à disposi-ção dos senhores acionistas, na sede social da Companhia, as cópiasdos documentos a serem discutidos na Assembleia. São Paulo, 19 demaio de 2014. César Augusto Pires Viana - Diretor Geral. (20-21-23)

Ápice Securitizadora Imobiliária S.A.CNPJ/MF 12.130.744/0001-00 - NIRE 35.300.444.957

Ata de Reunião da Diretoria Realizada em 14 de Abril de 20141. Data, Hora e Local: Aos 14/04/2014, às 15hs, na R. Bandeira Paulista,600, 7º and., conj. 74, Itaim Bibi, SP/SP, sede da Ápice Securitizadora Imo-biliária S.A. (“Cia.”). 2. Convocação e Quorum: Dispensada pelos presen-tes a realização de convocação considerando a presença da totalidade dosdiretores eleitos da Cia.. 3. Mesa: Presidente: Fernando Cesar Brasileiro eSecretário: Rodrigo Henrique Botani. 4. Participantes: Diretor de Opera-ções e Estruturação: Arley Custódio Fonseca e Diretora de Distribuição:Elizabeth Alves Gomes. 5. Ordem do Dia: Aprovação do aumento do limi-te da 1ª emissão de Certifi cados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da Cia.. 6. Deliberações: O Presidente declarou instalada a reunião e, por unani-midade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, foi autorizada,nos termos do § único do Art. 16 do Estatuto Social, o aumento do limite da1ª emissão de CRI da Cia. de R$ 10.000.000.000,00 para até o limite deR$ 12.000.000.000,00 pela Cia., por prazo indeterminado e com a consti-tuição de patrimônio separado. Os CRI poderão ser emitidos em uma oumais emissões e séries, nos termos da lei competente, e poderão ter suacolocação realizada total ou parcialmente. 7. Encerramento, Lavratura,Aprovação e Assinatura: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhossuspensos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reabertos os tra-balhos, a presente ata foi lida e assinada por todos os Diretores presentes.SP, 14/04/2014. Certifi camos que a presente é cópia fi el de ata lavrada nolivro próprio. Fernando Cesar Brasileiro - Presidente da Mesa - DiretorPresidente; Rodrigo Henrique Botani - Secretário da Mesa. JUCESP nº159.155/14-9 em 30.04.14. Gisela Simiema Ceschin - Sec. Geral.

Sol Levante Participações S/ACNPJ/MF nº 05.608.178/0001-33 - NIRE 35.300.195.353

Extrato de Ata da Assembleia Geral OrdináriaData e Horário: 30/04/2014, às 10 horas. Local: Sede Social sita à RuaFrancisco Leitão, 469, 11º andar, cj.1105, São Paulo-SP. Presença: Acio-nistas representando a totalidade do capital social. Mesa: Escolhido como Presidente o Sr. Albino José Coelho da Rocha Filho (Diretor Presidente) ecomo Secretário o Sr. Roberto Antonio Mazzonetto (Vice Presidente). Or-dem do dia: i) Deliberar e votar sobre o Balanço Patrimonial e as Demons-trações Financeiras, relativos ao exercício social findo em 31/12/2013; ii) Deliberar sobre a destinação do Lucro Líquido da Companhia, se apu-rado; iii) Determinar a remuneração dos administradores da companhiapara o próximo exercício. iv) Demais assuntos de interesse da Sociedade.Deliberações tomadas por unanimidade: i) Observado o disposto emLei, foram aprovadas as contas da administração e as Demonstrações Fi-nanceiras referente ao exercício social findo em 31/12/2013. ii) O LucroLíquido da Companhia, apurado com base no Balanço Patrimonial levan-tado em 31/12/2013, é de R$ 2.608.711,86 (dois milhões, seiscentos eoito mil, setecentos e onze reais e oitenta e seis centavos), dos quais R$652.177,97 (seiscentos e cinquenta e dois mil, cento e setenta e sete reaise noventa e sete centavos) serão distribuídos aos acionistas dentro desteexercício social e, o saldo remanescente, no importe de R$ 1.956.533,89(hum milhão, novecentos e cinquenta e seis mil, quinhentos e trinta e trêsreais e oitenta e nove centavos) será destinado a reserva legal. iii) a remu-neração anual global dos Diretores, para o exercício de 2014, foi fixada emR$ 24.000,00 (vinte e quatro mil reais). Lavratura e Leitura da Ata: Nãohavendo mais assuntos a tratar, foram encerrados os trabalhos. Ata reg. earq. na JUCESP sob nº 183.006/14-8 em 08.05.2014.

SONDA SUPERMERCADOSExportação e Importação S.A.

CNPJ/MF nº. 01.937.635/0001-82 - NIRE 35.300.377.036Ata da Assembléia Geral Extraordinária

realizada em 03 de Abril de 20141. Data, Hora e Local Da Assembléia: Realizada aos 03 dias do mês deabril de 2014, às 10:00 horas, na sede social de Sonda SupermercadosExportação e Importação S.A., localizada no Município de São Paulo, Es-tado de São Paulo, na Avenida Itaberaba, n° 1.853/1.863 (“Companhia”).2. Convocação e Presenças: Face à presença da totalidade dos acionis-tas da Companhia, conforme indicado na lista de presença de Acionistas(Anexo I à presente Ata), foram dispensadas as formalidades de convo-cação, em consonância com o disposto no §4º do Artigo 124 da Lei nº6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. 3. Mesa: Os tra-balhos foram presididos pelo Sr. Delcir Sonda e secretariados pelo Sr. IdiSonda. 4. Ordem do Dia: (i) deliberar pela abertura de nova filial daCompanhia. 5. Deliberações: Os acionistas deliberaram, por unanimi-dade de votos, e sem quaisquer restrições, aprovar o quanto segue: (i)a lavratura da Ata desta Assembléia na forma de sumário, como facultao Art. 130, §1º da Lei das Sociedades por Ações. (ii) a abertura de novafilial da companhia a ser implantada no seguinte endereço: Rua BoaVista, 1133, São Caetano do Sul - SP - CEP: 09572-300. 6. Encerra-mento: Considerando a ausência de qualquer outra manifestação pelospresentes à Assembléia e nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presi-dente deu por encerrada a Assembléia Geral Extraordinária, da qual selavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assina-da. São Paulo, 03 de abril de 2014. Acionistas Presentes: Delcir Sonda;Idi Sonda. Confere com a original, lavrada em livro próprio. Delcir Son-da - Presidente, Idi Sonda - Secretário. JUCESP nº 183.917/14-5 em09.05.2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral.

Vicar S.A. Comercial e AgropastorilCNPJ nº 61.529.236/0001-04 - NIRE 353.000.3150-4

Sumário da Ata de Assembleia Geral Ordinária e ExtraordináriaLocal, Data e Hora: Aos 12/03/2014, na Sede Social em SP, às 14h. Convocação e Presença: Totalidade dos Acionistas. Mesa: Presidente - Dr. Vicente Felício de Carvalho, Secretária - Dra. Rosa Maria de CarvalhoPassarelli. Ordem do Dia: Deliberações Aprovadas por Unanimidade:Na AGO: (A) o Relatório dos Administradores, e o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, elaboradas com data-base 31/12/13,publicados no DOESP e Diário Comercial dia 22/03/14; (B) Conformedetermina o art. 189 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei 11.638/07; oresultado do exercício foi transferido para as contas de Reservas de Lucros. O lucro líquido do exercício findo com distribuição de dividendos,objeto de deliberação em AGE, realizada a seguir; (C) Manutenção doCapital Social; (D) Reeleitos para a Diretoria com novo mandato com duração até a AGO de 30/04/2016, os acionistas: Dr. Vicente Felício deCarvalho, RG 6.951.420 e CPF 013.995.488-08 no cargo de Diretor Superintendente e Dra. Rosa Maria de Carvalho Passarelli, RG 8.117.876 e CFP 052.286.278-04 no cargo de Diretor Adjunto. Na AGE: (A) Perma-nência do Capital Social de R$ 20.111.931,79 dividido em 90.000.000 deações ON sem valor nominal; (B) O resultado do balanço em 31/12/13 deR$3.199.511,76, ora transferido para a conta de Reservas de Lucros.Pagamento de dividendos aos acionistas no valor de R$ 3.000.000,00;(C) Utilização das contas de reservas para a distribuição de dividendos.Encerramento: Nada mais. SP, 12/03/2014 - Dr. Vicente Felício de Carva-lho - Presidente; Dra. Rosa Maria de Carvalho Passarelli - Secretária. JUCESP nº 158.871/14-5 em 30/04/2014. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE NOVA ODESSA

CNPJ 48.832.398/0001-59 - I.E. 482.013.889.118EDITAL DE JULGAMENTO/CLASSIFICAÇÃO

Edital: nº 0001/2014. Processo: nº 0341/2014. Objeto: Aquisição de 2.000 Toneladas de Concreto Betuminoso Usinado a Quente, faixa C do D.E.R, para uso na manutenção de Vias Públicas, à ser retirado pela CODEN. Modalidade: Tomada de Preço. Proponentes: 05. Empresas

considerando os critérios estabelecidos pelo edital, ou seja, o de menor , após abertos os Envelo-

-

sendo que após realizado o sorteio público, conforme item 12.1 do edital,

em primei-ro lugar a empresa Galvani Engenharia Ltda, apresentando propos-ta no valor de R$ 160,00

-

Empresa Inabilitada: Empresa Investimentos

Comissão Permanente de Licitações. A população de Nova Odessa

Yunes - Participação, Administração e Negócios Ltda.

CNPJ 03.479.283/0001-94 - NIRE 35.217.300.161Extrato da Alteração Contratual que Deliberou a Redução do

Capital Social Excessivo em Relação ao seu Objeto SocialData: 30 de abril de 2014. Local: São Paulo/SP. Presentes todos ossócios: Jamy Empreendimentos e Agronegócios S/A , CNPJ/MF07.039.888/0001-15, IJ Yunes S/A, CNPJ/MF 07.037.857/0001-25, JorgeAntonio Miguel Yunes, CPF 037.047.426-00 e Ivani José Kechfi Yunes, CPF 610.460.608-30. Deliberação: Os sócios, por unanimidade, aprovaram (1) a redução do capital social da Sociedade de R$ 48.099.367,00 para R$ 35.957.908,00, uma vez que excessivo emrelação ao seu objeto social, conforme art. 1.082, II, do Código Civil, como cancelamento de 12.141.459 quotas. (2) O capital social reduzido e o cancelamento das quotas realizam-se mediante a devolução do seguinte imóvel para os sócios Jorge Antonio Miguel Yunes e Ivani José KechfiYunes: Edifícios Industriais situados na Av. Alexandre Mackenzie nº 619, no 13º Subdistrito Butantã, São Paulo/SP, com área de 45,742,41 m2,escriturado nº 5º Tabelionato de Notas de São Paulo, livro 2.206 folha178, em 15/04/1987, cadastrado na Prefeitura de São Paulo sobnº 079.396.0066-4 e matriculado sob nº 635 no 18º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, pelo valor contábil de R$ 12.141.459,00. Com a redução do capital social, retiram-se da Sociedade os sócios Jorge Antonio Miguel Yunes e Ivani José Kechfi Yunes. Formalidades Legais: o extratodo instrumento assinado em data de 30 de abril de 2014 será arquivadona JUCESP nos termos do art. 1.082 do Código Civil. Assinaturas:Sócios: Jamy Empreendimentos e Agronegócios S/A, IJ Yunes S/A,Jorge Antonio Miguel Yunes e Ivani José Kechfi Yunes. Testemunhas: Mariza Pereira da Silva e Mauro A. Bueno Godoy.

178


179

ANEXO II

ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA

180


195

ANEXO III

ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES

196


197

Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial)

NIRE (da sede ou filial, quando asede for em outra UF)

Código da NaturezaJurídica

Nº de Matrícula do AgenteAuxiliar do Comércio

1 - REQUERIMENTO

31300023907 2046

Ministério da Indústria, Comércio Exterior e ServiçosSecretaria Especial da Micro e Pequena EmpresaDepartamento de Registro Empresarial e IntegraçãoSecretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais

Nome: __________________________________________

Assinatura: ______________________________________

Telefone de Contato: ______________________________

Data

Local

Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

Nome:

requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)

Nº DEVIAS

CÓDIGODO ATO

CÓDIGO DOEVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO

MRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES S.A.

980 ESCRITURA DE EMISSAO DE DEBENTURES

BELO HORIZONTE

6 Julho 2017

Nº FCN/REMP

J173171827828

1

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA

DECISÃO COLEGIADA

DECISÃO SINGULAR

OBSERVAÇÕES

Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s):

SIM

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________

__________________________________________________________________________

_____________________________________

SIM

_____________________________________

NÃO ___/___/_____ ____________________

Data Responsável ResponsávelData

___/___/_____ ____________________NÃO

Processo em OrdemÀ decisão

___/___/_____

Data

____________________

Responsável

ResponsávelData

___/___/_____ __________________

Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa)

Processo deferido. Publique-se e arquive-se.

Processo indeferido. Publique-se.

Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa)

Processo indeferido. Publique-se.

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Processo deferido. Publique-se e arquive-se.

___/___/_____

Data

____________________ ____________________ ____________________

Vogal Vogal Vogal

Presidente da ______ Turma

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Junta Comercial do Estado de Minas GeraisCertifico registro sob o nº 6306112 em 12/07/2017 da Empresa MRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300023907 e protocolo173219489 - 29/06/2017. Autenticação: 9BF4AF612666BA46EE9D08F755C4937346B7376. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Paravalidar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/321.948-9 e o código de segurança 41e5 Esta cópia foiautenticada digitalmente e assinada em 12/07/2017 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral.

pág. 1/48

198

Registro Digital

Capa de Processo

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Número do Protocolo

17/321.948-9

Identificação do Processo

Número do Processo Módulo Integrador

J173171827828

Data

27/06/2017

436.094.226-53 HUDSON GONCALVES ANDRADE

NomeCPF

Identificação do(s) Assinante(s)

Página 1 de 1


pág. 2/48

199

DA #10041840 v17

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA MRV ENGENHARIA E

PARTICIPAÇÕES S.A.

CELEBRADO ENTRE

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. na qualidade de Emissora

e

PARQUE PARADISO INCORPORAÇÕES SPE LTDA. na qualidade de Debenturista

e

ÁPICE SECURITIZADORA S.A. e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS na qualidade de intervenientes anuentes

Datado de 9 de junho de 2017


pág. 3/48

200

DA #10041840 v17

SUMÁRIO

1. AUTORIZAÇÃO..................................................................................... 5

2. REQUISITOS DA EMISSÃO .......................................................................... 5

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO ................................................................... 6

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ............................................................. 10

5. VENCIMENTO ANTECIPADO ....................................................................... 16

6. ASSEMBLEIA GERAL .............................................................................. 22

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .......................................................... 23

8. DECLARAÇÕES DA EMISSORA ..................................................................... 26

9. DISPOSIÇÕES GERAIS ............................................................................. 28

10. LEI E FORO ....................................................................................... 29

ANEXO I - EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS ELEGÍVEIS .................................................. 36

ANEXO II - BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO ..................................................................... 37

ANEXO III - MODELO DE RELATÓRIO DE DESTINAÇÃO DE RECURSOS ...................................... 41

ANEXO IV - RECIBO DE INTEGRALIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES .............................................. 42


pág. 4/48

201

3

DA #10041840 v17

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10a EMISSÃO DE DEBÊNTURES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas,

1. MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.343.492/0001-20, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 31.300.023.907, na qualidade de emissora das debêntures, neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social, por (i) Hudson Gonçalves Andrade, brasileiro, nascido em 14/01/1960, natural de Rio Piracicaba/MG, casado sob regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 60.262/D CREA/MG e inscrito no CPF sob o nº 436.094.226-53, o qual ocupa o cargo de Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário; e (ii) a Sra. Junia Maria De Sousa Lima Galvão, brasileira, nascida em 21/08/1970, natural de Belo Horizonte/MG, casada sob regime de comunhão parcial de bens, contadora, inscrita no CPF sob o nº 878.532.996-72 e portadora da Carteira de Identidade nº MG 088726/0-1 – CRC/MG, a qual ocupa o cargo de Diretora Executiva de Administração e Centro de Serviços Compartilhados, ambos com domicílio profissional em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. Professor Mario Werneck, nº 621, (andar 1), Bairro Estoril, CEP 30.455-610 (“Emissora” ou “MRV”); e

2. PARQUE PARADISO INCORPORAÇÕES SPE LTDA, sociedade limitada, com sede na Rua

Nossa Senhora do Carmo, s/n, CEP 13.411-030, na Cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o número 15.240.751/0001-52, na qualidade de subscritor das Debêntures (abaixo definidas), neste ato representada na forma de seu contrato social, por (i) Hudson Gonçalves Andrade, brasileiro, nascido em 14/01/1960, natural de Rio Piracicaba/MG, casado sob regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 60.262/D CREA/MG e inscrito no CPF sob o nº 436.094.226-53, o qual ocupa o cargo de administrador; e (ii) a Sra. Junia Maria De Sousa Lima Galvão, brasileira, nascida em 21/08/1970, natural de Belo Horizonte/MG, casada sob regime de comunhão parcial de bens, contadora, inscrita no CPF sob o nº 878.532.996-72 e portadora da Carteira de Identidade nº MG 088726/0-1 – CRC/MG, a qual ocupa o cargo de administrador, ambos com domicílio profissional em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. Professor Mario Werneck, nº 621, (andar 1), Bairro Estoril, CEP 30.455-610(“SPE” ou “Debenturista” e, em conjunto com a Emissora, “Partes”);

E, na qualidade de interveniente anuente: 3. ÁPICE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº48, 1º andar, cj. 12, CEP 04506-000, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários (abaixo definidos), neste ato devidamente representada na forma do seu estatuto social por Fernando Cesar Brasileiro, brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador da Cédula


pág. 5/48

202

4

DA #10041840 v17

de Identidade RG nº 17.025.342-9/SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 082.354.358-70, com domicílio na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04506-000, o qual ocupa o cargo de diretor presidente (“Securitizadora” ou “Cessionária”).

4. PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato devidamente representada na forma do seu estatuto social por Marcelle Motta Santoro brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade 020.791.620-6, inscrita no CPF/MF sob o nº 109.809.047.06, com domicílio na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, CEP 22640-102, a qual ocupa o cargo de diretora de operações fiduciárias 3 (“Agente Fiduciário dos CRI”).

CONSIDERANDO QUE

(i) A MRV tem interesse em emitir debêntures, para colocação privada, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, nos termos deste “Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão de Debêntures, para Colocação Privada, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária da MRV Engenharia e Participações S.A.”, a serem subscritas de forma privada pela Debenturista (“Escritura” e “Debêntures”); (ii) Os recursos a serem captados, por meio das Debêntures, serão destinados ao financiamento de construção imobiliária de unidades exclusivamente habitacionais atualmente desenvolvidas pela Emissora e por suas controladas, na forma aqui prevista; (iii) Em razão da emissão das Debêntures pela Emissora e subscrição da totalidade das Debêntures pela Debenturista, a Debenturista possuirá direito de crédito em face da MRV, nos termos desta Escritura (“Créditos Imobiliários”); (iv) O Agente Fiduciário do CRI, a ser contratado por meio do Termo de Securitização (conforme abaixo definido), acompanhará a destinação dos recursos captados com a presente Emissão, nos termos da cláusula 3.5, abaixo; (v) A MRV tem por objeto social atividades do ramo imobiliário, a saber: (a) a administração de bens próprios; (b) a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros; (c) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos; e (d) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista; (vi) A emissão das Debêntures insere-se no contexto de uma operação de securitização de recebíveis imobiliários que resultará na emissão de certificados de recebíveis imobiliários - CRI aos quais os Créditos Imobiliários serão vinculados como lastro (“Operação de Securitização”);

(vii) a Debenturista tem interesse em realizar cessão onerosa dos Créditos


pág. 6/48

203

5

DA #10041840 v17

Imobiliários à Securitizadora, nos termos do artigo 3º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”) e do “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” ("Contrato de Cessão"), para que os Créditos Imobiliários sejam vinculados e sirvam de lastro para emissão de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”); (viii) os CRI serão distribuídos por meio de oferta pública de distribuição em regime de melhores esforços, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”) e serão destinados a todos os tipos de investidores, incluindo aqueles que não sejam considerados como investidores profissionais e/ou qualificados , conforme definidos no artigo 9º B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, futuros titulares dos CRI (“Titulares de CRI”);

vêm celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão de Debêntures, para Colocação Privada, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da MRV Engenharia e Participações S.A.” (“Emissão”), observadas as cláusulas, condições e características abaixo: 1. AUTORIZAÇÃO

1.1. A Emissão é realizada e a presente Escritura é celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 10 de maio de 2017 (“RCA”), arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) em 19 de maio de 2017, sob o nº 6279774, por meio da qual se aprovou a presente Emissão, incluindo seus termos e condições, conforme o disposto no artigo 59 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

1.2. A subscrição das Debêntures será realizada com base nas deliberações tomadas na reunião de sócias do Cedente, realizada em 11 de maio de 2017, protocolada na JUCESP em 29 de maio de 2017 sob o nº 0.540.129/17-3. 2. REQUISITOS DA EMISSÃO A Emissão será feita com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Arquivamento e Publicação das Deliberações SocietáriasO arquivamento da ata da RCA será realizado perante a JUCEMG, de acordo com o disposto no artigo 62, I, da Lei das Sociedades por Ações. A ata da RCA, após o arquivamento será publicada no jornal “O Estado de Minas” e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, de acordo com o disposto no artigo 62, I, da Lei das Sociedades por Ações. Os atos societários da Emissora que eventualmente venham a ser realizados no âmbito da presente Emissão, após o registro desta Escritura, serão igualmente arquivados na JUCEMG e publicados pela Emissora no jornal “O Estado de Minas” e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, conforme legislação em vigor.

2.2. Arquivamento da Escritura

2.2.1. A presente Escritura e seus aditamentos serão arquivados na JUCEMG, de acordo com o disposto no artigo 62, II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.


pág. 7/48

204

6

DA #10041840 v17

2.2.2. A Emissora se compromete a enviar à Debenturista 1 (uma) via

original desta Escritura e eventuais aditamentos, devidamente registrados na JUCEMG, tempestivamente após o referido registro, sendo certo que o arquivamento da presente Escritura na JUCEMG será condição essencial para a integralização das Debêntures.

2.3. Subscrição das Debêntures As Debêntures serão objeto de subscrição privada pela Debenturista.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. A Emissora tem por objeto social atividades do setor imobiliário, a saber: (a) a administração de bens próprios; (b) a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros; (c) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos; e (d) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. Esta é a 10ª Emissão de debêntures da Emissora, sendo a 2ª para colocação privada.

3.3. Número de Séries

3.3.1. A Emissão será realizada em série única.

3.4. Valor Total da Emissão e Quantidade de Debêntures

3.4.1. Serão emitidas 101.250(cento e um mil duzentos e cinquenta) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), observada a cláusula 3.4.3, abaixo.

3.4.2. O valor total da Emissão é de R$ R$101.250.000,00 (cento e um milhões duzentos e cinquenta mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), observada a cláusula 3.4.3, abaixo

3.4.3. Na hipótese de, por ocasião do encerramento da Oferta, a demanda

apurada junto a investidores para subscrição e integralização dos CRI ser inferior a R$ R$101.250.000,00 (cento e um milhões duzentos e cinquenta mil reais), a quantidade de Debêntures prevista na cláusula 3.4.1, acima, que conferirá lastro aos CRI, será reduzida proporcionalmente, com o consequente cancelamento das Debêntures não integralizadas, a ser formalizado por meio de aditivo à presente Escritura, sem a necessidade de aprovação da Debenturista, deliberação societária da Emissora ou aprovação por assembleia de Titulares de CRI.

3.5. Destinação dos Recursos


pág. 8/48

205

7

DA #10041840 v17

3.5.1. Os recursos obtidos por meio da presente Emissão serão destinados para financiamento de construção imobiliária de unidades exclusivamente habitacionais desenvolvidas pela Emissora e por suas controladas (“SPE Investidas”), especificadas no Anexo I à presente Escritura, conforme empreendimentos imobiliários nele listados, de responsabilidade da Emissora e das SPE Investidas em que a Emissora investe (“Empreendimentos Imobiliários Elegíveis”), devendo a Emissora e tomar todas as providências para que as SPE Investidas utilizem os recursos nos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis.

3.5.2. Os recursos captados por meio da presente Emissão deverão ser

destinados aos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis até a data de vencimento dos CRI, a ser definida no termo de securitização dos CRI (“Termo de Securitização”)

3.5.3. A alocação dos recursos captados em decorrência da integralização

das Debêntures nos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis ocorrerá conforme a proporção prevista no Anexo I a cada um dos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis.

3.5.4. A presente Escritura será aditada, sem a necessidade de aprovação

em Assembleia Geral, caso a Emissora deseje alterar a proporção dos recursos captados a ser alocada para cada Empreendimento Imobiliário Elegível, conforme no Anexo I à presente Escritura, desde que não sejam adicionados novos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis além daqueles listados no Anexo I à presente Escritura.

3.5.5. A Emissora compromete-se, em caráter irrevogável e irretratável, a

aplicar os recursos obtidos por meio da presente Emissão, exclusivamente conforme as cláusulas 3.5.1 a 3.5.3, acima.

3.5.6. A Emissora deverá prestar contas, à Debenturista e ao Agente

Fiduciário dos CRI, da destinação de recursos descrita nas cláusulas 3.5.1 e 3.5.2, acima, na seguinte periodicidade: (i) a cada 12 (doze) meses a contar da primeira data de integralização dos CRI (“Primeira Data de Integralização”), a Emissora deverá apresentar à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI relatório na forma do Anexo III a esta Escritura; e (ii) sempre que razoavelmente solicitado por escrito pela Debenturista e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, incluindo, sem limitação, para fins de atendimento a exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento da solicitação, cópia dos contratos, notas fiscais, atos societários e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos.

3.5.7. O Agente Fiduciário dos CRI deverá verificar, ao longo do prazo de

duração dos CRI, o efetivo direcionamento de todos os recursos obtidos por meio da presente Emissão aos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis, a partir dos documentos fornecidos nos termos da cláusula 3.5.6, acima.

3.5.8. A Emissora declara que é acionista controladora das SPE Investidas,

conforme definição constante do Artigo 116 das Sociedades por Ações, e assume a obrigação de manter o controle sobre cada SPE Investida até que comprovada, pela Emissora, a integral utilização da parcela dos recursos destinados à respectiva SPE Investida no respectivo Empreendimento Imobiliário Elegível.

3.5.9. Qualquer alteração na composição social ou na forma de exercício de


pág. 9/48

206

8

DA #10041840 v17

controle de qualquer das SPE Investidas, anteriormente à comprovação da utilização da integralidade dos recursos previstos para o respectivo Empreendimento Elegível, na forma prevista na cláusula 3.5.6, acima ─ incluindo, sem limitação, a celebração de acordos de acionistas que tenha por consequência a Emissora não ser a controladora ou não participar do bloco de controle das respectivas SPE Investidas ─, dependerá de prévia e expressa autorização da Debenturista, sob pena da decretação do vencimento antecipado das obrigações oriundas desta Escritura, nos termos da cláusula 5.2.1 desta Escritura.

3.6. Cessão, Transferência e Titularidade das Debêntures

3.6.1. As Debêntures serão inicialmente subscritas pela SPE e, imediatamente após sua subscrição:

(i) a totalidade das Debêntures será transferida para a Securitizadora, nos termos a serem previstos no Contrato de Cessão; e

(ii) os Créditos Imobiliários serão representados por uma cédula de

crédito imobiliária integral ("CCI"), nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural", a ser celebrado junto à instituição custodiante devidamente autorizada ("Escritura de Emissão de CCI").

3.6.2. Após a celebração da Escritura de Emissão de CCI e do Contrato de

Cessão, com a implementação dos procedimentos neste previstos: (i) o termo "Debenturista" passará a designar a Securitizadora, ao passo que o termo "Partes" designará a Securitizadora e a MRV; (ii) a SPE deixará de ser denominada "Debenturista" e "Parte", e ficará sujeita apenas às demais responsabilidades expressamente previstas neste instrumento e nos demais documentos relativos à emissão dos CRI e à Oferta (“Documentos da Operação”), sem prejuízo das obrigações assumidas anteriormente à referida cessão; e (iii) os direitos, poderes, faculdades, prerrogativas e pretensões, atribuídos os Documentos da Operação à SPE, na qualidade de Debenturista, passarão à titularidade exclusiva da Securitizadora.

3.6.3. Após a transferência a que se refere a cláusula 3.6.1(i), acima, a

Debenturista poderá promover a transferência, a qualquer título, de parte ou totalidade das Debêntures, ainda que não integralizadas, ou dos créditos delas decorrentes, observado que, para a Securitizadora, tal transferência dependerá de assembleia de titulares dos CRI, mediante a lavratura de termo no Livro de Transferência de Debêntures Nominativas.

3.6.4. No âmbito de qualquer transferência de Debêntures, a Emissora

obriga-se a promover a inscrição de seu titular no respectivo “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” (“Livro de Registro de Debêntures Nominativas”), em prazo não superior a 3 (três) Dias Úteis a contar da respectiva transferência.

3.6.5. Para fins de comprovação do cumprimento da obrigação descrita na cláusula 3.6.4, acima, quanto à inscrição da Securitizadora em razão da transferência a que se refere a cláusula 3.6.1(i), acima, a Emissora deverá, dentro do prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar da respectiva transferência, apresentar à Securitizadora cópia autenticada da página de seu Livro de Registro de Debêntures Nominativas, que contenha a inscrição do seu nome como titular da totalidade das Debêntures.


pág. 10/48

207

9

DA #10041840 v17

3.6.6. Caso, após a transferência a que se refere a cláusula 3.6.1(i), acima,

as Debêntures sejam transferidas pela Securitizadora a outros titulares: (i) o termo "Debenturista" designará todos os titulares de Debêntures, os quais serão titulares de todos os direitos, poderes, faculdades, prerrogativas e pretensões previstas, em lei ou contrato, em favor dos titulares das Debêntures; e (ii) as decisões da Securitizadora no âmbito desta Escritura, enquanto titular de Debêntures, deverão observar o disposto no Termo de Securitização e o que vier a ser deliberado pelos Titulares de CRI.

3.6.7. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures presume-se pela inscrição da Debenturista no Livro de Registro de Debêntures Nominativas, nos termos dos artigos 63 e 31 da Lei das Sociedades por Ações e pelo Boletim de Subscrição.

3.7. Vinculação aos CRI

3.7.1. As Debêntures serão vinculadas aos CRI objeto da 91ª série da 1ª emissão da Securitizadora, a serem distribuídos por meio da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400.

3.7.2. Em vista da vinculação mencionada acima, a Emissora tem ciência e concorda que, uma vez ocorrida a transferência das Debêntures prevista na cláusula 3.6.1(i) acima, em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora, na forma do artigo 9º da Lei 9.514, todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora, em decorrência de sua titularidade das Debêntures, estarão expressamente vinculados aos pagamentos a serem realizados aos Titulares de CRI e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação com obrigações da Debenturista.


pág. 11/48

208

10

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características Básicas

4.1.1. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão (conforme definido abaixo), será de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

4.1.2. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 101.250 (cento e um mil

duzentos e cinquenta) Debêntures, observada a cláusula 3.4.3, acima. 4.1.3. Data de Emissão. Para todos os efeitos, a data de emissão das

Debêntures será 5 de julho de 2017 (“Data de Emissão”). 4.1.4. Data de Vencimento. A data de vencimento das Debêntures será 25

de julho de 2019(“Data de Vencimento”). 4.1.5. Forma das Debêntures. As Debêntures serão emitidas na forma

nominativa, não havendo emissão de certificados representativos de debêntures. 4.1.6. Colocação. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem

intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores.

4.1.7. Subscrição. As Debêntures serão subscritas pela SPE por meio da

assinatura de boletim de subscrição, conforme modelo constante no Anexo II (“Boletim de Subscrição”), bem como a inscrição de seu nome, no “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” da Emissora, conforme cláusula 3.6.4, acima.

4.1.8. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações da Emissora.

4.1.9. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, sem garantia,

ou seja, as Debêntures não conferirão qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, bem como não será segregado nenhum dos bens da Emissora em particular para garantia da Debenturista em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures.

4.2. Atualização do Valor Nominal Unitário e Remuneração das Debêntures

4.2.1. Atualização. O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.

4.2.2. Remuneração. A partir da Primeira Data de Integralização, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, equivalentes a 102% (cento e dois por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), , calculada de acordo com a seguinte fórmula


pág. 12/48

209

11

(“Remuneração”):

1 FatorJurosVNeJ

onde: J = valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures, no início do Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Produtório das Taxas DI, desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde: p = 102,00 (cento e dois inteiros) a ser aplicado sobre a Taxa DI n = número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro; k = número de ordem das Taxas DI, variando de “1” até “n”; TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma;

onde: DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais; O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

11100

DITDI

252

1

kk


pág. 13/48

210

12

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator Juros” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. Para efeito do cálculo de DIk será sempre considerado a Taxa DI, divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de pagamento das Debêntures (exemplo: para pagamento das Debêntures no dia 14, o DIk considerado será o publicado no dia 13 pela CETIP, pressupondo-se que tanto os dias 13 e 14 são Dias Úteis).

No primeiro Período de Capitalização, será capitalizado ao Fator Juros um prêmio de remuneração equivalente ao produto do Fator Juros considerando a última Taxa DI divulgada anteriormente à primeira data da integralização dos CRI (“Data Base”), pro rata temporis (“Prêmio”). O cálculo deste Prêmio ocorrerá de acordo com as regras de apuração do Fator Juros acima descritas. Exclusivamente para efeito do cálculo do Prêmio deverá ser utilizada a Taxa DI divulgada no 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização dos CRI. Como exemplo, considerando que a integralização ocorra no dia 05, a Taxa DI considerada para cálculo do prêmio será a publicada no dia 04 pela CETIP, pressupondo-se que tanto os dias 04 e 05 são Dias Úteis. Observações:

(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais

divulgada pela CETIP;

(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário

acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator

Juros” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

4.2.2.1. Considera-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na Data de Vencimento (exclusive), resgate antecipado, amortização antecipada ou vencimento antecipado, conforme o caso.

4.2.3. A Remuneração será paga em uma única parcela, na Data de Vencimento.

4.3. Indisponibilidade, Impossibilidade de Aplicação ou Extinção da Taxa DI

4.3.1. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, a Debenturista deverá convocar, na forma e nos termos a serem disciplinados no termo de securitização dos Créditos Imobiliários (“Termo de Securitização”), assembleia geral de titulares de CRI (“Assembleia Geral”) para que a Debenturista defina, representando o interesse dos titulares dos CRI, de


pág. 14/48

211

13

comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, a última Taxa DI divulgada oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os titulares das Debêntures quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.

4.3.2. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral, a referida Assembleia Geral não será mais realizada, e a Taxa DI divulgada passará novamente a ser utilizada para o cálculo da Remuneração.

4.3.3. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e a

Debenturista, representando o interesse dos titulares de CRI, a Emissora deverá resgatar as Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que as Partes verificarem não ser possível um acordo, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização. A Taxa DI a ser utilizada para cálculo da Remuneração nesta situação será a última Taxa DI disponível, conforme o caso.

4.4. Repactuação

4.4.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação.

4.5. Subscrição e Integralização

4.5.1. Prazo de Subscrição. As Debêntures serão subscritas na data de

assinatura desta Escritura, na forma aqui prevista.

4.5.2. Datas de Integralização. As Debêntures serão integralizadas a qualquer tempo, durante o período da Oferta, conforme ocorra a integralização dos CRI, observados os termos e condições do Termo de Securitização e do Contrato de Cessão.

4.5.3. Integralização. As Debêntures serão integralizadas: (i) na Primeira

Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) para as demais integralizações, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, contada desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) até a respectiva data de integralização (exclusive), devendo a Emissora assinar, a cada data de integralização das Debêntures, o recibo de integralização das Debêntures, em favor da Debenturista, conforme modelo constante do Anexo IV à presente Escritura.

4.6. Amortização

4.6.1. Amortização das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das

Debêntures será pago integralmente pela Emissora, em parcela única, na Data de Vencimento.

4.7. Condições de Pagamento

4.7.1. Local e Horário de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora por meio de depósito em conta corrente a ser


pág. 15/48

212

14

indicado pela Debenturista, até as 16 horas do dia do pagamento. 4.7.2. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente

prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação relativa às Debêntures, pela Emissora, até o primeiro Dia Útil (conforme definição abaixo) subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia que não seja Dia Útil, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

4.7.3. Para todos os fins desta Escritura, considera-se “Dia Útil” (ou “Dias

Úteis”), todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil e que, nos termos do Termo de Securitização, seja considerado Dia Útil.

4.7.4. Não prorrogação. O não comparecimento da Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nos termos previstos nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, se for o caso, não lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento e/ou do comunicado.

4.7.5. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração prevista na

Cláusula 4.2, acima, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

4.7.6. Imunidade Tributária. Caso a Debenturista goze de algum tipo de

imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.8. Aquisição Antecipada Facultativa e Resgate Antecipado Facultativo

4.8.1. Será vedada a aquisição antecipada facultativa e o resgate

antecipado facultativo das Debêntures pela Emissora.

4.9. Comunicações

4.9.1. Publicação na Imprensa. As decisões decorrentes desta Escritura que, de qualquer forma, envolvam os interesses da Debenturista, serão publicadas no jornal “O Estado de Minas” e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, ressalvadas eventuais dispensas de publicação. A Emissora poderá alterar os jornais acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante prévia comunicação por escrito à Debenturista.

4.9.2. Comunicações. As comunicações a serem enviadas por qualquer das

partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:


pág. 16/48

213

15

(i) Para a Emissora MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. Avenida Professor Mario Werneck, 621 Belo Horizonte – MG, CEP: 30455-610 At.: Sr. Leonardo Guimarães Corrêa / Alan Tadeu da Silva Telefone: (31) 3615-7106 / (31) 3615-7835 E-mail: [email protected] (ii) Para a Debenturista PARQUE PARADISO INCORPORAÇÕES SPE LTDA Rua Nossa Senhora do Carmo, s/n, CEP 13.411-030 Piracicaba - SP At.: Sr. Leonardo Guimarães Corrêa / Alan Tadeu da Silva Telefone: (31) 3615-7106 / (31) 3615-7835 E-mail: [email protected] (iii) Para a Securitizadora ÁPICE SECURITIZADORA S.A. Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj. 12 São Paulo - SP, CEP 04506-000 At.: Arley Custódio Fonseca Telefone: (11) 3071-4475 E-mail: [email protected] | [email protected]

(iv) Para o Agente Fiduciário dos CRI PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca Rio de Janeiro - RJ, CEP 22640-102 At.: Sra. Nathalia Machado Loureiro / Sr. Marco Aurélio Ferreira / Srta. Marcelle Santoro Telefone: (21) 3385-4565 E-mail: [email protected]

4.9.2.1. As comunicações serão consideradas entregues: (i)

quando enviadas aos endereços acima sob protocolo ou com "aviso de recebimento"; ou (ii) por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio com confirmação de recebimento.

4.9.2.2. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá

ser comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, sob pena de serem considerados entregues as comunicações enviadas aos endereços anteriormente indicados.

4.10. Liquidez e Estabilização


pág. 17/48

214

16

4.10.1. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

4.11. Fundo de Amortização

4.11.1. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão. 5. VENCIMENTO ANTECIPADO

5.1. Vencimento Antecipado Automático

5.1.1. Observada a cláusula 5.2.1, abaixo, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de assembleia de titulares de Debêntures ou de CRI, todas as obrigações constantes desta Escritura serão declaradas antecipadamente vencidas, pelo que se exigirá da Emissora o pagamento integral, com relação a todas as Debêntures, do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento, nas seguintes hipóteses:

(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil contado de seu vencimento;

(ii) provarem-se falsas ou revelarem-se enganosas, em qualquer aspecto

relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura;

(iii) pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo

juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora, por qualquer de suas controladas, e/ou por qualquer de seus acionistas controladores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;

(iv) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência,

pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora, por qualquer de suas controladas, e/ou de qualquer de seus acionistas controladores;

(v) redução de capital social da Emissora sem observância do disposto no

parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; (vi) inadimplemento ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações

financeiras a que estejam sujeitas a Emissora e/ou qualquer de suas controladas (incluindo quaisquer emissões de debêntures), seja como parte ou como garantidora, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado das referidas obrigações financeiras,


pág. 18/48

215

17

superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Primeira Data de Integralização, pelo IPCA, ou seu equivalente em outras moedas;

(vii) exceto pelo disposto no item 3.6.1. (i), acima, a transferência ou

qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora das obrigações assumidas nesta Escritura ou em qualquer documento da operação, sem a prévia anuência da Debenturista, a partir de consulta aos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim;

(viii) transformação da forma societária da Emissora de sociedade anônima

para sociedade limitada, nos termos do artigo 220 a 222, da Lei das Sociedades por Ações;

(ix) aplicação dos recursos oriundos das Debêntures em destinação

diversa da descrita na Cláusula 3.5 desta Escritura; e (x) se esta Escritura, ou qualquer de suas disposições, for declarada

inválida, nula ou inexequível, por decisão judicial transitada em julgado, observado que, para se caracterizar o vencimento antecipado aqui previsto, a invalidade, nulidade ou inexequibilidade deverá se referir a disposições relevantes, em particular as que digam respeito (1) à existência, validade e eficácia das Debêntures, seu valor, seu prazo de vencimento, sua remuneração e qualquer valor devido à Debenturista, (2) à existência, validade e eficácia do lastro dos CRI, e/ou (3) às disposições desta cláusula 5ª.

5.2. Vencimento Antecipado Não Automático

5.2.1. Tão logo tome ciência de qualquer um dos eventos descritos abaixo pela Emissora ou por terceiros, a Debenturista deverá, se assim decidido pelos titulares dos CRI, declarar o vencimento antecipado das Debêntures e de todas as obrigações constantes desta Escritura, conforme decisão tomada na assembleia geral de Titulares de CRI que deliberar sobre a declaração de seu vencimento antecipado não automático, e exigir da Emissora o pagamento integral, com relação a todas as Debêntures, do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento das Debêntures declaradas vencidas, nas seguintes hipóteses:

(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida nesta Escritura, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis da comunicação do referido vencimento: (a) pela Emissora à Debenturista, ou (b) pela Debenturista à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

(ii) revelarem-se incorretas, inconsistentes, incompletas ou imprecisas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou


pág. 19/48

216

18

garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura;

(iii) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura, observados os prazos de cura aplicáveis, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) se as obrigações de pagar da Emissora previstas nesta Escritura deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;

(v) (1) incorporação (de sociedades e/ou de ações) da Emissora por quaisquer terceiros; (2) fusão ou cisão da Emissora; e/ou (3) transferência do controle acionário, direto ou indireto, da Emissora, ou a realização pela Emissora de qualquer reorganização societária, sem a prévia aprovação dos Titulares de CRI, reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim, exceto se a operação (a) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, ou (b) tiver por objetivo segregar as atividades da LOG Commercial Properties e Participações S.A., ou sua sucessora, e a URBAMAIS Properties e Participações S.A., ou sua sucessoras; em qualquer caso, as hipóteses previstas nos itens (1), (2) e (3) acima não se aplicam: (a) às reorganizações societárias das quais participem exclusivamente a Emissora e suas controladas, observado que tais operações societárias não poderão resultar em uma diminuição patrimonial da Emissora em mais de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido consolidado ou em sua extinção; e (b) incorporações totais ou de parcela cindida de sociedades em que a Emissora possua participação minoritária;

(vi) não cumprimento de qualquer decisão judicial final e irrecorrível ou

arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas, em valor unitário ou agregado no âmbito da referida decisão seja superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), ou seu equivalente em outras moedas, no prazo estipulado na respectiva decisão;

(vii) arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora, cujo valor,

individual ou agregado do referido ato, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, valor a ser reajustado anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão das Debêntures, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis, contados da data do respectivo arresto, sequestro ou penhora, tiver sido comprovado que o arresto, sequestro


pág. 20/48

217

19

ou a penhora foi contestado ou substituído por outra garantia; (viii) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas

controladas cujo valor não pago, individual ou agregado do referido protesto, ultrapasse R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado à Debenturista pela Emissora, ou se for cancelado, ou ainda se for validamente contestado em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto;

(ix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das

autorizações e licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(x) não manutenção dos seguintes índices financeiros, apurados com base

nas demonstrações financeiras ou informações contábeis intermediárias consolidadas da Emissora auditadas ou revisadas pelos seus auditores, referentes ao encerramento dos trimestres de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base das respectivas demonstrações financeiras (“Índices Financeiros”), observadas as seguintes regras:

(1) o primeiro cálculo dos Índices Financeiros será realizado com

base no encerramento do primeiro trimestre subsequente ao da Primeira Data de Integralização;

(2) os Índices Financeiros deverão ser calculados e

disponibilizados à Debenturista, para fins de acompanhamento, em até 5 (cinco) Dias Úteis após as datas máximas previstas na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), para a divulgação das demonstrações financeiras de encerramento de exercício e formulários de Informações Trimestrais – ITR, ou em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da divulgação das demonstrações financeiras de encerramento de exercício e formulários de Informações Trimestrais – ITR, o que ocorrer primeiro, através de relatório consolidado, preparado pela Emissora, bem como memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção de tais Índices Financeiros (“Relatório dos Índices Financeiros”);

(3) os Índices Financeiros deverão ser disponibilizados juntamente


pág. 21/48

218

20

com (a) relatório consolidado, preparado pela Emissora, bem como memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção de tais Índices Financeiros, e (b) declaração do Diretor Executivo de Finanças, atestando o cumprimento das disposições constantes nesta Escritura;

(4) a Debenturista poderá solicitar à Emissora todos os eventuais

esclarecimentos adicionais que se façam necessários; (5) a não manutenção pela Emissora de qualquer dos Índices

Financeiros apenas em um dado trimestre não acarretará o vencimento antecipado das Debêntures, desde que ocorra o reenquadramento nos 3 (três) trimestres imediatamente seguintes ("Prazo de Reenquadramento"); e

(6) caso seja apurado novo desenquadramento do mesmo Índice

Financeiro ou de outro Índice Financeiro, após o Prazo de Reenquadramento, tal desenquadramento acarretará o vencimento antecipado automático, independentemente do fato de que em um dos índices ter ocorrido o primeiro desenquadramento:

a) 65,0Líquido Patrimônio

Pagar a Imóveis Líquida Dívida

b) 0ou 6,1Apropriar a Custo Pagar a Imóveis Líquida Dívida

Estoques Apropriar a Receita Recebíveis

onde: Dívida Líquida: corresponde ao endividamento bancário de curto e longo prazo total, menos os financiamentos tomados no âmbito do Sistema Financeiro Habitacional ou os financiamentos obtidos junto ao Fundo de Investimento Imobiliário do Fundo de Garantia por Tempo de Serviços - FI-FGTS e menos as disponibilidades em caixa, bancos e aplicações financeiras. Patrimônio Líquido: corresponde ao patrimônio líquido apresentado no balanço patrimonial da Emissora, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver. Imóveis a Pagar corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis apresentado na conta “Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos” no passivo circulante e no passivo não-circulante, excluída a parcela de terrenos adquirida por meio de permuta. Recebíveis corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Emissora, refletidos nas demonstrações financeiras.


pág. 22/48

219

21

Receita a apropriar: corresponde ao saldo apresentado em notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, relativo às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não-concluídos, não refletidas no balanço patrimonial da Emissora em função das práticas contábeis adotadas no Brasil. Estoques: corresponde ao valor apresentado na conta estoques do balanço patrimonial da Emissora. Custo a apropriar: corresponde aos custos a incorrer relativos às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não concluídos.

(xi) alteração do objeto social da Emissora, de forma a modificar suas

atividades principais ou seu setor de atuação;

(xii) expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer aquisição compulsória, por qualquer autoridade governamental, da totalidade ou de parte substancial dos ativos, propriedades ou das ações do capital social da Emissora;

(xiii) violação pela Emissora, conforme reconhecido em decisão judicial transitada em julgado, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento aplicável contra prática de atos de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; e

(xiv) alteração na composição social ou na forma de exercício de controle de qualquer das SPE Investidas anteriormente à comprovação de destinação dos recursos, na forma prevista na cláusula 3.5.9 desta Escritura.

5.2.2. Para fins de declaração do vencimento antecipado de forma não automática prevista na cláusula 5.2.1, o titular de Debêntures deverá seguir o que vier a ser decidido pelos titulares dos CRI, em assembleia geral.

5.2.3. A assembleia geral de Titulares de CRI, que determinará a decisão da Securitizadora sobre o vencimento antecipado previsto na cláusula 5.2.1: (1) será realizada em conformidade com o previsto no Termo de Securitização, observados seus procedimentos e o respectivo quórum; e (2) deverá optar entre: (i) declarar o vencimento antecipado, autorizando a Emissora a proceder à realização dos Créditos Imobiliários, observado, para os respectivos pagamentos pela Emissora, o limite máximo composto pelos Créditos do Patrimônio Separado; ou (ii) não declarar o vencimento antecipado dos CRI e das Debêntures.

5.3. Regras Comuns

5.3.1. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos nas cláusulas 5.1 e


pág. 23/48

220

22

5.2 deverá ser prontamente comunicada pela MRV à Debenturista, em prazo de até 2 (dois) Dias Úteis de sua ocorrência. O descumprimento desse dever de informar pela MRV não impedirá o exercício de poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura e nos demais Documentos da Operação, pela Securitizadora ou pelos Titulares de CRI, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures e dos CRI.

5.3.2. Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures (tanto o automático, quanto o não automático), independentemente da comunicação referida na Cláusula 5.3.1, acima, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário, ou do saldo do Valor Nominal Unitário, se for o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data do seu efetivo pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados: (i) com relação aos eventos da cláusula 5.1 desta Escritura, da data em que ocorrer o evento ali listado; e (ii) com relação aos eventos da cláusula 5.2 desta Escritura, da data em que for aprovado pela Debenturista o vencimento antecipado, se assim deliberado for por titulares de CRI. 6. ASSEMBLEIA GERAL

6.1. Nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, aplicando-se, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral”).

6.2. A Assembleia Geral será realizada, obrigatoriamente, em São Paulo, Estado de São Paulo.

6.3. A Assembleia Geral poderá ser convocada: (i) pela Emissora; ou (ii) pelos titulares das Debêntures que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures.

6.4. A Assembleia Geral se instalará, nos termos do parágrafo 3º do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

6.5. A presença dos representantes legais da Emissora é permitida, se assim autorizada pela Assembleia Geral.

6.6. A presidência da Assembleia Geral caberá ao titular de Debêntures eleito na própria Assembleia Geral, por maioria de votos dos presentes.

6.7. Nas deliberações da assembleia geral, as decisões da Securitizadora, no âmbito desta Escritura, enquanto titular de Debêntures, deverão observar o disposto no Termo de Securitização e o que vier a ser deliberado pelos Titulares de CRI.

6.8. Nas deliberações da Assembleia Geral, as decisões da Securitizadora, no âmbito desta Escritura, enquanto titular de Debêntures, deverão observar o disposto no Termo de Securitização e o que vier a ser deliberado pelos Titulares de CRI.


pág. 24/48

221

23

6.9. Nas deliberações da Assembleia Geral, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, observado que, enquanto a Securitizadora for titular de Debêntures, as disposições do Termo de Securitização e o que vier a ser deliberado pelos Titulares de CRI deverão ser por ela observados ao proferir seu voto nas Assembleias Gerais. 7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1. A Emissora adicionalmente se obriga a:

(i) fornecer à Debenturista ou disponibilizar em seu website ou no website da CVM, conforme o caso:

(a) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término

dos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício social ou em até 5 (cinco) dias úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (1) cópia de suas informações trimestrais (ITR) completas relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório de revisão dos auditores independentes; bem como; (2) declaração assinada pelo Diretor Executivo de Finanças, na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura; (b) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora no âmbito desta Escritura; e (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social; e (3) cópia de relatórios, preparados pela Emissora, demonstrando o cumprimento ou descumprimento dos Índices Financeiros pela Emissora, acompanhados de memória de cálculo contendo todas as rubricas necessárias que demonstre o cumprimento dos Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de acompanhamento dos referidos Índices Financeiros pela Debenturista, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(b) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada

exercício social ou em até 5 (cinco) dias úteis após a sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (1) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor relativas ao respectivo exercício social acompanhadas do relatório da administração e do relatório dos auditores independentes; bem como; (2) declaração assinada pelo Diretor Executivo de Finanças, na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura; (b) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora nos termos desta Escritura; e (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social; (3) cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes à Emissora, ou à sua administração e respectivas respostas, com referência ao sistema de contabilidade,


pág. 25/48

222

24

gestão ou contas da Emissora, sendo que esta obrigação não será aplicável a comunicações (i) que não tenham implicação direta relevante sobre as Debêntures; ou (ii) nas quais haja dever de sigilo por parte da Emissora e (4) cópia de relatórios preparados pela Emissora demonstrando o cumprimento ou descumprimento dos Índices Financeiros pela Emissora, acompanhados de memória de cálculo contendo todas as rubricas necessárias que demonstre o cumprimento dos Índices Financeiros do qual deverão constar os dados que serviram de suporte para a respectiva apuração, sob pena de impossibilidade de acompanhamento dos referidos Índices Financeiros pela Debenturista, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(c) as informações periódicas e eventuais previstas nos artigos 21 a 30

da Instrução CVM 480, nos prazos ali previstos ou, se não houver, prazo determinado neste normativo, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem realizados, sendo que a Emissora ficará dispensada de entregar as cópias das respectivas informações à Debenturista quando as disponibilizar à CVM;

(d) na mesma data de suas publicações, os atos e decisões referidos

na Cláusula 4.9.1 acima; (e) em até 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação relevante para a

presente Emissão que lhe venha a ser razoavelmente solicitada pela Debenturista;

(f) caso solicitados, os comprovantes de cumprimento de suas

obrigações pecuniárias no prazo de até 4 (quatro) Dias Úteis contados da Data de Vencimento;

(g) informações a respeito de qualquer dos eventos de vencimento

antecipado automático e não automático nos prazos e periodicidade estabelecidos nesta Escritura;

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos

termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulação em vigor;

(iii) manter os documentos mencionados na alínea (b) acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

(iv) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros

de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras da CVM;

(v) cumprir todas as determinações da CVM, com o envio de documentos e

prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas pela CVM;


pág. 26/48

223

25

(vi) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente registrada na CVM;

(vii) manter atualizado o seu registro de companhia aberta na CVM e fornecer

aos seus acionistas e disponibilizar no sistema da CVM as demonstrações financeiras elaboradas e aprovadas, previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as

disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; (ix) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis a Debenturista sobre qualquer ato ou

fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora;

(x) cumprir, em todos os aspectos, todas as leis, regras, regulamentos e

ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto por descumprimentos que não venham a afetar adversamente sua condição econômica e financeira, seus resultados operacionais, suas atividades, sua capacidade em honrar tempestivamente as obrigações pecuniárias ou não relativas às Debêntures, decorrentes desta Escritura e/ou a qualquer outra dívida que, se vencida e não paga, possa acarretar o vencimento antecipado das Debêntures;

(xi) manter válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações necessárias, inclusive ambientais, ao seu regular funcionamento, exceto no que se referir a licenças, concessões ou aprovações cuja perda, revogação ou cancelamento não resultem em impacto adverso relevante para suas atividades, ou para sua capacidade em honrar tempestivamente as obrigações pecuniárias ou não relativas às Debêntures, decorrentes desta Escritura e/ou a qualquer outra dívida que, se vencida e não paga, possa acarretar o vencimento antecipado das Debêntures;

(xii) aplicar os recursos obtidos por meio da presente Emissão estritamente

conforme descrito nesta Escritura; (xiii) observar as disposições da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de

2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), no tocante a dever de sigilo e normas de conduta;

(xiv) divulgar em sua página na rede mundial de computadores os seus fatos

relevantes, conforme definidos pelo artigo 2º da Instrução CVM 358;

(xv) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, resultantes de atos de sua gestão, promovendo a publicação das demonstrações financeiras previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações e, pelo menos 1 (uma) vez ao ano, em jornais de grande circulação, dos seguintes documentos, que devem ser complementados com notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessárias para o esclarecimento da situação patrimonial e dos


pág. 27/48

224

26

resultados do exercício da Emissora:

(a) balanço patrimonial;

(b) demonstração das mutações do patrimônio líquido; (c) demonstração do resultado do exercício; (d) demonstração de fluxo de caixa; (e) relatório dos auditores independentes; e (f) demais documentos que venham a ser exigidos pela legislação

pertinente à matéria;

(xvi) manter atualizado o registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM bem como cumprir todas as obrigações descritas na Lei das Sociedades por Ações, Instrução CVM 480 (inclusive, mas não limitado à atualização do Formulário de Referência) e demais regulamentações aplicáveis;

(xvii) cumprir todas as normas editadas pela CVM necessárias para que a Oferta e a Operação de Securitização possam se concretizar.

(xviii) cumprir, em conjunto com suas afiliadas, as leis, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, em especial dos termos da legislação ambiental e trabalhista em vigor.

8. DECLARAÇÕES DA EMISSORA

8.1. A Emissora declara à Debenturista que: (i) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir com

todas as obrigações previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(ii) a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas

não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; (iii) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a

forma de sociedade por ações de capital aberto de acordo com as leis brasileiras, bem como está devidamente autorizada a desempenhar a atividade descrita em seu objeto social;

(iv) as pessoas que a representam na assinatura desta Escritura têm poderes

bastantes para tanto; (v) os termos desta Escritura não contrariam qualquer ordem, decisão ou

sentença administrativa ou judicial que afete a Emissora, suas controladas ou coligadas, diretas ou indiretas, ou quaisquer de seus bens e


pág. 28/48

225

27

propriedades, conforme descritos em seu Formulário de Referência; (vi) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida e vinculante da

Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições; (vii) a celebração da Escritura e a colocação das Debêntures não infringe

qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora, suas controladas e/ou coligadas sejam partes ou no qual seus bens e propriedades estejam vinculados, nem resultará em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, suas controladas e/ou coligadas; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(viii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem

ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto o arquivamento desta Escritura e da ata da reunião do Conselho de Administração perante a JUCEMG;

(ix) as demonstrações financeiras da Emissora de 31 de dezembro de 2016,

2015 e 2014, em conjunto com as respectivas notas explicativas, relatório do auditor independente, representam corretamente a posição financeira da Emissora, suas controladas e/ou coligadas em tais datas, e foram devidamente elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil;

(x) a Emissora, suas controladas e coligadas estão cumprindo as leis,

regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto (a) por eventuais descumprimentos que não possam causar impacto adverso relevante na Emissora, sua condição financeira ou resultados operacionais, ou (b) aqueles mencionados no formulário de referência da MRV;

(xi) exceto por eventuais contingências informadas no formulário de referência

da MRV, nas suas respectivas datas, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, que seja de conhecimento da Emissora, que possa vir a causar impacto adverso relevante na Emissora, controladas ou coligadas, em suas condições financeiras ou em suas atividades, que possam afetar a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura.

(xii) a Emissora está em cumprimento das leis e regulamentos ambientais a ela

aplicáveis, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora ou para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância


pág. 29/48

226

28

(xiii) exceto pelo disposto em seu formulário de referência e em seus fatos relevantes, observa a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, para que (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (e) detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; (f) tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

(xiv) exceto pelo disposto em seu formulário de referência e em seus fatos

relevantes, não há qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, que seja de conhecimento da Emissora, que possa vir a causar impacto adverso relevante na Emissora, em sua condição financeira; e

(xv) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu

conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo da Debenturista.

8.2. Caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas, a Emissora se compromete a notificar a Debenturista em até 2 (dois) Dias Úteis da data de sua ocorrência. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba à Debenturista em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

9.2. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 2ª acima, obrigando as partes por si e seus sucessores.

9.3. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

9.4. Esta Escritura constitui o único e integral acordo entre as Partes, com

relação ao objeto nela previsto.


pág. 30/48

227

29

9.5. As palavras e os termos constantes desta Escritura, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência da presente Escritura, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

9.6. As Partes declaram, mútua e expressamente, que a presente Escritura foi

celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

9.7. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais

nos termos do artigo 784 da Lei 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as partes, desde já, que independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

9.8. As Partes concordam que a presente Escritura, poderá ser alterada, sem a

necessidade de qualquer aprovação dos titulares de CRI, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, CETIP e/ou demais reguladores; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os titulares de CRI; e (iv) na hipótese de alteração da proporção da alocação dos recursos a cada um dos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis, desde que mantidos os mesmos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis previstos no Anexo I, nos termos da cláusula 3.5.4, acima.

9.9. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores

eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura não serão passíveis de compensação com eventuais créditos da Debenturista e o não pagamento dos valores devidos no prazo acordado poderá ser cobrado pela Debenturista e eventuais sucessores e cessionários pela via executiva, nos termos dos artigos 784 e 785 do Código de Processo Civil. 10. LEI E FORO

10.1. A presente Escritura reger-se-á pelas leis brasileiras. 10.2. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para

dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam a presente Escritura, em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.


pág. 31/48

228

30

Belo Horizonte, 9 de junho de 2017.

[Restante da página intencionalmente deixado em branco]


pág. 32/48

229

31

Página de assinaturas 1/5 do Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão de Debêntures, para Colocação Privada, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da MRV Engenharia e Participações S.A.


________________________________ Por: Hudson Gonçalves Andrade Cargo: Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário CPF: 436.094.226-53

__________________________________ Por: Junia Maria De Sousa Lima Galvão Cargo: Diretora Executiva de Administração e Centro de Serviços Compartilhados CPF: 878.532.996-72


pág. 33/48

230

32


PARQUE PARADISO INCORPORAÇÕES SPE LTDA

________________________________ Por: Hudson Gonçalves Andrade Cargo: Administrador CPF: 436.094.226-53

__________________________________ Por: Junia Maria De Sousa Lima Galvão Cargo: Administrador CPF: 878.532.996-72


pág. 34/48

231

33


ÁPICE SECURITIZADORA S.A.

________________________________ Por: Fernando Cesar Brasileiro Cargo: Diretor Presidente CPF: 082.354.358-70


pág. 35/48

232

34


PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

________________________________ Por: Marcelle Motta Santoro Cargo: Diretora CPF: 109.809.047-06


pág. 36/48

233

35

Página de assinaturas 5/5 do Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão de Debêntures, para Colocação Privada, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da MRV Engenharia e Participações S.A. Testemunhas

1.__________________________________ Bianca Batista Martins CPF: 089.834.206-69

2.________________________________ Heliane Helena Silveira CPF: 491.136.826-87


pág. 37/48

234

36

ANEXO I - EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS ELEGÍVEIS

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS ELEGÍVEIS

EMPREENDIMENTO ENDEREÇO MATRÍCULA SPE INVESTIDA % DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS (APROXIMADAMENTE)

PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DA

DEVEDORA (CASO APLICÁVEL)

CRONOGRAMA DE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

(%) DO VALOR DA OFERTA ALOCADO NO

EMPREENDIMENTO

Spazio San Valentin Avenida Raimundo Pereira de Magalhães, nº 2300 - Pirituba, São Paulo - SP

147806 - 16º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo

Empreendimento 100% MRV

27% 100% Os recursos serão destinados aos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis entre a Primeira Data de Integralização até a Data de Vencimento (2019)

27%

Parque Trivellato Avenida Cinderela, esquina com Avenida Bandeirantes, Taubaté - SP

136533 - Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Taubaté



25%

Parque Andino Avenida Niza Marquez Guaritá, nº 1791, Uberaba - SP

82706 - 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Uberaba



25%

Spazio Lyon Avenida Prefeito Milton R. Menezes, nº 715, Londrina-PR

92747 - 2º Ofício de Registros de Imóveis da Comarca de Londrina



23%


pág. 38/48

235

37

ANEXO II - BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

MODELO DE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO CONFORME PREVISTO NA CLÁUSULA 4.1.7 DESTA ESCRITURA

_____________________________________________________

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE DEBÊNTURES

Nº 1 Emissora MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.343.492/0001-20, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 31.300.023.907, neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social, na qualidade de emissora das debêntures (“Emissora”). Debenturista ou Subscritor PARQUE PARADISO INCORPORAÇÕES SPE LTDA, sociedade limitada, com sede na Rua Nossa Senhora do Carmo, s/n, CEP 13.411-030, na Cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o número 15.240.751/0001-52 , na qualidade de subscritor das Debêntures (abaixo definidas), neste ato representada na forma de seu contrato social (“Debenturista”). Características da Emissão Foram emitidas 101.250 (cento e um mil duzentos e cinquenta) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) em 5 de julho de 2017 (“Emissão”). A emissão dessas Debêntures se insere no contexto de uma operação de securitização de recebíveis imobiliários que resultará na emissão de certificados de recebíveis imobiliários aos quais os Créditos Imobiliários serão vinculados como lastro (“Operação de Securitização”). A Debenturista tem interesse em realizar cessão onerosa dos Créditos Imobiliários à Securitizadora, nos termos do artigo 3º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”), para que os Créditos Imobiliários sirvam de lastro para emissão de certificados de recebíveis Imobiliários (“CRI”). Os CRI serão distribuídos por meio de oferta pública de distribuição em regime de melhores esforços, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”) e serão destinados a todos os tipos de investidores, incluindo aqueles que não sejam considerados como investidores profissionais e/ou qualificados, conforme definidos no artigo 9ºB da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, futuros titulares dos CRI (“Titulares de CRI”).


pág. 39/48

236

38

Na hipótese de, por ocasião do encerramento da Oferta, a demanda apurada junto a investidores para subscrição e integralização dos CRI ser inferior a R$101.250.000,00 (cento e um milhões duzentos e cinquenta mil reais), a essa quantidade de Debêntures inicialmente emitida, que conferirá lastro aos CRI, será reduzida proporcionalmente, com o consequente cancelamento das Debêntures não integralizadas, a ser formalizado por meio de aditivo à “Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão de Debêntures, para Colocação Privada, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da MRV Engenharia e Participações S.A.” (“Escritura”). A Emissão foi realizada e a Escritura foi celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 10 de maio de 2017, arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais em 19 de maio de 2017, sob o nº 6279774, (“RCA”), por meio da qual se aprovou a Emissão, incluindo seus termos e condições, conforme o disposto no artigo 59 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Identificação do Subscritor Nome: Parque Paradiso Incorporações SPE LTDA

Tel.: (31) 3615-7106

Endereço: Rua Nossa Senhora do Carmo

E-mail: [email protected]

Bairro: Santa Terezinha

CEP: 13411-030

Cidade: Piracicaba

UF: SP

Nacionalidade: brasileira

Data de Nascimento: N/A

Estado Civil: N/A

Doc. de identidade: N/A

Órgão Emissor: N/A

CPF/CNPJ: 15.240.751/0001-52

Representante Legal (se for o caso): N/A

Tel.: N/A

Doc. de Identidade: N/A

Órgão Emissor: N/A

CPF/CNPJ: N/A

Cálculo da Subscrição

Quantidade de Debêntures subscritas

101.250

Série das Debêntures Subscritas

Série Única

Valor Nominal Unitário:

R$1.000,00 (um mil reais)

Valor de integralização:

Integralização a ser realizada na

periodicidade e conforme valores

previstos da Escritura

Integralização O Subscritor, neste ato, declara para todos os fins que conhece, está de acordo e por isso adere a todas as disposições constantes deste Boletim de Subscrição e da Escritura, firmada, em caráter irrevogável e irretratável, referente à emissão privada de debêntures da Emissora.


pág. 40/48

237

39

A integralização das Debêntures ocorrerá na forma e periodicidade prevista na Escritura. Declaro, para todos os fins, (i) estar de acordo com as condições expressas no presente Boletim de Subscrição; (ii) ter conhecimento integral, entender, anuir, aderir e subscrever os termos e condições previstos na Escritura

Belo Horizonte, __ de __ de 2017. _______________________________


Declaro, para todos os fins, (i) estar de acordo com as condições expressas no presente Boletim de Subscrição; (ii) ter conhecimento integral, entender, anuir, aderir e subscrever os termos e condições previstos na Escritura; e (iii) que os recursos utilizados para a integralização das Debêntures não são provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da Lei n.º 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada.

Belo Horizonte, __ de __ de 2017.

_______________________________ PARQUE PARADISO INCORPORAÇÕES SPE LTDA

Informações Adicionais

Para informações adicionais sobre a presente emissão, os interessados deverão dirigir-se à Emissora e à Debenturista nos endereços indicados abaixo: Emissora: MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. Avenida Professor Mario Werneck, 621, CEP 30455-610 Belo Horizonte – MG At.: Sr. Leonardo Guimarães Corrêa Telefone: (31) 3348-7106 E-mail: [email protected] Debenturista: PARQUE PARADISO INCORPORAÇÕES SPE LTDA Rua Nossa Senhora do Carmo, s/n, CEP 13.411-030 Piracicaba - SP At.: Sr. Leonardo Guimarães Corrêa / Alan Tadeu da Silva Telefone: (31) 3615-7106 / (31) 3615-7835


pág. 41/48

238

40

E-mail: [email protected]


pág. 42/48

239

41

ANEXO III - MODELO DE RELATÓRIO DE DESTINAÇÃO DE RECURSOS

MODELO DE RELATÓRIO CONFORME PREVISTO NA CLÁUSULA 3.5.6 DESTA ESCRITURA

_____________________________________________________

RELATÓRIO DE COMPROVAÇÃO DE DESTINAÇÃO DE RECURSOS – 10ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. Período: __ /__ /20__ até __ /__ /20__

Empreendimento Soma de Valor N.F [•] __

Total Geral __

_______________________________________________ MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.


pág. 43/48

240

42

ANEXO IV - RECIBO DE INTEGRALIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES

MODELO DE RECIBO DE INTEGRALIZAÇÃO CONFORME PREVISTO NA CLÁUSULA 4.5.3 DESTA ESCRITURA

_____________________________________________________

RECIBO DE INTEGRALIZAÇÃO DE DEBÊNTURES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, NÃO CONVERSÍVEIS EM

AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA 10ª EMISSÃO DA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES

S.A.

Emissora MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.343.492/0001-20, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 31.300.023.907 (“Emissora”).

Debenturista ÁPICE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº48, 1º andar, cj. 12, CEP 04506-000, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários (abaixo definidos) (“Securitizadora”).

Declarações

Foram integralizadas, nesta data, __ (__) debêntures emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão de Debêntures, para Colocação Privada, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da MRV Engenharia e Participações S.A.”, celebrado em 9 de junho de 2017 (“Debêntures Integralizadas” e “Escritura de Emissão de Debêntures”, respectivamente). A Emissora declara que recebeu o pagamento referente às Debêntures Integralizadas, na forma prevista na cláusula 4.5.3 da Escritura de Emissão de Debêntures. A Emissora dá-se por satisfeita para nada mais reclamar, seja a que título for, outorgando


pág. 44/48

241

43

a mais plena, geral, irrevogável e irretratável quitação de todas e quaisquer obrigações oriundas das Debêntures Integralizadas.

São Paulo, __ de __ de 2017

_______________________ MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.


pág. 45/48

242

Registro Digital

Documento Principal


Número do Protocolo

17/321.948-9

Identificação do Processo

Número do Processo Módulo Integrador

J173171827828

Data

27/06/2017


878.532.996-72 JUNIA MARIA DE SOUSA LIMA GALVAO

082.354.358-70 FERNANDO CESAR BRASILEIRO

109.809.047-06 MARCELLE MOTTA SANTORO

089.834.206-69 BIANCA BATISTA MARTINS

491.136.826-87 HELIANE HELENA SILVEIRA

NomeCPF


Página 1 de 1


pág. 46/48

243

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

Marinely de Paula Bomfim: 873.638.956-00 Página 1 de 1

Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES S.A., denire 3130002390-7 e protocolado sob o número 17/321.948-9 em 29/06/2017, encontra-se registrado naJunta Comercial sob o número ED.000.293-1/000, em 12/07/2017. O ato foi deferido digitalmente pela 3ªTURMA DE VOGAIS. Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para suavalidação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https://portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número deprotocolo e chave de segurança.

Capa de Processo

Assinante(s)

CPF Nome


Documento Principal

Assinante(s)

CPF Nome


878.532.996-72 JUNIA MARIA DE SOUSA LIMA GALVAO

082.354.358-70 FERNANDO CESAR BRASILEIRO

109.809.047-06 MARCELLE MOTTA SANTORO

089.834.206-69 BIANCA BATISTA MARTINS

491.136.826-87 HELIANE HELENA SILVEIRA

Belo Horizonte. Quarta-feira, 12 de Julho de 2017


pág. 47/48

244

Registro Digital


Nome


CPF

O ato foi deferido e assinado digitalmente por :

GERALDO FELIX DE JESUS055.259.936-00

ALEXANDRE BOTELHO DE MENDONCA460.095.076-34

MARCELO VALADARES COUTO606.048.836-68

MARINELY DE PAULA BOMFIM873.638.956-00

Belo Horizonte. Quarta-feira, 12 de Julho de 2017


pág. 48/48

245

ANEXO IV

TERMO DE SECURITIZAÇÃO

246


312

66

DA #10045396 v19

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

(item 15 do Anexo III da Instrução da CVM nº 414) A PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, CEP 22.640-102, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38 ("Agente Fiduciário"), para fins de atendimento ao previsto pelo item 15 do anexo III da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, na qualidade de agente fiduciário do Patrimônio Separado constituído em âmbito da emissão de certificados de recebíveis do imobiliários da 91ª Série da 1ª Emissão ("CRI") da Ápice Securitizadora S.A. ("Emissora" e "Emissão"), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que, nos termos do item 15 do Anexo III da Instrução da CVM nº 414, que verificou, em conjunto com a Emissora, o Coordenador Líder da distribuição pública dos CRI e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no prospecto da Oferta e no "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 91ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A.";

29 de junho de 2017

313

67

385

ANEXO V

CONTRATO DE CESSÃO

386


431

INSTRUMENTO PARTICULAR DE (ESS.ÀO DE (RÉDITOS IMOBILIARIOS E 0UTRAS AVENçAS

DA 111 0041 934 v16

e n tre

APICE SECURITIZADORA S.A. como Cessionaria,

PARQUE PARADISO INCORPORAçè'>ES SPE l TDA como Cedente

e

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAçè'>ES S.A. como Devedora

Datado de 1 2 de junho de 201 7

432

IN DICE

1 . DEFINiçòES E PRAZOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

2. (ESSÀO E AQUISiçÀO DOS DIREITOS (REDITÒRIOS IMOBILIARIOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 0

3. FORMALIZAçÀO DA (ESSÀO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 4

4. DESTINAçÀO E VINCULAçÀO DOS RECURSOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 6

5. 0BRIGAçòES ADICIONAIS ................................................................ 1 7

6. DECLARAçòES E GARANTIAS ............................................................. 1 9

7. DESPESAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

8. INDENIZAçÀO . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

9. REGISTRO EM (ARTÒRIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

1 0. (OMUNICAçòES ......................................................................... 33

1 1 . DISPOSiçòES GERAIS .................................................................... 33

1 2. TUTELA ESPECIFICA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . 35

1 3. PRAZO DE VIGÈNCIA ..................................................................... 35

1 4. LEI E FORO . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 5

ANEXO l - MODELO DE NOTIFICAçÀO DO VALOR EFETIVO DA (ESSÀO ............................ 41

ANEXO Il- DESPESAS FLAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

DA #1 0041 934 v 1 6

433

3

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÀO DE CRÉDITOS IMOBILIARIOS E OUTRAS AVENçAS

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo nomeadas e qualificadas, a saber:

1. APICE SECURITIZADORA S.A., soci ed ade por açoes com sede n a Ci d ade de Sa o Pau lo, Estado de Sao P aula, na Aveni da Santo Amaro, n°48, 1 o andar, conjunto 12, CEP 04506-000, ltaim Bibi, inserita no CNPJ/MF sob o no 12.130.744/0001-00, na qualidade de cessionaria dos Créditos lmobiliarios (abaixo definidos) ("Cessionaria");

2 . PARQUE PARADISO INCORPORAçòES S P E LTDA, sociedade limitada com sede na Cidade de Piracicaba, Estado Rua Nossa Senhora do Carmo, s/n, CEP 13.411-030, Santa Terezinha, inserita no CNPJ sob o numero 15.240.751/0001-52, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de cedente dos Créditos lmobiliarios (''Cedente"); e

3. MRV ENGENHARIA E PARTICIPAçòES S.A., companhia registrada como emissora de valores mobiliarios categoria "A", com sede na C id ade de Sao Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. Mario Werneck, 621, 10° andar, CEP 30455-610, inserita no CNPJ/MF sob o no 08.343.492/0001-20, neste ato representada na forma do seu estatuto social, na qualidade de devedora dos Créditos lmobiliarios

ou "MRV"),

CONSIDERANDO QUE

(i) A MRV tem por objeto social atividades do ramo imobiliario, a saber: (a) a administraçao de bens pr6prios; (b) a incorporaçao, construçao e comercializaçao de im6veis pr6prios ou de terceiros; (c) a prestaçao de serviços de engenharia pertinentes às atribuiçoes dos responsaveis técnicos; e (d) a participaçao em outras sociedades na qualidade de s6cia ou acionista;

(ii) Em 9 de junho de 2017, a MRV celebrou com a Cedente o "lnstrumento Particular de Escritura da 10° Emissao de Debéntures, para Colocaçao Privada, Nao Conversiveis em Açoes, da Espécie Quìrografaria da MRV Engenharia e Participaçoes S.A." de Emissao de com a interveniència anuència da Cessionaria e da Pentagono S.A. Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios, por meio do qual a MRV emitiu debèntures, para colocaçao privada, nao conversfveis em açoes, da espécie quirografaria da 1 oa Emissao privada da MRV as quais foram subscritas, de forma privada, pela Cedente;

(iii) Em razao da emissao das Debèntures pela MRV e subscriçao da totalidade das Debèntures pela Cedente, a Cedente possui direito de crédito em face da MRV, nos termos da Escritura de Emissao de Debèntures ("Créditos lmobiliarios");

(iv) A Cedente pretende realizar cessao onerosa dos Créditos lmobiliarios à Cessionaria, para que os Créditos lmobiliarios sirvam de lastra para emissao de certificados de recebfveis imobiliarios;

DA #1 0041 934 v 1 6

434

4

(v) A Cessionaria, nos termos dos artigos 3° da Lei no 9. 514, de 20 de novembro de 2014, conforme alterada, tem por objeto a aquisiçao e securitizaçao dos créditos e a emissao e colocaçao, no mercado financeiro, de certificados de recebiveis imobiliarios, podendo emitir outros titulos de crédito, realizar negécios e prestar serviços compativeis com as suas atividades;

(vi) No curso regular de seus negécios, a Cessionaria tem interesse em adquirir da Cedente os Créditos lmobiliarios, por meio da cessao dos Créditos lmobiliarios, e realizar o pagamento do valor da cessao em moeda corrente nacional, o qual sera utilizado para integralizaçao das Debèntures, observadas as condiçoes, forma e prazo a serem estabelecidos no presente Contrato;

(vii) Para viabilizar a operaçao financeira de securitizaçao de recebiveis imobiliarios que resultara na emissao de certificados de recebiveis imobiliarios, a Cessionaria, apés adquirir os Créditos lmobiliarios, pretende emitir cédula de crédito imobiliario representativa dos Créditos lmobiliarios, por meio da celebraçao do "lnstrumento Particular de Escritura de Emissao de Cédula de Crédito lmobi l i6rio sob a Forma Escritural" (''CCI"), a qual sera vinculada aos certificados de recebiveis imobiliarios da 91 a série da 1 a emissao da Cessionaria

de Emissao de CCI" e "CRI", respectivamente);

(vi ii) Os CRI serao objeto de distribuiçao publica no mercado brasileiro de capitais, sob coordenaçao da I NTERMEDIUM D ISTRI BU IDORA DE TfTULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituiçao financeira integrante do sistema de distribuiçao de valores mobiliarios, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. do Contorno, no 7 . 777, 1° andar, Lourdes, inserito no CNPJ/MF sob n° 18. 945.670/0001-46, na qualidade de coordenador lfder da Oferta

a realizada nos termos da lnstruçao da CVM no 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Oferta" e "lnstrucao CVM 400"), nos termos do " Contrato de Coordenaçao, Colocaçao e Distribuiçao Publica de Certificados de Recebiveis lmobi/i6rios, sob o Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocaçao da 91° Série da 1° Emissao da Apice Securitizadora S .A. ", celebrado e m 12 de junho de 2017, entre o Coordenador Lider, a Cessionaria, a Devedora e a Cedente de

(ix) No àmbito da Oferta: (i) podera h aver distribuiçao parcial de CRI, desde que em montante nao inferior a R$40.000. 000, 00 (quarenta milhoes de reais); e (ii) poderao ser exercidas as opçoes para emissao de CRI adicionais, por meio de: (a) lote adicional de até 20% da quantidade de CRI originalmente emitida, nos termos do paragrafo 2° do artigo 14 da lnstruçao CVM 400 de Lote

e (b) late suplementar de até 15% da quantidade de CRI originalmente emitida, nos termos do artigo 24 da lnstruçao CVM 400 de Lote de modo que, caso sejam exercidas a Opçao de Lote Adicional e a Opçao de Lote Suplementar, a emissao dos CRI sera acrescida em 3 5% (trinta e cinco por cento), atingindo o valor de R$101.250.000, 00 (cento e um milh6es duzentos e cinquenta mil reais);

(x) Os recursos obtidos pela Devedora por meio da emissao de Debèntures serao destinados para financiamento de construçao imobiliaria de unidades exclusivamente habitacionais desenvolvidas pela Devedora e por empresas controladas pela Devedora especificadas no Anexo l da Escritura de Emissao de Debèntures, conforme empreendimentos imobiliarios listados no mesmo Anexo l da Escritura de Emissao de Debèntures, de

DA #1 0041 934 v1 6

\

435

5

responsabilidade da Devedora e das SPE lnvestidas, nas quais a Devedora detém participaçao societaria lmobiliarios devendo a Devedora tornar todas as providéncias para que as SPE lnvestidas utilizem os recursos nos Empreendimentos lmobiliarios, para o pagamento de custos a partir da data de integralizaçao dos CRI, nos termos previstos na Escritura de Emissao de Debéntures

(xi) A Devedora reconhece expressamente, perante a Cedente e a Cessionaria, bem como dos titulares de CRI e de terceiros que possam constituir representantes de seus interesses, que a manutençao da existéncia, validade e eficacia das Debéntures e deste Contrato de Cessao, de acordo com os seus termos e condiç6es, é condiçao essencial da Operaçao de Securitizaçao, sendo que a pontual liquidaçao, pela Cessionaria, das obrigaç6es assumidas nos CRI encontra-se vinculada ao cumprimento, pela Devedora, de todas as suas respectivas obrigaç6es assumidas na Escritura de Emissao de Debéntures e neste Contrato de Cessao, observados, ainda, os termos e as condiç6es do Termo de Securitizaçao;

(xii) Fazem parte da Oferta os seguintes documentos: (i) a Escritura de Emissao de Debéntures; (ii) a Escritura de Emissao de CCI; (iii) este Contrato de Cessao; (iv) o Termo de Securitizaçao; (v) o Contrato de Distribuiçao; (vi) o prospecto de distribuiçao publica dos CRI relativos à Oferta Publica; e (vi i) os demais instrumentos celebrados no ambito da Oferta Publica (em conjunto, "Documentos da

(xii i) As Partes dispuseram de tempo e condiç6es adequadas para a avaliaçao e discussao de todas as clausulas deste Contrato, cuja celebraçao, execuçao e extinçao sao pautadas pelos principios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente "lnstrumento Particular de Cessao de Crédi tos lmobil iarios e Outras Avenças" o qual sera regido pelas clausulas a seguir:

1. DEF IN içòES E P RAZOS

1.1. Definic6es. Exceto se expressamente indicado de forma diversa: (i) palavras e express6es em maiusculas, terao o significado previsto abaixo, na Escritura de Emissao de Debéntures e/ ou no T ermo de Securitizaçao; e (ii) o masculino incluira o feminino e o singular incluira o plural.

PALAVRA OU EXPRESSAO

Fiduciario"

DA #1 0041 934 v 1 6

DEFIN içAO

significa a PENTAGONO S.A. DISTRIBU IDORA DE T[TULOS E VALORES MOBILIARIOS, instituiçao financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, no 4.200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, CEP 22640-102, inserita no CNPJ/MF sob o n.0 17. 343.682/0001- 38

436

"ANSIMA"

"CCI"

"Cedente"

"Cessionaria"

"CETI P"

Civil"

"Conta Centralizadora"

"Contrato de Cessao"

"Contrale" (bem como os correlatos "Controlar" ou

DA #1 0041 934 v 1 6

6

significa a Associaçao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANSIMA, pessoa juridica de direito privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Republica do Chile, 230, 13° andar, inserita no CNPJ/MF sob o n. 0 34.271. 171/0001-77.

significa a cédula de crédito imobiliario representativa dos Créditos lmobiliarios, nos termos da Escritura de Emissao de Debèntures.

significa o PARQUE PARADISO I NCORPORAçOES SPE L TDA, sociedade limitada com sede na Cidade de Piracicaba, Estado Rua Nossa Senhora do Carmo, s/n, CEP 13.411-030, Santa Terezinha, inserita no CNPJ sob o numero 15.240.751/0001-52.

significa a APICE SECURITIZADORA S.A., soci ed ade por açoes com registro de companhia aberta perante a Comissao de Valores Mobiliarios, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Pau lo, na Avenida Santo Amaro, no 48, 1 o andar, conjunto 12, ltaim Bibi, CEP 04506-000, inserita no CNPJ/MF sob o no 12.130.744/0001-00.

significa a CETIP S.A. - MERCADOS O RGANIZADOS, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Aveni da Republica do C h ile, n. o 230, T (parte), 1 O o e 11 o andares, CEP 20031-170, inserita no CNPJ/MF sob o n.0 09.358. 105/0001-91, a qual disponibiliza ambiente de deposito, distribuiçao, negociaçao e de liquidaçao financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.

Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

significa a conta corrente de titularidade da Cessionaria, no 12711-4, na agència 0350, Banco ltau Uni banco S. A. , na qual serao depositados os recursos decorrentes da integralizaçao dos CRI e demais recursos relativos aos Créditos lmobiliarios.

significa o presente "lnstrumento Particular de Cesséio de Créditos lmobili6rios e Outras Avenças" celebrado nesta data entre a Cedente, a Cessionaria e a Devedora, para a cessao onerosa definitiva dos Créditos lmobiliarios em favor da Cessionaria, com o objetivo de constituir lastra para emissao dos CRI.

significa a definiçao prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Açoes.

437

"Controlada")

"Controlador"

"Créditos lmobiliarios"

"CRI"

"Custodiante "

"CVM"

"Data de

"Debèntures"

"Devedora"

DA #1 0041 934 v1 6

7

significa qualquer acionista controlador (conforme definiçao de contrale prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Açoes) da Cessionaria ou da MRV.

significam os créditos imobìliarios representados pela CCI e oriundos das Debèntures, com valor nominal unitario de R$101.250.000,00 (cento e um milhoes, duzentos e cinquenta mìl reais), na Data de Emissao das Debèntures, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Emissao de Debèntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessonos, tais como atualizaçao monetaria, juros remuneratorios, encargos moratorios, multas, penalidades, indenizaçoes, despesas, custas, honorarios, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissao de Debèntures.

significam os certificados de recebiveis imobiliarios da 91 a série da 1 a emissao da Cessionaria, a serem emitidos nos termos do Termo de Securitizaçao, com lastro nos Créditos lmobiliarios.

significa a PENTAGONO S.A. DISTRIBU IDORA DE TfTULOS E VALORES MOBILIÀRIOS, instituiçao financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, no 4.200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, CEP 22640-102, inserita no CNPJ/MF sob o 11.0 17.343.682/0001-38

significa a Comissao de Valores Mobiliarios.

significa cada uma das datas em que os CRI forem integralizados, observado que os CRI poderao ser subscritos e integralizados durante o periodo de até 6 (seis) meses contados a partir da data da divulgaçao do anuncio de inicio da Oferta, na forma da regulaçao aplicavel, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, na forma a ser prevista no Termo de Securitizaçao e no Contrato de Cessao.

significa as debèntures emitidas conforme a Escritura de Emissao de Debèntures.

significa a MRV E NGENHARIA E PARTIC IPAçOES S.A., soci ed ade por açoes, com registro de companhia aberta perante a CVM - Comissao de Valores Mobìliarios com sede na Aveni da Professar Mario Werneck, 621, no 621, CEP 30455-61 O, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inserita no CNPJ/MF sob o no 08.343.492/0001-20, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE

l ì ' '

438

"Dia Util"

"Efeito Adverso Relevante"

Morat6rios"

"Escritura de Emissao de CCI"

"Escritura de Emissao de Debèntures"

" lnstrucao CVM 400"

" lnstrucao CVM 414"

"Lei das Sociedades Acoes"

"Lei 9.514"

"Montante Minimo"

DA #1 0041 934 v 1 6

8

31.300.023.907.

significa, para fins de calculo, todo dia que nao seja sabado, domingo ou feriado declarado nacional na Republica Federativa do Brasil. Para fins de pagamento, através da CETIP, todo dia que nao seja sabado, domingo ou feriado declarado nacional na Republica Federativa do Brasil;

significa qualquer efeito adverso relevante na capacidade da MRV de (i) cumprir qualquer de suas obrigaçoes financeiras, nos termos da Escritura de Emissao de Debèntures; bem como (ii) continuar exercendo suas principais atividades atualmente em vigor, de acordo com seu atual objeto social.

Significam os empreendimentos imobiliarios elegfveis descritos no Anexo l da Escritura de Emissao de Debèntures.

correspondem: (i) aos juros de mora de 1% (um por cento) ao mès, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (ii) à multa convencional, irredutfvel e nao compensatoria, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso.

significa o "lnstrumento Particular de Escritura de Emissao de Cédula de Crédito lmobi liario sob a Forma Escritural", a ser celebrado para a emissao da CCI representativa dos Créditos lmobiliarios, a qual sera vinculada aos CRI .

significa o "lnstrumento Particular de Escritura da 10a Emisséio de Debentures, para Colocaçao Privada, Néio Conversiveis em Açoes, da Espécie Quirograf6ria da MRV Engenharia e Participaçoes S .A . " , a ser celebrado entre a MRV e a Cedente, com a interveniència e anuència da Cessionaria e do Agente Fiduciario.

lnstruçao da CVM no 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

lnstruçao da CVM no 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada.

Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei no 9. 514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.

O montante minimo de CRI a

439

"Ònus" e o verbo correlato "Onerar"

de Securitizacao"

"Partes Relacionadas"

"Patrimònio Separado":

DA #1 0041 934 v 1 6

9

integralizados no àmbito da Oferta, nos termos a serem previstos no Termo de Securitizaçao, equivalentes a R$40.000.000,00 (quarenta milhoes de reais).

significa (i) qualquer garantia (real ou fidejuss6ria), cessao ou alienaçao fiduciaria, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculaçao de bens, direitos e opçoes, assunçao de compromisso, concessao de privilégio, preferència ou prioridade, ou (ii) qualquer outro ònus, real ou nao, gravame; ou (iii) qualquer um dos atos, contratos ou instrumentos acima, com o mesmo efeito ou efeitos semelhantes, se e quando realizados no àmbito de jurisdiçoes internacionais e/ou com relaçao a ativos localizados no exterior.

significa a operaçao financeira de securitizaçao de recebiveis imobiliarios que resultara na emissao dos CRI, aos quais os Créditos lmobiliarios serao vinculados como lastra, que tera, substancialmente, as seguintes caracteristicas: (i) a Cedente cederà a totalidade dos Créditos lmobiliarios para a Cessionaria, por meio do presente Contrato de Cessao; (ii) a Cessionaria, ap6s adquirir os Créditos lmobiliarios, emitira urna cédula de crédito imobiliario representativa dos Créditos lmobiliarios, por meio da CCI, a qual sera vinculada aos CRI; (iii) a Cessionaria realizara a emissao de CRI, nos termos da Lei 9.514, sob regime fiduciario, com lastra nos Créditos lmobiliarios, conforme sera disposto no Termo de Securitizaçao, os quais serao ofertados no mercado de capitais brasileiro; e (iv) a Cessionaria efetuara o pagamento, em moeda corrente nacional, do Valor da Cessao à Cedente em contrapartida à cessao onerosa definitiva dos Créditos lmobiliarios.

significa: (i) com relaçao a urna Pessoa, qualquer outra Pessoa que (a) a Contrale; (b) seja por ela Controlada; (c) esteja sob Contrale comum; e/ou (d) seja com ela coligada; (ii) com relaçao a determinada pessoa natural, os familiares até segundo grau; e (iii) com relaçao a determinada pessoa jurfdica, fundos de investimento exclusivo, ou entidade fechada de previdència complementar por ela patrocinada.

Significa o patrimònio constituido em favor dos titulares de CRI ap6s a instituiçao do Regime Fiduciario, administrado pela Cessionaria ou pelo Agente Fiduciario, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimònio Separado. O Patrimònio Separado nao se confunde com o patrimònio comum da Cessionaria e se destina exclusivamente à liquidaçao dos CRI, bem como ao pagamento dos

440

"Pessoas Vinculadas"

"Remuneracao"

"Valor da Cessao"

"Taxa DI"

10

respectivos custos e obrigaçoes fiscais relacionadas à Emissao, nos termos do Termo de Securitizaçao e do artigo 11 da Lei 9. 514.

significam as pessoas vinculadas conforme definidas no inciso (vi) do artigo 1° da lnstruçao CVM no 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada.

significa a Remuneraçao que os CRI farao jus, nos termos do Termo de Securitizaçao, serao incidentes de forma anual, ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Uteis, sobre o valor Nominal Unitario dos CRI, correspondentes a 102% (cento e dois por cento) da Taxa DI, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de lntegralizaçao.

significa o valor devido, pela Cessionaria à Cedente, em contraprestaçao à cessao dos Créditos lmobiliarios, no ambito do presente Contrato de Cessao, conforme descrito na clausula 3.1 deste Contrato.

significa a variaçao acumulada das taxas médias diarias dos DI over extra grupo - Depositos lnterfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETI P, no informativo diario, disponfvel em sua pagina na internet (http:! lwww.cetip. com. br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Uteis, expressa na forma percentual ao ano.

"Termo de Securitizacao"

significa o "Termo de Securitizaçao de Créditos lmobili6rios para Emissao de Certificados de Recebiveis lmobili6rios da 91° Série da 1° Emissao da Apice Securitizadora S.A., a ser celebrado entre a Cessionaria e o Agente Fiduciario.

1. 2. Prazos. Para os fins deste Contrato de Cessao, todos os prazos aqui estipulados serao contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hip6tese de qualquer data aqui prevista nao ser Dia Util, havera prorrogaçao para o primeiro Dia Util subsequente, sem qualquer penalidade.

2. CESSÀO E AQUIS içAO DOS D IRE ITOS ( RED ITÒRIOS IMOBILIÀRIOS

2. 1. O presente instrumento tem por objeto, no contexto da Operaçao de Securitizaçao, a cessao onerosa, pela Cedente à Cessionaria, de forma irrevogavel e irretratavel, da integralidade dos Créditos lmobiliarios, livres e desembaraçados de qualquer Ònus e restriçoes de qualquer natureza, mediante a assunçao, pela Cessionaria, de compromisso de pagamento, à Cedente, do Valor da Cessao, o qual sera utilizado para integralizaçao das Debèntures, observados os termos e condiçoes previstos neste Contrato de Cessao.

2. 1. 1. A cessao dos Créditos lmobiliarios sera realizada a tftulo oneroso,

DA # 1 0041 934 v1 6

441

11

nos termos da clausula 3a, abaixo, se m qualquer coobrigaçao, responsabilidade ou solidariedade da Cedente.

2. 1. 2. A cessa o dos Créditos lmobiliarios, objeto deste Centrato, inclui a transferència de todos os direitos e prerrogativas da Cedente no ambito da Escritura de Emissao de Debèntures para a Cessionaria, incluindo, sem limitaçao, as competèncias de administraçao e, cobrança dos Créditos lmobiliarios e a excussao das Debèntures.

2.1.3. Em decorrència da cessao dos Créditos lmobiliarios e da vinculaçao dos Créditos lmobiliarios aos CRI, a Cedente, a Cessionaria e a MRV celebrarao, em até 5 (cinco) Dias Uteis contados do encerramento da Oferta, independentemente de qualquer aprovaçao ou autorizaçao dos titulares de CRI, aditamento à Escritura de Emissao de Debèntures, à Escritura de Emissao de CCI e ao Termo de Securitizaçao para prever: (i) a quantidade exata das Debèntures e de CRI, conforme o caso, a serem emitidos caso, por ocasiao do encerramento da Oferta, a demanda apurada junto a investidores para integralizaçao dos CRI seja inferior a R$1 0 1 .250.000,00 (cento e um milh6es, duzentos e cinquenta mil reais); (ii) o cancelamento das Debèntures nao integralizadas, caso seja verificada a hip6tese prevista no item (i), acima, com resoluçao da cessao em relaçao às Debèntures canceladas, nos termos da clausula 3.2; e (iii) a ratificaçao da transferència das Debèntures para a Cessionaria.

2. 1.4. A cessao dos Créditos lmobiliarios e a transferència das Debèntures para a Cessionaria serao formalizadas a partir da verificaçao cumulativa dos seguintes eventos, que deverao ocorrer como condiçao para a emissao dos CRI: (i) registro do presente Centrato perante os competentes cart6rios de tftulos e documentos, no domicilio das Partes e dos intervenientes anuentes, nos termos do artigo 1 30 da Lei no 6.0 1 5, de 31 de dezembro de 1 973, conforme alterada; (ii) lavratura de termo para transferència das Debèntures no livro de "Transferencia de Debentures Nominativas" da Devedora, datado e assinado pela Cedente e pela Cessionaria; e (iii) inscriçao do nome da Cessionaria, na qualidade de titular das Debèntures, no livro de "Registro de Debentures Nominativas" da Devedora.

2. 1. 5. A Cedente devera enviar à Cessionaria a comprovaçao de realizaçao dos eventos previstos nos itens (i) a (iii) acima em até 5 (cinco) Dias Uteis a contar da data de sua realizaçao.

2.1.6. A cessao dos Créditos lmobiliarios aqui contratada é final, irretratavel e irrevogavel, implicando, nos termos dos artigos 286 e seguintes do C6digo Civil: (a) a transferència para a Cessionaria, em carater definitivo, da plena titularidade das Debèntures, inclusive respectivos pagamentos, juros, multas, atualizaçao monetaria, penalidades, indenizaç6es, encargos por atraso e demais encargos eventualmente existentes, bem como todos os direitos, privilégios e acess6rios, presentes ou futuros, relacionados aos Créditos lmobiliarios; e (b) a constituiçao de vfnculo irrevogavel dos Créditos lmobiliarios aos CRI, a ser formalizado no ambito do Termo de Securitizaçao.

2.2. Valor dos Créditos lmobiliarios. Na presente data, o valor dos Créditos lmobiliarios corresponde a R$1 0 1 .250.000,00 (cento e um milh6es, duzentos e cinquenta mil reais), observada a clausula 3.2 deste Centrato.

2.3. o do Valor da Cessao. A Cessionaria compromete-se, desde que cumpridos os requisitos deste Centrato de Cessao, em especial a clausula

DA #10041 934 v1 6

442

12

3.5, abaixo, a pagar o Valor da Cessao, observado o previsto neste Contrato de Cessao, no Termo de Securitizaçao e nos demais Documentos da Operaçao de Securitizaçao, cujos recursos serao utilizados, pela Cedente, para integralizaçao das Debèntures, observados os termos e condiç6es previstos neste Contrato de Cessao.

2.4. Anuència da Devedora. A Devedora, na qualidade de emissora das Debèntures e devedora dos Créditos lmobiliarios: (i) declara-se ciente da cessao aqui prevista, concordando plenamente com todos os termos e condiç6es aqui previstos, em especial com as disposiç6es da clausula 3a, abaixo, nada tendo a opor, comparecendo neste instrumento, ainda, para anuir expressamente com a cessao dos Créditos lmobiliarios à Cessionaria, nos termos do artigo 290 do C6digo Civil; (ii) obriga-se a efetuar o pagamento dos valores devidos sob e de acordo com a Escritura de Emissao de Debèntures, na Conta Centralizadora, dispensando, neste ato, o envio de notificaçao, pela Cessionaria, com indicaçao da conta de sua titularidade para realizaçao dos pagamentos decorrentes das Debèntures e da Escritura de Emissao de Debèntures; e (iii) entende que a presente cessao esta inserida no contexto de operaçao estruturada do mercado de capitais e, nesse sentido, a manutençao da existència, validade e eficacia da Escritura de Emissao de Debèntures, de acordo com os seus termos e condiç6es, é condiçao essencial da Operaçao de Securitizaçao, sendo que a pontual liquidaçao, pela Cessionaria, das obrigaç6es a serem assumidas perante os titulares dos CRI encontrar-se-ao vinculadas ao cumprimento, pela Devedora, de todas as suas respectivas obrigaç6es assumidas na Escritura de Emissao de Debèntures e neste Contrato de Cessao.

2. 5. Declarac6es. A Devedora declara e garante para todos os fins de direito, na qualidade de emissora das Debèntures que, nesta data: (i) os Créditos lmobiliarios e as Debèntures sao existentes, vatidos e exigiveis na forma da legislaçao aplicavel; e (ii) foram cumpridos todos os requisitos e formalidades legais para a sua validade e exequibilidade, nos termos da legislaçao aplicavel, responsabilizando-se a Devedora pela sua origem e autenticidade perante a Cessionaria, caso esta venha a ser prejudicada por eventual inexatidao da declaraçao acima prestada.

2. 5. 1. A Devedora assume toda a responsabilidade e exonera a Cessionaria de qualquer responsabilidade por atos, fatos, prejuizos e/ou danos imputados e/ou alegados por quaisquer terceiros, inclusive danos morais, decorrentes de: (i) alegaç6es envolvendo a Escritura de Emissao de Debèntures; e (ii) demais eventos e questionamentos envolvendo os Créditos lmobiliarios, bem como, sem limitaçao, caso necessario, contratara advogado para defesa dos interesses da Cessionaria, conforme aprovado pelas Partes e que tenha expertise na area, requerendo perante o jufzo competente sua exclusao do polo passivo da demanda, sendo que devera ressarcir quaisquer despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, despesas com procedimentos legais ou gastos com honorarios advocaticios e terceiros, dep6sitos, custas e taxas judiciais.

2.5.2. A Devedora: (i) declara conhecer os termos da Escritura de Emissao de Debèntures, deste Contrato de Cessao e dos demais documentos relacionados à emissao dos CRI, com os quais esta de acordo; e (ii) compromete-se a: (a) com eles cumprir; e (b) nao aprovar e l ou realizar qualquer ato e m desacordo com o disposto nos Documentos da Operaçao.

2.5.3. A Cedente e a Devedora se obrigam a adotar, em nome da Cessionaria, todas as medidas razoaveis que se fizerem necessarias para fazer a cessao dos

DA #10041934 v16

443

1 3

Créditos lmobiliarios sempre boa, firme e valiosa.

2. 5.4. A Devedora se responsabiliza por e/ou se compromete a, dentre outros, adotar tempestivamente todas as medidas necessarias a garantir a validade, exigibilidade, exequibilidade e regular liquidaçao financeira das Debentures e dos Créditos lmobiliarios.

2. 6. Aditivos. Com exceçao do previsto nas clausulas 2. 1. 3 e 11.11 deste Contrato, eventual aditamento à Escritura de Emissao de Debentures estara sujeito à concordància prévia, expressa e por escrito, da Cessionaria, a qual devera observar o que vier a ser deliberado pelos titulares de CRI, reunidos em assembleia geral, sendo que seus custos serao arcados na forma da clausula ya deste Contrato. Qualquer alteraçao ou aditamento da Escritura de Emissao de Debentures em desacordo com esta clausula sera considerado nulo e sem efeito perante as partes.

2. 7. Custodia da Escritura de Emissao da CCI. A via fisica da Escritura de Emissao de CCI devera ser custodiada pela Pentagono S.A. Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios, na qualidade de Custodiante devidamente autorizada a atuar como instituiçao custodiante, nos termos do artigo 18 da Lei 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada e do artigo 28 da lnstruçao da CVM no 541, de 20 de dezembro de 2013, conforme alterada.

2. 7. 1. A Cessionaria podera, a qualquer tempo, mediante envio de solicitaçao prévia, por escrito, ao Custodiante, (i) verificar e analisar a via fisica da Escritura de Emissao de CCI; e (ii) requerer a substituiçao ou o término da contrataçao de terceiro eventualmente contratado nos termos da clausula 2. 7, acima, a qualquer momento, observado o que vier a ser deliberado pelos titulares de CRI, reunidos em assembleia geral, conforme seja exigido pela Escritura de Emissao de CCI, pelo presente Contrato de Cessa o el ou pelo T ermo de Securitizaçao, no caso de descumprimento ou cumprimento intempestivo das obrigaçoes previstas neste instrumento.

2. 7. 2. A Cedente podera, a qualquer tempo, mediante envio de solicitaçao prev1a, por escrito, ao Custodiante, verificar e analisar copia da via fisica da Escritura de Emissao de CCI sob sua guarda.

2.8. Custodia dos Demais Documentos da A Cessionaria sera responsavel pela guarda de 1 (uma) via fisica: (i) da Escritura de Emissao de Debentures; (ii) do Contrato de Cessao; (iii) do Termo de Securitizaçao; e (iv) do Contrato de Distribuiçao.

2. 9. da Cessao. A cessa o dos Créditos lmobiliarios prevista neste instrumento destina-se a viabilizar a emissao dos CRI, de modo que os Créditos lmobiliarios e a Conta Centralizadora serao vinculados aos CRI até que se verifique o integral cumprimento das obrigaçoes deles decorrentes.

2. 1 O. da CETI P e ANSIMA. Em decorrencia do estabelecido na clausula 2. 9, aci ma, a Cedente e a Devedora declaram seu conhecimento de que, na hipotese de a CVM, a CETIP e/ou a ANSIMA comprovadamente realizarem eventuais exigencias ou solicitaçoes relacìonadas com a emissao dos CRI, a Cedente e/ou a Devedora ficarao, conforme o caso, responsaveis, juntamente com a Cessionaria, por sanar os eventuais vicios existentes, na respectiva esfera de competencia e sem solidariedade entre

DA #1 0041 934 v1 6

444

14

si, no prazo concedido pela CVM, pela CETIP e/ou pela ANBIMA, observadas eventuais prorrogaçoes ou interrupçoes, conforme venha a ser solicitadas pela Cessionaria.

3. FORMALIZAçAo DA CESSÀO

3.1. do Valor da Cessao: Sera devido pela Cessionaria à Cedente, em contrapartida à cessao dos Créditos lmobiliarios, o valor total de R$1.000,00 (um mil reais) por cada CRI integralizado, devidamente acrescidos da respectiva Remuneraçao a partir da primeira data de integralizaçao dos CRI da ap6s cumprimento das Condiçoes Precedentes, a ser pago, de forma fracionada, conforme ocorra a integralizaçao dos CRI em cada uma das Datas de lntegralizaçao, observadas as clausulas 3. 7.1 e 7.4 deste Contrato.

3. 2. Resolucao da Cessao: Na hip6tese de, por ocas1ao do encerramento da Oferta, a demanda apurada junto a investidores para subscriçao e integralizaçao dos CRI ser inferi or a R$1 01.250.000,00 (cento e um milhoes, duzentos e cinquenta mil reais): (i) a quantidade de Debentures prevista na clausula 3.4.1 da Escritura de Emissao de Debentures, que conferirà lastra aos CRI, sera reduzida proporcionalmente, com o consequente cancelamento das Debentures nao integralizadas; e (ii) em decorrencia do cancelamento de Debentures referido no item "i", aci ma, a presente cessa o dos Créditos lmobiliarios sera proporcionalmente resolvida, de modo a abarcar tao somente a parcela dos Créditos lmobiliarios necessarios para conferir lastra aos CRI.

3. 3. V alar Efetivo da Cessao: E m razao da possibilidade de Resoluçao da Cessao, o Valor da Cessao efetivamente pago à Cedente podera ser inferior às debentures subscritas pela Cedente, as quais perfazem a quantia de, nesta data, R$101.250.000,00 (cento e um milhoes, duzentos e cinquenta mil reais), de forma a refletir a efetiva colocaçao dos CRI no àmbito da Oferta, observado que a subscriçao e integralizaçao dos CRI poderao ocorrer de forma parcial, na forma a ser prevista no Termo de Securitizaçao e no prospecto da Oferta.

3.4. Comunicacao do Valor Efetivo da Cessao: O valor definitivo da cessao aqui instrumentalizada sera fixado em comunicaçao por escrito, nos termos do Anexo l a este Contrato de Cessao, firmada pela Cedente e pela Devedora e enviada à Cessionaria em até 1 (um) Dia Util ap6s a ultima subscriçao e integralizaçao dos CRI que corresponda ao encerramento da Oferta, sem a necessidade da celebraçao de aditamento ao presente Contrato.

3. 5. Condicoes o do V alar da Cessao. O pagamento do Valor da Cessao somente sera realizado pela Cessionaria, ap6s o atendimento das seguintes condiçoes precedentes

(i)

(ii)

DA #1 0041 934 v1 6

perfeita formalizaçao dos documentos necessarios para a concretizaçao da emissao dos CRI e das Debentures, bem como da Oferta, incluindo, sem limitaçao, os Documentos da Operaçao, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes envolvidas, bem como a verificaçao dos poderes dos representantes legais dessas partes e eventuais aprovaçoes necessarias para tanto;

arquivamento, publicaçao, e perfeita formalizaçao da ata da reuniao do

445

15

conselho de administraçao da Devedora realizada em 1 0 de maio de 20 1 7, a qual aprovou a emissao das Debèntures;

(iii) perfeita formalizaçao da ata da reuniao de s6cias da Cedente, realizada em 1 1 de m aio de 201 7, a qual aprovou a subscriçao das Debèntures e a cessao dos Créditos lmobiliarios à Cessionaria;

(iv) o registro deste Contrato de Cessao nos competentes cart6rios de titulos e documentos dos domicilios das Partes e dos intervenientes anuentes;

(v) deposito da CCI no ambito da CETIP;

(vi) registro da Oferta Publica dos CRI para distribuiçao no mercado primario na CETIP e negociaçao no mercado secundario na CETIP;

(vii) concessao do registro da Oferta pela CVM, nos termos da lnstruçao CVM 400;

(viii) emissao, subscriçao e integralizaçao de CRI na forma disciplinada no Contrato de Distribuiçao e no Termo de Securitizaçao;

(ix) manutençao da plena existència, validade, eficacia e exequibilidade da Escritura de Emissao de Debèntures e das Debèntures até a respectiva Data de lntegralizaçao, inclusive;

(x) recebimento pela Cessionaria de parecer legal sem ressalvas e de forma satisfat6ria, elaborado por assessor juridico contratado no ambito da Oferta, 1 (um) Dia Util antes da primeira Data de lntegralizaçao; e

(xi) nao ocorrència de hip6teses de vencimento antecipado previstas nos Documentos da Operaçao.

3. 5. 1. O nao cumprimento, e m 90 (noventa) dias a contar da data de assinatura do presente instrumento, pela Devedora e/ou pela Cessionaria, conforme o caso, da totalidade das Condiçòes Precedentes, acarretara a rescisao de pleno direito deste Contrato de Cessao, nao produzindo quaisquer efeitos de direito, sem qualquer ònus às Partes, exceto no que se refere às comissòes devidas nos termos dos demais Documentos da Operaçao, bem como do pagamento das Despesas da Emissao, conforme aplicaveis. O presente prazo podera ser prorrogavel por igual periodo a exclusivo critério da Cessionaria. Na hip6tese de resoluçao do presente Contrato na hip6tese aqui prevista, todos os CRI, se ja emitidos, serao resgatados pela Cessionaria.

3.6. Razao Determinante. A Devedora, a Cedente e a Cessionaria reconhecem que a emissao das Debèntures e o crédito por ela representado, bem como a presente cessao onerosa dos Créditos lmobiliarios, nos termos do preambulo, tèm por razao determinante a Operaçao de Securitizaçao.

3. 7. Forma de Observada a clausula 3.1 , aci ma, o pagamento do Valor da Cessao sera realizado em moeda corrente nacional, mediante Transferència Eletrònica Disponivel - TED, pela Cessionaria em favor da Devedora, a qual recebera o Valor da Cessao por conta e ordem da Cedente, na conta corrente no 27-6, agència 6590, banco ltau Uni banco S.A. (n. 341 ).

3. 7 .1. Observada a clausula 3.1 , aci ma, o pagamento do Valor da Cessa o

DA #10041934 v16

446

16

sera realizado na respectiva Data de lntegralizaçao, sem a incidència de qualquer taxa de desconto, desde que a integralizaçao dos CRI, nas respectivas Datas de lntegralizaçao, ocorra até as 1 7:30 horas (inclusive), considerando o horario local da cidade de Sa o Pau lo, Estado de Sao Paulo, ou no Dia Util imediatamente posterior, caso tal liquidaçao financeira ocorra ap6s as 1 7: 30 (inclusive), sem a incidència de quaisquer encargos, penalidades, tributos ou correçao monetaria.

3. 7.2. O pagamento de cada parcela do Valor da Cessao, conforme a integralizaçao dos CRI, nos termos da clausula 3.1 , aci ma, implicara, para todos os fins, a integralizaçao das Debèntures em quantidade proporcional ao Valor da Cessao devido, independentemente das hip6teses de retençao do pagamento do Valor da Cessao previstas nos Documentos da Operaçao, incluindo, sem limitaçao, as despesas listadas na clausula 7.4 deste Contrato.

3.8. Transferència de Recursos e/ou Créditos lmobiliarios. Quaisquer transferèncias de recursos e/ ou Créditos lmobiliarios da Cessionaria à Cedente e/ ou à Devedora, determinada nos Documentos da Operaçao sera realizada pela Cessionaria, lfquidos de tributos (incluindo seus rendimentos lfquidos de tributos) em conta corrente de titularidade da Cedente e/ ou da Devedora, conforme o caso, ressalvados à Cessionaria os benefkios fiscais desses rendimentos.

4. DESTINAçAO E VINCULAçAO 005 RECURSOS

4. 1. Destinacao dos Recursos Devedora. Os recursos obtidos pela Devedora por meio da emissao das Debèntures serao destinados para o financiamento de construçao imobiliaria de unidades exclusivamente habitacionais atualmente desenvolvidas pela Devedora e por empresas controladas pela Devedora ( "SPE especificadas no Anexo l da Escritura de Emissao de Debèntures, conforme empreendimentos imobiliarios listados no mesmo Anexo l da Escritura de Emissao de Debèntures, de responsabilidade da Devedora e das SPE lnvestidas nas quais a Devedora detém participaçao societaria

tomar todas as providèncias para que tais SPE lnvestidas utilizem os recursos nos Empreendimentos lmobiliarios, na forma e nos termos da Escritura de Emissao de Debèntures.

4. 2. Vinculacao dos Os Créditos lmobiliarios, os recursos depositados na Conta Centralizadora e todos e quaisquer recursos a eles relativos serao expressamente vinculados aos CRI por força do regime fiduciario constitufdo pela Cessionaria, em conformidade com o Termo de Securitizaçao, nao estando sujeitos a qualquer tipo de retençao, desconto ou compensaçao com ou em decorrència de outras obrigaçoes da Devedora, da Cedente el ou da Cessionaria até a data de resgate dos CRI e pagamento integral dos valores devidos a seus titulares. Neste sentido, os Créditos lmobiliarios e os recursos depositados na Conta Centralizadora:

(i) constituirao, no ambito do Termo de Securitizaçao, patrimònio separado, nao se confundindo entre si e nem com o patrimònio comum da Cessionaria em nenhuma hip6tese;

(ii) permanecerao segregados do patrimònio comum da Cessionaria até o pagamento i ntegral da totali d ade dos CRI;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos valores devidos aos titulares

DA #1 0041 934 v1 6

447

17

de CRI, bem como dos respectivos custos da administraçao do patrimònio separado constitufdo no ambito do Termo de Securitizaçao, inclusive, mas nao se limitando, os custos do Custodiante e do Agente Fiduciario;

(iv) estao isentos de qualquer açao ou execuçao promovida por credores da Cessionaria, observados os fatores de risco a serem previstos no Termo de Securitizaçao;

(v) nao podem ser utilizados na prestaçao de garantias e nao podem ser excutidos por quaisquer credores da Cessionaria, por mais privilegiados que sejam, observados os fatores de risco a serem previstos no Termo de Securitizaçao; e

(vi) somente respondem pelas obrigaçoes decorrentes dos CRI a que estao vinculados, conforme disposiçao a ser prevista no Termo de Securitizaçao.

5. 0BRIGAçOES ADICIONAIS

5.1. Sem prejufzo dos demais deveres assumidos na Escritura de Emissao de Debèntures e/ ou neste Contrato de Cessa o, a Devedora se obriga a:

(i) dar ciència, por escrito, e fazer com que seus representantes legalmente constitufdos cumpram e façam cumprir todos os termos e condiç6es dos documentos indicados no item (i) da clausula 2.5.2, aci ma;

(ii) manter a Cessionaria informada em até 2 (dois) Dias Uteis contados do seu conhecimento de qualquer ato ou fato que possa afetar a existència, a validade, a eficacia e a exequibilidade da Escritura de Emissao de Debéntures, das Debèntures, deste Contrato de Cessao e/ou do Termo de Securitizaçao;

(iii) (a) adotar todas as providèncias para manter validas e eficazes as declaraçoes contidas n a clausula 6a, abaixo; (b) manter a Cessionaria informada sobre qualquer ato ou fato que possa afetar a correçao de qualquer das referidas declaraçoes; e (c) adotar as medidas cabfveis para sanar a incorreçao da declaraçao;

(iv) fornecer, à Cessionaria, no prazo de até 5 (cinco) Dias Uteis, contados da data de solicitaçao, todos os dados, informaçoes e/ou documentos relativos à Escritura de Emissao de Debèntures e/ ou a este Contrato de Cessao, bem como demais documentos e informaç6es necessarios ao cumprimento de obrigaçoes perante os titulares de CRI, de modo a possibilitar o cumprimento tempestivo pela Cessionaria, conforme o caso, de quaisquer solicitaçoes efetuadas por autoridades ou orgaos reguladores, regulamentos, leis ou determinaçoes judiciais, administrativas ou arbitrais;

(v) comunicar a Cessionaria, e m até 1 O ( dez) Dias Uteis contados do seu conhecimento, acerca de qualquer negocio jurfdico o�edida que, sob

A\�, ,

r� 0' \ t \,, /

DA #1 0041 934 v 1 6

448

5.2.

18

seu conhecimento, possa afetar, materialmente, o cumprimento de qualquer de suas obrigaçoes na Escritura de Emissao de Debéntures e neste Contrato de Cessao;

(vi) preparar demonstraçoes financeiras de encerramento de exercfcio e demonstraçoes (consolidadas, se aplicavel), observadas as disposiçoes da Lei das Sociedades por Açoes aplicaveis e as regras emitidas pela CVM, devidamente auditadas por auditor independente registrado na CVM;

(vii) encaminhar à Cessionaria, caso nao esteja publicamente divulgada no site da CVM ou da Devedora, em até 90 (noventa) dias apos o encerramento de seu exerdcio social, copia de suas demonstraçoes financeiras (consolidadas, se aplicavel) auditadas, preparadas na forma indicada pelo item (vi), acima, acompanhadas de suas respectivas notas explicativas e relatorio dos auditores independentes;

(viii) manter atualizados e em ordem seus livros e registros societarios;

(ix) comunicar, à Cessionaria, em até 2 (dois) Dias Uteis de seu conhecimento, a ocorréncia de qualquer dos eventos de vencimento antecipado previstos na Escritura de Emissao de Debéntures;

(x) encaminhar à Cessionaria, para subsequente encaminhamento aos titulares de CRI, com copia ao Agente Fiduciario, na mesma data que divulgado como fato relevante, ou no prazo de até 5 (cinco) Dias Uteis apos a deliberaçao de acionistas, caso a matéria nao seja objeto de divulgaçao ao mercado como fato relevante, qualquer negocio jurfdico ou medida que possa afetar, de forma material, o cumprimento de qualquer de suas obrigaçoes assumidas na Escritura de Emissao de Debéntures e l ou n este Contrato de Cessa o;

(xi) participar das assembleias de titulares de CRI sempre que assim solicitado pela Cessionaria;

(xii) realizar e pagar todos e quaisquer registros que sejam necessarios para a formalizaçao dos negocios jurfdicos avençados na Escritura de Emissao de Debéntures, no presente Contrato de Cessao e/ou no Termo de Securitizaçao; e

(xiii) adiantar à Cessionaria os valores para pagamento de despesas ou custas necessarias nas hipoteses previstas neste Contrato de Cessao el ou no Termo de Securitizaçao. Caso a Cessionaria, venha arear diretamente com alguma despesa, a Devedora se obriga a realizar o reembolso à Cessionaria em até 5 (cinco) Dias Uteis a contar da notificacao neste senti do;

(xiv) Prover todos e quaisquer recursos necessarios para que a Cessionaria possa realizar os resgates e cancelamento de CRI previstos nos Documentos da Operaçao.

Sem prejufzo dos demais deveres assumidos neste Contrato de Cessao, a

DA #1 0041 934 v 1 6

449

1 9

Cedente se obriga a efetuar, de acordo com as regras contabeis aplicaveis nos termos da lei e regulamentaçao brasileiras, os respectivos lançamentos contabeis necessarios à caracterizaçao da cessao definitiva, irrevogavel e irretratavel, dos Créditos lmobiliarios à Cessionaria.

5.3. Sem preJUlZO dos demais deveres assumidos neste Contrato de Cessao, a Cessionaria se obriga a:

(i) constituir patrimònio separado sobre os Créditos lmobiliarios e a Conta Centralizadora, observadas as regras aplicaveis ao regime fiduciario, nos termos previstos na Lei 9.514 e do Termo de Securitizaçao;

(ii) afetar os Créditos lmobiliarios e a Conta Centralizadora à respectiva emissao e série dos CRI;

(iii) cobrar e receber o pagamento dos Créditos lmobiliarios na Conta Centralizadora;

(iv) convocar assembleia dos titulares de CRI, sempre que necessario, observadas as regras previstas no Termo de Securitizaçao;

(v) informar à Devedora, em até 2 (dois) Dias Uteis contados da data da publicaçao dos editais de convocaçao, a respeito das convocaçoes das assembleias gerais de titulares de CRI;

(vi) efetuar todas as formalizaçoes necessarias à completa regularizaçao da emissao dos CRI, no que lhe couber, quando assim exigido na Escritura de Emissao de Debèntures, n este Contrato de Cessao el ou no T ermo de Securitizaçao, às expensas da Devedora;

(vii) sempre que solicitada, apresentar, ou requerer que a Cedente e/ou a Devedora apresente, ao Agente Fiduciario, informaçoes, declaraçoes e quaisquer outros documentos necessarios relacionados ao cumprimento dos deveres previstos na clausula 5. 1, aci ma, nos prazos la previstos;

(viii) controlar a evoluçao dos Créditos lmobiliarios, observadas as condiçoes estabelecidas na Escritura de Emissao de Debèntures, apurando e informando à Devedora os valores por elas devidos no ambito da Escritura e deste Contrato de Cessao; e

(ix) receber, de forma direta e exclusiva, todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos lmobiliarios, inclusive a tftulo da indenizaçao, deles dando quitaçao, conforme aplicavel.

6. DECLARAçOES E GARANTIAS

6.1. Sao razoes determinantes deste Contrato de Cessao e do Termo de Securitizaçao as declaraçoes prestadas a seguir pela Devedora na data de assinatura deste Contrato de Cessao:

(i)

DA #1 0041934 v1 6

esta devidamente autorizada a celebrar este Contrato de Cessao, l

J ,,

450

zo

emitir a Debèntures, e a cumprir com todas as obrigaçoes previstas aqui e nestes instrumentos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutarios necessarios para tanto;

(ii) exerce, para todos fins de direito e sob as penas da lei, a atividade no setor imobiliario, a saber: (a) a administraçao de bens pr6prios; (b) a incorporaçao, construçao e comercializaçao de im6veis pr6prios ou de terceiros; (c) a prestaçao de serviços de engenharia pertinentes às atribuiçoes dos responsaveis técnicos; e (d) a participaçao em outras sociedades na qualidade de s6cia ou acionista;

(iii) exceto pelo disposto em seu formulario de referència e em seus fatos relevantes, observa a legislaçao em vigor, em especial a legislaçao trabalhista, previdenciaria e ambiental, nao possuindo, nesta data, decisoes administrativas, ou judiciais transitadas em julgado que impliquem o contrario, de tal modo que (a) nao utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condiçoes analogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Devedora estejam devidamente registrados nos termos da legislaçao em vigor; (c) cumpra as obrigaçoes decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislaçao trabalhista e previdenciaria em vigor; (d) cumpra a legislaçao aplicavel à proteçao do meio ambiente, bem como à saude e segurança publicas; (e) detenha todas as permissoes, licenças, autorizaçoes e aprovaçoes necessarias para o exercfcio de suas atividades, em conformidade com a legislaçao ambiental aplicavel; (f) tenha todos os registros necessarios, em conformidade com a legislaçao civil e ambiental aplicavel;

DA #1 0041 934 v 1 6

(iv) a celebraçao deste Contrato de Cessao, da Escritura de Emissao de Debèntures e o cumprimento das obrigaçoes previstas nestes instrumentos, nao infringem ou contrariam qualquer obrigaçao anteriormente assumida pela Devedora;

(v) tem plena ciència e concorda integralmente com os termos e as condiçoes deste Contrato de Cessao, da Escritura de Emissao de Debèntures, inclusive com a forma de calculo da Remuneraçao, que foi acordado por livre vontade, em observancia ao principio da boa-fé;

(vi) nao existe contra a Devedora qualquer açao ou procedimento judicial, administrativo ou fiscal de seu conhecimento, ou em seu melhor conhecimento, inquérito ou qualquer outro tipo de investigaçao governamental, que tenha por objeto (ou que razoavelmente possa) (1) prejudicar ou invalidar este Contrato de Cessao ou a Escritura de Emissao de Debèntures; ( 2) causar um Efeito Adverso Relevante (exceto por aquelas que nao estejam divulgadas,na presente data, no formulario de referència da Devedora, disponfvel no website da CVM), e l ou ( 3) comprometer o desempenho de suas atividades, nos termos do seu objeto social (exceto por aquelas que nao estejam divulgadas, na presente data, no formulario de referència da Devedora, disponfvel no website da CVM), nao configurando nenhuma hip6tese de fraude contra credores, fraude à execuçao, fraude fiscal ou fraude

451

DA #1 0041934 v 1 6

2 1

falimentar;

(vii) é uma sociedade por açoes, devidamente organizada e constituida, de acordo com as leis brasileiras, estando devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(viii) as pessoas que a representam na assinatura deste Contrato de Cessao, da Escritura de Emissao de Debèntures, bem como dos documentos relacionados ao CRI, tèm poderes bastantes para tanto;

(ix) disponibilizou todas as informaçoes relevantes e necessarias para que a Cessionaria e seus consultores tivessem condiçoes de fazer uma analise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Devedora, de suas condiçoes financeiras, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relaçao a este Contrato de Cessao e à Escritura de Emissao de Debèntures, nao contendo declaraçoes falsas ou omissoes de acontecimentos relevantes, nas circunstàncias e nas datas em que essas declaraçoes foram dadas;

(x) nao ha acontecimentos relevantes relativos à Devedora nos Documentos da Operaçao nao divulgados cuja omissao, no contexto destes instrumentos, faça com que alguma declaraçao constante destes Documentos da Operaçao sejam enganosos, insuficientes, incorretos ou inveridicos;

(xi) nao tem conhecimento de qualquer fato ou acontecimento que tenha sido alterado, até a data de emissao da Escritura de Emissao de Debèntures, a situaçao econòmico-financeira da Devedora;

(xii) encontra-se em cumprimento com as leis, regulamentos, normas administrativas e determinaçoes dos 6rgaos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicaveis a conduçao de todos os seus neg6cios;

(xiii)

(xiv)

(xv)

(xvi)

nao omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteraçao relevante de sua situaçao econòmico-financeira ou de suas atividades;

detém, nesta data, todas as autorizaçoes e licenças relevantes para a operaçao de suas principais atividades, as quais encontram-se vatidas e em pleno efeito, exceto aquelas autorizaçoes e licenças necessarias que estao e m processo de obtençao e l ou renovaçao e que nao resultem em Efeito Adverso Relevante;

os termos deste Contrato de Cessao e da Escritura de Emissao de Debèntures nao contrariam qualquer ordem, decisao ou sentença administrativa ou judicial de conhecimento da Devedora que afete a Devedora ou quaisquer de seus respectivos bens e propriedades;

cumpre, e fara com que seus administradores cumpram, com as normas de conduta previstas na lnstruçao CVM 414, na lnstruçao CVM

452

DA #1 0041 934 v 1 6

n

400 e na lnstruçao CVM 358, conforme aplicavel, em especial as normas referentes à divulgaçao de informaç6es e periodo de siléncio;

(xvii) este Contrato de Cessao e a Escritura de Emissao de Debéntures constituem obrigaç6es legais, validas e vinculantes da Devedora, exequfveis de acordo com os seus termos e condiç6es;

(xviii) a celebraçao da Escritura de Emissao de Debéntures nao infringe qualquer disposiçao normativa, contrato ou instrumento do qual a Devedora seja parte, ou ao qual seus bens ou direitos estejam vinculados, nem resultara em: (a) inadimplemento, vencimento antecipado de qualquer obrigacao estabelecida em qualquer desses contratos, instrumentos ou norm

'as, (b) criaçao de qualquer Ònus sobre

qualquer ativo ou bem da Devedora, que nao os previstos na Escritura de Emissao de Debéntures, ou (c) extinçao de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(xix) atua em conformidade na realizaçao de suas atividades, bem como cumprira as disposiç6es da Lei no 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme alterada (' ' Lei

(xx) nao pratica crime contra o sistema financeiro nacional, nos termos da Lei no 7 . 492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei no 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada;

(xxi) nao teve atividades vinculadas a jogos de azar ou especulativos nao regulamentados;

(xxii) esta em conformidade com relaçao aos normativos ambientais;

(xxiii) esta familiarizado com instrumentos financeiros com caracteristicas semelhantes a Escritura de Emissao de Debéntures bem como conhece e aceita todos os Documentos da Operaçao;

(xxiv) nao teve sua faléncia ou insolvéncia requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco esta em processo de recuperaçao judicial e/ou extrajudicial;

(xxv) exceto conforme eventualmente divulgado em seu formulario de referéncia, nao ha nenhuma contingéncia ou esta em curso descumprimento da legislaçao em vigor, em especial a legislaçao trabalhista, previdenciaria e ambiental, que, cumulativamente:

(xxvi) seja referente (a) à utilizaçao direta ou indiretamente de trabalho em condiç6es analogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) a registro de trabalhadores, nos termos da legislaçao em vigor; (c) a cumprimento das obrigaç6es decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislaçao trabalhista e previdenciaria em vigor; (d) a cumprimento da legislaçao aplicavel à proteçao do meio ambiente, bem como à saude e segurança publicas; (e) detençao de todas as permiss6es, licenças, autorizaç6es e aprovaç6es necessarias para o exerdcio de suas

453

23

atividades, em conformidade com a legislaçao ambiental aplicavel; (f) a obtençao de todos os registros necessarios, em conformidade com a legislaçao civil e ambiental aplicavel; e

(xxvii) possa causar um efeito adverso relevante à cessao dos Créditos lmobiliarios aqui instrumentalizada ou à Operaçao de Securitizaçao.

(xxviii) nao ha contra a Devedora, suas Controladas e Controladora açao judicial transitada em julgado relacionada a pràticas contrarias à Lei 1 2 . 846, a atos lesivos à administraçao publica, incluindo, sem limitaçao, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1 977 e o UK Bribery Act - UKBA, conforme aplicavel;

(xxix) tendo em vista a cessao do Crédito lmobiliario para a Cessionaria, esta ciente e concorda que nao podera compensar quaisquer créditos que detenha ou venha a deter contra a Cedente ou contra a Cessionaria com o Crédito lmobiliario ora cedidos à Cessionaria; e

(xxx) uma vez efetivada a cessao do Crédito lmobiliario, qualquer alteraçao nos direitos e/ou obrigaçoes decorrentes da Escritura de Emissao de Debéntures somente sera valida e eficaz com a concordància expressa da Cessionaria, em observància ao que for deliberado pelos titulares de CRI especialmente quanto a qualquer alteraçao e/ou liberalidade em relaçao aos direitos cedidos.

6. 2. Sao razoes determinantes deste Contrato de Cessao as declaraçoes prestadas a seguir pela Cedente:

(i) nao se encontra impedida de realizar a cessao dos Créditos lmobiliarios, o que inclui, de forma integral, todos os direitos, açoes e prerrogativas;

(i i) é uma sociedade validamente constitufda e em funcionamento, de acordo com a legislaçao aplicavel;

(iii) a celebraçao deste Contrato de Cessao e a assunçao das obrigaçoes dele decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e tém plena validade, eficacia e exequibilidade;

(iv) os signatarios do presente Contrato de Cessao tém poderes para assumir, em seu nome, as obrigaçoes aqui estabelecidas;

(v) a Escritura de Emissao de Debéntures e os Créditos lmobiliarios existem, nos termos do artigo 295 do C6digo Civil, e a cessao dos Créditos lmobiliarios nao configura fraude contra credores, fraude à execuçao, fraude à execuçao fiscal ou ainda fraude falimentar;

(vi) nao se encontra impedida de realizar a cessao dos Créditos lmobiliarios, que incluem, de forma integral, todos os direitos, açoes e prerrogativas dos Créditos lmobiliarios assegurados à Cedente nos termos da Escritura de Emissao de Debéntures;

(vii) o Valor da Cessao acordado entre as partes, na forma deste Contrato de

1 DA #1 0041 934 v1 6

454

24

Cessao, representa o valor economKo dos Créditos lmobiliarios, calculado com base nos termos e condiçoes atuais das Debèntures, tendo sido calculado no contexto da Operaçao de Securitizaçao;

(viii) os Créditos lmobiliarios encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Ònus, nao existindo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Cedente de celebrar o presente Contrato de Cessao ou de realizar a cessao definitiva dos Créditos lmobiliarios e a transferència das Debèntures, na forma aqui prevista;

(ix) a celebraçao deste Contrato de Cessao e a subscriçao das Debèntures nao infringem qualquer disposiçao legal, contratos ou instrumentos dos quais a Cedente seja parte, nem ira resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigaçao estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criaçao de quaisquer 6nus sobre qualquer ativo ou bem da Cedente, exceto por aqueles ja existentes nesta data; ou (c) rescisao de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(x) nenhum registro, consentimento, autorizaçao, aprovaçao, licença, ordem de ou qualificaçao perante qualquer autoridade governamental ou 6rgao regulat6rio, é exigido para o cumprimento, pela Cedente, de suas obrigaçoes nos termos deste Contrato de Cessao;

(xi) nao tem conhecimento, na data de assinatura deste Contrato de Cessao, da existència de outros processos administrativos e judiciais em que a Cedente seja parte além daqueles apresentados em relat6rio interno de acompanhamento processual e/ou divulgado nas demonstraçoes financeiras da Cedente devidamente auditadas e apresentados aos assessores legais da Emissao;

(xii) os balanços patrimoniais da Cedente auditados e datados de 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016, bem como as correspondentes demonstraçoes de resultado da Cedente referentes aos exerdcios à época encerrados, apresentam de maneira adequada a situaçao financeira da Cedente nas aludidas datas e os resultados operacionais da Cedente referentes aos perfodos encerrados em tais datas. Tais informaçoes financeiras foram elaboradas de acordo com os princfpios contabeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos perfodos envolvidos, e desde a data das demonstraçoes financeiras mais recentes, nao houve nenhum impacto adverso relevante na situaçao financeira e nos resultados operacionais em questao, nao houve qualquer operaçao envolvendo a Cedente, fora do curso normal de seus neg6cios, que seja relevante para a Cedente;

(xiii) a Cedente tem todas as autorizaçoes e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais , estaduais e municipais para o exercfcio de suas atividades, sendo que até a presente data a Cedente nao fai notificada acerca da revogaçao de qualquer delas ou da existència de processo administrativo que tenha por objeto a revogaçao, suspensao ou cancelamento de qualquer delas;

DA #10041 9 34 v 1 6

455

25

(xiv) nao omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteraçao substancial na situaçao economico-financeira ou juridica da Cedente em prejufzo da Cessionaria;

(xv) esta ciente da cessao aqui prevista, concordando plenamente com todos os termos e condiçoes deste Contrato de Cessao;

(xvi) tendo em vista a cessao dos Créditos lmobiliarios para a Cessionaria, esta ciente e concorda que nao podera compensar quaisquer outros créditos ou débitos que detenha ou venha a deter contra ou em favor da Devedora ou da Cessionaria com os Créditos lmobiliarios ora cedidos à Cessionaria; e

(xvii) as Debèntures, os Créditos lmobiliarios e a CCI representam obrigaçoes existentes nos termos contratados e, ainda, nas datas de subscriçao e integralizaçao dos CRI existirao e serao vatidos, e sao de sua legftima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer 6nus, gravames ou restriçoes de qualquer natureza que possam obstar a cessao dos Créditos lmobiliarios e o pleno gozo e uso, pela Cessionaria, de todos os direitos, garantias e prerrogativas relacionados à CCI e ao Créditos lmobiliarios que representam.

6. 3. Sao razoes determinantes deste Contrato de Cessao e do Termo de Securitizaçao as declaraçoes a seguir da Cessionaria :

(i) é uma companhia securitizadora de créditos imobiliarios devidamente registrada na CVM, nos termos do artigo 3° da Lei 9.514, devidamente autorizada a emitir certificados de recebiveis imobiliarios, nos termos da lnstruçao CVM 414, estando em funcionamento de acordo com a legislaçao e regulamentaçao em vigor;

(ii) a celebraçao deste Contrato de Cessao e a assunçao das obrigaçoes dele decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e tèm plena validade, eficacia e exequibilidade;

(iii) os signatarios do presente Contrato de Cessao tèm poderes para assumir, em seu nome, as obrigaçoes aqui estabelecidas;

(iv) até a data de assinatura do presente Contrato de Cessao, sua situaçao economJCa, financeira e patrimonial nao sofreu qualquer alteraçao significativa que possa afetar de maneira adversa sua solvència;

(v) a celebraçao deste Contrato de Cessao e o cumprimento das obrigaçoes dele decorrentes nao acarretarao, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de qualquer : (a) contrato ou neg6cio juridico de que sejam parte, ou a que estejam vinculadas, a Cessionaria e suas Partes Relacionadas, ou aos quais estejam vinculados, a qualquer tftulo, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) norma a que quaisquer das pessoas do item anterior, ou seus bens e direitos, estejam sujeitos ; e (c) de qualquer ordem ou decisao judicial ou administrativa, ainda que liminar, dirigida ou que afete qualquer das pessoas do item (a), acima, ou qualquer bem e direito de sua propri dade;

DA #1 0041 934 v1 6

456

26

(vi) encontra-se técnica, legal e operacionalmente habilitada a executar a securitizaçao dos Créditos lmobiliarios , contando com todos os sistemas necessarios ao pleno e satisfat6rio exerdcio de suas funçoes, nos termos deste Contrato de Cessao, do Termo de Securitizaçao e da legislaçao aplicavel, incluindo, sem limitaçao, a Lei 9 .514;

(vii) os Créditos lmobiliarios a serem adquiridos de acordo com este Contrato de Cessao destinam-se unica e exclusivamente a compor o lastra para a emissao dos CRI no contexto da Operaçao de Securitizaçao, e serao mantidos em patrimònio separado a ser constitufdo pela Cessionaria e a Conta Centralizadora, sob regime fiduciario, nos termos da Lei 9.514;

(viii) (a) possui registro atualizado junto à CVM, (b) nao apresenta pendencias junto a esta instituiçao, bem como (c) até a presente data nao tem conhecimento da existencia de questionamentos judiciais por parte de i nvestidores;

(ix) esta ciente e concorda com todos os termos, prazos, clausulas e condiç6es da Escritura de Emissao de Debentures , deste Contrato de Cessao e do Termo de Securitizaçao, incluindo, sem limitaçao, os eventos que podem resultar em vencimento antecipado da Escritura de Emissao de Debentures, caso em que os Créditos lmobiliarios se tornarao exigfveis perante a Devedora; e

(x) nao ha qualquer açao judicial, procedimento administrativo ou arbitra[ , inquérito ou outro tipo de investigaçao governamental , cuja decisao desfavoravel possa vir a afetar a capacidade da Cessionaria de cumprir suas obrigaç6es previstas no ambito deste Contrato de Cessao.

6.4. As partes obrigam-se a: (i) manter as declaraçoes prestadas no ambito desta clausula 63 verdadeiras até o resgate dos CRI e do pagamento integra[ de todos os valores devidos a seus titulares , conforme previsto no Termo de Securitizaçao; e (ii) comunicar à outra parte em até 2 (dois) Dias Uteis do seu conhecimento caso qualquer de suas declaraç6es deixe de refletir a realidade, inclusive por motivo que a torne incorreta, inverfdica, insuficiente e/ou inconsistente, com a descriçao, se for o caso, da soluçao adotada.

7. DESPESAS

7 .1. Todas e quaisquer despesas relacionadas à Oferta e à Emissao serao arcadas exclusivamente, direta e/ou indiretamente, pela Devedora, a qual devera efetuar os respectivos pagamentos em até 5 (cinco) Dias Uteis contados do recebimento de notificaçao a ser enviada pela Cessionaria, nao havendo prioridade de recebimento.

7.1.1. lncluem-se dentre as despesas a serem direta ou indiretamente arcadas pela Devedora, sem limitaçao, as despesas flat descritas no Anexo I l ao presente Contrato e as seguintes despesas

(i) todos os emolumentos e declaraç6es de custodia da CETIP relativos tanto às CCI quanto aos CRI;

DA #10041 934 v1 6

457

DA #1 0041 934 v1 6

27

(ii) remuneraçao da Cessionaria pela em1ssao dos CRI, no valor de R$90.000,00 (noventa mil reais) a ser descontada do pagamento do Valor da Cessao, inclusive em caso de rescisao do presente Contrato de Cessao. A referida despesa sera acrescida dos seguintes impostos: ISS ( l m posto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuiçao Social sobre o Lucro Liquido), PIS (Contribuiçao ao Programa de lntegraçao Social), COFINS (Contribuiçao para o Financiamento da Seguridade Soci al), IRRF (Imposto de Renda Reti do na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneraçao da Cessionaria, conforme o caso, nas aliquotas vigentes na data de cada pagamento;

(iii) remuneraçao pela administraçao do Patrimonio Separado, devida à Cessionaria, no valor de R$2.500, 00 (dois mil e quinhentos reais) em parcelas mensais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variaçao acumulada do Indice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundaçao Getulio Vargas ( "IGP

ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilizaçao, pelo indice que vier a substitui-lo, calculadas pro rata die , se necessario. A referida despesa sera acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuiçao Social sobre o Lucro Liquido), PIS (Contribuiçao ao Programa de lntegraçao Social), COFINS (Contribuiçao para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneraçao da Cessionaria, conforme o caso, nas aliquotas vigentes na data de cada pagamento. A primeira parcela sera devida na primeira data de integralizaçao dos CRI e sera descontada do pagamento do Valor da Cessao pela Cessionaria, por conta e ordem, da Cedente e da Devedora e as demais parcelas serao devidas nas mesmas datas dos meses subsequentes e arcadas diretamente pela Devedora. O montante relacionado a administraçao do Patrimonio Separado, tera um acréscimo de 100% (ce m por cento) e m caso de vencimento antecipado.

(iv) adicionalmente a despesa prevista no item (iii) acima, sera devido à Cessionaria, o valor R$ 100,00 (cem reais) por cada data de liquidaçao dos CRI. A referida despesa sera acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuiçao Soci al sobre o Lucro Liquido), PIS (Contribuiçao a o Programa de lntegraçao Social), COFINS (Contribuiçao para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneraçao da Cessionaria, conforme o caso, nas aliquotas vigentes na data de cada pagamento

(v) remuneraçao do Agente Escriturador (conforme definido no Termo de Securitizaçao) no montante equivalente a R$ 4.200,00 (quatro mil e duzentos reais), em parcelas anuais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variaçao acumulada do Indice Geral

458

DA #1 0041 934 v1 6

Z8

de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundaçao Getulio Vargas ("IGP-M") ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilizaçao, pelo indice que vier a substitui-lo, calculadas pro rata die, se necessario. O valor das referidas parcelas ja esta acrescido dos respectivos tributos incidentes. A primeira parcela sera devida na primeira data de integralizaçao dos CRI e sera descontada do pagamento do Valor da Cessao pela Cessionaria, por conta e ordem, da Cedente e da Devedora e as demais parcelas serao devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes e arcadas diretamente pela Devedora;

(vi) remuneraçao do Banco Liquidante (conforme definido no Termo de Securitizaçao), contratado pela Cessionaria para operacionalizar o pagamento e a liquidaçao de quaisquer valores devidos pela Cessionaria aos Titulares de CRI, no montante equivalente a R$ 6.000,00 (seis mil reais), em parcelas anuais, corrigida anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variaçao acumulada do IGPM ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilizaçao, pelo indice que vier a substitui-lo, calculadas pro rata die, se necessario. O valor das referidas parcelas ja esta acrescido dos respectivos tributos incidentes. A primeira parcela sera devida na primeira data de integralizaçao dos CRI e sera descontada do pagamento do Valor da Cessao pela Cessionaria, por conta e ordem, da Cedente e da Devedora e as demais parcelas serao devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes e arcadas diretamente pela Devedora;

(vii) remuneraçao, a ser paga ao Custodiante, nos seguintes termos:

(a) pela implantaçao e registro das CCI, sera devido o valor de R$ 3. 500,00 (trés mil e quinhentos reais) , a ser descontado do pagamento do Valor da Cessao;

(b) pela custodia da Escritura de Emissao das CCI, sera devi do o valor de RS 2.212,00 (dois mil, duzentos e doze reais) por ano, devendo a primeira parcela ser paga até o 5° (quinto) dia util a contar da primeira Data de lntegralizaçao dos CRI descontada do pagamento do Valor da Cessao, e as demais arcadas diretamente pela Devedora na mesma data dos anos subsequentes;

(c) o pagamento dos valores devidos no ambito dos subitens (a), e (b) acima serao acrescidos dos seguintes tributos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS, Contribuiçao ao Programa de lntegraçao Social - PIS, Contribuiçao para Financiamento da Seguridade Social - COFINS, CSLL - Contribuiçao Social sobre o Lucro Liquido, IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneraçao do Custodiante nas aliquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(d) As parcelas citadas no item (b) da acima serao reajustadas anualmente pela variaçao acumulada do IGP-M, ou na falta

459

DA #1 0041 934 v1 6

29

deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilizaçao, pelo indice que vier a substituf-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessario.

(vi i i) remuneraçao, devida ao Agente Fiduciario, nos seguintes termos:

(a) pelo desempenho dos deveres e atribuiç6es que lhe competem, sera devido o valor de R$ 5 . 532 , 00 (cinco mil, quinhentos e trinta e dois reais) por semestre, devendo a primeira parcela ser paga até o so (quinto) dia util a contar da primeira Data de lntegralizaçao dos CRI descontada do pagamento do Valor da Cessao e as demais arcadas diretamente pela Devedora na mesma data dos semestres subsequentes; e

(b) pela verificaçao dos lndices Financeiros, sera devido o valor de R$ 1 .500, 00 (mil e quinhentos reais) por verificaçao, a ser pago diretamente pela Devedora a cada data de verificaçao;

(c) o pagamento dos valores devidos no ambito dos subitens (a), e (b) acima ja estao acrescidos dos seguintes tributos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS, Contribuiçao ao Programa de lntegraçao Social - PIS, Contribuiçao para Financiamento da Seguridade Social COFINS, CSLL Contribuiçao Social sobre o Lucro Liquido, IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneraçao do Agente Fiduciario nas aliquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(d) As parcelas citadas nos itens (a) e (b) acima serao reajustadas anualmente pela variaçao acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilizaçao, pelo indice que vier a substitui-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessario.

(ix) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciario que sejam necessanas para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI ou para realizaçao dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) dias uteis contados da apresentaçao de cobrança pelo Agente Fiduciario nesse sentido, conforme previsto no Termo de Securitizaçao;

(x) despesas com o registro da Oferta na CVM, bem como quaisquer emolumentos relacionados a CETIP e ANSIMA.

(xi) averbaç6es, tributos, prenotaç6es e registros em cart6rios de registro de im6veis e tftulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, be m com as despesas relativas a alteraç6es dos Documentos da Operaçao;

460

30

(xii) despesas com a gestao, cobrança, contrataçao e classificaçao de risco, realizaçao e administraçao do patrimonio separado da emissao dos CRI , outras despesas indispensaveis à administraçao dos Créditos lmobiliarios , exclusivamente na hipotese de liquidaçao do referido patrimonio separado, inclusive as referentes à sua transferencia, na hip6tese de o Agente Fiduciario assumir a sua administraçao; e

(xiii) despesas com o registro da Oferta na CVM, bem como quaisquer emolumentos relacionados a CETIP e ANSIMA.

7. 1 . 2. Na hip6tese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberaçao da assembleia geral dos titulares de CRI , ou ainda, ap6s a data de vencimento dos CRI, a Cessionaria e/ ou o Agente Fiduciario e/ ou o Custodi ante continuarem exercendo as suas funçoes, as remuneraçoes previstas nos itens (iii) , (iv) e (v), da clausula 7.1.1, acima, conforme o caso, continuarao sendo devidas pelos valores descritos em tais itens, devidamente atualizados pelo IGP-M, proporcionalmente: (a) ao periodo de tempo que a data de vencimento dos CRI for estendi da; e/ ou (b) ao periodo adicional que a Cessionaria e/ou o Agente Fiduciario e/ou o Custodiante continuarem exercendo as suas funçoes.

7. 2. Quaisquer despesas nao mencionadas n a clausula 7. 1 a cima e relacionadas à Emissao e à Oferta, serao arcadas exclusivamente, direta ou indiretamente, pela Devedora, na forma da clausula 7.1, acima, sendo que caso os pagamentos sejam efetivados pela Cessionaria, deverao ser reembolsadas pela Devedora à Cessionaria em até 5 (cinco) Dias Uteis a contar de notificaçao enviada pela Cessionaria, inclusive as seguintes despesas incorridas ou a incorrer pela Cessionaria , necessarias ao exerdcio pleno de sua funçao, desde que prévia e expressamente aprovadas pela Devedora: (i) registro de documentos, notificaçoes, extraçao de certidoes em geral, reconhecimento de firmas em cart6rios, c6pias autenticadas em cartario e/ ou reprograficas, emolumentos cartorarios, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realizaçao dos procedimentos listados neste item "i"; (ii) contrataçao de prestadores de serviços nao determinados nos documentos da Oferta, inclusive assessores legais, agentes de auditori a, fiscalizaçao e l ou cobrança; (iii) publicaçoes em jornais e outros meios de comunicaçao, locaçao de im6vel, contrataçao de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessarias para realizaçao de Assembleias Gerais Extraordinarias" e, em conjunto com as Despesas Ordinarias,

7. 3. Em qualquer Reestruturaçao (abaixo definida) que vier a ocorrer ao longa do prazo de duraçao dos CRI , que implique a elaboraçao de aditamentos aos Documentos da Operaçao e/ou na realizaçao de Assembleias Gerais, sera devida, pela Devedora à Cessionaria, uma remuneraçao adicional, equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais) por Reestruturaçao, corrigidos a partir da data da emissao dos CRI pela variaçao acumulada do IGP-Mou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilizaçao, pelo indice que vier a substitui-lo. No entanto, caso seja necessaria a realizaçao de atos independentes, nao relacionados à Reestruturaçao da operaçao, como: (a) realizaçao de assembleias de titulares de CRI; (ii) elaboraçao e/ou revisao e/ou formalizaçao de aditamentos aos documentos da operaçao; e (iii) realizaçao de notificaçoes, fatos relevantes, comunicados ao mercado; sera devida pela Cedente à Cessionaria uma remuneraçao adicional equivalente a R$ 700,00 (setecentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da

DA # 1 0041934 v1 6

461

3 1

Cessionaria dedicados a tais atividades, atualizado anualmente a partir da data de emissao do CRI, pela variaçao acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilizaçao, pelo indice que vier a substitui-lo ("Remuneraçao lndependente"). Também, a Devedora e pela Garantidora deverao arear com todos os custos decorrentes da formalizaçao e constituiçao dessas alteraçoes, inclusive aqueles relativos a honorarios advocaticios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Cessionaria, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal.

7. 3.1. Entende-se por "Reestruturacao" a alteraçao de condiçoes relacionadas (i) às condiçoes essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneraçao e indice de atualizaçao, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, caréncia ou covenants operacionais ou financeiros; e (iii) ao vencimento antecipado dos CRI e/ou da Escritura de Emissao de Debéntures. O pagamento da remuneraçao prevista acima ocorrera sem prejufzo da remuneraçao devida a terceiros eventualmente contratados para a prestaçao de serviços acess6rios àqueles prestados pela Cessionaria.

7 .4. Sem prejufzo do disposto na clausula 3. 7.2 , aci ma, serao retidas, pela Cessionaria, do pagamento de cada parcela do Valor da Cessao, em cada Data de lntegralizaçao, conforme necessario: (i) as despesas previstas na clausula 7.1 .1 ., aci ma, conforme aplicavel; (ii) as despesas listadas no Anexo Il ao presente Contrato; e (iii) o comissionamento do Coordenador Lider e a remuneraçao das lnstituiçoes participantes, conforme previsto no Contrato de Distribuiçao.

7.4.1. As despesas referidas no item (i) e (ii) da clausula 7.4, acima, serao descontadas na primeira Data de lntegralizaçao e, se nao possfvel seu desconto, nas datas de integralizaçao subsequentes, conforme o caso. A Devedora somente obtera os recursos oriundos da integralizaçao dos CRI ap6s o integral desconto das despesas pela Cessionaria a cada Data de lntegralizaçao, conforme o caso.

7.4.2. As despesas referidas no item (iii) da clausula 7.4, acima, serao descontadas do Valor da Cessao a cada Data de lntegralizaçao, conforme o caso.

7 . 5 . As Despesas que eventualmente sejam pagas diretamente pela Cessionaria, por qualquer motivo e com a devida comprovaçao, seja por meio de recursos pr6prios ou do Patrimonio Separado, deverao ser reembolsadas pela Devedora à Cessionaria em até 5 (cinco) Dias Uteis a contar de notificaçao enviada pela Cessionaria, observado que, em nenhuma hip6tese a Cessionaria possuira a obrigaçao de utilizar recursos pr6prios para o pagamento de Despesas.

7.6. Na hip6tese de eventual inadimpléncia da Devedora, a Cessionaria podera promover as medidas judiciais cabfveis, às expensas exclusivas do patrimonio separado, iniciando a execuçao por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabfvel.

8. INDEN IZAç.A.o

8 .1. A Devedora, por si e por suas Controladas e/ ou coligadas, se obriga a indenizar e a isentar a Cessionaria, por si e na qualidade de titular do patrimonio separado, administrado em regime fiduciario, em beneficio dos de CRI, de

DA #1 0041 934 v 1 6

462

32

qualquer preJUlZO, e/ou perdas e danos que venha(m) a sofrer em decorrencia do descumprimento, pela Devedora e/ou por qualquer de suas Partes Relacionadas, de qualquer obrigaçào oriunda da Escritura de Emissào de Debentures, deste Contrato de Cessào, inclusive com relaçào à cessào dos Créditos lmobiliarios para fins da Operaçào de Securitizaçào, eventual colocaçào parcial dos CRI e consequente pagamento proporcional do Valor da Cessào, na forma da clausula 3a deste Contrato, bem como com relaçào às obrigaç6es, pecuniarias ou nào, previstas na Escritura de Emissào de Debentures.

8 . 1 . 1 . Se qualquer açào, reclamaçào, investigaçào ou outro processo far instituido contra a Cessionaria e/ ou qualquer de suas Partes Relacionadas e m relaçao a a t o, omissào ou fato atribufvel comprovadamente à Devedora, suas Controladas e l ou a suas coligadas, a Devedora reembolsara ou pagara o montante total pago ou devido pela Cessionaria, como resultado de qualquer perda, açào, dana e responsabilidade relacionada, devendo contratar advogado especffico para defesa da Cessionaria a ser escolhido de comum acordo entre as Partes e pagar inclusive os custos e honorarios advocatfcios sucumbenciais, conforme arbitrado judicialmente, conforme venha a ser solicitada.

8 . 1 . 2 . A obrigaçào de indenizaçào prevista nesta clausula 8.1 , acima, abrange, inclusive: (i) o reembolso de custas processuais e honorarios advocatfcios que venham a ser incorridos pela Cessionaria, seus sucessores na representaçào do patrimonio separado vinculado à emissào dos CRI, e/ou pela Cedente, se far o caso, bem como por suas Partes Relacionadas, na defesa ou exercfcio dos direitos decorrentes da Escritura de Emissào de Debentures el ou deste Contrato de Cessa o; e (ii) perdas decorrentes de eventual submissào da Escritura de Emissào de Debentures e/ou dos Créditos lmobiliarios a regime jurfdico diverso do regime atualmente aplicavel à Escritura de Emissào de Debentures e/ou aos Créditos lmobiliarios, que implique qualquer onus adicional à Cessionaria e/ ou seus sucessores na representaçào do patrimonio separado vinculado à emissào dos CRI.

8. 2. A Devedora devera pagar quaisquer valores devidos em decorrencia das estipulaç6es deste item no prazo de 10 (dez) dias a contar do recebimento da respectiva comunicaçào enviada pela Cessionaria, Cedente e/ou Parte Relacionada indenizavel.

8 . 3 . As estipulaç6es de indenizaçào aqui previstas deverào sobreviver a resoluçao, término (antecipado ou nào) ou rescisào do presente Contrato de Cessào.

9. REGISTRO EM CARTORIO

9. 1 . O registro deste Contrato de Cessào, bem como de eventuais aditamentos, em cart6rios de registro de tftulos e documentos das comarcas dos domicilios das partes e dos intervenientes anuentes, às expensas da Devedora, deverào ser comprovados pela Devedora no prazo de 7 (sete) Dias Uteis contados de sua respectiva assinatura, mediante o envio deste contrato devidamente registrado à Cessionaria.

9. 2 . Se m prejuizo do disposto n a clausula 9.1, a cima, e de ve n cimento antecipado das Debentures, caso a Devedora, ao término do prazo acordado, ainda nào tenha requerido o registro, podera a Cessionaria, além tomar as medidas previstas em lei ou neg6cio jurfdico pelo inadimplemento, proceder ao registro aqui mencionado, correndo todos os custos e despesas por conta da Devedora, nos termos da clausu a r, acima.

DA # 1 0041 934 v 1 6

463

1 0 . COMUNICAçòES

33

1 O. 1 . Quaisquer notificaçoes, cartas e informaçoes entre as partes deverao ser encaminhadas, da seguinte forma:

(i) Para a Cessionaria:

APICE SECURITIZADORA S.A. At.: Arley Custodi o Fonseca Avenida Santo Amaro, n°48, 1° andar, cj. 12 CEP: 04506-000 Sao Paulo - SP Telefone: (11) 3071-4475 Fax: (11) 3074-0631 E-ma il: arley. fonseca®apicesec. com. br mi dd le®api cesec. com. br

(iii) Para a Devedora:

MRV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAçòES S.A.

(ii) Para a Cedente:

PARQUE PARADISO I NCORPORAçòES SPE LTDA Rua Nossa Senhora do Carmo, s in, CEP 13.411-030 Piracicaba - SP At.: Sr. Leonardo Guimaraes Corréa l Alan Tadeu da Silva

e Telefone: (31) 3615-7106 l (31) 3615-7835 E-mail: [email protected]

At: Sr. Leonardo Guimaraes Corréa l Alan Tadeu da Silva A v. Mario Werneck, 621, 1 oo andar CEP 30455-610 Belo Horizonte - MG Telefone: (31 ) 3615-7106 l (31) 3615-7835 E-mail: [email protected]

1 O . 2 . As comunicaçoes serao consideradas entregues: (i) quando enviadas aos endereços acima sob protocolo ou com aviso de recebimento; ou (ii) por correio eletronico serao consideradas recebidas na data de seu envio com confirmaçao de recebimento.

1 O . 3 . A mudança, por uma parte signataria do presente instrumento, de seus dados, devera ser por ela comunicada por escrito aos demais signatarios deste Contrato de Cessa o.

1 1 . D ISPOSiçOES GERAIS

1 1 . 1 . Os direitos de cada parte previstos neste Contrato de Cessao (i) sao cumulativos com outros direitos previstos em lei ou em neg6cio jurfdico, a menos que expressamente os excluam; e (ii) s6 admitem renuncia por escrito e especffica. O nao exercfcio, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Contrato de Cessao nao implicara novaçao da obrigaçao ou renuncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteraçao aos termos deste Contrato de Cessao.

1 1 . 2 . A tolerància e as concessoes recfprocas (i)

DA #1 0041 934 v1 6

464

34

transitorio; e (ii) nao configurarao, em qualquer hip6tese, renuncia, transigència, remiçao, perda, modificaçao, reduçao, novaçao ou ampliaçao de qualquer poder, faculdade, pretensao ou imunidade de qualquer das partes .

11. 3 . Este Centrato de Cessa o é ce le brado em carater irrevogavel e irretratavel, obrigando as partes e seus sucessores ou cessionarios.

11.4. É veda da a cessao e/ ou promessa de cessa o, por qualquer das partes dos direitos e obrigaç6es aqui previstos, sem expressa e previa concordancia da outra parte. A Devedora nao podera prometer, ceder, gravar ou transigir com sua posiçao contratual ou com quaisquer de seus direitos, deveres e obrigaç6es assumidas neste Centrato de Cessao, salvo com a anuència previa, expressa e por escrito da Cessionaria, mediante previa aprovaçao dos titulares de CRI, reunidos em assembleia geral. Nao obstante, fica desde ja a Cessionaria autorizada a ceder e/ou transferir os Créditos lmobiliarios oriundos das Debèntures, total ou parcialmente, a qualquer terceiro, para a finalidade de liquidaçao do patrimonio separado, nas hip6teses expressamente previstas no Termo de Securitizaçao e na Escritura de Emissao de Debèntures, nos termos e condiç6es la determinados .

11. 5. Caso qualquer das disposiç6es venha a ser julgada invalida ou ineficaz, prevalecerao todas as demais disposiçoes nao afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substitufrem a disposiçao afetada por outra que, na medida do possfvel, produza o mesmo efeito .

11 . 6. Este Centrato de Cessao, em conjunto com o Termo de Securitizaçao a ser celebrado, a Escritura de Emissao de Debèntures e os documentos de implementaçao da distribuiçao publica dos CRI, constituem o integral entendimento entre as Partes.

11. 7. Os tributos incidentes sobre as Debèntures e este Centrato de Cessao, quando devidos, deverao ser integralmente pagos pela Devedora, incluindo, sem limitaçao, todos os custos de tributaçao e demais valores incidentes sobre os pagamentos, remuneraçao e reembolso devidos à Cedente (mesmo apos a realizaçao da cessao onerosa definitiva dos Créditos lmobiliarios), nos termos aqui previstos, e à Cessionaria, em decorrència das Debèntures e deste Centrato de Cessao. Nesse sentido, referidos pagamentos deverao ser acrescidos dos valores atuais e futuros correspondentes a quaisquer tributos e/ou demais valores que sobre eles incidam, venham a incidir ou sejam entendidos como devidos . Da mesma forma, caso, por força de lei ou norma regulamentar, a Devedora e/ ou a Cessionaria, conforme o caso, tiver que reter ou deduzir, dos pagamentos feitos no ambito da Escritura de Emissao de Debèntures e deste Centrato de Cessa o, quaisquer tributos e l ou taxas, a Devedora devera a crescer a tais pagamentos valores adicionais de modo que a Cessionaria receba os mesmos valores que seriam por ela recebidos caso nenhuma retençao ou deduçao fosse realizada. Para tanto, a Devedora desde ja reconhece ser pecuniaria a obrigaçao aqui prevista, e declara serem lfquidos, certos e exigfveis todos e quaisquer valores que vierem a serem apresentados contra si, pela Cedente el ou pela Cessionaria, pertinentes a esses tributos, contribuiçoes e/ ou demais valores, nos termos da Escritura de Emissao de Debèntures e deste Centrato de Cessao, os quais deverao ser liquidados, pela Devedora, por ocasiao da sua apresentaçao pela Cedente e/ ou pela Cessionaria, sob pena de vencimento antecipado da Escritura de Emissao de Debèntures.

11.8. As palavras e as expressoes sem definiçao neste Centrato de Cessao, e/ou na Escritura de Emissao de Debèntures ou no Termo de Securitizacao a ser celebrado, deverao '

\

DA #1 0041 934 v1 6 ' �.,_....,�/

465

3 5

ser compreendidas e interpretadas, com os usos, costumes e praticas do mercado de capitais brasileiro.

1 1 . 9. No caso de mora no cumprimento de quaisquer obrigaçoes pecuniarias assumidas neste Contrato de Cessao incidirao, sobre os valores em atraso, os Encargos Morat6rios .

1 1 . 1 O . Nos termos da clausula 7a, aci ma, a Devedora desde ja reconhece que todos os custos e despesas de sua responsabilidade aqui previstos deverao ser arcados com recursos pr6prios, que nao poderao, direta ou indiretamente, atingir os valores que integrarem ou devam integrar o patrimònio separado ao qual os CRI estarao afetados pelo regime fiduciario a ser constitufdo pela Cessionaria. Na hip6tese de eventual inadimpléncia da Devedora, a Cessionaria podera prosseguir conforme previsto na clausula 7.5, acima, bem como promover as medidas judiciais cabfveis, iniciando a execuçao por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabfvel.

1 1 . 1 1 . As Partes concordam que o presente Contrato podera ser alterado, sem a necessidade de qualquer aprovaçao dos Titulares de CRI, sempre que e somente (i) quando tal alteraçao decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigéncias de adequaçao a normas legais, regulamentares ou exigéncias da CVM, ANBIMAe/ou demais reguladores; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitaçao ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualizaçao dos dados cadastrais das Partes, tais como alteraçao na razao social, endereço e telefone, entre outros, desde que nao haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRI.

1 2 . TUTELA ESPECfFICA

1 2 . 1 . Este Contrato de Cessao constitui tftulo executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso 1 1 1 da Lei no 13. 105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, ('' Nova de Processo e as obrigaçoes nele encerradas estao sujeitas à execuçao espedfica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Nova C6digo de Processo Civil.

1 3 . PRAZO DE VIGENCIA

1 3 . 1 . O presente Contrato de Cessao começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecera em vigor até a integral liquidaçao da totalidade dos CRI e cumprimento de todas as obrigaçoes principais e acess6rias previstas neste Contrato.

1 4 . LEI E FORO

1 4. 1 . As partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociaçao amigavel qualquer controvérsia relacionada a este Contrato de Cessa o.

1 4. 2 . Este Contrato de Cessao rege-se pelas leis brasileiras.

1 4 . 3 . Fica eleito o foro de Sao P aula, Estado de Sao Pau lo, para dirimir as disputas

DA #1 0041 934 v 1 6

466

36

oriundas ou relacionadas com este Contrato de Cessào.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual forma e teor, na presença de 2 (duas) testemunhas .

Sào Paulo, 12 de junho de 201 7.

[O restante da pagina fai intencionalmente deixado em branco. ]

D A #1 0041 934 v 1 6

467

37

Pagina de Assinaturas 114 do "lnstrumento Particular de Cesséio de Créditos lmobi li6rios e Outras Avenças ", celebrado em 12 de junho de 2017, entre a Apice Securitizadora S .A . , a MRV Engenharia e Participaçoes S .A . e a Parque Paradiso lncorporaçoes SPE LTDA

Nome: Cargo :

DA #1 0041 934 v1 6

APICE SECURITIZADORA S.A.

Nome: Cargo :

ArleY Fonsedl RG: 27 .946.485-X CPFfMF:

468

3 8

Pagina de Assinaturas 2 1 4 do "lnstrumento Particular de Cessao de Créditos lmobi li6rios e Outras Avenças ", celebrado em 12 de junho de 2017, entre a Apice Securitizadora S.A., a MRV Engenharia e Participaçoes S.A. e a Parque Paradiso lncorporaçoes SPE LTDA

Nome: Cargo:

l Adib Tomé Simdo

MR'� fngtmhbria e Psrr:c!paç��s !Jlmlor Execu!ilfO de Créd. lmobl!'..àrto

CARTORIO DO 9' OFiCIO DE NOTAS DE BELO HORIZONTE l MG 9 Q Rua Sao Paulo. 1 1 1 5 - Centro Fone:(3 1 ) 3247-3535 Tabelia: W�_l_q� iria Mara Graciano Machado Rabelo oncio de Notas

DA #1 0041 934 v 1 6

PARTICIPAçòES S.A.

Nome: Cargo:

469

3 9

Pagina de Assinaturas 3 l 4 do "lnstrumento Particular de Cessa o de Créditos lmobiliarios e Outras Avenças", celebrado em 12 de junho de 2017, entre a Apice Securitizadora S. A . , a MRV Engenharia e Participaçoes S .A . e a Parque Paradiso lncorporaçoes SPE LTDA

PARQUE PARADISO I NCORPORAçOES SPE l TDA

Nome: Cargo:

CARTÒR!O DO 9' OF[CIO DE NOTAS DE BELO HORIZONTE l MG Rua Sao Paulo. 1 1 1 5 - Centro - Fone:(3 1 ) 3247-3535

Tabelia: Walquiria Mara Graciano Macha .. d .. . o .... ._R ... a .. b�e·l·o··· .................. -•..

DA #1 0041 934 v1 6

Nome: Cargo: José Adib 1bmé Simdo

MRV Ençtmhhria e Parr:::lp&.çt'lqs l)fffitor hilcuti\flJ de Créd .. irriOI:l!T,arto

470

40

Pagina de Assinaturas 414 do "lnstrumento Particular de Cessao de Créditos lmobi l iarios e Outras Avenças ", celebrado em 12 de junho de 20 1 7, entre a Apice Securitizadora S. A., a MRV Engenharia e Participaçoes S .A. e a Parque Paradiso lncorporaçoes SPE LTDA

TESTEMUNHAS

Nome: RG:

. .

Helaìne Regina Trindade Coordenadora Frnanc. p J Seguros e Garamra; MRV Engennana e PartrcrpaçooG SIA ·

DA # 1 0041 934 v1 6

Nome: RG:

471

4 1

ANEXO l - MODELO DE NOTIFICAçAO DO VALOR EFETIVO DA (ESSÀO

DA #1 0041 934 v 1 6

472

42

NOTIFICAçAO DO V ALOR E FETIVO DA (ESSAO DE (RÉDITOS IMOBILIÀRIOS

À

ÀPICE SECURITIZADORA S.A. Avenida Santo Amaro, no 48, 1 ° andar, conjunto 1 2 CEP 04506- 000, Sao Paulo -SP . Att: Arley Custodia Fonseca

Prezados Srs.,

REF. : (ESSA O DE CRÉDITOS IMOBILIÀRIOS NO ÀMBITO DA EMISSAO DE CERTIFICADOS DE RECEBtVEIS IMOBILIÀRIO DA 9 1 a SÉRIE DA 1 a EMISSAO DA ÀPICE SECURITIZADORA S.A

1 . Referimo-nos ao " lnstrumento Particular de Cessao de Créditos lmobi liarios e Outras Avenças" ("Contrato de Cessao"), celebrado em 12 de junho de 2017, entre a Apice Securitizadora S.A. ("Emissora"), a Parque Paradiso lncorporaçoes SPE LTDA (''Cedente") e a MRV Engenharia e Participaçoes S.A. o qual instrumentaliza a cessao de créditos imobiliarios oriundos de debentures emitidas pela Devedora nos termos do " lnstrumento Particular de Escritura da 10° Emissao de Debèntures, para Colocaçao Privada, Nao Conversiveis em Açoes, da Espécie Quirograf6ria, da MRV Engenharia e Participaçoes S .A . " lmobiliarios", "Debentures" e "Escritura de Emissao de Debentures", respectivamente), para vinculaçao aos certificados de recebiveis imobiliarios da 91a série da 1a emissao da Emissora distribuidos por meio de oferta publica de distribuiçao, nos termos da lnstruçao da Comissao de Valores Mobiliarios no 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Oferta").

2. Em atendimento à clausula 3.4 do Contrato de Cessao, tendo em vista a subscriçao e integralizaçao de [ • ] ( [ .. ] ) CRI no àmbito da Oferta, vem a Devedora e a Cedente comunicar à Emissora que serao efetivamente cedidos à Emissora Créditos lmobiliarios oriundos de [ • ] ( [ • ] ) Debentures, para conferir lastro à emissao dos CRI.

3 . As palavras e expressoes iniciadas em letra maiuscula que nao sejam definidas nesta notificaçao terao o significado que lhes é atribuido no Contrato de Cessao.

4. Sendo o que nos cumpria para o momento, subscrevemos.

PARQUE PARADISO I NCORPORAçOES SPE L TDA

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

DA #1 0041 9 34 v1 6

473

43

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAçOES S .A .

Nome: Nome: Cargo : Cargo:

De Acordo:

ÀPICE SECURITIZADORA S.A.

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

DA #1 0041 934 v1 6

474

44

ANEXO I l - DESPESAS FLAT

Taxa de registro do C R I na Cetip 0 , 00233% do valor de emissao

Taxa de Registro do C R I no MDA Conforme tabela A (abaixo) --·-·----

Taxa de registro do C R I na CVM 0 , 05% do valor de emissao

0, 00932% do valor da emissao Taxa de registro da CC I

�-- Se o Valor Distribufdo for entre R$ 0 , 00 a R$ 50 . 00 0 . 000,00 = Valor Distribufdo * 0,001 1 660%

Se o Valor Distri bufdo for entre R$ 50 . 000 . 000, 0 1 a R$ 250 . 00 0 . 000,00

= (Valor Distri b ufdo * 0 , 00 1 049 5%) + R$ 583 , 09

Valor Distribufdo for entre R$ 2 5 0 . 000 .000, 0 1 a R$

BELA A 500 . 000. 000, 00

TA T a no

xa de Registro do C RI = (Valor Distribufdo * 0 , 0009330%) + R$ 2 . 682, 21

Se o Valor Distribufdo for entre R$ 5 00 . 000. 000, 0 1 a R$ MDA

1 . 000 . 000. 000 , 00

= (Valor Distri b ufdo * 0, 00081 63%) + R$ 5 . 0 1 4, 57

Se o Valor Distri bufdo for entre R$ 1 . 000 .000 .000 , 0 1 a R$ 5. 000. 000 . 000' 00

= (Valor Distri b ufdo * 0 , 0006997%) + R$ 9 . 09 6 , 20

l

l

Se o Valor Distribufdo for a parti r de R$ 5 . 000. 000. 000 ,0 1 = (Valor D1stn b u1do * 0 , 0005830%) + R$ 37. 084, 54 �

DA #1 0041 934 v1 6

2• OFICIAL DE REG. DE TfTULOS E DOCUMENTOS

Tltulo prenotado tob n° 00089643 em 30/0612017 e registrado em microfilme sob no 00088393 em 06�07/2017. Registrador: RS Estado : RS 2.879,89, Ipesp: RS 1 . 971 , 1 1 , R�g. Ctvtl: RS 333,30, Trib. Julltiça: R$ !SSQN: RS 202,66, MP: RS -186,38 , Dthg: 0,00, cotTeios RS 0,00 Total: R$ Piracicaba, 6 de Ì017.

!

Marcel o Leandro To!Tesllli-�s'crìwente Autorizado

475

Sergio Conceiçao l Demarest .O..dvogados

De: Enviado em: Para: Cc: Assunto:

Sergio, bom dia.

Ca io Secchi l Demarest Advogados

sexta-fe i ra, 30 d e j u n ho d e 201 7 1 1 :3 3 Serg i o C onceiçao l D e m a rest Advogados

Eduard o C a m pos l Demarest Advogados

Envio d e d o c u m entos P i racicaba

O Eduardo tinha comentado ontem com voce sobre envio de u m documento para registro em Piracicaba. Ficam os o periodo da manha resolvendo esta questao e consegui mos a penas agora ha pouco o comprovante de pagamento da taxa de registro. Voce acha que é possfvel enviarmos ainda hoje para registro?

Além do documento em Pi racicaba, precisamos também registra r um documento em Sao Paulo, no CDT. Deixei na expediçao os dois documentos , bem como os respectivos comprovantes de pagamento da taxa de registro .

Seguem os endereços para registro:

( i ) Sao Paulo - CDT

Rua 1 5 de Novembro, 251

CEP 01 01 3 -001 - Centro - Sa o Pau lo SP Telefone: ( 1 1 ) 3248 - 1 000

(i ) 2° Registro de lm6veis e Anexos de Pi racicaba

Rua Voluntarios de Piracicaba, 640 - Centro, Piracicaba - SP Telefone: ( 1 9 ) 3447- 3 500

Obrigado, Caio

476

Nos termos do disposto no art. 62, II, da Lei 6 .404/76 (Lei das Sociedades An6ni mas),

com redaçao dada pela Lei 1 0 .303/200 1 , a competència para o registro de escrituras de

emissao de debèntu res é das Juntas Comerciais. Assim, o instrumento particular ora

apresentado devera ser !evado a reg istro perante a J unta Comercìa l do Estado de Sao

Paulo.

, se for do i nteresse do apresentante, o sobredito instrumento particular podera ser registrado neste Oficial de Registro de Tftulos e Documentos, tao somente fins de

nos termos do d isposto no art. 127, VII, da Lei 6 . 0 1 5/73. Para tanto, devera ser apresentado req uerimento, com as fi rmas de seus subscritores recon hecidas por ta bel iao, instrufdo com prova de representaçao.

Obs. : Mode! o do requeri mento encontra-se disponfvel e m n osso site:

www.2registropira.com. br - fins de

521

ANEXO VI

RELATÓRIO DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DEFINITIVO

522


523

Fitch Atribui Rating ‘AA-sf(bra)’ à 91ª Série da 1ª Emissão de CRIs da Ápice; Risco MRV06 Jul 2017 13h30

Fitch Ratings - São Paulo, 6 de julho de 2017: A Fitch Ratings atribuiu o Rating Nacional de Longo Prazo ‘AA-

sf(bra)’ (AA menos sf (bra)) à 91ª série da primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) da

Ápice Securitizadora S.A. (Ápice), no montante de BRL75,0 milhões. A Perspectiva do rating é Estável. O

montante da emissão pode aumentar para até BRL101,25 milhões, caso sejam exercidos os lotes adicional e

suplementar.

A atribuição do rating segue-se ao recebimento dos documentos finais da operação, que estão em linha com as

minutas apresentadas no momento de atribuição do rating à proposta de emissão A taxa dos CRIs foi definida em

102% da taxa DI ao ano, assim como o montante nominal de BRL75,0 milhões. Pelos termos do contrato, a oferta

poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRIs, desde que haja a colocação de CRIs

equivalentes a, no mínimo, BRL40,0 milhões. O valor total originalmente ofertado poderá ser aumentado em até

35%, mediante o exercício total ou parcial das opções de lote adicional e de lote suplementar. A atribuição do

rating também está em linha com a exigência regulatória para a concessão do registro da oferta. Apesar de os

documentos serem finais, quaisquer alterações na documentação ou no parecer legal fornecido até a sua

liquidação financeira poderão impactar o rating.

A 91ª série é lastreada por uma Cédula de Crédito Imobiliário (CCI) referente aos pagamentos de juros e

amortização de principal de debêntures emitidas pela MRV Engenharia (MRV, Rating Nacional de Longo Prazo

‘AA-(bra)’ (AA menos (bra)), Perspectiva Estável). Os recursos das debêntures são utilizados para financiar

construções imobiliárias de unidades habitacionais desenvolvidas pela MRV e por empresas por ela controladas.

Os principais fundamentos do rating da MRV refletem sua forte geração de fluxo de caixa, a redução gradual dos

distratos, a baixa alavancagem líquida e a elevada dependência da empresa do programa Minha Casa Minha Vida

(MCMV). Mais detalhes estão no comunicado “Fitch Afirma Rating da MRV em ‘AA-(bra)’; Perspectiva Estável”,

publicado em 4 de julho de 2017.

A 91º série da primeira emissão de CRIs da Ápice tem prazo de 750 dias, assim como as debêntures que

lastreiam a operação, com pagamento de juros e principal em uma única parcela (bullet payment), no vencimento

final. Haverá intervalo de um dia útil entre o recebimento do pagamento das debêntures pela securitizadora e o

pagamento dos CRIs. Todos os custos e despesas da operação ficarão a cargo da MRV.

O rating da emissão reflete a expectativa de pagamento pontual e integral do principal investido, acrescido de

remuneração de 102% da taxa DI, até o vencimento final legal da operação.

PRINCIPAIS FUNDAMENTOS DO RATING

Qualidade de Crédito da Devedora Condizente Com a da Emissão

A MRV, empresa pública registrada na Brasil, Bolsa e Balcão (B3), é a emissora das debêntures que lastreiam os

CRIs. Além de ser obrigada a amortizar o principal e os juros no vencimento final das debêntures, a empresa é

responsável pelo pagamento de todos os custos e despesas da operação e por uma recompra compulsória dos

CRIs e/ou das debêntures, caso necessário.

Ausência de Descasamento de Taxas

524

Tanto as debêntures como os CRIs serão corrigidos pelo equivalente a 102% da taxa DI, no vencimento final da

operação. Pagamentos de juros e amortizações de principal serão feitos em parcela única, também no

vencimento final (bullet payment).

Risco Limitado de Contraparte

A transação está exposta ao risco de crédito do Itaú Unibanco S.A. (Itaú, Rating Nacional de Longo Prazo

‘AAA(bra)’; Perspectiva Estável), tendo em vista que o pagamento de juros e do principal das debêntures será

feito diretamente em conta domiciliada no banco, de titularidade da Ápice, em patrimônio separado ao da

emissão. Este risco de contraparte é compatível com o rating atribuído à emissão.

SENSIBILIDADES DO RATING

O rating da emissão está fortemente atrelado à qualidade de crédito da MRV, devedora do fluxo de pagamentos

das debêntures e também dos custos e despesas da operação. Alterações na capacidade de crédito da

companhia podem impactar o rating em igual proporção.

Contatos:

Analista principal

Vanessa Roveri

Analista sênior

+55-11-4504-2614

Fitch Ratings Brasil Ltda.

Alameda Santos, 700 – 7º andar – Cerqueira César

São Paulo – SP – CEP: 01418-100

Analista secundário

Mario Capuano

Analista sênior

+55-11-4504-2619

Presidente do comitê de rating

Jayme Bartling

Diretor sênior

+55-11-4504-2602

Relações com a Mídia: Jaqueline Ramos de Carvalho, Rio de Janeiro, Tel.: +55 21 4503-2623, E-mail:

[email protected].

INFORMAÇÕES REGULATÓRIAS:

A presente publicação é um relatório de classificação de risco de crédito, para fins de atendimento ao artigo 16 da

Instrução CVM nº 521/12.

525

As informações utilizadas na análise desta emissão são provenientes da MRV.

A Fitch adota todas as medidas necessárias para que as informações utilizadas na classificação de risco de

crédito sejam suficientes e provenientes de fontes confiáveis, incluindo, quando apropriado, fontes de terceiros.

No entanto, a Fitch não realiza serviços de auditoria e não pode realizar, em todos os casos, verificação ou

confirmação independente das informações recebidas.

A Fitch utilizou, para sua análise, informações financeiras disponíveis até 3 de julho de 2017.

Histórico dos Ratings:

Data na qual a classificação em escala nacional foi emitida pela primeira vez: 8 de junho de 2017.

A classificação de risco foi comunicada à entidade avaliada ou a partes a ela relacionadas, e o rating atribuído não

foi alterado em virtude desta comunicação.

Os ratings atribuídos pela Fitch são revisados, pelo menos, anualmente.

A Fitch publica a lista de conflitos de interesse reais e potenciais no Anexo XII do Formulário de Referência,

disponível em sua página na Internet, no endereço eletrônico:

https://www.fitchratings.com.br/system/pages/299/Fitch_Form_Ref_2016.pdf.

Para informações sobre possíveis alterações na classificação de risco de crédito veja o item: Sensibilidade dos

Ratings.

Conforme a classe de ativo da emissão, a Fitch poderá realizar análise da inadimplência e/ou os fluxos de caixa

dos ativos subjacentes. Nestes casos, a agência baseia esta análise na modelagem e avaliação de diferentes

cenários de informações recebidas do originador ou de terceiros a este relacionado. Em outros casos, a análise

poderá se basear em garantias prestadas por entidades integrantes da emissão avaliada.

A Fitch não realiza processos de diligência dos ativos subjacentes ou a verificação independente da informação

recebida do emissor ou de terceiros a este relacionado.

Para a avaliação de operações estruturadas, a Fitch recebe informações de terceiros, normalmente, de

instituições financeiras, escritórios de contabilidade, empresas de auditoria ou advocacia. As informações podem

ser obtidas por meio de prospectos de oferta de transações, emitidos de acordo com a legislação do mercado de

valores mobiliários. Além disso, estão baseadas em fatos gerais de domínio público, tais como índices de inflação

e taxas de juros.

Para esclarecimentos quanto à diferenciação dos símbolos de produtos estruturados e aqueles destinados aos

demais ativos financeiros, consulte “Definições de Ratings”, na página da Fitch na Internet, no endereço

eletrônico:

https://www.fitchratings.com.br/pages/def_rtg_credit_emissor2?p=rtg_escala_lp_3#rtg_escala_lp_3.

Informações adicionais estão disponíveis em ‘www.fitchratings.com’ e em ‘www.fitchratings.com.br’.

A Fitch Ratings foi paga para determinar cada rating de crédito listado neste relatório de classificação de risco de

crédito pelo devedor ou emissor classificado, por uma parte relacionada que não seja o devedor ou o emissor

classificado, pelo patrocinador (“sponsor”), subscritor (“underwriter”), ou o depositante do instrumento, título ou

valor mobiliário que está sendo avaliado.

Metodologia Aplicada e Pesquisa Relacionada:

526

-- Metodologia Global de Rating de Finanças Estruturadas (3 de maio de 2017);

-- Fitch Afirma Rating da MRV em ‘AA-(bra)’; Perspectiva Estável (4 de julho de 2017).

Outra Metodologia Relevante:

-- Single- and Multi-Name Credit-Linked Notes Rating Criteria (16 de março de 2017).

-- Structured Finance and Covered Bonds Counterparty Rating Criteria (23 de maio de 2017).

TODOS OS RATINGS DE CRÉDITO DA FITCH ESTÃO SUJEITOS A ALGUMAS LIMITAÇÕES E TERMOS DE ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE. POR FAVOR, VEJA NO

LINK A SEGUIR ESSAS LIMITAÇÕES E TERMOS DE ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE: HTTP://FITCHRATINGS.COM/UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ALÉM DISSO,

AS DEFINIÇÕES E OS TERMOS DE USO DOS RATINGS ESTÃO DISPONÍVEIS NO SITE PÚBLICO DA AGÊNCIA, EM WWW.FITCHRATINGS.COM. OS RATINGS

PÙBLICOS, CRITÉRIOS E METODOLOGIAS PUBLICADOS ESTÃO PERMANENTEMENTE DISPONÍVEIS NESTE SITE. O CÓDIGO DE CONDUTA DA FITCH E AS

POLÍTICAS DE CONFIDENCIALIDADE, CONFLITOS DE INTERESSE; SEGURANÇA DE INFORMAÇÃO (FIREWALL) DE AFILIADAS, COMPLIANCE E OUTRAS POLÍTICAS E

PROCEDIMENTOS RELEVANTES TAMBÉM ESTÃO DISPONÍVEIS NESTE SITE, NA SEÇÃO "CÓDIGO DE CONDUTA". A FITCH PODE TER FORNECIDO OUTRO SERVIÇO

AUTORIZADO À ENTIDADE CLASSIFICADA OU A PARTES RELACIONADAS. DETALHES SOBRE ESSE SERVIÇO PARA RATINGS PARA O QUAL O ANALISTA PRINCIPAL

ESTÁ BASEADO EM UMA ENTIDADE DA UNIÃO EUROPEIA PODEM SER ENCONTRADOS NA PÁGINA DO SUMÁRIO DA ENTIDADE NO SITE DA FITCH.

Copyright © 2016 da Fitch, Inc., Fitch Ratings Ltd. e suas subsidiárias. 33 Whitehall St, NY, NY 10004.Telefone:

1-800-753-4824 (para chamadas efetuadas nos Estados Unidos), ou (001212) 908-0500 (chamadas fora dos Estados Unidos). Fax: (212) 480-4435. Proibida a reprodução ou

retransmissão, integral ou parcial, exceto quando autorizada. Todos os direitos reservados. Ao atribuir e manter ratings e ao fazer outros relatórios (incluindo informações sobre

projeões), a Fitch conta com informações factuais que recebe de emissores e underwriters e de outras fontes que a agência considera confiáveis. A Fitch realiza uma apuração

adequada das informações factuais de que dispõe, de acordo com suas metodologias de rating, e obtém razoável verificação destas informações de fontes independentes, à

medida que estas fontes estejam disponíveis com determinado patamar de segurança, ou em determinada jurisdição. A forma como é conduzida a investigação factual da Fitch e

o escopo da verificação de terceiros que a agência obtém poderão variar, dependendo da natureza do título analisado e do seu emissor, das exigências e práticas na jurisdição

em que o título analisado é oferecido e vendido e/ou em que o emissor esteja localizado, da disponibilidade e natureza da informação pública envolvida, do acesso à

administração do emissor e seus consultores, da disponibilidade de verificações pré-existentes de terceiros, como relatórios de auditoria, cartas de procedimentos acordadas,

avaliações, relatórios atuariais, relatórios de engenharia, pareceres legais e outros relatórios fornecidos por terceiros, disponibilidade de fontes independentes e competentes de

verificação, com respeito ao título em particular, ou na jurisdição do emissor, em especial, e a diversos outros fatores. Os usuários dos ratings e relatórios da Fitch devem estar

cientes de que nem uma investigação factual aprofundada, nem qualquer verificação de terceiros poderá assegurar que todas as informações de que a Fitch dispõe com respeito

a um rating ou relatório serão precisas e completas. Em última instância, o emissor e seus consultores são responsáveis pela precisão das informações fornecidas à Fitch e ao

mercado ao disponibilizar documentos e outros relatórios. Ao emitir ratings e relatórios, a Fitch é obrigada a confiar no trabalho de especialistas, incluindo auditores

independentes, com respeito às demonstrações financeiras, e advogados, com referência a assuntos legais e tributários. Além disso, os ratings e as projeções financeiras e

outras informações são naturalmente prospectivos e incorporam hipóteses e premissas sobre eventos futuros que, por sua natureza, não podem ser confirmados como fatos.

Como resultado, apesar de qualquer verificação sobre fatos atuais, os ratings e as projeções podem ser afetados por condições ou eventos futuros não previstos na ocasião em

que um rating foi emitido ou afirmado.

As informações neste relatório são fornecidas "tais como se apresentam", sem que ofereçam qualquer tipo de garantia. Um rating da Fitch constitui opinião sobre o perfil de

crédito de um título. Esta opinião e os relatórios se apoiam em critérios e metodologias existentes, que são constantemente avaliados e atualizados pela Fitch. Os ratings e

relatórios são, portanto, resultado de um trabalho de equipe na Fitch, e nenhum indivíduo, ou grupo de indivíduos, é responsável isoladamente por um rating ou relatório. O rating

não cobre o risco de perdas em função de outros riscos que não sejam o de crédito, a menos que tal risco esteja especificamente mencionado. A Fitch não participa da oferta ou

venda de qualquer título. Todos os relatórios da Fitch são de autoria compartilhada. Os profissionais identificados em um relatório da Fitch participaram de sua elaboração, mas

não são isoladamente responsáveis pelas opiniões expressas no texto. Os nomes são divulgados apenas para fins de contato. Um relatório que contenha um rating atribuído pela

Fitch não constitui um prospecto, nem substitui as informações reunidas, verificadas e apresentadas aos investidores pelo emissor e seus agentes com respeito à venda dos

títulos. Os ratings podem ser alterados ou retirados a qualquer tempo, por qualquer razão, a critério exclusivo da Fitch. A agência não oferece aconselhamento de investimentos

de qualquer espécie. Os ratings não constituem recomendação de compra, venda ou retenção de qualquer título. Os ratings não comentam a correção dos preços de mercado, a

adequação de qualquer título a determinado investidor ou a natureza de isenção de impostos ou taxação sobre pagamentos efetuados com respeito a qualquer título. A Fitch

recebe pagamentos de emissores, seguradores, garantidores, outros coobrigados e underwriters para avaliar os títulos. Estes preços geralmente variam entre USD1.000 e

USD750.000 (ou o equivalente em moeda local aplicável) por emissão. Em certos casos, a Fitch analisará todas ou determinado número de emissões efetuadas por um emissor

em particular ou seguradas ou garantidas por determinada seguradora ou garantidor, mediante um único pagamento anual. Tais valores podem variar de USD10.000 a

USD1.500.000 (ou o equivalente em moeda local aplicável). A atribuição, publicação ou disseminação de um rating pela Fitch não implicará consentimento da Fitch para a

utilização de seu nome como especialista, com respeito a qualquer declaração de registro submetida mediante a legislação referente a títulos em vigor nos Estados Unidos da

América, a Lei de Serviços Financeiros e Mercados, de 2000, da Grã-Bretanha ou a legislação referente a títulos de qualquer outra jurisdição, em particular. Devido à relativa

eficiência da publicação e distribuição por meios eletrônicos, o relatório da Fitch poderá ser disponibilizada para os assinantes eletrônicos até três dias antes do acesso para os

assinantes dos impressos.

Para a Austrália, Nova Zelândia, Taiwan e Coreia do Sul apenas: A Fitch Austrália Pty Ltd detém uma licença australiana de serviços financeiros (licença AFS nº337123.), a qual

autoriza o fornecimento de ratings de crédito apenas a clientes de atacado. As informações sobre ratings de crédito publicadas pela Fitch não se destinam a ser utilizadas por

pessoas que sejam clientes de varejo, nos termos da Lei de Sociedades (Corporations Act 2001).

POLÍTICA DE ENDOSSO - A abordagem da Fitch em relação ao endosso de ratings, de forma que os ratings produzidos fora da UE possam ser usados por entidades reguladas

dentro da UE para finalidades regulatórias, de acordo com os termos da Regulamentação da UE com respeito às agências de rating, poderá ser encontrada na página

Divulgações da Regulamentação da UE (EU Regulatory Disclosures) no endereço eletrônico www.fitchratings.com/site/regulatory. Ao status de endosso de todos os ratings

Internacionais é informada no sumário da entidade de cada instituição classificada e nas páginas de detalhamento da transação de todas as operações de finanças estruturadas,

no website da Fitch. Estas publicações são atualizadas diariamente.

Copyright © 2017 Fitch Ratings Brasil Ltda.

Praça XV de Novembro, 20 - Sala 401 B, Centro - Rio de Janeiro, RJ - CEP 20010-010. Tel.: 55-21-4503-2600 – Fax: 55-21-4503-2601

527

Alameda Santos, 700, 7º andar, Cerqueira César - São Paulo, SP - CEP: 01418-100 - Tel.: 55-11-4504-2600 – Fax: 55-11-4504-2601

Termos de Uso Política de Privacidade

528


529

ANEXO VII

DECLARAÇÃO DA EMISSORA

530


533

ANEXO VIII

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

534


537

ANEXO IX

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS DA MRV, REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016

538


539

Demonstrações Financeiras MRV Engenharia e Participações S.A. Demonstrações Financeiras, Individuais e Consolidadas, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e Relatório do Auditor Independente

540

MRV Engenharia e Participações S.A. Demonstrações Financeiras 31 de dezembro de 2016 Índice Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras ...................................... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais ................................................................................................................ 8 Demonstração dos resultados ................................................................................................... 9 Demonstração dos resultados abrangentes .............................................................................. 10 Demonstração das mutações do patrimônio líquido .................................................................. 11 Demonstração dos fluxos de caixa ................................................................................................. 12 Demonstração do valor adicionado ................................................................................................ 13 Notas explicativas às demonstrações financeiras ...................................................................... 14

541

Edifício Phelps Offices Towers Rua Antônio de Albuquerque, 156 11º andar - Savassi 30112-010 - Belo Horizonte - MG - Brasil Tel: +55 31 3232-2100 Fax: +55 31 3232-2106 ey.com.br

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

Aos Acionistas e Administradores da MRV Engenharia e Participações S.A Belo Horizonte - MG

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC)

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da MRV Engenharia e Participações S.A (“Companhia”), identificadas como Individual e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da MRV Engenharia e Participações S.A. (“Companhia”),em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

1

542

Ênfase

Orientação OCPC 04

Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.1. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Contabilização da receita, custos e despesas da incorporação imobiliária

Conforme mencionado na nota explicativa 2.2 (a), a Companhia contabiliza as receitas, custos e despesas da incorporação imobiliária durante o andamento da obra com base na orientação OCPC -04 Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 (Contrato de Construção do Setor Imobiliário) às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras do Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Dessa forma, a apuração, apropriação do resultado e registro dos valores nas contas de receita de incorporação imobiliária, imóveis a comercializar, clientes por incorporação de imóveis e adiantamentos recebidos de clientes seguem o referido pronunciamento, aprovado pela Deliberação CVM Nº 653/10. As receitas de vendas são apropriadas ao resultado à medida em que a construção avança, uma vez que a transferência de riscos e benefícios ocorre de forma contínua. Desta forma, é adotado o método da percentagem completada (percentage of completion - “POC”). Este método é feito utilizando a razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos e a receita é apurada multiplicando-se este percentual pelas vendas contratadas. Os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações das unidades vendidas são apropriados ao resultado quando incorridos.

Este assunto foi considerado significativo para nossa auditoria tendo em vista que o processo de reconhecimento de receita envolve julgamento da administração na determinação do orçamento e na sua revisão tempestiva e é altamente complexo e crítico. Adicionalmente, os saldos de receita operacional líquida, reconhecidos para o exercício de 2016 totalizam R$ 2.349.112 mil no individual eR$4.249.049 mil no consolidado e, portanto, são relevantes para as demonstrações financeiras.

2

543

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) utilização de especialistas para validação dos orçamentos das obras e análise do andamento físico das mesmas; (b) testes de controle interno no que tange ao processo orçamentário adotado pela Companhia, incluindo revisão retrospectiva de orçamentos anteriores preparados pela Administração para identificar alguma potencial inconsistência no desenvolvimento de orçamentos; (c) avaliação da exatidão e integridade das informações utilizadas nos cálculos apresentados pela Companhia; (d) teste documental sobre base de vendas e custos incorridos; e (e) revisão da adequação das divulgações incluídas na Nota 2.2 (a) às demonstrações financeiras.

Provisão para manutenção de imóveis (garantias)

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, uma provisão deve ser reconhecida quando: (a) a entidade tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) como resultado de evento passado; (b) seja provável que será necessária uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos para liquidar a obrigação; e (c) possa ser feita uma estimativa confiável do valor da obrigação

Conforme mencionado na nota explicativa 2.2 (n), as provisões para os gastos esperados com a manutenção de imóveis são reconhecidas ao resultado utilizando-se o mesmo critério de apropriação da receita de incorporação imobiliária, ou seja, a partir da data da venda das respectivas unidades imobiliárias e com base na melhor estimativa da Administração em relação aos gastos necessários para liquidar a obrigação da Companhia.

Este assunto foi considerado significativo para nossa auditoria tendo em vista que o processo deavaliação envolve julgamento e premissas críticas utilizadas pela administração. A Companhia oferece garantia limitada de cinco anos contra eventuais problemas de construção dos seus empreendimentos comercializados, em cumprimento à legislação brasileira. O cálculo dessa provisão é baseado em percentuais históricos de gastos e estimativas do departamento de engenharia da Companhia. Adicionalmente, os saldos desta conta, em 31 de dezembro de 2016, totalizam R$ 70.990 mil no individual e R$140.078 mil no consolidado e, portanto, são relevantes para as demonstrações financeiras.

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) validação dos valores históricos incorridos com garantias e do percentual desses gastos em relação as vendas, (b) realização de cálculo independente a partir das premissas adotadas pela Companhia, (c) realização de uma revisão retrospectiva de projeções anteriores para identificar alguma potencial inconsistência no desenvolvimento futuro das estimativas; e (d) revisão da adequação das divulgações incluídas na Nota 16 às demonstrações financeiras.

3

544

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis à entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

4

545

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração éresponsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeirasindividuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos eexecutamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemosevidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco denão detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente deerro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação,omissão ou representações falsas intencionais.

Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmosprocedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo deexpressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suascontroladas.

Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativascontábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

5

546

Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidadeoperacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante emrelação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação àcapacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmosque existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria paraas respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ouincluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossasconclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nossorelatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suascontroladas a não mais se manterem em continuidade operacional.

Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras,inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadasrepresentam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com oobjetivo de apresentação adequada.

Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeirasdas entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre asdemonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão edesempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

6

547

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Belo Horizonte, 07 de março de 2017

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/F-6

Flávio de Aquino Machado Contador CRC-1MG065899/O-2

7

548


BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015

Valores expressos em milhares de reais - R$

Notaexplicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 4 1.245.914 1.256.075 1.763.552 1.595.814

Títulos e valores mobiliários 5 255.290 128.410 257.519 128.410

Clientes por incorporação de imóveis 6 990.918 1.209.389 1.658.435 2.069.233

Clientes por prestação de serviços 6 1.249 1.635 3.590 5.970

Imóveis a comercializar 7 1.978.060 1.726.997 3.076.734 2.726.289

Tributos recuperar 15 200.707 145.504 229.364 196.353

Despesas antecipadas 32.668 27.327 57.205 44.002

Outros ativos 72.361 42.413 73.685 53.541

Total do ativo circulante 4.777.167 4.537.750 7.120.084 6.819.612

Ativo não circulante Clientes por incorporação de imóveis 6 586.707 743.455 991.402 1.203.864

Imóveis a comercializar 7 2.230.378 1.610.271 3.058.927 2.256.237

Créditos com empresas ligadas 18 (c) 34.532 71.442 36.643 88.387

Despesas antecipadas 21.157 16.898 36.050 32.415

Instrumentos financeiros e derivativos 25 1.168 - 1.583 -

Outros ativos não circulantes 58.682 46.134 72.673 62.228

Investimentos - participações em controladas e controladas em conjunto 8 2.408.572 2.421.408 783.477 739.840

Imobilizado 9 117.958 88.818 139.986 105.311

Intangível 10 85.953 84.217 86.188 84.415

Total do ativo não circulante 5.545.107 5.082.643 5.206.929 4.572.697

Total do ativo 10.322.274 9.620.393 12.327.013 11.392.309

Passivo e patrimônio líquido Passivo circulante Fornecedores 225.366 194.063 315.109 254.335

Contas a pagar por aquisição de investimento 8 34.882 40.022 34.882 40.022

Empréstimos, financiamentos e debêntures 11 872.900 1.091.266 937.050 1.118.678

Contas a pagar por aquisição de terrenos 12 425.526 277.001 514.578 347.830

Adiantamentos de clientes 13 430.668 499.273 674.864 851.717

Obrigações sociais e trabalhistas 14 73.069 63.520 110.068 109.618

Obrigações fiscais 15 32.075 33.469 57.318 55.844

Provisão para manutenção de imóveis 16 21.749 20.954 40.331 37.167

Impostos diferidos passivos 26 33.033 37.776 58.514 67.176

Dividendos propostos 19 132.315 130.051 132.315 130.051

Outras contas a pagar 39.218 81.150 49.330 38.036

Total do passivo circulante 2.320.801 2.468.545 2.924.359 3.050.474

Passivo não circulante Contas a pagar por aquisição de investimento 8 - 32.416 - 32.416

Empréstimos, financiamentos e debêntures 11 962.881 930.640 1.376.590 1.130.973

Contas a pagar por aquisição de terrenos 12 1.225.892 739.625 1.695.035 1.166.137

Adiantamentos de clientes 13 475.676 523.247 628.762 716.813

Provisão para manutenção de imóveis 16 49.241 53.331 99.747 98.704

Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 17 69.881 70.467 97.652 91.604

Impostos diferidos passivos 26 23.150 26.426 40.126 42.123

Outras contas a pagar 11.023 82 27.255 13.192

Total do passivo não circulante 2.817.744 2.376.234 3.965.167 3.291.962

Total do passivo 5.138.545 4.844.779 6.889.526 6.342.436

Patrimônio líquido Capital social 19 4.509.521 4.059.521 4.509.521 4.059.521

Reservas de capital 28.977 23.550 28.977 23.550

Reservas de lucros 495.231 666.533 495.231 666.533

Dividendos extraordinários / adicionais propostos 150.000 26.010 150.000 26.010

Patrimônio líquido atribuível a acionistas da controladora 5.183.729 4.775.614 5.183.729 4.775.614

Participações não controladoras 19 - - 253.758 274.259

Total do patrimônio líquido 5.183.729 4.775.614 5.437.487 5.049.873

Total do passivo e patrimônio líquido 10.322.274 9.620.393 12.327.013 11.392.309

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Individual Consolidado

8

549


DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015

Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o lucro por ação

Nota Individual Consolidadoexplicativa 2016 2015 2016 2015

Receita operacional líquida 22 2.349.112 2.741.569 4.249.049 4.763.038

Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados 23 (1.599.478) (1.897.690) (2.862.270) (3.324.401)

Lucro bruto 749.634 843.879 1.386.779 1.438.637

Receitas (despesas) operacionais:

Despesas com vendas 23 (316.534) (295.686) (498.741) (457.636)

Despesas gerais e administrativas 23 (265.004) (261.342) (287.490) (279.578)

Outras despesas operacionais, líquidas 23 (56.977) (70.883) (88.432) (107.256)

Resultado de equivalência patrimonial 8 324.914 248.466 (57.288) (95.832)

Lucro operacional antes do resultado financeiro 436.033 464.434 454.828 498.335

Resultado financeiro:

Despesas financeiras 24 (55.909) (72.323) (62.634) (77.685)

Receitas financeiras 24 188.537 153.100 228.034 196.111

Receitas financeiras provenientes dos clientes por incorporação de imóveis 24 33.621 54.908 48.248 81.835

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição s ocial 602.282 600.119 668.476 698.596

Imposto de renda e contribuição social:

Correntes 26 (51.809) (57.577) (100.495) (117.427)

Diferidos 26 6.641 5.039 6.423 14.185

26 (45.168) (52.538) (94.072) (103.242)

Lucro líquido do exercício 557.114 547.581 574.404 595.354

Lucro líquido atribuível a:

Acionistas controladores 557.114 547.581

Acionistas não controladores 17.290 47.773

574.404 595.354

Lucro líquido por ação (em R$): Básico 20 1,26274 1,23987 1,26274 1,23987

Diluído 20 1,25748 1,23807 1,25748 1,23807


9

550


DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS ABRANGENTES PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015


Individual Consolidado2016 2015 2016 2015

Lucro líquido do exercício 557.114 547.581 574.404 595.354

Outros componentes do resultado abrangente - - - -

Total de resultados abrangentes do exercício 557.114 547.581 574.404 595.354

Resultados abrangentes atribuível a:

Acionistas controladores 557.114 547.581 557.114 547.581

Acionistas não controladores - - 17.290 47.773

557.114 547.581 574.404 595.354


10

551


DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015


Reservas de capital Patrimônio

Capital social

Gastos com emissão de

ações

Opções outorgadas

reconhecidas LegalRetenção de

lucrosAções em tesouraria

Lucros acumulados

Dividendos propostos

líquido atribuível a acionistas da Companhia

Participações de acionistas não controladores Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO EM 2014 3.507.206 (26.309) 44.756 36.011 852.315 (25.971) - - 4.388.008 284.910 4.672.918

Capitalização de reservas de lucro 552.315 - - - (552.315) - - - - - -

Transações de capital - - - - - - 757 - 757 (594) 163

Distribuições líquidas a acionistas não controladores - - - - - - - - - (57.830) (57.830)

Ações em tesouraria adquiridas - - - - - (39.032) - - (39.032) - (39.032)

Transferências e cancelamentos de ações em tesouraria - - - - (40.120) 40.120 - - - - -

Ações em tesouraria alienadas para beneficiários de plano de opções - - - - - 3.248 - - 3.248 - 3.248

Opções de ações - - 5.103 - - - - - 5.103 - 5.103

Lucro líquido do exercício - - - - - - 547.581 - 547.581 47.773 595.354

Destinação do lucro líquido:

Constituição de reserva legal - - - 27.379 - - (27.379) - - - -

Dividendos minimos obrigatórios - - - - - - (130.051) - (130.051) - (130.051)

Dividendos adicionais propostos - - - - - - (26.010) 26.010 - - -

Retenção de lucros - - - - 364.898 - (364.898) - - -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO EM 2015 4.059.521 (26.309) 49.859 63.390 624.778 (21.635) - 26.010 4.775.614 274.259 5.049.873

Capitalização de reservas 450.000 - - - (450.000) - - - - - -

Transações de capital - - - - - - 2.834 - 2.834 (3.380) (546)

Distribuições líquidas a acionistas não controladores - - - - - - - - - (34.411) (34.411)

Transferências de ações em tesouraria - - - - 253 (253) - - - - - Ações em tesouraria alienadas para beneficiários de plano de opções - - - - - 1.065 - - 1.065 - 1.065

Opções de ações - - 5.427 - - - - - 5.427 - 5.427

Pagamento de dividendos adicionais - - - - - - - (26.010) (26.010) - (26.010)

Dividendos extraordinários - - - - (150.000) - - 150.000 - - -

Lucro líquido do exercício - - - - - - 557.114 - 557.114 17.290 574.404

Destinação do lucro líquido:

Constituição de reserva legal - - - 27.856 - - (27.856) - - - -

Dividendos mínimos obrigatórios - - - - - - (132.315) - (132.315) - (132.315)

Retenção de lucros - - - - 399.777 - (399.777) - - - - SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO EM 2016 4.509.521 (26.309) 55.286 91.246 424.808 (20.823) - 150.000 5.183.729 253.758 5.437.487


Reservas de lucro

11

552


DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015 - MÉTODO INDIRETOValores expressos em milhares de reais - R$

Nota Individual Consolidadoexplicativa 2016 2015 2016 2015

Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 557.114 547.581 574.404 595.354

Ajustes para reconciliar o lucro do exercício com o caixa gerado pelas atividades operacionais:

Depreciação e amortização 35.019 30.275 41.577 37.029

Opções outorgadas reconhecidas 23 5.306 4.965 5.306 4.965

Baixa na venda de imobilizado 9.740 5.315 11.634 7.983

Resultados financeiros 22.184 27.028 26.429 8.814

Resultado de equivalência patrimonial 8 (324.914) (248.466) 57.288 95.832

Provisão para manutenção de imóveis 27.868 33.173 50.902 59.038

Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 28.858 57.283 49.439 88.619

Provisões para risco de crédito 47.874 18.104 71.623 28.659

Amortização de despesas antecipadas 88.248 49.758 156.470 69.341

Resultado com instrumento financeiro derivativo (1.168) - (1.583) -

IRPJ e CSSL diferidos 26 (6.641) (5.039) (6.423) (14.185)

PIS e COFINS diferidos (4.334) 1.884 (4.236) (3.710)

485.154 521.861 1.032.830 977.739

(Aumento) redução nos ativos operacionais:

(Aumento) redução de clientes 451.637 378.904 600.875 727.467

(Aumento) redução de imóveis a comercializar (23.063) (45.096) (219.503) (188.358)

(Aumento) redução de despesas antecipadas (97.849) (47.352) (173.308) (73.178)

(Aumento) redução de outros ativos (70.106) 20.527 (62.069) 11.289

Aumento (redução) nos passivos operacionais:

Aumento (redução) de fornecedores 25.037 (932) 60.774 12.447

Aumento (redução) de obrigações sociais e trabalhistas 9.343 1.840 450 (13.236)

Aumento (redução) de impostos, taxas e contribuições 21.258 53.084 66.349 98.954

Aumento (redução) de adiantamentos de clientes (116.827) (3.801) (244.431) (13.979)

Aumento (redução) de outros passivos 6.888 (6.805) 9.617 (3.459)

Juros pagos (268.321) (266.806) (299.368) (292.218)

Imposto de renda e contribuição social pagos (25.207) (45.691) (66.891) (96.018)

Realização de manutenção de imóveis (47.249) (39.505) (72.944) (65.612)

Valores pagos por riscos cíveis, trabalhistas e tributários 17 (42.754) (42.099) (56.329) (53.802)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 307.941 478.129 576.052 1.028.036

Fluxo de caixa das atividades de investimento (Aumento) redução em títulos e valores mobiliários (102.348) 43.251 (104.577) 43.434

Adiantamentos a empresas ligadas (365.759) (265.563) (362.531) (305.038)

Recebimentos de empresas ligadas 409.956 255.143 421.566 282.556

Redução (aquisição/aporte) em investimentos 242.364 463.746 (100.804) (10.087)

Pagamento por aquisição de controlada (44.140) (38.369) (44.140) (38.370)

Aquisição de ativo imobilizado e intangível (75.533) (63.969) (89.659) (73.824)

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento 64.540 394.239 (280.145) (101.329)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento Recebimentos pelo exercício de opção de ações 19 1.065 3.248 1.065 3.248

Valores recebidos de financiamentos com empresas ligadas (48.750) 61.124 (2.605) 3.915

Ações em tesouraria - (39.032) - (39.032)

Valores recebidos de empréstimos e financiamentos, líquidos 1.334.475 882.793 1.927.833 1.177.648

Amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures (1.516.205) (1.066.751) (1.863.444) (1.465.452)

Transação de capital 2.834 757 (546) 163

Dividendos pagos 19 (156.061) (171.050) (156.061) (171.050)

Distribuições a acionistas não controladores, líquido 19 - - (34.411) (57.830)

Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (382.642) (328.911) (128.169) (548.390)

(Redução) aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa (10.161) 543.457 167.738 378.317

Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício 1.256.075 712.618 1.595.814 1.217.497

No final do exercício 4 1.245.914 1.256.075 1.763.552 1.595.814 (Redução) aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa (10.161) 543.457 167.738 378.317

As notas explicativas anexas são parte integrantes das demonstrações financeiras.

12

553


DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015


Notaexplicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

RECEITAS

Receita operacional bruta 22 2.403.560 2.820.341 4.345.873 4.888.409

Outras receitas 29.882 34.125 30.639 32.691

Receitas relativas à construção de ativos próprios 12.915 13.499 12.915 13.499

2.446.357 2.867.965 4.389.427 4.934.599

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (inclui os valores dos impostos

PIS E COFINS)Custos dos imóveis e dos serviços vendidos: materiais, terrenos, energia, serviços de terceiros e outros (1.626.218) (1.928.047) (2.674.162) (3.011.576)

VALOR ADICIONADO BRUTO 820.139 939.918 1.715.265 1.923.023

DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO (35.019) (30.275) (41.577) (37.029)

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA COMPANHIA 785.120 909.643 1.673.688 1.885.994

VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA

Resultado em participação societária 8 324.914 248.466 (57.288) (95.832)

Receitas financeiras 231.305 212.114 285.445 282.055

556.219 460.580 228.157 186.223 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 1.341.339 1.370.223 1.901.845 2.072.217

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Pessoal: 300.250 316.137 613.486 734.868

Remuneração direta 226.095 239.952 479.755 580.867

Benefícios 55.736 62.148 99.948 114.701

FGTS 18.419 14.037 33.783 39.300

Impostos, taxas e contribuições: 240.656 234.562 383.626 396.650

Federais 192.005 196.539 314.214 336.430

Municipais 46.637 37.372 66.610 59.084

Estaduais 2.014 651 2.802 1.136

Remuneração de capitais de terceiros: 243.319 271.943 330.329 345.345

Juros 181.293 194.456 233.715 236.443

Aluguéis 60.848 76.173 95.507 107.524

Arrendamento mercantil 1.178 1.314 1.107 1.378

Remuneração de capitais próprios: 557.114 547.581 574.404 595.354

Dividendos 132.315 156.061 132.315 156.061

Lucros retidos no exercício 424.799 391.520 424.799 391.520

Participação de acionistas não-controladores - - 17.290 47.773

VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO 1.341.339 1.370.223 1.901.845 2.072.217



13

554

MRV Engenharia e Participações S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015. Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.

14

1. Contexto operacional

A MRV Engenharia e Participações S.A. e suas controladas e controladas em conjunto (“Companhia” ou “Grupo”) têm como atividade a administração de bens próprios, a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros, a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos e a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista. O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária e a construção dos imóveis são efetuados diretamente pela Companhia ou por outros parceiros. As controladas diretas e indiretas estão sumariadas na nota 8. A participação de parceiros ocorre de forma direta nos empreendimentos por meio de participação nas sociedades em conta de participação (SCP) e sociedades de propósitos específicos (SPE), para desenvolver o empreendimento. A Companhia é uma sociedade anônima de capital aberto, listada na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), sob a sigla MRVE3, com sede na Avenida Professor Mário Werneck, nº 621, 1º andar, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.343.492/0001-20.

2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais políticas contábeis

2.1. Apresentação das demonstrações financeiras

I. Declaração de conformidade:

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas (“demonstrações financeiras”) da Companhia foram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board – IASB aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Em conformidade com a Orientação “OCPC 07 - Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil - Financeiros de Propósito Geral”, as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo CPC e aprovados pela CVM e CFC.

555

15

II. Base de elaboração

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com o IFRS, aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo CPC, pela CVM e pelo CFC, e com todos os pronunciamentos emitidos pelo CPC. Estas normas incluem a Orientação “OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliárias Brasileiras” no que diz respeito ao reconhecimento de receitas e respectivos custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária durante o andamento da obra (método do percentual de execução - POC). Em novembro de 2016, o pronunciamento “CPC 47– Receitas de Contratos com Clientes” (IFRS 15) foi emitido pelo CPC, com previsão de vigência a partir de 1º de janeiro de 2018. A Companhia está atualmente avaliando o impacto desta norma. Ver nota 3.

III. Bases de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia, de entidades controladas diretamente pela Companhia ou indiretamente através de suas controladas. As controladas da Companhia incluídas na consolidação estão relacionadas na nota 8. É usado o método de consolidação integral, sendo os saldos dos ativos, passivos e resultados das controladas combinados com os correspondentes itens das demonstrações financeiras da Companhia, linha a linha, e eliminadas as participações da controladora nos patrimônios líquidos das controladas, bem como todas as transações, saldos, receitas e despesas entre as empresas do Grupo.

Nas demonstrações financeiras consolidadas, as mudanças nas participações da Companhia em controladas que não resultem em perda do controle da Companhia sobre as controladas são registradas como transações de capital. Os saldos contábeis das participações da Companhia e de não controladores são ajustados para refletir mudanças em suas respectivas participações nas controladas. A diferença entre o valor com base no qual as participações não controladoras são ajustadas e o valor justo das contraprestações pagas ou recebidas é registrada diretamente no patrimônio líquido e atribuída aos proprietários da Companhia.

2.2. Principais políticas contábeis

As práticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas consistentemente para os exercícios apresentados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas para a Companhia e todas as suas controladas.

556

16

(a) Reconhecimento de receita

As práticas adotadas para a apuração e apropriação do resultado e registro dos valores nas contas de receita de incorporação imobiliária, imóveis a comercializar, clientes por incorporação de imóveis e adiantamentos recebidos de clientes seguem os procedimentos e orientações estabelecidas pela Orientação OCPC 04 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata da aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02, às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, aprovada pela Deliberação CVM Nº 653/10, quais sejam:

• Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado com

base nos seguintes critérios:

(i) As receitas de vendas são apropriadas ao resultado à medida que a construção avança, uma vez que a transferência de riscos e benefícios ocorre de forma contínua. Desta forma, é adotado o método chamado de “POC”, “percentual de execução ou percentual de conclusão” de cada empreendimento. O método POC é feito utilizando a razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos e a receita é apurada multiplicando-se este percentual (POC) pelas vendas contratadas. Os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações das unidades vendidas são apropriados ao resultado quando incorridos.

(ii) As receitas de vendas apuradas, conforme o item (i), mensuradas a

valor justo, incluindo a atualização monetária, líquidas das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, em função da relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos.

• Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o resultado é apropriado no

momento que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual, sendo as receitas mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida e a receber.

• Os juros e os ajustes a valor presente são apropriados ao resultado. Os juros são apropriados no resultado na rubrica de receita de incorporação imobiliária, no período pré-chaves, e na rubrica de receitas financeiras, no período pós-chaves, observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento.

As receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência.

A Companhia constitui provisão para risco de crédito para valores cuja recuperação é considerada remota. As estimativas utilizadas são baseadas nos contratos que são considerados de difícil realização e para os quais não há garantias reais, que estão diretamente ligados à transferência da unidade imobiliária ao comprador. A Companhia revisa periodicamente suas premissas para constituição da provisão para risco de crédito, face à revisão dos históricos de suas operações correntes e melhoria de suas estimativas.

557

17

(b) Ajuste a valor presente

São ajustados a seu valor presente com base em taxa efetiva de juros os itens monetários integrantes do ativo e passivo, quando decorrentes de operações de curto prazo, se relevantes, e longo prazo, sem a previsão de remuneração ou sujeitas a: (i) juros pré-fixados; (ii) juros notoriamente abaixo do mercado para transações semelhantes; e (iii) reajustes somente por inflação, sem juros. O Grupo avalia periodicamente o efeito deste procedimento.

(c) Custo de empréstimos

Os custos de empréstimos atribuíveis diretamente à aquisição, construção ou produção de ativos qualificáveis, os quais levam, necessariamente, um período de tempo substancial para ficarem prontos para uso ou venda pretendida, são acrescentados ao custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o uso ou a venda pretendida. Estes custos referentes aos encargos financeiros de empréstimos, financiamentos e debêntures relacionados à construção de imóveis são capitalizados e apresentados na rubrica “Estoques (Imóveis a Comercializar)”, líquidos dos ganhos decorrentes da aplicação temporária dos recursos obtidos com empréstimos específicos ainda não gastos com os ativos qualificáveis e são apropriados ao resultado na proporção das unidades vendidas. Todos os outros custos com empréstimos são reconhecidos no resultado do período em que são incorridos.

(d) Redução ao valor recuperável (impairment)

A Companhia avalia, ao menos anualmente, se há alguma indicação de redução ao valor recuperável de ativo imobilizado e intangível. Em 2016 e 2015, não foram identificados indícios de que tais ativos possam ter sofrido desvalorização. Adicionalmente, a Companhia testa, ao menos anualmente, o ágio na aquisição de investimento para impairment. Em 2016 e 2015, não foi necessário registrar perdas de impairment, uma vez que os testes não indicaram perda.

(e) Instrumentos financeiros

Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos quando uma entidade da Companhia for parte das disposições contratuais do instrumento e são inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transação são diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) e são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado. Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

558

18

Ativos financeiros

Os ativos financeiros são classificados em uma das quatro categorias a seguir: (i) pelo valor justo por meio de resultado; (ii) mantidos até o vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e (iv) disponíveis para venda. A classificação depende da natureza e propósito dos ativos financeiros e é determinada no reconhecimento inicial. Todas as aquisições ou alienações regulares de ativos financeiros são reconhecidas ou baixadas com base na data de negociação. As aquisições ou alienações regulares correspondem a aquisições ou alienações de ativos financeiros que requerem a entrega de ativos dentro do prazo estabelecido por meio de norma ou prática de mercado. A seguir, é demonstrado o resumo das principais práticas contábeis adotadas na contabilização e apresentação dos ativos financeiros da Companhia:

• Caixa e equivalentes de caixa - São considerados como caixa e

equivalentes de caixa os valores mantidos como caixa, contas-correntes bancárias e aplicações financeiras de curto prazo e alta liquidez, resgatáveis em até 90 dias e que têm baixo risco de variação no valor justo. São reconhecidos ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data do encerramento de cada balanço, em base pro-rata temporis, em linha com os valores de realização. As aplicações financeiras são classificadas como instrumentos financeiros ativos mantidos para negociação, sendo ajustadas ao seu valor justo nas datas de encerramento do balanço, quando aplicável, em contrapartida ao resultado.

• Títulos e valores mobiliários - São classificados em duas categorias: títulos mantidos até o vencimento e títulos disponíveis para venda. São apresentados pelo custo de aquisição acrescido por juros, correção monetária, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, incorridos até a data do balanço, sendo os títulos disponíveis para venda ajustados ao seu valor justo nas datas do encerramento do balanço, quando aplicável, e tem como contrapartida outros resultados abrangentes.

• Contas a receber de clientes por incorporação de imóveis - Correspondem aos valores a receber da venda das unidades imobiliárias, reconhecidos inicialmente conforme descrito no item “a” acima, atualizados pelas condições contratuais estabelecidas, líquidos do ajuste a valor presente, quando aplicável, e classificados como empréstimos e recebíveis.

O Grupo baixa um ativo financeiro apenas quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa provenientes desse ativo expiram ou transferem o ativo e substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade para outra empresa. Na baixa de um ativo financeiro em sua totalidade, a diferença entre o valor contábil do ativo e a soma da contrapartida recebida e a receber é reconhecida no resultado.

559

19

Passivos financeiros

Os passivos financeiros são classificados no momento de seu reconhecimento inicial em uma das duas categorias a seguir: (i) passivos financeiros a valor justo por meio do resultado; e (ii) outros passivos financeiros. Os passivos financeiros da Companhia estão classificados como “outros passivos financeiros” e mensurados pelo custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos, e incluem os empréstimos, financiamentos e debêntures, contas a pagar a fornecedores e contas a pagar por aquisição de terrenos. Os empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidos inicialmente no recebimento dos recursos, líquidos dos custos das transações. Na data do balanço, estão apresentados pelos seus reconhecimentos iniciais, deduzidos das amortizações das parcelas de principal, quando aplicável, e acrescidos dos correspondentes encargos incorridos. Os custos de transações estão apresentados como redutores do passivo circulante e não circulante, sendo apropriados ao resultado no mesmo prazo de pagamento do financiamento que o originou, com base na taxa efetiva de cada transação. A baixa de passivos financeiros ocorre somente quando as obrigações do Grupo são extintas e canceladas ou quando vencem. A diferença entre o valor contábil do passivo financeiro baixado e a soma da contrapartida paga e a pagar é reconhecida no resultado.

A Companhia não possui passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado.

(f) Imóveis a comercializar

Os estoques das unidades já concluídas ou em construção e ainda não vendidas, inclusive estoques de terrenos, são demonstrados pelo valor do custo incorrido, os quais não excedem o valor de mercado. Os estoques de terrenos em caso de permuta são valorizados pelo valor de venda do terreno permutado e, excepcionalmente, pelo valor de venda das unidades permutadas. A classificação entre curto e longo prazo é feita tendo como base a expectativa de início do empreendimento. O custo efetivo de construção de unidades permutadas é diluído nas demais unidades.

Os estoques de materiais estão avaliados pelo menor valor entre o custo médio de compras e os valores líquidos de realização.

(g) Investimentos em controladas e controladas em conjunto

Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia, as informações financeiras das controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial, com base nas demonstrações financeiras levantadas pelas respectivas investidas nas mesmas datas-bases e critérios contábeis dos balanços da Companhia.

560

20

Nas demonstrações financeiras consolidadas e individuais, as informações financeiras das controladas em conjunto e coligadas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial, com base nas demonstrações financeiras levantadas pelas respectivas investidas nas mesmas datas-bases e critérios contábeis dos balanços da Companhia. Os lucros e prejuízos resultantes das transações entre empresas do Grupo são reconhecidos nas demonstrações financeiras somente na extensão das participações na investida que não sejam relacionadas ao Grupo.

(h) Ágio

O ágio resultante de uma combinação de negócios, classificados como de vida útil indefinida, é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. Conforme orientação do ICPC 09, o ágio foi classificado no grupo de “investimentos” no balanço Individual e Consolidado por se tratar de uma transação envolvendo empresa controlada em conjunto.

(i) Imobilizado

Está demonstrado ao valor de custo, deduzido de depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumulada, quando aplicável. As adições são classificadas como obras em andamento e transferidas para as categorias adequadas quando concluídas e prontas para o uso pretendido. A depreciação desses ativos inicia-se quando estes estão prontos para o uso pretendido na mesma base dos outros ativos imobilizados já em uso. Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada da mesma forma que os ativos próprios ou por um período inferior, se aplicável, conforme termos do contrato de arrendamento em questão.

(j) Ativos intangíveis

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são registrados ao custo, deduzido da amortização quando de vida útil definida, e das perdas por redução ao valor recuperável acumulada.

Os gastos com atividades de pesquisa são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. O ativo intangível gerado internamente resultante de gastos com desenvolvimento é reconhecido se, e somente se, demonstrado todas as condições previstas no item 57 do CPC 04 sobre ativo intangível. O montante inicialmente reconhecido de ativos intangíveis gerados internamente corresponde à soma dos gastos incorridos desde quando o ativo intangível passou a atender aos critérios de reconhecimento mencionados anteriormente. Quando nenhum ativo intangível gerado internamente puder ser reconhecido, os gastos com desenvolvimento serão reconhecidos no resultado do período quando incorridos.

561

21

(k) Depreciação, amortização e baixa do imobilizado e do intangível

A depreciação/amortização é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo pelo método linear, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual após sua vida útil, seja integralmente baixado, com exceção do item “formas de alumínio”, classificado na classe de imobilizado “Máquinas e equipamentos”, cuja depreciação é calculada pelo método de utilização e terrenos e obras em andamento que não sofrem depreciação/amortização. A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação/amortização são revisados no final da data do balanço patrimonial e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é reconhecido prospectivamente.

(l) Ativos e passivos sujeitos a atualização monetária

Os ativos e passivos em reais e sujeitos à indexação contratual ou legal são atualizados nas datas dos balanços pela aplicação do correspondente índice. Ganhos e perdas decorrentes de variações monetárias são reconhecidos no resultado do exercício de acordo com o regime de competência.

(m) Provisões

As provisões, incluindo as provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários, são reconhecidas para obrigações presentes (legal ou presumida) resultante de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada período, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão são esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso for certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável.

(n) Provisão para manutenção de imóveis (Garantias)

As provisões para o custo esperado com a manutenção de imóveis são reconhecidas ao resultado no mesmo critério de apropriação da receita de incorporação imobiliária, descrito no item “a” acima, a partir da data da venda das respectivas unidades imobiliárias, com base na melhor estimativa da Administração em relação aos gastos necessários para liquidar a obrigação da Companhia.

562

22

(o) Programa de opções de compra de ações

A Companhia possui plano de remuneração baseado em ações, pelo qual recebe serviços de determinados colaboradores em contrapartida a instrumentos patrimoniais (opções de compra de ações) da Companhia. A Companhia reconhece os custos de remuneração pelo método linear durante o período de serviço requerido (vesting period), compreendido entre a data de outorga até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção, com um correspondente aumento no patrimônio líquido. Os custos de remuneração são mensurados pelo valor justo na data de outorga das opções de compra de ações e foram estimados com base no modelo de valorização de opções denominado Black & Scholes (nota 19 (b)).

(p) Tributação

O imposto de renda, a contribuição social e os impostos sobre vendas, correntes e diferidos, são reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em “Outros resultados abrangentes”, ou diretamente no patrimônio líquido, caso em que os impostos correntes e diferidos também são reconhecidos em “Outros resultados abrangentes” ou diretamente no patrimônio líquido, respectivamente. As despesas com imposto de renda e contribuição social e com impostos sobre vendas representam as somas dos impostos correntes e diferidos. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de cada exercício, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia e controladas esperam, no final de cada período, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos.

Imposto de renda e contribuição social Impostos correntes

A Companhia e controladas adotam, como facultado pela legislação fiscal vigente, o regime de caixa para apuração do resultado na incorporação imobiliária, sendo o resultado apurado utilizado na determinação do lucro tributável. A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente para cada empresa com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. A Companhia e controladas apuram o imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) com base no lucro real, lucro presumido ou regime especial de tributação (RET), conforme detalhado abaixo:

563

23

• Lucro real – Adotado pela Companhia. Nesta sistemática, o IRPJ é calculado com base na alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240, e a CSLL é calculada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de CSLL, limitada a 30% do lucro tributável em cada exercício fiscal.

• Lucro presumido – Adotado por certas controladas. Nesta sistemática, o resultado para fins de IRPJ e CSLL de cada empresa é calculado aplicando-se sobre a receita imobiliária recebida as alíquotas definidas para essa atividade, que são de 8% e 12%, respectivamente. Sobre o resultado presumido foram aplicadas as alíquotas de imposto de renda e contribuição social vigentes na data do encerramento de cada exercício (15% mais adicional de 10% para lucros superiores a R$240 anuais para IRPJ, e 9% para CSLL).

• Regime especial de tributação (RET) – Adotado para certos empreendimentos da Companhia e de controladas. Conforme facultado pela Lei 12.024 de 27 de agosto de 2009, que alterou a Lei 10.931/2004 que instituiu o RET, foi feita a opção por submetê-los ao patrimônio de afetação e optar pelo RET. Para esses empreendimentos, o encargo consolidado referente ao IRPJ e a CSLL, a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS e Programa de Integração Social – PIS, é calculado a alíquota global total de 4% sobre as receitas brutas recebidas, sendo 1,92% para IRPJ e CSLL e 2,08% para PIS e COFINS.

Impostos diferidos

O imposto de renda e contribuição social diferidos (“impostos diferidos”) são reconhecidos em sua totalidade, conforme descrito no CPC 32 e “IAS 12 - Tributos sobre o Lucro”, sobre as diferenças entre ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores compreendidos nas demonstrações financeiras e são determinados considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for provável que lucros tributários futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado, de forma a refletir o montante que se espera que seja recuperado. Impostos sobre as receitas

A receita é apresentada líquida de impostos sobre as vendas (PIS e COFINS). Para fins de cálculo do PIS e da COFINS, a alíquota total é de 9,25% no lucro real, 3,65% no lucro presumido e 2,08% no RET. A partir de 01 de julho de 2015, conforme Decreto 8.426, as receitas financeiras auferidas pelas pessoas jurídicas sujeitas ao regime de apuração não-cumulativo passaram a ter incidência nas alíquotas de 0,65% para PIS e 4% para COFINS.

564

24

(q) Ações em tesouraria

Os instrumentos patrimoniais próprios que foram readquiridos pela Companhia são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Os custos de transação incorridos na aquisição de ações de emissão da Companhia são acrescidos do custo de aquisição dessas ações.

(r) Uso de estimativas

A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração efetue estimativas e adote premissas no seu melhor julgamento e baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes, que afetam os montantes apresentados de ativos e passivos, bem como os valores das receitas, custos e despesas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras. Estimativas e premissas significativas são utilizadas quando da contabilização da receita, que considera a estimativa do custo total orçado dos empreendimentos (letra (a) acima); da provisão para manutenção de imóveis (nota 16); da depreciação e amortização, sujeitas à estimativa da vida útil e do valor residual dos bens do imobilizado e intangível (notas 9 e 10); das provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários (nota 17); do programa de opções de compra de ações (nota 19 (b)); do valor justo de instrumentos financeiros e risco de crédito (nota 25) e do ágio na aquisição de investimentos (nota 8). A Companhia revisa suas estimativas e premissas, pelo menos, anualmente. Os efeitos decorrentes dessas revisões são reconhecidos no exercício em que as estimativas são revisadas se a revisão afetar apenas este exercício, ou também em exercícios posteriores se a revisão afetar tanto o exercício presente como exercícios futuros.

(s) Moeda funcional e de apresentação

A moeda funcional da Companhia e a moeda de apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas é o Real Brasileiro. As informações financeiras são apresentadas em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.

(t) Demonstração do Valor Adicionado – DVA

A Companhia elabora demonstrações do valor adicionado (DVA), Individual e Consolidado, nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras, conforme BRGAAP aplicável para companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional.

(u) Lucro por ação O lucro por ação básico é calculado por meio da divisão do lucro líquido do exercício atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício, excluídas as ações em tesouraria, se houver.

565

25

O lucro por ação diluído é calculado por meio da divisão do lucro líquido do exercício atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício, excluídas as ações em tesouraria, se houver, mais a quantidade de ações ordinárias que seriam emitidas no pressuposto do exercício das opções de compra de ações com valor de exercício inferior ao valor de mercado.

3. Adoção de novos pronunciamentos contábeis e normas e interpretações, novas e revisadas, já emitidas e ainda não adotadas

As normas e interpretações emitidas, mas ainda não adotadas até a data de emissão das demonstrações financeiras do Grupo, são abaixo apresentadas. O Grupo pretende adotar essas normas, se aplicável, quando entrarem em vigência.

• IFRS 9 – Instrumentos financeiros (CPC 48) • IFRS 16 – Arrendamentos (ainda não emitido pelo CPC)

Considerando as atuais operações da Companhia e de suas controladas, a Administração não espera que essas alterações tenham efeitos relevantes sobre as demonstrações financeiras a partir de sua adoção. Adicionalmente, em novembro de 2016, o “CPC 47– Receitas de Contratos com Clientes” (IFRS 15) foi emitido pelo CPC. Este pronunciamento estabelece nova regra a ser aplicada às receitas originadas de contratos com clientes, a partir dos exercícios a se iniciarem em 1º de janeiro de 2018. Os princípios no CPC 47 contemplam uma abordagem mais estruturada para mensurar e reconhecer receita. A nova norma é aplicável a todas as entidades e substituirá todas as atuais exigências de reconhecimento de receita, nos termos da IFRS. A Companhia está atualmente avaliando o impacto deste pronunciamento e planeja adotar a nova norma na data efetiva de entrada em vigor. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio líquido divulgado pela Companhia.

4. Caixa e equivalentes de caixa

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Caixa 691 726 831 840 Bancos – conta movimento 219.793 198.822 393.304 346.906

220.484 199.548 394.135 347.746 Aplicações f inanceiras:

Cotas de fundo de investimentos exclusivos 759.565 338.722 1.099.824 507.347 Cotas de fundo de investimentos não exclusivos 76.988 63.940 76.988 68.216 Certif icados de Depósitos Bancários (CDB) 188.483 450.666 192.211 467.073 Operações compromissadas com lastro em debêntures 394 203.199 394 205.432

1.025.430 1.056.527 1.369.417 1.248.068 Total 1.245.914 1.256.075 1.763.552 1.595.814


Os valores das aplicações financeiras têm cláusula de liquidez imediata sem qualquer penalização no resgate antecipado e estão sujeitos a risco insignificante de mudança de valor.

566

26

A Companhia possui fundos de investimentos exclusivos, administrados por instituições bancárias de primeira linha, responsáveis pela custódia dos ativos e liquidação financeira de suas operações. Os fundos constituídos são de liquidez imediata e tem como objetivo acompanhar a variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Os fundos possuem aplicações em títulos públicos e de outras instituições financeiras e em outros fundos de investimentos não exclusivos, que, por sua vez, aplicam principalmente em títulos de renda fixa. Em 31 de dezembro de 2016, os referidos fundos tiveram rendimentos médios equivalentes a 100,03% do CDI no Individual e 100,20% do CDI no Consolidado. (102,15% do CDI no Individual e no Consolidado em 31 de dezembro de 2015). A composição da carteira dos fundos de investimentos exclusivos, na proporção das cotas detidas pela Companhia e controladas, é demonstrada conforme segue:

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Certif icados de Depósitos Bancários (CDB) 380.338 210.938 550.716 315.948 Operações compromissadas 247.438 91.880 358.281 137.622 Títulos públicos e privados 81.946 25.994 118.656 38.934 Cotas de fundo de investimentos não exclusivos 38.253 9.116 55.389 13.654 Outras 11.590 794 16.782 1.189 Total 759.565 338.722 1.099.824 507.347


As aplicações em fundos de investimentos não exclusivos, CDB e compromissadas têm rendimentos médios equivalentes a 104,06% do CDI no Individual e 103,99% do CDI no Consolidado (101,69% e 101,66% do CDI no Individual e Consolidado, respectivamente, em 31 de dezembro de 2015). As aplicações em compromissadas com lastro em debêntures têm a recompra diária garantida pelo emissor, permitindo seu resgate imediato, conforme a necessidade da Companhia e tem rendimento atrelado a variação do CDI.

5. Títulos e valores mobiliários

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Cotas de fundo de investimento 101.808 118.809 101.808 118.809 Aplicação vinculada em poupança 4.826 5.544 7.055 5.544 Consórcio imobiliário 4.619 4.057 4.619 4.057 Debêntures (nota 18 (a)) 144.037 - 144.037 - Total 255.290 128.410 257.519 128.410


As cotas de fundos de investimentos, não exclusivos, se referem ao montante disponível da 4ª emissão de debêntures para ser alocado a novos empreendimentos. Após esta alocação e respectiva aprovação pelo Agente Fiduciário, os recursos são liberados de acordo com o cronograma físico financeiro dos empreendimentos financiáveis pelas debêntures. Quando o valor de recebimento dos referidos empreendimentos atinge o valor financiado, esses recursos retornam para o fundo, a fim de financiar novos empreendimentos. Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, a carteira do fundo era composta por títulos públicos e privados de alta liquidez. Não houve ganho ou perda resultante deste ativo, a ser alocado em Ajuste de Avaliação Patrimonial.

567

27

As aplicações vinculadas em poupança com restrição são mantidas durante o prazo de obra e correspondem aos aportes realizados nos projetos financiados pela Caixa Econômica Federal para a contratação do Crédito Associativo.

6. Clientes

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Clientes por incorporação de imóveisClientes por incorporação de imóveis 1.687.461 2.018.272 2.826.366 3.376.613 Ajustes a valor presente (25.991) (29.457) (49.273) (47.883) Provisão para risco de crédito (83.845) (35.971) (127.256) (55.633)

1.577.625 1.952.844 2.649.837 3.273.097 Circulante 990.918 1.209.389 1.658.435 2.069.233 Não circulante 586.707 743.455 991.402 1.203.864

Clientes por prestação de serviçosPartes relacionadas (Nota 18 (b)) 183 283 1.673 4.260 Demais clientes 1.066 1.352 1.917 1.710 Total - Circulante 1.249 1.635 3.590 5.970


Os valores relativos a clientes por incorporação de imóveis incluem contratos prefixados com parcelas fixas, contratos pós-fixados com juros abaixo do mercado para operações semelhantes e contratos pós-fixados com reajustes somente por inflação, sem juros, que são ajustados a valor presente pela maior taxa entre a taxa ponderada de captação da Companhia, descontada dos índices de inflação e a taxa de remuneração de títulos públicos de riscos e prazos semelhantes às condições praticadas pela Companhia; e contratos pós-fixados acrescidos de juros de 6% a 12% ao ano. As taxas aplicadas para cálculo do ajuste a valor presente em 31 de dezembro de 2016 foram de 0,5148% ao mês a 0,5174 % ao mês (de 0,6071% ao mês a 0,6112% ao mês em 31 de dezembro de 2015). As premissas adotadas pela Administração da Companhia para o cálculo do ajuste a valor presente são consistentes nos exercícios, não ocorrendo, portanto, mudanças de premissas ao longo dos exercícios apresentados. Os contratos pós-fixados são atualizados por diversos índices financeiros, com predominância do INCC (Índice Nacional da Construção Civil) no período pré-chaves e IGPM (Índice Geral para o Mercado) ou IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo) no período pós-chaves. Os contratos assinados e a assinar com a Caixa Econômica Federal e Banco do Brasil, na modalidade de crédito associativo, correspondem a aproximadamente 68% do saldo total de clientes por incorporação de imóveis e receita de vendas a apropriar em 31 de dezembro de 2016. Os contratos já assinados com as instituições financeiras acima correspondem a 27% e 4% respectivamente (14% e 10% em 31 de dezembro de 2015). Para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas são adotadas as práticas descritas na nota 2.2 (a) e sintetizado abaixo: • As contas a receber foram registradas até o montante das operações

imobiliárias executadas no exercício, incluindo a respectiva receita financeira pelas condições descritas acima conforme aplicável;

568

28

• O ajuste a valor presente representa a parcela relativa aos juros a serem apropriados em exercícios futuros, de acordo com o regime de competência de exercícios e é realizado para apurar as receitas pelo seu valor justo, sendo suas reversões reconhecidas no resultado do exercício na rubrica de receita de incorporação imobiliária, no período pré-chaves, e na rubrica de receitas financeiras, no período pós entrega das chaves;

• Os recebimentos superiores aos saldos de contas a receber reconhecidos foram registrados como adiantamentos de clientes no passivo e estão demonstrados na nota 13; e

• As receitas de vendas são apropriadas ao resultado à medida que a construção avança, adotando o método chamado de “POC”, “percentual de execução ou percentual de conclusão” de cada empreendimento, conforme descrito na nota 2.2 (a). Os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações das unidades vendidas são apropriados ao resultado quando incorridos.

Os saldos de receita bruta de vendas a apropriar e de custo a incorrer não contabilizados de vendas de imóveis já contratadas, incluindo a respectiva receita financeira, conforme aplicável, referentes a imóveis não concluídos, são como segue:

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Receita bruta de vendas a apropriar (*) 1.119.562 1.428.246 2.058.930 2.655.687 Custo a incorrer (*) (663.541) (843.845) (1.224.724) (1.545.377)


(*) Não contempla efeitos inflacionários futuros, impostos sobre vendas, encargos financeiros e custos de manutenção.

Os valores acima, referentes a clientes por incorporação imobiliária e receita de vendas a apropriar, têm a seguinte composição por vencimento:

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Período após a data do balanço1 ano 1.768.881 2.216.474 3.169.711 3.969.065 2 anos 806.918 1.016.266 1.368.613 1.752.217 3 anos 104.000 127.120 144.071 175.631 4 anos 14.445 18.281 22.862 28.615 Após 4 anos 2.943 2.949 3.510 3.256

2.697.187 3.381.090 4.708.767 5.928.784 Receita de vendas a apropriar 1.119.562 1.428.246 2.058.930 2.655.687 Clientes por incorporação de imóveis 1.577.625 1.952.844 2.649.837 3.273.097


Nas vendas simultâneas, antes de aceitar o cliente, a Companhia envia a documentação dos potenciais clientes aos agentes financiadores, que realizam suas análises internas de concessão de crédito. Para as demais vendas, a Companhia utiliza sistema interno de avaliação de crédito, baseada em sua documentação pessoal, nível de endividamento, restrições cadastrais e comprovantes de renda. Com base nestas análises, é definido o limite de crédito e caso não seja aprovado, a venda não é efetivada pela Companhia. Ver nota 25 (e) para o risco de crédito.

569

29

Os descontos, abatimentos e devoluções são deduzidos diretamente na receita de incorporação imobiliária e referem-se, substancialmente, a distratos de contratos de promessa de compra e venda de imóveis ainda não entregues. Os valores distratados contemplam toda receita já apropriada, excluindo-se a multa contratual para reembolso de despesas incorridas pela Companhia e controladas. Os distratos são reconhecidos à medida de sua ocorrência. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui recebíveis como garantia dos financiamentos à construção, no valor de R$825.482 (R$1.178.766 em 31 de dezembro de 2015).

7. Estoques (Imóveis a comercializar)

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Imóveis em construção 1.427.884 1.185.171 2.376.402 1.891.991 Imóveis concluídos 29.522 37.216 40.895 56.684 Estoques de terrenos 2.728.422 2.090.299 3.679.914 2.991.596 Adiantamentos a fornecedores 20.257 17.418 32.678 30.846 Estoques de materiais 2.353 7.164 5.772 11.409 Total 4.208.438 3.337.268 6.135.661 4.982.526 Circulante 1.978.060 1.726.997 3.076.734 2.726.289 Não circulante 2.230.378 1.610.271 3.058.927 2.256.237


Esta rubrica inclui os apartamentos e casas a serem vendidos, concluídos e em construção, e terrenos para futuras incorporações. Em 31 de dezembro de 2016, esta rubrica inclui também a capitalização de encargos financeiros, conforme detalhado na nota 11 (f), com saldo de R$446.781 no Individual (R$327.258 em 31 de dezembro de 2015) e R$461.764 no Consolidado (R$334.611 em 31 de dezembro de 2015). O terreno de um empreendimento é transferido para a conta “Imóveis em construção” no momento em que as vendas do empreendimento são iniciadas. A Companhia possui contratos com instituições financeiras para financiamento da construção de imóveis (ver nota 11). Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui imóveis em construção registrados no ativo que servem como garantias de contratos de financiamentos à construção que montam em R$143.791 e R$290.052 no Individual e Consolidado, respectivamente (R$172.151 e R$286.279 em 31 de dezembro de 2015). As informações sobre (i) valor da receita líquida proveniente de unidades em construção, (ii) valor dos respectivos custos incorridos e dos lucros reconhecidos até a data e (iii) adiantamentos recebidos ou provenientes de permutas, e respectivos critérios adotados no seu reconhecimento contábil estão descritos na nota 22.

570

30

8. Participações em controladas e controladas em conjunto

a) As principais informações das participações societárias estão resumidas seguir:

(*) Inclui efeitos do lucro/perda não realizados, conforme descrito na letra (d) abaixo.

Resultado deResultado equivalência

Participação Patrimônio líquido do exercício Investime nto patrimonial31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 2016 2015 31/12/16 31/12/15 2016 2015

Controladas em conjunto :LOG Commercial Properties e Participações S.A. (*) 39,87% 37,87% 1.774.157 1.495.765 35.647 17.196 713.889 573.958 13.234 14.156 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 37,41% 37,41% 12.804 22.524 (9.297) 264 4.790 8.426 (3.478) 99 PRIME Incorporações e Construções S.A. 60,00% 60,00% (139.727) (102.028) (37.618) (62.502) (83.836) (61.217) (22.571) (37.501)SCP Royal Palms Club 70,00% 70,00% 6.397 6.871 (3.870) (16.644) 4.478 4.810 (2.709) (11.651)Outras 44 SCPs 48.386 52.415 (16.130) (44.502) 29.335 31.630 (11.703) (24.388)MRV MRL XXII Inc SPE LTDA. 65,00% 65,00% 16.763 15.319 332 9.441 10.896 9.957 216 6.137 MRV MRL XXIV Inc SPE LTDA. 65,00% 65,00% 27.940 18.575 5.846 11.249 18.161 12.074 3.800 7.312 MRV PRIME Pq Chap Mantiqueira SPE LTDA. 60,00% 60,00% 17.140 3.435 10.428 209 10.284 2.061 6.257 125 Pq Chapada do Mirante SPE LTDA. 65,00% 65,00% 12.463 19.892 22.132 6.601 8.101 12.930 14.386 4.291 Top Taguatinga II SPE LTDA. 70,00% 70,00% 26.727 54.518 (24.268) (19.737) 18.709 38.163 (16.988) (13.816)Top Taguatinga SPE LTDA. 70,00% 70,00% 36.279 78.073 (13.948) (17.679) 25.395 54.651 (9.764) (12.375)Outras 37 SPEs 203.206 224.292 (12.177) (20.875) 120.905 131.786 (7.689) (12.547)Ágio na aquisição de controlada em conjunto MRL - - - - 3.237 3.237 - -

Total das controladas em conjunto - Individual 2.042.535 1.889.651 (42.923) (136.979) 884.344 822.466 (37.009) (80.158)Eliminação de participações indiretas - - - - (100.867) (82.626) (20.279) (15.674)

Total das controladas em conjunto - Consolidado 2.042.535 1.889.651 (42.923) (136.979) 783.477 739.840 (57.288) (95.832)

Controladas :MDI Desenvolvimento Imobiliário LTDA. (*) 99,90% 99,90% 2.384 2.536 (159) (237) (10.728) (10.578) (159) (237)MRV Construções LTDA. 95,00% 95,00% 32.175 42.894 (193) (34) 30.566 40.749 (183) (32)Urbamais Properties e Participações S.A. 60,00% 60,00% 56.882 27.558 14.323 4.444 34.129 16.535 8.594 2.666 SCP Esp Campo Cruzeiro 99,50% 99,50% 13.025 22.602 29.951 18.755 12.960 22.489 29.801 18.661 SCP Parque Monte Cristal 77,50% 77,50% 6.015 11.605 (1.723) 12.376 4.662 8.994 (1.335) 9.591 SCP Pq. Fonte dos Pássaros 75,00% 75,00% 2.816 5.633 (1.065) 11.670 2.112 4.225 (799) 8.753 SCP Spázio Reserva Imperial 71,00% 71,00% 2.704 7.803 13.117 3.527 1.920 5.540 9.313 2.504 Outras 229 SCPs 300.462 417.706 (70.340) (85.019) 243.299 335.965 (49.590) (64.196)Campo Di Itália SPE LTDA. 99,50% 99,50% 7.662 11.361 13.152 3.603 7.624 11.304 13.086 3.585 MD PE Jd Ipes In SPE LTDA. 60,00% 60,00% 5.322 8.004 1.540 10.953 3.193 4.802 924 6.572 Monte Santo Inc SPE LTDA. 65,00% 65,00% 3.068 13.897 (2.406) 13.753 1.994 9.033 (1.564) 8.939 MRV MD Vila Das Parreiras SPE LTDA. 60,00% 60,00% 13.885 8.077 12.790 4.091 8.331 4.846 7.674 2.455 MRV MDI Maraponga IV SPE LTDA. 99,50% 99,50% 39.171 6.446 6.544 1.973 38.975 6.413 6.511 1.963 MRV MRL Jardim De Viena SPE LTDA. 99,00% 99,00% 9.177 4.723 13.590 496 9.085 4.676 13.454 491 MRV MRL Jardim Jovita SPE LTDA. 99,00% 99,00% 14.046 12.834 12.354 831 13.906 12.706 12.230 823 MRV MRL JF Copa Inc SPE LTDA. 65,00% 65,00% 3.574 24.115 6.731 9.820 2.323 15.675 4.375 6.383 MRV MRL Jf Mig Inc. SPE LTDA. 65,00% 65,00% 13.423 (3.454) 10.469 352 8.725 (2.245) 6.805 229 MRV MRL RJ2 Inc SPE LTDA. 65,00% 65,00% 7.277 5.548 5.247 11.906 4.730 3.606 3.411 7.739 MRV MRL XLVII Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% (2.425) 1.923 (2.435) 11.163 (2.401) 1.904 (2.411) 11.051 MRV MRL XXXIX Inc SPE LTDA. 65,00% 65,00% 23.068 14.617 10.375 8.939 14.994 9.501 6.744 5.810 MRV PRIME Pq Chapada Horizonte SPE LTDA. 65,00% 65,00% 8.986 13.961 803 12.920 5.841 9.075 522 8.398 MRV Prime Projeto MT C Incorp. SPE LTDA. 60,00% 60,00% 18.438 5.859 13.308 1.195 11.063 3.516 7.985 717 MRV PRIME XLI Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% 3.149 9.424 8.511 1.383 3.118 9.330 8.426 1.369 MRV PRIME XLII SPE LTDA. 99,00% 99,00% 17.661 7.451 12.740 1.180 17.484 7.377 12.613 1.168 MRV PRIME XXXVII Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% 5.838 13.133 7.096 16.075 5.780 13.002 7.025 15.914 MRV PRIME XXXVIII Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% 1.734 2.594 7 7.176 1.717 2.568 7 7.104 Parque Álamo SPE LTDA. 99,00% 99,00% (2.039) (337) 2.728 13.168 (2.019) (334) 2.701 13.036 Parque Alliance Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% 17.244 27.063 46.633 10.240 17.072 26.792 46.167 10.138 Parque Amabile SPE LTDA. 99,00% 99,00% 15.003 2.385 8.316 25 14.853 2.361 8.233 25 Parque Austria SPE LTDA. 99,00% 99,00% 37.415 12.884 16.030 506 37.041 12.755 15.870 501 Parque Fremont Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% 14.205 7.046 10.974 3.277 14.063 6.976 10.864 3.244 Parque Ilha Do Sol I SPE LTDA. 99,00% 99,00% 13.901 10.964 3.499 8.389 13.762 10.854 3.464 8.305 Parque Lagoa Bella SPE LTDA. 65,00% 65,00% 5.714 9.323 591 10.642 3.714 6.060 384 6.917 Parque Los Alpes Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% (793) 2.538 (1.254) 6.152 (785) 2.513 (1.241) 6.090 Parque Paradiso Inc SPE LTDA. 97,00% 97,00% 3.865 12.373 3.354 30.349 3.749 12.002 3.253 29.439 Parque Perola Do Oriente SPE LTDA. 99,00% 99,00% 7.043 9.308 9.174 9.008 6.973 9.215 9.082 8.918 Parque Piazza Bellini SPE LTDA. 99,00% 99,00% 25.569 12.867 12.307 1.155 25.313 12.738 12.184 1.143 Parque Piazza San Marco SPE LTDA. 99,00% 99,00% 3.693 5.137 6.516 513 3.656 5.086 6.451 508 Parque Porto Leon SPE LTDA. 99,00% 99,00% 3.636 11.819 8.126 4.179 3.600 11.701 8.045 4.137 Parque Rio das Hortências SPE LTDA. 99,00% 99,00% 9.936 9.293 16.859 3.854 9.837 9.200 16.690 3.815 Parque Rio Ebro SPE LTDA. 99,00% 99,00% 5.596 8.340 322 9.660 5.540 8.257 319 9.563 Parque Rio Iguaçu SPE LTDA. 99,00% 99,00% 6.994 7.363 9.257 1.400 6.924 7.290 9.164 1.386 Parque Salamanca SPE LTDA. 99,00% 99,00% 13.655 7.081 6.573 283 13.518 7.011 6.507 280 Parque Santa Clara Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% 1.712 31.056 (3.371) 21.963 1.695 30.745 (3.337) 21.743 Parque Serra Azul SPE LTDA. 99,00% 99,00% 19.432 9.877 10.168 137 19.238 9.778 10.066 136 Parque Solar dos Pássaros SPE LTDA. 99,00% 99,00% 25.809 4.811 16.042 (21) 25.551 4.763 15.882 (21)Parque Vila Imperial Inc SPE LTDA. 75,00% 75,00% 2.016 5.189 (225) 9.718 1.512 3.892 (169) 7.289 Porto Gravatai Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% 4.705 7.701 623 8.576 4.658 7.624 617 8.490 Pq Alabama Inc. SPE LTDA. 99,70% 99,70% (2.241) 5.206 (1.454) 17.649 (2.234) 5.190 (1.450) 17.596 Residencial Liberdade SPE LTDA. 99,50% 99,50% 171 5.576 10.742 432 170 5.548 10.688 430 Roc 2 SPE LTDA. 65,00% 65,00% 5.194 14.036 5.205 16.172 3.376 9.123 3.383 10.512 Roc 3 SPE LTDA. 65,00% 65,00% 8.847 6.716 12.823 7.191 5.751 4.365 8.335 4.674 Roc 4 SPE LTDA. 65,00% 65,00% 12.826 5.667 12.696 3.097 8.337 3.684 8.252 2.013 Outras 462 SPEs 1.024.233 1.020.995 62.166 111.173 803.961 812.745 48.060 79.897

Total das controladas - Individual 1.892.858 1.971.127 399.747 392.178 1.524.228 1.598.942 361.923 328.624 Total das controladas e controladas em conjunto - I ndividual 3.935.393 3.860.778 356.824 255.199 2.408.572 2.421.408 324.914 248.466

571

31

b) A movimentação dos investimentos pode ser assim apresentada:

(*) Em março de 2015, a Companhia adquiriu participação societária na empresa MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda. (“Office Park Pirituba”) das controladas em conjunto LOG Commercial Properties e Participações S.A. (LOG) e LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (LDI) no valor de R$110.000, conforme descrito na nota 18 (b), item (iv).

c) As principais informações dos investimentos indiretos da Companhia estão resumidas a seguir:

Subscrição(redução e Resultado de

Saldos distribuição ) Dividendos equivalência Aquisição Saldos iniciais capital/ lucro propostos patrimonial de Controlada (*) finais

Exercício findo em 31 de dezembro de 2016:Controladas em conjunto :

LOG Commercial Properties e Participações S.A. 573.958 130.072 (3.375) 13.234 - 713.889 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 8.426 (158) - (3.478) - 4.790 PRIME Incorporações e Construções S.A. (61.217) (48) - (22.571) - (83.836)Outras 301.299 (27.604) - (24.194) - 249.501

Total das controladas em conjunto - Individual 822.466 102.262 (3.375) (37.009) - 884.344 Eliminação de participações indiretas (82.626) 2.038 - (20.279) - (100.867)

Total das controladas em conjunto - Consolidado 739.840 104.300 (3.375) (57.288) - 783.477

Controladas :MDI Desenvolvimento Imobiliário LTDA. (10.578) 9 - (159) - (10.728)MRV Construções LTDA. 40.749 (10.000) - (183) - 30.566 Urbamais Properties e Participações S.A. 16.535 9.000 - 8.594 - 34.129 Outras 1.552.236 (435.646) - 353.671 - 1.470.261

Total das controladas - Individual 1.598.942 (436.637) - 361.923 - 1.524.228 Total das controladas e controladas em conjunto - Individual 2.421.408 (334.375) (3.375) 324.914 - 2.408.572

Exercício findo em 31 de dezembro de 2015:Total das controladas em conjunto - Consolidado 825.447 10.868 (643) (95.832) - 739.840 Total das controladas e controladas em conjunto - Individual 2.532.498 (463.111) (643) 248.466 104.198 2.421.408

Participação total Patrimônio líquido Resultado do ex ercício31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 2016 2015

LOG Commercial Properties e Participações S.A.Cabral 19,94% 18,94% 117.249 115.145 2.104 20.860 LDI 39,87% 37,87% 488 403 38 13 LOG Aracajú 39,87% 37,87% 21.612 19.936 1.437 3.089 LOG Curitiba 39,87% 37,87% 43.472 40.762 2.503 (53.100)LOG Feira De Santana 39,87% 37,87% 26.944 25.968 (1.086) 5.174 LOG Fortaleza 39,87% 37,87% 146.490 122.759 4.983 8.321 LOG Goiânia 39,83% 37,83% 119.429 107.779 8.910 (6.722)LOG Hortolândia 39,87% 37,87% 129.736 129.653 3.524 17.353 LOG I 39,87% 37,87% 177.074 161.303 29.946 25.583 LOG II 39,87% 37,87% 44.351 44.013 2.297 10.377 LOG Itatiaia 39,87% 37,87% 38.854 35.872 2.806 9.903 LOG Juiz de Fora 39,87% 37,87% 67.649 62.730 2.684 3.946 LOG Jundiaí 39,87% 37,87% 73.347 73.639 452 3.248 LOG Londrina 39,87% 37,87% 80.983 73.774 5.534 30 LOG Macaé 39,87% 37,87% 39.896 38.487 1.218 18.740 LOG Rio 39,87% 37,87% 114.231 61.454 12.204 29.582 LOG RP 39,87% 37,87% 53.245 52.277 379 (1.100)LOG SJC Sony 39,87% 37,87% 105.051 102.776 2.178 18.700 LOG SJP 39,87% 37,87% 31.989 28.486 468 1.819 LOG SJRP 39,87% 37,87% 22.734 22.611 (180) (1.271)LOG Sumaré 39,87% 37,87% 8 8 (1) (1)LOG Uberaba 39,47% 37,49% 10.644 6.211 4.339 (642)LOG Via Expressa 39,87% 37,87% 104.023 100.318 3.151 12.796 LOG Viana 39,87% 37,87% 130.912 123.054 9.423 8.148 Loteamento Betim 19,94% 18,19% 85.517 80.943 (4) (12)Office Park Pirituba 39,87% 37,87% - - - (23.846)Torino 15,95% 15,15% 337.249 331.910 5.340 (14.963)Total 2.123.177 1.962.271 104.647 96.025

572

32

d) Os saldos totais das contas patrimoniais e de resultados das sociedades controladas sob controle compartilhado, de forma direta e indireta, considerados nas demonstrações financeiras consolidadas podem ser assim sumarizados:

Participação total Patrimônio líquido Resultado do ex ercício31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 2016 2015

Prime Incorporações e Construções Ltda.MRV PRIME Pq Chap Mantiqueira SPE LTDA. 39,00% 39,00% 17.140 3.435 10.428 209 Pq Chapada do Mirante SPE LTDA. 18,30% 18,30% 12.463 19.892 22.132 6.601 Top Taguatinga II SPE LTDA. 18,00% 18,00% 26.727 54.518 (24.268) (19.737)Top Taguatinga SPE LTDA. 18,00% 18,00% 36.279 78.073 (13.948) (17.679)Outros 48 empreendimentos 130.505 145.814 (15.130) (41.594)Total 223.114 301.732 (20.786) (72.200)

MRL Engenharia e Empreendimentos S.A.MRV MRL XXII Inc SPE LTDA. 13,09% 13,16% 16.763 15.319 332 9.441 MRV MRL XXIV Inc SPE LTDA. 13,09% 13,16% 27.940 18.575 5.846 11.249 SCP Royal Palms Club 11,22% 11,28% 6.397 6.871 (3.870) (16.644)Outros 34 empreendimentos 65.494 67.991 (16.219) (34.844)Total 116.594 108.756 (13.911) (30.798)

Ativo Ativo circulante Ativo não circulante Total do a tivo

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Empresas

LOG Commercial Properties e Participações S.A. 164.985 30.073 2.376.237 2.181.140 2.541.222 2.211.213 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 15.333 58.182 181.433 174.300 196.766 232.482 PRIME Incorporações e Construções S.A. 20.220 17.906 164.244 157.787 184.464 175.693 SCP Royal Palms Club 915 6.953 5.873 6.379 6.788 13.332 Outras 44 SCPs - Controle Compartilhado 41.259 53.448 23.564 26.679 64.823 80.127 MRV MRL XXII Inc SPE LTDA. 24.214 29.670 2.615 416 26.829 30.086 MRV MRL XXIV Inc SPE LTDA. 29.628 28.586 4.473 282 34.101 28.868 MRV PRIME Pq Chap Mantiqueira SPE LTDA. 35.914 8.694 5.528 636 41.442 9.330 Pq Chapada do Mirante SPE LTDA. 10.438 30.204 15.688 1.202 26.126 31.406 Top Taguatinga II SPE LTDA. 9.111 14.702 27.362 52.740 36.473 67.442 Top Taguatinga SPE LTDA. 12.541 77.452 30.501 34.000 43.042 111.452 Outras 37 SPEs - Controle Compartilhado 334.355 419.243 171.455 139.764 505.810 559.007 Total 698.913 775.113 3.008.973 2.775.325 3.707.886 3.550.438

Passivo

Passivo circulante Passivo não

circulante Patrimônio líquido Passivo e

Patrimônio líquido 31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15

EmpresasLOG Commercial Properties e Participações S.A. 309.195 118.356 457.870 597.092 1.774.157 1.495.765 2.541.222 2.211.213 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 86.084 89.004 97.878 120.954 12.804 22.524 196.766 232.482 PRIME Incorporações e Construções S.A. 282.058 215.155 42.133 62.566 (139.727) (102.028) 184.464 175.693 SCP Royal Palms Club 18 3.961 373 2.500 6.397 6.871 6.788 13.332 Outras 44 SCPs - Controle Compartilhado 13.547 17.666 2.890 10.046 48.386 52.415 64.823 80.127 MRV MRL XXII Inc SPE LTDA. 7.667 15.976 2.399 (1.209) 16.763 15.319 26.829 30.086 MRV MRL XXIV Inc SPE LTDA. 4.652 4.482 1.509 5.811 27.940 18.575 34.101 28.868 MRV PRIME Pq Chap Mantiqueira SPE LTDA. 7.115 (3.224) 17.187 9.119 17.140 3.435 41.442 9.330 Pq Chapada do Mirante SPE LTDA. 5.421 4.389 8.242 7.125 12.463 19.892 26.126 31.406 Top Taguatinga II SPE LTDA. 4.087 5.716 5.659 7.208 26.727 54.518 36.473 67.442 Top Taguatinga SPE LTDA. 3.962 18.242 2.801 15.137 36.279 78.073 43.042 111.452 Outras 37 SPEs - Controle Compartilhado 96.008 119.151 206.596 215.564 203.206 224.292 505.810 559.007 Total 819.814 608.874 845.537 1.051.913 2.042.535 1.889.651 3.707.886 3.550.438

573

33

Observação: Para todos os quadros dos itens (a) a (d) acima, alguns percentuais e outros valores incluídos foram arredondados para facilitar a sua apresentação. Assim, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar a soma aritmética exata dos valores que o precedem.

Em 31 de dezembro de 2016, no reconhecimento da equivalência patrimonial da controlada MDI e da LOG, foram eliminados resultados não realizados conforme segue: (i) MDI: lucros não realizados de R$12.979 (R$13.111 em 31 de dezembro de 2015); (ii) LOG: prejuízos e lucros não realizados de R$7.582 e R$1.042, respectivamente (R$8.508 e R$864 em 31 de dezembro de 2015). Os lucros não realizados são decorrentes de operações de venda de terrenos e cessão de direitos e os prejuízos não realizados são decorrentes da compra da participação societária pela Companhia de empresa controlada por sua controlada em conjunto LOG.

O ágio na aquisição da controlada em conjunto MRL, ocorrida em 2007, está fundamentado em estudo de expectativa futura de lucros e em conformidade com o CPC 13, não está sendo amortizado. Nas datas de fechamento dos balanços apresentados, a Companhia realizou os testes de “impairment”, conforme requerimentos do CPC 01, e concluiu que o valor deste ativo não apresentava problemas de realização. A revisão das projeções é realizada pelas áreas internas da Companhia.

Os percentuais dos ativos relativos aos empreendimentos da Companhia que estão inseridos em estruturas de segregação patrimonial da incorporação, em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, são como segue:

Empreendimentos conforme Lei nº 10.931/04 (Patrimônio de A fetação) 5.043.086 40,91% 4.738.575 41,60%Sociedades em Conta de Participação (SCPs) 329.354 2,67% 407.157 3,57%Sociedades de Propósitos Específ icos (SPEs) 855.526 6,94% 1.147.397 10,07%Outras sociedades 559.381 4,54% 467.310 4,10%Empreendimentos com segregação 6.787.347 55,06% 6.760.439 59,34%Empreendimentos sem segregação 5.539.666 44,94% 4.631.870 40,66%Total do Consolidado 12.327.013 100,00% 11.392.309 100,00%

Consolidado31/12/16 31/12/15

Resultados

Receita operacional

Custo dos imóveis vendidos

Receitas (despesas) operacionais

Resultado financeiro

Imposto de renda e

contribuição social

Resultado do exercício

2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015Empresas

LOG Commercial Properties e Participações S.A. 18.318 19.877 - - (2.742) (15.119) (18.891) (11.162) 38.962 23.600 35.647 17.196 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. - - - (739) 13.690 19.457 (22.987) (18.453) - - (9.297) 265 PRIME Incorporações e Construções S.A. - - - - 2.236 (26.465) (39.854) (35.892) - (144) (37.618) (62.501)SCP Royal Palms Club (130) (161) (3.532) (15.715) (258) (739) 59 (3) (9) (26) (3.870) (16.644)Outras 44 SCPs - Controle Compartilhado 1.894 (1.233) (13.410) (24.857) (7.807) (21.400) 3.271 2.934 (78) 54 (16.130) (44.502)MRV MRL XXII Inc SPE LTDA. 5.490 26.181 (5.292) (15.418) (502) (976) 785 247 (149) (593) 332 9.441 MRV MRL XXIV Inc SPE LTDA. 12.852 27.218 (7.416) (14.787) (245) (323) 696 67 (41) (926) 5.846 11.249 MRV PRIME Pq Chap Mantiqueira SPE LTDA. 22.413 2.143 (9.503) (1.260) (2.190) (666) 224 34 (516) (42) 10.428 209 Pq Chapada do Mirante SPE LTDA. 52.913 22.257 (27.025) (13.551) (3.063) (1.745) 432 36 (1.125) (396) 22.132 6.601 Top Taguatinga II SPE LTDA. (5.014) (195) (13.471) (13.749) (8.119) (6.682) 2.328 915 8 (26) (24.268) (19.737)Top Taguatinga SPE LTDA. 37.228 38.884 (43.357) (48.662) (9.144) (7.530) 2.143 477 (818) (848) (13.948) (17.679)Outras 37 SPEs - Controle Compartilhado 131.101 184.350 (127.702) (165.962) (24.816) (46.114) 12.167 11.008 (2.927) (4.159) (12.177) (20.877)Total 277.065 319.321 (250.708) (314.700) (42.960) (108.302) (59.627) (49.792) 33.307 16.494 (42.923) (136.979)

574

34

9. Imobilizado

A movimentação do imobilizado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 é como segue:

Conforme descrito na nota 2.2 (k), a Companhia revisa a vida útil estimada dos bens do ativo imobilizado anualmente no final de cada exercício. As taxas médias anuais de depreciação dos bens do ativo imobilizado eram como seguem: (i) edificações, instalações e benfeitorias em imóveis de terceiros: 8,9%; (ii) aeronaves e veículos em uso: 3,8%; (iii) máquinas e equipamentos: 6,9%; (iv) móveis e utensílios: 10%; (v) equipamentos e instalações de informática: 8,4%; (vi) plantão de vendas, lojas e apartamentos modelo: 20%.

Trans-Individual Inicial Adição Baixa ferência FinalExercício findo em 31 de dezembro de 2016 :Custo:Edif icações, instalações e benfeitorias em imóveis de terceiros 27.080 1.269 (102) 571 28.818 Aeronaves e veículos em uso 8.257 3.200 (1.006) - 10.451 Máquinas e equipamentos 55.593 38.025 (9.596) (1.067) 82.955 Móveis e utensílios 2.918 23 (221) 483 3.203 Equipamentos e instalações de informática 6.717 96 (266) 189 6.736 Plantão de vendas, lojas e apartamentos modelos 32.305 10.207 (601) 3.241 45.152 Obras em andamento 3.363 4.491 (1.271) (3.363) 3.220 Total Custo 136.233 57.311 (13.063) 54 180.535 Depreciação acumulada:Edif icações, instalações e benfeitorias em imóveis de terceiros 7.713 2.784 (53) 157 10.601 Aeronaves e veículos em uso 1.832 267 (364) - 1.735 Máquinas e equipamentos 7.789 5.591 (1.955) (317) 11.108 Móveis e utensílios 1.831 322 (97) 177 2.233 Equipamentos e instalações de informática 4.777 570 (259) - 5.088 Plantão de vendas, lojas e apartamentos modelos 23.473 8.835 (595) 99 31.812 Total da depreciação acumulada 47.415 18.369 (3.323) 116 62.577 Total do imobilizado líquido 88.818 38.942 (9.740) (62) 117.958 Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 :Total do imobilizado líquido 67.734 26.253 (5.315) 146 88.818

ConsolidadoExercício findo em 31 de dezembro de 2016 :Custo:Edif icações, instalações e benfeitorias em imóveis de terceiros 27.985 2.501 (302) 1.300 31.484 Aeronaves e veículos em uso 8.257 3.200 (1.006) - 10.451 Máquinas e equipamentos 61.446 38.870 (11.795) (2.002) 86.519 Móveis e utensílios 3.046 - (456) 738 3.328 Equipamentos e instalações de informática 6.809 97 (320) 193 6.779 Plantão de vendas, lojas e apartamentos modelos 55.476 14.654 (1.314) 6.283 75.099 Obras em andamento 6.517 11.918 (1.271) (6.512) 10.652 Total Custo 169.536 71.240 (16.464) - 224.312 Depreciação acumulada:Edif icações, instalações e benfeitorias em imóveis de terceiros 7.833 2.805 (113) 194 10.719 Aeronaves e veículos em uso 1.832 267 (364) - 1.735 Máquinas e equipamentos 8.627 5.944 (2.572) (452) 11.547 Móveis e utensílios 1.889 332 (180) 257 2.298 Equipamentos e instalações de informática 4.857 571 (306) 2 5.124 Plantão de vendas, lojas e apartamentos modelos 39.187 15.012 (1.295) (1) 52.903 Total da depreciação acumulada 64.225 24.931 (4.830) - 84.326 Total do imobilizado líquido 105.311 46.309 (11.634) - 139.986 Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 :Total do imobilizado líquido 84.028 29.266 (7.983) - 105.311

575

35

Nas datas de fechamento dos balanços apresentados, a Administração da Companhia entendeu que não havia indicação de que algum dos seus ativos tangíveis de vida útil determinada pudesse ter sofrido desvalorização, uma vez que não se evidenciou nenhum dos fatores indicativos de perdas, conforme os itens 10 e 12 do CPC 01. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo residual dos bens oferecidos como garantia monta em R$47.629 no Individual e Consolidado (R$5.670 em 31 de dezembro de 2015). A depreciação é calculada com base no método linear, tomando-se por base a vida útil estimada dos bens, com exceção do item “formas de alumínio”, classificado na classe de “Máquinas e equipamentos”, cuja depreciação é calculada pelo método de utilização.

10. Intangível A movimentação do intangível para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 é como segue:

A taxa média anual de amortização para desenvolvimento de software e licença de uso de software é de 20%. A estimativa para as despesas de amortização para os próximos cinco anos é como segue:


2017 19.361 19.408 2018 16.479 16.526 2019 13.190 13.237 2020 8.436 8.483 2021 4.487 4.534 Total 61.953 62.188

Trans-Individual Inicial Adição Baixa ferência FinalExercício findo em 31 de dezembro de 2016 :Custo:Desenvolvimento de softw are 55.686 2.302 - 13.358 71.346 Licença de uso do softw are 48.897 3.169 - - 52.066 Intangível em desenvolvimento 14.498 12.915 - (13.358) 14.055 Marcas e patentes 24.000 - - - 24.000 Total Custo 143.081 18.386 - - 161.467 Amortização acumulada:Desenvolvimento de softw are 24.353 11.099 - - 35.452 Licença de uso do softw are 34.511 5.551 - - 40.062 Total amortização acumulada 58.864 16.650 - - 75.514 Total Intangível 84.217 1.736 - - 85.953 Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 :Total Intangível 76.776 7.441 - - 84.217

ConsolidadoExercício findo em 31 de dezembro de 2016 :Custo:Desenvolvimento de softw are 55.686 2.302 - 13.358 71.346 Licença de uso do softw are 48.901 3.169 - - 52.070 Intangível em desenvolvimento 14.696 12.948 - (13.358) 14.286 Marcas e patentes 24.000 - - - 24.000 Total Custo 143.283 18.419 - - 161.702 Amortização acumulada:Desenvolvimento de softw are 24.352 11.098 - - 35.450 Licença de uso do softw are 34.516 5.548 - - 40.064 Total amortização acumulada 58.868 16.646 - - 75.514 Total Intangível 84.415 1.773 - - 86.188 Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 :Total Intangível 76.886 7.529 - - 84.415

576

36

As despesas com amortização do intangível são alocadas à rubrica de “Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados”, “Despesas comerciais” e “Despesas gerais e administrativas”, na demonstração do resultado do exercício, conforme a natureza e alocação de cada item do intangível. Não há ativos intangíveis oferecidos como garantias a passivos. Não há ativos intangíveis relevantes totalmente amortizados e ainda em uso pela Companhia. Nas datas de fechamento dos balanços apresentados, a Administração da Companhia entendeu que não havia indicação de que algum dos seus ativos intangíveis de vida útil determinada pudessem ter sofrido desvalorização, uma vez que não se evidenciou nenhum dos fatores indicativos de perdas conforme os itens 10 e 12 do CPC 01.

11. Empréstimos, financiamentos e debêntures

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15

Debêntures (a) 336.441 1.135.775 336.441 1.135.775 Empréstimos e Financiamentos (b) 1.516.294 889.023 1.994.937 1.116.768 (-) Custo de captação (16.954) (2.892) (17.738) (2.892) Total (c) 1.835.781 2.021.906 2.313.640 2.249.651 Circulante 872.900 1.091.266 937.050 1.118.678 Não circulante 962.881 930.640 1.376.590 1.130.973


(a) Debêntures A composição das debêntures por vencimento (período após a data do balanço) é como segue:

31/12/154ª Emissão 6ª Emissão Total Total

Amortização:1 ano 80.673 255.768 336.441 805.775 2 anos - - - 330.000

Total 80.673 255.768 336.441 1.135.775 Custo de captação:1 ano - (256) (256) (1.637) 2 anos - - - (256)

Total - (256) (256) (1.893) Total líquido 80.673 255.512 336.185 1.133.882

Individual e Consolidado31/12/16

As principais características das debêntures da Companhia são como segue:

Pagamento deEmissão Data Série Qtde Valor Taxa contratual Taxa efetiva Vencimento encargos

4ª 23/12/10 única 300 300.000 TR + 8,25% a.a.(*) TR + 8,42% a.a.(*) 12/13 a 12/17 Semestral6ª 03/05/12 única 500.000 500.000 CDI + 1,50% a.a CDI + 1,65% a.a 05/16 e 05/17 Semestral

(*) Para empreendimentos com valor de comercialização maior que o estabelecido pelo Conselho Curador do FGTS o spread é 10,25% a.a.

577

37

Em 15 de janeiro de 2015, a Companhia registrou o recebimento de R$304.059, referentes à 7ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem garantia, representadas por 30 mil debêntures no valor nominal unitário de dez mil reais. Em setembro de 2015, a Companhia efetuou a recompra de 4.888 debêntures, no valor de R$51.258, efetuando seu cancelamento em novembro de 2015. A Companhia quitou integralmente as referidas debêntures pelo montante de R$270.337, no vencimento, em 05 de dezembro de 2016. Em 01 de julho de 2016, a Companhia quitou integralmente a 5ª emissão de debêntures pelo montante de R$268.762. As debêntures emitidas pela Companhia são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais. As debêntures da 4ª emissão são garantidas pela cessão fiduciária das contas vinculadas à emissão e aplicação dos recursos oriundos dos recebíveis.

(b) Empréstimos e financiamentos

A composição dos empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 é como segue:

Em 31 de dezembro de 2016, as principais condições dos empréstimos e financiamentos são como segue:

Pagam ento Pagam ento Vencim entos Taxa TaxaM odalidade Captação de pr incipal de juros de pr incipal Indexador contratual (a.a.) e fe tiva (a.a)

CCB 02/16 Semestrais Semestrais 02/18 a 02/23 CDI CDI + 2,03% CDI + 2,28%CCB 06/16 Semestrais Mensais 12/17 a 06/19 CDI CDI + 1,60% CDI + 2,21%CCB 10/16 Trimestrais Trimestrais 01/17 a 10/18 CDI CDI + 1,60% CDI + 1,62 a 2,16%CCB 10/16 Mensal Semestrais 08/19 a 11/09 CDI CDI + 1,20% CDI + 2,44%CCB 11/16 Parcela única Parcela única 12/18 CDI CDI + 0,40% CDI +1,07%CCB 12/16 Trimestrais Trimestrais 06/18 a 01/19 CDI CDI +1,30% CDI +2,19%CCB 12/16 Anuais Mensais 12/17 a 12/19 CDI CDI +1,15% CDI +1,93%Capital de giro 06/14 Semestrais Mensais 06/17 a 06/18 CDI 113% CDI 113,00% CDI + 0,12%Capital de giro 07/13 Semestrais Mensais 12/15 a 06/17 CDI 111% CDI 111% CDICapital de giro 07/13 Anuais Semestrais 06/16 a 06/17 CDI CDI + 2,05% CDI + 2,83%Financ. à construção (*) Diversos Semestrais Semestrais 01/17 a 09/18 TR TR + 10,21% a 12,15% TR + 11,14% a 12,15%Financ. à construção 03/16 Mensais Mensais 04/16 a 03/23 TR TR + 13,29% TR + 13,29%Financ. à construção Diversos Parcela única Parcela única 06/17 a 08/17 TR TR + 12,00% TR + 12,00%Financ. à construção Diversos Diversos Diversos 05/14 a 09/21 TR TR+ 8,00% a 12,00% 8,00% a 12,00%FINAME Diversos Mensais Mensais 07/16 a 07/19 TJLP TJLP + 3,70% a 4,50% 3,7% a 4,5%FINAME Diversos Mensais Mensais 10/16 a 09/19 Pré-f ixado 4,50% a 9,50% 4,50% a 9,50%Leasing Diversos Mensais Mensais 01/17 a 12/19 CDI CDI + 2,50% a 2,85% CDI + 2,50% a 2,85%

(*) Conforme mencionada na nota 25(b), para estas operações, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos de Swap de taxa de juros, com o objetivo de vincular estas operações, originalmente atreladas à TR mais spread fixo, ao CDI.

Em 05 de dezembro de 2016, a Companhia quitou integralmente uma operação de Cédulas de crédito bancário, pelo montante de R$64.496.

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Modalidade:Cédulas de crédito bancário (CCB) 618.394 60.590 643.421 60.590 Capital de giro 238.381 426.478 238.381 426.478 Financiamentos à construção 623.984 393.725 1.077.600 621.470 Financiamento FINAME 18.035 8.230 18.035 8.230 Leasing 17.500 - 17.500 -

1.516.294 889.023 1.994.937 1.116.768 (-) Custo de captação (16.698) (999) (17.482) (999) Total 1.499.596 888.024 1.977.455 1.115.769


578

38

As captações de recursos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, são como segue:

Pagamento Pagamento Vencimentos Taxa Valor Modalidade Captação de principal de juros de principal contratual (a.a.) captado (**)

Cédulas de crédito bancário 02/16 Semestrais Semestrais 02/18 a 02/23 CDI + 2,03% 70.000 Cédulas de crédito bancário 06/16 Semestrais Mensais 12/17 a 06/19 CDI + 1,60% 115.091 Cédulas de crédito bancário 10/16 Trimestrais Trimestrais 10/17 a 10/18 CDI + 1,60% 90.143 Cédulas de crédito bancário 10/16 Trimestrais Trimestrais 01/17 a 10/18 CDI + 1,60% 5.100 Cédulas de crédito bancário 10/16 Mensal Semestrais 08/19 a 11/19 CDI + 1,20% 50.000 Cédulas de crédito bancário 11/16 Parcela única Parcela única 12/18 CDI + 0,40% 175.146 Cédulas de crédito bancário 12/16 Trimestrais Trimestrais 06/18 a 01/19 CDI +1,30% 100.000 Financiamentos à construção (*) 06/16 Semestrais Mensais 06/17 a 06/18 TR + 12,15% (*) 100.000 Financiamentos à construção (*) 07/16 e 08/16 Semestrais Semestrais 01/17 a 09/18 TR + 10,21% (*) 105.201 Financiamentos à construção 06/16 e 08/16 Parcela única Parcela única 06/17 a 08/17 TR + 12,00% 50.000 Financiamentos à construção Diversos Diversos Diversos 02/16 a 09/21 TR+ 8,00% a 12,00% 462.983 Financiamento FINAME 03/16 a 06/16 Mensais Mensais 07/16 a 04/19 TJLP + 3,70% 3.953 Financiamento FINAME 07/16 e 12/16 Mensais Mensais 12/16 a 08/19 TJLP + 4,50% 7.888 Leasing 07/16 e12/16 Mensais Mensais 01/17 a 12/19 CDI + 2,50% e 2,85% 16.899 Total Individual 1.352.404 Financiamentos à construção Diversos Diversos Diversos 02/16 a 09/21 TR+ 8,00% a 12,00% 555.767 Financiamentos à construção 03/16 Mensais Mensais 04/16 a 03/23 TR + 13,29% 13.566 Cédulas de crédito bancário 12/16 Anuais Mensais 12/17 a 12/19 CDI +1,15% 25.000 Total Consolidado 1.946.737

(*) Conforme mencionada na nota 25(b), para estas operações, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos de Swap de taxa de juros, com o objetivo de vincular estas operações, originalmente atreladas à TR mais spread fixo, ao CDI. (**) Não considerado os custos de captação.

Os contratos de financiamento à construção têm como garantias de pagamento recebíveis caucionadas (ver nota 6) ou hipoteca de terrenos (ver nota 7).

(c) Garantias Os tipos de garantia dos empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de dezembro de 2016, são como segue:

Cons olidadoCé dula de

cré dito Capital de Financiam entoDebê nture s bancár io giro á cons trução Finam e Le as ing To tal

Real / aval 336.441 167.011 107.922 265.830 18.035 17.500 912.739 Real / direitos creditórios - - - 811.770 - - 811.770 Sem garantias - 476.410 130.459 - - - 606.869 Total (*) 336.441 643.421 238.381 1.077.600 18.035 17.500 2.331.378

(*) Valor de empréstimos, financiamentos e debêntures não considerado os custos de captação.

(d) Vencimentos A composição por vencimentos do total dos empréstimos, financiamentos e debêntures é como segue:

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Período após a data do balanço1 ano 872.900 1.091.266 937.050 1.118.678 2 anos 672.780 758.042 918.794 872.094 3 anos 234.413 170.461 396.146 249.957 4 anos 16.322 1.940 18.204 8.725 Após 4 anos 39.366 197 43.446 197 Total 1.835.781 2.021.906 2.313.640 2.249.651


579

39

(e) Obrigações contratuais Relacionadas a indicadores financeiros: Os Instrumentos Particulares de Escritura da 4ª Emissão Pública de Debêntures não Conversíveis em Ações e alguns financiamentos e empréstimos têm certas obrigações que se referem à manutenção de índices financeiros, apurados e revisados trimestralmente pelo Agente Fiduciário conforme segue:

Descrição Índice requerido(Dívida líquida + imóveis a pagar) / Patrimônio líquido Menor que 0,65(Recebíveis+receita a apropriar+estoques) / (Dívida líquida+imóveis a pagar+custo a apropriar) Maior que 1,6 ou menor que 0

Dívida líquida corresponde ao endividamento bancário de curto e longo prazo total, menos os financiamentos tomados no âmbito do Sistema Financeiro Habitacional ou os financiamentos obtidos junto ao Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviços – FI-FGTS ou os financiamentos por meio de emissão de debêntures com recursos do FGTS e menos as disponibilidades em caixa, bancos e aplicações financeiras. Este indicador apresenta alterações para empréstimo específico, referentes a aplicações financeiras em bancos que sejam partes relacionadas e fianças e avais prestados a controladas em conjunto. Imóveis a pagar corresponde ao somatório da conta “Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos” no passivo circulante e no passivo não circulante, excluída a parcela de terrenos adquirida por meio de permuta, se houver. Recebíveis corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo, refletidos nas demonstrações financeiras. Receita a apropriar corresponde ao saldo apresentado nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas, relativo às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não concluídos, não refletidas no balanço patrimonial em função das práticas contábeis adotadas no Brasil. Estoques corresponde ao valor apresentado na conta “imóveis a comercializar” do balanço patrimonial. Custo a apropriar corresponde aos custos a incorrer relativos às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não concluídos.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia está atendendo a todas as obrigações contratuais relacionadas a indicadores financeiros dos contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures.

Outras obrigações contratuais: A Companhia tem certas obrigações contratuais para os contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures, que devem ser cumpridas durante o período da dívida, tais como: cumprir os pagamentos previstos em contrato; itens relacionados à continuidade das atividades, falência ou insolvência; itens relacionados a qualquer medida judicial que possa afetar as garantias dadas em contratos; não realizar cessão de direitos dos contratos sem anuência do agente financeiro; garantir a contratação dos devidos seguros obrigatórios dos projetos ou bens; garantir a integridade dos dados fornecidos aos agentes financeiros; não ter alterações significativas na composição societária; comprovar a destinação imobiliária dos recursos captados nos projetos descritos em contrato; prestar informações nos prazos solicitados nos contratos; se ocorrer qualquer uma das hipóteses previstas nos artigos 333 e 1425 do Código Cívil; não realizar operações estranhas ao seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; garantir o cumprimento de todas as leis, regras e regulamentos em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos; não ultrapassar valor máximo estipulado em contrato de títulos protestados; garantir a manutenção da capacidade de honrar com as garantias apresentadas nos contratos;

580

40

manter válidas as licenças pertinentes ao funcionamento do negócio ; dentre outras. A falta de cumprimento dos itens citados poderá ocasionar o acionamento dos agentes financeiros que poderá resultar em vencimento antecipado dos contratos. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia está atendendo a todas as obrigações contratuais dos contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures.

(f) Alocação dos encargos financeiros Os encargos financeiros de empréstimos, financiamentos e debêntures são capitalizados e lançados ao custo dos empreendimentos, conforme critério descrito na nota 2.2 (c).


Encargos f inanceiros brutos 267.968 302.346 307.680 335.390 Encargos f inanceiros capitalizados (228.711) (247.434) (267.384) (280.150) Valores registrados no resultado financeiro (nota 24) 39.257 54.912 40.296 55.240 Encargos f inanceiros incluídos na rubrica de Imóveis em ConstruçãoSaldo inicial 327.258 184.369 334.611 187.636 Encargos f inanceiros capitalizados referentes a:

Financiamentos 43.897 50.514 81.744 83.230 Debêntures e empréstimos 184.814 196.920 185.640 196.920

Encargos f inanceiros capitalizados 228.711 247.434 267.384 280.150

Encargos apropriados ao resultado no custo de imóveis vendidos e serviços prestados (nota 23)

(109.188) (104.545) (140.231) (133.175) Saldo f inal (nota 7) 446.781 327.258 461.764 334.611

No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o total de encargos capitalizados sobre os empréstimos, financiamentos e debêntures, representou uma taxa média de encargos de 14,43% a.a. (13,65% a.a. no exercício findo em 31 de dezembro de 2015).

12. Contas a pagar por aquisição de terrenos

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Aquisições a prazo 1.658.945 1.019.396 2.220.424 1.520.738 Ajuste a valor presente (7.527) (2.770) (10.811) (6.771) Total 1.651.418 1.016.626 2.209.613 1.513.967 Circulante 425.526 277.001 514.578 347.830 Não circulante 1.225.892 739.625 1.695.035 1.166.137


O ajuste a valor presente foi calculado para os pagamentos de terrenos conforme critérios descritos na nota 2.2 (b). O ajuste foi calculado pela diferença entre as taxas contratuais e a taxa ponderada de captação da Companhia. Do total das contas a pagar de terrenos, R$536.460 no Individual e R$937.491 no Consolidado, refere-se a permuta financeira.

As aquisições pós-fixadas são principalmente atualizadas pela Taxa Referencial (TR), Índice Nacional da Construção Civil (INCC) e Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M).

581

41

A composição por vencimento das contas a pagar por aquisição de terrenos é como segue:

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Período após a data do balanço1 ano 425.526 277.001 514.578 347.830 2 anos 337.765 259.663 382.470 290.075 3 anos 202.359 68.030 211.551 86.483 4 anos 133.932 69.338 145.564 74.777 Após 4 anos 551.836 342.594 955.450 714.802 Total 1.651.418 1.016.626 2.209.613 1.513.967


13. Adiantamentos de clientes

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Adiantamentos por recebimentos 89.862 212.941 121.025 365.325 Adiantamentos por permutas 816.482 809.579 1.182.601 1.203.205

906.344 1.022.520 1.303.626 1.568.530 Circulante 430.668 499.273 674.864 851.717 Não circulante 475.676 523.247 628.762 716.813


A composição dos adiantamentos de clientes, por vencimento, é como segue:

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Período após a data do balanço1 ano 430.668 499.273 674.864 851.717 2 anos 274.208 308.552 371.372 435.280 Após 2 anos 201.468 214.695 257.390 281.533 Total 906.344 1.022.520 1.303.626 1.568.530


Adiantamentos por recebimentos Nas vendas de unidades não concluídas, os recebimentos superiores ao valor das receitas de vendas apropriadas são registrados na rubrica “Adiantamentos de clientes”, classificados no passivo circulante e não circulante, conforme demonstrado acima, de acordo com a expectativa de execução da obra. Estes saldos são representados em moeda nacional e não tem incidência de encargos financeiros. Adiantamentos por permutas Os saldos de adiantamentos por permutas referem-se a compromissos assumidos na compra de terrenos em estoque para incorporação de empreendimentos imobiliários, sendo que a liquidação ocorre ao longo da evolução da obra até a entrega das unidades imobiliárias concluídas, de acordo com o contrato.

Os montantes de fianças bancárias oferecidas para aquisição de terrenos incluindo os adiantamentos por permuta, são resumidos como segue:

31/12/16 31/12/15Período após a data do balanço1 ano 612.620 311.098 2 anos 24.116 24.886

636.736 335.984

582

42

Além de fianças bancárias, os adiantamentos de clientes por permuta contam com seguro garantia de entrega de imóvel, conforme demonstrado na nota 28.

14. Obrigações sociais e trabalhistas

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Salários e ordenados 10.548 8.711 16.990 15.713 Encargos sociais 9.979 9.172 16.324 16.242 Provisão de férias, 13º salário e encargos 33.169 28.039 54.313 52.791 Provisão para participação nos lucros e resultados de empregados e administradores 16.128 15.391 16.391 15.391 Outros 3.245 2.207 6.050 9.481 Total 73.069 63.520 110.068 109.618


A participação dos empregados e administradores nos lucros ou resultados, conforme disposto na legislação em vigor, pode ocorrer baseada em programas espontâneos mantidos pelas companhias ou em acordos com os empregados ou com as entidades sindicais.

15. Obrigações fiscais

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Imposto de renda e contribuição social 5.496 9.313 11.263 15.019 PIS e COFINS a recolher 15.568 13.882 21.430 18.979 Impostos e contribuições retidos de terceiros 4.134 4.226 15.147 13.373 Impostos e contribuições retidos sobre salários 5.924 5.082 8.086 7.385 Outros 953 966 1.392 1.088 Total 32.075 33.469 57.318 55.844


Em 31 de dezembro de 2016, o montante de impostos a recuperar provenientes, essencialmente, dos créditos dos custos incorridos de unidades (PIS e COFINS) e aplicações financeiras foi de R$200.707 no Individual (R$145.504 em 31 de dezembro de 2015) e de R$229.364 no Consolidado (R$196.353 em 31 de dezembro de 2015), classificados na rubrica “Tributos a recuperar”, no ativo circulante.

16. Provisão para manutenção de imóveis

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Circulante 21.749 20.954 40.331 37.167 Não circulante 49.241 53.331 99.747 98.704 Total 70.990 74.285 140.078 135.871


A Companhia e controladas oferecem garantia limitada de cinco anos contra problemas na construção, em cumprimento à legislação brasileira. De forma a suportar este compromisso, sem impacto nos exercícios futuros e propiciar a adequada contraposição entre receitas e custos, para cada empreendimento em construção, foram provisionados, em bases estimadas, valores correspondentes de 1,85% a 2,20% do custo de construção em 31 de dezembro de 2016 (1,85% em 31 de dezembro de 2015). Esta estimativa é baseada em médias históricas de acordo com análises do departamento de engenharia da Companhia, revisadas anualmente. A provisão é registrada à medida da evolução física da obra aplicando-se os percentuais supracitados sobre os custos reais incorridos.

583

43

A movimentação das provisões para manutenção é como segue:

Saldo inicial Adições Baixas Transferência Saldo finalIndividual Circulante 20.954 43.954 (47.249) 4.090 21.749 Não circulante 53.331 - - (4.090) 49.241 Total – exercício 2016 74.285 43.954 (47.249) - 70.990 Total – exercício 2015 68.759 45.031 (39.505) - 74.285 Consolidado Circulante 37.167 77.151 (72.944) (1.043) 40.331 Não circulante 98.704 - - 1.043 99.747 Total – exercício 2016 135.871 77.151 (72.944) - 140.078 Total – exercício 2015 123.505 77.978 (65.612) - 135.871

17. Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários

A Companhia e controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal de suas operações, envolvendo aspectos cíveis, trabalhistas e outros assuntos. Desta forma, mantém provisão, em montante suficiente, para cobertura nas ações com expectativa de prováveis desembolsos de caixa. Com base em informações de seus Assessores Legais, na análise das ações em curso e no histórico de soluções dos processos, a Administração da Companhia, acredita que as provisões constituídas referentes aos riscos prováveis são em montante suficiente para cobrir as perdas estimadas e que a decisão final nas ações não venha a impactar substancialmente a sua posição patrimonial. A movimentação das provisões é como segue:

Saldo inicial Adições Reversões PagamentosAtualização monetária Saldo final

Individual Cíveis 52.011 31.153 (17.315) (24.913) 7.037 47.973 Trabalhistas 18.442 23.302 (5.250) (17.840) 2.806 21.460 Tributárias 14 417 (4) (1) 22 448 Total – exercício 2016 70.467 54.872 (22.569) (42.754) 9.865 69.881 Total – exercício 2015 48.327 77.038 (19.755) (42.099) 6.956 70.467 Consolidado Cíveis 71.940 53.772 (26.618) (36.713) 9.803 72.184 Trabalhistas 19.650 28.301 (6.519) (19.615) 3.100 24.917 Tributárias 14 507 (4) (1) 35 551 Total – exercício 2016 91.604 82.580 (33.141) (56.329) 12.938 97.652 Total – exercício 2015 49.048 108.824 (20.205) (53.802) 7.739 91.604

O número total dos processos do Grupo e o número de ações cuja probabilidade de perda foi classificada como “provável”, conforme avaliação dos assessores legais da Companhia, segregados por natureza, são como segue:

Total de ações Ações prováve is Total de ações Ações prováve isNatureza:Cível 16.061 4.090 13.932 3.668 Trabalhista 3.166 481 2.417 477 Tributária 477 14 391 9 Administrativa - - 146 - Criminal 87 - 55 - Ambiental 112 - 71 - Total 19.903 4.585 17.012 4.154

Individual31/12/16 31/12/15

584

44

Total de ações Ações prováve is Total de ações Ações prováve isNatureza:Cível 25.256 5.620 22.058 4.927 Trabalhista 4.560 676 3.405 536 Tributária 523 16 431 9 Administrativa - - 172 - Criminal 95 - 64 - Ambiental 158 - 101 - Total 30.592 6.312 26.231 5.472

31/12/16 31/12/15Consolidado

Conforme demonstrado acima, a principal composição das causas em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 e das adições dos exercícios findos naquelas datas é relacionada a causas cíveis e trabalhistas, que se referem principalmente a: • cíveis: ações cominatórias/indenizatórias relativas à entrega de chaves, aos

pedidos de resolução do contrato de compra e venda de unidades vendidas e ao pagamento de corretagens.

• trabalhistas: ações trabalhistas solicitando vínculo empregatício, causas envolvendo ex-empregados da Companhia e empreiteiros onde a Companhia tem responsabilidade subsidiária.

Os processos cíveis, trabalhistas, tributários, criminal e ambiental considerados pelos assessores legais da Companhia como de probabilidade de perda possível, os quais têm essencialmente as mesmas naturezas mencionadas acima, montam em R$144.190 no Individual e R$232.544 no Consolidado em 31 de dezembro de 2016 (R$126.863 no Individual e R$196.789 no Consolidado em 31 de dezembro de 2015). Em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação aplicável, para esses processos não foi constituída provisão para fazer face a eventuais perdas contingentes. A Administração da Companhia, tendo em vista os prazos e a dinâmica dos sistemas judiciário, tributário e regulatório, acredita não ser praticável fornecer informações úteis aos usuários destas Demonstrações Financeiras a respeito do momento de eventuais saídas de caixa, bem como de qualquer possibilidade de reembolsos. Adicionalmente, a Administração da Companhia acredita que eventuais desembolsos em excesso aos montantes provisionados, após o desfecho dos respectivos processos, não afetarão, de forma relevante, o resultado das operações e a posição financeira da Companhia.


(a) Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários A Companhia, controladas e controladas em conjunto indicadas abaixo possuem Certificados de Depósitos Bancários (CDB) junto ao Banco Intermedium S.A. (Intermedium), empresa controlada pelo acionista Rubens Menin Teixeira de Souza (controlador da Companhia). Os montantes das aplicações são como segue: Saldos: Indexador 31/12/16 31/12/15Companhia 107,93% CDI 140.753 103.148 Controladas em conjunto:

LOG Commercial Properties e Participações S.A. 105,00% CDI 25.067 12.676 Cabral Investimentos SPE Ltda. 108,00% CDI 9.277 13.899

Total 175.097 129.723

585

45

Os rendimentos financeiros totais, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, com o Intermedium foram de R$21.201 e R$22.209, respectivamente. Em 29 de julho de 2016, a controlada em conjunto LOG Commercial Properties e Participações S.A. efetuou a emissão da 9ª emissão de debêntures simples, para colocação privada, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no valor total de R$135.000, representadas por 135 debêntures no valor nominal unitário de R$1.000, com remuneração equivalente ao CDI + 2,36% a.a. e vencimento em parcela única em outubro de 2016, posteriormente renegociado para janeiro de 2017. Em decorrência da deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 23 de janeiro de 2017, ficou prorrogada a data de vencimento para o dia 27 de outubro de 2017. As debêntures foram integralmente subscritas e integralizadas pela Companhia, e estão registradas na rubrica de “Títulos e valores mobiliários”. Os rendimentos financeiros para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$9.037 (zero para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015).

(b) Clientes e fornecedores

Cliente por prestação de serviços

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15

Subsidiárias:MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. (i) 4 23 4 221 Urbamais Propriedades e Participações S.A. (i) 43 29 - - MRV Construções Ltda (ii) - - 1.533 3.727

Outras partes relacionadas:Expar Êxito Partic ipações Ltda. (iii) 2 19 2 19 Banco Intermedium S.A. (iv) 43 - 43 -

Parceiros em empreendimentos de incorporação imobiliária 91 113 91 142 Total 183 184 1.673 4.109


(i) A Companhia presta serviços administrativos para a controlada Urbamais Propriedades e Participações S.A. e para as controladas em conjunto LOG Commercial Properties e Participações S.A. (LOG), MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. (MRL) e Prime Incorporações e Construções S.A. (PRIME). O contrato com a LOG estabelece pagamento mensal de R$4,1 por empreendimento da Companhia ou de suas investidas em 2016 (R$4,5 em 2015). Esse valor é atualizado anualmente pelo percentual médio praticado pela categoria no qual estão enquadrados os colaboradores da Companhia. O contrato tem prazo de três anos a partir de 02 de dezembro de 2013, prorrogáveis automaticamente por igual período, caso não haja oposição por qualquer das partes. A receita de prestação de serviços administrativos que a Companhia cobra da MRL e da PRIME é calculada mensalmente com base no valor fixo (reajustado anualmente) de cada operação na Companhia, multiplicado pela quantidade de operações executadas para estas empresas.

586

46

(ii) Refere-se a serviços de construção prestados a controladas em conjunto. As transações no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 montam em R$7.644, no Consolidado (R$43.162 no exercício findo em 31 de dezembro de 2015) e foram registrados na rubrica “Receita de serviços de construção” (nota 22).

(iii) A empresa Expar Exito Participações Ltda., é controlada pelos

acionistas da Companhia: Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e Rubens Menin Teixeira de Souza, mas não fazem parte do Grupo. A Companhia presta serviços de construção para esta parte relacionada. A receita de prestação de serviços de construção cobrada pela Companhia é calculada à taxa de 15% sobre o custo de obra incorrido no caso do contrato de construção.

(iv) Refere-se à taxa de 0,15% sobre as faturas descontadas junto ao banco de fornecedores da Companhia.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, as receitas por prestação de serviços (líquidas de impostos) para estas empresas descritas em (i), (iii) e (iv) montam em R$3.767 no Individual e R$3.947 no Consolidado (R$4.044 no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 no Individual e Consolidado) e foram registradas na rubrica “Outras receitas operacionais”. Fornecedores e contas a pagar

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Fornecedores

Controladas:MRV Construções Ltda. (i) 37.032 50.753 - -

Outras partes relacionadas:MRV Serviços de Engenharia Ltda. (ii) - 9.366 - 9.366

Total 37.032 60.119 - 9.366 Contas a pagar por aquisição de terrenos

Controlada em conjunto: Cabral Investimentos SPE Ltda (iii) - 4.568 - 4.568

Total - 4.568 - 4.568 Contas a pagar por aquisição de investimento

Controlada em conjunto: LOG Commercial Properties e Participações S.A. (iv) 4.768 5.062 4.768 5.062

Total 4.768 5.062 4.768 5.062


(i) Refere-se a valores a pagar por serviços de construção prestados para a Companhia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, as transações com a Companhia montam em R$179.709 no Individual e R$325.206 com a Companhia e controladas (R$281.043 e R$488.966 respectivamente, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015), eliminadas no processo de consolidação.

(ii) Refere-se à aquisição dos direitos de uso e propriedade da marca

“MRV Engenharia”, conforme detalhado abaixo no tópico (f) desta nota.

(iii) Em agosto de 2015, a Companhia adquiriu um terreno da controlada

em conjunto Cabral Investimentos SPE Ltda., pelo valor de R$7.500, pagos com sinal de R$750 e 12 parcelas mensais de R$563, atualizados pelo INCC (Índice nacional de custo da construção). O saldo foi quitado em agosto de 2016 (saldo de R$4.568 em 31 de dezembro de 2015).

587

47

(iv) Em março de 2015, a Companhia adquiriu participações societárias da

empresa MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda. (“Office Park Pirituba”) das controladas em conjunto LOG Commercial Properties e Participações S.A. e LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda. no valor de R$110.000, com pagamentos até setembro de 2017, a ser pago com sinal de R$11.000 e 30 parcelas mensais de R$3.300, atualizadas pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo). Devido ao fato do valor a pagar ser corrigido somente pelo IPCA, a Companhia realizou ajuste a valor presente (AVP), à taxa de juros real de 4,8% a.a., no valor total de R$5.802, sendo de R$2.886 em 31 de dezembro de 2016.

Em 25 de novembro de 2015, a LOG fez uma cessão de crédito ao HSBC Bank Brasil S.A. (HSBC) no montante de R$75.892 referente às 23 parcelas mensais remanescentes desta operação naquela data. Conforme o referido contrato de cessão, a Companhia mantém a obrigação de pagar à LOG os valores referentes a atualização pelo IPCA (desde março de 2015) que corresponde a R$4.768 em 31 de dezembro de 2016 (R$5.062 em 31 de dezembro de 2015), e serão pagos em parcelas mensais até outubro de 2017. Desta forma, os saldos patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, foram registrados na rubrica “Contas a pagar por aquisição de investimento” e são como segue:

31/12/15

HSBC LOG

Ajuste a valor

presente Total TotalCirculante 33.000 4.768 (2.886) 34.882 40.022 Não Circulante - - - - 32.416 Total 33.000 4.768 (2.886) 34.882 72.438


(c) Saldos e transações de mútuos com partes relacionadas

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Créditos com empresas ligadas (i)Controladas em conjunto:

Prime Incorporações e Contruções S.A. 529 32.520 587 37.520 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. - 1.305 33 10.893

Outras partes relacionadas:Parceiros em empreendimentos de incorporação 34.003 37.617 36.023 39.974

Total 34.532 71.442 36.643 88.387

Obrigação com empresas ligadas (ii)Mútuo com SPE’s 12.374 61.124 1.310 3.915


(i) Os saldos destas operações não possuem vencimento pré-determinado e em 31 de dezembro de 2016, R$6.195 no Individual e Consolidado (R$45.747 no Individual e R$51.946 no Consolidado em 31 de dezembro de 2015), têm rendimentos calculados conforme o Certificado de Depósito Interbancário - CDI acrescidos de taxa pré-fixada de 0% a 2,36% a.a., no Individual e Consolidado (mesmas taxas em 31 de dezembro de 2015).

588

48

As operações de mútuo e de saldos a receber de controladas em conjunto e parceiros foram efetuadas principalmente com o objetivo de viabilizar a fase inicial dos empreendimentos, em função das relações comerciais mantidas com as partes para o desenvolvimento das atividades de incorporação imobiliária. As receitas financeiras com partes relacionadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 são assim apresentadas:

(ii) Os saldos destas operações não possuem vencimento pré-determinados e atualizações, e estão registradas na rubrica “Outros valores a pagar”, no passivo circulante.

Além dos valores supracitados, a Companhia possui saldos a receber de controladas e parceiros em empreendimentos de incorporação imobiliária, referentes a aportes de capital e adiantamentos a serem efetuados, registrados na rubrica “Outros ativos circulantes”, conforme demonstrado abaixo:

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Subsidiárias:

Prime Incorporação e Construções S.A. 344 767 1.215 863 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 1.630 28 2.734 138 MDI Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - 40 - 40 Sociedades por conta de participação e propósito específ ico 471 588 1.393 4.685

Outras partes relacionadas:Parceiros em empreendimentos de incorporação imobiliária 788 238 2.129 791

Total 3.233 1.661 7.471 6.517


Os saldos a receber de controladas e parceiros por aportes de capital não têm incidência de encargos e são recebíveis de imediato após a cobrança a ser feita pela Companhia. Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, não foi constituída provisão para risco de crédito em relação aos saldos a receber de partes relacionadas, pois não são esperadas perdas nestas transações. As transações com partes relacionadas são efetuadas com controladas e parceiros em empreendimentos, com base em condições negociadas entre as partes. Como a Companhia não realiza transações equivalentes com partes independentes, não há comprovação de que estas operações gerariam o mesmo resultado, caso tivessem sido realizadas com partes não relacionadas.

2016 2015 2016 2015Controlada:

Urbamais Propriedades e Participações S.A. 212 - - - Controladas em conjunto:

Prime Incorporação e Construções S.A. 3.950 2.991 4.093 3.733 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 809 1.386 818 1.753

Outras partes relacionadas:Parceiros em empreendimentos de incorporação imobiliária 1.895 2.304 2.107 2.692

Total (nota 24) 6.866 6.681 7.018 8.178


589

49

(d) Contratos de aluguel Em março de 2015, a Companhia e sua controlada Urbamais Properties e Participações S.A. assinaram contratos de aluguel referente ao prédio comercial da sede, de propriedade das empresas Conedi Participações Ltda. (“Conedi”) e MA Cabaleiro Participações Ltda. (“MA Cabaleiro”). A Conedi tem como sócios o controlador da Companhia, Rubens Menin Teixeira de Souza e os seguintes executivos: Maria Fernanda Menin Teixeira de Souza Maia (Diretora Executiva Jurídica) e Rafael Menin Teixeira de Souza (Diretor Presidente Região I e conselheiro). A MA Cabaleiro tem como acionista controlador Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, conselheiro da Companhia. O contrato tem vigência até 28 de fevereiro de 2025, é reajustável pelo Índice Geral de Preços – mercado (IGP-M) e em 31 de dezembro de 2016, estabelece pagamento mensal total de R$509 (R$437 em 31 de dezembro de 2015). As despesas de aluguel registradas no resultado, líquidas de crédito de PIS e COFINS, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foi de R$5.373 (R$4.463 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015). Em 28 de outubro de 2016, houve aditivo no contrato de aluguel referente a incorporação de terreno onde foi construído o centro de convivência de funcionários. O custo total da construção de R$961 foi assumido pela Companhia e registrado no Imobilizado. Este valor será depreciado no prazo restante do contrato de aluguel. Em abril de 2015, a controlada em conjunto LOG Commercial Properties e Participações S.A. assinou contrato de aluguel referente a uma fração do décimo andar do prédio comercial da sede, de propriedade das empresas acima mencionadas. O contrato tem vigência até 28 de fevereiro de 2025, é reajustável pelo IGP-M e em 31 de dezembro de 2016, estabelece pagamento mensal total de R$37 (R$34 em 31 de dezembro de 2015). As despesas de aluguel registradas no resultado da LOG para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foi de R$432 (R$302 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015). A Companhia possuía contrato de aluguel de andares no edifício MA Cabaleiro de propriedade do acionista da Companhia, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, distratado em junho de 2016. As despesas de aluguel no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$484 (zero para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016).

(e) Contrato de não concorrência

Os acionistas da Companhia, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e Rubens Menin Teixeira de Souza, celebraram contrato de não concorrência com a Companhia, por meio do qual se obrigam a não desenvolver qualquer atividade no Brasil ligada ao setor de construção civil fora da Companhia por até dois anos após o eventual desligamento como acionista. Suas atividades no setor estão, portanto, circunscritas à Companhia.

590

50

(f) Uso da marca Em agosto de 2014, a Administração da Companhia adquiriu da MRV Serviços e Engenharia Ltda. os direitos de uso e propriedade da marca “MRV Engenharia” por tempo indeterminado. O valor total do contrato, suportado em estudos econômicos, é de R$24.000 pagos em 24 parcelas mensais de R$1.000 atualizadas pela SELIC. O saldo foi quitado em agosto de 2016 (saldo de R$9.366 em 31 de dezembro de 2015), e estava registrado na rubrica “Fornecedores” e os juros incorridos, registrados no resultado, montam em R$399 para o exercício findo em 31 de dezembro 2016 (R$2.521 para o exercício findo em 31 de dezembro 2015).

(g) Avais/Fianças/Garantias

A Companhia avalizou Cédulas de Crédito Bancário para algumas empresas controladas em conjunto, junto a instituições financeiras, conforme descrito abaixo:

Garantias/Fianças/AvaisInício Vencimento Valor

MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 09/09/2016 10/09/2018 20.18523/09/2016 10/09/2018 30.27710/10/2014 10/10/2017 7.56130/09/2015 28/09/2018 24.02822/12/2016 27/01/2017 10.01121/12/2015 05/06/2018 85.753

Prime Incorporações e Construções S.A. 03/10/2016 06/01/2017 163.51626/07/2016 15/07/2019 75908/07/2016 15/05/2019 84120/06/2016 20/06/2017 20.09013/05/2016 15/04/2019 52129/03/2016 23/03/2018 68.66126/02/2014 05/02/2017 13.45110/10/2014 10/10/2017 15.11530/09/2015 28/09/2018 34.041

Urbamais Properties e Participações S.A. 18/03/2016 06/03/2023 12.26929/12/2016 27/12/2019 25.028

532.107

(h) Remuneração do pessoal-chave Com base no CPC 05, que trata das divulgações sobre partes relacionadas, a Companhia considera pessoal-chave de sua Administração os membros do Conselho de Administração e os administradores eleitos pelo Conselho de Administração, em consonância com o Estatuto da Companhia, cujas atribuições envolvem o poder de decisão e o controle das atividades da Companhia.


2016 2015 2016 2015Benef ícios de curto prazo a administradores:

Honorários da administração (*) 10.357 9.766 10.949 10.262 Partic ipação nos lucros e resultados 4.875 5.881 5.126 5.881 Benef ícios assistenciais 291 250 291 250

Remuneração baseada em ações:Plano de opção de ações 2.682 2.345 2.682 2.345

18.205 18.242 19.048 18.738

(*) Não inclui a contribuição patronal à seguridade social na alíquota de 20%.

591

51

Em 29 de abril de 2016, foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a remuneração global da Administração no valor de R$24.000. Além dos benefícios demonstrados acima, não são garantidos outros benefícios como pós-emprego, outros de longo prazo e de rescisão de contrato de trabalho.

(i) Maior acionista

Em 31 de dezembro de 2016, o maior acionista da Companhia é o Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza, que detém 35,3% de suas ações (35,6% em 31 de dezembro de 2015).

(j) Interfronting

Em agosto de 2016, a Companhia adquiriu participações societárias da empresa Interfronting Corretora e Consultoria de Seguros Ltda. (Interfronting), controlada do Banco Intermédium, no valor de R$123, equivalente a 10% do total de cotas da empresa. A Interfronting presta serviços de corretagem de seguros em diversos ramos. O montante de prêmios de seguros pagos pela Companhia para as seguradoras nas quais a Interfronting obteve comissão de corretagem no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foi de R$7.637 (R$4.849 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015).

19. Patrimônio líquido

(a) Capital social emitido

De acordo com o parágrafo 6º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias.

Cada ação confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias. De acordo com o Estatuto Social e com o Contrato de Participação no Novo Mercado, a Companhia não poderá emitir ação sem direito a voto ou com direito de voto restrito ou partes beneficiárias.

De acordo com o artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, o capital social poderá ser aumentado, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$5.000.000 (cinco bilhões de reais), incluídas as ações já emitidas, sem guardar proporção entre as ações já existentes. Respeitando tal limite, a Companhia poderá emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição. Qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado deverá ser aprovado pelos acionistas em assembleia geral (AG). Cada ação ordinária é indivisível, conferindo ao seu titular o direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais de acionistas.

31/12/16 31/12/15

Capital social subscrito 4.509.521 4.059.521 Quantidades de ações ordinárias, sem valor nominal 444.139 444.139

Individual e Consolidado

592

52

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, a Assembleia Geral de Acionistas (AG), aprovou os seguintes aumentos de capital, conforme segue:

Valor total Valor do Número do capital após Total de ações

de Preço aumento aumento de em circulação Data da aprovação ações unitário de capital capital após a emissãoExercício f indo em 31 dezembro de 2016: (mil) R$ R$mil R$mil (mil)29/04/2016 Capitalização de reserva de retenção de lucros - - 450.000 4.509.521 444.139

Exercício f indo em 31 dezembro de 2015:30/04/2015 Capitalização de reserva de retenção de lucros - - 552.315 4.059.521 449.139

(b) Plano de opções de ações

O plano de outorga de opções de compra de ações corresponde a 5% do total de ações do capital social da Companhia, limitado a 22.207 mil opções em 31 de dezembro de 2016 (mesma quantidade em 31 de dezembro de 2015). O preço de exercício do plano de outorga de opção de compra de ações será equivalente ao valor do patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e aprovação de cada programa. Os executivos e empregados da Companhia, inclusive de controladas, direta ou indiretamente, poderão ser habilitados a participar do referido plano. Caso o contrato de trabalho ou o mandato do colaborador venha a cessar em razão: (a) de, respectivamente, pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (com ou sem justa causa) ou destituição (com ou sem justo motivo), obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável, as opções cujo direito de exercício: (i) não tenham sido adquiridas, até tal data, serão canceladas; e (ii) as que já tenham sido adquiridas até tal data, poderão ser exercidas em até 90 dias, contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente do Conselho de Administração da Companhia, sendo que, após tal prazo, serão canceladas. Em caso de morte do beneficiário, seus sucessores terão o direito de exercer eventuais opções não exercidas, independentemente da observância de períodos de restrição à venda de ações no âmbito do Programa e mesmo que o direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido, imediatamente e pelo prazo de exercício previsto no respectivo programa, sendo que o número de ações a que os sucessores do Beneficiário fazem jus será calculado pro rata de acordo com o plano.

As principais características dos programas do plano de outorga são como segue:

Programa AprovaçãoOpções

(mil) VestingPreço de exercício Participantes Prazo final de exercicio

3 08/03/10 1.701 Até 4 anos R$ 11,80 Diretores, gestores e colaboradores chaves Abril/20184 11/06/12 1.945 Até 4 anos R$ 11,56 Diretores, gestores e colaboradores chaves Agosto/20195 20/08/13 1.522 Até 4 anos R$ 5,91 Diretores, gestores e colaboradores chaves Dezembro/20206 14/10/14 1.512 Até 4 anos R$ 6,50 Diretores, gestores e colaboradores chaves Dezembro/20217 01/06/15 1.444 Até 4 anos R$ 6,84 Diretores, gestores e colaboradores chaves Dezembro/20228 01/07/16 1.529 Até 4 anos R$ 10,42 Diretores, gestores e colaboradores chaves Dezembro/2023

593

53

A movimentação das opções de cada programa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 e informações complementares são demonstradas como segue:

Quantidade de Saldo Prescritas / SaldoPrograma colaboradores inicial Concedidas canceladas Exercidas final

3 102 1.274 - (51) (45) 1.178 4 140 1.603 - (50) (60) 1.493 5 55 1.408 - (8) (72) 1.328 6 88 1.466 - (12) (33) 1.421 7 77 1.425 - (4) (18) 1.403 8 64 - 1.529 (5) - 1.524

7.176 1.529 (130) (228) 8.347 8,52 10,42 10,63 8,71 8,83

Movimentação 2016 (Ações mil )

Preço médio ponderado das ações


3 118 1.399 - (125) - 1.274 4 165 1.785 - (182) - 1.603 5 56 1.495 - (79) (8) 1.408 6 91 1.509 - (39) (4) 1.466 7 78 - 1.444 (18) (1) 1.425

6.188 1.444 (443) (13) 7.176

9,01 6,84 9,98 6,15 8,52

Movimentação 2015 (Ações mil )


Programa

Número de ações

exercíveis (mil)

Custo de remuneração no exercício

Custo de remuneração

a ser reconhecido

Período remanescente

do custo de remuneração

(em anos)

Vida contratual remanescente

(em anos)3 1.178 - - - 1,44 1.493 857 - - 2,75 222 1.039 886 0,9 3,96 180 1.187 2.055 2,0 5,07 146 1.100 2.593 3,0 6,08 88 1.123 4.954 4,0 7,0

2016 3.307 5.306 10.488 3,1 4,52015 1.948 4.965 9.717 3,0 4,5

Outras informações

Os custos de remuneração provenientes de controladas em conjunto, reconhecidos de forma reflexa, foram de R$121 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (R$138 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015). Em 31 de dezembro de 2016, caso todas as opções atualmente outorgadas fossem exercidas, a Companhia emitiria 8.347 mil ações, o que representaria uma diluição de 1,84% em relação ao total de ações da Companhia de 444.139 mil. O preço médio ponderado de mercado das ações exercidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, considerando a data de cada exercício, foi de R$11,83 (R$8,56 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015). Os acionistas da Companhia, nos termos do art. 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, não têm preferência no exercício da opção de compra de ações.

594

54

Até 31 de dezembro de 2016, foram concedidas 88,32% do total de opções aprovadas pelo plano (81,43% até 31 de dezembro de 2015). No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foram recebidos R$1.065 (R$3.248 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015) referentes a 112 mil opções exercidas em 2016 (328 mil opções exercidas em 2015), e foram entregues 112 mil ações ordinárias (966 mil ações ordinárias em 2015), que se encontravam em tesouraria, conforme letra (c) abaixo. A Companhia registra a remuneração dos colaboradores baseada em ações nas demonstrações financeiras com base no seu valor justo. Os valores justos dos programas foram estimados com base no modelo de valorização de opções Black & Scholes, tendo sido consideradas as seguintes premissas:

3 4 5 6 7 8Preço de exercício R$ 11,80 R$ 11,56 R$ 5,91 R$ 6,50 R$ 6,84 R$ 10,42Taxa livre de risco 12,79% 9,57% 11,80% 11,34% 12,60% 11,04%Duração do exercício em anos 8 7 7 7 7 7Volatilidade anualizada esperada 50,11% 64,26% 61,12% 58,67% 56,84% 55,14%Dividendos esperados 5% 5% 5% 5% 5% 5%Valor justo da opção na data de outorga por ação R$ 5,25 R$ 4,17 R$ 4,22 R$ 4,00 R$ 3,56 R$ 4,97

Programa

(c) Ações em tesouraria Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foram transferidas 112 mil ações para beneficiários do plano de outorga de opções de ações da Companhia (966 mil para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015). Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foi aprovado pelo Conselho de Administração: (i) o cancelamento de 5.000 mil ações mantidas em tesouraria; (ii) autorizar por 365 dias, a partir de 03 de junho de 2015, o programa de recompra de ações da Companhia, na quantidade máxima de 12.000 mil ações deste programa, no universo das ações em circulação, sem redução do capital social, mediante a utilização de recursos de reserva de lucros ou de capital disponíveis, com o objetivo de maximizar a geração de valor para os acionistas. Em 2015 foram adquiridas 5.623 mil ações ao custo de R$39.032 pelo preço médio de R$6,95 e 966 mil foram transferidas para beneficiários do plano de outorga de opções de ações da Companhia, conforme demonstrado abaixo:

(*) Valor de mercado das ações remanescentes em tesouraria em 31 de dezembro de 2016 e de 2015.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foram transferidos R$253 da rubrica de ações em tesouraria para a rubrica de reserva de retenção de lucros referentes a transferências para beneficiários do plano de opções de ações.

Saldo Saldo Média Valor de Ano inicial Adquiridas Transferidas Cancelada final ponderada Máximo Mínimo mercado (*)2016 2.980 - (112) - 2.868 - - - 31.376 2015 3.323 5.623 (966) (5.000) 2.980 6,95 7,20 6,71 25.866

Quantidade milCusto em reais (por ação)

das ações adquiridas

595

55

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram transferidos R$40.120 da rubrica de ações em tesouraria para a rubrica de reserva de retenção de lucros referentes a: (i) cancelamentos de ações no valor de R$36.283; e (ii) transferências para beneficiários do planos de opções de ações no valor de R$3.837.

(d) Dividendo mínimo obrigatório aos acionistas

De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, que poderá ser diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedade por Ações. Conforme proposta da Administração da Companhia, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária (AGO), os dividendos de 2016 (os de 2015 são apresentados para fins comparativos) são como segue:

Em 09 de novembro de 2016, foi proposto pelo Conselho de Administração a distribuição de dividendos intermediários extraordinários no valor de R$150.000. Tal proposição foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de janeiro de 2017, conforme nota 29. Os dividendos do exercício de 2015, no valor total de R$156.061, foram aprovados em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária no dia 29 de abril de 2016 e pagos em 15 de junho de 2016, sendo R$0,35375102 por ação, sem correção monetária, conforme a posição acionária do dia 16 de maio de 2016.

2016 2015Lucro do exercício 557.114 547.581 Reserva legal - 5% do lucro do exercício (27.856) (27.379)Lucro disponível para distribuição 529.258 520.202

Dividendos propostos: - Mínimos obrigatórios - 25% do lucro disponível para distribuição 132.315 130.051 - Adicionais propostos - 5% do lucro disponível para distribuição em 2015 - 26.010 - Intermediários extraordinários 150.000 - Totais 282.315 156.061

Quantidade de ações ordinárias na data do balanço – líquido de ações em tesouraria – mil 441.271 441.159

Dividendos propostos por ação: - Mínimos obrigatórios - R$ 0,2998 0,2948 - Adicionais propostos - R$ - 0,0590 - Intermediários extraordinários - R$ 0,3399 - Totais - R$ 0,6398 0,3538

596

56

(e) Reserva legal Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia constituiu reserva legal no montante de R$27.856 (R$27.379 em 31 de dezembro de 2015), equivalente a 5% do lucro líquido de cada exercício, conforme previsto no artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.

(f) Reserva de retenção de lucros

Em 31 de dezembro de 2016, a Administração propôs para aprovação da Assembleia Geral a destinação do saldo remanescente total de lucros acumulados, no montante de R$399.777, para a reserva de retenção de lucros. Esta reserva tem o objetivo de atender às necessidades de recursos para investimentos futuros, principalmente para capital de giro, aquisição de terrenos, investimento em ativo imobilizado e intangível, e pagamento de juros, de acordo com o orçamento de capital a ser apresentado para aprovação da Assembleia Geral Ordinária. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 29 de abril de 2016, foi aprovada a destinação dos lucros remanescentes de 2015, no montante de R$364.898, para esta reserva.

(g) Participações não controladoras

2016 2015Saldo no iníc io do exercício 274.259 284.910 Distribuições líquidas a ac ionistas não controladores (34.411) (57.830) Transações de capital (3.380) (594) Partic ipação nos lucros do exercício 17.290 47.773 Saldo no f im do exercício 253.758 274.259

Consolidado

No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, as alterações de participações societárias da Companhia em controladas geraram uma redução de acionistas não controladores de R$3.380 (uma redução de R$594 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015) e um ganho líquido de R$546 (um ganho de R$163 em 2015) para os acionistas da Controladora, registradas diretamente no patrimônio líquido.

20. Lucro por ação

O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e quantidade de ações utilizadas no cálculo dos lucros básico e diluído por ação:

Individual e Consolidado2016 2015

Lucro básico por ação:Lucro líquido do exercício 557.114 547.581 Média ponderada das ações ordinárias em circulação (ações em milhares) 441.196 441.643 Lucro por ação básico - em R$ 1,26274 1,23987

Lucro diluído por ação:Lucro líquido do exercício 557.114 547.581 Média ponderada das ações ordinárias em circulação (ações em milhares) 441.196 441.643 Efeito diluidor das opções de compra de ações (ações em milhares) 1.843 642

Total de ações após efeito diluidor (mil) 443.039 442.285 Lucro por ação diluído - em R$ 1,25748 1,23807

597

57

21. Informação por segmento

A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas pelo Conselho de Administração. Foram identificados três segmentos operacionais, os quais são gerenciados separadamente, como segue:

i. Incorporação imobiliária (Residencial): divisão responsável pela incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros. O desenvolvimento e a construção dos empreendimentos são realizados diretamente pela Companhia, controladas, ou através de sociedades em conta de participação e sociedades com propósitos específicos estabelecidos junto a seus parceiros;

ii. Propriedades para investimentos (LOG): divisão responsável pela construção e locação, mediante arrendamento operacional, de galpões industriais, e em menor escala retail (shopping center e strip mall) e office; e

iii. Loteamentos urbanos (Urbamais): divisão responsável pelo desenvolvimento e comercialização de lotes urbanos residenciais e comerciais.

No segmento de incorporação imobiliária não existem empreendimentos que atendam a todos os critérios de relevância descritos no CPC 22, razão pelo qual não é necessário evidenciar informações sobre os mesmos. O segmento de propriedades para investimento, representado pela controlada em conjunto LOG, é um segmento independente. As demonstrações financeiras consolidadas apresentam apenas o saldo de investimento e resultado de equivalência patrimonial para esta controlada em conjunto, demonstrados na nota 8. A Administração decidiu divulgar as informações a seguir:

Balanço patrimonial : 31/12/2016 31/12/2015ATIVOAtivo circulante 185.738 49.425 Ativo não circulante

Investimento 247.220 237.314 Propriedade para investimento 2.298.800 2.174.413 Outros ativos não circulantes 150.340 114.366

Total do ativo não circulante 2.696.360 2.526.093 Total do ativo 2.882.098 2.575.518 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDOPassivo circulante

Empréstimos, f inanciamentos e debêntures 337.250 150.579 Outros passivos circulantes 20.380 18.400

Total do passivo circulante 357.630 168.979 Passivo não circulante

Empréstimos, f inanciamentos e debêntures 651.834 814.379 Outros passivos não circulantes 98.350 96.287

Total do passivo não circulante 750.184 910.666 Total do passivo 1.107.814 1.079.645 Patrimônio líquido 1.774.284 1.495.873 Total do passivo e do patrimônio líquido 2.882.098 2.575.518

Consolidado LOG (*)

598

58

Consolidado LOG (*)2016 2015

Demonstração dos resultados :Receita operacional líquida 96.774 92.911 Lucro bruto 96.774 92.911 Receitas (despesas) operacionais Variação do valor justo de propriedades para investimento (24.477) (30.997) Resultado de equivalência patrimonial 3.186 4.439 Outras despesas operacionais (21.032) (22.008) Lucro operacional antes do resultado f inanceiro 54.451 44.345 Resultado f inanceiro (51.555) (43.489) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 2.896 856 Imposto de renda e contribuição social 32.760 16.335 Lucro líquido do exercício 35.656 17.191

(*) Saldos consolidados integrais da controlada em conjunto.

O segmento loteamento urbano, representado pela controlada Urbamais, não atende os critérios de relevância descritos pelo CPC 22, não sendo necessário divulgar informações sobre o mesmo.

22. Receita operacional líquida A seguir demonstramos a conciliação entre a receita bruta e a receita líquida apresentada na demonstração dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015:

2016 2015 2016 2015Receita operacional bruta

Incorporação imobiliária 2.356.522 2.742.200 4.224.788 4.696.622 Unidades imobiliárias permutadas 47.038 78.141 113.441 148.625 Receitas de serviçõs de construção - - 7.644 43.162

2.403.560 2.820.341 4.345.873 4.888.409 Impostos sobre as vendas (54.448) (78.772) (96.824) (125.371) Receita operacional líquida 2.349.112 2.741.569 4.249.049 4.763.038

ConsolidadoIndividual

As receitas de unidades imobiliárias permutadas são registradas conforme evolução da obra até a entrega das unidades imobiliárias concluídas, referente às unidades permutadas, de acordo com o contrato. Os contratos de vendas por incorporação de imóveis fazem jus a remunerações, conforme descrito na nota 6 e estas receitas financeiras são reconhecidas no resultado do exercício como receita operacional no período antes da entrega das chaves e no resultado financeiro após este período. Os valores referentes às unidades em construção registrados no Consolidado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 são como segue:

2016 2015Receita líquida proveniente de unidades em construção 3.868.164 4.763.038 Custos dos imóveis vendidos em construção (2.497.363) (3.324.401) Lucros reconhecidos 1.370.801 1.438.637 Adiantamentos recebidos ou provenientes de permutas 252.227 377.643

Consolidado

Os critérios e práticas contábeis no reconhecimento de receitas estão descritos na nota 2.2 (a).

599

59

Adicionalmente, a fim de determinar quando os riscos e benefícios inerentes à propriedade das unidades imobiliárias vendidas são transferidos aos compradores dos imóveis, a Companhia segue as diretrizes determinadas pela Orientação OCPC 04. Essa determinação requer um julgamento significativo, e, no contexto desse julgamento, a Administração avaliou todas as discussões do tema que culminou com a emissão pelo CPC, da Orientação Técnica OCPC 04, e norteou a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliárias brasileiras. O tratamento contábil para distratos de contratos de promessa de compra e venda estão descritos na nota 6.

23. Custos e despesas operacionais


Custo dos imóveis vendidos e dos serviços prestados:Encargos f inanceiros (nota 11 (e)) (109.188) (104.545) (140.231) (133.175) Custos de terrenos, construção e manutenção (1.490.290) (1.793.145) (2.722.039) (3.191.226)

Total custo dos imóveis vendidos e dos serviços prestados (1.599.478) (1.897.690) (2.862.270) (3.324.401) Despesas com vendas, gerais e administrativas:

Salários, encargos e benefícios (206.946) (220.709) (256.034) (265.588) Honorários da administração (11.132) (9.179) (11.792) (9.675) Participação no resultado de funcionários e administradores (19.299) (15.944) (19.348) (15.974) Despesa com plano de opções (5.306) (4.965) (5.306) (4.965) Comissões e corretagens (53.528) (51.338) (105.789) (95.814) Consultorias e serviços (52.341) (41.087) (72.113) (58.987) Propaganda e publicidade (79.286) (65.813) (125.749) (104.475) Utilidades (água, luz e telefone) (12.809) (13.851) (15.152) (15.595) Despesas de depreciação e amortização (26.008) (26.940) (32.526) (33.402) Treinamento (1.517) (959) (1.530) (959) Outras despesas (113.366) (106.243) (140.892) (131.780)

Total despesas com vendas, gerais e administrativas (581.538) (557.028) (786.231) (737.214)

Classif icadas como:Despesas com vendas (316.534) (295.686) (498.741) (457.636) Despesas gerais e administrativas (265.004) (261.342) (287.490) (279.578)

(581.538) (557.028) (786.231) (737.214)


Outras despesas operacionais, líquidas:Contingências (13.317) (34.035) (35.455) (57.511) Crédito imobiliário (33.957) (31.165) (41.880) (39.346) Resultado na venda de imobilizado (1.241) (3.448) (1.344) (5.322) Doações – Instituto MRV (3.266) (543) (3.266) (543) Outras:

Receitas 4.232 5.619 6.937 7.250 Despesas (9.428) (7.311) (13.424) (11.784)

Total outras despesas operacionais, líquidas (56.977) (70.883) (88.432) (107.256)

600

60

24. Despesas e receitas financeiras

2016 2015 2016 2015Despesas f inanceiras:Despesas de juros de empréstimos, f inanciamentos e debêntures (nota 11(f )) (39.257) (54.912) (40.296) (55.240) Despesas com comissões e tarifas com debêntures (837) (1.255) (837) (1.255) Despesas com taxas, tarifas e impostos (5.211) (5.269) (9.440) (9.031) Outras despesas f inanceiras (10.604) (10.887) (12.061) (12.159)

(55.909) (72.323) (62.634) (77.685) Receitas f inanceiras: Receitas com rendimentos de aplicações f inanceiras 172.069 131.988 202.843 164.646 Receitas de juros de contratos de mútuo (nota 18(c)) 6.866 6.681 7.018 8.178 Outras receitas f inanceiras 9.602 14.431 18.173 23.287

188.537 153.100 228.034 196.111 Receita proveniente de clientes de incorporação imobiliária 33.621 54.908 48.248 81.835

222.158 208.008 276.282 277.946 Resultado f inanceiro 166.249 135.685 213.648 200.261


25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos

(a) Gestão do risco de capital

O Grupo administra seu capital, para assegurar que as empresas que pertencem a ele possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximizam o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. A estrutura de capital do Grupo é formada pelo endividamento líquido (dívida detalhada na nota 11, deduzidos pelo caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, detalhados nas notas 4 e 5) e pelo patrimônio líquido do Grupo. A Administração revisa, periodicamente, a estrutura de capital da Companhia. Como parte dessa revisão, a Administração considera o custo de capital, a liquidez dos ativos, os riscos associados a cada classe de capital e o grau de endividamento do Grupo. A Administração tem como objetivo manter os índices de endividamento em linha com as exigências de seus contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures. Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, o índice de endividamento é conforme demonstrado a seguir:

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Empréstimos, f inanciamentos e debêntures 1.835.781 2.021.906 2.313.640 2.249.651 Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (1.501.204) (1.384.485) (2.021.071) (1.724.224) Dívida (caixa) líquida (o) 334.577 637.421 292.569 525.427 Patrimônio líquido ("PL") 5.183.729 4.775.614 5.437.487 5.049.873 Dívida (caixa) líquida (o) / PL 6,5% 13,3% 5,4% 10,4%


O Grupo não está sujeito a nenhum requerimento externo sobre a dívida, exceto pelas obrigações contratuais descritas na nota 11.

601

61

(b) Categorias de instrumentos financeiros

31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Ativos f inanceiros:Caixa e saldos de bancos 220.484 199.548 394.135 347.746 Valor justo por meio do resultado mantido para negociação (*) 1.025.430 1.056.527 1.369.417 1.248.068 Investimentos mantidos até o vencimento 153.482 9.601 155.711 9.601 Ativos f inanceiros disponíveis para venda (*) 101.808 118.809 101.808 118.809 Empréstimos e recebíveis 1.613.406 2.025.921 2.690.070 3.367.454 Passivos f inanceiros:Custo amortizado 3.797.688 3.386.145 4.949.829 4.141.499


(*) Ativos financeiros reconhecidos nas demonstrações financeiras pelo valor justo com mensuração de nível 2.

A Companhia não tem a prática de operar com derivativos ou quaisquer outros ativos que apresentem características especulativas. Em julho de 2016, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos não especulativos para proteção de sua exposição a taxas de juros nos financiamentos à construção atrelados à variação da Taxa Referencial (“TR”) mais spread fixo. Tais operações têm como único objetivo a proteção patrimonial, minimizando os efeitos das mudanças nas taxas de juros através da substituição da TR mais spread fixo pelo Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”). Em 31 de dezembro de 2016, os contratos em aberto de swap possuem vencimentos entre junho de 2018 e março de 2023, e estão assim compostos:

31/12/2016Ganho Valor

Tipo de Valor Ponta Ponta (pe rda) na M arcação jus to doOperação Ativo / Pass ivo Vencim ento nocional ativa pass iva operação a m ercado de r ivativo

Sw ap 12,15% / 97,16% CDI 06/2018 100.000 100.351 100.444 (93) 1.049 956 Sw ap 12,00% / 96,75% CDI 07/2018 100.000 105.431 106.000 (569) 781 212 Sw ap TR + 13,29% / CDI + 2,55% 03/2023 13.400 13.273 12.858 166 249 415

(496) 2.079 1.583

Individual ConsolidadoCirculante - - Não Circulante 1.168 1.583 Total 1.168 1.583

Efe ito no resultado

Os efeitos no resultado referentes aos derivativos acima mencionados estão registrados na rubrica encargos financeiros e receita financeira conforme sua natureza. Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, a Companhia não possui instrumentos financeiros não contabilizados.

(c) Gerenciamento de riscos No curso normal das suas operações, o Grupo está exposto aos seguintes riscos relacionados aos seus instrumentos financeiros:

(i) Risco de mercado: é o risco de que o valor justo ou os fluxos de caixa

futuros de determinado instrumento financeiro oscilem devido às variações nas taxas de juros e índices de correção. O gerenciamento do risco de mercado é efetuado com o objetivo de garantir que o Grupo esteja exposto somente a níveis considerados aceitáveis de risco no contexto de suas operações;

602

62

(ii) Risco de liquidez: é o risco de escassez de recursos para liquidar suas

obrigações. O gerenciamento do risco de liquidez é efetuado com o objetivo de garantir que o Grupo possua os recursos necessários para liquidar seus passivos financeiros nas datas de vencimento.

O gerenciamento de riscos do Grupo é realizado pelo Conselho de Administração, Comitê de Riscos e Comitê de Finanças, mediante análises de relatórios financeiros e previsões de fluxo de caixa.

Risco de mercado

O Grupo está exposto a riscos normais de mercado em decorrência de mudanças nas taxas de juros e índices de correção monetária, sendo os principais instrumentos financeiros atrelados a tais índices demonstrados abaixo:

Inde xadore s Ativos finance iros Pas s ivos finance iros

CDIAplicações f inanceiras, títulos e valoresmobiliários e créditos com empresas ligadas Empréstimos, f inanciamentos, debêntures

TR Aplicações f inanceirasEmpréstimos, f inanciamentos, debêntures e contas a pagarpor aquis ição de terrenos

INCC / IGPM Contas a receber de c lientes Contas a pagar por aquisição de terrenos

IPCA Contas a receber de c lientes Contas a pagar por aquisição de terrenos e investimento

TJLP - Financiamentos A Companhia realizou análise de sensibilidade para os instrumentos financeiros expostos a variação de taxas de juros e indicadores financeiros. A análise de sensibilidade foi desenvolvida considerando a exposição à variação dos indexadores dos ativos e passivos financeiros, levando em consideração a exposição líquida destes instrumentos financeiros mantidos em 31 de dezembro de 2016, como se os referidos saldos estivessem em aberto durante todo o exercício de 2017, conforme detalhado abaixo:

• Ativo financeiro exposto líquido e passivo financeiro exposto líquido: considerou-se a variação entre a taxa estimada para o ano de 2017 (“cenário provável”) e a taxa efetiva verificada no ano de 2016, multiplicada pelo saldo exposto líquido em 31 de dezembro de 2016 para calcular o efeito financeiro, caso o cenário provável se materializasse no ano de 2016. Para as estimativas dos efeitos considerou-se uma redução para o ativo financeiro e um aumento para o passivo financeiro na taxa estimada para 2017 em 25% no cenário I e 50% no cenário II.

603

63

Indicadores Ativo Pass ivo

Ativo (pass ivo) expos to

Taxa e fe tiva no exe rcício

findo em 31/12/16

Taxa anual es tim ada para 2017

Var iação entre taxas para cada

cenário

Efe ito finance iro

total es tim ado

Efe ito es tim ado no lucro líquido

anual e patr im ônio

líquidoCenário provávelCDI 1.626.076 (1.155.070) 471.006 13,99% 11,55% (i) -2,44% (11.493) (4.856) IGPM 232.442 (494.688) (262.246) 7,19% 6,21% (i) -0,98% 2.570 2.570 INCC 553.433 (477.075) 76.358 6,11% 4,83% (i) -1,28% (977) (977) TR 7.055 (1.183.421) (1.176.366) 2,01% 0,13% (i) -1,88% 22.116 9.345 IPCA 320.991 (119.000) 201.991 6,29% 4,83% (i) -1,46% (2.949) (1.246) TJLP - (11.423) (11.423) 7,50% 7,50% (i) 0,00% - -

9.267 4.836 Cenário ICDI 1.626.076 (1.155.070) 471.006 13,99% 8,66% -5,33% (25.105) (10.608) IGPM 232.442 (494.688) (262.246) 7,19% 7,76% 0,57% (1.495) (1.495) INCC 553.433 (477.075) 76.358 6,11% 3,62% -2,49% (1.901) (1.901) TR 7.055 (1.183.421) (1.176.366) 2,01% 0,16% -1,85% 21.763 9.196 IPCA 320.991 (119.000) 201.991 6,29% 3,62% -2,67% (5.393) (2.279) TJLP - (11.423) (11.423) 7,50% 9,38% 1,88% (215) (91)

(12.346) (7.178) Cenário IICDI 1.626.076 (1.155.070) 471.006 13,99% 5,78% -8,21% (38.670) (16.340) IGPM 232.442 (494.688) (262.246) 7,19% 9,32% 2,13% (5.586) (5.586) INCC 553.433 (477.075) 76.358 6,11% 2,42% -3,69% (2.818) (2.818) TR 7.055 (1.183.421) (1.176.366) 2,01% 0,20% -1,81% 21.292 8.997 IPCA 320.991 (119.000) 201.991 6,29% 2,42% -3,87% (7.817) (3.303) TJLP - (11.423) (11.423) 7,50% 11,25% 3,75% (428) (181)

(34.027) (19.231)

(i) Dados obtidos no site da BM&F (Bolsa de Mercadoria e Futuros). Para o INCC, como não havia projeção de mercado disponível para 2017, considerou-se o comportamento do IPCA para tal.

O efeito financeiro total estimado, exceto sobre INCC e IGPM, seria reconhecido substancialmente nos imóveis a comercializar e alocado no resultado na medida das vendas das unidades imobiliárias. Desta forma, o efeito estimado no lucro líquido e patrimônio líquido estão líquidos da parcela remanescente nos imóveis a comercializar. Conforme requerido pelo IFRS 7, a Administração entende que as taxas anuais estimadas apresentadas nos cenários prováveis acima, refletem o cenário razoavelmente possível para o ano de 2017.

Risco de liquidez

A responsabilidade pelo gerenciamento do risco de liquidez é do Conselho de Administração, que revisa periodicamente as projeções de fluxo de caixa, através de estudo de cenários de stress e avalia eventuais captações necessárias, em linha com a estrutura de capital e nível de endividamento a serem mantidos pelo Grupo.

604

64

Tabela do risco de liquidez e juros

A tabela a seguir mostra em detalhe o prazo de vencimento contratual restante dos passivos financeiros não derivativos do Grupo e os prazos de amortização contratuais, essencialmente representados por empréstimos, financiamentos, debêntures, fornecedores e contas a pagar por aquisição de terrenos e de investimento. A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com base na data mais próxima em que o Grupo deve quitar as respectivas obrigações. A tabela inclui os fluxos de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos de juros são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base nas curvas de juros no encerramento do exercício. O vencimento contratual se baseia na data mais recente em que o Grupo deve quitar as respectivas obrigações.

Acima de

Em até 1 ano De 1 a 2 anos De 2 a 3 anos 3 anos TotalIndividual:Taxas pós-fixadas 1.388.410 1.115.476 497.916 250.121 3.251.923 Taxas pré-f ixadas 5.878 2.437 1.327 199 9.841 Títulos não remunerados 284.433 35.833 21.429 568.883 910.578 Total 1.678.721 1.153.746 520.672 819.203 4.172.342

Consolidado:Taxas pós-fixadas 1.557.438 1.390.858 696.829 301.337 3.946.462 Taxas pré-f ixadas 6.419 2.437 1.327 199 10.382 Títulos não remunerados 403.918 39.512 21.429 975.592 1.440.451 Total 1.967.775 1.432.807 719.585 1.277.128 5.397.295

A Companhia apresenta ativos financeiros (essencialmente representados por caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) e clientes por incorporação de imóveis que considera suficientes para honrar seus compromissos decorrentes de suas atividades operacionais.

(d) Risco de câmbio

A Companhia e suas controladas não possuem ativos e passivos indexados a moeda estrangeira.

(e) Risco de crédito

O risco de crédito nas atividades operacionais da Companhia, principalmente com relação a contas a receber, é administrado por normas específicas de aceitação de clientes, análise de crédito e estabelecimento de limites de exposição por cliente. Adicionalmente, as contas a receber são garantidas substancialmente pelos próprios imóveis.

(f) Valor justo dos instrumentos financeiros

Na tabela a seguir estão detalhadas as comparações entre os valores contábeis e justos dos empréstimos, financiamentos e debêntures:

605

65

31/12/2016 31/12/2016Ins trum entos Finance iros Contábil Jus to (*) Dife rença Contábil Jus to (*) Dife rençaDebêntures

TR + 8,25% a.a. 80.673 80.673 - 80.673 80.673 - CDI + 1,50% a.a. 255.768 255.768 - 255.768 255.768 - Total 336.441 336.441 - 336.441 336.441 -

Cédulas de Crédito BancárioCDI + 0,40% a 2,03% a.a. 618.394 602.275 16.119 643.421 627.302 16.119 Total 618.394 602.275 16.119 643.421 627.302 16.119

Empréstimos de capital de giro111% e 113% do CDI 130.458 127.833 2.625 130.458 127.833 2.625 CDI + 2,05% a.a. 107.923 106.654 1.269 107.923 106.654 1.269 Total 238.381 234.487 3.894 238.381 234.487 3.894

FinanciamentosÀ construção – TR + 8% a 12% a.a. 358.157 358.157 - 799.505 799.505 - À construção – TR + 10,21% a 12,15% a.a. 265.827 266.929 (1.102) 265.827 266.929 (1.102) À construção – TR + 13,29%a.a. - - - 12.268 12.268 Finame – TJLP + 3,70% e 4,50% a.a. 11.423 11.395 28 11.423 11.395 28 Finame – Pré-f ixado 4,5% a 9,5% a.a. 6.612 6.046 566 6.612 6.046 566 Total 642.019 642.527 (508) 1.095.635 1.096.143 (508)

LeasingCDI + 2,50% a 2,85% a.a. 17.500 17.500 - 17.500 17.500 - Total 17.500 17.500 - 17.500 17.500 -

Total Geral - (sem custo de captação) 1.852.735 1.833.230 19.505 2.331.378 2.311.873 19.505


TR + 8,25% a 10,25% a.a. 100.879 100.879 - 100.879 100.879 - CDI + 1,50% e 1,60% a.a. 1.034.896 1.019.265 15.631 1.034.896 1.019.265 15.631 Total 1.135.775 1.120.144 15.631 1.135.775 1.120.144 15.631

Cédulas de Crédito BancárioCDI + 1,30% a.a. 60.590 59.389 1.201 60.590 59.389 1.201 Total 60.590 59.389 1.201 60.590 59.389 1.201

Empréstimos de capital de giro111% e 113% do CDI 210.584 203.798 6.786 210.584 203.798 6.786 CDI + 2,05% a.a. 215.894 215.819 75 215.894 215.819 75 Total 426.478 419.617 6.861 426.478 419.617 6.861

FinanciamentosÀ construção – TR + 8% a 12% a.a. 393.725 393.725 - 621.470 621.470 - Finame – Pré-f ixado 4,5% a 9,5% a.a. 8.230 8.083 147 8.230 8.083 147 Total 401.955 401.808 147 629.700 629.553 147




(*) Calculado a valor justo com mensuração de nível 2.

O valor justo dos empréstimos, financiamentos e debêntures foi estimado pela Administração da Companhia, considerando o valor futuro destes na sua data de vencimento pela taxa contratada e descontada a valor presente pela taxa de mercado em 31 de dezembro de 2016 e de 2015. O comparativo das taxas contratadas e taxas de mercado, considerado em 31 de dezembro de 2016, foi como segue:

606

66

Taxa atual no mercado Datas de vencimento finais

DebênturesTR + 8,25% a.a. TR + 8,25% a.a. dezembro-17CDI + 1,50% a.a. CDI + 1,50% a.a. maio-17

Cédulas de Crédito BancárioCDI + 0,40% a.a. CDI + 0,40% a.a dezembro-18CDI + 1,15% a.a. CDI + 1,15% a.a dezembro-19CDI + 1,20% a.a. CDI + 2,95% a.a novembro-19CDI + 1,30% a.a. CDI + 4,37% a.a janeiro-19CDI + 1,60% a.a. CDI + 4,42% a.a junho-19CDI + 1,60% a.a. CDI + 4,35% a.a outubro-18CDI + 2,03% a.a. CDI + 2,95% a.a fevereiro-23

Empréstimos e f inanciamentos Capital de giro

111% do CDI CDI + 4,15% a.a. junho-17113% do CDI CDI + 4,15% a.a. junho-18CDI + 2,05% a.a. CDI + 4,53% a.a. junho-17

Financiamentos À construção

TR + 8% a 12% a.a. TR + 8% a 12% a.a. setembro-21TR + 10,21% a.a. TR + 10,21% a.a. setembro-18TR + 12,00% a.a. TR + 12,00% a.a. agosto-17TR + 12,15% a.a. TR + 10,79% a.a. junho-18TR + 13,29% a.a. TR + 13,29% a.a. março-23

FinameTJLP + 3,70% a.a. TJLP + 4,50% a.a. abril-19TJLP + 4,50% a.a. TJLP + 4,50% a.a. julho-19Prefixado a 4,50% a.a. 4,50% a.a. abril-20Prefixado a 6,00% a.a. 13,45% a.a. novembro-17Prefixado a 9,50% a.a. TJLP + 4,50% a.a. agosto-19

LeasingCDI + 2,50% a.a CDI + 2,85% a.a. julho-19CDI + 2,80% a.a CDI + 2,85% a.a. setembro-19CDI + 2,85% a.a CDI + 2,85% a.a. dezembro-19

A Administração entende que os demais instrumentos financeiros tais como contas a receber, fornecedores, os quais são reconhecidos nas demonstrações financeiras pelos seus valores contábeis, não apresentam variações significativas em relação aos respectivos valores de mercado.

26. Impostos diferidos

Os impostos passivos de recolhimento diferido apresentam a seguinte composição:

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Passivo:

Imposto de renda (IRPJ) 15.192 17.891 30.268 34.423 Contribuição social (CSLL) 7.956 9.381 15.699 17.967 PIS 5.878 6.556 9.373 10.143 COFINS 27.157 30.374 43.300 46.766 Total 56.183 64.202 98.640 109.299 Circulante 33.033 37.776 58.514 67.176 Não circulante 23.150 26.426 40.126 42.123

Individual Cons olidado

607

67

A movimentação do IRPJ e CSLL passivo diferidos para exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, é como segue:

2016 2015 2016 2015Saldo inic ial (27.272) (32.311) (52.390) (66.575) Incorporação de controladas (2.517) - - - Efeitos reconhecidos no resultado do exerc ício 6.641 5.039 6.423 14.185 Saldo f inal (23.148) (27.272) (45.967) (52.390)

Individual Cons olidado

Os efeitos de imposto de renda pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) sobre as diferenças temporárias são demonstrados como segue:

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Efeitos de IRPJ e CSLL sobre:Parcela não recebida por incorporação de imóveis (43.502) (52.532) (66.393) (80.362) (-) Adiantamentos de clientes 4.246 5.899 4.318 8.611 Valor líquido (39.256) (46.633) (62.075) (71.751) (-) Provisão para manutenção de imóveis 617 1.346 617 1.346 (-) Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 11.778 14.537 11.778 14.537 (-) Provisão para participação nos lucros e resultados 3.290 3.140 3.290 3.140 (-) Outras provisões 423 338 423 338 Passivos - Créditos líquidos (23.148) (27.272) (45.967) (52.390)


A conciliação das despesas de IRPJ e CSLL, nominais e efetivas, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, é como segue:

2016 2015Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 602.282 600.119 Alíquota - IRPJ e CSLL 34% 34%Despesa nominal (204.776) (204.040) Efeitos de IRPJ e CSLL sobre:

Equivalência patrimonial 110.471 84.478 Patrimônios de afetação 55.656 88.551 Outras adições permanentes (6.519) (21.527)

Despesa no resultado (45.168) (52.538)

Composição da despesa no resultado - Individual: Corrente (51.809) (57.577) Diferida 6.641 5.039

(45.168) (52.538)

Individual

2016 2015Receita de incorporação imobiliária - controladas 1.868.266 1.954.421 Alíquota nominal (*) 1,92% 1,92%Regime especial de tributação (RET):Incorporação imobiliária (35.871) (37.525) Receitas f inanceiras - controladas (**) (13.429) (14.624) IRPJ e CSLL nas controladas (49.300) (52.149) IRPJ e CSLL no Individual (45.168) (52.538) Outros 396 1.445 Despesa no resultado (94.072) (103.242)

Composição da despesa no resultado - Consolidado: Corrente (100.495) (117.427) Diferida 6.423 14.185

(94.072) (103.242)

Consolidado

(*) Alíquota para controladas com patrimônio afetado optantes pelo Regime Especial de Tributação, conforme detalhado na nota 2.2 (p). (**) A receita financeira em controladas é tributada à alíquota de 34%.

608

68

27. Transações que não envolvem caixa ou equivalentes de caixa

Durante os exercícios de 2016 e de 2015, a Companhia e suas controladas realizaram as seguintes atividades de investimento e financiamento não envolvendo caixa, portanto, essas não estão refletidas na demonstração dos fluxos de caixa:

28. Seguros

A Companhia adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, levando-se em consideração a natureza de suas atividades e a orientação de seus consultores de seguros. A cobertura dos seguros, em valores de 31 de dezembro de 2016, está demonstrada a seguir:

Imp o rtâ n c ia Ite n s T ip o d e c ob e rtu ra se g u ra d a

Seguro de c onstruç ão (risc o engenharia)

Garante, durante o período de c onstruç ão do empreendimento, indenizaç ão dec orrente de danos c ausados à obra, ta is c omo: inc êndio, queda de raio, roubo, dentre outras c oberturas espec ific as de instalaç ões e montagens no loc al objeto do seguro.

9.496.641

Responsabilidade c ivil profissional material

Garante o pagamento de indenizaç ões dec orrentes de rec lamaç ões do mutuário ou proprietário do imóvel c ontra o c onstrutor e/ou responsável téc nic o, devidamente registrados no CREA/CAU, relac ionadas a eventuais erros de projetos, exec uç ão e/ou materiais, por um período de até c inc o anos de expediç ão do habite- se.

61.426

Seguro garantia pós entrega

Garante a manutenç ão e resoluç ão de problemas em obras entregue por até 5 anos, sobre os danos previstos no Código do Consumidor.

104.243

Seguro multirisc oGarante, após c onc lusão da c onstruç ão do empreendimento, indenizaç ão dec orrente de danos c ausados c omo inc êndio, queda de raio, vendaval, danos elétric os e quebra de vidros.

374.737

Responsabilidade c ivil (Obras em c onstruç ão)

Garante indenizar até o limite máximo da importânc ia segurada, as quantias pelas quais a Companhia vier a ser responsável c ivilmente relativa às reparaç ões por danos involuntários pessoais e/ou materiais c ausados a terc eiros.

430.200

Seguro garantia do c onstrutor

Garante ao agente financ iador do empreendimento a c onc lusão da c onstruç ão em c aso de indisponibilidade téc nic a e financ eira da Companhia.

1.206.009

Seguro de risc os diversos Garante ao agente financ eiro, indenizaç ão dec orrente de danos c ausados aos equipamentos que são objeto dos c ontratos de Finame/Leasing em andamento.

37.708

Responsabilidade c ivil (Administradores)

Garante a c obertura de danos morais aos administradores da Companhia (D&O). 80.000

Seguro de automóvelGarante indenizar à Companhia quantias dec orrentes de danos aos veíc ulos c obertos, ta is c omo roubo, c olisão, danos materia is e c orporais aos passageiros.

737

Seguro prestamista Garante a Companhia o rec ebimento do saldo devedor referente imóvel vendido, c aso ocorra a morte do mutuário.

6.784

Seguro de vida em grupo e ac identes pessoais

Garante indenizaç ão referente a danos c orporais oc orridos involuntariamente a func ionários, empreiteiros, estagiários e administradores.

401.005

2016 2015 2016 2015Encargos f inanceiros capitalizados (nota 11 (f)) 228.711 247.434 267.384 280.150 Aumento de capital proveniente de capitalização de reservas de lucro (nota 19) 450.000 552.315 450.000 552.315


609

69

Imp o rtâ n c ia Ite ns T ip o d e c ob e rtu ra se g u ra d a

Seguro residenc ial Garante indenizaç ão à Companhia referente aos eventos cobertos ocorridos nos imóveis residenc iais locados, eventos tais como danos elétricos, incêndio, queda de raio, vendaval e etc .

4.732

Seguro empresarialGarante indenizaç ão à Companhia referente aos eventos cobertos ocorridos nos imóveis comerc iais locados, eventos tais como danos elétricos, incêndio, queda de raio, vendaval e etc

73.817

Seguro aeronáuticoGarante indenizaç ão à Companhia referente a prejuízos ocorridos nos Cascos das aeronaves, risc os que sejam cobertos, tais como reembolsos de despesas e responsabilidades legais a que vier ser obrigados em decorrênc ia da utilização das aeronaves seguradoras.

55.070

Seguro garantia loc atíc ia Garante indenizaç ão ao loc ador o rec ebimento de aluguéis, IPTU, condomínio e despesas ac essórias c aso não sejam pagos pelo loc atário.

4.257

Seguro garantia judic ial Garante ao benefic iário da apólic e o pagamento do valor total do débito em disc ussão, referente a ação distribuída ou a ser distribuída perante uma das Varas Judic iais. Garantia contratada em substituiç ão ao depósito judic ial.

72.549

Seguro infraestrutura Garantir às Prefeituras a execuç ão das obras de infraestrutura que são exigidas para os proc essos de lic enc iamento dos empreendimentos em construç ão.

60.423

Seguro garantia de entrega do imóvel

Garante aos permutantes a entrega das unidades que foram objeto do Instrumento de Permuta firmado entre as partes.

473.691

Seguro garantia para obras de infraestrutura

Garante a execuç ão das obras de infraestrutura no empreendimento exigidas pela instituição para viabilizaç ão do empreendimento.

82.320

29. Eventos subsequentes

Os eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016 são conforme seguem:

• Em 20 de janeiro de 2017, foi aprovada pelo Conselho de Administração e retificada em 24 de fevereiro de 2017 por este mesmo órgão, a 9ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem garantia, no valor total de R$750.000, em três séries para distribuição pública com esforços restritos de distribuição. As principais condições estão detalhadas abaixo:

Série Quantidade Valor Data de emissão Vencimento

Atualização / remuneração

Pagamento de remuneração Amortização

1ª 17.273 172.730 15/02/17 15/02/20 100% do CDI + 1,50% a.a.

Semestral, a partir da data de emissão

15% no 24º mês 15% no 30º mês 70% no 36º mês

2ª 49.727 497.270 15/02/17 15/02/22 100% do CDI + 2,30% a.a.


Parcelas semestrais, a partir do 36º mês (inclusive) até 60º mês

3ª 8.000 80.000 15/02/17 15/02/22 IPCA + 8,2502% a.a.


15/02/2022

75.000 750.000

• Em 23 de janeiro de 2017, foi prorrogado o vencimento da 9ª emissão de

debêntures da controlada em conjunto LOG Commercial Properties e Participações S.A., integralmente subscrita e integralizada pela Companhia, mencionada na nota 18 (a), para o dia 27 de outubro de 2017.

610

70

• Em 30 de janeiro de 2017, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou a distribuição de dividendos intermediários extraordinários no valor de R$150.000 à conta de reserva de retenção de lucros, existente no último balanço de 31 de dezembro de 2015, a serem pagos no dia 30 de março de 2017. Esta distribuição foi proposta pelo Conselho de Administração em 09 de novembro de 2016.

• Em 14 de fevereiro de 2017, foram aprovados em Assembleia Geral

Extraordinária da controlada em conjunto LOG Commercial Properties e Participações S.A. (LOG): (i) pedido de conversão de registro de companhia aberta da LOG de categoria “B” para categoria “A”; (ii) listagem e adesão da LOG ao segmento Novo Mercado de listagem da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo; (iii) realização de oferta pública inicial de distribuição primária de ações ordinária de emissão da LOG.

30. Aprovações das demonstrações financeiras

Essas demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho da Administração em 06 de março de 2017 e autorizadas para divulgação pela Diretoria.

611

1

Relatório da Administração 2016

Senhores Acionistas,

Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da MRV Engenharia e Participações S.A. (“Companhia” ou “MRV”), submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhada do relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016.

MENSAGEM AOS ACIONISTAS

Mercado

As incertezas no cenário político e econômico brasileiro foram destaques durante todo o ano de 2016, agravando a crise iniciada em 2014. O impeachment da ex-presidente Dilma Rouseff e os contínuos desdobramentos da Operação Lava Jato, com prisão e troca de líderes do governo, conduziu o país para uma grave crise recessiva, impactando fortemente diversos setores.

Como forma de reconduzir a atividade e trazer equilíbrio fiscal, o novo governo colocou em pauta ajustes para reduzir a amplitude das concessões de créditos, isenções fiscais, aprovação da PEC do teto dos gastos públicos, dentre outras (reforma previdência e trabalhista) que visam a adequação das contas do governo.

Com efeito, os principais indicadores foram negativamente impactados, com o desemprego atingindo 12%, a maior taxa desde 2012, queda da confiança do consumidor, aumento da taxa de juros e inflação, e mais um ano com queda do PIB.

Desde o início da crise, a Companhia vem se preparando para encarar o cenário mais desafiador, bem como para nos beneficiarmos das oportunidades vindouras. Mantendo sua gestão financeira conservadora, iniciamos uma forte redução da alavancagem e atingimos uma robusta posição de caixa.

Com isso, tivemos segurança para atravessarmos a crise de maneira confortável, mantendo o nível da operação, bem como nos beneficiando de boas oportunidades no mercado para aquisição de terrenos, nos preparando para um novo ciclo de crescimento.

Contudo, fomos capazes de manter a operação da Companhia em alto nível de excecução e performance. Nosso desempenho operacional, foco em controle de custos, capacidade de entrega e gestão financeira sólida trouxe grande progresso nos resultados entregues em 2016. Pelo 6º ano consecutivo tivemos evolução da margem bruta alcançando 32,6% em 2016, e ainda, divulgamos o pagamento de dividendos extraordinários no montante de R$ 150 milhões, gerando mais valor para nossos acionistas.

Nosso mercado de atuação tem se demonstrado bastante resiliente, com demanda forte e baixa oferta. Mesmo diante de um cenário político-econômico complexo os fundamentos do programa

612

2

habitacional brasileiro se revelaram sólidos e perenes, com boa disponibilidade de recurso e taxas atrativas.

Durante o ano de 2016, consolidamos ainda mais nossa liderança no segmento de imóveis econômicos, com marca forte e reconhecida nacionalmente, além de grande penetração nas cidades onde atuamos. Atualmente, 1 a cada 200 brasileiros moram em um MRV, totalizando 1 milhão de pessoas.

Pelo 4º ano consecutivo a MRV foi eleita a maior construtora do país. A Companhia foi classificada mais uma vez como a maior construtora do Brasil, segundo o ranking ITC – As 100 Maiores da Construção, na categoria Recordista.

Visão Geral

Durante o ano de 2016, observamos uma forte restrição dos bancos na concessão dos financiamentos, com implementação de diversas medidas conservadoras com o objetivo de manter a boa performance da carteira imobiliária.

Como consequência, nossos clientes tiveram uma redução no percentual de financiamento do imóvel, o qual chegou a 75%, bem como no aumento das exigências para comprovação de renda.

Porém, a Companhia reforçou seu foco no segmento econômico realizando 100% dos lançamentos (R$ 4 bilhões) no FGTS, o qual se demonstrou bastante resiliente. Devido a nossa ampla presença geográfica, lançamentos de qualidade e equipe comercial de alta performance alcançamos vendas brutas de R$ 5,3 bilhões (34 mil unidades) em 2016.

A consistência nas vendas continua sustentada pelo alto déficit habitacional do segmento econômico, e oferta de crédito com boas condições de financiamento. O ônus excessivo com aluguel tornou-se ainda mais oneroso na renda das famílias, e o custo de oportunidade para aquisição da casa própria tornou-se ainda mais atrativo.

Mais uma vez fomos capazes de expandir nossa margem bruta, atingindo 32,6% em 2016 , aumento de 2,4 p.p em relação a 2015. Vale destacar que os preços dos imóveis se mantiveram praticamente constantes, o que demonstra a maturidade da operação da Companhia com evolução contínua dos indicadores de produtividade. Tivemos um aumento de 1,6 p.p na margem líquida de 2016, alcançando um lucro líquido de R$ 557 milhões, aumento de 1,7% em relação ao ano anterior.

Nos últimos 4 anos, atingimos R$ 2,4 bilhões de geração de caixa, com robusta posição de caixa de R$ 2 bilhões e alavancagem de apenas 5,4% dívida líquida/patrimônio. O desempenho financeiro da Companhia nos permitiu aumentar o retorno ao acionista através do pagamento extraordinário de dividendos, e, ainda manter confortável alavancagem e posição de caixa bruto.

613

3

Nos últimos anos, a Companhia esteve focada no aumento da eficiência operacional dos projetos, tornando nossa operação cada vez mais homogênea, eficiente e equilibrada.

Excelência na execução e cidades maduras: as cidades em que operamos estão cada vez mais maduras, reportando um aumento contínuo nas margens, reflexo da melhoria na execução dos projetos e experiência de toda a equipe na região de atuação. Reforçamos a qualificação dos colaboradores através de treinamento e retenção, investimos em máquinas e equipamentos, e por fim, em novos métodos construtivos.

Investimento em TI: novos processos e sistema de gestão foram implementados. Nos últimos 3 anos investimos mais de R$ 120 milhões em TI, dentre os quais desenvolvemos sistemas proprietários, inteligência artificial, softwares de gestão, big data, etc.

Redução dos distratos: em 2013 iniciamos a implementação do novo sistema de vendas (Vendas Simultâneas) com foco na redução dos distratos e aumento da velocidade do repasse. A partir deste

614

4

novo processo, o distrato da Companhia alcançou 24,3% em 2016, redução de 9,71 p.p quando comparado com 2015.

BackOffice formado: Nossa equipe possui grande experiência na gestão de volume de grandes processos. Possuímos colaboradores com larga experiência na Companhia. Investimos na automatização dos processos o que contribuiu para o ganho de eficiência. Estamos preparados para operar em um patamar de 50 mil unidades/ano com a estrutura atual.

O efeito deste resultado pode ser observado na melhora contínua dos indicadores de produtividade da Companhia e no forte aumento da margem bruta.

Landbank robusto: Em 2016 continuamos nossa estratégia de investimento em landbank alcançando R$ 41,1 bilhões em VGV. As aquisições realizadas nos últimos 3 anos proporcionaram à Companhia um melhor balanceamento das cidades, abastecendo cada região com volume adequado de terrenos à demanda potencial.

Finalizamos o ano com mais de 49 mil alváras concedidos com potencial de lançamento após o registro de incorporação.

Destacam-se dentre os alvarás os projetos com o conceito de Bairro Planejado nas cidades de São Paulo (Grand Reserva Paulista – Área Nasbe), Betim, Fortaleza, Rio de Janeiro, Bahia, etc com grande potencial de mercado, sustentando o crescimento da Companhia, através do aumento do market share nas principais capitais e regiões metropolitanas.

As cidades onde atuamos possuem regiões com grande demanda não atendida. Nosso crescimento se dará pelo aumento de market share nesses mercados, suportado por um landbank cada vez mais maduro, especialmente nas capitais e regiões metropolitanas, o que impulsionará o volume de lançamentos e vendas.

A Companhia está preparada para escalar sua operação, absorver o crescimento, o que contribuirá para o aumento do lucro e ROE no futuro.

615

5

Mercado de Capitais e Governança

As ações de emissão da MRV Engenharia são negociadas no Novo Mercado da BM&FBovespa – segmento da bolsa brasileira que congrega as companhias abertas com os mais elevados padrões de governança corporativa no mercado brasileiro. A ações da MRVE3 também fazem parte das carteiras dos seguintes índices:

Em 2016, fomos aprovados para compor a carteira ISE – Índice de Sustentabiliade Empresarial da BOVESPA. A nova carteira reúne 38 ações de 34 companhias, e pela primeira vez, a MRV Engenharia faz parte deste seleto grupo e se orgulha de ser a representante do setor em 2017.

Nossa estrutura de governança possui um Conselho de Administração composto por 7 membros (4 independentes), 6 comitês incluindo Ética, Governança e Sustentabilidade, bem como políticas e códigos aprovados formalmente pelo Conselho. Possuímos um departamento de Auditoria Interna e Compliance o qual reporta diretamente ao Conselho.

As ações MRVE3 encerraram o ano com valorização de 30%, cotadas a R$ 10,94 e o valor de mercado da Companhia era de R$ 4,9 bilhões em 31/12/2016.

616

6

Sustentabilidade

Em novembro de 2016, a BM&FBOVESPA anunciou a décima segunda carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), que vai vigorar de 02 de janeiro de 2017 a 05 de janeiro de 2018.

A nova carteira reúne 38 ações de 34 companhias, e pela primeira vez, a MRV Engenharia faz parte deste seleto grupo, e se orgulha de ser a representante do setor neste ano.

A carteira vigente representa 15 setores e soma R$ 1,31 trilhão em valor de mercado, o equivalente a 52,14% do total do valor das companhias com ações negociadas na BM&FBOVESPA1.

Desde a sua criação, em 2005, o ISE apresentou rentabilidade de +145,36% contra +94,11% do Ibovespa2. No mesmo período, o ISE teve ainda menor volatilidade: 25,25% em relação a 28,05% do Ibovespa.

O processo da carteira 2017 do ISE contou novamente com a asseguração externa da KPMG, que emitiu parecer de “Asseguração Limitada sem Ressalvas”. A asseguração do processo do ISE é realizada desde 2012, o que confere ainda mais credibilidade e confiabilidade ao índice. Além disso, o ISE segue com a parceria de monitoramento diário de imprensa feito pela empresa Imagem Corporativa.

Em Abril de 2016, a Companhia aderiu à iniciativa desenvolvida pelo ex-secretário-geral da ONU, Kofi Annan, denominada “Pacto Global das Nações Unidas” (para maiores informações acessar: http://www.pactoglobal.org.br/).

O Pacto Global é uma iniciativa que objetiva mobilizar a comunidade empresarial internacional para a adoção de valores fundamentais e internacionalmente aceitos nas áreas de direitos humanos, relações de trabalho, meio ambiente e combate à

corrupção.

A participação de agências das Nações Unidas, empresas, sindicatos, organizações não-governamentais, dentre outros importantes agentes, contribui para a construção de um mercado global mais inclusivo e igualitário. Hoje já são mais de 12 mil organizações signatárias articuladas por cerca de 150 redes ao redor do mundo.

A MRV Engenharia recebeu o selo ouro do GHG Protocol, programa do Centro de Estudos em Sustentabilidade (GVces) da Fundação Getúlio Vargas, que tem como objetivo estimular a cultura corporativa para a

elaboração e publicação de inventários de emissões de gases do efeito estufa.

A MRV é a primeira e única empresa do segmento a obter essa classificação. As empresas qualificadas nesta categoria são as que, além de cumprir todos os requisitos obrigatórios, como seguir normas e metodologias de contabilização de gases do efeito estufa internacionalmente aceitas e assegurar relevância para os principais setores econômicos no Brasil, são verificadas por uma terceira parte independente de acordo com as regras do programa.

617

7

Marca MRV

A marca MRV Engenharia é nacionalmente reconhecida pela sua história de transformação social, Construção sustentável, maior e melhor rede de assistência técnica do Brasil, relacionamento com clientes, urbanização e paisagismo dos projetos, qualidade do produto, materiais de alta qualidade,

mão de obra altamente qualificada, dentre outros.

Somos líderes de acesso nas redes sociais com mais de 3,5 milhões de fãs no Facebook. Nossos clientes são embaixadores da marca; possuímos 91% de satisfação no atendimento e 89% indicam a MRV.

Acompanhamos nossos clientes durante todas as etapas do processo, possuímos uma relação de longo prazo, e a experiência do relacionamento se traduz em fidelização e continuidade do negócio. Nos últimos 3 anos entregamos 120 mil chaves, o equivalente a uma cidade do tamanho de Vitória (Capital do Espírito Santo).

Nossos produtos possuem alto padrão, condomínio fechado com área de lazer, guaritas diferenciadas, fachadas modernas, paisagismo, vaga de garagem, kit na obra com acabamentos especiais, reciclagem, energia solar, dentre outros benefícios. Somos a maior construtora residencial da América Latina.

Instituto MRV

Em 2016, o Instituto MRV (IMRV) continuou sua jornada, concretizando projetos e promovendo a transformação social do nosso país, com o foco na educação, contribuindo com um futuro melhor para as comunidades onde a MRV atua. O investimento total foi de R$ 3,2 milhões.

O IMRV acredita na união de forças para o desenvolvimento de ações, fortalecendo pessoas e instituições, consolidando objetivos comuns. A seguir destacamos as principais iniciativas:

Restauração Castelinho - Programa Miguilim

O IMRV abraçou a causa restaurando o tradicional edifício “Castelinho da Floresta”, construído em 1918 no estilo eclético com inspiração art nouveau, que foi totalmente restaurado para abrigar a nova sede Programa Miguilim.

Considerado um dos melhores programas governamentais de apoio à criança da América Latina, o Miguilim acolhe quase 100% das crianças e adolescentes em situação de rua em Belo Horizonte/MG.

Os jovens são convidados a fazer escola de circo, curso de arte visual, percussão, dança, teatro, além de serem oferecidas refeições e assistência social completa para que essas crianças deixem as ruas. O programa chegou a ser interrompido em 2014 por problemas de segurança e infraestrutura no imóvel antigo. A nova sede terá capacidade para atender até 80 jovens/dia.

618

8

Querubins

A Associação Querubins é uma entidade sem fins lucrativos, responsável pelo desenvolvimento e difusão da arte, esporte e educação. Suas atividades atendem cerca de 150 crianças e jovens da comunidade “Vila Acaba Mundo”, em Belo Horizonte. O projeto busca manter os jovens longe da marginalização, oferecendo a possibilidade de se profissionalizarem.

O IMRV construiu um estúdio de música que atenderá não só o projeto, mas também a comunidade, transformando os Querubins em um projeto autossustentável.

Iniciada em julho de 2016, em parceria com o SERVAS, um trabalho de consultoria focada em gestão sustentável.

Educa Esporte, unindo EDUCAÇÃO ao esporte que o IMRV em parceria com a Federação Mineira de Basketball, proporciona aulas de basquete a 90

crianças 2 vezes por semana.

1ª Chamada Pública de Projetos

A Chamada Pública convidou instituições sem fins lucrativos e pessoas físicas a apresentarem projetos sociais transformadores na área de educação, com foco em meio ambiente, esporte e cultura. Os projetos passaram por processo seletivo e votação popular via Portal do Instituto e os quatro vencedores, abaixo descritos, receberam o aporte de R$ 50 mil, durante 4 meses, além de um acompanhamento na efetivação dos seus projetos.

- Viver Basquete: atuação em Nova Lima, investiu o valor recebido no ensino de esporte a crianças e jovens, oferecendo uma alternativa saudável contra a violência, possibilitando novas perspectivas para essas pessoas.

- Aprendizagem Criativa: trabalho com oficinas para aproximação de ciência e artes, por meio do desenvolvimento de projetos coletivos em bibliotecas, museus e parques da cidade de São Paulo. Os educadores impactados passaram a enxergar outros espaços como extensão da escola e que a aprendizagem criativa pode ser uma potente forma de expressão. Foram realizadas 14 oficinas em três escolas.

- Oportunidade para Brilhar: atua em Nova Contagem, na Região Metropolitana de Belo Horizonte, e visa contribuir para a proteção de direitos das crianças e adolescentes expostas a vulnerabilidade social, por meio de atividades esportivas (tae-kwon-do, futsal e basquete), realizadas fora do turno escolar.

- Coração da Terra: com sede em Belo Horizonte, trabalhou com educação ambiental, oferecendo oficinas sobre a conscientização ambiental, técnicas de utilização da terra como pigmento para o desenvolvimento e oficina de compostagem.

619

9

Voluntários MRV

O programa de voluntariado do IMRV, conta hoje com mais de 1.300 voluntários. Temos um time solidário e com muita vontade de cuidar dos realizadores do futuro.

A seguir, alguns projetos desenvolvidos por meio do voluntariado:

- Direito de Saber: o Direito de Saber foi criado para levar orientações jurídicas aos colaboradores MRV (obras e Sede). Em 2016, foram realizadas doze ações com a participação de vinte e dois advogados voluntários, beneficiando 124 colaboradores.

- Junior Achievement: nosso objetivo é despertar o espírito empreendedor nos jovens, ainda na escola, estimulando o seu desenvolvimento pessoal, proporcionando uma visão clara do mundo dos negócios e facilitando o acesso ao mercado de trabalho dentro de uma perspectiva ética e responsável. Os voluntários do IMRV são capacitados e ministram cursos em escolas para alunos do 9º do ensino médio.

Projetos que IMRV apoia

Com apoio do Instituto, o projeto Escola Nota 10 leva aos canteiros de obra aulas de alfabetização, inclusão digital ou de qualificação profissional no horário de trabalho dos nossos colaboradores. Desde 2011, a empresa desenvolve o programa em todas as suas regionais e hoje já são mais de

170 escolas atendendo mais de 3.300 trabalhadores de diversas áreas.

Localizada em Ribeirão das Neves, a Cidade dos Meninos é uma instituição filantrópica, sem fins lucrativos, que atende crianças e jovens carentes, proporcionando a oportunidade de frequentar escolas de Ensino Médio e Fundamental, reforço escolar, cursos profissionalizantes, esporte, lazer, cultura, atividades de formação moral e humana; além de alimentação e moradia para os que vivem no sistema de internato. Atualmente, a Cidade dos Meninos abriga 192 crianças e jovens, que são acompanhados por uma Mãe Social.

620

10

Principais Prêmios

1. MRV é reconhecida pelo seu comportamento consciente no mercado.

6º Prêmio PINI Incorporadora do Ano. A Companhia obteve a maior pontuação no quesito “Comportamento com a Sociedade e Meio Ambiente”.

2. MRV é eleita a maior construtora do país pelo 4º ano consecutivo. A Companhia foi classificada mais uma vez como a maior construtora do Brasil.

Ranking ITC – As 100 Maiores da Construção, na categoria Recordista.

3. Destaque Responsabilidade Socioambiental, pela contribuição para o desenvolvimento sustentável com o Projeto Escola Nota 10

FIESP – Federação das Indústrias do Estado de São Paulo

4. MRV é a marca mais lembrada pelos mineiros pela 17ª vez.

Prêmio Top of Mind, promovido pela revista mineira Mercado Comum. Essa já é a 17ª vez que a MRV ganha a premiação.

5. Troféu Ouro - Melhores práticas no relacionamento com seus clientes em todo o país

Prêmio CIC Brasil promovido pelo Grube Associados

6. MRV Engenharia é campeã no setor CONSTRUÇÃO, empresa de maior prestígio no Brasil

Anuário Época Negócios

7. MRV é campeã na categoria "Mudanças Climáticas - Serviços".

Época Empresa verde

8. Prêmio Sustentar:

1º Lugar na categoria Iniciativas Sustentáveis - Selos de Sustentabilidade MRV

3º Lugar na categoria Serviços Sustentáveis - Assistência técnica na Palma da Mão

9. Melhores da Dinheiro: CONSTRUÇÃO IMOBILIÁRIA – CAPITAL ABERTO

IstoÉ Dinheiro

621

11

DESEMPENHO FINANCEIRO – MRV - CONSOLIDADO

622

12

DESEMPENHO OPERACIONAL

Nota: Todos os valores incluídos neste relatório consideram a participação atribuída aos acionistas da Companhia, exceto quando mencionado o contrário.

Banco de Terrenos

Durante o ano de 2016, as condições para aquisição de terrenos continuaram atrativas, proporcionando boas oportunidades para a Companhia fazer a expansão equilibrada do seu banco, usufruindo ao máximo do potencial de mercado. O nosso landbank possui 99% das unidades elegíveis ao FGTS, segmento que apresenta maior resiliência nas vendas.

A forte geração de caixa nos deu condições para sermos agressivos na aquisição dos melhores terrenos das cidades onde atuamos. Nos últimos 3 anos, investimos R$ 726 milhões na compra desses ativos.

623

13

Grande parte dos negócio foram feitos com pagamento em dinheiro, o que reduziu o volume de permutas no período. Vale ressaltar que a grande parte dos pagamentos são efetuados em parcelas e vinculados a eventos futuros (licenças, alvarás, etc).

A Companhia vem investindo na estratégia de equilíbrio do seu Landbank, especialmente nas capitais e regiões metropolitanas (RM), onde não tínhamos estoque adequado de terrenos.

Nessas regiões possuímos grande potencial para aumento do Market Share, uma vez que: (i) concentram grande demanda com baixa oferta (ii) possuímos conhecimento profundo do mercado e (iii) já contamos com estrutura pronta para ampliar nossa atuação.

O landbank cada vez mais maduro possibilitará o aumento no volume de lançamentos, contribuindo para maior equilíbrio do estoque comercial e impulsionando o crescimento da Companhia.

A estrutura de SG&A atual está pronta para absorver o crescimento da Companhia sem necessidade de investimentos.

Lançamentos

Todos os lançamentos realizados pela Companhia em 2016 foram elegíveis ao FGTS, total de R$ 4 bilhões. Com boa disponibilidade de recursos e taxas de juros atrativas, a saúde financeira deste funding vem contribuindo para a performance positiva do segmento econômico.

Os laçamentos de 2016 foram impactados especialmente no 2S16 devido à forte greve dos bancos ocorrida no mês de Setembro e eleições municipais. Alguns projetos apresentados não foram aprovados a tempo de serem lançados.

624

14

As grandes capitais brasileiras bem como as regiões metropolitanas concentram a maior parte da demanda habitacional do Brasil. No ano de 2016, tivemos 51% dos lançamentos realizados em capitais e/ou regiões metropolitanas, aumento de 16 p.p. quando comparado a 2015.

Dos R$ 41,1 bilhões do banco de terrenos, R$ 2,5 bilhões já possuem registro de incorporação (RI) emitidos, o equivalente a 17.763 unidades. O lançamento dessas unidades está vinculado ao nível de estoque de cada região e também à contratação dos empreendimentos junto às instituições financeiras (contratação PJ), pois este é determinante para o repasse do cliente durante a fase de obra.

Vendas Contratadas

Durante o ano de 2016, a Companhia aumentou o foco na venda de unidades elegíveis ao FGTS, o que representou 94% do total. Essa estratégia tem o objetivo de atender um mercado com alta demanda e boas condições de crédito. Adicionalmente, a oferta de produtos nesse segmento ainda está abaixo da capacidade de absorção do mercado.

Em 2016, as vendas brutas da Companhia apresentaram crescimento recorrente, reflexo do mercado resiliente, lançamentos cada vez mais assertivos e grande demanda. As vendas contratadas totalizaram R$ 5,3 bilhões ou aproximadamente 34 mil unidades.

O nosso mercado de atuação continua forte e demandante, lançamos produtos em novas regiões e abastecemos cidades com estoque baixo e boa demanda, tornando-as mais aderentes. O foco nas vendas de unidades elegíveis ao FGTS é reflexo da performance sólida do segmento de imóveis econômicos, com taxas de juros atrativas e disponibilidade de crédito.

Produção

Encerramos o ano com um total de 32.731 unidades produzidas, em linha com as unidades vendidas do período.

A Companhia segue focada na melhora de sua produtividade, aumentando a velocidade de produção (VP) e reduzindo a necessidade de mão de obra (IP) para produzir uma unidade. Esta evolução é consequência dos investimentos realizados em treinamentos, mão-de-obra cada vez mais qualificada e migração do processo produtivo para fôrma de alumínio. Dessa forma, nossas equipes estão cada vez mais experientes, o que torna o nosso processo mais maduro, eficiente e com menor discrepância entre as regionais. Alcançamos em 2016 o maior patamar histórico de produtividade.

Adicionalmente, a Companhia vem fortalecendo sua política de austeridade no controle dos custos de produção, renegociação dos contratos com fornecedores e revisão de processos.

O principal impacto dessas ações pode ser observado no forte crescimento da rentabilidade da Companhia, com aumento recorrente da margem bruta dos projetos, alcançando seu maior patamar dos últimos 6 anos.

Nos últimos 3 anos, entregamos mais de 120 mil unidades, o equivalente a uma cidade de 270 mil habitantes.

625

15

Crédito Imobiliário

Em 2016, alcançamos 29 mil unidades repassadas, em linha com as unidades vendidas e produzidas, garantindo assim a excelência no nosso fluxo de recebíveis. Exepcionalmente do 3T16, tivemos um volume menor de repasses devido a forte greve bancária no período.

A disponibilização de financiamento aos nossos clientes é de fundamental importância para o negócio. Nestes 37 anos de operação, desenvolvemos um forte relacionamento com as instituições financeiras provedoras de crédito, especialmente com a Caixa Econômica Federal (CEF) e o Banco do Brasil (BB), parceiros fundamentais neste processo.

GERAÇÃO DE CAIXA

Ao longo de 2016, reportamos sólidos resultados operacionais e financeiros, mantendo o ritmo e equilíbrio das nossas operações. Nos últimos 4 anos atingimos R$ 2,4 bilhões de geração de caixa, com robusta posição de caixa de R$ 2 bilhões e alavancagem de apenas 5,4% dívida líquida/patrimônio

O desempenho financeiro da Companhia nos permite aumentar o retorno ao acionista através do pagamento extraordinário de dividendos, e, ainda manter confortável alavancagem e posição de caixa bruto.

A conclusão do processo de vendas simultâneas em 2015, garantiu durante o ano de 2016 que a Companhia melhorasse ainda mais a eficiência nos repasses e redução do ciclo de recebimento, além de contribuir para a redução dos distratos. A continuidade dessas melhorias e a expansão da margem líquida refletirão em um aumento do ROE no futuro.

Iniciaremos a revisão gradual da nossa estrutura de capital com o objetivo de aumentar o retorno do acionista.

626

16

DESEMPENHO ECONÔMICO E FINANCEIRO CONSOLIDADO

Nota: Todos os valores incluídos neste relatório consideram o lucro e patrimônio líquido atribuído aos acionistas da Controladora, exceto quando mencionado ao contrário.

Receita Operacional Líquida Consolidada

No ano de 2016, a receita da Companhia alcançou um patamar saudável de R$ 4,2 bilhões, sendo a queda em relação a 2015 impactada especialmente pela redução no volume de vendas e unidades produzidas no período.

Lucro Bruto Consolidado

Pelo 6º ano consecutivo apresentamos uma importante melhoria na margem bruta. O aumento contínuo da margem bruta dos projetos é consequência da alta capacidade de execução da Companhia, com evolução contínua da performance operacional dos nossos projetos, especialmente aqueles iniciados a partir de 2014.

Possuímos um controle de custos rigoroso e gestão sistêmica dos projetos, reduzindo o risco de desvios e discrepâncias entre os projetos.

Ainda, nos últimos anos, tivemos sucesso na renovação dos contratos de fornecimento bem como na aquisição de terrenos, o que contribuiu para a manutenção/redução dos preços dos materiais.

627

17

Despesas Comerciais Consolidadas

Durante o ano de 2016, tivemos um aumento nas despesas comerciais, reflexo do aumento das despesas com marketing, para manutenção do patamar de vendas da Companhia em um mercado mais desafiador.

Despesas Gerais e Administrativas Consolidadas

Durante o ano, a Companhia atuou em diferentes frentes para minimizar os impactos das discussões relacionadas aos atrasos de obra e modelo de vendas/pagamento de comissão, principais ofensores da linha de despesas com G&A.

Este trabalho vem produzindo efeitos bastante positivos com nossos clientes, diminuindo os valores de indenizações bem como o aumento de acordos judiciais. Como consequência pudemos observar uma queda nos valores das despesas relacionadas a estes temas.

Estamos constantemente revisando a nossa estrutura com o objetivo de adequar as despesas de SG&A, nesse sentido tivemos uma redução de 4,5% no headcount administrativo, alcaçando o patamar ideal para sustentar nosso crescimento.

Resultado Financeiro Consolidado

Os custos referentes aos encargos financeiros de empréstimos, financiamentos e debêntures relacionados à construção de imóveis são capitalizados.

O aumento da posição bruta de caixa e CDI no período contribuiu para o incremento de 16,3% na receita financeira. Adicionalmente, destacamos que o resultado financeiro é composto por receitas financeiras provenientes dos clientes por incorporação de imóveis, que são oriundas das contas a receber de unidades com habite-se e são corrigidas por IGP-M e IPCA.

LAJIDA Consolidado

O LAJIDA consolidado (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização ou EBITDA em inglês)

Endividamento

Desde 2012, quando começamos a reportar geração de caixa, a Companhia vem reduzindo o seu nível de alavancagem passando a dívida líquida/PL de 49,1% para 5,4% no 4T16.

628

18

Encerramos 2016 com uma cobertura de 175% da dívida atrelada à variação do CDI, sendo, R$ 2 bilhões de caixa bruto aplicado para uma dívida corporativa de R$ 1,1 bilhão.

A eficiente estrutura de capital da Companhia nos mantém com o melhor rating do setor. A recorrente geração de caixa contribuirá para em algum momento atingirmos caixa líquido.

Dívida Líquida Consolidada (R$ milhões)

Cronograma de vencimento da dívida consolidada

(R$ milhões)

Dividendos

Conforme proposta da Administração da Companhia, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária (AGO), os dividendos de 2016 são como segue:

629

19

Programa de Recompra

Desde Ago/2011 temos programas de recompra de ações ativos, para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou alienação.

O programa de recompra vigente tem como prazo máximo para recompra o dia 19/12/2017.

Plano de Recompra Vigência 19/12/2017 Status Ativo

Quantidade Máxima 20.000.000 Quantidade Adquirida até 31/12/2016 0

Ações em Tesouraria (31/12/2016) 2.868.066

MERCADO DE AÇÕES

Liquidez

No ano de 2016, o volume financeiro negociado foi, em média, de R$ 31,7 milhões por dia.

Evolução do Preço Médio (MRVE3) (R$) e Volume Negociado (R$ millões)

0.00

2.00

4.00

6.00

8.00

10.00

12.00

14.00

0

200,000,000

400,000,000

600,000,000

800,000,000

1,000,000,000

1,200,000,000

1,400,000,000

Volume Negociado Preço Médio

630

20

LOG COMMERCIAL PROPERTIES

LOG Commercial Properties e Participações S.A. (“LOG-CP”) é uma empresa voltada ao desenvolvimento de propriedades comerciais e industriais. Controlada em conjunto, vem continuamente agregando valor para a MRV e seus acionistas. A LOG CP, a partir do terceiro trimestre de 2013, quando do pedido de registro de Companhia aberta na categoria “B” na CVM, passou a disponibilizar seus resultados de forma independente. Os relatórios da LOG CP estão disponíveis no website da MRV (http://ri.mrv.com.br/relatorios_trimestrais.aspx?l=1) e de seu próprio website (http://www.logcp.com.br/arquivos/3).

URBAMAIS

A Urbamais vem consolidando o seu crescimento desde a sua criação, sendo que no ano de 2016 este crescimento evidencia-se no andamento de seus empreendimentos, bem como nos resultados alcançados.

Empreendimentos

A Urbamais efetuou a entrega do seu primeiro loteamento, o Parque Atlanta. Localizado em Araraquara – SP, o projeto foi lançado em agosto de 2014 e entregue em junho de 2016, dois meses antes do prazo previsto.

O Parque Atlanta é um loteamento fechado que conta com extensa área verde e lazer completo, possui um VGV total de R$ 34 milhões e 335 lotes. No final de 2016, todas as unidades do loteamento estavam vendidas.

No primeiro semestre de 2016, foi realizado o lançamento do empreendimento Jardim de Campos com 464 lotes e VGV total estimado de R$ 28 milhões. O loteamento aberto está localizado em Campos dos Goytacazes (RJ) em região próxima ao centro da cidade.

No 4T16, a Urbamais realizou o lançamento de mais um empreendimento de loteamento fechado – Jardim dos Girassóis, com 1.137 lotes e um total de VGV estimado de R$ 70 milhões. Localizado em Feira de Santana (BA), no novo vetor de crescimento da cidade e se destaca pela proximidade da rede de comércio e serviços. Este é o segundo projeto da Companhia na cidade, dando continuidade ao complexo Recanto das Flores.

O crescimento em VGV Lançado foi de 21% em 2016, se comparado com 2015. Seguindo a mesma tendência de crescimento, as vendas contratadas apresentaram um aumento de 10,4% no ano de 2016, em montantes equivalentes ao percentual de participação da Urbamais. As vendas contratadas de todos os empreendimentos incluindo nossos parceiros atingiram R$ 80,8 milhões em 2016.

A produção de unidades teve crescimento de 88,2% no ano de 2016 em relação à 2015, em montantes equivalentes ao percentual de participação da Urbamais. O total de unidades produzidas de todos os empreendimentos incluindo nossos parceiros alcançaram 1.161 unidades em 2016.

631

21

Outro ponto de destaque, foi o crescimento de 10,7% do banco de terrenos em relação à 2015, atingindo R$ 2,4 bilhões.

Resultados

Em função do maior volume de projetos em andamento, combinado com a evolução das obras, a Urbamais encerrou 2016 com uma receita líquida de R$ 56,3 milhões, crescimento de 156% em relação ao ano anterior.

A continuidade do crescimento da receita líquida permitiu uma diluição das despesas operacionais, resultando em 29,6% de margem EBITDA e 25,5% de margem líquida, ambas com crescimento em relação a 2015.

O lucro líquido e o EBITDA apurados em 2016 foram de R$ 14,3 e R$ 16,7 milhões, respectivamente. Tais resultados apresentam um aumento de cerca de 200% em relação ao ano anterior.

632

22

RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03 informamos que os nossos auditores independentes - Ernst & Young Auditores Independentes S/S (“Ernst & Young”) - não prestaram durante o ano de 2016 serviços que não os relacionados à auditoria externa, com exceção dos serviços profissionais relacionados à emissão de carta conforto sobre as informações contábeis e financeiras apresentadas no prospecto de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, contratados em 06 de setembro de 2016 pelo valor total de R$134 mil reais. A política da Companhia na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade.

CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA

Conforme art. 48 do capitulo VIII – Juízo Arbitral, do Estatuto Social da Companhia: A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho de Administração, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no seu Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação do Novo Mercado.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA

Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.

AGRADECIMENTOS

A Administração da MRV agradece aos acionistas, aos clientes e fornecedores e às instituições financeiras pelo apoio e confiança, e aos seus colaboradores pela dedicação e empenho, responsáveis, em grande parte, pelos resultados alcançados.

Belo Horizonte, 07 de março de 2017.

A Administração

633

ORÇAMENTO DE CAPITAL

Em 31 de dezembro de 2016, a Administração propôs para aprovação da Assembleia Geral a destinação do saldo remanescente total de lucros acumulados, no montante de R$400 milhões para a reserva de retenção de lucros. Esta reserva tem o objetivo de atender às necessidades de recursos para investimentos futuros, principalmente para capital de giro e aquisição de terrenos, investimento em ativo imobilizado e intangível, de acordo com o orçamento de capital a ser apresentado para aprovação da Assembleia Geral Ordinária como segue:

R$ milhões

APLICAÇÕES

Capital de giro e aquisição de terrenos 348

Investimentos em ativo imobilizado e intangível 52

Total das aplicações 400

FONTES

Retenção de Lucros 400

Considerando tratar-se de projeções e perspectivas de negócios, que envolvem riscos, incertezas e premissas, as aplicações de recursos dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Condições econômicas gerais, condições setoriais e outros fatores operacionais, podem afetar os montantes previstos de alocação em ativos fixos, capital de giro e aquisição de terrenos.

634


635

ANEXO X

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS – ITR REVISADAS DA MRV, REFERENTES AO TRIMESTRE ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2017”

636


637

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstração do Fluxo de Caixa 18

DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 21

DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 20

Balanço Patrimonial Passivo 14

Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 97

Demonstração do Resultado Abrangente 17

Demonstração do Resultado 16

Pareceres e Declarações

Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 94

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 96

Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 92

Demonstração do Valor Adicionado 22

Comentário do Desempenho 23

Notas Explicativas 53

Balanço Patrimonial Ativo 3

DFs Individuais

Demonstração do Resultado 6

Balanço Patrimonial Passivo 4

Dados da Empresa

Balanço Patrimonial Ativo 13

Proventos em Dinheiro 2

Composição do Capital 1

DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 11

Demonstração do Valor Adicionado 12

DFs Consolidadas

DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 10

Demonstração do Resultado Abrangente 7

Demonstração do Fluxo de Caixa 8

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Índice

ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2017 - MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A Versão : 1

638

Em Tesouraria

Total 444.139

Preferenciais 0

Ordinárias 2.742

Total 2.742

Preferenciais 0

Do Capital Integralizado

Ordinárias 444.139

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações(Mil)

Trimestre Atual31/03/2017

PÁGINA: 1 de 97


639

Assembléia Geral Extraordinária

30/01/2017 Dividendo 30/03/2017 Ordinária 0,33990

Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária

28/04/2017 Dividendo 15/06/2017 Ordinária 0,29985

Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro

Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação(Reais / Ação)

PÁGINA: 2 de 97


640

1.02.01.07.01 Despesas Pagas Antecipadamente 19.779 21.157

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 19.779 21.157

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 39.052 34.532

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 72.540 59.850

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 39.052 34.532

1.02.01.04.01 Estoques de Terrenos 2.343.405 2.230.378

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.960.449 2.932.624

1.02 Ativo Não Circulante 5.629.343 5.545.107

1.02.01.03 Contas a Receber 485.673 586.707

1.02.01.04 Estoques 2.343.405 2.230.378

1.02.01.03.01 Clientes 485.673 586.707

1.02.01.09.03 Depositos Judicias e outros 69.239 58.682

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 5.106 3.220

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 113.175 114.738

1.02.04 Intangível 86.439 85.953

1.02.04.01.02 Intangíveis 78.001 71.898

1.02.04.01 Intangíveis 86.439 85.953

1.02.03 Imobilizado 118.281 117.958

1.02.02 Investimentos 2.464.174 2.408.572

1.02.01.09.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 3.301 1.168

1.02.02.01 Participações Societárias 2.464.174 2.408.572

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 865.633 884.344

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.598.541 1.524.228

1.02.04.01.03 Intangíveis em Desenvolvimento 8.438 14.055

1.01.03.01 Clientes 954.733 992.167

1.01.03 Contas a Receber 954.733 992.167

1.01.03.01.01 Clientes por Incorporação de Imóveis 953.300 990.918

1.01.04 Estoques 1.978.295 1.978.060

1.01.03.01.02 Clientes por Prestação de Serviços 1.433 1.249

1.01.01.02 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 1.890.733 1.025.430

1 Ativo Total 11.158.436 10.322.274

1.01.08.03.03 Titulos e valores mobiliários 261.020 255.290

1.01 Ativo Circulante 5.529.093 4.777.167

1.01.01.01 Caixa e Bancos 256.100 220.484

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.146.833 1.245.914

1.01.07 Despesas Antecipadas 38.877 32.668

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 81.007 200.707

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 329.348 327.651

1.01.08.03.02 Outros Ativos 68.328 72.361

1.01.08.03 Outros 329.348 327.651

1.01.06 Tributos a Recuperar 81.007 200.707

1.01.04.02 Imóveis Concluídos 29.036 29.522

1.01.04.01 Imóveis em Construção 1.488.626 1.427.884

1.01.04.03 Estoques de Terrenos 442.681 498.044

1.01.04.05 Estoques de Materiais 1.566 2.353

1.01.04.04 Adiantamento de Fornecedores 16.386 20.257

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual31/03/2017

Exercício Anterior 31/12/2016

PÁGINA: 3 de 97


641

2.02.01.02 Debêntures 742.590 0

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.049.540 962.881

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.049.540 962.881

2.02.02.02.03 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 1.216.357 1.225.892

2.02.02.02 Outros 1.690.553 1.712.591

2.02.02 Outras Obrigações 1.690.553 1.712.591

2.01.06.02 Outras Provisões 21.206 21.749

2.01.06 Provisões 21.206 21.749

2.01.05.02.08 Contas a Pagar por Aquisição de Investimentos 24.676 34.882

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.792.130 962.881

2.02 Passivo Não Circulante 3.621.462 2.817.744

2.01.06.02.04 Provisão para Manutenção de Imóveis 21.206 21.749


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 45.578 47.973

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 25.463 21.460

2.03 Patrimônio Líquido 5.165.728 5.183.729


2.02.03 Tributos Diferidos 19.853 23.150

2.02.02.02.06 Outras Contas a pagar 9.999 11.023

2.02.02.02.04 Adiantamento de Clientes 464.197 475.676

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 503 448

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 71.544 69.881

2.02.04 Provisões 118.926 119.122

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 231.691 225.366

2.01.02 Fornecedores 231.691 225.366

2.01.03 Obrigações Fiscais 29.243 32.075

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 4.992 5.496

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 26.681 29.494

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 71.267 63.090

2 Passivo Total 11.158.436 10.322.274

2.01.05.02.07 Tributos Diferidos 32.439 33.033

2.01 Passivo Circulante 2.371.246 2.320.801

2.01.01.01 Obrigações Sociais 9.209 9.979

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 80.476 73.069

2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 21.689 23.998

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 132.315 132.315

2.01.05.02 Outros 1.083.626 1.095.642

2.01.05.02.04 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 451.753 425.526

2.01.05.02.06 Outros Valores a Pagar 44.315 39.218

2.01.05.02.05 Adiantamentos de Clientes 398.128 430.668


2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 925.004 872.900

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 2.562 2.581

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 573.370 536.715

2.01.04.02 Debêntures 351.634 336.185

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 573.370 536.715

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo




PÁGINA: 4 de 97


642

2.03.04.01 Reserva Legal 91.246 91.246

2.03.04 Reservas de Lucros 495.803 645.231

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 424.468 424.808

2.03.04.10 Dividendo Intermediário Extraordinário Proposto 0 150.000

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -19.911 -20.823

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 130.283 0

2.03.01 Capital Social Realizado 4.509.521 4.509.521

2.03.02.07 Gastos com emissão de ações -26.309 -26.309

2.03.02.04 Opções Outorgadas 56.430 55.286

2.03.02 Reservas de Capital 30.121 28.977

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo




PÁGINA: 5 de 97


643

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 140.683 139.244

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -10.166 -11.289

3.08.01 Corrente -12.109 -12.998

3.06.02 Despesas Financeiras -24.702 -17.871

3.06.01 Receitas Financeiras 61.542 54.741

3.06.01.01 Receitas Financeiras 53.288 46.721

3.06.01.02 Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por Incorporação de Imóveis

8.254 8.020

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,29571 0,29004

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.08.02 Diferido 1.943 1.709

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 130.517 127.955

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 130.517 127.955

3.99.02.01 ON 0,29381 0,28908

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -345.907 -383.839

3.02.01 Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serv. Prestados -345.907 -383.839

3.03 Resultado Bruto 157.479 198.985

3.06 Resultado Financeiro 36.840 36.870

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 503.386 582.824

3.01.01 Receita Operacional Liquida 503.386 582.824

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -53.636 -96.611

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -22.783 -21.023

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 105.336 51.586

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 103.843 102.374

3.04.01 Despesas com Vendas -80.546 -74.093

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -64.608 -61.497

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 8.965 8.416

DFs Individuais / Demonstração do Resultado


Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício

01/01/2017 à 31/03/2017

Acumulado do Exercício Anterior

01/01/2016 à 31/03/2016

PÁGINA: 6 de 97


644

4.01 Lucro Líquido do Período 130.517 127.955

4.03 Resultado Abrangente do Período 130.517 127.955

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente



01/01/2017 à 31/03/2017


01/01/2016 à 31/03/2016

PÁGINA: 7 de 97


645

6.02.01 (Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários 2.715 -9.177

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -71.193 151.738

6.01.02.13 Pagamentos para riscos cíveis, trabalhistas e tributários -5.562 -10.422

6.02.04 (Adição) Redução em Investimentos -45.651 139.160

6.02.03 Recebimento de partes relacionadas 13.015 138.117

6.02.02 Adiantamento a Partes Relacionadas -17.054 -95.893

6.01.02.09 Aumento (Redução) de Outros Passivos -9.251 1.978

6.01.02.08 Aumento (Redução) de Adiantamentos de Clientes -27.243 -20.889

6.01.02.12 Realização da Provisão para Manutenção de Imóveis -12.773 -10.385

6.01.02.11 IRPJ e CSSL pagos durante o período -468 -764

6.01.02.10 Juros Pagos durante o Período -47.696 -52.939

6.03.10 Valores (pagos por) recebidos de financiamentos com empresas ligadas

10.501 -14.511

6.03.09 Recebimentos Pelo Exercício de Opção de Ações 647 0

6.03.08 Transações de capital -234 292

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 719.985 8.702

6.02.07 Pagamentos por aquisição de controlada -11.367 -10.703

6.02.05 Aquisiçao de Ativo Imobilizado e Intangível -12.851 -9.766

6.03.07 Dividendos Pagos -150.075 0

6.03.05 Amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures -165.878 -139.654

6.03.04 Valores recebidos de empréstimos, financiamentos e debêntures

1.025.707 162.575

6.01.01.05 Resultados Financeiros Líquidos 13.080 7.389

6.01.01.04 Resultado na Venda de Ativos Imobilizados 701 452

6.01.01.06 Resultados em Participações Societárias -105.336 -51.586

6.01.01.08 Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 688 4.532

6.01.01.07 Provisão para Manutenção de Imóveis 5.961 6.692

6.01.01.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 1.122 1.153

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 252.127 100.830

6.01.02.07 Aumento (Redução) de Impostos, Taxas e Contribuições -3.165 -7.706

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 77.362 128.290

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 11.343 7.677

6.01.01.01 Lucro Líquido do Período 130.517 127.955

6.01.01.09 IRPJ e CSSL Diferidos -1.943 -1.709

6.01.02.03 Redução ( Aumento) de Despesas Antecipadas -22.690 -25.826

6.01.02.02 Redução ( Aumento) de Imóveis a Comercializar 35.614 1.467

6.01.02.04 Redução (Aumento) de Outros Ativos 35.562 3.176

6.01.02.06 Aumento (Redução) de Salários, Encargos e Beneficios 7.201 6.389

6.01.02.05 Aumento (Redução) de Fornecedores 59 -35.134

6.01.02.01 Redução (Aumento) de Clientes por Incorporação de Imóveis

225.177 123.595

6.01.01.12 Amortização de Despesas Antecipadas 17.858 19.565

6.01.01.10 PIS e COFINS Diferidos -4.904 -956

6.01.01.13 Provisões para Créditos de liquidação duvidosa 9.725 7.126

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 174.765 -27.460

6.01.01.14 Resultado com Instrumento Financeiro Derivativo -1.450 0

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto



01/01/2017 à 31/03/2017


01/01/2016 à 31/03/2016

PÁGINA: 8 de 97


646

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 900.919 261.270

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.245.914 1.256.075

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.146.833 1.517.345

6.03.11 Recebimentos (Pagamentos) de Instrumentos Financeiros Derivativos

-683 0

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto



01/01/2017 à 31/03/2017


01/01/2016 à 31/03/2016

PÁGINA: 9 de 97


647

5.04.09 Dividendos Extraordinários 0 0 -150.075 0 0 -150.075

5.04.08 Ações em Tesouraria Alienadas para Beneficiários de Plano de Opções

0 0 647 0 0 647

5.04.10 Transações de Capital 0 0 0 -234 0 -234

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 130.517 0 130.517

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 130.517 0 130.517

5.07 Saldos Finais 4.509.521 30.121 495.803 130.283 0 5.165.728

5.01 Saldos Iniciais 4.509.521 28.977 645.231 0 0 5.183.729

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.144 0 0 0 1.144

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.144 -149.428 -234 0 -148.518

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.509.521 28.977 645.231 0 0 5.183.729

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017


Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido

PÁGINA: 10 de 97


648

5.04.08 Transação de Capital 0 0 0 292 0 292

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.185 0 0 0 1.185

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 127.955 0 127.955

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 127.955 0 127.955

5.07 Saldos Finais 4.059.521 24.735 692.543 128.247 0 4.905.046

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.185 0 292 0 1.477

5.01 Saldos Iniciais 4.059.521 23.550 692.543 0 0 4.775.614

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.059.521 23.550 692.543 0 0 4.775.614

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016






Patrimônio Líquido

PÁGINA: 11 de 97


649

7.08.01.02 Benefícios 6.863 14.613

7.08.01.03 F.G.T.S. 2.900 3.697

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 49.981 61.911

7.08.01.01 Remuneração Direta 59.232 65.358

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 130.517 127.955

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 302.158 342.704

7.08.01 Pessoal 68.995 83.668

7.08.02.01 Federais 35.678 43.274

7.08.03.02 Aluguéis 11.443 16.822

7.08.03.03 Outras 121 217

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 130.517 127.955

7.08.03.01 Juros 41.101 52.131

7.08.02.02 Estaduais 178 516

7.08.02.03 Municipais 14.125 18.121

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 52.665 69.170

7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 4.251 3.256

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -383.203 -366.507

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -383.203 -366.507

7.01.02 Outras Receitas 8.165 8.333

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 302.158 342.704

7.01 Receitas 527.301 608.316

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 514.885 596.727

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 169.403 108.572

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 105.336 51.586


7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 132.755 234.132

7.03 Valor Adicionado Bruto 144.098 241.809

7.04 Retenções -11.343 -7.677

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -11.343 -7.677

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado



01/01/2017 à 31/03/2017


01/01/2016 à 31/03/2016

PÁGINA: 12 de 97


650

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 34.503 36.050

1.02.01.04.01 Estoques de Terrenos 3.124.603 3.058.927

1.02.01.07.01 Despesas Pagas Antecipadamente 34.503 36.050

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 44.056 36.643

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 44.056 36.643

1.02.01.04 Estoques 3.124.603 3.058.927

1.02 Ativo Não Circulante 5.223.897 5.206.929

1.02.04.01.03 Intangíveis em Desenvolvimento 8.669 14.286

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 4.235.613 4.197.278

1.02.01.03.01 Clientes 944.044 991.402

1.02.01.03 Contas a Receber 944.044 991.402

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 88.407 74.256

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 12.278 10.652

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 128.717 129.334

1.02.04 Intangível 86.673 86.188

1.02.04.01.02 Intangíveis 78.004 71.902

1.02.04.01 Intangíveis 86.673 86.188

1.02.03 Imobilizado 140.995 139.986

1.02.01.09.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 4.006 1.583

1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais e Outros 84.401 72.673

1.02.02 Investimentos 760.616 783.477

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 760.616 783.477

1.02.02.01 Participações Societárias 760.616 783.477

1.01.03.01 Clientes 1.607.674 1.662.025

1.01.03 Contas a Receber 1.607.674 1.662.025

1.01.03.01.01 Cliente por Incorporação de Imóveis 1.604.683 1.658.435

1.01.04 Estoques 3.221.827 3.076.734

1.01.03.01.02 Clientes por Prestação de Serviços 2.991 3.590

1.01.01.02 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 2.214.890 1.369.417

1 Ativo Total 13.207.493 12.327.013

1.01.08.03.03 Titulos e Valores Mobiliários 261.020 257.519

1.01 Ativo Circulante 7.983.596 7.120.084

1.01.01.01 Caixa e Bancos 430.794 394.135

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.645.684 1.763.552

1.01.07 Despesas Antecipadas 68.773 57.205

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 112.275 229.364

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 327.363 331.204

1.01.08.03.02 Outros Ativos 66.343 73.685

1.01.08.03 Outros 327.363 331.204

1.01.06 Tributos a Recuperar 112.275 229.364

1.01.04.02 Imóveis Concluídos 39.301 40.895

1.01.04.01 Imóveis em Construção 2.505.254 2.376.402

1.01.04.03 Estoques de Terrenos 642.167 620.987

1.01.04.05 Estoques de Materiais 4.308 5.772

1.01.04.04 Adiantamento a Fornecedores 30.797 32.678

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo




PÁGINA: 13 de 97


651

2.02.01.02 Debêntures 742.590 0

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.512.380 1.376.590

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.512.380 1.376.590

2.02.02.02.03 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 1.688.963 1.695.035

2.02.02.02 Outros 2.335.118 2.351.052



2.01.06 Provisões 41.918 40.331

2.01.05.02.08 Contas a Pagar por Aquisição de Investimentos 24.676 34.882

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.254.970 1.376.590

2.02 Passivo Não Circulante 4.825.543 3.965.167



2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 67.725 72.184

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 29.103 24.917

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 5.413.535 5.437.487


2.02.03 Tributos Diferidos 39.334 40.126

2.02.02.02.06 Outros Valores a Pagar 26.610 27.255


2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 607 551

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 97.435 97.652

2.02.04 Provisões 196.121 197.399

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 314.761 315.109

2.01.02 Fornecedores 314.761 315.109

2.01.03 Obrigações Fiscais 51.932 57.318

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 12.751 11.263

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 44.538 46.448

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 107.405 93.744

2 Passivo Total 13.207.493 12.327.013

2.01.05.02.07 Tributos Diferidos 58.163 58.514

2.01 Passivo Circulante 2.968.415 2.924.359

2.01.01.01 Obrigações Sociais 15.161 16.324

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 122.566 110.068

2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 31.787 35.185

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 132.859 132.315

2.01.05.02 Outros 1.413.791 1.464.483

2.01.05.02.04 Contas a Pagar para Aquisição de Terrenos 534.423 514.578

2.01.05.02.06 Outras Valores a Pagar 50.528 49.330



2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.023.447 937.050

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 7.394 10.870

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 671.813 600.865

2.01.04.02 Debêntures 351.634 336.185

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 671.813 600.865

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo




PÁGINA: 14 de 97


652

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 424.468 424.808

2.03.04.01 Reserva Legal 91.246 91.246

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 247.807 253.758

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 130.283 0

2.03.04.10 Dividendo Intermediário Extraordinário Proposto 0 150.000

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -19.911 -20.823

2.03.01 Capital Social Realizado 4.509.521 4.509.521

2.03.04 Reservas de Lucros 495.803 645.231

2.03.02 Reservas de Capital 30.121 28.977

2.03.02.07 Gastos Com emissão de ações -26.309 -26.309

2.03.02.04 Opções Outorgadas 56.430 55.286

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo




PÁGINA: 15 de 97


653

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -24.150 -21.227

3.08.01 Corrente -24.872 -23.201

3.08.02 Diferido 722 1.974

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 158.151 155.610

3.06.01.01 Receitas Financeiras 64.633 54.976

3.06.01.02 Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por Incorporação de Imóveis

11.774 12.271

3.06.02 Despesas Financeiras -27.286 -19.288

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 134.001 134.383

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,29571 0,29004

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 134.001 134.383

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 130.517 127.955

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 3.484 6.428

3.99.02.01 ON 0,29381 0,28908

3.02.01 Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serviços Prestados -673.445 -664.322

3.03 Resultado Bruto 340.608 325.709

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -231.578 -218.058

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -673.445 -664.322


3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.014.053 990.031

3.01.01 Receita Operacional Líquida 1.014.053 990.031

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -14.549 -15.294

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 109.030 107.651

3.06 Resultado Financeiro 49.121 47.959

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -28.242 -29.556

3.04.01 Despesas com Vendas -127.668 -115.917

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -71.182 -66.170

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 10.063 8.879

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado



01/01/2017 à 31/03/2017


01/01/2016 à 31/03/2016

PÁGINA: 16 de 97


654

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 134.001 134.383

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 130.517 127.955

4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 3.484 6.428

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 134.001 134.383

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente



01/01/2017 à 31/03/2017


01/01/2016 à 31/03/2016

PÁGINA: 17 de 97


655

6.02.02 Adiantamentos a Partes Relacionadas -20.913 -97.964

6.02.01 (Aumento) redução em Títulos e Valores Mobiliários 4.944 -11.962

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -20.951 9.966

6.02.06 Aquisição de Ativo Imobilizado e Intangível -15.951 -11.693

6.02.04 Adições de Investimentos 8.334 -7.876

6.02.03 Recebimento de Partes Relacionadas 14.002 150.164

6.01.02.10 Juros Pagos durante o Período -62.071 -58.713

6.01.02.09 Aumento (Redução) de Outros Passivos -10.367 3.065

6.01.02.08 Aumento (Redução) de Adiantamentos de Clientes -29.099 -49.736

6.01.02.13 Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários - valores pagos

-7.585 -15.022

6.01.02.12 Realização de Manutenção de Imóveis -17.567 -17.724

6.01.02.11 IRPJ e CSSL pagos durante o Período -10.659 -9.951

6.03.10 Recebimentos Pelo Exercício de Opções de Ações 647 0

6.03.09 Transações de capital -234 -40

6.03.04 Valores recebidos de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures

1.208.422 252.761

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 790.747 17.277

6.02.09 Pagamentos por aquisição de controlada -11.367 -10.703

6.03.08 Aportes Líquidos de Acionistas não Controladores -9.435 -20.139

6.03.07 Dividendos Pagos -150.075 0

6.03.05 Amortização de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures -265.324 -217.920

6.01.01.05 Resultados Financeiros Líquidos 15.143 5.742

6.01.01.04 Resultado na Venda de Ativos Imobilizados 1.146 578

6.01.01.06 Resultado em Participações Societárias 14.549 15.294

6.01.01.08 Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 3.074 9.948

6.01.01.07 Provisão para Manutenção de Imóveis 11.884 11.830

6.01.01.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 1.122 1.153

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 112.336 189.062

6.01.02.07 Aumento (Redução) de Impostos, Taxas e Contribuições 5.041 -512

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 242.585 228.076

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 13.311 9.549

6.01.01.01 Lucro Líquido do Período 134.001 134.383

6.01.01.09 IRPJ e CSSL Diferidos -722 -1.974

6.01.02.03 Redução (Aumento) de Despesas Antecipadas -43.907 -42.848

6.01.02.02 Redução (Aumento) de Imóveis a Comercializar -71.036 -5.849

6.01.02.04 Redução (Aumento) de Outros Ativos 9.041 314

6.01.02.06 Aumento (Redução) de Salários, Encargos e Beneficios 12.498 7.981

6.01.02.05 Aumento (Redução) de Fornecedores -348 -7.833

6.01.02.01 Redução (Aumento) de Clientes por Incorporação de Imóveis

95.810 157.814

6.01.01.12 Amortização de Despesas Antecipadas 33.886 32.668

6.01.01.10 Pis e Confins Diferidos -421 -1.168

6.01.01.13 Provisões para Créditos de liquidação duvidosa 17.352 10.073

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -130.249 -39.014

6.01.01.14 Resultado com Instrumento Financeiro Derivativo -1.740 0

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto



01/01/2017 à 31/03/2017


01/01/2016 à 31/03/2016

PÁGINA: 18 de 97


656

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.645.684 1.812.119

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 882.132 216.305

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.763.552 1.595.814

6.03.12 Recebimentos (Pagamentos) de Instrumentos Financeiros Derivativos

-683 0

6.03.11 Valores (pagos por) recebidos de financiamentos com empresas ligadas

7.429 2.615

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto



01/01/2017 à 31/03/2017


01/01/2016 à 31/03/2016

PÁGINA: 19 de 97


657

5.04.10 Transações de Capital 0 0 0 -234 0 -234 0 -234

5.04.09 Dividendos Extraordinários 0 0 -150.075 0 0 -150.075 0 -150.075

5.07 Saldos Finais 4.509.521 30.121 495.803 130.283 0 5.165.728 247.807 5.413.535

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 130.517 0 130.517 3.484 134.001

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 130.517 0 130.517 3.484 134.001

5.04.11 Distribuições Líquidas a Acionistas não Controladores

0 0 0 0 0 0 -9.435 -9.435

5.01 Saldos Iniciais 4.509.521 28.977 645.231 0 0 5.183.729 253.758 5.437.487

5.04.08 Ações em Tesouraria Alienadas para Beneficiários de Plano de Opções

0 0 647 0 0 647 0 647

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.509.521 28.977 645.231 0 0 5.183.729 253.758 5.437.487

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.144 0 0 0 1.144 0 1.144

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.144 -149.428 -234 0 -148.518 -9.435 -157.953

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017






Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

PÁGINA: 20 de 97


658

5.04.08 Transação de Capital 0 0 0 292 0 292 -332 -40

5.07 Saldos Finais 4.059.521 24.735 692.543 128.247 0 4.905.046 260.216 5.165.262

5.04.09 Distribuição líquida a Acionistas não Controladores

0 0 0 0 0 0 -20.139 -20.139

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 127.955 0 127.955 6.428 134.383

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 127.955 0 127.955 6.428 134.383

5.01 Saldos Iniciais 4.059.521 23.550 692.543 0 0 4.775.614 274.259 5.049.873

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.185 0 0 0 1.185 0 1.185

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.185 0 292 0 1.477 -20.471 -18.994

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.059.521 23.550 692.543 0 0 4.775.614 274.259 5.049.873

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016






Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

PÁGINA: 21 de 97


659

7.08.01.03 F.G.T.S. 10.067 8.773

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 103.319 99.338

7.08.02.01 Federais 80.457 74.764

7.08.01.02 Benefícios 24.640 25.371

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 452.925 480.891

7.08.01 Pessoal 134.326 160.673

7.08.01.01 Remuneração Direta 99.619 126.529

7.08.02.02 Estaduais 344 609

7.08.03.03 Outras 163 300

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 134.001 134.383

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 130.517 127.955

7.08.03.02 Aluguéis 20.261 24.370

7.08.02.03 Municipais 22.518 23.965

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 81.279 86.497

7.08.03.01 Juros 60.855 61.827

7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 3.484 6.428

7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 4.251 3.256

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -648.773 -588.703

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -648.773 -588.703

7.01.02 Outras Receitas 8.986 8.716

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 452.925 480.891

7.01 Receitas 1.050.620 1.024.943

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.037.383 1.012.971

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 64.389 54.200

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -14.549 -15.294


7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 388.536 426.691

7.03 Valor Adicionado Bruto 401.847 436.240

7.04 Retenções -13.311 -9.549

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -13.311 -9.549

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado



01/01/2017 à 31/03/2017


01/01/2016 à 31/03/2016

PÁGINA: 22 de 97


660

Comentário do Desempenho

1

Belo Horizonte, 11 de maio de 2017 – MRV Engenharia e Participações S.A. (BM&FBovespa: MRVE3 – ADR OTC PINK: MRVNY), anuncia hoje seus resultados do primeiro trimestre de 2017. As informações financeiras são apresentadas em milhões de Reais (R$ milhões), exceto quando indicado o contrário, e têm como base as informações contábeis consolidadas, preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e com todos os pronunciamentos emitidos pelo CPC.

Destaques

Receita Líquida de R$ 1 bilhão no 1T17, crescimento de 2,4% em relação a 1T16.

Margem bruta de 33,6% no 1T17, aumento de 0,7 p.p. em relação ao 1T16.

Aumento de 6% no EBTIDA em relação ao 1T16, totalizando R$ 160 milhões.

Lucro Líquido de R$ 131 milhões no 1T17, crescimento de 2% quando comparado ao 1T16.

Geração de caixa de R$ 71 milhões no 1T17, atingindo o 19º trimestre consecutivo de geração

positiva.

Recorde histórico de lançamentos para o 1º trimestre, atingindo R$ 1,2 bilhão

Vendas de R$ 1,3 bilhão no 1T17, aumento de 7% em relação ao 1T16

PÁGINA: 23 de 97


661


2

Mensagem da Administração

Crescimento do volume de lançamentos

No 1º trimestre, alcançamos recorde histórico de lançamentos atingindo R$ 1,2 bilhão, aumento de 24,5% em relação ao 1T16. As unidades lançadas foram 96% elegíveis ao FGTS, fortalecendo nosso foco no segmento econômico.

No mês de março de 2017, lançamos as primeiras fases do maior projeto da nossa história. Localizado na cidade de São Paulo, o Grand Reserva Paulista possui 7.296 unidades, com VGV potencial de R$ 1,7 bilhão.

Dos R$ 41,4 bilhões do banco de terrenos, R$ 2,5 bilhões já possuem registro de incorporação (RI) emitidos, o equivalente a 17 mil unidades.

Neste ano, pela maturidade do nosso landbank teremos um aumento expressivo dos nossos lançamentos, em relação a 2016.

Migração do Processo Produtivo

A partir de 2014, a Companhia decidiu expandir ainda mais a utilização das fôrmas de alumínio em seu processo produtivo. Encerramos 2016 com 27% das unidades produzidos neste novo processo e no 1T17 já alcançamos 44,4%.

Ao longo de 2017, a participação das obras com fôrmas seguirá aumentando, podendo alcançar 70% das unidades produzidas até o final deste ano.

Uma vez que este processo possui maior nível de industrialização através da utilização de mais equipamentos e tecnologia, ele contribuiu para a redução de mão de obra, bem como aumento da velocidade de produção.

Deste modo, o aumento das unidades produzidas em fôrma de alumínio contribuirá para a redução dos ciclos da Companhia, aumentando o giro dos ativos e reduzindo o ciclo de recebíveis.

PÁGINA: 24 de 97


662


3

Fazemos um gerenciamento individualizado dos empreendimentos para obter máxima eficiência financeira e menor risco de execução, potencializando a geração de caixa da Companhia.

Venda Garantida

A partir de 2017, iniciamos uma nova etapa do processo de “Vendas Simultâneas” com o objetivo de reforçar a nossa estratégia de reduzir o risco de distratos. Este novo modelo, intitulado de “Venda Garantida”, está sendo implantado gradualmente, e a principal mudança se dará no reconhecimento da venda que será contabilizada apenas no momento do repasse (distrato zero).

Este processo implicará em menor esforço da Companhia para gestão dos processos de distrato bem como revenda das unidades, garantido o reconhecimento das vendas apenas das unidades já financiadas.

Melhor

IP – É a quantidade de funcionários necessária para fazer uma unidade

equivalente em um mês.

VP – Expressa qual a velocidade de produção da obra em um determinado

espaço de tempo.

Melhor

PÁGINA: 25 de 97


663


4

Desempenho Financeiro - MRV

PÁGINA: 26 de 97


664


5

Desempenho Operacional - MRV

Banco de Terrenos

Mantemos a estratégia de expansão do nosso landbank. As novas aquisições têm como foco abastecer as microrregiões das cidades de atuação, onde ainda não possuímos terrenos suficientes para atendimento da demanda.

Lançamentos brutos (%MRV)

PÁGINA: 27 de 97


665


6

Tivemos o melhor 1º trimestre da história de lançamentos, com aumento de 24,5% em relação ao 1T16, com grande concentração no mês de março. 96% das unidades são elegíveis ao FGTS, fortalecendo nosso foco no segmento econômico.

Vendas Contratadas (%MRV), líquidas de permutas

A assertividade e qualidade dos lançamentos realizados pela companhia nos últimos trimestres, vem contribuindo para o incremento gradual do volume de vendas. Este processo implica na postergação de aproximadamente 5% da venda, a qual será reconhecida nos próximos trimestres.

Distratos (%MRV)

Alcançamos aumento de 15% nas vendas líquidas no 1T17 quando comparado ao 1T16. Este aumento é resultado do maior volume de unidades vendidas e da queda dos distratos. Desde 2015, viemos apresentando uma evolução consistente nas vendas líquidas e redução dos distratos.

PÁGINA: 28 de 97


666


7

Crédito Imobiliário

Produção

O volume de produção e repasse continuam consistentes, com aumento de 5,1% e 3,8% respectivamente quando comparado ao 1T16.

PÁGINA: 29 de 97


667


8

Estoque a Valor de Mercado (%MRV)

O estoque de imóveis com POC avançado é reflexo do maior rigor na avaliação de crédito de um dos bancos parceiros, prejudicando a venda de empreendimentos com POC elevado.

Com a conclusão desses empreendimentos, esperamos maior volume de vendas dessas unidades através da transferências dessas unidades para outra instituição financeira.

PÁGINA: 30 de 97


668


9

Desempenho Econômico-Financeiro MRV

Receita Operacional Líquida

Lucro Bruto

A margem bruta da Companhia reflete a evolução contínua da nossa capacidade de execução. Observamos que a partir de 2015 as safras apresentam margens maiores em relação às anteriores. Adicionalmente, o menor custo na aquisição de terrenos, bem como a redução dos preços de materiais e mão de obra, impactou positivamente esta evolução.

Custo Financeiro alocado ao CMV

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (SG&A)

A Companhia vem investindo esforços na frente comercial para manutenção do patamar de vendas. Nossa estrutura administrativa já está dimensionada para um novo ciclo de crescimento de lançamentos e vendas.

PÁGINA: 31 de 97


669


10

Resultado Financeiro

O crescimento das receitas financeiras é decorrente do aumento do caixa bruto total. Os novos recursos captados estão sendo direcionados cada vez mais para sustentar o capital de giro da Companhia, e portanto, menos juros serão capitalizados. Abaixo estão demonstrados os resultados financeiros totais ajustados pelos encargos financeiros alocados ao custo dos imóveis vendidos:

EBITDA 1

Lucro Líquido

Resultado a apropriar

1 EBITDA: Vide definição no Glossário.

PÁGINA: 32 de 97


670


11

Balanço Patrimonial

Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras (Títulos e valores mobiliários)

A Companhia possui gestão de caixa conservadora. No 1T17, acumulamos um caixa bruto de R$ 2,9 bilhões (captação de R$ 750 milhões – 9ª emissão de debêntures), montante suficiente para honrar os vencimentos de dívida e pagamento de dividendos nos próximos trimestres.

Clientes por Incorporação de Imóveis

As vendas simultâneas, e mais recentemente o projeto “Venda Garantida” veem contribuindo para a redução do prazo médio dos recebíveis, maior eficiência do capital de giro e geração de caixa recorrente.

PÁGINA: 33 de 97


671


12

A Carteira MRV é composta pelos valores a receber dos clientes após repasse, ou seja, valores parcelados diretamente com a Companhia, uma vez que os financiamentos concedidos pelos bancos representam em média 75% do valor do imóvel. A melhora do ciclo operacional da Companhia, somada ao aumento de estoque de unidades com o POC elevado contribuíram para o crescimento dos valores a receber após entrega das chaves. Possuímos provisão de R$ 145 milhões, para cobrir potencial perda dessa carteira.

Adiantamentos de Clientes

Estoques (Imóveis a comercializar)

PÁGINA: 34 de 97


672


13

Endividamento

No 1T17, nosso endividamento total era de R$ 3.278 milhões e totalmente denominado em reais, indexados principalmente à variação do certificado de depósito interbancário e taxa referencial.

Cronograma de Vencimento da Dívida

Em 31 de março de 2017, o duration2 da nossa dívida era de 22 meses.

Detalhamento da Dívida

Custo médio ponderado da Dívida

Em 31 de Março de 2017 o custo médio ponderado da nossa dívida era 12,04%. 2 Duration – vide glossário no anexo 8.

PÁGINA: 35 de 97


673


14

Dívida Líquida Dívida Líquida MRV Consolidado

Risco Corporativo e Covenants

brAA-

brAA-

Covenant de Dívida3 Covenant de Recebíveis10

Dívida Líquida + Imóveis a Pagar

Patrimônio Líquido < 0,65 Recebíveis + Receita a apropriar + Estoques

Dívida Líquida + Imóveis a Pagar + Custo a apropriar > 1,6

Recompra

3 Covenants de Dívida e Recebíveis calculados conforme novas regras de consolidação a partir de 1T13.

PÁGINA: 36 de 97


674


15

Urbamais

A Urbamais vem consolidando a sua atuação desde sua criação, seu crescimento evidencia-se no andamento de seus empreendimentos, bem como nos resultados alcançados.

Empreendimentos

No 4T16, a Urbamais realizou o lançamento de mais um empreendimento de loteamento fechado – Jardim dos Girassóis, com 1.137 lotes e um total de VGV estimado de R$ 70 milhões. Localizado em Feira de Santana (BA), no novo vetor de crescimento da cidade e se destaca pela proximidade da rede de comércio e serviços. Este é o segundo projeto da Companhia na cidade.

Os demais empreendimentos estão com mais de 75% das obras concluídas, corroborando com a dedicação, compromisso com os nossos clientes e com o desenvolvimento de urbanização pretendida pelas cidades nas quais a Urbamais atua.

Os próximos lançamentos estão em fase de aprovação e liberação junto aos órgãos competentes para serem realizados no exercício de 2017.

Resultados

As vendas contratadas de todos os empreendimentos proporcional a participação da Urbamais foi de R$ 8,4 milhões e R$ 10,9 milhões no primeiro trimestre de 2017 e de 2016, respectivamente.

Com o crescimento da empresa e com os novos empreendimentos lançados em 2016, houve também o crescimento da receita líquida no primeiro trimestre de 2017, de R$ 6,7 milhões para R$ 13,6 milhões, quando comparado com o mesmo período do ano anterior.

O lucro líquido e o EBITDA apurados no 1T17 foram de R$ 2,2 milhões e R$ 2,6 milhões, respectivamente. Tais resultados apresentam um aumento significativo em relação ao 1T16, que apresentou lucro líquido de R$ 0,7 milhões e EBITDA de R$ 1,1 milhões.

A margem bruta manteve-se estável na comparação entre o primeiro trimestre de 2017 e o de 2016, cerca de 51%. A margem EBITDA apurada foi 19,7% e margem líquida foi de 16,7%, ambas tiveram uma melhora de cerca de 5,0 p.p. no 1T17 em relação ao 1T16.

PÁGINA: 37 de 97


675


16

Banco de Terrenos (R$ milhões)

Lançamentos (R$ milhões)

PÁGINA: 38 de 97


676


17

Vendas Contratadas (R$ milhões)

Produção (R$ milhões)

PÁGINA: 39 de 97


677


18

Relações com Investidores

Leonardo Corrêa Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores Tel.:+(55 31) 3615-7106 E-mail: [email protected] www.mrv.com.br/ri Ricardo Paixão Diretor de Relações com Investidores e Planejamento Financeiro Tel.: +(55 31) 3615-7295 E-mail: [email protected] www.mrv.com.br/ri Matheus Torga Gestor Executivo de Relações com Investidores Tel.: +(55 31) 3615-8158 E-mail: [email protected] www.mrv.com.br/ri

PÁGINA: 40 de 97


678


19

LOG Commercial Properties

****Valor da Depreciação referente ao 1T16 reapresentado.

PÁGINA: 41 de 97


679


20

Anexo 01 – Demonstração do Resultado MRV Consolidado (R$ milhões)

EBITDA (R$ milhões)

PÁGINA: 42 de 97


680


21

Anexo 02 – Balanço Patrimonial MRV Consolidado (R$ milhões)

PÁGINA: 43 de 97


681


22

Anexo 02 – Balanço Patrimonial MRV Consolidado (R$ milhões) - continuação

PÁGINA: 44 de 97


682


23

Anexo 03 – Demonstração do Fluxo de Caixa MRV Consolidado (R$ milhões)

PÁGINA: 45 de 97


683


24

Anexo 04 – Demonstração do Resultado Consolidada LOG CP 100% (R$ mil)

PÁGINA: 46 de 97


684


25

Anexo 05 – Balanço Patrimonial Consolidado LOG CP 100% (R$ mil)

PÁGINA: 47 de 97


685


26

Anexo 06 – Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidada LOG CP 100% (R$ mil)

PÁGINA: 48 de 97


686


27

Anexo 07 – Glossário

ABL - Área Bruta Locável, que corresponde às áreas disponíveis para locação. Banco de Terrenos (Landbank) – terrenos mantidos em estoque com a estimativa de VGV futuro dos mesmos. Cash Burn – consumo de caixa medido pela variação da dívida líquida, excluindo-se os aumentos de capital, recompra de ações mantidas em tesouraria e os dividendos pagos, quando houver. Caixa – composto pelo saldo das contas de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (títulos e valores mobiliários) Duration – Prazo médio ponderado de vencimento da dívida. EBITDA - é o lucro líquido antes do resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização e da participação de acionistas não controladores. A MRV entende que a reversão do ajuste a valor presente das contas a receber de unidades vendidas e não entregues registrada como receita operacional bruta faz parte de suas atividades operacionais e, portanto, esta receita não foi excluída no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de uma maneira diferente da MRV. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização e a participação de acionistas não controladores, o EBITDA funciona como indicador do desempenho econômico geral da MRV, que não é afetado por alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da MRV, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da MRV, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros da MRV. Empreendimentos Contratados – Total de unidades que tiveram o financiamento a construção (pessoa jurídica) contratado em uma instituição financeira no período. FFO – Funds From Operations, que é igual ao Lucro Líquido menos depreciação. FIP MPlus – fundo de private equity gerido pelo Bradesco BBI INCC – Índice Nacional de Custos da Construção – refere-se ao índice de inflação atrelado aos custos de construção de unidades residenciais. LOG Commercial Properties – Empresa subsidiária, controlada em conjunto, com atuação em propriedades comerciais e industriais. Lucro por ação - O lucro básico por ação é calculado por meio da divisão do lucro líquido do trimestre atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o período, excluídas as ações em tesouraria, se houver. Margem FFO – Margem calculada dividindo o resultado do FFO pela Receita Operacional Líquida.

PÁGINA: 49 de 97


687


28

Minha Casa Minha Vida - O Programa Minha Casa Minha Vida, conhecido como MCMV, é o programa nacional de habitação do Governo Federal, que tem como objetivo a redução do Déficit Habitacional. O programa prevê a construção de três milhões de moradias para famílias com renda mensal de até R$ 5,4 mil. Este programa está na segunda fase. O Minha Casa Minha Vida 1, lançado em abril de 2009, com o objetivo de construir um milhão de moradias, que foram contratadas até 2010 e atualmente está em vigor o Minha Casa Minha Vida 2, lançado em 2010, com o objetivo de construir dois milhões adicionais de moradias, a serem contratadas entre 2011 e 2014. NOI - Net Operating Income, que é igual à Receita Operacional menos as despesas diretas do empreendimento. Novo Mercado - Segmento especial de listagem da BOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, do qual a Companhia faz parte a partir de 23 de julho de 2007. OCPC 04 e Método POC (Percentage of Completion) – A receita, bem como os custos e despesas relativos à atividade de incorporação, são apropriados ao resultado ao longo do período de construção do empreendimento imobiliário, à medida da evolução do custo incorrido, de acordo com o OCPC 04. A maior parte das nossas vendas é realizada a prazo, com os recebimentos em parcelas. Em geral, recebemos o valor (ou parte do valor, no caso de vendas a prazo) dos contratos de venda antes da apropriação da receita. A receita de incorporação relativa a um período reflete a apropriação de vendas contratadas anteriormente. Permuta física – sistema de compra de terreno pelo qual o proprietário do terreno recebe um determinado número de unidades do empreendimento a ser construído no mesmo. Portfólio LOG Commercial Properties – contempla a ABL dos projetos em operação, em construção e a ABL potencial em desenvolvimento. Recursos do SFH – Recursos do SFH são originados do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) e dos depósitos de caderneta de poupança (Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo – SBPE). Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar – Se refere ao resultado do saldo de transações de vendas de imóveis já contratadas, referentes a imóveis não concluídos e seus respectivos custos orçados a incorrer. RET- Regime Especial de Tributação ROE - Return On Equity (em português: Retorno sobre o Patrimônio Líquido). O ROE é definido pelo quociente entre o lucro líquido (depois de juros e impostos) e o valor médio do patrimônio dos acionistas. Starwood Capital Global Group - O Starwood é um gestor de Private Equity com sede em Greenwich, nos Estados Unidos. Criado em 1991, o Starwood já investiu mais de US$ 8 bilhões em capital, representando mais de US$ 26 bilhões em ativos. O Starwood possui aproximadamente US$ 16 bilhões em ativos sob gestão, tendo investido em praticamente todos os ramos imobiliários de forma global, incluindo escritórios, shoppings, residencial, golf, hotéis, resorts e ativos industriais. SBPE – Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo – Financiamento bancário que tem como fonte os recursos da poupança. Unidades Concluídas – Unidades finalizadas pela engenharia. Registradas após a conclusão da obra. Unidades Produzidas – Unidades produzidas por medição de evolução da obra, construção equivalente. Unidades repassadas – Quantidade de clientes (pessoa física) que assinaram seus financiamentos com uma instituição financeira no período.

PÁGINA: 50 de 97


688


29

Venda Contratada – Valor dos contratos firmados com os clientes, referentes à venda de Unidades prontas ou para entrega futura. VSO – Vendas sobre oferta. VGV – Valor Geral de Vendas - O valor do VGV equivale ao total de Unidades potenciais de lançamento, multiplicado pelo preço médio de venda estimado da Unidade. Yield on cost – Taxa de retorno calculada pela divisão das receitas de aluguel pelo investimento total.

Aviso

As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de crescimento da MRV são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas expectativas da diretoria sobre o futuro dos negócios. Essas expectativas dependem, substancialmente, das aprovações e licenças necessárias para homologação dos projetos, condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos mercados internacionais e, portanto, estão sujeitas a mudanças sem aviso prévio. O presente relatório de desempenho inclui dados não contábeis como operacionais, financeiros e projeções com base na expectativa da Administração da Companhia. Os dados não contábeis tais como quantitativos e valores de Lançamentos, Vendas Contratadas, valores do programa do MCMV, estoque a valor de mercado, Banco de Terrenos, Resultado a apropriar, consumo de caixa, e projeções não foram objeto de revisão por parte dos auditores independentes da Companhia.

O EBITDA indicado neste relatório representa o lucro líquido antes do resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização e da participação de acionistas não controladores. A MRV entende que a reversão do ajuste a valor presente das contas a receber de unidades vendidas e não entregues registrada como receita operacional bruta faz parte de suas atividades operacionais e, portanto, esta receita não foi excluída no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização e a participação de acionistas não controladores, o EBITDA funciona como indicador do desempenho econômico geral da MRV, que não é afetado por alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da MRV, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da MRV, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros da MRV, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.

Relacionamento com Auditores Independentes

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03 informamos que os nossos auditores independentes - Ernst & Young Auditores Independentes S/S (“Ernst & Young”) - não prestaram durante o primeiro trimestre de 2017 serviços que não os relacionados à auditoria externa. A política da Companhia na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade.

PÁGINA: 51 de 97


689


30

Sobre a MRV

A MRV Engenharia e Participações S.A. é a maior incorporadora e construtora brasileira no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, com mais de 37 anos de atuação, presente em 145 cidades, em 22 estados brasileiros e no Distrito Federal. A MRV integra o Novo Mercado da BM&FBovespa e é negociada com o código MRVE3. Os ADRs são negociados no OTC PINK International Premier do Mercado de Balcão (OTC), sob o código MRVNY.

PÁGINA: 52 de 97


690

Notas Explicativas MRV Engenharia e Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais – ITR 31 de março de 2017. Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.

1. Contexto operacional

As informações referentes ao contexto operacional não sofreram alterações em relação àquelas divulgadas na nota 1 às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 15 de março de 2017 nos jornais “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais” e “Estado de Minas”, e disponibilizadas por meio dos seguintes websites: www.cvm.gov.br, www.bmfbovespa.com.br e ri.mrv.com.br (doravante denominadas de “demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016”).

2. Apresentação das informações trimestrais e resumo das principais políticas contábeis As informações trimestrais da Companhia compreendem as informações individuais e consolidadas condensadas, elaboradas de acordo com o CPC 21 (R1) – Demonstração Intermediaria e a IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovada pela CVM e Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e de forma condizente com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR, identificadas como Individual e Consolidado. As informações referentes à base de elaboração, bases de consolidação e principais políticas contábeis não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 2 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

3. Adoção de novos pronunciamentos contábeis e normas e interpretações, novas e revisadas, já emitidas e ainda não adotadas As informações referentes à adoção de novos pronunciamentos contábeis e normas e interpretações, novas e revisadas, já emitidas e ainda não adotadas não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 3 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

PÁGINA: 53 de 97


691

Notas Explicativas

4. Caixa e equivalentes de caixa

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Caixa 701 691 839 831 Bancos – conta movimento 255.399 219.793 429.955 393.304

256.100 220.484 430.794 394.135 Aplicações financeiras:

Cotas de fundo de investimentos exclusivos 1.320.564 759.565 1.644.082 1.099.824 Cotas de fundo de investimentos não exclusivos 180.302 76.988 180.301 76.988 Certif icados de Depósitos Bancários (CDB) 389.840 188.483 390.480 192.211 Operações compromissadas com lastro em debêntures 27 394 27 394

1.890.733 1.025.430 2.214.890 1.369.417 Total 2.146.833 1.245.914 2.645.684 1.763.552


O aumento do saldo de caixa e equivalentes de caixa, no Individual e Consolidado, é substancialmente decorrente da captação de recursos através da 9º emissão de debêntures, ocorrida no primeiro trimestre de 2017, no valor de R$750.000 (nota 11(a)). A composição da carteira dos fundos de investimentos exclusivos, na proporção das cotas detidas pela Companhia e controladas, é demonstrada conforme segue:

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Certif icados de Depósitos Bancários (CDB) 686.538 380.338 854.729 550.716 Operações compromissadas 337.111 247.438 419.697 358.281 Títulos públicos e privados 239.306 81.946 297.932 118.656 Cotas de fundo de investimentos não exclusivos 8.256 38.253 10.279 55.389 Outras 49.353 11.590 61.445 16.782 Total 1.320.564 759.565 1.644.082 1.099.824


As demais informações referentes ao caixa e equivalentes de caixa não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 4 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

5. Títulos e valores mobiliários

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Cotas de fundo de investimento 104.868 101.808 104.868 101.808 Aplicação vinculada em poupança 2.536 4.826 2.536 7.055 Consórcio imobiliário 4.341 4.619 4.341 4.619 Debêntures (nota 18 (a)) 149.275 144.037 149.275 144.037 Total 261.020 255.290 261.020 257.519


As demais informações referentes a títulos e valores mobiliários não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 5 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

PÁGINA: 54 de 97


692

Notas Explicativas

6. Clientes

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Clientes por incorporação de imóveisClientes por incorporação de imóveis 1.557.173 1.687.461 2.742.929 2.826.366 Ajustes a valor presente (24.630) (25.991) (49.594) (49.273) Provisão para risco de crédito (93.570) (83.845) (144.608) (127.256)

1.438.973 1.577.625 2.548.727 2.649.837 Circulante 953.300 990.918 1.604.683 1.658.435 Não circulante 485.673 586.707 944.044 991.402

Clientes por prestação de serviçosPartes relacionadas (Nota 18 (b)) 449 183 1.302 1.673 Demais clientes 984 1.066 1.689 1.917 Total - Circulante 1.433 1.249 2.991 3.590


Os valores relativos a clientes por incorporação de imóveis incluem contratos prefixados com parcelas fixas, contratos pós-fixados com juros abaixo do mercado para operações semelhantes e contratos pós-fixados com reajustes somente por inflação, sem juros, que são ajustados a valor presente pela maior taxa entre a taxa ponderada de captação da Companhia, descontada dos índices de inflação e a taxa de remuneração de títulos públicos de riscos e prazos semelhantes às condições praticadas pela Companhia; e contratos pós-fixados acrescidos de juros de 6% a 12% ao ano. As taxas aplicadas para cálculo do ajuste a valor presente em 31 de março de 2017 foram de 0,4608% ao mês a 0,4637 % ao mês (de 0,5148% ao mês a 0,5174% ao mês em 31 de dezembro de 2016). As premissas adotadas pela Administração da Companhia para o cálculo do ajuste a valor presente são consistentes nos períodos, não ocorrendo, portanto, mudanças de premissas ao longo dos períodos apresentados. Os contratos pós-fixados são atualizados por diversos índices financeiros, com predominância do INCC (Índice Nacional da Construção Civil) no período pré-chaves e IGPM (Índice Geral para o Mercado) ou IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo) no período pós-chaves. Os contratos assinados e a assinar com a Caixa Econômica Federal e Banco do Brasil, na modalidade de crédito associativo, correspondem a aproximadamente 70% do saldo total de clientes por incorporação de imóveis e receita de vendas a apropriar em 31 de março de 2017. Os contratos já assinados com as instituições financeiras acima correspondem a 27% e 4% respectivamente (27% e 4% em 31 de dezembro de 2016). Para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas são adotadas as práticas descritas na nota 2.2 (a) às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016 e sintetizado abaixo: • As contas a receber foram registradas até o montante das operações

imobiliárias executadas no exercício, incluindo a respectiva receita financeira pelas condições descritas acima conforme aplicável;

• O ajuste a valor presente representa a parcela relativa aos juros a serem apropriados em exercícios futuros, de acordo com o regime de competência de exercícios e é realizado para apurar as receitas pelo seu valor justo, sendo suas reversões reconhecidas no resultado do exercício na rubrica de receita de incorporação imobiliária, no período pré-chaves, e na rubrica de receitas financeiras, no período pós entrega das chaves;

PÁGINA: 55 de 97


693

Notas Explicativas

• Os recebimentos superiores aos saldos de contas a receber reconhecidos foram registrados como adiantamentos de clientes no passivo e estão demonstrados na nota 13; e

• As receitas de vendas são apropriadas ao resultado à medida que a construção avança, adotando o método chamado de “POC”, “percentual de execução ou percentual de conclusão” de cada empreendimento. Os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações das unidades vendidas são apropriados ao resultado quando incorridos.

Os saldos de receita bruta de vendas a apropriar e de custo a incorrer não contabilizados de vendas de imóveis já contratadas, incluindo a respectiva receita financeira, conforme aplicável, referentes a imóveis não concluídos, são como segue:

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Receita bruta de vendas a apropriar (*) 1.050.237 1.119.562 2.038.240 2.058.930 Custo a incorrer (*) (619.754) (663.541) (1.209.216) (1.224.724)


(*) Não contempla efeitos inflacionários futuros, impostos sobre vendas, encargos financeiros e custos de manutenção.

Os valores acima, referentes a clientes por incorporação imobiliária e receita de vendas a apropriar, têm a seguinte composição por vencimento:

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Período após a data do balanço12 meses 1.672.188 1.768.881 3.078.010 3.169.711 13 a 24 meses 711.673 806.918 1.338.317 1.368.613 25 a 36 meses 90.309 104.000 144.079 144.071 37 a 48 meses 12.494 14.445 23.027 22.862 Após 48 meses 2.546 2.943 3.534 3.510

2.489.210 2.697.187 4.586.967 4.708.767 Receita de vendas a apropriar 1.050.237 1.119.562 2.038.240 2.058.930 Clientes por incorporação de imóveis 1.438.973 1.577.625 2.548.727 2.649.837


Nas vendas simultâneas, antes de aceitar o cliente, a Companhia envia a documentação dos potenciais clientes aos agentes financiadores, que realizam suas análises internas de concessão de crédito. Para as demais vendas, a Companhia utiliza sistema interno de avaliação de crédito, baseada em sua documentação pessoal, nível de endividamento, restrições cadastrais e comprovantes de renda. Com base nestas análises, é definido o limite de crédito e caso não seja aprovado, a venda não é efetivada pela Companhia. Ver nota 25 (e) para o risco de crédito. Os descontos, abatimentos e devoluções são deduzidos diretamente na receita de incorporação imobiliária e referem-se, substancialmente, a distratos de contratos de promessa de compra e venda de imóveis ainda não entregues. Os valores distratados contemplam toda receita já apropriada, excluindo-se a multa contratual para reembolso de despesas incorridas pela Companhia e controladas. Os distratos são reconhecidos à medida de sua ocorrência. Em 31 de março de 2017, a Companhia possui recebíveis como garantia dos financiamentos à construção, no valor de R$1.424.055 (R$1.584.798 em 31 de dezembro de 2016).

PÁGINA: 56 de 97


694

Notas Explicativas

7. Estoques (Imóveis a comercializar)

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Imóveis em construção 1.488.626 1.427.884 2.505.254 2.376.402 Imóveis concluídos 29.036 29.522 39.301 40.895 Estoques de terrenos 2.786.086 2.728.422 3.766.770 3.679.914 Adiantamentos a fornecedores 16.386 20.257 30.797 32.678 Estoques de materiais 1.566 2.353 4.308 5.772 Total 4.321.700 4.208.438 6.346.430 6.135.661 Circulante 1.978.295 1.978.060 3.221.827 3.076.734 Não circulante 2.343.405 2.230.378 3.124.603 3.058.927


Em 31 de março de 2017, esta rubrica inclui também a capitalização de encargos financeiros, conforme detalhado na nota 11 (f), com saldo de R$467.293 no Individual (R$446.781 em 31 de dezembro de 2016) e R$485.461 no Consolidado (R$461.764 em 31 de dezembro de 2016). O terreno de um empreendimento é transferido para a conta “Imóveis em construção” no momento em que as vendas do empreendimento são iniciadas. A Companhia possui contratos com instituições financeiras para financiamento da construção de imóveis (ver nota 11). Em 31 de março de 2017, a Companhia possui imóveis em construção registrados no ativo que servem como garantias de contratos de financiamentos à construção que montam em R$153.524 e R$327.419 no Individual e Consolidado, respectivamente (R$143.791 e R$290.052 em 31 de dezembro de 2016). As informações sobre (i) valor da receita líquida proveniente de unidades em construção, (ii) valor dos respectivos custos incorridos e dos lucros reconhecidos até a data e (iii) adiantamentos recebidos ou provenientes de permutas, e respectivos critérios adotados no seu reconhecimento contábil estão descritos na nota 22. As demais informações referentes a estoques (imóveis a comercializar) não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 7 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

PÁGINA: 57 de 97


695

Notas Explicativas

8. Participações em controladas e controladas em conjunto

a) As principais informações das participações societárias estão resumidas seguir:

(*) Inclui efeitos do lucro/perda não realizados, conforme descrito na letra (d) abaixo.

Resultado deequivalência

Resultado do patrimonial doParticipação Patrimônio líquido 1º trimestre de Investimento 1º trimestre

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16 2017 2016 31/03/17 31/12/16 2017 2016

Controladas em conjunto :LOG Commercial Properties e Participações S.A. (*) 39,87% 39,87% 1.781.128 1.774.157 8.232 10.326 716.669 713.889 3.282 4.015 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 37,36% 37,41% 4.388 12.804 (8.414) 705 1.639 4.790 (3.143) 264 PRIME Incorporações e Construções S.A. 60,00% 60,00% (146.364) (139.727) (6.735) (13.551) (87.818) (83.836) (4.041) (8.131) SCP Royal Palms Club 70,00% 70,00% 6.497 6.397 (262) (2.515) 4.548 4.478 (183) (1.761) Outras 44 SCPs 46.289 48.386 (5.678) (4.893) 28.098 29.335 (3.252) (3.495) MRV Md Pe Mar De Espanha SPE LTDA. 50,00% 50,00% 5.964 15.320 1.938 3.340 2.982 7.660 969 1.670 MRV Patrim Gal LTDA. 50,00% 50,00% 49.998 39.193 11.140 (3.069) 24.999 19.597 5.570 (1.535) MRV PRIME Pq Chap Mantiqueira SPE LTDA. 60,00% 60,00% 17.150 17.140 6.517 86 10.290 10.284 3.910 52 Pq Belle Nature SPE LTDA. 65,00% 65,00% 22.725 22.449 3.710 (48) 14.771 14.592 2.412 (31) Pq Chap Guimarães SPE LTDA. 65,00% 65,00% 3.034 5.057 (2.604) (272) 1.972 3.287 (1.693) (158) Pq Chapada do Mirante SPE LTDA. 65,00% 65,00% 11.269 12.463 (1.163) 4.951 7.325 8.101 (756) 3.218 Top Taguatinga II SPE LTDA. 70,00% 70,00% 19.543 26.727 (3.770) (5.481) 13.680 18.709 (2.639) (3.837) Top Taguatinga SPE LTDA. 70,00% 70,00% 23.483 36.279 (1.894) (2.329) 16.438 25.395 (1.326) (1.630) Outras 35 SPEs 169.439 165.890 (10.823) 1.601 106.803 104.826 (7.182) 1.168 Ágio na aquisição de controlada em conjunto MRL - - - - 3.237 3.237 - -

Total das controladas em conjunto - Individual 2.014.543 2.042.535 (9.806) (11.149) 865.633 884.344 (8.072) (10.191) Eliminação de participações indiretas - - - - (105.017) (100.867) (6.477) (5.103)

Total das controladas em conjunto - Consolidado 2.014.543 2.042.535 (9.806) (11.149) 760.616 783.477 (14.549) (15.294) Controladas :

MDI Desenvolvimento Imobiliário LTDA. (*) 99,90% 99,90% 2.432 2.384 48 (86) (10.681) (10.728) 48 (86) MRV Construções LTDA. 95,00% 95,00% 30.864 32.175 (52) (221) 29.321 30.566 (49) (210) Urbamais Properties e Participações S.A. 60,00% 60,00% 57.788 56.882 2.267 720 34.673 34.129 1.360 432 SCP Esp Campo Cruzeiro 99,50% 99,50% 9.306 13.025 (3.974) 5.210 9.259 12.960 (3.954) 5.184 SCP Parque Uniplaza 70,00% 70,00% 3.603 3.917 (60) 2.431 2.522 2.742 (42) 1.702 SCP Porto Farroupilha 99,50% 99,50% 11.895 12.957 (2.445) 212 11.836 12.892 (2.433) 211 SCP Spázio Reserva Imperial 71,00% 71,00% 3.395 2.704 2.763 1.380 2.410 1.920 1.962 980 Outras 244 SCPs 299.642 292.419 (10.135) (16.173) 245.476 234.310 (6.108) (12.236) Nasbe 02 SPE LTDA. 99,99% 99,99% 7.056 58 1.996 - 7.055 58 1.996 - MRV MD Lagoa I Inc SPE LTDA. 60,00% 60,00% 15.695 17.240 3.418 (183) 9.417 10.344 2.051 (110) MRV MDI Maraponga IV SPE LTDA. 99,50% 99,50% 43.038 39.171 1.730 1.062 42.823 38.975 1.721 1.057 MRV MRL Jardim De Viena SPE LTDA. 99,00% 99,00% 6.945 9.177 1.863 747 6.876 9.085 1.844 740 MRV MRL Jardim Jovita SPE LTDA. 99,00% 99,00% 9.978 14.046 3.393 365 9.878 13.906 3.359 361 MRV MRL JF Copa Inc SPE LTDA. 65,00% 65,00% 3.389 3.574 (876) 2.586 2.203 2.323 (569) 1.681 MRV MRL Jf Mig Inc. SPE LTDA. 65,00% 65,00% 11.063 13.423 3.931 549 7.191 8.725 2.555 357 MRV MRL LXXVII SPE LTDA. 99,00% 99,00% 6.782 6.634 4.852 180 6.714 6.568 4.803 178 MRV MRL LXXVIII SPE LTDA. 99,00% 99,00% 5.109 5.139 2.711 (19) 5.058 5.088 2.684 (19) MRV MRL RJ2 Inc SPE LTDA. 65,00% 65,00% 8.094 7.277 (265) 3.019 5.261 4.730 (172) 1.962 MRV MRL Via Light 2 SPE LTDA. 65,00% 65,00% 10.678 15.357 3.851 122 6.941 9.982 2.503 79 MRV MRL XVI Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% 12.291 10.868 4.278 236 12.168 10.759 4.235 234 MRV MRL XXXIX Inc SPE LTDA. 65,00% 65,00% 24.208 23.068 359 4.405 15.735 14.994 233 2.863 MRV PRIME MT I Inc. SPE LTDA. 65,00% 65,00% 2.593 3.642 (112) 2.332 1.685 2.367 (73) 1.516 MRV Prime Projeto MT C Incorp. SPE LTDA. 60,00% 60,00% 22.510 18.438 8.793 779 13.506 11.063 5.276 467 MRV PRIME XL Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% 9.586 5.657 2.917 (6) 9.490 5.600 2.888 (6) MRV PRIME XLI Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% 2.386 3.149 (358) 1.993 2.362 3.118 (354) 1.973 MRV PRIME XLII SPE LTDA. 99,00% 99,00% 11.716 17.661 7.455 540 11.599 17.484 7.380 535 MRV PRIME XV SPE LTDA. 58,00% 58,00% 3.743 4.962 (662) 3.223 2.171 2.878 (384) 1.869 MRV PRIME XXXVII Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% 3.130 5.838 97 3.794 3.099 5.780 96 3.756 Parque Álamo SPE LTDA. 99,00% 99,00% (2.088) (2.039) (146) 2.939 (2.067) (2.019) (145) 2.910 Parque Alliance Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% 18.631 17.244 13.960 4.945 18.445 17.072 13.820 4.896 Parque Amabile SPE LTDA. 99,00% 99,00% 13.089 15.003 2.914 443 12.958 14.853 2.885 439 Parque Arpoador SPE LTDA. 99,00% 99,00% (294) 140 (628) 1.732 (291) 139 (622) 1.715 Parque Austria SPE LTDA. 99,00% 99,00% 29.861 37.415 11.161 1.021 29.562 37.041 11.049 1.011 Parque Casa De Malaga SPE LTDA. 97,00% 97,00% 12.828 9.877 3.842 6 12.443 9.581 3.727 6 Parque Ilha Do Sol I SPE LTDA. 99,00% 99,00% 6.189 13.901 (2.613) 5.184 6.127 13.762 (2.587) 5.132 Parque Paradiso Inc SPE LTDA. 97,00% 97,00% 359 3.865 (669) 2.606 348 3.749 (649) 2.528 Parque Paris Inc SPE LTDA. 97,00% 97,00% 8.854 8.317 3.151 - 8.588 8.067 3.056 - Parque Perola Do Oriente SPE LTDA. 99,00% 99,00% 7.136 7.043 40 5.069 7.065 6.973 40 5.018 Parque Piazza Bellini SPE LTDA. 99,00% 99,00% 22.029 25.569 9.205 656 21.809 25.313 9.113 649 Parque Piazza Brasil SPE LTDA. 99,00% 99,00% 1.348 1.390 (42) 2.528 1.335 1.376 (42) 2.503 Parque Porto Leon SPE LTDA. 99,00% 99,00% 3.011 3.636 (720) 2.473 2.981 3.600 (713) 2.448 Parque Porto Valência SPE LTDA. 99,00% 99,00% 4.909 4.743 1.616 810 4.860 4.696 1.600 802 Parque Salamanca SPE LTDA. 99,00% 99,00% 9.773 13.655 2.921 26 9.675 13.518 2.892 26 Parque Salém SPE LTDA. 99,00% 99,00% 18.805 15.612 2.347 (96) 18.617 15.456 2.324 (95) Parque Serra Azul SPE LTDA. 99,00% 99,00% 12.498 19.432 5.731 259 12.373 19.238 5.674 256 Parque Solar dos Pássaros SPE LTDA. 99,00% 99,00% 18.807 25.809 10.278 1.579 18.619 25.551 10.175 1.563 Porto Gravatai Inc SPE LTDA. 99,00% 99,00% 2.989 4.705 (1.756) 1.414 2.959 4.658 (1.738) 1.400 Projeto Goiás IV SPE LTDA. 50,00% 50,00% 5.264 7.758 4.286 145 2.632 3.879 2.143 87 Reserva Casa Blanca SPE LTDA. 99,00% 99,00% 11.884 6.611 2.544 - 11.765 6.545 2.519 - Residencial Liberdade SPE LTDA. 99,50% 99,50% 906 171 4.363 342 901 170 4.341 340 Roc 2 SPE LTDA. 65,00% 65,00% 3.966 5.194 (1.517) 2.401 2.578 3.376 (986) 1.561 Roc 3 SPE LTDA. 65,00% 65,00% 8.451 8.847 (1.068) 4.305 5.493 5.751 (694) 2.798 Sader 1 SPE LTDA. 65,00% 65,00% 19.389 16.546 3.544 382 12.603 10.755 2.304 248 Outras 469 SPEs 1.087.924 981.572 12.890 13.017 870.115 768.510 11.066 8.066

Total das controladas - Individual 1.965.433 1.892.858 123.417 73.383 1.598.541 1.524.228 113.408 61.777 Total das controladas e controladas em conjunto - I ndividual 3.979.976 3.935.393 113.611 62.234 2.464.174 2.408.572 105.336 51.586

PÁGINA: 58 de 97


696

Notas Explicativas

b) A movimentação dos investimentos pode ser assim apresentada:

c) As principais informações dos investimentos indiretos da Companhia estão resumidas a seguir:

Subscrição Equivalência (redução e patrimonial

Saldos distribuição) 1º trimestre Saldos iniciais capital/ lucro de 2017 finais

Trimestre findo em 31 de março de 2017:Controladas em conjunto :

LOG Commercial Properties e Participações S.A. 713.889 (502) 3.282 716.669 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 4.790 (8) (3.143) 1.639 PRIME Incorporações e Construções S.A. (83.836) 59 (4.041) (87.818) Outras 249.501 (10.188) (4.170) 235.143

Total das controladas em conjunto - Individual 884.344 (10.639) (8.072) 865.633 Eliminação de participações indiretas (100.867) 2.327 (6.477) (105.017)

Total das controladas em conjunto - Consolidado 783.477 (8.312) (14.549) 760.616 Controladas :

MDI Desenvolvimento Imobiliário LTDA. (10.728) (1) 48 (10.681) MRV Construções LTDA. 30.566 (1.196) (49) 29.321 Urbamais Properties e Participações S.A. 34.129 (816) 1.360 34.673 Outras 1.470.261 (37.082) 112.049 1.545.228

Total das controladas - Individual 1.524.228 (39.095) 113.408 1.598.541 Total das controladas e controladas em conjunto - Individual 2.408.572 (49.734) 105.336 2.464.174 Trimestre findo em 31 de março de 2016:Total das controladas em conjunto - Consolidado 739.840 7.908 (15.294) 732.454 Total das controladas e controladas em conjunto - Individual 2.421.408 (174.326) 51.586 2.298.668

Resultado doParticipação total Patrimônio líquido 1º trimestre de31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16 2017 2016

LOG Commercial Properties e Participações S.A.Cabral 19,94% 19,94% 116.796 117.249 803 659 LDI 39,87% 39,87% 491 488 5 2 LOG Aracajú 39,87% 39,87% 22.566 21.612 897 1.038 LOG Curitiba 39,87% 39,87% 45.181 43.472 1.659 1.935 LOG Feira De Santana 39,87% 39,87% 27.608 26.944 66 (51) LOG Fortaleza 39,87% 39,87% 148.846 146.490 2.744 2.529 LOG Goiânia 39,83% 39,83% 127.396 119.429 2.389 2.793 LOG Hortolândia 39,87% 39,87% 130.513 129.736 1.549 1.697 LOG I 39,87% 39,87% 177.362 177.074 3.325 3.029 LOG II 39,87% 39,87% 44.213 44.351 254 681 LOG Itatiaia 39,87% 39,87% 38.985 38.854 257 75 LOG Juiz de Fora 39,87% 39,87% 69.212 67.649 1.018 1.238 LOG Jundiaí 39,87% 39,87% 73.493 73.347 765 339 LOG Londrina 39,87% 39,87% 83.244 80.983 1.621 2.071 LOG Macaé 39,87% 39,87% 40.925 39.896 822 954 LOG Rio 39,87% 39,87% 119.277 114.231 1.223 2.206 LOG RP 39,87% 39,87% 54.687 53.245 1.289 1.473 LOG SJC Sony 39,87% 39,87% 105.268 105.051 (13) 3.957 LOG SJP 39,87% 39,87% 32.828 31.989 73 (154) LOG SJRP 39,87% 39,87% 23.447 22.734 591 671 LOG Sumaré 39,87% 39,87% 8 8 - - LOG Uberaba 39,47% 39,47% 11.019 10.644 361 415 LOG Via Expressa 39,87% 39,87% 104.160 104.023 328 888 LOG Viana 39,87% 39,87% 132.453 130.912 2.274 1.597 Loteamento Betim 19,94% 19,94% 88.168 85.517 - (2) Torino 15,95% 15,95% 345.686 337.249 504 160

Total 2.163.832 2.123.177 24.804 30.200

PÁGINA: 59 de 97


697

Notas Explicativas

d) Os saldos totais das contas patrimoniais e de resultados das sociedades controladas sob controle compartilhado, de forma direta e indireta, considerados nas demonstrações financeiras consolidadas podem ser assim sumarizados:

Resultado doParticipação total Patrimônio líquido 1º trimestre de31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16 2017 2016

Prime Incorporações e Construções Ltda.Pq Belle Nature SPE LTDA. 39,00% 39,00% 22.725 22.450 3.710 (48) MRV PRIME Pq Chap Mantiqueira SPE LTDA. 39,00% 39,00% 17.150 17.140 6.517 86 Pq Chap Guimarães SPE LTDA. 18,00% 18,00% 3.034 5.057 (2.604) (272) Pq Chapada do Mirante SPE LTDA. 18,30% 18,30% 11.269 12.463 (1.163) 4.951 Top Taguatinga II SPE LTDA. 18,00% 18,00% 19.543 26.727 (3.770) (5.481) Top Taguatinga SPE LTDA. 18,00% 18,00% 23.483 36.279 (1.894) (2.329) Outros 46 empreendimentos 103.429 102.998 (8.029) (5.686)

Total 200.633 223.114 (7.233) (8.779)

MRL Engenharia e Empreendimentos S.A.SCP Royal Palms Club 11,22% 11,22% 6.497 6.397 (262) (2.515) Outros 36 empreendimentos 111.291 110.197 (6.192) (80)

Total 117.788 116.594 (6.454) (2.595)

Ativo Ativo circulante Ativo não circulante Total do a tivo

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Empresas

LOG Commercial Properties e Participações S.A. 118.001 164.985 2.415.503 2.376.237 2.533.504 2.541.222 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 24.169 15.333 184.688 181.433 208.857 196.766 PRIME Incorporações e Construções S.A. 42.146 20.220 158.634 164.244 200.780 184.464 SCP Royal Palms Club 1.482 915 6.120 5.873 7.602 6.788 Outras 44 SCPs - Controle Compartilhado 50.273 41.259 14.643 23.564 64.916 64.823 MRV Md Pe Mar De Espanha SPE LTDA. 31.142 26.040 25.296 10.957 56.438 36.997 MRV Patrim Gal LTDA. 202.762 128.010 2.419 83.228 205.181 211.238 MRV PRIME Pq Chap Mantiqueira SPE LTDA. 37.992 35.914 9.266 5.528 47.258 41.442 Pq Belle Nature SPE LTDA. 26.261 34.559 14.459 5.919 40.720 40.478 Pq Chap Guimarães SPE LTDA. 2.632 4.525 1.654 1.621 4.286 6.146 Pq Chapada do Mirante SPE LTDA. 5.950 10.438 10.488 15.688 16.438 26.126 Top Taguatinga II SPE LTDA. 7.753 9.111 23.058 27.362 30.811 36.473 Top Taguatinga SPE LTDA. 4.471 12.541 26.927 30.501 31.398 43.042 Outras 35 SPEs - Controle Compartilhado 146.770 195.063 111.990 76.818 258.760 271.881 Total 701.804 698.913 3.005.145 3.008.973 3.706.949 3.707.886

Passivo

Passivo circulante Passivo não

circulante Patrimônio líquido Passivo e

Patrimônio líquido 31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16

EmpresasLOG Commercial Properties e Participações S.A. 325.297 309.195 427.079 457.870 1.781.128 1.774.157 2.533.504 2.541.222 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 122.682 86.084 81.787 97.878 4.388 12.804 208.857 196.766 PRIME Incorporações e Construções S.A. 327.875 282.058 19.269 42.133 (146.364) (139.727) 200.780 184.464 SCP Royal Palms Club 827 18 278 373 6.497 6.397 7.602 6.788 Outras 44 SCPs - Controle Compartilhado 14.645 13.547 3.982 2.890 46.289 48.386 64.916 64.823 MRV Md Pe Mar De Espanha SPE LTDA. 4.633 21.221 45.841 456 5.964 15.320 56.438 36.997 MRV Patrim Gal LTDA. 8.834 4.190 146.349 167.855 49.998 39.193 205.181 211.238 MRV PRIME Pq Chap Mantiqueira SPE LTDA. 9.680 7.115 20.428 17.187 17.150 17.140 47.258 41.442 Pq Belle Nature SPE LTDA. 5.182 7.211 12.813 10.818 22.725 22.449 40.720 40.478 Pq Chap Guimarães SPE LTDA. 311 279 941 810 3.034 5.057 4.286 6.146 Pq Chapada do Mirante SPE LTDA. 1.851 5.421 3.318 8.242 11.269 12.463 16.438 26.126 Top Taguatinga II SPE LTDA. 3.449 4.087 7.819 5.659 19.543 26.727 30.811 36.473 Top Taguatinga SPE LTDA. 4.078 3.962 3.837 2.801 23.483 36.279 31.398 43.042 Outras 35 SPEs - Controle Compartilhado 64.600 75.426 24.721 30.565 169.439 165.890 258.760 271.881 Total 893.944 819.814 798.462 845.537 2.014.543 2.042.535 3.706.949 3.707.886

PÁGINA: 60 de 97


698

Notas Explicativas

Observação: Para todos os quadros dos itens (a) a (d) acima, alguns percentuais e outros valores incluídos foram arredondados para facilitar a sua apresentação. Assim, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar a soma aritmética exata dos valores que o precedem.

Em 31 de março de 2017, no reconhecimento da equivalência patrimonial da controlada MDI e da LOG, foram eliminados resultados não realizados conforme segue: (i) MDI: lucros não realizados de R$12.979 (R$12.979 em 31 de dezembro de 2016); (ii) LOG: prejuízos e lucros não realizados de R$7.582 e R$1.049, respectivamente (R$7.582 e R$1.042 em 31 de dezembro de 2016). Os lucros não realizados são decorrentes de operações de venda de terrenos e cessão de direitos e os prejuízos não realizados são decorrentes da compra da participação societária pela Companhia de empresa controlada por sua controlada em conjunto LOG.

Os percentuais dos ativos relativos aos empreendimentos da Companhia que estão inseridos em estruturas de segregação patrimonial da incorporação, em 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de 2016, são como segue:

Empreendimentos conforme Lei nº 10.931/04 (Patrimônio de Afetação) 5.021.385 38,02% 5.043.086 40,91%Sociedades em Conta de Participação (SCPs) 360.957 2,73% 329.354 2,67%Sociedades de Propósitos Específ icos (SPEs) 977.549 7,40% 855.526 6,94%Outras sociedades 658.529 4,99% 559.381 4,54%Empreendimentos com segregação 7.018.420 53,14% 6.787.347 55,06%Empreendimentos sem segregação 6.189.073 46,86% 5.539.666 44,94%Total do Consolidado 13.207.493 100,00% 12.327.013 100,00%

Consolidado31/03/17 31/12/16

As demais informações referentes a participações em controladas e controladas em conjunto não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 8 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

Resultados

Receita operacional

Custo dos imóveis vendidos

Receitas (despesas)

operacionais Resultado financeiro

Imposto de renda e

contribuição social Resultado do

1º trimestre 1º trimestre 1º trimestre 1º trimestre 1º trimestre 1º trimestre 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016

EmpresasLOG Commercial Properties e Participações S.A. 4.210 5.063 - - 6.419 5.636 (5.466) (769) 3.069 396 8.232 10.326 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. (18) - (83) (1.026) (1.210) 6.222 (7.103) (4.491) - - (8.414) 705 PRIME Incorporações e Construções S.A. - - (136) (517) 4.388 (3.150) (10.987) (9.884) - - (6.735) (13.551) SCP Royal Palms Club (20) (8) (89) (2.367) (158) (144) 5 4 - - (262) (2.515) Outras 44 SCPs - Controle Compartilhado 51 381 (2.715) (2.505) (2.754) (2.824) 19 61 (279) (6) (5.678) (4.893) MRV Md Pe Mar De Espanha SPE LTDA. 7.916 7.125 (5.649) (3.624) (991) (502) 810 475 (148) (134) 1.938 3.340 MRV Patrim Gal LTDA. 21.212 11.706 (9.349) (14.140) (1.133) (400) 815 (10) (405) (225) 11.140 (3.069) MRV PRIME Pq Chap Mantiqueira SPE LTDA. 12.834 1.145 (5.496) (648) (673) (395) 115 7 (263) (23) 6.517 86 Pq Belle Nature SPE LTDA. 13.680 782 (8.019) (517) (1.855) (296) 156 (2) (252) (15) 3.710 (48) Pq Chap Guimarães SPE LTDA. (47) (80) (2.482) (67) (141) (133) 91 8 (25) - (2.604) (272) Pq Chapada do Mirante SPE LTDA. 924 11.421 (1.760) (5.779) (410) (565) 105 124 (22) (250) (1.163) 4.951 Top Taguatinga II SPE LTDA. 478 591 (2.455) (4.358) (2.091) (2.001) 333 313 (35) (26) (3.770) (5.481) Top Taguatinga SPE LTDA. 11.078 6.214 (10.927) (6.931) (2.170) (1.770) 418 295 (293) (137) (1.894) (2.329) Outras 35 SPEs - Controle Compartilhado 3.210 26.283 (11.874) (21.279) (3.916) (4.667) 2.090 1.820 (333) (556) (10.823) 1.601 Total 75.508 70.623 (61.034) (63.758) (6.695) (4.989) (18.599) (12.049) 1.014 (976) (9.806) (11.149)

PÁGINA: 61 de 97


699

Notas Explicativas

9. Imobilizado

A movimentação do imobilizado para o trimestre findo em 31 de março de 2017 e de 2016 é como segue:

Trans-Individual Inicial Adição Baixa ferência FinalTrimestre findo em 31 de março de 2017 :Custo:Edif icações, instalações e benfeitorias em imóveis de terceiros 28.818 310 (173) - 28.955 Aeronaves e veículos em uso 10.451 968 (519) - 10.900 Máquinas e equipamentos 82.955 4.211 (285) - 86.881 Móveis e utensílios 3.203 - (18) - 3.185 Equipamentos e instalações de informática 6.736 - - - 6.736 Plantão de vendas, lojas e apartamentos modelos 45.152 27 (56) 187 45.310 Obras em andamento 3.220 2.319 - (433) 5.106 Total Custo 180.535 7.835 (1.051) (246) 187.073 Depreciação acumulada:Edif icações, instalações e benfeitorias em imóveis de terceiros 10.601 620 (58) - 11.163 Aeronaves e veículos em uso 1.735 131 (123) - 1.743 Máquinas e equipamentos 11.108 3.287 (138) - 14.257 Móveis e utensílios 2.233 60 (11) - 2.282 Equipamentos e instalações de informática 5.088 139 - - 5.227 Plantão de vendas, lojas e apartamentos modelos 31.812 2.412 (20) (84) 34.120 Total da depreciação acumulada 62.577 6.649 (350) (84) 68.792 Total do imobilizado líquido 117.958 1.186 (701) (162) 118.281 Trimestre findo em 31 de março de 2016 :Total do imobilizado líquido 88.818 1.804 (452) (19) 90.151

Trans-

Inicial Adição Baixa ferência FinalConsolidadoTrimestre findo em 31 de março de 2017 :Custo:Edif icações, instalações e benfeitorias em imóveis de terceiros 31.484 761 (410) - 31.835 Aeronaves e veículos em uso 10.451 968 (519) - 10.900 Máquinas e equipamentos 86.519 4.312 (548) - 90.283 Móveis e utensílios 3.328 - (24) - 3.304 Equipamentos e instalações de informática 6.779 3 (2) - 6.780 Plantão de vendas, lojas e apartamentos modelos 75.099 72 (140) 3.029 78.060 Obras em andamento 10.652 4.655 - (3.029) 12.278 Total Custo 224.312 10.771 (1.643) - 233.440 Depreciação acumulada:Edif icações, instalações e benfeitorias em imóveis de terceiros 10.719 779 (111) - 11.387 Aeronaves e veículos em uso 1.735 131 (123) - 1.743 Máquinas e equipamentos 11.547 3.415 (205) - 14.757 Móveis e utensílios 2.298 67 (14) - 2.351 Equipamentos e instalações de informática 5.124 139 (2) - 5.261 Plantão de vendas, lojas e apartamentos modelos 52.903 4.085 (42) - 56.946 Total da depreciação acumulada 84.326 8.616 (497) - 92.445 Total do imobilizado líquido 139.986 2.155 (1.146) - 140.995 Trimestre findo em 31 de março de 2016 :Total do imobilizado líquido 105.311 1.849 (578) - 106.582

Nas datas de fechamento dos balanços apresentados, a Administração da Companhia entendeu que não havia indicação de que algum dos seus ativos tangíveis de vida útil determinada pudesse ter sofrido desvalorização, uma vez que não se evidenciou nenhum dos fatores indicativos de perdas, conforme os itens 10 e 12 do CPC 01. Em 31 de março de 2017, o saldo residual dos bens oferecidos como garantia monta em R$49.321 no Individual e Consolidado (R$47.629 em 31 de dezembro de 2016). As demais informações referentes ao imobilizado não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 9 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

PÁGINA: 62 de 97


700

Notas Explicativas

10. Intangível

A movimentação do intangível para os trimestres findos em 31 de março de 2017 e de 2016 é como segue:

Trans -Individual Inicial Adição Baixa fe rência FinalTrim es tre findo em 31 de m arço de 2017 :Custo:Desenvolvimento de sof tw are 71.346 246 - 9.868 81.460 Licença de uso de sof tw are 52.066 683 - - 52.749 Intangível em desenvolvimento 14.055 4.251 - (9.868) 8.438 Marcas e patentes 24.000 - - - 24.000 Total Custo 161.467 5.180 - - 166.647 Amortização acumulada:Desenvolvimento de sof tw are 35.452 3.352 - - 38.804 Licença de uso de sof tw are 40.062 1.342 - - 41.404 Total amortização acumulada 75.514 4.694 - - 80.208 Total Intangível 85.953 486 - - 86.439 Trim es tre findo em 31 de m arço de 2016 :Total Intangível 84.217 294 - - 84.511

ConsolidadoTrim es tre findo em 31 de m arço de 2017 :Custo:Desenvolvimento de sof tw are 71.346 246 - 9.868 81.460 Licença de uso de sof tw are 52.070 683 - - 52.753 Intangível em desenvolvimento 14.286 4.251 - (9.868) 8.669 Marcas e patentes 24.000 - - - 24.000 Total Custo 161.702 5.180 - - 166.882 Amortização acumulada:Desenvolvimento de sof tw are 35.450 3.353 - - 38.803 Licença de uso de sof tw are 40.064 1.342 - - 41.406 Total amortização acumulada 75.514 4.695 - - 80.209 Total Intangível 86.188 485 - - 86.673 Trim es tre findo em 31 de m arço de 2016 :Total Intangível 84.415 295 - - 84.710

Nas datas de fechamento dos balanços apresentados, a Administração da Companhia entendeu que não havia indicação de que algum dos seus ativos intangíveis de vida útil determinada pudessem ter sofrido desvalorização, uma vez que não se evidenciou nenhum dos fatores indicativos de perdas conforme os itens 10 e 12 do CPC 01. As demais informações referentes ao intangível não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 10 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

PÁGINA: 63 de 97


701

Notas Explicativas

11. Empréstimos, financiamentos e debêntures

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16

Debêntures (a) 1.104.298 336.441 1.104.298 336.441 Empréstimos e Financiamentos (b) 1.640.465 1.516.294 2.202.690 1.994.937 (-) Custo de captação (27.629) (16.954) (28.571) (17.738) Total (c) 2.717.134 1.835.781 3.278.417 2.313.640 Circulante 925.004 872.900 1.023.447 937.050 Não circulante 1.792.130 962.881 2.254.970 1.376.590


(a) Debêntures Em 07 de março de 2017, a Companhia registrou o recebimento de R$750.000, referentes à 9ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem garantia, representadas por 75 mil debêntures no valor nominal unitário de dez mil reais, em três séries para distribuição pública com esforços restritos de distribuição. As principais características estão detalhadas no quadro abaixo. As principais características das debêntures da Companhia são como segue:

Pagam entoEm issão Data Qtde Valor Taxa contratual (a.a.) Taxa e fe tiva (a.a.) Vencim ento de encargos

4ª 23/12/10 300 300.000 TR + 8,25% (*) TR + 8,42% (*) 12/13 a 12/17 Semestral6ª 03/05/12 500.000 500.000 CDI + 1,50% CDI + 1,65% 05/16 e 05/17 Semestral

9ª (1ª série) 07/03/17 17.273 172.730 CDI + 1,50% CDI + 1,60% 02/19 a 02/20 Semestral9ª (2ª série) 07/03/17 49.727 497.270 CDI + 2,30% CDI + 2,48% 02/20 a 02/22 Semestral9ª (3ª série) 07/03/17 8.000 80.000 IPCA + 8,25% (**) IPCA + 8,28% 02/22 Semestral

(*) Para empreendimentos com valor de comercialização maior que o estabelecido pelo Conselho Curador do FGTS o spread é 10,25% a.a. (**) Conforme mencionada na nota 25(b), para esta operação, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos de Swap de taxa de juros, com o objetivo de vincular esta operação, originalmente atrelada ao IPCA mais spread fixo, ao CDI.

A composição das debêntures por vencimento (período após a data do balanço) é como segue:

31/12/164ª Em issão 6ª Em issão 9ª Em issão Total Total

Amortização:12 meses 82.579 264.511 6.957 354.047 336.441 13 a 24 meses - - 25.910 25.910 - 25 a 36 meses - - 246.275 246.275 - 37 a 48 meses - - 198.908 198.908 - Após 48 meses - - 279.158 279.158 -

Total 82.579 264.511 757.208 1.104.298 336.441 Custo de captação:12 meses - (64) (2.349) (2.413) (256) 13 a 24 meses - - (2.352) (2.352) - 25 a 36 meses - - (2.295) (2.295) - 37 a 48 meses - - (1.572) (1.572) - Após 48 meses - - (1.442) (1.442) -

Total - (64) (10.010) (10.074) (256) Total líquido 82.579 264.447 747.198 1.094.224 336.185


PÁGINA: 64 de 97


702

Notas Explicativas

(b) Empréstimos e financiamentos A composição dos empréstimos e financiamentos em 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de 2016 é como segue:

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Modalidade:Cédulas de crédito bancário (CCB) 722.697 618.394 772.797 643.421 Capital de giro 233.980 238.381 233.980 238.381 Financiamentos a construção 647.124 623.984 1.159.249 1.077.600 Financiamento FINAME 15.858 18.035 15.858 18.035 Leasing 20.806 17.500 20.806 17.500

1.640.465 1.516.294 2.202.690 1.994.937 (-) Custo de captação (17.555) (16.698) (18.497) (17.482) Total 1.622.910 1.499.596 2.184.193 1.977.455


Em 31 de março de 2017, as principais condições dos empréstimos e financiamentos são como segue:

Pagamento Pagamento Vencimentos Taxa TaxaModalidade Captação de principal de juros de principal Indexador contratual (a.a.) efetiva (a.a)

CCB 02/16 Semestrais Semestrais 02/18 a 02/23 CDI CDI + 2,03% CDI + 2,28%CCB 06/16 Semestrais Mensais 12/17 a 06/19 CDI CDI + 1,60% CDI + 2,21%CCB 10/16 Trimestrais Trimestrais 01/17 a 10/18 CDI CDI + 1,60% CDI + 1,62 a 2,16%CCB 10/16 Mensal Semestrais 08/19 a 11/09 CDI CDI + 1,20% CDI + 2,44%CCB 11/16 a 02/17 Parcela única Parcela única 12/18 CDI CDI + 0,40% CDI +0,88%CCB 12/16 Trimestrais Trimestrais 06/18 a 01/19 CDI CDI +1,30% CDI +2,19%CCB 12/16 Anuais Mensais 12/17 a 12/19 CDI CDI +1,15% CDI +1,51%Capital de giro 06/14 Semestrais Mensais 06/17 a 06/18 CDI 113% CDI 113,00% CDI + 0,12%Capital de giro 07/13 Semestrais Mensais 12/15 a 06/17 CDI 111% CDI 111% CDICapital de giro 07/13 Anuais Semestrais 06/16 a 06/17 CDI CDI + 2,05% CDI + 2,83%Financ. à construção (*) Diversos Semestrais Semestrais 01/17 a 09/18 TR TR + 10,21% a 12,15% TR + 11,14% a 12,15%Financ. à construção 03/16 Mensais Mensais 04/16 a 03/23 TR TR + 13,29% TR + 13,29%Financ. à construção Diversos Parcela única Parcela única 06/17 a 08/17 TR TR + 12,00% TR + 12,00%Financ. à construção Diversos Diversos Diversos 08/15 a 01/22 TR TR+ 8,00% a 12,00% 8,00% a 12,00%FINAME Diversos Mensais Mensais 07/16 a 07/19 TJLP TJLP + 3,70% a 4,50% 3,7% a 4,5%FINAME Diversos Mensais Mensais 10/16 a 04/20 Pré-fixado 4,50% a 9,50% 4,50% a 9,50%Leasing Diversos Mensais Mensais 03/17 a 03/20 CDI CDI + 2,50% a 2,85% CDI + 2,50% a 2,85%

(*) Conforme mencionada na nota 25(b), para estas operações, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos de Swap de taxa de juros, com o objetivo de vincular estas operações, originalmente atreladas à TR mais spread fixo, ao CDI.

As captações de recursos durante o trimestre findo em 31 de março de 2017, são como segue:

Pagamento Pagamento Vencimentos Taxa Valor Modalidade Captação de principal de juros de principal contratual (a.a.) captado (*)

Cédulas de crédito bancário 01/17 a 02/17 Parcela Única Parcela Única 12/18 CDI + 0,40% 99.009 Financiamentos à construção Diversos Diversos Diversos 02/16 a 01/22 TR+ 8,00% a 12,00% 187.681 Leasing 01/17 e 03/17 Mensais Mensais 03/17 a 03/20 CDI + 2,78% e 2,85% 3.211 Total Individual 289.901 Cédulas de crédito bancário 01/17 a 02/17 Anuais Mensais 01/17 a 12/19 CDI + 1,15% 25.176 Financiamentos à construção Diversos Diversos Diversos 02/16 a 01/22 TR+ 8,00% a 12,00% 156.911 Total Consolidado 471.988

(*) Não considerados os custos de captação.

Os contratos de financiamento à construção têm como garantias de pagamento recebíveis caucionadas (ver nota 6) ou hipoteca de terrenos (ver nota 7).

PÁGINA: 65 de 97


703

Notas Explicativas

(c) Garantias Os tipos de garantia dos empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de março de 2017, são como segue:

ConsolidadoCédula de

crédito Capital de FinanciamentoDebêntures bancário giro á construção Finame Leasing Total

Real / aval 82.579 168.734 103.503 136.421 15.858 20.806 527.901 Real / direitos creditórios - - - 1.022.828 - - 1.022.828 Sem garantias 1.021.719 604.063 130.477 - - - 1.756.259 Total (*) 1.104.298 772.797 233.980 1.159.249 15.858 20.806 3.306.988

(*) Valor de empréstimos, financiamentos e debêntures não considerados os custos de captação.

(d) Vencimentos A composição por vencimentos do total dos empréstimos, financiamentos e debêntures é como segue:

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Período após a data do balanço12 meses 925.004 872.900 1.023.447 937.050 13 a 24 meses 810.392 672.780 1.085.074 918.794 25 a 36 meses 458.954 234.413 641.462 396.146 37 a 48 meses 212.429 16.322 214.311 18.204 Após 48 meses 310.355 39.366 314.123 43.446 Total 2.717.134 1.835.781 3.278.417 2.313.640


(e) Obrigações contratuais Em 31 de março de 2017, a Companhia está atendendo a todas as obrigações contratuais relacionadas a indicadores financeiros dos contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures.

(f) Alocação dos encargos financeiros

Individual Consolidado1º trimestre de 1º trimestre de

2017 2016 2017 2016

Encargos f inanceiros brutos 69.252 70.801 83.877 78.422 Encargos f inanceiros capitalizados (47.674) (57.901) (61.638) (65.400) Valores registrados no resultado f inanceiro (nota 24) 21.578 12.900 22.239 13.022 Encargos f inanceiros incluídos na rubrica de Imóveis em ConstruçãoSaldo inicial 446.781 327.258 461.764 334.611 Encargos f inanceiros capitalizados referentes a:

Financiamentos 10.744 12.202 23.310 19.701 Debêntures e empréstimos 36.930 45.699 38.328 45.699

Encargos f inanceiros capitalizados 47.674 57.901 61.638 65.400 Encargos apropriados ao resultado no custo de imóveis vendidos e serviços prestados (nota 23) (27.162) (27.237) (37.941) (33.864)

Saldo f inal (nota 7) 467.293 357.922 485.461 366.147 No trimestre findo em 31 de março de 2017, o total de encargos capitalizados sobre os empréstimos, financiamentos e debêntures, representou uma taxa média de encargos de 13,09% a.a. (14,53% a.a. no trimestre findo em 31 de março de 2016).

PÁGINA: 66 de 97


704

Notas Explicativas

As demais informações referentes aos empréstimos, financiamentos e debêntures não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 11 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

12. Contas a pagar por aquisição de terrenos

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Aquisições a prazo 1.677.861 1.658.945 2.237.214 2.220.424 Ajuste a valor presente (9.751) (7.527) (13.828) (10.811) Total 1.668.110 1.651.418 2.223.386 2.209.613 Circulante 451.753 425.526 534.423 514.578 Não circulante 1.216.357 1.225.892 1.688.963 1.695.035


Em 31 de março de 2017, do total das contas a pagar de terrenos, R$451.753 no Individual e R$988.806 no Consolidado, refere-se a permuta financeira. Vários contratos de aquisição de terrenos possuem cláusulas que permitem a resolução sem qualquer ônus para a Companhia, caso determinadas condições não sejam atendidas e ou alcançadas. Estas condições abrangem principalmente a obtenção das aprovações legais, municipais ou estaduais (registro de incorporação, alvará de construção, etc.), viabilidade técnica e comercial dos empreendimentos e obtenção de financiamento para construção. Em 31 de março de 2017, do total das contas a pagar por aquisição de terrenos, R$920.853 no Individual e Consolidado, apresentam pagamento vinculados às condições mencionadas acima, de forma que somente ocorrerão se e quando os projetos forem viabilizados, ou seja, quando a Companhia obtiver as respectivas autorizações. A composição por vencimento das contas a pagar por aquisição de terrenos é como segue:

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Período após a data do balanço12 meses 451.753 425.526 534.423 514.578 13 a 24 meses 300.597 337.765 342.356 382.470 25 a 36 meses 215.654 202.359 222.471 211.551 37 a 48 meses 80.476 133.932 94.866 145.564 Após 48 meses 619.630 551.836 1.029.270 955.450 Total 1.668.110 1.651.418 2.223.386 2.209.613


As demais informações referentes às contas a pagar por aquisição de terrenos não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 12 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

13. Adiantamentos de clientes

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Adiantamentos por recebimentos 64.338 89.862 91.126 121.025 Adiantamentos por permutas 797.987 816.482 1.141.561 1.182.601

862.325 906.344 1.232.687 1.303.626 Circulante 398.128 430.668 613.142 674.864 Não circulante 464.197 475.676 619.545 628.762


PÁGINA: 67 de 97


705

Notas Explicativas

Vários contratos de permuta imobiliária possuem cláusulas que permitem a resolução sem qualquer ônus para a Companhia, caso determinadas condições não sejam atendidas e ou alcançadas. Estas condições abrangem principalmente a obtenção das aprovações legais, municipais ou estaduais (registro de incorporação, alvará de construção, etc.), viabilidade técnica e comercial dos empreendimentos e obtenção de financiamento para construção. Em 31 de março de 2017, do total de adiantamentos por permutas, R$479.427 no Individual e Consolidado, apresentam obrigações vinculadas às condições mencionadas acima, de forma que somente ocorrerão se e quando os projetos forem viabilizados, ou seja, quando a Companhia obtiver as respectivas autorizações. A composição dos adiantamentos de clientes, por vencimento, é como segue:

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Período após a data do balanço12 meses 398.128 430.668 613.142 674.864 13 a 24 meses 267.701 274.208 363.818 371.372 Após 24 meses 196.496 201.468 255.727 257.390 Total 862.325 906.344 1.232.687 1.303.626


Os montantes de fianças bancárias oferecidas para aquisição de terrenos, incluindo os adiantamentos por permuta, são resumidos como segue:

31/03/17 31/12/16Período após a data do balanço12 meses 613.735 612.620 13 a 24 meses 55.207 24.116

668.942 636.736 Além de fianças bancárias, os adiantamentos de clientes por permuta contam com seguro garantia de entrega de imóvel, conforme demonstrado na nota 28. As demais informações referentes aos adiantamentos de clientes não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 13 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

14. Obrigações sociais e trabalhistas

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Salários e honorários 10.480 10.548 17.206 16.990 Encargos sociais 9.209 9.979 15.161 16.324 Provisão de férias, 13º salário e encargos 38.785 33.169 64.886 54.313 Provisão para partic ipação nos lucros e resultados de empregados e administradores 18.326 16.128 18.826 16.391 Outros 3.676 3.245 6.487 6.050 Total 80.476 73.069 122.566 110.068


As demais informações referentes às obrigações sociais e trabalhistas não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 14 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

PÁGINA: 68 de 97


706

Notas Explicativas

15. Obrigações fiscais

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Imposto de renda e contribuição social 4.992 5.496 12.751 11.263 PIS e COFINS a recolher 15.290 15.568 21.138 21.430 Impostos e contribuições retidos de terceiros 3.809 4.134 11.121 15.147 Impostos e contribuições retidos sobre salários 4.115 5.924 5.455 8.086 Outros 1.037 953 1.467 1.392 Total 29.243 32.075 51.932 57.318


Em 31 de março de 2017, o montante de impostos a recuperar provenientes, essencialmente, dos créditos dos custos incorridos de unidades (PIS e COFINS) e aplicações financeiras foi de R$81.007 e R$112.275 no Individual e no consolidado, respectivamente (R$200.707 e R$229.364 em 31 de dezembro de 2016), classificados na rubrica “Tributos a recuperar”, no ativo circulante. As demais informações referentes às obrigações fiscais não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 15 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

16. Provisão para manutenção de imóveis

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Circulante 21.206 21.749 41.918 40.331 Não circulante 47.382 49.241 98.686 99.747 Total 68.588 70.990 140.604 140.078


A movimentação das provisões para manutenção é como segue:

Saldo inicial Adições Baixas Transferência Saldo finalIndividual Circulante 21.749 10.371 (12.773) 1.859 21.206 Não circulante 49.241 - - (1.859) 47.382 Total – 1º trimestre 2017 70.990 10.371 (12.773) - 68.588 Total – 1º trimestre 2016 74.285 11.146 (10.385) - 75.046 Consolidado Circulante 40.331 18.093 (17.567) 1.061 41.918 Não circulante 99.747 - - (1.061) 98.686 Total – 1º trimestre 2017 140.078 18.093 (17.567) - 140.604 Total – 1º trimestre 2016 135.871 19.030 (17.724) - 137.177

Foram provisionados, em bases estimadas, valores correspondentes de 1,85% a 2,20% do custo de construção em 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de 2016. As demais informações referentes à provisão para manutenção de imóveis não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 16 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

PÁGINA: 69 de 97


707

Notas Explicativas

17. Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários

A movimentação das provisões é como segue:

Saldo inicial Adições Reversões PagamentosAtualização monetária Saldo final

Individual Cíveis 47.973 1.934 (2.412) (3.982) 2.065 45.578 Trabalhistas 21.460 6.177 (1.600) (1.580) 1.006 25.463 Tributárias 448 35 (1) - 21 503 Total – 1º trimestre 2017 69.881 8.146 (4.013) (5.562) 3.092 71.544 Total – 1º trimestre 2016 70.467 19.988 (14.608) (10.422) 935 66.360 Consolidado Cíveis 72.184 2.017 (3.675) (5.918) 3.117 67.725 Trabalhistas 24.917 6.611 (1.909) (1.667) 1.151 29.103 Tributárias 551 31 (1) - 26 607 Total – 1º trimestre 2017 97.652 8.659 (5.585) (7.585) 4.294 97.435 Total – 1º trimestre 2016 91.604 32.528 (22.580) (15.022) 1.204 87.734

O número total dos processos do Grupo e o número de ações cuja probabilidade de perda foi classificada como “provável”, conforme avaliação dos assessores legais da Companhia, segregados por natureza, são como segue:

Total de ações Ações prováveis Total de ações Ações prováveisNatureza:Cível 16.009 3.709 16.061 4.090 Trabalhista 3.113 478 3.166 481 Tributária 514 15 477 14 Criminal 93 - 87 - Ambiental 104 - 112 - Total 19.833 4.202 19.903 4.585

Individual31/03/17 31/12/16

Total de ações Ações prováveis Total de ações Ações prováveisNatureza:Cível 25.182 5.105 25.256 5.620 Trabalhista 4.505 667 4.560 676 Tributária 574 17 523 16 Criminal 104 - 95 - Ambiental 151 - 158 - Total 30.516 5.789 30.592 6.312

31/03/17 31/12/16Consolidado

Conforme demonstrado acima, a principal composição das causas em 31 de março de 2017 e das adições do trimestre findo naquela data é relacionada a causas cíveis e trabalhistas, que se referem principalmente a: • cíveis: ações cominatórias/indenizatórias relativas à entrega de chaves, aos

pedidos de resolução do contrato de compra e venda de unidades vendidas e ao pagamento de corretagens.

• trabalhistas: ações trabalhistas solicitando vínculo empregatício, causas envolvendo ex-empregados da Companhia e empreiteiros onde a Companhia tem responsabilidade subsidiária.

PÁGINA: 70 de 97


708

Notas Explicativas

Os processos cíveis, trabalhistas, tributários, criminal e ambiental considerados pelos assessores legais da Companhia como de probabilidade de perda possível, os quais têm essencialmente as mesmas naturezas mencionadas acima, montam em R$137.502 no Individual e R$222.137 no Consolidado em 31 de março de 2017 (R$144.190 no Individual e R$232.544 no Consolidado em 31 de dezembro de 2016). Em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação aplicável, para esses processos não foi constituída provisão para fazer face a eventuais perdas contingentes. As demais informações referentes às provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 17 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.


(a) Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários A Companhia, controladas e controladas em conjunto indicadas abaixo possuem Certificados de Depósitos Bancários (CDB) junto ao Banco Intermedium S.A. (Intermedium), empresa controlada pelo acionista Rubens Menin Teixeira de Souza (controlador da Companhia). Os montantes das aplicações são como segue: Saldos: Indexador 31/03/17 31/12/16Companhia 107,37% CDI 139.265 140.753 Controladas em conjunto:

LOG Commercial Properties e Participações S.A. 105,00% CDI 25.866 25.067 Cabral Investimentos SPE Ltda. 108,00% CDI 9.581 9.277

Total 174.712 175.097 Os rendimentos financeiros totais, para os trimestres findos em 31 de março de 2017 e de 2016, com o Intermedium foram de R$5.660 e R$4.495, respectivamente. Em 29 de julho de 2016, a controlada em conjunto LOG Commercial Properties e Participações S.A. efetuou a 9ª emissão de debêntures simples, para colocação privada, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no valor total de R$135.000, representadas por 135 debêntures no valor nominal unitário de R$1.000, com remuneração equivalente ao CDI + 2,36% a.a. e vencimento em parcela única em outubro de 2017. As debêntures foram integralmente subscritas e integralizadas pela Companhia, e estão registradas na rubrica de “Títulos e valores mobiliários”, pelo saldo de R$149.275 em 31 de março de 2017 (R$144.037 em 31 de dezembro de 2016). Os rendimentos financeiros para o trimestre findo em 31 de março de 2017 foram de R$5.238.

PÁGINA: 71 de 97


709

Notas Explicativas

(b) Dividendos, clientes e fornecedores

Dividendos

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Controlada:

Urbamais Properties e Participações S.A. 817 - - - Controlada em conjunto:

LOG Commercial Properties e Participações S.A. 3.375 3.375 3.375 3.375 Total 4.192 3.375 3.375 3.375


Cliente por prestação de serviços

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Controladas:

Urbamais Properties e Participações S.A. (i) 73 43 - - MRV Construções Ltda (ii) - - 926 1.533

Controladas em conjunto:LOG Commercial Properties e Partic ipações S.A.(i) 155 - 155 - MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. (i) 18 4 18 4

Outras partes relacionadas:Construtora Verde Grande Ltda.(iii) 11 - 11 - MRV Serviços de Engenharia Ltda. (iii) 35 - 35 - Expar Êxito Partic ipações Ltda. (iii) 6 2 6 2 Banco Intermedium S.A. (iv) 43 43 43 43

Parceiros em empreendimentos de incorporação imobiliária 108 91 108 91 Total 449 183 1.302 1.673


(i) A Companhia presta serviços administrativos para a controlada Urbamais Properties e Participações S.A. e para as controladas em conjunto LOG Commercial Properties e Participações S.A. (LOG), MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. (MRL) e Prime Incorporações e Construções S.A. (PRIME). No 1º trimestre de 2017, o contrato com a LOG estabelece pagamento mensal de R$4,5 por empreendimento da Companhia ou de suas investidas (R$4,0 no 1º trimestre de 2016). Esse valor é atualizado anualmente pelo percentual médio praticado pela categoria no qual estão enquadrados os colaboradores da Companhia. O contrato tem prazo de três anos a partir de 02 de dezembro de 2013, prorrogáveis automaticamente por igual período, caso não haja oposição por qualquer das partes. Em 02 de dezembro de 2016, não havendo oposição das partes, o contrato foi automaticamente prorrogado por igual período. A receita de prestação de serviços administrativos que a Companhia cobra da MRL e da PRIME é calculada mensalmente com base no valor fixo (reajustado anualmente) de cada operação na Companhia, multiplicado pela quantidade de operações executadas para estas empresas.

(ii) Refere-se a serviços de construção prestados a controladas em conjunto. As transações no trimestre findo em 31 de março de 2017 montam em R$1.327, no Consolidado (R$4.130 no trimestre findo em 31 de março de 2016) e foram registrados na rubrica “Receita de serviços de construção” (nota 22).

(iii) As empresas Construtora Verde Grande Ltda., MRV Serviços de

Engenharia Ltda. e Expar Exito Participações Ltda., são controladas pelos acionistas da Companhia: Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e Rubens Menin Teixeira de Souza, mas não fazem parte do Grupo. A Companhia presta serviços de construção para estas partes

PÁGINA: 72 de 97


710

Notas Explicativas

relacionadas. A receita de prestação de serviços de construção cobrada pela Companhia é calculada à taxa de 15% sobre o custo de obra incorrido no caso do contrato de construção.

(iv) Refere-se à taxa de 0,15% sobre as faturas descontadas junto ao banco de fornecedores da Companhia.

No trimestre findo em 31 de março de 2017, as receitas por prestação de serviços (líquidas de impostos) para estas empresas descritas em (i), (iii) e (iv) montam em R$1.060 no Individual e Consolidado (R$859 no trimestre findo em 31 de março de 2016 no Individual e Consolidado) e foram registradas na rubrica “Outras receitas operacionais”. Fornecedores e contas a pagar

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Fornecedores

Controladas:MRV Construções Ltda. (i) 40.051 37.032 - -

Total 40.051 37.032 - - Contas a pagar por aquisição de investimento

Controlada em conjunto: LOG Commercial Properties e Participações S.A. (ii) 3.605 4.768 3.605 4.768

Total 3.605 4.768 3.605 4.768


(i) Refere-se a valores a pagar por serviços de construção prestados para a Companhia. No trimestre findo em 31 de março de 2017, as transações com a Companhia montam em R$44.498 no Individual e R$82.527 com a Companhia e controladas (R$47.421 e R$80.547 respectivamente, para o trimestre findo em 31 de março de 2016), eliminadas no processo de consolidação.

(ii) Em março de 2015, a Companhia adquiriu participações societárias da

empresa MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda. (“Office Park Pirituba”) das controladas em conjunto LOG Commercial Properties e Participações S.A. e LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda. no valor de R$110.000, com pagamentos até outrubro de 2017, a ser pago com sinal de R$11.000 e 30 parcelas mensais de R$3.300, atualizadas pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo). Devido ao fato do valor a pagar ser corrigido somente pelo IPCA, a Companhia realizou ajuste a valor presente (AVP), à taxa de juros real de 4,8% a.a., no valor total de R$5.802, sendo de R$2.029 em 31 de março de 2017.

Em 25 de novembro de 2015, a LOG fez uma cessão de crédito ao HSBC Bank Brasil S.A. (HSBC) no montante de R$75.892 referente às 23 parcelas mensais remanescentes desta operação naquela data. Conforme o referido contrato de cessão, a Companhia mantém a obrigação de pagar à LOG os valores referentes a atualização pelo IPCA (desde março de 2015) que corresponde a R$3.605 em 31 de março de 2017 (R$4.768 em 31 de dezembro de 2016), e serão pagos em parcelas mensais até outubro de 2017. Desta forma, os saldos patrimoniais em 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de 2016, foram registrados na rubrica “Contas a pagar por aquisição de investimento” e são como segue:

PÁGINA: 73 de 97


711

Notas Explicativas

31/12/16

HSBC LOG

Ajuste a valor

presente Total TotalTotal circulante 23.100 3.605 (2.029) 24.676 34.882


(c) Saldos e transações de mútuos com partes relacionadas

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Créditos com empresas ligadas (i)Controladas em conjunto:

Prime Incorporações e Contruções S.A. 127 529 178 587 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. - - 29 33

Outras partes relacionadas:Parceiros em empreendimentos de incorporação 38.925 34.003 43.849 36.023

Total 39.052 34.532 44.056 36.643

Obrigação com empresas ligadas (ii)Mútuo com SPE’s 22.875 12.374 8.739 1.310


(i) Os saldos destas operações não possuem vencimentos pré-determinado e em 31 de março de 2017, R$10.232 no Individual e Consolidado (R$6.195 no Individual e Consolidado em 31 de dezembro de 2016), têm rendimentos calculados conforme o Certificado de Depósito Interbancário - CDI acrescidos de taxa pré-fixada de 0% a 3,10% a.a. (0% a 2,36% a.a. em 31 de dezembro de 2016). As operações de mútuo e de saldos a receber de controladas em conjunto e parceiros foram efetuadas principalmente com o objetivo de viabilizar a fase inicial dos empreendimentos, em função das relações comerciais mantidas com as partes para o desenvolvimento das atividades de incorporação imobiliária. As receitas financeiras com partes relacionadas para os trimestres findos em 31 de março de 2017 e de 2016 são assim apresentadas:

1º tr im es tre de 1º tr im es tre de2017 2016 2017 2016

Controlada:Urbamais Properties e Partic ipações S.A . - 49 - 49

Controladas em conjunto:Prime Incorporação e Construções S.A . 12 2.266 12 2.409 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 23 5 23 14 LOG Commercial Properties e Participações S.A. - 51 - 51

Outras partes relacionadas:Parceiros em empreendimentos de incorporação imobiliária 313 304 313 303

Total (nota 24) 348 2.675 348 2.826


(ii) Os saldos destas operações não possuem vencimento pré-determinados e atualizações, e estão registradas na rubrica “Outros valores a pagar”, no passivo circulante.

Além dos valores supracitados, a Companhia possui saldos a receber de controladas e parceiros em empreendimentos de incorporação imobiliária, referentes a aportes de capital e adiantamentos a serem efetuados, registrados na rubrica “Outros ativos circulantes”, conforme demonstrado abaixo:

PÁGINA: 74 de 97


712

Notas Explicativas

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Subsidiárias:

Prime Incorporação e Construções S.A. 346 344 613 1.215 MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 975 1.630 2.183 2.734 Sociedades por conta de participação e propósito específ ico 16.139 18.836 2.222 3.723

Outras partes relacionadas:Parceiros em empreendimentos de incorporação imobiliária 51 788 131 2.129

Total 17.511 21.598 5.149 9.801


Os saldos a receber de controladas e parceiros por aportes de capital não têm incidência de encargos e são recebíveis de imediato após a cobrança a ser feita pela Companhia. Em 31 de março de 2017 e de 2016, não foi constituída provisão para risco de crédito em relação aos saldos a receber de partes relacionadas, pois não são esperadas perdas nestas transações. As transações com partes relacionadas são efetuadas com controladas e parceiros em empreendimentos, com base em condições negociadas entre as partes. Como a Companhia não realiza transações equivalentes com partes independentes, não há comprovação de que estas operações gerariam o mesmo resultado, caso tivessem sido realizadas com partes não relacionadas.

(d) Contratos de aluguel A Companhia e sua controlada Urbamais Properties e Participações S.A. mantêm contratos de aluguel referente ao prédio comercial da sede, de propriedade das empresas Conedi Participações Ltda. (“Conedi”) e MA Cabaleiro Participações Ltda. (“MA Cabaleiro”). A Conedi tem como sócios o controlador da Companhia, Rubens Menin Teixeira de Souza e os seguintes executivos: Maria Fernanda Menin Teixeira de Souza Maia (Diretora Executiva Jurídica) e Rafael Menin Teixeira de Souza (Diretor Presidente Região I e conselheiro). A MA Cabaleiro tem como acionista controlador Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, conselheiro da Companhia. O contrato tem vigência até 28 de fevereiro de 2025, é reajustável pelo Índice Geral de Preços – mercado (IGP-M) e em 31 de março de 2017, estabelece pagamento mensal total de R$509 (R$491 em 31 de março de 2016). As despesas de aluguel registradas no resultado, líquidas de crédito de PIS e COFINS, para o trimestre findo em 31 de março de 2017, foi de R$1.386 (R$1.269 para o trimestre findo em 31 de março de 2016). A controlada em conjunto LOG Commercial Properties e Participações S.A. mantêm contrato de aluguel referente a uma fração do décimo andar do prédio comercial da sede, de propriedade das empresas acima mencionadas. O contrato tem vigência até 28 de fevereiro de 2025, é reajustável pelo IGP-M e em 31 de março de 2017, estabelece pagamento mensal total de R$37 (R$34 em 31 de março de 2016). As despesas de aluguel registradas no resultado da LOG para o trimestre findo em 31 de março de 2017 foi de R$111 (R$101 para o trimestre findo em 31 de março de 2016).

PÁGINA: 75 de 97


713

Notas Explicativas

(e) Contrato de não concorrência Os acionistas da Companhia, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e Rubens Menin Teixeira de Souza, celebraram contrato de não concorrência com a Companhia, por meio do qual se obrigam a não desenvolver qualquer atividade no Brasil ligada ao setor de construção civil fora da Companhia por até dois anos após o eventual desligamento como acionista. Suas atividades no setor estão, portanto, circunscritas à Companhia.

(f) Uso da marca Em 2014, a Companhia adquiriu da MRV Serviços e Engenharia Ltda. os direitos de uso e propriedade da marca “MRV Engenharia” por tempo indeterminado. O valor total do contrato, suportado em estudos econômicos, é de R$24.000 pagos em 24 parcelas mensais de R$1.000 atualizadas pela SELIC. O saldo foi quitado em agosto de 2016 e estava registrado na rubrica “Fornecedores” e os juros incorridos, registrados no resultado, montam em zero para o trimestre findo em 31 de março 2017 (R$1.044 para o trimestre findo em 31 de março 2016).

(g) Avais/Fianças/Garantias

A Companhia avalizou Cédulas de Crédito Bancário para controlada e algumas controladas em conjunto, junto a instituições financeiras, conforme descrito abaixo:

Início Vencimento ValorMRL Engenharia e Empreendimentos S.A. 10/10/2014 10/10/2017 7.558

21/12/2015 05/06/2018 85.68909/09/2016 10/09/2018 20.17923/09/2016 10/09/2018 30.26930/09/2015 28/09/2018 24.03830/01/2017 30/01/2019 30.711

Prime Incorporações e Construções S.A. 06/01/2017 06/04/2017 226.56520/06/2016 20/06/2017 20.10310/10/2014 10/10/2017 15.11729/03/2016 23/03/2018 45.78730/09/2015 28/09/2018 34.05413/05/2016 15/04/2019 45208/07/2016 15/05/2019 73326/07/2016 15/07/2019 706

Urbamais Properties e Participações S.A. 29/12/2016 27/12/2019 50.10018/03/2016 06/03/2023 11.827

603.888

(h) Remuneração do pessoal-chave Com base no CPC 05, que trata das divulgações sobre partes relacionadas, a Companhia considera pessoal-chave de sua Administração os membros do Conselho de Administração e os administradores eleitos pelo Conselho de Administração, em consonância com o Estatuto da Companhia, cujas atribuições envolvem o poder de decisão e o controle das atividades da Companhia.

PÁGINA: 76 de 97


714

Notas Explicativas

Individual Consolidado1º trimestre de 1º trimestre de2017 2016 2017 2016

Benefícios de curto prazo a administradores:Honorários da administração (*) 2.880 2.389 3.138 2.503 Participação nos lucros e resultados 879 1.240 925 1.240 Benefícios assistenciais 81 71 96 71

Remuneração baseada em ações:Plano de opção de ações 629 602 629 602

4.469 4.302 4.788 4.416

(*) Não inclui a contribuição patronal à seguridade social na alíquota de 20%.

Em 28 de abril de 2017, foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a remuneração global da Administração no valor de R$25.500. Além dos benefícios demonstrados acima, não são garantidos outros benefícios como pós-emprego, outros de longo prazo e de rescisão de contrato de trabalho.

(i) Maior acionista

Em 31 de março de 2017, o maior acionista da Companhia é o Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza, que detém 33,6% de suas ações (34,9% em 31 de dezembro de 2016).

(j) Interfronting

Em agosto de 2016, a Companhia adquiriu participações societárias da empresa Interfronting Corretora e Consultoria de Seguros Ltda. (Interfronting), controlada do Banco Intermedium, no valor de R$123, equivalente a 10% do total de cotas da empresa. A Interfronting presta serviços de corretagem de seguros em diversos ramos. O montante de prêmios de seguros pagos pela Companhia para as seguradoras nas quais a Interfronting obteve comissão de corretagem no trimestre findo em 31 de março de 2017, foi de R$2.264 (R$1.510 para o trimestre findo em 31 de março de 2016).

19. Patrimônio líquido

(a) Capital social emitido

31/03/17 31/12/16

Capital social subscrito 4.509.521 4.509.521 Quantidades de ações ordinárias, sem valor nominal (em milhares) 444.139 444.139

Individual e Consolidado

A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$7.000.000 (sete bilhões de reais), conforme nota 29.

PÁGINA: 77 de 97


715

Notas Explicativas

(b) Plano de opções de ações As principais características dos programas do plano de outorga são como segue:

Programa AprovaçãoOpções

(mil) VestingPreço de exercício Participantes Prazo final de exercicio

3 08/03/10 1.701 Até 4 anos R$ 11,80 Diretores, gestores e colaboradores chaves Abril/20184 11/06/12 1.945 Até 4 anos R$ 11,56 Diretores, gestores e colaboradores chaves Agosto/20195 20/08/13 1.522 Até 4 anos R$ 5,91 Diretores, gestores e colaboradores chaves Dezembro/20206 14/10/14 1.512 Até 4 anos R$ 6,50 Diretores, gestores e colaboradores chaves Dezembro/20217 01/06/15 1.444 Até 4 anos R$ 6,84 Diretores, gestores e colaboradores chaves Dezembro/20228 01/07/16 1.529 Até 4 anos R$ 10,42 Diretores, gestores e colaboradores chaves Dezembro/2023

A movimentação das opções de cada programa para os trimestres findos em 31 de março de 2017 e de 2016 e informações complementares são demonstradas como segue:


3 98 1.178 - (7) - 1.171 4 134 1.493 - (18) - 1.475 5 55 1.328 - - - 1.328 6 88 1.421 - - - 1.421 7 77 1.403 - - - 1.403 8 65 1.524 - - - 1.524

8.347 - (25) - 8.322 8,83 11,80 11,63 - 8,82

Movimentação 1º trimestre de 2017 (Ações mil)



3 117 1.274 - (9) - 1.265 4 161 1.603 - (12) - 1.591 5 56 1.408 - - - 1.408 6 89 1.466 - (7) - 1.459 7 78 1.425 - - - 1.425

7.176 - (28) - 7.148

8,52 - 10,26 - 8,52

Movimentação 1º trimestre de 2016 (Ações mil)


Programa

Número de ações

exercíveis (mil)


no 1º trimestre


a ser reconhecido

Período remanescente

do custo de remuneração

(em anos)

Vida contratual remanescente

(em anos)3 1.171 - - - 1,14 1.475 - - - 2,45 222 242 644 0,7 3,76 180 267 1.788 1,8 4,87 146 237 2.356 2,8 5,88 88 376 4.578 3,8 6,8

2017 3.282 1.122 9.366 2,9 4,22016 1.935 1.153 8.564 2,8 4,6

Outras informações

Os custos de remuneração provenientes de controladas em conjunto, reconhecidos de forma reflexa, foram de R$22 para o trimestre findo em 31 de março de 2017 (R$32 para o trimestre findo em 31 de março de 2016).

PÁGINA: 78 de 97


716

Notas Explicativas

Em 31 de março de 2017, caso todas as opções atualmente outorgadas fossem exercidas, a Companhia emitiria 8.322 mil ações, o que representaria uma diluição de 1,84% em relação ao total de ações da Companhia de 444.139 mil. Como não houve opções exercidas nos trimestres findos em 31 de março de 2017 e de 2016, o preço médio ponderado de mercado das ações exercidas foi de zero. Até 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de 2016, foram concedidas 88,32% do total de opções aprovadas pelo plano. No trimestre findo em 31 de março de 2017, foram recebidos R$647 referentes a 126 mil opções exercidas em 2016, e foram entregues 126 mil ações ordinárias, que se encontravam em tesouraria, conforme letra (c) abaixo.

(c) Ações em tesouraria

Durante o trimestre findo em 31 de março de 2017, foram transferidas 126 mil ações para beneficiários do plano de outorga de opções de ações da Companhia (zero para o trimestre findo em 31 de março de 2016), conforme demonstrado abaixo:

Saldo Saldo Média Valor de Espécie inicial Adquiridas Transferidas Canceladas final ponderada Máximo Mínimo mercado (*)

1º trimestre de 2017 :Ações ordinárias 2.868 - (126) - 2.742 - - - 39.375 1º trimestre de 2016:Ações ordinárias 2.980 - - - 2.980 - - - 35.283

Quantidade milCusto em reais (por ação)

das ações adquiridas

(*) Valor de mercado das ações remanescentes em tesouraria em 31 de março de 2017 e de 2016.

No trimestre findo em 31 de março de 2017, foram transferidos R$265 da rubrica de ações em tesouraria para a rubrica de reserva de retenção de lucros referentes a transferências para beneficiários do plano de opções de ações.

(d) Dividendo mínimo obrigatório aos acionistas

Em 09 de novembro de 2016, foi proposto pelo Conselho de Administração a distribuição de dividendos intermediários extraordinários no valor de R$150.000. Tal proposição foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de janeiro de 2017 e os valores foram pagos aos acionistas em 30 de março de 2017 pelo montante final de R$150.075. Os dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2016, da Companhia, no valor R$132.315, foram aprovados em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE) no dia 28 de abril de 2017 e serão pagos em 14 de junho de 2017, sendo R$0,29984851 por ação, sem correção monetária, conforme a posição acionária do dia 15 de maio de 2017. Os dividendos do exercício de 2015, no valor total de R$156.061, sendo estes, dividendos mínimos obrigatórios de R$130.051 e dividendos adicionais de R$26.010, foram aprovados em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE) no dia 29 de abril de 2016 e pagos em 15 de junho de

PÁGINA: 79 de 97


717

Notas Explicativas

2016, sendo R$0,35375102 por ação, sem correção monetária, conforme a posição acionária do dia 31 de dezembro de 2015.

(e) Participações não controladoras

1º tr im e s tre de2017 2016

Saldo no início do exercício 253.758 274.259 Distribuições líquidas a acionis tas não controladores (9.435) (20.139) Transações de capital - (332) Partic ipação nos lucros do período 3.484 6.428 Saldo no f im do exercíc io 247.807 260.216

Cons olidado

As demais informações referentes ao patrimônio líquido não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 19 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

20. Lucro por ação

O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e quantidade de ações utilizadas no cálculo dos lucros básico e diluído por ação:

Individual e Consolidado1º tr im es tre de

2017 2016Lucro básico por ação:

Lucro líquido do período 130.517 127.955 Média ponderada das ações ordinárias em circulação (ações em milhares) 441.371 441.160 Lucro por ação básico - em R$ 0,29571 0,29004

Lucro diluído por ação:Lucro líquido do período 130.517 127.955 Média ponderada das ações ordinárias em circulação (ações em milhares) 441.371 441.160 Efeito diluidor das opções de compra de ações (ações em milhares) 2.846 1.470

Total de ações após efeito diluidor (mil) 444.217 442.630 Lucro por ação diluído - em R$ 0,29381 0,28908

21. Informação por segmento

Balanço patrimonial : 31/03/17 31/12/16ATIVOAtivo circulante 137.630 185.738 Ativo não circulante

Investimento 252.425 247.220 Propriedade para investimento 2.328.747 2.298.800 Outros ativos não circulantes 150.213 150.340

Total do ativo não circulante 2.731.385 2.696.360 Total do ativo 2.869.015 2.882.098 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDOPassivo circulante

Empréstimos, f inanciamentos e debêntures 352.957 337.250 Outros passivos circulantes 20.719 20.380

Total do passivo circulante 373.676 357.630 Passivo não circulante

Empréstimos, f inanciamentos e debêntures 614.749 651.834 Outros passivos não circulantes 99.327 98.350

Total do passivo não circulante 714.076 750.184 Total do passivo 1.087.752 1.107.814 Patrimônio líquido 1.781.263 1.774.284 Total do passivo e do patrimônio líquido 2.869.015 2.882.098

Consolidado LOG (*)

PÁGINA: 80 de 97


718

Notas Explicativas

Consolidado LOG (*)

1º trimestre de2017 2016

Demonstração dos resultados :Receita operacional líquida 23.988 24.064 Lucro bruto 23.988 24.064 Receitas (despesas) operacionais Variação do valor justo de propriedades para investimento 463 684 Resultado de equivalência patrimonial 1.231 392 Outras despesas operacionais (5.768) (4.711) Lucro operacional antes do resultado f inanceiro 19.914 20.429 Resultado f inanceiro (12.781) (8.642) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 7.133 11.787 Imposto de renda e contribuição social 1.101 (1.458) Lucro líquido do período 8.234 10.329

(*) Saldos consolidados integrais da controlada em conjunto.

As demais informações referentes a informação por segmento não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 21 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

22. Receita operacional líquida A seguir demonstramos a conciliação entre a receita bruta e a receita líquida apresentada na demonstração dos resultados dos trimestres findos em 31 de março de 2017 e de 2016:

1º trimestre de 1º trimestre de2017 2016 2017 2016

Receita operacional brutaIncorporação imobiliária 511.851 582.652 1.030.327 980.942 Unidades imobiliárias permutadas 3.034 14.075 5.729 27.899 Receitas de serviçõs de construção - - 1.327 4.130

514.885 596.727 1.037.383 1.012.971 Impostos sobre as vendas (11.499) (13.903) (23.330) (22.940) Receita operacional líquida 503.386 582.824 1.014.053 990.031

ConsolidadoIndividual

Os valores referentes às unidades em construção registrados no Consolidado para os trimestres findos em 31 de março de 2017 e de 2016 são como segue:

1º tr im es tre de2017 2016

Receita líquida proveniente de unidades em construção 1.007.940 985.327 Custos dos imóveis vendidos em construção (645.816) (660.343) Lucros reconhecidos 362.124 324.984 Adiantamentos recebidos ou provenientes de permutas 6.427 80.676

Consolidado

Os critérios e práticas contábeis no reconhecimento de receitas estão descritos na nota 2.2 (a) às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016. Adicionalmente, a fim de determinar quando os riscos e benefícios inerentes à propriedade das unidades imobiliárias vendidas são transferidos aos compradores dos imóveis, a Companhia segue as diretrizes determinadas pela Orientação OCPC 04. Essa determinação requer um julgamento significativo, e, no contexto desse julgamento, a Administração avaliou todas as discussões do tema que culminou com a emissão pelo CPC, da Orientação Técnica OCPC 04, e norteou a

PÁGINA: 81 de 97


719

Notas Explicativas

aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliárias brasileiras. O tratamento contábil para distratos de contratos de promessa de compra e venda está descrito na nota 6.

As demais informações referentes a receita operacional líquida não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 22 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

23. Custos e despesas operacionais


2017 2016 2017 2016Custo dos imóveis vendidos e dos serviços prestados:

Encargos f inanceiros (nota 11 (e)) (27.162) (27.237) (37.941) (33.864) Custos de terrenos, construção e manutenção (318.745) (356.602) (635.504) (630.458)

Total custo dos imóveis vendidos e dos serviços prestados (345.907) (383.839) (673.445) (664.322) Despesas com vendas, gerais e administrativas:

Salários, encargos e benefícios (47.330) (51.839) (61.008) (62.198) Honorários da administração (2.727) (2.253) (2.985) (2.368) Participação no resultado de funcionários e administradores (2.701) (3.156) (2.725) (3.175) Despesa com plano de opções (1.122) (1.153) (1.122) (1.153) Comissões e corretagens (11.597) (14.487) (24.538) (26.345) Consultorias e serviços (12.422) (12.126) (17.471) (16.257) Propaganda e publicidade (21.110) (18.036) (32.424) (28.942) Utilidades (água, luz e telefone) (2.861) (3.243) (3.545) (3.827) Despesas de depreciação e amortização (7.825) (4.992) (9.515) (6.739) Treinamentos (474) (248) (477) (248) Outras despesas (34.985) (24.057) (43.040) (30.835)

Total despesas com vendas, gerais e administrativas (145.154) (135.590) (198.850) (182.087)

Classificadas como:Despesas com vendas (80.546) (74.093) (127.668) (115.917) Despesas gerais e administrativas (64.608) (61.497) (71.182) (66.170)

(145.154) (135.590) (198.850) (182.087)


2017 2016 2017 2016

Outras despesas operacionais, líquidas:Contingências (5.156) (3.902) (7.257) (10.621) Crédito imobiliário (5.291) (7.910) (7.083) (9.436) Resultado na venda de imobilizado (35) (57) (279) (25) Doações – Instituto MRV (1.331) (658) (1.331) (658) Outras:

Receitas 1.127 1.126 2.159 1.494 Despesas (3.132) (1.206) (4.388) (1.431)

Total outras despesas operacionais, líquidas (13.818) (12.607) (18.179) (20.677)

PÁGINA: 82 de 97


720

Notas Explicativas

24. Despesas e receitas financeiras


Despesas f inanceiras:Despesas de juros de empréstimos, f inanciamentos e debêntures (nota 11(f)) (21.578) (12.900) (22.239) (13.022) Despesas com comissões e tarifas com debêntures (177) (327) (177) (327) Despesas com taxas, tarifas e impostos (1.185) (1.292) (2.218) (2.223) Outras despesas f inanceiras (1.762) (3.352) (2.652) (3.716)

(24.702) (17.871) (27.286) (19.288) Receitas f inanceiras:

Receitas com rendimentos de aplicações f inanceiras 50.209 42.810 59.928 49.320 Receitas de juros de contratos de mútuo (nota 18(c)) 348 2.675 348 2.826 Outras receitas f inanceiras 2.731 1.236 4.357 2.830

53.288 46.721 64.633 54.976 Receita proveniente de clientes de incorporação imobiliária 8.254 8.020 11.774 12.271

61.542 54.741 76.407 67.247 Resultado financeiro 36.840 36.870 49.121 47.959


25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos

(a) Gestão do risco de capital

Em 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de 2016, o índice de endividamento é conforme demonstrado a seguir:

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Empréstimos, f inanciamentos e debêntures 2.717.134 1.835.781 3.278.417 2.313.640 Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (2.407.853) (1.501.204) (2.906.704) (2.021.071) Dívida (caixa) líquida (o) 309.281 334.577 371.713 292.569 Patrimônio líquido ("PL") 5.165.728 5.183.729 5.413.535 5.437.487 Dívida (caixa) líquida (o) / PL 6,0% 6,5% 6,9% 5,4%


(b) Categorias de instrumentos financeiros

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Ativos f inanceiros:Caixa e saldos de bancos 256.100 220.484 430.794 394.135 Valor justo por meio do resultado mantido para negociação (*) 1.890.733 1.025.430 2.214.890 1.369.417 Investimentos mantidos até o vencimento 156.152 153.482 156.152 155.711 Ativos f inanceiros disponíveis para venda (*) 104.868 101.808 104.868 101.808 Empréstimos e recebíveis 1.479.458 1.613.406 2.595.774 2.690.070 Passivos f inanceiros:Custo amortizado 4.695.925 3.797.688 5.918.378 4.949.829


(*) Ativos financeiros reconhecidos nas demonstrações financeiras pelo valor justo com mensuração de nível 2.

A Companhia não tem a prática de operar com derivativos ou quaisquer outros ativos que apresentem características especulativas. A Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos não especulativos para proteção de sua exposição a taxas de juros dos empréstimos, financiamentos e debêntures atrelados à variação da Taxa Referencial (“TR”) ou Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) mais spread fixo. Tais operações têm como único objetivo a proteção patrimonial, minimizando os efeitos das mudanças nas taxas de juros através da substituição da TR / IPCA mais spread fixo pelo Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”).

PÁGINA: 83 de 97


721

Notas Explicativas

Em 31 de março de 2017, os contratos em aberto de swap possuem vencimentos entre junho de 2018 e março de 2023, e estão assim compostos:

31/03/2017Valor Ganho

Tipo de Valor Ponta Ponta jus to do (perda) na MarcaçãoOperação Contratação Ativo / Pass ivo Vencim ento nocional ativa pass iva der ivativo operação a m ercado

Sw ap 06/2016 12,15% / 97,16% CDI 06/2018 100.000 100.447 100.443 1.860 4 742 Sw ap 07/2016 12,00% / 96,75% CDI 07/2018 75.000 77.034 77.049 1.441 (15) 738 Sw ap 03/2016 TR + 13,29% / CDI + 2,55% 03/2023 11.485 11.827 11.607 705 220 236 Sw ap 03/2017 IPCA + 8,25% / 132,2% CDI 03/2022 80.000 80.701 80.870 (53) (169) 116

3.953 40 1.832

Individual ConsolidadoTotal não circulante 3.248 3.953

Ativo 3.301 4.006 Passivo (53) (53)

3.248 3.953

Efe ito no resultado

(c) Gerenciamento de riscos Risco de mercado

A Companhia realizou análise de sensibilidade para os instrumentos financeiros expostos a variação de taxas de juros e indicadores financeiros. A análise de sensibilidade foi desenvolvida considerando a exposição à variação dos indexadores dos ativos e passivos financeiros, levando em consideração a exposição líquida destes instrumentos financeiros mantidos em 31 de março de 2017, como se os referidos saldos estivessem em aberto durante os próximos 12 meses, conforme detalhado abaixo:

• Ativo financeiro exposto líquido e passivo financeiro exposto líquido: considerou-se a variação entre a taxa estimada para o ano de 2017 (“cenário provável”) e a taxa efetiva verificada no período de 12 meses findo em 31 de março de 2017, multiplicada pelo saldo exposto líquido em 31 de março de 2017 para calcular o efeito financeiro, caso o cenário provável se materializasse no ano de 2017. Para as estimativas dos efeitos considerou-se uma redução para o ativo financeiro e um aumento para o passivo financeiro na taxa estimada para 2017 em 25% no cenário I e 50% no cenário II.

PÁGINA: 84 de 97


722

Notas Explicativas

Indicadores Ativo Passivo

Ativo (passivo) exposto

Taxa efetiva no período

de 12 meses findo em 31/03/17

Taxa anual estimada

para 2017 (*)

Variação entre taxas para cada cenário

Efeito financeiro

total estimado

Efeito estimado no lucro líquido

anual e patrimônio

líquidoCenário provávelCDI 2.483.606 (1.968.650) 514.956 13,75% 9,88% (i) -3,87% (19.929) (6.689) IGPM 162.135 (470.145) (308.010) 4,86% 2,92% (i) -1,94% 5.975 2.005 INCC 749.876 (500.805) 249.071 5,74% 3,92% (i) -1,82% (4.533) (4.533) TR 2.536 (1.264.242) (1.261.706) 1,92% 0,00% (i) -1,92% 24.225 8.131 IPCA 101.335 (196.150) (94.815) 4,57% 3,69% (i) -0,88% 834 280 TJLP - (10.458) (10.458) 7,50% 7,00% (i) -0,50% 52 17

6.624 (789) Cenário ICDI 2.483.606 (1.968.650) 514.956 13,75% 7,41% -6,34% (32.648) (10.958) IGPM 162.135 (470.145) (308.010) 4,86% 3,65% -1,21% 3.727 1.251 INCC 749.876 (500.805) 249.071 5,74% 2,94% -2,80% (6.974) (6.974) TR 2.536 (1.264.242) (1.261.706) 1,92% 0,00% -1,92% 24.225 8.131 IPCA 101.335 (196.150) (94.815) 4,57% 4,61% 0,04% (38) (13) TJLP - (10.458) (10.458) 7,50% 8,75% 1,25% (131) (44)

(11.839) (8.607) Cenário IICDI 2.483.606 (1.968.650) 514.956 13,75% 4,94% -8,81% (45.368) (15.227) IGPM 162.135 (470.145) (308.010) 4,86% 4,38% -0,48% 1.478 496 INCC 749.876 (500.805) 249.071 5,74% 1,96% -3,78% (9.415) (9.415) TR 2.536 (1.264.242) (1.261.706) 1,92% 0,00% -1,92% 24.225 8.131 IPCA 101.335 (196.150) (94.815) 4,57% 5,54% 0,97% (920) (309) TJLP - (10.458) (10.458) 7,50% 10,50% 3,00% (314) (105)

(30.314) (16.429)

(i) Dados obtidos no site da BM&F (Bolsa de Mercadoria e Futuros). Para o INCC, como não havia projeção de mercado disponível para 2017, considerou-se o comportamento do IPCA para tal.

(*) Variação efetiva do primeiro trimestre do ano de 2017, mais a projeção para os próximos nove meses do ano de 2017.

O efeito financeiro total estimado, basicamente atrelado ao CDI e TR, seria reconhecido substancialmente nos imóveis a comercializar e alocado no resultado na medida das vendas das unidades imobiliárias. Desta forma, o efeito estimado no lucro líquido e patrimônio líquido estão líquidos da parcela remanescente nos imóveis a comercializar. Conforme requerido pelo IFRS 7, a Administração entende que as taxas anuais estimadas apresentadas nos cenários prováveis acima, refletem o cenário razoavelmente possível para o ano de 2017.

Risco de liquidez

A responsabilidade pelo gerenciamento do risco de liquidez é do Conselho de Administração, que revisa periodicamente as projeções de fluxo de caixa, através de estudo de cenários de stress e avalia eventuais captações necessárias, em linha com a estrutura de capital e nível de endividamento a serem mantidos pelo Grupo.

Tabela do risco de liquidez e juros

Os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com base na data mais próxima em que o Grupo deve quitar as respectivas obrigações, com base na projeção dos indicadores, de 31 de março de 2017 até o vencimento contratual, é como segue:

PÁGINA: 85 de 97


723

Notas Explicativas

Acima deEm até 1 ano De 1 a 2 anos De 2 a 3 anos 3 anos Total

Individual:Taxas pós-fixadas 1.488.638 1.284.757 871.331 801.952 4.446.678 Taxas pré-f ixadas 3.930 1.072 608 49 5.659 Títulos não remunerados 316.440 29.974 12.272 597.620 956.306 Total 1.809.008 1.315.803 884.211 1.399.621 5.408.643

Consolidado:Taxas pós-fixadas 1.621.371 1.562.458 1.104.131 881.778 5.169.738 Taxas pré-f ixadas 4.458 1.072 608 49 6.187 Títulos não remunerados 435.372 32.380 12.272 1.005.671 1.485.695 Total 2.061.201 1.595.910 1.117.011 1.887.498 6.661.620

A Companhia apresenta ativos financeiros (essencialmente representados por caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) e clientes por incorporação de imóveis que considera suficientes para honrar seus compromissos decorrentes de suas atividades operacionais.

(d) Risco de câmbio

A Companhia e suas controladas não possuem ativos e passivos indexados a moeda estrangeira.

(e) Risco de crédito

O risco de crédito nas atividades operacionais da Companhia, principalmente com relação a contas a receber, é administrado por normas específicas de aceitação de clientes, análise de crédito e estabelecimento de limites de exposição por cliente. Adicionalmente, as contas a receber são garantidas substancialmente pelos próprios imóveis.

(f) Risco socioambiental

Os riscos socioambientais nas atividades operacionais da Companhia estão relacionados a diversas leis e regulamentos ambientais e trabalhistas que regem licenças, registros, entre outros. Os riscos são geridos na forma de mitigação de impactos ambientais e na comunidade, além de garantir condições dignas de trabalho, observando o cumprimento do Código de Conduta da Companhia por nossos colaboradores, parceiros e fornecedores.

PÁGINA: 86 de 97


724

Notas Explicativas

(g) Valor justo dos instrumentos financeiros Na tabela a seguir estão detalhadas as comparações entre os valores contábeis e justos dos empréstimos, financiamentos e debêntures:


TR + 8,25% a.a. 82.579 82.579 - 82.579 82.579 - CDI + 1,50% a 2,30% a.a. 941.066 941.066 - 941.066 941.066 - IPCA + 8,2502% a.a. 80.653 80.653 - 80.653 80.653 Total 1.104.298 1.104.298 - 1.104.298 1.104.298 -


Empréstimos de capital de giro111% e 113% do CDI 130.477 128.728 1.749 130.477 128.728 1.749 CDI + 2,05% a.a. 103.503 103.077 426 103.503 103.077 426 Total 233.980 231.805 2.175 233.980 231.805 2.175

FinanciamentosÀ construção – TR + 8% a 12% a.a. 408.764 408.764 - 909.062 909.062 - À construção – TR + 10,21% a 12,15% a.a. 238.360 239.093 (733) 238.360 239.093 (733) À construção – TR + 13,29%a.a. - - - 11.827 11.827 - Finame – TJLP + 3,70% e 4,50% a.a. 10.459 10.469 (10) 10.459 10.469 (10) Finame – Pré-f ixado 4,5% a 9,5% a.a. 5.399 6.544 (1.145) 5.399 6.544 (1.145) Total 662.982 664.871 (1.889) 1.175.107 1.176.996 (1.889)

LeasingCDI + 2,50% a 2,85% a.a. 20.806 20.813 (7) 20.806 20.813 (7) Total 20.806 20.813 (7) 20.806 20.813 (7)




TR + 8,25% a.a. 80.673 80.673 - 80.673 80.673 - CDI + 1,50% a.a. 255.768 255.768 - 255.768 255.768 - Total 336.441 336.441 - 336.441 336.441 -


Empréstimos de capital de giro111% e 113% do CDI 130.458 127.833 2.625 130.458 127.833 2.625 CDI + 2,05% a.a. 107.923 106.654 1.269 107.923 106.654 1.269 Total 238.381 234.487 3.894 238.381 234.487 3.894

FinanciamentosÀ construção – TR + 8% a 12% a.a. 358.157 358.157 - 799.505 799.505 - À construção – TR + 10,21% a 12,15% a.a. 265.827 266.929 (1.102) 265.827 266.929 (1.102) À construção – TR + 13,29%a.a. - - - 12.268 12.268 - Finame – TJLP + 3,70% e 4,50% a.a. 11.423 11.395 28 11.423 11.395 28 Finame – Pré-f ixado 4,5% a 9,5% a.a. 6.612 6.046 566 6.612 6.046 566 Total 642.019 642.527 (508) 1.095.635 1.096.143 (508)

LeasingCDI + 2,50% a 2,85% a.a. 17.500 17.500 - 17.500 17.500 - Total 17.500 17.500 - 17.500 17.500 -



(*) Calculado a valor justo com mensuração de nível 2.

O valor justo dos empréstimos, financiamentos e debêntures foi estimado pela Administração da Companhia, considerando o valor futuro destes na sua data de vencimento pela taxa contratada e descontada a valor presente pela taxa de mercado em 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de 2016.

PÁGINA: 87 de 97


725

Notas Explicativas

O comparativo das taxas contratadas e taxas de mercado, considerado em 31 de março de 2017, foi como segue:

Taxa atual no m ercado

Datas de vencim ento finais

DebênturesTR + 8,25% a.a. TR + 8,25% a.a. dezembro17CDI + 1,50% a.a. CDI + 1,50% a.a. maio17CDI + 1,50% a.a. CDI + 1,50% a.a. fevereiro20CDI + 2,30% a.a. CDI + 2,30% a.a. fevereiro12IPCA + 8,25% a.a. CDI + 8,25% a.a. fevereiro12

Cédulas de Crédito BancárioCDI + 2,03% a.a. CDI + 1,15% a.a. fevereiro23CDI + 1,60% a.a. CDI + 2,11 a.a. junho19CDI + 1,60% a.a. CDI + 0,40% a.a. outubro18CDI + 1,20% a.a. CDI + 3,30 a.a. novembro19CDI + 0,40% a.a. CDI + 2,03% a.a. dezembro18CDI + 1,30% a.a. CDI + 4,37% a.a. janeiro19CDI + 1,15% a.a. CDI + 3,40% a.a. dezembro19

Empréstimos e f inanciamentos Capital de giro

113% do CDI CDI + 3,80% a.a. junho18111% do CDI CDI + 3,80% a.a. junho17CDI + 2,05% a.a. CDI + 3,80% a.a. junho17

Financiamentos À construção

TR + 10,21% a.a. TR + 10,21% a.a. setembro18TR + 12,00% a.a. TR + 12,00% a.a. agosto17TR + 12,15% a.a. TR + 10,92% a.a. junho18TR + 13,29% a.a. TR + 13,29% a.a. março23TR + 8% a 12% a.a. TR + 8% a 12% a.a. janeiro22

FinameTJLP + 3,70% a.a. TJLP + 4,00% a.a. abril19TJLP + 4,50% a.a. TJLP + 4,00% a.a. julho19Pref ixado a 4,50% a.a. 4,50% a.a. abril20Pref ixado a 6,00% a.a. 4,50% a.a. novembro17Pref ixado a 9,50% a.a. 4,50% a.a. agosto19

LeasingCDI + 2,50% a.a CDI + 2,85% a.a. julho19CDI + 2,80% a.a CDI + 2,85% a.a. setembro19CDI + 2,85% a.a CDI + 2,85% a.a. dezembro19CDI + 2,78% a.a CDI + 2,58% a.a. março20

A Administração entende que os demais instrumentos financeiros tais como contas a receber, fornecedores, os quais são reconhecidos nas demonstrações financeiras pelos seus valores contábeis, não apresentam variações significativas em relação aos respectivos valores de mercado.

As demais informações referentes a instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 25 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

PÁGINA: 88 de 97


726

Notas Explicativas

26. Impostos diferidos Os impostos passivos de recolhimento diferido apresentam a seguinte composição:

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Passivo:

Imposto de renda (IRPJ) 13.917 15.192 29.793 30.268 Contribuição social (CSLL) 7.288 7.956 15.452 15.699 PIS 5.534 5.878 9.299 9.373 COFINS 25.553 27.157 42.953 43.300 Total 52.292 56.183 97.497 98.640 Circulante 32.439 33.033 58.163 58.514 Não circulante 19.853 23.150 39.334 40.126


A movimentação do IRPJ e CSLL passivo diferidos para os trimestres findos em 31 de março de 2017 e de 2016, é como segue:


Saldo inicial (23.148) (27.272) (45.967) (52.390) Incorporação de controladas - (694) - - Efeitos reconhecidos no resultado do exercício 1.943 1.709 722 1.974 Saldo f inal (21.205) (26.257) (45.245) (50.416)


Os efeitos de imposto de renda pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) sobre as diferenças temporárias são demonstrados como segue:

31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16Efeitos de IRPJ e CSLL sobre:

Parcela não recebida por incorporação de imóveis (42.273) (43.502) (66.381) (66.393) (-) Adiantamentos de clientes 3.684 4.246 3.752 4.318 Valor líquido (38.589) (39.256) (62.629) (62.075) (-) Provisão para manutenção de imóveis 607 617 607 617 (-) Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 12.781 11.778 12.781 11.778 (-) Provisão para participação nos lucros e resultados 3.739 3.290 3.739 3.290 (-) Outras provisões 257 423 257 423 Passivos - Créditos líquidos (21.205) (23.148) (45.245) (45.967)


A conciliação das despesas de IRPJ e CSLL, nominais e efetivas, nos trimestres findos em 31 de março de 2017 e de 2016, é como segue:


Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 140.683 139.244 Alíquota - IRPJ e CSLL 34% 34%Despesa nominal (47.832) (47.343) Efeitos de IRPJ e CSLL sobre:

Equivalência patrimonial 35.814 17.539 Patrimônios de afetação 6.199 24.172 Outras adições permanentes (4.347) (5.657)

Despesa no resultado (10.166) (11.289)

Composição da despesa no resultado - Individual: Corrente (12.109) (12.998) Diferida 1.943 1.709

(10.166) (11.289)

Individual

PÁGINA: 89 de 97


727

Notas Explicativas


Receita de incorporação imobiliária - controladas 518.476 398.290 Alíquota nominal (*) 1,92% 1,92%Regime especial de tributação (RET):Incorporação imobiliária (9.955) (7.647) Receitas f inanceiras - controladas (**) (3.857) (2.807) IRPJ e CSLL nas controladas (13.812) (10.454) IRPJ e CSLL no Individual (10.166) (11.289) Outros (172) 516 Despesa no resultado (24.150) (21.227)

Composição da despesa no resultado - Consolidado: Corrente (24.872) (23.201) Diferida 722 1.974

(24.150) (21.227)

Consolidado

(*) Alíquota para controladas com patrimônio afetado optantes pelo Regime Especial de Tributação, conforme detalhado na nota 2.2 (p) às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016.

(**) A receita financeira em controladas é tributada à alíquota de 34%.

27. Transações que não envolvem caixa ou equivalentes de caixa

Durante os trimestres findos em 31 de março de 2017 e de 2016, a Companhia e suas controladas realizaram a seguinte atividade de financiamento não envolvendo caixa, portanto, não está refletida na demonstração dos fluxos de caixa:


Encargos f inanceiros capitalizados (nota 11 (f)) 47.674 57.901 61.638 65.400


28. Seguros

A Companhia adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, levando-se em consideração a natureza de suas atividades e a orientação de seus consultores de seguros. A cobertura dos seguros, em valores de 31 de março de 2017, está demonstrada a seguir:


Seguro de c onstruç ão (risc o engenharia)

Garante, durante o período de c onstruç ão do empreendimento, indenizaç ão dec orrente de danos c ausados à obra, ta is c omo: inc êndio, queda de ra io, roubo, dentre outras c oberturas espec ific as de instalaç ões e montagens no loc al objeto do seguro.

8.576.800

Responsabilidade c ivil profissional material

Garante o pagamento de indenizaç ões dec orrentes de rec lamaç ões do mutuário ou proprietário do imóvel c ontra o c onstrutor e/ou responsável téc nic o, devidamente registrados no CREA/CAU, relac ionadas a eventuais erros de projetos, exec uç ão e/ou materiais, por um período de até c inc o anos de expediç ão do habite- se.

80.895

Seguro garantia pós entrega

Garante a manutenç ão e resoluç ão de problemas em obras entregue por até 5 anos, sobre os danos previstos no Código do Consumidor.

118.977

Seguro multirisc oGarante, após c onc lusão da c onstruç ão do empreendimento, indenizaç ão dec orrente de danos c ausados c omo inc êndio, queda de ra io, vendaval, danos elétric os e quebra de vidros.

748.026

Responsabilidade c ivil (Obras em c onstruç ão)

Garante indenizar até o limite máximo da importânc ia segurada, as quantias pelas quais a Companhia vier a ser responsável c ivilmente re lativa às reparaç ões por danos involuntários pessoais e/ou materiais c ausados a terc eiros.

266.500

PÁGINA: 90 de 97


728

Notas Explicativas


Seguro garantia do construtor

Garante ao agente financ iador do empreendimento a c onc lusão da construção em caso de indisponibilidade técnic a e financeira da Companhia.

1.203.109

Seguro de riscos diversos Garante ao agente financeiro, indenização decorrente de danos causados aos equipamentos que são objeto dos contratos de Finame/Leasing em andamento.

38.897

Responsabilidade c ivil (Administradores)

Garante a cobertura de danos morais aos administradores da Companhia (D&O). 80.000

Seguro de automóvelGarante indenizar à Companhia quantias dec orrentes de danos aos veíc ulos cobertos, tais como roubo, colisão, danos materiais e c orporais aos passageiros.

737

Seguro prestamista Garante a Companhia o recebimento do saldo devedor referente imóvel vendido, c aso ocorra a morte do mutuário.

6.848

Seguro de vida em grupo e ac identes pessoais

Garante indenizaç ão referente a danos corporais oc orridos involuntariamente a func ionários, empreiteiros, estagiários e administradores.

563.984

Seguro residenc ial Garante indenizaç ão à Companhia referente aos eventos cobertos ocorridos nos imóveis residenc iais locados, eventos tais como danos elétricos, incêndio, queda de raio, vendaval e etc .

4.732

Seguro empresarialGarante indenizaç ão à Companhia referente aos eventos cobertos ocorridos nos imóveis comerc iais locados, eventos tais como danos elétricos, incêndio, queda de raio, vendaval e etc

73.817

Seguro aeronáuticoGarante indenizaç ão à Companhia referente a prejuízos ocorridos nos Cascos das aeronaves, risc os que sejam cobertos, tais como reembolsos de despesas e responsabilidades legais a que vier ser obrigados em decorrênc ia da utilização das aeronaves seguradoras.

53.567

Seguro garantia loc atíc ia Garante indenizaç ão ao loc ador o rec ebimento de aluguéis, IPTU, condomínio e despesas ac essórias c aso não sejam pagos pelo loc atário.

3.754

Seguro garantia judic ial Garante ao benefic iário da apólic e o pagamento do valor total do débito em disc ussão, referente a ação distribuída ou a ser distribuída perante uma das Varas Judic iais. Garantia contratada em substituiç ão ao depósito judic ial.

77.159

Seguro infraestrutura Garantir às Prefeituras a execuç ão das obras de infraestrutura que são exigidas para os proc essos de lic enc iamento dos empreendimentos em construç ão.

60.266

Seguro garantia de entrega do imóvel

Garante aos permutantes a entrega das unidades que foram objeto do Instrumento de Permuta firmado entre as partes.

403.626

Seguro garantia para obras de infraestrutura

Garante a execuç ão das obras de infraestrutura no empreendimento exigidas pela instituição para viabilizaç ão do empreendimento.

132.214

29. Eventos subsequentes

Em 28 de abril de 2017, foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a capitalização de reserva de retenção de lucros no montante de R$260.424 e alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, ficando autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$7.000.000 (sete bilhões de reais), incluídas as ações já emitidas, independente de reforma estatutária, sem guardar proporção entre as ações já existentes.

30. Aprovações das informações trimestrais

Essas informações trimestrais foram aprovadas pela Diretoria em 11 de maio de 2017.

PÁGINA: 91 de 97


729

Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes

POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E CLASSE DA COMPANHIA, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Companhia: Posição em MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. 31/03/2017

(Em Unidades)

Acionista Ações Ordinárias Total

Quantidade % Quantidade % Rubens Menin Teixeira de Souza (1) 149.223.553 33,6 149.223.553 33,6 Orbis Investment Management Limited (2) 51.410.761 11,6 51.410.761 11,6 Prudential Plc (3) 22.336.455 5,0 22.336.455 5,0 Ações em Tesouraria 2.742.500 0,6 2.742.500 0,6 Outros Acionistas (4) 218.426.415 49,2 218.426.415 49,2 Total 444.139.684 100,0 444.139.684 100,0

(1) Posição acionária independente de aluguéis. (2) Orbis Investment Management Limited é um fundo de investimento sediado em Bermuda. A administração do fundo declara que as ações da Companhia são mantidas em nome de diversos clientes com objetivo apenas de investimento, sendo que tal aquisição não objetiva exercer controle sobre a Companhia. (3) Prudential Plc é um fundo de investimento sediado na Inglaterra. A administração do fundo declara que as ações da Companhia são mantidas em nome de diversos clientes com objetivo apenas de investimento, sendo que tal aquisição não objetiva exercer controle sobre a Companhia. (4) Em 31/03/2017, 296.314.859 ações eram detidas por 4.200 acionistas, nenhum dos quais detinha, individualmente, mais de 5% das ações da MRV Engenharia e Participações S.A.

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 31/03/2017

Acionista

Quantidade de Ações

Ordinárias %


Preferenciais %

Quantidade Total de Ações

% (Em Unidades) (Em Unidades) (Em Unidades) Controlador(1) 149.436.060 33,6 - - 149.436.060 33,6 Administradores(1) 9.023.516 2,1 - - 9.023.516 2,1 Conselho de Administração 4.279.877 1,0 - - 4.279.877 1,0 Diretoria 4.743.639 1,1 - - 4.743.639 1,1 Conselho Fiscal (2) 0 0 - - 0 0 Ações em Tesouraria 2.742.500 0,6 - - 2.742.500 0,6 Outros Acionistas 282.937.607 63,7 - - 282.937.607 63,7 Total 444.139.684 100,0 - - 444.139.684 100,0 Ações em Circulação 282.937.607 63,7 - - 282.937.607 63,7

(1) Posições acionárias líquidas de aluguéis. (2) O Conselho Fiscal não está ativo.

PÁGINA: 92 de 97


730

Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES

E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO Posição em 31/12/2016

Acionista


Ordinárias %


Preferenciais %

Quantidade Total de Ações

% (Em Unidades) (Em Unidades) (Em Unidades) Controlador(1) 155.446.956 35,0 - - 155.446.956 35,0 Administradores(1) 9.900.529 2,3 - - 9.900.529 2,3 Conselho de Administração 4.737.483 1,1 - - 4.737.483 1,1 Diretoria 5.163.046 1,2 - - 5.163.046 1,2 Conselho Fiscal (2) 0 0 - - 0 0 Ações em Tesouraria 2.868.066 0,6 - - 2.868.066 0,6 Outros Acionistas 275.924.133 62,1 - - 275.924.133 62,1 Total 444.139.684 100,0 - - 444.139.684 100,0 Ações em Circulação 275.924.133 62,1 - - 275.924.133 62,1

(1) Posições acionárias líquidas de aluguéis. (2) O Conselho Fiscal não está ativo.

CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA Conforme art. 48 do capitulo VIII – Juízo Arbitral, do Estatuo Social da Companhia: A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no seu Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

PÁGINA: 93 de 97


731

Orientação OCPC 04

Conforme descrito na Nota 2.1, as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (CPC 21 R1). As informações financeiras intermediárias consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil (IAS 34, para as informações intermediárias), consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.1. Nossa conclusão não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos

Ênfase

Conclusão sobre as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas preparadas de acordo com o CPC 21 e IAS 34 que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Conselho Federal de Contabilidade (CFC)

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34, que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Demonstrações do valor adicionado

MRV Engenharia e Participações S.A.

Belo Horizonte - MG

Introdução

Acionistas e Administradores da

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Relatório dos auditores independentes sobre a revisão de informações financeiras trimestrais – ITR

Aos

Revisamos as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, da MRV Engenharia e Participações S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2017, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.

ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações

financeiras intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais -

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) – Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovada pela Comissão de Valores

Mobiliários (CVM) e Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pela

apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela

Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva

PÁGINA: 94 de 97


732

Flávio de Aquino Machado

CRC-2SP015199/F-6

Contador CRC-1MG065899/O-2

Belo Horizonte, 11 de maio de 2017

Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individual e consolidada, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2017, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação, nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais – ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Auditores Independentes S.S.

ERNST & YOUNG

PÁGINA: 95 de 97


733

Leonardo Guimarães Corrêa

________________________________________________

Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores

Diretor de Controladoria

Marcelo Paulino Santana

________________________________________________

Pelo presente instrumento, o Diretor-Presidente e os demais Diretores da MRV Engenharia e Participações S.A. (“MRV”), sociedade anônima de capital aberto, com sede na Avenida Mário Werneck, 621 - Estoril - Belo Horizonte - Minas Gerais, para fins do disposto nos incisos V e VI do § 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 (“INSTRUÇÃO”), declaram que:


Diretor-Presidente da Região I

(i) reviram, discutiram e concordam com as informações trimestrais da MRV relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2017.

Rafael N. Menin Teixeira de Souza

________________________________________________

(ii) reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no relatório sobre a revisão de informações trimestrais da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., relativamente às informações trimestrais da MRV referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2017.

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

PÁGINA: 96 de 97


734

Leonardo Guimarães Corrêa

________________________________________________

Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores

Diretor de Controladoria

Marcelo Paulino Santana

________________________________________________

Pelo presente instrumento, o Diretor-Presidente e os demais Diretores da MRV Engenharia e Participações S.A. (“MRV”), sociedade anônima de capital aberto, com sede na Avenida Mário Werneck, 621 - Estoril - Belo Horizonte - Minas Gerais, para fins do disposto nos incisos V e VI do § 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 (“INSTRUÇÃO”), declaram que:


Diretor-Presidente da Região I

(i) reviram, discutiram e concordam com as informações trimestrais da MRV relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2017.

Rafael N. Menin Teixeira de Souza

________________________________________________

(ii) reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no relatório sobre a revisão de informações trimestrais da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., relativamente às informações trimestrais da MRV referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2017.

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes

PÁGINA: 97 de 97


r$101.250.000,00 - static.bancointer.com.br · nominal unitÁrio, correspondentes a 102% (cento e...

Documents