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Distribuição pública de 1.350.000 (hum milhão, trezentos e cinqüenta mil) debêntures simples da 10ª emissão da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil (a “Emissão” e a “Itauleasing” ou a “Emissora”, respectivamente), escriturais, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, da espécie subordinada, comvalor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) (as “Debêntures”), perfazendo o montante total de R$ 1.350.000.000,00 (hum bilhão, trezentos e cinqüentamilhões de reais) na data de emissão, qual seja, 1º de fevereiro de 2005 (a “Data de Emissão”). As Debêntures serão emitidas em uma única série.

A Emissão foi aprovada conforme deliberação (i) da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 28 de fevereiro de 2005, cuja ata foipublicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal DCI - Comércio, Indústria & Serviços em 17 de março de 2005, e arquivada na Junta Comercialdo Estado de São Paulo - JUCESP (“JUCESP”) sob n.º 84.837/05-6, em 11 de março de 2005; e (ii) da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizadaem 28 de março de 2005, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal DCI - Comércio, Indústria & Serviços e arquivada na JUCESP,nos termos da legislação em vigor.

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema dedistribuição de valores mobiliários, para colocação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Títulos - SDT, administrado pela AssociaçãoNacional das Instituições do Mercado Financeiro - ANDIMA (“ANDIMA”) e operacionalizado pela Câmara de Liquidação e Custódia - CETIP (“CETIP”) e pormeio do sistema de negociação BOVESPA FIX, da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA (“BOVESPA FIX”), nos termos da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 (a “Oferta”). As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário no Sistema Nacional de Debêntures - SND,administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e no BOVESPA FIX.

A Oferta é realizada no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil (o “Programa de Distribuição”),arquivado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 14 de janeiro de 2005, sob nº CVM/SRE/PRO/2005/001. A Oferta foi registrada perante a CVM sobn.º [•], em [•].

“A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidasao mercado durante a distribuição pública das Debêntures.”

“O Coordenador Líder desenvolveu esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes deste Suplemento, com baseno que julga necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores. Este Suplemento foi preparado com base nas informaçõesprestadas pela Emissora, não implicando por parte do Coordenador Líder, garantia de precisão e veracidade das informações prestadas, ou qualquerjulgamento da situação e do desempenho da Emissora em suas atividades e/ou das Debêntures.”

“Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures, a Emissora e o Coordenador Líder recomendam aos potenciais investidores a leitura desteSuplemento em conjunto com o prospecto do Programa de Distribuição.”

“Para avaliação dos riscos associados à Oferta, os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco Relativos à Oferta”, na página 39 deste Suplemento,bem como os demais fatores de risco descritos na Seção “Fatores de Risco” do prospecto do Programa de Distribuição”.

“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade daEmissora, bem como sobre as Debêntures ofertadas.”

R$ 1.350.000.000,00

Coordenador Líder

O Coordenador Líder da Oferta é o Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores Contratados

"A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas deTítulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n.º 497585, atendendo aospadrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pelaqualidade da Emissora, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta."

SUPLEMENTO REFERENTE À 10ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES

A data deste Suplemento é 01 de abril de 2005

Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 49.925.225/0001-48Alameda Pedro Calil, nº 43 - 08550-330 - Poá-SP

ISIN BRCILSDBS0C0Rating Moody’s: Aaa.br

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ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO

Definições......................................................................................................................................................................5 Resumo das Características da Oferta ...........................................................................................................................8 2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Administradores da Emissora......................................................................................................................................13 Coordenadores.............................................................................................................................................................14 Banco Mandatário .......................................................................................................................................................14 Agente Fiduciário ........................................................................................................................................................15 Assessores Legais........................................................................................................................................................15 Auditores Independentes .............................................................................................................................................15 Declaração da Emissora e do Coordenador Líder .......................................................................................................15 3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Características da Oferta..............................................................................................................................................19 O Contrato de Distribuição de Debêntures..................................................................................................................28 Destinação dos Recursos .............................................................................................................................................34 Capitalização ...............................................................................................................................................................35 Fatores de Risco ..........................................................................................................................................................36 4. ANEXOS

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 28 de fevereiro de 2005..........................39 Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 28 de março de 2005 ..............................47 Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão de Debêntures da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil .......................................................................................51 Súmula da Análise por Agência de Rating ..................................................................................................................89 Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 ....................................................93 Declaração do Coordenador nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 ..................................................97

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1. INTRODUÇÃO

• Definições • Resumo das Características da Oferta

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DEFINIÇÕES

Agente Fiduciário Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro Anúncio de Início Anúncio de início da distribuição pública das Debêntures Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da distribuição pública das Debêntures Banco Mandatário ou Banco Itaú

Banco Itaú S.A.

BB Banco de Investimento BB Banco de Investimento S.A. BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA Bradesco Banco Bradesco S.A. BOVESPA FIX Sistema de negociação BOVESPA FIX, da Bolsa de Valores de São

Paulo – BOVESPA CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CETIP Câmara de Custódia e Liquidação Conglomerado Itaú Conglomerado financeiro composto por sociedades que atuam em

diversas modalidades da atividade bancária, cuja sociedade holding é a Itaúsa Investimentos Itaú S.A. e cujas demonstrações financeiras são apresentadas de maneira consolidada pelo Banco Itaú Holding Financeira S.A. São integrantes do Conglomerado Itaú, dentre outros, a Companhia, o Banco Itaú e o Banco Itaú Holding Financeira S.A.

Contrato de Adesão Instrumento Particular de Contrato de Adesão ao Contrato de

Distribuição, celebrado entre o Coordenador Líder e cada um dos demais Coordenadores, por meio do qual os Coordenadores foram contratados para participar da Oferta

Contrato de Distribuição Contrato de Distribuição Pública de Debêntures Simples, da Espécie

Subordinada, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 10ª Emissão da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil, celebrado em 28 de março de 2005

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A., o coordenador líder da Oferta Coordenadores BB Banco de Investimento S.A., Banco Bradesco S.A. e Banco

Santander Brasil S.A., em conjunto com o Coordenador Líder CVM Comissão de Valores Mobiliários Data de Vencimento A data de vencimento das Debêntures será 1º de fevereiro de 2008 Debêntures Debêntures simples da 10ª emissão da Cia. Itauleasing de

Arrendamento Mercantil, escriturais, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, da espécie subordinada

Emissora, Companhia ou Itauleasing

Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil

Escritura de Emissão Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão de Debêntures da

Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil, celebrado em 21 de março de 2005, conforme aditada em 28 de março de 2005

Instituições Consorciadas BB Banco de Investimento S.A., Banco Bradesco S.A. e Banco

Santander Brasil S.A. Instrução CVM n.º 400/03 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003

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Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 Lote Suplementar Opção que Coordenador Líder tinha, conforme as condições de

mercado e a demanda, pelos investidores, para aquisição de Debêntures à época da realização do Procedimento de Bookbuilding, de aumentar a Emissão, a seu critério, em valor equivalente a 15% (quinze por cento) do valor total da Emissão, na Data de Emissão, opção esta que foi exercida e ratificada pela RCA2

Preço de Integralização Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração,

calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva integralização

Procedimento de Bookbuilding Procedimento conduzido pelo Coordenador Líder no dia 24 de

março de 2005 para coleta de intenções de investimento de investidores interessados em subscrever Debêntures no âmbito da Emissão, que resultou na definição da taxa final da Remuneração (conforme definida abaixo)

Programa de Distribuição Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Emissora, com

limite de até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), registrado na CVM sob n.º CVM/SRE/PRO/2005/001, em 14 de janeiro de 2005

Prospecto Prospecto do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da

Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil Remuneração Juros remuneratórios equivalentes a 102,4% (cento e dois por cento)

da acumulação da Taxa DI, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding conduzido pelo Coordenador Líder e ratificada pela RCA2

RCA1 Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em

28 de fevereiro de 2005, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal DCI – Comércio, Indústria & Serviços em 17 de março de 2005, e arquivada na JUCESP sob n.º 84.837/05-6, em 11 de março de 2005

RCA2 Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em

28 de março de 2005, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal DCI – Comércio, Indústria & Serviços em 30 de março de 2005 e protocolada na JUCESP sob n.º 253924/05-4, em 30 de março de 2005

Quantidade Adicional Opção que a Emissora tinha, a seu critério e de acordo com as

condições de mercado e a demanda, pelos investidores, para aquisição de Debêntures à época da realização do Procedimento de Bookbuilding, de aumentar a Emissão em montante que correspondesse a, no máximo, 20% (vinte por cento) do valor total da Emissão, na Data de Emissão, opção esta que foi exercida e ratificada pela RCA2

Santander Banco Santander Brasil S.A. SDT Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela ANDIMA e

operacionalizado pela CETIP

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SND Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela ANDIMA e

operacionalizado pela CETIP SISBACEN Sistema de Informações do Banco Central do Brasil Suplemento Este suplemento definitivo ao Prospecto do Primeiro Programa de

Distribuição de Debêntures da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil, referente à 10ª emissão de Debêntures da Itauleasing

Taxa DI Taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI,

over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br) e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional

Valor Nominal Unitário R$1.000,00 (hum mil reais), na Data de Emissão Valor Total da Emissão R$ 1.350.000.000,00 (hum bilhão, trezentos e cinquenta milhões de

reais) Esclarecimentos As expressões em letra maiúscula não definidas expressamente neste

Suplemento terão o significado que lhes é atribuído no Prospecto

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RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Emissora: Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil. Valor Mobiliário: Debêntures simples. Data de Emissão das Debêntures: 1º de fevereiro de 2005. Agente Fiduciário: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Banco Mandatário: Banco Itaú S.A. Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Coordenadores: BB Banco de Investimento S.A., Banco Bradesco S.A. e Banco

Santander Brasil S.A., em conjunto com o Coordenador Líder. Valor Total da Emissão: R$ 1.350.000.000,00 (hum bilhão, trezentos e cinquenta milhões de

reais). O valor total da Emissão foi aumentado de R$ 1.000.000.000,00 (hum bilhão de reais) para R$1.350.000.000,00 (hum bilhão, trezentos e cinquenta milhões), mediante a emissão de 350.000 (trezentos e cinquenta mil) novas Debêntures, tendo em vista que: (a) o Coordenador líder resolveu exercer integralmente a opção integral do Lote Suplementar e (b) a Emissora resolver exercer integralmente a opção integral da Quantidade Adicional.

Número de Séries: As Debêntures serão emitidas em uma única série. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 1.350.000 (hum milhão, trezentos e cinquenta mil)

Debêntures. Valor Nominal Unitário: R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. Espécie: As Debêntures serão da espécie subordinada. Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão da forma escritural, não conversíveis em ações

de emissão da Emissora. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 3 (três) anos a contar

da Data de Emissão, com vencimento fixado em 1º de fevereiro de 2008.

Preço de Subscrição e Forma de Integralização:

As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.

Negociação: As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário, (i) no SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada pela CETIP, e (ii) no BOVESPA FIX, submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CBLC. As Debêntures terão registro para negociação no mercado secundário, (i) no SND, administrado

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pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, sendo a negociação liquidada pela CETIP, e (ii) no BOVESPA FIX, sendo os negócios liquidados na CBLC segundo suas normas e procedimentos. As Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da CETIP e da CBLC.

Remuneração: As Debêntures farão jus a uma Remuneração equivalente a 102,4% (cento e dois vírgula quatro por cento) da acumulação da Taxa DI, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding conduzido pelo Coordenador Líder e ratificada pelo Conselho de Administração da Emissora na RCA2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão. A Remuneração será devida semestralmente até a Data Vencimento (cada data de pagamento de Remuneração, uma “Data de Pagamento de Remuneração”), nas seguintes datas: 01.08.2005, 01.02.2006, 01.08.2006, 01.02.2007, 01.08.2007 e 01.02.2008.

Repactuação e Amortização Programada:

Não haverá.

Resgate Antecipado: Não haverá. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em

circulação por preço não superior ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição. As Debêntures objeto de aquisição facultativa pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser colocadas para negociação no mercado.

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Quorum de Deliberação em Assembléias Gerais de Debenturistas:

Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas abaixo, serão tomadas pela maioria dos presentes, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não. As deliberações (i) referidas no item 4.9.5 da Escritura de Emissão e (ii) referentes à declaração de vencimento antecipado das Debêntures serão tomadas por voto de titulares de Debêntures que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação. As deliberações referentes à (i) alteração no quorum de deliberação das Assembléias Gerais de Debenturistas e (ii) alterações nas condições da Remuneração e na Data de Vencimento serão tomadas por voto de titulares de Debêntures que representem todas as Debêntures em circulação.

Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e pela CBLC, ou, no caso de Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP e à CBLC, os pagamentos serão realizados junto ao Banco Mandatário.

Público Alvo e Plano de Distribuição:

A Oferta será destinada ao público em geral, com a intermediação dos Coordenadores, não havendo a fixação de lotes mínimos ou máximos ou aceitação de pedidos de reserva com antecedência. Os Coordenadores, com expressa anuência da Emissora, organizarão a colocação das Debêntures perante os investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza cambial ou estratégica, sendo permitido, inclusive, a coleta de intenções de investimento, nos termos da Instrução CVM 400/03.

Inadequação do Investimento: A Oferta não é destinada aos investidores que necessitam de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário brasileiro para negociação de debêntures é restrito.

Informações Adicionais: Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Oferta e o Programa de Distribuição poderão ser obtidas junto à Emissora, aos Coordenadores e à CVM.

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2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E

AUDITORES

• Administradores da Emissora • Coordenadores • Banco Mandatário • Agente Fiduciário • Consultores Legais • Auditores Independentes • Declaração da Emissora e do Coordenador Líder

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INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES Administradores da Emissora Quaisquer outras informações sobre a Emissora, a Oferta, este Suplemento e o Programa de Distribuição poderão ser obtidas no Prospecto e junto ao Diretor de Relações com Investidores da Emissora, no seguinte endereço: Praça Alfredo E. S. Aranha, 100 Torre Eudoro Villela, Piso Zero Parque do Jabaquara 04344-902 - São Paulo – SP At.: Sr. Rodolfo Henrique Fischer Diretor de Relações com Investidores Tel.: (11) 5029-3780 Fac-símile: (11) 5029-2189 Correio eletrônico: [email protected] Coordenador Líder Quaisquer dúvidas e/ou outras informações sobre a Oferta, este Suplemento e o Programa de Distribuição poderão ser esclarecidas e obtidas no Prospecto e junto aos Oficiais de Mercado de Capitais do Coordenador Líder, responsáveis pelo Programa de Distribuição e pela Oferta, respectivamente, nos seguintes endereços: Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 3 ao 8º andares 04538-132 - São Paulo -SP Responsável pelo Programa de Distribuição: At.: Sr. Ademar Ventura de Oliveira Oficial de Mercado de Capitais Telefone: (11) 3708-8716 Fac-símile: (11) 3708-8107 Correio eletrônico: [email protected]

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Responsável pela Oferta: At.: Sr. Eduardo Prado Santos Oficial de Mercado de Capitais Telefone: (11) 3708-8717 Fac-símile: (11) 3708-8107 Correio eletrônico: [email protected] O Coordenador Líder designa os Srs. Ademar Ventura de Oliveira e Eduardo Prado Santos, Oficiais de Mercado de Capitais, para esclarecer quaisquer dúvidas relativas ao Programa de Distribuição e à Oferta, respectivamente, inclusive para os fins previstos no artigo 33, parágrafo terceiro, inciso III da Instrução CVM n.º 400/03. Coordenadores BB Banco de Investimento S.A. Rua Lélio Gama, n.º 105, 28º andar – Sala 2803 Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Leonardo Silva de Loyola Reis Telefone: 21 3808-3772 Fac-símile: 21 3808-3239 Correio eletrônico: [email protected] Banco Bradesco S.A. Avenida Paulista, n.º 1.450, 3º andar São Paulo - SP At.: Sr. João Carlos Zani Telefone: 11 2718-4800 Fac-símile: 11 2178-4880 Correio eletrônico: [email protected] Banco Santander Brasil S.A. Rua Amador Bueno, n.º 474, 3º andar, Bloco C São Paulo - SP At.: Sr. Ricardo Corradi Leoni Telefone: 11 5538-6792 Fac-símile: 11 5538-8252 Correio eletrônico: [email protected] Banco Mandatário e Depositário O Banco Mandatário e banco depositário pode ser contatado no seguinte endereço: Banco Itaú S.A. Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707 Parque do Jabaquara 04344-902 - São Paulo – SP At.: Sr. João do E. S. Amaro Jr. Gerente de Produtos Estruturados Telefone: (11) 5029-2282 Fac-símile: (11) 5029-3092 Correio eletrônico: [email protected]

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Agente Fiduciário O Agente Fiduciário pode ser contatado no seguinte endereço: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida das Américas 500, Bloco 13, Grupo 205 22.640-100 – Rio de Janeiro – RJ At.: Sr. Juarez Dias Costa Tel.: (21) 2493-7003 Fax: (21) 2493-4746/4901 Correio eletrônico [email protected] Assessores Legais Os assessores legais da Emissora e do Coordenador podem ser contatados no seguinte endereço: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 01403-001 - São Paulo - SP At.: Sr. José Eduardo Carneiro Queiroz e Sra. Marina Procknor Telefone: (11) 3147-7634 Fac-símile: (11) 3147-7770 Correio eletrônico: [email protected]/[email protected] Auditores Independentes Os auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Emissora nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, podem ser contatados no seguinte endereço: PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes Avenida Francisco Matarazzo, 1.400 – Torre Torino 05001-400 – São Paulo - SP At.: Sr. Ricardo Baldin Telefone: (11) 3673-3756 Fac-símile: (11) 3674-2055 Correio eletrônico: [email protected] Declaração da Emissora e do Coordenador Líder Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, a Emissora e o Coordenador Líder declaram (i) que o presente Suplemento contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta e das Debêntures e quaisquer outras informações relevantes, e (ii) que este Suplemento foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

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3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

• Características da Oferta • O Contrato de Distribuição de Debêntures • Destinação dos Recursos • Capitalização • Fatores de Risco Relativos à Oferta

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CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Autorizações Societárias A Emissão foi aprovada conforme deliberação (i) da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 28 de fevereiro de 2005, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal DCI – Comércio, Indústria & Serviços em 17 de março de 2005, e arquivada na JUCESP sob n.º 84.837/05-6, em 11 de março de 2005, e (ii) da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 28 de março de 2005, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal DCI – Comércio, Indústria & Serviços e arquivada na JUCESP, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Quantidade de Debêntures e Número de Séries Serão emitidas 1.350.000 (hum milhão, trezentos e cinquenta mil) Debêntures, em uma única série. Valor Nominal Unitário, Valor Total da Emissão e Data de Emissão As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante total de R$ 1.350.000.000,00 (hum bilhão, trezentos e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 1º de fevereiro de 2005. Conversibilidade, Tipo e Forma As Debêntures serão da forma escritural, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. Espécie As Debêntures serão da espécie subordinada. Prazo e Data de Vencimento As Debêntures terão prazo de vencimento de 3 (três) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento fixado em 1º de fevereiro de 2008. Negociação As Debêntures serão distribuídas no mercado primário por meio (i) do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada pela CETIP, e (ii) no BOVESPA FIX, submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CBLC. As Debêntures terão registro para negociação no mercado secundário (i) no SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, sendo a negociação liquidada pela CETIP, e (ii) no BOVESPA FIX, sendo os negócios liquidados na CBLC segundo suas normas e procedimentos. As Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da CETIP e da CBLC.

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Certificados de Debêntures Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures, o Banco Mandatário. Adicionalmente, será expedido pelo SND o “Relatório de Posição de Ativos” acompanhado de extrato em nome do titular da Debênture, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND. Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido extrato de custódia em nome do titular da Debênture. Preço de Subscrição e Forma de Integralização As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição. Remuneração das Debêntures As Debêntures farão jus a uma Remuneração equivalente a 102,4% (cento e dois vírgula quatro por cento) da acumulação da Taxa DI, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding conduzido pelo Coordenador Líder e ratificada pelo Conselho de Administração da Emissora na RCA2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão, ou da data de vencimento do último Período de Capitalização (conforme abaixo definido), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo: J = VNe x (FatorDI – 1) onde: J valor unitário dos juros acumulado no período, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; devidos no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo); VNe Valor Nominal da Debênture no início do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

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FatorDI produtório das taxas DI Over com uso de percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde: n número total de taxas DI Over consideradas na atualização do ativo, sendo "nDI" um número inteiro; p Percentual aplicado sobre a taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais; TDIk Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma;

onde: k 1, 2, ..., n DIk Taxa DI Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; O fator resultante da expressão (1 + TDIk x p/100) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk x p/100), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo. O período de capitalização da Remuneração (o “Período de Capitalização”) é o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento de Remuneração do respectivo período.

∏=

×+=

n

1kk 100

pTDI1DIFator

11100DI

TDI2521

kk −

+=

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Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares de Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo quanto à definição do novo parâmetro de remuneração das Debêntures. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados (i) do primeiro dia em que a Taxa DI não tenha sido divulgada pelo prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos ou (ii) do primeiro dia em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, convocar Assembléia Geral de Debenturistas (no modo e prazos previstos no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para deliberar, em comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n.º 13/03 e/ou regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, será utilizada, para o cálculo de quaisquer obrigações previstas, a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares de Debêntures quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures. Caso não haja acordo sobre a nova remuneração entre a Emissora e titulares de Debêntures representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por umas das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, qual a alternativa escolhida: a. a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com seu consequente cancelamento, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso. A Taxa DI a ser utilizada para cálculo da Remuneração das Debêntures neste caso será a última Taxa DI disponível; ou b. a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com seu consequente cancelamento, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá a Data de Vencimento. Nesta alternativa, caso a Emissora pretenda realizar o resgate das Debêntures em mais de uma data, o resgate deverá ser realizado mediante sorteio, nos termos do parágrafo 1º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. Durante o cronograma estipulado pela Emissora para resgate das Debêntures e até o resgate integral das Debêntures

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será utilizada outra remuneração, que será definida pelos titulares de Debêntures e apresentada à Emissora na Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o item acima. Caso esta outra nova remuneração seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. No caso de resgate parcial nos termos desta alínea (b), o resgate dar-se-á através de operação de Compra e Venda definitiva, no mercado secundário, conforme regulamento de operações do SND, para as Debêntures registradas no SND, ou conforme o regulamento de operações do BOVESPA FIX, para a Debêntures registradas na CBLC, ou ainda, no Banco Mandatário, no caso do Debenturista não estar vinculado à CETIP ou à CBLC. Pagamento da Remuneração A Remuneração será devida semestralmente até a Data Vencimento, nas seguintes datas: 01.08.2005, 01.02.2006, 01.08.2006, 01.02.2007, 01.08.2007 e 01.02.2008. Repactuação Não haverá repactuação programada. Amortização Programada Não haverá amortização do Valor Nominal Unitário, o qual será pago integralmente na Data de Vencimento das Debêntures. Resgate Antecipado Não haverá resgate antecipado, pela Emissora, das Debêntures em circulação. Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser colocadas no mercado. Vencimento Antecipado O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das seguintes hipóteses:

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(a) decretação de falência ou procedimento similar da Emissora; (b) pedido de concordata preventiva ou procedimento similar formulado pela Emissora; (c) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 2 (dois) dias contados de aviso por escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; (d) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; (e) protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) contra a Emissora que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora; (f) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Emissora pelo Banco Central do Brasil; (g) vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora decorrente de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora previstas na Escritura de Emissão; (h) cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedade por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação; (i) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Emissora; (j) alteração ou modificação do objeto social da Emissora de forma que a Emissora deixe de ter como atividade principal o arrendamento mercantil; (k) caso a Emissora esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na Escritura de Emissão, pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (l) extinção ou dissolução da Emissora.

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“Data de Vencimento Antecipado” será qualquer uma das seguintes datas: (i) na hipótese dos eventos previstos nas alíneas (a), (b) e (c) do item acima, a data de vencimento antecipado das Debêntures será a data em que ocorrer quaisquer dos eventos ali referidos, quando o vencimento antecipado das Debêntures será declarado automaticamente pelo Agente Fiduciário; (ii) ocorrendo os demais eventos previstos nas alíneas do item acima, a data de vencimento antecipado das Debêntures será a data em que se realizar a Assembléia Geral de Debenturistas de que trata o item abaixo se tal Assembléia Geral aprovar o vencimento antecipado das Debêntures. Na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, com exceção dos eventos previstos nas referidas alíneas (a), (b) e (c), o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que for constatada ocorrência do referido evento ou do fim do período de cura, conforme o caso, Assembléia Geral de Debenturistas, para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização da Assembléia Geral de Debenturistas mencionada acima, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures, a menos que titulares de Debêntures que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, hipótese na qual não haverá vencimento antecipado das Debêntures. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, em até 10 (dez) dias úteis contados da comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos abaixo. As Debêntures objeto do procedimento descrito acima serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora. Local de Pagamento Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e pela CBLC. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP e à CBLC terão os seus pagamentos realizados junto ao Banco Mandatário. Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures, além da Remuneração, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (hum por cento) ao mês, ambos incidentes sobre as quantias em atraso.

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Decadência dos Direitos aos Acréscimos O não comparecimento do titular de Debêntures para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP e/ou pela CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo. Publicidade Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos titulares de Debêntures, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” no jornal utilizado pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação da CVM, qual seja, o DCI – Comércio, Indústria & Serviços. Classificação de Risco A Emissora contratou a Moody’s para a elaboração de relatório de classificação de risco para a Emissão, o qual se encontra anexo a este Suplemento. A Moody’s classificou as Debêntures da Oferta com o rating Aaa.br. Local onde as Debêntures podem ser adquiridas Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar os Coordenadores nos endereços abaixo indicados: Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 5º andar 04538-132 - São Paulo -SP At.: Sr. Eduardo Prado Santos Oficial de Mercado de Capitais Telefone: (11) 3708-8717 Fac-símile: (11) 3708-8107 Correio eletrônico: [email protected]

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Coordenadores: BB Banco de Investimento S.A. Rua Lélio Gama, n.º 105, 28º andar – Sala 2803 Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Leonardo Loyola Telefone: 21 3808-3772 Fac-símile: 21 3808-3239 Correio eletrônico: [email protected] Banco Bradesco S.A. Avenida Paulista, n.º 1.450, 3º andar São Paulo - SP At.: Sr. João Carlos Zani Telefone: 11 2718-4800 Fac-símile: 11 2178-4880 Correio eletrônico: [email protected] Banco Santander Brasil S.A. Rua Amador Bueno, n.º 474, 3º andar, Bloco C São Paulo - SP At.: Sr. Ricardo Corradi Leoni Telefone: 11 5538-6792 Fac-símile: 11 5538-8252 Correio eletrônico: [email protected] Público Alvo A Oferta será destinada ao público em geral. Declaração de Inadequação do Investimento A Oferta não é destinada aos investidores que necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário no Brasil para negociação de debêntures é restrito. Informações Complementares Quaisquer informações complementares sobre a Emissora, a Oferta e as Debêntures poderão ser obtidas na CVM ou nas sedes dos Coordenadores, nos endereços constantes acima.

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O CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES Nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM n.º 400/03, foi celebrado o “Contrato de Distribuição Pública de Debêntures Simples, da Espécie Subordinada, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 10ª Emissão da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil”, por meio do qual a Emissora contratou o Coordenador Líder para ser o responsável pela colocação das Debêntures junto ao público. Os outros Coordenadores foram contratados para participar da Oferta pelo Coordenador Líder, por meio da adesão destes ao Contrato de Distribuição. Os Coordenadores estão sujeitos aos termos e condições descritos abaixo, exceto se de outra forma dispuser os Contratos de Adesão. De acordo com o Contrato de Distribuição, a distribuição pública das Debêntures será realizada conforme as condições descritas a seguir. Regime e Prazo de Colocação As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços, com intermediação dos Coordenadores, para colocação por meio do sistema do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, e por meio do BOVESPA FIX, mediante observância do plano de distribuição das Debêntures descrito abaixo. O prazo de colocação das Debêntures será de 6 (seis) meses contados da data da publicação do Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”). A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Debêntures, sendo que as Debêntures que não forem subscritas e integralizadas ao final do Prazo de Colocação serão canceladas pela Emissora. A manutenção e conclusão da Oferta nos termos ora referidos está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, 250.000 (duzentas e cinqüenta mil) Debêntures no âmbito da Oferta, não sendo os Coordenadores responsáveis pela subscrição e integralização das Debêntures que não forem subscritas e integralizadas por investidores no âmbito da Oferta. Os interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta poderão, quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (i) da totalidade das Debêntures ofertadas ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures, observado o disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM n.º 400/03. Na hipótese de não atendimento das condições referidas nos itens (i) e/ou (ii) do parágrafo acima, os investidores que tiverem condicionado a sua adesão à Oferta às condições não atendidas e que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão os montantes utilizados na integralização de Debêntures, no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, que não será superior a 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Encerramento, deduzidos dos encargos e tributos devidos, sem qualquer remuneração ou atualização. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, conforme previsto no parágrafo acima, os investidores deverão fornecer aos Coordenadores recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição cujos valores tenham sido restituídos.

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Plano de Distribuição das Debêntures

As Debêntures serão colocadas junto ao público em geral com a intermediação dos Coordenadores, não

havendo a fixação de lotes máximos ou mínimos ou aceitação de pedidos de reserva com antecedência. Os

Coordenadores, com expressa anuência da Emissora, organizarão a colocação das Debêntures perante os

investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de

natureza cambial ou estratégica, sendo permitido, inclusive, a coleta de intenções de investimento, nos termos

da Instrução CVM 400/03.

Os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Debêntures de forma a assegurar: (i) que o

tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de

risco dos seus clientes, e (iii) que os seus representantes de venda recebam previamente o exemplar deste

Suplemento e do Prospecto para leitura obrigatória.

Modificação e Revogação da Oferta e Restituição de Valores

A eventual modificação ou revogação da Oferta será imediatamente divulgada pelo Coordenador Líder aos

investidores, por meio dos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início.

Na hipótese de modificação das condições da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta terão que

confirmar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da comunicação do Coordenador Líder

referida acima, seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta, sendo presumida a manutenção da

aceitação em caso de silêncio.

Na hipótese de modificação ou revogação da Oferta nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM n.º

400/03, os montantes eventualmente entregues pelos investidores na subscrição e integralização de

Debêntures serão integralmente restituídos aos respectivos investidores, no prazo de 5 (cinco) dias úteis

contados do recebimento da comunicação do Coordenador Líder referida acima, sem qualquer remuneração

ou atualização, deduzidos dos encargos e tributos devidos. Neste caso, os investidores deverão fornecer um

recibo de quitação referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição

referentes às Debêntures já integralizadas.

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Cronograma de Etapas da Oferta Publicação de Aviso ao Mercado

O pedido de registro da Oferta junto à CVM foi objeto de Aviso ao Mercado publicado nos jornais Valor Econômico e DCI - Comércio, Indústria & Serviços em 10 de março de 2005, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM n.º 400/03, para dar início ao Procedimento de Bookbuilding.

Procedimento de Bookbuilding

Como etapa do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM n.º 400/03, foi realizada apresentação da Companhia e divulgação do Prospecto e do suplemento preliminar ao Prospecto para coleta de intenções de potenciais investidores no dia 24 de março de 2005, sendo que o Procedimento de Bookbuilding foi realizado pelo Coordenador Líder em 24 de março de 2005. Após o encerramento do Procedimento de Bookbuiding, os resultados apurados foram ratificados em RCA2, realizada em 28 de março de 2005.

Início da Oferta A Oferta, devidamente registrada perante a CVM, terá início após a publicação do Anúncio de Início.

Prazo de Colocação 6 meses a partir da publicação do Anúncio de Início. Manifestação de aceitação da Oferta pelos investidores

Iniciada a Oferta, os investidores interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta poderão manifestar a sua intenção de adquirir Debêntures no âmbito da Oferta, junto aos Coordenadores, a qualquer momento a partir do primeiro dia útil do Prazo de Colocação e até 2 (dois) dias úteis anteriores à data de publicação do Anúncio de Encerramento, por meio da assinatura dos respectivos boletins de subscrição.

Distribuição junto ao público

As Debêntures serão colocadas junto ao público em geral.

Subscrição e Integralização das Debêntures

A subscrição das Debêntures será formalizada por meio da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, observado o disposto no quarto parágrafo do item “Regime e Prazo de Colocação” acima. A integralização das Debêntures deverá ser efetuada à vista, no ato da assinatura dos respectivos boletins de subscrição. O pagamento das Debêntures deverá ser realizado em moeda corrente nacional e não serão emitidos certificados representativos das Debêntures.

Restituição de Valores nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM n.º 400/03

Na hipótese de não atendimento das condições referidas nos itens (i) e/ou (ii) do quarto parágrafo do item “Regime e Prazo de Colocação” acima, os investidores que tiverem condicionado a sua adesão à Oferta às condições não atendidas e que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão os montantes utilizados na integralização de Debêntures, no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, que não será superior a 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Encerramento, deduzidos dos encargos e tributos devidos, sem qualquer remuneração ou atualização.

Modificação ou Revogação da Oferta

O Coordenador Líder divulgará imediatamente, aos investidores, notícia sobre eventual modificação ou revogação da Oferta, por meio dos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início.

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Prazo para manifestação de aceitação da Oferta pelos investidores, na hipótese de modificação das condições da Oferta

5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da comunicação do Coordenador Líder referida acima, sendo presumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio.

Prazo para restituição de valores aos investidores na hipótese de modificação ou revogação da Oferta

Em caso de (i) modificação da Oferta e o investidor não aceitar essa modificação e (ii) revogação da Oferta, os montantes eventualmente entregues pelos investidores na subscrição e integralização de Debêntures serão integralmente restituídos aos respectivos investidores, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da comunicação do Coordenador Líder referida no item acima, sem qualquer remuneração ou atualização, deduzidos dos encargos e tributos devidos.

Divulgação do Resultado da Oferta

O resultado da Oferta será divulgado ao término da Oferta, por meio da publicação do Anúncio de Encerramento no jornal utilizado pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação da CVM, qual seja, DCI – Comércio, Indústria & Serviços.

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Comissões do Contrato de Distribuição Pela execução dos serviços previstos no Contrato de Distribuição, a Emissora pagará ao Coordenador Líder, na data da liquidação financeira das operações de integralização de Debêntures no âmbito da Oferta (“Data de Liquidação”), a seguinte remuneração: a) Comissão de Estruturação e Coordenação, equivalente a 0,04% (zero vírgula zero quatro por cento) incidente sobre o número total de Debêntures emitidas e integralizadas no âmbito da Oferta, multiplicado pelo Preço de Integralização, sendo exigível na Data de Liquidação; e b) Comissão de Colocação, equivalente a 0,04% (zero vírgula zero quatro por cento) incidente sobre o número total de Debêntures emitidas e integralizadas no âmbito da Oferta, multiplicado pelo Preço de Integralização, sendo exigível na Data de Liquidação. O Coordenador Líder será responsável pela colocação de 1.050.000 (hum milhão e cinquenta mil) Debêntures no âmbito da Oferta, sob regime de melhores esforços de colocação. Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga pela Emissora ao Coordenador Líder, direta ou indiretamente, relativa à oferta das Debêntures, sem prévia manifestação da CVM. Comissões dos Contratos de Adesão Pela execução dos serviços previstos nos Contratos de Adesão, o Coordenador Líder pagará a cada Instituição Consorciada, uma comissão total de colocação de R$ 100.000,00 (cem mil reais). Cada uma das Instituições Consorciadas será responsável pela colocação de 100.000 (cem mil) Debêntures, sob regime de melhores esforços de colocação. Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga pelo Coordenador Líder a cada Instituição Consorciada, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência dos Contratos de Adesão. A remuneração das Instituições Consorciadas foi definida de acordo com os termos e condições dos Contratos de Adesão celebrados entre o Coordenador Líder e as Instituições Consorciadas, não resultando em ônus adicional para a Emissora. Relacionamento da Emissora com os Coordenadores Relacionamento da Emissora com o Coordenador Líder O Coordenador Líder é uma das instituições financeiras que integram o Conglomerado Itaú, do qual a Emissora também participa. O Coordenador Líder mantém relacionamento comercial com a Emissora, estabelecido de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro.

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Relacionamento da Emissora com o BB Banco de Investimento Em 31 de dezembro de 2004, o BB Banco de investimento não mantinha relacionamento direto com a Companhia. Na mesma data, o BB Banco de Investimento mantinha relacionamento com o Conglomerado Itaú, por meio de seu controlador, o Banco do Brasil S.A., em operações usuais de mercado interbancário doméstico e internacional, além de outras operações comerciais usuais no mercado financeiro doméstico. Relacionamento da Emissora com o Bradesco Em 31 de dezembro de 2004, o Bradesco não mantinha relacionamento direto com a Companhia. Na mesma data, o Bradesco mantinha relacionamento com o Conglomerado Itaú em operações usuais de mercado interbancário doméstico e outras operações comerciais usuais no mercado financeiro doméstico. Relacionamento da Emissora com o Santander Em 31 de dezembro de 2004, o Santander não mantinha relacionamento direto com a Companhia. Na mesma data, o Santander mantinha relacionamento com o Conglomerado Itaú em operações usuais de mercado interbancário doméstico e outras operações comerciais usuais no mercado financeiro doméstico. Demonstrativo do Custo da Distribuição das Debêntures

Custo da Distribuição Montante (Em R$)

Comissões 1.080.000,00

Taxa de Registro na CVM 82.870,00

Taxa ANBID 35.000,00

Despesas com publicação 200.000,00

Total 1.397.870,00

Custo Unitário de Distribuição Preço por Debênture (R$)* Custo por Debênture (R$) Montante líquido para

a Emissora (R$) 1.000,00 1,04 998,96

* com base no Valor Nominal Unitário na Data de Emissão

Montante da Emissão (R$) Custo Máximo da Distribuição (R$)

Montante Líquido para a Emissora (R$)

1.350.000.000,00 1.397.870,00 1.348.602.130,00

Contrato de Garantia de Liquidez e Contrato de Estabilização de Preço Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures. Não há e nem será firmado contrato de estabilização de preços das Debêntures.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos por meio da Oferta destinar-se-ão ao financiamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, bem como à composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora, por meio de aplicações em títulos de emissão de instituições financeiras e em outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor, preferencialmente de emissão do Banco Itaú. Além de financiar novas operações de arrendamento mercantil, os recursos captados por meio da Oferta permitirão o alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora, sem prejuízo da política de crédito praticada pela Emissora. Os recursos serão utilizados, em um primeiro momento, à composição de caixa da Emissora e, de acordo com a demanda do mercado por novos financiamentos, serão alocados para novas operações de arrendamento mercantil da Emissora. Na hipótese de colocação parcial das Debêntures, a Emissora reavaliará as suas perspectivas de crescimento, uma vez que não pretende utilizar, no curto prazo, fontes alternativas para captação de recursos que modifiquem a sua classificação de risco. A Emissora entende que em caso de colocação parcial das Debêntures, seus negócios e resultados não serão afetados negativamente, sendo que a Emissora manterá seus objetivos iniciais de desenvolver e ampliar suas atividades de arrendamento mercantil, de acordo com a demanda e crescimento do mercado nacional de leasing. As emissões de debêntures realizadas pela Itauleasing até 31 de janeiro de 2005, conforme descrito no item “Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários” na seção “Informações sobre a Companhia” do Prospecto também tiveram por objetivo captar recursos para financiar as operações de arrendamento mercantil da Companhia. Vale ressaltar que os recursos captados pela Emissora por meio das referidas emissões, que ainda não foram direcionados para o financiamento de operações de leasing, encontram-se aplicados em títulos públicos federais e Certificados de Depósito Interfinanceiro (CDI), inclusive de emissão do Banco Itaú, com remuneração que visa garantir o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações pecuniárias no âmbito das emissões acima relacionadas. O quadro a seguir traz uma indicação da utilização dos recursos captados pela Emissora por meio das emissões de debêntures realizadas até 31 de janeiro de 2005, nos períodos abaixo relacionados.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES REALIZADAS ATÉ 31 DE JANEIRO DE 2005 R$ milhões

Aplicações Financeiras* Operações de Arrendamento Mercantil Dezembro/2001 4.276 1.784 Dezembro/2002 6.425 1.287 Dezembro/2003 7.863 1.152 Dezembro/2004 7.310 3.085

Janeiro/2005 11.202 4.163 *Os valores indicados referem-se à aplicações interfinanceiras de liquidez (Certificados de Depósitos Interfinanceiros – CDI) de emissão do Banco Itaú e títulos públicos federais, estes últimos representando aproximadamente 10% do total aplicado. Com relação aos recursos que vierem a ser captados pela Emissora por meio da Emissão, enquanto não aplicados no financiamento de operações de arrendamento mercantil da Itauleasing, serão aplicados em títulos públicos federais e/ou Certificados de Depósito Interfinanceiros (CDI), preferencialmente de emissão do Banco Itaú, com remuneração adequada ao cumprimento, pela Emissora, das obrigações decorrentes da Emissão.

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CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta o endividamento e a capitalização total da Companhia nos Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, e do mês encerrado em 31 de janeiro de 2005, além de uma coluna “pró-forma”, incluindo o impacto da Emissão das Debêntures. Os dados abaixo deverão ser lidos em conjunto com as seções “Informações Financeiras Selecionadas da Companhia” e “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da Companhia” do Prospecto.

(em R$ mil) Exercício Social encerrado em

31 de dezembro

31 de janeiro de

2005 Pró-Forma

2004 2003 2002 (efeitos após a 9ª

Emissão) (efeitos após a Emissão)

Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo Debêntures 28.291 35.462 34.807 28.291 28.291Outros Empréstimos - - - - - Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo Debêntures 8.531.783 6.927.040 5.397.817 12.531.783 13.881.783Outros Empréstimos - - - - - Empréstimos e Financiamentos Total (1) 8.560.074 6.962.502 5.432.624 12.560.074 13.910.074 Patrimônio Líquido 2.551.637 2.306.135 1.624.417 2.551.637 2.551.637 Capitalização Total (2) 11.111.711 9.268.637 7.057.041 15.111.711 16.461.711

(1) soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos (2) soma de empréstimos e financiamentos total e patrimônio líquido

Notas sobre a Estrutura de Capitalização A Companhia adota a política de captar recursos de longo prazo por meio de distribuições públicas de debêntures, principal instrumento de captação de recursos para a Companhia. Em 31 de janeiro de 2005, os recursos captados pela Companhia com a colocação de debêntures no mercado nacional totalizavam R$ 11.202 milhões. As debêntures de emissão da Companhia em circulação têm vencimento a partir de 2008. Para maiores informações, vide seção “Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos” do Prospecto.

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FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Suplemento e no Prospecto e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos nesta Seção. Os fatores de risco relativos à Oferta deverão ser avaliados em conjunto com os fatores de risco descritos na Seção “Fatores de Risco” no Prospecto. Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta histórico de baixa liquidez. Não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação das Debêntures que permita a seus subscritores sua posterior alienação, caso venham a decidir vendê-las. Dessa forma, os titulares de Debêntures podem ter dificuldade em realizar a venda, no mercado secundário, das Debêntures adquiridas no âmbito da Oferta. Eventual Rebaixamento na Classificação de Risco da Emissão A classificação de risco atribuída à Emissão baseou-se na atual condição da Emissora e nas informações presentes neste Suplemento e no Prospecto. Não existe garantia de que a classificação de risco permanecerá inalterada durante a vigência das Debêntures. Caso a classificação de risco seja rebaixada, a Emissora poderá encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, assim como os titulares de Debêntures poderão ter prejuízo caso optem pela venda das Debêntures no mercado secundário. Validade da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP A Súmula n.º 176 do Supremo Tribunal de Justiça enuncia a nulidade da cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a taxa divulgada pela CETIP. Há a possibilidade de a validade da estipulação da Taxa DI utilizada para remunerar as Debêntures ser questionada em uma eventual disputa judicial. Subordinação das Debêntures às demais Dívidas da Emissora A dívida subordinada consiste em uma espécie de obrigação cujo pagamento está subordinado ao pagamento de todas as demais obrigações da Companhia em caso de falência ou procedimento similar. Assim, em caso de liquidação da Emissora, a liquidação dos créditos relativos às Debêntures pela Emissora estará subordinada à liquidação de todos os demais créditos da Itauleasing, preferindo, apenas, os acionistas da Emissora na realização do ativo remanescente, se houver. Regime de Colocação das Debêntures O regime de colocação das Debêntures estabelecido no Contrato de Distribuição, firmado entre a Emissora e o Coordenador Líder, prevê a colocação da totalidade das Debêntures em regime de melhores esforços de colocação. Diante disso, nenhuma garantia pode ser dada de que a totalidade das Debêntures será efetivamente colocada. Assim, a destinação de recursos pretendida pela Emissora com a colocação das Debêntures poderá não ser totalmente atingida. Elevado Grau de Endividamento Em 31 de dezembro de 2004, a Emissora apresentava um elevado índice de endividamento, decorrente de emissões de debêntures anteriores à essa data, as quais, por sua vez, constituíam a principal fonte de captação de recursos da Itauleasing. A Emissão das Debêntures contribuirá para a elevação do grau de endividamento da Itauleasing, e, no caso de a Itauleasing vir a enfrentar situações financeiras adversas, a mesma poderá ter dificuldade em honrar todos os seus compromissos financeiros assumidos por meio das emissões anteriores de debêntures, inclusive da Emissão.

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4. ANEXOS

• Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 28 de fevereiro de 2005 • Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 28 de março de 2005 • Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão de

Debêntures da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil • Súmula da Análise por Agência de Rating • Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 • Declaração do Coordenador nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03

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Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 28 de fevereiro de 2005


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Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 28 de março de 2005


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Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura

da 10ª Emissão de Debêntures da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil


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88

89

Súmula da Análise por Agência de Rating


90

93

Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03


94


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97

Declaração do Coordenador nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03


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100

Emissora

CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTILPraça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Eudoro Villela, Piso Zero São Paulo - SP

Coordenador Líder

BANCO ITAÚ BBA S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 3º ao 8º andares São Paulo - SP

Coordenadores Contratados

BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.Rua Lélio Gama, 105 - 28º andar - Sala 2803Rio de Janeiro - RJ

BANCO BRADESCO S.A.Avenida Paulista, 1.450 - 3º andarSão Paulo - SP

BANCO SANTANDER BRASIL S.A.Rua Amador Bueno, 474 - 3º andar - Bloco CSão Paulo - SP

Agente Fiduciário

OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.Avenida das Américas, 500, Bloco 13 - Grupo 205 Rio de Janeiro - RJ

Banco Mandatário e Depositário

BANCO ITAÚ S.A.Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Itaúsa São Paulo - SP

Consultor Jurídico

Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447São Paulo - SP

(11) 3259-3000

Este Suplemento está disponível no Website:

www.mercadosdecapitais.com.br

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