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Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição de Cotas do
JS Real Estate Renda Imobiliária - FII.CNPJ Nº 13.842.733/0001-15
Perfazendo um valor de até
R$ 150.000.000,00 Código ISIN nº BRJSIMCTF009
Registro CVM nº CVM/SRE/RFI/2011/030O JS REAL ESTATE RENDA IMOBILIÁRIA- FII (“Fundo”) está realizando uma emissão primária de até 150.000 (cento cinquenta mil) cotas (“Oferta”), com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), todas escriturais, a serem integralizadas à vista, exclusivamente em moeda corrente nacional, no ato da subscrição das cotas, no montante total de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões dereais).
O Banco J. Safra S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, 2.150, 12º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 03.017.677/0001-20 será responsável por realizar a Oferta (“Coordenador Líder”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 (“CVM” e “Instrução CVM nº 400/03”, respectivamente), tendo a mesma sido registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/RFI/2011/030, em 21 de outubro de 2011.
A administração do Fundo será realizada pelo Coordenador Líder, credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para administrar recursos de terceiros de acordo com o ato declaratório nº 11.124, de 24/06/2010 (“Administrador”).
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá, a critério do Administrador, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 30.000 (trinta mil) cotas adicionais.
O Fundo foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Constituição de Fundo de Investimento”, formalizado em 17 de junho de 2011 pelo Administrador (“Instrumento de Constituição”), que também aprovou o inteiro teor de seu regulamento (“Regulamento”) e a Oferta. O Instrumento de Constituição, o inteiro teor do Regulamento e o “Instrumento Particular de Deliberação do Administrador do JS Real Estate Renda Imobiliária – FII”, datado de 14 de setembro de 2011, foram registrados no 7º Ofício deRegistro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 1774257, em 20 de junho de 2011, nº 1781068, em 14 de setembro de 2011 e nº 1782921, em 05 de outubro de 2011, respectivamente. O Administrador solicitou autorização para constituição do Fundo em 25 de julho de 2011, na forma da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 e da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2009, a qual foi concedida em 14 de setembro de 2011.
Após o encerramento da Oferta, as cotas serão negociadas exclusivamente no mercado secundário, na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento do Fundo.
O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” nas páginas 68 a 73 deste Prospecto, para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas cotas.
O Fundo não conta com garantia do Administrador do Fundo, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
As informações contidas nesse Prospecto Definitivo estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto Definitivo quanto do Regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do Fundo, bem como às disposições do Prospecto Definitivo que tratam dos fatores de risco a que este está exposto.
A autorização para funcionamento do Fundo e o registro da Oferta não implicam, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, do seu Administrador, de seu objetivo e de sua política de investimentos ou, ainda, das cotas a serem distribuídas.
Não há garantia de que o tratamento aplicável aos cotistas, quando da amortização de suas cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos cotistas do Fundo e ao Fundo, vide seção “Regras de Tributação”.
As cotas objeto da Oferta não contam com classificação realizada por agência classificadora de riscos.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e este Prospecto poderão ser obtidos junto ao Administrador e à CVM.
“A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS”.
Coordenador Líder e Administrador
A data deste Prospecto Definitivo é 26 de outubro de 2011.
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ÍNDICE
1 – DEFINIÇÕES ............................................................................................................................... 5 2 – IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER E DEMAIS ENTIDADES ENVOLVIDAS NA OFERTA ............................................................................................................... 11 3 – INFORMAÇÕES SOBRE O GRUPO SAFRA .................................................................................... 12 4 – RESUMO DA DISTRIBUIÇÃO ...................................................................................................... 14 5 – CARACTERISTICAS DO FUNDO .................................................................................................. 17 5.1. BASE LEGAL .......................................................................................................................... 17 5.2. OBJETIVO DO FUNDO ............................................................................................................... 17 5.3. FORMA DE CONSTITUIÇÃO ......................................................................................................... 17 5.4. PRAZO DE DURAÇÃO ................................................................................................................ 17 5.5. COTAS................................................................................................................................. 17 5.6. POLÍTICA DE INVESTIMENTO ...................................................................................................... 18 5.7. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO....................................................................................................... 20 5.7.1. Administrador................................................................................................................. 20 5.7.2. Obrigações e Responsabilidades do Administrador do Fundo ............................................. 21 5.7.3. Remuneração do Administrador....................................................................................... 24 5.7.4. Substituição do Administrador ......................................................................................... 25 5.8. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO .............................................................................................. 27 5.9. ASSEMBLEIA GERAL ................................................................................................................. 28 5.10. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO..................................................................................... 31 5.11. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS .............................................................................................. 32 5.12. SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES .................................................................................. 33 5.13. PUBLICAÇÕES DO FUNDO ...................................................................................................... 33 6 – CARACTERISTICAS DA OFERTA ................................................................................................. 35 6.1 CARACTERÍSTICAS BÁSICAS ....................................................................................................... 35 6.2 QUANTIDADE MÍNIMA DE SUBSCRIÇÃO E MONTANTE MÍNIMO DE COTAS .................................................. 35 6.3 CONDIÇÕES E PRAZO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO................................................................... 36 6.4 ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA......................................... 36 6.5 SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA ................................................................................... 37 6.6 PÚBLICO ALVO ....................................................................................................................... 38 6.7 DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO .................................................................................................. 38 6.8 ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO NA BM&FBOVESPA ................................................. 38 6.9 CRONOGRAMA DA OFERTA ......................................................................................................... 38 6.10 NOVAS EMISSÕES ................................................................................................................... 39 6.11 CONDIÇÕES DO CONTRATO DE COLOCAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE COTAS .................................................. 39 6.11.1. Procedimento de Distribuição .......................................................................................... 39 6.11.2. Início e Encerramento da Distribuição .............................................................................. 40 6.11.3. Plano de Distribuição e Pedidos de Reserva...................................................................... 40 6.11.4. Custos de Distribuição .................................................................................................... 43 6.12 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ..................................................................................................... 43 6.13 REGRAS DE TRIBUTAÇÃO........................................................................................................... 44 6.13.1. Tributação do FII ........................................................................................................... 44 6.13.2. Tributação dos cotistas ................................................................................................... 44 7 – VISÃO GERAL DOS FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS ................................................ 45 7.1. BREVE HISTÓRICO .................................................................................................................. 45 7.2. RENTABILIDADE ..................................................................................................................... 47 7.3. LIQUIDEZ ............................................................................................................................. 507.4. SEGURANÇA .......................................................................................................................... 53 8 – VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILÍARIO ..................................................................................... 55 9 – FATORES DE RISCO .................................................................................................................. 68 9.1 RISCOS DE MERCADO............................................................................................................... 68 9.2 RISCOS RELACIONADOS AO FUNDO............................................................................................... 69 9.3 RISCOS RELACIONADOS AO MERCADO IMOBILIÁRIO ........................................................................... 72 9.4 RISCOS RELATIVOS À OFERTA E ÀS NOVAS EMISSÕES ......................................................................... 73 10 – RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA ...................... 74 ANEXOS ......................................................................................................................................... 75 Anexo I. Instrumento Particular de Constituição do Fundo e de Deliberação da Oferta ................. 76 Anexo II. Instrumento Particular de Deliberação do Administrador do Fundo e Regulamento consolidado ............................................................................................................................... 779 Anexo III. Declarações do Coordenador Líder e Administrador ................................................ 113 Anexo IV. Critérios de Aquisição e Estudo de Viabilidade ............................................................ 116
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1 – DEFINIÇÕES
Os termos e expressões adotados neste Prospecto, gravados em letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos abaixo, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.
Administrador Banco J. Safra S.A., instituição financeira com sede na Av.
Paulista, 2.150, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob nº
03.017.677/0001-20.
Agente Escriturador ou Banco Safra
Banco Safra S.A., instituição financeira com sede na Av.
Paulista, 2.100, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob nº
58.160.789/0001.28.
Anúncio de Encerramento Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a
ser publicado no jornal Folha de São Paulo, nos termos do
artigo 29 da Instrução CVM nº 400/03.
Anúncio de Início Anúncio informando acerca do início do Período de
Colocação, a ser publicado no jornal Folha de São Paulo,
nos termos do artigo 52 da Instrução CVM nº 400/03.
Assembleia Geral de Cotistas Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.
Assembleia Geral Ordinária de Cotistas
Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 12 do
Regulamento.
Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas
Qualquer Assembleia Geral de Cotistas, exceto a
Assembleia Geral Ordinária de Cotistas.
Ativos Alvo Ativos a serem adquiridos pelo Fundo, nos termos da
política de investimentos definida no artigo 7º do
Regulamento, incluindo (i) cotas de fundos de investimento
em participação cuja política de investimentos inclua
unicamente atividades permitidas ao Fundo; (ii) unidades
autônomas ou frações ideais de unidades autônomas de
imóveis prontos, desde que observados os termos do
Regulamento, com a finalidade de gerar renda para o
Fundo através da alienação, locação e/ou arrendamento;
(iii) ações ou cotas de sociedades de propósito único e
exclusivo enquadrada nas atividades permitidas ao Fundo;
(iv) Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras de
Crédito Imobiliárias, Letras Hipotecárias e Certificados de
Potencial Adicional de Construção; e (v) quaisquer outros
direitos reais sobre bens imóveis.
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Auditor Independente Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, inscrita
no CNPJ sob o nº 61.562.112/0001-20.
Aviso ao Mercado Aviso ao mercado a ser publicado no jornal Folha de São
Paulo, com o objetivo de informar determinadas condições
da Oferta, nos termos do disposto no artigo 53 da
Instrução CVM nº. 400/03.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros.
CEPAC Certificado de Potencial Adicional de Construção, regulado
pelos artigos 31, 32 e 34 da Lei nº 10.257, de 10 de julho
de 2001 e emitido com base na Instrução CVM nº 401, de
29 de dezembro de 2003.
CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda Nacional.
Coordenador Líder Banco J. Safra S.A., acima qualificado.
Cotas Adicionais Até 30.000 (trinta mil) Cotas Adicionais do Fundo,
correspondendo a um aumento de até 20% (vinte por
cento) das cotas inicialmente ofertadas que, conforme
dispõe o artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM
400/03, poderão ser acrescidas à Oferta, a critério do
Administrador.
CRI Certificados de recebíveis imobiliários, regidos pela Lei
n.º 9.514 de 20 de novembro de 1997 e pela Instrução
CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Custodiante Banco Safra S.A., instituição financeira com sede na Av.
Paulista, 2.100, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob nº
58.160.789/0001.28.
Data da Liquidação Data da liquidação da Oferta a ser realizada no 3º Dia Útil
após a data de publicação do Anúncio de Início.
Dia Útil Segunda a sexta-feira, exceto feriados no Estado de São
Paulo, na Cidade de São Paulo, feriados de âmbito
nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não
houver expediente bancário ou não funcionar o mercado
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financeiro.
FII Fundo de Investimento Imobiliário, constituído na forma
da Lei nº 8.668/93 e da Instrução CVM nº 472/08.
Fundo JS REAL ESTATE RENDA IMOBILIÁRIA – FII., inscrito no
CNPJ/MF sob o n.º 13.842.733/0001-15.
Grupo Safra Entende-se por sociedades integrantes do Grupo Safra
qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente,
por um ou mais membros da Família Safra, nos termos do
artigo 116 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976. Por Membros da Família Safra,
entende-se o Sr. Joseph Y. Safra, sua esposa e seus
descendentes e respectivos cônjuges.
IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado
pela Fundação Getúlio Vargas.
Instrução CVM nº 400/03 Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 400, de
29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM nº 409/04 Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 409, de
18 de agosto de 2004, conforme alterada.
Instrução CVM nº 472/08 Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 472, de
31 de outubro de 2008, conforme alterada.
Investidores Significa os Investidores Institucionais e os Investidores
Não-Institucionais.
Investidores Institucionais As pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de
investimento excedam o limite de R$ 500.000,00, fundos
de investimento, carteiras administradas, fundos de
pensão, entidades administradoras de recursos de
terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras,
entidades de previdência complementar e de capitalização
e investidores não residentes.
Investidores Não-Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e
domiciliados no Brasil cujas ordens específicas de
investimento para a Oferta sejam de até R$ 500.000,00.
IOF/Títulos Imposto sobre Operações Financeiras – Títulos e Valores
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Mobiliários, nos termos da Lei n.º 8.894, de 21 de junho
de 1994 e Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007,
conforme alterada pelo Decreto n.º 7.536 de 26 de julho
de 2011.
Lei do Inquilinato Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991.
Lei nº 8.668/93 Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme
alterada.
LCI Letras de crédito imobiliário, regidas pela da Lei
n.º 10.931, de 02 de agosto de 2004.
LH Letras hipotecárias, regidas pela da Lei n.º 7.684 de 2 de
dezembro de 1988.
Montante Mínimo Quantidade Mínima de cotas que deve ser subscrita para
a manutenção da Oferta, equivalente a 20.000 (vinte mil)
cotas, no valor de R$ 1.000,00 (hum mil reais),
totalizando um montante subscrito de R$ 20.000.000,00
(vinte milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser
concluída mesmo em caso de distribuição parcial das
Cotas, desde que haja colocação do Montante Mínimo,
sendo que as Cotas que não forem colocadas no âmbito
da Oferta serão canceladas. O Coordenador Líder não é
responsável pela subscrição e integralização das Cotas
que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da
Oferta.
Oferta Inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional
Oferta de Varejo Oferta de cotas da Primeira Emissão do Fundo realizada
para Investidores Não-Institucionais.
Oferta Institucional Oferta de cotas da Primeira Emissão do Fundo realizada
para Investidores Institucionais.
Pedido de Reserva Formulário específico a ser preenchido durante o Período
de Reserva pelo investidor que desejar participar da
Oferta.
Período de Colocação ou Período de Distribuição
Período que se inicia na data de publicação do Anúncio de
Início e se encerra na Data de Liquidação.
Período de Reserva O período com início em 26 de setembro de 2011,
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inclusive, e encerramento em 21 de outubro de 2011,
inclusive, o qual poderá ser prorrogado a critério do
Coordenador Líder, para a realização dos respectivos
Pedidos de Reserva pelos investidores.
Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da
Instrução CVM nº 400/03, os administradores ou gestores
do Fundo, do Coordenador Líder ou outras pessoas
vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou
companheiros, seus ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau.
Primeira Emissão Primeira emissão de cotas do Fundo, que será de até
R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais),
divididos em até 150.000 (cento e cinquenta mil) cotas,
no valor de R$ 1.000,00 (hum mil reais) cada uma.
Procedimento de Bookbuilding Procedimento a ser conduzido pelo Coordenador Líder
durante o Período de Reserva para a coleta de intenções
de investimento de Investidores Institucionais
interessados em adquirir cotas do Fundo.
Prospecto Preliminar O prospecto preliminar, incluindo os seus anexos.
Prospecto ou Prospecto Definitivo
Este prospecto definitivo, incluindo os seus anexos.
Regulamento Regulamento do Fundo.
Rentabilidade Alvo IGP-M + 6% ao ano.
Reserva de Contingência Reserva equivalente a até 5% (cinco por cento) do valor
a ser distribuído aos cotistas a cada mês, que poderá ser
constituída pelo Administrador, por meio de retenção do
referido percentual, a qualquer momento, desde que
aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas e mediante
comunicação prévia aos cotistas do Fundo. A reserva terá
por fim arcar com as despesas extraordinárias dos ativos
imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo.
Safra Corretora É a Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda., sociedade
com sede na Av. Paulista, 2.100, 19º andar, em São
Paulo (SP), inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
60.783.503/0001-02.
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Taxa de Administração Pela prestação dos serviços de administração, custódia e
escrituração das cotas do Fundo, o Administrador
receberá, a título de Taxa de Administração, o valor
equivalente a 1% (um por cento) ao ano do valor de
mercado do Fundo, considerando o preço unitário de suas
cotas negociadas na BM&FBovespa multiplicado pelo total
de cotas emitidas, a ser calculado diariamente na razão
de 1/252 e pago mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil
ao encerramento do mês.
Taxa de Performance Remuneração adicional à Taxa de Administração
anteriormente mencionada devida pelo Fundo ao
Administrador, a título de participação nos resultados,
calculada da forma descrita no artigo 20 do Regulamento.
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2 – IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER E DEMAIS ENTIDADES ENVOLVIDAS NA OFERTA
ADMINISTRADOR E COORDENADOR LÍDER
Banco J. Safra S.A. Av. Paulista, 2.150 01310-300 - São Paulo – SP At.: Martim Fass Telefone: (11) 3175-9869 Fax: (11) 3175-9797 Email: [email protected] www.safraasset.com.br
AGENTE ESCRITURADOR e CUSTODIANTE
Banco Safra S.A. Avenida Paulista, 2.100 01310-200 - São Paulo – SP At.: Maurício Solares Rodrigues Telefone: (11) 3175-7397 Fax: (11) 3175-7397 Email: [email protected] www.safra.com.br
AUDITOR INDEPENDENTE PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Av. Francisco Matarazzo, 1400 05001-000 – São Paulo - SP At.: Luiz Antonio Fossa Telefone: (11) 3674-2000 Fax: (11) 3674-2088 Email: [email protected] www.pwc.com.br
CONSULTOR JURÍDICO Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455 - 10º andar04543-011 - São Paulo - SP At.: Fabíola Cavalcanti / Bruno Cerqueira Telefone: (11) 2179-5285 Fax: (11) 2179-4597 [email protected] / [email protected]
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3 – INFORMAÇÕES SOBRE O GRUPO SAFRA
Encontra-se a seguir um resumo das atividades do Administrador e do Coordenador Líder. O presente sumário não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes de adquirir as cotas do Fundo. Os investidores devem ler o Prospecto como um todo, incluindo seus Anexos e as informações contidas na Seção “Fatores de Risco” antes de tomar uma decisão de investimento.
O Banco Safra S.A., herdeiro da história, tradição e experiência de aproximadamente 200
anos de atividades da família Safra no setor bancário, tem como base três princípios que
asseguram ao Grupo o reconhecimento mundial: abordagem conservadora na administração
de risco, crescimento contínuo e desenvolvimento permanente de produtos e serviços
bancários para atendimento das demandas dos clientes.
No Brasil, integrando o Grupo Financeiro Safra desde 1967, o Banco Safra S.A. opera mais de
130 pontos de venda, entre agências, postos de atendimento bancário e de câmbio e
correspondentes bancários, com uma rede dimensionada para atender de forma completa e
com excelência os seus clientes, tanto empresas como pessoas físicas e investidores
institucionais. Mais da metade de sua rede está concentrada nos estados de São Paulo e Rio
de Janeiro e as demais nas principais capitais e outras importantes cidades brasileiras, em
geral polos regionais de desenvolvimento econômico.
Segundo dados da ANBIMA de 20/06/2011 o Safra é o 8º gestor de recursos de terceiros e
de acordo com os dados do Banco Central do Brasil (“50 maiores bancos e o consolidado do
Sistema Financeiro Nacional”), em 03/2011, o Banco Safra S.A. figura como o 6º maior banco
privado brasileiro por ativo total. O Banco Safra S.A. é um banco múltiplo que oferece ampla
variedade de produtos e serviços, atuando em todas as áreas do mercado financeiro, através
de suas principais subsidiárias e demais empresas ligadas.
Além do Banco, o Grupo Safra, integralmente controlado por Joseph Safra desde outubro de
2006, é constituído por outros bancos nos Estados Unidos, Europa, América Latina e Caribe,
todos com operações independentes.
Desde 2007 o Banco opera com foco em segmentos de clientes, que substituiu a organização
por produto. Os segmentos resultantes da nova divisão são: Pessoa Jurídica – Large
Corporate, Corporate, Middle, Small e Investidores Institucionais; além de Pessoas Físicas e
Private Banking voltado a investidores de grande porte. Esta mudança visou,
fundamentalmente, aproximar e adequar produtos e serviços às demandas específicas de
cada cliente, bem como dar maior flexibilidade e força às equipes de vendas.
J. Safra Asset Management - Experiência e inovação na administração de fundos
A J. Safra Asset Management (“Safra Asset”) é a unidade de negócios do Administrador
dedicada à administração e/ou gestão de recursos de terceiros, Esta unidade existe no Grupo
Safra desde 1980, com o objetivo de gerir fundos de investimento e carteiras administradas,
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além de planos de Previdência Privada – PGBL e VGBL. Com grande especialização em
multimercados e renda variável, a Safra Asset tem como princípio básico oferecer produtos
rentáveis e adequados aos diferentes perfis de risco de cada investidor.
A Safra Asset figura entre as maiores gestoras de fundos de investimento do país ofertando
uma gama completa de produtos aos diversos segmentos de clientes: Varejo, Private
Banking, Large Corporate, Corporate e Middle, além de clientes institucionais, estes
representados por fundos de pensão, seguradoras e administradores de recursos de terceiros.
A gestão diferenciada e as estratégias são delineadas nos Comitês de Investimento,
realizados periodicamente na Safra Asset e do qual participam os gestores de carteiras e a
equipe de economia da área, responsável pelo delineamento dos cenários econômicos.
A Safra Asset opera com equipe, procedimentos e processos próprios para a atividade de
gestão de recursos de terceiros, totalmente segregada da tesouraria do banco múltiplo,
respeitando integralmente os princípios do “chinese wall”. Há definições claras de políticas de
sigilo que evitam a circulação de informações e o conflito de interesses entre as áreas de
recursos próprios (tesouraria) e de terceiros (Asset).
A Safra Asset possui uma área de Compliance dedicada exclusivamente aos assuntos
pertinentes à sua atividade, tendo como objetivos propor, implementar e estabelecer
controles que garantam a observância da legislação e das políticas internas e externas, com o
intuito de minimizar potenciais riscos legais, operacionais e reputacionais, bem como
assegurar que as políticas definidas no seu Manual de Compliance e Código de Conduta e
Ética sejam respeitadas, entre elas: (i) prevenção à lavagem de dinheiro, (ii) aplicação de
investimentos pessoais dos funcionários e (iii) confidencialidade das informações e prevenção
de situações de conflito de interesse.
A equipe de riscos da Safra Asset reporta-se à Superintendência de Riscos do Banco Safra,
operando de forma independente da Diretoria Executiva da Safra Asset. A Safra Asset é
conservadora na avaliação de riscos de mercado, de liquidez e de crédito privado, investindo
constantemente no aprimoramento de suas ferramentas de controle. A sua área de controle
de riscos atua de forma conservadora, através de análises de VaR, Tracking Error, Stress
Testing e liquidez para todos os fundos, e monitora ativamente o risco de crédito através da
revisão dos emitentes e das carteiras de crédito de cada produto. Esses controles garantem
aos seus clientes mais segurança no gerenciamento de riscos dos fundos de investimento.
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4 – RESUMO DA DISTRIBUIÇÃO
Emissor: JS Real Estate Renda Imobiliária - FII.
Administrador: Banco J. Safra S.A.
Coordenador Líder: Banco J. Safra S.A.
Valor Total da Emissão: Até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta
milhões de reais), observado o Montante
Mínimo, sem considerar as Cotas Adicionais.
Número Total de cotas a serem Emitidas:
150.000 (cento e cinquenta mil).
Número mínimo de cotas a serem subscritas para a manutenção da Oferta:
20.000 (vinte mil cotas), correspondente a
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).
Cotas Adicionais: Até 30.000 (trinta mil) Cotas Adicionais do
Fundo, correspondendo a um aumento de até
20% (vinte por cento) das cotas inicialmente
ofertadas que, conforme dispõe o artigo 14,
parágrafo 2º da Instrução CVM 400/03,
poderão ser acrescidas à Oferta, a critério do
Administrador.
Tipo de Fundo: Fundo fechado, não sendo permitido o
resgate de cotas.
Número da Emissão: 1ª emissão.
Valor Unitário da Cota: R$ 1.000,00 (mil reais) cada Cota.
Prazo da Distribuição: Prazo de até 6 (seis) meses contados da data
de publicação do Anúncio de Início, inclusive,
nos termos do artigo 18 da Instrução CVM
400/03, ou até a data da publicação do
Anúncio de Encerramento, o que ocorrer
primeiro, para a distribuição das cotas no
âmbito da Oferta.
Taxa de Ingresso no Fundo: Não será cobrada taxa de ingresso dos
subscritores das cotas.
Aplicação Inicial Mínima: R$ 30.000,00 (trinta mil reais).
15
15
Forma de Distribuição: Pública, nos termos da Instrução CVM nº
400/03, a ser realizada pelo Coordenador
Líder.
Tipo de Distribuição: Primária.
Regime de Colocação: A colocação será realizada sob o regime de
melhores esforços.
Público Alvo: Pessoas físicas, jurídicas e investidores
institucionais, residentes e domiciliados no
Brasil ou no exterior, bem como fundos de
investimento.
Inadequação: O Coordenador Líder declara que o
investimento em cotas de FII não é adequado
a investidores que necessitem de liquidez
imediata, tendo em vista que os FII
encontram pouca liquidez no mercado
brasileiro, a despeito da possibilidade de
terem suas cotas negociadas em bolsa de
valores ou mercado de balcão organizado.
Além disso, os FII têm a forma de
condomínio fechado, ou seja, não admitem a
possibilidade de resgate de suas cotas. Dessa
forma, os seus cotistas podem ter
dificuldades em realizar a venda de suas
cotas no mercado secundário.
Publicidade: Todos os atos e decisões relacionadas ao
Fundo serão veiculados na página do
Administrador: www.safraasset.com.br; da
CVM – www.cvm.gov.br e da BM&FBOVESPA
– www.bmfbovespa.com.br.
Os potenciais investidores devem ler este Prospecto antes de tomar qualquer decisão de investir nas cotas do Fundo. Os investidores que desejarem obter exemplar do Prospecto ou informações adicionais sobre a Oferta deverão dirigir-se aos endereços e páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da CVM e/ou da BM&FBovespa abaixo indicados:
http://www.safranet.com.br/conteudo/invest/prospecto/RE2.pdf;
16
16
www.cvm.gov.br – nesse website, no menu “Acesso Rápido”, clicar em “Ofertas Registradas”, em seguida em “Quotas de Fundo Imobiliário”, e no campo “JS REAL ESTATE RENDA IMOBILIÁRIA – FII” clicar em “Prospecto Definitivo”; e
http://www.bmfbovespa.com.br/noticiashome/prospectos.aspx?idioma=pt-br – nesse website, clicar em “JS Real Estate Renda Imobiliária - FII – Prospecto”.
17 17
5 – CARACTERISTICAS DO FUNDO
5.1. BASE LEGAL
O Fundo é regido pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução CVM nº 472/08, pelo Regulamento e
pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
5.2. OBJETIVO DO FUNDO
O Fundo tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários, por meio da
aquisição de qualquer um dos Ativos Alvo.
5.3. FORMA DE CONSTITUIÇÃO
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado. Portanto não admite a
possibilidade de resgate de suas cotas.
5.4. PRAZO DE DURAÇÃO
O Fundo terá prazo indeterminado.
5.5. COTAS
As Cotas do Fundo foram emitidas em classe única (não existindo diferenças acerca de
qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e correspondem a frações ideais de seu
patrimônio, tendo a forma nominativa e escritural e não sendo resgatáveis. À cada cota será
assegurado 1 (um) voto nas Assembleias Gerais.
O Fundo manterá contrato com o Agente Escriturador, instituição devidamente credenciada
pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos a fim de
comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de cotista.
Os cotistas deverão manter sempre os seus dados cadastrais atualizados junto ao
Administrador.
O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de cotas até, no
máximo, 3 (três) dias úteis antes da data de realização de Assembleia Geral de Cotistas, com
o objetivo de facilitar o controle de cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de
cessão e transferência de cotas, se houver, será comunicado aos cotistas no edital de
convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM
nº 472/08, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.
1818
O titular de cotas do Fundo:
(i) não poderá exercer qualquer direito real sobre ativos integrantes do patrimônio
do Fundo; e
(ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual,
relativamente a ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à
obrigação de pagamento das cotas que subscrever.
Observada o valor da Aplicação Inicial Mínima indicada na seção 4 deste Prospecto, não há
limitação à subscrição ou aquisição de cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica,
brasileira ou estrangeira. Fica ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em Ativos Alvo que
tenha como incorporador, construtor ou sócio cotista que possua, isoladamente ou em
conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do Fundo,
a tributação do Fundo será a mesma aplicável às pessoas jurídicas.
O Fundo deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos
resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa, consubstanciado em balanço
semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma
deste Regulamento. O Administrador poderá discricionariamente pagar mensalmente
rendimentos aos cotistas a título de antecipação dos resultados do semestre. Neste caso, o
pagamento se dará até o 15º dia útil de cada mês. Farão jus aos resultados de que trata o
parágrafo anterior os titulares de cotas do Fundo na data da divulgação do pagamento de
rendimentos, de acordo com o extrato emitido pelo Agente Escriturador nesse sentido
5.6. POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Os recursos do Fundo serão aplicados pelo Administrador segundo política de investimentos
definida de forma a proporcionar aos cotistas remuneração superior à Rentabilidade Alvo,
inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas cotas.
O Fundo terá por política básica realizar investimentos imobiliários de longo prazo,
objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos oriundos: (a) de quaisquer direitos reais
sobre bens imóveis (b) da exploração de empreendimentos imobiliários, preferencialmente
destinados a atividades comerciais, prontos e devidamente construídos, divididos em
unidades autônomas ou em frações ideais, através da locação e/ou arrendamento dos
imóveis integrantes do seu patrimônio, podendo, inclusive, ceder a terceiros os direitos
decorrentes da locação e/ou do arrendamento; (c) de cotas de fundos de investimentos em
participações; (d) de ações ou cotas de sociedades de propósito único e específico; (e) dos
CRIs, LCIs, CEPACs e LHs que venha a adquirir; e (f) do ganho de capital em decorrência da
alienação de qualquer um dos Ativos Alvo da carteira do Fundo.
As aquisições dos imóveis pelo Fundo deverão obedecer aos seguintes critérios de
1919
elegibilidade: (a) os imóveis devem estar devidamente registrados no Cartório de Registro de
Imóveis da localidade onde estiverem localizados, livres e desembaraçados de quaisquer ônus
reais no momento da sua aquisição pelo Fundo; (b) os imóveis devem ser potenciais
geradores de renda através da alienação, locação e/ou arrendamento; (c) os imóveis
deverão, preferencialmente, estar localizados na região metropolitana de qualquer uma das
capitais brasileiras, ou em cidade que, embora não possuindo a condição de capital, tenha
população compatível com o porte do empreendimento imobiliário; e (d) os empreendimentos
imobiliários nos respectivos imóveis já devem estar prontos e devidamente construídos, com
o respectivo “habite-se”, caso aplicável.
No que se refere à exploração dos imóveis através da locação e/ou arrendamento, os
respectivos contratos deverão preferencialmente transferir aos locatários e/ou arrendatários a
responsabilidade pelo pagamento de todos os tributos, taxas e contribuições que incidam ou
venham a incidir sobre os empreendimentos imobiliários locados/arrendados, tais como
despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás e
outros, bem como o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado,
obrigando-se, ainda, os locatários/arrendatários a atender a todas as exigências dos poderes
públicos relativamente aos empreendimentos imobiliários objeto do Fundo, bem como com
relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer
caso pelas sanções eventualmente impostas.
No que se refere às cotas de fundos de investimentos em participações, o Fundo deverá
observar cumulativamente os seguintes requisitos: (a) as cotas deverão ser adquiridas
prioritariamente em ofertas públicas primárias ou no mercado secundário, e sempre em
mercados regulamentados de valores mobiliários; (b) no caso de subscrição de cotas em
oferta primária, as cotas devem ser, preferencialmente, admitidas à negociação em mercados
regulamentados de valores mobiliários; e (c) os fundos de investimento em participação
devem ter como política de investimentos unicamente atividades permitidas ao Fundo.
Observadas as restrições legais, não há nenhum requisito de concentração a ser observado
pelos investimentos do Fundo, podendo até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido
estar aplicado em um único Ativo Alvo.
As disponibilidades financeiras do Fundo que não estiverem investidas em Ativos Alvo
poderão ser aplicadas, obedecendo aos critérios de liquidez, segurança e rentabilidade, em
cotas de fundos de investimento de renda fixa, inclusive em cotas de fundos de investimento
de renda fixa administrados e/ou geridos pelo Administrador ou por empresas integrantes do
seu grupo econômico.
O Fundo poderá investir em derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial,
cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo e desde que
observado o disposto na Instrução CVM nº 472/08.
2020
O Fundo deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos
financeiros estabelecidos na Instrução CVM nº 409/04, cabendo ao Administrador respeitar as
regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo caso o
Fundo aplique em parcela preponderante, ou seja, maior que 50% do seu patrimônio líquido
em valores mobiliários.
Além do exposto nessa seção, não há outros parâmetros mínimos a serem observados pelo Administrador para a aplicação dos recursos do Fundo em outros valores mobiliários.
Tendo em vista que: (i) nos termos do Regulamento do Fundo os Ativos Alvo, incluindo os compostos por imóveis, ainda serão selecionados pelo Administrador; e (ii) até o presente momento o Administrador não identificou nenhum imóvel, enquadrado como Ativo Alvo, e que seja passível de aquisição pelo Fundo, este Prospecto não apresenta algumas das informações constantes da Seção 2 e Seção 3 do Anexo III-B da Instrução CVM nº 400/03. Para maiores informações acerca dos tipos de imóveis a serem adquiridos pelo Fundo o investidor deverá ler os termos constantes desse Prospecto, especialmente as informações constantes do Anexo IV “Critérios de Aquisição e Estudo de Viabilidade”.
5.7. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO
5.7.1. Administrador
O Fundo é administrado pelo Banco J. Safra S.A., instituição financeira credenciada pela CVM
para administrar recursos de terceiros de acordo com o ato declaratório nº 11.124, de
24/06/2010, com sede na Av. Paulista, 2.150, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
inscrita no CNPJ sob nº 03.017.677/0001-20, sendo o diretor responsável pela administração
do Fundo, o Sr. Márcio Appel.
O Administrador deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo.
Nos termos do Regulamento, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo, bem como para exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive ações, recursos e exceções, representação do Fundo, em juízo e fora dele, e abertura e movimentação de contas bancárias.
Adicionalmente, caberá ao Administrador gerir a carteira do Fundo, cabendo-lhe exclusivamente e independente da anuência dos cotistas, a responsabilidade pela seleção, aquisição e alienação dos Ativos Alvo. Para efeitos do item 4.1. do Anexo III-B da Instrução CVM 400/03, o responsável pela gestão da carteira do Fundo pelo Administrador é o Sr. Márcio Appel, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 2.150, na Cidade e Estado de
21 21
São Paulo.
5.7.2. Obrigações e Responsabilidades do Administrador do Fundo
Nos termos do Artigo 13 do Regulamento, constituem obrigações e responsabilidades do
Administrador do Fundo:
I. Providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis onde estiverem
matriculados os imóveis objeto do Fundo, se for o caso, das restrições dispostas no artigo 7º
da Lei nº 8.668/93, fazendo constar que tais ativos:
a) não integram o ativo do Administrador;
b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;
c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação
judicial ou extrajudicial;
d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;
e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais
privilegiados que possam ser; e
f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.
II. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas;
b) os livros de presença e atas das Assembleias Gerais;
c) a documentação relativa às operações e ao patrimônio do Fundo;
d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e
e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente.
III. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da
política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam
exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;
IV. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;
V. Custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto as despesas de propaganda em
período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo;
22
22
VI. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente
autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo,
nos termos da regulamentação vigente;
VII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela
CVM, manter a documentação referida no item III acima até o término de tal
procedimento;
VIII. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução
CVM nº 472/08 e no Regulamento;
IX. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo
Fundo;
X. Observar as disposições constantes do Regulamento e as deliberações da Assembleia
Geral de Cotistas;
XI. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo,
fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, caso aplicável; e
XII. Fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo:
a) exemplar do Regulamento do Fundo; e
b) prospecto da oferta pública de distribuição de cotas do Fundo, se for o caso,
contendo, dentre outras informações, necessariamente, as despesas com comissões
ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar.
Nos termos do Artigo 14 do Regulamento, é vedado ao Administrador no exercício de suas
atividades e utilizando recursos ou ativos do Fundo:
I. Receber depósito em sua conta corrente;
II. Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos cotistas
sob qualquer modalidade;
III. Prestar fiança, aval, bem como aceitar-se ou coobrigar-se sob qualquer forma nas
operações praticadas pelo Fundo;
IV. Aplicar no exterior recursos captados no país;
V. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;
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23
VI. Vender à prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e
integralização via chamadas de capital;
VII. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
VIII. Realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses
entre o Fundo e o Administrador, ou entre o Fundo e o empreendedor, se aprovado em
Assembleia de Cotistas;
IX. Constituir ônus reais sobre os ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo;
X. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas
na Instrução CVM nº 472/08;
XI. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora dos mercados
regulamentados de valores mobiliários, ressalvadas as hipóteses de distribuições
públicas, de exercício de direito de preferência, de conversão de debêntures em ações,
de exercício de bônus de subscrição e aquelas que a CVM tenha autorizado prévia e
expressamente;
XII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas
exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja
sempre, no máximo, correspondente ao valor do patrimônio líquido do Fundo; e
XIII. Praticar qualquer ato de liberalidade.
É vedado, ainda, ao Administrador, utilizando os recursos do Fundo:
I. Adquirir, para seu patrimônio, cotas do Fundo;
II. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de
qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às
atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios,
administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e
III. Valer-se de informação privilegiada para obter, para si ou para outrem, vantagem
mediante compra ou venda das cotas do Fundo.
O Administrador será responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo
decorrentes de: (a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) atos
de qualquer natureza que configurem violação da lei ou da Instrução CVM nº 472/08, deste
Regulamento ou, ainda, de determinação deliberada em Assembleia Geral de Cotistas.
24
24
O Administrador não será responsabilizado nos casos de força maior ou caso fortuito, assim
entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou, de
qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos cotistas, e que estejam além de seu
controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas,
tais como atos governamentais, moratórios, greves, e outros similares.
Adicionalmente, o Administrador, seus administradores, empregados e prepostos, salvo nas
hipóteses previstas no artigo 16 do Regulamento, não serão responsáveis por eventuais
reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se
que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir
imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas
pelo Administrador, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionada com a
defesa em tais processos. O acima disposto prevalecerá até o trânsito em julgado da
competente decisão judicial definitiva.
A obrigação de ressarcimento imediato prevista acima abrangerá qualquer ônus de ordem
comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como multas, juros de mora, custas e
honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. O disposto neste
parágrafo prevalecerá até o trânsito em julgado da competente decisão judicial definitiva
A obrigação de ressarcimento imediato prevista acima está condicionada a que o
Administrador, seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o Fundo acerca
de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o
Fundo, através de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente
requerer, ficando o Administrador desde logo autorizado a constituir "ad referendum", a
provisão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.
5.7.3. Remuneração do Administrador
Pela prestação dos serviços de administração, custódia e escrituração das cotas do Fundo, o
Administrador receberá, a título de Taxa de Administração, o valor equivalente a 1% (um por
cento) ao ano do valor de mercado do Fundo, considerando o preço unitário de suas cotas
negociadas na BM&FBovespa multiplicado pelo total de cotas emitidas, a ser calculado
diariamente na razão de 1/252 e pago mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente
ao encerramento do mês.
Adicionalmente, pela sua atuação, a título de participação nos resultados e sem prejuízo da
Taxa de Administração anteriormente mencionada, o Administrador fará jus à Taxa de
Performance Semestral ("TPS") a ser calculada com base nos resultados efetivamente
distribuídos aos cotistas durante cada semestre ("RS") findo em 30 de junho e 31 de
dezembro de cada ano.
2525
A Taxa de Performance Semestral deverá ser calculada conforme a fórmula apresentada a
seguir:
TPS = 20% * (RS - O)
e
O = 3% * CI * (1 + IGP-M)
onde
TPS: Taxa de Performance Semestral
RS: Resultados distribuídos aos cotistas no semestre encerrado em 30 de junho ou 31 de
dezembro.
O: Obstáculo, que significa 3% do valor total do capital integralizado no Fundo, corrigido pelo
IGP-M.
CI: Capital Integralizado
IGP-M: variação do índice IGPM/FGV, pro rata die, desde a data da integralização até 30 de
junho ou 31 de dezembro, conforme o caso, considerados os meses de referência (janeiro a
junho ou julho a dezembro, conforme o caso).
A Taxa de Performance Semestral ("TPS") será apurada nos meses de julho e janeiro para os
semestres findos em junho e dezembro, respectivamente, e devida ao Administrador até o 5º
Dia Útil dos meses de agosto e fevereiro subsequentes, respectivamente.
5.7.4. Substituição do Administrador
O Administrador será substituído nos casos de destituição pela Assembleia Geral de Cotistas
e/ou renúncia.
Na hipótese de renúncia, ficará o Administrador obrigado a: (i) convocar imediatamente
Assembleia Geral de Cotistas para eleger o substituto e sucessor do Administrador ou
deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que
após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no
Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos
integrantes do patrimônio do Fundo, se houver, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que
eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos,
devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos. Após a
averbação referida no item (ii) acima, os cotistas eximirão o Administrador de qualquer
responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.
A ata da Assembleia Geral de Cotistas realizadas nos termos do disposto acima será
registrada nos termos do artigo 46 do Regulamento.
É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas a
convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o Administrador não convoque a
Assembleia de que trata o parágrafo acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da referida
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26
renúncia.
Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira,
por decisão da CVM, ficará o Administrador obrigado a convocar imediatamente Assembleia
Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo máximo de até 15
(quinze) dias, sendo também facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por
cento) das cotas emitidas, ou, ainda, à CVM, neste caso, a referida convocação.
No caso de descredenciamento do Administrador, a CVM deverá nomear administrador
temporário até a eleição de novo administrador.
Na hipótese de renúncia, destituição ou descredenciamento do Administrador, os valores
devidos a título de Taxa de Administração e de Taxa de Performance serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento, não lhes sendo devidos quaisquer valores
adicionais a tal título após tal data, subtraído o montante eventualmente devido pelo
Administrador ao Fundo por força de lei, do Regulamento ou de decisão judicial.
No caso de renúncia pelo Administrador sem a possibilidade de eleição de novo administrador
no tempo especificado acima, os cotistas arcarão com todas e quaisquer despesas
decorrentes da liquidação do Fundo, conforme autoriza o Artigo 47, inciso X da Instrução
CVM nº 472/08.
No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo
Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM nº 472/08,
convocar Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, contados da data
de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a sua liquidação extrajudicial, a
fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.
Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do
Fundo até ser procedida a averbação.
Aplica-se o disposto acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a
liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação
extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger
novo administrador para processar a liquidação do Fundo.
Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias
Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a
liquidação extrajudicial do Administrador, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova
instituição para processar a liquidação do Fundo, ficando a instituição liquidante obrigada a
arcar com os custos de remuneração do Administrador assim nomeado.
27 27
5.8. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
De acordo com o artigo 36 do Regulamento, constituem encargos do Fundo:
I. Taxa de Administração e Taxa de Performance descritas no Regulamento;
II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, inclusive
despesas relativas ao Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (“ITBI”);
III. Gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive
comunicações aos cotistas previstas no Regulamento e na legislação aplicável;
IV. Gastos da oferta pública de distribuição de cotas, bem como com seu registro para
negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários e taxas de órgãos
autorreguladores;
V. Honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das
demonstrações financeiras do Fundo;
VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas
relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu
patrimônio;
VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos
interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação
que lhe seja eventualmente imposta;
VIII. Honorários e despesas relacionadas às atividades de consultoria especializada,
envolvendo a análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais
ativos para integrarem a carteira do Fundo e de empresa especializada para
administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu
patrimônio, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos
imóveis;
IX. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem
como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não
decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;
X. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou
liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas, inclusive na hipótese
de liquidação prevista no Parágrafo 7º do Artigo 21 do Regulamento;
XI. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;
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28
XII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução
CVM nº 472/08;
XIII. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do
patrimônio do Fundo, desde que expressamente previstas no Regulamento ou
autorizadas pela Assembleia Geral de Cotistas; e
XIV. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista.
Quaisquer despesas não expressamente previstas na Instrução CVM nº 472/08 como
encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.
Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, o Administrador convocará os
cotistas para que, em Assembleia Geral de Cotistas, para que estes realizem os devidos
aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de novas cotas.
5.9. ASSEMBLEIA GERAL
Nas hipóteses referidas nos artigos 21 e 22 do Regulamento, bem como na sujeição ao
regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que
eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento
hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade
fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.
A sucessão na propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio do Fundo não
constitui transferência de propriedade.
Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial
ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à
transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos
integrantes do patrimônio do Fundo.
Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:
I. Examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo, e deliberar sobre as
demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;
II. Alterar o Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 25, Parágrafo
Segundo do Regulamento;
III. Destituir o Administrador e eleger seu substituto;
IV. Autorizar a emissão de novas cotas;
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V. Deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
VI. Deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo, quando não previstas e
disciplinadas no presente Regulamento;
VII. Eleger e destituir o representante dos cotistas;
VIII. Aumentar as despesas e encargos do Fundo;
IX. Aprovar a constituição da Reserva de Contingência; e
X. Apreciar o laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do
Fundo.
A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso
I acima deverá ser realizada, anualmente, até 4 (quatro) meses após o término do exercício
social.
O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de deliberação por Assembleia Geral
de Cotistas ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da
necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no
prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos cotistas.
Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas.
A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada por cotistas que detenham, no
mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas,
observado o disposto no Regulamento.
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência escrita ou
eletrônica encaminhada a cada cotista, contendo, obrigatoriamente, dia, hora e local em que
será realizada a Assembleia, bem como a ordem do dia.
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem
do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de
assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia.
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias de
antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos
pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.
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A presença da totalidade de cotistas supre a falta de convocação.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro
próprio.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente
de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou
telegrama dirigido pelo Administrador aos cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias,
devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de
voto.
A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas, ou
através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, não se
computando os votos em branco, ressalvadas as deliberações constantes do artigo 25, II, V e
VIII e do artigo 38 do Regulamento, que somente poderão ser tomadas pelos votos que
representem no mínimo 75% das cotas emitidas.
Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os cotistas inscritos no registro de
cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores
legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano inclusive para efeito do exercício e cessão
do direito de preferência.
Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado
o disposto no Regulamento.
O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou
anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma
procuração; e
III. Ser dirigido a todos os cotistas.
É facultado a qualquer cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas
emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais cotistas do
Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do
inciso I acima. O cotista que utilizar essa faculdade deverá informar o Administrador do
Fundo do teor de sua proposta.
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O Administrador do Fundo que receber a solicitação determinada acima pode:
I. entregar a lista de nomes e endereços dos cotistas ao cotista solicitante, em até 2
(dois) Dias Úteis da solicitação; ou
II. mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e
nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da
solicitação.
O Administrador do Fundo pode cobrar do cotista que solicitar a lista tratada acima os custos
de emissão de referida lista, nos termos do inciso I acima, caso existam.
Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em
nome de cotistas, nos termos do inciso II acima, serão arcados pelo Administrador do Fundo.
5.10. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
O Fundo terá prazo de duração indeterminado. Sua dissolução e liquidação dar-se-á
exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, por deliberação da maioria dos
votos dos cotistas presentes.
No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será alienado para,
nesta ordem de preferência, (i) efetuar o pagamento de todas as despesas, dívidas e
obrigações do Fundo e (ii) ser partilhado entre os cotistas.
O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas cotas, quando ocorrer a venda de ativos para
redução do patrimônio ou sua liquidação.
A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do Fundo implicará na
manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a
consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do valor do patrimônio
representado pelo ativo alienado.
Na hipótese de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a
demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a
data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do
Fundo.
Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto
a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo
com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos,
créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
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Após a partilha tratada acima, os cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos
processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros
prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de
comprovado dolo ou culpa do Administrador.
Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do
Administrador, os cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva
substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo
seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.
Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o
Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista
acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou
administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos
processos.
O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será
responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos
verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou
culpa.
Após a partilha do ativo, e consequente liquidação do Fundo, o Administrador deverá
promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no
prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:
I. Termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral
aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a
liquidação do Fundo, quando for o caso;
II. Demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do
Auditor Independente; e
III Comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro Nacional
da Pessoa Jurídica.
5.11. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, a ser realizada anualmente até 4 (quatro) meses
após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados
apurados no exercício social findo.
Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento dos resultados
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oriundos dos Ativos Alvo integrantes do Patrimônio do Fundo, bem como os eventuais
resultados oriundos de aplicações em fundos de renda fixa, excluídos os valores das despesas
operacionais, da Reserva de Contingência, se houver, e das demais despesas previstas no
Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em
vigor.
Para arcar com as despesas extraordinárias dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio
do Fundo, se houver, poderá ser formada uma Reserva de Contingência pelo Administrador, a
qualquer momento, mediante comunicação prévia aos cotistas do fundo, por meio da
retenção de até 5% (cinco por cento) ao mês do valor a ser distribuído aos cotistas. Entende-
se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de
manutenção dos imóveis exemplificadamente enumerados no Artigo 22 da Lei do Inquilinato.
O Fundo deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos
resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa, consubstanciado em balanço
semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do
Regulamento.
O Administrador poderá discricionariamente pagar mensalmente rendimentos aos cotistas a
título de antecipação dos resultados do semestre. Neste caso, o pagamento se dará até o 15º
Dia Útil de cada mês.
Farão jus aos resultados tratados acima os titulares de cotas do Fundo na data da divulgação
do pagamento de rendimentos, de acordo com o extrato emitido pelo Agente Escriturador
nesse sentido.
5.12. SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES
Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, nos termos
do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08, dependem de aprovação prévia, específica e
informada da Assembleia Geral de Cotistas.
5.13. PUBLICAÇÕES DO FUNDO
O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao
Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos cotistas e investidores em geral acesso
as informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou
alienar cotas do Fundo, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para
outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do Fundo.
Nesse sentido, todos os atos e decisões relacionados ao Fundo serão veiculados na página da
rede mundial de computadores do Administrador: www.safraasset.com.br.
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Informações sobre a presente Oferta (Aviso ao Mercado, Anúncio de Início e Anúncio de
Encerramento) serão publicadas no jornal Folha de São Paulo.
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6 – CARACTERISTICAS DA OFERTA
6.1 CARACTERÍSTICAS BÁSICAS
A posição patrimonial do Fundo após o exercício da totalidade da subscrição das cotas será a
constante do quadro a seguir:
Espécie Quantidade Preço (R$) Montante Total (R$)
Cotas 150.000 1.000,00 150.000.000,00
O montante total da Emissão do Fundo, para aquisição de Ativos Alvo é de até
R$ 150.000.000,00 (cento cinquenta milhões de reais), divididos em 150.000 (cento e
cinquenta mil) cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, correspondente a
Primeira Emissão de cotas do Fundo.
O Fundo foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Constituição de Fundo de
Investimento”, formalizado em 17 de junho de 2011 pelo Administrador, que também
aprovou o inteiro teor de seu Regulamento e a Oferta. O instrumento de constituição, o
inteiro teor do Regulamento e o “Instrumento Particular de Deliberação do Administrador do
JS Real Estate Renda Imobiliária – FII”, que alterou o Regulamento, foram registrados no 7º
Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
sob o nº 1774257, em 20 de junho de 2011, nº 1781068, em 14 de setembro de 2011 e nº
1782921, em 05 de outubro de 2011, respectivamente. O Administrador solicitou autorização
para constituição do Fundo à CVM em 25 de julho de 2011, na forma da Lei nº 8.668, de 25
de junho de 1993 e da Instrução CVM nº 472/08, de 31 de outubro de 2009, a qual foi
concedida em 14 de setembro de 2011.
6.2 QUANTIDADE MÍNIMA DE SUBSCRIÇÃO E MONTANTE MÍNIMO DE COTAS
O montante mínimo a ser subscrito para a manutenção da Oferta é de 20.000 (vinte mil)
cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, totalizando um montante subscrito de
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo
em caso de distribuição parcial das cotas, desde que haja colocação do Montante Mínimo,
sendo que as cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas. O
Coordenador Líder não é responsável pela subscrição e integralização das cotas que não
sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.
Poderá haver subscrição parcial de cotas da Primeira Emissão, bem como o cancelamento do
saldo não colocado, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400/03. Assim, a
distribuição poderá ser parcial e será considerada válida desde que seja subscrito o Montante
Mínimo de cotas.
Findo o Período de Distribuição, caso tenham sido subscritas cotas em quantidade igual ou
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superior ao Montante Mínimo, mas não correspondentes à totalidade das cotas objeto da
Primeira Emissão, somente as cotas não subscritas serão canceladas, mantida a emissão
inicial no valor correspondente à efetiva subscrição e integralização das cotas.
No entanto, findo o Período de Distribuição, caso tenham sido subscritas cotas em quantidade
inferior ao Montante Mínimo, o Administrador deverá, imediatamente: proceder à liquidação
do Fundo. Nessa hipótese, como os eventuais valores a serem exigidos pelo Coordenador
Líder para a realização de um Pedido de Reserva por qualquer investidor, nos termos do
Procedimento de Reserva Abaixo, permanecerão depositado em conta de titularidade do
próprio investidor junto à Safra Corretora ou junto ao Banco Safra (e não em qualquer conta
de titularidade do Fundo e/ou do Coordenador Líder), não haverá qualquer obrigação de
devolução de recursos por parte do Fundo.
6.3 CONDIÇÕES E PRAZO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
As cotas da Primeira Emissão serão objeto de oferta pública a ser realizada pelo Coordenador
Líder, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, e deverão ser subscritas em até 3 (três) Dias
Úteis, contados da data da publicação do Anúncio de Início, que corresponderá à Data de
Liquidação da Oferta.
A subscrição será feita mediante assinatura do boletim de subscrição, o qual será autenticado
pelo Coordenador Líder.
As cotas do Fundo serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, conforme data a
ser indicada no boletim de subscrição, não havendo a necessidade da celebração de nenhum
compromisso de investimento bem como da realização de nenhuma chamada de capital.
As cotas, após integralizadas, serão registradas para negociação na BM&FBOVESPA.
6.4 ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA
O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que autorize a modificação ou revogação da
Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias
inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta na CVM que resultem em
aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo, nos termos do artigo 25 da Instrução
CVM nº 400/03. Adicionalmente, o Fundo poderá modificar a Oferta, a qualquer tempo, com o
fim de melhorar os seus termos e condições em favor dos investidores, nos termos do artigo
25, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 400/03.
Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o Prazo de
Distribuição poderá ser prorrogado em até 90 dias. Se a Oferta for revogada, os atos de
aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes.
37
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A revogação ou qualquer modificação na Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos
investidores pelo Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser
publicado no jornal Folha de São Paulo ou no mesmo veículo utilizado para publicação do Aviso
ao Mercado e do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03.
Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até às 16
horas do quinto dia útil subsequente à data de recebimento de comunicação que lhe será
encaminhada diretamente pelo Coordenador Líder e que informará sobre a modificação da
Oferta, que será inclusive objeto de publicação de anúncio de retificação, seu interesse em
manter suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso. Em caso de
silêncio, o Coordenador Líder presumirá que os investidores pretendem manter a declaração de
aceitação. O Coordenador Líder deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do
recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi
alterada e que tem conhecimento das novas condições.
Os valores eventualmente depositados em contrapartida ao investimento nas cotas deverão ser
integralmente devolvidos aos respectivos investidores sem remuneração ou correção monetária
e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de até três
dias úteis contados do pedido expresso de revogação de suas ordens de investimento ou
Pedidos de Reserva, conforme o caso, no caso de modificação da Oferta, ou da publicação do
anúncio de retificação, no caso de revogação da Oferta, nos termos do artigo 26 da Instrução
CVM nº 400/03.
6.5 SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA
A CVM (1) poderá, a qualquer tempo, suspender ou cancelar a Oferta, se estiver se
processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400/03 ou do registro
que tiver concedido ou for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou
fraudulenta, ainda que após concedido o respectivo registro, ou (2) deverá suspender a Oferta
quando verificar ilegalidade ou violação sanável de regulamentos, nos termos do artigo 19 da
Instrução CVM nº 400/03.
O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a
regularidade apontada deverá ser sanada. Findo esse prazo sem que tenham sido sanados os
vícios que determinaram a suspensão da Oferta, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e
cancelar o respectivo registro.
O Fundo deverá informar os investidores que já tiverem aceitado a Oferta sobre sua suspensão
ou cancelamento. No caso de suspensão, deverá ser facultada a esses investidores a
possibilidade de revogar a sua aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da
respectiva comunicação. Nos termos do artigo 20, parágrafo único, da Instrução CVM nº
400/03, todos os investidores que tiverem aceitado a Oferta, no caso de seu cancelamento, e
os investidores que tiverem revogado a sua aceitação à Oferta, no caso de sua suspensão,
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terão direito à restituição integral dos valores eventualmente depositados em contrapartida ao
investimento nas cotas, sem remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso,
dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de até cinco dias úteis contados da
publicação do anúncio de retificação, no caso de cancelamento da Oferta, ou do pedido
expresso de revogação de suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o
caso, no caso de suspensão da Oferta.
6.6 PÚBLICO ALVO
A Oferta das cotas do Fundo é destinada a pessoas físicas, jurídicas e investidores
institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como fundos de
investimento.
6.7 DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO
O investimento em cotas do Fundo não é adequado a investidores que necessitem de liquidez
imediata, tendo em vista que os FIIs encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a
despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa de valores ou mercado de
balcão organizado. Além disso, os FIIs têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não
admitem a possibilidade de resgate de suas cotas. Dessa forma, os seus cotistas podem ter
dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário.
6.8 ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO NA BM&FBOVESPA
As cotas da presente Oferta, depois de integralizadas, serão registradas para negociação na
BM&FBOVESPA.
6.9 CRONOGRAMA DA OFERTA
Encontra-se abaixo cronograma tentativo das etapas da distribuição.
Etapa Data prevista(¹)(²)
1. Protocolo da Oferta na CVM e na BM&FBovespa 25/07/2011
2. Recebimento do Ofício de Exigências da CVM - SRE 29/08/2011
3. Recebimento do Ofício de Exigências da CVM - SIN 13/09/2011
4. Protocolo CVM cumprindo exigências - SIN 14/09/2011
5. Protocolo CVM cumprindo exigências - SRE/ BM&FBovespa 16/09/2011
6. Publicação do Aviso ao Mercado 26/09/2011
7. Disponibilização do Prospecto Preliminar 26/09/2011
8. Início do período de recebimento de Pedido de Reservas dos
potenciais investidores
26/09/2011
9. Início das apresentações a potenciais investidores 26/09/2011
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10. Término das apresentações a potenciais investidores 21/10/2011
11. Término do Período de Reserva 21/10/2011
12. Concessão do registro da Oferta pela CVM 21/10/2011
13. Conclusão e alocação dos Pedidos de Reserva 24/10/2011
14. Publicação de Anúncio de Início 25/10/2011
15. Disponibilização do Prospecto Definitivo 25/10/2011
16. Liquidação financeira da Oferta 28/10/2011
17. Publicação do Anúncio de Encerramento 31/10/2011
18. Protocolo na CVM do pedido de funcionamento do Fundo 31/10/2011
19. Concessão do registro de funcionamento do Fundo pela SIN 09/11/2011
20. Início de negociação das cotas na BM&FBovespa 16/11/2011(1) As datas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do
Coordenador Líder. (2) A principal variável do Cronograma é o processo com a CVM.
6.10 NOVAS EMISSÕES
Por proposta do Administrador, o Fundo poderá, encerrada a Primeira Emissão, realizar novas
emissões de cotas, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas após obtida
prévia autorização da CVM, inclusive com o fim de adquirir novos Ativos Alvo, de acordo com
a sua política de investimento, observado que:
I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das
cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil
atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas, (ii) as perspectivas de rentabilidade
do Fundo ou (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas e negociadas em mercados
regulamentados de valores mobiliários;
II. Ao(s) cotista(s) em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o
direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas
que possuírem, por prazo não inferior a 5 (cinco) dias, que será divulgado com
antecedência aos cotistas;
III. Na nova emissão, o(s) cotista(s) poderá(ão) ceder seu direito de preferência a outros
cotistas ou a terceiros; e
IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das
cotas existentes.
6.11 CONDIÇÕES DO CONTRATO DE COLOCAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE COTAS
6.11.1. Procedimento de Distribuição
O Coordenador Líder realizará a distribuição de cotas de forma exclusiva, em regime de
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melhores esforços de subscrição e colocação até o montante de R$ 150.000.000,00 (cento e
cinquenta milhões de reais), devendo ser observado o Montante Mínimo para a manutenção
da Oferta.
6.11.2. Início e Encerramento da Distribuição
A distribuição pública primária das cotas terá início após o deferimento do registro da Oferta
pela CVM, a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores e a publicação do
Anúncio de Início, encerrando-se na Data de Liquidação, que será no 3º Dia Útil após a data
de publicação do Anúncio de Início. No Dia Útil imediatamente subsequente à Data de
Liquidação será publicado o Anúncio de Encerramento.
6.11.3. Plano de Distribuição e Pedidos de Reserva
É admissível o recebimento de reservas para a subscrição, a partir da data a ser indicada no Aviso ao Mercado, para subscrição, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do Período de Distribuição.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar
a distribuição de cotas, conforme plano de distribuição adotado em consonância com o
disposto no § 3º do Artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03, fixado nos termos abaixo.
Oferta
A Oferta comportará a realização de Pedidos de Reserva para Investidores Não-Institucionais
e Investidores Institucionais no Período de Reserva. Os Investidores que compõem o Público
Alvo interessados em realizar Pedidos de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e
condições constantes do Pedido de Reserva.
O Período de Reserva corresponderá ao período de 19 dias úteis, com início em 26 de
setembro de 2011, inclusive, e encerramento em 21 de outubro de 2011, inclusive. Será
admitido o recebimento de Pedidos de Reserva a partir do início do Período de Reserva, os
quais somente serão confirmados pelos investidores após o início do Período de Colocação.
Procedimento do Pedido de Reserva
a) cada Investidor poderá realizar seu Pedido de Reserva junto ao Coordenador Líder,
mediante o preenchimento de formulário específico, no Período de Reserva, observado
o valor mínimo de pedido de investimento de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) e o valor
máximo de pedido de investimento de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por
Investidor Não-Institucional. Não haverá limite máximo de reserva para os Investidores
Institucionais;
41 41
b) no momento da celebração do Pedido de Reserva, o Coordenador Líder poderá, a seu
exclusivo critério, exigir que o Investidor: (1) cadastre-se junto à Safra Corretora de
Valores e Câmbio Ltda. (CNPJ/MF: 60.783.503/0001-02) (“Safra Corretora”); (2)
deposite junto à Safra Corretora ou junto ao Banco Safra, o valor necessário para a
integralização das cotas solicitadas no Pedido de Reserva, em moeda corrente nacional
e em recursos imediatamente disponíveis; e/ou (3) autorize o Banco Safra e/ou a Safra
Corretora a debitar os recursos mencionados no item (2) acima para pagamento das
cotas da Oferta na Data da Liquidação;
c) no âmbito da Oferta, os Investidores poderão formalizar Pedido de Reserva
condicionando a aceitação da Oferta à colocação da totalidade das cotas da Primeira
Emissão. Na hipótese de não colocação da totalidade das cotas no âmbito da Oferta até
o Período de Reserva, os Pedidos de Reserva realizados com essa condição serão
automaticamente cancelados. Na hipótese de colocação de quantidade de cotas
superior ao Montante Mínimo, mas inferior à totalidade das cotas no âmbito da Oferta
até o Período de Reserva, os Pedidos de Reserva serão confirmados pela totalidade das
cotas efetivamente subscrita por cada Investidor, não havendo qualquer redução
proporcional do número cotas subscritas pelo Investidor;
d) os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no
Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada, de forma a restringir a
colocação de cotas junto a tais Investidores, caso haja excesso de demanda superior
em 1/3 à quantidade de cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta. Nesse caso,
os Pedidos de Reserva realizados por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas e os
Pedidos de Reserva em que não se tenha constatado a indicação da condição ou não
de Pessoa Vinculada pelo Investidor serão automaticamente cancelados, nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03;
e) a quantidade de cotas a ser adquirida por cada Investidor (ajustada, se for o caso, de
acordo com o item (h) abaixo) e o respectivo valor do investimento deverão ser
informados ao investidor pelo Coordenador Líder até às 16 horas da data de publicação
do Anúncio de Início, por meio de seu endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por
telefone ou fac-símile, sendo o pagamento limitado ao valor do investimento constante
do Pedido de Reserva;
f) cada Investidor deverá efetuar o pagamento indicado no item (e) ao Coordenador Líder
até as 10:30h da Data da Liquidação, sob pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido
de Reserva automaticamente cancelado;
g) desde que confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das cotas na
conta do Fundo, cada Investidor que tenha realizado Pedido de Reserva receberá a
quantidade de cotas correspondente à divisão do valor do investimento constante do
Pedido de Reserva pelo valor da cota, ajustado, conforme o caso, de acordo com o
item (h) abaixo, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas
42 42
nos itens (i) e (j) abaixo. Caso essa divisão resulte em fração de cotas, o valor do
investimento será limitado ao valor correspondente ao número inteiro de cotas;
h) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores seja superior à
quantidade de cotas da Oferta, o Coordenador Líder (1) poderá dar prioridade ao
atendimento das ordens dos Investidores Institucionais desde que, a critério do
Coordenador Líder, a concessão dessa prioridade melhor atenda ao objetivo dessa
Oferta; e/ou (2) realizará rateio das cotas remanescentes, após a análise de que trata
o item (1) acima através da divisão igualitária e sucessiva das cotas remanescentes
entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor de investimento
constante de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de cotas;
i) o Investidor somente poderá desistir do seu Pedido de Reserva caso (1) seja verificada
divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do
Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos investidores ou
a sua decisão de investimento, (2) a Oferta seja suspensa nos termos do artigo 20 da
Instrução CVM nº 400/03, (3) a Oferta seja modificada nos termos do artigo 27 da
Instrução CVM nº 400/03, (4) a Oferta não atinja o Montante Mínimo ou (5) a Oferta
não atinja a totalidade das cotas da Primeira Emissão conforme item “c” acima. Para
desistir do seu Pedido de Reserva nos termos deste item (i), o Investidor deverá
informar sua decisão ao Coordenador Líder até às 16 horas do quinto dia útil
subsequente à data de recebimento de comunicação que lhe será encaminhada
diretamente pelo Coordenador Líder e que informará sobre essa alteração, que será
inclusive objeto de publicação de comunicado ao mercado pelo Fundo e pelo
Coordenador Líder. O Coordenador Líder deverá acautelar-se e certificar-se, no
momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de
que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições. Caso o
Investidor não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos
deste item (i), o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor deverá
efetuar o pagamento do valor do investimento constante de seu Pedido de Reserva;
j) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão
automaticamente cancelados e cada Investidor será comunicado pelo Coordenador
Líder sobre essa resilição, revogação ou cancelamento, conforme o caso, que será
inclusive objeto de publicação de comunicado ao mercado pelo Fundo e pelo
Coordenador Líder da Oferta;
k) o comunicado ao mercado referido nos itens (i) e (j) acima será imediatamente
publicado em caso de suspensão, cancelamento, revogação ou qualquer modificação
dos termos e condições da Oferta, no jornal Folha de São Paulo, mesmo veículo
utilizado para a publicação do Aviso ao Mercado e Anúncio de Início; e
l) caso após o pagamento nos termos do item (f) acima: (1) o Investidor venha a desistir
do Pedido de Reserva, nos termos do item (i) acima ou (2) ocorra o cancelamento da
4343
Oferta previsto no item (j) acima, os valores eventualmente depositados serão
integralmente devolvidos ao Investidor, na forma que tiver indicado em seu Pedido de
Reserva, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o
caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de até 3 (três) dias úteis
contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva, nos termos do item (i)
acima, ou do cancelamento da Oferta, nos termos do item (j) acima.
6.11.4. Custos de Distribuição
Custos estimados para uma oferta de R$ 150.000.000,00 Montante (R$)
% em relação ao valor da
Emissão Comissão de Coordenação da Oferta 750.000,00 0,5 Comissão de Colocação 1.500.000,00 1,0 Taxa de Registro CVM 82.870,00 0,06 Taxa de Registro BM&FBovespa 7.700,00 0,005 Taxa de Liquidação 52.500,00 0,035 Outras despesas e honorários** 200.000,00 0,13 Custo Total 2.593.070,00 1,73 (não há outras despesas relacionadas a presente distribuição) *Assumindo colocação integral das cotas do Fundo ** Incluir custos com honorários advocatícios, custos de registros em cartório e publicações.
Custo Unitário de Distribuição (em R$)
Preço por cota Custo por cota 1.000,00 17,29
Montante Total da Oferta Custo Máximo de Distribuição 150.000.000,00 2.593.070,00
O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao
Coordenador Líder, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, no endereço indicado
na seção “IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER E DEMAIS
ENTIDADES ENVOLVIDAS NA OFERTA”, na página 11 deste Prospecto.
6.12 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos da presente distribuição serão destinados à aquisição de Ativos Alvo, nos termos
da política de investimentos definida no Regulamento. Para maiores informações sobre os
Ativos Alvo que podem ser adquiridos pelo Fundo, bem como sobre a concentração da
carteira do Fundo, favor verificar o item “5.6. Política de Investimento”, na página 18 deste
Prospecto e o item “9. Fatores de Risco - Risco de Concentração da Carteira do Fundo”, na
página 70 deste Prospecto.
44
44
6.13 REGRAS DE TRIBUTAÇÃO
As regras gerais relativas aos principais tributos aplicáveis ao FII e aos seus cotistas
encontram-se descritas a seguir. Recomendamos que cada investidor consulte seus próprios
assessores quanto à tributação a que está sujeito na qualidade de cotista de FII, levando em
consideração as circunstâncias específicas do seu investimento.
6.13.1. Tributação do FII
Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela carteira do Fundo são isentos do Imposto de
Renda, exceto quanto aos rendimentos e ganhos líquidos auferidos em aplicações financeiras
de renda fixa ou de renda variável, que se sujeitam à incidência do Imposto de Renda de
acordo com as regras aplicáveis às pessoas jurídicas em geral (arts. 16 e 16-A, caput, da Lei
nº 8.668/93 e art. 28, caput, da Instrução Normativa RFB nº 1.022/10).
A referida tributação pelo Imposto de Renda não é aplicável no caso de remuneração
auferida pelo Fundo em decorrência de investimentos em LHs, CRIs, LCIs e em outros FIIs
cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no
mercado de balcão organizado (art. 16-A, § 1º, da Lei nº 8.668/93 e art. 28, § 1º, da
Instrução Normativa RFB nº 1.022/10).
O Fundo se sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas em geral, ainda, quando aplicar
recursos em investimento que tenha como incorporador, construtor ou sócio cotista do Fundo
que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das cotas
do Fundo (art. 2º da Lei nº 9.779/99 e art. 30 da Instrução Normativa RFB nº 1.022/10).
6.13.2. Tributação dos cotistas
O Fundo deverá distribuir aos seus cotistas, no mínimo, 95% dos lucros por ele auferidos,
apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete mensal encerrado
em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Tais lucros, quando distribuídos pelo Fundo,
sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na Fonte à alíquota de 20%, inclusive quando
se tratar de cotista que seja pessoa jurídica isenta (art. 17 da Lei nº 8.668/93 e art. 27 da
Instrução Normativa RFB nº 1.022/10).
Haverá isenção do Imposto de Renda na Fonte para cotistas pessoas físicas quanto aos
rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação
exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que sejam
observadas as seguintes condições: (i) que o Fundo possua, no mínimo, 50 cotistas; e (ii) que
o cotista pessoa física não seja titular de cotas que representem 10% ou mais da totalidade
das cotas emitidas pelo Fundo, ou de cotas que lhe derem direito ao recebimento de
rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo FII (art. 3º da Lei nº
11.033/04 e art. 32 da Instrução Normativa RFB nº 1.022/10).
45
45
Na hipótese de alienação ou resgate de cotas do Fundo, haverá incidência do Imposto de
Renda sobre os ganhos e rendimentos auferidos pelos cotistas, também à alíquota de 20%,
inclusive quando se tratar de pessoa jurídica isenta (art. 18 da Lei nº 8.668/93 e art. 29 da
Instrução Normativa RFB nº 1.022/10). Quando ocorrer resgate de cotas, o Imposto de
Renda será retido na fonte.
O Imposto de Renda eventualmente pago pelo Fundo em decorrência de aplicações
financeiras de renda fixa ou de renda variável poderá ser compensado com o Imposto de
Renda na Fonte devido por ocasião da distribuição de lucros aos cotistas ou da apuração de
ganho no resgate das cotas.
O Imposto de Renda será considerado antecipação do devido na declaração quanto às
pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil e tributação exclusiva nos demais casos (art. 19 da
Lei nº 8.668/93).
No caso de investidores estrangeiros que tenham adquirido as cotas do Fundo de acordo com
as regras da Resolução CMN nº 2.689/00, é possível que o Imposto de Renda na Fonte incida
a alíquota menor que 20%, a depender das circunstâncias fáticas envolvidas.
Em relação ao Programa de Integração Social - PIS e à Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS, o cotista pessoa jurídica deverá analisar sua situação específica
perante a legislação brasileira a fim de verificar a tributação relativa ao seu investimento.
O Imposto sobre Operações Financeiras, na modalidade aplicável às operações relativas a
títulos ou valores mobiliários – IOF/Títulos é cobrado à alíquota máxima de 1,5% ao dia sobre
o valor das operações com títulos e valores mobiliários efetuadas no Brasil com recursos
provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros no Fundo, não podendo a
alíquota total aplicável ultrapassar 5%, assumindo que o Fundo já esteja constituído e em
funcionamento regular e que o aporte tenha sido feito em até um ano da data do registro das
cotas do Fundo na CVM (arts. 29 e 30 do Decreto nº 6.306/07).
O Imposto sobre Operações Financeiras, na modalidade aplicável a operações de câmbio –
IOF/Câmbio, incide sobre a liquidação da operação de câmbio relativa ao ingresso de
recursos no País para subscrição das cotas do Fundo por investidor estrangeiro. Na hipótese
de subscrição ocorrida fora de ambiente de bolsa de valores ou de mercadorias e futuros, a
alíquota aplicável é de 6% (art. 15-A, XII e XIII, do Decreto nº 6.306/07, acrescentado pelo
Decreto nº 7.412/10).
7 – VISÃO GERAL DOS FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS
7.1. BREVE HISTÓRICO
46 46
Os FIIs foram criados no Brasil com base na Lei nº 8.668/1993 e regulados posteriormente
pela Instrução CVM nº 205/1994, revogada pela Instrução CVM nº 472/08.
Os FII são uma comunhão de recursos destinados a investir em um ou
mais empreendimentos imobiliários com o objetivo de auferir resultados
decorrentes da locação e da compra e venda de seus ativos alvo. Além
do investimento direto em imóveis, após a introdução da Instrução CVM
nº 472/08, os FIIs também podem investir em cotas de outros FII, em
CRI, LCI, LH, entre outros títulos de base imobiliária e outros direitos
sobre imóveis.
Em 13 de julho de 2011 havia 116 FII registrados na CVM, sendo que o
Patrimônio Líquido total era de R$ 10,72 bilhões. Além dos FII já em
funcionamento, existiam outras 10 ofertas públicas de cotas de FII em
análise na CVM, que somam aproximadamente R$ 3 bilhões em novas
cotas a serem captadas junto ao mercado.
De 1998 a 13 de julho de 2011 o volume de ofertas de FII registradas na CVM foi de
aproximadamente R$ 21,1 bilhões. A diferença deste montante para a soma dos patrimônios
líquidos dos fundos atualmente em funcionamento deve-se, principalmente, aos seguintes
fatores: (i) fundos já extintos ou que tiveram seus patrimônios reduzidos em função de
vendas, reavaliações e depreciação dos seus ativos e (ii) ofertas que foram apenas
parcialmente colocadas no mercado.
Fontes: CVM / J.Safra
Os FIIs normalmente têm um foco de investimento principal em um segmento específico do
mercado imobiliário. Existem diferentes métodos para classificar os segmentos, no entanto, a
classificação mais comumente utilizada é também semelhante à classificação definida pela
National Association of Real Estate Investment Trusts (www.reit.com), descrita abaixo:
Evolução do Volume de Ofertas de FII Registradas na CVM
0
2.000.000
4.000.000
6.000.000
8.000.000
10.000.000
12.000.000
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
13/07
/11
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
50Valor (R$ mil)
Nº de Operações
FII
Ativos-alvo
Investidores
RendimentosAquisiçãode cotas
Aquisiçãode ativos-alvoAluguéis
47
47
- Residencial (edifícios verticais ou horizontais)
- Escritórios (lajes corporativas, conjuntos comerciais)
- Shoppings/Varejo (shopping centers, centros comerciais, lojas de rua)
- Industrial/Logística (galpões industriais e logísticos)
- Saúde (hospitais, clínicas e laboratórios)
- Hospedagem (hotéis, resorts e flats)
- Diversificado (qualquer combinação dos segmentos acima)
- Outros (ativos menos comuns e ativos que sejam objeto de operações estruturadas
onde o segmento do ativo é menos relevante do que a estrutura da operação)
Considerando apenas os FII de Renda (excluindo, portanto, os fundos com foco em
desenvolvimento de projetos imobiliários e em aquisição de CRI) que, além de serem
registrados para negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários, tenham tido
pelo menos uma negociação até 30 de junho de 2011, tem-se um total de 39 FII que
totalizavam, aproximadamente, R$ 8,1 bilhões de capitalização naquela data, de um total de
45 FII de Renda. O quadro abaixo demonstra a distribuição dos FII de acordo com a
classificação descrita acima:
Fontes: BM&FBovespa / J.Safra
7.2. RENTABILIDADE
A rentabilidade de um FII é composta por, basicamente, dois fatores: os rendimentos pagos
aos cotistas e a valorização do valor da cota.
De acordo com a legislação vigente, o FII deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95%
dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou
balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Na prática, a
maioria dos fundos que têm como foco principal auferir renda decorrente dos aluguéis dos
Capitalização de mercado dos FII classificados por segmento principal (30/06/2011)
61%20%
8%
4%3% 2% 2%
EscritóriosVarejoIndustrialSaúdeOutrosHospedagemDiversificado
48
48
seus imóveis realiza pagamentos mensais de rendimentos aos seus cotistas.
A estabilidade do fluxo de pagamentos de rendimentos, a qualidade dos inquilinos e
capacidade dos imóveis pertencentes ao FII de atraírem demanda por locação mesmo em
momentos de grande oferta no mercado são características relevantes para a análise dos
rendimentos pagos por um FII e têm influência direta no segundo fator que compõe o
retorno, a variação da cota.
Assim como os preços dos imóveis podem mudar de acordo com a situação do mercado e a
relação entre oferta e demanda, as cotas de um FII também podem variar dependendo de
diferentes variáveis, tais como: alterações na taxa de juros, aumento do apetite por risco (ou
da aversão a risco), valorização real dos aluguéis dos imóveis que compõem o patrimônio do
FII, entre outros.
Na tabela abaixo se pode observar a composição da rentabilidade dos FIIs listados em bolsa
ou balcão organizado que tem como objetivo principal investir em imóveis para renda e
pagam rendimentos mensais aos seus cotistas:
Composição da Rentabilidade
-27,00%
-22,00%
-17,00%
-12,00%
-7,00%
-2,00%
3,00%
8,00%
13,00%
18,00%
jan/
08
mar
/08
mai
/08
jul/0
8
set/0
8
nov/
08
jan/
09
mar
/09
mai
/09
jul/0
9
set/0
9
nov/
09
jan/
10
mar
/10
mai
/10
jul/1
0
set/1
0
nov/
10
jan/
11
mar
/11
mai
/11
Rendimentos Variação da Cota Variação mensal Ibovespa
49
49
Média ponderada dos rendimentos e variação da cota pelo valor de mercado de cada um dos fundos da base analisada, comparando-se ao Ibovespa. Fontes: BM&FBOVESPA / J.Safra
A tabela abaixo apresenta o rendimento médio em 12 meses que um investidor obteve ao
comprar cotas de FII a valor de mercado até a data base (“Rendimento 12m”) e o
rendimento atual multiplicado por 12 dividido pelo valor de mercado do mês anterior ao
pagamento de rendimentos (“Rendimento atual anualizado”):
Fontes: BM&FBOVESPA / J.Safra
Em relação aos 12 meses anteriores a maio/11, o site Fundo Imobiliário, especializado no
segmento, publicou a seguinte tabela que demonstra a rentabilidade (ou retorno total)
calculado para os 35 fundos que considerou mais líquidos no mercado:
Rendimento 12 meses e Rendimento Atual Anualizado
0,00%
2,00%
4,00%
6,00%
8,00%
10,00%
12,00%
14,00%
jan/08
mar/08
mai/08
jul/08
set/0
8
nov/0
8jan/0
9
mar/09
mai/09
jul/09
set/0
9
nov/0
9jan/1
0
mar/10
mai/10
jul/10
set/1
0
nov/1
0jan/1
1
mar/11
mai/11
Rendimento 12m Rendimento atual anualizado
50
50
Fonte: Balanço Anual 2010 – Fundos Imobiliários (www.fundoimobiliario.com.br)
7.3. LIQUIDEZ
Os FII podem ser registrados para negociação em bolsa ou mercado de balcão organizado, o
que tende a estimular a liquidez e facilitar as transações das suas cotas. Em junho de 2011,
havia 55 FII listados para negociação na BM&FBovespa, sendo que 45 destes fundos têm
como política de investimento a aquisição de imóveis para obtenção de renda decorrente da
locação de suas unidades e realizam pagamentos de rendimentos mensais aos seus cotistas
(“Fundos de Renda Imobiliária”) e 39 destes já tiveram pelo menos uma negociação em
bolsa.
51
51
Com o aumento do número de fundos listados para negociação em bolsa ou balcão
organizado e a crescente popularização dos FII, o volume de negociação tem aumentado nos
últimos semestres, conforme se pode visualizar no gráfico a seguir, considerando apenas os
39 Fundos de Renda Imobiliária que já tiveram pelo menos uma negociação até o final de
junho de 2011. De janeiro até junho de 2011 o volume negociado foi de aproximadamente
R$ 342 milhões, o equivalente a 23% de crescimento em relação ao o volume negociado no
segundo semestre de 2010, considerando apenas os Fundos de Renda Imobiliária.
Fontes: BM&FBOVESPA / J.Safra
A liquidez dos FII depende de uma série de fatores, entre os quais se destacam: o tamanho
do fundo, a quantidade de cotistas e a facilidade de precificação da cota. A maior participação
de bancos de varejo e corretoras de valores na distribuição das ofertas públicas de cotas de
FII também tem contribuído para aumentar os volumes de negociação das cotas de FII
listadas em mercados de valores mobiliários regulamentados.
A tabela abaixo, do site Fundo Imobiliário, apresenta a liquidez relativa e o percentual de
presença nos pregões dos últimos 12 meses para os fundos que o site considerou como
sendo os mais ativos no mercado de FII:
Evolução do Volume Total Negociado em Bolsa ou Balcão Organizado
-
50.000.000
100.000.000
150.000.000
200.000.000
250.000.000
300.000.000
350.000.000
400.000.000
2º Sem2005
1º Sem2006
2º Sem2006
1º Sem2007
2º Sem2007
1º Sem2008
2º Sem2008
1º Sem2009
2º Sem2009
1º Sem2010
2º Sem2010
1º Sem2011
52
52
Fonte: Fundo Imobiliário (www.fundoimobiliario.com.br)
No gráfico a seguir, pode-se observar o volume negociado (em R$) e a liquidez média mensal
(volume total negociado dividido pela soma da capitalização de mercado dos mesmos fundos)
desde janeiro de 2008 a junho de 2011:
53
53
Fonte: BM&FBOVESPA / J.Safra
7.4. SEGURANÇA
Os FII existem em diversos países há décadas. Em geral, são conhecidos no exterior pela
sigla “REIT”, relativa a Real Estate Investment Trust, ou Property Trusts. Nos Estados Unidos
haviam 153 REITs no final de 2010 com capitalização de mercado de, aproximadamente,
US$ 390 bilhões. Na Austrália, onde são conhecidos por A-REITs, existem mais de 70 fundos
com patrimônio superior à R$ 100 bilhões. Existem também estruturas semelhantes em
países como Portugal, Espanha, Alemanha, Inglaterra, Canadá, Cingapura, Hong-Kong,
Finlândia, Japão, Bulgária entre outros.
Na maioria dos países desenvolvidos onde a estrutura de FII é regulamentada de forma
semelhante àquelas do Brasil, esse tipo de investimento é sinônimo de solidez e segurança
entre os investidores institucionais e pessoas físicas. Em geral, estes fundos realizam
operações de relativo baixo risco e não fazem uso de alavancagem, podendo apenas
securitizar seus recebíveis. No Brasil, o uso de instrumentos de dívida não é permitido por lei,
portanto, um FII não pode contrair empréstimos ou financiamentos, tornando ainda mais
conservadora essa modalidade de investimento.
O investimento em Fundos de Renda Imobiliária é, essencialmente, uma opção de
investimento que tem como principal característica buscar preservar o patrimônio dos
investidores protegendo-o da inflação, além de gerar renda mensal proveniente dos contratos
de locação subjacentes aos imóveis de propriedade do FII.
De acordo com a Lei nº 8.668/1993, o titular de cotas de um FII não responde pessoalmente
por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente aos imóveis e empreendimentos
integrantes do fundo, diferentemente de quando um investidor possui um imóvel e, portanto,
é diretamente responsável por acompanhar processos legais, negociações de contratos e
todos os outros assuntos relacionados aos imóveis. Além disso, os imóveis e demais ativos do
FII são registrados em seu nome, sem qualquer comunicação com o patrimônio da instituição
Volume vs Liquidez
-20.000.000
40.000.00060.000.00080.000.000
100.000.000120.000.000140.000.000
160.000.000180.000.000
jan/
08
mar
/08
mai
/08
jul/0
8
set/0
8
nov/
08
jan/
09
mar
/09
mai
/09
jul/0
9
set/0
9
nov/
09
jan/
10
mar
/10
mai
/10
jul/1
0
set/1
0
nov/
10
jan/
11
mar
/11
mai
/11
0,00%0,20%0,40%0,60%0,80%1,00%1,20%1,40%1,60%1,80%2,00%
Volume Liquidez média mensal
54
54
administradora.
Todos FII são fiscalizados pela CVM, publicam demonstrações financeiras semestralmente e
são auditados por auditores independentes, o que confere transparência às operações.
O incentivo fiscal também é um fator relevante na comparação entre o investimento em um
FII e o investimento direto em imóveis. De acordo com a Lei nº 11.033/2004, estão isentos
do Imposto de Renda os rendimentos pagos aos cotistas pessoas físicas que possuírem até
10% do total de cotas emitidas por um FII que tenha (i) pelo menos 50 cotistas e (ii) suas
cotas registradas para negociação em um mercado de valores regulamentado.
Adicionalmente, os FII possibilitam que investimentos de relativamente pequenos valores
sejam feitos em grandes empreendimentos, tais como shopping centers, edifícios
corporativos, condomínios de galpões logísticos, entre outros. Assim, tanto o pequeno quanto
o grande investidor se beneficiam de uma maior possibilidade de diversificação dos seus
investimentos.
Por todos os motivos mencionados, os FII têm demonstrado ser uma ótima alternativa de um
investimento seguro com lastro em imóveis para àqueles investidores que buscam um
investimento simples e mais eficiente do que o investimento direto em imóveis.
A tabela a seguir resume os principais pontos que diferenciam o investimento em cotas de FII
do investimento direto em imóveis:
Imóvel FII Observações
Investimento mínimo inicial Grande Pequeno
Conforme índice FIPE-ZAP, um apartamento de 2 quartos no bairro de Pinheiros em São Paulo, Capital, tem o preço médio pedido de R$ 5.900,00 / m2 em janeiro de 2011. Ou seja, um apartamento de 100 m2 pode custar, em média, até R$ 590.000,00.O investimento inicial em um FII varia entre R$ 1.000,00 e R$ 50.000,00, mas no mercado secundário é possível encontrar cotas de R$1,00 a R$ 2.000,00.
Complexidade da transação Alta Baixa
Para adquirir um imóvel é necessário verificar a toda a documentação do imóvel e do vendedor, além da burocracia dos cartórios e contratos envolvidos.Adquirir uma cota de um FII é simples. Basta dar uma ordem de compra via corretora de valores ou home-broker e a liquidação física e financeira é igual à de ações.
Custo da transação Alto Baixo
Conforme Tabela de Remuneração do CRECI-SP, a comissão do corretor de imóveis relativa a uma transação de imóveis residenciais urbanos varia entre 6% a 8% do valor da venda.A comissão da corretora de valores que faz a intermediação da compra e venda de cotas de FII é muito mais baixa e costuma ser de aproximadamente 0,5% ou até menos.
Acompanhamento do investimento Complicado Simples
Quando se é proprietário de um imóvel, é preciso negociar o contrato de locação e lidar com os problemas cotidianos relacionados ao imóvel.Ao investir em um FII, é fácil acompanhar o andamento do investimento. Basta ler os relatórios de gestão divulgados mensalmente.
Fracionamento do investimento Muito difícil Muito fácil
Se o proprietário de um imóvel precisa de uma pequena quantia ele normalmente não tem a opção de fracionar a venda. Assim, ou vende 100% ou não vende nada.O investidor em cotas de FII pode vender qualquer quantidade entre uma cota e o total de cotas que possuir, facilitando assim o gerenciamento do seu patrimônio.
Diversificação do patrimônio Menor Maior
Ao investir em um FII, o investidor pode dividir seu patrimônio em diferentes empreendimentos com um número potencialmente maior de locatários, diversificando assim os riscos de desvalorização dos imóveis, de vacância e de inadimplência e tornando mais previsíveis os seus fluxos de caixa.
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8 – VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILÍARIO
Ao se analisar o setor imobiliário pode-se fazer uma divisão entre dois grandes grupos:
residencial e comercial, sendo este último dividido em diferentes segmentos, tais como
logística, escritórios e varejo.
O segmento residencial é caracterizado por imóveis, em sua maioria, de áreas e valores
reduzidos. Por sua funcionalidade, é espalhado por todo território nacional. Outra
característica é o menor investimento inicial mínimo para cada empreendimento em relação
aos imóveis comerciais em geral.
Cada segmento do setor comercial tem especificidades determinadas pelo tipo de locatário
alvo.
O segmento de escritórios abrange regiões mais específicas. Ele está concentrado parte em
regiões metropolitanas, como as capitais brasileiras, sendo São Paulo - Rio de Janeiro o eixo
principal. O segmento é vinculado à taxa de emprego em serviços no país, a qual regula,
parcialmente, a demanda por imóveis comerciais. Tais imóveis geralmente são
empreendimentos de melhor acabamento, investimento inicial mínimo mais elevado, melhor
localização e representados predominantemente por prédios. Os prédios podem ser divididos,
segundo a qualidade, em dois grandes grupos: prédios classe A e demais prédios, ou, ainda,
classe B, sendo que esta classificação costuma variar superficialmente de acordo com a
empresa especializada no setor. Os prédios classe A são caracterizados por melhor localização
e acabamento em relação aos outros imóveis existentes no mercado, maior número de vagas
de garagem por metro quadrado e a presença de ar condicionado central nos edifícios.
O mercado encontra-se em fase de expansão da oferta e demanda conjuntamente com a
diminuição da taxa de vacância dos estabelecimentos.
Abaixo seguem dados do mercado de imóveis comerciais de São Paulo e Rio de Janeiro.
I. São Paulo
Segundo o relatório da CB Richard Ellis sobre o primeiro trimestre de 2011 em São Paulo, o
segmento está na sua taxa histórica mais baixa de vacância (3,8%). No relatório anterior, da
mesma consultoria, foi destacado um aumento de 30% no valor das locações no ano de
2010, sendo esses valores sustentados pela absorção líquida do ano de 267.000 m2:
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Fonte: CB Richard Ellis Fonte: CB Richard Ellis
No primeiro trimestre de 2011 houve um acréscimo de 35.500 m2 em estoque:
Fonte: CB Richard Ellis
O gráfico abaixo retrata a evolução da absorção:
57 57
Fonte: CB Richard Ellis
5858
II. Rio de Janeiro.
Seguindo a mesma avaliação, o relatório de mesmo tipo para o Rio de Janeiro demonstra um
acréscimo na taxa de vacância que atingiu 3% no setor, mas que continua historicamente
baixa.
Fonte: CB Richard Ellis
O gráfico a seguir, apresenta a evolução da média dos preços de locação no Rio de Janeiro
para os imóveis de alto padrão (“A” e “AAA”):
Fonte: CB Richard Ellis
O gráfico abaixo ilustra a queda no novo estoque de empreendimentos disponíveis para
locação, tanto de imóveis novos quanto já existentes:
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Fonte: CB Richard Ellis
A seguir, o gráfico exemplifica a evolução da absorção bruta e líquida e das taxas de
vacância:
Fonte: CB Richard Ellis
Outro segmento importante é o de logística, presente, preponderantemente, em regiões
próximas a centros metropolitanos ou em regiões estratégicas no quesito transportes. O
segmento depende, principalmente, do setor de exportação e importação, consumo e
produção de bens e é caracterizado por empreendimentos de pé direito alto, áreas maiores e
mais contíguas e maior capacidade de sustentação do piso.
Segundo o relatório da consultoria CB Richard Ellis, a taxa de vacância do setor caiu 3,2% em
relação ao ano de 2009 atingindo 5,6% em 2010. Já para o primeiro trimestre de 2011, a
mesma variável elevou-se ligeiramente para 5,7%. Essa ligeira alta pode ser explicada pelo
aumento de oferta de empreendimentos classe A. A região analisada é o parque industrial e
logístico de São Paulo e Campinas.
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Fonte: CB Richard Ellis
O gráfico a seguir apresenta a evolução da média dos preços de locação desde 2006:
Fonte: CB Richard Ellis
Até o primeiro trimestre de 2011, a média de geração de novo estoque está em linha com a
média trimestral de 2010:
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Fonte: CB Richard Ellis
O gráfico abaixo explicita a vacância e absorção de estoque dos últimos anos:
Fonte: CB Richard Ellis
O segmento “varejo” tem como empreendimento típico estabelecimentos focados ao
consumidor final (shopping centers, lojas, etc.). Por esse motivo, localizam-se perto de
núcleos de consumidores. A participação mais relevante nesse segmento é a de shopping
centers e “megastores”.
Segundo dados da Associação Brasileira de Shopping Centers – ABRASCE
(www.portaldoshopping.com.br), o mercado varejista do tipo, em 2010, teve crescimento
expressivo de 17,5% ante 2009, passando de R$74 bilhões para R$87 bilhões no
faturamento. Existem atualmente 415 shopping centers no território nacional, com projeção
de inauguração de mais 16 para o ano de 2011. Em média, no ano de 2010, o tráfego de
pessoas foi de 329 milhões por mês. A área bruta locável - ABL - é de cerca de 9,7 milhões
de metros quadrados.
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Para 2011, a ABRASCE prevê incremento de 12% nas vendas. Segundo informações da
ABRASCE, foram 16 inaugurações em grandes capitais e nas cidades do interior em 2010,
que somaram mais de 540 mil metros quadrados de ABL e geraram aproximadamente 53 mil
novos empregos.
Segundo a mesma associação, há uma concentração dos estabelecimentos nas regiões Sul e
Sudeste, correspondendo a 73,3% do total nacional. Sendo São Paulo e Rio de Janeiro as
cidades com os maiores números com, respectivamente, 51 e 30 imóveis do tipo analisado.
A expertise do empreendedor brasileiro na indústria de shopping centers é um dos
diferenciais para o crescimento do setor no País, além de crédito e prazos facilitados, o
aumento dos empregos formais e a ascensão das classes B e C. Tais fatores ajudaram a
impulsionar o mercado em 2010.
Esse resultado é reflexo do bom desempenho que o mercado está registrando ao longo dos
últimos anos, principalmente pela maturidade dos empresários do setor, por investimentos
estrangeiros e aumento no número de shopping centers em todo o Brasil.
Desde o final dos anos 90, os shoppings brasileiros vêm passando por uma readequação de
layout, além de novas configurações que auxiliaram o consumo. Outro diferencial é o novo
conceito de empreendimento empregado no Brasil, como o open mall, que tem luz natural e
lojas abertas para ruas e jardins.
Com todos esses fatores favoráveis, a indústria de shopping centers tornou-se uma grande
propulsora de desenvolvimento, promovendo o crescimento urbano, valorização imobiliária,
aprimoramento do comércio local e, consequentemente, gerando empregos. Segundo a
ABRASCE, hoje, no Brasil, 415 centros de compras empregam mais de 720 mil pessoas.
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Abaixo segue uma tabela que exemplifica as informações do setor até maio de 2011:
Fonte: ABRASCE
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Principais transações de 2010 e rentabilidades
O ano de 2010 foi marcado por um mercado aquecido com grandes transações no ramo
imobiliário. A tabela abaixo exemplifica as mais importantes:
Fonte: Colliers International
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Avaliando-se o cap rate médio das transações de investidores institucionais ocorridas em
2010, podemos observar uma tendência de queda nos valores dos últimos 6 anos. Essa
tendência deve se manter, devido à fase de expansão do mercado, causando um aumento
nos preços de venda superior ao dos preços de locação. O gráfico abaixo exemplifica a
situação por segmento:
Fonte: Colliers International
Para exemplificar o potencial de crescimento do setor, podemos comparar o cap rate de capitais do Brasil em relação a mercados mais maduros:
Fonte: Colliers International
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A tabela abaixo compara o yield médio do país com o de outras nações:
País Escritório Varejo Logística
Argentina 10,00% 9,00% 12,00%
Brasil 8,50% 8,50% 11,00%
Chile 8,50% 8,50% 9,50%
China 5,00% 7,00% 8,50%
Colômbia 9,75% 10,00% 10,90%
Alemanha 4,95% 4,10% 6,60%
Índia 10,00% 13,50% 12,00%
Japão 4,50% 4,70% 6,30%
Peru 15,00% 16,00% 18,00%
Rússia 9,00% 10,00% 11,00%
África do Sul 9,00% 7,75% 11,00%
EUA 6,20% 7,70% 7,80% Fonte: J. Safra / Cushman & Wakefield
Fonte: Colliers International
Para finalizar, podemos comparar os rendimentos auferidos no mercado imobiliário a outros indicadores financeiros ao longo dos últimos anos:
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Fonte: Colliers International
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9 – FATORES DE RISCO
Antes de decidir adquirir cotas do Fundo, os investidores devem considerar cuidadosamente,
à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações
disponíveis neste Prospecto e no Regulamento e avaliar os fatores de risco descritos nesta
Seção. O investimento nas cotas envolve um alto grau de risco. Investidores devem
considerar as informações constantes desta Seção, em conjunto com as demais informações
contidas no presente Prospecto, antes de decidir adquirir cotas do Fundo. Em decorrência dos
riscos inerentes à própria natureza do Fundo, incluindo, entre outros, os fatores de risco
descritos nesta Seção, poderá ocorrer perda ou atraso, por tempo indeterminado, na
restituição aos cotistas do valor investido ou eventual perda do valor principal de suas
aplicações.
A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos,
incluindo, sem limitação, os analisados abaixo:
9.1 RISCOS DE MERCADO
Fatores macroeconômicos relevantes. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no
Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda,
de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e
influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo
variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas
relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do
Fundo e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de
amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo ou (b) liquidação do
Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de
suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição
responsável pela distribuição das cotas, os demais cotistas do Fundo, o Administrador e o
Coordenador Líder, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por
qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição
dos resultados do Fundo, (b) a liquidação do Fundo ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram
qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.
Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou
privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos
seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas
dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como
alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua
capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e
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liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos
emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos,
comprometendo também sua liquidez.
Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos cotistas. A legislação
aplicável ao Fundo, aos cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem
limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros
em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão
ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados,
bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão
impactar de maneira adversa o valor das cotas do Fundo, bem como as condições para
distribuição de rendimentos e para o resgate das cotas, inclusive as regras de fechamento de
câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes
e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
Risco de mudanças na legislação tributária. Embora as regras tributárias relativas a
fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de
mudanças, existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual
reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação
de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a
revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos
não previstos inicialmente.
Demais riscos jurídicos. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico
deste Fundo considera um conjunto de deveres e obrigações de parte a parte, estipuladas
através de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor.
Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no
mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações
atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do
dispêndio de tempo e recursos para eficácia do referido arcabouço legal e contratual.
9.2 RISCOS RELACIONADOS AO FUNDO
Inexistência de garantia de eliminação de riscos. A realização de investimentos no
Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que
poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no Fundo. O Fundo não conta
com garantias do Administrador, do Coordenador Líder, de quaisquer terceiros, de qualquer
mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação
dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os cotistas também poderão
estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de
riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não
7070
estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser futuramente
chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos.
Desempenho passado. Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto
Preliminar, no Prospecto Definitivo e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que
venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, do Fundo,
ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e Coordenador Líder tenham de
qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado
obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros e que não há qualquer
garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos
estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e
índices de inflação e variação cambial.
Revisões e/ou atualizações de projeções. O Fundo, o Administrador e o Coordenador
Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções
constantes do presente Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da
Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições
econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do presente Prospecto e/ou do
referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais
projeções se baseiem estejam incorretas.
Dissociação entre a propriedade das cotas e do patrimônio do Fundo. Apesar de os
FIIs terem suas carteiras de investimentos constituídas por empreendimentos imobiliários ou
por direitos relacionados a empreendimentos imobiliários, a propriedade de cotas dos fundos
de investimento imobiliário não confere aos seus titulares propriedade sobre os
empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do fundo de investimento imobiliário
ou sobre fração ideal específica destes empreendimentos imobiliários. Os direitos dos cotistas
são, assim, exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado.
Risco de Concentração da Carteira do Fundo. O Fundo poderá concentrar até 100% de
seus recursos em um único Ativo Alvo, o que poderá resultar em perdas para as carteiras na
hipótese deste único investimento apresentar problemas de solvência e liquidez, dentre
outros, em razão da referida concentração.
Risco relativo à rentabilidade do Fundo. O investimento nas cotas do Fundo é uma
aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá
da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Alvo. No caso em questão, os
rendimentos a serem distribuídos aos cotistas dependerão, principalmente, dos resultados
obtidos pelo Fundo.
Risco de disponibilidade de caixa. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para
honrar suas obrigações, o Administrador convocará os cotistas para que em assembleia geral
estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos ao Fundo, mediante a aprovação de
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emissão de novas cotas.
Risco relativo à concentração e pulverização. Conforme dispõe o Regulamento, não há
restrição quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Assim,
poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da
Primeira Emissão das cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição
expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas
minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista
majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos
cotistas minoritários.
Risco de conflito de interesses. O Regulamento prevê a possibilidade de contratação de
empresas do mesmo grupo do ADMINISTRADOR para a prestação de serviços de custódia e
escrituração das cotas do FUNDO. Ademais, a Política de Investimentos do FUNDO estabelece
que poderão ser adquiridos pelo FUNDO ativos cuja estruturação, distribuição, emissão e/ou
administração, conforme aplicável, tenha sido realizada pelo ADMINISTRADOR ou por
quaisquer dos cotistas, por outras empresas a estes ligadas ou por qualquer outro terceiro
que possa vir a ter interesse na operação. Além disso, os “Critérios de Aquisição e Estudo de
Viabilidade” apresentado no Anexo IV do Prospecto foram elaborados pelo Administrador do
Fundo, bem como a previsão de Rentabilidade Alvo foi projetada por ele. Da mesma forma,
apesar de o Administrador possuir política específica de segregação de atividades (negócios),
conforme descrito no item 10 do Prospecto “RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES
ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA” é possível que haja falhas nesses procedimentos
de segregação. Diante disso, há de ser considerada, pelos investidores, a caracterização
dessas situações de conflito de interesses, que podem afetar suas decisões de investimento.
Risco decorrente das operações no mercado de derivativos. Conforme previsto no
Artigo 7º do Regulamento e neste Prospecto, é possível a contratação de instrumentos
derivativos pelo Fundo, mesmo que essas operações sejam projetadas para proteger a
carteira, poderão aumentar a volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retorno nas
suas operações, não produzir os resultados desejados e/ou poderão provocar perdas
patrimoniais ao Fundo e de seus Cotistas. ESTE FUNDO DE INVESTIMENTO UTILIZA
ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE
INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR
EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.
Risco de Desapropriação e de Sinistro. Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em
Ativos Alvo que correspondem a direitos creditórios vinculados a empreendimentos
imobiliários, eventuais desapropriações, parciais ou totais, dos imóveis a que estiverem
vinculados os respectivos Ativos Alvo poderão acarretar a interrupção, temporária ou
definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua titularidade
sobre Ativos Alvo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do
imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do
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mercado. No entanto, não existe garantia de que tal indenização seja equivalente ao valor
dos direitos creditórios de que o Fundo venha a ser titular em decorrência da titularidade dos
Ativos Alvo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao
Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis
vinculados aos Ativos Alvo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da
capacidade de pagamento da companhia seguradora, nos termos da apólice contratada,
sendo que, ademais as indenizações a serem pagas poderão ser insuficientes para a
reparação do dano sofrido. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade
física dos empreendimentos imobiliários não segurados, a Administradora poderá não
recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou
indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso em nossos resultados
operacionais e condição financeira.
Risco das Contingências Ambientais. Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em
Ativos Alvo, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar
em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio
ambiente) que podem afetar a rentabilidade do Fundo.
Risco de despesas extraordinárias. O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos
Alvo, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como
rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de
segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam
rotineiras na manutenção dos Imóveis. Assim, o pagamento de tais despesas pode ensejar
uma redução na rentabilidade das cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e
custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos,
ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras
despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como
custos para reforma ou recuperação do imóvel.
9.3 RISCOS RELACIONADOS AO MERCADO IMOBILIÁRIO
Risco de desvalorização dos Imóveis. Como os recursos do Fundo serão aplicados em
Ativos Alvo, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração por
interessados na aquisição de cotas é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo,
das regiões onde estão localizados os imóveis relacionados aos referidos Ativos Alvo. A
análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial
econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial
econômico no futuro, considerando a possibilidade de eventual decadência econômica da
região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo.
Riscos de Crédito. Os cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes
serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos
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locatários, arrendatários ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários, a título de
locação, arrendamento ou compra e venda dos empreendimentos imobiliários. Assim, por
todo tempo em que o empreendimento imobiliário estiver locado ou arrendado, o Fundo
estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em
caso de alienação dos empreendimentos imobiliários, o Fundo estará sujeito ao risco de
crédito dos adquirentes.
9.4 RISCOS RELATIVOS À OFERTA E ÀS NOVAS EMISSÕES
Nos termos do Procedimento de Reserva, o Coordenador Líder poderá exigir que um eventual
investidor deposite recursos junto à Safra Corretora ou junto ao Banco Safra, para a
realização de eventual Pedido de Reserva. Como a Oferta é condicionada à subscrição de
cotas em quantidade equivalente ao Montante Mínimo, há a possibilidade do investidor que
tenha depositado recursos para efetivar a sua subscrição não venha a ser utilizado para
aquisição de cotas do Fundo. Caso isso aconteça, o investidor terá “perdido” eventuais custos
de oportunidade decorrentes de outras aplicações financeiras disponíveis no mercado, desde
o efetivo depósito necessário para a realização do Pedido de Reserva até o cancelamento da
Oferta.
Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da
participação no patrimônio do Fundo é importante que os cotistas tenham condições de
acompanhar as novas subscrições de cotas que poderão ocorrer. A ausência de participação
do cotista na subscrição de novas cotas pode, sem dúvida, ensejar a sua diluição. Muito
embora o Regulamento contemple a existência do direito de preferência na subscrição das
novas cotas, possibilitando assim que os cotistas tenham o mínimo de proteção adequada a
tais circunstâncias, os cotistas devem estar atentos às novas emissões.
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10 – RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA
O Banco J. Safra S/A é a entidade do Grupo Safra que atua como Administrador do Fundo e
Coordenador Líder da Oferta, tendo sido responsável também pela elaboração do estudo de
viabilidade. O Banco Safra S/A detém 99,99% das ações do Banco J. Safra S/A. O Banco
Safra S/A atua como Agente Escriturador e Custodiante do Fundo.
As atividades do Banco J. Safra S/A relacionadas à administração de recursos de terceiros são
executadas por colaboradores locados na Safra Asset Management. A Safra Asset
Management é a unidade de negócios do Banco J. Safra S/A totalmente segregada das outras
atividades do Banco J. Safra S/A, incluindo, notadamente, aquelas de banco de investimento
tais como intermediação de operações de fusões e aquisição e intermediação de ofertas de
valores mobiliários) e de todas as atividades do banco comercial do conglomerado, o Banco
Safra S/A, da corretora do Grupo, a Safra CVC Ltda. (“Safra CVC”) e de outras empresas do
Grupo.
Todos os procedimentos necessários de acordo com a Instrução CVM nº 306, de 05 de maio
de 1999, para a segregação de operações e com a finalidade de evitar potenciais conflitos de
interesse são executados pelo Banco J. Safra S/A.
O Banco J. Safra S/A e o Banco Safra S/A prestam serviços ao Fundo, como também a
diversos fundos administrados por sociedades integrantes do Grupo Safra.
O Banco J. Safra S/A assim como outras empresas do Grupo Safra, poderá(ao) ser
contraparte(s) do Fundo em operações por este realizadas ou, ainda, proprietário(s) ou
emissor(es) dos Ativos Alvo, conforme o previsto no Regulamento e na legislação em vigor.
Com exceção da remuneração a ser recebida em decorrência do Contrato de Distribuição
descrita no item 6.1. acima bem como da remuneração recebida em decorrência da assunção
da função de administração do Fundo, o Coordenador Líder não fará jus a nenhuma outra
remuneração em decorrência da Oferta.
Em decorrência do relacionamento descrito acima, sugerimos leitura atenta ao fator de risco
“Risco de conflito de interesses” na seção Fatores de Risco desse Prospecto.
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ANEXOS
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Anexo I. Instrumento Particular de Constituição do Fundo e de Deliberação da Oferta
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Anexo II. Instrumento Particular de Deliberação do Administrador do Fundo e Regulamento consolidado
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78
Anexo III. Declarações do Coordenador Líder e Administrador
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79
Anexo IV. Critérios de Aquisição e Estudo de Viabilidade
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119
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Coordenador Líder e administrador
Banco J. Safra S.A.Av. Paulista , nº 2.100
01310-930 - São Paulo - SP
agente esCriturador e Custodiante
Banco Safra S.A.Av. Paulista , nº 2.100
01310-930 - São Paulo - SP
ConsuLtor JurídiCo da emissora
Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455 - 10º andar
04543-011 -São Paulo - SP
Barbosa, Müssnich & Aragão AdvogadosAvenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455 - 10º andar
04543-011 - São Paulo - SP
auditores independentes
PricewaterhouseCoopersAv. Francisco Matarazzo, 1400
05001-903 - São Paulo/SP