prospecto sabesp completo - mio · companhia de saneamento básico do estado de são paulo - sabesp...

R$ 1.500.000.000,00

O Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (o “Programa de Distribuição” ou“Programa” e a “Emissora” ou a “SABESP”, respectivamente) foi aprovado conforme deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 17de junho de 2004, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, em 13 de julho de 2004. O Programa de Distribuição foiaprovado e arquivado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 17 de seitembro de 2004, sob o n° CVM/SER/PRO/2004/004.

No âmbito do Programa de Distribuição, a Emissora terá a faculdade de ofertar ao público (i) debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais(as “Debêntures”), e/ou (ii) notas promissórias (as “Notas Promissórias”) (para fins deste Prospecto, as Debêntures e as Notas Promissórias serão conjuntamentedenominadas “Valores Mobiliários”). As ofertas de Valores Mobiliários a serem realizadas pela Emissora no âmbito do Programa de Distribuição estão limitadas aomontante de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) durante o prazo de vigência do Programa de Distribuição. As características específicas dosValores Mobiliários a serem ofertados no âmbito do Programa de Distribuição e as demais condições relativas a cada oferta serão definidas pela Emissora à época de cadaoferta e descritas em suplemento a este Prospecto, na forma da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (cada, um “Suplemento”).

A Instituição Intermediária Líder do Programa é o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

“A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do arquivamento do Programa de Distribuição, dasofertas de Valores Mobiliários e daquelas fornecidas ao mercado durante a distribuição dos Valores Mobiliários no âmbito do Programa de Distribuição.”

“As Instituições Intermediárias desenvolveram esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes deste Prospecto, com base no quejulgam necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, nãoimplicando por parte das Instituições Intermediárias garantia de precisão e veracidade das informações prestadas, ou qualquer julgamento da situação e do desempenho daEmissora em suas atividades e/ou dos Valores Mobiliários.”

“Este Prospecto não representa oferta de Debêntures, Notas Promissórias ou de quaisquer valores mobiliários emitidos pela Emissora. Qualquer oferta de Debêntures ouNotas Promissórias ao amparo do Programa de Distribuição está sujeita a registro prévio junto à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.”

“Antes de tomar decisão de investimento em quaisquer Valores Mobiliários que venham a ser ofertados no âmbito do Programa de Distribuição, a Emissora e a InstituiçãoIntermediária Líder recomendam aos potenciais investidores a leitura deste Prospecto em conjunto com o Suplemento e respectivas seções Fatores de Risco referentes àoferta de Valores Mobiliários específica.”

“O registro do Programa de Distribuição de Valores Mobiliários não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre aqualidade da Emissora, bem como sobre os Valores Mobiliários a serem ofertados no âmbito do Programa de Distribuição.”

Para avaliação dos riscos associados à Emissora, os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 20 a 33 deste Prospecto.

“O presente Prospecto foi elaborado de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores

Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n° 497.585, atendendo aos padrões mínimos de

informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Emissora, das

instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários a serem emitidos pela Emissora.”

A data de atualização deste Prospecto é 10 de maio de 2005.

COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESPRua Costa Carvalho, nº 300 - 05429-900 São Paulo - SP

CNPJ nº 43.776.517/0001-80 - Companhia Aberta

Instituições Intermediárias do Programa

Atualização do Prospecto do Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários da

Índice

1. INTRODUÇÃO

Definições 5

Informações Cadastrais da Emissora 9

Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores 10Administradores da Emissora........................................................................................................................... 10Instituições Intermediárias ............................................................................................................................... 10Assessores Legais ........................................................................................................................................... 10Auditores Independentes ................................................................................................................................. 11Declaração dos Administradores da Emissora e da Instituição Intermediária Líder .............................................. 11

Características do Programa de Distribuição e dos Valores Mobiliários a serem Ofertados noÂmbito do Programa de Distribuição 12

Debêntures ..................................................................................................................................................... 12Notas Promissórias.......................................................................................................................................... 13Valor Total do Programa de Distribuição.......................................................................................................... 14

Informações sobre as Instituições Intermediárias do Programa de Distribuição 15Instituições Intermediárias ............................................................................................................................... 15Relacionamento da Companhia com as Instituições Intermediárias..................................................................... 16

Sumário da Emissora 18

Capitalização 19

Fatores de Risco 20Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos............................................................................................. 20Riscos Relacionados ao Controle da SABESP pelo Estado de São Paulo............................................................ 21Riscos Relacionados às Atividades da Emissora................................................................................................ 24Riscos Relacionados às Ofertas Públicas Realizadas no Âmbito do Programa..................................................... 32

2. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA

Informações Financeiras Selecionadas 34

Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras e ResultadosOperacionais da Emissora 36

Visão Geral do Setor 50Introdução ...................................................................................................................................................... 50Regime Jurídico do Saneamento Básico e da Emissora...................................................................................... 50

Negócios da Emissora 55Informações Gerais ......................................................................................................................................... 55Histórico......................................................................................................................................................... 55Descrição da Estrutura Institucional.................................................................................................................. 57Descrição das Atividades da Companhia .......................................................................................................... 58Produção, Adução e Distribuição de Água........................................................................................................ 58Recursos Hídricos ........................................................................................................................................... 60Tratamento de Água........................................................................................................................................ 62Distribuição de Água....................................................................................................................................... 62Programa de Redução de Perda de Água .......................................................................................................... 63Qualidade da Água.......................................................................................................................................... 65Coleta de Esgoto ............................................................................................................................................. 66

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Tratamento de Esgoto e Lançamento de Efluentes............................................................................................. 67Disposição do Lodo ........................................................................................................................................ 68Clientes .......................................................................................................................................................... 68Tarifas Anuais de Água e Esgotos da Região Metropolitana de São Paulo.......................................................... 69Procedimento de Cobrança .............................................................................................................................. 72Consumo de Eletricidade................................................................................................................................. 72Investimentos.................................................................................................................................................. 73Concorrência .................................................................................................................................................. 74Questões Ambientais....................................................................................................................................... 75Seguros .......................................................................................................................................................... 76

Contratos Relevantes 77

Propriedades 81Imobilizado..................................................................................................................................................... 81Informações sobre Propriedade Industrial e Intelectual ...................................................................................... 81

Estratégias da Companhia 82

Recursos Humanos 85

Descrição do Capital Social 87

Dividendos e Política de Dividendos 88Valores Disponíveis para Distribuição.............................................................................................................. 88Dividendo obrigatório ..................................................................................................................................... 89Distribuição de Dividendos.............................................................................................................................. 90Juros sobre o Capital Próprio ........................................................................................................................... 90

Administração 92

Principais Acionistas 97

Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos 98

Pendências Judiciais 101

Operações e Negócios com Partes Relacionadas 107Operações com o Estado de São Paulo ............................................................................................................. 107

3. ANEXOS

Declarações sobre a veracidade do Prospecto 115

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 17 de junho de 2004 119

Estatuto Social da Emissora 123

Informações Anuais relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2003 139

Modelo Padrão de Escritura de Emissão de Debêntures 223

Modelo Padrão de Nota Promissória 247

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstrações Financeiras da Emissora relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2004,com respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração 255



DEFINIÇÕES

ADS American Depositary Shares, cada uma representando 250 ações ordinárias de emissão da SABESP

ABES Associação Brasileira das Empresas de Software

Acionista Controlador Estado de São Paulo

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento

ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro

ANA Agência Nacional de Águas

ARSAN Agência Reguladora de Serviços de Saneamento Básico

BACEN Banco Central do Brasil

BID Banco Interamericano de Desenvolvimento

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo

CBLC Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia

CEF Caixa Econômica Federal

CETESB Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental

CETIP Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social

COMASP Companhia Metropolitana de Água de São Paulo

Companhia, Emissora ou SABESP

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP

Contratos de Concessão Contratos de concessão firmados entre a Emissora e os municípios concedentes para prestação dos serviços de saneamento básico

Constituição Estadual Constituição do Estado de São Paulo

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

CVM Comissão de Valores Mobiliários

CMN Conselho Monetário Nacional

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DAEE Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo

Debêntures Debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, que poderão ser ofertadas publicamente pela Emissora no âmbito do Programa de Distribuição

DNAEE Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica

Economia Prédio, ou unidade de prédio, caracterizada como unidade autônoma residencial ou comercial, para efeito de cobrança

Estado Estado de São Paulo

Estatuto Estatuto Social da Emissora

ETA Estação de Tratamento de Água

ETE Estação de Tratamento de Esgoto

FINAME Linha de crédito do BNDES para aquisição de máquinas e equipamentos novos, de fabricação nacional, através de instituições financeiras credenciadas

FIPECAFI Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística

IGPM Índice Geral de Preços de Mercado, conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas

INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial

Instrução CVM n.º 400/03 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Ampliado

JBIC Japan Bank for International Cooperation, instituição de fomento do governo do Japão

Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores

Lei de Concessões Lei n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e alterações posteriores

Lei de Licitações Lei n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, e alterações posteriores

Lei Estadual de Concessões Lei Estadual n.º 7.835, de 8 de maio de 1992

Lei Estadual de Licitações Lei Estadual n.º 6.544, de 22 de novembro de 1989

Modelo de Escritura de Emissão

Modelo padrão do instrumento particular de escritura de emissão das Debêntures que poderão ser emitidas pela Emissora no âmbito do Programa de Distribuição

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Modelo de Contrato de Distribuição de Debêntures

Modelo padrão do contrato de distribuição das Debêntures que poderão ser emitidas pela Emissora no âmbito do Programa de Distribuição

Modelo de Contrato de Distribuição de Notas Promissórias

Modelo padrão do contrato de distribuição das Notas Promissórias que poderão ser emitidas pela Emissora no âmbito do Programa de Distribuição

Notas Promissórias Notas Promissórias que poderão ser ofertadas publicamente pela Emissora no âmbito do Programa de Distribuição

PASEP Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público

PLANASA Plano Nacional de Saneamento

Plano Plurianual de Investimentos

Plano Plurianual de Investimentos da Emissora para o período compreendido entre os anos de 2002 a 2006

Projeto de Lei do Setor de Saneamento

Projeto de Lei n.º 4.147/01, enviado ao Congresso Nacional em 20 de fevereiro de 2001, que trata de diretrizes nacionais para a prestação do serviço público de saneamento básico

Programa de Distribuição Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários da Companhia, registrado na CVM sob n.º CVM/SRE/PRO/2004/004, em 17 de setembro de 2004

RAE Repartição de Água e Esgotos

SABESPREV Fundação SABESP de Seguridade Social

SAEC Serviços de Água e Esgotos da Capital

SANESP Companhia Metropolitana de Saneamento de São Paulo

Secretaria de Energia Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento do Estado de São Paulo

SEC Securities and Exchange Commission

SEESP Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo

SGL Sistema de Gerenciamento de Licitações

SINTIUS Sindicato dos Trabalhadores na Região Urbana de Santos, São Vicente, Baixada Santista, Litoral Sul e Vale do Ribeira

SINTAEMA Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente de São Paulo

SND Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP

SOMA Sociedade Operadora do Mercado de Ativos

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Suplemento Documento(s) que complementará(ão) este Prospecto com informações detalhadas sobre os Valores Mobiliários a serem ofertados no âmbito do Programa de Distribuição, assim como, quando aplicável, conterá(ão) informações atualizadas sobre a Emissora e suas atividades, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03. Cada oferta de Valores Mobiliários no âmbito do Programa de Distribuição terá Suplemento específico, o qual conterá os termos e condições da referida oferta

Unidade de Negócio Cada uma das Unidades de Negócio da Companhia na Região Metropolitana de São Paulo, no Litoral e/ou no Interior

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo

Valores Mobiliários As Debêntures e as Notas Promissórias, quando referidas em conjunto

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA

Identificação........................................................... Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, sociedade de economia mista inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 43.776.517/0001-80

Sede....................................................................... Rua Costa Carvalho, n.º 300 05429-900 – São Paulo SP

Data de registro da Emissora na CVM como companhia aberta.................................................. 27 de junho de 1994

Diretor de Relações com Investidores (responsável por eventuais esclarecimentos sobre o Programa de Distribuição)......................................................

Sr. Rui de Britto Álvares Affonso Rua Costa Carvalho, n.º 300 05429-900 – São Paulo – SP Tel.: (11) 3388-8247 Fax: (11) 3815-4465

Auditores Independentes........................................ Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Acionista Controlador........................................ Estado de São Paulo

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos nos Mercados Doméstico e Internacional..................... Ações, debêntures simples, fixed rate notes, e ADSs

Jornais nos quais Divulga Informações.................... As informações referentes à Emissora são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo

Website e e-mail para informações aos investidores e ao mercado......................................................... www.sabesp.com.br

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INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES

Administradores da Emissora

Quaisquer outras informações sobre a Emissora, o Programa de Distribuição e este Prospecto poderão ser obtidas junto à Emissora, no seguinte endereço:

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Rua Costa Carvalho, n.º 300 05429-900 – São Paulo – SP At.: Sr. Rui de Britto Álvares Affonso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores Telefone: (11) 3388-8247 Fac-símile: (11) 3815-4465 Correio Eletrônico: [email protected]

Instituições Intermediárias

Quaisquer outras informações sobre o Programa de Distribuição e este Prospecto poderão ser obtidas junto às Instituições Intermediárias, nos seguintes endereços:

Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. Avenida Eusébio Matoso, n.º 891 – 18º andar São Paulo - SP At.: Sr. Rogério Assaf Golçalves Freire Telefone: (11) 3097-4032 Fac-símile: (11) 3813-4823 Correio Eletrônico: [email protected]

Banco Santander Brasil S.A. Rua Amador Bueno, n.º 474 – 3º andar, Bloco C 04752-005– São Paulo – SP At.: Sr. Ricardo Leoni Telefone: (11) 5538-6792 Fac-símile: (11) 5538-8252 Correio eletrônico: [email protected]

Banco ABN AMRO Real S.A. Avenida Paulista, n.º 1.374 – 14º andar 01310-916 – São Paulo - SP At.: Sr. Ciro Giannini – Departamento de Mercado de Capitais Telefone: (11) 3147-6830 Fac-símile: (11) 3147-6809 Correio eletrônico: [email protected]

Assessores Legais

Os assessores legais da Companhia podem ser contatados no seguinte endereço:

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Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 01403-001 - São Paulo - SP PABX: (11) 3147-7600

Os assessores legais das Instituições Intermediárias podem ser contatados no seguinte endereço:

Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados Rua Funchal, n.º 263 – 11º andar 04551-060 São Paulo - SP PABX: (11) 3089-6500

Auditores Independentes

Os auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Emissora podem ser contatados no seguinte endereço:

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Rua Alexandre Dumas, n.º 1.981 04717-916 São Paulo - SP At.: Sr. Marco Antônio Brandão Simurro Telefone: (11) 5185-2232 Fac-símile: (11) 5181-8024 Correio Eletrônico: [email protected]

Declaração dos Administradores da Emissora e da Instituição Intermediária Líder

Declaração nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03:

A Emissora declara que o presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores do Programa, da Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e todas as outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, assim como que este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

A Instituição Intermediária Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas neste Prospecto sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.

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CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E DOS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM OFERTADOS

NO ÂMBITO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO

Ato societário que aprovou o arquivamento do Programa de Distribuição........................................

Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 17 de junho de 2004, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, em 13 de julho de 2004

Valor Total do Programa......................................... R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais)

Prazo de duração................................................... 2 (dois) anos a contar de 17 de setembro de 2004

Valores Mobiliários a serem ofertados pela Companhia no âmbito do Programa de Distribuição............................................................

Debêntures simples, não conversíveis em ações, sem garantia, da espécie quirografária ou subordinada, ou com garantia real ou flutuante, podendo ainda contar com garantia fidejussória de terceiros; e/ou Notas Promissórias (Commercial Papers), com ou sem garantia (da Emissora ou de terceiros)

Instituições Intermediárias do Programa de Distribuição............................................................

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Banco Santander Brasil S..A. e Banco ABN AMRO Real S.A.

Outros consultores envolvidos no Programa de Distribuição............................................................

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, assessor legal da Companhia, e Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados, assessor legal das Instituições Intermediárias

Atualização............................................................ Nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, este Prospecto e as demais informações relacionadas ao Programa de Distribuição deverão ser atualizados pela Emissora no prazo máximo de um ano, contado do arquivamento do Programa de Distribuição junto à CVM, ou seja, 17 de setembro de 2004, ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais da Emissora à CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações que venham a ser realizadas à época da realização de ofertas de Valores Mobiliários ao amparo do Programa de Distribuição

Debêntures........................................................... Poderão ser objeto de oferta pública ao amparo deste Programa de Distribuição debêntures simples de emissão da SABESP (“Debêntures”). Cada oferta pública de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição deverá ser aprovada ou por deliberação do Conselho de Administração da Emissora ou por deliberação da Assembléia Geral de Acionistas da Emissora, dependendo das características das Debêntures. Além disso, para cada emissão de Debêntures deverá ser celebrado um “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures” (observando o Modelo de Escritura de Emissão anexo a este Prospecto), que será o documento

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que regulará os termos e condições de cada emissão de Debêntures, bem como as obrigações da Emissora.

Cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição poderá ter características distintas. As Debêntures poderão ser emitidas sem garantia, da espécie quirografária ou subordinada, ou com garantia real ou flutuante, podendo, ainda, contar com a garantia fidejussória de terceiros. Além disso, cada emissão de Debêntures poderá variar com relação à remuneração, prazo de vencimento, local de negociação, condições de repactuação, amortização, etc. As condições da oferta pública de cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição também poderão variar à critério da Emissora. Competirá à Emissora definir todas as características e direitos das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição à época de cada oferta.

Toda emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição será objeto de registro prévio junto à CVM e contará com uma versão atualizada deste Prospecto, bem como com um Suplemento, na forma da Instrução CVM n.º 400/03. O Suplemento será o documento que descreverá as condições de cada oferta pública de Debêntures da Emissora no âmbito do Programa de Distribuição.

Notas Promissórias.................................................. Além das Debêntures referidas acima, poderão ser objeto de oferta pública ao amparo deste Programa de Distribuição, Notas Promissórias (Commercial Papers) de emissão da SABESP (“Notas Promissórias”), conforme modelo anexo a este Prospecto. Cada oferta pública de Notas Promissórias no âmbito do Programa de Distribuição deverá ser aprovada por deliberação do Conselho de Administração da Emissora, que deliberará sobre os termos e condições de cada emissão de Notas Promissórias, bem como as obrigações da Emissora.

Cada emissão de Notas Promissórias ao amparo do Programa de Distribuição poderá ter características distintas. As Notas Promissórias poderão ser emitidas com ou sem garantia (da Emissora ou de terceiros). Além disso, cada emissão de Notas Promissórias poderá variar com relação à remuneração, prazo de vencimento, local de negociação, etc. As condições da oferta pública de cada emissão de Notas Promissórias ao amparo do Programa de Distribuição também poderão variar, a critério da Emissora. Competirá à Emissora definir todas as características e direitos das Notas Promissórias a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição à época de cada oferta.

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Toda emissão de Notas Promissórias ao amparo do Programa de Distribuição será objeto de registro prévio junto à CVM e contará com uma versão atualizada deste Prospecto, bem como com um Suplemento, na forma da Instrução CVM n.º 400/03. O Suplemento será o documento que descreverá as condições de cada oferta pública de Notas Promissórias da Emissora no âmbito do Programa de Distribuição.

Valor Total do Programa de Distribuição.. A Emissora decidirá como utilizará o valor total do Programa de Distribuição, ou seja, até R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais). Não há valores mínimos ou valores máximos de emissão de Debêntures ou Notas Promissórias, desde que observado o limite do valor total do Programa de Distribuição.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e/ou sobre o Programa de Distribuição podem ser obtidas junto às Instituições Intermediárias ou à CVM.

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INFORMAÇÕES SOBRE AS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO


Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”)

Fundado em 1924, o Unibanco é o terceiro maior banco privado brasileiro. Oferece uma ampla gama de produtos e serviços financeiros para uma diversificada base de clientes pessoas física e jurídica, de todos os segmentos de renda. Os negócios do Unibanco compreendem os segmentos de varejo, atacado, seguros e previdência e gestão de patrimônios. O Unibanco possui uma sólida posição de mercado em praticamente todas as áreas em que atua. Valendo-se de estratégia de cobertura que combina foco setorial e proximidade com o cliente, a área de atacado do Unibanco tem cerca de 2.850 empresas-clientes, divididas entre médias e grandes, e 400 investidores institucionais no Brasil e no exterior.

O Unibanco tem consistentemente ocupado posições de destaque em fusões e aquisições, project finance e nos mercados de renda fixa e renda variável.Com larga experiência em emissões de títulos no mercado de capitais brasileiro, o Unibanco coordenou operações de destaque nos últimos anos. Em 2004 o Unibanco participou de emissões de debêntures e notas promissórias que somaram mais de R$ 3,5 bilhões, entre as quais, foi coordenador líder (i) da 12ª emissão de debêntures da Braskem S.A., no valor de R$ 1,2 bilhão, (ii) do primeiro programa de valores mobiliários do mercado brasileiro, no valor de R$ 1,5 bilhão, estruturado para CEMIG, e da 1ª emissão no âmbito desse programa, no valor de R$ 400 milhões, (iii) da 2ª emissão de notas promissórias da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$ 130 milhões, e (iv) do programa de valores mobiliários da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$ 1,5 bilhão, e da 1ª emissão no âmbito desse programa, no valor de R$ 600 milhões. Ainda em 2004, participou como coordenador das seguintes emissões (i) 2ª emissão de debêntures da Neoenergia S.A., no valor de R$ 315 milhões, (ii) 4ª emissão de debêntures da América Latina Logística S.A. – ALL, no valor de R$135 milhões, (iii) 1ª emissão de debêntures da Nova Dutra S.A., no valor de R$ 180 milhões, (iv) 2ª emissão de debêntures da CERJ - Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro no valor de R$ 294 milhões, e (v) 2ª emissão de debêntures da Companhia Elétrica da Bahia S.A., no valor de R$ 450 milhões.

Banco Santander Brasil S.A. (“Banco Santander”)

O Banco Santander é uma empresa do Santander Central Hispano, presente em 42 países, líder na Espanha, 2º maior banco em capitalização de mercado da região do Euro e a maior instituição financeira internacional da América Latina. Conta com um quadro de cerca de 103 mil empregados, dos quais 65% se encontram fora de Espanha. Há 18 anos o Banco Santander atua no Brasil, tendo adquirido, entre janeiro e novembro de 2000, o controle acionário do Conglomerado Financeiro Meridional (composto pelo Banco Meridional e pelo banco de investimentos Bozano, Simonsen) e do Banco do Estado de São Paulo (Banespa). Referidas aquisições fazem parte da estratégia de consolidação do Santander no Brasil, principalmente nas regiões Sul e Sudeste, onde estabeleceu sua base de crescimento no país. O Banco Santander foi a sétima instituição no ranking de originação de renda fixa da ANBID em 2004, tendo intermediado operações no montante de R$ 844,3 milhões.

Dentre essas operações, destacam-se (i) a emissão de debêntures da CPFL Energia S.A., no montante de R$ 1,8 bilhão; (ii) a emissão de debêntures da Telesp Celular Participações S.A., no total de R$ 700,0 milhões; e (iii) a operação de debêntures da Cia. Siderúrgica Paulista - COSIPA, no montante de R$ 240,0 milhões. No mês de julho de 2004, o Banco Santander atuou como coordenador líder na emissão de debêntures da Cia. de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA, no montante de R$ 450,0 milhões.

Durante o ano de 2004, destacam-se (i) a emissão de debêntures da Cosern, no montante de R$ 120,0 milhões; (ii) a emissão de debêntures da Cia. de Eletricidade do Estado do Rio de Janeiro, no montante de R$ 294,0 milhões; (iii) a emissão de debêntures da Brasil Telecom S.A., no montante de R$ 500,0 milhões; (iv) a 6ª emissão de debêntures da Companhia, no montante total de R$ 600 milhões; (v) a emissão de debêntures da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, no montante de R$ 1,5 bilhão e (vi) emissão da Neoenergia S.A., no montante de R$ 315,0 milhões.

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Em 2005, o Santander coordenou a 7ª Emissão de debêntures da Companhia, a 2ª dentro do presente Programa no montante total de R$ 300,0 milhões.

No segmento de operações estruturadas, o Banco Santander intermediou importantes operações do mercado, via utilização de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs). Em 2003, o Banco Santander estruturou FIDCs para a (i) Braskem S.A., no total de R$ 200,0 milhões, e (ii) Parmalat Brasil S.A., no total de R$ 110,0 milhões. Além disso, o Santander intermediou mais de 50% das operações de CRIs, em operações lastreadas em contratos de locação com a Nestlé Ltda e Telesp Celular S.A. Em 2004, o Banco Santander estruturou o FIDC para Furnas Centrais Elétricas S.A., no montante de R$ 336,35 milhões.

Banco ABN AMRO Real S.A. (“Banco ABN AMRO”)

O Banco ABN AMRO é um banco pertencente ao grupo holandês ABN AMRO (o “Grupo ABN AMRO”). O Grupo ABN AMRO é composto por instituições financeiras presentes em mais de 70 países ao redor do mundo, incluindo o maior banco da Holanda (ABN AMRO Bank N.V.), um dos maiores da Europa e o segundo maior banco estrangeiro em atuação nos Estados Unidos. O Banco ABN AMRO opera no Brasil há mais de 85 anos.

Em 2003, o Banco ABN AMRO adquiriu o Banco SUDAMERIS S.A., o nono maior banco privado do Brasil, ampliando sua presença na região Sudeste do País e aumentando sua participação nos segmentos de clientes de alta renda.

Em 31 de dezembro de 2004, o ativo total do conglomerado do Banco ABN AMRO era de R$ 59,2 bilhões e o Patrimônio Líquido de R$ 8,9 bilhões, sendo o quarto maior banco privado do Brasil por volume de empréstimos e por depósitos e o quinto em volume de ativos. Em 31 de dezembro de 2004, a rede de atendimento do conglomerado ABN possuía cerca de 5,9 mil pontos de venda para atender seus 9,2 milhões de clientes.

O Banco ABN AMRO possui grande experiência em estruturação e distribuição de títulos no mercado de capitais brasileiro onde coordenou a emissão de debêntures de várias companhias, entre elas (i) a 10ª e a 11ª emissão de debêntures da Braskem S.A., no valor total de R$ 625,0 milhões e R$ 1,2 bilhão respectivamente; (ii) a 3ª emissão de debêntures de Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás, no valor total de R$ 775 milhões; (iii) a 3ª, 5ª, 6ª e 7ª emissões de debêntures da Companhia, nos valores totais de R$ 448,3 milhões, R$ 300,0 milhões, R$ 400,0 milhões e R$ 300,0 milhões, respectivamente; (iv) a 1ª e a 2ª emissão de debêntures de NovaMarlim Petróleo S.A., nos valores de R$ 235,5 milhões e R$ 1,8 bilhão respectivamente; (v) a 2ª emissão de debêntures de CPFL Energia S.A., no valor de R$ 900,0 milhões; (vi) a emissão de Notas Promissórias da Companhia de Saneamento do Estado do Paraná – Sanepar, no valor de R$ 74,0 milhões e (vi) a 1ª emissão de debêntures da Ultrapar Participações S.A., no valor de R$ 300,0 milhões, entre outras.

Relacionamento da Companhia com as Instituições Intermediárias

Além do Programa de Distribuição, o UNIBANCO realizou as seguintes operações com a Companhia: (i) emissão de Notes no valor de US$ 275,0 milhões; (ii) empréstimo sindicalizado no valor de US$ 100,0 milhões; (iii) empréstimo com o BNDES no valor de R$ 270,0 milhões, sendo R$ 60,0 milhões do UNIBANCO; (iv) 3ª emissão de debêntures da Companhia; (v) 5ª emissão de debêntures da Companhia; (vi) 6ª emissão de debêntures da Companhia; (vii) oferta global de ações da Companhia, realizada em 2004, no montante de aproximadamente R$ 687,0 milhões; e (viii) 7ª emissão de.debêntures da Companhia

Além do Programa de Distribuição, o relacionamento direto do Banco Santander com a Companhia decorre da distribuição pública de notas promissórias da 2ª emissão da Companhia, emitidas em 16 de julho de 2004, no montante de R$ 200,0 milhões, bem como da distribuição pública de debêntures da 5ª, da 6ª e da 7ª emissão da Companhia, nos montantes totais de R$ 400,0 milhões, R$ 600,0 milhões e R$ 300,0 milhões, respectivamente. O Banco Santander detém debêntures da 5ª e da 7ª emissão da Companhia nos montantes de principal de

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aproximadamente R$ 42,0 milhões e R$ 30,0 milhões, respectivamente. Além de ter participado em operações de dívida da Companhia, o Banco Santander atuou em sua oferta global de ações, realizada em 10 de maio de 2002, no montante de aproximadamente R$ 527,26 milhões. O Banco Santander presta, ainda, à SABESP, serviços bancários em geral, tais como de conta-corrente e, principalmente, de arrecadação de contas de consumidores da Companhia.

Além do Programa de Distribuição, o Banco ABN AMRO possui relacionamento comercial com a Companhia por meio de prestação de serviços bancários vinculados à cobrança e arrecadação de contas, além de participação nas emissões domésticas de captação de recursos via debêntures (3ª, 5ª, 6ª e 7ª emissões de debêntures da Companhia).

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SUMÁRIO DA EMISSORA

A SABESP é uma sociedade de economia mista com registro de companhia aberta na CVM. O objeto social da Companhia é planejar, executar e operar serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo, compreendendo a captação, adução, tratamento e distribuição de água e coleta, afastamento, tratamento e disposição final dos esgotos.

De acordo com o Estatuto e com a Lei Estadual n.º 119, de 29 de junho de 1973, alterada pela Lei Estadual n.º 11.454, de 2 de setembro de 2003, a Fazenda do Estado de São Paulo deve manter, direta ou indiretamente, quantidade mínima correspondente a mais da metade das ações com direito a voto do capital social da SABESP. Em 31 de dezembro de 2004, 50,3% do capital social votante da SABESP pertencia ao Estado.

A Companhia opera sistemas de água e esgoto para uma grande variedade de consumidores residenciais, comerciais, industriais e públicos na Cidade de São Paulo e em 368 dos 645 municípios do Estado de São Paulo. Além disso, a Emissora fornece água por atacado a seis municípios situados na Região Metropolitana de São Paulo.

Em 31 de dezembro de 2004, a Emissora distribuía água a aproximadamente 22,3 milhões de pessoas, o que representa cerca de 60% da população urbana do Estado de São Paulo, através de aproximadamente 58,1 quilômetros de tubulações e adutoras de água e mais de 6,4 milhões de ligações de água. Na mesma data, as ligações de esgoto na rede de coleta e tratamento de esgotos da Emissora alcançavam cerca de 18,2 milhões de pessoas, por meio de aproximadamente 36,4 mil quilômetros de linhas de coleta de esgoto, coletores-tronco, interceptores e 4,7 milhões de ligações de esgoto. Além disso, em 31 de dezembro de 2004, a Companhia efetuava venda de água por atacado a seis municípios que, conjuntamente, tinham população estimada de 3,1 milhões de habitantes.

Em 2004 a SABESP obteve receita líquida das vendas e serviços de R$ 4.397,1 milhões e lucro líquido de R$ 513,0 milhões. Em 31 de dezembro de 2004, o ativo da Emissora totalizava R$ 16.783,8 milhões e o patrimônio líquido R$ 7.951,6 milhões.

A principal missão da SABESP é melhorar a qualidade de vida da população do Estado de São Paulo e, em particular, atender à crescente demanda por serviços de água e esgoto, sempre de forma responsável com relação ao meio ambiente. A Emissora procura aperfeiçoar suas operações de forma a cumprir sua principal missão e, ao mesmo tempo, fortalecer sua condição financeira.

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CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir descreve os montantes de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de curto e longo prazo e estrutura de capital da SABESP, para o período encerrado em 31 de dezembro de 2004. As informações descritas abaixo foram extraídas das demonstrações financeiras da Emissora, para o período encerrado em 31 de dezembro de 2004, produzidas de acordo com o método da legislação societária. O investidor deve ler essa tabela em conjunto com a Seção “Informações Financeiras Selecionadas”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e com as informações financeiras da Companhia relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2004 constantes deste Prospecto.

31 de dezembro de 2004 (em milhões de R$)

Disponibilidades e aplicações financeiras 105,6

Endividamento de curto prazo: Denominado em reais 243,7 Denominado em moeda estrangeira 950,1 Debêntures 303,0 Total do endividamento de curto prazo 1.496,8

Endividamento de longo prazo: Denominado em reais 2.816,6 Denominado em moeda estrangeira 1.730,8 Debêntures 1.006,4 Total do endividamento de longo prazo 5.553,8

Patrimônio líquido: Capital social 3.403,7 Reservas de capital 65,3 Ações em tesouraria - Reservas de lucros 1.863,4 Reserva de Reavaliação 2.619,2 Lucros acumulados - Total do patrimônio líquido 7.951,6

Capitalização total (endividamento de longo prazo (incluindo a parcela com vencimento em curto prazo) e patrimônio líquido)

15.002,2

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FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento nos Valores Mobiliários a serem ofertados no âmbito do Programa de Distribuição, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Prospecto, em Suplemento referente à cada oferta de Valores Mobiliários realizada pela Emissora ao amparo do Programa de Distribuição e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos nesta Seção. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira e/ou os resultados operacionais da Emissora poderão ser afetados de forma adversa. Os fatores de risco descritos abaixo refletem a situação atual da Emissora.

Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos Valores Mobiliários a serem emitidos no âmbito do Programa. Fatores de risco relacionados exclusivamente a cada oferta de Valores Mobiliários realizada no âmbito do Programa de Distribuição, serão oportunamente descritos em cada Suplemento à época da oferta dos Valores Mobiliários. É indispensável que os investidores leiam o Suplemento e os demais documentos relacionados à cada oferta de Valores Mobiliários realizada no âmbito do Programa.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos

As condições políticas e econômicas brasileiras poderão afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia atua no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Freqüentemente, o governo brasileiro intervém na economia do país, realizando mudanças repentinas nas suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de eletricidade, aumento de carga tributária, entre outras medidas. Essas políticas, bem como algumas condições macroeconômicas, causaram efeitos significativos na economia brasileira, assim como no mercado de capitais brasileiro.

A adoção de medidas que possam resultar em eventuais flutuações da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal poderão impactar negativamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados da Companhia.

A inflação e medidas do governo para contê-la podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado mobiliário brasileiro e/ou os negócios e operações da Companhia.

O Brasil experimentou, no passado, taxas de inflação bastante elevadas, que foram reduzidas com a implementação do Plano Real, em 1994. A adoção de política de câmbio flutuante e a respectiva desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano, iniciada com a crise cambial ocorrida no início de 1999, podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, criando a necessidade de adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal, que podem afetar a economia como um todo, inclusive a Companhia. A inflação, juntamente com medidas governamentais destinadas a combatê-la, e as especulações acerca dessas medidas, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira no passado recente.

A inflação, medida pelo IGPM, foi de 20,1% em 1999, 10% em 2000, 10,4% em 2001, 25,3% em 2002 e 8,7% em 2003 e 12,4% em 2004.

Em junho de 1999, o CMN fixou os valores de 6,0% e 4,0% como metas de inflação para os anos 2000 e 2001, respectivamente. No ano 2000, a meta foi cumprida, com a inflação situando-se em 5,97%, mas em 2001, a meta de inflação não foi cumprida, tendo a inflação atingido 7,67%. Para os anos de 2002 e 2003, foram fixadas metas

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de 3,5% e 4,0%, respectivamente. Nos anos de 2002 e 2003, as metas não foram cumpridas, tendo a inflação atingido 12,53% em 2002, e 9,30% em 2003. Em 24 de junho de 2002, o CMN definiu a meta de inflação para o ano de 2004 em 3,75%, e, posteriormente, alterou tal meta para 5,5%. Para 2005, a meta de inflação foi fixada em 4,5%. Não existem garantias de que as metas de inflação relativas ao ano de 2005 serão alcançadas.

Caso as taxas de inflação venham a aumentar, não há como garantir que esses aumentos serão repassados aos preços dos serviços prestados pela Companhia. Na hipótese desses aumentos não serem integralmente repassados, os custos e despesas operacionais da Companhia poderão aumentar e, eventualmente, reduzir a margem de lucro, o que poderá afetar negativamente as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados da Companhia.

Oscilações do valor do dólar norte-americano e outras moedas frente ao valor do real podem afetar negativamente a capacidade de pagamento da Companhia.

A moeda brasileira, historicamente, apresentou desvalorizações freqüentes. O dólar norte-americano se valorizou em relação ao real em 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002. Em 2003 e em 2004, entretanto, houve desvalorização do dólar norte-americano frente ao real correspondente a 18,2% e 8,1%, respectivamente.

Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia possuía uma dívida total consolidada de R$ 7.050,7 milhões, sendo R$ 2.680,9 milhões em moeda estrangeira, enquanto sua receita é obtida em reais. Atualmente, a Companhia não possui mecanismos de proteção contra variação cambial (hedge).

Dessa forma, uma diminuição do valor do real em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras resultará em um aumento do serviço de dívida da Companhia, com um conseqüente efeito adverso sobre seus resultados e condição financeira.

A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes, pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia.

A economia brasileira e as companhias brasileiras têm sido, em diferentes intensidades, impactadas pelas condições econômicas e de mercado de outros países emergentes, bem como pelas reações dos investidores com relação a essas condições. A oferta de crédito a empresas brasileiras é influenciada pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variáveis, pelas condições de mercado de outros países emergentes, principalmente países da América Latina.

Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros no Brasil.

Não há como garantir que futuros acontecimentos em países emergentes, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos desses países, não afetarão a oferta de crédito no mercado local e internacional de modo adverso causando efeitos negativos na economia brasileira e nos resultados da Companhia.

Considerando-se que a Companhia atua em setor que exige investimentos significativos, caso o acesso da Companhia ao mercado de capitais e de crédito seja limitado, a Emissora poderá enfrentar dificuldades para cumprir seu plano de investimentos e refinanciar suas obrigações, afetando de forma negativa seus resultados e condição financeira.

Riscos Relativos ao Controle da SABESP pelo Estado de São Paulo

A SABESP é controlada pelo Estado de São Paulo, cujos interesses poderão ser contrários aos interesses dos demais acionistas da Companhia e dos detentores das Debêntures.

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Em 31 de março de 2005 o Estado de São Paulo era titular de 50,3% as ações ordinárias da SABESP e, nessa condição, tem capacidade para controlar a eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e a nomeação da sua Diretoria, e, desse modo, controlar as operações e estratégias da Companhia.

O Estado já utilizou no passado, e poderá utilizar no futuro, sua condição de acionista controlador para determinar que a SABESP se dedique a certas atividades e efetue certos dispêndios destinados, principalmente, a promover seus objetivos políticos, econômicos ou sociais e não necessariamente para aprimorar seus negócios e resultado operacional. Dessa forma, medidas tomadas pelo Estado com relação à SABESP poderão ser contrárias aos interesses dos demais detentores de ações ordinárias e das Debêntures.

A maior parte do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora é composta por indicações políticas do Governador do Estado e está, portanto, sujeita a mudanças não relacionadas às necessidades empresariais da Companhia.

Cada novo Governador do Estado eleito, via de regra, efetua mudanças na composição do Conselho de Administração e da Diretoria da SABESP. Historicamente, o Presidente do Conselho de Administração da SABESP tem sido o Secretário da Secretaria de Energia. Em 2002, o atual Governador, Sr. Geraldo Alckmin, nomeou novos assessores para sua administração, inclusive o Sr. Mauro Guilherme Jardim Arce, como novo Secretário de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento. O Sr. Arce também foi eleito Presidente do Conselho de Administração da SABESP.

Mudanças no Governo ou na política governamental podem acarretar mudanças na Diretoria da Companhia, que podem, por sua vez, causar efeitos adversos relevantes sobre a estratégia de negócios, o fluxo de caixa, o resultado operacional, a condição financeira ou as perspectivas da Emissora.

O Estado de São Paulo e algumas entidades e órgãos de sua administração direta são devedores de valores significativos à SABESP e a Emissora não pode assegurar se ou quando tais valores serão pagos.

Historicamente, o Estado e algumas entidades e órgãos de sua administração direta têm sido devedores de valores significativos à SABESP, referentes (i) à prestação de serviços de água e esgoto; e (ii) a pagamentos de aposentadoria e pensão especiais efetuados pela SABESP e que devem ser reembolsados pelo Estado de São Paulo.

Em 31 de dezembro de 2004, o valor de contas a receber do Estado e de algumas entidades e órgãos de sua administração direta referentes à prestação de serviços de água e esgoto era de aproximadamente R$ 197,1 milhões (considerados vencidos e não pagos em 29 de fevereiro de 2004), líquidos de R$ 105,5 milhões de valores relacionados a dividendos atribuídos ao Estado. Em 31 de dezembro de 2004, o Estado era devedor de um valor adicional de R$ 48,5 milhões em contas a receber relativos ao fornecimento de água e coleta de esgoto pela Sabesp desde fevereiro de 2004. Além disso, em 31 de dezembro de 2004, a SABESP tinha R$ 576,3 milhões a receber do Estado referentes ao reembolso de pagamentos de aposentadorias e de pensões especiais efetuados pela Companhia, sendo que, desse montante, R$ 320,6 milhões foram reconhecidos pelo Estado por meio de um acordo com a Sabesp, o qual está sujeito a auditoria que não ocorreu até a data deste Prospecto, conforme discutido adiante. A Companhia espera que os valores devidos pelo Estado referentes à prestação de serviços de água e esgoto e ao reembolso de pagamentos de aposentadoria e de pensões pagas sofram um acréscimo no futuro. A SABESP não estabeleceu provisões para quaisquer valores devidos pelo Estado.

Em setembro de 1997, dezembro de 2001 e março de 2004, a SABESP e o Estado celebraram contratos estabelecendo termos e condições para a liquidação de valores devidos pelo segundo à primeira. De acordo com tais contratos, os valores não pagos pelo Estado de São Paulo serão quitados mediante a utilização de dividendos devidos pela SABESP ao Estado de São Paulo e por meio da dação em pagamento de certos reservatórios integrantes do Sistema Alto Tietê, de propriedade do Estado de São Paulo. Porém, tais contratos não obrigam o Estado a aplicar todos os dividendos devidos pela SABESP ao pagamento dos montantes devidos à SABESP

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pelo Estado. Desde que tais contratos foram firmados, o Estado tem utilizado os dividendos devidos pela SABESP para o pagamento de valores devidos à Companhia.

O contrato firmado em dezembro de 2001 contém disposições por meio das quais o Estado de São Paulo concordou em pagar parte dos valores devidos à SABESP em parcelas mensais, inclusive por meio da dação em pagamento de certos reservatórios integrantes do Sistema Alto Tietê de propriedade do Estado de São Paulo. De acordo com o contrato de março de 2004, que aditou o contrato de dezembro de 2001, o Estado de São Paulo reconheceu uma dívida com a SABESP de R$ 581,8 milhões referente a contas a receber não pagas até 29 de fevereiro de 2004 e a Companhia reconheceu valores devidos ao Estado a título de dividendos declarados na forma de juros sobre capital próprio na ordem de R$ 518,7 milhões. As partes estabeleceram termos e condições para compensar os seus respectivos créditos. Para uma descrição detalhada do protocolo de setembro de 1997, do acordo de dezembro de 2001 e do aditamento de março de 2004, ver Seção “OPERAÇÕES E NEGÓCIOS COM

PARTES RELACIONADAS – Operações com o Estado de São Paulo – Acordos com o Estado” deste Prospecto.

A Companhia não pode assegurar se e quando o Estado pagará os valores devidos à SABESP pelo próprio Estado ou por entidades controladas por ele. Ademais, tendo em vista o histórico do Estado não efetuar pagamentos devidos à SABESP de modo tempestivo, em decorrência da prestação de serviços de água e esgoto, e de não reembolsar a Companhia os pagamentos de aposentadorias e pensões especiais de forma tempestiva, a SABESP não pode assegurar que os valores devidos pelo Estado e por algumas entidades e órgãos de sua administração direta não aumentarão significativamente no futuro. Caso o Estado não pague os valores devidos à Companhia, os fluxos de caixa, resultados operacionais e situação financeira da Emissora serão adversamente afetados.

Uma parte das contas de longo prazo devidas pelo Estado à SABESP será quitada por meio de dação em pagamento de reservatórios do Sistema Alto Tietê de propriedade do Estado. A Companhia não pode assegurar o valor de avaliação de tais reservatórios ou a data e a legalidade de tais transferências.

Nos termos do contrato de dezembro de 2001 acima mencionado, o Estado obrigou-se a transferir à SABESP os reservatórios do Sistema Alto Tietê, em dação em pagamento de parte das contas a receber devidas pelo Estado e de reembolsos devidos pelo Governo Estadual em decorrência de aposentadorias e pensões especiais pagas pela SABESP. De acordo com esse contrato, o valor dos reservatórios do Sistema Alto Tietê foi determinado por meio de um processo de avaliação,sendo que os valores devidos pelo Estado serão submetidos a uma auditoria a ser realizada por auditor indicado pelo Estado.

Em julho e agosto de 2002, uma empresa estatal de construção, agindo em nome do Estado, e uma empresa de avaliação independente, agindo em nome da Emissora, apresentaram relatórios de avaliação dos reservatórios. Os relatórios apresentavam avaliações nos valores de R$ 335,8 milhões e R$ 341,2 milhões, respectivamente. Nos termos do acordo de dezembro de 2001, a média aritmética de tais avaliações será o valor justo dos reservatórios. Como a Emissora já tinha realizado investimentos nesses reservatórios até então, a média aritmética das avaliações submetida ao Conselho de Administração da SABESP em agosto de 2002, de R$ 300,9 milhões, foi líquida de um percentual correspondente a esses investimentos. Esses relatórios de avaliação foram aprovados pelo Conselho de Administração. Contudo, a Emissora não pode assegurar quando será tomada uma decisão definitiva quanto ao valor justo dos reservatórios ou quando seremos reembolsados pelas aposentadorias e pensões especiais pagas por nós.

Adicionalmente, em 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de São Paulo propôs uma ação civil pública (distribuída para a 12ª Vara de Fazenda Pública) na qual alega que a transferência da propriedade dos reservatórios do Sistema do Alto Tietê, do Departamento Estadual de Água e Energia para a SABESP, seria ilegal. Em outubro de 2004, o juiz de primeira instância proferiu decisão favorável ao Ministério Público do Estado de São Paulo. A Emissora e o Estado de São Paulo recorreram da decisão de primeira instância e obtiveram decisão para assegurar o efeito suspensivo da sentença de primeira instância. A SABESP não pode prever se terá sucesso em recorrer da referida decisão e também não pode assegurar se a transferência dos reservatórios irá se concretizar.

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O Estado concordou em reembolsar a SABESP pelo pagamento de aposentadorias e benefícios especiais, entretanto, caso não seja alcançado um acordo com relação aos valores de tais reembolsos ou caso o Estado atrase ao efetuar tais pagamentos, o fluxo de caixa, resultados operacionais e condição financeira da Companhia poderão ser adversamente afetados.

O contrato de dezembro de 2001 também previu que assessores legais do Estado conduziriam análises específicas, as quais já foram iniciadas, para assegurar um acordo entre as partes com relação à metodologia empregada na determinação do valor de reembolso pelo pagamento de benefícios previdenciários devidos pelo Estado. O início dos pagamentos a título de reembolso foi adiado até que as referidas análises sejam completadas, o relatório de avaliação seja aprovado e as cessões de crédito relativas à transferência dos reservatórios no Sistema do Alto Tietê sejam formalizadas. Além disso, a transferência desses reservatórios está atualmente sendo discutida judicialmente e não se pode assegurar se tal transferência será permitida, conforme discutido acima. De acordo com o contrato de dezembro de 2001, o primeiro pagamento seria feito em julho de 2002. Continuam as negociações entre a Companhia e o Estado com o propósito de restabelecimento da dívida para aposentadorias complementares e benefícios previdenciários, de acordo com os termos definidos no contrato de dezembro de 2001, incluindo os valores devidos após novembro de 2001. Essas negociações serão consolidadas em segundo aditamento ao contrato de dezembro de 2001. A Companhia contratará a FIPECAFI para avaliar os valores a serem reembolsados pelo Estado, levando em consideração um parecer legal da Procuradoria Geral do Estado. A SABESP não pode assegurar quando o acordo entre as partes será alcançado ou quando o Estado começará a fazer pagamentos com relação a esses valores. Se um acordo entre as partes não for alcançado, ou se o Estado atrasar ou não fizer tais pagamentos, o fluxo de caixa, resultados operacionais e condição financeira da Companhia podem ser adversamente afetados.

A SABESP pode vir a ser compelida a adquirir reservatórios por ela utilizados e que são de propriedade de empresa pertencente ao Estado ou a pagar valores substanciais pela utilização dos reservatórios, a título de aluguel, além de custos adicionais de operação e manutenção com relação à utilização desses reservatórios.

Para a prestação de parte dos serviços de distribuição de água na Região Metropolitana de São Paulo, a Companhia utiliza os reservatórios das represas Billings e Guarapiranga, que são de propriedade de companhia pertencente ao Estado de São Paulo. O Estado, por meio do controle do Conselho de Administração da Emissora, poderá exigir que tais reservatórios sejam adquiridos pela Companhia. Em virtude dessas aquisições, a disponibilidade de caixa e a situação financeira da Emissora poderão ser afetadas de modo desfavorável. Ademais, a Emissora não pode assegurar até quando terá a faculdade de utilizar tais reservatórios sem pagamento de quaisquer valores, ou quais seriam esses valores, se exigidos, uma vez que, atualmente, nenhum pagamento é exigido da Companhia pela utilização dos referidos reservatórios. A SABESP pode também ser compelida a arcar com custos adicionais de operação e manutenção em virtude da utilização das represas Billings e Guarapiranga. Se a Emissora for obrigada a fazer pagamentos substanciais de valores ou se incorrer em custos adicionais de operação e manutenção pelo uso dessas propriedades, seu fluxo de caixa, resultados operacionais e condição financeira poderão ser adversamente afetados.

Riscos Relacionados às Atividades da Emissora

O setor de saneamento básico não é regulamentado no Brasil e a aprovação de qualquer regulamentação proposta para esse setor poderá afetar negativamente as operações na região metropolitana de São Paulo e em outras áreas onde a Emissora atua.

O Congresso Nacional tem debatido projetos de lei que objetivam estabelecer diretrizes para os serviços de saneamento básico. Qualquer regulamentação proposta, se e quando aprovada, poderá instituir nova autoridade regulatória municipal para o setor que poderá, em parte, substituir as autoridades regulatórias da esfera estadual existentes e de acordo com as quais a Emissora opera.

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O Projeto de Lei n.º 4.147, por exemplo, está sendo analisado pelo Congresso Nacional desde 21 de fevereiro de 2001. O regime proposto poderá conferir às novas autoridades regulatórias poderes para negar renovações de concessões da SABESP após a expiração do seu prazo ou até cancelar as concessões existentes, em certos casos. Ademais, a legislação proposta poderá modificar o modo de cobrança dos serviços de água e esgoto prestados pela Companhia, assim como o seu programa de investimentos. Quaisquer dessas mudanças, caso ocorram, poderão afetar adversamente as receitas e/ou as margens operacionais da SABESP; na primeira hipótese, caso as concessões atualmente detidas pela Companhia sejam revogadas, e na segunda, caso a SABESP não consiga repassar seus custos para seus clientes. Ademais, foram introduzidas algumas mudanças na legislação proposta no sentido de estabelecer que o Estado de São Paulo compartilhe a autoridade de poder concedente com os municípios integrantes da Região Metropolitana de São Paulo. Essas mudanças, se adotadas, poderiam afetar adversamente as operações da SABESP na Região Metropolitana de São Paulo, bem como em outras regiões metropolitanas atendidas pela Companhia.

Até 31 de dezembro de 2004, nem o Projeto de Lei n.º 4.147, nem qualquer outra regulamentação federal proposta para o setor de saneamento básico, foram votados pelo Congresso Nacional ou enviados ao Senado Federal para discussão. Representantes do governo federal têm informado reiteradamente a imprensa que uma nova regulamentação deve ser proposta para o Congresso Nacional num futuro próximo. O Conselho de Administração da SABESP tomou conhecimento que tal nova regulamentação, se proposta ao Congresso Nacional na forma que foi apresentada à Companhia, poderá causar um efeito negativo nas operações da SABESP na Região Metropolitana de São Paulo, bem como em outras áreas onde a Companhia opera. Dessa forma, a Emissora não pode prever quando, em que termos, ou se o Projeto de Lei n.º 4.147 será convertido em lei ou qualquer outra regulamentação federal proposta entrará em vigor.

A Emissora pode ficar sujeita a significativos encargos pelo uso da água e disposição do esgoto impostos por agências de recursos hídricos do Estado de São Paulo e do Governo Federal.

As agências de recursos hídricos do Estado de São Paulo poderão, e as agências de recursos hídricos do Governo Federal estão autorizadas a, cobrar tarifas dos usuários, como a SABESP, que captem água ou despejem esgoto em mananciais gerenciados por essas agências. As tarifas cobradas por essas agências deverão ser utilizadas para patrocinar estudos, programas, projetos e construções previstos no Plano de Recursos Hídricos e para o pagamento de despesas relativas à criação do Sistema Nacional de Gerenciamento de Recursos Hídricos, bem como despesas administrativas referentes aos órgãos e entidades relacionados. Tais tarifas poderão ser disponibilizados sob a forma de empréstimos ou subsídios a agências governamentais e a empresas que, como a Emissora, utilizarão tais recursos no desenvolvimento e manutenção de recursos hídricos. O poder legislativo do Estado de São Paulo está discutindo projeto de lei que poderá estabelecer procedimentos para a cobrança dessas tarifas. O Governo Federal recentemente promulgou uma lei segundo a qual a SABESP deve pagar tarifas ao Governo Federal ou para uma agência específica em razão da utilização de água de fontes específicas. A Emissora não tem conhecimento do valor das tarifas que poderão ser cobradas, tampouco se o custo equivalente a tal valor poderá ser repassado aos seus clientes. Caso essas tarifas sejam efetivamente impostas à Companhia, os fluxos de caixa, resultados operacionais e situação financeira da Emissora serão adversamente afetados.

A SABESP não detém concessões formais para a prestação de serviços de saneamento básico para a Cidade de São Paulo, assim como para vários outros municípios em que atua, e, assim sendo, é possível que a Companhia não consiga fazer prevalecer seus direitos com relação à continuidade da prestação desses serviços em tais municípios.

A Emissora não tem um contrato de concessão formal para prestar serviços de água e esgoto na Cidade de São Paulo, que, em 31 de dezembro de 2004, representava 56,1% da receita operacional bruta da Companhia, assim como em 40 outros municípios localizados no Estado de São Paulo, particularmente na região litorânea do Estado de São Paulo, o que representa parte substancial das vendas e serviços prestados pela Companhia. No caso da Cidade de São Paulo, a Emissora presta serviços de água e esgoto em tal município com base, entre outras coisas, na propriedade por parte da SABESP, por intermédio de suas antecessoras, dos sistemas de água e esgoto que servem a Cidade de São Paulo, e de certos direitos de sucessão decorrentes da fusão dos órgãos

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públicos estaduais e das empresas estatais que constituíram a SABESP em 1973 e que se dedicavam à prestação de serviços de água e esgoto na Cidade de São Paulo.

Uma vez que a Emissora não possui concessão formal ou instrumento formal que estabeleça seus direitos de prestar serviços nesses municípios, é possível que a SABESP não consiga fazer prevalecer seus direitos com relação à continuidade da prestação desses serviços ou ao pagamento desses serviços prestados. No futuro, os direitos de prestar serviços de água e esgoto à Cidade de São Paulo e a esses outros municípios poderão ser modificados ou adversamente afetados por atos do Governo Federal, Estadual ou Municipal ou outros fatores.

Há muito se tem discutido com relação à competência do Estado de São Paulo e/ou da Prefeitura da Cidade de São Paulo para outorga e regulamentação do serviço público de saneamento básico, em especial no tocante à formalização de contrato de concessão para que a SABESP preste serviços de saneamento básico na Cidade de São Paulo. Recentemente, a Câmara Municipal de São Paulo aprovou a Lei n.º 13.670, de 25 de novembro de 2003, que, entre outras disposições, altera a competência para outorga e regulamentação do serviço público de saneamento básico na Cidade de São Paulo para a prefeitura do município de São Paulo. Para uma descrição detalhada da Lei n.º 13.670, ver Seção “Visão Geral do Setor – Regime Jurídico do Saneamento Básico e da Emissora – Regime Jurídico da Emissora”. Após promulgação da Lei n.º 13.670, o Governador do Estado de São Paulo ajuizou ação direta de inconstitucionalidade (“ADIN”) alegando que a Constituição do Estado de São Paulo prevê, em seu artigo 216, parágrafo 2°, que “O Estado assegurará condições para a correta operação, necessária ampliação e eficiente administração dos serviços de saneamento básico prestados por concessionária sob seu controle acionário”. Em 20 de abril de 2005, o pedido da ADIN foi julgado procedente pelo Tribunal de Justiça de São Paulo, por maioria de votos, e o respectivo acórdão não havia sido lavrado até a data deste Prospecto.

A decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo ainda pode ser objeto de recurso aos tribunais superiores e a Emissora não pode avaliar com precisão os impactos que poderá sofrer caso referida medida liminar seja suspensa e/ou a ação judicial interposta pelo Governador do Estado de São Paulo seja julgada improcedente, vez que a alteração do poder concedente dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário na Cidade de São Paulo poderá ocasionar os seguintes riscos às atividades da Emissora: (i) alterações nas condições para prestação dos serviços: (ii) necessidade de celebração de contrato de concessão com a prefeitura da Cidade de São Paulo, cujos termos e condições são desconhecidos; e/ou (iii) perda do direito de explorar os serviços na Cidade de São Paulo, sendo que qualquer dessas situações e, especialmente a perda do direito de explorar os serviços na Cidade de São Paulo, poderão impactar negativamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados da Companhia.

Os municípios com os quais a SABESP detém concessões poderão optar por não renová-las.

A Emissora presta serviços de água e esgoto em 326 municípios nos termos das concessões outorgadas por tais municípios. Praticamente todas essas concessões têm prazo de 30 anos: 273 dessas concessões expirarão entre 2005 e 2010 (sendo 17 em 2005, 127 em 2006, 29 em 2007, 22 em 2008, 32 em 2009 e 46 em 2010); e o restante, entre 2011 e 2034. A concessão para o Município de Botucatu, uma das concessões mais significativas da Companhia, expirou em 18 de outubro de 2004. O Município de Botucatu aprovou um Decreto Municipal em 19 de outubro de 2004 prorrogando o prazo da concessão da SABESP por um período adicional de doze meses e a Companhia atualmente está negociando a renovação dessa concessão por trinta anos. A maioria dessas concessões será automaticamente renovada por um prazo igual ao seu prazo inicial, a menos que a SABESP ou o respectivo município exerça o direito de não renovar o contrato de concessão, notificando a outra parte nesse sentido, com seis meses de antecedência da data de término da concessão. Caso um número significativo de determinados municípios opte por não renovar suas concessões, ou imponha condições onerosas para essas renovações, as receitas e fluxos de caixa da SABESP poderão ser adversamente afetados.

Os municípios poderão revogar as concessões por motivo de ordem pública ou caso a SABESP não cumpra quaisquer de suas obrigações contratuais.

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A prestação dos serviços públicos de água e esgoto depende de concessões específicas do poder público. As concessões formais detidas pela Emissora são, em sua maioria, outorgadas pelo município responsável pela prestação de tais serviços.

Em geral, os Contratos de Concessão são celebrados por prazo de 30 anos. Em virtude de certas prerrogativas constitucionais que lhe são atribuídas, o poder concedente tem o direito de rescindir o Contrato de Concessão antes de seu termo final, em caso de relevante interesse de ordem pública ou de descumprimento das obrigações previstas nos Contratos de Concessão, devendo indenizar a concessionária em decorrência da rescisão.

É possível que a SABESP não obtenha a indenização adequada pela rescisão dos Contratos de Concessão. Além disso, a SABESP poderá incorrer em custos processuais relevantes com relação à revogação de concessões e à busca por indenização adequada. A Constituição do Estado de São Paulo estabelece ainda que os Municípios nos quais a Emissora atua como prestadora de serviços de saneamento básico podem, na qualidade de poder concedente desses serviços, criar suas entidades próprias para prestar os serviços de saneamento básico em seu território, devendo indenizar a Emissora no prazo máximo de 25 anos. A Fazenda do Estado de São Paulo obteve liminar em ação direta de inconstitucionalidade questionando a constitucionalidade desse prazo máximo para a indenização, previsto no artigo 293 da Constituição Estadual. O parágrafo único de tal artigo está suspenso. Caso referida medida liminar seja cassada e/ou a ação direta de inconstitucionalidade seja julgada improcedente, o prazo de 25 anos para indenizar a Emissora nos casos aplicáveis afetará adversamente os resultados da operacionais e situação financeira da Companhia.

Em 1997, o município de Santos promulgou uma lei prevendo a encampação dos sistemas de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos da SABESP em Santos. Em resposta, a Emissora impetrou mandado de segurança, com pedido liminar, contra essa encampação, pedido esse que foi indeferido em primeira instância. Essa decisão foi posteriormente modificada pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que suspendeu o efeito da lei. Em 2 de agosto de 2002, foi proferida decisão em primeira instância nesse caso em favor da SABESP, mas tal decisão ainda está sujeita a recurso e a Emissora não pode assegurar, desse modo, que a decisão definitiva será favorável à Companhia. Apesar da pendência judicial, a Companhia continua a prestar serviços de água e esgoto em Santos.

A Emissora não pode assegurar que outros municípios não revogarão suas concessões. O exercício dos direitos de revogação de concessões por parte de número significativo de municípios poderá afetar adversa e substancialmente os negócios da Companhia, seu fluxo de caixa e seu resultado operacional.

A Emissora pode ser obrigada a participar de processo de licitação para obter novas concessões ou para renovar concessões existentes.

Em grande parte as concessões da Emissora foram outorgadas sem que houvesse um processo de licitação. De acordo com a atual legislação federal e estadual, para cada nova concessão, a Emissora pode ser obrigada a participar de um processo de licitação. Ademais, caso um município com o qual a SABESP tenha firmado contrato de concessão antes da promulgação da lei de concessões determine que, para atender ao disposto na referida legislação, deverá promover um procedimento licitatório, a Emissora pode também ser obrigada a participar de procedimento licitatório para renovar a concessão existente. Ademais, a Emissora não pode assegurar que o poder judiciário continuará a interpretar as leis de concessão de modo a permitir que o poder concedente outorgue concessões sem que seja realizado o devido procedimento licitatório, ou se a Companhia será capaz de obter todas as novas concessões referentes à prestação de serviços de água e esgotos que pretende.

Caso a Companhia seja obrigada a participar de licitações para renovar concessões existentes ou obter novas concessões, a eventual impossibilidade de renovar concessões existentes poderá impactar negativamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados da Companhia.

A Emissora pode enfrentar dificuldades na arrecadação de volumes significativos de contas vencidas e não pagas de municípios.

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Em 31 de dezembro de 2004, a Emissora tinha contas a receber no valor total de R$ 632,2 milhões, devidas pelos municípios aos quais a Companhia fornece água por atacado. Desse valor, R$ 100,6 milhões encontravam-se vencidos entre 91 e 360 dias, e R$ 462,6 milhões encontravam-se vencidos há mais de 360 dias.. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2004, a Emissora tinha contas a receber no valor total de R$ 305,9 milhões, devidas por municípios aos quais presta serviços de abastecimento e saneamento, incluindo R$ 226,6 milhões devidos pela Prefeitura da Cidade de São Paulo.

O Poder Judiciário já exigiu e pode, portanto, voltar a exigir que a Emissora continue a fornecer água aos municípios abastecidos por atacado, ainda que não esteja recebendo os pagamentos devidos.

A Emissora procedeu a negociações com esses municípios visando o estabelecimento de um novo fluxo de pagamentos dessas contas a receber e ajuizou ações contra tais municípios objetivando a cobrança dos valores vencidos e não pagos, sendo que alguns desses municípios não têm efetuado o pagamento devido integralmente ou de modo tempestivo. Ademais, algumas entidades governamentais localizadas nos municípios para os quais a Emissora presta serviços também não vêm efetuando pagamentos regulares à SABESP. A Emissora não pode assegurar se ou quando essas entidades governamentais localizadas nesses municípios voltarão a efetuar pagamentos de forma regular ou pagar os valores devidos e ainda não pagos à SABESP. Caso os municípios abastecidos por atacado e as entidades governamentais localizadas em municípios atualmente inadimplentes não paguem os valores devidos, os fluxos de caixa, resultados operacionais e situação financeira da Emissora serão adversamente afetados.

O desempenho financeiro será adversamente afetado caso a Emissora não seja capaz de aumentar as tarifas cobradas dos clientes de acordo com as variações da inflação e das suas despesas operacionais, incluindo tributos.

O resultado operacional e situação financeira da Emissora dependem essencialmente da capacidade de fixar e cobrar tarifas adequadas pelos serviços prestados. Em que pese a liberdade da Emissora para definir as tarifas dos seus serviços nos municípios que atende, a fixação dessas tarifas está sujeita a certas restrições legais e políticas. Nos termos dos Contratos de Concessão que a Emissora firmou com determinados municípios, as tarifas devem ser fixadas de acordo com estudo técnico de viabilidade econômico-financeira, podendo ser reajustadas, nos termos da regulamentação vigente, sempre que o equilíbrio econômico-financeiro do contrato estiver prejudicado. Ademais, a Emissora submete ao Governador do Estado de São Paulo as novas tarifas que pretende praticar, embora não esteja obrigada por lei a proceder de tal forma.

Entre meados de 1999 e meados de 2001, em virtude de política estadual de não aumentar as tarifas de serviços públicos, não houve aumento de tarifas. Em junho de 2001, a Emissora aumentou tarifas médias em aproximadamente 13,1% (em comparação com uma inflação de 14,3% para o período entre 1999 e junho de 2001, medida pelo IPCA) e, em agosto de 2002, as tarifas foram aumentadas em aproximadamente 8,2% (em comparação com uma inflação de 8,2% para o período, medida pelo IPCA). Em agosto de 2003, o Conselho de Administração da Emissora aprovou uma nova fórmula de reajuste de tarifas, aplicando-a na mesma ocasião para aumentar suas tarifas em 18,9%, com exceção das categorias social e favela, que são categorias subsidiadas e que respondem por menos de 0,5% do faturamento da Companhia, que foram aumentadas 9,0% (em comparação com uma inflação de 14,3% para o período, medida pelo IPCA). A Diretoria da Emissora aprovou o reajuste das tarifas de serviços de abastecimento de água e de coleta de esgoto, o qual passou a vigorar a partir de 29 de agosto de 2004, de 6,78% (seis inteiros e setenta e oito centésimos por cento). A Emissora continuará a depender das receitas provenientes da cobrança de tarifas, entre outras coisas, para custear seu programa de investimentos e atender suas necessidades de serviço da dívida.

A Companhia está atualmente realizando estudos para modificar a sua política tarifária que deverá resultar em um plano com alternativas de transição da atual para uma nova estrutura tarifária. Entretanto, a Companhia não tem como assegurar quando e se uma nova política tarifária será implantada ou, ainda, se a implementação de uma nova política tarifária corresponderá às expectativas da Companhia. Qualquer restrição quanto à fixação ou

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manutenção de tarifas compatíveis com essas e outras necessidades da Companhia poderá afetar adversamente o resultado operacional e a situação financeira da Emissora.

A Emissora apresenta necessidades significativas de liquidez e de recursos financeiros e qualquer restrição quanto à capacidade de obtenção de novos financiamentos poderá causar um efeito material adverso sobre a operação e desenvolvimento dos seus negócios.

A Emissora pretende custear o seu programa de investimentos e suas necessidades adicionais de liquidez e de recursos financeiros utilizando recursos gerados pelas operações e por empréstimos domésticos e estrangeiros contratados.

Atualmente a Companhia está negociando com o BNDES e a Caixa Econômica Federal empréstimos adicionais para financiar as suas necessidades de liquidez e de recursos financeiros. Caso essas negociações não sejam bem sucedidas ou não resultem no financiamento em termos aceitáveis para a Companhia, a capacidade da SABESP de financiar o seu programa de investimentos e suas necessidades adicionais de liquidez e de recursos financeiros pode ser afetada.

Historicamente, parcela significativa das necessidades de financiamento da Companhia foi atendida por financiamento concedido por organismos controlados pelo governo federal. Na medida em que as políticas do governo federal relativas ao financiamento de serviços de água e esgoto sejam alteradas, a capacidade da Emissora de obter recursos para seu programa de investimentos poderá ser prejudicada.

A Companhia não pode assegurar que será capaz de obter recursos suficientes para (i) cumprir seu programa de investimentos ou (ii) atender as suas necessidades adicionais de liquidez e de recursos financeiros. A não-obtenção dos recursos poderá causar um efeito material adverso na operação e desenvolvimento dos negócios da Companhia.

A legislação brasileira, assim como disposições contratuais, poderão limitar a capacidade da Emissora de contrair dívidas no futuro.

A legislação brasileira estabelece que uma sociedade de economia mista, como a SABESP, somente poderá utilizar os recursos de operações de crédito externo (ou seja, empréstimos em moeda estrangeira) para refinanciar obrigações financeiras atualmente existentes. Tal restrição não se aplica ao financiamento de importações e operações de financiamento que envolvam organizações multilaterais, tais como o Banco Mundial e o Banco Interamericano de Desenvolvimento. Adicionalmente, como uma sociedade de economia mista, a emissora está sujeita às regras e limites impostos às instituições financeiras com relação ao contingenciamento de crédito ao setor público editadas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil. Essas regras estabelecem determinados parâmetros e condições (que não estão sob o controle da Companhia) para que as instituições financeiras possam oferecer crédito a entidades do setor público. Em decorrência dessas normas, a capacidade da Emissora de contrair dívidas, tanto em moeda nacional como em moeda estrangeira é limitada. Dessa forma, a Emissora poderá ter dificuldades para obter financiamentos perante instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, o que poderá dificultar a realização de seu programa de investimentos ou o refinanciamento de suas obrigações financeiras.

Nos termos dos contratos de dívida existentes, a Companhia está sujeita a restrições com relação à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em reais quanto em moeda estrangeira. De acordo com essas restrições, em 31 de dezembro de 2004, a capacidade adicional da Emissora de captação de recursos era de até R$886,8 milhões. Se, entretanto, essas e outras limitações impedirem a SABESP de concluir o seu programa de investimentos ou de executar seus planos comerciais de maneira geral, a Emissora pode não ser capaz de atender a todas as suas necessidades de liquidez e de recursos financeiros, o que poderá causar efeito material adverso sobre o seu negócio (seu fluxo de caixa, resultado operacional e condição financeira).

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Os períodos de estiagem poderão acarretar diminuição do volume de água faturada e das receitas provenientes do abastecimento de água, o que poderá causar um efeito material adverso à Emissora.

Constata-se com certa freqüência a diminuição da capacidade de fornecimento de água pela Emissora resultante da ocorrência de períodos de estiagem. O Brasil, recentemente, enfrentou um prolongado e rigoroso período de estiagem que teve início em 1999 e se prolongou até 2001. Em decorrência desse período de estiagem, o volume de água faturado diminuiu, tendo os custos aumentado em decorrência de investimentos adicionais necessários para mitigar os efeitos dos períodos de estiagem nos sistemas de produção de água da SABESP. No decorrer de todo o ano de 2003, os índices pluviométricos ficaram novamente abaixo da média, o que resultou em reabastecimento insuficiente dos reservatórios, em particular do Sistema Cantareira, o maior sistema da Região Metropolitana de São Paulo. A ocorrência de novos períodos prolongados de estiagem poderá diminuir o volume de água faturada pela Companhia, o que poderá afetar negativamente os fluxos de caixa, os resultados e a condição financeira da Companhia.

Em razão da estiagem, a SABESP implementou um programa de incentivo à redução do consumo de água com o objetivo de estimular a população da região metropolitana de São Paulo a reduzir o consumo. O programa abrangeu municípios abastecidos pelo sistema adutor metropolitano e teve vigência de seis meses a partir de 15 de março de 2004. O programa de incentivo à redução de consumo baseou-se na concessão de um desconto de 20% sobre as contas de água e esgoto dos consumidores que reduzissem o consumo mensal de água em 20% ou mais, em relação à média mensal no mesmo período do ano anterior. Este programa teve impacto negativo sobre as receitas da Companhia, resultando em uma redução de cerca de 1,4%, no ano de 2004, no volume faturado de água e esgoto na região metropolitana de São Paulo (em comparação com o mesmo período do ano anterior), representando uma perda de faturamento da ordem de R$ 74,1 milhões.

Não se pode assegurar que qualquer período contínuo de estiagem no futuro não prejudicará de maneira relevante o abastecimento de água e, por conseguinte, os negócios e resultado operacional da SABESP.

Custos potenciais relacionados ao cumprimento da legislação ambiental, assim como potenciais responsabilidades ambientais, poderão ter efeito material adverso sobre a SABESP.

As atividades exercidas pela Emissora estão sujeitas a uma extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à preservação ambiental. A água fornecida aos consumidores deve obedecer a padrões de potabilidade, conforme disposto na legislação federal aplicável. Por sua vez, o tratamento dos efluentes e a captação de água dos reservatórios e mananciais devem obedecer a padrões de proteção ao meio ambiente, nos termos da Constituição Federal, bem como da legislação federal, estadual e municipal em vigor. A Companhia está, ainda, sujeita à ocorrência de acidentes, tais como vazamentos e contaminações de mananciais, que podem resultar na obrigação da Companhia de reparar os danos causados, nos termos da legislação ambiental.

A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar, adicionalmente à obrigação de reparar danos ambientais que eventualmente sejam causados, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa. Conforme o disposto na Lei Federal n.º 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, para as pessoas físicas (incluindo, entre outros, no exercício de suas funções, os diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas), poderão ser aplicadas penas restritivas de direitos e privativas de liberdade, e, para as pessoas jurídicas, as penas poderão ser de multa, restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade. Administrativamente, as sanções podem variar desde imposições de advertências e multas, até a suspensão parcial ou total das atividades, podendo também incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou suspensão de linhas de financiamento junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a proibição de contratar com o poder público. Atualmente, a Emissora é parte em vários processos judiciais e administrativos, que incluem ações civis públicas e processos criminais. A imposição dessas sanções ou de obrigações de reparação por violação da legislação ambiental pode afetar negativamente os fluxos de caixa, resultados e condição financeira da Companhia.

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A Emissora efetuou, e continua a efetuar, investimentos significativos para atender a essas disposições legais. Ademais, uma vez que a legislação ambiental e sua aplicação estão se tornando mais rigorosas, os investimentos e despesas da Companhia com o cumprimento da legislação ambiental poderão aumentar de maneira significativa no futuro. Desse modo, investimentos necessários ao atendimento de regulamentação ambiental poderão acarretar reduções em outros investimentos planejados, o que poderia prejudicar a lucratividade da Emissora. Além disso, quaisquer custos e responsabilidades ambientais relevantes não previstos poderão causar efeito material adverso sobre o desempenho financeiro futuro da Emissora.

Qualquer sentença desfavorável com condenação pecuniária significativa proferida em processo judicial poderá causar um efeito material adverso sobre a SABESP.

A Emissora é parte em vários processos judiciais envolvendo pedidos com valores pecuniários significativos que não estão registrados contabilmente. Esses processos incluem, por exemplo, processos fiscais, trabalhistas e de desapropriação. A prolatação de sentenças desfavoráveis com condenação pecuniária significativa em um ou mais desses processos poderá causar um efeito material adverso sobre os negócios ou condição financeira da Emissora. As provisões atualmente constituídas pela Companhia, no valor total de R$ 490,6 milhões, não cobrem todos os procedimentos judiciais envolvendo pleitos pecuniários contra a SABESP. Qualquer sentença desfavorável referente a esses procedimentos poderá prejudicar o fluxo de caixa e resultados operacionais da Companhia.

Tendo em vista que a Emissora não possui seguros que cubram todos os seus negócios, inclusive no tocante a aspectos ambientais, a ocorrência de qualquer dano não coberto poderá afetar adversamente seu desempenho financeiro futuro.

A Emissora não possui cobertura de seguro para interrupção da prestação de serviços ou para responsabilidades decorrentes de contaminação ou outros problemas envolvendo o fornecimento de água a seus consumidores. Ademais, a Companhia não possui seguro contra danos decorrentes do não cumprimento de leis e regulamentos de cunho ambiental relacionados com seus serviços e operações. Desse modo, qualquer interrupção contínua nos negócios ou danos decorrentes do não cumprimento das normas ambientais poderão causar um efeito material adverso no desempenho financeiro futuro da Emissora.

A energia elétrica é essencial para as operações da Emissora. Eventuais interrupções ou racionamento no fornecimento de eletricidade ou flutuações na tensão da eletricidade fornecida poderão causar efeito material adverso relevante sobre os negócios da Emissora.

O uso de energia elétrica é essencial para as operações da Emissora. Em decorrência disso, a Emissora é uma das maiores usuárias de eletricidade do Estado de São Paulo. Em maio de 2001, o governo brasileiro anunciou medidas destinadas a reduzir o consumo de eletricidade em diversas regiões do Brasil, inclusive em áreas nas quais a SABESP atua, sendo que a SABESP não ficou sujeita a tais medidas por ser prestadora de serviços essenciais. Ademais, flutuações na tensão da eletricidade fornecida à SABESP causaram no passado e poderão causar no futuro, expressivos danos aos sistemas de água e esgoto, afetando adversamente os negócios da Emissora. A ocorrência de interrupções ou reduções significativas no fornecimento de eletricidade (incluindo em virtude de programas de racionamento no consumo de energia elétrica) poderá afetar negativamente as operações da Companhia, com conseqüente efeito adverso sobre sua condição financeira. As tarifas de eletricidade aumentaram em aproximadamente 19% durante o ano de 2004, o que resultou em um aumento de R$ 53,5 milhões nos custos de energia elétrica em 2004, comparado a 2003. Novos aumentos significativos nas tarifas de energia elétrica podem afetar negativamente os resultados e a condição financeira da Emissora.

A Companhia não possui redundância completa em seus sistemas de informática processados em mainframe.

O controle de cadastros de clientes, o processamento das cobranças e diversas outras rotinas administrativas são efetuados pela Companhia em seu próprio parque de sistema de informática, no centro de processamento de dados localizado na sede da Emissora na Cidade de São Paulo. Parte desse processamento é atualmente

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realizado em equipamentos de mainframe, nos quais a redundância é apenas parcial. Além disso, a recuperação da capacidade de processamento das cópias de segurança dos dados e programas que são permanentemente atualizados seria feita com atraso. A ocorrência de acidentes, tais como incêndios e inundações, que venham a afetar esse centro de processamento de dados, poderá afetar negativamente as operações da Companhia uma vez que a Companhia não possui um sistema alternativo onde essas rotinas possam ser executadas sem atraso durante o período de recuperação do centro de processamento de dados.

Riscos Relacionados às Ofertas Públicas Realizadas no Âmbito do Programa

As obrigações da Emissora constantes do Modelo de Escritura de Emissão a ser utilizado para as emissões de debêntures no âmbito do Programa estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

O Modelo de Escritura de Emissão a ser utilizado para as emissões de debêntures no âmbito do Programa estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Emissora com relação às respectivas debêntures, tais como pedido de concordata ou falência pela Emissora, não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão, extinção de concessões e vencimento antecipado de outras dívidas. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese na qual a Companhia poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operações.

Eventual rebaixamento na classificação de risco das ofertas públicas realizadas no âmbito do Programa poderá acarretar redução de liquidez dos valores mobiliários emitidos por meio dessas ofertas para negociação no mercado secundário.

Para se realizar uma classificação de risco, certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São analisadas, também, características das próprias emissões e dos valores mobiliários, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação às ofertas públicas realizadas no âmbito do Programa durante a vigência de qualquer dos respectivos valores mobiliários poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação aos valores mobiliários emitidos no âmbito do Programa pode obrigar esses investidores a alienar seus valores mobiliários no mercado secundário.

Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de valores mobiliários.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação dos valores mobiliários a serem emitidos no âmbito do Programa apresenta atualmente baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação desses valores mobiliários que possibilite aos subscritores desses títulos sua alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares de valores mobiliários emitidos no âmbito do Programa podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado secundário.

Informações Acerca do Futuro da Companhia

Este Prospecto contém informações acerca das perspectivas do futuro da Companhia que refletem as opiniões da Companhia em relação ao desenvolvimento futuro e que, como em qualquer atividade econômica, envolvem riscos e incertezas. Não há garantias de que o desempenho futuro da Companhia seja consistente com essas

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informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nesta Seção “Fatores de Risco” e em outras seções deste Prospecto. As expressões “acredita que”, “espera que” e “antecipa que”, bem como outras expressões similares identificam informações acerca das perspectivas do futuro da Companhia. Os potenciais investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações contidas neste Prospecto e a não tomar decisões de investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas.

Nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, este Prospecto deverá ser atualizado pela Emissora no prazo máximo de um ano, contado do arquivamento do Programa de Distribuição junto à CVM, ou seja, 17 de setembro de 2004, ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais da Emissora à CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações por meio de Suplemento à época da realização de ofertas de Valores Mobiliários ao amparo do Programa de Distribuição.

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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

Os quadros a seguir exibem informações financeiras da Emissora. Essas informações originaram-se das demonstrações financeiras da Emissora relacionadas aos respectivos períodos indicados, elaboradas de acordo com a legislação societária. As demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2004 foram auditadas por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 foram auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. As informações ora apresentadas deverão ser analisadas no contexto das demonstrações financeiras da Emissora constantes deste Prospecto.

Exercícios Findos em 31 de dezembro

2002 2003 2004 (em milhões de reais)

Demonstração do Resultado Receita Operacional Líquida (1) 3.767,1 4.130,8 4.397,1Custos do Produto e Serviços Prestados (1.815,0) (2.067,2) (2.253,4)Lucro Bruto 1.952,1 2.063,6 2.143,7Despesas (Receitas) Operacionais Despesas com Vendas (385,1) (297,5) (502,5) Despesas Administrativas (226,0) (254,1) (313,6) Despesas/Receitas Financeiras Líquidas (2.276,3) (346,5) (503,7)Resultado Operacional (935,3) 1.165,5 823,9

Resultado Não Operacional (3,4) (54,5) (33,9)Resultado Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social (938,7) 1.111,1 790,0Imposto de Renda e Contribuição Social 323,3 (242,6) (241,8)Item Extraordinário Líquido de IR e CS (35,1) (35,1) (35,1)Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício (650,5) 833,3 513,0

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Exercícios

Findos em 31 de dezembro 2002 2003 2004

(Porcentagem %)

Receita Operacional Líquida 100,0 100,0 100,0 Custos do Produto e Serviços Prestados (48,2) (50,0) (51,2) Lucro Bruto 51,8 50,0 48,8 Despesas (Receitas) Operacionais Despesas com Vendas (10,2) (7,2) (11,4) Despesas Administrativas (6,0) (6,2) (7,1) Despesas/Receitas Financeiras Líquidas (60,4) (8,4) (11,5) Resultado Operacional (24,8) 28,2 18,7 Resultado Não Operacional (0,1) (1,3) (0,8) Resultado Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social (24,9) 26,9 18,0 Imposto de Renda e Contribuição Social 8,5 (5,9) (5,5) Item Extraordinário Líquido de IR e CS (0,9) (0,9) (0,8) Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício (17,3) 20,2 11,7

(1) A receita líquida de vendas e serviços de 2003 foi alterada pela reclassificação de créditos de PASEP. Essa forma de apresentação era demonstrada anteriormente como redutor de custos e despesas com vendas e administrativas, passando a ser um redutor do COFINS e PASEP, aumentando a receita. Tal reclassificação foi feita em função de uma orientação do Conselho Federal de Contabilidade. Conseqüentemente, a receita líquida da Companhia em 2003 foi aumentada, de R$ 4.109,9 para R$ 4.130,8.

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ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO DAS

OPERAÇÕES

A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado das operações a seguir deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2004 e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto. As demonstrações financeiras constantes do presente Prospecto foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e normas complementares editadas pela CVM, que não prevêem o reconhecimento dos efeitos inflacionários a partir de 1º de janeiro de 1996. Certos algarismos nas tabelas abaixo foram arredondados.

Resultados das Operações

A tabela abaixo estabelece, para os períodos indicados, determinados itens do demonstrativo de resultado da Emissora, cada um deles expresso como uma porcentagem da receita operacional líquida:

Exercícios

Findos em 31 de dezembro 2002 2003 2004

(Porcentagem %)

Receita Operacional Líquida 100,0 100,0 100,0 Custos do Produto e Serviços Prestados (48,2) (50,0) (51,2) Lucro Bruto 51,8 50,0 48,8 Despesas (Receitas) Operacionais Despesas com Vendas (10,2) (7,2) (11,4) Despesas Administrativas (6,0) (6,2) (7,1) Despesas/Receitas Financeiras Líquidas (60,4) (8,4) (11,5) Resultado Operacional (24,8) 28,2 18,7 Resultado Não Operacional (0,1) (1,3) (0,8) Resultado Antes do Imposto de Rendae Contribuição Social (24,9) 26,9 18,0 Imposto de Renda e Contribuição Social 8,5 (5,9) (5,5) Item Extraordinário Líquido de IR e CS (0,9) (0,9) (0,8) Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício (17,3) 20,2 11,7

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2004 comparado com o Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2003

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida de 2004 totalizou R$ 4.397,1 milhões, configurando um acréscimo de R$ 266,3 milhões, ou 6,4%, se comparado com o mesmo período do exercício anterior. A receita proveniente da venda de água aumentou em R$ 122,8 milhões, ou 5,1%, passando de R$ 2.418,2 milhões em 2003 para R$ 2.541,0 milhões em 2004. Esse aumento decorreu, principalmente, do reajuste médio da tarifa de 18,9% em agosto de 2003 (e, em menor proporção, em função do reajuste médio da tarifa de 6,8% em agosto de 2004) e do aumento da receita proveniente (i) da mudança no sistema de distribuição (de atacado para varejo) em São Bernardo do Campo e (ii) dos aperfeiçoamentos no faturamento e arrecadação dos serviços relativos a água naquele município. Esse aumento foi compensado por uma redução de 4,1% no volume de água distribuída e faturada em 2004, em função de campanha da Emissora para diminuição do consumo de água no período, associada aos

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efeitos do programa de redução do consumo (a partir de 15 de maio de 2004), o qual diminuiu o consumo, deu descontos a consumidores que reduziram seu consumo e diminuiu as tarifas de certas residências. O total de descontos dados a clientes referente a esse programa foi de aproximadamente R$ 74,1 milhões, o que normalmente seria enquadrado como receita bruta. Embora o programa de redução do consumo de água tenha terminado em setembro de 2004, seu impacto nos resultados operacionais da Companhia (inclusive o consumo menor de água pelos clientes) estendeu-se pelo resto do ano. Ao final do ano, contudo, o impacto do programa começou a regredir e os níveis de consumo voltaram a crescer.

A receita proveniente da coleta de esgoto teve um aumento de R$ 143,6 milhões, ou 8,4% em 2004, passando de R$ 1.712,5 milhões em 2003 para R$ 1.856,1 milhões em 2004. O volume de esgoto aumentou em 2,9%, crescendo no quarto trimestre, ao mesmo tempo em que o impacto do programa de redução no consumo de água diminuiu e as tarifas aumentaram em 6,8%. Outro fator relevante para o incremento da receita foi a aquisição dos serviços de coleta de esgoto em São Bernardo do Campo, contribuindo para o aumento da receita líquida.

A receita operacional líquida foi afetada também pela alteração na base de cálculo e majoração nas alíquotas da COFINS e do PASEP, a partir de setembro de 2004, em função da aplicação da Lei 10.833/03. Em 2004, o valor da COFINS e do PASEP foi de R$ 245,4 milhões, configurando um acréscimo de R$ 68,0 milhões ou 38%, se comparado ao mesmo período de 2003.

Custo do Produto e Serviços Prestados

O custo do produto e serviços prestados em 2004 apresentou um acréscimo de R$ 186,2 milhões, ou 9,0% em relação ao mesmo período do ano anterior, passando de R$ 2.067,1 em 2003 para R$ 2.253,4 em 2004. Como porcentagem da receita operacional líquida o aumento foi de 50,0% em 2003 para 51,2% em 2004. Estes aumentos devem-se aos seguintes fatores:

• aumento de R$ 75,6 milhões, ou 23,5%, nos custos de energia elétrica; dessa quantia, R$ 53,5 milhões foram conseqüência de reajustes nas tarifas de aproximadamente 19% pelas concessionárias prestadoras desse serviço e R$ 22,1 milhões por conta de uma provisão para custos com eletricidade já devidos mas todavia não mensurados ou faturados pela companhia de eletricidade;

• aumento de R$ 53,2 milhões, ou 25,7%, em serviços prestados por terceiros, principalmente em decorrência dos R$ 47,0 milhões relativos à implementação do projeto “Global Sourcing” de manutenção de redes, à mão de obra contratada para operar o sistema de água e esgoto de São Bernardo do Campo, no valor de R$ 9,8 milhões, e à manutenção de sistemas operacionais e serviços de segurança;

• aumento de R$ 31,0 milhões, ou 5,7%, nas despesas com depreciação e amortização, principalmente relacionadas à transferência de obras do imobilizado em andamento para o imobilizado em operação da Companhia e

• aumento de R$ 14,7 milhões, ou 1,9% em salários e encargos, devido ao reajuste de 4,2% a partir de maio de 2004, com reflexo nos ordenados, benefícios sociais e ao programa de abono salarial no montante de R$ 7,2 milhões decorrente do resultado financeiro de plano de redução interna de custos.

Lucro Bruto

Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto em 2004 aumentou em R$ 80,1 milhões, ou 3,9%, passando de R$ 2.063,6 milhões em 2003 para R$ 2.143,7 milhões em 2004. Como porcentagem da receita operacional líquida o lucro bruto diminuiu de 50,0% para 48,8% quando comparada com o mesmo período de 2003.

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Despesas de Venda

Em 2004, as despesas de venda aumentaram em R$ 205,0 milhões, ou 68,9%, passando de R$ 297,5 milhões em 2003 para R$ 502,5 milhões em 2004. Em termos de porcentagem da receita operacional líquida, as despesas de venda aumentaram de 7,2%, em 2003, para 11,4%, em 2004. Esse aumento resultou, principalmente, dos seguintes fatores:

• aumento de R$ 204,0 milhões, ou 542,1%, nas despesas com provisão para devedores duvidosos, líquido de recuperações, devido ao aumento na provisão de perdas relativas aos valores de contas a receber acima de R$ 30,0 mil, vencidos a mais de 360 dias, para os quais foram ajuizadas ações judiciais, conforme previsto por lei. As recuperações, que compensaram os custos com provisão para devedores duvidosos, diminuíram em R$ 132,6 milhões, passando de R$ 195,5 em 2003 para R$ 62,9 milhões em 2004. Em 2004, não houve uma reversão de provisão para devedores duvidosos, como o ocorrido em 2003, a partir da aquisição dos sistemas de água e esgoto de São Bernardo do Campo.

• aumento de R$ 8,1 milhões, ou 21,4%, em despesas gerais, em razão de um reajuste nas taxas de serviços bancários de arrecadação; e

• aumento de R$ 7,2 milhões, ou 5,5%, em salários e encargos, devido principalmente ao reajuste salarial de 4,2% a partir de maio de 2004, com reflexo nos salários, benefícios e encargos sociais e ao pagamento de abono salarial no montante de R$ 1,4 milhões, decorrente do resultado financeiro de um plano de redução interna de custos.

Esses aumentos foram compensados pela redução de R$ 15,6 milhões, ou 18,9%, em serviços terceirizados, principalmente serviços de cobrança. Tais serviços foram temporariamente suspensos, enquanto a Companhia renegociava os contratos relativos a tais serviços e considerava a estratégia para uso de terceirizados para os serviços de cobrança de dívidas. Essa redução não deverá ser considerada uma tendência.

Despesas Gerais e Administrativas

Em 2004, as despesas administrativas aumentaram em R$ 59,5 milhões, ou 23,4%, passando de R$ 254,1 milhões em 2003 para R$ 313,6 milhões em 2004. Em termos de porcentagem da receita operacional líquida, as despesas administrativas aumentaram de 6,2%, em 2003, para 7,1%, em 2004. Esse aumento deveu-se, principalmente, aos seguintes fatores:

• aumento de R$ 27,4 milhões, ou 696,5%, em despesas com pagamentos a prestadores de serviços terceirizados, principalmente em publicidade e propaganda, causado por campanhas institucionais promovidas pela SABESP (“Olha o Nível, “Racionamento 2004” e “Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água”) e serviços técnico-profissionais relacionados à contratação de serviços de instituições financeiras no âmbito da 6ª emissão de debêntures; e

• aumento de R$ 25,5 milhões, ou 171,6 %, em custos para implementação do sistema de informações geográficas SIGNOS, capaz de, entre outras funções, mapear a infraestrutra de toda a cidade.

Despesas Financeiras Líquidas

As despesas financeiras líquidas consistem, basicamente, em juros, perdas cambiais e despesas com indexadores baseados na inflação relativos ao endividamento da Emissora, compensados parcialmente pela receita proveniente de juros sobre disponibilidades de caixa e depósitos a prazo e provisões para indexadores baseados na inflação, principalmente com relação a acordos firmados com alguns clientes para acerto de contas em atraso a receber.

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As despesas financeiras líquidas em 2004 aumentaram em R$ 157,2 milhões ou 45,4%, passando de uma despesa de R$ 346,5 milhões em 2003 para R$ 503,7 milhões em 2004. Em termos de porcentagem da receita operacional líquida, as despesas financeiras líquidas aumentaram de 8,4%, em 2003, para 11,5%, em 2004. As despesas financeiras diminuíram levemente, enquanto que a receita financeira diminuiu significativamente.

As despesas financeiras diminuíram em R$ 15,3 milhões, ou 2,3%.

A redução observada nas despesas financeiras líquidas deveu-se principalmente a:

• Uma redução nas provisões para ações judiciais referentes a despesas com juros de R$ 99,9 milhões em função de uma redução nos montantes provisionados para ações pendentes envolvendo fornecedores e construtoras;

• Uma redução em R$ 74,5 milhões em juros e outros custos relativos a dívidas denominadas em reais em função de menores taxas de juros;

• Uma redução da correção monetária de R$ 68,6 milhões no montante principal de dívidas denominadas em real;

• Uma redução de imposto de renda em remessas de valores para o exterior no montante de R$ 61,1 milhões, relativos à recuperação de quantias pagas previamente;

• Uma redução de R$ 36,9 milhões em juros e outros encargos relativos a dívidas denominadas em moeda estrangeira em função da valorização do real frente à moeda estrangeira na qual a dívida da Companhia é denominada; e

• Uma redução de R$ 17,5 milhões em multas para as quais a Companhia havia se precavido com relação ao pagamento de COFINS e PASEP, resultado da participação da Companhia no programa “PAES”, no qual tais multas foram estabelecidas.

Esse acréscimo nas despesas financeiras líquidas foi compensado, em parte, por uma redução de R$ 360,9 milhões em ganhos cambiais em 2004, comparado a 2003, refletindo os efeitos na dívida da Companhia denominada em moeda estrangeira da valorização do real frente à moeda estrangeira na qual a dívida da Companhia é denominada. Em 2004, registramos um ganho cambial de R$ 179,7 milhões, resultado de uma valorização de 8,8% do real frente ao dólar americano. Em 2003, registramos um ganho cambial de R$ 540,6 milhões, resultado de uma valorização de 22,3% do real frente ao dólar americano.

A receita financeira diminuiu em R$ 170,4 milhões, ou 54,7%, passando de R$ 311,3 milhões em 2003 para R$ 141,0 milhões em 2004, devido principalmente a:

• Uma redução de R$ 46,9 milhões , ou 67%, em receita proveniente de juros. Essa redução decorreu principalmente da diminuição das disponibilidades e aplicações financeiras em R$ 130,5 milhões, ou 70%, passando de R$ 186,4 para R$ 55,9 milhões, em função da redução do saldo de caixa da Companhia, decorrente do uso de disponibilidades em caixa para pagamento de dívida pendente; e

• Uma redução de R$ 143,6 na renda advinda de variações monetárias, refletindo principalmente a aquisição de São Bernardo do Campo e o acerto de contas contra o Estado em 2003, eventos esses que não se repetiram em 2004.

Em 31 de dezembro de 2004, 62,0% da dívida da Companhia era denominada em reais, e 77,5% dessa dívida denominada em reais tinha taxa flutuante, sendo indexada para acompanhar a inflação.

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Lucro Operacional

Como resultado dos fatores acima descritos (em especial os ganhos cambiais), o lucro operacional diminuiu em R$ 341,6 milhões, ou 29,3%, passando de R$ 1.165,5 milhões em 2003 para 823,9 milhões em 2004.

Resultado Não Operacional

O resultado não operacional em 2004 apresentou uma redução de R$ 20,6 milhões, ou 37,8%, passando de R$ 54,5 milhões em 2003 para R$ 33,9 milhões em 2004. Em ambos os períodos, a maioria das despesas consistiu em perdas com alienação de bens e baixas contábeis relativas a bens do ativo fixo obsoletos ou improdutivos, totalizando R$ 34,4 milhões em 2004 e R$ 61,7 milhões em 2003.

Imposto de Renda e Contribuição Social

A provisão para imposto de renda e contribuição social (incluindo tributos diferidos) em 2004 diminuiu em R$ 0,7 milhões, ou 0,3%, passando de R$ 242,6 milhões em 2003 para R$ 241,8 milhões em 2004, devido à redução de lucro antes do imposto de renda e da contribuição social no montante de R$ 790,0 milhões em 2004, em contraposição a um lucro de R$ 1.111,1 milhões em 2003. Essa redução no lucro foi parcialmente compensada pelo fato de que utilizamos o benefício do imposto de renda para o pagamento de juros sobre capital próprio. Esse benefício totalizou R$ 52,0 milhões em 2004, em contraposição aos R$ 171,4 milhões em 2003, com relação ao pagamento de juros sobre capital próprio na quantia de R$ 152,9, em 2004, e R$ 504,9, em 2003.

Em 2004, tributos diferidos variaram em R$ 35,2 milhões, saindo de uma despesa de R$ 26,5 milhões em 2003 para uma receita de R$ 8,8 milhões em 2004.

Em 2004 e 2003, a alíquota de imposto de renda e contribuição social foi de 34%.

Item Extraordinário

De acordo com a Deliberação n° 371/2000 da CVM, a Companhia optou por reconhecer o passivo atuarial no valor de R$ 266,1 milhões, calculado em 31 de dezembro de 2001, com relação ao plano de previdência de benefício definido (Plano G1), em uma base de depreciação linear com relação a ganhos ocorridos durante o período de cinco anos a terminar em 31 de dezembro de 2006.

A despesa é apresentada como um item extraordinário de R$ 35,1 milhões (líquido de efeitos fiscais de R$ 18,1 milhões) para 2003 e 2004, de acordo com as regras da CVM.

Resultado Líquido

Como resultado dos fatores acima, o lucro em 2004 teve uma redução de R$ 320,3 milhões, ou 38,4%, passando de R$ 833,3 milhões em 2003 para R$ 513,0 milhões em 2004.

Principais Alterações nas Contas Patrimoniais

Ativo

Disponibilidades

A rubrica de “Disponibilidades” apresentou em 31 de dezembro de 2004 o saldo de R$ 105,6 milhões, tendo um decréscimo de R$ 175,4 milhões em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2003 devido à redução no saldo das aplicações financeiras, decorrente do fluxo de pagamentos dos empréstimos e financiamentos, dos pagamentos realizados pela compra dos bens e assunção dos serviços no município de São Bernardo do Campo, dos pagamentos de juros sobre capital próprio declarados em 2003 e dos investimentos realizados no exercício de 2004.

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Clientes

A rubrica de “Clientes” no ativo circulante apresentou em 31 de dezembro de 2004 o saldo de R$ 949,8 milhões tendo um acréscimo de R$ 78,7 milhões em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2003, equivalente a 9,0%. Esse aumento deve-se, principalmente à aplicação do reajuste tarifário de 6,8% em agosto de 2004 e pelo acréscimo de R$ 45,0 milhões dos acordos referentes a parcelamentos de débitos.

A rubrica de “Clientes” do ativo realizável a longo prazo apresentou em 31 de dezembro de 2004 o saldo de R$ 278,1 milhões , tendo um acréscimo de R$ 93,0 milhões em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2003, em conseqüência de valores faturados e não recebidos em 2004, relativos às permissionárias, provenientes da rubrica de “Clientes” no ativo circulante.

Contas a receber de acionista

O Contas a receber de acionista é composto principalmente de valores a receber da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referentes a Lei Estadual nº 200/74, que determina a responsabilidade do Estado pela licença-prêmio e pelo complemento de aposentadoria pagos pela Companhia a ex-funcionários oriundos das empresas estatais que se fusionaram para constituição da SABESP, acordos e valores a receber referentes a prestação de serviços de água e esgoto.

O saldo no ativo circulante em 31 de dezembro de 2004 atingiu R$ 81,3 milhões, provenientes do faturamento dos serviços prestados, ainda não recebidos no valor de R$ 48,5 milhões e de R$ 32,8 milhões de parcelas a serem recebidas conforme o primeiro aditamento ao Acordo GESP.

No ativo realizável a longo prazo, a rubrica “Contas a receber de acionista” apresentou um acréscimo de R$ 85,4 milhões, devido principalmente a valores a receber dos pagamentos realizados no exercício de 2004, dos valores de complemento de aposentadoria, de responsabilidade do Governo Estadual, no valor de R$ 85,3 milhões.

Demais contas a receber

A rubrica de “Demais contas a receber” no ativo circulante apresentou um acréscimo no exercício de 2004 de R$ 20,3 milhões quando comparado com o saldo em 31 de dezembro de 2003. Tal acréscimo deve-se, principalmente, à reclassificação da rubrica de “Disponibilidades” de valores provenientes de aplicações financeiras penhoradas por determinação judicial.

Impostos e contribuições

O saldo da conta de impostos e contribuições do realizável a longo prazo apresentou um acréscimo de R$ 34,5 milhões, devido ao acréscimo de imposto de renda e contribuição social diferidos, calculados principalmente sobre as provisões para contingências constituídas no exercício de 2004.

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Imobilizado

Imobilizado Líquido em 31.12.2004 31.12.2003

(Valores em R$ milhões) Em operação

Sistemas de água 5.690,1 5.653,7Sistemas de esgoto 5.670,9 5.181,0Outros 335,8 349,8Subtotal 11.696,8 11.184,5

Em andamento Sistemas de água 561,9 579,6Sistemas de esgoto 1.245,0 1.590,3Outros 19,8 22,2Subtotal 1.826,7 2.192,1

Bens intangíveis 517,4 686,6Total 14.040,9 14.063,2

No exercício de 2004 o imobilizado líquido teve uma redução de R$ 22,3 milhões, representado por novos investimentos de R$ 600,9 milhões, baixas de R$ 34,6 milhões e depreciação e amortização de R$ 588,6 milhões, apresentando um saldo de R$ 14.040,9 milhões. No exercício de 2004 foram transferidos de obras em andamento para o imobilizado em operação, valores referentes a diversas obras concluídas no período. Houve a reclassificação de bens intangíveis para o imobilizado em operação, de R$ 175,9 milhões devido à conclusão da avaliação patrimonial dos bens do município de São Bernardo do Campo.

Passivo

Empréstimos e financiamentos

Dezembro de 2004 Dezembro de 2003 Curto Prazo Longo Prazo Total Curto Prazo Longo Prazo Total Moeda Nacional União Federal / BB 173,5 2.161,5 2.335,0 156,6 2.293,3 2.449,9CEF 40,1 457,9 498,0 36,4 486,3 522,7BNDES 5,4 172,4 177,8 - 102,2 102,2Debêntures 248,4 1.006,4 1.254,8 466,5 630,6 1.097,1Outros 2,3 24,9 27,2 2,3 25,5 27,8Juros e encargos 77,0 - 77,0 51,9 - 51,9Total 546,7 3.823,1 4.369,8 713,7 3.537,9 4.251,6 Moeda Estrangeira BID 104,0 1.111,2 1.215,2 110,2 1.187,5 1.297,7BIRD 12,5 18,7 31,2 53,8 32,4 86,2Eurobônus 730,0 597,2 1.327,2 - 1.444,6 1.444,6Sindicalizados 53,1 - 53,1 57,8 57,8 115,6Outros 50,5 3,7 54,2 61,5 7,1 68,6Total 950,1 1.730,8 2.680,9 283,3 2.729,4 3.012,7 Total geral 1.496,8 5.553,9 7.050,7 997,0 6.267,3 7.264,3O saldo dos empréstimos e financiamentos em moeda nacional aumentou em R$ 118,2 milhões durante o exercício de 2004, e o saldo em moeda estrangeira reduziu-se em R$ 331,8 milhões. O aumento do saldo em

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moeda nacional deve-se principalmente aos ingressos referentes ao contrato com o BNDES e aos encargos financeiros da 6ª emissão de debêntures. A redução do saldo em moeda estrangeira foi conseqüência da acentuada desvalorização do dólar norte-americano em relação ao real no exercício de 2004 e aos pagamentos de parcelas vencíveis referentes aos contratos vigentes no respectivo exercício.

Provisões para contingências

A Companhia registra provisão para contingências que, conforme relatórios de seus consultores jurídicos, considera suficiente para cobrir prováveis perdas em processos judiciais.

O saldo das rubricas “Provisões em discussão judicial” e “Provisões para contingências”, registradas, respectivamente, no passivo circulante e no exigível a longo prazo, aumentou de R$ 403,8 milhões, em 31 de dezembro de 2003, para R$ 490,6 milhões em 31 de dezembro de 2004, devido principalmente à constituição de provisão para novos processos com clientes, com fornecedores, cíveis e ambientais, bem como a atualização monetária dos processos existentes.

Salários e encargos sociais

O saldo da rubrica do passivo circulante de “Salários e encargos sociais” apresentou um decréscimo no exercício de 2004 em relação a 2003 no montante de R$ 28,1 milhões, em decorrência do pagamento de valores referentes ao programa de demissão incentivada (“PDI”), no montante de R$ 29,4 milhões, os quais haviam sido provisionados em 2003.

Juros sobre capital próprio a pagar

Houve uma redução de R$ 98,4 milhões em decorrência dos pagamentos dos valores declarados no exercício de 2003 e da redução nos juros sobre capital próprio declarados em 2004, pela redução do lucro, em relação ao exercício de 2003.

Obrigações previdenciárias

Houve um aumento de R$ 76,6 milhões em conseqüência das provisões realizadas sobre os planos previdenciários patrocinados pela Companhia. No exercício de 2004 foram provisionados R$ 53,2 milhões referentes ao custo do serviço passado, conforme permitido pela deliberação CVM 371/2000 e R$ 23,4 milhões do custo do serviço corrente.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2003 comparado com o Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2002


A receita operacional líquida para 2003 aumentou R$ 363,7 milhões, ou 9,7%, passando de R$ 3.767,1 milhões em 2002 para R$ 4.130,8 milhões.

A receita líquida das vendas e serviços referente a entrega de água, vendas de água no atacado e serviços, tais como conexões a serviços de água, aumentou R$ 197,0 milhões, ou 8,9%, passando de R$ 2.221,2 milhões em 2002 para R$ 2.418,2 milhões em 2003. Esse aumento resultou, principalmente, do aumento médio das tarifas de 18,95% a partir de 29 de agosto de 2003 em conjunto com o efeito continuado de aumento da tarifa média de 8,2% em agosto de 2002. O volume de água distribuída em 2003 diminuiu 0,3%.

A receita líquida das vendas e serviços referente a esgoto aumentou R$ 166,7 milhões, ou 10,4%, passando de R$ 1.545,9 milhões em 2002 para R$ 1.712,6 milhões. Esse aumento resultou, principalmente, do aumento das tarifas, pois as tarifas de esgoto são fixadas em função das tarifas de água, em conjunto com o aumento de 0,4% no volume.

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Custo do Produto e Serviços Prestados

O custo do produto e serviços prestados em 2003 aumentou R$ 252,2 milhões, ou 13,9%, passando de R$ 1.815,0 milhões em 2002 para R$ 2.067,2 milhões. Como porcentagem da receita operacional líquida, os custos dos serviços prestados aumentaram para 50,0% em 2003 em comparação com 48,2% em 2002. O aumento dos custos dos serviços resultou, principalmente, dos seguintes fatores:

• aumento de R$ 139,5 milhões, ou 21,4%, das despesas com a folha de pagamento e despesas relacionadas principalmente como resultado (1) do aumento de 14,4% dos salários que entrou em vigor em maio de 2003 e aumento de 2% dos salários de certos empregados com base no Plano de Gestão por Competência (a partir de setembro de 2003), (2) do aumento de R$ 2,4 milhões na participação nos resultados, de R$ 26,9 milhões, em 2002, para R$ 29,3 milhões, em 2003, (3) do reconhecimento, em 2003, de benefícios previdenciários e aposentadorias concedidos ou a serem concedidos a empregados da SABESP totalizando R$ 17,3 milhões, (4) alocação de R$ 12,8 milhões a empregados que se desligaram da Companhia referente ao Programa de Demissão Incentivada – PDI e R$ 13,2 milhões de custos correlatos;

• aumento de R$ 56,3 milhões, ou 21,3%, nos custos de energia principalmente em função do aumento médio de 16% das tarifas de energia elétrica e do aumento dos volumes de consumo correspondentes a maiores volumes de esgoto e maior utilização de eletricidade por novas instalações;

• aumento de R$ 42,8 milhões, ou 8,5%, nas despesas de depreciação principalmente em razão de transferências de obras para a conta de Imobilizado em Operação; e

• aumento de R$ 10,9 milhões, ou 14,0%, nos custos de materiais utilizados no tratamento de água e esgoto. O aumento do custo foi atribuído em grande parte ao continuado período de estiagem que resultou na produção de água de qualidade inferior em 2003 em comparação com 2002, aumentando, dessa forma, a necessidade de uso de tais materiais. O aumento resultou, também, do aumento dos preços de tais materiais.

Lucro Bruto

Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto em 2003 aumentou R$ 111,5 milhões, ou 5,7%, passando de R$ 1.952,2 milhões, em 2002, para R$ 2.063,6 milhões. Como porcentagem da receita operacional líquida, o lucro bruto diminuiu para 50,0% em 2003, em comparação com 51,8% em 2002.

Despesas de Vendas

Em 2003, as despesas com vendas diminuíram R$ 87,6 milhões, ou 22,7%, passando de R$ 385,1 milhões, em 2002, para R$ 297,5 milhões. Como porcentagem da receita operacional líquida, as despesas com vendas diminuíram para 7,2% em 2003, em comparação com 10,2% em 2002.

A diminuição das despesas com vendas resultou, principalmente, dos seguintes fatores:

• diminuição de R$ 6,9 milhões, ou 7,7%, de gastos com serviços terceirizados, principalmente referentes a serviços técnicos de manutenção.

• diminuição de R$ 125,3 milhões, ou 76,9%, da provisão para despesa com devedores duvidosos em 2003, registrada sob a rubrica despesas com vendas, em razão, principalmente, da reversão de provisões efetuada com relação a faturas emitidas ao município de São Bernardo do Campo.

Essas diminuições foram compensadas pelos seguintes fatores:

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• aumento de R$ 30,2 milhões, ou 30,0%, das despesas com folha de pagamento e despesas relacionadas resultantes, principalmente, (1) do aumento de 14,5% dos salários que entrou em vigor em maio de 2003 e aumento de 2% dos salários de certos empregados com base no Plano de Gestão por Competência (a partir de setembro de 2003), (2) do aumento de R$·1,8 milhão na participação nos resultados, de R$ 4,0 milhões, em 2002, para R$·5,8 milhões, em 2003, (3) do reconhecimento, em 2003, de benefícios previdenciários e aposentadorias concedidos ou a serem concedidos aos empregados totalizando R$ 2,7 milhões, (4) alocação de R$ 1,8 milhão a empregados que se desligaram da Companhia referente ao Programa de Demissão Incentivada – PDI e R$ 1,8 milhão de custos correlatos (FGTS); e

• aumento de R$ 10,4 milhões em razão do reajuste de tarifas bancárias referentes a serviços de cobrança.

Despesas Gerais e Administrativas

Durante o ano de 2003, as despesas gerais e administrativas aumentaram R$ 28,1 milhões, ou 12,4%, passando de R$ 226,0 milhões, em 2002, para R$ 254,1 milhões. Como porcentagem da receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas aumentaram para 6,2% em 2003, em comparação com 6,0% no período correspondente em 2002. O aumento das despesas gerais e administrativas refletiu principalmente:

• aumento de R$ 17,1 milhões, ou 18,3%, da folha de pagamento e custos relacionados resultante, principalmente, (1) do aumento de 14,45% dos salários que entrou em vigor em maio de 2003 e aumento de 2% dos salários de certos empregados com base no Plano de Gestão por Competência (a partir de setembro de 2003), bem como do aumento de R$·1,0 milhão na participação nos resultados, de R$ 3,8 milhões, em 2002, para R$·4,8 milhões, em 2003, do reconhecimento de R$ 2,9 milhões referentes à obrigação de benefícios previdenciários e aposentadorias concedidos ou a serem concedidos aos empregados após a aposentadoria, e da alocação de R$ 2,8 milhões a empregados que se desligaram da companhia referente ao Programa de Demissão Incentivada – PDI e R$ 2,4 milhões de custos correlatos; e

• aumento de R$ 26,0 milhões em despesas gerais. O aumento em despesas gerais está associado, principalmente, às provisões para perdas relativas a contas a receber de fornecedores e depósitos judiciais.

Esses aumentos foram compensados pela diminuição de R$ 20,4 milhões nas despesas com serviços terceirizados em razão, principalmente, da redução dos serviços de publicidade e propaganda e locação de equipamentos de informática.

Despesas Financeiras Líquidas

As despesas financeiras líquidas consistem basicamente de juros, variações cambiais e variações monetárias incidentes sobre as dívidas, compensadas, em parte, por receitas de juros sobre aplicações financeiras e variações monetárias ativas em sua maior parte relacionadas a acordos celebrados com alguns clientes para quitação de contas devidas e não pagas.

Em 2003, as despesas financeiras líquidas diminuíram R$ 1.929,8 milhões, ou 84,8%, passando de R$ 2.276,3 milhões, em 2002, para R$ 346,5 milhões. Como porcentagem das receitas operacionais líquidas, as despesas financeiras líquidas diminuíram para 8,4% em 2003 em comparação com 60,4% em 2002.

A diminuição das despesas financeiras líquidas em termos absolutos e relativos deveram-se principalmente a ganho cambial em 2003 em comparação com 2002, refletindo os efeitos sobre a dívida da Emissora em moeda estrangeira da recuperação significativa do real frente ao dólar dos Estados Unidos em 2003. O ganho cambial foi de R$ 540,6 milhões, em 2003, em comparação com perda cambial de R$ 1.345.3 milhões, em 2002.

Em 2003, os juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos em reais e em moeda estrangeira aumentaram R$ 46,2 milhões, ou 6,2%, passando de R$ 738,9 milhões, em 2002, para R$ 785,0 milhões. Esse aumento resultou, principalmente, do:

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• aumento de R$ 62,0 milhões dos juros relativos à dívida em reais em 2003 e demais encargos relacionados a aumentos, por atualização monetária, do valor principal da dívida em reais no referido ano; e

• diminuição de R$ 20,9 milhões dos juros e demais encargos relacionados à diminuição da dívida em moeda estrangeira quando da respectiva conversão em reais em decorrência da valorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos em 2003.

Em 31 de dezembro de 2003, toda a dívida em reais era dívida a taxa flutuante, indexada para levar em conta os efeitos da inflação.

Em 2003, a receita de juros aumentou R$ 1,0 milhão, ou 1,4%, passando a R$ 70,0 milhões, em comparação com R$ 69,0 milhões, em 2002. Esse aumento resultou, principalmente, do aumento dos juros decorrentes de depósitos à vista e depósitos a prazo.

Ademais, variações monetárias ativas relativas a contas a receber vencidas e não pagas aumentaram R$ 163,2 milhões, passando a R$ 241,4 milhões, em 2003, em comparação com R$ 78,2 milhões em 2002. Esse aumento resultou, principalmente, (i) da renegociação de acordos existentes com alguns clientes para parcelamento de contas a receber vencidas e não pagas com base em acordos sujeitos a atualização monetária, (ii) do reconhecimento de R$ 75,0 milhões resultantes da variação monetária sobre contas a receber do município de São Bernardo do Campo, registrada de acordo com o contrato de compra e venda de ativos; e (iii) do reconhecimento de R$ 58,5 milhões resultante da variação monetária registrada sobre valores devidos pelo Estado relativos ao Acordo com o Estado de São Paulo.

Lucro Operacional

Em conseqüência dos fatores acima mencionados (incluindo, em especial, ganhos cambiais), o lucro operacional em 2003 totalizou R$ 1.165,5 milhão, em comparação com prejuízo operacional de R$ 935,3 milhões em 2002.

Despesas Não Operacionais, Líquidas

As despesas não-operacionais líquidas em 2003 aumentaram R$ 51,1 milhões, passando de R$ 3,4 milhões, em 2002, para R$ 54,5 milhões. As despesas não-operacionais ocorreram, principalmente, em razão da perda de R$ 61,7 milhões com alienações e baixas de ativos obsoletos e outros ativos fixos não produtivos em 2003, em comparação com R$ 16,5 milhões com alienações e baixas em 2002.

A diminuição da receita não-operacional de R$ 8,5 milhões, ou 49,4%, passando para R$ 8,7 milhões em 2003, em comparação com receita não-operacional de R$ 17,2 milhões em 2002, resultou, principalmente, das diminuições em doações de ativo imobilizado recebidas em 2003 e das diminuições da receita decorrente da prestação de assistência técnica a municípios aos quais a SABESP não presta serviços de água e esgoto.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Em 2003, o benefício de imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$ 565,9 milhões, ou 175,0%, para despesa de R$ 242,6 milhões em comparação com benefício de R$ 323,3 milhões em 2002.

Embora em 2003 a Companhia tenha apresentado resultado antes de imposto, houve benefício de imposto de renda que estava diretamente relacionado aos juros sobre o capital próprio pagos ou vencidos no ano em questão que não havia sido levado a débito do resultado antes de imposto, já que é tratado de maneira similar a um dividendo, mas gera despesa dedutível. Esse benefício totalizou R$ 171,4 milhões, representando aproximadamente 15,4% do lucro antes do imposto de renda de R$ 1.111,1 milhões em 2003.

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Em 2002, embora a SABESP tenha apresentado perda antes de imposto, houve benefício de imposto de renda que estava diretamente relacionado aos juros sobre o capital próprio pagos e/ou vencidos no ano em questão que não havia sido levado a débito do resultado antes de imposto, já que é tratado de maneira similar a um dividendo, mas gera despesa dedutível.

Em 2003 e 2002, a alíquota legal foi de 34%.

Item Extraordinário

Em conformidade com as exigências da CVM, nos termos da Deliberação CVM nº 371/2000, a Companhia optou por reconhecer a obrigação atuarial calculada em 31 de dezembro de 2001 com relação ao plano de pensão de benefícios definidos (G1), em bases lineares ao resultado durante o período de cinco anos com encerramento em 31 de dezembro de 2006.

Nos termos da Deliberação da CVM mencionada, o reconhecimento da despesa do primeiro ano é apresentado como item extraordinário de R$ 35,1 milhões (líquido dos efeitos fiscais de R$ 18,1 milhões).

Resultado Líquido

Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido em 2003 totalizou R$ 833,3 milhões, em comparação com o prejuízo líquido de R$ 650,5 milhões em 2002.

Principais Alterações nas Contas Patrimoniais

Ativo

Disponibilidades

A conta de Disponibilidades atingiu no final de 2003 R$ 281,0 milhões, apresentando um decréscimo de R$ 133,7 milhões em relação a 2002. A razão principal desse decréscimo foi a queda no volume das aplicações financeiras, decorrentes do fluxo de pagamentos dos empréstimos e financiamentos, além dos investimentos realizados no ano de 2003.

Clientes

A conta de Clientes atingiu no final de 2003 R$ 811,7 milhões, apresentando um decréscimo de R$ 99,5 milhões em relação ao ano de 2002, equivalente a 10,9%. A principal razão dessa diminuição foi a transferência para o longo prazo relativa aos valores a receber do Governo Estadual e das Permissionárias e a baixa dos valores a receber do Município de São Bernardo do Campo em virtude do acordo para a assunção dos serviços desse município.

Contas a Receber de Acionistas

O contas a receber de acionistas em 2002 é composto de recebíveis da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente a licença-prêmio e complemento de aposentadoria pagos pela Companhia a ex-funcionários oriundos das empresas estatais que se fundiram para constituição da SABESP. No exercício de 2003, os valores estão classificados na rubrica contas a receber de acionistas no Realizável a Longo Prazo.

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Demais Contas a Receber

A rubrica Demais Contas a Receber apresentou um decréscimo em 2003 de R$ 71,9 milhões quando comparado com o ano de 2002. Tal decréscimo resultou, sobretudo, da compensação de impostos e contribuições durante o ano de 2003.

Realizável a Longo Prazo

Clientes

A conta clientes apresentou um saldo de R$ 185,1 milhões no final de 2003, com um acréscimo de R$ 172,7 milhões em relação ao final de 2002, em conseqüência da reclassificação dos valores a receber das Permissionárias.

Contas a Receber de Acionista

Acordo GESP. Apresenta uma queda de R$ 122,6 milhões referente a eqüalização do Primeiro Aditamento ao Termo de Reconhecimento, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças assinado em 22 de Março de 2004, o qual prevê a quitação das contas de fornecimento de água e coleta de esgotos vencidas até fevereiro de 2004, com as parcelas devidas pela SABESP referente a juros sobre o capital próprio.

Contas a receber

Apresenta um saldo de R$ 170,4 milhões, correspondente a parcela transferida do curto prazo, no valor de R$ 117,0 milhões, acrescida dos pagamentos realizados durante o ano de 2003, referentes a licença-prêmio e complemento de aposentadoria pagos pela Companhia a ex-funcionários oriundos das empresas estatais que se fundiram para constituição da SABESP, conforme Lei Estadual nº 200/74

Imobilizado

O imobilizado líquido aumentou R$ 392,4 milhões durante 2003, atingindo R$ 14.063,2 milhões, principalmente pela aquisição dos ativos do Município de São Bernardo do Campo, em dezembro de 2003, no valor de R$ 415,5 milhões.

Imobilizado Líquido em2003 2002

(Valores em R$ milhões) Em OperaçãoSistema de abastecimento de água 5.653,7 5.601,5 Sistema de esgotos 5.181,0 4.960,1 Outros 349,8 340,4 Subtotal 11.184,5 10.901,9 Em andamento Sistema de abastecimento de água 579,6 795,5 Sistema de esgotos 1.590,3 1.673,4 Outros 22,2 24,3 Subtotal 2.192,1 2.493,2 Bens Intangíveis 686,6 275,7 Total 14.063,2 13.670,8

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Passivo

As dívidas da Emissora em 2003 atingiram R$ 8.953,7 milhões ante R$ 9.102,2 milhões em 2002. Desse total R$ 1.728,3 milhões são dívidas de curto prazo (R$ 2.085,5 milhões em 2002) e o restante R$ 7.225,4 milhões, dívida de longo prazo (R$ 7.016,7 milhões em 2002).

Empréstimos e Financiamentos

As dívidas domésticas aumentaram em R$ 82,0 milhões durante o ano de 2003 enquanto que as dívidas em moeda estrangeira diminuíram em R$ 695,3 milhões. O principal item responsável pelo aumento das dívidas domésticas foram os desembolsos realizados referentes ao contrato com o BNDES. A diminuição das dívidas em moeda estrangeira foi conseqüência da acentuada queda na cotação do dólar norte-americano no ano de 2003 e os pagamentos de parcelas vencíveis referentes ao contratos vigentes no respectivo exercício. O quadro abaixo proporciona análise precisa das principais fontes de financiamentos de terceiros da Emissora.

Dezembro de 2003 Dezembro de 2002 Curto

prazo Longo prazo

Total Curto prazo

longo prazo

Total Vencimento

Final Base Custo

(Valores em R$ milhões) No país União/BNDES/CEF 193,0 2.881,7 3.074,7 165,9 2.838,2 3.004,1 2007 a 2018 UPR9, TJLP Debêntures 466,5 630,6 1.097,1 - 1.086,8 1.086,8 2004 a 2007 CDI, IGP-M Outros 54,2 25,6 79,8 54,6 24,1 78,7 2009/2011 CDI, UPR Total interno 713,7 3.537,9 4.251,6 220,5 3.949,1 4.169,6 No exterior BID/BIRD 164,0 1.219,9 1.383,9 230,1 1.472,9 1.703,0 2004 a 2025 US$ + Var.

cesta moedas Bid / Bird

Eurobônus - 1.444,6 1.444,6 706,7 971,6 1.678,3 2005 e 2008 US$ Sindicalizados 57,8 57,8 115,6 70,7 141,3 212,0 2005 US$ Outros 61,5 7,1 68,6 104,5 10,2 114,7 2006 EUR Total externo 283,3 2.729,4 3.012,7 1.112,0 2.596,0 3.708,0 Total geral 997,0 6.267,3 7.264,3 1.332,5 6,545,2 7.877,7

Provisões para contingências

A conta de Provisões para Contingências do Curto e Longo Prazo foi diminuída de R$ 417,3 milhões em 2002 para R$ 403,8 milhões em 2003 em decorrência de adesão ao Parcelamento Especial (PAES), dos valores referentes ao COFINS/PASEP que se encontravam em discussão judicial contra a sistemática introduzida pela Lei 9.718/98, e inversamente, a provisão de novos processos e a atualização monetária dos processos existentes.

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VISÃO GERAL DO SETOR

Introdução

As atividades de saneamento básico compreendem a captação, a adução, o tratamento e a distribuição de água, bem como a coleta, tratamento e disposição final de esgoto. Tais atividades são consideradas serviços públicos de competência comum da União, dos Estados e dos Municípios, estando sujeitas, portanto, ao regime jurídico de direito público.

No Brasil, os serviços de saneamento básico são prestados por uma grande variedade de empresas, em sua grande maioria estatais, controladas pelos Estados ou por Municípios, mediante concessão de serviço público.

Os serviços de saneamento básico estão diretamente ligados a questões de saúde pública e de meio ambiente. O crescimento da capacidade de fornecimento de água potável à população, bem como dos volumes de esgoto tratado e coletado, influi em indicadores de saúde pública, como a mortalidade infantil e o controle de doenças infecto-contagiosas. A manutenção dos níveis de produção de água potável necessários ao atendimento da população depende diretamente da utilização racional dos recursos hídricos. Por fim, a coleta, tratamento e disposição final de esgoto visa reduzir ou eliminar a quantidade de poluentes e contaminantes do meio ambiente, conceito hoje consagrado pelo termo “saneamento ambiental”.

Tendo em vista o elevado interesse público no desempenho das atividades de saneamento básico, tais atividades estão sujeitas a uma extensa legislação e regulamentação federal, estadual e municipal.

Regime Jurídico do Saneamento Básico e da Emissora

Aspectos Gerais

De acordo com a Constituição Federal, compete à União Federal, aos Estados e aos Municípios promover em comum a melhoria das condições de saneamento básico, bem como legislar de forma concorrente sobre a conservação dos recursos naturais, a proteção do meio ambiente e o controle da poluição.

A Constituição Federal, em seu artigo 175, atribui ao Poder Público, diretamente ou sob regime de concessão ou permissão, sempre através de licitação, a prestação de serviços públicos, inclusive serviços de saneamento básico.

As concessões de serviços de saneamento básico são formalizadas através de contratos de concessão firmados entre o Governo Estadual ou Municipal, conforme o caso, e um concessionário ao qual é outorgada a prestação de serviços em um determinado município ou região.

Conforme disposição da Constituição Federal, os Estados podem criar regiões metropolitanas em seus territórios, por meio de lei complementar, constituídas por agrupamento de municípios limítrofes, com o objetivo de integrar a organização, o planejamento e a execução de funções públicas de interesse comum.

Não há, atualmente, uma lei geral regulamentando ou dando diretrizes básicas para os serviços de saneamento básico no Brasil. Diversos projetos de lei já foram apresentados no Congresso, sendo que até a data deste Prospecto, o mais recente deles, de n.º 4.147, de 20 de fevereiro de 2001, não havia sido votado pelo Congresso Nacional ou enviado ao Senado Federal para discussão. Além disso, representantes do Governo Federal têm informado a imprensa que uma nova regulamentação para o setor de saneamento básico será proposta para o Congresso Nacional em futuro breve. A administração da Companhia tomou conhecimento do texto do anteprojeto da referida nova regulamentação, mas até a data deste Prospecto, a proposta não havia sido submetida ao Congresso Nacional.

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Especificamente com relação ao Estado de São Paulo, a Constituição Estadual estabelece que o Estado assegurará condições para a correta operação, a necessária ampliação e a eficiente administração dos serviços de saneamento básico prestados por concessionária sob seu controle acionário, reconhece a Emissora como prestadora desses serviços de saneamento básico nos Municípios onde atua, e determina que estes, na qualidade de poder concedente desses serviços, podem criar suas entidades próprias para prestar os serviços de saneamento básico em seu território, devendo indenizar a Emissora no prazo máximo de 25 anos. A Fazenda do Estado de São Paulo obteve liminar em conseqüência de Ação Direta de Inconstitucionalidade questionando a constitucionalidade desse prazo máximo para a indenização, previsto no artigo 293 da Constituição Estadual. O parágrafo único de tal artigo está suspenso.

Uso dos Recursos Hídricos

Com relação à política de recursos hídricos, a Lei Federal n.º 9.984, de 17 de julho de 2000, instituiu a Agência Nacional de Águas – ANA, a qual tem como objetivo implementar a Política Nacional de Recursos Hídricos, sendo parte integrante do Sistema Nacional de Gerenciamento dos Recursos Hídricos, previsto na Lei Federal n.º 9.433, de 8 de janeiro de 1997.

De acordo com a legislação em vigor, as agências do Governo Federal e do Estado estão autorizadas a cobrar taxas de pessoas que utilizam água e que despejam esgoto nas fontes de recursos hídricos controladas por essas agências. Na maioria dos casos, as taxas ainda deverão ser definidas por meio da implementação de legislação específica. Entretanto, apenas com relação à bacia hidrográfica do Rio Paraíba do Sul, foi recentemente promulgada a Lei n.º 9.433, de 8 de janeiro de 1997, regulamentada pelo Decreto n.º 2.612, de 3 de junho de 1998, que exige que a SABESP pague ao Governo Federal taxa referente à utilização de água dessa bacia, o que vem ocorrendo desde março de 2003.

Em âmbito estadual, a Lei n.º 7.663, de 30 de dezembro de 1991, regulamentada pelo Decreto Estadual n.º 41.258, de 31 de outubro de 1996, estabelece os princípios básicos que regem o desenvolvimento e uso dos recursos hídricos no Estado de São Paulo, de acordo com a Constituição do Estado. Esses princípios incluem (i) utilização racional de recursos hídricos, dando prioridade aos serviços prestados à população; (ii) otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantes do uso de recursos hídricos; (iii) proteção de recursos hídricos contra ações que comprometam seu uso atual e futuro; (iv) defesa contra eventos hidrográficos críticos que possam causar risco para a saúde e segurança da população ou prejuízos econômicos e sociais; (v) desenvolvimento de transporte hidroviário para benefício econômico; (vi) desenvolvimento de programas permanentes de conservação e proteção de fontes de água subterrânea contra poluição e exploração excessiva; e (vii) prevenção de erosão de terreno em áreas urbanas e rurais, com vistas a proteção contra poluição física e assoreamento de recursos hídricos.

Nos termos da Lei Estadual n.º 7.663/1991, a implementação de qualquer projeto que envolva o uso da água de superfície ou subterrânea exige autorização prévia ou licença da autoridade governamental competente.

O DAEE tem como objetivos, dentre outros (i) estabelecer uma política para o uso de recursos hídricos com vistas ao desenvolvimento do negócio de água do Estado e (ii) desenvolver planos, estudos e projetos relacionados ao uso integral de recursos hídricos, diretamente ou por meio de acordos com terceiros.

O Decreto n.º 41.258, de 31 de outubro de 1996, regulamenta a outorga de direitos de uso de recursos hídricos e as infrações e penalidades relacionadas a tal uso. Em razão das atribuições e imposições legais estabelecidas, o Superintendente do DAEE, através da Portaria n.º 717, de 12 de dezembro de 1996, aprovou as normas e estabeleceu os procedimentos a serem observados para que qualquer usuário possa solicitar a outorga de uso dos recursos hídricos, superficiais ou subterrâneos.

A legislação estadual estabelece as bases para as tarifas cobradas por agências de gestão de recursos hídricos pela captação de água junto aos recursos hídricos situados no Estado de São Paulo. Embora as tais agências atualmente não cobrem tarifas pela água bruta captada pela SABESP, não se pode assegurar que tais tarifas não serão cobradas no futuro.

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Qualidade da Água

A Portaria n.º 518, de 25 de março de 2004, editada pelo Ministério da Saúde do Governo Federal, estabelece padrões de potabilidade da água para consumo humano no Brasil, equivalentes aos padrões internacionais adotados em países desenvolvidos. A Secretaria de Saúde do Estado de São Paulo também estabeleceu padrões mínimos para a potabilidade da água destinada ao consumo humano, que são mais restritivos do que os da portaria nacional acima referida.

Coleta e Tratamento de Esgoto

A Lei Estadual n.º 997, de 31 de maio de 1976, regulamenta a prevenção e controle da poluição do meio ambiente, vedando, de modo geral, a emissão de poluentes na água, ar ou solo no Estado de São Paulo. Em áreas em que haja sistema público de esgotos, os efluentes de fonte poluidora deverão ser lançados nesse sistema, cabendo à tal fonte poluidora realizar a ligação ao sistema de esgotos. A legislação estabelece características mínimas que permitam que esses efluentes sejam tratados pelas estações de tratamento de esgotos da SABESP. Caso não atendam aos padrões estabelecidos, as indústrias devem realizar um pré-tratamento do esgoto industrial, de modo que os parâmetros estabelecidos, tais como pH, temperatura, materiais sedimentáveis e metais, sejam atendidos.

A legislação estadual delega à CETESB competência para monitorar o lançamento de poluentes em águas públicas e para fazer cumprir os requisitos da legislação, tendo inclusive poderes para outorgar autorizações a empresas que, impossibilitadas de realizar a ligação ao sistema público de esgotos, possam lançar temporariamente seus poluentes em águas receptoras.

A disposição de lodo das ETE’s também deverá atender os requisitos da legislação estadual. A CETESB também regula o lançamento de efluentes em corpos d’água de acordo com a legislação estadual e aprova as estações de tratamento de esgotos da SABESP.

A legislação estadual também estabelece as bases para as tarifas a serem cobradas pelo lançamento de efluentes nos recursos hídricos do Estado de São Paulo. Embora nem o Estado de São Paulo nem suas agências atualmente cobrem tarifas por esses lançamentos, não é possível assegurar que tais tarifas não serão impostas no futuro.

Regime Jurídico da Emissora

Na qualidade de sociedade de economia mista prestadora de serviço público essencial, a criação da Emissora deu-se através de determinação legal do Estado de São Paulo, pela Lei Estadual n.º 119, de 29 de junho de 1973, posteriormente alterada pela Lei Estadual n.º 8.523, de 29 de dezembro de 1993, e pela Lei Estadual n.º 11.454, de 2 de setembro de 2003, com o objetivo de planejar, executar e operar os serviços públicos de saneamento básico em todo o território do Estado de São Paulo, respeitada a autonomia dos municípios. Na data da constituição, o DAEE integralizou ações da Emissora, posteriormente transferindo quase integralmente sua participação para a Fazenda do Estado de São Paulo.

Por tratar-se de sociedade de economia mista, constituída sob a forma de sociedade por ações, a SABESP está sujeita às disposições da Lei das Sociedades por Ações. Com o advento da Lei n.º 10.303, de 31 de outubro de 2001, que alterou a Lei das Sociedades por Ações, foi revogado o artigo n.º 242 da referida lei, que excluía as sociedades de economia mista da falência. Dessa forma, a SABESP atualmente está sujeita à falência, estando revogada a norma que atribuía ao Estado de São Paulo, na qualidade de acionista controlador, a responsabilidade subsidiária pelas dívidas da Companhia.

Nos termos da Lei Estadual n.º 119, de 29 de junho de 1973, a Emissora é vinculada à Secretaria dos Serviços e Obras Públicas do Estado de São Paulo (atual Secretaria de Energia) e tem prazo indeterminado de duração, podendo abrir filiais, sucursais, agências e escritórios em qualquer parte do Estado. A Fazenda do Estado de São Paulo deve manter participação direta ou indireta, equivalente a, no mínimo, mais da metade das ações ordinárias da Emissora.

Na condição de sociedade de economia mista, a Emissora está sujeita à Lei de Licitações, que regula o processo de licitação pública, para a contratação de serviços e obras por parte da Emissora.

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No âmbito estadual, a Emissora deve observar a Lei Estadual n.º 7.835, de 8 de maio de 1992, que complementa as disposições da Lei de Concessões, bem como a Lei Estadual n.º 6.544, de 22 de novembro de 1989, que dispõe sobre o estatuto jurídico das licitações e contratos pertinentes a obras, serviços, compras, alienações e concessões por parte dos entes da Administração Estadual direta e indireta.

A Lei de Concessões determina que a outorga de concessão para prestação de serviço público ou uso de bem público seja precedida de processo de licitação pública. Em geral, as concessões outorgadas após a promulgação da Constituição Federal sem terem sido precedidas de licitação pública foram extintas. O artigo 24 da Lei de Licitações estabelece, no entanto, que é dispensada a licitação pública no caso, entre outros, de serviços a serem prestados por órgão ou entidade que integre a administração pública e que tenha sido criado para este fim específico em data anterior à vigência da respectiva lei, desde que o preço contratado seja compatível com o praticado no mercado. Com base neste dispositivo, bem como em Parecer da Procuradoria Geral do Estado, de n.º 004/98 de 2 de fevereiro de 1998, e em doutrina e jurisprudência amplamente aceitas, os Poderes Concedentes outorgaram concessões à Emissora com dispensa de licitação pública. A Emissora não teve nenhuma de suas concessões canceladas ou revogadas após a promulgação da Constituição Federal ou da Lei de Concessões. As exigências da Lei de Concessões e da Lei Estadual de Concessões regerão, entretanto, a outorga de novas concessões à Emissora.

Por fim, apesar de não ter contrato de concessão formalizado, a Emissora presta serviços de abastecimento e distribuição de água e coleta de esgotos nos Municípios de São Paulo e Santos. A SABESP entende ser a legítima titular do direito de prestação de tais serviços, uma vez que a Constituição Federal determina que os serviços públicos de interesse comum relativos a áreas metropolitanas, como a Região Metropolitana de São Paulo, são objeto da competência do Estado de São Paulo e, por ser sucessora de várias empresas e órgãos estaduais que tinham como objetivo, desde o século XIX, a prestação de serviços de saneamento básico, detém a propriedade e os direitos de operar todo o sistema de água e esgoto que serve a Cidade de São Paulo.

Há muito se tem discutido com relação à competência do Estado de São Paulo e/ou da Prefeitura da Cidade de São Paulo para outorga e regulamentação dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, em especial no tocante à formalização de contrato de concessão para que a SABESP preste serviços de fornecimento de água e esgoto na Cidade de São Paulo. Recentemente, a Câmara Municipal de São Paulo aprovou a Lei n.º 13.670, de 25 de novembro de 2003, que disciplina os arts. 148 e 149 da Lei Orgânica do Município de São Paulo em relação ao fornecimento de serviços públicos de água e esgoto na Cidade de São Paulo. Referida lei estabelece o Sistema Municipal de Regulação dos Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário ou "SIRE"; o Plano Municipal de Saneamento ou "PMS"; cria e regulamenta a Autoridade Reguladora dos Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário de São Paulo ou "ARSAE", além de alterar a competência para outorga e regulamentação dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário na Cidade de São Paulo para a Prefeitura do Município de São Paulo. Após promulgação da Lei n.º 13.670, o Governador do Estado de São Paulo ajuizou ação judicial alegando a sua inconstitucionalidade. O mérito de referida ação ainda não foi julgado, entretanto, em conseqüência da concessão de medida liminar, a aplicação da Lei n.º 13.670 foi suspensa. A Emissora não pode avaliar com precisão os impactos que poderá sofrer caso referida medida liminar seja suspensa e/ou a ação judicial interposta pelo Governador do Estado de São Paulo seja julgada improcedente.

Caso um município abastecido pela SABESP opte por assumir o controle dos serviços de água e esgotos, deverá fazer licitação para a outorga da concessão a concessionárias em potencial ou celebrar contratos com empresas públicas diretamente. A Constituição do Estado de São Paulo prevê que, caso a SABESP seja substituída como concessionária em qualquer município, este deverá reembolsar a Emissora pelo valor econômico não amortizado de seus investimentos.

A Resolução do Banco Central n.º 2.514, de 29 de junho de 1998, estabeleceu critérios com relação a operações de crédito externo de interesse de entidades e órgãos do setor público, inclusive a SABESP. De acordo com tal resolução, observadas certas exceções relacionadas à importação de bens e serviços, os recursos de captações externas devem ser direcionados para o refinanciamento de obrigações financeiras próprias já contratadas, com preferência para as de maior custo e de menor prazo. Além disso, o montante total das obrigações contraídas deve ser objeto de provisionamento, por meio de depósito mensal em conta vinculada, na forma a ser

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estabelecida pelo Banco Central, cujo valor deve corresponder ao total das obrigações, incluindo principal e juros, dividido pelo número de meses abrangido pelo prazo total de pagamento. As regras estabelecidas não se aplicam aos empréstimos e financiamentos concedidos por organismos multilaterais dos quais o Brasil seja participante ou por organismos oficiais, como o Banco Mundial, o BID ou o JBIC.

A Resolução do Banco Central n.º 2.827, de 30 de março de 2001, por sua vez, define regras para o contingenciamento do crédito a órgãos e entidades do setor público, incluindo a SABESP. O montante das operações de crédito de cada instituição financeira com a SABESP fica limitado nos termos da referida resolução. Entretanto, as operações com títulos e valores mobiliários que observem as normas estabelecidas pela CVM, não estão incluídas na referida limitação.

Regulamentação de Tarifas

Em 16 de dezembro de 1996, o Governador do Estado de São Paulo editou o Decreto n.º 41.446, que regulamentou o sistema de tarifas e permitiu que a SABESP continuasse fixando suas próprias tarifas, com base (i) na categoria de uso, (ii) na capacidade do hidrômetro, (iii) nas características de consumo, (iv) no volume consumido, (v) nos custos fixos e variáveis, (vi) nas variações sazonais no consumo e (vii) nas condições sociais e econômicas de consumidores residenciais. Poderão também ser considerados pela SABESP na fixação de tarifas, os custos associados à exploração de recursos hídricos, depreciação, provisão para dívidas de recebimento duvidoso, amortização de despesas e adequada remuneração dos investimentos.

A Emissora submete à aprovação do Governador do Estado de São Paulo as novas tarifas que pretende praticar, embora não esteja obrigada por lei a proceder de tal forma. A mudança de tarifas deverá ser publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo.

A SABESP está sujeita à legislação federal que, no caso de serviços de água e esgotos prestados em certas concessões, permite que as tarifas produzam retorno sobre os ativos de até 12% ao ano. O retorno sobre os ativos é calculado utilizando-se o resultado operacional (antes de despesas financeiras e outras despesas) mensurado em relação aos ativos operacionais (imobilizado e outros ativos), com base nas demonstrações financeiras da SABESP. A Emissora está sujeita a tal limite uma vez que, a grande maioria das concessões que possui foi outorgada durante o período em que tal regulamentação estava em vigor. No entanto, tal restrição não se aplica para as concessões mais recentes, para a renovação das concessões já existentes ou para a prestação de serviços na Cidade de São Paulo e demais municípios em que opera sem concessões formais. De qualquer forma, as tarifas praticadas pela Emissora estão abaixo da limitação de retorno sobre os ativos acima referida.

Conselho Estadual de Saneamento - CONESAN

O Conselho Estadual de Saneamento, criado pela Lei Estadual n.º 7.750, de 31 de março de 1992, deve aprovar propostas relacionadas ao plano de saneamento e elaborar relatório anual referente às questões de saúde ambiental com que se defronta o Estado de São Paulo. O Conselho Estadual de Saneamento estabelece protocolos para o desenvolvimento de programas de investimento aprovados pelo Sistema Estadual de Saneamento e soluciona litígios relacionados à implementação do plano de saneamento pelo Sistema Estadual de Saneamento.

A Lei Estadual n.º 7.750/92 regula a prestação de serviços de saneamento básico e estabelece normas para o planejamento de obras públicas de saneamento no Estado de São Paulo. O plano do Estado de São Paulo para serviços públicos de saneamento básico deverá integrar recursos institucionais, tecnológicos, financeiros e administrativos para assegurar a criação de meio ambiente saudável aos habitantes do Estado de São Paulo. O plano do Estado de São Paulo também deverá prever a prestação de assistência no desenvolvimento e organização do setor de saneamento básico.

De acordo com Lei Estadual n.º 7.750/92, a política de saneamento do Estado de São Paulo é implementada pelo Sistema Estadual de Saneamento. O Fundo Estadual de Saneamento – FESB arrecada e administra recursos para custear os programas aprovados no plano de saneamento.

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NEGÓCIOS DA EMISSORA

Informações Gerais

A Companhia é uma sociedade de economia mista controlada pelo Estado de São Paulo, que tem como objeto o planejamento, execução e operação dos serviços públicos de saneamento básico nos municípios concedentes no Estado de São Paulo. No ano de 2003 e de 2004, respectivamente, a Companhia registrou receita líquida de R$ 4.130,8 milhões e R$ 4.397,1 milhões, lucro líquido de R$ 833,3 milhões e R$ 513,0 milhões, ativos totais no valor de R$ 16.590,1 milhões e R$ 16.783,8 milhões e patrimônio líquido de R$ 7.576,9 milhões e R$ 7.951,6 milhões.

Atualmente, a Companhia opera sistemas de água e esgotos em 368 dos 645 municípios do Estado de São Paulo, inclusive no Município de São Paulo. A Companhia fornece, também, água por atacado a 6 municípios da Região Metropolitana de São Paulo.

Até dezembro de 2002, as áreas de atuação da Emissora eram divididas em três regiões: Região Metropolitana de São Paulo (que compreende 31 municípios na área metropolitana da Cidade de São Paulo), o Interior (que compreende 306 municípios em todo o interior do Estado de São Paulo), e o Litoral (que compreende 29 municípios no litoral de São Paulo). Em 2003, o organograma da Emissora foi reestruturado e as regiões do Interior e do Litoral foram unificadas para formar os Sistemas Regionais. A Região Metropolitana de São Paulo permaneceu inalterada. De acordo com a atual estrutura, a Região Metropolitana de São Paulo e os Sistemas Regionais foram responsáveis por, respectivamente, 76% e 24% das vendas e serviços prestados pela Companhia no ano de 2003 e 75% e 26% em 2004.

Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia fornecia água, diretamente, para cerca de 22,3 milhões de pessoas (aproximadamente 60% da população urbana do Estado de São Paulo), por meio de cerca de 6,4 milhões de ligações de água conectadas a aproximadamente 58.073 quilômetros de adutoras e rede de distribuição. Adicionalmente, por meio dos contratos de venda por atacado, a SABESP fornecia água indiretamente a mais 3,1 milhões de pessoas, perfazendo um atendimento de cerca de 68% da população urbana do Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia coletava esgotos por meio de, aproximadamente, 4,7 milhões de ligações de esgoto, e cerca de 36.435 quilômetros de redes coletoras, atendendo aproximadamente 18,2 milhões de pessoas (cerca de 78% dos consumidores de água da Companhia).

Por ser controlada pelo Estado de São Paulo, a Companhia é parte integrante da estrutura política e governamental do Estado. A estratégia, bem como as principais decisões políticas da Companhia, são formuladas em conjunto com a Secretaria de Energia do Estado de São Paulo, como parte do planejamento estratégico global do Estado.

O orçamento de investimentos da Companhia está sujeito a aprovação por parte do poder legislativo do Estado, sendo aprovado juntamente com o orçamento da Secretaria de Energia e do Estado de São Paulo como um todo. O Governador do Estado pode modificar o orçamento de investimentos da Companhia depois de aprovado. As demonstrações financeiras e as contas da Companhia estão sujeitas a revisão pelo Tribunal de Contas do Estado.

Histórico

Até o fim do século XIX, os serviços de água e esgotos no Estado de São Paulo eram em geral, prestados por sociedades privadas. Em 1875, o Governo da Província de São Paulo concedeu a particulares os serviços de água, tendo concedido em 1877, os serviços de esgotos da cidade de São Paulo. Em 1893, o Governo da Província de São Paulo reassumiu a responsabilidade pelo fornecimento dos serviços de água e esgotos da Companhia Cantareira de Água e Esgotos e constituiu a RAE. Desde então, os serviços de água e esgotos do Município de São Paulo têm sido administrados exclusivamente pelo Governo do Estado de São Paulo. Historicamente, os serviços de água e esgotos de grande parte dos demais municípios do Estado eram diretamente administrados pelo poder municipal, por meio de departamentos municipais de água e esgoto ou de autarquias municipais.

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Em 1954, como resposta ao significativo crescimento da população da Região Metropolitana de São Paulo, o Estado de São Paulo criou o DAE, como uma autarquia do Governo do Estado. O DAE prestava serviços de água e esgotos para vários municípios da Região Metropolitana de São Paulo.

Uma reestruturação importante das entidades prestadoras destes serviços no Estado de São Paulo ocorreu em 1968, com a criação da COMASP, cujo objetivo era fornecer, no atacado, água potável para consumo público nos municípios da Região Metropolitana de São Paulo. Nessa ocasião, todos os ativos anteriormente pertencentes ao DAE e vinculados a tais atividades foram transferidos à autarquia denominada SAEC. Em 1970, o Estado de São Paulo criou a SANESP para prestar serviços de saneamento para a Região Metropolitana de São Paulo. Todos os ativos pertencentes ao DAE vinculados a estas atividades foram transferidos para a SANESP.

Em 1973, a COMASP, a SAEC e a SANESP se fundiram para formar a Companhia com o objetivo de implementar as diretrizes do Governo Federal estabelecidas no PLANASA. O PLANASA era um programa patrocinado pelo Governo Federal que financiava investimentos de capital e auxiliava no desenvolvimento de companhias estaduais de água e esgotos, com recursos do FGTS. Desde sua constituição, outras empresas públicas ou sociedades controladas pelo Estado de São Paulo, ligadas ao fornecimento de água, coleta e tratamento de esgotos no Estado, foram sendo incorporadas à Companhia.

A Companhia enfrentou graves problemas operacionais e financeiros ao longo da década de 1980, os quais atingiram seu ápice em 1994, causados, em parte, pelas condições macroeconômicas do Brasil no período de hiperinflação que precedeu a implantação do Plano Real, e também pelas políticas governamentais do Estado de São Paulo, que consideravam a Companhia como uma empresa estatal cujo desempenho financeiro constituía preocupação secundária. Em decorrência disso, a estrutura tarifária da Companhia durante este período não era capaz de gerar receita suficiente para proporcionar a prestação de serviços adequados aos consumidores, ou para satisfazer as necessidades de liquidez e de recursos de capital para suas operações.

Como conseqüência, a Companhia teve diversos problemas operacionais e financeiros que resultaram em dificuldades na prestação dos serviços básicos de água e esgoto para os consumidores. Em 1994, a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$ 223,1 milhões, apresentando dificuldade para honrar seus compromissos financeiros.

Quanto aos aspectos operacionais, a Companhia teve restringida sua capacidade de abastecimento, e no fim de 1994, mais de 5,0 milhões de pessoas no Estado de São Paulo ficaram sujeitas a rodízio no fornecimento de água. Como a Companhia não dispunha de recursos para fazer a manutenção adequada de seus sistemas, enfrentou freqüentes rupturas na rede do sistema de distribuição e coleta de água e de esgotos, o que acentuou os cortes de água. A deterioração geral dos serviços, por sua vez, prejudicou o relacionamento com os municípios servidos pela Companhia.

Em 1995, a Companhia, em conjunto com a administração do Estado de São Paulo, iniciou um programa de reestruturação para melhorar as condições operacionais e financeiras de suas atividades, incluindo uma reestruturação organizacional, a implementação das etapas iniciais da estratégia da Companhia e o desenvolvimento de uma nova orientação voltada para resultados. De acordo com a reestruturação organizacional, a Companhia reordenou sua estrutura administrativa, num esforço para poder atender mais prontamente às exigências dos consumidores e dos municípios atendidos pela Companhia.

Em 1997, a Companhia reestruturou suas tarifas para adequar o preço cobrado para o consumo mínimo de água, e reajustou suas tarifas para todos os clientes em 1997, 1998 e 1999. Esses reajustes de tarifas e os ganhos de produtividade foram os principais responsáveis pelos aumentos na receita operacional líquida nestes anos. Além disso, a Companhia reduziu o número total de empregados de 21.141, em 31 de dezembro de 1994, para 17.735, em 31 de dezembro de 2004.

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A Companhia vem realizando investimentos para melhorar, expandir e proteger seus sistemas de água e esgoto. Como resultado dos investimentos realizados, a Companhia eliminou o rodízio no abastecimento da Região Metropolitana de São Paulo e instalou ligações adicionais de água e esgoto para atender à demanda crescente por serviços, em toda a sua área de atuação, particularmente na cidade de São Paulo. A Companhia acredita que as medidas acima mencionadas e a sua estratégia global têm permitido, até o presente momento, a recuperação operacional e a melhora de seu desempenho financeiro.

Em abril de 2002, a Companhia ingressou no Novo Mercado da BOVESPA, segmento do mercado à vista de valores mobiliários reservado para negociação de ações de companhias que atendam níveis de governança corporativa e de qualidade de informações mais elevado do que o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis. No mesmo ano, a SABESP passou a ter suas ações negociadas sob a forma de ADSs na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

Descrição da Estrutura Organizacional

Em 2004 a estrutura administrativa da Companhia foi reorganizada. Atualmente, a SABESP possui seis diretorias, sendo cada uma delas supervisionada por um dos diretores da Emissora.

A atribuição de responsabilidades entre os diretores é feita pelo Conselho de Administração, de acordo com o Estatuto Social.

A Presidência tem por atribuição coordenar as outras cinco diretorias de acordo com as políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Colegiada, realizando a coordenação, avaliação e controle de todas as funções relacionadas à Presidência, planejamento estratégico, organização societária, comunicação, auditoria e ombudsman.

A Diretoria de Gestão Corporativa tem por atribuição tratar dos assuntos relacionados a marketing, recursos humanos e programas de controle de qualidade, assuntos jurídicos, tecnologia da informação, administração de ativos, contratos e compras.

A Diretoria Econômico-Financeira e de Relações com Investidores é responsável pelos recursos e planejamento econômico-financeiro, controle de mercado de capitais e endividamento, contabilidade e relações com investidores. Essa diretoria também monitora e atua como supervisor (controller) das demais diretorias da Emissora.

A Diretoria de Tecnologia e Planejamento atua no planejamento técnico integrado, planejamento e gestão ambientais, desenvolvimento tecnológico, administração e controle de qualidade da água, manutenção estratégica e coordenação e execução de projetos especiais.

A Diretoria Metropolitana é responsável pela distribuição de água e coleta de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo. A principal função dessa diretoria é o planejamento, operação e manutenção do sistema de distribuição de água e esgoto e serviços de atendimento ao cliente na Região Metropolitana de São Paulo, bem como prestação de suporte técnico a municípios autônomos.

A Diretoria de Sistemas Regionais é responsável pela produção de água e operação e manutenção dos sistemas de água e esgoto nos municípios do Interior e do Litoral. Também é responsável por realizar as mesmas tarefas da Diretoria Metropolitana nos Sistemas Regionais.

Cada uma das unidades de negócio que presta serviços de água e esgoto a consumidores participa de assembléia regional composta por prefeitos dos municípios atendidos por tal unidade e por diretores da Emissora. Além disso, para cada Unidade de Negócio foi estabelecida uma comissão regional de gestão composta de cinco a oito diretores e de igual número de prefeitos para viabilizar as discussões e a tomada de decisões sobre questões envolvendo, por exemplo, orçamento da respectiva Unidade de Negócio, programa de investimentos, tarifas e serviços de um modo geral.

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Em decorrência do estabelecimento das comissões regionais de gestão, a Emissora acredita que houve melhora na sua relação com os municípios e com os consumidores e no equilíbrio entre as necessidades de serviços dos consumidores com os próprios objetivos operacionais e financeiros da Companhia.

Descrição das Atividades da Companhia

A Companhia presta serviços de saneamento básico, o que envolve, de forma geral, a captação, adução, tratamento e distribuição de água, coleta, tratamento e reuso de esgotos, conforme organograma abaixo:

A Companhia acredita ser a maior empresa de prestação de serviços de água e esgoto das Américas, considerada sua receita líquida de 2004, operando os sistemas de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto no Estado de São Paulo, onde se encontra a maior cidade do Brasil, São Paulo.

Segundo dados do IBGE de julho de 2004, o Estado de São Paulo, com cerca de 39,8 milhões pessoas, é o estado mais populoso e economicamente mais produtivo no Brasil, ocupando 3% do território brasileiro e abrangendo uma área que totaliza, aproximadamente, 96.000 quilômetros quadrados.

Em 1° de julho de 2004, a cidade de São Paulo possuía aproximadamente 10,8 milhões habitantes, de acordo com IBGE. A Região Metropolitana de São Paulo, que abrange 39 cidades e 48% da população do Estado de São Paulo, possuía 19,2 milhões de habitantes, sendo considerada a segunda maior região metropolitana das Américas.

Produção, Adução e Distribuição de Água

O fornecimento de água pela SABESP aos seus consumidores envolve a captação, tratamento e distribuição de água de várias fontes para os estabelecimentos dos seus clientes. Em 2003 e em 2004, a Companhia produziu,

aterros sanitários

resíduos sólidos

REUS

ADUÇÃOCAPTAÇÃO recursos hídricos

tratamento de água

reservação

indústria

tratamento de esgoto coleta de

esgotos

distribuição utilização

CICLO DO SANEAMENTOLANÇAMENTO DE EFLUENTES

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respectivamente, cerca de 2.819,6 milhões e 2.770,5 milhões de metros cúbicos de água. A Região Metropolitana constitui o principal mercado da Emissora e representa aproximadamente 71,3% do volume de água faturada.

A tabela a seguir demonstra o volume de água produzida e faturada pela SABESP nos períodos indicados:

Exercícios findos em 31 de dezembro 2002 2003 2004

(em milhões metros cúbicos)Volume de Água Produzida Região Metropolitana de São Paulo 2.046,1 2.085,9 2.046,4 Sistemas Regionais 732,2 733,8 724,0 Total 2.778,3 2.819,6 2.770,5 Volume de Água Faturada Região Metropolitana de São Paulo1 1.257,9 1.278,2 1.205,9 Sistemas Regionais 494,3 486,8 486,5 Total 1.770,2 1.765,0 1.692,4

A diferença entre os volumes de água produzida e faturada é representada (i) pela perda de água física e não-física, (ii) além dos seguintes volumes não faturados: (aa) água despejada em decorrência da manutenção periódica de reservatórios de água e de tanques de armazenamento de água, (bb) água fornecida para o uso de municípios, e para o combate a incêndios, (cc) água consumida nas instalações da SABESP; e (dd) perda estimada de água associada a fornecimento para favelas.

A Região Metropolitana de São Paulo tem as maiores demandas durante os meses de verão, quando aumentam os níveis de consumo de água. Há uma redução significativa da demanda nos meses de inverno. Os meses de verão coincidem com a estação das chuvas, enquanto o inverno, quando a demanda de água é menor, corresponde à estação de seca na Região Metropolitana de São Paulo. Os níveis de consumo de água nos Sistemas Regionais apresentam variações dependendo da região geográfica de localização de cada município. A região do interior do Estado enfrenta variações sazonais similares às da Região Metropolitana, enquanto que, na região do litoral a maior demanda por água ocorre durante os meses de férias de verão.

A tabela abaixo apresenta informações relativas às receitas totais da Emissora por região geográfica:

Exercício findo em 31 de dezembro

2002 2003 2004Receita por Região em milhões de reaisRegião Metropolitana de São Paulo R$3.003,9 R$3.268,8 R$

3.456,8 Sistemas Regionais R$958,5 R$1.038,7 R$

1.185,7 Total

R$3.962,4 R$4.307,5 R$

4.642,5

1Inclui volumes de água faturada para consumidores por atacado no volume de 322,4 milhões em 2001, 339,6 milhões em 2002, 346,2 milhões em 2003 e

251,4 milhões em 2004, cada qual em milhões de metros cúbicos.

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Recursos Hídricos

A Companhia pode captar água bruta apenas na medida permitida pelo DAEE e de acordo com convênios firmados com esse Departamento. Em algumas circunstâncias, dependendo da localização geográfica da bacia hidrográfica ou reservatório, a aprovação da ANA também é necessária. Atualmente, todo o volume de água necessário ao abastecimento pela Emissora é captado de rios e represas, sendo que uma pequena parcela é captada de águas subterrâneas. As represas são formadas pelo barramento de água de rios e riachos, pelo desvio da vazão de rios próximos ou, ainda, pela combinação das duas formas.

A fim de fornecer água à Região Metropolitana de São Paulo, a SABESP conta com 17 represas de água bruta e 135 reservatórios setoriais de água tratada localizados nas áreas de influência dos oito sistemas produtores de água que compõem o Sistema Integrado de Água da Região Metropolitana de São Paulo. A disponibilidade de recursos em tal região é de 66,1 metros cúbicos por segundo e deverá aumentar para 72,0 metros cúbicos por segundo em 2006, com a conclusão das ampliações e melhorias planejadas dos sistemas de produção de água. Atualmente, a capacidade total de produção do Sistema Integrado de Água da Região Metropolitana de São Paulo atinge 67,7 metros cúbicos por segundo. A produção média verificada em 2004 foi de 63,3 metros cúbicos por segundo e está projetada para alcançar 70,2 metros cúbicos por segundo em 2006. Os sistemas produtores de água Cantareira, Guarapiranga e Alto Tietê, em conjunto, fornecem, aproximadamente, 83,6% da água produzida pela SABESP para a Região Metropolitana de São Paulo.

A tabela abaixo indica os sistemas de produção de água a partir dos quais a Companhia produz água para a Região Metropolitana de São Paulo:

Sistema Produção 1

(em metros cúbicos por segundo)Cantareira......................................................................................................... 29,8 Guarapiranga.................................................................................................... 13,6 Alto Tietê ......................................................................................................... 9,5 Rio Claro.......................................................................................................... 3,8 Rio Grande (Reservatório Billings) ................................................................. 4,7 Alto Cotia ........................................................................................................ 1,0 Baixo Cotia ...................................................................................................... 0,8 Ribeirão da Estiva ............................................................................................ 0,1

Produção total ............................................................................................. 63,3(1) Média do período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2004

O Sistema Cantareira fornece aproximadamente 47,3% da água produzida pela SABESP para a Região Metropolitana de São Paulo. A outorga para a utilização das águas da Bacia do Piracicaba pelo Sistema Cantareira foi renovada pela Portaria DAEE nº 1213, de 6 de agosto de 2004, a qual, em linhas gerais, dispõe que:

• a outorga tem prazo de validade de 10 (dez) anos, a contar de 6 de agosto de 2004;

• a SABESP terá garantia de retirada 31,0 m3/s, durante 83% do tempo. No restante do tempo, a vazão poderá variar de 31,0 m3/s até 24,8 m3/s (considerada como mínima);

• será criado um banco de águas que permitirá a reserva de volumes não utilizados em um determinado mês para aproveitamento nos meses subseqüentes; e

• a SABESP será responsável pelo monitoramento contínuo dos níveis de água das estações fluviométricas e limnimétricas nos pontos de controle do Sistema Cantareira, pela execução de topobatimetria das represas, instalação de postos de monitoramento de qualidade da água, pela apresentação de estudos que mostrem a diminuição da dependência da Região Metropolitana de São Paulo das águas do Sistema Cantareira, por estudos nas calhas dos rios Jaguari, Atibainha, Jacareí, Juqueri e Cachoeira, que se apresentam assoreados, e pela assinatura de termo de compromisso para tratamento de esgotos de municípios operados pela SABESP e localizados na Bacia do Piracicaba.

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A Companhia considera que os termos da autorização acima referida não acarretam aumento relevante de custos ou de exigência de investimentos com relação aos termos da outorga anterior. Nesse sentido, o monitoramento dos níveis de água, das condições de reservação que podem ser afetadas pelo assoreamento das represas, o estudo sobre a dependência da Região Metropolitana de São Paulo das águas do Sistema Cantareira representam ações que, mesmo antes da nova outorga, já vinham sendo executadas pela SABESP e atualmente encontram-se em curso. No que diz respeito ao tratamento de esgotos de municípios operados pela Emissora e localizados na Bacia do Piracicaba, os investimentos necessários ao cumprimento de tal obrigação já estavam no programa de investimentos da Emissora e, considerando-se que a nova autorização não estabelece prazos para a complementação de tal tarefa, não há necessidade de alterações no planejamento da Companhia.

Ademais, com relação as vazões de retirada de água da Bacia do Piracicaba, nos termos da outorga anterior, a SABESP podia retirar a vazão de 31,0 m3/s durante todo o ano. Historicamente, a Companhia tem compensado os volumes em períodos críticos de armazenamento dos reservatórios do Sistema do Cantareira com retiradas de outros sistemas produtores. Adicionalmente, a Emissora espera que o banco de águas introduzido pela nova outorga lhe proporcione mais flexibilidade, na medida em que tal mecanismo permitirá a reserva de volumes não utilizados em um determinado mês para aproveitamento posterior.

No decorrer de todo o ano de 2003, os índices pluviométricos ficaram abaixo da média, o que resultou em reabastecimento insuficiente dos reservatórios, em particular do Sistema Cantareira, o maior sistema da Região Metropolitana de São Paulo. Visando minimizar os efeitos da estiagem, em março de 2004, a SABESP implementou um programa de incentivo à redução do consumo de água, baseado na concessão de um bônus de 20% sobre o valor das contas de água, ou de água mais esgoto dos consumidores que reduzissem o consumo médio mensal de água em 20% ou mais, em relação ao mesmo período do ano anterior. Esse programa de incentivo teve vigência de seis meses, a partir de 15 de março de 2004, e abrangeu os municípios da Região Metropolitana de São Paulo abastecidos pelo Sistema Adutor Metropolitano. Na data de início do programa, 15 de março de 2004, o nível dos reservatórios Cantareira e Guarapiranga estava em 17,4% e 47,0%, respectivamente, com a perspectiva do início do período de estiagem. Ao final do programa, em 15 de setembro de 2004, os níveis estavam em 18,3% (ou 39%, se calculado de acordo com a Portaria do DAEE nº 1213/04) e 32,8% respectivamente, com a perspectiva do início do período de chuvas no ano de 2004. Este programa teve impacto negativo sobre as receitas da Emissora, resultando em uma redução de cerca de 1,4% no volume faturado de água e esgoto na Região Metropolitana de São Paulo (em comparação com o mesmo período do ano anterior), representando uma perda de faturamento da ordem de R$ 71,2 milhões.

A Companhia é proprietária de todos os reservatórios dos sistemas de produção de água, exceto as Represas de Guarapiranga e Billings e algumas das represas do Sistema Alto Tietê, que são de propriedade de empresas controladas pelo Estado de São Paulo. Atualmente, a SABESP não paga quaisquer taxas pelo uso de tais reservatórios. Em dezembro de 2001, a Emissora firmou um contrato com o Estado de São Paulo por meio do qual o Estado acordou, entre outras coisas, em transferir à SABESP os reservatórios do Sistema Alto Tietê (ver Seção " OPERAÇÕES E NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS – Operações com o Estado de São Paulo – Acordos com o Estado”). A Emissora não pode assegurar quando essa transferência será efetivada.

Em razão da escassez de chuvas de 2000 a 2003, a Região Metropolitana de São Paulo enfrentou seu pior período de estiagem em 65 anos. De meados de junho até meados de setembro de 2000, houve racionamento de água no sul da Região Metropolitana de São Paulo, afetando, aproximadamente, 3,5 milhões de pessoas, ou 20% da população total de tal região. No âmbito do racionamento, a água foi disponibilizada aos consumidores por apenas dois dias em cada período de três dias. Durante o período de racionamento, houve redução de 8% na produção de água.

A partir de abril de 2001 até janeiro de 2002, houve racionamento de água na parte oeste da Região Metropolitana de São Paulo, que afetou, aproximadamente, 300 mil pessoas, ou menos que 2% da Região Metropolitana de São Paulo. No âmbito desse racionamento, a água foi disponibilizada a esses consumidores durante apenas 40 horas a cada período de 72 horas.

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O ano de 2003 foi também marcado por baixos índices pluviométricos e pela seca. De outubro a dezembro de 2003, houve racionamento de água na Região Metropolitana de São Paulo, servida pelo Sistema Alto Cotia, afetando aproximadamente 450 mil pessoas, ou 2% da população da Região. Ao longo do racionamento, disponibilizou-se água a esses clientes durante três dias, seguindo-se dois dias de racionamento. Durante esse período, o volume total de produção de água diminuiu 0,8%.

Nos maiores municípios do Interior, a principal fonte de água para a SABESP consiste de água de superfície proveniente de rios próximos. Em municípios menores do Interior, a Emissora capta água principalmente de poços. O Litoral é abastecido principalmente por água de superfície proveniente de rios e riachos.

A Companhia estima ser capaz de atender praticamente toda a demanda por água das áreas em que atua no Estado de São Paulo. Em 2002, 2003 e 2004, a Emissora atendeu à demanda por água da Região Metropolitana de São Paulo, principalmente em decorrência de programa do uso racional da água, da redução de perdas, da instalação de 905,6 mil novas ligações de água de 2000 a 2004 em todo o Estado, bem como da introdução de nova estrutura tarifária que auxiliou na redução do consumo e demanda médios.

Na Região Metropolitana de São Paulo, a água é distribuída através do Sistema Adutor Metropolitano. O Sistema Adutor Metropolitano é um conjunto de adutoras que cobre a maioria dessa Região, permitindo o desvio da água para uma determinada região de acordo com a variação de demanda e a exigência para atendimento adequado de uma determinada área da rede.

A Emissora está implementando, como parte de seu programa de investimentos, o Programa Metropolitano de Água, que envolve investimentos substanciais em reservatórios, estações de tratamento de água, adutoras e em rede de distribuição de água na Região Metropolitana de São Paulo, a fim de aumentar a produção de água e melhorar a capacidade do Sistema Adutor Metropolitano. O Programa Metropolitano de Água é composto por uma série de projetos que exigirão investimentos de aproximadamente R$661,0 milhões entre 2005 e 2009, na Região Metropolitana de São Paulo.

Tratamento de Água

A Emissora trata toda a água que passa nas estações de tratamento de água antes de enviá-la para a rede de distribuição. A SABESP opera 195 ETAs, e os oito principais, da Região Metropolitana de São Paulo, respondem, historicamente, por, aproximadamente, 74% de toda a água distribuída pela SABESP. O tipo de tratamento empregado depende da natureza da fonte e da qualidade da água bruta. A água bruta captada de rios exige amplo tratamento, enquanto a água retirada de fontes subterrâneas exige menos tratamento.

A SABESP utiliza processos convencionais de tratamento nas estações de tratamento de água. O processo de tratamento da água de superfície envolve diversas fases, incluindo filtragem e desinfecção. A água captada de fontes subterrâneas apresenta tipicamente maior teor de pureza e exige, geralmente, apenas desinfecção por tratamento a base de cloro. Toda a água captada pela SABESP recebe tratamento com flúor.

Distribuição de Água

A água tratada é distribuída pela SABESP por meio de redes e adutoras, que variam de 2,5 metros a 100 milímetros de diâmetro. Em 31 de dezembro de 2004, a rede de distribuição de água continha, aproximadamente, 58.073 quilômetros de tubulações e adutoras e 6,4 milhões de ligações de água. A tabela a seguir contém a quilometragem total do encanamento de água na rede da SABESP nos períodos indicados.

Em 31 de dezembro de 2002 2003 2004

Redes e adutoras de água (em quilômetros) ............ 54.983 56.777 58.073 Número de ligações (em milhares).......................... 5.898 6.044 6.358

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Cerca de 95% das tubulações da rede de distribuição de água são feitas de ferro fundido ou cloreto de polivinil (PVC). As tubulações de distribuição nas residências dos consumidores são tipicamente feitas de tubo de polietileno de alta densidade. As adutoras são, em sua maioria, feitas de aço, ferro fundido e concreto.

Todo o sistema de distribuição é pressurizado e conta com reservatórios para regularizar a distribuição em períodos de consumo elevado. Os tanques de armazenagem e as estações de bombeamento regulam o volume da água que flui através das redes, visando a manutenção de pressão adequada e o contínuo abastecimento de água.

Em 31 de dezembro de 2004, as tubulações e adutoras de distribuição de água compreendiam aproximadamente:

• 27.029 quilômetros na Região Metropolitana de São Paulo; e • 31.043 quilômetros nos Sistemas Regionais.

A Emissora possui 313 reservatórios de distribuição de água na Região Metropolitana de São Paulo com capacidade total de 1,8 milhão de metros cúbicos e 1.657 tanques de armazenamento de água nos Sistemas Regionais. Além disso, há 192 estações elevatórias de água tratada na Região Metropolitana de São Paulo, incluindo-se as localizadas em estações de tratamento, estações elevatórias intermediárias de transferência e pequenas estações auxiliares que atendem áreas específicas.

As adutoras que requerem manutenção são limpas e revestidas internamente. A Emissora normalmente é informada pela população sobre rompimentos ou rupturas das adutoras, através de um número de discagem gratuita mantido pela SABESP. É considerado adequado, de modo geral, o estado de conservação das tubulações e adutoras da Região Metropolitana de São Paulo. Devido à idade, a fatores externos, tais como tráfego de veículos e elevado índice populacional e alto desenvolvimento industrial e comercial, as tubulações e adutoras da Região Metropolitana de São Paulo são mais suscetíveis à degradação do que aquelas utilizadas nos Sistemas Regionais. Para combater os efeitos da degradação das tubulações e adutoras, a Emissora tem um programa contínuo de manutenção destinado a resolver problemas relacionados a rompimentos e entupimentos previstos em função de fragilidade e incrustação, assim como para ajudar a garantir a qualidade da água.

A Companhia espera que novos consumidores respondam pelo pagamento de parte dos custos associados a novas ligações de água com nossa rede de distribuição de água. A política para as novas ligações de água consiste em pagar o custo de instalação dos primeiros 15 metros de tubulação, desde a rede de distribuição de água até o ponto de ligação, sendo o restante dos custos pagos pelo consumidor. A partir daí, o consumidor deverá cobrir os custos da ligação de sua residência à rede, incluindo os custos de compra e instalação do hidrômetro e mão-de-obra correlatos. Os consumidores industriais, por sua vez, são responsáveis por todo o custo das ligações. A Emissora executa a instalação do hidrômetro e também realiza inspeções e medições periódicas. Depois da conclusão da instalação, o cliente passa a ter obrigação fiduciária no tocante à rede e ao hidrômetro.

A tabela a seguir mostra as estimativas para novas ligações de água nos períodos indicados:

Estimativas para Ligações de Água (em mil unidades)

2005 2006 2007 2008 2009 2005/2009 Região Metropolitana de São Paulo

80 75 75 75 75 380

Sistemas Regionais 75 85 90 90 90 430

Total do Sistema 155 160 165 165 165 810

Perda de Água

A diferença entre o volume de água produzido e o volume faturado representa perdas de água, físicas e não físicas. O percentual de perda de água representa o quociente resultante da divisão (a) da diferença entre (i) o

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volume total de água produzido por nós (após exclusão de certas perdas não físicas de água especificadas abaixo), e (ii) o volume total de água faturado por nós aos consumidores, pelo (b) volume total de água produzido (após exclusão de certas perdas não físicas de água especificadas abaixo). São excluídas do cálculo de perdas de água o seguinte: (1) água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios de água; (2) água fornecida para uso de municípios, como por exemplo, para combate a incêndios; (3) água consumida em nossos estabelecimentos; e (4) perdas de água estimadas associadas à água que fornecemos a favelas.

A Emissora espera, até 2009, ter reduzido para 26% as perdas de água na Região Metropolitana de São Paulo e nos Sistemas Regionais, que hoje são de 34,9% para a Região Metropolitana de São Paulo e 31,4% para os Sistemas Regionais.

A estratégia da SABESP para redução de perda de água tem dois objetivos principais:

• primeiro, a redução do nível de perdas físicas, que decorrem principalmente de vazamentos primordialmente através de reposição de equipamentos e instalações de equipamentos especializados, incluindo a localização estratégica de válvulas para regular a pressão; e

• segundo, a redução de perdas não físicas, que decorrem principalmente da imprecisão de hidrômetros instalados nos estabelecimentos de nossos consumidores e em nossas estações de tratamento de água, bem como do uso clandestino e ilegal através da renovação de hidrantes, reposição de hidrômetros desajustados e pelo aumento na terceirização dos serviços de leitura de hidrômetros em localidades fora da Região Metropolitana de São Paulo.

A Companhia está adotando medidas para diminuir as perdas físicas mediante a redução do prazo de resposta para conserto de tubulações e adutoras quebradas para menos de 24 horas e mediante melhor monitoramento de rompimentos não visíveis de adutoras. Atualmente a Emissora conserta cerca de 4.000 tubulações e adutoras quebradas por mês. Dentre outras medidas que são adotadas para reduzir as perdas físicas de água estão:

• a introdução de válvulas tecnicamente avançadas que regulam a pressão da água que flui através de adutoras, com o intuito de mensurar e atender às variações nas necessidades de consumo verificadas a jusante durante cada dia. As válvulas são programadas para responder automaticamente às variações da demanda. Durante o pico de consumo, a vazão da água nos dutos alcança seu mais alto ponto; contudo, quando a demanda cai, a pressão aumenta nas adutoras e o stress resultante na rede de distribuição de água pode causar perdas significativas de água através de rachaduras e do aumento das rupturas das tubulações. As válvulas inteligentes são equipadas com sondas programadas para alimentar as referidas válvulas com dados de demanda, permitindo a redução ou o aumento da pressão às adutoras conforme oscile o consumo de água. Até 31 de dezembro de 2004, 1.252 válvulas tinham sido instaladas em pontos estratégicos da rede de distribuição de água, com 812 válvulas instaladas na Região Metropolitana de São Paulo e 440 nos Sistemas Regionais. A Emissora planeja instalar mais 192 dessas válvulas até 2005;

• a reconfiguração da distribuição integrada de água para permitir a distribuição de água a uma menor pressão; e

• levantamentos operacionais de rotina para detecção de vazamentos em áreas com alta pressão da água, em cada caso auxiliando na redução das perdas de água.

As medidas adotadas para diminuir perdas não físicas de água incluem:

• monitoramento e melhor contabilização das ligações de água, especialmente com relação a consumidores em grande escala, análise regular dos consumidores que sejam contabilizados por nós como inativos e monitoramento dos consumidores não residenciais que são contabilizadas como residenciais e, desta forma, são faturados com base em tarifas mais baixas;

• medidas para combater fraudes e o uso de hidrômetros novos e mais sofisticados que sejam mais precisos e menos sujeitos à manipulação indevida;

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• instalação de hidrômetros onde ainda não existam; e

• manutenção preventiva de hidrômetros existentes, bem como de hidrômetros recém-instalados.

Qualidade da Água

A Companhia fornece à população água tratada de alta qualidade, comparável aos padrões estabelecidos nos Estados Unidos e na Europa. O Ministério da Saúde estabelece certos padrões que regem a qualidade da água.

Parte dos recursos hídricos da Região Metropolitana de São Paulo contém água de baixa qualidade, em especial o Sistema Guarapiranga, em virtude dos efeitos da poluição. Atualmente a água desses recursos é tratada, com êxito, para torná-la potável; contudo, durante alguns períodos do ano, a água apresenta gosto e odor desagradáveis devido à floração de algas, apesar do tratamento. Caso sejam impostas, no futuro, restrições ao uso da água e caso não sejam implementadas técnicas de tratamento avançadas, a água desses mananciais poderá piorar de qualidade e os consumidores poderão utilizar volumes limitados dessa água ou se recusar a pagar por essa água de qualidade inferior.

A Companhia possui 15 laboratórios que monitoram a qualidade e pureza da água, conforme exigidos pelos padrões estabelecidos pela SABESP e pela regulamentação aplicável, os quais empregam, aproximadamente, 200 técnicos, biólogos, engenheiros e químicos. Os laboratórios realizam em média 130 mil análises por mês. O laboratório central, localizado na Cidade de São Paulo, é responsável por análise dos compostos orgânicos com emprego de métodos de cromatografia e espectrometria, bem como pela análise dos metais pesados por técnica de absorção atômica. Cinco dos laboratórios obtiveram Certificado ISO 9001/2000 e três obtiveram credenciamento ISO 17025.

Ademais, a Emissora implementou o “Sistema de Monitoramento da Qualidade da Água em Tempo Real para a Região Metropolitana de São Paulo”. Segundo esse sistema, a água de alguns reservatórios localizados na Região Metropolitana de São Paulo é analisada por 5 sondas equipadas com seis sensores, cada qual fixado a bóias os quais são colocados a diferentes níveis de profundidade. Esses equipamentos permitem que a SABESP realize até 17 mil análises por sonda por mês.

Programa de Mananciais

Periodicamente a SABESP enfrenta problemas com a floração de algas, que conferem à água gosto e odor desagradáveis. A fim de minimizar esse problema, foram implementados processos adicionais de tratamento, tais como absorção por carvão ativado em pó e oxidação por permanganato de potássio. Acredita-se que todos os produtos químicos utilizados no tratamento são seguros para o consumo humano, mas o problema com as algas acarreta custos adicionais significativos em função dos maiores volumes de produtos químicos utilizados para tratar a água.

Há tendência à ocorrência de crescimento de algas principalmente no Reservatório de Guarapiranga, contudo, o problema é freqüentemente detectado também nos reservatórios que compõem os sistemas Rio Grande e Alto Tietê. O crescimento de algas nos reservatórios de Guarapiranga e Rio Grande deve-se, basicamente, à descarga de esgoto não tratado de posseiros que moram nas adjacências dos reservatórios, violando as leis destinadas a proteger a bacia. No Sistema Alto Tietê, o crescimento de algas é causado, principalmente, por efluentes decorrentes da utilização agrícola das áreas que são escoadas.

Com o fim de minimizar o problema da poluição nos reservatórios de Guarapiranga e Rio Grande, a Emissora planeja participar do Programa de Mananciais juntamente com outras organizações que se dedicam à promoção do desenvolvimento urbano e da inclusão social. Nesse programa, a SABESP ficará responsável pela expansão de sistemas de esgoto, pré-tratamento de cursos d’água e desenvolvimento de instalações de tratamento mais sofisticadas.

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Fluoretação

Conforme exigido pela legislação aplicável, a Emissora adota um programa de fluoretação da água que é destinado a auxiliar na prevenção de cáries da população. A fluoretação consiste principalmente no acréscimo de ácido fluorsilícico à água em 0,7 partes por milhão. O flúor é adicionado à água nas estações de tratamento, antes de sua disponibilização na rede de distribuição de água.

Coleta de Esgoto

A Companhia é responsável pela coleta e disposição de esgoto através de sistemas de coleta de esgoto, precedida ou não de tratamento. Em 31 de dezembro de 2004, a Emissora coletava 82% e 73% de todo o esgoto produzido nos municípios da Região Metropolitana de São Paulo e dos Sistemas Regionais, respectivamente, ou o equivalente a 78% de todo o esgoto produzido nos municípios atendidos pela SABESP.

Sistema de Esgotos

A principal função do sistema de esgoto da SABESP é coletar, transportar e tratar esgoto. Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia era responsável pela operação e manutenção de, aproximadamente, 36.435 quilômetros de linhas de coleta de esgoto, coletores-tronco, interceptores e emissários, dos quais cerca de 17.586 quilômetros estão localizados na Região Metropolitana de São Paulo e 18.848 quilômetros estão localizados nos Sistemas Regionais.

A tabela a seguir contém a quilometragem total das linhas de coleta de esgoto em nosso sistema nos períodos indicados.

Em 31 de dezembro de 2002 2003 2004

Linhas de coleta de esgoto (em quilômetros) 33.945 35.759 36.435 Número de ligações (em milhares) 4.304 4.462 4.747

A rede de coleta de esgoto é composta por uma série de sistemas construídos em diferentes épocas, feita principalmente de tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC. Tubulações de esgoto com mais de 0,5 metro de diâmetro são construídas, principalmente, de concreto. O sistema de esgoto é geralmente projetado para operar por fluxo gravitacional, embora sejam necessárias estações de elevatórias em certas partes do sistema de coleta de esgoto para assegurar o fluxo contínuo do esgoto. Nos casos em que tais estações elevatórias são necessárias, utiliza-se o ferro fundido.

O esgoto industrial coletado pela Companhia pode variar quanto à sua composição e concentração de poluentes. As normas para lançamento de efluentes industriais estão estabelecidas no art. 19A do Decreto Estadual nº 8.468, de 8 de setembro de 1976, conforme modificado, e coincidem, de modo geral, com as normas para lançamento estabelecidas pela Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos. A premissa básica dessas normas é a de que os efluentes industriais interferem no processo biológico natural que ocorre em unidades de tratamento de esgoto e que, portanto, tais efluentes devem ser tratados de forma que o efluente final satisfaça os parâmetros estabelecidos no Decreto Estadual nº 8.468. Tal Decreto exige que as indústrias que produzem esgoto industrial façam um pré-tratamento deste esgoto, de forma que os níveis de determinados parâmetros, tais como pH, temperatura, sedimentos, gordura, óleo e metais sejam reduzidos a níveis adequados em termos ambientais antes do despejo na rede de esgotos. Para garantir o cumprimento do art. 19A, analisa-se periodicamente o esgoto produzido por cada cliente industrial para verificar se o cliente vem dando cumprimento às exigências do Decreto. Embora a Companhia possa tomar algumas providências, como impor multas ou interromper o fornecimento a clientes reiteradamente inadimplentes, a Companhia não é responsável por e obrigada a garantir que seus clientes estejam em conformidade com tal Decreto.

Os efluentes das instalações da Companhia para tratamento de lodo (ETEs) devem atender aos padrões de fluxo e qualidade estabelecidos por regulamentação federal e estadual. Os padrões de fluxo relacionam-se à

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composição dos efluentes anteriormente à sua descarga em massas de água, ao passo que os padrões de qualidade medem a condição das massas de água posteriormente à diluição dos efluentes. Os padrões, tanto de fluxo como de qualidade, variam de acordo com o uso pretendido da massa de água pertinente: quanto mais importante o uso da massa de água, mais rígidos são os padrões aplicáveis.

A Companhia considera que o estado de conservação das redes de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo é, em geral, adequado. Devido ao maior volume de esgoto coletado, ao crescimento da população e ao desenvolvimento comercial e industrial, o estado de conservação das redes de coleta de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo é inferior ao dos Sistemas Regionais. Visando combater os efeitos da deterioração, a Emissora mantém um programa contínuo de manutenção das redes de esgoto, que previne rompimentos decorrentes de obstruções causadas pela sobrecarga do sistema.

Nos Sistemas Regionais, a condição estrutural das redes de coleta de esgotos é considerada, de modo geral, boa, tendo-se em vista as peculiaridades de cada uma dessas regiões. Diferentemente da Região Metropolitana de São Paulo, a Região do Interior geralmente não sofre obstruções causadas pela sobrecarga do sistema de esgoto. A Região do Litoral, no entanto, enfrenta obstruções em suas redes de esgoto, principalmente causadas por infiltração de areia, verificadas especialmente durante a estação das chuvas nos meses de verão. Além disso, o número de ligações de esgoto da Região do Litoral é significativamente menor do que nas outras regiões atendidas pela SABESP, sendo que apenas 49% de todas as residências da Região do Litoral estão atualmente ligadas à rede de esgoto.

As novas ligações de esgoto são feitas substancialmente nas mesmas bases que as ligações nas redes de água. A Emissora assume o custo de instalação dos primeiros quinze metros das linhas de esgoto a partir da rede de coleta até a nova ligação de esgoto do consumidor residencial e comercial. Os clientes industriais são responsáveis pela totalidade do custo da extensão e conexão à rede de esgoto.

A tabela a seguir mostra as estimativas para as novas ligações de esgoto nos períodos indicados.

Estimativas para Ligações de Esgoto (em milhares)

2005 2006 2007 2008 2009 2005/2009 Região Metropolitana de São Paulo

105 105 55 55 55 375

Sistemas Regionais 70 80 95 100 90 435

Total 175 185 150 155 145 810

Tratamento de Esgoto e Lançamento de Efluentes

Em 2004, aproximadamente, 60% e 69% do esgoto coletado pela SABESP na Região Metropolitana de São Paulo e nos Sistemas Regionais, respectivamente, ou 63% dos esgotos coletados pela SABESP no Estado de São Paulo, foram tratados em nossas estações de tratamento de esgoto, sendo posteriormente despejados em massas de água receptoras, tais como rios e no Oceano Atlântico, de conformidade com a legislação aplicável. Atualmente a Emissora opera 431 estações de tratamento de esgoto e oito emissários submarinos.

A finalidade do tratamento de esgoto é reduzir o impacto da poluição provocada pela disposição do esgoto, de forma a cumprir o Decreto Estadual nº 8.468, que estipula concentrações máximas de certas substâncias antes do lançamento no meio ambiente. Embora a vazão e a composição do esgoto que chega nas estações de tratamento de esgoto variem, mais de 98% de seu teor, em média, é composto de água. O tratamento de esgoto consiste, essencialmente, em processos de separação física e em processos biológicos naturais para decompor a matéria orgânica e reduzir o teor dos organismos e substâncias químicas nocivos.

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O processo de tratamento primário é o principal processo de separação dos sólidos em suspensão presentes no esgoto não tratado. Em seguida, o esgoto é conduzido em tanques de sedimentação. O material sólido sedimenta no fundo dos tanques, é removido como lodo e conduzido para o processo de tratamento de lodo. O esgoto remanescente após esse processo de sedimentação é submetido, ou a tratamento de mistura de lodo ativado ou lançado diretamente em corpos d’água.

No processo de tratamento com mistura de lodo ativado, o principal método de tratamento secundário de esgoto utilizado pela SABESP, a ação natural das bactérias é empregada para decompor a matéria orgânica contida nos esgoto e, quando requerido, para remover amônia. No processo de tratamento com lodo ativado, o esgoto obtido a partir do tratamento primário passa em tanques de aeração que são continuamente reabastecidos com lodo ativado recirculado. A mistura nos tanques é agitada e aerada, possibilitando que os microorganismos do lodo ativado digiram o material orgânico contido no esgoto que chega. A mistura de efluentes e lodo ativado produzida por este processo passa para a etapa de sedimentação final.

A Companhia opera 41 estações de tratamento com lodo ativado, sendo que cada uma delas também contém uma estação de tratamento primário. As cinco maiores estações de tratamento com lodo ativado localizadas na Região Metropolitana de São Paulo possuem capacidade para tratamento de, aproximadamente, 18 metros cúbicos de esgoto por segundo.

O tratamento de esgoto dos Sistemas Regionais varia de acordo com as particularidades de cada região. Na Região do Interior o tratamento consiste, de modo geral, de lagoas aeradas em que o esgoto é digerido aerobicamente e posteriormente é lançado em corpos d’água. Há também 340 estações de tratamento secundário no Interior que possuem capacidade para tratamento de, aproximadamente, 9,6 metros cúbicos de esgoto por segundo.

A maior parte do esgoto coletado na Região do Litoral recebe tratamento secundário e desinfecção, sendo, então, lançado em rios e no Oceano Atlântico. Há 66 estações de tratamento de esgoto na Região do Litoral.

Os principais troncos coletores de esgoto atualmente não são suficientemente extensos para transportar todo o esgoto que é coletado para estações de tratamento. Conseqüentemente, uma parcela do esgoto coletado pela SABESP é liberada sem tratamento em águas receptoras, resultando em altos níveis de poluição em tais corpos d’água. O programa de investimentos da Emissora inclui projetos para aumentar a quantidade de esgoto tratado.

Disposição do Lodo

O lodo removido dos processos de tratamento primário e secundário tipicamente contém água e uma proporção muito pequena de sólidos. A Companhia utiliza filtros prensa, filtros de esteira e centrífugas para desidratação do lodo. Em 2004, a Companhia produziu, aproximadamente, 43.932 toneladas de lodo, em base seca, das quais 39.609 toneladas foram dispostas em aterros sanitários e o restante utilizado na agricultura. Ademais, a Companhia está testando novas tecnologias para a disposição de lodo como fertilizante em projetos de reflorestamento, desenvolvimento de combustível e produção de concreto.

Clientes

Aspectos Gerais

Atualmente a SABESP opera sistemas de água e esgoto em 368 dos 645 municípios do Estado de São Paulo. A tabela abaixo fornece informações acerca dos volumes de água e esgoto faturados, por categoria de consumidor, nos períodos apresentados.

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Exercício findo em 31 de dezembro de

2002 2003 2004Volume(1) % Volume(1) % Volume(1) %

Água

Residencial................... 1.204,8 68,0 1.199,1 67,9 1.222,1 72,2 Comercial..................... 146,7 8,3 142,5 8,1 142,4 8,4 Industrial ...................... 31,2 1,8 30,8 1,8 31,8 1,9 Governamental............. 47,9 2,7 46,4 2,6 44,7 2,6 Subtotal ........................ 1.430,6 80,8 1.418,8 80,4 1.441,0 85,1 Vendas por Atacado 339,6 19,2 346,2 19,6 251,4 14,9 Total............................. 1.770,2 100,0 1.765,0 100,0 1.692,4 100,0

Esgoto Residencial................... 913,6 82,7 918,9 82,8 947,6 83,0 Comercial..................... 127,4 11,5 125,6 11,3 127,4 11,2 Industrial ...................... 27,8 2,5 29,2 2,6 31,1 2,7 Governamental............. 36,7 3,3 36,0 3,3 35,3 3,1Total............................. 1.105,5 100,0 1.109,7 100,0 1.414,0 100,0

(1) Em milhões de metros cúbicos.

Além do atendimento a clientes residenciais, comerciais, industriais e públicos nos municípios em que a SABESP detém concessões, a Companhia efetua atualmente venda de água por atacado a seis municípios com população estimada total de 3,1 milhões. O Estado de São Paulo é o maior consumidor da Companhia.

Tarifas

As tarifas praticadas pela Companhia têm sido historicamente ajustadas uma vez ao ano para o período de, pelo menos, 12 meses, nos meses de junho ou julho. As tarifas sofreram um acréscimo em junho de 2001, julho de 2002 e agosto de 2003. Em 29 de agosto de 2004, as tarifas foram aumentadas efetivamente para os serviços de água e esgoto em 6,8%. Contudo, em 2000 as tarifas não foram elevadas em função da política estadual descrita abaixo.

Embora a Companhia possa fixar suas tarifas de serviços de água e esgoto, tradicionalmente é realizada consulta ao Governador do Estado de São Paulo antes da fixação de novas tarifas. Por exemplo, não houve aumento de tarifas no ano 2000 em função da política do Estado no referido ano no sentido de não aumentar as tarifas de alguns serviços públicos, tais como serviços públicos de transporte e de abastecimento de água.

A atual legislação tarifária permite que a SABESP fixe tarifas de forma mais agressiva e cubra de maneira mais realista os custos operacionais dos sistemas de água e esgoto. Ademais, a legislação tarifária permite que as tarifas do serviço de água e esgoto sejam calculadas de forma a melhor adequar o valor da tarifa às peculiaridades de cada serviço, à diversidade das regiões cobertas e à condição social e econômica do usuário final (para maiores detalhes sobre a regulamentação de tarifas, ver Seção “VISÃO GERAL DO SETOR – RegimeJurídico do Saneamento Básico e da Emissora – Regulamentação de Tarifas”).

A Emissora estabeleceu uma nova tabela de tarifas, cuja aplicação iniciou-se em maio de 2002, para clientes comerciais e industriais que (i) consomem pelo menos 5.000 metros cúbicos de água por mês e (ii) firmaram contratos de fornecimento com a SABESP pelo período mínimo de um ano.

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Em 29 de agosto de 2003, a Companhia desenvolveu e implementou nova fórmula de reajuste de tarifas de forma a refletir de maneira mais exata a evolução de custo. De acordo com a nova fórmula, os componentes de custo do Índice de Reajuste Tarifário (IRT) são separados em duas partes (“A” e “B”), onde a Parte “A” compreende todos os custos relacionados a: eletricidade; materiais para tratamento de água e esgoto; impostos federais, estaduais e municipais; e a compensação financeira devida com relação ao uso de recursos hídricos; e a parte “B” os demais custos e despesas. O reajuste da Parte “A” tomará por base a variação de preços verificada em seus componentes no decorrer do período de 12 meses anteriores. A Parte “B” é ajustada de acordo com o IPCA. Como parte do projeto do Alto Tietê, a Companhia está desenvolvendo um projeto com vistas a avaliar e revisar a sua estrutura tarifária para melhorar o retorno sobre o investimento.

A Companhia estabeleceu uma estrutura tarifária distinta em cada uma das três regiões atendidas, quais sejam, a Região Metropolitana de São Paulo, o Interior e o Litoral. Cada estrutura tarifária incorpora subsídios cruzados de acordo com os quais determinados consumidores, de fato, subsidiam a prestação de serviços de água e esgoto a outros consumidores. Os clientes com alto consumo mensal de água pagam tarifas maiores do que os custos para a prestação do serviço de água em questão. O excedente da tarifa cobrada dos consumidores com maiores volumes de consumo é utilizado para compensar as tarifas menores pagas por consumidores com menores volumes de consumo. Paralelamente, tarifas de consumidores não residenciais são estabelecidas em níveis que subsidiam consumidores residenciais. Além disso, as tarifas para a Região Metropolitana de São Paulo são, em geral, mais altas do que as tarifas para o Interior e para o Litoral.

As tarifas são divididas em duas categorias: residencial e não-residencial. A categoria residencial é subdividida em residencial básica, social e favela. As duas últimas subcategorias foram criadas para beneficiar consumidores de baixa renda por meio da cobrança de tarifas reduzidas de consumo. A categoria não-residencial abrange:

• empresas privadas, entidades governamentais e consumidores industriais;

• entidades “sem fins lucrativos” que pagam 50% da tarifa não-residencial praticada; e

• entidades governamentais que celebraram acordo de redução de perdas de água com a SABESP e que pagam 75% da tarifa não-residencial praticada.

A conta de esgoto em cada região é cobrada em função da conta mensal de água. Na Região Metropolitana de São Paulo e na Região do Litoral, as tarifas de esgoto são iguais às tarifas de água. Na Região do Interior, as tarifas de esgoto são, aproximadamente, 20% mais baixas do que as tarifas de água. As tarifas de água fornecida por atacado são estabelecidas separadamente para cada município servido. A Companhia também disponibiliza serviços de tratamento de esgoto a esses municípios, embora nenhum contrato formal para prestação desses serviços tenha sido assinado até a data deste Prospecto. Ademais, vários consumidores industriais pagam tarifa adicional de esgoto, dependendo das características do esgoto que produzem.

A tabela que se segue apresenta as tarifas dos serviços de água e esgoto por categoria de consumidor cobradas durante os anos indicados na Região Metropolitana de São Paulo que respondeu por, aproximadamente, 74,5% das receitas operacionais no período findo em 31 de dezembro de 2004.

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Em 31 de dezembro de Consumo por Categoria de Consumidor

2002 2003 2004(em metros cúbicos por mês)

Residencial: Residencial básico: 0-10(2) ................................. 0,81 0,96 1,03 11-20 .................................. 1,26 1,50 1,60 21-50 .................................. 3,15 3,75 4,00 acima de 50 ........................ 3,47 4,13 4,41

Social: 0-10(2) ................................. 0,30 0,33 0,35 11-20 .................................. 0,52 0,57 0,61 21-30 .................................. 1,83 1,99 2,12 31-50 .................................. 2,61 2,84 3,03 acima de 50 ........................ 2,88 3,14 3,35

Favela : 0-10(2) ................................. 0,23 0,25 0,27 11-20 .................................. 0,26 0,28 0,30 21-30 .................................. 0,86 0,94 1,00 31-50 .................................. 2,61 2,84 3,03 Acima de 50 ....................... 2,88 3,14 3,35

Não Residencial: Comercial/Industrial/Governamental: 0-10(2) ................................. 1,62 1,93 2,06 11-20 .................................. 3,15 3,75 4,00 21-50 .................................. 6,08 7,23 7,72 acima de 50 ........................ 6,32 7,52 8,03

Comercial/Entidades Sem Fins Lucrativos 0-10 (2) ...................................... 0,81 0,96 1,03 11-20......................................... 1,58 1,88 2,01 21-50......................................... 3,04 3,62 3,87 Acima de 50 ............................ 3,16 3,76 4,01 Entidades Governamentais com Acordo de Redução 0-10 (2) ...................................... 1,22 1,45 1,54 11-20......................................... 2,36 2,81 3,00 21-50......................................... 4,56 5,42 5,79 Acima de 50 ............................ 4,74 5,64 6,02

(1) As tarifas de água e esgotos são as mesmas por metro cúbico. (2) O volume mínimo cobrado é de dez metros cúbicos por mês.

Em 2004, as tarifas médias anuais praticadas pela SABESP para o Interior e o Litoral pela prestação de serviços de água e esgoto, ficaram, respectivamente, 32,0% e 17,0% abaixo das tarifas praticadas na Região Metropolitana de São Paulo.

Em outubro de 2004, a Companhia iniciou um estudo relativo a tarifas, conduzido por um consórcio internacional e patrocinado pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento, tendo estimativa de 18 meses para

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conclusão. O estudo é focado em reestruturação de tarifas e orientação de marketing, sendo dividido em 3 etapas: (i) um novo esquema de tarifas; (ii) a criação de um plano de marketing; e (iii) aperfeiçoamentos em práticas comerciais. A Companhia não pode assegurar se quaisquer das recomendações do estudo serão implementadas..

Procedimentos de Cobrança

O procedimento de cobrança e pagamento dos serviços de água e esgoto da SABESP é, basicamente, o mesmo para todas as categorias de consumidor. O faturamento de água e esgoto baseia-se no uso da água, determinado por leituras mensais de hidrômetros. Os maiores consumidores, contudo, ficam sujeitos à leitura de seus medidores a cada 15 dias, a fim de evitar perdas não–físicas, decorrentes de hidrômetros defeituosos. O faturamento de esgoto é incluído na conta de água e toma por base a leitura dos hidrômetros.

Todas as contas de água e esgoto são entregues em mãos aos consumidores, principalmente por intermédio de contratadas autônomas que são também responsáveis pelas leituras dos hidrômetros.

O pagamento das contas de água e esgoto pode ser efetuado em determinados bancos e outros locais do Estado de São Paulo. Os recursos são repassados à SABESP e taxas de serviço que variam de R$ 0,40 a R$ 1,19 por transação são devidas pela cobrança e remessa dos pagamentos.

Os consumidores devem pagar suas contas de água e esgoto até a data de vencimento do pagamento, para evitar o pagamento de multa. A SABESP cobra, em geral, multa e juros com relação aos pagamentos de contas em atraso. Contudo, não são cobrados multa ou juros de consumidores governamentais. Em 2002, 2003 e 2004, a Emissora recebeu o pagamento de 94,5%, 90,9% e 94,1%, respectivamente, do valor faturado a consumidores varejistas e 94,6%, 93,8% e 94,4%respectivamente, do valor faturado aos consumidores que não as empresas públicas estatais, no prazo de 30 dias a contar da data de vencimento. A quase totalidade dos valores não pagos no prazo de 30 dias é devida por empresas públicas estatais. No que diz respeito a vendas por atacado, em 2004, o pagamento de 43,7% do valor faturado foi recebido no prazo de 30 dias.

Na Região Metropolitana de São Paulo, a Companhia monitora as leituras dos hidrômetros mediante o uso de micro-processadores portáteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira os níveis de medição que constam dos medidores no computador e automaticamente imprima a conta para o consumidor. O micro-processador portátil monitora o consumo de água em cada local medido e elabora contas com base nas leituras efetivas dos medidores. Esse sistema de faturamento foi terceirizado para empresas que empregam e treinam seus próprios leitores de medidores, sendo o treinamento supervisionado pela SABESP. A Companhia está implementando a leitura de hidrômetros por computadores hand-held em alguns municípios integrantes dos Sistemas Regionais.

Pesquisa e Desenvolvimento

A política da Companhia é de continuamente investir na modernização dos equipamentos e na tecnologia utilizada para identificar, avaliar e melhorar os serviços de saneamento básico prestados, enquanto a Emissora promove a proteção do meio ambiente, mantém a competitividade e lucratividade. A atividade de pesquisa e desenvolvimento é dividida em comitês de acordo com a complexidade e estratégia. A Companhia tem gasto historicamente R$3,0 milhões por ano em pesquisa e desenvolvimento. A Emissora participa, também, de parcerias com vários institutos de pesquisa.

Consumo de Eletricidade

O uso de energia elétrica é essencial para as operações da Companhia e, em decorrência disso, a Emissora é uma das maiores usuárias de eletricidade do Estado de São Paulo. A Emissora utiliza energia elétrica principalmente da Eletropaulo Metropolitana - Eletricidade de São Paulo S.A., Elektro Eletricidade e Serviços S.A., Bandeirante Energia S.A. e CPFL-Companhia Paulista de Força e Luz, nos termos de contratos de longo prazo. Até o

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momento, não houve interrupções significativas no fornecimento de eletricidade o que, se ocorresse, poderia causar efeito material adverso relevante sobre os negócios, condição financeira, resultados operacionais ou perspectivas da Emissora. Ademais, as flutuações na tensão da eletricidade fornecida à SABESP causou no passado e, poderá causar no futuro, expressivos danos aos sistemas de água e esgoto.

O preço da eletricidade tem um impacto significativo nos resultados operacionais da Companhia. Aumentos de aproximadamente 16% em 2003 e 19% em 2004 impactaram negativamente os resultados operacionais da SABESP.

Investimentos

Atualmente, o programa de investimentos da Emissora destina-se a melhorar e expandir seus sistemas de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto e aumentar e proteger os recursos hídricos a fim de atender à crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo. O programa de investimentos compreende três metas específicas para os municípios atendidos pela SABESP:

• continuar a atender à demanda máxima por água tratada;

• expandir a quantidade de residências conectadas ao sistema de coleta de esgotos;

• aumentar o tratamento do esgoto coletado; e

• aumentar a eficiência operacional e reduzir perdas de água.

De 1998 a 2004, o programa de investimentos da Emissora, no valor total de R$ 4,8 bilhões, foi destinado, em grande parte, ao desenvolvimento de infra-estrutura. Para o período compreendido entre 2005 a 2009, o orçamento da Companhia prevê um valor total de investimentos na ordem de R$ 4,2 bilhões. Em 2004, foram gastos aproximadamente R$ 601,0 milhões no programa de investimentos da Companhia.

A tabela a seguir demonstra nosso programa de investimentos em serviços de água e esgoto nos anos indicados.

Investimentos (em milhões de reais)

2005 2006 2007 2008 2009 2005-2009 Água 249,4 290,0 329,0 359,0 366,0 1.593,4 Esgoto 389,7 388,0 361,0 360,0 360,0 1.858,7 Outros 119,0 202,0 150,0 121,0 114,0 706,0Total 758,1 880,0 840,0 840,0 840,0 4.158,1

O programa de investimentos para o período 2005 a 2009 continuará a visar ao atendimento de metas, através de investimentos regulares na expansão de infra-estrutura e na redução de perdas de água, em todos os 368 municípios nos quais a Emissora atua. A seguir encontra-se descrição sumária de cada um dos três principais projetos que integram o programa de investimentos da Emissora.

Projeto Metropolitano de Água

Na Região Metropolitana de São Paulo, a demanda por serviços de produção e distribuição de água cresceu constantemente com o passar dos anos e excedeu algumas vezes a capacidade dos sistemas de produção e distribuição de água nessa região. Como resultado, antes de setembro de 1998, alguns dos consumidores nessas regiões receberam água somente em alguns dias da semana. Este sistema é denominado “rodízio”. A fim de sanar esta situação, foi implementado o Projeto Metropolitano de Água para melhorar o fornecimento regular de água a toda a Região Metropolitana de São Paulo. Foram orçados investimentos de aproximadamente R$ 661,0 milhões com relação a este projeto para o período de 2005 a 2009.

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Projeto Tietê

O Rio Tietê corta a Região Metropolitana de São Paulo e recebe a maior parte do esgoto e água de drenagem da Região. O Projeto Tietê tem por objetivo reduzir a poluição do Rio Tietê mediante a instalação de linhas de coleta de esgoto ao longo das margens do Rio Tietê e de seus afluentes. Tais linhas coletam o esgoto bruto e o entregam às estações de tratamento de esgotos. No que diz respeito à primeira fase do Projeto Tietê, foi concluída, em junho de 1998, a construção de mais três estações de tratamento de esgoto, e investimos US$900,0 milhões, dos quais US$450,0 milhões foram financiados pelo BID e US$450,0 milhões foram providos pela Companhia.

No que diz respeito à primeira fase do Projeto Tietê, foram feitos investimentos no valor de US$900,0 milhões. Em 31 de dezembro de 2004, eram devidos US$ 328,2 milhões ao BID por conta desse contrato de financiamento. Atualmente, a Emissora efetua tratamento secundário de 60% do esgoto coletado na Região Metropolitana de São Paulo. As cinco principais estações de tratamento de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo possuem capacidade instalada total de 18 metros cúbicos de esgoto por segundo e atualmente tratam um total de 10,9 metros cúbicos de esgoto por segundo. Atualmente, o esgoto bruto é entregue às estações de tratamento secundário situadas ao longo do Rio Tietê e do Rio Tamanduateí antes do esgoto tratado ser lançado em tais rios. A Emissora planeja construir linhas adicionais de coleta de esgoto para direcionar mais esgoto bruto a nossas estações de tratamento.

Atualmente a Companhia está na segunda fase do Projeto Tietê. Para isso destinará investimentos adicionais de aproximadamente US$400,0 milhões no período compreendido entre 2000 e 2007, sendo que US$200,0 milhões serão financiados pelo BID. A Companhia também celebrou um contrato de empréstimo e um contrato de repasse com o BNDES no valor de R$ 60,0 milhões e R$ 180,0 milhões, respectivamente, para financiar esta segunda fase. Até 31 de dezembro de 2004, a Emissora já havia investido US$186,2 milhões nessa fase do Projeto Tietê.

Como parte da segunda fase do Projeto Tietê a SABESP implementou um sistema de informação geográfica denominado SIGNOS. SIGNOS é um sistema de gerenciamento de informação que automatiza e integra vários processos de negócios, incluindo gerenciamento de projeto, manutenção, operações e serviço e mapeamento para toda a infraestrutura municipal na Região Metropolitana de São Paulo. Além disso, essa fase incluiu a contratação de um projeto com vistas a avaliar e revisar a estrutura tarifária para cobrir as operações de sistemas e os custos de manutenção e remunerar apropriadamente investimentos presentes e futuros. Esse projeto também é financiado pelo empréstimo com o BID.

Programas de Investimento nos Sistemas Regionais

Atualmente, a Emissora conta com uma série de projetos planejados em andamento para os Sistemas Regionais, incluindo projetos relacionados à captação de água e coleta e tratamento de esgoto. A Companhia investiu, aproximadamente, R$ 321,8 milhões, R$ 195,0 milhões e R$ 212,0 milhões em tais projetos em 2002, 2003 e 2004, respectivamente, e o orçamento prevê investimentos adicionais de aproximadamente R$ 1,2 bilhões no período compreendido entre 2005 e 2009.

Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista

No dia 6 de agosto de 2004 a Emissora firmou contrato de empréstimo com o JBIC para o financiamento do Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana de Santos, que contém garantia da União Federal no total valor de R$ 588,0 milhões. O valor total do investimento a ser feito com relação a esse projeto é de R$ 1.081,0 milhões e o saldo será de responsabilidade de SABESP. Não houve desembolso até o momento. As principais metas desse programa são a melhoria e expansão dos sistemas de água e esgoto nos municípios que compõem a Região Metropolitana de Santos.

Concorrência

De um modo geral, a Emissora não enfrenta qualquer concorrência nos municípios para os quais presta serviços de água e esgoto e acredita ter um direito exclusivo de prestar tais serviços nesses municípios. A Companhia

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não presta serviços de distribuição de água a 272 municípios no Estado de São Paulo que operam seus próprios sistemas de água e esgotos e que possuem coletivamente uma população de aproximadamente 12,0 milhões de habitantes, equivalentes a 30% da população do Estado de São Paulo. Outros três municípios outorgaram concessão para a prestação de serviços de água e esgoto a empresas privadas.

Nos termos da legislação brasileira vigente, qualquer município poderá revogar uma concessão a qualquer tempo antes da data de término contratual por qualquer “razão de ordem pública”, embora a Companhia tenha o direito de continuar a prestar o serviço até que o município tenha efetuado todos os pagamentos de indenização. A revogação da concessão deve ser solicitada pelo prefeito e aprovada pela Câmara Municipal por meio de lei aprovada pela maioria dos vereadores. O município, por si ou por meio de outra concessionária, poderia, então, substituir a SABESP e passaria a ser concorrente da SABESP. A perda de concessões poderia causar efeito material adverso sobre os negócios, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas e sobre a posição competitiva da Emissora no Estado de São Paulo, dependendo da área geográfica coberta e da população atendida. Embora a Emissora acredite que, em geral, mantenha boas relações com os municípios atendidos e esteja em processo de desenvolvimento de relações mais estreitas, não pode garantir que tais relações continuarão a ser satisfatórias ou que os municípios não procurarão rescindir suas concessões à SABESP.

A quantidade de clientes da Emissora que utiliza abastecimento alternativo de água é crescente, tendo aumentado de 1.438 em fevereiro de 2001 para 2.330 em fevereiro de 2004. As principais fontes alternativas de abastecimento de água são os poços artesianos, tanto aqueles que possuem licença do DAEE, quanto os clandestinos. A emissora enfrenta concorrência no fornecimento de água a consumidores industriais que utilizam seus próprios poços para abastecer suas instalações de água. Não há concorrência nos serviços de coleta de esgoto com relação a tais consumidores.

Questões Ambientais

As atividades exercidas pela Companhia, nas áreas de planejamento e implantação de projetos de sistemas de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgoto, bem como lançamento de efluentes e disposição final de resíduos, estão sujeitas a um conjunto de leis, decretos, regulamentos e resoluções federais, estaduais e municipais relativas à proteção do meio ambiente.

No Estado de São Paulo, a Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental - CETESB é responsável pelo controle da poluição nos termos da Lei Estadual nº 997, de 31 de maio de 1976.

Em particular, a construção e operação de estações de tratamento de água e esgoto, bem como a disposição de efluentes e a disposição final do lodo gerado em decorrência do processo de tratamento da água e do esgoto, devem obedecer padrões ambientais fixados na legislação em vigor, notadamente pelo Decreto Estadual nº 8.468, de 8 de setembro de 1976, conforme posteriormente alterado.

O descumprimento da legislação ambiental pode levar à imposição de penalidades no âmbito criminal e administrativo, em acréscimo à responsabilidade civil que pode advir em decorrência de indenização por danos ao meio ambiente. Nos termos da Lei Federal n.º 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, as pessoas físicas (incluindo, mas sem limitação, os conselheiros, diretores e gerentes de pessoas jurídicas) estão sujeitas a pena de restrição de liberdade ou outras restrições de seus direitos pessoais em função de violação da legislação ambiental, e as pessoas jurídicas poderão ser penalizadas com multas, restrições de direitos, inclusive, entre outros, direitos de receber benefícios fiscais e de firmar contratos com instituições públicas, e prestação compulsória de serviços em benefício público. Na esfera administrativa, as penalidades variam de advertências e multas à suspensão parcial ou total das atividades sociais e poderão também incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou interrupção do acesso a linhas de crédito concedidas por bancos oficiais, bem como a proibição de contratação com entidades do setor público.

Desde 1995, a Emissora mantém uma divisão responsável pelo desenvolvimento de estudos e programas de impacto ambiental. A Emissora acredita estar cumprindo, em grande parte, com todas as leis e regulamentos ambientais relevantes.

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A construção, instalação, ampliação e operação de estações de água e esgoto dependem de prévio licenciamento ambiental.

O processo de licenciamento ambiental constitui-se de três etapas, nas quais o órgão ambiental emite as seguintes licenças:

• Licença Prévia, que abrange a fase preliminar do projeto, contendo requisitos básicos a serem atendidos nas fases de localização, instalação e operação, observadas as normas de uso e ocupação do solo;

• Licença de Instalação, que autoriza o início da implantação, de acordo com as especificidades do projeto executivo aprovado; e

• Licença de Operação, que autoriza o início da atividade licenciada e o funcionamento dos equipamentos de controle, de acordo com os termos das licenças anteriormente referidas.

A fim de obter as licenças ambientais dos empreendimentos relevantes que tenham impacto ambiental, ou em decorrência de avaliação de impacto ambiental, os órgãos ambientais poderão impor à SABESP a obrigação de estabelecer uma área de preservação ambiental. A fim de cumprir tal obrigação, a Companhia é compelida pela legislação ambiental a despender, no mínimo, 0,5% do custo total do empreendimento pertinente para esse fim. A Emissora também adota uma política de implementação de programas destinados a estimular a conservação da água a fim de minimizar o impacto ambiental das atuais operações da Companhia.

Embora os custos de atendimento da legislação ambiental não tenham sido relevantes até o presente momento, a Emissora acredita que tais custos aumentarão à medida que a capacidade de tratamento de água e esgoto for aumentada. O valor e época dos investimentos futuros exigidos para dar cumprimento à legislação ambiental poderão aumentar substancialmente em relação aos montantes atuais.

Seguros

A Companhia contratou apólices de seguros contra, dentre outras coisas, incêndio e danos causados às propriedades e de responsabilidade civil contra danos causados a terceiros. Os seguros são contratados por meio de licitações que contam com a participação das principais companhias seguradoras brasileiras e internacionais que operam no Brasil. Em 31 de dezembro de 2004, a Emissora havia pago o valor total de R$ 6,8 milhões em prêmios, resultando em cobertura de aproximadamente R$ 984,8 milhões. A Emissora não tem cobertura de seguro contra risco de interrupção das atividades por não acreditar que os prêmios pagos para tal cobertura sejam justificados em função do baixo risco de interrupção de serviços. Além disso, a Emissora não possui cobertura de seguro de responsabilidade em decorrência de contaminação ou demais problemas que envolvam o fornecimento de água aos clientes. A SABESP acredita que mantém apólices de seguros considerados usuais no Brasil para o ramo de negócio em que atua.

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CONTRATOS RELEVANTES

Dentre os principais contratos mercantis celebrados pela Companhia destacam-se os abaixo relacionados:

Contratos de Concessão

Os direitos à exploração de serviços relativos à distribuição de água e coleta de esgoto no território de diversos municípios do Estado de São Paulo foram outorgados à Companhia por meio de contratos de concessão de serviço público firmados entre a Companhia e os municípios, na qualidade de Poderes Concedentes.

Em geral, o prazo dos Contratos de Concessão é de até 30 anos, contados a partir da data de assinatura, sendo que a maioria deles contém cláusula de renovação automática por igual período, caso não haja manifestação em contrário das partes até 6 meses antes do vencimento do contrato.

A Emissora presta serviços de água e esgoto em 325 municípios por meio de concessões. 273 dessas concessões expirarão entre 2004 e 2010 (sendo 17 em 2005, 127 em 2006, 29 em 2007, 22 em 2208, 32 em 2009 e 46 em 2010); e o restante, entre 2011 e 2030.

De acordo com os Contratos de Concessão, a Companhia assume toda a responsabilidade pelo fornecimento de serviços de água e esgotos do município, podendo determinar e cobrar as tarifas pelos seus serviços sem autorização prévia do município.

Nos termos dos Contratos de Concessão, a Companhia é isenta do pagamento dos tributos municipais, tendo assegurada servidão pública para acesso a propriedades municipais para instalação de canalizações e adutoras de água e dutos de esgoto.

A estipulação do valor da concessão a ser pago pela Companhia é efetuada pelo método do fluxo de caixa descontado, gerado pelo negócio no respectivo prazo. Este valor é pago em dinheiro ou ações da Companhia pelo seu valor de mercado, ou ainda, uma combinação dos dois.

Ao término da concessão, ou em caso de sua extinção por qualquer motivo, mediante a transferência ao poder concedente municipal dos ativos que compõem o sistema de água e esgoto, o poder concedente municipal deverá indenizar previamente a Companhia. Assim, prevalecem as regras da Lei n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, de indenização quanto ao pagamento prévio.

Em novembro de 1999 a SABESP firmou contrato de concessão com o Município de Osasco, na Região Metropolitana de São Paulo, com cerca de 0,7 milhão de habitantes. O município era um grande devedor por comprar água no atacado e não realizava os pagamentos devidos. A negociação com o Município resultou em encontro de contas entre o valor do negócio, avaliado pelo fluxo de caixa descontado, cerca de R$ 230 milhões, e a dívida acumulada que na época equivalia a aproximadamente R$ 170 milhões. A assinatura do contrato eliminou a dívida, além de significar a incorporação de um mercado importante para a SABESP.

Contratos de Fornecimento de Energia Elétrica

A Companhia é uma das maiores consumidoras de energia elétrica do Estado de São Paulo, que é um produto essencial para a manutenção das suas operações. A Companhia celebrou diversos contratos de fornecimento de energia elétrica com a Eletropaulo Metropolitana S.A., a Empresa Bandeirante de Energia S.A. e a Elektro S.A., ficando essas companhias com o compromisso de fornecer energia elétrica à Companhia para a atividade de serviços públicos de saneamento básico.

A demanda anual de energia elétrica é da ordem de 2,04 milhões de MWh, o consumo médio mensal é de 0,17 milhões de MWh e o valor total gasto em energia elétrica no ano de 2004 foi R$ 399 milhões.

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Contratos de Prestação de Serviços Diversos

A Companhia possui outros contratos relacionados a aluguel e manutenção de equipamentos de informática e prestadores de serviços diversos, tais como fornecimento de vales refeição, publicidade, vigilância e serviços de cobrança.

Os principais contratos celebrados pela Companhia com tais prestadores de serviços são: (i) contratos com VR Vales Ltda., para fornecimento de vales-refeição para os funcionários da Companhia, no valor de R$ 143 milhões pelo período de dois anos; (ii) contratos para recuperação de créditos vencidos por meio de ações de cobrança administrativa, suspensão no abastecimento e religação com o Consórcio Etesco/Emsa/Gesa/H.Guedes, Tecdata Serviços Ltda., Consórcio Nova Água Sempre e Consórcio Pactos, no valor total de R$ 103 milhões pelo prazo de 1.200 dias; (iii) contrato de prestação de serviços publicitários com Giovanni, FCB S.A., no valor total de R$ 50,0 milhões, pelo prazo de 720 dias; (iv) contratos de segurança patrimonial com o Consórcio MDM, Consórcio Gocil/Fit/Dettecta e Consórcio Sigma/Nacional/Interativa, no valor total de R$ 47 milhões, por 30 meses; e (v) contratos de prestação de serviços e de locação de equipamentos de informática com a Unisys Brasil Ltda., no valor total de R$ 37,6 milhões.

Contratos Financeiros

Em junho de 1987, a Emissora firmou o Contrato de Empréstimo n.º 229 com o BID, no valor total de US$ 163,0 milhões, para a execução do programa de esgotos na Região Metropolitana de São Paulo. O período de amortizações do contrato teve início em janeiro de 1994, com prestações semestrais e vencimento final em março de 2007. O contrato, com taxa de juros de 7,7% a.a., conta com garantia da União Federal.

Em dezembro de 1992, a Emissora firmou o Contrato de Empréstimo n.º 713 com o BID, no valor total de US$ 400,0 milhões, para a execução do programa de despoluição do Rio Tietê – primeira etapa, cuja taxa de juros varia conforme o custo de captação de recursos através de empréstimos tomados pelo BID, em bases semestrais, a ser amortizado em prestações semestrais com início em junho de 1999 e vencimento final em dezembro de 2017. Ainda em dezembro de 1992, foi celebrado um contrato entre a União Federal e o BID, assegurando a provisão de recursos para cumprimento das obrigações do contrato.

Em dezembro de 1992, a Emissora firmou o Contrato de Empréstimo n.º 896 com o BID, com garantia da União Federal, no valor total de US$ 50,0 milhões, também para a execução do programa de despoluição do Rio Tietê – primeira etapa, com taxa de juros de 3% a.a., a ser amortizado em prestações semestrais com início em junho de 1999 e vencimento final em dezembro de 2016.

Em março de 1993, a Emissora firmou contrato de repasse com o Estado de São Paulo, no valor total de US$ 42,5 milhões, visando a transferência de recursos do contrato firmado entre o Estado de São Paulo e o Banco Mundial em dezembro de 1992, contrato de empréstimo n.º 3.504, para abertura de linha de crédito de financiamento destinado à execução do programa de saneamento ambiental da Bacia do Guarapiranga, com taxa de juros de 0,5% acima do custo dos saques qualificados no semestre anterior ao do período de incidência, a ser amortizado em parcelas semestrais com início em outubro de 1997 e término em abril de 2007.

Em março de 1994, a Companhia refinanciou os contratos com a Caixa Econômica Federal firmados até tal data, que cedeu seus direitos de crédito contra a SABESP à União. Nos termos do contrato firmado com a União, os encargos e pagamentos são realizados pelo sistema Price (mensal), atualizados pela variação da UPR (equivalente à TR), acrescidos de juros à taxa de 8,5% a.a., com vencimento final em 2014. A garantia para este financiamento é dada pelo Estado de São Paulo por meio de caução de suas receitas e de receitas da Emissora. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo devedor total deste refinanciamento era de R$ 2.335,0 milhões.

Ao longo de 1996, 1997 e 1998 foram firmados diversos contratos de empréstimo com a Caixa Econômica Federal no âmbito do Programa Pró-Saneamento. Esses empréstimos podem ser divididos em dois grandes grupos: (a) Modalidade Água e Esgoto e (b) Modalidade Pró-Sanear. Os contratos do primeiro grupo visam o financiamento da ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário

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envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo, inclusive a Capital, com prazo de amortização de 120 a 180 meses. A garantia para estes contratos é a arrecadação das tarifas dos serviços de água e esgotos, até o valor total da dívida. Os encargos financeiros cobrados incluem juros que variam de 6,5% a 9,5% a.a.. Durante o período de carência, são cobradas taxas de risco de 1% sobre os valores desembolsados nos contratos celebrados em 1996 e 1997 e de 0,6% sobre o saldo devedor para os contratos assinados em 1998 e taxas de administração de 0,12% a.m. sobre o valor do contrato ou 2% a.a. sobre o valor desembolsado. Iniciada a amortização, as taxas de administração passam a ser de 1% a.a. sobre o saldo devedor. Já os contratos do segundo grupo visam o financiamento de melhorias dos serviços de água e esgotos, com participação comunitária, nos municípios da Região Metropolitana de São Paulo, com prazo de amortização de 180 meses. Esses contratos também são garantidos pela arrecadação das tarifas dos serviços de água e esgoto. Os encargos financeiros incidentes incluem juros de 5% a.a., taxa de risco de 1% sobre o valor desembolsado na fase de carência e taxas de administração de 2% a.a. sobre o saldo devedor na fase de carência e 1% a.a. após o início da amortização. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo devedor total destes empréstimos era de R$ 498,0 milhões. Na mesma data, o montante de recursos disponíveis e ainda não utilizados pela SABESP totalizava R$ 507,0 milhões.

Em julho de 1997, a Emissora realizou a emissão de Notes no mercado internacional, no valor total de US$ 275,0 milhões. Os juros incidem sobre as Notes à taxa de 10% a.a., sendo pagáveis semestralmente, a partir de 28 de janeiro de 1998. A data de vencimento das Notes é 28 de julho de 2005. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo devedor total relativo a esta emissão era de US$ 275,0 milhões, equivalentes, de acordo com a cotação da moeda norte americana na mesma data, a R$ 730,0 milhões.

Em julho de 2000, a Emissora firmou o Contrato de Empréstimo n.º 1212 com o BID, para a finalidade de execução do programa de despoluição do Rio Tietê – segunda etapa. O custo total do projeto é de US$ 400,0 milhões, sendo que o montante de US$ 200,0 milhões será financiado pelo BID e os recursos adicionais de US$ 200,0 milhões serão investidos pela Emissora. A taxa de juros aplicável varia conforme o custo de captação de recursos através de empréstimos tomados pelo BID, sendo que os juros estão sendo pagos desde julho de 2001. A amortização do valor principal ocorrerá em prestações semestrais, a partir de janeiro de 2006, com término em julho de 2025.

Em 31 de dezembro de 2004, o saldo devedor total relativo aos contratos de n.º 229, 713, 896 e 1212 celebrados com o BID era de US$ 457,8 milhões, equivalentes, de acordo com a cotação da moeda norte americana na mesma data, a R$ 1.215,2 milhões.

Em 31 de dezembro de 2004, o saldo total dos valores devidos ao Banco Mundial era de US$ 11,8 milhões, equivalentes, de acordo com a cotação da moeda norte-americana naquela data, a R$ 31,2 milhões.

Em outubro de 2000, a Emissora contratou empréstimo em moeda estrangeira no valor de US$ 100,0 milhões, com o Deutsche Bank Luxembourg S.A, tendo o Deutsche Trust Bank Limited, como agente pagador e como coordenador o Brazilian American Merchant Bank, com a finalidade de refinanciamento de obrigações financeiras próprias, com taxa de juros anuais de 11,13%, a ser pago em 10 parcelas semestrais com vencimento final em outubro de 2005. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo devedor total relativo a este empréstimo era de US$ 20,0 milhões, equivalentes a R$ 53,1 milhões.

Em agosto de 2002, a Emissora contratou com o BNDES e mais quatro bancos privados, financiamento no valor de R$ 240,0 milhões, destinados a parte da contrapartida nacional para o Projeto Tietê – Fase II, tendo sido esse o primeiro contrato do Programa de Financiamento no valor total de US$ 400,0 milhões. Os juros do Contrato são calculados de acordo com a variação da TJLP, limitado a 6% ao ano, acrescidos de spread de 3%.

Em março de 2001, a SABESP realizou a 4ª emissão de debêntures, para subscrição pública, composta por 30.000 debêntures simples, da forma nominativa, do tipo escritural, da espécie sem garantia, em série única, com valor unitário de R$ 10.000, totalizando R$ 300,0 milhões, com data de emissão em 1º de abril de 2001. As debêntures da 4ª emissão são remuneradas com base na Taxa DI, acrescida de spread de 1,2% a.a., sendo os juros devidos trimestralmente. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo devedor das debêntures da 4ª emissão totalizava R$ 200,0 milhões.

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Em abril de 2002, a SABESP realizou a 5ª emissão de debêntures, para subscrição pública, composta por 40.000 debêntures simples, da forma nominativa, do tipo escritural, da espécie sem garantia nem preferência, em duas séries, com valor unitário de R$ 10.000,00, totalizando R$ 400,0 milhões, com data de emissão em 1º de abril de 2002. As debêntures da 5ª emissão são remuneradas com base na Taxa DI, acrescida de spread, e com base no IGP-M, conforme a série, sendo os juros devidos trimestralmente, para as debêntures da primeira série, e anualmente, para as debêntures da segunda série. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo devedor das debêntures da 5ª emissão totalizava R$ 445,1 milhões.

Em junho de 2003, a Emissora realizou a emissão de Notes no mercado internacional, no valor total de US$ 225,0 milhões. Os juros incidem sobre as Notes à taxa de 12% a.a., sendo pagáveis semestralmente, a partir de 20 de dezembro de 2003. A data de vencimento das Notes é 20 de junho de 2008. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo devedor total relativo a essa emissão era de US$ 225,0 milhões, equivalentes, de acordo com a cotação da moeda norte americana na mesma data, a R$ 597,2 milhões.

A SABESP assinou, em 6 de agosto de 2004, o Contrato de Financiamento com o JBIC com garantia da União, no valor de 21.320 milhões de ienes, equivalentes a aproximadamente R$ 588,0 milhões, destinado ao Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista, empreendimento no valor de 39.221 milhões de ienes, equivalentes a cerca de R$ 1.081,0 milhões. Adicionalmente ao valor obtido através do empréstimo do JBIC, a SABESP investirá o valor de 17.901 milhões de ienes, equivalentes a aproximadamente R$ 493,0 milhões. O prazo total do financiamento é de 25 anos, sendo 18 anos de amortização e 7 anos de carência de principal. Os juros são devidos semestralmente, sendo 2,5% a.a., para a rede de esgoto e 1,8% a.a., para instalações de tratamento de esgotos.

Em 17 de setembro de 2004, a Companhia arquivou o Programa de Distribuição de Valores Mobiliários na CVM, com vigência por dois anos, por meio do qual a Emissora terá a faculdade de ofertar ao público, durante o prazo de vigência do Programa (i) debêntures simples, nominativa escriturais, e/ou (ii) notas promissórias, limitadas ao montante de R$ 1,5 bilhão.

No âmbito do Programa, a Emissora obteve junto à CVM, na mesma data, o registro para emissão de debêntures simples, da forma nominativa, do tipo escritural, da espécie quirografária (6ª emissão), para subscrição pública, no valor total de R$600,0 milhões, com data de emissão de 1º de setembro de 2004. As debêntures da 1ª série serão remuneradas com base na Taxa DI acrescida de spread de 1,75% ao ano, com pagamento semestral em março e setembro de cada ano, e terão prazo de três anos. As debêntures da 2ª e 3ª séries serão remuneradas com base no IGPM acrescido de juros de 11% a.a., a serem pagos anualmente, e terão prazos de cinco e seis anos, respectivamente. A quantidade de debêntures de cada série, bem com a sua remuneração, foram definidas por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding).

Em 10 de março de 2005, também no âmbito do Programa, a Emissora obteve junto à CVM o registro para a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, no valor total de R$ 300,0 milhões. As debêntures da 1a série serão remuneradas com base na Taxa DI, acrescida de spread de 1,50% a.a., e terão prazo de vencimento de 4 anos. As debêntures da 2a série terão seu valor atualizado pelo IGPM, renderão juros à taxa de 10,80% a.a. e terão prazo de vencimento de 5 anos.

Política de Proteção contra Variações Cambiais

A Emissora não conta com mecanismos de proteção contra variação cambial (hedge), por entender que o custo de se fazer essas operações é excessivo e também porque o perfil de endividamento da Emissora é de longo prazo, o que encareceria ainda mais a contratação de tais mecanismos pela inexistência de oferta de hedge para esse tipo de endividamento. A Emissora conta apenas com a antecipação das liquidações de câmbio em até 60 dias da data do vencimento dos compromissos financeiros em moeda estrangeira, conforme disposto na Circular BACEN n.º 2.926, de 8 de setembro de 1999.

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PROPRIEDADES

Imobilizado

Os principais ativos da Companhia são os reservatórios, estações de tratamento de água, redes de distribuição de água compostas de tubulações e adutoras de água, ligações de água e hidrômetros, estações de tratamento de esgoto e redes de coleta de esgoto compostas de linhas de coleta de esgoto e ligações de esgoto. Em 31 de dezembro de 2004, a SABESP era proprietária de 195 estações de tratamento de água e, aproximadamente, 58.073 mil quilômetros de tubulações e adutoras, bem como 431 estações de tratamento de esgotos e, aproximadamente, 36.435 mil quilômetros de linhas de esgotos, coletores-tronco, interceptores e emissários.

O prédio onde está localizada a sede e outros prédios administrativos são de propriedade da SABESP. Alguns imóveis da SABESP, incluindo a sede, e alguns outros prédios administrativos e reservatórios de armazenamento de água, foram hipotecados em favor do Governo Federal, como garantia do pagamento de obrigações decorrentes de certos contratos de financiamento de longo prazo que foram celebrados com o Banco Mundial e com o Banco Interamericano de Desenvolvimento.

Em 31 de dezembro de 2004, o valor contábil líquido total do imobilizado da SABESP era de R$ 14.040,9 milhões.

Todos os imóveis da SABESP estão localizados no Estado de São Paulo.

Informações sobre Propriedade Industrial e Intelectual

Marcas

A Companhia possui registro da marca figurativa e mista “SABESP” junto ao INPI, tendo solicitado, ainda, ao referido órgão o registro das marcas “ÁGUA - VIDA - CONFORTO – SAÚDE”, “SABESFÉRTIL”, “PURA – PROGRAMA DE USO RACIONAL DA ÁGUA”, “HORA H – SABESP”, que ainda se encontram pendentes de registro.

Patentes

A Companhia possui registrada junto ao INPI a patente de um medidor de pressão diferencial com leitura digital, tendo solicitado, ainda, o registro da patente de um sistema de acionamento motorizado para correção automática de dosagem de produtos em dosadores convencionais por gravidade, bem como outros processos em andamento junto ao referido órgão público.

Software

A Companhia emprega sistemas de software no gerenciamento de suas atividades, tendo regularmente adquirido as licenças para instalação e uso destes sistemas em seus computadores.

A Companhia desenvolveu determinados programas de computador para gerenciamento e controle das estações de tratamento de água e esgoto, bem como para gestão de serviços de terceiros, denominados “AQUALOG”, “SGL” e “Cotação Eletrônica de Preços”, tendo registrado tais programas junto ao INPI.

O AQUALOG é o único software nacional para controle total de estações de tratamento de água com inteligência artificial e o SGL, Sistema de Gerenciamento de Licitação, é um sistema de cotação eletrônica de preços que permite a Companhia visualizar e controlar todos os processos de licitação e compras em tempo real.

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ESTRATÉGIAS DA COMPANHIA

A principal missão da Emissora é melhorar a qualidade de vida da população do Estado de São Paulo e, em particular, atender à crescente demanda por serviços de água e esgotos de maneira responsável em termos ambientais. A SABESP procura aperfeiçoar suas operações de forma a cumprir a sua principal missão e, ao mesmo tempo, fortalecer a condição financeira da Companhia.

A estratégia geral da Companhia baseia-se em três princípios:

Estratégia Mercadológica: melhorar e expandir os serviços de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto e obter novas concessões para a prestação dos serviços em municípios do Estado de São Paulo.

Estratégia Econômico–Financeira: melhorar a condição financeira da Emissora e manter a orientação voltada para resultados por meio de, entre outras coisas, redução de perdas de água e de custos operacionais, aumento de produtividade e diversificação das fontes de financiamento.

Estratégia Político-Institucional: desenvolver relações mais estreitas com os consumidores e com os municípios, por meio de unidades de negócios descentralizadas e aumento da participação dos prefeitos nas decisões que afetam seus municípios.

Tais princípios balisadores são divididos nas seguintes oito metas estratégicas:

• Continuar a Expandir os Serviços de Água e Esgoto em sua Área de Operação. O objetivo da SABESP é continuar a desenvolver suas eficiências operacionais e manter a sua cobertura universal de fornecimento de água, bem como aumentar a penetração do serviço de coleta e tratamento de esgoto nas áreas em que opera. O programa de investimentos, que demandará investimentos de aproximadamente R$ 4,2 bilhões entre 2005 e 2009, foi concebido para atingir essa finalidade. Para atingir esse objetivo, a Emissora pretende adicionar 810 mil ligações de água até 2009, de forma a manter 100% de cobertura de água, e 810 mil de ligações de esgoto, até 2009, a fim de atender 85% dos clientes com coleta de esgoto.

• Manutenção das Concessões Atuais e Obtenção de Novas Concessões e Operações. O objetivo da SABESP é renovar todas as concessões que detém, quando os prazos destas vierem a expirar. Foi criado um grupo de trabalho que será responsável por acompanhar o vencimento de concessões, na medida em que estes ocorrerem. Adicionalmente, a Emissora está constantemente estudando a possibilidade de obter novas concessões para a prestação dos serviços de água e esgoto em municípios do Estado de São Paulo nos quais ainda não opera, ou para os quais apenas fornece água por atacado, o que representa uma população total de aproximadamente 15,1 milhões. Nós avaliamos as possíveis oportunidades de expansão com base na proximidade a áreas onde já atua e em possíveis impactos positivos em nosso desempenho financeiro. Desde 1º de janeiro de 1997, a Emissora obteve 34 novas concessões para prestação dos serviços de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto em municípios no Estado de São Paulo (representando uma população total de 1,4 milhão de habitantes), incluindo o Município de Osasco, ao qual anteriormente a Emissora fornecia água por atacado, e de Itapira, que a Companhia adquiriu em 2004. Outro resultado expressivo neste sentido foi a aquisição, em dezembro de 2003, do direito de operar os sistemas de água e esgoto do Município de São Bernardo do Campo, obtido através da transferência para a propriedade da Companhia, por aquele Município, de todos os ativos relacionados à exploração de tais serviços. Até então, a Emissora fornecia água por atacado ao Município de São Bernardo do Campo. Essa transação impactou positivamente as operações e resultados relativos ao ano de 2004.

• Estabelecer Tarifas que Cubram os Custos de Operações e Possibilitem o Retorno de Investimentos. As alterações mais recentes à legislação que regula as tarifas permite a Emissora ser mais agressiva quando da

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determinação das mesmas, e a adequá-las às particularidades de cada serviço prestado, às diferentes regiões atendidas, e às diferentes realidades sócio-econômicas de clientes. Periodicamente a Emissora reajusta tarifas relativas aos serviços de água e esgoto. Para tanto, vale-se de uma fórmula transparente que prevê o impacto da inflação, cobre os seus custos operacionais, dentre outras despesas, assim como prevê um retorno sobre os seus investimentos. Geralmente a Companhia reajusta suas tarifas uma vez ao ano, durante o mês de agosto, para um período de 12 meses. Em 2003 a Emissora aumentou suas tarifas em aproximadamente 18,9%. O reajuste mais recente foi um aumento de 6,8% das tarifas de água e esgoto, em vigor desde 29 de agosto de 2004.

• Continuidade na Redução de Custos Operacionais e Aumento da Produtividade. A SABESP continua empregando esforços para diminuir custos operacionais e aumentar os índices de produtividade. Para poder atingir esse objetivo a Emissora planeja reduzir despesas com folha de salários por meio da redução do quadro de funcionários, terceirizando serviços não relacionados à nossa atividade fim, e automatizando algumas de suas operações. A SABESP tem reduzido e pretende continuar a reduzir o seu número de funcionários por meio de planos de demissão voluntária e de planos de aposentadoria antecipada. A Emissora está, ainda, empreendendo esforços visando a terceirização e automação de operações, especialmente no interior do Estado de São Paulo, onde espera-se que a introdução de novas tecnologias eleve a eficiência e a segurança de suas operações. Além disso, a Companhia continua a empregar esforços no sentido de terceirizar a leitura de hidrômetros e de manutenção em Sistemas Regionais, como foi feito pela Companhia com sucesso na Região Metropolitana de São Paulo. Em 2004, a Emissora reduziu o número de empregados em 4,4%, o que resultou o aumento do índice de ligações de água e esgoto por empregado de 566 para 626 no mesmo período.

• Aumentar a Eficiência Operacional Redução das Perdas de Água. A SABESP procura reduzir tanto as perdas físicas de água (principalmente as decorrentes de vazamentos no sistema de distribuição de água) quanto as perdas não-físicas de água (resultante de erros de medição que impedem a contabilização adequada da água consumida, da classificação imprópria de consumidores, de fraude e de ligações ilegais). A Companhia se esforça permanentemente para reduzir as perdas físicas de água, por meio da substituição e reparo de tubulações e adutoras de água e por meio da instalação de equipamentos de sondagem e outros. A Emissora continua o seu programa de instalação, em locais estratégicos, de válvulas, para regular pressão da água de maneira variável, conforme o consumo do respectivo setor. A emissora continua tentando reduzir o seu índice de perdas físicas de água através da diminuição do tempo que se demora para descobrir e reparar vazamentos. A SABESP espera, até 2009, ter reduzido de 34,9% para 26% as perdas de água na Região Metropolitana de São Paulo. A Companhia pretende, ainda, reduzir as perdas não-físicas de água através da atualização e substituição de hidrômetros com medições imprecisas e aumento de pessoal terceirizado para as atividades de leitura de hidrômetros. Em particular, a Companhia está substituindo os hidrômetros dos consumidores industriais e comerciais, bem como aumentando a freqüência com que os hidrômetros de tais consumidores são lidos, visando minimizar perdas de água.

• Maior Eficiência na Cobrança de Contas Vencidas e Não Pagas. A Emissora continua a se empenhar para melhorar a eficiência na cobrança de contas vencidas e não pagas por municípios do Estado de São Paulo aos quais fornece água por atacado, assim como por alguns outros entes públicos. A Companhia está cobrando os valores devidos e não pagos e, em alguns casos, procurando oportunidades para permutá-los por infra-estruturas ou pelo direito de operação de serviços de água e esgoto alguns municípios. Por exemplo, a Emissora adquiriu recentemente o direito de operar os serviços de água e esgoto do Município de São Bernardo do Campo por meio da transferência, do município para a SABESP, de todos os ativos relacionados a água e esgoto, a título de dação em pagamento de parte das contas vencidas e não pagas por aquele município.

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• Diversificação de Fontes de Financiamento. A meta da SABESP é continuar a identificar e assegurar fontes diversas de financiamento, públicas e privadas, com ênfase na captação de empréstimos em moeda local, a fim de reduzir a sua exposição ao risco cambial, e de longo prazo, para cobrir ativos duráveis. Atualmente, a Emissora está negociando com o BNDES e com a Caixa Econômica Federal a obtenção de empréstimos para financiar o seu programa de investimentos. A Emissora está, também, explorando diversas alternativas relacionadas a financiamentos estruturados.

• Manutenção de Relações Estreitas com Governos Municipais e com Clientes. A Emissora reúne-se com regularidade com os prefeitos e organiza Comissões Regionais de Gestão, compostas por representantes de prefeituras e diretores da SABESP para discutir os serviços de saneamento básico, investimentos, tarifa e demais questões. A Emissora busca, ainda, a melhora das suas relações com os seus consumidores, mediante a diminuição do prazo para a realização de novas ligações de água e esgotos, bem como por meio de um programa de relações públicas direcionado à melhoria da sua imagem. A Emissora acredita que estas medidas aumentarão as suas chances de, no futuro, renovar as atuais concessões, assim como de obter novas concessões. A SABESP busca, ainda, a melhora das suas relações com os seus consumidores, mediante a diminuição do prazo para a realização de novas ligações de água e esgotos bem como por meio de programa de relações públicas direcionado à melhoria da sua imagem.

A Emissora acredita que sua estratégia irá lhe permitir encontrar uma demanda por alta qualidade e serviço de água e de esgoto no Estado de São Paulo, ao mesmo tempo que, atingirá melhores condições seus em resultados operacionais e financeiros.

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RECURSOS HUMANOS

Empregados e Política de Recursos Humanos

No quadro de empregados da Companhia, em 31 de dezembro de 2004, constavam 17.735 empregados trabalhando em regime de período integral.

A média de permanência em serviço dos empregados da SABESP é de, aproximadamente, 14 anos. Alguns serviços são terceirizados, tais como manutenção, entrega de contas de água e esgoto, leitura de medidores, alimentação e segurança patrimonial.

Todos os funcionários estão cobertos por acordos sindicais, sendo representados, principalmente por quatro sindicatos: o Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Urbanas de Santos, São Vicente, Baixada Santista, Litoral Sul e Vale do Ribeira - SINTIUS, o Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente do Estado de São Paulo – SINTAEMA, o Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo – SEESP e o Sindicato dos Advogados do Estado de São Paulo. Os acordos coletivos são negociados entre a Companhia e os Sindicatos anualmente e estabelecem a remuneração dos empregados e demais benefícios. O acordo coletivo atualmente em vigor expira em 30 de abril de 2005 e não prevê estabilidade aos empregados da Companhia. Contudo, a SABESP firmou um entendimento formal com os sindicatos para que não sejam demitidos mais de 2% do quadro atual de empregados até 30 de abril de 2005, excetuando-se demissões voluntárias e por justa causa.

A administração da Companhia considera boa a relação que a Companhia mantém com os seus funcionários e respectivos sindicatos. Nos últimos cinco anos ocorreram algumas greves, porém nenhuma delas causou a interrupção dos serviços essenciais da Companhia. Tais greves duraram (i) dois dias em dezembro de 1999, (ii) cinco dias em janeiro de 2000, (iii) dois dias em junho de 2000, (iv) um dia em setembro de 2001, (v) um dia em novembro de 2001, (vi) dois dias em junho de 2002, (vii) dois dias em maio de 2003 e (viii) greve de dois dias em maio de 2004. Nos termos da legislação brasileira, os funcionários operacionais e técnicos da Companhia são considerados “empregados essenciais” e, portanto, têm seu direito a greve limitado. Há inúmeras questões trabalhistas pendentes contra a Companhia, sendo que as mais relevantes encontram-se descritas na Seção “Pendências Judiciais”.

A Companhia não estabeleceu qualquer plano de opção de compra de suas ações destinado aos seus funcionários.

A tabela a seguir apresenta o número de empregados da Companhia e sua abertura por categoria principal de atividade, nos períodos indicados:

31 de dezembro 2002 2003 2004Número total de empregados ........................................ 18.505 18.546 17.735 Número por categoria de atividade: Área técnica e operacional ......................................... 11.773 11.287 11.474 Administrativo 3.078 3.850 2.997 Suporte financeiro ...................................................... 712 894 621 Área Comercial .......................................................... 2.942 2.515 2.643 Número de empregados por localização geográfica: Sede 1.483 1.351 1.257 Região Metropolitana de São Paulo 9.425 9.642 9.055 Sistemas Regionais 7.597 7.553 7.423

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Previdência

A Companhia constituiu a SABESPREV – Fundação SABESP de Seguridade Social para beneficiar seus funcionários através de pagamento de aposentadoria complementar. Tal plano de previdência complementar prevê o pagamento de benefícios a ex- funcionários e seus familiares. Tanto a Companhia quanto seus empregados efetuam contribuições à previdência social. As contribuições da Companhia incluem a responsabilidade assumida pelo serviço anterior à constituição da SABESPREV, devida até fevereiro de 2011.

Os dispêndios realizados pela SABESP durante os anos de 2002, 2003 e 2004, com contribuições ao plano previdenciário totalizaram, respectivamente, R$ 11,1 milhões, R$ 11,6 milhões e R$ 10,3 milhões. Em 29 de maio de 2001, o valor das contribuições de sociedades de economia mista, como a SABESP, aos seus planos de pensão foi limitado por lei federal. Assim, as contribuições regulares da Companhia não podem exceder a contribuição dos afiliados a tal plano.

Políticas

Política de Participação nos Resultados

A Companhia estabeleceu, em agosto de 1996, plano de participação nos resultados da SABESP para os empregados contratados há, pelo menos, seis meses. Em 1999, em observância ao disposto no Decreto Estadual n° 43.794, tal benefício deixou de ser pago aos funcionários, por se tratar de empresa estatal.

Em 2 de outubro de 2000, a Companhia celebrou, com os sindicatos que representam seus funcionários, acordo coletivo de trabalho, estabelecendo novo plano de participação nos seus resultados com o objetivo de incentivar a produtividade, aprimorar a qualidade dos serviços prestados à população, contribuir para a melhoria do clima motivacional da Companhia e buscar o contínuo aperfeiçoamento do desempenho organizacional. Para que tenha direito aos benefícios do referido plano, o funcionário deve ser contratado há pelo menos 3 (três) meses. Foram estabelecidas metas anuais operacionais e financeiras a serem alcançadas pela Companhia como um todo e por cada uma das unidades de negócio. Tais metas servem como base para o cálculo do valor a ser repassado para os empregados, sendo que os pagamentos podem chegar até o valor equivalente à folha de pagamento integral de um mês. No passado, um quarto dos pagamentos de participação nos resultados era efetuado à medida que as metas gerais para a Companhia eram alcançadas e o restante era efetuado à medida que as metas das unidades de negócio eram alcançadas.

Os dispêndios realizados pela SABESP com o pagamento de tal benefício foram em 2002, 2003 e 2004, respectivamente, equivalentes a R$ 34,7 milhões, R$ 40,0 milhões e R$ 40,3 milhões.

A Companhia acredita que o plano de participação nos resultados contribuiu para o aumento da produtividade.

Política de Benefícios

A Companhia concede alguns benefícios aos seus funcionários, entre eles (i) suplementação da aposentadoria, que equivale a 70% do salário do funcionário por ocasião da aposentadoria; (ii) assistência médica; (iii) vale alimentação; (iv) vale refeição; e (v) auxílio creche.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Capital Social

O capital social da Emissora em 31 de dezembro de 2004 era de R$ 3.403,7 milhões, representado por 28.479.577.827 ações ordinárias escriturais, sem valor nominal.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o capital autorizado é de R$ 4.100,0 milhões, representados por 40.000,0 milhões de ações ordinárias. O Conselho de Administração da Companhia é o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado. Todas as ações ordinárias em circulação encontram-se totalmente integralizadas.

Descrição das Ações Ordinárias

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias da SABESP.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações ordinárias fazem jus a dividendos ou outras distribuições efetuadas com relação às as ações ordinárias na proporção de sua participação no valor disponível para pagamento como dividendo ou distribuição. Vide SEÇÃO “DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS”.Ademais, em caso de liquidação da SABESP, as ações ordinárias fazem jus a reembolso de capital na proporção de sua participação no patrimônio líquido da Companhia.

Sujeição da Companhia aos Procedimentos de Falência

Em 31 de outubro de 2001, a Lei 10.303 alterou a Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a referida lei, entre outras coisas, sociedades de economia mista, tais como a SABESP, tornaram-se sujeitas aos mesmos procedimentos de falência que as empresas privadas.

Local de Negociação das Ações

As ações da Emissora são admitidas à negociação na BOVESPA. Desde 24 de abril de 2002, as ações da SABESP são listadas para negociação no Novo Mercado da BOVESPA, que é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que voluntariamente se submetem a algumas práticas de governança corporativa e a exigências de divulgação suplementares àquelas impostas pela legislação. Nesse contexto, a SABESP, seus acionistas controladores, conselheiros e diretores comprometeram-se a submeter à arbitragem todos e quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes das normas do Novo Mercado ou de quaisquer outras questões societárias. Quaisquer tais litígios ou controvérsias serão dirimidos por meio de arbitragem conduzida de acordo com as normas de arbitragem da BOVESPA, na Câmara de Arbitragem da BOVESPA.

Parte das ações ordinárias da SABESP é negociada na Bolsa de Valores de Nova York, sob a forma de ADS. Cada ADS é representado por 250 ações ordinárias.

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DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Valores Disponíveis para Distribuição

Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, o Conselho de Administração deverá propor a destinação do lucro líquido auferido no exercício social anterior, com base nas demonstrações financeiras. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como o resultado do exercício social, deduzido o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido para o referido exercício social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participação de empregados e administradores nos lucros da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os valores que correspondem ao lucro líquido:

• reduzidos pelos valores alocados à reserva legal;

• reduzidos pelos valores alocados à reserva estatutária, se houver;

• reduzidos pelos valores alocados à reserva de contingência, se houver;

• reduzidos pelos valores alocados à reserva de lucros a realizar estabelecida pela Companhia, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações (conforme descrito abaixo);

• reduzidos pelos valores alocados à reserva para projetos de investimento (conforme discutido abaixo); e

• acrescidos por reversões de reservas registradas em anos anteriores.

A Companhia está obrigada a manter uma reserva legal, à qual deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja atinja 20% do capital integralizado. Entretanto, a Companhia não é obrigada a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício social em que tal reserva, quando somada a outras reservas, seja igual ou superior a 30% do capital social total. Eventuais prejuízos acumulados podem ser descontados da reserva legal. Além dessa finalidade, a reserva legal somente poderá ser utilizada para aumentar o capital. A reserva legal está sujeita à aprovação dos acionistas na assembléia geral ordinária e pode ser revertida para o capital, porém não pode ser utilizada para o pagamento de dividendos em anos subseqüentes. Em 31 de dezembro de 2004, a reserva legal da SABESP era de R$ 172,0 milhões, o que equivalia a 5,1% do capital integralizado da Companhia nessa data.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma porção do lucro líquido de uma Companhia pode ser destinada à constituição de reservas discricionárias para expansão das instalações da Companhia em outros projetos de investimentos fixos, cujo valor é baseado em um orçamento de capital previamente apresentado pela administração da Companhia e aprovado pelos acionistas em assembléia geral. Após concluídos os devidos projetos de capital, a Companhia pode reter a reserva até que os acionistas aprovem a transferência de toda ou parte da reserva para o capital ou para a reserva de lucros acumulados. Pela Lei das Sociedades por Ações, se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de orçamento de capital tiver prazo superior a um ano, o orçamento relativo a tal projeto deve ser submetido à apreciação da assembléia geral em periodicidade anual, até a conclusão do projeto.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o valor do dividendo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido em qualquer exercício pode ser destinada à reserva de lucros a realizar e o pagamento de dividendo obrigatório pode ser limitado ao valor do lucro líquido do exercício social que tiver sido realizado. Os lucros a realizar em qualquer exercício social são a soma de: (a) parcela de lucro líquido positivo da equivalência patrimonial em tal ano, se houver; e (b) lucros decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o final do exercício social seguinte. Na medida em que os valores destinados à reserva de lucros a realizar são realizados em exercícios sociais subseqüentes, tais valores devem ser adicionados ao pagamento de dividendos relativo ao ano de realização.

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De acordo com a legislação tributária brasileira, uma porção do imposto de renda pagável pode também ser transferida para uma reserva de incentivo fiscal em valores equivalentes à redução do imposto de renda devido decorrente da opção de se aplicar tal montante em investimentos em projetos aprovados em regiões de incentivo a investimentos estabelecidas pelo governo.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia pode criar uma reserva estatutária, a qual deverá ser descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a destinação de uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério de alocação e o valor máximo da reserva. A Lei das Sociedades por ações estabelece que todas as destinações estatutárias do lucro líquido, incluindo a reserva de lucros a realizar e a reserva para projetos de investimento, estão sujeitas à aprovação dos acionistas por meio de votação em assembléia geral e podem ser utilizadas para o aumento do capital social ou para o pagamento de dividendos em anos subseqüentes. A reserva de incentivo fiscal e a reserva legal também estão sujeitas à aprovação dos acionistas por meio de votação em assembléia geral e podem ser transferidas para o capital ou usadas na absorção de prejuízos, porém não podem ser usadas para pagamento de dividendos em anos subseqüentes.

Os valores disponíveis para distribuição podem ser posteriormente aumentados por uma reversão da reserva de contingência para perdas julgadas prováveis, constituída em anos anteriores, porém não realizada. Alocações para a reserva de contingências também estão sujeitas à aprovação dos acionistas em assembléia geral. Os valores disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras preparadas em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações.

O total das reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e reserva de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Caso isso aconteça, uma assembléia geral deve decidir se tal excesso deve ser aplicado no pagamento de capital subscrito porém não integralizado, na subscrição e integralização de novas ações ou na distribuição de dividendos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido não destinado às reservas mencionadas acima deve ser distribuído na forma de dividendos.

Dividendo Obrigatório

A Lei das Sociedades por Ações, de modo geral, exige que o estatuto social de cada companhia determine um percentual mínimo de valores disponíveis para distribuição por tal sociedade para cada exercício social que pode ser distribuído aos acionistas sob a forma de dividendos, também conhecido como dividendo obrigatório.

O dividendo obrigatório é baseado e percentual sobre o lucro líquido ajustado, ao invés de um valor fixo por ação. Caso o estatuto social de uma companhia não determine o percentual, este será de 50%.

De acordo com o Estatuto Social da Emissora, no mínimo 25% do lucro líquido ajustado do exercício fiscal anterior, calculado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual. O lucro líquido ajustado significa o lucro líquido do exercício, após a dedução de valores destinados à constituição de reserva legal, de reserva de contingências, bem como quaisquer reversões da reserva de contingências formadas em exercícios sociais anteriores. A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que a Companhia suspenda a distribuição do dividendo obrigatório, caso o Conselho de Administração informe à assembléia geral de acionistas que a distribuição é incompatível com a condição financeira da Companhia, estando essa informação sujeita a revisão pelo Conselho Fiscal e aprovação pela Assembléia Geral. Considerando que a lei não estabelece as circunstâncias em que tal incompatibilidade seria verificada, é geralmente aceito que uma companhia não precisa pagar dividendos obrigatórios se tal pagamento ameaçar a continuidade das operações da companhia ou puder prejudicar o curso normal de suas operações. No caso de companhias abertas, o Conselho de Administração justificará à CVM as razões da suspensão do dividendo obrigatório, em até 5 dias após a assembléia geral de acionistas. Os lucros não

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distribuídos por causa da suspensão deverão ser alocados a uma reserva especial e, se não compensados com prejuízos subseqüentes, deverão ser distribuídos a título de dividendos tão logo a situação financeira da companhia possibilite efetuar tais distribuições.

Distribuição de Dividendos

A Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Emissora exigem a realização assembléia geral ordinária de acionistas até dia 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir a respeito da distribuição dos dividendos anuais. Todos os detentores de ações, na data de declaração dos dividendos, têm direito ao recebimento de dividendos. O Estatuto Social da Companhia não prevê o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após os dividendos terem sido declarados, exceto se, por deliberação dos acionistas, uma outra data para o pagamento tenha sido determinada, a qual deverá ocorrer antes do término do exercício fiscal no qual os dividendos foram declarados. Dividendos não reclamados são revertidos em favor da Companhia três anos após terem sido declarados.

Juros sobre o Capital Próprio

Conforme a legislação tributária em vigor, a partir de 1º de janeiro de 1996, companhias brasileiras passaram a poder distribuir aos acionistas juros sobre o capital próprio, ao invés de dividendos, cujos pagamentos passaram a poder ser tratados como despesas dedutíveis para fins de imposto de renda e, a partir de 1998, também para fins de contribuição social. O pagamento de tais juros pode ser efetuado de acordo com o critério estabelecido pelo Conselho de Administração da Companhia, sujeito a aprovação dos acionistas em uma assembléia geral. Tais juros estão limitados à variação diária da TJLP pro rata, e não podem exceder o máximo de:

• 50% do lucro líquido (após a dedução por provisões para contribuição social sobre o lucro líquido, mas antes da provisão para imposto de renda e juros sobre o capital próprio) para o período com relação ao qual o pagamento é feito; ou

• 50% dos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao qual o pagamento é feito.

Para fins contábeis, embora a cobrança de juros deva ser refletida na declaração de operações para ser dedutível, a cobrança é revertida antes que seja calculado o lucro líquido nas demonstrações financeiras estatutárias e deduzida do patrimônio líquido de maneira similar a um dividendo. Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas está sujeito à incidência do imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% ou 25%, caso o beneficiário seja residente em paraíso fiscal e tal pagamento pode ser imputado, em seu valor líquido, ao montante do dividendo obrigatório. Se a Companhia distribuir juros sobre o capital próprio em qualquer exercício fiscal e tal distribuição não for imputada como parte da distribuição do dividendo obrigatório, o imposto de renda retido na fonte deve ser arcado pelos acionistas.

De acordo com o Estatuto Social da SABESP, juros sobre o capital próprio podem ser imputados ao pagamento de dividendos para fins do dividendo obrigatório.

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Constam do quadro abaixo as distribuições de dividendos efetuadas pela SABESP aos acionistas em 2000, 2001, 2002, 2003 e 2004 com base no lucro líquido. Todos esses valores distribuídos ou a serem distribuídos foram ou serão efetuados a título de juros sobre o capital próprio.

Distribuições do lucro líquido

Exercício findo em 31 de

dezembro de Lucro

líquido(1) Datas de

Pagamento Pagamento por

1,000 ações Pagamento por

ADSValor total

distribuído(1) Índice de

Pagamento(2) R$ R$ R$ R$ %

2000 521,4 (3) 18,97 4,74 539,6 103,5 2001 216,2 (4) 17,20 4,30 489,8 226,6 2002 (650,5) (5) 3,80 0,95 108,2 (6) 2003 833,3 (7) 17,70 4,42 504,1 60,5 2004 513,0 (8) 5,37 1,34 152,9 29,8

_____________ (1) Em milhões de reais (2) Representa a distribuição dos dividendos pelo lucro líquido (3) 22 de novembro de 2000 e 26 de dezembro de 2000 (4) 25 de junho de 2002(5) 24 de junho de 2003(6) Não se aplica (7) 29 de junho de 2004(8) Até 29 de junho de 2005

Em 26 de fevereiro de 2004, em 16 de dezembro de 2004 e em 13 de janeiro de 2005, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$ 39,3 milhões, R$ 85,4 milhões e R$ 28,2 milhões respectivamente, a serem pagos até 29 de junho de 2005 para os acionistas da Companhia em 15 de março de 2004, 29 de dezembro de 2004 e 10 de fevereiro de 2005. A Emissora não pode determinar o valor, se houver, desta parcela dos dividendos declarados que o Estado destinará às contas a receber atuais e futuras devidas.

Política de Dividendos

A SABESP pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, na forma do disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social. O Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculados com base nas demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais. A declaração anual de dividendos, incluindo dividendos acima da distribuição obrigatória, requer aprovação da maioria dos detentores das ações ordinárias. O valor de quaisquer distribuições dependerá de vários fatores, tais como, resultado operacional, condição financeira, necessidades de recursos, perspectivas e demais fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração. Dentro do contexto do planejamento tributário, a Companhia pode continuar a distribuir juros sobre o capital próprio se entender que tal alternativa é mais vantajosa para a Companhia.

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ADMINISTRAÇÃO

A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, possuindo, ainda, um Conselho Fiscal de caráter permanente.

Remuneração global dos administradores

Os acionistas são responsáveis pela fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal da SABESP.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, o valor das remunerações pagas aos membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia, incluindo benefícios, foi de aproximadamente R$ 1,8 milhão. Em 2004, os Diretores da SABESP receberam benefícios previdenciários no valor de, aproximadamente, R$ 0,3 milhão. O valor total de remuneração que foi paga aos membros do Conselho Fiscal da Companhia, no exercício social de 2004 foi de, aproximadamente, R$ 0,1 milhões.

Somente os Diretores que sejam empregados da Companhia terão direito ao recebimento de verbas rescisórias nos caso de rescisão de contrato de trabalho. Os Conselheiros não fazem jus a tais benefícios, pois não tem vínculo empregatício com a SABESP.

A Companhia não estabeleceu qualquer plano de opção de compra de suas ações destinado aos seus administradores.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da SABESP é composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 10 (dez) membros, todos acionistas da Companhia, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral. Há previsão estatutária de que os empregados da SABESP podem eleger um membro do Conselho de Administração, devendo esse membro ser empregado da Companhia há mais de dois anos. Atualmente não há no Conselho de Administração conselheiro nomeado por empregados. Além disso, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em se tratando de sociedade de economia mista, como é o caso da SABESP, no mínimo um membro do Conselho de Administração deve ser nomeado por seus acionistas minoritários.

Os membros do Conselho de Administração da SABESP são eleitos pelos acionistas em Assembléia Geral para um mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

De acordo com o disposto na Lei da Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas da Companhia e, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, devem ser residentes no Brasil.

Segue abaixo a lista dos membros do Conselho de Administração da SABESP em 30 de abril de 2005:

Nome Cargo Data da eleição Prazo do mandato Mauro Guilherme Jardim Arce Presidente 29 de abril de 2005 Abril de 2006

Fernando Carvalho Braga Vice-Presidente 29 de abril de 2005 Abril de 2006

Martus Antônio Rodrigues Tavares Conselheiro 29 de abril de 2005 Abril de 2006 Fernando Maida Dall’ Acqua Conselheiro 29 de abril de 2005 Abril de 2006 Daniel Sonder Conselheiro 29 de abril de 2005 Abril de 2006 Gustavo de Sá e Silva Conselheiro 29 de abril de 2005 Abril de 2006 Maria Helena Guimarães de Castro Conselheira 29 de abril de 2005 Abril de 2006 Alexander Bialer Conselheiro 29 de abril de 2005 Abril de 2006

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Segue abaixo uma breve descrição da qualificação profissional de cada um dos membros do Conselho de Administração da SABESP.

Mauro Guilherme Jardim Arce. É Presidente do Conselho de Administração desde janeiro de 2002. É ainda Secretário da Secretaria de Recursos Hídricos desde janeiro de 2002 e, desde fevereiro de 1999, é Secretário de Energia Elétrica do Estado de São Paulo. Essas duas Secretarias foram fundidas em março de 2003 e é atualmente o Secretário de Energia. Foi Diretor Presidente da SABESP de novembro de 2002 a maio de 2003. É graduado em engenharia elétrica pela Universidade Mackenzie e também estudou os sistemas de engenharia elétrica na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. É pós-graduado em engenharia de energia elétrica pelo Rensselaer Polytechnic Institute de Troy, Nova Iorque. De janeiro de 1995 a fevereiro de 1998, foi Diretor de Geração e Transmissão de Energia da Companhia Energética de São Paulo – CESP. Foi Secretário Adjunto da antiga Secretaria de Energia do Estado de São Paulo de fevereiro de 1998 até janeiro de 1999. Seu endereço comercial é Rua Bela Cintra, 847 - 10º andar, São Paulo, São Paulo.

Fernando Carvalho Braga. É membro do Conselho de Administração desde julho de 2001 e Vice-Presidente do Conselho desde abril de 2003. É graduado em Economia pela Universidade Mackenzie de São Paulo. É, ainda, Assessor Especial do Governador do Estado de São Paulo desde janeiro de 2003. Foi assessor especial de privatização da Secretaria de Planejamento e Finanças do Estado de São Paulo de 1995 a 2002. Também é membro do Conselho de Administração do Banco Nossa Caixa S.A., Companhia Energética de São Paulo — CESP, Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP, Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A.- EMAE, Companhia Paulista de Trens Metropolitanos - CPTM, Companhia Metropolitana de São Paulo - METRÔ. É membro do conselho fiscal da Drogasil S.A. e Presidente do Conselho do Patrimônio Imobiliário do Estado de São Paulo. É Secretário Executivo do Programa Estadual de Desestatização do Estado de São Paulo, cargo que ocupa desde junho de 1996. Seu endereço comercial é Avenida Morumbi 4500 São Paulo, SP.

Fernando Maida Dall’Acqua. É membro do Conselho de Administração da SABESP desde setembro de 1997. Graduado em agronomia pela Escola Superior de Agricultura Luís de Queiroz da Universidade de São Paulo, é doutor (PhD) em Economia pela Universidade de Wisconsin e Mestre em Administração de Empresas/Economia pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo - Fundação Getúlio Vargas. É membro do Conselho de Administração da Companhia Energética de São Paulo - CESP, Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP, Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. - EMAE, Desenvolvimento Rodoviário S.A. - DERSA e da Companhia Paulista de Obras e Serviços - CPOS. É professor da Escola de Administração de Empresas de São Paulo - Fundação Getúlio Vargas, desde 1992. Foi Secretário da Secretaria da Fazenda do Governo do Estado de São Paulo de 2001 a 2002. Também ocupou outros cargos no Governo do Estado de São Paulo. Seu endereço comercial é Avenida 9 de julho, 2.029, 11º andar, São Paulo, SP.

Daniel Sonder. É membro do Conselho de Administração desde abril de 2004 e Chefe da Assessoria Técnica do Gabinete do Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo desde 2003. É formado em Economia e Relações Internacionais pela Tufts University, Massachusetts, tendo mestrado em Ciências Humanas em Direito e Diplomacia por The Fletcher School Of Law and Diplomacy na Tufts University, Massachusetts. Foi assistente do Diretor de Produtos Estruturados do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES em 2002. De 1999 a 2001, ocupou vários cargos na J.P.Morgan Chase and Co. Inc., tanto no Brasil como nos Estados Unidos. Seu endereço comercial é Av. Rangel Pestana 300, 5º andar, São Paulo, SP.

Gustavo de Sá e Silva. É membro do Conselho de Administração da SABESP desde abril de 2001. É graduado em Economia e Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo da Fundação Silvio Álvares Penteado. Foi nomeado administrador profissional pelo Conselho Regional de Administração de São Paulo e obteve o título de mestre em Administração de Empresas pela Michigan State University. É membro do Conselho de Administração da Companhia Energética de São Paulo - CESP, da EMAE – Empresa Metropolitana de Água e Energia S.A .É membro do Conselho Consultivo da Fundação Antônio e Helena Zerrener e do Conselho da Associação ALUMNI. Professor Emérito, de 1954 a 1994 foi professor do Departamento de Marketing da Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas e diretor de

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tal escola por quatro mandatos. Atualmente é Consultor do Presidente da Fundação Getúlio Vargas. Seu endereço comercial é Avenida 9 de julho, 2.029 - 9º andar, conjunto 905, São Paulo, SP.

Maria Helena Guimarães de Castro. É membro do Conselho de Administração desde janeiro de 2003. Formada em ciências sociais, é mestre em ciências políticas pela Universidade Estadual de Campinas/UNICAMP e doutora em ciências políticas pela Universidade de São Paulo/USP. É Secretária da Secretaria Estadual de Assistência e Desenvolvimento Social desde janeiro de 2003 e professora da Universidade Estadual de Campinas/UNICAMP desde janeiro de 1984. Trabalhou como Secretária Executiva no Ministério da Educação em 2002. Foi Presidente do Instituto Nacional de Pesquisas do Ministério da Educação de 1995 a 2002. Ademais, representa a América Latina e o Caribe no Conselho de Administração do Instituto Internacional de Estatísticas da UNESCO. Seu endereço comercial é Rua Bela Cintra, 1.032 Cobertura, São Paulo, SP.

Alexander Bialer. É membro do Conselho de Administração desde abril de 2003, tendo sido eleito pelos acionistas minoritários, de acordo com o Estatuto Social. É formado em engenharia mecânica pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica - ITA e tem especialização em administração de sistemas pela Fundação Getúlio Vargas. Atualmente, é consultor da Nucleon Engenharia. É também presidente do Conselho de Administração da GE Hydro Inepar, membro do Conselho Consultivo da GE Brasil Previdência, Grupo Sinergia e TRAFO e membro do Conselho Estratégico Superior da Associação Brasileira de Desenvolvimento de Infraestrutura-ABDIB. Trabalhou na GE Brasil de 1980 a 2002, onde ocupou diversos cargos. Trabalhou na Avon de 1971 a 1973, na Máquinas Piratininga em 1974 e na ASEA de 1975 a 1980. Seu endereço comercial é Rua Monte Alegre, 649, apt. 101, São Paulo, SP.

Martus Antônio Rodrigues Tavares. Economista formado pela Universidade Federal do Ceará e mestre em Economia pela Universidade de São Paulo. Ingressou no Governo Federal em 1986, no qual assumiu diversos cargos e funções nas áreas de finanças públicas, planejamento, orçamento e política macroeconômica. De 1999 a 2002 foi Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão. Foi Diretor-Executivo pelo Brasil e Suriname no Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) de 2002 a 2004. Professor e pesquisador da Universidade Estadual de Londrina nos anos 80, atuou também no setor privado, prestou consultoria para o Fundo Monetário Internacional e assessorou o PSDB na Liderança do Partido na Câmara dos Deputados. Participou dos Conselhos de Administração do BNDES e do Banco Nordeste do Brasil, do qual foi Presidente. Desde fevereiro de 2005 é Secretário de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo. Seu endereço comercial é Avenida Morumbi, 4.500, 1º andar, sala 159, São Paulo, SP.

Diretoria

A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da SABESP, sendo de responsabilidade da mesma todas as matérias referentes à administração cotidiana e operações da Companhia. As deliberações da Diretoria são tomadas por maioria de votos, com a presença da maioria de seus membros.

A Diretoria da SABESP é composta por 6 (seis) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil, eleitos pelo Conselho de Administração, que estabelece as atribuições individuais de cada membro, para um mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Os Diretores serão designados: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor de Gestão Corporativa; (c) Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores; (d) Diretor Metropolitano; (e) Diretor de Sistemas Regionais; e (f) Diretor de Tecnologia e Planejamento.

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Segue abaixo, a lista dos atuais membros da Diretoria da SABESP em 30 de abril de 2005:

Nome Cargo Data da eleição Prazo do Mandato

Dalmo do Valle Nogueira Filho

Presidente 29 de maio de 2003 12 de maio de

2005Reinaldo José Rodriguez de Campos

Diretor de Gestão Corporativa 8 de maio de 2003 12 de maio de

2005

Rui de Britto Álvares Affonso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores

17 de julho de 2003 12 de maio de

2005

Paulo Massato Yoshimoto Diretor Metropolitano 26 de fevereiro de

200412 de maio de

2005

Enéas Oliveira de Siqueira Diretor de Sistemas Regionais 26 de fevereiro de

200412 de maio de

2005

José Everaldo Vanzo Diretor de Tecnologia e Planejamento

26 de fevereiro de 2004

12 de maio de 2005

Segue uma breve descrição da qualificação profissional de cada um dos Diretores da SABESP.

Dalmo do Valle Nogueira Filho. É Diretor Presidente desde maio de 2003. Foi Secretário da Secretaria de Administração Estratégica do Estado de São Paulo de janeiro de 2002 a dezembro de 2002. Foi membro do Conselho de Administração da SABESP de abril de 1999 a janeiro de 2002. É formado em direito pela Universidade de São Paulo e é professor da Escola de Administração de Empresas de São Paulo desde 1972. Também foi membro do conselho de administração de várias empresas controladas pelo Estado de São Paulo. Foi Secretário Adjunto da Secretaria de Administração Estratégica do Estado de São Paulo de janeiro de 1995 a janeiro de 2002. Seu endereço comercial Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP.

Reinaldo José Rodriguez de Campos. É Diretor de Gestão Corporativa desde novembro de 2002. É formado em engenharia elétrica pela Universidade Mackenzie em São Paulo. Trabalhou na Companhia Energética de São Paulo - CESP em duas ocasiões: de 2001 a 2002 como Diretor de Administração e de 1975 a 1999 em diversos cargos, inclusive como Diretor de Geração e Transmissão de Energia. Foi Diretor Técnico da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP em 1999 e trabalhou como consultor na Administradora de Serviços do Mercado Atacadista de Energia Elétrica - ASMAE de 1999 a 2001. Foi membro do conselho de administração do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS de 1998 a 1999. Ocupou diversos cargos na Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL de 1968 a 1975. Seu endereço comercial é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP.

José Everaldo Vanzo. É Diretor de Tecnologia e Planejamento desde fevereiro de 2004. É formado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de São Carlos - USP e tem especialização em Engenharia da Saúde Pública pela Faculdade de Saúde Pública - USP. Também é formado em direito pela Faculdade de Direito de Franca, sendo Mestre em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo/Faculdade de Economia e Administração. Trabalha na SABESP desde 1977, tendo ocupado diversos outros cargos. Seu endereço comercial é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP.

Paulo Massato Yoshimoto. É Diretor Metropolitano de Distribuição desde fevereiro de 2004. É formado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de Lins. Desde 1983, tem exercido várias funções na SABESP. De março de 2003 a janeiro de 2004, o Sr. Massato atuou na Unidade de Produção de Água. Seu endereço comercial é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP.

Rui de Britto Álvares Affonso. É Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores desde julho de 2003. É formado em economia pela Universidade de São Paulo - USP, possuindo grau de mestrado e doutorado em economia pela Universidade Estadual de Campinas - UNICAMP. É professor no Instituto de Economia da

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Universidade Estadual de Campinas - UNICAMP desde 1986, professor da Faculdade de Economia e Administração da USP, de 1983 a 1999, e Diretor de Economia Pública na FUNDAP, de 1994 a 2003. Também representa o Brasil no Conselho do Forum of Federations (organização não-governamental sediada no Canadá) desde 2000. Atuou em diversas funções no Governo estadual. Seu endereço comercial é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP.

Enéas Oliveira Siqueira. É Diretor de Sistemas Regionais Desde fevereiro de 2004. É formado em engenharia civil pela Universidade de Taubaté, possuindo pós-graduação em Administração Municipal pela FAAP - Fundação Álvares Penteado. Trabalha na SABESP desde 1974 e representa a Companhia no Comitê das Bacias Hidrográficas do Rio Paraíba do Sul (comitê especial para os recursos hídricos do Rio Paraíba do Sul) desde sua fundação em 1994, e no Comitê de Integração da Bacia do Rio Paraíba do Sul - CEIPAV desde 1997. Seu endereço comercial é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da Companhia funciona em caráter permanente, sendo composto por 05 (cinco) membros e 05 (cinco) suplentes. O Conselho Fiscal é eleito anualmente pelos acionistas da Companhia em Assembléia Geral Ordinária.

Abaixo estão relacionados os membros do Conselho Fiscal da SABESP e seus suplentes, nomeados na Assembléia Geral Ordinária da SABESP realizada em 29 de abril de 2005:

Nome Cargo Data da Eleição Prazo do Mandato Carlos Alberto Pontelli Efetivo 29 de abril de 2005 abril de 2006 Francisco Martins Altenfelder Silva Efetivo 29 de abril de 2005 abril de 2006 Dilma Pena Efetivo 29 de abril de 2005 abril de 2006 Jorge Michel Lepeltier Efetivo 29 de abril de 2005 abril de 2006 Maria de Fátima Alves Ferreira Efetivo 29 de abril de 2005 abril de 2006 Vanildo Rolando Neubauer Suplente 29 de abril de 2005 abril de 2006 Guilherme Luís da Silva Tambellini Suplente 29 de abril de 2005 abril de 2006 Arthur Correa de Mello Netto Suplente 29 de abril de 2005 abril de 2006 Sandra Maria Giannella Suplente 29 de abril de 2005 abril de 2006 Flávio Stamm Suplente 29 de abril de 2005 abril de 2006

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PRINCIPAIS ACIONISTAS

Em 31 de dezembro de 2004, o capital social da SABESP era representado por 28.479.577.827 ações ordinárias, sem valor nominal. De acordo com as leis do Estado de São Paulo e com o Estatuto Social, o Estado de São Paulo deve ser titular, no mínimo, da maioria das ações ordinárias da SABESP.

Abaixo estão apresentadas informações referentes à participação acionária, em 30 de abril de 2005, de cada um dos acionistas que eram titulares de, no mínimo, 5% ou mais de ações ordinárias da Emissora, bem como dos Diretores e Conselheiros da Companhia, isoladamente ou em grupo.

Ações OrdináriasNúmero %

Estado de São Paulo ......................................................................... 14.313.511.872 50,3 Conselheiros e diretores da SABESP (1).......................................... 90.015 - Outros ............................................................................................... 14.165.975.940 49,7 Total (2) ............................................................................................ 28.479.577.827 100,0

(1) Os Conselheiros e Diretores da SABESP detêm menos de 0,1% das ações ordinárias da SABESP em circulação.

(2) Em 30 de abril de 2005, as ações ordinárias em circulação da SABESP eram detidas por 3.182 acionistas registrados.

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INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

Nos últimos anos, a Emissora acessou o mercado de capitais brasileiro com o objetivo de captar recursos, por meio de distribuição pública de debêntures e notas promissórias, bem como acessou o mercado externo, por meio de emissão de Notes. A Emissora realizou sete emissões públicas de debêntures, das quais a 4ª, 5ª, 6ª e 7ª emissão ainda estão em circulação, bem como três emissões de Notes, das quais duas estão em circulação. Em setembro de 2004 a Emissora arquivou na CVM o seu primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários. Além disso, em maio de 2002 e em novembro de 2004, o Estado de São Paulo e uma empresa controlada por ele venderam parte de ações da SABESP em oferta pública global.

A Emissão de Notes no mercado internacional em 1997

Em julho de 1997, a Emissora realizou a emissão de Notes no mercado internacional, no valor total de US$ 275,0 milhões. Atuou como líder da emissão o UBS-Securities LLC, e como co-líderes o Deutsche Morgan Grenfell e o BB Securities. Os juros que incidem sobre as Notes, à taxa de 10% a.a., são devidos semestralmente, a partir de 28 de janeiro de 1998. A data de vencimento das Notes é 28 de julho de 2005.

As Notes estabelecem limitações para a contratação de novas dívidas sempre que a relação entre a dívida e a capitalização ajustada (que exclui do patrimônio líquido as contas a receber devidas e ainda não pagas pelo Acionista Controlador e os valores referentes ao fornecimento de água por atacado para alguns municípios da Região Metropolitana de São Paulo), calculada pela sistemática da moeda de poder aquisitivo constante superar 0,42. Além disso, a Emissora não pode contrair novas dívidas financeiras quando a cobertura de juros estiver em nível inferior a 2,5 vezes o EBITDA ajustado (que exclui as vendas de água não recebidas do Estado de São Paulo e as vendas no atacado não pagas pelos municípios autônomos da Região Metropolitana de São Paulo), calculado pela sistemática da moeda de poder aquisitivo constante.

A Emissão de Notes no mercado internacional em 2003

Em junho de 2003, a Emissora realizou a emissão de Notes no mercado internacional, no valor total equivalente a US$ 225,0 milhões. Atuou como líder da emissão o UBS Investment Bank Limited. As Notes são remuneradas por juros à taxa de 12% a.a., devidos semestralmente, a partir de 20 de dezembro de 2003. A data de vencimento das Notes é 20 de junho de 2008.

A Quarta Emissão Pública de Debêntures em 2001

Em 12 de março de 2001, a Assembléia Geral de Acionistas da SABESP aprovou a 4ª emissão de debêntures, para subscrição pública, composta por 30.000 debêntures simples, sob a forma nominativa, do tipo escritural, quirografárias, não subordinada, em série única, com valor unitário de R$ 10.000, totalizando R$ 300,0 milhões, com data de emissão em 1º de abril de 2001 e vencimento final em 15 de dezembro de 2006. As debêntures conferem aos seus titulares direito ao recebimento de juros remuneratórios trimestrais, a partir da data da emissão, incidentes sobre o saldo de seu valor nominal unitário não amortizado, calculados com base na Taxa DI, acrescida de 1,2% a.a.. Todas as debêntures da 4ª emissão foram efetivamente subscritas e integralizadas.

A Quinta Emissão Pública de Debêntures em 2002

Em 25 de fevereiro de 2002, a Assembléia Geral de Acionistas da SABESP aprovou a 5ª emissão de debêntures, para subscrição pública, composta por 40.000 debêntures simples, sob a forma nominativa, do tipo escritural, da espécie quirografária, em 02 séries, com valor unitário de R$ 10.000, totalizando R$ 400,0 milhões, com data de emissão em 1º de abril de 2002 e vencimento final em 1° de março de 2007, para ambas as séries. As debêntures da primeira série conferem aos seus titulares direito ao recebimento de juros remuneratórios, a partir da data de emissão, incidentes sobre o saldo de seu valor nominal unitário não amortizado, e estabelecidos com base na Taxa DI, acrescida de spread de 1,85% a.a.. As debêntures da segunda série contemplam a remuneração com atualização a partir da data da emissão pelo IGP-M, além de juros remuneratórios de 13,25% a.a., incidentes

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sobre o saldo do seu valor nominal unitário atualizado e calculados por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 dias,. Em setembro de 2003, foi realizada uma repactuação das condições de remuneração das debêntures, passando as debêntures da primeira série a ser remuneradas pela Taxa DI acrescida de 2,0% a.a. e as debêntures da segunda série a contemplar atualização pelo IGP-M, e juros remuneratórios de 12,7% a.a..

Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários

Em 17 de setembro de 2004 a Emissora arquivou, junto à CVM, o Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários, por meio do qual tornou-se capaz de, pelos próximos dois anos, rapidamente captar recursos no mercado de capitais por meio de ofertas públicas de valores mobiliários representativos de dívida, incluindo debêntures não conversíveis em ações e notas promissórias, totalizando o valor de R$ 1,5 bilhão.

Sexta Emissão Pública de Debêntures em 2004

Em 17 de junho de 2004, o Conselho de Administração aprovou a 6ª emissão de debêntures, no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários, para subscrição pública, composta por 600.000 debêntures simples, sob a forma nominativa, do tipo escritural, da espécie quirografária, em 3 séries, com valor unitário de R$ 1.000,00, totalizando R$ 600 milhões, com data de emissão em 1º de setembro de 2004. As debêntures da 1ª série terão vencimento em 1º de setembro de 2007, as da 2ª série em 1º de setembro de 2009 e as da 3ª série em 1º de setembro de 2010. As debêntures da 1ª série conferem aos seus titulares direito ao recebimento de juros remuneratórios, a partir da data de emissão, incidentes sobre o saldo de seu valor nominal unitário não amortizado, e estabelecidos com base na Taxa DI, acrescida de spread de 1,75% a.a.. As debêntures da 2ª série e da 3ª contemplam a remuneração com atualização a partir da data da emissão pelo IGPM, além de juros remuneratórios de 11% a.a., incidentes sobre o saldo do seu valor nominal unitário atualizado e calculados por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 dias úteis.

Sétima Emissão Pública de Debêntures em 2005

Em 16 de fevereiro de 2005, o Conselho de Administração aprovou a 7ª emissão de debêntures, no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários, para subscrição pública, composta por 300.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, nominativas, escriturais, em 2 séries, com valor unitário de R$ 1.000,00, totalizando R$ 300,0 milhões, com data de emissão em 1º de março de 2005. As debêntures da 1ª série terão vencimento em 1º de março de 2009 e as da 2ª série em 1º de março de 2010. As debêntures da 1ª série conferem aos seus titulares direito ao recebimento de juros remuneratórios, a partir da data de emissão, incidentes sobre o saldo de seu valor nominal unitário não amortizado, estabelecidos com base na Taxa DI, acrescida de spread de 1,50% a.a. As debêntures da 2ª série contemplam atualização, a partir da data da emissão, pelo IGPM, além de juros remuneratórios de 10,80% a.a., incidentes sobre o saldo do seu valor nominal unitário atualizado e calculados por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 dias úteis.

Oferta Global de Ações em 2002

Em abril de 2002, o Estado de São Paulo alienou 5.307.549.000 ações ordinárias de emissão da SABESP, representativas de 16,2% do capital votante e do capital social da SABESP, por meio de oferta global de ações. Para a realização da oferta global, foi contratado consórcio formado pelo UBS Warburg LLC e Santander Central Hispano Investment Securities Inc. para atuarem na oferta internacional, e o Banco UBS Warburg S.A. e o Banco Santander Brasil S.A. para atuarem na oferta local. As ofertas internacional e doméstica totalizaram os valores de, respectivamente, US$ 214.5 milhões e R$ 527,3 milhões.

Oferta Global de Ações em 2004

Em novembro de 2004, o Estado de São Paulo e a Companhia Paulista de Parcerias - CPP alienaram 6.063.161.937 ações ordinárias de emissão da SABESP, por meio de oferta global de ações. Para a realização da oferta global, foi contratado consórcio liderado pelo Citigroup Global Markets Inc., que contou com a participação do UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A. para atuarem na oferta internacional e na oferta local.

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Ações

A Emissora possui ações ordinárias negociadas na BOVESPA, sob o código SBSP3. Em 31 de dezembro de 2004, 2.856 acionistas eram detentores de ações ordinárias.

A tabela a seguir mostra a evolução da cotação média das ações ordinárias da Emissora na BOVESPA nos últimos 12 meses a partir 31 dezembro de 2003.

Mês Valor Médio (R$ por lote de 1000 ações) Dezembro de 2003 158,22 Janeiro de 2004 165,25 Fevereiro de 2004 144,16 Março de 2004 143,61 Abril de 2004 144,32 Maio de 2004 127,33 Junho de 2004 128,03 Julho de 2004 139,8 Agosto de 2004 137,8 Setembro de 2004 133,8 Outubro de 2004 127,96 Novembro de 2004 137,92 Dezembro de 2004 151,34

As ações ordinárias de emissão da SABESP foram admitidas à negociação na BOVESPA em 4 de junho de 1997 e, a partir de 24 de abril de 2002, passaram a ser listadas no segmento do Novo Mercado da BOVESPA. Antes de 4 de junho de 1997, as ações ordinárias da SABESP eram negociadas em mercado de balcão, na SOMA.

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PENDÊNCIAS JUDICIAIS

Processos Trabalhistas

Em outubro de 1989, o Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente de São Paulo (SINTAEMA) ajuizou ação trabalhista contra a Companhia, em nome dos empregados da SABESP, alegando violação de leis trabalhistas e dissídios coletivos quando houve interrupção nos pagamentos a 21.337 empregados em 1989. Tais pagamentos referiam-se a ajustes de salários segundo índices de inflação, que eram anteriormente concedidos por força de lei, mas que, em função da alteração da legislação pertinente, a Emissora deixou de aplicar. Em novembro de 1995, foi proferida decisão de 1a instância da Justiça do Trabalho favorável ao SINTAEMA, embora nunca tenha sido arbitrado o valor da indenização por perdas e danos devida pela SABESP. A Emissora recorreu dessa decisão e em abril de 1997 o recurso foi julgado improcedente. Houve novo recurso ao Tribunal Superior do Trabalho, que proferiu decisão contrária à SABESP. Entretanto, a Emissora ajuizou ação rescisória buscando a anulação da decisão do Tribunal Superior do Trabalho e obteve decisão favorável. O SINTAEMA recorreu da decisão e decisão definitiva ainda será proferida pelo Supremo Tribunal.

Em 9 de janeiro de 1990, o SINTAEMA ajuizou ação contra a SABESP alegando que a mesma deixou de pagar certos benefícios, pelo que estaria obrigada ao pagamento de multa ao SINTAEMA nos termos de dissídio coletivo à época existente. Em 31 de julho de 1992, a Justiça do Trabalho proferiu decisão contrária à SABESP, mas não arbitrou perdas e danos em favor do SINTAEMA na ocasião. Atualmente, a Emissora está negociando junto ao SINTAEMA o valor a ser pago. Além disso, a Emissora impetrou mandado de segurança que busca manifestação judicial no sentido de que a multa imposta a SABESP é excessiva, já que ultrapassa, em muito, o valor do principal. O pedido foi negado pelos tribunais e o processo atualmente aguarda decisão definitiva no Tribunal Superior do Trabalho - TST. A Emissora não acredita que o resultado final dessa questão causará efeito material adverso sobre seus negócios, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.

A Emissora é ré em aproximadamente 459 processos trabalhistas ajuizados por parte e por conta de alguns dos empregados e ex-empregados da SABESP que pleiteavam certos benefícios estabelecidos pela Lei n.º 4.819, de 26 de agosto de 1958. Aproximadamente 40 destes autores também pleiteiam os mesmos benefícios na justiça cível. Em todos os casos, a Emissora alega que o Estado de São Paulo - e não a SABESP - é responsável pelos pagamentos devidos aos autores. Alguns procedimentos trabalhistas e cíveis foram julgados em primeira instância, contudo, nenhuma decisão definitiva foi proferida em quaisquer dos procedimentos judiciais até a data deste Prospecto. A Associação dos Aposentados e Pensionistas da Sabesp – AAPS ajuizou uma ação civil pública contra a SABESP e o Estado que também versa sobre certos benefícios concedidos pela Lei nº 4.819. Uma liminar foi concedida em primeira instância nessa ação civil pública para obrigar a SABESP a pagar os benefícios da Lei nº 4.819 a todos os requerentes dessa ação. Em 30 de março de 2005, o juízo de primeira instância proferiu sentença desfavorável à Companhia nos autos da ação civil pública e a Emissora pretende se opor a essa decisão na máxima medida permitida por lei. A Emissora e o Estado de São Paulo não chegaram a um entendimento a respeito dos valores de ressarcimento envolvidos nesses processos judiciais.

A SABESP é parte em um grande número de outras ações judiciais e processos administrativos que envolvem seus atuais e antigos empregados. A Emissora não acredita que quaisquer responsabilidades relacionadas a tais ações judiciais ou processos administrativos causarão efeito material adverso sobre seu negócio, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas. Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia provisionou o valor total de R$ 25,9 milhões para cobrir eventual indenização decorrente de ações judiciais e processos administrativos envolvendo atuais e antigos empregados, incluindo a ação judicial descrita no parágrafo anterior, com base nos cálculos efetuados pelos departamentos jurídico e de recursos humanos da Emissora.

Processos Tributários

Em 28 de maio de 1999, a Companhia ajuizou ação ordinária, com pedido de tutela antecipada, visando questionar a definição de receita introduzida por lei promulgada em 1998, que ampliou a base de cálculo do PASEP, e aumentou a alíquota da COFINS. Contudo, em julho de 2003, os valores devidos nos termos da ação e

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nos termos do REFIS (programa de recuperação de impostos) foram incluídos em outro programa designado PAES, um plano alternativo de pagamentos de impostos. De conformidade com o PAES, a Emissora está pagando os valores objeto do acordo em 120 parcelas mensais, com início em julho de 2003. Em 31 de dezembro de 2004, o valor devido nos termos do programa PAES era de R$ 308,6 milhões.

Em julho de 1999, a Emissora ajuizou ação para contestar a criação pelo Município de São Paulo de imposto sobre o uso de áreas públicas. O imposto incidiria sobre os dutos de água e esgoto e sobre outras instalações localizadas em áreas públicas. Com base em recomendação de seus advogados internos, a Companhia acredita que esse imposto municipal criado é ilegal por ter sido instituído por decreto municipal ao invés de lei municipal. A Emissora está contestando a criação desse imposto e de qualquer exigibilidade fiscal a ele correlata. Em 11 de maio de 2000, a 12ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo proferiu decisão confirmando esse imposto municipal criado. A Emissora recorreu da decisão para o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Uma lei recentemente aprovada instituiu o imposto sobre o uso de áreas públicas na Cidade de São Paulo. Em abril de 2004, a Companhia ajuizou mandado de segurança com pedido de liminar pleiteando a suspensão da tributação pelo município. A liminar foi concedida em primeira instância e atualmente aguarda decisão sobre o mérito. A Companhia não pode prever o crescimento potencial das despesas caso fique obrigada a pagar o referido imposto ou se qualquer incidência futura desse imposto será retroativa a 1999. Até a presente data, a Emissora não estabeleceu provisão para qualquer despesa decorrente do novo imposto municipal.

A SABESP impetrou mandado de segurança insurgindo-se contra lei municipal de São Paulo, promulgada em dezembro de 2002, que revogou a isenção da Companhia de impostos municipais. Em decorrência da perda de isenção de impostos municipais, a Emissora pode ficar sujeita a imposto sobre serviços cobrado à alíquota de 5% sobre as receitas brutas decorrentes de serviços de água e esgoto. O pedido liminar contra a parte impetrada foi deferido pela 11ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo, tendo a liminar sido mantida após a apresentação de recurso pela autoridade coatora. Entretanto, em 5 de maio de 2005, foi publicada a sentença proferida pelo juízo de primeira instância, denegando a segurança à SABESP. A Emissora pretende recorrer da decisão na máxima medida permitida por lei. A Companhia não provisionou qualquer valor decorrente da perda da isenção de impostos municipais e, na data deste Prospecto, a Companhia está diligenciando no sentido de estabelecer o potencial aumento nas despesas da Emissora, caso a decisão de primeira instância prevaleça após o seu trânsito em julgado.

Em novembro de 2004, a Emissora impetrou mandado de segurança contra o lançamento e cobrança, pela Prefeitura de Bragança Paulista, de taxa sobre o uso das vias públicas para implantação e passagem de equipamentos urbanos destinados à prestação de serviços de infra-estrutura urbana, objetivando a declaração de inconstitucionalidade e ilegalidade de lei municipal que a estabelece e institui. Em 16 de fevereiro de 2005, foi deferida medida liminar em favor da Companhia para suspender a exigibilidade do crédito tributário e da caução pelo uso de áreas até que haja decisão definitiva de mérito e para determinar que a Prefeitura de Bragança Paulista suspenda e se abstenha de exigir valores vencidos e vincendos alegadamente devidos em decorrência da lei municipal questionada. Até a data deste Prospecto, o mandado de segurança estava pendente de decisão do Juízo de primeira instância.

A Companhia não pode prever o desfecho de quaisquer de tais ações judiciais nem pode assegurar que, na hipótese de decisão contrária, será capaz de repassar aos seus clientes, mediante o aumento de tarifas, qualquer aumento das deduções das receitas brutas, despesas operacionais ou demais despesas.

Processos de Desapropriação

A SABESP é parte de um número significativo de processos de desapropriação em decorrência da desapropriação ou uso, total ou parcial, de imóveis particulares para a instalação de adutoras de água, redes de coleta de esgotos e demais instalações. Nos termos da legislação brasileira, o Estado de São Paulo, ou o respectivo município, tem o direito de desapropriar bens particulares na medida exigida para a construção, desenvolvimento ou melhoria de partes dos sistemas de água e esgotos operados pela SABESP. Contudo, a

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Companhia é obrigada a indenizar os proprietários dos imóveis afetados com base na avaliação do valor de mercado. Embora geralmente as indenizações sejam feitas com base em acordos negociados, a SABESP é parte de muitos processos referentes a indenizações. Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia estimava que seria condenada a efetuar pagamentos no valor total de R$ 280,0 milhões. A Emissora não acredita que os processos de desapropriação em andamento causarão, isoladamente ou em conjunto, efeito material adverso sobre seus negócios, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.

Outros Processos Judiciais

A Emissora é parte de uma série de ações judiciais propostas pelo município de Ferraz de Vasconcelos em 1997, visando o pagamento de multas no valor total de aproximadamente R$ 66,4 milhões, que se alega sejam devidas pela SABESP a título de perdas e danos causados durante obras realizadas no Município. Várias dessas ações judiciais já foram julgadas improcedentes pelos juízos de primeira instância, estando a maioria pendente de apreciação recursal. Embora a Emissora não seja capaz de prever o desfecho de tais ações judiciais, ela acredita que as mesmas não causarão efeito material adverso sobre seus negócios, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.

Em 2 de dezembro de 1997, o município de Santos promulgou lei encampando os sistemas de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto operados pela SABESP naquela cidade. Em resposta, a Companhia impetrou mandado de segurança com pedido de liminar contra a promulgação da referida lei, objetivando sua cassação. O pedido liminar foi indeferido pelo juízo de primeira instância. Tal decisão foi posteriormente reformada pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, o qual concedeu a segurança requerida suspendendo os efeitos da referida lei. O juízo de primeira instância proferiu sentença favorável à SABESP, tendo o município de Santos apelado da decisão. Ainda não foi proferida decisão definitiva sobre a questão pelo Tribunal de Justiça, e não se pode assegurar que a decisão definitiva será favorável à SABESP. Apesar da ação estar pendente de julgamento, a Companhia continua a fornecer serviços de água e esgoto ao município de Santos.

Com relação às discussões travadas com o município de Presidente Prudente, a Companhia ajuizou ação para assegurar seu direito de manter a prestação dos serviços de água e esgoto no referido município até que se verifique a rescisão do contrato de concessão de forma legal, mediante o pagamento de indenização referente ao retorno dos sistemas de saneamento básico operados pela SABESP ao município de Presidente Prudente. Ainda não foi proferida decisão definitiva, mas o juízo de primeiro grau concedeu tutela antecipada em favor da Emissora.

Ademais, a Companhia é parte de uma série de processos que têm contestado o direito da SABESP de cobrar tarifa pelos serviços prestados de coleta e tratamento de esgotos em oposição à cobrança de taxa fixa por tais serviços. Na maioria desses processos, foram proferidas decisões favoráveis à SABESP. A Emissora não acredita que o desfecho de tais processos causará efeito material adverso sobre os seus negócios, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.

A Companhia é parte de ações civis públicas ajuizadas por municípios que pleiteiam a cessação da cobrança de tarifas relativas a serviços de coleta e tratamento de esgotos, alegando que a SABESP não trata os esgotos em tais municípios e que a SABESP deixou de efetuar certos investimentos em sistemas de tratamento de esgoto conforme previsto nos respectivos contratos de concessão. Além disso, a SABESP está sendo demandada pelo Ministério Público do Estado de São Paulo e por algumas entidades não-governamentais por meio de várias ações civis públicas (i) pleiteando a abstenção da Companhia de despejar esgoto sem tratamento em certos mananciais locais, e, em algumas delas (ii) buscando a reparação de danos ambientais, sendo que, na maioria dos casos, tais danos ainda não foram especificados e avaliados por peritos judiciais; e (iii) pleiteando a condenação da Emissora a instalar e operar estações de tratamento de esgoto em certas localidades. Em resposta a essas ações judiciais, a SABESP enfatiza que a instalação e operação das estações de tratamento de esgotos estão incluídas no plano de investimentos da Emissora e que a cessação imediata de esgoto sem tratamentos nos mananciais impediria a Companhia de coletar esgoto – uma necessidade primária – em certas localidades, causando danos ainda maiores ao meio ambiente e a saúde pública. Na maioria dessas ações civis públicas, não

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há decisão final até a data deste Prospecto. Embora a Emissora não seja capaz de prever o desfecho de tais processos, ela acredita que os mesmos não causarão efeito material adverso sobre seus negócios, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.

Dentre as ações civil públicas acima mencionadas, encontram-se as seguintes: (A) O Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou uma ação civil pública objetivando a reparação de danos causados em razão do despejo de lodo proveniente das instalações de tratamento de água da SABESP em águas correntes, bem como requerendo a interrupção desse despejo. Foi concedida liminar determinando que a SABESP interrompesse o despejo de lodo e impondo uma multa diária no valor de R$ 50.000,00, caso a SABESP não cumpra com o disposto na referida liminar; contudo, tal liminar foi cassada. O juízo de primeira instância proferiu sentença favorável à SABESP, tendo a decisão sido objeto de apelação. A Emissora não pode avaliar atualmente a extensão ou os valores envolvidos com relação ao cumprimento de eventuais medidas que possa ser obrigada a adotar em virtude de decisão judicial proferida nesse processo; (B) a Promotoria da Comarca de Paraguaçu Paulista ajuizou, em 17 de fevereiro de 2003, perante a 1ª Vara Cível de Paraguaçu Paulista, ação civil pública buscando a reparação e a cessação de danos ambientais supostamente causados pela emissão de esgoto bruto no Rio Alegre pela Companhia. Em 21 de outubro de 2004, foi publicada sentença de primeira instância, que julgou parcialmente procedente a ação civil pública e condenou-a a (i) a abster-se de lançar esgoto in natura no Rio Alegre, localizado no Município de Paraguaçu Paulista; (ii) a investir no sistema de tratamento de água e esgoto desse Município; e (iii) ao pagamento de indenização para reparação de danos ambientais que foi arbitrada judicialmente no valor de R$ 116,93 milhões. A decisão determinou, ainda, que o descumprimento dos itens (i) e/ou (ii) acima sujeitará a Emissora ao pagamento de multas diárias. A Companhia recorreu da decisão de primeira instância; (C) foi ajuizada ação civil pública pelo Conselho Coordenador das Entidades Civis de Piracicaba contra a SABESP, que discute os limites de captação de água do rio Piracicaba e a operação do sistema de distribuição de água Cantareira. O autor requer, entre outras coisas, a concessão de medida proibitória restringindo o volume de água captado pela SABESP, a redução do limite de captação do rio Piracicaba e pagamento de perdas e danos às cidades ribeirinhas visando cobrir os danos ambientais diretos e indiretos ocasionados pela instalação e operação do sistema de distribuição de água Cantareira. A Emissora contestou a ação em janeiro de 2004, alegando a falta de legitimidade do autor para ajuizar a ação e que alguns dos pedidos são incompatíveis e/ou impossíveis. A Emissora esclareceu, ademais, que o limite de captação de água foi devidamente autorizado por lei e pela agência governamental competente, e que o autor não provou nem especificou os danos. A ação ainda não foi apreciada, estando atualmente em fase de instrução.

A Companhia é parte em vários processos administrativos instaurados por órgãos públicos, inclusive pela CETESB – Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental que objetivam a imposição de multas por danos ambientais alegadamente causados pela Emissora. A SABESP não acredita que o julgamento final desses processos irá, individualmente ou em conjunto, causar um efeito material adverso nos negócios da Emissora, resultados de suas operações e sua condição financeira.

Algumas construtoras ajuizaram em face da SABESP processos alegando pagamento a menor de ajustes de correção monetária, bem como a retenção de valores relacionados a expurgos decorrentes do Plano Real. Com base em recomendação de advogados internos da SABESP, e em função de novas pretensões surgidas em 2002, a provisão referente a tais pretensões foi aumentada para R$ 174,4 milhões em 31 de dezembro de 2004 a fim de atender a prováveis prejuízos decorrentes de decisões desfavoráveis proferidas em tais processos.

Aproximadamente 680 processos judiciais foram ajuizados por clientes comerciais que pleiteiam (1) que suas tarifas deveriam ser iguais às de outra categoria de consumidores e, conseqüentemente, (2) a devolução de valores impostos e cobrados pela SABESP. A Emissora obteve decisões definitivas tanto favoráveis como desfavoráveis em tais processos e, em 31 de dezembro de 2004, tinha provisionado o valor de R$ 219,0 milhões com relação a tais processos. Não se pode prever, contudo, os valores que a Emissora ficará obrigada a pagar a tais consumidores caso seus pedidos sejam julgados procedentes, nem se pode assegurar que novos processos não serão ajuizados por outros consumidores com reivindicações similares. Contudo, a Emissora não acredita que os resultados finais de tais questões causarão, individualmente ou em conjunto, efeito prejudicial adverso sobre seus negócios, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.

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A Associação de Bares e Restaurantes Diferenciados - ABREDI ajuizou alguns processos para contestar a multa de 10% cobrada pela SABESP sobre pagamentos em mora de serviços de água e esgoto. Em alguns desses casos, os juízos de primeira instância indeferiram tais pedidos alegando a falta de legitimidade da parte autora para ajuizamento do processo. Não obstante tais processos judiciais, a Companhia reduziu para 2% a multa cobrada sobre pagamentos em mora a todos os seus consumidores. Embora a Emissora não seja capaz de prever o desfecho de tais processos, acredita que os mesmos não causarão efeito material adverso sobre seus negócios, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.Em 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou ação civil pública contra a Fazenda do Estado e a SABESP, contestando a validade do contrato de dezembro de 2001, alegando, entre outras coisas, que a transferência da propriedade dos reservatórios do Sistema Alto Tietê pelo DAEE à SABESP é ilegal (para maiores detalhes do contrato de dezembro de 2001, vide Seção “Operação e Negócios com Partes Relacionadas – Operações com o Estado de São Paulo – Acordos com o Estado”). O Ministério Público busca declaração judicial da nulidade do contrato de dezembro de 2001. Foi concedida liminar em favor do Ministério Público de São Paulo, contudo, em 19 de dezembro de 2003, a liminar foi cassada. Em outubro de 2004, o juiz de primeira instância proferiu decisão favorável ao Ministério Público do Estado de São Paulo, a qual a Emissora acredita referir-se apenas à ilegalidade da transferência dos reservatórios. A Emissora e o Estado de São Paulo recorreram de tal decisão e o recurso foi recebido com efeito suspensivo. Não se pode prever se a Emissora terá êxito na referida apelação. Não obstante, a SABESP acredita que, na eventualidade da decisão desfavorável prolatada em primeira instância ser mantida ao final do processo, os seus negócios ou condição financeira não serão afetados de forma relevante.

Em dezembro de 1996, a SABESP deu início a procedimentos legais para cobrar o pagamento de valores devidos por Diadema. O juiz de primeira instância proferiu decisão contrária a SABESP, da qual houve apelação em novembro de 2000. Até a data deste Prospecto, a apelação ainda não havia sido decidida. Essa medida foi seguida por diversos outros procedimentos legais correlatos, que estão atualmente pendentes de decisão. A Emissora celebrou um acordo judicial com Mauá quando a concessão foi encerrada, por meio do qual Mauá concordou em pagar os valores devidos à Companhia referentes à reversão dos sistemas de água e esgoto. Todavia, até a presente data, Mauá ainda não realizou o pagamento de qualquer valor devido por força do acordo judicial. A Emissora ajuizou procedimentos de cobrança em dezembro de 1996 contra Mauá, havendo uma decisão de primeira instância obrigando Mauá a pagar à Companhia a quantia de R$ 153,2 milhões, a título de lucros cessantes. Tal decisão é sujeita a apelação. Diadema e Mauá estão, atualmente, operando seus próprios sistemas de água e esgoto, sendo que a Companhia fornece água por atacado. Em 31 de dezembro de 2004, Diadema e Mauá estavam em atraso com relação às quantias devidas à Companhia relativas a água fornecida por atacado antes de 1997, bem como montantes de água fornecidos desde 1997

Diadema e Mauá atualmente operam seus próprios sistemas de água e esgoto, e a SABESP fornece água para tais municípios em bases atacadistas. Em 31 de dezembro de 2004, tanto Diadema quanto Mauá tinham pagamentos atrasados de valores que nos eram devidos pela água que a SABESP lhes fornecia por atacado antes de 1997, bem como por uma parcela da água vendida a partir de 1997.

O Ministério Público ajuizou ação civil pública contra o Município de Itapira, o Prefeito de Itapira, a Câmara Municipal de Itapira e a SABESP para obter declaração de inconstitucionalidade da Lei Municipal n.º 3.593/04 e da rescisão do contrato de concessão firmado entre a SABESP e o Município de Itapira. Em 23 de março de 2005, a Câmara Municipal de Itapira aprovou um decreto revogando o contrato de concessão. Além disso, a Lei Municipal nº 3.730/05 foi aprovada para revogar a Lei Municipal nº 3.593/04 (a qual autorizava o Município a celebrar o contrato de concessão com a SABESP). O Município de Itapira ajuizou uma ação de reintegração de posse contra a Emissora com o objetivo de reaver os ativos relacionados aos serviços de água e esgoto naquele Município, tendo obtido uma medida liminar nesse sentido. A pedido da SABESP, tal liminar foi cassada e, em conseqüência, atualmente a Companhia está prestando serviços de água e esgoto em Itapira. Foi concedida liminar e os efeitos desta foram suspensos pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Na data deste Prospecto, o litígio que versa sobre o contrato de concessão e a possibilidade de a Emissora prestar serviços no Município de Itapira estava pendente de decisão.

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Em 10 de outubro de 2003 o Município de Monte Mor ajuizou ação de obrigação de fazer em face da SABESP, objetivando a emissão e entrega de ações em pagamento da concessão para prestação de serviços de saneamento básico outorgada pelo autor à ré. A ação foi julgada extinta, sem apreciação do mérito e os autos desse processo foram remetidos ao Tribunal de Justiça para apreciação de recurso de ofício.

A Prefeitura de Sandovalina propôs ação objetivando ver declarado extinto o contrato de concessão firmado com a Emissora e a condenação no pagamento de multa contratual e de perdas e danos pelos supostos prejuízos sofridos pelo Município por conta de ausência de tratamento de esgoto e por danos causados nas vias públicas. A SABESP contestou o feito e ingressou com pedido de reconvenção, postulando a condenação da autora no pagamento de R$ 115,4 mil relativos ao fornecimento de água no período de dezembro de 1999 a agosto de 2003, bem como ao pagamento de indenização previamente estipulada em contrato, sem prejuízo das perdas e danos decorrentes da retomada antecipada dos serviços por parte do Município. A Emissora atualmente continua operando os sistemas de água e esgoto do Município de Sandovalina e o processo encontra-se em fase de instrução.

Em 11 de abril de 2003, a SABESP firmou acordo com a Procuradoria Geral do Trabalho designado Termo de Ajustamento de Conduta, ou TAC. Nos termos desse acordo especial, a SABESP compromete-se a assegurar que nenhuma obra de construção seja executada por sua conta ou por terceiros (i) utilizando empregados não registrados e/ou (ii) sem observância das exigências legais de segurança do trabalho. O acordo prevê multa diária de R$1.000,00 para o descumprimento dessa obrigação. A multa será aplicada com relação a cada trabalhador que esteja em condições irregulares ou cada cláusula em inadimplemento, conforme o caso. O acordo é exeqüível pelas cortes trabalhistas e tem prazo de validade indeterminado.

A SABESP é parte de um número relevante de outros processos judiciais, além das ações judiciais e procedimentos administrativos acima referidos, no curso normal dos seus negócios. Tais processos judiciais incluem casos de lesão corporal e danos materiais, processos ambientais e uma série de outras matérias. A Emissora não constituiu provisões com relação a esses outros processos judiciais e não acredita que tais ações judiciais causarão, isoladamente ou em conjunto, efeito material adverso sobre seus negócios, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.

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OPERAÇÕES E NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS

Operações com o Estado de São Paulo

A Emissora realizou diversas operações com o Estado de São Paulo, que é seu acionista controlador, e espera continuar a fazê-lo. O Estado de São Paulo é o maior cliente da Emissora, é proprietário de algumas instalações que são utilizadas para o desenvolvimento de suas atividades, é um dos órgãos governamentais que regula suas atividades e tem auxiliado a Emissora na obtenção de financiamentos em condições favoráveis. Não há previsão legal ou constante no Estatuto Social que estabeleça a necessidade de que as operações com o Estado de São Paulo sejam realizadas com isenção de interesses ou em bases eqüitativas em relação à Emissora ou aos demais acionistas da Emissora.

Muitas operações com o Estado têm influência da política estadual, dependendo das decisões das pessoas nomeadas ou políticos eleitos, estando assim sujeitas a mudanças. Essas transações podem ser particularmente sujeitas à rediscussão logo após as eleições estaduais que deverão ocorrer em outubro de 2006. Dentre as mudanças que podem ocorrer nessas operações estão aquelas descritas abaixo, incluindo a aplicação de dividendos para amortização das contas a receber do Estado, a constituição de garantias pelo Estado e as condições de utilização, pela SABESP, dos reservatórios de propriedade do Estado. Embora o Estado não tenha expressado nenhuma intenção de modificar as condições atuais com relação ao aqui referido, não se pode assegurar que o Estado não vá modificar essas condições em relação às operações aqui referidas ou a outras operações, o que poderia afetar adversamente os interesses da Companhia e de seus demais acionistas.

Prestação de Serviços

A SABESP presta serviços de água e esgotos à União, Estados e Municípios, assim como a entidades e órgãos da administração pública. A prestação de serviços de água e esgoto para o Estado inclui a prestação desses serviços para entidades controladas pelo Estado, totalizando aproximadamente R$ 253,4 milhões durante o ano findo em 31 de dezembro de 2003 e R$ 264,0 milhões em 2004. Conforme disposição legal, a SABESP investe seu caixa e equivalentes a caixa em instituições financeiras governamentais, em títulos de curto prazo. As contas a receber do Estado totalizavam R$ 245,6 milhões em 31 de dezembro de 2004.

Pagamento de Pensões

Conforme lei promulgada pelo Estado, os ex-empregados das companhias estatais que se fundiram e formaram a SABESP, que prestavam serviços à Emissora, desde sua criação até 1974, quando tal lei foi revogada, adquiriram o direito de receber pagamentos referentes a planos previdenciários complementares (tais direitos são referidos como “Plano G0”). Tais montantes são pagos pela Companhia, em nome do Governo Estadual, e são pleiteados pela SABESP como reembolsos pelo Governo Estadual, tendo em vista sua obrigação original.

Durante 2004, a Companhia pagou aos antigos empregados R$ 85,3 milhões com relação ao Plano G0. O Estado não realizou nenhum reembolso nesses períodos. (Vide nota explicativa 6 das demonstrações financeiras da Emissora auditadas). O valor devido pelo Estado de São Paulo em razão do aqui disposto era de R$ 576,3 milhões em 31 de dezembro de 2004. O Estado, contudo, não concordou com esse valor. A Companhia comprometeu-se a conduzir uma averiguação conjunta com o Estado com relação à metodologia utilizada para determinar tais valores de reembolso devidos, de modo a alcançar um entendimento mútuo.

Acordos com o Estado

Em setembro de 1997, foi firmado com o Estado de São Paulo um protocolo de entendimentos por meio do qual ficou acordado que os valores não pagos pelo Estado de São Paulo, referentes aos serviços de água e esgoto prestados pela SABESP, seriam pagos mediante a compensação com dividendos devidos pela Emissora ao Estado de São Paulo. Em 1998, 2000 e 2001 foram utilizados dividendos apurados na forma de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$1.215,6 milhões, para pagamento de parte dos valores devidos pelo Estado de

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São Paulo, conforme aqui mencionado. Em 1999, a Companhia não pagou dividendos nem realizou outras distribuições aos acionistas.

Em 11 de dezembro de 2001, a SABESP firmou contrato com o Estado de São Paulo e o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo. Por meio deste contrato, o Estado reconheceu e concordou em pagar à Emissora valores a ela devidos, sujeitos, porém, a uma auditoria a ser realizada por auditor indicado pelo Estado, com relação ao seguinte:

• serviços de água e esgoto prestados pela SABESP a órgãos da administração direta, autarquias e fundações pertencentes ao Estado até 1 de dezembro de 2001, totalizando R$358,2 milhões; e

• benefícios relacionados a aposentadorias e pensões pagos pela SABESP, desde março de 1986 até novembro de 2001, em nome do Estado para antigos empregados de empresas controladas pelo Estado que foram fundidas para a formação da SABESP, totalizando R$320,6 milhões. Como não se chegou a um consenso acerca de tais valores, iniciou-se uma averiguação em conjunto, de modo a garantir o entendimento entre a Companhia e o Estado.

Conseqüentemente, R$649,1 milhões referentes aos valores acima mencionados, devidos pelo Estado à SABESP, foram contabilizados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2001 como contas a receber de longo prazo devidas pelo Estado.

O contrato acima mencionado estabelece que o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo transferirá à SABESP a propriedade dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova, que formam o Sistema Alto Tietê, e que o valor de mercado de tais ativos reduzirá os valores devidos pelo Estado à SABESP.

Desde 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de São Paulo tem contestado a validade do contrato de dezembro de 2001, alegando, entre outras coisas, que a transferência da propriedade dos reservatórios do Sistema do Alto Tietê do Departamento Estadual de Água e Energia à SABESP é ilegal. O Ministério Público busca declaração judicial da nulidade do contrato de dezembro de 2001. Foi concedida liminar a favor do Ministério Público de São Paulo, contudo, em 19 de dezembro de 2003, a liminar foi cassada. Em outubro de 2004, o juiz de primeira instância proferiu decisão favorável ao Ministério Público do Estado de São Paulo, a qual a Emissora acredita referir-se apenas à ilegalidade da transferência dos reservatórios. A Emissora e o Estado de São Paulo recorreram de tal decisão. No recurso interposto pela Emissora, pleiteia-se também a suspensão dos efeitos da decisão obtida em primeira instância até que uma decisão final seja prolatada pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Não se pode prever se a Emissora terá êxito na referida apelação. Não obstante, a SABESP acredita que, na eventualidade da decisão desfavorável prolatada em primeira instância ser mantida ao final do processo, os seus negócios ou condição financeira não serão afetados de forma relevante.

Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em julho e agosto de 2002, uma empresa estatal de construção (Companhia Paulista de Obras e Serviços - CPOS), agindo por conta do Estado e uma empresa de avaliação independente (ENGEVAL-Engenharia de Avaliações), agindo por conta da SABESP, apresentaram seus relatórios de avaliação dos reservatórios. As avaliações contidas nesses relatórios eram nos valores de R$ 335,8 milhões e R$ 341,2 milhões, respectivamente.Nos termos do contrato de dezembro de 2001, a média aritmética de tais avaliações será considerada o justo valor dos reservatórios. Como a Companhia realizou investimentos nestes reservatórios, o valor submetido para apreciação do Conselho de Administração, R$ 300,9 milhões, foi líquido de um percentual correspondente a esses investimentos.

Nos termos do referido acordo, o valor total devido à SABESP deverá ser dividido em 114 parcelas, a serem pagas mensal e sucessivamente, sendo que o primeiro pagamento deverá ser realizado (i) 210 dias após a assinatura do contrato, (ii) após a SABESP e o Estado chegarem a um acordo com relação ao valor justo dos reservatórios ou (iii) após a conclusão de auditoria relativa à apuração dos valores devidos, a ser realizada por

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auditor nomeado pelo Estado, o que ocorrer por último. O valor nominal devido pelo Estado não será corrigido por meio da incidência de índice representativo da inflação ou juros se houver atraso na avaliação do valor justo dos reservatórios. As parcelas serão corrigidas mensalmente com base no IGP-M, acrescidas de juros de 6% ao ano, a partir da data do vencimento da primeira parcela.

O contrato de dezembro de 2001 também previu que assessores legais do Estado conduziriam análises específicas, as quais já foram iniciadas, para assegurar um acordo entre as partes com relação à metodologia empregada na determinação do valor de reembolso pelo pagamento de benefícios previdenciários devidos pelo Estado. O início dos pagamentos a título de reembolso foi adiado até que as referidas análises sejam completadas, o relatório de avaliação seja aprovado e a cessão do crédito relativa à transferência dos reservatórios no Sistema do Alto Tietê seja formalizada. Além disso, a transferência desses reservatórios está atualmente sendo discutida judicialmente e não se pode assegurar se tal transferência será permitida. De acordo com o contrato de dezembro de 2001, o primeiro pagamento seria feito em julho de 2002. Com base no Ofício CODEC n° 053/2005, de 21 de março de 2005, do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, as negociações entre a Companhia e o Estado foram reiniciadas com o propósito de atualizar a dívida para aposentadorias complementares e benefícios previdenciários, de acordo com os termos definidos no contrato de dezembro de 2001, incluindo os valores devidos após novembro de 2001. Essas negociações serão consolidadas em segundo aditamento ao contrato de dezembro de 2001. A Companhia contratará a FIPECAFI para avaliar os valores a serem reembolsados pelo Estado, levando em consideração um parecer legal da Procuradoria Geral do Estado. A SABESP não pode assegurar quando o acordo entre as partes será alcançado ou quando o Estado começará a fazer pagamentos com relação a esses valores. Se um acordo entre as partes não for alcançado, ou se o Estado atrasar ou não fizer tais pagamentos, o nosso fluxo de caixa, resultados operacionais e condição financeira podem ser adversamente afetados.

Em reunião realizada em 30 de janeiro de 2002, o Conselho de Administração da Emissora declarou, por unanimidade, o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$ 489,8 milhões. A distribuição desses dividendos foi realizada em 25 de junho de 2002 a acionistas registrados em 07 de fevereiro de 2002. Assim, o Estado de São Paulo fazia jus a receber R$ 432,7 milhões desta distribuição e a SABESP pagou ao Estado R$ 347,3 milhões deste valor. A Companhia utilizou aproximadamente R$202,3 milhões dos dividendos pagos ao Estado de São Paulo para compensar contas a receber atuais devidas por órgãos da administração direta, autarquias e fundações pertencentes ao Estado. A parcela remanescente dos dividendos a que o Estado fazia jus foi retida pela SABESP na pendência do pagamento pelo Estado de certas contas devidas à SABESP. Em reunião do Conselho de Administração, foi revisto o orçamento para o ano de 2002, incluindo o pagamento ao Estado.

Nessa reunião, um membro do Conselho de Administração votou contra o referido pagamento. A Companhia não pode assegurar que seus acionistas minoritários não contestarão esse pagamento em moeda corrente ao Estado, alegando que tal pagamento é inconsistente com o disposto no protocolo de entendimentos firmado entre a SABESP e o Estado em 1997.

Em 29 de abril de 2002, o Conselho de Administração da Emissora declarou dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, no valor total de R$ 108,2 milhões a serem pagos em junho de 2003 a acionistas registrados em 27 de junho de 2002. O Estado aplicou o valor integral do dividendo, ou R$ 77,4 milhões, para o propósito de contas a receber devidas à Companhia pelo Estado ou pelas entidades por ele controladas.

Em 24 de abril de 2003, o Conselho de Administração da SABESP declarou dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$ 40,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da realização de assembléia geral ordinária de 2004 da Companhia a acionistas registrados em 8 de maio de 2003. Em 29 de maio de 2003, o Conselho de Administração declarou dividendos, na forma de lucro sobre capital próprio, no montante agregado de R$ 118,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da Assembléia Geral Ordinária de 2004 para os acionistas da Companhia em 16 de junho de 2003. O Estado aplicou o valor integral dos dividendos da SABESP.

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Em 20 de novembro de 2003 e 8 de janeiro de 2004, o Conselho de Administração da SABESP aprovou o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 154,9 milhões e R$ 190,8, respectivamente, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da assembléia geral ordinária de 2004 a acionistas registrados em 15 de dezembro de 2003 e 19 de janeiro de 2004. Em 26 de fevereiro de 2004, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 39,3 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da assembléia geral de 2005 a acionistas registrados em 15 de março de 2004.

Em 22 de março de 2004, o Estado de São Paulo e a SABESP firmaram a Primeira Alteração do Contrato de dezembro de 2001. Nos termos dessa alteração, o Estado de São Paulo reconhece uma dívida para com a SABESP de R$ 581,8 milhões, relacionada a contas a receber do Estado não pagas até 29 de fevereiro de 2004, reconhecendo a Emissora o valor total de R$ 518,7 milhões devido ao Estado de São Paulo a título de dividendos na forma de juros sobre o capital próprio.

Dessa forma, a Companhia e o Estado concordaram em compensar os demais créditos de cada qual até o limite de R$360,7 milhões em sete parcelas iguais, a serem pagas mensal e sucessivamente, de junho a dezembro de 2004. O valor remanescente de R$221,1 milhões da dívida consolidada do Estado será pago em 60 parcelas sucessivas de R$3,7 milhões, com início em 30 de maio de 2004. As parcelas serão corrigidas mensalmente de acordo com o IPCA a partir de março de 2004, mais taxa de juros de 0,5% ao mês, com exceção das primeiras doze parcelas, que serão pagas pelo valor nominal sem qualquer correção ou incidência de juros, sendo o valor total R$44,2 milhões.

Qualquer valor dessa forma devido pela SABESP ao Estado que não seja utilizado para compensação das contas conforme a descrição acima, será empregado pela Companhia para quitação de quaisquer valores vencidos e não pagos pelo Estado com relação à utilização de serviços de água e esgoto subseqüentemente a março de 2004.

A alteração não modifica os termos e condições de pagamento referentes à aposentadoria complementar e benefícios de pensão pagos pela SABESP por conta do Estado, que permanecem regidos pelos termos do contrato de dezembro de 2001.

Em 21 de setembro de 2004, a Companhia firmou acordo com o Estado no qual o Estado concordou em reembolsar a Companhia até o montante de R$ 3,0 milhões pelas despesas referentes à oferta pública de ações da SABESP de titularidade do Estado e da Companhia Paulista de Parcerias – CPP. Em 4 de outubro de 2004, a Companhia Paulista de Parcerias – CPP aderiu ao acordo de 21 de setembro de 2004.

Em 31 de dezembro de 2004, os montantes devidos à Companhia pelo Estado pelo suprimento de serviços de água e esgoto compreendiam R$ 197,1 milhões, considerados vencidos em 29 de fevereiro de 2004.Essa quantia não inclui R$ 105,5 milhões, que o Estado concordou em utilizar com respeito aos dividendos devidos a ele, como parte de seus acordos firmados com a Companhia, conforme discutido acima. Em 31 de dezembro de 2004, o Estado devia à Companhia uma quantia adicional de R$ 48,5 milhões em contas a receber relativas ao fornecimento de serviços de água e esgoto desde fevereiro de 2004. Com relação ao reembolso por pensões pagas em interesse do Estado, o Estado devia à Companhia R$ 576,3 milhões em 31 de dezembro de 2004 (dos quais R$ 320,6 milhões foram reconhecidos pelo Estado no acordo de dezembro de 2001, sujeito a auditoria ainda não realizada). A Companhia espera que as quantias devidas pelo Estado pelos serviços de água e esgoto e reembolsos por pensões pagas aumentem no futuro. A Companhia não estabeleceu provisões para quaisquer quantias devidas à SABESP pelo Estado, uma vez que a Companhia espera recuperar tais valores, não sendo provável a perda de tais montantes.

Investimento de Recursos Líquidos

As disponibilidades de caixa e recursos equivalentes da Companhia investidos junto a instituições financeiras do Governo Estadual, em títulos de curto prazo somavam R$ 72,8 milhões em 31 de dezembro de 2004.

110

Garantias Governamentais em Financiamentos

Em alguns casos, o Governo Federal, o Estado de São Paulo ou outros órgãos governamentais garantem o cumprimento das obrigações da Emissora decorrentes de contratos de dívida e projetos. Em 17 de dezembro de 1992, o Estado de São Paulo celebrou um contrato de empréstimo com o Banco Mundial no valor de US$ 119 milhões. Esse empréstimo foi garantido pelo Governo Federal e os recursos foram tomados para financiar a recuperação ambiental da Bacia de Guarapiranga. De acordo com os termos desse contrato de empréstimo, a Companhia deveria receber o valor de aproximadamente US$42,5 milhões, a serem utilizados para a expansão do sistema de esgoto e do sistema de tratamento de esgoto na Bacia de Guarapiranga. Dessa forma, em 12 de março de 1993, o Estado de São Paulo e a SABESP firmaram um acordo por meio do qual o Estado transferiu à Emissora o valor de US$ 42,5 milhões deste empréstimo. A SABESP hipotecou três de suas propriedades como garantia do referido financiamento. Em 31 de dezembro de 2004, o valor da dívida da Companhia era de, aproximadamente, US$ 11,7 milhões.

O Estado de São Paulo garantiu parcela das obrigações pecuniárias da Emissora previstas nos contratos de empréstimo celebrados com o Governo Federal em 1994 e com a Caixa Econômica Federal de 1996 a 1998. O Estado de São Paulo prestou garantias para parte dos valores devidos ao Governo Federal em razão de contratos de empréstimo firmados com o Banco do Brasil, totalizando a quantia de R$ 2.335,0 milhões em 31 de dezembro de 2004. As obrigações da Companhia nos termos dos contratos de empréstimo firmados com a Caixa Econômica Federal somavam R$ 498,0 milhões em 31 de dezembro de 2004.

Em 6 de agosto de 2004, a Companhia firmou contrato de crédito com o Banco do Japão para Cooperação Internacional (“JBIC”) para o financiamento do Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana de Santos, o qual foi garantido pelo Governo Federal por um valor principal no total de R$ 588,0 milhões. Além da quantia recebida por meio do contrato de crédito com o JBIC , a Companhia pretende investir até R$ 493,0 milhões nesse programa. Ademais, a Companhia tem negociado com o BNDES e com a Caixa Econômica Federal empréstimos adicionais para financiar porções do programa de investimentos da Companhia.

Utilização de Reservatórios de Propriedade do Estado

Atualmente a Companhia utiliza os reservatórios de Guarapiranga e Billings e parte dos reservatórios que compõe o Sistema Alto Tietê, estes últimos de propriedade de outra empresa controlada pelo Estado de São Paulo. Atualmente a SABESP não paga quaisquer valores pela utilização desses reservatórios. A Emissora é, entretanto, responsável pela manutenção e pagamento dos custos operacionais desses reservatórios. Se esses reservatórios não estivessem disponíveis para uso, a SABESP teria que obter água de fontes mais distantes, o que seria mais dispendioso. O Estado de São Paulo não assume qualquer custo operacional em nome da Companhia.

Os acordos para o não pagamento ao Estado de São Paulo pela utilização de determinados reservatórios do Sistema Alto Tietê foram firmados formalmente, sendo que os respectivos acordos foram assinados em 31 de março de 1992, em 24 de abril de 1997, sendo aditados em 16 de março de 2000 e em 21 de novembro de 2001. Como parte desses acordos, a SABESP comprometeu-se a arcar com 100% dos custos estimados relativos ao acordo de 1992, equivalente a R$27,8 milhões e 75% dos custos estimados relativos ao acordo de 1997, equivalente a R$63,4 milhões (valor já desembolsado), enquanto o Estado de São Paulo se comprometeu, através do Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo, a arcar com 25% dos custos estimados relativos ao acordo de 1997, equivalente a R$21,1 milhões para a construção de dutos, túneis e outras instalações que deverão conectar o Rio Tietê e os reservatórios de Biritiba e Jundiaí, além de outros corpos de água, em troca dos direitos de uso do reservatório pelo período de 30 anos. O aditivo ao acordo de 1997 aumentou as obrigações da Companhia previstas em tal acordo em R$5,9 milhões.

A SABESP tem o direito de captar água e lançar efluentes nos reservatórios do sistema Alto Tietê por um período de 30 anos, contados a partir de 1997. Dessa forma, a Companhia capitalizou suas despesas com construção de instalações. O projeto sujeito ao acordo de 1992 foi concluído e iniciou suas operações em 1994. O projeto sujeito ao acordo de 1997 entrou em operação em 2002 e está sendo depreciado em bases lineares até 2027.

111

O acordo para utilização dos reservatórios de Guarapiranga e Billings está estabelecido através de outorga emitida pelo Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo. A SABESP detém o direito de captar água desses reservatórios e lançar efluentes nos mesmos, desde que continue responsável por sua manutenção e incorra nos respectivos custos operacionais.

Acordos relacionados ao Incentivo à Redução de Consumo de Água

A Companhia celebrou contratos de prestação de serviços de água e esgoto a aproximadamente 5.000 imóveis que são administrados por entidades do poder público (Secretarias de Estado e Prefeituras), prevendo a prática de tarifas reduzidas em 25% quando comparadas às tarifas aplicáveis aos órgãos da administração pública que não tenham celebrado tais contratos com a SABESP. Os contratos prevêem a implementação de programa de uso racional de água com redução de, no mínimo, 10% do consumo de água. Esses contratos têm vigência de 12 meses com renovação automática por períodos de igual duração. De acordo com os termos desses contratos, se obrigações de pagamento não forem cumpridas na data dos respectivos vencimentos, a Emissora tem o direito de cancelar os contratos e conseqüentemente revogar a redução de 25% no valor das tarifas.

Acordo de Reembolso

Em 10 de setembro de 2001, a SABESP celebrou contrato com o Estado de São Paulo, segundo o qual o Estado comprometeu-se a reembolsar à Companhia até R$ 3,0 milhões por certos adiantamentos efetuados aos coordenadores em função de suas despesas com a oferta pública de ações ordinárias e ADSs realizada em maio de 2002. De acordo com os termos do respectivo contrato de colocação, os coordenadores reembolsaram a SABESP e o acionista vendedor por tais valores adiantados pela Emissora.

Operações com o Fundo de Pensão SABESPREV

SABESPREV-Fundação SABESP de Seguridade Social é um plano previdenciário de benefício definido, com o objetivo principal de administrar planos previdenciários para propiciar benefícios de aposentadoria complementar e programa assistencial previdenciário aos empregados da Companhia. Os ativos da SABESPREV são mantidos separadamente dos da SABESP. Porém, a maioria dos diretores da SABESPREV são indicados pela Emissora. Tanto a Companhia quanto seus empregados contribuem para o plano previdenciário. A Emissora contribuiu com R$ 11,6 milhões durante 2003 e R$ 10,3 milhões durante o período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2004, com relação ao plano previdenciário. Eventualmente a Companhia levanta recursos junto à SABESPREV. (Vide nota explicativa 13 das demonstrações financeiras da Companhia auditadas para uma descrição mais pormenorizada de tais contribuições).

Em 29 de maio de 2001, lei federal foi promulgada para, entre outros, limitar o montante da contribuição que companhias de economia mista, como a SABESP, possam fazer para seus planos de pensão. Em especial, contribuições normais da SABESP para o seu plano previdenciário não podem exceder a contribuição dos participantes de tal plano. Foram realizados estudos no sentido de ajustar o plano atual e transformá-lo em plano de contribuição definida.

112

3. ANEXOSDeclarações sobre a veracidade do Prospecto

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 17 de junho de 2004

Estatuto Social da Emissora

Informações Anuais relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2003

Modelo Padrão de Escritura de Emissão de Debêntures

Modelo Padrão de Nota Promissória

113

Declarações sobre a veracidade do Prospecto

115

DECLARAÇÃO

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, companhia aberta, com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Costa Carvalho, n.º 300, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o n.º

43.776.517/0001-80, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (a “Companhia”), vem, nos termos

da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, declarar que as

informações constantes (a) dos documentos referentes ao registro de companhia aberta da Companhia estão

regulares e atualizados perante a CVM, e (b) do Prospecto do Primeiro Programa de Distribuição de Valores

Mobiliários da Companhia, conforme atualizado em 10 de maio de 2005, com prazo de duração de 2 (dois) anos

e até o limite de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) ("Programa de Distribuição"),

bem como quaisquer informações prestadas pela Companhia por ocasião do arquivamento do Programa de

Distribuição perante a CVM são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores

conhecimento do Programa de Distribuição, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira e dos

riscos inerentes às suas atividades, tendo o Prospecto do Programa de Distribuição sido elaborado de acordo com

as normas pertinentes.

São Paulo, 10 de maio de 2005.

COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP

________________________________ ________________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

117

DECLARAÇÃO

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de

valores mobiliários, com sede na cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eusébio Matoso, 891,

18° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º33.700.394/0001-40, representada na forma de seu Estatuto Social, na

qualidade de instituição responsável pela atualização do Prospecto do Primeiro Programa de Distribuição de

Valores Mobiliários da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, com prazo de

duração de 2 (dois) anos e até o limite de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais)

(“Programa de Distribuição” e a “Companhia”, respectivamente), vem, nos termos da Instrução da Comissão de

Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, declarar que Prospecto do Programa de Distribuição,

conforme atualizado em 10 de maio de 2005, (a) contém todas as informações relevantes necessárias ao

conhecimento, pelos investidores, do Programa de Distribuição, da Companhia, de suas atividades, situação

econômico-financeira e dos riscos inerentes às suas atividades, bem como quaisquer outras informações

relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (b) que tomou todas as cautelas e agiu

com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Companhia no Prospecto

do Programa de Distribuição sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.

São Paulo, 10 de maio de 2005.

UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.

________________________________ ________________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

118

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizadaem 17 de junho de 2004

119

Estatuto Social da Emissora

123

Informações Anuais relativas ao Exercício Social encerrado em31 de dezembro de 2003

139

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES, RESPONSÁVEIS PELAVERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

Legislação Societária

IANSERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.02 - SEDE

3 - CEP

6 - DDD

15 - E-MAIL

7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE

4 - MUNICÍPIO 5 - UF

2 - BAIRRO OU DISTRITO1 - ENDEREÇO COMPLETO (LOGRADOURO, Nº E COMPLEMENTO)

10 - TELEX 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

05429-900

11 3388-8000 - - -

[email protected]

São Paulo SP

-

PinheirosRua Costa Carvalho nº 300

11 3813-0254 3813-8587

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA1- BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL3 - TIPO DE SITUAÇÃO 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

[ ] [1] BVBAAL [ ] [2] BVES Bolsa[ ] [3] BVMESB [ ] [4] BVPP [ ] [5] BVPR [ ] [6] BVRG [ ] [7] BVRJ [X] [8] BVSP [ ] [9] BVST

Operacional 116 - Saneamento, Serv. Água e Gás Captação, Tratamento e Distribuição de Água

01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR 6 - NIRE4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

014443 43776517000180

35300016831SABESP -

CIA. SANEAMENTO BÁSICO DE SP

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS - ATENDIMENTO NA EMPRESA1 - NOME

3 - ENDEREÇO COMPLETO

6 - MUNICÍPIO

13 - DDD 17 - E-MAIL

8 - DDD

4 - BAIRRO OU DISTRITO 5 - CEP

7 - UF

2 - CARGO

9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

14 - FAX 16 - FAX15 - FAX

[email protected]

Sérgio Tuffy Sayeg

Rua Costa Carvalho nº 300 Pinheiro 05429-900

Superintendente Cap. Rec. e Rel. com Invest.

-

3388-86793388-8664São Paulo - -

-3388-866911

SP 11

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

7 - DDD

1 - NOME

3 - BAIRRO OU DISTRITO

14 - FAX 16 - E-MAIL

2 - ENDEREÇO COMPLETO (LOGRADOURO, Nº E COMPLEMENTO)

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX 12 - DDD 13 - FAX

15 - FAX

- - [email protected]

Rui de Britto Álvares Affonso Rua Costa Carvalho nº 300

Pinheiros São Paulo

11 3388-8386 3388-8426

05429-900 SP

3388-8122 - 3388-446511

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES1 - ITEM 1 - ITEM3 - UF 3 - UF2 - TÍTULO DO JORNAL 2 - TÍTULO DO JORNAL

01 04Diário Oficial do Estado e Valor Econômico, ouSP SP

02 05Folha de São Paulo, ou Gazeta MercantilSP SP

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

21/05/2004

30/03/200430/03/2004

-

Data-Base: 31/12/2003

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES1 - DATA 2 - ASSINATURA

21/06/2004

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

Estatal

[X] [1] AÇÕES [ ] [2] DEBÊNTURES CON-VERSÍVEIS EM AÇÕES

[ ] [3] AÇÕESRESGATÁVEIS

[ ] [4] PARTESBENEFICIÁRIAS

[X] [5] DEBÊNTURESSIMPLES

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

6 - CÓDIGO CVM 7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

01/01/2003 31/12/2003

01/01/2004

Delloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

31/12/2004

00385-9 Marco Antonio Brandão Simurro 755.400.708-44

7 - SITE

www.sabesp.com.br

AGENGE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

20 - ENDEREÇO COMPLETO

23 - MUNICÍPIO

30 - DDD 34 - E-MAIL

25 - DDD

21 - BAIRRO OU DISTRITO 22 - CEP

24 - UF

19 - CONTATO

26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

31 - FAX 33 - FAX32 - FAX

-

Banco Itáu S.A.

Av. Eng. Armando de Arruda Pereira nº 707 Jabaquara 04344-902

Claudio Ribeiro

-

-5029-7780São Paulo - -

--11

SP 11

17 - DIRETOR BRASILEIRO

-

18 - CPF

-

19 - PASSAPORTE

-

[ ] [6] BÔNUS DESUBSCRIÇÃO

[ ] [6] BÔNUS DESUBSCRIÇÃO

[ ] [7] CERTIFICADO DE INVES-TIMENTO COLETIVO (CIC)

[ ] [8] CERTIFICADO DE RECE-BÍVEIS IMOBILIÁRIOS (CRI)

[ ] [9] NOTAS PROMIS-SÓRIAS (NP)

[ ] [10] BDR [ ] [11] OUTROSDESCRIÇÃO

03 -O Estado de São Paulo, ou -SP -

141

4 - DATA

02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 DALMO DO VALLE NOGUEIRA FILHO 429.377.288-04 30/04/2004 30/04/2005 1 Diretor Presidente / Superintendente10

02 ENÉAS OLIVEIRA DE SIQUEIRA 604.633.508-63 30/04/2004 30/04/2005 1 Diretor de Sistemas Regionais19

03 REINALDO JOSÉ RODRIGUEZ DE CAMPOS 201.655.958-68 30/04/2004 30/04/2005 1 Diretor de Gestão Corporativa19

04 RUI DE BRITTO ÁLVARES AFFONSO 013.982.348-42 30/04/2004 30/04/2005 1 Diretor de Relações com Investidores12

05 RUI DE BRITTO ÁLVARES AFFONSO 013.982.348-42 30/04/2004 30/04/2005 1 Diretor Econômico-Financeiro19

06 PAULO MASSATO YOSHIMOTO 898.271.128-72 30/04/2004 30/04/2005 1 Diretor Metropolitano19

07 JOSÉ EVERALDO VANZO 618.920.848-72 30/04/2004 30/04/2005 1 Diretor de Tecnologia e Planejamento19

08 MAURO GUILHERME JARDIM ARCE 107.894.648-53 30/04/2004 30/04/2005 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

09 FERNANDO CARVALHO BRAGA 538.987.458-72 30/04/2004 30/04/2005 2 Vice Presidente Cons. de AdministraçãoSIM 21

10 ANDREA SANDRO CALABI 002.107.148-91 30/04/2004 30/04/2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

11 GUSTAVO DE SÁ E SILVA 003.325.008-10 30/04/2004 30/04/2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

12 FERNANDO MAIDA DALL'ACQUA 655.722.978-87 30/04/2004 30/04/2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

13 MARIA HELENA GUIMARÃES DE CASTRO 029.379.568-15 30/04/2004 30/04/2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

14 ALEXANDER BIALER 029.379.568-15 30/04/2004 30/04/2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

15 DANIEL SONDER 283.092.178-03 30/04/2004 30/05/2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

NÃO

6 - DATA

02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 ARTHUR CORRÊA DE MELLO NETTO 049.146.008-20 30/04/2004 30/04/2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

02 MARIA DE FÁTIMA ALVES FERREIRA 022.218.418-32 30/04/2004 30/04/2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

03 FRANCISCO MARTINS ALTENFELDER SILVA 203.882.418-53 30/04/2004 30/04/2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

04 SANDRA LÚCIA FERNANDES MARINHO 667.767.168-20 30/04/2004 30/04/2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

05 JORGE MICHEL LEPELTIER 070.190.688-04 30/04/2004 30/04/2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS45

06 BRUNO BELLÍSSIMO NETTO 018.879.048-91 30/04/2004 30/04/2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

07 SANDRA MARIA GIANNELLA 901.639.078-20 30/04/2004 30/04/2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

08 VANILDO ROLANDO NEUBAUER 603.327.868-20 30/04/2004 30/04/2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

09 VOLNIR PONTES JÚNIOR 127.600.228-97 30/04/2004 30/04/2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

10 FLÁVIO STAMM 048.241.708-00 30/04/2004 30/04/2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS48

142

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

NOME DALMO DO VALLE NOGUEIRA FILHO CARGO DIRETOR PRESIDENTE DATA DE NASCIMENTO

17/02/1944

FORMAÇÃO ADVOGADO – Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo – 1963-1967 DEA ("Diplôme d'Etudes Approfondies") e DESS ("Diplôme d'Etudes Supéríeures Spécialisées") em Direito dos Contratos Internacionais, obtidos na Universidade de Paris X - Nanterre, 1984-1986.Diploma em Sociologia do Desenvolvimento, do "Institut d'Etude du Développement Economique et Social" da Universidade de Paris I - Sorbonne, 1970-1971.Diploma (eq. DEA) em Administração Pública, obtido no "Institut International d'Administration Publique" de Paris, 1968-1970.

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

ESCOLA DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS DE SÃO PAULO DA FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS – EAESP/FGV – Professor – Desde fevereiro/1972 ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO – EDESP, DA FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS – Colaborador – Desde janeiro/2003 Advogado e Consultor de Empresas – de 1968 até 1994 e desde janeiro/2003 GOVERNO DO ESTADO – Secretário de Estado do Governo e Gestão Estratégica do Estado de São Paulo – jan/2002 a dez/2002 SECRETARIA DE ESTADO DO GOVERNO E GESTÃO ESTRATÉGICA DO ESTADO DE SÃO PAULO – Secretário de Estado Adjunto – jan/1995 a jan/2002 EAESP/FGV – Coordenador do Centro de Estudos Internacionais – 1989 a 1994 AGM CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA – Sócio-Diretor – 1987 a 1994 CONSAIR – CONSULTORIA AERONÁUTICA S/C LTDA – Sócio-Diretor – 1988 a 1994 FUNDAP – Diretor Executivo – jan/1981 a ago/1983 FUNDAP – Diretor Adjunto – jul/1976 a mar/1982

NOME PAULO MASSATO YOSHIMOTO CARGO DIRETOR METROPOLITANO DATA DE NASCIMENTO 09/10/1952 FORMAÇÃO ENGENHEIRO CIVIL (Escola de Engenharia de Lins) – 1975 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

EMPRESA METROPOLITANA DE PLANEJAMENTO DA GRANDE S. PAULO - EMPLASA Profissional de Planejamento Sênior, 1975-1983 COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO SABESP Superintendente da Unidade de Negócios de Produção de Água, desde março/2003 Superintendente de Planejamento da Vice-Presidência Metropolitana de Distribuição (1996-2003); Superintendente de Apoio Técnico da Operação da Região Metropolitana (1993-1996); Superintendente de Manutenção (1989-1993); Assistente Executivo da Diretoria de Operação da Região Metropolitana de São Paulo (1983-1989)

NOME ENÉAS OLIVEIRA DE SIQUEIRA CARGO DIRETOR DE SISTEMAS REGIONAIS DATA DE NASCIMENTO

16/10/1947

FORMAÇÃO ENGENHEIRO CIVIL (UNITAU) – 1973

143


LA FALCÃO BAUER – Engenheiro, fev/1974-abril/1975

SAEE – CAÇAPAVA Diretor, abril/1974-março/1975 COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO SABESP Superintendente da Unidade de Negócios do Vale do Paraíba, desde fevereiro/1997 Gerente do Departamento e Progr. e Empreeendimentos, 1986-1995; Coordenador de Desenvolvimento Operacional do Interior, 1985-1986; Gerente Divisional de Fernandópolis, 1983-1985; Gerente Divisional de Pindamonhangaba, 1982-1983; Gerente Divisional de Caraguatatuba, 1979-1982; Gerente Seccional de Caçapava, 1975-1979

NOME JOSÉ EVERALDO VANZO CARGO DIRETOR DE TECNOLOGIA E PLANEJAMENTO DATA DE NASCIMENTO 11/03/1945 FORMAÇÃO ENGENHEIRO CIVIL (Escola de Engenharia de São Carlos - USP – 1972);

Especialização: Engenharia em Saúde Pública (Faculdade de Saúde Pública da USP – 1985; Cursos de Aperfeiçoamento voltados para Alta Gerência 1990 – 1997; Especialização em Administração de Empresas (MBA/FEA/USP – Ribeirão Preto) – 1999/2000


Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo– SABESP – Superintendente de Operação da Regional de Franca – (1990 – 2002), Gerente – (1978 – 1990), Incorporador de Serviços de Água e Esgoto – (1977)

NOME REINALDO JOSÉ RODRIGUEZ DE CAMPOS CARGO DIRETOR DE GESTÃO CORPORATIVA DATA DE NASCIMENTO 30/03/1945 FORMAÇÃO ENGENHEIRO ELETRICISTA (Universidade Mackenzie) – 1969; Curso Especial de

Administração para Desenvolvimento de Executivos do Setor Elétrico USP- Eletrobrás – 1978; Curso de Aprimoramento Empresarial FIESP – Instituto Roberto Simonsen/Escola Politécnica – USP – 1990


CESP – Companhia Energética de São Paulo – Diretor Administrativo – ( 2001- 2002) ASMAE – Administradora de Serviços de Mercado Atacadista de Energia Elétrica – Consultor – (1999 - 2001) CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – Diretor Técnico – (1999) CESP – Companhia Energética de São Paulo – Assessor de Diretor de Operações; Assessor do Vice-Presidente Divisional de Produção e Transmissão de Energia Elétrica; Assistente do Departamento de Operações; Assessor do Diretor de Produção e Transmissão; Adjunto do Departamento de Transmissão; Chefe da Assessoria de Gestão e Planejamento Setorial da Diretoria de Produção e Transmissão; Assistente da Diretoria de Geração e Transmissão; Diretor de Geração e Transmissão; Membro do Conselho de Administração do ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico – (1975 – 1999); Diretor Administrativo (2001 – 2002) CPFL – Companhia Paulista de Força e Luz – Engenheiro do Departamento de Operação/Análise da Operação; Assistente do Superintendente de Geração e Operação; Assistente do Superintendente Geral de Operação – (1970 – 1975)

144

NOME RUI DE BRITTO ÁLVARES AFFONSO CARGO DIRETOR ECONÔMICO-FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES DATA DE NASCIMENTO

18/09/1957

FORMAÇÃO ECONOMISTA (Faculdade de Economia e Administração da USP) – 1979; Mestre em Economia pelo Instituto de Economia da UNICAMP – 1988; Doutor em Economia pelo Instituto de Economia da UNICAMP - 2003


Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – Professor – 1981-1988 Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo – Assessor de Política Econômica do Secretário Dr. José Serra – 1982-1984 Departamento de Economia da FEA Universidade de São Paulo-USP – Professor – 1983-1989 Centro Brasileiro de Análise e Planejamento – CEBRAP – Pesquisador – 1983-1989 Secretaria de Agricultura e Abastecimento do Estado de São Paulo – Consultor de Política Econômica do Secretário Dr. Gilberto Dupas – 1986-1987 Secretaria de Economia e Planejamento do Rio de Janeiro – Consultor de Política Econômica do Secretário Dr. Antonio Cláudio Sochaczewski – 1987-1988 Instituto de Economia da UNICAMP – Professor – A partir de 1986 FUNDAP – Técnico – A partir de 1990 FUNDAP – Diretor de Economia do Setor Público – A partir de 1994 Fórum of Federations – Entidade não governamental com sede no Canadá – Representante do Brasil do board de Diretores – A partir de 2000

NOME MAURO GUILHERME JARDIM ARCE CARGO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO

10/05/1941

FORMAÇÃO ENGENHEIRO ELETRICISTA (Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie) - 1964; Pós-Graduação "Engenharia de Sistemas Elétricos" Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (1968); Mestre em "Power Engineering" Rensselaer Polytechnic Institute – Troy – NY-USA (1969)


Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras do Estado de São Paulo – Secretário (a partir de janeiro de 2002) SECRETARIA DE ESTADO DE ENERGIA – Governo do Estado de São Paulo – Secretário – (06/02/99) CESP – COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO – Diretor de Geração e Transmissão (1995 – 1998)

NOME FERNANDO MAIDA DALL'ACQUA CARGO CONSELHEIRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO 01/03/49 FORMAÇÃO AGRÔNOMO (Escola Superior de Agricultura "Luis de Queiroz", Universidade de

São Paulo) – 1971; Mestre em Administração – Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas – 1976


FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS DEPARTAMENTO DE ECONOMIA - ESCOLA DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS Professor Adjunto (Concursado) Desde SET/92 SECRETARIA DA FAZENDA GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO Secretário – Desde FEV/01 (atual) SECRETARIA DA FAZENDA GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO Secretário Adjunto JAN/95 a JAN/01 COMPANHIA PAULISTA DE OBRAS E SERVIÇOS CPOS Membro do

145

Conselho de Administração Desde MAR/95 FERROVIA PAULISTA S.A. FEPASA Membro do Conselho de Administração Desde JAN/95 DESENVOLVIMENTO RODOVIÁRIO DERSA Membro do Conselho de Administração Desde FEV/96

NOME ANDREA SANDRO CALABI CARGO CONSELHEIRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO 18/09/45 FORMAÇÃO ECONOMISTA (Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São

Paulo) – 1970; Mestre em Economia (Instituto de Pesquisas Econômicas da Universidade de São Paulo – 1972


AACC – ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORIA SC LTDA – Sócio-Diretor

BNDES, FINAME, BNDESPAR – Presidente – jul/99 a fev/2000 BANCO DO BRASIL – Presidente – jan/99 a jul/99 MINISTÉRIO DA FAZENDA – Secretário do Tesouro Nacional – 1986-1988 IPEA – INSTITUTO DE PLANEJAMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – Diretor Presidente – 1985/1986 e 1995-1996 SECRETARIA DE PLANEJAMENTO DA PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA – Secretário Geral – 1985-1986

NOME GUSTAVO DE SÁ E SILVA CARGO CONSELHEIRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO 10/12/24 FORMAÇÃO ECONOMISTA (Faculdade de Ciências Econômicas da FECAP[New York,EUA]) -

1952; Mestre em Administração de Empresas pela Michigan State University (EUA) - 1956


GSV – CONSULTORIA EMPRESARIAL S/C LTDA – Presidente

CONSELHO DIRETIVO DA ASSOCIAÇÃO ALUMNI, CONSELHO CONSULTIVO DA FUNDAÇÃO ANTONIO E HELENA ZERRENER, CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO DA CESP E DE SUAS SUBSIDIÁRIAS - Membro BADESP – BANCO DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO DO ESTADO DE SÃO PAULO; CLADEA – CONSEJO LATINO AMERICANO DE DECANOS DE ESCUELAS DE ADMINISTRACIÓN; IECD – INSTITUTO DE ESTUDOS E COLETA DE DADOS; MPC – MARKETING, PESQUISA E COMUNICAÇÃO S/C LTDA E PRODESP – CIA. DE PROCESSAMENTO DE DADOS DO ESTADO DE SÃO PAULO – Presidente

NOME FERNANDO CARVALHO BRAGA CARGO VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO 05/06/1952 FORMAÇÃO SUPERIOR INCOMPLETO EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

SECRETARIA DE ECONOMIA E PLANEJAMENTO – Assessor Especial de Privatizações e Secretário Executivo do Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização – PED (Desde 1995)

JAÚ S.A. CONSTRUÇÃO E INCORPORAÇÃO – Diretor Administrativo e Financeiro (1991-1994) COMERCIAL S.A. CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO – Operador (1987-1991) BANESPA S.A. CORRETORA DE CÂMBIO E TÍTULOS – Assessor da Presidência

146

(1983-1987) DIVISA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS – Gerente de Operações (1977-1982) INDUSVAL S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES – Gerente de Operações (1975-1977)

NOME MARIA HELENA GUIMARÃES DE CASTRO CARGO CONSELHEIRA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO 25/09/1946 FORMAÇÃO SOCIÓLOGA – UNICAMP - 1986 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

SECRETÁRIA ESTADUAL de Assistência e Desenvolvimento Social – desde 02/01/03 PROFESSORA licenciada pelo Departamento de Ciência Política da Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP) SECRETÁRIA EXECUTIVA – Ministério da Educação e Presidente do INEP – Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais – 1995 a 2002 COORDENADORA NACIONAL do Programa "Educação para Todos" – UNESCO (Órgão das Nações Unidas - 1999 a 2000

NOME ALEXANDER BIALER CARGO CONSELHEIRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO 18/03/1947 FORMAÇÃO Engenheiro Mecânico – ITA (1970); Pós lato sensu (Administração de Sistemas ) –

FGV (1974) EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

NUCLEON ENGENHARIA S/C LTDA – Consultor; GE HYDRO INEPAR S.A. – Presidente do Conselho de Administração; GE BRASIL PREVIDÊNCIA – Conselho Consultivo (Atual) GE BRASIL (1980 a 2002) – Gerente de Planejamento Estratégico (1980-1984); Gerente de Marketing Corporativo (1985-1988); Diretor da GE Brasil (1989-2002); Diretor Presidente da GEVISA S.A. (2001-2002) AVON (1971 – 1973) MÁQUINAS PIRATININGA (1974) ASEA (1975 – 1980)

NOME DANIEL SONDER CARGO CONSELHEIRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO 25/06/1976 FORMAÇÃO Bacharel em Economia e Relações Internacionais – TUFTS UNIVERSITY (1997);

Mestrado em Relações Internacionais (Masters of Arts in Lau and Diplomacy) – THE FLETCHER SCHOOL OF LAW AND DIPLOMACY, TUFTS UNIVERSITY (1998)


SECRETARIA DE ESTADO DOS NEGÓCIOS DA FAZENDA – ESTADO DE SÃO PAULO – Chefe da Assessoria Técnica do Gabinete do Secretário de Estado da Fazenda (2003 - atual) BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO E SOCIAL-BNDES – Assessor da Diretoria de Produtos Estruturados (2002) J.P. MORGAN CHASE & CO, INC. – Telecom and Media Investment Banking Coverage - Associado (1999 – 2001); [New York,EUA] Mercado de Capitais – Equity Capital Markets – Analista (2000); Finanças Corporativas M&A – Analista (1999); Finanças Corporativas M&A – Analista (1999); Finanças Corporativas M&A – Estágio ( 1998) McKinsey & Co, Inc. – Management Consulting - Estágio (1997)

147

NOME ARTHUR CORRÊA DE MELLO NETTO CARGO CONSELHEIRO DO CONSELHO FISCAL FORMAÇÃO PROGRAMAÇÃO ORÇAMENTÁRIA (pós-graduação) – Fundação Getúlio Vargas;

RELAÇÕES PÚBLICAS GOVERNAMENTAIS (pós-graduação) – USP Universidade de São Paulo


FACULDADE DE ADMINISTRAÇÃO HOSPITALAR – IPH – Licenciatura – Contabilidade de Custos, Contabilidade Hospitalar e Administração Financeira - desde 1989 UNIVERSIDADE MOGI DAS CRUZES – Licenciatura _ Contabilidade Geral – 1993 a 1994 FACULDADE DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS – Professor Titular (parecer) – Análise de Balanços – 1978 a 1988 FUNDAP FUNDAÇÃO DE DESENVOLVIMENTO ADMINISTRATIVO – Consultor CEPAM FUNDAÇÃO PREFEITO FARIA LIMA - Consultor

NOME MARIA DE FATIMA ALVES FERREIRA CARGO CONSELHEIRA DO CONSELHO FISCAL FORMAÇÃO ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS (graduação) – Universidade São Judas Tadeu –

1981; CONTROLADORIA GOVERNAMENTAL (pós-graduação) – PUC Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – out/97 a jun/98; ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA (especialização) – JICA Japan International Cooperation Agency – Tóquio – Japão maio a junho/99; PLANEJAMENTO E GESTÃO GOVERNAMENTAL (especialização) – Escola Fazendária do Estado de São Paulo – ago/99 a out/00


SECRETÁRIA DE ESTADO DOS NEGÓCIOS DA FAZENDA – 1982 a 2003 – Exator – Executivo Público MACPOR INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PARAFUSOS LTDA – 1981 a 1982

NOME FRANCISCO MARTINS ALTENFELDER SILVA CARGO CONSELHEIRO DO CONSELHO FISCAL FORMAÇÃO ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS – Faculdade de Ciências Econômicas e

Administrativas da Universidade Mackenzie – 1974 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO–CESP – Gerente da Divisão de Programação e Controle da Vice-Presidência Divisional de Estudos e Desenvolvimento Energético (1977 a 1981); Coordenador Administrativo e Analista Econômico-Financeiro da Assessoria Geral de Planejamento – Órgão subordinado à Presidência (1975 a 1977) – Desde 1975 (atual); SECRETRARIA DE ESTADO DE ENERGIA DE SÃO PAULO - Coordenador de Gestão Empresarial; Coordenador Executivo dos Conselhos de Administração da CESP/CPFL/ELETROPAULO e COMGÁS – Desde 1995 (atual); ABCE-ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS CONCESSIONÁRIAS DE ENERGIA - Assessor da Presidência – 1993 a 1995; MINISTÉRIO DO TRABALHO (FUNDACENTRO – FUNDAÇÃO JORGE DUPRAT DE FIGUEIREDO) – Secretário de Administração e Planejamento; Superintendente; Presidente – 1991 a 1993; SINDICATO DAS INDÚSTRIAS DE ENERGIA DO ESTADO DE SÃO PAULO – Consultor da Presidência – 1987 a 1991; CESP/CPFL/ELETROPAULO e COMGÁS – Coordenador Geral da Presidência Unificada das Empresas de Energia de São Paulo; Coordenador Geral do I Seminário Internacional de Distribuição de Energia, promovido pela ELETOPAULO S/A; Visitas de estudos realizados em Empresas de Energia da Itália, França e Espanha – 1985 a 1987; Assessor da Presidência Unificada das Empresas de Energia de São Paulo – 1983 a 1985; ELETROPAULO S/A – Assessor da Diretoria de Administração – 1981 a 1983;

148

NOME SANDRA LÚCIA FERNANDES MARINHO CARGO CONSELHEIRA DO CONSELHO FISCAL FORMAÇÃO ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS (graduação) – Faculdade Administração e

Estatística Pais de Barros – 1978; EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

SECRETÁRIA DE ECONOMIA E PLANEJAMENTO DO ESTADO DE SÃO PAULO – Coordenadora da Coordenadoria de Planejamento e Avaliação – desde dez/03; Diretor Técnico de Departamento – Diretora do Grupo de Pesquisa e Desenvolvimento Orçamentário – fev/92 a nov/03; Chefe da Seção de Programação Financeira e de Pagamentos – out/75 a fev/81; Oficial de Administração – abr/74 aout/75

NOME JORGE MICHEL LEPELTIER CARGO CONSELHEIRO DO CONSELHO FISCAL FORMAÇÃO ECONOMIA – Pontifícia Universidade Católica – PUC – 1972 a 1974; CIÊNCIAS

CONTÁBEIS – Pontifícia Universidade Católica – PUC – 1968 a 1972 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

CONSULTORIA – desde out/93 – Consultor Autônomo – Consultor em Órgão Colegiados BRASMOTOR – Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com o Mercado – ago/92 a ago/93; Tesoureiro – mai/78 a ago/82 PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES – mai/68 a abr/78 - Sênior Manager (8 anos), Assistente de Gerência (1 ano), Trainee (6meses)

NOME BRUNO BELLÍSSIMO NETTO CARGO CONSELHEIRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL FORMAÇÃO CIÊNCIAS CONTÁBEIS EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

CONTADORIA GERAL DO ESTADO – Executivo Público I – Grau D – Diretor Técnico de Divisão Contábil

NOME SANDRA MARIA GIANNELLA CARGO CONSELHEIRA SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL FORMAÇÃO ECONOMIA – FAAP Fundação Armando Álvares Penteado – 1975 a 1978;

ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS – Universidade Mackenzie – Curso de Extensão Universitária – 1979 a 1980; ADMINISTRAÇÃO FINANCEIRA – Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas - 1980


SECRETÁRIA DE ECONOMIA E PLANEJAMENTO DO ESTADO DE SÃO PAULO – desde 1979 – CIEF Coordenadoria de Investimentos, Empresas e Fundações – Coordenadora – abr/92 a dez/93 e desde jan/99; Diretora-Técnica – desde 1989; Analista Técnica – desde 1979 FAAP FACULDADE DE ECONOMIA – Monitora das Cadeiras de Introdução à Economia e Estatística Geral – 1976 a 1978; Supervisora de estágios dos alunos de economia – 1983 a 1984 SECRETARIA DA FAZENDA DO ESTADO DE SÃO PAULO – Auxiliar de Pesquisas na Assessoria de Política Econômica APE – 1978 a 1979; Estagiária na Coordenação das Entidades Descentralizadas CED – 1976 a 1977 BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO – Auxiliar de escritório – 1975 a 1976

NOME VANILDO ROLANDO NEUBAUER CARGO CONSELHEIRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL FORMAÇÃO DIREITO – Universidade de Ibirapuera EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

CESP CIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO / CTEEP CIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA – desde 1978 – Gerente de Recursos Humanos,

149

Chefe de Setor de Pessoal, Gerente de Programas de Saúde, Analista de Logística VIII – Função de Assessor Jurídico – desde 1978

GURGEL S/A MOTORES – Encarregado de Pessoal - 1975 a 1978 BANCO DAS NAÇÕES – Auxiliar de Operações - 1975 BANCO REAL S/A – Procurador - 1971 a 1974

NOME VOLNIR PONTES JUNIOR CARGO CONSELHEIRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL FORMAÇÃO ECONOMIA – Faculdade de Economia, Finanças e Administração de São Paulo –

1986 a 1991; CONTROLADORIA GOVERNAMENTAL (especialização) – Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – out/97 a jun/98


SECRETÁRIA DA ADMINISTRAÇÃO PENITENCIÁRIA – Oficial Administrativo – desde 2001

SECRETARIA DA FAZENDA – CED Coordenação das Entidades Descentralizadas – 1989 a 1996; CECI Coordenadoria Estadual de Controle Interno – desde 1996 – Assistente Técnico da Fazenda Estadual

FUNDAP – junto à Secretaria da Fazenda – estágio de economia – 1988 a 1989

NOME FLAVIO STAMM CARGO CONSELHEIRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL FORMAÇÃO ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS – Universidade São Marcos – 1981 a 1984 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

CONSULTORIA EMPRESARIAL – desde nov/92

BRASMOTOR S/A - Consultor Administrativo Financeiro – 1992 a 1995; Gerente Administrativo Financeiro – 1988 a 1992; Assessor Administrativo – 1981 a 1988

150

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO 3.400 0 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

30/04/2004

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

28,458.102.903.754

TOTAL

08.102.903.754

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

28,45

9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual

0,00

PREFERENCIAIS

12 - Percentual11 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

01 FAZENDA DO ESTADO DE SÃO PAULO 46.379.400-0001/50 SP

20.376.674 71,55 0 0,00 20.376.674 71,55 SIM31/03/2004

02 OUTROS

8.102.903 28,45 0 0,00 8.102.903 28,45 31/03/2004

97 AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,00 0 0,00 0 0,00

98 OUTROS

0 0,00 0 0,00 0 0,00

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO 3.400 0 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

30/04/2004

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

28,458.102.903.754

TOTAL

08.102.903.754

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

28,45

9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual

0,00

PREFERENCIAIS

12 - Percentual11 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

99 TOTAL

28.479.577 100,00 0 0,00 28.479.577 100,00

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

FAZENDA DO ESTADO DE SÃO PAULO

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/03/2004

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

OUTROS

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

02

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/03/2004

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

151

04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 15/12/2000

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 28.479.577 3.403.688 3.403.688

02 PREFERENCIAIS 0 0 0

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 28.479.577 3.403.688 3.403.688

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

04/04/200001 3.398.895 1.938 Subscrição em Bens ou Créditos 11.795 0,1642700000

04/04/200002 3.398.895 56 Subscrição Particular em Dinheiro 345 0,1642700000


18/07/200004 3.400.122 82 Subscrição Particular em Dinheiro 526 0,1558900000


15/12/200006 3.403.688 297 Subscrição Particular em Dinheiro 1.869 0,1591300000

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

40.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

4.100.000

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

06/11/1997

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

01 40.000.000ORDINÁRIAS

06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

01 521.43531/12/200029/06/2000RCA 22/11/2000137.979ORDINÁRIA0,0048500000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO





06 -650.51631/12/200229/04/2002RCA 24/06/2003108.222ORDINÁRIA0,0038000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO






152

06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 100,00 NÃO

NÃO MÍNIMO NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO25,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

18/04/2002 25,00

07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2003

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2001

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

MENSAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

1.220

(Reais Mil)

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 44.506 37.546 15.863

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 83 35 23

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 11.030 11.030 9.903

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 833.320 0 216.227

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 650.516 0

153

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

1

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

18/03/1999

01

3

CVM/SRE/DEB/1999-030

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI + 2,85 %

115.403

115.000

103.807

11.193

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/02/1999

24/09/2004

24/03/2003

24/06/2004

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.003,51

154


2









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

18/03/1999

02

3


SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI + 2,85 %

115.403

115.000

103.198

11.802

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/02/1999

24/09/2004

24/03/2003

24/06/2004

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.003,51

155


3









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

18/03/1999

03

3


SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI + 2,85 %

115.403

115.000

102.159

12.841

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/02/1999

24/09/2004

24/03/2003

24/06/2004

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.003,51

156


4









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

18/03/1999

04

3


SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI + 2,85 %

51.847

51.666

41.005

10.661

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/02/1999

24/09/2004

24/03/2003

24/06/2004

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.003,51

157


5









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

18/03/1999

05

3


SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI + 2,85%

16.485

16.428

16.428

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/02/1999

24/09/2004

24/03/2003

24/06/2004

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.003,51

158


UN









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

04/06/2001

06

4


SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI + 1,2 %

277.115

30.000

30.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/04/2001

15/12/2006

15/06/2004

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

9.237,18

159


1









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

14/05/2002

07

5


SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI + 2 %

326.888

31.372

31.372

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/04/2002

01/03/2007

01/10/2003

01/04/2004

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.419,76

160


2









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

14/05/2002

08

5


SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

IGPM + 12,7 %

135.718

8.628

8.628

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/04/2002

01/03/2007

01/10/2003

01/04/2004

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

15.729,98

161

09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

Introdução

A SABESP opera sistemas de água e esgotos em 368, considerando os recém-

assumidos municípios de São Bernardo do Campo e Itapira que entraram para a base

operada somente a partir do início de 2004, dos 645 municípios do Estado de São

Paulo, inclusive o do Município de São Paulo. Em 2003, a SABESP distribuiu água para

aproximadamente 21,3 milhões de pessoas, o que corresponde a cerca de 60% da

população urbana do Estado de São Paulo, através de aproximadamente 56,9 mil

quilômetros de rede de distribuição e adutoras de água, e mais de 6,2 milhões ligações

de água. A SABESP presta serviços de esgoto para cerca de 17,6 milhões de pessoas,

ou 80% dos nossos consumidores de água, através de aproximadamente 35,9 mil

quilômetros de redes coletoras, coletores-tronco e emissários, e 4,6 milhões de

ligações de esgoto. A SABESP ainda abastece de água no atacado 7 municípios da

Região Metropolitana de São Paulo, cuja população total é de aproximadamente 3,8

milhões de habitantes.

As atividades de saneamento básico compreendem a produção, adução, reservação e

distribuição de água potável, bem como a coleta, tratamento e disposição final dos

esgotos. Tais atividades são consideradas serviços públicos de competência comum da

União, dos Estados e dos Municípios, estando sujeitas, portanto, ao regime jurídico de

direito público.

No Brasil, os serviços de saneamento básico são prestados por uma grande variedade

de empresas, em sua grande maioria estatais, controladas pelos Estados ou pelos

Municípios, mediante concessão de serviço público.

Os serviços de saneamento básico estão diretamente ligados a questões de saúde

pública e de meio ambiente. O crescimento da capacidade de fornecimento de água

potável à população, bem como dos volumes de esgotos tratados e coletados, influi em

indicadores de saúde pública, como a mortalidade infantil e o controle de doenças

infecto-contagiosas. A manutenção dos níveis de produção de água potável necessários

ao atendimento da população depende diretamente da utilização racional dos recursos

hídricos. Por fim, a coleta, tratamento e disposição final de esgotos visa reduzir ou

eliminar a quantidade de poluentes e contaminantes do meio ambiente, conceito hoje

consagrado pelo termo “saneamento ambiental”.

Tendo em vista o elevado interesse público no desempenho das atividades de

saneamento básico, tais atividades estão sujeitas a uma extensa legislação e

regulamentação federal, estadual e municipal.

Regime Jurídico do Saneamento Básico

Aspectos Gerais

De acordo com a Constituição Federal, compete à União Federal, aos Estados e aos

Municípios promover em comum a melhoria das condições de saneamento básico, bem

162

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

Histórico

Até o fim do século XIX, os serviços de água e esgotos no Estado de São Paulo eram em geral, prestados por sociedades privadas. Em 1875, o Governo da Província de São Paulo concedeu a particulares os serviços de água, tendo concedido em 1877, os serviços de esgotos da cidade de São Paulo. Em 1893, o Governo da Província de São Paulo reassumiu a responsabilidade pelo fornecimento dos serviços de água e esgotos da Companhia Cantareira de Água e Esgotos e constituiu a RAE. Desde então, os serviços de água e esgotos do Município de São Paulo têm sido administrados exclusivamente pelo Governo do Estado de São Paulo. Historicamente, os serviços de água e esgotos de grande parte dos demais municípios do Estado eram diretamente administrados pelo poder municipal, por meio de departamentos municipais de água e esgotos ou de autarquias municipais.

Em 1954, como resposta ao significativo crescimento da população da Região Metropolitana de São Paulo, o Governo do Estado de São Paulo criou o DAE, como uma autarquia do Governo do Estado. O DAE prestava serviços de água e esgotos para vários municípios da Região Metropolitana de São Paulo.

Uma reestruturação importante das entidades prestadoras destes serviços no Estado de São Paulo ocorreu em 1968, com a criação da COMASP, cujo objetivo era fornecer, no atacado, água potável para consumo público nos municípios da Região Metropolitana de São Paulo. Nessa ocasião, todos os ativos anteriormente pertencentes ao DAE e vinculados a tais atividades foram transferidos à autarquia denominada SAEC. Em 1970, o Governo do Estado de São Paulo criou a SANESP para prestar serviços de saneamento para a Região Metropolitana de São Paulo. Todos os ativos pertencentes ao DAE vinculados a estas atividades foram transferidos para a SANESP.

Em 1973, a COMASP, a SAEC e a SANESP se fundiram para formar a Companhia com o objetivo de implementar as diretrizes do Governo Federal estabelecidas no PLANASA. O PLANASA era um programa patrocinado pelo Governo Federal que financiava investimentos de capital e auxiliava no desenvolvimento de companhias estaduais de água e esgotos, com recursos do FGTS. Desde sua constituição, outras empresas públicas ou sociedades controladas pelo Estado de São Paulo, ligadas ao fornecimento de água, coleta e tratamento de esgotos no Estado, foram sendo incorporadas à Companhia.

A Companhia enfrentou graves problemas operacionais e financeiros ao longo da década de 1980, os quais atingiram seu ápice em 1994, causados, em parte, pelas condições macroeconômicas do Brasil no período de hiperinflação que precedeu a implantação do Plano Real, mas também se deviam às políticas governamentais do Estado de São Paulo, que considerava a Companhia como uma empresa estatal cujo desempenho financeiro constituía preocupação secundária. Em decorrência disso, a estrutura tarifária da Companhia durante este período não era capaz de gerar receita suficiente para proporcionar a prestação de serviços adequados aos consumidores, ou para satisfazer as necessidades de liquidez e de recursos de capital para suas operações.

Como conseqüência, a Companhia teve diversos problemas operacionais e financeiros que resultaram em dificuldades na prestação dos serviços básicos de água e esgotos para os consumidores. Em 1994, a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$ 223,1 milhões, apresentando dificuldade para honrar seus compromissos financeiros.

Quanto aos aspectos operacionais, a Companhia teve restringida sua capacidade de abastecimento, e no fim de 1994, mais de 5,0 milhões de pessoas no Estado de São Paulo ficaram sujeitas a rodízio no fornecimento de água. Como a Companhia não dispunha de recursos para fazer a manutenção adequada de seus sistemas, enfrentou freqüentes rupturas na rede de água do sistema de distribuição e coleta de esgotos, o que acentuou os cortes de água. A deterioração geral dos serviços, por sua vez, prejudicou o relacionamento com os municípios servidos pela Companhia.

Em 1995, a Companhia, em conjunto com a atual administração do Estado de São Paulo, iniciou um programa de reestruturação para melhorar as condições operacionais e financeiras de suas atividades, incluindo uma Reestruturação Organizacional, a implementação das etapas iniciais da estratégia da Companhia e o desenvolvimento de uma nova orientação voltada para resultados.

163

Em 1997, a Companhia reestruturou suas tarifas para adequar o preço cobrado para o consumo mínimo de água, e reajustou suas tarifas para todos os clientes em 1997, 1998 e 1999. Esses reajustes de tarifas e os ganhos de produtividade foram os principais responsáveis pelos aumentos na receita operacional líquida nestes anos. Além disso, a Companhia reduziu o número total de funcionários de 21.141, em 31 de dezembro de 1994, para 18.546, em 31 dezembro de 2003.

A Companhia vem realizando investimentos para melhorar, expandir e proteger seus sistemas de água e esgoto. Como resultado dos investimentos realizados, a Companhia eliminou o rodízio no abastecimento da Região Metropolitana de São Paulo e instalou ligações adicionais de água e esgoto para atender à demanda crescente por serviços, em toda a sua área de atuação, particularmente na cidade de São Paulo. A Companhia acredita que as medidas acima mencionadas e a sua estratégia global têm permitido, até o presente momento, a recuperação operacional e a melhora de seu desempenho financeiro.

Em 24 de abril de 2002, a Companhia aderiu às regras do Novo Mercado da BOVESPA, segmento do mercado à vista de valores mobiliários reservado para negociação de ações de companhias que atendam níveis de governança corporativa e de qualidade de informações mais elevado do que o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis. Esta adesão significa o comprometimento pela Companhia a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas "boas práticas de governança corporativa".

Em maio, após intensas atividades em conjunto com a Procuradoria Geral do Estado, Secretarias da Fazenda, de Energia e de Recursos Hídricas, a Companhia obteve o registro na SEC – "Securities and Exchange Commission", correspondente à brasileira Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

O acionista controlador, por intermédio da Secretaria de Negócios da Fazenda, procedeu a venda pulverizada de 4,78 bilhões de ações da Companhia, de sua propriedade, no mercado nacional e internacional. No dia 10 de maio de 2002, as ações da Companhia passaram a ser listadas na Bolsa de Nova Iorque, na forma de ADRs – "American Depository Receipts" Nível III, possibilitando sua negociação no mercado internacional.

Em 2 de junho de 2003, a SABESP arquivou seu primeiro Relatório Form-20, cumprindo as normas estabelecidas pela SEC – Securities and Exchange Commission, em função das ações Sabesp estarem registradas na NYSE. Este relatório foi acompanhado pelas certificações feitas pelo presidente e pelo diretor econômico-financeiro, exigência introduzida pela lei Sarbanes-Oxley de 2002.

Hoje a Empresa atua no fornecimento direto de serviços de saneamento à população de 366 dos 645 municípios paulistas; além da venda de água tratada e disponibilização de tratamento dos esgotos coletados a mais 7 municípios da Região Metropolitana de São Paulo atendendo, aproximadamente, 25 milhões de pessoas. Esse acréscimo da base operada deveu-se aos municípios de São Bernardo do Campo, que em dezembro de 2003 teve o termo de transferência dos bens de propriedade do Departamento de Águas e Esgotos – DAE para a Sabesp assinado, com a operação a partir de 05/01/2004 e Itapira recém incorporado à base operada a partir de fevereiro de 2004.

Os contratos de concessão referem-se à execução e exploração dos serviços de saneamento, com direito da empresa de implantar, ampliar, administrar e explorar, sempre com exclusividade, os serviços de abastecimento de água e de coleta e destinação final dos esgotos sanitários nas áreas concedidas.

Os prazos das concessões são de 30 anos, com renovação automática caso não haja manifestação em contrário pelas partes.

Do total de municípios operados, 10% (ou 38) são concedidos por prazo indeterminado, e 3,6% (13 municípios) são operados sem contrato de concessão. Os contratos de concessão representam 94,2% do faturamento da empresa

Os contratos de fornecimento de água potável no atacado representam 5,8% do faturamento total da empresa, são firmados pelo prazo de 3 anos prorrogáveis por igual período sucessivamente.

164

09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

Introdução

A SABESP opera sistemas de água e esgotos em 368, considerando os recém-assumidos municípios de São Bernardo do Campo e Itapira que entraram para a base operada somente a partir do início de 2004, dos 645 municípios do Estado de São Paulo, inclusive o do Município de São Paulo. Em 2003, a SABESP distribuiu água para aproximadamente 21,3 milhões de pessoas, o que corresponde a cerca de 60% da população urbana do Estado de São Paulo, através de aproximadamente 56,9 mil quilômetros de rede de distribuição e adutoras de água, e mais de 6,2 milhões ligações de água. A SABESP presta serviços de esgoto para cerca de 17,6 milhões de pessoas, ou 80% dos nossos consumidores de água, através de aproximadamente 35,9 mil quilômetros de redes coletoras, coletores-tronco e emissários, e 4,6 milhões de ligações de esgoto. A SABESP ainda abastece de água no atacado 7 municípios da Região Metropolitana de São Paulo, cuja população total é de aproximadamente 3,8 milhões de habitantes.

As atividades de saneamento básico compreendem a produção, adução, reservação e distribuição de água potável, bem como a coleta, tratamento e disposição final dos esgotos. Tais atividades são consideradas serviços públicos de competência comum da União, dos Estados e dos Municípios, estando sujeitas, portanto, ao regime jurídico de direito público.

No Brasil, os serviços de saneamento básico são prestados por uma grande variedade de empresas, em sua grande maioria estatais, controladas pelos Estados ou pelos Municípios, mediante concessão de serviço público.

Os serviços de saneamento básico estão diretamente ligados a questões de saúde pública e de meio ambiente. O crescimento da capacidade de fornecimento de água potável à população, bem como dos volumes de esgotos tratados e coletados, influi em indicadores de saúde pública, como a mortalidade infantil e o controle de doenças infecto-contagiosas. A manutenção dos níveis de produção de água potável necessários ao atendimento da população depende diretamente da utilização racional dos recursos hídricos. Por fim, a coleta, tratamento e disposição final de esgotos visa reduzir ou eliminar a quantidade de poluentes e contaminantes do meio ambiente, conceito hoje consagrado pelo termo “saneamento ambiental”.

Tendo em vista o elevado interesse público no desempenho das atividades de saneamento básico, tais atividades estão sujeitas a uma extensa legislação e regulamentação federal, estadual e municipal.

Regime Jurídico do Saneamento Básico

Aspectos Gerais

De acordo com a Constituição Federal, compete à União Federal, aos Estados e aos Municípios promover em comum a melhoria das condições de saneamento básico, bem como legislar de forma concorrente sobre a conservação dos recursos naturais, a proteção do meio ambiente e o controle da poluição.

A Constituição Federal, em seu artigo 175, atribui ao Poder Público, diretamente ou sob regime de concessão ou permissão, sempre através de licitação, a prestação de serviços públicos, inclusive serviços de saneamento básico.

As concessões de serviços de saneamento básico são formalizadas através de contratos de concessão firmados entre o Governo Estadual ou Municipal, conforme o caso, e um concessionário ao qual é outorgada a prestação de serviços em um determinado município ou região.

Conforme disposição da Constituição Federal, os Estados podem criar regiões metropolitanas em seus territórios, por meio de Lei Complementar, constituídas por agrupamento de municípios limítrofes, com o objeto de integrar a organização, o planejamento e a execução de funções públicas de interesse comum.

165

Não há, atualmente, uma lei geral regulamentando ou dando diretrizes básicas para os serviços de saneamento básico no Brasil. Diversos projetos de lei foram apresentados no Congresso, sendo que o último deles, de n.º 4.147/01, de 20 de fevereiro de 2001, formulado pelo Governo Federal depois de ampla discussão com os Estados, os Municípios e a sociedade civil.

Especificamente com relação ao Estado de São Paulo, a Constituição Estadual estabelece que o Estado assegurará condições para a correta operação, a necessária ampliação e a eficiente administração dos serviços de saneamento básico prestados por concessionária sob seu controle acionário, reconhece a SABESP como prestadora destes serviços de saneamento básico nos Municípios onde ela já atua, e determina que estes, na qualidade de poder concedente destes serviços, podem criar suas entidades próprias para prestar os serviços de saneamento básico em seu território, devendo indenizar a SABESP no prazo máximo de 25 anos. O Governo do Estado de São Paulo obteve liminar em conseqüência de Ação Direta de Inconstitucionalidade questionando a constitucionalidade deste prazo máximo para a indenização, previsto no artigo 293 da Constituição Estadual.

Uso dos Recursos Hídricos

Com relação à política de recursos hídricos, a Lei Federal n.º 9.984, de 17 de julho de 2000, instituiu a ANA, a qual tem como objetivo implementar a Política Nacional de Recursos Hídricos, sendo parte integrante do Sistema Nacional de Gerenciamento dos Recursos Hídricos, previsto na Lei Federal n.º 9.433, de 8 de janeiro de 1997. Pretende-se, de acordo com o Projeto de Lei do Setor de Saneamento, que a ANA tenha como competência adicional a coordenação nacional da regulação do setor de saneamento básico.

Em âmbito estadual, a Lei n.º 7.663, de 30 de dezembro de 1991, regulamentada pelo Decreto Estadual n.º 41.258, de 31 de outubro de 1996, estabelece os princípios básicos que regem o desenvolvimento e uso dos recursos hídricos no Estado de São Paulo, de acordo com a Constituição do Estado. Esses princípios incluem (i) utilização racional de recursos hídricos, dando prioridade aos serviços prestados à população; (ii) otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantes do uso de recursos hídricos; (iii) proteção de recursos hídricos contra ações que comprometam seu uso atual e futuro; (iv) defesa contra eventos hidrográficos críticos que possam causar risco para a saúde e segurança da população ou prejuízos econômicos e sociais; (v) desenvolvimento de transporte hidroviário para benefício econômico; (vi) desenvolvimento de programas permanentes de conservação e proteção de fontes de água subterrânea contra poluição e exploração excessiva; e (vii) prevenção de erosão de terreno em áreas urbanas e rurais, com vistas a proteção contra poluição física e assoreamento de recursos hídricos.

Nos termos da Lei Estadual nº 7.663/1991, a implementação de qualquer projeto que envolva o uso da água de superfície ou subterrânea exige autorização prévia ou licença da autoridade governamental competente e a utilização de recursos hídricos, seja para captação de água, seja para lançamento de efluentes, estará sujeita a cobrança. A cobrança pelo uso de recursos hídricos está em discussão na Assembléia Legislativa do Estado de São Paulo, no Projeto de Lei n.º 676, de 12 de dezembro de 2000, que tramita com urgência na pauta de discussão da Assembléia Legislativa e deve ter uma definição em breve. Diante disso, a SABESP tem realizado estudos para avaliar os eventuais impactos que essa cobrança poderá acarretar em suas atividades, mas ainda não tem condições de precisar, se existentes, a extensão desses impactos. O DAEE tem como objetivos, dentre outros (i) estabelecer uma política para o uso de recursos hídricos com vistas ao desenvolvimento do negócio de água do Estado e (ii) desenvolver planos, estudos e projetos relacionados ao uso integral de recursos hídricos, diretamente ou por meio de acordos com terceiros.

O Decreto n.º 41.258, de 31 de outubro de 1996, regulamenta a outorga de direitos de uso de recursos hídricos e as infrações e penalidades relacionadas a tal uso. Em razão das atribuições e imposições legais estabelecidas, o Superintendente do DAEE, através da Portaria n.º 717, de 12 de dezembro de 1996, aprovou as normas e estabeleceu os procedimentos a serem observados para que qualquer usuário possa solicitar a outorga de uso dos recursos hídricos, superficiais ou subterrâneos.

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Nova Regulamentação do Setor de Saneamento Básico

Está em tramitação na Câmara dos Deputados o Projeto de Lei do Setor de Saneamento Básico, que prevê a prestação de serviços de saneamento básico, organizada com base em bacias hidrográficas e de acordo com a estrutura da rede urbana. A titularidade desses serviços caberá (i) aos Municípios, nos serviços de interesse local (atividades que compõem os serviços de saneamento básico e respectiva infra-estrutura destinadas exclusivamente ao atendimento do próprio Município); (ii) ao Distrito Federal, em sua área geográfica; ou (iii) aos Estados, nos serviços de interesse comum (pelo menos uma das atividades que compõem os serviços de saneamento básico e respectiva infra-estrutura voltadas ao atendimento de dois ou mais Municípios).

O referido projeto, se e quando aprovado, poderá implicar na criação de nova autoridade regulatória federal, que poderá substituir, em parte, as autoridades regulatórias estaduais. Ademais, caso seja convertido em lei, o Projeto de Lei n.º 4.147/2001 poderá outorgar às novas autoridades regulatórias poderes para decidir acerca da renovação de concessões que a SABESP detém podendo, inclusive, cancelar concessões existentes. Nos termos do Projeto de Lei do Setor de Saneamento Básico, incumbirá à ANA a coordenação nacional das atividades de regulação dos serviços de saneamento.

Tal projeto deve ainda, definir competência para outorga de concessões, para prestação de serviços de saneamento básico nas regiões metropolitanas, existindo a possibilidade de criação de agências reguladoras estaduais. Em princípio, tais agências estariam credenciadas junto a ANA, tendo a competência de regular e fiscalizar a obtenção das concessões e as atividades da Sabesp de modo geral. A legislação proposta estabelece, ainda, novos critérios para estipulação de tarifas de água e esgoto.

Ainda nos termos do projeto, o Estado de São Paulo continuaria a ser o poder concedente nas regiões metropolitanas. A titularidade desses serviços caberá (i) aos Municípios, nos serviços de interesse local (atividades que compõem os serviços de saneamento básico e respectiva infra-estrutura destinadas exclusivamente ao atendimento do próprio Município); (ii) ao Distrito Federal, em sua área geográfica; ou (iii) aos Estados, nos serviços de interesse comum (pelo menos uma das atividades que compõem os serviços de saneamento básico e respectiva infra-estrutura voltadas ao atendimento de dois ou mais Municípios). Há discussões, entretanto, acerca de mudanças na legislação proposta de forma a estabelecer que o Estado de São Paulo compartilhe a competência de poder concedente com os municípios integrantes das regiões metropolitanas. Se adotadas, essas mudanças poderiam afetar as operações da Emissora na Região Metropolitana de São Paulo, bem como em outras regiões metropolitanas por ela atendidas.

Caso a Sabesp, em virtude da nova disciplina legal, venha a perder quaisquer de suas concessões ou não esteja apta para obter novas concessões ou licenças para a operação de serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo ou, ainda, não possa se adequar tempestivamente às exigências e metas impostas pela nova legislação, poderá ter reduzidas sua área de atuação e capacidade de competição com outros prestadores destes serviços, o que poderá causar impacto negativo na geração de receitas da SABESP.

Nos termos do Projeto de Lei do Setor de Saneamento Básico, incumbirá à ANA a coordenação nacional das atividades de regulação dos serviços de saneamento. Tal projeto deve ainda, definir competência para outorga de concessões, para prestação de serviços de saneamento básico nas regiões metropolitanas, existindo a possibilidade de criação de agências reguladoras estaduais. Em princípio, tais agências estariam credenciadas junto a ANA, tendo a competência de regular e fiscalizar a obtenção das concessões e as atividades da SABESP de modo geral.

O anteprojeto de Lei para constituição da Agência Reguladora de Serviços de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – ARSAN, com o objetivo de regular a prestação dos serviços públicos de saneamento básico no Estado de São Paulo, e será dotada de autonomia financeira, funcional e administrativa.

Um órgão regulador deve estabelecer e acompanhar o cumprimento de diretrizes e metas para o setor e zelar pela observação das regras para os reajustes tarifários tanto do ponto de vista da qualidade dos serviços

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prestados quanto do ponto de vista da garantia do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos, de modo a permitir a continuidade da prestação dos serviços pelos concessionários.

Uma autoridade com essas competências e dotada de neutralidade técnica, deve proporcionar um ambiente favorável à manutenção e expansão dos negócios da empresa.

Qualidade da Água

A Portaria n.º 1.469, de 29.12.2000, editada pelo Ministério da Saúde do Governo Federal, estabelece padrões de potabilidade da água para consumo humano no Brasil, equivalentes aos padrões internacionais adotados em países desenvolvidos. A Secretaria de Estado da Saúde do Estado de São Paulo também estabeleceu padrões mínimos para a potabilidade da água destinada ao consumo humano, que são mais restritivos do que os da portaria nacional acima referida.

Coleta e Tratamento de Esgoto

A Lei Estadual n.º 997, de 31 de maio de 1976, regulamenta a prevenção e controle da poluição do meio ambiente, vedando, de modo geral, a emissão de poluentes na água, ar ou solo no Estado de São Paulo. Em áreas em que haja sistema público de esgotos, os efluentes de fonte poluidora deverão ser lançados nesse sistema, cabendo à tal fonte poluidora realizar a ligação ao sistema de esgotos. A legislação estabelece características mínimas que permitam que esses efluentes sejam tratados pelas estações de tratamento de esgotos da SABESP. Caso não atendam aos padrões estabelecidos, as indústrias devem realizar um pré-tratamento do esgoto industrial, de modo que os parâmetros estabelecidos, tais como pH, temperatura, materiais sedimentáveis e metais, sejam atendidos.

A legislação estadual delega à CETESB competência para monitorar o lançamento de poluentes em águas públicas e para fazer cumprir os requisitos da legislação, tendo inclusive poderes para outorgar autorizações a empresas que, impossibilitadas de realizar a ligação ao sistema público de esgotos, possam lançar temporariamente seus poluentes em águas receptoras.

A disposição de lodo das ETE’s também deverá atender os requisitos da legislação estadual. A CETESB também regula o lançamento de efluentes em corpos d’água de acordo com a legislação estadual e aprova as estações de tratamento de esgotos da SABESP.

A legislação estadual também estabelece as bases para as tarifas a serem cobradas pelo lançamento de efluentes nos recursos hídricos do Estado de São Paulo. Embora nem o Estado de São Paulo nem suas agências atualmente cobrem tarifas por esses lançamentos, não podemos assegurar que tais tarifas não serão impostas no futuro.

Regime Jurídico da SABESP

Na qualidade de sociedade de economia mista prestadora de serviço público essencial, a criação da SABESP deu-se através de determinação legal do Governo do Estado de São Paulo, pela Lei Estadual n.º 119/1973, posteriormente alterada pela Lei Estadual n.º 8.523, de 29 de dezembro de 1993, com o objetivo de planejar, executar e operar os serviços públicos de saneamento básico em todo o território do Estado de São Paulo, respeitada a autonomia dos municípios. Na data da constituição, o DAEE integralizou ações da SABESP, posteriormente transferindo integralmente sua participação para a Fazenda do Estado de São Paulo.

Por tratar-se de sociedade de economia mista, constituída sob a forma de sociedade por ações, a SABESP está sujeita às disposições da Lei das Sociedades por Ações. Com o advento da Lei n.º 10.303, de 31 de outubro de 2001, que alterou a Lei das Sociedades por Ações, foi revogado o artigo n.º 242 da referida lei, que excluía as sociedades de economia mista da falência. Dessa forma, a SABESP atualmente está sujeita à falência, estando revogada a norma que atribuía ao Governo do Estado de São Paulo, na qualidade de acionista controlador, a responsabilidade subsidiária pelas dívidas da Companhia.

Nos termos da Lei Estadual n.º 119/1973, a SABESP é vinculada à Secretaria dos Serviços e Obras Públicas (atual Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento) do Estado de São Paulo e tem prazo

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indeterminado de duração, podendo abrir filiais, sucursais, agências e escritórios em qualquer parte do Estado. O Governo do Estado de São Paulo deve manter participação direta ou indireta, equivalente a, no mínimo, dois terços das ações ordinárias da SABESP.

Na condição de sociedade de economia mista, a SABESP está sujeita à Lei de Licitações, que regula o processo de licitação pública, para a contratação de serviços e obras por parte da SABESP.

No âmbito estadual, a SABESP deve observar a Lei Estadual n.º 7.835, de 8 de maio de 1992, que complementa as disposições da Lei de Concessões, bem como a Lei Estadual n.º 6.544, de 22 de novembro de 1989, que dispõe sobre o estatuto jurídico das licitações e contratos pertinentes a obras, serviços, compras, alienações e concessões por parte dos entes da Administração Estadual direta e indireta.

A Lei de Concessões determina que a outorga de concessão para prestação de serviço público ou uso de bem público seja precedida de processo de licitação pública. Em geral, as concessões outorgadas após a promulgação da Constituição Federal sem terem sido precedidas de licitação pública foram extintas. O artigo 24 da Lei de Licitações estabelece, no entanto, que é dispensada a licitação pública no caso, entre outros, de serviços a serem prestados por órgão ou entidade que integre a administração pública e que tenha sido criado para este fim específico em data anterior à vigência da respectiva lei, desde que o preço contratado seja compatível com o praticado no mercado. Com base neste dispositivo, bem como em Parecer da Procuradoria Geral do Estado, de n.º 004/98 de 2 de fevereiro de 1998, e em doutrina e jurisprudência largamente majoritárias, os Poderes Concedentes outorgaram concessões à SABESP com dispensa de licitação pública. A SABESP não teve nenhuma de suas concessões canceladas ou revogadas após a promulgação da Constituição Federal ou da Lei de Concessões. As exigências da Lei de Concessões e da Lei Estadual de Concessões regerão, entretanto, a outorga de novas concessões à SABESP.

Por fim, apesar de não ter contrato de concessão formalizado, a SABESP presta serviços de abastecimento e distribuição de água e coleta de esgotos nos Municípios de São Paulo e Santos. A SABESP entende ser a legítima titular do direito de prestação de tais serviços, uma vez que a Constituição Federal determina que os serviços públicos de interesse comum relativos a áreas metropolitanas, como a Região Metropolitana de São Paulo, são objeto da competência do Estado de São Paulo e, por ser sucessora de várias empresas e órgãos estaduais que tinham como objetivo, desde o século XIX, a prestação de serviços de saneamento básico, detém a propriedade e os direitos de operar todo o sistema de água e esgoto que serve a Cidade de São Paulo.

Caso um município abastecido pela SABESP opte por assumir o controle dos serviços de água e esgotos, deverá fazer licitação para a outorga da concessão a concessionárias em potencial ou celebrar contratos com empresas públicas diretamente. A Constituição do Estado de São Paulo prevê que, caso a SABESP seja substituída como concessionária em qualquer município, este deverá reembolsar a SABESP pelo valor econômico não amortizado de seus investimentos.

Regulamentação de Tarifas

Em 16 de dezembro de 1996, o Governador do Estado de São Paulo editou o Decreto n.º 41.446, que regulamenta o sistema de tarifas e permitiu que a SABESP continuasse fixando suas próprias tarifas, com base (i) na categoria de uso, (ii) na capacidade do hidrômetro, (iii) nas características de consumo, (iv) no volume consumido, (v) nos custos fixos e variáveis, (vi) nas variações sazonais no consumo e (vii) nas condições sociais e econômicas de consumidores residenciais. Poderão também ser considerados pela SABESP na fixação de tarifas, os custos associados à exploração de recursos hídricos, depreciação, provisão para dívidas de recebimento duvidoso, amortização de despesas e adequada remuneração dos investimentos. A mudança de tarifas deverá ser publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo.

A partir de 29 de agosto de 2003, o IRT - Índice de Reajuste Tarifário da SABESP passou a ser calculado por uma fórmula em que os custos e despesas dos serviços de saneamento básico são agrupados em duas parcelas (“A” e “B”), de maneira a refletir mais adequadamente sua evolução. A “parcela A” engloba as despesas contabilizadas com: energia elétrica; materiais de tratamento; impostos e taxas municipais, estaduais e federais – incluindo CPMF e COFINS/PASEP; e os encargos da compensação financeira pela exploração de recursos hídricos para fins de abastecimento público. Sua atualização é determinada pela variação anual

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verificada, nesse grupo de despesas, nos 12 meses anteriores à aplicação do reajuste. A “parcela B” reúne os demais custos e é atualizada através da aplicação do IPCA – Índice de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

Como resultado da aplicação da nova fórmula, as tarifas de serviços de fornecimento de água e/ou coleta de esgotos foram reajustadas em 18,95% em agosto de 2003, excetuando-se as tarifas “Residencial Social” e “Residencial Favelas” que tiveram reajuste de 9,00%.

A SABESP está sujeita à legislação federal que, no caso de serviços de água e esgotos prestados em certas concessões, permite que as tarifas produzam retorno sobre os ativos de até 12% ao ano. A SABESP está sujeita a tal limite de performance, uma vez que a grande maioria das concessões que possui, foram outorgadas durante o período em que tal regulamentação estava em vigor. No entanto tal restrição não se aplica para as concessões mais recentes, para a renovação das concessões já existentes ou para a prestação de serviços na Cidade de São Paulo e demais municípios em que opera sem concessões formais. Todavia as tarifas praticadas estão abaixo da limitação de retorno sobre os ativos acima referida.

Ano Reajuste das Tarifas - Junho %

Variação do IPC/FIPE no período %

1997 9,76 7,08 1998 3,12 1,08 1999 15,79 1,36 2000 - 4,38 2001 13,05 12,34 2002 8,22 6,65 2003 18,95 8,17

OBS.: Para efeito comparativo estamos informando a variação do IPC/FIPE relativa ao mesmo período de vigência das tarifas, isto é, de junho a maio de cada ano.

Conselho Estadual de Saneamento - CONESAN

O Conselho Estadual de Saneamento, criado pela Lei Estadual n.º 7.750, de 31 de março de 1992, deve aprovar propostas relacionadas ao plano de saneamento e elaborar relatório anual referente às questões de saúde ambiental com que se defronta o Estado de São Paulo. O Conselho Estadual de Saneamento estabelece protocolos para o desenvolvimento de programas de investimento aprovados pelo Sistema Estadual de Saneamento e soluciona litígios relacionados à implementação do plano de saneamento pelo Sistema Estadual de Saneamento.

A Lei Estadual n.º 7.750/92 regula a prestação de serviços de saneamento básico e estabelece normas para o planejamento de obras públicas de saneamento no Estado de São Paulo. O plano do Estado de São Paulo para serviços públicos de saneamento básico deverá integrar recursos institucionais, tecnológicos, financeiros e administrativos para assegurar a criação de meio ambiente saudável aos habitantes do Estado de São Paulo. O plano do Estado de São Paulo também deverá prestar assistência no desenvolvimento e organização do setor de saneamento básico.

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De acordo com Lei Estadual n.º 7.750/92, a política de saneamento do Estado de São Paulo é implementada pelo Sistema Estadual de Saneamento. O Fundo Estadual de Saneamento – FESB arrecada e administra recursos para custear os programas aprovados no plano de saneamento.

VOLUME FATURADO 2003TOTAL CIA

%

SEGMENTOS CATEGORIAS DE USO ÁGUA ESGOTO TOTAL

RESIDENCIAL 67,94 82,81 73,67

COMERCIAL 8,07 11,32 9,33

INDUSTRIAL 1,75 2,63 2,09

PÚBLICO 2,63 3,24 2,87

VAREJO

TOTAL 80,39 100,00 87,96

ATACADO 19,61 - 12,04

VAREJO + ATACADO 100,00 100,00 100,00

TOTAL CIA 61,40 38,60 100,00

VOLUME FATURADO ACUMULADO 2.003

V.P's Água VAR.% Esgotos VAR.% A+ E VAR.%

T 346.235.481 19,62 0,0 0,00 346.235.481 12,05

M 931.971.260 52,81 740.983.727 66,78 1.672.954.987 58,20

R 486.635.149 27,57 368.599.899 33,22 855.235.048 29,75

CIA 1.764.841.890 61,40 1.109.583.626 38,60 2.874.425.516 100,00

Receita Operacional Bruta por Região (R$ mil)

Região Água Esgotos Total

Metropolitana 1.882.885 1.385.883 3.268.768

Regional 636.241 402.526 1.038.767

Total 2.519.126 1.788.409 4.307.535

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09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

PURA - Programa de Uso Racional da Água

A água está cada vez mais escassa para atender a necessidade humana. Isso se deve tanto ao crescimento demográfico como a mudança nos padrões de consumo e hábitos.

Para fazer frente a este quadro, a Sabesp adotou em 1996 uma política de incentivo ao uso racional da água, que exige mudanças culturais para a conscientização da população. Assim, o PURA é um programa de combate ao desperdício que tem como principal objetivo garantir o fornecimento de água e a manutenção da qualidade de vida da população, promover a redução de consumo, a conservação dos recursos hídricos e, conseqüentemente, minimizar necessidade de investimentos pois permite, na maioria das vezes, postergar obras de grande porte.

Principais ações desenvolvidas em 2003:

o Significativa evolução nas revisões das Normas Técnicas já existentes e criação de novas Normas em relação a equipamentos hidráulicos economizadores. Além disso, o mercado tem continuamente lançado novos produtos para atender esta temática.

o Publicação do Decreto nº 48.138/2003 em 08/10/2003, que institui uma série de medidas para evitar o desperdício de água tratada em órgãos do Governo, autarquias e fundações mantidas pelo poder público no âmbito do Estado de São Paulo, bem como a designação do Controlador para exercer a função de fiscalização das instalações da unidade onde trabalha.

o Viabilização de recursos financeiros para Implantação do PURA em 50 Escolas Estaduais, maiores desperdiçadoras de água, como piloto, para demonstrar a expressiva economia de água e a viabilidade econômica do projeto. Inicio do Empreendimento previsto para junho/04. Financiado pelo FEHIDRO – Fundo Estadual de Recursos Hídricos.

Ações já realizadas em 2004 ou em desenvolvimento devido a este projeto:

o Resolução SE 24 de 17 de março de 2004 que institui a Campanha " Água é Vida" no âmbito da rede estadual de ensino , devendo premiar com R$ 20.000,00 a escola que mais economizar água;

o Curso à Distância sobre Uso Racional da Água e Curso Presencial composto dos cursos: Pesquisa de Vazamento de Água da Sabesp e Externo da ASFAMAS (Associação Brasileira dos Fabricante de Materiais e Equipamentos Hidráulicos para Saneamento), através da Universidade Empresarial da Sabesp.

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA

01 CAPTAÇÃO, TRATAMENTO E DISTRIBUIÇÃO DE ÁGUA 52,40

02 VENDA POR ATACADO DE ÁGUA TRATADA A MUNICÍPIOS NÃO OPERADOS 6,08

03 COLETA, TRAT.E DISP.FINAL ESGOTOS SANIT., DOM. E INDUSTRIAIS 41,52

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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

O processo de Produção de Água é constituído dos processos: Gestão de Recursos Hídricos, Produção de Água Tratada e Adução e Entrega.

Processo Gestão de Recursos Hídricos: operação e manutenção das estruturas hidráulicas, desenvolvimento de planos, programas e projetos que visam a inspeção de mananciais, recuperação e conservação do patrimônio dos mananciais, recuperação ambiental e reabilitação funcional de áreas degradadas, recomposição de matas ciliares, conservação de áreas de florestas, alternativas para reuso planejado, gerenciamento de riscos, tendências das variáveis sanitárias e ambientais das bacias hidrológicas, pareceres técnicos voltados para manejo de recursos hídricos, articulação institucional e representação.

Processo de Produção de Água Tratada: operação e manutenção de captação, Estação Elevatória de Água Bruta - EEAB, adutora de água bruta e Estação de Tratamento de Água - ETA; controle de desempenho qualitativo e quantitativo das unidades operacionais, diagnósticos físico-químicos e microbiológicos do processo, de acordo com os padrões exigidos pela Portaria 1.469 do Ministério da Saúde; operação da distribuição de energia elétrica, planos para gerenciamento de riscos, controle de perdas.

Processo de Adução e Entrega: operação e manutenção em adutoras e reservatórios, previsão de demandas, controle de intervenções e eventos no sistema adutor, planos para gerenciamento de riscos.

Descrição das Atividades da Companhia

A Companhia presta serviços de saneamento básico, o que envolve, de forma geral, a captação, adução, tratamento e distribuição de água, coleta, tratamento e reuso de esgotos.

A Companhia acredita ser a maior empresa de prestação de serviços de água e esgotos das Américas, considerada sua receita líquida de 2001, operando os sistemas de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos no Estado de São Paulo, onde se encontra localizada a maior cidade do Brasil, São Paulo.

Segundo dados do IBGE do ano 2000, o Estado de São Paulo, com cerca de 37,0 milhões pessoas, é o estado mais populoso e economicamente mais produtivo no Brasil, ocupando 3% do território brasileiro e abrangendo uma área que totaliza, aproximadamente, 248.000 km².

A cidade de São Paulo possui aproximadamente 10,4 milhões habitantes, de acordo com IBGE, com 17,2 milhões habitantes na Região Metropolitana de São Paulo, que abrange 39 cidades, com 46% da população do Estado de São Paulo, sendo considerada a segunda maior região metropolitana das Américas.

Para melhor atender os consumidores, a SABESP dividiu suas áreas de atendimento em três regiões, Região Metropolitana de São Paulo, Interior e Litoral.

Produção, Adução e Distribuição de Água

Em 31 de dezembro de 2003, a SABESP possuía 5,9 milhões de ligações de água, distribuídas em 49.657 km, sendo 2,2 milhões de ligações de água na região do Interior e Litoral, distribuídas em 30.012Km de rede.

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A tabela a seguir estabelece o volume de água produzido e faturado pela SABESP nos períodos apresentados:

Exercícios findos em 31 de dezembro

2001 2002 2003

(em milhões m³)

Produção de Água

Região Metropolitana de São Paulo ... 1.989,5 2.046,1 2086,1

Interior................................................. 447,2 467,3 469,3

Litoral .................................................. 259,4 264,9 264,4

Total .................................................... 2.696,1 2.778,3 2.819,8

Região Metropolitana de São Paulo .... 1.224,8 1.275,6

Interior................................................. 309,8 326,4 320,2

Litoral .................................................. 163,0 167,9 166,5

Total .................................................... 1.697,6 1.769,9 486,7

Em 2003, a Companhia realizou em média a distribuição de 28,8 milhões m³ por mês de água por atacado e 119,25 milhões m³ por mês de água por varejo, perfazendo um total anual de 345,6 milhões m³ e 1.431,0 milhões m³, respectivamente.

A tabela abaixo indica as linhas de distribuição e ligações de água da Companhia nos anos de 2000, 2001 ,2002 e 2003.

Exercícios findos em 31 de dezembro

2001 2002 2003

Linhas de distribuição (em km)

Água 48.827 49.657 30.012

Ligações (em milhões de unidades)

Água 5,7 5,9 2,2

Na venda de água por atacado, a SABESP fornece água a municípios da RMSP, sendo de responsabilidade de tais municípios a distribuição da água. Atualmente, a Companhia distribui água no atacado aos municípios de Guarulhos, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Mauá e Mogi das Cruzes.

A distribuição de água por varejo é realizada a municípios da Região Metropolitana de São Paulo, Litoral e Interior, correspondendo, em 2003, a 367 municípios e resultando em um faturamento total de R$ 2.015,2 milhões.

Em 2003, a Companhia realizou 64.927 novas ligações de água na sua área de atuação, beneficiando 7,02 milhões de pessoas. A tabela abaixo demonstra a realização de novas ligações de água na Região Metropolitana, no Interior e no Litoral, bem como o número de pessoas beneficiadas:

Novas Ligações de Água

Região Metropolitana de

São Paulo

Interior Litoral Total

Número de Ligações (x 1000

unidades) 91 49 16 156

População Beneficiada (em milhões de

habitantes) 0,37 5,19 1,83 7,39

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A Companhia possui aproximadamente 25.738 km em dutos e tubulações de distribuição de água na Região Metropolitana de São Paulo, 21.501 km no Interior e 8.511 km no Litoral. A Região Metropolitana de São Paulo tem 195 reservatórios de água, 1.443 no Interior e 180 no Litoral.

A água tratada é distribuída pela SABESP através de redes e adutoras, que variam de 100 milímetros a 2,5 metros de diâmetro. As redes de distribuição de água da Companhia, em mais de 90% dos casos, são feitas em ferro fundido ou cloreto de polivinil (PVC), sendo uma pequena porcentagem constituída de outros materiais, como aço ou PEAD (polietileno de alta densidade). Os ramais de abastecimento dos imóveis são, em sua maioria, feitos de tubo de polietileno de alta densidade (PEAD), sendo os mais antigos, em pequenas porcentagens, de ferro galvanizado ou PVC. As adutoras de grande diâmetro são, em sua grande maioria, de aço ou ferro fundido, e algumas poucas em concreto.

Todo o sistema de distribuição é pressurizado e conta com reservatórios para regularizar a distribuição em períodos de consumo elevado. Os tanques de armazenagem e as estações de bombeamento regulam o volume da água que flui através das redes, visando a manutenção de pressão adequada e o contínuo abastecimento de água.

Está em curso um programa de instalação de válvulas inteligentes que regulam a pressão da água que flui através de adutoras, com o intuito de mensurar e corresponder às variações nas necessidades de consumo verificadas a jusante durante cada dia. As válvulas inteligentes são programadas para responder automaticamente às variações da demanda. Durante o pico de consumo, a vazão da água nos dutos alcança seu mais alto ponto; contudo, quando a demanda cai, a pressão aumenta e o stress resultante na rede de distribuição de água pode causar perdas significativas de água através de rachaduras e do aumento das rupturas das tubulações. As válvulas inteligentes são equipadas com sondas programadas, as quais alimentam as referidas válvulas com dados de demanda, permitindo a redução ou o aumento do fornecimento de água às adutoras conforme oscile o consumo de água.

Na Região Metropolitana de São Paulo, a distribuição da água é pouco corrosiva para os materiais das tubulações, apresentando níveis de corrosão relativamente baixo comparativamente à idade da rede. Entretanto, a perda da capacidade do fluxo, em virtude da incrustação nas tubulações de ferro fundido mais antigas tem representando um problema para a Companhia.

A Companhia considera adequado o estado de conservação das tubulações e adutoras de água na Região Metropolitana de São Paulo. Em virtude da idade e de fatores externos (tais como, tráfego de veículos e aumento da população), o estado de conservação dos dutos e adutoras de água da Companhia tende a se deteriorar mais que no Litoral e no Interior. Para combater os efeitos da referida deterioração, a Companhia vem mantendo um programa contínuo de manutenção das tubulações e adutoras de água.

No Interior e no Litoral, a água, que é derivada de várias fontes de abastecimento, é pouco corrosiva aos materiais das tubulações. As deficiências estruturais ou vazamentos da corrosão interna da tubulação não tem sido um problema para a Companhia. A perda de capacidade de fluxo está relacionada às incrustações nas tubulações de ferro fundido mais antigas.

O Litoral apresenta uma incidência baixa de corrosão externa dos materiais de tubulação. Os fatores externos acabam contribuindo para os rompimentos causados por movimento do terreno, que ocorrem com mais freqüência nas tubulações menores.

As adutoras que requerem manutenção são limpas e, quando necessário, revestidas internamente. A SABESP normalmente informados pela população sobre rompimentos ou rupturas das adutoras, através de um número de discagem gratuita mantido pela Emissora.

Em 2001, os índices médios de atendimento da SABESP com relação a ligações de água eram de 100% no Estado. Nas ligações de água, para consumidores residenciais e comerciais, a SABESP responsabiliza-se pelo

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custo de instalação de até 15 metros de tubulação, desde a rede de distribuição até o ponto de ligação com a residência do consumidor, sendo o valor excedente de responsabilidade do consumidor residencial e comercial, incluindo os custos de compra, instalação do hidrômetro e mão-de-obra. Os consumidores industriais, por sua vez, são responsáveis por todo o custo da ligação.

Região Metropolitana de São Paulo - Produção e Adução de Água

A Região Metropolitana de São Paulo é circundada por um cinturão verde de onde provêm a água superficial para vários usos, entre eles abastecimento público, industrial, irrigação, geração de energia e transporte.

A SABESP opera o sistema integrado da Região Metropolitana de São Paulo, composto por 8 sistemas produtores de água potável, quais sejam, Cantareira, Alto Tietê, Rio Claro, Rio Grande, Guarapiranga/Billings, Alto Cotia, Baixo Cotia e Ribeirão da Estiva.

O maior sistema produtor da SABESP é o Sistema Cantareira, formado pela reversão de parte das bacias dos rios Jaguari, Jacareí, Cachoeira e Atibainha, formadores do Rio Piracicaba, além do Rio Juqueri, da Bacia do Alto Tietê, sendo responsável, em sua capacidade na ETA Guaraú, pela produção de cerca de 33 m³/s, que corresponde a quase 50% do abastecimento de água em toda a Região Metropolitana de São Paulo.

No extremo oposto, ao sul, nos limites da Serra do Mar, está o segundo maior sistema produtor da Companhia, o Guarapiranga, com capacidade de manancial de 14,3 m³/s. Nessa mesma área, encontra-se localizado o Sistema Rio Grande (braço da represa Billings), com capacidade de manancial de 4,2 m³/s e o pequeno Ribeirão Estiva com 0,1 m³/s.

A leste encontram-se as nascentes que compõem o Sistema Alto Tietê, responsável atualmente por 10 m³/s da capacidade de produção. Na área de abrangência do Sistema Produtor Alto Tietê está o Sistema Rio Claro, que produz 4,0 m³/s.

A oeste, está o Sistema Produtor Cotia, dividido em Alto e Baixo Cotia. A estação do Alto Cotia tem capacidade produtiva de 1,3 m³/s e a do Baixo Cotia de 1,1 m³/s.

Das ETAs aos pontos de consumo, a água percorre milhares de quilômetros de redes adutoras, reservatórios e redes distribuidoras até as residências, consumindo energia e demandando serviços permanentes, como inspeção de engenharia, manutenção, monitoramento de qualidade e controle de medição e das perdas. Na Região Metropolitana de São Paulo, operando em 37 municípios, a Companhia dispõe de 24.055 quilômetros de redes e 195 reservatórios, além de 1.232,6 km de adutoras de águas tratadas.

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A tabela a seguir resume as características de cada um dos principais reservatórios e represas utilizadas pela Companhia para abastecimento da Região Metropolitana de São Paulo:

Sistema

Produtor

Capacidade

Manancial

(m3/s)

Capacidade

de Produção

da Estação

(m3/s)

Média de

Produção em

2001

(m3/s)

Média de

Produção em

2002

(m3/s)

Média de

Produção em

2003

(m3/s)

Rios

Cantareira 31,3 33,0 30,4 31,8 31,3

Jaguari, Jacareí,

Cachoeira, Atibainha

e Juqueri

Guarapiranga 14,3 14,0 13,5 13,1 13,4 Guarapiranga,

Capivari e

Taquacetuba

Alto Tietê 8,1 10,0 8,6 8,8 9,6 Alto Tietê

Rio Grande 4,2 4,8 4,3 4,4 4,7 Grande

Rio Claro 3,6 4,0 3,4 3,4 3,8 Rio Claro

Alto Cotia 0,9 1,3 0,8 1,0 1,0 Cotia

Baixo Cotia 0,6 1,1 0,8 0,9 0,9 Cotia

Ribeirão da Estiva 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 Ribeirão da Estiva

Total 63,1 68,3 61,9 63,6 64,8

A superexploração dos mananciais, que gerou problemas para a Companhia nos últimos anos, foi equacionada e a capacidade das estações de tratamento está dimensionada de forma a atender aos níveis de produção da Companhia.

Nos últimos nove anos, a SABESP aumentou a sua capacidade média de produção de água, que era de 57,4 m³/s, em 1994, para 68,3 m³/s em 2003.

A Região Metropolitana de São Paulo enfrenta seus mais altos níveis de demanda durante os meses de verão, tendo uma redução significativa durante os meses de inverno. Os meses de verão, quando a demanda é mais alta, coincidem com a estação das chuvas, enquanto o inverno, quando a demanda por água é mais baixa, corresponde à estação da seca na Região Metropolitana de São Paulo.

A SABESP alcançou em 2003 um índice de regularidade de abastecimento de 96,2%, o melhor resultado obtido pela Companhia desde 1986. O índice é calculado com base nos níveis apresentados pelos reservatórios, com relação aos níveis necessários para atendimento de 100% da demanda. Este índice foi obtido pela SABESP graças a investimentos destinados ao aumento da oferta e da integração dos sistemas produtores e à redução do consumo e otimização de descargas de represas.

Interior

A SABESP possui no interior 6 Unidades de Negócio e uma Distrital, que atuam atualmente em 293 municípios, atendendo a uma população de aproximadamente 5,0 milhões pessoas, equivalente a 32,4% da população urbana da região.

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A tabela abaixo indica o número de municípios e a área de cobertura da SABESP em cada uma das Unidades de Negócio do Interior:

Unidades de Negócio Número de

Municípios Operados

População Beneficiada

(em milhões)

Alto Paranapanema 48 0,7

Baixo Paranapanema 62 0,8

Pardo e Grande 29 0,7

Capivari/Jundiaí 12 0,5

Médio Tietê 35 0,7

Baixo Tietê e Grande 83 0,6

Vale do Paraíba 24 1,2

Total 293 5,2

Litoral

Atualmente a Companhia opera 36 municípios no Litoral, nas Unidades de Negócio Baixada Santista, Litoral Norte e Vale do Ribeira.

A tabela abaixo indica o número de municípios e a área de cobertura da SABESP em cada uma das Unidades de Negócio que abrangem o Litoral:

Unidades de Negócio Número de Municípios

Operados

População Beneficiada

(Urbana + Flutuante)* emmilhão

Baixada Santista 9 2,3

Litoral Norte 4 0,4

Vale do Ribeira 23 0,3

Total 36 3,0

* Dados da projeção SEADE 2003

Tratamento da Água

Conhecida como solvente universal, a água sempre retém algum resíduo dos materiais com os quais entra em contato. Mesmo a água doce da natureza, presente nos rios, lagos e lençóis subterrâneos, contém resíduos das substâncias presentes no meio ambiente, como sais dissolvidos, partículas em suspensão e microorganismos. A SABESP utiliza processos convencionais de tratamento em nas estações de tratamento de água.

A Emissora trata toda a água que passa nas estações de tratamento antes de enviá-la para a rede de distribuição. O tipo de tratamento empregado depende da natureza da fonte e da qualidade da água bruta. A água bruta captada de rios exige amplo tratamento, enquanto a água bruta retirada de fontes subterrâneas exige menos tratamento exigindo geralmente, apenas desinfecção por tratamento a base de cloro.

Para garantir que a água fornecida à população seja potável, a Companhia busca fontes de água de boa qualidade e utiliza alta tecnologia de tratamento para eliminar todos os poluentes e agentes ameaçadores à saúde.

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A SABESP possui 192 ETAs, sendo 25 ETAs na Região Metropolitana de São Paulo, 139 ETAs no Interior e 28 ETAs no Litoral.

Os sete principais sistemas produtores da Região Metropolitana de São Paulo respondem, historicamente, por, aproximadamente, 70% de toda a água distribuída pela SABESP.

Nas ETAs operadas pela Companhia, a água bruta passa por diversos processos, tais como desinfecção, coagulação, floculação, decantação, filtração, correção do PH e fluoretação. Dentre esses processos, ressalta-se a fluoretação da água, que consiste na adição de acido fluorsilícico na água, na proporção de 0,7 partes/milhão de m³, antes de sua distribuição aos consumidores. Este processo tem relação direta com a saúde bucal da população, reduzindo em mais da metade o número de casos de cáries.

Todas as etapas de tratamento e o uso de produtos químicos auxiliares servem para destruir microorganismos, que podem causar doenças, retirar impurezas, controlar o aspecto e o gosto, garantindo a qualidade da água fornecida pela SABESP.

Qualidade da Água

A Companhia fornece à população água tratada de alta qualidade, estando dentro dos padrões estabelecidos nos Estados Unidos da América e na Europa. Parte dos recursos hídricos da Região Metropolitana de São Paulo contém água de baixa de qualidade, em especial o Sistema Guarapiranga, em virtude dos efeitos da poluição e da floração de algas.

Para controlar a qualidade da água, a Companhia realiza análises hidrológicas, bacteriológicas, físico-químicas, orgânicas, de material de tratamento e preparação de reagentes em 15 laboratórios, objetivando atender os padrões da legislação aplicável. Adicionalmente, a SABESP controla a qualidade da água em todo o percurso que ela percorre até a casa do consumidor, recolhendo amostras em diversos pontos do sistema.

A Companhia possui 15 laboratórios que empregam, aproximadamente, 200 técnicos, biólogos, engenheiros e químicos e realizam cerca de 130.000 análises por mês, sendo o laboratório central da cidade de São Paulo responsável pela análise dos compostos orgânicos por métodos de cromatografia e espectometria, bem como pela análise dos metais pesados por técnica de absorção atômica. Cinco laboratórios da Companhia apresentam certificação ISO 9002.

O sistema de automação Net Control adotado pela Companhia proporciona resultados mais rápidos e confiáveis das análises físico-químicas e bacteriológicas da água e também do esgoto. Essa tecnologia automatizada evita erros decorrentes de leituras e digitação e permite uma sensível redução no tempo de correção de qualquer problema com a água.

Para controlar a qualidade das águas dos mananciais que utiliza, a Companhia monitora a qualidade da água bruta em tempo real, por meio de monitoramento também em tempo real. As informações transmitidas na hora permitem à Companhia conhecer melhor os mananciais, detectar as causas de irregularidade e definir com mais agilidade o tratamento mais adequado à água captada.

Represa de Guarapiranga

A Represa de Guarapiranga, localizada na Região Metropolitana de São Paulo, é o segundo maior reservatório da SABESP, atendendo, aproximadamente, 20% das necessidades de água da Região. A Represa de Guarapiranga é um lago que vem sendo poluído por esgoto não tratado proveniente de favelas e loteamentos irregulares localizados perto do reservatório, violando as leis que se destinam à proteção de mananciais. Na condição de lago tropical com altas temperaturas no verão, a Guarapiranga é um ambiente natural para a floração de algas. O problema é exacerbado pela disposição de esgoto não tratado no reservatório, com o qual as algas se alimentam.

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A SABESP, em face do anteriormente citado, pode, de tempos em tempos, enfrentar problema com floração de algas, que acarreta à água gosto e odor desagradáveis. A fim de minimizar esse problema, a Sabesp implementou processos adicionais de tratamento tais como adsorção por carvão ativado em pó e oxidação por permanganato de potássio. Todos os produtos químicos utilizados no tratamento são seguros para o consumo humano, mas o problema com as algas acarreta custos adicionais significativos em função dos maiores volumes de produtos químicos utilizados para tratar a água.

Caso sejam impostas, no futuro, restrições ao uso da água e caso não sejam implementadas técnicas de tratamento avançadas (ora em projeto de concepção), a água deste manancial poderá piorar de qualidade e os consumidores poderão utilizar volumes limitados desta água ou se recusar a pagar por essa água.

Tratamento de Esgotos e Lançamento de Efluentes

Até dezembro de 2003, aproximadamente 60%, 65% do esgoto coletado pela Companhia na Região Metropolitana de São Paulo, e na Diretoria de Sistemas Regionais, respectivamente, era tratado nas estações de tratamento da Companhia. O esgoto excedente é despejado diretamente, sem tratamento, em rios e no Oceano Atlântico. Atualmente a Companhia opera 406 estações de tratamento de esgoto e tem 7 emissários submarinos.

A rede de coleta de esgotos é composta por uma série de sistemas construídos em diferentes épocas, feita principalmente de tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC. Tubulações com mais de 0,5 metro de diâmetro são construídas, principalmente, de concreto. O sistema de esgotos é geralmente projetado para operar por gravidade, embora sejam necessárias estações de elevatórias em certas partes do sistema de coleta de esgotos para assegurar o fluxo contínuo dos esgotos. Nos casos em que tais estações elevatórias são necessárias, utiliza-se ferro fundido.

O tratamento de esgotos da Companhia consiste essencialmente em processos de separação física e em processos biológicos naturais para decompor a matéria orgânica e reduzir o teor de componentes nocivos ao meio ambiente. Esse tratamento visa a atender aos padrões ambientais de lançamento de esgotos em cursos de água estabelecidos no artigo 18 do Decreto Estadual nº 8.468/76 e na Resolução Federal CONAMA nº 20. Já as indústrias que despejam seus efluentes líquidos na rede coletora do sistema público de esgotos, quando necessário tratam esses efluentes a fim de atender os padrões de qualidade estabelecidos no artigo 19 do Decreto Estadual n.º 8.468/76.

O tratamento de esgotos nas estações compreende várias fases, dentre elas podemos citar: o processo de tratamento primário, que é o principal processo de separação dos sólidos em suspensão presentes no esgoto não tratado. O material sólido (lodo) sedimenta no fundo dos tanques, é removido e conduzido para o processo de tratamento de lodo. O esgoto remanescente após esse processo de sedimentação é submetido, ou a tratamento secundário ou lançado diretamente em corpos d'água.

O principal método de tratamento secundário de esgotos utilizado pela SABESP é o processo de lodo ativado, no qual a ação natural das bactérias é empregada para decompor a matéria orgânica contida nos esgotos e, quando requerido, para remover amônia. No processo de lodo ativado, o esgoto obtido a partir do tratamento primário passa em tanques de aeração que são continuamente reabastecidos com lodo ativado recirculado. A mistura nos tanques é agitada e aerada possibilitando que os microorganismos do lodo ativado degradem o material orgânico contido no esgoto que chega. A mistura de efluentes e lodo ativado produzida por este processo passa para a etapa de sedimentação final.

As principais linhas de coleta de esgotos atualmente não são suficientemente extensas para transportar todo o esgoto coletado para as estações de tratamento, conseqüentemente uma parcela do esgoto coletado pela SABESP é liberada sem tratamento em águas receptoras, resultando em altos níveis de poluição em tais corpos d'água. O programa de investimentos inclui projetos para aumentar a quantidade de esgotos tratado.

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Na Região Metropolitana de São Paulo, assim como nas grandes cidades do Interior atendidas pela Companhia, o processo utilizado para o tratamento secundário dos esgotos é o de lodos ativados. Quando requerido, o tratamento secundário pode ser incrementado para remover os nutrientes (nitrogênio e fósforo).

As novas ligações de esgotos são feitas substancialmente nas mesmas bases que as ligações nas redes de água. A SABESP assume o custo de instalação dos primeiros quinze metros das linhas de esgotos a partir da rede de coleta até a nova ligação de esgotos do consumidor residencial e comercial. Os clientes industriais são responsáveis pela totalidade do custo da extensão e conexão à rede de esgotos.

Região Metropolitana de São Paulo

A SABESP considera que o estado de conservação das redes de esgotos da Região Metropolitana de São Paulo é, em geral, adequado. Devido ao maior volume de esgotos coletados, ao crescimento da população e ao desenvolvimento comercial e industrial, o estado de conservação das redes de coleta de esgotos da Região Metropolitana de São Paulo é um tanto pior do que as do Interior e Litoral. Visando combater os efeitos da deterioração, a SABESP mantém um programa contínuo de manutenção das redes de esgotos que previne rompimentos decorrentes de obstruções causadas pela sobrecarga do sistema.

A SABESP realiza o tratamento de 60% do esgoto coletado na Região Metropolitana de São Paulo, por meio das suas estações de tratamento secundário, sendo que as 5 maiores têm capacidade para tratar aproximadamente 18 m3/s de esgoto. Abaixo tabela indicando a situação atual do tratamento de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo:

Sistemas Capacidade Nominal

(m³/s)

Vazão média tratada

(m³/s)

Extensão do Sistema de

Interceptação (km)

Barueri 9,5 7,0 74

Suzano 1,5 0,7 15

ABC 3,0 1,3 30

Parque Novo Mundo 2,5 2,2 10

São Miguel 1,5 0,7 10

Total 18,0 11,9 139

Interior

A SABESP realiza o tratamento de cerca de 65% do esgoto coletado no total da Diretoria de Sistema Regionais por meio das suas 338 ETEs.

No Interior, o tratamento de esgoto consiste na maioria dos casos de sistemas de lagoas de estabilização das mais diversas formas, como: (i) facultativas em série; (ii) australiano (anaeróbia seguida de facultativa); e (iii) aeradas, além de casos específicos de lodos ativados nos municípios de Franca e São José dos Campos.

No Interior a condição estrutural das redes de coleta de esgotos é considerada, de modo geral, boa. Diferentemente da Região Metropolitana de São Paulo, o Interior geralmente não sofre obstruções causadas pela sobrecarga do sistema de esgotos.

Litoral

No Litoral, a condição estrutural das redes de coleta de esgotos também é considerada boa. O Litoral enfrenta obstruções em suas redes de esgotos, principalmente causadas por infiltração de areia, verificadas especialmente durante a estação das chuvas nos meses de verão. Além disso, o número de ligações de esgoto do Litoral são significativamente menores do que nas outras regiões atendidas pela SABESP, sendo que apenas 47% de todas as residências do Litoral estão atualmente ligadas à nossa rede de esgotos.

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Em que pese o nível elevado de tratamento, a coleta de esgotos no Litoral ainda apresenta níveis insatisfatórios.

No Litoral, a maioria dos sistemas de tratamento de esgotos é constituída pelo processo de lodos ativados; sendo que nos municípios de Santos, Guarujá, Praia Grande, São Sebastião e Ubatuba o descarte de grande parcela dos esgotos é realizado por meio de 7 emissários submarinos, que descarregam o esgoto tratado no Oceano Atlântico. Adicionalmente, a SABESP estuda a implementação dos sistemas de tratamento de esgoto por meio dos processos de lodo ativado pelo oxigênio e por processo de aeração alternada. Na região do vale do ribeira utiliza-se também o processo de tratamento por lagoas de estabilização.

Produção, Disposição ou Aproveitamento do Lodo

O resíduo (lodo) gerado nos processos de tratamento de esgotos contém aproximadamente 65% de água e 35% de sólidos. A Companhia utiliza filtros prensa para desidratação do lodo. Alternativamente, a Companhia usa um processo de centrifugação para desidratação do lodo com performance inferior à dos filtros prensa. Em 2003, a Companhia produziu aproximadamente 125.560 toneladas de lodo em base úmida na Região Metropolitana de São Paulo, encaminhado para disposição final em aterros sanitários. Foi iniciada no final do ano de 2001 a pré-operação da unidade de Secagem Térmica da ETE São Miguel, na Região Metropolitana de São Paulo. Esta unidade está capacitada para secagem de lodos (90% de sólidos) das estações de São Miguel, Parque Novo Mundo e Suzano.

Alternativamente, a Companhia vem empreendendo uma série de projetos para o aproveitamento do lodo (biossólido) para utilizaçãp como condicionador de solos em florestas plantadas de eucaliptos, através de convênio técnico com a Escola Superior de Agronomia Luiz de Queiroz, da Universidade de São Paulo.

A ETE de Franca produz atualmente cerca de 25 t/dia de biossólido, quantidade suficiente para atender 220 ha/ano. O biossólido da ETE de Franca foi registrado no ministério da agricultura com o nome “Sabesfértil” e é fornecido para os agricultores na plantação de café da região. Estuda-se, ainda, a utilização do lodo como condicionador de solos em lavouras de banana e palmeira pupunha, especialmente no Litoral.

Reuso das Águas

Reuso é a utilização da água por mais de uma vez, depois de um tratamento adequado. O reuso planejado da água faz parte de um programa global encabeçado pela Organização das Nações Unidas e Organização Mundial da Saúde.

A SABESP produz água de reuso dentro de suas ETEs, na RMSP, para utilizações urbanas não potáveis, como lavagem de ruas, pátios, irrigação de áreas verdes, desobstrução de rede de esgotos e lavagem de veículos.

A Companhia disponibiliza a água de reuso, via rede, e via caminhão. Atualmente, a SABESP já fornece 20 l/s de água de reuso para a Coats Corrente, via rede exclusiva.

A partir da ETEs da RMSP, por meio de caminhões pipa, a SABESP fornece cerca de 500 m³/mês para a Prefeitura Municipal de São Caetano do Sul, 600 m3/mês para Santo André, 20.000 m3/mês para São Paulo, e para Carapicuíba, Barueri e Diadema, 400 m3/mês cada.

Programa de Uso Racional da Água

A Companhia adotou um programa de incentivo ao uso racional da água chamado Programa de Uso Racional da Água, tendo em vista que a água, devido a diversos fatores, tais como o crescimento demográfico, a mudança de intensidade do consumo e o acréscimo de mais equipamentos domésticos que utilizam água, tem se tornado cada dia mais escassa para atender as necessidades das grandes metrópoles.

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Este programa tem como principal objetivo garantir o fornecimento de água e melhorar a qualidade de vida da população. Para isso, a Companhia vem desenvolvendo, por meio do PURA, diversas ações, buscando (i) mudar os hábitos de uso abusivo de água, (ii) implementar leis, regulamentos e normas para utilização racional da água e uso dos equipamentos economizadores em prédios de órgãos públicos, (iii) implementar normas sobre o desenvolvimento tecnológico e padronização dos equipamentos economizadores de água, (iv) mudar projetos de instalações prediais de água fria e quente, de parâmetros hidráulicos e de código de obra, e (v) introduzir o programa no currículo das escolas das redes de ensino estadual e municipal de São Paulo, por meio de programas específicos, como o kit do projeto de água, o teatro fantoche Nave Mãe, e outros projetos regionalizados, como o Programa Caracol.

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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

COMERCIALIZAÇÃO

O disk-SABESP, telefone 195 é um sistema de atendimento comercial que coloca à disposição dos consumidores, um meio mais fácil e cômodo de resolver seus problemas quanto ao consumo e ao valor da conta, de atender a pedidos de ligação e a outras solicitações comerciais, inclusive pedidos de 2ª via de contas extraviadas, evitando o deslocamento até as agência da Companhia. Outra possibilidade é através da Agência Virtual, onde o portal de acesso via Internet facilita o contato dos clientes com a Empresa, proporcionando economia de tempo na solicitação de serviços e informações.

A cobrança dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos é realizada mensalmente de acordo com o consumo de água.

Também, com o objetivo de melhorar a qualidade dos padrões dos serviços operacionais e comerciais, foi implantado o Técnico de Atendimento Comercial Externo (TACE), que emite contas e faz diversos apontamentos de caráter comercial, como atualização cadastral, verificação de possíveis fraudes e irregularidades nos hidrômetros; e operacional, como detecção de vazamentos. Para o cliente, o TACE representa um enorme ganho em termos de atendimento, pois foram eliminados diversos problemas que geravam reclamações e deslocamentos a agências.

Região Metropolitana de São Paulo Distribuição de Água

A Companhia distribui água para 37 municípios da Região Metropolitana de São Paulo, nas Unidades de Negócio Norte, Sul, Leste, Oeste e Centro. A tabela abaixo indica o número de municípios e a área de cobertura da SABESP em cada uma das Unidades de Negócio que abrange a Região Metropolitana de São Paulo:

Limite Geográfico e Administrativo das Unidades de Negócio e Total de Municípios Operados

Unidades de Negócio Limite Geográfico em km²

Número de Municípios Operados

Norte 3.668,50 14 Sul 1.150,10 05 Leste 1.359,70 07 Oeste 1.042,10 10 Centro 277,00 01 Total 7.497,4 37

Em dezembro de 2003, a Companhia possuía cerca de 6,04 milhões ligações de água, atendendo a 8,4 milhões de economias em toda a sua área de atuação, a extensão das redes de água era de aproximadamente 51.902 km, sendo 25.249 km localizados na Região Metropolitana de São Paulo e 26.653 km no Interior e Litoral .

O índice de atendimento de água na Região Metropolitana de São Paulo é de 100%, o que equivale a dizer que 100% dos domicílios urbanos nos municípios da Região Metropolitana de São Paulo atendidos pela SABESP estão conectados à rede de distribuição.

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Na Região Metropolitana de São Paulo, cerca de 30% da rede de distribuição é composta por tubulações com mais de 40 anos, que apresentam problemas na distribuição. Para combater os efeitos da deterioração das tubulações hidráulicas, a Companhia mantém um programa contínuo de manutenção das tubulações e adutoras de água. A manutenção é realizada com o conserto dos vazamentos nas redes e ramais, troca de redes nos trechos mais antigos e com alta incidência de vazamento e pela reabilitação de trechos com incrustações, através de limpeza e revestimento da rede.

Com relação aos vazamentos, em 2003 o prazo médio dos consertos na Região Metropolitana de São Paulo foi de 30 horas. Em 2003, a Vice Presidência Metropolitana de Distribuição realizou mais de 91 mil novas ligações de água, construiu 354 km de novas redes e executou cerca de 441 mil de consertos de vazamento de água.

Programa de Redução de Perdas

Em 2003 , as perdas de faturamento na SABESP foram de 33,0%. A SABESP vem implementando diversas ações na Região Metropolitana de São Paulo, no sentido de reduzir as perdas físicas e não físicas. A Companhia tem adquirido tubos e peças que atendem as especificações técnicas e normas em vigor e melhorado o treinamento da mão-de-obra própria e terceirizada que atua no conserto dos vazamentos, de maneira a se evitar a repetição de trabalhos e, por conseguinte, as perdas recorrentes de água. Para reduzir as perdas não-físicas, busca-se melhorar o sistema de medição, por meio da troca, manutenção e acerto de hidrômetros, combate às fraudes e ligações clandestinas, e emissão da conta no ato da leitura além da orientação aos clientes pelo (TACE) técnico de atendimento comercial externo.

Em 2003 podemos destacar as seguintes realizações na gestão do programa de redução de perdas da RMSP:

Implantadas 132 válvulas redutoras de pressão, ampliando a área sob controle para 30,3 % da rede de distribuição, e proporcionando uma economia de 3.150 l/s devido à redução das perdas por vazamentos.

Pesquisa em 11.240 Km da rede de distribuição para a detecção de vazamentos não-visíveis;

Efetuados 441.440 reparos em vazamentos na rede de distribuição, ou seja, cerca de 1.200 reparos/dia ;

Trocados 163.800 hidrômetros de pequena capacidade (cerca de 5% do total de hidrômetros na RMSP); e 2.760 hidrômetros de grande capacidade em 2003, através de Contrato de Risco, mantendo-se a idade média do parque de hidrômetros em 4,3 anos;

Identificadas 8.800 fraudes em ligações de água, tendo sido tomadas as medidas administrativas, operacionais e comerciais cabíveis;

Continuaram os trabalhos de campo para a determinação mais adequada das Perdas Reais na rede de distribuição de água, de acordo com os conceitos da IWA: International Water Association.

O Programa de Controle de Perdas nas regiões do Litoral e Interior tem planejamento com horizonte até dezembro de 2004, contemplando, principalmente, setorização com adequação de pressões, pesquisa e reparo de vazamentos, macro e micromedição, entre outras ações, tendo como base a padronização e o treinamento.

Ainda no combate às causas de vazamentos, a Companhia realiza pesquisas, a fim de identificar as áreas críticas de vazamento. Ao mesmo tempo, o emprego de novas tecnologias de prospecção de vazamentos não-visíveis (aqueles que não afloram à superfície da rua), inclusive por meio de pesquisa com utilização de sonares, também está contribuindo para identificar vazamentos na rede de distribuição. As reduções na perda de água ajudaram a Companhia a atender a uma demanda crescente, em particular na cidade de São Paulo, e melhorar seus resultados

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Coleta de Esgotos

Além dos serviços de produção, adução e distribuição de água, a Companhia é responsável pela coleta e tratamento de esgotos, bem como o lançamento e disposição final dos resíduos sólidos, dos efluentes e resíduos resultantes de seu tratamento.

Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia coletava 81 % e 73% de todo o esgoto produzido nos municípios em que a SABESP opera na Região Metropolitana de São Paulo e nos municípios da Diretoria de Sistemas Regionais, respectivamente, atingindo cerca de 4,5 milhões de ligações cadastradas de esgoto, atendendo a 6,4 milhões de economias faturadas em sua área de atuação.

A Companhia é responsável pela operação e manutenção de aproximadamente 35.760 km de redes de coleta de esgoto, das quais aproximadamente 17.660 Km localizados na Região Metropolitana de São Paulo e 18.100 km no Interior e Litoral.

Abaixo segue quadro demonstrativo da evolução do sistema de coleta de esgotos: Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 2001 2002 2003

Linhas de coleta (em km): 31.900 32.600 32.900 35.760

Ligações cadastradas (em milhões de unidades):

4,0 4,1 4,3 4,5

Volume Faturado (em milhões de m3

faturados): 1.070,0 1.054,0 1.105,8 1.109,6

Em 2003, foram faturados cerca de 1.109,6 milhões de m³ de esgotos coletados no Estado de São Paulo, sendo aproximadamente 741 milhões de m³ faturados na Região Metropolitana de São Paulo e 368,6 milhões de m³ no Interior e Litoral.

O sistema de esgoto da Companhia é composto por redes constituídas em diferentes épocas, com materiais tais como tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC. Linhas de esgotos com mais de 0,5 metro de diâmetro são construídas, principalmente, de concreto.

O sistema de esgoto da Companhia é projetado para operar por gravidade, embora sejam necessárias estações de bombeamento em certas partes do sistema para assegurar o fluxo contínuo de esgotos. Quando tais estações são necessárias, o sistema é composto de tubos de ferro fundido. O esgoto industrial coletado pela Companhia pode variar significativamente em relação aos efluentes domiciliares quanto à sua composição.

As normas para lançamento de efluentes industriais em sistemas de coleta de esgotos estão estabelecidas no artigo 19A do Decreto Estadual n.º 8.468, de 8 de setembro de 1976, modificado pelo Decreto Estadual n.º 15.425, de 23 de julho de 1980. A premissa básica destas normas é que os efluentes industriais interferem no processo biológico usualmente adotado em unidades de tratamento de esgoto e que, portanto, tais efluentes devem ser tratados de forma que o efluente final satisfaça determinados parâmetros estabelecidos na regulamentação citada. A legislação exige que as indústrias que produzem esgoto industrial façam um pré-tratamento desse esgoto, de forma que determinados parâmetros sejam atendidos antes do despejo na rede de esgotos da Companhia. Embora caiba à CETESB, a agência ambiental paulista, verificar e exigir o cumprimento desses parâmetros, a Companhia analisa periodicamente o esgoto produzido por seus clientes industriais.

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Região Metropolitana de São Paulo

Atualmente a SABESP possui 17.660 km de extensão de redes de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo e cerca de 2,67 milhões de ligações, atendendo 81% da população desta região. Em 2003, a Companhia obteve na Região Metropolitana de São Paulo um faturamento sobre 741,0 milhões de m³ de volume de esgoto, equivalente a R$ 1.385.883.

Em 2003, foram executadas 94.000 novas ligações de esgoto, beneficiando cerca de 400.000 pessoas, além do prolongamento de 497 Km e extensão na rede de esgotos. A Companhia considera que o estado atual de conservação das redes de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo é, em geral, adequado. Devido ao maior volume de esgotos coletados, ao crescimento da população e ao desenvolvimento comercial e industrial, o estado de conservação das redes de esgotos na Região Metropolitana de São Paulo tende a se deteriorar mais rapidamente do que no Interior ou do Litoral. Para combater os efeitos da deterioração, a Companhia mantém um programa contínuo de manutenção das redes de esgoto, visando a solucionar rompimentos e obstruções que ocorrem no sistema.

Interior e Litoral

Atualmente a SABESP possui 16.655 quilômetros de extensão de redes de coleta no Interior e Litoral, e cerca de 1,79 milhão de ligações de esgoto, atendendo 2,14 milhão de Economias correspondendo a um atendimento de 73% da população desta região. No ano de 2003, a Diretoria de Sistemas Regionais executou 48.000 novas ligações de esgoto, beneficiando cerca de 155.000 pessoas, tendo realizado, ainda, ampliações nos sistemas de esgoto sanitário, em especial nos municípios de Avaré, Guapiara, Piraju, Pirapozinho, Hortolândia, Itatiba, Tatuí, Botucatu, Pederneiras, Salto de Pirapora, Piedade, São Manoel, Águas de São Pedro, Caraguatatuba, São Sebastião (Boiçucanga), São Sebastião (Juquehy), São Sebastião (Enseada), Ubatuba (Itaguá), Ilha Comprida, Cajati, Registro (Jd. Paulistano/Carapiranga), Juquitiba (B. Justinos), São Vicente, Itanhaém, Bertioga, Praia Grande, Peruíbe, Mongaguá, Santos, Lorena, Taubaté, Pindamonhangaba, Caçapava, Monte Alto, Fernandópolis, Mococa, Serra Negra, Igarapava e Franca.

Em 2003, a Diretoria de Sistemas Regionais teve um faturamento bruto de R$ 402.526 mil, resultante da coleta de 368,6 milhões m³ de esgoto.

Diferentemente da Região Metropolitana de São Paulo, o sistema de esgotos do Interior geralmente sofre menos obstruções devido a sobrecargas. O Litoral experimenta obstruções em sua rede de esgotos, principalmente causadas por infiltração de areia, especialmente durante a estação de chuvas nos meses de verão. Além disso, o percentual de cobertura dos serviços com ligações de esgoto no Litoral, principalmente na Unidade de Negócio Litoral Norte, é mais baixo do que nas outras regiões atendidas pela Companhia.

Principais Mercados e Consumidores

No período de 2004 a 2008 estimamos um crescimento de aproximadamente 840 mil novas ligações de esgoto, beneficiando uma população de 2,6 milhões de pessoas.

Quanto ao potencial de mercado para novas concessões, a Sabesp vê com boas perspectivas, a possibilidade de negociação com os municípios da Região Metropolitana de São Paulo para os quais atualmente vende água no atacado (Diadema, Santo André, Mauá, São Caetano, Mogi das Cruzes, Guarulhos) , a exemplo do contrato assinado com o Município de São Bernardo do Campo assinado em dezembro de 2003, com operação a partir de janeiro de 2004, resultante de encontro de contas de dívidas acumuladas pelo município para com a Sabesp.

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Esses municípios representam um mercado com cerca de 3,1 milhões de pessoas e uma receita potencial estimada em cerca de R$ 300 milhões/ano.

Na verdade a renegociação dos atuais contratos significa a manutenção do atual mercado, com os acréscimos resultantes do crescimento vegetativo das populações.

A Companhia presta seus serviços mencionados acima a diversos tipos de consumidores, que podem ser classificados em quatro categorias distintas: (i) residenciais; (ii) comerciais (prestadores de serviços, centros comerciais, universidades e hospitais, bem como qualquer outra atividade incluída na classificação de comércio estabelecida pelo IBGE); (iii) industriais (atividades de manufatura e processamento, de acordo com a classificação estabelecida pelo IBGE); e (iv) públicos (órgãos dos Poderes Executivo, Legislativo, Judiciário, autarquias e fundações públicas).

Há também uma outra espécie de consumidor que não se enquadra nas categorias mencionadas acima, que são os municípios compradores de água no atacado que fazem a própria distribuição. Nesses casos, a Companhia não celebra contrato de concessão para prestar os serviços de distribuição de água, que são realizados pelo próprio Município.

As tabelas abaixo fornecem dados sobre os volumes físicos de fornecimento de água e coleta de esgoto para os períodos indicados a respeito de cada categoria de consumidores:

Volumes (água) – em milhões m3

Exercícios findos em 31 de dezembro Tipo de Consumidor 2000 2001 2002 2003

Residencial 1.177,0 1.157,0 1.204,8 1.199,1

Comercial 153,4 141,0 146,7 142,5

Industrial 33,5 31,0 31,2 30,8

Público 49,5 47,0 47,9 46,4

Total Varejo 1.413,4 1.376,0 1.430,6 1.418,8

Atacado 317,7 322,0 339,4 346,2

Total 1.731,1 1.698,0 1.770,0 1.765,0

Volumes (esgoto) – milhões m3

Exercícios findos em 31 de dezembro Tipo de Consumidor 2000 2001 2002 2003 Residencial 872,3 868,0 913,6 918,9 Comercial 129,1 122,0 127,4 125,6 Industrial 30,7 27,0 27,8 29,2 Público 38,0 37,0 36,7 36,0 Total 1.070,1 1.054,0 1.105,5 1.109,7

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Negociação do Município de São Bernardo do Campo

Em 09/12/2003 o Conselho de Administração aprovou a proposta de compra dos bens com a transferência dos serviços de saneamento básico do Município de São Bernardo do Campo para a Sabesp, pelo valor do Laudo de Avaliação Econômico-Financeira, com quitaçãoda dívida acumulada pelo fornecimento de água por atacado, com início de operação dos sistemas em 05/01/2004.

Tarifas Praticadas

Na qualidade de concessionária de serviço público, as tarifas cobradas pela Companhia pela prestação de seus serviços são consideradas preços públicos, sendo, portanto, sujeitas a regulamentação emitida pelo Governo Federal.

Especificamente com relação à Companhia, o Decreto Estadual n.º 41.446, de 16 de dezembro de 1996 (o "Decreto Estadual n.º 41.446"), dispõe sobre a Regulamentação do Sistema Tarifário de água e esgotos dos serviços prestados pela Companhia, o qual será calculado mediante as diferenças e peculiaridades de sua prestação e as diversidades das áreas ou regiões geográficas, obedecendo critérios como as categorias de uso, custos fixos e variáveis, dentre outros.

As tarifas são fixadas com base nos seguintes fatores: (i) categoria de uso; (ii) capacidade do hidrômetro; (iii) características de consumo; (iv) volume consumido; (v) custos fixos e variáveis; (vi) variações sazonais; e (vii) condições sociais e econômicas de consumidores residenciais. Para o cálculo da fatura/conta de esgotos, conforme estabelece o Decreto Estadual n.º 41.446, considera-se o correspondente volume de água faturado no período ou consumido de sistema próprio, medido ou avaliado pela SABESP.

O fornecimento de água por atacado também é cobrado através de tarifas estabelecidas de acordo com a regulamentação do referido Decreto. Os critérios acima descritos são utilizados para estabelecer sistemas tarifários distintos em cada uma das três regiões, quais sejam, a Região Metropolitana de São Paulo, o Interior e o Litoral.

Cada sistema de tarifas incorpora subsídios cruzados de acordo com os quais determinados clientes subsidiam o fornecimento de serviços de água e esgotos a outros clientes. Nas faixas de consumo, a Companhia utiliza o excedente da tarifa cobrada de clientes usuários de altos volumes para compensar as tarifas mais baixas pagas por clientes usuários de baixos volumes que, no caso de clientes residenciais, tendem a ser clientes de baixa renda. Nas categorias de uso, o consumidor não residencial subsidia o consumidor residencial. Relativamente às regiões da SABESP, a Região Metropolitana de São Paulo subsidia as regiões do Interior e Litoral. Em relação a produtos, a água subsidia o esgoto.

A Companhia aprimorou seu sistema de tarifas em agosto de 1997, dividindo as tarifas em duas novas categorias: residencial e não-residencial. A categoria de tarifas residenciais é subdividida em (i) residencial básica, (ii) popular e (iii) favela. As duas últimas subcategorias foram criadas para beneficiar consumidores de baixa renda por meio da cobrança de tarifas reduzidas de consumo. A categoria de tarifas não residenciais abrange (i) empresas privadas (comerciais e industriais) e entidades governamentais, (ii) entidades sem fins lucrativos que pagam 50% da tarifa não-residencial em vigor e (iii) entidades governamentais adimplentes que celebraram acordo de redução de perdas de água com a Companhia, que estejam cadastradas, e que pagam 75% da tarifa não-residencial em vigor. A partir de 29 de agosto de 2003, o IRT - Índice de Reajuste Tarifário da SABESP passou a ser calculado por uma fórmula em que os custos e despesas dos serviços de saneamento básico são agrupados em duas parcelas (“A” e “B”), de maneira a refletir mais adequadamente sua evolução. A “parcela A” engloba as despesas contabilizadas com: energia elétrica; materiais de tratamento; impostos e taxas municipais, estaduais e federais – incluindo CPMF e COFINS/PASEP; e os encargos da compensação financeira pela exploração de recursos hídricos para fins de abastecimento público. Sua atualização é determinada pela variação anual verificada, nesse grupo de despesas, nos 12 meses anteriores à aplicação do reajuste. A “parcela B” reúne os demais custos e é atualizada através da aplicação do IPCA – Índice de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

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As tarifas de esgoto cobradas em cada região são fixadas em função do consumo mensal de água. Na Região Metropolitana de São Paulo e no Litoral, as tarifas de esgoto são iguais às tarifas de água. No Interior, as tarifas de esgotos são 80% das tarifas de água. As tarifas de água fornecida no atacado são uniformes nos municípios da RMSP.

A Companhia, na ausência de uma agência reguladora do setor de saneamento básico, e por medida de precaução, tem enviado periodicamente relatórios ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica, contendo informações sobre o plano de tarifas praticadas por classe de consumidor, seus critérios de composição e reajuste. Até o momento, a Companhia nunca recebeu nenhuma manifestação por parte do referido órgão, quanto a possíveis infrações às leis que protegem a economia popular e a concorrência no Brasil.

A política tarifária da SABESP propicia uma forma de cobrança mais justa e adequada às necessidades das classes menos favorecidas, de modo a garantir o acesso da população de baixa renda aos serviços de saneamento básico, contribuindo para a saúde pública e qualidade de vida. Esta prática reforça a responsabilidade social que a SABESP imprime nos serviços que presta à população.

Inadimplência e Procedimento de Cobrança

Evasão de Receitas

Em 2003, a evasão de receitas da Companhia, que é a relação entre faturas vencidas e não pagas em relação ao faturamento total, foi de 11,07%, em 2002 foi de 7,58% e em 2001 foi de 9,94%.

A evasão de receitas é uma medida diferente da inadimplência. A inadimplência indica o volume de faturamento que deixa de ser pago a partir do primeiro dia após o vencimento. A evasão de receita é o valor do faturamento menos o total dos recebimentos no caixa durante um determinado período, sendo uma medida mais precisa do desempenho da cobrança da Companhia.

A Companhia está tomando uma série de medidas visando a continuação da queda do grau de evasão de receitas, nos termos da legislação vigente. No entanto, a Companhia não pode assegurar que conseguirá implementar todas as medidas necessárias, e que tais medidas, uma vez implementadas, garantam a eliminação total da evasão de receitas e da inadimplência.

Assinado em 22 de março de 2004, o primeiro aditamento consolida a dívida do Estado perante a SABESP, abrangendo as contas de fornecimento de água e coleta de esgotos vencidas até fevereiro de 2004, no valor de R$ 581.779 mil.

O Estado e a SABESP dar-se-ão quitação mútua e recíproca de seus respectivos créditos até o limite de R$ 360.667 mil, o saldo restante de R$ 221.111 mil da dívida consolidada de responsabilidade do Estado, será pago em 60 parcelas mensais, iguais e consecutivas. As primeiras 12 parcelas no valor nominal de R$ 44.222 mil serão compensadas com parte dos juros sobre capital próprio relativos a exercícios sociais anteriores a 2003.

Os municípios adquirentes de água no regime de atacado, dos quais Guarulhos, Santo André, Mauá e Diadema são os mais expressivos, representam outro grupo de devedores expressivos da Companhia. Em 31/12/2003 a Emissora possuía um saldo de 506,3 milhões referentes a contas a receber em atraso desses clientes.

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Procedimentos de Cobrança

O faturamento dos serviços prestados pela Companhia é processado com base nas medições e leituras de volumes de água e esgotos (fornecidos e/ou recebidos). A medição e leitura dos serviços se processam em duas modalidades: (i) leitura com emissão e entrega imediata da conta; e (ii) leitura com emissão e entrega posterior da conta.

Na Região Metropolitana de São Paulo, o processo ocorre de acordo com a primeira modalidade para todas as categorias de usuários exceto para os clientes especiais que recebem as contas/faturas posteriormente. No Interior e no Litoral o processo ocorre de acordo com a segunda modalidade, todavia já está se iniciando para algumas cidades do Interior o mesmo processo empregado na Região Metropolitana de São Paulo.

Para a operacionalização da modalidade de leitura e emissão imediata de contas a Companhia desenvolveu e implementou o denominado programa TACE – Técnico de Atendimento ao Cliente, que tem a função não só de apurar o consumo e entregar o instrumento de cobrança como também atendimento aos clientes.

A Companhia cobra multa, juros e correção monetária sobre pagamentos de contas atrasadas, sendo multa de 10%, juros de 1 % ao mês e correção monetária baseada na UFESP (Unidade Fiscal do Estado de São Paulo), não cobrando multa ou juros de clientes governamentais.

Entre a entrega do instrumento de cobrança e o vencimento do mesmo ocorre um período de no máximo 10 a 12 dias sendo que, o intervalo de apuração entre dois consumos consecutivos é de 28 a 31 dias.

A cobrança dos valores devidos e não pagos pelos consumidores é terceirizada, a partir de 45 dias do vencimento da fatura. A realização da cobrança inicia-se por meio de contato com os clientes. Caso o inadimplemento se perdure por mais de 60 dias, contados do vencimento da fatura, a Companhia efetua o corte de fornecimento de água, estimando que 25% desses cortes tornam-se posteriormente ligações clandestinas. Para fins contábeis, a Companhia considera inadimplência quando o atraso no pagamento da fatura é igual ou superior a 30 dias, contados de seu vencimento.

Na Região Metropolitana de São Paulo, a SABESP monitora as leituras dos hidrômetros mediante o uso de micro-processadores portáteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira os níveis de medição que constam dos medidores no computador e automaticamente imprima a conta de água e esgotos para o consumidor. O micro-processador portátil monitora o consumo de água e a quantidade de esgoto em cada local medido e elabora contas com base nas leituras efetivas dos medidores. A Companhia terceirizou esse sistema de faturamento a empresas que empregam e treinam seus funcionários para realizar a leitura dos medidores, realizando a supervisão desse treinamento. A SABESP está atualmente implementando leitura informatizada de hidrômetros em alguns municípios do Interior para os quais presta serviços.

Adicionalmente, a Companhia celebrou contratos de risco para fins de cobrança judicial, com início em março de 2002.

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EXPORTAÇÃO

A SABESP tem participado de Projetos Internacionais de Saneamento através do fornecimento de suporte

técnico, de consultorias prestadas por especialistas da Companhia, ou ainda consórcios com empresas

consultoras nacionais. Entre as principais atividades desenvolvidas pela Empresa nesse campo, podemos citar:

Bolívia/1989 – Execução de serviços de consultoria para melhoramento institucional e reabilitação dos sistemas de água potável e esgotamento sanitário nas cidades de Cochabamba, Santa Cruz e La Paz.

Paraguai/1990 – Prestação de serviços de consultoria referentes a convênio de cooperação técnica com a Secretaria Técnica de Planejamento do Desenvolvimento Econômico e Social da República do Paraguai, relativo ao "Estudo para Planejamento e Financiamento do Setor de Saneamento do Paraguai".

Peru/1993 – Prestação de serviços de consultoria para elaboração de projetos para melhoria institucional e operacional das empresas prestadoras de serviços de água potável e esgotos com sede nas cidades de Chiclayo, Cajamarca e Chachapayas.

Peru/1996 – Elaboração de modelos empresarias em trinta e cinco empresas prestadoras de serviços de água potável e esgoto do Peru e implantação destes Modelos em dez Empresas.

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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

A SABESP, através do critério da Receita Operacional Líquida, mantém a 1ª posição dentro de sua atividade específica de Saneamento Básico, e ocupa a 6ª posição entre as Estatais, conforme publicação da Gazeta Mercantil – Balanço Anual 2002 – edição de setembro/2003.

A SABESP destaca-se também por ter obtido, em 2002, o 9º maior EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortizações) entre as Sociedades Anônimas não financeiras.

Troféu Transparência – concedido pela ANEFAC-FIPECAFI – SERASA. A SABESP é a única Companhia que foi selecionada entre os 10 finalistas nos sete anos de existência do prêmio.

Em 2003, a SABESP executou aproximadamente 1.570 km de rede de distribuição e 155 mil novas ligações de água nos 366 municípios onde atua, atendendo a 100% da população urbana. Expandiu os serviços de coleta de esgotos realizando cerca de 1.674 km de rede coletora e 161 mil ligações de esgotos, atingindo o índice de 78 % de atendimento em esgotamento sanitário. Dessa forma, no final de 2003, a SABESP atendia diretamente a uma população de cerca de 21,3 milhões de habitantes em abastecimento de água e cerca de 17,2 milhões em coleta de esgotos nos municípios operados.

A Empresa também reduziu os tempos de atendimento ao cliente, na execução de ligações de água e esgoto de 31 e 55 dias para 6 e 11 dias em média, respectivamente nos últimos 5 anos. Em algumas regiões já é possível agendar previamente com o cliente, a data mais adequada para execução dos serviços solicitados. Nesse período o tempo médio para reparo de vazamentos caiu de 40 para 30 horas e as desobstruções de ramais domiciliares passaram a ser feitas em média em 12 horas, contra as 32 horas necessárias anteriormente.

A tecnologia envolvida na atividade de saneamento pressupõe a condição de monopólio natural na região concedida, tendo em vista a necessidade de, a partir de algumas estações de tratamento e reservatórios, distribuir água potável à coletividade. Também no caso de coleta dos esgotos, em sentido inverso, há necessidade de, a partir da capilaridade das instalações individuais, coletar o esgoto gerado, e através de instalações adequadas, transportá-los e dar-lhes destinação final. Nessas condições, praticamente inexiste a possibilidade de concorrência. É, portanto, muito importante a presença de um órgão regulador que dê equilíbrio à relação monopolista dos prestadores desses serviços frente a seus clientes.

Quanto à perda das atuais concessões, é importante lembrar que na imensa maioria dos casos existem contratos de concessão, que garantem a exclusividade da Sabesp na prestação desses serviços, com previsão de indenizações prévias no caso de ruptura dos contratos vigentes.

Nos casos onde a Sabesp opera sem contrato de concessão com os municípios, o Estado de São Paulo assume o papel de Poder Concedente, por se tratar de cidades inseridas em regiões metropolitanas, onde historicamente o Estado se fez presente nas atividades de saneamento básico.

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13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE

6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE

(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

14 - OBSERVAÇÃO

01 ESTRUTURA TRAT.ESGOTO PARQUE NOVO MUNDO

255,000SP

AV. MARGINAL DIREITA DO TIETÊ, S/Nº

SÃO PAULO 255,000 SIM NÃO NÃO6

02 TERRENO-PINHEIROS-SEDE

67,000SP

R. SUMIDORO, 422 - PINHEIROS

SÃO PAULO 0,000 NÃO SIM NÃO10

03 ESTAÇÃO DE TRATAMENTO DE ESGOTOS - ABC

539,000SP

AV. ALMIRANTE DELAMARE Nº 3.000

SÃO CAETANO DO SUL 539,000 SIM NÃO NÃO6

04 TERRENO BACIA DE ACUMUL.DO RIO ATIBAINHA

881,000SP

MUN. ATIBAIA - NAZARÉ PAULISTA

ATIBAIA 0,000 NÃO NÃO NÃO9

05 ETA-ABV

105,000SP

R. GRAHAN BELL, 647





3 - ENDEREÇO



14 - OBSERVAÇÃO

06 TERRENO DO RESERVATÓRIO CONSOLAÇÃO

24,000SP

AV. CONSOLAÇÃO, 1.161

SÃO PAULO 0,000 NÃO NÃO NÃO10

07 TERRENO DO RESERVATÓRIO 13 MAIO

13,000SP

R. 13 DE MAIO, 1.642

SÃO PAULO 0,000 NÃO SIM NÃO31

08 TERRENO DA BARRAGEM-CAPTAÇÃO - SÍTIO ITU

1.065,000SP

MUNICÍPIO DE SÃO VICENTE

SÃO VICENTE 0,000 NÃO NÃO NÃO31

09 TERRENO DA ETA THEODORO RAMOS

20,000SP

R. GRAHAN BELL, 647


10 ESTAÇÃO DE TRATAMENO DE ESGOTO

192,260SP

RODOVIA CÂNDIDO PORTINARI, KM 394,4

FRANCA 40,840 SIM NÃO NÃO6

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3 - ENDEREÇO



14 - OBSERVAÇÃO

11 MACIÇO DA BARRAGEM JACAREÍ

5,000SP

MUN. BRAGANÇA PAULISTA-SIST.CANTAREIRA

BRAGANÇA PAULISTA 5,000 NÃO NÃO NÃO13

12 MACIÇO DA BARRAGEM JAGUARI

3,000SP

MUNICÍPIO DE MAIRIPORÃ

MAIRIPORÃ 3,000 NÃO NÃO NÃO13

13 CONJ.FLOCULADORES, DECANTADORES E CANAIS

14,000SP

ROD. ÍNDIO TIBIRIÇÁ S/N - MUN.SUZANO

SUZANO 14,000 NÃO NÃO NÃO9

14 CANAL DE ÁGUA BRUTA F1-ETA GUARAÚ

80,000SP

ESTRADA SANTA INÊS, KM 2


15 ETA TAIAÇUPEBA

2,600SP

R. TAIAÇUPEBA, 700 - SUZANO





3 - ENDEREÇO



14 - OBSERVAÇÃO

16 ESTAÇÃO ELEV. ESGOTO BRUTO-BARUERI

0,700SP

AV. PRIMEIRO MAIO, S/N

BARUERI 0,700 SIM NÃO NÃO13

17 T.5 LIG.ATIBAINHA-JUQUERI-7000 M LINEAR

7,000SP

MUN. BRAGANÇA PAULISTA-SIST.CANTAREIRA

BRAGANÇA PAULISTA 0,000 NÃO NÃO NÃO13

18 TANQUES DE AREAÇÃO-ETE

19,000SP

AV. PRIMEIRO MAIO, S/N

BARUERI 19,000 NÃO NÃO NÃO13

19 DECANTADORES 1ª FASE - ETE MAIRIPORÃ

0,090SP



20 DESCARREGADOR DE FUNDO - JAGUARI

2,000SP



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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

Evolução da Participação do Controlador, Conselheiros e Diretores de 30/04/2003 à 30/04/2004

Novos MovimentaçãoAcionistas Quantidade Quantidade % Integrantes Ações Quantidade %

Ações Cotas Ordinárias AçõesOrdinárias Ações ON Cotas Ordinárias

Controlador 20.376.674.058 71,55 20.376.674.058 71,55Membros do Conselho 90.018 (3)* 90015***de Administração

Membros da Diretoria 110.000 2.493,526** (2.493,526*) 110.000

Membros do Conselho 110.000 (110.000)**** - Fiscal

Demais Acionistas 8.102.593.751 8.102.703.754

Ações em Circulação 8.102.903.751 28,45 8.102.903.754 28,45

Total de ações 28.479.577.827 2.493,526** 100,00 - (110.000) (3) (2.493,526**) 28.479.577.827 100,00* Além da saida de dois membros do Conselho, houve devolução de uma ação que havia sido cedida a um conselheiro que já possuia pessoalmente ações Sabesp** Cotas de Fundos de Investimento em ações Sabesp (cotas equivalentes a 20.000 ações)

*** As 15 ações atualmente em posse dos conselheiros foram cedidas pela Fazenda do Estado de São Paulo e serão devolvidas quandoos mesmos deixarem de fazer parte do Conselho da Sabesp **** Ocorreu venda das 110.000 ações

a Companhia

Deixaram Posição em 30/04/2003 Posição em 30/04/2004de Integrar

POSIÇÃO ACIONÁRIA EM 30/04/2004

Acionistas detentores de mais de 5% das ações Ações Ordinárias %Fazenda do Estado de São Paulo 20.376.674.058 71,55

Acionista Ações Ordinárias %

CONTROLADOR 20.376.674.058 71,55

ADMINISTRADORESConselho de Administração 90.015 Diretoria 110.000 Conselho Fiscal -

AÇÕES EM TESOURARIA -

OUTROS ACIONISTAS 8.102.703.754

TOTAL 28.479.577.827 100,00

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 8.102.903.754 28,45

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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

A SABESP, através do critério da Receita Operacional Líquida, mantém a 1ª posição dentro de sua atividade específica de Saneamento Básico, e ocupa a 6ª posição entre as Estatais, conforme publicação da Gazeta Mercantil – Balanço Anual 2002 – edição de setembro/2003.

A SABESP destaca-se também por ter obtido, em 2002, o 9º maior EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortizações) entre as Sociedades Anônimas não financeiras.

Troféu Transparência – concedido pela ANEFAC-FIPECAFI – SERASA. A SABESP é a única Companhia que foi selecionada entre os 10 finalistas nos sete anos de existência do prêmio.

Em 2003, a SABESP executou aproximadamente 1.570 km de rede de distribuição e 155 mil novas ligações de água nos 366 municípios onde atua, atendendo a 100% da população urbana. Expandiu os serviços de coleta de esgotos realizando cerca de 1.674 km de rede coletora e 161 mil ligações de esgotos, atingindo o índice de 78 % de atendimento em esgotamento sanitário. Dessa forma, no final de 2003, a SABESP atendia diretamente a uma população de cerca de 21,3 milhões de habitantes em abastecimento de água e cerca de 17,2 milhões em coleta de esgotos nos municípios operados.

A Empresa também reduziu os tempos de atendimento ao cliente, na execução de ligações de água e esgoto de 31 e 55 dias para 6 e 11 dias em média, respectivamente nos últimos 5 anos. Em algumas regiões já é possível agendar previamente com o cliente, a data mais adequada para execução dos serviços solicitados. Nesse período o tempo médio para reparo de vazamentos caiu de 40 para 30 horas e as desobstruções de ramais domiciliares passaram a ser feitas em média em 12 horas, contra as 32 horas necessárias anteriormente.

A tecnologia envolvida na atividade de saneamento pressupõe a condição de monopólio natural na região concedida, tendo em vista a necessidade de, a partir de algumas estações de tratamento e reservatórios, distribuir água potável à coletividade. Também no caso de coleta dos esgotos, em sentido inverso, há necessidade de, a partir da capilaridade das instalações individuais, coletar o esgoto gerado, e através de instalações adequadas, transportá-los e dar-lhes destinação final. Nessas condições, praticamente inexiste a possibilidade de concorrência. É, portanto, muito importante a presença de um órgão regulador que dê equilíbrio à relação monopolista dos prestadores desses serviços frente a seus clientes.

Quanto à perda das atuais concessões, é importante lembrar que na imensa maioria dos casos existem contratos de concessão, que garantem a exclusividade da Sabesp na prestação desses serviços, com previsão de indenizações prévias no caso de ruptura dos contratos vigentes.

Nos casos onde a Sabesp opera sem contrato de concessão com os municípios, o Estado de São Paulo assume o papel de Poder Concedente, por se tratar de cidades inseridas em regiões metropolitanas, onde historicamente o Estado se fez presente nas atividades de saneamento básico.

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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

A diferenciação entre regiões diversas do País no tocante à oportunidade de emprego e oferta de serviços urbanos, em condições de forte incremento vegetativo da população, trouxe uma constante migração em direção ao Sudeste, e principalmente a São Paulo, onde a interiorização do crescimento econômico confirmou a expansão da rede urbana do Estado. O intenso processo de urbanização do Estado de São Paulo produziu consideráveis contingentes populacionais que se fixaram em áreas periféricas aos grandes centros urbanos. Essas regiões, deficientes em equipamentos sociais e infra-estrutura sanitária, acentuaram os problemas ambientais próprios a um particular padrão de ocupação espacial caracterizado por assentamentos humanos não regulados, extração e contaminação intensivas dos recursos naturais.

Desde 1988, o CONAMA por meio de legislação específica, definiu as obras de saneamento passíveis de licenciamento ambiental, que requerem a elaboração de estudos ambientais a serem submetidos à análise da Secretaria Estadual de Meio Ambiente – SMA e demais órgãos competentes, para autorização da localização, instalação e operação dos empreendimentos de saneamento.

Assim, em concordância com a nova Legislação Ambiental vigente, a SABESP agrega aspectos ambientais aos técnico-econômicos de modo a se ter formas mais integradas de tratamento e abordagem da questão ambiental da Empresa.

As atividades exercidas pela Companhia, nas áreas de planejamento e implantação de projetos de sistemas de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos, bem como lançamento de efluentes e disposição final de resíduos, estão sujeitas a um conjunto de leis, decretos, regulamentos e resoluções federais, estaduais e municipais relativas à proteção do meio ambiente.

No Estado de São Paulo, o controle da poluição do meio ambiente, disciplinado pela Lei Estadual n.º 997, de 31 de maio de 1976, cabe à CETESB, na qualidade de órgão delegado do Governo do Estado de São Paulo.

A construção e operação de ETA’s e ETE’s, bem como o lançamento de efluentes e a disposição final de resíduos decorrentes do tratamento de esgotos, devem obedecer a padrões ambientais fixados na legislação em vigor e os dispositivos de licenciamento ambiental definidos, em especial, no Decreto Estadual nº 8.468/76 e na Resolução Conama 20/86, além dos decretos estaduais nº 47.400-02/2002 e nº 47.397-02/2002.

A não-observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar, independentemente da obrigação de reparar danos ambientais que eventualmente sejam causados, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa.

Conforme o disposto na Lei Federal n.º 9.605/98, para as pessoas físicas (incluindo, entre outros, no exercício de suas funções, os diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas), poderão ser aplicadas penas restritivas de direitos e privativas de liberdade, e, para as pessoas jurídicas, as penas poderão ser de multa, restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade. Administrativamente, as sanções podem variar desde imposições de advertências e multas, até a suspensão parcial ou total de atividades, podendo também incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou suspensão de linhas de financiamento junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a proibição de contratar com o poder público.

Licenciamento Ambiental

A construção, instalação, ampliação e funcionamento de obras de saneamento que utilizem recursos ambientais e que sejam consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, notadamente as ETE’s, dependem de prévio licenciamento ambiental.

O processo de licenciamento ambiental constitui-se de três etapas, nas quais o órgão ambiental emite as seguintes licenças:

(i) Licença Prévia, que abrange a fase preliminar do projeto, contendo requisitos básicos a serem atendidos nas fases de localização, instalação e operação, observadas as normas de uso e ocupação do solo;

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(ii) Licença de Instalação, que autoriza o início da implantação, de acordo com as especificações do projeto executivo aprovado; e

(iii) Licença de Operação, que autoriza o início da atividade licenciada e o funcionamento dos equipamentos de controle, de acordo com os termos das licenças anteriores referidas acima.

Quando os empreendimentos que forem submetidos ao processo de licenciamento ambiental, por seu porte, natureza e peculiaridade, puderem acarretar impactos ambientais significativos, o processo de licenciamento ambiental dependerá da aprovação, pelas autoridades competentes, de estudos de impacto ambiental, desenvolvidos por profissionais de diferentes especialidades.

Por força da lei, a Companhia deve pagar à CETESB ou à Secretaria do Meio Ambiente, um preço pela análise dos requerimentos e manifestações técnicas referentes ao processo de licenciamento ambiental de seus empreendimentos, cujo valor varia de acordo com a complexidade destes. Para a emissão das licenças ambientais pela CETESB, a Companhia deve pagar uma taxa igual a 0,5% do custo total de implementação de cada empreendimento na fase de solicitação da Licença de Instalação e mais 0,5% na solicitação da Licença de Operação.

Política Institucional Ambiental e Medidas de Controle Ambiental da Companhia

A Companhia tem por missão atender às necessidades de saneamento ambiental, contribuindo para a melhoria da qualidade de vida da população. Nesse sentido, os projetos da Companhia visam a contemplar as seguintes diretrizes: (i) o uso racional e desenvolvimento sustentado dos recursos hídricos; (ii) a conservação, proteção e recuperação do meio ambiente; (iii) a viabilidade técnica, econômico-financeira, ambiental e social; e (iv) o atendimento à legislação ambiental, que integram a Política Institucional Ambiental da Companhia.

Desde 1995, a Companhia mantém em sua estrutura unidades organizacionais responsáveis pelo desenvolvimento de estudos, procedimentos, programas e ações ambientais destinadas à proteção, recuperação e conservação dos recursos hídricos, de acordo com as normas e padrões estabelecidos da legislação ambiental vigente.

A gestão dessas atividades é realizada de forma participativa, através de um comitê ambiental que reúne representantes de todos os segmentos da Companhia, em cumprimento das normas estabelecidas em sua Política Institucional Ambiental.

Em outubro de 1998, a Companhia instituiu um programa objetivando regularizar progressivamente, em consonância com a legislação ambiental em vigor, a situação dos seus empreendimentos que ainda não haviam completado seu processo de licenciamento ambiental ou que não haviam ainda alcançado padrões ambientais adequados.

A Companhia entende desempenhar papel importante no saneamento ambiental dos municípios onde atua, cumprindo adequadamente suas obrigações junto aos órgãos públicos estaduais e municipais relevantes.

A Companhia entende também que com a progressiva implementação de sistemas de coleta e tratamento de esgoto e aprimoramento daqueles existentes, em consonância com o plano de investimentos, atua na prevenção de danos ao meio ambiente, no sentido de reduzir de forma gradual as ocorrências de poluição causada pelo esgoto gerado pela população das cidades atendidas, dentro de seu papel no saneamento ambiental.

A seguir encontram-se mencionados os principais projetos ambientais da Companhia:

Principais Projetos Ambientais

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Projeto Tietê

O Rio Tietê corta a Região Metropolitana de São Paulo e recebe a maior parte do esgoto coletado nessa região. Em 1992, após um movimento popular que reuniu mais de um milhão assinaturas e contou com o envolvimento dos meios de comunicação, o Governo do Estado de São Paulo criou o Projeto de Despoluição do Rio Tietê, que tem por objetivo diminuir progressiva a carga poluidora oriunda dos esgotos da Região Metropolitana de São Paulo lançada na bacia hidrográfica do Rio Tietê, ficando a cargo da Companhia o desafio de acabar com a poluição gerada pelos esgotos da Região Metropolitana de São Paulo.

Em função da grandiosidade da tarefa, o Projeto Tietê foi dividido em etapas, sendo que a primeira já foi concluída pela Companhia. Para o desenvolvimento da primeira etapa (1992-1998), o Projeto Tietê contou com investimentos do BID – Banco Interamericano de Desenvolvimento. A Companhia priorizou os investimentos com maior retorno social, por meio da construção de 1.500 km de redes coletoras e 250 mil novas ligações, objetivando afastar os esgotos do contato com a população e melhorando, assim, a saúde dos habitantes da Região Metropolitana de São Paulo. Foram construídas também 3 novas ETE’s (São Miguel, Parque Novo Mundo e ABC), e ampliada a capacidade de tratamento da Estação de Barueri. Como resultado desse trabalho, os índices de coleta de esgoto passaram de 63% em 1992 para 80% em 1998. Os índices de tratamento passaram de 20% para 60% e a mancha crítica de poluição das águas do Tietê que avançava na Bacia do Médio Tietê, pelo interior do Estado, recuou mais de 100 km.

Parte integrante da primeira etapa, a construção do emissário de Pinheiros foi concluída no início de 2000, beneficiando mais de 2,0 milhões de habitantes. Com essa obra, 84 toneladas de esgoto deixaram de ser lançadas no Rio Pinheiros e são encaminhadas para a estação de tratamento de Barueri diariamente. Nas obras da primeira etapa, foi investido um total de US$ 1.100,0 milhões, sendo US$ 450,0 milhões financiados pelo programa BID, US$ 550,0 milhões em recursos próprios e US$ 100,0 milhões aportados pela Caixa Econômica Federal.

Atualmente a SABESP está executando a segunda fase do Projeto Tietê, que deverá ser concluída em 2005. A segunda etapa, que envolve recursos no montante de US$ 400,0 milhões, prevê a implantação de 1200 km de redes coletoras de esgotos, 140 km de interceptores e coletores-tronco, 290 mil novas ligações domiciliares de esgoto e melhorias no sistema de tratamento, visando impedir que esgotos “in natura” cheguem aos rios e córregos otimizando o sistema de coleta e afastamento de modo a conduzir os efluentes às estações de tratamento, promovendo a utilização de sua plena capacidade instalada. Além disso está previsto um programa de controle de efluentes industriais onde deverão ser monitoradas 290 indústrias pela CETESB.

As principais áreas de intervenções nesta 2º fase encontram-se nas regiões da Represa Billings, na Bacia do Rio Pinheiros e em municípios da região Oeste da RMSP. Em 2005, com a conclusão das obras, serão atingidos índices de 84% de esgotos coletados na RMSP, dos quais 70% serão tratados, considerando-se o censo do ano 2000 (IBGE). Neste programa, iniciado em 2001, foram investidos até dezembro de 2003, cerca de R$ 325 milhões correspondentes a US$ 112,8 milhões.

O programa de obras inicialmente previsto está com andamento normal, obedecendo o cronograma previsto, podendo-se considerar um avanço de 50%.

Além disto, tiveram continuidade as ações ambientais referentes a:

- Programa de Acompanhamento da Qualidade das Águas do Rio Tietê e de seus principais afluentes, objetivando avaliar os resultados das obras da 2ª fase do Projeto Tietê na qualidade de rios e córregos situados nas áreas de abrangência das intervenções;

- monitoramento dos coletores principais;

- Programa de Educação Ambiental através de convênios com organizações não governamentais.

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Além das ações citadas, está incluído também na 2ª Etapa do Projeto Tietê, um programa de melhoramento operacional para a Empresa, com destaque para a implantação do Sistema Georeferenciado de Informações na RMSP, focado nos sistemas comerciais, de atendimento e de serviços. Estão previstos também alguns estudos especiais destacando-se o Estudo Tarifário.

Atualmente, em virtude da variação cambial ocorrida desde o período de negociação do contrato de financiamento, e dos descontos obtidos na contratação das obras inicialmente previstas, estima-se um saldo de recursos no orçamento de US$ 400 milhões, o que possibilitará a execução de um programa complementar de obras a ser licitado durante o ano 2004.

Programa Guarapiranga

A Represa do Guarapiranga, cuja bacia abriga uma população superior a 750 mil habitantes, concentrada predominantemente em áreas urbanizadas de baixo padrão habitacional, é o segundo maior manancial da Região Metropolitana de São Paulo, tendo sido responsável em 2003 pela produção de, em média, 13,53 m3/s de água para abastecimento.

A crescente ocupação populacional na região da Bacia Guarapiranga vem ocasionando problemas crescentes na qualidade da água do reservatório. No Programa Guarapiranga, que envolveu diversos órgãos municipais e estaduais, a Companhia atuou na ampliação do sistema de coleta e afastamento de esgotos que poluíam a água, além de desenvolver projetos e estudos tecnológicos para melhorar a qualidade de serviços na Região Metropolitana de São Paulo. Este programa está concluído mas o manancial Guarapiranga continua sendo objeto de estudos no âmbito do Programa de Saneamento Ambiental dos Mananciais do Alto Tietê.

Programa de Saneamento Ambiental dos Mananciais do Alto Tietê

O êxito das ações do Programa Guarapiranga, conjugado com a crescente necessidade de enfrentamento dos problemas relativos à qualidade da água dos mananciais da RMSP e, inclusive, a necessidade de melhoria do atendimento a populações mais pobres, impulsionou o interesse no desenvolvimento de um novo e mais abrangente programa de saneamento ambiental dos mananciais da Bacia do Alto Tietê.

O denominado Programa Mananciais será coordenado pelo Governo do Estado, através de sua Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento, e deverá contar com a participação de várias organizações públicas, além da própria Sabesp: Secretaria do Meio Ambiente, Companhia de Desenvolvimento Habitacional e Urbano e sete prefeituras municipais da RMSP, inclusive a de São Paulo. Planeja-se que o Programa seja co-financiado pelo Banco Mundial. A Carta Consulta do Programa, com orçamento global de US$ 342,5 milhões de dólares, foi encaminhada ao exame do Ministério do Planejamento no mês de março de 2004. A implantação do Programa está prevista para o período 2005-2010.

Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista

Este Programa será implementado mediante obtenção de recursos do Japan Bank for International Cooperation - JBIC, da ordem de ¥21.320 milhões (R$571,5 milhões), e, ainda, de recursos da Companhia no montante de ¥17.901 milhões (R$ 479,9 milhões), totalizando um investimento de ¥39.221 milhões (R$1.051,4 milhões), visando a despoluição da Região Metropolitana da Baixada Santista e a garantia de oferta de água em quantidade e qualidade. (¥1,00 = R$0,026808 cotação de 26/02/04).

As tratativas relativas ao financiamento estão bastante avançadas, tendo sido feita a “Troca de Notas” entre os governos brasileiro e japonês em agosto de 2003 e a negociação de minutas contratuais em fevereiro de 2004. A assinatura do contrato de financiamento está prevista para o segundo trimestre de 2004, com prazo de 25 anos, sendo carência de 7 anos, amortização de 18 anos e taxa de juros entre 1,8% e 2,5% a.a.

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Reabilitação do Sistema Cantareira

Para construção do Sistema Cantareira, em 1967, foram realizadas várias interligações por túneis e canais das represas que abastecem esse sistema. As obras executadas para construção do sistema Cantareira exigiram a extração de argila e de rochas, causando impactos ambientais que foram se agravando com o tempo. Desde 1996, a Companhia desenvolve um projeto restauração do solo e reflorestamento das áreas degradadas que circundam algumas represas do Sistema Cantareira. Até o presente já foram recuperadas 220 hectares onde foram plantadas 350.000 mudas de espécies florestais nativas.

Centro de Educação Ambiental do Jaguarí – CEAJ

Inaugurado em 2002, o Centro de Educação Ambiental do Jaguarí – CEAJ conta com anfiteatro para 90 pessoas, além de outras instalações adequadas para atividades de educação ambiental. Durante 2003, o CEAJ recebeu cerca de 400 visitas por mês para participação em palestras, cursos e seminários com objetivos ambientais.

Viveiros Florestais

Os viveiros são elementos essenciais na reabilitação ambiental e conservação dos recursos vivos para o desenvolvimento sustentável. A Companhia desenvolve vários projetos, como os Viveiros Florestais de Vargem e Morro Grande, onde são realizados processos de coleta e beneficiamento de sementes e estacas, cuja capacidade de produção é de 40 mil mudas por mês. Todo esse investimento visa o equilíbrio natural nas áreas dos mananciais, para garantir a qualidade da água e a saúde da população, além de capacitar a Empresa no cumprimento de acordos de cooperação como o acordo firmado pela Cia. com o Consórcio Intermunicipal das Bacias Hidrográficas dos Rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí para a doação de 200.000 mudas de árvores.

PURA - Programa de Uso Racional da Água

A água é um elemento vital para os seres humanos e seu ambiente, importante econômica e culturalmente. Porém, é finita e, portanto, não há possibilidade de consumo ilimitado deste recurso natural. Cada vez mais, a água torna-se escassa para atender as necessidades das grandes metrópoles. Isso se deve ao crescimento demográfico e a mudança nos padrões de consumo.

Para fazer frente a este quadro, a Sabesp adotou uma política de incentivo ao uso racional da água, que exige mudanças culturais para a conscientização da população. Assim, o PURA é um programa de combate ao desperdício que tem como principal objetivo garantir o fornecimento de água e a manutenção da qualidade de vida da população, promover a redução de consumo, a conservação dos recursos hídricos e, conseqüentemente, minimizar necessidade de investimentos pois permite, na maioria das vezes, postergar obras de grande porte. Para isso, o PURA desenvolve ações em diversas frentes, buscando:

- implantação de programas, projetos e obras para economia de água em diferentes tipos de edifícios, através da adoção de intervenções de serviços de engenharia;

- atuação nas ações que visem mudança de hábitos e vícios de uso abusivo de água no cotidiano das pessoas através de campanhas educacionais e ambientais;

- implementação e revisão de leis junto a parlamentares, regulamentos e normas para a utilização racional da água e uso dos equipamentos economizadores em edificações;

- implementação de normas sobre o desenvolvimento tecnológico e padronização de equipamentos economizadores de água;

- participação em grupos de trabalho objetivando viabilizar a mudança de projetos de instalações prediais de água, de parâmetros hidráulicos e de código de obras;

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- incentivo na manutenção do programa no currículo das escolas das redes de ensino estadual e municipal de São Paulo.

Além do exposto, em 2003 houve uma evolução nas seguintes linhas programadas, as quais possivelmente resultarão no incremento da redução do consumo de água:

- evolução no processo de revisões de normas técnicas e elaboração de novas normas relacionadas a equipamentos hidráulicos economizadores de água;

- lançamento de novos produtos economizadores de água no mercado;

- publicação do Decreto 48.138 de 08 de outubro de 2003, que institui uma série de medidas para evitar o desperdício de água tratada em órgãos públicos, autarquias e fundações mantidas pelo poder público no âmbito do Estado de São Paulo.

Reuso Planejado da Água

Reuso é a utilização da água por mais de uma vez, depois de um tratamento adequado. O reuso planejado da água faz parte de um programa global recomendado pela Organização das Nações Unidas e pela Organização Mundial da Saúde. Esse programa pretende alcançar três importantes elementos que coincidem com os objetivos da Sabesp: proteção da saúde pública, manutenção da integridade dos ecossistemas e uso sustentado da água.

Dentre as inúmeras vantagens da utilização da água de reuso, destaca-se a diminuição do volume de água bruta retirada dos mananciais. Cada litro de água de reuso aproveitado representa um litro de água potável destinada para uso mais nobre: o consumo humano.

A água de reuso é produzida dentro das estações de tratamento de esgotos e pode ser utilizada para inúmeros fins, como refrigeração de equipamentos, em diversos processos industriais, em prefeituras e entidades que usam a água para lavagem de ruas e pátios, irrigação e rega de áreas verdes, desobstrução de rede de esgotos e águas pluviais e lavagem de veículos.

O fornecimento de água de reuso pela Sabesp já é uma realidade: o projeto começou com a Coats, empresa fabricante das Linhas Correntes, que utiliza o efluente pós-tratado da ETE Jesus Neto na lavagem e tingimento de seus produtos. A água é transportada por uma tubulação de ferro fundido de 800 metros de comprimento, com diâmetros de 150 a 200 milímetros. Em maio de 2001, o município de São Caetano do Sul passou a fazer a lavagem de ruas, após as feiras livres e rega de jardins, com o produto retirado na Estação de Tratamento de Esgotos ABC.

No início de 2002, os municípios de Barueri e Carapicuíba também começaram a utilizar a água de reuso. Em julho de 2002, foi assinado contrato para fornecimento de até 172 mil litros por dia de água de reuso a várias construtoras. O produto é retirado nas estações Barueri e Parque Novo Mundo, com caminhão-pipa das empresas. Este fornecimento é destinado para assentamento de pó em canteiros de obras. Em agosto de 2002, na estação de tratamento de esgotos ABC, foi inaugurado o Centro de Reservação de Água de Reuso com capacidade para 50 mil litros.

Em função do exposto, ainda em 2002 a Sabesp concluiu um novo diagnóstico e o respectivo mapeamento da utilização da água de reuso na RMSP. Este estudo indica a existência de demanda de 673 litros/segundo em 2005, nas estações de tratamento do ABC e São Miguel (mercado potencial mais significativo), e de 878 litros/segundo em 2025. Para sua implantação será necessário investimento da ordem de R$ 70 milhões.

Em outubro de 2003 foi assinado o contrato com a Prefeitura de São Paulo para fornecimento de água de reuso, por atacado, produzida nas estações de tratamento de esgotos do ABC (188m³/dia), Barueri (158m³/dia)

203

e Parque Novo Mundo (263m³/dia), dando, assim, seqüência ao processo de ampliação do reuso de água na RMSP.

Interior

Em 2002, a Sabesp obteve a Certificação ISO 9001, versão 2000 – Sistema de Gestão da Qualidade e Meio Ambiente –, em todo o município de Franca, a qual passou a ser a primeira cidade brasileira certificada em 100% do seu sistema de saneamento básico.

Em 2003, a Sabesp deu prosseguimento ao processo de implantação do Sistema de Gestão da Qualidade e Meio Ambiente no âmbito da Diretoria de Sistemas Regionais, o qual se encontra em fase final de certificação ISO 9001 (versão 2001), incluindo mais 21 cidades, tais como São José dos Campos, Santos, Lins, Registro, Caraguatatuba, Botucatu, Presidente Prudente, Itapetininga, Avaré, Itapeva, São João da Boa Vista, dentre outras. Além do exposto, faz parte do escopo da certificação os seguintes laboratórios de análises químicas:

- Santos – Unidade de Negócio da Baixada Santista - Caraguatatuba – Unidade de Negócio Litoral Norte - Registro – Unidade de Negócio do Vale do Ribeira - Botucatu – Unidade de Negócio do Médio Tietê - Lins e Fernandópolis – Unidade de Negócio do Alto Tietê e Grande

Além do exposto, os seguinte laboratórios de controle sanitários foram credenciados pelo INMETRO no Sistema de Qualidade Laboratorial pela ISO-17025:

- Franca - Unidade de Negócio Pardo e Grande - Itapetininga – Unidade de Negócio Alto Paranapanema - São José dos Campos – Unidade de Negócio Vale do Paraíba

Gestão Ambiental e Responsabilidade Social

Em 2003, a Empresa deu continuidade aos procedimentos técnicos e administrativos regulares, visando o licenciamento ambiental de seus empreendimentos, a partir da elaboração de projetos, estudos e relatórios ambientais pertinentes, como um dos instrumentos de planejamento da Política Institucional Ambiental da Cia..

Várias atividades foram desenvolvidas para ampliar e diversificar as ações de proteção da saúde pública com visão ambiental e responsabilidade social, aprimorando os projetos de saneamento básico com as melhores práticas de planejamento e gestão considerando as questões ambientais em todas as etapas dos seus empreendimentos.

Responsabilidade Social da Empresa

Nos últimos anos verificam-se, no âmbito da Sabesp, diversas ações sociais voltadas para: o meio ambiente; a educação; a cultura; a comunidade e o voluntariado, que atingem tanto o público interno quanto ao externo. Essas ações eram realizadas anteriormente de modo disperso e, em sua grande maioria, originadas de iniciativas isoladas.

Para promover o alinhamento dessas ações e dotá-las de caráter estratégico e institucional, a Sabesp está implantando um Programa Institucional de Responsabilidade Social, que teve como primeiro passo a realização, em 27/11/2003, da I Mostra de Responsabilidade Social para divulgação e troca de experiências bem sucedidas. A seguir, encontram-se listados alguns projetos, programas e ações ambientais desenvolvidos pela Cia., cujos detalhes são apresentados na publicação ”Responsabilidade Social – SABESP”:

Água de Reuso das Estações de Tratamento de Esgotos da RMSP; Gestão de Resíduos Sólidos, Minimização e Disposição Responsável de Resíduos Gerados no Complexo Administrativo Ponte Pequena e na Unidade de Negócio Oeste (SP);

204

Programas de Educação Sanitária e Ambiental, desenvolvidos na RMSP e Interior; Atividades de Preservação Ambiental através das equipes de vigilância de mananciais da RMSP e da elaboração de parecer técnico ambiental; Programas de Recomposição Vegetal, Arborização e/ou Reabilitação de Áreas Degradadas; Centros de Educação Ambiental; Projeto Piloto de Uso Racional de Energia PCT e PCH.

Desenvolvimento Tecnológico com Objetivo Ambiental

O Desenvolvimento Tecnológico tem seu foco voltado para as demandas operacionais e ambientais, aderentes às estratégias empresariais, buscando soluções tecnológicas e visando a redução de custos e a solução de problemas técnicos e ambientais. Exemplo disso é a contribuição para o Programa de Redução de Perdas, com a aferição dos macro-medidores e treinamento do Corpo Técnico envolvido nesta atividade nas regiões metropolitanas de São Paulo e da Baixada Santista. Outro exemplo foi a ampliação das alternativas para a disposição dos resíduos de tratamento com:

(i) a destinação agrícola dos lodos de ETE’s em plantações de reflorestamento, milho, café, banana e pupunha;

(ii) pesquisa para reuso de efluentes de lagoas de tratamento para ferti-irrigação;

(iii) estudo para utilização de lodo de ETA’s em indústrias cerâmicas e para cobertura de aterros sanitários.

Racionalização e Redução de Custo com Energia Elétrica

Prosseguindo com o Programa de Eficiência Energética, em 2003 foram implementados projetos desenvolvidos por meio dos convênios com as concessionárias: Elektro, Bandeirante e Eletropaulo, no valor de R$ 10,5 milhões, investidos por estas concessionárias, sendo a remuneração do investimento feita pela Sabesp com o valor obtido na redução da conta de energia. Também foi desenvolvido projeto de eficiência energética através de convênio com o BID, que irá aplicar US$ 150.000 não remunerável; e a renegociação de Contratos de Fornecimento de Energia Elétrica, visando redução dos custos.

Monitoramento da Qualidade da Água dos Mananciais da RMSP

São monitorados os mananciais e os recursos hídricos das respectivas bacias hidrográficas dos sistemas produtores que abastecem a RMSP, sendo avaliados 159 pontos de controle, enfocando os seguintes aspectos principais:

- evolução da qualidade da água ao longo do tempo; - identificação de locais onde a qualidade da água é mais comprometida; - padrões sazonais de qualidade; e - conformidade da qualidade da água com padrões legais (Resolução CONAMA n.° 20/86).

No ano de 2003 foram realizadas 54.646 análises somando-se todos os pontos de monitoramento e parâmetros analisados (físico-químicos, série nitrogenada, metais, microbiológicos e compostos orgânicos).

Outras Ações Ambientais

Também no rol das ações ambientais realizadas durante o ano de 2003, podemos destacar ainda:

Na Região Metropolitana de São Paulo: Projeto SABESP Colorida que consiste na pintura de muros de unidades e reservatórios, envolvendo escolas da 5ª a 8ª série; Implementação do programa de redução de consumo de energia elétrica nas unidades operacionais; Programa de mapeamento de áreas de risco visando a redução de sinistros;

205

Processo em elaboração de termo de cooperação Sabesp com a PUC, referente diagnóstico ambiental das represas Jaguari, Jacareí e Paiva Castro; Desenvolvimento do Projeto do Centro de Educação e Difusão de Tecnologias Ambientais para a Conservação de Ecossistemas de Várzea da Bacia do Alto Tietê; Início da operação contínua do Sistema de Adensamento e Desidratação de Lodos da ETA Taiaçupeba, que regularizou o tratamento e destinação final deste resíduo gerado pelo tratamento de água no Sistema Produtor Alto Tietê; Contrato em andamento para Cadastramento de Irrigantes das Bacias Hidrográficas dos Rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí – SP com recursos provenientes do FEHIDRO; Prosseguimento do convênio com a USP/IEE/Cenbio para estudo de aproveitamento de biogás de esgoto.

No Litoral: Conclusão do Primeiro Programa de Monitoramento Ambiental dos Emissários Submarinos de Ilha Bela e Guarujá; Início da elaboração do Plano Diretor de Disposição Final dos lodos e demais resíduos produzidos pelos sistemas de água e esgotos do Litoral Norte.

Ações Ambientais Corporativas: Procedimento de Análise, Gerenciamento e Comunicação de Riscos Ambientais (em desenvolvimento); Plano de Gerenciamento Integrado de Resíduos Sólidos (em desenvolvimento); Participação da Empresa, como co-fundadora, na Mesa Redonda Paulista de Produção Mais Limpa e como organizadora da 2ª Conferência Paulista de Produção Mais Limpa, objetivando a consolidação da produção mais limpa e a adoção da responsabilidade sócio-ambiental no estado de São Paulo; Participação da SABESP no Grupo do Conama responsável pela Revisão da Resolução Conama 20/86

PREMIAÇÕES

Como reconhecimento pela eficiência e qualidade dos serviços prestados pela SABESP, diversos prêmios foram concedidos à empresa, dentre os quais podem ser destacados:

Prêmio APARH / Revista Vencer! Criatividades nas Empresas – prêmio oferecido pela Associação Paulista de Recursos Humanos em parceria com a Revista Vencer!, em 3 categorias: Case de Criatividade; Voto Popular e Apresentação Criativa. A Sabesp venceu a 2º edição do Prêmio na categoria Apresentação Criativa com o case “Recursos Humanos e Meio Ambiente, uma parceria que dá certo na minimização e disposição responsável de resíduos". Prêmio Top S do Meio Ambiente da IBSTH – (concedido pelo Instituto Brasileiro de Terceirização e Serviço na Construção e Habitação 9 IBSTH), em reconhecimento pela atuação do Programa do Uso Racional da Água (PURA). Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento – PNQS – concedido pela Associação Brasileira de Engenharia Sanitária e Ambiental – ABES, a mais importante premiação do setor de saneamento da América Latina, foi obtido pela Unidade de Negócio Norte – MN da Diretoria Metropolitana de Distribuição da SABESP, na qualificação Nível II.

Assim sendo, através desses exemplos nota-se que a Sabesp encerrou 2003 com o desenvolvimento de projetos e com a promoção de ações de grande alcance sócio-ambiental, além de variadas iniciativas de educação ambiental implementadas pelas suas Unidades de Negócio.

Tais medidas vêm consolidar um Programa Ambiental na Empresa, cujo objetivo é possibilitar uma redução gradual das suas demandas ambientais e um incremento sustentado dos níveis de conformidade legal da Organização.

206

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

01 TRABALHISTA 0,00 00,00

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 00,00

03 OUTRAS 0,00 65.9437,91 SIM

207

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

ESTATUTO

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO

ARTIGO 1 - A COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP, sociedade anônima cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual n 119, de 29 de junho de 1973, se regerá pelo presente Estatuto e disposições legais aplicáveis.

Parágrafo único - A sociedade é resultante da fusão da Companhia Metropolitana de Água de São Paulo - COMASP com a Companhia Metropolitana de Saneamento de São Paulo - SANESP.

ARTIGO 2 - A sociedade tem por objetivo planejar, executar e operar serviços de saneamento básico em todo o território do Estado de São Paulo, compreendendo a captação, adução, tratamento e distribuição de água e coleta, afastamento, tratamento e disposição final dos esgotos, comercializando esses serviços e os benefícios que direta ou indiretamente decorrerem de seus empreendimentos, bem como prestar serviços correlatos com seu objeto social, no Brasil ou no exterior, além de participar de outras sociedades das quais o poder público, direta ou indiretamente, seja acionista ou quotista.

ARTIGO 3 - A sociedade tem sua sede e foro na Capital do Estado de São Paulo, podendo instalar, manter ou extinguir filiais, sucursais, agências ou escritórios em qualquer ponto do território do Estado de São Paulo, a critério exclusivo da Diretoria.

ARTIGO 4 - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL, AÇÕES E ACIONISTAS

ARTIGO 5 - O capital autorizado da sociedade, na forma prevista na legislação em vigor, é de R$ 4.100.000.000,00 (quatro bilhões e cem milhões de reais), representado por 40.000.000.000 (quarenta bilhões) de ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal.

Parágrafo 1 - Em todas as publicações de documentos em que declarar o seu capital autorizado, a sociedade deverá indicar o montante do capital efetivamente subscrito e integralizado.

Parágrafo 2 - O capital social será exclusivamente representado por ações ordinárias. As ações serão indivisíveis em relação à sociedade e cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas Assembléias Gerais.

Parágrafo 3 - A Companhia poderá cobrar ou autorizar a instituição depositária, encarregada do registro das ações escriturais, a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações, observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.

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ARTIGO 6 - A Fazenda do Estado de São Paulo,manterá sempre a maioria absoluta das ações ordinárias da Sociedade.

Parágrafo 1 – É vedada a emissão de Partes Beneficiárias em favor de acionistas ou de quaisquer terceiros.

Parágrafo 2 - Observado o que dispõe este Artigo, poderão participar do capital social pessoas físicas ou jurídicas, de direito público ou privado.

ARTIGO 7 - Por deliberação do Conselho de Administração, ouvido previamente o Conselho Fiscal, a sociedade poderá emitir ações dentro do limite do Capital autorizado, independentemente de modificações do Estatuto Social, observadas as prescrições legais e deste Estatuto.

Parágrafo 1 - Cabe ao Conselho de Administração, observados os preceitos legais e estatutários, deliberar sobre as condições de emissão, colocação, subscrição em dinheiro ou crédito e integralização das ações, indicando expressamente:

a) o número de ações que serão emitidas; b) as formas e as condições de subscrição; c) as condições de integralização, prazo e número de parcelas de realização, observado o

estabelecido no “caput” do artigo 8 ;d) o preço mínimo pelo qual as ações poderão ser colocadas ou subscritas, observada a

legislação em vigor; e) o prazo para colocação ou subscrição da emissão.

Parágrafo 2 - A emissão de ações para integralização em bens dependerá de prévia aprovação pela Assembléia Geral.

ARTIGO 8 - A integralização das ações adquiridas ou subscritas em aumento de capital da sociedade realizar-se-á de conformidade com as condições fixadas pelo Conselho de Administração, facultado o seu parcelamento.

Parágrafo único - O acionista que deixar de realizar as integralizações nas condições e prazos estabelecidos em boletim de subscrição ficará de pleno direto constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, de correção monetária pelo mesmo indexador aplicável ao capital de sociedade e de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor da inadimplência.

209

ARTIGO 9 - Em caso de aumento do capital social, emissão de debêntures conversíveis e/ou bônus de subscrição mediante subscrição particular, os acionistas terão direito de preferência na proporção do número de ações que possuírem na ocasião, observado o disposto no Artigo 171 da Lei n 6.404/76. O direito de preferência deverá ser exercido dentro do prazo de 30 dias contados da publicação da Ata da Assembléia Geral ou de avisos no Diário Oficial do Estado.

Parágrafo único - Expirado o prazo para exercício do direito de preferência de que trata o “caput” deste Artigo e havendo sobras de valores mobiliários não subscritos, o órgão que tenha deliberado pela emissão deverá dispor sobre a destinação de tais sobras.

ARTIGO 10 - Por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, a Companhia poderá adquirir ações de sua própria emissão para efeito de cancelamento ou de permanência em tesouraria, determinar a sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e demais disposições legais aplicáveis.

210

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 11 - São órgãos de administração da sociedade :

I - A Assembléia Geral; II - O Conselho de Administração;

III - A Diretoria.

TÍTULO I

DA ASSEMBLÉIA GERAL

ARTIGO 12 - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei e no Estatuto, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal ou dos acionistas, na forma da lei.

Parágrafo 1 - A Assembléia Geral deve ser convocada por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação.

Parágrafo 2 – Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembléia Geral serão disponibilizados aos acionistas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, bem como na sede social, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação referido no parágrafo anterior.

Parágrafo 3 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto em exercício, que escolherá entre os acionistas presentes o secretário.

TÍTULO II

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 13 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo 5 (cinco) e, no máximo, 10 (dez) membros, acionistas da sociedade, eleitos pela Assembléia Geral, observado o disposto no artigo 239, caput da Lei n 6.404/76, devendo ser fixado seus honorários e demais vantagens.

Parágrafo 1 - A Assembléia Geral elegerá, dentre os membros do Conselho de Administração, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que substituirá o Presidente em suas faltas ou impedimentos.

Parágrafo 2 - Um dos membros do Conselho será indicado à Assembléia Geral pelo Conselho de Representantes dos Empregados.

211

Parágrafo 3 - Somente poderá ser eleito Conselheiro Representante quem for Empregado da Companhia há mais de 2 (dois) anos.

Parágrafo 4 - Um membro do Conselho poderá ser eleito em votação separado na Assembléia Geral pela maioria dos titulares de, no mínimo, 15% do total das ações da sociedade, excluindo-se o acionista controlador e observado o disposto no parágrafo 4 , do Artigo 141 da Lei n 6.404/76.

Parágrafo 5 - Mesmo na hipótese de não ser possível aos acionistas minoritários alcançar o percentual referido no parágrafo 4 acima, será sempre assegurada a sua representação no Conselho de Administração, nos termos do Artigo 239 da Lei n 6.404/76.

ARTIGO 14 - O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

Parágrafo 1 - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de Atas do Conselho de Administração e deverão, no início e no término de seu mandato, apresentar declaração de bens, na forma da legislação em vigor.

Parágrafo 2 - Terminado o prazo de seu mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no cargo até a posse de seus sucessores.

Parágrafo 3 - Ocorrendo vaga, a qualquer título, no Conselho de Administração, deverá ser convocada Assembléia Geral para a eleição de substituto pelo prazo restante do mandato.

Parágrafo 4 - O Presidente do Conselho de Administração será substituído nos seus impedimentos temporários pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro por ele indicado.

Parágrafo 5 - No caso de vaga no cargo de Presidente do Conselho de Administração, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que a Assembléia Geral escolha seu novo titular.

ARTIGO 15 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente ou por deliberação da maioria de seus membros ou, ainda, por solicitação da Diretoria.

Parágrafo único - As reuniões do Conselho de Administração só serão instaladas com a presença da maioria de seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente ou ao seu substituto, em caso de empate, o voto de qualidade.

ARTIGO 16 - Compete ao Conselho de Administração :

I - fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;

II - eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto neste Estatuto;

III - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

212

IV - convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, inclusive sobre os planos e orçamentos econômico-financeiros e de execução de obras, anuais e plurianuais;

VI - deliberar sobre a emissão de ações nos termos do Artigo 7 deste Estatuto;

VII - autorizar a alienação de bens imóveis, nos termos de legislação pertinente, bem como a constituição de garantias reais, a oneração de bens e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

VIII - escolher e destituir os auditores independentes;

IX - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real. Relativamente aos demais tipos, deliberar sobre a oportunidade de emissão de debêntures, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas, a época, as condições de pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso das debêntures, se houver, a época e condições de vencimento, amortização ou resgate das debêntures, nos termos previamente deliberados em Assembléia Geral dos Acionistas;

X - atribuir a um diretor as funções de relações com investidores, a ser exercida cumulativamente ou não com outras funções executivas, competindo ao mesmo prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores em que a Sociedade tenha seus valores mobiliários negociados, conforme legislação aplicável;

XI - deliberar sobre as recomendações da Diretoria quanto à captação de recursos mediante a emissão de notas promissórias na qualidade de valor mobiliário (conforme regulado pelo Conselho Monetário Nacional como “commercial paper”).

213

TÍTULO III

DA DIRETORIA

ARTIGO 17 - A Diretoria será composta por até 8 (oito) Diretores, residentes no país, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor-Presidente, até 4 (quatro) Diretores Vice-Presidentes, até 2 (dois) Diretores e até 1 (um) Diretor-Representante.

Parágrafo 1 - O Diretor-Representante será indicado ao Conselho de Administração da Sociedade pelo Conselho de Representantes dos Empregados e terá mandato coincidente com o de toda a Diretoria.

Parágrafo 2 - Somente poderá ser eleito Diretor-Representante quem seja Empregado da Companhia há mais de 2 (dois) anos.

Parágrafo 3 - Os honorários e demais vantagens dos membros da Diretoria serão fixados pela Assembléia Geral. O Diretor-Representante poderá optar entre os salários de seu cargo e os honorários da Diretoria.

ARTIGO 18 - O mandato dos membros da Diretoria será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

Parágrafo 1 - Os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse, no Livro de Atas de reuniões da Diretoria e deverão, no início e no término do seu mandato, apresentar declaração de bens, na forma da legislação em vigor.

Parágrafo 2 - Terminado o prazo de seu mandato, os membros da Diretoria permanecerão no cargo até a posse de seus sucessores.

Parágrafo 3 - Ocorrendo vaga, a qualquer título, na Diretoria, o Conselho de Administração designará o substituto para preenchê-la, devendo o término de seu mandato coincidir com o dos demais membros da Diretoria.

ARTIGO 19 - A Diretoria reunir-se-á, no mínimo, uma vez por mês, e sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou pela maioria de seus membros.

Parágrafo Único - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Diretor-Presidente ou ao seu substituto, em caso de empate, o voto de qualidade. Para validade das deliberações da Diretoria exige-se a presença de, no mínimo, 4 (quatro) Diretores.

ARTIGO 20 - A Diretoria terá amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo realizar todas as operações que se relacionarem com o objeto da sociedade, inclusive contrair empréstimos, alienar bens móveis, abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, sacar, endossar e aceitar títulos cambiais, emitir e endossar notas promissórias e, obedecendo o disposto no Artigo 16, Inciso XI, estes últimos títulos quando na qualidade de valor mobiliário (regulado pelo Conselho Monetário Nacional), emitir e endossar cheques e demais títulos de crédito, renunciar a direitos e transigir, dar cauções, avais e fianças em operações de interesse da sociedade, observadas as disposições estatutárias aplicáveis.

Parágrafo 1 - A alienação e a oneração de bens imóveis da sociedade dependerão sempre de prévia autorização do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral, conforme o caso.

Parágrafo 2 - Os atos e documentos que envolvam a responsabilidade financeira da sociedade ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, conterão a assinatura conjunta de dois Diretores ou de um Diretor e um procurador, ou de dois procuradores, investidos de poderes especiais.

214

ARTIGO 21 - A sociedade, representada por seu Diretor-Presidente em conjunto com um Diretor, ou na ausência ou impedimento do Diretor-Presidente, por dois de seus Diretores, poderá constituir procuradores “ad-judicia” ou “ad-negotia”, especificando no respectivo instrumento de outorga os poderes a serem conferidos e o modo como exercê-los, estabelecendo para as procurações “ad-negotia” o prazo de duração do respectivo mandato que será, no máximo, até o último dia do ano para o qual foram outorgadas.

Parágrafo 1 - A Diretoria poderá autorizar excepcionalmente a constituição de um único procurador para a representação da sociedade perante órgãos da administração pública.

Parágrafo 2 - Os procuradores com poderes “ad-judicia” poderão atuar em conjunto ou isoladamente.

ARTIGO 22 - Sem prejuízo do disposto no Artigo 21, compete à Diretoria :

I - praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da sociedade;

II - aprovar o Regimento Interno e Regulamentos da sociedade;

III - propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais dos negócios sociais;

IV - submeter à Assembléia Geral proposta de aumento de capital e reforma do Estatuto Social, após a aprovação do Conselho de Administração e ouvido o Conselho Fiscal, quando for o caso, observadas as demais disposições legais aplicáveis;

V - propor ao Conselho de Administração a alienação ou oneração de bens imóveis da sociedade;

VI - apresentar ao Conselho de Administração os planos e orçamentos econômico-financeiros e de execução de obras, anuais e plurianuais;

VII - deliberar sobre a indicação, pelo Diretor-Presidente, de substituto dos demais Diretores, nos casos de impedimento temporário e licença;

VIII - deliberar sobre a baixa de bens patrimoniais;

IX - indicar substituto ao Diretor-Presidente nos seus impedimentos ocasionais, se por qualquer motivo não o houver feito o próprio Diretor-Presidente na forma do Artigo 23, letra “f” ;

X - apresentar o Relatório Anual e as contas da Diretoria à Assembléia Geral Ordinária, ouvidos o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.

215

ARTIGO 23 - Compete ao Diretor-Presidente:

a) representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele;

b) convocar e presidir as reuniões de Diretoria;

c) criar e extinguir cargos ou funções, fixando-lhes os vencimentos;

d) coordenar e supervisionar os diversos ramos das atividades sociais e orientar, de modo geral, os estudos econômicos e financeiros, pertinentes aos objetivos sociais;

e) submeter ao Conselho de Administração a distribuição dos encargos entre os Diretores;

f) indicar o seu substituto em seus impedimentos ocasionais;

g) submeter à Diretoria a indicação de substituto dos Diretores, nos casos de impedimento temporário e licença.

ARTIGO 24 - Compete aos Diretores :

a) participar das reuniões de Diretoria;

b) exercer as funções que forem determinadas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria;

c) assinar, em conjunto com outro Diretor, os papéis e atos que reclamem a assinatura de dois Diretores.

CAPÍTULO IV

DO CONSELHO FISCAL

ARTIGO 25 - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, com as atribuições previstas em lei, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e 3 (três) a 5 (cinco) membros suplentes, residentes no país, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, observado o disposto no artigo 240 da Lei n 6.404/76, permitida a reeleição.

ARTIGO 26 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger.

ARTIGO 27 - Em caso de vaga, falta ou impedimento dos membros efetivos, serão convocados os suplentes.

ARTIGO 28 - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho Fiscal e deverão, no início e no término de seu mandato, apresentar declaração de bens, na forma da legislação em vigor.

216

CAPÍTULO V

EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

ARTIGO 29 - O exercício social se inicia em 1 (primeiro) de janeiro e se encerra no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano, quando então se procederá à elaboração das seguintes demonstrações financeiras:

I - Balanço Patrimonial;

II - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido;

III - Demonstração do resultado do exercício;

IV - Demonstração das origens e aplicações de recursos.

ARTIGO 30 - Serão observadas as seguintes regras em relação ao resultado das atividades sociais, apurado no balanço patrimonial:

I - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda;

II - O lucro líquido assim apurado terá a seguinte destinação:

a) 5% para a constituição da reserva legal até que ela atinja os limites fixados em lei;

b) atribuição de dividendos aos acionistas, em valor não inferior a 25% do lucro líquido apurado de acordo com a lei e este Estatuto;

c) o saldo remanescente terá o destino que a Assembléia Geral determinar, consubstanciado em proposta da Diretoria, ouvidos o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.

Parágrafo 1 – Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.

Parágrafo 2 - A Diretoria, ouvido o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, poderá autorizar o pagamento aos acionistas de juros a título de remuneração sobre o capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo estatutário, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.

ARTIGO 31 - Os dividendos serão distribuídos aos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da publicação da ata da Assembléia Geral que os aprovou.

Parágrafo único - Os dividendos aprovados não vencem juros e os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos da data da Assembléia Geral que os aprovou, prescreverão em favor da sociedade.

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CAPÍTULO VI

DA LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 32 - A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação, fixando a remuneração de ambos.

CAPÍTULO VII

DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 33 - Para todos os fins e efeitos de direito, passam a integrar este Estatuto, no que forem aplicáveis, as disposições da Constituição Estadual, promulgada em 05 de outubro de 1989 e legislação estadual pertinente às entidades descentralizadas.

ARTIGO 34 - De acordo com o disposto na lei, a sociedade sucede em todos os direitos e obrigações a Companhia Metropolitana de Água de São Paulo - COMASP e a Companhia Metropolitana de Saneamento de São Paulo - SANESP, de cuja fusão resultou, responsabilizando-se, quer em relação às referidas companhias, quer em relação a terceiros, inclusive poderes públicos e entidades nacionais e internacionais, pelas obrigações de caráter financeiro por elas assumidas.

Parágrafo único - A sociedade se sub-roga nos direitos e obrigações da Superintendência de Água e Esgotos da Capital - SAEC e do Fomento Estadual de Saneamento Básico - FESB, nos termos dos Artigos 9 e 17 e respectivos parágrafos únicos, ambos da Lei Estadual n 119, de 29 de junho de 1973, que autorizou a sua criação.

ARTIGO 35 - O Conselho de Representantes dos Empregados será integrado exclusivamente por Empregados da Companhia; sua composição e atribuições serão fixadas em regulamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.

ARTIGO 36 - Na condição de Mantenedora e Patrocinadora da Fundação SABESP de Seguridade Social - SABESPREV, autorizada a funcionar pela Portaria MTPS n 3556, de 08.08.90, a Companhia participará da SABESPREV, obedecidas as seguintes condições:

I - A contribuição mensal da Patrocinadora não poderá ultrapassar 2,1% (dois vírgula um por cento) da folha de pagamento (salários brutos, excluídos os encargos), obedecida a legislação previdenciária aplicável.

II - No caso de insuficiência de recursos para atender os beneficiários a Patrocinadora não poderá ultrapassar esse percentual de 2,1% da folha de pagamento, devendo a SABESPREV corrigir a parcela de contribuição dos Empregados, ou reduzir proporcionalmente os valores dos benefícios, observada a legislação pertinente.

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III - A formação do patrimônio da SABESPREV, para compor o seu ativo, deverá ser feita com recursos próprios ou, caso a Companhia necessite efetuar a transferência de bens móveis e imóveis, fazer investimentos, arcar com despesas de custeio, ou prestar garantias para a SABESPREV, deverá obter prévia e expressa autorização do CODEC ou do Secretário da Fazenda cujos valores serão objeto de compensação com a contribuição fixada no inciso I, deste artigo, por ocasião das transferências mensais.

IV - Para que não haja distribuição indireta de recursos, além do limite prefixado, deverá ser objeto também de compensação e manifestação prévia do CODEC ou do Secretário da Fazenda, a cessão de Empregados da Companhia à SABESPREV ou a contratação de serviços de qualquer natureza entre ambas.

V - Os Diretores da Companhia, além de suas responsabilidades definidas em lei, serão também responsabilizados pelo eventual descumprimento das normas fixadas estatutariamente, e relativas ao patrocínio da SABESP à SABESPREV.

CAPÍTULO VIIl

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO E DO CANCELAMENTO DO REGISTO DE COMPANHIA ABERTA

ARTIGO 37 - A alienação do controle acionário da sociedade, a título oneroso, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante.

ARTIGO 38 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da sociedade.

ARTIGO 39 - Aquele que já detiver ações da sociedade e venha a adquirir o poder de controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. formular a oferta pública referida no Artigo 37 deste estatuto social; e

II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da transferência das ações representativas do controle da sociedade, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago pelas ações representativas do controle e o valor pago em bolsa de valores por ações da sociedade nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento.

ARTIGO 40 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta da sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.

ARTIGO 41 - O laudo de avaliação de que trata o artigo precedente deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da sociedade, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei n6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da Lei.

219

Parágrafo 1 - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da sociedade é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco, excluídas ações de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda, ações mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da sociedade e/ou do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, e ações preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.

Parágrafo 2 - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelo acionista controlador.

ARTIGO 42 - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

ARTIGO 43 - As disputas ou controvérsias relacionadas às práticas diferenciadas de governança corporativa previstas neste estatuto social e às relações entre a companhia, seus acionistas, administradores e conselheiros fiscais serão resolvidas por meio de arbitragem a que se refere a Lei nº 9.307/96, de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, observada a ressalva aplicável aos direitos indisponíveis. No item “3”, poderá o Senhor Procurador do Estado manifestar-se favoravelmente à assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado a ser firmado entre a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP e a Bolsa de Valores de São Paulo. Finalmente, cumpre lembrar que não deverão ser deliberadas matérias de ordem econômico-financeiras, cabendo ao Senhor Representante da Fazenda Estadual reiterar à Administração da empresa a observância da legislação em vigor.”

220

20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

QUADRO 01.03 (DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS)

• PREENCHIMENTO DO QUADRO AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO

FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

QUADRO 02.02 (EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO

ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E

FISCAL) E DIRETOR)

• INCLUSÃO DE DADOS DO CONSELHEIRO DO CONSELHO FISCAL

FRANCISCO MARTINS ALTENFELDER SILVA

• ALTERAÇÃO DE DADOS DA CONSELHEIRA DO CONSELHO FISCAL

MARIA DE FÁTIMA ALVES FERREIRA

De: mai/05 a jun/99 Para: maio a junho/99

QUADRO 03.01 (EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO

CAPITAL)

• PREENCHIMENTO DOS ITENS 3, 9, 10, 13 E 14

QUADRO 06.01 (PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS

ÚLTIMOS ANOS)

• PREENCHIMENTO DA DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO DO ITEM

11

QUADRO 14.03 (OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS

IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA)

• ALTERAÇÃO DO QUADRO EVOLUÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DO

CONTROLADOR, CONSELHEIROS E DIRETORES DE 30/04/2003 À

30/04/2004

221

Modelo Padrão de Escritura de Emissão de Debêntures

223

MODELO DE INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA [•]ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE [•], EM [[•]

SÉRIES][SÉRIE ÚNICA], PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP

Pelo presente instrumento, de um lado

COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP, sociedade de economia mista com sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Costa Carvalho n° 300, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.776.517/0001-80, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (a “Emissora”);

e, de outro lado,

[•], instituição financeira com sede na [•], inscrita no CNPJ sob o nº [•], representando a comunhão dos titulares adquirentes das debêntures objeto da presente emissão (os “Debenturistas”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (o “Agente Fiduciário”);

vêm por esta e na melhor forma de direito firmar a presente Escritura da [•]ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações da Espécie [•], em [[•] Séries][Série Única], para Distribuição Pública da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (a “Escritura”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

“CLÁUSULA I - AUTORIZAÇÃO

1.1. A presente Escritura é firmada com base na deliberação da [Assembléia Geral Extraordinária][Reunião do Conselho de Administração] da Emissora, realizada em [•] (a [“AGE”][“RCA”]).

[1.2. A AGE delegou ao Conselho de Administração da Emissora poderes para deliberar sobre as condições de que tratam os itens VI a VIII do artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (a “Lei das Sociedades por Ações”), inclusive modificando essas condições referentes aos itens VI a VIII do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações do modo que julgar mais conveniente, bem como deliberar o cancelamento de Debêntures quando for o caso.]

CLÁUSULA II - REQUISITOS

A [•]a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie [•], em [série única][em [•]séries], para distribuição pública pela Emissora (respectivamente a “Emissão” e as “Debêntures”) será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Registro na Comissão de Valores Mobiliários

2.1.1. A Emissão será registrada na Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) na forma da Lei no 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (a “Instrução CVM nº 400/03”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.1.2. A Emissão será realizada no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários da Emissora, o qual tem prazo de duração de 2 (dois) anos e limite de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), arquivado na CVM nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, sob o n.˚ [•], em [•] (o “Programa”).

225

2.2. Arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo e Publicação da Ata da [AGE][RCA]

A ata da [AGE][RCA] foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, no dia [•], sob número [•] e publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e [•], em [•].

2.3. Registro da Escritura de Emissão na Junta Comercial do Estado de São Paulo

Esta Escritura será registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, conforme disposto no artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

2.4. Registro na Associação Nacional dos Bancos de Investimento

A Emissão das Debêntures será registrada na Associação Nacional dos Bancos de Investimento (“ANBID”) no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data da concessão do respectivo registro pela CVM, nos termos do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários, promulgado por esta entidade em Assembléia Geral realizada em 16 de janeiro de 2002.

2.5. Registro para Negociação

As Debêntures serão colocadas no mercado primário no [Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro (“ANDIMA”), e operacionalizado pela Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”)][mercado de balcão não organizado], e [registradas para negociação no mercado secundário no Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro (“ANDIMA”), e operacionalizado pela Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”)] [e] [no Sistema de Negociação BOVESPA FIX (“BOVESPA FIX”), da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”), sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”)][negociados no mercado secundário no mercado de balcão não organizado].

CLÁUSULA III - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Número da Emissão

A presente Escritura constitui a [•]ª Emissão de Debêntures da Emissora.

3.2. Valor Total da Emissão

O valor total da Emissão é de R$[•] [•], [sujeito à Opção de Lote Suplementar de que trata a Cláusula 3.5 abaixo].

3.3. Número de Séries e Remuneração

3.3.1. A Emissão será realizada em [[•] séries] [uma única série].

[3.3.2. A remuneração [de cada uma das séries][das Debêntures][e o número de Debêntures alocado em cada série], nos termos estabelecidos no item 4.2 abaixo, foi[ram] definid[a][os] em procedimento de bookbuilding,conduzido para verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros.]

[3.3.3. Ao final do procedimento de bookbuilding, o Conselho de Administração da Emissora ratificou a remuneração [de cada uma das séries][das Debêntures] [e o número de Debêntures alocado em cada série] da Emissão, em reunião realizada no dia [•] de [•] de [•], arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, no dia [•] de [•] de [•], sob número [•] e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal [•], no dia [•] de [•] de [•].]

226

3.4. Colocação

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de [garantia firme/melhores esforços], com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, [por meio do SDT, administrado pela ANDIMA, e operacionalizado pela CETIP][mercado de balcão organizado].

[3.5. Opção de Lote Suplementar

A Emissora poderá aumentar a quantidade de Debêntures a serem emitidas nos termos desta Escritura em até 20% (vinte por cento) com relação à quantidade originalmente aqui prevista, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM (a “Opção de Lote Suplementar”).]

3.6. Negociação

[As Debêntures serão registradas para negociação no [BOVESPA FIX, no qual os negócios são liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC] [e no] [SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP].[As Debêntures serão negociadas no mercado de balcão não organizado].

3.7. Limite da Emissão

[A Emissão [(incluindo eventual exercício da Opção de Lote Suplementar de que trata a Cláusula 3.5 acima)] atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que o capital social da Emissora, em [•][na Data de Emissão] (conforme definida no 4.1.1 abaixo) era de R$ [•] e o valor total da Emissão, acrescido do montante correspondente a debêntures de outras emissões da Emissora em circulação [em [•]] [na Data de Emissão], era de aproximadamente R$ [•] ([•]).]

[Apesar de o valor total da Emissão [(incluindo eventual exercício da Opção de Lote Suplementar de que trata a Cláusula 3.5 acima)], [em [•]][na Data de Emissão], que é de R$ [•], ultrapassar o valor do capital social da Emissora, que, em [•], era de R$ [•], o valor total da Emissão apresenta garantia real constituída pela Emissora em benefício dos Debenturistas, no valor equivalente a [•]% ([•]) do valor total das Debêntures, [em [•]] [na Data de Emissão].

[Apesar de o valor total da Emissão [(incluindo eventual exercício da Opção de Lote Suplementar de que trata a Cláusula 3.5 acima)], [em [•][na Data de Emissão], que é de R$ [•], ultrapassar o valor do capital social da Emissora, que, em [•], era de R$ [•], o valor total da Emissão apresenta garantia flutuante constituída pela Emissora em benefício dos Debenturistas, no valor equivalente a [•]% ([•]) do valor contábil do ativo da Emissora, [em [•]][na Data de Emissão.]

3.8. Banco Mandatário e Instituição Depositária

O banco mandatário e instituição depositária da Emissão será o [•] (“Banco Mandatário”).

3.9. Destinação dos Recursos

Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão destinados a [•].

3.10. Objeto Social da Emissora

De acordo com o artigo 2º do Estatuto Social da Emissora, o objeto social da Emissora compreende o planejamento, execução e operação de serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo, a captação, adução, tratamento e distribuição de água e coleta, afastamento, tratamento e disposição final dos esgotos.

227

CLÁUSULA IV - CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características Básicas

4.1.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de Emissão das Debêntures será o dia [•] (a “Data de Emissão”).

4.1.2. Conversibilidade, Tipo e Forma: Simples, não conversíveis em ações, escriturais e nominativas.

4.1.3. Espécie

4.1.3.1. As Debêntures serão da espécie [sem garantia (quirografárias), sem preferência][com garantia real/flutuante][, podendo ainda contar com garantia de terceiros].

4.1.3.2. [descrição da garantia, se houver, a ser definida à época de cada emissão de Debêntures no âmbito do Programa]

4.1.4. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência de [•] anos a contar da Data de Emissão, com vencimento fixado em [•]. Após o prazo de vencimento, a Emissora se obriga a proceder à liquidação das Debêntures que ainda estiverem em circulação, pelo [saldo de seu] Valor Nominal Unitário (conforme definido em 4.1.5.) [não amortizado], acrescido da remuneração de que trata o item 4.2. abaixo, calculada pro rata temporis, a partir da última data de pagamento da referida remuneração.

4.1.5. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de [•] (o “Valor Nominal Unitário”), na Data de Emissão.

4.1.6. Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas [•], [sujeito à Opção de Lote Suplementar de que trata a Cláusula 3.5 acima].

4.2. Remuneração

[4.2.1. Remuneração das Debêntures. A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a uma remuneração (a “Remuneração”) que contemplará juros remuneratórios incidentes sobre o [saldo de seu] Valor Nominal Unitário [não amortizado] correspondentes à acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP (a “Taxa DI”), capitalizada de um spread ou sobretaxa de [•]% ([•] por cento) ao ano, base 252 dias úteis (“Acréscimo sobre a Taxa DI”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário [não amortizado] das Debêntures, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido no item 4.2.3.1, de acordo com a fórmula abaixo.

As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização, conforme definido no item 4.2.3.1.

O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNe Valor Nominal Unitário [não amortizado] das Debêntures, no início do Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

228

FatorJuros Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, se houver, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

onde:

FatorDI produtório das Taxas DI da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

onde:

nDI número total de Taxas DI, sendo “nDI” um número inteiro; TDIk Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento;

onde:

k 1, 2, ..., n; DIk Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais; dk número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo “dk” um número inteiro;

FatorSpread Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

onde:

spread spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais;

n É o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;

DT É o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo “DT” um número inteiro;

DP É o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo “DP” um número inteiro;

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

229

Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos parágrafos abaixo quanto à definição do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures.

Ausência de Divulgação: No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação às Debêntures da Taxa DI, ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 20 (vinte) dias a contar do evento, realizar a Assembléia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados na Cláusula X desta Escritura e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração a ser proposto pela Emissora.

Caso não haja acordo sobre a nova Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente e o Acréscimo sobre a Taxa DI definido no item 4.2.1.

[4.2.1. Remuneração. A partir da Data de Emissão, as Debêntures da presente Emissão farão jus a remuneração [que inclui a atualização do Valor Nominal Unitário [não amortizado] e juros remuneratórios (a “Remuneração), na forma descrita a seguir:

4.2.2.1. Atualização

As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário [não amortizado] atualizado a partir da Data de Emissão, de acordo com a variação do IGP-M - Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, segundo a seguinte fórmula:

onde:

VNa é o Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VNe é o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário no início do Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

IGP-M0 é o valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês de início de atualização; IGP-M1 é o valor do número índice do IGP-M do mês de início de atualização; IGP-M2 é o valor do número índice do IGP-M do mês subseqüente ao mês de início de atualização; IGP-Mn é o valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês de atualização até a data de

aniversário da Debênture. Após a data de aniversário, valor do número índice do IGP-M do mês de atualização;

IGP-Mn-1 é o valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês "n"; dup é o número de dias úteis da última data base até a data de atualização; dut é o número de dias úteis contidos entre a última e a próxima data base.

230

Para os efeitos das definições acima, considera-se “datas de aniversário” as datas correspondentes ao primeiro dia útil de cada mês, e “data base” como a data de aniversário de cada mês.

O número índice do IGP-M deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

Na data em que ocorrer a subscrição das Debêntures, e somente para fins de apuração do preço de subscrição definido em 4.10., caso não haja divulgação do IGP-M referente ao mês em que a subscrição das Debêntures estiver sendo realizada, deverá ser utilizado para cálculo do Valor Nominal Unitário [não amortizado] atualizado das Debêntures, a última projeção de IGP-M da ANDIMA, conforme prévia divulgada pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, disponível no endereço da rede mundial de computadores “www.andima.com.br”, ou na sua falta o último IGP-M oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IGP-M que seria aplicável.

A aplicação do IGP-M será realizada anualmente, ou no menor período permitido pela legislação em vigor; nesse caso, sem necessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade.

Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação do IGP-M, será aplicado o último IGP-M divulgado, calculado pro rata temporis, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IGP-M que seria aplicável. Se a não divulgação do IGP-M for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos parágrafos abaixo quanto à definição do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures.

Ausência de Divulgação: No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação do IGP-M às Debêntures, ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 20 (vinte) dias a contar do evento, realizar a Assembléia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados na Cláusula X desta Escritura e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração].

Caso não haja acordo sobre a nova Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado o último IGP-M divulgado oficialmente, acrescido dos juros remuneratórios estabelecidos na forma do item 4.2.2.2. abaixo

4.2.2.2. Juros Remuneratórios

As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, apurados mediante a aplicação de uma taxa percentual fixa de [taxa]% ao ano, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário [não amortizado] atualizado das Debêntures calculados por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido no item 4.2.3.1., calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis.

O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

231

J valor dos juros remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNa Valor Nominal Unitário [não amortizado] atualizado das Debêntures, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

onde:

taxa taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais; n é o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n"

um número inteiro; DT é o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo “DT” um número inteiro; DP é o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

4.2.3. Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, define-se “Período de Capitalização”:

[4.2.3.1. Como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data do vencimento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data do próximo vencimento da Remuneração, exclusive.]

Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.

4.3. Amortização

[Não haverá amortização do Valor Nominal Unitário, o qual será pago integralmente na data de vencimento das Debêntures.]

[O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado de acordo com o seguinte cronograma [•].

4.4. Pagamento da Remuneração

4.4.1. Os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos de acordo com o seguinte cronograma: [•] (“Data de Pagamento de Juros”).]

4.5. Local de Pagamento

Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: [(i) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPA FIX]; e/ou [(ii) os procedimentos adotados pela CETIP, para as debêntures registradas no SND]. Os titulares de Debêntures da Emissão [que não estejam vinculados a esses sistemas], serão pagos por meio do Banco Mandatário da presente Emissão.

4.6. Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das partes, inclusive pelos Debenturistas, no que se refere ao pagamento do preço de subscrição, até o 1º (primeiro) dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade

232

de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos[, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados [pela CETIP] [ou] [pela CBLC], hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo].

4.7. Encargos Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança.

4.8. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

Sem prejuízo do disposto no item 4.7. acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

4.9. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização

As Debêntures desta Emissão poderão, [observado o § 3.º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações], ser subscritas a qualquer tempo, dentro do prazo de distribuição pública, que será de até [•] dias úteis a contar da data da publicação do anúncio de início de distribuição, com integralização [à vista, no ato da subscrição][no prazo de [•], contado da subscrição][em moeda corrente nacional] [ou] [inserir outra forma de pagamento].

4.10. Preço de Subscrição

As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com o disposto no item 4.2 desta Escritura.

4.11. Repactuação

[Não haverá repactuação das Debêntures.]

[4.11.1. As Debêntures serão objeto de repactuação de acordo com o cronograma e procedimentos descritos a seguir:

4.11.2. A primeira repactuação das Debêntures ocorrerá em [•] (a “Data de Repactuação”).

4.11.3. A Emissora deverá comunicar aos Debenturistas com antecedência mínima de [•] dias úteis da Data de Repactuação, as condições deliberadas em reunião do Conselho de Administração a serem aplicadas ao Período de Vigência da Remuneração subsequente (o “Novo Período de Vigência da Remuneração”), incluindo:

(i) prazo do Novo Período de Vigência da Remuneração;

(ii) a remuneração a vigorar durante o Novo Período de Vigência da Remuneração com relação às Debêntures; e

(iii) a periodicidade de pagamento da remuneração durante o Novo Período de Vigência da Remuneração;

4.11.4. As condições fixadas pelo Conselho de Administração da Emissora de acordo com o disposto no item 4.11.3. acima serão comunicadas aos Debenturistas na forma do item 4.12 desta Cláusula Quarta até o [•]º dia útil anterior à Data de Repactuação. Caso os Debenturistas não concordem com as condições fixadas pelo

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Conselho de Administração da Emissora para o Novo Período de Vigência da Remuneração, ou caso tais condições não sejam publicadas pela Emissora, os Debenturistas poderão, entre o [•]º e o [•]º dia útil anterior à Data de Repactuação, manifestar sua opção de exercer o direito de venda das Debêntures, sem prejuízo da possibilidade de ser requerido o vencimento antecipado das Debêntures na hipótese de não publicação das condições aplicáveis às Debêntures durante o Novo Período de Vigência da Remuneração. A manifestação dos Debenturistas será realizada [por meio da CETIP e/ou do BOVESPA FIX, conforme o caso, ou, tratando-se de Debenturistas não vinculados ao sistema CETIP e/ou BOVESPA], por correspondência dirigida à Emissora, nos termos da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão, sendo certo que somente serão consideradas as manifestações recebidas [pela CETIP, pelo BOVESPA FIX ou] pela Emissora, conforme o caso, até o [•]º dia útil anterior à Data de Repactuação.

4.11.5. A Emissora obriga-se a adquirir as Debêntures dos Debenturistas que se manfestaram de acordo com o disposto no item 4.11.4. desta Cláusula Quarta, pelo Valor Nominal Unitário [não amortizado] acrescido da remuneração devida nos termos desta Escritura de Emissão até a data da efetiva aquisição, que deverá ocorrer na data de encerramento do respectivo Período de Vigência da Remuneração. A aquisição a que se refere este item 4.11.5. não será acrescida de prêmio de qualquer natureza.]

4.12. Publicidade

Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal [•].

4.13. Certificados de Debêntures

A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatário. [Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o “Relatório de Posição de Ativos”, expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND]. [Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido, pela CBLC, extrato de custódia em nome do Debenturista.]

4.14. Liquidez e Estabilização

[Não] será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

[4.15. Imunidade de Debenturistas

Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária.]

CLÁUSULA V - ADITAMENTO À PRESENTE ESCRITURA

5.1. Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

CLÁUSULA VI - AQUISIÇÃO FACULTATIVA E RESGATE ANTECIPADO

6.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures desta Emissão em circulação no mercado, observado o disposto no parágrafo segundo do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas conforme previsto neste item 6.1 poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou ser colocadas novamente no mercado.

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[6.2. Não será permitido o resgate antecipado das Debêntures].

[6.2. A Emissora reserva-se o direito de, a qualquer tempo, mediante publicação de aviso prévio de 15 (quinze) dias aos Debenturistas, promover o resgate antecipado das Debêntures em circulação, pelo pagamento do Valor Nominal Unitário [não amortizado] na data do efetivo resgate, acrescido até a referida data daRemuneração, calculada, pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última data de vencimento da Remuneração. O resgate será realizado com observância do disposto no parágrafo segundo do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações e poderá ser total ou parcial. Se parcial, o resgate deverá ser realizado por meio de sorteio coordenado pelo Agente Fiduciário[, sendo que as Debêntures custodiadas na CETIP serão resgatadas por meio de operação de compra e venda definitiva, conforme regulamento de operações do SND.]]

CLÁUSULA VII - VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1. São consideradas hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures desta Emissão e, sujeito ao disposto nos itens 7.2.e 7.3 abaixo, da imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, [do saldo] do Valor Nominal Unitário [não amortizado] de cada Debênture, acrescido da Remuneração e encargos, calculada prorata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, quaisquer dos seguintes eventos:

(a) pedido de concordata preventiva ou de auto-falência (ou outros procedimentos equivalentes previstos em lei) formulado pela Emissora;

(b) liquidação ou decretação de falência da Emissora;

(c) extinção ou dissolução da Emissora;

(d) não pagamento da Remuneração devida às Debêntures nas respectivas datas de pagamento, bem como de quaisquer outras obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura [não sanado em até [•] dias úteis];

(e) [caso o Estado de São Paulo deixe de deter, direta ou indiretamente, pelo menos [•] mais uma ação com direito a voto do capital da Emissora];

(f) protestos legítimos e reiterados de títulos ou pedidos reiterados de falência contra a Emissora, cujo valor global reclamado ultrapasse R$[•] salvo se o protesto ou o pedido de falência tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado, em qualquer hipótese, no prazo máximo de [•] de sua ocorrência;

(g) falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não pecuniária decorrente desta Escritura, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário;

(h) vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, em montante igual ou superior a [R$•], em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes da Emissão;

[Descrição de outros eventos de vencimento antecipado que venham a ser eventualmente acordados para cada emissão de Debêntures no âmbito do Programa, se for o caso].

7.2. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens (a) até (d) do item 7.1. acima acarretará o vencimento antecipado das Debêntures, ficando o vencimento condicionado à entrega pelo Agente Fiduciário de notificação à Emissora nesse sentido, observando o parágrafo único do artigo 13 da Instrução nº 28/83.

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7.3. Quando da ocorrência dos eventos indicados nos subitens (e) a (h) do item 7.1 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula X abaixo e o quorum específico estabelecido no item 7.3.1 abaixo. A Assembléia de Debenturistas prevista neste item poderá também ser convocada pela Emissora.

7.3.1. A Assembléia de Debenturistas de que trata este item 7.3. poderá optar, por deliberação de Debenturistas que representem no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, por não declarar vencidas antecipadamente as Debêntures.

7.3.2. Na hipótese (i) de não instalação da Assembléia de Debenturistas mencionada no item 7.3. por falta de quorum, ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista no item 7.3.1 acima pelo quorum mínimo de deliberação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos indicados no item 7.1 acima.

CLÁUSULA VIII - OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

8.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) após o término do exercício social, dentro do prazo legalmente estabelecido, cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao exercício social então encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes;

(b) após o término de cada trimestre do exercício social, dentro do prazo legalmente estabelecido, cópia de suas informações financeiras relativas ao respectivo trimestre;

(c) cópias das informações periódicas e eventuais exigidas pela Instrução CVM nº 202/93, nos prazos ali previstos;

(d) com a maior brevidade possível, qualquer informação relacionada com a presente Emissão que lhe venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário; e

(e) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos indicados na Cláusula VII - Vencimento Antecipado acima, na mesma data em que tomar ciência de sua ocorrência;

(ii) proceder à adequada publicidade de suas informações econômico-financeiras, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(iv) convocar, nos termos do item 10.1 desta Escritura, Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário não o faça;

(v) cumprir todas as determinações emanadas da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas por aquela autarquia;

(vi) submeter, na forma da lei, suas demonstrações financeiras a exame de empresa de auditoria independente registrada junto à CVM;

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(vii) manter sempre atualizado o seu registro de companhia aberta junto à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 202, de 06 de dezembro de 1993;

(viii) manter em adequado funcionamento serviço de atendimento aos Debenturistas, para assegurar-lhes tratamento eficiente, ou contratar instituições autorizadas a prestar este serviço;

(ix) comunicar ao Agente Fiduciário qualquer ocorrência que importe em modificação da utilização dos recursos, conforme previsto no item 3.9 acima;

(x) exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo questionados pela Emissora na esfera judicial ou administrativa, manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal;

(xi) enquanto as Debêntures estiverem em circulação, não efetuar qualquer alteração substancial na natureza de seus negócios, conforme conduzidos nesta data;

(xii) manter válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, exceto no que se referir a licenças, concessões ou aprovações cuja perda, revogação ou cancelamento não possa resultar em impacto adverso relevante para as atividades da Emissora ou para a sua capacidade em honrar as obrigações relativas às Debêntures;

(xiii) manter válidas e regulares as licenças ambientais relevantes pertinentes às suas atividades, bem como cumprir todas as exigências técnicas nelas estabelecidas, exceto no que se referir a licenças cuja perda, revogação ou cancelamento não possa resultar em impacto adverso relevante para as atividades da Emissora ou para a sua capacidade em honrar as obrigações relativas às Debêntures

[(xiv) contratar e manter contratadas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, agências de rating que divulguem relatórios periódicos com a súmula da classificação de risco das Debêntures;]

(xv) aplicar os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures estritamente conforme descrito na Cláusula 3.9 acima;

[Descrição de outras obrigações que venham a ser eventualmente acordadas para cada emissão de Debêntures no âmbito do Programa].

CLÁUSULA IX - AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1. Nomeação

A Emissora constitui e nomeia Agente Fiduciário da Emissão objeto desta Escritura, [•], qualificado no preâmbulo desta Escritura, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar a comunhão dos Debenturistas.

9.2. Declaração

O Agente Fiduciário dos Debenturistas, nomeado na presente Escritura, declara, sob as penas da lei:

a) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, e o artigo 10 da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 1983, para exercer a função que lhe é conferida;

b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

c) aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

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d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

e) estar ciente da Circular nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, do Banco Central do Brasil;

f) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

g) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM n.º 28/1983;

h) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

i) que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exeqüível de acordo com os seus termos e condições;

j) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

k) que verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão; e

l) que verificou a observância, pela Emissora, dos limites de emissão previstos no artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações.

9.3. Substituição

9.3.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembléia Geral de Debenturistas para a escolha do novo Agente Fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto no item 9.3.6 abaixo.

9.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Fiduciário continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, pedindo sua substituição.

9.3.3. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembléia especialmente convocada para esse fim. A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 8º da Instrução CVM n.º 28/83 e eventuais normas posteriores.

9.3.4 A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

9.3.5. O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções na data da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a data de vencimento das Debêntures ou até sua efetiva substituição.

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9.3.6. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembléia Geral de Debenturistas.

9.3.7. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito, baixados por ato da CVM.

9.4. Deveres

Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios;

b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

d) verificar no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

e) promover, nos competentes órgãos, caso a Emissora não o faça, o registro desta Escritura e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;

f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

g) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

h) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora;

i) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, sendo que tal solicitação deverá ser acompanhada de relatório que fundamente a necessidade de realização da referida auditoria;

j) convocar, quando necessário, a Assembléia Geral de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa referidos no item 4.12., respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura;

k) comparecer à Assembléia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

l) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b) da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

l.1) eventual omissão ou incorreção de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

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l.2) alterações estatutárias ocorridas no período;

l.3) comentários sobre as demonstrações contábeis da Emissora enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora;

l.4) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

l.5) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

l.6) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora neste instrumento;

l.7) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; e

l.8) pagamentos de Remuneração realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora.

m) disponibilizar o relatório de que trata o inciso “l” aos Debenturistas no prazo máximo de 04 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes locais:

m.1) na sede da Emissora;

m.2) no seu escritório ou, quando instituição financeira, no local por ela indicado;

m.3) na CVM;

[m.4) na BOVESPA e na CETIP;] e

m.5) na sede da instituição intermediária líder responsável pela colocação das Debêntures.

n) publicar, nos órgãos da imprensa referidos no item 4.12., anúncio comunicando aos Debenturistas que o relatório se encontra à sua disposição nos locais indicados no inciso “m”;

o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Banco Mandatário[, à CBLC e à CETIP];

p) administrar os recursos oriundos da emissão de Debêntures na ocorrência da hipótese prevista no parágrafo 2°, artigo 60, da Lei das Sociedades por Ações;

q) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; e

r) notificar os Debenturistas, se possível individualmente, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas na presente Escritura, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada:

r.1) à CVM; e

[r.2) à BOVESPA, CBLC e à CETIP].

[Descrição de outros deveres que venham a ser eventualmente acordados para cada emissão de Debêntures no âmbito do Programa].

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9.5. Atribuições Específicas

9.5.1. O Agente Fiduciário utilizará quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais, contra a Emissora, para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da realização de seus créditos, devendo em caso de inadimplemento da Emissora:

a) declarar, observadas as condições da presente Escritura, antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios;

b) tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas;

c) requerer a falência da Emissora; e

d) representar os Debenturistas em processo de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.

9.5.2. Observado o disposto no item 7.2., o Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas (a) a (c) do item 9.5.1., convocada a Assembléia Geral de Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade dos titulares das Debêntures em circulação, bastando, porém, a deliberação da maioria dos titulares das Debêntures em circulação, quando tal hipótese disser respeito ao disposto na alínea (d) do item 9.5.1..

[Descrição de outras atribuições que venham a ser eventualmente acordadas para cada emissão de Debêntures no âmbito do Programa].

9.6. Remuneração

9.6.1. Será devido ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura, uma remuneração a ser paga da seguinte forma:

a) [•]

b) [Em caso de inadimplência da Emissora, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 60 (sessenta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência.

9.6.2. Não estão incluídas na remuneração do Agente Fiduciário despesas com especialistas, caso sejam necessárias, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal à Emissora.

9.7. Despesas

A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas razoáveis em que ele tenha comprovadamente incorrido, para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, ou para realizar seus créditos.

241

9.7.1. O ressarcimento, a que se refere este item, será efetuado em até [•] dias úteis contados da entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos titulares das Debêntures.

[9.7.2. As despesas a que se refere este item compreenderão, inclusive, as seguintes:

a) publicação de relatórios, avisos e notificações conforme previsto nesta Escritura, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

b) extração de certidões;

c) locomoções entre Estados da Federação, e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções, respeitando o limite acordado com a Emissora; e

d) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.]

9.7.3. O crédito do Agente Fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas, que não tenham sido saldados na forma do item 9.7.1 acima, será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, preferindo a estas na ordem de pagamento.

9.7.4. Se qualquer quantia devida aos Debenturistas em virtude desta Escritura for paga por meio de ação judicial ou sua cobrança for feita através de advogados, a Emissora deverá pagar, em complemento a todos os valores devidos previstos nesta Escritura e relativos às Debêntures, honorários advocatícios e outras despesas e custas incorridas devido a tal cobrança.

[Descrição de outras despesas que venham a ser eventualmente acordadas para cada emissão de Debêntures no âmbito do Programa].

CLÁUSULA X - ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS

À Assembléia Geral de Debenturistas aplicar-se-á ao disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

10.1. Convocação

10.1.1. A Assembléia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM.

10.1.2. A Assembléia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contado da primeira convocação, ou no prazo máximo de 8 (oito) dias, contado da segunda convocação.

10.2. Quorum de Instalação

A assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer quorum.

10.3. Mesa Diretora

A presidência da assembléia caberá ao Debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.

242

10.4. Quorum de Deliberação

10.4.1. Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Serão excluídas do quorum de deliberação as Debêntures em tesouraria da Emissora e de titularidade de diretores, conselheiros ou administradores da Emissora, [incluindo as respectivas sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum e seus parentes até o segundo grau.]

10.4.2. Observado o disposto nesta Escritura, as deliberações serão tomadas por Debenturistas representando, pelo menos, a maioria do total das Debêntures então em circulação presentes à respectiva Assembléia, salvo nos casos em que for estabelecido quorum específico, nos termos da presente Escritura ou da legislação em vigor.

10.4.3. As alterações da Remuneração, do prazo de vencimento das Debêntures e/ou dos eventos de vencimento antecipado previstos na Cláusula VII desta Escritura, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembléia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subseqüente, por Debenturistas que representem pelo menos [•]% das Debêntures em circulação.]

10.4.4. As alterações dos quoruns qualificados estabelecidos nesta Escritura e/ou das disposições desta Cláusula 10.4, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembléia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subseqüente, por Debenturistas que representem 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação.

[10.5. Matérias de Interesse Específico

10.5.1. O Agente Fiduciário, a Emissora, a CVM ou os Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação de uma determinada série poderão convocar separadamente uma Assembléia de Debenturistas para deliberar sobre matérias de interesse específico dos Debenturistas da respectiva série. Nessa hipótese, as disposições desta Cláusula X aplicar-se-ão somente aos titulares de Debêntures de tal série.

10.5.2. As matérias de interesse específico dos Debenturistas de cada uma das séries da Emissão somente poderão ser deliberadas por Debenturistas da respectiva série.]

CLÁUSULA XI – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

11.1. A Emissora declara e garante ao Agente Fiduciário, na data da assinatura desta Escritura, que:

(a) é uma sociedade comercial devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima de capital aberto de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias (inclusive perante os órgão estaduais e federais competentes) à celebração desta Escritura, à Emissão das Debêntures e ao cumprimento com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;

(d) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exeqüível de acordo com os seus termos e condições;

(e) as Demonstrações Financeiras da Emissora, datadas de 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 representam corretamente a posição financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

243

(f) o[s] prospecto[s] [preliminar e definitivo] do Programa ([em conjunto doravante denominados] “Prospecto”), bem como o[s] suplemento[s] preliminar e definitivo de distribuição das Debêntures ([em conjunto doravante denominados] “Suplemento”) conterão, na data de início da distribuição das Debêntures, todas as informações atualizadas relevantes em relação à Emissora no contexto da presente emissão de Debêntures e necessárias para que os investidores e seus consultores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Emissora, de sua condição financeira, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures, não contendo declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, nas circunstâncias em que essas declarações foram dadas, sendo que as informações, fatos e declarações contidas no Prospecto e/ou no Suplemento em relação à Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas e completas;

(g) as opiniões, análises e previsões (se houver) expressas no Prospecto e/ou no Suplemento em relação à Emissora foram dadas de boa-fé, sendo expressas após serem consideradas todas as circunstâncias relevantes e com base em suposições razoáveis;

(h) a celebração desta Escritura, a emissão e a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte, nem irá resultar em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, (ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (iii) a rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(i) a Emissora tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas observado que, algumas das licenças e autorizações ambientais ainda estão em processo de obtenção pela Emissora, que já tomou todas as providências necessárias a sua consecução, exceto (i) no que se referir a licenças cuja não manutenção não possa resultar em impacto adverso relevante para as atividades da Emissora ou para a sua capacidade em honrar as obrigações relativas às Debêntures; ou (ii) conforme descrito no Prospecto;

(j) a Emissora está cumprindo, em todos os aspectos materiais, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

(k) exceto pelas contingências informadas no Prospecto, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental [de conhecimento da Emissora] que possa vir a causar impacto adverso relevante na Emissora, em suas condições financeiras ou outras, ou em suas atividades

(l) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções com relação a esta Emissão;

(m) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares; e

(n) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura.

[Descrição de outras declarações e garantias que venham a ser eventualmente acordadas para cada emissão de Debêntures no âmbito do Programa].

244

CLÁUSULA XII - DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Comunicações

As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora: Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP Rua Costa Carvalho, n° 300 - São Paulo, SP At.: Sr. [•][Rui de Britto Álvares Affonso] Diretor de Relações com Investidores Telefone: (11) [•][3388-8247] Fac-símile: (11) [•][3815-4465]

Para o Agente Fiduciário: [•]

Para o Banco Mandatário: [•]

Para a CETIP

Rua Líbero Badaró, 425/24º andar São Paulo, SP - CEP 01009-000Tel.: (11) 3111-1400 / 3365-4925 Fax: (11) 3111-1563

Para a CBLC

Rua XV de Novembro, 275.São Paulo - SP CEP 01013-001 Tel.: (11) 3233-2178 / 2261 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por fax ou por telegrama nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados por fax deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2 (dois) dias úteis após o envio da mensagem.

12.2. Renúncia

Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.3. Lei Aplicável

Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

245

12.4 Foro

Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em [4 (quatro)] vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

São Paulo, [•] de [•]

COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP

___________________________ ______________________________Nome: Nome: Cargo: Cargo:

[•]

[Agente Fiduciário]

___________________________ ______________________________Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Testemunhas:

___________________________ ______________________________Nome: Nome: CPF: CPF:

246

Modelo Padrão de Nota Promissória

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251

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASDemonstrações Financeiras da Emissora relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembrode 2004, com respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração

Demonstrações Financeiras da Emissora relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembrode 2003, com respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração

Demonstrações Financeiras da Emissora relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembrode 2002, com respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração

253

Demonstrações Financeiras da Emissora relativas ao Exercício Social encerradoem 31 de dezembro de 2004, com respectivo Parecer dos Auditores

Independentes e Relatório da Administração

255


DFPSERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSDFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADASEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS


01.02 - SEDE

3 - CEP

6 - DDD

15 - E-MAIL





05429-900

11 3388-8000 3388-8200 3388-8201 - - -

[email protected]

São Paulo SP

PinheirosRua Costa Carvalho, 300

11 3813-0254

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 6 - NIRE

01444-3 43.776.517/0001-80 -CIA SANEAMENTO BÁSICO ESTADO SÃO PAULO

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras Operacional

Não Apresentado

Estatal

Captação, Tratam. Distr. de Água, Coleta, Tratam. de Esgoto

116 - Saneamento, Ser. Água e Gás

01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

28/03/2005

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO POR AÇÃO

01 RCA 26/02/2004 Juros Sobre Capital Próprio ON29/06/2005 0,0013800000

1 - ORDINÁRIAS

4 - ORDINÁRIAS

2 - PREFERENCIAIS

5 - PREFERENCIAIS

3 - TOTAL

6 - TOTAL


NÚMERO DE AÇÕES(MIL)

DO CAPITAL INTEGRALIZADO

EM TESOURARIA

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28.479.577

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28.479.577

-

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-

-

-

28.479.577

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28.479.577

-

28.479.577

-

31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para correspondência com a Companhia)

7 - DDD

1 - NOME






15 - FAX


Rui de Britto Álvares Affonso Rua Costa Carvalho, 300


11 3388-8247 -

05429-900 SP

- - 3815-446511

Data-Base: 31/12/2004

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO

1 - ÚLTIMO

2 - PENÚLTIMO

3 - ANTEPENÚLTIMO

1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/2004 31/12/2004

01/01/2003

01/01/2002

31/12/2003

31/12/2002


Deloitte Touche TohmatsuAuditores Independentes

7 - CPF DO RESP. TÉCNICO

755.400.708-44

6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

Marco Antonio Brandão Simurro

5 - CÓDIGO CVM

00385-9

-

02

03

RCA

RCA

16/12/2004

13/01/2005

Juros Sobre Capital Próprio


ON

ON

0,0030000000

0,0009900000

29/06/2005

29/06/2005

257

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004

1 Ativo Total 16.348.65116.783.808 16.590.114

1.01 Ativo Circulante 1.608.9001.229.790 1.217.165

1.01.01 Disponibilidades 414.671105.557 281.013

1.01.01.01 Caixa, Bancos e Aplicações Financeiras 412.650105.021 252.441

1.01.01.02 Compra de Moeda Estrangeira 00 26.590

1.01.01.03 Outras Disponibilidades 2.021536 1.982

1.01.02 Créditos 911.235949.792 871.145

1.01.02.01 Clientes 911.235949.792 871.145

1.01.03 Estoques 22.64229.604 22.308

1.01.03.01 Almoxarifados de Operação 22.64229.604 22.308

1.01.04 Outros 260.352144.837 42.699

1.01.04.01 Contas a Receber de Acionistas 116.99081.334 0

1.01.04.02 Impostos e Contribuições a Compensar 64.181232 1.140

1.01.04.03 Impostos e Contribuições Diferidos 58.50230.215 29.684

1.01.04.04 Demais Contas a Receber 20.67933.056 11.875

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.018.5501.468.899 1.260.010

1.02.01 Créditos Diversos 1.018.5501.468.899 1.260.010

1.02.01.01 Clientes 12.409278.060 185.090

1.02.01.02 Indenizações a Receber 148.794148.794 148.794

1.02.01.03 Depósitos Judiciais 23.50716.189 17.576

1.02.01.04 Contas a Receber de Acionistas 607.374740.609 655.163



1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0

1.02.02.01 Com Coligadas 00 0

1.02.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0

1.02.03 Outros 00 0

1.03 Ativo Permanente 13.721.20114.085.119 14.112.939

1.03.01 Investimentos 7405.100 740

1.03.01.01 Participações em Coligadas 00 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 00 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 7405.100 740

1.03.01.03.01 Ações em Outras Companhias 669669 669

1.03.01.03.02 Ações em Outras Cias. c/ Incent.Fiscal 494.409 49

1.03.01.03.03 Depósitos Compulsórios - Eletrobrás 2222 22

1.03.02 Imobilizado 13.670.78114.040.922 14.063.248

1.03.02.01 Imobilizações Técnicas 11.177.64212.214.204 11.871.106

1.03.02.02 Obras em Andamento 2.493.1391.826.718 2.192.142

1.03.03 Diferido 49.68039.097 48.951

1.03.03.01 Despesas de Organ. e Reorganiz. 49.68039.097 48.951

258

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


2 Passivo Total 16.348.65116.783.808 16.590.114

2.01 Passivo Circulante 2.085.4662.100.889 1.731.999

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.300.6611.193.843 500.537

2.01.02 Debêntures 31.808302.967 496.461

2.01.02.01 Debêntures 3ª emissão 00 366.465

2.01.02.02 Debêntures 4ª emissão 0100.001 100.001

2.01.02.03 Debêntures 5ª emissão 0148.377 0

2.01.02.04 Juros sobre Debêntures 31.80854.589 29.995

2.01.03 Fornecedores 36.61151.578 51.934

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 85.921115.119 84.488

2.01.04.01 Programa Paes/Refis 63.19336.311 33.201

2.01.04.02 Cofins e Pasep 7.93429.232 23.428

2.01.04.03 Imposto de Renda Pessoa Jurídica 021.162 4.396

2.01.04.04 Contribuição Social 07.080 0

2.01.04.05 I.N.S.S. 12.91015.531 15.055

2.01.04.06 Outros 1.8845.803 8.408

2.01.05 Dividendos a Pagar 00 0

2.01.06 Provisões 179.93530.373 19.266

2.01.06.01 Cofins/Pasep - Lei 9718/98 170.4940 0

2.01.06.02 Finsocial 7.8727.872 7.872

2.01.06.03 Para Contingências Cíveis 0976 0

2.01.06.04 Para Contingências com Fornecedores 010.625 0

2.01.06.05 Para Contingências com Clientes 1.56910.900 11.394

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.01.08 Outros 450.530407.009 579.313

2.01.08.01 Salários e Encargos 85.751107.228 135.294

2.01.08.02 Serviços 39.98773.548 47.580

2.01.08.03 Juros Sobre Capital Próprio a Pagar 235.255144.078 242.524

2.01.08.04 Impostos e Contibuições Diferidos 86.16971.902 45.502

2.01.08.05 Acordos - P.M.São Bernardo do Campo 00 100.526

2.01.08.06 Valores a Restituir 06.200 3.677

2.01.08.07 Outras Obrigações 3.3684.053 4.210

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 7.016.7096.731.331 7.281.172

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 5.458.4074.547.398 5.636.641

2.02.02 Debêntures 1.086.7801.006.445 630.624


2.02.02.02 Debêntures 4ª emissão 300.00099.998 199.999



2.02.03 Provisões 237.370460.231 384.571

2.02.03.01 Prov. para Indenização Trabalhista 19.13125.854 24.195

2.02.03.02 Cíveis 11.32933.614 20.031

2.02.03.03 Encargos Previdenciários 6.0007.400 6.594

2.02.03.04 Com Fornecedores 107.380163.729 157.832

2.02.03.05 Com Clientes 89.066208.142 169.773

259


1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -31/12/20024 -31/12/20033 -31/12/2004

2.02.03.06 Ambientais 2.92417.884 4.412

2.02.03.07 Outras 1.5403.608 1.734


2.02.05 Outros 234.152717.257 629.336



2.02.05.03 Obrigações Previdenciárias 68.336222.176 145.540

2.02.05.04 Valores a Restituir 064.266 55.767

2.02.05.05 Demais Contas a Pagar 16.21128.422 24.698

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.05 Patrimônio Líquido 7.246.4767.951.588 7.576.943

2.05.01 Capital Social Realizado 3.403.6883.403.688 3.403.688

2.05.02 Reservas de Capital 49.50365.291 50.739

2.05.02.01 Auxílio para Obras 33.72349.511 34.959

2.05.02.02 Reserva de Incentivos 15.78015.780 15.780

2.05.03 Reservas de Reavaliação 2.857.9652.619.220 2.723.720

2.05.03.01 Ativos Próprios 2.857.9652.619.220 2.723.720

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 00 0

2.05.04 Reservas de Lucro 935.3201.863.389 1.398.796

2.05.04.01 Legal 104.674171.991 146.340

2.05.04.02 Estatutária 00 0

2.05.04.03 Para Contingências 00 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 830.6461.691.398 1.252.456

2.05.04.07.01 Reserva para Investimentos 830.6461.691.398 1.252.456

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 00 0

260

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2002 a 31/12/20024 - 01/01/2003 a 31/12/20033 - 01/01/2004 a 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.962.4364.642.491 4.307.534

3.02 Deduções da Receita Bruta (195.289)(245.419) (176.782)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.767.1474.397.072 4.130.752

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.814.976)(2.253.380) (2.067.148)

3.05 Resultado Bruto 1.952.1712.143.692 2.063.604

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (2.887.456)(1.319.783) (898.071)

3.06.01 Com Vendas (385.139)(502.520) (297.534)

3.06.02 Gerais e Administrativas (226.024)(313.557) (254.060)

3.06.03 Financeiras (2.276.293)(503.706) (346.477)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 142.753137.871 310.361

3.06.03.02 Despesas Financeiras (2.419.046)(641.577) (656.838)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional (935.285)823.909 1.165.533

3.08 Resultado Não Operacional (3.424)(33.922) (54.455)

3.08.01 Receitas 16.6465.391 8.341

3.08.02 Despesas (20.070)(39.313) (62.796)

3.08.02.01 Perdas na baixa de bens do imobilizado (16.479)(34.440) (61.654)

3.08.02.02 Outras (3.591)(4.873) (1.142)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (938.709)789.987 1.111.078

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (2.842)(250.609) (216.089)

3.10.01 Provisão para Imposto de Renda (2.842)(198.030) (168.083)

3.10.02 Provisão para Contribuição Social 0(52.579) (48.006)

3.11 IR Diferido 326.1578.772 (26.547)

3.11.01 Imposto de Renda Diferido 60.53122.792 (7.588)

3.11.02 Contribuição Social Diferida 86.358(14.020) (18.959)

3.11.03 Reversão do IR Diferido 179.2680 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (35.122)(35.122) (35.122)

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições (35.122)(35.122) (35.122)

3.12.02.01 Item Extraordinário (35.122)(35.122) (35.122)

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (650.516)513.028 833.320

PREJUÍZO POR AÇÃO

LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,01801 0,02926

(0,02284)

28.479.577 28.479.577 28.479.577

261

04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)


4.01 Origens 1.515.7112.122.367 2.529.912

4.01.01 Das Operações 1.032.9481.327.093 1.472.219

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício (650.516)513.028 833.320

4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 1.683.464814.065 638.899

4.01.01.02.01 Depreciações e Amortizações 519.075598.911 564.455

4.01.01.02.02 Vr Residual de Bens do Imobiliz.Baixados 16.47934.616 61.657

4.01.01.02.03 Vr Residual de Bens do Diferido 00 984

4.01.01.02.04 Variação Monetária no Realiz.Longo Prazo (263)(38.548) (9.437)

4.01.01.02.05 Prov.p/Contingências 160.74475.660 147.201

4.01.01.02.06 Obrigações Previdenciárias 60.09876.636 77.204

4.01.01.02.07 Juros e Var.Mon.L.P.:Imp.e Contr. 10.09225.018 17.165

4.01.01.02.08 Juros e Var.Mon.L.P.:Empr.e Financ. 1.202.987(9.569) (248.796)

4.01.01.02.09 Imp.e Contr.Diferidos no Realiz. a L.P. (114.693)(34.467) (16.771)

4.01.01.02.10 Imp.e Contr.Diferidos no Exigível a L.P. (171.055)8.938 45.237

4.01.01.02.11 Provisão para Devedores Duvidosos 076.870 0

4.01.02 Dos Acionistas 00 0

4.01.03 De Terceiros 482.763795.274 1.057.693

4.01.03.01 Redução no Realizável a Longo Prazo 16.8680 0

4.01.03.02 Emprést. e Financ. contratados a L.Prazo 457.371780.722 860.323

4.01.03.03 Variação no Exigível a Longo Prazo 00 196.134

4.01.03.04 Doações 8.52414.552 1.236

4.02 Aplicações 1.797.3672.478.632 2.568.180

4.02.01 Variação no Realizável a Longo Prazo 0217.107 155.808

4.02.02 Variação no Exigível a Longo Prazo 9.90322.668 0

4.02.03 No Ativo Permanente: Imobilizado 619.191600.903 1.009.365

4.02.04 No Ativo Permanente: Diferido 11.223444 9.469

4.02.05 Transf.de Emprést.e Financiam.p/o Circul 988.3671.484.575 889.449

4.02.06 Transf.de Imp.e Contrib.p/o Circulante 60.4610 0

4.02.07 Juros sobre o Capital Próprio 108.222152.935 504.089

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (281.656)(356.265) (38.268)

4.04 Variação do Ativo Circulante 285.25112.625 (391.735)

4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 1.323.6491.217.165 1.608.900

4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 1.608.9001.229.790 1.217.165

4.05 Variação do Passivo Circulante 566.907368.890 (353.467)

4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 1.518.5591.731.999 2.085.466

4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 2.085.4662.100.889 1.731.999

262

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais Mil)1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO

REAVALIAÇÃO CAPITAL LUCRO ACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO

4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO

5.01 Saldo Inicial 2.723.7203.403.688 50.739 1.398.796 0 7.576.943

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas (104.500)0 0 0 104.500 0

5.04.01 Realização de Reserva de Reavaliação (104.500)0 0 0 104.500 0

5.05 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 00 0 0 513.028 513.028

5.07 Destinações 00 0 464.593 (617.528) (152.935)

5.07.01 Reserva Legal 00 0 25.651 (25.651) 0

5.07.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 (152.935) (152.935)

5.07.03 Reserva para Investimentos 00 0 438.942 (438.942) 0

5.08 Outros 00 14.552 0 0 14.552

5.08.01 Auxílio para Obras 00 14.552 0 0 14.552

5.09 Saldo Final 2.619.2203.403.688 65.291 1.863.389 0 7.951.588



3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO


5.01 Saldo Inicial 2.857.9653.403.688 49.503 935.320 0 7.246.476







5.07 Destinações 00 0 463.476 (967.565) (504.089)

5.07.01 Reserva Legal 00 0 41.666 (41.666) 0


5.07.03 Reserva para investimentos 00 0 421.810 (421.810) 0

5.08 Outros 00 1.236 0 0 1.236


5.09 Saldo Final 2.723.7203.403.688 50.739 1.398.796 0 7.576.943



3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO


5.01 Saldo Inicial 2.953.8063.403.688 40.979 1.598.217 0 7.996.690






5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 00 0 0 (650.516) (650.516)

5.07 Destinações 00 0 (662.897) 554.675 (108.222)

5.07.01 Reserva Legal 00 0 0 0 0

5.07.02 Juros sobre o Capital Próprio 00 0 0 (108.222) (108.222)

5.07.03 Reserva para Investimentos 00 0 (662.897) 662.897 0

5.08 Outros 00 8.524 0 0 8.524


5.09 Saldo Final 2.857.9653.403.688 49.503 935.320 0 7.246.476

263

09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Acionistas e Administradores da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP São Paulo - SP

1. Examinamos os balanços patrimoniais da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, levantados em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. As informações suplementares para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, referentes às demonstrações do fluxo de caixa descritas na nota explicativa nº 24 e as demonstrações financeiras em moeda de poder aquisitivo constante, preparadas de acordo com os critérios descritos na nota explicativa nº 25, item (a), e do valor adicionado descrito na nota explicativa nº 25, item (b), são apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas. Essas informações foram por nós examinadas de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2 e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

5. Conforme mencionado na nota explicativa no. 6, às demonstrações financeiras, a Companhia está em fase de negociação junto ao Governo do Estado de São Paulo, no que tange a forma de ressarcimento dos valores de complementação de aposentadoria e pensões pagas pela Companhia e quanto ao fluxo futuro desses pagamentos a serem ressarcidos pelo Governo do Estado de São Paulo. Em razão do atual estágio das negociações entre a Companhia e o Governo do Estado de São Paulo, não é possível a determinação do valor a ser efetivamente ressarcido.

São Paulo, 21 de março de 2005

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marco Antonio Brandão Simurro Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 052000/O-0 “S” SP

264

10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

A Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP - submete à apreciação dos seus acionistas o Relatório da Administração e suas demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2004, juntamente com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal.

A missão da SABESP sempre foi e continua sendo a de levar qualidade de vida à população. A SABESP é hoje a maior Companhia de saneamento básico da América Latina, a sua excelência na prestação de serviços e a qualidade de seu produto fazem com que seja reconhecida mundialmente.

Após a aquisição dos sistemas de água e esgotos do município de São Bernardo do Campo em dezembro de 2003, a SABESP iniciou a operação dos serviços de saneamento básico do município em 5 de janeiro de 2004, ampliando sua participação na Região Metropolitana de São Paulo.

Em março de 2004, a SABESP assumiu a operação dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos do município de Itapira através de concessão outorgada pelo período de 30 anos.

No decorrer dos anos de 2003 e 2004 os índices pluviométricos ficaram abaixo da média, o que resultou em reabastecimento insuficiente dos reservatórios, em particular do Sistema Cantareira, o maior sistema da Região Metropolitana de São Paulo. Em razão desta estiagem, a SABESP implementou um programa de incentivo à redução de consumo de água com o objetivo de estimular a população da Região Metropolitana de São Paulo a reduzir o consumo. Através de intensa campanha na mídia, um grande número de consumidores aderiu ao programa e assim a Companhia enfrentou com sucesso o problema da falta de água e evitou o racionamento para cerca de nove milhões de consumidores.

Merece destaque a renovação da outorga do Sistema Cantareira ocorrida em agosto de 2004 por mais dez anos, após um amplo processo de negociação com o Comitê de Bacia Hidrográfica do Piracicaba, Capivari e Jundiaí que garantirá o abastecimento de água para quase metade da população da Região Metropolitana de São Paulo.

Consciente de seu papel na melhoria da qualidade de vida da população de São Paulo, a SABESP, como instrumento da Política Pública de Saneamento do Estado, vem desenvolvendo um processo de trabalho da mais alta relevância, com o objetivo de tornar realidade as Metas de Governo, baseadas no direito equânime à universalização do saneamento como parte do resgate da cidadania, da saúde, da qualidade de vida das pessoas e do desenvolvimento de São Paulo.

Mauro Guilherme Jardim Arce Presidente do Conselho de Administração

1. A COMPANHIA

A SABESP atua na prestação dos serviços de fornecimento de água, coleta e tratamento de esgotos à população de 368 dos 645 municípios paulistas. Além disso, é responsável pela venda de água tratada e põe à disposição dos 6 municípios da Região Metropolitana de São Paulo, não operados diretamente pela SABESP, o seu sistema de tratamento de esgotos.

A rede de distribuição de água tem extensão aproximada de 58,1 mil quilômetros e a rede de esgotos cerca de 36,5 mil quilômetros.

Em 2004 a SABESP levou água tratada a 154 mil novos domicílios, acompanhando o crescimento vegetativo da população e incluindo outros 137 mil à sua rede coletora de esgotos, mantendo a universalização do abastecimento, ampliando os índices de coleta para 78% e tratando mais de 63% dos esgotos coletados.

2. RECEITA OPERACIONAL

A receita operacional líquida em 2004 totalizou R$4,4 bilhões. As principais variações da receita operacional líquida decorreram dos reajustes médios da tarifa de 18,95% e 6,78%, ocorrido em agosto de 2003 e 2004, respectivamente e, da queda de 4,1% no volume faturado de água distribuída, decorrente principalmente do Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água na Região Metropolitana de São Paulo. Esse programa se por um lado reduziu o faturamento do ano, por outro evitou a implantação de racionamento de água na Região Metropolitana de São Paulo e os potenciais transtornos para seus clientes e aumentos dos custos operacionais decorrentes dessa medida.

Destaca-se também neste ano o início da operação dos sistemas do município de São Bernardo do Campo que passou de cliente do atacado para varejo e ampliou a presença da SABESP nos serviços de esgoto da região, contribuindo para o

265

aumento do faturamento bruto registrado no período. Se comparado ao ano anterior, o faturamento bruto do município aumentou em cerca de 68%.

Receita Operacional LíquidaR$ bilhões

4,44,13,83,53,43,2

3,12,92,4

1,9

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

3. RESULTADO OPERACIONAL

O resultado medido pelo LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) alcançou R$1,9 bilhão. Além da questão do faturamento ter sido afetado pelo Programa de Incentivo à Redução do Consumo, agregam-se ao resultado do LAJIDA acréscimos em nossos custos e despesas operacionais e administrativas, notadamente despesas com campanhas publicitárias para esclarecer nossos clientes sobre a necessidade de utilização racional da água, devida à seca histórica que se abateu na Região Metropolitana de São Paulo.

LAJIDAR$ bilhões

1,92,1

1,91,81,91,9

1,61,41,2

1,0

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

266

4. RESULTADO LÍQUIDO

O lucro líquido apresentado no período de R$513 milhões foi conseqüência do aumento da receita operacional e do efeito da valorização do real frente ao dólar americano no período.

Lucro LíquidoR$ milhões

513

833

(651)

216521

(235)

542

2805826

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

5. REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS

O Conselho de Administração, com base nas disposições estatutárias, está propondo à Assembléia Geral Ordinária do dia 29 de abril de 2005, a distribuição de juros sobre o capital próprio, em substituição aos dividendos mínimos obrigatórios relativos ao exercício de 2004, no montante de R$153 milhões.

O valor corresponde a 29,8% do lucro líquido, equivalente a R$5,37 por lote de mil, indicando um dividend yield de 3,4%, considerando a cotação de R$157,45 por lote de mil ações em 31 de dezembro de 2004. Esse valor é 25% superior ao dos dividendos mínimos obrigatórios.

Para fazer face às necessidades de investimentos com recursos próprios previstos no orçamento de capital, será proposta a transferência de R$438 milhões para a reserva para investimentos.

6. EVOLUÇÃO DO DESEMPENHO E DO ENDIVIDAMENTO

Ao final de 2004 o passivo total relativamente ao ativo total ficou em 52,6%, enquanto a relação dívida onerosa sobre o LAJIDA foi de 3,7.

A dívida de curto prazo sobre a dívida total aumentou para 21,2% em função, particularmente, do vencimento do Eurobônus em julho de 2005.

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

LAJIDA (R$ milhões) 974 1.156 1.376 1.638 1.873 1.868 1.786 1.860 2.076 1.927

Margem LAJIDA - % 51,0 47,9 47,4 52,8 57,9 55,7 52,0 49,4 50,3 43,8

Dívida Onerosa/LAJIDA - x 3,1 3,1 3,1 3,0 3,1 3,2 3,6 4,2 3,5 3,7

Dívida CP/Dívida Total - % 5,5 15,5 17,6 17,5 14,3 6,4 8,5 16,9 13,7 21,2

Passivo Total/Ativo Total - % 34,1 37,0 39,6 42,3 45,3 45,6 49,8 55,7 54,2 52,6

Receita operacional Líquida(R$ milhões)Lucro (prejuízo) líquido(R$ milhões)

833 513

4.131 4.397

26 58 280 542 (235) 521 216 (651)

3.236 3.356 3.435 3.7671.910 2.411 2.902 3.101

267

7. INDICADORES OPERACIONAIS

O ano de 2004 iniciou-se sob os efeitos da prolongada estiagem que afetou, principalmente, o abastecimento na Região Metropolitana de São Paulo - RMSP, gerando a necessidade de intensificação das campanhas institucionais visando o uso racional da água. Como medida complementar, a SABESP implantou em março o Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água, baseado na concessão de um bônus de 20% sobre o valor das contas de água dos consumidores que reduzissem o consumo médio mensal de água em 20% ou mais em relação ao mesmo período do ano anterior, com objetivo de estimular a população da RMSP a reduzir o consumo de água e colaborar para o enfrentamento da crise no abastecimento, provocada pela escassez de chuva e pelos baixos níveis de água nos reservatórios que abastecem a região.

A população respondeu de forma positiva aos apelos da SABESP para redução de consumo e o resultado foi que aproximadamente 50% das ligações atingiram as metas de redução e mais 20% das ligações, apesar de não atingirem a meta, reduziram seu consumo. Essa resposta de praticamente 70% da população permitiu uma economia de mais de 27 bilhões de litros de água no período e contribuiu para que os riscos de uma crise no abastecimento fossem minimizados.

Em conseqüência, o volume faturado total de água, incluindo o varejo e o atacado, apresentou uma redução de 4,1% em relação ao ano de 2003. No varejo, essa redução foi compensada com a assunção de São Bernardo do Campo que em 2003 recebia água no atacado, e também com a assunção de Itapira. Já o volume faturado dos serviços de coleta de esgoto teve um crescimento de 2,9% em função da ampliação do atendimento.

No geral, o volume faturado dos serviços de água e esgoto em 2004 (2.833,8 milhões de m³) ficou no mesmo patamar registrado em 2003 (2.874,7 milhões de m³), apresentando um ligeiro decréscimo de 1,4%, conforme pode ser observado nos quadros a seguir por categoria de uso e por região:

2003 2004 Var. % 2003 2004 Var. %

Residencial 1.199,1 1.222,1 1,9 918,9 947,6 3,1

Comercial 142,5 142,4 (0,1) 125,6 127,4 1,4

Industrial 30,8 31,8 3,2 29,2 31,1 6,5

Pública 46,4 44,7 (3,7) 36,0 35,3 (1,9)

Total Varejo 1.418,8 1.441,0 1,6 1.109,7 1.141,4 2,9

Permissionária 346,2 251,4 (27,4) - - - Total Geral 1.765,0 1.692,4 (4,1) 1.109,7 1.141,4 2,9

Água Esgoto

Volume de Água e Esgotos Faturados por Categoria de Uso(milhões de m³)

Categoria de Uso

Fonte: SABESP

2003 2004 Var. % 2003 2004 Var. %RMSP 932,0 954,5 2,4 741,0 770,7 4,0

Sistemas Regionais (*) 486,8 486,5 (0,1) 368,7 370,7 0,5

Total Varejo 1.418,8 1.441,0 1,6 1.109,7 1.141,4 2,9 Permissionária 346,2 251,4 (27,4) - - - Total Geral 1.765,0 1.692,4 (4,1) 1.109,7 1.141,4 2,9

Água Esgoto

Volume de Água e Esgotos Faturados por Região(milhões m³)

Categoria de Uso

(*) Compostos pelas regiões do Litoral e Interior Fonte: SABESP

268

No quadro a seguir estão apresentadas informações referentes à evolução do número de ligações de água e esgoto e população atendida.

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 20042004/2003

%4.111 4.324 4.601 4.946 5.242 5.535 5.717 5.898 6.044 6.358 5,2

2.870 3.019 3.277 3.559 3.763 3.976 4.128 4.304 4.462 4.747 6,4

água2 17,4 17,6 18,5 19,1 19,4 20,6 20,9 21,2 21,3 22,3 4,7

esgoto2 12,9 13,1 14,0 14,8 15,1 15,9 16,2 16,8 17,2 18,2 5,8água no

atacado3 315 357 368 388 393 318 322 339 346 251 (27,5)

água no

varejo3 1.323 1.348 1.409 1.429 1.396 1.413 1.376 1.431 1.419 1.441 1,6

esgoto3 975 993 1.036 1.066 1.058 1.070 1.054 1.105 1.110 1.141 2,818.861 18.467 19.129 19.340 18.324 18.048 18.159 18.505 18.546 17.735 (4,4)

370 398 412 440 491 527 542 551 566 626 10,6

Volumes faturados

N.º de empregadosProdutividade

operacional 4

Indicadores Operacionais

Ligações de água1

Ligações de esgoto1

Populaçãoatendida

Notas: (1) Em 1000 unidades no final do período (2) Em milhões de habitantes, final do período (não inclui fornecimento no atacado) (3) Em milhões de m³ (4) Número de ligações de água e esgoto por empregado

8. FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS

Financiamentos

A SABESP em 2004, manteve relacionamento com diversas fontes de financiamento para equacionar seu Plano Plurianual de Investimentos, dentre as quais podem-se destacar:

Orçamento Geral da União - OGU (Recursos Não Onerosos) A SABESP é o interveniente executor do Estado de São Paulo, que obteve junto ao Governo Federal, recursos do Orçamento Geral da União através do Ministério das Cidades objetivando os serviços de saneamento básico.

Esses recursos estão sendo utilizados para a implantação do coletor-tronco principal dos municípios de Ribeirão Pires e Rio Grande da Serra, integrantes da Região Metropolitana de São Paulo, para reversão dos esgotos destas bacias para a Estação de Tratamento de Esgotos do ABC.

O valor total do investimento é de R$27,5 milhões, dos quais R$17,3 milhões são repassados pela União através de dois contratos relativos aos anos de 2002 e 2003 e que atualmente se encontram em execução.

FGTS – Fundo de Garantia do Tempo de Serviço Em 2003, a SABESP assinou 16 contratos de financiamento de obras de água e esgotos com recursos do FGTS, cujo Agente Financeiro é a Caixa Econômica Federal, com juros de 8,0% + TR ao ano para água, e 6,5% + TR ao ano para esgoto, com prazo máximo de carência de até 36 meses e prazo de amortização de 180 meses. Foram contratados R$324,5 milhões de recursos financiados para um investimento de R$361 milhões, sendo R$36,5 milhões de contrapartida com recursos próprios da Companhia.Dos 16 contratos, um encontra-se em execução, estando os demais no processo final para início das obras.

Em 2004 a SABESP encaminhou 40 novos projetos ao Ministério das Cidades, através da Caixa Econômica Federal - Agente Financeiro do FGTS, para obtenção de financiamento no montante de R$714,2 milhões (valor do investimento de R$794,6 milhões), nas modalidades de Água e Desenvolvimento Institucional, tendo tido quatro projetos aprovados e assinados em 30 de junho de 2004.

Os quatro contratos de financiamento, assinados em 2004, referem-se a obras do Sistema de Abastecimento de Água, juros de 8,0% + TR ao ano, com prazo de carência de 36 meses e prazo de amortização de 180 meses. Foram contratados R$154,7 milhões de recursos financiados para um investimento de R$172 milhões, sendo R$17,3 milhões de contrapartida com recursos próprios da Companhia. Dos quatro contratos, um já se encontra em execução.

269

FEHIDRO – Fundo Estadual de Recursos Hídricos No exercício de 2004, foram contratados recursos junto ao FEHIDRO para quatro empreendimentos, totalizando investimentos de R$2,9 milhões, sendo o valor financiado de R$0,9 milhão, todos na modalidade Reembolsável, cujo Agente Financeiro é o BANESPA e com contrapartida de R$2 milhões.

Em 2004, o desembolso total do FEHIDRO foi de R$1 milhão relativo aos 26 empreendimentos em andamento.

BNDESEm agosto de 2002, a SABESP assinou um primeiro contrato de financiamento com o BNDES e mais quatro bancos privados que atuam como agentes repassadores do sistema BNDES, no valor de R$240 milhões, destinados à parte da contrapartida nacional para o Projeto Tietê – Fase II. De 2002 até 2004 foram desembolsados R$171 milhões.

A SABESP está em negociação junto ao BNDES para financiamento da contrapartida nacional para o Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista, assinado com o JBIC em agosto último.

PRODES – Programa Nacional de Despoluição de Bacias Hidrográficas da Agência Nacional de Águas – ANA Em 2001, foram assinados seis contratos entre a SABESP e a União, através da Agência Nacional de Águas — (Pindamonhangaba-Araretama, Pindamonhangaba-Moreira Cesar, Itatiba, São José dos Campos, Hortolândia e São Luiz do Paraitinga), objetivando o estímulo financeiro por intermédio do pagamento de esgoto tratado, no âmbito do PRODES, perfazendo o valor total de R$16,2 milhões.

Destes contratos, as obras de Pindamonhangaba (Araretama) terminaram em 2004, com início de certificação prevista para o primeiro trimestre de 2005. As demais obras encontram-se em andamento e tem em sua maioria, previsão de conclusão para o primeiro semestre de 2005.

Em 2004 foram assinados três contratos referentes a empreendimentos em estações de tratamento e afastamento de esgotos nos municípios de Cachoeira Paulista, Guararema/Sede e Guararema/Parateí (R$1,4 milhão), totalizando, nos onze contratos assinados, cerca de R$ 20,9 milhões em valores originais.

Os valores referentes ao Programa PRODES encontram-se depositados e aplicados no Fundo de Investimento Caixa Despoluição de Bacias Hidrográficas Renda Fixa Longo Prazo na Caixa Econômica Federal e fecharam o ano de 2004 com o montante de R$25,4 milhões.

Japan Bank For International Cooperation - JBICEm 6 de agosto de 2004, a SABESP assinou Contrato de Empréstimo com Japan Bank For International Cooperation – JBIC relativo ao financiamento, no valor de ¥21.320 milhões, equivalentes a R$571,5 milhões, destinado ao Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista, empreendimento no valor de ¥39.221 milhões, equivalentes a R$1.051,4 milhões, sendo a contra-partida da SABESP no valor de ¥17.901 milhões, equivalentes a R$479,9 milhões. O financiamento conta com a garantia da União e contragarantia do Estado de São Paulo.

Em 4 de dezembro de 2004, a SABESP cumpriu com as condições de efetividade exigidas pelo JBIC.

Emissão de Títulos junto ao Mercado de Capitais Em 2004, a SABESP tomou as seguintes iniciativas para o refinanciamento de suas obrigações junto ao mercado nacional de títulos de renda-fixa:

DebênturesEm 16 de julho de 2004, a SABESP realizou a distribuição da 2ª Emissão de Notas Promissórias, no valor de R$130 milhões, liquidada em 22 de setembro de 2004, como operação ponte a sua 6ª Emissão de debêntures.

Em 17 de setembro de 2004, foi arquivado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o “Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP”, no valor de R$1,5 bilhão, com prazo de duração de dois anos.

Em 17 de setembro de 2004, foi registrada, perante a CVM, a 6ª Emissão de Debêntures Simples não conversíveis em ações, no valor de R$600 milhões, no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários, com liquidação financeira em 22 de setembro de 2004 e vencimento final em setembro de 2010.

Em 24 de setembro de 2004, a Companhia liquidou integralmente a 3ª Emissão de Debêntures Simples, no montante de R$413 milhões (R$367 milhões, no mercado, R$46 milhões em Tesouraria). O restante dos recursos foram utilizados para o pagamento de outras obrigações no mercado de capitais.

270

9. INVESTIMENTOS

Durante o ano de 2004, foram investidos R$601 milhões nos municípios de sua área de atuação. A tabela a seguir apresenta os investimentos em água e esgotos realizados na RMSP e nos Sistemas Regionais.

REGIÃO ÁGUA ESGOTO TOTALRMSP 127 262 389SISTEMAS REGIONAIS 77 135 212TOTAL 204 397 601

INVESTIMENTO POR REGIÃO - 2004(R$ milhões)

InvestimentosR$ milhões

601594619719618

457

1.1801.074

723

310

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Obs.: 1999 - não inclui assunção do município de Osasco (R$ 231 milhões) 2003 - não inclui a transferência do município de São Bernardo do Campo (R$ 415 milhões)

As novas ligações de água e esgotos e as populações beneficiadas são apresentadas a seguir:

Ligações de Água e Esgoto Executadas e População Beneficiada – 2004

RMSPSistemas Regionais

Total

ÁGUA

Nº de novas ligações¹

95 59 154

PopulaçãoBeneficiada²

390 195 585

ESGOTO

Nº de novas ligações¹

84 53 137

População Beneficiada²

360 175 535

(¹) Em 1.000 unidades (²)Em 1.000 habitantes

271

Região Metropolitana de São Paulo – RMSP Em 2004 os investimentos na RMSP totalizaram R$389 milhões distribuídos em seus vários programas voltados à produção e distribuição de água, coleta e tratamento dos esgotos, para uma população atendida diretamente de 15,2 milhões com serviços de água e 12,3 milhões com rede de coleta de esgotos.

� ÁguaEm 2004 foi dada continuidade aos empreendimentos da 2ª etapa do Programa Metropolitano de Água (PMA II), num valor total de R$380 milhões, com financiamento da Caixa Econômica Federal. Está em fase conclusiva o desmatamento e início de enchimento das barragens Biritiba e Paraitinga para regularizar 2,5 m3/s de água na Bacia do Alto Tietê, e assinado o convênio com DAEE em 05 de novembro de 2004 para regularização de mais 3,4m3/s de água bruta nessa mesma bacia. Estas duas ações regularizarão 5,9 m3/s.

No Centro de Controle Operacional do Sistema Adutor Metropolitano, desenvolveu-se e implantou-se o Modelo Previsional de Demandas, que possibilitará otimizar a operação do sistema adutor.

Merece destaque a renovação da Outorga do Sistema Cantareira ocorrida em agosto de 2004 por mais dez anos, após amplo processo de negociação com o Comitê de Bacia Hidrográfica do Piracicaba, Capivari e Jundiaí.

Em termos de regularidade do abastecimento no Sistema Adutor Metropolitano, demonstrado pelo IRA - Índice de Regularidade da Adução, obteve-se o valor médio de 98,3% em 2004, que é classificado como “ótimo”.

Para acompanhar o crescimento vegetativo foram feitas cerca de 95 mil ligações de água, mantendo-se assim o nível de 100% no índice de atendimento com serviços de água na RMSP.

� EsgotosPara a expansão dos sistemas de coleta de esgotos foram realizadas cerca de 94 mil novas ligações na Região Metropolitana de São Paulo. Em paralelo, a SABESP ampliou o tratamento dos esgotos na RMSP, destacando-se a inauguração das estações de tratamento de esgotos - ETEs de Arujá, Cotia, Biritiba-Mirim, e outras seis ETEs isoladas incluindo os municípios de São Bernardo do Campo, Riacho Grande.

Também foram equacionados os problemas de esgotamento sanitário e de espumas em Pirapora do Bom Jesus.

Ações para a melhoria da qualidade dos corpos d’água em áreas públicas têm sido realizadas pela Diretoria Metropolitana, tais como na bacia do Córrego Carajás, que passa pelo Parque da Juventude na Zona Norte do município de São Paulo, e no Córrego do Sapateiro, que forma o Lago do Parque Ibirapuera. Também estão em operação as Estações de Flotação e Remoção de Flutuantes dos parques Horto Florestal e Aclimação.

No Projeto Tietê – 2ª etapa, financiado com recursos do Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID, foram empregados, em 2004, recursos da ordem de R$215 milhões na construção de 14 km de interceptores, 42 km de coletores-tronco, 448 km de redes coletoras e 52 mil novas ligações domiciliares.

� Desenvolvimento Operacional

A Diretoria Metropolitana tem dado ênfase na melhoria operacional das redes de distribuição de água e adutoras com o objetivo de reduzir as perdas reais (vazamentos) e aparentes (comerciais). Na gestão do programa de redução de perdas da RMSP, podem-se destacar as seguintes realizações em 2004:

• Implantação de 120 válvulas redutoras de pressão ampliando para 802 o total de válvulas instaladas, mantendo sob controle uma área de aproximadamente 30% da rede de distribuição, e proporcionando uma economia de 3,3 m³/s devido à redução das perdas por vazamentos.

• Pesquisa em 13 mil Km da rede de distribuição para a detecção de vazamentos não-visíveis;

• Realização de 435 mil reparos em vazamentos na rede de distribuição (rede, ramal e cavalete), ou seja, cerca de 1.200 reparos/dia;

• Troca de 190 mil hidrômetros de pequena capacidade (cerca de 6% do total de hidrômetros na RMSP), entre manutenções corretivas e manutenções preventivas, mantendo a idade média do parque de hidrômetros em 4,5 anos;

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• Identificação de 12,5 mil irregularidades em ligações de água (fraudes e ligações cadastradas como “inativas” em operação), tendo sido tomadas as medidas administrativas, operacionais e comerciais cabíveis;

• Na macromedição do Sistema Adutor Metropolitano foram realizados setenta e dois ensaios de calibração nos macromedidores, adquiridos onze medidores eletromagnéticos e adequadas cinco estações pitométricas;

• Continuaram os trabalhos de campo para a determinação mais adequada das perdas reais na rede de distribuição de água, de acordo com os conceitos da International Water Association - IWA.

• Trabalhos realizados na Unidade de Negócio Leste da Região Metropolitana de São Paulo, em que ações concentradas e integradas entre as áreas operacionais lograram bons resultados nos setores onde foram implantadas, além de introduzir nova metodologia de envolvimento da mão-de-obra operacional nas ações de redução de perdas.

Sistemas Regionais

A SABESP está presente em 330 municípios do interior e do litoral do estado de São Paulo e, durante o ano de 2004 realizou cerca de R$212 milhões em investimentos em seus municípios. Dentre as realizações podemos destacar as seguintes:

� ÁguaAmpliação e melhorias nos sistemas de abastecimento de água com a execução de cerca de 59 mil novas ligações, beneficiando aproximadamente 195 mil habitantes em diversos municípios.

Os poços tubulares profundos representam atualmente 77% dos mananciais e beneficiam 55% das comunidades atendidas pela Diretoria de Sistemas Regionais. Em 2004 foi obtido um incremento de vazão da ordem de 50 l/s, através da perfuração de novos poços em várias comunidades.

� EsgotosImplantação, ampliação e melhorias nos sistemas de esgotamento sanitário com a realização de aproximadamente 53 mil novas ligações de esgoto, beneficiando cerca de 175 mil habitantes em vários municípios.

� Desenvolvimento Operacional

Tendo como foco o controle e redução das perdas, foram intensificados os esforços no treinamento dos técnicos da diretoria em pesquisa de vazamentos não visíveis, tendo sido treinadas 99 pessoas apenas em 2004. Foi também consolidada a adoção dos novos padrões de ligação de água, que em função das novas peças utilizadas, resultará numa diminuição dos vazamentos. Concomitantemente, estão sendo dados treinamentos para execução e reparo de ramais de água, já adotando os novos equipamentos e materiais adequados aos novos padrões.

Ampliou-se o parque de válvulas redutoras de pressão – VRPs, atingindo um total de 440 unidades instaladas, propiciando o controle das pressões em diversas áreas críticas. Prosseguiu-se com a troca de hidrômetros antigos com o objetivo de se reduzir a idade média do parque instalado e foi feito um esforço para aumentar a quantidade e confiabilidade dos macromedidores através de um programa de treinamento em escolha, dimensionamento e calibração de macromedidores, cuja metodologia foi incorporada por todas as Unidades de Negócio - UNs. Foram também intensificados os esforços para ampliação das equipes de caça-fraudes.

Em 2004 foram concluídas a automação dos processos de tratamento das ETAs de várias comunidades, bem como, a integração de novos Centros de Controle Operacional - CCOs de ETAS que já operavam de forma automatizada.

Estas medidas permitem o controle online dos processos nos CCOs, garantindo a qualidade da água distribuída e redução dos custos operacionais, graças à otimização do uso de produtos químicos, energia elétrica e mão-de-obra.

10. GESTÃO EMPRESARIAL

Programa de Incentivo à Redução de Consumo de Água

Conhecido como “Bônus de Água” o Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água consistiu numa campanha para estimular a população da Região Metropolitana de São Paulo a reduzir o consumo, com o objetivo de manter a regularidade no abastecimento e incentivar o uso racional.

O programa vigorou de 15 de março até 15 de setembro e concedeu um bônus de 20% sobre o valor da conta d’água do mês em que houve redução de consumo de 20% em relação à média calculada do mesmo período do ano de 2003.

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No mês de abril, o primeiro mês do programa, os resultados foram além das expectativas. Dos 1,2 milhão de imóveis da Região Metropolitana de São Paulo lidos, 47,4% das ligações atingiram a meta, num total de 590 mil. Cerca de 20% das ligações também reduziram seu consumo, mas sem atingir a meta e, de todos os imóveis que atingiram a meta, 86,5% eram residenciais.

Nos três primeiros meses, com a emissão de contas aos clientes especiais (indústrias, condomínios e comércios de grande porte) o terceiro balanço comprovou a popularidade progressiva do Programa. Dos 3,2 milhões de contas emitidas mensalmente, 49,3% dos clientes da Grande São Paulo alcançaram o prêmio, ou seja, 1,6 milhão de faturas reduziram o consumo em, no mínimo, 20%. Das ligações com bônus, 87% são de clientes residenciais. 13% de clientes das outras categorias de uso. Os clientes especiais somaram um total de 7,5 mil contas com o bônus.

Abril 1.406.144 � 43,9% 8,9 3.932,9**

Maio 1.652.489 � 51,0% 13,0 1.565,8

Junho 1.599.662 � 50,2% 13,0 210,2

Julho 1.536.576 � 48,1% 13,3 37,8

Agosto 1.376.122 � 43,0% 11,7 7,6

Setembro 1.228.131 � 38,3% 11,3 6,2

Total 71,2 5.760,3

Resultado do Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água

Mês de Referência Clientes com bônus

Valor Pago em bônus

(R$ milhões)

Investimento em

Comunicação*

(R$ mil)

*Inclui mídia e produção **Inclui meses de março e abril

Dando continuidade ao incentivo ao uso racional da água, foi assinado um termo de compromisso com a Secretaria Estadual de Educação para a instituição do Programa em 50 instituições de ensino e desenvolvimento de ações para troca de equipamentos hidráulicos, conserto de vazamentos e trabalhos educativos para promover a conscientização e a mudança de hábitos de empregados, estudantes e comunidade.

O projeto servirá de modelo a todas as instituições de ensino do Estado de São Paulo que deverão adotar o Programa de Uso Racional da Água, com a finalidade de gerar economia de água em, pelo menos, 50% das escolas.

Respeito ao Cliente

Em 2004 a Ouvidoria da SABESP, atuando como elo de entendimento entre a Companhia e o cliente, certificadora do serviço público de qualidade e agregadora de credibilidade à imagem da Companhia, desenvolveu ações marcadas pela pró-atividade, agilidade na resolução dos problemas e aumento do acesso à informação. Dentre essas ações, destacamos:

- Novas Tecnologias – O acesso ao sistema Customer Relationship Management – CRM-Ouvidoria foi disponibilizado para todas as 15 Unidades de Negócio da SABESP localizadas na RMSP, litoral e interior. Esta interligação permite o monitoramento do processo de reclamação desde a sua abertura até a efetiva resolução, bem como o controle de prazos e relatórios de análise.

- Informação e Controle – Implantação de relatórios diários, mensais e anuais, destinados à Diretoria da Companhia e às Unidades de Negócio. Divulgando dados estatísticos e análises qualitativas, esses produtos possibilitam a avaliação e o aperfeiçoamento dos padrões de atendimento prestado pela SABESP no nível primário e na Ouvidoria.

- Parceria – Com o objetivo de buscar soluções amigáveis para reclamações dos clientes antes do ajuizamento da ação, deu-se continuidade, junto com outras áreas da SABESP e outras empresas prestadoras de serviços públicos, à parceria com os Juizados Especiais Cíveis no Projeto de Atendimento Diferenciado, conhecido como “Expressinho”. Instituído como piloto em 2003, o projeto funciona de forma definitiva desde maio de 2004.

Em 2004 a Ouvidoria acatou e protocolou 8.609 manifestações, recebidas por telefone, e-mail, carta ou pessoalmente; e dessas, 8.427 estavam resolvidas e encerradas até 31 de dezembro de 2004. No Procon, foram registradas 1.357 manifestações referentes à SABESP; dessas, 1.178 estavam resolvidas e encerradas até 31 de dezembro de 2004. No projeto “Expressinho”, a SABESP obteve acordo em 78% dos 45 casos que deram entrada em 2004, evitando, assim, possíveis processos judiciais contra a Companhia.

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Reajuste Tarifário

Aplicando a fórmula para o cálculo do IRT – Índice de Reajuste Tarifário implementada em 2003, a SABESP reajustou em 29 de agosto de 2004 as tarifas dos serviços de abastecimento de água e de coleta de esgotos em 6,78% aplicados linearmente para todas as categorias e faixas de consumo.

Reestruturação Tarifária

Em abril de 2004 foram iniciados os estudos para a reestruturação das tarifas da SABESP, que compreende estudo dos custos da Companhia que considere a eficiência econômica, autofinanciamento de longo prazo e que contemple a capacidade de pagamento das famílias de baixa renda. Também será elaborado um Plano de Marketing para segmentação de clientes e de mercado considerando suas especificidades e o potencial comercial e ainda uma proposta de melhoria nas práticas comerciais da SABESP. Os trabalhos deverão estar concluídos em outubro de 2005.

Expansão de Mercado

Após aprovação pelo Conselho de Administração em dezembro de 2003, a SABESP iniciou a operação dos serviços de saneamento básico no município de São Bernardo do Campo em 5 de janeiro de 2004. A transferência dos bens para a SABESP foi realizada mediante valor apurado em Laudo de Avaliação Econômico-Financeira de R$415,4 milhões com quitação da dívida acumulada pelo fornecimento de água por atacado de R$265,4 milhões. A diferença apurada entre o Laudo de Avaliação Econômico-Financeira e o valor total da dívida, R$150 milhões foi pago à Prefeitura, em dinheiro, ao longo do ano de 2004.

Em março de 2004 (Comunicado Tarifário 01/04), a SABESP procedeu a equiparação da estrutura das tarifas praticadas em São Bernardo do Campo para a estrutura tarifária adotada pela SABESP, sem praticar reajustes reais, os quais serão praticados de forma gradativa e proporcional a partir de janeiro de 2005 objetivando equiparar as tarifas praticadas no município às tarifas praticadas pela SABESP na Unidade de Negócios Sul – MS da Diretoria Metropolitana – M.

No faturamento bruto, o impacto positivo da passagem de São Bernardo do Campo de cliente do atacado para o varejo, bem como do início da operação do sistema de esgotos daquele município, foi de aproximadamente 68%, em relação ao ano de 2003.

A partir de 1º de abril de 2004, a SABESP assumiu a operação dos serviços de saneamento básico do município de Itapira, através de concessão outorgada pelo prazo de 30 anos, a contar de 24 de março de 2004, com valor de R$14 milhões apurado através de Laudo de Avaliação Econômico-Financeira.

Em decorrência da defasagem das tarifas praticadas no município frente às tarifas praticadas pela SABESP, ficou estabelecido que a partir de 01 de abril de 2005 serão adotadas as tarifas vigentes para a Unidade de Negócios Pardo e Grande – RG, tendo sido adotada uma tarifa de transição para 2004.

Gestão Empresarial – Implementação do Balanced Scorecard - BSC

Para garantir que as ações da Companhia estejam efetivamente alinhadas ao direcionamento estratégico definido no seu processo de planejamento, a SABESP, iniciou em 2004 a implementação de uma ferramenta de gestão baseada nos princípios do Balanced ScoreCard – BSC, que avalia o desempenho da organização sob quatro perspectivas: financeira, dos clientes, dos processos internos e do aprendizado e crescimento.

Nesse trabalho prevê-se também a implantação do Project Management Office – PMO, forma de organização composta de pessoas, processos e sistemas, apoiando as equipes na gestão dos planos de ação do portfólio de iniciativas (macro-ações) planejadas no Balanced ScoreCard. Para priorizar essas iniciativas está sendo utilizado o método de apoio a decisão Analytical Hierarchy Process, que avalia os projetos segundo critérios de impacto estratégico, complexidade e urgência.

Todo esse trabalho de planejamento estratégico e mecanismos de suporte a gestão vem sendo implementado de forma a dar mais um passo qualitativo importante na gestão da Companhia.

Ações de Qualidade

A Diretoria de Sistemas Regionais, dando prosseguimento ao programa "Sistema de Gestão da Qualidade", durante o exercício de 2004, obteve a certificação em conformidade com os requisitos das Normas da Qualidade - NBR ISO 9001:2000, de 22 municípios, unidades de apoio sediadas na capital numa primeira etapa e de 85 municípios na segunda etapa. Nessas duas etapas 33% dos municípios operados foram atingidos, outros 203 estão sendo preparados o que resultará num total de 94% dos 330 municípios operados.

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Os principais processos contidos nessa certificação são: água, esgoto, atendimento ao cliente e prestação de serviços e, comercialização de produtos e serviços.

Os laboratórios de controle sanitário de Itapetininga, São José dos Campos e Franca, certificados pela NBR 17025 – Requisitos Gerais para Competência de Laboratórios de Ensaio e Calibração em 2001 mantém essa conquista com as manutenções periódicas.

Foi obtida a Certificação ISO 9001:2000 no processo de manutenção de bombas e mantida a certificação ISO 9001:2000 no processo de fabricação de peças de aço (oficina de caldeiraria) da Diretoria de Tecnologia e Planejamento

A Diretoria Metropolitana obteve a certificação em conformidade com os requisitos das Normas da Qualidade - NBR ISO 9001:2000 nos Serviços de Interceptação, Tratamento de Esgoto, Disposição Final e Fornecimento de Água de Reuso, e a certificação NBR ISO 14001:1996 nos Tratamento de efluentes domésticos do município de Salesópolis.

Na ETE Parque Novo Mundo, localizada na RMSP, em conjunto com a Unidade de Negócios de Tratamento de Esgoto – MT, da Diretoria Metropolitana, foi implementada a metodologia Total Productive Maintenance - TPM.

Em dezembro de 2004 os cinco laboratórios de controle sanitário da Diretoria Metropolitana obtiveram a recertificação na NBR ISO 9001:2000.

Otimização do Sistema de Suprimentos

Foram implementadas diversas iniciativas para a otimização do sistema de suprimentos, dentre as quais podemos destacar:

a) Pregão SABESP Online – A utilização do Pregão SABESP Online trouxe ao processo licitatório maior agilidade, transparência e uma economia de aproximadamente R$13,0 milhões no ano de 2004;

b) Aquisição de Energia Elétrica no Mercado Livre - a entrada da SABESP no mercado livre de energia trouxe uma economia de R$4,4 milhões no ano de 2004.

Redução de Custo com Consumo de Material de Tratamento

A Unidade de Produção de Água – MA da Região Metropolitana de São Paulo vem atuando fortemente na busca pela otimização de seu processo produtivo, adotando metas crescentes de redução de consumo de material de tratamento, metas essas definidas na Participação nos Lucros e Resultados de 2003 -2004, quando alcançou valores expressivos de redução, obtendo uma dosagem média de material de tratamento de 70,88 kg/1000 m³ que representou uma redução de aproximadamente 16% em relação à dosagem média estabelecida como meta (83,97 kg/1000 m³).

A economia total obtida em 2004 pela MA foi de 11.155 toneladas de produtos químicos equivalentes a R$5 milhões.


No ano de 2004, somente na Unidade de Produção de Água - MA da Região Metropolitana de São Paulo conseguiu economizar 6,56% ou R$10 milhões em comparação com o ano de 2003 na compra de energia elétrica. No volume produzido, ocorreu a redução de 2,0%, principalmente em função do Bônus de 20% que foi ofertado aos consumidores finais no período de Abril à Setembro de 2004. Em kWh (média e alta tensão), o decréscimo foi de 3,2%, devido à redução do volume produzido e às ações descritas, como a alteração de Regras Operacionais, os Contratos de Eficiência Energética e a migração do Mercado Cativo para o Mercado Livre.

Foi inaugurado o novo esquema de suprimento à zona alta do setor Santana, em São Paulo, que proporcionou uma economia de energia elétrica de 100 mil kwh/mês (R$29,0 mil/mês) e reduziu o volume macromedido do setor Santana em 17%.

A Diretoria de Sistemas Regionais, visando buscar uma melhor eficiência energética de seus sistemas, realizou ações de melhoria de rendimento de equipamentos e instalações, aplicação de variadores de velocidade, adequação de fator de potência, revisão tarifária de contratos e de alteração de classe de tensão, obtendo uma redução nos custos de energia elétricade R$3,0 milhões no decorrer do ano de 2004.

Convênios implementados com as concessionárias de Energia Elétrica Bandeirante e Elektro, no programa ANEEL, no valor total de R$9,8 milhões, beneficiou 11 estações elevatórias de água e propiciou a redução de gastos com energia elétrica de R$4,3 milhões no ano 2004.

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O convênio SABESP/Eletrobrás/Procel-Sanear celebrado após participação da SABESP no “Processo de Chamada Pública de Projetos de Conservação e Uso Racional de Energia Elétrica e Água no Setor de Saneamento Ambiental” realizado pelos Ministérios das Cidades e de Minas e Energia foi classificado em 1°lugar dentre 29 projetos de todo o Brasil. O valor do convênio é de R$1,3 milhão, sendo R$700 mil financiados pela Eletrobrás a fundo perdido, e será implantado no Sistema de Distribuição de Água da cidade de São Paulo – Região Sul.

Foi também celebrado convênio com a Eletropaulo no valor de R$3 milhões, para implementação de projetos de eficiência energética na RMSP.

Tecnologia da Informação

Durante o ano de 2004 foi dada continuidade à implantação do Sistema de Informações Georeferenciadas (Projeto SIGNOS)tendo sido concluída a implantação na área de distribuição da Diretoria Metropolitana e iniciada a extensão do sistema para uma Unidade de Negócio da Diretoria de Sistemas Regionais.

Várias ações foram desencadeadas em 2004 com o objetivo de implantação de novos sistemas e funcionalidades, redesenho de sistemas corporativos, ampliação da segurança física e lógica dos dados e da infra-estrutura computacional, ampliação do parque tecnológico de informática e telecomunicações e implantação de novos processos de gestão.

Destaque especial deve ser dado ao projeto de reformulação do datawarehouse, voltado especificamente para o aprimoramento das informações de gestão da SABESP.

Gestão Patrimonial

A SABESP iniciou a implantação do Programa de Gestão Patrimonial atuando na integração e otimização dos processos de investimentos e obras em operação trazendo benefícios fiscais de R$27 milhões em 2003 e R$20 milhões em 2004.

Foi concluído o estudo imobiliário com a identificação de imóveis com potencial para alienação, bem como iniciado o processo de otimização da frota da Companhia com 10% de redução (365 veículos) cujos leilões trouxeram R$2 milhões. Foi concluído o novo Estudo para Renovação e Locação da Frota da SABESP, o qual foi apresentado e aprovado pelo Governo do Estado de São Paulo.

11. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO

Novos Negócios e Novos Produtos

� Água de reusoA água de reuso é o produto resultante do tratamento de efluentes das estações de esgotos, fornecida pela SABESP para fins não potáveis.

No ano de 2004 a SABESP assinou contrato com mais duas prefeituras da RMSP para o fornecimento de água de reuso: Diadema e Guarulhos. Esses dois municípios somam-se às prefeituras de São Paulo, Barueri, Carapicuíba, Santo André e São Caetano, cujos volumes de água de reuso comprados da SABESP totalizaram 232 mil m3 em 2004.

� Assistência aos Municípios não Operados

Como órgão de apoio à Secretaria de Estado de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento – SERHS, a SABESP presta assistência técnica aos municípios, cujos sistemas de abastecimento de água e esgotos não são concessionados para a SABESP. Consta dessa assistência a prestação de serviços em projetos dos sistemas e no repasse de recursos da SERHS para as obras. Em 2004, foram assinados 9 Convênios SANEBASE, totalizando aproximadamente R$1 milhão. Também faz parte dessas atividades a avaliação de solicitações de recursos por parte desses municípios para obras de saneamento, tendo, em 2004, sido emitidos 62 pareceres técnico-financeiros, referentes a essas solicitações. Em 2004, foram também prestados serviços à Secretaria de Estado da Saúde – SES, relativos à assistência técnica aos municípios, quanto ao projeto de fluoretação das águas de abastecimento.

Desenvolvimento Tecnológico – Água e Esgoto

Dentre vários importantes desenvolvimentos tecnológicos destacam-se: � Pesquisa sobre o lançamento de lodos de ETAs em ETEs.� Realização de testes para utilização de lodos de ETAs a serem utilizados como cobertura de células de aterros sanitários. � Elaboração de projeto de irrigação para ser utilizado como fertirrigação de culturas agrícolas utilizando o efluente da

lagoa de estabilização de Palmeira D’Oeste, Estado de São Paulo.

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� Utilização de Lodo de ETA na Indústria Cerâmica – Elaboração de teste de queima de blocos cerâmicos com o objetivo de verificar a viabilidade técnica do ponto de vista ambiental. Nesta fase do estudo, foi realizado um levantamento experimental dos dados operacionais e de emissão de poluentes em um forno intermitente do tipo chama invertida com a incorporação e sem a incorporação de lodo de ETA no processo produtivo do bloco cerâmico. Estes testes foram realizados na Cerâmica Mônaco – Tatuí – SP, tendo como executante o Instituto de Pesquisas Tecnológicas - IPT.

12. PREMIAÇÕES

Diversos prêmios foram concedidos à Companhia como reconhecimento pela eficiência e qualidade dos serviços prestados pela SABESP, dentre os quais podem ser destacados:

• Troféu Transparência – concedido pela ANEFAC-FIPECAFI-SERASA. A SABESP é a única Companhia que foi selecionada entre os 10 finalistas nos oito anos de existência do prêmio.

• Prêmio Gestão SP – finalista com o caso “Gestão de Pessoas por Competências: o desenvolvimento das pessoas com foco no negócio”

• Prêmio e-learning Brasil 2004 – referência nacional e categoria ouro com o caso – “Educação sem limites de espaço e tempo”

• Prêmio Ser Humano – Prêmio concedido pela ABRH - Associação Brasileira de Recursos Humanos ao caso "Universidade Empresarial SABESP - Educação sem limites de espaço e de tempo"

• Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento – PNQS – concedido pela Associação Brasileira de Engenharia Sanitária e Ambiental – ABES, a mais importante premiação do setor de saneamento da América Latina, foi obtido pela Unidade de Negócio Oeste – MO, e Unidade de Tratamento de Esgoto –MT da Diretoria Metropolitana da SABESP, na qualificação Nível II.

• Prêmio Paulista de Qualidade da Gestão (PPQG) – conferido pelo Instituto Paulista de Excelência da Gestão – para as seguintes unidades da SABESP:

• Troféu governador do Estado: Unidade de Negócio Norte – MN, da Diretoria Metropolitana. • Medalha de ouro: Unidade de Negócio Norte – MN e Unidade de Negócio Sul – MS, da Diretoria

Metropolitana.• Medalha de prata: Setor Lorena e Divisão Pindamonhangaba, da Diretoria de Sistemas Regionais.

• Prêmio Padrão de Qualidade em Business to Business (B2B) – prêmio na categoria “Serviços Públicos – Concessionária Pública”, promovido pela Revista B2B Magazine, Câmara e-net e E-Consulting, A SABESP foi a vencedora com o Sistema de Gerenciamento Eletrônico de Licitações – SGL.

13. RELAÇÕES COM INVESTIDORES

No ano de 2004, a SABESP manteve-se comprometida com os seus acionistas fornecendo informações de forma clara e ampla. Durante todo o ano foram realizadas reuniões personalizadas com analistas do mercado de capitais, e participação em Conferências que propiciaram a intensificação do relacionamento da Companhia com investidores e analistas financeiros. Após a divulgação dos resultados de cada trimestre foram realizadas conferências telefônicas em português e inglês, consolidando a prática de discussão e esclarecimentos aos profissionais atuantes no mercado de capitais visando transparência e o exercício das melhores práticas de governança corporativa.

14. MERCADO DE CAPITAIS

As ações SABESP encerraram o ano de 2004 cotadas a R$157,45 por lote de mil ações. Os American Depositary Receiptsfecharam 2004 com cotação de US$14,97.

Ao longo do ano de 2004 foram transacionadas na Bovespa 12,8 bilhões de ações SABESP, representando um volume médio diário de R$7,2 milhões. Foram realizados mais de 77 mil negócios e as ações SABESP estiveram presentes em 100% dos pregões.

Oferta Secundária Global de Ações de Emissão da SABESP

O Governo do Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria de Negócios da Fazenda, procedeu à venda pulverizada de 6,06 bilhões de ações de emissão da SABESP, de sua propriedade, no mercado nacional e internacional ao preço de R$113,47 por lote de mil ações (ou US$ 9,90/ADS). Após esta alienação, o percentual de ações negociadas no mercado - freefloat da SABESP passou de 28,5% para 49,7% de seu capital social.

15. RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES

A política de atuação junto aos nossos auditores independentes na prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor.

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No exercício em questão, os auditores independentes que prestaram serviços para a Companhia foram contratados para serviços adicionais ao exame das demonstrações financeiras. É entendimento, tanto da Companhia quanto de seus auditores externos, que tais serviços não afetam a independência dos auditores externos. Os serviços adicionais, contratados no montante aproximado de R$390 mil, são superiores a 5% do valor total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa.

BALANÇO SOCIAL

A SABESP diariamente enfrenta inúmeros e complexos desafios. Busca continuamente alinhar as expectativas de todas as pessoas que constituem seu universo de relações. Seu caminho é o de avançar ainda mais para uma gestão socialmente responsável, levando em conta não só a viabilidade econômica, mas a justiça social e a preservação ambiental.

Este novo paradigma contribui para ampliar a percepção da própria razão de ser da SABESP. Ao sentido de responsabilidade pela saúde das pessoas soma-se a responsabilidade pela sua qualidade de vida, que inclui a saúde do meio ambiente. A busca pela eficácia ocorre não só do ponto de vista tecnológico e econômico, mas considerando a qualidade dos produtos e os impactos das atividades sobre as pessoas e o ambiente. Os mananciais são vistos como fontes de um recurso natural escasso, que devem ser preservados e usados com responsabilidade. Além do compromisso de universalizar os serviços públicos de saneamento, a SABESP assumiu a tarefa de contribuir para melhorar as condições ambientais das cidades onde opera e a qualidade de vida das comunidades; de reabilitar os mananciais e de investir na formação das pessoas para que elas aprendam a usar a água de forma consciente.

Em seu Planejamento Estratégico 2004-2008 a SABESP definiu dentre seus objetivos estratégicos que deve ser reconhecida pela sociedade como uma empresa cidadã e preparar a Companhia para alcançar a excelência ambiental, atuando com responsabilidade social. Adota como princípios norteadores em sua missão, a atuação ética e foco no cliente em ambiente competitivo, bem como o compromisso com a responsabilidade social e ambiental.

Na busca de um referencial único que direcione as ações da SABESP nesta questão, houve o consenso de que era o momento de avançar na implementação de um Programa de Responsabilidade Social Empresarial, com foco na articulação das ações hoje realizadas pelas diversas diretorias.

O movimento de direcionamento estratégico da Responsabilidade Social SABESP iniciou-se com a construção de Diretrizes Institucionais, Valores e Princípios de Ação Coletiva, de forma participativa envolvendo a Diretoria, os Gerentes e o Grupo de Responsabilidade Social com representantes de todas as áreas da Companhia que deve expressar no seu conjunto o jeito SABESP de fazer negócios, apoiado na visão de responsabilidade social e na sustentabilidade.

Diretrizes Institucionais de Responsabilidade Social SABESP:

1. Alinhar e integrar a prática de Responsabilidade Social apoiada na visão da sustentabilidade

2. Disseminar permanentemente os conceitos de Responsabilidade Social e sustentabilidade

3. Articular os diversos públicos de relacionamento da empresa como co-responsáveis pela Responsabilidade Social SABESP

4. Monitorar e avaliar o Programa de Responsabilidade Social para o seu aperfeiçoamento contínuo

5. Integrar a empresa com os seus públicos de relacionamento

O processo de construção do Código de Ética foi iniciado com a definição de um conjunto de Valores, que visam balizar os processos decisórios, de forma condizente com os objetivos e convicções da SABESP.

Valores:

• Respeito ao meio ambiente: Sendo responsável em relação a seus contemporâneos, bem como às gerações futuras, pelo impacto de suas atividades frente à natureza e às pessoas, buscando o desenvolvimento sustentável e promovendo a educação e consciência ambiental.

• Respeito às pessoas: Promovendo a eqüidade de oportunidades, o respeito às diversidades e o desenvolvimento profissional. Estabelecendo relações de confiança, estimulando a participação por meio da comunicação e da integração.

279

• Integridade: Agindo com justiça, legalidade, coerência, transparência, honestidade e imparcialidade em todas as ações, práticas e decisões.

• Competência: Atuando com profissionalismo, agilidade e eficácia, assumindo a responsabilidade e garantindo a qualidade de seus processos, serviços e produtos. Valorizando os conhecimentos compartilhados, a pró-atividade, a criatividade e a inovação, a simplicidade e a flexibilidade na busca de soluções.

• Solidariedade: Atuando com consciência cidadã e responsabilidade na promoção do bem público.

Princípios de ação coletiva:

1. Atuar garantindo o equilíbrio sustentável entre as dimensões sociais, econômicas e ambientais.

2. Zelar pelos recursos públicos e privados, utilizando-os de forma eficiente, eficaz e lícita.

3. Atuar garantindo o aperfeiçoamento contínuo da qualidade dos produtos e serviços ofertados e o comprometimento com os resultados.

4. Agir com justiça nas ações e decisões promovendo o equilíbrio e a harmonia, na conciliação dos interesses e propósitos da SABESP e de seus diferentes públicos de relacionamento.

5. Atuar de forma construtiva, estabelecendo a confiança como princípio de relação entre a Companhia e seus diferentes públicos de relacionamento.

6. Atuar com transparência, clareza e precisão nas relações, nas práticas profissionais e na comunicação com todos os públicos envolvidos.

7. Atuar garantindo práticas de gestão de pessoas que respeitem a diversidade e fortaleçam a motivação, a satisfação e o comprometimento.

8. Atuar respeitando as leis e convenções nacionais e internacionais.

9. Atuar no fortalecimento e aperfeiçoamento das comunidades onde atua diretamente e na sociedade em geral.

O ano de 2004 foi palco de inúmeras ações sócio-ambientais envolvendo atores de todo o universo SABESP. Estas ações ocorreram em dois vetores: um voltado para beneficiar o corpo de funcionários, seus familiares e dependentes da Companhia e o outro para o benefício da comunidade externa nas áreas em que a SABESP atua.

O que evidenciou em 2004 a mobilização de centenas de profissionais das mais diferentes áreas em torno de 143 projetos de Responsabilidade Social, dos quais 75% são voltadas para a comunidade externa e 25% para a comunidade interna, é o que esclarecemos a seguir:

INVESTIMENTO SOCIAL NA COMUNIDADE INTERNA

RELAÇÃO DA SABESP COM SEUS FUNCIONÁRIOS

O investimento social na comunidade interna compreende um grande número de projetos voltados para funcionários e familiares. São ações focadas na garantia de um ambiente de trabalho seguro e saudável, na prevenção de acidentes e danos à saúde, na melhoria da qualidade de vida, na educação, no desenvolvimento profissional e pessoal e no cumprimento da legislação e respeito aos direitos nos aspectos trabalhista, sindical e das relações de negócio.

A SABESP tem consciência de que sua atuação social deve começar entre seus funcionários, os quais multiplicam essas práticas nas comunidades onde vivem e atuam.

Os funcionários reconhecem a natureza social da SABESP, encaram o seu trabalho como uma missão e desejam participar das grandes decisões da empresa, fato este revelado nas pesquisas e percebido pela alta gestão. Existe também uma forte percepção do valor dos conhecimentos e competências da SABESP, que são sistematizados pelo modelo de Gestão de Pessoas por Competências e disseminados interna e externamente pela Universidade Empresarial SABESP.

As Unidades de Negócios constituem-se em espaços muito próprios para o diálogo, em função da autonomia do processo de tomada de decisões. Muitos gerentes adotaram a prática, cada vez mais disseminada na Companhia, de promover reuniões regulares entre funcionários e lideranças, favorecendo os relacionamentos e o fluxo das informações.

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Com este capital humano reconhecido, valorizado e orientado por uma política de responsabilidade social, a SABESP vem alinhando e dando consistência a todas as suas ações, aperfeiçoando os canais de diálogo e apoiando os movimentos dos seus funcionários, com influências positivas nas relações com os consumidores, com as comunidades e nos resultados da própria Companhia.

Atendendo a estratégia de criar valor pela Gestão de Pessoas continua em vigência o modelo com foco em Competências, que reconhece e possibilita o alinhamento entre os objetivos do negócio e o progresso das pessoas.

Seleção por Competências - A prática de Seleção Interna tem sido estimulada de forma a possibilitar oportunidades aos profissionais de carreira da Companhia. Um dos processos relevantes, neste ano foi realizado em função da assunção da prestação de serviços de saneamento do Município de São Bernardo do Campo com o objetivo de complementar o quadro de pessoal necessário à operacionalização dos sistemas. O processo envolveu aproximadamente 700 empregados/candidatos para 129 vagas disponíveis.

Remuneração e Avaliação por Competências – Em continuidade ao Plano de Remuneração por Competências realizou-se a integração da base de dados do Plano com o Sistema Informatizado de Recursos Humanos – Antares, possibilitando a elaboração de relatórios gerenciais e o acompanhamento do histórico das avaliações dos empregados.

Universidade Empresarial SABESP – UES - Com quatro anos de existência a universidade apresenta números expressivos. Em 2004 investiu R$2,2 milhões propiciando 60.453 participações em atividades presenciais e a distância, o que corresponde em média a 3,5 oportunidades por empregado, com uma carga horária total de 52.260 horas/ homem/ treinamento.

A Educação a Distância na SABESP democratizou ainda mais o acesso ao conhecimento, com a ampliação da grade de cursos, disponibilizando 40 cursos à distância via Intranet e 197 cursos via TV Corporativa, resultando em 7.290 participações. Este avanço obteve o reconhecimento do mercado com o prêmio “Referência Nacional em e-learning” e o prêmio Ser Humano concedido pela Associação Brasileira de Recursos Humanos - ABRH ao caso “Universidade Empresarial SABESP – Educação sem limites de espaço e de tempo”.

Outro destaque é o Convênio Educacional firmado com instituições do mercado com o objetivo de ampliar o acesso à educação, visando a melhoria do nível escolar dos empregados e dependentes, o qual abrange 104 instituições conveniadas, que propiciam descontos nas mensalidades dos cursos de: graduação, pós-graduação, ensino médio, fundamental, técnico, educação infantil, idiomas, supletivo e alfabetização.

Outro fato marcante para a disseminação da Responsabilidade Social foi a realização do Fórum de Ética da SABESP. Seu objetivo foi o de propiciar a reflexão da importância da transformação das relações sociais e o papel da ética na estrutura social. Contou com a participação de entidades tais como: USP, Ethos e IDIS e estiveram presentes mais de 700 convidados entre empregados da Companhia e fornecedores.

Participação nos Resultados - A SABESP e as Entidades Sindicais realizaram o processo de negociação coletiva 2004/2005 firmando o Acordo Coletivo, atendendo os interesses comuns dos empregados e os da Companhia. Afora as vantagens referentes ao reajuste salarial e repasse deste aos valores dos benefícios, foi mantida também a concessão da Participação nos Resultados do período de julho de 2004 a junho de 2005.

Segurança e Medicina do Trabalho - Com a implantação do Programa de Promoção à Vida houve um processo de aculturação de todo corpo gerencial e de empregados da Companhia. Em 2004 a redução de acidentes do trabalho foi de 16,3% em relação ao ano anterior, registrando ainda uma diminuição na gravidade dos mesmos, o que fortalece o alcance das ações preventivas. Também houve redução significativa de acidentes do trabalho, da ordem de 25% nas Companhias contratadas pela SABESP, fruto do trabalho de parceira em prol da Segurança. Houve continuidade da Campanha Segurança Nota 10, com premiações estimulando ações preventivas.

O Serviço Social da SABESP atendeu 4.591 empregados e familiares, com o objetivo de contribuir para a melhoria da qualidade de vida e conseqüentemente para um melhor desempenho no trabalho. Destaca-se o Programa de Atendimento e Recuperação do Empregado – PA-RE que em seu 11º ano realizou 193 atendimentos individuais/família e 88 empregados portadores de dependência química, os quais participaram de 13 Grupos de Prevenção à Recaída, reintegrando-os as suas atividades pessoais e profissionais.

O Programa de Demissão Incentivada - PDI e o Programa Especial para Aposentados - PEA foi realizado em 2004, com uma proposta diferenciada de desligamento, focando a valorização e o reconhecimento dos serviços prestados e a saída com dignidade dos 650 empregados que aderiram a esses dois Programas, os quais tiveram como slogan “Eu levo a SABESP no coração”.

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O Prêmio Vida teve continuidade como uma forma de demonstrar ao próprio empregado sua importância como personagem essencial na história da Companhia. Sua periodicidade é anual e vem sendo executado desde 1998, reconhecendo e homenageando os empregados com dez, quinze, vinte, vinte e cinco e trinta anos de trabalho na SABESP. Em 2004 contemplou 3 mil empregados.

O Programa de Minimização e Destinação Responsável de Resíduos tem como objetivos: reduzir a geração, reutilizar materiais e encaminhar para reciclagem resíduos descartados pela SABESP; diminuir a poluição e o volume de resíduos enviado ao aterro municipal; estimular a mudança de comportamento a partir da reflexão sobre o problema do lixo e o papel de cada um para sua solução, conforme as diretrizes do Programa Nacional de Qualidade em Saneamento - PNQS. Este projeto é desenvolvido no Complexo Ponte Pequena da SABESP, na cidade de São Paulo e atinge aproximadamente 1.200 pessoas. Obteve como resultados em 2004 a redução de 45% do peso do lixo com a conseqüente adequação da taxa de lixo, atualmente cobrada na cidade de São Paulo. Reaproveitamento de resíduos orgânicos através da compostagem, gerando adubo para os jardins internos e o envio de lâmpadas fluorescentes para descontaminação.

O Programa um Dia na SABESP em 2004 contemplou 2.025 pessoas, na faixa de 7 a 16 anos. Tem como objetivo criar uma aproximação entre os filhos dos empregados e a SABESP, levando a eles informações sobre a Companhia, a preservação do meio ambiente e o uso racional da água através de visitas às instalações, palestras e atividades interativas.

Destaca-se ainda em 2004, o subsídio parcial de alguns benefícios aos empregados tais como: assistência médica, previdência privada e alimentação (compreendendo cesta básica e vale refeição, entre outros previstos em lei).

Vale destacar a contribuição de R$12 milhões à Fundação SABESP de Seguridade Social - SABESPREV, entidade fechada de Previdência Complementar com fins previdenciais, assistenciais e não lucrativos.

A SABESP também contribuiu para o desenvolvimento das atividades da Associação SABESP. Esta entidade proporciona lazer, com atividades culturais, sociais e esportivas, para 11,5 mil sócios, atingindo com seus dependentes cerca de 50 mil pessoas. Disponibiliza 180 grêmios e 6 colônias de férias distribuídas pelo Estado de São Paulo.

INVESTIMENTO SOCIAL NA COMUNIDADE EXTERNA

RELAÇÃO DA SABESP COM AS COMUNIDADES: Ouvir as necessidades e antecipar-se às demandas.

A atuação da SABESP em Unidades de Negócios autônomas propicia um diálogo intenso entre a empresa e as comunidades. Falar com o gerente é uma prática comum e as demandas locais são atendidas com mais rapidez e eficiência.

Mas há outras possibilidades de relacionamento com a comunidade, que vai muito além da relação formal entre quem presta serviços e quem se beneficia deles. Ter como meta a melhoria da qualidade de vida das pessoas leva a inovar no modo de fazer as coisas e a viabilizar soluções pouco usuais, o que gerou inúmeras ações voltadas à educação, à cultura, ao meio ambiente e à saúde.

Categoria Educação Nesta categoria foram desenvolvidos 41 projetos, totalizando um investimento de R$1,8 milhão. O foco principal desta categoria é o de promover educação ambiental propiciando noções sobre meio ambiente, saneamento e uso racional da água, de forma lúdica e interativa através de teatro, dança, música, mímica, jogos, fábulas, histórias infantis, oficina de desenho ecartilhas com uso de personagens.

Esses projetos em sua maioria são destinados ao público infantil e jovem, alunos de escolas públicas e particulares, professores e comunidade carente. São viabilizados através do trabalho de equipes de empregados da SABESP.

Vale destacar que a SABESP permanece como co-mantenedora do Instituto Criança Cidadã, contribuindo para o atendimento de 7,5 mil crianças, jovens e adultos provenientes de famílias de baixa renda da periferia de Guarulhos e São Paulo, distribuídos em 15 unidades educacionais. As atividades do Instituto compreendem creche, complementação escolar, centro de iniciação ao trabalho, alfabetização de jovens e adultos, e projetos comunitários.

O Clubinho Sabesp é outro projeto de destaque que já conquistou 7 mil sócios com 4,5 mil acessos mensais na Internet, sensibilizando as crianças para a importância da água no planeta e contribuindo para a inclusão digital.

Categoria CulturaNesta categoria a SABESP possui 3 projetos que são destinados à comunidade em geral que, através de atividades artísticas e sociais é estimulada e sensibilizada para a “pluralidade da cultura nacional, com foco na conscientização ambiental, desenvolvimento sustentável e memória da sociedade”. Além disso, vale destacar o Incentivo Fiscal na ordem de R$4,9 milhões através da Lei Rouanet.

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Categoria Combate a Fome Nesta categoria a SABESP possui 4 projetos aos quais foram destinados R$43 mil. Destaca-se o Programa de Hortas Comunitárias Orgânicas em faixas de adutoras, que surgiu da necessidade de conservação dos bens patrimoniais da SABESP e da conscientização da população residente no entorno. As faixas são tratadas como um espaço ecológico/urbano interativo com a comunidade, que busca a ocupação auto-sustentável, a geração de alimentos e alternativa de geração de renda. Atualmente 21 famílias são beneficiadas com este programa.

RELAÇÃO DA SABESP COM O MEIO AMBIENTE

No dia a dia a SABESP necessita lidar com temas tão diversos como dialogar com as populações que ocupam irregularmente áreas de proteção de mananciais, pressionar as empresas poluidoras para que se responsabilizem pelos impactos de suas atividades e aperfeiçoar um Sistema de Gestão Ambiental capaz de contemplar os três pilares da sustentabilidade: a viabilidade econômica, a justiça social e a preservação ambiental.

Categoria Meio Ambiente:Nesta categoria a SABESP desenvolve 21 projetos, totalizando um investimento de R$4,2 milhões. São eles destinados em sua maioria à população em geral através das prefeituras, indústrias, redes de ensino, comunidades familiares e de bairro e membros de comitês de bacias hidrográficas. Seu foco principal são ações e práticas que primam pela conservação e recuperação ambiental até o desenvolvimento sustentável.

Contabilizou grandes avanços, principalmente na redução da geração de resíduos. Vale destacar o projeto de Reciclagem do Lodo, resultante das Estações de Tratamento de Água e Esgoto, que é tratado e transformado em produtos, tais como fertilizantes e materiais cerâmicos utilizados na construção civil. Além de diminuir a quantidade de sólidos despejados nos aterros, a reciclagem do lodo reduz o impacto ambiental da extração da argila para cerâmica.

Destacam-se o Programa Prosanear que visa melhorar a qualidade de vida da população de baixa renda resgatando sua cidadania por meio do saneamento básico. Promove ações sócio-educativas e de saneamento integrado (água e esgoto) em áreas ocupadas por populações carentes nas periferias. E também o Programa de Uso Racional de Água – PURA que abrange toda a população do Estado de São Paulo e procura evitar a escassez de água a curto e médio prazos, prevendo mudanças paisagísticas e intervenções tecnológicas de reuso. Seu objetivo maior é a conscientização da população quanto à conservação dos recursos hídricos, com mudanças culturais em relação ao desperdício e à saúde pública. Como resultado o PURA proporcionou uma economia de 10% no consumo da RMSP, além da minimização da necessidade de racionamento.

A SABESP vem também participando de espaços de discussão como a Mesa de Produção Mais Limpa, junto à Fiesp e a Cetesb, entre outras, e dos Comitês de Bacia, dos quais participam o Estado, o Município e a Sociedade Civil, para alavancar o desenvolvimento de uma nova cultura para a proteção dos mananciais.

RELAÇÃO DA SABESP COM OS CONSUMIDORES

A opção pela responsabilidade social vem influenciando positivamente muitas escolhas da Companhia do ponto de vista social e ambiental, com impactos positivos no negócio, em médio prazo. As campanhas de economia de água, veiculadas em tempo de escassez, começam a ser vistas como oportunidades de educar a população para o uso consciente deste recurso natural em qualquer tempo. É uma opção que leva à diminuição do consumo de água e contribui para a preservação dos mananciais. No final das contas, é isto que vai determinar a longevidade do negócio da SABESP.

Categoria Saúde e Saneamento São desenvolvidos 12 projetos nessa categoria, cujo foco são campanhas e patrocínios em saúde pública, práticas e ações integradas com o objetivo de melhoria da qualidade de vida da população, com um investimento em 2004 de R$856mil.

A proximidade com a comunidade fez com que a SABESP levasse em conta aspectos como a justiça social, na gestão do seu negócio, instituiu o subsídio cruzado, em que parte dos recursos gerados pelas regiões com grandes receitas, é destinada a obras em regiões menos favorecidas.

Destaca-se nesta categoria a Política Tarifária da SABESP que propicia uma forma de cobrança mais justa e adequada às necessidades das classes menos favorecidas, de modo a garantir o acesso da população de baixa renda aos serviços de saneamento básico, contribuindo para a saúde pública e qualidade de vida.

A Companhia oferece três tipos de tarifas: Residencial Social, Residencial Favelas e Comercial Entidades Assistenciais sem Fins Lucrativos.

A tarifa residencial social gira em torno de 34% da tarifa normal. A aplicada para favelas gira em torno de 26%, enquanto a tarifa para Entidades Assistenciais sem Fins Lucrativos corresponde a 50%.

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Categoria OutrosTrabalhos voltados para atividades de benefício à comunidade que não se enquadram nas categorias descritas. Seus objetivos são diversos, sendo cada projeto destinado a uma população específica, com atividades apropriadas e direcionadas a cada um deles. Normalmente possuem alta relevância frente ao universo de atendimento, já que permeiam grupos grandes e diversificados como rede de escolas públicas e particulares, associações civis organizadas, movimentos religiosos, comunidade de bairros etc. São 28 projetos incluídos nessa categoria além de patrocínios diversos, com um investimento em 2004 de R$2,1 milhões.

A diversidade de projetos hoje integrantes do Programa de Responsabilidade Social da SABESP reflete a busca incessante de que à prestação de serviços de saneamento, sejam acrescidos esforços para enfrentar e minimizar os problemas sociais de um número expressivo da população. Não se trata de pretensão de substituir a ação e a responsabilidade dos órgãos competentes do Estado, mas sim da crença de que é preciso somar em benefício das causas sociais.

PremiaçõesBuscando o reconhecimento da sociedade como empresa cidadã a SABESP participou de alguns prêmios significativos do mercado em 2004:

Guia Exame da Boa Cidadania: Foram publicados 19 projetos desenvolvidos pela SABESP, o que expressa o alinhamento e estruturação das ações desenvolvidas pela Companhia e sua efetiva contribuição para a sociedade. Categoria Educação: Caracol; Minha Cidade tem SABESP; Futurágua; SABESP: Educando para a Cidadania. Categoria Criança e Adolescente: Aprendendo a Ser e a Conviver; Aprendizagem a Menores Carentes. Categoria Meio Ambiente: Mãos a Obra pelo Tietê; Estação SABESP – Show Room; PURA. Categoria Saúde: Reparto meu Pão; Sopão. Categoria Financiadores de Projetos: Complementação Escolar Através do Instituto Criança Cidadã – ICC. Categoria Terceira Idade: Solidariedade; Melhoridade; Asilo de Idosos; Campanha do Agasalho. Categoria Geração de Renda: Horta Orgânica Comunitária; Ensinando a Pescar. Categoria Pessoas com Deficiência: Você Sou Eu.

Top Social: A SABESP concorreu com 213 casos do mercado, apresentando o Projeto "Responsabilidade Social Consciente" e foi uma das empresas contempladas com o prêmio Top Social, da Associação dos Dirigentes de Vendas do Brasil – ADVB.

Empresa Cidadã: A SABESP participou do X Fórum Nacional de Cidadania Empresarial apresentando o caso: “Responsabilidade social – compartilhando experiências” e foi reconhecida com o troféu: Empresa Cidadã.

Troféu Amanco por um Mundo Melhor: A SABESP recebeu este troféu que busca reconhecer ações que promovam o desenvolvimento sustentável. Junto com a premiação recebeu um cheque de R$5 mil que foi doado ao Instituto Criança Cidadã - ICC.

Prêmio Benchmarking Ambiental Brasileiro pelo trabalho "Saneamento Sustentável - Gestão de Resíduos Sólidos".

Recursos Investidos Conforme ficou demonstrado na planilha do seu Balanço Social a seguir, a SABESP destinou a indicadores sociais internos e externos um valor da ordem de R$997 milhões em 2004.

Para os indicadores sociais internos, que incluem alimentação, encargos sociais, previdência privada, saúde, segurança e medicina do trabalho, educação, cultura, capacitação e desenvolvimento profissional, creches ou auxílio-creche, participação nos resultados e outros, foram alocados mais de R$388 milhões.

Entre os indicadores sociais externos se destaca a quantia recolhida em tributos, superior a R$598 milhões. Outros indicadores de contribuição à sociedade, compreendendo ações em educação, cultura, saúde e saneamento, esporte, combate à fome e segurança alimentar, patrocínios nas diversas categorias e outras iniciativas, receberam a destinação de R$11 milhões. Em programas e/ou projetos internos ou externos relacionados à preservação do meio ambiente, a Companhia investiu R$4,3 milhões.

Assim, reforçando e disseminando sua responsabilidade social, a Sabesp assume uma atitude coerente de uma verdadeira Companhia pública e contribui para o desenvolvimento sustentado do país.

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Balanço Social Anual / 2004Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo1 - Base de CálculoReceita líquida (RL)Resultado operacional (RO)Folha de pagamento bruta (FPB)2 - Indicadores Sociais Internos Valor (mil) % sobre FPB % sobre RL Valor (mil) % sobre FPB % sobre RLAlimentação 69.752 7% 2% 62.603 7% 2%Encargos sociais compulsórios 101.481 10% 2% 98.148 11% 2%Previdência privada 88.931 9% 2% 88.903 10% 2%Saúde 67.603 7% 2% 61.240 7% 1%Segurança e medicina no trabalho 2.508 0% 0% 2.586 0% 0%Educação 1.171 0% 0% 516 0% 0%Cultura 6.683 1% 0% 7.009 1% 0%Capacitação e desenvolvimento profissional 2.964 0% 0% 4.009 0% 0%Creches ou auxílio-creche 1.512 0% 0% 1.399 0% 0%Participação nos lucros ou resultados 40.262 4% 1% 39.978 4% 1%Outros 5.647 1% 0% 6.188 1% 0%Total - Indicadores sociais internos 388.514 39% 9% 372.579 40% 9%3 - Indicadores Sociais Externos Valor (mil) % sobre RO % sobre RL Valor (mil) % sobre RO % sobre RLEducação 1.890 0% 0% 697 0% 0%Cultura 5.358 1% 0% 5.713 0% 0%Saúde e saneamento 856 0% 0% 1.068 0% 0%Esporte 942 0% 0% 223 0% 0%Combate à fome e segurança alimentar 43 0% 0% 4 0% 0%Outros 2.107 0% 0% 555 0% 0%Total das contribuições para a sociedade 11.196 1% 0% 8.260 1% 0%Tributos (excluídos encargos sociais) 598.051 73% 14% 580.146 50% 14%Total - Indicadores sociais externos 609.247 74% 14% 588.406 50% 14%4 - Indicadores Ambientais Valor (mil) % sobre RO % sobre RL Valor (mil) % sobre RO % sobre RLInvestimentos relacionados com a produção/ operação da empresa 92 0% 0% 9 0% 0%Investimentos em programas e/ou projetos externos 4.294 1% 0% 5.198 0% 0%Total dos investimentos em meio ambiente 4.386 1% 0% 5.207 0% 0%Quanto ao estabelecimento de “metas anuais” para minimizar resíduos, o consumo em geral na produção/ operação e aumentar a eficácia na utilização de recursos naturais, a empresa5 - Indicadores do Corpo FuncionalNº de empregados(as) ao final do períodoNº de admissões durante o períodoNº de empregados(as) terceirizados(as)Nº de estagiários(as)Nº de empregados(as) acima de 45 anosNº de mulheres que trabalham na empresa% de cargos de chefia ocupados por mulheresNº de negros(as) que trabalham na empresa% de cargos de chefia ocupados por negros(as)Nº de portadores(as) de deficiência ou necessidades especiais6 - Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarialRelação entre a maior e a menor remuneração na empresaNúmero total de acidentes de trabalhoOs projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram definidos por:

( ) direção ( x ) direção e gerências

( ) todos(as) empregados(as)

( ) direção ( x ) direção e gerências


Os pradrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por:

( x ) direção e gerências


( ) todos(as) + Cipa

( x ) direção e gerências


( ) todos(as) + Cipa

Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa:

( ) não se envolve

( x ) segue as normas da OIT

( ) incentiva e segue a OIT

( ) não se envolverá

( x ) seguirá as normas da OIT

( ) incentivará e seguirá a OIT

A previdência privada contempla:( ) direção ( ) direção e

gerências( x ) todos(as)

empregados(as)( ) direção ( ) direção e


empregados(as)

A participação dos lucros ou resultados contempla:( ) direção ( ) direção e


empregados(as)( ) direção ( ) direção e


empregados(as)Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa:

( ) não são considerados

( ) são sugeridos ( x ) são exigidos ( ) não serão considerados

( ) serão sugeridos

( x ) serão exigidos

Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho voluntário, a empresa:

( ) não se envolve

( ) apóia ( x ) organiza e incentiva

( ) não se envolverá

( ) apoiará ( x ) organizará e incentivará

Número total de reclamações e críticas de consumidores(as): na empresa 8.608

no Procon 1.357

na Justiça 46

na empresa nd

no Procon nd

na Justiça nd

% de reclamações e críticas atendidas ou solucionadas: na empresa 97,89 %

no Procon 97,5%

na Justiça 77,8%

na empresa nd

no Procon nd

na Justiça nd

Valor adicionado total a distribuir (em mil R$):

Distribuição do Valor Adicionado (DVA):

2004 Valor (Mil reais) 2003 Valor (Mil reais)

260

27Metas 2005

nd293

18.546

25,1

4.130.7521.165.533

932.253

7.359813

( ) não possui metas ( ) cumpre de 51 a 75% ( ) cumpre de 0 a 50% ( x ) cumpre de 76 a 100%

3520

21,5% governo 35,5 % colaboradores(as) 18,4% acionistas 24,6% terceiros

Em 2003: 3.023.83019,2% governo 32,3% colaboradores(as) 27,5% acionistas 21 % terceiros

4.397.072823.909997.149

( ) não possui metas ( ) cumpre de 51 a 75% ( ) cumpre de 0 a 50% (x ) cumpre de 76 a 100%

3.37613,00%2.433

27

0

30,49%

Em 2004: 2.783.022

2004

7.2943.247

17,40%2.030

11,43%

17.73514

877

285

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP tem por objeto social a operação dos sistemas públicos de água e esgoto no Estado de São Paulo, mediante a concessão desses serviços à uma vasta rede de clientes residenciais, comerciais, industriais e governamentais. A Companhia também fornece água por atacado a municípios da Região Metropolitana de São Paulo que não possuem sistemas de produção de água.

As ações da Companhia estão listadas no segmento “Novo Mercado” da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA desde abril de 2002, e na Bolsa de Nova Iorque – NYSE, na forma de ADRs (American Depositary Receipts) desde maio de 2002.

A Companhia opera os serviços de água e esgoto em 368 municípios do Estado de São Paulo. Na quase totalidade desses municípios atua mediante contrato de concessão, a maioria destes com prazo de 30 anos de duração, sendo que 17 (dezessete) deles expiram em 2005 e o restante entre 2006 e 2034. As concessões podem ser automaticamente renovadas por prazos iguais ao do prazo inicial, a menos que o município ou a Companhia se utilizem do direito de rescindir a concessão, mediante a comunicação de qualquer uma das partes, pelo menos seis meses antes da data de expiração da concessão.

A Companhia não detém uma concessão formal para o fornecimento dos serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo, que responde por importante parcela da receita das vendas e serviços prestados. Em Santos, município da Baixada Santista e que também possui população expressiva, a Companhia opera amparada em escritura pública de autorização, situação similar de alguns outros municípios das regiões da Baixada Santista e do Vale do Ribeira, nos quais a Companhia passou a operar após a fusão das Companhias que a constituíram.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Legislação Societária Brasileira (Lei nº 6.404/76 e alterações posteriores) e em regras e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e das normas contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, doravante denominadas “Legislação Societária”. As demonstrações financeiras preparadas de acordo com a Legislação Societária não foram atualizadas pelos efeitos inflacionários após 1995.

Estão sendo apresentadas, também informações suplementares “Em moeda de poder aquisitivo constante”, elaboradas de acordo com os critérios descritos na nota 25 (a), e Demonstração de Valor Adicionado na nota 25 (b).

Certas reclassificações foram feitas nas demonstrações financeiras de 2003 para adequá-las à apresentação das demonstrações financeiras de 2004. Essas reclassificações foram feitas pela Administração com o objetivo de melhor refletir a natureza dos itens e a comparabilidade das informações. Estas reclassificações não tiveram efeitos sobre o patrimônio líquido.

As reclassificações mais significativas são:

Balanço Patrimonial e Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos

- Recebimento de clientes em duplicidade Previamente classificada como redutor da conta clientes no valor de R$ 59.444, foi reclassificada como valores a restituir na rubricademais contas a pagar no passivo circulante e no exigível a longo prazo, nos valores de R$ 3.677 e R$ 55.767, respectivamente.

- Demonstração de Resultado Créditos de PASEP, demonstrados anteriormente como redutor de custos e despesas, passaram a ser apresentados como um redutor do COFINS e PASEP, aumentando assim a receita líquida e os custos e despesas. Com a reclassificação, a receita líquida da Companhia em 2003 foi aumentada de R$ 4.109.884 para R$ 4.130.752, o custo dos produtos e serviços prestados de R$ 2.046.834 para R$ 2.067.148, as despesas com vendas de R$ 297.302 para R$ 297.534 e as despesas administrativas de R$ 253.738 para R$ 254.060.

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As práticas contábeis da Companhia têm como base o regime de competência, estão de acordo com a Legislação Societária e são como segue:

(a) Receitas com vendas e prestação de serviços

As receitas de serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto são reconhecidas por ocasião do consumo de água ou por ocasião da prestação dos serviços. As receitas de serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto prestados, não faturadas, são reconhecidas como contas a receber de clientes com base em estimativas mensais, de forma que as receitas se contraponham aos custos na competência adequada.

286

No exercício findo em 31 de dezembro de 2004, as receitas estão registradas líquidas de descontos de clientes relativos ao Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água (nota 18 (a)).

(b) Despesas com publicidade e propaganda

As despesas com publicidade e propaganda são registradas substancialmente em despesas administrativas. Foram incorridas despesas no valor de R$ 31.615 e R$ 4.206 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003, respectivamente. Não existiam despesas diferidas com publicidade e propaganda em 31 de dezembro de 2004 e 2003.

(c) Despesas e receitas financeiras

As despesas e receitas financeiras são substancialmente representadas por juros e variações monetárias e cambiais, decorrentes de empréstimos e financiamentos, e aplicações financeiras, calculados e registrados contabilmente pelo regime de competência.

(d) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base no resultado tributável.

As alíquotas utilizadas são de 15%, mais adicional de 10%, para imposto de renda e 9% para a contribuição social e são contabilizados pelo regime de competência.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados com base nos valores tributáveis ou dedutíveis em exercícios futuros e são registradas na medida em que sua realização seja provável.

Conforme deliberado pela CVM, a Companhia decidiu não reconhecer o imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre a reserva de reavaliação do imobilizado registrada até 1991.

(e) Demais receitas e despesas

As demais receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.

(f) Disponibilidades

As disponibilidades compreendem principalmente, depósitos bancários e aplicações financeiras e são apresentadas ao custo, acrescidodos rendimentos auferidos, quando aplicável. As aplicações financeiras expressas em reais, possuem liquidez imediata e vencimentooriginal em até 90 dias ou menos. São representadas principalmente por Fundos de Investimentos Financeiros - FIF`s. Os depósitos em moeda estrangeira foram convertidos para reais com base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. A Companhia é obrigada por lei a aplicar seus recursos excedentes junto a instituições financeiras controladas pelo Governo do Estado.

(g) Contas a receber de clientes e provisão para devedores duvidosos

Os valores a receber de clientes geralmente não consideram encargos financeiros, atualização monetária ou multa, exceto no caso de acordos para valores refinanciados.

A Companhia constitui provisão para devedores duvidosos quando as contas superiores a R$ 5 estiverem vencidas há mais de 360 dias e superiores a R$ 30, vencidas há mais de 360 dias que estejam em cobrança judicial. O montante é considerado suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis, com base na análise dos recebimentos, levando em consideração a expectativa de recuperação nas diversas categorias de clientes. Os valores até R$ 5, vencidos há mais de 180 dias são baixados contra o resultado.

(h) Estoques

Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e esgoto da Companhia são avaliados ao customédio de aquisição e estão classificados no ativo circulante. Os estoques destinados ao investimento estão classificados no imobilizadopelo custo médio de aquisição. Os valores desse estoque não excedem os seus valores de realização.

(i) Imobilizado

Demonstrado ao custo corrigido até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos:

Depreciações de bens do imobilizado, calculados pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na nota 8.

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Reavaliação de bens do imobilizado, efetuada em duas etapas, em 1990 e 1991, com base em laudo de avaliação emitido por peritos independentes, registrado em contrapartida na conta de Reserva de Reavaliação no Patrimônio Líquido, realizada mediante depreciação, alienação e baixas dos respectivos bens, a crédito da conta “Lucros acumulados”.

Os encargos financeiros relacionados a empréstimos e financiamentos, destinados a obras em andamento, são apropriados ao custo das mesmas.

A Companhia revisa a realização dos ativos de longo prazo, principalmente estruturas e sistemas de água e esgoto a serem utilizados no negócio, para fins de cálculo e determinação do grau de deterioração, em base recorrente, ou quando situações ou mudanças nas condições indicarem que o valor contábil de um bem ou grupo de bens não poderá ser recuperado. A deterioração é avaliada com base na projeção dos encargos de depreciação a serem recuperados por meio dos resultados das operações. A baixa do valor contábil dos bens ou grupo de bens é realizada quando apropriado.

As doações de imobilizado recebidas de terceiros e de órgãos públicos para permitir à Companhia a prestação dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto são registradas como reserva de capital.

Os projetos de obras em andamento estão registrados ao custo e estão principalmente relacionados com projetos de construção contratados junto a terceiros.

As melhorias executadas nos bens existentes são capitalizadas, e os gastos com manutenção e reparos são levados à conta de resultado quando incorridos. Materiais alocados para projetos específicos são adicionados a obras em andamento.

A partir de 1999, as aquisições de direitos de concessão de terceiros têm sido contabilizadas pelo valor determinado em laudos técnicos de avaliação econômico-financeira. Esses direitos são registrados como ativos intangíveis no imobilizado e são amortizados linearmente durante o prazo previsto no contrato.

(j) Diferido

O ativo diferido é composto por gastos com projetos e estudos técnicos, sendo amortizado linearmente pelo período de 5 anos.

(k) Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são atualizados com base nas variações monetárias e cambiais, acrescidos das provisões para os respectivos encargos financeiros.

(l) Salários e encargos sociais

Os salários, provisões para férias, 13º salário e os pagamentos complementares negociados em acordos coletivos de trabalho, com os encargos sociais correspondentes, são apropriados pelo regime de competência.

(m) Provisão para contingências

Constituída para cobertura de eventuais perdas, avaliadas como prováveis por nossos advogados e de valor estimável em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, relacionadas a processos trabalhistas, tributários, cíveis, comerciais e ambientais nas instâncias administrativas e judiciais.

(n) Gastos ambientais

Gastos relacionados a programas ambientais contínuos são registrados como despesa no resultado do exercício, à medida de sua ocorrência. Os programas contínuos são elaborados para minimizar o impacto ambiental causado pelas operações e para a gestão dos riscos ambientais relacionados às atividades da Companhia. As provisões assim classificadas são registradas quando julgadas prováveis e razoavelmente estimáveis pela Administração da Companhia.

(o) Plano de Previdência Privada

A Companhia patrocina plano de previdência privada de benefício definido. A deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, determina o reconhecimento das obrigações atuariais excedentes aos ativos dos planos. Essas obrigações estão sendo reconhecidas, como facultado pela referida norma, no período de 5 anos, a partir do exercício de 2002.

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(p) Juros sobre capital próprio

Foram contabilizados de acordo com as disposições contidas na Lei nº 9.249/95, para efeito de dedutibilidade, limitados à variação pró-rata dia, da taxa de juros de longo prazo - TJLP e demonstrados contabilmente de acordo com a deliberação CVM nº 207/96.

(q) Estimativas

Na preparação das demonstrações financeiras são utilizadas estimativas, preparadas pela Administração com base em certas premissas que afetam os valores de ativos e passivos registrados, bem como os valores de receitas e despesas informados para os períodos em questão. Os resultados reais poderão diferir dos valores estimados.

(r) Lucro líquido por ação

É determinado considerando-se a quantidade de ações em circulação na data do balanço.

4. DISPONIBILIDADES

2004 2003Caixa e bancos 49.638 68.004 Aplicações financeiras 55.919 186.419 Depósitos em moeda estrangeira - 26.590

105.557 281.013

5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

(a) Saldos patrimoniais

2004 2003

Particulares

Clientes de rol comum e rol especial (i) (ii) 680.844 631.321

Acordos (iii) 119.027 73.993

799.871 705.314

Entidades Governamentais:

Municipal 289.382 298.499

Federal 16.471 9.045

Acordos 30.979 14.339

336.832 321.883

Por atacado – Prefeituras Municipais: (iv)

Guarulhos 264.867 213.891

Santo André 221.913 180.189

Mauá 74.571 57.407

Diadema 62.385 48.777

Mogi das Cruzes 4.949 3.526

São Caetano do Sul 3.559 2.519

Total por atacado – Prefeituras Municipais 632.244 506.309

Fornecimento a faturar 218.545 192.160

Subtotal 1.987.492 1.725.666

Provisão para devedores duvidosos (759.640) (669.431)

Total 1.227.852 1.056.235

Circulante 949.792 871.145

Longo prazo (v) 278.060 185.090

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(i) Rol comum – residenciais, pequenas e médias empresas.

(ii) Rol especial – grandes consumidores, comércio, indústrias, condomínios e consumidores com características especiais de faturamento (efluentes industriais, poços, etc.).

(iii) Acordos – parcelamentos de débitos.

(iv) Por atacado - Prefeituras municipais - O saldo de contas a receber de clientes por atacado refere-se à venda de água tratada aos municípios, que são responsáveis pela distribuição, faturamento e arrecadação junto aos consumidores finais, vide movimentação abaixo:

2004 2003

Saldo no início do exercício 506.309 565.015

Faturamento por serviços prestados 217.525 268.222

Recebimentos – serviços do exercício corrente (68.060) (139.222)

Recebimentos – serviços de exercícios anteriores (23.530) (187.706)

Saldo no final do exercício 632.244 506.309

Circulante 11.179 27.196

Longo prazo 621.065 479.113

(v) A parcela de longo prazo consiste de contas a receber vencidas e renegociadas junto a clientes e valores vencidos de fornecimento por atacado a prefeituras municipais. Está registrada líquida da provisão para devedores duvidosos no valor de R$ 394.569 em 31 de dezembro de 2004 (R$ 317.699 em 2003).

(b) Sumário de contas a receber de clientes por vencimento

2004 2003

Valores a vencer 568.789 541.752 Vencidos:Até 30 dias 159.634 144.612 Entre 31 e 60 dias 80.889 56.983 Entre 61 e 90 dias 58.120 34.038 Entre 91 e 120 dias 47.148 33.927 Entre 121 e 180 dias 87.856 60.957 Entre 181 e 360 dias 170.582 120.668 Mais de 360 dias 814.474 732.729Total 1.987.492 1.725.666

(c) Provisão para devedores duvidosos

(i) A movimentação da provisão no exercício, pode ser assim apresentado:

2004 2003 Saldo anterior 669.431 684.430

De particulares/entidades públicas 13.339 22.525 De fornecimento por atacado 76.870 (37.524)

Adições do ano 90.209 (14.999) Saldo 759.640 669.431

Circulante 365.071 351.732Longo prazo 394.569 317.699

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(ii) No resultado

A Companhia contabilizou prováveis perdas de créditos no contas a receber apuradas no ano de 2004, no montante de R$ 241.577, diretamente ao resultado do período, registrada na rubrica “Despesas com vendas”. No ano de 2003, essas perdas foram de R$ 37.625 (líquido de créditos recuperados de São Bernardo do Campo no valor de R$ 129.118).

2004 2003Provisões (acima de cinco mil reais) (99.297) (132.063) Recuperações (acima de cinco mil reais) 9.088 147.062 Baixa direta (inferior a cinco mil reais) (205.261) (101.111) Valores recuperados (inferior cinco mil reais) 53.893 48.487Despesas (nota 19) (241.577) (37.625)

6. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A Companhia participa de transações com seu acionista controlador, o Governo do Estado, e empresas a ele relacionadas.

(a) Contas a receber de acionista

2004 2003Circulante: Serviços de água e esgoto (i) 48.478 - Acordo GESP 32.856 -Total do circulante 81.334 -Longo prazo: Serviços de água e esgoto – Acordo GESP 269.803 565.889Reembolso de complementação de aposentadoria pagos (ii) 576.326 490.986Valor bruto de longo prazo a receber do acionista 846.129 1.056.875Menos valores a pagar ao acionista – juros sobre capital próprio (105.520) (401.712)Total do longo prazo 740.609 655.163Total de recebíveis do acionista 821.943 655.163

Prestação de serviços de água e esgoto 245.617 164.177

Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão 576.326 490.986

Receita bruta de vendas e serviços prestados

Venda de água 147.861 141.912

Serviço de esgoto 116.176 111.503

Recebimentos (215.559) (169.701)

Receitas financeiras 23.114 67.799

A Companhia não registra provisão para devedores duvidosos contra quaisquer montantes a ela devidos pelo Governo do Estado ou por entidades controladas pelo Governo do Estado, pois não espera incorrer em perdas com tais créditos.

(i) Serviços de água e esgoto

A Companhia presta serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos para o Governo do Estado e demais Companhias a ele relacionadas, em termos e condições considerados pela Administração como normais de mercado, exceto quanto à forma de liquidação dos créditos, que poderá ser realizada nas condições mencionadas nos itens (iii) e (iv).

(ii) Reembolso de complementação de aposentadoria e pensões

Referem-se a valores de complementação de aposentadoria e pensões pagas pela Companhia para ex-funcionários oriundos das companhias estatais que se fundiram para a constituição da Companhia. Os montantes envolvidos devem ser ressarcidos à Companhia pelo Governo do Estado, na qualidade de principal devedor, conforme Lei Estadual nº 200/74. Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, 2.770 e 2.874 aposentados, respectivamente, receberam complementos de aposentadoria, sendo que nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 a Companhia pagou R$ 85.340 e R$ 87.123, respectivamente.

291

Havia 211 empregados ativos em 31 de dezembro de 2004 que farão jus a esses benefícios por ocasião de sua aposentadoria, em comparação aos 225 em 31 de dezembro de 2003.

(iii) Acordo GESP

Celebrado em 11 de dezembro de 2001, entre a Companhia, o Governo do Estado de São Paulo por intermédio da Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda e o Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE, com a interveniência da Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras, onde o Estado reconhece que por força da Lei nº. 200/74, é responsável pelos benefícios decorrentes de complementação de aposentadorias e pensões e reconhece a existência de débitos originários de faturas correspondentes à prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto. O total do acordo foi de R$ 678.830, a valor histórico, sendo R$ 320.623 referentes aos benefícios de complementação de aposentadoria e pensões no período de março de 1986 a novembro de 2001, e R$ 358.207 provenientes da prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos, faturados e vencidos de 1985 até 1º de dezembro de 2001.

Tendo em vista a importância estratégica dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova, para a garantia da manutenção do volume de água do Alto Tietê, o Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE transferirá esses bens à Companhia a título de amortização parcial, mediante cessão de crédito,do montante devido pelo Estado. Os trabalhos de avaliação dos reservatórios, estão concluídos e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, que indicam o montante de R$ 300.880 (data base – junho de 2002), como consta do respectivo laudo.

Com base no oficio n° 53/2005 do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC, datado de 21 de março de 2005 estão sendo retomadas as negociações entre a Companhia e o Governo do Estado para o equacionamento da dívida relativa a complementação de aposentadoria e pensões, nos termos definidos no acordo GESP incluindo os valores vencidos após novembro de 2001. Essas negociações deverão ser consolidadas em um segundo aditivo ao Acordo com o Governo do Estado e a Sabesp. A Companhia deverá contratar a FIPECAFI para apuração dos valores efetivamente reembolsáveis pelo Governo do Estado, levando em conta a orientação jurídica da Procuradoria Geral do Estado.

Uma vez definido o valor do débito e o critério de atualização monetária, a Sabesp poderá tomar as medidas cabíveis junto ao DAEE para a transferência dos direitos de propriedade dos reservatórios do Sistema alto Tietê já que não existe impedimento judicial, tendo em vista que o Estado recorreu tempestivamente contra a sentença de procedência proferida na ação civil pública e obteve a suspensão dos seus efeitos.

Deverão constar ainda desse segundo aditamento os critérios para o ressarcimento mensal dos valores futuros a serem dispendidos pela Sabesp. Como essas negociações estão em fase inicial, não é possível determinar os efeitos líquidos no balanço decorrentes dessa negociação A administração não espera incorrer em perdas líquidas significativas relativamente às diferenças apuradas entre os valores considerados reembolsáveis pelo Governo do Estado e os valores efetivamente pagos pela Sabesp.

Os saldos de serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto foram incluídos no 1º aditamento conforme descrito abaixo (iv).

(iv) Primeiro Aditamento ao Acordo GESP

Em 22 de março de 2004, a Companhia e o Governo do Estado aditaram os termos do Acordo GESP original, (1) consolidando e reconhecendo valores devidos pelo Governo do Estado por serviços prestados de fornecimento de água e coleta de esgoto até fevereiro de 2004, corrigidos monetariamente até fevereiro de 2004; (2) formalmente autorizando a compensação de valores devidos pelo Governo do Estado com juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia e qualquer outro débito existente junto ao Governo do Estado em 31 de dezembro de 2003, corrigido monetariamente até fevereiro de 2004; e (3) definindo as condições de pagamento das obrigações remanescentes do Governo do Estado pelo recebimento da prestação de serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto.

Nos termos do Aditamento, o Governo do Estado reconheceu os valores devidos para a Companhia por serviços prestados de abastecimento de água e coleta de esgoto até fevereiro de 2004, no montante de R$ 581.779, incluindo correção monetária baseada na Taxa de Referência (TR) ao final de cada exercício, até fevereiro de 2004. A Companhia reconheceu valores a pagar ao Governo do Estado relacionados a juros sobre o capital próprio no montante de R$ 518.732, incluindo (1) valores declarados e pagos relacionados a anos anteriores a 2003 (R$ 126.967), (2) correção monetária desses valores baseada na variação anual do Índice de Preços ao Consumidor (IPC/FIPE) até fevereiro de 2004 (R$ 31.098); e (3) valores declarados e devidos relativos a 2003, (R$ 360.667).

A Companhia e o Governo do Estado acordaram sobre a compensação recíproca de R$ 404.889 (corrigidos monetariamente até fevereiro de 2004). A obrigação remanescente de R$ 176.890, em 29 de fevereiro de 2004, será paga em parcelas mensais

292

de maio de 2005 até maio de 2009, que serão corrigidas monetariamente pelo Índice de Preços ao Consumidor Atacado (IPCA/IBGE) acrescidas de juros de 0,5%.

Como o direito de compensação foi contemplado nos termos originais do Acordo GESP, a Companhia registrou os efeitos aplicáveis desse Aditamento em 31 de dezembro de 2003, incluindo a correção monetária dos valores a pagar e a receber junto ao Governo do Estado. Adicionalmente, os valores a pagar ao Governo do Estado pelos juros sobre o capital próprio, especificamente identificados no acordo pela compensação recíproca até 2004, foram reclassificados como uma redução dos valores a receber em 31 de dezembro de 2004.

O saldo de Juros Sobre Capital Próprio, no valor de R$ 113.842, atualizado pelo IPCA – IBGE, foi compensado com as contas vencidas após fevereiro de 2004.

O Aditamento ao Acordo GESP não prevê valores devidos pelo Governo do Estado relacionados ao complemento de aposentadoria e benefícios do plano de pensão, pagos em nome do Governo do Estado pela Companhia. Esses valores continuam sujeitos aos termos do Acordo GESP original. Uma parcela desse montante poderá ser compensada com a transferência de reservatórios que integram o Sistema do Alto Tiête. A Companhia e o Governo do Estado estão em negociações para a transferência e compensação dos valores adicionais devidos.

A Administração acredita que todos os valores devidos pelo Governo do Estado são recebíveis e não espera incorrer em perdas com tais contas a receber.

(b) Disponibilidades

A Companhia tinha saldo de caixa e aplicações financeiras junto a instituições financeiras controladas pelo Governo do Estado nos valores de R$ 72.777 e R$ 216.982, em 31 de dezembro de 2004 e 2003, respectivamente. As receitas financeiras oriundas dessas aplicações financeiras foram de R$ 23.114 e R$ 67.799, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003, respectivamente.

(c) Acordos para utilização de reservatórios

A Companhia utiliza os reservatórios de Guarapiranga e Billings e uma parcela de alguns reservatórios do Sistema do Alto Tiête, que são de propriedade do DAEE – Departamento de Águas e Energia Elétrica. A Companhia não paga qualquer taxa pela utilização desses reservatórios, mas é responsável pela sua manutenção e pelos seus custos operacionais.

(d) Contratos de redução de tarifas

A Companhia assinou contratos com entidades ligadas ao Governo do Estado que controlam aproximadamente 5.000 propriedades que poderão ser beneficiadas com uma redução de 25% na tarifa dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto, caso as mesmas participem da implantação do programa de uso racionalizado de água, que inclui uma redução de até 10% no consumo de água.

7. INDENIZAÇÕES A RECEBER

Os municípios de Diadema e Mauá encerraram as concessões dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos no início de 1995.

Em dezembro de 1996, a Companhia propôs demanda indenizatória pleiteando o pagamento pelos investimentos realizados durante a vigência dos contratos de concessão. Apesar de ainda não ter sido ressarcida pelos respectivos investimentos, a Companhia continua fornecendo água tratada, por atacado, a esses municípios, que atualmente operam os sistemas de água e esgoto.

O valor residual dos bens do imobilizado relacionados ao município de Diadema, baixado contabilmente em dezembro de 1996, foi de R$ 75.231, e o saldo da indenização e de outros créditos a receber do município é de R$ 62.876, encontrando-se registrado contabilmente no realizável a longo prazo, na conta "Indenizações a receber".

O valor residual dos bens do imobilizado relacionados ao município de Mauá, baixado no exercício de 1999, foi de R$ 103.763, e o saldo da indenização, no montante de R$ 85.918, encontra-se registrado no realizável a longo prazo na conta "Indenizações a receber".

Ambos os casos encontram-se em discussão judicial, sendo, entretanto, considerados pelo advogado responsável pela condução dos processos, provável o desfecho favorável à Companhia.

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Em relação ao município de Mauá, em 14 de fevereiro de 2005 foi proferida a sentença julgando a ação procedente contra a Prefeitura Municipal de Mauá e Saneamento Básico do Município de Mauá – SAMA a pagar à Companhia, a título de indenização pelos investimentos realizados naquele município durante a vigência do contrato de concessão, o valor de R$ 153.245, acrescida de lucros cessantes no valor de R$ 5.309.

Em relação ao município de Diadema, a ação declaratória de inexigibilidade de duplicata mercantil foi determinada o apensamento e julgamento conjunto com a ação civil pública. Foi determinada ainda a realização de perícia contábil, tendo as partes apresentado os quesitos para o perito judicial.

A Companhia interpôs recurso contra a decisão que determinou o julgamento conjunto, sendo que até o presente momento aguarda-se o seu julgamento. Assim, nos referidos autos, aguarda-se o seu apensamento e a elaboração do laudo pericial.

Em relação ao município de Diadema, existem inúmeras demandas discutindo o acordo celebrado entre as partes. Entre elas, já foram julgadas a ação popular e ação anulatória, ambas favoráveis à Companhia.

8. IMOBILIZADO

2004 2003 Depreciação/ amortização Taxas anuais de Custo Acumulada Líquido Líquido Depreciação - %

Em operação Sistemas de água: Terrenos 932.233 - 932.233 928.115 - Estruturas 2.617.359 (1.205.345) 1.412.014 1.489.224 4% Ligações 779.626 (289.420) 490.206 480.947 5% Hidrômetros 260.597 (125.953) 134.644 138.885 10% Redes 3.191.257 (859.267) 2.331.990 2.234.301 2% Equipamentos 243.847 (137.900) 105.947 106.963 10% Outros 469.340 (186.294) 283.046 275.291 2 a 20% 8.494.259 (2.804.179) 5.690.080 5.653.726 Sistemas de esgoto: Terrenos 349.553 - 349.553 347.938 - Estruturas 1.433.614 (456.747) 976.867 893.074 4% Ligações 824.890 (288.542) 536.348 507.895 5% Redes 4.551.989 (936.833) 3.615.156 3.250.079 2% Equipamentos 485.934 (304.479) 181.455 174.542 10% Outros 12.910 (1.380) 11.530 7.425 2 a 20% 7.658.890 (1.987.981) 5.670.909 5.180.953 Uso geral: Terrenos 102.868 - 102.868 102.527 - Estruturas 119.313 (59.941) 59.372 60.886 4% Equipamentos de transporte 130.695 (115.309) 15.386 23.164 20% Móveis, utensílios e equipamentos 284.160 (157.860) 126.300 131.325 10% Terrenos cedidos em comodato 25.312 - 25.312 25.312 - Bens cedidos em comodato 9.618 (3.027) 6.591 6.591 - 671.966 (336.137) 335.829 349.805Sub-total em operação 16.825.115 (5.128.297) 11.696.818 11.184.484 Obras em andamento: Sistemas de água 561.878 - 561.878 579.650 Sistemas de esgoto 1.245.036 - 1.245.036 1.590.264 Outros 19.804 - 19.804 22.228Sub-total em andamento 1.826.718 - 1.826.718 2.192.142 Bens intangíveis 578.232 (60.846) 517.386 686.622Total Geral 19.230.065 (5.189.143) 14.040.922 14.063.248

(a) Baixas dos bens do imobilizado

A Companhia baixou, no exercício de 2004, bens do ativo imobilizado no valor de R$ 34.616 (2003 – R$ 61.657), o que resultou em perda total no valor de R$ 34.440 (2003 – R$ 61.654), sendo R$ 26.034 (2003 – R$ 49.379), relacionadas ao

294

grupo de bens em operação, motivadas por obsolêscência, furtos e alienação, e R$ 8.582 (2003 – R$ 12.275) relacionadas a obras em andamento, motivadas por obras desativadas, poços improdutivos e projetos economicamente inviáveis.

(b) Capitalização de juros e encargos financeiros

A Companhia capitalizou juros e variação monetária, incluindo variação cambial, no imobilizado no valor de R$ 4.907 no exercício findo em 31 de dezembro de 2004, durante o período no qual os ativos estavam como obras em andamento. Com a valorização do real em relação a outras moedas estrangeiras, nas quais uma parcela do débito da Companhia é denominada (principalmente o dólar dos Estados Unidos - US$), R$ 1.559 de despesas financeiras previamente capitalizadas foram revertidas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.

(c) Obras em andamento

As obras em andamento principalmente relacionadas a novos projetos e melhorias operacionais, são as seguintes: 2004 2003

Sistemas de água: Redes e ligações 231.653 239.297 Adução 30.020 60.318 Tratamento de água 101.033 89.289 Sub-Adução 86.502 90.177 Produção e Reservação 74.092 79.443 Outros 38.578 21.126Total dos sistemas de água 561.878 579.650Sistemas de esgoto: Coleta 990.325 1.237.310 Tratamento 166.916 261.714 Outros 87.795 91.240Total dos sistemas de esgoto 1.245.036 1.590.264Outros 19.804 22.228Total 1.826.718 2.192.142

Os desembolsos estimados relativos a obras de construção já contratadas são de aproximadamente R$ 817.000 para os exercícios de 2005 a 2010 (não auditado).

(d) Bens intangíveis

A partir do exercício de 1999, as negociações relacionadas a novas concessões passaram a ser realizadas considerando o resultado econômico-financeiro do negócio, definido em laudo de avaliação, emitido por peritos independentes. O montante definido no respectivo instrumento de contratação, após a concretização do negócio junto ao município, com realização mediante subscrição de ações da Companhia ou em dinheiro, é registrado nessa rubrica e amortizado pelo período da respectiva concessão, normalmente pelo prazo de 30 anos.

O montante líquido demonstrado refere-se a assunção dos seguintes municípios:

CustoAmortização

acumulada Líquido LíquidoMUNICÍPIOS 2004 2003Agudos 7.293 (1.355) 5.938 6.165Bom Sucesso do Itararé 81 (9) 72 66Campo Limpo Paulista 11.375 (1.949) 9.426 9.589Conchas 2.141 (337) 1.804 1.869Duartina 1.430 (172) 1.258 898Estância de Serra Negra 11.290 (535) 10.755 3.425Itapira 14.293 (353) 13.940 -Itararé 5.459 (1.031) 4.428 4.324Marabá Paulista 357 (53) 304 286Miguelópolis 3.934 (801) 3.133 3.261Osasco 256.418 (42.107) 214.311 218.812Paraguaçu Paulista 13.929 (2.766) 11.163 11.582Paulistânia 148 (16) 132 119Sandovalina 210 (33) 177 167Santa Maria da Serra 873 (153) 720 737São Bernardo do Campo 237.459 (7.162) 230.297 415.471Várzea Paulista 11.542 (2.014) 9.528 9.851Total 578.232 (60.846) 517.386 686.622

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(e) Desapropriações

Em decorrência da execução de obras prioritárias relacionadas aos sistemas de água e esgoto, houve necessidade de desapropriações ou instituição de servidão de passagem em propriedades de terceiros. Seus proprietários serão ressarcidos por meios amigáveis ou judiciais.

A previsão para desembolsos a serem realizados a partir do exercício de 2005 é de aproximadamente R$ 280.000 (não auditado), os quais deverão ser cobertos com recursos próprios. Os bens objeto desses processos deverão ser registrados no ativo imobilizado quando concretizada a operação. Em 2004, o total imobilizado referente às desapropriações foi de R$ 5.423 (2003 – R$ 5.499).

(f) Ativos dados em garantia

Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, a Companhia tinha ativos no valor de R$ 249.034 dados em garantia no Pedido de Parcelamento Especial - PAES (Nota 11).

(g) Ativos não operacionais

A Companhia tinha R$ 31.903 em 31 de dezembro de 2004 e 2003, referente a outros ativos não operacionais, relativos, principalmente, a terrenos situados próximos aos reservatórios.

(h) Reavaliação

Os bens do imobilizado foram objeto de reavaliação ocorrida em 1990 e 1991 e estão sendo depreciados por taxas anuais que correspondem ao tempo de vida útil remanescente, definido nos respectivos laudos que, via de regra, se situam nos intervalos das taxas retro-apresentadas.

Conforme permitido pela Instrução CVM nº 197/93, a Companhia deixou de provisionar o efeito fiscal diferido sobre a mais valia decorrente da reavaliação do ativo imobilizado ocorrido em 1990 e 1991. Caso fosse reconhecido o imposto de renda e contribuição social sobre a reserva de reavaliação, o montante não realizado até 31 de dezembro de 2004 seria de R$ 491.475 (2003 – R$ 526.900). Foram realizados os montantes de R$ 104.500 e R$ 134.245 da reserva de reavaliação nos anos findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003.

(i) Reclassificação dos ativos do município de São Bernardo do Campo.

Em 19 de dezembro de 2003, a Companhia assinou o “Termo de Transferência dos Serviços de Distribuição de água, coleta, afastamento e tratamento de esgotos, bem como da propriedade dos bens essenciais à continuidade na prestação dos referidos serviços” do município de São Bernardo do Campo.

O valor econômico do negócio de R$ 415.471 foi apurado de acordo com laudo emitido por peritos independentes classificado como “Bens Intangíveis”.

Em dezembro de 2004 foi concluída a avaliação patrimonial dos bens do município. O montante apurado de R$ 175.858 foi reclassificado em 31 de dezembro de 2004 de “Bens intangíveis” para “Imobilizado em operação”.

296

9 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

2004 2003 CurtoPrazo

LongoPrazo Total

CurtoPrazo

LongoPrazo Total Garantias

Vencimento Final

Taxa anual de juros

AtualizaçãoMonetária

Em moeda local:

Banco do Brasil 173.539 2.161.423 2.334.962 156.592 2.293.260 2.449.852

Gov.Est.S.Paulo e

RecursosPróprios

2014 8,50% UPR

Debêntures 3ª Emissão - - - 366.465 - 366.465 2004 CDI+2,85% - Debêntures 4ª Emissão 100.001 99.998 199.999 100.001 199.999 300.000 2006 CDI+1,2% -

Debêntures 5ª Emissão 148.377 296.754 445.131 - 430.625 430.625 2007 CDI+2% e

12,7%IGP-M

Debêntures 6ª Emissão - 609.693 609.693 - - - 2010 CDI+1,75%

e 11% IGP-M

Caixa Econômica Federal 40.042 457.938 497.980 36.415 486.282 522.697RecursosPróprios

2007/2020 5% A 9,5% UPR

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES

5.443 172.343 177.786 - 102.181 102.181RecursosPróprios

2013

3% + TJLP limite 6% e

TJLPreduzida em

6%Outros 2.348 24.910 27.258 2.285 25.528 27.813 2009/2011 12% / CDI UPR Juros e encargos financeiros 76.950 - 76.950 51.942 - 51.942 546.700 3.823.059 4.369.759 713.700 3.537.875 4.251.575 Em moeda estrangeira: Eurobônus: US$ 500.000 mil em 2004 e 2003

729.960 597.240 1.327.200 - 1.444.600 1.444.600 2005/2008 10% e 12% US$

Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID): US$ 457.799 mil (2003-US$ 449.155 mil)

104.048 1.111.133 1.215.181 110.199 1.187.499 1.297.698Governo Federal

2007/20253,00 a 7,70%

Var. Cesta Moedas+US$

Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD (“Banco Mundial”): US$ 11.754 mil (2003-US$ 29.849 mil)

12.480 18.720 31.200 53.789 32.452 86.241Governo Federal

2007 4,62% Var. Cesta

Moedas+US$

Deutsche Bank Luxembourg: US$ 20.000 mil (2003-US$40.000 mil)

53.088 - 53.088 57.784 57.784 115.568 2005 11,125% US$

Société Générale: € 1.932 mil (2003-€ 2.746 mil)

3.303 3.691 6.994 2.971 7.055 10.026Governo Federal

2006 4,99% EUR

Juros e encargos financeiros 47.231 - 47.231 58.555 - 58.555 Sub-Total 950.110 1.730.784 2.680.894 283.298 2.729.390 3.012.688 Total dos empréstimos e financiamentos 1.496.810 5.553.843 7.050.653 996.998 6.267.265 7.264.263

Cotação de 31 de dezembro de 2004: US$ 2,6544; EUR 3,61949 Em 31 de dezembro de 2004 a Companhia não possuía saldos de empréstimos e financiamentos captados no curto prazo.

(a) Banco do Brasil

Em março de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos de empréstimo existentes com a Caixa Econômica Federal, a qual cedeu os direitos creditórios para o Governo Federal, tendo o Banco do Brasil como agente financeiro. Nos termos do contrato firmado com a União, os pagamentos são realizados pelo Sistema Price, indexados mensalmente pela variação da UPR - Unidade Padrão de Referência, igual à TR - Taxa de Referência emitida pelo Governo, acrescidos de juros de 8,5% ao ano. Os juros e o principal são pagos mensalmente com vencimento final em 2014. A garantia para esse financiamento é dada pelo Governo do Estado de São Paulo, por meio de suas receitas e por receitas próprias da Companhia.

(b) Debêntures

(i) 3ª Emissão

Em março de 1999, a Companhia realizou colocação pública de 413.094 debêntures, não conversíveis em ações, no total de R$ 413.094, com vencimento original em novembro de 2002. Essas debêntures tiveram um custo efetivo de juros para a Companhia de CDI + 2,85% nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003. Em setembro de 2004, a Companhia quitou a 3ª emissão de debêntures com recursos obtidos através da 6ª emissão.

(ii) 4ª Emissão

Em 1º de abril de 2001 foram emitidas 30.000 debêntures nominativas, do tipo escritural e não conversíveis em ações, em série única sem repactuação, ao valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 300.000. A colocação total das debêntures no mercado ocorreu através de leilão realizado em 8 de junho de 2001.

297

A amortização será em 12 parcelas trimestrais, tendo início em 15 de março de 2004, com prazo final para resgate estipulado para 15 de dezembro de 2006.

As debêntures fazem jus a uma remuneração com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, calculada e divulgada pela CETIP – Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos, acrescida de “spread” de 1,20% a.a.. A remuneração é paga trimestralmente, sendo que o primeiro pagamento ocorreu em 15 de junho de 2001.

Os recursos captados foram destinados à liquidação de dívidas vincendas no ano da captação.

No exercício de 2004, foram provisionados juros no valor de R$ 42.472 (2003 – R$ 68.297). O saldo remanescente, a ser pago no valor de R$ 1.670, encontra-se registrado sob a rubrica “Empréstimos e financiamentos” no passivo circulante.

(iii) 5ª Emissão

Em 1º de abril de 2002 foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, escriturais, nominativas, não conversíveis em ações, sem preferência, sem garantia, ao valor nominal de R$ 10. A 2ª Série tem o valor alterado mensalmente, em função de sua característica, de acordo com a escritura de emissão.

Os recursos obtidos foram destinados à liquidação de dívidas durante o exercício de 2002.

Foram emitidas 40.000 debêntures, distribuídas em duas séries, conforme abaixo:

Data da colocação QuantidadeValor nominal Emissão Remuneração original Forma de Pagamento de Remuneração

Amortização

1ª Série 16/05/200231.372R$ 313.720 CDI + 1,85% a.a. Trimestral com exceção da última parcela em 1º/03/2007 3 parcelas em 1º/04/2005, 1º/04/2006 e 1º/03/2007

2ª Série 16/05/20028.628R$ 86.280 IGP-M + 13,25% a.a. Anual com exceção da última parcelaem 1º/03/2007 3 parcelas em 1º/04/2005, 1º/04/2006 e 1º/03/2007

Em outubro de 2003 houve repactuação das remunerações das duas séries, alterando-se a taxa da 1ª Série de CDI + 1,85% a.a. para CDI + 2% a.a. e da 2ª Série de IGPM + 13,25% a.a. para IGPM + 12,70% a.a., vigente até 31/03/2005, em 01/04/2005 haverá uma nova repactuação.

Em função da repactuação, foram recompradas 4.714 debêntures, ao valor de R$ 55.477, as quais foram mantidas em tesouraria até dezembro de 2003, quando foram recolocadas no mercado, ao valor de R$ 57.499.

No exercício de 2004 foram provisionados juros no valor de R$ 54.376 (2003 – R$ 73.653) referentes à 1ª Série, pagos trimestralmente e R$ 16.641 (2003 - R$ 15.993) referentes à 2ª Série, pagos anualmente. O saldo remanescente no valor de R$ 13.893 (2003 – R$ 15.257) da 1ª Série e R$ 12.328 (2003 – R$ 11.403) da 2ª Série, encontram-se registrados sob a rubrica “Empréstimos e financiamentos”, no passivo circulante.

(iv) 6ª. Emissão

Em 17 de setembro de 2004, a Companhia registrou junto à CVM programa de valores mobiliários por meio do qual será capaz de oferecer títulos de dívida, inclusive debêntures não conversíveis e “commercial papers”, até um valor total de R$ 1.500.000 ao longo dos próximos dois anos. Como parte desse programa, a Companhia emitiu, em 1º. de setembro de 2004, 600.000 debêntures, distribuídas em três séries, sem repactuação, ao valor nominal de R$ 1, perfazendo um total de R$ 600.000. A data da liquidação financeira da operação foi 21 de setembro de 2004, para 1ª. Série e 22 de setembro de 2004 para as 2ª. e 3ª. Séries.

As debêntures foram colocadas no mercado da seguinte forma:

Quantidade Atualização JurosPagamentode

Juros Amortização Vencimento1ª. Série 231.813 - CDI+1,75%a.a. Semestral Parcela única Set/20072ª. Série 188.267 IGP-M 11% Anual Parcela única Set/20093ª. Série 179.920 IGP-M 11% Anual Parcela única Set/2010

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O valor captado foi utilizado na quitação final da 3ª. Emissão de debêntures e das notas promissórias emitidas em junho de 2004, no valor de R$ 130.000.

No exercício de 2004 foram provisionados juros no valor de R$ 13.484 referentes à 1ª Série, pagos semestralmente a partir de março de 2005; R$ 6.757 referentes à 2ª Série e R$ 6.457 referentes à 3ª Série, que serão pagos anualmente, a partir de setembro de 2005. Estes valores encontram-se registrados sob a rubrica “Empréstimos e Financiamentos” no passivo circulante.

Compromissos financeiros aplicáveis somente à 6ª emissão

· Liquidez corrente ajustada maior que 1,0; ativo circulante dividido pelo passivo circulante, excluída do passivo circulante a parcela registrada no curto prazo das dívidas de longo prazo contraídas pela Companhia. · EBITDA/Despesas Financeiras igual ou superior a 1,5. · A falta de cumprimento dessas obrigações, somente ficará caracterizada quando verificada nas demonstrações financeiras trimestrais, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por dois trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses.

(c) Caixa Econômica Federal

Programa Pró-Saneamento

(i) Modalidade água e esgoto

Foram firmados diversos contratos em 1996, 1997 e 1998, pelo programa Pró-Saneamento, com a finalidade de ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário, envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo e a Capital. A garantia para esse contrato é a arrecadação proveniente do pagamento das tarifas diárias de água e esgoto, até o valor total da dívida.

Foram assinados contratos no montante de R$ 479.519 nos anos de 2004 e 2003 sendo que nesse período não houve desembolsos relativos a esses contratos.

Os prazos de amortização previstos nos contratos são de 120 a 180 meses, a partir do início da fase de retorno.

O saldo em 31 de dezembro de 2004 é de R$ 480.389 (2003 - R$ 505.278), sendo o valor a utilizar desses contratos, em fase de carência, de R$ 496.368, incluindo os contratos assinados em 2003 e 2004.

Os encargos contratuais são os seguintes:

Contrato assinado em:

1996 1997 1998

Taxas de juros 9,5% a.a. 6,5% a 8,0% a.a. 6,5% a 8,0% a.a. Na fase de carência: Taxa de risco 1,0% sobre o valor 1,0% sobre o valor 0,6% a.a. sobre desembolsado desembolsado o saldo devedor Taxa de administração 0,12% a.m. sobre o 2,0% a.a. sobre o 2,0% a.a. sobre o valor do contrato valor desembolsado valor desembolsado

Na fase de retorno: Taxa de administração Diferença entre o cálculo da 1,0% a.a. sobre 1,0% a.a. sobre

prestação a taxa de 10,5% a.a. o saldo devedor o saldo devedor menos a taxa de 9,5% a.a.

(ii) Modalidade Pró-Sanear

Em 1997 e 1998 foram firmados contratos pelo programa Pró-Sanear para a execução de melhorias dos serviços de água e esgoto, com participação comunitária, em diversos municípios da Região Metropolitana de São Paulo. A garantia para esses contratos é a arrecadação proveniente do pagamento das tarifas de água e esgoto, até o valor total da dívida. O prazo de amortização previsto é de 180 meses a partir do início da fase de retorno. O saldo em 31 de dezembro de 2004 é de R$ 17.591 (2003 – R$ 17.419), sendo o montante a utilizar desses contratos, relativo a obras que já estão em andamento, de R$ 27.518.

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Encargos financeiros previstos:

Taxa de juros – 5,0% a.a. Taxa de administração (fase de carência) - 2,0% a.a. sobre o saldo devedor Taxa de administração (fase de amortização) - 1,0% a.a. sobre o saldo devedor Taxa de risco (fase de carência) - 1,0% sobre o desembolso

Compromissos financeiros – “Covenants”:

· Através do Acordo de Melhoria de Desempenho, são estabelecidas metas para indicadores financeiros (margem operacional, margem de despesa com pessoal e índice de evasão de receitas) e operacionais que, com base nos 2 últimos anos, são projetados semestralmente para os próximos 2 anos.

(d) BNDES

Contrato 01.2.619.3.1 – Firmado em agosto de 2002, no valor total de até R$ 60.000, com a finalidade de financiar parte da contrapartida da Companhia na execução do Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa II, objeto do contrato de empréstimo nº 1212/OC – BR, firmado com o Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID. O contrato encontra-se em fase de execução das obras, sendo o total desembolsado no ano de 2004 de R$ 17.719, e o saldo devedor em 31 de dezembro de 2004 no valor de R$ 44.446 (2003 – R$ 25.545).

Contrato de Repasse 10/669.748-6, no valor total de R$ 180.000, distribuídos, entre os agentes nas seguintes proporções:

Agente ValorUnibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. 60.000 Banco BBA Creditanstalt S.A. 51.000Banco Alfa de Investimento S.A. 39.000Banco Itaú S.A. 30.000Total 180.000

O contrato encontra-se em fase de execução das obras, sendo o total desembolsado de R$ 53.162 em 31 de dezembro de 2004, saldo devedor no valor de R$ 133.340 (R$ 76.636 em 2003). Os recursos são repassados do BNDES aos agentes e destes para a Companhia. O contrato de repasse tem a mesma finalidade que o contrato entre o BNDES e a Companhia, e os encargos e amortizações são iguais para ambos, sendo:

Juros – Compostos pela TJLP limitada a 6% a.a., acrescida de “spread” de 3% a.a., a serem pagos trimestralmente, durante o período de carência, e mensalmente na fase de retorno.

A parcela da TJLP que exceder a 6% a.a. será incorporada ao saldo devedor.

Amortização - Será em 84 prestações mensais, sendo a primeira em setembro de 2005 e a última prestação em fevereiro de 2013.

A garantia para os contratos é a vinculação de parte da receita proveniente da prestação de serviços de água e esgoto.

Compromissos financeiros - “Covenants”:

· Liquidez corrente ajustada: maior que 1,0; · EBITDA / ROL: igual ou superior a 38%; · Ligações totais (água e esgoto) / funcionários próprios: igual ou superior a 520; · EBITDA / Serviço da Dívida: igual ou superior a 1,5; · PL / Exigível Total: igual ou superior a 0,8.

(e) Eurobônus

(i) Foi concretizada no mês de julho de 1997 uma operação de crédito externo, atuando como líder o “UBS – Securities LLC” e como co-líderes o “Deutsche Morgan Grenfell” e o “BB Securities” no valor de US$ 275.000 mil, com taxa de juros de 10% a.a. pagos semestralmente e vencimento final previsto para julho de 2005. Esses recursos foram destinados à quitação antecipada da 2ª emissão de debêntures.

(ii) Em junho de 2003 foi realizada uma emissão de eurobônus no mercado externo, no valor de US$ 225.000 mil. Tendo como líder o “The Bank of New York” e agente principal de pagamento o “The Bank of Tokyo Mitsubishi Ltd”, com

300

taxas de juros de 12% a.a., pagos semestralmente e vencimento final em junho de 2008. Estes recursos foram utilizados para a quitação final da emissão de eurobônus de US$ 200.000 mil vencida em julho de 2003.

Compromissos financeiros – “Covenants” (Em moeda de poder aquisitivo constante)

· Limitar a incorrência em novas dívidas quando a relação entre a dívida e a capitalização ajustada (*) for maior do que 0,42; · A cobertura de juros não pode ser menor que 2,5 (EBITDA ajustado (**)/despesas financeiras); · Empréstimos ao controlador limitado ao valor do respectivo contas a receber.

(f) BID

Contrato 229 – Firmado em junho de 1987, no valor de US$ 163 milhões, destinado à execução do programa de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo. O período de amortização teve início em janeiro de 1994, em parcelas semestrais e taxa de juros de 7,7% a.a., com vencimento final em julho de 2007. Foi assinado, em junho de 1987, um contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2004 era de US$ 41.223 mil, R$ 109.421 (2003 – R$ 154.675).

Contrato 713 – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 400 milhões, destinado à execução de Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa I. O período de amortização teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa anual de juros é variável de acordo com os custos dos empréstimos tomados pelo banco semestralmente e com vencimento final em dezembro de 2017. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2004 era de US$ 294.834 mil, R$ 782.609 (2003 – R$ 889.075).

Contrato 896 – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 50 milhões, destinado também ao Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa I. O período de amortização teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa de juros é de 3% a.a., com vencimento final em dezembro de 2016. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato em, 31 de dezembro de 2004, era de US$ 33.333 mil, R$ 88.480 (2003 – R$ 104.332).

Contrato 1.212 – Firmado em julho de 2000, no valor de US$ 200 milhões, destinado à execução do Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa II. O contrato encontra-se em fase de execução das obras, sendo o total desembolsado no ano de 2004 – US$ 36.623 mil e o saldo a utilizar é de US$ 111.592 mil.

O empréstimo será amortizado em parcelas semestrais, sendo a primeira após seis meses da data prevista para o desembolso final e a última em julho de 2025. Os juros estão sendo pagos semestralmente, sobre o saldo devedor diário, à taxa anual determinada pelos custos dos empréstimos tomados pelo banco, durante o semestre anterior, acrescidos de um “spread”, e serão variáveis para cada semestre. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2004 era de US$ 88.409 mil, R$ 234.671 (2003 – R$ 149.616).

Compromissos financeiros – “Covenants”

· Contrato 229 – A dívida de longo prazo não pode exceder a 1,5 vezes o valor do patrimônio líquido. · Contratos 713, 896 e 1.212 - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos de exploração do sistema, inclusive os relacionados com administração, operação, manutenção e depreciação; b) proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado não inferior a 7%. Durante a execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a curto prazo não deverão ser superiores a 8,5% do seu patrimônio líquido.

(g) BIRD

Contrato 3.102 – Firmado em fevereiro de 1990, no valor de US$ 280 milhões, com a finalidade de melhoria na eficiência operacional da Companhia. O período de amortização teve início em setembro de 1994, cuja taxa anual de juros do financiamento é igual a 0,5% acima do custo de saques qualificados no semestre anterior ao do período de incidência, com vencimento final em março de 2004, data em que foi realizado o pagamento da última parcela.

Contrato 3.504 – Objetivando a transferência de recursos do contrato “mãe”, firmado entre o Estado de São Paulo e o BIRD, em dezembro de 1992, destinado à execução do programa de saneamento ambiental da Bacia de Guarapiranga, foi assinado um contrato de repasse entre o Estado de São Paulo e a Companhia, em março de 1993. Foi assinado, em dezembro de 1992,

301

contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BIRD, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O contrato está sendo amortizado, em parcelas semestrais, desde outubro de 1997, com vencimento final em abril de 2007. A taxa de juros equivale a 0,5% a.a. acima do custo de captação do BIRD. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2004 era de US$ 11.754 mil, R$ 31.200 (2003 – R$ 45.433).

(h) Empréstimos sindicalizados

Deutsche Bank Luxembourg

Em outubro de 2000, foi firmado contrato de empréstimo tendo como agente pagador o Deutsche Trust Bank Limited e “arranger” o Brazilian American Merchant Bank, no valor de US$ 100.000 mil, com a finalidade de refinanciamento de obrigações financeiras próprias. A amortização do contrato está ocorrendo em 10 parcelas semestrais, compostas de principal e juros do período, calculados à taxa de 11,125% a.a., com vencimento final em outubro de 2005. No ano de 2004 foram pagas duas parcelas no total de US$ 20.000 mil acrescidas dos juros dos períodos.

Compromissos financeiros - “Covenants” (Em moeda de poder aquisitivo constante)

· Limitar a incorrência em novas dívidas quando a relação entre a dívida e a capitalização ajustada (*) for maior do que 0,42; · A cobertura de juros não pode ser menor que 2,5 (EBITDA ajustado (**)/despesas financeiras);· Empréstimos ao controlador limitado ao valor do respectivo contas a receber.

(*) Capitalização ajustada exclui do Patrimônio líquido as contas a receber atrasadas, tanto do Governo do Estado de São Paulo, como dos serviços autônomos de água por atacado da Região Metropolitana de São Paulo – RMSP.

(**) EBITDA ajustado é calculado com a exclusão das vendas não recebidas de água e serviços de esgoto para o Governo do Estado de São Paulo e das vendas não recebidas de água no atacado para os serviços autônomos da Região Metropolitana de São Paulo - RMSP (informação não contábil).

(i) Compromissos financeiros “Covenants”

Todos os “Covenants” estão sendo atendidos e, conseqüentemente, os saldos dos empréstimos e financiamentos estão devidamente classificados entre o curto e o longo prazo, em conformidade com os contratos.

(j) Japan Bank For International Cooperation (“JBIC”)

A Companhia assinou, em 06 de agosto de 2004, o contrato de Financiamento com o JBIC –Japan Bank For International Cooperation com garantia da União, no valor de 21.320 milhões ienes japoneses, equivalentes a aproximadamente R$ 588.000, destinado ao Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista, empreendimento no valor de 39,221 milhões de ienes japoneses, equivalentes a aproximadamente R$ 1.081.000, sendo a contrapartida da Companhia no valor de 17.901 milhões de ienes japoneses, equivalentes a aproximadamente R$ 493.000. O prazo total do financiamento é de 25 anos, sendo 18 anos de amortização e 7 anos de carência. Os juros são semestrais sendo 2,5% a.a. para rede de esgoto e 1,8% a.a. para instalações de tratamento de esgotos.

(k) Vencimentos contratuais dos empréstimos e financiamentos

2011 em 2005 2006 2007 2008 2009 2010 diante Total

Em moeda nacional 546.700 506.727 659.985 300.868 516.637 533.450 1.305.392 4.369.759Em moeda estrangeira 950.110 130.886 120.954 675.481 78.241 78.241 646.981 2.680.894Total Geral 1.496.810 637.613 780.939 976.349 594.878 611.691 1.952.373 7.050.653

(l) Estruturação da dívida de curto prazo

A Companhia tem como um dos objetivos principais a redução da exposição à dívida em moeda estrangeira, buscando minimizar os custos e a volatilidade sobre os resultados.

A Companhia já está buscando alternativas de refinanciamento dos vencimentos de 2005 à luz de mudança de equilíbrio entre dívida em moeda local e moeda estrangeira. Além disso as demais obrigações financeiras vencíveis em 2005, serão honradas com a geração de recursos próprios.

302

A amortização das parcelas da 4ª emissão de debêntures, vincendas em março e em junho de 2005, no montante de R$ 50 milhões e a amortização das parcelas da 5ª emissão de debêntures vincendas em abril de 2005, no montante de, aproximadamente, R$ 150 milhões, serão liquidadas com os recursos obtidos na 7ª emissão de debêntures (nota 23).

10. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES

(a) Saldos patrimoniais e de resultado

2004 2003No ativo circulante (i) Imposto de renda diferido 5.625 2.849 Contribuição social diferida 24.590 26.835

30.215 29.684 No realizável a longo prazo (ii) Imposto de renda diferido 172.653 133.354 Contribuição social diferida 84.618 89.450

257.271 222.804 No passivo circulante (iii) PASEP diferido 22.217 15.850 COFINS diferido 49.685 29.652

71.902 45.502 No exigível a longo prazo (iv) Imposto de renda diferido 69.731 63.751 Contribuição social diferida 20.593 18.440 PASEP diferido 12.539 13.812 COFINS diferido 27.192 25.114

130.055 121.117 No resultado Do exercício Imposto de renda (198.030) (168.083) Imposto de renda diferido 22.792 (7.588)

(175.238) (175.671) Do exercício Contribuição social (52.579) (48.006) Contribuição social diferida (14.020) (18.959)

(66.599) (66.965)

(i) No ativo circulante

Calculado substancialmente com base em diferenças no montante de R$ 22.501 (2003 – R$ 11.395). A base negativa de contribuição social acumulada em 31 de dezembro de 2004, é de R$ 250.719 (2003 – R$ 286.776).

(ii) No realizável a longo prazo

Calculados substancialmente com base em diferenças temporais no montante de R$ 690.613 (2003 – R$ 533.417) relativas ao imposto de renda e R$ 705.969 (2003 – R$ 545.340) relativas a contribuição social.

A Companhia está pleiteando em juízo a compensação integral das bases negativas da contribuição social e dos prejuízos fiscais, sem a limitação de 30% prevista na Lei nº 8.981/95; no entanto, a parcela compensada no período considerou o percentual definido em Lei. A base negativa de contribuição social acumulada em 31 de dezembro de 2004 é de R$ 234.231 ( 2003 – R$ 448.548).

Em atendimento à Deliberação CVM nº 273/98 e Instrução CVM nº 371/02, está demonstrada a realização dos créditos relativos às bases negativas da contribuição social e diferenças temporais, baseada em projeção orçamentária que deverá ocorrer até o final do exercício de 2006, como segue.

Ano Realização - %

2005 51,72006 48,3Total 100,0

303

(iii) Passivo circulante

Calculados substancialmente sobre o faturamento a órgãos públicos, sendo a tributação realizada no momento do recebimento das faturas.

(iv) No exigível a longo prazo

- Imposto de renda e contribuição social Calculados substancialmente com base em diferenças temporais no montante de R$ 278.923 (2003 – R$ 255.003) relativas ao imposto de renda e R$ 228.817 ( 2003 - R$ 204.897) relativas a contribuição social.

- PASEP e COFINS

Calculados substancialmente sobre o faturamento a órgãos públicos, sendo a tributação realizada no momento do reconhecimento das faturas.

(b) Composição dos saldos de impostos e contribuições diferidos

2004 2003No ativo circulante: Provisão para contingências 7.650 3.874 Base negativa da contribuição social 22.565 25.810

30.215 29.684No realizável a longo prazo: Provisão para contingências e encargos previdenciários 228.929 172.499 Base negativa de contribuição social 21.081 40.369 Outras diferenças temporais 7.261 9.936

257.271 222.804Total do ativo diferido 287.486 252.488

No passivo circulante: Faturamento órgãos públicos 71.902 45.502

No exigível a longo prazo: Lucro órgãos públicos 90.324 82.191 Faturamento órgãos públicos 39.731 38.926

130.055 121.117Total do passivo imposto diferido 201.957 166.619

(c) Conciliação da alíquota efetiva de imposto

Os valores registrados como despesas de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações financeiras estão conciliados com as alíquotas nominais previstas em lei, conforme demonstrado a seguir:

2004 2003

Lucro antes dos impostos 789.987 1.111.078 Alíquota nominal 34% 34%Despesa à taxa nominal (268.596) (377.767)Diferenças permanentes Realização da reserva de reavaliação (35.530) (45.643) Juros sobre capital próprio 51.998 171.390 Outras diferenças 10.291 9.384Imposto de renda e contribuição social (241.837) (242.636)

Imposto de renda e contribuição social correntes (250.609) (216.089)Imposto de renda e contribuição social diferidos 8.772 (26.547)Alíquota efetiva 31% 22%

304

11. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER

Circulante Longo prazo 2004 2003 2004 2003Imposto de renda 21.162 4.396 - -Contribuição social 7.080 - - -COFINS e PASEP 29.232 23.428 - -PAES 36.311 33.201 272.338 282.214INSS 15.531 15.055 - -Outros 5.803 8.408 - -Total 115.119 84.488 272.338 282.214

A Companhia solicitou o Pedido de Parcelamento Especial (PAES) em 15 de julho de 2003, conforme Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, incluindo nesse pedido os débitos relativos à COFINS e ao PASEP, envolvidos em ação judicial contra a aplicação da Lei nº 9.718/98 e consolidou o saldo remanescente do Programa de Recuperação Fiscal (REFIS). O valor total incluído no PAES era de R$316.953, como segue:

Imposto Principal Multa Juros Total

COFINS 132.499 13.250 50.994 196.743 PASEP 5.001 509 2.061 7.571 REFIS 112.639 - - 112.639Total 250.139 13.759 53.055 316.953

O débito será pago em 120 meses. Depois de aderir ao Programa PAES, a Companhia pagou R$ 34.894 e R$16.224 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 respectivamente. Despesas financeiras no valor de R$28.128 foram registradas no exercício findo em 31 de dezembro de 2004 e R$14.686 em 2003. Ativos dados em garantia no Programa REFIS anterior, no montante de R$249.034, continuam a garantir os valores do Programa PAES.

12. PLANO ASSISTENCIAL E DE BENEFÍCIOS PREVIDENCIÁRIOS

(a) Plano assistencial

Administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade Social – SABESPREV é constituído por planos de saúde optativos, de livre escolha, mantidos por contribuições da patrocinadora e dos participantes, que no exercício foram as seguintes:

Da Companhia: 6,89% (2003 – 6,21%) em média da folha de salários; Dos participantes: 3,21%, sobre o salário base e gratificação, que corresponde à média de 2,25% da folha bruta de salários.

(b) Benefícios previdenciários

Administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade Social – SABESPREV, o plano de benefício definido, recebe contribuições mensais da seguinte forma: 2,10% da Companhia e 2,19% dos participantes. Objetivando atender ao disposto na deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, estão apresentados abaixo os valores apurados dos benefícios de pensão e aposentadoria concedidos e a conceder, aos quais os empregados farão jus após o tempo de serviço.

Em 31 de dezembro de 2004, com base no relatório independente, calculado pelo método de Unidade de Crédito Projetada, a Companhia possuía um compromisso atuarial líquido de R$ 328.605 (R$ 305.184 em 2003) que representa a diferença entre o valor presente das obrigações da Companhia relativamente aos participantes empregados, aposentados, pensionistas e dos ativos garantidores, conforme demonstrado a seguir:

(i) Conciliação dos ativos e passivos 2004 2003Valor presente das obrigações atuariais (760.015) (774.126)Valor justo dos ativos 584.702 482.881Ganhos a serem reconhecidos em exercícios futuros (153.292) (13.939)Passivo líquido (328.605) (305.184)(ii) Despesas reconhecidas na demonstração do resultado 2004Custo do serviço corrente 11.960Custo dos juros 93.991Rendimento esperado do ativo do plano (58.478)Contribuição dos empregados (13.754)Amortização do custo do serviço passado 53.215Total 86.934

305

(iii) Movimentação do passivo líquido atuarial

Valor presente da obrigação atuarial líquida em 31 de dezembro de 2003 (145.540) Custo do serviço corrente (11.960)Custo dos juros (93.991)Rendimento esperado do ativo do plano 58.478 Contribuição dos empregados 13.754Amortização do custo do serviço passado (53.215)

(232.474)Contribuições reais da Companhia no ano de 2004 10.298 Valor presente da obrigação atuarial líquida em dezembro de 2004 (222.176)

(iv) Evolução do valor justo dos ativos

Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2003 482.881 Rendimento real do valor justo dos ativos 104.015 Contribuições reais em 2004 24.322Benefícios pagos em 2004 (26.516)Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2004 584.702

(v) Evolução do valor presente das obrigações

Valor presente das obrigações em 31 de dezembro de 2003 774.126 Custo do serviço corrente 11.960Custo dos juros 93.991Benefícios pagos em 2004 (26.516)Perda no valor presente das obrigações (93.546) Valor presente das obrigações em 31 de dezembro de 2004 760.015

(vi) Despesas previstas 2005

Custo do serviço corrente 9.889Custo dos juros 91.886Rendimento esperado do ativo do plano (70.221)Amortização de ganho (5.312)Contribuições dos empregados (13.752)Amortização do custo do serviço passado 53.215Total 65.705

(vii) Premissas atuariais

Estatísticas diversas e outros fatores que visam antecipar eventos futuros no cálculo da despesa e do passivo relativo a esses planos.Esses fatores incluem premissas sobre taxa de desconto, retorno esperado do ativo e o aumento da taxa de compensação futura, conforme determinado pela Companhia, seguindo certos procedimentos internos. Adicionalmente, os consultores atuariais também utilizam fatores subjetivos, tais como índices de demissões, rotatividade e mortalidade para estimar esses fatores. As premissas atuariais utilizadas pela Companhia são revisadas regularmente e podem divergir de forma relevante dos resultados atuais de acordo com mudanças de mercado e condições econômicas, fatos regulatórios, regulamentações judiciais, aumento ou diminuição nos índices dedemissões ou na expectativa de vida dos participantes. Essas diferenças podem resultar em um impacto relevante no montante de despesa com entidade de previdência privada registrada pela Companhia.

306

Descrevemos abaixo as premissas utilizadas na avaliação atuarial:

Hipóteses econômicas 2004 2003

Taxa de desconto 12,32% a.a. 12,32% a.a. Taxa de retorno esperado dos ativos 12,06% a.a. 12,06% a.a. Crescimento salarial futuro 6,08% a.a. 6,08% a.a. Crescimento dos benefícios da previdência social e dos limites 4,00% a.a. 4,00% a.a. Fator de capacidade - Salários 98% 98% - Benefícios 98% 98%

Hipóteses demográficas para 2004 e 2003 Tábua de mortalidade IBGE ajustada Tábua de mortalidade de inválidos RRB 1944 Tábua de entrada em invalidez RRB 1944 modificada Tábua de rotatividade Prudential Idade de aposentadoria Primeira idade com direito a um

dos benefícios % de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95% Diferença de idade entre participantes e cônjuge Esposas são 4 anos mais jovens que

maridos

Número de participantes ativos em 31 de dezembro de 2004 – 16.673 (17.178 em 2003) Número de participantes inativos em 31 de dezembro de 2004 – 4.908 (4.397 em 2003)

A avaliação do plano de custeio da SABESPREV é feita por atuário independente, com premissas que diferem daquelas aplicadas para fins de apuração dos benefícios a empregados dispostas na Deliberação CVM nº 371. O déficit técnico da SABESPREV apurado em 31 de dezembro de 2004 é de R$ 357.378 (2003 – R$ 482.414). Os cálculos diferem substancialmente quanto ao método atuarial no cálculo dos benefícios de risco antes da aposentadoria, com repartição para a SABESPREV e capitalização para atender a Deliberação CVM nº 371. Outra diferença representativa é a taxa de desconto de 6% para a SABESPREV e 12,32% nominal para a CVM nº 371 resultante da combinação de uma taxa de inflação de longo prazo de 4% ao ano e uma taxa de juros real de 8%.

Durante o ano de 2004, foram realizados esforços de negociação entre a Patrocinadora e a SABESPREV, com o objetivo de equacionar o Déficit Técnico, através de mudanças do plano atual. Atualmente, esse processo encontra-se sob análise na Patrocinadora, que deverá apresentar uma solução durante o exercício de 2005.

De acordo com a Deliberação CVM nº 371, a Companhia optou por reconhecer, a partir do exercício de 2002, por um período de 5 anos, o passivo atuarial com plano de aposentadoria e pensão a seus funcionários, apurado em 31 de dezembro de 2001, no montante de R$ 266.074.

Conforme disposto, o valor relativo ao custo do serviço passado deverá ser registrado como “Item extraordinário”, líquido dos efeitos de impostos, sendo apresentado na demonstração de resultado do exercício como segue:

2004 2003

Item extraordinário 53.215 53.215

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido (18.093) (18.093)

Item extraordinário líquido 35.122 35.122

Passivo em 31 de dezembro de 2001 266.074 Item extraordinário contabilizado no período de 2002 a 2004 (159.644) Saldo a registrar 106.430

13. PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS

Com base nas negociações realizadas entre a Companhia e as entidades representativas de classe funcional, foi implementado o Programa de Participação nos Resultados, considerando o período de julho de 2004 a junho de 2005, com a distribuição do valor correspondente de até uma folha de pagamento, mediante o estabelecimento de metas.

307

Em dezembro de 2004 foi antecipado o montante de R$ 20.717, equivalente a 50% de uma folha de pagamento mensal, sendo o pagamento complementar, se aplicável, previsto para o final do mês de agosto de 2005.

14. PROVISÕES EM DISCUSSÃO JUDICIAL E PARA CONTIGÊNCIAS

(a) Provisões em discussão judicial

A Companhia é parte de uma série de ações judiciais decorrentes do curso normal dos negócios, incluindo processos de natureza cível, trabalhista, ambiental, tributária e outros. A Companhia constituiu provisões para processos legais a valores considerados pelos seus assessores jurídicos e sua administração como sendo suficientes para cobrir perdas prováveis. Em 31 de dezembro, essas provisões são apresentadas da seguinte forma, de acordo com a natureza das correspondentes causas:

2004 2003Impostos em discussão judicial – Finsocial (i) 7.872 7.872 Com clientes (ii) 219.042 181.167 Com fornecedores (iii) 174.354 157.832 Cível (iv) 34.590 20.031 Trabalhista (v) 25.854 24.195 Ambiental (vi) 17.884 4.412 Outras reclamações 11.008 8.328Total 490.604 403.837

Circulante 30.373 19.266 Longo prazo 460.231 384.571

(b) Processos com probabilidade de perda possível

No exercício de 2004 houve a inclusão de novas demandas ajuizadas por clientes no valor estimado de R$ 75 milhões, bem como a inserção de atualização monetária, juros e honorários advocatícios no montante aproximado de R$ 187 milhões.

Com relação a fornecedores, as novas ações ajuizadas foram de aproximadamente R$ 75 milhões e a atualização monetária dos processos em andamento de aproximadamente R$ 58 milhões.

Os processos judiciais em andamento nas instâncias administrativas e judiciais, perante diferentes tribunais, nos quais a Companhia é parte passiva, considerados pelos nossos advogados como de probabilidade de perda possível, não sendo, por esta razão, provisionados nas demonstrações financeiras, estão assim distribuídos:

2004 2003Com clientes (ii) 594.200 331.250 Com fornecedores (iii) 178.300 44.750 Cível (iv) 148.500 76.000 Trabalhista (v) 9.600 6.000 Ambiental (vi) 200.300 420 Outras reclamações 15.900 1.280Total 1.146.800 459.700

(i) Impostos em discussão judicial – Finsocial

Em julho de 1991, foi ajuizada Ação Ordinária Anulatória e Declaratória, através do processo nº. 91.0663460-5, pedindo que fossem declarados nulos os débitos de FINSOCIAL e que fosse extinta a obrigatoriedade da Companhia em contribuir com o FINSOCIAL. Foram efetuados depósitos judiciais, aplicando-se alíquota de 2%, referente ao período de abril de 1991 a abril de 1992, sendo em 30 de agosto de 1994 autorizado o levantamento de 75% desses depósitos. Os restantes 25% da importância, correspondente à alíquota de 0,5% foram mantidos como depósito judicial e também provisionados. Com o reconhecimento pelo Supremo Tribunal Federal – STF da constitucionalidade do FINSOCIAL sobre a receita bruta das companhias exclusivamente prestadoras de serviços, que no entendimento dos nossos advogados, tem efeito na discussão do mérito pela Companhia, que quitou em 26 de julho de 2002, o valor de R$ 57.016, correspondente a 1,5% do total devido, solicitando, a conversão em renda em favor da Receita Federal, do total depositado judicialmente, encerrando a demanda judicial relativa ao processo nº 91.0663460-5, em fase de formalização.

308

(ii) Com clientes

As reclamações com clientes foram ajuizadas por clientes comerciais que pleiteiam que suas tarifas deveriam ser iguais às de outra categoria de consumidores, e conseqüentemente, a devolução de valores impostos e cobrados pela Companhia. A Companhia obteve decisões definitivas tanto favoráveis como desfavoráveis, nas diversas instâncias judiciais, sendo provisionados quando a expectativa de perda é considerada provável.

(iii) Com fornecedores

As reclamações com Fornecedores foram ajuizadas por algumas construtoras alegando pagamento a menor de ajustes de atualização monetária, retenção de valores relacionados a expurgos decorrentes do Plano Real e desequilíbrio econômico financeiro do contrato. Essas ações encontram-se em tramitação nas diversas esferas judiciais, sendo provisionadas quando a expectativa de perda é considerada provável.

(iv) Cível

Referem-se a pedidos de indenização por danos materiais, morais e lucros cessantes causados a terceiros que se encontram em diversas instâncias judiciais, devidamente provisionados, quando classificados como provável de perda.

Em novembro de 2004 a Companhia impetrou mandado de segurança contra o lançamento e cobrança, pela Prefeitura de Bragança Paulista, de taxa sobre o uso das vias públicas para implantação e passagem de equipamentos urbanos destinados à prestação de serviços de infra-estrutura urbana, objetivando a declaração de inconstitucionalidade e ilegalidade de lei municipal que a estabelece e institui. Em 16 de fevereiro de 2005, foi deferida medida liminar em favor da Companhia para suspender a exigibilidade do crédito tributário e da caução pelo uso de áreas até que haja decisão definitiva de mérito e para determinar que a Prefeitura de Bragança Paulista suspenda e se abstenha de exigir valores vencidos e vincendos alegadamente devidos em decorrência da lei municipal questionada. Até a presente data, o mandado de segurança estava pendente de decisão do Juízo de primeira instância.

(v) Trabalhista

A Companhia está envolvida em diversos processos trabalhistas, tais como, questões referentes a horas extras, adicionais de insalubridade e periculosidade, aviso prévio, desvio de função, equiparação salarial e outras, sendo que, grande parte do montante envolvido, encontra-se em execução provisória ou definitiva, nas diversas instâncias judiciais, dessa forma, classificada como probabilidade de perda provável e, conseqüentemente, devidamente provisionado.

Em 9 de janeiro de 1990, o Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente de São Paulo - SINTAEMA ajuizou ação contra a Companhia, alegando que a mesma deixou de pagar certos benefícios, e que estaria obrigada ao pagamento de multa ao SINTAEMA nos termos de dissídio coletivo à época existente. Em 31 de julho de 1992, a Justiça do Trabalho proferiu decisão contrária à Companhia, mas não arbitrou perdas e danos em favor do sindicato na ocasião. Atualmente, a Companhia está negociando junto ao sindicato o valor a ser pago. Além disso, a Companhia impetrou mandado de segurança que busca manifestação judicial no sentido de que a multa imposta é excessiva, já que ultrapassa, em muito, o valor do principal. O pedido foi negado pelos tribunais e o processo atualmente aguarda decisão definitiva no Tribunal Superior do Trabalho – TST.

(vi) Ambiental

Referem-se a vários processos administrativos instaurados por órgãos públicos, inclusive pela Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – CETESB, que objetivam a imposição de multa por danos ambientais alegadamente causados pela Companhia.

Dentre outras questões, que envolvem o Ministério Público do Estado de São Paulo, encontram-se as seguintes: (A) Em 4 de abril de 2002 a Companhia foi citada em ação pública objetivando a reparação de danos causados em razão do despejo de lodo proveniente das instalações de tratamento de água da Companhia em águas correntes, bem como requerendo a interrupção desse despejo. Foi concedida liminar, determinando que a Companhia interrompesse o despejo de lodo e impondo uma multa diária no valor de R$ 50.000,00, caso a Companhia não cumpra com o disposto na referida liminar; contudo, tal liminar foi cassada. O juízo de primeira instância proferiu sentença favorável à Companhia, tendo a decisão sido objeto de apelação. A Companhia não pode avaliar atualmente a extensão ou os valores envolvidos com relação ao cumprimento de eventuais medidas que possa ser obrigada a adotar em virtude de decisão proferida nesse processo classificado com probabilidade de perda possível; (B) em 21 de outubro de 2004, foi publicada sentença de primeira instância em ação pública ajuizada pela Promotoria da Comarca de Paraguaçu Paulista, em 17 de fevereiro de 2003, perante a primeira Vara Cível de Paraguaçu Paulista contra a Companhia, que julgou parcialmente procedente a ação civil pública e condenou-a a (i) abster-se de lançar esgoto “in natura” em qualquer rio no Município de Paraguaçu Paulista; (ii) investir no sistema de

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tratamento de água e esgoto desse município; (iii) ao pagamento de indenização para reparação de danos ambientais que foi arbitrada judicialmente no valor de R$ 116.934 classificado com probabilidade de perda possível. A decisão determinou ainda, que o descumprimento dos itens (i) e/ou (ii) acima sujeitará a Companhia ao pagamento de multas diárias. A Companhia recorreu da decisão de primeira instância; (C) em 25 de fevereiro de 2003, foi requerida liminar, para que a Companhia se abstenha de imediato de lançar esgotos sem o devido tratamento, no município de Lutécia, bem como seja determinado que os pagamentos de água e esgotos dos usuários deste serviço sejam depositados em juízo até que a Companhia cumpra o plano de investimentos necessários no sistema de tratamento de água e esgoto no município e, pagamento de multa diária, no valor de 1.000(mil) salários mínimos, no caso de descumprimento da sentença condenatória. Após laudo pericial, o Ministério Público requereu a condenação da Companhia no valor de R$ 82.779. A Companhia objetivando a possibilidade de um eventual acordo com o Ministério Público, desapropriou a área e deu entrada nas licenças ambientais.

Outros Processos relacionados à Concessão

Em 2 de dezembro de 1997, o Município de Santos promulgou lei encampando os sistemas de água e esgoto da Companhia naquele município. Em resposta, a Companhia impetrou mandado de segurança com pedido de liminar contra a promulgação da referida lei, objetivando sua cassação. O pedido liminar foi indeferido pelo juízo de primeira instância. Tal decisão foi posteriormente reformada pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, o qual concedeu a segurança requerida suspendendo os efeitos da referida lei. O juízo de primeira instância proferiu sentença favorável à Companhia, tendo o município de Santos apelado da decisão. Ainda não foi proferida decisão definitiva sobre a questão pelo Tribunal de Justiça. Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, nenhum valor foi registrado.

A Prefeitura de Sandovalina propôs ação objetivando ver declarado extinto o contrato de concessão firmado com a Companhia e a condenação no pagamento de multa contratual e de perdas e danos pelos supostos prejuízos sofridos pelo Município por conta de ausência de tratamento de esgoto e por danos causados nas vias públicas. Indeferido pedido de liminar para reversão imediata do tratamento de água do município. A Companhia contestou o feito e ingressou com pedido de reconvenção, postulando a condenação da autora no pagamento de R$ 115 relativos ao fornecimento de água no período de dezembro de 1999 a agosto de 2003, bem como ao pagamento de indenização previamente estipulada em contrato, sem prejuízo das perdas e danos decorrentes da retomada dos serviços por parte do Município. A Companhia atualmente continua operando os sistemas de água e esgoto do Município de Sandovalina e o processo encontra-se em fase de instrução.

15. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

(a) Capital autorizado

A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 4.100.000, correspondentes a 40.000.000.000 de ações ordinárias nominativas sem valor nominal, mediante deliberação do conselho de administração.

(b) Capital social subscrito e integralizado

O capital social subscrito e integralizado é composto de 28.479.577.827 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas:

2004 2003

AcionistasNúmerode ações %

Númerode ações %

Fazenda do Estado de São Paulo 14.313.511.872 50,26 20.376.674.058 71,54 Ações em Custódia da Bolsa de Valores 14.138.938.435 49,64 8.073.310.852 28,35 Outros 27.127.520 0,10 29.592.917 0,11 28.479.577.827 100,00 28.479.577.827 100,00

Em outubro de 2004, o Governo do Estado de São Paulo vendeu 5,27 bilhões de suas ações ordinárias, sendo 1,43 bilhões no Brasil e 3,84 bilhões sob a forma de 15,36 milhões Amercian Deportary Shares (“ADSs”) na bolsa de Nova Iorque – NYSE.

(c) Remuneração aos acionistas

Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado de acordo com a legislação societária.

310

Cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios.

Lucro líquido do exercício 513.028

(-) Reserva legal 5% 25.651Lucro líquido 487.377Dividendo mínimo obrigatório 121.844

A Companhia atribuiu no exercício de 2004, a título de juros sobre capital próprio, imputados aos dividendos, R$ 144.042 líquidos de imposto de renda na fonte no valor de R$ 8.893. Os juros sobre capital próprio foram calculados em conformidade com o artigo 9o da Lei nº 9.249/95, observando-se a Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP; para fins de dedutibilidade na apuração de imposto de renda e da contribuição social, foram registrados na conta “ Despesas financeiras” e, em seguida, para fins de demonstração, em atendimento à Deliberação CVM nº 207/96, apresentados no “Patrimônio Líquido”.

(d) Reserva de capital

A reserva de capital compreende incentivos fiscais e doações de entidades governamentais.

(e) Reserva de lucros

(i) Destinação do lucro do exercício

2004 2003

1 - Lucro do exercício 513.028 833.320

(+) Realização da reserva de reavaliação 104.500 134.245(-) Juros sobre capital próprio 152.935 504.089(-) Reserva legal 5% 25.651 41.666Reserva para investimentos 438.942 421.810

2 – A Administração encaminhará a proposta para a transferência dos saldos de lucros acumulados no valor de R$ 438.942 para a conta de Reserva para Investimentos para fazer frente as necessidades de investimentos com recursos próprios, prevista no Orçamento de Capital.

(ii) Reserva para investimentos

Reserva para investimentos, especificamente da parcela com recursos próprios, relacionados à ampliação dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

16. COBERTURA DE SEGUROS

As políticas de seguro adotadas pela Companhia garantem cobertura levando em conta o risco e a natureza dos respectivos ativos, como segue:

Modalidade de seguro Importância segurada – R$

Risco de engenharia 633.624Incêndio 266.579Responsabilidade civil – Diretores e funcionários 80.000 Responsabilidade civil – Obras em andamento 3.127 Responsabilidade civil – Operacional 1.500

A Companhia não tem seguro ambiental e de lucros cessantes.

17. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E RISCO

Considerando os termos da instrução CVM nº 235/95, a Companhia procedeu a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto ainterpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis

311

estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. A utilização de diferentes hipóteses de mercado e/oumetodologias para estimativas pode ter efeito significativo nos valores de realização estimados.

Segue abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro de 2004:

Valorcontábil

Valor de mercado

Ganho não realizado

Aplicações Financeiras (i) 55.919 55.919 -Debêntures (ii) (1.309.412) (1.364.223) 54.811Empréstimos e financiamentos (ii) (5.741.241) (5.880.397) 139.156

(6.994.734) (7.188.701) 193.967

(a) Riscos de taxa de câmbio

Este risco decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que impactem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no mercado e as despesas financeiras. A Companhia não mantém operações de “hedge” ou “swap” com a finalidade de proteger-se de referido risco, em função dos montantes, custos envolvidos e oportunidades. No entanto, quando possível, efetua a compra de câmbio antecipada e realiza operações de captação de recursos em reais, como forma de proteção cambial.

Significativa parte da dívida financeira da Companhia estava atrelada ao dólar norte-americano, ao euro e a outras moedas estrangeiras, no valor total de R$ 2.680.894 (nota 9). O quadro abaixo resume a exposição líquida da Companhia ao fator da taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2004.

Em milhares US$ €

Empréstimos e Financiamentos 989.553 1.932

(b) Risco de taxa de juros

Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos. A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra esse risco, porém monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a necessidade de substituição de suas dívidas. Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia possuía R$ 981.928 em empréstimos e financiamentos, captados a taxas variáveis de juros (CDI e TJLP).

Outro risco que a Sociedade enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifa de fornecimento de água e tratamento de esgoto não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros que afetam as dívidas da Companhia.

(c) Risco de crédito

Os riscos de crédito são atenuados pela venda à uma base de clientes geograficamente dispersa, incluindo vendas para prefeituras municipais.

(d) Risco de estiagem

As condições meteorológicas atípicas do ano de 2003, que se prolongam pelo terceiro ano consecutivo, geraram a necessidade de campanhas institucionais incentivando a economia e o uso racional da água, o que refletiu numa redução do volume faturado de água, aumentando os custos de investimentos adicionais necessários para mitigar os efeitos dos períodos de estiagem em nossos sistemas de produção de água. Esse período de estiagem, obrigou a adoção de políticas de contenção na oferta de água tratada, com a conseqüente retração no volume de água faturado. Pelos níveis atuais dos reservatórios não há previsão de racionamento para o ano de 2005.

(e) Valorização dos instrumentos financeiros

Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia em 31 de dezembro de 2004 são descritos a seguir, bem como os critérios para a sua valorização:

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(i) Disponibilidades – Compreendem: caixa, contas bancárias, aplicações financeiras e compra antecipada de moeda estrangeira. O valor de mercado desses ativos não difere dos valores demonstrados no balanço patrimonial da Companhia.

(ii) Empréstimos e financiamentos e debêntures tiveram o valor de mercado determinado com base no fluxo de caixa descontado, utilizando-se projeções de taxas de juros disponíveis.


2004 2003

Metropolitana de São Paulo 3.456.837 3.268.768Sistemas regionais 1.185.654 1.038.766Total 4.642.491 4.307.534

(a) A campanha publicitária “Olha o Nível”, iniciada em outubro de 2003, com anúncios em todas as mídias, foi implementada com a aplicação de um programa de premiação aos clientes que no período de março a setembro de 2004, reduzissem seus consumos, no mínimo em 20% em relação ao consumo médio fixado pela Companhia. O “Programa de Bonificação por Economia de Água”, foi implantado na Região Metropolitana de São Paulo RMSP.

A aplicação do programa produziu no período de vigência, uma redução de R$ 74,1 milhões sobre o faturamento de água e esgotos, na Região Metropolitana de São Paulo.

19. DESPESAS OPERACIONAIS

2004 2003Custo das vendas e serviços prestados: Salários e encargos 806.362 791.648 Materiais gerais 84.489 77.250 Materiais de tratamento 91.450 88.610 Serviços de terceiros 260.423 207.176 Força e luz 396.940 321.323 Despesas gerais 35.044 33.419 Depreciação e amortização 578.672 547.722

2.253.380 2.067.148Despesas com vendas: Salários e encargos 138.180 130.978 Materiais gerais 6.028 5.328 Serviços de terceiros 66.956 82.515 Força e luz 802 743 Despesas gerais 46.025 37.924 Depreciação e amortização 2.952 2.421

Provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquida das recuperações (nota 5(c)) 241.577 37.625 502.520 297.534

Despesas administrativas: Salários e encargos 110.388 110.509 Materiais gerais 3.527 3.424 Serviços de terceiros 94.825 39.915 Força e luz 904 816 Despesas gerais 60.936 58.661 Depreciação e amortização 17.287 14.312 Despesas fiscais 25.690 26.423

313.557 254.060Custos, despesas com vendas e administrativas: Salários e encargos 1.054.930 1.033.135 Materiais gerais 94.044 86.002 Materiais de tratamento 91.450 88.610 Serviços de terceiros 422.204 329.606 Força e luz 398.646 322.882 Despesas gerais 142.005 130.004 Depreciação e amortização 598.911 564.455 Despesas fiscais 25.690 26.423

313

2004 2003

Provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquida das recuperações 241.577 37.6253.069.457 2.618.742

Despesas financeiras: Juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos - moeda nacional 448.955 523.418 Juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos - moeda estrangeira 218.900 255.824 Juros sobre o capital próprio (nota 15 (c)) 152.935 504.089 Juros sobre o capital próprio (reversão) (152.935) (504.089) Outras despesas com empréstimos e financiamentos 282 5.801 Imposto de renda s/remessa ao exterior (23.786) 37.355 Outras despesas financeiras 41.126 58.612 Variação monetária s/ empréstimos e financiamentos 76.057 144.689 Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (179.697) (540.569) Outras variações monetárias e cambiais 21.257 33.268 Provisões 38.483 138.440Total de despesas financeiras 641.577 656.838Receitas financeiras: Variações monetárias 60.305 203.938 Rendimentos das aplicações financeiras 23.114 69.958 Juros 57.552 37.450 Outros 1 2Total das receitas financeiras 140.972 311.348

COFINS e PASEP (impostos sobre receitas financeiras) (3.101) (987)Total das receitas financeiras 137.871 310.361Despesas (receitas) financeiras, líquidas 503.706 346.477

20. RESULTADO OPERACIONAL POR SEGMENTO

A Companhia reporta 2 segmentos identificáveis: (i) sistemas de abastecimento água; e (ii) sistemas de coleta de esgoto.

2004 Sistemas de Sistemas de água Esgoto Consolidado

Receita bruta das vendas e serviços 2.396.159 1.939.971 4.336.130Receita bruta das vendas – por atacado 217.378 - 217.378Outras receitas e serviços prestados 60.931 28.052 88.983 2.674.468 1.968.023 4.642.491Impostos sobre vendas e serviços (133.494) (111.925) (245.419) Receita líquida de vendas e serviços 2.540.974 1.856.098 4.397.072Custo de vendas e serviços e despesas operacionais (2.051.911) (1.017.546) (3.069.457)Lucro operacional antes das despesas financeiras 489.063 838.552 1.327.615

2003 Sistemas de Sistemas de água Esgoto Consolidado

Receita bruta das vendas e serviços 2.190.971 1.756.399 3.947.370 Receita bruta das vendas – por atacado 262.045 - 262.045 Outras receitas e serviços prestados 66.110 32.009 98.119 2.519.126 1.788.408 4.307.534 Impostos sobre vendas e serviços (100.911) (75.871) (176.782)Receita líquida de vendas e serviços 2.418.215 1.712.537 4.130.752 Custo de vendas e serviços e despesas operacionais (1.729.605) (889.137) (2.618.742)Lucro operacional antes das despesas financeiras 688.610 823.400 1.512.010

314

21. HONORÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO

O montante de remuneração pago pela Companhia a seus Conselheiros e aos Administradores montou a R$ 1.838 e R$ 1.478 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 respectivamente.

22. COMPROMISSOS

(i) Aluguéis

Os aluguéis operacionais administrativos e de instalações já contratados requerem os pagamentos mínimos como segue:

2005 7.7962006 4.1352007 1.8112008 141

13.883

As despesas com aluguéis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 foram de R$ 11.300 e R$ 11.800 respectivamente.

(ii) Contratos de compromisso firme

A Companhia apresenta contratos de longo prazo de compromisso firme junto a fornecedores de energia elétrica. Os principais valores de contratos dessa modalidade são apresentados como segue:

2005 168.4112006 142.3322007 138.3462008 144.1572009 147.7962010 150.3592011 156.2272012 130.556

1.178.184

As despesas com energia elétrica para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 foram de R$ 388.143 e R$ 322.460 respectivamente.

23. EVENTOS SUBSEQÜENTES

A Companhia realizou distribuição pública da 7 ª emissão de debêntures, nominativa, escritural e não conversíveis em ações, no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários da Companhia (nota 9 (b) (iv)). A oferta foi registrada na CVM em 10 de março de 2005.

A distribuição se deu da seguinte forma:

1ª Série 2ª Série Registro na CVM CVM/SRE/DEB/2005/006 CVM/SRE/DEB/2005/007 Quantidade 200.000 100.000 Data Emissão 01/03/2005 01/03/2005 Valor Unitário R$ 1 R$ 1 Valor Total R$ 200.000 R$ 100.000 Remuneração DI acrescido de 1,5% a.a. 10,8% a.a. Atualização Monetária Não há IGP-M Pagamento Remuneração semestral anual Amortização 01/03/2009 01/03/2010

O valor captado destina-se ao pagamento de parcelas da 4ª e 5ª emissão de debêntures.

315

24. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA

A demonstração do fluxo de caixa refletem as atividades de financiamento, investimento e operações da Companhia derivadas dos registros contábeis preparados de acordo com a Legislação Societária e têm sido apresentados em conformidade com as Normas Contábeis Internacionais - IAS nº 7 - “Demonstrações do Fluxo de Caixa”.

2004 2003

Fluxo de caixa de atividades operacionais: Lucro líquido do exercício 513.028 833.320Ajustes para conciliação do lucro líquido: Impostos e contribuições diferidos 340 16.617Impostos compensados (43.096) -Provisão para contingências 91.183 (13.468)Obrigações previdenciárias 89.906 77.204Bens do ativo imobilizado em doações (setor privado) - (2.428)Perda na baixa imobilizado 34.440 61.654Perda na baixa do diferido - 984Ganho na venda de imobilizado - (4)Depreciação e amortização 598.911 564.455Juros calculados sobre empréstimos e financiamentos a pagar 693.684 802.976Variações monetárias e cambiais de empréstimos e financiamentos (103.640) (396.147)Variação monetária de juros sobre o capital próprio 9.794 31.098Juros e variações monetárias passivas 28.128 14.686Juros e variações monetárias ativas (36.000) -Provisão para devedores duvidosos 241.577 37.625

2.118.255 2.028.572(Aumento) diminuição de ativos: Clientes (244.047) 61.909Contas a receber de acionistas (166.627) 116.990Estoques (7.296) 334Demais contas a receber (20.273) 71.845Clientes – longo prazo (169.839) (172.681)Contas a receber de acionista (104.977) (47.789)Depósitos judiciais 1.387 5.931Demais contas a receber a longo prazo (1.753) (10.150)

(713.425) 26.389Aumento (diminuição) de passivos:Fornecedores (356) 15.323Salários e encargos (28.066) 49.543Juros sobre o capital próprio a pagar (1.865) (6.685)Impostos e contribuições 49.735 192.370Demais contas a pagar 25.811 108.961Fundo pensão (13.270) -Provisões para contingências (4.416) -Demais contas a pagar a longo prazo 3.723 8.487

31.296 367.999Fluxo de caixa das atividades operacionais: 1.436.126 2.422.960Fluxo de caixa das atividades de investimento: Aquisição de imobilizado (670.257) (1.007.260)Venda de imobilizado 176 7Aumento do ativo diferido (444) (9.469)Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (670.525) (1.016.722)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos: Empréstimos e financiamentos – curto prazo Captações 130.000 - Pagamentos (133.787) -Empréstimos e financiamentos – longo prazo Captações 780.722 918.623 Pagamentos (1.585.496) (1.937.286)Pagamento de juros sobre o capital próprio (132.496) (119.521)

316

2004 2003

Encontro de contas - (401.712)Caixa líquido aplicado em atividades financeiras (941.057) (1.539.896)Redução líquida no disponível (175.456) (133.658)Disponibilidades no início do exercício 281.013 414.671Disponibilidades no final do exercício 105.557 281.013

Informações suplementares de fluxo de caixa: Juros pagos sobre empréstimos e financiamentos 701.261 856.331 Capitalização de juros e encargos financeiros 4.907 (1.559)Imposto de renda e contribuição social pagos 129.973 130.731 Ativo imobilizado recebidos em doações e/ou pagos em ações 14.552 3.664Cofins e pasep pagos 216.699 154.344

Aquisição relacionada a São Bernardo do Campo (Nota 5(b)) Preço de compra 415.471Compensação de contas a receber de clientes (265.432)Valor a pagar (outros passivos) -Valor pago 88.813Encontro de contas (126.814)

25. INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES

(a) Em moeda de poder aquisitivo constante

Em atendimento à resolução CFC nº 900/01 – Aplicação do Princípio da Atualização Monetária, apresentamos, a seguir, as informações suplementares referentes às demonstrações financeiras e correspondentes notas explicativas elaboradas em moeda de poder aquisitivo constante, considerando a variação do índice de atualização.

Ativo 2004 2003 Passivo 2004 2003Circulante Circulante Disponibilidades 105.557 315.922 Fornecedores e empreiteiros 50.799 57.720Contas a receber, líquido 946.834 975.546 Empréstimos e financiamentos 1.496.810 1.120.851Contas a receber de 81.334 - Salários e encargos sociais 107.228 152.101Estoques 29.604 25.080 Provisões em discussão judicial 30.373 21.660Impostos e contribuições 30.215 33.372 Juros sobre capital próprio a pagar 144.078 272.652Demais contas a receber 33.288 14.632 Impostos e contribuições a recolher 115.119 94.984 1.226.832 1.364.552 Impostos e contribuições 71.902 51.154 Demais contas a pagar 83.801 175.371Realizável a longo prazo 2.100.110 1.946.493Contas a receber, líquido 278.060 208.082 Contas a receber de 740.609 736.552 Exigível a longo prazo Indenizações a receber 148.794 167.278 Empréstimos e financiamentos 5.553.843 7.045.821Depósitos judiciais 16.189 19.759 Impostos e contribuições a recolher 272.338 317.272Impostos e contribuições 257.271 250.482 Impostos e contribuições 5.376.444 5.145.471Demais contas a receber 27.976 34.382 Provisões para contingências 460.231 432.345 1.468.899 1.416.535 Obrigações previdenciárias 222.176 163.620 Demais contas a pagar 92.688 90.459 11.977.720 13.194.988Permanente Patrimônio Líquido Investimentos 6.255 1.813 Capital social 9.016.492 9.016.492Imobilizado 31.751.589 32.631.640 Reserva de capital 118.605 103.765Diferido 75.142 94.539 Reserva de reavaliação 6.999.231 7.278.480 31.832.986 32.727.992 Reservas de lucros 4.316.559 3.968.861 20.450.887 20.367.598Total do Ativo 34.528.717 35.509.079 Total do Passivo e do Patrimônio 34.528.717 35.509.079

317

Demonstração do Resultado 2004 2003

RECEITA BRUTA DAS VENDAS E SERVIÇOS 4.870.511 4.921.933 Contribuições sobre vendas e serviços - COFINS e PASEP (256.844) (203.926)Receita líquida das vendas e serviços 4.613.667 4.718.007 Custo das vendas e serviços prestados (3.135.347) (3.178.131)LUCRO BRUTO 1.478.320 1.539.876

DESPESAS OPERACIONAIS Com vendas (531.429) (348.495) Administrativas (348.025) (309.183) Financeiras líquidas 244.563 257.417Total das despesas operacionais (634.891) (400.261)LUCRO OPERACIONAL 843.429 1.139.615

DESPESAS (RECEITAS) NÃO OPERACIONAIS Perda na baixa de bens do imobilizado (92.033) (163.378) Outras 869 7.228

(91.164) (156.150)LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 752.265 983.465 Imposto de renda (156.251) (131.531) Contribuição social (59.799) (51.613)LUCRO ANTES DO ITEM EXTRAORDINÁRIO 536.215 800.321

Item extraordinário, líquido de imposto de renda e da contribuição social (37.223) (40.585)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 498.992 759.736

Lucro líquido por lote de mil ações do capital social em R$ 17,52 26,68

Essas informações foram elaboradas de acordo com as seguintes práticas contábeis:

(i) Índice de atualização

A atualização monetária do ativo permanente, patrimônio líquido, das contas de resultado e apuração de ganhos e perdas nos itens monetários foi mensurada com base na variação da Unidade Monetária Contábil - UMC, considerando como base, a variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M. (12,4% em 2004 e 8,7% em 2003).

(ii) Contas patrimoniais

Os montantes relativos aos ativos e passivos monetários apresentados “Em moeda de poder aquisitivo constante” são idênticos àqueles apresentados pela “Legislação Societária", exceto pelos valores a receber de clientes, a pagar a fornecedores e empreiteiros, imposto de renda e contribuição social diferidos no exigível a longo prazo que estão ajustados para refletir o poder aquisitivo ou a realização em moeda de 31 de dezembro de 2004, tomando-se por base a taxa divulgada pela Associação Nacional de Bancos de Investimento e Distribuidoras - ANBID.

O ativo permanente e o patrimônio líquido foram corrigidos com base na variação mensal da UMC, atualizada pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2004.

(iii) Contas do resultado

Todas as contas foram atualizadas monetariamente com base na variação da UMC, a partir do mês de contabilização das transações, ajustadas pelos ganhos e perdas inflacionários apurados sobre os saldos iniciais e finais de cada mês dos ativos e passivos monetários, e que geraram despesas e receitas financeiras ou inflacionárias nominais, os quais foram considerados como redutores das respectivas contas de resultado a que se vinculam.

(iv) Impostos e contribuições diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos foram calculados com base nas alíquotas de 15%, mais adicional de 10% e 9%, respectivamente, sobre o montante da mais-valia dos bens e direitos do ativo permanente gerado pelo resultado da sua

318

atualização monetária, em conformidade com as instruções da CVM, consubstanciadas no Pronunciamento nº 99/006 do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

Base para cálculo dos efeitos fiscais sobre a atualização do ativo permanente:

2004 2003Permanente (líquido do saldo de “terrenos”) 15.430.555 14.733.256Do imposto de renda – 25% 3.857.639 3.683.314Da contribuição social – 9% 1.388.750 1.325.993Efeito total no exigível a longo prazo 5.246.389 5.009.307Efeito no exercício No resultado (34.756) (95.574) No patrimônio líquido 271.837 192.774Efeito total no patrimônio líquido 237.081 97.200

(v) Conciliação entre o lucro líquido do exercício e o patrimônio líquido, apurados de acordo com a legislação societária e em moeda de poder aquisitivo constante:

Lucro líquido do exercício Patrimônio líquido 2004 2003 2004 2003

Pela legislação societária 513.028 833.320 7.951.588 7.576.943Correção monetária Do permanente 2.749.223 4.299.670 17.747.867 17.803.112Do patrimônio líquido (2.798.986) (4.468.403) Ajuste a valor presente – líquido 971 (425) (2.179) (3.150)Reversão (provisão) de impostos Imposto de renda 25.556 70.275 (3.857.639) (3.683.314)Contribuição social 9.200 25.299 (1.388.750) (1.325.993)Em moeda de poder aquisitivo constante 498.992 759.736 20.450.887 20.367.598

(b) Demonstração de valor adicionado

DESCRIÇÃO 2004 % 2003 % 1 – RECEITAS 1.1) Vendas de mercadorias, produtos e serviços 4.642.491 4.307.534 1.2) Baixa de Créditos/ Provisão para devedores duvidosos (241.577) (37.625) 1.3) Não operacionais (32.838) (54.050) 4.368.076 4.215.859 2 – INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 2.1) Matérias-primas consumidas 91.450 88.610 2.2) Custo das mercadorias e serviços vendido 764.916 629.584 2.3) Materiais, força e luz, serviços de terceiros e outros 270.749 220.728 1.127.115 938.922

3 – VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2) 3.240.961 3.276.937

4 – RETENÇÕES (DEPRECIAÇÃO/ AMORTIZAÇÃO) 598.911 564.455

5 – VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (3-4) 2.642.050 2.712.482

6 – VALORES REMUNERADOS POR TERCEIROS 6.1) Receitas financeiras 140.972 311.348

7 – VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6) 2.783.022 100,0 3.023.830 100,0

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO - Remuneração do Trabalho 989.063 35,5 975.946 32,3 - Remuneração do Governo 598.051 21,5 580.146 19,2 - Remuneração do Capital de Terceiros (Juros e Aluguéis, etc) 682.880 24,6 634.418 21,0 - Remuneração do Capital Próprio 513.028 18,4 833.320 27,5

319



321




01.02 - SEDE

3 - CEP

6 - DDD

15 - E-MAIL





05429-900

011 3388-8000 3388-8200 3388-8201 - - -

[email protected]

São Paulo SP


011 3813-0254





1 - TIPO DE EMPRESA







Não Apresentado

Estatal


1990300 - Serv. de Água, Saneamento e Gás



02/04/2004






1 - ORDINÁRIAS

4 - ORDINÁRIAS

2 - PREFERENCIAIS

5 - PREFERENCIAIS

3 - TOTAL

6 - TOTAL




EM TESOURARIA

1 2 3

28.479.577

-

28.479.577

-

28.479.577

-

-

-

-

-

-

-

28.479.577

-

28.479.577

-

28.479.577

-

31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001


7 - DDD

1 - NOME






15 - FAX


Rui de Britto Álvares Affonso Rua Costa Carvalho, 300


011 3388-8247 -

05429-900 SP

- - 3815-4465011

Data-Base: 31/12/2003


EXERCÍCIO

1 - ÚLTIMO

2 - PENÚLTIMO

3 - ANTEPENÚLTIMO


01/01/2003 31/12/2003

01/01/2002

01/01/2001

31/12/2002

31/12/2001


Deloitte Touche TohmatsuAuditores Independentes


755.400.708-44


Marco Antonio Brandão Simurro

5 - CÓDIGO CVM

00385-9

-

02

03

04

RCA

RCA

RCA

29/05/2003

20/11/2003

08/01/2004




ON

ON

ON

0,0041500000

0,0054400000

0,0067000000

30/06/2004

30/06/2004

30/06/2004

323



1 Ativo Total 15.870.45216.530.670 16.348.651




1.01.01.02 Compra de Moeda Estrangeira 82.18126.590 0

1.01.01.03 Outras Disponibilidades 1.8631.982 2.021

1.01.02 Créditos 811.736811.701 911.235

1.01.02.01 Clientes 811.736811.701 911.235

1.01.03 Estoques 21.88722.308 22.642


1.01.04 Outros 77.23842.699 260.352

1.01.04.01 Contas a Receber de Acionistas 19.7400 116.990

1.01.04.02 Impostos e Contribuições a Compensar 27.4151.140 64.181

1.01.04.03 Impostos e Contribuições Diferidos 029.684 58.502


1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 920.4621.260.010 1.018.550

1.02.01 Créditos Diversos 920.4621.260.010 1.018.550

1.02.01.01 Clientes 11.017185.090 12.409



1.02.01.04 Acordo GESP 649.057484.800 607.374

1.02.01.05 Contas a Receber de Acionistas 0170.363 0







1.02.03 Outros 00 0


1.03.01 Investimentos 740740 740



1.03.01.03 Outros Investimentos 740740 740


1.03.01.03.02 Ações em Outras Cias. c/ Incent.Fiscal 4949 49


1.03.02 Imobilizado 13.509.95014.063.248 13.670.781



1.03.03 Diferido 115.65148.951 49.680


324



2 Passivo Total 15.870.45216.530.670 16.348.651

2.01 Passivo Circulante 1.518.5591.728.322 2.085.466

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 546.076500.537 1.300.661

2.01.02 Debêntures 3.246496.461 31.808



2.01.02.03 Juros sobre Debêntures 3.24629.995 31.808

2.01.03 Fornecedores 81.02351.934 36.611



2.01.04.02 Cofins e Pasep 5.89823.428 7.934

2.01.04.03 Imposto de Renda Pessoa Jurídica 04.396 0

2.01.04.04 I.N.S.S. 10.12115.055 12.910

2.01.04.05 Outros 6.8968.408 1.884


2.01.06 Provisões 166.24019.266 179.935

2.01.06.01 Cofins/Pasep - Lei 9718/98 111.0350 170.494

2.01.06.02 Finsocial 51.7537.872 7.872

2.01.06.03 Para Contingências com Clientes 3.45211.394 1.569


2.01.08 Outros 641.785575.636 450.530

2.01.08.01 Salários e Encargos 75.313135.294 85.751

2.01.08.02 Serviços 35.49947.580 39.987


2.01.08.04 Impostos e Contibuições Diferidos 045.502 86.169

2.01.08.05 Acordos - P.M.São Bernardo do Campo 0100.526 0




2.02.02 Debêntures 665.662630.624 1.086.780




2.02.03 Provisões 76.625384.571 237.370


2.02.03.02 Cíveis 2.56620.031 11.329

2.02.03.03 Encargos Previdenciários 4.8746.594 6.000

2.02.03.04 Com Fornecedores 53.418157.832 107.380

2.02.03.05 Com Clientes 0169.773 89.066

2.02.03.06 Outras 5006.146 4.464


2.02.05 Outros 405.381573.569 234.152


2.02.05.02 Programa Refis 124.093282.214 73.725


325











2.05.03.01 Ativos Próprios 2.953.8062.723.720 2.857.965


2.05.04 Reservas de Lucro 1.598.2171.398.796 935.320

2.05.04.01 Legal 104.674146.340 104.674






2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 1.493.5431.252.456 830.646

2.05.04.07.01 Reserva para Investimentos 1.493.5431.252.456 830.646


326







3.05 Resultado Bruto 1.844.3322.063.050 1.952.171

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1.640.884)(897.517) (2.887.456)

3.06.01 Com Vendas (332.597)(297.302) (385.139)


3.06.03 Financeiras (1.105.152)(346.477) (2.276.293)


3.06.03.02 Despesas Financeiras (1.205.090)(637.979) (2.419.046)




3.07 Resultado Operacional 203.4481.165.533 (935.285)


3.08.01 Receitas 11.5908.341 16.646

3.08.02 Despesas (88.510)(62.796) (20.070)


3.08.02.02 Outras (3.562)(1.142) (3.591)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 126.5281.111.078 (938.709)



3.10.02 Provisão para Contribuição Social 0(48.006) 0

3.11 IR Diferido 111.176(26.547) 326.157

3.11.01 Imposto de Renda Diferido 36.090(7.588) 60.531

3.11.02 Contribuição Social Diferida 27.805(18.959) 86.358

3.11.03 Reversão do IR Diferido 47.2810 179.268

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0(35.122) (35.122)


3.12.02 Contribuições 0(35.122) (35.122)

3.12.02.01 Item Extraordinário 0(35.122) (35.122)


3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 216.227833.320 (650.516)


LUCRO POR AÇÃO


0,02926 0,00759

(0,02284)

28.479.577 28.479.577 28.479.577

327



4.01 Origens 1.444.6022.533.589 1.515.711

4.01.01 Das Operações 1.106.5181.472.219 1.032.948

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 216.227833.320 (650.516)

4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 890.291638.899 1.683.464


4.01.01.02.02 Vr Resudual de Bens do Imobiliz.Baixados 85.51361.657 16.479

4.01.01.02.03 Vr Residual de Bens do Diferido 0984 0

4.01.01.02.04 Variação Monetária no Realiz.Longo Prazo (398)(9.437) (263)

4.01.01.02.05 Prov.p/Contingências 49.009147.201 160.744

4.01.01.02.06 Obrigações Previdenciárias (293)77.204 60.098


4.01.01.02.08 Juros e Var.Mon.L.P.:Empr.e Financ. 376.385(248.796) 1.202.987

4.01.01.02.09 Imp.e Contr.Diferidos no Realiz. a L.P. (58.922)(16.771) (114.693)

4.01.01.02.10 Imp.e Contr.Diferidos no Exigível a L.P. (52.254)45.237 (171.055)

4.01.02 Dos Acionistas 00 0

4.01.03 De Terceiros 338.0841.061.370 482.763

4.01.03.01 Redução no Realizável a Longo Prazo 00 16.868


4.01.03.03 Variação no Exigível a Longo Prazo 8.339199.811 0

4.01.03.04 Doações 1.8381.236 8.524

4.02 Aplicações 2.374.5282.627.624 1.797.367

4.02.01 Variação no Realizável a Longo Prazo 647.335215.252 0

4.02.02 Variação no Exigível a Longo Prazo 00 9.903

4.02.03 No Ativo Permanente: Imobilizado 719.0271.009.365 619.191

4.02.04 No Ativo Permanente: Diferido 16.3369.469 11.223

4.02.05 Transf.de Emprést.e Financiam.p/o Circul 447.161889.449 988.367

4.02.06 Transf.de Imp.e Contrib.p/o Circulante 54.8210 60.461


4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (929.926)(94.035) (281.656)

4.04 Variação do Ativo Circulante (200.869)(451.179) 285.251



4.05 Variação do Passivo Circulante 729.057(357.144) 566.907

4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 789.5022.085.466 1.518.559

4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 1.518.5591.728.322 2.085.466

328



3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO


5.01 Saldo Inicial 2.857.9653.403.688 49.503 935.320 0 7.246.476







5.07 Destinações 00 0 463.476 (967.565) (504.089)

5.07.01 Reserva Legal 00 0 41.666 (41.666) 0


5.07.03 Reserva para investimentos 00 0 421.810 (421.810) 0

5.08 Outros 00 1.236 0 0 1.236


5.09 Saldo Final 2.723.7203.403.688 50.739 1.398.796 0 7.576.943



3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO


5.01 Saldo Inicial 2.953.8063.403.688 40.979 1.598.217 0 7.996.690







5.07 Destinações 00 0 (662.897) 554.675 (108.222)

5.07.01 Reserva Legal 00 0 0 0 0



5.08 Outros 00 8.524 0 0 8.524


5.09 Saldo Final 2.857.9653.403.688 49.503 935.320 0 7.246.476



3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO


5.01 Saldo Inicial 3.083.6583.403.688 39.141 1.741.986 0 8.268.473







5.07 Destinações 00 0 (143.769) (346.079) (489.848)

5.07.01 Reserva Legal 00 0 10.811 (10.811) 0



5.08 Outros 00 1.838 0 0 1.838


5.09 Saldo Final 2.953.8063.403.688 40.979 1.598.217 0 7.996.690

329

Aos Acionistas e Administradores da

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP

São Paulo - SP

1. Examinamos o balanço patrimonial da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo -

SABESP, levantado em 31 de dezembro de 2003, e as respectivas demonstrações do resultado, das

mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício

findo naquela data, denominados “Pela legislação societária”, elaborados sob a responsabilidade de sua

Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações

financeiras.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreendeu: (a) o

planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas

contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e

dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das

práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia,

bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente,

em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Saneamento

Básico do Estado de São Paulo - SABESP em 31 de dezembro de 2003, o resultado de suas operações,

as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao

exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. As informações suplementares para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003, referentes às

demonstrações financeiras em moeda de poder aquisitivo constante, preparadas de acordo com os

critérios descritos na nota explicativa nº 17, e as demonstração do fluxo de caixa e do valor adicionado

são apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas como parte das

demonstrações financeiras básicas. Essas informações foram por nós examinadas de acordo com os

procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2 e, em nossa opinião, estão adequadamente

apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em

conjunto.

5. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002, bem como as

informações suplementares preparadas para o exercício findo naquela data, apresentadas para fins de

comparação, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer de auditoria

em 12 de março de 2003, sem ressalvas.

São Paulo, 25 de março de 2004

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marco Antonio Brandão Simurro Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 052000/O-0 “S” SP


330


A Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP - submete à apreciação dos seus acionistas o Relatório da Administração e suas demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2003, juntamente com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal.

A missão da SABESP sempre foi e continua sendo a de levar qualidade de vida à população. A SABESP é hoje a maior Companhia de saneamento básico da América Latina e sua excelência na prestação de serviços e a qualidade de seu produto fazem com que seja reconhecida mundialmente.

No ano de 2003 a SABESP completou 30 anos. Ao longo de sua história, os constantes investimentos em obras de grande potencial e a aplicação em novas tecnologias asseguraram à Companhia a continuidade na prestação de serviços de água e esgotos para mais de 25 milhões de pessoas do Estado de São Paulo.

Em dezembro de 2003 a área de atuação da Companhia foi ampliada com a aquisição do Sistema de água e esgotos do Município de São Bernardo do Campo, o quarto maior Município do Estado de São Paulo. Esta aquisição tem aspectos bastante positivos, envolvendo o equacionamento da dívida que o município tinha com a SABESP, minimizando seus riscos, com reflexos positivos nos custos dos financiamentos, bem como, devendo proporcionar ganhos de escala pela diluição dos custos fixos.

Essa transferência de serviços possibilita à SABESP evoluir na integração dos sistemas de água e esgotamento sanitário da região do ABC, com reflexos positivos no Programa de Despoluição do Rio Tietê e maior eficácia nas ações de proteção aos mananciais na região o que resultará em benefícios sociais e ambientais.

Com a operação de São Bernardo do Campo, a SABESP amplia em aproximadamente 5% seu mercado na Região Metropolitana de São Paulo.

No cenário econômico-financeiro o ano de 2003 foi marcado pela continuidade da política econômica contracionista, postergando a expectativa de crescimento econômico a partir do ano de 2004. O controle inflacionário, o início das reformas estruturais e os ganhos extraordinários na balança comercial foram importantes fatores que contribuíram para a redução do risco soberano brasileiro e estabilidade da moeda. O real apresentou uma apreciação frente ao dólar americano, contribuindo expressivamente para que o resultado financeiro da Companhia acompanhasse o bom desempenho do resultado operacional.

O lucro líquido apresentado no período, de R$ 833,3 milhões, foi resultado do aumento da receita operacional, do efeito da valorização do real frente ao dólar americano no período e do melhor desempenho operacional.

Mauro Guilherme Jardim Arce Presidente do Conselho de Administração

331

1. A COMPANHIA

Hoje a Companhia atua na prestação dos serviços de fornecimento de água, coleta e tratamento de esgotos à população de 368 dos 645 municípios paulistas, incluindo o município de Itapira o qual foi adquirido pela SABESP em fevereiro de 2004. Além disso, é responsável pela venda de água tratada e põe a disposição dos 6 municípios da Região Metropolitana de São Paulo, não operados diretamente pela SABESP, o seu sistema de tratamento de esgotos.

Nos municípios operados, soma-se uma rede de distribuição de água de aproximadamente 57 mil quilômetros e cerca de 36 mil quilômetros de redes de esgotos.

Em 2003 a SABESP levou água tratada a 165 mil novos domicílios, acompanhando o crescimento vegetativo da população e incluindo outros 171 mil à sua rede coletora de esgotos, mantendo a universalização do abastecimento, ampliando os índices de coleta para 78% e tratando mais de 60% dos esgotos coletados.


A receita operacional bruta alcançou R$ 4,3 bilhões com crescimento de 8,7% e a receita líquida de R$ 4,1 bilhões com crescimento de 9,1% comparativamente a 2002. Estes crescimentos foram influenciados pelo reajuste tarifário linear de 18,95% a partir de 29 de agosto de 2003, sendo que para a população cadastrada nas categorias Social e Favela o reajuste foi de 9%, beneficiando cerca de 1,9 milhão de pessoas.

O percentual de reajustamento da SABESP em 2003 foi estabelecido com a utilização da nova fórmula para o cálculo do IRT - Índice de Reajuste Tarifário, refletindo de melhor maneira a evolução dos custos e despesas incorridos nos serviços de abastecimento de água e de coleta de esgotos.


R$ bilhões4,1

3,83,53,43,23,1

2,9

2,4

1,9

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

332


O Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (LAJIDA) atingiu o montante de R$ 2,1 bilhões, significando um crescimento de 11,6% em relação ao ano de 2002. Em conseqüência, a margem LAJIDA passou de 49,4% em 2002 para 50,5% em 2003.

LAJIDA

R$ bilhões

1,01,2

1,4

1,6

1,9 1,91,8

1,92,1

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003


O lucro líquido apresentado no período de R$ 833,3 milhões foi conseqüência do aumento da receita operacional, e do efeito da valorização do real frente ao dólar americano no exercício.

Lucro Líquido

R$ milhões

26 58280

542

(235)

521

216

(651)

833

333

5. REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS

Em 2003, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio no montante de R$ 504 milhões. Seguem abaixo os valores anunciados sobre o resultado de 2003.

Ano de 2003 - Período Relativo Juros sobre Capital Próprio (R$/lote de mil)

Primeiro Trimestre 1,41 Mês de abril 4,15 Mês de outubro 5,44 Meses de novembro e dezembro 6,70

Total 17,70

6. EVOLUÇÃO DO DESEMPENHO E DO ENDIVIDAMENTO

Ao final de 2003 o endividamento total (54,2%) manteve-se praticamente no mesmo patamar do ano anterior, enquanto a relação dívida onerosa sobre o LAJIDA voltou ao nível de 2001.

A dívida de curto prazo sobre a dívida total reduziu-se para 13,7% denotando-se a manutenção do equilíbrio na estrutura da dívida total.

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Receita operacional líquida (R$ milhões)

1.910 2.411 2.902 3.101 3.236 3.356 3.435 3.767 4.110

Lucro (prejuízo) líquido (R$ milhões)

26 58 280 542 (235) 521 216 (651) 833

LAJIDA (R$ milhões) 974 1.156 1.376 1.638 1.873 1.868 1.786 1.860 2.076

Margem LAJIDA % 51,0 47,9 47,4 52,8 57,9 55,7 52,0 49,4 50,5

Dívida Onerosa/LAJIDA - x 3,1 3,1 3,1 3,0 3,1 3,2 3,6 4,2 3,5

Dívida CP/Dívida Total - % 5,5 15,5 17,6 17,5 14,3 6,4 8,5 16,9 13,7

Passivo Total/Ativo Total - % 34,1 37,0 39,6 42,3 45,3 45,6 49,8 55,7 54,2


O volume faturado de água no varejo, no exercício de 2003, sofreu uma redução de 0,8% em relação ao ano anterior, enquanto que o volume de esgotos apresentou um crescimento de 0,4%, conforme mostrado nos quadros a seguir.

As condições meteorológicas atípicas do ano de 2003, que se prolongaram pelo terceiro ano consecutivo, geraram a necessidade de campanhas institucionais incentivando a economia e o uso racional da água, o que refletiu numa redução do volume faturado de água.

334

Por outro lado, o crescimento no volume faturado de esgotos demonstra uma melhora de eficiência operacional, otimização do sistema e empenho da Companhia em ampliar o atendimento em esgotamento sanitário.

Volume de Água e Esgotos Faturados no Varejo por Categoria de Uso

(milhões de m³)

Categoria de Uso Água Esgoto

2002 2003 Var. % 2002 2003 Var. %

Residencial 1.204,8 1.199,1 (0,5) 913,6 918,9 0,6

Comercial 146,7 142,5 (2,9) 127,4 125,6 (1,4)

Industrial 31,2 30,8 (1,3) 27,8 29,2 5,0

Pública 47,9 46,4 (3,1) 36,7 36,0 (1,9)

Total Varejo 1.430,6 1.418,8 (0,8) 1.105,5 1.109,7 0,4

Volume de Água e Esgotos Faturados no Varejo por Região

(milhões de m³)

Região Água Esgoto

2002 2003 Var. % 2002 2003 Var. %

RMSP 936,3 932,0 (0,5) 734,5 741,0 0,9

Sistemas Regionais* 494,3 486,8 (1,5) 371,0 368,7 (0,6)

Total Varejo 1.430,6 1.418,8 (0,8) 1.105,5 1.109,7 0,4

(*) Composto pelas regiões do Litoral e Interior

335

A Companhia continua expandindo seus serviços, o que pode ser observado no quadro a seguir, através da evolução do número de ligações de água e esgoto e população atendida.

Indicadores Operacionais 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003(5) 03/02

Ligações de água(1) 4.111 4.324 4.601 4.946 5.242 5.535 5.717 5.898 6.044 2,5%

Ligações de esgoto(1) 2.870 3.019 3.277 3.559 3.763 3.976 4.128 4.304 4.462 3,7%

água(2) 17,4 17,6 18,5 19,1 19,4 20,6 20,9 21,2 21,3 0,5% População atendida

esgoto(2) 12,9 13,1 14,0 14,8 15,1 15,9 16,2 16,8 17,2 2,4%

água no atacado(3) 315 357 368 388 393 318 322 339 346 2,1%

água no varejo(3) 1.323 1.348 1.409 1.429 1.396 1.413 1.376 1.431 1.419 (0,8%)

Volume faturados

esgoto(3) 975 993 1.036 1.066 1.058 1.070 1.054 1.105 1.110 0,4%

N.º de empregados 18.861 18.467 19.129 19.340 18.324 18.048 18.159 18.505 18.546 0,2%

Produtividade operacional (4) 370 398 412 440 491 527 542 551 566 2,7%

Notas: (1) Em 1000 unidades no final do período (2) Em milhões de habitantes, final do período (não inclui fornecimento no atacado) (3) Em milhões de m³ (4) Número de ligações de água e esgoto por empregado (5) Não inclui o Município de São Bernardo do Campo

8 – FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS

Financiamentos

Para viabilizar seu Plano Plurianual de Investimentos a SABESP manteve, em 2003, negociações com diversos agentes financeiros, dentre os quais podemos destacar:

Orçamento Geral da União - OGU (Recursos Não Onerosos) A SABESP é o interveniente executor do Estado de São Paulo, que obteve junto ao Governo Federal, recursos do Orçamento Geral da União através do Ministério das Cidades objetivando os serviços de saneamento básico.

As obras referem-se ao Coletor-Tronco Principal dos Municípios de Ribeirão Pires e Rio Grande da Serra, integrantes da Região Metropolitana de São Paulo, para reversão dos esgotos destas bacias para a Estação de Tratamento de Esgotos do ABC.

O valor total do investimento é de R$ 27,5 milhões, dos quais R$ 17,3 milhões são repassados pela União através de dois contratos relativos aos anos de 2002 e 2003.

FGTS – Fundo de Garantia do Tempo de Serviço Em 2003, a SABESP assinou 16 contratos de financiamento de obras de água e esgotos com recursos do FGTS, cujo Agente Financeiro é a Caixa Econômica Federal, com juros de 8,0% + TR ao ano para água, e

336

6,5% + TR ao ano para esgoto, com prazo máximo de carência de até 36 meses e prazo de amortização de 180 meses. Foram contratados R$ 324,5 milhões de recursos financiados para um investimento de R$ 361 milhões, sendo R$ 36,5 milhões de contrapartida com recursos próprios da Companhia.

FEHIDRO – Fundo Estadual de Recursos Hídricos No exercício de 2003, foram contratados recursos junto ao FEHIDRO para 13 empreendimentos, totalizando investimentos de R$ 5,9 milhões, sendo R$ 2,8 milhões sem custo financeiro e sem obrigação de reembolso, e contrapartida no valor de R$ 3,1 milhões.

Em 2003, o desembolso total do FEHIDRO foi de R$ 518,3 mil relativos aos 28 empreendimentos em andamento.

PRODES – Programa Nacional de Despoluição de Bacias Hidrográficas da Agência Nacional de Águas – ANA Em 2001, foram assinados 6 contratos entre a SABESP e a União, através da Agência Nacional de Águas - (Pindamonhangaba-Araretama, Pindamonhangaba-Moreira Cesar, Itatiba, São José dos Campos, Hortolândia e São Luiz do Paraitinga), objetivando o estímulo financeiro por intermédio do pagamento de esgoto tratado, no âmbito do PRODES, perfazendo o valor total de R$ 16,2 milhões.

Destes contratos, as obras de Pindamonhangaba (Moreira Cesar) terminaram em 2003, com início de certificação em março de 2004. As demais obras encontram-se em andamento, com exceção de Itatiba, em que a licitação encontra-se em fase final.

Em 2003 foram assinados dois contratos referentes a empreendimentos em estações de tratamento e afastamento de esgotos nos municípios de Arujá e Biritiba Mirim (R$ 3,3 milhões), totalizando, nos oito contratos assinados, cerca de R$ 19,5 milhões.

Japan Bank For International Cooperation - JBIC A SABESP concluiu as negociações junto ao JBIC - Japan Bank For International Cooperation, para obtenção de financiamento no montante de ¥ 21,320 milhões, equivalentes a R$ 571,5 milhões, destinado ao Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista, empreendimento no valor de ¥ 39,221 milhões, equivalentes a R$ 1.051,4 milhões, sendo a contra-partida da SABESP no valor de ¥ 17,901 milhões, equivalentes a R$ 479,9 milhões.

A Assembléia Legislativa do Estado de São Paulo aprovou a Lei nº 10.820/01, concedendo contragarantia ao aval da União. O financiamento já conta com a aprovação pela COFIEX – Comissão de Financiamentos Externos, instância do Governo Federal que examina e aprova projetos nos casos de operação de crédito contratada junto à agência governamental estrangeira.

Em agosto de 2003 foi efetuada a assinatura do “Acordo por Troca de Notas” entre os representantes dos Governos do Brasil e do Japão que está em tramitação no Congresso Nacional para aprovação pela Câmara dos Deputados e pelo Senado Federal (Mensagem nº 700/2003).

O processo relativo à concessão de garantia pela União ao JBIC será submetido à aprovação do Senado Federal. O processo respectivo está em análise final na Secretaria do Tesouro Nacional (STN) e Procuradoria da Fazenda Nacional (PGFN).

O Programa foi incluído no orçamento do Estado para o exercício de 2004 – Lei nº 11.607 de 29 de dezembro de 2003 e na Lei de Diretrizes Orçamentárias, para o exercício de 2004, Lei nº 11.437 de 16 de julho de 2003.

As condições financeiras da operação já foram aceitas pela Companhia. Os principais eventos futuros são a assinatura do Contrato de Financiamento SABESP x JBIC, prevista para maio de 2004, seguindo-se a finalização do processo de contratação da Gerenciadora do Programa.

337

Programa Pró-Saneamento - 2004 A SABESP encaminhou ao Ministério das Cidades, através da Caixa Econômica Federal - Agente Financeiro do FGTS, solicitação para obtenção de financiamento para 40 novos projetos no montante de R$ 714,2 milhões (valor do investimento de R$ 794,6 milhões), nas modalidades de Água e Desenvolvimento Institucional. As Cartas-Consulta referentes aos 40 empreendimentos encontram-se no Ministério das Cidades (Órgão Gestor dos Recursos do FGTS) em Brasília para enquadramento, hierarquização e seleção buscando a contratação de operação de crédito até o final do mês de abril deste ano, segundo a Resolução nº 3.153 do Conselho Monetário Nacional de 11 de dezembro de 2003.

BNDES Em agosto de 2002, a SABESP assinou um primeiro contrato de financiamento com o BNDES e mais quatro bancos privados que atuam como agentes repassadores do sistema BNDES, no valor de R$ 240 milhões, destinados à parte da contrapartida nacional para o Projeto Tietê – Fase II. Deste total já foram desembolsados R$ 100 milhões.

A SABESP está ultimando todos os procedimentos para assinatura até 30 de abril de 2004 de novo financiamento de R$ 300 milhões dos quais, R$ 140 milhões destinados ao pagamento da contrapartida nacional para o Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista que será financiado pelo JBIC para empreendimentos de esgotos e R$ 160 milhões para financiar projetos de água previstos contratualmente pelo JBIC para a Baixada Santista. As condições de pagamento serão 3% + TJLP ao ano para água e 1% + TJLP ao ano para esgoto, com prazo de 10 anos, sendo 3 anos de carência.

Empréstimos

A SABESP tomou as seguintes iniciativas para o refinanciamento de suas obrigações junto aos mercados nacional e internacional de capitais:

Debêntures Em março de 2003, a SABESP efetuou a repactuação integral das debêntures da 3ª Emissão no valor de R$ 413 milhões. Desse total, R$ 367 milhões encontram-se em circulação no mercado financeiro e R$ 46 milhões encontram-se na tesouraria da Companhia.

Em outubro de 2003, a SABESP efetuou a repactuação das debêntures da 5ª Emissão no valor de R$ 400 milhões.

Eurobônus Em junho de 2003, a SABESP captou US$ 225 milhões junto ao mercado internacional de emissão de títulos destinados, principalmente, à liquidação de US$ 200 milhões em eurobônus vencidos em 15 de julho de 2003. Os restantes US$ 25 milhões foram destinados à amortização de parcelas de outras dívidas em dólar, tais como BID e BIRD.

9. INVESTIMENTOS

Durante o ano de 2003, foram investidos R$ 594 milhões nos municípios de sua área de atuação. A tabela a seguir apresenta os investimentos em água e esgotos realizados na RMSP e nos Sistemas Regionais, além do valor da recente aquisição do município de São Bernardo do Campo.

INVESTIMENTO POR REGIÃO – (R$ milhões)

REGIÃO ÁGUA ESGOTO TOTALRMSP 90 309 399 SISTEMAS REGIONAIS 72 123 195

TOTAL 162 432 594

Assunção de São B. do Campo - - 415

TOTAL GERAL 162 432 1.009

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As novas ligações de água e esgotos e as populações beneficiadas são apresentadas a seguir:

Ligações de Água e Esgoto Executadas e População Beneficiada – 2003

RMSPSISTEMAS

REGIONAIS TOTAL

Nº de novas ligações¹ 91 65 156 ÁGUA

População Beneficiada² 370 180 550

Nº de novas ligações¹ 94 68 162 ESGOTO

População Servida² 400 220 620

(¹) Em 1.000 unidades (²) Em 1.000 habitantes

Investimentos

R$ milhões

310

723

1.0741.180

457618

719619 594

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Obs.: 1999 - não inclui assunção do Município de Osasco (R$ 231 milhões) 2003 - não inclui a transferência do município de São Bernardo do Campo (R$ 415 milhões)

Região Metropolitana de São Paulo – RMSP

Em 2003 os investimentos na RMSP totalizaram R$ 399 milhões distribuídos em seus vários programas voltados à produção e distribuição de água, coleta e tratamento dos esgotos, para uma população atendida diretamente de 14,3 milhões com serviços de água e 11,4 milhões com rede de coleta de esgotos.

Água Em 2003 as condições meteorológicas foram atípicas, prolongando-se pelo terceiro ano consecutivo os níveis pluviométricos mensais abaixo das médias históricas de longo termo, principalmente nos períodos úmidos do ano (jan/mar e out/dez). Este comportamento implicou a redução das vazões naturais afluentes aos mananciais que compõem os sistemas produtores que abastecem a RMSP. Apesar dessa situação, em 2003 foi implantado racionamento apenas no Sistema Alto Cotia. A SABESP empreendeu todos os esforços buscando melhorar as condições operacionais dos sistemas produtores visando evitar ao máximo as ações que pudessem comprometer o abastecimento da população.

339

Esgotos Para a expansão dos sistemas de coleta de esgotos foram realizadas cerca de 94 mil novas ligações na Região Metropolitana de São Paulo. Em paralelo, a SABESP ampliou o tratamento dos esgotos na RMSP, com o início das obras de mais um sistema de esgotamento sanitário, através de processo de reversão dos esgotos coletados nos municípios de Ribeirão Pires, Rio Grande da Serra e Mauá, e das indústrias situadas ao extremo sul da cidade de Santo André para a Estação de Tratamento de Esgotos do ABC.

Avaliado em R$ 27,4 milhões, o sistema será um dos primeiros no qual a SABESP, via Ministério das Cidades, empregará recursos advindos do Orçamento Geral da União, responsável pelo financiamento de 80% do empreendimento, com 20% de recursos próprios da Companhia.

No Projeto Tietê – 2ª etapa, financiado com recursos do Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), foram empregados, em 2003, recursos da ordem de R$ 215 milhões na construção de 14 km de interceptores, 42 km de coletores-tronco, 448 km de redes coletoras e 52 mil novas ligações domiciliares.

Desenvolvimento Operacional

Na gestão do programa de redução de perdas da RMSP, podemos destacar as seguintes realizações em 2003:

Implantadas 132 válvulas redutoras de pressão, ampliando a área sob controle para 30,3 % da rede de distribuição, e proporcionando uma economia de 3.150 l/s devido à redução das perdas por vazamentos.

Pesquisa em 11.240 Km da rede de distribuição para a detecção de vazamentos não-visíveis;

Efetuados 441.440 reparos em vazamentos na rede de distribuição, ou seja, cerca de 1.200 reparos/dia ;

Trocados 163.800 hidrômetros de pequena capacidade (cerca de 5% do total de hidrômetros na RMSP); e 2.760 hidrômetros de grande capacidade em 2003, através de Contrato de Risco, mantendo-se a idade média do parque de hidrômetros em 4,3 anos;

Identificadas 8.800 fraudes em ligações de água, tendo sido tomadas as medidas administrativas, operacionais e comerciais cabíveis;

Continuaram os trabalhos de campo para a determinação mais adequada das Perdas Reais na rede de distribuição de água, de acordo com os conceitos da IWA: International Water Association.

Sistemas Regionais

A SABESP está presente em 329 municípios do Interior e Litoral do Estado de São Paulo e durante o ano de 2003 realizou investimentos de aproximadamente R$ 195 milhões, com a execução de cerca de 65 mil ligações de água e 68 mil ligações de esgotos, beneficiando respectivamente 180 mil e 220 mil habitantes naquelas regiões.

Prosseguindo o Programa de Desenvolvimento Operacional – PDO, a SABESP implementou diversas ações nos municípios, desde iniciativas voltadas à automação, reabilitação de unidades operacionais, equipamentos e treinamentos, sendo que a ênfase foi dada ao controle de perdas, micro-medição e automação. Foram investidos neste Programa cerca de R$ 17 milhões.

O Programa de Controle de Perdas nas regiões do Litoral e Interior tem planejamento com horizonte até dezembro de 2004, contemplando, principalmente, setorização com adequação de pressões, pesquisa e reparo de vazamentos, macro e micromedição, entre outras ações, tendo como base a padronização e o treinamento.

340

Também foram feitos investimentos em complementação de instalações e equipamentos nos laboratórios sanitários, aquisição de hidrômetros e equipamentos e adequações das áreas operacionais, promovendo a melhoria das condições de trabalho e da qualidade dos serviços prestados.


Programa de Maximização dos Resultados Empresariais – PMR

Em janeiro de 2003, foi estruturado um programa institucional com o objetivo de incrementar os resultados empresariais através de ações de gestão. Atuando nas vertentes de acréscimo de receitas, redução de despesas, e otimização do patrimônio, o Programa de Maximização dos Resultados - PMR obteve resultados significativos, superando R$ 73 milhões no ano de 2003.

Respeito ao Cliente

Em 2003, a Ouvidoria da SABESP adotou uma linha de atuação pró-ativa, antecipando-se, sempre que possível, às demandas do cliente. Para isso desenvolveu várias ações voltadas a melhoria na capacidade de atendimento a população, tais como: identificação, avaliação e aperfeiçoamento dos padrões de atendimento prestado pela SABESP e pela Ouvidoria, aumento de 3 para 5 postos de atendimento no Call Center da Ouvidoria, resultando em aumento da facilidade de acesso e maior capacidade de atendimento; parcerias com Juizados Especiais junto com outras áreas da SABESP e outras empresas prestadoras de serviços públicos, no Projeto Experimental de Atendimento Diferenciado para soluções amigáveis de reclamações dos clientes, antes do ajuizamento da ação.

A aplicação de novas tecnologias no atendimento aos clientes e no monitoramento de processos do Procon ganhou impulso com o aperfeiçoamento de ferramentas como o Customer Relationship Management – CRM

da Ouvidoria, que traz melhorias para o sistema operacional e comercial da Companhia e possibilidade de acompanhamento do processo de reclamações dos clientes, desde a sua abertura até a efetiva resolução.

A Ouvidoria acatou e protocolou 17.932 manifestações em 2003. Dessas, 17.276 estavam resolvidas e encerradas até 31 de dezembro de 2003.

No Procon, foram registradas 1.837 manifestações referentes à SABESP. Dessas, 1.451 estavam resolvidas e encerradas até 31 de dezembro de 2003.

Nova Fórmula de Reajuste Tarifário

A partir de 29 de agosto de 2003, o IRT - Índice de Reajuste Tarifário da SABESP passou a ser calculado por uma fórmula em que os custos e despesas dos serviços de saneamento básico são agrupados em duas parcelas (“A” e “B”), de maneira a refletir mais adequadamente sua evolução. A “parcela A” engloba as despesas contabilizadas com: energia elétrica; materiais de tratamento; impostos e taxas municipais, estaduais e federais – incluindo CPMF e COFINS/PASEP; e os encargos da compensação financeira pela exploração de recursos hídricos para fins de abastecimento público. Sua atualização é determinada pela variação anual verificada, nesse grupo de despesas, nos 12 meses anteriores à aplicação do reajuste. A “parcela B” reúne os demais custos e é atualizada através da aplicação do IPCA – Índice de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.


Ações de Qualidade

Até 2003 a SABESP possui 12 certificações ISO 9001, uma certificação ISO 14001 e dois credenciamentos ISO 17025.

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Otimização do Sistema de Suprimentos

Foram implantadas diversas iniciativas para a otimização do Sistema de Suprimentos, dentre as quais podemos destacar o desenvolvimento pela SABESP de projeto piloto de Estoque Gerenciado pelo Fornecedor (Vendor Managed Inventory – VMI), por meio do qual compartilhamos com nossos fornecedores informações precisas, em tempo real, com o objetivo de reduzir estoques, otimizar a logística, diminuir custo e melhorar o atendimento ao cliente, disponibilização de Editais, cadastro de Fornecedores e Convite Eletrônico (via Internet) além da implantação da modalidade de licitação Pregão Presencial (Sistema de Acompanhamento ao Pregão Presencial) e o Pregão SABESP on line, entre outros.


Prosseguindo com o Programa de Eficiência Energética foram implementados projetos desenvolvidos por meio dos convênios com as concessionárias: Elektro, Bandeirante e Eletropaulo, no valor total de R$ 10,5 milhões, investidos por estas concessionárias, sendo a remuneração do investimento feita pela SABESP com o valor obtido na redução da conta de energia. Também foi desenvolvido projeto de eficiência energética através de convênio com o BID, que irá aplicar US$ 150.000 não remunerável e a renegociação de Contratos de Fornecimento de Energia Elétrica, visando redução dos custos.

Tecnologia da Informação

Foi iniciada a implantação do Sistema de Informações Georeferenciadas (Projeto GIS) que permitirá uma significativa melhoria na gestão e operação das redes e instalações de água e esgotos na RMSP. Esse processo de modernização dos sistemas foi sustentado pela evolução das plataformas tecnológicas, pelo crescimento da infra-estrutura instalada, pela aplicação de novas metodologias de trabalho alinhadas com as melhores práticas identificadas no mercado e pelo aperfeiçoamento da gestão dos serviços contratados.

Cabe salientar que a expansão do parque tecnológico instalado aconteceu aliado ao crescimento das redes de comunicação de voz e dados e foi feito sempre em combinação com a adoção de novas tecnologias e implantação de novos serviços e procedimentos.

Pregão SABESP On-Line

A SABESP inaugurou, em outubro, seu sistema de aquisições e contratações pela internet - Pregão On Line . Dentre as vantagens deste sistema, no qual a SABESP é uma das precursoras no Estado de São Paulo, estão a economia, rapidez, transparência e facilidade de acesso tanto para a SABESP quanto para os fornecedores que participam do processo sem ter que se deslocar de seus escritórios.


Novos Negócios e Novos Produtos

Água de reuso

A água de reuso é o produto resultante do tratamento de efluentes das estações de esgotos, fornecida pela SABESP para fins não potáveis como irrigação de áreas verdes, combate a incêndios, lavagens de ruas, pátios e calçadas, desentupimento de rede de águas pluviais, resfriamento de equipamentos industriais, entre outras atividades que não requeiram a utilização de água potável para serem realizadas.

Para garantir sua qualidade após o tratamento na estação, a SABESP ainda realiza uma desinfecção com cloro, de forma a evitar qualquer problema na eventualidade de um contato humano com o produto.

A SABESP assinou contrato com a Prefeitura Municipal de São Paulo, com duração de um ano, que prevê o fornecimento de aproximadamente 22,4 milhões de litros de água de reuso por mês. A água será utilizada na

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lavagem de ruas onde se realizam feiras, praças públicas, rega de jardins e limpeza de prédios da administração municipal.

Assistência aos Municípios não Operados

Como órgão de apoio à Secretaria de Estado de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento - SERHS – a SABESP presta assistência técnica aos municípios cujos sistemas de abastecimento de água e esgotos não são concessionados para a SABESP. Constam dessa assistência prestação de serviços em projetos e operação dos sistemas e no repasse de recursos da SERHS para as obras. Em 2003, foram assinados 6 Convênios, totalizando aproximadamente R$ 530 mil. Também faz parte dessas atividades a avaliação de solicitações de recursos por parte desses municípios, quanto a obras de saneamento, tendo, em 2003, sido emitidos 154 pareceres técnico-financeiros, referentes a essas a solicitações.

Desenvolvimento Tecnológico – Água e Esgoto

Dentre vários importantes desenvolvimentos tecnológicos, que fazem parte do dia a dia da empresa, destacam-se:

- Aqualog - A SABESP firmou convênio com a empresa americana Signet Scientific Company para expansão da tecnologia de sistemas de automação de estações de tratamento de água, Aqualog, desenvolvida pela SABESP. O sistema permite o aperfeiçoamento das operações dos sistemas de tratamento de água e de efluentes, com menores custos operacionais e a possibilidade de total supervisão das fases do processo de tratamento.

Atualmente, no Vale do Ribeira, existem 19 estações automatizadas e prevê-se que sejam implantadas em mais 18 estações da Região Metropolitana de São Paulo. Em Caraguatatuba, Ubatuba, Iguape, Ilha Comprida, Iporanga e Juquitiba esta tecnologia já está sendo desenvolvida no tratamento de esgotos, além de já ter sido implantado em sistemas autônomos em Santa Catarina e Bahia.

Utilização de Lodo de ETA na Indústria Cerâmica – Os estudos e testes em escala real realizados com o lodo da ETA Cubatão na indústria cerâmica foram finalizados e a fabricação de cerâmica vermelha (tijolos, telhas, manilhas) com utilização de lodo de ETA poderá integrar a rotina operacional da produção. O fornecimento regular de lodo à indústria foi viabilizado a partir da assinatura do contrato de transporte do lodo da ETA para a cerâmica. O IPT – Instituto de Pesquisas Tecnológicas - foi contratado com a finalidade de monitorar a emissão dos gases gerados na indústria cerâmica.

- Utilização na Agricultura do Efluente de Lagoas de Estabilização em Lins - Foi divulgado o relatório final do contrato firmado entre a SABESP, USP, FINEP (Projeto PROSAB) e FAPESP, apresentando os resultados dos estudos realizados no campo experimental do município de Lins, criado com a finalidade de desenvolver pesquisas e utilizar com sustentabilidade o efluente tratado por lagoas de estabilização.

- Implantação do SGM – Sistema de Gerenciamento da Manutenção, na quase totalidade das áreas operacionais da Companhia, tendo sido treinados cerca de 400 funcionários.

- Implantação do CEL – Sistema de Controle de Energia Elétrica, software corporativo em ambiente web, integrado com os sistemas financeiros da Companhia, para a gestão das contas e contratos de fornecimento de energia para a SABESP.

12. PREMIAÇÕES

Como reconhecimento pela eficiência e qualidade dos serviços prestados pela SABESP, diversos prêmios foram concedidos à Companhia, dentre os quais podem ser destacados:

- Troféu Transparência – concedido pela ANEFAC-FIPECAFI-SERASA. A SABESP é a única Companhia que foi selecionada entre os 10 finalistas nos sete anos de existência do prêmio.

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- Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento – PNQS, concedido pela Associação Brasileira de Engenharia Sanitária e Ambiental – ABES, a mais importante premiação do setor de saneamento da América Latina, foi obtido pela Unidade de Negócio Norte da Diretoria Metropolitana de Distribuição da SABESP, na qualificação Nível II.

- Prêmio Paulista de Qualidade da Gestão – PPQG, conferido pelo Instituto Paulista de Excelência da Gestão – para as seguintes unidades da SABESP: - Troféu Governador do Estado, concedido à Unidade de Negócio Leste da Diretoria Metropolitana de Distribuição, no Nível II – categoria Economia Mista; - Medalha de Ouro, concedidas às Unidade de Negócio Centro e Unidade de Negócio Oeste da Diretoria Metropolitana de Distribuição, Unidade de Tratamento de Esgotos da Diretoria de Produção e Tecnologia; - Medalha de Bronze, ao Setor de Lorena da Diretoria de Sistemas Regionais da SABESP.

- Prêmio Padrão de Qualidade em B2B (Business to Business) 2002 na Categoria Serviços Públicos- Concessionárias Públicas, para o Clubinho SABESP e o Sistema de Gerenciamento de Licitações, concedido e promovido pela Padrão Editorial, Boucinhas & Campos, com o apoio da Câmara E-Net.O reconhecimento insere a SABESP entre as companhias que adotam as melhores práticas de tecnologia da informação, com transparência e modernidade nos seus processos.

- Prêmio Top de RH: Prêmio concedido pela Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil (ADVB), para o caso "Remuneração por Competências: incentivo ao progresso pessoal integrado ao negócio".

- Prêmio Top S de Meio Ambiente 2003: Concedido pelo Instituto Brasileiro de Terceirização e Serviço na Construção e Habitação (IBSTH), em reconhecimento pela atuação do Programa do Uso Racional da Água (PURA).

- 3º Prêmio Comercial e Industrial de São Manuel na categoria "Melhor Empresa de Saneamento":Diploma de 1º lugar no quesito preferência e simpatia pública à SABESP de São Manuel, concedido pela Associação Comercial e Industrial de São Manuel (ACISM), após pesquisa realizada com a população do município.

- Prêmio Água e Cidade, na categoria serviços - Destaque Ano 2003: Pelo Programa de Uso Racional da Água – PURA, para a Unidade de Negócio Leste.

- Prêmio APARH/Revista Vencer! Criatividades nas Empresas – prêmio oferecido pela Associação Paulista de Recursos Humanos em parceria com a Revista Vencer, em 3 categorias: Case de Criatividade; Voto Popular e Apresentação Criativa. A SABESP venceu a 2ª edição do Prêmio na categoria Apresentação Criativa com o case “Recursos Humanos e Meio Ambiente, uma parceria que dá certo na minimização e disposição responsável de resíduos". Na apresentação vencedora a SABESP contou com a parceria do ICC – Instituto Criança Cidadã que apresentou o case em forma de teatro.

13. RELAÇÕES COM INVESTIDORES

A SABESP manteve no ano de 2003 seu compromisso com o fornecimento de informações de forma clara e ampla, com a prática de atendimento personalizado a investidores nacionais e internacionais através de reuniões e Conference Calls após suas divulgações de resultados. Em função das ações SABESP estarem registradas na NYSE, a Companhia é obrigada a cumprir normas estabelecidas pela SEC – Securities and Exchange Commission. Uma obrigação é o arquivamento do Relatório Anual - formulário Form 20-F, que em 2003 foi realizado no dia 2 de junho. Este relatório inclui as Demonstrações Financeiras do ano de 2002, em legislação societária, reconciliação com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos US-GAAP United States Generally Accepted Accounting Principles, bem como dados físicos e fatores de risco. O relatório foi acompanhado pelas certificações feitas pelo Presidente e pelo Diretor Econômico-Financeiro, exigência introduzida pela lei Sarbanes-Oxley de 2002.

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Ao final do ano de 2003 as ações SABESP foram cotadas a R$ 163,20 por lote de mil (31/12/02, R$ 92,00). Os American Depositary Receipts também tiveram valorização bastante expressiva, fecharam 2003 com cotação de US$ 13,90 (31/12/02, US$ 6,45).

Ao longo do ano de 2003 foram transacionadas na Bovespa 14,8 bilhões de ações SABESP, representando um volume médio diário de R$ 6,5 milhões. Foram realizados mais de 77 mil negócios e as ações SABESP estiveram presentes em 100% dos pregões.

A SABESP é uma Companhia listada na Bovespa desde junho de 1997, faz parte do Novo Mercado da Bovespa desde abril de 2002 e teve suas ações listadas na NYSE em maio de 2002. A Companhia apresenta as suas demonstrações financeiras segundo as normas contábeis brasileiras e norte-americanas e atende às regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no Brasil, e da Securities and Exchange Comission (SEC), nos Estados Unidos da América.

Base 100 = 31/12/02

30

90

150

210

Sabesp

Ibovespa

ADR

345

BALANÇO SOCIAL

A Sabesp é uma Companhia muito identificada com a responsabilidade social. Seus produtos e serviços, sua área de atuação, podem ser por si só traduzidos em responsabilidade social. Saneamento ambiental é responsabilidade social.

Desde sua fundação, há 30 anos, a SABESP assumiu a faceta de Companhia socialmente responsável, fosse pela característica básica de seu serviço, fosse pela tendência de seus empregados que viam no trabalho de seu dia-a-dia um instrumento de desenvolvimento e aprimoramento social. Foi assim que, em cada Unidade de Negócio, começaram a ser realizadas uma série de ações voltadas ao meio ambiente, a comunidade, a cultura, a educação, o voluntariado e muitas outras dirigidas tanto para seu público interno, seus funcionários, como para a sociedade, incluindo parcerias com órgãos governamentais e apoio a ONG´s.

No Planejamento Estratégico SABESP 2004-2008, está em fase de implantação o Balanced Score Card –

BSC onde destacam-se dois objetivos estratégicos: ser reconhecida pela sociedade como Companhia cidadã, através do processo de Responsabilidade Social e preparar a organização para alcançar a excelência ambiental e atuar com responsabilidade social. Além disso, na estratégia de gestão da Companhia foram explicitados dois princípios norteadores da missão SABESP que enfatizam: a importância de “atuação ética e foco no cliente, em ambiente competitivo” e o compromisso com a “responsabilidade social e ambiental”.

A SABESP possui também uma Política Institucional Ambiental que estabelece princípios, critérios, diretrizes e conceitos que orientam a Companhia na condução das atitudes e ações relacionadas com a questão ambiental e no relacionamento com órgãos e instituições afins, mercado e a sociedade. Este relacionamento deve ser pautado por: Ética; Transparência; Espírito de cooperação e sinergia; Diálogo positivo constante; Ações pró-ativas em relação ao meio ambiente e na formulação e aperfeiçoamento da legislação ambiental.

Alinhados com a Política Ambiental, o Sistema de Tratamento de Efluentes Domésticos do município de Salesópolis - Distrito dos Remédios e Estação Elevatória de Esgotos de Salesópolis obtiveram a certificação ISO 14000.

O ano de 2003 foi um marco quando chegou-se ao consenso de que era o momento de evoluir, de aprimorar, de alcançar melhores e maiores resultados. Por isso, reunindo profissionais de todas as áreas e Diretorias, foi instituído o Comitê Técnico de Responsabilidade Social, que tem como atribuição propor as bases para a implantação do Programa Institucional de Responsabilidade Social na SABESP, como uma iniciativa alinhada ao modelo de gestão e às estratégias e políticas empresariais, visando contribuir para o desenvolvimento sustentado. Neste sentido foi realizada em novembro de 2003 a I Mostra de Responsabilidade Social SABESP que teve como objetivo: propiciar o conhecimento e o intercâmbio institucional de programas sociais, onde foram apresentados 130 projetos de responsabilidade social em desenvolvimento pela Companhia.

Em 2003 a SABESP obteve o selo Empresa Amiga da Criança, outorgado pela Fundação Abrinq às organizações que apresentam atuação social em função da criança e do adolescente, em especial na prevenção e erradicação do trabalho infantil.

Treze projetos de Responsabilidade Social da SABESP foram selecionados e publicados no Guia Exame de Boa Cidadania Corporativa 2003: Categoria Educação – Projeto Caracol, Categoria Apoio a Criança e ao Adolescente – Mudando Rumos e Educar Leste, Categoria Meio Ambiente – Centro de

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Educação Ambiental do Jaguari, Programa do Uso Racional da Água – PURA, Educando para a Cidadania, Categoria Cultura – Clubinho SABESP, A Gota Borralheira, Multiplicadores de Idéias, Categoria Redução do Desemprego – Programa de Aprendizagem de Menores Carentes, Categoria Combate a Fome – Programa de Ecologia Urbana Interativa – Implantação de Hortas Comunitárias, Categoria Apoio a Terceira Idade – Apoio a Terceira Idade.

Atualmente a SABESP desenvolve projetos sociais direcionados tanto à comunidade interna, quanto à comunidade externa, como esclarecemos a seguir:

INVESTIMENTO SOCIAL NA COMUNIDADE INTERNA Categoria Pessoas: Projetos voltados para funcionários, familiares, prestadores de serviço e fornecedores,

com o objetivo de proporcionar: um ambiente de trabalho seguro e saudável, prevenção de acidentes e danos à saúde, treinamento sobre saúde e segurança, liberdade de associação, direito à negociação coletiva, remuneração e horário de trabalho em conformidade aos parâmetros legais, políticas diretrizes para a melhoria da qualidade de vida e de responsabilidade social e monitorar contratos formais com fornecedores e prestadores de serviço.

No que tange à comunidade interna a SABESP considera o empregado seu maior patrimônio. De acordo com esta premissa, foi adotado na Companhia o modelo de Gestão de Pessoas por Competências, reconhecido tanto no âmbito interno quanto pelo mercado, com o prêmio TOP de RH 2003 pela ADVB. Este modelo tem como premissa prover a Companhia de um quadro de profissionais que reúnam as competências essenciais para assegurar a obtenção de resultados expressivos e garantir a agregação de valor ao negócio.

Ele é caracterizado por uma lógica que dá coerência, direcionamento e integração às práticas de gestão de Recursos Humanos e Qualidade adotadas.

A Seleção/Concurso Público é o primeiro dos quatro pilares de sustentação do modelo de gestão por competências. É o processo de selecionar pessoas que façam a diferença, sejam realizadoras, com talento e potencial para elevar a organização a um novo patamar de resultados.

A SABESP, por sua vez, sendo uma Companhia da administração indireta do Estado de São Paulo, e concessionária de serviços públicos, está obrigada a realizar Concurso Público e tem administrado estes processos através da contratação de empresa especializada, fornecendo parâmetros para que a seleção seja a mais adequada possível, propiciando a participação de um maior número de pessoas do mercado de trabalho.

Neste contexto, a contratação através de seleção pública, além dos conhecimentos específicos necessários ao desempenho dos cargos, avalia e identifica as competências genéricas em todos os candidatos participantes do processo, sendo um importante instrumento para auxiliar os gerentes no acompanhamento do desenvolvimento individual do futuro empregado. Ela, ainda possibilita ampliar a noção sobre o potencial e o perfil dos profissionais, objetivando o planejamento da carreira na etapa de contratação.

O Sistema de Avaliação por Competências, segundo pilar, é um instrumento gerencial que visa identificar o grau de desenvolvimento das competências individuais definidas pela Companhia. Em 2003 foi efetuado um amplo processo de Avaliação envolvendo todos os empregados e gerentes e foram traçados compromissos que geraram o Plano de Desenvolvimento para 2004. Esse sistema estimula os empregados a aprimorar suas competências para a obtenção de uma melhor performance em suas atividades e, com isso, maximizar os resultados empresariais.

A Remuneração por Competências, terceiro pilar, é um plano concebido em sintonia às tendências do mercado de trabalho e alinhado aos objetivos organizacionais da SABESP. Propicia oportunidade de reconhecer e orientar a capacidade e o desenvolvimento individual do empregado, com foco na multifuncionalidade. Para a categoria universitária é utilizada a carreira em Y, orientada em duas direções, uma de natureza técnica e outra gerencial, com o objetivo de permitir a mobilidade e desenvolvimento do empregado de acordo com a sua competência e características pessoais. O corpo gerencial é responsável pelo planejamento da carreira, em conjunto com o empregado. A avaliação das competências, possibilita a

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progressão salarial que está vinculada ao aumento da competência, e atendimento aos requisitos exigidos para cada cargo.

A Universidade Empresarial SABESP - UES, quarto pilar, é a consolidação de um novo direcionamento nas ações de educação da SABESP. Proporciona condições para o autodesenvolvimento, bem como orienta a carreira, sugerindo ações para o aprimoramento das competências necessárias, além de realizar programas presenciais e virtuais, em parceria com as mais diversas e renomadas entidades do mercado. Em 2003 a UES, acreditando na importância da qualificação profissional para os desafios empresariais, investiu um total de R$ 4 milhões, destinados a programas presenciais de formação, capacitação e reciclagem. Foram viabilizadas 41.700 participações em atividades presenciais de treinamento e desenvolvimento, num total de 358.157 homens/hora. Dos empregados treinados, 98% pertencem aos quadros das áreas-fim e 2% das áreas da Alta Administração, distribuídos em todas as categorias de cargos.

Visando garantir crescentemente a formação de profissionais com uma alta especialização nas questões estratégicas do negócio, a Universidade subsidiou cursos de Pós-Graduação e MBA, a 178 profissionais em 2003.

Outro aspecto da atuação da UES em destaque pela forma como vem se disseminando entre os empregados para busca do autodesenvolvimento é a educação a distância, baseado em modernas soluções tecnológicas.

Foram constatadas no ano de 2003, 4.350 participações em atividades virtuais, considerando - se os cursos à distância e as atividades da TV Corporativa, com um investimento de R$ 331.813,00.

Ainda em 2003, a SABESP disponibilizou ao seu público interno outras ações, das quais destacamos:

O Convênio Educacional SABESP que oferece aos empregados e seus dependentes alternativas para o desenvolvimento da sua educação formal, através de parcerias com entidades de ensino particular, visando a concessão de desconto especial parciais. Os Convênios possuem ampla abrangência, sendo eles: Graduação e Pós-graduação; Ensino Médio, Fundamental e Técnico; Educação Infantil; Idiomas; Supletivo e Alfabetização.

O Programa de Promoção à Vida – PPV tem como objetivo difundir ações preventivas, promovendo uma mudança cultural e uma conscientização quanto à segurança e a saúde no trabalho.

A principal razão para o êxito do Programa é sua diversidade de ações, respaldadas no comprometimento institucional em disciplinar, padronizar, orientar e difundir os preceitos e diretrizes prevencionistas por toda Companhia, resguardando e protegendo a vida e a saúde dos empregados, dos contratados e do meio ambiente, definindo e estabelecendo conceitos, regras gerais e responsabilidades consoantes à atual legislação.

Com a preocupação de reduzir o índice de acidentes de trabalho a Sabesp firmou em 2003, um Termo de Compromisso de Ajustamento de Conduta – TAC, proposto pelo Ministério Público e Federal do Trabalho, visando o estabelecimento de medidas e parâmetros técnicos.

O Programa um Dia na SABESP tem como objetivo criar uma aproximação entre os filhos dos empregados e a SABESP , levando a eles informações sobre a Companhia, a preservação do meio ambiente e o uso racional de água através de visitas às instalações, palestras e atividades interativas. O programa é voltado para crianças de 7 a 16 anos e ocorre duas vezes ao ano, sempre no período de férias escolares. Em 2003, foram realizadas visitas a ETA Guaraú, Centro de Controle Operacional, Casa do PURA, Show Room

SABESP, Parque das Nascentes em Salesópolis e Barragem Ponte Nova. As crianças ainda foram apresentadas ao Presidente da SABESP e o evento foi finalizado com a apresentação da peça “A nave mãe”.

O Programa de Atendimento e Recuperação do Empregado – PA-RE tem o objetivo de colaborar com o empregado na sua recuperação, reintegrando-o às suas atividades profissionais e pessoais e elaborar campanhas e palestras preventivas.

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O Programa de Minimização e Destinação Responsável de Resíduos tem como objetivos: reduzir a geração, reutilizar materiais e encaminhar para reciclagem resíduos descartados pela SABESP; diminuir a poluição e o volume de resíduos enviado ao aterro municipal; estimular a mudança de comportamento a partir da reflexão sobre o problema do lixo e o papel de cada um para sua solução, conforme as diretrizes do Programa Nacional de Qualidade em Saneamento (PNQS). Este projeto é desenvolvido no Complexo Ponte Pequena da SABESP, na cidade de São Paulo e atinge aproximadamente 1.200 pessoas. Foi reconhecido em 2003 com o Prêmio APARH/Revista Vencer.

O Prêmio Vida foi instituído como uma forma de demonstrar ao próprio empregado sua importância como personagem essencial na história da Companhia, na sua continuidade e fortalecimento. Sua periodicidade é anual e vem sendo executado desde 1998, reconhecendo e homenageando os empregados com dez, quinze, vinte, vinte e cinco e trinta anos de trabalho na SABESP. São várias comemorações regionais, com entrega de prêmios a esses empregados.

Outros projetos relevantes: Participação nos Resultados, Projeto Memória SABESP, Curso Supletivo de 1º e 2º Graus, GAAT – Grupo Anti-Tabagismo, Ginástica Laboral, Grupo dos Aposentados Os Veteranos, Programa de Integração de Novos Colaboradores, Momento RH, Programa Profissional Destaque, PMP – Programa de Melhoria de Produção, Programa Viver Bem, Quarta Trainee, Grupos Multifuncionais – Ciclo de Palestras, Apoio a Terceira Idade.

A SABESP, ainda, preocupada em contribuir com seus empregados, subsidia parte de alguns benefícios, como Assistência Médica, Previdência Privada, Alimentação compreendendo Cesta Básica e Vale Refeição, entre outros previstos em lei, com o subsídio mencionado na tabela anexa.

Destaca-se ainda em 2003, a contribuição de R$ 12.725.000,00 à Fundação SABESP de Seguridade Social - SABESPREV, entidade fechada de Previdência Complementar com fins previdenciais, assistenciais e não lucrativos. Sua missão está fundamentada em “contribuir para a qualidade de vida dos empregados clientes, no presente e no futuro, através da excelência na prestação de serviços de Previdência Complementar e Saúde”. A Sabesprev possui como principais produtos, o Plano Previdenciário e de Reforço, Saúde, Plano Odontológico e Seguro de Vida.

A SABESP também contribuiu para o desenvolvimento das atividades da Associação SABESP. Esta entidade foi fundada há mais de 30 anos, e conta hoje com 11.500 sócios, sendo que, com seus dependentes, alcançam cerca de 50.000 pessoas. A Associação SABESP está voltada principalmente ao lazer, com atividades culturais, sociais e esportivas. São mais de 180 grêmios, 6 colônias de férias todas distribuídas pelo Estado de São Paulo. A Associação SABESP tem vários convênios, como academias esportivas, colégios, corretoras de seguros, cursos de idiomas, entre outros.

INVESTIMENTO SOCIAL NA COMUNIDADE EXTERNA

A SABESP desenvolve 141 projetos de Responsabilidade Social voltados para a comunidade externa.

Categoria Educação: Projetos destinados a promover e incentivar a educação da criança, adolescente e adulto em todas as suas formas, tais como educação formal e informal, alfabetização, desenvolvimento da cidadania e outros.

Nesta categoria a SABESP possui 34 projetos em andamento. O foco principal destes é o de promover educação ambiental propiciando noções sobre Meio Ambiente, Saneamento e Uso Racional da Água, de forma lúdica e interativa através de teatro, dança, música, mímica, jogos, fábulas, histórias infantis, oficina de desenho, cartilhas com uso de personagens etc.

Esses projetos em sua maioria são destinados ao público infantil e jovem, alunos de escolas públicas e particulares, professores e comunidade carente. São viabilizados através do trabalho de equipes de empregados da SABESP. Dentre eles destacam-se: Ajudando a Preservar a Vida, Clubinho SABESP, Contribuição para Redução das Taxas de Evasão Escolar, Curso de Pesquisa de Vazamento, Programa de

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Educação Sanitária e Ambiental - Pensa, Educação Orçamentária, Minha Cidade tem SABESP, Projeto Caracol, SABESP Colorida, SABESP Colorindo o Amanhã, SABESP Ensina, Programa de Visitas Institucionais, Projeto Futuraguá, Água Limpa na Comunidade, Projeto de Educação Sanitária e Ambiental – Gleba do Pêssego, A Gota Borralheira, Integrar Caminhos da Vida, Palhaço nas Escolas, Coleta Seletiva, Programa de Capacitação de Professores para Disseminação do PURA, Educação: Fator de Inclusão, SABESP: Educando para a Cidadania, Projeto Educar Leste, Fone Ambiental, Jogue Lixo no Lixo, Ajudando a Preservar a Vida, Palestras sobre Ciclo da Água na SABESP, Desenvolvimento e Implementação de Projetos de Educação e Comunidade Ambiental, Núcleo de Educação Ambiental da Metropolitana, Palestras em Comunidades, Escolas e Empresas, Projeto Descobrir SABESP, Visitas ETAs e ETEs, Projetos de Marketing de Relacionamento com poder concedente, através do desenvolvimento de programas com ações de Educação Ambiental na Região Leste.

Categoria Cultura: Projetos destinados a promover e incentivar a cultura em campos como literatura, artes plásticas, música, dança, teatro, atividades circenses, cinema, preservação de patrimônios culturais etc.

Nesta categoria a SABESP possui 5 projetos. São eles destinados à comunidade em geral que, através de atividades artísticas e sociais, é estimulada e sensibilizada para a “pluralidade da cultura nacional, com foco na conscientização ambiental, desenvolvimento sustentável e memória da sociedade”.

Neste enfoque destaca-se o Projeto Teatro de Fantoches que, através da história de um astronauta em sua jornada pelo espaço, procura conscientizar para a preservação do meio ambiente, o consumo de água tratada, à correta utilização da rede coletora de esgotos e à escassez de água no planeta. Esse projeto abrange primordialmente escolas da rede pública e particular, atendendo até hoje mais de 180.000 crianças ao ano, em 580 apresentações.

Outros projetos que vêm sendo desenvolvidos nesta categoria são: Incentivo à Produção Cultural e Artística Brasileira, SABESP na Praça, Tombamento: Um Ato de Responsabilidade Social e Programa Multiplicadores de Idéias.

Categoria Meio Ambiente: Projetos destinados a desenvolver a sensibilidade e o espírito crítico da população e de outras empresas com relação à questão ambiental, bem como que apóiem, de qualquer forma experiências de conservação ambiental e de desenvolvimento sustentável. Incluem também ações da própria Companhia de minimização da agressão e manutenção e melhoria do meio ambiente.

Nesta categoria a SABESP desenvolve 44 projetos. São eles destinados em sua maioria à população em geral através das prefeituras, indústrias, redes de ensino, comunidades familiares e de bairro e membros de comitês de bacias hidrográficas. Seu foco principal são ações e práticas que primam pela conservação e recuperação ambiental até o desenvolvimento sustentável. Muitas delas utilizam práticas educacionais, identificação de áreas críticas com riscos ambientais no entorno de ETAs, ETEs e mananciais.

Dentre os vários projetos destaca-se o Programa de Uso Racional de Água – PURA que abrange toda a população do Estado de São Paulo e procura evitar a escassez de água de curto e médio prazos, prevendo mudanças paisagísticas e intervenções tecnológicas de reuso. Seu objetivo maior é a conscientização da população quanto à conservação dos recursos hídricos, com mudanças culturais em relação ao desperdício e à saúde pública. Como resultado o PURA proporcionou uma economia de 10% no consumo da RMSP, além da minimização da necessidade de racionamento.

O Projeto PURA foi agraciado com o Prêmio Top S de Meio Ambiente 2003, concedido pelo Instituto Brasileiro de Terceirização e Serviço na Construção e Habitação – IBSTH, e o Prêmio Água e Cidade – categoria serviços – destaque ano 2003 à Unidade de Negócio Leste.

Outros projetos relevantes são: Coleta Seletiva, Água de Reuso, Biossólido, Centros de Educação Ambiental Nazaré Paulista e Jaguari, Centro de Educação e Difusão de Tecnologias Ambientais, Programa de Educação Ambiental para o Município de Embu das Artes – Coleta Seletiva, Ecoturismo e Monitoria Ambiental, Redução da Emissão de Poluentes Através de Gás Natural Veicular, Grupo de Implementação da Gestão Ambiental Metropolitana, Mobilização Social das Famílias Residentes no Entorno das Estações Elevatórias

350

de Esgotos, Certificação ISO 14001 no Sistema de Gestão Ambiental ETE Vila dos Remédios e da Elevatória de Esgotos de Salesópolis, Minimização e Destinação Responsável de Resíduos, Projeto de Minimização de Resíduos Sólidos Saber Viver, Preservação Ambiental através das Equipes de Vigilância de Mananciais, Reciclagem de Lodo das ETAs da RMSP em Produtos de Material Cerâmico, Projeto de Reuso de Efluentes de Lagoas de Estabilização, Projeto Todo Dia é Dia de Meio Ambiente, Projeto Bairro Verde, Promoção de Saneamento e Saúde – Favela Flamingo, Programa Prosanear, Disposição Adequada do Lodo Taiaçupeba, Projeto Paisagem, Paisagismo e Jardinagem; Programa de Educação Ambiental na APAE de Ribeirão Pires, Reabilitação das Áreas Degradadas, Uso Racional de Energia PCT e PCH, Programa Verde Vida, Retirada do Lixo Represa Jundiaí, Simpósio Internacional da Água – Água: A Essência da Vida, Ações em Comemoração a Semana da Água, SABESP - Pintando Saúde, Dia Mundial de Limpeza de Praias, Lixo Passado a Limpo – Iguape, Reciclando Idéias, Agenda 21 do Pedaço, Eventos Comemorativos: Dia da Água/Meio Ambiente/Dia do Tietê, Caminhos Para Sustentabilidade – Workshop, Reciclar, Reuso da Água, Seminário Água Desafio do Milênio, Programa de Redução de Energia Elétrica, Programa de Acompanhamento e Controle de Extravasamento de Efluentes Domésticos e Não Domésticos em Córregos e Galerias, Programa de Mapeamento de Áreas de Risco para Redução de Ocorrências de Sinistros em Sistemas de Água/Esgotos e Elaboração de Plano de Ação de Emergência.

Categoria Saúde: Projetos destinados a promover e incentivar a saúde pública e pessoal, tanto preventiva como curativa, visando a melhoria da qualidade de vida.

São desenvolvidos 5 projetos nessa categoria, que abrangem várias comunidades e situações especiais. Basicamente seu foco são campanhas de saúde pública, práticas e ações integradas com o objetivo de melhoria da qualidade de vida da população. Os projetos são: Colaboração com as Campanhas Epidemiológicas, Programas de Incentivo à Doação de Sangue, Parceria com a Secretaria da Saúde/Vigilância Sanitária em Itaquaquecetuba, PSF – Programa de Saúde da Família e Termo de Cooperação da SABESP com a Casa de Saúde Santa Marcelina.

Categoria Comunidade: Trabalhos voltados para atividades de benefício à comunidade que não se enquadram nas categorias acima descritas, como por exemplo: a) Combate à fome - Projetos voltados à campanha do Governo de arrecadação de alimentos e outros produtos que possam favorecer e promover a subsistência de pessoas e lugares carentes em seus diversos níveis; b) Redução da violência - Projetos voltados diretamente para a redução da violência desde grandes cidades até pequenas comunidades locais. Promover e estimular ações de sensibilização e educacionais com públicos específicos: carcerários, menores infratores, de ruas e de instituições públicas ou privadas; c) Redução do desemprego - Projetos voltados a estimular e aumentar os postos de trabalhos, bem como ações específicas em capacitação profissional; d) Estímulo e incentivo ao associativismo; e) Ações de melhoramento de infra-estrutura (ex: construção de praças, saneamento básico, habitação); f) Incentivo ao esporte; g) Assistência a comunidades prejudicadas por situações críticas, tais como enchentes, secas, epidemias etc.

São 34 projetos incluídos nessa categoria. Seus objetivos são diversos, sendo cada projeto destinado à uma população específica, com atividades apropriadas e direcionadas a cada um deles. Normalmente possuem alta relevância frente ao universo de atendimento, já que permeiam grupos grandes e diversificados como rede de escolas públicas e particulares, associações civis organizadas, movimentos religiosos, comunidade de bairros etc. Alguns projetos destacados são:

Política Tarifária Diferenciada A política tarifária da SABESP propicia uma forma de cobrança mais justa e adequada às necessidades das classes menos favorecidas, de modo a garantir o acesso da população de baixa renda aos serviços de saneamento básico, contribuindo para a saúde pública e qualidade de vida.

Com estes objetivos a Companhia oferece três tipos de tarifas: Tarifa Residencial Social, Tarifa Residencial Favelas e Tarifa Comercial Entidades Assistenciais sem Fins Lucrativos.

351

A tarifa social gira em torno de 34% da tarifa normal, enquanto a aplicada para favelas gira em torno de 26%.

Com o intuito de auxiliar as Entidades que prestam serviços sem fins lucrativos como asilos, orfanatos e hospitais entre outros, a SABESP adota a tarifa para Entidades Assistenciais sem Fins Lucrativos, que corresponde a 50% da tarifa comercial normal.

As tarifas Social e Favela não foram reajustadas nos anos de 2001 e 2002. Em 2003 passaram por reajuste de 9%, enquanto que para as demais categorias de consumidores o reajuste foi de 18,95%.

Esta prática reforça a responsabilidade social que a SABESP imprime nos serviços que presta à população.

SABESP como Empresa Co-mantenedora do Instituto Criança Cidadã: Em 2003 a SABESP passou a ser co-mantenedora do ICC – Instituto Criança Cidadã, com repasse de verba na ordem de R$ 1.312.000,00. O Instituto atende em média 7.500 pessoas entre crianças, jovens e adultos, provenientes de famílias de baixa renda distribuídas em 15 Unidades Educacionais, na periferia das cidades de Guarulhos e São Paulo. Suas atividades compreendem creche pré-escola, complementação escolar, centro de iniciação ao trabalho, alfabetização de jovens e adultos e projeto nossa comunidade. Possuem ainda 3 circos-escola localizados em locais altamente carentes, que se utilizam da arte circense para a inserção das crianças e jovens à sociedade.

Operação Verão 2003/2004: Desde 15 de novembro, a SABESP e o Corpo de Bombeiros colocaram em prática a “Operação Verão 2003/04”, com o objetivo de prevenir e reduzir acidentes nas proximidades das represas do Sistema Cantareira, locais utilizados pela população para lazer e diversão. Implantada no final da década de 90, nas áreas do reservatório Paiva Castro e do Canal Juqueri, em função das 221 ocorrências de afogamento registradas por ano, incluíram ações como: instalação de postos de vigilância 24h, placas de orientação aos usuários, vigilância móvel com ronda em toda a extensão do canal, fiscalização rigorosa sobre o uso de jet-ski e lanchas, entre outras atividades.

A SABESP participou do VIII Festival Kids e Teens, em comemoração à Semana da Criança, possibilitando aos visitantes do estande acesso a computadores para navegar no Clubinho SABESP, site específico para crianças de 6 a 13 anos, com jogos, dicas educacionais e brindes virtuais e que pode ser acessado gratuitamente pelo site. O objetivo desta ação é buscar a fidelização e a conscientização das futuras gerações sobre a importância da água.

Outros projetos que merecem destaque: Ação Global, Caravana da Cidadania, Conselho de Cidadão, Ocupação Coletiva, Dia de Fazer a Diferença, Espaço de Convivência e Integração Social Cachoeirinha, Hortas Comunitárias, Promoção do Desenvolvimento Econômico com Conservação do Meio Ambiente, Galpão de Agronegócios, Participação Comunitária, Casa Madre Teodora dos Idosos, Meu bairro, Minha casa, Programa de Ações Integradas Combate à Violência, Programa de Apoio e Incentivo a Ações Ambientais, Projeto Areião/SABESP, Projeto Caminha Itape, Projeto Mudando Rumos, Projeto Mutirão, Parceria junto à Rede Social do Senac, Relacionamento com a Comunidade, Revitalização de Favelas, Tratamento e Poços Freáticos com Garrafas Difusoras, Uso Social Disciplinado dos Recursos Naturais do Município de Joanópolis, Utilização das Áreas da SABESP pela Comunidade, Utilização Social e Conservação Ambiental – Campo de Areia do Bairro Lava-pés, Projeto Bairro Verde Água, Encontro com as Comunidades, Parceria com a ONG PUERAS, Conservação e Proteção Ambiental para a APA Capivari-Monos e SABESP Atende (Paraisópolis).

Categoria Voluntariado: Trata-se do apoio dado pela Companhia às ações voluntárias de seu pessoal, através de programas estruturados. Significa unir recursos técnicos e financeiros da Companhia, ao trabalho e talento dos funcionários para melhorar a vida da comunidade. Inclui apoio a entidades comunitárias (criança e adolescente, terceira idade, pessoas com deficiência): atividades de inclusão social, restabelecimento da dignidade e resgate da cidadania, como por exemplo: apoio técnico, trabalho voluntário, aporte financeiro, doações de recursos materiais diversos etc.

São 19 projetos dessa categoria, abrangendo várias campanhas e ações sociais, culturais, esportivas e de saúde, destinadas às mais variadas populações, com objetivos de suprir deficiências como alimentação, abrigo, brinquedos, agasalhos etc.

352

SABESP ultrapassa meta de arrecadação de agasalhos: A SABESP realizou a cerimônia de encerramento de sua participação na Campanha do Agasalho 2003, uma ação do Fundo Social de Solidariedade, que teve um dos resultados mais expressivos de toda sua história, na edição deste ano.

Com 32% do total arrecadado em todo o Estado de São Paulo, 51% acima da meta estabelecida pela Secretaria, a marca alcançada pela SABESP, neste ano, é superior a registrada por toda a Campanha do Agasalho em 2002, com 2,2 milhões de peças. O resultado demonstrou a força da Companhia e a eficácia das ações que aconteceram por intermédio de carreatas, atuações em todos os municípios atendidos, além de uma forte campanha interna, que envolveu grande parte de seus 18 mil empregados.

7ª Festa de Natal para Crianças Especiais: Festa de Natal desenvolvida pelos funcionários da Assembléia Legislativa, contemplando 18 entidades assistenciais de crianças carentes, portadoras do vírus HIV, câncer e paralisia cerebral. A comemoração contemplou 1.100 crianças. A SABESP doou R$ 4.000,00 distribuiu bonés para as crianças e levou os personagens “Super H2O” e “Purinha”.

Dentre os projetos destacam-se: Inclusão Social a partir de práticas Esportivas, Programa de Voluntariado, Adote uma Criança, Campanha do Brinquedo, Doação de Alimentos Não-Perecíveis, Fazendo o Bem, Grupo Mãos Solidárias, Semana da Solidariedade – Ação nos Asilos, Programa Sede de Fazer o Bem, Natal Sem Fome, Apoio à Terceira Idade e Bem-estar, Satisfação de Idosos dos Asilos Raiar do Sol, Projeto Calor Humano, Padrinho Noel, Projeto Circo Escola, Projeto Cozinha Industrial e Projeto Salve uma Vida.

A SABESP realiza também apoio institucional a diversas entidades das comunidades onde atua com foco em eventos relacionados à educação, cultura, saúde e saneamento.

353

1 - Base de Cálculo

Receita líquida (RL)

Resultado operacional (RO)

Folha de pagamento bruta (FPB)

2 - Indicadores Sociais Internos Valor (mil) % sobre FPB % sobre RL Valor (mil) % sobre FPB % sobre RL

Alimentação 62.603 11% 2% 54.965 11% 1%

Encargos sociais compulsórios 97.939 17% 2% 83.838 17% 2%

Previdência privada 70.810 12% 2% 50.995 10% 1%

Saúde 61.240 10% 1% 55.675 11% 1%

Segurança e medicina no trabalho 2.586 0% 0% 1.990 0% 0%

Educação 516 0% 0% 401 0% 0%

Cultura 7.009 1% 0% 5.183 1% 0%

Capacitação e desenvolvimento profissional 4.009 1% 0% 5.848 1% 0%

Creches ou auxílio-creche 792 0% 0% 719 0% 0%

Participação nos lucros ou resultados 40.256 7% 1% 34.740 7% 1%

Outros 6.673 1% 0% 5.369 1% 0%

Total - Indicadores sociais internos 354.433 60% 9% 299.723 60% 8%

3 - Indicadores Sociais Externos Valor (mil) % sobre RO % sobre RL Valor (mil) % sobre RO % sobre RL

Educação 697 0% 0% 80 0% 0%

Cultura 5.713 0% 0% 0 0% 0%

Saúde e saneamento 1.068 0% 0% 60 0% 0%

Esporte 223 0% 0% 0 0% 0%

Combate à fome e segurança alimentar 4 0% 0% 0 0% 0%

Outros 555 0% 0% 300 0% 0%

Total das contribuições para a sociedade 8.260 1% 0% 440 0% 0%

Tributos (excluídos encargos sociais) 615.409 53% 15% 0 0% 0%

Total - Indicadores sociais externos 623.669 54% 15% 440 0% 0%

4 - Indicadores Ambientais Valor (mil) % sobre RO % sobre RL Valor (mil) % sobre RO % sobre RL

Investimentos relacionados com a produção/ operação da empresa 9 0% 0% 28 0% 0%

Investimentos em programas e/ou projetos externos 5.198 0% 0% 10.762 -1% 0%

Total dos investimentos em meio ambiente 5.207 0% 0% 10.790 -1% 0%

Quanto ao estabelecimento de “metas anuais” para minimizar

resíduos, o consumo em geral na produção/ operação e aumentar

a eficácia na utilização de recursos naturais, a empresa

5 - Indicadores do Corpo Funcional

Nº de empregados(as) ao final do período

Nº de admissões durante o período

Nº de empregados(as) terceirizados(as)

Nº de estagiários(as)

Nº de empregados(as) acima de 45 anos

Nº de mulheres que trabalham na empresa

% de cargos de chefia ocupados por mulheres

Nº de negros(as) que trabalham na empresa

% de cargos de chefia ocupados por negros(as)

Nº de portadores(as) de deficiência ou necessidades especiais

6 - Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania

empresarial

Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa

Número total de acidentes de trabalho

Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa

foram definidos por:( ) direção ( x) direção e

gerências

( ) todos(as)

empregados(as)

( ) direção ( x ) direção e

gerências

( ) todos(as)

empregados(as)

Os pradrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho

foram definidos por:( ) direção e

gerências

( ) todos(as)

empregados(as)

( x ) todos(as) +

Cipa

( ) direção e

gerências

( ) todos(as)

empregados(as)

( x ) todos(as) +

Cipa

Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à

representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa:( ) não se

envolve

( ) segue as

normas da OIT

( x ) incentiva e

segue a OIT

( ) não se

envolverá

( ) seguirá as

normas da OIT

( x ) incentivará e

seguirá a OIT

A previdência privada contempla:( ) direção ( ) direção e

gerências

( x ) todos(as)

empregados(as)

( ) direção ( ) direção e

gerências

( x) todos(as)

empregados(as)

A participação dos lucros ou resultados contempla:( ) direção ( ) direção e

gerências

( x ) todos(as)

empregados(as)

( ) direção ( ) direção e

gerências

(x ) todos(as)

empregados(as)Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de

responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa:( ) não são

considerados

( ) são sugeridos ( x ) são exigidos ( ) não serão

considerados

( ) serão

sugeridos

( x ) serão

exigidos

Quanto à participação de empregados(as) em programas de

trabalho voluntário, a empresa:( ) não se

envolve

( ) apóia (x ) organiza e

incentiva

( ) não se

envolverá

( ) apoiará ( x ) organizará e

incentivará

Número total de reclamações e críticas de consumidores(as): na empresa

17932

no Procon

2094

na Justiça

1350

na empresa

nd

no Procon

nd

na Justiça

nd

% de reclamações e críticas atendidas ou solucionadas: na empresa

98,9%

no Procon

89,9%

na Justiça

nd

na empresa

nd

no Procon

nd

na Justiça

nd

Valor adicionado total a distribuir (em mil R$):

Distribuição do Valor Adicionado (DVA):

11,43%

18.546

352

813

27

0

11,43%

Em 2003: 3.023.830

2003

7.359

3.376

13,00%

2.433

19,2% governo 32,3% colaboradores(as)

27,5% acionistas 21% terceiros 0% retido

Em 2002: 2.570.468

0,1% governo 31,3% colaboradores(as)

(25,3)% acionistas 93,9% terceiros 0% retido

4.109.884

1.165.533

589.462

( não possui metas ( ) cumpre de 51 a 75%

( ) cumpre de 0 a 50% ( x) cumpre de 76 a 100%

3.373

14,00%

2.424

3.767.147

-935.285

502.938

6.832

879

( ) não possui metas ( ) cumpre de 51 a 75%

( ) cumpre de 0 a 50% ( x) cumpre de 76 a 100%

815

0

2003 Valor (Mil reais) 2002 Valor (Mil reais)

O índice é definido por Unidade

27

Metas 2004

nd

326

18.505

25,26

354


(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)

1 Contexto operacional

A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP tem por objeto social a operação dos sistemas públicos de água e esgoto no Estado de São Paulo, mediante a concessão desses serviços à uma vasta rede de clientes residenciais, comerciais, industriais e governamentais. A Companhia também fornece água por atacado a municípios da Região Metropolitana de São Paulo que não possuem sistemas de produção de água.

A SABESP opera os serviços de água e esgoto em 367 municípios do Estado de São Paulo. Na quase totalidade desses municípios atua mediante contrato de concessão, a maioria destes com prazo de 30 anos de duração, sendo que um deles expira em 2004 e o restante entre 2005 e 2030. As concessões podem ser automaticamente renovadas por prazos iguais ao do prazo inicial, a menos que o município ou a SABESP se utilizem do direito de rescindir a concessão, mediante a comunicação de qualquer uma das partes, pelo menos seis meses antes da data de expiração da concessão.

A Companhia não detém uma concessão formal para o fornecimento dos serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo, que responde por importante parcela da receita das vendas e serviços prestados. Em Santos, município da Baixada Santista e que também possui população expressiva, a SABESP opera amparada em escritura pública de autorização, situação similar de alguns outros municípios das regiões da Baixada Santista e do Vale do Ribeira, nos quais a Empresa passou a operar após a fusão das empresas que a constituíram.

Em 19 de dezembro de 2003, a SABESP celebrou com o município de São Bernardo do Campo, o Termo de Transferência dos Serviços Públicos de Saneamento e da Propriedade dos Bens, tornando-se responsável pela prestação dos serviços de água e esgoto para a população da quarta maior cidade do Estado de São Paulo, constituindo-se num avanço na gestão dos serviços públicos de saneamento em Regiões Metropolitanas.

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas demonstrações são identificadas pela expressão "Pela legislação societária".

Estão sendo apresentadas, também, informações suplementares "Em moeda de poder aquisitivo constante", elaboradas de acordo com os critérios descritos na nota 17.

Foram feitas reclassificações nas demonstrações financeiras e nas informações suplementares de 31 de dezembro de 2002, para que a apresentação seja consistente com as demonstrações financeiras e informações suplementares de 31 de dezembro de 2003, conforme demonstrado a seguir:

a) “Ativo Circulante” para “Exigível a Longo Prazo”: debêntures em tesouraria; b) “Diferido” para o “Imobilizado”: benfeitorias em bens de propriedade de terceiros; c) Passivo Circulante: “Impostos e Contribuições” para “Impostos e Contribuições Diferidos” referentes a COFINS e PASEP; d) “Imobilizado em operação” para o “Imobilizado em andamento” nas informações suplementares em moeda de poder aquisitivo constante, para melhor adequação às movimentações ocorridas.

3 Principais práticas contábeis

(a) Apuração do resultado

(i) Receitas com vendas e prestação de serviços

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A receita é reconhecida à medida em que os serviços são prestados. O fornecimento de água e os serviços de coleta e tratamento de esgotos sanitários, não faturados até a data do encerramento do exercício, são mensurados e registrados contabilmente, em contrapartida do contas a receber de clientes, de forma a possibilitar a contraposição dos custos e das receitas no respectivo exercício.

(ii) Despesas e receitas financeiras

Representadas, substancialmente, por juros, variações monetárias e cambiais, decorrentes de empréstimos e financiamentos, aplicações financeiras; calculados e registrados contabilmente pelo regime de competência.

(iii) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social são contabilizados pelo regime de competência. As provisões para o imposto de renda e imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças temporais são constituídas à alíquota-base de 15%, mais adicional de 10%. As provisões para contribuição social sobre o lucro e a contribuição social diferida sobre bases negativas e diferenças temporais são constituídas à alíquota de 9%.

(iv) Demais receitas e despesas


(b) Aplicações financeiras

São registradas pelos valores das aplicações, acrescidos dos rendimentos auferidos ("pro - rata temporis") até as datas de encerramento dos exercícios.


Constituída por montante considerado suficiente pela Administração para cobrir prováveis perdas na realização de contas a receber de clientes. A referida provisão é registrada em contrapartida do resultado do exercício, na rubrica “Despesas com vendas”.

(d) Estoques

Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e esgoto são avaliados ao custo médio de aquisição ou ao valor de realização, e estão classificados no ativo circulante.

Os estoques destinados a investimentos estão classificados no ativo imobilizado e avaliados ao custo médio de aquisição.

(e) Demais ativos realizáveis a curto ou longo prazos

Os demais ativos realizáveis a curto ou longo prazos são demonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos.

(f) Permanente


Depreciações de bens do imobilizado, pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na nota 8.

Reavaliação de bens do imobilizado, efetuada em duas etapas, em 1990 e 1991, com base em laudo de avaliação emitido por peritos independentes, realizada mediante depreciação, alienação e baixas dos respectivos bens, em contrapartida da conta "Lucros acumulados".

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O ativo diferido é composto por gastos com projetos e estudos técnicos, sendo amortizado pelo método linear e pelo período de 5 anos, a partir da data em que os benefícios começam a ser gerados.

Os encargos financeiros relacionados a empréstimos e financiamentos, destinados a obras em andamento, são apropriados ao custo das mesmas.

(g) Empréstimos e financiamentos

Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais, acrescidos dos respectivos encargos incorridos até a data do encerramento do exercício.

(h) Provisão para férias

As provisões para férias e os respectivos encargos são constituídas com base nos períodos incorridos.

(i) Provisão para contingências

Constituída para cobertura de eventuais perdas, avaliadas como prováveis por nossos advogados e de valor estimável em 31 de dezembro, relacionadas a processos trabalhistas, tributários, cíveis e comerciais, nas instâncias administrativas e judiciais.

(j) Gastos ambientais

Gastos relacionados a programas ambientais contínuos são registrados como despesa no resultado do exercício, à medida de sua ocorrência. Os programas contínuos são elaborados para minimizar o impacto ambiental causado pelas operações e para a gestão dos riscos ambientais relacionados às atividades da Companhia. As provisões assim classificadas são registradas quando julgadas prováveis e razoavelmente estimáveis.

(k) Passivo atuarial

A Companhia patrocina plano de previdência privada de benefício definido. A deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, determina o reconhecimento das obrigações atuariais excedentes aos ativos dos planos. Essas obrigações estão sendo reconhecidas, como facultado pela referida norma, no período de 5 anos, a partir do exercício de 2002.

(l) Demais passivos exigíveis a curto e longo prazos

Os demais passivos exigíveis a curto e longo prazos são demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e cambiais.

(m) Juros sobre capital próprio

Foram contabilizados de acordo com as disposições contidas na Lei nº 9.249/95, para efeito de dedutibilidade, limitados à variação pró-rata dia, da taxa de juros de longo prazo - TJLP e demonstrados contabilmente de acordo com a deliberação CVM nº 207/96.

(n) Lucro (prejuízo) por lote de mil ações

O lucro (prejuízo) por lote de mil ações está calculado com base na quantidade de ações emitidas até a data do encerramento do exercício.

(o) Uso de estimativas

Na preparação das demonstrações financeiras são utilizadas estimativas, preparadas pela Administração com base em certas premissas, que afetam os valores de ativos e passivos registrados, bem como os valores de

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receitas e despesas informados para os períodos em questão. Os resultados reais poderão, no futuro, diferir dos valores estimados.

4 Disponibilidades

Informação suplementar Em moeda de poder

Pela legislação societária aquisitivo constante

2003 2002 2003 2002

Caixa e bancos 68.004 70.306 68.004 76.416 Aplicações financeiras 186.419 344.365 186.419 374.292 Moeda estrangeira 26.590 - 26.590 -

281.013 414.671 281.013 450.708

As aplicações financeiras referem-se substancialmente, a Fundos de Investimentos Financeiros - FIF’s e Certificados de Depósitos Bancários - CDB’s e estão disponíveis para uso imediato.

O montante demonstrado na rubrica “Moeda estrangeira” refere-se à compra de US$ 2.067 mil e 5.660 mil, para o pagamento de empréstimos e financiamentos, como descrito na nota 9 (k).

5 Clientes

Os valores a receber de clientes, exceto de acordos não consideram multa, juros ou qualquer forma de atualização monetária por atraso em seus pagamentos e são assim demonstrados:



Pela legislação societária aquisitivo constante 2003 2002 2003 2002

No circulante De particulares Rol comum (i) 453.730 256.323 453.730 278.599 Rol especial (ii) 118.147 97.005 118.147 105.435 Acordos (iii) 50.317 43.474 50.317 47.252 622.194 396.802 622.194 431.286

De entidades públicas Municipal – capital 216.833 163.688 216.833 177.914 Municipal – outros 96.005 155.776 96.005 169.314 Estadual - 65.458 - 71.147 Acordo GESP - 37.706 - 40.983 Federal 9.045 10.619 9.045 11.542

321.883 433.247 321.883 470.900 Por atacado – Prefeituras municipais Guarulhos 14.855 178.379 14.855 193.881 Mauá 2.032 45.077 2.032 48.994 Mogi das Cruzes 2.332 3.163 2.332 3.438 Santo André 4.508 153.242 4.508 166.560 São Bernardo do Campo - 144.489 - 157.046

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São Caetano do Sul 2.519 2.154 2.519 2.341 Diadema 950 38.511 950 41.858 27.196 565.015 27.196 614.118 Fornecimentos a faturar 192.160 200.601 192.160 218.034 Subtotal 1.163.433 1.595.665 1.163.433 1.734.338 Provisão para devedores duvidosos Particulares e públicas (351.732) (270.187) (351.732) (293.668) Fornecimento por atacado - (414.243) - (450.243) (351.732) (684.430) (351.732) (743.911) Ajuste a valor presente - - (3.395) (3.238) Total 811.701 911.235 808.306 987.189

No realizável a longo prazo Particulares - Acordos 23.676 12.409 23.676 13.487

Por atacado – Prefeituras municipais - Guarulhos 199.036 - 199.036 - - Mauá 55.375 - 55.375 - - Mogi das Cruzes 1.194 - 1.194 - - Santo André 175.681 - 175.681 - - Diadema 47.827 - 47.827 - Subtotal 479.113 - 479.113 -

Provisão para devedores duvidosos - Fornecimento por atacado (317.699) - (317.699) - Total 185.090 12.409 185.090 13.487

Total 996.791 923.644 993.396 1.000.676

Os valores a receber de clientes referem-se a:

(i) Rol comum – residenciais, pequenas e médias empresas.

(ii) Rol especial – grandes consumidores, comércio, indústrias, condomínios e consumidores com características especiais de faturamento (efluentes industriais, poços, etc.).

(iii) Acordos – parcelamentos de débitos.

(b) Demonstração por vencimento



Valores a vencer 541.752 493.137 541.752 535.993 Vencidos até 30 dias 144.612 127.977 144.612 139.099

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Vencidos de 31 a 60 dias 56.983 57.820 56.983 62.845 Vencidos de 61 a 90 dias 34.038 28.733 34.038 31.230 Vencidos de 91 a 120 dias 33.927 27.061 33.927 29.413 Vencidos de 121 a 180 dias 60.957 45.228 60.957 49.158 Vencidos de 181 a 360 dias 82.232 131.440 82.232 142.863 Vencidos acima de 360 dias 711.721 696.678 711.721 757.224

Subtotal 1.666.222 1.608.074 1.666.222 1.747.825

Provisão para devedores duvidosos (669.431) (684.430) (669.431) (743.911) Ajuste a valor presente - - (3.395) (3.238)

Total 996.791 923.644 993.396 1.000.676

Circulante 811.701 911.235 808.306 987.189 Longo prazo 185.090 12.409 185.090 13.487

Os valores a receber de fornecimento por atacado, foram reclassificados para o realizável a longo prazo no montante líquido de R$ 161.414 sendo R$ 479.113 de faturas de fornecimento e R$ 317.699 de provisão para devedores duvidosos.


(i) A movimentação da provisão no exercício, pode ser assim apresentado:

Informação suplementarEm moeda de poder

Pela Legislação Societária aquisitivo constante2003 2002 2003 2002

Saldo anterior 684.430 623.351 743.911 848.919

De particulares/entidades públicas 22.525 14.618 22.688 18.033De fornecimento por atacado (37.524) 46.461 (35.740) 58.452Adições do ano (14.999) 61.079 (13.052) 76.485Ganhos e Perdas - - (61.428) (181.493)Saldo 669.431 684.430 669.431 743.911

Circulante 351.732 684.430 351.732 743.911Longo prazo 317.699 - 317.699 -

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(ii) No resultado

A Companhia contabilizou prováveis perdas de créditos no contas a receber apuradas no ano de 2003, no montante de R$ 37.625 (líquido de créditos recuperados, inclusive de São Bernardo do Campo no valor de R$ 129.118), diretamente ao resultado do período, registrada na rubrica “Despesas com vendas”. No ano de 2002 essas perdas foram de R$ 162.915.


Legislação societária Aquisitivo constante2003 2002 2003 2002

Provisões (acima de cinco mil reais) (151.532) (76.534) (154.903) (96.851)Recuperações (acima de cinco mil reais) 147.062 15.455 148.427 20.367Baixa direta (inferior a cinco mil reais) (81.642) (156.352) (83.716) (204.864)Valores recuperados (inferior cinco mil reais) 48.487 54.516 49.874 70.102Despesas (nota 21) (37.625) (162.915) (40.318) (211.246)

A política contábil adotada pela Companhia, para estabelecer a provisão para devedores duvidosos é resumida como segue. Os montantes apurados dessa forma são considerados pela administração suficientes para a cobertura de possíveis perdas.

(*) saldos de contas a receber (exceto do Governo do Estado) acima de cinco mil reais, e abaixo de trinta mil reais, vencidos há mais de 360 dias; (**) saldos de contas a receber (exceto do Governo do Estado) acima de trinta mil reais, vencidos há mais de 360 dias, para os quais tenha sido iniciada ação judicial de cobrança; (***) saldos de contas a receber (exceto do Governo do Estado) abaixo de cinco mil reais, vencidos há mais de 180 dias, são baixados diretamente para o resultado na rubrica de “Despesas com vendas”.

(d) Fornecimento por atacado (Prefeituras municipais)

Os valores a receber de fornecimento por atacado referem-se a vendas de "água tratada" para algumas prefeituras, cabendo a elas efetuar a distribuição, o faturamento e a cobrança aos consumidores finais.

Informação Suplementar

Pela legislação societáriaEm moeda de poder aquisitivo constante

Movimentação do exercício 2003 2002 2003 2002

Saldo anterior 565.015 460.583 614.118 627.251

Faturamento 268.222 230.477 274.932 250.507Recebimento referente ao exercício (139.222) (119.736) (142.109) (130.142)Recebimento referente ao exercício anterior (187.706) (6.309) (188.950) (6.857)Perdas - - (51.682) (126.641)

Saldo 506.309 565.015 506.309 614.118Circulante 27.196 565.015 27.196 614.118Longo prazo 479.113 - 479.113 -

São Bernardo do Campo – em 19 de dezembro de 2003, a Companhia assinou o “Termo de Transferência dos Serviços Públicos de Saneamento Básico – Distribuição de Água, Coleta, Afastamento e Tratamento de Esgotos – e da Propriedade dos Bens Necessários à Continuidade na Prestação destes Serviços”, do município de São Bernardo do Campo, com a compra dos bens, transferência dos serviços de saneamento básico e com

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quitação da dívida acumulada pelo fornecimento de água por atacado. O valor de R$ 415.471 atribuído ao negócio, foi o apurado no Laudo de Avaliação Econômico - Financeira e o valor da dívida em função de fornecimento de água no atacado foi de R$ 265.432. A diferença apurada entre o Laudo de Avaliação Econômico-Financeira e o valor total da dívida é de R$ 150.039, dos quais R$ 49.513 foram amortizados em dezembro de 2003 e o saldo remanescente será pago até novembro de 2004, estando registrado no passivo circulante na rubrica “Demais contas a pagar”.

As perdas apresentadas como informação suplementar são decorrentes da não correção dos valores recebíveis.

(e) Governo do Estado de São Paulo (GESP) Informação suplementar


Movimentação do exercício 2003 2002 2003 2002

Saldo anterior 65.458 20.071 71.147 27.334

Faturamento 253.415 247.705 259.863 316.762Recebimento (169.701) (202.318) (173.613) (255.103)Saldo incluído no Aditamento ao Termo (nota 6 (i)) (149.172) - (149.613) -Perdas - - (7.784) (17.846)

Saldo - 65.458 - 71.147

As perdas apresentadas como informação suplementar são decorrentes da não correção dos valores recebíveis.

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6 Partes Relacionadas

No ativo circulante 2003 2002 Caixa, bancos e aplicações financeiras com instituições controladas pelo Governo Estadual – Nossa Caixa S.A. 216.982 377.593

Clientes Estadual (nota 5) Prestação de serviços, fornecimento de água e coleta de esgoto - 65.458 Acordo GESP (i) - 37.706 - 103.164 Contas a receber de acionista Benefício de aposentadoria (ii) - 83.240 Acordo GESP (i) - 33.750

- 116.990No realizável a longo prazo Contas a receber – Beneficio de aposentadoria (ii) 170.363 Acordo GESP – Benefícios de aposentadoria (i) 320.623 286.873 Aditamento ao Termo (i) 164.177 320.501

No permanente Ativo imobilizado – Convênio DAEE (iii) 64.723 62.412

No passivo circulante (i) Juros sobre capital próprio até 2002 117.020 130.501 Juros sobre capital próprio provisionados em 2003 - 77.431

Receita bruta de vendas e serviços prestados (*) Venda de água 141.912 138.714 Serviço de esgoto 111.503 108.991 Recebimentos (169.701) (202.318)

Receitas financeiras Aplicações financeiras – Nossa Caixa S.A. 67.799 67.061

Aditamento ao termo (i) 2003 2002

Contas vencidas até novembro de 2001 324.563 358.207 Contas vencidas de dezembro de 2001 a dezembro de 2003 182.816 - Atualização monetária 58.510 - Acordo GESP 565.889 358.207 Compensação com juros de capital próprio referente 2003 (360.667) - Compensação com juros de capital próprio referente 2001 (41.045) - (401.712) Saldo do Acordo 164.177 358.207

(*)Refere-se a operações de vendas para entidades do Governo Estadual, realizadas em condições consideradas pela Administração como normais de mercado, excetuando-se quanto à forma de liquidação dos créditos, que poderá ser realizada nas condições a seguir mencionadas:

(i) Primeiro Aditamento ao Termo de Reconhecimento, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças

Assinado em 22 de março de 2004, o primeiro aditamento consolida a dívida do Estado perante a SABESP, abrangendo as contas de fornecimento de água e coleta de esgotos vencidas até fevereiro de 2004, no valor de

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R$ 581.779, atualizadas monetariamente com a variação anual da taxa referencial – TR, ao final de cada ano calendário até fevereiro de 2004. Esse valor será auditado pelo Estado no prazo de 180 dias.

A SABESP reconheceu ser devedora do Estado, a título de juros sobre capital próprio relativos aos resultados de exercícios sociais anteriores a 2003, no valor de R$ 158.065 atualizada de acordo com a variação anual do IPC/FIPE a contar do mês de dezembro de cada ano calendário em que se tornou exigível, e até fevereiro de 2004, e da parcela relativa aos resultados do exercício social de 2003 no valor de R$ 360.667, cuja exigibilidade ocorrerá em data posterior à realização da próxima Assembléia Geral Ordinária, totalizando a importância de R$ 518.732.

O Estado e a SABESP dar-se-ão quitação mútua e recíproca de seus respectivos créditos até o limite de R$ 360.667, em parcelas mensais e consecutivas nos meses de junho a dezembro de 2004. O saldo restante de R$ 221.111 da dívida consolidada de responsabilidade do Estado, será pago em 60 parcelas mensais, iguais e consecutivas, vencendo a primeira em 30 de maio de 2004. As primeiras 12 parcelas no valor nominal de R$ 44.222 serão compensadas com parte dos juros sobre capital próprio relativos a exercícios sociais anteriores a 2003. O restante desse valor ficará sujeito à atualização monetária de acordo com a variação mensal do IPCA-IBGE, acrescido de 0,5% ao mês, a partir de março de 2004 até o mês do respectivo pagamento ou compensação e será destinado à quitação das faturas decorrentes do fornecimento de água e coleta de esgotos.

A dívida no valor de R$ 320.623 referente ao ressarcimento de complementações de aposentadoria e pensões no período de março de 1986 a novembro de 2001 previstas na Lei Estadual n° 200/74 está em tratativas nos termos do acordo e será objeto de equacionamento inclusive com a transferência dos reservatórios do Sistema Alto Tietê no valor de R$ 300.880.

Os valores expressos no balanço patrimonial consideram as contas vencidas e as atualizações monetárias até o mês de dezembro de 2003.

(ii) Contas a receber de acionista.

Referem-se a valores de complemento de aposentadoria e licença prêmio, pagos pela Companhia a ex-funcionários oriundos das empresas estatais que se fusionaram para a constituição da SABESP. Os montantes envolvidos devem ser ressarcidos pelo Governo Estadual, responsável pelo cumprimento dessas obrigações, conforme Lei Estadual nº 200/74. Esses créditos, em 31 de dezembro de 2003, representam R$ 170.363. Em 2002 os valores representavam R$ 83.240 e estavam classificados no ativo circulante. Esses valores foram reclassificados para o “Realizável a longo prazo”, na rubrica “Contas a receber”.

(iii) Convênio com o Departamento de Águas e Energia Elétrica - DAEE

Convênio celebrado em 24 de abril de 1997 entre o Departamento de Água e Energia Elétrica do Estado de São Paulo – DAEE e a SABESP objetivando a realização conjunta de obras de interligação do Rio Tietê com o Reservatório Biritiba e a interligação deste com o Reservatório Jundiaí, visando a otimização da Bacia do Alto Tietê com acréscimo de 5,0 m3/s de água. O DAEE concede à SABESP, as outorgas de uso da água pelo período de 30 anos.

7 Indenização a receber

Os Municípios de Diadema e Mauá encerraram as concessões dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos no início de 1995.

Em dezembro de 1996, a Companhia propôs demanda indenizatória pleiteando o pagamento pelos investimentos realizados durante a vigência dos contratos de concessão. Apesar de ainda não ter sido ressarcida pelos respectivos investimentos, a Companhia continua fornecendo água tratada, por atacado, a esses municípios, que atualmente operam os sistemas de água e esgoto.

O valor residual dos bens do imobilizado relacionados ao Município de Diadema, baixado contabilmente em dezembro de 1996, foi de R$ 75.231, e o saldo da indenização e de outros créditos a receber do município é

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de R$ 62.876, encontrando-se registrado contabilmente no realizável a longo prazo, na conta "Indenizações a receber".

O valor residual dos bens do imobilizado relacionados ao Município de Mauá, baixado no exercício de 1999, foi de R$ 103.763, e o saldo da indenização, no montante de R$ 85.918, encontra-se registrado no realizável a longo prazo na conta "Indenizações a receber".

Ambos os casos encontram-se em discussão judicial, sendo, entretanto, considerados pelo advogado responsável pela condução dos processos, provável o desfecho favorável à Companhia.

Com relação ao município de Mauá, em fevereiro de 2003, a SABESP impugnou as perguntas formuladas ao perito judicial pelo município de Mauá e pela Companhia de Saneamento Básico do Município de Mauá - SAMA, em face de sua preclusão. O perito apresentou os comentários de seu assistente técnico e após esta etapa, as partes se manifestaram e os autos foram à conclusão de sentença, aguardando a prolação da mesma.

Com relação ao município de Diadema, existem inúmeras demandas discutindo o acordo celebrado entre as partes. Entre elas, já foram julgadas a ação popular e ação anulatória, ambas favoráveis à SABESP.

8 Imobilizado

Pela legislação societária

2003 2002

Custo

Depreciação e amortização acumuladas Líquido Líquido

Taxas anuais de Depreciação - %

Em operação Sistemas de água Terrenos 928.115 - 928.115 916.689 - Estruturas 2.588.762 (1.099.538) 1.489.224 1.513.731 4% Ligações 742.245 (261.298) 480.947 490.600 5% Hidrômetros 252.221 (113.336) 138.885 141.123 10% Redes 3.017.482 (783.181) 2.234.301 2.210.242 2% Equipamentos 223.634 (116.671) 106.963 60.224 10% Outros 429.664 (154.373) 275.291 268.908 2 a 20%

8.182.123 (2.528.397) 5.653.726 5.601.517 Sistemas de esgoto Terrenos 347.938 - 347.938 339.953 - Estruturas 1.284.208 (391.134) 893.074 858.162 4% Ligações 766.106 (258.211) 507.895 508.875 5% Redes 4.093.213 (843.134) 3.250.079 3.072.855 2% Equipamentos 415.725 (241.183) 174.542 166.796 10% Outros 25.712 (18.287) 7.425 13.313 2 a 20%

6.932.902 (1.751.949) 5.180.953 4.959.954 Uso geral Terrenos 102.527 - 102.527 102.527 - Estruturas 115.873 (54.987) 60.886 62.172 4% Equipamentos de transporte

130.566 (107.402) 23.164 31.480 20%

Móveis, utensílios e equipamentos

267.309 (135.984) 131.325 113.402 10%

Terrenos cedidos em comodato

25.312 - 25.312 25.312 -

Bens cedidos em comodato

9.618 (3.027) 6.591 5.552 2 a 20%

365


2003 2002

Custo


Taxas anuais de Depreciação - %

651.205 (301.400) 349.805 340.445 15.766.230 (4.581.746) 11.184.484 10.901.916

Em andamento Sistemas de água 579.650 - 579.650 795.459 - Sistemas de esgoto 1.590.264 - 1.590.264 1.673.402 - Outros 22.228 - 22.228 24.278 -

2.192.142 - 2.192.142 2.493.139 Bens intangíveis (e) 729.209 (42.587) 686.622 275.726 -Total geral 18.687.581 (4.624.333) 14.063.248 13.670.781

Informação suplementarEm moeda de poderaquisitivo constante

2003 2002

Custo


Taxas anuais de depreciação - %

Em operação Sistemas de água Terrenos 2.196.470 - 2.196.470 2.174.556 - Estruturas 6.053.330 (2.596.295) 3.457.035 3.544.759 4% Ligações 1.703.268 (610.971) 1.092.297 1.122.516 5% Hidrômetros 439.638 (228.515) 211.123 232.312 10% Redes 6.948.706 (1.845.302) 5.103.404 5.190.245 2% Equipamentos 467.578 (262.608) 204.970 120.998 10% Outros 1.019.780 (529.996) 489.784 416.942 2 a 20%

18.828.770 (6.073.687) 12.755.083 12.802.328 Sistemas de esgoto Terrenos 806.352 - 806.352 790.791 - Estruturas 2.963.325 (917.399) 2.045.926 1.995.850 4% Ligações 1.730.534 (599.942) 1.130.592 1.148.371 5% Redes 9.365.625 (1.982.620) 7.383.005 7.088.969 2% Equipamentos 942.628 (561.631) 380.997 411.039 10% Outros 48.062 (45.013) 3.049 18.980 2 a 20%

15.856.526 (4.106.605) 11.749.921 11.454.000 Uso geral Terrenos 243.671 - 243.671 243.671 - Estruturas 272.067 (130.177) 141.890 146.143 4% Equipamentos de transporte 260.104 (228.234) 31.870 44.560 20% Móveis, utensílios e equipamentos 562.958 (395.409) 167.549 152.956 10% Terrenos cedidos em comodato 60.165 - 60.165 60.165 -

366


2003 2002

Custo


Taxas anuais de depreciação - %

Bens cedidos em comodato 22.860 (7.177) 15.683 13.160 2 a 20%

1.421.825 (760.997) 660.828 660.655

36.107.121 (10.941.289) 25.165.832 24.916.983 Em andamento Sistemas de água 789.103 - 789.103 1.268.055 - Sistemas de esgoto 2.164.959 - 2.164.959 2.741.658 - Outros 30.442 - 30.442 40.436 -

2.984.504 - 2.984.504 4.050.149 Bens intangíveis (e) 945.501 (69.960) 875.541 470.523 -Total geral 40.037.126 (11.011.249) 29.025.877 29.437.655

(a) Depreciação

Os bens do imobilizado foram objeto de reavaliação ocorrida em 1990 e 1991 e estão sendo depreciados por taxas anuais que correspondem ao tempo de vida útil remanescente, definido nos respectivos laudos que, via de regra, se situam nos intervalos das taxas retro-apresentadas.

(b) Baixas dos Bens do Imobilizado

A Companhia baixou, no exercício de 2003, bens do ativo imobilizado no valor de R$ 61.657. Deste valor, resultaram em perda total o montante de R$ 61.654 (2002 - R$ 16.479), sendo R$ 49.379 (2002 - R$ 13.962), relacionadas ao grupo de bens em operação, motivadas por obsolescência, furtos e alienação, e R$ 12.275 (2002 - R$ 2.517) relacionadas a obras em andamento, motivadas por obras e projetos economicamente inviáveis.

(c) Capitalização de juros e encargos financeiros

Em atendimento à Deliberação CVM nº 193, de 11 de junho de 1996, a Companhia capitalizou, no exercício de 2002, o montante de R$ 17.902, proveniente de encargos financeiros, principalmente variação cambial, relacionados a financiamentos de bens do imobilizado em andamento. No exercício de 2003, com a valorização do real frente ao dólar, houve uma descapitalização de R$ 1.559.

(d) Obras em andamento

Referem-se principalmente a novas obras, melhoramentos e benfeitorias operacionais. No exercício de 2003 houve um acréscimo líquido das baixas de R$ 495.252 (2002 - R$ 471.807) e as transferências de obras em andamento ao Imobilizado em operação totalizaram R$ 796.249 (2002-R$ 382.490).

A previsão para desembolso, a partir de 2004, referente a investimento em obras já contratadas, é de aproximadamente R$ 776.000 (2003 – R$ 890.000) (não auditado).

367

Informação suplementar


2003 2002 2003 2002

Sistemas de água

Rede e ligação 239.297 229.206 325.765 340.292

Adução 60.318 146.397 82.114 217.350

Tratamento de água 89.289 125.474 121.553 186.285

Sub-adução 90.177 140.411 122.762 208.461

Produção e reservação 79.443 125.591 108.149 186.460

Outros 21.126 28.380 28.760 42.135

Total dos sistemas de água 579.650 795.459 789.103 1.180.983

Sistemas de esgoto

Coleta 1.237.310 1.255.363 1.684.453 2.119.683

Tratamento de esgoto 261.714 338.657 356.293 571.823

Outros 91.240 79.382 124.213 134.037

Total dos sistemas de esgoto 1.590.264 1.673.402 2.164.959 2.825.543

Outros 22.228 24.278 30.442 43.623

Total 2.192.142 2.493.139 2.984.504 4.050.149

(e) Bens intangíveis

A partir do exercício de 1999, as negociações relacionadas a novas concessões passaram a ser realizadas considerando o resultado econômico-financeiro do negócio, definido em laudo de avaliação, emitido por peritos independentes.

O montante definido no respectivo instrumento de contratação, após a concretização do negócio junto ao município, com realização mediante subscrição de ações da Companhia ou em dinheiro, é registrado nessa rubrica e amortizado pelo período da respectiva concessão, pelo prazo de 30 anos.

368

O montante líquido demonstrado refere-se à assunção dos seguintes municípios:


Pela legislação societária aquisitivo constanteMunicípios 2003 2002 2003 2002 Agudos 6.165 6.375 11.164 11.577 Bom Sucesso do Itararé 66 59 79 81 Campo Limpo Paulista 9.589 9.593 15.806 16.048 Conchas 1.869 1.938 3.041 3.154 Duartina 898 891 1.390 1.403 Estância de Serra Negra 3.425 3.486 5.130 5.239 Itararé 4.324 4.435 8.248 8.509 Marabá Paulista 286 297 456 474 Miguelópolis 3.261 3.384 6.301 6.550 Osasco 218.812 222.212 366.377 375.130 Paraguaçu Paulista 11.582 12.017 23.083 23.971 Paulistânia 119 118 160 160 Sandovalina 167 167 272 275 Santa Maria da Serra 737 729 1.212 1.222 São Bernardo do Campo 415.471 - 416.515 - Várzea Paulista 9.851 10.025 16.307 16.730

686.622 275.726 875.541 470.523

(f) Desapropriações

Em decorrência da execução de obras prioritárias relacionadas aos sistemas de água e esgoto, houve necessidade de desapropriações ou instituição de servidão de passagem em propriedades de terceiros, procedidas de acordo com a legislação pertinente. Seus proprietários serão ressarcidos por meios amigáveis ou judiciais.

A previsão para desembolsos a serem realizados a partir do exercício de 2004 é de aproximadamente R$ 189.000 (não auditado), os quais deverão ser cobertos com recursos próprios. Os bens objeto desses processos deverão ser registrados no ativo imobilizado quando concretizada a operação. Em 2003 o total imobilizado referente às desapropriações foi de R$ 5.499 (2002 – R$ 3.465).

(g) Efeitos fiscais sobre reavaliação de ativos

Conforme permitido pela instrução CVM nº 197/93, a Companhia deixou de provisionar o efeito fiscal diferido sobre a mais valia decorrente de reavaliação do ativo imobilizado ocorrido em 1990 e 1991. Caso fosse contabilizado, o montante não realizado até 31 de dezembro de 2003 seria de R$ 526.900 (2002 – R$ 572.582). No período de janeiro a dezembro de 2003 a realização da reserva de reavaliação foi de R$ 134.245 (2002 – R$ 95.841).

(h) São Bernardo do Campo

Em 19 de dezembro de 2003, a SABESP assinou o “Termo de Transferência dos Serviços de Distribuição de água, coleta, afastamento e tratamento de esgotos, bem como da propriedade dos bens essenciais à continuidade na prestação dos referidos serviços” do município de São Bernardo do Campo. O valor econômico do negócio de R$ 415.471 foi apurado de acordo com laudo emitido por peritos independentes.

(i) A Companhia possui bens em garantia no montante de R$ 249.034, vinculados ao Parcelamento Especial - PAES (nota 11).

369

9 Empréstimos e financiamentos

2003 2002

Curto Longo Curto LongoInstituição financeira prazo prazo Total prazo prazo Total

Em moeda nacional

União Federal/Banco do Brasil 156.592 2.293.260 2.449.852 137.478 2.341.027 2.478.505

Debêntures 3ª Emissão 366.465 - 366.465 - 365.627 365.627

Debêntures 4ª Emissão 100.001 199.999 300.000 - 300.000 300.000

Debêntures 5ª Emissão - 430.625 430.625 - 421.153 421.153

Caixa Econômica Federal 36.415 486.282 522.697 28.380 493.130 521.510

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES - 102.181 102.181 - 4.060 4.060

Outros 2.285 25.528 27.813 2.236 24.149 26.385

Juros e encargos 51.942 - 51.942 52.401 - 52.401

713.700 3.537.875 4.251.575 220.495 3.949.146 4.169.641

Em moeda estrangeira

International Bank for Reconstruction and

Development (BIRD): US$ 29.849 mil (2002 - US$ 56.340 mil) 53.789 32.452 86.241 104.132 94.934 199.066

Société Générale: 2.746 mil (2002 - 3.469 mil) 2.971 7.055 10.026 2.675 10.165 12.840

Interamerican Development Bank (BID): US$ 449.155 mil (2002 - US$ 425.642 mil) 110.199 1.187.499 1.297.698 125.969 1.377.952 1.503.921

Eurobônus: US$ 500.000 mil (2002 - US$ 475.000 mil) - 1.444.600 1.444.600 706.660 971.658 1.678.318

Deutsche Bank Luxembourg: US$ 40.000 mil (2002 - US$ 60.000 mil) 57.784 57.784 115.568 70.666 141.332 211.998

Juros e encargos 58.555 - 58.555 101.872 - 101.872

283.298 2.729.390 3.012.688 1.111.974 2.596.041 3.708.015

Total 996.998 6.267.265 7.264.263 1.332.469 6.545.187 7.877.656

Cotação de 31 de dezembro de 2003: US$ 2,8892 ; € 3,65059.


370

Informação suplementarEm moeda de poder aquisitivo constante

2003 2002


Em moeda nacional


Debêntures 3ª Emissão 366.465 - 366.465 - 397.402 397.402

Debêntures 4ª Emissão 100.001 199.999 300.000 - 326.072 326.072



Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES - 102.181 102.181 - 4.413 4.413

Outros 2.285 25.528 27.813 2.430 26.248 28.678

Juros e encargos 51.942 - 51.942 56.954 - 56.954

713.700 3.537.875 4.251.575 239.657 4.292.352 4.532.009


International Bank for Reconstruction and

Development (BIRD): US$29.849 mil (2002 - US$ 56.340 mil) 53.789 32.452 86.241 113.182 103.184 216.366

Société Générale: 2.746 mil (2002 - 3.469 mil) 2.971 7.055 10.026 2.907 11.048 13.955

Interamerican Development Bank (BID): US$ 449.155 mil (2002 - US$ 425.642 mil) 110.199 1.187.499 1.297.698 136.917 1.497.704 1.634.621

Eurobônus: US$ 500.000 mil (2002 - US$ 475.000 mil) - 1.444.600 1.444.600 768.073 1.056.101 1.824.174

Deutsche Bank Luxembourg: US$ 40.000 mil (2002 - US$ 60.000 mil) 57.784 57.784 115.568 76.807 153.615 230.422

Juros e encargos 58.555 - 58.555 110.725 - 110.725

283.298 2.729.390 3.012.688 1.208.611 2.821.652 4.030.263

Total 996.998 6.267.265 7.264.263 1.448.268 7.114.004 8.562.272

Cotação de 31 de dezembro de 2003: US$ 2,8892; € 3,65059.

(a) União Federal/Banco do Brasil

Em março de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos existentes com a Caixa Econômica Federal, a qual cedeu os direitos creditórios à União, no qual o Banco do Brasil atuou como agente. Nos termos do contrato firmado com a União, os encargos e pagamentos são realizados pelo sistema Price (mensal) atualizados pela variação da UPR - Unidade Padrão de Referência (igual à TR - Taxa de Referência), acrescidos de juros à taxa de 8,5% ao ano, com vencimento final em 2014. A garantia para esse financiamento é dada pelo Governo do Estado de São Paulo por meio de suas receitas e por receitas próprias da SABESP.

371

(b) Debêntures

3ª Emissão Em março de 1999, a Companhia realizou colocação pública de debêntures simples, não conversíveis em ações. Foram colocadas 413.094 debêntures ao valor nominal unitário de R$ 1, perfazendo o valor total de R$ 413.094, assim distribuídas:

. 1ª, 2ª e 3ª séries - R$ 115.000 cada série

. 4ª série - R$ 51.666

. 5ª série - R$ 16.428

Em dezembro de 2002, a Companhia possuía 47.290 debêntures em tesouraria, dessas, 793 debêntures foram recolocadas em circulação em abril de 2003, restando um saldo de 46.497 debêntures em tesouraria, no montante de R$ 46.629, as quais encontram-se registradas em conta redutora do Passivo Circulante.

Em março de 2003 houve repactuação das condições de remuneração das 5 séries, alterando a taxa de CDI + 1,5% a.a. para CDI + 2,85% a.a., mantendo-se a periodicidade trimestral para pagamento da remuneração.

No exercício de 2003 foram provisionados juros no valor de R$ 99.851 (2002 – R$ 80.204), pagos em parcelas trimestrais. O saldo remanescente, no valor de R$ 1.172 encontra-se registrado sob a rubrica “Empréstimos e Financiamentos”, no passivo circulante.

4ª Emissão Em 1º de abril de 2001 foram emitidas 30.000 debêntures nominativas, do tipo escritural e não conversíveis em ações, em série única, ao valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 300.000. A colocação total das debêntures no mercado ocorreu através de leilão realizado em 8 de junho de 2001.

A amortização será em 12 parcelas trimestrais, a partir de 15 de março de 2004, com prazo final para resgate estipulado para 15 de dezembro de 2006.

As debêntures fazem jus a uma remuneração com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, calculada e divulgada pela CETIP – Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos, acrescida de “spread” de 1,20% a.a.. A remuneração é paga trimestralmente, sendo que o primeiro pagamento ocorreu em 15 de junho de 2001.


No exercício de 2003, foram provisionados juros no valor de R$ 68.297 (2002 – R$ 57.295). O saldo remanescente, no valor de R$ 2.163, encontra-se registrado sob a rubrica “Empréstimos e financiamentos” no passivo circulante.

5ª Emissão Em 1º de abril de 2002 foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, escriturais, nominativas, não conversíveis em ações, sem preferência, sem garantia, ao valor nominal de R$ 10. A segunda série tem o valor alterado mensalmente, em função de sua característica, de acordo com a escritura de emissão. Os recursos obtidos foram destinados à liquidação de dívidas durante o exercício de 2002. Foram emitidas 40.000 debêntures, distribuídas em 2 séries, conforme abaixo:

372

Data da colocação Quantidade Valor nominal Emissão Remuneração original Forma Pagamento de Remuneração

Amortização

1ª série 16/05/200231.372 R$ 313.720 CDI + 1,85% a.a. Trimestral com exceção da última parcela em 1º/03/2007 3 parcelas em 1º/04/2005, 1º/04/2006 e 1º/03/2007

2ª série 16/05/2002 8.628R$ 86.280 IGP-M + 13,25% a.a. Anual com exceção da última parcela em 1º/03/2007 3 parcelas em 1º/04/2005, 1º/04/2006 e 1º/03/2007

Em outubro de 2003 houve repactuação das remunerações das duas séries, alterando-se a taxa da 1ª série de CDI + 1,85% a.a. para CDI + 2% a.a. e da 2ª série de IGPM + 13,25% a.a. para IGPM + 12,70% a.a.. Em função da repactuação foram recompradas 4.714 debêntures ao valor de R$ 55.477 as quais foram mantidas em tesouraria até dezembro de 2003, quando foram recolocadas no mercado, ao valor de R$ 57.499.

No exercício de 2003 foram provisionados juros no valor de R$ 73.653 (2002 – R$ 47.182) referentes à 1ª série, pagos trimestralmente e R$ 15.993 (2002 - R$ 10.683) referentes à 2ª série, pagos anualmente. O saldo remanescente no valor de R$ 15.257 (2002 – R$ 16.876) da 1ª série e R$ 11.403 (2002 – R$ 10.683) da 2ª série, encontram-se registrados sob a rubrica “Empréstimos e financiamentos”, no passivo circulante.




Foram firmados diversos contratos em 1996, 1997 e 1998, pelo programa Pró-Saneamento, com a finalidade de ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário, envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo e a Capital. A garantia para esse contrato é a arrecadação proveniente do pagamento das tarifas diárias de água e esgoto, até o valor total da dívida.


O saldo em 31 de dezembro de 2003 é de R$ 505.278 (2002 - R$ 507.181), sendo o valor a utilizar desses contratos, em fase de carência, de R$ 6.269 (2002 - R$ 8.324).


Contrato assinado em: 1996 1997 1998

Taxas de juros 9,5%a.a. 6,5% a 8% a.a. 6,5% a 8% a.a. Na fase de carência: Taxa de risco 1% sobre o valor

desembolsado 1% sobre o valor

desembolsado 0,6% a.a. sobre

o saldo devedorTaxa de administração 0,12% a.m. sobre o

valor do contrato 2,0% a.a. sobre o

valor desembolsado 2,0% a.a. sobre o

valor desembolsadoNa fase de retorno: Taxa de administração Diferença entre o cálculo da

prestação a taxa de 10,5%a.a.menos a taxa de 9,5%a.a.

1,0%a.a. sobre o saldo devedor

1,0%a.a. sobre o saldo devedor

373


Em 1997 e 1998 foram firmados contratos pelo programa Pró-Sanear para a execução de melhorias dos serviços de água e esgoto, com participação comunitária, em diversos municípios da Região Metropolitana de São Paulo. A garantia para esses contratos é a arrecadação proveniente do pagamento das tarifas de água e esgoto, até o valor total da dívida. O prazo de amortização previsto é de 180 meses a partir do início da fase de retorno. O saldo em 31 de dezembro de 2003 é de R$ 17.419 (2002 – R$ 14.329), sendo o montante a utilizar desses contratos, relativo a obras que já estão em andamento, de R$ 15.925 (2002 – R$ 20.367).



Compromissos financeiros – “Covenants”:

Através do Acordo de Melhoria de Desempenho, são estabelecidas metas para indicadores financeiros (margem operacional, margem de despesa com pessoal e índice de evasão de receitas) e operacionais que, com base nos 2 últimos anos, são projetados semestralmente para os próximos 2 anos.

(d) BNDES

Contrato 01.2.619.3.1 – Firmado em agosto de 2002, no valor total de até R$ 60.000, com a finalidade de financiar parte da contrapartida da Companhia na execução do Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa II, objeto do contrato de empréstimo nº 1212/OC – BR, firmado com o Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID. O contrato encontra-se em fase de execução das obras, sendo o total desembolsado no ano de 2003 de R$ 24.026, e o saldo devedor em 31 de dezembro de 2003 no valor de R$ 25.545.

Contrato de Repasse 10/669.748-6, no valor total de R$ 180.000, distribuídos, entre os agentes nas seguintes proporções:

Agente ValorUnibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. 60.000Banco BBA Creditanstalt S.A. 51.000Banco Alfa de Investimento S.A. 39.000Banco Itaú S.A. 30.000Total 180.000

O contrato encontra-se em fase de execução das obras, sendo o total desembolsado no ano de 2003 de R$ 72.077 e o saldo devedor em 31 de dezembro de 2003 no valor de R$ 76.636. Os recursos serão repassados do BNDES aos agentes e destes para a SABESP. O contrato de repasse tem a mesma finalidade que o contrato entre o BNDES e a SABESP, e os encargos e amortizações são iguais para ambos, sendo:

Juros – Compostos pela TJLP limitada a 6% a.a., acrescida de “spread” de 3% a.a., a serem pagos trimestralmente, durante o período de carência, e mensalmente na fase de retorno. A parcela da TJLP que exceder a 6% a.a. será incorporada ao saldo devedor.

Amortização - Será em 84 prestações mensais, sendo a primeira em setembro de 2005 e a última prestação em agosto de 2012.

A garantia para os contratos é a vinculação de parte da receita proveniente da prestação de serviços de água e esgoto.

374

Compromissos financeiros - “ Covenants”:

Liquidez corrente : maior que 1,0; EBITDA / ROL : igual ou superior a 38%; Ligações totais (água e esgoto) / funcionários próprios : igual ou superior a 520; EBITDA / Serviço da Dívida : igual ou superior a 1,5; PL / Exigível Total : igual ou superior a 0,8.

(e) BIRD

Contrato 3.102 – Firmado em fevereiro de 1990, no valor de US$ 280 milhões, com a finalidade de melhoria na eficiência operacional da Companhia. O período de amortização teve início em setembro de 1994, cuja taxa anual de juros do financiamento é igual a 0,5% acima do custo de saques qualificados no semestre anterior ao do período de incidência, com vencimento final em março de 2004. Foi assinado na mesma data um contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BIRD, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de empréstimo. O saldo deste contrato, em 31 de dezembro de 2003, era de US$ 14.124 mil, R$ 40.808 (2002 – R$ 134.764).

Contrato 3.504 – Objetivando a transferência de recursos do contrato “mãe”, firmado entre o Estado de São Paulo e o BIRD, em dezembro de 1992, destinado à execução do programa de saneamento ambiental da Bacia de Guarapiranga, foi assinado um contrato de repasse entre o Estado de São Paulo e a SABESP, em março de 1993. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BIRD, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O contrato está sendo amortizado, em parcelas semestrais, desde outubro de 1997, com vencimento final em abril de 2007. A taxa de juros equivale a 0,5% a.a. acima do custo de captação do BIRD. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2003 era de US$ 15.725 mil, R$ 45.433 (2002 – R$ 64.302).

(f) BID

Contrato 229 – Firmado em junho de 1987, no valor de US$ 163 milhões, destinado à execução do programa de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo. O período de amortização teve início em janeiro de 1994, em parcelas semestrais e taxa de juros de 7,7% a.a., com vencimento final em julho de 2007. Foi assinado, em junho de 1987, um contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2003 era de US$ 53.536 mil, R$ 154.675 (2002 – R$ 218.585).

Contrato 713 – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 400 milhões, destinado à execução de Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa I. O período de amortização teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa anual de juros é variável de acordo com os custos dos empréstimos tomados pelo banco semestralmente e com vencimento final em dezembro de 2017. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2003 era de US$ 307.724 mil, R$ 889.075 (2002 – R$ 1.086.565).

Contrato 896 – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 50 milhões, destinado também ao Projeto de Despoluição do Rio Tietê – primeira etapa. O período de amortização teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa de juros é de 3% ao ano, com vencimento final em dezembro de 2016. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato em, 31 de dezembro de 2003, era de US$ 36.111 mil, R$ 104.332 (2002 – R$ 137.406).

Contrato 1.212 – Firmado em julho de 2000, no valor de US$ 200 milhões, destinado à execução do Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa II. O contrato encontra-se em fase de execução das obras, sendo o total desembolsado no ano de 2003 – US$ 34.417 mil e o saldo a utilizar é de US$ 148.215 mil.

375

O empréstimo será amortizado em parcelas semestrais, sendo a primeira após seis meses da data prevista para o desembolso final e a última em julho de 2025. Os juros estão sendo pagos semestralmente, sobre o saldo devedor diário, à taxa anual determinada pelos custos dos empréstimos tomados pelo banco, durante o semestre anterior, acrescidos de um “spread”, e serão variáveis para cada semestre. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2003 era de US$ 51.784 mil, R$ 149.616 (2002 – R$ 61.365).

Compromissos financeiros – “Covenants”

Contrato 229 – A dívida de longo prazo não pode exceder a 1,5 vezes o valor do patrimônio. Contratos 713, 896 e 1.212. As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos de exploração do sistema, inclusive os relacionados com administração, operação, manutenção e depreciação; b) proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado não inferior a 7%. Durante a execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a curto prazo não deverão ser superiores a 8,5% do seu patrimônio líquido.

(g) Eurobônus

(i) Foi concretizada no mês de julho de 1997 uma operação de crédito externo, atuando como líder o “UBS – Securities LLC” e como co-líderes o “Deutsche Morgan Grenfell” e o “BB Securities” no valor de US$ 275.000 mil, com taxa de juros de 10% a.a. pagos semestralmente e vencimento final previsto para julho de 2005. Esses recursos foram destinados à quitação antecipada de debêntures.

(ii) Em junho de 2000 foi realizada uma emissão de Eurobônus no mercado externo, no valor de US$ 200.000 mil, tendo como co-líderes o “Deutsche Bank” e “Salomon Smith Barney” (City Group), com taxa de juros de 12% a.a. pagos semestralmente e vencimento final em julho de 2003, data em que ocorreu a liquidação total do contrato. Estes recursos foram utilizados para o refinanciamento de obrigações financeiras próprias.

(iii) Em junho de 2003 foi realizada uma emissão de Eurobônus no mercado externo, no valor de US$ 225.000 mil. Tendo como líder o “The Bank of New York” e agente principal de pagamento o “The Bank of Tokyo Mitsubishi Ltd”., com taxa de juros de 12% a.a., pagos semestralmente e vencimento final em junho de 2008. Estes recursos foram utilizados para a quitação final da emissão de Eurobônus de US$ 200.000 mil vencida em julho de 2003.

Compromissos financeiros – “Covenants” (Em moeda de poder aquisitivo constante) Limitar a incorrência em novas dívidas quando a relação entre a dívida e a capitalização ajustada (*) for maior do que 0,42; A cobertura de juros não pode ser menor que 2,5 (EBITDA ajustado (**)/despesas financeiras); Empréstimos ao controlador limitado ao valor do respectivo contas a receber.


Deutsche Bank Luxembourg

Em outubro de 2000, foi firmado contrato de empréstimo tendo como agente pagador o Deutsche Trust Bank Limited e “arranger” o Brazilian American Merchant Bank, no valor de US$ 100.000 mil, com a finalidade de refinanciamento de obrigações financeiras próprias. A amortização do contrato está ocorrendo em 10 parcelas semestrais, compostas de principal e juros do período, calculados à taxa de 11,13% ao ano, com vencimento final em outubro de 2005. No ano de 2003 foram pagas duas parcelas no total de US$ 20.000 mil acrescidas dos juros dos períodos.

Compromissos financeiros - “Covenants” (Em moeda de poder aquisitivo constante) Limitar a incorrência em novas dívidas quando a relação entre a dívida e a capitalização ajustada (*) for maior do que 0,42; A cobertura de juros não pode ser menor que 2,5 (EBITDA ajustado (**)/despesas financeiras); Empréstimos ao controlador limitado ao valor do respectivo contas a receber.

376

(*) Capitalização ajustada exclui do Patrimônio líquido as contas a receber atrasadas, tanto do Governo do Estado de São Paulo, como dos serviços autônomos de água por atacado da Região Metropolitana de São Paulo - RMSP.


(i) Covenants

Os “Covenants” estão sendo atendidos e, consequentemente, os saldos dos empréstimos e financiamentos estão devidamente classificados entre o curto e o longo prazo, em conformidade com os contratos.

(j) Vencimentos

Os empréstimos e financiamentos vencem como segue:

2010 em

2004 2005 2006 2007 2008 2009 diante Total

Em moeda nacional 713.700 459.064 487.718 407.512 285.240 307.572 1.590.769 4.251.575

Em moeda estrangeira 283.298 978.827 134.384 124.170 729.082 79.012 683.915 3.012.688

996.998 1.437.891 622.102 531.682 1.014.322 386.584 2.274.684 7.264.263

(k) Compra de Moeda Estrangeira

Foram realizadas operações de compra antecipada de moeda estrangeira, em dezembro de 2003, conforme previsto na circular 2.926/99 do Banco Central do Brasil, de 8 de setembro de 1.999. Os valores de US$ 2.067 mil (R$ 5.969) e 5.660 mil (R$ 20.621), que perfazem o total de R$ 26.590, serão utilizados para o pagamento de parcela do Contrato 229 junto ao BID, estando atualizados pelas variações das respectivas moedas em 31 de dezembro de 2003, contabilizados no ativo circulante na rubrica “Disponibilidades” (nota 4).

10 Impostos e contribuições diferidos



Em moeda de poder


2003 2002 2003 2002

No ativo circulante (i)

Imposto de renda diferido 2.849 43.016 2.849 46.754

Contribuição social diferida 26.835 15.486 26.835 16.832

29.684 58.502 29.684 63.586

No realizável a longo prazo (ii)

Imposto de renda diferido 133.354 92.734 133.354 100.794

Contribuição social diferida 89.450 113.299 89.450 123.145

222.804 206.033 222.804 223.939

377


Em moeda de poder


2003 2002 2003 2002

No passivo circulante (iii)

PASEP diferido 15.850 26.766 15.850 29.092

COFINS diferido 29.652 49.500 29.652 53.802

Imposto de renda diferido - 9.903 - 10.764

45.502 86.169 45.502 93.658

No exigível a longo prazo (iv)

Imposto de renda diferido 63.751 59.110 3.340.063 3.276.985

Contribuição social diferida 18.440 16.770 1.197.912 1.174.813

PASEP diferido 13.812 - 13.812 -

COFINS diferido 25.114 - 25.114 -

121.117 75.880 4.576.901 4.451.798

No resultado

Do exercício

Imposto de renda (168.083) (2.842) (170.843) (4.125)

Imposto de renda diferido (17.491) 60.531 43.914 (71.902)

Reversão do Imposto de renda diferido 9.903 179.268 9.932 206.635

Imposto de renda diferido líquido (7.588) 239.799 53.846 134.733

(175.671) 236.957 (116.997) 130.608

Do exercício

Contribuição social (48.006) - (48.892) -

Contribuição social diferida (18.959) 86.358 2.982 47.151

(66.965) 86.358 (45.910) 47.151


Calculados substancialmente com base em diferenças temporais no montante de R$ 11.395 (2002 – R$ 172.064). A base negativa de contribuição social acumulada em 31 de dezembro de 2003, é de R$ 286.776 (2002 – registrado no realizável a longo prazo).


Calculados substancialmente com base em diferenças temporais no montante de R$ 533.417 (2002 - R$ 370.936) relativas ao imposto de renda, e R$ 545.340 (2002 - R$ 294.957) relativas à contribuição social.

A Companhia está pleiteando a compensação integral das bases negativas da contribuição social e dos prejuízos fiscais, sem a limitação de 30% prevista na Lei nº 8.981/95; no entanto, a parcela compensada no período considerou o percentual definido na referida Lei. A base negativa de contribuição social acumulada em 31 de dezembro de 2003, é de R$ 448.548 (2002 - R$ 963.923).

378

Em atendimento à Deliberação CVM nº 273/98 e Instrução CVM nº 371/02, está demonstrada a realização dos créditos relativos aos prejuízos fiscais, bases negativas da contribuição social e diferenças temporais, baseada em projeção orçamentária que deverá ocorrer até o final do exercício de 2006, como segue.

Exercício Realização

2004 40%

2005 48%

2006 12%

Total 100%

(iii) No passivo circulante

Constituído à alíquota de 25% sobre o saldo do lucro inflacionário e correção monetária complementar (diferença do IPC – Índice de Preços ao Consumidor e do BTNF – Bônus do Tesouro Nacional Fiscal) tendo sido realizado no ano, o montante de R$ 9.903 (2002 – R$ 179.268).


- Imposto de renda e contribuição social Calculados substancialmente com base em diferenças temporais no montante de R$ 255.003 (2002 – R$ 236.441) relativas ao imposto de renda, e R$ 204.897 (2002 - R$ 186.335) relativas à contribuição social.

- PASEP e COFINS Calculados substancialmente com base em diferenças temporais no montante de R$ 837.114.

Ademais, como mencionado na nota 17 (d), para fins das demonstrações em moeda de poder aquisitivo constante, a Administração calculou e registrou o imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre a mais valia do ativo permanente, resultante da correção monetária destes, de acordo com os seguintes parâmetros:

2003 2002

Base para cálculo dos efeitos fiscais sobre a atualização do ativo

permanente (líquida do saldo de “Terrenos”) 13.105.246 12.850.950

Do imposto de renda – 25% 3.276.312 3.212.738

Da contribuição social – 9% 1.179.472 1.156.586

Efeito total no exigível a longo prazo 4.455.784 4.369.324

Efeito no exercício

No resultado (85.013) 248.470

No patrimônio líquido 171.473 715.107

Efeito total no patrimônio líquido e no exigível a longo prazo 86.460 963.577

379

(b) Composição dos saldos de impostos e contribuições diferidos


Pela legislação societáriaem moeda de poder aquisitivo constante

2003 2002 2003 2002 No ativo circulante Provisões em discussão judicial 3.874 58.502 3.874 63.586 Base negativa da contribuição Social 25.810 - 25.810 - 29.684 58.502 29.684 63.586 No realizável a longo prazo Provisões para contingências 172.499 96.190 172.499 104.550 Prejuízos fiscais - 21.975 - 23.885 Base negativa da contribuição social 40.369 86.753 40.369 94.292 Outras 9.936 1.115 9.936 1.212 Total 222.804 206.033 222.804 223.939

No passivo circulante PASEP diferido 15.850 26.766 15.850 29.092 COFINS diferido 29.652 49.500 29.652 53.802 Lucro inflacionário - 9.903 - 10.764 45.502 86.169 45.502 93.658 No exigível a longo prazo Lucro órgãos públicos 82.191 75.880 82.191 82.474 Faturamento - órgãos públicos 38.926 - 38.926 - IR e CS sobre mais valia - - 4.455.784 4.369.324 Total 121.117 75.880 4.576.901 4.451.798

(c) Reconciliação da taxa efetiva

O valor registrado como despesa de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações financeiras está conciliado às taxas nominais conforme demonstrado a seguir:

Pela legislação societária2003 2002

IR CS IR CS Lucro (prejuízo) antes do imposto 1.111.078 1.111.078 (938.709) (938.709)Alíquota nominal 25% 9% 25% 9% Receita ou despesa de IR/CS prevista (277.770) (99.997) 234.677 84.484 Conciliação: Adições Realização da reserva de reavaliação (33.561) (12.082) (23.960) (8.626) Exclusões Juros sobre capital próprio 126.022 45.368 27.056 9.740 Outros valores 9.638 (254) (816) 760Imposto de renda e contribuição social no

Resultado (175.671) (66.965) 236.957 86.358

380

11 Impostos e contribuições


Curto prazo Longo prazo

2003 2002 2003 2002

IMPOSTO DE RENDA 4.396 - - -

COFINS e PASEP 23.428 7.934 - -

Acordos

- PAES 33.201 - 282.214 -

- REFIS - 63.193 - 73.725

INSS 15.055 12.910 - -

Outros 8.408 1.884 - -

Total 84.488 85.921 282.214 73.725


Em moeda de poder aquisitivo constante

Curto prazo Longo prazo

2003 2002 2003 2002

IMPOSTO DE RENDA 4.396 - - -

COFINS e PASEP 23.428 8.624 - -

Acordos

- PAES 33.201 - 282.214 -

- REFIS - 68.685 - 80.131

INSS 15.055 14.032 - -

Outros 8.408 2.047 - -

Total 84.488 93.388 282.214 80.131

R$

Composição da base de cálculo quando da adesão ao PAES

Imposto Valor principal Multa Juros Total

COFINS 132.499 13.250 50.994 196.743

PASEP 5.001 509 2.061 7.571

REFIS 112.639 - - 112.639

Total 250.139 13.759 53.055 316.953

A Companhia solicitou o Pedido de Parcelamento Especial – “PAES”, em 15 de julho de 2003, conforme Lei nº 10.684 de 30 de maio de 2003, incluindo nesse pedido os débitos relativos a COFINS e ao PASEP, envolvidos em ação judicial contra a aplicação da Lei nº 9.718/98, e o saldo remanescente do Programa de Recuperação Fiscal – “REFIS”, no montante de R$ 316.953. O débito será pago em 120 meses, estando o valor sujeito a homologação pela Receita Federal.

O montante pago desde a opção do programa PAES, de julho até dezembro de 2003, foi de R$ 16.224, e foram provisionados R$ 14.686 referentes a encargos.

381

Os bens arrolados no REFIS, no montante de R$ 249.034, permanecem no programa PAES.

12 Plano assistencial e de benefícios previdenciários

(a) Plano assistencial

Administrado pela Fundação SABESP de Seguridade Social – SABESPREV é constituído por planos de saúde optativos, de livre escolha, mantidos por contribuições da patrocinadora e dos participantes, que no exercício foram as seguintes:

Da Companhia: 6,21% (2002 – 6,57%) em média da folha de salários; Dos participantes: 3,21%, sobre o salário base e gratificação, que corresponde à média de 2,25% da folha bruta de salários.

(b) Benefícios previdenciários

Administrado pela Fundação SABESP de Seguridade Social – SABESPREV, o plano de benefício definido, recebe contribuições mensais da seguinte forma: 2,10% da Companhia e 2,10% dos participantes. Objetivando atender ao disposto na deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, estão apresentados abaixo os valores apurados dos benefícios de pensão e aposentadoria concedidos e a conceder, aos quais os empregados farão jus após o tempo de serviço.

Em 31 de dezembro de 2003, com base no relatório independente, calculado pelo método de Unidade de Crédito Projetada, a SABESP possuía um compromisso atuarial líquido de R$ 305.184 (R$ 281.195 em 2002) que representa a diferença entre o valor presente das obrigações da Companhia relativamente aos participantes empregados, aposentados, pensionistas e dos ativos garantidores, conforme demonstrado a seguir:

(i) Conciliação dos ativos e passivos 2003 2002

Valor presente das obrigações atuariais (774.126) (666.248)Valor justo dos ativos 482.881 380.471(Ganhos) Perdas a serem reconhecidos em exercícios futuros

(13.939) 4.582Passivo líquido a ser reconhecido (305.184) (281.195)

(ii) Despesas reconhecidas na demonstração do resultado 2003

Custo do serviço corrente 11.324Custo dos juros 102.319Rendimento esperado do ativo do plano (66.364)Contribuição dos empregados (11.678)Amortização do custo do serviço passado 53.215Total 88.816

382

(iii) Movimentação do passivo líquido atuarial

Valor presente da obrigação atuarial líquida em 31 de dezembro de 2002 (68.336)Custo do serviço corrente (11.324)Custo dos juros (102.319)Rendimento esperado do ativo do plano 66.364Contribuição dos empregados 11.678Amortização do custo do serviço passado (53.215)

(88.816)Contribuições reais da empresa no ano de 2003 11.612Valor presente da obrigação atuarial líquida em dezembro de 2003 (145.540)

(iv) Evolução do valor justo dos ativos

Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2002 380.471Rendimento real do valor justo dos ativos 99.502Contribuições reais em 2003 25.062Benefícios pagos em 2003 (22.154)Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2003 482.881

(v) Evolução do valor presente das obrigações

Valor presente das obrigações em 31 de dezembro de 2002 666.248Custo do serviço corrente 11.324Custo dos juros 102.319Benefícios pagos em 2003 (22.154)Perda no valor presente das obrigações 16.389Valor presente das obrigações em 31 de dezembro de 2003 774.126

(vi) Despesas previstas 2004Custo do serviço corrente 11.960Custo dos juros 93.991Rendimento esperado do ativo do plano (58.478)Contribuições dos empregados (13.754)Amortização do custo do serviço passado 53.215Total 86.934

(vii) Premissas atuariais

Estatísticas diversas e outros fatores que visam antecipar eventos futuros no cálculo da despesa e do passivo relativo a esses planos. Esses fatores incluem premissas sobre taxa de desconto, retorno esperado do ativo e o aumento da taxa de compensação futura, conforme determinado pela SABESP, seguindo certos procedimentos internos. Adicionalmente, os consultores atuariais também utilizam fatores subjetivos, tais como índices de demissões, rotatividade e mortalidade para estimar esses fatores. As premissas atuariais utilizadas pela SABESP são revisadas regularmente e podem divergir de forma relevante dos resultados atuais de acordo com mudanças de mercado e condições econômicas, fatos regulatórios, regulamentações judiciais, aumento ou diminuição nos índices de demissões ou na expectativa de vida dos participantes. Essas diferenças podem resultar em um impacto relevante no montante de despesa com entidade de previdência privada registrada pela SABESP.

383

Descrevemos abaixo as premissas utilizadas na avaliação atuarial:

Hipóteses econômicas 2003 2002

Taxa de desconto 12,32% a.a. 15,56% a.a.Taxa de retorno esperado dos ativos 12,06% a.a. 17,33% a.a.Crescimento salarial futuro 6,08% a.a. 9,14% a.a.Crescimento dos benefícios da previdência social e dos limites 4,00% a.a. 7,00% a.a.Fator de capacidade Salários 98% 98% Benefícios 98% 98%

Hipóteses demográficas para 2003 e 2002 Tábua de mortalidade IBGE ajustada Tábua de mortalidade de inválidos RRB 1944 Tábua de entrada em invalidez RRB 1944 Tábua de rotatividade Prudential Idade de aposentadoria Primeira idade com direito a um dos

benefícios% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95%Diferença de idade entre participantes e cônjuge Esposas são 4 anos mais jovens que

maridos


A avaliação do plano de custeio da SABESPREV é feita por atuário independente, cujas premissas diferem daquelas aplicadas para fins de apuração dos benefícios a empregados dispostas na Deliberação CVM nº 371. O déficit técnico da SABESPREV apurado em 31 de dezembro de 2003 é de R$ 482.414 (2002 – R$ 458.087). Os cálculos diferem substancialmente quanto ao método atuarial no cálculo dos benefícios de risco antes da aposentadoria, com repartição para a SABESPREV e capitalização para atender a Deliberação CVM nº 371. Outra diferença representativa é a taxa de desconto de 6% para a SABESPREV e 12,32% nominal para a CVM nº 371 resultante da combinação de uma taxa de inflação de longo prazo de 4% ao ano e uma taxa de juros real de 8%.

Durante o ano de 2003, foram realizados esforços de negociação entre a Patrocinadora e a SABESPREV, com o objetivo de equacionar o Déficit Técnico, através de mudanças do plano atual. Atualmente, esse processo encontra-se sob análise na Patrocinadora, que deverá apresentar uma solução durante o exercício de 2004.

13 Programa de demissão incentivada

A Administração da SABESP aprovou, em 2003, a implementação do Programa de Demissão Incentivada. Aderiram ao programa aproximadamente 700 empregados, totalizando uma obrigação de R$ 34.645 com indenizações, registrada como despesa na rubrica “Salários e encargos”.

14 Provisões em discussão judicial e para contingências

A Companhia vem enfrentando determinados processos legais decorrentes do curso normal das atividades, incluindo processos trabalhistas, tributários, cíveis e comerciais, nas instâncias administrativas e judiciais, perante diferentes tribunais.

A Companhia provisionou o valor necessário para cobrir perdas estimadas prováveis em caso de decisão desfavorável.

De acordo com a Administração, tais ações, se forem decididas desfavoravelmente à SABESP, não terão efeitos adversos relevantes na posição financeira, bem como nos negócios da Companhia.

384


Em moeda de poder


(a) No passivo circulante 2003 2002 2003 2002

Provisões em discussão judicial

COFINS e PASEP Lei nº 9.718/98 (i) - 170.494 - 185.311

FINSOCIAL (ii) 7.872 7.872 7.872 8.556

Com clientes (b (iii)) 11.394 1.569 11.394 1.706

19.266 179.935 19.266 195.573

(i) COFINS e PASEP Lei nº 9.718/98 Valor incluído no Parcelamento Especial – PAES, após desistência da ação judicial contra a sistemática introduzida pela lei 9.718/98.

(ii) FINSOCIAL

Em julho de 1991, foi ajuizada Ação Ordinária Anulatória e Declaratória, através do processo nº. 91.0663460-5, pedindo que fossem declarados nulos os débitos de FINSOCIAL e que fosse extinta a obrigatoriedade da SABESP em contribuir com o FINSOCIAL.

Foram efetuados depósitos judiciais, aplicando-se alíquota de 2%, referente ao período de abril de 1991 a abril de 1992, sendo em 30 de agosto de 1994 autorizado o levantamento de 75% desses depósitos. Os restantes 25% da importância, correspondente à alíquota de 0,5% foram mantidos como depósito judicial e também provisionados.

Com o reconhecimento pelo Supremo Tribunal Federal – STF da constitucionalidade do FINSOCIAL sobre a receita bruta das empresas exclusivamente prestadoras de serviços, que no entendimento dos nossos advogados, tem efeito na discussão do mérito pela SABESP, a Companhia quitou, em 26 de julho de 2002, o valor de R$ 57.016, correspondente a 1,5% do total devido, solicitando, a conversão em renda em favor da Receita Federal, do total depositado judicialmente, encerrando a demanda judicial relativa ao processo nº 91.0663460-5, em fase de formalização.

(b) No exigível a longo prazo

A Administração, com base em análise conjunta com seus advogados, constituiu provisões para contingências consideradas suficientes para fazer face a prováveis perdas em processos judiciais, no valor de R$ 384.571 (2002 – R$ 237.370), assim distribuídas:


Em moeda de poder


2003 2002 2003 2002

Trabalhistas (i) 24.195 19.131 24.195 20.794

Com fornecedores (ii) 157.832 107.380 157.832 116.712

Cíveis 20.031 11.329 20.031 12.314

Com clientes (iii) 169.773 89.066 169.773 96.806

Outros 12.740 10.464 12.740 11.373

384.571 237.370 384.571 257.999

385

(i) Processos trabalhistas – a Companhia está envolvida em diversos processos trabalhistas, sendo que, grande parte do montante envolvido, encontra-se em execução provisória ou definitiva, desta forma, classificada com probabilidade de perda e, consequentemente, devidamente provisionados. O montante provisionado tem como principal objeto de demanda, questões referentes a horas extras, adicionais de insalubridade e outras. Nenhum deles refere-se a valores significativos e encontram-se em diversas esferas judiciais.

(ii) Refere-se às ações propostas por prestadores de serviços, decorrentes de contratos de obras, onde os processos foram julgados em 1ª instância e aguardam a apreciação do recurso de apelação promovido pela SABESP.

(iii) Valores decorrentes de processos em andamento, relativos a diversas ações promovidas por clientes, que objetivam a equalização da aplicação de tarifas, estando em diversas esferas do juízo singular e/ou 2ª instância, tendo até o momento sentenças e acórdãos favoráveis e desfavoráveis à Companhia.

(c) Processos judiciais

Os processos judiciais em andamento nas instâncias administrativas e judiciais, perante diferentes tribunais nos quais a Companhia é parte passiva, considerados pelos seus advogados como probabilidade de perda possível, não sendo, por esta razão, provisionados nas demonstrações financeiras, representam R$ 459.700 (R$ 133.100 em 2002), assim distribuídos:

2003 2002Trabalhista 6.000 4.300Com fornecedores 44.750 31.800Cíveis (i) 76.000 6.000Com clientes (ii) 331.250 89.500Outros 1.700 1.500 459.700 133.100

(i) O acréscimo em 2003 refere-se substancialmente a ações referentes a demanda pela utilização do uso de solo.

(ii) Referem-se a processos de mesma natureza daqueles descritos no item b (iii) acima cujo aumento do valor decorre de novos processos, com base na avaliação dos advogados da Companhia.

(d) Depósitos Judiciais

Apresentados a valores originais referem-se, substancialmente, a depósitos efetuados em atendimento a decisões judiciais relacionados a processos trabalhistas, tributários e cíveis, nos quais a Companhia é parte integrante.

15 Participação nos resultados

Com base nas negociações realizadas entre a Companhia e as entidades representativas de classe funcional, foi implementado o Programa de Participação nos Resultados, considerando o período de julho de 2003 a junho de 2004, com a distribuição do valor correspondente de até uma folha de pagamento, mediante o estabelecimento de metas.

Em dezembro de 2003 foi antecipado o montante de R$ 20.385, equivalente a 50% de uma folha de pagamento mensal, sendo o pagamento complementar, se aplicável, previsto para o final do mês de agosto de 2004.

386

16 Patrimônio líquido

(a) Capital social autorizado

A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 4.100.000, correspondentes a 40.000.000.000 de ações, dividido em ações ordinárias, todas escriturais, e sem valor nominal.


O capital social subscrito e integralizado é composto de 28.479.577.827 (2002 - 28.479.577.827) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas:

2003 2002

Acionistas Quantidade % Quantidade %

Fazenda do Estado de São Paulo 20.376.674.058 71,54 20.376.674.059 71,54 Ações em Custódia em Bolsa de Valores 8.073.310.852 28,35 8.062.195.428 28,30 Outras 29.592.917 0,11 40.708.340 0,16

28.479.577.827 100,00 28.479.577.827 100,00



A Companhia atribuiu no exercício de 2003, a título de juros sobre capital próprio, em substituição aos dividendos, R$ 504.089 (2002 – R$ 108.222); desse montante foram retidos R$ 17.943 de imposto de renda na fonte. Os juros sobre capital próprio foram calculados em conformidade com o artigo 9 da Lei nº 9.249/95, observando-se a Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP; para fins de dedutibilidade na apuração de imposto de renda e da contribuição social, foram registrados na conta “ Despesas financeiras” e, em seguida, para fins de demonstração, em atendimento à Deliberação CVM nº. 207/96, apresentados no “Patrimônio Líquido”.


Compreende incentivos fiscais e doações de entidades públicas.

(e) Reservas de lucros

(i) Destinação do lucro do exercício

1 - Lucro do exercício 833.320 (+) Realização da reserva de reavaliação 134.245 (-) Juros sobre capital próprio 504.089 (-) Reserva legal 5% 41.666 Lucros acumulados 421.810

2 – A Administração encaminhará a proposta para a transferência dos saldos de lucros acumulados no valor de R$ 421.810 para a conta de Reserva para investimentos para fazer frente as necessidades de investimentos com recursos próprios, prevista no Orçamento Empresarial de 2004.

(ii) Reserva para investimentos

Reserva para investimentos, especificamente da parcela com recursos próprios, relacionados à ampliação dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

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(f) Reserva de reavaliação

Como previsto na Instrução CVM nº 197/93, a Companhia optou por não registrar o imposto de renda e a contribuição social sobre a reserva de reavaliação de bens do ativo imobilizado constituída até 1991.

A reserva vem sendo realizada em contrapartida da conta “Lucros acumulados”, na mesma proporção da depreciação e baixa dos respectivos bens a que está relacionada.

17 Informações suplementares em moeda de poder aquisitivo constante

Em atendimento à resolução CFC nº 900/01 – Aplicação do Princípio da Atualização Monetária, apresentamos, a seguir, as informações suplementares referentes às demonstrações financeiras e correspondentes notas explicativas elaboradas em moeda de poder aquisitivo constante, considerando a variação do índice de atualização. Essas informações foram elaboradas de acordo com as seguintes principais práticas contábeis:

(a) Índice de atualização

A atualização monetária do ativo permanente, patrimônio líquido, das contas de resultado e apuração de ganhos e perdas nos itens monetários foi mensurada com base na variação da Unidade Monetária Contábil - UMC, considerando como base, a variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M. (8,7% em 2003 e 25,3% em 2002).

(b) Contas patrimoniais

Os montantes relativos aos ativos e passivos monetários apresentados em moeda de poder aquisitivo constante são idênticos àqueles apresentados "Pela legislação societária", exceto pelos valores a receber de clientes, a pagar a fornecedores e empreiteiros, imposto de renda e contribuição social diferidos no exigível a longo prazo, que estão ajustados para refletir o poder aquisitivo ou a realização em moeda de 31 de dezembro de 2003, tomando-se por base a taxa divulgada pela Associação Nacional de Bancos de Investimento e Distribuidoras - ANBID.


(c) Contas do resultado

Todas as contas foram atualizadas monetariamente com base na variação da UMC, a partir do mês de contabilização das transações, ajustadas pelos ganhos e perdas inflacionários apurados sobre os saldos iniciais e finais de cada mês dos ativos e passivos monetários, e que geraram despesas e receitas financeiras ou inflacionárias nominais, os quais foram considerados como redutores das respectivas contas de resultado a que se vinculam.

(d) Impostos e contribuições diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos foram calculados com base nas alíquotas de 15%, mais adicional de 10% e 9%, respectivamente, sobre o montante da mais-valia dos bens e direitos do ativo permanente gerado pelo resultado da sua atualização monetária, em conformidade com as instruções da CVM, consubstanciadas no Pronunciamento nº 99/006 do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

(e) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos

Os montantes apresentados estão em moeda de poder aquisitivo de 31 de dezembro de 2003.

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(f) Conciliação entre o lucro (prejuízo) do exercício e o patrimônio líquido, apurados de acordo com a legislação societária e em moeda de poder aquisitivo constante

Lucro (prejuízo) do exercício Patrimônio líquido 2003 2002 2003 2002

Pela legislação societária 833.320 (650.516) 7.576.943 7.246.476

Correção monetária Do permanente 1.550.436 6.627.803 14.998.643 15.246.702 Do patrimônio líquido (1.792.606) (5.637.711) - - Ajuste a valor presente – líquido (377) (466) (2.802) (2.425) Reversão (provisão) de impostos Imposto de renda 62.510 (182.698) (3.276.312) (3.212.738) Contribuição social 22.503 (65.772) (1.179.472) (1.156.586)Em moeda de poder aquisitivo constante 675.786 90.640 18.117.000 18.121.429

(g) Ganhos e perdas nos itens monetários

Ativo 2003 2002 Conta para alocação

Circulante

Disponibilidades (30.291) (138.610) Receitas financeiras

Clientes 111.067 (213.210) Receitas financeiras

Contas a receber de acionista (11.640) (24.900) Despesas com pessoal

Estoques (1.470) (5.356) Despesas com materiais

Impostos e contribuições diferidos (3.685) - Despesas financeiras

Outros (10.100) (24.007) Receitas financeiras

53.881 (406.083)

Realizável a longo prazo

Clientes 7.059 (3.903) Receitas financeiras

Contas a receber de acionista - Acordo GESP (65.860) (206.424) Receitas financeiras

Impostos e contribuições diferidos (18.350) (94.675) Despesas financeiras

Outros (3.812) (11.346) Despesas financeiras

(80.963) (316.348) Total das perdas (27.082) (722.431)

Passivo 2003 2002 Conta para alocação

Circulante

Fornecedores e empreiteiros 3.052 9.555 Despesas financeiras

Empréstimos e financiamentos 256.851 (29.153) Despesas financeiras

Salários e encargos sociais 9.192 34.458 Despesas com pessoal

Provisões em discussão judicial 12.778 47.040 Despesas financeiras

Juros sobre capital próprio a pagar (8.621) 99.537 Despesas gerais

Impostos e contribuições 15.425 23.933 Despesas financeiras

Impostos e contribuições diferidos 861 - Despesas financeiras

Outros 3.241 10.933 Despesas com serviços

292.779 196.303

389

Passivo 2003 2002 Conta para alocação

Exigível a longo prazo

Empréstimos e financiamentos 810.255 241.165 Despesas financeiras

Impostos e contribuições diferidos 6.870 61.113 Despesas financeiras

Impostos e contribuições 10.870 24.521 Despesas financeiras

Provisões para contingências 23.410 39.554 Despesas financeiras

Obrigações previdenciárias 7.936 15.465 Despesas com pessoal

Outros 1.435 7.494 Despesas financeiras 860.776 389.312

Total dos ganhos 1.153.555 585.615

Perdas e ganhos monetários, líquidos 1.126.473 (136.816)

18 Cobertura de seguros

As apólices de seguros mantidas pela Companhia propiciam as seguintes coberturas, segundo os riscos e a natureza dos bens:

Modalidade de seguro Importância segurada em R$

Incêndio 264.875Responsabilidade civil – obras 2.776Risco de engenharia 622.781Responsabilidade civil – Directors & Officers 80.000Responsabilidade civil - operacional 1.500

19 Instrumentos financeiros

Considerando os termos da instrução CVM nº 235/95, a Companhia procedeu a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. A utilização de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter efeito significativo nos valores de realização estimados.

Segue abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro de 2003:

Valor contábil

Valor de mercado

Ganho Não Realizado

Aplicações Financeiras (f)(i) 186.419 186.419 -Moeda Estrangeira (f)(i) 26.590 26.590 -Debêntures (f)(ii) (1.097.090) (1.097.090) -Empréstimos e Financiamentos (f)(iii) (6.167.173) (6.364.015) 196.842 (7.051.254) (7.248.096) 196.842

(a) Riscos de taxa de câmbio

Este risco decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que impactem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no mercado e as despesas financeiras. A Companhia não mantém operações de “hedge” ou “swap” com a finalidade de proteger-se de referido risco, em função dos montantes, custos envolvidos e

390

oportunidades. No entanto, quando possível, efetua a compra de câmbio antecipada e realiza operações de captação de recursos em reais, como forma de proteção cambial.

Significativa parte da dívida financeira da Companhia estava atrelada ao dólar norte-americano, ao euro e a outras moedas estrangeiras, no valor total de R$ 3.708.015 (nota 9). O quadro abaixo resume a exposição líquida da Companhia ao fator da taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2003.

Em milhares US$

Moeda Estrangeira (2.067) (5.660) Empréstimos e Financiamentos 1.019.004 2.746

1.016.937 (2.914)

(b) Risco de taxa de juros

Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos. A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra esse risco, porém monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a necessidade de substituição de suas dívidas. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia possuía R$ 1.225.090 em empréstimos e financiamentos, captados a taxas variáveis de juros (CDI e TJLP, etc).

Outro risco que a Sociedade enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifa de fornecimento de água e tratamento de esgoto não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros que afetam as dívidas da Companhia.

(c) Risco de aceleração de dívidas

Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia possuía contratos de empréstimos e financiamentos em vigor, com cláusulas restritivas (“Covenants”) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de caixa, a índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas foram totalmente observadas pela Companhia e não restringiram de condução do curso normal de seus negócios.

(d) Risco de crédito

Os riscos de créditos são atenuados pela venda à uma base de clientes geograficamente dispersa, incluindo vendas para prefeituras municipais.

(e) Risco de estiagem

As condições meteorológicas atípicas do ano de 2003, que se prolongam pelo terceiro ano consecutivo, geraram a necessidade de campanhas institucionais incentivando a economia e o uso racional da água, o que refletiu numa redução do volume faturado de água. Em decorrência desse período de estiagem, o volume de água faturado diminuiu, aumentado os custos de investimentos adicionais necessários para mitigar os efeitos dos períodos de estiagem em nossos sistemas de produção de água. Esse período de estiagem pode prejudicar de maneira relevante o abastecimento de água e o volume de água faturado.

Em outubro de 2003, a Companhia iniciou a campanha “Olha o Nível”, com anúncios em todas as mídias, blitz em diversos pontos da cidade, apresentações e parcerias com clientes, fornecedores e diversos segmentos da sociedade – sempre com o intuito de mostrar a situação dos reservatórios de abastecimento de água, incentivar o uso racional e o combate ao desperdício e promover uma nova consciência em relação à importância dos recursos hídricos para o desenvolvimento sócio-econômico de toda a sociedade. Além disso, em março de 2004, a Companhia divulgou o “Programa de Bonificação por Economia de Água”, a ser implantado na Região Metropolitana de São Paulo - RMSP, com o objetivo de estimular a população a reduzir

391

o consumo de água, beneficiando os consumidores que reduzirem no mínimo 20% do consumo médio fixado pela SABESP, conforme detalhado na nota 25.

(f) Valorização dos instrumentos financeiros

Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia em 31 de dezembro de 2003 são descritos a seguir, bem como os critérios para a sua valorização:

(i) Disponibilidades – Compreendem caixa, contas bancárias, aplicações financeiras e compra antecipada de moeda estrangeira. O valor de mercado desses ativos não difere dos valores demonstrados no balanço patrimonial da Companhia.

(ii) Debêntures – A Companhia já liquidou 2 das 5 emissões de debêntures que realizou. Estes títulos são negociados no mercado de balcão, sendo avaliadas a valores próximos de mercado (nota 9).

(iii) Empréstimos e financiamentos – O valor de mercado foi determinado com base no fluxo de caixa descontado, utilizando-se projeções de taxas de juros disponíveis.

20 Receita operacional bruta por região



Metropolitana de São Paulo 3.268.768 3.003.854 3.351.058 3.839.990Regionais (Interior e Litoral) 1.038.766 958.582 1.065.430 1.225.411Ajuste a valor presente, contas a receber e fornecimento a faturar - - (38.424) (35.402)Total 4.307.534 3.962.436 4.378.064 5.029.999

21 Custos e despesas operacionais


Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante

2003 2002 2003 2002

Custos das vendas e dos serviços prestados

Salários e encargos 791.648 652.135 810.699 835.159

Materiais gerais 77.250 68.355 79.152 86.926

Materiais de tratamento 88.610 77.719 91.218 100.577

Serviços de terceiros 207.176 211.967 212.281 269.459

Força e luz 321.323 265.013 329.416 337.963

Despesas gerais 33.419 34.832 34.291 44.335

Depreciação e amortização 547.722 504.955 1.273.796 1.156.042

Crédito PASEP (20.314) - (20.820) -

Ajuste a valor presente de fornecedores e empreiteiros - - (3.853) (4.549)

Ganhos e perdas - - (49) (36.916)

2.046.834 1.814.976 2.806.131 2.788.996

Despesas com vendas


392



2003 2002 2003 2002



Força e luz 743 536 764 673

Despesas gerais 37.924 24.825 38.816 31.953

Depreciação e amortização 2.421 2.403 4.754 5.537 Baixa de créditos/provisão para créditos de liquidação duvidosa 37.625 162.915 40.318 211.246

Crédito PASEP (232) - (237) -

Ajuste a valor presente de fornecedores e empreiteiros - - (888) (1.037)

Ganhos e perdas - - 1.992 (27.476)

297.302 385.139 309.749 468.999

Despesas administrativas




Força e luz 816 581 836 739

Despesas gerais 58.661 32.656 59.401 38.694

Depreciação e amortização 14.312 11.717 26.669 22.571

Despesas fiscais 26.423 23.197 27.126 29.919

Crédito PASEP (322) - (330) -

Ajuste a valor presente de fornecedores e empreiteiros - - (451) (745)

Ganhos e perdas - - 3.899 (34.089)

253.738 226.024 274.689 258.986

Custos, Despesas com vendas e administrativas

Salários e encargos 1.033.135 846.324 810.699 835.159




Força e luz 322.882 266.130 331.016 339.375

Despesas gerais 130.004 92.313 132.508 114.982


Despesas fiscais 26.423 23.197 27.126 29.919 Baixa de créditos/provisão para créditos de liquidação duvidosa 37.625 162.915 40.318 211.246

Crédito PASEP (20.868) - (21.387) -

Ajuste a valor presente de fornecedores e empreiteiros - - (5.192) (6.331)

Ganhos e perdas - - 5.842 (98.481)

2.597.874 2.426.139 3.390.569 3.516.981

Despesas Financeiras Juros e encargos sobre empréstimos

e financiamentos – moeda nacional 523.418 461.404 537.308 589.003

Juros e encargos sobre empréstimos

393



2003 2002 2003 2002

e financiamentos – moeda estrangeira 255.824 276.693 262.559 352.618

Juros sobre capital próprio (nota 16 (c)) 504.089 108.222 510.012 146.695

Juros sobre capital próprio (reversão) (504.089) (108.222) (510.012) (146.695)

Outras despesas com financiamentos 5.801 774 5.976 1.173

Imposto de renda s/remessa ao exterior 37.355 23.810 38.683 31.419

Outras despesas financeiras 58.612 62.751 60.044 80.887 Variação monetária sobre empréstimos e financiamentos 144.689 103.597 - -

Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (540.569) 1.345.335 - -

Outras variações monetárias e cambiais 33.268 3.719 - -

Reversão do ajuste a valor presente

de fornecedores e empreiteiros - - 5.413 6.761

Ganhos e perdas - - (1.108.746) (317.885)

Provisões 138.440 140.963 141.006 170.755

Crédito PASEP (18.859) - (19.224) -

Total das despesas financeiras 637.979 2.419.046 (76.981) 914.731

Receitas financeiras

Variações monetárias 203.938 35.350 - -

Rendimento de aplicações financeiras 69.958 69.022 71.913 87.135

Reversão do ajuste a valor presente de clientes - - 38.267 35.366

Ganhos e perdas - - 23.569 (553.182)

Juros 37.450 42.863 38.340 55.344

Outras 2 15 2 23

Total das receitas financeiras 311.348 147.250 172.091 (375.314)

COFINS e PASEP (19.846) (4.497) (20.100) (5.912)

Total das receitas financeiras líquidas 291.502 142.753 151.991 (381.226)

Despesas (receitas) financeiras, líquidas 346.477 2.276.293 (228.972) 1.295.957

22 Remuneração dos administradores

O montante de remuneração pago pela Companhia a seus Conselheiros de Administração e aos Administradores durante 2003 totalizaram R$ 1.478 (2002 – R$ 921).

23 Resultado Operacional por segmento

Sistema de Água Sistema de Esgoto Total 2003

Receita bruta das vendas 2.190.971 1.756.399 3.947.370

Receita bruta das vendas – Atacado 262.045 - 262.045

Receita bruta de serviços 66.110 32.009 98.119

2.519.126 1.788.408 4.307.534Contribuições sobre vendas e serviços (115.590) (82.060) (197.650)

Receita líquida das vendas e serviços 2.403.536 1.706.348 4.109.884

394

Sistema de Água Sistema de Esgoto Total

Custos das vendas e serviços prestados e despesas operacionais (1.714.926) (882.948) (2.597.874)

Lucro operacional antes das despesas financeiras, líquidas das receitas 688.610 823.400 1.512.010

2002

Receita bruta das vendas 2.015.206 1.586.181 3.601.387

Receita bruta das vendas – Atacado 230.481 - 230.481

Receita bruta de serviços 90.705 39.863 130.568

2.336.392 1.626.044 3.962.436

Contribuições sobre vendas e serviços (115.149) (80.140) (195.289)

Receita líquida das vendas e serviços 2.221.243 1.545.904 3.767.147



24 Item extraordinário

De acordo com a Deliberação CVM nº 371, a Companhia optou por reconhecer, a partir do exercício de 2002, por um período de 5 anos, o passivo atuarial com plano de aposentadoria e pensão a seus funcionários, apurado em 31 de dezembro de 2001, no montante de R$ 266.074.

Conforme disposto, o valor relativo ao custo do serviço passado deverá ser registrado como “Item extraordinário”, líquido dos efeitos de impostos, sendo apresentado na demonstração de resultado do exercício como segue:

2003 2002 Total

Item extraordinário 53.215 53.215 106.430

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido (18.093) (18.093) (36.186)

Item extraordinário líquido 35.122 35.122 70.244

Passivo em 31 de dezembro de 2001 266.074 Item extraordinário (106.430)Saldo a registrar 159.644

25 Evento subseqüente

Programa de Incentivo a Redução do Consumo de Água

A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP implantou o programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água, que tem por objetivo estimular a população da Região Metropolitana de São Paulo a reduzir o consumo, colaborando para o enfrentamento da crise de abastecimento, provocada pela escassez de chuvas e pelos baixos níveis de água nos reservatórios que abastecem a região. O programa abrangerá municípios da Região Metropolitana abastecidos pelo sistema adutor metropolitano e terá vigência de 6 meses a partir de 15 de março de 2004.

395

Será concedido um bônus de 20% (vinte por cento) sobre o valor da conta d’água, ou de água mais esgotos, do mês em que houver redução de consumo de 20% (vinte por cento) em relação à média calculada pela SABESP com base nos consumos do mesmo período do ano passado.

Informações suplementares Visando ao aprimoramento das informações prestadas ao mercado, a Companhia está apresentando a seguir, também como informação suplementar, as demonstrações do fluxo de caixa elaboradas de acordo com a NPC-20 do IBRACON, considerando as principais operações que tiveram influência nas disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia, e do valor adicionado elaborado de acordo com o Ofício Circular CVM nº 01/00.

396

(a) Demonstração do fluxo de caixa

2003 2002 2003 2002

Lucro (prejuízo) do exercício 833.320 (650.516) 675.785 90.640

Impostos e contribuições diferidos 16.617 (267.984) (73.793) (121.871)

Provisões para contingências (13.468) 174.440 (13.547) 209.416

Obrigações previdenciárias 77.204 60.098 79.201 78.521

Bens do ativo imobilizado recebidos em doações (Setor Privado) (2.428) (6.786) (2.471) (8.516)

Perda na baixa de bens do imobilizado 61.654 16.479 145.325 39.170

Baixa do diferido 984 - 1.973 -

Ganho na venda de imobilizado (4) - (10) -

Depreciação 544.731 500.954 1.272.445 1.154.373

Amortização 19.724 18.121 32.774 29.777

Juros calculados sobre empréstimos e financiamentos a pagar 802.976 752.725 824.591 961.214

Variações monetárias e cambiais de empréstimos e financiamentos (396.147) 1.448.933 - -

Variação monetária de Juros sobre Capital Próprio 31.098 -

Provisão para devedores duvidosos 37.625 162.915 40.318 211.246

Ganhos (perdas) :

Empréstimos e financiamentos - - (1.067.106) (212.012)

Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 14.304 33.562

Provisões para contingências - - (36.188) (86.594)

Obrigações previdenciárias - - (7.936) (15.465)

2.013.886 2.209.379 1.885.665 2.363.461

Clientes 61.909 (262.414) 138.565 (96.164)

Contas a receber de acionista 116.990 (97.250) 127.157 (100.273)

Estoques 334 (755) 2.301 5.199

Impostos e contribuições a compensar - 27.415 - 37.335

Demais contas a receber 71.845 (54.777) 79.220 (51.267)

Clientes longo prazo (172.681) (1.392) (171.603) 1.517

Contas a receber de acionista - Acordo GESP 122.574 41.683 175.359 223.768

Contas a receber de acionista - GESP (170.363) - (170.363) -

Indenizações a receber - - 12.931 40.912

Depósitos judiciais 5.931 (7.415) 7.974 (3.635)

Demais contas a receber a longo prazo (10.150) (16.271) (8.375) (16.540)

26.389 (371.176) 193.166 40.852

Fornecedores e empreiteiros 15.323 (44.412) 12.362 (70.119)

Salários e encargos sociais 49.543 10.438 42.091 (9.363)

Juros sobre capital próprio a pagar (6.685) - 1.914 (102.570)

Impostos e contribuições (1.433) 5.732 (8.900) (15.819)

Demais contas a pagar 108.961 5.224 105.192 (4.806)

Impostos e contribuições longo prazo 208.489 (50.368) 202.083 (88.867)

Demais contas a pagar a longo prazo 8.487 - 7.078 (4.457)

382.685 (73.386) 361.820 (296.001)

2.422.960 1.764.817 2.440.651 2.108.312



Fluxo de caixa das atividades operacionais

Ajuste para reconciliação do lucro líquido

(Aumento) diminuição de ativos

Aumento (diminuição) de passivos

Caixa líquido proveniente de atividades operacionais

397

(continuação)

2003 2002 2003 2002

Aquisição de bens do ativo imobilizado (1.007.260) (585.979) (1.021.577) (740.319)Venda de imobilizado 7 - 18 -

Aumento do ativo diferido (9.469) (11.223) (9.748) (14.011)

(1.016.722) (597.202) (1.031.307) (754.330)

Empréstimos e financiamentos - curto prazo

Pagamentos - - - - Empréstimos e financiamentos - longo prazo Captações 918.623 457.371 936.459 610.187

Pagamentos (1.937.286) (1.221.794) (1.990.396) (1.567.669)Juros sobre capital próprio Juros sobre capital próprio pagos (119.521) (401.309) (122.489) (507.952)

Encontro de contas (401.712) - (402.613) -

(1.539.896) (1.165.732) (1.579.039) (1.465.434)

(133.658) 1.883 (169.695) (111.452)

Disponibilidades no início do exercício 414.671 412.788 450.708 562.160

Disponibilidades no fim do exercício 281.013 414.671 281.013 450.708

Variação nas disponibilidades (133.658) 1.883 (169.695) (111.452)

Juros e taxas pagos de empréstimos e financiamentos 856.331 701.752 937.571 898.757

Capitalização de juros e encargos financeiros (1.559) 17.902 (1.557) 23.956

Imposto de renda e contribuição social pagos 130.731 16.595 132.786 22.265

Ativo imobilizado recebido em doações e/ou pago em ações 3.664 15.310 3.742 18.462 COFINS E PASEP pagos 154.344 50.481 158.060 66.365


Em moeda de poder


Informações suplementares de fluxo de caixa

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento

Aumento (redução) nas disponibilidades

398

(b) Demonstração do valor adicionado

2003 2002 2003 2002

Receitas

Vendas de mercadorias, produtos

e serviços 4.307.534 3.962.436 4.378.064 5.029.999

Baixa de créditos/Provisão para

devedores duvidosos (37.625) (162.915) (40.318) (211.246)

Não operacionais (54.050) (2.864) (138.482) (22.390)

4.215.859 3.796.657 4.199.264 4.796.363

Insumos adquiridos de terceiros

Matérias - primas consumidas 88.610 77.719 91.218 100.577

Custo das mercadorias e serviços

vendidos 629.584 572.663 643.134 692.147

Materiais, energia, serviços de

terceiros e outros 220.728 203.982 230.693 195.055

938.922 854.364 965.045 987.779

Valor adicionado bruto 3.276.937 2.942.293 3.234.219 3.808.584

Retenções

(depreciação/amortização) 564.455 519.075 1.305.219 1.184.150

Valor adicionado líquido

produzido pela entidade 2.712.482 2.423.218 1.929.000 2.624.434

Valores Remunerados por Terceiros

Receitas financeiras 311.348 147.250 172.091 (375.314)

Valor adicionado total a distribuir 3.023.830 2.570.468 2.101.091 2.249.120

Distribuição do valor adicionado % % % %

Remuneração do Trabalho 975.946 32,3 805.238 31,3 997.063 47,5 1.024.927 45,6

Remuneração do Governo 580.146 19,2 2.960 0,1 509.386 24,2 227.898 10,1

Remuneração do Capital de Terceiros

(Juros e Aluguéis, etc.) 634.418 21,0 2.412.786 93,9 (81.143) (3,9) 905.655 40,3 Remuneração do Capital Próprio 833.320 27,5 (650.516) (25,3) 675.785 32,2 90.640 4,0



399

12.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

QUADRO 10.01 – RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

• Correção da ilustração do lucro líquido (item 4. Resultado líquido);

• Correção da ilustração da evolução dos investimentos (item 9. Investimentos).

400



401




01.02 - SEDE

3 - CEP

6 - DDD

15 - E-MAIL





05429-900

011 3388-8000 3388-8200 3388-8201 - - -

[email protected]

São Paulo SP


011 3813-0254





1 - TIPO DE EMPRESA







Não Apresentado

Estatal


1990300 - Serv. de Água, Saneamento e Gás



19/03/2003






1 - ORDINÁRIAS

4 - ORDINÁRIAS

2 - PREFERENCIAIS

5 - PREFERENCIAIS

3 - TOTAL

6 - TOTAL




EM TESOURARIA

1 2 3

28.479.577

-

28.479.577

-

28.479.577

-

-

-

-

-

-

-

28.479.577

-

28.479.577

-

28.479.577

-

31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000


7 - DDD

1 - NOME






15 - FAX


Reinaldo José Rodriguez de Campos Rua Costa Carvalho, 300


011 3388-8247 -

05429-900 SP

- - 3815-4465011

Data-Base: 31/12/2002


EXERCÍCIO

1 - ÚLTIMO

2 - PENÚLTIMO

3 - ANTEPENÚLTIMO


01/01/2002 31/12/2002

01/01/2001

01/01/2000

31/12/2001

31/12/2000


PRICEWATERHOUSECOOPERSAUDITORES INDEPENDENTES


591.515.108-63


Júlio César dos Santos

5 - CÓDIGO CVM

00287-9

-

403



1 Ativo Total 15.192.14516.331.937 15.917.884




1.01.01.02 Debêntures em Tesouraria 047.467 47.432

1.01.01.03 Compra de Moeda Estrangeira 00 82.181

1.01.01.04 Outras Disponibilidades 02.021 1.863

1.01.02 Créditos 996.379911.235 811.736

1.01.02.01 Clientes 996.379911.235 811.736

1.01.03 Estoques 32.77622.642 21.887


1.01.04 Outros 262.655196.171 77.238

1.01.04.01 Contas a Receber de Acionistas 253.549116.990 19.740

1.01.04.02 Impostos e Contribuições a Compensar 4.6690 27.415

1.01.04.03 Impostos e Contribuições Diferidos 058.502 0


1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 213.8071.018.550 920.462

1.02.01 Créditos Diversos 213.8071.018.550 920.462

1.02.01.01 Clientes 7.66812.409 11.017



1.02.01.04 Acordo GESP 0607.374 649.057







1.02.03 Outros 00 0


1.03.01 Investimentos 740740 740



1.03.01.03 Outros Investimentos 740740 740


1.03.01.03.02 Ações em Outras Cias. c/ Incent.Fiscal 4949 49


1.03.02 Imobilizado 13.346.36313.608.369 13.509.950



1.03.03 Diferido 106.717112.092 115.651


404



2 Passivo Total 15.192.14516.331.937 15.917.884

2.01 Passivo Circulante 789.5022.021.285 1.518.559

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 380.9071.300.661 546.076

2.01.02 Debêntures 74631.808 3.246

2.01.02.01 Juros sobre Debêntures 74631.808 3.246

2.01.03 Fornecedores 56.44236.611 81.023


2.01.04.01 Programa Refis 52.10363.193 57.274

2.01.04.02 Cofins e Pasep 6.20020.019 5.898

2.01.04.03 Imposto de Renda Pessoa Jurídica 3.6770 0

2.01.04.04 I.N.S.S. 9.81012.910 10.121

2.01.04.05 Outros 4.4131.884 6.896


2.01.06 Provisões 160.700264.378 240.600

2.01.06.01 Férias 67.79181.881 71.890

2.01.06.02 Cofins/Pasep - Lei 9718/98 63.420170.494 111.035

2.01.06.03 Para Contingência com Fornecedores 27.0000 0

2.01.06.04 Encargos Sociais 2.4892.562 2.470

2.01.06.05 Finsocial 07.872 51.753

2.01.06.06 Para Contingências com Clientes 01.569 3.452


2.01.08 Outros 114.500289.821 567.425

2.01.08.01 Salários e Encargos 23.1681.308 953

2.01.08.02 Serviços 48.27339.987 35.499


2.01.08.04 Impostos e Contibuições Diferidos 09.903 0




2.02.02 Debêntures 413.0941.134.247 713.094




2.02.03 Provisões 27.616237.370 76.625


2.02.03.02 Cíveis 011.329 2.566

2.02.03.03 Encargos Previdenciários 06.000 4.874

2.02.03.04 Com Fornecedores 0107.380 53.418

2.02.03.05 Com Clientes 089.066 0

2.02.03.06 Outras 8334.464 500


2.02.05 Outros 490.498234.152 405.381


2.02.05.02 Programa Refis 164.99273.725 124.093


405











2.05.03.01 Ativos Próprios 3.083.6582.857.965 2.953.806


2.05.04 Reservas de Lucro 1.741.986935.320 1.598.217

2.05.04.01 Legal 93.863104.674 104.674






2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 1.648.123830.646 1.493.543

2.05.04.07.01 Reserva para Investimentos 1.648.123830.646 1.493.543


406







3.05 Resultado Bruto 1.881.6831.952.171 1.844.332

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1.207.798)(2.887.456) (1.640.884)

3.06.01 Com Vendas (332.738)(385.139) (332.597)


3.06.03 Financeiras (737.711)(2.276.293) (1.105.152)


3.06.03.02 Despesas Financeiras (839.244)(2.419.046) (1.205.090)




3.07 Resultado Operacional 673.885(935.285) 203.448


3.08.01 Receitas 23.82216.646 11.590

3.08.02 Despesas (106.122)(20.070) (88.510)


3.08.02.02 Outras 12.600(3.591) (3.562)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 591.585(938.709) 126.528



3.10.02 Provisão para Contribuição Social (18.114)0 0

3.11 IR Diferido 57.989326.157 111.176

3.11.01 Imposto de Renda Diferido 14.85060.531 36.090

3.11.02 Contribuição Social Diferida (4.152)86.358 27.805

3.11.03 Reversão do IR Diferido 47.291179.268 47.281

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0(35.122) 0


3.12.02 Contribuições 0(35.122) 0

3.12.02.01 Item Extraordinário 0(35.122) 0


3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 521.435(650.516) 216.227


LUCRO POR AÇÃO


0,00759 0,01831

(0,02284)

28.479.577 28.479.577 28.479.577

407



4.01 Origens 1.972.6861.515.746 1.492.034

4.01.01 Das Operações 1.249.158974.481 1.153.950

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 521.435(650.516) 216.227

4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 727.7231.624.997 937.723


4.01.01.02.02 Baixa de Investimentos 6510 0

4.01.01.02.03 Vr Residual de Bens do Imobiliz.Baixados 119.59016.479 85.513

4.01.01.02.04 Variação Monetária no Realiz.Longo Prazo (304)(263) (398)

4.01.01.02.05 Prov.p/Contingências (8.095)160.744 49.009

4.01.01.02.06 Obrigações Previdenciárias (675)60.098 (293)


4.01.01.02.08 Juros e Var.Mon.de L.P.:Empr.e Financ. 198.2981.203.022 423.817

4.01.01.02.09 Imp.Rda e Contr.Soc.Difer.no Real.a L.P. (11.450)(173.195) (58.922)

4.01.01.02.10 Imp.Rda e Contr.Soc.Difer.no Exig.a L.P. (46.539)(171.055) (52.254)

4.01.02 Dos Acionistas 6.7870 0

4.01.02.01 Adto p/Fut.Aum.de Cap.-Demais Ctas a Pgr 00 0

4.01.02.02 Integralização de Capital 6.7870 0

4.01.03 De Terceiros 716.741541.265 338.084

4.01.03.01 Redução no Realizável a Longo Prazo 72475.370 0


4.01.03.03 Variação no Exigível a Longo Prazo 22.5460 8.339

4.01.03.04 Doações 8.3228.524 1.838

4.01.03.05 Incentivos Fiscais 00 0

4.02 Aplicações 1.485.2381.797.367 2.374.528

4.02.01 Variação no Realizável a Longo Prazo 00 647.335

4.02.02 Variação no Exigível a Longo Prazo 09.903 0

4.02.03 No Ativo Permanente: Imobilizado 617.713619.191 719.027

4.02.04 No Ativo Permanente: Diferido 14.88411.223 16.336

4.02.05 Transf.de Emprést.e Financiam.p/o Circul 291.039988.367 447.161

4.02.06 Transf.de Imp.e Contrib.p/o Circulante 21.98860.461 54.821


4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 487.448(281.621) (882.494)

4.04 Variação do Ativo Circulante 8.911221.105 (153.437)



4.05 Variação do Passivo Circulante (478.537)502.726 729.057

4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 1.268.0391.518.559 789.502

4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 789.5022.021.285 1.518.559

408



3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO


5.01 Saldo Inicial 2.953.8063.403.688 40.979 1.598.217 0 7.996.690







5.07 Destinações 00 0 (662.897) 554.675 (108.222)

5.07.01 Reserva Legal 00 0 0 0 0



5.08 Outros 00 8.524 0 0 8.524


5.09 Saldo Final 2.857.9653.403.688 49.503 935.320 0 7.246.476



3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO


5.01 Saldo Inicial 3.083.6583.403.688 39.141 1.741.986 0 8.268.473







5.07 Destinações 00 0 (143.769) (346.079) (489.848)

5.07.01 Reserva Legal 00 0 10.811 (10.811) 0



5.08 Outros 00 1.838 0 0 1.838


5.09 Saldo Final 2.953.8063.403.688 40.979 1.598.217 0 7.996.690



3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO


5.01 Saldo Inicial 3.243.2143.396.901 30.819 67.791 1.532.818 8.271.543


5.03 Aumento/Redução do Capital Social 06.787 0 0 0 6.787





5.07 Destinações 00 0 1.674.195 (2.213.809) (539.614)

5.07.01 Reserva Legal 00 0 26.072 (26.072) 0


5.07.03 Reserva para Investimentos 00 0 1.648.123 (1.648.123) 0

5.08 Outros 00 8.322 0 0 8.322


5.09 Saldo Final 3.083.6583.403.688 39.141 1.741.986 0 8.268.473

409


PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

12 de março de 2003

Aos Administradores e Acionistas Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP

Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, denominadas "pela legislação societária". Essas demonstrações foram elaboradas sob a responsabilidade da administração da companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Somos de parecer que as demonstrações financeiras denominadas "pela legislação societária" apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2002 e 2001, denominadas “em moeda de poder aquisitivo constante”, elaboradas de acordo com os critérios descritos na Nota explicativa 18 e demonstradas nas colunas denominadas “Informações suplementares” e as demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado, que estão sendo apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a companhia, não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras, tampouco são requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas demonstrações, em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, foram submetidas aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Júlio César dos Santos SócioContador CRC 1SP137878/O-6

410


A Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP - submete à apreciação dos acionistas o Relatório da Administração e suas demonstrações financeiras relativos ao exercício de 2002, juntamente com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal.

1. MENSAGEM AOS ACIONISTAS

O cenário econômico-financeiro de 2002 foi caracterizado por forte turbulência no mercado financeiro, especialmente pela elevada desvalorização do real frente ao dólar norte-americano que chegou a 34%. Como conseqüência dos efeitos cambiais sobre os índices de preços, a inflação medida pelo IGP-DI da Fundação Getúlio Vargas encerrou o ano acumulando 26,4%.

Não bastassem os elevados índices de inflação e a forte desvalorização cambial, o resultado econômico-financeiro da Sabesp foi influenciado pela elevação das taxas de juros básica da economia (Selic).

Apesar do ambiente econômico adverso, a Sabesp obteve crescimento de 9,7% na Receita Operacional Líquida (R$ 3.767 milhões em 2002 e R$ 3.435 milhões em 2001), que contribuiu para que o LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) alcançasse R$ 1.860 milhões, superando em 4,2% o valor obtido em 2001(R$ 1.786 milhões).

Face a esses Resultados Operacionais foi possível a Sabesp realizar um programa de investimentos da ordem de R$ 619 milhões, assegurando a continuidade da prestação de serviços de água e esgotos com qualidade a 25 milhões de habitantes no Estado de São Paulo.

No ano de 2002 a Sabesp aderiu ao Novo Mercado da Bovespa, dando indicações positivas de sua responsabilidade social e respeito aos acionistas e adotando compromissos para o contínuo aprimoramento das práticas de governança corporativa.

Outro importante avanço neste ano foi o lançamento de ações, na forma de “American Depositary Receipt” - ADR Nível III, na Bolsa de Valores de Nova Iorque, inserindo definitivamente a Companhia no mercado acionário internacional.

A Sabesp inicia o ano de 2003 sob o comando de nova diretoria dando ênfase a maximização dos resultados empresariais, a partir de três programas:

redução de gastos através da implementação de uma série de medidas, incluindo a renegociação de contratos de fornecimento de energia elétrica e maior racionalidade na aquisição de materiais de tratamento, entre inúmeras outras; aumento de receita, combate à fraude e ampliação da base operada; otimização do patrimônio e implementação de uma política institucional patrimonial.

2. A COMPANHIA

Atualmente, o âmbito de atuação da Companhia é o fornecimento direto de serviços de saneamento à população de 366 dos 645 municípios paulistas, além da venda de água tratada e tratamento dos esgotos coletados a mais 7 municípios da Região Metropolitana de São Paulo, que operam seus próprios sistemas.

No ano de 2002, a Sabesp distribuiu água, direta e indiretamente, para aproximadamente 25 milhões de habitantes através de uma rede de distribuição e adutoras com mais de 54 mil quilômetros, e atendeu com serviços de esgotos cerca de 16,8 milhões de habitantes através de um sistema de coleta com mais de 34 mil quilômetros de dutos. Em 2002, a Região Metropolitana de São Paulo respondeu pela maior parcela das vendas e serviços prestados, 76%, enquanto o Interior e o Litoral do Estado foram responsáveis por, respectivamente, 16% e 8%.

Através das Comissões Regionais de Gestão, tem aumentado sensivelmente a interação da Sabesp com os municípios aproximando ainda mais a Companhia de seus consumidores na busca do melhor equilíbrio

411

operacional e financeiro, aumentando a atratividade para os municípios que ainda não são atendidos pela Companhia.

3. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA

O crescimento da receita operacional líquida da Sabesp em 2002 reflete a retomada gradual do consumo de água após o término do Programa Emergencial de Redução de Consumo de Energia Elétrica e o reajuste tarifário de 8,22% aplicado em agosto de 2002.


O resultado medido pelo LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) manteve crescimento em linha com a receita.


No ano de 2002 o resultado da Sabesp foi um prejuízo de R$ 651 milhões, impactado fortemente peladesvalorização do real frente ao dólar norte-americano sobre a dívida em moeda estrangeira.

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002

Receita operacional líquida (R$ milhões) 1.910 2.411 2.902 3.101 3.236 3.356 3.435 3.767

Lucro (prejuízo) líquido (R$ milhões) 26 58 280 542 (235) 521 216 (651)

LAJIDA (R$ milhões) 974 1.156 1.376 1.638 1.873 1.868 1.786 1.860

Margem LAJIDA - % 51,0 47,9 47,4 52,8 57,9 55,7 52,0 49,4

Dívida Total/LAJIDA 3,1 3,1 3,1 3,0 3,1 3,2 3,6 4,3

Dívida CP/Dívida Total - % 5,5 15,5 17,6 17,5 14,3 6,4 8,5 16,8

Endividamento (Exigível/Ativo Total) - % 34,1 37,0 39,6 42,3 45,3 45,6 49,8 55,6


Os volumes de água e esgotos faturados no varejo durante o ano de 2002 apresentaram crescimentos de 4,0% e 4,9%, respectivamente, em relação a 2001. Este crescimento foi consequência da normalização do consumo de serviços de água e esgotos, tendo em vista a racionalização do consumo de energia elétrica em 2001/2002. Além disso, o maior crescimento no volume faturado de esgotos demonstra o empenho da Companhia em ampliar o atendimento em esgotamento sanitário buscando a universalização dos serviços de saneamento. Os volumes de água e esgotos estão demonstrados a seguir:

LAJIDA*

(R$ bilhões)1,9

1,01,2 1,4

1,6

1,9 1,9 1,8

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002

412

Volume de Água e Esgotos Faturados no Varejo por Categoria de Uso (milhões de m³)

Categoria de Uso Água Esgotos

2001 2002 Var. % 2001 2002 Var. %

Residencial 1.152,0 1.204,8 4,6 865,0 913,6 5,6

Comercial 145,9 146,7 0,5 124,8 127,4 2,1

Industrial 31,0 31,2 0,6 27,5 27,8 1,1

Pública 47,3 47,9 1,3 36,5 36,7 0,5

Total Varejo 1.376,2 1.430,6 4,0 1.053,8 1.105,5 4,9

Volume de Água e Esgotos Faturados no Varejo por Região (milhões de m³)

Região Água Esgotos

2001 2002 Var. % 2001 2002 Var. %

Metropolitana 903,4 936,3 3,6 704,3 734,5 4,3

Interior 309,8 326,4 5,4 266,0 281,7 5,9

Litoral 163,0 167,9 3,0 83,5 89,3 6,9

Total Varejo 1.376,2 1.430,6 4,0 1.053,8 1.105,5 4,9

Indicadores de Desempenho 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002

Ligações de água (1) 4.111 4.324 4.601 4.946 5.242 5.535 5.717 5.898

Ligações de esgotos (1) 2.870 3.019 3.277 3.559 3.763 3.976 4.128 4.304

População atendida com rede de água (2) 17,4 17,6 18,5 19,1 19,4 20,6 20,9 21,2

População atendida com rede de esgotos (2) 12,9 13,1 14,0 14,8 15,1 15,9 16,2 16,8

Volume faturado de água no atacado (3) 315 357 368 388 393 318 322 339

Volume faturado de água no varejo (3) 1.323 1.348 1.409 1.429 1.396 1.413 1.376 1.431

Volume faturado de esgotos (3) 975 993 1.036 1.066 1.058 1.070 1.054 1.105

N.º de empregados 18.861 18.467 19.129 19.340 18.324 18.048 18.159 18.505

Produtividade operacional (4) 370 398 412 440 491 527 542 551

(1) Em 1000 unidades(2) Em milhões de habitantes (não inclui fornecimento no atacado)(3) Em milhões de m3

(4) N.º de ligações de água e esgotos por empregado

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7. CAPTAÇÕES DE RECURSOS

7.1 Captações 2002

Durante o exercício de 2002, a Sabesp realizou a 5ª Emissão de Debêntures Simples, no montante de R$ 400 milhões, com o objetivo de rolagem de dívidas vincendas durante o ano. Os títulos emitidos não contam com qualquer garantia, seja do Estado de São Paulo ou da própria Sabesp, evidenciando a qualidade de crédito da Companhia junto ao mercado financeiro.

Para viabilização de seu Plano Plurianual de Investimentos, a Sabesp manteve, durante o ano de 2002, negociações com diversos agentes financeiros, dentre os quais podemos destacar:

a) BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social A Sabesp assinou, em 8 de agosto de 2002, contrato de financiamento com o BNDES e seus agentes repassadores privados, no valor de R$ 240 milhões, destinados a financiar parte da contrapartida nacional ao financiamento do Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID (contrato de financiamento assinado em julho/2000), destinado ao Projeto Tietê – Fase II, empreendimento da ordem de US$ 400 milhões. O primeiro desembolso ocorreu em novembro de 2002.

b) JBIC – “Japan Bank for Internacional Cooperation” O empréstimo do JBIC destina-se ao Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista compreendendo um empreendimento no valor de R$ 833 milhões (¥ 28,407 milhões), com recursos assegurados junto ao JBIC no montante de R$ 635 milhões (¥ 21,637 milhões), sendo a contrapartida da Sabesp de R$ 199 milhões (¥ 6,770 milhões). A negociação da minuta do contrato de financiamento e os procedimentos de aprovação de garantias estão em andamento, encontrando-se em fase adiantada as tratativas quanto a troca de Notas Diplomáticas. Espera-se que os contratos sejam assinados no início do segundo semestre de 2003.

c) FGTS – Fundo de Garantia por Tempo de Serviço: 1 – Programa Pró-Saneamento – Recursos Contratados

Em 2002, o total investido pela Sabesp em empreendimentos enquadrados no programa Pró-Saneamento, nas modalidades de esgotamento sanitário, abastecimento de água, desenvolvimento institucional e no saneamento integrado (Prosanear) foi de R$ 24,1 milhões, sendo R$ 13,4 milhões com recursos financiados e R$ 10,7 milhões com recursos próprios.

2 – Programa Pró-Saneamento – Novos Recursos A Sabesp está negociando contratos de financiamento de obras de água e esgotos, com recursos do orçamento para 2002 do FGTS, cuja operadora é a Caixa Econômica Federal, no valor de R$ 324 milhões, com desembolsos previstos para 2003. Dezesseis empreendimentos foram enquadrados, hierarquizados e selecionados pela SEDU (Secretaria Especial de Desenvolvimento Urbano), atualmente pertencente ao Ministério das Cidades.

d) FEHIDRO - Fundo Estadual de Recursos Hídricos No exercício de 2002, foram contratados 17 empreendimentos, totalizando um investimento de R$ 7 milhões, sendo R$ 2,6 milhões referentes a recursos sem custo financeiro e sem obrigação de reembolso, e recursos próprios no valor de R$ 4,4 milhões.

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7.2 Receita Futura de Tratamento de Esgotos PRODES - Programa Nacional de Despoluição de Bacias Hidrográficas da ANA - Agência Nacional de ÁguasCom base na Resolução nº 6 de 20 de março de 2001, na Lei nº 9984 de 17 de julho de 2000 e na Lei nº 9433 de 8 de janeiro de 1997, a União, através da Agência Nacional de Águas e com a interveniência dos Comitês de Bacia Hidrográfica, assinará, no início de 2003, nove contratos objetivando o estímulo financeiro por intermédio do pagamento pelos esgotos tratados, no âmbito do PRODES - Programa Nacional de Despoluição de Bacias Hidrográficas. Esses nove empreendimentos em estações de tratamento e afastamento de esgotos totalizam investimentos da ordem de R$ 159,1 milhões, dos quais serão ressarcidos à Sabesp cerca de R$ 22 milhões a partir de 2006, a título de pagamento pelos esgotos tratados.

8. INVESTIMENTOS

*Não inclui a assunção do Município de Osasco (R$ 231 milhões)

Durante o ano de 2002 foram investidos cerca de R$ 619 milhões, dos quais R$ 597 milhões nos 366 municípios de sua área de atuação e R$ 22 milhões em bens de uso geral. As principais realizações são apresentadas a seguir:

Ligações Executadas e População Beneficiada – 2002

RMSP Interior Litoral Total

Água

- N.º de novas ligações (mil unidades) 117 60 17 194

- População beneficiada (mil habitantes) 520 180 54 754

Esgotos

- Nº de novas ligações (mil unidades) 100 57 25 182

- População servida (mil habitantes) 450 170 120 740

Investimentos (R$ milhões)

619

719618

457*

1.1801.074

723

310

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002

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Região Metropolitana de São Paulo - RMSP

Em 2002 os investimentos na RMSP totalizaram R$ 293 milhões, distribuídos em seus vários programas voltados à produção e distribuição de água, coleta e tratamento dos esgotos.

Água

Para o atendimento das demandas da Região Metropolitana, foram realizadas 117 mil novas ligações de água. Além disso, para garantir o abastecimento de água da região, foram reformados e ampliados vários sistemas produtores como a Estação de Tratamento de Água - ETA Rio Grande e o Sistema Produtor Ribeirão da Estiva. Foram também concluídos os projetos necessários ao Programa Metropolitano de Água - 2ª Etapa (PMA II), além de várias obras emergenciais.

Para as áreas ambientalmente críticas, conforme definidas pela legislação de proteção dos mananciais, foi desenvolvido um Plano Emergencial com instalação de redes e ligações de água em 20 bairros da região sul da RMSP.

Com recursos do Prosanear foram realizadas obras de Saneamento Ambiental e Regularização Urbana em várias localidades carentes do extremo norte da RMSP.

Esgotos

Para a expansão dos sistemas de coleta de esgotos foram realizadas 100 mil novas ligações na Região Metropolitana de São Paulo.

Em agosto de 2002, atendendo à reivindicação de mais de 1 milhão de habitantes, foram entregues as obras do interceptor Tamanduateí, que permitem que os esgotos de bairros da Capital e das cidades de Santo André, São Caetano do Sul e Mauá, na região do ABC, sejam encaminhados para tratamento. Para conclusão desse empreendimento, foram investidos pela Sabesp R$ 4,6 milhões.

Dentro do Projeto Tietê foram concluídas as obras restantes da 1ª Fase num total de aproximadamente 23 km de coletores-tronco, a maioria em método não destrutivo.

Em maio de 2002, foram iniciadas as obras da segunda etapa do Projeto Tietê, que compreende 1.200 km de redes coletoras de esgotos, 290 mil ligações domiciliares, 107 km de coletores-tronco e mais 33 km de interceptores com diâmetros variando de 0,9 m a 3,5 m.

A execução do Projeto demandará investimentos de US$ 400 milhões, sendo 50% financiado junto ao BID - Banco Interamericano de Desenvolvimento, e 50% de contrapartida da Sabesp em parte financiada pelo BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.


Dando prosseguimento ao Programa de Redução de Perdas de Água, foram inspecionados 10.000 km de rede para detecção de vazamentos não visíveis, instaladas 520 válvulas redutoras de pressão - VRPs, que proporcionaram uma economia estimada em 3 m³/s e realizadas as trocas para manutenção preventiva de mais de 250 mil hidrômetros de pequena capacidade, possibilitando que a idade média dos hidrômetros seja de 5 anos. Os hidrômetros de grande capacidade, aproximadamente 25 mil unidades, foram redimensionados e trocados por hidrômetros de maior precisão, através de contrato de risco, o que possibilitou o incremento de mais 1,8 milhões de metros cúbicos no volume medido de água, ampliando o faturamento em mais R$ 71 milhões.

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INTERIOR

No Interior, a Sabesp está presente em 298 municípios e durante o ano de 2002 foram investidos cerca de R$ 159 milhões na construção e ampliação de sistemas de abastecimento de água, sistemas de esgotamento sanitário e desenvolvimento operacional.

Água

Foram executadas cerca de 60 mil novas ligações de água beneficiando 180 mil habitantes, com ampliação e melhorias em diversos sistemas de abastecimento de água em 26 municípios do Interior Paulista.

Esgotos

Foram também realizadas 57 mil novas ligações de esgotos, estendendo os serviços a mais 170 mil habitantes, além da ampliação e melhorias nos sistemas de esgotamento sanitário em diversos municípios.


Dando prosseguimento ao Programa de Desenvolvimento Operacional - PDO, implantado em 1999, foram implementadas diversas ações nos municípios do Interior, dando ênfase no controle de perdas, micro-medição, recuperação de créditos e automação/gerenciamento de programa através de indicadores operacionais, comerciais e de custo, o que propiciou um aumento de arrecadação, no ano de 2002.

Como órgão de apoio à Secretaria de Recursos Hídricos Saneamento e Obras - SRHSO, a Sabesp presta assistência técnica aos municípios cujos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário não são concessionados para a Sabesp. Constam dessa assistência o auxílio em projetos e operação dos sistemas e no repasse de recursos da Secretaria para obras. Em 2002, foram assinados 2 convênios e autorizados mais 7, totalizando R$ 1 milhão.

Desenvolvimento Tecnológico

Em 2002, foi implantado o credenciamento pelo INMETRO (ISO 17025) de dois laboratórios de Controle Sanitário nos municípios de Itapetininga e Franca. Também passou-se a efetuar a medição dos níveis de radioatividade natural presentes em mananciais utilizados para abastecimento público nos 298 municípios operados no Interior, além de prestar estes serviços para outros municípios dentro do Estado, através de convênio com o IPEN - Instituto de Pesquisas Energéticas e Nucleares.

LITORAL

A Sabesp está presente em todos os 31 municípios do Litoral Paulista e, durante o ano de 2002, realizou investimentos da ordem de R$ 145 milhões. Podemos destacar as seguintes realizações:

Água

Realização de 17 mil ligações de água, beneficiando cerca de 54 mil habitantes e ampliação e melhorias em diversos sistemas de abastecimento de água em 8 municípios da Baixada Santista, dentre eles Cubatão, Guarujá, Praia Grande, Santos e São Vicente. Da mesma forma foram beneficiados vários municípios do Litoral Norte e do Vale do Ribeira.

Esgotos

Realização de cerca de 25 mil novas ligações de esgotos, beneficiando cerca de 120 mil habitantes e implantação, ampliação e melhorias nos sistemas de esgotamento sanitário em diversos municípios da Baixada Santista, Litoral Norte e Vale do Ribeira.

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Novo Plano de Remuneração por Competências e Programa de Participação nos Resultados O Acordo Coletivo 2002/2003 contemplou importantes instrumentos para o desenvolvimento dos empregados e da Companhia, tais como: o Plano de Remuneração por Competências, implantado em junho de 2002, e o Programa de Participação nos Resultados para o período de julho de 2002 a junho de 2003. Esses programas caracterizam-se por permitir a valorização do empregado, reconhecendo sua participação na melhoria efetiva da competitividade da Companhia, bem como buscar seu real envolvimento e comprometimento.

Universidade Empresarial Em 2002 a Universidade Empresarial Sabesp propiciou inúmeras oportunidades de desenvolvimento das competências do quadro de colaboradores, buscando assegurar a obtenção de resultados expressivos alinhados às diretrizes organizacionais. No período, ocorreram 47.040 participações de profissionais de todas as categorias em atividades de treinamento e desenvolvimento. Destas 95,5% destinaram-se às Unidades de Negócio e 4,5% às áreas da Alta Administração.

Ações de Qualidade Até o momento a Sabesp possui nove certificações ISO 9001, uma certificação ISO 14001 e dois credenciamentos ISO 17025. Certificações que trazem inovações como melhoria contínua e foco no cliente. Neste ano, dentre as Unidades de Negócio que se inscreveram no Prêmio Nacional de Qualidade em Saneamento - PNQS - 6 Unidades saíram vencedoras. Este prêmio tem como referência o Prêmio Nacional de Qualidade - PNQ e se baseia em um conjunto de sete critérios para a excelência do desempenho, criados a partir do compartilhamento de experiências entre organizações dos setores público e privado.

O Prêmio Paulista de Qualidade da Gestão (PPQG), administrado pelo IPEG - Instituto Paulista de Excelência da Gestão, é um reconhecimento anual às organizações paulistas que possuem os melhores sistemas de gestão, avaliados por uma Banca Examinadora voluntária e independente, utilizando critérios inspirados no modelo do PNQ - Prêmio Nacional da Qualidade. Foram premiadas em 2002, na Categoria Economia Mista, as Unidades de Negócio: Centro; Oeste; Norte e Sul, da Vice-Presidência Metropolitana de Distribuição; e a Unidade de Negócio de Tratamento de Esgotos, com a Medalha de Prata; e a Unidade de Negócio Baixada Santista com a Medalha de Bronze.

Respeito ao ClienteA Ouvidoria dentro da Companhia, voltada a um total respeito ao cliente, desenvolveu ações junto ao Procon visando gerenciar melhor suas reclamações através de um correio eletrônico de Cartas de Informação Preliminar - CIP Eletrônico, onde, através dos resultados já observados, possibilitou fazer gestões no sentido de aprimorar o atendimento ao cliente. Esse é um projeto pioneiro em todo o Estado de São Paulo e que poderá vir a ser estendido a todas as empresas para as quais o Procon mantém um relacionamento. Como resultado, a Companhia melhorou significativamente seu posicionamento no “ranking” divulgado em abril/2002, referente às reclamações fundamentadas no Código de Defesa do Consumidor em 2001, ficando no oitavo lugar.

Nova Política de Relacionamento com Grandes Consumidores A partir de maio de 2002 a Sabesp passou a praticar uma nova política de relacionamento com os grandes consumidores com base em um contrato de fidelização. Os resultados, até dezembro de 2002, são de aumento do volume de vendas em mais de 90.000 m³/mês através de contratos firmados com grandes clientes que abandonaram fontes alternativas de abastecimento, o que significa, nesse universo, um acréscimo de 28%.

Otimização do Sistema de Suprimentos Várias iniciativas foram implantadas para a otimização do Sistema de Suprimentos, entre elas podemos destacar: Desenvolvimento/Implantação do Sistema de Gerenciamento de Licitações - SGL; Certificação ISO 9002; divulgação dos avisos e resultados de licitações; Sistema de Registro de preços com contratação eletrônica; Compras Eletrônicas; Disponibilização de Editais; Cadastro de Fornecedores; Convite Eletrônico, todos via Internet. Também se encontra em funcionamento o Projeto Global Sourcing; o Leilão, como nova gestão e implantação da sistemática do rateio entre as unidades; otimização dos estoques; a implantação do “Selo de Autenticidade” nos Atestados Técnicos de empresas e

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profissionais contratados com reconhecimento do CREA/SP; Digitalizações para emissão de Atestados Técnicos; e elaboração de Orientador para Pedidos de Qualificação e Inspeção.

Tecnologia de Informações Neste ano foi feita pré-qualificação de empresas e início do julgamento das propostas com objetivo da contratação e implementação do Sistema de Informações Georeferenciadas - GIS, ferramenta computacional que relaciona dados com informações geográficas, para a gestão e apoio aos processos relativos ao Atendimento a Clientes e Operação de Redes, provendo aplicações para a melhoria da performance das atividades básicas dos referidos processos. Também foram implementadas medidas para o atendimento de novas demandas melhorando a estabilidade e segurança da infra-estrutura de tecnologia de informação, consolidando servidores, implementando redes de comunicação em tecnologia “frame-relay” em consonância com as estratégias do Intragov e implementando um conjunto de melhorias nos sistemas comerciais-operacionais e econômico-financeiros. Estas implementações levarão gradativamente a Sabesp para um patamar tecnológico mais próximo e adequado ao nosso Modelo de Gestão.

Auditoria Externa A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

10. MEIO AMBIENTE

Em 2002, a Companhia deu continuidade aos procedimentos técnicos e administrativos regulares para a elaboração de estudos e relatórios de impacto ambiental, objetivando promover uma avaliação prévia de seus empreendimentos com foco nos princípios vitais da prevenção, proteção ambiental e melhoria contínua. Atividades foram desenvolvidas para ampliar e diversificar as ações de proteção da saúde pública com visão ambiental, aprimorando os projetos de saneamento básico com as melhores práticas de planejamento e gestão ambiental, considerando as questões de meio ambiente em todas as etapas dos empreendimentos empresariais.

Ações AmbientaisEstudos, projetos e implantação de iniciativas importantes e de grande alcance ambiental, como:

Prosseguimento das ações do Programa de Uso Racional da Água - PURA, objetivando racionalização do seu uso na RMSP por meio de tecnologias, equipamentos e metodologias adequadas; Início do Programa de Acompanhamento da Qualidade das Águas do Rio Tietê e de seus principais afluentes, objetivando avaliar os resultados das obras da 2ª etapa do Projeto Tietê na qualidade de rios e córregos situados nas áreas de abrangência das intervenções; Estabelecimento de diretrizes técnicas, econômicas e institucionais, acompanhadas de plano de ação para implementação de práticas de reuso de água na RMSP;

Desenvolvimento do programa de reuso de efluentes da Estação de Tratamento de Esgoto - ETE ABC, no município de São Bernardo, para fins não potáveis, aumentando a disponibilidade hídrica da RMSP; Plano de manejo da Várzea do Parelheiros; Programa de Participação Comunitária; Conclusão do Programa de Monitoramento Ambiental dos Emissários Submarinos de Ilha Bela e Guarujá, visando monitorar as condições de balneabilidade das praias, os impactos nos ecossistemas e a qualidade das águas, para avaliação da eficiência da disposição oceânica. Neste ano também foi efetuada a contratação de Planos Diretores de Saneamento; Continuação do Processo de Auditoria Ambiental no empreendimento de transposição das águas da Represa Billings para a represa Guarapiranga; Vários projetos pilotos para o tratamento e disposição final dos lodos gerados nas Estações de Tratamento de Água (ETAs) e Estações de Tratamento de Esgotos (ETEs).

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Novos Negócios e Novos Produtos No âmbito de registros de propriedade intelectual/industrial, estão depositados e mantidos em nome da Sabesp no Instituto Nacional de Propriedade Industrial - INPI: 13 marcas, 4 patentes e 3 softwares (AQUALOG - software nacional para controle total de estações de tratamento de água com inteligência artificial, SGL - sistema de cotação eletrônica de preços, e SISDOC - sistema de controle de documentos disponibilizado na Intranet).

Firmou-se protocolo de intenções com a Prefeitura de Barueri, para comercialização de água de reuso no Pólo Industrial a ser implantado no município de Barueri, e fornecimento de água de reuso para a Prefeitura Municipal de Santo André, a partir da ETE ABC, via caminhão, para fins urbanos.

Na Baixada Santista, como solução para o destino final do lodo produzido pelas estações de tratamento de esgotos, a Sabesp vem testando, em conjunto com o Instituto Agrícola de Campinas - IAC, a sua utilização em plantações de palmito pupunha no campo experimental de Ubatuba e de banana no município de Pariquera-açu.

No Interior foram divulgados, no início de novembro de 2002, os primeiros resultados da pesquisa elaborada pela Escola Superior de Agronomia Luiz de Queiroz - ESALQ/Universidade de São Paulo - USP/Universidade Estadual de São Paulo - UNESP, de reuso de esgotos tratados por lagoas de estabilização, que está sendo desenvolvida no município de Lins, com o objetivo de testar vários processos de desinfecção e a utilização destes em ferti-irrigação, seja como fonte de água, seja como fonte de nutrientes.

Desenvolvimento Tecnológico O desenvolvimento tecnológico tem-se voltado para o foco das demandas operacionais, aderentes às estratégias empresariais, de forma a buscar soluções tecnológicas visando à redução de custos e a solução de problemas técnicos e ambientais. Exemplo disso é a contribuição para a redução das perdas físicas, com acompanhamento das ações para seu controle e redução na Região Metropolitana de São Paulo, avaliação da produção das maiores ETAs, desenvolvimento e adoção de novas especificações de materiais para utilização em redes de distribuição a fim de reduzir custos de manutenção e perdas, estudo e revisão de procedimentos para dimensionamento de hidrômetros de grandes consumidores a fim de reduzir perdas por sub-medição entre outros.

Em perfeita consonância com a evolução proposta pela IWA – “International Water Association” – de sistematizar e padronizar os indicadores de medição de performance da operação dos sistemas de abastecimento de água, a Vice-Presidência Metropolitana de Distribuição desenvolveu estudos para revisões conceituais e reavaliação das formas de contabilizações das perdas reais permitindo melhor direcionamento das ações de combate às perdas físicas.

Foi desenvolvido sistema de tele-medição de hidrômetros para clientes especiais com software que fornece análises de perfis de consumo e integrável com o sistema comercial de faturamento. O projeto-piloto de tele-medição está implementado em 75 grandes consumidores na RMSP que monitoram os consumos e eventuais perdas de água nas instalações internas e a medição dos efluentes não domésticos das fontes alternativas de abastecimento de água.

Juntamente com a Universidade de São Paulo - USP, a Sabesp desenvolveu a 1ª etapa do projeto do Sistema de Suporte a Decisões para Operação dos Grandes Sistemas Produtores da Sabesp, um conjunto de ferramentas operacionais que permite o gerenciamento quantitativo dos mananciais que abastecem a RMSP.

Outro exemplo foi melhorar a disposição aos resíduos de tratamento de água e esgotos com ações para a viabilização técnica e econômica do uso do lodo gerado na ETA Cubatão para fabricação de tijolos cerâmicos e aplicação de biossólido gerados nas ETEs do Litoral, Barueri e Franca para fins agrícolas. Também foram desenvolvidos estudos visando o uso de biossólidos produzidos nas Estações de Tratamento de Esgotos da Região Metropolitana de São Paulo, em plantações florestais, através de contrato de prestação de serviços com a FEALQ - Fundação de Estudos Agrários Luiz de Queiroz.

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A Sabesp e a Universidade de São Paulo - USP, em 2002, desenvolveram projeto para aproveitamento da biomassa na geração de energia para a estação de tratamento de esgotos de Barueri, a maior da América Latina. Paralelamente, foram realizados estudos para uso do biogás em cidades de pequeno porte, que utilizam micro-turbinas. Os dois projetos contaram com investimentos de R$ 2,2 milhões.

Várias iniciativas na área de automação na RMSP foram desenvolvidas, como: a modernização do Sistema de Controle Operacional do Abastecimento - SCOA; telemetria do ponto de medição de vazão no Rio Tietê (Elevatória de Biritiba); bem como sistemas de supervisão e controle de processos. Também contribuiu para uma maior transferência de tecnologia, com disponibilização de cursos no Brasil e no exterior. Formou-se um acervo de informações técnicas com cerca de 65.000 documentos (livros, periódicos, etc.) na biblioteca central e 430.000 volumes (relatórios técnicos e desenhos) nos arquivos técnicos. Está sendo realizada a virtualização deste arquivo técnico através de rasterização de plantas para arquivo eletrônico, disponibilização do acervo da biblioteca e arquivo técnico na Intranet e disponibilização “on-line” de normas técnicas da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT e Internas Sabesp NTS.

Racionalização e Redução de Custo com Energia Elétrica A Sabesp está desenvolvendo estudos com o intuito de obter melhor eficiência energética em suas instalações.

12. PREMIAÇÕES

A Sabesp recebeu neste ano de 2002, como reconhecimento pela eficiência e qualidade dos serviços prestados, diversos prêmios, dentre os quais podem ser destacados: Troféu Transparência - concedido pela ANEFAC-FIPECAFI-SERASA, pelo sexto ano consecutivo, agraciando a Sabesp em 2002, pelo fato de seu Balanço (exercício 2001) ter sido selecionado entre os 10 finalistas.

Prêmio Top de RH 2002 da ADVB - Associação Brasileira dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil, com o caso “A Nova Ponte Pequena”.

Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento - PNQS - conquistaram a qualificação Nível I, as seguintes áreas da Sabesp: Unidade de Negócio Alto Paranapanema (Gerência Divisional de Itapetininga); Unidade de Negócio Centro; Unidade de Negócio Oeste; Unidade de Negócio de Produção de Água; Unidade de Negócio de Tratamento de Esgotos da Região Metropolitana de São Paulo.

Prêmio Paulista de Qualidade da Gestão - PPQG - obtenção de medalha de prata, conferido pelo Instituto Paulista de Excelência da Gestão para a Unidade de Negócio de Tratamento de Esgotos, Unidade de Negócio Centro, Unidade de Negócio Norte, Unidade de Negócio Oeste e Unidade de Negócio Sul e medalha de bronze para a Unidade de Negócio Baixada Santista.

Empresas mais inovadoras no uso da Tecnologia da Informação no Brasil - Revista “Information Week”, obtendo o 1º lugar - Categoria Serviços Públicos; e 9º lugar entre as empresas nacionais, multinacionais ou estatais do Brasil.

Prêmio Excelência em Governo Eletrônico - E-gov - a Sabesp recebeu o prêmio pela Agência Virtual (responsável pelos serviços operacionais e comerciais via Internet) e Licitações Eletrônicas (para atender fornecedores de materiais, serviços e obras para a Sabesp), com o objetivo de reconhecer as iniciativas da esfera pública no relacionamento com o cidadão, com o mercado, e outros órgãos governamentais. Sob esse enfoque, a Sabesp foi a 1ª colocada, sendo considerada a melhor empresa pública nacional.


Relações com Investidores A Sabesp manteve no ano de 2002 seu compromisso com o fornecimento de informações de forma clara e ampla. A Companhia manteve a prática de atendimento personalizado a investidores nacionais e internacionais através de reuniões e “Conference Calls” após suas divulgações de resultados.

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Sabesp faz parte do “Novo Mercado” da BOVESPA Em 24 de abril de 2002 a Sabesp aderiu às regras do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. Esta adesão significa o comprometimento pela Sabesp a um conjunto de regras societárias, genericamentechamadas “boas práticas de governança corporativa”.

Sabesp obtém registro na SEC – “Securities and Exchange Commission”Em maio de 2002, após intensas atividades em conjunto com a Procuradoria Geral do Estado, Secretarias da Fazenda, de Energia e de Recursos Hídricos a Sabesp obteve o registro na SEC (“Securities and Exchange Commission”), correspondente à brasileira Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Ações Sabesp são listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque O Governo do Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria de Negócios da Fazenda, procedeu a venda pulverizada de 4,78 bilhões de ações Sabesp, de sua propriedade, no mercado nacional e internacional. No dia 10 de maio de 2002 as ações Sabesp passaram a ser listadas na Bolsa de Nova Iorque, na forma de ADRs - “American Depositary Receipts” Nível III, possibilitando sua negociação no mercado internacional. O “ticker” (símbolo) da Sabesp na Bolsa de Valores de Nova Iorque foi designado como SBS.

14. BALANÇO SOCIAL

As mudanças aceleradas que caracterizam o mundo atual corporativo impõem às empresas novos desafios e demandas. Produtividade, competitividade e compromisso social são exigências que estão na ordem do dia, como requisitos para o sucesso e a sustentabilidade dos negócios.

A Sabesp que tem por missão atender as necessidades de saneamento ambiental, que contribuam para a melhoria da qualidade de vida da população, reconhecida pela sua excelência na prestação de serviços de captação, tratamento, adução e distribuição de água, coleta, tratamento e disposição final dos esgotos, considera a responsabilidade social e o desenvolvimento sustentável princípios básicos de sua atuação.

Para tanto, além da constante necessidade por inovação tecnológica e busca por índices de crescimento econômico, a Sabesp vem procurando adotar, ao seu modelo de gestão empresarial, ações de responsabilidade social voltadas tanto ao público interno, quanto à comunidade, além de prever o resultado do impacto de suas atividades sobre o meio ambiente, objetivando com isso a busca de um equilíbrio econômico-financeiro e o sócio-ambiental que garanta a sustentabilidade dos negócios e o cumprimento de sua função social e econômica.

A Sabesp, assim como suas lideranças, está comprometida com o desenvolvimento e apoio a projetos sociais e ambientais relacionados ao seu negócio, atuando fortemente junto à comunidade, desenvolvendo projetos na área de educação, saúde, meio ambiente, cultura e apoio à criança e adolescente.

Com foco na população interna, a empresa vem direcionando uma estratégia integrando a gestão de pessoas à política global da empresa, potencializando os seus recursos humanos e investindo de forma significativa na saúde, segurança, educação e no desenvolvimento de seus profissionais.

Por meio da Universidade Empresarial Sabesp vem ocorrendo um expressivo investimento nas pessoas componentes da sua força de trabalho. O investimento realizado pela Companhia em educação e treinamento passou de R$ 1 milhão em 2000 para R$ 7 milhões no ano de 2002 (0,2% da receita líquida da Sabesp).

Na busca de uma maior transparência e interação, a empresa tem ampliado permanentemente os canais de comunicação com os diversos públicos de interesse, como empregados, clientes, fornecedores, governo e acionistas, entidades e a comunidade de uma forma geral. Nesse contexto, ressalta-se que nos últimos anos observa-se uma crescente consciência e sensibilização dos empregados em sua participação junto às comunidades, seja no desenvolvimento de ações de voluntariado ou de ações institucionais.

A Sabesp também entende que, paralelamente à prestação de serviços, tem importante papel de agente de educação ambiental junto às comunidades contribuindo assim para a formação de cidadãos conscientes e

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responsáveis. Os principais temas abordados são: o meio ambiente, ciclo hidrológico, áreas de proteção ambiental, serviços e instalações de saneamento básico, cidadania participativa, políticas públicas, qualidade de vida, uso racional da água, regularização de ligações, controle de perdas por vazamentos, doenças de veiculação hídrica, qualidade da água em poços domiciliares, limpeza de caixa d’água, destinação do lixo domiciliar, coleta seletiva e reciclagem, equipamentos economizadores de água, rearborização, legislação e políticas ambientais, sistemas de gestão ambiental e certificação ISO 14000, biodiversidade, ecopedagogia, Carta da Terra, Agenda 21, conservação do patrimônio histórico, dentre outros.

Política Tarifária DiferenciadaA universalização dos serviços de água e esgotos é indispensável para o desenvolvimento sustentável de qualquer sociedade. Por isso, visando o acesso de seus serviços a toda população do Estado de São Paulo, a Sabesp dispõe de três tarifas diferenciadas: Tarifa Residencial Social, Tarifa Residencial Favela e Tarifa Comercial Entidades Assistenciais Sem Fins Lucrativos.

Em 2002 foram beneficiadas 1,9 milhão de pessoas na Região Metropolitana de São Paulo com Tarifa Favelas e cerca de meio milhão de pessoas com a Tarifa Social no Estado de São Paulo.

A Tarifa Residencial Favelas é de R$ 2,28 para o consumo mínimo de 10 m³ por mês, até no máximo de R$ 6,60 fixos a partir de 22 m³ por mês.

Os benefícios concedidos para a Tarifa Residencial Social representam descontos que podem chegar de 55% a até 78%, em relação à Tarifa Residencial Normal. Os beneficiários são famílias com renda familiar de até três salários mínimos, cujo imóvel possua até 60 m² de construção.

Para a Tarifa Para Entidades Assistenciais Sem Fins Lucrativos o desconto é de 50% em relação à Tarifa Comercial Normal, atendendo a 1.254 instituições.

Valor AdicionadoEm 2002, a Sabesp registrou R$ 2.570 bilhões de valor adicionado, como demonstrado a seguir:

R$ milhões Distribuição do Valor Adicionado Item 2001 % 2002 %Remuneração do trabalho 656 29,5 805 31,3Remuneração do Governo 131 5,9 (21) (0,8)Remuneração do capital de terceiros 1.222 54,9 2.437 94,8Remuneração do capital próprio 216 9,7 (651) (25,3)TOTAL 2.225 100,0 2.570 100,0

Observa-se que a remuneração do capital de terceiros absorveu 94,8% do Valor Adicionado no ano de 2002, devido ao impacto da desvalorização do real frente ao dólar.

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1 Contexto operacional

A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP tem por objeto social a operação dos sistemas públicos de água e esgoto no Estado de São Paulo, mediante a concessão desses serviços à uma vasta rede de clientes residenciais, comerciais, industriais e governamentais. A companhia também fornece água por atacado a municípios da Região Metropolitana de São Paulo que não possuem sistemas de produção de água.

A companhia fornece serviços de água e esgoto a 322 municípios do Estado de São Paulo, mediante a concessão destes. Substancialmente, todas as concessões têm prazo de duração de 30 anos, sendo que uma delas expira em 2004 e as restantes, entre 2005 e 2029. As concessões podem ser automaticamente renovadas por períodos iguais ao do contrato inicial, a menos que o município ou a SABESP se utilizem do direito de rescindir a concessão, mediante a comunicação de qualquer uma das partes pelo menos seis meses antes da data de expiração da concessão.

A companhia não detém uma concessão formal para o fornecimento dos serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo, que responde por importante parcela da receita das vendas e serviços prestados, e em outros 43 municípios do Estado de São Paulo, opera amparada em escritura pública de autorização. Com exceção das cidades de Santos e São Paulo, nenhum desses municípios possui população expressiva. A companhia entende que é possuidora do direito de fornecer tais serviços com base, dentre outros aspectos, no fato de deter a posse dos sistemas de água e esgoto que atendem esses municípios e em certos direitos sucessórios adquiridos a partir da fusão que constituiu a SABESP.

Em abril de 2002, as ações Sabesp passaram a ser negociadas no “Novo Mercado – BOVESPA”, aderindo, desta forma, às rigorosas exigências de Governança Corporativa deste segmento de mercado.

No mês de maio de 2002, foi realizada a operação de oferta de ações Sabesp, de propriedade do Governo do Estado de São Paulo, com a venda de 4,78 bilhões de ações (incluindo Green Shoe de 165 milhões de ações), representativas de 16,8% do capital social, elevando para 28,5% o total de ações em circulação no mercado de capitais. A oferta foi realizada nos mercados nacional e internacional, com a listagem das ações na forma de American Depositary Receipts (ADR) na bolsa de valores de Nova York em 10 de maio de 2002, com o símbolo “SBS”.

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas demonstrações são identificadas pela expressão "pela legislação societária".

Estão sendo apresentadas, também, informações suplementares "em moeda de poder aquisitivo constante", elaboradas de acordo com os critérios descritos na nota 18.

3 Principais práticas contábeis

(a) Apuração do resultado

(i) Receitas com vendas e prestação de serviços

A receita é reconhecida à medida em que os serviços são prestados. O fornecimento de água e os serviços de coleta e tratamento de esgotos sanitários, não faturados até a data do encerramento do exercício, são mensurados e registrados contabilmente, em contrapartida do contas a receber de clientes, de forma a possibilitar a contraposição dos custos e das receitas no respectivo exercício.

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(ii) Despesas e receitas financeiras

Representadas substancialmente por juros, variações monetárias e cambiais, decorrentes de empréstimos e financiamentos, e aplicações financeiras, calculados e registrados contabilmente pelo regime de competência.

(iii) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social são contabilizados pelo regime de competência. As provisões para o imposto de renda e imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças temporais são constituídas à alíquota-base de 15% mais adicional de 10%. As provisões para contribuição social sobre o lucro e a contribuição social diferida sobre bases negativas e diferenças temporais são constituídas à alíquota de 9%.

(iv) Demais receitas e despesas


(b) Aplicações financeiras

Representadas substancialmente por Certificados de Depósitos Bancários – CDB’s, são registradas pelos valores das aplicações, acrescidos dos rendimentos auferidos ("pro - rata temporis") até a data do encerramento do exercício.


Constituída por montante considerado suficiente para cobrir prováveis perdas na realização de contas a receber de clientes, registrada em contrapartida do resultado do exercício, na rubrica “despesas com vendas”.

(d) Estoques

Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e esgoto são avaliados ao custo médio de aquisição e estão classificados no ativo circulante.

Os estoques destinados a investimentos estão classificados no ativo imobilizado e avaliados ao custo médio de aquisição.

(e) Demais ativos circulante e realizável a longo prazo

Os demais ativos circulante e realizável a longo prazo são demonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos.

(f) Permanente


Depreciações de bens do imobilizado, pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na nota 8.

Reavaliação de bens do imobilizado, efetuada em duas etapas, em 1990 e 1991, com base em laudo de avaliação emitido por peritos independentes, realizada mediante depreciação, alienação e baixas dos respectivos bens, em contrapartida da conta "Lucros acumulados".

Amortizações do ativo diferido calculadas pelo método linear e pelo período de cinco anos a partir da data em que os benefícios começam a ser gerados.

Os encargos financeiros relacionados a financiamentos, obtidos junto a terceiros, destinados a obras em andamento, são apropriados ao custo das mesmas.

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(g) Empréstimos e financiamentos

Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais, acrescidos dos respectivos encargos incorridos até a data do encerramento do exercício.

(h) Provisão para férias

As provisões para férias e os respectivos encargos são constituídas com base nos períodos incorridos.

(i) Provisão para contingências

Constituída para cobertura de eventuais perdas, avaliadas como prováveis por consultores jurídicos e de valor estimável em 31 de dezembro, relacionadas a processos trabalhistas, tributários, cíveis e comerciais, nas instâncias administrativas e judiciais.

(j) Gastos ambientais

Gastos relacionados a programas ambientais contínuos são registrados a despesa à medida de sua ocorrência. Os programas contínuos são elaborados para minimizar o impacto ambiental causado pelas operações e para a gestão dos riscos ambientais relacionados às atividades da companhia. As provisões assim classificadas são registradas quando julgadas prováveis e razoavelmente estimáveis.

(k) Passivo atuarial

A companhia patrocina plano de previdência privada de benefício definido. A Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, determina o reconhecimento das obrigações atuariais excedentes aos ativos dos planos. Essas obrigações estão sendo reconhecidas, como facultado pela referida norma, no período de 5 anos, a partir do exercício de 2002.

(l) Demais passivos circulante e exigível a longo prazo

Os demais passivos circulante e exigível a longo prazo são demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e cambiais.

(m) Juros sobre o capital próprio

Foram contabilizados de acordo com as disposições contidas na Lei nº 9.249/95, para efeito de dedutibilidade, limitados à variação, pró-rata dia, da taxa de juros de longo prazo - TJLP e demonstradas contabilmente de acordo com a deliberação CVM nº 207/96.

(n) Lucro ou prejuízo por lote de mil ações

O prejuízo por lote de mil ações, está calculado com base na quantidade de ações emitidas até a data do encerramento do exercício.

(o) Uso de estimativas

Na preparação das demonstrações financeiras, são necessárias estimativas e premissas que afetam os valores de ativos e passivos registrados, bem como os valores de receitas e despesas informados para os períodos em questão. Os resultados reais poderão, no futuro, diferir dos valores estimados.

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4 Disponibilidades



2002 2001 2002 2001

Caixa e bancos 70.306 48.861 70.306 61.221 Aplicações financeiras 344.365 281.746 344.365 353.020 Debêntures em tesouraria 47.467 47.432 47.467 59.431 Moeda estrangeira - 82.181 - 102.971

462.138 460.220 462.138 576.643

As aplicações financeiras referem-se substancialmente, a CDB’s, acrescidos dos respectivos rendimentos auferidos até a data de encerramento do exercício.

O montante demonstrado na rubrica “moeda estrangeira”, referia-se à compra de US$ 26,576 mil e CHF 14,790 mil, utilizados para o pagamento de empréstimos e financiamentos, como descritos na nota 9.

5 Clientes

Os valores a receber de clientes (exceto acordos) não consideram multa, juros ou qualquer forma de atualização monetária por atraso em seus pagamentos e podem ser assim demonstrados:




2002 2001 2002 2001 No circulante De particulares Rol comum (i) 256.323 393.850 256.323 493.483 Rol especial (ii) 97.005 . 61.028 97.005 76.467 Acordos (iii) 43.474 46.579 43.474 58.363

396.802 501.457 396.802 628.313 De entidades públicas Municipal - capital 163.688 149.651 163.688 187.509 Municipal - outros 155.776 77.110 155.776 96.617 Estadual 65.458 20.071 65.458 25.148 Estadual – Acordo GESP (nota 14) 37.706 15.711 37.706 19.685 Federal 10.619 9.582 10.619 12.006

433.247 272.125 433.247 340.965

Por atacado – Prefeituras Guarulhos 178.379 143.956 178.379 180.373 Mauá 45.077 36.453 45.077 45.675 Mogi das Cruzes 3.163 2.612 3.163 3.273 Santo André 153.242 126.325 153.242 158.282 São Bernardo do Campo 144.489 118.931 144.489 149.017 São Caetano do Sul 2.154 1.890 2.154 2.368

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2002 2001 2002 2001 Diadema 38.511 30.416 38.511 38.110

565.015 460.583 565.015 577.098

Fornecimentos a faturar 200.601 200.922 200.601 251.750

Sub-total 1.595.665 1.435.087 1.595.665 1.798.126

Provisão para devedores duvidosos Particulares e públicas (270.187) (255.569) (270.187) (320.221) Fornecimento por atacado (414.243) (367.782) (414.243) (460.821)

(684.430) (623.351) (684.430) (781.042)

Ajuste a valor presente - - (2.979) (2.947)

Total 911.235 811.736 908.256 1.014.137

Os valores a receber de clientes particulares referem-se a (i) rol comum - residenciais e pequenas e médias empresas, (ii) rol especial - grandes consumidores, comércio, indústrias, condomínios e consumidores com características especiais de faturamento (efluentes industriais, poços etc.), (iii) acordos - parcelamento de débitos. (b) Demonstração por vencimento


Pela legislação societária aquisitivo constante2002 2001 2002 2001

Valores a vencer 480.728 374.885 480.728 469.721Vencidos até 30 dias 127.977 94.174 127.977 117.997Vencidos de 31 a 60 dias 57.820 34.868 57.820 43.689Vencidos de 61 a 90 dias 28.733 24.142 28.733 30.249Vencidos de 91 a 120 dias 27.061 13.964 27.061 17.497Vencidos de 121 a 180 dias 45.228 57.297 45.228 71.792Vencidos de 181 a 360 dias 131.440 149.331 131.440 187.108Vencidos acima de 360 dias 696.678 686.426 696.678 860.073Sub-total 1.595.665 1.435.087 1.595.665 1.798.126

Provisão para devedores duvidosos (684.430) (623.351) (684.430) (781.042)Ajuste a valor presente - - (2.979) (2.947)

Total 911.235 811.736 908.256 1.014.137

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(i) O montante do complemento da provisão no exercício, pode ser assim apresentado:

Pela legislação societária 2002 2001

Saldo anterior 623.351 472.653

De particulares/entidades públicas 14.618 51.157Fornecimento por Atacado – Prefeituras 46.461 99.541Total do ano 61.079 150.698

Saldo atual 684.430 623.351


2002 2001 Saldo anterior 781.042 653.635

De particulares/entidades públicas 16.591 69.247Fornecimento por Atacado – Prefeituras 53.778 131.221

Total do ano 70.369 200.468

Ganhos e perdas (166.981) (73.061)Saldo atual 684.430 781.042

A Companhia contabilizou prováveis perdas de créditos no contas a receber apuradas no ano de 2002, no montante de R$ 162.915 (líquido de créditos recuperados, sendo R$ 101.836 até R$ 5 e R$ 61.079 acima de R$ 5), diretamente ao resultado do período, obedecendo as diretrizes da Lei 9430/96, registrada na rubrica “despesas com vendas”. No ano de 2001 essas perdas foram de R$ 153.780.

(ii) No resultado


Legislação societária aquisitivo contante2002 2001 2002 2001

Provisões (acima de cinco mil reais) (76.534) (178.320) (89.107) (236.682)Recuperações (acima de cinco mil reais) 15.455 27.622 18.738 36.223Baixa direta (inferior a cinco mil reais) (156.352) (107.335) (188.484) (142.812)Valores recuperados (inferior a cinco mil reais) 54.516 104.253 64.497 135.675Despesas (nota 22) (162.915) (153.780) (194.356) (207.596)

A política contábil adotada pela companhia, para estabelecer a provisão para devedores duvidosos é resumida como segue:

(*) saldos de contas a receber (exceto do Governo do Estado) acima de cinco mil reais e abaixo de trinta mil reais, vencidos há mais de 360 dias; (**) saldos de contas a receber (exceto do Governo do Estado) acima de trinta mil reais vencidos há mais de 360 dias, para os quais tenha sido iniciada ação judicial de cobrança; (***) saldos de contas a receber (exceto do Governo do Estado) abaixo de cinco mil reais vencidos há mais de 180 dias são baixados diretamente para o resultado na rubrica de “despesas com vendas”.

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(d) Fornecimento por atacado ( Prefeituras)

Os valores a receber de fornecimento por atacado referem-se a vendas de "água tratada" para algumas prefeituras, cabendo a elas efetuar a distribuição, o faturamento e a cobrança.



Movimentação do ano 2002 2001 2002 2001

Saldo anterior 460.583 384.589 577.098 584.773

Faturamento 230.477 201.043 230.477 251.901Recebimento referente ao ano (119.736) (123.514) (119.736) (154.760)

Recebimento referente ao ano anterior (6.309) (1.535) (6.309) (1.923)

Ganhos e Perdas - - (116.515) (102.893)

Saldo Atual 565.015 460.583 565.015 577.098

(e) Governo do Estado

Legislação societária

2001 Faturado RecebidoGanhos e

Perdas 2002Governo do Estado 20.071 247.705 202.318 - 65.458

Informação suplementarem moeda de poder aquisitivo constante

2001 Faturado RecebidoGanhos e

Perdas 2002Governo do Estado 25.148 291.435 234.706 (16.419) 65.458

6 Contas a receber de acionista

Referem-se a valores de complemento de aposentadoria e licença-prêmio, pagos pela companhia a ex-funcionários oriundos das empresas estatais que se fundiram para constituição da SABESP. Os montantes envolvidos são ressarcidos pelo Governo Estadual, responsável pelo cumprimento dessas obrigações, conforme a Lei Estadual nº 200/74. Esses créditos, em 31 de dezembro de 2002 representam R$ 83.240 (2001 - R$ 5.678). Em 31 de dezembro de 2002, a companhia possuía 286 funcionários que farão jus a esses benefícios e 2.882 (2001 - 2.873) que já estão recebendo complementos de aposentadoria. O montante representativo dos benefícios futuros calculados por meio de técnicas atuariais e premissas descritas na nota 13, é de R$ 908.861, não sendo registrado contabilmente pela companhia por se tratar de obrigação de responsabilidade do Governo do Estado de São Paulo.

Em 11 de dezembro de 2001, foi assinado o “Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças”, descrito na nota 14, onde o Governo do Estado de São Paulo reconhece ser devedor de R$ 320.623, importância esta que será reconciliada entre as partes e que corresponde ao saldo dessas obrigações em 30 de novembro de 2001. Desse acordo, R$ 33.750 (2001- R$ 5.678) estão registrados no circulante, na rubrica “Contas a Receber de Acionista”, e o saldo restante no realizável a longo prazo na rubrica “Acordo GESP”.

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7 Realizável a longo prazo - Depósitos judiciais

Apresentados a valores originais referem-se, substancialmente, a depósitos efetuados em atendimento a deliberações judiciais relacionados a processos trabalhistas, tributários e cíveis de que a companhia é parte integrante.

8 Imobilizado


2002 2001

Custo


Taxas Anuais dedepreciação - %

Em operação Sistemas de Água Terrenos 916.689 - 916.689 916.088 - Estruturas 2.504.076 (990.345) 1.513.731 1.568.367 4 Ligações 725.573 (234.973) 490.600 492.921 5 Hidrômetros 242.305 (101.182) 141.123 128.983 10 Redes 2.919.737 (709.495) 2.210.242 2.182.339 2 Equipamentos 156.633 (96.409) 60.224 48.627 10 Outros 333.502 (127.006) 206.496 202.237 2 a 20 7.798.515 (2.259.410) 5.539.105 5.539.562 Sistemas de esgoto Terrenos 339.953 - 339.953 339.494 - Estruturas 1.193.550 (335.388) 858.162 879.341 4 Ligações 738.801 (229.926) 508.875 513.423 5 Redes 3.839.052 (766.197) 3.072.855 3.022.494 2 Equipamentos 363.267 (196.471) 166.796 201.197 10 Outros 21.785 (8.472) 13.313 12.522 2 a 20

6.496.408 (1.536.454) 4.959.954 4.968.471

Uso geral Terrenos 102.527 - 102.527 102.527 - Estruturas 112.318 (50.146) 62.172 65.054 4 Equipamentos de transporte 133.184 (101.704) 31.480 27.206 20 Móveis, utensílios e equipamentos 229.401 (115.999) 113.402 93.845 10 Terrenos cedidos em comodato 25.312 - 25.312 25.312 - Bens cedidos em comodato 8.023 (2.471) 5.552 5.552 2 a 20 610.765 (270.320) 340.445 319.496 14.905.688 (4.066.184) 10.839.504 10.827.529 Em andamento Sistemas de água 795.459 - 795.459 861.173 Sistemas de esgoto 1.673.402 - 1.673.402 1.521.035 Outros 24.278 - 24.278 21.614 2.493.139 - 2.493.139 2.403.822 Bens intangíveis (e) 307.803 (32.077) 275.726 278.599

Total geral 17.706.630 (4.098.261) 13.608.369 13.509.950

431


2002 2001

Custo


Taxas Anuais dedepreciação-%

Em operação Sistemas de água Terrenos 2.001.626 - 2.001.626 1.999.591 - Estruturas 5.464.029 (2.161.169) 3.302.860 3.393.122 4 Ligações 1.571.781 (509.535) 1.062.246 1.046.711 5 Hidrômetros 410.297 (196.561) 213.736 212.882 10 Redes 6.319.789 (1.544.542) 4.775.247 4.656.630 2 Equipamentos 323.816 (206.462) 117.354 91.511 10 Outros 745.289 (335.085) 410.204 411.707 2 a 20 16.836.627 (4.953.354) 11.883.273 11.812.154 Sistemas de esgoto Terrenos 728.096 - 728.096 726.715 - Estruturas 2.616.873 (736.621) 1.880.252 1.890.352 4 Ligações 1.576.861 (496.458) 1.080.403 1.078.246 5 Redes 8.395.758 (1.670.662) 6.725.096 6.460.959 2 Equipamentos 792.533 (404.518) 388.015 427.822 10 Outros 123.290 (59.366) 63.924 41.138 2 a 20 14.233.411 (3.367.625) 10.865.786 10.625.232 Uso geral Terrenos 224.188 - 224.188 224.188 - Estruturas 246.279 (109.728) 136.551 141.242 4 Equipamentos de transporte 246.518 (205.521) 40.997 38.452 20 Móveis, utensílios e equipamentos 385.984 (240.694) 145.290 125.045 10 Terrenos cedidos em comodato 55.355 - 55.355 55.355 - Bens cedidos em comodato 17.547 (5.439) 12.108 12.108 2 a 20 1.175.871 (561.382) 614.489 596.390 32.245.909 (8.882.361) 23.363.548 23.033.776 Em andamento Sistemas de água 927.053 - 927.053 1.381.384 Sistemas de esgoto 2.218.007 - 2.218.007 2.465.569 Outros 34.243 - 34.243 35.528 3.179.303 - 3.179.303 3.882.481 Bens intangíveis (e) 480.924 (48.023) 432.901 439.001 Total geral 35.906.136 (8.930.384) 26.975.752 27.355.258

(a) Depreciação

A totalidade dos bens do imobilizado foi objeto de reavaliação ocorrida em 1990 e 1991 e estão sendo depreciados por taxas anuais que correspondem ao tempo de vida útil remanescente, definido nos respectivos laudos que, via de regra, se situam nos intervalos das taxas retro-apresentadas.

432

(b) Baixas dos bens do imobilizado

A companhia baixou, no exercício de 2002, bens do ativo imobilizado que resultaram na apuração de perda total no montante de R$ 16.479 (2001 - R$ 84.948), sendo R$ 13.962 (2001 - R$ 74.453) relacionadas ao grupo de bens em operação, motivadas por obsolescência, furtos e alienação, e R$ 2.517 (2001 - R$ 10.495) relacionadas a obras em andamento, motivadas por obras e projetos econômicamente inviáveis.

(c) Capitalização de juros e encargos financeiros

Em atendimento à Deliberação CVM nº. 193, de 11 de junho de 1996, a companhia capitalizou no exercício de 2002 o montante de R$ 17.902 (2001 - R$ 18.885), proveniente de encargos financeiros relacionados a financiamentos de bens do imobilizado em andamento.

(d) Obras em andamento

A previsão para desembolso a partir de 2003, referente a investimento em obras já contratadas, é de aproximadamente R$ 890.000 (2002 – R$ 731.000 ).

Em 31 de dezembro de 2002 e 2001 as obras em andamento se referem principalmente a melhoramentos e benfeitorias operacionais em:



2002 2001 2002 2001Sistemas de água Rede e ligação 229.206 243.488 267.124 390.572Adução 146.397 142.931 170.616 229.272Tratamento de água 125.474 138.669 146.231 222.435Sub-Adução 140.411 144.945 163.639 232.502Produção e reservação 125.591 152.620 146.368 244.814Outros 28.380 38.520 33.075 61.789Total dos sistemas de água 795.459 861.173 927.053 1.381.384 Sistemas de esgoto Coleta 1.255.363 1.139.705 1.663.918 1.847.440Tratamento de Esgoto 338.657 286.546 448.872 464.486Outros 79.382 94.784 105.217 153.643Total dos sistemas de esgoto 1.673.402 1.521.035 2.218.007 2.465.569

Outros 24.278 21.614 34.243 35.528

Total 2.493.139 2.403.822 3.179.303 3.882.481

(e) Bens intangíveis

A partir do exercício de 1999, as negociações relacionadas a novas concessões passaram a ser realizadas considerando o resultado econômico-financeiro do negócio, definido em laudo de avaliação, emitido por peritos independentes.

O montante definido no respectivo instrumento de contratação, após a concretização do negócio junto ao município, com realização mediante subscrição de ações da companhia ou em dinheiro, é registrado nessa rubrica e amortizado pelo período da respectiva concessão, pelo prazo de 30 anos.

O montante líquido demonstrado, incluindo adições e amortizações, refere-se à assunção dos seguintes municípios:

433


Em moeda de poder


Municípios 2002 2001 2002 2001

Agudos 6.375 5.193 10.651 9.249

Bom Sucesso do Itararé 59 59 74 76

Campo Limpo Paulista 9.593 9.915 14.765 15.190

Conchas 1.938 1.994 2.902 2.969

Duartina 891 877 1.290 1.288

Estância de Serra Negra 3.486 3.517 4.821 4.869

Itararé 4.435 4.523 7.829 8.019

Marabá Paulista 297 308 436 452

Miguelópolis 3.384 3.460 6.026 6.150

Osasco 222.212 225.056 345.136 350.828

Paraguaçu Paulista 12.017 12.425 22.054 22.671

Paulistânia 118 106 148 136

Sandovalina 167 171 253 259

Santa Maria da Serra 729 758 1.124 1.163

Várzea Paulista 10.025 10.237 15.392 15.682

275.726 278.599 432.901 439.001

(f) Desapropriações

Em decorrência da execução de obras prioritárias relacionadas aos sistemas de água e esgoto, houve necessidade de desapropriações ou instituição de servidão de passagem em propriedades de terceiros, procedidas de acordo com a legislação pertinente. Seus proprietários serão ressarcidos por meio amigáveis ou judiciais.

A previsão para desembolsos a serem realizados a partir do exercício de 2003 é de aproximadamente R$189.000 (em 2002 foram desembolsados R$ 3.465), os quais deverão ser cobertos com recursos próprios. Os bens objeto desses processos deverão ser registrados no ativo imobilizado quando concretizada a operação.

(g) Efeitos fiscais sobre reavaliação de ativos

Conforme permitido pela instrução CVM 197/93, a companhia deixou de provisionar o efeito fiscal (diferido) sobre a mais valia decorrente de reavaliação do ativo imobilizado ocorrido em 1990 e 1991. Caso fosse contabilizado, o montante não realizado até 31 de dezembro de 2002 seria de R$ 572.582 (2001 – R$ 605.115). No período de janeiro a dezembro de 2002 a realização da reserva de reavaliação foi de R$ 95.841.

434

9 Empréstimos e financiamentos


2002 2001Curto Longo Curto Longo

Instituição financeira prazo prazo Total prazo prazo Total

Em moeda nacional




Debêntures 5ª Emissão - 421.153 421.153 - - -


Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES - 4.060 4.060 - - -

Outros 2.236 24.149 26.385 525 25.630 26.155

Juros e encargos 52.401 - 52.401 23.267 - 23.267

220.495 3.996.613 4.217.108 171.604 3.644.917 3.816.521


International Bank for Reconstruction and Development (BIRD): US$ 56,340 mil (2001 - US$ 78,684 mil) 104.132 94.934 199.066 62.706 119.872 182.578 Société Générale: EUR 3,469 mil (2001 - EUR 4,109 mil) 2.675 10.165 12.840 1.320 7.159 8.479 Interamerican Development Bank (BID): US$ 425,642 mil (2001 - US$ 424,041 mil)

125.969 1.377.952 1.503.921 76.677 907.267 983.944

Eurobônus: US$ 475,000 mil (2001 - US$ 475,000 mil) 706.660 971.658 1.678.318 - 1.102.190 1.102.190 Westdeutsche Landesbank Girozentrale ( 2001 - US$ 50,000 mil) - - - 116.020 - 116.020 Deutsche Bank Luxembourg: US$ 60,000 mil (2001 - US$ 80,000 mil) 70.666 141.332 211.998 46.408 139.224 185.632

Juros e encargos 101.872 - 101.872 74.587 - 74.587

1.111.974 2.596.041 3.708.015 377.718 2.275.712 2.653.430

Total 1.332.469 6.592.654 7.925.123 549.322 5.920.629 6.469.951

Cotação de 31 de dezembro de 2002: US$ 3,5333; EUR 3,7012.

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2002 2001


Em moeda nacional




Debêntures 5ª Emissão - 421.153 421.153 - - -

Caixa Econômica Federal 28.380 493.130 521.510 31.259 620.543 651.802 Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES - 4.060 4.060 - - -

Outros 2.236 24.149 26.385 657 32.113 32.770

Juros e encargos 52.401 - 52.401 29.153 - 29.153 220.495 3.996.613 4.217.108 215.014 4.566.983 4.781.997

Em moeda estrangeira International Bank for Reconstruction and Development (BIRD): US$ 56,340 mil (2001 - US$ 78,684 mil) 104.132 94.934 199.066 78.568 150.196 228.764 Société Générale: EUR 3,469 mil (2001 - EUR 4,109 mil) 2.675 10.165 12.840 1.654 8.970 10.624 Interamerican Development Bank (BID): US$ 425,642 mil (2001 - US$ 424,041 mil) 125.969 1.377.952 1.503.921 96.075 1.136.781 1.232.856 Eurobônus: US$ 475,000 mil (2001 - US$ 475,000 mil) 706.660 971.658 1.678.318 - 1.381.014 1.381.014 Westdeutsche Landesbank Girozentrale ( 2001 - US$ 50,000 mil) - - - 145.370 - 145.370 Deutsche Bank Luxembourg: US$ 60,000 mil (2001 - US$ 80,000 mil) 70.666 141.332 211.998 58.148 174.444 232.592

Juros e encargos 101.872 - 101.872 93.456 - 93.456 1.111.974 2.596.041 3.708.015 473.271 2.851.405 3.324.676

Total 1.332.469 6.592.654 7.925.123 688.285 7.418.388 8.106.673

Cotação de 31 de dezembro de 2002: US$ 3,5333; EUR 3,7012.

(a) União Federal/Banco do Brasil

Em março de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos existentes com a Caixa Econômica Federal, a qual cedeu os direitos creditórios à União onde o Banco do Brasil atuou como agente. Nos termos do

436

contrato firmado com a União, os encargos e pagamentos são realizados pelo sistema Price (mensal) atualizados pela variação da UPR- Unidade Padrão de Referência (igual à TR- Taxa de Referência), acrescidos de juros à taxa de 8,5% ao ano, com vencimento final em 2014. A garantia para esse financiamento é dada pelo Governo do Estado de São Paulo por meio de suas receitas e por receitas próprias da SABESP.

(b) Debêntures

3ª Emissão Em março de 1999, a companhia realizou colocação pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, conforme anúncio de "Início de Distribuição", publicado na Gazeta Mercantil em 19 e 22 de março de 1999 e respectivo Prospecto de Oferta Pública, elaborado de acordo com o Código de Auto-Regulação da ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

Foram colocadas 413.094 debêntures ao valor nominal unitário de R$ 1, perfazendo o valor total de R$ 413.094, assim distribuídas:

. 1ª., 2ª. e 3ª. séries - R$ 115.000 cada série

. 4ª. série - R$ 51.666

. 5ª. série - R$ 16.428

A emissão foi efetuada com base na Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN no. 2.559/98.

Em setembro de 2001 houve prorrogação do prazo de vencimento final, alterado de novembro de 2002 para setembro de 2004 e repactuação das condições de remuneração das 5 séries, pagas trimestralmente, conforme abaixo: Taxa anterior Taxa de Repactuação

1ª série 104% CDI CDI + 1,5% a.a.2ª série 103% CDI CDI + 1,5% a.a. 3ª série 102,75% CDI CDI + 1,5% a.a. 4ª série 104% CDI CDI + 1,5% a.a. 5ª série 103% CDI CDI + 1,5% a.a.

Em vista dessas alterações foram recompradas e mantidas em tesouraria o total de 47.290 debêntures, no montante de R$ 47.467, as quais encontram-se registradas no ativo circulante (nota 4).

No exercício de 2002, foram provisionados juros no valor de R$ 80.204 (2001 – R$ 70.253), pagos em parcelas trimestrais. O saldo remanescente, no valor de R$ 1.549, encontra-se registrado sob a rubrica “Empréstimos e Financiamentos”, no passivo circulante.

4ª Emissão Em 1º de abril de 2001, foram emitidas 30.000 debêntures nominativas, do tipo escritural e não conversíveis em ações, em série única, ao valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 300.000. A colocação total das debêntures no mercado ocorreu através de leilão realizado em 8 de junho de 2001.

A amortização das debêntures será em 12 parcelas trimestrais a partir de 15 de março de 2004, com prazo final para resgate estipulado para 15 de dezembro de 2006.

As debêntures fazem jus a uma remuneração com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros-DI de um dia, calculada e divulgada pela CETIP – Central de Custódias e de Liquidação Financeira de Títulos, acrescida de “spread” de 1,20% ao ano. A remuneração é paga trimestralmente, sendo que o primeiro pagamento ocorreu em 15 de junho de 2001.


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No exercício de 2002, foram provisionados juros no valor de R$ 57.295 (2001 – R$ 40.121). O saldo remanescente, no valor de R$ 2.700, encontra-se registrado sob a rubrica “Empréstimos e Financiamentos” no passivo circulante.

5ª Emissão Em 1º de abril de 2002 foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, escriturais, nominativas, não conversíveis em ações, sem preferência, sem garantia, ao valor nominal de R$ 10. A segunda série tem o valor alterado mensalmente, em função de sua característica, de acordo com a escritura de emissão.

Foram emitidas 40.000 debêntures, distribuídas em 2 séries, conforme abaixo:

Data da colocação Quantidade Valor nominal Emissão Remuneração Forma Pagamento de Remuneração

Amortização

1ª série 16/05/2002 31.372 R$ 313.720 CDI + 1,85% a.a. Trimestral com exceção da última parcela em 1º/03/2007 3 parcelas em 1º/04/2005, 1º/04/2006 e 1º/03/2007

2ª série 16/05/2002 8.628 R$ 86.280 IGP-M + 13,25% a.a. Anual com exceção da última parcela em 1º/03/2007 3 parcelas em 1º/04/2005, 1º/04/2006 e 1º/03/2007

Os recursos obtidos foram destinados à liquidação de dívidas durante o exercício de 2002.

No exercício de 2002 foram provisionados juros no valor de R$ 47.182 referente a 1ª série, pagos trimestralmente e R$ 10.683 referente à - 2ª série, com vencimento anual. O saldo remanescente, no valor de R$ 16.876 – 1ª série e R$ 10.683 2ª série, encontram-se registrados sob a rubrica “Empréstimos e Financiamentos”, no passivo circulante.




Foram firmados diversos contratos em 1996, 1997 e 1998, pelo programa Pró-Saneamento, com a finalidade de ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo e a Capital. A garantia para esse contrato é a arrecadação proveniente do pagamento das tarifas diárias de água e esgoto, até o valor total da dívida.


O saldo em 31 de dezembro de 2002 é de R$ 507.181 (2001 - R$ 510.669), sendo o valor a utilizar desses contratos em fase de carência de R$ 8.324 (2001 - R$ 5.079).


1996 1997 1998

Taxas de juros 9,5% a.a. 6,5% a 8,0% a.a. 6,5% a 8,0% a.a.

Na fase de carência: Taxa de risco 1,0% sobre o valor 1,0% sobre o valor 0,6% a.a. sobre desembolsado desembolsado o saldo devedorTaxa de administração 0,12% a.m. sobre o 2,0% a.a. sobre o 2,0% a.a. sobre o valor do contrato valor desembolsado valor desembolsado Na fase de retorno:

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Taxa de administração Diferença entre o cálculo da 1,0% a.a. sobre 1,0% a.a. sobre prestação à taxa de 10,5% a.a. o saldo devedor o saldo devedor menos à taxa de 9,5% a.a.


Em 1997 e 1998 foram firmados contratos pelo programa Pró-Sanear para a execução de melhorias dos serviços de água e esgoto, com participação comunitária, em diversos municípios da Região Metropolitana de São Paulo. A garantia para esses contratos é a arrecadação proveniente do pagamento das tarifas de água e esgoto, até o valor total da dívida. O prazo de amortização previsto é de 180 meses a partir do início da fase de retorno. O saldo em 31 de dezembro de 2002 é de R$ 14.329 (2001 – R$ 9.535), sendo o montante a utilizar desses contratos, relativo a obras que já estão em andamento, de R$ 20.367 (2001 – R$ 14.779).



(d) BNDES

Contrato 01.2.619.3.1 – Firmado em agosto de 2002, no valor total de até R$ 60.000, com a finalidade de financiar parte da contrapartida da companhia na execução do Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa II, objeto do contrato de empréstimo nº 1212/OC – BR, firmado com o Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID. Foi firmado na mesma data o Contrato de Repasse nº 10/669.748-6 no valor total de R$ 180.000, ainda não totalmente utilizado, distribuídos entre os agentes nas seguintes proporções:

Agente ValorUnibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. 60.000Banco BBA Creditanstalt S.A. 51.000Banco Alfa de Investimento S.A. 39.000Banco Itaú S.A. 30.000Total 180.000

Os recursos serão repassados do BNDES aos agentes e destes para a Sabesp. O contrato de repasse tem a mesma finalidade que o contrato entre o BNDES e a Sabesp, e os encargos e amortizações são iguais para ambos, sendo: Juros – compostos pela TJLP limitada a 6% a.a., acrescida de Spread de 3% a.a. a serem pagos trimestralmente durante o período de carência, e mensalmente na fase de retorno. A parcela da TJLP que exceder a 6% a.a. será incorporada ao saldo devedor.

Amortização - Será em 84 prestações mensais, sendo a primeira em Setembro de 2005 e a última prestação em Agosto de 2012. A garantia para os contratos é a vinculação de parte da receita proveniente da prestação de serviços de água e esgoto. Compromissos financeiros “ Covenants”: Liquidez corrente : Maior que 1,0; EBITDA / ROL : igual ou superior a 38%; Ligações totais (água e esgoto) / funcionários próprios : igual ou superior a 520; EBITDA / Serviço da Dívida : igual ou superior a 1,5; PL / Exigível Total : igual ou superior a 0,8.

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(e) BIRD

Contrato 3.102 – Firmado em fevereiro de 1990, no valor de US$ 280 milhões, com a finalidade de melhoria na eficiência operacional da companhia. O período de amortização teve início em setembro de 1994, cuja taxa anual de juros do financiamento é igual a 0,5% acima do custo de saques qualificados no semestre anterior ao do período de incidência, com vencimento final em março de 2004. Foi assinado na mesma data um contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BIRD, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de empréstimo. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 134.764 (US$ 38,141 mil).

Contrato 3.504 – Objetivando a transferência de recursos do contrato “mãe” firmado entre o Estado de São Paulo e o BIRD em dezembro de 1992, destinado à execução do programa de saneamento ambiental da Bacia de Guarapiranga, foi assinado um contrato de repasse entre o Estado de São Paulo e a SABESP, em março de 1993. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BIRD, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O contrato está sendo amortizado, em parcelas semestrais, desde outubro de 1997, com vencimento final em abril de 2007. A taxa de juros equivale a 0,5% a.a. acima do custo de captação do BIRD. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 64.302 (US$ 18,199 mil).

(f) BID

Contrato 229 – Firmado em junho de 1987, no valor de US$ 163 milhões, destinado à execução do programa de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo. O período de amortização teve início em janeiro de 1994, em parcelas semestrais e taxa de juros de 7,7% a.a., com vencimento final em julho de 2007. Foi assinado, em junho de 1987, um contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 218.585 (US$ 61,864 mil).

Contrato 713 – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 400 milhões, destinado à execução de Projeto de Despoluição do Rio Tietê – primeira etapa. O período de amortização teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa anual de juros é variável de acordo com os custos dos empréstimos tomados pelo banco semestralmente e com vencimento final em dezembro de 2017. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 1.086.565 (US$ 307,521 mil).

Contrato 896 – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 50 milhões, destinado também ao Projeto de Despoluição do Rio Tietê – primeira etapa. O período de amortização teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa de juros é de 3% ao ano, com vencimento final em dezembro de 2016. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 137.406 (US$ 38,889 mil).

Contrato 1.212 – Firmado em julho de 2000, no valor de US$ 200 milhões, destinado à execução do Projeto de Despoluição do Rio Tietê – etapa II. O contrato encontra-se em fase de execução das obras, sendo o total desembolsado no ano de 2002 – US$ 11,903 mil e o saldo a utilizar é de US$ 182,632 mil. O empréstimo será amortizado em parcelas semestrais, sendo a primeira após seis meses da data prevista para o desembolso final e a última em julho de 2025. Os juros estão sendo pagos semestralmente, sobre o saldo devedor diário, à taxa anual determinada pelos custos dos empréstimos tomados pelo banco, durante o semestre anterior, acrescidos de um “spread”, e serão variáveis para cada semestre. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 61.365 (US$ 17,368 mil).

Compromissos financeiros – “Covenants” Contrato 229 – A dívida de longo prazo não pode exceder a 1,5 vezes o valor do patrimônio. Contratos nºs 713, 896 e 1.212.

440

As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos de exploração do sistema, inclusive os relacionados com administração, operação, manutenção e depreciação; b) proporcionar uma rentabilidade sobre o Ativo Imobilizado não inferior a 7%. Durante a execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a curto prazo não deverão ser superiores a 8,5% do seu Patrimônio Líquido.

(g) Eurobônus

(i) Foi concretizada no mês de julho de 1997 uma operação de crédito externo, atuando como líder o “UBS – Securities LLC” e como co-líderes o “Deutsche Morgan Grenfell” e o “BB Securities” no valor de US$ 275,000 mil, com juros de 10% a.a. pagos semestralmente e vencimento final previsto para julho de 2005. Esses recursos foram destinados à quitação antecipada de debêntures.

(ii) Em junho de 2000 foi realizada uma emissão de Eurobônus no mercado externo, no valor de US$ 200,000 mil, tendo como co-líderes o “Deutsche Bank” e “Salomon Smith Barney” (City Group), com taxa anual de juros de 12% pagos semestralmente e vencimento final em julho de 2003. Estes recursos foram utilizados para o refinanciamento de obrigações financeiras próprias. Compromissos financeiros – “Covenants” (em moeda de poder aquisitivo constante) Limitar a incorrência em novas dívidas quando a relação entre a dívida e a capitalização ajustada (*) for maior do que 0,42; A cobertura de juros não pode ser menor que 2,5 (EBITDA ajustado (**)/despesas financeiras); Empréstimos ao controlador limitado ao valor do respectivo Contas a Receber.


(i) Westdeutsche Landesbank Girozentrale

Em fevereiro de 2000, foi realizada uma operação de empréstimo tendo como principal agente pagador o Chase Trust Bank, no valor de US$ 50,000 mil, com vencimento do principal em parcela única em fevereiro de 2002 e pagamento de juros semestrais à taxa de 9,75% a.a..

O valor captado foi utilizado para o refinanciamento de obrigações contraídas nos mercados interno e externo.

(ii) Deutsche Bank Luxembourg

Em outubro de 2000, foi firmado contrato de empréstimo tendo como agente pagador o Deutsche Trust Bank Limited e “arranger” o Brazilian American Merchant Bank, no valor de US$ 100,000 mil, com a finalidade de refinanciamento de obrigações financeiras próprias.

A amortização do contrato é em 10 parcelas semestrais, compostas de principal e juros do período, calculados à taxa de 11,13% ao ano, com vencimento final em outubro de 2005. No ano de 2002 foram pagas duas parcelas no total de US$ 20 mil acrescidas dos juros dos períodos.

Compromissos financeiros “Covenants” (em moeda de poder aquisitivo constante) Limitar a incorrência em novas dívidas quando a relação entre a dívida e a capitalização ajustada (*) for maior do que 0,42;

A cobertura de juros não pode ser menor que 2,5 (EBITDA ajustado (**)/despesas financeiras); Empréstimos ao controlador limitado ao valor do respectivo Contas a Receber.

(*) Capitalização ajustada exclui do Patrimônio líquido as contas a receber atrasadas tanto do Governo do Estado de São Paulo como dos serviços autônomos de água por atacado da Região Metropolitana de São Paulo - RMSP.


441

(***) Os Covenants estão sendo atendidos e, conseqüentemente, os saldos dos empréstimos e financiamentos estão devidamente classificados entre o curto e o longo prazo, de conformidade com os contratos.

(i) Vencimentos

Os empréstimos e financiamentos vencem como segue:

2009 em

2003 2004 2005 2006 2007 2008 diante Total

Em moeda nacional 220.495 698.331 441.772 459.540 378.451 258.123 1.760.396 4.217.108

Em moeda estrangeira 1.111.974 261.648 1.188.750 146.821 135.904 85.042 777.876 3.708.015

1.332.469 959.979 1.630.522 606.361 514.355 343.165 2.538.272 7.925.123

10 Imposto de renda e contribuição social




2002 2001 2002 2001

No ativo circulante ((b) (i)) Imposto de renda diferido 43.016 - 43.016 - Contribuição social diferida 15.486 - 15.486 -

58.502 - 58.502 - No realizável a longo prazo ((b)(ii)) Imposto de renda diferido 92.734 55.877 92.734 70.013 Contribuição social diferida 113.299 35.463 113.299 44.434

206.033 91.340 206.033 114.447 No passivo circulante Imposto de renda diferido 9.903 - 9.903 -

9.903 - 9.903 - No exigível a longo prazo ((b)(iii)) Imposto de renda diferido 59.110 242.246 3.014.966 2.607.522 Contribuição social diferida 16.770 14.593 1.080.878 847.722

75.880 256.839 4.095.844 3.455.244

No resultado Do exercício Imposto de renda (2.842) (21.477) (3.795) (27.004) Imposto de renda diferido 60.531 36.090 (66.153) 27.385 Reversão Imposto de renda diferido 179.268 47.281 190.114 62.426

Subtotal - Diferido 239.799 83.371 123.961 89.811 Total 236.957 61.894 120.166 62.807

Do exercício Contribuição social diferida 86.358 27.805 43.381 29.550

442



2002 2001 2002 2001

86.358 27.805 43.381 29.550

(b) Diferidos


Calculados substancialmente com base em diferenças temporais no montante de R$ 172.064.


Calculados substancialmente com base em diferenças temporais no montante de R$ 294.957 (2001-R$ 235.429) relativos a contribuição social e R$ 283.034 (2001-R$ 223.507) relativos ao imposto de renda.

A companhia está pleiteando a compensação integral das bases negativas da contribuição social e dos prejuízos fiscais, sem a limitação de 30% prevista na Lei 8.981/95; no entanto, a parcela compensada no período considerou o percentual definido na referida Lei. A base negativa de contribuição social acumulada em 31 de dezembro de 2002, é de R$ 963.923 (2001-R$ 158.610) e prejuízos fiscais no montante de R$ 87.902 sobre os quais foram constituídos créditos fiscais correspondentes no montante de R$ 86.753 e R$ 21.975 respectivamente.

Em atendimento à Deliberação CVM nº 273/98 e Instrução nº 371/02, a realização dos créditos relativos aos prejuízos fiscais, bases negativas da contribuição social e diferenças temporárias, baseada em projeção orçamentária ocorrerá até o final do exercício de 2006.

Realização em percentual aproximado:

Exercício 2003 2004 2005 2006realização 15% 23% 29% 33%

Ainda em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 371/02, a companhia elaborou, além das projeções normais, projeções orçamentárias para fundamentar essa realização descontada a valor presente, utilizando taxa de desconto 15%, aprovados em reunião do Conselho de Administração e Fiscal.

(iii) No passivo circulante

Constituída à alíquota de 25% sobre o saldo do Lucro Inflacionário e correção monetária complementar (diferença IPC – Índice de Preços ao Consumidor e do BTNF – Bônus do Tesouro Nacional Fiscal) com realização no ano o montante de R$ 179.268 (2001 – R$ 47.281). Como facultado pela legislação tributária vigente, a companhia antecipou a realização parcial do lucro inflacionário, com o aproveitamento do prejuízo fiscal gerado no exercício de 2002, restando o saldo de R$ 9.903 reclassificado para o passivo circulante.


Calculados substancialmente com base em diferenças temporais no montante de R$ 236.441 relativos ao imposto de renda e R$ 186.335 relativos à contribuição social.

443

Ademais, como mencionado na nota 18 (d), para fins das demonstrações em moeda de poder aquisitivo constante, a administração calculou e registrou o imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre a mais valia do ativo permanente resultante da correção monetária destes, de acordo com os seguintes parâmetros:

2002Base para cálculo dos efeitos fiscais sobre a atualização do ativo permanente (excluindo terrenos R$ 1.624.785) 11.823.422Do imposto de renda – 25% 2.955.856Da contribuição social – 9% 1.064.108Efeito total no exigível a longo prazo 4.019.964Efeito no exercício No resultado 228.603 No patrimônio líquido 657.929Efeito total no patrimônio liquido e no exigível a longo prazo 886.532

(c) Composição dos saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos

Pela legislação societáriaInformação suplementar

em moeda de poder aquisitivo constante 2002 2001 2002 2001No ativo circulante Provisão para contingências 58.502 - 58.502 - 58.502 - 58.502 -No realizável a longo prazo Provisão para contingências 96.190 75.130 96.190 94.136Prejuízos fiscais 21.975 - 21.975 -Base negativa da contribuição social 86.753 14.275 86.753 17.886Outras 1.115 1.935 1.115 2.425Total 206.033 91.340 206.033 114.447

No passivo circulante Lucro inflacionário 9.903 - 9.903 - 9.903 - 9.903 -No exigível a longo prazo Lucro inflacionário - 189.171 - 237.026Lucro órgãos públicos 75.880 67.668 75.880 84.786IR e CS sobre mais valia - - 4.019.964 3.133.432Total 75.880 256.839 4.095.844 3.455.244

(d) Reconciliação da taxa efetiva

Valor registrado como despesa de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações financeiras está conciliado às taxas nominais conforme demonstrado a seguir:


IR CS IR CS

Lucro (Prejuízo) antes do imposto (938.709) (938.709) 126.528 126.528Alíquota nominal 25% 9% 25% 9% Receita ou despesa de IR/CS prevista 234.677 84.484 (31.632) (11.388)

444


IR CS IR CS

Conciliação:

Adições

Realização da reserva de reavaliação (23.960) (8.626) (32.463) (11.687)

Exclusões

Juros sobre capital próprio 27.056 9.740 122.462 44.086

Outros valores (816) 760 3.527 6.794

Imposto de renda e contribuição social no resultado 236.957 86.358 61.894 27.805

11 Impostos e contribuições


Curto prazo Longo prazo 2002 2001 2002 2001 Cofins e Pasep (i) 20.019 5.898 - - Acordos- Refis (ii) 63.193 57.274 73.725 124.093 INSS 12.910 10.121 - - Outros 1.884 6.896 - -

Total 98.006 80.189 73.725 124.093

Informação suplementar Em moeda de poder aquisitivo constante

Curto prazo Longo prazo 2002 2001 2002 2001 Cofins e Pasep 20.019 7.390 - - Acordos- Refis 63.193 71.763 73.725 155.485 INSS 12.910 12.681 - - Outros 1.884 8.641 - - Total 98.006 100.475 73.725 155.485

(i) Cofins e Pasep

Estão sendo apresentados pelo valor líquido, os montantes de diferimento do pagamento do Pasep e da Cofins no montante de R$ 76 milhões, passíveis de compensação entre os mesmos, no montante de R$ 64 milhões, como facultado pela legislação vigente.

445

(ii) Composição da base de cálculo quando da adesão ao Refis

Imposto Valor Principal

Multa Juros Saldo em 29/02/00

Valor a compensar

Valor a Pagar

Cofins 416 83 580 1.079 (47) 1.032

Pasep 1.076 215 1.609 2.900 (128) 2.772

Contribuição Social

46.658 9.332 74.468 130.458 (79) 130.379

Imposto de Renda

45.104 9.021 51.050 105.175 (579) 104.596

Total 93.254 18.651 127.707 239.612 (833) 238.779

As multas e juros acima mencionados já faziam parte dos acordos firmados em períodos anteriores.

A companhia aderiu ao Refis com o intuito exclusivo de reparcelar débitos anteriormente acordados com a Receita Federal.

A companhia optou pela modalidade de parcelamento alternativo, em parcelas iguais pelo prazo de 60 meses, acrescidas de Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, as quais não estão sujeitas ao limite do pagamento com base em percentual do faturamento. A opção da administração pela adesão considerou, sobretudo, a redução da taxa de juros aplicáveis aos referidos débitos, passando de Selic, que corrigia os acordos vigentes até 29 de fevereiro de 2000, para TJLP. O ganho financeiro a valor presente, se calculado tomando por base os termos acima descritos, não foi reconhecido contabilmente em atendimento às normas contábeis brasileiras.

Em 31 de março de 2000, o saldo acumulado da base negativa de contribuição social era de R$ 28.506 e não foi utilizado na amortização dos juros e multas. Não existia saldo acumulado de prejuízo fiscal naquela data.

Não foram efetuados ajustes em decorrência da adesão ao Refis. O valor das parcelas pagas antes da adesão ao Refis era de aproximadamente R$ 7 milhões/mês.

Foram arrolados, na operação, terrenos no montante de R$ 249.034, em garantia ao processo de pagamento dos referidos débitos.

A opção pelo Refis implica na obrigatoriedade do pagamento regular dos impostos e contribuições, conforme previsto na legislação.

O montante pago desde a opção ao programa Refis, em março de 2000 até dezembro de 2002, foi de R$ 157.069, sendo que R$5 5.208 referem-se a encargos.

12 Plano previdenciário e assistencial

A companhia é patrocinadora da Fundação Sabesp de Seguridade Social - SABESPREV, entidade constituída em agosto de 1990, com o objetivo principal de administrar planos de benefício previdenciário complementar e programa assistencial dos empregados da SABESP.

As contribuições mensais relativas ao plano previdenciário - benefício definido, correspondem a 2,10% da companhia e 2,10% dos participantes.

O programa assistencial, que é constituído por planos de saúde optativos, de livre escolha, é mantido também por contribuições da patrocinadora e dos participantes, que no exercício foram as seguintes:

. Da companhia: 6,21% (2000 - 6,21%) em média da folha de salários;

. Dos participantes: 3,21%, sobre o salário base e gratificação, que corresponde à média de 2,25% da folha bruta de salários.

446

A companhia está promovendo mudança no Plano de Benefício Definido para um Plano de Contribuição Definida, com o objetivo de reduzir riscos futuros para a Instituição, oferecendo um plano mais moderno e flexível para seus empregados.

13 Benefícios a empregados

Objetivando atender ao disposto na Deliberação CVM nº. 371 de 13 de dezembro de 2000, apresentamos abaixo os valores apurados dos benefícios de pensão e aposentadoria concedidos e a conceder, que os empregados farão jus após o tempo de serviço.

Em 31 de dezembro de 2002, com base no relatório de atuário independente, calculado pelo método de Unidade de Crédito Projetada, a SABESP possuía um compromisso atuarial líquido de R$ 281.195 (R$ 266.074 em 2001) que representa a diferença entre o valor presente das obrigações da companhia relativamente aos participantes empregados, aposentados e pensionistas e dos ativos garantidores, conforme demonstrado a seguir:

Conciliação do passivo 2002 2001Valor presente das obrigações atuariais, total ou parcialmente cobertas 666.248 591.998Valor justo dos ativos (380.471) (325.924)Valor líquido das perdas não reconhecidos no balanço patrimonial (4.582) -Valor do custo do serviço do passado ainda não registrado contabilmente no balanço patrimonial 212.859 266.074Passivo registrado contabilmente no balanço patrimonial 68.336 -

Despesas 2003 2002

Custo do serviço corrente 11.324 10.711Custo dos juros 102.319 61.438Rendimento esperado do ativo do plano (66.364) (34.639)Amortização do custo do serviço passado 53.215 53.215Contribuição do empregado (11.678) (11.336)

Total a registrar e registrado no balanço patrimonial 88.816 79.389

Contribuições reais da companhia no exercício de 2002 - (11.053)

Líquido a registrar e registrado no balanço patrimonial 88.816 68.336

A empresa optou por reconhecer o passivo pelo período de cinco anos. O montante de R$ 79.389, acima demonstrado, foi contabilizado no Passivo Exigível a Longo Prazo em contrapartida das seguintes contas:

Passivo registrado em 31 de dezembro de 2001 9.237

No Exercício: Custo com obras em andamento 1.064 Custo de bens e/ou serviços vendidos 11.900 Com vendas 1.793 Gerais e administrativas 2.180 Item extraordinário (nota 24) 53.215

79.389

447

Premissas atuariais

Estatísticas diversas e outros fatores que visam antecipar eventos futuros no cálculo da despesa e do passivo relativo a esses planos. Esses fatores incluem premissas sobre taxa de desconto, retorno esperado do ativo e o aumento da taxa de compensação futura conforme determinado pela Sabesp, seguindo certos procedimentos internos. Adicionalmente, os consultores atuariais também utilizam fatores subjetivos tais como índices de demissões, rotatividade e mortalidade para estimar esses fatores. As premissas atuariais utilizadas pela Sabesp são revisadas regularmente e podem divergir de forma relevante dos resultados atuais de acordo com mudanças de mercado e condições econômicas, fatos regulatórios, regulamentações judiciais, aumento ou diminuição nos índices de demissões ou na expectativa de vida dos participantes. Essas diferenças podem resultar em um impacto relevante no montante de despesa de pensões registrada pela Sabesp.

As premissas utilizadas na avaliação atuarial foram as seguintes:

Hipóteses Econômicas 2002 2001

Taxa de desconto 15,56% a.a. 10,50% a.a.Taxa de retorno esperado dos ativos 17,33% a.a. 10,50% a.a.Crescimento salariais futuros 9,14% a.a. 4,75% a.a.Crescimento dos benefícios da previdência social e dos limites 7,00% a.a. 2,50% a.a.Fator de capacidade - Salários 98% 98%- Benefícios 98% 98%

Hipóteses Demográficas Tábua de Mortalidade IBGE ajustadaTábua de Mortalidade de Inválidos RRB 1944Tábua de Entrada em Invalidez RRB 1944Tábua de Rotatividade PrudentialIdade de Aposentadoria Primeira idade com direito a um dos benefícios% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95%Diferença de idade entre participantes e cônjuge Esposas são 4 anos mais jovens que maridos


Emenda Constitucional nº 20

A Emenda constitucional nº. 20, de 15 de dezembro de 1998, e pronunciamentos subseqüentes estabelecem que as contribuições efetuadas pelas companhias estatais, aos planos de pensão, não devem exceder aos montantes contribuídos pelos beneficiários participantes desses planos. Contudo, há uma exceção a essa regra que estabelece que quando uma contribuição é feita pelas companhias estatais, de forma a encorajar os beneficiários a mudarem de plano de benefício definido para contribuição definida. Nesse caso, no entendimento de seus consultores jurídicos a companhia estatal tem permissão para assumir o prejuízo existente em nome do beneficiário.

A avaliação do plano de custeio da SABESPREV é procedida pelo mesmo atuário independente, cujas premissas diferem daquelas aplicadas para fins de apuração dos benefícios a empregados dispostas na Deliberação CVM nº 371, substancialmente quanto ao método atuarial de cálculo nos benefícios de risco antes da aposentadoria e repartição para SABESPREV versus capitalização para CVM nº 371, e a taxa de desconto 6,0% real na SABESPREV e 15,6% nominal para CVM nº 371 com componente real de 8,0%. O déficit técnico da SABESPREV apurado em 31 de dezembro de 2002 é de R$ 458.087 (2001 – R$ 159.235).

O aumento no déficit técnico acima mencionado, deve-se principalmente aos seguintes fatores:

448

(a) Avaliação do benefício de pensão por morte após aposentadoria pelo regime de capitalização, apresentando aumento de aproximadamente R$ 124.300. (b) Rentabilidade dos investimentos abaixo da meta atuarial durante o ano 2002, apresentando aumento de aproximadamente R$ 27.000. (c) Mudança na forma de reconhecimento de serviço utilizado no DRAA de 2001, apresentando aumento de aproximadamente R$ 128.800. (d) Outras mudanças apresentando aumento de aproximadamente R$ 18.800.

Durante o ano de 2003 será realizado um processo de negociação entre a Patrocinadora e seus participantes, com o objetivo de que o progressivo Déficit Técnico apurado nos últimos exercícios seja equacionado através de mudanças de plano. Assim, o valor de R$ 458.087 apurado como déficit técnico na presente avaliação atuarial, deverá sofrer os impactos decorrentes da definição da base normativa pela qual o processo de migração para o novo plano acontecerá, e sendo respeitado o valor das reservas relativas aos benefícios acumulados em 31/12/2002, o déficit técnico seria de R$ 275.695.

14 Transações com partes relacionadas

No ativo circulante 2002 2001 Caixa, bancos e aplicações financeiras com instituições Controladas pelo Governo Estadual – Nossa Caixa S/A 377.593 319.734 Clientes Estadual (nota 5) 103.164 35.782 Saldo de contas a receber 65.458 20.071 Acordo 37.706 15.711 Contas a receber de acionistas (nota 6) 116.990 19.740 Saldo contas a receber 83.240 5.678 Acordo 33.750 14.062

No realizável a longo prazo Acordo GESP 607.374 649.057

No Passivo Circulante Juros sobre Capital Próprio até 2001 130.501 477.819 Juros sobre Capital Próprio Provisionados em 2002 77.431 -

Receita bruta de vendas e serviços prestados Venda de água 138.714 135.561 Serviço de esgoto 108.991 106.513 Recebimentos (202.318) (169.025)

Receitas financeiras Aplicações Financeiras – Nossa Caixa S/A 67.061 60.309

Refere-se a operações de vendas para entidades do Governo Estadual, realizadas em condições consideradas pela Administração como normais de mercado, excetuando-se quanto à forma de liquidação dos créditos, que poderá ser realizada nas condições a seguir mencionadas:

Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças (Acordo GESP).

Celebrado em 11 de dezembro de 2001, entre a companhia, o Governo do Estado de São Paulo por intermédio da Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda e o Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE, com a interveniência da Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras, onde o Estado reconhece que por força da Lei nº. 200/74, é responsável pelos benefícios decorrentes de complementação de aposentadorias e pensões e reconhece a existência de débitos originários de faturas correspondentes à prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto. O total do acordo é de R$ 678.830, a valor histórico, sendo R$ 320.623 referentes aos benefícios de complementação de aposentadoria e pensões no período de março de

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1986 a novembro de 2001, e R$ 358.207 provenientes da prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos, faturados e vencidos de 1985 até 1º de dezembro de 2001.

Tendo em vista a importância estratégica dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova, para a garantia da manutenção do volume de água do Alto Tietê, o Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE transferirá esses bens à companhia a título de amortização parcial, mediante cessão de crédito, do montante devido pelo Estado.

Os trabalhos de avaliação dos reservatórios, estão concluídos e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, que indicam o montante de R$ 300.880 (data base – junho de 2002), como consta do respectivo laudo que será encaminhado para a apreciação dos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária.

O referido Acordo dispõe ainda que, a consultoria jurídica da Secretaria da Fazenda irá efetuar análises específicas, que já se encontram em andamento, objetivando conciliar o montante relacionado aos benefícios de complementação de aposentadoria e pensões. Até a conclusão desses trabalhos, cuja expectativa da administração é de que não sejam identificadas variações significativas, e concluído o processo de aprovação do laudo e correspondente cessão de crédito relacionados aos reservatórios retro-mencionados, fica automaticamente prorrogado, de acordo com o parágrafo único da cláusula 11ª do referido Acordo, o prazo de início dos pagamentos, que originalmente era previsto para o mês de julho de 2002.

Protocolo de Entendimentos com o Governo do Estado de São Paulo

A companhia e o Governo do Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria da Fazenda, celebraram Protocolo de Entendimentos em 30 de setembro de 1997, visando o equacionamento do saldo de créditos a receber relativos às vendas e aos serviços prestados pela companhia, ao complemento de aposentadoria e licença prêmio dos funcionários beneficiados pela Lei nº 200/74 além de outros débitos, com a utilização, quando aplicável, de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio. Em 2002, a companhia efetuou o pagamento dos juros sobre o capital próprio devidos à Fazenda do Estado relativos ao exercício de 2001, no valor de R$ 347.318.

15 Provisões e Contingências

A companhia vem enfrentando determinados processos legais decorrentes do curso normal das atividades, incluindo processos trabalhistas, tributários, cíveis e comerciais, nas instâncias administrativas e judiciais, perante diferentes tribunais.

A companhia provisionou o valor necessário para cobrir perdas estimadas prováveis em caso de decisão desfavorável.

450

De acordo com a administração, tais ações, se forem desfavoráveis à SABESP, não terão efeitos adversos relevantes na posição financeira, bem como nos negócios da companhia.


Em moeda de poder


(a) No passivo circulante 2002 2001 2002 2001

(i) Provisões

Férias 81.881 71.890 81.881 90.076

Encargos Sociais 2.562 2.470 2.562 3.095

84.443 74.360 84.443 93.171

(ii) Provisões em discussão judicial

Cofins e Pasep Lei 9.718/98 (*) 170.494 111.035 170.494 139.124

Finsocial (**) 7.872 51.753 7.872 64.845

Com Clientes 1.569 3.452 1.569 4.326

179.935 166.240 179.935 208.295

(*) Cofins e Pasep Lei 9.718/98

Mediante Ação Ordinária, com pedido de tutela antecipada, a companhia está questionando judicialmente a sistemática introduzida pela Lei nº. 9.718/98, que ampliou a base de cálculo da Contribuição para o Financiamento de Seguridade Social – COFINS e do Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público – PASEP e majorou a alíquota da COFINS. O pedido de tutela antecipada foi deferido em 11 de junho de 1999, sem depósito judicial.

A diferença apurada nos cálculos, segundo os critérios da lei atual e os valores efetivamente recolhidos, calculados conforme a lei anterior, de 1999 a 2002, perfaz R$ 170.494, e foi provisionada e registrada no passivo circulante.

(**) Finsocial

Em julho de 1991 foi ajuizada Ação Ordinária Anulatória e Declaratória, através do processo nº. 91.0663460-5, pedindo que fossem declarados nulos os débitos de Finsocial e que fosse extinta a obrigatoriedade da SABESP em contribuir com o Finsocial. Foram efetuados depósitos judiciais aplicando-se alíquota de 2%, referentes aos períodos de abril de 1991, a abril de 1992, sendo em 30 de agosto de 1994 autorizado o levantamento de 75% desses depósitos. Os restantes 25% da importância, correspondente à alíquota de 0,5% foram mantidos como depósito judicial e também provisionados.

Com o reconhecimento pelo STF – Supremo Tribunal Federal, da constitucionalidade do Finsocial sobre a receita bruta das empresas exclusivamente prestadoras de serviços que no entendimento dos consultores jurídicos tem efeito na discussão do mérito pela SABESP, a companhia quitou, em 26 de julho de 2002, o valor de R$ 57.016, correspondente a 1,5% do total devido solicitando a conversão em renda em favor da Receita Federal, do total depositado judicialmente, encerrando a demanda judicial relativa ao processo nº. 91.0663460-5.

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(b) No exigível a longo prazo

A administração, com base em análise conjunta com seus consultores jurídicos, constituiu provisão para as contingências considerada suficiente para fazer face a prováveis perdas em processos judiciais, no valor de R$ 237.370 (2001 – R$ 76.625), assim distribuídos:


Em moeda de poder


2002 2001 2002 2001

Trabalhistas (i) 19.131 15.267 19.131 19.129

Com fornecedores (ii) 107.380 53.418 107.380 66.932

Cíveis 11.329 2.566 11.329 3.215

Com clientes (iii) 89.066 - 89.066 -

Outros 10.464 5.374 10.464 6.734

237.370 76.625 237.370 96.010

(i) Processos trabalhistas – a companhia está envolvida em diversos processos trabalhistas, sendo que, grande parte do montante envolvido, encontra-se em execução provisória ou definitiva, desta forma, classificada com provável de perda e conseqüentemente devidamente provisionados. O montante provisionado, tem como principais objetos de demandas questões referente a horas extras, adicionais de insalubridade. Nenhum deles refere-se a valores significativos e encontram-se em diversas esferas judiciais.

(ii) Refere-se às Ações propostas por prestadores de serviços, decorrentes de contratos de obras onde os processos foram julgados em 1ª instância, e aguardam a apreciação do recurso de apelação promovido pela Sabesp.

(iii) Valores decorrentes de processos em andamento, relativos a diversas ações promovidas por clientes, que objetivam a equalização da aplicação de tarifas, estando em diversas esferas do juízo singular e/ou 2ª instância, tendo até o momento sentenças e acórdãos favoráveis e desfavoráveis à Companhia.

(c) Processos judiciais

Os processos judiciais em andamento nas instâncias administrativas e judiciais, perante diferentes tribunais nos quais a companhia é parte passiva, considerados pelos nossos consultores jurídicos como sendo possível de êxito/perda e que não estão registrados contabilmente, representam R$ 133.100 (R$ 61.000 em 2001) assim distribuídos:

2002 2001

Trabalhista 4.300 7.000 Com fornecedores 31.800 40.000 Cíveis 6.000 7.000 Com clientes 89.500 - Outros 1.500 7.000

Total 133.100 61.000

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16 Participação nos resultados

Com base nas negociações realizadas entre a companhia e as entidades representativas de classe funcional, foi implementado o Programa de Participação nos Resultados considerando o período de julho de 2002 a junho de 2003, com a distribuição do valor correspondente de até uma folha de pagamento mês de acordo com os resultados alcançados. Em dezembro de 2002 foi antecipado o montante de R$ 17.635 equivalente a 50% de uma folha de pagamento mês, sendo o pagamento complementar se aplicável , previsto para o final do mês de agosto de 2003.

17 Patrimônio líquido

(a) Capital social autorizado

A companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 4.100.000, correspondentes a 40.000.000.000 de ações, dividido em ações ordinárias todas escriturais e sem valor nominal.


O capital social subscrito e integralizado é composto de 28.479.577.827 (2001 - 28.479.577.827) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas:

2002 2001

Acionistas Quantidade % Quantidade %

Fazenda do Estado de São Paulo 20.376.674.059 71,54 25.156.934.057 88,33 Ações em Custódia em Bolsa de Valores 8.062.195.428 28,30 3.280.070.786 11,52 Outras 40.708.340 0,16 42.572.984 0,15

28.479.577.827 100,00 28.479.577.827 100,00



A companhia atribuiu no exercício de 2002, a título de juros sobre capital próprio, em substituição aos dividendos, R$ 108.222; desse montante foram retidos R$ 4.600 de imposto de renda na fonte. Os juros sobre o capital próprio foram calculados em conformidade com o artigo 9º. da lei nº. 9.249/95, observando-se a Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP; para fins de dedutibilidade na apuração de imposto de renda e da contribuição social, foram registrados na conta “ Despesas Financeiras” e, em seguida, para fins de demonstração, em atendimento à Deliberação CVM nº. 207/96, apresentados no Patrimônio Líquido.


Compreende incentivos fiscais e doações de entidades públicas.

(e) Reservas de lucros

(i) Reserva para investimentos

Os lucros remanescentes ajustados relativos ao período até 31 de dezembro de 2000, não distribuídos aos acionistas, foram utilizados para constituição de reserva para investimentos, especificamente da parcela com recursos próprios, relacionados à ampliação dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, estimados para se realizarem até 2003, como previsto em orçamento de capital (investimentos totais previstos

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com recursos próprios, no período de 2001 a 2003, no montante de R$ 1.811 milhões, conforme Lei Estadual nº 10.694, de 8 de dezembro de 2000).

Em 2002, os investimentos com recursos próprios foram de R$ 446 milhões e 2001 de R$ 590 milhões.

(ii) Resultado do exercício

O prejuízo gerado no exercício foi absorvido pela reserva de lucros (reserva de investimentos) conforme determina o artigo 189 da Lei nº. 6.404/76.

(f) Reserva de reavaliação

Como previsto na Instrução CVM nº 197/93, a companhia optou por não registrar o imposto de renda e a contribuição social sobre a reserva de reavaliação de bens do ativo imobilizado constituída até 1991.

A reserva vem sendo realizada em contrapartida da conta “Lucros Acumulados”, na mesma proporção da depreciação e baixa dos respectivos bens a que está relacionada.

18 Informações suplementares em moeda de poder aquisitivo constante

Em atendimento à resolução CFC nº 900/01 – Aplicação do Princípio da Atualização Monetária, apresentamos a seguir as informações suplementares referentes às demonstrações financeiras e correspondentes notas explicativas elaboradas em moeda de poder aquisitivo constante, considerando a variação do índice de correção. Essas informações foram elaboradas de acordo com as seguintes principais práticas contábeis:

(a) Índice de atualização

A atualização monetária das operações relativas ao ativo permanente, patrimônio líquido, das contas de resultado e apuração de ganhos e perdas nos itens monetários foi mensurada com base na variação da Unidade Monetária Contábil - UMC, considerando como base a variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M. (25,30% em 2002 e 10,37% em 2001).

(b) Contas patrimoniais

Os montantes relativos aos ativos e passivos monetários apresentados em moeda de poder aquisitivo constante são idênticos àqueles apresentados "pela legislação societária", exceto pelos valores a receber de clientes, a pagar a fornecedores e empreiteiros, imposto de renda e contribuição social diferidos no exigível a longo prazo, que estão ajustados para refletir o poder aquisitivo ou a realização em moeda de 31 de dezembro de 2002, tomando-se por base a taxa divulgada pela Associação Nacional de Bancos de Investimento e Distribuidoras - ANBID.


(c) Contas do resultado

Todas as contas foram atualizadas monetariamente com base na variação da UMC, a partir do mês de sua contabilização, ajustadas pelos ganhos e perdas inflacionários apurados sobre os saldos iniciais e finais de cada mês dos ativos e passivos monetários, e que geraram despesas e receitas financeiras ou inflacionárias nominais, os quais foram considerados como redutores das respectivas contas de resultado a que se vinculam.

(d) Impostos e contribuições diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos foram calculados com base nas alíquotas de 15% mais adicional de 10% e 9%, respectivamente, sobre o montante da mais-valia dos bens e direitos do ativo

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permanente gerada pelo resultado da sua atualização monetária, em conformidade com as instruções da CVM, consubstanciada no Pronunciamento do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil nº. 99/006.

(e) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos

Os montantes apresentados estão em moeda de poder aquisitivo de 31 de dezembro de 2002.

(f) Conciliação entre o lucro líquido do exercício e o patrimônio líquido, apurados de acordo com a legislação societária e em moeda de poder aquisitivo constante

Lucro líquido do exercício Patrimônio líquido 2002 2001 2002 2001

Pela legislação societária (650.516) 216.227 7.246.476 7.996.690

Correção monetária Do permanente 5.077.367 4.140.542 13.448.208 12.511.383 Do patrimônio líquido (4.114.426) (3.895.538) - - Ajuste a valor presente – líquido (429) (71) (2.231) (1.802) Reversão (provisão) de impostos Imposto de renda (168.090) (20.597) (2.955.856) 0 (2.303.994) Contribuição social (60.513) (7.415) (1.064.108) (829.438)

Em moeda de poder aquisitivo constante 83.393 433.148 16.672.489 17.372.839

Ganhos e perdas nos itens monetários

Ativo 2002 2001 Conta de destino Circulante Disponibilidades (139.733) (55.353) Receitas financeiras Clientes (196.162) (101.612) Receitas financeiras Contas a receber de acionista (22.910) (37.198) Despesas com pessoal Estoques (4.927) (3.727) Despesas com materiais Outros (22.088) (8.117) Receitas financeiras

(385.820) (206.007)

Realizável a longo prazo Clientes (3.591) (844) Receitas financeiras Contas a receber de acionistas - Acordo GESP (189.919) (19.902) Receitas financeiras Imposto e contribuições diferidos (87.103) (8.196) Despesas financeiras Outros (10.441) (5.175) Despesas financeiras

(291.054) (34.117)

Total das perdas (676.874) (240.124)

Passivo 2002 2001 Conta de destino Circulante Fornecedores e empreiteiros 8.791 4.341 Despesas financeiras Empréstimos e financiamentos (26.545) 15.811 Despesas financeiras Salários e encargos sociais 2.711 1.193 Despesas com pessoal Provisões 28.993 15.218 Despesas com pessoal Provisões em discussão judicial 43.279 12.796 Despesas financeiras Juros sobre o capital próprio a pagar 91.578 5.751 Despesas gerais Impostos e contribuições 22.019 10.043 Despesas financeiras Demais contas a pagar 10.059 762 Despesas com serviços

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Passivo 2002 2001 Conta de destino 180.885 65.915

Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 233.813 198.680 Despesas financeiras Impostos e contribuições diferidos 56.224 36.073 Despesas financeiras Impostos e contribuições 22.560 18.776 Despesas financeiras Provisões para contingências 36.393 7.085 Despesas financeiras Obrigações previdenciárias 14.228 1.048 Despesas com pessoal Outros 6.895 (2.639) Despesas financeiras

370.113 259.023

Total dos ganhos 550.998 324.938

Perdas e ganhos monetários, líquidos (125.876) 84.814

19 Cobertura de seguros

As apólices de seguros mantidas pela companhia propiciam as seguintes coberturas, segundo os riscos e a natureza dos bens:

Modalidade de seguro Importância segurada

Incêndio 243.107Riscos diversos 7.347Responsabilidade civil – obras 2.998Risco de engenharia 543.540Responsabilidade civil - operacional 1.500

20 Instrumentos financeiros

(a) Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros da companhia aproximam-se dos valores contábeis, destacando-se:



2002 2001 2002 2001

Aplicações em títulos e valores mobiliários 344.365 281.746 344.365 353.020

Empréstimos e financiamentos 7.925.123 6.469.951 7.925.123 8.106.673

Os valores de mercado foram calculados conforme o valor presente desses instrumentos financeiros, considerando a taxa de juros praticada pelo mercado para operações de riscos e prazos similares.

(b) Concentração de risco de crédito

Os instrumentos financeiros potencialmente capazes de expor a Companhia ao Risco de Concentrações de Créditos são representados por disponibilidades, depósitos a prazo, contas a receber, incluindo contas a receber do Governo Estadual (tanto pela prestação de serviços de água e esgoto como por reembolsos por aposentadorias pagas) e indenizações pela rescisão de contratos e concessões. Os riscos de crédito associados

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a disponibilidades são limitados por depósitos efetuados, conforme legalmente requerido, junto a instituições financeiras do Governo do Estado em títulos a curto prazo. A lei exige que essas disponibilidades e títulos sejam depositados em instituições financeiras governamentais. Com relação às contas a receber, os riscos de crédito são atenuados pela venda a uma base de clientes geograficamente dispersa, incluindo vendas para prefeituras municipais, bem como pela realização periódica de análises de crédito.

(c) Moeda estrangeira

As operações em moeda estrangeira consistem em financiamentos destinados a obras específicas de melhoria e ampliação dos sistemas de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgoto.

21 Receita operacional bruta por região

Informação Suplementar Em moeda de poder

Pela Legislação Societária aquisitivo constante

2002 2001 2002 2001 Metropolitana de São Paulo 3.003.854 2.682.017 3.532.955 3.539.802Interior 634.537 565.686 745.838 745.913Litoral 324.045 295.805 381.592 390.757Ajuste a valor presente, contas a receber e fornecimento a faturar - - (32.571) (30.689)Total 3.962.436 3.543.508 4.627.814 4.645.783

22 Custos e despesas operacionais


Em moeda de poder Pela Legislação Societária aquisitivo constante

2002 2001 2002 2001

Custos das vendas e dos serviços prestados





Energia elétrica 265.013 196.869 309.716 259.065

Despesas gerais 34.832 33.997 3.986 44.145

Depreciação e Amortização 504.955 464.655 1.063.608 1.018.004

1.814.976 1.590.435 2.565.995 2.514.142

Despesas com vendas




Energia elétrica 536 365 616 483

Despesas gerais 24.825 24.137 2.873 31.248

Depreciação 2.403 1.614 5.094 3.529

Baixa de créditos 162.915 153.780 194.356 207.596

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2002 2001 2002 2001

385.139 332.597 431.500 445.254

Despesas administrativas




Energia elétrica 581 490 677 648

Despesas gerais 32.656 26.052 3.479 33.876

Depreciação e amortização 11.717 11.060 20.766 21.627

Despesas fiscais 23.197 20.749 27.527 27.265

226.024 203.135 238.278 276.105

Custos, Despesas com vendas e administrativas





Energia elétrica 266.130 197.724 311.009 260.196

Despesas gerais 92.313 84.186 10.338 109.269


Despesas fiscais 23.197 20.749 27.527 27.265 Baixa de créditos/provisão para créditos de liquidação duvidosa 162.915 153.780 194.356 207.596

2.426.139 2.126.167 3.235.773 3.235.501

Despesas Financeiras Juros e encargos sobre empréstimos

e financiamentos – moeda nacional 461.404 375.662 541.907 494.873

Juros e encargos sobre empréstimos

e financiamentos – moeda estrangeira 276.693 239.486 324.423 316.453

Juros sobre o capital próprio (nota 17 – c) 108.222 489.848 134.965 614.902

Juros sobre o capital próprio (reversão) (108.222) (489.848) (134.965) (614.902)

Outras despesas financeiras 87.335 59.032 104.404 78.197 Variação monetária sobre empréstimos e financiamentos 103.597 68.192 - -

Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos 1.345.335 387.009 - -

Outras variações monetárias/ cambiais 3.719 2.901 - -

Reversão do ajuste a valor presente

de fornecedores e empreiteiros - - 6.221 6.362

Ganhos e perdas - - (292.468) (282.963)

Provisões 140.963 72.808 157.102 91.321

2.419.046 1.205.090 841.589 704.243

Receitas financeiras

458



2002 2001 2002 2001

Variações monetárias 35.350 23.795 - -

Rendimento de aplicações financeiras 69.022 60.309 80.168 78.668

Reversão do ajuste a valor presente de clientes - - 32.537 30.240

Ganhos e perdas - - (508.951) (176.215)

Juros 42.863 19.574 50.918 25.591

Outras 15 55 22 70

Sub – total 147.250 103.733 (345.306) (41.646)

Cofins e Pasep (4.497) (3.795) (5.440) (4.942)

142.753 99.938 (350.746) (46.588)

Despesas financeiras, líquidas das receitas 2.276.293 1.105.152 1.192.335 750.831

23 Resultado Operacional por segmento

Sistema de Água Sistema de Esgoto Total 2002

Receita bruta das vendas 2.015.206 1.586.181 3.601.387Receita bruta das vendas – Atacado 230.481 - 230.481Receita bruta de serviços 90.705 39.863 130.568 2.336.392 1.626.044 3.962.436

Contribuições sobre vendas e serviços (115.149) (80.140) (195.289)Receita líquida das vendas e serviços 2.221.243 1.545.904 3.767.147



2001

Receita bruta das vendas 1.814.483 1.397.421 3.211.904Receita bruta das vendas - Atacado 204.148 - 204.148Receita bruta de serviços 88.290 39.166 127.456 2.106.921 1.436.587 3.543.508

Contribuições sobre vendas e serviços (64.656) (44.085) (108.741)Receita líquida das vendas e serviços 2.042.265 1.392.502 3.434.767Custos das vendas e serviços prestados e despesas operacionais (1.436.322) (689.845) (2.126.167)Lucro operacional antes das despesas financeiras, líquidas das receitas 605.943 702.657 1.308.600

459

24 Item Extraordinário

Como mencionado na nota 13, a Companhia optou por reconhecer, a partir do exercício de 2002 por um período de 5 anos, o passivo atuarial apurado em 31 de dezembro de 2001, no montante de R$ 266.074.

Conforme disposto no parágrafo 85 da Deliberação CVM nº. 371, no primeiro exercício de sua aplicação os efeitos deverão ser registrados como “item extraordinário” líquido dos efeitos de impostos sendo apresentados na demonstração de resultado do exercício como segue:

Passivo apurado em 31 de dezembro de 2001 266.074Item extraordinário 53.215Efeitos de impostos Imposto de Renda 13.304 Contribuição Social 4.789Item extraordinário Líquido de IR/CS 35.122

25 Concessões

Os Municípios de Diadema e Mauá encerraram as concessões dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos no início de 1995.

Em dezembro de 1996, a companhia propôs demanda indenizatória pleiteando o pagamento pelos investimentos realizados durante a vigência dos contratos de concessão. Apesar de ainda não ter sido ressarcida pelos respectivos montantes, a companhia continua fornecendo água tratada, por atacado, a esses municípios, que atualmente operam os sistemas de água e esgoto.

O valor residual dos bens do imobilizado relacionado ao Município de Diadema, baixado contabilmente em dezembro de 1996, foi de R$ 75.231, e o saldo da indenização e de outros créditos a receber do município é de R$ 62.876, encontrando-se registrado contabilmente no realizável a longo prazo na conta "Indenizações a receber".

O valor residual dos bens do imobilizado relacionado ao Município de Mauá, baixado no exercício de 1999, foi de R$ 103.763, e o saldo da indenização, no montante de R$ 85.918, encontra-se registrado no realizável a longo prazo na conta "Indenizações a receber".

Ambos os casos encontram-se em discussão judicial, sendo, entretanto, considerado pelo consultor jurídico responsável pela condução dos processos, provável o desfecho favorável à companhia.

Com relação ao município de Mauá, em fevereiro de 2003, houve uma audiência de instrução e julgamento. No momento aguarda-se uma manifestação do juíz acerca da pertinência dos quesitos formulados em decorrência da audiência.

Após esta etapa, as partes se manifestam e então os autos vão à conclusão para sentença, o que provavelmente ocorrerá no primeiro semestre de 2003.

Com relação ao município de Diadema, existem inúmeras demandas discutindo o acordo celebrado entre as partes. Entre elas, já foram julgadas a ação popular e ação anulatória, ambas favoráveis a Sabesp.

Informação suplementar Visando ao aprimoramento das informações prestadas ao mercado, a companhia está apresentando a seguir, também como informação suplementar, as demonstrações do fluxo de caixa elaboradas de acordo com a NPC-20 do IBRACON, considerando as principais operações que tiveram influência nas disponibilidades e aplicações financeiras da companhia, e do valor adicionado elaborado de acordo com o Ofício Circular CVM nº. 01/00.

460

(a)Demonstração do fluxo de caixa


Em moeda de poderPela legislação societária aquisitivo constante

2002 2001 2002 2001

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (650.516) 216.227 83.393 433.148

Ajuste para reconciliação do lucro líquido Imposto de renda e contribuição social diferidos (344.250) (111.176) (188.393) (119.361)

Provisões para contingências 174.440 124.829 192.672 160.954

Obrigações previdenciárias 60.098 (293) 72.242 (429)

Bens do ativo imobilizado recebidos em doações (Setor Privado) (6.786) (3.705) (7.836) (4.856)

Perda na baixa de bens do imobilizado 16.479 84.948 36.038 185.662

Ganho na venda de Imobilizado - (836) - (631)

Depreciação 494.019 459.987 1.048.683 1.014.102

Amortização 25.056 17.342 40.785 29.058

Juros calculados sobre empréstimos e financiamentos a pagar 752.760 635.022 884.598 837.840

Variações monetárias e cambiais de empréstimos e financiamentos1.448.933 455.201 - -

Provisão para devedores duvidosos 162.915 153.780 194.356 207.596

Ganhos (perdas)

Empréstimos e financiamentos - - (207.268) (214.491)

Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 30.879 (27.877)

Provisões para contingências - - (79.672) (19.881)

Obrigações previdenciárias - - (14.228) (1.048)

2.133.148 2.031.326 2.086.249 2.479.786

(Aumento) diminuição de ativos Clientes (262.414) 30.863 (88.475) 153.671

Contas a receber de acionistas (97.250) 233.809 (92.256) 325.901

Estoques (755) 10.889 4.782 17.903

Impostos e contribuições a compensar 27.415 (22.746) 34.350 (27.893)

Demais contas a receber 9.404 (25.646) 17.013 (31.556)

Clientes longo prazo (1.392) (3.349) 1.396 (3.200)

Contas a receber de acionistas - Acordo GESP 41.683 (649.057) 205.876 (813.251)

Indenizações a receber - - 37.641 19.333

Depósitos judiciais (7.415) 2.216 (3.344) 5.155

Demais contas a receber a longo prazo (16.271) 2.457 (15.218) 3.938

(306.995) (420.564) 101.765 (349.999)

Aumento (diminuição) de passivos Fornecedores e empreiteiros (44.412) 24.581 (64.511) 23.085

Salários e encargos sociais 355 (22.215) 114 (30.845)

Provisões 10.083 4.080 (8.728) (4.020)

461


Em moeda de poderPela legislação societária aquisitivo constante

2002 2001 2002 2001

Juros sobre o capital próprio a pagar - 129.571 (94.371) 156.765

Impostos e contribuições 17.817 3.986 (2.469) (4.907)

Demais contas a pagar 5.224 (17.568) (4.422) (29.249)

Impostos e contribuições longo prazo (50.368) (40.899) (81.760) (72.684)

Demais contas a pagar a longo prazo - 8.329 (4.101) 9.412

(61.301) 89.865 (260.248) 47.557

Caixa líquido proveniente de atividades operacionais 1.764.852 1.700.627 1.927.766 2.177.344

Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de bens do ativo imobilizado (585.979) (694.599) (681.120) (908.159)

Venda de imobilizado - 1.401 - 1.866

Aumento do ativo diferido (11.223) (16.336) (12.890) (21.154)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (597.202) (709.534) (694.010) (927.447)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Financiamentos - curto prazo

Pagamentos (701.752) (638.061) (826.895) (842.294)

Financiamentos - longo prazo

Captações 457.371 327.907 561.399 436.142

Pagamentos (520.042) (326.711) (615.428) (429.962)

Juros sobre o capital próprio pagos (401.309) (126.716) (467.337) (158.953)

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (1.165.732) (763.581) (1.348.261) (995.067)

Aumento líquido no caixa e equivalentes 1.918 227.512 (114.505) 254.830

Caixa e equivalentes no início do exercício 460.220 232.708 576.643 321.813

Caixa e equivalentes no fim do exercício 462.138 460.220 462.138 576.643

Variação no caixa 1.918 227.512 (114.505) 254.830

Informações suplementares de fluxo de caixa Juros e taxas pagos de empréstimos e financiamentos 701.752 638.061 826.895 842.294

Capitalização de juros e encargos financeiros 17.902 18.885 22.044 25.163

Imposto de renda e contribuição social pagos 16.595 33.239 20.485 45.691

Ativo imobilizado recebido em doações e/ou pago em ações 15.310 5.543 16.988 7.288

462

(b) Demonstração do valor adicionado Informação

Suplementar


2002 % 2001 % 2002 % 2001 %Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços 3.962.436 3.543.508 4.627.814 4.645.783 Baixa de créditos/Provisão para devedores duvidosos (162.915) (153.780) (194.356) (207.596) Não operacionais (2.864) (76.645) (20.600) (174.859)

3.796.657 3.313.083 4.412.858 4.263.328

Insumos adquiridos de terceiros Matérias - primas consumidas 77.719 58.750 92.536 77.732 Custo das mercadorias e serviços vendidos 572.663 480.626 636.804 629.933 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 203.982 174.547 179.458 227.789

854.364 713.923 908.798 935.454

Valor adicionado bruto 2.942.293 2.599.160 3.504.060 3.327.874 Retenções (depreciação/amortização) 519.075 477.329 1.089.468 1.043.160

Valor adicionado líquido produzido pela entidade 2.423.218 2.121.831 2.414.592 2.284.714

Valores Remunerados por Terceiros Receitas financeiras 147.250 103.733 (345.306) (41.646)

Valor adicionado total a distribuir 2.570.468 100,0 2.225.564 100,0 2.069.286 100,0 2.243.068 100,0

Distribuição do valor adicionado Remuneração do Trabalho 805.238 31,3 655.943 29,5 942.976 45,6 884.063 39,4 Remuneração do Governo (20.850) (0,8) 131.123 5,9 180.769 8,7 198.911 8,9 Remuneração do Capital de Terceiros (Juros e Aluguéis, etc.) 2.436.596 94,8 1.222.271 54,9 862.148 41,7 726.946 32,4 Remuneração do Capital Próprio (650.516) (25,3) 216.227 9,7 83.393 4,0 433.148 19,3

463


464

Emissora


Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP

Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.

Banco Santander Brasil S.A.

Banco ABN AMRO Real S.A.

Rua Costa Carvalho, n.º 300

05429-900 – São Paulo – SP

Avenida Eusébio Matoso, n.º 891 – 18º andar

05423-901 – São Paulo - SP

Rua Amador Bueno, n.º 474 – 3º andar, Bloco C

04752-005– São Paulo – SP

Avenida Paulista, n.º 1.374 – 16º andar

01310-916 – São Paulo - SP

Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447

01403-001 - São Paulo - SP

Rua Funchal, n.º 263 – 11º andar

04551-060 São Paulo - SP

Assessores Legais da Emissora

Assessores Legais das Instituições Intermediárias

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados

prospecto sabesp completo - mio · companhia de saneamento básico do estado de são paulo - sabesp...

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