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Emitente

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em valor no mercado

3

Banco BPI | Prospecto de Oferta Pública de Troca e de Admissão à Negociação 2/322

ÍNDICE

ÍNDICE .......................................................................................................................................................................................... 2 Definições ........................................................................................................................................................................................... 5

CAPÍTULO 0 – ADVERTÊNCIAS ................................................................................................................................................... 6 Formato do Prospecto ......................................................................................................................................................................... 8

CAPÍTULO 1 - SUMÁRIO .............................................................................................................................................................. 9

CAPÍTULO 2 - FACTORES DE RISCO ......................................................................................................................................... 40 2.1 Riscos relacionados com a crise económica e financeira portuguesa e com a saída do programa de assistência financeira ....... 41 2.2. Riscos relacionados com o enquadramento económico-financeiro da economia global e europeia ........................................... 44 2.3. Riscos relacionados com o Plano de Recapitalização ................................................................................................................ 46 2.4 Riscos relacionados com o Plano de Reestruturação .................................................................................................................. 50 2.5. Riscos relacionados com a regulamentação do sector financeiro ............................................................................................... 50 2.6. Riscos relacionados com o negócio e a actividade do BPI ........................................................................................................ 56 2.7. Riscos relacionados com a estrutura accionista, societária e de controlo ................................................................................... 68 2.8. Riscos relacionados com a oferta e com as novas acções que integram a contrapartida da oferta ............................................. 69 2.9. Notação de risco (“Rating”) ....................................................................................................................................................... 72 2.10. Gestão de riscos no Grupo BPI ................................................................................................................................................ 72

CAPÍTULO 3 - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO DO PROSPECTO ...................................................................................... 81 3.1. Identificação dos Responsáveis pelo prospecto ......................................................................................................................... 81 3.2. Declaração dos Responsáveis .................................................................................................................................................... 85

CAPÍTULO 4 - DESCRIÇÃO DA OFERTA PÚBLICA DE TROCA ................................................................................................. 86 4.1. Montante e natureza da Oferta ................................................................................................................................................... 86 4.2. Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da Oferta ................................................................................ 87 4.3. Contrapartida oferecida e sua justificação ................................................................................................................................. 88 4.4. Modo de pagamento da contrapartida ........................................................................................................................................ 93 4.5. Caução ou garantia da contrapartida .......................................................................................................................................... 94 4.6. Modalidade da Oferta e critério de rateio .................................................................................................................................. 94 4.7. Declarações de aceitação ........................................................................................................................................................... 94 4.8. Resultado e Liquidação da Oferta .............................................................................................................................................. 96 4.9. Objectivos da aquisição ............................................................................................................................................................. 97 4.10. Admissão à negociação ............................................................................................................................................................ 97 4.11. Diluição ................................................................................................................................................................................... 97 4.12. Assistência ............................................................................................................................................................................... 97 4.13. Autorizações e aprovações ....................................................................................................................................................... 98 4.14. Despesas da Oferta .................................................................................................................................................................. 98 4.15. Outras Ofertas .......................................................................................................................................................................... 98 4.16. Interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas na Oferta ......................................................................................... 98

CAPÍTULO 5 - INFORMAÇÕES SOBRE AS NOVAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA ...................... 99 5.1. Montante, preço e natureza ........................................................................................................................................................ 99 5.2. Categoria e forma de representação e emissão das novas Acções............................................................................................ 100 5.3. Liquidação ............................................................................................................................................................................... 100 5.4. Motivos da emissão das Novas Acções ................................................................................................................................... 100 5.5. Direitos atribuídos às Novas Acções ....................................................................................................................................... 100 5.6. Restrições à Livre Transferência das Novas Acções ................................................................................................................ 101 5.7. Serviço Financeiro ................................................................................................................................................................... 101 5.8. Admissão à negociação ............................................................................................................................................................ 101 5.9. Estabilização e Liquidez .......................................................................................................................................................... 101

CAPÍTULO 6 - REGIME FISCAL ............................................................................................................................................... 102 6.1. Regime fiscal aplicável aos Valores Mobiliários objecto da Oferta ......................................................................................... 102 6.2 Regime especial de tributação dos rendimentos de valores mobiliários representatívos de dívida ........................................... 105 6.3. Regime fiscal aplicável às novas Acções que integram a contrapartida da Oferta ................................................................... 108 6.4 Principais alterações incluídas na lei n.º 2/2014, de 16 de janeiro, que procede à reforma da tributação das sociedades, alterando o código do imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas .................................................................................... 113


CAPÍTULO 7 - INFORMAÇÕES RELATIVAS AO OFERENTE/EMITENTE ................................................................................. 115 7.1. Denominação jurídica e comercial do Oferente / Emitente ...................................................................................................... 115 7.2. Data de constituição e período de existência ........................................................................................................................... 115 7.3. Endereço .................................................................................................................................................................................. 116 7.4. Capital Social ........................................................................................................................................................................... 116 7.5. Acções Próprias ....................................................................................................................................................................... 119 7.6. Principais Accionistas .............................................................................................................................................................. 120 7.7. Participação do Oferente no capital social das Sociedades Visadas e destas no Oferente ....................................................... 120 7.8. Acordos parassociais ............................................................................................................................................................... 121 7.9. Acordos celebrados com titulares dos órgãos sociais das sociedades visadas ......................................................................... 121 7.10 Imputação dos direitos de voto ............................................................................................................................................... 121 7.11 Representante para as Relações com o Mercado..................................................................................................................... 121 7.12. Estatutos ................................................................................................................................................................................ 122 7.13. Direitos Inerentes às Acções .................................................................................................................................................. 124 7.14. Factos marcantes na evolução do Oferente / Emitente ........................................................................................................... 128 7.15. Legislação que regula a actividade do Oferente / Emitente ................................................................................................... 130

CAPÍTULO 8 - DESCRIÇÃO DA ACTIVIDADE DO EMITENTE / OFERENTE ............................................................................. 131 8.1. Estrutura organizativa .............................................................................................................................................................. 131 8.2. Descrição ................................................................................................................................................................................. 133 8.3. Principais mercados ................................................................................................................................................................. 139 8.4. Declarações do Emitente acerca da sua posição concorrencial ................................................................................................ 141 8.5. Efectivos .................................................................................................................................................................................. 142 8.6. Operações com entidades terceiras ligadas .............................................................................................................................. 145 8.7. Descrição dos principais investimentos do Emitente ............................................................................................................... 147 8.8. Imobilizações corpóreas, respectivos encargos e questões ambientais associadas ................................................................... 150 8.9. Investigação e desenvolvimento .............................................................................................................................................. 153 8.10. Dependências em relação a patentes, licenças ou outros ....................................................................................................... 153 8.11. Procedimentos judiciais ou arbitrais ...................................................................................................................................... 153 8.12. Factores Excepcionais com Influência na Actividade ............................................................................................................ 153

CAPÍTULO 9 - DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS, ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DA LIQUIDEZ E DOS RECURSOS DO EMITENTE DAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA ..................... 154

9.1. Enquadramento ........................................................................................................................................................................ 154 9.2. Dados financeiros seleccionados ............................................................................................................................................. 154 9.3. Exploração e situação financeira ............................................................................................................................................. 163 9.4. Período coberto pelas informações financeiras mais recentes .................................................................................................. 222 9.5. Auditoria de informação financeiras históricas anuais ............................................................................................................. 222 9.6. Informação financeira intercalar (não auditada) ...................................................................................................................... 223 9.7. Estrutura de financiamento e liquidez ...................................................................................................................................... 240 9.8. Factores governamentais, políticos, fiscais e económicos com influência na actividade ......................................................... 245 9.9. Capitalização e endividamento de curto e longo prazo ............................................................................................................ 245 9.10. Declaração do Emitente relativa à suficiência do fundo de maneio ....................................................................................... 248 9.11. Restrições à utilização de recursos de capital ........................................................................................................................ 248 9.12. Alterações significativas na situação financeira ou comercial do Emitente ........................................................................... 248

CAPÍTULO 10 - ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DO EMITENTE DAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA ................................................................................................................................................ 249

10.1. Nomes, endereços profissionais, funções e outras actividades desenvolvidas ....................................................................... 249 10.2. Conflitos de interesses ........................................................................................................................................................... 262 10.3. Remunerações e outros benefícios ......................................................................................................................................... 263 10.4. Acções detidas pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização ..................................................................... 294 10.5. Contratos de trabalho ............................................................................................................................................................. 296 10.6. Montantes constituídos para pensões ..................................................................................................................................... 297 10.7. Informações sobre a Comissão de Auditoria e Controlo Interno, Comissão de Riscos Financeiros, Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações e Comissão de Governo da Sociedade ................................................................................................ 298 10.8. Avaliação do Governo Societário .......................................................................................................................................... 301

CAPÍTULO 11 - POLÍTICA DE DIVIDENDOS DO EMITENTE DAS NOVAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA .................................................................................................................................................................................... 310


CAPÍTULO 12 - CONTRATOS SIGNIFICATIVOS CELEBRADOS PELO EMITENTE DAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA ................................................................................................................................................ 312

Enquadramento e breve descrição do Plano de Recapitalização ..................................................................................................... 312

CAPÍTULO 13 - INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS RELATIVAS AO EMITENTE DAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA ................................................................................................................................................ 314

CAPÍTULO 14 – PREVISÕES OU ESTIMATIVAS ....................................................................................................................... 317

CAPÍTULO 15 - INFORMAÇÕES DE TERCEIROS ...................................................................................................................... 318

CAPÍTULO 16 - DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO .................................................................................................. 319

CAPÍTULO 17 - INFORMAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO ...................................................................................................... 320


DEFINIÇÕES

Salvo estipulação em contrário, os termos utilizados neste Prospecto têm o seguinte significado:

Acções Preferenciais As 51 326 000 acções preferenciais “Non Cumulative non voting guaranteed preference shares – Series C” emitidas pelo BPI Capital Finance, Ltd com o código ISIN XS0174443449

BPI, Banco BPI, Banco, Oferente ou Emitente

Banco BPI, S.A.

Banco Português de Investimento

Banco Português de Investimento, S.A.

CIRS Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-Lei. n.º 442-A/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data

CIRC Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-A/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data

CMVM Comissão do Mercado de Valores Mobiliários CSC Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, com a redacção em

vigor na presente data CódVM Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de13 de Novembro, com a redacção em vigor

na presente data EBF Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de Julho, com a redacção em vigor na

presente data EMTNP Euro Medium Term Note Programme EURONEXT EURONEXT LISBON – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. Euronext Lisbon O mercado regulamentado gerido pela Euronext Grupo BPI Banco BPI e todas as sociedades que com este se encontram em relação de domínio ou de grupo IFRS Normas Internacionais de Relato Financeiro (Internacional Financial Reporting Standards) INTERBOLSA INTERBOLSA – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários,

S.A. Lei da Capitalização Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro, republicada pela Lei n.º 4/2012, de 11 de Janeiro, pela Lei n.º 66-B/2012, de

31 de Dezembro, pela Lei n.º 48/2013, de 16 de Julho, pela Lei n.º 83-C/2013, de 31 de Dezembro e pela Lei n.º 1/2014, de 16 de Janeiro

Novas Acções As até 73 928 331 acções ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal, representativas do capital social do Banco BPI a emitir no âmbito da Oferta Pública de Troca

Obrigações Core Tier 1 Os instrumentos de dívida elegíveis para fundos próprios Core Tier 1 (obrigações subordinadas de conversão contingente) subscritos pelo Estado no âmbito do Plano de Recapitalização e cujas características estão definidas na Lei da Capitalização, na Portaria nº 150-A/2012, de 17 de Maio, e nos Termos e Condições

Obrigações Subordinadas Abril 2007

As obrigações subordinadas “Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due 2017 (Série 149 of the EMTNP) com o código ISIN PTBPM9OM0001

Obrigações Subordinadas Dezembro 2007

As obrigações subordinadas “Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due 2017 (Série 193 of the EMTNP) com o código ISIN PTBBRQOM0023

Oferta Pública de Troca, Oferta ou OPT

Oferta Pública de Troca de Valores Mobiliários emitidos pela BPI Capital Finance Ltd. e pelo Banco BPI por Novas Acções

Plano de Recapitalização O Plano de Recapitalização apresentado pelo Banco BPI ao Banco de Portugal nos termos do artigo 9.º da Lei da Capitalização, publicado no site do Banco BPI (www.ir.bpi.pt) e da CMVM (www.cmvm.pt) em 11 de Junho de 2012 e aprovado em Assembleia Geral de Accionistas realizada no dia 27 de Junho de 2012.

Prospecto O presente documento relativo à Oferta Pública de Troca e admissão à negociação das Novas Acções Títulos de Participação BFN/87 1.ª Emissão

Os títulos de participação emitidos pelo Banco BPI com o código ISIN PTBFNDPE0001

Títulos de Participação BFN/87 2.ª Emissão

Os títulos de participação emitidos pelo Banco BPI com o código ISIN PTBFNEPE0000

Termos e Condições Os termos e condições da emissão das Obrigações Core Tier 1 acordados com o Estado e aprovados pelo Despacho 8840-A/2012 do Ministro do Estado e das Finanças publicado em Suplemento ao Diário da República, 2ª Série, em de 3 de Julho de 2012

Sociedade aberta Sociedade com o capital aberto ao investimento do público Valores Mobiliários As Obrigações Subordinadas Abril 2017, as Obrigações Subordinadas Dezembro 2017, as Acções Preferenciais, os

Títulos de Participação BFN/87 1.ª Emissão e os Títulos de Participação BFN/87 2.ª Emissão € Euro M.€ Milhões de euros Proforma A utilização da expressão “proforma” no presente Prospecto serve para identificar rácios financeiros que foram

elaborados, unicamente, para efeitos ilustrativos, pelo que não representam a situação efectiva. A utilização da expressão “proforma” não determina a apresentação de informação financeira proforma nos termos do Regulamento CE nº 809/2004.

Rácios de capital, liquidez e leverage CRD IV / CRR

Calculados de acordo com o quadro prudencial definido pela Directiva 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho e pelo Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho (designado por Capital Requirements Directive IV / Capital Requirements Regulation ou CRD IV / CRR), em vigor a partir de 1 de Janeiro de 2014.


CAPÍTULO 0 – ADVERTÊNCIAS

A forma e o conteúdo do presente Prospecto obedecem ao disposto no CódVM, ao disposto no Regulamento CE n.º 809/2004 da Comissão de 29 de Abril, na sua redacção actual, e na demais legislação aplicável e é elaborado no âmbito da Oferta Pública de Troca e da admissão à negociação das Novas Acções.

A presente Oferta foi objecto de registo por parte da CMVM em 27 de Maio de 2014, sob o número 9198.

Nos termos do disposto no artigo 118.º, n.ºs 6 e 7 do CódVM “o registo da oferta pública de aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios de legalidade” e “a aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”. Nos termos previstos no n.º 5 do Artigo 118.º do CódVM, a aprovação do Prospecto “é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação”.

O presente Capítulo deve ser considerado como uma introdução ao Prospecto e pretende apresentar um resumo dos principais aspectos nele contidos, nomeadamente das principais características do Emitente, das Novas Acções, bem como dos principais riscos associados ao Emitente e a tais Novas Acções. Como tal, a sua leitura não dispensa a leitura integral do Prospecto, bem como não dispensa a leitura e conjugação com os elementos de informação que nele são incluídos por remissão para outros documentos, devendo estes ser entendidos como parte integrante deste Prospecto.

Nos termos do artigo 234.º, n.º 2 do CódVM, a decisão de admissão à negociação no Euronext Lisbon das Novas Acções “não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos.”

O Banco Português de Investimento, S.A. é o Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta e à admissão à negociação das Novas Acções ao Euronext Lisbon.

A existência do presente Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de admissão à negociação das Novas Acções, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, o Banco BPI deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou rectificação do Prospecto.

Os potenciais investidores em valores mobiliários devem informar-se sobre quais as implicações legais e fiscais em vigor e que lhe são aplicáveis, associadas à aquisição, detenção ou alienação de tais valores. Os potenciais investidores deverão, igualmente, ponderar cuidadosamente os riscos mencionados e as advertências incluídas no presente Prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta. Nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem a prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, ainda que a informação relevante seja prestada mediante remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo.


Os investidores em valores mobiliários deverão ainda conhecer e compreender os riscos associados à sua aquisição e detenção, devendo, em caso de dúvidas, recorrer às entidades habilitadas ao seu esclarecimento.

A distribuição do presente Prospecto pode estar sujeita a restrição em certas jurisdições, devendo aqueles em cuja posse o mesmo Prospecto se encontre informar-se e observar tais restrições.

O presente Prospecto contém afirmações sobre intenções e/ou expectativas do Conselho de Administração ou do BPI que não constituem factos históricos, sendo, antes, declarações relativas ao futuro. São declarações relativas ao futuro todas aquelas que não tenham por objecto factos pretéritos. As expressões “antecipa”, “acredita”, “espera”, “pretende”, “tem a perspectiva de”, “estima”, “projecta” e outras similares identificam declarações relativas ao futuro. Pela sua natureza de declarações relativas ao futuro, e tendo em consideração as incertezas que lhes estão associadas, as referidas afirmações sobre intenções e/ou expectativas do Conselho de Administração ou do BPI não constituem garantia de que essas intenções e/ou expectativas se venham a verificar ou concretizar. O BPI não assume qualquer obrigação de actualizar ou rever as declarações relativas ao futuro. Os potenciais investidores são advertidos para, com respeito às declarações relativas ao futuro, usarem de uma ponderação cuidadosa e terem em atenção o que neste parágrafo é acerca delas referido.


FORMATO DO PROSPECTO

Tratando-se a presente Oferta de uma oferta pública de troca através da qual o Oferente se propõe adquirir os Valores Mobiliários oferecendo, em contrapartida, Novas Acções a emitir para o feito, o presente Prospecto inclui, nos termos previstos no Regulamento da CMVM n.º 3/2006, a informação prevista para o prospecto de oferta pública de aquisição e, nos termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, a informação exigida para um prospecto de oferta pública de distribuição. De modo a permitir uma mais fácil identificação entre a estrutura do prospecto das ofertas públicas de aquisição e a do presente Prospecto, apresenta-se uma tabela indicativa de correspondência entre os respectivos índices.

Regulamento da CMVM 3/2006 Prospecto Capítulo 0 - Advertências Capítulo 0

0.1. Resumo das características da operação Capítulo 0 e 1 0.2. Efeitos do registo Capítulo 0

Capítulo 1 - Responsáveis pela informação Capítulo 3 Capítulo 2 - Descrição da oferta

2.1. Montante e natureza da operação Capítulo 4.1. 2.2. Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta Capítulo 4.2. 2.3. Contrapartida oferecida e sua justificação Capítulo 4.3. 2.4. Modo de pagamento da contrapartida Capítulo 4.4. 2.5. Caução ou garantia da contrapartida Capítulo 4.5. 2.6. Modalidade da oferta Capítulo 4.6. 2.7. Assistência Capítulo 4.12. 2.8. Objectivos da aquisição Capítulo 4.9. 2.9. Declarações de aceitação Capítulo 4.7. 2.10. Resultado da oferta Capítulo 4.8.

Capítulo 3 - Informações relativas ao Oferente, participações sociais e acordos 3.1. Identificação do oferente Capítulo 7.1. 3.2. Imputação de direitos de voto Capítulo 7.10. 3.3. Participações do oferente no capital das sociedades visadas Capítulo 7.7 3.4. Direitos de voto e participações das sociedades visadas no oferente Capítulo 7.7. 3.5. Acordos parassociais Capítulo 7.8. 3.6. Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais das sociedades visadas Capítulo 7.9. 3.7. Representante para as relações com o mercado Capítulo 7.11.

Capítulo 4 - Outras informações Capítulo 7, 8 e 10


CAPÍTULO 1 - SUMÁRIO

O Sumário é elaborado com base em requisitos de divulgação denominados “Elementos”. Tais Elementos são numerados em secções de A – E (A.1 – E.7).

O presente Sumário contém todos os Elementos que devem ser incluídos num sumário para o tipo de valores mobiliários e emitente em causa. A numeração dos Elementos poderá não ser sequencial uma vez que há Elementos cuja inclusão não é, neste caso, exigível.

Ainda que determinado Elemento deva ser inserido no Sumário tendo em conta o tipo de valores mobiliários e emitente, poderá não existir informação relevante a incluir sobre tal Elemento. Neste caso, será incluída uma breve descrição do Elemento com a menção “Não Aplicável”.

Secção A – Introdução e advertências

Ele-mento

Requisito de divulgação

Requisito de divulgação

A.1 Advertências

O presente sumário deve ser entendido como uma introdução ao Prospecto. Como tal, a sua leitura não dispensa a leitura integral do Prospecto, bem como não dispensa a leitura e conjugação com os elementos de informação que nele são incluídos por remissão para outros documentos, devendo estes ser entendidos como parte integrante deste Prospecto.

Qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta deve basear-se numa análise pelo investidor do Prospecto no seu conjunto.

Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida no Prospecto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de tradução do prospecto antes do início do processo judicial.

Nos termos do disposto no n.º 4 do artigo 149.º do CódVM, as pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no Prospecto não poderão ser responsabilizadas meramente com base no sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com as outras partes do Prospecto.

A.2 Autorizações

Não aplicável. O Prospecto não será utilizado para a subsequente revenda ou colocação final das Acções através de intermediários financeiros.

Secção B – Emitente B.1 Denominações

jurídica e comercial do emitente

Banco BPI, S.A.

B.2 Endereço e forma jurídica do emitente, legislação ao abrigo da qual o emitente

O Banco BPI tem a sua sede na Rua Tenente Valadim, 284, no Porto, Portugal.

O Banco BPI é uma sociedade anónima com o capital aberto ao investimento público (sociedade aberta).

A actividade do Banco BPI está sujeita à legislação vigente, designadamente ao regime previsto no Código das Sociedades Comerciais e, em especial enquanto instituição de crédito, ao regime


exerce a sua actividade e país em que está registado

previsto no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, na sua redacção actual) e demais legislação complementar, bem como aos respectivos Estatutos. Desde a realização do investimento público através da subscrição de Obrigações Core Tier 1 pelo Estado, o Banco BPI encontra-se igualmente sujeito ao disposto na Lei da Capitalização, na Portaria n.º 150-A/2012, de 17 de Maio e nos Termos e Condições.

O Emitente, enquanto sociedade aberta com valores mobiliários admitidos à negociação encontra-se ainda sujeito ao disposto no CódVM e demais legislação nacional e europeia aplicável a tais sociedades.

B.3 Principais factores relacionados com a natureza das operações em curso e das principais actividades do emitente

O Grupo BPI – liderado pelo Banco BPI – é um grupo financeiro, centrado nas actividades de banca de empresas e de retalho e na prestação de serviços de banca de investimento e de gestão de activos. Em 31 de Dezembro de 2013, o Grupo BPI tinha activos (líquidos) totais de 42 700 M.€, uma carteira de crédito (bruta) e garantias de 29 004 M.€ e recursos totais de Clientes de 31 568 M.€. À mesma data, Grupo servia cerca de 2.9 milhões de Clientes, dispondo de uma rede de distribuição com 871 unidades e um quadro de pessoal com 8 720 Colaboradores.

O Grupo BPI definiu como segmentação primária das suas actividades a segmentação geográfica, tendo definido dois segmentos: a actividade doméstica e a actividade internacional. No final de 2013 estava afecto à actividade doméstica 84.3% do capital próprio do Grupo (excluindo a reserva de justo valor - líquida de impostos diferidos - relativa à carteira de activos financeiros disponíveis para venda), correspondendo no essencial ao capital afecto à actividade de banca comercial doméstica (81.9%) e à actividade internacional estavam afectos os restantes 15.7%.

A actividade doméstica corresponde às actividades de banca comercial em Portugal, à prestação de serviços bancários a não-residentes – designadamente às comunidades de emigrantes portugueses e os serviços prestados na sucursal de Madrid –, e às actividades de banca de investimento – conduzida pelo Banco Português de Investimento –, private equity, gestão de activos e seguros.

A actividade de Banca Comercial encontra-se organizada em duas grandes áreas de negócio: (i) Banca de Particulares, Empresários e Negócios, que serve Clientes particulares, empresários e empresas com um volume de negócios até 5 M.€ e ii) Banca de Empresas, Project Finance e Banca Institucional, que serve as empresas com um volume de negócio superior a 2 M.€, operando em paralelo com a Banca de Particulares no segmento até 5 M.€.

O BPI disponibiliza uma oferta de seguros alargada do ramo vida-risco e ramo real, mediante um acordo de distribuição de seguros da Allianz Portugal, a qual é detida a 35% pelo Grupo BPI no âmbito da parceria estratégica com o Grupo Allianz.

A actividade de banca de investimento encontra-se estruturada em quatro áreas: (i) Acções, (ii) Corporate Finance e (iii) Private Banking, conduzidas pelo Banco Português de Investimento, e (iv) Private equity, conduzida pela BPI Private equity. A actividade de banca de investimento (acções, corporate finance e private equity) desenvolve-se principalmente no âmbito geográfico da Península Ibérica. O BPI é membro das bolsas Euronext Lisboa e Paris, da Bolsa de Madrid e da Bolsa de Joanesburgo. Na actividade de corporate finance, dispõe de equipas dedicadas a África, sobretudo Angola e Moçambique e na área de private banking detém uma subsidiária na Suíça – a BPI Suisse. Adicionalmente, a BPI Private Equity desenvolve a actividade de private equity em Portugal.

A Gestão de Activos do BPI – fundos de investimento, seguros de vida-capitalização e fundos de pensões é assegurada por subsidiárias especializadas, detidas a 100%, sendo os produtos colocados junto dos Clientes através das redes de distribuição do Banco BPI e do Banco Português de Investimento.


A actividade internacional compreende essencialmente a actividade de banca comercial desenvolvida pelo Banco de Fomento em Angola (BFA), detido a 50.1% pelo BPI em parceria com a Unitel detentora dos restantes 49.9% do capital, bem como a apropriação de resultados da participação de 30% detida no Banco Comercial e de Investimentos (BCI), em Moçambique.

B.4a Tendências recentes mais significativas que afectam o emitente e o sector em que opera

Tendências (operacionais) recentes mais significativas observadas entre o final do último exercício e a data do documento de registo. O comportamento negativo da actividade doméstica em 2013, que tinha registado um ganho de 163 milhões de euros em 2012, explica-se, em termos comparados, pela queda de 30% do Produto Bancário, determinada por três factores: a redução dos ganhos líquidos em operações financeiras, de 326 para 172 milhões de euros, o recuo de 29% na margem financeira, correspondente a 117 milhões de euros e o decréscimo de 9% nas comissões, cerca de 25 milhões de euros, fruto, sobretudo, do contraste com um resultado excepcional não recorrente nesta rubrica em 2012, obtido com a colocação de obrigações de empresas. A estes factores negativos veio ainda somar-se o aumento de 4% nas imparidades e provisões de crédito, que atingiram o máximo histórico de 264 milhões de euros.

Três razões principais justificam, por sua vez, a evolução negativa da margem financeira: a venda, até final de Janeiro de 2013, de uma carteira de dívida pública que tinha gerado um rendimento elevado no exercício anterior, o custo acrescido com as Obrigações Core Tier 1, que subiu de 56 para 85 milhões de euros e a contracção da margem dos depósitos à ordem, directamente afectada pela significativa descida das taxas de juro de mercado, bem ilustrada pela evolução da média da Euribor a 3 meses, que caiu de 0.57% em 2012 para 0.22% em 2013. Em sentido contrário, registou-se um ajustamento gradual dos spreads do novo crédito, sobretudo no segmento de empresas, e uma lenta redução da margem negativa dos depósitos a prazo, um dos factores que mais tem contribuído para a baixa rentabilidade da banca de retalho nos últimos cinco anos.

Este conjunto de resultados ilustra a pressão a que tem estado sujeita a actividade bancária desde 2008: à natural volatilidade de algumas fontes de receita, como os resultados de trading, somam-se os persistentes efeitos estruturais da crise económica, reflectidos num volume de imparidades incomum e num nível anormalmente baixo das taxas de juro, aos quais se vêm acrescentar novos custos extraordinários, decorrentes da intervenção das autoridades. Em 2013, esses custos, relacionados com os juros das Obrigações Core Tier 1, honorários de consultores do Estado e contribuições excepcionais sobre o sector bancário, totalizaram mais de 100 milhões de euros antes de impostos, 43% acima do ano anterior. O BPI tem respondido a esta situação com políticas sistemáticas de redução dos seus custos de estrutura, que voltaram a cair 4% em 2013. Se tomarmos o período 2007-13, os custos de estrutura caíram 16% (94 milhões de euros), apesar de se ter registado uma inflação acumulada de 9.3%. A contribuição mais relevante, em valor absoluto, provém, como é inevitável, dos custos com pessoal, que explicam mais de 50% da redução verificada. Entre 2008 e 2013, o número de colaboradores caiu de 7 767 para 6 274, cerca de 19%, em boa parte como consequência da redução da dimensão da rede comercial, que perdeu um total de 124 unidades, ou seja, aproximadamente 15%.

O BPI irá prosseguir, nos próximos anos, este processo de ajustamento ao novo mercado que está a emergir da longa crise que começou a manifestar-se no Verão de 2007. A progressiva estabilização financeira e a previsível recuperação económica representam uma bem-vinda inversão de expectativas, com efeitos inequivocamente positivos para as empresas e particulares e, portanto, também para as instituições financeiras. O novo ponto de equilíbrio que ainda se procura, assentará,porém, em pressupostos muito diferentes do passado e a sua sustentação não dispensará, por muitos anos, o rigor financeiro, enquadrado por uma permanente incerteza política e institucional, nomeadamente, mas não apenas, no âmbito da União Europeia, para nós determinante.

O objectivo primordial da gestão do BPI é, agora, maximizar a imunidade do Banco às contingências e incertezas deste quadro previsivelmente inseguro e exigente, para recomeçar,


adaptado à nova normalidade, um programa sustentado de crescimento e rentabilidade. E isso implica, entre outros aspectos, sair tão cedo quanto possível do quadro excepcional de condicionalidade resultante da capitalização, proceder a ajustamentos no balanço que possam mostrar-se prudentes, prosseguir a redução dos custos de estrutura e a melhoria da eficiência operativa, em suma, preparar a organização para um salto na sua capacidade comercial, assente em sólidos fundamentos.

Não existiram alterações significativas de tendências entre a data da informação financeira trimestral e a data do presente Prospecto.

Informações sobre quaisquer outras tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências que sejam susceptíveis de afectar significativamente as perspectivas do emitente. Em 29 de Junho de 2012, ocorreu a subscrição pelo Estado Português das Obrigações Core Tier 1 (no montante de 1.5 mil milhões de euros), no quadro do Plano de Recapitalização do Banco BPI. O Banco já reembolsou, até ao final do primeiro trimestre de 2014, um total de 1 080 milhões de euros de Obrigações Core Tier 1 e elegeu como objectivo prioritário proceder ao reembolso dos 420 milhões de euros remanescentes até ao final de Junho de 2014, tendo no passado dia 24 de Abril, solicitado autorização ao Banco de Portugal e ao Ministério das Finanças.

De acordo com o previsto no nº 6 do artigo 2º da Portaria nº 117-A/2012, de 17 de Maio, que regulamentou determinados aspectos da Lei nº 63-A/2008, de 24 de Novembro (Lei da Recapitalização da Banca), foi apresentado pelo Banco BPI ao Estado e à Direcção-Geral da Concorrência da União Europeia ("DGComp"), em Novembro de 2012, um plano de reestruturação.

Em 19 Março 2014 o BPI reembolsou 500 M.€ de Obrigações Core Tier 1 reduzindo o montante na posse do Estado para 420 M.€.

Em 23 de Abril de 2014, o Conselho de Administração do Banco BPI deliberou solicitar às Autoridades competentes a aprovação de um pedido de reembolso da totalidade dos Obrigações Core Tier 1,ainda detidos pelo Estado, no montante de 420 M.€.

Considerando o reembolso de 420 M.€ de Obrigações Core Tier 1 (e antes de considerar o impacto positivo de operações de optimização capital previstas), os rácios Core Tier 1 proforma em 31 Março de 2014 seriam de:

rácio Core Tier 1CRD IV / CRR fully implemented de 7.4%, o que corresponderia a um excesso de capital de 69 M.€ relativamente ao rácio mínimo de 7%.

rácio Core Tier 1 de acordo com as regras da CRD IV / CRR para 2014 de 11.1%, o que corresponderia a um excesso de capital de 567 M.€ relativamente ao valor de referência do BCE de 8%.

B.5 Descrição do grupo e da posição do emitente no seio do mesmo

O Banco BPI desenvolve a actividade na área de banca comercial e é, em simultâneo, a entidade mãe do Grupo BPI.

Na actividade de banca de investimento, o Banco BPI detém 100% do capital do Banco Português de Investimento, o qual é responsável pela condução dos negócios de acções, corporate finance e private banking, e detém 100% do capital da BPI Private Equity.

O Banco BPI detém, igualmente a 100%, subsidiárias que actuam nas áreas de gestão de fundos de investimento (BPI Gestão de Activos), fundos de pensões e seguros de vida-capitalização (BPI Vida e Pensões). Nas áreas de seguros reais e vida-risco, o Banco BPI detém uma participação de


35% na Allianz Portugal, no âmbito da parceria estratégica com o Grupo Allianz, e nos seguros de crédito, detém uma participação de 50% na COSEC, em parceria com a Euler Hermes (entidade do Grupo Allianz) que detém os restantes 50%.

No estrangeiro, o Banco BPI detém 50.1% do Banco de Fomento em Angola (BFA), em parceria com a Unitel detentora dos restantes 49.9% do capital, e 30% no Banco Comercial e de Investimentos (BCI), em Moçambique, em parceria com a Caixa Geral de Depósitos (51% do capital) e um grupo de investidores moçambicanos, que, em conjunto, detêm 19% do capital.

Apresenta-se em seguida o organograma do Grupo BPI:

Nota: As percentagens indicadas referem-se à participação (directa e indirecta) do Banco BPI em cada uma das sociedades. * Capital alocado por área de negócio em 31 de Dezembro de 2013. Na determinação do capital alocado à actividade

doméstica e à actividade internacional considerou-se o capital próprio contabilístico, excluindo a reserva de justo valor (líquida de impostos diferidos) relativa à carteira de activos financeiros disponíveis para venda. Relativamente às áreas de negócio integrantes da actividade doméstica pressupôs-se uma utilização de capital idêntica à utilização média, no conjunto dessa actividade, excepto quanto à reserva de justo valor, que foi excluída do cálculo do capital afecto.

1) Sociedades registadas pelo método de equivalência patrimonial. 2) Em parceria com a Allianz, detentora de 65% do capital. 3) Em parceria com a Euler Hermes, entidade do Grupo Allianz. 4) Em parceria com a Caixa Geral de Depósitos (51%) e um grupo de investidores moçambicanos, que, em conjunto, detêm

19% do capital. 5) O BPI dispõe de escritórios de representação em cidades estrangeiras onde vivem comunidades de emigrantes

portugueses de dimensão expressiva.


B.6 Principais accionistas

No quadro seguinte enumeram-se os Accionistas do Banco BPI, S.A. cujas participações excedem 2% do capital social, nos termos e para os efeitos do Código dos Valores Mobiliários. Posições accionistas superiores a 2% do capital do Banco BPI 1

Accionistas N.º de acções Participação (%) Grupo La Caixa 2 642 462 536 46.22 Santoro 3 270 643 372 19.47 Grupo Allianz 4 122 744 370 8.83 HVF SGPS, S.A.5 28 351 791 2.04

Nota: Posições accionistas registadas a 31 de Março de 2014 na Central de Valores Mobiliários (CVM), com base na informação recebida da Central. Em 31 de Março de 2014 o Grupo BPI detinha 3 394 891 acções próprias correspondentes a 0.24% do capital social do Banco BPI.

1) Em 31 de Março de 2014, sociedades dominadas pelo Administrador Armando Leite de Pinho detinham 7 856 695 acções representativas de 0.6% do capital do BPI. Pessoas relacionadas entre si por laços familiares e sociedades com as mesmas ligadas detinham participações que, somadas às anteriormente mencionadas, ascendem a 31 347 597 acções, representativas de 2.30% do capital do BPI. Tal não significa, de acordo com a informação de que o Banco dispõe, que a referida agregação configure uma participação qualificada no capital do BPI nos termos do artigo 16.º e seguintes do Código dos Valores Mobiliários.

2) Através da Caixabank, S.A., a qual, a 31 de Março de 2014, é detida a 60.5% pela entidade-mãe do Grupo La Caixa, a Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona ("La Caixa").

3) Participação directamente detida pela Santoro Finance – Prestação de Serviços, SA ("Santoro Finance"), e imputável à Santoro Financial Holdings, SGPS ("Santoro"), por deter a totalidade do capital da Santoro Finance, e à Senhora Engenheira Isabel José dos Santos, na qualidade de accionista de controlo da Santoro Financial Holdings, SGPS.

4) Através de subsidiárias dominadas pela Allianz SE: participação directa de 8.67% detida pela Allianz Europe Ltd. (detida a 100% pelo Grupo Allianz) e participação directa de 0.16% detida pela Companhia de Seguros Allianz Portugal (detida a 65% pelo Grupo Allianz).

5) Participação detida através da Violas Ferreira Financial, S.A., cujo capital social é integralmente detido pela HVF, SGPS, S.A.

A cada acção corresponde um voto. Nos termos previstos no n.º 4 do artigo 12.º dos Estatutos do Banco BPI não são contados os votos que excedam 20% do capital social emitidos por accionista em nome próprio e como representante de outros e por pessoas que com ele se encontrem em qualquer das relações previstas no n.º 1 do artigo 20 do CódVM.

As acções representativas do capital social do Banco BPI conferem aos seus titulares os mesmos direitos, pelo que os direitos de voto inerentes às participações detidas pelos principais accionistas da sociedade acima identificados não diferem dos direitos de voto dos restantes accionistas.

B.7 Informação financeira histórica fundamental seleccionada sobre o emitente

Apresentam-se indicadores financeiros consolidados seleccionados tendo por base informação preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ou International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS), para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011, 31 de Dezembro de 2012 e 31 de Dezembro de 2013, a qual foi objecto de certificação legal e revisão de auditoria, e para os trimestres findos em 31 de Março de 2013 e em 31 de Março de 2014, a qual não foi objecto de auditoria ou revisão. A informação financeira relativa ao trimestre findo em 31 de Março de 2014 foi objecto de divulgação pública a 23 de Abril de 2014.

Síntese dos resultados e da situação financeira no exercício findo em 31 de Dezembro de 2013 comparado com o exercício findo em 31 de Dezembro de 2012

O BPI registou em 2013 um resultado líquido consolidado de 66.8 M.€ (249.1 M.€ em 2012). A rentabilidade dos capitais próprios médios consolidados (ROE) foi de 2.9% (13.1% em 2012).

O resultado líquido consolidado diminuiu 73% em relação a 2012, em consequência da queda do resultado obtido na actividade doméstica, de um lucro de 162.6 M.€ em 2012 para um valor negativo de 28.3 M.€ em 2013.

A actividade internacional, que diz respeito sobretudo à actividade desenvolvida em Angola através do BFA e, com menor expressão, pelo BCI em Moçambique, contribuiu para o lucro consolidado com 95.2 M.€, o que corresponde a um crescimento de 10% em relação ao ano anterior. O ROE da


actividade internacional, à qual esteve alocado 15% do capital médio do Grupo, situou-se nos 28.4%.

Em 31 de Dezembro de 2013 o Banco BPI apresentava os seguintes indicadores de capitalização, qualidade da carteira de crédito, cobertura das responsabilidades com pensões, liquidez e financiamento:

Capitalização

De acordo com as regras do Banco de Portugal, o capital Core Tier 11 ascendia a 3.5 mil M.€ no final de 2013 (3.7 m.M.€ em 2012). Este valor correspondia a 16.5% dos activos ponderados pelo risco (15.0% em 2012), o que representava um excesso de capital de 1.4 mil M.€ (1.2 m.M.€ em 2012) face ao rácio mínimo de 10% requerido aos bancos portugueses.

O capital Core Tier 1 calculado de acordo com as regras da CRD IV / CRR2 fully implemented (isto é, sem beneficiar do faseamento previsto nessas regras) ascende a 2.4 m.M.€. O rácio Core Tier 1 ascende a 11.2%, o que relativamente ao rácio mínimo de 7% (rácio mínimo Core Tier 1 adicionado do conservation buffer) corresponde a um excesso de capital de 713 M.€.

Reembolso das Obrigações Core Tier 1: Desde a emissão das obrigações subordinadas de conversão contingente (Obrigações Core Tier 1) subscritas pelo Estado, em Junho de 2012 até ao final de 2013, o BPI reembolsou 580 M.€, reduzindo o montante na posse do Estado de 1500 M.€para 920 M.€. Já no primeiro trimestre de 2014, na sequência da aprovação pelo Banco de Portugal e pela Autoridade Bancária Europeia (EBA) de um novo pedido de reembolso de Obrigações Core Tier 1 a submeter ao Ministério das Finanças o BPI concretizou um reembolso adicional de 500 M.€, pelo que o montante de Obrigações Core Tier 1 na posse do Estado se reduziu para 420 M.€.

Financiamento e liquidez

O rácio de transformação de depósitos em crédito, de acordo com a Instrução 23 / 2011 do Banco de Portugal, melhora de 106% em 2012 para 96% em 2013.

O rácio de leverage, de acordo com as regras da CRD IV fully implemented, ascende a 5.5% em 31 de Dezembro de 2013 (rácio mínimo em calibração, prevendo-se que se situe em 3%).

Os rácios liquidity coverage ratio (LCR) e net stable funding ratio (NSFR) ascendem a 350% e 113%, de acordo com as regras da CRD IV fully implemented, cujos mínimos serão de 100%.

O BPI tinha, no final de 2013, uma carteira de dívida pública portuguesa de curto prazo (Bilhetes do Tesouro) de 3.5 m.M.€, representando 8.2% do activo consolidado (3.3 m.M.€ em 2012);

O montante de recursos obtidos pelo BPI junto do BCE era de 4.0 m.M.€ (9.4% do activo) no final de 2013 (4.2 m.M.€ em 2012). Este valor é próximo do montante de Bilhetes do Tesouro detidos em carteira;

O Banco dispunha ainda de activos susceptíveis de transformação em liquidez imediata em operações junto do BCE de 5.5 m.M.€ (valor idêntico ao de 2012);

As necessidades de refinanciamento de dívida de médio e longo prazo a acontecer nos próximos anos são pouco expressivas: 1.1 m.M.€ de 2014 a 2018. Refira-se ainda que em 2019 ocorre o reembolso de 2.7 mil M.€ de obrigações de dívida pública detidas pelo BPI em carteira.

Qualidade do crédito

o rácio de crédito vencido há mais de 90 dias era de 3.6% (3.2% em 2012) e o rácio de crédito em

1) Essencialmente capital próprio, interesses minoritários (excluindo acções preferenciais) e 920 M.€ de obrigações subordinadas de conversão

contingente subscritas pelo Estado no âmbito do Plano de Recapitalização do BPI. 2) Quadro prudencial definido pela Directiva 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho e pelo Regulamento (UE) n.º

575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho (designado por Capital Requirements Directive IV / Capital Requirements Regulation ou CRD IV / CRR).


risco era de 5.1% (4.2% em 2012); as novas entradas de crédito em incumprimento1 diminuíram de 0.95% da carteira de crédito em

2012 para 0.57% em 2013; o custo do risco de crédito reflectido na conta de resultados atingiu um máximo histórico de 0.96%

da carteira de crédito (0.92% em 2012), o que, em face do abrandamento da entrada de créditos em incumprimento, significou um reforço da cobertura por imparidades.

As imparidades para crédito e garantias acumuladas no balanço cobriam o crédito vencido há mais de 90 dias em 100% (92% em 2012) e o crédito em risco em 77% (71% em 2012), não considerando o efeito de colaterais;

o valor bruto de imóveis por recuperações de crédito era de 168.3 M.€ e estava coberto por imparidades em 20% (162.3 M.€ em 2012 e a cobertura por imparidades era de 39%). Na sequência de solicitação do Banco de Portugal, o BPI procedeu à actualização da avaliação de todos os imóveis por recuperações de crédito. Nesse exercício, o BPI apurou um excesso de imparidades de 30 M.€, tendo efectuado a reposição desse excesso de imparidades no quarto trimestre de 2013.

Cobertura das responsabilidades com pensões

No final de 2013, as responsabilidades com pensões de reformados e pensionistas a cargo do BPI de 1 082 M.€ (937 M.€ em 2012) estavam cobertas a 105% pelos fundos de pensões (105% em 2012).

Síntese dos resultados e da situação financeira no trimestre findo em 31 de Março de 2014 (não auditada)

Reembolso antecipado de Obrigações Core Tier 1

Em 19 Março 2014, o BPI reembolsou 500 M.€ de Obrigações Core Tier 1 reduzindo o montante na posse do Estado para 420 M.€.

Em 23 de Abril de 2014, o Conselho de Administração do Banco BPI deliberou solicitar às Autoridades competentes a aprovação de um pedido de reembolso da totalidade das Obrigações Core Tier 1 ainda detidos pelo Estado, no montante de 420 M.€.

Rácios Core Tier 1 de acordo com as regras CRD IV / CRR

Em 31 de Março de 2014 o Banco BPI apresenta um rácio de capital Core Tier 1 de 9.7%, calculado de acordo com as regras da CRD IV / CRR fully implemented, o que representa um excesso de capital de 489 M.€ relativamente ao rácio Core Tier 1 mínimo de 4.5% e ao buffer de conservação de fundos próprios de 2.5% (rácio de 7%) de acordo com novas regras de preservação de capital da Recomendação da EBA publicada a 22 de Julho de 2013. Em 31 de Dezembro de 2013, o rácio de capital Core Tier 1 era de 11.2%, calculado de acordo com as regras da CRD IV / CRR fully implemented, o que correspondia a um excesso de capital de 713 M.€ relativamente ao rácio de 7%.

As alterações mais relevantes no capital core ocorridas no 1º trimestre de 2014 foram as seguintes:

Reembolso de 500 M.€ de obrigações de capital contingente (Obrigações Core Tier 1) em 19 de Março de 2014 que determinou uma redução do excesso de capital2 no mesmo montante (500 M.€);

Valorização em 191 M.€ dos títulos de Dívida Pública de médio e longo prazo de Portugal e Itália detidos na carteira de activos financeiros disponíveis para venda. Este valor resulta da diminuição das menos-valias latentes de 418 M.€ em Dez.13 para 95 M.€ em Mar.14, a que acrescem menos-valias de 132 M.€ (antes de impostos) realizadas no trimestre com a venda de 50% da posição

1) Calculadas como a variação do saldo de crédito vencido (há mais de 90 dias) entre o início e o fim do ano, sendo adicionada dos write-offs

efectuados e deduzida das recuperações de crédito previamente abatido ao activo. 2) Relativamente a um rácio mínimo de 7% considerando as regras CRD IV / CRR fully implemented.


detida em dívida pública de Portugal e Itália. O impacto conjunto da valorização da carteira e das vendas acima referidas no excesso de capital core1 foi positivo em 183 M.€.

Venda de obrigações subordinadas de seguradoras europeias, com um impacto no excesso de capital1 de 86 M.€.

De acordo com as regras da CRD IV / CRR aplicáveis em 2014, o rácio Core Tier 1 em 31 de Março de 2014 ascende a 13.2%, o que corresponde a um excesso de capital de 987 M.€ relativamente ao valor de referência para avaliação de activos a realizar pelo BCE, de 8%. Em 31 de Dezembro de 2013, o rácio de capital Core Tier 1 era de 15.6%, calculado de acordo com as regras da CRD IV / CRR aplicáveis em 2014, o que correspondia a um excesso de capital de 1 468 M.€ relativamente ao rácio de 8%.

Resultados

O Banco BPI obteve no 1º trimestre de 2014 um resultado líquido consolidado negativo de 104.8 M.€ (resultado líquido positivo de 40.5 M.€ no 1º trimestre de 2013). O resultado por acção (Basic EPS) foi de -0.076 € (0.029 € no 1º trimestre de 2013).

O resultado líquido consolidado no 1º trimestre de 2014 foi penalizado pelo contributo negativo em 129.2 M.€ da actividade doméstica, o qual é especialmente influenciado por menos-valias de 102 M.€ (-132 M.€ antes de impostos) realizadas na venda de dívida pública de médio e longo prazo de Portugal e Itália. O resultado da actividade doméstica continua também afectado pelo custo das Obrigações Core Tier 1, pela manutenção do custo dos depósitos a prazo em níveis elevados e por taxas Euribor em valores baixos.

A actividade internacional contribuiu positivamente para o lucro consolidado com 24.4 M.€ (+26.4% em relação ao 1º trimestre de 2013):

O contributo do Banco de Fomento Angola (BFA) para o resultado consolidado do Grupo, que corresponde a uma apropriação de 50.1% do lucro individual do BFA, ascendeu a 23.4 M.€2, sendo superior em 37.4% (+6.4 M.€) ao contributo no trimestre homólogo do ano anterior. Foram reconhecidos 24.5 M.€ de interesses minoritários no lucro do BFA (18.1 M.€ no 1º trimestre de 2013).

O contributo para o resultado da participação de 30% no BCI (Moçambique), reconhecida por equivalência patrimonial, ascendeu a 1.5 M.€ (2.8 M.€ no 1º trimestre de 2013).

Financiamento e liquidez

O rácio de transformação de depósitos em crédito, de acordo com a Instrução 23 / 2011 do Banco de Portugal, situa-se em 94% no final de Março de 2014 (96% em Dezembro de 2013).

O rácio de leverage, de acordo com as regras da CRD IV fully implemented, ascende a 5.6% em 31 de Março de 2014, que compara com 5.5% em 31 de Dezembro de 2013 (rácio mínimo em calibração, prevendo-se que se situe em 3%).

Os rácios liquidity coverage ratio (LCR) e net stable funding ratio (NSFR), de acordo com as regras da CRD IV fully implemented, ascendem a 464% e a 106% em 31 de Março de 2014, que comparam com 350% e 113% em 31 de Dezembro de 2013, respectivamente (cujos mínimos serão de 100%).

O BPI tinha, no final de Março de 2014, uma carteira de dívida pública portuguesa de curto prazo (Bilhetes do Tesouro) de 3.5 m.M.€;

Os recursos obtidos pelo BPI junto do BCE, líquido de aplicações junto do próprio BCE, ascendiam a 3.5 m.M.€ no final de Março de 2014 (4.0 m.M.€ em Dezembro de 2013);

O Banco dispunha ainda de activos susceptíveis de transformação em liquidez imediata em 1) Relativamente a um rácio mínimo de 7% considerando as regras CRD IV / CRR fully implemented. 2) Contributo do BFA, líquido de impostos sobre dividendos.


operações junto do BCE de 5.8 m.M.€ (5.5 m.M.€ no final de 2013); As necessidades de refinanciamento de dívida de médio e longo prazo até final de 2018, líquidas

de vencimentos das obrigações detidas (não considerando a carteira de Bilhetes do Tesouro anteriormente mencionada), são reduzidas (1.1 m.M.€) e em 2019 ocorre o reembolso de 1.4 m.M.€ de dívida soberana da zona Euro de médio e longo prazo detida pelo BPI em carteira.

Adicionalmente, o BPI tem intenção de reembolsar o montante de 420 M.€ de Obrigações Core Tier 1 actualmente detidos pelo Estado até ao final do 1º semestre de 2014, tendo o Conselho de Administração do Banco BPI decidido solicitar às autoridades competentes a aprovação do correspondente pedido de reembolso.

Qualidade do crédito

O rácio de crédito vencido há mais de 90 dias era de 3.7% em Março de 2014 (3.6% em Dezembro de 2013) e o rácio de crédito em risco era de 5.2% em Março de 2014 (5.1% em Dezembro de 2013);

As imparidades para crédito e garantias acumuladas no balanço cobriam o crédito vencido há mais de 90 dias em 104% em Março de 2014 (100% em Dezembro de 2013) e o crédito em risco em 79% em Março de 2014 (77% em Dezembro de 2013), não considerando a cobertura por garantias associadas;

O custo do risco de crédito (imparidades no período, deduzidas de recuperações, em percentagem da carteira de crédito) de 0.64% no 1º trimestre de 2014, em termos anualizados (0.96% no 1º trimestre de 2013, em termos anualizados).

O valor bruto de imóveis por recuperações de crédito era de 174.4 M.€ em Março de 2014 (168.3 M.€ em Dezembro de 2013) e estava coberto por imparidades em 19% (20% em Dezembro de 2013).


No final de Março de 2014, as responsabilidades com pensões de reformados e pensionistas a cargo do BPI de 1 089 M.€ (1 082 M.€ em Dezembro de 2013) estavam cobertas a 110% pelos fundos de pensões (105% em Dezembro de 2013).

Principais indicadores financeiros consolidados

31 Dez. 11

31 Dez. 12

31 Dez. 13

31 Mar.13 (não

auditados)

31 Mar.14(não

auditados)Produto bancário [A] 1 020.1 1 330.0 1 048.1 344.6 94.8Custos de estrutura [B] (685.7) (639.3) (650.5) (155.8) (156.8)Imparidades líquidas de recuperações [C] (690.9) (290.6) (243.0) (111.0) (44.4)Impostos sobre lucros [D] 141.2 (88.3) (20.4) (24.4) 22.7Resultados reconhecidos por equivalência patrimonial [E] 28.4 23.8 27.1 5.7 5.3

Interesses minoritários [F] (98.0) (86.5) (94.4) (18.5) (26.4)Lucro líquido [G= ∑ A a F] (284.9) 249.1 66.8 40.5 (104.8)Custos de estrutura / produto bancário, excluindo impactos não recorrentes (últimos 12 meses)1, 2 64.4% 62.1% 69.4% 62.2% 68.3%

Rentabilidade do activo total médio (ROA) (0.4%) 0.8% 0.4% 0.5% (0.7%)Rentabilidade dos capitais próprios (ROE) 3 (13.5%) 13.1% 2.9% 7.2% (5.2%)

1) Custos com pessoal (excluindo custos com reformas antecipadas), fornecimentos e serviços de terceiros e amortizações em percentagem do produto bancário.

2) Excluindo impactos não recorrentes quer nos custos quer nos proveitos. 3) Na determinação do ROE, considerou-se o capital próprio antes de abater a reserva de justo valor (negativa) relativa à

carteira de activos financeiros disponíveis para venda. Rentabilidade anualizada; as menos-valias realizadas no 1º trimestre de 2014 com a venda de dívida pública portuguesa e italiana de médio e longo prazo (menos-valias de 102 M.€ após impostos) não foram anualizadas.


Principais indicadores financeiros consolidados (continuação)

31 Dez. 11

31 Dez. 12

31 Dez. 13

31 Mar.13 (não

auditados)

31 Mar.14(não

auditados)Activo total líquido 42 955.9 44 564.6 42 699.7 43 129.4 41 967.9Crédito a Clientes (líquido) 28 318.3 27 345.5 25 965.1 27 193.0 25 756.5Crédito a Clientes (bruto) e garantias 31 535.2 30 519.0 29 003.8 30 247.7 28 727.4Depósitos 23 778.2 23 800.4 24 551.5 24 102.2 24 684.3Recursos de Clientes no balanço 30 327.8 28 465.7 28 669.2 28 397.1 28 985.2Recursos de Clientes fora do balanço 2 645.9 2 913.3 3 137.6 3 066.8 3 209.9Recursos totais de Clientes1 32 687.9 30 915.8 31 568.2 30 918.6 31 867.0Crédito vencido há mais de 90 dias (balanço) / crédito a Clientes 2.4% 3.2% 3.6% 3.3% 3.7%

Cobertura do crédito vencido há mais de 90 dias por imparidades 94% 92% 100% 97% 104%

Crédito em risco / crédito a Clientes 2, 3 3.2% 4.2% 5.1% 4.7% 5.2%Cobertura do crédito em risco por imparidades 70% 71% 77% 72% 79%Perda líquida de crédito 4 0.43% 0.92% 0.96% 0.96% 0.64%Responsabilidades com pensões de Colaboradores 835.8 937.1 1 082.4 939.9 1 088.6

Financiamento das responsabilidades com pensões 100% 105% 105% 110% 110%

Rácio de transformação de depósitos em crédito 3,

5 109% 106% 96% 104% 94%

Rácio de leverage (CRD IV / CRR fully implemented) 6 - - 5.5% 5.6%

Liquidity coverage ratio (CRD IV / CRR fully implemented) 6 - - 350% 464%

Net stable funding ratio (CRD IV / CRR fully implemented) 6 - - 113% 106%

Situação líquida e interesses minoritários 822.4 2 060.6 2 306.3 2 165.3 2 556.6Capital Core Tier 1 (regras Banco de Portugal em vigor até 31 Dez.2013) 3 2 320.7 3 683.8 3 476.6 3 545.1 2 899.0

Rácio de capital Core Tier 1 (regras Banco de Portugal em vigor até 31 Dez.2013) 3 9.2% 15.0% 16.5% 15.0% 14.0%

Capital Core Tier 1 (CRD IV / CRR para 2014) 6 3 375.0 2 798.2Rácio de capital Core Tier 1 (CRD IV / CRR para 2014) 6 - - 15.6% 13.2%

Capital core tier (CRD IV / CRR fully implemented) 6 2 373.9 2 022.2

Rácio de capital Core Tier 1 (CRD IV / CRR fully implemented) 6 - - 11.2% 9.7%

1) Corrigido de duplicações de registo. 2) Inclui crédito vencido há mais de 90 dias, crédito vincendo associado, crédito reestruturado (anteriormente com prestações

em atraso há mais de 90 dias e sem que tenham sido adequadamente reforçadas as garantias constituídas ou integralmente pagos pelo devedor os juros e outros encargos vencidos) e situações de insolvência ainda não contempladas no crédito vencido há mais de 90 dias.

3) Calculado de acordo com a Instrução 23/2011 do Banco de Portugal. 4) Imparidades de crédito no período, deduzidas de recuperações de crédito vencido abatido ao activo (conta de resultados) /

crédito a Clientes. Em termos anualizados. 5) Depósitos em percentagem do crédito líquido. 6) Calculados de acordo com o quadro prudencial definido pela Directiva 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho,

de 26 de Junho e pelo Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho (designado por Capital Requirements Directive IV / Capital Requirements Regulation ou CRD IV / CRR), em vigor a partir de 1 de Janeiro de 2014.


Principais indicadores consolidados por acção1

31 Dez.

1131 Dez.

1231 Dez.

13

31 Mar.13 (não

auditados)

31 Mar.14(não

auditados)Lucro líquido por acção (0.284) 0.216 0.048 0.029 (0.076)Dividendo - - -Valor contabilístico 0.467 1.235 1.389 1.290 1.526N.º médio ponderado de acções (em milhões)

1 003.8 1 154.6 1 383.7 1 383.6 1 385.1

1) Valores ajustados pelo aumento de capital por entrada de dinheiro em Agosto de 2012. B.8 Informações

financeiras pro forma fundamentais seleccionadas

Não aplicável. No presente Prospecto não são apresentadas informações financeiras pro forma.

B.9 Previsão ou estimativa

Não aplicável. No presente Prospecto não se incluem nenhumas previsões ou estimativas de lucro.

B.10 Reservas expressas no relatório de auditoria das informações financeiras históricas

Não aplicável. As demonstrações financeiras consolidadas do Banco BPI, S.A., e respectivas notas, relativas aos exercícios de 2011, 2012 e 2013 foram objecto de certificação legal e revisão de auditoria por parte da sociedade de revisores oficiais de contas Deloitte & Associados, SROC, S.A., não tendo sido emitida nenhuma opinião com reserva.

B.11 Capital de exploração do emitente

Não aplicável. O Banco BPI considera que o seu capital de exploração é suficiente para as suas necessidades actuais, ou seja, para os 12 meses seguintes à data do seguinte prospecto.

Secção C – Valores mobiliários C.1 Tipo e categoria dos

valores mobiliários a oferecer e a admitir à negociação

A contrapartida oferecida pela troca dos Valores Mobiliários objecto da Oferta consiste em Novas Acções a emitir pelo Banco BPI e que serão subscritas pelos titulares dos Valores Mobiliários que aceitem a Oferta.

As Novas Acções a emitir são ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, com um valor de emissão unitário de €1.540, representativas de até 5.32% do actual capital social do BPI.

As Novas Acções são fungíveis com as demais acções representativas do capital social do Banco BPI e conferirão aos seus detentores o direito aos lucros, reservas ou outros bens cuja distribuição seja deliberada posteriormente à sua emissão.

O código ISIN atribuído às Novas Acções é o PTBPI2AM0010 e o Código CFI ESRUFR.

C.2 Moeda em que os valores mobiliários são emitidos

As Novas Acções serão emitidas em Euros.

C.3 Número de acções emitidas e valor nominal

Nos termos previstos na deliberação da Assembleia Geral de Accionistas realizada no passado dia 23 de Abril ficou definido que o valor de emissão das Novas Acções fosse determinado mediante a aplicação dos seguintes critérios:

95% da média ponderada por volumes da cotação das acções do Banco BPI no mercado regulamentado da Euronext nos 5 dias de negociação imediatamente anteriores ao dia do lançamento da oferta pública de troca;


Com o limite mínimo de 1 €. Considerando que a média ponderada por volumes da cotação das acções do Banco BPI no mercado regulamentado da Euronext nos 5 dias de negociação imediatamente anteriores ao dia do lançamento da Oferta, i.e. entre os dias 20 de Maio de 2014 e 26 de Maio de 2014, foi de € 1.621, o valor de emissão de cada uma das Novas Acções é de € 1.540.

Neste quadro, o capital social do BPI será aumentado de € 1 190 000 000 para até € 1 303 849 629,74, na modalidade de novas entradas em espécie constituídas pelos Valores Mobiliários, sendo emitidas, na sequência da Oferta, até 73 928 331 Novas Acções ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, com um valor de emissão unitário de €1.540, representativas de até 5.32% do actual capital social do BPI.

Consequentemente, o capital social será aumentado de € 1 190 000 000para até € 1 303 849 629,74, destinando-se as Novas Acções a ser subscritas pelos titulares dos Valores Mobiliários que aceitem a Oferta que terá esses mesmos valores mobiliários por objecto.

O aumento do capital será realizado por novas entradas em espécie, que consistem nos Valores Mobiliários objecto da Oferta. Os Valores Mobiliários a transmitir para realização das entradas em espécie deverão ser transmitidos livres de ónus ou encargos e no âmbito e nos termos da presente Oferta.

O número de Novas Acções a emitir só poderá ser determinado após apurado o nível de aceitação da Oferta, sendo igual ao quociente entre:

o valor global da contrapartida devida pelos Valores Mobiliários transmitidos no âmbito da Oferta ;

o valor de emissão de € 1.540. Em qualquer caso, o número máximo de Novas Acções a emitir encontra-se definido e é igual a 73 928 331 Novas Acções.

Não está definido qualquer montante mínimo para o aumento de capital, pelo que o mesmo será concretizado qualquer que seja o número de subscrições efectuadas e, portanto, o nível de aceitação da Oferta a realizar para este efeito e a quantidade de Valores Mobiliários que no quadro dela sejam transmitidos.

C.4 Direitos associados aos valores mobiliários


Devem ser tidas em consideração as limitações em matéria de distribuição de dividendos decorrentes do Plano de Recapitalização.

O Plano de Recapitalização prevê que as Obrigações Core Tier 1 sejam reembolsadas pelo Banco BPI no prazo de cinco anos a contar de 29 de Junho de 2012, ou seja, até Junho de 2017. À data da elaboração do presente prospecto, o Banco BPI elegeu como objectivo prioritário proceder ao reembolso dos 420 milhões de euros de Obrigações Core Tier 1 remanescentes até ao final de Junho de 2014 tendo no passado dia 24 de Abril solicitado autorização ao Banco de Portugal e ao Ministério das Finanças.

As Novas Acções têm, nos termos da lei e dos Estatutos da Sociedade, o direito à participação nos lucros, o direito a participar na Assembleia Geral e de aí exercer o seu direito de voto, o direito à partilha do património em caso de dissolução, o direito à conversão das acções, o direito à informação e o direito de preferência em ofertas para a subscrição de valores


mobiliários da mesma categoria por novas entradas em dinheiro.

C.5 Restrições à livre transferência dos títulos

Não aplicável. Não existem quaisquer restrições estatutárias e/ou legais que limitem a livre negociabilidade das Novas Acções, sendo estas livremente negociáveis nos termos da lei.

C.6 Admissão à negociação

As acções representativas do capital social do Banco BPI encontram-se admitidas à negociação no Euronext Lisbon, mercado regulamentado geridos pela Euronext.

As 73 928 331 Novas Acções foram objecto de pedido de admissão ao mercado regulamentado gerido pela Euronext, prevendo-se que as Novas Acções possam vir a ser admitidas no dia 17 de Junho de 2014, estando esta admissão à negociação dependente, porém, do registo do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial e da decisão da Euronext.

Nos termos do artigo 234.º, n.º 2 do CódVM, a decisão de admissão à negociação no Euronext Lisbon das Novas Acções a que alude o presente Prospecto “não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos”.

C.7 Política de dividendos Na revisão dos Estatutos, deliberada na Assembleia Geral de Accionistas de 20 de Abril de 2006, foi consagrado um princípio que impõe ao Conselho de Administração a submissão a deliberação da Assembleia Geral de uma proposta de política de dividendos de longo prazo e a justificação de eventuais desvios, que, porventura, se venham a verificar.

Na Assembleia Geral de 19 de Abril de 2007, que foi a primeira Assembleia Geral ordinária após aquele princípio ter sido consagrado nos Estatutos, foi aprovada a seguinte Política de Dividendos de Longo Prazo:

Distribuição de um dividendo anual tendencialmente não inferior a 40% do lucro líquido apurado nas contas consolidadas do exercício a que se reporta, salvo se circunstâncias excepcionais justificarem, no juízo fundamentado do Conselho de Administração, submeter à deliberação dos Accionistas a distribuição de um dividendo inferior.

O último exercício relativamente ao qual o Banco BPI distribuiu dividendos foi o exercício de 2009.

Relativamente ao exercício de 2010, foi considerado pelo Conselho de Administração existirem circunstâncias excepcionais que justificavam a não distribuição de dividendos. Nesse quadro, foi apresentada à Assembleia Geral de Accionistas de 27 de Abril de 2011 uma proposta no sentido da afectação da totalidade do lucro do exercício de 2010 a reservas, proposta que foi aprovada.

Relativamente ao ano de 2011, não houve qualquer distribuição de dividendos.

A Política de Dividendos de Longo Prazo do Banco BPI encontra-se temporariamente limitada pelo previsto no ponto 6.4. do Plano de Recapitalização aprovado na Assembleia Geral de 27 de Junho de 2012, no qual o Conselho de Administração indicou prever que não sejam distribuídos quaisquer dividendos ou reservas até que se encontrem totalmente amortizados os instrumentos híbridos emitidos na operação de recapitalização, bem como pelo previsto, no mesmo sentido, no ponto 11.1. A) dos Termos e Condições das Obrigações Subordinadas de Conversão Contingente (Obrigações Core Tier 1) subscritas pelo Estado.

O plano de recapitalização prevê que as Obrigações Subordinadas de Conversão Contingente


(Obrigações Core Tier 1) sejam reembolsadas pelo Banco BPI no prazo de cinco anos a contar de 29 de Junho de 2012, ou seja, até Junho de 2017.

Em 31 de Março de 2014, na sequência de um reembolso adicional de 500 M.€ de Obrigações Core Tier 1 concretizado em 19 do mesmo mês , o montante dessas obrigações na posse do Estado ascendia a 420 M.€.

Desde a operação de recapitalização realizada em Junho de 2012, quando o Estado Português subscreveu 1 500 milhões de euros de Obrigações Core Tier 1, o Banco BPI já recomprou 1 080 milhões de euros, ou seja, 72% do montante inicial.

O Banco BPI elegeu como objectivo prioritário proceder ao reembolso dos 420 milhões de euros de Obrigações Core Tier 1remanescentes até ao final de Junho de 2014, tendo no passado dia 24 de Abril, solicitado autorização ao Banco de Portugal e ao Ministério das Finanças.

Evolução de indicadores relevantes nos 5 últimos anos 2009 2010 2011 2012 2013

Lucro líquido (M.€) 175.0 184.8 -284.9 249.1 66.8Dividendo (M.€) 70.2 0 0 0 0Pay-out ratio 40% - - - -Lucro por acção (EPS) Básico (€) 0.174 0.184 -0.284 0.216 0.048 Var. % 10% 6% s.s. s.s. -78%Dividendo por acção (€) 0.069 - - - - Var. % yoy 10% s.s. - - -Cotação de fecho (€) 1.886 1.232 0.471 0.943 1.216Var% 21% -35% -62% 100% 29%Dividend Yield (cotação início do ano) 4.5% - - - -Dividend Yield (cotação de fecho do ano) 3.7% - - - -Rácio de capital (Banco de Portugal) 11.0% 11.1% 9.3% 15.0% 16.2%Tier I (Banco de Portugal) 8.6% 9.1% 9.0% 14.9% 16.2%Core Tier 1 (Banco de Portugal) 7.8% 8.7% 9.2% 15.0% 16.5%Core Tier 1 (CRD IV/CRR aplicáveis em 2014) 15.6%Core Tier 1 (CRD IV/CRR fully implemented) 11.2%Notas: O lucro líquido consolidado do Grupo constitui a base de cálculo relevante que tem sido utilizada pelo Banco BPI para determinar o dividendo a distribuir. O dividendo constitui, no entanto, a aplicação do lucro líquido individual do Banco BPI, pelo que se aquele lucro, após afectação exigível ao Fundo de Reserva Legal e ao pagamento de dividendo prioritário de acções preferenciais que a sociedade porventura haja emitido, for insuficiente para a distribuição do dividendo projectada, haverá que proceder a distribuição de reservas livres em complemento à distribuição do lucro individual. O dividendo por acção é fixado em termos ajustados, designadamente, por aumentos de capital (em dinheiro ou por incorporação de reservas) e por desdobramento de acções (stock splits).

Secção D – Riscos D.1 Principais riscos

específicos do emitente ou do seu sector de actividade

O Grupo BPI está exposto a riscos que podem ter um efeito materialmente negativo sobre a actividade, os resultados, a situação financeira e as suas perspectivas futuras. Poderão existir riscos e incertezas que o BPI actualmente considere como não significativos ou de que não tenha conhecimento. Os riscos a que o BPI está exposto, incluem, mas não se limitam, aos seguintes:

No futuro, uma evolução desfavorável do enquadramento macroeconómico em Portugal, o agravamento da percepção do risco soberano nos mercados internacionais ou a concretização de outros factores exógenos adversos poderão afectar de modo material a situação financeira, a actividade e os resultados do Banco BPI;

A actividade e os resultados do Banco podem ser afectados por desenvolvimentos


desfavoráveis nos mercados financeiros globais; O Banco BPI está dependente, para efeitos do reembolso dos 420 milhões de euros de

Obrigações Core Tier 1 remanescentes até ao final de Junho de 2014, da existência de um excesso de capital Core Tier 1 em montante que permita fundamentar tal pretensão e da aprovação prévia pelo Banco de Portugal.

O Banco BPI está dependente da consecução das metas quantitativas para 31 de Dezembro de 2015 definidas no Plano de Restruturação submetido ao Estado e à Direcção-Geral da Concorrência da União Europeia para efeitos da sua conclusão. O Banco considera tais metas totalmente ao seu alcance, não antevendo nenhum risco substancial que possa comprometer tais resultados.

As actividades bancárias e financeiras do Grupo BPI estão sujeitas a uma extensa regulamentação, que é frequentemente complexa e cujo cumprimento apresenta elevados custos em termos de tempo e de outros recursos. O não cumprimento da regulamentação aplicável poderá resultar em penalidades, danos de reputação e até perda da autorização para desenvolver a actividade. Salientam-se em seguida os principais riscos relacionados com a regulamentação do sector financeiro:

O capital deve não só cobrir as exigências regulamentares da actividade corrente (incluindo as exigências do rácio de solvabilidade e as exigências suplementares que as autoridades de supervisão impõem) mas também respeitar as necessidades estratégicas de crescimento, sujeitas às condições de mercado (custo de capital e dívida), e salvaguardar uma imagem de solidez junto de clientes, accionistas e outros stakeholders;

O cumprimento de rácios de financiamento e liquidez por parte do Banco BPI pode levar à necessidade de constituição de carteiras de activos de elevada liquidez mas de reduzida rentabilidade. Por outro lado, pode levar a um aumento dos custos de financiamento, já que a construção dos rácios privilegia o financiamento de longo prazo face ao financiamento de curto prazo. Estas alterações poderão ter um impacto negativo nos resultados do Banco BPI;

Nas contas consolidadas, o Banco BPI regista perdas por imparidade para a carteira de crédito e garantias de acordo com os critérios definidos no IAS 39 adoptado pela União Europeia, que está actualmente a ser objecto de revisão, estando prevista a introdução do conceito de provisões por prejuízos esperados em substituição do actual conceito de provisão por prejuízos incorridos (“incurred losses”) em moldes ainda a definir. Esta alteração poderá ter um impacto negativo nos resultados do Banco BPI;

A não concretização da adopção de uma solução jurídica para os impostos diferidos activos próxima daquela que foi adoptada em Espanha, o seu adiamento ou a sua concretização em termos menos favoráveis aos antecipados, traduzir-se-ia na inexistência do impacto positivo esperado ou num impacto menos favorável do que o previsto;

A harmonização dos sistemas de garantia de depósitos poderá implicar alterações aos mecanismos dos sistemas de garantia de depósitos actualmente em vigor. Os termos em que se concretize a criação de um sistema de protecção de depósitos aplicável a toda a União Europeia poderá resultar em encargos adicionais para o Grupo BPI;

A implementação das medidas previstas na Directiva de Resolução e Recuperação, que deverá entrar em vigor em 2015, afectará directamente os direitos dos accionistas e dos credores do Banco BPI;

O Banco poderá ser afectado adversamente por alterações que eventualmente ocorram na legislação e demais regulamentação fiscal aplicável em Portugal, na União Europeia, em Angola e em outros países onde desenvolve a sua actividade, bem como por alteração de interpretação dessa legislação e regulamentação por parte das autoridades fiscais.

O Banco BPI enfrenta também outros riscos relacionados com o negócio e a sua actividade,


dos quais se salientam: Embora o Banco BPI considere que está numa forte posição para continuar a competir

no mercado português, não há nenhuma garantia de que seja capaz de competir efectivamente nos mercados em que actua, ou que venha a ser capaz de manter ou aumentar o nível de seus resultados operacionais;

O Banco BPI tem implementado políticas de gestão e procedimentos destinados a assegurar que cada um dos riscos (risco de mercado, o risco de crédito, o risco país, o risco de liquidez, o risco de contraparte e o risco operacional) a que o Banco está exposto está devidamente monitorizado e controlado. Embora o Banco BPI siga as melhores práticas nesta área e tenha em conta nos seus cálculos aqueles que acredita serem os piores cenários, as políticas e procedimentos que utiliza para identificar e gerir esses riscos podem não ser totalmente eficazes;

Os riscos decorrentes de alterações na qualidade de crédito, do reembolso de empréstimos concedidos e o pagamento de outros valores devidos por mutuários e contrapartes são inerentes a uma ampla gama de negócios do BPI. Mudanças adversas na qualidade de crédito dos mutuários e das contrapartes do Banco, uma deterioração da economia portuguesa ou da economia global, ou o aumento dos riscos sistémicos no sistema financeiro, poderão afectar a recuperação e o valor dos activos do Emitente e exigir um aumento de provisões para casos de cobrança duvidosa de dívidas e outras disposições. Isso teria um efeito material adverso sobre a situação financeira do Banco e sobre os resultados das suas actividades;

As transacções com a própria carteira do Banco BPI envolvem um certo grau de risco. Os resultados futuros dessas operações dependerão principalmente das condições de mercado e o Banco BPI poderá incorrer em perdas o que pode afectar negativamente os seus resultados e a sua situação financeira;

O Banco está exposto a diversos riscos de mercado dos quais se salientam os riscos de taxa de juro, taxa de câmbio e o de obrigações e acções;

O Banco está exposto a riscos actuariais e financeiros relacionados com os benefícios com pensões de reforma e cuidados médicos aos seus colaboradores e ex-colaboradores;

A incapacidade de qualquer empresa, incluindo o Emitente, para antecipar e prever diminuições imprevistas ou mudanças nas fontes de financiamento pode ter consequências sobre a capacidade da empresa para cumprir as suas obrigações na data de vencimento das mesmas;

Mesmo que o Banco BPI efectue operações de cobertura de risco de forma a mitigar os riscos, desenvolvimentos inesperados de mercado podem afectar negativamente as estratégias de cobertura de risco do Banco;

O Banco BPI enfrenta o risco operacional, i.e., o risco de perdas ou de um impacto negativo sobre o relacionamento com clientes ou outras partes relacionadas, resultantes da aplicação inadequada ou negligente de procedimentos internos, ou do comportamento de pessoas, de sistemas de informação, ou de eventos externos. O risco operacional também inclui o risco do negócio / estratégico (ou seja, o risco de perdas devido às flutuações no volume de negócios, lucros, receitas e custos). O risco jurídico também está incluído na definição supra. O risco jurídico representa o risco de perdas decorrentes da não-conformidade com as normas em vigor (devido à falha no pedido da documentação necessária, falha na mudança / alteração de processos conforme exigido por nova legislação e / ou diferenças na interpretação da lei) ou resultantes de acções judiciais;

O Emitente enfrenta o risco de os sistemas informáticos ou de telecomunicações poderem falhar, apesar dos esforços para manter esses sistemas em boas condições de funcionamento;

Mudanças na legislação / regulamentação a que o Banco BPI está sujeito, bem como da


forma como a mesma é interpretada e aplicada, designadamente pelas autoridades de supervisão, em particular em Portugal, poderão afectar a actividade do Emitente, bem como os produtos e serviços que oferece e / ou o valor de seus activos;

A ocorrência de situações de incumprimento das normas a que o Banco se encontra sujeito poderá, em função das circunstâncias concretas de cada uma dessas situações, ter como consequência (i) a ilegalidade (ou, mais genericamente, a ilicitude) e consequente invalidade de actos praticados e/ou (ii) o preenchimento de tipos criminais ou contra-ordenacionais e a consequente sujeição a penas ou coimas e/ou (iii) a sujeição do Banco BPI ao dever de indemnizar danos decorrentes da sua actuação;

O Banco, os seus Órgãos de Administração e Fiscalização e Colaboradores, encontram-se sujeitos a normas de fonte externa e interna, imperativas e de carácter recomendatório. A eventual desconformidade de actuação daqueles agentes com as referidas normas implica para o Banco, para além das possíveis consequências jurídicas ou financeiras, um risco de reputação que pode ter consequências gravosas;

A actividade internacional do Banco BPI está sujeita a vários riscos de ordem política, governamental ou económica nos países em que desenvolve a sua actividade;

As operações internacionais do Emitente estão expostas ao risco cambial, que se reflecte principalmente na expressão em euros dos resultados e balanço das respectivas subsidiárias do Grupo, para efeitos da sua consolidação. É relevante para o efeito a evolução das taxas de câmbio das respectivas moedas locais face ao euro e da taxa de câmbio do dólar face ao euro, em virtude da elevada utilização do Dólar americano nessas economias, o que explica que uma parte relevante do negócio efectuado com Clientes seja expresso em dólares;

Uma descida adicional das notações de risco do BPI poderá ter implicações nas notações de risco da dívida colateralizada emitida pelo Banco o que, por sua vez, pode afectar a carteira de activos elegíveis para financiamento junto do Eurosistema e encarecer o custo dos recursos do Banco;

O BPI está sujeito a riscos de estratégia. Existe a possibilidade de o Banco tomar decisões estratégicas cujos resultados venham a diferir significativamente dos pretendidos;

O BPI poderá ficar exposto a outros riscos não identificados ou a um nível inesperado de risco. Não obstante terem sido implementadas criteriosas políticas e procedimentos de gestão dos riscos e tipos de risco que o Banco identificou e aos quais se encontra exposto, o BPI não pode assegurar que não virá a ser afectado pela materialização de riscos hoje desconhecidos de natureza idêntica ou diferente dos acima enunciados. O Banco não pode também assegurar que, perante a ocorrência de cenários excepcionalmente adversos, as políticas e procedimentos por si utilizados na identificação, acompanhamento e gestão dos riscos serão totalmente eficazes.

D.3 Informação de base sobre os principais riscos específicos dos valores mobiliários

Existem outros riscos relacionados com o Emitente que incluem, mas não se esgotam, os seguintes:

Riscos relacionados com a estrutura accionista, societária e de controlo: A concretização do reembolso de 420 M.€ de Obrigações Core Tier 1 depende da

existência de um excesso de capital Core Tier em montante que permita fundamentar tal pretensão e da aprovação prévia pelo Banco de Portugal e Ministério das Finanças. A existência de capital Core Tier 1 depende da capacidade do Banco em obter e reter lucros, de operações de optimização de capital, da evolução da valorização da carteira de activos financeiros e de eventuais alterações regulamentares. O Banco BPI não pode assegurar que, a evolução dos factores acima mencionados lhe permita deter, no final de Junho de 2014, o capital necessário para o reembolso das Obrigações Core Tier 1 e também não pode assegurar que a decisão das referidas Autoridades ao pedido de reembolso seja favorável. Adicionalmente, o BPI não pode garantir que, caso se


verifiquem circunstâncias muito adversas de evolução dos factores acima descritos, não possa ter de realizar um aumento de capital para reembolso de parte ou da totalidade das Obrigações Core Tier 1 – , provocando uma diluição da percentagem de participação dos actuais accionistas que não exerçam o seu direito de preferência;

O BPI poderá ser objecto de uma oferta de aquisição não solicitada. Nessa eventualidade, poderão ocorrer alterações que poderão ter um impacto substancial na estratégia, na organização e estrutura do Banco, nos negócios, situação financeira e resultados do BPI;

Eventuais alterações da estrutura accionista, a ocorrerem, poderão ter impacto na evolução futura do Banco.

Riscos relacionados com a Oferta e com as Novas Acções que integram a contrapartida da Oferta:

O investidor está exposto ao risco de perda parcial ou total do capital investido; No que respeita aos Valores Mobiliários com os códigos ISIN PTBFNDPE0001 e

PTBFNEPE0000, são necessários 154 Valores Mobiliários para assegurar a atribuição de uma Nova Acção do Banco BPI. O destinatário da Oferta que detenha uma quantidade inferior à referida poderá habilitar-se a receber uma Nova Acção do Banco BPI no sorteio de acções sobrantes, não podendo o Banco BPI, porém, assegurar que tal venha a ocorrer não recebendo o destinatário da Oferta, nesse caso, qualquer contrapartida pela entrega dos referidos Valores Mobiliários;

Não obstante os deveres de informação e adequação que recaem sobre os intermediários financeiros, cada potencial investidor nas Novas Acções deve determinar a adequação do investimento em atenção às suas próprias circunstâncias;

Ainda que os Valores Mobiliários objecto da Oferta se mantenham admitidos à negociação nos mercados em que actualmente se encontram admitidos caso a Oferta não seja integralmente aceite pelos destinatário da mesma, com a conclusão da Oferta as condições para a transacção dos Valores Mobiliários em mercado poderão ser significativamente limitadas, designadamente no que respeita ao preço de transacção que poderá ser inferior ao de uma emissão comparável de valores mobiliários com liquidez de mercado superior;

As actividades de certos investidores estão sujeitas a leis e regulamentos em matéria de investimentos e/ou a revisão ou regulação por certas autoridades. Cada potencial investidor deve recorrer aos seus próprios consultores jurídicos para determinar se, e em que medida, (i) as Novas Acções são investimentos que lhes são legalmente permitidos, (ii) as Novas Acções podem ser usadas como colateral para diversos tipos de empréstimos, e (iii) outras restrições são aplicáveis à subscrição/aquisição das Novas Acções;

Os direitos dos investidores enquanto accionistas serão regidos pelo direito português, podendo alguns aspectos diferir dos direitos usualmente reconhecidos a accionistas de sociedades regidas por direitos que não o português. Não pode ser assegurado que não venha a ocorrer uma qualquer alteração legal (incluindo fiscal), regulatória ou na interpretação ou aplicação das normas jurídicas aplicáveis que possa ter algum tipo de efeito adverso nos direitos e obrigações do Emitente e/ou dos investidores ou nos Valores Mobiliários e Novas Acções;

A cotação das acções BPI poderá descer antes ou depois da data limite para a troca dos Valores Mobiliários;

A possibilidade de distribuição de dividendos em níveis compatíveis com a política de distribuição de dividendos de longo prazo depende das condições que se verificarem no momento em que essa distribuição for decidida, designadamente da existência de lucros distribuíveis;

Os accionistas de países cuja moeda não seja o Euro estão expostos a um risco de


investimento suplementar decorrente das flutuações da taxa de câmbio relativamente à sua participação no capital social do BPI.

Secção E – Oferta

E.1 Receitas líquidas totais e estimativa das despesas totais da emissão

Tratando-se de uma oferta pública de troca, na presente Oferta não existem receitas. A contrapartida oferecida pela troca dos Valores Mobiliários objecto da Oferta consiste em Novas Acções a emitir pelo Banco BPI e que serão subscritas pelos titulares dos Valores Mobiliários que aceitem a Oferta.

O montante dos encargos da Oferta e da admissão à negociação das Novas Acções ao Euronext Lisbon ascenderá a cerca de € 73 000.

E.2a

Motivos da Oferta, afectação das receitas, montante líquido estimado das receitas

A presente Oferta Pública de Troca tem por objecto os Valores Mobiliários oferecendo o BPI, como contrapartida, acções representativas do respectivo capital social a emitir para esse efeito.

A substituição dos Valores Mobiliários por capital social reforçará os fundos próprios Core Tier 1 do Banco BPI e reforçará, nesses termos, a sua solvabilidade, contribuindo, por essa via, para aumentar a capacidade de reembolso das Obrigações Core Tier 1 subscritas pelo Estado Português no quadro da operação de recapitalização do Banco BPI.

Justifica-se, assim, a realização da Oferta mediante a qual o Banco BPI se propõe adquirir os referidos Valores Mobiliários, oferecendo como contrapartida Novas Acções a emitir por si para esse efeito.

E.3 Termos e condições da Oferta

Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta A Oferta é geral e voluntária, tendo por objecto as Obrigações Subordinadas Abril 2017, as Obrigações Subordinadas Dezembro 2017, as Acções Preferenciais, os Títulos de Participação BFN/87 1.ª Emissão e os Títulos de Participação BFN/87 2.ª Emissão (Valores Mobiliários), melhor identificados no Capítulo 4.2, oferecendo o BPI, como contrapartida, acções representativas do respectivo capital social a emitir para esse efeito.

O BPI obriga-se a adquirir a totalidade dos referidos Valores Mobiliários que forem objecto de aceitação válida pelos destinatários da Oferta.

Apenas podem ser objecto de aceitação os Valores Mobiliários que se encontrem livres de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades, bem como de quaisquer limites ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e / ou à sua transmissibilidade.


São objecto da Oferta os seguintes Valores Mobiliários:

1) Assumindo como data de liquidação da Oferta o dia 13 de Junho de 2014. 2) Para as emissões "Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão" e "Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão" a

remuneração foi calculada por cada € 1.000 de valor nominal. No cálculo do juro corrido considerou-se a remuneração mínima, calculada com base na Euribor 12 meses base 365 deduzida de 0.25% em 27 de Junho de 2013 para os "Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão" (0.286%) e em 27 de Setembro de 2013 para os "Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão" (0.295%).

3) Dividendo preferencial refere-se ao dividendo não cumulativo pago na medida em que, durante o ano fiscal ou o trimestre em curso, tal dividendo, acrescido de montantes já pagos, não seja superior aos fundos distribuíveis do Banco BPI.

4) Componente variável indexada aos resultados do Banco: maior entre a) Euribor 12 meses x [RE (N-1) / RE (N-2) em que RE (N-1) = Resultados do Banco no Exercício N-1 e RE (N-2) = Resultados do Banco no Exercício N-2 e b) RE (N-1) / CS + 0.25 x TP's, em que: RE (N-1) = Resultados do Banco no Exercício N-1 , CS = média mensal ponderada do capital social do Banco no exercício N-1, TP's = média mensal ponderada dos títulos de participação do Banco emitidos à subscrição pública e que se encontrem vivos, referida ao exercício N-1 e N = exercício em que é efectuado o pagamento.

O Banco BPI detém os seguintes Valores Mobiliários objecto da Oferta:

Emitente Tipo Código ISIN

Valor nominal dos Valores Mobiliários detidos por entidades do Grupo BPI

(EUR)

Banco BPI Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due April 2017 (Série 149 do EMTN Programme)

PTBPM9OM0001 93 600 000,00 €

Banco BPI Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due December 2017 (Série 193 do EMTN Programme)

PTBBRQOM0023 234 397 000,00 €


Non Cumulative non voting guaranteed preference shares – Series C XS0174443449 198 674 000,00 €

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001 12 287 670,32 € Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000 12 121 545,15 €

Emitente Tipo Código ISIN Denomi-nações

Data de Emissão

Data de Matu-ridade

Sistema de Registo

Mercado de Admissão Remuneração / Juro

Última data de paga-

mento de rendi-mentos

Valor nominal total dos Valores

Mobiliários objecto da Oferta

não detidos por entidades do

Grupo BPI

Juros corridos

por valor nominal

1)

Banco BPI

Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due April 2017 (Série 149 do EMTN Programme)

PTBPM9OM0001 50 000 € 16-04-2007

16-04-2017

Interbolsa Bolsa do Luxemburgo

Variável: Euribor 3 meses + 0.83%;Periodicidade de pagamento:

T rimestral

16-04-2014

6 400 000.00 € 93.28 €

Banco BPI

Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due December 2017 (Série 193 do EMTN Programme)

PTBBRQOM0023 1 000 €17-12-2007

17-12-2017 Interbolsa

Euronext Lisbon


T rimestral

17-03-2014 65 603 000.00 € 4.90 €


Non cumulative non voting guaranteed preference shares – Series C

XS0174443449 1 000 €12-08-2003 -

Euroclear / Clearstream

Bolsa do Luxemburgo

Variável: Euribor 3 meses + 2.55% (Dividendo Preferencial3);

Periodicidade de pagamento: T rimestral

12-05-2014 51 326 000.00 € 2.57 €

Banco BPI

Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001 0.01 €

01-04-1987 - Interbolsa

Euronext Lisbon

Variável: 75% x (Euribor 12 meses x 0.85) + 25% x (componente

variável indexada aos resultado do Banco4), com taxa de juro total mínima de Euribor 12 meses -

0.25% e taxa de juro total máxima de Euribor 12 meses + 0.25%;

Periodicidade de pagamento: Anual

01-07-2013 1 921 658.98 € 2.72 € 2)

Banco BPI

Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000 0.01 €


Euronext Lisbon





01-10-2013 1 750 474.90 € 2.06 € 2)


Os membros do Conselho de Administração Manuel Ferreira da Silva e Edgar Ferreira são titulares, respectivamente, de 200 e 350 Valores Mobiliários com o código ISIN PTBBRQOM0023.

Contrapartida oferecida A contrapartida oferecida pela troca dos Valores Mobiliários objecto da Oferta consiste em Novas Acções a emitir pelo Banco BPI e que serão subscritas pelos titulares dos Valores Mobiliários que aceitem a Oferta.

Nos termos previstos na deliberação da Assembleia Geral de Accionistas realizada no passado dia 23 de Abril ficou previsto que o valor de emissão das Novas Acções fosse determinado mediante a aplicação dos seguintes critérios:


Com o limite mínimo de 1 €. Considerando que a média ponderada por volumes da cotação das acções do Banco BPI no mercado regulamentado da Euronext nos 5 dias de negociação imediatamente anteriores ao dia do lançamento da Oferta, i.e. entre os dias 20 de Maio de 2014 e 26 de Maio de 2014, foi de € 1.621, o valor de emissão de cada uma das Novas Acções é de € 1.540.

Neste quadro, o capital social do BPI será aumentado de € 1 190 000 000 para até € 1 303 849 629,74, na modalidade de novas entradas em espécie constituídas pelos Valores Mobiliários, sendo emitidas, na sequência da Oferta, até 73 928 331 Novas Acções.

A sociedade Fernando Ribeiro & Oliveira Maia, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. representada por Dr. Fernando Júlio Gonçalves Ribeiro, registado na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 582, foi responsável pela elaboração do relatório previsto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais, tendo verificado que os Valores Mobiliários atingem o valor do capital social a emitir.

O rácio de troca entre cada Valor Mobiliário transmitido para a realização das entradas em espécie do aumento de capital em apreço e o correspondente número de Novas Acções a emitir e entregar é o constante do quadro seguinte:

Emitente Tipo Código ISIN Número de Nova Acções do Banco

BPI a entregar por cada Valor Mobiliário transmitido

Banco BPI


PTBPM9OM0001 Número de Novas Acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 95% / Valor de Emissão

Banco BPI


PTBBRQOM0023 Número de Novas Acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 100% / Valor de Emissão


Non Cumulative non voting guaranteed preference shares – Series C

XS0174443449 Número de Novas Acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 75% / Valor de Emissão

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001

Número de Novas Acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 100% / Valor de Emissão

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000

Número de Novas Acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 100% / Valor de Emissão


Se do quociente indicado no quadro supra não resultar um número inteiro de Novas Acções, e tendo presente não poderem ser atribuídas fracções de acções, o resultado será arredondado por defeito, para o número inteiro imediatamente abaixo. Se em resultado deste arredondamento, e tendo presente o número de Novas Acções a emitir, resultarem Novas Acções sobrantes, estas serão sorteadas entre as declarações de aceitação dos investidores que participaram na Oferta. Os investidores que não sejam contemplados no sorteio não terão direito a receber, em numerário, qualquer valor equivalente à fracção remanescente.

O quadro abaixo detalha a quantidade máxima de Novas Acções a emitir em resultado da Oferta, assumindo que a Oferta seria integralmente aceite:

Emitente Tipo Código ISIN Preço de

Referência (%)


Mobiliários objecto da Oferta não detidos

por entidades do Grupo BPI

Nº máximo de Novas Acções a

emitir 1, 2

Banco BPI


PTBPM9OM0001 95,00 6 400 000,00 € 3 948 051

Banco BPI


PTBBRQOM0023 100,00 65 603 000,00 € 42 599 350



XS0174443449 75,00 51 326 000,00 € 24 996 428

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001 100,00 1 921 658,98 € 1 247 830

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000 100,00 1 750 474,90 € 1 136 672

Total 73 928 331

1) Considerando o valor de emissão das Novas Acções de € 1.540. 2) Corresponde ao produto do valor nominal total dos Valores Mobiliários pelos preços de referência para a troca

(em%), dividido pelo valor de emissão das Novas Acções, arredondado à unidade imediatamente inferior O Banco BPI pagará aos titulares dos Valores Mobiliários transmitidos no âmbito da Oferta a respectiva remuneração cuja obrigação de pagamento se vença até à data de liquidação da Oferta.

O Banco BPI pagará ainda aos titulares dos Valores Mobiliários transmitidos no âmbito da Oferta, na data de liquidação da mesma, a respectiva remuneração corrida desde a última data de vencimento até à mencionada data de liquidação da oferta, sendo a relativa aos Títulos de Participação BFN 87 1ª e 2ª emissões, calculada por aplicação da remuneração total mínima prevista nas respectivas condições.

A remuneração e os juros corridos até à data da liquidação da Oferta serão creditados nas mesmas contas onde tais Valores Mobiliários se encontram registados.


Justificação da contrapartida Os Valores Mobiliários são instrumentos com liquidez reduzida em mercado secundário.

Os quadros seguintes apresentam as transacções realizadas pelo Banco BPI de Janeiro de 2013 até à presente data em cada um dos Valores Mobiliários objecto da Oferta.

Relativamente aos Valores Mobiliários admitidos à negociação no Euronext Lisbon (Valores Mobiliários com o código ISIN PTBBRQOM0023, PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000), a informação é apresentada de forma agregada dado o elevado número de transacções. Relativamente aos restantes Valores Mobiliários, as transacções são apresentadas de forma discriminada.

Banco BPI - Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due April 2017 (Série 149 do EMTN Programme) - ISIN PTBPM9OM0001

Compra / Venda Data de transacção Montante

transaccionado (EUR)

Quantidade de Valores

Mobiliários transaccionados

Preço (%)

Compra 2013-01-03 200,000 4 73.00

Venda 2013-01-03 200,000 4 73.50

Compra 2013-11-07 150,000 3 79.90

Venda 2013-11-07 150,000 3 80.10

Não foram efectuadas pelo Banco BPI quaisquer transacções entre 1 de Janeiro de 2013 e a presente data de Valores Mobiliários XS0174443449.

Apresenta-se no quadro seguinte informação recolhida com recurso à Bloomberg sobre transacções ocorridas no mercado regulamentado relativas aos Valores Mobiliários admitidos à negociação no Euronext Lisbon (Valores Mobiliários com o código ISIN PTBBRQOM0023, PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000).

Emitente Tipo Código ISIN Compra / Venda

Data de transacção

Montante transaccionado

(EUR)

Q uantidade de Valores Mobiliários

transaccionados

Número de Transacções

Preço médio

(%)

Compra entre 2-01-2013 e 28-01-2014

17,795,000 17,795 215 98.50

Venda

Compraentre 16-01-2013

e 7-04-2014 261,285.40 26,128,540 84 99.98

Venda 19-02-2014 49,780.03 4,978,003 1 99.95

Compraentre 8-01-2013 e

5-05-2014 310,803.22 31,080,322 107 99.97

Venda16-10-2013 e 19-

02-2014 85,196.42 8,519,642 2 99.95

não foram registadas vendas durante o período considerado

Banco BPITítulos de Participação BFN/87 1ª emissão

PTBFNDPE0001


PTBFNEPE0000

Banco BPI

Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due December 2017 (Série 193 do EMTN

PTBBRQOM0023


Transacções em Bolsa no período entre 01 Janeiro 2013 a 08 Maio 2014 Fonte: Bloomberg 1) Preço médio ponderado por volume transacionado. Cálculo baseado nas observações diárias para os dias em que

ocorreram transacções. Relativamente aos Valores Mobiliários admitidos à negociação no Euronext Lisbon (Valores Mobiliários com o código ISIN PTBBRQOM0023, PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000), registaram-se, no período compreendido entre 2 de Janeiro e 30 de Janeiro de 2014 (data em que o Conselho de Administração do Banco BPI decidiu solicitar que fosse submetida à Assembleia Geral de Accionistas a proposta de aumento do capital social do BPI a realizar por entradas em espécie e de aqui em diante designado abreviadamente como “Data da Divulgação ao Mercado”), transacções em bolsa a preços de, respectivamente, 98.5%, 100% e 100% do respectivo valor nominal.

Tais preços foram considerados pelo Banco BPI como referência para a valorização destes Valores Mobiliários, para efeitos da respectiva aquisição no âmbito da Oferta, tendo o Banco BPI considerado uma valorização de 100% do respectivo valor nominal (no que respeita à valorização do Valor Mobiliário com o código ISIN PTBBRQOM0023 entendeu-se arredondar o preço em 1.5% face ao preço de referência acima referido).

Relativamente aos Valores Mobiliários com código ISIN PTBPM9OM0001, o Banco BPI considerou um spread de referência de 5.95% que reflecte as indicações disponíveis por parte de um conjunto de agentes do mercado, recebidas durante o mês de Janeiro de 2014 para o spread que seria aplicável a uma potencial nova emissão de instrumentos subordinados Lower tier II por parte do Banco BPI. Tendo em conta o spread antes referido, o Banco calculou um preço de referência de 85%, que seria aquele que permitiria que um investidor que comprasse as obrigações na data do cálculo (30 de Janeiro de 2014) e as mantivesse até à maturidade obtivesse uma remuneração equivalente a Euribor 3 meses acrescida do spread de 5.95%.

Emitente Emissão Código ISIN Spread de referência

Preço de referência (%) 1

Banco BPI


PTBPM9OM0001 5.95% 85.00

1) Calculado com recurso à função YA (yield analysis) da Bloomberg à data de 30 de Janeiro de 2014, assumindo um spread (DM discount margin no ecrã bloomberg) de 5.95%

No que respeita aos Valores Mobiliários com código ISIN XS0174443449 foi considerado um yield de referência de 7.85% que reflecte os yields de mercado secundário, calculados no dia 21 de Janeiro de 2014, de uma amostra de emissões recentes de instrumentos subordinados Tier I. Tendo em conta o yield antes referido, o Banco calculou um preço de referência de 65%, que

Emitente Tipo Código ISINPreço de

fecho médio (%) 1

Preço de fecho

máximo (%)

Preço de fecho

mínimo (%)

Volume Transaccionado

(EUR)

Banco BPI


PTBBRQOM0023 98.38 99.01 95.00 18,507,000


PTBFNDPE0001 99.40 100.00 83.00 143,132


PTBFNEPE0000 99.65 100.00 87.00 193,214


seria aquele que permitiria que um investidor que comprasse as obrigações na data do cálculo (21 de Janeiro de 2014) e as mantivesse durante 60 anos obtivesse uma remuneração (yield) equivalente a 7.85% (tendo-se considerado o pagamento do dividendo e um prazo de detenção longo por se tratar de um título perpétuo).

Para o cálculo desta yield foi assumida uma taxa Euribor a 3 meses de 2.795% correspondente à média das taxas forward da Euribor a 3 meses ao longo do horizonte temporal considerado, apuradas em 21 de Janeiro de 2014, disponíveis na Bloomberg.

Emitente Emissão Código ISIN Yield de referência

Preço de referência (%) 1



XS0174443449 7.85% 65.00

1) Calculado pelo Banco BPI: No que respeita a estes dois últimos Valores Mobiliários entendeu-se que as suas características, nomeadamente no que respeita ao prazo residual das “Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes“ e aos termos em que se encontram definidas as limitações aos pagamentos de dividendos preferenciais nas “Non Cumulative non voting guaranteed preference shares – Series C“ justificavam uma valorização superior à que resultaria da simples consideração das indicações de mercado. Neste sentido, foi-lhes atribuída uma valorização adicional correspondente a 10% do valor nominal face aos preços de referência acima referidos.

O quadro abaixo resume os preços de referência e os preços de troca para a atribuição de Novas Acções por contrapartida da troca dos Valores Mobiliários:

Emitente Emissão Código ISIN Preço de referência (%)

Banco BPI Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due April 2017 (Série 149 do EMTN Programme)

PTBPM9OM0001 95.00

Banco BPI Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due December 2017 (Série 193 do EMTN Programme)

PTBBRQOM0023 100.00


Non Cumulative non voting guaranteed preference shares – Series C XS0174443449 75.00

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001 100.00

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000 100.00

O quadro seguinte apresenta informação sobre as transacções com acções do Banco BPI efectuadas no mercado regulamentado da Euronext Lisbon desde o início de 2013 até 30 de Abril de 2014.

1º Trim.

132º Trim.

133º Trim.

134º Trim.

13 1º Trim.

14Abr.

14Cotação máxima (€) 1,380 1,167 1,065 1,298 1,908 2,060

Cotação mínima (€) 0,951 0,840 0,745 0,925 1,213 1,783

Cotação de fecho (€) 0,986 0,908 0,928 1,216 1,900 1,849

Cotação média ponderada (€) 1,214 1,015 0,942 1,134 1,593 1,927Valor diário médio transaccionado (M.€) 2,9 1,3 1,4 1,9 3,8 4,1

Fonte: Bloomberg.


Modo de pagamento da contrapartida As Novas Acções que vierem a ser atribuídas aos aceitantes da Oferta serão creditadas nas contas de registo de valores mobiliários escriturais de que aqueles sejam titulares, junto de intermediário financeiro legalmente habilitado, após a inscrição do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial, a qual se prevê que ocorra em 16 de Junho de 2014.

Estima-se que a liquidação da Oferta no que respeita aos Valores Mobiliários cujos códigos ISIN são iniciados por “PT” e estão integrados na Interbolsa ocorra no dia útil seguinte à data de apuramento do resultado da Oferta, ou seja, no dia 13 de Junho de 2014.

As Novas Acções a emitir no âmbito da Oferta serão creditadas nas contas dos titulares dos Valores Mobiliários após a inscrição da deliberação do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial, a qual se prevê que ocorra no dia 16 de Junho de 2014.

Estima-se que a liquidação dos Valores Mobiliários cujo código ISIN se inicia por “XS” e estão integrados no Euroclear ocorra na mesma data de liquidação dos restantes Valores Mobiliários, ou seja, no dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado da Euronext destinado a apurar os resultados dos Valores Mobiliários cujos códigos ISIN são iniciados pela sigla “PT”.

Caução ou garantia da contrapartida Consistindo a contrapartida a oferecer no âmbito da Oferta exclusivamente nas Novas Acções a emitir para o efeito e não havendo lugar ao pagamento da contrapartida em numerário no que respeita às fracções de acções, não se aplica o disposto no artigo 177.º do CódVM, não havendo lugar ao depósito de qualquer contrapartida em numerário ou à prestação de garantia bancária.

Modalidade da Oferta e critério de rateio A presente Oferta é geral e voluntária tendo por objecto a aquisição de Valores Mobiliários detidos por titulares dos mesmos, obrigando-se o BPI, nos termos e nas condições descritas no presente Prospecto, a adquirir a totalidade dos Valores Mobiliários que forem objecto de aceitação válida, mediante contrapartida em acções do BPI a emitir para o efeito.

Apenas podem ser objecto de aceitação os Valores Mobiliários que, se encontrem livres de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades, bem como de quaisquer limites ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e / ou à sua transmissibilidade.

Se da atribuição de Novas Acções não resultar um número inteiro, e tendo presente não poderem ser atribuídas fracções de acções, o resultado será arredondado por defeito, para o número inteiro imediatamente abaixo. Se em resultado deste arredondamento, e tendo presente o número de Novas Acções a emitir, resultarem Novas Acções sobrantes, estas serão sorteadas entre as declarações de aceitação dos investidores que participaram na Oferta (sejam os resultados da Oferta apurados pela Euronext ou pelo BPI). Os investidores que não sejam contemplados no sorteio não terão direito a receber, em numerário, qualquer valor equivalente à fracção remanescente.

A aceitação da Oferta por destinatários sujeitos a lei estrangeira poderá estar sujeita ao cumprimento de requisitos legais ou regulamentares definidos por essas leis.

Declarações de aceitação O prazo da Oferta Pública de Troca decorrerá entre as 08:30 horas do dia 28 de Maio de 2014 e as 15:00 horas do dia 11 de Junho de 2014.

Nos termos do disposto na lei, designadamente no n.º 2 do artigo 183.º do CódVM, o prazo da


Oferta poderá ser prorrogado por decisão da CMVM, a pedido do BPI, na sua qualidade de Emitente e Oferente, ou por sua própria iniciativa, em caso de revisão da Oferta ou quando a protecção dos interesses dos destinatários da Oferta o justifique.

As ordens de aceitação da Oferta pelos titulares dos Valores Mobiliários com código ISIN PTBPM9OM0001, PTBBRQOM0023, PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000 deverão ser transmitidas durante o período da Oferta, através de instrução transmitida em qualquer balcão do BPI, nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários.

No que respeita aos Valores Mobiliários com os códigos ISIN PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000, são necessários 154 Valores Mobiliários para assegurar a atribuição de uma Nova Acção do Banco BPI. O destinatário da Oferta que detenha uma quantidade inferior à referida poderá habilitar-se a receber uma Nova Acção do Banco BPI no sorteio de acções sobrantes, não podendo o Banco BPI, porém, assegurar que tal venha a ocorrer não recebendo o destinatário da Oferta, nesse caso, qualquer contrapartida pela entrega dos referidos Valores Mobiliários.

No que se refere aos Valores Mobiliários com código ISIN XS0174443449, a Oferta será executada através do Euroclear e Clearstream, devendo os destinatários da Oferta manifestar a sua aceitação durante o período da Oferta, através de ordens de aceitação transmitidas aos intermediários financeiros onde detêm as contas nas quais se encontram registados os Valores Mobiliários que pretendam alienar no âmbito da Oferta.

Considerando que os prazos para transmissão de ordens pelos intermediários financeiros ao Euroclear e Clearstream serão inferiores ao prazo da Oferta, tendo em conta que o Euroclear e o Clearstream apenas aceitarão ordens que sejam transmitidas até uma ou quatro horas antes do fim do período da Oferta, respectivamente, i.e. até às 14:00 horas e 11:00 horas (hora GMT+1), os titulares destes Valores Mobiliários deverão assegurar a atempada transmissão da respectiva instrução de aceitação da oferta aos intermediários financeiros.

Nos termos do disposto no artigo 72.º, n.º 2, alínea a) do CódVM, os destinatários da Oferta que pretendam aceitar a mesma deverão proceder, previamente à sua aceitação, ao bloqueio dos respectivos Valores Mobiliários oferecidos para troca nas contas junto das respectivas instituições financeiras onde os mesmos se encontram registados, com indicação de que este se manterá até (i) à data de liquidação da Oferta; (ii) à data em que a Oferta seja cancelada pelo BPI quando tal seja legalmente admissível; ou (iii) à data da válida revogação da declaração de aceitação, conforme o que ocorrer primeiro. Os destinatários da Oferta têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu:

a) Em geral, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da Oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da Oferta;

b) No caso de suspensão da oferta pela CMVM, até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue.

Os destinatários da Oferta têm, assim, o direito de revogar a declaração de aceitação até cinco dias antes do termo do período de aceitação, ou seja, até às 15:00 horas do dia 6 de Junho de 2014.

No que respeita aos Valores Mobiliários com código ISIN XS0174443449, a instrução de revogação deverá ser transmitida pelo destinatário da Oferta ao intermediário financeiro onde detém as contas nas quais se encontrem registados tais Valores Mobiliários, de modo a que o


intermediário financeiro possa atempadamente transmitir a instrução de revogação ao Euroclear e Clearstream.

Os intermediários financeiros deverão enviar ao Banco Português de Investimento, na sua qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta, informação diária sobre as ordens de aceitação e de revogação recebidas, com indicação das respectivas quantidades, para o número de fax +351 22 207 58 79



A distribuição do presente Prospecto pode estar sujeita a restrição em certas jurisdições, devendo aqueles em cuja posse o mesmo Prospecto se encontre, informar-se e observar tais restrições.

O Banco BPI procedeu ao bloqueio dos Valores Mobiliários por si detidos nas contas junto do BPI onde os mesmos se encontram registados.

Resultado e Liquidação da Oferta O resultado da Oferta, no que respeita aos Valores Mobiliários com os códigos ISIN PTBPM9OM0001, PTBBRQOM0023, PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000 (iniciados pela sigla “PT” e integrados na Interbolsa), será apurado em sessão especial de mercado regulamentado a ter lugar na Euronext, estimada ocorrer no próximo dia 12 de Junho de 2014, em hora a designar no respectivo aviso de sessão especial.

O Banco Português de Investimento, S.A. será o responsável pelo apuramento do resultado da Oferta no que respeita aos Valores Mobiliários integrados no Euroclear e cujo código ISIN XS0174443449, estando previsto que ocorra no mesmo dia 12 de Junho de 2014.

O Banco Português de Investimento, S.A., na qualidade de intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência da Oferta, divulgará o resultado da mesma, logo que apurado, no Sistema de Difusão de Informação da CMVM (www.cmvm.pt) e no sítio do BPI (www.bancobpi.pt). Os resultados serão igualmente divulgados no Boletim de Cotações da Euronext.

Os Valores Mobiliários cujo código ISIN se inicia por “XS”, assim como os Valores Mobiliários com o código ISIN PTBPM9OM0001, estão admitidos à negociação na Luxembourg Stock Exchange, sendo o resultado da Oferta igualmente divulgado no sítio da internet da Luxembourg Stock Exchange, podendo também ser divulgados (i) no correspondente Reuters International Insider Screen, (ii) mediante envio de comunicações ao Euroclear e Clearstream para serem transmitidas aos seus participantes directos; e (iii) mediante um comunicado de imprensa enviado à Reuters ou agência noticiosa equivalente.



Estima-se que a liquidação dos Valores Mobiliários cujo código ISIN se inicia por “XS” e estão integrados no Euroclear ocorra na mesma data de liquidação dos restantes Valores Mobiliários, ou seja, no dia 13 de Junho de 2014, dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado da Euronext destinado a apurar os resultados dos Valores Mobiliários cujos códigos ISIN são iniciados pela sigla “PT”.


A quantidade de Novas Acções atribuída a cada aceitante é conhecido no âmbito do apuramento dos resultados da Oferta, sendo comunicada ao destinatário da Oferta pelo Intermediário Financeiro onde aquele detenha as contas de registo das Novas Acções.

Admissão à negociação As acções representativas do capital social do Banco BPI encontram-se admitidas à negociação no Euronext Lisbon, mercado regulamentado geridos pela Euronext.

As Novas Acções a emitir, nos termos indicados no presente Prospecto, foram objecto de pedido de admissão ao mercado regulamentado gerido pela Euronext, prevendo-se que as Novas Acções possam vir a ser admitidas no dia 17 de Junho de 2014. Estando a admissão à negociação dependente do registo do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial, o Banco BPI não pode garantir que as Novas Acções sejam admitidas à negociação na data prevista.


Assistência O Banco Português de Investimento, S.A. é o Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à presente Oferta e admissão à negociação das Novas Acções ao Euronext Lisbon.

E.4 Interesses significativos para a emissão/oferta e situações de conflito de interesses

Tanto quanto é do conhecimento do Banco BPI, e após ter efectuado as diligências razoáveis para se certificar de que tal é o caso, não existem conflitos de interesse potenciais entre os deveres de qualquer uma das pessoas que integram os órgãos de administração e de fiscalização para com o Emitente e Oferente ou para com outra sociedade do Grupo BPI e os seus interesses privados ou outros deveres.

O Banco Português de Investimento, S.A., enquanto intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta e dos necessários à admissão à negociação das Novas Acções ao Euronext Lisbon tem interesse financeiro na referida admissão à negociação considerando que será remunerado pela prestação dos referidos serviços.

E.5 Nome da pessoa ou entidade que propõe a

Não aplicável. Não foram celebrados quaisquer acordos de bloqueio relativos às novas acções.


venda dos valores mobiliários. Acordos de bloqueio (lock-up)

E.6 Indicar o montante e a percentagem de diluição imediata resultante da oferta

Em caso de aceitação integral da Oferta pelos titulares dos Valores Mobiliários, os actuais accionistas do BPI verão a sua participação diluída no máximo de 5.05%, resultante do quociente entre a quantidade máxima de Novas Acções oferecidas como contrapartida na Oferta e a quantidade total de acções representativas do capital social do BPI após o aumento.

A título de exemplo, um Accionista titular de uma participação correspondente a 1% do capital social do Banco BPI verá a sua participação reduzida para 0.95% do capital social do Banco BPI após a realização do aumento do capital social e assumindo a sua integral subscrição.

No quadro seguinte apresenta-se o número de acções representativas do capital social do Banco BPI antes da Oferta, o número máximo de Novas Acções a emitir no âmbito da Oferta e o número total de acções após o encerramento da Oferta, caso a subscrição da Oferta seja completa:

N.º de acções antes da Oferta 1 390 000 000 94,95% N.º máximo de Novas Acções a emitir na Oferta 73 928 331 5,05% Após o encerramento da Oferta 1 463 928 331 100%

E.7 Despesas estimadas cobradas ao investidor pelo Emitente

O subscritor das Novas Acções suportará os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro a quem seja transmitida a instrução de aceitação da Oferta e de subscrição das Novas Acções que constam dos preçários disponíveis no sítio da CMVM (www.cmvm.pt), devendo os mesmos ser indicados ao subscritor pelo intermediário financeiro a quem seja transmitida a ordem de aceitação da Oferta, bem como os impostos que couberem na respectiva situação tributável.

Poderão, eventualmente, ser cobradas comissões pelos Intermediários Financeiros no âmbito do serviço de registo das Novas Acções a emitir através da presente Oferta.

A comissão de realização de operações em sessão especial de mercado regulamentado para apuramento dos resultados da Oferta no que respeita aos Valores Mobiliários com os códigos ISIN que se iniciam com a sigla “PT”, bem como eventuais comissões relacionadas com o apuramento, pelo BPI, dos resultados da Oferta no que respeita ao Valores Mobiliários com o código ISIN XS0174443449, serão suportadas pelo BPI, tanto na parte compradora como na parte vendedora.


CAPÍTULO 2 - FACTORES DE RISCO

Os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente os factores de risco descritos no presente capítulo, bem como a restante informação contida neste Prospecto, incluindo outra informação relativa a riscos e respectivos instrumentos de mitigação, previamente à tomada de decisão de aceitação da Oferta.

Os riscos enunciados no presente capítulo poderão ter um efeito negativo material na actividade, nos resultados, na situação financeira, e nas perspectivas futuras do Grupo BPI e poderão afectar negativamente o preço de mercado futuro das acções representativas do capital social do Emitente, incluindo o preço das Novas Acções emitidas neste aumento de capital e, em resultado, os destinatários da Oferta poderão perder parte ou a totalidade do seu investimento.

Os riscos descritos no presente Prospecto constituem os riscos mais significativos susceptíveis de afectar o Grupo BPI, com base no julgamento actual do Emitente sobre a informação disponível. Poderão existir riscos e incertezas adicionais que o BPI actualmente considere como não significativos ou de que não tenha conhecimento, podendo qualquer desses riscos ter um efeito materialmente negativo sobre a actividade, os resultados, a situação financeira e as perspectivas futuras do BPI.

A ordem pela qual os seguintes factores de risco são apresentados não constitui qualquer indicação relativamente à possibilidade da sua ocorrência ou, caso se concretizem, à magnitude dos seus impactos.

A existência do presente Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de admissão à negociação das Novas Acções, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, o Banco BPI deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou rectificação do Prospecto.

O Grupo BPI – liderado pelo Banco BPI – é um grupo financeiro, centrado nas actividades de banca de empresas e de retalho e na prestação de serviços de banca de investimento e de gestão de activos, em dois mercados geográficos: doméstico e internacional. A actividade desenvolvida no âmbito do segmento definido como doméstico corresponde às actividades de banca comercial em Portugal, à prestação de serviços bancários a não-residentes – designadamente às comunidades de emigrantes portugueses e os serviços prestados na sucursal de Madrid –, e às actividades de banca de investimento, private equity, gestão de activos e seguros.

A actividade internacional compreende, no essencial, a actividade de banca comercial desenvolvida pelo Banco de Fomento Angola (BFA), detido a 50.1% pelo BPI em parceria com a Unitel, detentora dos restantes 49.9% do capital, bem como a actividade desenvolvida pelo Banco Comercial e de Investimentos (BCI) em Moçambique, em relação à qual a apropriação de resultados pelo BPI resulta da participação de 30% detida (reconhecida por equivalência patrimonial).

No final de 2013 estava afecto à actividade doméstica 84.3% do capital próprio do Grupo1 e os activos (líquidos) totais na actividade doméstica ascendiam a 37 345 M.€, correspondendo a 87% do activo consolidado do Grupo. O crédito e os recursos na actividade doméstica representavam 96% e 82% do total, respectivamente.

1) Excluindo a reserva de justo valor (líquida de impostos diferidos) relativa à carteira de activos financeiros disponíveis para venda.


2.1 RISCOS RELACIONADOS COM A CRISE ECONÓMICA E FINANCEIRA PORTUGUESA E COM A SAÍDA DO PROGRAMA DE ASSISTÊNCIA FINANCEIRA

Fruto da actividade desenvolvida no mercado doméstico, o Banco BPI depende da situação da economia portuguesa, a qual, por sua vez, é muito condicionada pela evolução da situação da Zona do Euro.

A recente crise económico-financeira em Portugal afectou negativamente a situação financeira, a actividade e os resultados do Banco BPI. No futuro, uma evolução desfavorável do enquadramento macroeconómico, o agravamento da percepção do risco soberano nos mercados internacionais ou a concretização de outros factores exógenos adversos poderá continuar a afectar de modo material a situação financeira, a actividade e os resultados do Banco BPI.

Depois de um crescimento económico significativo durante os anos de 1995 – 2000, a economia portuguesa praticamente estagnou na década posterior a 2000. Este arrefecimento reflectiu o esforço de consolidação orçamental, o abrandamento da procura externa e a perda de competitividade face ao exterior. Como consequência da crise financeira global iniciada em 2007 e cujos contornos se agravaram em finais de 2008, a economia portuguesa estagnou nesse ano, tendo o produto interno bruto (“PIB”) registado em 2009 uma contracção de 2.9% (Fonte: Instituto Nacional de Estatística - INE). A economia portuguesa recuperou em 2010, mas a intensificação da crise da dívida soberana expôs a sua vulnerabilidade ao financiamento externo e destacou os desequilíbrios que careciam de correcção a fim de alcançar uma trajectória de crescimento mais sustentável.

Em Abril de 2011, em consequência do agravamento das condições nos mercados financeiros globais e dos importantes desequilíbrios internos, o Governo português solicitou ajuda financeira externa à Comissão Europeia (CE), ao Banco Central Europeu (BCE) e ao Fundo Monetário Internacional (“FMI”) (em conjunto a Troika).

Em 5 de Maio de 2011, foi formalizado o memorando de acordo com a Troika relativamente ao Programa de Estabilização Económica e Financeira (o “Programa de Estabilização”, “Programa” ou “PAEF”). O PAEF, que foi aprovado pela Comissão Europeia no dia 10 de Maio de 2011 e pelos Ministros das Finanças dos países da União Europeia no dia 16 de Maio, previa a disponibilização de financiamento a Portugal, no valor de 78 mil milhões de euros, desembolsados ao longo de um período de 3 anos. A assistência estava dividida em 26 mil milhões de euros a ser financiado pelo FMI ao abrigo da Extended Fund Facility, com uma taxa de juro variável, e os restantes 52 mil milhões de euros a serem financiados pela União Europeia, estando condicionada ao cumprimento por Portugal de um conjunto de objectivos e medidas orçamentais estruturais, cuja implementação é trimestralmente monitorizada pela Troika. O pacote de financiamento de 78 mil milhões de euros inclui uma linha de recapitalização do sector bancário de 12 mil milhões de euros, dos quais só foram utilizados até à data 5.6 mil milhões de euros. Do montante utilizado, até ao primeiro trimestre de 2014 os Bancos procederam ao reembolso de um montante estimado em 1 355 milhões de euros. Mais de 90% do Programa já se encontra concretizado e a última tranche do financiamento será desembolsada em meados de 2014. Depois disso, Portugal estará mais dependente do mercado para obter financiamento.

Neste enquadramento, desde 2007 até finais de 2013, a actividade económica (medida pelo PIB) diminuiu cerca de 6.7%, destacando-se a contracção da procura interna, menos 14.3%, tendo a Formação Bruta de Capital sofrido a maior queda, menos 37.4%. No mesmo período, a taxa de desemprego mais que duplicou, passando de 8% para 16.3%. No final de 2013, o valor consolidado bruto da dívida portuguesa ascendia a 129% do PIB (fonte: INE).

No decorrer do Programa e face aos progressos alcançados, verificou-se uma melhoria significativa no acesso aos mercados de capitais internacionais, primeiro por empresas portuguesas de maior dimensão e depois pelo Tesouro português. Desde o início de 2013, o Estado português efectuou várias emissões no mercado primário de obrigações, em regime de colocação através de sindicatos de instituições bancárias, com o objectivo de medir a apetência dos investidores pelo risco soberano nacional, constituir um buffer de liquidez e preparar o regresso a um regime de


emissões regulares. Todas as emissões tiveram uma procura alargada e foram colocadas com sucesso, tendo o Tesouro anunciado que no segundo trimestre de 2014 pretende realizar de novo colocações regulares de Obrigações do Tesouro de médio e longo prazo, em regime de leilão, concretizando o pleno regresso ao mercado. Este processo tem sido acompanhado pela redução progressiva do prémio de risco soberano e das taxas de juro de longo prazo implícitas das obrigações portuguesas, de regresso a valores em torno de 4% (nos títulos com maturidade de 10 anos).

Estes bons resultados são parcialmente explicados pelo desempenho favorável da economia portuguesa, ancorado no bom comportamento das exportações e redireccionamento para o sector dos bens comercializáveis. São também justificados pelo sucesso na implementação do Programa, como tem sido perceptível através das revisões trimestrais positivas que vêm ocorrendo. A redução dos desequilíbrios do passado, nomeadamente a desalavancagem do sector privado e a consolidação das contas públicas, bem como o regresso de um sentimento mais positivo aos mercados financeiros e a procura de rendimento devido às taxas de juro muito baixas nas economias desenvolvidas, também contribuíram para os resultados positivos alcançados até ao momento.

De referir que as necessidades de financiamento do Estado Português para 2014 estão satisfeitas, considerando a estabilização do saldo vivo de Bilhetes do Tesouro. As emissões de títulos de taxa fixa até final do ano possibilitarão alimentar a formação de um buffer de liquidez com o objectivo de garantir a transição tranquila do Estado para o pleno financiamento no mercado de dívida pública, posterior ao final do Programa. Refira-se ainda que o défice de financiamento estimado para o período 2015-2017 ascende a 11 – 15 mil milhões de euros ao ano. No início de 2014, os depósitos do Estado ascendiam a cerca de 20 mil milhões de euros, valor que engloba uma parcela de 6.4 mil milhões de euros referente ao fundo de recapitalização do sector bancário, que não foi utilizado até ao momento.

2.1.1. Riscos relacionados com o Programa

Estando o Programa de Ajustamento prestes a terminar, os riscos relacionados com o seu cumprimento são actualmente pouco significativos. De facto, ao abrigo do Programa, o Governo português comprometeu-se a implementar um conjunto de medidas com o objectivo de consolidar as finanças públicas, assegurar a estabilidade financeira, reforçar a competitividade e alcançar determinados objectivos relativamente ao défice orçamental. Em todas estas frentes se têm verificado progressos significativos, confirmados pelas sucessivas revisões periódicas pela Troika, bem-sucedidas. A título de referência, em 2013 o saldo das contas públicas situou-se em -4.9% do PIB, melhor que o objectivo acordado (-5.5%); a economia portuguesa registou capacidade de financiamento face ao exterior pela primeira vez em várias décadas, consolidando a melhoria registada no ano anterior (o saldo da balança corrente e de capital situou-se em +2% do PIB no final de 2013); as quedas sucessivas da actividade económica foram interrompidas em 2013 (desde o segundo trimestre, verifica-se crescimento trimestral; a variação homóloga do PIB voltou a terreno positivo no 4º trimestre de 2013); finalmente, as condições de financiamento externas, medidas pelo spread da dívida pública ou pela presença de empresas e do Estado nos mercados de dívida internacionais, melhoraram consideravelmente, confirmando o sucesso do Programa.

No âmbito do Programa, o Governo português assumiu o compromisso de alcançar um défice orçamental de 5,5% em 2013 e 4% em 2014. Estes objectivos foram revistos aquando da 7ª avaliação, reflectindo o diferente percurso do ajustamento económico face ao previsto inicialmente. De facto, a queda verificada na procura interna foi mais profunda do que o esperado, tendo um impacto negativo mais adverso que o antecipado na receita fiscal.

Além de medidas para equilibrar as contas públicas, o Programa inclui um pacote de reformas estruturais que visam melhorar a competitividade e promover o crescimento potencial. No âmbito das reformas estruturais, já se concretizaram algumas alterações da legislação laboral, com o acordo dos parceiros sociais e o programa de privatização tem avançado de acordo com o planeado. A reforma do mercado de trabalho visa promover a flexibilidade e, assim, facilitar a reafectação de recursos aos sectores de bens e serviços transaccionáveis, que se pretende promover.


As reformas estruturais destinam-se a trazer mais mobilidade à economia Portuguesa e, como consequência, torná-la mais produtiva e competitiva.

O Programa inclui também um conjunto de medidas que visam preservar a estabilidade do sector financeiro e que passam pelo reforço dos rácios de capital, manutenção da liquidez e apoio ao processo ordenado de desalavancagem, garantindo, simultaneamente, o financiamento do sector produtivo. Em Junho de 2013, o rácio Core Tier 1 da banca portuguesa, de acordo com as regras do Banco de Portugal, situava-se em 11.9%, representando uma melhoria de 4,6 p.p. face a 2010 e excedendo o objectivo de 10% definido no Programa. No campo da desalavancagem salientam-se avanços significativos do sector bancário, patentes na redução do respectivo rácio de 166% em 2010 para 117.4% em Dezembro de 2013 (com base no crédito, liquido de imparidades). Também ao nível da supervisão bancária são notórios os avanços, nomeadamente através da implementação do Programa Especial de Inspecções, que abarcou os oito maiores grupos bancários nacionais (83% dos activos). Durante o Programa assistiu-se a uma deterioração significativa da qualidade da carteira de crédito bancário (o rácio de crédito em risco situava-se em 11% em Junho de 2013, que compara com 4.1% em 2008), embora os respectivos rácios de cobertura continuem elevados – 54% no final do semestre, semelhante ao observado no final de 2012 – reflectindo um esforço de manutenção dos níveis de provisionamento pelo sector bancário. O Banco de Portugal realiza periodicamente inspecções especiais às carteiras de crédito dos oito maiores grupos bancários portugueses de forma a garantir que as imparidades estão alinhadas com a qualidade dos activos em carteira. Durante 2013, o Banco de Portugal realizou um exercício adicional para inspeccionar a qualidade das carteiras de crédito.

Nos próximos meses, a procura interna deverá continuar a evoluir favoravelmente havendo, contudo, vários obstáculos que impossibilitam uma evolução mais positiva. Num passado recente, o aumento da taxa de desemprego e o aumento da carga fiscal tiveram um impacto negativo no rendimento disponível nas famílias portuguesas. No futuro, espera-se que estas tendências mudem gradualmente ao mesmo tempo que a economia regressa ao crescimento. Contudo, a taxa de desemprego deverá permanecer muito próxima de máximos históricos e a política salarial deverá permanecer contida, tanto no sector público como no sector privado, sugerindo assim que o aumento do rendimento disponível para as famílias portuguesas continuará a ser baixo. Neste contexto, é possível que a tendência de deterioração da qualidade de crédito na economia se possa manter no curto prazo, ainda que com menor intensidade que no passado recente, nomeadamente desde 2011, quando os ajustamentos inerentes ao Programa impuseram restrições e condicionamentos significativos à capacidade de cumprimento de famílias e empresas. Caso se confirme, essa deterioração terá consequências adversas para a qualidade da carteira de crédito do Banco.

No âmbito do financiamento do sector público, mesmo tendo em conta que as necessidades de financiamento público para 2014 estão satisfeitas e que o Tesouro Português efectuou recentemente com sucesso várias emissões de dívida em mercado primário e, não obstante o forte compromisso das autoridades portuguesas para o cumprimento dos objectivos acordados, a implementação do Programa e o pós Programa, em particular no que respeita às necessidades de financiamento do Estado Português, tem subjacente um alto grau de incerteza. Independentemente da forma de saída adoptada, com ou sem Programa Cautelar, os desenvolvimentos internos manter-se-iam sob forte escrutínio, sendo este possivelmente mais estrito dado que Portugal optou pela saída do actual Programa de Ajustamento sem Programa Cautelar. Atendendo aos principais condicionantes internos, ao calendário eleitoral Europeu e nacional, e à possibilidade de que a envolvente externa se deteriore, o equilíbrio inerente ao cenário em perspectiva é estreito, podendo vir a ser perturbado. Assim, as incertezas mencionadas poderão ter um impacto significativo na situação financeira do Emitente, na sua actividade e nos seus resultados operacionais.

Desde o início de 2011, a notação de risco de crédito de Portugal baixou vários níveis. A Fitch Ratings Limited (Fitch) baixou a notação de risco de crédito de Portugal para BB+ em Novembro de 2011 (em 10 de Abril de 2014 reafirmou os ratings de LP/CP, tendo revisto o Outlook de negativo para positivo); a Standard & Poor Europe Limited (S&P) baixou


a notação de risco de crédito de Portugal para BB, em Janeiro de 2012 (em 9 de Maio de 2014 reafirmou os ratings de LP/CP, tendo revisto o Outlook de negativo para estável); e a Moody Investors Service Ltd ("Moody’s") baixou a notação de risco de crédito de Portugal para Ba3 em Fevereiro de 2012, tendo a 9 de Maio 2014 revisto em alta a notação de rating para Ba2 e colocado o rating em revisão para possível melhoria. Como consequência, as agências de notação de risco também baixaram a notação de risco de crédito dos bancos portugueses.

A evolução dos ratings da República Portuguesa estará dependente da consolidação orçamental, da implementação de medidas com vista à melhoria da competitividade da economia portuguesa e também da capacidade das autoridades portuguesas conseguirem gerir uma transição sem sobressaltos do final do Programa para o livre acesso aos mercados. Dúvidas relativas à capacidade de atingir estes objectivos, uma eventual retracção da economia ou instabilidade política ou institucional podem ter um efeito negativo na notação de risco de crédito de Portugal, aumentando assim o custo do seu financiamento e, consequentemente, gerando um impacto negativo sobre os resultados dos bancos portugueses.

As actuais condições económicas em Portugal implicam a contenção na procura por crédito e por produtos e serviços financeiros nos mercados em geral. Juntamente com a deterioração da qualidade dos activos financeiros, estes factores podem ter um efeito adverso sobre as condições financeiras e sobre os resultados do Banco BPI.

2.2. RISCOS RELACIONADOS COM O ENQUADRAMENTO ECONÓMICO-FINANCEIRO DA ECONOMIA GLOBAL E EUROPEIA

O desempenho do Banco BPI está dependente dos mercados financeiros globais e da actividade económica na Europa e, mais especificamente, nos mercados em que desenvolve actividade. O sistema financeiro mundial tem-se deparado com condições difíceis desde 2007 e a actividade nos mercados financeiros foi negativamente afectada na sequência da falência de diversas instituições financeiras internacionais após Setembro de 2008. Esta situação causou uma perturbação sem precedentes nos mercados financeiros a nível mundial, no que toca à liquidez e ao financiamento do sistema bancário internacional. Por outro lado, colocou uma pressão significativa, a nível mundial, no negócio dos bancos de investimento, bancos comerciais e companhias de seguros. Como resposta à instabilidade e falta de liquidez no mercado, alguns países (incluindo alguns membros da União Europeia (UE) e os Estados Unidos da América) intervieram, injectando liquidez e capital no sistema financeiro, com o objectivo de estabilizar os mercados financeiros e, em alguns casos, evitar a insolvência de entidades bancárias. Desde 2010, a crise de dívida soberana que afectou os países da região do euro, contribuiu para a deterioração da envolvente de funcionamento da banca europeia, afectada por uma crise de confiança, que conduziu ao aumento da dependência de fundos disponibilizados pelo Banco Central Europeu, reduziu as transacções no mercado interbancário e as relações entre instituições. A progressiva fragmentação dos mercados conduziu ao avolumar da inter-relação entre os bancos e os estados soberanos respectivos, sobretudo nas economias mais vulneráveis.

Estes desenvolvimentos criaram um ambiente desfavorável para a actividade bancária em geral. Todavia, a envolvente nos mercados financeiros internacionais melhorou significativamente desde o Verão de 2012, quando o Banco Central Europeu demonstrou o seu empenho em evitar a destruição do projecto do euro. De facto, o BCE tem actuado através dos diversos instrumentos que tem à sua disposição no sentido quer de estimular o crescimento económico, quer de contribuir para o regresso da estabilidade ao sector financeiro, reduzindo a fragmentação financeira, propiciando um ambiente favorável à concessão de crédito à economia e assegurando a solvabilidade do sector. A actuação da autoridade monetária tem-se pautado pelo fornecimento de liquidez ao sector financeiro praticamente ilimitada, condicionada à existência de colateral, cujas regras foram também significativamente flexibilizadas (por exemplo, no que diz respeito à aceitação de classes de rating mais baixas e classes de activos mais abrangentes), pela redução da taxa principal de refinanciamento, que se situa em 0.25% desde Novembro de 2013, um novo mínimo histórico, que reflecte a fragilidade da situação económica da região e o facto de a taxa de inflação ter vindo a situar-se abaixo de 2%


de forma prolongada e sistemática; o BCE tem ainda participado activamente na construção e reforço da arquitectura da UEM desempenhando, por exemplo, um papel fundamental na construção da União Bancária. Estas medidas têm contribuído de forma decisiva para reduzir o nível de stress nos mercados financeiros e o prémio do risco periférico para níveis observados apenas em inícios de 2010, antes da intensificação da crise soberana. Este regresso a um enquadramento mais positivo, possibilitou o regresso não só do Estado como também de várias empresas nacionais aos mercados de dívida internacionais, tendo os mercados accionistas registado ganhos significativos, desde o mínimo atingido em meados de 2012. Apesar da melhoria da envolvente de actuação do Emitente, não está assegurado que este enquadramento se prolongue no futuro, podendo ocorrer alterações das percepções dos investidores internacionais, fruto de desenvolvimentos inesperados.

A crise financeira internacional aliada à crise das dívidas soberanas na UEM expôs as vulnerabilidades e problemas no sistema financeiro Europeu, embora com contornos e dimensão diferenciados regionalmente. O caso da Irlanda é ilustrativo, tendo o pacote de auxílio externo concedido em meados de 2010 sido em grande parte canalizado para a recapitalização e resolução de instituições financeiras. No total, o montante de fundos públicos utilizado em auxílio do sector financeiro superou 40% do PIB. Em meados de 2013, o pedido de auxílio externo pela República de Chipre e o formato da intervenção perante os desequilíbrios que se formaram, centralizados no sector bancário, constituíram também factor de perturbação, embora com carácter pontual. O papel desempenhado pelo sistema bancário europeu, onde o grau de intermediação é superior ao observado no mercado norte-americano (onde tipicamente é maior a tradição de recurso ao mercado de capitais), a sua dimensão significativa e a forma de resolução de instituições e o respectivo impacto nas contas do Estado, justificaram os esforços no sentido de formar uma União Bancária Europeia (UB). Esta, na sua génese, será formada por um Mecanismo Único de Supervisão (MUS) – que se tornará operacional em finais de 2014, momento a partir do qual o BCE passará a supervisionar directamente os bancos da UEM, um Mecanismo Único de Resolução (MUR), cujos contornos foram acordados no final de Março entre o Conselho Europeu, a Comissão Europeia e o Parlamento Europeu e um esquema de garantia de depósitos, este último ainda por definir. O MUR pretende assegurar que se um banco enfrentar sérias dificuldades, a sua resolução poderá ser gerida de forma eficiente, com o menor custo possível para a economia e o contribuinte e aplicar-se-á a todos os bancos abrangidos pela supervisão do MUS. Está prevista a constituição de um Fundo Único de Resolução (FUR), com um montante objectivo de 55 mil milhões, para o qual contribuirão todos os bancos nos Estados membros participantes. Prevê-se que, após aprovação pelo Parlamento Europeu, o MUR estará operacional a partir de 1 de Janeiro de 2015 e o FUR estará disponível a partir de 2016.

Embora sejam importantes e significativos os esforços desenvolvidos para a construção da arquitectura da UB, todo o processo encontra-se ainda em fase de elaboração/ implementação, não estando completamente explicitados os mecanismos e as soluções que seriam adoptadas em caso de necessidade de resolução de alguma instituição com problemas no período intercalar. Efectivamente, até à completa definição e entrada em funcionamento da UB, manter-se-á o elo de ligação entre os Estados soberanos e o respectivo sistema financeiro, com riscos de formação de ciclos desvirtuosos de confiança/actividade, sobretudo nos países periféricos mais frágeis.

Em 2014, a economia portuguesa deverá registar crescimento em termos anuais, depois de três anos consecutivos de quedas da actividade. As estimativas do Banco de Portugal apontam para um a variação positiva do PIB de 1.2%, destacando-se os contributos do consumo privado e investimento, que deverão crescer novamente, ainda que de forma contida, e das exportações, que deverão manter um ritmo de expansão significativo, em torno de 5%. Embora os indicadores parcelares entretanto divulgados reforcem um cenário positivo, prevalecem riscos para a actividade económica, designadamente relacionados com o andamento das economias externas, alterações de percepção de risco pelos investidores internacionais e factores de natureza política. Neste capítulo destacam-se os sinais de enfraquecimento da actividade na China e as dificuldades demonstradas na transição para um modelo de crescimento mais equilibrado; a alteração da política monetária nos EUA, onde se admite que o Banco central venha a terminar o


programa de compra de activos de dívida no final de 2014, podendo causar perturbações no sentimento de mercado, concretamente na percepção do risco dos activos portugueses; é também de mencionar o calendário eleitoral na Europa e em Portugal que poderá causar perturbações nas actuais tendências. A médio prazo, subsistem importantes constrangimentos e desafios, relacionados com a necessidade de reforçar o potencial de crescimento económico num contexto de prolongado esforço de consolidação orçamental e níveis de endividamento elevados, quer do sector público quer do sector privado.

O andamento das taxas de juro internacionais constitui também um factor de risco adicional, sobretudo num contexto em que, nos Estados Unidos, a Reserva Federal pode vir a alterar a sua postura no âmbito de política monetária após um período de actuação muito intensa através de instrumentos não convencionais. Efectivamente a situação de taxas de juro próximas de zero constitui uma adversidade para as instituições financeiras, na medida em que se reflecte negativamente no seu balanço e rentabilidade, exercendo pressão sob as margens financeiras. Neste sentido e também na medida em que a subida das taxas de juro de longo prazo traduza a melhoria do enquadramento económico, tal seria favorável para as instituições de crédito. Todavia, teme-se pela velocidade de subida e pelo impacto que o processo de normalização da política monetária norte-americana possa ter sob a percepção dos investidores relativamente a activos mais arriscados ou mais expostos ao exterior.

2.3. RISCOS RELACIONADOS COM O PLANO DE RECAPITALIZAÇÃO

Em 8 de Dezembro de 2011, a Autoridade Bancária Europeia (EBA) emitiu uma recomendação no sentido da observância pelos Bancos da União Europeia de um rácio Core Tier 1 de 9% em 30 de Junho de 2012, considerando, para o efeito, a carteira de dívida soberana detida por esses Bancos em 30 de Setembro de 2011 e valorizada pelos respectivos preços de mercado a essa data. Na sequência desta recomendação, o Banco de Portugal emitiu o Aviso 5/2012, consagrando, dessa forma, na ordem jurídica nacional, a obrigação de observância desse rácio. De forma a cumprir a referida recomendação da EBA e o previsto no Aviso do Banco de Portugal, a Assembleia-geral de accionistas do Banco BPI, realizada em 27 de Junho de 2012, aprovou um Plano de Recapitalização no montante total de 1.5 mil milhões de euros, o qual compreendeu:

um aumento de capital de 200 milhões de euros, com direito de preferência dos accionistas;

a emissão de instrumentos de dívida elegíveis para fundos próprios, subscritos pelo Estado Português, no montante de 1.3 mil milhões de euros (as Obrigações Core Tier 1).

Em 29 de Junho de 2012, ocorreu a subscrição pelo Estado Português das Obrigações Core Tier 1, no montante de 1.5 mil milhões de euros. As características desses instrumentos estão definidas na Lei nº 63 – A/2008, de 24 de Novembro, republicada pela Lei n.º 4/2012, de 11 de Janeiro, pela Lei n.º 66-B/2012, de 31 de Dezembro, pela Lei n.º 48/2013, de 16 de Julho, pela Lei n.º 83-C/2013, de 31 de Dezembro e pela Lei n.º 1/2014, de 16 de Janeiro (Lei da Recapitalização da Banca), na Portaria nº 150 - A/2012, de 17 de Maio e nos Termos e Condições constantes do Despacho n.º 8840-A/2012, do Ministro de Estado e das Finanças, de 28 de Junho de 2012. O período de investimento no instrumento referido é de 5 anos, a contar da data de emissão, sendo que o Plano de Recapitalização do Banco prevê amortizações parciais ao longo do período, pagando juros equivalentes a uma taxa de juro efectiva anual de 8,5% no primeiro ano, com um aumento de 0.25% nos dois anos seguintes e de 0.5% em cada ano subsequente.

Em 10 de Agosto de 2012, foi concluído o aumento de capital do Banco BPI, no valor de 200 milhões de euros, com direito de preferência dos accionistas e o respectivo encaixe foi, em 13 de Agosto de 2012, utilizado pelo Banco para reembolsar uma parte das Obrigações Core Tier 1, cujo valor nominal foi assim reduzido para 1.3 mil milhões de euros.

Nos termos previstos nos Termos e Condições acordados com o Estado e aprovados pelo Despacho 8840-A/2012 do Ministro do Estado e das Finanças publicado em Suplemento ao Diário da República, 2ª Série, em de 3 de Julho de


2012 (“Termos e Condições”), as Obrigações Core Tier 1 são convertíveis em acções especiais do Banco BPI caso se verifiquem os eventos para o efeito previstos nesses Termos e Condições. Caso venha a ocorrer a conversão, tal situação poderá diluir o valor das participações dos accionistas. Enquanto as Obrigações Core Tier 1 não forem integralmente reembolsadas, o Banco BPI deve, de acordo com os referidos Termos e Condições, observar um conjunto de compromissos nos quais se incluem:

i. Não distribuição de dividendos;

ii. Regras sobre a concessão de crédito a accionistas detentores de participações superiores a 2% do capital do Banco BPI;

iii. Aplicação de pelo menos 30 milhões de euros por ano num fundo que investirá em participações sociais em PME e em sociedades com grau de capitalização médio (Mid-Cap). O fundo será gerido segundo práticas de mercado pelo Banco BPI ou por um terceiro com suficiente experiência e acesso a oportunidades de investimento. A participação no fundo será detida pelo Banco BPI;

iv. Imposição de uma proibição de recompra de instrumentos híbridos ou de dívida subordinada, sem o consentimento do Ministro das Finanças;

v. Imposição de uma proibição de pagamento de cupões e juros relativos a instrumentos híbridos e dívida subordinada, quando não exista legalmente obrigação de efectuar tal pagamento;

vi. Imposição de uma proibição de adquirir participações sociais noutras sociedades, salvo se com autorização prévia da Comissão Europeia, do Ministro das Finanças e do Banco de Portugal;

vii. Proibição de financiamento, pelo Banco BPI, de fusões ou aquisições de empresas no sector dos serviços financeiros, excepto quando previamente autorizado pelo Membro do Governo responsável pela área das Finanças; e

viii. Manutenção pelo Banco BPI, em linha com as melhores práticas internacionais, de uma unidade (ou unidades) interna especializada responsável pela gestão de activos em incumprimento ou reestruturados ou cuja cobrança se apresente problemática.

Em conformidade com os Termos e Condições, nomeadamente o seu ponto 7 (Opção de Compra do Emitente), o Banco BPI “pode a qualquer altura optar por adquirir parte ou a totalidade dos ISE em circulação pelo respectivo valor do capital em dívida, juntamente com o de quaisquer Juros vencidos mas não pagos sobre os mesmos, desde que: (A) salvo se acordado diversamente, qualquer aquisição de ISE e o pagamento de quaisquer Juros vencidos mas não pagos sobre os mesmos sejam realizados em dinheiro; (B) o Emitente tenha recebido o consentimento prévio, por escrito, do Banco de Portugal; e (C) ou: (i) os ISE a serem adquiridos tenham sido ou venham a ser substituídos por instrumentos de capital regulamentar elegíveis para serem tratados pelo Emitente como capital de igual ou melhor qualidade que os ISE; ou (ii) Emitente tenha demonstrado, na medida necessária para satisfazer o Banco de Portugal, que os seus fundos próprios após a recompra excederiam, por uma margem considerada adequada pelo Banco de Portugal, o rácio mínimo de Core Tier 1 ou outros requisitos prudenciais relativos ao montante de fundos próprios em vigor aquela data, tendo em consideração quaisquer determinações específicas que o Banco de Portugal tenha estabelecido para o Emitente ou para os bancos portugueses em geral.” 1

Os Termos e Condições prevêem ainda que, enquanto as Obrigações Core Tier 1 não forem integralmente reembolsadas, o Estado tenha o poder de designar um membro do Conselho Fiscal do Banco BPI. O Estado exerceu este 1) ISE- Instrumentos Subscritos pelo Estado.


poder mediante a designação para o Conselho Fiscal do Banco, através do Despacho número 15463-B/2012 de 2 de Dezembro, do Dr. Miguel Barbosa. Ainda de acordo com os Termos e Condições, o membro nomeado pelo Estado para o Conselho Fiscal terá assento nas comissões de auditoria, gestão de risco e remuneração, ou outras de natureza semelhante.

Dos 1.5 mil milhões de euros em Obrigações Core Tier 1subscritos pelo Estado Português em 29 de Junho de 2012, o Banco BPI já reembolsou, até ao final do primeiro trimestre de 2014, um total de 1 080 milhões de euros:

200 milhões de euros em Agosto de 2012, na sequência do aumento de capital no mesmo montante;

100 milhões de euros em Dezembro de 2012;

200 milhões de euros em Março de 2013;

80 milhões de euros em Julho de 2013; e

500 milhões de euros em Março de 2014.

Em 22 de Julho de 2013, tendo em conta a entrada em vigor das novas regras de capital estabelecidas pela CRD IV/CRR1, a EBA tornou pública a decisão de substituir a sua recomendação de 2011 por novas medidas de preservação de capital. As novas regras prevêem, entre outros aspectos, que os Bancos mantenham o valor de capital em euros necessário ao cumprimento dos requisitos de capital estabelecidos pela anterior Recomendação da EBA por referência a 30 de Junho de 2012.

Poderão ser concedidas, de forma limitada e mediante análise caso a caso, algumas isenções e somente nas seguintes situações:

por forma a acomodar planos de reestruturação ou programas específicos de redução do risco (de-risking), ou

se se considerar que os fundos próprios excedem o montante necessário para cumprir de forma contínua os requisitos mínimos de fundos próprios principais de nível 1 e a reserva de conservação de fundos próprios, calculada de acordo com as regras da CRD IV/CRRfully implemented, ou seja, 7%.

Em 31 de Março de 2014, o Banco BPI apresenta um rácio de capital Core Tier 1 de 9.7%, calculado de acordo com as mencionadas regras da CRD IV / CRR integralmente implementadas (fully implemented), o que representa um excesso de capital de 489 M.€ relativamente ao rácio Core Tier 1 mínimo de 4.5% e ao buffer de conservação de fundos próprios de 2.5% (rácio de 7%).

As alterações mais relevantes no capital Core ocorridas no 1º trimestre de 2014 foram as seguintes:

Reembolso de 500 M.€ de obrigações de capital contingente (Obrigações Core Tier 1) em 19 de Março de 2014 que determinou uma redução do excesso de capital no mesmo montante (500 M.€);

Valorização em 191 M.€ dos títulos de dívida pública de médio e longo prazo de Portugal e Itália detidos na carteira de activos financeiros disponíveis para venda. Este valor resulta da diminuição das menos-valias latentes de 418 M.€ em Dezembro de 2013 para 95 M.€ em Março de 2014, a que acrescem menos-valias de 132 M.€ (antes de impostos) realizadas no trimestre com a venda de 50% da posição detida em dívida pública de Portugal e Itália. O impacto conjunto da valorização da carteira e das vendas acima referidas no excesso de capital Core foi positivo em 183 M.€.

1) Quadro prudencial definido pela Directiva 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho e pelo Regulamento (UE) n.º

575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho (designado por Capital Requirements Directive IV / Capital Requirements Regulation ou CRD IV / CRR), em vigor a partir de 1 de Janeiro de 2014.


Venda de obrigações subordinadas de seguradoras europeias, com um impacto no excesso de capital de 86 M.€.

O valor das Obrigações Core Tier 1 por reembolsar na data deste Prospecto ascende a 420 milhões de euros.

Considerando o reembolso de 420 M.€ de Obrigações Core Tier 1 (e antes de considerar o impacto positivo de operações de optimização capital previstas, conforme descrito detalhadamente no ponto 9.6, do presente Prospecto), os rácios Core Tier 1 proforma1 em 31 Março de 2014 seriam de:

rácio Core Tier 1 CRD IV / CRR fully implemented de 7.4%, o que corresponderia a um excesso de capital de 69 M.€ relativamente ao rácio mínimo de 7%.


Os reembolsos das Obrigações Core Tier 1 têm ocorrido antes do previsto inicialmente no Plano de Recapitalização, ao mesmo tempo que são cumpridos os rácios mínimos de Core Tier 1 estabelecidos pelo Banco de Portugal e pela recomendação da EBA. No âmbito do seu Plano de Recapitalização, o Banco previa amortizar as Obrigações Core Tier 1 num período de 5 anos a contar da data de subscrição destes instrumentos pelo Estado Português, que terminaria em Junho de 2017.No âmbito do plano de reestruturaçãoaprovado pela Direcção-Geral da Concorrência da União Europeia (“DGComp”) a 24 de Julho de 2013, o Banco BPI referiu ter como expectativa amortizar a totalidade das Obrigações Core Tier 1 até 31 de Dezembro de 2015.


À data da elaboração do presente prospecto, o Banco BPI elegeu como objectivo prioritário proceder ao reembolso dos 420 milhões de euros de Obrigações Core Tier 1 remanescentes até ao final de Junho de 2014, tendo no passado dia 24 de Abril, solicitado autorização ao Banco de Portugal e ao Ministério das Finanças.

A concretização do reembolso depende da existência de um excesso de capital Core Tier em montante que permita fundamentar tal pretensão e da aprovação prévia pelo Banco de Portugal. A geração de capital Core Tier 1 depende da capacidade do Banco em obter e reter lucros, de operações de optimização de capital, da evolução da valorização da carteira de activos financeiros e de eventuais alterações regulamentares.

O Banco BPI não pode assegurar que a evolução dos factores acima mencionados permita deter, até ao final de Junho de 2014, o capital necessário para o reembolso das Obrigações Core Tier 1 e também não pode assegurar que a decisão das Autoridades ao pedido apresentado seja favorável.

Desse modo, existe o risco de que o reembolso das Obrigações Core Tier 1, apenas seja possível em data posterior a 30 de Junho de 2014. Nesse caso, adicionalmente, o BPI não pode garantir que, caso se verifiquem circunstâncias muito adversas de evolução dos factores acima descritos, não possa ter de realizar um aumento de capital para reembolso de parte ou da totalidade das Obrigações Core Tier 1 em posse do Estado.

1) Rácios proforma elaborados, unicamente, para efeitos ilustrativos, não representando a situação efectiva. A utilização da expressão “proforma” não

determina a apresentação de informação financeira proforma nos termos do Regulamento CE nº 809/2004.


2.4 RISCOS RELACIONADOS COM O PLANO DE REESTRUTURAÇÃO

De acordo com o previsto no nº 6 do artigo 2º da Portaria nº 117-A/2012, de 17 de Maio, que regulamentou determinados aspectos da Lei nº 63-A/2008, de 24 de Novembro, foi apresentado pelo Banco BPI ao Estado e à Direcção-Geral da Concorrência da União Europeia (“DGComp”), em Novembro de 2012, um plano de reestruturação.

A Comissão Europeia procedeu à análise do plano de reestruturação do Banco BPI, tendo concluído que, face às medidas aí previstas, a injecção de 1 500 milhões de euros no Banco BPI por parte do Estado Português em Junho de 2012 era compatível com as regras e orientações da União Europeia em matéria de auxílios de Estado. Em 24 de Julho de 2013, a Comissão Europeia adoptou uma decisão formal relativamente ao plano de reestruturação do Banco BPI. Contudo, e até à data do registo da Oferta, a Comissão Europeia ainda não divulgou oficialmente tal decisão.

No Plano foram definidas as seguintes metas quantitativas para 31 de Dezembro de 2015 (valores referentes à actividade doméstica): (1) Redução dos activos core para 30 030 M.€; (2) Diminuição para 684 do número de unidades comerciais em Portugal; (3) Diminuição para 6 000 do número de colaboradores.

Em Março de 2014, o montante de activos core ascendia a 30 334 M.€, 304 M.€ acima da meta acordada com a Direcção Geral de Concorrência Europeia (DGComp) para 2015. Recorde-se, no entanto, que o Banco detém, a 31 de Março de 2014, uma carteira de activos financeiros disponíveis para venda composta por 3.5 m.M.€ de títulos de curto prazo, considerados activos core, que podem, a qualquer momento, ser vendidos para satisfazer esta meta.

No que concerne o número de unidades comerciais, o Banco cumpre já a meta definida nesta matéria no Plano de Reestruturação para 2015, tendo no final de Março de 2014, 683 unidades comerciais em Portugal. Adicionalmente, o Banco tornou já pública a intenção de diminuir a rede de balcões da actividade doméstica em 30 unidades até ao final de 2014.

O número de colaboradores no final de Março de 2014 ascendia a 6 254, número acima da meta definida nesta matéria no Plano de Reestruturação para 2015 em 254 colaboradores. O Banco considera o mencionado objectivo totalmente ao seu alcance, não antevendo nenhum risco que possa comprometer tal resultado.

O Plano de Reestruturação termina em 31 de Dezembro de 2015 ou, em data anterior, quando os três objectivos acima enunciados estiverem todos cumpridos e as Obrigações Core Tier 1 se encontrem integralmente reembolsadas.

2.5. RISCOS RELACIONADOS COM A REGULAMENTAÇÃO DO SECTOR FINANCEIRO

As actividades bancárias e financeiras do Grupo BPI estão sujeitas a uma extensa regulamentação emanada, principalmente, do Banco Central Europeu, do Banco de Portugal e da EBA (Autoridade Bancária Europeia ou European Banking Authority), da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, mas também do BNA – Banco Nacional de Angola bem como de outras entidades de supervisão nacionais, da União Europeia e de países nos quais o BPI desenvolve actividade. A referida regulamentação respeita, entre outros aspectos, à liquidez, adequação do capital, provisionamento, investimentos permitidos, prevenção do branqueamento de capitais, privacidade, emissão, oferta e colocação de valores mobiliários (incluindo instrumentos de dívida), questões de intermediação financeira, manutenção e divulgação de informação, práticas de marketing e de venda e fiscalidade.

Estas regulamentações são frequentemente complexas e o seu cumprimento apresenta elevados custos em termos de tempo e de outros recursos. O não cumprimento da regulamentação aplicável poderá resultar em penalidades, danos de reputação e até perda da autorização para desenvolver a actividade.


Como consequência da persistência da crise financeira e subsequente intervenção governamental em resposta à mesma, tem havido e espera-se que continue a existir um aumento substancial da regulamentação no sector dos serviços financeiros, que pode incluir a imposição de maiores requisitos de capital, padrões de deveres de comunicação mais exigentes e restrições a certos tipos de actividade ou transacções. Novas regulamentações poderão implicar que o tipo ou o volume das transacções nas quais o BPI participe venham a ser restringidos ou limitados, ou que as taxas ou comissões que cobra em certos empréstimos ou noutros produtos sofram modificações, sendo que qualquer um destes eventos pode ter efeitos materiais adversos na actividade do Grupo BPI e nos resultados das suas operações.

2.5.1 Riscos relacionados com o cumprimento dos actuais ou de novos requisitos de capital

Os requisitos de fundos próprios representam uma medida do risco da actividade financeira, designadamente dos riscos de crédito, de mercado (incluindo os riscos cambiais e os da carteira de negociação) e operacional, os quais são calculados nos termos da regulamentação prudencial em vigor.

Para os riscos de crédito, o Grupo BPI utiliza o método padrão para o apuramento dos requisitos de capital prudencial. Para os riscos operacionais, o Grupo BPI utiliza o método do indicador básico. O capital deve não só cobrir as exigências regulamentares da actividade corrente (incluindo as exigências do rácio de solvabilidade e as exigências suplementares que as autoridades de supervisão impõem) mas também respeitar as necessidades estratégicas de crescimento, sujeitas às condições de mercado (custo de capital e dívida), e salvaguardar uma imagem de solidez junto de clientes, accionistas e outros stakeholders.

Os fundos próprios necessários para fazer face a estes objectivos, são calculados a partir das demonstrações financeiras, tomando em conta o estabelecido na lei ou outra regulamentação em vigor.

Em 2011, o Banco de Portugal decidiu centrar os requisitos de capital no conceito de Core Tier 1. Na sequência da negociação do Programa de Assistência Financeira a Portugal, o Banco de Portugal determinou (pelo Aviso 3/2011) que as instituições financeiras sujeitas a controlo prudencial deveriam reforçar os seus rácios Core Tier 1, em base consolidada, para um valor não inferior a 9%, em 31 de Dezembro de 2011, e a 10% até 31 de Dezembro de 2012.

O conjunto dos fundos próprios designado como Core Tier 1, integra o capital realizado, prémios de emissão, reservas, resultados e outros elementos de alto nível de qualidade em termos de permanência e capacidade de absorção de prejuízos, deduzidos de eventuais prejuízos e de certos elementos sem valor de realização autónomo, numa perspectiva de continuidade da actividade de uma instituição.

Face ao aumento do risco sistémico resultante da crise da dívida soberana na Zona Euro, no Conselho Europeu de 26 de Outubro de 2011 foram aprovadas medidas tendo em vista restabelecer a confiança nas dívidas soberanas dos países da União Europeia e reforçar a estabilidade dos respectivos sistemas financeiros.

Em 8 de Dezembro de 2011, a EBA emitiu uma recomendação (EBA/REC/2011/1) no sentido de constituição pelos Bancos da União Europeia de um buffer temporário de capital que lhes permitisse atingir um rácio de Core Tier 1 de 9% em 30 de Junho de 2012, considerando as exposições de dívida soberana valorizadas a preços de mercado de 30 de Setembro de 2011. Esta Recomendação foi acolhida pelo Banco de Portugal através do Aviso nº 5/2012.


O buffer de capital deveria ser temporário e permitir reforçar a confiança dos depositantes e investidores nas instituições financeiras da União Europeia.

O Banco BPI foi um dos 71 bancos europeus submetidos ao exercício de avaliação de necessidades de recapitalização proposto pela EBA em 2011. Com base nos valores observados em 30 de Setembro de 2011 para o Grupo BPI foi identificada a necessidade de um buffer temporário de capital de 1 389 milhões de euros, resultante na sua quase totalidade da exposição a dívida soberana (1 359 milhões de euros), nomeadamente dívida soberana portuguesa (989 milhões de euros). Após a constituição em 2011 de imparidades para a dívida soberana grega, o buffer temporário de capital para o Grupo BPI era de 1 184 milhões de euros.

As Obrigações Core Tier 1subscritos pelo Estado Português no âmbito do Plano de Recapitalização, e nos termos da Lei da Recapitalização, foram adicionadas ao Core Tier 1, dentro do respectivo enquadramento.

No final de 2010, o Comité de Supervisão Bancária de Basileia emitiu orientações relativas às alterações das actuais regras de cálculo de requisitos de capital para bancos activos em termos internacionais (referidas normalmente como Basileia II), que se encontram incluídas em recomendações adicionais conhecidas como Basileia III (“BIS III”). As recomendações de Basileia III foram finalizadas em 1 de Junho de 2011 e incluem alterações aos rácios de capital e a inclusão de um rácio de alavancagem e de rácios de liquidez.

Entretanto, as recomendações de Basileia III foram adoptadas como legislação da União Europeia através da Directiva 2013/36/eu do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de Junho de 2013, relativa ao acesso à actividade das instituições de crédito e à supervisão prudencial das instituições de crédito e empresas de investimento (CRD IV) e do Regulamento (UE) 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de Junho de 2013, relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento (CRR). O CRR é directamente aplicável nos Estados Membros desde 1 de Janeiro de 2014 e inclui disposições relativas, por exemplo, aos requisitos de fundos próprios, aos rácios mínimos de capital e a rácios de liquidez.

Quanto aos rácios de capital, os bancos ficam obrigados ao cumprimento de mínimos, a atingir gradualmente até 1 de Janeiro de 2019 (Common Equity Tier 1 de 4,5%, Tier 1 de 6% e rácio total de 8%, em 2019).

O CRR/CRD IV incluíram regulamentação mais geral relativa a regras e poderes de supervisão, remunerações, governance e transparência da informação e introduziram 5 buffers adicionais de capital:

buffer de conservação de fundos próprios de 2.5% de activos ponderados pelo risco;

buffer contracíclico entre 0 por cento e 2,5 por cento de activos ponderados pelo risco, constituído por elementos Core Tier 1 em condições a designar pelas autoridades regulamentares;

buffer para riscos sistémico: i) a aplicar a instituições de importância sistémica global: entre 1% e 3.5%; ii) a aplicar outras instituições de importância sistémica: entre 0% e 2%; e iii) risco sistémico macroprudencial: entre 1% e 3%, entre 3% e 5% ou superior, em função da conjuntura económica.

Está previsto que os buffers, excluindo o buffer para risco sistémico macroprudencial sejam aplicados gradualmente a partir de 2016, embora os Estados Membros possam antecipar este calendário.

Considerando os níveis mínimos de capital já definidos no CRR e na CRD IV, os bancos deverão observar:

rácio mínimo CET1: 7% (4.5% de valor base e um adicional de 2.5% de capital conservation buffer);

rácio mínimo Tier I: 8,5% (6,0% de valor e um adicional de 2.5% de capital conservation buffer);


rácio total: 10.5% (8.0% de valor e um adicional de 2.5% de capital conservation buffer);

Está prevista a existência de um período transitório de 5 anos para acomodar as diferenças entre as regras actuais e os novos critérios do CRD IV/CRR.

O Banco de Portugal determinou que as entidades financeiras devem assegurar um rácio de solvabilidade Core Tier 1 não inferior a 7%, calculado com base em disposições transitórias e que deve ser cumprido a partir do 1 de Janeiro de 2014 (Aviso 6/2013 do Banco de Portugal). Em 22 de Julho de 2013, na sequência da nova regulamentação, a EBA emitiu uma nova recomendação de preservação de capital para substituir a que havia sido emitida no final de 2011. Os bancos devem manter um valor de capital em euros equivalente ao necessário para cumprir os requisitos de capital da anterior recomendação por referência a 30 de Junho de 2012. Está prevista a possibilidade de manutenção de um valor de capital inferior, desde que cumprido um rácio de 7.0% calculado de acordo com a CRD IV/CRR com implementação integral.

Em 23 de Outubro, o Banco Central Europeu (BCE) anunciou os pormenores sobre a avaliação (AQR – Asset Quality Review) completa a efectuar como preparação para assumir a responsabilidade pela supervisão, no âmbito do mecanismo único de supervisão. A avaliação teve início em Novembro de 2013 e durará 12 meses e basear-se-á num valor de referência em termos de capital de 8% de CET1 de acordo com a definição constante do CRD IV/CRR, incluindo disposições transitórias. Em 29 de Abril de 2014, a Autoridade Bancária Europeia (EBA) divulgou a metodologia e os cenários macroeconómicos para o exercício de stress-test a que estarão sujeitos os principais bancos da União Europeia.

Em 31 de Março de 2014, o Banco BPI apresentava os seguintes rácios de capital1:

O rácio de capital CET1era de 9.7% calculado de acordo com as regras da CRD IV / CRR, fully implemented, o que representa um excesso de capital de 489 milhões de euros relativamente ao rácio Core Tier 1 mínimo de 4,5% e ao buffer de conservação de fundos próprios de 2,5% (rácio de 7%).

O rácio CET1calculado de acordo com as regras da CRD IV / CRR aplicáveis em 2014 de 13.2%, o que corresponde a um excesso de capital de 987 milhões de euros relativamente ao valor de referência para avaliação de activos a realizar pelo BCE, de 8%.

O Banco dispõe ainda de oportunidades adicionais de melhoria do capital Core Tier 1, destacando-se: (1) a concretização da presente Oferta Pública de Troca de Valores Mobiliários a que este Prospecto se refere e (2) a reforma do enquadramento legal relativo a activos por impostos diferidos. No ponto 9.6 do presente Prospecto, é apresentada uma quantificação, meramente ilustrativa, do impacto da concretização destas oportunidades.

A EBA irá conduzir, em 2014, um exercício Pan Europeu de stress tests, após a conclusão da Asset Quality Review. Este exercício é conduzido em coordenação com o BCE no âmbito da criação do Mecanismo Único de Supervisão. Este exercício terá por objectivo avaliar a resiliência das instituições financeiras da União Europeia a cenários adversos. Em 29 de Abril de 2014, a Autoridade Bancária Europeia (EBA) divulgou a metodologia e os cenários macroeconómicos para o exercício de stress test a que estarão sujeitos os principais bancos da União Europeia. Os resultados individuais de cada banco deverão ser divulgados em Outubro de 2014.

1) De acordo com as anteriores regras do Banco de Portugal, em vigor até 31 de Dezembro de 2013, o rácio Core Tier 1 em 31 de Março de 2014

seria de 14.0%.


2.5.2 Requisitos de cumprimento de indicadores de liquidez

Faz parte das recomendações de Basileia III e da CRR/CRD IV o estabelecimento de rácios de liquidez de curto prazo e rácios de financiamento de médio/longo prazo, referidos como Rácio de Cobertura de Liquidez (Liquidity coverage ratio – LCR) e Rácio Financiamento Líquido Estável (Net stable funding ratio – NSFR). O Rácio de Cobertura de Liquidez, cuja implementação se prevê que seja efectuada gradualmente a partir de 2015, diz respeito à suficiência de activos líquidos de elevada qualidade para suprir necessidades de liquidez de curto prazo em cenários de elevado stress. O Rácio Financiamento Líquido Estável, cuja implementação se prevê que seja efectuada em 2018, procura estabelecer um montante mínimo de financiamento estável baseado nas características de liquidez dos activos da instituição e das suas actividades no período de 1 ano. Em 2015, as Instituições Financeiras deverão manter em carteira activos líquidos de elevada qualidade de montante igual ou superior a 60% das saídas líquidas de fundos previstas para os 30 dias seguintes.

A 31 de Março de 2014, os rácios Liquidity coverage ratio (LCR) e Net stable funding ratio (NSFR) ascendem a 464% e 106% de acordo com as regras da CRR/CRD IV integralmente aplicadas (fully implemented), cujos mínimos serão de 100%.

O rácio de leverage em 31 de Março de 2014 ascende a 5.6% de acordo com as regras da CRR/CRD IV fully implemented (o rácio mínimo encontra-se em calibração, prevendo-se que se situe em 3%). Considerando o reembolso de Obrigações Core Tier 1 no montante de 420 M.€, solicitado pelo Banco às Autoridades competentes a 24 de Abril de 2014, o rácio de leverage proforma1 de acordo com as regras da CRD IV fully implemented seria de 3.7% em Março de 2014.

A rentabilidade dos activos financeiros é, regra geral, inversamente correlacionada com a sua liquidez. O cumprimento destes rácios por parte do Banco BPI pode, por isso, levar à necessidade de constituição de carteiras de activos de elevada liquidez mas de reduzida rentabilidade. Por outro lado, pode levar a um aumento dos custos de financiamento, já que a construção dos rácios privilegia o financiamento de longo prazo relativamente ao financiamento de curto prazo. Estas alterações poderão ter um impacto negativo nos resultados do Banco BPI.

2.5.3 Risco relacionado com as regras relativas a constituição de imparidades e provisões

O Banco de Portugal definiu requisitos mínimos para a constituição de provisões, aplicáveis às contas individuais, no que respeita ao crédito não vencido, crédito de cobrança duvidosa, crédito vencido, imparidade em títulos e participações financeiras, risco-país e outras contingências. Nas contas consolidadas, o Banco BPI regista perdas por imparidade para a carteira de crédito e garantias de acordo com os critérios definidos no IAS 39 adoptado pela União Europeia, que está actualmente a ser objecto de revisão, estando prevista a introdução do conceito de provisões por prejuízos esperados em substituição do actual conceito de provisão por prejuízos incorridos (“incurred losses”) em moldes ainda a definir. Esta alteração poderá ter um impacto negativo nos resultados do Banco BPI.

2.5.4 Riscos relacionados com a legislação relativa a activos por impostos diferidos

O CRR (Regulamento n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho de 2013) – baseado nas orientações do Comité de Basileia divulgadas em 2010 (comummente designadas por Basileia III), relativas à composição das rubricas de capitais próprios e cálculo dos rácios de solvabilidade das instituições de crédito –, prevê, como regra geral, que os Activos por Impostos Diferidos (AID) sejam abatidos ao Common Equity Tier 1.

1) Rácio proforma elaborado, unicamente, para efeitos ilustrativos, não representando a situação efectiva. A utilização da expressão “proforma” não



Contudo, no número 2 do artigo 39.º do mesmo diploma, prevê-se que os “AID que não dependam de rendibilidade futura” não sejam dedutíveis ao capital Common Equity Tier 1. Para este efeito consideram-se AID que não dependem da rendibilidade futura (isto é, AID que têm valor económico mesmo que a instituição não tenha lucros futuros), os AID que:

a) Sejam automática e obrigatoriamente convertidos em crédito de imposto em caso de reporte de um prejuízo anual, ou de liquidação ou insolvência da instituição; e

b) O crédito de imposto possa ser compensado com qualquer dívida tributária da instituição ou de qualquer outra empresa incluída no mesmo perímetro de consolidação para efeitos fiscais; e

c) O montante dos créditos de imposto a que se refere a alínea b) que exceda os passivos fiscais a que se refere a mesma alínea, possa ser substituído por um crédito directo sobre a administração central do Estado-Membro em que a instituição está constituída.

A imposição da dedutibilidade dos AID ao Common Equity Tier 1 tem, assim, especial impacto na esfera de instituições de crédito sedeadas em Estados cujo ordenamento jurídico-tributário apresente um menor grau de coincidência temporal de reconhecimento de ganhos e perdas com o normativo contabilístico internacionalmente aplicável – nomeadamente, Espanha, Itália e Portugal.

Os governos Italiano e Espanhol aprovaram, respectivamente, em 2011 e 2013 (embora a legislação Espanhola retroaja os efeitos a 2011), alterações à legislação fiscal que, em termos gerais, permitem a conversão de AID em créditos fiscais, tendo em vista cumprir os requisitos de não dedutibilidade dos AID ao Common Equity Tier 1 acima referidos.

Existe a expectativa de que em Portugal possa vir, a breve prazo, a ser adoptada uma solução jurídica próxima daquela que foi adoptada em Espanha e que os impostos diferidos activos relacionados com pensões e imparidades de crédito não sejam abatidos ao Common Equity Tier 1 de acordo com as regras da CRR.

A não concretização da expectativa acima referida, o seu adiamento ou a sua concretização em termos menos favoráveis do que os antecipados, traduzir-se-ia na inexistência do impacto acima referido ou num impacto menos favorável do que o previsto. No ponto 9.6 do presente Prospecto é apresentada uma quantificação, para efeitos ilustrativos, do impacto da adopção em Portugal de uma solução jurídica para os AID próxima da adoptada em Espanha.

2.5.5 Potencial harmonização dos sistemas de garantia de depósitos

A harmonização dos sistemas de garantia de depósitos poderá implicar alterações aos mecanismos dos sistemas de garantia de depósitos actualmente em vigor. Os termos em que se concretize a criação de um sistema de protecção de depósitos aplicável a toda a União Europeia poderá resultar em encargos adicionais para o Grupo BPI. Não se conhecendo a versão final do referido quadro comunitário não é ainda possível antecipar as respectivas implicações.

2.5.7 Recuperação e Resolução das Instituições Financeiras (“Quadro de Gestão da Crise”)

A Directiva que estabelece o enquadramento para a recuperação e a resolução de instituições de crédito e de empresas de investimento (Directiva de Resolução e Recuperação) prevê três tipos de medidas que poderão implementadas pelas autoridades de supervisão para uma intervenção suficientemente precoce e rápida nas instituições de crédito em situação precária ou de colapso. Os Estados-Membros deverão assegurar às autoridades de resolução competentes a utilização de um conjunto de mecanismos de resolução (os instrumentos de resolução) que deverão incluir a alienação de actividades ou de acções da instituição objecto de resolução, a criação de uma instituição de transição, a separação entre os activos da instituição em situação de insolvência que têm um bom desempenho e os que se encontram em imparidade ou cujo


desempenho é fraco, e a recapitalização interna (bail-in) dos accionistas e credores da instituição em situação de insolvência. A implementação das medidas previstas na Directiva de Resolução e Recuperação, que deverá entrar em vigor em 2015, afectará directamente os direitos dos accionistas e dos credores.

2.5.8 Riscos relacionados com a legislação e regulamentação fiscais

O Banco poderá ser afectado adversamente por alterações que eventualmente ocorram na legislação e demais regulamentação fiscal aplicável em Portugal, na União Europeia, em Angola e em outros países onde desenvolve a sua actividade, bem como por alteração de interpretação dessa legislação e regulamentação por parte das autoridades fiscais. As recentes medidas tomadas pelo Governo português de forma a executar o Programa e para estimular a economia poderão resultar em taxas de imposto mais elevadas e em menores benefícios fiscais. Outras alterações ou dificuldades na interpretação ou no cumprimento de novas leis fiscais podem afectar negativamente os negócios do Banco BPI, a sua condição financeira e os seus resultados operacionais.

2.6. RISCOS RELACIONADOS COM O NEGÓCIO E A ACTIVIDADE DO BPI

2.6.1 Actividade bancária e concorrência

As mudanças estruturais na economia Portuguesa ao longo dos últimos anos aumentaram significativamente a concorrência no sector bancário português.

O Banco BPI enfrenta uma forte concorrência em todas as áreas em que opera (incluindo, entre outros, banca de retalho, banca de investimento, crédito especializado e gestão de activos). Os concorrentes do Banco BPI no mercado português são os bancos de retalho, os bancos de investimento e os bancos estrangeiros, instalados no mercado português. Fusões e aquisições envolvendo os maiores bancos portugueses resultaram numa concentração significativa da quota de mercado. Actualmente, o sistema financeiro português é bastante concentrado, com os cinco maiores bancos a controlar 79% do total de activos e os dois maiores a controlar quase 43%. O BPI detinha uma quota de 9.3% do total de activos do sistema bancário português no final de Dezembro de 2012 (Fonte: Site da APB – Associação Portuguesa de Bancos, Balanços Consolidados a 31 de Dezembro de 2012). Os principais concorrentes do Banco BPI no sector bancário (ranking em termos de activos com referência a 31 de Dezembro de 2012) são a Caixa Geral de Depósitos, o Millennium BCP, Grupo Banco Espírito Santo e o Grupo Santander Totta.

Embora o Banco BPI considere que está numa forte posição para continuar a competir no mercado português, não há nenhuma garantia de que seja capaz de competir efectivamente nos mercados em que actua, ou que venha a ser capaz de manter ou aumentar o nível de seus resultados operacionais.

Tal como o mercado português, o mercado angolano – o mais relevante mercado de actuação internacional do BPI, no qual o Grupo, através do Banco de Fomento Angola detém posições de liderança – é fortemente concorrencial, com bancos internacionais a concorrerem com bancos locais e regionais. Uma evolução no sentido de aumento da concorrência no mercado bancário em Angola poderá ter impactos negativos na actividade e rentabilidade do Grupo BPI nesse mercado.

2.6.2 Riscos associados com a implementação das suas políticas de gestão de risco

Dentro de sua actividade normal o Banco BPI está exposto a uma série de riscos que incluem o risco de mercado, o risco de crédito, o risco país, o risco de liquidez, o risco de contraparte e o risco operacional. O Banco BPI tem implementado políticas de gestão e procedimentos destinados a assegurar que cada um desses riscos está devidamente monitorizado e controlado. Embora o Banco BPI siga as melhores práticas nesta área e tenha em conta nos seus cálculos


aqueles que acredita serem os piores cenários, as políticas e procedimentos que utiliza para identificar e gerir esses riscos podem não ser totalmente eficazes.

2.6.3 Risco de crédito

Os riscos decorrentes de alterações na qualidade de crédito, do reembolso de empréstimos concedidos e o pagamento de outros valores devidos por mutuários e contrapartes são inerentes a uma ampla gama de negócios do BPI. Mudanças adversas na qualidade de crédito dos mutuários do Banco e das suas contrapartes, uma deterioração da economia portuguesa ou da economia global, ou o aumento dos riscos sistémicos no sistema financeiro, poderão afectar a recuperação e o valor dos activos do Emitente e exigir um aumento de provisões para casos de cobrança duvidosa de dívidas e outras disposições. Isso teria um efeito material adverso sobre a situação financeira do Banco e sobre os resultados das suas actividades. O Banco corre o risco dos seus mutuários e contrapartes não poderem cumprir as suas obrigações de pagamento. Apesar de o Banco analisar a sua exposição a tais devedores e contrapartes numa base regular, bem como a sua exposição a certos sectores económicos e a determinadas regiões que o Banco entende serem críticas, o incumprimento de pagamentos pode resultar de circunstâncias imprevisíveis ou de difícil previsão. Além disso, as garantias constituídas podem ser insuficientes para cobrir a exposição do Banco, por exemplo, como resultado de súbitas depreciações no mercado, que reduzem drasticamente o valor dessas garantias. Como tal, no caso de mutuários ou contrapartes não cumprirem com suas obrigações de pagamento para com o Banco, tal facto teria um efeito material adverso sobre a situação financeira e sobre o resultado das operações do Banco.

O Banco está fortemente empenhado e dedica muitos recursos à gestão de riscos de crédito e à análise das operações de crédito. A gestão da carteira de crédito é um processo contínuo que requer a interacção entre as várias equipas envolvidas na gestão de risco ao longo das sucessivas fases da vida do processo de crédito, com o objectivo de melhorar as metodologias de controlo de risco, a avaliação de riscos e respectivas ferramentas de controlo, bem como dos procedimentos e circuitos de decisão.

Não obstante, factores como a deterioração inesperada das condições económicas globais, inesperados acontecimentos políticos ou uma falta geral de liquidez na economia podem resultar em perdas de crédito que excedam o montante das provisões do Banco ou as perdas máximas previstas através dos procedimentos de gestão de risco.

Na medida em que as operações do Grupo BPI estão localizadas principalmente em Portugal, o Banco BPI está particularmente exposto ao risco de uma contracção económica geral ou a outro evento que afecte as taxas de incumprimento em Portugal.

Se o ambiente económico continuar a enfraquecer, o desemprego continuar a aumentar e as taxas de juro começarem a subir acentuadamente, a condição financeira dos clientes do Banco BPI e a sua capacidade para pagar os seus empréstimos podem ter um efeito adverso significativo sobre a condição financeira e sobre o resultado das operações do Banco BPI.

Um aumento das provisões do Grupo BPI para perdas decorrentes de empréstimos onde ocorreram incumprimentos ou possíveis perdas que excedem o valor dessas provisões pode ter um efeito significativamente adverso sobre o Emitente.

No 1º trimestre de 2014 foram contabilizadas nas contas consolidadas imparidades para crédito de 45.3 M.€ (0.71% da carteira de crédito, em termos anualizados). Por outro lado recuperaram-se 4.3 M.€ de crédito e juros vencidos anteriormente abatidos ao activo (0.07% da carteira de crédito, em termos anualizados), pelo que as imparidades após dedução das recuperações acima referidas ascenderam a 41.1 M.€, o que representa 0.64% da carteira de crédito, em termos anualizados.


Em 31 de Março de 2014, o crédito a Clientes vencido há mais de 90 dias ascendia a 982 M. € nas contas consolidadas e o rácio de crédito a Clientes vencido há mais de 90 dias situava-se em 3.7%. As imparidades de crédito (acumuladas no balanço) eram de 1 023 M.€ a 31 de Março de 2014 e cobriam 104% do crédito em risco.

Em 31 de Março de 2014, o crédito em risco1 ascendia a 1 292 M. € nas contas consolidadas e o rácio de crédito em risco situava-se em 5.2%. A cobertura do crédito em risco por imparidades era de 79%.

2.6.4 Riscos relacionados com operações de mercado com activos da carteira do Emitente

O Banco BPI realiza operações no mercado usando o seu próprio portfólio, que inclui a negociação de instrumentos derivados de taxas de juro, crédito e taxas de câmbio, bem como a compra e venda de títulos e acções emitidas no mercado doméstico e nos mercados internacionais e a realização de operações em mercados primário e em mercado secundário da dívida pública. As transacções com a própria carteira do Banco BPI envolvem um certo grau de risco. Os resultados futuros dessas operações dependerão principalmente das condições de mercado e o Banco BPI poderá incorrer em perdas o que pode afectar negativamente os seus resultados e a sua situação financeira.

Em 31 de Março de 2014, o Banco BPI tinha uma carteira consolidada de activos financeiros disponíveis para venda no montante de 8 534.9 milhões de euros. Nessa data, a carteira de activos financeiros disponíveis para venda referentes à actividade doméstica totalizaram 6 031.3 milhões de euros.

O Banco BPI tem como política rever trimestralmente a sua carteira actualizando os activos financeiros disponíveis para venda, nomeadamente no que respeita ao possível reconhecimento de imparidades. Como resultado desta revisão periódica o Banco BPI pode ser forçado a reconhecer perdas na demonstração de resultados no futuro.

2.6.5 Risco de mercado

Os riscos de mercado mais significativos para o Banco BPI são as taxas de juro, taxas de câmbio e o valor de obrigações e acções. Alterações nos níveis de taxas de juro, yield e spreads podem afectar o ganho realizado na diferença entre a taxa de juro associada a empréstimos concedidos e o custo desses empréstimos para o Emitente. Mudanças nas taxas de câmbio afectam o valor dos activos e passivos denominados em moedas estrangeiras e podem afectar o rendimento associado à negociação de divisas. O desempenho dos mercados financeiros pode causar alterações no valor do investimento do Emitente e nas suas carteiras de negociação. O Emitente implementou métodos de gestão de risco destinados a reduzir e a controlar estes ou outros riscos de mercado e a exposição a tais riscos é constantemente medida e monitorizada. No entanto, é difícil prever com precisão as mudanças nas condições económicas ou de mercado e antecipar os efeitos que tais mudanças podem ter sobre a condição financeira e sobre os resultados das operações do Emitente.

2.6.6 Riscos actuariais e financeiros relacionados com os benefícios com pensões de reforma e cuidados médicos aos seus colaboradores e ex-colaboradores

Em 31 de Março de 2014, o valor actual das responsabilidades com pensões a cargo do Banco ascende a 1 089 M.€.

O apuramento do valor das responsabilidades por pensões baseia-se em pressupostos relativos a variáveis demográficas (tábua de mortalidade, tábua de invalidez, taxa de rotação do pessoal) e a variáveis financeiras (taxa de desconto, taxa de crescimento dos salários pensionáveis, taxa de crescimento das pensões). A cobertura das responsabilidades com

1) Calculado de acordo com a Instrução 23/2011 do Banco de Portugal. Considera-se o perímetro do Grupo sujeito à supervisão do Banco de

Portugal, ou seja, a BPI Vida e Pensões é reconhecida por equivalência patrimonial (enquanto nas contas consolidadas, de acordo com as normas IAS/IFRS, aquela entidade é consolidada por integração global).


pensões pelo fundo de pensões do Banco depende da rendibilidade deste último, a qual, por sua vez, depende principalmente da evolução dos mercados de capitais.

A 31 de Março de 2014, o património dos fundos de pensões dos Colaboradores do Grupo BPI ascendia a 1 202 M.€, o que assegurava o financiamento em 110% das responsabilidades com pensões.

O Grupo BPI está exposto aos riscos relacionados com a rentabilidade dos activos dos seus fundos de pensões, que poderá ser inferior, ou superior, à prevista. Nesse caso, ter-se-ão de reconhecer perdas, ou ganhos actuariais sobre a diferença entre o aumento de valor dos activos previsto e o valor efectivo.

Por outro lado, factores demográficos, como o aumento da esperança de vida dos trabalhadores no activo e dos reformados e pensionistas, podem resultar na necessidade de alteração nas tábuas de mortalidade e de invalidez utilizadas e, deste modo, determinar uma evolução das responsabilidades diferente da esperada, originando igualmente perdas ou ganhos actuariais.

Os desvios actuariais são objecto de reconhecimento em capitais próprios. Os desvios actuariais negativos podem originar necessidade de contribuições para os fundos de pensões para garantir a cobertura mínima regulamentar das responsabilidades. Os desvios actuariais negativos têm impacto nos fundos próprios de base, excepto na situação em que exista um excesso de financiamento do fundo de pensões.

2.6.7 Riscos de liquidez

A incapacidade de qualquer empresa, incluindo o Emitente, para antecipar e prever diminuições imprevistas ou mudanças nas fontes de financiamento pode ter consequências sobre a capacidade da empresa para cumprir as suas obrigações na data de vencimento das mesmas.

Desde o segundo semestre de 2007, o mercado de financiamento (incluindo o mercado de dívida internacional) experimentou perturbações significativas. Tais perturbações resultaram num aumento do custo e numa redução da disponibilidade de financiamento no mercado em todo o sector financeiro. Como consequência, os negócios do Emitente e a sua capacidade de aceder a fontes de liquidez têm sido condicionadas. Num quadro muito exigente de gestão de liquidez na actividade doméstica, o Banco BPI tem vindo a gerir o seu financiamento assumindo a impossibilidade de acesso ao mercado de capitais. Neste contexto, os recursos de clientes constituem a principal componente estrutural do financiamento da actividade. Procura-se, contudo, manter a diversificação das fontes de financiamento de curto prazo como forma de garantir a flexibilidade da gestão de liquidez.

Apesar dos desenvolvimentos positivos recentes, não existem certezas quanto ao momento em que o acesso aos mercados e os custos de financiamento se normalizarão plenamente, pelo que tal situação pode ter um efeito material adverso sobre a liquidez e financiamento das instituições financeiras, incluindo o Banco BPI.

Na eventualidade de não ser possível aceder ao mercado, para financiamento de curto ou médio prazo, as operações para obtenção de liquidez junto do BCE são muito importantes. O BCE estabelece a avaliação e os critérios de elegibilidade para os activos de garantia a ser usados em operações de reporte com instituições financeiras. Eventuais alterações a essas valorizações ou aos critérios de elegibilidade podem ter um impacto negativo sobre a quantidade de recursos disponíveis para o efeito e reduzir as linhas de liquidez disponíveis a partir do BCE.

As regras de elegibilidade de activos para operações do Eurosistema tornaram-se mais flexíveis, permitindo a criação de carteiras compostas por empréstimos com garantia hipotecária, empréstimos a empresas e crédito ao consumo. Com referência a 31 de Março de 2014, o volume de activos elegíveis para financiamento junto do BCE era de 10 778


milhões de euros (valor líquido de valorizações e haircuts). O financiamento obtido junto do BCE em Março de 2014 ascendia a 4.0 m.M.€ e o Banco dispunha de 0.5 m.M.€ em aplicações no BCE, do que resultava um financiamento líquido de 3.5 m.M.€. Este valor é igual ao montante de Bilhetes do Tesouro português detidos pelo BPI em carteira (valor de balanço de 3.5 m.M.€). Tendo em conta as utilizações da carteira no final de Março de 2014, o Banco BPI tinha disponíveis 5 786 milhões de euros daqueles activos susceptíveis de servirem de colateral para financiamento adicional junto do BCE.

O Banco BPI controla continuamente a evolução da sua liquidez, monitorizando a entrada e saída de fundos. São realizadas projecções de liquidez de curto e médio prazo de liquidez a fim de ajudar a planear a estratégia de financiamento no mercado monetário e de capitais.

As necessidades de refinanciamento de dívida de médio e longo prazo a acontecer nos próximos anos são pouco expressivas: 1.1 m.M.€ de 2014 a 2018. Adicionalmente, o BPI tem intenção de reembolsar o montante de 420 M.€ de Obrigações Core Tier 1 actualmente detidos pelo Estado até ao final do primeiro semestre de 2014, tendo o Conselho de Administração do Banco BPI, em 23 de Abril passado, decidido solicitar às autoridades competentes a aprovação do correspondente pedido de reembolso.

2.6.8 Risco de cobertura de riscos (hedging)

O Banco BPI efectua transacções de cobertura de risco (hedging) para reduzir a sua exposição aos diferentes tipos de risco financeiros associados ao seu negócio.

Estas transacções traduzem-se na contratação de derivados, instrumentos financeiros cuja valorização em cada momento depende de uma série de factores, nomeadamente, taxas de juro, taxas de câmbio, etc. Mesmo que o Banco BPI efectue operações de cobertura de riscos de forma a mitigar o risco, desenvolvimentos inesperados de mercado podem afectar negativamente as estratégias de cobertura de risco do Banco. Para além disso, o Banco BPI não cobre toda a sua exposição a riscos em todos os ambientes de mercado ou a todos os tipos de risco. Se algum dos instrumentos ou estratégias de cobertura do Banco BPI forem ineficazes, o Banco BPI poderá vir a registar perdas, que poderão ter impactos adversos na sua actividade, situação financeira e resultados.

2.6.9 Risco operacional

O risco operacional representa o risco de perdas ou de um impacto negativo sobre o relacionamento com clientes ou outras partes relacionadas, resultantes da aplicação inadequada ou negligente de procedimentos internos, ou do comportamento de pessoas, de sistemas de informação, ou de eventos externos. O risco operacional também inclui o risco do negócio / estratégico (ou seja, o risco de perdas devido às flutuações no volume, negócios, lucros, receitas e custos).

O risco jurídico também está incluído na definição supra. O risco jurídico representa o risco de perdas decorrentes da não-conformidade com as normas em vigor (devido à falha no pedido da documentação necessária, falha na mudança / alteração de processos conforme exigido por nova legislação e / ou diferenças na interpretação da lei) ou resultantes de acção judiciais.

A actividade do Emitente depende da sua capacidade de processar o maior número de transacções de forma eficiente e precisa. O risco operacional e as perdas podem resultar de fraudes, erros por parte dos funcionários, transacções documentadas incorrectamente, autorizações internas obtidas de forma inadequada, não cumprimento de normas regulamentares e regras deontológicas, falhas de equipamentos, desastres naturais ou o fracasso de entidades externas, tais como, por exemplo, os fornecedores ou as contrapartes do Emitente.


Embora o Emitente tenha implementado sistemas de controlo de riscos e medidas de mitigação de perdas, e sejam dedicados recursos substanciais ao desenvolvimento de procedimentos eficientes e para a formação dos recursos humanos, não é possível implementar procedimentos que sejam totalmente eficazes no controlo de cada um desses riscos operacionais.

2.6.10 Risco de infra-estrutura

O Emitente enfrenta o risco de que os sistemas informáticos ou de telecomunicações poderem falhar, apesar dos esforços para manter esses sistemas em boas condições de funcionamento. Dado o elevado volume de operações que o Emitente processa diariamente, certos erros podem ser repetidos ou agravados antes de serem descobertos e corrigidos com sucesso. Deficiências ou falhas de processos internos do Emitente, de funcionários ou sistemas, incluindo qualquer dos seus sistemas de contabilidade e de processamento de dados, poderão levar a perdas financeiras e danos à reputação do Emitente. Além disso, apesar dos planos de contingência que tem previstos, a capacidade do Emitente de conduzir a sua actividade pode ser adversamente afectada pela falha das infra-estruturas que suportam as suas operações e as comunidades em que actua.

2.6.11 Alterações legais

O Emitente está sujeito à legislação e regulamentação das jurisdições em que actua. Mudanças dessa legislação ou regulamentação, bem como da forma como a mesma é interpretada e aplicada, designadamente pelas autoridades de supervisão, em particular em Portugal, poderão afectar a actividade do Emitente, bem como os produtos e serviços que oferece e / ou o valor de seus activos. Estas mudanças são imprevisíveis e estão fora do controlo do Emitente.

2.6.12 Riscos legais

Consideram-se, para este efeito, como riscos legais os riscos associados à eventualidade de ocorrência, na actuação do Banco BPI, de uma situação de não cumprimento do previsto em normas de fonte externa a que o mesmo se encontra sujeito. A ocorrência dessa violação pode decorrer, designadamente, da falta ou incorrecta transposição para a regulamentação interna do Banco BPI dessas normas. A ocorrência de situações de incumprimento das normas a que o Banco se encontra sujeito poderá, em função das circunstâncias concretas de cada uma dessas situações, ter como consequência (i) a ilegalidade (ou, mais genericamente, a ilicitude) e consequente invalidade de actos praticados e/ou (ii) o preenchimento de tipos criminais ou contra-ordenacionais e a consequente sujeição a penas ou coimas e/ou (iii) a sujeição do Banco BPI ao dever de indemnizar danos decorrentes da sua actuação.

Com o objectivo de evitar que ocorram situações como as descritas no parágrafo anterior, o Banco BPI dispõe de mecanismos que têm em vista assegurar a permanente actualização e adaptação da estrutura e actividade do Banco às alterações das normas a que o mesmo se encontra sujeito, bem como a formação das áreas do Banco para quem tais alterações apresentam maior relevância. A situação do Banco BPI face aos riscos legais acima mencionados é regularmente analisada pela Comissão de Auditoria e Controlo Interno e pelo Conselho Fiscal.

No domínio particular dos Riscos Operacionais – os riscos legais – verifica-se a possibilidade de haver prejuízos inesperados decorrentes de deficiências na análise do enquadramento jurídico aplicável num dado momento aos contratos/posições a estabelecer, ou da alteração do mesmo enquadramento jurídico.

No Grupo BPI é dado especial relevo, no domínio dos riscos legais, à análise do enquadramento jurídico e à identificação de eventuais desajustamentos regulamentares; à análise das perspectivas de alteração do enquadramento jurídico e das suas consequências; à clarificação da natureza das relações contratuais e do entendimento que delas fazem as contrapartes; à análise de produtos, seu enquadramento jurídico, centralização das comunicações às entidades de


supervisão e instrução dos respectivos processos junto das mesmas entidades e à identificação / proposta de medidas susceptíveis de reduzirem eventuais riscos de litigância.

Com o objectivo de evitar a ocorrência de situações de incumprimento das normas a que o Banco se encontra sujeito, o Banco BPI dispõe de mecanismos que têm em vista assegurar a permanente actualização e adaptação da estrutura e actividade do Banco às alterações daquelas normas, bem como a formação das áreas do Banco para quem tais alterações apresentam maior relevância. A situação do Banco BPI face aos riscos legais acima mencionados é regularmente analisada pela Comissão de Auditoria e Controlo Interno e pelo Conselho Fiscal.

O Banco BPI, não pode, no entanto, garantir que o acompanhamento e prevenção dos riscos legais a que se encontra exposto são ou serão totalmente eficazes, podendo, caso tal não suceda, a situação financeira e resultados do banco ser afectadas negativamente.

As decisões judiciais e regulatórias desfavoráveis a outros bancos podem também ter implicações para o Grupo BPI, mesmo nos casos em que o Grupo BPI não é parte nos respectivos processos. Tal poderá ser o caso da impugnação ou declaração de ilegalidade de práticas ou cláusulas contratuais normalmente usadas em todo o sector. Por exemplo, decisões que tenham impacto em cláusulas constantes de termos e condições gerais ou calendários de amortização de empréstimos poderão afectar todo o sector. Esse poderá também ser o caso de uma decisão que dependa das circunstâncias especiais de um caso individual e cujo resultado seja depois usado por terceiros contra o Grupo BPI. O Grupo BPI pode, em consequência, ser forçado a mudar as suas práticas ou a pagar compensações para evitar danos reputacionais. Estas decisões podem ter um efeito adverso substancial na condição financeira ou nos resultados da actividade do Grupo BPI.

O Grupo mantém relações contratuais com um grande número de clientes. Em todas as áreas de negócio e departamentos do Grupo BPI, a gestão de um tal número de relações contratuais implica o uso de termos e condições gerais, minutas standard de contratos e formulários. Esta estandardização implica que erros de redacção ou o uso de termos e condições individuais, contratos standard e formulários constituam um risco significativo devido ao grande número de contratos celebrados nestas condições.

À luz das recentes alterações no quadro jurídico aplicável devido a novas leis e decisões judiciais, e à crescente influência da legislação europeia nas leis nacionais, é possível que nem todos os termos e condições gerais, contratos standard e formulários utilizados pelo Grupo BPI cumpram todos os requisitos legais aplicáveis a todo o tempo. Se existirem problemas de aplicação, interpretação ou erros, ou se as disposições contratuais individuais ou os contratos na sua totalidade ou em parte forem inválidos, um grande número de relações com clientes poderá ser afectado negativamente, podendo resultar em pedidos de indemnização ou noutras consequências legais.

2.6.13. Riscos de compliance

O Banco está sujeito a riscos de compliance decorrentes de violações ou não conformidade relativamente a leis, regulamentos, determinações específicas, contratos, regras de conduta e de relacionamento com clientes, práticas instituídas ou princípios éticos, que se materializem em sanções de carácter legal, na limitação das oportunidades de negócio, na redução do potencial de expansão, na sujeição à obrigação de reparação dos danos causados pela violação de obrigações contratuais, ou na impossibilidade de exigir o cumprimento de tais obrigações.

O Grupo BPI tem uma estrutura dedicada à supervisão e controlo (compliance) a qual tem como competências principais controlar:

o cumprimento das normas aplicáveis ao exercício de cada uma das actividades de intermediação financeira;


a realização de operações sobre valores mobiliários por conta própria de Colaboradores e membros dos Órgãos Sociais;

o cumprimento pelos Bancos do Grupo, das Normas de Conduta na Intermediação em Valores Mobiliários;

o cumprimento por outras sociedades do Grupo, dos respectivos Regulamentos Internos sobre normas de conduta;

Compete igualmente à função compliance:

prestar imediatamente ao Conselho de Administração informação sobre quaisquer indícios de incumprimento de deveres que possa fazer incorrer o BPI ou os seus Colaboradores num ilícito de natureza contra-ordenacional grave ou muito grave;

comunicar ao Conselho de Administração qualquer desrespeito pelas normas do Código de Conduta do Grupo BPI;

adoptar ou propor a adopção, em caso de incumprimento, das medidas adequadas à cessação do incumprimento e à prevenção da ocorrência de situações futuras.

Apesar das medidas acima descritas e outras que o Banco adopta com vista a mitigar os riscos de compliance, o BPI não pode assegurar a não ocorrência de impactos financeiros ou reputacionais negativos de eventuais desconformidades que possam ocorrer.

O Grupo BPI está sujeito a regras e regulamentos relacionados com a prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo. A monitorização do cumprimento das regras de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo implica custos e esforços significativos. O não cumprimento destas regras pode ter consequências graves, incluindo consequências legais e reputacionais adversas.

Embora o Banco BPI acredite que as suas actuais políticas e procedimentos de combate ao branqueamento de capitais são suficientes para assegurar o cumprimento da legislação aplicável, não pode garantir que as suas políticas e procedimentos de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, impeçam em absoluto a ocorrência de algum desses eventos. A verificação de situações de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo pode ter consequências gravosas nomeadamente de nível reputacional, o que pode ter um efeito negativo na situação financeira e nos resultados do Banco BPI.

2.6.14 Risco reputacional

O Banco, os seus Órgãos de Administração e Fiscalização e Colaboradores, encontram-se sujeitos a normas de fonte externa e interna, imperativas e de carácter recomendatório. A eventual desconformidade de actuação daqueles agentes com as referidas normas implica para o Banco, para além das possíveis consequências jurídicas ou financeiras, um risco de reputação que pode ter consequências gravosas.

Com vista a salvaguardar o absoluto respeito por todas as normas da natureza das acima referidas, o BPI promove o permanente controlo e avaliação da adequação da actividade do Banco àquelas normas e dispõe, em cada uma das sociedades que o integram, de Códigos de Conduta, que os membros dos órgãos sociais e os Colaboradores se comprometem a respeitar.

De acordo com a legislação vigente destinada a evitar a utilização das entidades financeiras, quer em operações de branqueamento de vantagens de proveniência ilícita, quer em operações de financiamento do terrorismo, as instituições de crédito e outras sociedades financeiras que constituem o Grupo BPI estão dotadas de mecanismos de controlo interno e de comunicação, bem como de recursos humanos e materiais para proporcionar aos seus Administradores e Colaboradores as capacidades adequadas ao reconhecimento de operações que possam estar relacionadas com os


citados crimes e pessoas indiciadas em actividades criminosas. Tal legislação (nacional e comunitária) está transposta, no essencial, no normativo interno das instituições financeiras do Grupo BPI.

No Grupo BPI, as obrigações anteriormente mencionadas estão a cargo da Direcção de Compliance do Banco BPI. Assim, sem prejuízo das averiguações e acções de controlo que aquela Direcção entenda desenvolver por sua iniciativa, os Colaboradores dos Bancos e outras sociedades financeiras que constituem o Grupo BPI têm instruções para informar a Direcção de Compliance sobre as operações realizadas e/ou a realizar que, pela natureza, montante ou características, possam indiciar a movimentação de valores provenientes de actividades ilícitas.

Compete à referida Direcção de Compliance do Banco BPI analisar as ocorrências, dar-lhes o seguimento adequado e tomar as medidas necessárias no sentido de prevenir o envolvimento do Grupo BPI em operações relacionadas com o branqueamento de capitais, promovendo o necessário para que sejam cumpridas as demais obrigações emergentes da legislação vigente sobre o combate à criminalidade organizada e económico-financeira. A Comissão de Auditoria e Controlo Interno e o Conselho Fiscal são sistematicamente informados das ocorrências e do seguimento que lhes foi dado.

O Grupo BPI proporciona formação sobre prevenção de branqueamento de capitais a todos os Colaboradores, quer imediatamente após a sua admissão, quer, depois, em acções de formação generalizadas, no decurso das auditorias que efectua aos diversos Órgãos da estrutura organizativa e, ainda, periodicamente e especificamente, a todos os quadros directivos e técnicos dos Órgãos das Redes Comerciais.

Embora o BPI acredite que as suas actuais políticas e procedimentos de combate ao branqueamento de capitais e financiamento de terrorismo são suficientes para assegurar o cumprimento da legislação aplicável, não pode garantir que se encontra, a todo o momento, em cumprimento com todas as regras aplicáveis, nem que as suas normas de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo estão a ser consistentemente aplicadas pelos seus Colaboradores em todas as circunstâncias, apesar dos esforços e investimentos em formação interna sobre estas matérias e na divulgação e promoção do código deontológico.

A eventual ocorrência, com conhecimento público, de casos de branqueamento de capitais ou de financiamento de terrorismo por parte de clientes do Banco que não tenha sido atempadamente detectada pelos instrumentos e metodologias utilizados pelo Banco, poderá afectar negativamente a reputação do Banco, a sua actividade, resultados e situação financeira.

2.6.15 Riscos macroeconómicos, políticos e de mercado nas operações internacionais

O Banco BPI possui uma presença internacional, com especial ênfase na sua posição no mercado em Angola e em Moçambique. O Banco BPI não poderá assegurar que será bem-sucedido em Angola, Moçambique ou em qualquer outro mercado em que desenvolve a sua actividade. A actividade internacional do Banco BPI está sujeita a vários riscos de ordem política, governamental ou económica nos países em que desenvolve a sua actividade.

Em Angola e Moçambique, os dois mercados externos a que o Grupo BPI está mais exposto, alguns dos principais riscos para a actividade decorrem dos desafios que cada um dos países defronta atendendo ao respectivo estádio de evolução económica e social. Em ambos os países prevalece a necessidade de diversificação das respectivas economias para além dos sectores relacionados com os recursos naturais ou grandes projectos de investimento, a favor de actividades mão-de-obra intensivas.

Em Angola, de acordo com a informação veiculada no Relatório de Fundamentação do Orçamento de Estado para 2014, em 2013 o sector petrolífero representou 41% do Produto Interno Bruto, 76% das receitas fiscais e 98% das


exportações1. O eventual adiamento ou a falha em alcançar o objectivo de diversificação poderá colocar em risco a estabilidade macroeconómica futura e, como tal, comprometer a actividade ou os resultados do Grupo BPI. A diversificação da economia angolana pressupõe o fortalecimento de outros sectores que não actividades ligadas ao sector petrolífero, com o objectivo de gerar empregos, necessários tendo em conta a dinâmica populacional (população muito jovem, concentrada nas grandes cidades, maioritariamente afecta ao sector agrícola e a actividades informais) e também reduzir a vulnerabilidade da economia angolana ao sector e aos preços do petróleo no mercado internacional. Os acontecimentos posteriores ao agravamento da crise financeira internacional, em finais de 2008, ilustram esta vulnerabilidade. Em 2009 o preço médio do barril do petróleo desceu cerca de 30%, de 97 dólares/barril ($/b) para 61.8 $/b, mantendo-se abaixo dos 80 $/b em 2010. Em consequência, a actividade económica em Angola sofreu uma brusca desaceleração, passando de um crescimento anual sistemático na casa dos dois dígitos para 2.4% e 3.4% respectivamente em 2009 e 2010; as contas públicas registaram défices, interrompendo anos sucessivos de excedentes; a balança corrente registou um défice de 7.5% em 2009 que contrasta com robustos excedentes nos anos anteriores; e as reservas externas declinaram para 12.6 mil milhões de dólares em 20092 (17.5 mil milhões de dólares antes).

O mercado angolano, no qual o Grupo BPI está presente através do Banco de Fomento Angola (BFA), detido a 50.1% pelo Banco BPI em parceria com a Unitel, detentora dos restantes 49.9%, é o mercado mais relevante de actuação internacional do Grupo. Em 31 de Dezembro de 2013, os activos totais do BFA ascendiam a 6 409 M.€ (15.0% do total consolidado do Grupo), a carteira de crédito a 1 072 M.€ (4.1% do total consolidado do Grupo) e os recursos de Clientes a 5 645 M.€ (17.9% dos recursos totais de Clientes captados pelo Grupo). No final de 2013 estava afecto à actividade do Banco de Fomento Angola 14.0% do capital próprio do Grupo3.

Moçambique revela uma acentuada dependência dos designados mega-projectos de investimento, tipicamente associados à exploração de recursos naturais (com excepção da fundição de alumínio), em particular projectos na área da energia. É evidente também a concentração da actividade económica em sectores capital-intensivos, com elevado conteúdo importado e reduzido contributo para o equilíbrio das contas públicas: refira-se por exemplo, que as exportações de alumínio (a fundição de alumínio foi um dos primeiros projectos de investimento em grande escala em Moçambique) representaram mais de 70% do total exportado em 2012; nos primeiros 9 meses de 2013, a receita proveniente dos mega-projectos de investimento representou apenas cerca de 11% da receita pública; e a balança corrente em 2013 regista um défice que excede 40% do PIB.4 Por outro lado, a economia Moçambicana regista ainda um grau de dependência assinalável relativamente a donativos externos, os quais representaram cerca de 20% das receitas públicas em 20135. Acresce referir que o país revela ainda um potencial de desenvolvimento muito significativo relacionado com o progressivo reforço da exploração de carvão (cujo contributo para o PIB é ainda diminuto) bem como devido à exploração futura de vastas reservas de gás natural que o colocarão, potencialmente, entre os maiores fornecedores a nível mundial. Neste contexto, as oportunidades e os desafios são muito significativos, gerando a possibilidade de desenvolvimentos adversos para a futura actividade do Grupo dada a vulnerabilidade da economia moçambicana face aos preços das commodities no mercado internacional, ao sentimento e grau de aversão ao risco nos mercados internacionais ou à disponibilidade/capacidade de as economias doadoras manterem o ritmo de envio de donativos.

Em ambos os casos, aos factores económicos acrescem outros riscos, como sejam a possibilidade de alteração do quadro legislativo e fiscal ou relacionados com a capacidade de implementação e a facilidade de fazer negócio, incluindo eventuais limitações à expatriação de capitais e/ou ao pagamento de dividendos. Alguns factores que

1) Fonte: Ministério das Finanças e Banco Nacional de Angola. 2) Fonte: Fundo Monetário Internacional. 3) Excluindo a reserva de justo valor (líquida de impostos diferidos) relativa à carteira de activos financeiros disponíveis para venda. 4) Fonte: Banco de Moçambique e Fundo Monetário Internacional. 5) Fonte: Ministério das Finanças.


restringem e condicionam a actividade privada, incluindo do sector bancário, são a não-convertibilidade da moeda e os limites existentes às transferências bancárias, limitação da capacidade de execução de contratos e garantias e outras limitações relacionadas com a deficiência a nível de infra-estruturas físicas, falta de energia e de fornecimento de água e falta de mão-de-obra qualificada. Estes factores poderão ter um efeito materialmente adverso na posição financeira do Banco BPI, no seu negócio, nos seus resultados operacionais e, ou na sua reputação.

2.6.16 Risco cambial nas operações internacionais

As operações internacionais estão expostas ao risco cambial, que se reflecte principalmente na expressão em euros dos resultados e balanço das respectivas subsidiárias do Grupo, para efeitos da sua consolidação. É relevante para o efeito a evolução das taxas de câmbio das respectivas moedas locais face ao euro e da taxa de câmbio do dólar face ao euro, em virtude da elevada utilização do Dólar americano nessas economias, o que explica que uma parte relevante do negócio efectuado com Clientes seja expresso em dólares.

Consequentemente, mesmo que o montante dos proveitos, custos e lucros do Grupo BPI se mantenha inalterado nas moedas locais, as alterações das taxas de câmbio podem afectar o montante dos proveitos, custos e lucros declarados na demonstração de resultados do Grupo BPI.

A exposição cambial do BPI resulta, principalmente, da actividade bancária desenvolvida pelo BFA em Angola, mas também, embora em muito menor medida, da actividade do BCI em Moçambique. A moeda de Angola é o Kuanza, mas a elevada utilização do Dólar americano na economia angolana explica que uma parte considerável do negócio efectuado com Clientes do Banco de Fomento Angola seja expresso em dólares americanos. No final de Março de 2014, cerca de 46% dos depósitos e 37% da carteira de crédito estavam denominados em dólares. Uma parte substancial dos proveitos e custos estão, assim, expressos em moeda americana ou indexados a esta.

Se o valor do Euro vier a aumentar significativamente face a outras moedas, especialmente o Dólar dos Estados Unidos e o Kuanza de Angola, os valores das rubricas do balanço e da conta de resultados expressos nessas moedas traduzir-se-ão em valores relativamente menores quando convertidos para euros.

O Grupo BPI efectua a gestão do risco cambial, procedendo eventualmente à sua cobertura, na medida e nos moldes considerados adequados em cada momento. Porém, não é assegurada a cobertura integral do risco cambial da participação do BFA.

2.6.17 Riscos de Revisões em baixa da notação de risco de crédito (“rating”) do Banco BPI

As agências de notação de risco de crédito avaliam regularmente o BPI e as suas notações de risco de dívida de longo prazo são baseadas num diversificado número de factores, incluindo o seu desempenho financeiro, o rating da República de Portugal, bem como as condições que afectam o sector em geral e o sistema bancário português em particular.

À data do presente prospecto, os ratings de crédito (longo prazo/curto prazo) e o Outlook do Banco BPI são os seguintes:

Standard & Poor’s1: BB-/B, Estável;

Moody’s1: Ba3/Not Prime, Estável;

1) Standard & Poor’s: decisão de rating em 14 de Fevereiro de 2012. Em 21 de Maio 2014 a Standard & Poor’s reviu o Outlook para o rating de

crédito de negativo para estável e reafirmou os ratings de crédito (LP/CP).


Fitch2: BB+/B, Negativo.

Em Janeiro de 2014, a Moody’s melhorou o outlook do rating do BPI de negativo para estável. Nesta acção isolada sobre o BPI, a Moody’s destaca que o perfil de crédito do Banco deverá ser suficientemente resiliente contra eventuais pressões adicionais sobre a qualidade dos activos e rentabilidade.

Em Maio de 2014, a S&P melhorou o outlook do rating do BPI e de outros bancos portugueses de negativo para estável, tendo reafirmado as notações de rating de longo prazo e curto prazo.

Na medida em que haja reduções adicionais do rating da República pelas agências de rating é provável que estas afectem os ratings dos bancos. Tais eventos podem resultar na aplicação de haircuts superiores a activos elegíveis para refinanciamento dos bancos junto do BCE conduzindo a uma redução do montante elegível do conjunto desses activos.

Não pode ser garantido que as agências de notação de risco de crédito mantenham as actuais notações de risco de crédito atribuídas ao BPI. Uma descida adicional das notações de risco do BPI poderá ter implicações nas notações de risco da dívida colateralizada emitida pelo Banco o que, por sua vez, pode afectar a carteira de activos elegíveis para financiamento junto do Eurosistema e encarecer o custo dos recursos do Banco.

2.6.18 Risco de estratégia

O BPI está sujeito a riscos de estratégia. Existe a possibilidade de o Banco tomar decisões estratégicas cujos resultados venham a diferir significativamente dos pretendidos. As estratégias adoptadas reflectem decisões tomadas num determinado enquadramento macroeconómico, de mercado, de concorrência, legal, regulamentar, etc., que inclui variáveis que o Banco não é capaz de influenciar e que podem alterar-se significativamente, de modo a tornar, eventualmente, as estratégias adoptadas inadequadas ao novo enquadramento.

2.6.18.1 Risco de alterações na organização das parcerias

Existem algumas actividades do Grupo BPI que estão parcialmente ligadas a parcerias em diversas actividades com outras sociedades que não se encontram sob o controlo do Grupo BPI, designadamente nas actividades de Banca-Seguros. Tais actividades dependem, em parte, de tais parceiros que o Grupo BPI não controla.

Descrevem-se, em seguida, algumas das relações de negócio estabelecidas pelo Grupo BPI:

La Caixa: o BPI e o La Caixa estabeleceram uma parceria consubstanciada numa oferta de produtos e serviços para apoiar as empresas que operam no espaço ibérico, permitindo-lhes realizar operações financeiras internacionais em condições idênticas às que realizam no respectivo mercado doméstico.

Grupo Allianz: o BPI e o Grupo Allianz estabeleceram uma parceria para os seguros dos ramos reais e vida risco, consubstanciada numa participação de 35% na Allianz Portugal e num acordo de distribuição de seguros através da rede comercial do Banco. O Banco BPI disponibiliza também uma oferta de seguros de crédito para Clientes nacionais e estrangeiros, através de um protocolo de colaboração com a COSEC, detida a 50% pelo BPI em parceria com a Euler Hermes (entidade do Grupo Allianz), que detém os restantes 50%.

1) Moody’s: decisão de rating em 28 de Março de 2012. Em 17 de Janeiro de 2014 a Moody’s reviu o Outlook para o rating de crédito de negativo

para estável e reafirmou os ratings de crédito (LP/CP). 2) Fitch Ratings: decisão de rating em 25 de Novembro de 2011. Em 10 de Julho 2013 a Fitch Ratings reafirmou os ratings de crédito (LP/CP), com

Outlook negativo, e a notação individual de rating (viability rating).


Unitel: O Banco BPI tem com a Unitel uma parceria estratégica no Banco de Fomento, S.A. (BFA), sendo a Unitel detentora de 49.9% do capital social do BFA e o BPI detentor dos restantes 50.1%. Esta parceria tem como objectivo o desenvolvimento da actividade bancária do BFA em Angola. No âmbito desta parceria foi celebrado em Dezembro de 2008 um acordo parassocial entre o Banco BPI e a Unitel relativo ao BFA. O acordo é válido por um prazo de 20 anos a contar da data da sua assinatura (que ocorreu em 9.12.2008), prazo este renovável automaticamente, por períodos idênticos, salvo denúncia por qualquer das partes até ao termo do décimo quinto ano do prazo inicial ou do prazo resultante da sua renovação que esteja em curso. O acordo contém, entre outras disposições, regras sobre a composição dos órgãos sociais e sobre a transmissão de acções do BFA, regras essas que, neste último caso, compreendem um direito de preferência recíproco sobre a transmissão onerosa de acções do BFA.

2.6.19 Outros riscos

O BPI poderá ficar exposto a outros riscos não identificados ou a um nível inesperado de risco. Não obstante terem sido implementadas criteriosas políticas e procedimentos de gestão dos riscos e tipos de risco que o Banco identificou e aos quais se encontra exposto, o BPI não pode assegurar que não virá a ser afectado pela materialização de riscos hoje desconhecidos de natureza idêntica ou diferente dos acima enunciados. O Banco não pode também assegurar que, perante a ocorrência de cenários excepcionalmente adversos, as políticas e procedimentos por si utilizados na identificação, acompanhamento e gestão dos riscos serão totalmente eficazes.

2.7. RISCOS RELACIONADOS COM A ESTRUTURA ACCIONISTA, SOCIETÁRIA E DE CONTROLO

2.7.1 Riscos de diluição da participação dos accionistas

À data da elaboração do presente prospecto, o Banco BPI elegeu como objectivo prioritário proceder ao reembolso dos 420 milhões de euros de Obrigações Core Tier 1 ainda detidas pelo Estado Português até ao final de Junho de 2014, ou seja, proceder ao reembolso integral do capital público em momento muito anterior ao previsto nas condições do Plano de Recapitalização (Junho de 2017), tendo no passado dia 24 de Abril, solicitado autorização ao Banco de Portugal e ao Ministério das Finanças. A concretização do reembolso depende da existência de um excesso de capital Core Tier em montante que permita fundamentar tal pretensão e da aprovação prévia pelo Banco de Portugal. A geração de capital Core Tier 1 depende da capacidade do Banco em obter e reter lucros, de operações de optimização de capital, da evolução da valorização da carteira de activos financeiros e de eventuais alterações regulamentares.

O Banco BPI não pode assegurar que a evolução dos factores acima mencionados lhe permita deter, no final de Junho de 2014, o capital necessário para o reembolso das Obrigações Core Tier 1e também não pode assegurar que a decisão das Autoridades ao pedido de reembolso seja favorável.

Adicionalmente, o BPI não pode garantir que, caso se verifiquem circunstâncias muito adversas de evolução dos factores acima descritos, não possa ter de realizar um aumento de capital para reembolso de parte ou da totalidade das Obrigações Core Tier 1 – , provocando uma diluição da percentagem de participação dos actuais accionistas que não exerçam o seu direito de preferência.

A conversão das Obrigações Core Tier 1detidas pelo Estado, a ocorrer na data de 30 de Junho de 2017, caso o BPI não reembolso integralmente as Obrigações Core Tier 1 até essa data, provocaria uma diluição da participação dos accionistas.


As posições accionistas superiores a 2% do capital social do Banco BPI são, a 31 de Março de 2014, as seguintes12: Grupo La Caixa 46.22%3; Santoro 19.47%4; Grupo Allianz 8.83%5; HVF SGPS, S.A. 2.04%6. Pessoas que ocupam cargos de direcção nas mencionadas sociedades integram igualmente os órgãos sociais do Banco, incluindo o Conselho de Administração e suas comissões consultivas.

2.7.2 Risco de uma oferta de aquisição não solicitada

O BPI poderá ser objecto de uma oferta de aquisição não solicitada. Nessa eventualidade, poderão ocorrer alterações que poderão ter um impacto substancial na estratégia, na organização e estrutura do Banco, nos negócios, situação financeira e resultados do BPI.

2.7.3 Risco relacionado com a alteração da estrutura accionista

Eventuais alterações da estrutura accionista, a ocorrerem, poderão ter impacto na evolução futura do Banco.

2.8. RISCOS RELACIONADOS COM A OFERTA E COM AS NOVAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA

2.8.1 Risco de perda parcial ou total do capital investido

No investimento em acções, diferentemente do investimento em obrigações que representa um empréstimo contraído pelo emitente junto dos investidores, pelo que, quando adquire uma obrigação, o investidor torna-se credor dessa entidade, o investidor adquire um valor mobiliário que representa uma fracção do capital social de uma empresa, tornando-se accionista da empresa que as emite. Não há uma maturidade definida para o investimento em acções e não há garantia de pagamento de uma remuneração periódica. No momento da venda, o capital reembolsado pode ser inferior ao capital inicialmente investido.

No que respeita aos Valores Mobiliários com os códigos ISIN PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000, são necessários 154 Valores Mobiliários para assegurar a atribuição de uma Nova Acção do Banco BPI. O destinatário da Oferta que detenha uma quantidade inferior à referida poderá habilitar-se a receber uma Nova Acção do Banco BPI no sorteio de acções sobrantes, não podendo o Banco BPI, porém, assegurar que tal venha a ocorrer não recebendo o destinatário da Oferta, nesse caso, qualquer contrapartida pela entrega dos referidos Valores Mobiliários.

Acresce que, conforme descrito pormenorizadamente no ponto 2.8.2 no presente capítulo, o investimento em acções pode não ser adequado para todos os investidores, e, concretamente, poderá não ser adequado para os detentores dos Valores Mobiliários objecto da presente Oferta Pública de Troca.

1) De acordo com disposição estatutária, os direitos de voto, para efeitos da sua contagem, estão limitados a 20%. 2) Em 31 de Março de 2014, sociedades dominadas pelo Administrador Armando Leite de Pinho detinham 7 856 695 acções representativas de 0.6%

do capital do BPI. Pessoas relacionadas entre si por laços familiares e sociedades com as mesmas ligadas detinham participações que, somadas às anteriormente mencionadas, ascendem a 31 347 597 acções, representativas de 2.30% do capital do BPI. Tal não significa, de acordo com a informação de que o Banco dispõe, que a referida agregação configure uma participação qualificada no capital do BPI nos termos do artigo 16.º e seguintes do Código dos Valores Mobiliários.


4) Participação directamente detida pela Santoro Finance – Prestação de Serviços, SA ("Santoro Finance"), e imputável, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 20ª do CVM, à Santoro Financial Holdings, SGPS ("Santoro"), por deter a totalidade do capital da Santoro Finance, e à Senhora Engenheira Isabel José dos Santos, na qualidade de accionista de controlo da Santoro Financial Holdings, SGPS.

5) Através de subsidiárias dominadas pela Allianz SE e imputável a esta entidade nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 20ª do CVM: participação directa de 8.67% detida pela Allianz Europe Ltd. (detida a 100% pelo Grupo Allianz) e participação directa de 0.16% detida pela Companhia de Seguros Allianz Portugal (detida a 65% pelo Grupo Allianz).



2.8.2 A adequação das Novas Acções ao perfil do investidor

Não obstante os deveres de informação e adequação que recaem sobre os intermediários financeiros, cada potencial investidor nas Novas Acções deve determinar a adequação do investimento em atenção às suas próprias circunstâncias. Em particular, cada potencial investidor deverá:

ter suficiente conhecimento e experiência para realizar uma avaliação ponderada das Novas Acções, das vantagens e dos riscos de um investimento nas Novas Acções e da informação contida ou incorporada por remissão neste Prospecto ou em qualquer adenda ou rectificação ao mesmo;

ter acesso e conhecer instrumentos analíticos apropriados para avaliar, no contexto da sua particular condição financeira, um investimento nas Novas Acções e o impacto das mesmas na sua carteira de investimentos;

ter recursos financeiros suficientes e liquidez que permitam suportar todos os riscos inerentes a um investimento nas Novas Acções;

perceber aprofundadamente os termos e as condições aplicáveis às Novas Acções e estar familiarizado com os mercados financeiros relevantes, se necessário com assessoria de um consultor financeiro ou outro adequado, bem como cenários possíveis relativamente a factores económicos, de taxas de juro ou outros que possam afectar o seu investimento e a sua capacidade de suportar os riscos aplicáveis.

2.8.3 Riscos relacionados com a manutenção dos Valores Mobiliários

Ainda que os Valores Mobiliários se mantenham admitidos à negociação nos mercados em que actualmente se encontram admitidos caso a Oferta não seja integralmente aceite pelos destinatário da mesma, com a conclusão da Oferta as condições para a transacção dos Valores Mobiliários em mercado poderão ser significativamente limitadas, designadamente no que respeita ao preço de transacção que poderá ser inferior ao de uma emissão comparável de valores mobiliários com liquidez de mercado superior. Uma reduzida liquidez e valor de mercado poderá igualmente tornar mais voláteis as cotações dos Valores Mobiliários. Os Valores Mobiliários que não forem trocados na Oferta poderão ser afectadas negativamente em resultado da Oferta, não existindo qualquer obrigação de criação de mercado relativamente aos Valores Mobiliários.

2.8.4 Considerações sobre a legalidade do investimento

As actividades de certos investidores estão sujeitas a leis e regulamentos em matéria de investimentos e/ou a revisão ou regulação por certas autoridades. Cada potencial investidor deve recorrer aos seus próprios consultores jurídicos para determinar se, e em que medida, (i) as Novas Acções são investimentos que lhes são legalmente permitidos, (ii) as Novas Acções podem ser usadas como colateral para diversos tipos de empréstimos, e (iii) outras restrições são aplicáveis à subscrição/aquisição doas Novas Acções. As instituições financeiras devem consultar os seus consultores jurídicos, financeiros ou outros ou as entidades regulatórias adequadas para determinar o tratamento apropriado das Novas Acções nos termos das regras de gestão de risco de capital aplicáveis ou outras regras similares.

2.8.5. Lei aplicável e alterações legais

Os direitos dos investidores enquanto accionistas serão regidos pelo direito português, podendo alguns aspectos diferir dos direitos usualmente reconhecidos a accionistas de sociedades regidas por direitos que não o português. Não pode ser assegurado que não venha a ocorrer uma qualquer alteração legal (incluindo fiscal), regulatória ou na interpretação ou aplicação das normas jurídicas aplicáveis que possa ter algum tipo de efeito adverso nos direitos e obrigações do Emitente e/ou dos investidores ou nos Valores Mobiliários e Novas Acções.


2.8.6 Riscos relacionados com a cotação das acções do Banco BPI

A cotação das acções BPI poderá descer antes ou depois da data limite para a troca dos Valores Mobiliários.

O Banco BPI não pode garantir aos destinatários da Oferta que o preço de negociação em mercado das suas acções não irá descer abaixo do valor de emissão das Novas Acções. Caso isso ocorra após as ordens de troca dos Valores Mobiliários por Novas Acções se tornarem irrevogáveis, os investidores sofrerão, como resultado, uma perda imediata, ainda que não realizada. Para além disto, o Banco BPI não pode garantir aos investidores que, na sequência da troca dos Valores Mobiliários por Novas Acções, consigam vender as Novas Acções BPI a um preço igual ou superior ao preço de emissão das Novas Acções. Apesar de as acções do Banco BPI estarem admitidas à negociação em bolsa, o Banco BPI não pode garantir que o mercado tenha liquidez suficiente, pelo que a venda de um número substancial de acções ou a percepção de que tais vendas poderão ocorrer, podem afectar negativamente o preço de negociação em bolsa das acções do Banco BPI.

As Novas Acções adquiridas através da Oferta apenas poderão ser alienadas depois de as mesmas estarem registadas em conta de valores mobiliários escriturais junto de intermediário financeiro legalmente habilitado.

Até ao registo em conta de valores mobiliários escriturais das Novas Acções, no final da Oferta, os investidores não poderão vender as Novas Acções que adquiram na Oferta.

A admissão à negociação das Novas Acções no Euronext Lisbon depende do prévio registo do aumento de capital no Registo Comercial, o qual só poderá ter lugar após a liquidação da Oferta. Um atraso na admissão à negociação das Novas Acções afectará a liquidez das ditas Novas Acções O Banco BPI não pode garantir aos investidores que o registo do aumento de capital no Registo Comercial e a admissão à negociação das Novas Acções no Euronext Lisbon venham a ter lugar nas datas previstas.

2.8.7. Riscos relacionados com os dividendos

A Assembleia Geral de Accionistas de 19 de Abril de 2007 aprovou a seguinte política de distribuição de dividendos de longo prazo: distribuição de um dividendo anual, mediante proposta a submeter pelo Conselho de Administração à Assembleia Geral, tendencialmente não inferior a 40% do lucro líquido apurado nas contas consolidadas do exercício a que se reporta, salvo se circunstâncias excepcionais justificarem, no juízo fundamentado do Conselho de Administração, submeter à deliberação dos Accionistas a distribuição de um dividendo inferior.

Todavia, a possibilidade de distribuição de dividendos em níveis compatíveis com esta política depende das condições que se verificarem no momento em que essa distribuição for decidida, designadamente da existência de lucros distribuíveis.

Adicionalmente, nos termos previstos nos Termos e Condições, e conforme previsto no artigo 16.º-A, n.º 1 alínea d) da Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro, conforme alterada, bem como no artigo 6.º, n.º 2 da Portaria n.º 150-A/2012, enquanto as Obrigações Core Tier 1 subscritas pelo Estado não forem integralmente reembolsadas, o Banco BPI assumiu um conjunto de compromissos nos quais se incluem:

a) O Banco BPI não distribuirá dividendos, excepto conforme previsto em (b) infra;

b) Quaisquer lucros que de outro modo estariam disponíveis para ser distribuídos aos accionistas como dividendos apenas serão utilizados para pagar a remuneração das Obrigações Core Tier 1, ou a recompra de quaisquer Obrigações Core Tier 1.


As alíneas (a) e (b) supra aplicam-se a quaisquer outras distribuições aos accionistas, incluindo recompra de acções e distribuições de activos.

Em consonância, e no quadro do Plano de Recapitalização aprovado em Assembleia Geral de Accionistas, a Política de Dividendos de Longo Prazo do Banco BPI deve considerar esta derrogação temporária.

Nos termos previstos no Plano de Recapitalização, não poderão ser distribuídos quaisquer dividendos ou reservas até que se encontrem totalmente amortizadas as Obrigações Core Tier 1. O Banco BPI elegeu como objectivo prioritário reembolsar as Obrigações Core Tier 1 até ao final de Junho de 2014, tendo no passado dia 24 de Abril, solicitado autorização ao Banco de Portugal e ao Ministério das Finanças, mas não pode assegurar que tal aconteça efectivamente. O efectivo reembolso depende da existência de capital Core Tier 1 que depende da capacidade do Banco em obter e reter lucros, de operações de optimização de capital, da evolução da valorização da carteira de activos financeiros e de eventuais alterações regulamentares e da prévia aprovação do Banco de Portugal.

2.8.8 Risco cambial para accionistas de países cuja moeda não seja o Euro Os accionistas de países cuja moeda não seja o Euro estão expostos a um risco de investimento suplementar decorrente das flutuações da taxa de câmbio relativamente à sua participação no capital social do BPI.

As Novas Acções resultantes do presente aumento de capital são denominadas em Euros e irão ser admitidas à negociação em Euros. Quaisquer futuros pagamentos de dividendos sobre as acções serão efectuados em Euros. Quaisquer dividendos pagos pelo BPI ou qualquer receita proveniente de qualquer venda das acções poderão ser negativamente afectados pela sua conversão noutra divisa, caso ocorra uma depreciação do euro relativamente a essa divisa.

2.9. NOTAÇÃO DE RISCO (“RATING”)

A presente Oferta não foi objecto de notação de risco por nenhuma sociedade de rating registada na ESMA.

2.10. GESTÃO DE RISCOS NO GRUPO BPI

2.10.1 Princípios da gestão de riscos

A gestão de riscos no Grupo BPI assenta na constante identificação e análise da exposição a diferentes riscos (risco de crédito, risco país, riscos de mercado, riscos de liquidez, riscos operacionais ou outros), e na execução de estratégias de maximização de resultados face aos riscos, dentro de restrições pré-estabelecidas e devidamente supervisionadas. A gestão é complementada pela análise, à posteriori, de indicadores de desempenho.

2.10.2 Organização e competências em matéria de controlo e gestão de riscos

A gestão global de riscos do Grupo BPI é da competência global da Comissão Executiva do Conselho de Administração. Ao nível da Comissão Executiva, o pelouro das direcções de risco é atribuído a um Administrador sem responsabilidade directa por direcções comerciais.

Existem ainda, a nível superior, duas comissões executivas especializadas: a Comissão Executiva de Riscos Globais (riscos globais de mercado, liquidez, crédito, país, operacionais) e a Comissão Executiva de Riscos de Crédito, cuja atenção incide sobre a análise das operações de maior relevo.


O Banco possui uma unidade de estrutura centralizada e independente no que à análise e controlo de riscos diz respeito, conforme as melhores práticas de organização neste domínio e as exigências do Acordo de Basileia. A Direcção de Análise e Controlo de Riscos é responsável pelo acompanhamento de todos os riscos globais e pela gestão do Datamart de Risco de todo o Grupo.

No domínio específico dos riscos de crédito a Empresas, Empresários e Negócios, Clientes Institucionais e Project Finance, a Direcção de Riscos de Crédito assegura uma apreciação independente das estruturas comerciais do risco dos vários proponentes ou garantes e das características das operações. A atribuição de ratings é da competência desta Direcção, pertencendo ao Comité de Rating o poder de derrogar os mesmos para Clientes de maior exposição. Estão disponíveis modelos quantitativos e modelos periciais (expert analysis) de suporte a esta atribuição de ratings, produzidos respectivamente pela Direcção de Análise e Controlo de Riscos e pela Direcção de Riscos de Crédito. A Direcção de Recuperação de Crédito de Empresas assume a gestão dos processos de recuperação em caso de incumprimento.

No domínio específico dos riscos de crédito a particulares, compete à Direcção de Risco de Crédito de Particulares assegurar funções semelhantes de análise independente de proponentes, garantes e operações, com o apoio de vários indicadores de risco e de modelos de scoring produzidos pela Direcção de Análise e Controlo de Riscos. A gestão dos processos de recuperação é também da competência da Direcção de Risco de Crédito de Particulares.

Em segmentos específicos como o crédito a instituições financeiras ou derivados, existem áreas de análise de risco de crédito assegurando funções semelhantes às descritas para empresas ou particulares.

A gestão do risco operacional no Grupo BPI está assente em dois órgãos específicos - Comité de Risco Operacional e Área de Análise e Controlo de Riscos Operacionais na Direcção de Organização e Qualidade - e ainda em elementos de cada um dos órgãos do Grupo que asseguram a identificação e gestão do risco operacional nas suas áreas de actividade.

A Direcção de Compliance abrange todas as áreas, processos e actividades das empresas que constituem o Grupo BPI e tem como missão contribuir para a prevenção e a mitigação dos “riscos de compliance”, que se traduzem no risco de sanções legais ou regulatórias, de perda financeira ou de reputação em consequência da falha no cumprimento da aplicação de leis, regulamentos, código de conduta e das boas práticas bancárias, promovendo o respeito do Grupo BPI e dos seus colaboradores por todo o normativo aplicável através de uma intervenção independente, em conjunto com todas as unidades orgânicas do Banco.


Matriz de competências para a gestão e controlo de riscos

Identificação e análise de exposição Estratégia Limites e controlo Recuperação Avaliação de perfor-mance

Risco de crédito / contraparte

DACR: modelos de rating e scoring (PD) e LGD para todos os segmentos de crédito DACR e DF: identificação de ratings externos para títulos de dívida e para crédito a Instituições Financeiras DRC: Análise de risco, Rating de Empresas, Empresários e Negócios, Project Finance e Clientes Institucionais Comité de Rating – Ratings de Clientes Institucionais e Derrogação de Rating de Empresas de maior dimensão DRCP – Expert system para crédito a Particulares DACR: Exposição em Derivados DACR: análise de exposição global ao risco de crédito

CECA, CERG: estratégia global CECA, CERC: aprovação de operações de maior relevância Conselho de Crédito, DRC, DBI, DRCP, DF: aprovação de operações

CA (com aconselhamento CRF) CECA, CERC, Conselho de Crédito, DRC, DRCP, DACR, DF: limites CA (com aconselhamento de CRF), CECA, CACI, CERC, CERG, Conselho de Crédito, DACR, DO, Auditores internos e externos1, Conselho Fiscal, Banco de Portugal: controlo

DRCE: Empresas DRCP: Particulares e Empresários em nome individual

CECA, CERG, CERC DCPE, DACR, Todas as outras Direcções

Risco-país DF: análise de risco-país individual por recurso a ratings e análises externas DACR: análise de exposição global

CECA e CERG: estratégia global DF, DA: operações

CA (com aconselhamento CRF) CECA, CACI, CERG, DACR, DC Auditores internos e externos1, Conselho Fiscal, Banco de Portugal: controlo

Risco de mercado

DACR: análise de riscos por livros / instrumentos e análise global de riscos – taxas de juro, câmbios, acções, mercadorias, outros

CECA e CERG: estratégia global DF, DA: operações

CA (com aconselhamento CRF) CECA, CERG, DACR, DF, DA: limites CECA, CACI, CERG, DACR, DC Auditores internos e externos1, Conselho Fiscal, Banco de Portugal: controlo

Risco de liquidez

DF, DA: análise de riscos individuais de liquidez, por instrumento DACR: análise de risco global de liquidez

CECA e CERG: estratégia global

CA (com aconselhamento CRF) CECA, CACI, CERG, DACR, DC Auditores internos e externos1, Conselho Fiscal, Banco de Portugal: controlo

Riscos operacionais

DACR: análise de exposição global DOQ e todas as Direcções: identificação de processos e pontos críticos

CECA: organização global CRO DOQ: regulamentação

CECA, CERG, DOQ, DACR: regulamentação e limites CECA, CACI, DOQ, DACR, DC, Auditores internos e externos1, Conselho Fiscal, Banco de Portugal: controlo

DJ, DAI, DO, Direcções Comerciais

CECA, DOQ2

Riscos legais e Compliance

DJ, DC DC: análise do risco de compliance

CECA: compliance CECA, CACI, DJ, DC, Auditores internos e externos1, Conselho Fiscal, Banco de Portugal: controlo

CACI – Comissão de Auditoria e de Controlo Interno; CECA – Comissão Executiva do Conselho de Administração; CERC – Comissão Executiva de Riscos de Crédito; CERG – Comissão Executiva de Riscos Globais; CRF – Comissão de Riscos Financeiros; CRO – Comité de Risco Operacional; DA – Departamento de Acções; DACR – Direcção de Análise e Controlo de Riscos; DAI = Direcção de Auditoria e Inspecção; DC – Direcção de Compliance; DF – Direcção Financeira; DJ – Direcção Jurídica; DO – Direcção de Operações; DOQ – Direcção da Organização e Qualidade; DCPE – Direcção de Contabilidade, Planeamento e Estatística; DRC – Direcção de Riscos de Crédito; DRCE – Direcção de Recuperação de Crédito a Empresas; DRCP – Direcção de Riscos de Crédito a Particulares.

1) No âmbito da execução dos serviços de auditoria e revisão legal das contas do Grupo BPI, os Auditores Externos contribuem também para o

processo de controlo dos diversos riscos a que o Grupo se encontra exposto. 2) Excepto nos caso do compliance e da DC.


À Comissão de Riscos Financeiros – órgão consultivo do Conselho de Administração – cabe, sem prejuízo das competências legais atribuídas ao Conselho Fiscal, acompanhar a política de gestão de todos os riscos financeiros da actividade do BPI, designadamente os riscos de liquidez, de taxa de juro, cambial, de mercado e de crédito, bem como acompanhar a política de gestão do fundo de Pensões da Sociedade.

2.10.3 Risco de crédito

Processo de gestão

O risco de crédito, associado à possibilidade de incumprimento efectivo da contraparte (ou à variação do valor económico de um dado instrumento ou carteira, em face da degradação da qualidade do risco da contraparte), constitui o risco mais relevante de toda a actividade do Grupo BPI.

A análise específica de créditos a empresas, empresários e negócios, ou institucionais, segue os princípios e procedimentos estabelecidos nos regulamentos de crédito e resulta essencialmente da análise dos seguintes indicadores:

Filtros básicos: existência de incidentes e incumprimentos, penhoras ou dívidas ao fisco e segurança social; outros.

Limites de exposição ao risco de crédito: avaliação da capacidade actual de serviço de dívida e estabelecimento de limites máximos de exposição correspondentes, tendo também em atenção a capacidade de envolvimento do Banco.

Fronteira de aceitação/rejeição em função da probabilidade de incumprimento da contraparte: é estabelecida uma fronteira de acordo com o rating interno (são rejeitados potenciais Clientes classificados em classes de risco considerado excessivo, isto é, com uma elevada probabilidade de incumprimento); ou de acordo com análise equivalente por expert system.

Mitigação do Risco das Operações: são consideradas eventuais garantias pessoais ou reais que contribuam para reduzir os riscos.

No segmento de empresas procura-se que as operações de longo prazo tenham associadas garantias reais (financeiras ou não financeiras), com níveis de cobertura pelo colateral (líquido de haircuts e ajustamentos temporais, no caso de activos financeiros), de 100%.

No segmento de Empresários e Negócios as operações de médio/longo prazo deverão ter, em regra, cobertura integral por garantias reais.

Para mitigar o risco de crédito de operações de empresas em derivados, além da elaboração de contratos com cláusulas que permitem a compensação de responsabilidades em caso de incumprimento, o BPI procura assinar acordos de colateralização com as suas contrapartes.

A aprovação específica de créditos a particulares, segue os princípios e procedimentos estabelecidos no regulamento de crédito e resulta essencialmente, da análise dos seguintes indicadores:

Filtros básicos: existência de incidentes e incumprimentos, penhoras ou dívidas ao fisco e segurança social; restrições por idade mínima ou máxima; outros.

Limites de exposição: avaliação da capacidade actual de serviço de dívida, mediante cálculo da taxa de esforço ou da estimativa do valor da poupança dos proponentes, fiadores ou avalistas. Regra geral, são rejeitadas as propostas em que a taxa de esforço seja considerada excessiva ou a poupança se torne pouco positiva ou mesmo negativa, em função dos encargos com o novo empréstimo.


Fronteira de aceitação/rejeição em função da probabilidade de incumprimento da contraparte: existem scorings reactivos em cada segmento de crédito (habitação, crédito pessoal, cartões de crédito e financiamento automóvel), destinados a avaliar a probabilidade de incumprimento da contraparte ou de fiadores ou avalistas. Em casos complexos, a identificação da classe de risco (probabilidade de incumprimento), exige a intervenção da Direcção de Riscos de Crédito de Particulares. São rejeitados potenciais Clientes classificados em classes de risco considerado excessivo, isto é, com uma elevada probabilidade de incumprimento.

Mitigação do risco das operações: na aceitação ou rejeição de Clientes e de operações, são consideradas eventuais garantias pessoais ou reais que contribuam para reduzir os riscos. No segmento mais expressivo – crédito à habitação – a relação entre o financiamento e a garantia assume, regra geral, um valor máximo de 80%.

Estão definidos, em cada uma das diferentes direcções envolvidas, os níveis hierárquicos competentes para a aprovação das operações de crédito, consoante as características de risco ou características comerciais de cada uma, o que visa uma descentralização das decisões que garanta a celeridade e eficácia do processo.

A posteriori, o Banco mantém vigilância constante sobre a evolução da sua exposição a diferentes contrapartes; sobre a evolução da sua carteira (diversificação por área geográfica, sector de actividade, segmento de crédito, contraparte, moeda e maturidade); e sobre os resultados e índices de rentabilidade alcançados, face aos riscos assumidos.

São também analisados mensalmente, os créditos problemáticos, índices de cobertura por provisões, Write-offs e recuperações.

Procede-se ainda a uma estimativa das provisões por imparidade, o que envolve quer um cálculo estatístico para créditos regulares, com incidentes ou em incumprimento quer uma avaliação por expert system, da mesma imparidade, para todos os créditos de maior significado. As imparidades e provisões são mensalmente avaliadas pela Comissão Executiva do Conselho de Administração (Comissão Executiva para os Riscos de Crédito), são analisadas semestralmente pelos Auditores externos e apreciadas regularmente pela Comissão de Auditoria e Controlo Interno.

Para além do Conselho de Administração, da Comissão de Auditoria e Controlo Interno, do Conselho Fiscal e da Comissão Executiva de Riscos de Crédito, a Direcção de Análise e Controlo de Riscos, os auditores internos, os auditores externos e o Banco de Portugal, funcionam como agentes de controlo de todo o processo de gestão descrito.

Em seguida, detalham-se os principais rácios de crédito vencido, custo do risco e cobertura por imparidades:

Rácio de Crédito vencido (+90 dias): no final de 2013, o rácio de crédito vencido há mais de 90 dias era de 3.6% no consolidado.

Rácio de crédito em risco (Instrução 23/2011 Banco de Portugal): o crédito em risco, de acordo com a definição do Banco de Portugal, correspondia a 5.1% da carteira de crédito bruta consolidada no final de 2013.

Custo do risco de crédito: as imparidades do exercício, deduzidas de recuperações de crédito, representaram 0.96% da carteira de crédito em 2013.

Cobertura por imparidades: As imparidades de crédito acumuladas no balanço ascendiam no final de 2013 a 978.7 M.€. Este valor correspondia a 77% do crédito em risco, não considerando o efeito de cobertura de risco por colaterais, o que representa um aumento da cobertura do crédito por imparidades relativamente ao ano anterior (71%).


2.10.4 Risco país

Processo de gestão

O risco país, sendo muito semelhante nos efeitos ao risco de contraparte, está associado a alterações ou perturbações específicas de natureza política, económica ou financeira, nos locais onde operam as contrapartes (ou, mais raramente, num terceiro país onde o negócio tem lugar), que vêm impedir o integral cumprimento do contrato, independentemente da vontade ou capacidade das contrapartes. A designação “risco país” é ainda utilizada para classificar o risco de contraparte envolvido em empréstimos a entidades estatais, dada a semelhança entre os métodos de análise do risco país e do risco de contraparte de um Estado (risco soberano).

A Comissão Executiva do Conselho de Administração aprova a lista de países para os quais é autorizada a exposição ao risco-país e os respectivos limites. Em termos genéricos, poderão ser considerados países elegíveis, os mercados emergentes de grande dimensão aderentes à economia de mercado, abertos ao comércio internacional e com importância estratégica no quadro político internacional.

Adicionalmente, as operações definidas como elegíveis são os financiamentos de curto prazo de comércio externo, os empréstimos de certos bancos multilaterais, as operações de médio prazo com cobertura de risco político ou que, pela sua estruturação, não estejam sujeitas a risco de transferência.

A exposição líquida de risco país em 31 de Dezembro de 2013 era de:

3.7 mil milhões de euros a países do espaço Euro;

0.7 mil milhões de euros a outros países do grupo I (outros países da EU, EUA, Suíça e outros);

0.35 mil milhões de euros a países do grupo II (outros países);

0.36 mil milhões de euros ao BFA (Angola) e BCI (Moçambique).

2.10.5 Riscos de Mercado

Riscos de mercado – posições de trading Processo de gestão

O risco de mercado ou de preço (taxas de juro, taxas de câmbio, preço de acções, preço de mercadorias e outros), define-se como a possibilidade de incorrer em perdas, devido a variações inesperadas do preço de instrumentos ou de operações.

As posições de trading são geridas autonomamente pelos traders e mantidas dentro dos limites de exposição por mercado ou produto, fixados e revistos periodicamente. Há diferentes limites de exposição, incluindo limites globais de VaR (value at risk) fixados pela Comissão Executiva de Riscos Globais e distribuídos depois, autonomamente, pelos diversos livros, pelas direcções envolvidas na actividade de trading. São definidos adicionalmente, limites de stop-loss.

Regra geral, o Banco abstém-se de quaisquer posições abertas em venda de opções.

Os valores de VaR encontrados mostram que os níveis de exposição em trading são materialmente irrelevantes:

Risco de taxa de juro: VaR médio de 0.4 M.€ e VaR máximo de 1.5 M.€ em 2013;

Risco cambial: VaR médio de 1.3 M.€ e VaR máximo de 1.6 M.€ em 2013;

Risco de acções: VaR médio de 1.2 M.€ e VaR máximo de 3.3 M.€ em 2013.


Riscos de mercado – posição estrutural de risco de taxa de juro Processo de gestão

A gestão do risco de taxa de juro de posições estruturais (excluindo portanto, a actividade de trading) até 1 ano, encontra-se delegada na Direcção Financeira, dentro de limites definidos pela Comissão Executiva ou Comissão Executiva de Riscos Globais.

As posições estruturais de longo prazo de risco de taxa de juro gerem-se segundo as directrizes estabelecidas pela Comissão Executiva ou Comissão Executiva de Riscos Globais.

Em 31 de Dezembro de 2013, o gap de repricing (de taxas de juro) acumulado até 1 ano ascendia a 4 741 M.€.

O Banco está estruturalmente exposto ao risco de queda das taxas de juro. A realização de um stress test clássico de variação das taxas de juro em 50 pontos base aponta para uma perda de margem de 31 M.€1.

Riscos de mercado – posição estrutural de risco de taxa de câmbio Processo de gestão

A gestão do risco de taxa de câmbio de posições estruturais resultantes do negócio com os Clientes do Banco encontra-se delegada na Direcção Financeira, dentro de linhas de acção traçadas superiormente. Regra geral, o Banco procura a cobertura substancial destas posições cambiais.

As posições estruturais cambiais resultantes de investimentos ou participações gerem-se segundo as directrizes estabelecidas pela Comissão Executiva. A “cobertura” ou a “não cobertura” são opções a decidir em função das perspectivas de evolução das taxas de câmbio e do nível de risco envolvido.

No domínio cambial, da exposição estrutural ao de risco de taxa de câmbio, a posição em kuanzas, de 347 M.€, é a mais significativa devido à participação financeira no BFA. . Um stress test à exposição estrutural em kuanzas (depreciação de 30%) revela um capital em risco de 104 M.€. As posições nas restantes moedas não têm expressão relevante. Um stress test à exposição estrutural total (depreciação de 30% no Kuanza e de 20% nas restantes moedas), revela um capital em risco de 114 M.€.

2.10.6 Risco de liquidez

Processo de gestão

O risco de liquidez é acompanhado nas suas duas vertentes: i) na transaccionabilidade dos diferentes activos; ii) na globalidade, sendo o risco de liquidez definido a partir da (in) capacidade de acompanhar o crescimento do activo e de satisfazer necessidades de tesouraria, sem incorrer em prejuízos anormais.

Ao nível dos diferentes activos, os diferentes gestores mantêm uma constante vigilância da possibilidade de transacção dos vários instrumentos, segundo variados indicadores (quotas de mercado do BPI, número de dias para desfazer posições, dimensão e volatilidade de spreads, etc.), devidamente enquadrados por limites para actuação em cada mercado.

1) Teste padrão que consiste na simulação de uma descida de 50 pontos base nas taxas de activos e passivos sensíveis à taxa de juro na data de

repricing e tendo como horizonte temporal um ano.


Ao nível global, a estratégia de gestão do risco de liquidez é da competência da Comissão Executiva e executada pela Direcção Financeira do Grupo, assente na vigilância constante dos indicadores de exposição, e objecto de acompanhamento próximo da Comissão de Riscos Financeiros do Conselho de Administração.

Referem-se os seguintes indicadores relativos a financiamento e liquidez no final de 2013:

no negócio de intermediação com Clientes, os recursos de Clientes (depósitos e obrigações de retalho) constituem a principal fonte de financiamento representando 78% e 103% da carteira de crédito na actividade doméstica e no consolidado, respectivamente;

o Banco detinha no final do ano uma carteira de dívida pública de países da zona do euro de 6.2 m.M.€, dos quais 3.5 m.M.€ em Bilhetes do Tesouro emitidos pela República Portuguesa. O financiamento desta carteira, ela própria totalmente descontável no BCE, é assegurado em grande parte por recursos obtidos junto do BCE a médio prazo (4 m.M.€). Durante o ano foi vendida a totalidade da posição que o Banco detinha em dívida pública irlandesa (355 M.€);

a carteira de activos elegíveis para financiamento junto do Eurosistema ascendia a 11.1 m.M.€ no final do ano. Daquele montante, o valor ainda não utilizado e portanto susceptível de ser convertido em liquidez imediata junto do BCE era de 5.5 m.M.€;

as necessidades líquidas de refinanciamento de dívida de médio e longo prazo a acontecer nos próximos anos são pouco expressivas: 1.1 m.M.€ de 2014 a 2018. Refira-se ainda que em 2019 ocorre uma significativa libertação de liquidez por via do reembolso de 2.7 mil M.€ de obrigações de médio e longo prazo detidas pelo BPI em carteira.

2.10.7 Riscos operacionais

Processo de gestão

O risco operacional, definido como sendo o risco de incorrer em prejuízos financeiros resultantes de deficiências na definição ou execução de procedimentos, falhas nos sistemas de informação ou como consequência de factores externos, é inerente às actividades de todas as instituições.

No Grupo BPI a gestão do risco operacional compete em primeira linha à Comissão Executiva do Conselho de Administração, estando operacionalmente delegada no Comité de Risco Operacional. Este Comité aprova e revê periodicamente os princípios de identificação, de avaliação, de controlo, de monitorização e de mitigação do risco operacional enquanto categoria específica de risco.

Durante 2013 o modelo de gestão adoptado não sofreu alterações significativas, baseando-se num sistema de auto-avaliação dos riscos associados aos processos pelos respectivos gestores, e no registo descentralizado de ocorrências, efectuado directamente pelas áreas onde esse risco ocorre. Cada Direcção nomeia Directores e pivots de riscos operacionais locais, responsáveis pela identificação dos riscos operacionais e pela definição de medidas mitigadoras.

A equipa de Gestão de Risco Operacional, integrada na Área de Análise e Controlo de Riscos Operacionais da Direcção de Organização e Qualidade, além de assegurar o cumprimento do modelo de governo instituído, coordena os gestores de risco operacional locais, prestando o apoio necessário à operacionalização dos respectivos procedimentos. Adicionalmente, nesta Área existem duas equipas dedicadas a vertentes específicas de risco operacional: a Continuidade de Negócio e a Segurança de Informação.


Continuidade de negócio

Em conformidade com as recomendações das Entidades Supervisoras, está estabelecido um conjunto de políticas e procedimentos de Gestão da Continuidade de Negócio que visa assegurar a manutenção do funcionamento contínuo do BPI, ou - caso tal seja de todo impossível – garantir a recuperação atempada da actividade, minimizando o impacto no negócio.

A Gestão da Continuidade de Negócio no Grupo BPI é da responsabilidade directa da Comissão Executiva do Conselho de Administração e está assente em órgãos específicos: a nível central, no Comité de Continuidade de Negócio e numa área permanente de Gestão da Continuidade de Negócio e, em cada um dos órgãos do Grupo, nos directores e pivots de riscos operacionais locais que asseguram a identificação das actividades críticas e a implementação dos planos de continuidade de negócio que garantam, nas respectivas áreas, a prossecução dessas actividades em situação de contingência.

Os Planos de Continuidade de Negócio explicitam a estratégia de resposta do BPI a eventos susceptíveis de pôr em causa a segurança de pessoas e outros activos, ou provocar perturbação ao normal funcionamento, identificando os procedimentos e recursos alternativos para assegurar a continuidade das actividades críticas.

Realça-se a existência de plataformas tecnológicas alternativas para os sistemas informáticos e de comunicações, assegurando o funcionamento do Banco, mesmo em condições de contingência.

Os Planos de Continuidade de Negócio e a informação que os suporta estão armazenados fora do Banco em sistemas redundantes, disponíveis e acessíveis aos respectivos gestores, a qualquer momento e a partir de qualquer lugar.

Em 2013 procedeu-se à revisão e ensaio dos planos de continuidade do negócio, introduzindo optimizações que aumentam a eficácia da resposta a incidentes imprevistos.

O Banco evoluiu igualmente nas soluções de contingência de alguns dos seus sistemas informáticos considerados críticos. Os dois ensaios realizados de activação das plataformas informáticas de contingência comprovaram as melhorias introduzidas nos procedimentos e nos processos de recuperação. Teve início, com o apoio de um dos parceiros tecnológicos, a definição do modelo de evolução das soluções tecnológicas de contingência numa óptica de melhor suporte à continuidade das operações conforme os requisitos do negócio.

Segurança de Informação

A Política Geral de Segurança de Informação, alinhada com as melhores práticas para a Gestão da Segurança de Informação, determina os procedimentos e controlos para assegurar a confidencialidade, a integridade e a disponibilidade da informação do Banco e dos seus Clientes. No contexto da gestão dos riscos operacionais, está implementado um modelo de identificação, avaliação, mitigação e monitorização dos riscos de sistemas e segurança de informação.

Em 2013 destaca-se o reforço dos sistemas de monitorização de segurança e da capacidade de detecção e resposta a ataques informáticos.


CAPÍTULO 3 - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO DO PROSPECTO

A forma e o conteúdo do presente Prospecto obedecem aos preceitos estabelecidos no CódVM, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006, pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007, pelo Regulamento (CE) n.º 1289/2008 da Comissão, de 12 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 340, de 19 de Dezembro de 2008, pelo Regulamento Delegado (UE) n.º 311/2012 da Comissão, de 21 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 103, de 13 de Abril de 2012, pelo Regulamento Delegado (UE) n.º 486/2012 da Comissão, de 30 de Março, publicado no Jornal Oficial n.º L 150, de 9 de Junho de 2012, pelo Regulamento Delegado (UE) n.º 862/2012 da Comissão, de 4 de Junho, publicado no Jornal Oficial n.º L 256, de 22 de Setembro de 2012, e pelo Regulamento Delegado (UE) n.º 759/2013 da Comissão, de 30 de Abril, publicado no Jornal Oficial n.º L 213, de 8 de Agosto de 2013, no Regulamento da CMVM n.º 3/2006 com as devidas adaptações conforme previstas no seu artigo 20.º relativo às ofertas públicas de troca, e demais legislação aplicável.

As entidades que a seguir se indicam são, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149.º e 243.º do CódVM, responsáveis pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida no presente Prospecto à data da sua publicação, nos termos abaixo referidos.

3.1. IDENTIFICAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO PROSPECTO

3.1.1. O Emitente e Oferente

O Banco BPI, S.A., sociedade com o capital aberto ao investimento do público, com sede na Rua Tenente Valadim, 284, no Porto, com o capital social de 1 190 000 000 de euros, matriculada no Registo Comercial do Porto sob o n.º único de matrícula e identificação fiscal 501 214 534.


3.1.2. Os membros do Conselho de Administração do Emitente

Os membros do Conselho de Administração do Banco BPI são:

Conselho de Administração

Data da primeira designação

Presidente Artur Santos Silva 06 Out. 81 Vice-Presidente Fernando Ulrich 22 Mar. 85 Vogais Alfredo Rezende de Almeida 06 Out. 81 Allianz Europe, Ltd* 23 Abr. 14 António Domingues 27 Mar. 96 António Lobo Xavier 23 Abr. 08 Armando Leite de Pinho 26 Mar. 87 Carlos Moreira da Silva 20 Abr. 06 Edgar Alves Ferreira 20 Out. 05 Isidro Fainé Casas 27 Mar. 96 Ignacio Alvarez-Rendueles 22 Abr. 09 João Pedro Oliveira e Costa 23 Abr. 14 José Pena do Amaral 21 Abr. 99 Juan Nín Génova 23 Abr. 08 Manuel Ferreira da Silva 26 Abr. 01 Marcelino Armenter Vidal 03 Fev. 05 Maria Celeste Hagatong 27 Set. 00 Mário Leite da Silva 22 Abr. 09 Pedro Barreto 03 Mar. 04 Santoro Finance – Prestação de Serviços, S.A.* 23 Abr. 14 Tomaz Jervell 26 Mar. 87 Vicente Tardio Barutel 23 Abr. 14

* A Allianz Europe, Ltd. tem sede em Keizersgracht 484, 1017 EH Amsterdão, Holanda e a Santoro Finance – Prestação de Serviços, S.A. na Avenida da Liberdade, n.º 190 1º B, 1250-147, Lisboa, Portugal.

O Conselho de Administração foi designado na Assembleia Geral de Accionistas realizada no passado dia 23 de Abril para exercer funções no triénio 2014-20161.

3.1.3. Os membros do órgão de fiscalização do Emitente

Os membros do Conselho Fiscal do Banco BPI:

Conselho Fiscal

Presidente Abel António Pinto dos Reis Vogais Jorge de Figueiredo Dias Rui Campos Guimarães Miguel Artiaga Barbosa* * O Dr. Miguel Artiaga Barbosa foi nomeado como representante do Estado no Conselho Fiscal do Banco BPI por Despacho n.º 15463-B/2012 do

Senhor Ministro de Estado e das Finanças, ao abrigo do disposto no nº 2 do artigo 14º da Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro (na redacção anterior à alteração introduzida pela Lei n.º 1/2014 de 16 de Janeiro), e tendo em conta o disposto no ponto 9 do Despacho n.º 8840-A/2012 do Senhor Ministro de Estado e das Finanças, que aprovou a operação de Recapitalização do Banco BPI.

1) A designação dos Órgãos Sociais foi apresentada na competente conservatória do registo comercial no dia 9 de Maio de 2014.


Revisor Oficial de Contas

A Deloitte & Associados, SROC, S.A., inscrita na OROC sob o n.º 43, registada na CMVM sob o n.º 231, com sede no Edifício Atrium Saldanha, Praça Duque de Saldanha, 1 – 6.º, 1050 – 094 Lisboa, representada por António Marques Dias.

3.1.4. O Revisor Oficial de Contas responsável pelo relatório previsto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais

A sociedade Fernando Ribeiro & Oliveira Maia, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. registada na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 134, representada por Dr. Fernando Júlio Gonçalves Ribeiro, registado na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 582 Revisor Oficial de Contas responsável pelo relatório previsto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais designado pelo Conselho de Administração do Banco BPI em reunião realizada no dia 30 de Janeiro de 2014 e ratificada pela Assembleia Geral de Accionistas do Banco na reunião do dia 23 de Abril de 2014.

3.1.5. Informação relativa aos órgãos sociais em exercícios anteriores

Nas datas de aprovação das contas dos exercícios de 2011, 2012 e 2013 os membros do Conselho de Administração do Banco BPI eram os seguintes:

Conselho de Administração do Banco BPI

2011 2012 2013

Presidente Artur Santos Silva X X X Vice-Presidentes Carlos da Camara Pestana X Até 30 Junho * - - Fernando Ulrich X X X Vogais Alfredo Rezende de Almeida X X X António Domingues X X X António Farinha Morais X X X António Lobo Xavier X X X Armando Leite de Pinho X X X Carlos Moreira da Silva X X X Edgar Alves Ferreira X X X Henri Penchas X Até 30 Junho * - - Herbert Walter X X X Ignacio Alvarez-Rendueles X X X Isidro Fainé Casas X X X José Pena do Amaral X X X Juan Maria Nín Génova X X X Klaus Dührkop X X X Manuel Ferreira da Silva X X X Marcelino Armenter Vidal X X X Maria Celeste Hagatong X X X Mário Leite da Silva X X X Pedro Barreto X X X Ricardo Villela Marino X Até 30 Junho * - - Tomaz Jervell X X X

*Apresentaram renúncia ao cargo em 4 de Maio de 2012, renúncia essa que nos termos da lei produziu efeitos no final do mês seguinte, ou seja em 30 de Junho de 2012, data em que cessaram funções.


Os membros do órgão de fiscalização do Banco BPI no triénio 2011-2013:

Conselho Fiscal

Presidente Abel António Pinto dos Reis Vogais Jorge de Figueiredo Dias José Neves Adelino Miguel Artiaga Barbosa*

* O Dr. Miguel Artiaga Barbosa foi nomeado como representante do Estado no Conselho Fiscal do Banco BPI por Despacho n.º 15463-B/2012 do Senhor Ministro de Estado e das Finanças, ao abrigo do disposto no nº 2 do artigo 14º da Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro (na redacção anterior à alteração introduzida pela Lei n.º 1/2014 de 16 de Janeiro), e tendo em conta o disposto no ponto 9 do Despacho n.º 8840-A/2012 do Senhor Ministro de Estado e das Finanças, que aprovou a operação de Recapitalização do Banco BPI.

Revisor Oficial de Contas

A Deloitte & Associados, SROC, S.A., inscrita na OROC sob o n.º 43, registada na CMVM sob o n.º 231, com sede no Edifício Atrium Saldanha, Praça Duque de Saldanha, 1 – 6.º, 1050 – 094 Lisboa, representada por António Marques Dias, auditou as demonstrações financeiras do Banco BPI, S.A. para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011, 31 de Dezembro de 2012 e 31 de Dezembro de 2013, sendo responsável pelas Certificações Legais das Contas e Relatórios de Auditoria sobre as referidas demonstrações financeiras, as quais são incluídas por remissão neste Prospecto.

3.1.6. O Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à oferta

O Banco Português de Investimento, S.A. é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência ao Banco BPI no âmbito da Oferta.


3.2. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS

As entidades que, nos termos previstos no ponto 3.1. são responsáveis pela informação contida numa determinada parte deste Prospecto declaram que, após ter efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante das partes do Prospecto pelas quais são responsáveis, está em conformidade com os factos, não existindo quaisquer omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

Nos termos do artigo 149.º, n.º 3 do CódVM a responsabilidade das entidades acima indicadas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do Prospecto na data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível.

Nos termos previstos nas alíneas a) e b) do artigo 150.º do CódVM, o Banco BPI, enquanto Emitente e Oferente, responde independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu órgão de administração ou de fiscalização, da sociedade de revisores oficiais de contas, do auditor, dos intermediários financeiros encarregues da assistência à Oferta ou das entidades que sejam nomeadas como responsáveis por informação contida no presente Prospecto.

Nos termos do artigo 243.º, b) do CódVM, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do Prospecto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do Prospecto, ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme.


CAPÍTULO 4 - DESCRIÇÃO DA OFERTA PÚBLICA DE TROCA

4.1. MONTANTE E NATUREZA DA OFERTA

A Oferta é geral e voluntária, tendo por objecto as Obrigações Subordinadas Abril 2017, as Obrigações Subordinadas Dezembro 2017, as Acções Preferenciais, os Títulos de Participação BFN/87 1.ª Emissão e os Títulos de Participação BFN/87 2.ª Emissão (Valores Mobiliários), melhor identificados no Capítulo 4.2, oferecendo o BPI, como contrapartida, acções representativas do respectivo capital social a emitir para esse efeito.

O BPI obriga-se a adquirir a totalidade dos referidos Valores Mobiliários que forem objecto de aceitação válida pelos destinatários da Oferta.

Apenas podem ser objecto de aceitação os Valores Mobiliários que se encontrem livres de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades, bem como de quaisquer limites ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e / ou à sua transmissibilidade.

No quadro seguinte são apresentadas as datas previstas consideradas mais relevantes para a Oferta e subsequente admissão à negociação das Novas Acções no Euronext Lisbon:

Início do período de aceitação da Oferta 28 de Maio de 2014 Data até à qual as ordens de aceitação são revogáveis, inclusive 6 de Junho de 2014 Último dia do período de aceitação da Oferta 11 de Junho de 2014 Data prevista para o apuramento dos resultados da Oferta 12 de Junho de 2014 Liquidação física das Novas Acções 13 de Junho de 2014 Data prevista para o registo do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial 16 de Junho de 2014 Data prevista para o início da negociação das Novas Acções no Euronext Lisbon 17 de Junho de 2014

Em cada uma das fases acima identificadas é assegurada a publicidade imposta por lei.


4.2. MONTANTE, NATUREZA E CATEGORIA DOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA OFERTA São objecto da Oferta os seguintes Valores Mobiliários:

1) Assumindo como data de liquidação da Oferta o dia 13 de Junho de 2014. 2) Para as emissões "Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão" e "Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão" a remuneração foi calculada por cada

€ 1 000 de valor nominal. No cálculo do juro corrido considerou-se a remuneração mínima, calculada com base na Euribor 12 meses base 365 deduzida de 0.25% em 27 de Junho de 2013 para os "Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão" (0.286%) e em 27 de Setembro de 2013 para os "Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão" (0.295%).

3) Dividendo preferencial refere-se ao dividendo não cumulativo pago na medida em que, durante o ano fiscal ou o trimestre em curso, tal dividendo, acrescido de montantes já pagos, não seja superior aos fundos distribuíveis do Banco BPI.

4) Componente variável indexada aos resultados do Banco: maior entre a) Euribor 12 meses x [RE (N-1) / RE (N-2) em que RE (N-1) = Resultados do Banco no Exercício N-1 e RE (N-2) = Resultados do Banco no Exercício N-2 e b) RE (N-1) / CS + 0.25 x TP's, em que: RE (N-1) = Resultados do Banco no Exercício N-1 , CS = média mensal ponderada do capital social do Banco no exercício N-1, TP's = média mensal ponderada dos títulos de participação do Banco emitidos à subscrição pública e que se encontrem vivos, referida ao exercício N-1 e N = exercício em que é efectuado o pagamento.

Emitente Tipo Código ISIN Denomi-nações

Data de Emissão

Data de Matu-ridade

Sistema de Registo

Mercado de Admissão Remuneração / Juro

Última data de paga-

mento de rendi-mentos


Mobiliários objecto da O ferta

não detidos por entidades do

Grupo BPI

Juros corridos

por valor nominal

1)

Banco BPI


PTBPM9OM0001 50 000 € 16-04-2007

16-04-2017

Interbolsa Bolsa do Luxemburgo


Trimestral

16-04-2014

6 400 000.00 € 93.28 €

Banco BPI


PTBBRQOM0023 1 000 €17-12-2007

17-12-2017 Interbolsa

Euronext Lisbon


Trimestral

17-03-2014 65 603 000.00 € 4.90 €



XS0174443449 1 000 €12-08-2003 -

Euroclear / Clearstream

Bolsa do Luxemburgo

Variável: Euribor 3 meses + 2.55% (Dividendo Preferencial3);

Periodicidade de pagamento: Trimestral

12-05-2014 51 326 000.00 € 2.57 €

Banco BPI

Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001 0.01 €


Euronext Lisbon





01-07-2013 1 921 658.98 € 2.72 € 2)

Banco BPI

Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000 0.01 €


Euronext Lisbon





01-10-2013 1 750 474.90 € 2.06 € 2)


O Banco BPI detém os seguintes Valores Mobiliários objecto da Oferta:

Os membros do Conselho de Administração Manuel Ferreira da Silva e Edgar Ferreira são titulares, respectivamente, de 200 e 350 Valores Mobiliários com o código ISIN PTBBRQOM0023.

4.3. CONTRAPARTIDA OFERECIDA E SUA JUSTIFICAÇÃO

Contrapartida Oferecida

A contrapartida oferecida pela troca dos Valores Mobiliários objecto da Oferta consiste em Novas Acções a emitir pelo Banco BPI e que serão subscritas pelos titulares dos Valores Mobiliários que aceitem a Oferta.

Nos termos previstos na deliberação da Assembleia Geral de Accionistas realizada no passado dia 23 de Abril ficou previsto que o valor de emissão das Novas Acções fosse determinado mediante a aplicação dos seguintes critérios:


Com o limite mínimo de 1 €.

Considerando que a média ponderada por volumes da cotação das acções do Banco BPI no mercado regulamentado da Euronext nos 5 dias de negociação imediatamente anteriores ao dia do lançamento da Oferta, i.e. entre os dias 20 de Maio de 2014 e 26 de Maio de 2014, foi de € 1.621, o valor de emissão de cada uma das Novas Acções é de € 1.540.

Neste quadro, o capital social do BPI será aumentado de € 1 190 000 000 para até € 1 303 849 629,74, na modalidade de novas entradas em espécie constituídas pelos Valores Mobiliários, sendo emitidas, na sequência da Oferta, até 73 928 331 Novas Acções.

O rácio de troca entre cada Valor Mobiliário transmitido para a realização das entradas em espécie do aumento de capital em apreço e o correspondente número de Novas Acções a emitir e entregar é o constante do quadro seguinte:

Emitente Tipo Código ISIN

Valor nominal dos Valores Mobiliários

detidos por entidades do Grupo BPI (EUR)

Banco BPIDated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due April 2017 (Série 149 do EMTN Programme)

PTBPM9OM0001 93 600 000,00 €

Banco BPIDated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due December 2017 (Série 193 do EMTN Programme)

PTBBRQOM0023 234 397 000,00 €

BPI Capital Finance, Ltd.Non cumulative non voting guaranteed preference shares – Series C XS0174443449 198 674 000,00 €

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001 12 287 670,32 €

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000 12 121 545,15 €


Se do quociente indicado no quadro supra não resultar um número inteiro de Novas Acções, e tendo presente não poderem ser atribuídas fracções de acções, o resultado será arredondado por defeito, para o número inteiro imediatamente abaixo. Se em resultado deste arredondamento, e tendo presente o número de Novas Acções a emitir, resultarem Novas Acções sobrantes, estas serão sorteadas entre as declarações de aceitação dos investidores que participaram na Oferta. Os investidores que não sejam contemplados no sorteio não terão direito a receber, em numerário, qualquer valor equivalente à fracção remanescente.

O quadro abaixo detalha a quantidade máxima de Novas Acções a emitir em resultado da Oferta, assumindo que a Oferta seria integralmente aceite:

1) Considerando o valor de emissão das Novas Acções de € 1.540. 2) Corresponde ao produto do valor nominal total dos Valores Mobiliários pelos preços de referência para a troca (em%), dividido pelo valor de

emissão das Novas Acções, arredondado à unidade imediatamente inferior

Emitente Tipo Código ISINNúmero de Novas Acções do

Banco BPI a entregar por cada Valor Mobiliário transmitido


PTBPM9OM0001Número de Novas Acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 95% / Valor de Emissão


PTBBRQOM0023Número de Novas Acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 100% / Valor de Emissão



XS0174443449Número de Novas Acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 75% / Valor de Emissão

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001Número de Novas Acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 100% / Valor de Emissão

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000Número de Novas Acções = Valor nominal do Valor Mobiliário x 100% / Valor de Emissão

Emitente Tipo Código ISINPreço de

Referência (%)


Mobiliários objecto da O ferta não

detidos por entidades do Grupo

BPI

Nº máximo de Novas Acções a

emitir 1, 2


PTBPM9OM0001 95,00 6 400 000,00 € 3 948 051


PTBBRQOM0023 100,00 65 603 000,00 € 42 599 350



XS0174443449 75,00 51 326 000,00 € 24 996 428

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001 100,00 1 921 658,98 € 1 247 830

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000 100,00 1 750 474,90 € 1 136 672

Total 73 928 331


O Banco BPI pagará aos titulares dos Valores Mobiliários transmitidos no âmbito da Oferta a respectiva remuneração cuja obrigação de pagamento se vença até à data de liquidação da Oferta.

O Banco BPI pagará ainda aos titulares dos Valores Mobiliários transmitidos no âmbito da Oferta, na data de liquidação da mesma, a respectiva remuneração corrida desde a última data de vencimento até à mencionada data de liquidação da oferta, sendo a relativa aos Títulos de Participação BFN 87 1ª e 2ª emissões, calculada por aplicação da remuneração total mínima prevista nas respectivas condições.

A remuneração e os juros corridos até à data da liquidação da Oferta serão creditados nas mesmas contas onde tais Valores Mobiliários se encontram registados.

Justificação da contrapartida

Os Valores Mobiliários são instrumentos com liquidez reduzida em mercado secundário.

Os quadros seguintes apresentam as transacções realizadas pelo Banco BPI de Janeiro de 2013 até à presente data em cada um dos Valores Mobiliários objecto da Oferta.

Relativamente aos Valores Mobiliários admitidos à negociação no Euronext Lisbon (Valores Mobiliários com o código ISIN PTBBRQOM0023, PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000), a informação é apresentada de forma agregada dado o elevado número de transacções. Relativamente aos restantes Valores Mobiliários, as transacções são apresentadas de forma discriminada.

Banco BPI - Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due April 2017 (Série 149 do EMTN Programme) - ISIN PTBPM9OM0001

Emitente Tipo Código ISIN Compra / Venda

Data de transacção

Montante transaccionado

(EUR)

Q uantidade de Valores Mobiliários

transaccionados

Número de Transacções

Preço médio

(%)

Compra entre 2-01-2013 e 28-01-2014

17 795 000 17 795 215 98.50

Venda

Compraentre 16-01-2013

e 7-04-2014 261 285.40 26 128 540 84 99.98

Venda 19-02-2014 49 780.03 4 978 003 1 99.95

Compraentre 8-01-2013 e

5-05-2014 310 803.22 31 080 322 107 99.97

Venda16-10-2013 e 19-

02-2014 85 196.42 8 519 642 2 99.95

não foram registadas vendas durante o período considerado


PTBFNDPE0001


PTBFNEPE0000

Banco BPI

Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due December 2017 (Série 193 do EMTN

PTBBRQOM0023

Compra / Venda Data de transacção Montante transaccionado (EUR)

Quantidade de Valores Mobiliários

transaccionadosPreço (% )

Compra 2013-01-03 200 000 4 73.00Venda 2013-01-03 200 000 4 73.50Compra 2013-11-07 150 000 3 79.90Venda 2013-11-07 150 000 3 80.10


Não foram efectuadas pelo Banco BPI quaisquer transacções entre 1 de Janeiro de 2013 e a presente data de Valores Mobiliários XS0174443449.

Apresenta-se no quadro seguinte informação recolhida com recurso à Bloomberg sobre transacções ocorridas no mercado regulamentado relativas aos Valores Mobiliários admitidos à negociação no Euronext Lisbon (Valores Mobiliários com o código ISIN PTBBRQOM0023, PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000).

Transacções em Bolsa no período entre 01 Janeiro 2013 a 08 Maio 2014

Emitente Tipo Código ISIN Preço de

fecho médio (%) 1

Preço de fecho

máximo (%)

Preço de fecho

mínimo (%)

Volume Transaccionado

(EUR)

Banco BPI


PTBBRQOM0023 98,38 99,01 95,00 18 507 000

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001 99,40 100,00 83,00 143 132

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000 99,65 100,00 87,00 193 214

Fonte: Bloomberg 1) Preço médio ponderado por volume transaccionado. Cálculo baseado nas observações diárias para os dias em que ocorreram transacções.

Relativamente aos Valores Mobiliários admitidos à negociação no Euronext Lisbon (Valores Mobiliários com o código ISIN PTBBRQOM0023, PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000), registaram-se, no período compreendido entre 2 de Janeiro e 30 de Janeiro de 2014 (data em que o Conselho de Administração do Banco BPI decidiu solicitar que fosse submetida à Assembleia Geral de Accionistas a proposta de aumento do capital social do BPI a realizar por entradas em espécie e de aqui em diante designado abreviadamente como “Data da Divulgação ao Mercado”), transacções em bolsa a preços de, respectivamente, 98.5%, 100% e 100% do respectivo valor nominal.

Tais preços foram considerados pelo Banco BPI como referência para a valorização destes Valores Mobiliários, para efeitos da respectiva aquisição no âmbito da Oferta, tendo o Banco BPI considerado uma valorização de 100% do respectivo valor nominal (no que respeita à valorização do Valor Mobiliário com o código ISIN PTBBRQOM0023 entendeu-se arredondar o preço em 1.5% face ao preço de referência acima referido).

Relativamente aos Valores Mobiliários com código ISIN PTBPM9OM0001, o Banco BPI considerou um spread de referência de 5.95% que reflecte as indicações disponíveis por parte de um conjunto de agentes do mercado, recebidas durante o mês de Janeiro de 2014 para o spread que seria aplicável a uma potencial nova emissão de instrumentos subordinados Lower tier II por parte do Banco BPI. Tendo em conta o spread antes referido, o Banco calculou um preço de referência de 85%, que seria aquele que permitiria que um investidor que comprasse as obrigações na data do cálculo (30 de Janeiro de 2014) e as mantivesse até à maturidade obtivesse uma remuneração equivalente a Euribor 3 meses acrescida do spread de 5.95%.

1) Calculado com recurso à função YA (yield analysis) da Bloomberg à data de 30 de Janeiro de 2014, assumindo um spread (DM discount margin

no ecrã bloomberg) de 5.95%

Emitente Emissão Código ISIN Spread de referência

Preço de referência

(%) 1

Banco BPIDated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due April 2017 (Série 149 do EMTN Programme) PTBPM9OM0001 5.95% 85.00


No que respeita aos Valores Mobiliários com código ISIN XS0174443449 foi considerado um yield de referência de 7.85% que reflecte os yields de mercado secundário, calculados no dia 21 de Janeiro de 2014, de uma amostra de emissões recentes de instrumentos subordinados Tier I. Tendo em conta o yield antes referido, o Banco calculou um preço de referência de 65%, que seria aquele que permitiria que um investidor que comprasse as obrigações na data do cálculo (21 de Janeiro de 2014) e as mantivesse durante 60 anos obtivesse uma remuneração (yield) equivalente a 7.85% (tendo-se considerado o pagamento do dividendo e um prazo de detenção longo por se tratar de um título perpétuo).

Para o cálculo desta yield foi assumida uma taxa Euribor a 3 meses de 2.795% correspondente à média das taxas forward da Euribor a 3 meses ao longo do horizonte temporal considerado, apuradas em 21 de Janeiro de 2014, disponíveis na Bloomberg.

1) Calculado pelo Banco BPI:

No que respeita a estes dois últimos Valores Mobiliários entendeu-se que as suas características, nomeadamente no que respeita ao prazo residual das “Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes“ e aos termos em que se encontram definidas as limitações aos pagamentos de dividendos preferenciais nas “Non Cumulative non voting guaranteed preference shares – Series C“ justificavam uma valorização superior à que resultaria da simples consideração das indicações de mercado. Neste sentido, foi-lhes atribuída uma valorização adicional correspondente a 10% do valor nominal face aos preços de referência acima referidos.

O quadro abaixo resume os preços de referência e os preços de troca para a atribuição de Novas Acções por contrapartida da troca dos Valores Mobiliários:

Emitente Emissão Código ISIN Yield de referência

Preço de

referência (%) 1



XS0174443449 7.85% 65.00

Emitente Emissão Código ISIN Preço de referência (%)


PTBPM9OM0001 95.00


PTBBRQOM0023 100.00


Non cumulative non voting guaranteed preference shares – Series C XS0174443449 75.00

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001 100.00

Banco BPI Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000 100.00


Apresenta-se no seguinte gráfico a cotação média ponderada (em €) e os montantes diários transaccionados (em milhões) da acção Banco BPI desde o início de 2013 até ao dia 8 de Maio de 2014.

Fonte: Bloomberg. O quadro seguinte apresenta informação sobre as transacções com acções do Banco BPI efectuadas no mercado regulamentado da Euronext Lisbon desde o início de 2013 até 30 de Abril de 2014.

1º Trim. 13 2º Trim. 13 3º Trim. 13 4º Trim. 13 1º Trim. 14 Abr. 14Cotação máxima (€) 1,380 1,167 1,065 1,298 1,908 2,060Cotação mínima (€) 0,951 0,840 0,745 0,925 1,213 1,783Cotação de fecho (€) 0,986 0,908 0,928 1,216 1,900 1,849Cotação média ponderada (€) 1,214 1,015 0,942 1,134 1,593 1,927Valor diário médio transaccionado (M.€) 2,9 1,3 1,4 1,9 3,8 4,1Fonte: Bloomberg.

4.4. MODO DE PAGAMENTO DA CONTRAPARTIDA

As Novas Acções que vierem a ser atribuídas aos aceitantes da Oferta serão creditadas nas contas de registo de valores mobiliários escriturais de que aqueles sejam titulares, junto de intermediário financeiro legalmente habilitado, após a inscrição do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial, a qual se prevê que ocorra em 16 de Junho de 2014.



Estima-se que a liquidação dos Valores Mobiliários cujo código ISIN se inicia por “XS” e estão integrados no Euroclear ocorra na mesma data de liquidação dos restantes Valores Mobiliários, ou seja, no dia útil seguinte à data da Sessão

0

3

6

9

12

15

0.50

1.00

1.50

2.00

2.50

3.00

01 Jan 13 01 Abr 13 01 Jul 13 01 Out 13 01 Jan 14 01 Abr 14

Quantidade (milhões)Cotação (€)

QuantidadetransaccionadaPreço médio


Especial de Mercado Regulamentado da Euronext destinado a apurar os resultados dos Valores Mobiliários cujos códigos ISIN são iniciados pela sigla “PT”.

4.5. CAUÇÃO OU GARANTIA DA CONTRAPARTIDA

Consistindo a contrapartida a oferecer no âmbito da Oferta exclusivamente nas Novas Acções a emitir para o efeito e não havendo lugar ao pagamento da contrapartida em numerário no que respeita às fracções de acções, não se aplica o disposto no artigo 177.º do CódVM, não havendo lugar ao depósito de qualquer contrapartida em numerário ou à prestação de garantia bancária.

4.6. MODALIDADE DA OFERTA E CRITÉRIO DE RATEIO

A presente Oferta é geral e voluntária tendo por objecto a aquisição de Valores Mobiliários detidos por titulares dos mesmos, obrigando-se o BPI, nos termos e nas condições descritas no presente Prospecto, a adquirir a totalidade dos Valores Mobiliários que forem objecto de aceitação válida, mediante contrapartida em acções do BPI a emitir para o efeito.

Apenas podem ser objecto de aceitação os Valores Mobiliários que, se encontrem livres de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades, bem como de quaisquer limites ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e / ou à sua transmissibilidade.

Se da atribuição de Novas Acções não resultar um número inteiro, e tendo presente não poderem ser atribuídas fracções de acções, o resultado será arredondado por defeito, para o número inteiro imediatamente abaixo. Se em resultado deste arredondamento, e tendo presente o número de Novas Acções a emitir, resultarem Novas Acções sobrantes, estas serão sorteadas entre as declarações de aceitação dos investidores que participaram na Oferta (sejam os resultados da Oferta apurados pela Euronext ou pelo BPI). Os investidores que não sejam contemplados no sorteio não terão direito a receber, em numerário, qualquer valor equivalente à fracção remanescente.

A aceitação da Oferta por destinatários sujeitos a lei estrangeira poderá estar sujeita ao cumprimento de requisitos legais ou regulamentares definidos por essas leis.

4.7. DECLARAÇÕES DE ACEITAÇÃO

O prazo da Oferta Pública de Troca decorrerá entre as 08:30 horas do dia 28 de Maio de 2014 e as 15:00 horas do dia 11 de Junho de 2014.

Nos termos do disposto na lei, designadamente no n.º 2 do artigo 183.º do CódVM, o prazo da Oferta poderá ser prorrogado por decisão da CMVM, a pedido do BPI, na sua qualidade de Emitente e Oferente, ou por sua própria iniciativa, em caso de revisão da Oferta ou quando a protecção dos interesses dos destinatários da Oferta o justifique.

As ordens de aceitação da Oferta pelos titulares dos Valores Mobiliários com código ISIN PTBPM9OM0001, PTBBRQOM0023, PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000 deverão ser transmitidas durante o período da Oferta, através de instrução transmitida em qualquer balcão do BPI, nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários.

No que respeita aos Valores Mobiliários com os códigos ISIN PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000, são necessários 154 Valores Mobiliários para assegurar a atribuição de uma Nova Acção do Banco BPI. O destinatário da Oferta que detenha uma quantidade inferior à referida poderá habilitar-se a receber uma Nova Acção do Banco BPI no sorteio de acções sobrantes, não podendo o Banco BPI, porém, assegurar que tal venha a ocorrer, não recebendo o destinatário da Oferta, nesse caso, qualquer contrapartida pela entrega dos referidos Valores Mobiliários.


No que se refere aos Valores Mobiliários com código ISIN XS0174443449, a Oferta será executada através do Euroclear e Clearstream, devendo os destinatários da Oferta manifestar a sua aceitação durante o período da Oferta, através de ordens de aceitação transmitidas aos intermediários financeiros onde detêm as contas nas quais se encontram registados os Valores Mobiliários que pretendam alienar no âmbito da Oferta.

Considerando que os prazos para transmissão de ordens pelos intermediários financeiros ao Euroclear e Clearstream serão inferiores ao prazo da Oferta, tendo em conta que o Euroclear e o Clearstream apenas aceitarão ordens que sejam transmitidas até uma ou quatro horas antes do fim do período da Oferta, respectivamente, i.e. até às 14:00 horas e 11:00 horas (hora GMT+1), os titulares destes Valores Mobiliários deverão assegurar a atempada transmissão da respectiva instrução de aceitação da oferta aos intermediários financeiros.

Nos termos do disposto no artigo 72.º, n.º 2, alínea a) do CódVM, os destinatários da Oferta que pretendam aceitar a mesma deverão proceder, previamente à sua aceitação, ao bloqueio dos respectivos Valores Mobiliários oferecidos para troca nas contas junto das respectivas instituições financeiras onde os mesmos se encontram registados, com indicação de que este se manterá até (i) à data de liquidação da Oferta; (ii) à data em que a Oferta seja cancelada pelo BPI quando tal seja legalmente admissível; ou (iii) à data da válida revogação da declaração de aceitação, conforme o que ocorrer primeiro.

Os destinatários da Oferta têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu:

c) Em geral, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da Oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da Oferta;

d) No caso de suspensão da oferta pela CMVM, até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue.

Os destinatários da Oferta têm, assim, o direito de revogar a declaração de aceitação até cinco dias antes do termo do período de aceitação, ou seja, até às 15:00 horas do dia 6 de Junho de 2014.

No que respeita aos Valores Mobiliários com código ISIN XS0174443449, a instrução de revogação deverá ser transmitida pelo destinatário da Oferta ao intermediário financeiro onde detém as contas nas quais se encontrem registados tais Valores Mobiliários, de modo a que o intermediário financeiro possa atempadamente transmitir a instrução de revogação ao Euroclear e Clearstream.

Os intermediários financeiros deverão enviar ao Banco Português de Investimento, na sua qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta, informação diária sobre as ordens de aceitação e de revogação recebidas, com indicação das respectivas quantidades, para o número de fax +351 22 207 58 79




A distribuição do presente Prospecto pode estar sujeita a restrição em certas jurisdições, devendo aqueles em cuja posse o mesmo Prospecto se encontre, informar-se e observar tais restrições.

O Banco BPI procedeu ao bloqueio dos Valores Mobiliários por si detidos nas contas junto do BPI onde os mesmos se encontram registados.

4.8. RESULTADO E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA

O resultado da Oferta, no que respeita aos Valores Mobiliários com os códigos ISIN PTBPM9OM0001, PTBBRQOM0023, PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000 (iniciados pela sigla “PT” e integrados na Interbolsa), será apurado em sessão especial de mercado regulamentado a ter lugar na Euronext, estimada ocorrer no próximo dia 12 de Junho de 2014, em hora a designar no respectivo aviso de sessão especial.

O Banco Português de Investimento, S.A. será o responsável pelo apuramento do resultado da Oferta no que respeita aos Valores Mobiliários integrados no Euroclear e cujo código ISIN XS0174443449, estando previsto que ocorra no mesmo dia 12 de Junho de 2014.

O Banco Português de Investimento, S.A., na qualidade de intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência da Oferta, divulgará o resultado da mesma, logo que apurado, no Sistema de Difusão de Informação da CMVM (www.cmvm.pt) e no sítio do BPI (www.bancobpi.pt. Os resultados serão igualmente divulgados no Boletim de Cotações da Euronext.

Os Valores Mobiliários cujo código ISIN se inicia por “XS”, assim como os Valores Mobiliários com o código ISIN PTBPM9OM0001, estão admitidos à negociação na Luxembourg Stock Exchange, sendo o resultado da Oferta igualmente divulgado no sítio da internet da Luxembourg Stock Exchange, podendo também ser divulgados (i) no correspondente Reuters International Insider Screen, (ii) mediante envio de comunicações ao Euroclear e Clearstream para serem transmitidas aos seus participantes directos; e (iii) mediante um comunicado de imprensa enviado à Reuters ou agência noticiosa equivalente.


Estima-se que a liquidação dos Valores Mobiliários cujo código ISIN se inicia por “XS” e estão integrados no Euroclear ocorra na mesma data de liquidação dos restantes Valores Mobiliários, ou seja, no dia no dia 13 de Junho de 2014, dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado da Euronext destinado a apurar os resultados dos Valores Mobiliários cujos códigos ISIN são iniciados pela sigla “PT”.


A quantidade de Novas Acções atribuída a cada aceitante é conhecido no âmbito do apuramento dos resultados da Oferta, sendo comunicada ao destinatário da Oferta pelo Intermediário Financeiro onde aquele detenha as contas de registo das Novas Acções.


4.9. OBJECTIVOS DA AQUISIÇÃO

A substituição dos Valores Mobiliários por capital social reforçará os fundos próprios Core Tier 1 do Banco BPI e reforçará, nesses termos, a sua solvabilidade, contribuindo, por essa via, para aumentar a capacidade de reembolso das Obrigações Core Tier 1 subscritas pelo Estado Português no quadro da operação de recapitalização do Banco BPI.

Justifica-se, assim, a realização da Oferta mediante a qual o Banco BPI se propõe adquirir os referidos Valores Mobiliários, oferecendo como contrapartida Novas Acções a emitir por si para esse efeito.

4.10. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO


As Novas Acções a emitir, nos termos indicados no presente Prospecto, foram objecto de pedido de admissão ao mercado regulamentado gerido pela Euronext, prevendo-se que as Novas Acções possam vir a ser admitidas no dia 17 de Junho de 2014. Estando a admissão à negociação dependente do registo do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial, o Banco BPI não pode garantir que as Novas Acções sejam admitidas à negociação na data prevista.


4.11. DILUIÇÃO

Em caso de aceitação integral da Oferta pelos titulares dos Valores Mobiliários, os actuais accionistas do BPI verão a sua participação diluída no máximo de 5.05%, resultante do quociente entre a quantidade máxima de Novas Acções oferecidas como contrapartida na Oferta e a quantidade total de acções representativas do capital social do BPI após o aumento.

A título de exemplo, um Accionista titular de uma participação correspondente a 1% do capital social do Banco BPI verá a sua participação reduzida para 0.95% do capital social do Banco BPI após a realização do aumento do capital social e assumindo a sua integral subscrição.

No quadro seguinte apresenta-se o número de acções representativas do capital social do Banco BPI antes da Oferta, o número máximo de Novas Acções a emitir no âmbito da Oferta e o número total de acções após o encerramento da Oferta, caso a subscrição da Oferta seja completa:

N.º de acções antes da Oferta 1 390 000 000 94,95% N.º máximo de Novas Acções a emitir na Oferta 73 928 331 5,05% Após o encerramento da Oferta 1 463 928 331 100%

4.12. ASSISTÊNCIA

O Banco Português de Investimento, S.A. é o Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à presente Oferta e admissão à negociação das Novas Acções ao Euronext Lisbon.


4.13. AUTORIZAÇÕES E APROVAÇÕES

O Conselho de Administração do BPI, em reunião tida no passado dia 30 de Janeiro de 2014, deliberou solicitar que fosse submetida à Assembleia Geral de Accionistas a proposta de aumento do capital social do BPI a realizar por entradas em espécie, no quadro da Oferta, tendo igualmente designado nessa reunião a sociedade Fernando Ribeiro & Oliveira Maia, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. registada na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 134, representada por Dr. Fernando Júlio Gonçalves Ribeiro, registado na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 582, como Revisor Oficial de Contas para elaborar o relatório previsto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais relativo aos Valores Mobiliários que constituirão as entradas no aumento de capital a realizar no âmbito da Oferta (relatório inserido por remissão). A designação do revisor oficial de contas foi ratificada pela Assembleia Geral de Accionistas do BPI na reunião do dia 23 de Abril de 2014.

O aumento do capital social do Banco BPI foi igualmente deliberado pelos Accionistas do Banco BPI, reunidos em Assembleia Geral realizada no dia 23 de Abril de 2014, sob proposta do Conselho de Administração, conforme deliberação tomada na referida reunião realizada no dia 30 de Janeiro de 2014.

No âmbito do pedido remetido pelo Banco BPI em 17 de Fevereiro passado, o Banco de Portugal e o Ministério das Finanças autorizaram a realização da Oferta, respectivamente em 22 de Abril e 24 de Abril. A presente Oferta foi registada pela CMVM com o n.º 9198.

4.14. DESPESAS DA OFERTA

O montante dos encargos da Oferta e da admissão à negociação das Novas Acções ao Euronext Lisbon ascenderá a cerca de € 73 000. Tratando-se de uma oferta pública de troca, não existem receitas.

4.15. OUTRAS OFERTAS

Não foram lançadas por terceiros, durante o último exercício ou no exercício em curso, quaisquer outras ofertas públicas de compra de títulos do Emitente.

4.16. INTERESSES DE PESSOAS SINGULARES E COLECTIVAS ENVOLVIDAS NA OFERTA

Tanto quanto é do conhecimento do Banco BPI, e após ter efectuado as diligências razoáveis para se certificar de que tal é o caso, não existem conflitos de interesse potenciais entre os deveres de qualquer uma das pessoas que integram os órgãos de administração e de fiscalização para com o Emitente e Oferente ou para com outra sociedade do Grupo BPI e os seus interesses privados ou outros deveres.

O Banco Português de Investimento, S.A., enquanto intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta e dos necessários à admissão à negociação das Novas Acções ao Euronext Lisbon tem interesse financeiro na referida admissão à negociação considerando que será remunerado pela prestação dos referidos serviços.


CAPÍTULO 5 - INFORMAÇÕES SOBRE AS NOVAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA

5.1. MONTANTE, PREÇO E NATUREZA

Nos termos previstos na deliberação da Assembleia Geral de Accionistas realizada no passado dia 23 de Abril ficou definido que o valor de emissão das Novas Acções fosse determinado mediante a aplicação dos seguintes critérios:


Com o limite mínimo de 1 €.

Considerando que a média ponderada por volumes da cotação das acções do Banco BPI no mercado regulamentado da Euronext nos 5 dias de negociação imediatamente anteriores ao dia do lançamento da Oferta, i.e. entre os dias 20 de Maio de 2014 e 26 de Maio de 2014, foi de € 1.621, o valor de emissão de cada uma das Novas Acções é de € 1.540.

Neste quadro, o capital social do BPI será aumentado de € 1 190 000 000 para até € 1 303 849 629,74, na modalidade de novas entradas em espécie constituídas pelos Valores Mobiliários, sendo emitidas, na sequência da Oferta, até 73 928 331 Novas Acções ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, com um valor de emissão unitário de €1.540, representativas de até 5.32% do actual capital social do BPI.

Consequentemente, o capital social será aumentado de 1 190 000 000 euros para até 1 303 849 629,74 euros, destinando-se as Novas Acções a ser subscritas pelos titulares dos Valores Mobiliários que aceitem a Oferta que terá esses mesmos valores mobiliários por objecto.

O aumento do capital será realizado por novas entradas em espécie, que consistem nos Valores Mobiliários objecto da Oferta. Os Valores Mobiliários a transmitir para realização das entradas em espécie deverão ser transmitidos livres de ónus ou encargos e no âmbito e nos termos da presente Oferta.

O número de Novas Acções a emitir só poderá ser determinado após apurado o nível de aceitação da Oferta, sendo igual ao quociente entre:

o valor global da contrapartida devida pelos Valores Mobiliários transmitidos no âmbito da Oferta (apurado mediante a aplicação das percentagens identificadas no quadro inserido no ponto 4.2. ao valor nominal de cada um desses Valores Mobiliários);

o valor de emissão de € 1.540.

Em qualquer caso, o número máximo de Novas Acções a emitir encontra-se definido e é igual a 73 928 331 Novas Acções.

Não está definido qualquer montante mínimo para o aumento de capital, pelo que o mesmo será concretizado qualquer que seja o número de subscrições efectuadas e, portanto, o nível de aceitação da Oferta a realizar para este efeito e a quantidade de Valores Mobiliários que no quadro dela sejam transmitidos.

As Novas Acções são emitidas ao abrigo da lei portuguesa.


5.2. CATEGORIA E FORMA DE REPRESENTAÇÃO E EMISSÃO DAS NOVAS ACÇÕES

As Novas Acções a emitir são ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, com um valor de emissão unitário de €1.540, representativas de até 5.32% do actual capital social do BPI.

O código ISIN atribuído às Novas Acções é o PTBPI2AM0010 e o Código CFI ESRUFR

5.3. LIQUIDAÇÃO

As Novas Acções serão emitidas por contrapartida da entrega dos Valores Mobiliários não havendo lugar ao pagamento, pelos destinatários da Oferta e subscritores, de qualquer montante em dinheiro pela subscrição das Novas Acções, uma vez que a sua emissão será realizada por novas entradas em espécie, constituídas pelos Valores Mobiliários.

O subscritor das Novas Acções suportará os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro a quem seja transmitida a instrução de aceitação da Oferta e de subscrição das Novas Acções que constam dos preçários disponíveis no sítio da CMVM (www.cmvm.pt), devendo os mesmos ser indicados ao subscritor pelo intermediário financeiro a quem seja transmitida a ordem de aceitação da Oferta, bem como os impostos que couberem na respectiva situação tributável.

A comissão de realização de operações em sessão especial de mercado regulamentado, bem como eventuais comissões relacionadas com o apuramento, pelo BPI, dos resultados da Oferta no que respeita ao Valores Mobiliários com o código ISIN XS0174443449, serão suportadas pelo BPI, tanto na parte compradora como na parte vendedora.

Estima-se que a liquidação da Oferta no que respeita aos Valores Mobiliários cujos códigos ISIN são iniciados por “PT” ocorra no dia útil seguinte à data de apuramento do resultado da Oferta, ou seja, no dia 13 de Junho de 2014. Estima-se que a liquidação dos Valores Mobiliários cujo código ISIN se inicia por “XS” e estão integrados no Euroclear ocorra na mesma data de liquidação dos restantes Valores Mobiliários, ou seja, no dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado da Euronext destinado a apurar os resultados dos Valores Mobiliários cujos códigos ISIN são iniciados pela sigla “PT”.

As Novas Acções a emitir no âmbito da Oferta serão creditadas nas contas dos titulares dos Valores Mobiliários após a inscrição da deliberação do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial, que se estima venha a ocorrer no dia 16 de Junho de 2014.

5.4. MOTIVOS DA EMISSÃO DAS NOVAS ACÇÕES

As 73 928 331 Novas Acções serão emitidas pelo Banco BPI como contrapartida oferecida pela troca dos Valores Mobiliários objecto da Oferta, sendo, portanto, subscritas pelos titulares dos Valores Mobiliários que aceitem a Oferta que terá esses mesmos Valores Mobiliários por objecto, conforme melhor se descreve no Capitulo 4.2.

5.5. DIREITOS ATRIBUÍDOS ÀS NOVAS ACÇÕES


Devem ser tido em consideração as limitações em matéria de distribuição de dividendos referidas na Ficha Técnica de Instrumentos de Capital Core Tier 1 incluída como anexo ao Plano de Recapitalização.


O Plano de Recapitalização prevê que as Obrigações Core Tier 1 sejam reembolsadas pelo Banco BPI no prazo de cinco anos a contar de 29 de Junho de 2012, ou seja, até Junho de 2017.

Em 23 de Abril de 2014, o Conselho de Administração do Banco BPI deliberou solicitar às Autoridades competentes a aprovação de um pedido de reembolso da totalidade das Obrigações Core Tier 1 ainda detidos pelo Estado, no montante de 420 M.€. À data da elaboração do presente prospecto, o Banco BPI elegeu como objectivo prioritário proceder ao reembolso dos 420 milhões de euros de Obrigações Core Tier 1 remanescentes até ao final de Junho de 2014 tendo no passado dia 24 de Abril, solicitado autorização ao Banco de Portugal e ao Ministério das Finanças.

Os principais direitos conferidos pela titularidade das Novas Acções a emitir, de acordo com os Estatutos do Banco BPI e a lei vigente, são os descritos no Capítulo 5.5 infra.

5.6. RESTRIÇÕES À LIVRE TRANSFERÊNCIA DAS NOVAS ACÇÕES

Não existem quaisquer restrições estatutárias e/ou legais que limitem a livre negociabilidade das Novas Acções, sendo estas livremente negociáveis nos termos da lei.

5.7. SERVIÇO FINANCEIRO

O serviço financeiro relativo à presente emissão será assegurado pelo Banco Português de Investimento, S.A. podendo vir a ser cobradas comissões pela prestação desse serviço.

Poderão, eventualmente, ser cobradas comissões pelos Intermediários Financeiros no âmbito do serviço de registo das Novas Acções a emitir através da presente Oferta.

5.8. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO


As 73 928 331 Novas Acções, nos termos indicados no presente Prospecto, foram objecto de pedido de admissão ao mercado regulamentado gerido pela Euronext, prevendo-se que as Novas Acções possam vir a ser admitidas no dia 17 de Junho de 2014, estando esta admissão à negociação dependente, porém, do registo do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial e da decisão da Euronext.


5.9. ESTABILIZAÇÃO E LIQUIDEZ

Não foram estabelecidos quaisquer acordos com quaisquer entidades no sentido de estas agirem como intermediárias na negociação secundária das Novas Acções, com vista a assegurar a sua liquidez.


CAPÍTULO 6 - REGIME FISCAL

6.1. REGIME FISCAL APLICÁVEL AOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA OFERTA

6.1.1. Juros e dividendos corridos

I. Residentes

a) Pessoas Singulares

Os juros corridos correspondentes ao período compreendido entre a data do último vencimento ou da emissão das obrigações objecto da Oferta (com o código ISIN PTBPM9OM0001 e PTBBRQOM0023) até à data da respectiva liquidação, são sujeitos a retenção na fonte de IRS, com carácter liberatório, à taxa de 28% incidente sobre os juros (cf. artigo 71º n.º 1 alínea c) do Código do IRS), sem prejuízo da opção pelo englobamento, e respectiva tributação a taxas progressivas, até ao máximo de 48% (aplicável a sujeitos passivos com rendimentos anuais superiores a € 80 000.00), acrescendo a esta, ainda, uma sobretaxa de 3.5% sobre o montante dos rendimentos que exceda o montante anual da Remuneração Mínima Mensal Garantida (€ 6 790.00) e uma taxa adicional de 2.5% sobre o montante anual dos rendimentos que exceda € 80 000.00 e 5% sobre o montante anual dos rendimentos que exceda € 250 000.00.

O mesmo tratamento fiscal será aplicável aos dividendos decorrentes da detenção de Acções Preferenciais.

A retenção na fonte será de 35% sempre que os rendimentos sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, excepto quando seja identificado o beneficiário efectivo, termos em que se aplicam as regras gerais (cf. artigo 71º n.º 12 do Código do IRS), ou quando pagos a residentes em território Português por não residentes sem estabelecimento estável em território Português, que sejam domiciliados em país, território ou região sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada por Portaria do Ministro das Finanças.

b) Pessoas Colectivas

Retenção na fonte de IRC à taxa de 25%, com natureza de imposto por conta de IRC devido a final (cf. artigo 94º, n.º 4 do Código do IRC). O IRC incide à taxa geral de 23%, à qual acresce a Derrama Municipal até à taxa máxima de 1,5% (cf. artigo 14º da Lei n.º 2/2007, de 15 de Janeiro (Lei das Finanças Locais), e artigo 18º da Lei n.º 73/2013 de 15 de Janeiro, a qual revoga a Lei n.º 2/2007 e estabelece o regime financeiro das autarquias locais e das entidades intermunicipais, entrando em vigor a 1 de Janeiro de 2014) e Derrama Estadual às taxas de 3% sobre o a parcela dos lucros que exceda € 1 500 000.00, 5% sobre a parcela dos lucros que exceda € 7 500 000.00 e 7% sobre a parcela dos lucros que exceda € 35 000 000.00 (cf. artigo 87º, n.º 1 e artigo 87º-A do Código do IRC). A taxa de IRC é de 17% sobre os primeiros € 15 000.00 de matéria colectável dos sujeitos passivos que exerçam, directamente e a título principal, uma actividade económica de natureza agrícola, comercial ou industrial que sejam qualificados como pequena ou média empresa, nos termos previstos no anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de Novembro.

Não existe obrigação de efectuar retenção na fonte quando os titulares dos rendimentos sejam entidades beneficiárias de isenção total ou parcial de IRC, designadamente:

Fundos de pensões e equiparáveis, fundos poupança-reforma, poupança-educação, poupança-reforma/educação, fundos de poupança em acções e fundos de capital de risco que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional (cf. artigos 16º, 21º e 23º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF));

Pessoas colectivas de utilidade pública administrativa, de mera utilidade pública que prossigam exclusiva ou predominantemente fins científicos, culturais, de caridade, assistência, beneficência, solidariedade social ou


defesa do meio ambiente e instituições particulares de solidariedade social, bem como as pessoas colectivas àquelas legalmente equiparadas (cf. artigo 10º do Código do IRC).

• A retenção na fonte será de 35% sempre que os rendimentos sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, excepto quando seja identificado o beneficiário efectivo, termos em que se aplicam as regras gerais (cf. artigo 87º, n.º 4 alínea h) aplicável por remissão do artigo 98º, n.º 5, ambos do Código do IRC).

II. Não residentes sem estabelecimento estável em Portugal

Pessoas Singulares ou Colectivas

Retenção na fonte à taxa liberatória de 28%, no caso de pessoas singulares e de 25%, no caso de pessoas colectivas, podendo, todavia, aquelas taxas ser reduzidas nos termos de Acordos de Dupla Tributação que, eventualmente, tenha sido celebrados entre Portugal e o país de residência do beneficiário dos juros, desde que o beneficiário providencie à entidade responsável por efectuar a retenção na fonte o formulário Modelo 21-RFI devidamente preenchido e certificado pelas autoridades fiscais do respectivo Estado de Residência ou, alternativamente, apresente o formulário Modelo 21-RFI devidamente preenchido e acompanhado de documento emitido pelas autoridades competentes do respectivo Estado de residência, que comprove a residência fiscal do beneficiário dos rendimentos durante o período em causa e a sua sujeição a impostos sobre o rendimento nesse Estado (cf. artigo 18º do Decreto-Lei n.º 42/91, de 22 de Janeiro, artigo 71º do Código do IRS e artigo 98º, n.ºs 1 e 2 do Código do IRC).

A retenção na fonte será de 35% sempre que os rendimentos sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, excepto quando seja identificado o beneficiário efectivo, termos em que se aplicam as regras gerais (cf. artigo 71º, n.º 12 do Código do IRS e artigo 87º, n.º 4, alínea h) do Código do IRC), ou quando pagos a entidades não residentes sem estabelecimento estável em território português, que sejam domiciliadas em país, território ou região sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças.

Encontram-se isentos de tributação os juros auferidos por pessoas singulares e colectivas, nos termos do Decreto-Lei n.º 193/2005, de 7 de Novembro, o qual estabelece um regime especial de tributação dos títulos de dívida pública emitidos por entidades residentes, na redacção introduzida pela Lei n.º 83/2013, de 9 de Dezembro, contanto que se encontrem preenchidos os necessários requisitos formais, conforme infra descritos no ponto 3.

6.1.2. Mais-valias

O regime fiscal aplicável às mais-valias obtidas aquando da transmissão onerosa de Valores Mobiliários abrange o caso de essa transmissão ocorrer sob a forma de troca por acções, determinando a lei neste âmbito que, nesse caso de troca, o valor de realização corresponde ao valor dos bens ou direitos recebidos, acrescido (se aplicável) da importância em dinheiro conjuntamente recebida (cf. art. 44º n.º 1, alínea a) do Código do IRS e art. 46º, n.º 3, alínea a) do Código do IRC).

A tributação incide sobre o saldo anual positivo das mais e menos-valias realizadas com a alienação onerosa de valores mobiliários, sendo o ganho constituído, no caso de troca por valores mobiliários de igual valor nominal, pela eventual diferença entre o preço de aquisição dos títulos entregues e o valor nominal dos títulos recebidos.


I. Residentes

a) Pessoas Singulares

O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas com a alienação de valores mobiliários é tributado à taxa especial de 28%, sem prejuízo do seu englobamento por opção dos respectivos titulares residentes em território português (cf. artigo 72º, n.ºs 4 e 8 do Código do IRS), e respectiva tributação a taxas progressivas, até ao máximo de 48%, (aplicável a sujeitos passivos com rendimentos anuais superiores a € 80 000.00) acrescendo a esta, ainda, uma sobretaxa de 3,5% sobre o montante dos rendimentos que exceda o montante anual da Remuneração Mínima Mensal Garantida (€ 6 790.00) e uma taxa adicional de 2.5% sobre anual dos rendimentos que exceda € 80 000.00 e 5% sobre o montante anual dos rendimentos que exceda € 250 000.00. Para apuramento do referido saldo, positivo ou negativo, não relevam as perdas apuradas quando a contraparte da operação estiver sujeita no país, território ou região de domicílio a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, alterada pela Portaria n.º 292/2011 de 8 de Novembro (cf. artigo 43º, n.º 5 do Código do IRS).

b) Pessoas Colectivas:

Consideram-se rendimentos ou ganhos ou gastos ou perdas, para efeitos de determinação do lucro tributável em IRC, as mais-valias ou as menos-valias realizadas com a transmissão de valores mobiliários (artigos 20º, n.º 1, alínea h) e artigo 23º, n.º 2, alínea l) do Código do IRC). O IRC incide à taxa geral de 23%, à qual acresce a Derrama Municipal até à taxa máxima de 1,5% (cf. artigo 14º da Lei n.º 2/2007, de 15 de Janeiro (Lei das Finanças Locais), e artigo 18º da Lei n.º 73/2013 de 15 de Janeiro, a qual revoga a Lei n.º 2/2007 e estabelece o regime financeiro das autarquias locais e das entidades intermunicipais, entrando em vigor a 1 de Janeiro de 2014) e Derrama Estadual às taxas de 3% sobre o a parcela dos lucros que exceda € 1 500 000.00, 5% sobre a parcela dos lucros que exceda € 7 500 000.00, e 7% sobre a parcela dos lucros que exceda € 35 000 000.00 (cf. artigo 87º, n.º 1 e artigo 87º-A do Código do IRC). A taxa de IRC é de 17% sobre os primeiros € 15 000.00 de matéria colectável dos sujeitos passivos que exerçam, directamente e a título principal, uma actividade económica de natureza agrícola, comercial ou industrial que sejam qualificados como pequena ou média empresa, nos termos previstos no anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de Novembro.

II. Não residentes sem estabelecimento estável

Pessoas Singulares ou Colectivas

As mais-valias realizadas em território português por pessoas singulares ou colectivas que nele não tenham residência ou estabelecimento estável ao qual tais rendimentos sejam imputáveis encontram-se isentas de tributação (cf. artigo 27.º, n.º 1 do EBF), excepto se obtidas por entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25 %, por entidades residentes ou por entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam domiciliadas em país, território ou região sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças.

De notar, contudo, que a tributação das mais-valias em território português pode ser afastada nos termos de Acordos de Dupla Tributação eventualmente celebrados com o Estado de residência do beneficiário das mais-valias.

Adicionalmente, encontram-se isentas de tributação as mais-valias auferidas por pessoas singulares e colectivas, nos termos do Decreto-Lei n.º 193/2005, de 7 de Novembro, o qual estabelece um regime especial de tributação dos títulos de dívida pública emitidos por entidades residentes, na redacção introduzida pela Lei n.º 83/2013, de 9 de Dezembro, contanto que se encontrem preenchidos os necessários requisitos formais, conforme infra descritos no ponto 3.

A retenção de imposto na fonte não será da responsabilidade do Emitente, encontrando-se a cargo dos respectivos intermediários financeiros.


6.2 REGIME ESPECIAL DE TRIBUTAÇÃO DOS RENDIMENTOS DE VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATÍVOS DE DÍVIDA

Nos termos do Decreto-Lei n.º 193/2005, de 7 de Novembro (Decreto-Lei n.º 193/2005), encontram-se isentas de tributação os juros e mais-valias de fonte portuguesa decorrentes da detenção e alienação onerosa de valores mobiliários representativos de dívida, auferidos por pessoas colectivas não residentes, desde que tais beneficiários sejam:

a) Organizações internacionais reconhecidas pelo Estado português;

b) Bancos centrais e agências de natureza governamental;

c) Entidades residentes em país ou jurisdição com o qual esteja em vigor convenção para evitar a dupla tributação internacional, ou acordo que preveja a troca de informações em matéria fiscal;

d) Outras entidades que, em território português, não tenham residência, sede, direcção efectiva nem estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis, e que não sejam residentes em país, território ou região com um regime de tributação claramente mais favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, com a redacção introduzida pela Portaria n.º 292/2011, de 8 de Novembro.

6.2.1. Requisitos para aplicação das isenções de IRS e / ou IRC aos rendimentos das Obrigações no âmbito do regime especial

Para efeitos da aplicação do regime de isenção previsto no Decreto-Lei n.º 193/2005, os valores mobiliários representativos de dívida deverão ser detidos através de conta aberta junto de:

a) Entidade registadora directa - entidade junto da qual são abertas as contas de registo individualizado dos valores mobiliários representativos de dívida integrados em sistema centralizado; ou

b) Entidade registadora indirecta – entidade que, não assumindo o papel de entidade registadora directa, é cliente desta; ou

c) Entidades gestoras de um sistema de liquidação internacional – entidades que procedem, no mercado internacional, à compensação, liquidação ou transferência de valores mobiliários integrados em sistemas centralizados ou nos seus próprios sistemas de registo.

Em conformidade com o disposto no Decreto-Lei n.º 193/2005, os intermediários financeiros junto dos quais sejam abertas as contas individualizadas de valores mobiliários (junto dos quais se encontram registadas as Obrigações) ficam, na qualidade de entidades registadoras directas, obrigadas a possuir prova (i) relativamente às entidades residentes isentas, cuja isenção não seja de natureza automática, do acto de reconhecimento do benefício fiscal; e (ii) relativamente aos beneficiários efectivos abrangidos pelas isenções supra, da qualidade de não residente.


6.2.2. Prova da qualidade de não residente

A prova da qualidade de não residente, é efectuada junto das entidades registadoras directas, através de:

a) No caso de bancos centrais, entidades de direito público e respectivas agências, bem como organizações internacionais reconhecidas pelo Estado português, através de declaração do próprio titular, devidamente assinada e autenticada ou através da prova referida em (d) infra. A prova da qualidade de não residente é feita uma única vez, sendo dispensada a sua renovação periódica, devendo o beneficiário efectivo informar imediatamente a entidade registadora das alterações verificadas nos pressupostos de que depende a isenção;

b) No caso de instituições de crédito, sociedades financeiras, fundos de pensões e empresas de seguros, domiciliados em qualquer país da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico (OCDE) ou com o qual Portugal tenha celebrado convenção para evitar a dupla tributação internacional, documento oficial de identificação fiscal ou certidão da entidade responsável pelo registo ou pela supervisão, ou pela autoridade fiscal, que ateste a existência jurídica do titular e o seu domicílio ou através da prova referida em (d) infra. A prova da qualidade de não residente é feita uma única vez, sendo dispensada a sua renovação periódica, devendo o beneficiário efectivo informar imediatamente a entidade registadora das alterações verificadas nos pressupostos de que depende a isenção;

c) No caso de fundos de investimento mobiliário, imobiliário ou outros organismos de investimento colectivo domiciliados em qualquer país da OCDE ou com o qual esteja em vigor convenção para evitar a dupla tributação internacional, ou acordo que preveja a troca de informações em matéria fiscal a prova efectua-se através de declaração emitida pela entidade responsável pelo registo ou supervisão, ou pela autoridade fiscal, que certifique a existência jurídica do organismo, a lei ao abrigo da qual foi constituído e o local da respectiva domiciliação ou através da prova referida em (d) infra.

d) Relativamente a beneficiários efectivos não abrangidos pelas regras anteriores, a prova efectua-se através de certificado de residência ou documento equivalente emitido pelas autoridades fiscais, ou documento emitido por consulado português comprovativo da residência no estrangeiro ou documento especificamente emitido com o objectivo de certificar a residência por entidade oficial que integre a administração pública central, regional ou demais administração periférica, estadual indirecta ou autónoma do respectivo Estado. O documento exigido nos termos deste parágrafo é necessariamente o original ou cópia devidamente autenticada, sendo válido pelo período de três anos a contar da respectiva data de emissão, a qual não pode ser posterior a três meses em relação à data em que a retenção deva ser efectuada, devendo o beneficiário efectivo informar imediatamente a entidade registadora das alterações verificadas nos pressupostos de que depende a isenção.

Para efeitos da presente secção “Data para Pagamento dos Rendimentos” significa uma determinada data a partir da qual são devidos juros ou outros rendimentos de capitais provenientes dos valores mobiliários representativos de dívida aos respectivos beneficiários efectivos.


6.2.3. Obrigações detidas através de contas junto de entidades gestoras de sistemas centralizados internacionais ou dos seus próprios sistemas de registo

Quando os valores mobiliários representativos de dívida estejam registados em conta mantida junto de entidade gestora de sistema de liquidação internacional, para efeitos de comprovação dos pressupostos de aplicação do regime previsto no Decreto-Lei n.º 193/2005, deve ser transmitida, em cada data de vencimento dos rendimentos, a identificação e quantidade dos valores mobiliários, bem como o montante dos rendimentos e, quando aplicável, o montante do imposto retido, desagregado pelas seguintes categorias de beneficiários:

a) Entidades com residência, sede ou direcção efectiva em território português ou que aí possuam estabelecimento estável ao qual os rendimentos sejam imputáveis, não isentas e sujeitas a retenção na fonte;

b) Entidades residentes em país, território ou região com um regime de tributação claramente mais favorável, constante de lista aprovada, por portaria, pelo membro do Governo responsável pela área das finanças, não isentas e sujeitas a retenção na fonte;

c) Entidades com residência, sede ou direcção efectiva em território português ou que aí possuam estabelecimento estável ao qual os rendimentos sejam imputáveis, isentas ou não sujeitas a retenção na fonte;

d) Demais entidades que não tenham residência, sede ou direcção efectiva em território português nem aí possuam estabelecimento estável ao qual os rendimentos sejam imputáveis.

Em cada data de vencimento dos rendimentos devem, ainda, ser transmitidos, pelo menos, os seguintes elementos relativos a cada um dos beneficiários referidos nos primeiros três pontos do parágrafo anterior:

a) Nome e endereço;

b) Número de identificação fiscal, quando dele disponha;

c) Identificação e quantidade dos valores mobiliários detidos;

d) Montante dos rendimentos.

As informações referidas nos números anteriores são transmitidas pela entidade gestora de sistema de liquidação à entidade registadora directa, ou aos seus representantes, e devem referir -se ao universo das contas sob a sua gestão.

6.2.4. Inobservância dos requisitos formais de aplicação do regime e procedimento de reembolso

A inobservância dos requisitos estabelecidos no Decreto-Lei n.º 193/2005, nomeadamente, se a comprovação da qualidade de não residente de que depende a isenção de IRS ou de IRC não for observada, determina a perda da isenção aplicável e a consequente tributação às taxas de retenção na fonte aplicáveis em Portugal.

A regra da retenção na fonte nos pagamentos a não residentes aplicar-se-á igualmente sempre que os valores mobiliários representativos de dívida não estejam integrados em sistema centralizado gerido por entidade residente em território português ou por entidade gestora de sistema de liquidação internacional estabelecida em outro Estado membro da União Europeia ou, ainda, de Estado membro do Espaço Económico Europeu desde que, neste último caso, este esteja vinculado a cooperação administrativa no domínio da fiscalidade equivalente à estabelecida no âmbito da União Europeia.


O Decreto-Lei n.º 193/2005 prevê um mecanismo de reembolso, a aplicar no caso de insuficiência ou inexistência da informação relevante no momento em que se verifique a ocorrência do facto gerador de imposto. O pedido de reembolso de imposto é apresentado pelos beneficiários efectivos, ou por um seu representante devidamente habilitado, relativamente aos rendimentos de valores mobiliários representativos de dívida, junto da entidade registadora directa no prazo de 6 meses a contar da data em que foi efectuada a retenção na fonte. O formulário de pedido de reembolso foi aprovado pelo Despacho n.º Despacho n.º 2937/2014, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 37, 21 de Fevereiro de 2014, emitido pelo Ministro das Finanças e Administração Pública, e está disponível em www.portaldasfinancas.gov.pt. Após o referido prazo de seis meses, o pedido de reembolso deverá ser dirigido às autoridades fiscais, no prazo de dois anos a contar do termo do ano em que tenha sido efectuada a retenção.

6.3. REGIME FISCAL APLICÁVEL ÀS NOVAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA

O presente ponto constitui um resumo com vista a informação geral, sem pretender ser exaustivo, do regime fiscal aplicável à detenção de acções emitidas por uma entidade residente, para efeitos fiscais, em território Português, incluindo as mais-valias obtidas aquando da sua alienação (o que também abrange a sua troca por outras acções) e à transmissão a título gratuito de tais acções.

Este resumo considera as alterações introduzidas pela Lei n.º 83-C/2013, de 31 de Dezembro (a Lei do Orçamento para 2014), bem como as alterações ao Código do IRC introduzidas pela Lei n.º 2/2014, de 16 de Janeiro, que procede à reforma da tributação de sociedades (Reforma do IRC, a qual se aplica aos períodos de tributação que se iniciem, ou aos factos tributários que ocorram em ou após 1 de Janeiro de 2014), bem como, quando aplicável, as alterações decorrentes da Lei n.º 83/2013, de 9 de Dezembro ao Decreto-Lei n.º 193/2005, de 7 de Novembro, o qual institui um regime especial de tributação dos rendimentos de valores mobiliários representativos de dívida. Para facilidade de referência, as principais alterações relevantes introduzidas pela Reforma do IRC encontram-se resumidas no quadro incluído no final da presente secção (por comparação com o anterior regime).

Este enquadramento é necessariamente genérico, não dispensando a consulta da legislação aplicável, designadamente em aspectos aqui não reflectidos.

6.3.1. Rendimentos das acções (dividendos)

I. Residentes

a) Pessoas Singulares:

Retenção na fonte de IRS, com carácter liberatório, à taxa de 28% incidente sobre os dividendos (cf. artigo 71º n.º 1 alínea c) do Código do IRS), sem prejuízo da opção pelo englobamento, e respectiva tributação a taxas progressivas, até ao máximo de 48% (aplicável a sujeitos passivos com rendimentos anuais superiores a € 80 000.00), acrescendo a esta, ainda, uma sobretaxa de 3,5% sobre o montante dos rendimentos que exceda o montante anual da Remuneração Mínima Mensal Garantida (€ 6 790.00) e uma taxa adicional de 2,5% sobre o montante anual dos rendimentos que exceda € 80 000.00 e 5% sobre o montante anual dos rendimentos que exceda € 250 000.00. Caso a opção pelo englobamento seja exercida, os dividendos auferidos são apenas considerados em 50% do seu valor (cf. artigo 40º-A, n.º 1 do Código do IRS).

A retenção na fonte será de 35% sempre que os rendimentos sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, excepto quando seja identificado o beneficiário efectivo, termos em que se aplicam as regras gerais (cf. artigo 71º n.º 12 do Código do IRS).



Retenção na fonte de IRC à taxa de 25%, com natureza de imposto por conta de IRC devido a final (cf. artigo 94º, n.º 4 do Código do IRC). O IRC incide à taxa geral de 23%, à qual acresce a Derrama Municipal até à taxa máxima de 1,5% (cf. artigo 14º da Lei n.º 2/2007, de 15 de Janeiro (Lei das Finanças Locais), e artigo 18º da Lei n.º 73/2013 de 15 de Janeiro, a qual revoga a Lei n.º 2/2007 e estabelece o regime financeiro das autarquias locais e das entidades intermunicipais, entrando em vigor a 1 de Janeiro de 2014) e Derrama Estadual às taxas de 3% sobre o a parcela dos lucros que exceda € 1 500 000.00, 5% sobre a parcela dos lucros que exceda € 7 500 000.00 e 7% sobre a parcela dos lucros que exceda € 35 000 000.00 (cf. artigo 87º, n.º 1 e artigo 87º-A do Código do IRC). A taxa de IRC é de 17% sobre os primeiros € 15 000.00 de matéria colectável dos sujeitos passivos que exerçam, directamente e a título principal, uma actividade económica de natureza agrícola, comercial ou industrial que sejam qualificados como pequena ou média empresa, nos termos previstos no anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de Novembro.

Nos termos do artigo 51º, n.º 1 do Código do IRC, os lucros distribuídos são deduzidos do lucro tributável quando se encontrem verificadas as seguintes condições:

A entidade beneficiária não seja abrangida pelo regime de transparência fiscal; e

Detenha directamente uma participação no capital da sociedade que distribui os dividendos não inferior a 5% e desde que a mesma tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante os 24 meses anteriores à data de colocação à disposição dos dividendos ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período;

A entidade que distribui os lucros seja sujeita e não isenta de um imposto referido no artigo 2º da Directiva n.º 2011/96/UE, do Conselho, de 30 de Novembro, ou de um imposto de natureza idêntica ao IRC, cuja taxa legal aplicável não seja inferior a 60% da taxa geral de IRC aplicável em Portugal (i.e. 13,8%); e

A entidade que distribui os lucros ou reservas não tenha residência ou domicílio em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável constante de lista aprovada por portaria do membro do governo responsável pela área das finanças.

Não existe obrigação de efectuar retenção na fonte de IRC, nas situações descritas no parágrafo anterior, desde que a participação tenha permanecido na titularidade da mesma entidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação dos dividendos à disposição (cf. artigo 97º n.º 1 c) do CIRC). Refira-se que este prazo não parece compatível com o mencionado novo prazo de 24 meses previsto no artigo 51º n.º 1 do Código do IRC, pelo que se admite que o mesmo venha a ser rectificado.

Não existe igualmente obrigação de efectuar retenção na fonte quando os titulares dos rendimentos sejam entidades beneficiárias de isenção total ou parcial de IRC, designadamente:

Fundos de pensões e equiparáveis, fundos poupança-reforma, poupança-educação, poupança-reforma/educação, fundos de poupança em acções e fundos de capital de risco que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional (cf. artigos 16º, 21º e 23º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF));

Pessoas colectivas de utilidade pública administrativa, de mera utilidade pública que prossigam exclusiva ou predominantemente fins científicos, culturais, de caridade, assistência, beneficência, solidariedade social ou defesa do meio ambiente e instituições particulares de solidariedade social, bem como as pessoas colectivas àquelas legalmente equiparadas (cf. artigo 10º do Código do IRC).

Encontram-se, contudo, sujeitos a tributação autónoma à taxa de 23% os lucros distribuídos por entidades sujeitas a IRC a sujeitos passivos que beneficiem de isenção total ou parcial, quando as partes de capital não tenham permanecido na titularidade do mesmo sujeito passivo, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da sua


colocação à disposição e não venham a ser mantidas durante o tempo necessário para completar esse período (cf. artigo 88º n.º 11 do Código do IRC);

A retenção na fonte será de 35% sempre que os rendimentos sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, excepto quando seja identificado o beneficiário efectivo, termos em que se aplicam as regras gerais (cf. artigo 87º, n.º 4 alínea h) aplicável por remissão do artigo 98º, n.º 5, ambos do Código do IRC).

II. Não Residentes

Pessoas Singulares ou Colectivas:

Retenção na fonte à taxa liberatória de 28%, no caso de pessoas singulares e de 25%, no caso de pessoas colectivas, podendo, todavia, aquelas taxas ser reduzidas nos termos de Acordos de Dupla Tributação que, eventualmente, tenha sido celebrados entre Portugal e o país de residência do beneficiário dos dividendos, desde que o beneficiário providencie à entidade responsável por efectuar a retenção na fonte o formulário Modelo 21-RFI devidamente preenchido e certificado pelas autoridades fiscais do respectivo Estado de Residência ou, alternativamente, apresente o formulário Modelo 21-RFI devidamente preenchido e acompanhado de documento emitido pelas autoridades competentes do respectivo Estado de residência, que comprove a residência fiscal do beneficiário dos rendimentos durante o período em causa e a sua sujeição a impostos sobre o rendimento nesse Estado (cf. artigo 18º do Decreto-Lei n.º 42/91, de 22 de Janeiro, artigo 71º do Código do IRS e artigo 98º, n.ºs 1 e 2 do Código do IRC).

A retenção na fonte será de 35% sempre que os rendimentos sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, excepto quando seja identificado o beneficiário efectivo, termos em que se aplicam as regras gerais (cf. artigo 71º, n.º 12 do Código do IRS e artigo 87º, n.º 4, alínea h) do Código do IRC).

A retenção na fonte será igualmente de 35% caso os rendimentos sejam obtidos por entidades não residentes em território português, que sejam domiciliadas em país, território ou região sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, alterada pela Portaria 292/2011 de 8 de Novembro (cf. artigo 71º, n.º 14 do Código do IRS e artigo 87º, n.º 4, alínea i) do Código do IRC).

Não haverá lugar a retenção na fonte, relativamente aos lucros que uma entidade residente em território português sujeita e não isenta de IRC, coloque à disposição de entidade:

Residente noutro Estado membro da União Europeia, Espaço Económico Europeu ou Estado com o qual tenha sido celebrada Convenção para evitar a Dupla Tributação (desde que, nestes últimos casos, exista uma obrigação de cooperação administrativa em matéria fiscal equivalente à que se encontra estabelecida para a União Europeia);

Sujeita e não isenta de um imposto referido no artigo 2º da Directiva n.º 2011/96/UE, do Conselho, de 30 de Novembro, ou de um imposto de natureza idêntica ao IRC, cuja taxa legal aplicável não seja inferior a 60% da taxa geral de IRC aplicável em Portugal (i.e. 13,8%);

Que detenha directamente uma participação no capital da primeira não inferior a 5% e desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante os 24 meses anteriores, cumpridas que sejam as formalidades para o efeito previstas (cf. artigo 14º e artigo 98º, n.ºs 1 e 5, todos do Código do IRC).


6.3.2. Ganhos e perdas realizados na transmissão onerosa de acções (mais-valias)

I.1. Residentes


O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas com a alienação de acções é tributado à taxa especial de 28%, sem prejuízo do seu englobamento por opção dos respectivos titulares residentes em território português (cf. artigo 72º, n.ºs 4 e 8 do Código do IRS), e respectiva tributação a taxas progressivas, até ao máximo de 48%, (aplicável a sujeitos passivos com rendimentos anuais superiores a € 80 000.00) acrescendo a esta, ainda, uma sobretaxa de 3,5% sobre o montante dos rendimentos que exceda o montante anual da Remuneração Mínima Mensal Garantida (€ 6 790.00) e uma taxa adicional de 2,5% sobre anual dos rendimentos que exceda € 80 000.00 e 5% sobre o montante anual dos rendimentos que exceda € 250 000.00. Para apuramento do referido saldo, positivo ou negativo, não relevam as perdas apuradas quando a contraparte da operação estiver sujeita no país, território ou região de domicílio a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, alterada pela Portaria n.º 292/2011 de 8 de Novembro (cf. artigo 43º, n.º 5 do Código do IRS).


Consideram-se rendimentos ou ganhos ou gastos ou perdas, para efeitos de determinação do lucro tributável em IRC, as mais-valias ou as menos-valias realizadas com a transmissão de acções (artigos 20º, n.º 1, alínea h) e artigo 23º, n.º 2, alínea l) do Código do IRC). Como se referiu em 1.1.1. b), o IRC incide à taxa geral de 23%, à qual acresce a Derrama Municipal até à taxa máxima de 1,5% (cf. artigo 14º da Lei n.º 2/2007, de 15 de Janeiro (Lei das Finanças Locais), e artigo 18º da Lei n.º 73/2013 de 15 de Janeiro, a qual revoga a Lei n.º 2/2007 e estabelece o regime financeiro das autarquias locais e das entidades intermunicipais, entrando em vigor a 1 de Janeiro de 2014) e Derrama Estadual às taxas de 3% sobre o a parcela dos lucros que exceda € 1 500 000.00, 5% sobre a parcela dos lucros que exceda € 7 500 000.00, e 7% sobre a parcela dos lucros que exceda € 35 000 000.00 (cf. artigo 87º, n.º 1 e artigo 87º-A do Código do IRC). A taxa de IRC é de 17% sobre os primeiros € 15 000.00 de matéria colectável dos sujeitos passivos que exerçam, directamente e a título principal, uma actividade económica de natureza agrícola, comercial ou industrial que sejam qualificados como pequena ou média empresa, nos termos previstos no anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de Novembro.

Nos termos do artigo 51º-C do Código do IRC, não concorrem para a formação do lucro tributável dos sujeitos passivos de IRC, com sede ou direcção efectiva em território português, as mais e menos-valias realizadas mediante transmissão onerosa, qualquer que seja o título por que se opere e independentemente da percentagem da participação transmitida, de partes sociais detidas ininterruptamente por um período não inferior a 24 meses, desde que:

A entidade beneficiária não seja abrangida pelo regime de transparência fiscal;

Detenha directamente uma participação no capital da sociedade não inferior a 5%; e

A entidade cujas participações são alienadas não tenha residência ou domicílio em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável constante de lista aprovada por portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças (Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, alterada pela Portaria n.º 292/2011 de 8 de Novembro).

De acordo com a Lei n.º 2/2014, de 16 de Janeiro, é revogado o regime de isenção parcial mediante reinvestimento dos valores de realização, das mais-valias realizadas com a transmissão de participações sociais.


Assinala-se ainda que a Lei do Orçamento para 2014 revogou o regime fiscal anteriormente aplicável às mais-valias e menos-valias realizadas por SGPS e SCR e ICR mediante a transmissão onerosa de acções detidas por um período não inferior a 1 ano, bem como aos encargos financeiros suportados com a sua aquisição (artigos 32º e 32º-A do EBF previam a respectiva não concorrência para a formação do lucro tributável, no primeiro caso, e a não dedutibilidade, no segundo caso).

I.2. Não Residentes


Ficam excluídas de tributação, as mais-valias realizadas com a alienação de acções, por pessoas singulares não residentes e sem estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis (cf. artigo 27º, n.º 1 do EBF). Esta exclusão não abrange mais-valias provenientes de alienação de acções por pessoas singulares residentes em território sujeito a um regime fiscal mais favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, alterada pela Portaria n.º 292/2011 de 8 de Novembro.


Nos termos do disposto no artigo 27º, n.º 1 e n.º 2 do EBF, as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de partes sociais por pessoas colectivas não residentes e sem estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis, estão isentas de imposto, excepto quando:

Tais entidades sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25% por entidades residentes;

Tais entidades sejam residentes em país, território ou região, sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, na redacção actual.

Não havendo lugar à isenção, as mais-valias serão tributadas à taxa geral de IRC de 23%.

De notar que a tributação das mais-valias em território português pode ser afastada nos termos de Acordos de Dupla Tributação eventualmente celebrados com o Estado de residência do beneficiário das mais-valias.

6.3.3. Transmissões Gratuitas de acções

I.1. Residentes


Estão sujeitas a Imposto do Selo à taxa de 10% as transmissões gratuitas de acções cuja entidade emitente tenha sede ou direcção efectiva em Portugal a favor de pessoas singulares domiciliadas em território nacional (cf. artigo 1º e artigo 4º, n.ºs 4, alínea d) e 5 do Código do Imposto do Selo, e Verba 1.2. da Tabela Geral do Imposto do Selo, e artigos 12º n.º 6 e 16º do Código do IRS); a transmissão efectuada a favor de cônjuge, descendentes ou ascendentes está isenta


Não estão sujeitas a Imposto do Selo as transmissões gratuitas de acções a favor de pessoas colectivas sujeitas a IRC, ainda que dele isentas.

No entanto, os incrementos patrimoniais derivados de tais aquisições a título gratuito concorrem para a formação do lucro tributável em sede de IRC.


I.2. Não residentes


Não estão sujeitas a Imposto do Selo as transmissões gratuitas de acções, desde que efectuadas a favor de pessoas singulares não domiciliadas em território nacional (cf. A contrário, artigo 4º, n.º 4, alínea d) do Código do Imposto do Selo).


Não estão sujeitas a imposto de selo as transmissões gratuitas de acções a favor de pessoas colectivas sujeitas a IRC ainda que dele isentas.

Nos termos do disposto no artigo 4º, n.º 3, alínea e) do CIRC, os incrementos patrimoniais derivados de aquisições a título gratuito respeitantes a acções cuja entidade emitente tenha sede ou direcção efectiva em Portugal consideram-se obtidos em território português e, portanto, estão sujeitos a IRC.

6.4 PRINCIPAIS ALTERAÇÕES INCLUÍDAS NA LEI N.º 2/2014, DE 16 DE JANEIRO, QUE PROCEDE À REFORMA DA TRIBUTAÇÃO DAS SOCIEDADES, ALTERANDO O CÓDIGO DO IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO DAS PESSOAS COLECTIVAS

(por comparação com o anterior regime)

Matéria Regime anterior Regime actual.

Taxa nominal de IRC

Taxa de 25%, acrescida de Derrama Municipal e Estadual.

Taxa de 23%, acrescida de Derrama Municipal e Estadual. Taxa reduzida de 17% sobre os primeiros € 15 000.00 de matéria colectável dos sujeitos passivos que exerçam, directamente e a título principal, uma actividade económica de natureza agrícola, comercial ou industrial que sejam qualificados como pequena ou média empresa, nos termos previstos no anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de Novembro.

Derrama estadual A derrama estadual incidia às taxas de 3% sobre a parcela do lucro tributável que excedesse € 1 500 000.00 e 5% sobre a parcela do lucro tributável que excedesse € 7 500 000.00.

A derrama estadual compreende três escalões, incidindo às taxas de 3% sobre a parcela do lucro tributável que exceda € 1 500 000.00, 5% sobre a parcela do lucro tributável que exceda € 7 500 000.00, e 7% sobre a parcela do lucro tributável que exceda € 35 000 000.00.


Eliminação da dupla tributação económica sobre lucros e reservas distribuídos

Aplicação aos lucros distribuídos decorrentes de participações: Não inferiores a 10%; Detidas de modo ininterrupto durante

o ano antecedente à distribuição; De sociedades residentes em

Portugal, União Europeia ou Espaço Económico Europeu, desde que neste último caso existisse obrigação de cooperação administrativa no domínio da fiscalidade, equivalente à estabelecida no âmbito da União Europeia.

Aplicação aos lucros e reservas distribuídos decorrentes de participações: Não inferiores a 5%; Detidas de modo ininterrupto durante os 24 meses

antecedentes à distribuição; De entidades sujeitas e não isentas a um imposto

equivalente ao IRC, cuja taxa legal mínima não seja inferior a 60% da taxa nominal de IRC nacional (i.e. 13,8%);

De sociedades que não sejam residentes em país, território ou região constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, alterada pela Portaria n.º 292/2011 de 8 de Novembro.

Tributação de mais e menos-valias

Tributação das mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de participações sociais, e consideração das menos-valias realizadas apenas em metade do respectivo valor.

Isenção sobre as mais e menos-valias realizadas com a alienação onerosa de participações sociais que cumpram com os requisitos previstos para a aplicação do regime de eliminação da dupla tributação económica sobre lucros e reservas distribuídos, e desde que o activo da sociedade alienada não seja constituído, em mais de 50%, por bens imóveis situados em território português.

Formalidades para aplicação da redução e dispensa de retenção na fonte

A aplicação da dispensa ou redução da retenção na fonte sobre rendimentos de fonte portuguesa dependia da apresentação do formulário Modelo 21-RFI, devidamente certificado pela administração tributária do Estado de residência do beneficiário dos rendimentos.

A aplicação da dispensa ou redução da retenção na fonte passa a depender da apresentação do formulário Modelo 21-RFI, sem necessidade de certificação quando acompanhado de comprovativo de residência fiscal emitido pelas autoridades competentes do Estado de residência do beneficiário dos rendimentos.

Regime de reinvestimento de valores de realização na alienação de participações sociais

Exclusão de tributação de 50% das mais-valias realizadas com a alienação de participações sociais de, pelo menos, 10%, quando detidas por um período mínimo de um ano.

Regime revogado, no que toca à alienação de participações sociais, por se tornar redundante face ao novo regime de isenção de mais-valias.


CAPÍTULO 7 - INFORMAÇÕES RELATIVAS AO OFERENTE/EMITENTE

7.1. DENOMINAÇÃO JURÍDICA E COMERCIAL DO OFERENTE / EMITENTE

A denominação comercial e jurídica do Emitente e Oferente é Banco BPI, S.A.

O Banco BPI é uma sociedade anónima com o capital aberto ao investimento público (sociedade aberta) com sede na Rua Tenente Valadim, 284, no Porto, Portugal, com o telefone n.º 22 607 31 00, cujo processo de constituição se encontra descrito no Capítulo 7.

O Banco BPI encontra-se autorizado pelo Banco de Portugal a exercer a actividade bancária (código n.º 10) e pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários para o exercício de actividades de intermediação financeira (registo n.º 300).

O Banco BPI encontra-se registado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n.º único de matrícula e identificação fiscal 501 214 534.

7.2. DATA DE CONSTITUIÇÃO E PERÍODO DE EXISTÊNCIA

O Grupo BPI é, na sua configuração actual, o resultado de um complexo processo de evolução e transformação, marcado por diversos projectos de crescimento e desenvolvimento, desde a criação da primeira entidade do Grupo BPI, em 1981.

Com efeito, em 1981 foi constituída a SPI – Sociedade Portuguesa de Investimentos, sociedade cuja vocação era a de um banco de desenvolvimento orientado para a concessão de financiamento a médio e longo prazo, para a realização de operações de mercado de capitais e para a prestação de serviços de consultoria.

Esta sociedade foi posteriormente, em 1985, transformada no BPI – Banco Português de Investimento, S.A., com o consequente alargamento da respectiva vocação para as áreas naturais da actividade bancária.

Em 1995, o BPI – Banco Português de Investimento, S.A. foi convertido em sociedade holding que adoptou a denominação social BPI SGPS, S.A., assumindo o objecto exclusivo de coordenação do Grupo BPI. Em simultâneo, foi constituída uma nova sociedade, designada Banco Português de Investimento, S.A., que integrou e continuou a actividade que anteriormente era desenvolvida pelo BPI – Banco Português de Investimento, S.A.

Entretanto, em 1991, o Banco Português de Investimento, S.A. tinha já adquirido o Banco Fonsecas & Burnay, S.A., bem como o conjunto de instituições especializadas de crédito e sociedades financeiras que dele dependiam.

Posteriormente, em 13 de Setembro de 1996, o Grupo BPI adquiriu, no concurso público para o efeito realizado, uma participação de 65% no então Banco de Fomento e Exterior, S.A., banco este que detinha a totalidade do capital social do então Banco Borges & Irmão, S.A. Subsequentemente, o Grupo veio a adquirir os restantes 35% do capital social do então Banco de Fomento e Exterior, S.A.

Finalmente, em 1998, deu-se outro passo decisivo na evolução do Grupo BPI: a fusão jurídica dos bancos comerciais que o integravam. Por efeito desta operação, o Banco de Fomento e Exterior, S.A. integrou, por fusão, o Banco Borges & Irmão, S.A. (que era integralmente detido por aquele) e o Banco Fonsecas & Burnay, S.A. e alterou a sua denominação para Banco BPI, S.A.


Em 2002, procedeu-se à cisão-fusão do Banco Português de Investimento, S.A. por destaque de duas unidades económicas – conjunto de participações sociais e actividades de “banca comercial” – e incorporação das mesmas no BPI SGPS, S.A. Simultaneamente, procedeu-se à incorporação do Banco BPI, S.A. no BPI SGPS, S.A. (assim com de um conjunto de outras sociedades participadas), que alterou (i) a sua denominação para Banco BPI, S.A. e (ii) o seu objecto social para objecto de banco, conforme consta do artigo 3.º dos estatutos que aqui se reproduz: “Artigo 3º 1. O objecto da sociedade é o exercício da actividade bancária, incluindo todas as operações acessórias, conexas ou similares compatíveis com essa actividade e permitidas por lei. 2. A sociedade pode participar em contratos de associação em participação, em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico e, bem assim, adquirir, originária ou subsequentemente, acções ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada e participações em sociedades de responsabilidade ilimitada, qualquer que seja o respectivo objecto e mesmo se sujeitas a leis especiais.”

7.3. ENDEREÇO

O Banco BPI tem a sua sede social na Rua Tenente Valadim, 284, 4100-476 Porto, Portugal (Telefone: 22 6073 100; Telecópia: 22 609 87 87; E-mail: [email protected]; Sítios na Internet: www.bancobpi.pt e www.ir.bpi.pt)

7.4. CAPITAL SOCIAL

O capital social do Banco BPI, no montante de mil cento e noventa milhões de euros, encontra-se integralmente subscrito e realizado e representado por mil trezentas e noventa milhões de acções ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal.

A conversão das acções representativas do capital social do Banco BPI em acções sem valor nominal, com a consequente alteração do artigo 4.º dos estatutos do Banco BPI, foi aprovada na Assembleia Geral realizada no dia 27 de Junho de 2012.

As acções representativas do capital social do Banco BPI encontram-se inscritas no sistema centralizado gerido pela Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., com sede na Avenida da Boavista, 3433 – 4100-138 Porto.

As acções representativas do capital social do Banco BPI estão admitidas à negociação no Euronext Lisbon, mercado regulamentado gerido pela Euronext, tendo-lhe sido atribuído o código ISIN PTBPI0AM0004.

A Oferta a que o presente Prospecto respeita foi deliberada pela Assembleia geral de Accionistas de 23 de Abril de 2014, sob proposta do Conselho de Administração do Banco BPI.

As acções representativas do capital social do Banco BPI são, nos termos da lei, obrigatoriamente nominativas e assumem a forma escritural.

Nos termos previstos no artigo 6.º dos Estatutos do Banco BPI, o Banco BPI pode emitir acções preferenciais sem voto e outras acções preferenciais, remíveis ou não.


As acções representativas do capital social do Banco BPI encontram-se admitidas à negociação no Euronext Lisbon, não se encontrando admitidas à negociação em qualquer outro mercado, regulamentado ou não, em Portugal ou no estrangeiro.

Nos termos previstos nos Termos e Condições, as Obrigações Core Tier 1 são convertíveis em acções do Banco BPI caso se verifiquem os eventos para o efeito previstos nas respectivas condições. Estão previstos os seguintes eventos de conversão:

1. Termo do prazo de 5 anos sem a recompra ser efectuada Natureza da Conversão

Tipo de acções Valor de emissão das acções

Obrigatória Acções Ordinárias

Determinado pelo Ministro do Estado e das Finanças através da aplicação de um desconto de 35 por cento sobre a média aritmética do preço médio ponderado pelo volume das acções ordinárias para cada um dos cinco dias de negociação anteriores ao anúncio da conversão, e tendo em conta o efeito de diluição (determinado por aplicação das técnicas usuais de mercado semelhantes às utilizadas no cálculo do preço teórico das acções sem os direitos de subscrição em emissões com preferência) no preço pré-anúncio, sendo esse preço sujeito a eventuais requisitos determinados pela Comissão Europeia no quadro do regime dos Auxílios de Estado.

2. Cancelamento ou suspensão, no todo ou em parte, no pagamento de juros ou Incumprimento Materialmente Relevante1

Natureza da Conversão Tipo de acções Valor de emissão das acções

Obrigatória

Acções Especiais (conferem direito a dividendo prioritário; no mais sujeitas ao regime das acções ordinárias)


3. Evento de viabilidade2 Natureza da Conversão


Facultativa Acções Ordinárias


1) Conceito definido nos Pontos 8.1. b) e 8.3 dos Termos e Condições. 2) As circunstâncias definidas no Ponto 9.1. dos Termos e Condições das Obrigações Core Tier 1.


4. Evento regulatório (cessação de elegibilidade para Core Tier 1) e terem sido esgotadas as seguintes duas soluções: exercício da faculdade de reembolso por parte do Banco BPI, sujeito a consentimento do Banco de Portugal ou acordo para alterar as condições das Obrigações Core Tier 1 por forma a readquirir elegibilidade

Natureza da Conversão Tipo de acções Valor de emissão das acções

Obrigatória

Acções Especiais (conferem direito a dividendo prioritário; no mais sujeitas ao regime das acções ordinárias)


5. Alteração de Controlo do Banco BPI1 (caso o Banco BPI não exerça a opção de recompra das Obrigações Core Tier 1, opção de recompra esta sujeita a consentimento do Banco de Portugal)

Natureza da Conversão


Facultativa Acções Ordinárias

Determinado pelo Ministro das Finanças, com base numa avaliação independente do preço médio, ponderado pelo volume, das acções nos 5 dias anteriores ao anúncio da aquisição subjacente à alteração de controlo (salvo quando o preço em causa tenha sido perturbado, em que relevarão os 5 dias anteriores a essa perturbação)

6. Exclusão das Acções do Banco BPI da negociação em mercado regulamentado2

Natureza da Conversão Tipo de acções Valor de emissão das acções Facultativa Acções Ordinárias Determinado por dois peritos independentes nomeados pelo Ministro das Finanças

Enquanto as Obrigações Core Tier 1 não forem integralmente reembolsadas, o Banco deve, de acordo com o previsto nos Termos e Condições, observar um conjunto de compromissos nos quais se incluem:

a) Não distribuição de dividendos;

b) Designação pelo Estado de um membro do Conselho Fiscal, que terá também assento nas Comissões do Conselho de Administração de auditoria, gestão de risco e remuneração;

c) Regras sobre a concessão de crédito a accionistas detentores de participações superiores a 2% do capital do Banco BPI;

d) Aplicação anual, num Fundo destinado a investir em PME, de 30 milhões de euros.

O Plano de Recapitalização prevê que as Obrigações Core Tier 1 sejam reembolsadas pelo Banco no prazo de cinco anos a contar de 29 de Junho de 2012, ou seja até 29 de Junho de 2017.

Em caso de incumprimento das referidas obrigações do Banco BPI, e sendo ele sanável, enquanto não for remediado, e pelo tempo que tal situação perdurar, está prevista a aplicação de uma penalidade, a fixar pelo Ministro do Estado e das Finanças, entre 0.1% e 0.5% ao ano, sobre o montante das Obrigações Core Tier 1que se encontrar em dívida. A decisão será proporcional à gravidade do incumprimento.

1) Conceito definido nas Definições (que remete para o artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários) e no Ponto 9.2. dos Termos e Condições das

Obrigações Core Tier 1. 2) A circunstância definida no Ponto 9.2. dos Termos e Condições das Obrigações Core Tier 1.


Em caso de conversão das Obrigações Core Tier 1, o Banco BPI deverá convocar uma Assembleia Geral para, desde que permitido por lei, promover a aprovação de uma derrogação da regra estatutária que prevê a limitação aos direitos de voto, por forma a que o Estado não fique sujeito a essas limitações relativamente às acções ordinárias ou às acções especiais adquiridas por via de uma conversão das Obrigações Core Tier 1 ou à realização de quaisquer pagamentos de juros conforme previsto nos Termos e Condições, deixando essa derrogação de se aplicar no momento em que o Estado deixe de deter essas acções. Caso a aplicação da referida derrogação implique que os demais accionistas do Banco BPI deixem de estar vinculados por essa disposição dos Estatutos, o Ministro do Estado e das Finanças pode optar por, a seu exclusivo critério e durante o período que determinar, ficar vinculado pelas referidas limitações de direitos de voto.

7.5. ACÇÕES PRÓPRIAS

Em 31 de Março de 2014, o Banco BPI detinha 3 394 891 acções próprias, ou seja, acções representativas de 0.24% do seu capital social. Estas acções destinavam-se à cobertura das opções atribuídas a Colaboradores no âmbito do programa de remuneração variável em acções e opções – RVA – em vigor no Grupo desde 2001. O Banco Português de Investimento, entidade detida a 100% pelo Banco BPI, e demais sociedades dominadas pelo Banco BPI, não detinham nessa data quaisquer acções do Banco BPI.

Nº de acções próprias detidas em 31 de Março de 2014 31 Mar. 14 % do

Capital Social Valor contabilístico (€)

Banco BPI 3 394 891 0.24% 10 322 601 Nota: A quantidade de acções próprias referidas não inclui as acções atribuídas sob condição resolutiva, no âmbito do RVA, mas cujo prazo para verificação da condição ainda não se esgotou e que, consequentemente, ainda não se tornaram disponíveis. A transmissão da propriedade das acções atribuídas, no âmbito do programa RVA, é integralmente efectuada na data de atribuição, mas a disponibilização está dependente da permanência dos Colaboradores no Grupo BPI. Para efeitos contabilísticos, as acções permanecem na carteira de acções próprias do Banco BPI até à data da disponibilização. Em 31 de Março de 2014, existiam 36 865 acções atribuídas sob condição resolutiva, no âmbito do RVA, mas ainda não disponibilizadas (o valor de balanço dessas acções era de 30 045 euros, pelo que no balanço consolidado em 31 de Março de 2014, na rubrica “Acções próprias”, estão registados 10 352 646 euros).


7.6. PRINCIPAIS ACCIONISTAS

No quadro seguinte enumeram-se os Accionistas do Banco BPI, S.A. cujas participações excedem 2% do capital social, nos termos e para os efeitos do Código dos Valores Mobiliários.

Posições accionistas superiores a 2% do capital do Banco BPI 1 Accionistas N.º de acções Participação (%)

Grupo La Caixa 2 642 462 536 46.22 Santoro 3 270 643 372 19.47 Grupo Allianz 4 122 744 370 8.83 HVF SGPS, S.A.5 28 351 791 2.04

Nota: Posições accionistas registadas a 31 de Março de 2014 na Central de Valores Mobiliários (CVM), com base na informação recebida da Central. Em 31 de Março de 2014 o Grupo BPI detinha 3 394 891 acções próprias correspondentes a 0.24% do capital social do Banco BPI.

A cada acção corresponde um voto. Nos termos previstos no n.º 4 do artigo 12.º dos Estatutos do Banco BPI não são contados os votos que excedam 20% do capital social emitidos por accionista em nome próprio e como representante de outros e por pessoas que com ele se encontrem em qualquer das relações previstas no n.º 1 do artigo 20 do CódVM.

As acções representativas do capital social do Banco BPI conferem aos seus titulares os mesmos direitos, pelo que os direitos de voto inerentes às participações detidas pelos principais accionistas da sociedade acima identificados não diferem dos direitos de voto dos restantes accionistas.

Nos termos previstos no Plano de Recapitalização, as Obrigações Core Tier 1 são convertíveis em acções do Banco BPI caso se verifiquem os eventos para o efeito previstos nas respectivas condições e descritos no presente Capítulo. A conversão das Obrigações Core Tier 1 implica a emissão de acções para atribuição ao Estado e, consequentemente, implicará a correspondente alteração da estrutura accionista do Banco BPI.

7.7. PARTICIPAÇÃO DO OFERENTE NO CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES VISADAS E DESTAS NO OFERENTE

O Banco BPI detém, por via indirecta, a totalidade do capital social representado por acções ordinárias. Conforme no referido no Capítulo 7.5 do presente Prospecto, o Oferente e a BPI Capital Finance detêm, respectivamente, 2.101.000 e 196.573.000 Valores Mobiliários com o código ISIN XS0174443449.

A BPI Capital Finance não detém quaisquer acções do Banco BPI.

Em 31 de Março de 2014, o Banco BPI detinha 3 394 891 acções próprias, ou seja, 0.24% do seu capital social (para mais detalhe remete-se para o Capítulo 7.5 do presente Prospecto).

1) Em 31 de Março de 2014, sociedades dominadas pelo Administrador Armando Leite de Pinho detinham 7 856 695 acções representativas de 0.6%

do capital do BPI. Pessoas relacionadas entre si por laços familiares e sociedades com as mesmas ligadas detinham participações que, somadas às anteriormente mencionadas, ascendem a 31 347 597 acções, representativas de 2.30% do capital do BPI. Tal não significa, de acordo com a informação de que o Banco dispõe, que a referida agregação configure uma participação qualificada no capital do BPI nos termos do artigo 16.º e seguintes do Código dos Valores Mobiliários.


3) Participação directamente detida pela Santoro Finance – Prestação de Serviços, SA ("Santoro Finance"), e imputável à Santoro Financial Holdings, SGPS ("Santoro"), por deter a totalidade do capital da Santoro Finance, e à Senhora Engenheira Isabel José dos Santos, na qualidade de accionista de controlo da Santoro Financial Holdings, SGPS.

4) Através de subsidiárias dominadas pela Allianz SE: participação directa de 8.67% detida pela Allianz Europe Ltd. (detida a 100% pelo Grupo Allianz) e participação directa de 0.16% detida pela Companhia de Seguros Allianz Portugal (detida a 65% pelo Grupo Allianz).



O Banco reúne, simultaneamente, a qualidade de Oferente e Sociedade Visada no que respeita aos restantes Valores Mobiliários, não se aplicando o presente ponto.

7.8. ACORDOS PARASSOCIAIS

O Banco não é parte nem tem conhecimento de quaisquer acordos parassociais celebrados entre os seus accionistas.

7.9. ACORDOS CELEBRADOS COM TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS DAS SOCIEDADES VISADAS

O Banco não é parte em quaisquer acordos celebrados com os titulares dos seus órgãos sociais ou dos órgãos sociais da BPI Capital Finance.

7.10 IMPUTAÇÃO DOS DIREITOS DE VOTO

As pessoas em relação ao Oferente que se encontram em alguma das situações previstas no artigo 20.º do CódVM as seguintes:

Membros do Conselho de Administração designados para o triénio em curso identificados no Capítulo 10.1 do presente Prospecto:

Membros do Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas designados para o triénio em curso identificados no Capítulo 10.1 do presente Prospecto:

Relevam ainda as entidades que com o Oferente se encontram em relação de domínio e de grupo identificadas no Capítulo 8.1 do Prospecto.

7.11 REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO

O Representante para as Relações com o Mercado é o Dr. Luís Ricardo Araújo. Para os efeitos decorrentes do exercício das suas funções, a morada, número de telefone, de fax e o endereço de correio electrónico são os seguintes:

Endereço: Rua Tenente Valadim, 284, 4100-476 Porto, Portugal Telefone: +351 22 607 31 19 Fax: +351 22 600 47 38 Endereço de correio electrónico: [email protected]


7.12. ESTATUTOS

Apresenta-se, em seguida, um sumário dos aspectos mais relevantes constantes dos Estatutos do Emitente, com excepção dos relativos aos direitos inerentes às acções representativas do capital social do BPI, cujo detalhe consta do Capítulo7.13. do presente Prospecto.

Capital social, acções, obrigações e órgãos sociais “Artigo 4º

1. O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de mil cento e noventa milhões de euros, dividido em mil trezentos e noventa milhões de acções sem valor nominal.

2. O Conselho de Administração está autorizado a deliberar um ou vários aumentos do capital social nos seguintes termos e condições:

a) A autorização compreende a deliberação de um ou vários aumentos de capital por novas entradas em dinheiro e mediante a emissão de acções da categoria das já existentes;

b) O valor de cada aumento do capital social que o Conselho de Administração fica autorizado a deliberar ao abrigo da presente disposição corresponderá, em cada caso, apenas ao valor da remuneração de obrigações subordinadas de conversão contingente que venham a ser emitidas pela sociedade e subscritas pelo Estado ao abrigo da Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro, e que a sociedade não possa pagar senão ao abrigo do “Mecanismo Alternativo de Pagamento da Remuneração” previsto nos termos e condições de emissão de tais obrigações;

c) O aumento de capital terá por destinatário único o Estado, enquanto subscritor das referidas obrigações;

d) O valor de emissão das acções a emitir será fixado pelo Conselho de Administração, em conformidade com os termos e condições de emissão das mesmas obrigações;

e) A deliberação de aumento do capital social carece de prévio parecer favorável do órgão de fiscalização da sociedade;

f) A autorização é válida pelo prazo de cinco anos.

g) A obrigação do Estado de realizar a entrada correspondente às acções que subscreva em cada um dos aumentos deliberados nos termos das alíneas anteriores pode ser cumprida por dação em pagamento do crédito do Estado correspondente à remuneração dessas obrigações, devendo essa dação ocorrer com observância do preceituado na lei relativamente a entradas em espécie.

3. O Conselho de Administração fica também autorizado a deliberar um único aumento do capital social nos seguintes termos e condições:

a) A autorização compreende a deliberação de um aumento de capital por novas entradas em dinheiro e mediante a emissão de acções da categoria das já existentes;

b) O valor do aumento do capital social que o Conselho de Administração fica autorizado a deliberar ao abrigo da presente disposição é de duzentos milhões de euros;

c) O aumento de capital será efectuado com reserva de preferência dos accionistas da sociedade;

d) As acções representativas do aumento de capital conferirão direito aos lucros, reservas ou outros bens cuja distribuição seja deliberada posteriormente à sua emissão;


e) O Conselho de Administração fixará as demais condições do aumento de capital social, incluindo o valor de emissão das acções;

f) A deliberação de aumento do capital social carece de prévio parecer favorável do órgão de fiscalização da sociedade;

g) A autorização é válida até 30 Setembro de 2012.

Artigo 6º

A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem voto e outras acções preferenciais, remíveis ou não.

Artigo 8º

1. A sociedade poderá emitir qualquer tipo de dívida legalmente permitido, designadamente obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito a subscrever acções.

2. A deliberação de emissão de obrigações cabe ao Conselho de Administração, salvo tratando-se de obrigações convertíveis em acções e de obrigações com direito a subscrever acções, cuja emissão é da competência exclusiva da Assembleia Geral.

3. A sociedade poderá emitir warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios, nos termos previstos na lei e nas condições estabelecidas por deliberação dos accionistas.

Artigo 9º

1. O Conselho de Administração poderá realizar sobre acções e obrigações próprias todas as operações permitidas por lei, uma vez obtidas as autorizações para tanto necessárias.

2. Enquanto permanecerem na titularidade da sociedade ficarão suspensos todos os direitos sociais inerentes às acções próprias, excepto o direito a receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reservas, salvo deliberação dos accionistas em contrário.

Artigo 28º

1. Os titulares dos órgãos sociais eleitos terão uma remuneração fixa, podendo os membros da Comissão Executiva auferir, para além da remuneração fixa, uma remuneração variável, correspondente a uma participação nos lucros consolidados do exercício.

2. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, a remuneração dos titulares dos órgãos sociais eleitos será fixada, ouvida a Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações no que respeita à remuneração dos membros da Comissão Executiva, por uma Comissão de Remunerações composta por três accionistas eleitos trienalmente pela Assembleia Geral, os quais elegerão de entre eles o Presidente que disporá de voto de qualidade.

3. A Assembleia Geral deverá definir, na deliberação que proceder à eleição da Comissão de Remunerações prevista no número anterior, um limite, válido para o mandato dos órgãos sociais eleito nessa reunião:

a) das remunerações fixas anuais dos membros do Conselho de Administração;

b) da percentagem máxima dos lucros consolidados do exercício que, não podendo exceder cinco por cento, em cada ano pode ser afectada à remuneração variável dos membros da Comissão Executiva.

Artigo 29º

1. Os titulares dos órgãos sociais são eleitos por períodos de três anos, sendo sempre permitida a sua reeleição, à excepção dos membros do Conselho Fiscal que apenas poderão ser reeleitos por mais dois mandatos consecutivos.

2. Os eleitos consideram-se empossados logo após a eleição e permanecerão no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.


3. Não podem ser designados para a Comissão Executiva membros do Conselho de Administração que, a 31 de Dezembro do ano anterior à data da designação, tenham idade igual ou superior a 62 anos.

Artigo 30º

1. A alteração dos presentes estatutos carece da aprovação de dois terços dos votos expressos em Assembleia Geral expressamente convocada para o efeito.

2. A alteração dos números quatro e cinco do artigo décimo segundo, do número um do artigo trigésimo primeiro, bem como deste número dois, carece da aprovação de setenta e cinco por cento dos votos expressos.”

O presente texto não dispensa a leitura dos Estatutos do Emitente disponíveis para consulta na sua sede, sita na Rua Tenente Valadim, 284, no Porto e na página na Internet www.ir.bpi.pt.

7.13. DIREITOS INERENTES ÀS ACÇÕES

Os titulares de acções do Banco BPI têm, nos termos da lei e dos Estatutos da Sociedade, o direito à participação nos lucros, o direito a participar na Assembleia Geral e de aí exercer o seu direito de voto, o direito à partilha do património em caso de dissolução, o direito à conversão das acções, o direito à informação e o direito de preferência em ofertas para a subscrição de valores mobiliários da mesma categoria por novas entradas em dinheiro.

Enquanto as Obrigações Core Tier 1 não forem integralmente reembolsadas:

a) O Banco BPI não distribuirá dividendos, excepto conforme previsto em (b) infra;

b) Quaisquer lucros que de outro modo estariam disponíveis para ser distribuídos aos accionistas como dividendos apenas serão utilizados para pagar a remuneração das Obrigações Core Tier 1, qualquer ou a recompra de quaisquer Obrigações Core Tier 1.

As alíneas (a) e (b) supra aplicam-se a quaisquer outras distribuições aos accionistas, incluindo recompra de acções e distribuições de activos.

O texto que se segue não dispensa a leitura integral dos Estatutos disponíveis para consulta na sede do Emitente, sita na Rua Tenente Valadim, 284, no Porto e na página na Internet www.ir.bpi.pt.

7.13.1. Direito de participação nos lucros

Quanto ao direito dos accionistas de participação nos lucros os estatutos do BPI determinam o seguinte:

“Artigo 26º

1. O ano social coincide com o ano civil.

2. Os lucros líquidos apurados em cada exercício terão a seguinte aplicação:

a) A percentagem que a lei mande afectar obrigatoriamente ao fundo de reserva legal;

b) O montante necessário para o pagamento do dividendo prioritário das acções preferenciais que a sociedade porventura haja emitido;

c) O restante para dividendo a todos os accionistas, salvo se a Assembleia Geral deliberar, por simples maioria, afectá-lo, no todo ou em parte, à constituição ou reforço de quaisquer reservas ou destiná-lo a outras aplicações específicas do interesse da sociedade.

3. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre a política de dividendos a longo prazo proposta pelo Conselho de Administração o qual deverá justificar os desvios que em relação à mesma eventualmente se verifiquem.


Artigo 27º

No decurso de cada exercício a sociedade poderá distribuir aos seus accionistas adiantamentos sobre os lucros, uma vez observadas as disposições legais aplicáveis.”

Nos termos previstos no Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril, os dividendos que não sejam reclamados consideram-se abandonados a favor do Estado quando, durante o prazo de 5 anos, os titulares ou possuidores das respectivas acções não hajam cobrado ou tentado cobrar aqueles rendimentos ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre os mesmos.

7.13.2. Direito de participação na Assembleia Geral e direito de voto:

Em matéria de participação na Assembleia Geral e direito de voto os Estatutos do BPI consagram o seguinte:

“Artigo 11.º

1. A Assembleia Geral é constituída por todos os accionistas.

2. Os obrigacionistas não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral.

3. Os accionistas poderão fazer-se representar por qualquer pessoa física ou jurídica, que para o efeito designarem.

4. As representações previstas no número anterior serão comunicadas ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral por documento escrito com assinatura, o qual deve ser entregue na sede social até ao termo do dia anterior à Data de Registo.

Artigo 12º

1. Tem direito a participar na Assembleia Geral o accionista cujas acções se encontrem inscritas em seu nome em conta de registo de valores mobiliários às zero horas da Data de Registo, ou seja, do quinto dia de negociação anterior ao designado para a reunião da Assembleia Geral, e:

a) Que declare, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral a sua intenção de participar na reunião da Assembleia Geral em apreço até ao termo do dia anterior à Data de Registo; e

b) Em relação ao qual seja comprovada pela respectiva instituição de custódia, até ao termo da Data de Registo, tal inscrição.

2. Em caso de suspensão da Assembleia Geral, e sempre que o intervalo entre a sessão inicial e a nova sessão seja superior a vinte dias, só poderão participar e votar na nova sessão os accionistas que, relativamente à data desta última, satisfizerem os requisitos fixados no número anterior.

3. A cada acção corresponde um voto.

4. Não são contados os votos:

a) Emitidos por um só accionista, em nome próprio e também como representante de outro ou outros, que excedam vinte por cento da totalidade dos votos correspondentes ao capital social;

b) Emitidos por um só accionista, por si e também como representante de outro ou outros, e por pessoas que com ele se encontrem em qualquer uma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários e que excedam, no seu conjunto, vinte por cento da totalidade dos votos correspondentes ao capital social.

5. Verificando-se a situação prevista na alínea b) do número anterior, a redução de votos far-se-á proporcionalmente ao número de votos que a cada um dos accionistas caberia se não houvesse tal redução.

6. É admitido o voto por correspondência.


7. Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral, cabendo ao Presidente da Mesa verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação. Considera-se revogado o voto por correspondência emitido no caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral.

8. Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos.”

Conforme descrito no Capítulo 5.5 do presente Prospecto, em caso de conversão das Obrigações Core Tier 1, o Banco BPI deverá convocar uma Assembleia Geral para, desde que permitido por lei, promover a aprovação de uma derrogação da regra estatutária que prevê a limitação aos direitos de voto, por forma a que o Estado não fique sujeito a essas limitações relativamente às acções ordinárias ou às acções especiais adquiridas por via de uma conversão das Obrigações Core Tier 1 ou à realização de quaisquer pagamentos de juros nos termos do ponto 6.4, dos Termos e Condições, deixando essa derrogação de se aplicar no momento em que o Estado deixe de deter essas acções. Caso a aplicação da referida derrogação implique que os demais accionistas do Banco BPI deixem de estar vinculados por essa disposição dos Estatutos, o Ministro do Estado e das Finanças pode optar por, a seu exclusivo critério e durante o período que determinar, ficar vinculado pelas referidas limitações de direitos de voto.

No que respeita à convocação de assembleias gerais, os Estatutos do BPI consagram o seguinte:

Artigo 14º

1. Ao Presidente da Mesa compete convocar a Assembleia Geral para reunir nos termos legais, a fim de deliberar sobre as matérias que sejam da competência da Assembleia Geral anual e, ainda, para tratar de quaisquer outros assuntos de interesse para a sociedade que sejam expressamente indicados na respectiva convocatória.

2. O Presidente da Mesa deverá convocar extraordinariamente a Assembleia Geral sempre que tal lhe seja solicitado pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal ou por accionistas titulares de acções correspondentes ao número mínimo imposto por lei imperativa e que lho requeiram por documento escrito com assinatura em que se indiquem, com precisão, os assuntos que deverão constituir a ordem do dia, se justifique a necessidade de reunir a Assembleia Geral e sejam juntas as competentes propostas de deliberação.

3. Os accionistas que preencham os requisitos referidos no número anterior e pretendam requerer a inclusão de assuntos na ordem do dia de uma reunião já convocada deverão fazê-lo nos cinco dias posteriores à última publicação do aviso convocatório, por documento escrito com assinatura dirigido ao Presidente da Mesa, indicando com precisão esses assuntos, justificando a necessidade da sua inclusão na ordem do dia e juntando as competentes propostas de deliberação.

4. A Assembleia Geral convocada a requerimento de accionistas nos termos do número dois, não se realizará e não serão discutidos os assuntos incluídos na ordem do dia nos termos do número três, se não estiverem presentes requerentes dessa convocatória, ou dessa inclusão, que sejam titulares de acções que totalizem, no mínimo, o valor exigido para o efeito.

5. A exigência de a acta ser lavrada por notário, quando a lei a permita, deverá ser formulada em carta dirigida ao Presidente da Mesa e com a assinatura legalmente reconhecida, entregue na sede social até às dezoito horas do quinto dia útil anterior ao dia designado para a reunião da Assembleia Geral.”


7.13.3. Direito à partilha em caso de dissolução “Artigo 31º

1. A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em Assembleia Geral por maioria qualificada de setenta e cinco por cento dos votos expressos.

2. A liquidação da sociedade ficará a cargo de uma comissão liquidatária constituída pelos membros da Comissão Executiva em exercício à data da dissolução, salvo se a Assembleia Geral que votar a dissolução deliberar diferentemente.”

Em caso de dissolução da Sociedade, os Accionistas quinhoarão no activo restante nos termos da lei.

7.13.4. Direito à informação

Os artigos 288.º a 293.º do CSC, bem como o regime consagrado no CódVM, regulam o direito de acesso e divulgação, por parte dos accionistas, a um conjunto de informação relativa aos negócios da sociedade e à sua situação financeira.

No caso de o accionista deter acções correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social, poderá consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade, os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas relativos aos 3 últimos exercícios, assim como os documentos societários de carácter público relativos à fiscalização da sociedade, as actas e listas de presenças das Assembleias Gerais realizadas nos últimos 3 anos, os montantes globais das remunerações pagas aos órgãos sociais e aos empregados com remunerações mais elevadas e o documento de registo de acções, sendo esse o caso.

Nos termos previstos no artigo 289.º do CSC, a durante os 15 dias anteriores à data da Assembleia Geral, devem ser facultados à consulta dos accionistas interessados, na sede da sociedade e na respectiva página na Internet, as informações preparatórias da Assembleia Geral.

Nos termos previstos no n.º 8 do artigo 377º do CSC, quando o assunto sobre o qual a deliberação será tomada for a alteração dos estatutos, deve mencionar as cláusulas a modificar, suprimir ou aditar e o texto integral das cláusulas propostas ou a indicação de que tal texto fica à disposição dos accionistas na sede social, a partir da data da publicação da convocatória. No decurso da Assembleia Geral devem igualmente ser prestadas ao accionista, a seu requerimento, informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar uma opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação, só podendo ser recusada se a sua prestação puder ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outras sociedades com ela coligadas.

Nos termos do estabelecido no artigo 291.º do CSC, os accionistas titulares de acções representativas de 10% do capital social podem solicitar, por escrito, ao órgão de administração, que lhes sejam prestadas, também por escrito, informações sobre assuntos sociais, não podendo, à excepção dos casos previstos na lei, ser recusada a sua prestação.

O accionista a quem tenha sido recusada informação pedida nos termos da lei ou que tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa poderá requerer ao Tribunal inquérito à sociedade.

Direito de conversão:

No que respeita à conversão das acções de nominativas em acções ao portador, os Estatutos do BPI prevêem o seguinte:

“Artigo 5º

1. As acções são todas nominativas e têm a natureza escritural.

2. Mediante deliberação da Assembleia Geral, tomada por maioria de dois terços dos votos expressos, poderá ser consentida a conversão das acções nominativas em acções ao portador, se tal for permitido pela lei ao tempo em vigor.


3. Verificando-se a hipótese prevista no número anterior, o custo da conversão de acções nominativas em acções ao portador, e destas naquelas, será suportado pelos accionistas que requererem tais conversões.”

Direito de preferência na subscrição de valores mobiliários da mesma categoria:

Em matéria de preferência na subscrição de acções da mesma categoria os Estatutos do BPI consagram o seguinte:

“Artigo 7º

Os accionistas terão direito de preferência na subscrição das acções representativas dos aumentos de capital por entradas em dinheiro, salvo se tal direito for limitado ou suprimido por deliberação da Assembleia Geral que delibere o aumento de capital, pela maioria exigida por lei e com fundamento no interesse social.”

7.14. FACTOS MARCANTES NA EVOLUÇÃO DO OFERENTE / EMITENTE

1981-2001

O Grupo BPI iniciou a sua actividade em 1981 através da constituição da SPI – Sociedade Portuguesa de Investimentos, S.A.R.L. Por escritura pública de Dezembro de 1984, esta sociedade foi transformada no BPI – Banco Português de Investimento, S.A. que se constituiu no primeiro banco de investimento privado criado em Portugal após a reabertura do exercício da actividade bancária à iniciativa privada ocorrida em 1984. Em 30 de Novembro de 1995, o BPI - Banco Português de Investimento, S.A. (Banco Português de Investimento) deu origem ao BPI – SGPS, S.A. que exercia, em exclusivo, as funções de holding do Grupo BPI. Nesta data, foi constituído o Banco Português de Investimento para exercer a actividade de banca de investimento do Grupo BPI. Em 20 de Dezembro de 2002, o BPI SGPS, S.A. incorporou por fusão a totalidade do património e operações do Banco BPI e alterou a sua denominação para Banco BPI, S.A.

2002-2005

Em 2002, o BPI concluiu um importante programa de reorganização que dotou o Grupo de uma configuração jurídica simplificada, mais conforme com o seu modelo de negócios e facilitadora da obtenção de economias de custos e ganhos de eficiência no funcionamento do Grupo. O programa envolveu, no essencial, a centralização no Banco BPI do negócio de Banca Comercial. O BPI SGPS incorporou o Banco BPI e, simultaneamente, o seu objecto social passou a ser a Banca Comercial, adoptando a designação Banco BPI e assumindo o papel de entidade de topo do Grupo. Foi criado o Banco de Fomento, em Angola, por transformação da sucursal de Luanda do Banco BPI em banco de direito angolano.

Em 2004, a partir da Assembleia Geral de Accionistas de 20 de Abril, Artur Santos Silva, fundador e líder do BPI desde a primeira hora, cessou funções executivas, mantendo a Presidência do Conselho de Administração.

2006-2007

Em Outubro de 2006, o BPI completou 25 anos de actividade (tomando como referência a criação da SPI – Sociedade Portuguesa de Investimentos, em 1981).

A 13 de Março de 2006, o Banco Comercial Português (BCP) publicou o anúncio preliminar de uma oferta pública de aquisição sobre a totalidade do capital do Banco BPI, que não teve sucesso.

Em 25 de Outubro de 2007, o BPI tornou pública uma proposta do Conselho de Administração do BPI, dirigida ao Conselho de Administração Executivo do BCP, referente a uma fusão entre os dois bancos. A negociação desta proposta foi concluída sem sucesso.


2008

A partir do 3º trimestre de 2007, e durante o ano de 2008, a gestão do Banco BPI concentrou-se em quatro prioridades, organizadas como um programa de resposta aos desafios imediatos colocados pela crise financeira: defesa e reforço do capital, garantia dos níveis de liquidez confortáveis, redução dos riscos e fortalecimento da relação com os Clientes. A execução destas quatro prioridades, que implicou o sacrifício de retornos imediatos, permitiu ao Banco, encerrar o exercício de 2008 com uma situação financeira muito sólida e uma reputação reforçada, apoiado nos seus próprios meios e sem necessidade de recorrer aos instrumentos de garantia do Estado oportunamente criados.

Em Dezembro de 2008, concretizou-se a abertura do capital do BFA em Angola através da venda de uma posição de 49.9% à Unitel. Também em Dezembro de 2008 a sociedade Santoro, dominada por um dos principais accionistas da Unitel, anunciou que passaria a deter 9.7% do capital do BPI, operação que foi concretizada em Março do ano seguinte.

2011

O exercício de 2011 foi decisivamente marcado por dois acontecimentos de primeira importância na ordem externa: o agravamento da crise do euro, determinado pelo paroxismo da situação grega, e o pedido de resgate apresentado pelo Governo português, que veio a traduzir-se num exigente programa trienal de estabilização financeira acordado com a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional.

Estes dois acontecimentos e as suas múltiplas consequências explicam, no essencial, o resultado líquido negativo de 284.9 milhões de euros registado em 2011 pelo BPI – o primeiro na sua história de 30 anos.

Excluindo os impactos não recorrentes registados em 2011, negativos em 401 M.€, decorrentes principalmente da exposição à dívida grega e da transferência de uma parte do Fundo de Pensões para a segurança social, o Banco BPI teria obtido um lucro líquido de 115.9 milhões de euros, uma queda de 25% relativamente ao ano precedente.

2012

No 1º semestre de 2012, os actuais dois maiores accionistas do BPI – o Grupo La Caixa e a Santoro - adquiriram, em partes iguais, a posição de 18.87% no capital do BPI detida pelo Grupo Itaú. Na sequência dessas transacções, o Grupo La Caixa passou a deter 39.54% do capital do BPI e a Santoro 19.43% à data da transacção.

Em 27 de Junho de 2012 os Accionistas do BPI aprovaram em Assembleia Geral um Plano de Recapitalização que resultou num reforço do capital Core Tier 1 em 1.5 mil M.€ e que compreendeu:

uma emissão de 1.5 mil M.€ de instrumentos de capital Core Tier 1 (obrigações subordinadas de conversão contingente) subscritos pelo Estado Português em 29 de Junho de 2012. Este valor foi reduzido em Agosto para 1.3 mil M.€ pela utilização do encaixe do aumento de capital referido no travessão seguinte na recompra ao Estado Português de parte daqueles instrumentos, conforme previsto no Plano de Recapitalização.

aumento de capital de 200 M.€ dirigido à subscrição pelos accionistas, concluído a 10 de Agosto.

O aumento de capital, no qual o preço de subscrição das novas acções teve implícito um desconto de 8.3% relativo à cotação de fecho do dia anterior, foi integralmente subscrito. Os principais accionistas acorreram à operação, desse modo mantendo ou mesmo reforçando as suas posições. No final de 2012, o Grupo La Caixa detinha 46.2% do capital do BPI, a Santoro 19.5%, o Grupo Allianz 8.8% e a HVF SGPS 2.2%.


2013-2014

Em 2013 e 2014, o Banco cria as condições para reembolso das obrigações subordinadas de conversão contingente (Obrigações Core Tier 1). Durante o exercício de 2013, o Banco reembolsou 280 M.€ de Obrigações Core Tier 1. Em Março de 2014, o Banco procedeu ao reembolso de mais 500 M.€, reduzindo para 420 M.€ a dívida remanescente. Em Abril do mesmo ano, o Banco solicitou às autoridades competentes autorização para o reembolso da totalidade das Obrigações Core Tier 1 ainda detidas pelo Estado. O Banco tem a intenção de reembolsar integralmente as obrigações Core Tier 1 até Junho de 2014, antecipando em um ano e meio o objectivo assumido em 2013 com a Comissão Europeia e em três anos a data definida nos Termos e Condições.

7.15. LEGISLAÇÃO QUE REGULA A ACTIVIDADE DO OFERENTE / EMITENTE

A actividade do Banco BPI está sujeita à legislação vigente, designadamente ao regime previsto no Código das Sociedades Comerciais e, em especial enquanto instituição de crédito, ao regime previsto no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, na sua redacção actual) e demais legislação complementar, bem como aos respectivos Estatutos. Desde a realização do investimento público através da subscrição de Obrigações Core Tier 1 pelo Estado, o Banco BPI encontra-se igualmente sujeito ao disposto na Lei da Capitalização, na Portaria n.º 150-A/2012, de 17 de Maio e nos Termos e Condições.

O Emitente, enquanto sociedade aberta com valores mobiliários admitidos à negociação encontra-se ainda sujeita ao disposto no CódVM e demais legislação nacional e europeia aplicável a tais sociedades.


CAPÍTULO 8 - DESCRIÇÃO DA ACTIVIDADE DO EMITENTE / OFERENTE

8.1. ESTRUTURA ORGANIZATIVA

O Grupo BPI – liderado pelo Banco BPI, S.A, é um grupo financeiro, multiespecializado, centrado na actividade bancária, dotado de uma oferta completa de serviços e produtos financeiros para os Clientes empresariais, institucionais e particulares, em dois mercados geográficos: doméstico e internacional.

Nota: As percentagens indicadas referem-se à participação (directa e indirecta) do Banco BPI em cada uma das sociedades. *Capital alocado por área de negócio em 31 de Dezembro de 2013. Na determinação do capital alocado à actividade doméstica e à actividade

internacional considerou-se o capital próprio contabilístico, excluindo a reserva de justo valor (líquida de impostos diferidos) relativa à carteira de activos financeiros disponíveis para venda. Relativamente às áreas de negócio integrantes da actividade doméstica pressupôs-se uma utilização de capital idêntica à utilização média, no conjunto dessa actividade, excepto quanto à reserva de justo valor, que foi excluída do cálculo do capital afecto.

1) Sociedades registadas pelo método de equivalência patrimonial. 2) Em parceria com a Allianz, detentora de 65% do capital. 3) Em parceria com a Euler Hermes, entidade do Grupo Allianz. 4) Em parceria com a Caixa Geral de Depósitos (51%) e um grupo de investidores moçambicanos, que, em conjunto, detêm 19% do capital. 5) O BPI dispõe de escritórios de representação em cidades estrangeiras onde vivem comunidades de emigrantes portugueses de dimensão expressiva.

A actividade desenvolvida no âmbito do segmento definido como doméstico corresponde às actividades de banca comercial em Portugal, à prestação de serviços bancários a não-residentes – designadamente às comunidades de emigrantes portugueses e os serviços prestados na sucursal de Madrid –, e às actividades de banca de investimento – conduzida pelo Banco Português de Investimento –, private equity, gestão de activos e seguros.

A actividade internacional compreende, no essencial, a actividade de banca comercial desenvolvida pelo Banco de Fomento Angola (BFA), detido a 50.1% pelo BPI em parceria com a Unitel, detentora dos restantes 49.9% do capital, bem como a actividade desenvolvida pelo Banco Comercial e de Investimentos (BCI) em Moçambique, em relação à qual a apropriação de resultados pelo BPI resulta da participação de 30% detida (reconhecida por equivalência patrimonial).


Em 31 de Dezembro de 2013, o Grupo BPI tinha activos (líquidos) totais de 42 700 M.€, uma carteira de crédito (bruta) e garantias de 29 004 M.€ e recursos totais de Clientes de 31 568 M.€. O Grupo servia cerca de 2.9 milhões de Clientes, dispondo de uma rede de distribuição com 871 unidades e um quadro de pessoal com 8 720 Colaboradores.

Em 31 de Dezembro de 2013, as sociedades que integram o Grupo BPI são:

Nota: Os valores reportam-se a 31 de Dezembro de 2013 (saldos contabilísticos, antes de ajustamentos de consolidação) excepto se outra data for explicitada. As demonstrações financeiras das empresas filiais, associadas e entidades sob controlo conjunto estão pendentes de aprovação pelos respectivos Órgãos Sociais. No entanto, é convicção do Conselho de Administração do Banco BPI que não haverá alterações com impacto significativo no lucro consolidado do Banco.

1) O capital social está representado por 5 000 acções ordinárias com o valor nominal de 1 euro cada e por 53 427 000 de acções preferenciais, sem direito de voto, com o valor nominal de 1 euro cada. Considerando as acções preferenciais, a participação efectiva do Grupo BPI nesta empresa é de 0.009%.

B anco sBanco BPI, S.A. Portugal 1 304 962 41 167 564 ( 27 431)

Banco Português de Investimento, S.A. Portugal 63 241 1 336 849 4 956 100.00% 100.00% Integr. globalBanco Comercial e de Investimentos, S.A.R.L. M oçambique 149 889 2 029 799 34 288 29.70% 30.00% Eq. patrimonial

Banco de Fomento Angola, S.A. Angola 629 831 6 459 246 177 836 50.08% 50.10% Integr. global

Banco BPI Cayman, Ltd. Ilhas Cayman 158 121 190 658 1 869 100.00% Integr. global

Gestão de act ivo sBPI Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de

Investimento M obiliários, S.A Portugal 17 439 30 268 7 006 100.00% 100.00% Integr. global

BPI – Global Investment Fund M anagement Company, S.A. Luxemburgo 1 266 3 065 792 100.00% 100.00% Integr. global

BPI (Suisse), S.A. Suiça 9 058 9 997 4 116 100.00% Integr. globalBPI A lternative Fund: Iberian Equities Long/Short Fund (Lux) Luxemburgo 89 290 93 028 2 997 78.81% Integr. global

C apita l de risco / desenvo lvimentoBPI Private Equity - Sociedade de Capital de Risco, S.A. Portugal 26 245 28 368 663 100.00% 100.00% Integr. globalInter-Risco – Sociedade de Capital de Risco, S.A. Portugal 1 015 1 540 789 49.00% Eq. patrimonial

Seguro sBPI Vida e Pensões – Companhia de Seguros, S.A. Portugal 122 126 3 403 276 52 773 100.00% 100.00% Integr. globalCosec – Companhia de Seguros de Crédito , S.A. Portugal 55 871 120 562 11 727 50.00% 50.00% Eq. patrimonial

Companhia de Seguros Allianz Portugal, S.A. Portugal 273 927 1 215 299 29 991 35.00% 35.00% Eq. patrimonial

OutrasBPI Capital Finance Ltd. 1 Ilhas Cayman 53 653 53 660 1 181 100.00% 100.00% Integr. global

BPI Capital Africa (Proprietary) Limited África do Sul ( 2 315) 827 ( 1 568) 100.00% Integr. global

BPI, Inc. E.U.A. 1 138 3 731 ( 139) 100.00% 100.00% Integr. global

BPI Locação de Equipamentos, Lda Portugal 1 111 1 342 65 100.00% 100.00% Integr. globalBPI M adeira, SGPS, Unipessoal, S.A. Portugal 152 930 156 057 91 100.00% 100.00% Integr. global

BPI M oçambique – Sociedade de Investimento, S.A. M oçambique ( 285) 590 ( 932) 96.54% 100.00% Integr. global

Finangeste – Empresa Financeira de Gestão

e Desenvolvimento, S.A. Portugal 62 555 77 910 ( 5 424) 32.78% 32.78% Eq. patrimonialUnicre - Instituição Financeira de Crédito, S.A. Portugal 89 696 315 889 9 785 20.65% 21.01% Eq. patrimonial

SedeP art ic i- pação directa

P art ic i- pação

efect iva

M éto do de C o nso lidação

/ R egisto

Lucro (prejuí zo )

do exercí cio

A ct ivoC apita is pró prio s


8.2. DESCRIÇÃO

Apresenta-se de seguida descrição de cada área de negócio sendo inserida por remissão para o Relatório e Contas de 2011 (pág. 30 a pág. 47 e nota 3 das demonstrações financeiras nas pág. 125 a pág. 130), para o Relatório e Contas de 2012 (pág. 35 à pág. 53 e nota 3 das demonstrações financeiras nas pág. 139 a pág. 143) e para o Relatório e Contas de 2013 (pág. 38 à pág. 58 e nota 3 das demonstrações financeiras nas pág. 148 a pág. 152) a informação relativa aos exercícios 2011, 2012 e 2013.

Actividade doméstica de banca comercial

A actividade de banca comercial é desenvolvida pelo Banco BPI, a quarta maior instituição financeira a operar em Portugal em termos de volume de negócios, que serve cerca de 1.7 milhões de Clientes e detém quotas de mercado próximas de 8% em crédito1 e recursos2 no final de Dezembro de 2013. A actividade de Banca Comercial encontra-se organizada em duas grandes áreas de negócio: (i) Banca de Particulares, Empresários e Negócios e a (ii) Banca de Empresas, Project Finance e Banca Institucional.

(i) Banca de Particulares, Empresários e Negócios A Banca de Particulares, Empresários e Negócios serve Clientes particulares, empresários e empresas com um volume de negócios até 5 M.€. O Grupo dispõe de uma completa e diversificada oferta de produtos, dos quais se destacam o crédito à habitação, crédito ao consumo, cartões de crédito e débito, financiamento automóvel, crédito comercial, depósitos, produtos estruturados, fundos de investimento, PPR e PPA, produtos de capitalização, operações de bolsa, seguros vida-risco e não-vida, entre outros.

No final de 2013, a Banca de Particulares Empresários e Negócios servia 1 632 mil Clientes. A actividade de Banca de Particulares, Empresários e Negócios é apoiada por uma rede de distribuição tradicional, constituída por 592 balcões, que assegura uma cobertura nacional. Esta rede é complementada por estruturas físicas especializadas – 39 centros de investimento que constitui uma rede vocacionada para servir os Clientes de elevado património ou com potencial de acumulação financeira– e pelos serviços de homebanking disponibilizados aos Clientes aderentes (banca telefónica BPI Directo, BPI Net, BPI Net Empresas, Mobile Banking, SMS Banking, bem como os serviços de corretagem BPI Online e BPI Net Bolsa).

A Banca de Particulares, Empresários e Negócios era responsável, no final de 2013, por uma carteira de crédito e garantias de 13 806 M.€, representando 49% da carteira de crédito e garantias do Grupo, e por uma carteira de recursos no valor de 22 327 M.€, o que correspondia a cerca de 71% dos recursos totais de Clientes captados pelo Grupo.

O crédito hipotecário (11 387 M.€) representava 82% da carteira de crédito e garantias da Banca de Particulares, Empresários e Negócios, o crédito e garantias a empresários e negócios representava 10% daquela carteira e o crédito ao consumo representava 6%.

1) Empréstimos a residentes (sociedades não financeiras, particulares incluindo emigrantes, administração central e administrações públicas,

instituições financeiras não monetárias e operações de titularização) e ao sector não monetário não residente. Fonte: BPI e Banco de Portugal, “Boletim Estatístico” de Dezembro de 2013.

2) Depósitos de residentes (sociedades não financeiras, particulares incluindo emigrantes, administração central e administrações públicas e instituições financeiras não monetárias) e do sector não monetário não residente. Fonte: BPI e Banco de Portugal, “Boletim Estatístico” de Dezembro de 2013.


Principais indicadores da Banca de Particulares, Empresários e Negócios Valores em M.€ 31 Dez. 13

Crédito e garantias 13 806 Crédito hipotecário 11 387 Outro crédito a particulares 895 Crédito a empresários e negócios 1 398 Garantias 127 Recursos totais de Clientes1 22 327 Depósitos de Clientes 14 738 Outros recursos no balanço 5 807 Recursos com registo fora do balanço 1 782 Nº de Clientes (x mil) 1 632 Rede de distribuição (nº de unidades)2 643 Número cartões de débito no final de ano (x mil) 1 093.5 Número cartões de crédito no final de ano (x mil) 533.0

A rede de balcões em Portugal, apoiada por estruturas no estrangeiro, nomeadamente escritórios de representação e a sucursal em França com 12 balcões, assegura igualmente o acompanhamento de comunidades no estrangeiro com importantes elos de ligação a Portugal, nomeadamente as comunidades de emigrantes e de luso-descendentes.

O segmento de Não Residentes da Banca de Particulares Empresários e Negócios3 era responsável, no final de 2013, por uma carteira de 4 413 M.€ de recursos4 e de 491 M.€ de crédito, representando 22% e 3.6% dos recursos e do crédito da Banca de Particulares Empresários e Negócios, respectivamente. Adicionalmente, a Sucursal de França geria uma carteira de recursos de 213 M.€ e uma carteira de crédito a Clientes de 83 M.€.

(ii) Banca de Empresas, Project Finance e Banca Institucional

A Banca de Empresas, Project Finance e Banca Institucional serve as empresas com um volume de negócio superior a 2 M.€, operando em paralelo com a Banca de Particulares no segmento até 5 M.€. Inclui ainda a prestação de serviços de project finance e o relacionamento com organismos do Sector Público, Empresas Públicas, Municipais e Sector Empresarial do Estado, Fundações e Associações.

A oferta de produtos e serviços da Banca de Empresas abrange o financiamento à exploração, o crédito ao investimento, gestão de tesouraria e apoio ao sector exportador e à internacionalização.

O BPI mantém uma posição de grande relevo no apoio às PME através protocoladas com o Estado Português, salientando-se a participação nas novas linhas PME Crescimento 2013, Alargamento de Prazo II das Linhas PME Investe, Linha BPI/FEI Inovação, Alargamento do Prazo das operações dos Açores. O BPI tem tido, desde o seu lançamento, uma posição de liderança, atingindo no montante contratado uma quota de 19%5 no final de 2013.O Banco BPI manteve um papel de grande destaque na dinamização da garantia mútua, atingindo uma quota de 17%6 no final de 2013, em termos de valor de carteira acumulada. O BPI é o principal banco no apoio às PME para atribuição do Estatuto de PME Líder. Das cerca de 6 820 PME Líder em 2013, o BPI foi o banco com maior número de adesões, com uma quota de 30%7. Do total das PME Líder 61%8 são Clientes do BPI.

1) Não inclui carteiras de títulos emitidos por entidades não pertencentes ao Grupo BPI. 2) Inclui 12 balcões da sucursal em França. 3) Não inclui sucursal de França. 4) Não inclui títulos. 5) Fonte: Reporte mensal de Dezembro de 2013 da Sociedade PME Investimentos. 6) Fonte: Reporte mensal de Dezembro de 2013 da actividade de cada Sociedade de Garantia Mútua (Lisgarante, Agrogarante, Garval e Norgarante).. 7) Fontes: Plataforma Geslíder do IAPMEI (dados de Dezembro de 2013), Turismo de Portugal. 8) Fontes: Plataforma Geslíder do IAPMEI (dados de Dezembro de 2013), Turismo de Portugal, BPI.


Para apoio à exportação o BPI dispõe de pacotes integrados de oferta para Espanha, assente numa parceria com o La Caixa, e para Angola e Moçambique, beneficiando da presença física nesses mercados através do BFA e BCI.

O Banco BPI disponibiliza também uma oferta de seguros de crédito para Clientes nacionais e estrangeiros, através de um protocolo de colaboração com a COSEC, detida a 50% pelo BPI em parceria com a Euler Hermes (entidade do Grupo Allianz) que detém os restantes 50%.

A área de Project Finance centra a actividade no financiamento de operações de project finance e parcerias público-privadas, proporcionando consultoria e organização, montagem e participação em financiamentos de grandes projectos de elevada complexidade.

A Banca Institucional acompanha, entre outros, autarquias, Regiões autónomas, o sistema de Segurança Social, universidades, fundações, associações de utilidade pública e outras entidades sem fins lucrativos. A gama de produtos e serviços disponibilizados aos seus clientes assenta na concessão de financiamento corrente, apoio à gestão de tesouraria e prestação de outros serviços vocacionados para estes Clientes.

O BPI dispõe de uma rede especializada em Portugal composta por 44 centros de empresas, seis centros institucionais e um centro de project finance. O Banco dispõe ainda de representação física em Espanha, a Sucursal de Madrid, para gerir as operações sedeadas em Espanha e apoiar as Empresas que actuem no mercado ibérico.

No final de 2013, a carteira de crédito e garantias da Banca de Empresas, Banca Institucional e Project Finance ascendia a 10 435 M.€, o que representava 37% da carteira consolidada do Grupo. Os recursos totalizavam 2 519 M.€.

Principais indicadores da Banca de Empresas, Banca Institucional e Project Finance Valores em M.€ 31 Dez. 13Crédito a Clientes Grandes Empresas 1 702,8Empresas 2 347,0Project Finance 1 158,4Banca Institucional / Sector Empresarial do Estado 3 534,3Subtotal 8 742,6Crédito por assinatura 1 692,2Crédito e garantias1 10 434,8Recursos2 2 518,9

Seguros

Na área de seguros, o BPI disponibiliza uma oferta alargada, quer para o segmento de Clientes particulares quer para os segmentos de empresas, empresários e negócios, mediante um acordo de distribuição de seguros da Allianz Portugal3, a qual é detida a 35% pelo BPI4. Esta oferta inclui tanto o ramo vida-risco – que abrange os seguros de morte e invalidez – como os ramos reais – que compreendem os seguros automóveis e os seguros multirriscos: habitação, incêndio, obras e montagens, responsabilidade civil, roubo, acidentes pessoais, desemprego e doença.

1) Inclui crédito a Clientes, crédito por assinatura, crédito a instituições de crédito e crédito titulado. 2) Inclui depósitos à ordem e depósitos a prazo. 3) Sociedade registada pelo método de equivalência patrimonial. 4) Em parceria com a Allianz, detentora de 65% do capital.


Banca de investimento

A actividade de banca de investimento encontra-se estruturada em quatro áreas: (i) Acções, (ii) Corporate Finance e (iii) Private Banking, conduzidas pelo Banco Português de Investimento, e (iv) Private equity, conduzida pela BPI Private equity.

(i) Acções

O negócio de acções, que engloba serviços de research, vendas nacionais e internacionais de acções e negociação em bolsa, desenvolve-se na Península Ibérica, através da sua estrutura em Portugal e de uma sucursal em Madrid. O BPI dispõe também de duas estruturas fora da Península Ibérica, na África do Sul (BPI Capital Africa, sociedade de direito local) e em Paris, nos quais se continuam a expandir o negócio de acções a diversos mercados da África Subsariana e a acções francesas. O BPI é membro das bolsas Euronext Lisboa e Paris, Bolsa de Madrid e, através do BPI Capital Africa, é membro da Bolsa de Joanesburgo.

O BPI tem uma equipa de Equity Research com uma cobertura alargada e intensa das empresas cotadas ibéricas, num total de 94 empresas, das quais 69 em Espanha e 25 em Portugal. Em acréscimo, a partir dos escritórios do Porto, Madrid e Paris, a equipa cobria ainda 25 empresas francesas cotadas no CAC e uma empresa dinamarquesa. A equipa de Equity Sales é responsável pelo contacto com os investidores institucionais internacionais (em 2013, realizou diversos roadshows com empresas do seu universo de cobertura, sendo de assinalar em 2013 o primeiro roadshow com uma empresa francesa do CAC40). A BPI Capital Africa, filial na África do Sul, continua a expandir a sua actividade na corretagem de acções para investidores institucionais tendo aumentado o seu universo de cobertura de research de 32 para 70 acções em 2013, incluindo várias empresas cotadas em diversas bolsas da África Subsariana. A BPI Capital Africa manteve contacto activo com cerca de 90 investidores institucionais, baseados na África do Sul e em vários mercados internacionais.

Quanto à corretagem para investidores particulares, o BPI utiliza principalmente dois canais: (i) o BPI NetBolsa, que está integrado na oferta de serviços de homebanking para os Clientes do Banco BPI; e (ii) o BPI Online, canal exclusivo do Banco de Investimento. Em 2013, o BPI obteve uma quota de mercado agregada de 23.6% na corretagem online, em termos de montante intermediado1.

(ii) Corporate finance

O negócio de corporate finance consiste na oferta de serviços que abrange a assessoria e consultoria em operações de fusões, aquisições, reestruturações e internacionalização, organização e montagem de operações de mercado capitais e assessoria na tomada de decisões de investimento e de financiamento, executando avaliações e agenciando os fundos necessários aos projectos de investimento daquelas entidades. A actividade de Corporate Finance desenvolve-se prioritariamente no âmbito geográfico da Península Ibérica e inclui equipas dedicadas a África, sobretudo Angola e Moçambique.

(iii) Private Banking

A actividade de Private Banking, centrada na prestação de serviços especializados de gestão discricionária e de aconselhamento financeiro, é desenvolvida pelo Banco Português de Investimento e através de uma sociedade de gestão de fortunas de direito suíço – a BPI Suisse – detida a 100% pelo Banco Português de Investimento:

gestão discricionária – serviço de gestão activa e diversificada dos activos financeiros de investidores particulares de elevado património;

1) Fonte: Site da CMVM, “Relatório Estatístico relativo à atividade de receção de ordens por conta de outrem” de Dezembro de 2013.


aconselhamento financeiro – serviço de aconselhamento activo sobre o património financeiro do Cliente, ficando contudo, a cargo deste último, a responsabilidade efectiva de gestão.

No final de Dezembro de 2013, o volume de negócios do BPI Private Banking fixava-se em 4 733 M.€, dos quais 4 046 M.€ correspondiam a activos sob gestão discricionária e aconselhamento efectivo.

(iv) Private equity

A actividade de private equity é desenvolvida através da BPI Private equity, detida a 100% pelo Banco BPI, em duas vertentes:

Como accionista de sociedades gestoras de capital de risco, com uma participação de 49% na Inter-Risco, em parceria com a respectiva equipa de gestão que detém os restantes 51%, e da participação em sociedades de capital de risco promovidas pelo Estado Português;

Como investidor em fundos de capital de risco, com participações entre 46% e 52% em fundos geridos pela Inter–Risco, de 9% no fundo de fundos PVCi (Portuguese Venture Capital Iniative), gerido pelo Fundo Europeu de Investimento e em fundos de seed capital1 promovidos pela COTEC.

No final de 2013, a carteira global de activos da área de private equity do BPI, constituída pela carteira própria e pelas participações em fundos de capital de risco, ascendia a cerca de 101 M.€, a valores de balanço.

Gestão de activos

O Grupo BPI, através de subsidiárias especializadas detidas a 100%, disponibiliza uma ampla oferta de produtos financeiros de investimento e de poupança sob a forma de fundos de investimento, mobiliários e imobiliários, seguros vida de capitalização, fundos de pensões e gestão de carteiras de activos de Clientes, sendo os produtos colocados junto dos Clientes através das redes de distribuição do Banco BPI e do Banco Português de Investimento.

No final de 2013, o Grupo BPI tinha 7 905 M.€ de activos financeiros sob sua gestão. No final de 2013, a BPI Gestão de Activos era a terceira maior gestora de fundos em Portugal, com uma quota de mercado de 15.3%2, a BPI Vida e Pensões era a terceira maior gestora de fundos de pensões, com uma quota de mercado de 14.4%3 no final de 2013 e detinha uma quota de mercado de 9.5%4 nos segmentos de produtos de capitalização e PPR sob a forma de seguros na mesma data.

Activos sob gestão Valores em M.€ 31 Dez. 2013Fundos de investimento mobiliário 2 142Fundos de investimento imobiliário 192Fundos de pensões 2 123Seguros de capitalização 3 364Clientes institucionais 289Total 5 7 905

1) Financiam o capital de arranque a projectos empresariais ainda em fase inicial e de desenvolvimento. 2) Fonte: Site da CMVM, “Estatísticas sobre Fundos de Investimento Mobiliário” de Dezembro de 2013. 3) Fonte: Site da APFIPP – Associação Portuguesa de Fundos de Investimento, Pensões e Patrimónios; Estatísticas sobre fundos de pensões de

Dezembro de 2013. A quota de mercado da BPI Vida e Pensões era de cerca de 15.9% no final de 2013, não considerando os montantes afectos a PPR's e PPA's e os montantes sob gestão da Sociedade Gestora do Fundo de Pensões do Banco de Portugal e da Previsão, cujo único objectivo se enquadra na gestão dos fundos de pensões dos respectivos accionistas.

4) Fonte: Reporte anual de 2013 da Associação Portuguesa de Seguradores. 5) Ajustado pela eliminação de duplicações.


Banca comercial em Angola – Banco de Fomento Angola (BFA)

A actividade em Angola é desenvolvida através do BFA, detido a 50.1% pelo BPI em parceria com a Unitel detentora dos restantes 49.9% do capital.

O BFA é um banco de retalho e dispõe de uma ampla base de depósitos e reduzida transformação de depósitos em crédito. O BFA detém posições de liderança em Angola, com quotas de 15.9% e 11.6% em depósitos e crédito em Novembro de 20131, respectivamente. No final de Dezembro de 2013, o BFA detinha uma quota próxima dos 17% na rede de distribuição2 e de 24% em cartões de débito3,4, 25% nos terminais de pagamento4 e 16% em ATM4.

O BFA dispõe de uma oferta de produtos e serviços estruturada e diferenciada para particulares, que inclui crédito, depósitos e investimento, cartões e transferências, e para empresas, nomeadamente, gestão de tesouraria, financiamento e apoio à importação.

No final de 2013, o BFA servia 1 193 mil Clientes, através de uma rede de distribuição, com forte presença em Luanda e uma cobertura alargada de todo o território, constituída por 175 unidades e um quadro de pessoal com 2 428 Colaboradores. A rede física é complementada pelos serviços de homebanking – BFA Net Particulares e BFA Net Empresas.

Em 31 de Dezembro de 2013, os activos totais do BFA ascendiam a 6 409 M.€, a carteira de crédito a 1 072 M.€ e os recursos de Clientes a 5 645 M.€.

Banco de Fomento Angola Principais indicadores Valores em M.€ 31 Dez. 2013

Activo líquido total 6 409

Crédito a Clientes 1 072

Crédito a Clientes e garantias 1 299

Recursos de Clientes 5 645

Situação líquida 625

Colaboradores 2 428

Balcões 175

ATM5 (n.º) 347

TPA6 (n.º) 4 842

Clientes (x mil) 1 193

1) Fonte: Banco Nacional de Angola (BNA), “Estrutura Percentual do Crédito na Banca Comercial” em 2013 e “Estrutura Percentual dos Depósitos

na Banca Comercial” em 2013. Para efeitos de cálculo da quota de mercado no crédito, de acordo com as estatísticas do Banco Central, são incluídos no conceito empréstimos, Bilhetes do Tesouro e Obrigações do Tesouro, bem como participações financeiras.

2) Balcões, centros de investimento e centos de empresas (exclui postos de atendimento). Fonte: websites e relatórios dos bancos, Marktest e imprensa.

3) Cartões válidos registados na rede EMIS. 4) Fonte: EMIS empresa interbancária de serviços, “Relatório Estatístico Mensal – Dezembro 2013”. 5) Caixas Automáticas (ATM - Automated Teller Machine) 6) Terminais de Pagamento Automáticos


Banca comercial em Moçambique – Banco Comercial e de Investimentos (BCI)

A actividade em Moçambique é desenvolvida através do Banco Comercial e de Investimentos (BCI) detido a 30% pelo Grupo BPI em parceria com a Caixa Geral de Depósitos (51%) e um grupo de investidores moçambicanos que, em conjunto, detêm 19% do capital.

O BCI é um banco de retalho predominantemente focado na captação de recursos e concessão de crédito, em cujas actividades o banco detinha quotas de mercado de 28.2% e 28.9% no final de 20131), respectivamente.

No final de 2013, o BCI dispunha de um total de 125 balcões, 7 centros de negócios, 329 ATM e 4 694 TPA, que serviam cerca de 777 mil Clientes. O quadro de pessoal era constituído por 2 121 Colaboradores.

O activo total do BCI, no final de 2013, ascendia a 2 030 M.€. No final de 2013, o Banco detinha uma quota de mercado de 28.4%1) sobre os activos totais do sistema financeiro moçambicano.

A participação detida no BCI é reconhecida por equivalência patrimonial. O valor no balanço consolidado dessa participação no final de 2013 era de 45.0 M.€.

Banco Comercial e de Investimentos Principais indicadores Valores em M.€

2013Activo líquido total 2 030

Crédito líquido a Clientes 1 093

Depósitos de Clientes 1 449

Situação líquida 150

Colaboradores (n.º) 2 121

Balcões (n.º) 132

ATM (n.º) 323

POS (n.º) 4 694

Clientes (x mil) 777

8.3. PRINCIPAIS MERCADOS

Portugal e Angola, onde o Grupo desenvolve operações de banca comercial através do Banco BPI e do BFA (detido a 50.1%), respectivamente, constituem os mercados mais relevantes para o desempenho global do Grupo.

Na actividade de banca comercial são também importantes o mercado espanhol e francês, onde o Banco BPI detém sucursais, uma em Madrid para acompanhamento das empresas que actuam no espaço ibérico, e outra em Paris, com 12 balcões, onde existe uma importante comunidade de emigrantes portugueses. Adicionalmente o Grupo está presente em Moçambique através de uma participação de 30% no Banco Comercial e de Investimentos (BCI).

A actividade de banca de investimento (acções, corporate banking e private banking), conduzida pelo Banco Português de Investimento desenvolve-se principalmente no âmbito geográfico da Península Ibérica. No negócio de acções, o Banco Português de Investimento serve cerca de 500 Clientes institucionais em 18 países a partir de Portugal e da sua sucursal em Espanha e está também presente na África do Sul e em França. O BPI é membro das bolsas Euronext 1) Fonte: informação recebida do Banco de Moçambique (Banco Central) relativa a Dezembro de 2013.


Lisboa e Paris, Bolsa de Madrid e da Bolsa de Joanesburgo. Na actividade de Corporate Finance, dispõe de equipas dedicadas a África, sobretudo Angola e Moçambique e na área de private banking detém 100% de uma subsidiária de gestão de fortunas na Suíça – a BPI Suisse. Adicionalmente, a BPI Private equity desenvolve a actividade de private equity em Portugal.

De acordo com a segmentação geográfica da actividade, no final de 2013 estava afecto à actividade doméstica 84.3% do capital próprio do Grupo1, correspondendo no essencial ao capital afecto à actividade de banca comercial doméstica (81.9%) e à actividade internacional (banca comercial em Angola e Moçambique) estava afecto os restantes 15.7%.

No final de 2013, os activos (líquidos) totais na actividade doméstica ascendiam a 36 244 M.€ 2, correspondendo a 85% do activo consolidado do Grupo, e na actividade internacional ascendiam a 6 456 M.€, dos quais 6 409 M.€ correspondiam aos activos do BFA em Angola (15% do activo consolidado do Grupo) e 46 M.€ correspondia, no essencial, ao valor de balanço da participação no BCI, em Moçambique, reconhecida por equivalência patrimonial.

Principais indicadores por segmento de negócio Em 31 de Dezembro de 2013 Valores em M.€

Actividade doméstica

Actividade internacional Consolidado

Angola Moçambique e outros

Activo total3 36 244 6 409 46 42 700

Crédito a Clientes4 e garantias 27 635 1 369 29 004

Recursos totais de Clientes 25 924 5 645 31 568

Volume de negócios5 53 559 7 013 60 572

N.º Clientes (milhares) 1 708 1 193 2 901

N.º Colaboradores 6 274 2 446 8 720

Rede de distribuição (unidades) 696 175 871

O BPI registou em 2013 um resultado líquido consolidado de 66.8 M.€. A rentabilidade dos capitais próprios médios consolidados (ROE) foi de 2.9%.


Na actividade doméstica, apesar da continuada redução registada nos custos ao longo dos últimos anos, a contracção da base de proveitos, penalizada pelo custo das Obrigações Core Tier 1, pelo custo dos depósitos a prazo e por taxas Euribor em valores mínimos históricos, explica que, em 2013, os custos absorvam 72.4% dos proveitos gerados (86.5% excluindo impactos não recorrentes quer nos custos quer nos proveitos). Deste modo, o resultado operacional na actividade doméstica (197.2 M.€) foi insuficiente para cobrir as dotações de imparidades de crédito (líquidas de recuperações) de 249 M.€. O resultado antes de impostos na actividade doméstica foi negativo em 37.5 M.€. Em 2013 a perda líquida de crédito (imparidades de crédito, deduzidas de recuperações, em percentagem da carteira de crédito) situou-se em 0.98% (0.91% em 2012), valor que é significativamente superior ao indicador médio de 0.33% nos 10 anos compreendidos entre 2003 e 2011.

1) Excluindo a reserva de justo valor (líquida de impostos diferidos) relativa à carteira de activos financeiros disponíveis para venda. 2) O valor do activo apresentado para cada segmento geográfico está corrigido dos saldos resultantes de operações entre estes segmentos. Antes do

ajustamento pelas operações entre segmentos, o activo total na actividade doméstica é de 37 345 M.€ no final de 2013. 3) O valor do activo apresentado para cada segmento geográfico está corrigido dos saldos resultantes de operações entre estes segmentos. 4) Crédito bruto. 5) Crédito, garantias e recursos totais de Clientes.


A actividade internacional, que diz respeito sobretudo à actividade desenvolvida em Angola através do BFA e, com menor expressão, pelo BCI em Moçambique, contribuiu para o lucro consolidado com 95.2 M.€, o que corresponde a um crescimento de 10% em relação ao ano anterior. O ROE da actividade internacional, à qual esteve alocado 15% do capital médio do Grupo, situou-se nos 28.4%.

O quadro seguinte apresenta o produto bancário e o contributo para o lucro consolidado por áreas de negócio e segmento geográfico nos últimos 3 exercícios.

Produto bancário e lucro por áreas de negócio Valores em M.€ Produto bancário Lucro líquido 2011 2012 2013 2011 2012 2013

Actividade doméstica Banca Comercial1) 614.7 975.5 669.3 (438.3) 152.2 (46.6)Banca de Investimento1) 37.5 42.5 46.1 (1.4) 5.9 8.2Participações de capital e outras 63.2 0.2 0.4 64.8 4.6 10.1Actividade doméstica 715.4 1 018.2 715.7 (374.9) 162.6 (28.3)Actividade internacional 304.8 311.8 332.4 90.0 86.5 95.2Grupo BPI 1 020.1 1 330.0 1048.1 (284.9) 249.1 66.8

1

8.4. DECLARAÇÕES DO EMITENTE ACERCA DA SUA POSIÇÃO CONCORRENCIAL

O Emitente declara que as referências à sua posição concorrencial em cada um dos segmentos de actividade onde actua, constante dos pontos anteriores, têm por base a informação sectorial aí referenciada, bem como análises efectuadas pelo Emitente sobre aquelas informações.

1) Os proveitos, resultados e capital alocado à actividade de gestão de activos, são imputados à actividade de banca comercial doméstica e à

actividade de banca de investimento em função da importância relativa que cada uma destas áreas de negócio tem na colocação dos produtos.


8.5. EFECTIVOS

8.5.1. Quadro de efectivos do Grupo BPI

A 31 de Dezembro de 2013 faziam parte do quadro do Grupo BPI 8 720 Colaboradores.

Na actividade doméstica, o quadro de pessoal era de 6 274 Colaboradores (72% do total do Grupo) e em Angola, o Banco de Fomento Angola dispunha de um quadro de pessoal constituído por 2 428 Colaboradores (28% do total do Grupo).

Colaboradores do Grupo BPI

Nº em fim do período Nº médio

31 Dez. 2011

31 Dez. 2012

31 Dez. 2013 2011 2012 2013

Actividade doméstica Actividade em Portugal Banco BPI 6 238 5 997 5 858 6 611 6 195 5 951Banco Português de Investimento 148 137 145 163 140 136Outras empresas subsidiárias 69 66 65 72 68 65Total na actividade em Portugal 6 455 6 200 6 068 6 846 6 403 6 152Sucursais e escritórios de representação 203 200 206 203 201 200Total na actividade doméstica 6 658 6 400 6 274 7 049 6 604 6 352Actividade internacional Banco de Fomento Angola 2 172 2 267 2 428 2 077 2 220 2 362BPI Capital Africa 1 13 14 1 4 11Direcção Serviços Financeiros Moçambique 4 1Total na actividade internacional 2 173 2 280 2 446 2 078 2 224 2 374Total1 8 831 8 680 8 720 9 127 8 828 8 7261

Em 31 de Dezembro de 2013, o número de pessoas a prestar trabalho temporário no Grupo BPI (sem qualquer vínculo de trabalho com o Grupo)2 ascendia a 149 (148 em Portugal e uma fora de Portugal).

Trabalho temporário Nº em fim do período Nº médio

31 Dez. 2011

31 Dez. 2012

31 Dez. 2013 2011 2012 2013

Actividade doméstica Banco BPI 186 145 148 164 171 162Sucursais e escritórios de representação 1 1 1 1 1 1Total 187 146 149 165 172 163

1) Exclui trabalho temporário e inclui contratos a termo. Em 31 de Dezembro de 2013, o número de Colaboradores com contratos a termo em

Portugal ascendia a 41 e no estrangeiro ascendia a 13. 2) Os custos com o trabalho temporário são registados contabilisticamente na rubrica “fornecimentos e serviços de terceiros”.


8.5.2. Política de remuneração dos Colaboradores

As remunerações dos Colaboradores do BPI estão directamente associadas aos níveis de desempenho obtidos, pelo Banco, pela unidade de negócio ou de apoio ao negócio à qual a pessoa em causa está associada e pelo seu mérito individual. Os critérios utilizados na aferição do nível de desempenho e do peso relativo de cada uma das áreas atrás referidas variam de acordo com as funções e com o nível de responsabilidade da pessoa em causa.

O BPI procura oferecer aos seus Colaboradores pacotes remuneratórios competitivos, tendo em conta a prática do mercado para uma dada área de especialização, nível de responsabilidade e zona geográfica. Ao adoptar esta política, o BPI tem o objectivo de atrair e reter os elementos mais eficientes, mais rendíveis e com maior potencial para a organização.

O Grupo BPI dispõe, desde o início do exercício de 2001, de um programa de remuneração variável em acções (programa RVA) que consiste, anualmente, na atribuição de uma parte da remuneração variável sob a forma de acções do Banco BPI e opções de compra de acções do Banco BPI. Uma descrição mais pormenorizada do programa de remuneração variável em acções (Programa RVA) poderá ser consultada no Capítulo 10.3 .5 do presente Prospecto e no Relatório e Contas de 2013, na nota 4.49 Programa de Remuneração variável em acções das demonstrações financeiras, página da página 263 à página 271.

Para além do Programa RVA, não existem quaisquer outros acordos com vista à participação dos Colaboradores no capital do Banco BPI.

8.5.3. Responsabilidades com pensões

Em 31 de Dezembro de 2013, o valor actual das responsabilidades com pensões a cargo do Banco ascende a 1 082 M.€.

A 31 de Dezembro de 2013, o património dos fundos de pensões dos Colaboradores do Grupo BPI ascendia a 1 132 M.€1, o que assegurava o financiamento em 105% das responsabilidades com pensões.

Em 2013, os fundos de pensões dos Colaboradores do Grupo BPI registaram uma rentabilidade de 16%, taxa esta muito superior à taxa de desconto (4.5%), o que originou um desvio actuarial de rendimento positivo de 115 M.€. De referir que, até final de 2013, o rendimento efectivo do fundo de pensões do Banco BPI desde a criação do mesmo, em 1991, foi de 9.4% ao ano, em média, e que nos últimos dez, cinco e três anos o rendimento anual efectivo foi de 7.1%, 9.1% e 9.4%, respectivamente.

1) Inclui 2.9 M.€ de contribuições a transferir para os fundos de pensões.


Responsabilidades com pensões de Colaboradores Valores em M.€ 31 Dez. 11 31 Dez. 12 31 Dez. 13 Responsabilidades com pensões 835.8 937.1 1082.4 Fundos de pensões 1 839.1 987.4 1131.9 Excesso de financiamento 3.4 50.3 49.6 Financiamento das responsabilidades com pensões 100.4% 105.4% 104.6% Corredor prudencial total 121.7 97.1 112.7 Desvios actuariais totais 2 (123.0) (89.5) (92.4) Desvios sem impacto no capital regulamentar (118.7) (89.5) (89.5) Desvios com impacto no capital regulamentar (desvios negativos fora do corredor)

(5.8) 0 0

Rendibilidade do fundo de pensões (7.2%) 20.0% 16.2%

No final de 2013, o BPI reduziu as taxas de desconto em 0.5 p.p. (no Banco BPI, de 4.83% para 4.33% nos trabalhadores no activo e de 4.00% para 3.50% nos reformados3).

Por outro lado, o BPI passou a considerar para a população abrangida uma expectativa de vida superior, em virtude de, mantendo as tábuas de mortalidade, se considerar uma idade inferior em 2 anos / 3 anos à idade efectiva dos beneficiários homens / mulheres, quando até então se considerava para ambos uma idade inferior em 1 ano.

Estas alterações, em conjunto, explicam no essencial um desvio actuarial negativo (aumento das responsabilidades) de 136.4 M.€.

Pressupostos actuariais Dez.11 Dez.12 Dez.13Taxa de desconto – trabalhadores no activo 5.83% 4.83% 4.33%Taxa de desconto – reformados 5.00% 4.00% 3.50%Taxa de crescimento dos salários 2.00% 1.50% 1.50%Taxa de crescimento das pensões 1.25% 1.00% 1.00%Taxa de rendimento esperado do fundo 5.50% 5.50% 4.00%

Tábua de mortalidade TV 73/77-H – 1 ano 1) TV 73/77-H – 2 anos 2) TV 88/ 90-M – 1 ano 1) TV 88/ 90-M – 3 anos 2)

4

1) Em 31 Dez.11, inclui 37.9 M.€ transferidos para o fundo de pensões em Janeiro de 2012. Em 2012 e 2013 inclui 0.5 M.€ e 2.9 M.€ de

contribuições a transferir para os fundos de pensões, respectivamente. 2) No final de 2011, o BPI adoptou o método de reconhecimento de ganhos e perdas actuariais directamente em capitais próprios (OCI – Other

Comprehensive Income), em concordância com a revisão da IAS19 cuja aplicação se se tornou obrigatória partir de 1 Jan. 2013.Deste modo, o valor dos desvios actuariais negativos no final de 2012, de 89.5 M.€, e no final de 2013, de 92.4 M.€, está abatido aos capitais próprios.

3) O valor das responsabilidades com pensões que resultam da utilização das taxas de desconto referidas para a população de activos e de reformados em 31 de Dezembro de 2012 e 2013, é semelhante ao que se obteria caso fosse utilizada em cada uma dessas datas uma taxa de desconto única de 4.5% e 4.0%, respectivamente, para a totalidade da população.

4) Considera-se, para a população abrangida, uma idade inferior à idade efectiva dos beneficiários em 2 anos para os homens (H) e 3 anos para as mulheres (M), respectivamente, o que equivale a considerar uma expectativa de vida superior.


8.6. OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS

Apresenta-se de seguida informação sobre operações com entidades terceiras ligadas reportada a 31 de Dezembro de 2013 e 31 de Dezembro de 2012, sendo a informação relativa aos exercícios de 2011 e 2012 inserida por remissão para o Relatório e Contas de 2011 (nota 4.51 das demonstrações financeiras da pág. 213 à pág. 221) e para o Relatório e Contas de 2012 (nota 4.51 das demonstrações financeiras da pág. 231 à pág. 242).

Em 31 de Dezembro de 2013, as entidades relacionadas do Grupo BPI são as seguintes:

As remunerações e outros benefícios atribuídos em 2013 aos órgãos sociais e ao conjunto dos quadros superiores relevantes consta dos pontos D. Remuneração e Parte II. Avaliação do Governo Societário do Relatório de Governo e da nota 4.51 das demonstrações financeiras (pág. 276 à pág. 294), partes integrantes do Relatório e Contas de 2013 inserido por remissão e consta também do Capítulo 10 do presente Prospecto..

Participação ParticipaçãoNome da entidade relacionada Sede efectiva directaEmpresas associadas e de controlo conjunto do Banco BPI

Banco Comercial e de Investimentos, S.A.R.L. Moçambique 30.0% 29.7%Companhia de Seguros Allianz Portugal, SA Portugal 35.0% 35.0%Cosec - Companhia de Seguros de Crédito, SA Portugal 50.0% 50.0%Inter-Risco – Sociedade de Capital de Risco, S.A. Portugal 49.0%Finangeste – Empresa Financeira de Gestão e Desenvolvimento, SA Portugal 32.8% 32.8%Unicre - Instituição Financeira de Crédito, SA Portugal 21.0% 20.7%

Fundos de Pensões de Colaboradores do Grupo BPI Fundo de Pensões Banco BPI Portugal 100.0% Fundo de Pensões Aberto BPI Acções Portugal 13.1% Fundo de Pensões Aberto BPI Valorização Portugal 43.0% Fundo de Pensões Aberto BPI Segurança Portugal 26.9% Fundo de Pensões Aberto BPI Garantia Portugal 12.4%Accionistas do Banco BPI

Grupo La Caixa Espanha 46.22%Membros do Conselho de Administração do Banco BPI Artur Santos Silva Fernando Ulrich Alfredo Rezende de Almeida António Domingues António Farinha Morais António Lobo Xavier Armando Leite de Pinho Carlos Moreira da Silva Edgar Alves Ferreira Allianz Europe Ltd. - Representada por Herbert Walter Ignacio Alvarez-Rendueles Isidro Fainé Casas José Pena do Amaral Juan María Nin Klaus Duhrkop Manuel Ferreira da Silva Marcelino Armenter Vidal Maria Celeste Hagatong Mário Leite da Silva Pedro Barreto Tomaz Jervell


De acordo com o IAS 24, são consideradas entidades relacionadas, aquelas em que o Banco BPI exerce, directa ou indirectamente, uma influência significativa sobre a sua gestão e a sua política financeira – Empresas associadas e de controlo conjunto e Fundos de Pensões – e as entidades que exercem uma influência significativa sobre a gestão do Banco – Accionistas e Membros do Conselho de Administração do Banco BPI.

Em 31 de Dezembro de 2012 e 31 de Dezembro de 2013, o montante global dos activos, passivos, resultados e responsabilidades extrapatrimoniais relativos a operações realizadas com empresas associadas e de controlo conjunto e com os Fundos de Pensões de colaboradores do Grupo BPI têm a seguinte composição:

Em presas as sociada

s e de controlo conjunto

Fundos de Pe nsões

de Colaborad

ores do Grupo BPI Total

Em presas as sociada

s e de controlo conjunto

Fundos de Pe nsões

de Colaborad

ore s do Grupo BPI Total

ActivosAplicações f inanceiras 2 823 2 823 2 701 2 701

Activos f inanceiros detidos para negociação e ao justo valor através de resultados 7 152 159 156 156Crédito 34 929 34 929 28 538 28 538Outros activos 19 608 19 608 19 380 19 380

57 367 152 57 519 50 619 156 50 775Pas s ivos

Passivos f inanceiros de negociação e derivados 5 5Depósitos e provisões técnicas 31 352 70 582 101 934 32 859 116 250 149 109Outros recursos f inanceiros 60 077 60 077 60 078 60 078Outros passivos 168 168 944 944

31 525 130 659 162 184 33 803 176 328 210 131Res ultados

Margem f inanceira estrita ( 57) ( 2 012) ( 2 069) ( 61) ( 2 422) ( 2 483)Comissões líquidas 38 597 259 38 856 39 224 30 39 254Gastos gerais administrativos ( 941) ( 16 290) ( 17 231) ( 787) ( 16 689) ( 17 476)

37 599 ( 18 043) 19 556 38 376 ( 19 081) 19 295Extrapatr im oniais

Garantias prestadas e outros passivos eventuaisGarantias e avales 10 576 10 576 9 631 9 631

Responsabilidades por prestação de serviçosDe depósitos e guarda de valores 942 694 780 900 1 723 594 1 052 565 919 179 1 971 744

Operações cambiais e instrumentos de derivadosCompra 16 850 16 850Venda ( 16 532) ( 16 532)

953 588 780 900 1 734 488 1 062 196 919 179 1 981 375

31 Dez. 2012 31 Dez. 2013


Em 31 de Dezembro de 2012 e 31 de Dezembro de 2013, o montante global dos activos, passivos, resultados e responsabilidades extrapatrimoniais relativos a operações realizadas com accionistas, membros de Conselho de Administração e sociedades em que estes têm influência significativa têm a seguinte composição:

1,2

8.7. DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS INVESTIMENTOS DO EMITENTE

Desde 2008, o BPI tem vindo a adoptar, no negócio bancário doméstico, diversas medidas estruturais de redução de custos e aumento de eficiência através da reorganização de processos, optimização dos serviços centrais e redes comerciais e redução do número de Colaboradores.

entre 2008-13, a redução total no número de Colaboradores da actividade doméstica do BPI foi de 1 493;

o custo com remunerações variáveis reduziu-se em 66% desde 2007;

a rede de distribuição reduziu-se em 124 unidades (-15.4%) desde 2007 até 2013.No período 2007-2013, desde o início da crise financeira internacional, os custos de estrutura na actividade doméstica sofreram uma redução de 15.8%, em termos nominais, quando no mesmo período a inflação acumulada foi de 9.3%, em resultado:

de uma redução de cerca de 18% no quadro de colaboradores e uma redução das remunerações variáveis de 66%;

de uma diminuição de 12.4% nos fornecimentos e serviços de terceiros (em termos nominais) e de 50.3% nas amortizações do exercício.

1) Com influência significativa sobre a gestão do Banco. Como regra geral, presume-se que existe influência significativa quando a participação de

capital é superior a 20%. 2) Em nome individual.

Accionistas do Banco

BPI 1

Membros do Conselho de Administração do Banco

BPI 2

Sociedades onde os Membros do Conselho

de Administração do Banco BPI têm

influência significativa Total

Accionistas do Banco

BPI 1

Membros do Conselho de Administraçã

o do Banco BPI 2

Sociedades onde os Membros do Conselho

de Administração do Banco BPI têm influência

significativa TotalActivos

Aplicações financeiras 17 295 17 295 86 226 86 226Activos financeiros detidos para negociação e ao justo valor através de resultados 387 387 5 191 5 191Activos financeiros disponíveis para venda 8 8 48 094 48 094Crédito 1 715 11 168 229 550 242 433 16 487 10 894 200 292 227 673

Investimentos detidos até à maturidade 0 14 856 14 856

Outros activos 32 32 102 102 19 397 11 168 229 590 260 155 122 760 10 894 248 488 382 142

PassivosDepósitos e provisões técnicas 5 132 8 576 27 452 41 160 4 229 6 378 34 885 45 492

Outros passivos 490 25 111 626 7 110 25 108 7 243 5 622 8 601 27 563 41 786 11 339 6 403 34 993 52 735

ResultadosMargem financeira estrita 1 857 ( 109) 2 663 4 411 1 430 ( 70) 571 1 931

Comissões líquidas 40 12 8 60 15 5 20

Ganhos e perdas em operações financeiras 50 50 1 897 ( 97) 2 671 4 471 1 480 ( 55) 576 2 001

ExtrapatrimoniaisGarantias prestadas e outros passivos eventuais

Garantias e avales 18 414 496 78 987 97 897 18 330 93 127 499 145 922

Compromissos perante terceiros Compromisso revogáveis 207 2 000 2 207 204 75 000 75 204

Responsabilidades por prestação de serviçosDe depósitos e guarda de valores 605 842 21 270 166 577 793 689 781 234 22 683 399 545 1 203 462Outras 135 364 135 364 69 557 69 557

Operações cambiais e instrumentos de derivadosCompra 540 022 57 457 597 479 472 787 54 958 527 745Venda ( 549 300) ( 57 495) ( 606 795) ( 479 634) ( 54 992) ( 534 626)

615 185 21 766 382 890 1 019 841 792 921 22 776 671 567 1 487 264

31 Dez. 201331 Dez. 2012


do crescimento reduzido(nulo no período 2011-13) da componente fixa das remunerações, no âmbito do actualização da tabela salarial em Portugal definida pelo Acordo Colectivo de Trabalho Vertical (ACTV) do sector bancário.

M.€ 2007 2013 ∆ % 2013 vs. 2007 Custos com pessoal1 352.8 302.5 -14.3% FST 203.0 177.9 -12.4% Amortizações 36.4 18.1 -50.3% Custos de estrutura1 592.2 498.5 -15.8% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013Colaboradores 7 624 7 767 7 428 7 297 6 658 6 400 6 274 Remunerações variáveis (M.€) 55.3 23.5 22.6 22.0 17.0 19.1 18.6 Aumentos do ACTV (%) 2.75% 2.6% 1.5% 1.0% 0.0% 0.0% 0.0% Rede distribuição - Portugal2 755 807 804 803 746 734 683 Adicionalmente, o Banco tornou pública a sua intenção de diminuir a rede de balcões da actividade doméstica em 30 unidades até ao final do ano 2014.

A consolidação da qualidade do serviço tem sido assumida pelo BPI como uma prioridade estratégica e um dos atributos mais distintivos da marca. A execução desta estratégia abrange os seguintes aspectos principais:

melhoria da qualidade do serviço, quer no relacionamento com Clientes e terceiros quer internamente, na articulação entre as diversas áreas do Banco;

qualificação dos recursos humanos;

reforço da reputação e reconhecimento da marca BPI;

optimização e renovação operativa e tecnológica, que passa pela optimização dos serviços centrais, desenvolvimento de projectos de suporte ao incremento do negócio e à actividade comercial, a optimização e automatização de processos;

desenvolvimento dos canais virtuais – banca telefónica e homebanking;

Em Angola, a política de investimento direcciona-se para:

a expansão da rede de retalho, que aumentou em 25 unidades (+53%) desde 2008 para 151 no final de 2013;

o desenvolvimento de uma abordagem segmentada que passa pelo desenvolvimento da oferta de produtos e especialização da rede de distribuição. A rede de centros de investimento aumentou de 5 unidades em 2008 para 8 unidades em 2013 e a rede de centros de empresas aumentou de 9 em 2008 para 16 centros em 2013.

o desenvolvimento da infra-estrutura tecnológica e dos sistemas de informação, nomeadamente, ao nível do aumento da capacidade, automatização dos processos e desenvolvimento de novas aplicações, de forma a acompanhar a expansão do negócio em Angola.

o desenvolvimento da banca automática e canais virtuais. O parque de ATM activos aumentou de 160 unidades em 2008 para 347 unidades em 2013; o número de terminais de pagamento automático activos aumentou de 760

1) Excluindo custos com reformas antecipadas e ganho decorrente da alteração às condições do plano de pensões (subsídio por morte) pelo Decreto

Lei 133/2012 e Decreto-Lei 13/2013. 2) Balcões de retalho, centros de investimento, centros de empresas, centros institucionais e centro de Project Finance.


unidades em 2008 para 4842 unidades em 2013; o número de cartões de débito válidos ascendia a 823 mil no final de 2013 (557 mil em 2008) e o número de cartões de crédito válidos ascendia a 14.6 mil no final de 2013 (7.1 mil em 2008); o número de subscritores do BFA Net Particulares e BFA Net Empresas aumentou de 50 mil em 2008 para 403 mil em 2013.

o reforço do quadro de pessoal e das suas competências. O nº de Colaboradores aumentou 52% (+830 Colaboradores) desde o final de 2008 para 2 428 no final de 2013, sendo que mais de 60% destes concluíram ou frequentam estudos universitários.

O quadro seguinte apresenta os montantes de aquisições, alienações e abates de imobilizado próprio nos últimos 3 anos:

Aquisições, alienações e abates de activos tangíveis e intangíveis (Banco BPI consolidado) Valores em M.€ 2011 2012 2013

Aquisições

Alienações, abates,

transferências e outros1, 2

Aquisições



Aquisições



Activos tangíveis Imóveis em uso Imóveis de serviço próprio 7.2 (14.9) 8.3 (4.5) 0.6 -0.1) Outros imóveis 0.0 (0.1) 0.0 ( 0.0 0.0 Obras em imóveis arrendados 0.8 0.3 1.1 -3.6) 0.7 (1.7) Imóveis em uso 7.9 (14.7) 9.4 (8.3) 1.3 (1.9) Equipamento Mobiliário e material 1.4 0.3 1.8 (0.6) 1.0 (0.4) Máquinas e ferramentas 0.3 0.0 0.8 (0.3) 0.6 (0.4) Equipamento informático 6.8 1.3 3.0 (2.7) 6.9 (8.9) Instalações interiores 1.6 2.0 1.6 (3.2) 1.5 (6.9) Material de transporte 2.1 (0.1) 2.6 (1.1) 2.0 (0.6) Equipamento de segurança 0.6 0.5 0.8 (0.4) 0.7 (0.3) Outro equipamento 0.0 0.0 0.0 (0.1) 0.0 0.0 Equipamento 12.8 3.9 10.4 (8.3) 12.7 (17.5) Activos tangíveis em curso 13.3 (16.2) 9.3 0.0 11.7 0.0 Outros activos tangíveis 0.0 0.0 0.0 (0.4) 0.0 (0.4) Activos tangíveis 34.0 (26.9) 9.3 (0.4) 11.7 (0.4) Activos intangíveis Sistema de tratamento automático de dados

1.7 1.0 1.7 (0.1) 1.9 0.0

Outros activos intangíveis 1.7 0.0 0.0 (0.4) 0.0 (1.3) Activos intangíveis em curso 2.5 (1.0) 4.5 0.0 7.8 0.0 Activos intangíveis 6.0 0.0 6.2 (0.4) 9.7 (1.3) Total 40.0 (26.9) 15.5 (0.8) 21.4 (1.8)

1) Valor liquido de amortizações acumuladas. 2) Não inclui o efeito da conversão cambial.


O valor líquido de “Alienações, abates e transferências” inclui:

em 2011, contribuição em espécie para o fundo de pensões do Banco BPI de 17.9 M.€ (16.5 M.€ de imóveis de serviço próprio e 1.4 M.€ de instalações interiores). O valor total da contribuição ascendeu a 27.7 M.€.

Os investimentos em empresas associadas e entidades sob controlo conjunto, reavaliadas pelo método da equivalência patrimonial, correspondem a:

Investimentos em associadas e entidades de controlo conjunto 31 Dez. 11 31 Dez. 12 31 Dez. 13

M.€ Participação efectiva (%) M.€ Participação

efectiva (%) M.€ Participação efectiva (%)

Banco Comercial e de Investimentos, S.A.R.L. 35 30.0 38.9 30.0 45.0 30.0Companhia de Seguros Allianz Portugal, S.A. 63.9 35.0 80.7 35.0 95.9 35.0Cosec – Companhia de Seguros de Crédito, S.A. 22.8 50.0 24.6 50.0 27.9 50.0TC Turismo Capital - SCR, S.A. 1.5 25.0 - - - -Finangeste – Empresa Financeira de Gestão e Desenvolvimento, S.A. 26.9 32.8 26.6 32.8 20.5 32.8InterRisco – Sociedade de Capital de Risco, S.A. 0.5 49.0 0.6 49.0 0.7 49.0Unicre – Instituição Financeira de Crédito, S.A. 28.6 21.0 31.0 21.0 32.0 21.0 179.2 202.255 221.992 Durante o exercício de 2012, ocorreu a fusão por incorporação da TC Turismo Capital – SCR, S.A. e da Aicep Capital na Inovcapital - Sociedade de Capital de Risco, S.A., com alteração da denominação desta para Portugal Capital Ventures - Sociedade de Capital de Risco, SA. O Grupo BPI deixou de deter uma participação de 25% na TC Turismo – SCR, S.A. e passou a deter uma participação de 6.4% na Portugal Capital Ventures que foi registada na carteira de Activos financeiros disponíveis para venda.

8.8. IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS, RESPECTIVOS ENCARGOS E QUESTÕES AMBIENTAIS ASSOCIADAS

Rede de distribuição em Portugal

Para o segmento de Particulares, Empresários e Negócios, o BPI dispõe em Portugal de uma rede de distribuição tradicional, constituída por 592 unidades, que lhe assegura uma cobertura nacional. Esta rede é complementada por 39 centros de investimento que constitui uma rede vocacionada para servir os Clientes de elevado património ou com potencial de acumulação financeira.

O Banco BPI conta também com uma rede com 28 726 parceiros comerciais, sendo 11 002 Promotores Externos, 9 423 Micro Protocolos, 4 246 Protocolos, 2 833 Parceiros Imobiliários e 1 222 Parceiros Automóvel.

No final de 2013, o Banco BPI tinha 1 430 máquinas ATM, localizadas em balcões ou em locais de grande tráfego e um parque de terminais de pagamento automático com 31 882 TPA.

A rede virtual é constituída pela operação de banca telefónica BPI Directo, pelo serviço on-line de homebanking, www.bpinet.pt e pelos serviços de corretagem online através do BPI Net Bolsa e do BPI Online. No final de 2013, o BPI Net e BPI Directo contavam com 940 mil utilizadores activos.


Para o segmento de Banca de Empresas, Project Finance e Banca Institucional, o BPI dispõe de uma rede especializada composta por 44 centros de empresas, seis centros institucionais e um centro de project finance.

Em Portugal, o BPI possui ainda estruturas especializadas de apoio a empresas que actuem em mercados internacionais, designadamente: o Gabinete Empresas Espanholas (apoio a empresas que operem no mercado ibérico), Gabinete para África (apoio no desenvolvimento de negócios em Angola e Moçambique), Unidade de Business Development (apoio a empresas que pretendam expandir os seus negócios para Angola e apoio ao BFA na montagem de operações complexas), Trade Finance (dinamiza a venda de produtos específicos para empresas no comércio internacional) e Direcção Serviços Financeiros Moçambique (actividades de project finance nos países de expressão portuguesa, em especial Angola, Moçambique e Cabo Verde).

O BPI conta também com o serviço de Corporate Internet Banking destinado a Clientes empresariais e a Clientes institucionais – BPI Net Empresas. No final de 2013 este serviço tinha 90 mil utilizadores.

Rede de distribuição no estrangeiro

Fora de Portugal, o BPI dispõe de estruturas para apoio à rede de retalho em Portugal no acompanhamento de comunidades no estrangeiro com importantes elos de ligação a Portugal, nomeadamente as comunidades de emigrantes e de luso-descendentes. Essa rede, no final de 2013, era constituída por sete escritórios de representação1 (Caracas, Genebra, Hamburgo, Joanesburgo, Londres, Toronto e Newark), um escritório de informação (Luxemburgo), pela sucursal em França, que dispõe de 12 balcões, e acordos de distribuição com bancos ou correios.

Na área de Banca de Empresas, o Banco BPI dispõe de uma Sucursal em Madrid e uma Sociedade de Investimento de direito moçambicano, baseada em Maputo, que juntamente com a Direcção Serviços Financeiros Moçambique, asseguram as actividades de project finance em África.

O Grupo BPI tem sucursais financeiras em Cayman e Macau.

Na área de Banca de Investimento, o Grupo BPI tem uma sucursal em Madrid, uma subsidiária na África do Sul (BPI Capital África), detida a 100%, e um escritório em Paris, que actuam no negócio de acções, e uma subsidiária na Suíça (BPI Suisse) para o negócio de Private Banking.

Para efeitos de segmentação geográfica da actividade do Grupo, o contributo das estruturas no estrangeiro acima descritas é alocado ao segmento “Actividade doméstica”2.

Adicionalmente, o Grupo BPI está presente em Angola e Moçambique através da participação no capital de bancos de retalho que ocupam posições de liderança nos respectivos mercados locais:

Em Angola, o BFA dispõe de uma rede de distribuição, com forte presença em Luanda e uma cobertura alargada de todo o território, com 151 balcões, 8 centros de investimento e 16 centros de empresas, que conferia ao BFA uma quota próxima dos 17%3 em termos de número de balcões (a Dezembro de 2013). A rede física é complementada pelos serviços de homebanking – BFA Net Particulares e BFA Net Empresas.

Em Moçambique, o BCI dispõe de um total de 125 balcões, 7 centros de empresas, 329 ATM e 4 694 TPA.

1) Estando prevista a abertura de mais um escritório de representação no Estado de Massachusetts. 2) Com excepção do BPI Capital África, que é incluída no contributo da “Actividade Internacional”. 3) Balcões, centros de investimento e centos de empresas (exclui postos de atendimento). Fonte: websites e relatórios dos bancos, Marktest e

imprensa.


Principais indicadores da rede de distribuição Banco BPI Banco de Fomento Angola BCI – Banco Comercial e de

Investimentos1

Balcões tradicionais 592 1551 125Sucursal de Paris (balcões) 12 – –Centros de investimento 39 8 –Centros de empresas2 53 16 7Banco automático (ATM) 1 430 347 329Terminais de pagamento automático activos

31 882 4 842 4 694

Parceiros comerciais 28 726 – –Banca na Internet (utilizadores activos)

BPI Net: 738 344 BPI Net Empresas: 89 901

BFA Net Particulares: 393 502 BFA Net Empresas:9 152

E-banking Particulares: 34 247 E-banking Empresas: 6 795

Banca telefónica (utilizadores activos)

BPI Directo: 421 359 – –

Adicionalmente, o Grupo utiliza ainda outros edifícios onde estão instalados os serviços centrais e de apoio ao negócio. O Banco Português de Investimento utilizava na mesma data dois edifícios, o da sede, na rua Tenente Valadim, no Porto, e o edifício da sucursal de Lisboa, no Largo Jean Monnet.

O Grupo BPI é proprietário de parte dos edifícios nos quais estão instalados balcões ou serviços centrais, sendo os restantes edifícios arrendados. Do total de balcões em Portugal, o Banco tinha 55 balcões a funcionar em espaços próprios (9% do total) no final de Dezembro de 2013. Os restantes balcões funcionavam em espaços arrendados. Em 31 de Dezembro de 2013, o valor líquido dos activos tangíveis consolidados era de 197.3 milhões de euros.

As amortizações de activos tangíveis consolidados ascenderam, no exercício, a 27.6 milhões de euros. Em 2013, a rubrica de Renda e Alugueres (em Fornecimentos e serviços de terceiros) ascendeu a 50.6 milhões de euros.

Activos tangíveis em 31 Dez. 13 Valores em M.€ Valor bruto Amortizações acumuladas Valor líquidoImóveis em uso Imóveis de serviço próprio 138.1 28.1 110.0 Outros imóveis 0.1 0.0 0.1 Obras em imóveis arrendados 110.1 96.5 13.7 248.4 124.6 123.8Equipamento Mobiliário e material 52.8 45.1 7.7 Máquinas e ferramentas 14.1 12.4 1.6 Equipamento informático 185.4 175.4 10.1 Instalações interiores 155.6 122.0 33.6 Material de transporte 11.7 8.3 3.4 Equipamento de segurança 26.9 23.4 3.5 Outro equipamento 0.6 0.1 0.4 447.1 386.8 60.3Activos tangíveis em curso 10.7 0.0 10.7Outros activos tangíveis 12.6 10.0 2.6 23.2 10.0 13.2 718.7 521.4 197.3 1) Participação de 30%. 2) A rede de distribuição da Banca de Empresas em Portugal inclui 1 centro de Project Finance, 6 Centros institucionais, a sucursal de Madrid, e a

Direcção de Serviços Financeiros Moçambique.


O BPI não tem conhecimento da existência de condições ambientais limitadoras do normal uso do seu imobilizado corpóreo.

8.9. INVESTIGAÇÃO E DESENVOLVIMENTO

A estratégia de investigação e desenvolvimento do Banco BPI está assente nas necessidades identificadas em cada área de negócio, sendo transversal a todas as áreas e integrada no desenvolvimento das actividades regulares. Esta actividade é promovida por uma cultura que premeia a inovação e é formalmente consubstanciada num dos itens que compõem a avaliação anual dos colaboradores.

A investigação e desenvolvimento é relevante tanto nas áreas associadas a produtos e serviços como nas áreas de processo que os suportam operacionalmente. Embora seja promovida globalmente, existem áreas onde estas funções são mais relevantes como é o caso das Direcções de Gestão de Activos, Marketing, Comunicação, Unidades de Produto, Sistemas de Informação e Organização

8.10. DEPENDÊNCIAS EM RELAÇÃO A PATENTES, LICENÇAS OU OUTROS

O Banco BPI registou como marcas, em Portugal, um conjunto de nomes como por exemplo “Banco BPI”, “BPI”. O Banco é ainda titular de diversos nomes de domínio que incluem a expressão “BPI” com domínio primário local (“pt”).

O Banco BPI não está dependente de patentes, licenças, contratos de concessão ou outro tipo de contratos que tenham ou possam vir a ter importância significativa nas actividades desta instituição.

As sociedades que integram o Grupo BPI também não estão dependentes de patentes, licenças, contratos de concessão ou outro tipo de contratos que tenham ou possam vir a ter importância significativa nas actividades do Grupo.

8.11. PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU ARBITRAIS

Sem prejuízo do que no Capítulo 2 se refere sobre factores de risco e respectivos instrumentos de mitigação, as acções judiciais actualmente em curso relativamente ao Banco BPI, ou a sociedades por este participadas, decorrem do desenvolvimento da actividade das referidas sociedades. O Banco BPI não antecipa que o resultado final das mesmas venha a ter um impacto significativo na situação económico-financeira do Banco BPI ou das sociedades por si participadas.

De igual modo, sem prejuízo do que no capítulo 2 se refere sobre factores de risco e respectivos instrumentos de mitigação, o Banco BPI não conhece e não antecipa a ocorrência de procedimentos fiscais susceptíveis de ter um impacto significativo na sua situação económico-financeira ou na das sociedades por si participadas.

8.12. FACTORES EXCEPCIONAIS COM INFLUÊNCIA NA ACTIVIDADE

Desde a data da sua constituição, e sem prejuízo do referido no Capítulo 12 do Prospecto, não existiram factores de natureza excepcional susceptíveis de ter influência material na actividade do Banco BPI ou das suas participadas.

Para uma descrição do Plano de Recapitalização remete-se para o Capitulo 12 do Prospecto.


CAPÍTULO 9 - DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS, ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DA LIQUIDEZ E DOS RECURSOS DO EMITENTE DAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA

9.1. ENQUADRAMENTO

Os dados financeiros, a análise da exploração e a situação financeira que a seguir se apresentam foram preparados com base nos Relatórios e Contas Consolidadas Auditados do Banco BPI relativos aos exercícios de 2011, 2012 e 2013. As demonstrações financeiras consolidadas relativas a 2011, 2012 e 2013 foram preparadas com base nos registos contabilísticos do Banco BPI e das suas filiais e associadas e foram processadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ou International Accounting Standards / International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) adoptadas pela União Europeia, conforme estabelecido pelo Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, transposto para o ordenamento nacional através do Aviso do Banco de Portugal nº 1/2005, de 21 de Fevereiro.

É, no âmbito acima referido, apresentado o relato por segmentos geográficos de acordo com a segmentação primária das actividades adoptada pelo Grupo: actividade doméstica e actividade internacional:

A actividade doméstica corresponde às actividades de banca comercial em Portugal, à prestação, no estrangeiro, de serviços bancários a não-residentes – designadamente às comunidades de emigrantes portugueses e os serviços prestados na sucursal de Madrid –, e às actividades de banca de investimento conduzida pelo Banco Português de Investimento (acções, corporate finance e private banking), private equity, gestão de activos e seguros.

A actividade internacional compreende a actividade desenvolvida pelo Banco de Fomento Angola, detido a 50.1% e consolidado por integração global, bem como a apropriação de resultados da participação de 30% detida no BCI, em Moçambique, e as participações de 100% na BPI Moçambique – Sociedade de Investimento1 e de 100% na BPI Capital Africa, na África do Sul. As rubricas de custos e proveitos, assim como as rubricas de activo e passivo, apresentadas como decorrentes da actividade internacional, dizem respeito quase em exclusivo ao Banco de Fomento Angola, dado que o contributo do BCI (Moçambique) é reconhecido nas demonstrações financeiras do Grupo BPI por equivalência patrimonial e a BPI Moçambique e a BPI Capital Africa, também consolidadas por integração global, têm reduzida expressão.

9.2. DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS

Apresenta-se de seguida o balanço consolidado, a conta de resultados consolidados, a demonstração do rendimento integral consolidado, a demonstração de alterações do capital próprio consolidado para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011, 31 de Dezembro de 2012 e 31 de Dezembro de 2013, preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ou International Accounting Standards / International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) adoptadas pela União Europeia.

As demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas às demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011, em 31 de Dezembro de 2012 e em 31 de Dezembro de 2013, e respectivas certificações

1) Anteriormente designada BPI Dealer – Sociedade Financeira de Corretagem (Moçambique). Durante o exercício de 2013, o Grupo BPI aumentou a

sua participação para 100% do capital social da BPI Dealer – Sociedade Financeira de Corretagem (Moçambique), através da aquisição da participação de 10.5% do capital social daquela empresa anteriormente detida pelo Banco Comercial e de Investimentos (Moçambique). A denominação social da BPI Dealer – Sociedade Financeira de Corretagem (Moçambique) foi alterada para BPI Moçambique – Sociedade de Investimento, S.A.


legais e relatórios de auditoria são inseridas por remissão para o Relatório e Contas de 2011 (pág. 103 à pág. 230), para o Relatório e Contas de 2012 (pág. 115 a pág. 251) e para o Relatório e Contas de 2013 (pág. 121 a pág. 304).

Balanço consolidado Valores em M.€ 31 Dez. 11 31 Dez. 12 31 Dez. 13

ACTIVO Caixa e disponibilidades em bancos centrais 1 145.1 1 269.4 1 372.2 Disponibilidades em outras instituições de crédito 384.8 453.4 466.9 Activos financeiros detidos para negociação e ao justo valor através de resultados 937.5 1 111.6 1 295.8

Activos financeiros disponíveis para venda 6 778.1 10 252.9 9 694.2 Aplicações em instituições de crédito 2 337.6 1 710.7 1 886.1 Crédito a clientes 28 318.3 27 345.5 25 965.1 Investimentos detidos até à maturidade 766.2 445.3 136.9 Derivados de cobertura 279.8 280.7 194.0 Outros activos tangíveis 225.1 210.7 197.3 Activos intangíveis 9.6 14.0 19.1 Investimentos em associadas e entidades sob controlo conjunto 179.2 202.3 222.0 Activos por impostos 903.5 617.7 539.7 Outros activos 691.1 650.4 710.4 Total do Activo 42 955.9 44 564.6 42 699.7 PASSIVO Recursos de bancos centrais 2 499.2 4 270.9 4 140.1 Passivos financeiros detidos para negociação 454.2 340.2 255.2 Recursos de outras instituições de crédito 2 071.5 2 568.4 1 453.2 Recursos de clientes e outros empréstimos 24 671.3 24 621.1 25 495.0 Responsabilidades representadas por títulos 6 692.0 3 787.6 2 598.5 Passivos financeiros associados a activos transferidos 1 414.6 1 591.0 1 387.3 Derivados de cobertura 661.9 815.0 548.5 Provisões 128.2 138.4 123.8 Provisões técnicas 2 625.2 2 255.4 2 689.8 Passivos por impostos 32.9 120.2 57.6 Obrigações subordinadas de conversão contingente 1 200.3 920.4 Outros passivos subordinados e títulos de participação 214.5 156.3 136.9 Outros passivos 668.0 639.2 587.2 Total do Passivo 42 133.5 42 503.9 40 393.4CAPITAIS PRÓPRIOS Capital 990.0 1 190.0 1 190.0 Prémios de emissão 128.4 Outros instrumentos de capital 8.0 8.6 3.4 Reservas de reavaliação (1 251.5) (507.6) (362.3) Outras reservas e resultados transitados 900.3 786.2 1 041.0 (Acções próprias) (21.0) (18.3) (17.1) Resultado consolidado do Grupo BPI (284.9) 249.1 66.8 Capitais Próprios atribuíveis aos accionistas do BPI 469.4 1 708.0 1 921.9 Interesses minoritários 353.0 352.7 384.4 Total dos Capitais Próprios 822.4 2 060.6 2 306.3 Total do Passivo e dos Capitais Próprios 42 955.9 44 564.6 42 699.7


Demonstração de resultados consolidados Valores em M.€

31 Dez. 11 31 Dez. 12 31 Dez. 13

Juros e rendimentos similares 2 004.8 1 879.7 1 403.5 Juros e encargos similares (1 461.5) (1 330.8) (958.9) Margem financeira estrita 543.3 548.9 444.7 Margem bruta de unit links 3.8 2.7 3.0 Rendimentos de instrumentos de capital 1.6 3.5 3.7 Comissões líquidas associadas ao custo amortizado 28.0 27.5 23.8 Margem financeira 576.8 582.6 475.1 Resultado técnico de contratos de seguro (30.1) 23.0 24.8 Comissões recebidas 296.1 330.4 309.2 Comissões pagas (46.9) (44.3) (41.5) Outros proveitos líquidos 47.8 46.2 42.6 Comissões líquidas 297.0 332.3 310.3 Ganhos e perdas em operações ao justo valor 197.4 229.3 125.1 Ganhos e perdas em activos disponíveis para venda 0.3 169.0 132.3 Juros, ganhos e perdas financeiros com pensões 8.5 3.1 4.2 Resultados em operações financeiras 206.2 401.4 261.5 Rendimentos e receitas operacionais 108.6 16.6 13.2 Encargos e gastos operacionais (131.2) (20.2) (29.2) Outros impostos (7.1) (5.7) (7.7) Rendimentos e encargos operacionais (29.7) (9.3) (23.7) Produto bancário 1 020.1 1 330.0 1 048.1 Custos com pessoal (418.0) (372.8) (386.8) Gastos gerais administrativos (230.8) (233.4) (232.4) Depreciações e amortizações (36.8) (33.1) (31.4) Custos de estrutura (685.7) (639.3) (650.5) Recuperação de créditos, juros e despesas 20.3 15.5 17.6 Imparidade e provisões líquidas para crédito e garantias (213.2) (269.4) (272.6) Imparidade e outras provisões líquidas (498.1) (36.8) 12.0 Resultado antes de impostos (356.5) 400.1 154.5 Impostos sobre lucros 141.2 (88.3) (20.4)

Resultados de empresas associadas (equivalência patrimonial) 28.4 23.8 27.1

Resultado consolidado global (186.8) 335.6 161.2 Resultado atribuível a interesses minoritários (98.0) (86.5) (94.4) Resultado consolidado do Grupo BPI (284.9) 249.1 66.8


Demonstração de rendimento integral consolidado Valores em M.€

31 Dez. 11 31 Dez. 12 31 Dez. 13

Atri- buível aos

accionistas do

Banco BPI

Atri- buível

aos interes-

ses minori-tários

Total

Atri- buível aos

accionistas do Banco

BPI

Atri- buível

aos interes-

ses minori-tários

Total

Atri- buível

aos accionistas do Banco BPI

Atri- buível

aos interes-

ses minori-tários

Total

Resultado consolidado (284.9) 98.0 (186.8) 249.1 86.5 335.6 66.8 94.4 161.2Resultado não incluído na demonstração de resultados consolidada:

Rubricas que não serão reclassificadas para a demonstração de resultados:

Desvios actuariais (62.8) (62.8) 32.7 32.7 (5.1) (5.1) Impacto fiscal 18.2 18.2 (10.7) (10.7) 2.2 2.2

(44.6) (44.6) 22.0 22.0 (3.0) (3.0)Rubricas que poderão ser reclassificadas para a demonstração de resultados:

Diferenças de conversão cambial 5.0 (1.6) 3.5 (9.4) (5.5) (14.9) (21.2) (21.0) (42.2)

Reservas de reavaliação de activos financeiros disponíveis para venda:

Reavaliação de activos financeiros disponíveis para venda

(1 175.1) (1 175.1) 1 211.3 1 211.3 361.4 361.4

Impacto fiscal 349.1 349.1 (349.5) (349.5) (104.1) (104.1) Transferência para resultados por alienação (0.1) (0.1) (167.4) (167.4) (130.7) (130.7)

Impacto fiscal (0.0) (0.0) 48.3 48.3 38.3 38.3 Transferência para resultados por imparidade reconhecida no período

402.6 402.6 14.8 14.8 2.4 2.4

Impacto fiscal (116.2) (116.2) (4.3) (4.3) (0.7) (0.7) Reavaliação de activos de empresas associadas (8.6) (8.6) 29.8 29.8 7.5 7.5

Impacto fiscal 2.9 2.9 (8.5) (8.5) (2.2) (2.2) (540.4) (1.6) (541.9) 765.2 (5.5) 759.6 150.7 (21.0) 129.7 Resultado não incluído na demonstração de resultados consolidada

(584.9) (1.6) (586.5) 787.2 (5.5) 781.6 147.7 (21.0) 126.7

Rendimento integral consolidado (869.8) 96.5 (773.3) 1 036.3 81.0 1 117.3 214.6 73.3 287.9


Demonstração de alterações do capital próprio consolidado Valores em M.€

Capital

Pré- mios de emis- são

Outros instru-mentos

de capital

Reser-vas de reava-liação

Outras reservas e resultados

transitados

Acções pró- prias

Resul- tado do

exer- cício

Interes- ses

minori- tários

Capitais próprios

Saldos em 31 de Dezembro de 2011 990.0 128.4 8.0 (1251.5) 900.3 (21.0) (284.9) 353.0 822.4

Incorporação em reservas do resultado líquido de 2011

(284.9) 284.9

Utilização de prémios de emissão para cobertura de resultados transitados negativos

(128.4) 128.4

Aumento de capital social 200.0 200.0Pagamento de dividendos de acções preferenciais (1.3) (1.3)

Pagamento de dividendos a interesses minoritários (64.2) (64.2)

Remuneração variável em acções (RVA) 0.5 2.7 3.3

Venda / compra de acções próprias (1.8) (1.8)

Venda / compra de acções preferenciais 0.7 (2.1) (1.3)

Consolidação do BPI Alternative Fund (3.1) (3.1)

Consolidação do Fundo BPI Obrigações Mundiais (ex-Fundo BPI Taxa Variável)

(10.7) (10.7)

Rendimento integral no exercício de 2012 743.9 43.2 249.1 81.0 1117.3

Outros 0.1 0.1Saldos em 31 de Dezembro de 2012 1190.0 8.6 (507.6) 786.2 (18.3) 249.1 352.7 2060.6

Incorporação em reservas do resultado líquido de 2012

249.1 (249.1)

Pagamento de dividendos de acções preferenciais (1.1) (1.1)

Pagamento de dividendos a interesses minoritários (50.6) (50.6)

Remuneração variável em acções (RVA) (5.1) 1.2 (4.0)

Venda / compra de acções próprias 3.4 3.4

Venda / compra de acções preferenciais (0.0) 0.0 0.0

Consolidação do BPI Alternative Fund (0.0) (8.2) (8.2)

Consolidação do BPI Alternative Fund Luxemburgo

18.3 18.3

Rendimento integral no exercício de 2013 145.3 2.4 66.8 73.3 287.9

Outros (0.0) 0.0 (0.0)Saldos em 31 de Dezembro de 2013 1190.0 3.4 (362.3) 1041.0 (17.1) 66.8 384.4 2306.3


Principais indicadores consolidados Valores em M.€ 31 Dez. 11 31 Dez. 12 31 Dez. 13

Lucro líquido (284.9) 249.1 66.8Custos de estrutura / produto bancário 1 67.2% 48.1% 62.1%Custos de estrutura / produto bancário, excluindo impactos não recorrentes 2 64.4% 62.1% 69.4%Rentabilidade do activo total médio (ROA) (0.4%) 0.8% 0.4%Rentabilidade dos capitais próprios (ROE) 3 (13.5%) 13.1% 2.9%Valores por acção ajustados (euros) 4 Lucro líquido por acção 4 (0.284) 0.216 0.048Dividendo 4 - - -Valor contabilístico 4 0.467 1.235 1.389N.º médio ponderado de acções (em milhões) 4 1 003.8 1 154.6 1 383.7Crédito vencido há mais de 90 dias (balanço) / crédito a Clientes 2.4% 3.2% 3.6%Cobertura do crédito vencido há mais de 90 dias por imparidades 94% 92% 100%Crédito em risco / crédito a Clientes 5, 6 3.2% 4.2% 5.1%Cobertura do crédito em risco por imparidades 70% 71% 77%Perda líquida de crédito 7 0.43% 0.92% 0.96%Responsabilidades com pensões de Colaboradores 835.8 937.1 1 082.4Financiamento das responsabilidades com pensões 100% 105% 105%Rácio de transformação de depósitos em crédito 6, 8 109% 106% 96%Rácio de leverage (CRD IV / CRR fully implemented) 9 - - 5.5%Liquidity coverage ratio (CRD IV / CRR fully implemented) 9 - - 350.0%Net stable funding ratio (CRD IV / CRR fully implemented) 9 - - 113.0%Activo total líquido 42 955.9 44 564.6 42 699.7Capital core tier 6 2 320.7 3 683.8 3 476.6Rácio de capital Core Tier 1 6 9.2% 15.0% 16.5%Rácio de capital Core Tier 1 (CRD IV / CRR para 2014) 9 - - 15.6%Rácio de capital Core Tier 1 (CRD IV / CRR fully implemented) 9 - - 11.2%1) Custos com pessoal (excluindo custos com reformas antecipadas), fornecimentos e serviços de terceiros e amortizações em percentagem do

produto bancário. 2) Excluindo impactos não recorrentes quer nos custos quer nos proveitos. 3) Na determinação do ROE, considerou-se o capital próprio antes de abater a reserva de justo valor (negativa) relativa à carteira de activos

financeiros disponíveis para venda. 4) Valores ajustados pelo aumento de capital por entrada de dinheiro em Agosto de 2012. 5) Inclui crédito vencido há mais de 90 dias, crédito vincendo associado, crédito reestruturado (anteriormente com prestações em atraso há mais de 90

dias e sem que tenham sido adequadamente reforçadas as garantias constituídas ou integralmente pagos pelo devedor os juros e outros encargos vencidos) e situações de insolvência ainda não contempladas no crédito vencido há mais de 90 dias.

6) Calculado de acordo com a Instrução 23/2011 do Banco de Portugal. 7) Imparidades de crédito no período, deduzidas de recuperações de crédito vencido abatido ao activo (conta de resultados) / crédito a Clientes. 8) Depósitos em percentagem do crédito líquido. 9) Calculados de acordo com o quadro prudencial definido pela Directiva 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho e pelo

Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho (designado por Capital Requirements Directive IV / Capital Requirements Regulation ou CRD IV / CRR), em vigor a partir de 1 de Janeiro de 2014.

Apresenta-se, no quadro seguinte, informação financeira consolidada intercalar relativa aos trimestres findos em 31 de Março de 2013 e 31 de Março de 2014, a qual foi preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ou International Accounting Standards / International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) adoptadas pela União Europeia.

A informação financeira consolidada intercalar não foi objecto de auditoria ou revisão.

A informação financeira consolidada relativa ao trimestre findo em 31 de Março de 2014 foi publicamente divulgada a 23 de Abril de 2014 e encontra-se disponível para consulta na página na Internet do BPI (em www.ir.bpi.pt) e no site oficial da CMVM (em www.cmvm.pt).


Balanço consolidado Valores em M.€

31 Mar.13

(não auditados)31 Dez.13

(auditados) 31 Mar.14

(não auditados)ACTIVO Caixa e disponibilidades em bancos centrais 1 408.0 1 372.2 1 278.1Disponibilidades em outras instituições de crédito 312.1 466.9 368.7Activos financeiros detidos para negociação e ao justo valor através de resultados

1 168.9 1 295.8 1 560.6

Activos financeiros disponíveis para venda 9 121.5 9 694.2 8 534.9Aplicações em instituições de crédito 1 735.5 1 886.1 2 576.8Crédito a clientes 27 193.0 25 965.1 25 756.5Investimentos detidos até à maturidade 276.2 136.9 126.8Derivados de cobertura 236.4 194.0 172.7Outros activos tangíveis 209.1 197.3 193.2Activos intangíveis 14.3 19.1 18.6Investimentos em associadas e entidades sob controlo conjunto 210.6 222.0 234.1Activos por impostos 565.5 539.7 460.9Outros activos 678.3 710.4 685.9Total do Activo 43 129.4 42 699.7 41 967.9PASSIVO Recursos de bancos centrais 4 123.4 4 140.1 4 078.1Passivos financeiros detidos para negociação 307.4 255.2 317.2Recursos de outras instituições de crédito 1 562.1 1 453.2 952.2Recursos de clientes e outros empréstimos 25 030.6 25 495.0 25 639.0Responsabilidades representadas por títulos 3 378.9 2 598.5 2 511.9Passivos financeiros associados a activos transferidos 1 551.1 1 387.3 1 329.1Derivados de cobertura 754.8 548.5 358.4Provisões 173.2 123.8 121.5Provisões técnicas 2 223.8 2 689.8 2 897.6Passivos por impostos 103.1 57.6 54.7Obrigações subordinadas de conversão contingente 1 020.8 920.4 429.1Outros passivos subordinados e títulos de participação 148.8 136.9 135.8Outros passivos 586.1 587.2 586.6Total do Passivo 40 964.1 40 393.4 39 411.3CAPITAIS PRÓPRIOS Capital 1 190.0 1 190.0 1 190.0Reservas 569.0 678.7 1 038.9Outros instrumentos de capital 3.1 3.4 2.7(Acções próprias) (17.5) (17.1) (10.4)Resultado consolidado do Grupo BPI 40.5 66.8 (104.8)Capitais Próprios atribuíveis aos accionistas do BPI 1 785.1 1 921.9 2 116.5Interesses minoritários 380.1 384.4 440.2Total dos Capitais Próprios 2 165.3 2 306.3 2 556.6Total do Passivo e dos Capitais Próprios 43 129.4 42 699.7 41 967.9



31 Mar.13

(não auditados) 31 Mar.14

(não auditados)Juros e rendimentos similares 368.9 359.7Juros e encargos similares (260.0) (254.1)Margem financeira estrita 108.9 105.6Margem bruta de unit links 0.7 0.9Rendimentos de instrumentos de capital 0.1 0.1Comissões líquidas associadas ao custo amortizado 6.5 5.4Margem financeira 116.2 112.0Resultado técnico de contratos de seguro 5.7 6.9Comissões recebidas 70.8 72.7Comissões pagas (9.6) (9.5)Outros proveitos líquidos 10.6 8.5Comissões líquidas 71.8 71.7Ganhos e perdas em operações ao justo valor 23.4 40.6Ganhos e perdas em activos disponíveis para venda 131.1 (132.7)Juros, ganhos e perdas financeiros com pensões 1.0 0.4Resultados em operações financeiras 155.6 (91.7)Rendimentos e receitas operacionais 2.4 3.9Encargos e gastos operacionais (5.5) (6.3)Outros impostos (1.6) (1.7)Rendimentos e encargos operacionais (4.7) (4.1)Produto bancário 344.6 94.8Custos com pessoal (89.2) (89.8)Gastos gerais administrativos (58.5) (59.4)Depreciações e amortizações (8.1) (7.6)Custos de estrutura (155.8) (156.8)Recuperação de créditos, juros e despesas 5.3 4.3Imparidade e provisões líquidas para crédito e garantias (69.8) (45.3)Imparidade e outras provisões líquidas (46.5) (3.4)Resultado antes de impostos 77.8 (106.4)Impostos sobre lucros (24.4) 22.7

Resultados de empresas associadas (equivalência patrimonial) 5.7 5.3

Resultado consolidado global 59.0 (78.4)Resultado atribuível a interesses minoritários (18.5) (26.4)Resultado consolidado do Grupo BPI 40.5 (104.8)


Principais indicadores consolidados Valores em M.€

31 Mar.13 (não auditados)

31 Mar.14 (não auditados)

Lucro líquido 40.5 (104.8)Custos de estrutura / produto bancário, excluindo impactos não recorrentes (últimos 12 meses)1, 2 62.2% 68.3%

Rentabilidade do activo total médio (ROA) 0.5% (0.7%)Rentabilidade dos capitais próprios (ROE) 3 7.2% (5.2%)Valores por acção ajustados (euros)

Lucro líquido por acção 0.029 (0.076)Valor contabilístico 1.290 1.526

N.º médio ponderado de acções (em milhões) 1 383.6 1 385.1Crédito vencido há mais de 90 dias (balanço) / crédito a Clientes 3.3% 3.7%Cobertura do crédito vencido há mais de 90 dias por imparidades 97% 104%Crédito em risco / crédito a Clientes 4, 5 4.7% 5.2%Cobertura do crédito em risco por imparidades 72% 79%Perda líquida de crédito 6 0.96% 0.64%Responsabilidades com pensões de Colaboradores 939.9 1 088.6Financiamento das responsabilidades com pensões 110% 110%Rácio de transformação de depósitos em crédito 4, 7 104% 94%Rácio de leverage (CRD IV / CRR fully implemented) 9 5.6%Liquidity coverage ratio (CRD IV / CRR fully implemented) 9 464%Net stable funding ratio (CRD IV / CRR fully implemented) 9 106%Activo total líquido 43 129.4 41 967.9Capital core tier (CRD IV / CRR para 2014) 8,9 2 798.2Rácio de capital Core Tier 1 (CRD IV / CRR para 2014) 8,9 13.2%Capital core tier (CRD IV / CRR fully implemented) 8,9 2 022.2Rácio de capital Core Tier 1 (CRD IV / CRR fully implemented) 8,9 9.7%1) Custos com pessoal (excluindo custos com reformas antecipadas), fornecimentos e serviços de terceiros e amortizações em percentagem do

produto bancário. 2) Excluindo impactos não recorrentes quer nos custos quer nos proveitos. 3) Na determinação do ROE, considerou-se o capital próprio antes de abater a reserva de justo valor (negativa) relativa à carteira de activos

financeiros disponíveis para venda. Rentabilidade anualizada; as menos-valias realizadas no 1º trimestre de 2014 com a venda de dívida pública portuguesa e italiana de médio e longo prazo (menos-valias de 102 M.€ após impostos) não foram anualizadas.

4) Calculado de acordo com a Instrução 23/2011 do Banco de Portugal. 5) Inclui crédito vencido há mais de 90 dias, crédito vincendo associado, crédito reestruturado (anteriormente com prestações em atraso há mais de 90

dias e sem que tenham sido adequadamente reforçadas as garantias constituídas ou integralmente pagos pelo devedor os juros e outros encargos vencidos) e situações de insolvência ainda não contempladas no crédito vencido há mais de 90 dias.

6) Imparidades de crédito no período, deduzidas de recuperações de crédito vencido abatido ao activo (conta de resultados) / crédito a Clientes. Em termos anualizados.

7) Depósitos em percentagem do crédito líquido. 8) Considera o resultado não auditado do 1.º trimestre. 9) Calculados de acordo com o quadro prudencial definido pela Directiva 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho e pelo

Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho (designado por Capital Requirements Directive IV / Capital Requirements Regulation ou CRD IV / CRR), em vigor a partir de 1 de Janeiro de 2014.


9.3. EXPLORAÇÃO E SITUAÇÃO FINANCEIRA

Apresenta-se de seguida análise da exploração e da situação financeira relativas aos exercícios de 2013 e 2012, sendo inserida por remissão para o Relatório e Contas de 2011 (pág. 48 a pág. 76) a análise da exploração e da situação financeira relativa ao exercício de 2011.

9.3.1. Exercício findo em 31 de Dezembro de 2013 comparado com o exercício findo em 31 de Dezembro de 2012

Síntese dos resultados e da situação financeira

O BPI registou em 2013 um resultado líquido consolidado de 66.8 M.€ (249.1 M.€ em 2012). A rentabilidade dos capitais próprios médios consolidados (ROE) foi de 2.9% (13.1% em 2012).


A actividade internacional, que diz respeito sobretudo à actividade desenvolvida em Angola através do BFA e, com menor expressão, pelo BCI em Moçambique, contribuiu para o lucro consolidado com 95.2 M.€, o que corresponde a um crescimento de 10% em relação ao ano anterior. O ROE da actividade internacional, à qual esteve alocado 15% do capital médio do Grupo, situou-se nos 28.4%.

O cash flow consolidado (após impostos) ascendeu a 358.8 M.€ em 2013 (588.4 M.€ em 2012).


ROE por áreas de negócio em 2013 Valores em M.€ Actividade doméstica

Actividade internacional

Grupo BPI (consolidado) Banca

comercial Banca de

investimentoParticipações de capital e outros Total

Activo médio ponderado pelo risco 1 19 789.5 378.1 159.3 20 326.8 3 212.4 23 539.2

Capital próprio afecto 2 1 753.4 79.9 99.4 1 932.7 334.6 2 267.2Reafectação de capital 3 128.2 (43.9) (84.2) - - -Capital ajustado para cálculo do ROE [ = 2+3] 4 1 881.6 35.9 15.1 1 932.7 334.6 2 267.2

Lucro líquido 5 (46.6) 8.2 10.1 (28.3) 95.2 66.8Ajustamento ao lucro por reafectação do capital 6 1.2 (0.4) (0.8) - - -

Lucro líquido ajustado [ = 5+6] 7 (45.4) 7.8 9.3 (28.3) 95.2 66.8

ROE [=7/4] 8 -2.4% 21.7% 61.2% -1.5% 28.4% 2.9%Segmentação geográfica da actividade do Grupo BPI i) A actividade doméstica corresponde às actividades de banca comercial em Portugal, à prestação, no estrangeiro, de serviços bancários a não

residentes – designadamente às comunidades de emigrantes portugueses e os serviços prestados na sucursal de Madrid –, e às actividades de banca de investimento – conduzida pelo Banco Português de Investimento –, private equity, gestão de activos e seguros.

ii) A actividade internacional compreende a actividade de banca comercial desenvolvida pelo Banco de Fomento Angola (BFA), detido a 50.1% e consolidado por integração global, bem como a actividade desenvolvida pelo Banco Comercial e de Investimentos (BCI) em Moçambique, em relação à qual a apropriação de resultados pelo BPI resulta da participação de 30% detida (reconhecida por equivalência patrimonial), e as participações de 100% na BPI Moçambique – Sociedade de Investimento e de 100% na BPI Capital Africa, na África do Sul. O contributo para o resultado da actividade internacional, em 2013, do Banco de Fomento Angola ascendeu a 88.0 M.€, o do BCI foi de 9.9 M.€, o da BPI Moçambique foi de -1.0 M.€ e o da BPI Capital Africa foi de -1.7 M.€

Cálculo do ROE por áreas de negócio A rentabilidade de cada área resulta do quociente entre o contributo e o capital médio alocado à área. Na determinação do capital alocado à actividade

doméstica considerou-se o capital próprio contabilístico antes de abater a reserva de justo valor (negativa) relativa à carteira de activos financeiros disponíveis para venda e na actividade internacional considerou-se o capital próprio contabilístico. Relativamente às áreas de negócio integrantes da actividade doméstica pressupôs-se uma utilização de capital (antes de abater a reserva de justo valor) idêntica à utilização média no conjunto dessa actividade. O valor do capital afecto a cada área calcula-se multiplicando o activo ponderado pelo quociente entre situação líquida (antes de abater a reserva de justo valor) e o activo ponderado para o conjunto das referidas áreas. Sempre que a situação líquida de uma área de negócio seja superior (ou inferior) ao capital afecto pelo procedimento acima descrito, pressupõe-se uma redistribuição de capital, sendo o contributo da área ajustado pelos custos (proveitos) que resultam do aumento (diminuição) dos recursos alheios, em virtude da reafectação do capital


Apresenta-se de seguida a demonstração de resultados para os segmentos geográficos de acordo com a segmentação primária das actividades adoptada pelo Grupo: actividade doméstica e actividade internacional.

Demonstração de resultados consolidados Valores em M.€ Actividade Doméstica Actividade Internacional Consolidado

2012 2013 Δ% 2012 2013 Δ% 2012 2013 Δ%

Margem financeira estrita 1 368.7 254.4 (31.0%) 180.3 190.3 5.6% 548.9 444.7 (19.0%)Outros rendimentos 1 2 32.6 30.0 (7.9%) 1.1 0.4 (62.6%) 33.7 30.4 (9.6%)Margem financeira [ = 1 + 2] 3 401.3 284.4 (29.1%) 181.3 190.7 5.2% 582.6 475.1 (18.4%)Resultado técnico de contratos de seguros 4 23.0 24.8 7.6% 23.0 24.8 7.6%

Comissões e outros proveitos (líquidas) 5 281.9 256.5 (9.0%) 50.4 53.9 6.9% 332.3 310.3 (6.6%)

Ganhos e perdas em operações financeiras 6 325.7 171.6 (47.3%) 75.7 89.9 18.8% 401.4 261.5 (34.8%)

Rendimentos e encargos operacionais 7 (13.7) (21.6) (57.9%) 4.4 (2.1) (147.9%) (9.3) (23.7) (155.2%)

Produto bancário [= ∑ 3 a 7] 8 1 018.2 715.7 (29.7%) 311.8 332.4 6.6% 1 330.0 1 048.1 (21.2%)Custos com pessoal, excluindo custos não recorrentes 9 318.5 302.5 (5.0%) 62.8 64.3 2.5% 381.3 366.8 (3.8%)

Fornecimentos e serviços de terceiros 10 179.9 177.9 (1.1%) 53.5 54.4 1.7% 233.4 232.4 (0.5%)

Amortizações de imobilizado 11 20.4 18.1 (11.3%) 12.7 13.3 4.8% 33.1 31.4 (5.1%)Custos de estrutura excl. custos c/ pessoal não recorrentes [= ∑ 9 a 11] 12 518.8 498.5 (3.9%) 129.0 132.1 2.4% 647.8 630.5 (2.7%)

Custos / (ganhos) com pessoal não recorrentes 2 13 (8.5) 20.0 335.3% (8.5) 20.0 335.3%

Custos de estrutura [= 12 + 13] 14 510.3 518.5 1.6% 129.0 132.1 2.4% 639.3 650.5 1.8%Resultado operacional [= 8 - 14] 15 507.9 197.2 (61.2%) 182.8 200.3 9.6% 690.7 397.5 (42.4%)Recuperação de créditos vencidos 16 12.8 15.3 19.4% 2.7 2.3 (15.3%) 15.5 17.6 13.3%Provisões e imparidades para crédito 17 254.4 264.3 3.9% 14.9 8.4 (44.0%) 269.4 272.6 1.2%Outras imparidades e provisões 18 33.7 (14.2) (142.2%) 3.1 2.2 (30.0%) 36.8 (12.0) (132.7%)Resultado antes de impostos [= 15 + 16 - 17 - 18] 19 232.6 (37.5) (116.1%) 167.5 192.1 14.7% 400.1 154.5 (61.4%)

Impostos sobre lucros 20 81.9 5.0 (93.9%) 6.4 15.4 141.0% 88.3 20.4 (76.9%)Resultados de empresas reconhecidas por equivalência patrimonial

21 13.6 16.3 20.3% 10.3 10.8 5.2% 23.8 27.1 13.8%

Interesses minoritários 22 1.7 2.1 26.6% 84.8 92.3 8.7% 86.5 94.4 9.1%Lucro líquido [= 19 - 20 + 21 - 22] 23 162.6 (28.3) (117.4%) 86.5 95.2 10.0% 249.1 66.8 (73.2%)Cash flow após impostos [= 23 + 11 + 17 + 18] 24 471.1 239.8 (49.1%) 117.2 119.0 1.5% 588.4 358.8 (39.0%)

1) Margem bruta de unit links, rendimento de instrumentos de capital e comissões associadas ao custos amortizado (líquido). 2) Custos com pessoal não recorrentes: Em 2012: um ganho líquido de 8.5 M.€ resultante de (i) custos de 30.2 M.€ com reformas antecipadas e (ii) ganhos de 38.7 M.€ resultantes de

alterações ao cálculo do subsídio por morte, na sequência da publicação do Decreto Lei 133/2012 de 27 Junho. Em 2013: custo de 20 M.€ resultante de (i) custos de 23.3 M.€ com reformas antecipadas e (ii) ganhos de 3.3 M.€ resultantes de alterações ao cálculo

do subsídio por morte, na sequência da publicação do Decreto-Lei 13/2013;


Resultado da actividade doméstica

O resultado operacional na actividade doméstica caiu 311 M.€ (-61%) em 2013 e explica-se principalmente pela redução dos proveitos em 302.5 M.€ (-30%), decorrente sobretudo:

da queda dos lucros em operações financeiras, em 154 M.€;

da queda da margem financeira em 117 M.€, a qual é penalizada em 2013 pelo custo das Obrigações Core Tier 1 (84.9 M.€) quando no ano anterior o custo com as Obrigações Core Tier 1, relativo apenas a meio ano1, fora compensado pelo rendimento de uma carteira de Obrigações do Tesouro entretanto alienada.

Os custos de estrutura aumentaram 1.6% (+8.2 M.€) e incluem, em 2013, custos não recorrentes de 20 M.€ relacionados em grande parte com reformas antecipadas. Os custos de estrutura excluindo não recorrentes registam uma queda de 3.9% (-20.3 M.€) para o que contribuiu sobretudo a redução em 5% (-16.0 M.€) dos gastos com pessoal.

Desde os primeiros sinais da crise financeira internacional em 2007, o Banco tem promovido uma racionalização da estrutura operativa, envolvendo a redução gradual da rede de balcões e do quadro de pessoal afecto à actividade em Portugal, a par com o controlo rigoroso dos custos.

Entre 2008 e 2013, o quadro de pessoal na actividade doméstica foi reduzido em 1 493 Colaboradores (-19%) e a rede de distribuição em Portugal foi reduzida em 124 unidades (-15%). O nível de custos em 2013 (excluindo não recorrentes) representa uma redução nominal de 15.8% em relação ao valor observado em 2007, o que corresponde a uma poupança em base anual de 94 M.€.

Apesar da continuada redução registada nos custos ao longo dos últimos anos, a contracção da base de proveitos, penalizada pelo custo das Obrigações Core Tier 1, pelo custo dos depósitos a prazo e por taxas Euribor em valores mínimos históricos, explica que, em 2013, os custos absorvam 72.4% dos proveitos gerados (86.5% excluindo impactos não recorrentes quer nos custos quer nos proveitos). Deste modo, o resultado operacional (197.2 M.€) foi insuficiente para cobrir as dotações de imparidades de crédito (líquidas de recuperações) de 249 M.€. O resultado antes de impostos foi negativo em 37.5 M.€ e o resultado líquido foi negativo em 28.3 M.€.

Em 2013 a perda líquida de crédito (imparidades de crédito, deduzidas de recuperações, em percentagem da carteira de crédito) situou-se em 0.98% (0.91% em 2012), valor que é significativamente superior ao indicador médio de 0.33% nos 10 anos compreendidos entre 2003 e 2011.

Até ao início da crise financeira o indicador de perda líquida de crédito evoluíra num intervalo estreito, com um máximo de 0.31%, sendo que em 2007 se situava em 0.15% (38 M.€). A partir de então, com as repercussões económicas da crise financeira internacional, aquele indicador regista um agravamento moderado até 2010, para 0.41% (119.4 M.€). A deterioração do indicador de perda de crédito acentuou-se nos últimos dois anos, atingindo os 0.98% (249 M.€) em 2013, em virtude da prolongada e intensa deterioração da actividade económica em Portugal.

1) As Obrigações Core Tier I foram emitidos em 29 de Junho de 2012. A remuneração das Obrigações Core Tier I correspondeu a uma taxa anual

efectiva de 8.5% no primeiro ano e de 8.75% a partir de Junho de 2013, aumentando em 0.25% em Junho de 2014, para 9.0%, e em 0.5% em cada um dos dois anos seguintes.


Resultado da actividade internacional

Os proveitos na actividade internacional aumentaram 6.6% em 2013.

A progressão dos custos na actividade internacional tem reflectido a contínua expansão da estrutura operacional do BFA em Angola. Em 2013, os custos de estrutura aumentaram 2.4%.

Todavia, uma vez que os custos representam apenas 40% dos proveitos, a taxa de crescimento dos proveitos teve um impacto proporcionalmente maior nos resultados, pelo que o resultado operacional na actividade internacional aumentou 9.6% para 200.3 M.€.

O lucro líquido cresceu 10% para 95.2 M.€.


Capitalização De acordo com as regras do Banco de Portugal

O capital Core Tier 11 ascendia a 3.5 mil M.€ no final de 2013 (3.7 m.M.€ em 2012). Este valor correspondia a 16.5% dos activos ponderados pelo risco (15.0% em 2012), o que representava um excesso de capital de 1.4 mil M.€ (1.2 m.M.€ em 2012) face ao rácio mínimo de 10% requerido aos bancos portugueses.

De acordo com a Capital Requirements Directive IV (CRD IV) / Capital Requirements Regulation (CRR)2

O capital Core Tier 1 calculado de acordo com as regras da CRD IV / CRR fully implemented (isto é, sem beneficiar do faseamento previsto nessas regras) ascende a 2.4 m.M.€. O rácio Core Tier 1 ascende a 11.2%, o que relativamente ao rácio mínimo de 7% (rácio mínimo Core Tier 1 adicionado do conservation buffer) corresponde a um excesso de capital de 713 M.€.

Reembolso das Obrigações Core Tier 1

Desde a emissão das obrigações subordinadas de conversão contingente (Obrigações Core Tier 1) subscritas pelo Estado, em Junho de 2012 até ao final de 2013, o BPI reembolsou 580 M.€, reduzindo o montante na posse do Estado de 1500 M.€ para 920 M.€. Já no primeiro trimestre de 2014, na sequência da aprovação pelo Banco de Portugal e pela Autoridade Bancária Europeia (EBA) de um novo pedido de reembolso de Obrigações Core Tier 1 a submeter ao Ministério das Finanças o BPI concretizou um reembolso adicional de 500 M.€, pelo que o montante de Obrigações Core Tier 1 na posse do Estado se reduziu para 420 M.€3.

Financiamento e liquidez:

O rácio de transformação de depósitos em crédito, de acordo com a Instrução 23 / 2011 do Banco de Portugal, melhora de 106% em 2012 para 96% em 2013.

1) Essencialmente capital próprio, interesses minoritários (excluindo acções preferenciais) e 920 M.€ de obrigações subordinadas de conversão

contingente subscritas pelo Estado no âmbito do Plano de Recapitalização do BPI. 2) Quadro prudencial definido pela Directiva 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho e pelo Regulamento (UE) n.º


3) Rácio Core Tier 1 CRD IV proforma de 8.3%, em Dezembro de 2013, considerando um montante de Obrigações Core Tier I vivas de 420 M.€.


O rácio de leverage, de acordo com as regras da CRD IV/CRR fully implemented1, ascende a 5.5% em 31 de Dezembro de 2013 (rácio mínimo em calibração, prevendo-se que se situe em 3%).

Os rácios liquidity coverage ratio (LCR) e net stable funding ratio (NSFR) ascendem a 350% e 113%, de acordo com as regras da CRD IV/CRR fully implemented, cujos mínimos serão de 100%.

O BPI tinha, no final de 2013, uma carteira de dívida pública portuguesa de curto prazo (Bilhetes do Tesouro) de 3.5 m.M.€, representando 8.2% do activo consolidado (3.3 m.M.€ em 2012);

O montante de recursos obtidos pelo BPI junto do BCE era de 4.0 m.M.€ (9.4% do activo) no final de 2013 (4.2 m.M.€ em 2012). Este valor é próximo do montante de Bilhetes do Tesouro detidos em carteira;

O Banco dispunha ainda de activos susceptíveis de transformação em liquidez imediata em operações junto do BCE de 5.5 m.M.€ (valor idêntico ao de 2012);

As necessidades de refinanciamento de dívida de médio e longo prazo a acontecer nos próximos anos são pouco expressivas: 1.1 m.M.€ de 2014 a 2018. Refira-se ainda que em 2019 ocorre o reembolso de 2.7 mil M.€ de obrigações de dívida pública detidas pelo BPI em carteira.

Qualidade do crédito:

o rácio de crédito vencido há mais de 90 dias era de 3.6% (3.2% em 2012);

o rácio de crédito em risco era de 5.1% (4.2% em 2012);

as novas entradas de crédito em incumprimento2 diminuíram de 0.95% da carteira de crédito em 2012 para 0.57% em 2013;

o custo do risco de crédito reflectido na conta de resultados atingiu um máximo histórico de 0.96% da carteira de crédito (0.92% em 2012), o que, em face do abrandamento da entrada de créditos em incumprimento, significou um reforço da cobertura por imparidades.

As imparidades para crédito e garantias acumuladas no balanço ascendem a cerca de 1.0 m.M.€ (0.8 m.M.€ em 2012);

As imparidades para crédito e garantias acumuladas no balanço cobriam o crédito vencido há mais de 90 dias em 100% (92% em 2012) e o crédito em risco em 77% (71% em 2012), não considerando o efeito de colaterais;

Especificamente para as exposições de crédito com prestações em incumprimento, as imparidades acumuladas no balanço afectas a esses créditos3 e garantias recebidas (reais ou pessoais) relativas a esses créditos cobriam em 85% (82% em 2012) a totalidade da exposição ao mencionado crédito, isto é, o crédito vencido há mais de 30 dias e o crédito vincendo associado;

o valor bruto de imóveis por recuperações de crédito era de 168.3 M.€ e estava coberto por imparidades em 20% (162.3 M.€ em 2012 e a cobertura por imparidades era de 39%). Na sequência de solicitação do Banco de Portugal, o BPI procedeu à actualização da avaliação de todos os imóveis por recuperações de crédito. Nesse exercício, o BPI apurou um excesso de imparidades 30 M.€, tendo efectuado a reposição desse excesso de imparidades no quarto trimestre de 2013.



2) Calculadas como a variação do saldo de crédito vencido (há mais de 90 dias) entre o início e o fim do ano, sendo adicionada dos write-offs efectuados e deduzida das recuperações de crédito previamente abatido ao activo.

3) Adicionalmente, o BPI tinha 321 M.€ de imparidades para créditos sem qualquer prestação em atraso e para garantias. Considerando também este valor, a cobertura do crédito vencido total e vincendo associado ascende a 108%.



No final de 2013, as responsabilidades com pensões de reformados e pensionistas a cargo do BPI de 1 082 M.€ (937 M.€ em 2012) estavam cobertas a 105% pelos fundos de pensões (105% em 2012).

Capital próprio contabilístico

O capital próprio contabilístico era de 2 306 M.€ no final de 2013 (2 061 M.€ em 2012), e correspondia a:

capital próprio atribuível aos accionistas do BPI de 1 922 M.€;

interesses minoritários de 384 M.€ correspondendo no essencial à participação de 49.9% da Unitel no capital do BFA (314.3 M.€) e às acções preferenciais emitidas pela BPI Capital Finance (51.0 M.€).

O aumento em 245.7 M.€ do capital próprio e interesses minoritários em 2013 é principalmente explicado:

Pelo resultado de 161.2 M.€ gerado no exercício, do qual 66.8 M.€ atribuível aos accionistas do BPI e 94.4 M.€ atribuível aos interesses minoritários;

Pela variação positiva da reserva de justo valor em 166.5 M.€. Esta variação é explicada pela apreciação das obrigações de dívida pública e de empresas detidas na carteira de activos financeiros disponíveis para venda, em consequência da redução significativa das respectivas yields no mercado secundário;

e, com impacto negativo, pelo pagamento pelo BFA à Unitel dos dividendos relativos a 2012 (50.6 M.€).

Estrutura do capital próprio e interesses minoritários Valores em M.€

Dez.12 Dez.13

Capital próprio

Capital social 1 190.0 1 190.0

Prémios de emissão 0.0 0.0

Outros instrumentos de capital 8.6 3.4Reservas de reavaliação, excluindo reserva de justo valor de activos financeiros disponíveis para venda (36.0) (57.1)

Desvios actuariais líquidos de impostos (203.5) (206.5)

Outras reservas e resultados transitados 989.7 1 247.5

Acções próprias (18.3) (17.1)

Resultado atribuível aos accionistas do BPI 249.1 66.8

Capital próprio, excluindo reserva de justo valor de activos financeiros disponíveis para venda 2 179.6 2 227.0

Reserva de justo valor de activos financeiros disponíveis para venda (líq. de impostos diferidos) (471.6) (305.2)

Capital próprio 1 708.0 1 921.9

Interesses minoritários

Interesses minoritários no BFA 293.7 314.3

Acções preferenciais 51.0 51.0

Outros interesses minoritários 8.0 19.1

Interesses minoritários 352.7 384.4

Capital próprio e interesses minoritários 2 060.6 2 306.3


Adequação dos fundos próprios

De acordo com as regras do Banco de Portugal

O rácio de capital Core Tier 1 (de acordo com as regras do Banco de Portugal) ascendia no final de 2013 a 16.5% (15.0% em 2012), o que correspondia a um excesso de capital de 1 375 M.€ face a um rácio mínimo de 10% exigido aos bancos portugueses.

Em 2013 o BPI procedeu ao reembolso antecipado de 280 M.€ de obrigações subordinadas de conversão contingente (Obrigações Core Tier 1) subscritas pelo Estado no âmbito do processo de recapitalização, reduzindo o montante vivo da emissão de 1 200 M.€ para 920 M.€.

Apesar do impacto no capital core do reembolso dos Obrigações Core Tier 1, o rácio Core Tier 1 aumentou em 1.5 p.p. relativamente a 2012, o que se explica principalmente pelo impacto positivo dos seguintes factores:

geração interna de capital que se traduziu em resultados retidos de 115.7 M.€, dos quais 66.8 M.€ atribuíveis aos accionistas do BPI e 48.9 M.€ a interesses minoritários1, com um impacto no rácio Core Tier 1 de cerca de +0.5 p.p.

redução dos activos ponderados pelo risco em 3.5 m.M.€, com um impacto no rácio Core Tier 1 de cerca de +2.4 p.p. Esta evolução é em grande parte explicada (i) pela redução da carteira de crédito (redução dos activos ponderados em 1.7 m.M.€) e da carteira de obrigações de empresas disponíveis para venda (redução dos activos ponderados em 0.4 m.M.€), (ii) pela alteração da ponderação dos compromissos de pagamento irrevogáveis resultantes das contribuições obrigatórias para o Fundo de Garantia de Depósitos, na sequência do Aviso 4/2013 do Banco de Portugal (redução dos activos ponderados em 445 M.€), (iii) pela alteração da ponderação da exposição a dívida pública angolana na actividade internacional (redução dos activos ponderados em 634 M.€) e (iv) pela redução dos requisitos por risco operacional (redução dos activos ponderados em 124 M.€ em 2013)

1) Corresponde a 93.2 M.€ relativos aos interesses minoritários no resultado do exercício (excluindo dividendos das acções preferenciais), sendo

deduzido de 44.4 M.€ de dividendos a distribuir pelo BFA à Unitel com respeito ao exercício de 2013.


Rácio de requisitos de fundos próprios (em base consolidada) De acordo com as normas do Banco de Portugal Valores em M.€ 2012 2013Capital próprio contabilístico atribuível aos accionistas do BPI 1 1 708.0 1 921.9Interesses minoritários, excluindo acções preferenciais 2 294.6 316.7Obrigações subordinadas de conversão contingente 3 1 200.0 920.0Dividendos relativos ao exercício a distribuir aos accionistas do BPI 4 - -Dividendos do BFA relativos ao exercício a distribuir aos interesses minoritários 5 (53.8) (44.4)

[ ∑ 1 a 5] 6 3 148.8 3 114.2Exclusão de:

Desvios actuariais relativos às responsabilidades com pensões a cargo do banco sem impacto no Core Tier 1 7 69.5 74.9

Reserva de justo valor relativa a obrigações, líquida de impostos diferidos1 8 490.4 319.0Reserva de justo valor positiva em acções2 9 (23.6) (17.0)Reserva de reavaliação de activo imobilizado incluída em Tier II 10 (8.5) (8.5)Outros ajustamentos 11 (3.4) 0.9

[ ∑ 7 a 11] 12 524.3 369.2Inclusão de:

Imobilizações incorpóreas 13 (14.0) (19.1)Ajustamentos da transição para as IAS / IFRS a diferir 3 14 24.7 12.4

[ ∑ 13 a 14] 15 10.7 (6.8)Core Tier 1 [= 6 + 12 + 15] 16 3 683.8 3 476.6Acções preferenciais 17 51.3 51.3Deduções relativas a participações em IC e seguradoras 18 (91.4) (102.1)Fundos próprios de base [=16 + 17+18] 19 3 643.7 3 425.9Fundos próprios complementares 20 30.9 (23.2)dos quais, fundos próprios complementares antes de deduções 21 125.5 88.1dos quais, deduções relativas a participações em IC e seguradoras 22 (91.4) (102.1)dos quais, outras deduções 23 (3.2) (9.2)Total dos fundos próprios [= 19+20] 24 3 674.6 3 402.6Activos ponderados pelo risco 25 24 511.8 21 016.0Rácio Core Tier 1 [= 16 / 25] 26 15.0% 16.5%Rácio Tier I [= (19+20 se 20<0) / 25] 27 14.9% 16.2%Rácio de requisitos de fundos próprios [= 24 / 25] 28 15.0% 16.2%Nota: O capital Core Tier 1, de 3 476.6 M.€ no final de 2013, compreende o capital próprio contabilístico e interesses minoritários (excluindo acções

preferenciais) e obrigações subordinadas de conversão contingente (920 M.€) subscritas pelo Estado Português no âmbito do plano de recapitalização do BPI. Ao valor apurado são efectuados os seguintes ajustamentos:

adição das menos-valias latentes em obrigações disponíveis para venda (319 M.€), que de acordo com as regras do Banco de Portugal não abatem ao capital próprio regulamentar;

adição dos desvios actuariais negativos acomodados no corredor prudencial (75 M.€). 1) De acordo com o Aviso 6 / 2008 do Banco de Portugal, de Outubro de 2008, as menos-valias latentes em obrigações da carteira de disponíveis para

venda, sem indícios de imparidade, que são registadas directamente no capital próprio contabilístico (na reserva de justo valor), não são deduzidas ao capital regulamentar. Do mesmo modo, as mais-valias potenciais em obrigações disponíveis para venda (registadas na reserva de justo valor) também não são incluídas no capital regulamentar.

2) ) As mais-valias potenciais em acções da carteira de disponíveis para venda, que são registadas directamente no capital próprio contabilístico (na reserva de justo valor), são excluídas do core capital. Posteriormente, 45% das mais-valias potenciais é readicionado aos fundos próprios complementares (em 2013 o valor readicionado aos fundos próprios complementares foi de 7.6 M.€, que corresponde a 45% dos 17 M.€).

3) Os impactos da transição para IAS / IFRS estão a ser reconhecidos até 2014, inclusive.


Exercício de recapitalização da EBA e Plano de Recapitalização do BPI

Recomendação da Autoridade Bancária Europeia de Dezembro de 2011 (em vigor até 22 de Julho de 2013) e resultado do exercício de recapitalização da EBA

O Banco BPI foi um dos 71 bancos europeus submetidos ao exercício de recapitalização proposto pela Autoridade Bancária Europeia (EBA) cujos resultados foram anunciados em Dezembro de 2011. O exercício destinou-se a avaliar as necessidades de capital dos bancos da União Europeia de forma a atingirem um rácio Core Tier 1 mínimo de 9% a partir de 30 de Junho de 2012, incluindo um reforço de capital temporário e excepcional que reflectisse a valorização a preços de mercado, com referência a 30 Setembro de 2011, da exposição a dívida soberana.

Para o BPI foi identificada a necessidade de um reforço de capital de 1 389 M.€, resultante na sua quase totalidade da exposição a dívida soberana, incluindo a reavaliação dos derivados de cobertura de risco de taxa de juro, à data de 30 de Setembro de 2011 (1 359 M.€), nomeadamente dívida soberana portuguesa (989 M.€, dos quais 708 M.€ relativas a obrigações detidas em carteira e 281 M.€ relativos a crédito concedidos à Administração Local). Do reforço identificado, 175 M.€ relativos à exposição a dívida soberana Grega foram assegurados ainda em 2011 uma vez que o BPI reconheceu em resultados imparidades para aquela exposição. Desse modo o reforço temporário de capital requerido ao BPI ascendeu a 1 184 M.€ (versus 1 359 M.€ identificados inicialmente).

Plano de Recapitalização do BPI e reembolso de Obrigações Core Tier 1

Em 2012,o Banco BPI executou o Plano de Recapitalização que resultou num reforço do capital Core Tier 1 em 1.5 mil M.€ e que compreendeu:

uma emissão de 1.5 mil M.€ de instrumentos de capital Core Tier 1 (Obrigações Core Tier 1 subordinadas de conversão contingente) subscritos pelo Estado Português em 29 de Junho de 2012. Este valor foi reduzido em Agosto para 1.3 mil M.€ pela utilização do encaixe do aumento de capital referido no ponto seguinte na recompra ao Estado de parte daqueles instrumentos, conforme previsto no Plano de Recapitalização.

aumento de capital de 200 M.€ dirigido à subscrição pelos accionistas, concluído a 10 de Agosto.

No espaço de um ano e meio, até Dezembro de 2013, o BPI concretizou o reembolso de 580 M.€ de Obrigações Core Tier 1, reduzindo o montante na posse do Estado dos 1500 M.€ iniciais para 920 M.€ no final de 2013. Ainda no quarto trimestre de 2013, o Conselho de Administração do Banco BPI solicitou ao Banco de Portugal e à Autoridade Bancária Europeia (EBA) a aprovação de um pedido de reembolso de Obrigações Core Tier 1de 588 M.€ a apresentar ao Ministério das Finanças.

No quadro do pedido de autorização acima mencionado, o BPI concretizou no 1.º trimestre de 2014 um reembolso de 500 M.€, reduzindo o montante de Obrigações Core Tier 1 que se encontra na titularidade do Estado para 420 M.€, pelo que o total acumulado de reembolsos ascende a 1 080 M.€.

Novas regras de preservação de capital da Recomendação da EBA publicada a 22 de Julho de 2013

Em 22 de Julho, na sequência da entrada em vigor das novas regras de capital estabelecidas pela CRD IV/CRR, a EBA tornou pública a decisão de substituir a sua recomendação de 2011 por novas medidas de preservação de capital. As novas regras prevêem, entre outros aspectos, que os Bancos mantenham o valor de capital em euros necessário ao cumprimento dos requisitos de capital estabelecidos pela anterior Recomendação da EBA por referência a 30 de Junho de 2012, ou um valor menor, desde que cumpram um rácio de Core T1 de 7.0% de acordo com as regras da CRD IV “fully implemented” (ou seja, sem beneficiar do faseamento previsto nessas regras).


Em 31 de Dezembro de 2013 o rácio de capital Core Tier 1 do Banco BPI calculado de acordo com as regras da CRD IV / CRR “fully implemented” era de 11.2%, o que correspondia a um excesso de capital de 713 M.€ relativamente ao rácio Core Tier 1 mínimo de 4.5% e ao buffer de conservação de fundos próprios de 2.5% (rácio de 7%). Considerando o reembolso de 500 M.€ de Obrigações Core Tier 1 realizado no 1.º trimestre de 2014, o rácio Core Tier 1 proforma1 em Dezembro de 2013, de acordo com as regras da CRD IV / CRR fully implemented, ascende a 8.3%, a que corresponde um excesso de capital de 213 M.€ relativamente ao rácio mínimo de 7%.

Rácio Core Tier 1 de acordo com a Capital Requirements Directive IV (CRD IV) / Capital Requirements Regulation (CRR) 2

No final de 2013 o rácio de capital Core Tier 1 do Banco BPI calculado de acordo com as regras da CRD IV / CRR “fully implemented” ascendia a 11.2%, o que representa um excesso de capital de 713 M.€ relativamente ao rácio Core Tier 1 mínimo de 4.5% e ao buffer de conservação de fundos próprios de 2.5% (rácio de 7%).

O rácio Core Tier 1 em Dezembro de 2013 calculado de acordo com as regras da CRD IV / CRR aplicáveis em 2014 ascende a 15.6%, o que corresponde a um excesso de capital de 1 468 M.€ relativamente ao valor de referência de 8% estabelecido pelo BCE para a avaliação a efectuar aos bancos como preparação para assumir a responsabilidade pela supervisão bancária, no âmbito do mecanismo único de supervisão.

O rácio Core Tier 1 proforma1 em Dezembro de 2013 considerando já o reembolso de 500 M.€ de Obrigações Core Tier 1 realizado no 1.º trimestre de 2014, ascende a:

8.3% de acordo com as regras da CRD IV / CRR fully implemented, a que corresponde um excesso de capital de 213 M.€ relativamente ao rácio mínimo de 7%.

13.1% de acordo com as regras da CRD IV / CRR aplicáveis em 2014, a que corresponde um excesso de capital de 968 M.€ relativamente ao valor de referência do BCE de 8%.

Rácios de leverage e liquidez (CRD IV / CRR)

O rácio de leverage em 31 de Dezembro de 2013 ascende a 5.5% de acordo com as regras da CRD IV fully implemented (o rácio mínimo encontra-se em calibração, prevendo-se que se situe em 3%). Considerando o reembolso de Obrigações Core Tier 1 no montante de 500 M.€ realizado no 1.º trimestre de 2014, o rácio de leverage em Dezembro de 2013 proforma1 ascende a 4.1%.

Os rácios Liquidity coverage ratio (LCR) e Net stable funding ratio (NSFR) ascendem a 350% e 113% de acordo com as regras da CRD IV fully implemented, cujos mínimos serão de 100%.

1 Rácios proforma elaborados, unicamente, para efeitos ilustrativos, pelo que não representa a situação efectiva. A utilização da expressão “proforma”

não determina a apresentação de informação financeira proforma nos termos do Regulamento CE nº 809/2004. 2 Quadro prudencial definido pela Directiva 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho e pelo Regulamento (UE) n.º



Proveitos Margem financeira estrita

A margem financeira estrita consolidada diminuiu 19%, de 548.9 M.€ em 2012 para 444.7 M.€ em 2013.

Margem financeira estrita Valores em M.€

2012 2013

Saldo médio Juro Taxa

média Saldo médio Juro Taxa

média Crédito a Clientes1 Empresas, project finance e Clientes institucionais 1 10 929.0 407.8 3.7% 9 469.2 314.6 3.3%Crédito hipotecário 2 11 442.0 221.9 1.9% 11 159.5 141.8 1.3%Outro crédito a particulares 3 1 106.8 78.0 7.1% 946.4 68.1 7.2%Crédito a empresários e negócios 4 1 757.7 74.6 4.2% 1 485.5 59.7 4.0%Outro 5 832.4 3.2 0.4% 914.6 15.8 1.7%[ = ∑ 1 a 5] 6 26 068.0 785.5 3.0% 23 975.1 600.0 2.5%Recursos de Clientes 1,2 7 20 762.3 473.3 2.3% 19 645.6 338.4 1.7%Outros proveitos e custos 8 56.5 (7.1)Margem financeira estrita [ = 6 - 7 + 8] 9 368.7 254.4 Actividade internacional Aplicações em instituições de crédito 10 1 373.3 28.6 2.1% 1 971.7 37.5 1.9%Crédito a Clientes 11 1 124.8 110.9 9.9% 1 069.4 111.2 10.4%Activos financeiros 12 2 094.6 125.2 6.0% 1 944.0 116.9 6.0%[ = ∑ 10 a 12] 13 4 592.7 264.7 5.8% 4 985.1 265.6 5.3% Depósitos de Clientes 14 4 951.7 88.6 1.8% 5 361.0 81.7 1.5%Outros proveitos e custos 15 4.3 6.5Actividade internacional [ = 13 - 14 + 15] 16 180.3 190.3 Total [ = 9 + 16] 17 548.9 444.7 1) Os saldos médios da BPI Vida e Pensões e correspondentes juros foram excluídos do quadro, uma vez que a margem obtida em seguros de

capitalização é registada essencialmente sob as rubricas "margem bruta de unit links" e "resultado técnico de contratos de seguro". 2) Depósitos, cheques e ordens a pagar e outros recursos.

Na actividade doméstica, a margem financeira estrita diminuiu 31%, de 368.7 M.€ em 2012 para 254.4 M.€ em 2013.

A redução da margem financeira estrita em 114.3 M.€ é em grande parte (104.M.€) explicada pelos seguintes dois factores não recorrentes:

O aumento em 29.1 M.€ do custo com juros das obrigações subordinadas de conversão contingente (Obrigações Core Tier 1) 1 emitidas no final de Junho de 2012, de 55.9 M.€ em 2012 para 84.9 M.€ em 2013.

A diminuição dos proveitos com juros – de 76 M.€ em 2012 para 1.5 M.€ em 2013 – de uma carteira de obrigações do tesouro portuguesas adquirida em 2012 com um yield médio de compra de cerca de 12%. A alienação da referida carteira ocorreu durante o 4º trimestre de 2012 e já no mês de Janeiro de 2013.

Estes dois factores explicam portanto uma redução de 104 M.€ na margem financeira estrita.

1) Após o reembolso 500 M.€ efectuado em Março de 2014, o montante de Obrigações Core Tier I na titularidade do Estado ascende a 420 M.€. A

remuneração actual das Obrigações Core Tier I corresponde a uma taxa anual efectiva de 8.75%, aumentando 0.25% em Junho de 2014, para os 9.0%, e 0.5% no mês de Junho de cada um dos dois anos seguintes.


Refira-se ainda que a carteira de Bilhetes do Tesouro gerou proveitos com juros de 78 M.€ em 2013 (79 M.€ em 2012) e o contributo para a margem, considerando o custo do funding obtido junto do BCE, foi de 59 M.€ (61 M.€ em 2012). O reforço desta carteira, cujo saldo médio aumentou de cerca de 2.1 m.M.€ em 2012 para 3.5 m.M.€ em 2013, permitiu compensar a redução da remuneração média em consequência da queda das yields de dívida pública portuguesa nos mercados primário e secundário.

No final de 2013, esta carteira totalizava 3.5 m.M.€ e a yield média de compra era de 1.7%.

Margem de intermediação

A margem de intermediação – aqui definida como a margem financeira estrita, antes de ser considerado o custo das Obrigações Core Tier 1 e excluindo o contributo das carteiras de obrigações do tesouro adquiridas em 2012 e de bilhetes do tesouro –, diminuiu em 8.1 M.€ (-2.8%).

A este respeito, referem-se os seguintes factores explicativos:

Com impacto negativo:

a redução da carteira de crédito1, cujo saldo médio diminuiu 2.1 m.M.€ (-8%) em 2013. Considerando o contributo para a margem financeira apurado com base nos spreads face aos indexantes nas respectivas datas repricing, o efeito-volume da redução da carteira resultou num impacto negativo na margem financeira de 42 M.€ .

A contracção da margem média dos depósitos à ordem, de 0.49 p.p. em 2012 para 0.16 p.p. em 2013, consequência directa da queda das taxas de juro de mercado.

Com impacto positivo e que compensou em grande parte os impactos negativos atrás mencionados:

o ajustamento2 dos spreads de crédito do que resultou uma melhoria do spread contratual médio da carteira3 em 0.13 p.p., para 2.10%. O spread médio dos segmentos empresas, project finance e sector público aumentou em 0.24 p.p., para 2.9% e no segmento de empresários e negócios aumentou em 0.33 p.p., para 3.7%. De referir o abrandamento no ritmo de ajustamento dos spreads em 2013 sendo que para as empresas com melhor perfil de risco se verifica, na segunda metade do ano, uma redução nos spreads de crédito bancário. Esta redução repercute a melhoria das condições de acesso dessas empresas ao financiamento no mercado de capitais e o aumento da concorrência do lado da oferta face a uma procura de crédito exígua. No segmento de crédito hipotecário o aumento do spread médio foi de 0.08 p.p. para 0.95%.

Entretanto, a remuneração anual média dos depósitos a prazo manteve-se praticamente inalterada em 2013, quando comparada com o ano anterior, nos 1.84 p.p. acima da Euribor (margem negativa). Em termos de evolução trimestral, a margem (negativa) nos depósitos a prazo iniciou na segunda metade de 2013 uma tendência de melhoria, atingindo os 1.75% no 4º trimestre, e que sucede a um período de estabilidade em torno dos 1.9% desde o final do 1.º trimestre de 2012 até ao 2º trimestre de 2013.

A margem unitária de intermediação situou-se em 0.78% em 2013 (+ 0.05 p.p. relativamente a 2012).

1) Não inclui o saldo da carteira de crédito titulado da BPI Vida e Pensões uma vez que os correspondentes proveitos com juros são considerados na

margem obtida em seguros de capitalização é registada essencialmente sob as rubricas "margem bruta de unit links" e "resultado técnico de contratos de seguro".

2) Este ajustamento decorre da aplicação dos spreads em vigor na renovação das operações de crédito em carteira, no segmento de empresas, e em novas operações contratadas, para a totalidade dos segmentos.

3) Spread face aos indexantes, nas respectivas datas repricing,


Na actividade internacional, o crescimento da margem financeira estrita em 5.6% deveu-se principalmente ao efeito positivo da redução da taxa média de remuneração dos recursos de Clientes, conjugada com o crescimento em volume de 0.4 m.M.€ destes recursos, bem como ao efeito volume positivo decorrente do aumento em 0.6 m.M.€ (em termos de saldo médio) das aplicações em IC’s (com uma margem de juros em 2013 de 0.4 p.p. relativamente ao custo médio dos recursos).

Estes efeitos foram contudo parcialmente anulados pelo efeito volume negativo resultante das diminuições das carteiras médias de crédito em 4.9% e de títulos em 7.2%. Em 2013 a margem de juros obtida nestas carteiras relativamente ao custo médio dos recursos foi de 8.9 p.p. no crédito e 4.5 p.p. nos títulos.

Comissões

As comissões e proveitos similares consolidados diminuíram 6.6% em 2013.

Comissões e outros proveitos (líquidos) Valores em M.€ 2012 2013 Δ%


Banca comercial Cartões 1 63.7 61.3 (3.8%)Crédito e garantias 2 42.9 36.8 (14.2%)Intermediação de seguros 3 39.0 39.5 1.4%Operações de mercado primário e de capitais 4 36.0 16.9 (53.1%)Depósitos à ordem e serviços associados 5 24.9 23.0 (7.6%)Crédito titularizado 6 9.1 8.6 (5.5%)Serviços bancários 7 4.2 4.9 17.7%Outras 8 3.8 6.8 80.4%

[ = ∑ 1 a 8] 9 223.5 197.8 (11.5%)Gestão de activos 10 39.8 42.3 6.2%Banca de investimento

Corretagem 11 9.2 9.9 7.3%Corporate finance 12 2.1 3.4 66.4%Operações de mercado primário 13 5.4 0.2 (96.2%)Outras 14 1.8 2.8 51.7%

[ = ∑ 11 a 14] 15 18.6 16.3 (12.1%)Actividade doméstica [ = 9 + 10 + 15] 16 281.9 256.5 (9.0%)Actividade internacional 17 50.4 53.9 6.9%Total [ = 16 + 17] 18 332.3 310.3 (6.6%)

Na actividade doméstica, as comissões e outros proveitos líquidos diminuíram 9% (-25.4 M.€) em 2013. Esta diminuição é explicada principalmente pela redução em 24.4 M.€ das comissões de mercado primário e de capitais (19.1 M.€ na Banca Comercial e 5.2 M.€ na Banca de Investimento) uma vez que estas no ano anterior (2012) incluíam comissões obtidas pelo banco com a montagem e colocação de um montante elevado de emissões obrigacionistas de empresas (cerca de 1.1 m.M.€) junto dos seus Clientes de retalho.

As comissões de gestão de activos subiram 6.2% (+2.5 M.€), que reflecte uma evolução positiva do volume de activos sob gestão desde início de 2012.


Na actividade internacional, as comissões e outros proveitos equiparados ascenderam a 53.9 M.€ em 2013, o que corresponde a um aumento de 6.9% (+3.5 M.€) relativamente a 2012.

Lucros em operações financeiras

Os lucros em operações financeiras consolidados ascenderam a 261.5 em 2013, o que corresponde a uma redução de 139.8 M.€ em relação ao valor de 401.4 M.€ registado em 2012.

Na actividade doméstica, os lucros em operações financeiras ascenderam a 171.6 M.€ em 2013, beneficiando de mais-valias de 129 M.€ realizadas no 1.º trimestre com a venda de Obrigações do Tesouro Portuguesas que haviam sido adquiridas em 2012.

Os lucros em operações financeiras caíram 154.1 M.€ relativamente ao valor de 325.7 M.€ obtido no ano anterior. Em 2012 os lucros em operações financeiras incluíam (i) mais-valias de 170.3 M.€ realizadas na venda de Obrigações do Tesouro Portuguesas e (ii) ganhos líquidos de 122.0 M.€ relativos a operações de recompra de passivos e a valias em obrigações.

Na actividade internacional, os lucros em operações financeiras aumentaram 18.8% (+14.3 M.€) para 89.9 M.€ em 2013. Este montante corresponde maioritariamente a ganhos cambiais decorrentes da actividade comercial com Clientes.

Lucros em operações financeiras Valores em M.€ 2012 2013 Δ M.€Actividade doméstica Operações ao justo valor

Acções1) 1 8.1 8.9 +0.8Taxa de juro 2 10.5 4.1 (6.4)Produtos estruturados2) 3 1.1 0.6 (0.5)Hedge funds 4 0.3 0.8 +0.4Cambiais3) 5 8.1 7.8 (0.3)Recompra de emissões próprias e outras valias em obrigações 6 125.5 13.0 (112.5)

[ = ∑ 1 a 6] 7 153.6 35.1 (118.5)Activos disponíveis para venda

Obrigações 8 173.5 127.0 (46.4)Acções 9 0.4 5.3 +4.8Outros 10 (4.9) 0.0 +4.9

[ = ∑ 8 a 10] 11 169.0 132.3 (36.7)Subtotal [ = 7 + 11] 12 322.6 167.4 (155.2)Resultado financeiro com pensões4)

Rendimento esperado do fundo 13 48.9 46.7 (2.2)Custo dos juros 14 (45.8) (42.5) +3.3

[ = 13 + 14] 15 3.1 4.2 +1.1Actividade doméstica [= 12 + 15] 16 325.7 171.6 (154.1)Actividade internacional 17 75.7 89.9 +14.3Total [= 16 + 17] 18 401.4 261.5 (139.8)1) Relativos a uma carteira long-short de acções e a uma carteira de arbitragem com futuros do PSI-20. 2) Obrigações cuja remuneração está indexada aos mercados de acções, mercadorias e outros, com protecção, total ou parcial, do capital investido no

final do prazo. 3) Ganhos resultantes da margem cambial em operações efectuadas pela rede comercial com Clientes. 4) O resultado financeiro com pensões corresponde ao diferencial entre o rendimento esperado dos fundos de pensões e o custo com juros das

responsabilidades. O resultado financeiro com pensões em 2012 e 2013 resulta da existência de um excesso de financiamento dos fundos de pensões.


Outros ganhos e perdas operacionais

Os outros ganhos operacionais (líquidos de perdas) consolidados foram negativos em 23.7 M.€ em 2013 (negativos em 9.3 M.€ em 2012).

Na actividade doméstica, a rubrica “outros ganhos / (perdas) operacionais”, com um valor negativo de 21.6 M.€ em 2013, diz respeito essencialmente a rubricas de custos: contribuições para o Fundo de Garantia de Depósitos (-3.3 M.€), contribuições para o Fundo de Resolução (-4.5 M.€), quotizações e donativos (-4.6 M.€) e impostos (-4.9 M.€).

Na actividade internacional, os outros ganhos operacionais (líquidos de perdas) foram negativos em 2.1 M.€ em 2013.

Outros ganhos e perdas operacionais Valores em M.€ 2012 2013 ΔΜ.€Actividade doméstica Contribuições para fundo garantia de depósitos 1 (4.3) (3.3) +1.1Contribuições anuais para o Fundo de Resolução 2 0.0 (4.5) (4.5)Quotizações e donativos 3 (3.9) (4.6) (0.7)Impostos 4 (4.6) (4.9) (0.3)

Venda de imobilizado próprio (encerramento de balcões) 5 (0.2) (3.3) (3.1)

Outros 6 (0.6) (1.1) (0.4)Actividade doméstica [= ∑ 1 a 6] 7 (13.7) (21.6) (7.9)Actividade internacional 8 4.4 (2.1) (6.5)Total [= 7 + 8] 9 (9.3) (23.7) (14.4)

Custos Custos de estrutura

Os custos de estrutura consolidados – custos com pessoal, fornecimentos e serviços de terceiros e amortizações – aumentaram 1.8% em 2013.

Esta evolução foi influenciada em parte por custos com pessoal não recorrentes na actividade doméstica de 20 M.€ em 2013 que comparam com um ganho não recorrente de 8.5 M.€1 registado no ano anterior.

Os custos não recorrentes em 2013 corresponderam a:

custos de 23.3 M.€ com reformas antecipadas;

ganhos de 3.3 M.€ resultantes de alterações ao cálculo do subsídio por morte (Decreto-Lei 13/2013)

Os custos de estrutura consolidados, excluindo custos não recorrentes, diminuíram 2.7% (-17.2 M.€) em 2013, o que traduz a implementação gradual de medidas de racionalização da estrutura afecta à actividade em Portugal.

O indicador consolidado de “custos de estrutura em percentagem do produto bancário” regista uma evolução desfavorável subindo de 48.1% em 2012 para 62.1% em 2013, determinada essencialmente pela contracção da base de proveitos.

Excluindo impactos não recorrentes, quer nos custos quer nos proveitos, este indicador situou-se em 69.4% em 2013 (62.1% em 2012). 1) Em 2012 o ganho líquido não recorrente de 8.5 M.€ resultou de (i) custos de 30.2 M.€ com reformas antecipadas e (ii) ganhos de 38.7 M.€

resultantes de alterações ao cálculo do subsídio por morte (Decreto Lei 133/2012 de 27 Junho).


Custos de estrutura Valores em M.€

Actividade doméstica Actividade internacional Consolidado

2012 2013 Δ% 2012 2013 Δ% 2012 2013 Δ%Custos com pessoal excl. não recorrentes 1 318.5 302.5 (5.0%) 62.8 64.3 2.5% 381.3 366.8 (3.8%)

Fornecimentos e serviços de terceiros 2 179.9 177.9 (1.1%) 53.5 54.4 1.7% 233.4 232.4 (0.5%)

Custos de funcionamento [=1 + 2] 3 498.4 480.4 (3.6%) 116.3 118.8 2.1% 614.7 599.2 (2.5%)

Amortizações 4 20.4 18.1 (11.3%) 12.7 13.3 4.8% 33.1 31.4 (5.1%)Custos de estrutura excl. custos com pessoal não recorrentes [=3 + 4]

5 518.8 498.5 (3.9%) 129.0 132.1 2.4% 647.8 630.5 (2.7%)

Custos / (ganhos) com pessoal não recorrentes 6 -8.5 20.0 335.3% -8.5 20.0 335.3%

Custos de estrutura [=5 + 6] 7 510.3 518.5 1.6% 129.0 132.1 2.4% 639.3 650.5 1.8%

Rácio de eficiência 1 8 50.1% 72.4% 41.4% 39.7% 48.1% 62.1% Rácio de eficiência excl. não recorrentes 2 9 71.0% 86.5% 41.4% 39.7% 62.1% 69.4%

1) Custos de estrutura (custos com pessoal, FST e amortizações) em percentagem do produto bancário. 2) Excluindo impactos não recorrentes quer nos custos quer nos proveitos. Impactos não recorrentes nos proveitos: Em 2012: (i) mais-valias de 170.3 M.€ realizadas na venda de Obrigações do Tesouro Portuguesas e(ii) ganhos líquidos de 122.0 M.€ relativos a

operações de recompra de passivos e a valias em obrigações. Em 2013: (i) mais-valias de 129.0 M.€ realizadas na venda de Obrigações do Tesouro Portuguesas e(ii) ganhos líquidos de 13.0 M.€ relativos a

operações de recompra de passivos e a valias em obrigações. Impactos não recorrentes nos custos: Em 2012: um ganho líquido de 8.5 M.€ resultante de (i) custos de 30.2 M.€ com reformas antecipadas e (ii) ganhos de 38.7 M.€ resultantes de

alterações ao cálculo do subsídio por morte (Decreto Lei 133/2012 de 27 Junho). Em 2013: custo de 20 M.€ resultante de (i) custos de 23.3 M.€ com reformas antecipadas e (ii) ganhos de 3.3 M.€ resultantes de alterações ao

cálculo do subsídio por morte (Decreto-Lei 13/2013);

Na actividade doméstica, os custos de estrutura excluindo custos com pessoal não recorrentes diminuíram 3.9% (-20.3 M.€) em 2013. O indicador “custos de estrutura em percentagem do produto bancário” situou-se em 72.4% em 2013. Excluindo impactos não recorrentes, quer nos custos quer nos proveitos, este indicador situou-se em 86.5%.

Na actividade internacional, os custos de estrutura aumentaram 2.4% em 2013 (+3.1 M.€). A continuação da expansão da rede de distribuição em Angola, que cresceu cerca de 4.8% em 2013, e o aumento do quadro de pessoal que lhe está associado, com um crescimento de 6.4% do número médio de Colaboradores constituem os principais factores explicativos do crescimento dos custos.

O indicador “custos de estrutura em percentagem do produto bancário” situou-se nos 39.7% em 2013.


Custos com pessoal

Os custos com pessoal consolidados, excluindo custos não recorrentes, diminuíram 3.8% relativamente ao valor em 2012, sendo que na actividade doméstica os custos com pessoal registam uma diminuição de 5.0%.

Custos com pessoal Valores em M.€ 2012 2013 Δ%

Remunerações Remunerações fixas 1 214.8 209.5 (2.5%)Remunerações variáveis1 2 19.1 18.6 (2.6%)Outros 2 3 16.5 10.1 (38.7%)Remunerações [= ∑ 1 a 3] 4 250.4 238.2 (4.9%)Custos com pensões e encargos sociais3 5 68.0 64.3 (5.5%)

Actividade doméstica, excluindo não recorrentes [= 4+5] 6 318.5 302.5 (5.0%)

Actividade internacional 7 62.8 64.3 2.5%Total, excluindo não recorrentes [= 6+7] 8 381.3 366.8 (3.8%)

Custos não recorrentes (actividade doméstica) Custos com reformas antecipadas 9 30.2 23.3 (22.8%)Amortização de alterações ao plano - Subsídio por morte 10 (38.7) (3.3) 91.4%Custos não recorrentes [= 9+10] 11 (8.5) 20.0 335.3%Total [= 8+11] 12 372.8 386.8 3.8%

Na actividade doméstica, os custos com pessoal, excluindo custos e proveitos não recorrentes, diminuíram 5% (-16.0 M.€) em 2013, o que resultou principalmente:

da redução do quadro médio de pessoal na actividade doméstica em 3.8%;

do crescimento nulo da componente fixa das remunerações, no âmbito do actualização da tabela salarial em Portugal definida pelo Acordo Colectivo de Trabalho Vertical (ACTV) do sector bancário;

da redução em 6.3 M.€ dos custos relacionados com prémios de antiguidade, uma vez que em 2012 foram reconhecidos impactos não recorrentes de 8.9 M.€4.

O custo de 23.3 M.€ com reformas antecipadas reconhecido no resultado de 2013 respeita à saída efectiva de 22 Colaboradores no 4º trimestre de 2013 e 87 saídas a concretizar em 2014, pelo que a correspondente redução dos custos só se reflectirá integralmente em 2014.

Na actividade internacional, os custos com pessoal aumentaram 2.5% em 2013.

1) Relativamente aos exercícios de 2012 e 2013 não foi atribuída remuneração variável aos membros da Comissão Executiva do Conselho de

Administração. 2) Inclui prémios e incentivos de motivação à rede comercial, prémios de antiguidade, custo com crédito a Colaboradores e outros. 3) Inclui o custo do serviço corrente, outros encargos sociais, a amortização de alterações das condições do plano de pensões. 4) Impactos que resultaram de: (i) decisão da Comissão Executiva de antecipar o pagamento a todos os Colaboradores da parte proporcional do

prémio de antiguidade previsto no ACTV correspondente ao tempo de serviço prestado até 31 de Dezembro de 2012, o que originou um impacto em custos com pessoal de 1.0 M.€; (ii) alteração dos pressupostos actuariais utilizados no cálculo do valor actual das responsabilidades por prémios de antiguidade, o que originou um aumento das responsabilidades em 2.5 M.€ que foi reconhecido como custo no exercício; (iii) de se passar a considerar no cálculo do valor actual das responsabilidades o encargo com a TSU a cargo do Banco, do que resultou um aumento das responsabilidades em 5.4 M.€ (reconhecido como custo no exercício).


Imparidades e provisões

As imparidades no exercício, deduzidas das recuperações de crédito anteriormente abatido ao activo, ascenderam em 2013 a 243.0 M.€ no consolidado e corresponderam a:

imparidades para crédito (deduzidas de recuperações) de 255.0 M.€;

reversões de imparidades para outros fins de 12.0 M.€. Este valor foi determinado por reposições na actividade doméstica de 30 M.€ de imparidades para imóveis por recuperação de crédito em virtude de o BPI ter ajustado o excesso de cobertura nestes activos que fora identificado no exercício de avaliação de activos por recuperação de créditos solicitado pelo Banco de Portugal e concluído no último trimestre de 2013. No final de 2013, o BPI tinha em carteira imóveis recebidos por recuperações de crédito com um valor bruto de balanço (consolidado) de 168.3 M.€ e uma cobertura destes activos por imparidades de 20%.

Em 2012, o valor das imparidades do exercício, líquidas de recuperações, de 290.6 M.€, correspondeu a imparidades para crédito, líquidas de recuperações, de 253.9 M.€ e imparidades para outros fins de 36.8 M.€.

Imparidades de crédito a Clientes

A perda líquida de crédito, que corresponde ao valor das imparidades (272.6 M.€) deduzido das recuperações de crédito (17.6 M.€), ascendeu no consolidado a 255.0 M.€ em 2013. A perda líquida de crédito em 2013 representou 0.96% do saldo médio da carteira de crédito. O valor médio deste indicador nos dez anos anteriores foi de 0.38%.

Imparidades de crédito a Clientes Valores em M.€ 2012 2013

Impari- dades

Em % da carteira

de crédito1

Imparidades deduzidas de recuperações

Em % da

carteira de

crédito1

Impari-dades

Em % da carteira

de crédito1


Em % da carteira de

crédito1

Actividade doméstica Banca de empresas, banca institucional e project finance

1 142.5 1.30% 139.7 1.28% 180.6 1.90% 177.0 1.86%

Banca de particulares, empresários e negócios

Crédito hipotecário 2 70.5 0.60% 69.0 0.58% 51.7 0.45% 50.2 0.43%Crédito a particulares – outros fins 3 17.3 1.51% 12.9 1.12% 11.1 1.13% 6.3 0.64%

Crédito a empresários e negócios 4 23.7 1.36% 19.6 1.12% 14.6 0.99% 9.1 0.62%

[ = ∑ 2 a 4] 5 111.6 0.76% 101.5 0.69% 77.4 0.55% 65.7 0.47%Outro 6 0.4 0.05% 0.4 0.05% 6.3 0.32% 6.3 0.32%Actividade doméstica [ = 1 + 5 + 6] 7 254.4 0.96% 241.6 0.91% 264.3 1.04% 249.0 0.98%

Actividade internacional 8 14.9 1.31% 12.2 1.07% 8.4 0.77% 6.1 0.56%

Total [ = 7 + 8] 9 269.4 0.97% 253.9 0.92% 272.6 1.03% 255.0 0.96%

Na actividade doméstica, a perda líquida de crédito (imparidades deduzidos de recuperações de crédito) ascendeu a 249.0 M.€ em 2013. A perda líquida de crédito em 2013 representou 0.98% do saldo médio da carteira de crédito. O valor médio deste indicador nos dez anos anteriores foi de 0.33%. 1) Saldo médio da carteira de crédito produtivo.


Na actividade internacional, as imparidades de crédito, deduzidas das recuperações, ascenderam a 6.1 M.€, o que correspondeu a 0.56% da carteira de crédito. No final de 2013, o BFA tinha um rácio de crédito a Clientes vencido há mais de 90 dias de 4.4% (4.6% em 2012). A cobertura do crédito vencido há mais de 90 dias pelas provisões para crédito acumuladas no balanço situou-se em 148% no final de 2013 (149% em 2012).

Resultados de subsidiárias reconhecidas por equivalência patrimonial

O contributo das subsidiárias reconhecidas por equivalência patrimonial para o resultado consolidado foi de 27.1 M.€ em 2013 (+13.8% em relação a 2012).

Resultados de subsidiárias reconhecidas por equivalência patrimonial Valores em M.€ 2012 2013 Δ%Actividade doméstica Allianz Portugal 1 8.3 10.5 26.4%Cosec 2 2.5 5.8 130.8%

[ = 1 + 2] 3 10.8 16.3 50.6%Finangeste 4 0.0 (1.8) Unicre 5 2.4 1.4 (39.1%)Outras 6 0.3 0.4 11.5%Actividade doméstica [ =∑3 a 6] 7 13.6 16.3 20.3%Actividade internacional 8 10.3 10.8 5.2%Total [= 7+8] 9 23.8 27.1 13.8%

Na actividade doméstica, o contributo das subsidiárias reconhecidas por equivalência patrimonial para o resultado foi de 16.3 M.€ em 2013.

O aumento dos resultados de subsidiárias reconhecidas por equivalência patrimonial relativamente ao ano anterior em 20.3% (+2.7 M.€) explica-se pela evolução positiva do contributo das subsidiárias das áreas de seguros – Allianz Portugal (+ 2.2 M.€) e Cosec (+3.3 M.€).

Na actividade internacional, os resultados reconhecidos por equivalência patrimonial – que correspondem à apropriação de resultados da participação de 30% no BCI em Moçambique – cresceram 5.2% para 10.8 M.€1.

A evolução dos resultados do BCI reflecte o elevado crescimento do negócio bancário suportado pela expansão da rede de distribuição e o reforço do quadro de pessoal.

O activo total cresceu 15%, os depósitos e o crédito registaram taxas de crescimento de 13% e 16%, respectivamente, e o número de Clientes aumentou 38% para 777 mil.

1) O contributo do BCI para o resultado consolidado do BPI, além dos resultados reconhecidos por equivalência patrimonial inclui ainda impostos

diferidos relativos aos resultados distribuíveis do BCI. Em 2013, o contributo do BCI ascendeu a 9.9 M.€, sendo superior em 5.2% ao ano anterior.



Os interesses minoritários nos resultados consolidados ascenderam a 94.4 M.€ em 2013 (86.5 M.€ em 2012), dos quais 2.1 M.€ (1.7 M.€ em 2012) na actividade doméstica e 92.3 M.€ (84.8 M.€ em 2012) na actividade internacional.

Os interesses minoritários nos resultados da actividade doméstica dizem respeito essencialmente ao dividendo não-cumulativo das acções preferenciais emitidas pela BPI Capital Finance1 (valor de balanço de 51.0 M.€ em 31 de Dezembro de 2013).

Na actividade internacional, os interesses minoritários nos resultados da actividade internacional correspondem à participação de 49.9% do capital do BFA detida pela Unitel.

Crédito a Clientes

A carteira de crédito consolidada diminuiu 1.4 mil M.€ (-5.0%) em 2013.

Carteira de crédito a Clientes Valores em M.€ 2012 2013 Δ%Actividade doméstica

Banca de Empresas Grandes empresas 1 2 503.7 1 702.8 (32.0%)Médias empresas 2 2 798.6 2 347.0 (16.1%)

[= ∑ 1 a 2] 3 5 302.2 4 049.9 (23.6%)Project Finance - Portugal 4 1 201.3 1 158.4 (3.6%)Sucursal de Madrid Project Finance 5 749.6 739.5 (1.3%)Empresas 6 1 000.5 815.6 (18.5%)

[= ∑ 5 a 6] 7 1 750.1 1 555.1 (11.1%)Sector Público Administração central 8 115.1 104.6 (9.1%)Administração regional e local 9 916.5 771.4 (15.8%)Sector Empresarial Estado - no perímetro orçamental 10 189.8 192.6 1.5%Sector Empresarial Estado - fora do perímetro orçamental 11 909.9 863.7 (5.1%)Outros institucionais 12 76.7 46.9 (38.8%)

[= ∑ 8 a 12] 13 2 208.0 1 979.1 (10.4%)Banca de Particulares e Pequenos Negócios Crédito hipotecário a particulares 14 11 739.0 11 386.3 (3.0%)Crédito ao consumo/outros fins 15 677.7 601.1 (11.3%)Cartões de crédito 16 162.3 165.0 1.7%Financiamento automóvel 17 230.3 164.3 (28.7%)Empresários e negócios 18 1 576.8 1 411.3 (10.5%)

[= ∑ 14 a 18] 19 14 386.0 13 728.0 (4.6%)BPI Vida e Pensões 2 20 771.1 1 725.1 123.7%Crédito vencido líquido de imparidades 21 151.9 82.8 (45.5%)Outros 22 492.5 615.0 24.9%

Actividade doméstica [= 3+4+7+13 + ∑ 19 a 22 ] 23 26 263.2 24 893.5 (5.2%)Actividade internacional 24 1 082.3 1 071.6 (1.0%)Total [= 23 + 24] 25 27 345.5 25 965.1 (5.0%)Por memória:

Crédito por assinatura 26 2 390.4 2 106.8 (11.9%)

1) Remuneração que corresponde à Euribor a 3 meses adicionada de uma margem de 1.55 pontos percentuais com step up para 2.55 pontos

percentuais em 12 de Agosto de 2013. 2) Crédito titulado detido pela BPI Vida e Pensões (consolidada por integração global), entidade que no Grupo BPI gere os seguros de capitalização.


Na actividade doméstica, a carteira de crédito diminuiu 1 370 M.€ (-5.2%) em 2013. A redução da carteira reflecte a retracção da procura motivada pela significativa contracção do investimento e do consumo público e privado no mercado interno. O Banco manteve, nesse contexto, critérios rigorosos na concessão de crédito.

O crédito a médias e grandes empresas em Portugal diminuiu 4.9% (-298 M.€), considerando o agregado da carteira de crédito da Banca de Empresas e a carteira de crédito titulado da BPI Vida e Pensões que corresponde, essencialmente, a obrigações e papel comercial emitidos por grandes empresas portuguesas.

A carteira de crédito da sucursal de Madrid diminuiu 11.1% (-195 M.€) e a carteira de crédito ao sector público e sector empresarial do estado registou uma redução homóloga de 10.4% (-229 M.€).

O crédito a particulares, empresários e negócios diminuiu 4.6% (-658 M.€), com reduções de 3.0% (-353 M.€) no crédito hipotecário e de 10.5% (-165 M.€) no segmento de crédito a empresários e negócios.

Na actividade internacional, a carteira de crédito a Clientes do BFA reduziu-se em 1.0% (-10.7 M.€) em 2013, mantendo o BFA uma abordagem selectiva na concessão de crédito e utilização de critérios exigentes de avaliação do risco.

O crédito a empresas cresceu 2.6% (+17.4 M.€) e o crédito a particulares diminuiu em 6.8% (-27.8 M.€), com quedas no crédito ao consumo (-20.7 M.€) e no crédito à habitação (-7.1 M.€).

A componente da carteira expressa em kuanzas diminuiu 1.2% (-8 M.€) e a componente expressa em USD caiu 0.8% (-3 M.€). O peso da componente da carteira expressa em kuanzas manteve-se assim praticamente inalterado nos 60.7% no final de 2013 (60.8% em 2012).

Indicadores de qualidade do crédito

No final de 2013, o rácio de crédito vencido há mais de 90 dias era de 3.6% (3.2% em 2012).

O crédito em risco, de acordo com a definição do Banco de Portugal, que para além do crédito vencido há mais de 90 dias inclui também o crédito vincendo associado, crédito reestruturado e situações de insolvência, correspondia a 5.1% da carteira de crédito bruta no final de 2013 (4.2% em 2012).

As imparidades para crédito acumuladas no balanço consolidado cobriam 100% (92% em 2012) do crédito vencido há mais de 90 dias e 77% (71% em 2012) do crédito em risco, não considerando o efeito de cobertura de risco por colaterais.

Os imóveis recebidos por recuperação de crédito ascendiam a 168.3 M.€ (162.3 M.€ em 2012), em termos de valor bruto de balanço. Na sequência de solicitação do Banco de Portugal, o BPI procedeu à actualização da avaliação de todos os imóveis por recuperações de crédito. Nesse exercício, concluído no quarto trimestre, o BPI apurou um excesso de imparidades 30 M.€, tendo efectuado a reposição desse excesso. No final de 2013, as imparidades acumuladas no balanço constituídas para aqueles imóveis cobriam 20% do seu valor bruto de balanço (39% em 2012). O valor líquido de balanço daqueles imóveis era portanto de 135 M.€ (98.9 M.€ em 2012), o que comparava com um valor de mercado dos mesmos imóveis de 160.4 M.€ (169.9 M.€ em 2012).


Crédito a Clientes vencido e imparidades Valores em M.€

2012 2013


Actividade internacional Consolidado Actividade

doméstica Actividade

internacional Consolidado

Carteira de crédito a Clientes (bruta) 1 26 973.4 1 155.2 28 128.6 25 755.9 1 141.1 26 897.1Crédito vencido, vincendo e imparidades

Crédito em risco 1 2 1 082.5 74.9 1 157.4 1 203.3 73.8 1 277.0Imparidades de crédito (acumuladas no balanço) 3 745.4 79.1 824.4 904.0 74.7 978.7

Crédito vencido há mais de 90 dias 4 838.8 53.0 891.9 925.9 50.4 976.3Crédito vencido há mais de 30 dias 5 862.2 55.2 917.4 945.3 52.0 997.2

Rácios (em % do crédito total) Crédito em risco em % do crédito total 1, 2 6 4.1% 6.5% 4.2% 5.0% 6.5% 5.1%

Crédito em risco, líquido de imparidades acumuladas em percentagem do crédito líquido total 1,2

7 1.5% 0.2% 1.4% 1.5% 0.4% 1.4%

Imparidades de crédito (acumuladas no balanço) em % do crédito total [=3/1] 8 2.8% 6.8% 2.9% 3.5% 6.5% 3.6%

Crédito vencido há mais de 90 dias em % do crédito total [=4/1] 9 3.1% 4.6% 3.2% 3.6% 4.4% 3.6%


Imparidade do crédito, em % do crédito em risco [= 3/2] 11 69% 106% 71% 75% 101% 77%

Imparidade do crédito, em % do crédito vencido (+ 90 dias) [= 3/4] 12 89% 149% 92% 98% 148% 100%

Write-offs no ano 13 65.5 15.9 81.3 84.8 0.0 84.8Recuperações de crédito e juros vencidos abatidos ao activo 14 12.8 2.7 15.5 15.3 2.3 17.6

Na actividade doméstica, o rácio de crédito vencido há mais de 90 dias era de 3.6% (3.1% em 2012)e o rácio de crédito em risco, de acordo com a definição do Banco de Portugal, era de 5.0% no final de 2013 (4.1% em 2012).

As imparidades para crédito acumuladas no balanço cobriam a 98% (89% em 2012) o crédito vencido há mais de 90 dias e cobriam a 75% (69% em 2012) o crédito em risco, não considerando o efeito de colaterais.

Na actividade internacional, o BFA tinha um rácio de crédito a Clientes vencido há mais de 90 dias de 4.4% no final de 2013 (4.6% em 2012) e um rácio de crédito em risco de 6.5% (6.5% em 2012). As imparidades acumuladas no balanço cobriam a 148% (149% em 2012) o valor do crédito vencido há mais de 90 dias e a 101% (106% em 2012) o valor do crédito em risco.

1) De acordo com Instrução 23/2011 do Banco de Portugal, inclui crédito vencido há mais de 90 dias, crédito vincendo associado, crédito

reestruturado (anteriormente com prestações em atraso há mais de 90 dias e sem que tenham sido adequadamente reforçadas as garantias constituídas ou integralmente pagos pelo devedor os juros e outros encargos vencidos) e situações de insolvência ainda não contempladas no crédito vencido há mais de 90 dias.

2) Para efeito de cálculo dos indicadores de qualidade do crédito é considerado o perímetro do Grupo sujeito à supervisão do Banco de Portugal pelo que no caso do BPI, a BPI Vida e Pensões é reconhecida por equivalência patrimonial (enquanto nas contas consolidadas, de acordo com as normas IAS/IFRS, aquela entidade é consolidada por integração global).


Recursos de Clientes

Os depósitos de Clientes consolidados totalizavam 24.6 m.M.€ no final de 2013, o que corresponde a um crescimento homólogo de 3.2%.

Os recursos totais de Clientes, que incluem recursos com registo fora do balanço (fundos de investimento, PPR e PPA), ascendiam a 31.6 m.M.€, o que corresponde a um crescimento homólogo de 2.1%.

Carteira de recursos de Clientes Valores em M.€ 2012 2013 Δ%Actividade doméstica

Recursos de Clientes no balanço Depósitos

Depósitos à ordem 1 5 011.2 5 029.9 0.4%Depósitos a prazo 2 13 519.0 13 877.0 2.6%

[ = 1 + 2] 3 18 530.2 18 906.9 2.0%Obrigações colocadas em Clientes1 4 1 941.7 912.0 (53.0%)Subtotal [ = 3 + 4 ] 5 20 471.9 19 818.9 (3.2%)Seguros de capitalização e PPR (BPI Vida e Pensões) 6 2 723.7 3 205.8 17.7%Recursos de Clientes no balanço [ = 5 + 6 ] 7 23 195.5 23 024.6 (0.7%)Fundos de investimento, PPR e PPA2 8 2 913.3 3 137.5 7.7%Recursos de Clientes fora do balanço [= 8] 9 2 913.3 3 137.5 7.7%Duplicações de registo3 10 - 463.3 - 238.6 (48.5%)

Actividade doméstica 4 [ = 7+ 9 + 10 ] 11 25 645.6 25 923.5 1.1%Actividade internacional


Actividade internacional [ = 12 + 13] 14 5 270.2 5 644.6 7.1%Total [ = 11 + 14] 15 30 915.8 31 568.1 2.1%Por memória: Valor colocado de obrigações de empresas 16 1 127.6 1 194.4 5.9%

Os depósitos de Clientes na actividade doméstica cresceram 2.0% (+377 M.€), em termos homólogos, para 18.9 mil M.€ no final de 2013.

Os seguros de capitalização sob gestão da BPI Vida e Pensões cresceram 17.7% (+482 M.€), invertendo a tendência de queda registada até ao final de 2012, e os recursos com registo fora do balanço (fundos de investimento, PPR e PPA e activos financeiros sob gestão da BPI Suisse) aumentaram 7.7% (+224 M.€).

Os recursos totais de Clientes na actividade doméstica aumentaram 1.1% em 2013.

Na actividade internacional, a carteira de recursos do BFA registou uma expansão de 7.1% em 2013. Os depósitos à ordem representam mais de metade dos recursos captados de Clientes.

1) Produtos estruturados (obrigações com remuneração indexada aos mercados de acções, de mercadorias e outros, e com proteção de capital, total ou

parcial, no final do prazo), obrigações de taxa fixa e obrigações subordinadas. 2) Exclui fundos de pensões. 3) Aplicações dos fundos de investimento geridos pelo Grupo BPI em depósitos e produtos estruturados. 4) Corrigido de duplicações de registo.


A componente de depósitos em kuanzas aumentou em 620 M.€ (+29.4%), mais do que compensando a redução de 180 M.€ (-6.1%) da componente em dólares e de 66 M.€ (-28%) da componente noutras moedas.

Em Dezembro de 2013, cerca de 49% dos depósitos de Clientes estavam expressos em dólares (56% em 2012), 48% em kuanzas e 3% noutras moedas.

Carteira de títulos e participações financeiras

A carteira de títulos e participações financeiras, que inclui os activos financeiros disponíveis para venda, os detidos para negociação e as carteiras de investimentos até à maturidade e de participações, ascendia a 11.3 m.M.€ no final de 2013 (12.0 m.M.€ em 2012).

Na actividade doméstica, a carteira de títulos e participações financeiras ascendia a 8 878 M.€ no final de 2013 (9 960 M.€ em 2012), sendo a carteira de activos financeiros disponíveis para venda a componente mais relevante, com um valor de mercado de 7 408 M.€ no final do ano (8 393 M.€ em 2012).

Os aspectos mais relevantes da evolução em 2013 da carteira de activos financeiros disponíveis para venda foram os seguintes:

a alienação integral, até final de Janeiro de 2013, da carteira de Obrigações do Tesouro português adquiridas em 2012 (582 M.€, valor de mercado em Dezembro de 2012), gerando mais-valias de 170.4 M.€ em 2012 e 129.3 M.€ no 1º trimestre de 2013, antes de impostos;

alienação integral da dívida pública irlandesa durante o 4º trimestre (372 M.€, valor de mercado em Dezembro de 2012);

vendas de obrigações de empresas.

De referir que a valorização dos títulos de dívida pública portuguesa e italiana em 2013, reflexo da queda da remuneração exigida pelos investidores no mercado secundário, se traduziu numa redução das menos valias latentes nos títulos detidos em 189 M.€ (redução de 127 M.€ nas Obrigações do Tesouro portuguesas e de 62 M.€ na dívida pública italiana).

No final de 2013, a reserva de justo valor (líquida de impostos diferidos) relativa aos activos financeiros disponíveis para venda era negativa em 305 M.€.


Carteira de activos financeiros disponíveis para venda (actividade doméstica) Valores em M.€

31 Dez. 12 31 Dez. 13

Valor de aquisição

Valor de balanço

Reserva justo valor, líquida de impostos diferidos Valor de

aquisição Valor de balanço

Reserva justo valor, líquida de impostos diferidos

nos títulos

nos derivados Total nos

títulos nos

derivados Total

Obrigações - dívida pública

Portugal 1 5 470.4 5 493.7 - 57.4 - 203.4 - 260.8 5 237.9 5 163.3 - 86.1 - 148.4 - 234.5Das quais:

OT adquiridas até 31 Dez.11 1 806.4 1 589.5 - 163.5 - 203.4 - 366.9 1 804.9 1 676.4 - 91.8 - 148.4 - 240.1

OT adquiridas após 31 Dez.11 423.0 581.9 92.3 0.0 92.3 4.2 4.4 0.1 0.0 0.1

Bilhetes do Tesouro 3 241.0 3 322.3 13.8 0.0 13.8 3 428.8 3 482.5 5.6 0.0 5.6

Itália 2 1 003.5 1 020.1 8.7 - 125.7 - 117.0 1 003.5 1 057.9 37.4 - 92.5 - 55.1Irlanda 3 357.3 371.9 5.5 - 36.5 - 30.9 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0

[ = ∑ 1 a 3] 4 6 831.3 6 885.7 - 43.2 - 365.5 - 408.7 6 241.5 6 221.2 - 48.7 - 240.9 - 289.6Obrigações de empresas 5 1 100.0 1 135.3 6.1 - 87.7 - 81.6 746.9 794.1 16.3 - 45.7 - 29.4

Acções 6 126.9 93.2 16.5 0.0 16.5 131.1 101.7 14.9 0.0 14.9Outros 7 289.0 279.1 2.3 0.0 2.3 309.9 291.3 - 1.1 0.0 - 1.1Total [=∑ 4 a 7] 8 8 347.2 8 393.2 - 18.3 - 453.3 - 471.6 7 429.4 7 408.3 - 18.5 - 286.6 - 305.2

Na actividade internacional, a carteira de activos financeiros é constituída, em 2013, por títulos de curto prazo, com maturidades até um ano, expressos em kuanzas e emitidos pelo Estado (Bilhetes do Tesouro) e por Obrigações do Tesouro Angolano, com maturidades de 1 a 6 anos.

Esta carteira é utilizada para aplicação da liquidez excedentária do BFA e gestão do balanço. O excesso de liquidez em kuanzas é aplicado em títulos de curto prazo emitidos pelo Tesouro Angolano, em aplicações no BNA e em Obrigações do Tesouro em kuanzas. O excesso de liquidez em dólares é aplicado no mercado interbancário e em Obrigações do Tesouro Angolano expressas em dólares ou indexadas ao dólar.

A carteira de títulos ascendia no final de 2013 a 2426.3 M.€ (+20.5% em relação a 2012).

Carteira de activos financeiros e participações (actividade internacional) Valores em M.€ 2012 2013Títulos de curto prazo

Bilhetes Tesouro Angolano (BT) 1 245.5 506.7Títulos Banco Central (TBC) 2 273.2 0.0

[ = 1 + 2] 3 518.7 506.7Obrigações Tesouro Angolano (OT) 4 1 492.0 1 915.7Outros 5 2.8 3.9Carteira de activos financeiros [ = 3 + 4 + 5] 6 2 013.5 2 426.3Participações financeiras 1 7 38.9 45.0Total [ = 6 + 7] 8 2 052.4 2 471.2

1) Valor da participação de 30% no BCI reconhecida por equivalência patrimonial.


Demonstrações dos fluxos de caixa consolidados

O fluxo de caixa gerado em 2013 foi positivo em 116 M.€ (193 M.€ em 2012) uma vez que o fluxo de caixa positivo proveniente da actividade operacional, de 1 994 M.€ em 2013 (2 602 M.€ em 2012), compensou o fluxo negativo relativo às actividades de financiamento, de -1 857 M.€ (-2 394 M.€) enquanto o fluxo de caixa associado às actividades de investimento tem uma expressão reduzida (-15 M.€ em 2012 e -21 M.€ em 2013).

O fluxo líquido positivo proveniente da actividade operacional de 1 994 M.€ em 2013 reflecte:

Fluxo líquido proveniente dos proveitos e custos gerados no exercício de 385.1 M.€ (573.5 M.€ em 2012);

Fluxo positivo proveniente dos activos operacionais de 2 063 M.€ (237 M.€ em 2012). Reflecte essencialmente a libertação de liquidez que resultou da redução da carteira de crédito e da redução das carteiras de activos financeiros, nomeadamente, na carteira de disponíveis para venda, a alienação de OT adquiridas em 2012, a alienação integral da dívida soberana irlandesa e a redução da carteira de obrigações de empresas;

Fluxo negativo proveniente dos passivos operacionais de -382 M.€ (1 864 M.€ em 2012). A captação de recursos de Clientes, nomeadamente depósitos, traduziu-se num fluxo positivo de 1308 M.€ no exercício. Este fluxo compensou em grande parte a redução de recursos de bancos centrais e de outras instituições de crédito (-1269 M.€), reflectindo sobretudo a redução dos recursos de curto prazo captados no mercado interbancário, e de outros passivos (-421 M.€).

O fluxo de caixa relativo às actividades de investimento foi negativo em 21 M.€ (negativo em 15 M.€ em 2012).

O fluxo de caixa relativo às actividades de financiamento foi negativo em 1 857 M.€ (-2 394 M.€ em 2012).

Os principais factores explicativos do fluxo líquido nas actividades de financiamento foram:

A redução da carteira de dívida titulada e subordinada emitida pelo BPI em resultado dos vencimentos da carteira (amortizações de dívida titulada de 1 667 M.€ em 2013) conjugada com a redução dos montantes emitidos colocados em Clientes (as emissões de dívida titulada e subordinada ascenderam a 195 M.€ em 2013). Refira-se que os bancos portugueses, que haviam perdido o acesso aos mercados de dívida de médio e longo prazo a partir de Abril de 2011, experimentaram no final de 2013 e início de 2014 o regresso ao mercado de dívida de médio e longo prazo com algumas emissões. Em 2014 deverá continuar a tendência de melhoria das condições de acesso dos bancos portugueses ao financiamento de médio e longo prazo.

Reembolso de 280 M.€ de Obrigações Core Tier 1 em de 2013, reduzindo o montante na posse do Estado para 920 M.€. Já no primeiro trimestre de 2014 o BPI concretizou um reembolso adicional de 500 M.€, pelo que o montante de Obrigações Core Tier 1 na posse do Estado se reduziu para 420 M.€.


Demonstrações dos fluxos de caixa consolidados Valores em M.€ 31 Dez. 12 31 Dez. 13Actividades operacionais

Juros, comissões e outros proveitos recebidos 2 712.4 2 625.1Juros, comissões e outros custos pagos (1 525.5) (1 657.0)Recuperações de crédito e juros vencidos 15.5 17.6Pagamentos a empregados e fornecedores (629.0) (600.5)

Fluxo líquido proveniente dos proveitos e custos 573.5 385.1Diminuições (aumentos) em:

Activos financeiros detidos para negociação, disponíveis para venda e detidos até à maturidade (1 716.4) 1 172.0Aplicações em instituições de crédito 617.8 (178.0)Créditos a clientes 1 456.4 1 196.7Outros activos (121.1) (127.8)

Fluxo líquido proveniente dos activos operacionais 236.7 2 062.9Aumentos (diminuições) em:

Recursos de bancos centrais e outras instituições de crédito 2 235.6 (1 269.4)Recursos de clientes (418.8) 1 308.3Passivos financeiros de negociação (114.1) (84.9)Outros passivos 161.7 (335.7)

Fluxo líquido proveniente dos passivos operacionais 1 864.3 (381.6)Contribuições para Fundos de Pensões (40.7) (3.0)Pagamento de impostos sobre lucros (31.4) (69.4)

2 602.4 1 994.1Actividades de investimento

Aquisições de participações em empresas filiais e associadas 0.0 Aquisições de outros activos tangíveis e activos intangíveis (35.3) (35.4)Vendas de outros activos tangíveis 0.4 0.1Dividendos recebidos e outros proveitos 20.1 14.1

(14.8) (21.2)Actividades de financiamento

Passivos por activos não desreconhecidos (588.0) (202.7)Emissão de obrigações subordinadas de conversão contingente 1 500 Amortização de obrigações subordinadas de conversão contingente (300) (280)Emissões de dívida titulada e subordinada 937.4 195.3Amortizações de dívida titulada (3 567.3) (1 667.1)Aquisições e vendas de dívida titulada e subordinada própria (282.0) 330.4Aquisições e vendas de acções preferenciais (1.0) Juros de obrigações subordinadas de conversão contingente (56) (85)Juros de dívida titulada e subordinada (173.9) (95.4)Aumento do capital social

Valor nominal 200 Distribuição de dividendos de acções preferenciais (1.3) (1.1)Distribuição de dividendos a interesses minoritários (64.2) (50.6)Aquisições e vendas de acções próprias 1.5 (0.6)

(2 394.4) (1 856.6)Aumento (diminuição) de caixa e seus equivalentes 193.2 116.3Caixa e seus equivalentes no início do exercício 1 529.5 1 722.7Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 1 722.7 1 839.0

Apresenta-se de seguida a estrutura dos cash-flows consolidados por maturidade contractual considerando a totalidade dos cash-flows contratuais não descontados que se prevêem vir a ser pagos ou recebidos nos períodos indicados relativos a operações em vida em 31 de Dezembro de 2013.


Os principais pressupostos utilizados na construção do quadro abaixo apresentados são os seguintes:

no caso de juros dependentes de indexantes de mercado ou outros referenciais apenas determináveis em data futura (por exemplo os juros baseados na Euribor) foram feitas hipóteses quanto ao valor futuro desses referenciais, baseadas no último valor conhecido;

não são considerados incumprimentos ou reembolsos antecipados (salvo no caso de instrumentos de dívida perpétuos);

as acções e o crédito vencido são incluídos (pelo seu valor de balanço) na coluna “indeterminado”;

os depósitos à ordem (incluindo juros) e as notas e moedas em “caixa” são considerados na coluna “à vista”;

as operações da carteira de negociação e de todos os derivados, são consideradas nestes mapas pelos cash flows previsionais ou estimados, nas datas contratuais, e não pelo valor de mercado que seria obtido pela sua eventual alienação a curto prazo.

Cash flows consolidados por maturidade contractual (não descontado) Em 31 de Dezembro de 2013 Valores em M.€

à vista até 3 meses

de 3 meses

a 1 ano

de 1 ano a 5 anos

mais de 5 anos

indeter-minado Total

Activos Caixa e disponibilidades em bancos centrais 1 372.2 1 372.2Disponibilidades em outras instituições de crédito 397.0 69.9 466.9Activos financeiros detidos para negociação

e ao justo valor através de resultados 244.0 147.4 81.8 143.3 455.9 1 072.3Activos financeiros disponíveis para venda 1 279.2 3 033.5 2 229.8 2 756.4 482.0 9 780.9Investimentos detidos até à maturidade 12.0 44.2 79.8 0.4 136.3Aplicações em instituições de crédito 1 856.2 27.8 0.0 1 884.1Crédito a clientes 3 373.8 2 549.9 7 312.3 12 545.6 997.2 26 778.8Derivados de cobertura 1 1 051.6 4 616.7 6 831.8 2 913.7 15 413.8Derivados de negociação 1 525.5 2 154.0 3 793.5 1 636.0 8 109.0 Cash-flow de juros contratuais de derivados 72.5 133.8 383.2 244.1 833.5Cash-flow de juros contratuais de outros activos 0.0 756.5 735.0 2 562.9 2 297.0 6 351.3 1 769.2 9 241.1 13 414.4 23 302.8 22 536.5 1 935.1 72 199.0Passivos Recursos de bancos centrais 74.0 10.6 4 000.0 4 084.5Recursos de outras instituições de crédito 1 189.3 57.6 140.0 57.0 1 444.0Recursos de clientes e outros empréstimos 8 050.3 5 960.5 6 737.1 4 233.5 302.1 25 283.5Responsabilidades representadas por títulos 107.1 467.4 1 885.7 68.4 2 528.6Passivos financeiros associados a activos

transferidos 487.6 900.8 1 388.4Derivados de cobertura 1 1 052.4 4 616.7 6 831.3 2 910.9 15 411.3Derivados de negociação 1 530.9 2 149.5 3 794.3 1 651.4 8 126.2Provisões técnicas 288.8 826.6 803.0 771.4 2 689.8Obrigações subordinadas de conversão contingente 920.0 920.0Outros passivos subordinados e títulos de

participação 59.2 25.3 52.2 136.8 Cash-flow de juros contratuais de derivados 58.6 211.7 726.3 294.3 1 290.9Cash-flow de juros contratuais de outros passivos 115.1 177.6 450.7 70.3 813.7

8 050.3 9 436.0 15 767.8 24 737.9 6 125.7 64 117.71) Inclui o valor nocional das operações de swap.


Indicadores consolidados de rendibilidade, eficiência, qualidade do crédito e solvabilidade de acordo com Instrução 23 / 2011 do Banco de Portugal

No quadro seguinte são apresentados os indicadores consolidados de rendibilidade, eficiência, qualidade do crédito e solvabilidade de acordo com Instrução 23 / 2011 do Banco de Portugal.

31 Dez. 12 31 Dez. 13

Produto bancário e resultados de “equity method” / ATM 3.0% 2.5%Resultados antes de impostos e interesses minoritários / ATM 1.0% 0.4%Resultados antes de impostos e interesses minoritários / capital próprio médio (incluindo interesses minoritários) 30.2% 8.2%

Custos com pessoal / produto bancário e resultados de “equity method”1 25.3% 36.0%

Custos com pessoal, FST e amortizações / produto bancário e resultados de “equity method” 1 45.0% 60.5%

Crédito com incumprimento em % do crédito bruto total 3.3% 4.0%Crédito com incumprimento, líquido de imparidades acumuladas / crédito líquido total 0.4% 0.3%Crédito em risco 2 4.2% 5.1%Crédito em risco2, líquido de imparidades acumuladas / crédito líquido total 1.4% 1.4%Crédito reestruturado em % do crédito total3 6.1%Crédito reestruturado não incluído no crédito em risco em % do crédito total3 4.4%Rácio de adequação de fundos próprios 15.0% 16.2%Rácio de adequação de fundos próprios de base (Tier I) 14.9% 16.2%Rácio Core Tier 1 15.0% 16.5%Crédito a Clientes líquido / Depósitos de Clientes 106% 96%ATM = Activo total médio. 1) Excluindo custos com reformas antecipadas. 2) De acordo com Instrução 23/2011 do Banco de Portugal, inclui crédito vencido há mais de 90 dias, crédito vincendo associado, crédito


3) De acordo com Instrução 32/2013 do Banco de Portugal.

9.3.2. Exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011

Síntese dos resultados e da situação financeira

O BPI registou em 2012 um resultado líquido consolidado de 249.1 M.€ (resultado negativo de 284.9 M.€ em 2011). A rentabilidade dos capitais próprios médios consolidados (ROE) foi de 13.1% (-13.5% em 2011).

O contributo da actividade doméstica para o lucro consolidado em 2012 ascendeu a 162.6 M.€. O ROE da actividade doméstica, à qual esteve afecto 83% do capital médio do Grupo, situou-se em 10.2%.

A actividade internacional, que diz respeito sobretudo à actividade desenvolvida em Angola através do BFA, contribuiu para o lucro consolidado com 86.5 M.€. O ROE da actividade internacional, à qual estiveram alocados os restantes 17% do capital médio do Grupo, situou-se nos 27.4%.


Refira-se que o resultado consolidado no ano anterior fora negativo em 284.9 M.€ devido a factores não recorrentes que geraram um impacto global negativo de 400.8 M.€1.

O cash flow consolidado (após impostos) ascendeu a 588.4 M.€ em 2012, o que correspondeu a um aumento de 27% em relação ao ano anterior, de 463.2 M.€.

ROE por áreas de negócio em 2012 Valores em M.€ Actividade doméstica

Actividade internacional

Grupo BPI (consolidado) Banca

comercial Banca de

investimentoParticipações de capital e outros Total


Capital próprio afecto 2 1 427.6 62.5 98.8 1 588.9 315.5 1 904.4Reafectação de capital 3 122.9 (35.6) (87.3) Capital ajustado para cálculo do ROE [ = 2+3] 4 1 550.5 27.0 11.5 1 588.9 315.5 1 904.4

Lucro líquido 5 152.2 5.9 4.6 162.6 86.5 249.1Ajustamento ao lucro por reafectação do capital 6 1.5 (0.4) (1.1)

Lucro líquido ajustado [ = 5+6] 7 153.7 5.4 3.5 162.6 86.5 249.1

ROE [=7/4] 8 9.9% 20.1% 30.6% 10.2% 27.4% 13.1%

Segmentação geográfica da actividade do Grupo BPI i) A actividade doméstica corresponde às actividades de banca comercial em Portugal, à prestação, no estrangeiro, de serviços bancários a não

residentes – designadamente às comunidades de emigrantes portugueses e os serviços prestados na sucursal de Madrid –, e às actividades de banca de investimento – conduzida pelo Banco Português de Investimento –, private equity, gestão de activos e seguros.

ii) A actividade internacional compreende a actividade de banca comercial desenvolvida pelo Banco de Fomento Angola (BFA), detido a 50.1% e consolidado por integração global, bem como a actividade desenvolvida pelo Banco Comercial e de Investimentos (BCI) em Moçambique, em relação à qual a apropriação de resultados pelo BPI resulta da participação de 30% detida (reconhecida por equivalência patrimonial), e as participações de 92.7% na corretora BPI Dealer, em Moçambique e de 100% na BPI Capital Africa, na África do Sul. O contributo para o resultado da actividade internacional, em 2012, do Banco de Fomento Angola ascendeu a 79.7 M.€, o do BCI foi de 9.4 M.€, o da BPI Dealer Moçambique foi de -0.6 M.€ e o da BPI Capital Africa foi de -2.0 M.€.

Cálculo do ROE por áreas de negócio A rentabilidade de cada área resulta do quociente entre o contributo e o capital médio alocado à área. Na determinação do capital alocado à actividade

doméstica considerou-se o capital próprio contabilístico antes de abater a reserva de justo valor (negativa) relativa à carteira de activos financeiros disponíveis para venda e na actividade internacional considerou-se o capital próprio contabilístico. Relativamente às áreas de negócio integrantes da actividade doméstica pressupôs-se uma utilização de capital (antes de abater a reserva de justo valor) idêntica à utilização média no conjunto dessa actividade. O valor do capital afecto a cada área calcula-se multiplicando o activo ponderado pelo quociente entre situação líquida (antes de abater a reserva de justo valor) e o activo ponderado para o conjunto das referidas áreas. Sempre que a situação líquida de uma área de negócio seja superior (ou inferior) ao capital afecto pelo procedimento acima descrito, pressupõe-se uma redistribuição de capital, sendo o contributo da área ajustado pelos custos (proveitos) que resultam do aumento (diminuição) dos recursos alheios, em virtude da reafectação do capital

Apresenta-se de seguida a demonstração de resultados para os segmentos geográficos de acordo com a segmentação primária das actividades adoptada pelo Grupo: actividade doméstica e actividade internacional.

1) O impacto global negativo de 400.8 M.€ resultou principalmente da transferência parcial dos fundos de pensões e responsabilidades para a

Segurança Social (-70.9 M.€), do reconhecimento de imparidades na exposição a dívida pública grega (- 419.8 M.€) e custos com reformas antecipadas (-28.4 M.€), os quais foram apenas parcialmente compensados por ganhos de natureza não recorrente com a recompra de passivos (81.0 M.€) e ganhos associados à contribuição em espécie para o fundo de pensões da participação de 11% detida no capital da Viacer (59.9 M.€).



Actividade Doméstica Actividade Internacional Consolidado

2011 2012 Δ% 2011 2012 Δ% 2011 2012 Δ%

Margem financeira estrita 1 345.3 368.7 6.7% 198.0 180.3 (8.9%) 543.3 548.9 1.0%Outros rendimentos 1 2 33.4 32.6 (2.5%) 1.1 n.s. 33.4 33.7 0.7%Margem financeira [ = 1 + 2] 3 378.8 401.3 5.9% 198.0 181.3 (8.4%) 576.8 582.6 1.0%Resultado técnico de contratos de seguros 4 (30.1) 23.0 176.4% (30.1) 23.0 176.4%

Comissões e outros proveitos (líquidas) 5 253.6 281.9 11.2% 43.4 50.4 16.2% 297.0 332.3 11.9%

Ganhos e perdas em operações financeiras 6 142.8 325.7 128.1% 63.4 75.7 19.3% 206.2 401.4 94.6%

Rendimentos e encargos operacionais 7 (29.7) (13.7) 54.0% (0.0) 4.4 n.s. (29.7) (9.3) 68.8%Produto bancário [= ∑ 3 a 7] 8 715.4 1 018.2 42.3% 304.8 311.8 2.3% 1 020.1 1 330.0 30.4%Custos com pessoal 2 9 325.2 318.5 (2.1%) 52.9 62.8 18.7% 378.1 381.3 0.8%Fornecimentos e serviços de terceiros 2 10 179.8 176.3 (1.9%) 48.2 53.5 10.9% 228.1 229.8 0.8%Amortizações de imobilizado 11 25.6 20.4 (20.5%) 11.2 12.7 13.2% 36.8 33.1 (10.2%)Custos de estrutura excl. custos não recorrentes [= ∑ 9 a 11] 12 530.6 515.2 (2.9%) 112.4 129.0 14.8% 643.0 644.2 0.2%

Custos / (ganhos) não recorrentes 3 13 42.7 (4.9) (111.5%) 42.7 (4.9) (111.5%)Custos de estrutura [= 12 + 13] 14 573.3 510.3 (11.0%) 112.4 129.0 14.8% 685.7 639.3 (6.8%)Resultado operacional [= 8 - 14] 15 142.0 507.9 257.6% 192.4 182.8 (5.0%) 334.4 690.7 106.5%Recuperação de créditos vencidos 16 17.5 12.8 (26.6%) 2.8 2.7 (5.2%) 20.3 15.5 (23.6%)Provisões e imparidades para crédito 17 203.8 254.4 24.9% 9.4 14.9 59.5% 213.2 269.4 26.4%Outras imparidades e provisões 18 492.0 33.7 (93.2%) 6.0 3.1 (48.6%) 498.1 36.8 (92.6%)Resultado antes de impostos [= 15 + 16 - 17 - 18] 19 (536.3) 232.6 143.4% 179.9 167.5 (6.9%) (356.5) 400.1 212.3%

Impostos sobre lucros 20 (147.6) 81.9 155.5% 6.4 6.4 (0.1%) (141.2) 88.3 162.5%Resultados de empresas reconhecidas por equivalência patrimonial 21 21.5 13.6 (37.0%) 6.9 10.3 48.5% 28.4 23.8 (16.2%)

Interesses minoritários 22 7.7 1.7 (78.3%) 90.4 84.8 (6.1%) 98.0 86.5 (11.8%)Lucro líquido [= 19 - 20 + 21 - 22] 23 (374.9) 162.6 143.4% 90.0 86.5 (3.9%) (284.9) 249.1 187.5%Cash flow após impostos [= 23 + 11 + 17 + 18] 24 346.6 471.1 35.9% 116.6 117.2 0.5% 463.2 588.4 27.0%

1) Margem bruta de unit links, rendimento de instrumentos de capital e comissões associadas ao custos amortizado (líquido). 2) Excluindo impactos não recorrentes. 3) Impactos não recorrentes: Em 2011: (i) custos de 39.9 M.€ com reformas antecipadas e (ii) custos de 2.8 M.€ com avaliadores do Programa Especial de Inspecções sobre a

carteira de crédito; Em 2012: um ganho líquido de 4.9 M.€ resultante de (i) custos de 30.2 M.€ com reformas antecipadas, (ii) custos de 3.6 M.€ com consultores do

Ministério das Finanças para o Plano de Recapitalização e do Banco de Portugal nas inspecções da carteira de crédito e (iii) ganhos de 38.7 M.€ resultantes de alterações ao cálculo do subsídio por morte, na sequência da publicação do Decreto Lei 133/2012 de 27 Junho.


Resultado da actividade doméstica

O resultado operacional da actividade doméstica aumentou 365.9 M.€ em 2012, para 507.9 M.€.

Este aumento foi determinado:

pelo aumento dos proveitos em 302.8 M.€, beneficiando em particular do aumento dos lucros em operações financeiras, em 182.9 M.€, em virtude de ganhos realizados com a recompra de passivos e venda de dívida pública portuguesa.

pela redução dos custos de estrutura em 63.0 M.€ (-11.0%). Os custos de estrutura representaram 50% do produto bancário em 2012.

As imparidades para crédito aumentaram de 135.4 M.€1 em 2011 para 254.4 M.€ em 2012. As imparidades em 2012 (deduzidas de recuperações) representaram 0.91% da carteira de crédito, valor que compara com um indicador médio nos últimos 10 anos de 0.27%.

Porém, o total de imparidades e provisões (deduzido de recuperações) regista uma redução de 403 M.€, para 275.3 M.€, uma vez que em 2011 o total de imparidades incluía dotações de 513.6 M.€2 para dívida soberana grega detida em carteira.

As imparidades e provisões (líquidas de recuperações) absorveram 54% do resultado operacional em 2012, pelo que o resultado antes de impostos ascendeu a 232.6 M.€.

O contributo da actividade doméstica para o resultado consolidado, que inclui o efeito dos impostos sobre lucros (taxa média de 35% em 2012), ascendeu a 162.6 M.€ (-374.9 M.€ em 2011).

Resultado da actividade internacional

O resultado operacional na actividade internacional diminuiu 5%. Uma vez que o rácio custos / proveitos é de 41%, o aumento dos proveitos em 2.3% (+7.0 M.€) permitiu compensar cerca de metade do aumento registado nos custos, de 14.8% (+16.6 M.€).

A progressão dos custos reflecte a contínua expansão da estrutura operacional do BFA em Angola, e inclui em 2012 o impacto da valorização do dólar face ao euro, uma vez que parte dos custos, nomeadamente salários, estão indexados ao dólar.

As imparidades, líquidas de recuperações, representaram 8% do resultado operacional em 2012.

O contributo da actividade internacional para o lucro consolidado, que corresponde à apropriação de 50.1% do resultado do BFA e de 30% do resultado do BCI (reconhecido por equivalência patrimonial), ascendeu a 86.5 M.€ (-3.9% em relação ao contributo de 90.0 M.€ em 2011).

1) Excluindo 68.3 M.€ de imparidades efectuadas em 2011 para a exposição a dívida soberana grega que foram registadas na rubrica Imparidades

para crédito. 2) A perda total com a exposição a dívidade soberana grega reconhecida pelo BPI em 2011 ascendeu a 559.7 M.€ (antes de impostos): 46.1 M.€

registados na rubrica Resultado técnico de contratos de seguros, 68.3 M.€ registados na rubrica Imparidades para crédito e 445.3 M.€ registados na rubrica Outras imparidades e provisões.



Capitalização De acordo com as regras do Banco de Portugal

O capital Core Tier 1 1 ascendia a 3.7 mil M.€ no final de 2012. Este valor correspondia a 15% dos activos ponderados pelo risco, o que representava um excesso de capital de 1.2 mil M.€ face ao rácio mínimo de 10% requerido aos bancos portugueses para o final de 2012. No final de 2011, o rácio Core Tier 1 era de 9.2%, superior ao rácio mínimo de 9% requerido aos bancos portugueses naquela data.

De acordo com a Recomendação da Autoridade Bancária Europeia (EBA)

O rácio Core Tier 1 previsto na Recomendação da Autoridade Bancária Europeia (EBA) de Dezembro de 2011, em vigor até 22 de Julho de 2013, que considera a valorização da dívida soberana detida a 30 de Setembro de 2011 a preços de mercado dessa data, ascendia no final de 2012 a 9.8%, o que representava um excesso de capital de 203 M.€ face ao rácio mínimo de 9%.

Qualidade do crédito:

o rácio de crédito vencido há mais de 90 dias era de 3.2% (2.4% em 2011);

o rácio de crédito em risco era de 4.2% (3.2% em 2011);

as imparidades acumuladas para créditos com prestações em incumprimento2 e garantias (reais ou pessoais) cobriam 82% (85% em 2011) da totalidade da exposição ao mencionado crédito, isto é, o crédito vencido há mais de 30 dias e o crédito vincendo associado;

o custo do risco de crédito reflectido na conta de resultados representou 0.92% da carteira de crédito (0.43% em 2011);

o valor bruto de imóveis por recuperações de crédito era de 162.3 M.€ (139.2 M.€ em 2011) e estava coberto por imparidades em 39% (38% em 2011).

O Programa de Inspecções On-site sobre a exposição dos oito maiores bancos portugueses aos sectores de construção e promoção imobiliária em Portugal e Espanha identificou para o BPI uma necessidade de reforço de imparidades de 0.4 M.€, com referência a Setembro de 2012. A carteira de crédito do BPI avaliada no âmbito do Programa ascendeu a cerca de 2.4 mil M.€3.


No final de 2012, as responsabilidades com pensões de reformados e pensionistas a cargo do BPI de 937 M.€ (836 M.€ em 2011) estavam cobertas a 105% pelos fundos de pensões (100% em 2011).

1) Essencialmente capital próprio, interesses minoritários (excluindo acções preferenciais) e 1.2 mil M.€ de obrigações subordinadas de conversão

contingente subscritas pelo Estado no âmbito do Plano de Recapitalização do BPI. 2) Adicionalmente, o BPI tinha 309.4 M.€ de imparidades para créditos sem qualquer prestação em atraso e para garantias. Considerando também este

valor, a cobertura do crédito vencido total e vincendo associado ascende a 104%. 3) Em 2011 a carteira de crédito da actividade doméstica do BPI (cerca de 95% da carteira total consolidada) fora já sujeita a uma inspecção global,

realizada no âmbito do Programa de Assistência Financeira a Portugal, que evidenciou ser adequado o valor de imparidades registado pelo BPI para aquela carteira.


Financiamento e liquidez:

o rácio de transformação de depósitos em crédito, de acordo com a Instrução 23 / 2011 do Banco de Portugal, melhora de 109% em 2011 para 106% no final de 2012;

o montante de recursos obtidos pelo BPI junto do BCE era de 4.2 m.M.€ (9.4% do activo) no final de 2012 (1.8 m.M.€ em 2011). Estes recursos estão integralmente afectos ao financiamento de uma carteira de obrigações de dívida pública da zona do euro de 6.9 m.M.€, dos quais 3.3 m.M.€ de dívida de curto prazo (Bilhetes do Tesouro Português).

O Banco dispunha ainda de activos susceptíveis de transformação em liquidez imediata em operações junto do BCE de 5 463 M.€ (3 417 M.€ em 2011);

as necessidades de refinanciamento de dívida de médio e longo prazo a acontecer nos próximos anos são pouco expressivas: 506 M.€ de 2013 a 2018. Refira-se ainda que em 2019 ocorre o reembolso de 3 mil M.€ de obrigações de dívida pública detidas pelo BPI em carteira.

Impactos não recorrentes no resultado, no capital próprio contabilístico e no capital regulamentar em 2011

O resultado de 2011 foi influenciado por factores não recorrentes que geraram um impacto global negativo no resultado líquido de 400.8 M.€.

Os impactos não recorrentes negativos no resultado foram de 541.7 M.€, devido sobretudo ao impacto da transferência parcial das responsabilidades com pensões e activos dos respectivos fundos para a Segurança Social (-70.9 M.€) e ao reconhecimento de imparidades na exposição a dívida soberana grega (-419.8 M.€).

Estes impactos foram parcialmente compensados por ganhos não recorrentes de 140.9 M.€ com a recompra de passivos próprios e com a contribuição em espécie para o fundo de pensões da participação representativa de 11% do capital social da Viacer e consequente reavaliação da participação que se manteve no Banco (14% do capital social da Viacer).

Os impactos não recorrentes no capital próprio contabilístico foram negativos em 557.1 M.€. Para além dos impactos nos resultados já referidos (400.8 M.€), inclui ainda:

o impacto negativo de 316.7 M.€ com o reconhecimento no capital contabilístico da totalidade dos desvios actuariais relativos às responsabilidades com pensionistas e Colaboradores no activo. Daquele valor, 193.7 M.€1 são relativos às responsabilidades transferidas para a Segurança Social e 123.0 M.€2 são relativos às responsabilidades que permanecem no Banco;

impostos diferidos activos de 91.4 M.€ relacionados com os desvios actuariais;

ganho de 69.0 M.€, após impostos, com a recompra, em Dezembro de 2011, de acções preferenciais emitidas pela BPI Capital Finance.

1) Inclui 190.9 M.€ de desvios acomodados no corredor prudencial e 2.8 M.€ de desvios abatidos ao capital core em 31 de Dezembro de 2011 por

estarem fora do corredor prudencial. 2) Valores relativos às responsabilidades com pensionistas e Colaboradores no activo (inclui 117.2 M.€ de desvios acomodados no corredor

prudencial e 5.8 M.€ de desvios abatidos ao capital core em 31 de Dezembro de 2011 por estarem fora do corredor prudencial). Adicionalmente, o Banco reconheceu no capital próprio desvios actuariais e financeiros negativos de 0.3 M.€ relativos às responsabilidades com pensões de Administradores.


Os impactos não recorrentes no capital Core Tier 1 no final de 2011 foram negativos em 169.5 M.€, uma vez que, face ao capital próprio contabilístico:

os impactos negativos com a transferência parcial das responsabilidades com pensões, de 261.8 M.€ (70.9 M.€ em resultados e 190.9 M.€ de desvios actuariais negativos acomodados no corredor prudencial no final de 2011) apenas serão reflectidos em Junho de 2012;

117.2 M.€ de desvios actuariais negativos relativos a responsabilidades não transferidas estavam acomodados no corredor prudencial previsto pelo Banco de Portugal, e portanto, não tinham impacto no capital Core Tier 1.

Impactos não recorrentes em 31 de Dezembro de 2011 Valores em M.€ No resultados do exercício No capital

próprio contabilístico

No Core Tier 1 Rubrica Antes de

impostos Impostos Após impostos

Custos Transferência de responsabilidades c/ pensões para Seg. Social

Diferença entre responsabilidades e fundos transferidos

REO (99.7) (28.8) (70.9) (70.9)

Desvios actuariais negativos1 (193.7) Desvios actuariais nas responsabilidades não transferidas2

(123.0)

Impostos diferidos activos relativos a desvios actuariais

91.4 91.4

Imparidades para dívida grega3 RTCS/IPC/OIP (559.7) (139.9) (419.8) (419.8) (419.8)Dotações para reformas antecipadas CP (39.9) (11.5) (28.4) (28.4) (28.4)Contribuição bancária IsL - 15.3 (15.3) (15.3) (15.3)Sistema de Indemnização de Investidores REO (7.1) (1.8) (5.3) (5.3) (5.3)Custos com avaliadores (SIP) FST (2.8) (0.7) (2.1) (2.1) (2.1)Custos (709.2) (167.5) (541.7) (767.0) (379.4)Proveitos Recompra de passivos e acções preferenciais Obrigações upper tier II, lower tier II e titularizações LOF 108.8 27.8 81.0 81.0 81.0Acções preferenciais 69.0 69.0Contribuição em espécie para o fundo de pensões4 REO 65.5 5.6 59.9 59.9 59.9Proveitos 174.3 33.4 140.9 209.9 209.9Impacto global (534.9) (134.1) (400.8) (557.1) (169.5)RTCS – Resultado técnico de contrato de seguros; LOF – Lucros em operações financeiras; REO – Rendimentos e encargos operacionais; CP –

Custos com pessoal; FST – Fornecimentos e serviços de terceiros; IPC – Imparidades para crédito; OIP – Outras imparidades e provisões; IsL – Impostos sobre lucros.

1) Inclui 190.9 M.€ de desvios acomodados no corredor prudencial e 2.8 M.€ de desvios abatidos ao capital core em 31 de Dezembro de 2011 por estarem fora do corredor prudencial.

2) Valores relativos às responsabilidades com pensionistas e Colaboradores no activo (inclui 117.2 M.€ de desvios acomodados no corredor prudencial e 5.8 M.€ de desvios abatidos ao capital core em 31 de Dezembro de 2011 por estarem fora do corredor prudencial). Adicionalmente, o Banco reconheceu no capital próprio desvios actuariais e financeiros negativos de 0.3 M.€ relativos às responsabilidades com pensões de Administradores.

3) 46.1 M.€ registados em "Rendimentos e encargos operacionais", 68.3 M.€ registados em “Imparidades para crédito” e 445.3 M.€ registados em "Outras imparidades e provisões".

4) Contribuição em espécie com a participação representativa de 11% do capital social da Viacer para o fundo de pensões e reavaliação da participação de 14% na Viacer que permanece no Banco.

Remete-se para o Relatório e Contas de 2011 (pág. 52 a pág. 55) onde se descreve de forma detalhada os impactos não recorrentes registados em 2011.


Capital próprio contabilístico

O capital próprio contabilístico era de 2 061 M.€ no final de 2012 (822 M.€ em 2011), e correspondia a:

capital próprio atribuível aos accionistas do BPI de 1 708 M.€;

interesses minoritários de 353 M.€ correspondendo no essencial à participação de 49.9% da Unitel no capital do BFA (293.7 M.€) e às acções preferenciais emitidas pela BPI Capital Finance (51.0 M.€).

O aumento em 1 238 M.€ do capital próprio e interesses minoritários em 2012 é principalmente explicado por:

resultado gerado no exercício de 335.6 M.€, do qual 249.1 M.€ atribuível aos accionistas do BPI e 86.5 M.€ atribuível aos interesses minoritários;

a variação positiva da reserva de justo valor em 753.3 M.€. Esta variação é explicada pela apreciação das obrigações de dívida pública (principalmente portuguesa) e de empresas detidas na carteira de activos financeiros disponíveis para venda, em consequência da redução significativa dos respectivos yields no mercado secundário;

encaixe de 200 M.€ do aumento de capital subscrito pelos Accionistas em Agosto;

e, com impacto negativo, o pagamento de dividendos pelo BFA à Unitel (64.2 M.€) relativos a 2011.

Estrutura do capital próprio e interesses minoritários Valores em M.€

Dez. 11 Dez. 12Capital próprio

Capital social 990.0 1 190.0Prémios de emissão 128.4 0.0Outros instrumentos de capital 8.0 8.6Reservas de reavaliação, excluindo reserva de justo valor de activos financeiros disponíveis para venda

(26.6) (36.0)

Desvios actuariais líquidos de impostos (225.5) (203.5)Outras reservas e resultados transitados 1 125.8 989.7Acções próprias (21.0) (18.3)Resultado atribuível aos accionistas do BPI (284.9) 249.1Capital próprio, excluindo reserva de justo valor de activos financeiros disponíveis para venda

1 694.3 2 179.6

Reserva de justo valor de activos financeiros disponíveis para venda (líq. de impostos diferidos)

(1 225.0) (471.6)

Capital próprio 469.4 1 708.0Interesses minoritários

Interesses minoritários no BFA 278.5 293.7

Acções preferenciais 53.1 51.0

Outros interesses minoritários 21.4 8.0

Interesses minoritários 353.0 352.7Capital próprio e interesses minoritários 822.4 2 060.6


Adequação dos fundos próprios

De acordo com as regras do Banco de Portugal

O rácio de capital Core Tier 1 (de acordo com as regras do Banco de Portugal) ascendia no final de 2012 a 15.0%, face a um rácio mínimo de 10% exigido aos bancos portugueses (rácio de capital Core Tier 1 de 9.2% no final de 2011, face a um rácio mínimo de 9% requerido aos bancos portugueses naquela data).

O capital Core Tier 1 aumentou em 1 363 M.€ (5.6% dos activos ponderados pelos risco) em 2012. Este aumento é principalmente explicado pelos seguintes factores:

Com impacto positivo:

reforço do capital regulamentar em 1.4 m.M.€ decorrente da execução do Plano de Recapitalização do Banco. Este reforço resultou de (1) um aumento de capital de 200 M.€ subscrito pelos Accionistas e (2) uma emissão de obrigações subordinada de conversão contingente subscritas pelo Estado no montante de 1 300 M.€, o qual foi posteriormente reduzido para 1 200 M.€ mediante o reembolso antecipado de 100 M.€ efectuado em Dezembro;

geração interna de capital que se traduziu em resultados retidos de 280.6 M.€, dos quais 249.1 M.€ atribuíveis aos accionistas do BPI e 31.4 M.€ a interesses minoritários1.


o reconhecimento da transferência parcial dos fundos de pensões para a Segurança Social (261.8 M.€) ocorrida no final de 2011 que, de acordo com regulamentação do Banco de Portugal, apenas foi abatido ao capital core em 30 de Junho de 2012.

Por sua vez, a diminuição em 640 M.€ dos activos ponderados pelo risco, do que resultou um impacto positivo de 0.4 p.p. no rácio Core Tier 1, é explicada principalmente pela redução da carteira de crédito na actividade doméstica.

1) Corresponde a 85.3 M.€ relativos aos interesses minoritários no resultado do exercício (excluindo dividendos das acções preferenciais), sendo

deduzido de 53.8 M.€ de dividendos a distribuir pelo BFA à Unitel com respeito ao exercício de 2012.


Rácio de requisitos de fundos próprios (em base consolidada) De acordo com as normas do Banco de Portugal Valores em M.€ 2011 2012Capital próprio contabilístico atribuível aos accionistas do BPI 1 469.4 1 708.0Interesses minoritários, excluindo acções preferenciais 2 280.0 294.6Obrigações subordinadas de conversão contingente 3 - 1 200.0Dividendos relativos ao exercício a distribuir aos accionistas do BPI 4 - -Dividendos do BFA relativos ao exercício a distribuir aos interesses minoritários 5 (62.5) (53.8)

[ ∑ 1 a 5] 6 686.9 3 148.8Exclusão de:

Impacto da transferência parcial dos fundos de pensões para a Segurança Social 7 261.8 Desvios actuariais relativos às responsabilidades com pensões que permanecem no

banco sem impacto no Core Tier 1 8 117.2 69.5

Reserva de justo valor relativa a obrigações, líquida de impostos diferidos1 9 1 241.4 490.4Reserva de justo valor positiva em acções2 10 (25.1) (23.6)Reserva de reavaliação de activo imobilizado incluída em Tier II 11 (8.5) (8.5)Outros ajustamentos 12 8.0 (3.4)

[ ∑ 7 a 12] 13 1 594.8 524.3Inclusão de:

Imobilizações incorpóreas 14 (9.6) (14.0)Ajustamentos da transição para as IAS / IFRS a diferir 3 15 48.5 24.7

[ ∑ 14 a 15] 16 39.0 10.7Core Tier 1 [= 6 + 13 + 16] 17 2 320.7 3 683.8Acções preferenciais 18 53.4 51.3Deduções relativas a participações em IC e seguradoras 19 (101.6) (91.4)Fundos próprios de base [=17 + 18+19] 20 2 272.5 3 643.7Fundos próprios complementares 21 76.9 30.9dos quais, fundos próprios complementares antes de deduções 22 184.7 125.5dos quais, deduções relativas a participações em IC e seguradoras 23 (101.6) (91.4)dos quais, outras deduções 24 (6.1) (3.2)Total dos fundos próprios [= 20+21] 25 2 349.4 3 674.6Activos ponderados pelo risco 26 25 152.2 24 511.8Rácio Core Tier 1 [= 17 / 26] 27 9.2% 15.0%Rácio Tier I [= 20 / 26] 28 9.0% 14.9%Rácio de requisitos de fundos próprios [= 25 / 26] 29 9.3% 15.0%Nota: O capital Core Tier 1, de 3 683.8 M.€ no final de 2012, compreende o capital próprio contabilístico e interesses minoritários (excluindo acções

preferenciais) e obrigações subordinadas de conversão contingente (1200 M.€) subscritas pelo Estado Português no âmbito do plano de recapitalização do BPI. Ao valor apurado são efectuados os seguintes ajustamentos:

adição das menos-valias latentes em obrigações disponíveis para venda (490 M.€), que de acordo com as regras do Banco de Portugal não abatem ao capital próprio regulamentar;

adição dos desvios actuariais negativos acomodados no corredor prudencial (69.5 M.€). 1) De acordo com o Aviso 6 / 2008 do Banco de Portugal, de Outubro de 2008, as menos-valias latentes em obrigações da carteira de disponíveis para

venda, sem indícios de imparidade, que são registadas directamente no capital próprio contabilístico (na reserva de justo valor), não são deduzidas ao capital regulamentar. Do mesmo modo, as mais-valias potenciais em obrigações disponíveis para venda (registadas na reserva de justo valor) também não são incluídas no capital regulamentar.

2) As mais-valias potenciais em acções da carteira de disponíveis para venda, que são registadas directamente no capital próprio contabilístico (na reserva de justo valor), são excluídas do core capital. Posteriormente, 45% das mais-valias potenciais é readicionado aos fundos próprios complementares (em 2012 o valor readicionado aos fundos próprios complementares foi de 10.6 M.€, que corresponde a 45% dos 23.6 M.€).

3) Os impactos da transição para IAS / IFRS estão a ser reconhecidos até 2014, inclusive.


Recomendação da Autoridade Bancária Europeia (EBA) de Dezembro de 2011, em vigor até 22 de Julho de 2013

No final de 2012, o rácio Core Tier 1 previsto na Recomendação da Autoridade Bancária Europeia (EBA) considerando a valorização da carteira de dívida soberana a 30 de Setembro de 2011 a preços dessa data, ascendeu a 9.8%, o que representa um excesso de capital de 203 M.€ relativamente ao rácio mínimo de 9% requerido aos bancos portugueses.

Rácio de Core Tier 1 De acordo com a Recomendação da EBA de Dezembro de 2011, em vigor até 22 de Julho de 2013 Valores em M.€

30 Jun. 12 31 Dez. 12

Core Tier 1 (Banco de Portugal) 3 640 3 684

Deduções de participações em IC e seguradoras (91) (91)

Necessidades temporárias de capital Buffer temporário soberano EBA (1 359) (1 359)

Montante reconhecido em resultados (Grécia) 175 175

Necessidades temporárias de capital (1 184) (1 184)Core Tier 1 (EBA) 2 365 2 409Activos ponderados pelo risco 25 186 24 512Rácio Core Tier 1 (EBA) 9.4% 9.8% Se no quadro Recomendação da Autoridade Bancária Europeia de Dezembro de 2011, em vigor até 22 de Julho de 2013, fosse efectuado o recálculo dos requisitos de capital para dívida soberana com referência às posições detidas e preços de mercado desses activos no final de 2012 resultaria em necessidades temporárias de capital de 570 M.€.

Este valor (570 M.€) é inferior em 613 M.€ ao buffer temporário da EBA, o que permitiria portanto, o reembolso imediato de mais 613 M.€ de obrigações Core Tier 1.

Recálculo do buffer temporário de capital para exposição a dívida soberana Valores em M.€ 30 Set. 11 31 Dez. 12

Valor nominal

Buffer temporário da EBA1 Valor nominal

Recálculo do buffer temporário1

Títulos Derivados Total Títulos Derivados TotalTítulos soberanos (após impostos) Portugal 1 2 766 (582) (125) (708) 5 454 (88) (203) (292)Das quais:

OT adquiridas até 31 Dez.11 2 732 (582) (125) (708) 1 702 (163) (203) (367)OT adquiridas em 2012 - - - - 410 62 0 62Bilhetes do Tesouro 34 - - - 3 342 14 0 14

Itália 2 975 (66) (73) (139) 975 9 (126) (117)Irlanda 3 355 (37) (19) (56) 355 6 (36) (31)Grécia 4 480 (136) (39) (175) - - - -

[ ∑ 1 a 4] 5 4 576 (822) (256) (1 078) 6 784 (74) (366) (439)Administrações Locais 6 1 058 (281) 913 2) (131)Buffer de capital para exposição a risco soberano [=5+6]

7 (1 359) (570)

Montante reconhecido em resultados (Grécia)

8 175 -

Necessidades temporárias de capital [=7+8]

9 (1 184) (570)

1) Inclui impacto da cobertura do risco de taxa de juro. 2) Exposição em 31 de Dezembro de 2012 e aplicando haircuts médios por maturidade estimados pelo BPI com base nos preços de mercado a 31 de

Dezembro de 2012.


Proveitos Margem financeira estrita

A margem financeira estrita consolidada aumentou 1.0% para 548.9 M.€, em 2012.

Margem financeira estrita Valores em M.€

2011 2012

Saldo médio

JuroTaxa

média Saldo médio

JuroTaxa

média Crédito a Clientes1

Empresas, project finance e Clientes institucionais 1 12 055.8 416.9 3.5% 10 973.2 409.6 3.7%Crédito hipotecário 2 11 062.6 243.9 2.2% 11 442.0 221.9 1.9%Outro crédito a particulares 3 1 241.1 84.7 6.8% 1 106.8 78.0 7.1%Crédito a empresários e negócios 4 2 165.9 87.3 4.0% 1 757.7 74.6 4.2%Outro 5 937.2 28.3 3.0% 788.3 1.4 0.2%

[ = ∑ 1 a 5] 6 27 462.6 861.1 3.1% 26 068.0 785.5 3.0%Recursos de Clientes 1, 2 7 20 271.5 410.9 2.0% 20 762.3 473.3 2.3%Outros proveitos e custos 8 (104.9) 56.5Actividade doméstica [ = 6 - 7 + 8] 9 345.3 368.7 Actividade internacional Aplicações em instituições de crédito 10 940.7 22.2 2.4% 1 373.3 28.6 2.1%Crédito a Clientes 11 1 034.2 112.2 10.9% 1 124.8 110.9 9.9%Activos financeiros 12 1 886.1 174.5 9.3% 2 094.6 125.2 6.0%

[ = ∑ 10 a 12] 13 3 861.0 308.9 8.0% 4 592.7 264.7 5.8%Depósitos de Clientes 14 4 161.5 115.1 2.8% 4 951.7 88.6 1.8%Outros proveitos e custos 15 4.1 4.2Actividade internacional [ = 13 - 14 + 15] 16 198.0 180.3 Total [ = 9 + 16] 17 543.3 548.9

1) Os saldos médios da BPI Vida e Pensões e correspondentes juros foram excluídos do quadro, uma vez que a margem obtida em seguros de capitalização é registada essencialmente sob as rubricas "margem bruta de unit links" e "resultado técnico de contratos de seguro".

2) Depósitos, cheques e ordens a pagar e outros recursos.

Na actividade doméstica, a margem financeira estrita aumentou 6.7% para 368.7 M.€, em 2012.

O aumento da margem financeira estrita em 23.3 M.€ (6.7%) explica-se pelo contributo de uma carteira de dívida pública portuguesa, adquirida sobretudo durante o 1º semestre de 2012 (com um yield médio de compra de cerca de 12%) que mais que compensou o custo das obrigações subordinadas de conversão contingente emitidas no final de Junho de 2012 (taxa de juro de 8.5% no 1º ano).

A margem de intermediação foi penalizada pela deterioração da margem de juros nos recursos de Clientes, decorrente do agravamento do custo médio dos depósitos a prazo e da contracção da margem média dos depósitos à ordem, e pelo efeito volume negativo resultante da diminuição da carteira de crédito. Ainda assim, a margem de intermediação continua a beneficiar do ajustamento gradual dos spreads do novo crédito, sobretudo no segmento de empresas, todavia este ajustamento permitiu mitigar apenas parcialmente aqueles efeitos negativos.

A margem unitária de intermediação diminuiu em 0.38 p.p. para 0.73% em 2012.


A este respeito, referem-se os seguintes factores explicativos:


o aumento da remuneração média dos depósitos a prazo de 1.17 p.p. acima da Euribor em 2011 para 1.85 p.p. acima da Euribor em 2012 (+0.7 p.p.). Refira-se que a partir do final do 1º trimestre a margem nos depósitos a prazo situou-se num intervalo próximo dos 1.9%.

A contracção da margem média dos depósitos à ordem, de 1.28 p.p. em 2011 para 0.49 p.p. em 2012, consequência directa da queda das taxas de juro de mercado. De facto, o ambiente de baixas taxas de juro de mercado, que se verifica desde 2008, tem mantido a margem financeira sob pressão, em termos absolutos, por via do estreitamento da margem unitária nos depósitos à ordem.

Com impacto positivo:

a continuação do ajustamento dos spreads de crédito, que se reflectiu numa melhoria do spread contratual médio da carteira1 em 0.34 p.p., para 1.98%. Este ajustamento decorre da aplicação dos spreads em vigor na renovação das operações de crédito em carteira, no segmento de empresas, e em novas operações contratadas, para a totalidade dos segmentos. O spread médio dos segmentos empresas, project finance e sector público aumentou em 0.66 p.p., para 2.64%, enquanto no segmento de crédito hipotecário o aumento foi de 0.07 p.p. para 0.87%.

A aquisição de dívida pública portuguesa em 2012 permitiu ao banco compensar a redução da margem de juros obtida nas operações com Clientes e o custo de 55.9 M.€ suportado em 2012 com as obrigações subordinadas de conversão contingente:

Aquisição de uma carteira de bilhetes do tesouro, financiada com recurso a funding obtido junto do BCE, cujo saldo médio ascendeu a 2.1 m.M.€ em 2012. Esta carteira gerou proveitos com juros de 78 M.€. Considerando o respectivo custo de financiamento2 da carteira, o contributo para a margem financeira foi de 60 M.€. No final de 2012, esta carteira totalizava 3.3 m.M.€ e o yield médio de compra era de 3.5%;

Uma carteira de obrigações do tesouro, adquirida sobretudo no 2º trimestre (saldo de 1.0 m.M.€ no final de Junho, em termos de valor de aquisição) com um yield médio de compra de cerca de 12%. Durante o 4º trimestre de 2012 e já no mês de Janeiro de 2013 o Banco alienou integralmente estes títulos. Esta carteira gerou proveitos com juros de 76 M.€.

Na actividade internacional, a diminuição da margem financeira estrita em 8.9% para 180.3 M.€ deveu-se principalmente:

à redução da remuneração média da carteira de títulos em virtude da queda das taxas de juro de colocação das emissões (de títulos) realizadas pelo Banco Central e pelo Estado Angolano ao longo do ano;

ao efeito preço negativo resultante da redução da taxa média auferida no crédito a clientes.

Aqueles efeitos foram todavia parcialmente compensados pelo:

efeito volume positivo resultante do aumento da carteira de crédito (+8.8% em termos de saldo médio) e da carteira de títulos (+11.1% em termos de saldo médio).

efeito positivo da redução da taxa média de remuneração dos recursos de Clientes. 1) Spread face aos indexantes, nas respectivas datas repricing, 2) Custo dos recursos obtidos junto do BCE nas duas operações extraordinárias de cedência de liquidez a 3 anos que tiveram lugar em Dezembro de

2011 e Fevereiro de 2012.


Comissões

As comissões e proveitos similares consolidados aumentaram 11.9% em 2012.

Comissões e outros proveitos (líquidos) Valores em M.€ 2011 2012 Δ%Actividade doméstica Banca comercial

Cartões 1 64.8 63.7 (1.7%)Crédito e garantias 2 45.4 42.9 (5.6%)Operações sobre títulos 3 6.8 39.4 481.7%Intermediação de seguros 4 38.4 39.0 1.5%

Depósitos à ordem e serviços associados 5 25.8 24.9 (3.4%)

Crédito titularizado 6 8.8 9.1 2.9%Serviços bancários 7 4.9 4.2 (14.4%)Outras 8 (1.7) 0.4

[ = ∑ 1 a 8] 9 193.2 223.5 15.7%Gestão de activos 10 46.8 39.8 (14.9%)Banca de investimento

Corretagem e colocação 11 11.8 15.5 31.8%Corporate finance 12 1.7 2.1 19.9%Outras 13 0.1 1.0

[ = ∑ 11 a 13] 14 13.6 18.6 36.6%

Actividade doméstica [ = 9 + 10 + 14] 15 253.6 281.9 11.2%

Actividade internacional 16 43.4 50.4 16.2%

Total [ = 15 + 16] 17 297.0 332.3 11.9%

Na actividade doméstica, as comissões e outros proveitos líquidos aumentaram 11.2% (+28.3 M.€) em 2012. Para este aumento contribuíram sobretudo as comissões obtidas com a montagem e colocação das emissões de obrigações de empresas realizadas durante 2012 (32.6 M.€), que compensou a redução em 15% das comissões com gestão de activos (-7.0 M.€).

A evolução das comissões de Banca Comercial e de Banca de Investimento, de +15.7% e +36.6% respectivamente, beneficiaram de comissões obtidas pelo banco com a montagem e colocação de emissões obrigacionistas de empresas (27.2 M.€ na Banca Comercial e 5.5 M.€ na Banca de Investimento).

A redução das comissões de gestão de activos é explicada pela redução do montante médio de activos sob gestão relativamente ao ano anterior.

Na actividade internacional, as comissões e outros proveitos equiparados ascenderam, em 2012, a 50.4 M.€, o que corresponde a um aumento de 16.2% relativamente a 2011.

Lucros em operações financeiras

Os lucros em operações financeiras consolidados, como reportados, ascenderam a 401.4 M.€ em 2012, que compara com 206.2 M.€ em 2011.

Na actividade doméstica, os lucros em operações financeiras ascenderam a 325.7 M.€ em 2012, correspondendo essencialmente a: (i) mais-valias de 170.3 M.€ realizadas na venda de parte da carteira de Obrigações do Tesouro


Portuguesas adquiridas em 2012 e (ii) ganhos líquidos de 122.0 M.€ relativos a operações de recompra de passivos e a valias em obrigações.

Em 2011, os lucros em operações financeiras atingiram 142.8 M.€. Este montante incluía mais-valias de 108.8 M.€ com a recompra de obrigações próprias.

Na actividade internacional, os lucros em operações financeiras aumentaram em 12.3 M.€ para 75.7 M.€. Os lucros em operações financeiras correspondem maioritariamente a ganhos cambiais decorrentes da actividade comercial com Clientes.

Lucros em operações financeiras Valores em M.€ 2011 2012 Δ M.€Actividade doméstica Operações ao justo valor

Acções1) 1 5.2 8.1 +2.9Taxa de juro 2 1.1 10.5 +9.4Produtos estruturados2) 3 2.9 1.1 (1.8)Hedge funds 4 (1.7) 0.3 +2.0Cambiais3) 5 7.7 8.1 +0.4Recompra de emissões próprias e outras valias em obrigações 6 118.8 125.5 +6.7

[ = ∑ 1 a 6] 7 134.0 153.6 +19.7Activos disponíveis para venda

Acções 8 0.1 0.4 +0.3Obrigações 9 0.3 173.5 +173.2Outros 10 (0.0) (4.9) (4.8)

[ = ∑ 8 a 10] 11 0.3 169.0 +168.7Subtotal [ = 7 + 11] 12 134.3 322.6 +188.4Resultado financeiro com pensões4)

Rendimento esperado do fundo 13 128.9 48.9 (80.0)Custo dos juros 14 (120.4) (45.8) +74.6

[ = 13 + 14] 15 8.5 3.1 (5.5)Actividade doméstica [= 12 + 15] 16 142.8 325.7 +182.9Actividade internacional 17 63.4 75.7 +12.3Total [= 16 + 17] 18 206.2 401.4 +195.11) Relativos a uma carteira long-short de acções e a uma carteira de arbitragem com futuros do PSI-20. 2) Obrigações cuja remuneração está indexada aos mercados de acções, mercadorias e outros, com protecção, total ou parcial, do capital investido no

final do prazo. 3) Ganhos resultantes da margem cambial em operações efectuadas pela rede comercial com Clientes. 4) O resultado financeiro com pensões corresponde ao diferencial entre o rendimento esperado dos fundos de pensões e o custo com juros das

responsabilidades. O resultado financeiro com pensões em 2011 e 2012 resulta da existência de um excesso de financiamento dos fundos de pensões e de um diferencial positivo entre a taxa de rendimento esperado do fundo de pensões (5.5%) e a taxa de desconto. Recorda-se que no final de 2011 o banco transferiu parte das responsabilidades com pensões de Colaboradores (60% do total de responsabilidades) e dos activos dos fundos, o que explica a redução das rubricas “Rendimento esperado do fundo” e “Custo dos juros”.

Outros ganhos e perdas operacionais

Os outros ganhos operacionais (líquidos de perdas) consolidados foram negativos em 9.3 M.€ em 2012 (valor negativo de 29.7 M.€ em 2011).

Na actividade doméstica, a rubrica “outros ganhos / (perdas) operacionais”, com um valor negativo de 13.7 M.€ em 2012, diz respeito essencialmente a rubricas de custos: contribuições anuais para o Fundo de Garantia de Depósitos (-4.3 M.€); quotizações e donativos (-3.9 M.€) e impostos (-4.6 M.€).


Em 2011, o valor de -29.7 M.€, incluía, para além dos valores do ano para as rubricas acima identificadas, impactos não recorrentes negativos de 41.2 M.€ que resultaram do (i) custo com a transferência de pensões para a Segurança Social (-100 M.€), (ii) ganho com a contribuição em espécie para o Fundo de Pensões com 11% do capital da Viacer (66 M.€) e (iii) custos com o Sistema de Indemnização de Investidores (-7 M€).

Na actividade internacional, os outros ganhos operacionais (líquidos de perdas) ascenderam a 4.4 M.€ em 2012.

Outros ganhos e perdas operacionais Valores em M.€ 2011 2012 Δ M.€Actividade doméstica Contribuições para fundo garantia de depósitos 1 (3.5) (4.3) (0.8)Quotizações e donativos 2 (3.9) (3.9) +0.0Impostos 3 (6.2) (4.6) +1.5Venda de imobilizado próprio 4 9.7 (0.1) (9.8)Alteração do pro-rata do IVA 1 5 13.8 (0.6) (14.4)Transf. Pensões Seg. Social 6 (99.7) +99.7Contribuição em espécie fundo de pensões (Viacer) 7 65.5 (65.5)Sistema de Indemnização de Investidores 8 (7.1) +7.1Outros 9 1.6 (0.1) (1.7)

Actividade doméstica [= ∑ 1 a 9] 10 (29.7) (13.7) +16.0Actividade internacional 11 (0.0) 4.4 +4.4Total [= 10 + 11] 12 (29.7) (9.3) +20.41) Em 2011 foi constituída uma provisão pelo mesmo montante (o que neutraliza o impacto em resultados da referida alteração) até à validação do

cálculo pela Autoridade Fiscal, momento em que aquela provisão é revertida.

Custos Custos de estrutura

Os custos de estrutura consolidados – custos com pessoal, fornecimentos e serviços de terceiros e amortizações – diminuíram 6.8% em 2012.

Esta evolução foi influenciada em parte por custos não recorrentes na actividade doméstica que corresponderam a:

em 2012, um ganho líquido de 4.9 M.€ resultante de (i) custos de 30.2 M.€ com reformas antecipadas, (ii) custos de 3.6 M.€ com consultores do Ministério das Finanças para o Plano de Recapitalização e do Banco de Portugal nas inspecções da carteira de crédito e (iii) ganhos de 38.7 M.€ resultantes de alterações ao cálculo do subsídio por morte, na sequência da publicação do Decreto Lei 133/2012 de 27 Junho;

em 2011, (i) custos de 39.9 M.€ com reformas antecipadas e (ii) custos de 2.8 M.€ com avaliadores do Programa Especial de Inspecções sobre a carteira de crédito.

Os custos de estrutura consolidados, excluindo custos não recorrentes, aumentaram 0.2%. O indicador consolidado “custos de estrutura em percentagem do produto bancário” excluindo impactos não recorrentes, quer nos custos quer nos proveitos, situou-se em 62.1% em 2012 (64.4% em 2011).



Actividade doméstica Actividade internacional Consolidado

2011 2012 Δ% 2011 2012 Δ% 2011 2012 Δ%Custos com pessoal1 1 325.2 318.5 (2.1%) 52.9 62.8 18.7% 378.1 381.3 0.8%Fornecimentos e serviços de terceiros 1 2 179.8 176.3 (1.9%) 48.2 53.5 10.9% 228.1 229.8 0.8%

Custos de funcionamento [=1 + 2] 3 505.0 494.8 (2.0%) 101.2 116.3 15.0% 606.2 611.1 0.8%

Amortizações 4 25.6 20.4 (20.5%) 11.2 12.7 13.2% 36.8 33.1 (10.2%)Custos de estrutura excl. custos não recorrentes [=3 + 4] 5 530.6 515.2 (2.9%) 112.4 129.0 14.8% 643.0 644.2 0.2%

Custos / (ganhos) não recorrentes 6 42.7 (4.9) (111.5%) 42.7 (4.9) (111.5%)

Custos de estrutura [=5 + 6] 7 573.3 510.3 (11.0%) 112.4 129.0 14.8% 685.7 639.3 (6.8%)

Rácio de eficiência 2 8 80.1% 50.1% 36.9% 41.4% 67.2% 48.1% Rácio de eficiência excl. não recorrentes 3 9 76.5% 71.0% 36.9% 41.4% 64.4% 62.1%

1) Excluindo custos não recorrentes. 2) Custos de estrutura (custos com pessoal, FST e amortizações) em percentagem do produto bancário. 3) Excluindo impactos não recorrentes quer nos custos quer nos proveitos. Impactos não recorrentes nos proveitos em 2012: (i) mais-valias de 170.3 M.€ realizadas na venda de Obrigações do Tesouro Portuguesas e(ii) ganhos

líquidos de 122.0 M.€ relativos a operações de recompra de passivos e a valias em obrigações.

Na actividade doméstica, os custos de estrutura excluindo custos não recorrentes diminuíram 2.9% o que reflecte a implementação pelo Banco de medidas de controlo custos e de racionalização da estrutura operativa, logo após os primeiros sinais da crise financeira internacional em 2007, que envolvem a redução da rede de balcões e do quadro de pessoal afecto à actividade em Portugal. O indicador “custos de estrutura em percentagem do produto bancário” situou-se em 50.1% em 2012. Excluindo impactos não recorrentes, quer nos custos quer nos proveitos, este indicador situou-se em 71.0%.

Na actividade internacional, os custos de estrutura aumentaram 14.8% em 2012. A continuação da expansão da rede de distribuição em Angola, que cresceu cerca de 6% em 2012, e o aumento do quadro de pessoal que lhe está associado, com um crescimento de 6.9% do número médio de Colaboradores constituem os principais factores explicativos do crescimento dos custos.

O indicador “custos de estrutura em percentagem do produto bancário” situou-se nos 41.4% em 2012.


Custos com pessoal

Os custos com pessoal consolidados, excluindo custos não recorrentes, aumentaram 0.8% relativamente ao valor em 2011, sendo que na actividade doméstica os custos com pessoal registam uma diminuição de 2.1%.

Custos com pessoal Valores em M.€ 2011 2012 Δ%

Actividade doméstica Remunerações

Remunerações fixas 1 223.6 214.8 (3.9%)Remunerações variáveis1 2 17.0 19.1 12.0%Outros 2 3 9.2 16.5 79.9%

Remunerações [= ∑ 1 a 3] 4 249.9 250.4 0.2%Custos com pensões e encargos sociais3 5 75.3 68.0 (9.7%)

Actividade doméstica, excluindo não recorrentes [= 4+5] 6 325.2 318.5 (2.1%)

Actividade internacional 7 52.9 62.8 18.7%Total, excluindo não recorrentes [= 6+7] 8 378.1 381.3 0.8%

Custos não recorrentes (actividade doméstica) Custos com reformas antecipadas 9 39.9 30.2 (24.3%)Amortização de alterações ao plano - Subsídio por morte 10 0.0 (38.7)

Custos não recorrentes [= 9+10] 11 39.9 (8.5) (121.3%)Total [= 8 + 11] 12 418.0 372.8 (10.8%)1) Relativamente aos exercícios de 2011 e 2012 não foi atribuída remuneração variável aos membros da Comissão Executiva do Conselho de

Administração. 2) Inclui prémios e incentivos de motivação à rede comercial, prémios de antiguidade, custo com crédito a Colaboradores e outros. 3) Inclui o custo do serviço corrente, outros encargos sociais, a amortização de alterações das condições do plano de pensões. Em 2011 os ganhos e

perdas actuariais e financeiras passaram a ser reconhecidos directamente em capitais próprios.

Na actividade doméstica, a redução dos custos com pessoal, excluindo custos com reformas antecipadas, resultou principalmente de:

da redução do quadro médio de pessoal na actividade doméstica em 6.3%, reflectindo em parte a execução de um programa de reformas antecipadas do qual resultaram 166 saídas em 2012 e 251 saídas no 2º semestre de 2011;

do crescimento nulo da componente fixa das remunerações, no âmbito do actualização da tabela salarial em Portugal definida pelo Acordo Colectivo de Trabalho Vertical (ACTV) do sector bancário.

Estes efeitos compensaram o aumento em 2.0 M.€ das remunerações variáveis1 e o acréscimo em 8.9 M.€ dos custos relacionados com prémios de antiguidade2.

Na actividade internacional, os custos com pessoal aumentaram 18.7% em 2012.

1) O valor das remunerações variáveis em 2012, de 19.1 M.€, é ainda assim significativamente inferior ao valor atribuído em 2007, de 55.3 M.€. 2) O aumento dos custos com prémios de antiguidade em 2012 é explicado essencialmente por impactos não recorrentes que resultaram:

da decisão da Comissão Executiva de antecipar o pagamento a todos os Colaboradores da parte proporcional do prémio de antiguidade previsto no ACTV correspondente ao tempo de serviço prestado até 31 de Dezembro de 2012, o que originou um impacto em custos com pessoal de 1.0 M.€;

da alteração dos pressupostos actuariais utilizados no cálculo do valor actual das responsabilidades por prémios de antiguidade, o que originou um aumento das responsabilidades em 2.5 M.€ que foi reconhecido como custo no exercício;

de se passar a considerar no cálculo do valor actual das responsabilidades o encargo com a TSU a cargo do Banco, do que resultou um aumento das responsabilidades em 5.4 M.€ (reconhecido como custo no exercício).


Imparidades e provisões

As imparidades no exercício, deduzidas das recuperações de crédito anteriormente abatido ao activo, ascenderam em 2012 a 290.6 M.€ e corresponderam a:

imparidades para crédito (deduzidas de recuperações) de 253.9 M.€;

imparidades para outros fins de 36.8 M.€. Este valor inclui dotações na actividade doméstica de 14.8 M.€ para imóveis e equipamentos recebidos por recuperação de créditos e de 10.6 M.€ para as unidades de participação detidas no Fundo de Recuperação, FCR1.

Em 2011, o valor das imparidades do exercício, líquidas de recuperações, de 690.9 M.€, correspondeu essencialmente a imparidades para crédito de 124.5 M.€ e para a exposição à dívida pública grega de 513.6 M.€2.


A perda líquida de crédito, que corresponde ao valor das imparidades (269.4 M.€) deduzido das recuperações de crédito (15.5 M.€), ascendeu no consolidado a 253.9 M.€ em 2012. A perda líquida de crédito em 2012 representou 0.92% do saldo médio da carteira de crédito. O valor médio deste indicador nos dez anos anteriores foi de 0.32%.

Imparidades de crédito a Clientes Valores em M.€ 2011 2012

Impari- dades

Em % da carteira

de crédito3


Em % da carteira de

crédito3

Impari-dades

Em % da carteira de

crédito3


Em % da carteira

de crédito3


Banca de empresas, banca institucional e project finance

1 51.9 0.43% 46.9 0.39% 142.7 1.30% 139.9 1.28%


Crédito hipotecário 2 34.4 0.30% 33.3 0.29% 70.5 0.60% 69.0 0.58%Crédito a particulares – outros fins 3 14.0 1.09% 9.2 0.72% 17.3 1.51% 12.9 1.12%

Crédito a empresários e negócios 4 35.5 1.63% 28.9 1.33% 23.5 1.34% 19.4 1.11%

[ = ∑ 2 a 4] 5 83.9 0.56% 71.5 0.48% 111.4 0.76% 101.3 0.69%

Outro4 6 (0.4) (0.04%) (0.4) (0.05%) 0.4 0.05% 0.4 0.04%

Actividade doméstica 4

[ = 1 + 5 + 6] 7 135.4 0.49% 118.0 0.42% 254.4 0.96% 241.6 0.91%

Actividade internacional 8 9.4 0.89% 6.5 0.62% 14.9 1.31% 12.2 1.07%

Total 4 [ = 7 + 8] 9 144.8 0.50% 124.5 0.43% 269.4 0.97% 253.9 0.92%

1) No final de 2012, o Banco detinha 104 M.€ em unidades de participação no Fundo de Recuperação, FCR. 2) Adicionalmente foi registada uma perda de 46.1 M.€ na rubrica Resultado técnico de contratos de seguros, pelo que o custo total reconhecido em

2011 com a exposição a dívida soberana grega ascendeu a 559.7 M.€ (antes de impostos). 3) Saldo médio da carteira de crédito produtivo. 4) Em 2011 exclui 68.3 M.€ de imparidades para crédito relacionadas com dívida pública grega.


Na actividade doméstica, a perda líquida de crédito (imparidades deduzidos de recuperações de crédito) ascendeu a 241.6 M.€ em 2012. A perda líquida de crédito em 2012 representou 0.91% do saldo médio da carteira de crédito. O valor médio deste indicador nos dez anos anteriores foi de 0.27%.

Na actividade internacional, as imparidades de crédito, deduzidas das recuperações, ascenderam a 12.2 M.€, o que correspondeu a 1.07% da carteira de crédito. No final de 2012, o BFA tinha um rácio de crédito a Clientes vencido há mais de 90 dias de 4.6% (5.9% em 2011) e uma cobertura do crédito vencido há mais de 90 dias por imparidades de 149% (126% em 2011).


O contributo das subsidiárias reconhecidas por equivalência patrimonial para o resultado consolidado foi de 23.8 M.€ em 2012 (-4.6 M.€ em relação a 2011).

Resultados de subsidiárias reconhecidas por equivalência patrimonial Valores em M.€ 2011 2012 Δ%

Actividade doméstica Allianz Portugal 1 12.2 8.3 (31.9%)Cosec 2 2.9 2.5 (13.8%)

[ = 1 + 2] 3 15.1 10.8 (28.4%)Viacer 4 3.5 - (100.0%)Finangeste 5 0.8 0.0 (94.8%)Unicre 6 1.8 2.4 28.7%Outras 7 0.3 0.3 2.6%Actividade doméstica [ =∑3 a 7] 8 21.5 13.6 (37.0%)Actividade internacional 9 6.9 10.3 48.5%Total [= 8 + 9] 10 28.4 23.8 (16.2%)

Na actividade doméstica, o contributo das subsidiárias reconhecidas por equivalência patrimonial para o resultado da actividade doméstica ascendeu a 13.6 M.€ em 2012.

O contributo das subsidiárias das áreas de seguros – Allianz Portugal e Cosec – ascendeu a 10.8 M.€ e representou cerca de 80% do contributo total das subsidiárias reconhecidas por equivalência patrimonial.

A redução dos resultados de subsidiárias reconhecidas por equivalência patrimonial relativamente ao ano anterior explica-se principalmente:

pela redução do contributo da Allianz Portugal (-3.9 M.€);

por a participação na Viacer ter passado a ser registada na carteira de activos financeiros disponíveis para venda a partir de finais de 2011, em consequência da redução da participação detida. Em 2011 o resultado desta subsidiária reconhecido por equivalência patrimonial ascendera a 3.5 M.€, enquanto em 2012 o banco contabilizou 1.6 M.€ de dividendos recebidos da Viacer.


Na actividade internacional, os resultados reconhecidos por equivalência patrimonial – que correspondem à apropriação de resultados da participação de 30% no BCI em Moçambique – cresceram 48.5% para 10.3 M.€1.

A evolução dos resultados do BCI reflecte o elevado crescimento do negócio bancário suportado pela expansão da rede de distribuição e o reforço do quadro de pessoal.

O activo total cresceu 21%, os depósitos e o crédito registaram taxas de crescimento de 20% e 3%, respectivamente, e o número de Clientes aumentou 38% para 564 mil.


Os interesses minoritários nos resultados consolidados ascenderam a 86.5 M.€ em 2012 (98.0 M.€ em 2011), dos quais 1.7 M.€ (7.7 M.€ em 2011) na actividade doméstica e 84.8 M.€ (90.4 M.€ em 2011) na actividade internacional.

Os interesses minoritários nos resultados da actividade doméstica dizem respeito essencialmente ao dividendo não-cumulativo das acções preferenciais emitidas pela BPI Capital Finance2 (valor de balanço de 51.0 M.€ em 31 de Dezembro de 2012).

Na actividade internacional, os interesses minoritários nos resultados correspondem à participação de 49.9% do capital do BFA detida pela Unitel.

1) O contributo do BCI para o resultado consolidado do BPI, além dos resultados reconhecidos por equivalência patrimonial inclui ainda impostos

diferidos relativos aos resultados distribuíveis do BCI. Em 2012, o contributo do BCI ascendeu a 9.4 M.€, sendo superior em 48.5% ao ano anterior. 2) Remuneração que corresponde à Euribor a 3 meses adicionada de uma margem de 1.55 pontos percentuais com step up para 2.55 pontos

percentuais em 12 de Agosto de 2013.


Crédito a Clientes

A carteira de crédito consolidada diminuiu 973 M.€ (-3.4%) em 2012.

Carteira de crédito a Clientes Valores em M.€ 2011 2012 Var.%Actividade doméstica

Banca de Empresas Grandes empresas 1 2 782.8 2 503.7 (10.0%)Médias empresas 2 3 125.0 2 798.6 (10.4%)

[= ∑ 1 a 2] 3 5 907.9 5 302.2 (10.3%)Project Finance - Portugal 4 1 225.3 1 201.3 (2.0%)Sucursal de Madrid Project Finance 5 799.1 749.6 (6.2%)Empresas 6 1 173.5 1 000.5 (14.7%)

[= ∑ 5 a 6] 7 1 972.6 1 750.1 (11.3%)Sector Público Administração central 8 128.1 115.1 (10.1%)Administração regional e local 9 1 096.9 916.5 (16.4%)Sector Empresarial Estado - no perímetro orçamental 10 343.4 189.8 (44.7%)Sector Empresarial Estado - fora do perímetro orçamental 11 803.3 909.9 13.3%Outros institucionais 12 94.8 76.7 (19.1%)

[= ∑ 8 a 12] 13 2 466.5 2 208.0 (10.5%)Banca de Particulares e Pequenos Negócios Crédito hipotecário a particulares 14 11 354.1 11 739.0 3.4% Crédito ao consumo/outros fins 15 744.3 677.7 (8.9%) Cartões de crédito 16 176.1 162.3 (7.9%) Financiamento automóvel 17 316.7 230.3 (27.3%) Empresários e negócios 18 1 955.3 1 576.8 (19.4%)

[= ∑ 14 a 18] 19 14 546.5 14 386.0 (1.1%)BPI Vida e Pensões 1 20 452.5 771.1 70.4%Crédito vencido líquido de imparidades 21 62.9 151.9 141.4%Outros 22 663.4 492.5 (25.8%)

Actividade doméstica [= 3+4+7+13 + ∑ 19 a 22 ] 23 27 297.7 26 263.2 (3.8%)Actividade internacional 24 1 020.6 1 082.3 6.0%Total [= 23 + 24] 25 28 318.3 27 345.5 (3.4%)Por memória:

Crédito titularizado desreconhecido do activo 26 765.8 0.0 (100.0%)Crédito por assinatura 27 2 540.7 2 390.4 (5.9%)

1) Crédito titulado detido pela BPI Vida e Pensões (consolidada por integração global), entidade que no Grupo BPI gere os seguros de capitalização.

Na actividade doméstica, a carteira de crédito diminuiu 1 034 M.€ (-3.8%) em 2012.

A evolução da carteira de crédito foi todavia influenciada pela recompra, em 2012, de 35% das equity pieces1 das emissões de titularização de crédito hipotecário o que determinou o reconhecimento no balanço de um montante de 0.8 m.M.€ de créditos. Ajustando por aquela operação de recompra, a redução homóloga da carteira de crédito da actividade doméstica foi de 1 800 M.€ (-6.4%).

1) Tranches de maior subordinação das operações de titularização de crédito. Com a aquisição de 35% das equity pieces, o BPI passou a suportar a

totalidade do risco/benefício associado àquelas operações.


A redução da carteira de crédito foi transversal a todos os segmentos de Clientes, reflectindo a retracção da procura motivada pela significativa contracção do consumo público e privado no mercado interno e do investimento, a par com a manutenção de critérios rigorosos na concessão de crédito.

A carteira de crédito a empresas em Portugal diminuiu 10.3% (-606 M.€). Entretanto o BPI desempenhou um papel relevante no acesso das empresas ao mercado de capitais através da emissão de obrigações, como forma alternativa ao financiamento bancário. Do montante total de 2075 M.€ de emissões realizadas desde Dezembro 2011, o BPI colocou 1 128 M.€, o que correspondeu a 54% daquele total.

A carteira de crédito da sucursal de Madrid diminuiu 11.3% (-223 M.€) e a carteira de crédito ao sector público e sector empresarial do estado registou uma redução homóloga de 10.5% (-258 M.€).

O crédito a particulares, empresários e negócios diminuiu em 160 M.€ (-1.1%). A evolução da carteira de crédito hipotecário, com um crescimento homólogo de 3.4% (+385 M.€), foi influenciada pelo reconhecimento no balanço de 0.8 m.M.€ de créditos decorrente da operação de recompra de créditos titularizados atrás mencionada. Em base comparável, o crédito hipotecário diminuiu 3.1% (-377 M.€). Por sua vez, o segmento de crédito a empresários e negócios registou uma redução de 19% (-379 M.€).

Na actividade internacional, a carteira de crédito a Clientes do BFA cresceu 6.0% (+61.7 M.€) em 2012, mantendo o BFA uma abordagem selectiva na concessão de crédito e critérios exigentes de avaliação do risco.

O crédito a empresas, que representava 63% da carteira de crédito no final de 2012, aumentou 5.8% (+37.7 M.€). O crédito a particulares (37% da carteira de crédito) aumentou 7.2% (+27.4 M.€), assente sobretudo na expansão do crédito ao consumo enquanto a carteira de crédito à habitação se manteve inalterada.

O crescimento da carteira de crédito verificou-se na componente da carteira expressa em kuanzas, que cresceu 341 M.€, ao passo que a componente expressa em USD caiu 278 M.€ (-40%). Em resultado, o peso da componente da carteira expressa em kuanzas aumentou para 60.8% no final de 2012, de 31.1% em 2011.


No final de 2012, o rácio de crédito vencido há mais de 90 dias era de 3.2% (2.4% em 2011).

O crédito em risco, de acordo com a definição do Banco de Portugal, que para além do crédito vencido há mais de 90 dias inclui também o crédito vincendo associado, crédito reestruturado e situações de insolvência, correspondia a 4.2% da carteira de crédito bruta no final de 2012 (3.2% em 2011).

As imparidades para crédito acumuladas no balanço consolidado cobriam 92% (94% em 2011) do crédito vencido há mais de 90 dias e 71% (70% em 2011) do crédito em risco, não considerando o efeito de cobertura de risco por colaterais.

Os imóveis recebidos por recuperação de crédito ascendiam a 162 M.€ (139 M.€ em 2011), em termos de valor bruto de balanço. As imparidades acumuladas no balanço constituídas para aqueles imóveis cobriam 39% (38% em 2011) do seu valor bruto de balanço. O valor líquido de balanço daqueles imóveis era portanto de 99 M.€ (86 M.€ em 2011), o que comparava com um valor de mercado dos mesmos imóveis de 170 M.€ (164 M.€ em 2011).



2011 2012


Actividade internacional Consolidado Actividade

doméstica Actividade

internacional Consolidado

Carteira de crédito a Clientes (bruta) 1 27 896.8 1 097.8 28 994.5 26 973.4 1 155.2 28 128.6

Crédito vencido, vincendo e imparidades

Crédito em risco 1 2 825.6 98.3 923.9 1 082.2 74.9 1 157.2Imparidades de crédito (acumuladas no balanço)2 3 561.7 81.2 642.9 745.4 79.1 824.4

Crédito vencido há mais de 90 dias 4 621.9 64.7 686.6 838.8 53.0 891.9

Crédito vencido há mais de 30 dias 5 662.0 66.4 728.4 862.2 55.2 917.4

Rácios (em % do crédito total) Crédito em risco em % do crédito total 1, 3 6 3.0% 9.0% 3.2% 4.1% 6.5% 4.2%

Crédito em risco, líquido de imparidades acumuladas em percentagem do crédito líquido total 1, 3

7 1.1% 2.1% 1.1% 1.5% 0.2% 1.4%

Imparidades de crédito (acumuladas no balanço) em % do crédito total [=3/1]

8 2.0% 7.4% 2.2% 2.8% 6.8% 2.9%



Imparidade do crédito, em % do crédito em risco [= 3/2] 11 68% 83% 70% 69% 106% 71%

Imparidade do crédito, em % do crédito vencido (+ 90 dias) [= 3/4] 12 90% 126% 94% 89% 149% 92%

Write-offs no ano 13 71.8 14.4 86.3 65.5 15.9 81.3Recuperações de crédito e juros vencidos abatidos ao activo 14 17.5 2.8 20.3 12.8 2.7 15.5

1) De acordo com Instrução 23/2011 do Banco de Portugal, inclui crédito vencido há mais de 90 dias, crédito vincendo associado, crédito reestruturado (anteriormente com prestações em atraso há mais de 90 dias e sem que tenham sido adequadamente reforçadas as garantias constituídas ou integralmente pagos pelo devedor os juros e outros encargos vencidos) e situações de insolvência ainda não contempladas no crédito vencido há mais de 90 dias.

2) Não inclui imparidades reconhecidas em 2011 para títulos de dívida pública grega 3) Para efeito de cálculo dos indicadores de qualidade do crédito é considerado o perímetro do Grupo sujeito à supervisão do Banco de Portugal pelo

que no caso do BPI, a BPI Vida e Pensões é reconhecida por equivalência patrimonial (enquanto nas contas consolidadas, de acordo com as normas IAS/IFRS, aquela entidade é consolidada por integração global).

Na actividade doméstica, o rácio de crédito vencido há mais de 90 dias era de 3.1% (2.2% em 2011) e o rácio de crédito em risco, de acordo com a definição do Banco de Portugal, era de 4.1% no final de 2012 (3.0% em 2011).

As imparidades para crédito acumuladas no balanço cobriam a 89% (90% em 2011) o crédito vencido há mais de 90 dias e cobriam a 69% (68% em 2011) o crédito em risco, não considerando o efeito de colaterais.

De referir que o Programa de Inspecções On-Site sobre a exposição dos 8 maiores bancos portugueses aos sectores da construção e da promoção imobiliária em Portugal e Espanha, realizado em 2012, identificou a necessidade de um reforço de imparidades para o Banco BPI de apenas 0.4 M.€, com referência a 30 de Setembro de 2012, o qual foi efectuado no 4º trimestre. O referido Programa avaliou uma carteira de cerca de 2.4 mil M.€.


Por sua vez, o Programa Especial de Inspecções (SIP) sobre a carteira de crédito, realizado em 2011 no âmbito do Programa de Assistência Económica e Financeira a Portugal, concluiu ser adequado o valor global da imparidade registada nas contas consolidadas do Grupo BPI para cobertura do risco de crédito. A análise efectuada abrangeu 95% do total da carteira de crédito consolidada do BPI.

Na actividade internacional, o BFA tinha um rácio de crédito a Clientes vencido há mais de 90 dias de 4.6% no final de 2012 (5.9% em 2011) e um rácio de crédito em risco de 6.5% (9.0% em 2011). As imparidades acumuladas no balanço cobriam a 149% (126% em 2011) o valor do crédito vencido há mais de 90 dias e a 106% (83% em 2011) o valor do crédito em risco.


Os depósitos de Clientes consolidados totalizavam 23.8 m.M.€ no final de 2012 (+0.1% em relação ao ano anterior).

Os recursos totais de Clientes, que incluem recursos com registo fora do balanço (fundos de investimento, PPR e PPA), ascendiam a 30.9 m.M.€ (-5.5% em relação ao ano anterior).

Carteira de recursos de Clientes Valores em M.€ 2011 2012 Δ%Actividade doméstica

Recursos de Clientes no balanço Depósitos

Depósitos à ordem 1 5 142.0 5 011.2 (2.5%)Depósitos a prazo 2 13 880.4 13 519.0 (2.6%)

[ = 1 + 2] 3 19 022.5 18 530.2 (2.6%)Obrigações colocadas em Clientes1 4 3 344.7 1 941.7 (41.9%)Subtotal [ = 3 + 4 ] 5 22 367.1 20 471.9 (8.5%)Seguros de capitalização e PPR (BPI Vida e Pensões) 6 3 205.0 2 723.7 (15.0%)Recursos de Clientes no balanço [ = 5 + 6 ] 7 25 572.1 23 195.5 (9.3%)Fundos de investimento, PPR e PPA2 8 2 645.9 2 913.4 10.1%Recursos de Clientes fora do balanço [= 8] 9 2 645.9 2 913.4 10.1%Duplicações de registo3 10 - 308.8 - 498.2 61.3%

Actividade doméstica 4 [ = 7+ 9 + 10 ] 11 27 909.2 25 610.8 (8.2%)Actividade internacional


Actividade internacional [ = 12 + 13] 14 4 755.7 5 267.7 10.8%Total [ = 11 + 14] 15 32 664.9 30 878.4 (5.5%)Por memória: Valor colocado de obrigações de empresas 16 52.0 1 127.6

1) Produtos estruturados (obrigações com remuneração indexada aos mercados de acções, de mercadorias e outros, e com protecção de capital, total ou parcial, no final do prazo), obrigações de taxa fixa e obrigações subordinadas.

2) Exclui fundos de pensões. 3) Aplicações dos fundos de investimento geridos pelo Grupo BPI em depósitos e produtos estruturados. 4) Corrigido de duplicações de registo.


Os depósitos de Clientes na actividade doméstica ascendiam no final de 2012 a 18.5 mil.M.€, o que corresponde a uma redução homóloga de 2.6% (-492.3 M.€).

O agregado de depósitos e obrigações colocadas em Clientes diminuiu -8.5% (-1.9 m.M.€) quando comparado com 2011. A evolução destes recursos deve, todavia, ter em conta a colocação pelo banco junto da sua base de Clientes de um montante de 1.1 m.M.€ de obrigações emitidas por empresas portuguesas durante 2012.

Os recursos totais de Clientes registaram uma redução de 8.2% em 2012, para 25.6 m.M.€.

Na actividade internacional, a carteira de recursos do BFA registou uma expansão de 10.8% em 2012. Os depósitos à ordem representam mais de metade dos recursos captados de Clientes.

A componente de depósitos em kuanzas aumentou em 402 M.€ (+23.6%), a componente em dólares aumentou em 61 M.€ (+2.1%) e a restante variação foi registada em depósitos expressos noutras moedas.

Em Dezembro de 2012, cerca de 56% dos depósitos de Clientes estavam expressos em dólares (60% em 2011), 40% em kuanzas e 4% noutras moedas.


A carteira de títulos e participações financeiras, que inclui os activos financeiros disponíveis para venda, os detidos para negociação e as carteiras de investimentos até à maturidade e de participações, ascendia a 12.0 m.M.€ no final de 2012 (8.7 m.M.€ em 2011).

Na actividade doméstica, a carteira de títulos e participações financeiras, que inclui, para além dos activos financeiros disponíveis para venda, os detidos para negociação e as carteiras de investimentos até à maturidade e de participações, ascendia a 10.0 m.M.€ (6.4 m.M.€ em 2011).

A carteira de activos financeiros disponíveis para venda ascendia no final de 2012 a 8 393 M.€ (4 586 M.€ em 2011), a valores de mercado.

Os aspectos mais relevantes da evolução em 2012 da carteira de activos financeiros disponíveis para venda foram os seguintes:

Reembolso em Junho de uma emissão de obrigações do tesouro português com um valor de aquisição de 1079 M.€;

Aquisição até Setembro (sobretudo durante o 2º trimestre) de uma carteira de Obrigações do Tesouro português de 1.1 m.M.€ (valor de aquisição), com um yield médio de cerca de 12%. Esta carteira foi em grande parte alienada até ao final de 2012, gerando mais valias de 170.3 M.€, antes de impostos. De referir que os títulos detidos em carteira no final de 2012 (582 M.€, valor de mercado) foram integralmente alienados já durante Janeiro de 2013;

Aquisição de uma carteira de bilhetes do tesouro português, cujo saldo ascendia a 3.3 m.M.€ no final de 2012. Esta carteira foi constituída durante a primeira metade do ano, pela utilização de recursos obtidos junto do BCE nas operações especiais de financiamento a 3 anos realizadas em Dezembro de 2011 e Fevereiro de 2012. No quarto trimestre, a carteira de bilhetes do tesouro foi reforçada pela aplicação de parte do cash flow proveniente da alienação das Obrigações do Tesouro acima referida.


Carteira de activos financeiros disponíveis para venda (actividade doméstica) Valores em M.€

31 Dez. 11 31 Dez. 12

Valor de aquisição Valor de balanço Valor de aquisição Valor de balanço

Obrigações - dívida pública Portugal 1 2 973.1 2 068.3 5 470.4 5 493.7Das quais:

OT adquiridas até 31 Dez.11 2 885.4 1 980.0 1 806.4 1 589.5OT adquiridas em 2012 0.0 0.0 423.0 581.9Bilhetes do Tesouro 87.7 88.2 3 241.0 3 322.3

Itália 2 1 003.5 864.7 1 003.5 1 020.1Irlanda 3 357.3 298.0 357.3 371.9

[ = ∑ 1 a 3] 4 4 334.0 3 231.0 6 831.3 6 885.7Obrigações de empresas 5 1 207.0 1 074.0 1 100.0 1 135.3Acções 6 139.2 110.2 126.9 93.2Outros 7 163.6 171.2 289.0 279.1

Total [=∑ 4 a 7] 8 5 843.7 4 586.5 8 347.2 8 393.2

Na actividade internacional, a carteira de activos financeiros é constituída por títulos de curto prazo, com maturidades até um ano, expressos em kuanzas e emitidos pelo Banco Nacional de Angola (Títulos do Banco Central – TBC) e pelo Estado (Bilhetes do Tesouro) e por Obrigações do Tesouro Angolano, com maturidades de 1 a 6 anos.

Esta carteira é utilizada para aplicação da liquidez excedentária do BFA e gestão do balanço. O excesso de liquidez em kuanzas é aplicado em títulos de curto prazo emitidos pelo BNA e pelo Tesouro Angolano e Obrigações do Tesouro em kuanzas. O excesso de liquidez em dólares é aplicado no mercado interbancário e em Obrigações do Tesouro Angolano expressas em dólares ou indexadas ao dólar.

A carteira de títulos ascendia no final de 2012 a 2013.5 M.€ (-8.6% em relação a 2011).

Carteira de activos financeiros e participações (actividade internacional) Valores em M.€ 2011 2012Títulos de curto prazo

Títulos Banco Central (TBC) 1 784.3 273.2Bilhetes Tesouro Angolano (BT) 2 310.9 245.5

[ = 1 + 2] 3 1 095.2 518.7Obrigações Tesouro Angolano (OT) 4 1 107.2 1 492.0Outros 5 0.7 2.8Carteira de activos financeiros [ = 3 + 4 + 5] 6 2 203.1 2 013.5Participações financeiras 1 7 35.0 38.9Total [ = 6 + 7] 8 2 238.1 2 052.41) Valor da participação de 30% no BCI reconhecida por equivalência patrimonial.


Demonstrações dos fluxos de caixa consolidados

O fluxo de caixa gerado em 2012 foi positivo em 193 M.€ (-137 M.€ em 2011) uma vez que o fluxo de caixa positivo proveniente da actividade operacional, de 2 602 M.€ em 2012 (1 992 M.€ em 2011), compensou o fluxo negativo relativo às actividades de financiamento, de -2 394 M.€ (-2 114 M.€ em 2011) enquanto o fluxo de caixa associado às actividades de investimento tem uma expressão reduzida (-15 M.€ em 2011 e em 2012).

O fluxo líquido positivo proveniente da actividade operacional de 2 602 M.€ em 2012 reflecte:

Fluxo líquido proveniente dos proveitos e custos gerados no exercício de 573.5 M.€ (596.8 M.€ em 2011);

Fluxo positivo proveniente dos activos operacionais de 237 M.€ (1 426 M.€ em 2011). O fluxo gerado em 2012 reflecte a libertação de liquidez decorrente da redução da carteira de crédito (1 456 M.€) e das aplicações em instituições de crédito (618 M.€) que compensou o aumento das carteiras de activos financeiros (fluxo de caixa negativo de 1 716 M.€). Os principais factores explicativos da evolução das carteira de activos financeiros em 2012 foram (i) o reembolso em Junho de uma emissão de obrigações do tesouro português (valor nominal de 1 030 M.€), (ii) aquisição de uma carteira de bilhetes do tesouro português, cujo saldo ascendia a 3.3 m.M.€ no final do ano e (iii) aquisição de obrigações do tesouro português.

Fluxo positivo proveniente dos passivos operacionais de 1 864 M.€ (-17 M.€ em 2011). Para o fluxo positivo em 2012 contribuiu essencialmente o aumento dos recursos de bancos centrais e de outras instituições de crédito, em 2 236 M.€ (redução de 1 403 M.€ em 2011), que reflecte principalmente os recursos obtidos junto do BCE de 2.0 m.M.€ na operação extraordinária de cedência de liquidez a 3 anos que teve lugar em Fevereiro de 2012. Refira-se que o Banco participara também na operação extraordinária de cedência de liquidez a 3 anos que teve lugar em Dezembro de 2011, levantando também 2.0 m.M.€. Por outro lado, o fluxo associado à evolução dos recursos de Clientes (depósitos) foi negativo em 419 M.€. A redução dos recursos de Clientes deve, todavia, ter em conta a colocação pelo banco junto da sua base de Clientes de um montante de 1.1 m.M.€ de obrigações emitidas por empresas portuguesas durante 2012.

O fluxo de caixa relativo às actividades de investimento foi negativo em 15 M.€ (negativo em 15 M.€ em 2011).

O fluxo de caixa relativo às actividades de financiamento foi negativo em 2 394 M.€ (-2 114 M.€ em 2011).

Os principais factores explicativos do fluxo líquido nas actividades de financiamento foram:

Vencimentos de dívida titulada emitida pelo BPI (amortizações de 3 567 M.€ em 2012) conjugada com a redução dos montantes emitidos colocados em Clientes (as emissões de dívida titulada e subordinada ascenderam a 937 M.€ em 2012, que compara com 1 999 M.€ em 2011). Refira-se que os mercados de dívida de médio e longo prazo estiveram encerrados para os bancos portugueses a partir de Abril de 2011.

Recompra de dívida titulada própria e de titularizações de crédito à habitação originadas pelo Banco;

Emissão de obrigações subordinadas de conversão contingente (obrigações Core Tier 1) subscritas pelo Estado, ao abrigo da linha de recapitalização do sistema bancário português. O valor inicial da emissão, de 1.5 m.M.€ em 29 Junho de 2012, foi reduzido em Agosto para 1.3 m.M.€ pela utilização do encaixe do aumento de capital (200 M.€) previsto no Plano de Recapitalização e foi posteriormente reduzido para 1.2 m.M.€ através de um reembolso antecipado de 100 M.€ efectuado em Dezembro de 2012.


Demonstrações dos fluxos de caixa consolidados Valores em M.€ 31 Dez. 11 31 Dez. 12Actividades operacionais

Juros, comissões e outros proveitos recebidos 2 995.4 2 712.4Juros, comissões e outros custos pagos (1 754.7) (1 525.5)Recuperações de crédito e juros vencidos 20.3 15.5Pagamentos a empregados e fornecedores (664.3) (629.0)

Fluxo líquido proveniente dos proveitos e custos 596.8 573.5Diminuições (aumentos) em:

Activos financeiros detidos para negociação, disponíveis para venda e detidos até à maturidade 1 088.7 (1 716.4)Aplicações em instituições de crédito (889.9) 617.8Créditos a clientes 1 474.4 1 456.4Outros activos (246.8) (121.1)

Fluxo líquido proveniente dos activos operacionais 1 426.4 236.7Aumentos (diminuições) em:

Recursos de bancos centrais e outras instituições de crédito (1 403.0) 2 235.6Recursos de clientes 991.7 (418.8)Passivos financeiros de negociação 192.7 (114.1)Outros passivos 201.1 161.7

Fluxo líquido proveniente dos passivos operacionais (17.4) 1 864.3Contribuições para Fundos de Pensões (1.4) (40.7)Pagamento de impostos sobre lucros (12.1) (31.4)

1 992.2 2 602.4Actividades de investimento

Aquisições de participações em empresas filiais e associadas 0.0 0.0Aquisições de outros activos tangíveis e activos intangíveis (40.0) (35.3)Vendas de outros activos tangíveis 0.2 0.4Dividendos recebidos e outros proveitos 25.2 20.1

(14.7) (14.8)Actividades de financiamento

Passivos por activos não desreconhecidos (155.6) (588.0)Emissão de obrigações subordinadas de conversão contingente 0 1 500 Amortização de obrigações subordinadas de conversão contingente 0 (300)Emissões de dívida titulada e subordinada 1 999.4 937.4Amortizações de dívida titulada (2 646.7) (3 567.3)Aquisições e vendas de dívida titulada e subordinada própria (914.1) (282.0)Aquisições e vendas de acções preferenciais (109.8) (1.0)Juros de obrigações subordinadas de conversão contingente 0 (56)Juros de dívida titulada e subordinada (222.7) (173.9)Aumento do capital social

Valor nominal 0 200 Distribuição de dividendos de acções preferenciais (7.2) (1.3)Distribuição de dividendos a interesses minoritários (57.3) (64.2)Aquisições e vendas de acções próprias (0.3) 1.5

(2 114.4) (2 394.4)Aumento (diminuição) de caixa e seus equivalentes (136.8) 193.2Caixa e seus equivalentes no início do exercício 1 666.3 1 529.5Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 1 529.5 1 722.7

Apresenta-se de seguida a estrutura dos cash-flows consolidados por maturidade contractual considerando a totalidade dos cash-flows contratuais não descontados que se prevêem vir a ser pagos ou recebidos nos períodos indicados relativos a operações em vida em 31 de Dezembro de 2012.


Os principais pressupostos utilizados na construção do quadro abaixo apresentados são os seguintes:

no caso de juros dependentes de indexantes de mercado ou outros referenciais apenas determináveis em data futura (por exemplo os juros baseados na Euribor) foram feitas hipóteses quanto ao valor futuro desses referenciais, baseadas no último valor conhecido;

não são considerados incumprimentos ou reembolsos antecipados (salvo no caso de instrumentos de dívida perpétuos);

as acções e o crédito vencido são incluídos (pelo seu valor de balanço) na coluna “indeterminado”;

os depósitos à ordem (incluindo juros) e as notas e moedas em “caixa” são considerados na coluna “à vista”;

as operações da carteira de negociação e de todos os derivados, são consideradas nestes mapas pelos cash flows previsionais ou estimados, nas datas contratuais, e não pelo valor de mercado que seria obtido pela sua eventual alienação a curto prazo.

Cash flows consolidados por maturidade contractual (não descontado) Em 31 de Dezembro de 2012 Valores em M.€

à vista até 3 meses

de 3 meses

a 1 ano

de 1 ano a 5 anos

mais de 5 anos

Indeter-minado Total

Activos Caixa e disponibilidades em bancos centrais 1 269.3 1 269.3Disponibilidades em outras instituições de crédito 371.3 82.2 453.4Activos financeiros detidos para negociação e ao justo valor através de resultados 9.7 51.7 330.7 56.3 334.3 782.6Activos financeiros disponíveis para venda 3 431.8 1 938.8 1 481.0 3 050.8 434.1 10 336.6Investimentos detidos até à maturidade 51.0 135.0 252.8 4.1 442.9Aplicações em instituições de crédito 1 473.1 197.8 22.6 13.0 1 706.4Crédito a clientes 4 488.4 2 254.5 7 735.3 12 611.4 917.4 28 007.0Derivados de cobertura 1 1 717.9 5 560.3 5 252.6 3 282.5 15 813.4Derivados de negociação 1 538.6 649.1 4 918.9 1 642.6 7 749.0Cash-flow de juros contratuais de derivados 88.0 168.0 497.9 299.2 1 053.0Cash-flow de juros contratuais de outros activos 0.1 300.6 724.2 2 432.4 2 447.1 5 904.3 1 640.6 12 181.1 11 679.4 22 924.2 23 406.9 1 685.8 73 518.0Passivos Recursos de bancos centrais 237.8 4 000.0 4 237.8Passivos financeiros detidos para negociação 0.1 0.1 0.2Recursos de outras instituições de crédito 2 251.6 72.3 165.3 67.9 2 557.1Recursos de clientes e outros empréstimos 7 811.1 7 033.8 7 321.0 1 952.6 273.3 24 391.7Responsabilidades representadas por títulos 429.2 763.0 2 192.0 274.7 3 658.9Passivos financeiros associados a activos transferidos 56.2 525.9 1 009.0 1 591.1Derivados de cobertura 1 1 714.7 5 552.9 5 250.9 3 282.0 15 800.5Derivados de negociação 1 511.1 670.5 4 929.1 1 651.0 7 761.7Provisões técnicas 166.1 688.1 714.1 687.1 2 255.4Obrigações subordinadas de conversão contingente 1 200.0 1 200.0Outros passivos subordinados e títulos de participação 59.6 0.4 96.1 156.1Cash-flow de juros contratuais de derivados 72.5 253.3 894.2 460.3 1 680.2Cash-flow de juros contratuais de outros passivos 242.4 419.3 843.0 177.4 1 682.2

7 811.1 12 718.7 15 797.1 22 763.2 7 882.7 66 972.81) Inclui o valor nocional das operações de swap.


Indicadores consolidados de rendibilidade, eficiência, qualidade do crédito e solvabilidade de acordo com Instrução 23 / 2011 do Banco de Portugal

No quadro seguinte são apresentados os indicadores consolidados de rendibilidade, eficiência, qualidade do crédito e solvabilidade de acordo com Instrução 23 / 2011 do Banco de Portugal.

31 Dez. 11 31 Dez. 12

Produto bancário e resultados de “equity method” / ATM 2.4% 3.0%Resultados antes de impostos e interesses minoritários / ATM (0.8%) 1.0%Resultados antes de impostos e interesses minoritários / capital próprio médio (incluindo interesses minoritários) (20.5%) 30.2%



Crédito com incumprimento em % do crédito bruto total 2.5% 3.3%Crédito com incumprimento, líquido de imparidades acumuladas / crédito líquido total 0.3% 0.4%Crédito em risco 2 3.2% 4.2%Crédito em risco2, líquido de imparidades acumuladas / crédito líquido total 1.1% 1.4%Rácio de adequação de fundos próprios 9.3% 15.0%Rácio de adequação de fundos próprios de base (Tier I) 9.0% 14.9%Rácio Core Tier 1 9.2% 15.0%Crédito a Clientes líquido / Depósitos de Clientes 109% 106%ATM = Activo total médio. 1) Excluindo custos com reformas antecipadas. 2) De acordo com Instrução 23/2011 do Banco de Portugal, inclui crédito vencido há mais de 90 dias, crédito vincendo associado, crédito


9.4. PERÍODO COBERTO PELAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS MAIS RECENTES

O último exercício coberto por informações financeiras auditadas foi o exercício findo em 31 de Dezembro de 2013.

Após a data a que se referem as últimas informações financeiras auditadas o Banco BPI publicou a informação financeira consolidada intercalar não auditada relativa ao trimestre findo em 31 de Março de 2014. Uma síntese dessa informação consta do Capítulo 9.6.

9.5. AUDITORIA DE INFORMAÇÃO FINANCEIRAS HISTÓRICAS ANUAIS

As demonstrações financeiras consolidadas do Banco BPI, S.A., e respectivas notas, relativas aos exercícios de 2011, 2012 e 2013 foram objecto de certificação legal e revisão de auditoria por parte da sociedade de revisores oficiais de contas Deloitte & Associados, SROC, S.A., com morada no Edifício Atrium Saldanha, Praça Duque de Saldanha, 1, 6.º Lisboa, representada por António Marques Dias, não tendo sido emitida nenhuma opinião com reserva ou ênfase, relativamente às demonstrações financeiras consolidadas desses exercícios, salvo relativamente às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício de 2011 que contêm uma ênfase, sobre a alteração voluntária da política contabilística de reconhecimento de desvios actuariais e financeiros relativos a planos de pensões e outros benefícios pós-emprego de benefício definido, deixando de utilizar o método do corredor e passando a reconhecer os ganhos e


perdas actuariais e financeiros directamente em capitais próprios e a aplicação retrospectiva da nova política às demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2010 (“2010 pro-forma”) 1, que a seguir se transcreve:

“Ênfase

6. Até 30 de Junho de 2011, inclusive, o Banco utilizava o método do corredor previsto no parágrafo 92 do IAS 19 – Benefícios a Empregados, para o reconhecimento das perdas e ganhos actuariais e financeiros relativos a planos de pensões e outros benefícios pós-emprego de benefício definido. De acordo com este método, o Banco BPI reconhecia o valor acumulado líquido (após 1 de Janeiro de 2004) das perdas e ganhos actuariais e financeiros no balanço como um activo ou passivo, sendo estabelecido um corredor para absorver as perdas e ganhos actuariais e financeiros acumulados que não excedessem o maior de entre: (i) 10% do valor actual das responsabilidades com serviços passados; ou (ii) 10% do valor dos activos do fundo de pensões. Os desvios actuariais e financeiros superiores ao limite do corredor eram amortizados em resultados durante o período de tempo médio até à idade esperada de reforma dos colaboradores abrangidos pelo plano. Em Dezembro de 2011, o Banco alterou esta política contabilística e passou a utilizar o método de reconhecimento das perdas e ganhos actuariais e financeiros directamente nos capitais próprios (Rendimento integral) no período em que ocorrem, conforme permitido pelo parágrafo 93A do IAS 19. De acordo com os requisitos do IAS 8 – Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas e Erros, quando existe uma alteração voluntária numa política contabilística é necessário proceder à aplicação retrospectiva da nova política nas demonstrações financeiras da entidade (“restatement”), com referência ao primeiro período comparativo apresentado nas demonstrações financeiras do exercício em que se verifica a alteração, ou seja, 1 de Janeiro de 2010. Neste sentido, as demonstrações financeiras do exercício de 2010 apresentadas em anexo são contas pro-forma, tendo o impacto desta reexpressão consistido numa diminuição do capital próprio consolidado do Banco em 1 de Janeiro de 2010 no montante de 151 639 m. euros, num aumento do resultado líquido consolidado do exercício de 2010 em 383 m. euros, e numa diminuição do capital próprio consolidado em 31 de Dezembro de 2010 no montante de 180 928 m. euros, após considerado o efeito fiscal (nota 2).”

9.6. INFORMAÇÃO FINANCEIRA INTERCALAR (NÃO AUDITADA)

Apresenta-se a informação financeira consolidada relativa ao trimestre findo em 31 de Março de 2014, a qual não foi objecto de auditoria ou revisão. A informação financeira relativa ao trimestre findo em 31 de Março de 2014 foi objecto de divulgação pública no dia 23 de Abril de 2014 e encontra-se disponível para consulta na página na Internet do BPI (em www.ir.bpi.pt) e no site oficial da CMVM (em www.cmvm.pt).

Período findo em 31 de Março de 2014 comparado com o período findo em 31 de Março de 2013

Principais destaques dos resultados consolidados no 1.º trimestre de 2014 Capital:

O Conselho de Administração do Banco BPI deliberou solicitar às Autoridades competentes um pedido de reembolso da totalidade das Obrigações Core Tier 1 ainda detidos pelo Estado (420 M.€);

Custo de 18.2 M.€ com juros das Obrigações Core Tier 1no 1º trimestre de 2014;

Rácio Core Tier 1 CRD IV fully implemented de 9.7%, superior ao mínimo de 7% exigido pela EBA;

Rácio Core Tier 1 CRD IV phasing-in de 13.2%, superior ao valor de referência de 8% definido para o exercício de avaliação de activos a realizar pelo BCE.

1) A utilização da expressão “proforma” não determina a apresentação de informação financeira proforma nos termos do Regulamento CE nº

809/2004.


Desempenho e resultados:

Resultado líquido consolidado negativo de 104.8 M.€ no 1.º trimestre de 2014, determinado por menos-valias extraordinárias na venda de Dívida Pública portuguesa e italiana de médio e longo prazo (menos-valias de 102 M.€ após impostos);

Margem financeira diminui 3.6%, em termos homólogos;

Comissões estáveis (-0.2% em termos homólogos);

Custos caem 2.3 M.€ (-1.4%), custos na actividade doméstica diminuem 1.4 M.€ (-1.1%);

Depósitos crescem 582 M.€ (+2.4%);

Rácio de transformação de depósitos em crédito de 94%;

Responsabilidades com pensões cobertas a 110%; rentabilidade do Fundo de Pensões de 6.6% no trimestre, não anualizada.

Risco:

Rácio de crédito em risco de 5.2%, menos de metade da média do sistema bancário português (10.6% em Dez. 13); cobertura por imparidades de 79%.

Imparidades para crédito caem para 45.3 M.€;

Custo do risco de crédito de 0.64%, em termos anualizados;

Em Janeiro de 2014, a Moody’s melhorou o “Outlook” das notações de rating do Banco BPI para “estável” e em Maio a S&P melhorou também o “Outlook” do rating do Banco BPI para “estável”

Capital e reembolso das Obrigações Core Tier 1 Reembolso antecipado de Obrigações Core Tier 1

Em 19 Março 2014, o BPI reembolsou 500 M.€ de Obrigações Core Tier 1 reduzindo o montante na posse do Estado para 420 M.€.


Para efeito ilustrativo, considerando o reembolso de 420 M.€ de Obrigações Core Tier 1 (e antes de considerar o impacto positivo de operações de optimização capital previstas), os rácios Core Tier 1 proforma1 em 31 Março de 2014 seriam de:



1 Rácios proforma elaborados, unicamente, para efeitos ilustrativos, não representando a situação efectiva. A utilização da expressão “proforma” não



Rácios Core Tier 1 de acordo com as regras CRD IV / CRR1 Rácios Core Tier 1 em 31 Março de 2014

Em 31 de Março de 2014 o Banco BPI apresenta um rácio de capital Core Tier 1 de 9.7%, calculado de acordo com as regras da CRD IV / CRR fully implemented, o que representa um excesso de capital de 489 M.€ relativamente ao rácio Core Tier 1 mínimo de 4.5% e ao buffer de conservação de fundos próprios de 2.5% (rácio de 7%) de acordo com novas regras de preservação de capital da Recomendação da EBA publicada a 22 de Julho de 20132.

As alterações mais relevantes no capital core ocorridas no 1º trimestre de 2014 foram as seguintes:

Reembolso de 500 M.€ de obrigações de capital contingente (Obrigações Core Tier 1) em 19 de Março de 2014 que determinou uma redução do excesso de capital3 no mesmo montante (500 M.€);

Valorização em 191 M.€ dos títulos de Dívida Pública de médio e longo prazo de Portugal e Itália detidos na carteira de activos financeiros disponíveis para venda. Este valor resulta da diminuição das menos-valias latentes de 418 M.€ em Dez.13 para 95 M.€ em Mar.14, a que acrescem menos-valias de 132 M.€ (antes de impostos) realizadas no trimestre com a venda de 50% da posição detida em dívida pública de Portugal e Itália. O impacto conjunto da valorização da carteira e das vendas acima referidas no excesso de capital core1 foi positivo em 183 M.€.

Venda de obrigações subordinadas de seguradoras europeias, com um impacto no excesso de capital4 de 86 M.€.

Rácio de capital Core Tier 1 Valores em M.€

CRD IV / CRR Phasing in

(regras para 2014) CRD IV / CRR Fully implemented

31 Dez. 13 31 Mar. 14 31 Dez. 13 31 Mar. 14Core capital 3 375.0 2 798.2 2 373.9 2 022.2Activos ponderados pelo risco 21 616.0 21 191.9 21 125.7 20 803.0Rácio Core Tier 1 15.6% 13.2% 11.2% 9.7%Nota: De acordo com as anteriores regras do Banco de Portugal, em vigor até 31 de Dezembro de 2013, o rácio Core Tier 1 em 31 Março de 2014 seria de 14.0%.

De acordo com as regras da CRD IV / CRR aplicáveis em 2014, o rácio Core Tier 1 em 31 de Março de 2014 ascende a 13.2%, o que corresponde a um excesso de capital de 987 M.€ relativamente ao valor de referência para avaliação de activos a realizar pelo BCE, de 8%5.



2) Em 22 de Julho de 2013, na sequência da entrada em vigor das novas regras de capital estabelecidas pela CRD IV/CRR, a EBA tornou pública a decisão de substituir a sua recomendação de 2011 por novas medidas de preservação de capital. As novas regras prevêem, entre outros aspectos, que os Bancos mantenham o valor de capital em euros necessário ao cumprimento dos requisitos de capital estabelecidos pela anterior Recomendação da EBA por referência a 30 de Junho de 2012, ou um valor menor, desde que cumpram um rácio de Core T1 de 7.0% de acordo com as regras da CRD IV fully implemented (ou seja, sem beneficiar do faseamento previsto nessas regras).

3) Relativamente a um rácio mínimo de 7% considerando as regras CRD IV / CRR fully implemented. 4) Relativamente a um rácio mínimo de 7% considerando as regras CRD IV / CRR fully implemented. 5) Em 23 de Outubro o Banco Central Europeu (BCE) anunciou os detalhes sobre a avaliação a efectuar aos bancos como preparação para assumir a

responsabilidade pela supervisão bancária, no âmbito do mecanismo único de supervisão. Esta avaliação basear-se-á num valor de referência de 8% de Core T1 de acordo com a definição constante da CRD IV, incluindo disposições transitórias.


Rácios de Leverage e Liquidez de acordo com as regras CRD IV / CRR

Em 31 de Março de 2014 o rácio de leverage de acordo com as regras da CRD IV fully implemented ascende a 5.6%. Considerando o reembolso de 420 M.€ de Obrigações Core Tier 1, o rácio de leverage proforma1 de acordo com as regras da CRD IV fully implemented seria de 3.7%.

Em 31 de Março de 2014 os rácios Liquidity coverage ratio (LCR) e net stable funding ratio (NSFR) ascendem a 464% e 106% de acordo com as regras da CRD IV fully implemented.

Oportunidades de melhoria do capital Core Tier 1 Oferta Pública de Troca de Valores Mobiliários por Acções BPI

Admitindo a conclusão da Oferta de troca de Valores Mobiliários por Novas Acções BPI com uma taxa de aceitação de 75%, o excesso de capital Core Tier 1 do BPI poderá aumentar 94 M.€ nessa data, ceteris paribus.

Impostos diferidos activos

Admitindo que em Portugal é aplicada uma solução próxima daquela que foi adoptada em Espanha e que os impostos diferidos activos relacionados com pensões e provisões no total de 249 M.€ (valores em 31 Março 2014) deixam de abater a capital, o excesso de capital Core Tier 1 aumentará 227 M.€, ceteris paribus.

Rácio Core Tier 1 proforma2 após reembolso de 420 M.€ de Obrigações Core Tier 1 e impacto das oportunidades de melhoria do capital core

Para efeito ilustrativo, considerando os impactos atrás mencionados das oportunidades de melhoria do capital Core Tier 1 e após o reembolso de 420 M.€ de Obrigações Core Tier 1, os rácios Core Tier 1 proforma em 31 de Março seriam:



Resultados consolidados

O Banco BPI obteve no 1º trimestre de 2014 um resultado líquido consolidado negativo de 104.8 milhões de euros (M.€). O resultado por acção (Basic EPS) foi de -0.076 € (0.029 € no 1º trimestre de 2013).

O resultado líquido consolidado no 1º trimestre de 2014 foi penalizado pelo contributo negativo em 129.2 M.€ da actividade doméstica, o qual é especialmente influenciado por menos-valias de 102 M.€ (-132 M.€ antes de impostos) realizadas na venda de dívida pública de médio e longo prazo de Portugal e Itália. O resultado da actividade doméstica continua também afectado pelo custo das Obrigações Core Tier 1, pela manutenção do custo dos depósitos a prazo em níveis elevados e por taxas Euribor em valores baixos.

1) Rácio proforma elaborado, unicamente, para efeitos ilustrativos, pelo que não representa a situação efectiva. A utilização da expressão “proforma”

não determina a apresentação de informação financeira proforma nos termos do Regulamento CE nº 809/2004. 2) Rácios proforma elaborados, unicamente, para efeitos ilustrativos, não representando a situação efectiva. A utilização da expressão “proforma” não



A actividade internacional contribuiu positivamente para o lucro consolidado com 24.4 M.€ (+26.4% em relação ao 1º trimestre de 2013):

O contributo do Banco de Fomento Angola (BFA) para o resultado consolidado do Grupo, que corresponde a uma apropriação de 50.1% do lucro individual do BFA, ascendeu a 23.4 M.€1, sendo superior em 37.4% (+6.4 M.€) ao contributo no trimestre homólogo do ano anterior. Foram reconhecidos 24.5 M.€ de interesses minoritários no lucro do BFA (18.1 M.€ no 1º trimestre de 2013).

O contributo para o resultado da participação de 30% no BCI (Moçambique), reconhecida por equivalência patrimonial, ascendeu a 1.5 M.€ (2.8 M.€ no 1º trimestre de 2013).

Conta de resultados consolidada Valores em M.€ Actividade Doméstica Actividade Internacional Consolidado

Mar.13 Mar.14 Δ% Mar.13 Mar.14 Δ% Mar.13 Mar.14 Δ%

Margem financeira estrita 1 66.3 57.1 (13.9%) 42.6 48.5 14.0% 108.9 105.6 (3.0%)Outros rendimentos 1 2 7.1 6.4 (10.1%) 0.2 0.0 (77.9%) 7.2 6.4 (11.5%)Margem financeira [ = 1 + 2] 3 73.4 63.5 (13.6%) 42.7 48.6 13.6% 116.2 112.0 (3.6%)Resultado técnico de contratos de seguros 4 5.7 6.9 21.5% 0.0 0.0 0.0% 5.7 6.9 21.5%

Comissões e outros proveitos (líquidas) 5 58.9 58.4 (0.8%) 13.0 13.3 2.7% 71.8 71.7 (0.2%)

Ganhos e perdas em operações financeiras 6 137.3 (120.1) (187.5%) 18.3 28.4 54.8% 155.6 (91.7) (158.9%)

Rendimentos e encargos operacionais 7 (4.7) (3.4) 27.4% (0.0) (0.7) (4.7) (4.1) 12.4%

Produto bancário [= ∑ 3 a 7] 8 270.5 5.3 (98.1%) 74.0 89.5 21.0% 344.6 94.8 (72.5%)Custos com pessoal, excluindo custos não recorrentes 9 76.2 74.8 (1.9%) 16.3 15.0 (7.9%) 92.5 89.8 (2.9%)

Fornecimentos e serviços de terceiros 10 45.1 45.7 1.4% 13.4 13.7 2.1% 58.5 59.4 1.5%

Amortizações de imobilizado 11 4.8 4.2 (12.0%) 3.3 3.4 3.9% 8.1 7.6 (5.6%)Custos de estrutura excl. custos c/ pessoal não recorrentes [= ∑ 9 a 11] 12 126.1 124.7 (1.1%) 33.0 32.1 (2.7%) 159.1 156.8 (1.4%)

Custos / (ganhos) com pessoal não recorrentes 13 (3.3) 0.0 100.0% 0.0 0.0 0.0% (3.3) 0.0 100.0%

Custos de estrutura [= 12 + 13] 14 122.8 124.7 1.6% 33.0 32.1 (2.7%) 155.8 156.8 0.7%Resultado operacional [= 8 - 14] 15 147.8 (119.5) (180.8%) 41.0 57.4 40.0% 188.8 (62.0) (132.8%)Recuperação de créditos vencidos 16 4.6 3.9 (15.8%) 0.7 0.4 (42.8%) 5.3 4.3 (19.1%)Provisões e imparidades para crédito 17 67.7 42.1 (37.8%) 2.0 3.2 55.6% 69.8 45.3 (35.0%)Outras imparidades e provisões 18 45.8 2.6 (94.2%) 0.8 0.7 (3.8%) 46.5 3.4 (92.8%)Resultado antes de impostos [= 15 + 16 - 17 - 18] 19 38.9 (160.3) (512.5%) 38.9 53.9 38.6% 77.8 (106.4) (236.9%)

Impostos sobre lucros 20 19.9 (29.4) (247.7%) 4.5 6.6 45.6% 24.4 (22.7) (193.1%)Resultados de empresas reconhecidas por equivalência patrimonial

21 2.6 3.6 39.6% 3.1 1.6 (46.8%) 5.7 5.3 (7.3%)

Interesses minoritários 22 0.4 1.8 420.1% 18.1 24.5 35.4% 18.5 26.4 42.7%Lucro líquido [= 19 - 20 + 21 - 22] 23 21.2 (129.2) (708.8%) 19.3 24.4 26.4% 40.5 (104.8) (358.8%)Cash flow após impostos [= 23 + 11 + 17 + 18] 24 139.5 (80.2) (157.5%) 25.4 31.7 24.9% 164.9 (48.5) (129.4%)

1) Margem bruta de unit links, rendimento de instrumentos de capital e comissões associadas ao custos amortizado (líquido). 1) Contributo do BFA, líquido de impostos sobre dividendos.


A rendibilidade dos capitais próprios consolidados (ROE) foi de -5.2% no 1º trimestre de 2014.

O contributo da actividade doméstica para o resultado consolidado no 1º trimestre de 2014 foi negativo em 129.2 M.€.

Na actividade internacional o BFA obteve, no 1º trimestre de 2014, nas contas individuais, uma rentabilidade dos capitais próprios (ROE) de 29.9% e o BCI obteve um ROE de 14.9%.

O contributo da actividade internacional para o lucro consolidado do 1º trimestre de 2014 ascendeu a 24.4 M.€ e o ROE da actividade internacional, após ajustamentos de consolidação, situou-se nos 26.9%.

ROE por áreas de negócio no 1º trimestre de 2014 Valores em M.€ Actividade doméstica Actividade

internacional Grupo BPI

(consolidado) Banca comercial

Banca de investimento

Participações de capital e outros Total


Capital próprio afecto 2 1 665.1 83.8 98.2 1 847.2 363.1 2 210.3Reafectação de capital 3 132.5 (49.1) (83.4) (0.0) 0.0 (0.0)Capital ajustado para cálculo do ROE1 [ = 2+3] 4 1 797.6 34.7 14.8 1 847.2 363.1 2 210.3

Lucro líquido 5 (136.4) 5.8 1.4 (129.2) 24.4 (104.8)Ajustamento ao lucro por reafectação do capital 6 0.3 (0.1) (0.2) 0.0 0.0 0.0

Lucro líquido ajustado2 [ = 5+6] 7 (136.1) 5.7 1.2 (129.2) 24.4 (104.8)

ROE3 [=7/4] 8 -13.3% 65.2% 33.5% -11.5% 26.9% -5.2%1) O capital próprio médio considerado no cálculo do ROE exclui a reserva de justo valor (líquida de impostos diferidos) relativa à carteira de activos

financeiros disponíveis para venda. O capital próprio, excluindo a reserva de justo valor, afecto a cada área individual de negócio integrada na “Actividade doméstica”, encontra-se ajustado para reflectir uma utilização de capital igual à utilização média de capital no agregado; na actividade internacional é considerado o capital contabilístico.

2) O contributo para o lucro consolidado das áreas de negócio integrantes da actividade doméstica foi ajustado pela reafectação de capital. 3) Rentabilidade anualizada; as menos-valias realizadas no 1º trimestre com a venda de dívida pública portuguesa e italiana de médio e longo prazo

(menos-valias de 102 M.€ após impostos) não foram anualizadas.


Balanço consolidado

O activo total líquido consolidado ascendeu a 42.0 m.M.€ no final de Março de 2014 (-2.7% em termos homólogos).

Balanço consolidado Valores em M.€

31 Mar. 13 31 Dez.13 31 Mar.14 Δ% Mar.13/ Mar.14

Activo Caixa e disponibilidades em bancos centrais 1 408.0 1 372.2 1 278.1 -9.2%Disponibilidades em outras instituições de crédito 312.1 466.9 368.7 18.1%Aplicações em instituições de crédito 1 735.5 1 886.1 2 576.8 48.5%Créditos a clientes 27 193.0 25 965.1 25 756.5 -5.3%Activos financeiros detidos para negociação 1 168.9 1 295.8 1 560.6 33.5%Activos financeiros disponíveis para venda 9 121.5 9 694.2 8 534.9 -6.4%Activos financeiros detidos até à maturidade 276.2 136.9 126.8 -54.1%Derivados de cobertura 236.4 194.0 172.7 -26.9%

Investimentos em associadas e filiais excluídas da consolidação 210.6 222.0 234.1 11.1%

Outros activos tangíveis 209.1 197.3 193.2 -7.6%Activos intangíveis 14.3 19.1 18.6 30.1%Activos por impostos 565.5 539.7 460.9 -18.5%Outros activos 678.3 710.4 685.9 1.1%Total do Activo 43 129.4 42 699.7 41 967.9 -2.7%Passivo e capitais próprios Recursos de bancos centrais 4 123.4 4 140.1 4 078.1 -1.1%Recursos de outras instituições de crédito 1 562.1 1 453.2 952.2 -39.0%Recursos de clientes e outros empréstimos 25 030.6 25 495.0 25 639.0 2.4%Responsabilidades representados por títulos 3 378.9 2 598.5 2 511.9 -25.7%Provisões técnicas 2 223.8 2 689.8 2 897.6 30.3%Passivos financeiros associados a activos transferidos 1 551.1 1 387.3 1 329.1 -14.3%Derivados de cobertura 754.8 548.5 358.4 -52.5%Provisões 173.2 123.8 121.5 -29.8%Passivos por impostos 103.1 57.6 54.7 -46.9%Instrumentos representativos de capital 1 020.8 920.4 429.1 -58.0%Outros passivos subordinados 148.8 136.9 135.8 -8.7%Outros passivos 893.4 842.4 903.8 1.2%Capital 1 190.0 1 190.0 1 190.0 0.0%Reservas 569.0 678.7 1 038.9 82.6%Outros instrumentos de capital 3.1 3.4 2.7 -12.0%Acções próprias -17.5 -17.1 -10.4 40.8%Resultado do exercício 40.5 66.8 -104.8 -358.8%Capitais próprios atribuíveis aos accionistas do BPI 1 785.1 1 921.9 2 116.5 18.6%Interesses minoritários 380.1 384.4 440.2 15.8%Capitais próprios 2 165.3 2 306.3 2 556.6 18.1%Total do Passivo e Capitais Próprios 43 129.4 42 699.7 41 967.9 -2.7%



A carteira de depósitos consolidada atingiu 24.7 m.M.€, o que corresponde a um aumento de 582 M.€, em termos homólogos (+2.4%).

Os recursos totais de Clientes, incluindo os recursos com registo fora do balanço (fundos de investimento, PPR e PPA) ascendiam a 31.9 m.M.€ naquela data, o que corresponde a um crescimento homólogo de 3.1%.

Carteira de recursos de Clientes Valores em M.€

Mar.13 Dez.13 Mar.14 Δ% Mar.13/Mar.14

Actividade doméstica Recursos de Clientes no balanço Depósitos

Depósitos à ordem 1 4 945.5 5 029.9 4 989.6 0.9%Depósitos a prazo 2 13 907.9 13 877.0 13 913.3 0.0%

[ = 1 + 2] 3 18 853.4 18 906.9 18 902.9 0.3%Obrigações colocadas em Clientes 4 1 585.5 912.0 837.0 (47.2%)Subtotal [ = 3 + 4 ] 5 20 438.9 19 818.9 19 740.0 (3.4%)Seguros de capitalização e PPR (BPI Vida e Pensões) 6 2 709.4 3 205.8 3 463.9 27.8%Recursos de Clientes no balanço [ = 5 + 6 ] 7 23 148.3 23 024.6 23 203.8 0.2%Fundos de investimento, PPR e PPA 8 3 066.8 3 137.6 3 209.9 4.7%Recursos de Clientes fora do balanço [= 8] 9 3 066.8 3 137.6 3 209.9 4.7%Duplicações de registo 10 - 545.2 - 238.6 - 328.0 (39.8%)

Actividade doméstica [ = 7+ 9 + 10 ] 11 25 669.8 25 923.6 26 085.7 1.6%Actividade internacional

Depósitos à ordem 12 2 784.9 3 028.6 3 152.8 13.2%Depósitos a prazo 13 2 463.9 2 616.0 2 628.5 6.7%

Actividade internacional [ = 12 + 13] 14 5 248.8 5 644.6 5 781.3 10.1%Total [ = 11 + 14] 15 30 918.6 31 568.2 31 867.0 3.1%

Na actividade doméstica, os depósitos de Clientes ascenderam a 18.9 m.M.€ no final de Março de 2014 (+0.3% em termos homólogos).

Os seguros de capitalização e os recursos fora de balanço (FIM, PPR e PPA) registaram crescimentos homólogos de 27.8% e 4.7%, respectivamente.

Os recursos totais de Clientes na actividade doméstica aumentaram 1.6%, em termos homólogos, para 26.1 m.M.€.

Na actividade internacional, os recursos totais de Clientes captados pelo BFA, quando expressos em euros (moeda de consolidação), registam um aumento homólogo de 10.1%1, atingindo os 5 781.3 M.€ em Março de 2014.

1) Medidos em dólares, os recursos totais de Clientes aumentaram 18.4%, em termos homólogos. Quando se analisa a evolução da actividade

comercial do BFA utilizam-se as variações em dólares daquelas grandezas, uma vez que estando grande parte das carteiras de recursos de Clientes e de crédito denominadas em dólares, as variações expressas naquela moeda são mais representativas da evolução do negócio em Angola.


Crédito a Clientes

Em 31 de Março de 2014, a carteira de crédito a Clientes consolidada ascendia 25.8 m.M.€, o que corresponde a uma redução homóloga de 5.3%.

Carteira de crédito a Clientes Valores em M.€

Mar.13 Dez.13 Mar.14 Δ% Mar.13/Mar.14

Actividade doméstica Banca de Empresas Grandes empresas 1 2 123.5 1 702.8 1 529.7 (28.0%)Médias empresas 2 2 672.8 2 347.0 2 289.1 (14.4%)

[= ∑ 1 a 2] 3 4 796.3 4 049.9 3 818.8 (20.4%)Project Finance – Portugal 4 1 204.0 1 158.4 1 151.9 (4.3%)Sucursal de Madrid Project Finance 5 744.7 739.5 735.5 (1.2%)Empresas 6 973.9 815.6 829.9 (14.8%)

[= ∑ 5 a 6] 7 1 718.6 1 555.1 1 565.4 (8.9%)Sector Público Administração central 8 115.1 104.6 104.6 (9.1%)Administração regional e local 9 891.6 771.4 800.1 (10.3%)Sector Empresarial Estado - no perímetro orçamental 10 189.8 192.6 207.6 9.4%Sector Empresarial Estado - fora do perímetro orçamental 11 910.3 863.7 817.9 (10.2%)Outros institucionais 12 66.3 46.9 43.6 (34.2%)

[= ∑ 8 a 12] 13 2 173.2 1 979.1 1 973.9 (9.2%)Banca de Particulares e Pequenos Negócios Crédito hipotecário a particulares 14 11 675.6 11 386.3 11 305.1 (3.2%)Crédito ao consumo/outros fins 15 665.8 601.1 585.4 (12.1%)Cartões de crédito 16 145.6 165.0 146.8 0.8%Financiamento automóvel 17 210.9 164.3 151.7 (28.1%)Empresários e negócios 18 1 526.8 1 411.3 1 375.7 (9.9%)

[= ∑ 14 a 18] 19 14 224.7 13 728.0 13 564.7 (4.6%)BPI Vida e Pensões 1 20 1 364.9 1 725.1 1 923.2 40.9%Crédito vencido líquido de imparidades 21 125.4 82.8 40.2 (68.0%)Outros 22 488.0 615.0 631.4 29.4%

Actividade doméstica [= 3 + 4 + 7 + 13 + ∑ 19 a 22] 23 26 095.1 24 893.5 24 669.5 (5.5%)Actividade internacional 24 1 097.9 1 071.6 1 087.0 (1.0%)Total [= 23 + 24] 25 27 193.0 25 965.1 25 756.5 (5.3%)Por memória:

Crédito por assinatura 26 2 205.5 2 106.8 1 994.6 (9.6%)1) Crédito titulado detido pela BPI Vida e Pensões (consolidada por integração global) e que está afecto à cobertura dos seguros de capitalização

emitidos por aquela subsidiária do Grupo.

Na actividade doméstica, a carteira de crédito a Clientes diminuiu 5.5% (-1.4 m.M.€), em termos homólogos.

O crédito a grandes e médias empresas diminuiu 6.8% (-0.4 m.M.€), quando se toma em consideração a evolução das carteiras da Banca de Empresas e da carteira de crédito titulado da BPI Vida e Pensões que corresponde, essencialmente, a obrigações e papel comercial emitidos por grandes empresas portuguesas.

O crédito sediado na sucursal de Madrid diminuiu 8.9% (-0.15 m.M.€) e o crédito ao sector público diminuiu 9.2% (-0.2 m.M.€).


A carteira de crédito a particulares, empresários e negócios apresenta uma queda homóloga de 4.6% (-0.7 m.M.€), com reduções de 3.2% (-0.4 m.M.€) no crédito hipotecário e de 9.9% (-0.15 m.M.€) no crédito a empresários e negócios.

Na actividade internacional, a carteira de crédito a Clientes do BFA, expressa em euros, diminuiu 1.0%1, de 1 097.9 M.€ em Março de 2013 para 1 087.0 M.€ em Março de 2014.


Em 31 de Março de 2014 o rácio de crédito a Clientes vencido há mais de 90 dias ascendia a 3.7% nas contas consolidadas. As imparidades acumuladas no balanço consolidado representavam 104% do crédito a Clientes vencido há mais de 90 dias.

O rácio de crédito em risco2 ascendia a 5.2% nas contas consolidadas. As imparidades acumuladas no balanço consolidado representavam 79% do crédito em risco.


Mar.13 Dez.13 Mar.14

Consolidado Consolidado Actividade doméstica

Actividade internacional Consolidado

Carteira de crédito a Clientes (bruta) 1 28 042.3 26 897.1 25 574.5 1 158.3 26 732.8Crédito vencido, vincendo e imparidades Crédito em risco 2 1 253.4 1 277.0 1 219.0 72.9 1 291.9Imparidades de crédito (acumuladas no balanço) 3 896.5 978.7 945.0 77.8 1 022.8

Crédito vencido há mais de 90 dias 4 928.0 976.3 930.7 51.0 981.7Crédito vencido há mais de 30 dias 5 958.0 997.2 945.2 52.9 998.1Rácios (em % do crédito total) Crédito em risco em % do crédito total 6 4.7% 5.1% 5.2% 6.3% 5.2%Imparidades de crédito (acumuladas no balanço) em % do crédito total [=3/1] 7 3.2% 3.6% 3.7% 6.7% 3.8%

Crédito vencido há mais de 90 dias em % do crédito total [=4/1] 8 3.3% 3.6% 3.6% 4.4% 3.7%

Crédito vencido há mais de 30 dias em % do crédito total [=5/1] 9 3.4% 3.7% 3.7% 4.6% 3.7%

Imparidade do crédito, em % do crédito em risco [= 3/2] 10 72% 77% 78% 107% 79%

Imparidade do crédito, em % do crédito vencido (+ 90 dias) [= 3/4] 11 97% 100% 102% 153% 104%

Write-offs no período 12 0.0 84.8 0.6 0.0 0.6Recuperações de crédito e juros vencidos abatidos ao activo 13 5.3 17.6 3.9 0.4 4.3

Na actividade doméstica, o rácio de crédito a Clientes vencido há mais de 90 dias ascendia a 3.6% e o rácio de crédito em risco ascendia a 5.2% no final de Março de 2014. As imparidades acumuladas no balanço representavam 102% do crédito vencido há mais de 90 dias e 78% do crédito em risco.

1) Medidos em dólares, o crédito a Clientes cresceu 6.4%, em termos homólogos. 2) Calculado de acordo com a Instrução 23/2011 do Banco de Portugal. Considera-se o perímetro do Grupo sujeito à supervisão do Banco de

Portugal, ou seja, a BPI Vida e Pensões é reconhecida por equivalência patrimonial (enquanto nas contas consolidadas, de acordo com as normas IAS/IFRS, aquela entidade é consolidada por integração global).


Na actividade internacional, o rácio de crédito a Clientes vencido há mais de 90 dias era de 4.4% e o rácio de crédito em risco ascendia a 6.3% no final de Março de 2014. As imparidades acumuladas no balanço representavam 153% do crédito vencido há mais de 90 dias e 107% do crédito em risco.


A carteira de títulos e participações financeiras ascendia a 10.5 m.M.€ no final de Março de 2014.

Na actividade doméstica, a carteira de títulos e participações financeiras ascendia a 7.7 m.M.€ em Março de 2014.

No final de Março de 2014, a carteira de activos financeiros disponíveis para venda ascendia a 6.0 m.M.€, a valores de mercado. Esta carteira era constituída por 3.5 m.M.€ de Bilhetes do Tesouro Português, 1.0 m.M.€ de Obrigações do Tesouro Português, 0.5 m.M.€ de dívida pública Italiana, 0.6 m.M.€ de obrigações de empresas, 0.1 m.M.€ de acções e 0.3 m.M.€ de unidades de participação.

Os aspectos mais relevantes da evolução da carteira de activos financeiros no 1º trimestre de 2014 foram:

valorização dos títulos de dívida pública de Portugal e Itália de médio e longo prazo que traduz a redução da remuneração exigida pelos investidores no mercado secundário;

a alienação de 50% da posição detida em dívida pública de médio e longo prazo de Portugal e Itália, no valor nominal de 850 milhões de euros e 487.5 milhões de euros, respectivamente. A venda das obrigações de Portugal e Itália gerou menos valias totais (nos títulos e nos derivados de cobertura de taxa de juro) de 132 milhões de euros antes de impostos e de 102 milhões de euros após impostos.

No final de Março de 2014, a reserva de justo valor1 relativa aos activos financeiros disponíveis para venda era negativa em 99 M.€.

Carteira de activos financeiros disponíveis para venda Valores em M.€

31 Dez. 2013 31 Mar. 2014

Valor de aquisição

Valor balanço

Mais/ (menos) valias (antes de impostos diferidos)2 Valor de

aquisição Valor

balanço

Mais/ (menos) valias (antes de impostos diferidos)2

nos títulos

nos derivados Total nos

títulos nos

derivados Total

Dívida pública 6 241 6 221 - 69 - 341 - 410 4 874 5 009 98 - 185 - 87

Portugal 5 238 5 163 - 122 - 210 - 332 4 369 4 463 50 - 114 - 64Das

quais: OTs 1 809 1 681 - 130 - 210 - 340 904 956 42 - 114 - 72BTs 3 429 3 483 8 0 8 3 465 3 507 8 0 8

Itália 1 004 1 058 53 - 131 - 78 505 546 48 - 71 - 23Obrigações de empresas 747 794 23 - 65 - 42 594 631 22 - 50 - 28

Acções 133 104 17 0 17 133 109 21 0 21Outros 310 291 - 2 0 - 2 311 285 - 5 0 - 5Total 7 432 7 411 - 31 - 406 - 437 5 912 6 034 136 - 235 - 99 1) Mais / (menos) valias latentes nos títulos, incluindo derivados de cobertura do risco de taxa de juro, antes de impostos diferidos activos. 2) Reserva de justo valor antes de impostos diferidos activos. Inclui impacto da cobertura do risco de taxa de juro.


Na actividade internacional, a carteira de títulos (disponíveis para venda e detidos para negociação) do BFA ascendia a 2 708 M.€ no final de Março de 2014. A carteira de títulos de curto prazo, constituída por Bilhetes do Tesouro, ascendia a 548 M.€ no final de Março de 2014 e a carteira de Obrigações do Tesouro ascendia a 2 156 M.€.

O valor da rubrica participações financeiras (45 M.€) corresponde ao valor da participação de 30% no BCI reconhecida por equivalência patrimonial.

Rácio de transformação de depósitos em crédito

Em 31 de Março de 2014 nas contas consolidadas, o rácio de transformação de depósitos em crédito é de 94%1.

Liquidez

No final de Março de 2014, os recursos obtidos pelo BPI junto do Banco Central Europeu (BCE) ascendiam a 4.0 m.M.€ e o Banco dispunha de 0.5 m.M.€ em aplicações no BCE, do que resultava um financiamento líquido de 3.5 m.M.€. Este valor é igual ao montante de Bilhetes do Tesouro português detidos pelo BPI em carteira (valor de balanço de 3.5 m.M.€).

Nessa data o BPI dispunha, adicionalmente, de 5.8 m.M.€ de activos (líquidos de haircuts) susceptíveis de transformação em liquidez em operações com o BCE.

De salientar que as necessidades de refinanciamento de dívida de médio e longo prazo até final de 2018, líquidas de vencimentos das obrigações detidas (não considerando a carteira de Bilhetes do Tesouro anteriormente mencionada), são reduzidas (1.1 Bi €) e em 2019 ocorre o reembolso de 1.4 m.M.€ de dívida soberana da zona Euro de médio e longo prazo detida pelo BPI em carteira.

Adicionalmente, o BPI tem intenção de reembolsar o montante de 420 M.€ de Obrigações Core Tier 1 actualmente detidos pelo Estado até ao final do 1º semestre de 2014, tendo o Conselho de Administração do Banco BPI decidido solicitar às autoridades competentes a aprovação do correspondente pedido de reembolso.

Proveitos

O produto bancário consolidado diminuiu 72.5% (-249.8 M.€) em relação ao 1º trimestre de 2013, o que se explica essencialmente pela diminuição dos lucros em operações financeiras em 247.3 M.€, de 155.6 M.€ no 1º trimestre de 2013 para -91.7 M.€ no 1º trimestre de 2014, uma vez que no trimestre de 2014 inclui menos valias realizadas na venda de dívida pública Portuguesa e Italiana de médio e longo prazo (menos-valias de 132 M.€ antes de impostos).

1) Calculado de acordo com a Instrução 23/2011 do Banco de Portugal. O valor dos depósitos inclui os depósitos da BPI Vida e Pensões.


Produto bancário Valores em M.€ Actividade Doméstica Actividade Internacional Consolidado


Margem financeira estrita 66.3 57.1 (13.9%) 42.6 48.5 14.0% 108.9 105.6 (3.0%)

Margem bruta de unit links 0.7 0.9 42.6% 0.0 0.0 0.0% 0.7 0.9 42.6%

Rendimentos de instrumentos de capital 0.1 0.1 21.1% 0.0 0.0 0.0% 0.1 0.1 21.1%

Comissões líquidas associadas ao custo amortizado 6.4 5.4 (15.8%) 0.2 0.0 (77.9%) 6.5 5.4 (17.2%)

Margem financeira 73.4 63.5 (13.6%) 42.7 48.6 13.6% 116.2 112.0 (3.6%)

Resultado técnico de contratos de seguro 5.7 6.9 21.5% 0.0 0.0 0.0% 5.7 6.9 21.5%

Comissões líquidas 58.9 58.4 (0.8%) 13.0 13.3 2.7% 71.8 71.7 (0.2%)

Resultados em operações financeiras 137.3 (120.1) (187.5%) 18.3 28.4 54.8% 155.6 (91.7) (158.9%)

Rendimentos e encargos operacionais (4.7) (3.4) 27.4% (0.0) (0.7) (4.7) (4.1) 12.4%

Produto bancário 270.5 5.3 (98.1%) 74.0 89.5 21.0% 344.6 94.8 (72.5%)

Na actividade doméstica, o produto bancário reduziu-se em 265.3 M.€, de 270.5 M.€ no 1º trimestre de 2013 para 5.3 M.€ no 1º trimestre de 2014. Esta redução explica-se essencialmente pela queda dos resultados em operações financeiras de 137.3 M.€ no 1º trimestre de 2013 para -120.1 M.€ no 1º trimestre de 2014 (variação de -257.3 M.€), uma vez que no 1º trimestre de 2013 incluem mais-valias de 129.3 M.€ realizadas com a venda de Obrigações do Tesouro adquiridas em 2012 enquanto no 1º trimestre de 2014 incluem menos valias de 132 M.€ realizadas com a venda de 50% da exposição a títulos de dívida pública Portuguesa e Italiana de médio e longo prazo.

A margem financeira diminuiu 13.6% (-10 M.€), em termos homólogos. A queda da margem financeira reflecte sobretudo:

a redução em 15 M.€ dos proveitos com juros da carteira de Bilhetes do Tesouro e da carteira de Obrigações do Tesouro (adquirida durante 2012 e alienada até final de Janeiro de 2013).

a redução do custo das Obrigações Core Tier 1 em 5,8 M.€.

A margem financeira mantém-se pressionada pelos seguintes factores:

custo das obrigações subordinadas de conversão contingente. No 1º trimestre de 2014 foram contabilizados custos com juros relativos àquelas obrigações de 18.2 M.€ (24.0 M.€ no 1º trimestre de 2013). De referir que o impacto do reembolso de 500 M.€ de Obrigações Core Tier 1 concretizado em 19 de Março de 2014 tem um efeito residual na margem financeira do 1º trimestre;

taxas Euribor em valores mínimos históricos, uma vez que se reflecte directamente na contracção da margem média dos depósitos à ordem (a média da Euribor 3m no 1º trimestre de 2014 situou-se em 0.30%);

custo dos depósitos a prazo. Refira-se todavia que a margem (negativa) nos depósitos a prazo regista uma melhoria, de 1.90% no 1º trimestre de 2013 para 1.71% no 1º trimestre de 2014.

As comissões (líquidas) registam uma estabilização (redução de 0.8% ou -0.5 M.€), uma vez que a redução das comissões de Banca Comercial em 2.3 M.€ (-5.2%) foi praticamente compensada pelo aumento das comissões de Banca de Investimento em 1.3 M.€ (+32%) e de Gestão de Activos em 0.5 M.€ (+5.1%).


Os resultados em operações financeiras diminuem de 137.3 M.€ no 1.º trimestre de 2013 para -120.1 M.€ no 1.º trimestre de 2014 (variação de -257.3 M.€) uma vez que 1.º trimestre de 2013 incluíam mais-valias de 129.3 M.€ realizadas com a venda de Obrigações do Tesouro adquiridas em 2012, enquanto no 1.º trimestre de 2014 incluem menos valias de 132 M.€ realizadas com a venda de 50% da exposição a títulos de dívida pública Portuguesa e Italiana de médio e longo prazo.

Na actividade internacional, o produto bancário aumentou 21% (+15.5 M.€), de 74.0 M.€ no 1.º trimestre de 2013 para 89.5 M.€ no 1.º trimestre de 2014.

Este crescimento foi principalmente explicado pelo aumento da margem financeira (+5.8 M.€) e dos lucros em operações financeiras (+10.0 M.€).

Custos

Os custos de estrutura consolidados, excluindo itens não recorrentes, reduziram-se em 2.3 M.€ (-1.4%) em termos homólogos. Quando considerados os itens não recorrentes, aquela variação é de +0.7 %.

O rácio de eficiência consolidado - custos de estrutura em percentagem do produto bancário -, calculado com base nos proveitos e custos contabilizados nos últimos 12 meses e excluindo impactos não recorrentes quer nos custos quer nos proveitos, foi de 68.3%.


Actividade Doméstica Actividade Internacional Consolidado


Custos com pessoal, excluindo custos não recorrentes 76.2 74.8 (1.9%) 16.3 15.0 (7.9%) 92.5 89.8 (2.9%)

Fornecimentos e serviços de terceiros 45.1 45.7 1.4% 13.4 13.7 2.1% 58.5 59.4 1.5%

Amortizações de imobilizado 4.8 4.2 (12.0%) 3.3 3.4 3.9% 8.1 7.6 (5.6%)

Custos de estrutura excl. custos c/ pessoal não recorrentes 126.1 124.7 (1.1%) 33.0 32.1 (2.7%) 159.1 156.8 (1.4%)

Custos / (ganhos) com pessoal não recorrentes1 (3.3) 0.0 100.0% 0.0 0.0 0.0% (3.3) 0.0 100.0%

Custos de estrutura 122.8 124.7 1.6% 33.0 32.1 (2.7%) 155.8 156.8 0.7%

Rácio de eficiência excl. não recorrentes (últimos 12 meses) 70.9% 87.0% 41.9% 37.7% 62.2% 68.3%

Na actividade doméstica, os custos de estrutura recorrentes diminuíram 1.1% relativamente ao 1º trimestre de 2013 (-1.4 M.€). Quando considerados os itens não recorrentes, aquela variação é de +1.6%.

Os custos com pessoal recorrentes diminuíram 1.9% (-1.4 M.€) relativamente ao 1º trimestre de 2013, o que resultou principalmente da redução (homóloga) do quadro médio de pessoal na actividade doméstica em 1.9%.

Os fornecimentos e serviços de terceiros aumentaram 1.4% (+0.6 M.€) e as amortizações diminuíram 12% (-0.6 M.€), em termos homólogos.

1) Ganho de 3.3 M.€ no 1º trimestre de 2013 resultante de alterações ao cálculo do subsídio por morte na sequência da publicação do Decreto-Lei

13/2013 de 25 de Janeiro, que originou uma redução das responsabilidades com pensões.


O rácio de eficiência na actividade doméstica - custos de estrutura em percentagem do produto bancário –, excluindo os impactos não recorrentes quer nos custos quer nos proveitos, situou-se em 87.0% no período de 12 meses findo em Março de 2014.

Na actividade internacional, os custos de estrutura reduziram-se em 2.7% (-0.9 M.€) relativamente ao 1º trimestre de 2013. O indicador “custos de estrutura em percentagem do produto bancário” situou-se nos 37.7% de Março de 2013 a Março de 2014 (12 meses).

Responsabilidades com pensões

Em 31 de Março de 2014 as responsabilidades com pensões a cargo do BPI ascendem a 1 088.6 M.€ e estão cobertas a 110% pelo fundo de pensões.

No 1º trimestre de 2014 os fundos de pensões do Banco registaram uma rentabilidade não anualizada de 6.6%.

Financiamento das responsabilidades com pensões de Colaboradores Valores em M.€

Mar.13 Dez.13 Mar.14

Responsabilidades com pensões 939.9 1 082.4 1 088.6

Fundos de pensões 1 033.3 1 131.9 1 202.1

Excesso de financiamento 93.4 49.6 113.5

Financiamento das responsabilidades com pensões 110% 105% 110%

Desvios actuariais (50.7) (92.4) (28.8)

Rendibilidade do fundo de pensões1 5.0% 16.2% 6.6%1) Rentabilidade desde início do ano (não anualizada).


No 1º trimestre de 2014 foram contabilizadas imparidades para crédito de 45.3 M.€ (0.71% da carteira de crédito, em termos anualizados). Por outro lado recuperaram-se 4.3 M.€ de crédito e juros vencidos anteriormente abatidos ao activo (0.07% da carteira de crédito, em termos anualizados), pelo que as imparidades após dedução das recuperações acima referidas ascenderam a 41.1 M.€, o que representa 0.64% da carteira de crédito, em termos anualizados.

Na actividade doméstica, as imparidades para crédito (42.1 M.€) deduzidas de recuperações (3.9 M.€) ascenderam a 38.2 M.€ no 1º trimestre de 2014, o que representou 0.62% da carteira de crédito, em termos anualizados.

Na actividade internacional, as imparidades para crédito (3.2 M.€) deduzidas de recuperações (0.4 M.€) ascenderam a 2.8 M.€ no 1º trimestre de 2014, o que correspondeu a 1.03% da carteira média de crédito produtivo, em termos anualizados.


Imparidades de crédito, líquidas de recuperações Valores em M.€ Mar.13 Mar.14

Impari- dades

Em % da carteira de

crédito1


Em % da carteira

de crédito1

Impari-dades

Em % da carteira de

crédito1


Em % da carteira

de crédito1

Actividade doméstica Banca de empresas, banca institucional e project finance

37.4 1.46% 35.5 1.38% 33.4 1.55% 33.0 1.54%


Crédito hipotecário 17.7 0.60% 17.5 0.60% 10.6 0.37% 10.3 0.36%Crédito a particulares

– outros fins 2.5 0.95% 1.4 0.55% 2.2 0.98% 1.1 0.50%

Crédito a empresários e negócios 6.8 1.77% 5.3 1.37% (0.5) (0.13%) (2.6) (0.76%)

27.0 0.76% 24.2 0.68% 12.4 0.36% 8.9 0.26%Outro 3.4 1.03% 3.4 1.03% (3.7) (0.62%) (3.7) (0.62%)

Actividade doméstica 67.7 1.05% 63.1 0.98% 42.1 0.69% 38.2 0.62%Actividade internacional 2.0 0.76% 1.4 0.52% 3.2 1.17% 2.8 1.03%

Total 69.8 1.04% 64.5 0.96% 45.3 0.71% 41.1 0.64%1) Em percentagem do saldo médio da carteira de crédito produtivo. Em termos anualizados.


O contributo das subsidiárias reconhecidos pelo método da equivalência patrimonial para o resultado consolidado foi de 5.3 M.€ no 1.º trimestre de 2014 (5.7 M.€ no trimestre homólogo de 2013).

Resultados de subsidiárias reconhecidas por equivalência patrimonial Valores em M.€ Mar.13 Mar.14 Δ%Actividade doméstica Allianz Portugal 2.3 1.9 (14.8%)Cosec 0.5 1.2 140.6%

2.8 3.1 12.7%Finangeste (0.2) (0.1) 22.9%Unicre (0.0) 0.6 4014.0%Outras 0.0 0.0 117.8%Actividade doméstica 2.6 3.6 39.6%Actividade internacional 3.1 1.6 (46.8%)Total 5.7 5.3 (7.3%)

Na actividade doméstica, os resultados de subsidiárias reconhecidos pelo método da equivalência patrimonial ascenderam a 3.6 M.€, o que corresponde a um aumento homólogo de +1.0 M.€. O contributo das subsidiárias da área de seguros foi de 3.1 M.€ no 1º trimestre de 2014 (contributo da Allianz Portugal de 1.9 M.€ e da Cosec 1.2 M.€).


Na actividade internacional, os resultados de subsidiárias reconhecidos pelo equity method ascenderam a 1.6 M.€ no 1º trimestre de 2014 (-1.4 M.€ em relação a 1º trimestre de 2013)1, e consistem na apropriação de 30% do lucro do BCI, banco comercial que desenvolve actividade em Moçambique e no qual o BPI detém uma participação de 30%.

Interesses minoritários no resultado

No 1º trimestre de 2014, foram reconhecidos 1.8 M.€ de interesses minoritários no resultado da actividade doméstica e 24.5 M.€ de interesses minoritários no lucro do BFA (actividade internacional).

Indicadores consolidados de rendibilidade, eficiência, qualidade do crédito e solvabilidade de acordo com Instrução 23 / 2011 do Banco de Portugal No quadro seguinte são apresentados os indicadores consolidados de rendibilidade, eficiência, qualidade do crédito e solvabilidade de acordo com Instrução 23 / 2011 do Banco de Portugal.

Mar.13 Mar.14

Produto bancário e resultados de “equity method” / ATM 3.2% 0.9%Resultados antes de impostos e interesses minoritários / ATM 0.8% (1.0%)Resultados antes de impostos e interesses minoritários / capital próprio médio (incluindo interesses minoritários) 15.5% (16.6%)



Crédito com incumprimento em % do crédito bruto total 3.5% 4.1%Crédito com incumprimento, líquido de imparidades acumuladas / crédito líquido total 0.3% 0.2%Crédito em risco 2 4.7% 5.2%Crédito em risco2, líquido de imparidades acumuladas / crédito líquido total 1.6% 1.3%Crédito reestruturado em % do crédito total3 6.8%Crédito reestruturado não incluído no crédito em risco em % do crédito total3 4.9%Rácio de adequação de fundos próprios4 14.9% 13.5%Rácio de adequação de fundos próprios de base (Tier I) 4 14.8% 13.5%Rácio Core Tier 1 4 15.0% 14.0%Crédito a Clientes líquido / Depósitos de Clientes 104% 94%ATM = Activo total médio. 1) Excluindo custos com reformas antecipadas. 2) De acordo com Instrução 23/2011 do Banco de Portugal, inclui crédito vencido há mais de 90 dias, crédito vincendo associado, crédito


3) De acordo com Instrução 32/2013 do Banco de Portugal. 4) Inclui o resultado negativo do 1º trimestre 2014 (não auditado).

1) O contributo do BCI para o lucro consolidado ascendeu a 2.8 M.€ no 1º trimestre de 2013 e a 1.5 M.€ no 1º trimestre de 2014, uma vez que, para

além dos resultados reconhecidos por equivalência patrimonial, são registados impostos diferidos relacionados com os resultados distribuíveis do BCI na rubrica "Impostos sobre lucros" (0.3 M.€ no 1º trimestre de 2013 e 0.1 M.€ no 1º trimestre de 2014).


NOTAÇÕES DE RATING ATRIBUÍDAS AO GRUPO BPI

À data do presente Prospecto os ratings de longo e curto prazo atribuídos ao Banco BPI eram:

Fitch Ratings1: Rating de longo / curto prazo de BB+ / B; Viability rating de bb- Decisão de rating em 25 de Novembro de 2011. Em 10 de Julho 2013 a Fitch Ratings reafirmou os ratings de crédito (LP/CP), com Outlook negativo, e a notação individual de rating - viability rating.

Moody’s1: Rating de longo / curto prazo de Ba3/NP; Solidez financeira (BFSR) de E+ Decisão de rating em 28 de Março de 2012. Em 17 de Janeiro de 2014 a Moody’s reviu o Outlook para o rating de crédito de negativo para estável e reafirmou os ratings de crédito de longo prazo e curto prazo.

Standard & Poor’s1: Rating de longo / curto prazo de BB- / B; Stand-alone credit profile (SACP) de bb- Decisão de rating em 14 de Fevereiro de 2012. Em 21 de Maio 2014 a Standard & Poor’s reviu o Outlook para o rating de crédito de negativo para estável e reafirmou os ratings de crédito de longo prazo e curto prazo.

Notações de rating atribuídas ao Banco BPI e à República Portuguesa 31 Dez.11 31 Dez.12 31 Dez. 13 Notações actuais2

Longo prazo

Curto prazo

Longo prazo

Curto prazo

Longo prazo

Curto prazo

Longo prazo

Curto prazo Outlook

Notações de rating do Banco BPI

Fitch Ratings BB+ B BB+ B BB+ B BB+ B Negativo

Moody's Ba2 Not-

Prime Ba3

Not-Prime

Ba3 Not-

Prime Ba3

Not-Prim

e Estável

Standard & Poor's BB+ B BB- B BB- B BB- B Estável Notações de rating da República Portuguesa

Fitch Ratings BB+ B BB+ B BB+ B BB+ B Positivo

Moody's Ba2 (P)Not-

prime Ba3

Not-prime

Ba3 Not-

prime Ba2

Not-prime

Em revisão para possível

melhoria Standard & Poor's BBB- A-3 BB B BB B BB B Estável

9.7. ESTRUTURA DE FINANCIAMENTO E LIQUIDEZ

A informação que a seguir se apresenta sobre recursos financeiros do Emitente de curto e médio e longo prazo, estrutura de financiamento e situação de liquidez relativa aos períodos findos em 31 de Dezembro de 2011, 2012 e 2013 foi extraída da informação financeira auditada relativa a essas datas e a informação relativa a 31 de Março de 2014 foi extraída da informação financeira intercalar não auditada.

Grupo BPI (consolidado) – funding e liquidez

O balanço consolidado do Grupo BPI reflecte, principalmente, a actividade de Banca Comercial desenvolvida em Portugal e a actividade desenvolvida em Angola pelo Banco de Fomento. No final de Março de 2014, o crédito a 1) Fitch Ratings Limited, Moody’s Investors Service España S.A., Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited –Agências de notação

de risco registadas na ESMA (European Securities and Market Authority ), entidade que se encontra obrigada a manter no seu sítio na internet, em www.esma.europa.eu, uma lista das agências de notação de risco cuja actividade se encontra registada de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1060/2009, de 16 de Setembro, relativo às agências de notação de risco (Credit Rating Agencies Regulation).

2) À data do presente Prospecto.


Clientes representava 61% do activo e os recursos de Clientes no balanço – depósitos, obrigações colocadas no retalho e seguros de capitalização – representavam 69% do activo.

Os recursos de Clientes no balanço correspondiam a 1.1 vezes a carteira de crédito líquida consolidada e o agregado de recursos de Clientes adicionado dos recursos de médio e longo prazo captados no mercado (9% do activo) e capitais próprios (incluindo interesses minoritários) correspondia a 137% da carteira de crédito consolidada e financiava 84% do activo consolidado.

Na mesma data, o financiamento de curto prazo correspondia a 10% do activo (recursos do BCE 9.5%; reporte de títulos 0.1% e posição no mercado interbancário 0.7%).

Os recursos obtidos pelo BPI junto do Banco Central Europeu (BCE) ascendiam a 4.0 m.M.€ no final de Março de 2014. Nessa data, o Banco dispunha de 0.5 m.M.€ em aplicações no BCE, do que resultava um financiamento líquido de 3.5 m.M.€. Este valor é igual ao montante de Bilhetes do Tesouro português detidos pelo BPI em carteira (valor de balanço de 3.5 m.M.€).

O BPI não recorreu à garantia do Estado para emitir obrigações.

Financiamento do balanço consolidado Valores em M.€

2011(Auditado)

2012(Auditado)

2013 (Auditado)

Mar.14(Não auditado)

PASSIVOS Recursos de curto prazo 3 821 6 065 4 812 4 331

Mercado monetário interbancário 587 558 267 274Euro Commercial Paper 29 20 0 11Reporte de títulos 905 1 302 545 46Recursos do BCE 2 300 4 186 4 000 4 000

Seguros de capitalização (recursos de Clientes) 3 205 2 724 3 206 3 464Recursos de médio e longo prazo (mercado) 5 812 4 103 3 719 3 639Recursos de Clientes 27 123 25 742 25 463 25 521

Depósitos 23 778 23 800 24 551 24 684Obrigações1 3 345 1 942 912 837

Obrigações subordinadas de conversão contingente 1 200 920 429Outros passivos 2 173 2 670 2 273 2 027TOTAL DOS PASSIVOS 42 134 42 504 40 393 39 411CAPITAL PRÓPRIO E INTERESSES MINORITÁRIOS Capitais próprios atribuíveis aos accionistas do BPI2 469 1 708 1 922 2 116Interesses minoritários2 353 353 384 440CAPITAL PRÓPRIO E INTERESSES MINORITÁRIOS 822 2 061 2 306 2 557

TOTAL 42 956 44 565 42 700 41 968Por memória:

Posição líquida no mercado monetário interbancário3 91 383 (297) (804)Financiamento líquido no BCE3 1 800 4 186 4 000 3 500

1) Produtos estruturados (obrigações com remuneração indexada aos mercados de acções, de mercadorias e outros, e com protecção de capital, total ou parcial, no final do prazo), obrigações de taxa fixa, obrigações subordinadas e acções preferenciais colocadas em Clientes.

2) Inclui o resultado líquido do período. 3) Posição líquida de aplicações.


Em 31 de Março de 2014, nas contas consolidadas, o rácio de transformação de depósitos em crédito era de 94%.

Rácio de transformação de depósitos em crédito consolidado De acordo com a Instrução 23/2011 do Banco de Portugal Valores em M.€

2011(Auditado)

2012(Auditado)

2013 (Auditado)


Crédito líquido 27 864 26 572 24 229 23 822

Depósitos de Clientes 25 539 25 012 25 234 25 456

Rácio de transformação de depósitos em crédito 109% 106% 96% 94%

Em 31 de Março de 2014 o rácio de leverage de acordo com as regras da CRD IV fully implemented ascende a 5.6%.

Em 31 de Março de 2014 os rácios Liquidity coverage ratio (LCR) e net stable funding ratio (NSFR) ascendem a 464% e 106% de acordo com as regras da CRD IV fully implemented.

Actividade doméstica – funding e liquidez

O balanço da actividade doméstica reflecte principalmente a actividade de Banca Comercial desenvolvida em Portugal. No final de Março de 2014, o crédito a Clientes representa 68% do activo e os recursos de Clientes – depósitos, obrigações colocadas no retalho e seguros de capitalização – constituem a principal fonte de financiamento do Balanço, financiando 64% do activo.

Os recursos de Clientes no balanço, excluindo seguros de capitalização, asseguram o financiamento de 87% do crédito1. O agregado de recursos de Clientes no balanço (incluindo seguros de capitalização), dívida de médio e longo prazo e capital próprio (incluindo interesses minoritários) correspondia a 116% da carteira de crédito e financiava 79% do activo.

O Banco detém uma carteira de activos financeiros disponíveis para venda de 6.0 m.M.€ no final de Março de 2014. Esta carteira corresponde essencialmente a dívida pública portuguesa de curto prazo (3.5 m.M.€), obrigações do tesouro português (0.96 m.M.€), obrigações de dívida pública italiana (0.5 m.M.€) e obrigações de empresas (0.6 m.M.€).

O Banco mantinha, no final de Março de 2014, 4000 M.€ de recursos do Banco Central Europeu obtidos nas duas operações extraordinárias de cedência de liquidez realizadas pelo BCE em Dezembro de 2011 e Fevereiro de 2012. Nessa data, o Banco dispunha de 0.5 m.M.€ em aplicações no BCE, do que resultava um financiamento líquido de 3.5 m.M.€. Este valor é igual ao montante de Bilhetes do Tesouro português detidos pelo BPI em carteira.

1) Excluindo carteira de crédito titulado da BPI Vida e Pensões, entidade do Grupo BPI que gere os seguros de capitalização.


Financiamento do balanço da actividade doméstica Valores em M.€

2011(Auditado)

2012(Auditado)

2013 (Auditado)


PASSIVOS Recursos de curto prazo 4 545 7 562 6 170 5 428

Mercado monetário interbancário 1 073 1 644 1 339 1 193Euro Commercial Paper 29 20 0 11Reporte de títulos 1 143 1 713 831 224Recursos do BCE 2 300 4 186 4 000 4 000

Seguros de capitalização (recursos de Clientes) 3 205 2 724 3 206 3 464Recursos de médio e longo prazo (mercado) 5 828 4 122 3 731 3 642Recursos de Clientes 22 367 20 472 19 819 19 740

Depósitos 19 022 18 530 18 907 18 903Obrigações1 3 345 1 942 912 837

Obrigações subordinadas de conversão contingente 1 200 920 429Outros passivos 2 143 2 136 1 857 1 722TOTAL DOS PASSIVOS 38 088 38 216 35 703 34 425CAPITAL PRÓPRIO E INTERESSES MINORITÁRIOSCapitais próprios atribuíveis aos accionistas do BPI2 163 1 384 1 572 1 744

Interesses minoritários2 75 59 70 101

CAPITAL PRÓPRIO E INTERESSES MINORITÁRIOS 238 1 443 1 642 1 845TOTAL 38 325 39 659 37 345 36 270Por memória:

Posição líquida no mercado monetário interbancário3 921 1 572 1 089 622

Financiamento líquido no BCE3 1 800 4 186 4 000 3 5001) Produtos estruturados (obrigações com remuneração indexada aos mercados de acções, de mercadorias e outros, e com protecção de capital, total

ou parcial, no final do prazo), obrigações de taxa fixa, obrigações subordinadas e acções preferenciais colocadas em Clientes. 2) Inclui o resultado líquido do período. 3) Posição líquida de aplicações. Gap de curto prazo

No final de Março de 2014, o financiamento de curto prazo estruturava-se do seguinte modo:

posição devedora líquida no mercado monetário de 622 M.€;

reportes de títulos de 224 M.€;

financiamento líquido junto do BCE de 3.5 m.M.€.

O BPI recorreu ao financiamento do BCE pela primeira vez em 2009, no contexto das operações de cedência de liquidez a 1 ano por aquele realizadas, obtendo 1 500 M.€ na operação realizada em Junho e 1 000 M.€ na operação realizada em Dezembro desse ano. O financiamento obtido do BCE, num total de 2 500 M.€, foi utilizado para adquirir a carteira de dívida pública de países da Zona Euro acima referida, denominada em euro, carteira que era ela própria totalmente elegível para refinanciamento junto do BCE.

O Banco tinha no final de Março de 2014, 4.0 m.M.€ de fundos obtidos junto do BCE (3.5 m.M.€ líquidos de aplicações no próprio BCE), correspondentes às duas operações extraordinárias de cedência de liquidez que tiveram lugar em Dezembro de 2011 e Fevereiro de 2012. Estas operações vencem no início de 2015.


Financiamento da posição de liquidez de curto prazo Valores em M.€

2011(Auditado)

2012(Auditado)

2013 (Auditado)


Aplicações de curto prazo Créditos sobre Instituições de Crédito 152 72 250 571Aplicações de curto prazo 152 72 250 571Financiamento de curto prazo

Mercado monetário (1 073) (1 644) (1 339) (1 193)Reportes de Títulos (1 143) (1 713) (831) (224)

Subtotal (2 216) (3 357) (2 170) (1 416)Euro Commercial paper (29) (20) 0 (11)Financiamento junto do BCE (líquido de depósitos) 1 (1 800) (4 186) (4 000) (3 500)

Financiamento de curto prazo (4 045) (7 562) (6 170) (4 928)Total gap curto prazo (3 893) (7 490) (5 920) (4 357)1) Montante líquido de aplicações no próprio BCE: No final de 2011, o montante de financiamento obtido pelo BPI junto do BCE era de 2.3 m.M.€. Na mesma data, o BPI depósitos de 0.5 m.M.€ no

próprio BCE, pelo que o financiamento total líquido era de 1.8 m.M.€; No final de Março de 2014, o montante de financiamento obtido pelo BPI junto do BCE era de 4.0 m.M.€. Na mesma data, o BPI tinha depósitos de

0.5 M.€ no próprio BCE, pelo que o financiamento total líquido era de 3.5 m.M.€.

Carteira de activos elegíveis para o Eurosistema

No final de Março de 2014, o BPI dispunha de uma carteira de activos elegíveis para o Eurosistema de 10 778 M.€ (valores líquidos de valorizações e haircuts).

Tendo em conta as utilizações da carteira nessa data, para operações de reporte com o mercado ou para financiamento junto do BCE, o Banco mantinha disponíveis 5.8 m.M.€ daqueles de activos susceptíveis de transformação em financiamento adicional junto do BCE, o que representava 16% do activo total da actividade doméstica.

Activos elegíveis para refinanciamento junto do BCE Valores em M.€

2011(Auditado)

2012(Auditado)

2013 (Auditado)


Activos elegíveis totais1 6 974 11 783 11 138 10 778dos quais: comprometidos2 1 257 2 087 1 596 934Activos elegíveis líquidos 5 717 9 696 9 542 9 844Colateral entregue ao BCE 2 300 4 233 4 055 4 058Activos elegíveis disponíveis 3 417 5 463 5 487 5 7861) Activos elegíveis totais, líquidos de valorização e haircuts e antes de utilizações. 2) Activos comprometidos perante outras entidades que não o BCE. Refinanciamento de dívida de médio-longo prazo

As necessidades de refinanciamento de dívida de médio e longo prazo até final de 2018, líquidas de vencimentos das obrigações detidas (não considerando a carteira de Bilhetes do Tesouro anteriormente mencionada), são reduzidas (1.1 m.M.€) e em 2019 ocorre o reembolso de 1.4 m.M.€ de dívida soberana da zona Euro de médio e longo prazo detida pelo BPI em carteira.

Adicionalmente, o BPI tem intenção de reembolsar o montante de 420 M.€ de Obrigações Core Tier 1 actualmente detidos pelo Estado até ao final do 1º semestre de 2014. O Conselho de Administração do Banco BPI decidiu solicitar às autoridades competentes a aprovação do correspondente pedido de reembolso.


Actividade internacional – funding e liquidez

Na actividade internacional, o Banco dispõe de um balanço muito líquido, com os recursos de Clientes (5.8 mil M.€) a financiarem 88% do activo. No final de Março de 2014, os recursos de Clientes em conjunto com os recursos próprios asseguram o financiamento praticamente integral do activo.

A carteira de crédito a Clientes representava 16% do activo e o rácio de transformação de depósitos em crédito situava-se em 19% no final de Março de 2014.

O excesso de liquidez no balanço do BFA, definido como o total de depósitos e capital próprio não afecto ao financiamento do crédito, reservas obrigatórias ou financiamento do imobilizado, ascendia a 4.4 m.M.€ no final de Março de 2014.

O excesso de liquidez em kuanzas é aplicado em títulos de curto prazo emitidos pelo Tesouro Angolano, em aplicações no BNA com reporte de títulos (reverse repos) e em Obrigações do Tesouro Angolano em kuanzas. O excesso de liquidez em dólares é aplicado no mercado interbancário e em Obrigações do Tesouro Angolano expressas em dólares ou indexadas ao dólar.

Financiamento do balanço da actividade internacional Valores em M.€

2011(Auditado)

2012(Auditado)

2013 (Auditado)


Recursos de Clientes 4 800 5 314 5 698 5 835Capitais próprios e interesses minoritários 585 618 664 711Outros 88 116 93 90 5 473 6 048 6 456 6 637

9.8. FACTORES GOVERNAMENTAIS, POLÍTICOS, FISCAIS E ECONÓMICOS COM INFLUÊNCIA NA ACTIVIDADE

Salvo os indicados no presente Prospecto, designadamente os referidos no Capítulo 2 – Factores de Risco e respectivos instrumentos de mitigação e no Capítulo 12 – Contratos Significativos, não se antecipam factores que possam vir ter uma influência significativa na actividade do Emitente.

De igual modo, no período coberto pelo historial financeiro consolidado que se apresenta no presente Capítulo, para além dos factores que enquadram a actividade bancária do Grupo BPI ou os mencionados no presente Prospecto, não existiram quaisquer outros factores que tenham afectado significativamente a actividade do Banco BPI e suas participadas e, indirectamente, a sua própria actividade.

9.9. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO DE CURTO E LONGO PRAZO

O quadro seguinte apresenta a capitalização e endividamento líquido consolidado de curto e de médio-longo prazo do Banco BPI a 31 de Março de 2014, elaborado em conformidade com as IFRS e com base nas demonstrações financeiras consolidadas, com referência àquela data.

A informação constante do quadro abaixo deverá ser lida em conjunto com a restante informação financeira contida no presente Prospecto e, bem assim, com a que nele é inserida por remissão.


Capitalização e Endividamento Valores em milhares de euros 31-03-2014CAPITAL 2 556 614 Capital Social 1 190 000 Prémios de emissão - Outros instrumentos de capital 2 714 Acções próprias -10 353 Reservas de reavaliação -125 601 Outras reservas e resultados transitados 1 164 527 Resultado do exercício -104 824 Dividendos antecipados - Interesses minoritários 440 151 ENDIVIDAMENTO NO CURTO E MÉDIO-LONGO PRAZO PASSIVOS FINANCEIROS DE CURTO PRAZO (A) 4 902 731 Recursos de Bancos Centrais 4 078 083 Recursos de instituições de crédito de curto prazo 770 158 Parte de curto prazo de passivos financeiros de longo prazo 54 490 Outros passivos financeiros de curto prazo PASSIVOS FINANCEIROS DE MÉDIO-LONGO PRAZO (A) 4 372 203 Recursos de Bancos Centrais - Outros recursos de médio-longo prazo (obrigações emitidas) 3 131 667 Outros passivos financeiros de médio-longo prazo 1 240 536 CAPITALIZAÇÃO TOTAL 11 831 548 A) Exclui recursos de clientes

Endividamento líquido Valores em milhares de euros 31-03-2014ENDIVIDAMENTO NO CURTO E MÉDIO-LONGO PRAZO A. LIQUIDEZ 2 171 120 Caixa 1 278 122 Equivalentes a caixa 368 657 Títulos de negociação 524 340 B. ACTIVOS FINANCEIROS DE CURTO PRAZO (A) 2 576 824 C. PASSIVOS FINANCEIROS DE CURTO PRAZO (B) 4 902 731 Recursos de Bancos Centrais 4 078 083 Recursos de instituições de crédito de curto prazo 770 158 Parte de curto prazo de passivos financeiros de longo prazo 54 490 Outros passivos financeiros de curto prazo D. ACTIVOS REDESCONTÁVEIS JUNTO DO BCE (C) 5 785 795 E. ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO DE CURTO PRAZO -5 631 007 F. PASSIVOS FINANCEIROS DE MÉDIO-LONGO PRAZO (B) 4 372 203 Recursos de Bancos Centrais - Outros recursos de médio-longo prazo (obrigações emitidas) 3 131 667 Outros passivos financeiros de médio-longo prazo 1 240 536 G. ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO -1 258 804 Fonte: BBPI A) Exclui crédito a clientes. B) Exclui recursos de clientes C) Montante não utilizado.

O endividamento líquido de curto prazo do Banco BPI era positivo em 5 631 007 milhares de euros, constituídos por 4 902 731 milhares de euros de passivos financeiros de curto prazo, 2 171 120 milhares de euros de liquidez, 2 576 824 milhares de euros de activos financeiros de curto prazo, e 5 785 795 milhares de euros de activos redescontáveis junto do BCE.


Os recursos de bancos centrais, no montante de 4 078 083 milhares de euros, correspondem a operações de refinanciamento junto do BCE, no âmbito das operações de cedência de liquidez, garantidas por penhor de activos elegíveis (títulos emitidos no âmbito de operações de securitização, obrigações hipotecárias e títulos), sendo considerados passivos garantidos.

A parte de curto prazo de passivos financeiros de longo prazo representa responsabilidades não garantidas.

Os passivos financeiros de médio-longo prazo, no montante global de 4 372 203 milhares de euros, são constituídos por outros recursos de médio-longo prazo, no montante de 3 131 667 milhares de euros, e outros passivos financeiros de médio-longo prazo, no montante de 1 240 536 milhares de euros.

Os outros recursos de médio-longo prazo, no montante global de 3 131 667 milhares de euros, incluem títulos emitidos por veículos de securitização, no montante de 1 329 143 milhares de euros garantidos por carteiras de crédito hipotecário, emissões de obrigações hipotecárias no montante de 1 439 800 milhares de euros garantidas por carteira de crédito hipotecário, obrigações sobre o sector público no montante de 150 000 milhares de euros garantidas por carteira de crédito sobre o sector público e empréstimos do Banco Europeu de Investimento no montante de 106 585 milhares de euros garantidos por penhor de créditos municipais ou sobre o sector público. Refira-se que os restantes recursos não são garantidos.

No que concerne à rubrica de outros passivos financeiros de médio-longo prazo, no montante de 1 240 536 milhões de Euros, esta apresenta a seguinte decomposição:

Outros Passivos Financeiros de Médio-Longo Prazo Valores em milhares de euros 31-03-2014Derivados de negociação 317 197 Derivados de cobertura 358 401 Obrigações subordinadas de conversão contingente 429 094 Outros passivos subordinados 135 844 Outros passivos financeiros de médio-longo prazo 1 240 536

Relativamente ao quadro supra apresentado, refira-se o seguinte:

Os derivados de negociação, no montante de 317 197 milhares de euros e os derivados de cobertura, no montante de 358 401 milhares de euros, correspondem essencialmente a instrumentos financeiros derivados com reavaliação negativa, encontrando-se registados pelo justo valor, sendo considerados passivos não garantidos.

As obrigações subordinadas de conversão contingente (Obrigações Core Tier 1), no montante de 429 094 milhares de euros, correspondem a instrumentos subordinados e convertíveis, qualificados como capital Core Tier 1 subscritos pelo Estado Português, sendo considerados passivos não garantidos. Mais se informa que o montante original da emissão foi 1 500 milhões de euros.

Os outros passivos subordinados, no montante de 135 844 milhares de euros, respeitam a emissões de títulos de dívida subordinada do Banco BPI, sendo consideradas não garantidas.


O montante global de passivos contingentes e compromissos é detalhado no quadro seguinte:

Passivos contingentes e compromissos Valores em milhares de euros 31-03-2014 31-12-2013Garantias prestadas (das quais:) 1 994 584 2 106 771

Garantias e avales 1 693 964 1 832 700 Créditos documentários abertos e cartas de crédito 287 316 260 766 Outros 13 305 13 305

Outros passivos eventuais (dos quais:) 9 117 252 9 841 209 Activos dados em garantia 9 117 252 9 841 209

Compromissos perante terceiros (dos quais:) 2 928 428 3 020 342 Compromissos irrevogáveis 384 585 388 212 Compromissos revogáveis 2 543 843 2 632 130

9.10. DECLARAÇÃO DO EMITENTE RELATIVA À SUFICIÊNCIA DO FUNDO DE MANEIO

O Emitente declara que, na sua opinião, o seu fundo de maneio é suficiente para as suas necessidades actuais, ou seja, para um período de doze meses contados da data de publicação do presente Prospecto.

9.11. RESTRIÇÕES À UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DE CAPITAL

O BPI está sujeito ao cumprimento do quadro prudencial definido pela Directiva 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho e pelo Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho (designado por Capital Requirements Directive IV / Capital Requirements Regulation ou CRD IV / CRR), que define os requisitos mínimos de capital aplicáveis às instituições de crédito e às empresas de investimento na União Europeia a partir de 1 de Janeiro de 2014, à regulamentação conexa do Banco de Portugal, à Recomendação da Autoridade Bancária Europeia (EBA) publicada a 22 de Julho de 2013 sobre preservação de capital e que substituiu a Recomendação da EBA de Dezembro de 2011. Para além das restrições descritas no Plano Recapitalização aprovado na Assembleia Geral de 27 de Junho de 2012 , bem como pelo previsto nos Termos e Condições dos Instrumentos de Capital Core Tier 1 Subscritos pelo Estado aprovados pelo Despacho do Senhor Ministro de Estado e das Finanças nº 8840-A/2012, e das condições do Plano de Reestruturação apresentado à Directorate-General for Competition (DGComp) e aprovado em 24 de Julho de 2013, nomeadamente quanto à evolução dos activos core e non-core e à distribuição de resultados, o Banco BPI não tem conhecimento de outras circunstâncias que possam vir a implicar restrições ou constrangimentos na utilização de recursos de capital.

9.12. ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NA SITUAÇÃO FINANCEIRA OU COMERCIAL DO EMITENTE

Não ocorreram quaisquer alterações significativas na situação financeira ou comercial do Grupo BPI desde o final do último período financeiro em relação ao qual foi publicada informação financeira consolidada intercalar não auditada, ou seja, desde 31 de Março de 2014.


CAPÍTULO 10 - ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DO EMITENTE DAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA

10.1. NOMES, ENDEREÇOS PROFISSIONAIS, FUNÇÕES E OUTRAS ACTIVIDADES DESENVOLVIDAS

Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração actualmente em funções foram eleitos para o exercício de funções no período compreendido entre 2014 e 20161:

Presidente Artur Santos Silva Vice-Presidente Fernando Ulrich (Presidente da Comissão Executiva) Vogais Alfredo Rezende de Almeida Allianz Europe, Ltd. António Domingues (Vice-Presidente da Comissão Executiva) António Lobo Xavier Armando Leite de Pinho Carlos Moreira da Silva Edgar Alves Ferreira Ignacio Alvarez-Rendueles Isidro Fainé Casas João Pedro Oliveira e Costa (Vogal da Comissão Executiva) José Pena do Amaral (Vogal da Comissão Executiva) Juan María Nin Manuel Ferreira da Silva (Vogal da Comissão Executiva) Marcelino Armenter Vidal Maria Celeste Hagatong (Vogal da Comissão Executiva) Mário Leite da Silva Pedro Barreto (Vogal da Comissão Executiva) Santoro Finance – Prestação de Serviços, S.A. Tomaz Jervell Vicente Tardio Barutel

O mandato do Conselho de Administração é de três anos e contempla a possibilidade de re-eleição dos seus membros.

O actual mandato engloba o período compreendido entre 2014 e 2016.

Em seguida apresenta-se, para cada um daqueles membros, os respectivos curricula académico e profissional, bem como a listagem de outros cargos actualmente desempenhados noutras sociedades:

1) A designação dos Órgãos Sociais foi apresentada na competente conservatória do registo comercial no dia 9 de Maio de 2014.


Conselho de Administração Artur Santos Silva (Presidente) Data de nascimento 22 de Maio de 1941 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação

6 de Outubro 1981

Termo do mandato actual 31 de Dezembro de 2016 Formação académica

1985: Stanford Executive Program, Stanford University 1963: Licenciatura em Direito, Universidade de Coimbra

Cargos de administração e fiscalização desempenhados em outras sociedades

Presidente do Conselho de Administração da Partex Oil & Gas (Holdings) Corporation (100% detida pela Fundação Calouste Gulbenkian)

Outros cargos

Presidente do Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian

Experiência profissional anterior

2004-13: Administrador não executivo da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. 1981-04: Presidente Executivo do SPI / BPI 1977-78: Vice-Governador do Banco de Portugal 1975-76: Secretário de Estado do Tesouro 1968-75: Membro da Direcção do Banco Português do Atlântico 1963-67: Assistente da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra, nas cadeiras de Finanças Públicas e Economia Política

Fernando Ulrich (Vice-Presidente e Presidente da Comissão Executiva) Data de nascimento 26 de Abril de 1952 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação

22 de Março de 1985


1969-74: Frequência do Curso de Gestão de Empresas no Instituto Superior de Economia de Lisboa

Cargos de administração e fiscalização desempenhados em sociedades do Grupo BPI

Presidente do Conselho de Administração do Banco de Fomento Angola, S.A. Presidente do Conselho de Administração do Banco Português de Investimento, S.A. Presidente do Conselho de Administração da BPI Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. Presidente do Conselho de Administração da BPI Vida e Pensões – Companhia de Seguros, S.A. Presidente do Conselho de Administração da BPI Madeira, SGPS, Unipessoal, S.A. Presidente do Conselho de Administração da BPI Global Investment Fund Management Company, S.A. Administrador da BPI Capital Finance Limited Administrador do Banco BPI Cayman, Ltd.


Gerente da Viacer, Sociedade Gestora de Participações Sociais, Lda. Gerente da Petrocer, SGPS, Lda.

Outros cargos

Membro da Direcção da Associação Portuguesa de Bancos Presidente da Assembleia de fundadora da Fundação Portugal África 2006-09: Presidente do Conselho Geral da Universidade do Algarve


2006-09: Administrador não executivo da Semapa 2000-05: Presidente do Conselho de Administração da Solo - Investimentos em Comunicações SGPS, S.A. 2000-03: Administrador da Impresa, SGPS, S.A. 2000-03: Administrador da SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. 2000: Vice-Presidente do Conselho de Administração da Investec, SGPS, S.A. 1999-04: Administrador não executivo da Allianz Portugal, S.A. 1998-10: Presidente do Conselho de Administração da BPI Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. (incorporada por fusão em 2011 na BPI Vida – Companhia de Seguros, S.A.) 1998-05: Administrador não executivo da Portugal Telecom, S.A. 1998-03: Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco de Fomento SARL (Moçambique) 1989-07: Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Português de Investimento, S.A. 1988-89 e 1997-06: Administrador da Inter-Risco, Sociedade de Capital de Risco, S.A.


1983-85: Director Adjunto da SPI – Sociedade Portuguesa de Investimento 1981-83: Chefe de Gabinete do Ministro das Finanças e do Plano 1979-80: Técnico no Secretariado para a Cooperação Económica Externa do Ministério dos Negócios Estrangeiros (Relações com a EFTA, OCDE e GATT) 1975-79: Membro da Delegação de Portugal junto da OCDE (Paris) responsável pelos assuntos económicos e financeiros 1973-74: Responsável pela secção sobre mercados financeiros do semanário Expresso

Alfredo Rezende de Almeida Data de nascimento 22 de Maio de 1934 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação

6 de Outubro de 1981


1959: Licenciatura em Economia, Faculdade de Economia da Universidade do Porto


Administrador único da Casa de Ardias – Sociedade Agrícola e Comercial, S.A.

Outros cargos

Director da ATP – Associação Têxtil e do Vestuário de Portugal Director da Associação Portuguesa de Exportadores Têxteis


1998-08: Presidente do Conselho de Administração da ARCOtêxteis, S.A. 1998-08: Presidente do Conselho de Administração da ARCOfio – Fiação, S.A. 1998-06: Vice-Presidente do Conselho de Administração da ARCOtinto – Tinturaria, S.A. 1995-06: Administrador da FÁBRICA DO ARCO – Recursos Energéticos, S.A. 1989-90: Presidente do Conselho Geral do BCI – Banco de Comércio e Indústria, S.A. 1985-88: Vogal do Conselho Geral do BCI – Banco de Comércio e Indústria, S.A. 1986-91: Membro do Conselho Geral da Sociedade Portuguesa de Capital de Risco, S.A. 1959-63: Administrador da Sociedade Luso-Americana de Confecções, SARL

António Domingues (Vice-Presidente da Comissão Executiva) Data de nascimento 30 de Dezembro de 1956 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação

29 de Novembro de 1995


1979: Licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia de Lisboa


Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Português de Investimento, S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco de Fomento Angola, S.A. Administrador da Companhia de Seguros Allianz Portugal, S.A. Administrador da BPI Madeira, SGPS, Unipessoal, S.A.


Administrador da Zon Optimus SGPS, S.A.


2007-13: Vice-Presidente do Conselho de Administração do BCI – Banco Comercial e de Investimentos, S.A. 1988-89: Director-Geral Adjunto da Sucursal em França do Banco Português do Atlântico 1986-88: Técnico assessor do Departamento de Estrangeiro do Banco de Portugal 1982-85: Director do Departamento de Estrangeiro do Instituto Emissor de Macau 1981: Economista no IAPMEI Até 1981: Técnico economista no Gabinete de Estudos e Planeamento do Ministério da Indústria e Energia


António Lobo Xavier Data de nascimento 16 de Outubro de 1959 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação

23 de Abril de 2008


1982: Licenciatura em Direito pela Universidade de Coimbra 1988: Mestrado em Ciência Jurídico Económicas pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra


Administrador executivo da SonaeCom – SGPS, S.A Administrador não executivo da Público – Comunicação Social, S.A. Administrador não executivo da Mota Engil, S.A. Administrador não executivo da Fábrica Têxtil Riopele, S.A. Administrador não executivo da Vallis, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Douro Old Chaps, S.A. Administrador não executivo da EPM, SGPS, S.A.

Outros cargos exercidos:

Membro curador da Fundação Belmiro de Azevedo Sócio da “Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva e Associados – Sociedade de Advogados”; Presidente da Comissão de Reforma do IRC; Consultor do Conselho de Administração da SonaeCom, SGPS, S.A.; Membro do Conselho Consultivo do Futebol Clube do Porto, SAD; Vogal do Conselho de Administração do Instituto de Arbitragem Comercial; Vogal do Conselho de Administração do Centro de Arbitragem Comercial.


2000-02: Administrador do Futebol Clube do Porto, SAD. 1988-94: Professor convidado do departamento de Direito da Universidade Portucalense 1988-94: Professor do Curso de Estudos Europeus da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra 1988: Colaborador da Comissão da Reforma Fiscal de 1988 1988-94: Assistente da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra. 1986-91: Membro do Conselho Superior dos Tribunais Administrativos e Fiscais 1985- …: Exercício de forma independente das funções de jurisconsulto nas áreas do Direito Financeiro e Fiscal 1983-96: Deputado à Assembleia da República 1983-88: Assistente estagiário da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra.

Armando Costa Leite de Pinho Data de nascimento 29 de Abril de 1934 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação



1956: Diplomado em Engenharia, Instituto Superior de Engenharia do Porto


Presidente do Conselho de Administração da Arsopi – Indústrias Metalúrgicas Arlindo S. Pinho, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Arsopi – Holding, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Arsopi – Thermal, S.A. Presidente do Conselho de Administração da A. P. Invest, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração da ROE, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Security, SGPS, S.A. Administrador da Unicer – Bebidas de Portugal, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Tecnocon – Tecnologia e Sistemas de Controle, S.A. Gerente da Viacer – Sociedade Gestora de Participações Sociais, Lda. Gerente da Arsopi España, S.L.


1988-00: Administrador-Delegado da Arsopi, S.A. 1985-90: Vogal do Conselho Geral do BCI – Banco de Comércio e Indústria, S.A. 1969-88: Gerente da Arsopi, Lda. 1957-69: Gerente e Director Técnico e de Produção da Metalúrgica de Cambra


Carlos Moreira da Silva Data de nascimento 12 de Setembro de 1952 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação

20 de Abril de 2006


2006: Stanford Executive Programme, University of Stanford, USA 1982: PhD em Management Sciences, University of Warwick, UK 1978: MSc em Man. Sci. and OR, University of Warwick, UK 1975: Licenciatura em Engenharia Mecânica, Universidade do Porto


Presidente do Conselho de Administração das sociedades do Grupo BA Glass Presidente do Conselho de Administração da Bar.Bar.Idade, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Fim do Dia, SGPS, S.A.


2010-13: Presidente do Conselho de Administração da La Seda de Barcelona, em representação da BA PET B.V. 2009-12: Membro do Conselho de Supervisão da Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A. 2005-12: Membro do Advisory Board da 3i Spain 2005-11: Presidente do Conselho de Administração das sociedades do Grupo Ges Siemsa 2003-05: Presidente da Comissão Executiva da Sonae Indústria, SGPS 1988-98: Administrador de diversas empresas do Grupo Sonae 1987-88: Administrador da EDP, Electricidade de Portugal 1982-87: Professor Auxiliar da Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto

Edgar Alves Ferreira Data de nascimento 21 de Março de 1945 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação

20 de Outubro de 2005


1967: Licenciatura em Silvicultura pelo Instituto Superior de Agronomia Pós-graduação em Gestão pela Universidade Nova de Lisboa


Administrador da HVF – SGPS, S.A. Administrador da Violas Ferreira Financial S.A. Administrador da III – Investimentos Industriais e Imobiliários, S.A. Administrador da Corfi, S.A.


1978 -…: Director de Produção da Cotesi … - 2005: Administrador de Empresas do Grupo Violas 1989-05: Membro do Conselho de Administração da Unicer – Bebidas de Portugal, SGPS, S.A.

Ignacio Alvarez-Rendueles Data de nascimento 8 de Julho de 1965 Naturalidade Espanhola Data da primeira designação

22 de Abril de 2009


1991: The Wharton School, University of Pennsylvania MBA, Major in Finance 1988: C.U.N.E.F. Universidade Complutense de Madrid, Licenciado em Ciências Económicas e Empresariais


Director Geral Adjunto do CaixaBank, S.A.

Outros cargos Escuela de Organización Industrial de España - Membro do Conselho Assessor


2008-11: Director Executivo Banca Internacional da “la Caixa” 2000-08: Goldman Sachs International – Administrador Executivo, Banca de Investimento 1993-00: Salomon Brothers International – Administrador, Banca de Investimento 1992-93: S.G. Warburg & Co. – Associate, Banca de Investimento 1989-90: Salomon Brothers International – Analista Financeiro, Banca de Investimento


Isidro Fainé Casas Data de nascimento 10 de Julho de 1942 Naturalidade Espanhola Data da primeira designação



Diplomado em “Alta Dirección”, IESE Doutoramento (PhD) em Economia Membro Académico de la Junta de Gobierno da “Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras” e Académico da Real Academia de Doctores Detentor do ISMP em “Business Administration”, Harvard University


Presidente da Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “la Caixa” Presidente do CaixaBank, S.A. Presidente da Criteria CaixaHolding, S.A. Vice-Presidente primeiro da Abertis Infraestructuras, S.A. Vice-Presidente da Telefónica, S.A. Vice-Presidente primeiro da Repsol, S.A. Vice-Presidente da Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. Membro não-executivo do Conselho da The Bank of East Asia, Limited

Outros cargos

Presidente da Fundación “la Caixa” Presidente da Confederación Española de Cajas de Ahorros – CECA Presidente da Federación Catalana de Cajas de Ahorros Vice-Presidente do European Savings Banks Group – ESBG Vice-Presidente do World Savings Banks Institute – WSBI Vice-Presidente do Institut de Prospective Économique du Monde Méditerranéen - IPEMED Presidente da Confederación Española de Directivos y Ejecutivos - CEDE Presidente do Capítulo Español del Club de Roma Membro do Consejo Empresarial para la Competitividad – CEC


1999-07: Director-Geral da Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “la Caixa” 1991: Director-Geral Adjunto Executivo da Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “la Caixa” 1984: Director-Geral Adjunto da Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “la Caixa” 1982: Subdirector-Geral da Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “la Caixa” 1978: Director-Geral do Banco Unión, S.A. 1974: Administrador e Director-Geral da Banca Jover 1973: Director de Recursos Humanos do Banca Riva y García 1969: Director-Geral do Banco Asunción, Paraguay 1964: Director de Investimento do Banco Atlântico

João Pedro Oliveira e Costa Data de nascimento 15 de Outubro de 1965 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação

23 de Abril de 2014

Termo do mandato actual 31 de Dezembro de 2016

Formação académica

1989: Administração e gestão de empresas, Universidade Católica Portuguesa


Administrador do Banco Português de Investimento, S.A. Administrador da BPI Suisse


1989 – 1991 INTERFINANÇA – Sociedade Gestora Patrimónios S.A., posteriormente BCP - Investimentos (AF). 1989: BPA - Banco Português do Atlântico


José Pena do Amaral Data de nascimento 29 de Novembro de 1955 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação

21 de Abril de 1999

Termo do mandato actual 31 de Dezembro de 2016

Formação académica

1978: Licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da Empresa


Administrador do Banco de Fomento Angola, S.A. Administrador da BPI Madeira, SGPS, Unipessoal, S.A.

Outros cargos

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Casa da Música Membro do Conselho de Curadores do Lisbon MBA


1986-96: Consultor da Casa Civil do Presidente da República para os Assuntos Europeus 1983-85: Chefe do Gabinete do Ministro das Finanças e do Plano; membro permanente da delegação ministerial portuguesa nas negociações para a adesão de Portugal às Comunidades Europeias 1982-83: Membro do gabinete de consultores Jalles & Vasconcelos Porto; correspondente do Expresso, da RTP e da Deutsche Welle em Bruxelas 1980-82: Chefe da delegação da ANOP em Bruxelas 1979-80: Editor do suplemento de economia do Diário de Notícias 1975-80: Jornalista profissional do Diário de Notícias

Juan Maria Nin Data de nascimento 10 de Março de 1953 Naturalidade Espanhola Data da primeira designação

23 de Abril de 2008


Advogado - Economista pela Universidad de Deusto Master of Laws pela London School of Economics and Political Sciences


Director-Geral da Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “la Caixa” Vice-Presidente e Conselheiro Delegado do CaixaBank, S.A. Vice-Presidente da Criteria CaixaHolding, S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração da VidaCaixa Grupo, S.A.U Administrador da Gas Natural S.D.G, S.A. Administrador da Repsol YPF, S.A. Administrador do Grupo Financiero Inbursa Administrador do Erste Group Bank, AG

Outros cargos

Vice-Presidente da “Fundación la Caixa” Membro do Conselho de Governo da Universidad de Deusto Membro do Conselho de Administração da Deusto Business School Membro do “Institut International d’Études Bancaires”. Membro do Conselho de Reitores da APD Membro da Junta Directiva do “Círculo Ecuestre” Presidente da “Fundación Consejo España-Estados Unidos” Patrono da “Fundación Consejo España-China” Patrono da “Fundación ESADE” Patrono da “Fundación Confederación Española de Directivos y Ejecutivos – CEDE” Patrono da “Fundación Federico García Lorca” Secretario da “Federació Catalana de Caixes d’Estalvis”


2002-07: Conselheiro Delegado do Banco Sabadell 1999-02: Director-Geral de “empresas y corporativas” do Santander Central Hispano 1994-98: Director-Geral da banca comercial do Banco Central Hispano e membro da Comissão Directiva 1992-94: Director Territorial de Cataluña do Banco Central Hispano 1980-91: Director Internacional do Banco Hispano Americano 1978-80: Director de programas no “Ministerio para las Relaciones con las Comunidades Europeas”


Manuel Ferreira da Silva Data de nascimento 25 de Fevereiro de 1957 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação

26 de Abril de 2001


1982: MBA, curso de pós-graduação em Gestão de Empresas da Universidade Nova de Lisboa 1980: Licenciatura em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto


Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão Executiva do Conselho de Administração do Banco Português de Investimento, S.A. Presidente do Conselho de Administração da BPI Private equity – Sociedade de Capital de Risco, S.A. Administrador da BPI Madeira, SGPS, Unipessoal, S.A.


Membro do Supervisory Board da Euronext, N.V. Administrador da Fundação de Serralves Presidente do Conselho de Representantes da Faculdade de Economia da Universidade do Porto Presidente do Conselho Fiscal da Cerealis, SGPS, S.A. Presidente do Conselho Fiscal do INEGI – Instituto de Engenharia Mecânica e Gestão Industrial


2000-2001: Administrador da Bolsa de Valores de Lisboa e Porto 1980-89: Docente na Faculdade de Economia da Universidade do Porto 1981-83: Adjunto do director do Centro de Investigação Operacional da Armada

Marcelino Armenter Vidal Data de nascimento 2 de Junho de 1957 Naturalidade Espanhola Data da primeira designação

3 de Fevereiro de 2005


Licenciado em Direcção e Administração de Empresas Mestrado em Administração de Empresas (ESADE)


Director Geral Adjunto Executivo da Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “la Caixa” Director Geral de Criteria CaixaHolding, S.A. Administrador da Abertis Infraestruturas S.A. Presidente Executivo de Caixa Capital Risc, S.G.E.C.R., S.A. Vice Presidente 3º em Ahorro Corporación


2007-2013: Director General de CaixaBank (Riesgos) 2008-2011: Administrador da Central de Serveis Ciences, S.L. (em representação de “la Caixa”) 2005-2007: Director Executivo da Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona “la Caixa” 2001-2007: Director-Geral da Caixa Holding, S.A. 1995-2000: Administrador Delegado do Banco Herrero 1996-2000: Administrador da Hidroeléctrica del Cantábrico

Maria Celeste Hagatong Data de nascimento 2 de Julho de 1952 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação

27 de Setembro de 2000


1974: Licenciatura em Finanças pelo Instituto Superior de Economia da Universidade Técnica de Lisboa


Administradora da BPI Madeira, SGPS, Unipessoal, S.A. Administradora não-executiva da CVP – Sociedade de Gestão Hospitalar, S.A. Administradora não-executiva da Cosec, S.A.

Outros cargos Presidente da Direcção da Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado



1984-85: Membro do Conselho de Administração do Fonds de Réétablissement du Conseil de L'Europe 1978-85: Directora dos Serviços Financeiros da Direcção-Geral do Tesouro do Ministério das Finanças 1977: Directora Administrativa e Financeira da Assembleia da República 1976-77: Ministério das Finanças – Direcção-Geral do Tesouro 1974-76: Docente no Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da Empresa 1974-76: Responsável pelo Departamento de Finanças Locais do Ministério de Administração Interna

Mário Leite da Silva Data de nascimento 16 de Novembro de 1972 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação

22 de Abril 2009


Licenciatura em Economia, Faculdade de Economia do Porto,


Presidente do Conselho de Administração da Santoro, Financial Holding, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Santoro Finance, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Fidequity – Serviços de Gestão, S.A. Presidente do Conselho de Administração da de Grisogono, S.A. Vogal do Conselho de Administração da Socip – Sociedade de Investimentos e Participações, S.A. Administrador da Esperaza Holding, B.V. Administrador do Banco de Fomento Angola, S.A. Administrador da Nova Cimangola, S.A. Administrador da Finstar – Sociedade de Investimentos e Participações, S.A. Administrador da Kento Holding Limited Administrador da ZON Optimus, SGPS, S.A. Administrador da Victoria Holding Limited


Director Administrativo e Financeiro e vogal do Conselho de Administração de diversas empresas do Grupo Américo Amorim

Pedro Barreto Data de nascimento 3 de Março de 1966 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação 3 de Março de 2004 Termo do mandato actual 31 de Dezembro de 2016 Formação académica

2001: Stanford Executive Program 1989: Licenciatura em Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa


Vice-Presidente do Conselho de Administração do BCI – Banco Comercial e de Investimentos, S.A. Administrador da BPI Madeira, SGPS, Unipessoal, S.A.


1984-88: Direcção Informática da Soporcel – Sociedade Portuguesa de Celulose

Tomaz Jervell Data de nascimento 4 de Março de 1944 Naturalidade Norueguesa Data da primeira designação



1969: Escola Superior de Comércio, Oslo

Cargos de administração e fiscalização desempenhados

Presidente do Conselho Geral da Auto-Sueco, Lda. Presidente do Conselho de Administração da Norbase, SGPS, S.A.


em outras sociedades

Presidente do Conselho de Administração da Auto-Sueco (Angola), SARL Presidente do Conselho de Administração da Vellar, SGPS, S.A.

Vicente Tardio Barutel Data de nascimento 19 de Novembro de 1947 Naturalidade Espanhola Data da primeira designação

23 de Abril de 2014


Licenciado em Economia, Universidade de Barcelona Actuário, Universidade de Barcelona


Presidente da Allianz Seguros – Compañia de Seguros e Reaseguros, S.A. Regional CEO para a Península Ibérica e América do Sul Membro do Comité Executivo Internacional da Allianz SE Presidente da Allianz Popular, S.L. Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Seguros Allianz Portugal, S.A. Conselheiro da Allianz Seguros, S.A. (Brasil) Presidente do Conselho Consultivo da Allianz do Brasil Participações Ltda. Membro principal da Junta Directiva da Allianz Seguros, S.A., Colômbia Membro principal da Junta Directiva da Allianz Seguros de Vida, S.A., Colômbia Membro principal da Junta Directiva da Allianz Inversiones, S.A., Colômbia Membro suplente da Junta Directiva da Allianz Colômbia, S.A. Membro principal da Junta Directiva da Fuduciaria Colseguros, S.A., Colômbia Presidente do Conselho de Administração da Allianz México, S.A. Compañia de Seguros Administrador do Banco Popular S.A.

Outros cargos Vice Presidente da UNESPA (Asociación Empresarial del Seguro)

Conselho Fiscal

O órgão de fiscalização Conselho de Administração em funções tem actualmente a seguinte composição:

Presidente Abel António Pinto dos Reis Termo do mandato actual: 31 Dez. 2016 Vogais Jorge de Figueiredo Dias Termo do mandato actual: 31 Dez. 2016 Rui Campos Guimarães Termo do mandato actual: 31 Dez. 2016 Miguel Artiaga Barbosa Termo do mandato actual1 Vogais Suplentes Francisco Javier Olazabal Rebelo Valente Termo do mandato actual: 31 Dez. 2016 Luís M. Roque de Pinho Patrício Termo do mandato actual: 31 Dez. 2016

O Conselho Fiscal do Emitente tem a sua morada profissional na sede do próprio Emitente.

Não existe qualquer relação de parentesco entre os membros do Conselho Fiscal do Banco BPI e entre estes e os membros do Conselho de Administração, o representante da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas e os quadros superiores relevantes.

Em seguida apresenta-se, para cada um dos membros do Conselho Fiscal, os respectivos curricula académico e profissional, bem como a listagem de outros cargos actualmente desempenhados noutras sociedades:

1) Não aplicável, dado o regime especial a que se encontra sujeito. Ao abrigo do disposto no nº 2 do artigo 14º da Lei nº 63-A/2008, de 24 de

Novembro, na redacção anterior à alteração realizada pela Lei 1/2014 de 16 de Janeiro, e tendo em conta o disposto no ponto 9 do Despacho nº 8840-A/2012, do Senhor Ministro de Estado e das Finanças, que aprovou a operação de Recapitalização do Banco BPI, o Senhor Ministro de Estado e das Finanças nomeou por despacho publicado, no Diário da República, II Série, do dia 4 de Dezembro (Despacho nº 15463-B/2012 do Senhor Ministro de Estado e das Finanças), o Dr. Miguel Artiaga Barbosa como representante do Estado no Conselho Fiscal do Banco BPI. O Banco BPI iniciou, de imediato, o procedimento de registo desta nomeação junto do Banco de Portugal, registo esse que foi comunicado ao Banco em 17 de Janeiro de 2013, data esta que foi comunicada àquela autoridade de supervisão como data de início de funções do Dr. Miguel Barbosa.


Abel António Pinto dos Reis (Presidente) Data de nascimento 10 de Outubro de 1933 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação 23 de Abril de 2008 Termo do mandato actual 31 de Dezembro de 2016 Formação académica

1960: Licenciatura em Economia pela Universidade de Economia do Porto 1952: Curso de Contabilidade, Instituto Comercial Porto 1948: Curso Geral do Comércio, Colégio Universal, Porto


2007 -…: Presidente do Conselho Fiscal da COSEC – Companhia de Seguros de Créditos, SA 2000 - …: Administrador não executivo da Finangeste – Empresa Financeira de Gestão e Desenvolvimento, SA


2007- 08 : Presidente do Conselho Fiscal da BPI Vida - Companhia de Seguros de Vida, SA 2000-08:: Administrador não executivo da Fernando & Irmãos, SGPS, SA 1993-97: Membro Conselho de Gestão da Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo 1986-92: Presidente da Direcção do Fundo de Garantia do Crédito Agrícola Mútuo 1976-92: Administrador do Banco de Portugal 1961-64: Professor Assistente na Faculdade de Economia do Porto 1957-75: Funcionário, técnico, auditor e director no Banco Português do Atlântico 1952-53: Funcionário do Banco Espírito Santo

Jorge de Figueiredo Dias Data de nascimento 30 de Setembro de 1937 Naturalidade Naturalidade: Portuguesa Data da primeira designação Data da primeira designação: 21 de Abril de 1999 Termo do mandato actual Termo do mandato actual: 31 de Dezembro de 2016 Formação académica

1959: Licenciatura em Direito pela Universidade de Coimbra 1970: Doutoramento em Direito (Ciências Jurídicas) pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra 1977: Professor Catedrático


Presidente do Conselho de Administração da Bússola das Palavras, S.A.

Outros cargos

Membro do Conselho Directivo da Fundação Luso-Americana para o Desenvolvimento


1991-05: Vice-Presidente da SIC (Société Internationale de Criminologie) 1990-01: Presidente da FIPP (Fondation Internationale Pénale et Pénitentiaire) 1996-02: Vice-Presidente da SIDS (Société Internationale de Défense Sociale) 1996-00: Presidente da Assembleia Geral da Caixa Geral de Depósitos 1991-96: Membro da SIDS (Société Internationale de Défense Sociale) 1986-91: Membro da SIC (Société Internationale de Criminologie) 1984-04: Membro do Conselho Directivo da AIDP (Association Internationale de Droit Pénal) 1982-86: Membro do Conselho de Estado 1979-83: Membro da Comissão Constitucional 1978-90: Membro da FIPP (Fondation Internationale Pénale et Pénitentiaire)


Rui Campos Guimarães Data de nascimento 11 de Agosto de 1949 Naturalidade Naturalidade: Portuguesa Data da primeira designação Data da primeira designação: 23 de Abril de 2014 Termo do mandato actual Termo do mandato actual: 31 de Dezembro de 2016 Formação académica

1971: Licenciatura em engenharia mecânica 1976: M.A. in Operational Research 1981: Ph.D. In Operational Research 1998: Agregação em Gestão Industrial


Outros cargos

Vice-Presidente da Fundação de Serralves Membro do Conselho de Administração da Associação EGP-U. Porto Administrador da Associação EGP – Universidade do Porto


2011-2013 – Administrador da Efacec 2009/2011 - FEUP - Professor Catedrático em Gestão Industrial 2003/2009 - Director Geral da Cotec Portugal

Miguel Silva Artiaga Barbosa1 Data de nascimento 13 de Novembro de 1970 Naturalidade Portuguesa Data da primeira designação

2 de Dezembro de 2012

Termo do mandato actual Pagamento do investimento público Formação académica

1994: Licenciatura em Economia, Universidade Católica Portuguesa 2005: Executive Corporate Finance Evening Programme, London Business School


Não exerce outros cargos sociais em sociedades


2013-…: Membro do Gabinete do Sr. Ministro de Estado e das Finanças, onde exerce funções de Técnico-Especialista. 2011-12: Responsável por Relações com Investidores da unidade de Acompanhamento dos Memorandos de Entendimento na Secretaria de Estado do Adjunto do Primeiro Ministro. Adicionalmente, responsável pelo acompanhamento das medidas dos Memorandos de Entendimento nas áreas do Sector Financeiro, Privatizações e Sector Empresarial do Estado. 2006-11: Diretor na área de Mercado de Capitais do Banco de Investimento Credit Suisse. 2005-06: Diretor Ibérico na área de Gestão de Risco Cambial do Banco de Investimento Barclays Capital. 2000-05: Diretor Ibérico na área de gestão de Risco Cambial, Taxa de Juro e Commodities do Banco de Investimento Goldman Sachs. 1998-00: Subdiretor na área de Equity Sales no Banco de Investimento Flemings. 1994-98: Subdiretor na área de Tesouraria do Banco Finantia.

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

Deloitte & Associados, SROC, S.A., inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e registada na CMVM sob o n.º 231, representada por António Marques Dias , eleita na mesma Assembleia Geral e para o mesmo período dos demais órgãos acima identificados.

1) O Dr. Miguel Artiaga Barbosa é representante do Estado no Conselho Fiscal do Banco BPI, tendo sido nomeado por despacho publicado, no Diário

da República, II série, do dia 4 de Dezembro (Despacho n.º 15463-B/2012 do Senhor Ministro de Estado e das Finanças).


A Sociedade tem a sua morada profissional no Edifício Atrium Saldanha, Praça Duque de Saldanha, 1, 6.º, Lisboa.

Não existe qualquer relação de parentesco entre o representante da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas e os membros do Conselho Fiscal do Banco BPI, os membros do Conselho de Administração e os quadros superiores relevantes.

Quadros superiores relevantes

São indicadas as pessoas que integram a lista de dirigentes do Banco BPI para os efeitos previstos no artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários:

Dirigentes do Banco BPI Alexandre Lucena e Vale

Vogal do Conselho de Administração e membro da Comissão Executiva do Banco Português de Investimento

Director Central responsável pela Direcção Jurídica

Fernando Costa Lima

Director Central responsável pela Unidade de Business Development

Vogal do Conselho de Administração do Banco Português de Investimento

José Miguel Morais Alves

Responsável pela Direcção de Serviços Financeiros Moçambique

Vogal do Conselho de Administração e membro da Comissão Executiva do Banco Português de Investimento

João Pedro Oliveira e Costa

Director Central responsável pela Direcção de Private Banking

Vogal do Conselho de Administração e Membro da Comissão Executiva do Banco Português de Investimento

Manuel Maria Meneses

Director Geral responsável pela Direcção de Operações

Francisco Xavier Avillez1

Director Central responsável pela Direcção Financeira

Susana Trigo Cabral

Directora Central responsável pela Direcção de Contabilidade, Planeamento e Estatística

Luis Ricardo Araújo

Representante para as Relações com o Mercado

Director Coordenador responsável pela Direcção de Relações com Investidores

Graça Graça Moura

Assessora da Comissão Executiva do Banco BPI

Ana Rosas Oliveira

Directora Coordenadora da Direcção de Contabilidade, Planeamento e Estatística

João Avides Moreira

Secretário da Sociedade

As pessoas acima indicadas têm o seu domicílio profissional na Rua Tenente Valadim, 284, no Porto.

1) Passou a integrar a lista de dirigentes do Banco BPI em 2014.


Não existe qualquer relação de parentesco entre os membros do Conselho de Administração do Banco BPI, os membros dos órgãos de fiscalização, o representante do Revisor Oficial de Contas e os quadros superiores relevantes do Banco BPI.

Tanto quanto seja do conhecimento do Banco BPI, e após ter efectuado as diligências razoáveis para se certificar de que tal é o caso, não existem falências, processos de insolvência ou liquidações a que qualquer dos membros do órgão de administração ou de fiscalização do Emitente ou dos quadros superiores relevantes acima indicados tenha estado associado nos últimos cinco anos.

O vogal do Conselho de Administração do Banco BPI Carlos Moreira da Silva iniciou funções como Presidente da Sociedade “La Seda Barcelona” em 26 de Junho de 2013 por deliberação da Junta de Accionistas da mesma data; esta sociedade, em data anterior, - 17 de Junho de 2013 – já se havia apresentado à insolvência em Espanha iniciando um processo de “concurso voluntário de credores”. Por não ter sido aprovada pela maioria dos credores a sua proposta de “Convénio Antecipado”, o Conselho de Administração decidiu, no dia 3 de Janeiro de 2014, solicitar o início da fase de liquidação, que viria a ser homologada por decisão do Tribunal em 29 de Janeiro de 2014, data a partir da qual a administração da Sociedade passou a ser assegurada pelo “Administrador Concursal” e o Conselho de Administração deixou de exercer as funções, encontrando-se actualmente a sociedade em fase de liquidação dos seus activos e passivos.

Tanto quanto é do conhecimento do Banco BPI, e após ter efectuado as diligências razoáveis para se certificar de que tal é o caso, não existem condenações relacionadas com a conduta fraudulenta de qualquer dos membros do seu órgão de administração, de fiscalização ou dos quadros superiores relevantes acima indicados.

O Banco BPI declara, tanto quanto é do seu conhecimento, e após ter efectuado as diligências razoáveis para se certificar de que tal é o caso, que, nos últimos cinco anos, não existiram quaisquer acusações formais e/ou sanções de que alguma das pessoas acima referidas tenha sido alvo por parte de autoridades legais ou reguladoras (incluindo organismos profissionais) e que nenhuma dessas pessoas foi alguma vez impedida por um tribunal de actuar como membro do órgão de administração e de fiscalização de um emitente, de gerir ou dirigir actividades de um emitente.

10.2. CONFLITOS DE INTERESSES

Tanto quanto é do conhecimento do Banco BPI, e após ter efectuado as diligências razoáveis para se certificar de que tal é o caso, não existem conflitos de interesse potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas que integram os órgãos de administração, de fiscalização e os quadros superiores relevantes para com o Emitente ou para com outra sociedade do Grupo BPI e os seus interesses privados ou outras obrigações.

10.2.1 Salvaguarda de situações de conflito de interesses

Os membros do Conselho de Administração do Banco BPI assumem o compromisso de dar conhecimento de qualquer interesse, directo ou indirecto, que eles, algum dos seus familiares ou entidades a que profissionalmente se encontrem ligados, possam ter na empresa em relação à qual se considere a possibilidade de uma tomada de participação ou de ser concedido um financiamento pelos bancos ou sociedades do Grupo BPI ou de lhes ser prestado algum serviço. Nestas circunstâncias, os Administradores deverão informar da natureza e extensão de tal interesse e, caso este seja substancial, abster-se de participar na discussão e /ou votação de qualquer proposta que à operação diga respeito.

Similarmente, os eventuais conflitos entre os interesses resultantes de relações familiares, de património pessoal ou de qualquer outro factor, de qualquer Colaborador, por um lado, e os do BPI, por outro, deverão ser prontamente comunicados ao primeiro responsável da respectiva direcção.


Os Colaboradores do BPI não devem ainda aceitar procuração ou outra forma de mandato que envolva a representação de terceiros, Clientes ou não, em negociações e contactos com o BPI. As excepções respeitantes à norma referida no número anterior, designadamente quando esteja envolvida a representação de familiares ou haja justificações comerciais fortes, deverão ser solicitadas por escrito, pelo Colaborador, com indicação do tipo de representação e a extensão dos poderes que lhe são conferidos.

Os Colaboradores com perfil de acesso à movimentação de contas através do sistema informático interno dos Bancos do Grupo estão impedidos de aceder, movimentar ou realizar operações sobre contas que se integrem em alguma das seguintes categorias:

Contas que sejam por si tituladas ou co-tituladas;

Contas nas quais intervenham como representantes ou procuradores;

Contas que sejam tituladas ou co-tituladas por pessoas com eles estreitamente relacionadas;

Contas em que intervenham como representantes ou procuradores de pessoas com eles estreitamente relacionadas.

Para este efeito consideram-se pessoas estreitamente relacionadas com o Colaborador:

Cônjuge, parentes em 1º grau e irmãos;

Sociedades dominadas pelo Colaborador.

No que toca à esfera dos Clientes dos bancos e sociedades do Grupo BPI, é assegurada aos Clientes igualdade de tratamento em todas as situações em que não exista motivo de ordem legal e / ou contratual para proceder de forma distinta. Tal não colide com a prática de condições diferenciadas na realização de operações, depois de ponderado o risco destas, a respectiva rendibilidade e / ou a rendibilidade do Cliente.

10.3. REMUNERAÇÕES E OUTROS BENEFÍCIOS

10.3.1 Política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização do Banco BPI1

A Política de Remuneração dos órgãos de administração e fiscalização em vigor foi aprovada na Assembleia Geral de Accionistas de 23 de Abril de 2014 de acordo com a proposta de deliberação apresentada pela Comissão de Remunerações.

Foi ainda aprovada pela Assembleia Geral a seguinte proposta da Comissão de Remuneração, que previa o seguinte:

1. A aplicação aos membros do órgão de administração e de fiscalização da referida Política de Remuneração fique, enquanto não forem integralmente reembolsados os instrumentos de Capital Core Tier 1 subscritos pelo Estado, sujeita aos seguintes ajustamentos:

a) Redução do valor do conjunto das remunerações fixas dos membros do Conselho de Administração e das remunerações dos membros do Conselho Fiscal para 50% do valor médio das remunerações pagas aos membros desses órgãos em 2010 e 2011;

b) Não pagamento aos administradores membros da Comissão Executiva de qualquer remuneração variável, isto sem prejuízo de a Comissão de Remunerações poder continuar, no quadro das regras da Política de Remuneração

1) A que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009 de 19 de Junho.


em vigor e nos termos da recomendação mencionada na alínea a) do ponto 3 subsequente, a determinar, relativamente a esses membros da Comissão Executiva, remunerações variáveis, na condição de as mesmas não serem pagas enquanto não se encontrarem integralmente reembolsados aqueles instrumentos;

2. Sejam observadas as seguintes recomendações aprovadas pela Comissão de Remunerações, ou seja:

a) A recomendação de que, na sequência do proposto pela CNAR, continue a ser realizada anualmente a avaliação de desempenho dos membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração e a determinação do valor da remuneração variável que lhes caberia por aplicação das regras da Política de Remuneração submetida à aprovação dos Accionistas no âmbito do ponto 1 anterior, valor esse cujo pagamento ficará dependente de uma decisão da Comissão de Remunerações então em funções e a tomar após o reembolso integral do investimento público;

b) A recomendação, mais uma vez dependente de deliberação a tomar pela Comissão de Remunerações, então em funções, após o reembolso integral do investimento público, de que sejam pagos aos membros do Conselho de Administração, aos membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração e aos membros do Conselho Fiscal os montantes correspondentes à redução da sua remuneração fixa resultante do referido na alínea a) do ponto 2 supra, actualizados por aplicação de taxas de aumento idênticas às que, pelo acordo Colectivo de Trabalho Vertical para o Sector Bancário, sejam aplicadas às remunerações do nível 18;

Na Assembleia Geral de 23 de Abril de 2014 o Caixabank, S.A., a Arsopi Holding, SGPS, S.A. e Violas Ferreira Financial, S.A. foram designados para integrar a Comissão de Remunerações para o triénio 2014/2016.

O teor integral da referida Política de Remuneração aplicável aos membros dos órgãos de administração e fiscalização aprovada na Assembleia Geral de 23 de Abril de 2014 é o seguinte:

1. Definição da Política de Remuneração

A definição da Política de Remuneração aplicável aos membros dos órgãos de administração e fiscalização cabe à Comissão de Remunerações coadjuvada pelos peritos e consultores externos que esta Comissão entenda consultar.

A Comissão de Remunerações terá presente, na definição da Política de Remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização do Banco BPI, os objectivos de que essa política (i) contribua para a promoção e seja coerente com uma gestão de riscos sã e prudente (ii) não constitua um incentivo à assunção de riscos em níveis superiores ao risco tolerado pelo Banco BPI e (iii) não crie ou contribua para criar situações de conflitos de interesse.

A Política de Remuneração definida deve ser compatível com a estratégia empresarial e os objectivos, valores e interesses a longo prazo do Banco BPI, tal como estes se encontram e venham a encontrar definidos pelos órgãos sociais para o efeito competentes.

A Comissão de Remunerações deve ter igualmente presente, na definição da Política de Remuneração, e em moldes que tenham em conta e sejam adequados e proporcionais à natureza, características, dimensão, organização e complexidade das actividades do Banco BPI, os princípios e regras legais aplicáveis, designadamente os previstos no ponto XI do anexo do Decreto-Lei 104/2007, de 3 de Abril, e no Aviso 10/2011 do Banco de Portugal, bem como as disposições legais que resultarem da transposição da Directiva 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho de 2013.


Na definição da Política de Remuneração participará a Comissão do Conselho de Administração designada por Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações (CNAR), a quem competirá prestar a colaboração e desempenhar as funções previstas no artigo 7º do Aviso 10/2011 do Banco de Portugal. No quadro do processo da definição da Política de Remuneração, a Comissão de Remunerações e/ou a CNAR poderão ouvir os responsáveis pelas unidades de auditoria, compliance e gestão de riscos, a quem poderá solicitar as contribuições que, para o efeito, e relativamente aos riscos em que cada uma dessas funções intervém, considerar relevantes.

1.1 A Comissão de Remunerações

1.1.1 Atribuições

De acordo com o disposto nº 2 do artigo 28º dos estatutos do Banco BPI, as remunerações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização do Banco BPI são definidas pela Comissão de Remunerações ouvida, no que respeita aos membros do Conselho de Administração que integram a Comissão Executiva (neste documento designados Administradores Executivos), a CNAR.

A definição de remunerações prevista no parágrafo anterior é, nos termos do n.º 3 do artigo 28º dos Estatutos, feita no quadro do limite para as remunerações fixas dos membros do Conselho de Administração, bem como da percentagem máxima dos lucros consolidados do exercício que, não podendo exceder 5%, em cada ano, pode ser afecta à remuneração variável dos Administradores Executivos, que forem fixados pela Assembleia Geral no início de cada mandato dos órgãos sociais.

Estará sempre presente nas Assembleias Gerais de Accionistas do Banco BPI, pelo menos, um membro da Comissão de Remunerações.

1.1.2 Composição da Comissão

Nos termos dos estatutos do Banco BPI a Comissão de Remunerações é composta por três accionistas eleitos trienalmente pela Assembleia Geral, os quais elegerão de entre eles o Presidente, que disporá de voto de qualidade.

A Comissão de Remunerações é composta por membros independentes relativamente aos membros executivos do Conselho de Administração e inclui pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.

A Comissão de Remunerações terá, para o triénio 2014/2016, a composição que vier a ser aprovada pelos Accionistas na Assembleia Geral de 23 de Abril de 2014.

1.2 Comparáveis utilizados

A Comissão de Remunerações na definição das remunerações dos órgãos de administração e fiscalização do Banco BPI, toma em devida consideração as políticas e práticas remuneratórias dos bancos ibéricos comparáveis.


1.3. Avaliação anual

A CNAR promove uma análise e avaliação anual da aplicação da Política de Remuneração, com vista a apurar se dessa aplicação resultam efeitos na gestão de riscos, do capital e da liquidez da instituição que recomendem uma revisão daquela política e, se for o caso, à identificação das medidas de ajustamento a adoptar. Na análise e avaliação em apreço, a CNAR poderá ouvir, entre outros, os responsáveis pelas unidades de auditoria, compliance e gestão de riscos, a quem poderá solicitar as contribuições que, para o efeito, e relativamente aos riscos em que cada uma dessas funções intervém, considerar relevantes. A CNAR comunicará à Comissão de Remunerações os resultados das referidas análise e avaliação e articulará com esta a apresentação à Assembleia Geral anual das conclusões alcançadas.

2. Princípios gerais da Política de Remuneração do Banco BPI

2.1 Estrutura da remuneração

2.1.1 Dos Administradores Não Executivos e membros do Conselho Fiscal

De acordo com o previsto pelo nº 1 do artigo 28º dos estatutos, a remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração (Administradores Não Executivos) e dos membros do Conselho Fiscal é composta exclusivamente por uma remuneração fixa, paga mensalmente, não integrando qualquer remuneração variável e não estando, assim, dependente dos resultados do Banco BPI. No caso dos Administradores Não Executivos que integrem os órgãos consultivos e de apoio ao Conselho de Administração previstos nos estatutos, acresce àquela remuneração o valor das respectivas senhas de presença.

2.1.2 Dos Administradores Executivos

A remuneração dos Administradores Executivos é composta por uma remuneração fixa e uma remuneração variável. A remuneração variável poderá não ser atribuída em casos excepcionais, designadamente se a sua atribuição puser em causa a base de fundos próprios do Banco BPI, e na medida em que assim seja decidido pela Comissão de Remunerações.

A remuneração variável é, por sua vez, composta por uma parte em numerário e uma parte em acções do Banco BPI e/ou opções de aquisição de acções do Banco BPI (adiante designada por Remuneração RVA), atribuídas no quadro e nos termos do Regulamento do Programa de Remuneração Variável em Acções aprovado na Assembleia Geral de 27 de Abril de 2011 e divulgado no Relatório de Governo (adiante designado por Regulamento RVA) e demais disciplina relativa ao mesmo.

A Remuneração RVA deverá representar, no mínimo, 50% do valor global da remuneração variável de cada Administrador Executivo.

Remuneração do Administrador

Executivo

Remuneração Fixa

Remuneração Variável

Remuneração Variável em Dinheiro

Remuneração RVA ≥ 50%

≤ 50%


A Remuneração RVA, até ao limite de 50% do valor global da remuneração variável de cada Administrador Executivo, é disponibilizada com sujeição a um termo suspensivo (designado Prazo de Diferimento cuja definição consta da secção 3 desta Política) do qual resulta o diferimento da disponibilização da referida Remuneração RVA pelo prazo de 3 anos e simultaneamente com sujeição a uma condição suspensiva (designada Condição de Acesso à Remuneração Diferida cuja definição consta da secção 3 desta Política), sendo designada neste documento por Remuneração RVA Diferida.

2.2 Limites globais aplicáveis aos membros do órgão de administração

Os estatutos do Banco BPI atribuem à Assembleia Geral a competência para a definição, válida para o mandato dos órgãos sociais que se inicie na data dessa deliberação, do limite: (i) das remunerações fixas anuais dos membros do Conselho de Administração; (ii) da percentagem máxima dos lucros consolidados do exercício que, não podendo exceder 5%, em cada ano pode

ser afectada à remuneração variável dos Administradores Executivos. Para o triénio 2014/2016 a Comissão de Remunerações propõe os seguintes limites: a) Limite da remuneração fixa anual dos membros do Conselho de Administração: 4 000 000 €; este limite subdivide-

se nos seguintes limites parciais: - Administradores Não Executivos (não incluindo, para este efeito, as senhas de presença): 1 400 000 €; - Administradores Executivos: 2 600 000 €.

b) Percentagem máxima dos lucros líquidos consolidados do exercício que em cada ano pode ser afectada à remuneração variável do conjunto dos Administradores Executivos: 1%.

2.3 Limites específicos da remuneração variável dos Administradores Executivos

A remuneração variável dos Administradores Executivos está ainda sujeita às regras descritas em vários dos pontos da presente Política de Remuneração que de seguida se sintetizam, regras essas através das quais se alcança a limitação da remuneração variável dos Administradores Executivos no caso previsto pela alínea e) do nº 3 do artigo 2º da Lei 28/2009, de 19 de Junho, ou seja, “no caso de os resultados evidenciarem uma deterioração relevante do desempenho da empresa no último exercício apurado ou quando esta seja expectável no exercício em curso”, bem como a prevista na alínea v) do Anexo do Decreto-Lei 104/2007, de 3 de Abril, na parte em que estabelece que “A remuneração variável total deve ser consideravelmente reduzida caso o desempenho da instituição regrida ou seja negativo”:

a) Regra que prevê que o limite da remuneração variável dos Administradores Executivos é definido em função dos resultados consolidados do Banco BPI, assegurando-se anualmente, por essa via uma limitação efectiva daquela remuneração, em caso de evolução negativa dos resultados;

b) Regra que prevê que na fixação do valor global da componente variável da remuneração dos Administradores Executivos é tida em consideração a evolução do valor global definido para a remuneração variável do conjunto dos colaboradores do Banco BPI, o qual, por sua vez, na parte relativa aos colaboradores que exercem funções em Portugal, depende dos resultados consolidados antes de impostos da actividade doméstica do Banco BPI, assegurando-se, também por esta via a limitação da remuneração variável dos Administradores Executivos em caso de evolução negativa dos resultados;

c) Regra que prevê que pelo menos 50% da remuneração variável dos Administradores Executivos seja composta por acções do Banco BPI e/ou opções de aquisição de acções do Banco BPI de que o Administrador Executivo não


pode dispor pelo período de 3 anos (Remuneração RVA Diferida), acções e opções essas cujo valor reflecte, por natureza e nesses termos, uma exposição à evolução do desempenho da sociedade e à cotação das suas acções;

d) Sujeição da Remuneração RVA Diferida à Condição de Acesso à Remuneração Diferida e consequente perda da mesma se a referida condição não for preenchida nos termos previstos nesse mesmo Regulamento RVA.

Por outro lado, a conjugação das regras referidas nas alíneas c) e d) anteriores com o facto de a duração do mandato dos Administradores Executivos ser de 3 anos, assegura que uma parte substancial da remuneração variável (Remuneração RVA Diferida) apenas é efectivamente disponibilizada depois de concluído o mandato e aprovadas as contas do exercício do seu último ano, o que concretiza a possibilidade a que alude a alínea d) do nº 3 do artigo 2º da Lei 28/2009, de 19 de Junho, ou seja, a “possibilidade de o pagamento da componente variável da remuneração, se existir, ter lugar, no todo ou em parte, após o apuramento das contas de exercício correspondentes a todo o mandato.”

2.4 Alinhamento dos interesses

A presente Política de Remuneração tem em vista, entre outros objectivos, o de contribuir para o alinhamento dos interesses dos Administradores Executivos com os interesses da sociedade e para o desincentivo da assunção excessiva de riscos. Tal contribuição resulta, entre outros aspectos:

a) da relação estabelecida, nos termos expostos no ponto 2.3, entre o valor da remuneração variável a atribuir em cada exercício e os resultados consolidados do Banco BPI;

b) da circunstância de a disponibilização de uma parte dessa remuneração (de valor, no mínimo, correspondente a 50% do valor global da remuneração variável) ser diferido por 3 anos;

c) da circunstância de a referida parte da remuneração variável ser, em regra, composta por acções e/ou opções de aquisição de acções do Banco BPI atribuídas no quadro e nos termos do Regulamento RVA; e, finalmente

d) da circunstância de a Remuneração RVA Diferida ficar sujeita à Condição de Acesso à Remuneração Diferida.

Com a aceitação da remuneração variável que lhes seja atribuída, os Administradores Executivos assumem o compromisso de, até que se verifique a Condição de Acesso à Remuneração Diferida, não utilizarem seguros de remuneração ou quaisquer outros mecanismos de cobertura de risco tendentes a atenuar os efeitos de alinhamento de interesses referidos nas alíneas anteriores.

2.5 Determinação da remuneração

2.5.1 Dos Administradores Não Executivos e dos membros do Conselho Fiscal

A remuneração concreta dos Administradores Não Executivos e dos membros do Conselho Fiscal é definida no início de cada triénio pela Comissão de Remunerações, tendo em conta, no caso daqueles, o limite global definido pela Assembleia Geral, referido em 2.2 a). É igualmente definido pela Comissão de Remunerações, no início de cada triénio, o valor das senhas de presença a pagar aos Administradores Não Executivos que integrem os órgãos consultivos e de apoio ao Conselho de Administração previstos nos estatutos.

2.5.2 Dos Administradores Executivos

2.5.2.1 Remuneração Fixa


A determinação do valor da remuneração fixa dos Administradores Executivos é realizada pela Comissão de Remunerações, ouvida a CNAR, no quadro do limite previsto em 2.2. a).

O valor desta remuneração é anualmente ajustado por aplicação de taxa de aumento idêntica à que, pelo Acordo Colectivo de Trabalho para o sector bancário (adiante designado por ACT), for aplicada à remuneração do nível 18.

2.5.2.2 Remuneração variável

A determinação do valor global da remuneração variável dos Administradores Executivos é efectuada pela Comissão de Remunerações, ouvida a CNAR, tendo por base a avaliação do desempenho daqueles e tendo em atenção:

a) O respeito pelas regras definidas no ponto 2.1. e pelo limite fixado pela Assembleia Geral nos termos do referido em 2.2. b);

b) A política seguida nesta matéria em instituições comparáveis, tal como definido em 1.2.

Na fixação do valor global da componente variável da remuneração dos Administradores Executivos é também, embora sem que daí decorra uma relação de dependência automática, tomada em consideração a evolução do valor global definido para a remuneração variável do conjunto dos colaboradores do Banco BPI. A este propósito, recorda-se que na definição do valor global da remuneração variável do conjunto dos colaboradores do Banco BPI que desempenham as suas funções em Portugal, um dos factores mais relevantes tomado em conta é o dos resultados consolidados antes de impostos da actividade doméstica do Banco BPI.

A avaliação de desempenho dos Administradores Executivos deve ter em conta não só o exercício a que diz respeito mas, à medida em que o mandato vá decorrendo, os exercícios anteriores, por forma a que essa avaliação e, consequentemente, o valor global de remuneração variável a atribuir aos Administradores Executivos tenha em conta um quadro plurianual.

2.6 Participação nos lucros

O Banco BPI não tem por política remunerar os seus Administradores através da participação nos lucros.

2.7 Outros benefícios

2.7.1 Benefícios de Reforma dos Administradores Executivos – principais características

Os membros do órgão de administração que sejam ou tenham sido Administradores Executivos (ou, no caso do anterior modelo de governo, membros da Direcção) beneficiam do plano de pensões aplicável à generalidade dos Colaboradores do Banco BPI em iguais circunstâncias, na medida em que fossem Colaboradores do Banco BPI antes de ocupar esses cargos e vejam, nos termos da lei, o seu contrato de trabalho suspenso.

Os membros do órgão de administração que sejam ou tenham sido Administradores Executivos (ou, no caso do anterior modelo de governo, membros da Direcção) gozam, ainda, em regime de benefício definido, de um benefício complementar de reforma, aprovado na reunião do Conselho Geral do Banco em 25 de Julho de 1995. Este benefício complementar de reforma proporciona aos respectivos beneficiários um complemento de reforma cujo valor mensal é função do vencimento mensal que vigorou em 31 de Dezembro de 2009 para o cargo da Comissão Executiva correspondente àquele que esse beneficiário ocupar e do número de anos de exercício dessas funções.


As regras a que obedece o referido benefício encontram-se previstas no Regulamento do Direito de Reforma dos Membros da Direcção, aprovado na reunião do Conselho Geral acima identificada e que se encontra reproduzido no Relatório de Governo.

Os Administradores Executivos têm direito a um benefício complementar de reforma, em regime de contribuição definida, para a qual o Banco contribui com um valor mensal igual a 12,5% do valor do seu vencimento mensal fixo que exceder, em cada momento, o valor do vencimento mensal que vigorou em 31 de Dezembro de 2009 para o cargo da Comissão Executiva correspondente àquele que esse beneficiário ocupar, actualizado à taxa de aumento idêntica à que, pelo ACT, for aplicada à remuneração do nível 18.

Os membros do órgão de administração e de fiscalização que não sejam, nem tenham sido Administradores Executivos (ou, no caso do anterior modelo de governo, membros da Direcção) não gozam de qualquer benefício de reforma atribuído pelo Banco.

Está previsto que às pensões asseguradas pelo plano dos Administradores Executivos sejam deduzidas:

i) as pensões atribuídas pela Segurança Social que se integrem em qualquer uma das seguintes três categorias:

• as respeitantes a funções prestadas no Grupo BPI; • as respeitantes a funções prestadas a terceiras entidades por indicação do Grupo BPI e que o Grupo BPI

lhes tenha para o efeito reconhecido;

ii) as pensões atribuídas por outros planos de pensões do Grupo BPI.

2.7.2 Situações de destituição ou cessação da função de administrador

Não se encontra previsto que, numa situação de destituição ou cessação antecipada de funções de um membro do Conselho de Administração, o Banco lhe deva pagar qualquer indemnização ou compensação, para além do que, se for o caso, resultar das disposições legais aplicáveis.

3. Regras específicas aplicáveis à remuneração variável dos Administradores Executivos

Conforme se refere em 2, apenas a remuneração dos Administradores Executivos integra uma componente variável, a qual para além do definido nos pontos anteriores está ainda sujeita às seguintes regras:

3.1 Estrutura e composição da componente variável

A remuneração variável a atribuir aos Administradores Executivos é composta por uma parte em numerário e uma parte em acções e/ou opções de aquisição de acções do Banco BPI atribuídas no quadro e nos termos do Regulamento RVA. A parte da remuneração variável de cada um dos Administradores Executivos que integra acções e/ou opções de aquisição de acções do Banco BPI deve representar, no mínimo, 50% do valor global da respectiva remuneração variável.

3.2 Definição do montante a atribuir


Definido o valor global da remuneração variável, nos termos referidos supra em 2.5.2.2, a determinação do montante concreto da remuneração variável a atribuir a cada Administrador Executivo é feita pela Comissão de Remunerações tendo em conta a avaliação do desempenho de cada um deles, por referência ao exercício e ao período decorrido desde o início do mandato em curso, a qual, por sua vez, atende aos seguintes critérios quantitativos:

a) Solvabilidade (rácio de solvabilidade, rácios de incumprimento do crédito, imóveis obtidos por recuperação de crédito e situação do Fundo de Pensões do Banco);

b) Rentabilidade (ROE, margem financeira, imparidades e rentabilidade ajustada pelo risco (Raroc – Risk adjusted return on capital);

c) Eficiência (rácio de custos sobre proveitos); d) Posição no mercado (quotas de mercado); e) Liquidez (rácio de transformação de recursos de balanço em crédito, vencimento da dívida de médio/longo

prazo e nível de utilização do BCE). Por outro lado, são também considerados critérios qualitativos, nomeadamente os indicadores da reputação do Banco e o nível de reclamações de clientes. É abatido ao valor da remuneração variável dos Administradores Executivos definido pela Comissão de Remunerações o montante das remunerações auferidas pelo exercício de funções noutras sociedades por indicação do Banco BPI.

3.3 Atribuição

A atribuição da remuneração variável aos Administradores Executivos é feita numa data do primeiro semestre do exercício seguinte àquele a que respeita, com respeito pela disciplina prevista nos pontos seguintes e nos demais termos que forem fixados pela Comissão de Remunerações (data esta designada, de acordo com o Regulamento RVA, por Data de Pagamento).

3.4 Disponibilização

A parte da remuneração variável de cada Administrador Executivo paga em numerário é, até ao limite de 50% do valor global dessa remuneração variável, disponibilizada imediatamente na Data de Pagamento e sem que tal disponibilização fique sujeita a condições.

A disponibilização da Remuneração RVA Diferida fica sujeita ao decurso do prazo de 3 anos a contar da Data de Pagamento (Prazo de Diferimento), o qual: a) no caso das acções BPI, constitui o termo suspensivo a que a respectiva transmissão fica sujeita; e, b) no caso de opções, constitui o prazo cujo decurso é necessário para as mesmas se vencerem.

A disponibilização da Remuneração RVA Diferida está ainda sujeita à verificação da seguinte condição, designada por Condição de Acesso à Remuneração Diferida:

Condição de Acesso à Remuneração Diferida: a situação líquida do Banco BPI, apurada com base nas suas contas consolidadas relativas ao exercício imediatamente anterior àquele em que se situa a Data de Conclusão do Prazo de Diferimento (Situação Líquida Final), ser de valor superior à situação líquida do Banco BPI, apurada com base nas suas contas consolidadas relativas ao Exercício de Referência (Situação Líquida Inicial);


Para efeitos da Condição supra reproduzida entende-se por:

Data de Pagamento: a data em que são atribuídas Acções e/ou Opções como componente da remuneração variável de um Administrador Executivo;

Data de Conclusão do Prazo de Diferimento: a data em que se completarem 3 anos após a Data de Pagamento; Exercício de Pagamento: o exercício em que se situa a Data de Pagamento; Exercício de Referência: o exercício cujo desempenho é remunerado pela componente variável paga na Data de

Pagamento, ou seja, o exercício anterior ao Exercício de Pagamento. Na aferição da verificação da Condição de Acesso à Remuneração Diferida, a Comissão de Remunerações deverá efectuar os ajustamentos necessários para tornar comparáveis as Situações Líquidas Inicial e Final, tendo em conta o objectivo subjacente ao estabelecimento desta condição: assegurar que a remuneração diferida só é disponibilizada (mas é disponibilizada) se se verificar uma evolução positiva da situação líquida consolidada do Banco BPI, decorrente da actividade do Grupo BPI e dos resultados por essa actividade gerados. Neste quadro, não só deverão ser feitos os ajustamentos requeridos para corrigir alterações de política contabilística ocorridas após o exercício da Situação Líquida de Inicial, como se deverão efectuar os ajustamentos necessários para (i) corrigir os efeitos de eventuais aumentos de capital por novas entradas e (ii) assumir a observância nos exercícios a que respeitam a Situação Líquida Inicial e a Situação Líquida Final, bem como nos exercícios intermédios, da Política de Dividendos de Longo Prazo do Banco BPI.

A Condição de Acesso à Remuneração Diferida poderá ser revista pela Comissão de Remunerações, ouvida a CNAR (não afectando no entanto as atribuições já realizadas).

4. Divulgação e actualização

A presente Política de Remuneração é divulgada na intranet e no site do Banco BPI estando disponível e acessível para consulta por qualquer pessoa.

A presente Política bem como a sua implementação será objecto de revisão anual pela Comissão de Remunerações, ouvida a CNAR, cabendo à Comissão de Remunerações a apresentação aos Accionistas das alterações que entenda justificadas.

10.3.2. Benefícios de Reforma dos Administradores Executivos

Os membros do órgão de administração que sejam ou tenham sido Administradores Executivos (ou, no caso do anterior modelo de governo, membros da Direcção) beneficiam do plano de pensões aplicável à generalidade dos Colaboradores do Banco BPI em iguais circunstâncias, na medida em que fossem Colaboradores do Banco BPI antes de ocupar esses cargos e vejam, nos termos da lei, o seu contrato de trabalho suspenso.

Os membros do órgão de administração que sejam ou tenham sido Administradores Executivos (ou, no caso do anterior modelo de governo, membros da Direcção) gozam, ainda, em regime de benefício definido, de um benefício complementar de reforma, aprovado na reunião do Conselho Geral do Banco em 25 de Julho de 1995. Este benefício complementar de reforma proporciona aos respectivos beneficiários um complemento de reforma cujo valor mensal é função do vencimento mensal que vigorou em 31 de Dezembro de 2009 para o cargo da Comissão Executiva correspondente àquele que esse beneficiário ocupar e do número de anos de exercício dessas funções.


As regras a que obedece o referido benefício encontram-se previstas no Regulamento do Direito de Reforma dos Membros da Direcção, aprovado na reunião do Conselho Geral acima identificada.

Os Administradores Executivos têm direito a um benefício complementar de reforma, em regime de contribuição definida, para a qual o Banco contribui com um valor mensal igual a 12,5% do valor do seu vencimento mensal fixo que exceder, em cada momento, o valor do vencimento mensal que vigorou em 31 de Dezembro de 2009 para o cargo da Comissão Executiva correspondente àquele que esse beneficiário ocupar, actualizado à taxa de aumento idêntica à que, pelo ACT, for aplicada à remuneração do nível 18.

Os membros do órgão de administração e de fiscalização que não sejam, nem tenham sido Administradores Executivos (ou, no caso do anterior modelo de governo, membros da Direcção) não gozam de qualquer benefício de reforma atribuído pelo Banco.

Está previsto que às pensões asseguradas pelo plano dos Administradores Executivos sejam deduzidas:

i) as pensões atribuídas pela Segurança Social que se integrem em qualquer uma das seguintes três categorias:

as respeitantes a funções prestadas no Grupo BPI;

as respeitantes a funções prestadas a terceiras entidades por indicação do Grupo BPI e que o Grupo BPI lhes tenha para o efeito reconhecido;

ii) as pensões atribuídas por outros planos de pensões do Grupo BPI.

As principais características do sistema de benefícios de reforma dos administradores executivos resultam do Regulamento do Direito de Reforma que seguidamente se transcreve:

Artigo 1º

1. Os membros da Direcção do Banco têm o direito de reforma previsto nos Estatutos e aqui regulamentado desde que se verifiquem as seguintes condições: a) Terem atingido 60 anos de idade ou encontrarem-se incapacitados para o exercício do cargo; b) Estarem, no momento da ocorrência dos factos referidos na alínea anterior, eleitos para o cargo de

Directores ou, não o estando, preencherem os requisitos previstos no artigo 4º; c) Terem exercido esse cargo durante, pelo menos, 3 anos, seguidos ou intercalados.

2. Para o efeito do requisito previsto na alínea c) do número anterior, é contado: a) Todo o tempo de exercício do cargo de Director mesmo anterior a este Regulamento; b) Todo o tempo de exercício dos cargos de Administrador anteriormente à alteração da estrutura do Banco e de

Administrador da SPI – Sociedade Portuguesa de Investimentos, SARL. 3. Se a estrutura do Banco voltar a ser alterada para Conselho de Administração em vez de Direcção, as disposições

deste Regulamento continuam a aplicar-se à reforma dos Administradores pois o que se pretende é regulamentar o direito de reforma dos membros do órgão de gestão deste Banco.

Artigo 2º

1. A reforma dá aos beneficiários o direito a receberem do Banco uma pensão calculada com base no valor do vencimento mensal fixo à data de 31 de Dezembro de 2009 do cargo da Direcção correspondente àquele que


ocuparem à data da verificação das condições previstas no artigo 1º, actualizado à taxa de aumento idêntica à que, pelo Acordo Colectivo de Trabalho para o sector bancário, for aplicada à remuneração do nível 18.

2. O montante da pensão será o que resultar da aplicação das percentagens a seguir indicadas ao vencimento referido no número 1 deste artigo, consoante se trate de situação de incapacidade para o exercício do cargo ou de reforma por limite de idade, e será calculado em função do número de anos em que o cargo de membro da Direcção tenha sido exercido:

Nº de anos em que o cargo de membro da Direcção foi

exercido

Situação de incapacidade para o exercício do cargo

Situação de Reforma

por limite de idade > 3 25 % - > 4 30 % - > 5 35 % - > 6 40 % - > 7 45 % - > 8 50 % - > 9 55 % 30 %

> 10 60 % 40 % > 11 65 % 50 % > 12 70 % 60 % > 13 75 % 70 % > 14 80 % 80 % > 15 90 % 90 % > 16 100 % 100 %

3. A pensão de reforma, fixada nos termos dos números anteriores, será anualmente actualizada pela taxa de variação do IPC.

4. Independentemente do disposto na alínea c) do nº 1 do artigo 1º, se a incapacidade ocorrer em consequência de acidente de trabalho ou doença profissional, o beneficiário tem direito a uma pensão cujo montante será o que resultar da aplicação ao vencimento referido no nº 1 deste artigo de uma percentagem que, partindo de 10%, crescerá outro tanto por cada ano completo de exercício do cargo de membro da Direcção além do primeiro até ao limite de 100%.

5. Para efeitos da aplicação do disposto nos números anteriores, no caso de beneficiários que tiverem exercido funções de gestão em qualquer Banco controlado pelo Banco BPI com sede em Portugal, tenham elas sido exercidas antes ou depois da aquisição desse controlo, o número de anos de exercício de funções relevante (primeira coluna da tabela do nº 2) corresponderá à soma do número de anos em que o cargo de membro da Direcção foi exercido com o número de anos de exercício das funções de gestão no ou nos referidos Bancos controlados pelo Banco BPI.

Artigo 3º

1. Para os efeitos aqui previstos, o direito de passagem à situação de reforma poderá ser exercido a partir do momento em que o Director atinja a idade de 60 anos ou se encontre incapacitado para continuar a exercer o cargo.

2. O Director que pretenda passar à reforma deverá comunicá-lo ao Conselho Geral que, no prazo de 3 meses contados da comunicação, verificará a existência das condições estabelecidas neste Regulamento.


3. No caso de o fundamento da passagem à reforma ser a incapacidade, o Conselho Geral, se o entender necessário, poderá exigir que o Director se submeta a exame médico por quem o Conselho para o efeito designar.

Artigo 4º

1. Aquele que tendo completado 9 anos, seguidos ou interpolados, do exercício do cargo de Director e que, tendo deixado de o exercer, se mantiver até aos 60 anos em funções de gestão em qualquer Banco controlado pelo Banco BPI, em outras funções neste último ou em sociedade do Grupo BPI, ou em funções fora do Grupo BPI mas no interesse e por indicação deste último, ao atingir aquela idade, ou se antes de a atingir se encontrar incapacitado para exercer tais funções, adquire o direito de passar a receber uma pensão de reforma que será calculada por aplicação das percentagens indicadas no nº 2 do artigo 2º para a situação de reforma por limite de idade, ao valor do vencimento referido no número 1 do artigo 2º.

2. O montante da pensão referida no número anterior será: a) Actualizado nos termos previstos no nº 3 do artigo 2º; b) Reduzido em 20%, caso o beneficiário tenha deixado de fazer parte da Direcção do BPI ou do órgão de

gestão dos Bancos ali indicados por renúncia a tais cargos sem justa causa, ou, se não tiver sido reeleito, não se mantiver até aos 60 anos ao serviço do Grupo BPI.

Artigo 5º

1. Em caso de morte de qualquer Director que se encontre na situação de reforma ou que ainda se encontre no activo mas já com direitos adquiridos nos termos do artigo 4º deste Regulamento, os respectivos familiares terão direito a uma pensão de sobrevivência.

2. O montante da pensão de sobrevivência prevista no número anterior será calculado com base na pensão a que, de acordo com o presente Regulamento, o beneficiário teria direito caso já se encontrasse na situação de reforma, ou naquela que efectivamente já auferia, consoante os casos, e será anualmente actualizado pela taxa de variação do IPC.

3. As percentagens e condições de atribuição da pensão de sobrevivência aos familiares do Director falecido, reger-se-ão, na parte não especialmente prevista neste Regulamento, pelas regras do regime geral da Segurança Social que se encontram em vigor e que constam do Anexo 1.

Artigo 6º

1. Às pensões referidas nos artigos anteriores será descontada a totalidade dos montantes de pensões que os beneficiários recebam ou venham a receber por tempo de serviço prestado ao Grupo BPI ou que este lhes tenha, para o efeito, reconhecido.

2. Se, e logo que, o interessado tiver direito às pensões referidas no número anterior deverá requerê-las e comunicar ao Banco a atribuição delas e as alterações que os seus montantes sofram – sob pena de o Banco não lhe pagar a pensão que lhe deva -, comprovando, sempre que lhe for pedido, os montantes efectivamente recebidos para efeito de o Banco calcular o montante da pensão que deve pagar ou o reembolso que porventura o beneficiário lhe deva fazer.

3. As pensões previstas neste Regulamento serão pagas 14 vezes por ano, sendo doze nos meses de calendário, uma em Junho e a restante antes do Natal.


4. Perderá qualquer direito que tenha adquirido nos termos deste Regulamento o Director que com junta causa for afastado da Direcção ou perder o respectivo mandato, bem como o que não for reeleito por motivo que constituísse justa causa de destituição.

Artigo 7º

1. O Banco pode transferir para uma companhia de seguros ou para um fundo de pensões as responsabilidades emergentes do direito de reforma aqui regulamentado.

2. Essa transferência carece de prévio acordo escrito dos beneficiários sempre que implicar alteração das condições de reforma ou diminuição das regalias ou garantias de que eles vinham usufruindo.

3. Serão realizados, à custa do Banco, contratos de seguro contra o risco de o Banco se extinguir, assegurando, para além da extinção, a continuação do pagamento das pensões.

4. A Direcção fica autorizada a celebrar os contratos de seguro referidos no número anterior.

Artigo 8º

Todo o expediente originado pela aplicação deste Regulamento, incluindo a instrução do processo de reforma, será organizado pelos competentes serviços do Banco.

Artigo 9º

O Conselho Geral poderá delegar na Comissão de Vencimentos os poderes que lhe são conferidos no artigo 3º, bem como as questões respeitantes à interpretação e integração deste Regulamento.

Artigo 10º

O presente Regulamento substitui o que entrou em vigor em 29 de Novembro de 1990 mas, em relação aos membros da Direcção actualmente em exercício, aplica-se apenas aos que até 31 de Dezembro de 1995 optem pela sujeição a este.

10.3.3. Crédito aos membros do Conselho de Administração do Banco BPI

Em termos gerais, a concessão de crédito aos membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração do Banco BPI encontra-se regulada no artigo 85.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras. Esse normativo determina que “as instituições de crédito não podem conceder crédito, sob qualquer forma ou modalidade incluindo a prestação de garantias, quer directa quer indirectamente, aos membros dos seus órgãos de administração ou fiscalização, nem a sociedades ou outros entes colectivos por eles directa ou indirectamente dominados”, a não ser que se enquadrem em “operações de carácter ou finalidade social ou decorrentes da política de pessoal, bem como o crédito concedido em resultado da utilização de cartões de crédito associados à conta de depósito, em condições similares às praticadas com outros clientes de perfil de risco análogo”.

Neste âmbito, de acordo com a política definida, os membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração do Banco BPI beneficiam dos Regimes de Concessão de Crédito Bonificado e não bonificado à Habitação em vigor nos Bancos para todos os seus Colaboradores.


Os termos e as condições – avaliação de risco, taxa de juro, garantias prestadas, prazo etc. – em que são concedidos os empréstimos aos membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração do Banco BPI são em tudo idênticos aos que se aplicam aos restantes Colaboradores do Grupo.

Os Administradores Executivos, assim como os Colaboradores, beneficiam ainda de uma linha de crédito para exercício de opções atribuídas no âmbito do RVA.

Em 2008, foi disponibilizada uma linha de crédito aos Administradores de empresas do Grupo (bem como aos Colaboradores e Reformados) e que pretendessem subscrever acções BPI no aumento de capital e manter em carteira as acções assim adquiridas1.

10.3.4. Indemnizações e cessação antecipada de contratos Limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração

Releva nesta matéria o disposto no n.º 5 do artigo 403.º do Código das Sociedades Comerciais que aqui se cita: “Se a destituição não se fundar em justa causa, o administrador tem direito a indemnização pelos danos sofridos, pelo modo estipulado no contrato com ele celebrado, ou nos termos gerais de direito, sem que a indemnização possa exceder o montante das remunerações que presumivelmente receberia até ao final do período para que foi eleito.”

Não existem quaisquer limitações/condições contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador.

Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração, do órgão de fiscalização e dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade

Não existem quaisquer acordos entre o BPI e os titulares do órgão de administração, do órgão de fiscalização ou dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade, salvo as que decorram da lei geral aplicável.

10.3.5. Programa RVA

Destinatários

O Grupo BPI dispõe, desde o início do exercício de 2001, de um programa de remuneração variável em acções (programa RVA) de que são beneficiários os Administradores executivos e os Colaboradores do Grupo, que consiste, anualmente, na atribuição de uma parte da remuneração variável sob a forma de acções do Banco BPI e opções de compra de acções do Banco BPI.

O Programa RVA abrange a Comissão Executiva do Banco BPI, o Conselho de Administração do Banco Português de Investimento, assim como todos os Colaboradores do Grupo cuja remuneração variável anual seja igual ou superior a 2 500 euros2.

O peso do RVA na remuneração variável dos Colaboradores é crescente com o nível de responsabilidades, oscilando entre um mínimo de 10% e um máximo de 35%. 1) Esta linha de crédito destinou-se, em exclusivo, a financiar a aquisição de acções do Banco BPI resultante do exercício de direitos de subscrição

que couberam a cada Colaborador ou Administrador na data em que os direitos de subscrição foram destacados das acções (21 de Maio de 2008, último dia em que as acções transaccionaram com direitos).

2) Nos RVA 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012 foi concedida a faculdade de optar entre receber integralmente a remuneração variável em dinheiro, ou serem abrangidos pelo RVA nos termos aplicáveis.

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Aprovação, regulamento, directrizes e competências para a execução e modificação da RVA As linhas gerais do RVA foram aprovadas pelo Conselho Geral (órgão de governo que existiu até 1999) e que, nos termos da lei então em vigor, era necessariamente composto por Accionistas.

Na assembleia geral de 21 de Abril de 1999, o Presidente do Conselho de Administração colocou à apreciação dos Accionistas uma proposta de autorização de aquisição e alienação de acções próprias pela Sociedade, aquisição e alienação essas que tinham em vista, entre outras finalidades, tornar possível a execução do referido plano de incentivos. Essa proposta é renovada todos os anos para o mesmo efeito.

Adicionalmente, na Assembleia Geral de 20 de Abril de 2005 o Presidente do Conselho de Administração apresentou aos Accionistas, os objectivos, características, composição e abrangência do Programa de Remuneração Variável em Acções (RVA) adoptado pelo Banco BPI, tendo exposto os números relativos à aplicação do RVA.

Na Assembleia Geral realizada no dia 27 de Abril de 2011, foi submetida aos Accionistas uma proposta de alteração do Regulamento do programa RVA, proposta esta que foi aprovada por 99.4% dos votos expressos, tendo nessa altura sido disponibilizado o texto integral do referido regulamento.

A manutenção em vigor do referido Regulamento foi objecto de confirmação pelos Accionistas na Assembleia Geral de 24 de Abril de 2013, tendo na Assembleia Geral de 23 de Abril de 2014 e no âmbito da aprovação da Política de Remuneração dos Órgãos de Administração e Fiscalização, aprovado um ajustamento à redacção da “Condição de Acesso à Remuneração Diferida”.

Regulamento do Programa de Remuneração Variável em Acções (RVA)

(Versão actualizada contendo o regime (aprovado na Assembleia Geral de 22 de Abril de 2010) aplicável à componente da remuneração variável de cada membro da Comissão Executiva, representativa de 50% do seu valor global, composta por acções e opções de aquisição de acções do Banco BPI.

“Secção I Disposições Gerais Artigo 1º (Definições) No presente Regulamento as expressões abaixo indicadas terão o significado referido a seguir a cada uma delas: "Acções" as acções ordinárias do BPI; "BPI" - a sociedade Banco BPI, SA; "Colaboradores" - os titulares dos órgãos de gestão das Sociedades (tal como adiante definidas), à excepção dos

membros do Órgão Executivo (tal como adiante definido) enquanto tais, e as categorias de pessoas vinculadas ao BPI, ou a qualquer das Sociedades, por um contrato de trabalho e que vierem a ser fixadas em cada ano pelo Órgão Executivo.

"Contrato" - o contrato celebrado entre o BPI e um Colaborador para a atribuição de Acções e Opções em resultado da aceitação da proposta contratual prevista no artigo 4º do Regulamento;

"Grupo BPI" - o grupo formado pelas Sociedades; "Opção" - direito atribuído a um Colaborador de adquirir por compra uma acção do BPI; "Órgão Executivo" - o órgão executivo de gestão do BPI; "Preço de Exercício" - montante a pagar por um Colaborador pela compra de uma Acção, em exercício de uma

Opção; "Regulamento" - o presente regulamento;


"Sociedades" - o BPI e as sociedades que dominar, directa ou indirectamente, ou alguma ou algumas delas; "Vencimento" - data a partir da qual poderá ser exercida a Opção.

Artigo 2º (Atribuição de Acções e de Opções aos Colaboradores) 1. O BPI poderá atribuir aos Colaboradores, a título de remuneração variável, Acções e Opções, nos termos do

presente Regulamento. 2. A atribuição far-se-á mediante a celebração do Contrato. Artigo 3º (Critérios de atribuição das Acções e Opções) 1. Ao fixar o número máximo de Acções e Opções a atribuir em cada ano pelo BPI, o Órgão Executivo definirá os

critérios que deverão presidir à sua distribuição pelos Colaboradores de cada Sociedade, bem como as condições a que ficará sujeita tal atribuição, para além das que constem deste Regulamento.

2. Dos critérios a estabelecer para a atribuição das Acções e das Opções fará sempre parte a avaliação do mérito de cada Colaborador, levada a efeito discricionariamente, pelo órgão de gestão da Sociedade em que preste serviço.

3. Caberá ao Órgão Executivo a avaliação, em termos discricionários, do mérito dos titulares dos órgãos de gestão das outras Sociedades do Grupo BPI, bem como dos Colaboradores que exerçam funções no BPI.

Artigo 4º (Procedimento para a atribuição das Acções e Opções aos Colaboradores) 1. A atribuição das Acções e Opções será feita pelo Órgão Executivo, após consulta com o órgão de gestão de cada

uma das Sociedades do Grupo BPI. 2. A atribuição das Acções e das Opções revestirá a forma de uma proposta contratual, dirigida por escrito pelo BPI

ao Colaborador, que se considerará aceite se o mesmo não declarar expressamente, e por escrito, que não a pretende aceitar.

3. Da proposta contratual deverão constar, entre outros elementos que o Órgão Executivo entenda adequados, os seguintes: a) o número de Acções e o número de Opções atribuídas ao Colaborador; b) as condições a que fica sujeita a atribuição das Acções e das Opções; c) o prazo dentro do qual as Acções passarão a estar na livre disponibilidade do Colaborador; d) o Vencimento das Opções, o período de exercício e o Preço do Exercício; e) a data que será considerada, para todos os efeitos, como data de atribuição das Acções e das Opções

objecto do Contrato; f) a indisponibilidade das Acções atribuídas, cuja transmissão tenha sido feita sob condição resolutiva, e a

estipulação do seu depósito, no qual o BPI será interessado nos termos e para os efeitos do artigo 1193º do Código Civil, indisponibilidade e depósitos esses que cessarão logo que se apure que a condição resolutiva já não pode ocorrer;

g) a referência a que a proposta contratual compreende e integra os termos do presente Regulamento; 4. Cada grupo de Acções, bem como de Opções, atribuído na mesma data e, quanto às Opções, com o mesmo

Vencimento, constituirá uma Série.


Artigo 5º (Impostos, taxas e comissões) 1. O BPI suportará as despesas de transacção devidas pela transmissão das Acções realizada nos termos do Contrato

a favor do Colaborador. 2. Cada Colaborador suportará todos os impostos e taxas por ele devidos em resultado da atribuição e/ou

transmissão, a seu favor, de Acções e Opções, autorizando o BPI, se este o entender conveniente, a substituir-se-lhe no respectivo pagamento e dando por este meio instruções irrevogáveis aos Bancos do Grupo BPI para que, por débito das suas contas de depósito, paguem ao BPI os montantes por este desembolsados, contra a apresentação dos correspondentes comprovantes.

Artigo 6º (Intervenção da Comissão de Remunerações) 1. Caberá à Comissão de Remunerações do BPI exercer, com respeito aos membros do Órgão Executivo, as funções

que o presente Regulamento atribui ao Órgão Executivo com respeito à generalidade dos Colaboradores. 2. Os Contratos entre o BPI e os membros do Órgão Executivo serão celebrados, em representação do BPI, pelo

presidente e por um dos vogais da Comissão de Remunerações em quem são delegados, através do presente Regulamento, os necessários poderes.

3. A suspensão do exercício de Opções por decisão do Órgão Executivo abrangerá automaticamente as Opções de que os seus membros forem titulares, sem prejuízo de a Comissão de Remunerações poder também determinar, por sua iniciativa, tal suspensão, em conformidade com o disposto no artigo 11º-3 deste Regulamento.

4. O Preço de Exercício que vier a ser fixado pelo Órgão Executivo para cada Série de Opções, será por ele comunicado à Comissão de Remunerações e esta não poderá adoptar preço inferior na deliberação que venha a tomar de atribuir Opções dessa Série aos membros do Órgão Executivo.

5. Os critérios para o eventual ajustamento, quer do Preço de Exercício quer do número de Opções, nos termos do artigo 14º. deste Regulamento, serão fixados, no que respeita às Opções atribuídas aos membros do Órgão Executivo, em termos que não poderão ser mais favoráveis para esses Colaboradores do que os termos estabelecidos pelo Órgão Executivo para a generalidade dos Colaboradores.

Artigo 7º (Interpretação e integração do Regulamento; verificação de condições) 1. Caberá exclusivamente ao Órgão Executivo proceder à interpretação deste Regulamento, bem como preencher as

suas eventuais lacunas. 2. O Órgão Executivo poderá a todo o tempo, segundo o seu livre critério, antecipar termos suspensivos, antecipar a

data de Vencimento de Opções, dispensar a verificação de condições suspensivas, renunciar a condições resolutivas e declarar que estas últimas já não poderão verificar-se, sempre que, cumulativamente, a) tais termos e condições afectem a transmissão das Acções e a atribuição das Opções ou o seu exercício e b) tais procedimentos antecipem, ou consolidem, a transmissão desses direitos para os Colaboradores.

Artigo 8º (Convenção de arbitragem) 1. Todos os eventuais litígios decorrentes da atribuição das Acções e das Opções aos Colaboradores, bem como da

aplicação deste Regulamento serão definitivamente resolvidos por recurso a arbitragem. 2. Funcionará como árbitro único a pessoa que for o revisor oficial de contas do BPI ao tempo do início do

procedimento arbitral e a sua decisão será definitiva, não admitindo recurso.


Secção II Transmissão das Acções Artigo 9º (Transmissão das Acções - Regra geral - sujeição a condição resolutiva) 1. Pelo simples facto da celebração do Contrato transmite-se para o Colaborador, pura e simplesmente, a

titularidade de uma parte das Acções que lhe foram atribuídas, na quantidade aí fixada. 2. As restantes Acções atribuídas transmitir-se-ão para o Colaborador com a celebração do Contrato, mas tal

transmissão será resolvida, quanto à totalidade ou a parte dessas Acções restantes, consoante do Contrato constar, se, antes das datas no Contrato fixadas para esse efeito, se verificar qualquer um dos factos seguintes: a) cessação da relação de trabalho ou de administração do Colaborador com o Grupo BPI por iniciativa do

Colaborador, sem que para isso tenha justa causa; b) cessação, por iniciativa do Grupo BPI e com justa causa, da relação de trabalho ou de administração do

Colaborador; c) cessação, por acordo entre as partes, da relação de trabalho ou de administração, sem que tenham sido

expressamente salvaguardados, por escrito, os direitos do Colaborador ao abrigo do Contrato. 3. Se, na data fixada no contrato como limite temporal para a relevância das condições resolutivas previstas no

número anterior, estiver pendente contra o Colaborador processo prévio de inquérito ou processo disciplinar com a intenção de despedimento, aquele limite temporal será estendido até à data (inclusive) em que for comunicada a esse Colaborador, por parte da entidade patronal, a decisão daqueles processos.

4. Para efeito deste Regulamento não haverá cessação da relação de trabalho ou de administração, sempre que a qualquer dos factos previstos nas alíneas do número anterior se siga, no prazo máximo de 90 dias, o estabelecimento de uma nova relação de qualquer desses dois tipos com uma das Sociedades.

5. Em caso de a) morte do Colaborador, b) sua reforma, ou c) cessação da relação de domínio do BPI sobre a Sociedade em que o Colaborador exercer funções, entender-se-á que a condição resolutiva da transmissão já não poderá verificar-se.

6. As Acções transmitidas sob condição resolutiva serão depositadas, na pendência da condição, na conta de valores mobiliários do Colaborador junto do BPI, sendo o próprio BPI interessado no depósito, nos termos e para os efeitos do artigo 1193º do Código Civil.

7. Os dividendos das acções cuja transmissão esteja sujeita a condição resolutiva serão, na data da sua distribuição, depositados na conta à ordem do Colaborador junto do BPI, sem que, sem prejuízo do disposto no número seguinte, fique a impender sobre eles qualquer restrição de utilização ou movimentação.

8. Verificada a condição resolutiva: d) as Acções depositadas reverterão imediatamente para o BPI que as poderá movimentar livremente; e) o Colaborador deverá entregar ao BPI um montante equivalente aos dividendos referidos no número 7

anterior; para esse efeito, o Colaborador instrui irrevogavelmente os Bancos do Grupo BPI para que, por débito das suas contas de depósito, seja pago ao BPI o referido montante.

9. Se tiver lugar um ou mais aumentos de capital do BPI por incorporação de reservas, a transmissão das Acções que o Colaborador tiver direito a receber em resultado da titularidade de Acções cuja transmissão esteja sujeita a condição resolutiva ficará sujeita a idêntica condição.

Artigo 10º (Transmissão das Acções - situações de transmissão sob termo e condição suspensivos) 1. Quando tal se justificar à luz dos interesses subjacentes ao Programa de Incentivos objecto do presente

Regulamento, o Órgão Executivo poderá proceder à atribuição das Acções sob termo e condição suspensivos. 2. À atribuição de Acções realizada nos termos do número anterior são aplicáveis as seguintes regras:


a) Pelo simples facto da celebração do Contrato transmite-se para o Colaborador, pura e simplesmente, a titularidade de uma parte das Acções que lhe foram atribuídas, na quantidade aí fixada.

b) As restantes Acções atribuídas transmitir-se-ão para o Colaborador nas datas e nas quantidades que forem fixadas no Contrato, se antes de cada uma dessas datas não se verificar qualquer um dos factos referidos no número 2 do artigo anterior, sendo aplicável, com as devidas adaptações, o previsto no número 3 do mesmo artigo.

c) No caso de se verificar algum dos factos referidos no número 2 do artigo anterior, o BPI devolverá ao Colaborador o montante que por ele tenha sido entregue nos termos da alínea b) do número seguinte.

d) No caso de se verificar algum dos factos previstos no número 5 do artigo anterior, transmitir-se-á imediatamente a totalidade das Acções atribuídas cuja transmissão estiver suspensa.

3. Durante a pendência do termo e condição suspensivos, são aplicáveis as seguintes regras: a) Se tiver lugar um ou mais aumentos de capital do BPI por incorporação de reservas, acrescerão às Acções

atribuídas as Acções que o Colaborador teria direito a receber se fosse já titular, à data desse aumento, das Acções atribuídas e ainda não transmitidas;

b) Tratando-se de aumento de capital com preferência para accionistas o Colaborador terá direito às Acções que poderia subscrever se fosse já titular das Acções atribuídas e ainda não transmitidas desde que entregue ao BPI, durante o período de subscrição, o montante em dinheiro correspondente à importância que haveria de pagar ao BPI a título de realização do capital;

c) Acrescerá também às Acções atribuídas um número de Acções correspondente à divisão dos dividendos e das reservas distribuídas, que caberiam às Acções atribuídas e ainda não transmitidas, pelo preço por Acção realizado em Bolsa no fecho das transacções no primeiro dia em que as Acções forem transaccionadas sem direito a dividendo ou às reservas distribuídas;

d) O disposto nas alíneas anteriores poderá também ser aplicável, com as devidas adaptações, quando o Órgão Executivo considere ter ocorrido facto de natureza semelhante aos nelas previstas que reduza substancialmente o valor das Acções;

e) As Acções atribuídas adicionalmente aos Colaboradores por virtude dos ajustamentos previstos nas alíneas anteriores ser-lhes-ão transmitidas juntamente com as que houverem sido inicialmente atribuídas e na mesma proporção;

f) Em caso de fusão ou cisão do BPI, a transmissão das Acções que se encontre sujeita a termo e condição suspensivos passará a ter por objecto acções da sociedade resultante da fusão, ou das sociedades resultantes da cisão, de harmonia com a relação de troca estabelecida para efeito de qualquer dessas operações.

Secção III Exercício das Opções Artigo 11º (Vencimento, caducidade e exercício das Opções) 1. O Vencimento das Opções terá lugar no nonagésimo dia seguinte à data da sua atribuição e as Opções caducam

decorridos que sejam cinco anos sobre a data da sua atribuição. 2. As Opções poderão ser exercidas em qualquer momento do período compreendido entre as datas do seu

Vencimento e da respectiva caducidade, salvo: a) quanto ao período compreendido entre a data de início e a data do termo do período de subscrição de acções

em aumentos de capital do BPI; b) no caso da existência de processo prévio de inquérito ou processo disciplinar com a intenção de despedimento

contra o Colaborador, quanto ao período compreendido entre a data (inclusive) da instauração desse


processo e a data (inclusive) da comunicação ao mesmo Colaborador, por parte da entidade patronal, da decisão tomada nesses processos.

3. Sempre que o julgue necessário para impedir riscos de abuso de informação, o Órgão Executivo poderá suspender o exercício das Opções por períodos que não excederão, de cada vez, 30 dias.

4. O exercício das Opções por cada Colaborador assumirá a forma de declaração escrita dirigida ao BPI, manifestando a vontade de comprar as Acções correspondentes à totalidade ou a parte das Opções que lhe foram atribuídas e que estejam vencidas.

Artigo 12º (Preço do Exercício) 1. O Preço de Exercício será fixado pelo Órgão Executivo e será uniforme relativamente às Opções da mesma Série. 2. O pagamento do Preço de Exercício deverá ser efectuado no 3º dia útil seguinte ao do exercício das Opções. Artigo 13º (Caducidade das Opções) 1. A cessação da relação de trabalho ou de administração do Colaborador, por iniciativa do Grupo BPI e com justa

causa, determinará automaticamente a caducidade de todas as Opções atribuídas e não exercidas desse Colaborador.

2. Em caso de: a) cessação da relação de trabalho ou de administração do Colaborador com o Grupo BPI por iniciativa do

Colaborador, sem que para isso tenha justa causa; ou de b) cessação, por acordo entre as partes, da relação de trabalho ou de administração, sem que tenham sido

expressamente salvaguardados, por escrito, os direitos do Colaborador ao abrigo do Contrato; • as Opções atribuídas e não vencidas desse Colaborador caducarão automaticamente; • as Opções atribuídas e já vencidas desse Colaborador caducarão se não forem exercidas até 30 dias a

contar da data de ocorrência da cessação da relação de trabalho ou de administração em apreço. 3. Em caso de:

a) morte do Colaborador; b) sua reforma; ou c) cessação da relação de domínio do BPI sobre a Sociedade em que o Colaborador exercer funções, verificar-

se-á o Vencimento de todas as Opções atribuídas, devendo o seu exercício ter lugar no prazo máximo de 2 anos a contar da ocorrência em causa.

4. Em caso de fusão ou cisão do BPI o objecto das Opções será constituído pelo número de acções da sociedade resultante da fusão, ou das sociedades resultantes da cisão, de harmonia com a relação de troca estabelecida para efeito de qualquer dessas operações.

Artigo 14º (Ajustamentos)

1. O Preço de Exercício será ajustado no caso de: a) se verificar uma alteração do capital social do BPI, excepto nos aumentos de capital por novas entradas em

dinheiro em que os accionistas tenham renunciado ao direito de preferência; b) se verificar uma distribuição de dividendos e/ou reservas aos accionistas do BPI, salvo quando o Conselho de

Administração do BPI considere que a referida operação não tem um efeito significativo no valor das Acções; c) o Órgão Executivo considerar ter ocorrido um facto de natureza semelhante aos anteriores que reduza

substancialmente o valor das acções do BPI.


2. Nos casos previstos na alínea a) do número anterior, proceder-se-á, conjuntamente com o ajustamento do Preço de Exercício, ao ajustamento da quantidade de Opções atribuídas que, de acordo com o critério previsto no número seguinte, se torne necessário.

3. Os ajustamentos previstos nos números anteriores serão feitos, nos termos determinados pelo Órgão Executivo ou pelo Conselho de Administração do BPI, por forma a que a posição do Colaborador se mantenha, em termos substanciais, idêntica àquela que existia antes da ocorrência dos factos que os determinaram.

Secção IV (Disposições Finais) Artigo 15º (Transmissão da posição contratual e das Opções) 1. A posição contratual do Colaborador no Contrato é a intransmissível "intervivos". 2. As Opções, ainda que vencidas, são intransmissíveis por actos entre vivos, mas transmitir-se-ão por morte para os

herdeiros ou legatários do Colaborador que delas for titular. 3. Em derrogação do disposto no número anterior e em circunstâncias excepcionais justificadas pelo interesse da

Sociedade, o BPI poderá comprar aos Colaboradores Opções, tanto vencidas, como não vencidas. Artigo 16º (Inexistência de derrogação dos Códigos de Conduta) A alienação das Acções atribuídas aos Colaboradores nos termos do Contrato, bem como das Acções por eles adquiridas por efeito do exercício das Opções, fica sujeita, para além das restrições previstas neste Regulamento e no Contrato, às regras do Código de Conduta que forem aplicáveis ao Colaborador ou membro dos órgãos de administração ou fiscalização do BPI. SECÇÃO ESPECIAL (Regime - aprovado na Assembleia Geral de 22 de Abril de 2010, com as alterações introduzidas na Assembleia Geral de 23 de Abril de 2014 - aplicável à componente da remuneração variável de cada membro da Comissão Executiva, representativa de 50% do seu valor global, composta por acções e opções de aquisição de acções do Banco BPI). 1. Definições relevantes b) Acções: acções representativas do capital social do Banco BPI; c) Opções: opções de aquisição de acções representativas do capital social do Banco BPI; d) Data de Pagamento: a data em que são atribuídas Acções e/ou Opções como componente da remuneração

variável de um Administrador Executivo; e) Data de Conclusão do Prazo de Diferimento: a data em que se completarem 3 anos após a Data de Pagamento; f) Exercício de Pagamento: o exercício em que se situa a Data de Pagamento g) Exercício de Referência: o exercício cujo desempenho é remunerado pela componente variável paga na Data de

Pagamento, ou seja, o exercício anterior ao Exercício de Pagamento; h) Exercício de Conclusão do Prazo de Diferimento: o exercício em que se situa a Data de Conclusão do Prazo de

Diferimento, ou seja, o terceiro exercício posterior ao Exercício de Pagamento; i) Prazo de Diferimento: o período de 3 anos a contar da Data de Pagamento, prazo este que, no caso da

atribuição de Acções, constitui o termo suspensivo a que a respectiva transmissão fica sujeita e, no caso de Opções, constitui o prazo cujo decurso é necessário para as mesmas se vencerem.


Condição de Acesso à Remuneração Diferida: a situação líquida do Banco BPI, apurada com base nas suas contas consolidadas relativas ao exercício imediatamente anterior àquele em que se situa a Data de Conclusão do Prazo de Diferimento (Situação Líquida Final), ser de valor superior à situação líquida do Banco BPI, apurada com base nas suas contas consolidadas relativas ao Exercício de Referência (Situação Líquida Inicial); Para efeitos da Condição supra reproduzida entende-se por: Data de Pagamento: a data em que são atribuídas Acções e/ou Opções como componente da remuneração variável

de um Administrador Executivo; Data de Conclusão do Prazo de Diferimento: a data em que se completarem 3 anos após a Data de Pagamento; Exercício de Pagamento: o exercício em que se situa a Data de Pagamento; Exercício de Referência: o exercício cujo desempenho é remunerado pela componente variável paga na Data de

Pagamento, ou seja, o exercício anterior ao Exercício de Pagamento. Na aferição da verificação da Condição de Acesso à Remuneração Diferida, a Comissão de Remunerações deverá efectuar os ajustamentos necessários para tornar comparáveis as Situações Líquidas Inicial e Final, tendo em conta o objectivo subjacente ao estabelecimento desta condição: assegurar que a remuneração diferida só é disponibilizada (mas é disponibilizada) se se verificar uma evolução positiva da situação líquida consolidada do Banco BPI, decorrente da actividade do Grupo BPI e dos resultados por essa actividade gerados. Neste quadro, não só deverão ser feitos os ajustamentos requeridos para corrigir alterações de política contabilística ocorridas após o exercício da Situação Líquida de Inicial, como se deverão efectuar os ajustamentos necessários para (i) corrigir os efeitos de eventuais aumentos de capital por novas entradas e (ii) assumir a observância nos exercícios a que respeitam a Situação Líquida Inicial e a Situação Líquida Final, bem como nos exercícios intermédios, da Política de Dividendos de Longo Prazo do Banco BPI. 2. Atribuição de Acções 2.1 Quando esteja em causa a atribuição de Acções, as mesmas devem ser atribuídas segundo a modalidade “sob

termo e condição suspensivos” prevista no artigo 10º do Regulamento. 2.2 O termo suspensivo corresponde ao Prazo de Diferimento. 2.3 As condições suspensivas condicionam a transmissão da totalidade das Acções sujeitas ao regime previsto nesta

secção especial e são as seguintes: As que já se encontram previstas no Regulamento, ou seja, a não ocorrência, até à Data de Conclusão do

Prazo de Diferimento, de nenhuma das seguintes circunstâncias: 1. Cessação da relação de administração com o Grupo BPI por iniciativa do Administrador Executivo,

sem que para isso tenha justa causa; 2. Cessação, por iniciativa do Grupo BPI e com justa causa, da relação de administração do Administrador

Executivo; 3. Cessação, por acordo entre as partes, da relação de administração, sem que tenham sido expressamente

salvaguardados, por escrito, os direitos do Administrador Executivo às acções atribuídas sob condição. A Condição de Acesso à Remuneração Diferida.

2.4 O disposto no ponto 2.3 não prejudica a aplicação da regra decorrente do nº 2 do artigo 10º do Regulamento, segundo a qual em caso de morte ou reforma do Administrador Executivo se transmite imediatamente a totalidade das acções cuja atribuição estiver suspensa.


3. Atribuição de Opções 3.1 A atribuição de Opções fica sujeita, como condição suspensiva, à Condição de Acesso à Remuneração

Diferida. 3.2 O Vencimento das Opções terá lugar na Data de Conclusão do Prazo de Diferimento. 3.3 As Opções caducam decorridos que sejam três anos contados da Data de Conclusão do Prazo de

Diferimento. 3.4 O disposto no ponto 3.2 anterior não prejudica a aplicação da regra decorrente do nº 3 do artigo 13º do

Regulamento, segundo a qual em caso de morte ou reforma do Administrador Executivo se vencem imediatamente todas as Opções atribuídas (devendo ser exercidas num prazo de dois anos).

4. Limitação à actuação sobre as Acções e Opções As Acções e Opções atribuídas sob termo e condições suspensivas não se transmitem, nos termos gerais, para o Administrador Executivo, antes da verificação desse termo e condições, pelo que, até à verificação daquele ou destas (consoante a que mais tarde ocorrer), as mesmas não são registadas em nome desse Administrador Executivo, nem lhe assiste a possibilidade de delas dispor ou proceder à sua oneração; 5. Aplicação dos demais termos do Regulamento Salvo no que é objecto das derrogações previstas nos pontos anteriores, as disposições do Regulamento mantêm-se plenamente em vigor.”

Linha de crédito para exercício de opções

No início de 2004, foi disponibilizada uma linha de crédito aos Colaboradores e Administradores Executivos do Banco que pretendam exercer as opções do RVA.

Relativamente à utilização da linha de crédito pelos membros da Comissão Executiva em exercício de funções à data da utilização, obteve-se então o parecer favorável do Conselho Fiscal, e foi dado conhecimento ao Banco de Portugal e à Comissão de Remunerações.

De acordo com as condições em vigor em 31 de Dezembro de 2011, esta linha de crédito proporciona no momento da utilização um montante com um limite mínimo de 2 500 euros e até 75% do valor de mercado das acções a adquirir em consequência do exercício das respectivas opções, com um máximo de 100% do montante necessário para exercer as opções.

As condições originais dos empréstimos em causa eram as seguintes:

Prazo - 4 anos (prorrogável por igual período)

Reembolso – No final com possibilidade de realização de amortizações antecipadas parciais ou totais sem penalizações;

Remuneração - O capital em dívida vence juros à taxa Euribor a 12 meses acrescida de 0.75 pontos percentuais (ou de 1.5 pontos percentuais a partir do momento da prorrogação).

Em 25 de Julho de 2011 o Conselho de Administração, sem a participação dos membros da Comissão Executiva, aprovou as seguintes alterações às condições dos referidos empréstimos aplicáveis aos administradores executivos e aos colaboradores:


1. O prazo dos Empréstimos pode, a pedido dos mutuários, ser prorrogado por forma a que a data do seu vencimento passe a ser 31 de Maio de 2020;

2. A taxa de juro dos Empréstimos passa a ser a taxa correspondente à Euribor a 6 meses verificada no antepenúltimo dia útil anterior ao início de cada período de contagem de juros; esta taxa é aplicável ao período de juros que esteja em curso à data de aprovação destas medidas, bem como aos períodos de juros seguintes;

3. A pedido dos mutuários, os juros cuja data de vencimento se situe num ano em que o Banco BPI não proceda à distribuição de dividendos poderão ser capitalizados;

4. A obrigação de reforço de garantias fica suspensa até 31 de Dezembro de 2015;

5. Mantêm-se em vigor todas as demais condições das linhas de crédito acima referidas, designadamente as relativas à cessação da qualidade de Colaborador ou Administrador Executivo (neste caso, desde que não substituída por uma relação de trabalho com o Banco BPI ou sociedade do seu Grupo), a saber:

a) A regra é, nessa circunstância, o vencimento do Empréstimo, salvo se o Banco informar o mutuário de que aceita manter o empréstimo, caso em que se aplicam as consequências em sede de taxa de juro previstas no Regulamento;

b) No entanto, se essa circunstância se dever a reforma, tal vencimento não opera, mantendo-se em vigor, sem qualquer modificação, o prazo do Empréstimo e demais condições que à data de reforma, estiverem em vigor;

6. Em caso de morte do Colaborador ou do Administrador Executivo, mantêm-se todas as condições do respectivo Empréstimo que a essa data estiverem em vigor;

7. Para os Colaboradores que o pretendam, é tornada possível a realização da seguinte operação:

c) Dação em pagamento das acções empenhadas, pelo seu valor de mercado (cotação de fecho do dia anterior ao da dação) e redução da dívida dos Empréstimos nesse montante, desde que:

i. sejam respeitadas as regras definidas na autorização da Assembleia Geral em vigor para a aquisição de acções próprias;

ii. sejam prestadas garantias consideradas adequadas pelo Banco para o valor da dívida remanescente.

d) Aplicação ao valor da dívida remanescente das condições 1 a 6.

O plano de atribuição de acções BPI e opções sobre acções BPI em vigor no BPI designado por Programa RVA é regulado pelas disposições ai previstas bem como pelas disposições constantes do seu Regulamento, designado por Regulamento do Programa de Remuneração Variável em Acções-RVA.

10.3.6. Comissão de Remunerações

A Comissão de Remunerações é o órgão ao qual cabe a determinação da remuneração dos órgãos sociais.

A competência para a determinação da política de remuneração dos colaboradores pertence ao Conselho de Administração.

Competências

A Comissão de Remunerações (CR) tem por atribuições:

fixar a remuneração dos titulares dos órgãos sociais do Banco BPI, com base em parecer da CNAR e no quadro da política de remunerações aprovada em AG.


definir a política de remunerações e aplicar o regime de reforma dos membros da Comissão Executiva do Banco BPI (mais uma vez, no quadro da política de remunerações aprovada em AG) e do Conselho de Administração do Banco Português de Investimento.

avaliar os elementos da Comissão Executiva do Banco BPI e do Conselho de Administração do Banco Português de Investimento, com vista à determinação das respectivas remunerações variáveis anuais.

No exercício das suas competências, a Comissão de Remunerações toma em consideração as propostas e recomendações que lhe são apresentadas pela Comissão de Nomeação, Avaliação e Remunerações nos termos do disposto no artigo 7.º n.º 4 do Aviso 10/2011 do Banco de Portugal.

De acordo com os estatutos (artigo 28) aquando da nomeação da Comissão de Remunerações pela Assembleia Geral, esta última deve definir, para o mandato dos órgãos sociais que se inicie na data dessa deliberação, os limites das remunerações fixas anuais de todos os membros do Conselho de Administração e a percentagem máxima dos lucros que, não podendo exceder 5%, pode em cada ano ser afecta à remuneração variável dos membros da Comissão Executiva.

No que respeita à remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração e às remunerações variáveis da Comissão Executiva, as mesmas devem obedecer aos limites definidos pela Assembleia Geral.

Composição

Nos termos dos estatutos do Banco BPI a Comissão de Remunerações é composta por três accionistas eleitos trienalmente pela Assembleia Geral, os quais elegerão de entre eles o Presidente, que disporá de voto de qualidade.

A Comissão de Remunerações é composta por membros independentes relativamente aos membros executivos do Conselho de Administração.

Para o desempenho das suas funções a CR pode ser coadjuvada pelos peritos e consultores externos que esta Comissão entenda consultar.

A Comissão de Remunerações não recorre aos serviços de pessoas singulares ou colectivas que não sejam independentes por estarem ligadas por contrato de trabalho ou de prestação de serviço ao Conselho de Administração bem como, quando aplicável, por essas pessoas terem relação actual com entidade consultora do BPI.

A composição da Comissão de Remunerações para o triénio 2014/2016 foi aprovada pelos Accionistas na Assembleia Geral de 23 de Abril de 2014 e tem a seguinte composição:

Caixabank, S.A. ;

Arsopi Holding, SGPS, S.A.

Violas Ferreira Financial, S.A.

Conhecimentos e experiência dos membros da comissão de remunerações em matéria de política de remunerações.

Todos os membros da Comissão de Remunerações ocupam actualmente ou ocuparam no passado cargos de administração em diversas outras sociedades, detendo conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.


10.3.7. Remuneração e outros benefícios atribuídos aos Órgãos de Administração e Fiscalização

10.3.7.1 Remuneração do Presidente da Mesa da AG

Em 2013, o montante global da remuneração atribuída pelo exercício da função de Presidente da Mesa da Assembleia Geral ascendeu a 14 000 euros, pagos em 14 vezes.

Os membros da Mesa da Assembleia Geral não beneficiam, por essa circunstância, de nenhum direito relativo a reforma.

10.3.7.2 Remuneração do Conselho Fiscal

Em 2013, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, no seu conjunto, ascendeu a 177 547 euros1.

Os montantes auferidos individualmente foram os que a seguir se indicam: Abel Pinto dos Reis (Presidente) auferiu 65 017.26 euros; Jorge Figueiredo Dias auferiu 56 264.88 euros; José Neves Adelino auferiu 56 264.88 euros.

10.3.7.3 Remuneração do Conselho de Administração

Na sequência da apresentação do pedido de acesso ao investimento público (nos termos da Lei 63-A/2008, de 24 de Novembro) e da aprovação pela Assembleia Geral de 27 de Junho de 2012 dos ajustamentos à Política de Remuneração que foram identificados no ponto 69 deste relatório, a Comissão de Remunerações deliberou a correspondente redução da remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal para o valor anual de 2 806 519 euros, ou seja, 50% da média da remuneração auferida nos exercícios de 2010 e 2011.

Considerando o limite acima referido, a Comissão de Remunerações deliberou em 26 de Junho de 2012 a redução do valor global anual da remuneração dos membros do Conselho de Administração para 2 629 mil euros.

Em 2013, a remuneração do conjunto dos membros do Conselho de Administração ascendeu a 2 629 milhares de euros em remunerações fixas.

A esse valor acresceram 41 672 euros a título de diuturnidades e 13 596 euros a título de prémio de antiguidade (nos termos do Acordo Colectivo de Trabalho para o Sector Bancário), e, no caso dos membros não executivos do Conselho, 103 600 euros a título de senhas de presença.

10.3.7.4. Remuneração dos membros não-executivos do Conselho de Administração

As remunerações dos membros não-executivos do Conselho de Administração ascenderam, em 2013, em termos agregados, a 485 100 euros e incluem remunerações fixas regulares, pagas em 14 vezes, no montante de 381 500 euros e o pagamento de senhas de presença nas reuniões de Comissões do Conselho de Administração no montante de 103 600 euros.

1) O Conselho Fiscal inclui ainda o Dr. Miguel Barbosa, representante do Estado nesse órgão, tendo sido nomeado por intermédio do Despacho n.º

15463-B/2012 do Senhor Ministro de Estado e das Finanças. Esta nomeação foi realizada ao abrigo do disposto no n.º 2 do artigo 14 da Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro (na redacção anterior à alteração realizada pela lei 1/2014 de 16 de Janeiro) e tendo em conta o disposto no ponto 9 do Despacho n.º 8840-A/2012, do Senhor Ministro de Estado e das Finanças, que aprovou a operação de Recapitalização do Banco BPI. A remuneração mensal fixada foi de 4 644.09 euros, pelo que o total da remuneração que foi paga em 2013 ascendeu a 65 017 euros.


Os montantes auferidos individualmente foram os que a seguir se indicam: Artur Santos Silva auferiu a remuneração fixa de 63 000 euros pelo exercício das funções de Presidente do Conselho de Administração. A este montante acresceram senhas de presença no montante global de 16 650 euros:14 800 euros pela participação na Comissão de Riscos Financeiros e 1 850 pela participação na Comissão de Governo da Sociedade. Alfredo Rezende Almeida auferiu a remuneração fixa de 24 500 euros, a que acresceu o montante de 18 500 euros em senhas de presença pela participação na Comissão de Auditoria e Controlo Interno. António Lobo Xavier auferiu a remuneração fixa de 24 500 euros, a que acresceu o montante de 3 700 euros em senhas de presença pela participação na Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações. Armando Leite Pinho auferiu a remuneração fixa de 24 500 euros, a que acresceu o montante de 1 850 euros em senhas de presença pela participação na Comissão de Governo da Sociedade. Carlos Moreira da Silva auferiu a remuneração fixa de 24 500 euros, a que acresceu o montante de 3 700 euros em senhas de presença pela participação na Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações. Edgar Alves Ferreira auferiu a remuneração fixa de 24 500 euros, a que acresceu o montante de 18 500 euros em senhas de presença pela participação na Comissão de Auditoria e Controlo Interno. Herbert Walter auferiu a remuneração fixa de 24 500 euros. Ignacio Alvarez-Rendueles auferiu a remuneração fixa de 24 500 euros, a que acresceu o montante de 12 950 euros em senhas de presença pela participação na Comissão de Auditoria e Controlo Interno. Isidro Fainé Casas, auferiu a remuneração fixa de 24 500 euros. Juan Maria Nin, auferiu a remuneração fixa de 24 500 euros. Klaus Dührkop auferiu a remuneração fixa de 24 500 euros. Marcelino Armenter Vidal auferiu a remuneração fixa de 24 500 euros, a que acresceu o montante de 18 500 euros em senhas de presença pela participação na Comissão de Riscos Financeiros (14 800 euros) e pela participação na Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações (3 700 euros). Mário Leite da Silva auferiu a remuneração fixa de 24 500 euros, a que acresceu o montante de 7 400 euros em senhas de presença pela participação na Comissão de Auditoria e Controlo Interno. Tomaz Jervell, auferiu a remuneração fixa de 24 500 euros, a que acresceu o montante de 1 850 euros em senhas de presença pela participação na Comissão de Governo da Sociedade.

10.3.7.5 Remuneração da Comissão Executiva

A remuneração total (fixa) atribuída em 2013 à Comissão Executiva do Banco BPI pelo exercício de funções ascendeu a 2 247 472 euros. A esse valor acresceram 41 672 euros a título de diuturnidades e 13 596 euros a título de prémio de antiguidade. Em 2013 não foi paga aos membros da Comissão Executiva qualquer remuneração variável.

Sublinhe-se que, nos termos do ponto 6.5 do Plano de Recapitalização, durante o período do investimento público, não serão pagas aos membros da Comissão Executiva do Banco BPI quaisquer remunerações variáveis, isto sem prejuízo de a Comissão de Remunerações poder continuar a realizar anualmente a avaliação de desempenho dos membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração e a determinação do valor da remuneração variável que lhes caberia por aplicação das regras da Política de Remuneração aprovadas pela Assembleia Geral de Abril de 2011, valor esse cujo pagamento ficará dependente de uma decisão da Comissão de Remunerações então em funções, a tomar após o reembolso integral do investimento público.

Os montantes totais de remuneração auferidos individualmente, em 2013, pelos membros da Comissão Executiva foram os que a seguir se indicam, (sendo a remuneração fixa, distribuída por 14 pagamentos mensais): Fernando Ulrich (Presidente): remuneração fixa de 412 609.54 euros. A este montante acresceu o pagamento 7 201.60 euros a título de diuturnidades e de 5 814.37 euros a título de prémio de antiguidade. António Domingues (Vice-Presidente): remuneração fixa de 378 225.40 euros, a que acresce o pagamento de 5 539.52 euros a título de diuturnidades. António Farinha Morais: remuneração fixa de 291 327.40 euros, a que acresce o pagamento de 9 457.05 euros a título de diuturnidades. José Pena Amaral: remuneração fixa de 291 327.40 euros, a que acresce o pagamento de 5 539.66 euros a título de diuturnidades. Manuel Ferreira da Silva: remuneração fixa de 291 327.40 euros. A este montante acresceu o pagamento 5 539.66 euros a título de diuturnidades e de 5 713.91 euros a título de prémio de antiguidade. Aqueles


valores corresponderam a remunerações auferidas no Banco Português de Investimento (remuneração fixa de 229 749.05 euros) e no Banco BPI (remuneração fixa de 72 831.92 euros). Maria Celeste Hagatong: remuneração fixa de 291 327.40 euros, a que acresce o pagamento de 5 539.66 euros a título de diuturnidades. Pedro Barreto: remuneração fixa de 291 327.40 euros. A este montante acresceu o pagamento 2 855.10 euros a título de diuturnidades e de 2 068.01 euros a título de prémio de antiguidade.

10.3.8. Crédito aos membros do CA

Crédito hipotecário

Em 31 de Dezembro de 2013, o saldo global do crédito hipotecário concedido aos elementos da Comissão Executiva do Conselho de Administração com vista à aquisição de habitação própria ascendia a 1.7 M.€.

Linhas de crédito para exercício de opções e subscrição de acções BPI no aumento de capital realizado em 2008

Os Administradores Executivos do Banco BPI (tal como os Colaboradores) beneficiam de uma linha de crédito para aquisição e manutenção em carteira das acções BPI resultantes do exercício das opções atribuídas no âmbito do RVA. Em 31 de Dezembro de 2013, o saldo de crédito concedido aos membros da Comissão Executiva do Banco BPI ascendia a 5.5 M.€.

Em 2008, foi disponibilizada uma linha de crédito aos Administradores de empresas do Grupo (bem como aos Colaboradores e Reformados) e que pretendessem subscrever acções BPI no aumento de capital e manter em carteira as acções assim adquiridas1. Em 31de Dezembro de 2013, o saldo de crédito concedido aos membros da Comissão Executiva do Banco BPI ascendia a 1.0 M.€.

Linhas de crédito para exercício de opções do RVA e subscrição de acções BPI no aumento de capital de 2008 Saldo em 31 de Dezembro de 2013 Valores em milhares de euros

Crédito para exercício de opções 2

Crédito para subscrição de acções

BPIComissão Executiva do Banco BPI 5 460 965

Administradores do Banco Português de Investimento 3 100 38

Quadros Directivos e outros Colaboradores 2 325 272

Total 7 885 1 275

1) Esta linha de crédito destinou-se, em exclusivo, a financiar a aquisição de acções do Banco BPI resultante do exercício de direitos de subscrição

que couberam a cada Colaborador ou Administrador na data em que os direitos de subscrição foram destacados das acções (21 de Maio de 2008, último dia em que as acções transaccionaram com direitos).

2) Financiamento obtido para manutenção em carteira das acções BPI que resultaram do exercício das opções do RVA. 3) Não incluídos os membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração do Banco BPI.


10.3.9. Seguros dos Administradores do Banco BPI

O Presidente do Conselho de Administração e os Administradores Executivos do Banco BPI no activo beneficiam de um conjunto de seguros que cobrem os riscos de vida, de doença e de acidente.

Os custos suportados pelo Grupo BPI relativos às apólices acima referidas ascenderam, no exercício de 2013, a 22.8 milhares de euros.

Adicionalmente, o Grupo BPI suporta o custo de 3.7 mil euros com os encargos para os SAMS relativos a três vogais da Comissão Executiva do Banco BPI que beneficiam da protecção do referido regime.

10.3.10. Cessação antecipada de contratos

Durante o exercício de 2013, não foi paga, nem é devida, nenhuma indemnização a ex-Administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício.

1) Abrange o respectivo agregado familiar. 2) Custo anual com os seguros.

Apólice Riscos cobertos Capital seguro (milhares de euros)

Seguro de vida grupo Doença 424Acidente (causa exterior à vontade) 848Acidente de circulação 1 272

Seguro de acidentes pessoais Acidente 148Seguro de acidentes de trabalho Morte ou invalidez profissional Nos termos da leiSeguro de saúde1 Doença ou acidente 25 2


10.4. ACÇÕES DETIDAS PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO

Acções do Banco BPI e opções sobre Acções do Banco BPI detidas pelos membros do Conselho de Administração (23 de Maio de 2014)1

Acções2 detidas Opções2 detidas

Artur Santos Silva 500 000 0 Fernando Ulrich 3 2 092 180 0 Alfredo Rezende de Almeida 2 250 000 0 António Domingues 3 56 042 426 820 António Lobo Xavier 0 0 Armando Costa Leite de Pinho 0 0 Carlos Moreira da Silva 66 333 0 Edgar Alves Ferreira 0 0 Allianz Europe Ltd.4 120 553 986 0 Ignacio Alvarez-Rendueles 0 0 Isidro Fainé Casas 0 0 João Pedro Oliveira e Costa 3 10 708 127 249José Pena do Amaral 3 204 913 358 530 Juan María Nin 0 0 Manuel Ferreira da Silva 3 800 000 512.885 Marcelino Armenter Vidal 0 0 Maria Celeste Hagatong 3 885 151 0 Mário Leite da Silva 0 0 Pedro Barreto 3 500 000 667 237 Santoro Finance – Prestação de Serviços, S.A. 270 643 372Tomaz Jervell 15 680 0

No quadro seguinte são apresentados os preços de exercício e períodos de exercício das opções sobre Acções do Banco BPI detidas pelos membros executivos do Conselho de Administração:

Nº de opções Preço de exercício (€) Período de exercício

Início Fim Programa RVA 2009 463 062 1,722 12-jun-2010 11-mar-2015Programa RVA 2010 1 502 410 1,108 30-jul-2011 29-abr-2016Programa RVA 20125 33 476 0,866 19-mar-2013 19-dez-2017Programa RVA 20135 93 773 1,806 15-ago-2014 14-mai-2019

2 092 721 1) De acordo com as comunicações recebidas pelo Banco BPI. 2) Inclui títulos detidos pelos respectivos cônjuges. 3) Membro da Comissão Executiva. 4) A Allianz Europe nomeou Herbert Walter para a representar no exercício do cargo. À data do presente prospecto, Herbert Walter não detém

quaisquer acções do Banco BPI ou opções sobre acções do Banco BPI. 5) Opções atribuídas a João Pedro Oliveira e Costa.


Acções do Banco BPI detidas pelos membros do Conselho Fiscal (23 de Maio de 2014) 1 Acções detidas

Abel António Pinto dos Reis 0Jorge de Figueiredo Dias 0Rui Campos Guimarães 0Miguel Silva Artiaga Barbosa2 0

Acções do Banco BPI e opções sobre Acções do Banco BPI detidas por outros dirigentes do Banco BPI, membros do Conselho de Administração do Banco Português de Investimento (23 de Maio de 2014)1

Acções detidas Opções detidas

Alexandre Lucena e Vale 153 312 121 305Fernando Costa Lima 81 124 251 793José Miguel Morais Alves 35 517 240 193

Acções do Banco BPI e opções sobre Acções do Banco BPI detidas por outros dirigentes do Banco BPI (23 de Maio de 2014)1

Acções3 detidas Opções3 detidas Manuel Maria Meneses 114 179 61 099Francisco Xavier Avillez4 156 863 314 410Susana Trigo Cabral 38 181 0Luis Ricardo Araújo 57 200 222 557Graça Graça Moura 40 228 0Ana Rosas Oliveira 22 098 51 306João Avides Moreira 20 892 96 879

Nos termos dos Códigos de Conduta do Grupo BPI, compete à Comissão Executiva a aprovação da lista de pessoas sujeitas aos impedimentos de transacção de acções BPI e outros instrumentos financeiros com elas relacionados, devendo, sem prejuízo de outras que por ela para o efeito sejam previstas, ser incluídos nessa lista as seguintes pessoas:

a) Os membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização;

b) Os Colaboradores que possuam função igual ou superior a Director Coordenador;

c) Os Colaboradores que se encontrem envolvidos na preparação dos documentos ou informações de prestação de contas do BPI ou no estudo e preparação de operações de emissão de acções BPI e outros instrumentos financeiros com estas relacionados e que a DRH, em conjunto com as áreas responsáveis por essas actividades, identifique e proponha à Comissão Executiva que sejam incluídos na lista em apreço.

As pessoas integrantes da lista acima referida estão impedidas de transaccionar acções BPI e outros instrumentos financeiros com elas relacionados:

a) No período compreendido entre o 5.º dia anterior ao termo de cada trimestre, semestre ou exercício e a divulgação pública dos correspondentes resultados;

1) De acordo com as comunicações recebidas pelo Banco BPI. 2) O Dr. Miguel Artiaga Barbosa é representante do Estado no Conselho Fiscal do Banco BPI, tendo sido nomeado por despacho publicado, no Diário

da República, II série, do dia 4 de Dezembro (Despacho n.º 15463-B/2012 do Senhor Ministro de Estado e das Finanças). 3) Inclui títulos detidos pelos respectivos cônjuges. 4) Passou a integrar a lista de dirigentes do Banco BPI em Janeiro de 2014.


b) No período compreendido entre a tomada de conhecimento da decisão dos Órgãos competentes do BPI de propor uma emissão de acções representativas do seu capital social ou de títulos nelas convertíveis ou que a elas confiram direito e a respectiva divulgação pública.

O impedimento de transacção aplica-se à transmissão de ordens durante os períodos de impedimento, bem como às ordens transmitidas fora deles mas cuja execução ocorra dentro dos mesmos.

Adicionalmente, nos termos do regulamento do Programa de Remuneração Variável em Acções – RVA, embora a transferência para o beneficiário da titularidade das acções atribuídas ao abrigo deste Programa seja imediata a disponibilização das acções, no entanto, faz-se de forma faseada – 25% ficam livres no momento da atribuição e os restantes 75% são libertados no final dos primeiro, segundo e terceiro anos a contar da data de atribuição, na condição de a relação de trabalho se manter naquelas datas. Caso contrário, a transmissão das acções ainda não libertadas é anulada.

Desde o início do ano de 2014, e de acordo com as comunicações recebidas pelo Banco BPI, o número de acções do Banco BPI adquiridas pelos membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração foi de 312 065 e o respectivo preço de aquisição foi de 1.258 euros por acção. Estas aquisições foram realizadas fora de bolsa, ocorreram entre o princípio do ano de 2014 e até 16 de Março e resultaram do exercício de opções de compra atribuídas em 16 de Março de 2009 no âmbito Programa de Remuneração Variável (RVA) do Grupo BPI relativo ao exercício de 2008, opções essas que se extinguiam em 16 de Março de 2014 (fim do período de exercício).

Sublinha-se que o preço de exercício das opções de compra acima referidas e, portanto, o preço de aquisição de 1.258 euros foi um preço que ficou fixado no momento da atribuição dessas opções, ou seja, em Março de 2009. A fixação desse preço foi feita em função da cotação média ponderada nas 10 sessões de bolsa anteriores à data de atribuição das referidas opções, tendo sido ajustado pelo efeito de diluição dos aumentos de capital por incorporação de reservas realizado em 2011 e com reserva de preferência realizado em Agosto de 2012.

Refira-se, por último, que desde o início de 2014, concretizou-se a transmissão a favor dos membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração de 77 928 acções do Banco BPI adquiridas a um preço de 1.245 euros. As acções disponibilizadas tinham sido atribuídas em 2011, no âmbito e nos termos do RVA relativo ao exercício de 2010, mas sujeitas a termo e condição que, entretanto, se verificaram.

10.5. CONTRATOS DE TRABALHO

Os membros do Conselho de Administração não executivos do Banco BPI não estão vinculados ao mesmo por qualquer contrato de trabalho, desempenhando as suas funções no âmbito do mandato para o qual a Assembleia Geral de Accionistas os elegeu. Os Administradores Executivos do Banco BPI são colaboradores do Grupo BPI estando o respectivo contrato de trabalho, nos termos da lei, suspenso.

Não se encontra prevista a atribuição aos membros do Conselho de Administração do Emitente de qualquer benefício no final do respectivo mandato.

De igual modo, também os membros do Órgão de Fiscalização do Emitente não estão, nem está previsto que venham a estar, vinculados à mesma por qualquer contrato de trabalho, desempenhando as suas funções no âmbito do mandato para o qual a Assembleia Geral de accionistas do Emitente os elegeu. Também não está previsto para estes órgãos, a atribuição de qualquer benefício no final do respectivo mandato.


10.6. MONTANTES CONSTITUÍDOS PARA PENSÕES

Pensões e outros benefícios do Presidente e dos membros executivos do Conselho de Administração

O universo dos Administradores abrangidos pelo plano de pensões em regime de benefício e as responsabilidades afectas a esse plano era, em 31 de Dezembro de 2013, o seguinte:

Activo Reforma TotalNúmero de pessoas 7 4 11Responsabilidades passadas (milhares €) 16 787 11 545 28 332

As responsabilidades por pensões de reforma em regime de benefício definido dos membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração são asseguradas por um fundo de pensões. Em 30 de Abril de 2014, as referidas responsabilidades ascendiam a € 10,7 milhões e encontravam-se cobertas a 105%. Seguidamente apresenta-se o detalhe deste montante:

Responsabilidades por pensões de reforma em regime de benefício definido dos membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração (em 30 de Abril de 2014) Valores em milhares de euros

Nome Responsabilidades por serviços passados

Fernando Ulrich 3 562

António Domingues 1 941

José Pena do Amaral 1 330

Maria Celeste Hagatong 2 177

Manuel Ferreira da Silva 1 178

Pedro Barreto 516

João Oliveira e Costa1 0

TOTAL 10 705 1) Administrador eleito em 23 de Abril de 2014.

Os membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração têm direito a um benefício complementar de reforma, em regime de contribuição definida, para o qual o Banco contribui com um valor mensal igual a 12.5% do valor do seu vencimento mensal fixo que exceder, em cada momento, o montante do vencimento mensal fixo à data de 31.12.2009, actualizado à taxa de aumento idêntica à que, pelo ACT do sector bancário, for aplicada à remuneração do nível 18. O valor global da contribuição mensal do Banco BPI para este benefício é de 5.196 euros.

Os membros do Conselho de Administração que não sejam, nem tenham sido, membros da Comissão Executiva (ou, no caso do modelo de governo que vigorou até Abril de 1999, membros da Direcção) não têm qualquer benefício de reforma atribuído pelo Banco BPI.

Se aos números referidos no quadro antecedente se acrescentarem os relativos às demais pessoas que são ou foram administradores de Bancos do Grupo BPI e que beneficiam de um plano de pensões em regime de benefício definido, o quadro passa a ser o seguinte:


Activo Reforma TotalNúmero de pessoas 13 9 22Responsabilidades passadas (milhares €) 21 414 17 723 39 137

No mês de Dezembro de 2006, as responsabilidades com pensões de reforma e sobrevivência em regime de benefício definido dos administradores dos Bancos do Grupo BPI foram transferidas para um fundo de pensões aberto (Fundo de Pensões BPI Valorização).

O valor global dos direitos de pensão adquiridos no exercício de 2013 relativos a pensões de reforma por velhice pelos membros da Comissão Executiva correspondeu a 84 162 euros.

10.7. INFORMAÇÕES SOBRE A COMISSÃO DE AUDITORIA E CONTROLO INTERNO, COMISSÃO DE RISCOS FINANCEIROS, COMISSÃO DE NOMEAÇÕES, AVALIAÇÃO E REMUNERAÇÕES E COMISSÃO DE GOVERNO DA SOCIEDADE

No âmbito do Conselho de Administração, conforme anteriormente explicitado (pontos 15. e 21.) funcionam quatro comissões especializadas, compostas exclusivamente por membros não executivos:

a Comissão de Auditoria e Controlo Interno (CACI);

a Comissão de Riscos Financeiros (CRF);

a Comissão de Governo da Sociedade (CGS);

a Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações (CNAR).

O quadro integral das competências das Comissões especializadas supra identificadas encontra-se nos estatutos e no respectivo regulamento. Ambos os normativos estão disponíveis no sítio da Internet de Relações com Investidores (www.ir.bpi.pt), na secção “Governo do Grupo BPI”.

As quatro mencionadas comissões regem-se por um conjunto de regras, com os seguintes aspectos comuns a todas elas, ou partilhados por algumas delas conforme a seguir se enuncia.

Composição

Todas as quatro Comissões referidas são compostas por elementos do Conselho de Administração que não integrem a respectiva Comissão Executiva e, se o Conselho de Administração assim o entender, por pessoas que não pertençam a esse órgão, por ele livremente escolhidas tendo em atenção o seu conhecimento especializado na área de intervenção dessas Comissões.

O número de membros de cada uma das Comissões referidas no número dois que não tenham a qualidade de membros do Conselho de Administração será sempre inferior a metade do número total dos membros que a compõem.

A composição da Comissão de Auditoria e Controlo Interno é a seguinte:

Presidente: Ruy Octávio Matos de Carvalho1 1) Membro não pertencente ao Conselho de Administração.


Vogais: Alfredo Rezende de Almeida, Ignacio Alvarez-Rendueles, Mário Leite da Silva e Edgar Alves Ferreira.

A composição da Comissão de Riscos Financeiros é a seguinte:

Presidente: Artur Santos Silva

Vogais: Marcelino Armenter Vidal

A composição da Comissão de Governo da Sociedade é a seguinte:

Presidente: Artur Santos Silva

Vogais: Armando Leite de Pinho, Klaus Dührkop, Herbert Walter, Tomaz Jervell

A composição da Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações é a seguinte:

Presidente: Marcelino Armenter Vidal

Vogais: António Lobo Xavier, Carlos Moreira da Silva

Requisitos de independência

Pelo menos, um dos membros da Comissão de Riscos Financeiros e da Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações deverá reunir os requisitos seguintes:

não estar associado a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade;

não se encontrar em nenhuma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de ser titular ou actuar em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a dois por cento do capital social da sociedade.

Secretariado

A CACI e o CF dispõem de um secretariado dirigido por titular que fica subordinado funcional e hierarquicamente ao seu Presidente. O Secretário da Sociedade secretaria a CGS e a CNAR.

Periodicidade

A CACI e a CRF reúnem, pelo menos, bimestralmente e quinzenalmente, respectivamente, e sempre que convocadas pelo seu presidente. A CGS e a CNAR reúnem sempre que convocadas pelo respectivo Presidente ou por dois dos seus membros e, nomeadamente, sempre que tenham que dar parecer sobre as questões da sua competência.

Convocatória

As convocatórias com a ordem de trabalhos são enviadas pelo presidente, com antecedência mínima de 7 dias no caso da CACI, 4 dias na CRF e 10 dias nas restantes.


Documentos preparatórios

Os documentos respeitantes a cada reunião são remetidos antecipadamente (até sete e 3 dias antes da data da respectiva realização nos casos da CACI e da CRF, respectivamente).

Actas

São elaboradas relativamente a todas as reuniões e dessas actas dado conhecimento ao Conselho de Administração.

10.7.1 Comissão de Auditoria e Controlo Interno

Competências

À Comissão de Auditoria e Controlo Interno cabe, sem prejuízo das competências do Conselho Fiscal, acompanhar a actividade da Comissão Executiva, acompanhar o processo de preparação e divulgação da informação financeira e avaliar a eficácia dos sistemas de controlo interno, de gestão de riscos não financeiros e de auditoria interna.

10.7.2. Comissão de Riscos Financeiros

Competências

À Comissão de Riscos Financeiros cabe, sem prejuízo das competências legais atribuídas ao Conselho Fiscal, acompanhar a política de gestão de todos os riscos financeiros da actividade da Sociedade, designadamente riscos de liquidez, de taxa de juro, cambial, de mercado e de crédito, bem como acompanhar a política de gestão do fundo de Pensões da Sociedade.

10.7.3. Comissão de Governo da Sociedade

Competências

Compete à Comissão de Governo da Sociedade, para além da sua missão central de apoiar e aconselhar o Conselho de Administração nas matérias relativas ao Governo da Sociedade, pronunciar-se sobre questões no âmbito da responsabilidade social, da ética, da deontologia profissional e da protecção do ambiente. A Comissão elabora anualmente um relatório sobre o funcionamento da estrutura de governo da Sociedade.

10.7.4. Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações

Competências

A Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações tem como competências principais dar parecer sobre o preenchimento de vagas ocorridas nos órgãos sociais, sobre a escolha de Administradores a designar para a Comissão Executiva e sobre a avaliação e fixação de retribuição desta Comissão Executiva.


10.8. AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO

10.8.1. Identificação do Código de Governo das Sociedades adoptado

Em 2013 o enquadramento regulamentar e recomendatório em matéria de governo societário conheceu desenvolvimentos relevantes:

A CMVM aprovou o Regulamento n.º 4/2013 – aplicável aos relatórios de governo das sociedades relativos ao exercício de 2013 – , o qual, mantendo a obrigatoriedade de as sociedades adoptarem um código de governo (recomendações), veio acolher a possibilidade de estas entidades optarem pelo código de governo da CMVM ou por um código alternativo emitido por entidade vocacionada para o efeito e reformulou o código por si proporcionado.

O Instituto Português de Corporate Governance (IPCG) divulgou um código de governo (2014).

10.8.2. Análise de Cumprimento do Código de Governo das Sociedades adoptado

Declaração nos termos do artigo 245.º–A, n.º 1, alínea O) do CódVM sobre o acolhimento do Código de Governo das Sociedades a que o BPI voluntariamente se sujeita, divergência relativamente a recomendações nele contidas e razões de tal divergência.

Para efeitos da análise de cumprimento – recomendação a recomendação – que se segue, o BPI teve por referência o Código de Governo das Sociedades divulgado pela CMVM em Julho de 2013, reservando para o exercício de 2014 a reflexão e a consequente decisão sobre a eventual adopção de Código de Governo diferente do divulgado pela CMVM.

O BPI entende cumprir um conjunto significativo de recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades da CMVM, (“Recomendações da CMVM”) – cuja avaliação consta do Relatório de Governo que consta do Relatório e Contas de 2013 inserido por remissão. A apreciação sobre o grau de cumprimento das recomendações foi feita com base numa avaliação do BPI, não tendo sido revista pela CMVM.


No quadro seguinte enumeram-se as recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades emitido pela CMVM em 2013, indicando-se quais de entre elas foram adoptadas pelo BPI e a que o não foi. Mencionam-se, igualmente, os pontos do relatório onde é feita referência aos temas em análise.

Adopção

Referências no relatório de

governo1 de 2013 Ponto / (n.º pág.)

I. VOTAÇÃO E CONTROLO DA SOCIEDADE I.1. As sociedades devem incentivar os seus accionistas a participar e a votar nas assembleias gerais,

designadamente não fixando um número excessivamente elevado de acções necessárias para ter direito a um voto e implementando os meios indispensáveis ao exercício do direito de voto por correspondência e por via electrónica.

Sim Ponto 12

I.2. As sociedades não devem adoptar mecanismos que dificultem a tomada de deliberações pelos seus accionistas, designadamente fixando um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. Sim Ponto 14 e Parte II,2

(explicação) I.3. As sociedades não devem estabelecer mecanismos que tenham por efeito provocar o

desfasamento entre o direito ao recebimento de dividendos ou à subscrição de novos valores mobiliários e o direito de voto de cada acção ordinária, salvo se devidamente fundamentados em função dos interesses de longo prazo dos accionistas.

Sim Ponto 13 e Parte II,2 (explicação)

I.4. Os estatutos das sociedades que prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

Não Ponto 13 e Parte II,2

(razões da divergência)

I.5. Não devem ser adoptadas medidas que tenham por efeito exigir pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração e que se afigurem susceptíveis de prejudicar a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Sim Ponto 4;83;84

II. SUPERVISÃO, ADMINISTRAÇÃOE FISCALIZAÇÃO II.1. Supervisão e Administração

II.1.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Sim Ponto 21

II.1.2. O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade atua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Sim Ponto 21

II.1.3. Não aplicável por respeitar a um órgão inexistente no modelo de governo adoptado pelo BPI. n.a. n.a. II.1.4. Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração deve criar as

comissões que se mostrem necessárias para:

a) Assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes;

Sim Pontos 15, 21, 24, 25, 27, 29, 66, 67, 68

b) Reflectir sobre sistema estrutura e as práticas de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria. Sim Pontos 15,21, 27, 29

II.1.5. O Conselho de Administração deve fixar objectivos em matéria de assunção de riscos e criar sistemas para o seu controlo, com vista a garantir que os riscos efectivamente incorridos são consistentes com aqueles objectivos.

Sim Ponto 50

II.1.6. O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de acompanhamento, supervisão e avaliação da actividade dos restantes membros do órgão de administração.

Sim Ponto 17

II.1.7. Entre os administradores não executivos deve contar-se uma proporção adequada de independentes, tendo em conta o modelo de governação adoptado, a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista e o respectivo free float.

Sim Ponto 18

II.1.8. Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos Sim Ponto 28 1) Excepto quando mencionado de outra forma.


órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

II.1.9. O presidente da comissão executiva deve remeter, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de Administração, e Presidente do Conselho Fiscal as convocatórias e as atas das respectivas reuniões.

Sim Ponto 28

II.1.10. Caso o presidente do Conselho de administração exerça funções executivas, este órgão deverá indicar, de entre os seus membros, um administrador independente que assegure a coordenação dos trabalhos dos demais membros não executivos e as condições para que estes possam decidir de forma independente e informada ou encontrar outro mecanismo equivalente que assegure aquela coordenação.

Não aplicável, por não se verificar a condição

II.2. Fiscalização II.2.1. O presidente do Conselho Fiscal deve ser independente, de acordo com o critério legal aplicável, e

possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções. Sim Ponto 33

II.2 .2. O órgão de fiscalização deve ser o interlocutor principal do auditor externo e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios, competindo-lhe, designadamente, propor a respectiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços.

Sim Pontos 37,45

II.2.3. O órgão de fiscalização deve avaliar anualmente o auditor externo e propor ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito.

Sim Ponto 37

II.2.4. O órgão de fiscalização deve avaliar o funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos e propor os ajustamentos que se mostrem necessários. Sim Ponto 38

II.2.5. O Conselho Fiscal deve pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afectos aos serviços de auditoria interna e aos serviços que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance), e deve ser destinatário dos relatórios realizados por estes serviços pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a detecção de potenciais ilegalidades.

Sim Ponto 38

II.3. Fixação de Remunerações II.3.1. Todos os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes

relativamente aos membros executivos do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.

Sim Ponto 67 e 68

II.3.2. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do órgão de administração, ao próprio órgão de administração da sociedade ou que tenha relação actual com a sociedade ou com consultora da sociedade. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.

Sim Ponto 67 e 68

II.3.3. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deverá conter, adicionalmente:

a) identificação e explicitação dos critérios para a determinação da remuneração a atribuir aos membros dos órgãos sociais; Sim Ponto 69

b) informação quanto ao montante máximo potencial, em termos individuais, e ao montante máximo potencial, em termos agregados, a pagar aos membros dos órgãos sociais, e identificação das circunstâncias em que esses montantes máximos podem ser devidos;

Sim Ponto 69; parte II, Explicação

c) [d) no texto original do Código] informação quanto à exigibilidade ou inexigibilidade de pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de administradores. Sim Ponto 69

II.3.4. Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos sociais. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do plano.

Sim Ponto 86

II.3.5. Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de qualquer sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos sociais. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do sistema.

Sim Ponto 76

III. REMUNERAÇÕES III.1. A remuneração dos membros executivos do conselho de administração deve basear-se no

desempenho efectivo e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Sim Ponto 69

III.2. A remuneração dos membros não executivos do conselho de administração e a remuneração dos membros do órgão de fiscalização não deve incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho da sociedade ou do seu valor.

Sim Ponto 69

III.3. A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes. Sim Ponto 69

III.4. Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o direito ao seu recebimento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período.

Sim Ponto 69


III.5. Os membros do conselho de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade.

Sim Ponto 69

III.6. Até ao termo do seu mandato devem os administradores executivos manter as acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções.

Sim Ponto 69

III.7. Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. Sim Ponto 69

III.8. Quando a destituição de administrador não decorra de violação grave dos seus deveres nem da sua inaptidão para o exercício normal das respectivas funções mas, ainda assim, seja reconduzível a um inadequado desempenho, deverá a sociedade encontrar-se dotada dos instrumentos jurídicos adequados e necessários para que qualquer indemnização ou compensação, além da legalmente devida, não seja exigível.

Sim Ponto 83

IV. AUDITORIA IV.1. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e

sistemas de remunerações dos órgãos sociais, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.

Sim Ponto 3.5

IV.2. A sociedade ou quaisquer entidades que com ela mantenham uma relação de domínio não devem contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com ele se encontrem em relação de grupo ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu Relatório Anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.

Sim Ponto 37

IV.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.

Sim Relatório e Parecer do CF;

V. CONFLITOS DE INTERESSES E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS V.1. Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades

que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20.º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.

Sim Ponto 89

V.2. O órgão de fiscalização deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância dos negócios com accionistas titulares de participação qualificada – ou com entidades que com eles estejam em qualquer uma das relações previstas no n.º 1 do art. 20.º do Código dos Valores Mobiliários, ficando a realização de negócios de relevância significativa dependente de parecer prévio daquele órgão.

Sim Relatório e Parecer do CF;

VI. INFORMAÇÃO VI.1. As sociedades devem proporcionar, através do seu sítio na Internet, em português e inglês, acesso

a informações que permitam o conhecimento sobre a sua evolução e a sua realidade actual em termos económicos, financeiros e de governo.

Sim Ponto 59 a 65

VI.2. As sociedades devem assegurar a existência de um gabinete de apoio ao investidor e de contacto permanente com o mercado, que responda às solicitações dos investidores em tempo útil, devendo ser mantido um registo dos pedidos apresentados e do tratamento que lhe foi dado.

Sim Ponto 56


Adicionalmente o BPI considera, relativamente às Recomendações da CMVM n.º I.2, I.3 e II.3.3., materialmente cumprido o sentido das recomendação em apreço, nos temos das explicações que abaixo se produzem:

Recom. Explicação

I.2 Recomendação adoptada

Efectivamente, de acordo com o número dois do artigo 30.º dos estatutos do Banco BPI, a alteração dos números quatro e cinco do artigo 12.º desses estatutos (disposições que estabelecem e regulam a limitação do número de votos susceptível de ser emitido por um accionista e entidades consigo relacionadas), do número um do artigo trigésimo primeiro (disposição que estabelece uma maioria qualificada especial para a dissolução da sociedade), bem como deste número dois do artigo 30.º, carece da aprovação de setenta e cinco por cento dos votos expressos, maioria esta mais elevada do que a prevista pelo número 3 do artigo 386.º do Código das Sociedades Comerciais (dois terços dos votos emitidos).

Recorda-se, a este propósito, e em primeiro lugar, que a referida regra do Código das Sociedades Comerciais é imperativa apenas enquanto patamar mínimo. Ou seja, as sociedades são livres de estabelecer nos seus estatutos maiorias qualificadas mais elevadas.

Em segundo lugar, entende o Banco BPI que existe justificação para que a alteração das regras estatutárias em apreço esteja sujeita a uma maioria qualificada mais exigente do que a maioria qualificada prevista na lei. Essa justificação decorre da conjugação dos dois seguintes aspectos:

as regras estatutárias em questão (recorde-se, regras em sede de limitação do exercício de voto e de dissolução da sociedade) prendem-se e consubstanciam opções relativas a aspectos muito relevantes para a vida da sociedade; no primeiro caso, com uma solução que, conforme se explica a propósito da recomendação I.3, tem em vista promover uma participação equilibrada dos accionistas na vida da sociedade; no segundo caso, está em causa uma decisão sobre a própria subsistência da sociedade;

tratando-se de regras estatutárias que consubstanciam opções muito relevantes para a vida da sociedade, a sua modificação só deve ter lugar quando exista uma vontade inequívoca e largamente maioritária nesse sentido; entende-se que, para esse efeito, é adequado estabelecer a referida maioria de setenta e cinco por cento dos votos expressos.

Recorda-se, por último, que a maioria qualificada de setenta e cinco por cento em apreço, se bem que sendo mais elevada do que a maioria qualificada prevista por lei, é, tal como esta última, definida em função dos votos emitidos e não dos votos correspondentes ao capital social.

Entende-se, assim, que a solução anteriormente descrita é adequada face aos princípios de bom governo das sociedades. Efectivamente, tendo em conta

a limitação a um número muito limitado de matérias (duas matérias) do âmbito de aplicação da maioria qualificada mais elevada do que aquela que se encontra prevista na lei;

as razões subjacentes a essa exigência, assentes no interesse social e que alterações de opções muito relevantes para a vida da sociedade só ocorram quando exista uma vontade inequívoca e largamente maioritária nesse sentido; e

a concreta maioria qualificada especial exigida, que, apesar de superior à legal, se contém dentro de limites considerados razoáveis e é, como se referiu, definida em função dos votos emitidos e não dos votos correspondentes ao capital social,

Considera-se que a solução em causa não consubstancia um mecanismo que dificulte de forma injustificada e/ou desrazoável a tomada de deliberações pelos accionistas, pelo que se considera materialmente cumprido o sentido da recomendação em apreço.

I.3 Recomendação adoptada.

O n.º 4 do artigo 12.º dos estatutos do Banco BPI estipula que não se contem os votos emitidos por um só accionista e entidades consigo relacionadas nos termos definidos por essa disposição que excedam 20% da totalidade dos votos correspondentes ao capital social.

A alteração desta disposição estatutária carece da aprovação de setenta e cinco por cento dos votos expressos em Assembleia Geral (AG).

O princípio da limitação do número de votos a emitir por um só accionista foi proposto pelo então Conselho Geral com o objectivo de promover um quadro indutor de uma participação equilibrada dos principais Accionistas na vida da Sociedade, na perspectiva do interesse de longo prazo dos Accionistas. Na sua formulação inicial, que foi aprovada pelos Accionistas em AG realizada em 21 de Abril de 1999 por uma maioria de 90.01% dos votos expressos, estabelecia um limite de 12.5% da totalidade dos votos correspondentes ao capital social. Na AG de 20 de Abril de 2006, aquele limite foi elevado para 17.5%, mediante deliberação aprovada por uma maioria de 77.4% dos votos expressos e, finalmente, na AG de 22 de Abril de 2009 foi elevado para os actuais 20%, por deliberação aprovada por unanimidade.

Sendo do inequívoco interesse de longo prazo dos accionistas que possa existir o mencionado quadro indutor de uma participação equilibrada dos mesmos na vida da Sociedade e representando a solução em apreço um meio adequado para esse fim, considera-se satisfeita a condição constante da parte final desta recomendação que exceptua daquilo que recomenda no sentido da inexistência de desfasamentos entre o direito aos dividendos e o direito de voto precisamente os mecanismos “devidamente fundamentados em função dos interesses de longo prazo dos accionistas”.

II.3.3 Relativamente à recomendação II.3.3. b) sublinha-se que a política de remunerações aprovada na Assembleia Geral do Banco BPI não contém o valor máximo potencial individual da remuneração a pagar aos membros dos órgãos sociais.

No entanto:


1. Essa política de remunerações

a) define o montante máximo global da remuneração dos membros do Conselho de Administração; e

b) no que respeita à remuneração variável, define os critérios a utilizar pela Comissão de Remunerações para determinar o montante global a atribuir em cada ano aos membros da Comissão Executiva e o valor a atribuir a cada membro desse órgão;

E

2. todos os anos é dada nota no relatório de governo dos montantes individuais pagos aos membros dos órgãos sociais no ano a que o relatório respeita. Esta informação não só permite aos accionistas saberem exactamente qual a remuneração de cada um dos elementos dos órgãos sociais e, se for o caso, pronunciarem-se a esse respeito, como lhes permite também, conjugando esta informação com os limites globais constantes da política de remuneração, estimar minimamente qual possa ser essa remuneração no ano subsequente; Entende-se, assim, estarem cumpridos os objectivos da recomendação, a saber:

a. Previsibilidade mínima, dentro de parâmetros de razoabilidade, quanto à remuneração máxima potencial de cada um dos membros dos órgãos sociais;

b. Existência de informação sobre a remuneração efectiva de cada um dos membros dos órgãos sociais e possibilidade de sobre ela os accionistas, caso o entendam, se pronunciarem;

c. Transparência quanto à política de remuneração individual de cada um dos membros dos órgãos sociais.

Deste modo, o BPI considera que adopta as Recomendações da CMVM, com excepção da Recomendação n.º I.4 a qual não é adoptada pelas razões de seguida identificadas:

I.4 Recomendação não adoptada.

Os estatutos do Banco BPI não consagram as medidas definidas na Recomendação em apreço no sentido de a manutenção dos limites mencionados a propósito da recomendação I.3 serem objecto de reapreciação periódica em Assembleia Geral, o que se explica por:

por um lado, ser sempre possível aos Accionistas que pretendam alterar ou suprimir a referida regra estatutária, propor, a qualquer momento, e respeitados que sejam os requisitos para o efeito previstos na lei, submeter à Assembleia Geral uma proposta no sentido dessa alteração ou supressão;

por outro lado, e como já em parte se explicou a propósito da Recomendação I.4., porque se entende que tratando-se de uma regra que consubstancia uma opção muito relevante para a vida da sociedade, a sua modificação só deve ter lugar quando exista uma vontade que (i) seja inequívoca e largamente maioritária nesse sentido e (ii) resulte de uma participação equilibrada dos vários accionistas, desideratos estes que não se consideram alcançáveis se se admitir que essa modificação possa ser aprovada por deliberação tomada por maioria simples e sem o funcionamento do limite de voto.

10.8.3. Outras informações

10.8.3.1. Regulamentação do Banco de Portugal sobre Política de Remuneração

No dia 10 de Janeiro de 2012 entrou em vigor o Aviso do Banco de Portugal n.º 10/2011, o qual veio actualizar a regulamentação relativa aos princípios gerais em matéria de políticas e práticas de remuneração, revogando o Aviso do Banco de Portugal nº 1/2010 e a Carta-Circular nº 2/2010/DSB.

A publicação do referido Aviso e revogação da anterior disciplina do Banco de Portugal sobre a matéria, de teor essencialmente recomendatório, inseriu-se num quadro resultante (i) da publicação do Decreto-Lei 88/2011, de 20 de Julho, o qual transpôs para o ordenamento jurídico nacional a Directiva 2010/76/EU do Parlamento Europeu e do Conselho (habitualmente designada por “CRD III”) e aditou, nesse quadro, um novo ponto sobre políticas de remuneração (o ponto XI) ao Anexo do DL 104/2007, de 20 de Julho, bem como (ii) da publicação, em Dezembro de 2010, dos princípios sobre a matéria pelo então Comité das Autoridades de Supervisão Bancária (CEBS) – que deu origem à actual Autoridade Bancária Europeia (EBA).


A nova disciplina assim consagrada incide sobre três grandes áreas:

Princípios e regras sobre a aprovação e avaliação da política de remunerações;

Princípios e regras sobre a estrutura e composição da política de remunerações;

Princípios e regras sobre a divulgação de informação relativa a este tema, seja sobre a política, seja sobre as remunerações pagas ao seu abrigo.

Princípios e regras sobre a aprovação e avaliação da política de remunerações

Em relação à primeira das áreas referidas, considera o Banco que dá cumprimento à generalidade das regras previstas sobre as matérias aí compreendidas, designadamente as contidas nos artigos 5º, 7º e 14 do Aviso 10/2011.

A este respeito, importa sublinhar:

que a política de remuneração dos membros dos órgãos sociais é objecto de aprovação, nas suas linhas gerais, pela Assembleia Geral (ao abrigo do disposto pela Lei 28/2009, de 19 de Junho) e, depois, concretizada pela Comissão de Remunerações eleita por esse mesmo órgão através da definição concreta da remuneração fixa e do valor das senhas de presença a atribuir aos membros do Conselho de Administração e no, caso dos que sejam membros da Comissão Executiva, definindo, com base na respectiva avaliação do desempenho, o valor das respectivas remunerações variáveis;

que a política de remunerações dos colaboradores é objecto de aprovação pelo Conselho de Administração.

É também de sublinhar que o Banco dispõe, em cumprimento de disposição estatutária nesse sentido, de uma Comissão do Conselho de Administração responsável pelo tema das remunerações (a CNAR – Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações), a qual respeita o que se encontra previsto nos números 25 e 26 do ponto XI do anexo ao DL 104/2007, de 3 de Abril e no artigo 7º do Aviso 10/2011. Essa Comissão que tem natureza consultiva e de apoio ao Conselho de Administração desempenha, entre outras matérias, as funções previstas no nº 4 do artigo 7º do Aviso 10/2011. Desde 2 de Fevereiro de 2012, e para cumprimento do nº 2 do mesmo artigo, essa Comissão é integrada por uma maioria de membros do Conselho de Administração qualificados como independentes à luz do critério plasmado no nº 3 do mesmo artigo.

Princípios e regras sobre a estrutura e composição da política de remuneração

Em relação a esta área da nova disciplina, o Banco cumpre, também, de uma forma genérica, e especialmente no que respeita aos membros dos órgãos de administração e fiscalização, a generalidade dos princípios previstos no número 24 do ponto XI do anexo ao DL 104/2007, de 3 de Abril, bem como as regras dos capítulos III e IV do Aviso 10/2011. Parte destes princípios têm, aliás, correspondência nas recomendações que o Banco de Portugal tinha já divulgado em 2010 (Carta Circular 2/2010), que o Banco BPI tinha tido já presente e sobre cujo grau de adopção foi dada nota no Relatório e Contas de 2011.

Sobre o carácter e sentido dos referidos princípios e regras, e sem prejuízo do que adiante se refere, entende-se ser importante ter presente a nota de proporcionalidade e de adequação que decorre do corpo do número 24 do ponto XI do DL 104/2007, de 3 de Abril e no n.º 1 do artigo 3º do Aviso 10/2011 do Banco de Portugal. Refere-se no primeiro que “as instituições de crédito devem respeitar os princípios a seguir enunciados de uma forma e na medida adequadas à sua dimensão e organização interna e à natureza, ao âmbito e à complexidade das suas actividades”. Refere a segunda das disposições mencionadas que “A política de remuneração deve ser adequada e proporcional à dimensão, organização interna, natureza, âmbito e complexidade da actividade da instituição, à natureza e magnitude dos riscos assumidos ou a assumir e ao grau de centralização e delegação de poderes estabelecido na instituição”. Decorre dos textos citados que


estão em causa princípios e regras que se prescreve sejam respeitados pelas instituições de uma forma e em moldes proporcionados e adequados às suas características e tendo sempre em vista os valores e objectivos que lhes estão subjacentes.

Como já foi descrito em pontos anteriores deste Prospecto, a política de remuneração seguida pelo Banco encontra-se desenhada tendo em conta e em vista assegurar (i) um alinhamento de interesses entre a gestão, os accionistas e os demais stakeholders do Banco e (ii) a compatibilidade com a manutenção dos seus fundos próprios em níveis adequados e respeitadores dos rácios aplicáveis e (iii) a assunção e gestão sã e eficaz dos riscos. Para esse efeito, a política em apreço inclui a previsão de que a remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração e dos Colaboradores seja composta por uma parte fixa e outra variável, regras adequadas em sede dos elementos relevantes na determinação da remuneração a atribuir (em especial da remuneração variável) e limites a essa remuneração, designadamente em função dos resultados do Banco. Relativamente aos administradores executivos, encontram-se ainda previstas regras de condicionamento e diferimento de 50% da remuneração variável por 3 anos.

A política de remuneração a que se alude no parágrafo anterior corresponde à que foi aprovada na Assembleia Geral de Abril de 2014 para o período correspondente ao mandato dos órgãos sociais então iniciado (2014/2016) e encontra-se descrita no Capítulo 10.3.1 deste Prospecto.

A Assembleia Geral de 23 de Abril de 2014 que aprovou a Política de Remuneração para o mandato 2014/2016, aprovou igualmente em consequência do Plano de Recapitalização do Banco BPI a aplicação dos seguintes ajustamentos à mesma enquanto não forem integralmente reembolsados os instrumentos de Capital Core Tier 1 subscritos pelo Estado:

a) Redução do valor do conjunto das remunerações fixas dos membros do Conselho de Administração e das remunerações dos membros do Conselho Fiscal para 50% do valor médio das remunerações pagas aos membros desses órgãos em 2010 e 2011;

b) Não pagamento aos administradores membros da Comissão Executiva de qualquer remuneração variável, isto sem prejuízo de a Comissão de Remunerações poder continuar, no quadro das regras da Política de Remuneração em vigor e nos termos da recomendação mencionada na alínea a) do ponto 3 subsequente, a determinar, relativamente a esses membros da Comissão Executiva, remunerações variáveis, na condição de as mesmas não serem pagas enquanto não se encontrarem integralmente reembolsados aqueles instrumentos;

Aprovou ainda que fossem observadas as seguintes recomendações aprovadas pela Comissão de Remunerações:

a) A recomendação de que, na sequência do proposto pela CNAR, continue a ser realizada anualmente a avaliação de desempenho dos membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração e a determinação do valor da remuneração variável que lhes caberia por aplicação das regras da Política de Remuneração submetida à aprovação dos Accionistas no âmbito do ponto 1 anterior, valor esse cujo pagamento ficará dependente de uma decisão da Comissão de Remunerações então em funções e a tomar após o reembolso integral do investimento público;

b) A recomendação, mais uma vez dependente de deliberação a tomar pela Comissão de Remunerações, então em funções, após o reembolso integral do investimento público, de que sejam pagos aos membros do Conselho de Administração, aos membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração e aos membros do Conselho Fiscal os montantes correspondentes à redução da sua remuneração fixa resultante do referido na alínea a) do ponto 2 supra, actualizados por aplicação de taxas de aumento idênticas às que, pelo acordo Colectivo de Trabalho Vertical para o Sector Bancário, sejam aplicadas às remunerações do nível 18;


Sem prejuízo de a política de remuneração do Banco BPI relativas aos seus membros dos órgãos de administração ter, aquando da sua aprovação pela Assembleia Geral de Abril de 2011, sido definida para um período correspondente ao mandato dos órgãos sociais (3 anos), e de as mesmas, conforme se referiu acima, respeitarem a generalidade dos princípios e regras da disciplina a que se tem vindo a aludir, o Banco tem ainda em curso um processo de análise de algumas das directrizes decorrentes dessa disciplina, como sejam as que respeitam à definição de regras específicas para a estrutura e composição da remuneração seja dos colaboradores das funções de controlo, seja dos colaboradores que desempenhem funções com impacto material no perfil de risco da instituição. Esta análise tem em vista, no quadro dos valores e objectivos que estão subjacentes a essas directrizes, procurar, por um lado, uma definição do respectivo âmbito de aplicação que seja compatível com os princípios de proporcionalidade e adequação acima referidos e, por outro, uma forma de concretização que obedeça aos mesmos parâmetros. O Banco BPI procurará contar, para esta análise, com os contributos do diálogo a realizar com o Banco de Portugal.

10.8.3.2. Intervenção do Auditor Externo

O auditor externo verifica, no âmbito das suas competências, a aplicação das políticas e sistemas de remunerações dos órgãos sociais, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reporta quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.


CAPÍTULO 11 - POLÍTICA DE DIVIDENDOS DO EMITENTE DAS NOVAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA

Na revisão dos Estatutos, deliberada na Assembleia Geral de Accionistas de 20 de Abril de 2006, foi consagrado um princípio que impõe ao Conselho de Administração a submissão a deliberação da Assembleia Geral de uma proposta de política de dividendos de longo prazo e a justificação de eventuais desvios, que, porventura, se venham a verificar.

Na Assembleia Geral de 19 de Abril de 2007, que foi a primeira Assembleia Geral ordinária após aquele princípio ter sido consagrado nos Estatutos, foi aprovada a seguinte Política de Dividendos de Longo Prazo:

Distribuição de um dividendo anual tendencialmente não inferior a 40% do lucro líquido apurado nas contas consolidadas do exercício a que se reporta, salvo se circunstâncias excepcionais justificarem, no juízo fundamentado do Conselho de Administração, submeter à deliberação dos Accionistas a distribuição de um dividendo inferior.

O último exercício relativamente ao qual o Banco BPI distribuiu dividendos foi o exercício de 2009.

Relativamente ao exercício de 2010, foi considerado pelo Conselho de Administração existirem circunstâncias excepcionais que justificavam a não distribuição de dividendos. Nesse quadro, foi apresentada à Assembleia Geral de Accionistas de 27 de Abril de 2011 uma proposta no sentido da afectação da totalidade do lucro do exercício de 2010 a reservas, proposta que foi aprovada.

Relativamente ao ano de 2011, não houve qualquer distribuição de dividendos.

A Política de Dividendos de Longo Prazo do Banco BPI encontra-se temporariamente limitada pelo previsto no ponto 6.4. do Plano de Recapitalização aprovado na Assembleia Geral de 27 de Junho de 2012, no qual o Conselho de Administração indicou prever que não sejam distribuídos quaisquer dividendos ou reservas até que se encontrem totalmente amortizados os instrumentos híbridos emitidos na operação de recapitalização, bem como pelo previsto, no mesmo sentido, no ponto 11.1. A) dos Termos e Condições das Obrigações Subordinadas de Conversão Contingente (Obrigações Core Tier 1) subscritas pelo Estado.

O plano de recapitalização prevê que as Obrigações Subordinadas de Conversão Contingente (Obrigações Core Tier 1) sejam reembolsadas pelo Banco BPI no prazo de cinco anos a contar de 29 de Junho de 2012, ou seja, até Junho de 2017.

Em 31 de Março de 2014, na sequência de um reembolso adicional de 500 M.€ de Obrigações Core Tier 1 concretizado em 19 do mesmo mês , o montante dessas obrigações na posse do Estado ascendia a 420 M.€.

Desde a operação de recapitalização realizada em Junho de 2012, quando o Estado Português subscreveu 1 500 milhões de euros de Obrigações Core Tier 1, o Banco BPI já recomprou 1 080 milhões de euros, ou seja, 72% do montante inicial.



O Banco BPI elegeu como objectivo prioritário proceder ao reembolso dos 420 milhões de euros de Obrigações Core Tier 1remanescentes até ao final de Junho de 2014, tendo no passado dia 24 de Abril, solicitado autorização ao Banco de Portugal e ao Ministério das Finanças.

Evolução de indicadores relevantes nos 5 últimos anos

2009 2010 2011 2012 2013Lucro líquido (M.€) 175.0 184.8 -284.9 249.1 66.8Dividendo (M.€) 70.2 0 0 0 0Pay-out ratio 40% - - - -Lucro por acção (EPS) Básico (€) 0.174 0.184 -0.284 0.216 0.048 Var. % 10% 6% s.s. s.s. -78%Dividendo por acção (€) 0.069 - - - - Var. % yoy 10% s.s. - - -Cotação de fecho (€) 1.886 1.232 0.471 0.943 1.216 Δ% 21% -35% -62% 100% 29%Dividend Yield (cotação início do ano) 4.5% - - - -Dividend Yield (cotação de fecho do ano) 3.7% - - - -Rácio de capital (Banco de Portugal) 11.0% 11.1% 9.3% 15.0% 16.2%Tier I (Banco de Portugal) 8.6% 9.1% 9.0% 14.9% 16.2%Core Tier 1 (Banco de Portugal) 7.8% 8.7% 9.2% 15.0% 16.5%Core Tier 1 (CRD IV/CRR aplicáveis em 2014) 15.6%Core Tier 1 (CRD IV/CRR fully implemented) 11.2% Notas: O lucro líquido consolidado do Grupo constitui a base de cálculo relevante que tem sido utilizada pelo Banco BPI para determinar o dividendo a distribuir. O dividendo constitui, no entanto, a aplicação do lucro líquido individual do Banco BPI, pelo que se aquele lucro, após afectação exigível ao Fundo de Reserva Legal e ao pagamento de dividendo prioritário de acções preferenciais que a sociedade porventura haja emitido, for insuficiente para a distribuição do dividendo projectada, haverá que proceder a distribuição de reservas livres em complemento à distribuição do lucro individual. O dividendo por acção é fixado em termos ajustados, designadamente, por aumentos de capital (em dinheiro ou por incorporação de reservas) e por desdobramento de acções (stock splits).


CAPÍTULO 12 - CONTRATOS SIGNIFICATIVOS CELEBRADOS PELO EMITENTE DAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA

Apresenta-se neste ponto uma breve descrição das razões que estiveram na origem da necessidade de recurso ao Plano de Recapitalização e uma breve descrição dos principais aspectos do Plano de Recapitalização aprovado pelos Accionistas em assembleia geral realizada no dia 27 de Junho de 2012.

São inseridos por remissão os ponto “6.4 Política de dividendos” e “6.5 Política de remunerações” do Plano de Recapitalização (páginas 79 a 83, respectivamente) e respectivo anexo I.E. (páginas 116 a 118), aprovado pelos Accionistas em Assembleia Geral realizada no dia 27 de Junho de 2012.

ENQUADRAMENTO E BREVE DESCRIÇÃO DO PLANO DE RECAPITALIZAÇÃO

No âmbito do Programa de Assistência Económica e Financeira acordado em Maio de 2011 entre o Estado Português e o FMI, BCE e a Comissão Europeia, o Banco de Portugal aumentou as exigências de capital e de solvabilidade dos bancos portugueses, fixando requisitos mínimos de rácio Core Tier 1 de 9% para o final de 2011 e de 10% para o final de 2012.

Por outro lado, no Conselho Europeu de 26 de Outubro de 2011 foram também aprovadas medidas tendo em vista restabelecer a confiança nas dívidas soberanas dos países da União Europeia e reforçar a estabilidade dos respectivos sistemas financeiros. De acordo com a Recomendação da European Banking Authority (EBA), de 8 de Dezembro de 2011 (EBA/REC/2011/1), as autoridades de supervisão devem determinar aos bancos que constituam um buffer temporário de capital que lhes permita atingir um rácio de Core Tier 1 de 9% em 30 de Junho de 2012, considerando as exposições de dívida soberana valorizadas a preços de mercado de 30 de Setembro de 2011. Esta Recomendação foi acolhida pelo Banco de Portugal através do Aviso nº 5/2012. O buffer de capital deverá ser temporário e permitir reforçar a confiança dos depositantes e investidores nas instituições financeiras da União Europeia.

O Banco BPI foi um dos 71 bancos europeus submetidos ao exercício de recapitalização proposto pela EBA. Com base nos valores observados em 30 de Setembro de 2011 para o Grupo BPI foi identificada a necessidade de um buffer temporário de capital de 1 389 milhões de euros, resultante na sua quase totalidade da exposição a dívida soberana (1 359 M.€), nomeadamente dívida soberana portuguesa (989 M.€).

Para efeitos da determinação do buffer temporário de capital, foi definido pela EBA que os preços de mercado relevantes para valorizar as exposições a dívida soberana fossem os preços do dia 30 de Setembro de 2011. Foi ainda indicado pela EBA que o valor do buffer temporário de capital seria fixo e que não seria alterado pela variação dos preços de mercado nem pela venda ou reembolso posterior dos títulos da dívida soberana em causa. Esta disposição tinha como objectivo evitar pressão de venda das exposições soberanas em mercado secundário.

Em 31 de Março de 2012, o rácio Core Tier 1 do BPI de acordo com os critérios do Banco de Portugal era de 9.4%, o mais alto da história do Banco até àquela data, acima do objectivo de 9% fixado pelo Banco de Portugal. Este rácio reflectiu integralmente os impactos extraordinários registados em 2011, incluindo os custos com imparidades para a exposição a dívida pública da Grécia, à excepção do impacto da transferência parcial das responsabilidades com pensões para a Segurança Social.

Conforme acordado na segunda revisão do Programa de Assistência Económica e Financeira, o Banco de Portugal emitiu o Aviso n.º 1/2012, através do qual se procede à neutralização temporária até 30 de Junho de 2012 dos impactos


decorrentes do programa especial de inspecções (SIP) e da transferência parcial dos planos pós-emprego de benefício definido para a esfera da Segurança Social no cálculo dos fundos próprios.

No caso do Banco BPI, o programa especial de inspecções (SIP 1) concluiu, conforme divulgado pelo Banco de Portugal em 16 de Dezembro de 2011, que as imparidades para a carteira de crédito eram adequadas e portanto sem qualquer necessidade de correcção.

Neste contexto, tendo em conta a natureza temporária do buffer de capital, para cumprir o rácio de Core Tier 1 mínimo (9%) estabelecido pela EBA para 30 de Junho de 2012, os termos e condições acordados com o Estado previram um reforço do Core Tier 1 no montante de 1 500 milhões de euros, que compreende

a) um aumento de capital de 200 milhões de euros, com direito de preferência dos accionistas;

b) a emissão de Obrigações Core Tier 1, no montante de 1.3 mil milhões de euros, que foram subscritas pelo Estado.

Conforme ficou previsto no Plano de Recapitalização, em 29 de Junho de 2012 concretizou-se a subscrição pelo Estado das Obrigações Core Tier 1, no montante de 1.5 mil milhões de euros, o qual foi reduzido em 200 milhões de euros (ou seja, de 1.5 mil milhões de euros para 1.3 mil milhões de euros) em 13 de Agosto de 2012, logo após a realização do aumento de capital acima mencionado, mediante a utilização do valor do encaixe obtido para a recompra de um valor nominal de Obrigações Core Tier 1 de igual montante.

De acordo com as condições acordadas e previstas nos Termos e Condições, a remuneração das Obrigações Core Tier 1, paga numa base semestral, corresponde às seguintes taxas anuais efectivas:

Remuneração das Obrigações Core Tier 1 1.º ano 2.º ano 3.º ano 4.º ano 5.º anoTaxa de remuneração 8.5% 8.75% 9% 9.5% 10%

Enquanto as Obrigações Core Tier 1 não forem integralmente reembolsadas, o Banco deve, de acordo com o previsto nos Termos e Condições, observar um conjunto de compromissos nos quais se incluem:

a) Não distribuição de dividendos;

b) Designação pelo Estado de um membro do Conselho Fiscal, que terá também assento nas Comissões do Conselho de Administração de auditoria, gestão de risco e remuneração;

c) Regras sobre a concessão de crédito a accionistas detentores de participações superiores a 2% do capital do Banco BPI;

d) Aplicação anual, num Fundo destinado a investir em PME, de 30 milhões de euros.

O Plano de Recapitalização prevê que as Obrigações Core Tier 1 sejam reembolsadas pelo Banco no prazo de cinco anos a contar de 29 de Junho de 2012, ou seja até Junho de 2017.

Em 23 de Abril de 2014, o Conselho de Administração do Banco BPI deliberou solicitar às Autoridades competentes a aprovação de um pedido de reembolso da totalidade das Obrigações Core Tier 1 ainda detidos pelo Estado, no montante de 420 M.€. O Banco BPI elegeu como objectivo prioritário proceder ao reembolso dos 420 milhões de euros de Obrigações Core Tier 1 actualmente ainda detidas pelo Estado Português até ao final de Junho de 2014, ou seja, proceder ao reembolso integral do capital público em momento muito anterior ao previsto nas condições iniciais do Plano de Recapitalização, tendo no passado dia 24 de Abril, solicitado autorização ao Banco de Portugal e ao Ministério das Finanças.


CAPÍTULO 13 - INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS RELATIVAS AO EMITENTE DAS ACÇÕES QUE INTEGRAM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA

Tendências (operacionais) recentes mais significativas observadas entre o final do último exercício e a data do documento de registo.

O comportamento negativo da actividade doméstica em 2013, que tinha registado um ganho de 163 milhões de euros em 2012, explica-se, em termos comparados, pela queda de 30% do Produto Bancário, determinada por três factores: a redução dos ganhos líquidos em operações financeiras, de 326 para 172 milhões de euros, o recuo de 29% na margem financeira, correspondente a 117 milhões de euros e o decréscimo de 9% nas comissões, cerca de 25 milhões de euros, fruto, sobretudo, do contraste com um resultado excepcional não recorrente nesta rubrica em 2012, obtido com a colocação de obrigações de empresas. A estes factores negativos veio ainda somar-se o aumento de 4% nas imparidades e provisões de crédito, que atingiram o máximo histórico de 264 milhões de euros.

Três razões principais justificam, por sua vez, a evolução negativa da margem financeira: a venda, até final de Janeiro de 2013, de uma carteira de dívida pública que tinha gerado um rendimento elevado no exercício anterior, o custo acrescido com o capital contingente, que subiu de 56 para 85 milhões de euros e a contracção da margem dos depósitos à ordem, directamente afectada pela significativa descida das taxas de juro de mercado, bem ilustrada pela evolução da média da Euribor a 3 meses, que caiu de 0.57% em 2012 para 0.22% em 2013. Em sentido contrário, registou-se um ajustamento gradual dos spreads do novo crédito, sobretudo no segmento de empresas, e uma lenta redução da margem negativa dos depósitos a prazo, um dos factores que mais tem contribuído para a baixa rentabilidade da banca de retalho nos últimos cinco anos.

Este conjunto de resultados ilustra a pressão a que tem estado sujeita a actividade bancária desde 2008: à natural volatilidade de algumas fontes de receita, como os resultados de trading, somam-se os persistentes efeitos estruturais da crise económica, reflectidos num volume de imparidades incomum e num nível anormalmente baixo das taxas de juro, aos quais se vêm acrescentar novos custos extraordinários, decorrentes da intervenção das autoridades. Em 2013, esses custos, relacionados com os juros do capital contingente, honorários de consultores do Estado e contribuições excepcionais sobre o sector bancário, totalizaram mais de 100 milhões de euros antes de impostos, 43% acima do ano anterior. O BPI tem respondido a esta situação com políticas sistemáticas de redução dos seus custos de estrutura, que voltaram a cair 4% em 2013. Se tomarmos o período 2007-13, os custos de estrutura caíram 16% (94 milhões de euros), apesar de se ter registado uma inflação acumulada de 9.3%. A contribuição mais relevante, em valor absoluto, provém, como é inevitável, dos custos com pessoal, que explicam mais de 50% da redução verificada. Entre 2008 e 2013, o número de colaboradores caiu de 7 767 para 6 274, cerca de 19%, em boa parte como consequência da redução da dimensão da rede comercial, que perdeu um total de 124 unidades, ou seja, aproximadamente 15%.

O BPI irá prosseguir, nos próximos anos, este processo de ajustamento ao novo mercado que está a emergir da longa crise que começou a manifestar-se no Verão de 2007. A progressiva estabilização financeira e a previsível recuperação económica representam uma bem-vinda inversão de expectativas, com efeitos inequivocamente positivos para as empresas e particulares e, portanto, também para as instituições financeiras. O novo ponto de equilíbrio que ainda se procura, assentará, porém, em pressupostos muito diferentes do passado e a sua sustentação não dispensará, por muitos anos, o rigor financeiro, enquadrado por uma permanente incerteza política e institucional, nomeadamente, mas não apenas, no âmbito da União Europeia, para nós determinante.

O objectivo primordial da gestão do BPI é, agora, maximizar a imunidade do Banco às contingências e incertezas deste quadro previsivelmente inseguro e exigente, para recomeçar, adaptado à nova normalidade, um programa sustentado de crescimento e rentabilidade. E isso implica, entre outros aspectos, sair tão cedo quanto possível do quadro excepcional


de condicionalidade resultante da capitalização administrativa, proceder a ajustamentos no balanço que possam mostrar-se prudentes, prosseguir a redução dos custos de estrutura e a melhoria da eficiência operativa, em suma, preparar a organização para um salto na sua capacidade comercial, assente em sólidos fundamentos.

Não existiram alterações significativas de tendências entre a data da referida informação financeira trimestral e a data do presente Prospecto.

Informações sobre quaisquer outras tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências que sejam susceptíveis de afectar significativamente as perspectivas do emitente.

Em 29 de Junho de 2012, ocorreu a subscrição pelo Estado Português das Obrigações Core Tier 1 (no montante de 1.5 mil milhões de euros), no quadro do Plano de Recapitalização do Banco BPI. O Banco já reembolsou, até ao final do primeiro trimestre de 2014, um total de 1 080 milhões de euros de Obrigações Core Tier 1.

Em 23 de Abril de 2014, o Conselho de Administração do Banco BPI deliberou solicitar às Autoridades competentes a aprovação de um pedido de reembolso da totalidade das Obrigações Core Tier 1 ainda detidos pelo Estado, no montante de 420 M.€. O Banco BPI elegeu como objectivo prioritário proceder ao reembolso dos 420 milhões de euros remanescentes até ao final de Junho de 2014, tendo no passado dia 24 de Abril, solicitado autorização ao Banco de Portugal e ao Ministério das Finanças.

Em 19 Março 2014 o BPI reembolsou 500 M.€ de Obrigações Core Tier 1 reduzindo o montante na posse do Estado para 420 M.€.

Em 23 de Abril de 2014, o Conselho de Administração do Banco BPI deliberou solicitar às Autoridades competentes a aprovação de um pedido de reembolso da totalidade dos Obrigações Core Tier 1 ainda detidos pelo Estado, no montante de 420 M.€.

Considerando o reembolso de 420 M.€ de Obrigações Core Tier 1 (e antes de considerar o impacto positivo de operações de optimização capital previstas), os rácios Core Tier 1 proforma1 em 31 Março de 2014 seriam de:

rácio Core Tier 1CRD IV / CRR fully implemented2 de 7.4%, o que corresponderia a um excesso de capital de 69 M.€ relativamente ao rácio mínimo de 7%.


A descrição do Plano de Recapitalização, os respectivos termos e condições acordados com o Estado, o programa de reembolso já executado, as perspectivas de reembolsos da dívida remanescente e respectivos riscos são apresentados no Capítulo 2 – Factores de Risco; 2.3. Riscos relacionados com o Plano de Recapitalização, do presente prospecto.

De acordo com o previsto no nº 6 do artigo 2º da Portaria nº 117-A/2012, de 17 de Maio, que regulamentou determinados aspectos da Lei nº 63-A/2008, de 24 de Novembro (Lei da Recapitalização da Banca), foi apresentado pelo Banco BPI ao Estado e à Direcção-Geral da Concorrência da União Europeia ("DGComp"), em Novembro de 2012, um plano de reestruturação.

1) Rácios proforma elaborados, unicamente, para efeitos ilustrativos, não representando a situação efectiva. A utilização da expressão “proforma” não

determina a apresentação de informação financeira proforma nos termos do Regulamento CE nº 809/2004. 2) Quadro prudencial definido pela Directiva 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho e pelo Regulamento (UE) n.º



A descrição dos compromissos nesse quadro assumidos pelo Banco, grau de cumprimento actual, perspectivas de conclusão e respectivos riscos são apresentados no Capítulo 2 – Factores de Risco; 2.4 Riscos Relacionados com o Plano de Reestruturação, do presente prospecto.


CAPÍTULO 14 – PREVISÕES OU ESTIMATIVAS

Não se incluem neste prospecto nenhumas previsões ou estimativas de lucro.


CAPÍTULO 15 - INFORMAÇÕES DE TERCEIROS

O BPI confirma que a informação obtida junto de terceiros incluída no presente Documento foi rigorosamente reproduzida e que, tanto quanto é do seu conhecimento e até onde pode verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro.


CAPÍTULO 16 - DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO

Encontram-se disponíveis, para consulta, mediante solicitação e sem encargos, na sede do Emitente, sita na Rua Tenente Valadim, 284 no Porto e no sítio da Internet www.ir.bpi.pt, os seguintes documentos:

Estatutos do Banco BPI

Demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e correspondentes notas, para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013, em 31 de Dezembro de 2012 e em 31 de Dezembro de 2011, e respectivas certificações legais e relatórios de auditoria

Demonstrações financeiras consolidadas não auditadas relativas ao primeiro trimestre de 2014

O presente Prospecto encontra-se disponível para consulta nos seguintes locais:

Sede do Banco BPI, sita na Rua Tenente Valadim, n.º 284, no Porto

Euronext, sita na Av. da Liberdade, nº 196 - 7º, em Lisboa

Sede do Banco Português de Investimento S.A., sita na Rua Tenente Valadim, n.º 284, no Porto

Na página na Internet do Banco BPI em www.ir.bpi.pt

Site oficial da CMVM em www.cmvm.pt


CAPÍTULO 17 - INFORMAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO

Os seguintes documentos foram inseridos por remissão, sendo, por conseguinte, parte integrante deste prospecto:

Relatório e Contas Consolidados relativos aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013, em 31 de Dezembro de 2012 e em 31 de Dezembro de 2011, incluindo os balanços e as demonstrações de resultados consolidados do Banco BPI, respectivas notas, certificações legais de contas e relatórios de auditoria.

Demonstrações financeiras consolidadas não auditadas relativas ao primeiro trimestre de 2014.

Os pontos “6.4 Política de dividendos” e “6.5 Política de remunerações” do Plano de Recapitalização (páginas 79 a 83, respectivamente) e respectivo anexo I.E. (páginas 116 a 118), aprovado pelos Accionistas em Assembleia Geral realizada no dia 27 de Junho de 2012.

O Relatório do Revisor Oficial de Contas previsto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais relativo aos Valores Mobiliários que constituem as entradas no aumento de capital a realizar no âmbito da Oferta é parte integrante da proposta ao quinto ponto da Ordem de Trabalhos da assembleia geral realizada no passado dia 23 de Abril de 2014, podendo ser consultado em www.ir.bpi.pt,e no site da CMVM (www.cmvm.pt).

Inclui-se por remissão:

No Capítulo 8. - Descrição da actividades do Emitente, no ponto 8.2 Descrição

Informação sobre as principais actividades desenvolvidas pelo Grupo BPI e seu contributo para as receitas totais do Grupo relativa aos exercícios 2011 e 2012 contidas no Relatório e Contas de 2011 (pág. 30 a pág. 47 e nota 3 das demonstrações financeiras nas pág. 125 a pág. 130) e no Relatório e Contas de 2012 (pág. 35 à pág. 53 e nota 3 das demonstrações financeiras nas pág. 139 a pág. 143.

No Capítulo 8.6. - Descrição da actividade do Emitente, 8.6 Operações com entidades terceiras ligadas

Informação sobre operações com entidades terceiras ligadas relativa aos exercícios 2011, 2012 e 2013 contida no Relatório e Contas de 2011 (nota 4.51 das demonstrações financeiras da pág. 213 à pág. 221), no Relatório e Contas de 2012 (nota 4.51 das demonstrações financeiras da pág. 231 a pág. 242) e no Relatório e Contas de 2013 (nota 4.51 das demonstrações financeiras da pág. 276 a pág. 294).

No Capítulo 9. - Dados financeiros seleccionados, análise da exploração, da situação financeira, da liquidez e dos recursos do Emitente das Acções que integram a contrapartida da Oferta, 9.2 Dados financeiros seleccionados

As demonstrações financeiras consolidadas e correspondentes notas, preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ou International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS), adoptadas pela União Europeia, para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011, em 31 de Dezembro de 2012 e em 31 de Dezembro de 2013, e respectivas certificações legais e relatórios de auditoria incluídas no Relatório e Contas de 2011 (pág. 103 a pág. 230), para o Relatório e Contas de 2012 (pág. 115 a pág. 251) e para o Relatório e Contas de 2013 (pág. 121 a pág. 304).


No Capítulo 10 – Órgãos de Administração e Fiscalização do Emitente das Acções que integram a contrapartida da Oferta, 10.3. Remunerações e outros benefícios

Descrição pormenorizada do programa de remuneração variável em acções (programa RVA) contida no Relatório e Contas de 2013, na nota 4.49 Programa de Remuneração variável em acções das demonstrações financeiras, página da página 263 à página 271.

O Plano de Recapitalização e respectivos anexos pode ser consultado em www.ir.bpi.pt, no site da CMVM (www.cmvm.pt) como parte integrante da proposta ao primeiro ponto da Ordem de Trabalhos da assembleia geral realizada no passado dia 27 de Junho de 2012 e encontram-se disponíveis para consulta, assim como os Termos e Condições da emissão das Obrigações Core Tier 1, mediante solicitação e sem encargos, na sede do Banco BPI, sita na Rua Tenente Valadim, 284, no Porto e no site do Banco BPI (www.ir.bpi.pt).

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