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IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A. COMPANHIA ABERTA

CNPJ nº 33.376.989/0001-91 NIRE nº 33300309179

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A. A SER REALIZADA EM 19 DE SETEMBRO DE 2018

A presente proposta da Administração (“Proposta”) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores Acionistas acerca das deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral Extraordinária do IRB-Brasil Resseguros S.A. (“Assembleia” e “Companhia”, respectivamente) a ser realizada no dia 19 de setembro de 2018, às 15:00 horas, na sede da Companhia localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Avenida Marechal Câmara, 171, 9º andar, Castelo, CEP 20020-901, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data como parte desta Proposta.

A Proposta foi elaborada de acordo com o disposto na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), na Instrução CVM n.º 480, de 07 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 480”), na Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481”), no Ofício-Circular CVM/SEP 01/2017, de 23 de fevereiro de 2017, e nas demais disposições legais e estatutárias aplicáveis.

I. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

A Administração apresenta a proposta para a matéria constante da ordem do dia da Assembleia, conforme segue:

Aprovar a remuneração global de caráter complementar dos administradores, para o período de maio de 2018 a maio de 2021, com destinação única e exclusiva para abrigar o programa de superação dos Executivos estatutários da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração na data de 29 de junho de 2018.

A remuneração global de caráter complementar que aqui se propõe é adicional à remuneração global aprovada na Assembleia Ordinária de Acionistas, realizada em 14 de março de 2018, que teve como finalidade abrigar a remuneração dos executivos no ciclo de abril de 2018 a março de 2019, e também será complementar àquelas a serem aprovadas nos ciclos de abril de 2019 a março de 2020 e de abril de 2020 a março de 2021.

Essa proposta de remuneração visa amparar o Programa de Superação dos executivos estatutários, com vistas a alinhar o interesse dos mesmos ao interesse dos acionistas no tocante à valorização das ações da Companhia.

Os valores correspondentes ao Programa totalizam o montante complementar de R$ 61.991.306,00 (sessenta e um milhões, novecentos e noventa e um mil, trezentos e seis reais), que deverá ser pago em 30 de junho de 2021 aos Executivos do IRB Brasil Re, caso sejam cumpridos todos os requisitos constantes do Programa de Superação, durante o triênio 2018-2021.

Esse total compreende os valores a serem pagos diretamente aos executivos bem como os encargos sociais patronais e consideram o atingimento do topo da meta prevista no Programa, que consiste na valorização da ação da Companhia em 100%, no período de maio de 2018 a maio de 2021.

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Em caso de não atingimento, total ou parcial, das metas do Programa, o presente montante global de caráter complementar não poderá em hipótese alguma ser utilizado para outra finalidade ou forma de remuneração. Em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM 481, informações adicionais sobre a remuneração dos Administradores, nos termos do item 13 do Formulário de Referência, encontram-se disponíveis no Anexo V à presente proposta. II. REPRESENTAÇÃO DOS ACIONISTAS Para participar da Assembleia, os Senhores Acionistas deverão (i) apresentar um documento de identidade com foto, caso o Acionista seja uma pessoa física; (ii) apresentar os atos societários pertinentes a representação legal e documento de identidade do representante, caso o acionista seja uma pessoa jurídica; e (iii) apresentar (a) comprovante da participação acionária na Companhia emitido pela instituição depositária, com data máxima de 5 (cinco) dias anteriores à Assembleia, e (b) se for o caso, procuração, nos termos do artigo 126, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. As procurações outorgadas no exterior deverão ter as assinaturas notarizadas e estar acompanhadas do respectivo apostilamento e tradução juramentada para o idioma português, procedimento ao qual deverão ser submetidos quaisquer documentos oriundos do exterior. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, a Companhia solicita que o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato sejam depositados na sua sede com, preferencialmente, 2 (dois) dias úteis de antecedência da data prevista para a realização da Assembleia. O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é:

IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A. Av. Marechal Câmara 171, 4º andar, Castelo

Rio de Janeiro/RJ, CEP 20020-901 A/C: Gerência de Relações com Investidores

A Companhia recomenda que os Senhores Acionistas antecipem o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de representação, remetendo tais documentos por e-mail para [email protected].

Rio de Janeiro, 22 de agosto de 2018.

Otavio Ladeira de Medeiros Presidente do Conselho de Administração

IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A.

mailto:[email protected]

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Í N D I C E Anexo I. Edital de Convocação

Anexo II. Nota Técnica e Regulamento do Programa de Superação

Anexo III. Informações Indicadas no Item 13 do Formulário de Referência

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ANEXO I

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

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IRB-Brasil Resseguros S.A. CNPJ no 33.376.989/0001-91

NIRE: 33.3.0030917-9

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Ficam convocados os Senhores Acionistas do IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A. (“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”), a ser realizada no dia 19 de setembro de 2018, às 15:00h, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Marechal Câmara nº 171, 9º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, a fim de deliberar acerca da seguinte matéria: (i) Aprovar a remuneração global de caráter complementar dos administradores, para o período de maio de 2018 a maio de 2021, com destinação única e exclusiva para abrigar o programa de superação dos Executivos estatutários da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração na data de 29 de junho de 2018. A remuneração global de caráter complementar proposta é adicional à remuneração global dos administradores aprovada na Assembleia Ordinária de Acionistas, realizada em 14 de março de 2018, que teve como finalidade abrigar a remuneração dos executivos no ciclo de abril de 2018 a março de 2019, e também será complementar àquelas a serem aprovadas nos ciclos de abril de 2019 a março de 2020 e de abril de 2020 a março de 2021. Instruções Gerais: Poderão participar da Assembleia ora convocada, todos os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia na data da Assembleia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que as referidas ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações da Companhia. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, a Companhia solicita que o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato sejam depositados na sua sede com, preferencialmente, 2 (dois) dias úteis de antecedência da data prevista para a realização da Assembleia. A Companhia informa que se encontram à disposição dos Senhores Acionistas, na sua sede social, no seu site de Relações com Investidores (www.ri.irbbrasilre.com), bem como nos sites da B3 (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), o presente Edital de Convocação e a Proposta da Administração, que contém as informações requeridas pela Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 e pela Instrução CVM 481 sobre as matérias a serem examinadas e discutidas na Assembleia. Os documentos ou propostas, declarações de voto, protestos ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deverão ser apresentadas no dia da Assembleia, por escrito à Mesa da Assembleia, que, para esse fim, será representada pelo (a) Secretário(a) da Assembleia. Rio de Janeiro, RJ, 22 de agosto de 2018. Otavio Ladeira de Medeiros. Presidente do Conselho de Administração

http://www.ri.irbbrasilre.com/

http://www.b3.com.br/

http://www.cvm.gov.br/

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ANEXO II

NOTA TÉCNICA E REGULAMENTO DO PROGRAMA DE SUPERAÇÃO

IRB BRASIL RE

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REGULAMENTO DO PROGRAMA DE SUPERAÇÃO – IRB BRASIL RE

O presente regulamento estabelece as regras do Programa de Superação, aprovado pelo Conselho de

Administração em 29 de junho, o qual é regido pelas disposições abaixo, bem como pela legislação

vigente.

1. Definições

Acionistas: as pessoas físicas ou jurídicas que possuem ações da Companhia;

Companhia: A empresa IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A.;

Participante: Todo aquele que for elegível ao Programa de Superação nas condições do Regulamento,

conforme aprovado pelo Conselho de Administração;

Programa de Superação: Representa as condições e detalhamento dos demais termos que, com base

no Regulamento do Plano, forem aprovadas pelo Conselho de Administração;

Prazo/Período de Carência (Vesting): O Programa de Superação tem início no mês de maio de 2018 e

a apuração final ocorrerá em 01 junho de 2021, com pagamento do incentivo monetário da Superação

em 30 junho de 2021, caso sejam alcançados os objetivos do Programa, respeitando os prazos de lock-

up previstos.

2. Introdução ao Programa

Os incentivos concedidos no âmbito do presente Programa e a definição de suas condições são

prerrogativas da Companhia. A adesão ao Programa decorre do pacote de incentivos aos Participantes

Elegíveis (conforme definido abaixo), desde que todos os critérios de elegibilidade tenham sido

atendidos e todas as condições de participação tenham sido formalmente aceitas pelos Participantes.

O Programa de Superação consiste na concessão, por parte da Companhia, de uma premiação em

dinheiro e em ações como contrapartida ao atingimento da meta de crescimento do valor de mercado

da Companhia, em um período de 36 meses, desde que a valorização da ação IRBR3 supere a

valorização do Ibovespa no mesmo período.

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3. Objetivos do Programa

Programa foi desenhado para alinhar interesses de administradores e acionistas, alavancar a

performance e garantir a continuidade da gestão do negócio nos anos críticos após a abertura do

capital.

4. Administração do Programa de Superação

O Programa será administrado pelo Conselho de Administração, com assessoria do Comitê de

Remuneração e da Diretoria de Pessoas.

Obedecidas as condições gerais do Regulamento do Programa, o Conselho de Administração terá

amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do

Programa

i. Criação e a aplicação das normas gerais relativas à bonificação, nos termos do Programa,

e a solução de dúvidas de interpretação dos respectivos termos;

ii. Inclusão e destituição de Participantes;

No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites

estabelecidos em lei, à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e ao Regulamento

em questão, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar, de maneira diferenciada, os

administradores da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação

similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as

condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.

A Assembleia Geral de Acionistas é a responsável por aprovar o Montante Global de Remuneração

dos Administradores, fonte do pagamento do Programa de Superação.

5. Elegibilidade

O Conselho de Administração estabelece como elegíveis ao Programa, os seguintes cargos

estatutários:

i. Presidente;

ii. Vice-Presidente Executivo Financeiro e de Relação com Investidores; e

iii. Vice-Presidente Executivo de Riscos e Compliance.

6. Adesão ao Programa

A adesão do Participante Elegível ao programa decorre do pacote de incentivos aos diretores

estatutários, uma vez aprovado pelo Conselho de Administração.

7. Concessão e Pagamento

O valor de referência da ação será a média do preço de fechamento da ação nos pregões do mês de

maio de 2018, ponderado pelo volume diário de negociação. Em 01 de junho 2021, será apurado o

valor médio do mês de maio de 2021, utilizando o mesmo critério do valor de referência. O Aumento do

Valor de Mercado alcançado X Valor da Premiação (No. de Total Comp) está descrita na tabela a seguir:

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O pagamento ocorrerá em 30 de junho de 2021, sendo 50% do montante pago em dinheiro e outros

50% em ações, ao preço médio de maio de 2021. As ações terão lock-up até a publicação dos

resultados do 4º Trimestre de 2021.

Parcela 1: 50% do Incentivo em dinheiro, à vista.

Parcela 2: 50% do Incentivo em ações do IRB, com lock-up até a publicação do resultado do 4º trimestre

de 2021.

O valor do Incentivo Monetário para cada Administrador será definido por:

a) Total Comp aprovado para o período de abr/2020 a mar/2021;

b) Número de Total Comp correspondente ao atingimento da meta de superação, conforme

tabela acima.

c) A apuração deverá utilizar o valor médio da ação nos pregões de maio/2021, ponderado pelo

volume diário de negociação.

d) A quantidade de ações da Parcela 2 será definida adotando o preço médio da ação em

maio/2021 e 50% do valor total do Incentivo Monetário após os impostos e encargos regulares.

e) As ações serão compradas no mercado e custodiadas em corretora em conta de titularidade

do administrador elegível.

IMPORTANTE:

O Incentivo Monetário será tratado como remuneração, e deverá transitar em folha de pagamento, com

recolhimento de todos os impostos e encargos regulares, tais como INSS, FGTS e IRPF.

8. Prazo de Carência/Vesting

Fica estabelecido que a meta será apurada em 01 de junho de 2021 e o pagamento do Programa

ocorrerá em 30 de junho de 2021. A parcela em ações ficará em nome do participante elegível, com

lock-up até a data de publicação do resultado do 4º Trimestre de 2021.

Aumento do

Valor de

Mercado

No. de

Total

Comps

Aumento do

Valor de

Mercado

No. de

Total

Comps

Aumento do

Valor de

Mercado

No. de

Total

Comps

Aumento do

Valor de

Mercado

No. de

Total

Comps

Aumento do

Valor de

Mercado

No. de

Total

Comps

50% 0,50 60% 0,90 70% 1,30 80% 1,80 90% 2,40

51% 0,54 61% 0,94 71% 1,34 81% 1,86 91% 2,46

52% 0,58 62% 0,98 72% 1,38 82% 1,92 92% 2,52

53% 0,62 63% 1,02 73% 1,42 83% 1,98 93% 2,58

54% 0,66 64% 1,06 74% 1,46 84% 2,04 94% 2,64

55% 0,70 65% 1,10 75% 1,50 85% 2,10 95% 2,70

56% 0,74 66% 1,14 76% 1,56 86% 2,16 96% 2,76

57% 0,78 67% 1,18 77% 1,62 87% 2,22 97% 2,82

58% 0,82 68% 1,22 78% 1,68 88% 2,28 98% 2,88

59% 0,86 69% 1,26 79% 1,74 89% 2,34 99% 2,94

100% 3,00

Observação:

49% ou abaixo: Zero Total Comp

Acima de 100%: Limitado a 3,0 Total Comp

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9. Impacto

A diluição do valor patrimonial da Companhia com a implementação do presente Programa de Incentivo

de Longo Prazo será limitada em até 1%.

10. Desligamentos da Companhia

a) Destituição Involuntária, por Iniciativa da Companhia:

Após a apuração final do programa, calcula-se o valor da Superação e o pagamento deverá ser

proporcional ao período trabalhado.

b) Aposentadoria1 Definitiva, Morte2 ou Invalidez3:

Após a apuração final do programa, calcula-se o valor da Superação e o pagamento deverá ser

proporcional ao período trabalhado.

1. Deve ser considerada a aposentadoria pela Previrb para os Administradores que já estejam

aposentados ou que venham a se aposentar pelo INSS antes do encerramento do programa.

2. Em caso de morte a empresa deverá informar ao(s) herdeiro(s) legais o valor a receber ao

final da apuração do Programa.

3. Invalidez, segundo critérios do INSS.

c) Destituição voluntária (Pedido de Desligamento) ou Destituição por má conduta ou o

equivalente à demissão por justa causa em contratos de trabalho pela CLT:

Perde-se o direito à premiação do Programa;

Situações excepcionais serão analisadas pelo Comitê Remuneração e submetidas à validação pelo

Conselho de Administração.

11. Considerações Gerais

Nenhuma disposição do presente Programa conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer

como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a

Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de

trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador.

Qualquer alteração legal significativa na regulamentação das sociedades por ações, companhias

abertas, relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à

revisão integral do Programa Anual.

Movimentos societários e/ou ajustes na base acionária, como agrupamento ou desdobramento de

ações, não devem ter impacto sobre o programa. Em caso de eventos da espécie que porventura

impactem no indicador de superação, a administração deverá reportar dados ajustados, que serão

avaliados pelo Comitês de Remuneração que poderá fazer recomendações para posterior deliberação

pelo Conselho de Administração.

Compete ao Conselho de Administração aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o

Programa.

Os casos omissos serão avaliados pelo Comitê de Remuneração e deliberados pelo Conselho de

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ANEXO III

INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

(a) objetivos da política ou prática de remuneração

A Companhia não possui uma política de remuneração formalizada até a presente data. Contudo, suas práticas estão descritas nos itens abaixo. A política de remuneração que a Companhia adota possui como princípios, objetivos e diretrizes principais: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados, estando sempre alinhada aos interesses dos acionistas; (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual; e (iii) assegurar a manutenção de padrões de equilíbrio interno e externo, compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, regulamentando critérios e estabelecendo controles administrativos capazes de responder às diversas necessidades da Companhia.

(b) composição da remuneração

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração

A remuneração dos membros do Conselho de Administração é dividida em: (i) remuneração fixa, a qual é alinhada com práticas de mercado; e (ii) plano de assistência médica executiva, sendo este de adesão opcional. Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função.

Diretoria Estatutária

Os membros da Diretoria Estatutária têm sua remuneração dividida em: (i) remuneração fixa alinhada às práticas de mercado para posições de complexidade similar; (ii) remuneração variável atrelada a gatilhos mínimos de desempenho corporativo e ajustadas de acordo com desempenho individual e das áreas sob gestão, assim como entregas estratégicas; e (iii) pacote de benefícios composto de plano de assistência médica, odontológica, aos diretores e dependentes cobertos, participação no plano de previdência privada ao qual a Companhia também realiza contribuições, seguro de vida e utilização de automóvel da empresa, blindado, com despesas de manutenção pagas pela Companhia.

Diretoria Não-Estatutária

Os membros da Diretoria não-estatutária têm sua remuneração dividida em: (i) remuneração fixa alinhada às práticas de mercado para posições de complexidade similar; (ii) remuneração variável na forma de Participação nos Lucros e/ou Resultados (Lei nº 10.101/2000) atrelada a gatilhos mínimos de desempenho corporativo e ajustada de acordo com desempenho individual e das áreas sob gestão, sendo que parte desta é paga no exercício subsequente à aferição do resultado e parte diferida após doze meses; e (iii) pacote de benefícios composto de plano de assistência médica, odontológica, aos diretores e dependentes cobertos, participação no plano de previdência privada ao qual a Companhia também realiza contribuições, vale-refeição e alimentação, seguro de vida e reembolso de despesas com educação dos filhos com limites previstos em acordo coletivo de trabalho.

Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal recebem somente remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo menos, o mínimo legal, conforme deliberado em Assembleia Geral, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% da remuneração, em média, atribuída a cada diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e remuneração variável. Adicionalmente, os membros do Conselho Fiscal são

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obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função.

Comitês

Todos os membros do Comitê de Auditoria são elegíveis a uma remuneração fixa mensal. Os membros dos demais comitês não recebem remuneração específica pela atuação nestes, adicionalmente, os membros dos Comitês são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função.

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total nos 3 últimos exercícios

sociais

A tabela abaixo apresenta a proporção prevista de cada elemento na composição da remuneração total nos últimos 3 exercícios:

2017

Remuneração Fixa

Remuneração Variável

Remuneração baseada em ações

Total

Conselho de Administração ........ 100% N/A N/A 100%

Diretoria Estatutária .................... 60% 40% N/A 100%

Diretoria Não-Estatutária ............ 65% 35% N/A 100%

Conselho Fiscal .......................... 100% N/A N/A 100%

Comitê de Auditoria .................... 100% N/A N/A 100%

Comitê de Investimentos ............ N/A N/A N/A N/A

Comitê de Subscrição................. N/A N/A N/A N/A

Comitê de Governança ............... N/A N/A N/A N/A

Comitê Executivo de Gestão de Risco ........................................

N/A

N/A

N/A

N/A

Comitê de Remuneração ............ N/A N/A N/A N/A

2016

Remuneração Fixa


Remuneração baseada em ações Total










N/A

N/A

N/A

N/A


4

2015

Remuneração Fixa


Remuneração baseada em ações Total

5










N/A

N/A

N/A

N/A


(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O valor global máximo a ser pago aos administradores a título de remuneração é determinado pela Assembleia Geral de Acionistas, estando a remuneração global máxima para tal público atendendo aos limites impostos pelo artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, assim como a remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal.

A remuneração total alvo individual dos Diretores Estatutários é determinada pelo Conselho de Administração, pautadas em referências de mercado para posições de complexidade similar, podendo ser utilizadas na comparação empresas de seguros, resseguros ou do mercado geral, de acordo com a função. O Conselho de Administração também é responsável por determinar, anualmente, o índice de reajuste de honorários fixos. A remuneração variável, em dinheiro, é calculada como um múltiplo da remuneração fixa, sendo o critério acima também aplicável para este componente de remuneração. Compõe também o valor global máximo a ser pago aos administradores a título de remuneração, o programa de superação, que tem por objetivo duplicar o valor de mercado da empresa até maio de 2021.

A remuneração total alvo individual dos Diretores Não-Estatutários é determinada pela Diretoria Estatutária com base em referências de mercado para posições de complexidade similar, podendo ser utilizadas empresas de seguros, resseguros ou do mercado geral, de acordo com a função. Os Diretores Não-Estatutários também podem ser elegíveis a aumentos salariais anuais com base em acordo coletivo de trabalho com os representantes da categoria. Como a remuneração variável, em dinheiro, é calculada como um múltiplo da remuneração fixa, o critério acima se aplica também para este componente de remuneração.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração

As razões que justificam a composição da remuneração paga aos administradores da Companhia são incentivos para a melhoria de sua gestão e a retenção de executivos, visando ganho pelo compromisso de resultados de curto e longo prazo.

(v) a existência de membros não remunerados e justificativa

A Companhia tem por política não remunerar os membros suplentes dos conselhos fiscal e de administração.

(c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Os principais indicadores de desempenho da Companhia e dos administradores são: Retorno sobre o Patrimônio

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Líquido Médio (Return on average equity – ROAE), sendo este o gatilho determinante para o pagamento de remuneração variável no exercício, Resultado das Operações de Resseguros, Resultado das Aplicações Financeiras e de Gestão de Despesas, além de outras métricas específicas das diversas diretorias e áreas da Companhia. A remuneração dos Conselhos de Administração e Fiscal não é impactada por indicadores de desempenho assim como a das áreas de Riscos e Compliance são predominantemente impactadas por entregas da área.

(d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Parcela significativa do valor total pago aos administradores é recebida na forma de remuneração variável, a qual é consideravelmente impactada pelos indicadores de desempenho acordados junto ao Conselho de Administração no exercício, levando-se em conta os resultados históricos e o planejamento estratégico da Companhia.

(e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

O formato da remuneração acima descrita procura incentivar os colaboradores da Companhia a buscarem a melhor rentabilidade dos projetos por ela desenvolvidos, de forma a alinhar os interesses dos colaboradores com os da Companhia.

A remuneração variável anual dos diretores estatutários leva em consideração a aplicação de dois fatores: Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio, com peso de 40% e resultado das áreas sob gestão, com peso de 60%, e é paga de forma integral no ano seguinte ao exercício apurado.

(f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

A Companhia é responsável pelo pagamento da totalidade da remuneração dos membros da Administração da Companhia. Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

(g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não existe qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. (h) Práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

i) Os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma

participam.

A remuneração anual de cada membro é aprovada pelo Conselho de Administração, após recomendação do Comitê

de Remuneração e na Assembleia Geral é fixado o valor da remuneração global anual dos administradores.

ii) Critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de

estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a

abrangência desses estudos.

Anualmente realizamos estudos de mercado, através de empresa de consultoria especializada (Mercer) e o critério

utilizado para comparação em um mercado selecionado é o 3º quartil.

iii) Com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de

remuneração do emissor.

Anualmente.

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13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Remuneração total prevista para o Exercício Social Corrente (2018) – Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 13 3 6 22

Nº de membros remunerados 8 3 3 14

Remuneração fixa anual 2.593.920 8.599.346 457.560 11.650.826

Salário ou pró-labore 1.920.000 3.589.749 360.000 5.869.749

Benefícios direto e indireto 3.914.724

Participações em comitês

Outros 673.920 1.094.873 97.560 1.866.353

Descrição de outras remunerações fixas

Encargos: FGTS e INSS Encargos: FGTS e INSS Encargo (INSS)

Remuneração variável 69.637.342 69.637.342

Bônus 3.349.415 3.349.415

Participação de resultados

Participação em reuniões

Comissões

Outros 66.287.927 66.287.927

Descrição de outras remunerações variáveis O Programa de Superação,

consiste na concessão, por parte da Companhia, de uma bonificação aos administradores estatutários como contrapartida à meta de dobrar o valor de mercado da Companhia, no período de maio de 2018 até maio de 2021, desde que a valorização da ação IRBR3 supere a valorização do Ibovespa no mesmo período. Os valores correspondentes ao Programa totalizam R$ 61.991.306. O valor restante corresponde aos demais programas de remuneração variável.

Pós-emprego

Cessação do cargo

Baseada em ações (incluindo opções)

Observação Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N° 01/2017, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra “b”) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N ° 01/2017, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra “b”) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.


Total da remuneração 2.593.920 78.236.688 457.560 81.288.168

8

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2017 - Valores Anuais


Nº total de membros 10,5 3,75 5 19,25

Nº de membros remunerados 5,5 3,75 3 12,25

Remuneração fixa anual 1.756.300 6.378.980 486.793 8.622.073

Salário ou pró-labore 1.300.000 4.741.139 383.000 6.424.139

Benefícios direto e indireto 0,00 590.715 0,00 590.715

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 456.300 1.047.126 103.793 1.607.219

Descrição de outras

remunerações fixas Encargos (FGTS+INSS) Encargos (FGTS+INSS) Encargos (INSS)

Remuneração variável 0,00 8.749.747 0,00 8.749.747

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 2.668.673 0,00 2.668.673


remunerações variáveis Encargos (FGTS+INSS)

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo opções) 0,00 0,00 0,00 0,00




Total da remuneração 1.756.300 17.797.400 486.793 20.040.493

9

13.2 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2016 - Valores Anuais


Nº total de membros 10,00 5,00 6,00 21,00

Nº de membros remunerados 5,00 5,00 3,00 13,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 827.000,00 4.185.000,00 294.000,00 5.306.000,00

Benefícios direto e indireto 0,00 711.000,00 0,00 711.000,00


Outros 290.000,00 1.276.000,00 79.000,00 1.645.000,00

Descrição de outras remunerações fixas

Encargos (FGTS+INSS) Encargos (FGTS+INSS) Encargo (INSS)

Remuneração variável

Bônus 0,00 3.417.000,00 0,00 3.417.000,00



Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 769.000,00 0,00 769.000,00

Descrição de outras remunerações variáveis Encargos (FGTS+INSS)

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Baseada em ações (incluindo opções) 0,00 0,00 0,00 0,00




Total da remuneração 1.117.000,00 10.358.000,00 373.000,00 11.848.000,00

10

Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2015 - Valores Anuais


Nº total de membros 6,14 5,00 6,00 17,14

Nº de membros

remunerados 5,14 5,00 3,00 13,14

Remuneração fixa anual 631.000 4.984.000 313.000 5.928.000

Salário ou prólabore 470.000 3.386.000 248.000 4.104.000

Benefícios direto e indireto 0,00 565.000

0,00 565.000


Outros 161.000 1.033.000 65.000 1.259.000


remunerações fixas Encargos: FGTS e INSS Encargos: FGTS e INSS Encargo (INSS)

Remuneração variável 0,00 4.250.000 0,00 4.250.000

Bônus 0,00 3.469.000

0,00

3.469.000



Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros* 0,00 781.000 0,00 781.000


remunerações variáveis 0,00 Encargos (FGTS+INSS) 0,00 0,00

Pósemprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação

Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/

N° 02/2016, o número de membros do Conselho de

Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho

Fiscal (letra “b”) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão

apurado mensalmente, com duas casas decimais.
















Total da remuneração 631.000 9.234.000 313.000 10.178.000

11

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Remuneração variável prevista para 2018



Conselho Fiscal

Total

Nº de membros 13 3 6 22


Bônus 0 0 0 0

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

0

2.185.494 0

2.185.494

Valor máximo previsto no plano de remuneração

0

5.463.734 0

5.463.734

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas

0

4.370.987 0

4.370.987

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social

0 0 0 0

Participação nos resultados 0 0 0 0


0 0 0 0


0 0 0 0


0 0 0 0

Remuneração variável exercício social encerrado em 31/12/2017



Conselho Fiscal

Total

Nº de membros 10,5 3,75 5 19,25

Nº de membros remunerados 5,5 3,75 3

12,25

Bônus 0 0 0 0


0

3.996.447 0

3.996.447


0

11.418.421 0

11.418.421


0

9.515.351 0

9.515.351


0 0 0 0



0 0 0 0


0 0 0 0


0 0 0 0

12





Conselho Fiscal

Total

Nº de membros 10 5 6 21


Bônus 0 0 0 0


0

1.465.000 0

1.465.000


0

4.186.000 0

4.186.000


0

3.488.000 0

3.488.000


0

4.186.000 0

4.186.000



0 0 0 0


0 0 0 0


0 0 0 0


Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº de membros 6,14 5,00 6 17,14

Nº de membros remunerados 0 5,00 0 5,00

Bônus 0 0 0 0


0 1.487.000

0 1.487.000


0 4.249.000

0 4.249.000


0 3.541.000

0 3.541.000


0 4.249.000

0 4.249.000



0 0 0 0


0 0 0 0


0 0 0 0

13


Esclarecemos que os membros Conselhos de Administração e Fiscal não tem remuneração variável prevista.

14

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

Nenhuma opção de compra de ações foi outorgada pela Companhia aos seus administradores e não houve qualquer exercício de opção de compra de ações pelos administradores da Companhia nos últimos três exercícios sociais.

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária

Não aplicável, tendo em vista que não havia qualquer opção em aberto detida pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária da Companhia ao final do último exercício social.

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

Não aplicável, tendo em vista que nenhuma opção de compra de ações foi outorgada pela Companhia aos seus administradores e não houve qualquer exercício de opção de compra de ações pelos administradores da Companhia nos últimos três exercícios sociais.

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Não aplicável, tendo em vista que nenhuma opção de compra de ações foi outorgada pela Companhia aos seus administradores e não houve qualquer exercício de opção de compra de ações pelos administradores da Companhia nos últimos três exercícios sociais.

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais – agrupados por órgão

Nenhum membro da Administração da Companhia detém participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis.

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Nº de membros 13 3

Nº de membros remunerados N/A 4

Nome do plano N/A Plano Previdencial B

Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar

N/A Pelo INSS: 2 Pelas regras do Plano Previdencial B: 2

Condições para se aposentar antecipadamente

N/A

Após cessação do vínculo empregatício com o Patrocinador e tiver cumprido a carência mínima de 60 (sessenta) meses de vinculação ininterrupta ao

plano.

Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores

N/A

R$ 1.531.571,92 até 31/12/2017

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

N/A

R$ 350.679,88 em 31/12/2017

Possibilidade de resgate antecipado e condições

N/A

Após a cessação do vínculo empregatício com o Patrocinador, o participante possui direito, a

qualquer momento, de resgatar o saldo da conta Participante e, a partir de sessenta meses de contribuição ao Plano, passa a ter direito ao benefício de renda vitalícia. No momento do

pedido, o Participante pode sacar, à vista, até 25% do saldo acumulado nas contas Participante e

Patrocinador, convertendo o restante em renda. Se, após o saque de 25%, o valor da renda

calculada for igual ou menor a 15% do teto máximo de contribuição para a Previdência Social, o

Participante poderá sacar, à vista, a totalidade do saldo acumulado nas contas Participante e

Patrocinador, em seu nome, desligando-se do Plano.

SP - 22080992v1

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

Valores anuais

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal

31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 Nº de membros 3,75 5,00 5,00 10,5 10,00 6,14 5 6,00 6,00

Nº de membros remunerados

3,75 5,00 5,00 5,5 5,00 5,14 3 3,00 3,00

Valor da maior remuneração(Reais)

4.750.742,00 3.088.800,00 2.574.000,00 319.327,00 223.400,00 122.763,00 162.264,00 124.333,00 104.333,00

Valor da menor remuneração(Reais)

1.639.842,00 1.186.800,00 989.000,00 319.327,00 223.400,00 122.763,00 162.264,00 124.333,00 104.333,00

Valor médio da remuneração(Reais)

4.745.973,00 2.071.600,00 1.846.800,00 319.327,00 223.400,00 122.763,00 162.264,00 124.333,00 104.333,00

Observação


31/12/2017 Honorário Mensal anualizado (12 meses, acrescido do bônus recebido no ano e acrescido de encargos.

31/12/2016 Honorário Mensal anualizado (12 meses), independente do número de meses efetivamente trabalhado no ano acrescido do bônus máximo.

31/12/2015 Honorário Mensal anualizado (12 meses), independente do número de meses efetivamente trabalhado no ano acrescido do bônus máximo.


31/12/2017 Honorário Mensal anualizado (12 meses), independente do número de meses efetivamente trabalhado no ano.



Conselho Fiscal




13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

Atualmente, os Diretores Estatutários são elegíveis a receber uma indenização por desligamento de dirigente e remuneração compensatória por quarentena: pagamento de multa de até 24 meses de remuneração fixa, para o caso de desligamentos imotivados de dirigentes estatutários, excetuando-se os casos de renúncia, descontando-se o período trabalhado e assegurando o mínimo de três meses, cujo cálculo deverá ser realizado a partir de janeiro de 2014.

Durante o prazo de até 24 meses, o executivo compromete-se a não assistir, engajar, participar, colaborar ou prestar serviços ou participar, direta ou indiretamente, de qualquer negócio ou atividade concorrente (ou que pretenda se tornar concorrente) à Companhia e/ou às suas controladas, seja como administrador, contratado ou financiador, a menos que prévia e expressamente autorizado pela Companhia.

Considera-se concorrente da Companhia, toda e qualquer pessoa física ou jurídica que atue, direta ou indiretamente, ou por intermédio de qualquer outra pessoa, representante ou procurador, associação ou outra pessoa física ou jurídica em atividades de resseguros, bem como em quaisquer atividades similares às das empresas referidas neste item, assim como suas afiliadas, controladoras, controladas ou empresas de grupo com mesmo objetivo.

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui administradores ou membros do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores.

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados

por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Os administradores e membros do conselho fiscal da Companhia não recebem qualquer remuneração em virtude de qualquer razão que não a função que ocupam.

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal

reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob

controle comum e de controladas do emissor

Não aplicável, tendo em vista que os administradores da Companhia não recebem remuneração de seus controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de suas controladas.

13.16 – Outras informações relevantes A diferença entre o limite global da remuneração submetido à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 2018 (R$ 22.979.367,00) e o valor total de remuneração dos administradores previsto para o exercício corrente, conforme indicado no item 13.2 acima (R$ 20.318.436,00), visa a possibilitar à Companhia, caso necessário, fazer pagamentos em decorrência da contratação de novos administradores pela Companhia durante o exercício social de 2018.

Em 29 de junho de 2018 foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia o programa de superação dos administradores estatutários, para o período de maio de 2018 a maio de 2021.

Em 24 de agosto de 2018 foi convocada uma Assembleia Geral Extraordinária para aprovar a remuneração global de caráter complementar dos administradores, para o período de maio de 2018 a maio de 2021, com destinação única e exclusiva para abrigar o programa de superação dos administradores estatutários da Companhia.

A remuneração global de caráter complementar que aqui se propõe é adicional à remuneração global aprovada na Assembleia Ordinária de Acionistas, realizada em 14 de março de 2018, que teve como finalidade abrigar a remuneração dos executivos no ciclo de abril de 2018 a março de 2019, e também será complementar àquelas a serem aprovadas nos ciclos de abril de 2019 a março de 2020 e de abril de 2020 a março de 2021.

Essa proposta de remuneração visa amparar o Programa de Superação dos executivos estatutários, com vistas a alinhar o interesse dos mesmos ao interesse dos acionistas no tocante à valorização das ações da Companhia.

Os valores correspondentes ao Programa totalizam o montante complementar de R$ 61.991.306,00, que deverá ser pago em 30 de junho de 2021 aos Executivos do IRB Brasil Re, caso sejam cumpridos todos os requisitos constantes do Programa de Superação, durante o triênio 2018-2021.

Esse total compreende os valores a serem pagos diretamente aos executivos bem como os encargos sociais patronais e consideram o atingimento do topo da meta prevista no Programa, que consiste na valorização da ação da Companhia em 100%, no período de maio de 2018 a maio de 2021.

Em caso de não atingimento, total ou parcial, das metas do Programa, o presente montante global de caráter complementar não poderá em hipótese alguma ser utilizado para outra finalidade ou forma de remuneração.

proposta da administraÇÃo para a assembleia geral ...ri.irbbrasilre.com/ptb/505/639081.pdf · 1...

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