PROGRAMA DE

DIREITO COMERCIAL II (SOCIEDADES COMERCIAIS)

TURMA DA NOITE Regência: Prof. Doutor José Ferreira Gomes

INTRODUÇÃO

§ 1.º As sociedades comerciais e o seu papel

§ 2.º O Direito das sociedades

§ 3.º O enquadramento histórico-comparatístico

§ 4.º A evolução do sistema jus-societário português, do Código Ferreira Borges ao Código das Sociedades Comerciais

§ 5.º O Código das Sociedades Comerciais e o Direito europeu das sociedades

§ 6.º As alterações e reformas do Código das Sociedades Comerciais

§ 7.º A articulação do Código das Sociedades Comerciais com outros diplomas

CAPÍTULO I – DOGMÁTICA BÁSICA DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

§ 8.º O sentido da dogmática societária

§ 9.º Os princípios gerais das sociedades

§ 10.º Os elementos das sociedades

§ 11.º Os tipos de sociedades: critérios essenciais de distinção

§ 12.º Os “modelos de governo”: remissão

§ 13.º A personalidade coletiva

§ 14.º A personalidade jurídica das sociedades

§ 15.º A capacidade de gozo das sociedades

§ 16.º A capacidade de exercício e a responsabilidade das sociedades

§ 17.º O levantamento da personalidade das sociedades

§ 18.º O princípio da lealdade

§ 19.º A constituição das sociedades comerciais

§ 20.º O corporate governance e sua centralidade atual

§ 21.º A articulação com a análise económica do Direito: a teoria da agência

CAPÍTULO II – OS SÓCIOS

1. Enquadramento

§ 22.º A participação social e o status socii

2. Financiamento da sociedade pelos sócios e proteção dos credores

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§ 23.º Introdução ao financiamento das sociedades: capital próprio e capital alheio

§ 24.º O capital social e a obrigação de entrada

§ 25.º Cont.: o princípio da efetiva realização do capital social

§ 26.º Cont.: o princípio da intangibilidade do capital social

§ 27.º A obrigação de prestações suplementares e a realização voluntária de prestações suplementares

§ 28.º A obrigação de prestações acessórias

3. Comparticipação na vida societária

§ 29.º O direito aos lucros

§ 30.º A participação nas perdas

§ 31.º O direito à informação

§ 32.º O direito de voto: remissão

§ 33.º Os acordos parassociais

§ 34.º O dever de lealdade dos sócios perante a sociedade e demais sócios

4. Deliberações sociais

§ 35.º Quadro geral

§ 36.º A competência dos sócios nas SA e nas SQ

§ 37.º A discussão em torno das “competências não escritas” (Holzmüller et al.)

§ 38.º A invalidade das deliberações sociais

§ 39.º A suspensão judicial das deliberações sociais

5. Alterações do contrato de sociedade

§ 40.º As alterações do contrato

§ 41.º A fusão de sociedades

§ 42.º A cisão de sociedades

§ 43.º A transformação de sociedades

6. Saída da sociedade

§ 44.º A transmissão de participações sociais (em especial, a transmissão do controlo)

7. Responsabilidade civil

§ 45.º A responsabilidade civil dos sócios perante a sociedade e demais sócios

CAPÍTULO III – A ADMINISTRAÇÃO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

8. A obrigação de administração

§ 46.º A obrigação de administração como conceito-síntese

§ 47.º Matriz de análise: poderes-deveres de informação; dever de avaliação; poderes-deveres de reação

§ 48.º A concretização casuística em função da bitola de diligência normativa; a variável intensidade das vinculações e a discricionariedade empresarial

§ 49.º As concretizações legais: poderes de gestão e poderes de representação

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§ 50.º As concretizações legais: os “deveres de cuidado”

§ 51.º O dever de lealdade

9. A constituição e o termo do status de administrador

§ 52.º A constituição do status de administrador

§ 53.º O termo do status de administrador

10. Modalidades de administração

§ 54.º Administração singular e administração coletiva (disjunta, conjunta e colegial)

11. A administração das SA

§ 55.º A articulação do conselho de administração com os acionistas: remissão

§ 56.º O princípio da responsabilidade coletiva: direção coletiva e vigilância

§ 57.º O funcionamento do conselho de administração como órgão colegial

§ 58.º A delegação de poderes (própria e imprópria): comissões e administradores delegados

§ 59.º O reflexo da delegação de poderes no status dos vários administradores: administradores delegados (executivos?) e não-delegados (não-executivos?)

§ 60.º A representação da SA

12. A administração das SQ

§ 61.º A articulação do conselho de administração com os sócios: remissão

§ 62.º O funcionamento da gerência plural

§ 63.º A delegação de poderes

§ 64.º A representação da SQ

13. A responsabilidade civil dos administradores

§ 65.º A responsabilidade civil para com a sociedade (incluindo os temas da business judgment rule e reliance)

§ 66.º A responsabilidade civil para com os sócios

§ 67.º A responsabilidade civil para com credores e outros terceiros

CAPÍTULO III – A FISCALIZAÇÃO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

14. Enquadramento

§ 68.º A ratio da imposição normativa de órgãos de fiscalização

§ 69.º A “fiscalização global” nos vários tipos e subtipos de sociedades comerciais

§ 70.º A “fiscalização contabilística” pelo ROC/SROC: a dupla função de controlo

15. A obrigação de vigilância

§ 71.º A obrigação de vigilância como conceito-síntese

§ 72.º Matriz de análise: poderes-deveres de informação; dever de avaliação; poderes-deveres de reação

§ 73.º A concretização casuística em função da bitola de diligência normativa: remissão

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§ 74.º O dever de lealdade: remissão

16. A constituição e o termo do status de fiscalizador

§ 75.º A constituição do status de fiscalizador e do status de ROC/SROC

§ 76.º O termo do status de fiscalizador e do status de ROC/SROC

17. A fiscalização global nas SA

§ 77.º A articulação do órgão de fiscalização global com o órgão de administração e com os acionistas

§ 78.º O funcionamento do órgão de fiscalização global como órgão colegial

§ 79.º A delegação de poderes: fiscalizadores delegados e comissões

18. A fiscalização global nas SQ

§ 80.º O art. 262.º CSC: remissão

19. A responsabilidade civil dos fiscalizadores

§ 81.º A responsabilidade civil para com a sociedade

§ 82.º A responsabilidade civil para com os sócios

§ 83.º A responsabilidade civil para com credores e outros terceiros

CAPÍTULO X – A DISSOLUÇÃO E A LIQUIDAÇÃO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

§ 84.º A dissolução

§ 85.º A liquidação

Bibliografia

ANTÓNIO MENEZES CORDEIRO, Direito das sociedades, 1, 3.ª ed., 2011

ANTÓNIO MENEZES CORDEIRO, Direito das sociedades, 2, 2.ª ed., 2007

JOSÉ FERREIRA GOMES, Da administração à fiscalização das sociedades, 2015

Será indicada bibliografia adicional nas aulas teóricas, em função de cada matéria