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Política de integridade emPresarial e Padrões de desemPenhoPadrão e Orientação

Política de integridade Empresarial e Padrões de Desempenho - Padrão e Orientação

introdução 01

a – Presentes, desPesas 10 de rePresentação e hosPitalidade

B – conflitos de interesses 24

c – Pagamentos de facilitação 32

d – uso de ativos da emPresa 40

e – doações Políticas 44

f – interações com funcionários 52 PúBlicos e loBBy

g – donativos 58

h – atividades de desenvolvimento 66 emPresarial e de investimento comunitário e social

i – Patrocínios 74

J – contratação e Pagamento 80 de intermediários

aPPendix 1 88

K - fusões, aquisições, 92 Joint ventures e associados

índice

2Política de integridade Empresarial e Padrões de Desempenho - Padrão e Orientação1 Política de integridade Empresarial e Padrões de Desempenho - Padrão e Orientação

Integridade e responsabilidade são valores fundamentais para a Anglo American. Ganhar a confiança e mantê-la é fundamental para o sucesso de nossos negócios. Nossos parceiros devem ter certeza de que os trataremos de maneira justa e ética.

introduçãoNossos Princípios Comerciais de Boa Cidadania (Princípios Comerciais, deste ponto em diante) estabelecem os padrões que orientam nossa conduta comercial, os quais evidenciam nossa postura inflexível contra a corrupção. Não daremos ou aceitaremos suborno, tampouco permitiremos que outros o façam em nosso nome, seja em negociações com funcionários públicos ou com fornecedores e clientes. Comprometemo-nos a agir sempre com o mesmo padrão elevado de integridade, independente de onde trabalharmos.

Como investidores de longo prazo, estamos comprometidos a contribuir com o desenvolvimento sustentável e a boa governança nos países onde trabalhamos. Este objetivo é enfraquecido pela corrupção, que destrói a confiança, prejudica investimentos, enfraquece o estado de direito do qual a segurança do nosso investimento depende e aumenta os custos e a imprevisibilidade na realização de negócios. A corrupção reduz significativamente a capacidade de nossos negócios produzirem resultados de desenvolvimento positivos.

Subornos e outros pagamentos desonestos são ilegais. Além de agirem em conformidade com esta política, nossos empregados e contratados têm a obrigação de defender e cumprir as leis dos países e jurisdições nos quais operam.

Esta política tem como propósito estabelecer os padrões de conduta necessários em todos os níveis da Anglo American, em nossas subsidiárias, joint ventures e associadas; por parte daqueles com quem fazemos negócios e, daqueles que trabalham em nosso nome, no combate a todo e qualquer comportamento corrupto.

Normas Detalhadas de Desempenho de Prevenção à Corrupção (Normas de Desempenho, deste ponto em diante) foram adotadas e devem ser lidas juntamente com esta política para cobrir as áreas a seguir:

a – Presentes, despesas de representação e hospitalidade

B – Conflitos de interesses

c – Pagamentos de facilitação

d – Uso de ativos da empresa

e – Doações políticas

f – Interações com funcionários públicos e lobby

g – Donativos

h – Atividades de desenvolvimento empresarial e de investimento comunitário e social

i – Patrocínios

J – Contratação e pagamento de Intermediários

K – Fusões, aquisições, joint ventures e associados

Através de nosso envolvimento em programas internacionais tais como a Iniciativa de Transparência das Indústrias Extrativistas (EITI), estamos comprometidos a trabalhar com parceiros no governo, no setor privado e na sociedade civil para promover boa governança, o uso responsável de riquezas minerais e para prevenir a corrupção. Defenderemos a EITI nos países em que operamos. Apoiaremos plenamente o processo nos países em que o governo tiver decidido implementar a EITI. Além disso publicaremos em nosso anual “Relatório para a Sociedade” os pagamentos fiscais e de royalties feitos para os países de operação mais significativos.


o que é corruPção?

Para fins desta política, considera-se corrupção qualquer ato que tenha como finalidade o abuso de poder em benefício pessoal ou corporativo. Corrupção abrange uma variedade de situações, incluindo suborno, conflito de interesses, furto, extorsão, peculato, fraude e uso indevido de ativos da empresa.

Define-se suborno como promessa, oferta ou concessão de quaisquer vantagens indevidas a um indivíduo ou entidade, seja diretamente ou através de intermediários, a fim de que tal indivíduo ou entidade desempenhe ou deixe de desempenhar um ato em violação a suas obrigações públicas ou comerciais. Exemplos comuns de suborno incluem:

• numerários ou outras formas de pagamento para garantir um contrato ou obter uma licença

• doações indevidas a partidos políticos ou organizações relacionadas; e

• presentes ou despesas de representação excessivos com a intenção de influenciar o favorecido a assumir um determinado curso de ação.

Para fins desta política, suborno consiste em qualquer coisa de valor material, não apenas pagamentos em dinheiro, podendo-se incluir a provisão ou recebimento de:

• presentes ou despesas de representação exagerados ou desproporcionais

• doações com interesses ulteriores

• pagamentos de despesas de estadia para um cliente ou funcionário sem justificativa comercial para tal viagem; ou

• uso de ativos da empresa para atividades sem relação com nossas atividades comerciais ou com fins beneficentes aprovados.

Conflitos de interesses podem surgir quando considerações pessoais ou financeiras influenciarem ou parecerem influenciar o julgamento ou ações de nossos funcionários no desempenho de suas obrigações ou tenham potencial para fazê-lo. Tais conflitos podem ocorrer quando interesses privados ou corporativos se confundirem ou quandodecisões comerciais ou governamentais se fundamentarem em interesses privados.

Extorsão se define pela utilização ilegal de uma posição oficial ou de seus poderes a fim de obter propriedades ou fundos.

Fraude pode ser definida como qualquer logro deliberadamente realizado com a intenção de assegurar ganhos ilegais ou injustos.

O exercício de influência indevida

Não solicitaremos, receberemos, ofereceremos, prometeremos ou forneceremos numerários ou qualquer coisa de valor material (incluindo informações financeiras e comerciais delicadas ou confidenciais, e propriedade intelectual), seja direta ou indiretamente, através de intermediários ou terceiros, tampouco, exerceremos influência indevida em nossas relações comerciais ou governamentais, com a intenção de obter um contrato, autorização ou qualquer outro benefício específico ou vantagem inapropriada a transações comerciais.

Isto se aplica tanto a nosso relacionamento com funcionários e órgãos governamentais quanto a nossas transações com outras empresas ou organizações da sociedade civil. Não toleraremos o envolvimento de nenhum de nossos funcionários, agentes,contratados ou parceiros comerciais em tais atividades.

A questão sobre o quê que constitui “valor material” variará de acordo com o contexto e se definirá:

1. Pelo contexto do potencial incentivo e

2. Considerando se o que é oferecido ou prometido tem valor potencial suficiente para o favorecido, seja monetário ou por sua natureza, de forma que possa influenciar sua opinião ou conduta.

Esta política abrange a solicitação e recebimento de subornos ou outros incentivos de terceiros por parte dos funcionários da Anglo American, assim como também a provisão e pagamento de subornos.

introdução

as normas de desemPenho – sumário

As Normas de Desempenho são orientações para ajudar na identificação e na interpretação de situações de corrupção em potencial ou existentes. As Normas são baseadas em princípios e proporcionam uma estrutura de acordo com a qual espera-se que os funcionários exerçam seu melhor julgamento em relação a determinadas situações.

Todas as Normas de Desempenho têm exemplos ilustrativos, que embora não forneçam respostas definitivas a todas as situações, descrevem o processo de decisão apropriado.

Estas Normas de Desempenho se aplicam a todos os funcionários Anglo American e seus contratados. Contratos Anglo American exigirão que fornecedores de bens e serviços adotem esta política ou normas equivalentes. Os representantes de nosso Conselho Administrativo tentarão assegurar a adoção de padrões comparáveis em joint ventures ou empresas associadas.


a – Presentes, desPesas de rePresentação e hosPitalidade

Oferecimento ou provisão de presentes, despesas de representação e hospitalidade

A troca de despesas de representação e presentes modestos pode auxiliar o estabelecimento do bom relacionamento. Esta política não tem a intenção de inibir a iniciativa de promover boas relações com parceiros comerciais e outros acionistas através de interações sociais ocasionais e legítimas.

Contudo, o oferecimento e provisão de despesas de representação e presentes inapropriados pode causar desconforto à Anglo American e ferir sua reputação. Certas preocupações surgem quando o oferecimento de presentes ou cortesias vem, de algum modo, vinculado à aprovação regulatória ou transações comerciais, em potencial ou existentes. Mesmo que a intenção não seja corromper, ainda há um risco de que o favorecido ou um terceiro interessado possa entender a atitude como uma tentativa de obtenção de vantagem indevida.

Qualquer presente ou despesa de representação é sempre inaceitável quando:

• oferecido ou realizado em troca de um contrato, autorização ou qualquer outro benefício específico

• oferecido para obter uma vantagem imprópria a transações comerciais

• em violação de leis de suborno internacionais ou locais

• seria considerado inaceitável caso oferecido por um fornecedor ou parceiro comercial a um de nossos funcionários; e

• se, ao tornar-se público, maculasse nossa reputação.

Recebimento de presentes, despesas de representação e hospitalidade

É nossa responsabilidade garantir que nossas negociações com fornecedores sejam baseadas em decisões objetivas e não sejam influenciadas por presentes ou favores. Proibimos que nossos funcionários solicitem ou recebam presentes e despesas de representação, incluindo favores, bens, brindes, dinheiro e serviços que:

• possam gerar um sentimento de obrigação;

• possam influenciar ou parecer influenciar seu julgamento comercial; ou

• possam criar, ou aparentar criar, um conflito entre os interesses pessoais de um funcionário e aqueles de seu empregador ou do Grupo Anglo American como um todo.

B – conflitos de interesses

Funcionários devem evitar conflitos de interesses, reais ou implícitos, que os envolvam diretamente ou a seus parentes próximos, e, onde houver potencial para o surgimento de tais conflitos, devem comunicar a seu gerente e a qualquer outra pessoa designada por sua Unidade Comercial ou entidade corporativa para este fim.

c – Pagamentos de facilitação

Proibimos a realização de pagamentos de facilitação. Pagamentos de facilitação são aqueles de valor modesto feitos a um funcionário público de baixo escalão, cujas funções são de natureza essencialmente administrativa, a fim de garantir a execução de ações governamentais rotineiras não discricionárias para os quais o pagador é legalmente intitulado. Tais pagamentos incluem aqueles para acelerar o processo de solicitações de visto ou conexão de fornecimento de água ou energia, quando todos os requerimentos relevantes foram claramente atendidos.

Reconhecemos que, ocasionalmente, pagamentos podem ser exigidos sob coerção. Define-se como coerção uma situação em que aprisionamento ou violência, ameaçados ou de fato, são empregados para forçar alguém a entrar em um acordo ou agir contra sua vontade. A ameaça de violência ou aprisionamento pode ser à própria pessoa ou a outros. Consulte a seção desta política que trata de extorsão e da segurança de nosso pessoal.

Reconhecemos que, ocasionalmente, pagamentos podem ser exigidos sob coerção. Define-se como coerção uma situação em que o ato ou a iminência de violência, aprisionamento ou outro tipo de ameaça são empregados para coagir alguém a entrar em um acordo ou agir contra sua vontade. A ameaça pode ser à própria pessoa ou a outros. Não esperamos que os funcionários comprometam sua segurança ou a de outros funcionários para cumprir com nossas políticas, mas exigimos que reportem qualquer incidente no qual tenham sido ameaçados ou intimidados, para que a ação adequada possa ser tomada para prevenir uma reincidência.

d –uso de ativos da emPresa

Não ofereceremos, prometeremos ou forneceremos numerários ou qualquer coisa de valor seja direta ou indiretamante, tampouco exerceremos influência indevida em nossas relações comerciais com a intenção de obter um contrato, autorização ou qualquer outro benefício específico ou vantagem inapropriada a condutas comerciais. Isto se aplica tanto a nosso relacionamento com funcionários e órgãos governamentais quanto a nossas negociações com o setor privado. Não toleraremos tais atividades de nenhum de nossos funcionários ou parceiros comerciais.

A utilização gratuita de ativos da empresa, tais como suas instalações, equipamentos ou veículos, representa algo de valor para o favorecido em questão. Os ativos da empresa não devem ser fornecidos para uso discricionário ou pessoal de clientes, funcionários públicos ou terceiros na ausência de fins comerciais explícitos ou benefício público evidente.

e – doações Políticas

Proibimos a efetuação de doações para fins políticos a qualquer indivíduo, partido ou organização relacionada, ou ainda a funcionários de um partido ou candidatos a um cargo político em quaisquer circunstâncias, seja diretamente ou por meio de terceiros.

f – interações com funcionários PúBlicos e loBBy

Incentivamos o envolvimento construtivo e honesto com os governos de nossos países anfitriões em todos os níveis. Consultaremos, de forma abrangente, as populações afetadas por nossas atividades e procederemos, de maneira transparente e ética, em nossas transações com governos e funcionários públicos.

Não ofereceremos, prometeremos ou forneceremos numerários ou qualquer coisa de valor seja direta ou indiretamente, tampouco procuraremos exercer influência indevida em nossas relações comerciais, seja direta ou indiretamente, com a intenção de obter um contrato, autorização ou qualquer outro benefício específico ou vantagem inapropriada a condutas comerciais. Isto se aplica tanto a nosso relacionamento com funcionários e órgãos governamentais quanto a nossas negociações com o setor privado. Não toleraremos tais atividades de nenhum de nossos funcionários ou parceiros comerciais.

introdução


g e h – doações Para caridade e desenvolvimento emPresarial e investimento social e comunitário

Contribuímos com instituições de caridade e fazemos investimentos sociais e comunitários com o objetivo de promover o desenvolvimento de uma comunidade sustentável, combatendo a pobreza e doenças, protegendo o meio ambiente e desenvolvendo a capacitação de pessoas ou instituições nos países em que trabalhamos. Atentamos, porém, para que tais donativos não beneficiem principalmente um determinado funcionário público, político ou partido e estabelecemos controles para garantir que não sejam utilizados de forma indevida. Doações e investimentos sociais e comunitários não devem ser feitos caso criem ou tenham potencial para criar a impressão de inadequação

Em nossas negociações com comunidades e seus representantes, agiremos de modo transparente e em boa-fé.

i – Patrocínios

Patrocínios não devem ser prometidos, oferecidos ou fornecidos em troca de um contrato, autorização ou benefício regulatório específico. Não devem ser oferecidos para obter uma vantagem indevida na condução de negócios ou se puderem ser entendidos como tal.

J e K – contratação e Pagamento de intermediários e fusões, aquisições, Joint ventures e associados

Ações de terceiros, como consultores, fornecedores, agentes, contratados, lobistas e parceiros de joint venture, pode ferir nossa reputação e a Anglo American pode ser legalmente responsabilizada por tais ações. É totalmente inaceitável que terceiros levem a cabo qualquer ação, em nome da Anglo America, que caso fosse exercida diretamente por ela, seria considerada como violação desta política.

A fim de proteger nos contra o risco de pagamento indireto de suborno, nos comprometemos a:

• tomar todas as atitudes razoáveis para garantir que nossos parceiros comerciais entendam e cumpram com a Política de Integridade Comercial e Normas de Desempenho de Prevenção à Corrupção

• investigar a reputação e qualificações de nossos parceiros comerciais e executar uma auditoria formal, quando apropriado, a fim de confirmarmos sua integridade e idoneidade

• estabelecer controles e verificações apropriadas para monitorar o emprego do dinheiro da Anglo American por terceiros agindo alegadamente em nosso nome; e

• assegurar que as joint ventures e empresas associadas tenham processos equivalentes

Comprometemo-nos a investigar detalhadamente o histórico, reputação, ética e valores culturais de qualquer empresa que adquirimos ou na qual investimos, e qualquer parceiro com quem decidamos fazer uma joint venture e da natureza dos investimentos que herdaremos nesta relação.

orientações e relatórios

A corrupção se dá de diversas formas. Em muitos casos, o próprio curso de ação pode não ser sempre evidente. Os funcionários devem procurar aconselhamentos e consultas caso tenham dúvidas sobre o curso de ação adequado.

A segurança de nosso pessoal

Os funcionários da Anglo American devem ter liberdade para executar suas tarefas sem temer intimidação ou ameaça de violência. A saúde e segurança de nossos empregados é de suprema importância. Não esperamos que nossos funcionários comprometam sua saúde ou segurança, ou a de terceiros, a fim de cumprir com os termos desta política.

Contudo, os empregados deverão comunicar imediatamente qualquer incidente, em que hajam sido ameaçados ou intimidados a levar a cabo atos que possam resultar na violação desta política, ao responsável em sua Unidade Comercial com cópia ao Encarregado do Grupo de Assuntos Sociais e Governamentais. Após fazer consultas internas adequadas, tais incidentes devem também ser comunicados às autoridades relevantes a fim de evitar recorrências.

Violações desta política

Funcionários devem relatar quaisquer violações, sejam estas de fato ou em potencial, sobre as quais tiverem conhecimento. Violações a esta política devem ser encaminhadas à ação disciplinar em conformidade com os procedimentos disciplinares do Grupo, que incluem a Política de Irregularidades Comerciais. Ações disciplinares podem envolver sanções até, e inclusive, a demissão sumária. Temos o compromisso de comunicar todas as instâncias de corrupção e outras formas de desonestidade às autoridades pertinentes e de facilitar a ação criminal contra os indivíduos envolvidos, assim como procurar obter a retificação de quaisquer perdas advindas de tais ações.

Speakup!

O recurso Speakup! proporciona um meio seguro e confidencial para que nossos funcionários, contratados, fornecedores, parceiros comerciais e outros acionistas externos denunciem e exponham toda preocupação referente à conduta contrária a nossos valores e padrões, conforme descrito em nossos Princípios Comerciais, Política de Integridade Comercial e Normas de Desempenho de Prevenção à Corrupção.

O Speakup! conta com contato através de telefone, e-mail e website, operados por empresas independentes nas regiões em que a Anglo American está presente. O recurso está disponível 24 horas por dia, sete dias por semana, e inclui serviços de tradução. Há um link para o Fale! no theSource e também pode ser contactado através do www.anglospeakup.com ou enviando um e-mail para o [email protected]

A Anglo American não tolerará qualquer forma de retaliação contra os funcionários que exponham de boa-fé suas preocupações. Alegações de retaliação, assédio ou intimidação, por parte de outros contra qualquer funcionário, resultante de uma chamada ao serviço, serão investigadas e as devidas atitudes tomadas, incluindo ação disciplinar, até e incluindo demissão do empregado responsável pela represália.

Cynthia CarrollChief Executive, Anglo American plc

introdução


NORMA DE DESEMPENHO A

Presentes, desPesas de rePresentação e hosPitalidade (oferecendo ou fornecendo Presentes, desPesas de rePresentação e hosPitalidade)


o que a Política de integridade comercial da anglo american determina?

Oferecimento ou provisão de presentes, despesas de representação e hospitalidade

A troca de presentes modestos e despesas de representação pode auxiliar o estabelecimento do bom relacionamento e esta política não tem a intenção de inibir o desejo de promover boas relações com parceiros comerciais e outros acionistas através de interações sociais ocasionais e legítimas.

Contudo, o oferecimento e provisão de despesas de representação e presentes inapropriados pode causar desconforto à Anglo American e ferir sua reputação. Certas preocupações surgem quando o oferecimento de presentes ou cortesias vem, de algum modo, vinculado à aprovação regulatória ou transações comerciais, em potencial ou existentes. Mesmo que a intenção não seja corromper, ainda há um risco de que o favorecido ou um terceiro interessado possa entender a atitude como uma tentativa de obtenção de vantagem indevida.

Qualquer presente ou despesa de representação é sempre inaceitável quando:

• for oferecido ou realizado em troca de um contrato, autorização ou qualquer outro benefício específico

• oferecido para obter uma vantagem inapropriada na condução dos negócios

• em violação às leis de suborno internacionais ou locais

• seria considerado inaceitável se oferecido por um fornecedor ou parceiro comercial a um de nossos funcionários; e

• se, ao tornar-se público, maculasse nossa reputação.

receBimento de Presentes, desPesas de rePresentação e hosPitalidade

É nossa responsabilidade garantir que nossas negociações com fornecedores sejam baseadas em decisões objetivas e não sejam influenciadas por presentes ou favores. Proibimos que nossos funcionários solicitem ou recebam presentes e cortesias, incluindo favores, bens, brindes, numerários e serviços que:

• possam gerar um sentimento de obrigação

• possam influenciar ou parecer influenciar seu julgamento comercial; ou

• possam criar, ou aparentar criar, um conflito entre os interesses pessoais de um funcionário e aqueles de seu empregador ou do Grupo Anglo American como um todo.

a que se refere e Por que é um ProBlema?

Presentes e despesas de representação (como refeições, viagens e hospitalidade) são, frequentemente, considerados uma forma de cortesia, sendo prática comum em muitos países.

Leis anti-corrupção proíbem o fornecimento e oferta de qualquer coisa de valor, incluindo presentes e hospitalidade, a terceiros a fim de obter vantagem imprópria ou, de outra forma, influenciar impropriamente uma ação oficial. O foco desta política deve ser a “impropriedade”, já que não pretende restringir o desenvolvimento de relações profissionais legítimos ou de redes comerciais construtivas.

Surgem preocupações quando:

• despesas de representação ou presentes estão ou parecem estar conectados com uma decisão comercial ou regulatória futura.

• o valor do presente ou despesas de representação é exagerado ou desproporcional; ou

• a natureza ou padrão dos presentes ou despesas de representação parece ter o objetivo de diminuir a objetividade do funcionário público, fornecedor, contratado ou cliente.

A provisão de presentes e despesas de representação desproporcionais ou excessivas pode ser utilizada ou interpretada como suborno, particularmente se for fornecida no contexto de uma potencial transação comercial ou aprovação regulatória. Mesmo que a intenção não seja corromper, ainda há um risco de que o favorecido ou um terceiro interessado entenda a atitude como uma tentativa de obtenção de uma vantagem indevida para a Anglo American, resultando assim no ferimento de nossa reputação, além da criação de uma potencial responsabilidade legal para a empresa ou para os indivíduos envolvidos.

Nossas negociações com fornecedores e terceiros não devem ser influenciadas pelo recebimento, oferta ou promessa de presentes ou cortesias corporativas.

Assim, ao considerar proporcionar ou aceitar presentes ou despesas de representação e hospitalidade, os seguintes fatores devem ser considerados:

• O presente proposto é legal? Mesmo que os costumes e hábitos de um país diferem do que a lei determina, é necessário que esta seja considerada como um referencial base. Você deve ainda considerar se outros padrões globais podem ser aplicados ao Grupo Anglo American, como a legislação do Reino Unido ou, em certos casos, dos EUA ou da África do Sul.

• O contexto da interação. Por exemplo, há alguma decisão pendente sobre um novo contrato? Ou o favorecido em questão é um funcionário público que está prestes a decidir sobre a outorga de uma autorização?

• A intenção por trás do presente. O presente é meramente uma cortesia em nome do bom relacionamento de modo geral ou está sendo oferecido com a intenção ou expectativa de receber uma vantagem comercial em troca?

• O valor do presente ou o custo da despesa de representação e hospitalidade. No dado contexto, o presente genuinamente representa algo de valor modesto que não poderia ser interpretado, razoavelmente, como tendo uma intenção inadequada?

• O risco de que qualquer presente ou despesa de representação seja mal interpretado. O favorecido ou um terceiro interessado pode interpretar o presente ou despesa de representação como uma tentativa de obtenção de uma vantagem inapropriada.

norma de desemPenho a Presentes, desPesas de rePresentação e hosPitalidade (oferecendo ou fornecendo Presentes, desPesas de rePresentação e hosPitalidade)


as normasTodos os presentes, despesas de representação e hospitalidade oferecidos ou proporcionados devem responder às seguintes recomendações:

• não devem ser oferecidos ou realizados em troca de um contrato, autorização ou qualquer outro benefício específico ou para obter uma vantagem inapropriada na condução dos negócios

• é permitida pela legislação local e quaisquer normas globais aplicáveis

• o valor não é exagerado ou desproporcional no contexto em que o presente ou despesa de representação se dá

• o valor é razoável e apropriado à posição do favorecido, assim como para as circunstâncias do favorecido e à ocasião

• as circunstâncias e valor do presente não dão impressão de má intenção ou impropriedade e não podem ser interpretadas erroneamente pelo favorecido ou outros como suborno, mesmo em retrospectiva

• a frequência dos presentes e despesas de hospitalidade proporcionados ao mesmo favorecido não devem ter aparência de impropriedade

• é registrada de modo transparente, preciso e justo nos registros e livros contábeis da Anglo American, sistematicamente, de forma que a natureza da despesa com o presente, despesa de representação ou hospitalidade possa ser facilmente identificada.

É necessário cautela se o favorecido em questão tiver (ou tenha sido) responsabilidade de decisão, direta ou indireta, em relação a uma decisão comercial ou regulatória, pendente ou prevista, que afetará os interesses da Anglo American.

inaceitável de modo geral

Alguns exemplos de despesas de representação, hospitalidade e com presentes que são, de modo geral, proibidas e que não devem ocorrer sem consulta e aprovação adequadas são:

• pagamentos em dinheiro

• o que pode ser visto como formas de hospitalidade extravagantes e exageradas

• pagamento de despesas para viagens de compras

• pagamento de despesas para viagens que não têm conexão direta com a finalidade comercial

• provisão de ativos da empresa para fins não comerciais

• presentes ou provisão de despesas de representação para cônjuge, parentes ou outros indivíduos que tenham uma relação pessoal próxima com o favorecido, a menos que sejam de valor pouco significativo; e pagamentos de diárias conectados com viagens a menos que sejam:

i. permitidos de acordo com as leis aplicáveis e habituais em circunstâncias semelhantes; e

ii. com o objetivo de restituir despesas razoáveis necessariamente incorridas em conexão com os negócios da Anglo American.

“Despesas razoáveis” podem incluir compensação adequada por tempo despendido no desenvolvimento de negócios da Anglo American, por exemplo, por membros da comunidade local que concordaram em ceder seu tempo para participar dos processos de consultas.

Presentes ou desPesas de rePresentação PermitidosAceitar ou oferecer presentes de valor modesto é aceitável em situações em que sejam legais e em conformidade com as práticas comerciais locais (ou seja, quando a troca de presentes for costumária e os presentes apropriados à ocasião).

fornecendo Presentes e desPesas de rePresentação Alguns exemplos de presentes e despesas de representação permitidos são:

• Pequenos presentes de valor modesto, tais como itens promocionais com o logo da Anglo American.

• Presentes e despesas de representação que sejam de valores modestos, de acordo com a situação, que cumpram com as leis locais e sejam habituais como uma cortesia ou um símbolo de consideração no país em questão (por exemplo, ao visitar um Chefe de Estado ou no momento de uma celebração nacional ou festival em que seja normal a prática de dar pequenos presentes).

• Refeições que estejam em conformidade com as orientações acima e se refiram a negócios (ex. a refeição acontece no decorrer de uma reunião ou outra situação, com o fim de manter a bona fide das discussões comerciais).

• Convites para comparecer como convidado da Anglo American a eventos de angariação de fundos beneficentes (em que o preço do convite provavelmente será significativamente acima do “valor” intrínseco da despesa de representação), feitos de maneira direta e transparente. No entanto, a extensão destes convites a funcionários públicos deve ser considerada individualmente em cada caso e está sujeita à aprovação da alta administração. Nunca seria correto estender tais convites a funcionários públicos com qualquer probabilidade de envolvimento na consideração da concessão de uma licença ou autorização à Empresa.

Dois testes úteis para avaliar a aceitabilidade de um presente ou despesa de representação são:

1. Se a natureza do presente/despesa de representação que se propõe a uma determinada pessoa se tornasse pública (independente de quão improvável isto possa ser), daria vazão a comentários adversos? e

2. A Anglo American consideraria tal presente ou despesa de estada aceitável se oferecidos por um concorrente ao funcionário do governo ou por um fornecedor a um de nossos gerentes?

aceitação de Presentes e desPesas de rePresentação Apenas presentes com o logotipo da empresa ou aqueles de valor modesto podem ser aceitos de fornecedores (ex. canetas, chaveiros, ornamentos de mesa, modelos de equipamento, bonés).

Refeições devem ser aceitas apenas quando relacionadas a atividades comercias da Anglo American ou caracterizadas como um espaço de discussões de negócios. Refeições frequentes com o mesmo fornecedor devem ser evitadas.

fatores de risco Alguns exemplos de sinais de que os presentes ou cortesias podem ser usados ou interpretados como suborno são:

Fornecimento de presentes e cortesias

• solicitações de presentes ou cortesias

• solicitações de envio de presentes a um endereço particular ao invés do endereço comercial do favorecido ou de que tais presentes sejam mantidos em sigilo

• solicitações de presentes ou cortesias cujo valor é excessivo

• a natureza ou valor do presente, provavelmente, embaraçaria o favorecido ou a Anglo American caso se tornassem públicos

• presentes são fornecidos como uma gratificação por ações passadas ou futuras l o presente é inadequado, dada a posição e o cargo do favorecido

• presentes são oferecidos a cônjuges, parceiros, parentes ou amigos do favorecido

• são feitas tentativas de disfarçar a natureza ou valor dos presentes, cortesias, despesas de representação e hospitalidade, seja pelo favorecido ou pelo favorecedor.


15 Política de integridade Empresarial e Padrões de Desempenho - Padrão e Orientação 16Política de integridade Empresarial e Padrões de Desempenho - Padrão e Orientação

“É nossa responsabilidade garantir que nossas negociações com fornecedores sejam baseadas em decisões objetivas e não sejam influenciadas por presentes ou favores. ”

fatores de risco (continuação) Oferecimento de presentes e cortesias por fornecedores

• ofertas de presentes ou cortesias recebidas quando o contrato do fornecedor em questão estiver próximo da data de expiração ou renovação

• ofertas frequentes/repetidas de despesas de hospitalidade/presentes do mesmo fornecedor

• ofertas de favores pessoais ou outro tratamento de natureza preferencial (por exemplo, bens e serviços gratuitos ou a preços reduzidos de modo artificial, férias ou outra acomodação de qualquer natureza, pagamento de custos de viagem, empréstimos pessoais).


consulta e aProvação

Unidades Comerciais devem estabelecer e implementar procedimentos adequados para garantir que:

• haja um processo sólido e independente de aprovação para as categorias relevantes de despesas de representação e com presentes (por exemplo, presentes excedendo um valor fixado ou refeições sem relação comercial direta)

• funcionários tenham a possibilidade de consultar quando estiverem em dúvida em relação à adequação de qualquer oferecimento de presentes, entretenimento ou despesas de hospitalidade

• todos os presentes e despesas de representação, recebidos ou oferecidos, devem ser adequadamente apresentados e registrados, sujeitos a limitações mínimas específicas.

Em casos em que o presente ou despesa de representação a serem oferecidos tiverem um valor significativo, deve-se obter confirmação de um superior do favorecido na Empresa de que estes sejam aceitáveis e não representam violação da Política de Integridade Comercial da Anglo American e das Normas de Desempenho. Unidades Comerciais ou funções corporativas devem determinar as limitações locais adequadas para a aplicação destas Normas de Desempenho, a serem acordadas e notificadas ao Assuntos Sociais e Governamentais do Grupo. Tais limitações devem estar sujeitas à revisão periódica.


exemPlo ilustrativo 1: relações Particulares vs relações comerciais versus relações comerciaisVocê está negociando uma potencial licença de mineração com o governo de um país, em concorrência com uma empresa rival. Tanto você quanto seu concorrente recebem um convite para o casamento da filha do ministro responsável pelas negociações. O ministro é seu amigo pessoal há anos. Você está pensando em dar um relógio antigo de presente. As seguintes questões devem ser consideradas:

• VocêestáoferecendoalgodeValor?

• Háalgumaintençãodeinfluenciaroministro?

• comoopresentepodeserinterpretadopela empresaouporumterceirointeressado?

sim, estaria oferecendo algo de valor.

Neste caso, há dois fatores de risco presentes:

1. O valor do relógio antigo é alto

2. O pai da presenteada tem, neste momento, poder de decisão sobre um negócio significativo para a Anglo American.

O presente representa um alto risco para a reputação da Anglo American, mesmo que você tenha um relacionamento pessoal com o pai da noiva e que pagasse o presente com seus próprios recursos. Um presente para a filha do ministro poderia, facilmente, ser interpretado como intenção de influenciar o ministro responsável pela concessão da licença, especialmente porque tanto você quanto o concorrente foram convidados para o casamento.

Embora sua intenção pessoal seja dar um presente de casamento à filha de seu amigo, você deve evitar qualquer aparência de impropriedade para si e para a Anglo American.

Considere o mesmo cenário, sendo que o presente é um vôo no helicóptero da Anglo American para o destino de lua de mel dos noivos.


• Háalgumaintençãodeinfluenciaroministro?

• comoopresentepodeserinterpretadopela empresaouporumterceirointeressado?

sim, estaria oferecendo algo de valor.

Dispor do helicóptero gera ainda a questão adicional da utilização de ativos da empresa para fins pessoais. Isto não é permitido. Consulte a Norma de Desempenho D - Uso de ativos da empresa. Além disso, o uso do helicóptero poderia ser interpretado como um presente da Empresa e não pessoal, aumentando ainda mais o risco da Anglo American. Poderia, nestas circunstâncias, também ser interpretado como uma doação política, dependendo do motivo do vôo (consulte a Norma de Desempenho E - Doações Políticas).



exemPlo ilustrativo 2: desPesas de rePresentação

A Anglo American tem um bilhete para a temporada em um camarote executivo de um estádio de futebol. Um gerente da Unidade Comercial quer convidar dois representantes de um de seus maiores clientes para assistir o jogo no camarote. Isto é permitido?

osseguintesfatoresdeVemserconsiderados:

• conVitefoifeitoabertamente,semnenHumatentatiVa dedisfarçarsuanaturezaouValor?

• oconViteecustosrelacionadosforamregistrados demodotransparente,precisoejustonosliVros eregistrosdaangloamerican?

• oclienteéfrequentementeconVidadopara eVentossemelHantes?

• existeumaexpectatiVadequeosindiVíduosassistindo aojogoreciprocarãooconVitecomumbenefício àangloamericanouaogerentepessoalmente?

• osfaVorecidoscomoconVitetêmresponsabilidade, diretaouindireta,sobreumadecisãopendente queafetaráosinteressesdaangloamerican?

seasrespostasàsquestõesacimaforemsatisfatórias, adespesaderepresentaçãoéaceitáVel.

exemPlo ilustrativo 3: receBendo entretenimentoRecentemente, você recebeu um convite de um grande fornecedor para um fim de semana de esportes radicais em um resort exclusivo. O convite se estende a seu cônjuge. Com certa surpresa, você fica sabendo que seu principal contato no fornecedor provavelmente não comparecerá. Além disso, sabe que alguns de seus colegas foram convidados para um dia de caça pelo mesmo fornecedor.

osseguintesfatoresdeVemserconsideradosaodecidir seaceitaounãooconVite:

• HáalgumarazãocomercialidentificáVelpara queparticipedoeVento?

• oValordadespesaderepresentação éextraordinariamentealto?

• HáumadecisãocomercialpendentequeenVolVaeste fornecedor,como,porexemplo,arenoVaçãode umcontratoouumprocessodelicitaçãoiminente? esteéumentremuitosconVitesjáaceitosdomesmo fornecedor?

• comosuapresençaemtaleVentopodeserentendida aosetornardeconHecimentopúblico?queimpacto teria,seHouVesse,nareputaçãodaangloamerican aotornar-sepúblico?

asseguintesrazõeseleVamoriscodestasituação:

• pareceimproVáVelqueHajaumarazãocomercial identificáVelparaoeVentodadaapresençadecônjuges eaproVáVelausênciadeseuprincipalcontato

• oValordadespesaderepresentaçãoéalto

• omesmocliente,recentemente,entreteVeVários deseuscolegas.

Nestas circunstâncias, os fatores acima destacados devem ser considerados com extremo cuidado e deve-se consultar o gerente.



exemPlo ilustrativo 4: receBimento de Presentes

Você é gerente em um local de operação relativamente novo, em um lugar remoto. Você recebe a visita surpresa de um líder comunitário local que teve papel fundamental nas discussões amigáveis que resultaram na extensão de uma estrada a fim de servir a mina. Uma festividade local está ocorrendo e ele trouxe uma escultura em madeira, bastante elaborada, de presente para a mina. Você gostaria de aceitá-la.


• presenteédeValormodesto?

• qualéocontextoemqueopresenteédado?Háalguma negociaçãocomercialemandamentocomesteindiVíduo?

• opresentefoidadocomaexpectatiVadereceber emtrocaalgumaVantagem?écostumedarpresentes destanatureza?

• comoumaterceiraparteinterpretariaaaceitação destepresente?seaaceitaçãodestepresentefosse diVulgadapelaimprensa,comoseriaVista?

seasrespostasàsquestõesacimaforemsatisfatórias, pareceaceitáVelreceberopresente.estedeVeser inseridonoregistrodedespesasderepresentação epresentesassimqueforrecebido.

Deve-se considerar a explicação, ao doador, de como o presente será utilizado. Por exemplo, colocado no escritório da Empresa, doado a uma instituição de caridade ou rifado entre os empregados, com doação dos proventos a uma instituição de caridade.


24Política para la Integridad de la Empresa y Normas de Comportamiento - Padrão e Orientação23 Política de integridade Empresarial e Padrões de Desempenho - Padrão e Orientação

normadedesempenHob

conflitos de interesses



Funcionários devem evitar conflitos de interesses reais ou implícitos, que os envolvam ou a seus parentes próximos, e onde houver potencial para o surgimento de tais conflitos, devem comunicar a seu gerente ou a qualquer pessoa designada para este fim por sua Unidade Comercial ou entidade corporativa.


Conflitos de interesses podem surgir em situações em que:

• considerações pessoais ou financeiras possam influenciar ou parecer influenciar o julgamento de um funcionário no desempenho de suas obrigações.

• interesses privados ou corporativos se confundirem

• decisões comerciais se fundamentarem em interesses privados; ou

• outro interesse/atividade for tão intenso que distrai os funcionários do cumprimento de suas obrigações.

Conflitos de interesses reais devem ser evitados, mas até a impressão de que haja um conflito de interesses pode ser prejudicial e a situação precisa ser tratada de modo transparente e estar sujeita à supervisão independente.

O principal requerimento desta Norma de Desempenho é que todos os conflitos de interesses em potencial devem ser declarados e transparentes.

alguns exemPlos de conflitos de interesses

Algumas das causas mais comuns de conflitos de interesses incluem:

• Trabalhos externos e afiliações. Alguns exemplos incluem um funcionário ter um segundo emprego; realizar serviços; ser diretor ou consultor, ou ter interesses financeiros em uma organização de terceiros, que seja cliente, concorrente, potencial parceiro comercial ou fornecedor de mercadorias ou serviços a uma empresa Anglo American. Estas situações podem resultar ou ter aparência de um conflito de interesses.

• Empregos e atividades de parentes próximos. As atividades de parentes próximos realizando serviços para clientes; parceiros comerciais, existentes ou em potencial; concorrentes ou fornecedores da Anglo American também podem originar conflitos de interesses, existentes ou implícitos. Para os fins desta Norma de Desempenho, um “parente próximo” significa cônjuge, parceiro, íntimo, pais, padrastros, dependentes, filhos, enteados, irmãos, meios-irmãos, sobrinhos, primos de primeiro grau, avós e netos (incluindo agregados). l

• Participar da Diretoria de outra organização. Em algumas situações, funcionários podem ser convidados a ser parte da diretoria de outra organização, seja esta comercial ou sem fins lucrativos. Isto pode gerar conflitos de interesses.

• Investimentos feitos por funcionários ou seus parentes próximos. Pode haver conflitos de interesses se funcionários tiverem investimentos em um concorrente, em sócios existentes ou em potencial, em fornecedores ou clientes da Anglo American que sejam suficientemente substanciais em relação aos bens líquidos do indivíduo a ponto de prejudicar ou parecer prejudicar a capacidade dos funcionários de tomar decisões objetivas em nome da Anglo American.

as normastraBalhos externos e atividadesFuncionários não podem trabalhar ou prestar serviços a qualquer indivíduo ou organização com quem negociem no cumprimento de suas tarefas na Anglo American. Outros empregos ou atividades semelhantes serão assumidos apenas com a aprovação, prévia e por escrito, de seu gerente ou de um gerente sênior, indicado por sua Unidade Comercial para este fim.

No caso de qualquer outra relação com concorrentes, sócios existentes ou em potencial, clientes e fornecedores, funcionários devem antes divulgá-las e obter autorização, prévia e por escrito, de seu gerente ou qualquer outra pessoa designada por sua Unidade Comercial para este fim. Os funcionários devem assegurar-se de que ao assumir tal função, não comprometam sua capacidade de devotar-se em primeiro lugar a seu trabalho na Anglo American.

ParticiPação de diretorias Qualquer funcionário que considere a direção em outra instituição deve obter autorização, prévia e por escrito, de seu gerente ou qualquer outra pessoa designada por sua Unidade Comercial ou operação para este fim.

Parentes Próximos

Se um funcionário souber que um parente próximo trabalha ou presta serviços para um concorrente, sócio existente ou em potencial, cliente ou fornecedor, deve prontamente notificar seu gerente para determinar se alguma atitude deve ser tomada. De modo geral, parente de funcionários Anglo American não deveriam ter negócios com eles nem com ninguém que a eles responda.

Além disso, um funcionário não deveria estar na posição que possa contratar, supervisionar, interceder em termos e condições de emprego ou influenciar a conduta de qualquer parente próximo, independente desta pessoa ser um funcionário Anglo American ou trabalhar para um contratado da mesma. Exceções exigem autorização específica do gerente do funcionário em questão ou de qualquer outra pessoa designada por sua Unidade Comercial ou operação para este fim.

investimentos PessoaisA Anglo American respeita o direito de todos os funcionários de tomar decisões sobre investimentos pessoais de acordo com seu próprio julgamento, desde que estas decisões não se contraponham a esta Norma de Desempenho ou qualquer outra política ou legislação aplicável, e, desde que estas decisões não sejam tomadas com base em informações que não pertençam ao domínio público obtidas através do trabalho de um funcionário na Anglo American.

Esta Norma de Desempenho se refere apenas a investimentos detidos, diretamente, por funcionários. Investimentos indiretamente detidos através de esquemas de pensão ou fundos mútuos, por exemplo, em que o funcionário não tenha discrição ou influência sobre as decisões em relação ao investimento feito, não têm relevância para estes fins.

Alguns investimentos são sempre incorretas. Funcionários nunca devem investir em um fornecedor se tiverem qualquer envolvimento na seleção ou avaliação de um fornecedor, ou quaisquer negociações com ele ou, ainda, se supervisionarem alguém que tenha tal responsabilidade. Funcionários nunca devem investir em um cliente se forem responsáveis por negociações com o mesmo ou supervisionarem qualquer um com tal responsabilidade.

Para outros funcionários, qualquer interesse substancial em um cliente, fornecedor ou concorrente requer o consentimento, prévio e por escrito, de seu gerente. Para fins desta Norma de Desempenho, interesse substancial significa qualquer interesse econômico que possa influenciar ou parecer influenciar seu julgamento. Se tiver dúvidas, consulte seu gerente.

Ao decidir se um investimento pode gerar conflitos de interesse, um empregado deve considerar as seguintes questões:

• O investimento afetaria quaisquer decisões que tomarei em nome da Anglo American?

• Como meu investimento seria visto por outras pessoas na Empresa - pensariam que este influenciaria meu trabalho?

• Como meu investimento seria visto por alguém externo à Empresa, como um cliente ou acionista?

norma de desemPenho B conflitos de interesses


Presentes e desPesas de rePresentação Conflitos de interesses podem surgir quando presentes, hospitalidade ou outros favores que possam ser interpretados como uma tentativa de influenciar seu julgamento em relação a transações comerciais, como a colocação de pedidos e contratos, forem oferecidos a funcionários ou aceitos por eles. Os funcionários devem consultar a Norma de Desempenho A sobre Presentes, despesas de representação e estada.

divulgaçãoCaso funcionários acreditem que possam ter um conflito de interesse ou que outros possam achar que uma atividade na qual estão envolvidos representa um conflito de interesse, devem prontamente informar seu gerente.

Se após fazer um investimento ou se envolver em uma atividade, um funcionário souber que estes geram ou podem apresentar conflito de interesses, devem informar seu gerente assim que possível. Muitos conflitos de interesses podem ser resolvidos de forma que sejam mutuamente aceitáveis, porém devem ser tratados explicitamente.

A falha em revelar um conflito de interesses, potencial ou existente, no momento em que se tornou percebido ou que deveria ter sido percebido, pode resultar em medidas disciplinares.

consulta e aProvação Unidades comerciais devem assegurar-se de que contam com sólidos processos de aprovação, divulgação e consultas e a comunicação clara dos mesmos aos funcionários.

exemPlo ilustrativo 1 Acabam de lhe pedir que, em seu tempo livre, participasse da diretoria de uma instituição de caridade, em cujo trabalho está envolvido há muito tempo. A instituição o abordou especificamente para que participasse do conselho devido a sua experiência com recursos humanos. As reuniões ocorrem uma vez ao mês, à noite. Membros da diretoria também participam esporadicamente de eventos diurnos ou noturnos para promoção do trabalho da instituição.

asseguintesquestõesdeVemserconsideradas:

• Vocêconseguiráequilibrarsuasresponsabilidades familiareseprofissionaiscomestanoVafunção,sem prejudicá-las?

• comomembrodadiretoriadeumainstituiçãode caridade,afunçãopoderiaserinterpretadacomo umconflitodeinteresses,realouimplícito,com suasresponsabilidadesnaangloamerican?por exemplo,ainstituiçãobusca,atualmente,auxílio financeirodaangloamericanparasuasobras?emcaso positiVo,ainstituiçãotemprocedimentosquelHe possibilitemabster-sedeVotaroudiscutirtaismatérias?

• suarelaçãocomoutrosmembrosdoconselHopoderia originarumconflitodeinteresses,realouimplícito? estesmembrossão,emsuasVidasprofissionais, afiliadosaumcliente,concorrenteoufornecedor daangloamerican?

seapósconsideraçãoeconsultascuidadosas,quando apropriadas,VocêestiVercertodequeestesfatoresnão originamquaisquerpreocupações,seriacorretoaceitar anomeação,desdequeaautorizaçãonecessáriatenHa sidoobtida.



exemPlo ilustrativo 2 Durante o processo de entrevistas de um forte candidato a uma função no setor de aquisições, você descobre que o cunhado dele trabalha para um grande fornecedor da Anglo American.

asseguintesquestõesdeVemserconsideradas

• istogeraumpotencialconflitodeinteresses?seo candidatofossecontratado,suasresponsabilidades oenVolVeriamemnegociaçõescomofornecedorpara oqualocunHadotrabalHa?ocandidatoestaria, potencialmente,emposiçãodeconcedercontratos aofornecedorouteriainfluênciasobretaisprocessos?

• comotalnomeaçãoseriaVistaexternamente?

• existealgummeiodeeVitarestasituação,sejapela redistribuiçãodasresponsabilidadespropostasao candidatooucertificando-sedequequalquerdecisão queenVolVaofornecedoremquestãosejaaValiada eaproVadaindependentemente?

A Anglo American procura os candidatos de melhor qualidade para suas operações. Se a função envolver ou influenciar a concessão de contratos ao fornecedor para o qual o cunhado do candidato trabalha, gerará um conflito de interesse. Quaisquer conflitos de interesses devem ser informados ao gerente e deve-se considerar como as decisões que envolvam este fornecedor podem ser redistribuídas a outros na equipe ou medidas que podem ser aplicadas para garantir que os contratos sejam concedidos com transparência.



normadedesempenHoc

Pagamentos de facilitação (Pagamentos modestos Para o desemPenho de serviços rotineiros)



Proibimos a realização de pagamentos de facilitação. Pagamentos de facilitação são aqueles de valor modesto feitos a um funcionário governamental de baixo escalão, cujas funções são de natureza essencialmente administrativa a fim de garantir a execução de ações governamentais rotineiras não discricionárias para os quais o pagador é legalmente intitulado. Exemplos de tais pagamentos incluem aqueles para acelerar o processo de solicitações de visto ou conexão de fornecimento de água ou energia, quando todos os requerimentos relevantes foram obviamente atendidos.

Reconhecemos que, em raras situações, pagamentos podem ser exigidos sob coerção.

Define-se como coerção uma situação em que aprisionamento ou violência, ameaçados ou de fato, são empregados para forçar alguém a entrar em um acordo ou agir contra sua vontade. A ameaça de violência ou aprisionamento pode ser à pessoa em si ou a outros.

Os funcionários da Anglo American devem ter liberdade para executar suas tarefas sem temer intimidação ou ameaça de violência. A saúde e segurança de nossos funcionários é de importância fundamental. Não esperamos que qualquer funcionário comprometa sua saúde ou segurança, ou a de terceiros, a fim de cumprir com os termos desta política.

É importante, contudo, que quaisquer incidentes fruto de ameaça ou intimidação, que possam resultar em violação desta política, sejam imediatamente comunicados à pessoa responsável em sua Unidade Comercial, com cópia para o Encarregado do Grupo de Assuntos Sociais e Governamentais. Após fazer adequadas consultas interna, tais incidentes devem também ser comunicados às autoridades relevantes a fim de evitar recorrências.


O pagamento de funcionários de nível mais baixo como um benefício pessoal para assegurar ou acelerar o desempenho de ações rotineiras às quais o pagador é legalmente intitulado.

• pagamentos de facilitação são um tipo de suborno. A Política de Integridade Comercial da Anglo American não faz distinção entre os dois, embora pagamentos de facilitação possam ser legais ou aceitos na jurisdição em que esteja trabalhando.

• pagamentos de facilitação são ilegais em muitos países, inclusive no Reino Unido, que aplica sua legislação extraterritorialmente, ou não estão explicitamente isentos de sanções criminais

• o pagamento para o desempenho de serviços governamentais rotineiros pode certamente ser a porta de entrada para outras formas de corrupção mais graves.

as normas Pagamentos de facilitação são proibidos. Se você efetuar um pagamento que possivelmente poderia ser confundido com um pagamento de facilitação, você deve notificar imediatamente seu gerente que vai comunicar uma pessoa sênior designada no negócio e certificar-se que o pagamento seja adequadamente documentado e lançado na conta correta nos livros e registros da Empresa.

Quando você encontrar algo que pareça um pedido de pagamento de facilitação você deve imediatamente reportar tal fato ao seu gerente. Tais problemas práticos ocorrem no dia-a-dia dos negócios em determinados países, mas eles podem ser normalmente resolvidos de outras maneiras.

Nunca tente disfarçar um pagamento de facilitação como alguma outra coisa ou escondê-lo. Sob a legislação internacional anti-suborno as penalidades por disfarçar pagamentos dessa natureza podem ser maiores do que as penalidades por de fato efetuar tais pagamentos.

Aprovação para fazer pagamentos de facilitação não será dada. Se pagamentos forem demandados sob coerção, você não deve comprometer sua segurança ou a de seus colegas. Empregados devem imediatamente reportar qualquer incidente desta natureza ao seu gerente ou outra pessoa da Unidade de Negócios designadas para esse propósito.

“Pagamentos de facilitação são proibidos. Se você efetuar um pagamento que possivelmente poderia ser confundido com umpagamentodefacilitação,devenotificarimediatamenteseu gerente.”

norma de desemPenho c Pagamentos de facilitação (Pagamentos modestos Para o desemPenho de serviços rotineiros)


exemPlo ilustrativo 1 Todos os documentos relevantes foram preenchidos e a documentação de apoio foi fornecida para a solicitação de visto para um funcionário expatriado recém contratado pela Anglo American. O visto foi formalmente aprovado, mas você foi informado de que haverá um atraso de várias semanas antes de sua emissão. O expatriado deve chegar na semana seguinte para participar de reuniões comerciais importantíssimas. A fim de acelerar o processo, você vai pessoalmente ao escritório de solicitação de vistos. O encarregado lhe informa que o visto pode ser emitido no dia seguinte, mediante pagamento de um valor modesto.


• opagamentofoisolicitadosobcoerção?

• HouVeconsideraçãoadequadasobrecomoopagamento podesereVitado?

É evidente que o pagamento não foi exigido por coerção. Embora tenha sido solicitado a fim de acelerar o processo do visto, não houve ameaça a sua segurança. Assim, o pagamento não será feito a fim de cumprir com os termos da Política de Integridade Comercial da Anglo American.

Deve-se considerar se as reuniões poderiam ser feitas por telefone ou video conferência, ou até simplesmente adiadas até que o visto seja emitido.

exemPlo ilustrativo 2Está anoitecendo, você e dois colegas estão voltando para a sede após uma visita para inspecionar alguns equipamentos de perfuração que acabam de chegar ao porto local. Seu veículo é parado por um grupo com metralhadoras para uma inspeção de improviso. Eles pedem o pagamento de US$ 150, justificando-os como uma contribuição para um fundo de manutenção das estradas locais. Ao pedir-lhes para ver sua identificação oficial, um dos indivíduos levanta a arma e se apoia no carro, repetindo a demanda. Você lhe entrega o dinheiro e eles lhes permitem continuar.

Ao voltar ao escritório, você prepara uma solicitação de restituição da despesa. Ao sair no fim de seu turno, expressa a um colega sua esperança de que isto coloque um ponto final em seus problemas.


• existealgumriscoasuasegurançaouade seuscolegas?

• queatitudedeVeriasertomadaapósoincidente?

Houve uma ameaça de violência manifesta e você e seus colegas sofreram risco a sua segurança. Usaram uma arma para intimidá-los. Em tais circunstâncias, você deve entregar a quantia solicitada.

Incidentes desta natureza devem ser informados imediatamente ao encarregado designado na Unidade Comercial e ao Chefe de Assuntos Sociais e Governamentais do Grupo. Um incidente deste tipo deve também ser comunicado às autoridades locais por meio dos canais apropriados. É importante que todo o possível seja feito para garantir que tais incidentes não ocorram novamente.



exemPlo ilustrativo 3 Você está preocupado com a demora para que o governo local aprove a emissão de uma autorização para explosão em uma mina que a Anglo American comprou recentemente a fim de reiniciar as operações após um hiato de aproximadamente 5 anos após a insolvência do antigo proprietário.

Em uma reunião com o funcionário público, lhe é explicado que o processo burocrático é lentíssimo, mas que o pagamento de uma modesta soma lhes possibilitaria “engraxar a engrenagem e acelerar as coisas”. O funcionário explica que é assim que as coisas funcionam naquele país.


• estaéumasolicitaçãodefacilitaçãodepagamento?

• qualéaVerdadeirafinalidadedopagamentoequem sepretendefaVorecer?

• épossíVelqueestepagamentoleVeaumaVantagem imprópriaparaaangloamerican?

• existeummodotransparenteelegítimoparaa aceleraçãodoprocessodesolicitações?

Esta obviamente não é uma solicitação de facilitação de pagamento. O governo local tem discrição em relação a emitir ou não a autorização para explosão. Esta não é uma ação rotineira à qual a Anglo American é intitulada. Não está claro qual é o verdadeiro motivo do pagamento nem seu favorecido.

A concessão da autorização para explosão provavelmente trará uma vantagem comercial à Anglo American. Se o pagamento fosse feito, seria ilegal e proibido de acordo com a Política de Integridade Comercial da Anglo American e as Normas de Desempenho de Prevenção à Corrupção. Uma vantagem que teria sido obtida na tentativa de influenciar uma decisão impropriamente através do pagamento de suborno.



NORMA DE DESEMPENHO D

uso de ativos da emPresa



Não ofereceremos, prometeremos ou forneceremos numerários ou qualquer coisa de valor seja direta ou indiretamente, tampouco exerceremos influência indevida em nossas relações comerciais com a intenção de obter um contrato, autorização ou qualquer outro benefício específico ou vantagem inapropriada a condutas comerciais. Isto se aplica tanto a nosso relacionamento com funcionários e órgãos governamentais quanto a nossas negociações com o setor privado. Não toleraremos tais atividades de nenhum de nossos funcionários ou parceiros comerciais.

A utilização gratuita de ativos da Empresa, tais como suas instalações, equipamentos ou veículos, representa algo de valor para o favorecido em questão. Os ativos da empresa não devem ser fornecidos para uso discricionário ou pessoal de clientes, funcionários públicos ou terceiros na ausência de fins comerciais explícitos ou benefício público evidente.


A corrupção não está confinada ao pagamento de suborno em dinheiro ou à provisão de presentes e despesas de representação excessivos. Colocar os ativos da empresa, tais como instalações, equipamento, veículos e outros meios de transporte, à disposição de funcionários públicos ou clientes para seu uso pessoal provavelmente representará algo de valor para o favorecido em questão.

O risco de corrupção surge quando o uso dos ativos da Anglo American pelo cliente ou outros em uma posição de influenciar nossos planos comerciais pode ser, ou dar a impressão de ser oferecido ou realizado em troca de um contrato, autorização ou qualquer outro benefício específico ou com a intenção de obter uma vantagem inapropriada na condução dos negócios.

as normas O funcionários são responsáveis pela proteção dos ativos da Anglo American contra roubo, perda, abuso, descarte ou acesso sem autorização.

Os funcionários podem usar os ativos da Empresa apenas para fins relacionados ao cumprimento de sua responsabilidade profissional na Anglo American e outros usos autorizados (veja Norma de Desempenho E sobre doações políticas).

A adequação, ou não, do uso de ativos da Empresa por terceiros dependerá do contexto em que forem proporcionados. A utilização dos ativos da Empresa por terceiros é, de modo geral, aceitável em situações em que haja um propósito comercial adequado e transparente, ou evidente benefício público, para a utilização do ativo, por exemplo, o uso de veículos da Anglo American para transportar clientes ou clientes em potencial para inspecionar operações de minas, estabelecendo uma relação pessoal ou proporcionando um espaço para desenvolver soluções ou propostas complexas que requerem um processo intenso de desenvolvimento consensual.

O uso de ativos da Empresa por terceiros sem um fim comercial ou benefício público adequado, ou utilização dos ativos à total discrição de terceiros eleva o risco de corrupção e, provavelmente, é inapropriado e viola esta Norma de Desempenho.

Já que os ativos da Empresa, tais como veículos, são frequentemente utilizados no contexto de hospitalidade e despesas de representação, os funcionários devem certificar-se de que estão cientes da Norma de Desempenho A sobre Presentes, despesas de representação e hospitalidade.

fatores de riscoA seguir, alguns sinais que indicam que a utilização de ativos da Empresa por terceiros apresenta risco de corrupção:

• a utilização de ativos da Anglo American é necessária como uma gratificação ou em retribuição por ações passadas ou futuras

• a utilização de ativos da empresa é estendido a cônjuges, parceiros, parentes ou amigos do cliente ou funcionário público

• o modo como se propõe que os ativos sejam utilizados provavelmente causará desconforto para a Anglo American e/ou para o favorecido caso se tornasse público

• o contexto em que os ativos são fornecidos é tal que é provável que haja uma interpretação de impropriedade, por exemplo, se a utilização não for transparente e o favorecido tiver possibilidade de influenciar o resultado de uma decisão que impactará as perspectivas comerciais da Anglo American

• o uso de ativos não está conectado com fins comerciais legítimos da Anglo American, tais como o transporte de um funcionário para uma instalação onde haverá uma reunião ou com um benefício público, como permitir que as instalações da Empresa sejam utilizadas para capacitação de funcionários locais ou membros da comunidade.

consulta e aProvação Unidades Comerciais devem estabelecer e implementar procedimentos adequados para garantir que:

• haja um processo de aprovação sólido e independente para instâncias em que os ativos da Empresa são disponibilizados para o uso de terceiros.

• funcionários tenham a possibilidade de consultar quando estiverem em dúvida em relação à adequação do uso dos ativos da Empresa por terceiros.

norma de desemPenho d uso de ativos da emPresa


exemPlo ilustrativo 1 A Empresa dispõe do uso de um residencial de luxo em um resort no litoral. Você sabe que o recurso não é plenamente utilizado e que não há reuniões programadas para as próximas semanas. No decorrer de uma reunião de negócios com um cliente importante você fica sabendo que a filha dele casou-se recentemente. Nem ela nem seu marido têm tempo para uma lua de mel, mas gostariam de passar uns dias na praia. Você lhes oferece uns dias no resort.



• HáumajustificatiVacomercialparaousodosatiVos daempresa?

• comoistopodeserinterpretadopelaempresaoupor umterceirointeressado?

nãoHáumajustificatiVacomercialparaousodosatiVosdaempresa. orecursoseráutilizadocomoumdestinodefériasparaosparentes docliente.

Proporcionando a acomodação, você está oferecendo algo de valor material aos familiares de um cliente sem nenhuma relação com fins comerciais, assim há escopo evidente para a percepção de impropriedade. É provável que a utilização de ativos da Empresa desta forma possa causar desconforto tanto para a Anglo American quanto ao cliente caso se torne pública.

Embora a oferta possa ter razões genuínas, as circunstâncias indicam que o uso gratuito das instalações pelos parentes do cliente pode ser interpretado como uma tentativa da Anglo American ganhar ou manter negócios através da criação de um vínculo de obrigatoriedade ou proporcionar ao executivo do cliente uma gratificação pessoal. Portanto, a oferta deveria ser retirada.

exemPlo ilustrativo 2 Você chega ao aeroporto de destino, a caminho de uma grande conferência sobre mineração a se realizar nas montanhas, em um local de difícil acesso. O trajeto do aeroporto é bastante árduo devido à má condição das estradas. Um carro da Anglo American local o espera conforme combinado. Logo, nota um funcionário do Ministério de Minas e Energia à espera de sua bagagem e fica sabendo que não tem transporte para a conferência. Você e o funcionário já trabalharam muito proximamente. Você lhe oferece uma carona para a conferência, no carro da Anglo American.



• HáumajustificatiVacomercialparaousodosatiVos daempresa?

• comoistopodeserinterpretadopelaempresaepor umterceirointeressado?

nãoHáumajustificatiVacomercialparaousodocarro daempresa.tantoVocêquantoofuncionárioVão àconferência.ousodocarrodaempresanãoéumamera regaliaouluxo.ocarronãofoioferecidoàdiscrição dofuncionáriopúblicoeseuusoélimitadosimplesmente aleVá-losàconferência.

É improvável que a utilização de ativos da Empresa desta forma possa causar desconforto tanto para a Anglo American quanto ao funcionário caso se torne pública.

Há uma justificativa comercial para o uso dos ativos da Empresa por terceiros e, nesta situação, a oferta de transporte é adequada.

norma de desemPenho d uso de ativos da emPresa

45 46Política de integridade Empresarial e Padrões de Desempenho - Padrão e OrientaçãoPolítica de integridade Empresarial e Padrões de Desempenho - Padrão e Orientação

NORMA DE DESEMPENHO E

doações Políticas (incluindo atividades e contriBuições Por emPregados)


norma de desemPenho e

o que diz a Política de integridade nos negócios da anglo american?

Proibimos a realização de doações para fins políticos, para qualquer político, partido político ou organização relacionada, funcionário de um partido político ou candidato a cargo público, em qualquer circunstância, diretamente ou através de terceiros.

as normasA Anglo American não fará contribuições políticas, seja em dinheiro ou em espécie, em qualquer lugar no mundo. Aprovação para contribuições políticas não será dada.

Qualquer solicitação por doação política usando os recursos, instalações ou ativos da Anglo American deve ser imediatamente reportada ao seu gerente da Unidade de Negócios, copiado para a divisão de Assuntos Sociais e Governamentais do Grupo.

A Anglo American reconhece os direitos de indivíduos participarem do processo político de formas que sejam apropriadas em cada país relevante. No entanto, os empregados devem ser cuidados para deixar claro para os outros que ao fazê-lo:

• eles não representam a Anglo American,

• suas opiniões e ações são independentes, e

• que qualquer contribuição financeira é dada em regime pessoal e não é reembolsável pela Empresa.

A Anglo American apoia empregados que desejarem realizar serviço público. Exemplos de serviço público incluem ser candidato político, servir como conselheiro local, agir como fideicomissário de uma organização de sociedade civil e servir como magistrado. No entanto, empregados assumindo serviços públicos não devem fazer uso substancial de propriedade ou equipamentos da empresa para realizar ou apoiar suas atividades políticas pessoais ou serviços públicos.

Qualquer empregado planejando concorrer a cargo público deve:

1. Notificar seu gerente antecipadamente. Se ele estiver realizando um papel público significativo, deve buscar permissão do gerente geral de sua operação. Empregados devem discutir com o seu gerente se as suas obrigações oficiais podem afetar seu trabalho e, caso sim, como minimizar qualquer impacto. Se, devido à natureza do papel do empregado, houver conflitos de interesse em potencial resultantes do seu serviço público, a questão deve ser encaminhada para a gerência sênior da Unidade de negócios ou à Diretoria de Assuntos Sociais e Governamentais do Grupo (Group Head of Government and Social Affairs) para aprovação. Os empregados devem consultar a Norma de Desempenho “B” sobre Conflitos de Interesses.

2. Estar familiarizado com a Norma de Desempenho “H” sobre Atividades de desenvolvimento corporativo e investimento social e comunitário. Em determinadas circunstâncias, se um projeto de investimento social for exclusivamente e estreitamente identificado com um político ou grupo político, é possível que o projeto de investimento social possa ser visto como uma “doação política em espécie”.

a que se refere e Por que é imPortante?

Do que se trata e por que é uma questão a ser discutida? Contribuições políticas se referem a contribuições de qualquer coisa de valor para apoiar um objetivo de um partido político. Exemplos podem incluir:

• patrocínio de eventos regionais ou nacionais de angariação de recursos;

• pagar empregados durante o horário de trabalho para trabalhar em uma função política ou pagar por despesas de campanha.

Isso pode criar problemas para a Anglo American porque:

• Contribuições políticas feitas em nome de empresas são vulneráveis a abuso, uma vez que elas podem ser percebidas como destinadas a ‘comprar influência’ e podem criar a aparência de impropriedade.

• Contribuições políticas feitas por empresas são ilegais em muitos países.

Deve-se tomar cuidado na avaliação de solicitações de recursos de organizações que podem fornecer recursos para partidos políticos – tais como sindicatos, associações industriais e, nos EUA, Comissões de Ações Políticas – para garantir que quaisquer recursos fornecidos pela Empresa sejam claramente segregados para fins não políticos.

“A Anglo American não fará contribuiçõespolíticas, sejaemdinheiroouemespécie, em qualquer lugar no mundo. ”

doações Políticas (incluindo atividades e contriBuições Por emPregados)


exemPlo ilustrativo Em seu tempo livre você é um membro ativo de um partido político que está apoiando inúmeros candidatos nas próximas eleições locais. Você foi solicitado a auxiliar em dia de eleição ao transportar eleitores para as estações de votação. Você concordou com o seu gerente que pode receber uma compensação financeira pelo dia em questão. Você propõe usar o carro sem logo de sua Empresa para transportar eleitores.


• ocarrodaempresaéumVeículocomlogoda angloamerican?

• épossíVelquedealgumaformaousodocarrode suaempresapossaserpercebidoporumobserVador independentecomoumgestodeapoiopelaanglo americanaopartidopolíticoemquestãooucomo doaçãopolítica?

Se as respostas às perguntas acima forem não, então, o uso do carro de sua Empresa para esse propósito é aceitável, uma vez que é parte do pacote de remuneração do empregado. No entanto, os veículos da Empresa – mesmo se não portarem o logo da empresa – não devem ser usados para atividades políticas. O uso de veículos da frota da empresa pode criar a percepção de que a Anglo American está apoiando atividades políticas através do uso geral de ativos da Empresa.

norma de desemPenho e doações Políticas (incluindo atividades e contriBuições Por emPregados)


normadedesempenHof

interações com funcionáriosPúBlicos e loBBy


norma de desemPenho f interações com funcionários PúBlicos e loBBy


Incentivamos o envolvimento construtivo e honesto entre os governos dos países anfitriões em todos os níveis. Consultaremos, de forma abrangente, as populações afetadas por nossas atividades e procederemos, de maneira transparente e ética, em nossas transações com governos e funcionários públicos.

Não ofereceremos, prometeremos ou forneceremos numerários ou qualquer coisa de valor material seja direta ou indiretamente, tampouco exerceremos influência indevida em nossas relações comerciais com a intenção de obter um contrato, autorização ou qualquer outro benefício específico ou vantagem inapropriada a condutas comerciais. Isto se aplica tanto a nosso relacionamento com funcionários e órgãos governamentais quanto a nossas negociações com o setor privado. Não toleraremos tais atividades de nenhum de nossos funcionários ou parceiros comerciais.


Negociações com funcionários públicos são o principal foco da legislação internacional antissuborno e, como tal, representam uma área com risco de corrupção significativamente elevado.

Muitas das atividades da Anglo American envolvem, rotineiramente, interações com funcionários públicos e o sucesso de nossas operações dependem, com frequência, do modo como nos envolvemos com os governos em questão e decisões tomadas por ministros e funcionários públicos.

Recursos minerais são, de modo geral, propriedade de governos, em nome de seus povos. A capacidade de obter licenças, direitos de acesso, planejamento e outras autorizações para explorar tais recursos depende da ação de funcionários públicos. Transportar nosso equipamento, por exemplo, para a sede e de lá para diferentes locais, pode depender das decisões de funcionários públicos e da velocidade com que as tomam.

definições de funcionários PúBlicos

A posição de um funcionário público, de acordo com a legislação antissuborno, é definida de forma abrangente. O termo inclui, mas não se limita a:

• qualquer funcionário público, independente de seu escalão, incluindo funcionários do legislativo, judiciário ou administrativo, nas esferas federal, estadual e municipal

• qualquer funcionário de uma organização internacional pública (como a União Europeia (UE), as Nações Unidas (ONU), o Banco Mundial ou o Fundo Monetário Internacional (FMI))

• qualquer funcionário de uma organização ou empresa, que pertença ou seja controlada pelo Estado, como hospitais, aeroportos, universidades, escolas, empresas de utilidades públicas, linhas aéreas, petrolíferas ou bancos

• qualquer funcionário de partido político ou candidato a cargo político, municipal, estadual ou federal; e

• membros das forças armadas, polícia ou outros serviços estatais.

Se em dúvida, os funcionários devem assumir que estão negociando com um funcionário público.

Alguns exemplos de situações típicas em que os funcionários da Anglo American têm probabilidade de interagir com funcionários público:

• negociações para acesso, autorização e licença

• joint ventures ou outras colaborações com entidades mineradores estatais

• negociações com funcionários aduaneiros a fim de obter liberações para equipamento ou embarque de produtos

• solicitações de vistos, permissão de residência ou outros documentos oficiais

• garantia de suprimentos de infraestrutura de utilidades públicas, tais como telecomunicações, água, eletricidade e aquecimento para as instalações da empresa

• negociações de acesso ou autorizações para construção de infraestrutura

• trabalho com comunidades em projetos de investimento social

as normas Presentes, despesas de representação e hospitalidade não devem ser oferecidos a funcionários públicos se:

• oferecidos ou realizados em troca de um contrato, autorização ou qualquer outro benefício específico

• oferecidos para obter uma vantagem imprópria a transações comerciais

• em violação de leis antissuborno internacionais ou locais; ou

• se, ao ser divulgado pela mídia, maculasse nossa reputação.

Todos os funcionários devem certificar-se de que estão cientes da Norma de Desempenho A sobre Presentes, despesas de representação e hospitalidade, e que a aplicam.

doações Políticas Doações a qualquer partido político, funcionário de um partido político ou candidato a um cargo político em quaisquer circunstâncias, seja diretamente ou por meio de terceiros, são proibidas (veja Norma de Desempenho E). Qualquer solicitação de doação política com fundos, recursos ou ativos da Anglo American deve ser imediatamente informada a seu gerente da Unidade Comercial, com cópia para o Chefe de Assuntos Sociais e Governamentais do Grupo.

Pagamentos de facilitação Pagamentos de facilitação (de valor modesto feitos a um funcionário do governo de baixo escalão, cujas funções são de natureza essencialmente administrativa a fim de garantir ou acelerar a execução de ações não discricionárias para os quais o pagador é intitulado legalmente) são proibidos. Se fizer um pagamento que possa, de alguma maneira, ser interpretado erroneamente como um pagamento de facilitação, deve notificar imediatamente seu gerente e certificar-se de que o pagamento foi registrado corretamente e lançado na conta adequada nos livros contábeis e registros da Empresa. Os funcionários devem consultar a Norma de Desempenho C sobre Pagamentos de Facilitação e assegurar que esta seja aplicada rigidamente em negociações com funcionários públicos.

doações Para caridadeDoações a instituições de caridade que beneficiem de algum modo um funcionário público ou político (por exemplo, um donativo a uma instituição presidida por um parente próximo de um ministro) apresentam o risco de criar uma aparência de impropriedade.

Donativos não devem ser oferecidos, prometidos ou feitos se:

• oferecidos ou realizados em troca de um contrato,

• autorização ou qualquer outro benefício específico oferecidos para obter uma vantagem imprópria a condutas comerciais,

• são uma violação à legislação antissuborno local e internacional; ou

• ao serem divulgadas, afetarem negativamente nossa reputação.

Os funcionários devem consultar a Norma de Desempenho G sobre Donativos.

55 Política de integridade Empresarial e Padrões de Desempenho - Padrão e Orientação

intermediáriosA utilização de intermediários, como lobistas, pode ser uma parte importantíssima das atividades de relações governamentais. Administrados adequadamente, lobistas podem melhorar significativamente o alcance e compreensão de atividades do governo e auxiliar na obtenção de benefícios significativos. Porém, em algumas jurisdições tais interações podem representar um alto risco de corrupção. Em muitas outras, tais atividades são severamente regulamentadas. Muita cautela é necessária ao trabalhar com intermediários. Funcionários que trabalham com intermediários devem consultar a Norma de Desempenho J sobre Contratação e pagamento de intermediários e garantir que esta seja rigidamente observada e aplicada.

uso de ativos da emPresaO uso de ativos da Empresa por funcionários públicos sem um fim comercial ou quando este ocorre a sua total discrição eleva o risco de corrupção e, provavelmente, é inapropriado. Nestas circunstâncias, o contexto em que os ativos se tornam disponíveis precisa ser considerado com muita cautela. Se o funcionário público está em uma posição de influência em relação às perspectivas comerciais da Anglo American, estes ativos não devem ser disponibilizados. Funcionários devem consultar a Norma de Desempenho D sobre Uso de ativos da empresa.

estratégias de mitigação Em países com um alto nível de corrupção, para reduzir a vulnerabilidade em relação às tentativas do governo de extorquir um suborno ou outra conduta corrupta, as Unidades Comerciais devem, sempre que possível, considerar períodos realistas em seu planejamento comercial para a concessão de licenças ou para outras decisões discricionárias.

Um registro claro e consistente de recusas de pagamento de suborno é essencial para se resistir às pressões de comportamentos corruptos. Em algumas ocasiões pode ser necessário, quando houver tentativas de extorsão, encaminhar a questão a um nível político superior ou mobilizar assistência diplomática, inclusive do governo britânico ou sul-africano, ou de instituições internacionais como o Banco Mundial.

fatores de riscoAlguns exemplos de sinais de alerta de que negociações com funcionários públicos contêm um elevado risco de corrupção são:

• um lobista solicita pagamento antecipado para “engraxar as engrenagens” ou “fazer o que for necessário para conseguir que o trabalho seja feito”

• o emprego de um determinado lobista é recomendado ou especificado por um funcionário público

• um funcionário público que está em posição de influenciar potencialmente as operações da Anglo American solicita donativo a uma entidade beneficente na qual possui interesse

• o uso de ativos da Anglo American é solicitado como gratificação ou em retribuição a ações passadas ou futuras

• um funcionário governamental de baixo escalão solicita pagamento para expedir um processo quando é evidente que o processo exige o exercício discricionário do funcionário. O pagamento é, portanto, inaceitável.

exemPlo ilustrativo Você recentemente entrevistou um ex-funcionário governamental de escalão relativamente alto para uma posição no Departamento de Assuntos Sociais e Governamentais da Empresa. Na entrevista, ele enfatizou a amplitude e qualidade de suas relações com os responsáveis por decisões no governo e se mostrou confiante de poder usar sua influência para garantir um resultado favorável na revisão da política governamental sobre mineração e seu impacto ambiental.


• Vocêestásatisfeitoquantoàintegridadedocandidato?

• queVerificaçõesdeHistóricoVocêexecutounestaárea?

• oex-funcionáriopúblicocompreendeasnormas dedesempenHoepolíticadeintegridadecomercial daangloamerican?

• quegarantiasecontrolesexistemparagarantir queelesejaabertoetransparenteemsuasnegociações comseusex-colegas?

• ocandidatotemascompetênciasnecessáriaspara desempenHarafunçãodefinidadeformacontínua independentementedeseuscontatos?

• ocandidatoconseguiuarticularumaestratégia claramentedefinidaparaseuenVolVimentocom seusex-colegas?

• VocêestáconVencidodequeasaçõespropostasestão deacordocomasnormasdedesempenHoepolítica deintegridadecomercialeprincípioscomerciais daangloamerican?

Um exemplo de uma lista de verificação de auditoria está definida no Apêndice 1 em Norma de Desempenho J – Contratação e pagamento de intermediários.

Todas as questões identificadas acima devem ser resolvidas de forma satisfatória antes de se considerar qualquer oferta de emprego.

56Política de integridade Empresarial e Padrões de Desempenho

norma de desemPenho f interações com funcionários PúBlicos e loBBy


NORMA DE DESEMPENHO G

doações Para caridade


norma de desemPenho g doações Para caridade


Contribuímos com instituições de caridade e fazemos investimentos sociais e comunitários com o objetivo de promover o desenvolvimento de uma comunidade sustentável, combatendo a pobreza e doenças, protegendo o meio ambiente e desenvolvendo a capacitação de pessoas ou instituições nos lugares em que trabalhamos. Deve-se atentar, porém, para que tais doações não funcionem primariamente para o benefício de um determinado funcionário público, político ou partido e é importante que se definam controles para garantir que não sejam utilizados de forma indevida. Tais donativos e investimentos sociais não devem ser feitos caso criem ou tenham potencial para dar a impressão de impropriedade.

Em nossas negociações com comunidades e seus representantes, agiremos de modo transparente e de boa-fé.


Donativos fazem parte do compromisso da Anglo American com as sociedades em que operamos e refletem nossos valores como cidadão corporativo responsável.

Infelizmente, terceiros podem abusar até mesmo de donativos legítimos ou, às vezes, podem gerar uma impressão de impropriedade, por exemplo, de que, ao doar-se fundos a uma instituição de caridade, haja algum tipo de benefício ou seja identificado com alguém em particular, como um funcionário público.

as normas Para os fins desta Norma de Desempenho, donativos incluem não apenas valores em dinheiro, mas também donativos em espécie. Exemplos de doações beneficentes em espécie incluem:

• provisão de materiais

• disponibilizar as instalações da empresa para uso beneficente

• fornecimento de computador a instituições de caridade; ou

• disponibilização de tempo de funcionários durante seu expediente

Donativos não devem ser oferecidos, prometidos ou feitos:

• em troca de um contrato, autorização ou qualquer outro benefício específico

• com o objetivo de obter uma vantagem imprópria a transações comerciais, ou

• caso possam ser interpretadas como tendo a intenção de obtê-la.

Donativos não devem ser feitos para organizações “com fins lucrativos” ou indivíduos, exceto nas circunstâncias aceitas abrangentemente e definidas de maneira rígida, tais como bolsas de estudos ou outras formas de apoio financeiro a estudantes. Sempre que possível, instituições de caridade que recebem donativos da Anglo American devem ser formalmente estabelecidas de acordo com a legislação aplicável regendo as instituições do país em questão ou, como no caso de instituições do Reino Unido que operam no exterior, de seu país de origem. Quando por motivos práticos não for realista esperar que uma organização local, cujo fim é genuinamente beneficente, seja estabelecida e registrada formalmente, os donativos podem ainda ser feitos em circunstâncias apropriadas. No entanto, deve-se ser especialmente cauteloso ao determinar os méritos de tais donativos.

Quando possível, donativos não devem ser feitos em dinheiro ou para contas particulares.

Todos os donativos de qualquer espécie devem ser internamente transparentes tanto para os órgãos supervisores e regulatórios, quanto para os representantes da comunidade local. Deve ser sempre possível, para o patrocinador Anglo American que inicia a doacão, justificar as razões para a doação e ser responsável pelo uso apropriado de tais recursos.

Quando tais justificativas se referem às comunidades associadas a nossas operações, estas devem ser:

1. baseadas em uma avaliação apropriada de necessidades

2. priorizadas de maneira adequada, e

3. registradas e monitoradas de acordo com o plano de gestão social anual, conforme definido no Plano de Engajamento Comunitário1.

Uma vez estabelecido que o donativo é apropriado, as seguintes informações devem ser obtidas antes de fazer-se ou prometer-se qualquer doação e devem ser retidas para fins de registro:

1. o patrocinador interno

2. o favorecido (nome da organização, cidade e país)

3. o valor do donativo

4. a área de atividade (ex. projetos humanitários, sociais, educacionais ou científicos)

5. a razão da doação

6. evidência documental de que a instituição é adequadamente constituída.

Quando necessário, uma auditoria pertinente deve ser realizada antes de prometer-se ou fazer-se a doação a fim de certificar-se de que se está de acordo com a governança, com as atividades da instituição e com o destino planejado para a mesma. Esta etapa provavelmente não será onerosa para instituições de caridade internacionais reconhecidas e estabelecidas.

Uma carta de reconhecimento ou recibo precisos devem ser obtidos todas as doações, que devem ser registradas com exatidão e precisão nos livros contábeis e registros da Empresa.

1 Orientações detalhadas sobre a identificação das principais necessidades, priorização de opções, estabelecimento de iniciativas, implementação de planos de gestão e monitoração podem ser encontrados na Caixa de Ferramentas Socioeconômicas da Anglo American (SEAT). Consulte, em particular, Ferramenta 3A - Avaliação de Problemas e Impactos, a Etapa 5 Ferramentas de Desenvolvimento da Comunidade, Ferramenta 4A - Preparação de um Plano de Engajamento da Comunidade e Ferramenta 6A - Desenvolvimento de um Plano de Gestão e Monitoração.


fatores de riscoAlguns exemplos de sinais de alerta de que donativos possam criar uma aparência de impropriedade e conter um elevado risco de corrupção são:

• solicitações e propostas para financiamento/participação que não sejam apoiados por um processo de avaliação de necessidades transparente e estruturado, como definido no SEAT

• donativos são solicitados como uma gratificação por ações passadas ou futuras

• o valor do mesmo é desproporcional comparado aos donativos normalmente feitos por uma entidade Anglo American ou à causa sendo apoiada

• a instituição de caridade não pode dar dados convincentes e claros de como o donativo será usado ou não está claro quem sejam os favorecidos

• um funcionário público em posição de influenciar potencialmente as operações da Anglo American ou um cliente tem um interesse na instituição de caridade para a qual o donativo foi feito

• o donativo é feito em dinheiro ou o favorecido requer pagamentos em dinheiro

• há uma tentativa de ocultar ou caracterizar erroneamente o donativo, seja pelo doador ou pelo favorecido

• a solicitação de donativo tem relação próxima com os membros da comunidade ou consultores profissionais, que estão assumindo uma função importante para a Anglo American, como, por exemplo, participando de um painel de assistência comunitária ou da governança e supervisão de um projeto de reassentamento, cujo desempenho tem um impacto material direto nas atividades comerciais da Anglo American.

consulta e aProvaçãoOperações, Unidades Comerciais, órgãos corporativos e veículos de investimento social controlados pela Anglo American devem estabelecer e implementar procedimentos apropriados para garantir que:

• haja um processo sólido de avaliação e aprovação para todos os donativos materiais funcionários tenham a possibilidade de consultar quando estiverem em dúvida em relação à adequação de um donativo

• todas as doações propostas de mais de US$ 100.000 devam ser enviadas ao Chefe de Assuntos Sociais e Governamentais do Grupo para avaliação.

exemPlo ilustrativo 1 Como parte do compromisso da Anglo American de combater pobreza e doenças, você está prestes a autorizar uma doação de US$10.000 a uma instituição de caridade de apoio a portadores de HIV, quando percebe que o Presidente do Conselho dos Curadores da instituição é cônjuge de um funcionário público. Você sabe que um colega começou recentemente discussões preliminares com o mesmo funcionário sobre uma autorização para passar um oleoduto por um terreno do governo.


• emboraasrazõesparaodonatiVopareçamtotalmente genuínas,esteseráinterpretadodeacordocom ocontexto.nesteexemplo,Háumsérioriscodeque odonatiVosejainterpretadocomotendosidofeito emtrocadeumtratamentofaVoráVelparaaanglo americanporqueocônjugedeumfuncionáriopúblico épresidentedoconselHodoscuradoresdainstituição eofuncionárioestáemposiçãodeinfluenciaras atiVidadescomerciaiseoperacionaisdaangloamerican.

• umdonatiVoaumainstituiçãobeneficenteafiliada aofuncionáriopúblico(ouaseusparentespróximos) podeserVistocomoaconcessãodebenefíciosaele, mesmoquenãorecebadiretamenteodinHeiro.

• entreasquestõesaseremconsideradasestáamedida emque,naopiniãopública,asatiVidadesdocônjuge dofuncionárioestãoassociadascomasuareputação geraldofuncionárioeseainstituiçãoé,defato, aentidadedemelHorreputaçãoatuandonosetor.

Mesmo que o funcionário não esteja diretamente envolvido com a instituição, o contexto é tal que o donativo tem potencial para gerar uma ideia de impropriedade. O donativo proposto deve estar sujeito a consultas e aprovação adequadas.

62Política de integridade Empresarial e Padrões de Desempenho


64Política de integridade Empresarial e Padrões de Desempenho - Padrão e Orientação

exemPlo ilustrativo 2 Uma instituição de caridade estabelecida e de boa reputação para os sem-teto convidou a Anglo American a contribuir com os prêmios da rifa para angariação de fundos. Você está com vontade de aceitar este convite.


• quemsãooscuradoreseaquelesquedãomais apoio/parceirosdainstituição?incluemclientesda angloamericanempotencialouqualquerindiVíduo ouorganizaçãoemposiçãodeinfluenciarasatiVidades daangloamerican?

• énecessáriofazerauditoriadainstituição?

• ascontribuiçõesfeitassãoexcessiVas,inadequadas oupodemcausardesconfortoàangloamerican ouàinstituiçãodealgummodo?

A necessidade de realizar uma auditoria na instituição parece improvável, dado que esta é estabelecida e tem boa reputação, além de já ter uma relação anterior com a Anglo American. Porém, é necessário que tenha certeza de que a instituição foi adequadamente constituída.

Se as respostas às questões acima forem satisfatórias e você tiver feito as consultas necessárias, parece razoável aceitar o convite, pois esta é uma instituição de caridade estabelecida e de boa reputação.




NORMA DE DESEMPENHO H

investimento social e comunitário e atividades de desenvolvimento emPresarial


norma de desemPenho h


Contribuímos com instituições de caridade e fazemos investimentos sociais e comunitários com o objetivo de promover o desenvolvimento de uma comunidade sustentável, combatendo a pobreza e doenças, protegendo o meio ambiente e desenvolvendo a capacitação de pessoas ou instituições nos lugares em que trabalhamos. Deve-se atentar, porém, para que tais doações não funcionem primariamente para o benefício de um determinado funcionário público, político ou partido e é importante que se definam controles para garantir que não sejam utilizados de forma indevida. Tais donativos e investimentos sociais não devem ser feitos caso criem ou tenham potencial para dar a impressão de impropriedade.

Em nossas negociações com comunidades e seus representantes, agiremos de modo transparente e de boa-fé.


Projetos de investimento social fazem parte do compromisso da Anglo American com as comunidades e países em que operamos e refletem nossos valores como cidadão corporativo responsável. Infelizmente, mesmo o investimento social legítimo pode sofrer abuso de terceiros ou pode gerar a ideia de impropriedade. Por exemplo, se um projeto identificado com um político ou partido em particular for financiado, especialmente perto de eleições, e este político tiver poder e discrição significativos que possam ser exercidos em benefício ou detrimento de operações ou propostas da Anglo American, o ato de financiar o projeto pode constituir (ou aparentar constituir) uma tentativa de assegurar uma vantagem imprópria. Tais investimentos podem também ser vistos como uma doação política.

O risco de corrupção pode ser ainda mais direto em situações em que o projeto de investimento social é:

• ilegítimo

• carece do apoio popular ou não tem uma base objetiva para implementação (ex. tem pouca ou nenhuma relevância para as prioridades e necessidades estabelecidas pela comunidade)

• não reflete as prioridades de investimento social já estabelecidas pela empresa.

Um pagamento nestas circunstâncias pode ser interpretado como veículo impróprio para disfarçar pagamentos corruptos.

as normas Para fins desta Norma de Desempenho, investimentos sociais incluem nossas atividades de desenvolvimento empresarial e também doações em espécie. Exemplos de investimentos sociais em espécie incluem:

• provisão de materiais

• disponibilização das instalações da empresa

• fornecimento de equipamento informático a instituições de caridade; ou

• disponibilização de tempo de funcionários durante seu expediente.

Unidades Comerciais ou Operacionais devem garantir que todos os projetos de desenvolvimento empresarial, investimento social e desenvolvimento comunitário estejam sujeitos a processos de avaliação e aprovação para garantir que:

1. O projeto aborde uma necessidade comunitária relevante, de acordo com os objetivos gerais da Anglo American de:

i. desenvolver capacitação

ii. criar empregos/ fortalecer subsistência

iii. proporcionar fundos para desenvolvimento comunitário

iv. proteger o meio ambiente; e

v. apoiar a infraestrutura física, social e local.

2. Os objetivos do projeto tenham sido claramente identificados e são transparentes.

3. Se tenha estabelecido e acordado um orçamento apropriado e controles financeiros adequados, assim como tenham sido implementados arranjos de governança para garantir que os fundos sejam empregados para os fins aos quais se destinam.

4. (Quando necessário) a Anglo American possa envolver pessoal qualificado e experiente para administrar e/ou apoiar o projeto.

Onde a Anglo American forme uma parceria com uma outra organização, como, por exemplo, uma organização não governamental (ONG) ou uma organização baseada na comunidade (OBC) ou com outros negócios locais a fim de realizar um projeto, deve executar-se uma auditoria apropriada a fim de certificar-se da reputação, padrões éticos e arranjos de governança de qualquer parceiro em potencial.

Unidades Comerciais devem garantir o estabelecimento de canais de consulta claros para assegurar que o contexto em que o investimento social é realizado e as consequências do mesmo sejam consideradas integralmente.

Em atividades de investimento social, a Anglo American pode também negociar com organizações “com fins lucrativos” em certas circunstâncias. Embora não sejam constituídas como instituições de caridade, estas organizações podem ter funções parcialmente beneficentes de desenvolvimento, ou ainda trabalhar para o benefício da comunidade de modo geral. Doações a organizações parcialmente beneficentes devem ser feitas unicamente após consulta e aprovação apropriadas.

As orientações definidas pela Caixa de Ferramentas de Avaliação Socioeconômicas da Anglo American (SEAT) devem ser seguidas para garantir a conformidade com os princípios acima2.

Além disso, é importante garantir que quando uma operação lida com um grupo ou indivíduo com a intenção de representar os interesses de uma comunidade, o percebido risco de corrupção deve ser minimizado através da observação dos seguintes pontos preventivos:

• Quaisquer abonos ou diárias pagas a eles devem ser proporcionais ao tempo despendido. Sua base e valor devem ser transparentes para outros membros da comunidade.

• Arranjos de governança sólidos devem ser estabelecidos para a administração de quaisquer valores proporcionados pela Empresa, incluindo processos de controle documentados e auditorias periódicas; e

• Contratos com consultores profissionais de tais grupos representativos e os pagamentos feitos a eles devem ser transparentes e deve-se estabelecer controles para assegurar que nenhum conflito de interesses surja entre a ampla relação de uma firma com uma empresa do Grupo Anglo American e suas responsabilidades com a comunidade a que assessora.

2 Orientações detalhadas sobre a identificação das principais necessidades, priorização de opções, estabelecimento de iniciativas, implementação de planos de gestão e monitoração podem ser encontrados na Caixa de ferramentas Socioeconômicas da Anglo American (SEAT). Consulte, em particular, Ferramenta 3A - Avaliação de Problemas e Impactos, a Etapa 5 Ferramentas de Desenvolvimento da Comunidade, Ferramenta 4A - Preparação de um Plano de Engajamento da Comunidade e Ferramenta 6A - Desenvolvimento de um Plano de Gestão e Monitoração.

investimento social e comunitário e atividades de desenvolvimento emPresarial


fatores de risco A seguir, alguns sinais de alerta que indicam que as despesas do investimento social apresentam risco de corrupção:

• solicitações e propostas para financiamento/participação que não sejam apoiados por um processo de avaliação de necessidades transparente e estruturado, como definido no SEAT

• solicitação ou fornecimento de pagamentos como uma gratificação por ações passadas ou futuras

• o valor do investimento social é desproporcional em relação a outros investimentos sociais realizados pela operação ou relativos à causa sendo apoiada

• um funcionário público em posição de influenciar nas operações da Anglo American ou um cliente tem interesse no projeto em relação ao qual o investimento social foi feito

• um parente de um político ou funcionário público busca apoio do nosso fundo de desenvolvimento empresarial para uma proposta comercial

• recebem-se solicitações para o pagamento adiantado de valores cujos destino e função serão determinados posteriormente

• trabalho de um projeto é suspenso após a transferência de fundos ou há um atraso significativo entre o pagamento dos fundos e o início do projeto

• solicita-se que fundos sejam transferidos em dinheiro e/ou para contas particulares

• os arranjos de governança do projeto não são transparentes e não é possível monitorar o modo como o dinheiro será gasto

• quando o projeto finalmente se inicia, seu escopo é menor do que aquele do projeto inicialmente aprovado e para o qual os fundos foram fornecidos

• a solicitação de investimento social está vinculada a membros da comunidade ou a assessores profissionais que estão exercendo funções, tais como, participação em um comitê permanente de assistência comunitária ou participação na governança e supervisão de um projeto de reassentamento, cujo desempenho pode apresentar um impacto direto e substancial nas atividades comerciais da Anglo America.

consulta e aProvação Operações, Unidades Comerciais e entidades corporativas controladas pela Anglo American devem estabelecer e implementar procedimentos apropriados para garantir que:

• haja um processo sólido de avaliação e aprovação para todo investimento social substancial funcionários tenham a possibilidade de consultar quando em dúvida em relação à adequação de um investimento social específico

• todas as atividades de desenvolvimento empresarial e investimentos sociais e comunitários propostos de mais de US$ 100.000 sejam enviadas ao Chefe de Assuntos Sociais e Governamentais do Grupo para avaliação.

norma de desemPenho h investimento social e comunitário e atividades de desenvolvimento emPresarial


exemPlo ilustrativo Você concordou em financiar, em parceria com uma ONG local, a construção de uma nova maternidade para uma comunidade próxima à mina da Anglo American da qual obtém a maior parte de sua força de trabalho. Os resultados da auditoria realizada na ONG foram satisfatórios e controles e arranjos de governança sólidos foram estabelecidos. Um orçamento cuidadosamente elaborado foi aprovado.

Por alguma razão obscura, porém, o projeto foi suspenso pela prefeitura local. Você soube depois que isto se deu por insistência do prefeito, que se apresentará para reeleição em seis meses. Este mesmo prefeito dirigiu a subcomissão que aprovou algumas autorizações fundamentais para a Anglo American quando as operações da mina começaram.

Alguns meses depois, as obras na maternidade finalmente começaram e a inauguração coincidiu com a bem-sucedida campanha de reeleição do prefeito. A maternidade da comunidade se tornou a base da campanha eleitoral do prefeito e, certamente, foi fundamental para sua reeleição.


• modocomooprojetodeinVestimentosocialéVistono contexto.nesteexemplo,umprefeitomanipulou aexecuçãodeumprojetoparaseubenefícionacampanHa dereeleição.assim,ofinanciamentofornecidopelaanglo americanpodeserVistoporalgunsacionistascomouma formadedoaçãopolítica.oprefeitofoiessencial naemissãodaslicençasparaaoperaçãodamina,assim Háriscodeinterpretaçãodeimpropriedade.

• aaparênciadeimpropriedadesurgecomoresultadodireto dacoincidênciadomomentodeconclusãodoprojetocom acampanHaeleitoral.afaltadejustificatiVaspara oatrasonoiníciodasobrasfoiumsinaldealerta. talVeztiVessesidopossíVeleVitaresteatrasoVinculando ofinanciamentoàconclusãodeVáriasetapasdoprojeto, incluindoadatadeinícioimediatoaoinVésdopagamento dosfundosantesdoiníciodasobras.

O exemplo ilustrativo destaca a importância de considerar cuidadosamente o contexto em que os projetos de investimento social acontecem e a necessidade de assegurar que:

1. veículos de investimento social, Unidades Comerciais ou operacionais da Anglo American mantenham controle dos principais elementos dos projetos de investimento social, mesmo quando realizados em parceria; e

2. quando a implementação for dependente de um correspondente, existam prazos previamente definidos que devem ser estritamente respeitados para que a contribuição seja entregue.

norma de desemPenho h investimento social e comunitário e atividades de desenvolvimento emPresarial


NORMA DE DESEMPENHO I

Patrocínios


norma de desemPenho i Patrocínios


Patrocínios não devem ser prometidos, oferecidos ou proporcionados em troca de um contrato, autorização ou benefício regulatório específico. Não deve ser oferecido para obter uma vantagem imprópria a condutas comerciais ou se houver probabilidade de ser entendido como tal.


Patrocínios podem ser uma parte importante da comunicação da Anglo American com seus clientes e acionistas e proporcionam um meio de fortalecer a marca Anglo American com os grupos alvo, isto os diferencia de donativos ou investimentos comunitários e sociais pois os patrocínios são realizados normalmente com uma expectativa clara de um retorno comercial direto.

Mesmo assim, patrocínios podem aparentar impropriedade caso vistos como uma ligação em busca da obtenção vantagem imprópria.

Além disso, atividades e eventos patrocinados pela Anglo American normalmente promovem oportunidades para despesas de representação e hospitalidade. Assim, os funcionários devem consultar esta Norma de Desempenho junto à Norma de Desempenho A sobre Presentes, despesas de representação e hospitalidade.

as normas Patrocínios não podem ser oferecidos, prometidos ou fornecidos caso sejam:

• oferecidos ou proporcionados em troca de um contrato, autorização ou benefício regulatório específico semelhante

• oferecidos com a intenção de obter uma vantagem imprópria a condutas comerciais; ou

• provavelmente interpretados como tendo a intenção de obtê-lo.

Acordos de patrocínios devem ser transparentes e sujeitos a um contrato formal.

Acordos de patrocínios devem ser transparentes e sujeitos a um contrato formal. Quando apropriado, deve-se realizar auditorias pertinentes em qualquer organização que solicite ou receba os benefícios do patrocínio Anglo American para garantir que seu estabelecimento, atividades e reputação sejam adequados aos valores, Normas e Princípios da Anglo American e consistentes com eles.

Todas as propostas de patrocínios de mais de US$ 100.000 devem ser enviados ao Chefe de Assuntos Sociais e Governamentais do Grupo para avaliação.

fatores de risco Alguns exemplos de sinais de alerta que o oferecimento ou a provisão de patrocínio possa dar a impressão de impropriedade ou possa ser vinculado à obtenção de vantagens impróprias:

• patrocínio de uma atividade ou evento vinculado a um funcionário público ou patrocínio de eventos políticos

• patrocínio de um evento que proporcione benefícios significativos ou excessivos àqueles que participam

• custo de patrocínio que seja excessivo, em relação à natureza ou tamanho do evento patrocinado

• obscuridade quanto aos arranjos de como será utilizado ou aplicado o dinheiro do patrocínio

• acordos de patrocínio em que não haja razões claras ou justificáveis para marketing ou para relações comunitárias

• a solicitação de patrocínio tem relação próxima com os membros da comunidade ou consultores profissionais, que estão assumindo uma função importante para a Anglo American, tais como, participação em um painel de assistência comunitária ou da governança e supervisão de um projeto de reassentamento, cujo desempenho pode apresentar um impacto direto e substancial nas atividades comerciais da Anglo American.

77 Política de integridade Empresarial e Padrões de Desempenho - Padrão e Orientação 78Business Integrity Policy and Performance Standards – Standard and Guideline

exemPlo ilustrativo Você está em negociações com um funcionário público sobre uma avaliação de impacto ambiental. Você sabe que o cônjuge do funcionário é um grande colecionador e promotor de arte paisagista e que está planejando uma exposição em uma galeria local e, no momento, busca financiamento. A galeria lhe perguntou se a Anglo American estaria interessada em patrocinar a exposição em troca de publicidade em todo o material de divulgação relacionado e a oportunidade de receber seus clientes no vernissage. O valor envolvido é relativamente modesto e você sabe que as pinturas são de altíssima qualidade. Assim, você pretende aceitar, considerando que isto proporcionaria boa visibilidade da Empresa e criará um bom relacionamento com a nova localidade operacional.



• HáumajustificatiVacomercialparapatrocinar aexposição?

• Háumadecisãopendentecomrelaçãoanegócios porpartedogoVerno?

• comoistopodeserinterpretadopelaempresaou porumterceirointeressado?

Embora o valor em questão seja modesto e possa haver uma justificativa comercial evidente para o patrocínio, este será interpretado de acordo com o contexto.

Neste exemplo, se dado, o patrocínio seria fornecido em apoio a um projeto realizado por um parente próximo de um funcionário público que parece estar em posição de influenciar as perspectivas comerciais e operacionais da Anglo American. Assim, há um risco de que se interprete que o patrocínio foi dado em troca de um tratamento favorável para a Anglo American pelo funcionário público cuja esposa está organizando a exposição.

norma de desemPenho i Patrocínios


normadedesempenHoj

contratação e Pagamento de intermediários


norma de desemPenho J contratação e Pagamento de intermediários


A atitude de terceiros, como consultores, fornecedores, agentes, contratados, lobistas e parceiros de joint venture, pode ferir nossa reputação. A Anglo American pode ser legalmente responsabilizada pela ação dos mesmos. É totalmente inaceitável que terceiros tomem qualquer atitude em nosso nome, que caso fosse feita diretamente pela Anglo American, teria sido considerada uma violação a esta política.A fim de evitar o risco de suborno pago indiretamente, nos comprometemos a:

• tomar todas as atitudes razoáveis para garantir que nossos parceiros comerciais entendam e cumpram com a Política de Integridade Comercial e Normas de Desempenho de Prevenção à Corrupção

• investigar a reputação e qualificações de nossos parceiros comerciais e executar uma auditoria formal, quando apropriado, a fim de confirmarmos sua integridade e idoneidade

• estabelecer controles e verificações apropriadas para monitorar o emprego do dinheiro da Anglo American por terceiros agindo alegadamente em nosso nome; e

• assegurar que as joint ventures e empresas associadas tenham processos equivalentes.

intermediários

Para os fins desta Norma de Desempenho, um intermediário pode ser definido como qualquer terceiro, contratado integral ou parcialmente para assistir a Anglo American na:

• obtenção de negócios, seja com governos ou com o setor privado

• influencia de ações comunitárias ou governamentais; ou

• persuasão ou negociação com funcionários públicos, fornecedores ou clientes do setor privado.

Exemplos de intermediários cobertos nestas orientações incluem:

• representantes de venda

• terceiros (sejam indivíduos ou entidades) contratados para fornecer apresentações, conhecimento local, expertise e assistência nos territórios em que a Anglo American tem operações ou está considerando estabelecê-las

• indivíduos ou organizações contratados para interação e comunicação com comunidades que possam ser afetadas pelas operações, sejam propostas ou existentes, da Anglo American

• parceiros comerciais alegando agir em nome de uma joint venture ou empresa cuja gestão tem participação da Anglo American

• lobistas, sendo estes qualquer indivíduo ou entidade contratada pela Anglo American para interagir com funcionários públicos em relação à formulação, alteração e adoção de leis, regras, regulamentos ou solicitações, ou ainda programas governamentais, políticas ou decisões

• consultores, advogados, consultores financeiros ou outros terceiros que interagem com funcionários públicos ou organizações do setor privado em nome da Anglo American em conexão com transações comerciais como operações de joint venture, fusões ou aquisições

• despachantes aduaneiros ou outros contratados para processar o trânsito pela alfândega de mercadorias e equipamentos importados e exportados; e

• advogados, consultores ou outros terceiros que representem a Empresa no tribunal ou em processos perante autoridades ou órgãos regulatórios como autoridades de segurança, saúde, meio ambiente, impostos, imigração, utilidades públicas ou transporte.

Ao determinar se alguém é um intermediário de acordo com esta Norma de Desempenho, o fator mais importante é o que a pessoa/entidade faz de fato em nome do Grupo, independentemente de seu cargo ou descrição. Terceiros contratados pela Anglo American devem ser considerados intermediários se estiverem envolvidos na:

• obtenção de negócios, influência sobre o governo ou envolvidos em ações comunitárias;

• persua ou negociação com funcionários públicos, fornecedores ou clientes do setor privado.


Corrupção pode ocorrer quando empresas usam terceiros como intermediários seja para obter negócios ou influenciar decisões em seu nome. A experiência com outras organizações mostra que os intermediários são um dos canais mais comuns através do qual a corrupção pode ocorrer pois, por exemplo, o relacionamento com o setor público e privado está ao alcance e porque a utilização de terceiros fornece oportunidades de conluio entre pessoas dentro e fora da empresa.

Leis anti-corrupção podem não diferenciar entre atos de um funcionário de uma empresa ou de alguém agindo em nome dela. Delegar responsabilidades a agentes ou outros intermediários, normalmente, não transfere responsabilidades legais, deixando empresas com considerável exposição a riscos. Por esta razão, precisamos garantir que lidamos apenas com intermediários que entendem e empregam os mesmos padrões de conduta comercial que a Anglo American, seja interagindo com funcionários públicos, fornecedores ou clientes.

É totalmente inaceitável que um intermediário tome qualquer atitude em nome da Anglo American, que caso fosse feita diretamente por ela, teria sido considerada uma violação a esta política. Autorizar, incentivar ou permitir conscientemente (o que inclui ter uma suspeita razoável de sua intenção) que terceiros subornem ou se envolvam em má conduta em nome da Anglo American é uma violação séria da Política de Integridade Comercial da Anglo American e pode violar leis anti-corrupção aplicáveis.

Isto também se aplica em situações em que parceiros de joint ventures agem ou, alegam agir, em nome de uma entidade na qual a Anglo American tem um interesse financeiro. Mesmo que a Anglo American não tenha conhecimento da má conduta de um intermediário, suas ações podem causar graves danos à Empresa e pode expô-la a consequências legais significativas.


as normas Contratação de intermediários e renovação dos acordos existentes

É responsabilidade de cada Unidade Comercial ou entidade corporativa na Anglo American que tenha a intenção de contratar um novo intermediário ou renovar um acordo já existente, investigar e documentar a reputação e qualificações do mesmo antes de contratar o indivíduo ou entidade. A Unidade Comercial ou entidade deve estar certa de que o intermediário em questão é ético, entende e seguirá os Princípios Comerciais, Norma de Integridade Comercial e Normas de Desempenho Anglo American

Realização de auditoria baseada em riscos

Um processo formal e documentado de auditoria baseada em risco deve ser realizado antes da contratação de novos intermediários ou renovação de contratos.

Unidades Comerciais devem garantir que haja uma estrutura apropriada para a realização da auditoria de intermediários. Tal estrutura deve incluir o seguinte:

• identificação e capacitação de pessoal para desempenhar procedimentos de auditoria

• identificação dos responsáveis e alocação de responsabilidades

• desenvolvimento de uma metodologia padrão baseada em modelos/listas de verificação (os elementos-chave da lista de verificação de uma auditoria proposta para intermediários estão dispostos no Apêndice 1 desta Norma de Desempenho)

• identificação e avaliação dos fatores-chave de riscos

• acesso a fontes de informação relevantes (por exemplo, serviços fornecidos pela Dun & Bradstreet ou serviços de investigação) para possibilitar que a auditoria seja realizada

• desenvolvimento de um processo para avaliação dos resultados da auditoria (luz vermelha/verde)

• formalização da avaliação independente dos resultados da auditoria

Processo de aProvação Unidades Comerciais e outras entidades corporativas (ex. escritórios de exploração ou corporativos) no Grupo devem estabelecer e implementar um sólido processo de aprovação independente para a contratação de novos intermediários ou renovação de contratos. Este processo deve considerar, entre outras coisas, os resultados da auditoria baseada em risco.

comunicação das exPectativas da anglo american Cada Unidade Comercial ou outra entidade corporativa deve discutir nossas expectativas de conduta com o intermediário proposto ou, no caso de um intermediário ser uma entidade, com os responsáveis.

Quando apropriado, deve-se oferecer ao pessoal intermediário relevante, um treinamento substancial sobre o cumprimento das normas anti-corrupção antes que o intermediário comece a trabalhar para a Anglo American.

acordos com intermediáriosTodos os acordos com intermediários devem ser formalmente documentados e devem incluir as seguintes proteções contratuais, quando praticáveis, para comunicar as expectativas da Anglo American e possibilitar-lhes monitorar e prevenir violações às normas.

• Remuneração. A remuneração será baseada nos serviços fornecidos, os quais serão detalhados em um relatório.

• Declaração anti-corrupção. Declaração de que o intermediário conhece e concorda em obedecer a Política de Integridade Comercial da Empresa e todas as leis e regulamentos aplicáveis.

• Direitos de Rescisão. Direito por parte da Anglo American, de terminar o acordo se a Empresa tiver motivos razoáveis para acreditar que houve, ou está por haver, ocorrência de conduta ilegal.

• Direitos de Cessão. Cláusula que proíbe o intermediário de ceder seus direitos, deveres ou obrigações contratuais a terceiros, sem a aprovação prévia da Anglo American.

• Livros contábeis e registros. Acordo que determina que o intermediário manterá livros contábeis e registros que descrevam detalhada e precisamente todos os serviços e despesas para os quais o intermediário solicite reembolso da Anglo American.

• Direitos de Auditoria. Direito, por parte da Anglo American, de auditar os livros contábeis e registros do intermediário em relação a seu trabalho pela Empresa.

manutenção de registrosCada Unidade Comercial deve estabelecer e implementar procedimentos adequados (tais como cadastro central de acordos com intermediários) para garantir que:

• A qualquer momento, a administração da Unidade Comercial tenha uma visão clara e registros dos intermediários empregados pela mesma, assim como dos serviços que estejam sendo prestados; e

• Acordos com intermediários possam ser identificados e acessados prontamente.

Pagamentos a intermediáriosPagamentos a intermediários devem ser feitos apenas mediante fatura, acompanhada de provas da prestação de serviços e de uma declaração por escrito de conformidade com a lei.

Quando possível, pagamentos a intermediários devem ser feitos por transferência bancária à conta especificada no contrato do intermediário. Pagamentos não devem ser feitos em dinheiro, instrumentos ao portador ou em nome de qualquer outra parte que não seja o intermediário em seu local normal de trabalho, tampouco devem ser feitos a uma conta em um país que não seja aquele onde o intermediário está estabelecido.

livros contáBeis e registros Todos os pagamentos a intermediários devem ser registrados com precisão e razoável detalhamento nos livros contábeis e registros da Empresa para refletir todas as transações e disposições de ativos.

consulta e aProvação As Unidades Comerciais devem assegurar que os procedimentos de consultas sejam implementados e publicados com clareza de forma que os funcionários saibam onde procurar ajuda quando tiverem a intenção de contratar intermediários e precisarem interpretar os resultados da auditoria realizada.

fatores de risco Alguns exemplos de sinais de alerta de que o intermediário representa um risco significativo de corrupção:

• o intermediário parece desqualificado ou sua organização não tem os recursos necessários para assumir a função e cargo

• o emprego de um determinado intermediário é recomendado ou especificado por um funcionário público

• o intermediário insiste em anonimato e solicita que sua identidade seja ocultada

• o intermediário requer pagamento antecipado, em quantias exatas ou depositadas em uma conta offshore, normalmente em um país famoso pelo sigilo bancário. Tais solicitações de fundos podem ser feitas para “providenciar tudo o que for necessário”, “engraxar as engrenagens” ou “resolver o problema”.

• a remuneração solicitada pelo intermediário é estranhamente alta em relação aos serviços prestados

• as despesas incorridas pelo intermediário são estranhamente altas e não estão documentadas adequadamente

• faltam detalhes às faturas enviadas pelo intermediário ou estas não correspondem aos serviços contratados.



exemPlo ilustrativoA Anglo American está considerando estabelecer operações em uma parte remota de um novo território. Em uma conferência de mineração na capital, você foi apresentado a um indivíduo interessado em sua Empresa e que parece bastante qualificado. O indivíduo explica que tem conexões excelentes com o Ministério de Minas e Energia e está certo de que, dependendo da negociação de um acordo adequado com a Anglo American para a utilização de seus serviços, ele poderia obter uma licença de exploração preliminar em questão de semanas. Esta é uma notícia excelente pois você sabia que o processo provavelmente duraria meses e teria muita concorrência.

No jantar da conferência, você conhece o Ministro, que confirma que conhece muito bem o indivíduo, que tem uma imagem muito boa, e sugere que ele haja como intermediário entre vocês ao invés de procurar um contato direto no Ministério.

VocêdeVeriaconsiderarosseguintesfatores:

• ointermediárioemquestãoestariainteragindo diretamentecomosfuncionáriospúblicos.esta éumaáreaderiscoeleVadonoquesereferealeis anti-corrupçãonacionaiseinternacionais.

• opotencialintermediáriooabordoudiretamente enãoeraconHecidopelaangloamerican.

• eleestáalegandoquepodeentregarumalicença quedariaàangloamericanumaVantagemcompetitiVa significatiVadentrodeumprazoqueVocêsabeque nãoénormal.nãoficamuitoclarocomoistoseráfeito.

• oempregodointermediárioempotencialfoi recomendadoporumfuncionáriodealtoescalão, aumentandooriscodeconluio.

apósatrasosignificatiVoatraso,oindiVíduofinalmente respondeasuasperguntassobreauditoria.Você descobreque:

• aexperiênciadointermediárionosetordemineração élimitada.noentanto,elepodecomproVarotrabalHo comoutrosgoVernoseempresasinternacionais dereputação.

• areferênciaprincipaldointermediárionosetor demineraçãoéoministro.

• ointermediárioempotencialnãopodeapresentar dadosclarosdoprocessoqueseguiriaoudotrabalHo quedesempenHariaafimdeassistiraangloamerican naobtençãodalicençadeexploração

Todos os itens acima servem para confirmar os fatores de risco identificados após aquela abordagem inicial. A relutância em cooperar com o processo de auditoria, evidenciado pelo atraso na resposta às perguntas é, em si, um sinal de alerta significativo.



apêndice1

escoPo da auditoria Baseada no risco do intermediário


As Unidades Comerciais devem desenvolver a lista de verificação de auditoria para usar quando da contratação de novos intermediários ou renovação de contratos. Seu conteúdo está definido abaixo.

Datos de la compañía

• nome do intermediário

• endereço do intermediário

• tipo de entidade

• data de constituição

• local do estabelecimento

• extrato de registro comercial

• breve descrição da natureza e histórico da atividade profissional do intermediário

• proprietários, diretores e funcionários

• detalhes de qualquer relacionamento anterior com a Anglo American (incluindo razões para a rescisão, caso tenha ocorrido, e da pessoa, na Anglo American, mais informada sobre tal relacionamento)l

• informações sobre a conta bancária para qualquer pagamento que deva ser feito caso haja um acordo com a Anglo American (número da conta, endereço, nome do beneficiário).

Plano de trabalho:

• cópias de um plano de trabalho ou documento semelhante fornecidas pelo intermediário - incluindo a descrição de quaisquer contatos que o intermediário afirme ter com funcionários públicos.

Referências:

• referências fornecidas pelo intermediário com os resultados da consultas

• sumário de informações fornecidos por cada referência

• dados das referências internas consultadas pela Anglo American

• informações obtidas de qualquer banco de dados da Anglo American

Processos atuais e anteriores:

• detalhes de todos os litígios, passados e pendentes, envolvendo o intermediário nos últimos 10 anos

• qualquer processo civil, governamental ou administrativo nos últimos 10 anos nas áreas de antitruste, evasão fiscal, lavagem de dinheiro, relatórios incompletos ou qualquer ação que possa gerar dúvidas sobre a honestidade e integridade do indivíduo ou entidade em questão.

Relatórios:

• informe da Dun & Bradstreet ou firma semelhante, sobre as atividades do intermediário

• o informe indica que qualquer proprietário, agente, encarregado, diretor, funcionário ou parente próximo do intermediário tenha qualquer relação pessoal, econômica ou de outra natureza com um funcionário público? Se sim, explique.

• o informe questiona a exatidão das informações fornecidas pelo intermediário?

Outros:

• informações de outras fontes - fornecer detalhes das fontes consultadas.

Questões adicionais a serem consideradas:

• O intermediário solicitou pagamento em dinheiro ou em uma conta offshore?

• O intermediário abordou a Anglo American e garantiu sucesso?

• O intermediário evitou as comunicações por escrito, incluindo e-mail?

• O intermediário não tem os recursos adequados para serviços domésticos de assistência? (ex. uma operação de um só indivíduo em países em que a Anglo American atua)

• Um funcionário público recomendou ou mencionou o intermediário à Anglo American?

aPÊndice 1 escoPo da auditoria Baseada no risco do intermediário


NORMA DE DESEMPENHO K

fusões, aquisições, Joint ventures e associados


norma de desemPenho K


Comprometemo-nos a investigar detalhadamente o histórico, reputação, ética e valores culturais de qualquer empresa que adquirirmos ou na qual investirmos, e qualquer parceiro com quem decidamos fazer uma joint venture e da natureza dos investimentos que herdemos nesta relação.


A Anglo American, periodicamente, se envolve na aquisição de empresas, busca de parcerias estratégicas e joint ventures ou faz investimentos minoritários. Além dos aspectos financeiros e comerciais das transações, precisamos assegurar a investigação detalhada do histórico, reputação, ética e valores culturais de qualquer empresa na qual investimos ou que adquirimos, e qualquer parceiro com quem decidamos fazer uma joint venture e da natureza de relacionamentos que herdaremos nesta relação.

O não cumprimento de auditorias de conformidade e anti-corrupção adequadas em relação às transações pode colocar a Anglo American sob risco de responsabilidade criminal ou civil, por qualquer corrupção prévia ou atual, ou ainda, por condução desonesta dos negócios de terceiros assim como pode ter consequências comerciais como perdas de contratos e danos à reputação.

as normas

Auditorias de conformidade e anticorrupção adequadas devem ser executadas em relação a todas as propostas de fusões, aquisições e joint venture com empresas (“Alvo”) com a qual a Anglo American está considerando fazer negocios.

A auditoria anti-corrupção deve abordar, sem se limitar a, todos os seguintes:

• o risco de corrupção presente nos mercados em que o Alvo opera

• a reputação e conduta passada do Alvo

• os valores e padrões éticos do Alvo

• o programa de capacitação e conformidade do Alvo, incluindo todas as políticas e diretrizes e a maneira como são comunicadas, implementadas e monitoradas

• a maneira com que o Alvo usa os agentes, consultores, intermediários e outros, e os serviços que eles fornecem

• os controles de transações e contabilidade do Alvo

• a existência de qualquer investigação regulatória ou governamental, prévia ou atual, do Alvo ou seus funcionários em relação a suas atividades

• a avaliação de interesses de propriedade dos membros da diretoria do Alvo e dos próprios membros a fim de determinar se qualquer um deles é funcionário de partido político, candidato a um cargo político, funcionário público ou parente e associado de funcionários públicos

• uma avaliação para estabelecer se qualquer dos proprietários do Alvo tem um histórico de conduta sabidamente ilegal e/ou corrupta

Os resultados da auditoria de conformidade e anti-corrupção devem ser avaliados e aprovados pelo departamento jurídico.

Deve-se ter cautela para garantir que quaisquer consultores ou agentes contratados em conexão com a transação compreendam e cumpram com os padrões de conduta comercial da Anglo American e que a auditoria necessária seja realizada (veja também a Norma de Desempenho J sobre Contratação e pagamento de intermediários). Isto é particularmente relevante em países onde há altos níveis de corrupção e/ou em transações em que sejam necessárias aprovações regulamentares ou governamentais.

Após a conclusão das transações, outras auditorias devem ser realizadas a fim de confirmar que as informações fornecidas nos processos de pré-conclusão foram precisas e completas, e a Unidade Comercial que está fazendo a aquisição deve especificamente providenciar tal auditoria em seu plano pós-aquisição. Este trabalho de investigação também deve confirmar a reparação da intervenção necessária para que o Alvo atue conforme as Normas de Desempenho de Prevenção à Corrupção da Anglo American. A capacitação de todos seus funcionários sobre as Normas da Anglo American deve ser uma questão de prioridade.

Em alguns casos, a auditoria anti-corrupção poderá ser realizada apenas após a conclusão. Neste caso, esta deve ocorrer assim que possível e, em qualquer caso, dentro de seis meses após a conclusão.

Quando a Anglo American estiver adquirindo uma participação minoritária, sobre a qual não está em posição de exercer controle ou influência significativa, é provável que o acesso a livros contábeis e outras informações relevantes a fim de realizar a auditoria possa ser mais limitada do que em casos de aquisições e joint venture majoritárias. Mesmo assim, ainda deve-se considerar qual auditoria anti-corrupção é praticável e realista antes da conclusão da aquisição nestas circunstâncias.

Se a Anglo American não exercer controle administrativo sobre a atividade comercial do Alvo após a conclusão, a Unidade Comercial relevante deve considerar também a influência que exerceria sobre o Alvo após a conclusão e que controles seriam apropriados em relação a:

• assegurar acesso a informações para uma auditoria anti-corrupção após o fechamento

• alinhar as atividades do Alvo com a Política de Integridade Comercial da Anglo American e as Normas de Desempenho de Prevenção à Corrupção; e

• em que medida existe a necessidade de explicitar, contratualmente, o acima disposto nos acordos de transações.

fatores de risco

Alguns exemplos de sinais de alerta de que uma proposta fusão, aquisição ou joint venture representa um alto risco de corrupção:

• o Alvo opera em países ou setores que apresentam alto risco de corrupção, ou sua própria reputação ética é complexa

• o Alvo é conhecido por fazer muito uso de intermediários, particularmente, em suas interações com funcionários públicos

• o Alvo tem sempre um desempenho impressionante de vendas ou na obtenção de licenças e autorizações considerando seu tamanho e capacidade operacional

• a administração do Alvo procura obter cláusulas contratuais que indenizem ações passadas

• o Alvo reluta em adotar ou assegurar conformidade com as orientações e políticas das Normas de Desempenho de Prevenção à Corrupção da Anglo American

• o Alvo não coopera durante o processo de auditoria

• o Alvo conta com um funcionário público como “sócio oculto” ou tem algum outro tipo de afiliação com o governo

• o parceiro na proposta joint venture não revelará a identidade dos diretores ou outros com um interesse financeiro na entidade

• o Alvo insiste em um sigilo desnecessário em relação a todos ou certos aspectos da transação ou de seu envolvimento.



norma de desemPenho K

exemPlo ilustrativo Você foi abordado pelo Diretor Executivo de uma pequena empresa de mineração para fazer uma joint venture com o objetivo de executar o trabalho de exploração e desenvolvimento em um novo território. Ele explica que a empresa obteve os direitos de mineração para um depósito potencialmente significativo, mas não tem capacidade de desenvolvê-lo sem apoio externo. O diretor indica que querem agir rapidamente e está preocupado com que um acordo com a Anglo American possa envolver “atrasos burocráticos”.

Você menciona o encontro com um colega que lhe informa que a empresa tem a reputação de lobista agressivo e o Diretor Executivo estava, até recentemente, empregado por uma empresa que agora está sujeita à investigação normativa.


• qualéareputaçãodaempresa?

• comoumajointVenturecomaempresaimpactaria areputaçãodaangloamerican?

• osmétodoseatitudesdaempresasinalizamnecessidade decautela?

• queauditoriadeVeriaserrealizada?

A reputação da empresa de ser um lobista agressivo é um fator de risco significativo. Somado ao fato do Diretor Executivo ter chegado recentemente de uma empresa que no momento está sujeita a uma investigação normativa, deixa claro que um foco importante da auditoria deve ser sobre as circunstâncias em que os direitos foram obtidos e, particularmente, o uso de intermediários e lobistas.

O Diretor Executivo abordou a Anglo American diretamente e a impaciência aparente com o que chamou de atraso burocrático, pode indicar uma relutância em cooperar com a realização da auditoria adequada. Normalmente, trata-se de um fator considerável de risco. A entrada na joint venture deve realizar-se apenas caso os resultados de uma meticulosa auditoria sejam satisfatórios.


Anglo American Business Integrity Compliance Department 20 Carlton House Terrace London SW1Y 5AN Telephone: +44 (0) 20 7968 8946E-mail: [email protected]

www.angloamerican.com

maY2011Esta política será revisada em intervalos de tempo apropriados e nos trechos necessários para mantê-la atualizada

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