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Antonio Carlos Paro

Setembro/2019

POLÍTICA DE DECISÃO DE INVESTIMENTOS SELEÇÃO E ALOCAÇÃO DE ATIVOS

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POLÍTICA DE DECISÃO DE INVESTIMENTOS E DE

SELEÇÃO E ALOCAÇÃO DE ATIVOS

THOR ASSET MANAGEMENT LTDA.

(“Sociedade”)

Sumário

1. INTRODUÇÃO................................................................................................................ 3

2. DECISÃO DE INVESTIMENTO ...................................................................................... 3

3. AQUISIÇÃO DE ATIVOS DE CRÉDITO PRIVADO ........................................................ 4

4. ANÁLISE DO RISCO DE CRÉDITO ............................................................................... 6

5. SELEÇÃO DE ATIVOS DE CRÉDITO PRIVADO PARA FUNDOS DE INVESTIMENTO

EM DIREITOS CREDITÓRIOS .............................................................................................. 9

6. MONITORAMENTO DO CRÉDITO PRIVADO.............................................................. 11

7. DESCUMPRIMENTO DOS LIMITES DE CRÉDITO ..................................................... 11

8. VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO ........................................................................................ 12

POLÍTICA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO E DE SELEÇÃO E ALOCAÇÃO DE ATIVOS

Edição Emissão Revisão Aprovação

1ª Maio/2019 Setembro/2019 Diretor de Compliance e Risco

2ª Setembro/2019 Setembro/2020 Diretor de Compliance e Risco

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1. INTRODUÇÃO

Esta Política de Decisão de Investimento e de Seleção e Alocação de Ativos (“Política”) foi

elaborada no intuito de formalizar os princípios, conceitos e diretrizes básicas que pautam a

seleção e alocação de ativos pela Sociedade no exercício de sua atividade de gestão de

recursos de terceiros, além de estabelecer procedimentos a serem observados por todos os

sócios, diretores, funcionários e estagiários (“Colaboradores”) da Sociedade no tocante à

decisão de investimento, seleção e alocação de ativos.

A Sociedade, na qualidade de gestora de fundos de investimento é responsável pela seleção,

alocação, rateio e divisão da ordem das operações realizadas em nome do fundo, sendo que

os Colaboradores envolvidos na seleção, compra e venda de ativos geridos pela Sociedade

são responsáveis pelo cumprimento das regras e procedimentos aqui previstos.

A decisão de investimento, seleção e alocação de ativos é realizada com diligência e cautela,

levando em conta o interesse dos cotistas dos fundos e respeitando as leis e regulamentações

aplicáveis.

A Diretoria de Compliance e Risco é responsável por monitorar e garantir a total aderência

das práticas adotadas pela Sociedade às regras aqui estabelecidas.

2. DECISÃO DE INVESTIMENTO

A Sociedade é gestora profissional de recursos de terceiros com foco na administração de

carteiras de fundos de investimento que têm o objetivo de investir em ativos de crédito privado.

Nesse sentido, são ativos de crédito privado, ativos financeiros representativos de dívidas ou

obrigações de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado.

Os títulos privados negociados no mercado de capitais e que poderão ser alvo de avaliação

para possível composição da carteira dos fundos geridos pela Sociedade, são: Cédulas de

Crédito Bancário (CCB), Certificados de Depósito Bancário (CDB), Certificados de Direitos

Creditórios do Agronegócio (CDCA), Cédulas de Produto Rural (CPR), Certificados de





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Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI), Debêntures,

Depósitos a Prazo com Garantia Especial (DPGE), Fundos de Investimento em Direitos

Creditórios (FIDC), Fundos de Investimento Imobiliário (FII), Letras Financeiras (LF), Letras

Hipotecárias (LH) e Notas Promissórias (NP).

Todas as decisões de investimento e desinvestimento de todos os fundos geridos pela

Sociedade devem observar o seguinte processo:

(i) Recomendação formal do responsável pelo fundo de investimento, com base em

análise detalhada da oportunidade de investimento, incluindo fluxo de caixa, análise de

custo de reposição e de ofertas, disponibilidade de ativos concorrentes etc.;

(ii) Aprovação final pelo Diretor de Administração de Carteira e do respectivo

departamento técnico e quando necessário do Comitê de Investimentos.

O desinvestimento de uma posição ocorre quando, após a revisão das premissas no negócio,

verifica-se que o retorno esperado para o investimento já ocorreu conforme previsto ou em

razão de fatos supervenientes, não é mais compatível com os riscos envolvidos.

3. AQUISIÇÃO DE ATIVOS DE CRÉDITO PRIVADO

Os Colaboradores da Sociedade, ao adquirirem crédito privado para os fundos de

investimento regidos pela Instrução CVM nº 555 de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM

nº 555”) devem:

(i) Verificar, previamente à aquisição, a compatibilidade do crédito que se pretende

adquirir com a política de investimento do fundo e com a regulação vigente;

(ii) Avaliar a capacidade de pagamento do devedor ou de suas controladas, bem

como a qualidade das garantias envolvidas, caso existam;

(iii) Observar os limites de concentração de investimento em ativos de crédito privado,

previstos nos regulamentos de cada um dos fundos;

(iv) Considerar, caso a caso, a importância da combinação de análises quantitativas

e qualitativas e, em determinadas situações, utilizar métricas baseadas nos índices

financeiros do devedor, acompanhadas de análise, devidamente documentada;





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(v) Realizar investimentos em ativos de crédito privado somente se tiver tido acesso

às informações necessárias para a devida análise de risco de crédito para compra e

acompanhamento do ativo;

(vi) Observar, em operações envolvendo empresas do seu grupo econômico, os

mesmos critérios utilizados em operações com terceiros, mantendo documentação de

forma a comprovar a realização das operações em bases equitativas e livre de conflito

de interesses;

(vii) Observar as Políticas de Investimento Pessoal, de Rateio de Ordem, de Exercício

de Voto e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e de Gestão de Risco; e

(viii) Investir em ativos de crédito privado apenas de emissores pessoas jurídicas que

tenham suas demonstrações financeiras auditadas, anualmente, por auditor

independente autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.

Excetua-se da observância do disposto no item (viii), acima, o ativo de crédito privado que

conte com:

(i) Cobertura integral de seguro;

(ii) Carta de fiança emitida por instituição financeira ou aval; ou

(iii) Coobrigação integral por parte de instituição financeira ou seguradoras ou

empresas que tenham suas demonstrações financeiras auditadas anualmente por

auditor independente autorizado pela CVM.

A Sociedade deve realizar, nas hipóteses previstas acima os mesmos procedimentos de

análise de risco de crédito para a empresa seguradora, fiadora ou avalista da operação.

Os Colaboradores da Sociedade, ao adquirirem ativos para os fundos de investimentos

imobiliários, regidos pela Instrução CVM n° 472, de 31 de outubro de 2008 (“Instrução CVM

n° 472”), devem:

(i) Verificar, previamente à aquisição, a compatibilidade do ativo que se pretende

adquirir com a política de investimento e objetivo do fundo e com a regulação vigente;





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(ii) Avaliar a capacidade de pagamento de devedor ou de suas controladas, bem

como a qualidade das garantias envolvidas, caso existam;

(iii) Observar os limites de concentração para investimento dos ativos em questão,

previstos nos regulamentos de cada um dos fundos; e

(iv) Avaliar os aspectos jurídicos, técnicos e ambientais dos Imóveis Alvo do fundo,

conforme aplicável, incluindo, quando necessário, laudos de avaliação emitidos por

empresas especializadas.

No caso de aquisição de crédito privado cujo risco esteja atrelado ao desenvolvimento

imobiliário, os Colaboradores da Sociedade deverão também considerar a viabilidade do

projeto, a demanda, a renda e os demais riscos vinculados ao investimento, podendo, para

tanto, basear sua análise em laudos de avaliação emitidos por empresas especializadas.

Caberá, ainda à Sociedade observar eventuais restrições ou vedações para a aquisição de

ativos de crédito de determinados emissores/cedentes, no regulamento de cada fundo.

4. ANÁLISE DO RISCO DE CRÉDITO

Em sua estrutura operacional e administrativa, a Sociedade possui os seguintes principais

órgãos:

(i) Diretoria: o órgão máximo de representação da Sociedade, ao qual compete a

prática de todos os atos de gestão para assegurar o seu funcionamento regular;

(ii) Comitê de Investimentos: órgão estruturado com o objetivo de discutir questões

estratégicas relacionadas à gestão dos fundos de investimentos geridos pela

Sociedade, tais como a composição de carteira, discussão de cenários de risco e

posicionamento das carteiras, da adequação da atual estratégia, e eventuais ajustes ou

novas estratégias, se for o caso;

(iii) Comitê de Compliance: órgão estruturado com o objetivo de deliberar sobre as

políticas internas da Sociedade, o impacto e cumprimento das leis e regulamentações

aplicáveis à Sociedade; o eventual descumprimento desta Política, do Código de Ética

e demais políticas e manuais da Sociedade, assim como das leis e regulamentações





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aplicáveis e as situações que não estejam previstas nas políticas internas, assim como,

deficiências e possíveis melhorias dos controles internos;

(iv) Comitê de Risco: órgão estruturado com o objetivo de discutir os riscos inerentes

das carteiras, a aderência das métricas de risco, a definição e revisão de limites de risco,

cenários de teste de estresse, os relatórios de exposição de risco, a qualidade dos

serviços de risco prestados por terceiros, assim como eventuais deficiências e possíveis

melhorias dos controles de risco; e

(v) Departamento Técnico: Responsável pelas análises que fundamentam os

investimentos e desinvestimentos em companhias (abertas e fechadas), títulos de renda

fixa, e precificação dos ativos.

As análises internas que fundamentam os investimentos e desinvestimentos são realizadas

diretamente pelo Diretor de Administração de Carteira, Sr. Luis Fernando Ozelim Mariano e

pelo Sr. Álvaro de Almeida, Supervisor de Gestão, Além disso, serão utilizados, também,

sistemas de terceiros, tais como Valor, Reuters e Broadcast, research brokers, que realizam

o acompanhamento contínuo de notícias e indicadores econômicos. As análises internas de

investimentos e desinvestimentos serão fundamentadas, quando houver, em relatórios de

rating do ativo ou do emissor, fornecido por agência classificadora de risco.

Após as referidas análises, será elaborado relatório interno para classificação de risco de

crédito dos ativos adquiridos pela Sociedade.

A análise do nível de risco das operações deve ser baseada em critérios consistentes e

verificáveis e amparada por informações verídicas e devidamente embasadas. A Sociedade

poderá utilizar de forma complementar a análise macroeconômica de research brokers,

selecionadas em razão da qualidade de suas equipes de análises macroeconômicas e de

empresas.

A análise interna deve contemplar, os seguintes aspectos:

(i) Risco atual e limite de risco proposto;





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(ii) Prospecto / Escritura / Relatório de Rating;

(iii) Análise setorial comparando os principais concorrentes; e

(iv) Conclusão (pontos de risco, mitigantes e recomendação).

O principal conceito de risco de crédito é a probabilidade de inadimplência, que determina se

um tomador (cliente) quitará ou não o crédito concedido. Os riscos de crédito podem ser

classificados de acordo com a sua natureza, conforme a seguir:

• Concentração: exposição significativa em ativos de poucos emissores e/ou poucos

mercados de atuação;

• Garantias: o ato de uma pessoa, física ou jurídica, com que se assegura o

cumprimento de uma obrigação de realização futura, sendo entendida como uma

caução em caso de inadimplência aos critérios e premissas previamente estabelecidas;

• Inadimplência: possibilidade de perdas decorrentes do não cumprimento pelo

tomador, emissor ou contraparte de suas obrigações de pagar tanto o principal como os

respectivos juros de suas dívidas; da desvalorização de contrato de crédito em

consequência da deterioração na classificação ou percepção de risco do tomador, do

emissor, da contraparte, da redução de ganhos ou remunerações, das vantagens

concedidas em renegociações posteriores e dos custos de recuperação; e

• Limites/Operações: o limite interno máximo para operações com uma empresa e/ou

grupo econômico será analisado caso a caso, devendo sempre ser aprovado pela

equipe de gestão de recursos de terceiros, em função da qualidade dos clientes e das

garantias envolvidas nas operações.

A análise interna será formalizada por meio de Relatório de Crédito, e consistirá em estudo

econômico, financeiro, operacional e setorial de cada empresa/cliente, elaborado de forma

técnica, que deverá ser enviado pela consultoria proponente para respaldar a equipe de

gestão de recursos de terceiros em suas decisões e deverá conter, no mínimo, as seguintes

informações:

• Risco atual, limite/risco proposto e histórico de relacionamento;





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• Controle acionário/Informações sobre sócios e empresas ligadas (organograma);

• Estrutura operacional;

• Breve histórico;

• Pontualidade e atrasos nos pagamentos;

• Contingências;

• Limite de crédito;

• Risco operacional;

• Principais produtos;

• Principais clientes;

• Principais fornecedores;

• Relação de faturamento;

• Capacidade de geração de resultados operacionais;

• Grau de endividamento;

• Pesquisa bancária;

• Dados contábeis;

• Análise econômica e financeira;

• Fluxo de caixa;

• Administração e qualidade de controles;

• Análise setorial (comparativo entre os principais concorrentes; e

• Conclusão (pontos de riscos, mitigantes e recomendação).

5. SELEÇÃO DE ATIVOS DE CRÉDITO PRIVADO PARA FUNDOS DE INVESTIMENTO

EM DIREITOS CREDITÓRIOS

O objetivo de uma estrutura de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) é

permitir a segregação do risco do originador dos recebíveis e do risco de crédito dos próprios

recebíveis. Isso é feito via a criação de um veículo de propósito específico (no caso o FIDC)

que adquire os ativos diretamente do originador.

Para fazer frente aos pagamentos junto ao originador (também chamado de cedente), o FIDC

emite cotas de diferentes classes, para investidores interessados na rentabilidade dos direitos





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creditórios a serem adquiridos. Essas cotas são diferenciadas principalmente pela prioridade

que detêm sobre o fluxo de caixa a ser gerado pelos ativos do FIDC e pela remuneração alvo

atribuída aos mesmos. Os FIDCs têm o valor de suas cotas atreladas ao desempenho de

seus ativos.

Embora todos os cotistas partilhem do patrimônio do FIDC, a modalidade de cada cota faz

com que o nível de inadimplência entre os direitos creditórios integrantes da carteira afete de

forma diferente o resultado dos cotistas.

As cotas de FIDC podem ser divididas, de forma simplificada, em três modalidades:

(i) Cotas sêniores: têm seu desempenho afetado pela inadimplência dos direitos

creditórios apenas depois que as cotas mezanino e subordinada tiverem sido

completamente consumidas;

(ii) Cotas mezanino: subordinam-se às cotas seniores, mas estão protegidas dos

efeitos da inadimplência dos direitos creditórios pela integralidade do patrimônio

referente às cotas subordinadas; e

(iii) Cotas subordinadas: são as primeiras a sofrer o impacto da inadimplência.

Os fundos de investimentos geridos pela Sociedade adquirirão títulos classificados conforme

o nível de risco respectivo de cada fundo de investimento, preponderantemente aqueles como

de baixo risco de crédito e que poderão ter sido avaliados por agência de classificação de

risco, e desde que seja exigido tal classificação no regulamento do fundo de investimento.

Ainda, a Sociedade deve manter cadastro dos diferentes créditos que podem ser adquiridos

pelos FIDC, de modo a possibilitar o armazenamento das características desses ativos, tais

como:

• Instrumento de crédito;

• Datas e valores de parcelas;

• Datas de contratação e de vencimento;





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• Taxas de juros;

• Garantias;

• Data e valor de aquisição pelo fundo; e

• Informações sobre o rating da operação na data da contratação e quando aplicável,

dados do cedente e dados do sacado.

6. MONITORAMENTO DO CRÉDITO PRIVADO

O monitoramento das transações de créditos privados será realizado pela Diretoria de

Administração de Carteira com base em informações de fontes públicas tais como relatórios

de monitoramento fornecidos pelo agente fiduciário ou companhia securitizadora, conforme o

caso, relatórios de agências de ratings e notícias.

Paralelamente, com o objetivo de acompanhar os riscos envolvidos nas operações

envolvendo a aquisição de créditos privados e da exequibilidade das garantias, a Diretoria de

Administração de Carteira avaliará periodicamente a qualidade de crédito dos principais

devedores/emissores dos ativos de créditos adquiridos pelos fundos. A referida periodicidade

deverá ser proporcional à qualidade dos créditos adquiridos, ou seja, quanto pior a qualidade

do crédito, mais curto deve ser o intervalo entre as avaliações e/ou a relevância do crédito

para a carteira.

Os procedimentos para aquisição e monitoramento dos ativos de crédito privado poderão ser

flexibilizados caso os emissores envolvidos sejam listados em mercados organizados.

As avaliações supracitadas deverão ser formalizadas e disponibilizadas para o administrador

dos fundos e para a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de

Capitais (“ANBIMA”).

7. DESCUMPRIMENTO DOS LIMITES DE CRÉDITO

O descumprimento dos limites de crédito por qualquer um dos Colaboradores será

considerado infração contratual e ensejará a imposição de penalidade, sem prejuízo das





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eventuais medidas legais cabíveis para reparação de eventual dano sofrido pela Sociedade

ou pelos seus clientes.

Diante deste cenário, os Colaboradores deverão tomar todas as medidas possíveis para

adequar a carteira dos fundos aos limites permitidos no menor prazo possível.

8. VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO

Esta política entrará em vigor a partir da sua publicação e será atualizada anualmente,

podendo ser revisada em intervalos menores, sempre que o Diretor de Compliance e Risco

entender relevante.

ANTÔNIO CARLOS PARO Diretor de Compliance e Risco

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