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Pesquisa de Remuneração e Estruturas de Conselhos de Administração

Apresentação

31 de Maio de 2005

2

Introdução

Objetivo:

Mapear as práticas e políticas de remuneração e a estrutura dos Conselhos de Administração das empresas brasileiras.

Características gerais da pesquisa17 empresas empregando mais de 200.000 pessoas

12 empresas listadas no segmento diferenciado BOVESPA

Receita Líquida Anualmédia = USD 1,4 Bi total = USD 23 bilhões

178 membros do conselho incluídos na pesquisa

Dados obtidos através de questionário e entrevistas pessoais, com RH e membros do Conselho

3

Empresas Participantes (17)

Equipamentos Elétricos e EletrônicosWEGCalçados e VestuáriosSão Paulo AlpargatasTêxtilSantista TêxtilAlimentaçãoSadiaAutomotivoRandonComércio Varejista / AtacadistaPão de AçúcarTelecomunicaçõesNETCosméticosNaturaAutomotivo MarcopoloAviaçãoGolMineração e Materiais de ConstruçãoEternitAeronáuticoEmbraerEngenharia e Construção CivilConstrutora OdebrechtAço, Alumínio, Metalurgia e MineraçãoCia. Vale do Rio DoceConcessões RodoviáriasCCR – Cia. de Concessões RodoviáriasQuímico e PetroquímicoBraskemTelecomunicações e AgrobusinessAlgarSegmentoEmpresa

4

Estrutura de Governança

Conselho de Administração

Encontrado em 12 empresas pesquisadas, formado por membros do Conselho de

Administração que não acumulem funções executivas, preferencialmente

independentes.

Primeiro nível da escala administrativa, encontrado em todas as empresas

pesquisadas, tem a missão de proteger e valorizar o patrimônio, bem como

maximizar o retorno do investimento.

Vice Presidentes

Diretores Executivos

Primeira posição na Diretoria Executiva. Normalmente é membro ou participa das reuniões do Conselho de Administração.

Alguns Vice Presidentes ou Diretores Executivos podem ser membros do

Conselho e Comitês acima.

Os outros Comitês estudam os assuntos de suas competências e preparam propostas ao Conselho, que orienta sua formação e

coordenação por conselheiros independentes.

Acionistas

Conselho Fiscal

Outros Comitês do Conselho

Comitê de Auditoria

CEO

Encontrado em 13 empresas pesquisadas, o Conselho Fiscal é eleito pelos sócios. Membros do Conselho de

Administração dele não podem participar.

5

Responsabilidades e Atividades

3,17

3,45

3,50

3,55

3,62

3,90

3,91

4,20

4,77

4,86

Definição da Remuneração da Diretoria Executiva

Planejamento e Estratégia de Comunicação com o mercado eAcionistas

Seleção da Auditoria Independente

Planejamento Sucessório da Diretoria Executiva

Gestão de Riscos

Avaliação da Diretoria Executiva

Seleção da Diretoria Executiva

Definição e Apuração de Metas

Planejamento Estratégico

Avaliação e Acompanhamento do Desempenho Econômico-Financeiro

Classificação Média por Importância

6

Freqüência e Duração de Reuniões

Conselho de Administração

Duração (horas por reunião)

33%

47%

20%

8 horas

4 horas

3 horas

% de Empresas

Número de Reuniões / Ano

47%

29%

24%

De 09 a 12reuniões por ano

De 05 a 08reuniões por ano

Até 04 reuniõespor ano

% de Empresas

7

Freqüência e Duração de Reuniões

Conselho Fiscal

Duração (horas por reunião)

11%

11%

45%

33%

8 horas

6 horas

4 horas

3 horas

% de Empresas

Número de Reuniões / Ano

10%

20%

10%

60%

Não definido

De 09 a 12reuniões por ano

De 05 a 08reuniões por ano

Até 04 reuniõespor ano

% de Empresas

8

Estrutura dos Conselhos

Tamanho do Conselho de Administração

Total de Membros

6

9

11

8

1º Quartil Média Mediana 3º Quartil

5%8%18%

33%

36%

Acionistas Majoritários Executivo da CompanhiaEx-Executivo da Companhia Externo Não-IndependenteExterno Independente

'

Conceitos:

Externo Não-Independente: Existe uma relação de negócios com o majoritário, ou seja, tem algum vínculo com a empresa em que é membro do Conselho. Pode ser, por exemplo, um advogado que presta serviços à empresa e também participa do conselho.

Conselheiro Externo Independente: É independente do majoritário, não existe um vínculo de negócio com a empresa em que é membro do Conselho.

9

Perfil dos Conselheiros

2,67

2,80

3,10

3,333,33

3,50

3,64

3,70

3,70

3,803,92

4,004,00

4,42

4,42

4,50

4,50

4,69

Contatos comerciais de interesse da companhia

Experiência como executivo principal (CEO), em outrascompanhias

Conhecimento de questões jurídicas

Relacionamento com o governo

Experiência como executivo principal (CEO), na própria companhia

Experiência em administrar crises

Experiência de participação em outros Conselhos deAdministração

Experiência em identificação e controle de riscos

Conhecimentos contábeis

Conhecimento de questões ligadas à gestão de pessoas

Conhecimentos dos negócios da companhia

Disponibilidade de tempo

Conhecimentos do mercado nacional e internacional

Conhecimento das melhores práticas de Governança Corporativa

Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais e financeiros

Conhecimentos de finanças

Alinhamento com os valores da companhia

Visão estratégica

Classificação Média por Importância

10

Avaliação dos Conselheiros

18%

76%

6%

Sim Não Em Implantação

11

Mandato dos Conselheiros

Duração do Mandato dos Conselheiros

53%

29%

18%

1 Ano 2 Anos 3 Anos

12

Comitês do Conselho

Freqüência de Empresas e Participantes por Comitê

Comitês Nº de Empresas

Auditoria 12

Remuneração / RH 12

Finanças 9

Governança 3

Estratégia 4

Cada Comitê é formado por 4 representantes em média.

As reuniões são trimestrais, com 4 horas de duração, na maioria das empresas

13

Remuneração

Tipos de Remuneração

82%

6%6% 6%

Fixa Mensal Por ReuniãoFixa Mensal e Por Reunião Não remunera

2 empresas só remuneram os membros Externos Independentes.

14

Remuneração

Composição da Remuneração

Remuneração Fixa Mensal REM 1

Incentivos de Curto Prazo

REM 1

REM 2

'

15

RemuneraçãoCONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PRESIDENTE – Dedicação Integral

NÍVEIS Nº Total de Ocupantes 1º Quartil Média

Simples Média

Ponderada Mediana 3º Quartil

REM1 04 38.687,00 56.593,00 56.593,00 48.500,00 66.406,00

REM2 04 51.437,00 67.009,00 67.009,00 69.333,00 84.906,00

PRESIDENTE – Dedicação Parcial

NÍVEIS Nº Total de Ocupantes 1º Quartil Média

Simples Média

Ponderada Mediana 3º Quartil

REM1 09 6.000,00 11.387,00 11.387,00 9.000,00 11.000,00

REM2 09 6.000,00 13.137,00 13.137,00 9.000,00 11.000,00

CONSELHEIROS – Dedicação Parcial

NÍVEIS Nº Total de Ocupantes 1º Quartil Média

Simples Média

Ponderada Mediana 3º Quartil

REM1 94 5.000,00 8.196,00 7.772,00 8.881,00 11.000,00

REM2 94 5.000,00 9.928,00 8.600,00 8.881,00 11.350,00

16

RemuneraçãoCONSELHO FISCAL

CONSELHEIROS – Dedicação Parcial

NÍVEIS Nº Total de Ocupantes 1º Quartil Média

Simples Média

Ponderada Mediana 3º Quartil

REM1 48 3.046,00 4.336,00 4.080,00 3.809,0061 -142.0203 Tc 0 14.5561 -14.5561 0 24ETEMC/Shape <<0.0213 /MCID 11 >>BDC0 0 0 scnBT/TT4 672.290.0203 Tc 0 14.5561 -14.5561 0 244.08 494684.11Tm(4.)600 14.5561 -14.5561 0 244.08 506.4 <<.52(080,)Tj0 14.5561 -14.5561 0 244.088 247.97<</.7 ref182-2.04655.37 41.9<</.7 reef182..3745.37 41.940.6s6.4reef182..3745.37 41.940./.7 ref180.6.3742 ref1 1 0.6s6.4ref180.6.3742 ref1 1 0./.7 reef180..3745.6f1 1 0.6s6.4reef180..3745.6f1 1 0./.7 reef182..3745.6f1 1 0.6s6.4reef182..3745.6f1 1 0./.7 r6 ref18.374 >>BDC10.6s6.4r6 ref18.374 >>BDC10./.7 ref180..3745.6f1 1 0.6s6.4 ref180..3745.6f1 1 0./.7 ref182..3745.37 41.940.6s6.4 ref182..3745.37 41.940./.7 ef180.6.374 >>BDC1 1 0.6s6.4 ef180.6.374 >>BDC1 1 0./.7 ef7182..3745.37 41.940.6s6.4 ef7182..3745.37 41.940./.7 9ef180..3745.6f1 1 0.6s6.4 9ef180..3745.6f1 1 0./.7 66 ref18.374 >>BDC10.6s6.466 ref18.374 >>BDC10./.7 66 r71180..3745.6f1 1 0.6s6.466 r71180..3745.6f1 1 0./.7 66ef182..3745.37 41.940.6s6.466ef182..3745.37 41.940./.7 ref180.6.374 >>BDC1 1 0.6s6.4ref180.6.374 >>BDC1 1 0./.7 re6f182..3745.37 41.940.6s6.4re6f182..3745.37 41.940./.7 re r71180..3745.6f1 1 0.6s6.4re r71180..3745.6f1 1 0./.7 hape <</18.374 >>BDC10.6s6.4hape <</18.374 >>BDC10./.7 haef182.3745.6f1 1 0.6s6.4haef182.3745.6f1 1 0./.7 haf1882.3745.6f1 1 0.6s6.4haf1882.3745.6f1 1 0./.7 644.08 4.6.374 >>(0061 -10.6s6.4644.08 4.6.374 >>(0061 -10./.7 644f180..3745.37 41.940.6s6.4644f180..3745.37 41.940./.7 64ef1-2.04655.37 41.9<<6s020reef1845.249 5.37 41.940.6s020ref182-5.249 5..37 41.9<<6s020reef18-5.249 5..37 41.9<<6s020reef18-5.249 5..37 41.9<<6s020 ref1845.249 5.37 41.940.6s020 ref18-5.249 5..37 41.9<<6s020 9ef18-5.249 5..37 41.9<<6s020 ef71845.249 5.37 41.940.6s02066ef1845.249 5.37 41.940.6s020667e <</MCID 125..37 41.9<<6s020re r7118MCID 125..37 41.9<<6s020re6f18-5.249 5.37 41.940.6s020haf18MCID 125..37 41.9<<6s020haef1MCID 125..37 41.9<<6s02064ef1-CID 125..37 41.9<<6s020644f18-5.249 5.37 41.9461 -14.5561 0 244.0888.011 2C/Sha6e <<0.0213 56CID 11 >>BDC0 0 0 scnBT71.08 1ef-0.0213 RE 14.5561 -14.5561 0 244.0871.08 16ere m(3.)M 14.5561 -14.5561 0 244.0871.08 19ef46Tm(1)2 14.5561 -14.5561 0 244.0871.08 19ef84Tm(1)0 14Shape <<0.0213 /8CID -2.88/MCw 11 >>BDC0 0 0 scnBT71.4996 1 Tf6990224 Tc 0 1411 >>BDC0 0 0 scnBT71.4996 395001</MC13 Tc 0 14.5561 -14.5561 0 244.71.4996 3970824Tm(1)Tj0 14.5561 -14.5561 0 244.0871.4996 302 T181080,)TjTc 0 14.5561 -14.5561 0 244.71.4996 .9505 52(4.)Tj0 14.5561 -14.5561 0 244.0871.4996 .66 T696080,)Tj0 145561 -14.5561 0 244.0871.4996 . Tf9340203 Tc 0 14.5561 -14.5561 0 244.71.4996 .630-0.8(4.)Tj0 14.5561 -14.5561 0 244.0871.4996 .02 T9(809,)TjTc 0 14.5561 -14.5561 0 244.71.4996 .6105962(3.)Tj0 14.5561 -14.5561 0 244.0871.4996 766 T.63080,

17

Remuneração

Valores Praticados – Comitês do Conselho

29%

71%NÃO SIM

Tipicamente os valores são pagos por reunião e a média informada é de R$ 4.600,00 por reunião realizada.

18

Remuneração

Critérios para Definição da Remuneração

8%

23%

31%

31%

46%

Não recebem remuneração, caso sejamexecutivos.

Outros

Não tem política definida

% da remuneração média da DiretoriaExecutiva

Com base em informações de mercado,específicas para Conselheiros.

% de Empresas

Respostas Múltiplas

19

Remuneração

Outros Adicionais pela Participação em Reuniões Extraordinárias

21%

79%NÃO SIM

20

Remuneração

Incentivos de Curto Prazo - Bônus ou Participação nos Lucros

13%

87%NÃO SIM

21

Conclusões Finais

77% das empresas já tem uma política definida para determinação da remuneração do Conselho de Administração, embora:

tais políticas ainda estejam em fase de maturação

possivelmente sofram alterações em função da mudança no perfil geral dos conselheiros ocasionada pelas novas exigências legais e de mercado, que acarretarão a necessidade de maior dedicação de tempo e aumento nas responsabilidades.

Em grande parte das empresas pesquisadas encontramos dificuldades em obter as informações relacionadas ao perfil de competências esperado para o Conselheiro, mostrando que este ainda não é um tema presente na agenda de muitas empresas.

22

Conclusões Finais

Quanto à estrutura e processos do Conselho de Administração, percebe-se que aproximam-se das Melhores Práticas:

Tamanho do Conselho;

Presença de conselheiros externos;

Número de reuniões / ano;

Existência de Comitês, com destaque para Auditoria e Remuneração.

Mas existe espaço para:

Maior presença de conselheiros independentes;

Implementação de avaliação formal de conselheiros;

Aprimoramento da composição e atuação dos Comitês.

2 3C o n t a t o s

P a u l o C o n t e V a s c o n c e l l o s

p a u lo . v a s c o n c e l l o s @ ib g c . o r g .br

( 1 1 ) 3 0 4 3 - 7 0 0 8 W a t s o n W y a t t B

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www.watsonwyatt.com.brT e l . ( 1 1 ) 3 0 4 3 7 0 0 8F a x . ( 1 1 ) 3 0 4 3 7 0 0 5

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M a r c o s R o b e r t o M o r a l e s

m a r c o s . m o r a l e s @ w a t s o n w y a t t . c o m

( 1 1 ) 4 5 0 5 - 6 3 6 2

SOBRE A WATSON WYATT WORLDWIDE

A Watson Wyatt é uma empresa de consultoria mundial com enfoque em capital humano e área atuarial. Somos especializados em três áreas: estratégia de capital humano, benefícios e tecnologia da informação para recursos humanos.

Combinamos experiência em capital humano e área atuarial para oferecer soluções que agreguem valor aos nossos clientes. Os nossos serviços de consultoria estão baseados nas mais amplas pesquisas sobre negócios. Isto se traduz em perspectivas exclusivas e soluções avançadas.

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SOBRE O IBGC

Entidade sem fins lucrativos fundada em 1995, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa –IBGC é o primeiro órgão criado no Brasil com foco específico em Governança Corporativa, tendo formado, até o primeiro semestre de 2004, mais de 1200 alunos em seus cursos de capacitação. Dentre suas iniciativas e esforços neste campo destacam-se a elaboração e revisão do Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

O Instituto é considerado nacional e internacionalmente como um dos principais responsáveis pela introdução do conceito de Governança Corporativa no país, pelo reconhecimento e disseminação da importância das boas práticas e pelo crescente interesse das empresas brasileiras em se fortalecer através da adoção das mesmas.

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