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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2008 CONCESSIONÁRIA RIO–TERESÓPOLIS S.A.

1ª Emissão de Debêntures Abril/2009

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro, 99 - 24º andar, Rio de Janeiro- RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

www.pavarini.com.br email [email protected] <Infotrust>

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2008

1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações

CONCESSIONÁRIA RIO–TERESÓPOLIS S.A.

Abril/2009



PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

Rua Sete de Setembro, 99 - 24º andar, Rio de Janeiro- RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773 www.pavarini.com.br email [email protected]

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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Senhores Debenturistas Concessionária Rio-Teresópolis S.A. Comissão de Valores Mobiliários Banco Brascan S.A. CETIP

Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da CONCESSIONÁRIA RIO–TERESÓPOLIS S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão . A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora; demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário





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Emissora Denominação social Concessionária Rio-Teresópolis S.A. Endereço da sede Rodovia BR 116, km 133,5, Praça Engenheiro Pierre

Berman Cidade de Magé, Estado do Rio de Janeiro

CNPJ 00.938.574-0001-05

Diretor de relações com investidores

Carlos Eduardo Soares de Menezes Telefone: 21-2777-8300

Fac-símile: 21-2777-8420 Email: [email protected]

Atividade Cobrança de Pedágio e Conservação de Rodovia

Situação Operacional Controle acionário Privada Nacional Auditor independente DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

Jornais onde a companhia divulga informações

Diário Oficial do RJ Diário Comercial

Intervenientes

Construtora OAS Ltda. Rua Humberto de Campos, 251, Salvador, BA CNPJ 14.310.577/0001-04

Strata Concessionárias Integradas S.A.

Rua Padre João Damasceno, s/nº, Natal, RN CNPJ 02.941.913/0001-38

Queiroz Galvão Participações Concessões S.A

Av. Rio Branco, nº 156, sala 3004, Rio de Janeiro, RJ CNPJ 02.538.782/0001-42

CCNE Carioca Concessões S.A Rua do Parque nº 31-parte, Rio de Janeiro, RJ CNPJ 03.541.393/0001-39

Características da Emissão

Código SND CRTE11

Distribuição PÚBLICA

Rating

Rio de Janeiro/São Paulo/Chicago, 15 de dezembro de 2008 - A Fitch Ratings afirmou, hoje, o Rating Nacional de Longo Prazo 'A+(bra)' (A mais (bra)) da Concessionária Rio-Teresópolis (CRT). A Perspectiva do rating permanece Estável. A afirmação do rating se baseia na manutenção do conservador perfil de crédito da companhia. A CRT tem apurado crescente geração operacional de caixa, combinada à gradual redução no saldo de dívida. A expectativa da Fitch é de que as medidas de proteção ao crédito da companhia continuarão conservadoras, mesmo diante dos desdobramentos da crise global na economia nacional e do aumento no volume de investimentos. A afirmação do rating já contempla o fato de que a CRT deverá investir cerca de BRL100 milhões até





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2013 e que tais investimentos deverão ser financiados com recursos adequados à capacidade de geração operacional de caixa da empresa.

Status da Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE

Título Debêntures Conversíveis

Data de encerramento de distribuição

24 de setembro de 2002

Coordenador Banco Brascan

Forma As debêntures serão da forma nominativa escritural, sendo a Banco Bradesco S.A. responsável pela escrituração das debêntures

Espécie Subordinada

Conversibilidade As debêntures da presente emissão poderão ser convertidas em ações preferenciais classe A da Emissora

Emissão / série 1ª Emissão / Série Única

Deliberação AGE - 27/08/01 AGE - 05/11/01

Delegação ao Conselho de Administração

(i) deliberar sobre as matérias prescritas nos incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei nº 6.404/76; (ii) cancelar as Debêntures que tenham sido emitidas e não vierem a ser subscritas, bem como as Debêntures adquiridas e mantidas em tesouraria pela própria Emissora, mediante declaração do agente fiduciário de que as Debêntures a serem canceladas não são de titularidade de debenturistas.

Data de emissão 31 de dezembro de 2001 (1º dia útil após a data de publicação do 2º anúncio de início de distribuição 28/12/01)

Data de vencimento As debêntures somente vencerão quando da dissolução ou liquidação da Emissora, por qualquer razão

Data da próxima repactuação Não há

Quantidade de títulos da emissão

23.100

Quantidade de títulos da emissão após o encerramento da distribuição

13.680

Valor nominal na data de emissão

R$ 560,55

Prêmio na data de emissão Além do valor nominal, as debêntures serão emitidas com prêmio de R$ 2.165,13

Valor total da emissão R$62.963.208,00, sendo R$12.948.705,00 referente ao valor nominal e R$ 50.014.503,00 referente ao prêmio

Valor total da emissão após o encerramento da distribuição

R$37.287.302,40 sendo R$ 7.668.324,00 referente ao valor nominal e R$ 29.618.978,40 referente ao prêmio

Preço de subscrição Valor Nominal acrescido do prêmio

Atualização Monetária Não há

Remuneração A remuneração das debêntures será exclusivamente a Participação nos Lucros abaixo definida, não fazendo jus a juros ou a qualquer outra remuneração, fixa ou variável.

Datas de pagamento da Participação nos Lucros

As Participações nos Lucros serão realizadas trimestralmente, a título de adiantamento, por conta da distribuição anual, que será por ocasião da aprovação do





<Infotrust>

balanço de cada exercício social, respeitadas a disponibilidade financeira e/ou compromissos contratuais ou de investimentos da Emissora

Resgate Antecipado É proibido o resgate antecipado de Debêntures, exceto se efetuado simultânea e proporcionalmente ao resgate de ações representativas do capital social da Emissora, com observância do disposto na Cláusula 2.16.1, sendo certo que na hipótese de resgate parcial das Debêntures observa-se-á o disposto no parágrafo 1° do art. 55 da Lei 6.404/76

Banco mandatário Banco Bradesco

Posição das Debêntures

Data Emitidas Em Distribuição

Resgatadas

Canceladas Em Tesouraria

Em Circulação

31/12/2001 23.100 23.100 - - - - 31/12/2002 23.100 - - 9.420 - 13.680 31/12/2003 23.100 - - 9.420 - 13.680 31/12/2004 23.100 - - 9.420 - 13.680 31/12/2005 23.100 - - 9.420 - 13.680 31/12/2006 23.100 - - 9.420 - 13.680 31/12/2007 23.100 - - 9.420 - 13.680 31/12/2008 23;100 - - 9.420 - 13.680

Destinação dos Recursos

Os recursos captados em decorrência da presente emissão foram destinados à liquidação de obrigações contratuais da Emissora e ao resgate, sem redução de capital, à conta de reserva de capital formada com o prêmio de emissão das Debêntures, de ações preferenciais classe A representativas do capital social da Emissora.

Garantia

As Debêntures não tem garantia pessoal, real ou flutuante, e são subordinadas aos demais credores da EMISSORA, razão pela qual não estão sujeitas a limite de emissão, nos termos do art. 60, § 4° da Lei n° 6.404/76.

Conversibilidade As Debêntures poderão ser convertidas em ações preferenciais classe A da EMISSORA, nos termos e condições constantes da Escritura.





<Infotrust>

Os detentores das Debêntures poderão solicitar a conversão de suas Debêntures em ações preferenciais da Emissora a partir de 15 de maio de 2002. Aberto o prazo supra, a conversão de Debêntures em ações da EMISSORA deverá ser realizada até 30 (trinta) dias antes de 22 de março de 2021, data do término da concessão outorgada à EMISSORA, conforme Contrato de Concessão de Serviço Público Precedido de Obra Pública entre a União, por Intermédio do Departamento Nacional de Estradas de Rodagem – DNER, e a Concessionária Rio-Teresópolis S.A., datado de 22 de novembro de 1995 (“Contrato de Concessão”). Cada uma das Debêntures será conversível em 4,1225 novas ações preferenciais classe A, sem direito a voto, nominativas e sem valor nominal, representativas do capital social da EMISSORA, com as mesmas características das ações preferenciais classe A previstas no Estatuto Social da Emissora na data de assinatura da presente Escritura. Caso a conversão das Debêntures resulte em número fracionário de ação, a parcela correspondente a tal fração será devida em moeda corrente nacional, na data da solicitação de conversão, devendo o pagamento ser realizado até o 5º dia útil subseqüente à data de conversão tendo por base o valor patrimonial da ação. Quando o somatório das frações oriundas de conversões de cada debenturista for superior a 1 (uma) ação este não mais terá direito ao pagamento em moeda corrente nacional da fração que exceder a 1(uma) ação. As ações preferenciais classe A da EMISSORA que forem emitidas em decorrência da conversão terão os mesmos direitos, preferências e vantagens estatutariamente garantidos às ações preferenciais classe A previstas no Estatuto Social da Emissora na data de assinatura da presente Escritura e farão jus a todos os dividendos, bonificações e demais vantagens que venham a ser declarados em atos societários da EMISSORA a partir da data da solicitação de conversão pelo Debenturista, ressalvado, porém, que as ações preferenciais classe A resultantes da conversão de Debêntures participarão em dividendos que venham a ser distribuídos relativamente a lucros apurados no exercício social no qual ocorreu a conversão, pro rata temporis, com base no período de tempo compreendido entre a data de conversão e o término do exercício social. Os Debenturistas exercerão a opção de conversão das Debêntures em ações preferenciais classe A representativas do capital social da EMISSORA da seguinte forma: a) por envio de solicitação de conversão ao SND, através do Terminal CETIP ou formulário padrão da CETIP; b) caso o Debenturista não tenha conta individualizada na CETIP, deverá encaminhar a solicitação de conversão através de carta protocolada junto à instituição financeira custodiante de suas Debêntures na CETIP, para que esta faça o pedido, junto ao SND, da quantidade de Debêntures que pretende converter; c) caso as Debêntures não estejam registradas no SND, o Debenturista deverá encaminhar a Solicitação de Conversão através de carta protocolada junto à instituição financeira depositária das Debêntures ou na sede da EMISSORA, conforme o caso, contendo o nome do Debenturista e a quantidade de Debêntures que pretende converter. Para todos os efeitos legais, a data de conversão será a data de entrega da solicitação de conversão (“Data de Conversão”). A EMISSORA se obriga a disponibilizar as ações preferenciais classe A, oriundas da conversão, no prazo máximo de 30 (trinta) dias úteis da data da solicitação de conversão. Os aumentos de capital resultantes da emissão de ações preferenciais classe A em decorrência da conversão das Debêntures em ações preferenciais classe A serão realizados mensalmente e averbados na Junta Comercial da sede da EMISSORA, no prazo de 30 dias subsequentes à efetivação dos aumentos, observada a forma estabelecida no inciso III, do artigo 166, da Lei nº 6.404/76.





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Remuneração Cada Debênture terá direito à participação nos lucros da EMISSORA, a ser paga sob as mesmas condições e até a data do efetivo pagamento pela EMISSORA de qualquer dividendo, bonificação em dinheiro ou qualquer outra vantagem pecuniária que venha a ser atribuída pela EMISSORA a seus acionistas, inclusive a título de juros sobre capital próprio, resgate ou amortização de ações, com a única ressalva do disposto na Cláusula 2.17 da Escritura, sempre de forma a que cada Debenturista receba a mesma remuneração bruta a que teria direito se já houvesse convertido a totalidade de suas Debêntures em ações preferenciais classe A da EMISSORA, nas bases de conversão estabelecidas na Cláusula 2.11.5, sendo a participação nos lucros calculada de acordo com a seguinte fórmula, observado o disposto na Cláusula 2.14.1 da Escritura: a. Para as participações nos lucros dos exercícios sociais findos até 31/12/2003:

R= 4 x D

b. Para as participações nos lucros a partir dos exercícios sociais iniciados em 01/01/2004:

R = 4,1233189 x D

c. Para as participações nos lucros a partir dos exercícios sociais iniciados em 01/01/2005:

R= 4,1180175 x D Onde: R = remuneração total de cada Debênture; e D = montante, por ação, de qualquer dividendo, bonificação em dinheiro ou qualquer outra vantagem pecuniária que venha a ser atribuída pela EMISSORA a seus acionistas, inclusive a título de juros sobre capital próprio, resgate ou amortização de ações, com a única ressalva do disposto na Cláusula 2.17 desta Escritura. As distribuições de dividendos e participação nos lucros da Emissora, que ocorrerem durante o prazo de colocação das Debêntures e anteriormente ao efetivo resgate das ações preferenciais classe A da Emissora, terão por base o número de ações no qual o capital social da Emissora restaria dividido se, cumulativamente: (a) o resgate das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia já houvesse sido efetuado na forma originalmente prevista pela Cláusula 2.12 da Escritura de Emissão; e (b) todos os debenturistas tivessem convertido suas debêntures em ações preferenciais classe A da Emissora. A Emissora distribuirá a seus acionistas e aos Debenturistas, no conjunto, uma quantia global correspondente a, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do que teria sido - após a compensação de prejuízos acumulados e da provisão para o pagamento do imposto de renda, da contribuição social sobre o lucro e de qualquer outro tributo que venha a ser criado - o seu lucro líquido no exercício , com os ajustes do artigo 202 da Lei n° 6.404/76 e observado o disposto no parágrafo 5° do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. As distribuições serão realizadas trimestralmente, por conta da distribuição anual, que será por ocasião da aprovação do balanço de cada exercício social, respeitadas as determinações legais e a disponibilidade financeira e/ou compromissos contratuais ou de investimentos da Emissora. Todas e quaisquer indenizações recebidas pela EMISSORA, na eventual ocorrência de sinistros cobertos por seguros, serão computadas para fins da apuração do valor a ser distribuído aos Debenturistas e aos Acionistas a título de participação nos lucros da Emissora. As distribuições de participação nos lucros trimestrais relativas ao primeiro, segundo e terceiro trimestres do exercício social da Emissora serão efetuadas no quinto dia útil após o término do prazo facultado à Emissora, por lei ou norma aplicável, para a entrega à Comissão de Valores Mobiliários de suas demonstrações financeiras trimestrais. O pagamento da primeira distribuição, referente ao primeiro trimestre de 2002, será realizado até 25 de maio de 2002. As distribuições anuais de participação nos lucros serão efetuadas no quinto dia útil após a aprovação, pelos acionistas da EMISSORA, reunidos em assembléia geral, das demonstrações financeiras anuais. Na hipótese de, por ocasião do levantamento de seu balanço anual, a Emissora apurar prejuízo ou lucro líquido incompatível com os pagamentos de participação nos lucros já realizados pela Emissora relativos ao primeiro, segundo e terceiro trimestres daquele exercício social , de modo que a soma de tais pagamentos venha a ser maior do que a participação nos lucros devida aos debenturistas apurada com base no balanço anual, os valores já pagos aos debenturistas serão considerados como sua remuneração anual.





<Infotrust>

Os detentores das debêntures somente farão jus ao recebimento de remuneração se a Emissora efetivamente remunerar seus acionistas, inclusive no que se refere ao compromisso de distribuição previsto. Não obstante, caso os acionistas da Emissora, voluntariamente, deliberarem por extinguir ou reduzir as reservas de capital existentes, a Emissora deverá realizar o pagamento da participação nos lucros trimestrais aos debenturistas independentemente do pagamento de dividendos trimestrais aos acionistas, observado, entretanto, as demais disposições da Escritura pertinentes. Na hipótese de falta de pagamentos de dividendos aos sócios decorrente de ato ou renúncia dos mesmos, a Emissora deverá realizar o pagamento da participação nos lucros trimestrais aos debenturistas, independentemente do pagamento de dividendos trimestrais aos acionistas, observadas as demais disposições pertinentes desta Escritura.

Vencimento Antecipado Na hipótese de dissolução da Emissora ou descumprimento das obrigações previstos na Cláusula 2.16, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. Todavia, tal declaração de vencimento antecipado será vedada ao Agente Fiduciário caso o inadimplemento, pela Emissora, das obrigações previstas na Cláusula 2.16 decorrer do fato de tais obrigações serem incompatíveis: (i) com a disponibilidade financeira da Emissora (desde que, nesta hipótese, o inadimplemento pela Emissora das obrigações previstas na Cláusula 2.16 não ocorra por período superior a três exercícios sociais consecutivos); e/ou (ii) com os compromissos contratuais e/ou de investimentos da Emissora decorrentes do Contrato de Financiamento e/ou do Contrato de Concessão. Na hipótese de vencimento antecipado das Debêntures a EMISSORA pagará aos detentores das Debêntures, à época em circulação, o valor nominal das Debêntures, corrigido de acordo com a variação do Índice Geral de Preços de Mercado auferido pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”), ou, na extinção ou invalidação deste, por qualquer outro índice que venha, de modo mais similar ao IGP-M, resguardar o valor econômico do valor nominal das Debêntures.

Avisos aos Debenturistas

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - 14/05/2008- pág 8





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Pagamentos aos Debenturistas

Data Parcela Referência Remuneração Status

24/05/02 1 1o Trim/02 258.977,92 Pago

22/08/02 2 2o Trim/02 298.514,04 Pago

06/11/02 22/11/02

3 4

3o Trim/02 364.402,38 Pago

08/05/03 5 4o Trim/02 660.287,09 Pago

13/06/03 6 4o Trim/02 56.091,07 Pago

- Total 2002 1.638.272,49 -

20/06/03 7 1o Trim/03

718.012,46 52,486291/deb

Pago

14/08/03 8 2o Trim/03

1.055.930,19 77,187880/deb

Pago

21/11/03 9 3o Trim/03

899.464,24 65,750310/deb

Pago

07/05/04 10 4o Trim/03

483.066,31 35,311865/deb

Pago

- Total 2003 3.156.473,20 -

20/08/04 11 1o Sem/04

2.270.290,80 165,956930/deb

Pago

18/11/04 12 3o Trim/04

1.338.334,78 97,831490/deb

Pago

02/05/05 13 4o Trim/04

1.401.691,35 102,462818/deb

Pago

- Total 2004 5.010.316,93 -

23/05/05 14 1o Trim/05

1.443.353,13 105,508270/deb

Pago

23/08/05 15 2o Trim/05

995.104,17 72,741533/deb

Pago

21/11/05 16 3o Trim/05

1.434.666,04 104,873249/deb

Pago

02/05/06 17 4o Trim/05

1.449.191,33 105,935039/deb

Pago

- Total 2005 5.322.314,67 -

22/05/06 18 1o Trim/06

1.586.088,80 115,942164/deb

Pago

21/08/06 19 2o Trim/06

1.305.653,49 95,442507/deb

Pago

16/11/06 20 3o Trim/06

1.745.886,81 127,623305/deb

Pago

20/04/07 21 4o Trim/06

1.951.464,97 142,650948/deb

Pago

Total 2006 6.589.094,07 -

22/05/07 22 1o Trim/07

1.893.654,63 138,425046/deb

Pago

21/08/07 23 2o Trim/07

1.586.663,05 115,984141/deb

Pago

23/11/07 24 3o Trim/07

1.640.690,25 119,933498/deb

Pago

30/04/08 25 4o Trim/07

2.252.818,44 164,679711/deb

Pago

Total 2007 7.373.826,37 -

21/05/08 26 1o Trim/08

1.573.045,95 114,988739/deb

Pago

22/08/08 27 2o Trim/08 1.868.926,82 136,617458/deb Pago

21/11/08 28 3o Trim/08

2.193.823,46 160,367212/deb Pago

29/04/09 29 4o Trim/08 2.714.715,79 198,444137/deb

Pago





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Assembléias de Debenturistas





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Eventos Legais e Societários

AGO/AGE de 28/04/2008 ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: A maioria dos acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da companhia presentes, observados os impedimentos legais, deliberou: (a) aprovar a lavratura desta ata em forma de sumário; (b) aprovar, depois de examinadas e discutidas, as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007; (c) do resultado da Companhia: (1) realizar o aumento do Capital Social sem a emissão de novas ações, mantendo os acionistas a mesma proporção de suas participações no capital social, passando o Capital Social para R$ 31.600.000,00 (trinta e um milhões e seiscentos mil reais), utilizando-se para tal a Reserva Legal no montante de R$ 870.003,60, da Reserva para Investimento no valor de R$ 619.877,50 e R$ 1.110.118,90 da Reserva à Disposição da Assembléia totalizando um aumento de R$ 2.600.000,00, com a conseqüente alteração do art. 5º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: “O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 31.600.000,00 (trinta e um milhões e seiscentos mil reais ), dividido em 48.786 ações ordinárias e 37.680 ações preferenciais classe A, totalizando 86.466 (oitenta e seis mil, quatrocentos e sessenta e seis) ações, todas nominativas e sem valor nominal”; (2) aprovar a distribuição de dividendos complementares àqueles já antecipados, no valor de R$ 3.280.419,82 sendo R$ 69,114133 por ação preferencial e R$ 62,831030 por ação ordinária, utilizando-se de R$ 1.029.329,59 da conta de Dividendos a Pagar e R$ 2.251.090,23 da Reserva à Disposição da Assembléia; (d) reeleger com mandato de um ano, até a próxima AGO os Conselheiros Tibério César Gadelha, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº. 01.106.374-0 IFP e CPF nº. 009.797.407-20; Christiano Guimarães Fonseca, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº. 183436 MM e CPF nº. 010.365.217/53; Paulo Renato Machado Nogueira da Motta, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade 18.315.264-5 SSP-SP e CPF nº. 130.113.218-76 e Milton Luis de Araújo Leobons, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de identidade CORECON RJ-14302 e CPF nº. 128.929.471-20, todos residentes e domiciliados na cidade do Rio de Janeiro, (e) eleger para os cargos de Conselheiros o Sr. João Martins da Silva Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº. 4294877 SSP-BA e CPF nº. 565.960.655/53, residente e domiciliado na cidade de São Paulo-SP e o Sr. Abílio Santos Ferreira Filho, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade CREA-RJ nº. 97103149-6 e CPF nº. 035.752.087-43, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro; (f) reeleger para o cargo de Suplente do conselheiro Christiano Guimarães Fonseca, o Sr. João Pedro Backheuser, brasileiro, solteiro, arquiteto, portador da carteira de identidade nº. 08662734-6, expedida pelo IFP, CPF CPF nº. 013.911.927-29; (g) eleger para os cargos de Conselheiros Suplentes de Tibério César Gadelha; de Paulo Renato Machado Nogueira da Motta; de Milton Luis de Araújo Leobons; de João Martins da Silva Neto e de Abílio Santos Ferreira Filho, respectivamente, os Srs. Ricardo Von Glehn, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade IFP nº. 2.243.606, CPF nº. 105.004.368-51, residente no Rio de Janeiro; Mardonildo Oliveira Olímpio, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade expedida pelo CREA nº. 2434-D e CPF nº 068.560.983-91 residente no Rio de Janeiro; Jânio Fábio Machado Lessa, brasileiro, viúvo, economista e CPF nº 092.982.581-00, identidade 368840-SSP/DF, residente no SHIN-QI-07, Conj.15, Casa 20, Lago Norte, Brasília-DF; Antonio Carlos Magalhães Mata Pires, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 38875000-5 e CPF nº. 805.202.355-68, residente e domiciliado em São Paulo - SP e Armando Martins Paiva Junior, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade CORECON 20593-1 e CPF nº 002.280.357-24, residente à Avenida Malibu, 95, bloco2, aptº 106. Os detentores de ações preferenciais, sem direito a voto, da Companhia, por unanimidade reelegeram para ocupar os cargos de Conselheiro e Suplente, respectivamente os Srs. José Raphael Oliveira, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº. 3248130 e CPF nº. 911.801.987-00, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e Luiz Cláudio Levy, casado, economista, portador da carteira de Identidade nº. 05220937- 6 e CPF nº. 776.079.377, residente e domiciliado na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro. Por fim, registre-se que os Conselheiros e Suplentes eleitos e presentes declararam não estarem incursos em crimes que os impeçam de exercer atividade mercantil ou em qualquer outro impedimento legal, sendo desde logo investidos nos cargos para os quais foram eleitos, mediante a assinatura dos respectivos termos de posse; (h) fixar a remuneração anual global dos Administradores em até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), inclusos os respectivos encargos, benefícios e participações nos lucros da Companhia; Nada mais havendo a tratar, deliberaram os acionistas encerrar a Assembléia Geral Ordinária e instalar a Assembléia Geral Extraordinária. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: A totalidade dos acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da companhia presentes, observados os impedimentos legais, aprovou o seguinte: (a) o pagamento de R$ 2.252.818,44 a título de Participação nos Resultados dos Debenturistas, conforme quadro apresentado pela Companhia, já deduzindo-se as antecipações com base nos balanços trimestrais. (b) ratificar, a título de participação nos lucros, pagamento aos empregados e diretores da Companhia, relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007, no montante máximo de R$ R$ 1.020.044,00 (um milhão, vinte mil e quarenta e quatro reais) a ser referendado pelo Conselho de Administração da Companhia que fixará os montantes a serem efetivamente distribuídos, observado: (i) no que tange aos empregados da Companhia,





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o disposto no “Acordo Para Participação nos Resultados da Empresa”; e, (ii) no que tange os diretores da Companhia, os limites estabelecidos no parágrafo primeiro do art. 152 da Lei 6.404/76. RCA de 30/04/2008 ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: O Sr. Ricardo Bustani apresentou os resultados do primeiro trimestre de 2008, destacando o andamento da ação judicial envolvendo o iss do município de Sapucaia. Sr. Carlos Menezes informou aos presentes que a companhia tem se reunido regularmente com o IRB objetivando a regulação dos sinistros ocorridos em Janeiro/07 e a renovação da apólice prevista para Junho/08. A Diretoria apresentou proposta de enquadramento salarial da companhia. Por unanimidade de votos foram tomadas as seguintes deliberações: (i) Eleger, com mandato até 30 de abril de 2009, para ocupar o cargo de presidente do Conselho de Administração da Companhia o Sr. Paulo Renato Machado Nogueira da Motta, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, portador da carteira de identidade nº 18.315.264-5 SSP/SP e do CPF nº 130.113.218-76; (ii) Reeleger para o cargo de Diretor Presidente da Companhia, o Sr. Ricardo Fraiha Bustani, Brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade 00.840.884/00 SSP/BA, inscrito no CPF nº 084.579.995-91, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro; e para o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, o Sr. Carlos Eduardo Soares de Menezes, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 04.835.545-7 IFP e do CPF nº 540.284.007-59, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro; (iii) Aprovar a proposta de enquadramento salarial apresentada pela Diretoria. (iv) Aprovar o pagamento da participação nos resultados referente a 2007 no valor total de R$ 1.020.044,00 (hum milhão, vinte mil e quarenta e quatro reais) , incluindo a participação já paga na rescisão dos executivos demitidos, respeitando o disposto no “Acordo para participação nos resultados da empresa” e no que tange os diretores da companhia, os limites estabelecidos no artigo 152 da lei 6.404/76. O Sr. Tibério Gadelha agradeceu a contribuição prestada à CRT pelos conselheiros Gustavo Nunes da Silva Rocha e Francisco Carlos Schemberg e desejou sucesso aos novos conselheiros da companhia. O Sr. José Raphel Oliveira da Silva parabenizou o Sr. Tibério Gadelha pela excelente gestão à frente da Presidência do Conselho, tendo sido acompanhado por todos os demais conselheiros presentes. AGE de 28/05/2008 DELIBERAÇÕES TOMADAS: Os acionistas com direito a voto, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas dos demais acionistas presentes, deliberaram: (i) Autorizar o pagamento de dividendos intermediários aos acionistas, de R$ 27,9313 por ação preferencial e R$ 25,3921 por ação ordinária, totalizando R$ 2.291.231,61 sendo R$ 923.481,64 da conta dividendos a pagar e R$ 1.367.749,97 da conta de reservas à disposição da Assembléia; (ii) Ratificar o pagamento no valor total de R$ 1.573.045,95 aos debenturistas, a título de participação nos lucros trimestrais relativo ao primeiro trimestre do exercício social da Companhia, nos termos da Cláusula 2.17.2 do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures, Subordinadas, Conversíveis em Ações Preferenciais Classe A, com Participação nos Lucros, em Série Única, da Concessionária Rio - Teresópolis S.A.. AGE de 15/08/2008 DELIBERAÇÕES TOMADAS: Os acionistas com direito a voto, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas dos demais acionistas presentes, deliberaram: (i) Autorizar o pagamento de dividendos intermediários aos acionistas, de R$ 61,0989 por ação preferencial e R$ 55,5444 por ação ordinária, totalizando R$ 2.720.763,82 sendo R$ 1.127.321,46 da conta dividendos a pagar e R$ 1.593.442,36 da conta de reservas à disposição da Assembléia; (ii) autorizar o pagamento no valor total de R$ 1.868.926,82 aos debenturistas, a título de participação nos lucros trimestrais relativo ao segundo trimestre do exercício social da Companhia, nos termos da Cláusula 2.17.2 do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures, Subordinadas, Conversíveis em Ações Preferenciais Classe A, com Participação nos Lucros, em Série Única, da Concessionária Rio - Teresópolis S.A; (iii) aceitar a renuncia do Sr. João Martins da Silva Neto do cargo de Conselheiro Titular do Conselho de Administração e (iiii)eleger como Conselheiro Titular o Sr. Antonio Carlos Magalhães Mata Pires, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 38875000-5 e CPF nº. 805.202.355-68, residente e domiciliado em São Paulo e como Conselheiro Suplente, o Sr. Gustavo Nunes da Silva Rocha, brasileiro, casado, economista, inscrito no RG sob o n 07.747.938-4 IFP/RJ e no CPF sob o n.o





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001.603.077-08, residente e domiciliado na cidade de São Paulo SP, ambos com mandato até 30/04/2009. Registre-se que o Conselheiros, Titular e Suplente, eleitos e presentes, declararam não estarem incursos em crimes que os impeçam de exercer atividade mercantil ou em qualquer outro impedimento legal, sendo desde logo investidos nos cargos para os quais foram eleitos, mediante a assinatura dos respectivos termos de posse. AGE de 21/11/08 DELIBERAÇÕES TOMADAS: Os acionistas com direito a voto, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas dos demais acionistas presentes, deliberaram: (i) Autorizar o pagamento de dividendos intermediários aos acionistas, de R$ 100,0417 por ação preferencial e R$ 90,9470 por ação ordinária, totalizando R$ 3.194.514,32 sendo R$ 1.307.128,04 da conta dividendos a pagar e R$ 1.887.386,28 da conta de reservas à disposição da Assembléia; (ii) autorizar o pagamento no valor total de R$ 2.193.826,46 aos debenturistas, a título de participação nos lucros trimestrais relativo ao terceiro trimestre do exercício social da Companhia, nos termos da Cláusula 2.17.2 do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures, Subordinadas, Conversíveis em Ações Preferenciais Classe A, com Participação nos Lucros, em Série Única, da Concessionária Rio - Teresópolis S.A

Planilha de PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR AMORT VALOR CRTE11 NOMINAL EXTRAORD NOMINAL Antes Após Amortização Amortização R$ R$/DEB R$/DEB R$/DEB

31/12/2007 560,55 560,55 - 560,55 01/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 02/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 03/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 04/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 05/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 06/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 07/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 08/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 09/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 10/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 11/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 12/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 13/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 14/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 15/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 16/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 17/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 18/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 19/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 20/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 21/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 22/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 23/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 24/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 25/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 26/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 27/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 28/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 29/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 30/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 31/01/2008 560,55 560,55 - 560,55 01/02/2008 560,55 560,55 - 560,55





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15/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 16/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 17/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 18/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 19/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 20/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 21/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 22/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 23/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 24/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 25/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 26/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 27/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 28/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 29/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 30/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 31/08/2008 560,55 560,55 - 560,55 01/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 02/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 03/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 04/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 05/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 06/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 07/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 08/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 09/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 10/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 11/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 12/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 13/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 14/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 15/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 16/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 17/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 18/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 19/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 20/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 21/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 22/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 23/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 24/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 25/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 26/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 27/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 28/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 29/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 30/09/2008 560,55 560,55 - 560,55 01/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 02/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 03/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 04/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 05/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 06/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 07/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 08/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 09/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 10/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 11/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 12/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 13/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 14/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 15/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 16/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 17/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 18/10/2008 560,55 560,55 - 560,55





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19/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 20/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 21/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 22/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 23/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 24/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 25/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 26/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 27/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 28/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 29/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 30/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 31/10/2008 560,55 560,55 - 560,55 01/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 02/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 03/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 04/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 05/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 06/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 07/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 08/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 09/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 10/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 11/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 12/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 13/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 14/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 15/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 16/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 17/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 18/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 19/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 20/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 21/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 22/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 23/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 24/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 25/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 26/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 27/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 28/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 29/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 30/11/2008 560,55 560,55 - 560,55 01/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 02/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 03/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 04/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 05/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 06/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 07/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 08/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 09/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 10/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 11/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 12/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 13/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 14/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 15/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 16/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 17/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 18/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 19/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 20/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 21/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 22/12/2008 560,55 560,55 - 560,55





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23/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 24/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 25/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 26/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 27/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 28/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 29/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 30/12/2008 560,55 560,55 - 560,55 31/12/2008 560,55 560,55 - 560,55

Desempenho Operacional

(Relatório da Administração - CVM/DFP – 31/12/2008) SENHORES ACIONISTAS: É com satisfação que submetemos à apreciação de V.Sas., o Relatório da Administração da Concessionária Rio-Teresópolis (CRT) e as Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2008, devidamente acompanhados do parecer dos Auditores independentes. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO As metas fixadas no Orçamento e aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, voltaram a ser superadas em 2008 em seus principais indicadores de resultado, tais como Receita Bruta, EBITDA, Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos / Remuneração das Debêntures. A Companhia registrou uma evolução de 16,2% na receita bruta, decorrente do crescimento de 7,5% no volume de veículos equivalentes e do reajuste de 13,24% na tarifa, aprovado pela ANTT em 01/09/2008. A retomada da Ponte de Campos na Rodovia BR-116/RJ permitiu recompor o tráfego em 2008 em relação a 2007. Os custos operacionais e despesas administrativas registraram uma elevação de 16% em relação a 2007, embora registrassem uma redução de 2% no último trimestre de 2008 comparado ao mesmo trimestre do ano anterior. Os principais motivos foram os maiores gastos com conserva e manutenção em conformidade com o Programa de Exploração da Rodovia, previsto em contrato, constituição da provisão fiscal complementar no valor de R$ 2 milhões e a elevação do valor do Seguro da Rodovia. Também destacamos os gastos com meio ambiente, iluminação dos novos trechos da Rodovia e os serviços diversos que totalizam R$ 1,6 mil. Estes fatores explicam a pequena queda do EBITDA em relação a 2007, atingindo 55% de Margem. O Lucro Líquido da Companhia cresceu 14,8% em relação a 2007, atingindo R$ 231,40/ação contra R$ 201,51 do ano anterior. INVESTIMENTOS Os valores dos investimentos em obras, como um todo, ficaram abaixo do previsto. Alguns projetos previstos para o ano não puderam ser realizados, dentre eles a construção da terceira faixa na subida da serra, pois permanece aguardando liberações tanto do poder concedente quanto dos órgãos ambientais. A Companhia tem intensificado a importância da construção da terceira faixa da Serra de Teresópolis, fundamental na redução do nível de acidentes e do Desenvolvimento da Região. A pesquisa realizada pelo IBOPE atesta que 93% dos usuários são favoráveis à construção da terceira faixa. Além dos inúmeros investimentos realizados na contenção de encostas, destacamos a conclusão da iluminação





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do segundo trecho da rodovia, do Km 133,5 ao Km 114, no município de Magé, que permitiu reduzir em 100% os acidentes anuais com atropelamento noturno de pessoas e de animais neste trecho, a reconstrução do pavimento do Km 104 ao 122 e a construção de 02 (duas) passarelas nos Km 134 e 121,9 que possibilitaram maior conforto e segurança aos nossos usuários. A relevância na melhoria da Rodovia a partir da realização destes investimentos, foi percebida por nossos usuários na Pesquisa IBOPE realizada em 2008 que confirmou a excelente avaliação destes em relação aos serviços realizados pela CRT na Rodovia. Demonstrações dos Resultados Dados em Milhares 2008 2007 % Veículos Equivalentes 14.212 13.212 7,5% Receita Operacional 98.371 84.633 16,2% Deduções (-) (8.540) (7.663) 11,4% Receita Líquida 89.831 76.970 16,7% Custos e despesas Operacionais 40.380 33.271 16,75% EBITDA 49.452 43.699 16,68% Margem EBITDA 55,0% 56,8% Resultado não operacional 492 1.647 -80,2% Receitas (despesas) Financeiras Líquidas 11 (42) +128,6% Depreciação/Amortização 10.332 10.514 7,1% Remuneração de Debêntures 8.351 7.374 13,2% Resultado Antes IR/C. Social 31.273 27.500 12,9% IRRF / Contribuição Social 11.265 10.076 9,7% Lucro Líquido 20.008 17.424 14,8% Margem Líquida 22,3% 22,6% Registramos com orgulho a obtenção de melhor avaliação obtida junto aos usuários pela CRT desde 1997, data da sua constituição. AVALIAÇÃO DA RODOVIA – EVOLUÇÃO

82 90

14 13 74 5 5 1

8080

42

868575

47

22 1712132

12 3 2020406080

100

96 97 98 OO O2 O4 O6 O8

Ótima+Boa Regular Ruim+Péssima





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AVALIAÇÃO IMAGEM DA CRT – EVOLUÇÃO

7986 83 84 87

15 12 14 18 14 11 111 2 1 3 2 1 1

79 81

0

20

40

60

80

100

97 98 OO O2 O4 O6 O8

Ótima+Boa Regular Ruim+Péssima

REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS O estatuto social da CRT fixa o valor mínimo para dividendos em 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da legislação em vigor. Os valores distribuídos aos Acionistas e Debenturistas referentes a 2008 foram, superiores a 12% em 2007, demonstrando a boa e continuada performance da Companhia, bem como o acerto nas decisões operacionais adotadas. Foi antecipado o montante de dividendos necessários a atingir a meta de distribuição fixada pela administração, de 75% do lucro líquido do exercício. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A Agência classificadora de risco, Fitch Ratings, confirmou o grau “A+(bra)” para a CRT. Maiores detalhes podem ser vistos no endereço www.fitchratings.com.br. RECURSOS HUMANOS A Companhia encerrou o exercício com o efetivo de 329 funcionários (320 em 2007), maior parte residente no município de Magé e adjacências. Em 2008 a CRT implantou o Programa de Qualidade de Vida (Gestão da saúde e estilos de vida) para todos os funcionários, mantendo os benefícios subsidiados de plano médico e seguro de vida, paralelamente ao Vale Transporte e Vale Refeições previstas em Lei. Mantivemos as atividades laborais internas e a política de subvenção educacional. RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL Aumentamos, no exercício de 2008, nossa participação em ações de apoio às comunidades carentes ao longo da rodovia. Renovadas ações de cunho educativo e de campanhas de doação de agasalhos e alimentos tiveram recepção positiva não só daqueles beneficiados, como também de nossos colaboradores internos e usuários da rodovia. Mantivemos os convênios pioneiros na Região firmados com a Pestalozzi de Magé no apoio a projetos profissionalizantes (Oficinas de Informática e Marcenaria) e como empresa-madrinha do Espaço Compartilharte de Teresópolis, que atua com crianças e adolescentes em risco social. Ainda no campo cultural, apoiamos o documentário sobre a Estrada de Ferro de Therezopolis e o Festival de Inverno. Ao final de 2006, a CRT, através da Lei Rouanet, assinou o Patrocínio exclusivo do Projeto Som na Serra do Grêmio Musical Guapiense, fundado em 09 de abril de 1956, na cidade de Guapimirim, cuja escola de música, formou profissionais que estão exercendo sua profissão em vários estados do Brasil. Atualmente o projeto





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atende a 300 (trezentos) jovens e adolescentes do Município de Guapimirim. Na questão ambiental, a Companhia manteve convênio com a Fundação OndAzul, para patrocinar o projeto Mangue Vivo, que tem o objetivo de recuperar 12 hectares na praia de Mauá, no município de Magé, utilizando mão de obra local, que reforça a Política de Responsabilidade social da CRT, cujo um dos pilares é a geração de renda. Implementamos ainda os Projetos de Vereda do Desenvolvimento Sustentável, Fauna Viva e o PRAD – Programa de Recuperação de Áreas Degradadas. Acreditamos que estas ações da CRT contribuirão para reduzir a exclusão social de parte dos adultos, jovens e adolescentes dos municípios que margeiam a nossa rodovia e reforçar nossa posição de empresa socialmente responsável. AUDITORES INDEPENDENTES Em conformidade com a Instrução CVM nº 381, a Companhia informa que os seus auditores independentes, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, não prestaram durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 outros serviços que não os relacionados com auditoria externa. A política da Companhia na contratação de outros serviços, que não auditoria externa, assegura que não haja conflito de interesses ou perda de independência dos auditores independentes. AGRADECIMENTOS Aproveitamos o ensejo para agradecer aos usuários da Rodovia, ao permanente apoio dos acionistas, investidores, fornecedores, Poder Concedente e demais instituições governamentais e a todos os nossos colaboradores pelo permanente compromisso e dedicação na execução de suas atividades. A Administração.





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Demonstrações Financeiras (Fonte: CVM/DFP - 31/12/2008)

CONCESSIONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

ATIVO

1 Ativo Total 85.527 100,0% 77.100 100,0% 71.958 100,0%

1.01 Ativo Circulante 16.910 19,8% 13.159 17,1% 11.233 15,6%

1.01.01 Disponibilidades 12.276 14,4% 5.750 7,5% 7.920 11,0%

1.01.01.01 Caixa Geral 575 0,7% 365 0,5% 224 0,3%

1.01.01.02 Bancos c/Movimento 5.214 6,1% 1.446 1,9% 1.334 1,9%

1.01.01.03 Aplicações Financeiras 6.487 7,6% 3.939 5,1% 6.362 8,8%

1.01.02 Créditos 4.634 5,4% 7.409 9,6% 3.313 4,6%

1.01.02.01 Clientes 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.02.02 Créditos Diversos 4.634 5,4% 7.409 9,6% 3.313 4,6%

1.01.02.02.01 Créditos c/PJ Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.02.02.02 Créditos Tributários 168 0,2% 168 0,2% 208 0,3%

1.01.02.02.03 Adiantamentos 410 0,5% 209 0,3% 182 0,3%

1.01.02.02.04 Adiantamentos a Acionistas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.02.02.05 Adiantamentos a Debenturistas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.02.02.06 Outros Créditos a Receber 1.430 1,7% 1.158 1,5% 927 1,3%

1.01.02.02.07 Valores Vinculados 0 0,0% 304 0,4% 288 0,4%

1.01.02.02.08 Indenizações a Receber 1.312 1,5% 4.720 6,1% 1.226 1,7%

1.01.02.02.09 Despesas Antecipadas 1.314 1,5% 850 1,1% 482 0,7%

1.01.03 Estoques 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.04 Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02 Ativo Não Circulante 68.617 80,2% 63.941 82,9% 60.725 84,4%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.580 4,2% 2.525 3,3% 3.084 4,3%

1.02.01.01 Créditos Diversos 1.169 1,4% 833 1,1% 1.191 1,7%

1.02.01.01.01 Valores Vinculados 393 0,5% 321 0,4% 675 0,9%

1.02.01.01.02 Depósito Judiciais 629 0,7% 365 0,5% 376 0,5%

1.02.01.01.03 Recursos - Federais 147 0,2% 147 0,2% 140 0,2%

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.03 Outros 2.411 2,8% 1.692 2,2% 1.893 2,6%

1.02.01.03.01 IR e CSL Diferidos 1.975 2,3% 1.254 1,6% 1.463 2,0%

1.02.01.03.02 Conta Capitalização 422 0,5% 424 0,5% 416 0,6%

1.02.01.03.03 Depósito p/Incentivos Fiscais 14 0,0% 14 0,0% 14 0,0%

1.02.02 Ativo Permanente 65.037 76,0% 61.416 79,7% 57.641 80,1%

1.02.02.01 Investimentos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.02 Imobilizado 64.988 76,0% 61.294 79,5% 57.533 80,0%

1.02.02.03 Intangível 49 0,1% 122 0,2% 108 0,2%

1.02.02.04 Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

PASSIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

2 Passivo Total 85.527 100,0% 77.100 100,0% 71.958 100,0%

2.01 Passivo Circulante 13.618 15,9% 14.142 18,3% 12.108 16,8%





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2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 855 1,0% 3.412 4,4% 3.399 4,7%

2.01.02 Debêntures 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.03 Fornecedores 833 1,0% 1.457 1,9% 879 1,2%

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 5.174 6,0% 3.732 4,8% 2.824 3,9%

2.01.05 Dividendos a Pagar 1.394 1,6% 1.028 1,3% 1.019 1,4%

2.01.06 Provisões 763 0,9% 723 0,9% 718 1,0%

2.01.06.01 Provisões p/Encargos Sociais 763 0,9% 723 0,9% 718 1,0%

2.01.06.02 Provisões p/Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.08 Outros 4.599 5,4% 3.790 4,9% 3.269 4,5%

2.01.08.01 Juros e Comissões a Pagar 4 0,0% 19 0,0% 39 0,1%

2.01.08.02 Outras Contas a Pagar 890 1,0% 814 1,1% 588 0,8%

2.01.08.03 Participações em Resultados 3.705 4,3% 2.957 3,8% 2.642 3,7%

2.02 Passivo Não Circulante 12.411 14,5% 11.616 15,1% 15.624 21,7%

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 12.411 14,5% 11.616 15,1% 15.624 21,7%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,0% 853 1,1% 4.249 5,9%

2.02.01.02 Debêntures 7.668 9,0% 7.668 9,9% 7.668 10,7%

2.02.01.03 Provisões 4.715 5,5% 2.830 3,7% 3.118 4,3%

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.01.06 Outros 28 0,0% 265 0,3% 589 0,8%

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05 Patrimônio Líquido 59.498 69,6% 51.342 66,6% 44.226 61,5%

2.05.01 Capital Social Realizado 31.600 36,9% 29.000 37,6% 27.000 37,5%

2.05.02 Reservas de Capital 3.596 4,2% 3.596 4,7% 3.596 5,0%

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04 Reservas de Lucro 24.302 28,4% 18.746 24,3% 13.630 18,9%

2.05.04.01 Legal 1.002 1,2% 871 1,1% 715 1,0%

2.05.04.02 Estatutária 2.141 2,5% 1.620 2,1% 1.386 1,9%

2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 21.159 24,7% 16.255 21,1% 11.529 16,0%

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 98.371 109,5% 84.633 110,0% 78.236 110,5%

3.02 Deduções da Receita Bruta (8.540) -9,5% (7.662) -10,0% (7.409) -10,5%

3.02.01 PIS -645 -0,7% -552 -0,7% -540 -0,8%

3.02.02 COFINS (2.976) -3,3% (2.553) -3,3% (2.486) -3,5%

3.02.03 ISS (4.919) -5,5% (4.214) -5,5% (3.887) -5,5%

3.02.04 Desconto Incondicional 0 0,0% -343 -0,4% -496 -0,7%

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 89.831 100,0% 76.971 100,0% 70.827 100,0%

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (25.594) -28,5% (28.201) -36,6% (26.739) -37,8%





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3.05 Resultado Bruto 64.237 71,5% 48.770 63,4% 44.088 62,2%

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (23.755) -26,4% (12.834) -16,7% (14.547) -20,5%

3.06.01 Com Vendas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.06.02 Gerais e Administrativas (24.240) -27,0% (14.450) -18,8% (15.775) -22,3%

3.06.03 Financeiras 12 0,0% 42 0,1% (1.331) -1,9%

3.06.03.01 Receitas Financeiras 577 0,6% 1.277 1,7% 620 0,9%

3.06.03.02 Despesas Financeiras -565 -0,6% (1.235) -1,6% (1.951) -2,8%

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 473 0,5% 1.574 2,0% 2.559 3,6%

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.07 Resultado Operacional 40.482 45,1% 35.936 46,7% 29.541 41,7%

3.08 Resultado Não Operacional 103 0,1% 73 0,1% 15 0,0%

3.08.01 Receitas 217 0,2% 118 0,2% 53 0,1%

3.08.01.01 Vendas de Imobilizado 59 0,1% 118 0,2% 53 0,1%

3.08.01.02 Outras Receitas não Operacionais 158 0,2% 0 0,0% 0 0,0%

3.08.02 Despesas -114 -0,1% -45 -0,1% -38 -0,1%

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 40.585 45,2% 36.009 46,8% 29.556 41,7%

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (11.770) -13,1% (10.281) -13,4% (8.674) -12,2%

3.11 IR Diferido 721 0,8% 205 0,3% 714 1,0%

3.11.01 Imposto de Renda 530 0,6% 154 0,2% 525 0,7%

3.11.02 Contribuição Social 191 0,2% 51 0,1% 189 0,3%

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (9.528) -10,6% (8.509) -11,1% (7.293) -10,3%

3.12.01 Participações (9.528) -10,6% (8.509) -11,1% (7.293) -10,3%

3.12.01.01 Debenturistas (8.351) -9,3% (7.374) -9,6% (6.589) -9,3%

3.12.01.02 Empregados (1.177) -1,3% (1.135) -1,5% -704 -1,0%

3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 20.008 22,3% 17.424 22,6% 14.303 20,2%

DEMONSTRATIVO DE FLUXO DE CAIXA - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 35.195 100,0% 25.769 100,0% 30.657 100,0%

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (13.407) 100,0% (14.247) 100,0% (9.891) 100,0%

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (15.262) 100,0% (13.692) 100,0% (15.131) 100,0%

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 6.526 (2.170) 5.635

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 5.750 7.920 2.285

4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 12.276 5.750 7.920

Controladora RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

1.01 Ativo Circulante 16.910 13.159 11.233

1.02.01 Ativo Realizável A Longo Prazo 3.580 2.525 3.084

2.01 Passivo Circulante 13.618 14.142 12.108

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 855 3.412 3.399

2.01.02 Debêntures 0 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.02.01 Passivo Exigível A Longo Prazo 12.411 11.616 15.624

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 853 4.249

2.02.01.02 Debêntures 7.668 7.668 7.668

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 59.498 51.342 44.226

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 89.831 76.971 70.827

3.05 Resultado Bruto 64.237 48.770 44.088





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3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 20.008 17.424 14.303

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

LIQUIDEZ GERAL 0,79 0,61 0,52

LIQUIDEZ CORRENTE 1,24 0,93 0,93

ENDIVIDAMENTO TOTAL 0,44 0,50 0,63

ENDIVIDAMENTO ONEROSO 0,14 0,23 0,35

MARGEM BRUTA 0,72 0,63 0,62

MARGEM LíQUIDA 22,3% 22,6% 20,2%

RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 50,7% 51,4% 47,8%

Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM/DFP – 31/12/2008)

“Ao Conselho de Administração e Acionistas da Concessionária Rio-Teresópolis S.A. Rio de Janeiro – RJ 1. Examinamos o balanço patrimonial da Concessionária Rio Teresópolis (CRT) levantado em 31 de dezembro de 2008 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, do fluxo de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício findo nessa data, elaborado sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concessionária Rio Teresópolis (CRT) em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes ao exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Anteriormente, examinamos as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos desse exercício, sobre as quais emitimos parecer sem ressalva, datado de 25 de fevereiro de 2008. Conforme mencionado na Nota explicativa 3, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pela Lei nº 11.638/07, não estão sendo apresentadas a demonstração dos fluxos de caixa em substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos e nem a demonstração do valor adicionado. Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2009

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marcelo Cavalcanti Almeida Auditores Independentes Contador CRC 2SP 011.609/O-8 “F” RJ CRC 1RJ 036.206/O-5”





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Notas Explicativas (Fonte: CVM/DFP – 31/12/2008 – R$ mil)

1. CONTEXTO OPERACIONAL A Concessionária Rio-Teresópolis S.A. foi constituída em Assembléia Geral realizada em 7 de novembro de 1995. Suas atividades compreendem, exclusivamente, a exploração, sob forma de concessão, de serviço público precedido de obra pública, pelo prazo de 25 anos, para a recuperação, a monitoração, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a operação e a exploração da Rodovia BR-116/RJ, no trecho Além Paraíba-Teresópolis - Ent. BR-040(A) e respectivos acessos, mediante cobrança de pedágio, conforme contrato assinado em 22 de novembro de 1995 com a União, por intermédio do Departamento Nacional de Estradas de Rodagem (DNER), atual Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). a) CONCESSÃO A Concessão consiste em (i) manutenção da Rodovia, com a realização dos investimentos (obras e serviços) descritos no Contrato de Concessão, e (ii) remuneração da Companhia por meio da exploração da Rodovia com cobrança de pedágio. b) TRANSAÇÕES COM O PODER CONCEDENTE A Companhia mantém Convênio Especial de Cooperação Técnica com a ANTT para a realização de serviços, estudos e pesquisas concernentes às diversas áreas da Engenharia Rodoviária, como também para troca de experiências e informações técnicas com os organismos nacionais e internacionais, em congressos, reuniões técnicas, cursos e desenvolvimento de trabalhos conjuntos. O convênio, previsto no contrato de concessão, destina 0,25% da receita orçada do pedágio para esse fim. c) VALOR E REAJUSTE DA TARIFA BÁSICA DE PEDÁGIO A tarifa básica de pedágio está sujeita aos termos do Contrato de Concessão, sendo que a cada categoria de veículo, em decorrência de diferentes desgastes físicos que causam à rodovia, corresponde um valor de tarifa. O valor básico da tarifa é reajustado anualmente mediante utilização de fórmula própria, constante do Contrato de Concessão, podendo ser revisado em outro momento, de modo a assegurar o equilíbrio econômico-financeiro do contrato. d) CONTROLE SOCIETÁRIO DA COMPANHIA A titularidade do controle efetivo da Companhia deve ser, de acordo com o Contrato de Concessão, exercida em caráter permanente e durante todo o prazo da Concessão pela Empresa OAS Ltda., entendendo-se por tal a maioria do capital votante desta. e) CUMPRIMENTO DO CRONOGRAMA DE INVESTIMENTOS A CRT, até a presente data, tem realizado os investimentos e trabalhos constantes do Contrato de Concessão e do Programa de Exploração da Rodovia (PER) dentro do cronograma físico-financeiro estabelecido pelo DNER, atual ANTT, não prevendo mudanças nesse aspecto. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e disposições da Lei das Sociedades por Ações, conjugadas com as normas específicas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A Companhia, na preparação de suas demonstrações financeiras ora apresentadas, considerou a opção pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Medida Provisória nº 449/08. As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.pavarini.com.br/CRTNOTEX2008.doc





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Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informação pela companhia. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

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