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CONFIDENCIAL

Apresentação Institucional Aquisição da Ceron e Eletroacre

Outubro 2018

0

159 194

250 169 60

243 112 33

233 239 159

194 205 35

219 219 219

160 160 160

199 234 251

CONFIDENCIAL

01 Overview do Grupo Energisa

02 Contexto e Energisa pós Aquisição

03 Visão do Mercado e Agências de Rating

Índice

0

159 194

250 169 60

243 112 33

233 239 159

194 205 35

219 219 219

160 160 160

199 234 251

CONFIDENCIAL

Overview do Grupo Energisa

4

CONFIDENCIAL Overview do Grupo Energisa Perfil Corporativo

113 anos de experiência no setor brasileiro de energia elétrica

5ª maior distribuidora do Brasil

R$ 11 bilhões(1) em Market Cap, listada no Nível 2 de Governança Corporativa na BMF&Bovespa

R$ 2,6 bilhões de EBITDA Ajustado (últimos 12 meses), no 2T18

Grupo reconhecido no Índice de Satisfação da Qualidade Percebida pelo consumidor residencial(2)

Ser uma das melhores e mais respeitadas empresas de energia elétrica no Brasil,

com foco em distribuição e atuação em transmissão e geração

Notas:

(1) Dados de 5 de setembro de 2018.

(2) ISQP/ABRADEE – Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica.

Vencedora do prêmio Abradee como 1ª distribuidora de energia elétrica no Brasil

5

CONFIDENCIAL Overview do Grupo Energisa Estrutura Societária

100,0%

100,0%

100,0%

76,7%

99,9%

57,7%

99,0%

Distribuição Controle Direto Energisa

EMG ESE EPB

ENF EBO

Distribuição Controle Direto Rede Energia (2)

ETO

EMS ESS

EMT 39,8%

95,3%

97,5%

73,7%

95,2%

Gipar /

Família Botelho

CV = 66,1% CT = 30,0% CV = 2,6% CT = 5,3%

GIF IV (Gávea) Outros Minoritários

CV = 21,3% CT = 43,7%

FIA Samambaia (1)

CV = 10,0% CT = 20,9%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0% 100,0% 100,0%

Serviços

100,0%

Energisa Pará

Transmissora I

100,0%

100,0%

Energisa Goiás

Transmissora I

Bloco de controle Free Float

100,0%

100,0%

Energisa Pará

Transmissora II

Transmissão

100,0% 100,0%

Legenda: CV = Capital Votante | CT = Capital Total

(1) Posição direta e indireta através de veículos de investimentos

(2) A Energisa possui participação de 96,3% na Rede Energia. Os percentuais em laranja representam a participação total (direta e indireta) da Energisa S/A nas empresas, ajustada pelo percentual detido na Rede Energia.

(3) Eletroacre e Ceron em fase de cumprimento de condições precedentes.

Ceron(3)

Eletroacre(3)

Energisa

Comercializadora Energisa Soluções

Energisa Soluções

Construções

Energisa

Serviços Aéreos Energisa Planejamento

Multi Energisa

Serviços

6

CONFIDENCIAL Overview do Grupo Energisa 11 Distribuidoras e 3 Transmissoras (Greenfield)

Operações nas 5 regiões do país

ESS

ESS EMG

ENF

ESS

EMS

EMT

ETO

EPB EBO

ESE

ESS

ESS

Ceron (em

fase de

aquisição)

Eletroacre

(em fase de

aquisição)

Energisa Pará I

(Transmissão)

Energisa Pará II

(Transmissão)

Energisa Goiás I

(Transmissão)

Nota: Dados de jun/18 incluindo Ceron e Eletroacre. Receita líquida (jun/18 UDM) desconsidera receita de construção.

7,5 milhões Consumidores

862 Municípios

atendidos

15.218 Colaboradores

33.670 GWh Em vendas

2.032 mil Km2

De área de concessão

471.539 km De redes de distribuição

+20 milhões De pessoas

atendidas

674 Subestações

R$ 16 bilhões De receita Líquida

18.872 km De linhas de distribuição

de alta voltagem

~1.000 km De linhas de transmissão

em construção

7

CONFIDENCIAL

79.2

65.6

55.3 55.3

33.7 29.2

25.8 24.7 18.2

-

10.0

20.0

30.0

40.0

50.0

60.0

70.0

80.0

90.0

1 2 3 4 5 6 7 8 9

Overview do Grupo Energisa 5ª Maior Empresa de Distribuição e 4ª Maior entre as Distribuidoras Privadas

5a

Mercado Cativo (TWh) em 2017

4 1 11 4 1 1 9 2 3

Fonte: Relatórios das companhias

(1) Inclui Eletropaulo.

(2) Inclui Ceron e Eletroacre.

(3) Inclui Cepisa.

# de Concessões

(1) (2) (3)

8

CONFIDENCIAL Overview do Grupo Energisa Mercado de Energia

CAGR Brasil: 3,1% a.a.

CAGR Energisa: 4,8% a.a.

CAGR Pioneiras: 3,9% a.a.

CAGR Adquiridas: 5,3% a.a.

4,7% 7,4% 4,4% 3,4% 5,9% 3,0% -1,1% 8,2% 4,2% 3,5% 3,4% 2,5% -2,3% -0,9% 0,8%

15,809 16,696 17,804 18,413 19,577 20,666 21,464 22,919 23,983 25,684 27,482 29,004 29,019 28,549 29,605 14,685

7,1 5,6

6,7

3,5

6,3 5,6 3,8

6,8 4,6

7,1 7,0 5,5

0,1 -1,6

3,7 3,0

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 6M18

Consumo Total (Cativo + Livre) Grupo Energisa

GWh %

Historicamente, Grupo Energisa apresenta média de crescimento superior ao Brasil

1,3%

9

CONFIDENCIAL Overview do Grupo Energisa EBITDA Reportado x EBITDA Regulatório (Excluindo Não Recorrentes)

Distribuidoras

12 meses (R$ milhões)

33%

33%

21% 25%

Jun/18 UDM

1.995

1.495

Dez/17

1.822

1.369

Dez/16

1.457

1.208

Dez/15

1.343

1.077

Reportado (excluindo itens não recorrentes) Regulatório

484

429392

362

696654

592568

44% 53%

51% 57%

Jun/18 UDM Dez/17 Dez/16 Dez/15

940

816

715

865775

28%

24%

6% 8%

Jun/18 UDM

1.298

1.011

Dez/17

1.167

Dez/16 Dez/15

Pioneiras


Adquiridas


Nota: Itens não recorrentes em Jun/18 UDM: R$ 25,0 milhões (custos indenizatórios), R$ 353,7 milhões (reversão de VNR), R$ 13,4 milhões (provisões e desativação de ativos na ESE), R$ 46,2 milhões (despesas de

plano de saúde do benefício pós-emprego), R$ 5,1 milhões (adesão ao PERT), R$ 44,8 milhões (recontabilização de valores da CVA na EMT e EMS); e R$ 41,2 milhões (sobrecontratação).

10

CONFIDENCIAL

Nota:

(1) Em março/18.

Overview do Grupo Energisa Evolução da BRL

Evolução da BRL(1) (em termos reais) entre o 3o e 4o ciclo (%)

(6)(6)

(2)(1)

23455

81515

1920

222223

2530

3233

404142

5151

555859

72

D29 D28 D27 D26 ENF D24 D23

EMG D21 D20 D19 ESS

EMT D4 D3 D2

ETO

ESE EMS EPB D14 D13 D12 D11

Energisa EBO

D9 D8 D7 D6

BRL (3o Ciclo vs 4o Ciclo) – R$ bilhões

+51,3%

BRL(1) (4o Ciclo)

3.460

+1.174

BRL(1) (3o Ciclo)

2.286

+309

+19,8%

BRL(1) (4o Ciclo)

1.865

BRL(1) (3o Ciclo)

1.556

+18,8%

BRL(1) (4o Ciclo)

BRL(1) (3o Ciclo)

EMS

ESE

EMT

BRL (3o Ciclo vs 4o Ciclo) – R$ bilhões

+309

797

671 +126

+32,2%

BRL(1) (4o Ciclo)

9,2

+2,2

BRL(1) (3o Ciclo)

6,9

11

CONFIDENCIAL

Overview do Grupo Energisa Política de Endividamento

Alavancagem

Prazo Médio, Duration e Base de Credores

Política Interna

A Energisa detém uma política de endividamento definida, especificando parâmetros para seu controle, dentre os quais:

quantidade, duration, custo, garantias e escolha de credores

• Limitação do montante de endividamento, reduzindo riscos de refinanceamento

• Até maio/2020 o limite do endividamento deverá respeitar uma alavancagem máxima de

3,5x, sendo permitidas ultrapassagens apenas em momentos específicos de aquisição de

ativos ou realização de investimentos mais expressivos em projetos

• Busca por alternativas que ofereçam a melhor combinação de (i) custo; (ii) maior duration; e (iii)

menores restrições financeiras e operacionais

• Busca pela preservação de um prazo médio da dívida líquida consolidada da Companhia superior à 4

(quatro) anos

• Distribuição do endividamento em uma base diversificada de credores, evitando a concentração de

posições

• A contratação de qualquer endividamento pela Companhia deve observar (i) a aderência ao

orçamento aprovado; (ii) o Regimento Interno da Diretoria da Energisa; (iii) aprovações

específicas do Conselho de Administração, conforme necessário; e (iv) aprovações dos órgãos

reguladores

0

159 194

250 169 60

243 112 33

233 239 159

194 205 35

219 219 219

160 160 160

199 234 251

CONFIDENCIAL

Contexto da Aquisição e Energisa pós Aquisição

13

CONFIDENCIAL Aquisição Eletroacre e Ceron Visão Geral das Concessões Adquiridas

municípios

clientes 633 mil

CERON

área de concessão 238 mil km2

mercado 3,0 TWh

ativo financeiro da concessão (contábil)

receita líquida 1,2 bi R$

1,3 bi R$

52

ELETROACRE

municípios

clientes 263 milhões

área de concessão 164 mil km2

mercado 1,0 TWh

ativo financeiro da concessão (contábil)

receita líquida 490 milhões R$

459 milhões R$

22

Distribuidoras são elegíveis ao benefício da SUDAM

Nota: Dados de dez/17, exceto ativo financeiro regulatório (jun/18).

Incluir nota sobre o que é o

beneficio da SUDAM

14

CONFIDENCIAL Aquisição Eletroacre e Ceron Perfil dos Mercados

CERON ELETROACRE

40,4%

10,6%

20,7%

10,7%

13,8%

3,8%

Residencial

Industrial

Comercial

Rural

Clientes Livres

Outros

2017 2017

45,3%

19,6%

23,1%

3,7%

Residencial

Industrial

Rural

Comercial

Clientes Livres

4,8%

Outros

3,4%

223 186

157

221

169

Ceron EMT Eletroacre Brasil ETO

Consumo Médio Residencial (kWh) - 2017 Demanda reprimida por falta de

investimento na CERON

Possibilidade de ampliação de novas

cargas no médio prazo com

eliminação de 17 sistema isolados

em RO e 2 sistemas no AC até 2020

15

CONFIDENCIAL Aquisição Eletroacre e Ceron Dinâmica da Economia e Mercado

Regiões com crescimento de PIB e mercado acima da média Brasil (+4 p.p.)

4,6 4,7

2,9

6,0 5,5

Ceron Brasil Eletroacre EMT ETO

Crescimento de PIB (%)

CAGR ’02-’15

6,4 6,9

2,1

5,7

7,7

Brasil Ceron Eletroacre EMT ETO

Crescimento de Mercado Total (%)

CAGR ’07-’17

Fronteira agrícola em expansão com plantio grãos

Centro logístico para escoamento de produção pelo Rio Madeira

Potencial para plantio de algodão na fronteira com MT

5º maior rebanho bovino no país

Aumento recente da suinocultura

PIB 2018E: +3,6%

ELETROACRE CERON

PIB: 78% serviços, 11% indústria e 11% agropecuário

Integração com o Peru através rodovia Transoceânica acessando

mercado de 30 milhões habitantes

Solo é argiloso e facilita expansão da aquicultura

Ligação com Porto Velho será facilitada em breve com ponte no

rio Madeira em Abuanã

PIB 2018E: +2,9%

16

CONFIDENCIAL Aquisição Eletroacre e Ceron Sinergias entre as Duas Concessões e Proximidade com EMT

Sistemas Isolados

Assis Brasil

Sta Rosa do Purus

Jordão

Mal Thaumaturgo

Manoel Urbano

Feijó Taraucá Porto Walter

Cruzeiro do Sul

Guajará-Mirim

Buritis

Costa Marques

Campo Novo de Rondonia

Alta Floresta D’Oeste

Alto Alegre dos Parecis

Chupinguaia

Alvorada D’Oeste

MachadinhoD’Oeste

S. Francisco

do Guaporé

Rolim de Moura do Guaporé

9 Sistemas

isolados

26 Sistemas

isolados

11 13

8 6

Ceron Eletroacre EMT ETO

Consumidor / Km rede

8.741 11.432

3.253 2.843

Ceron Eletroacre ETO EMT

PMSO / Km rede

786 869

430 457

Ceron Eletroacre ETO EMT

PMSO / Consumidor R

$

R$

Nota: Dados de 2017

.

17

CONFIDENCIAL Aquisição Eletroacre e Ceron Potencial de Melhoria dos Indicadores e Redução das Compensações

Distribuidora DEC (horas) FEC (vezes)

Ceron

Eletroacre

EMT

32,2 31,5

22,7 20,6

2016 2017

58,9 56,9

30,5 27,6

2016 2017

30,1 25,3

27,0 23,9

2013 2017

38,8

28,0 34,6

27,2

2013 2017

21,5 20,9

18,4 15,9

2016 2017

43,5 42,5

25,5 23,3

2016 2017

23,5

12,5 22,6

19,9

2013 2017

17,7 12,7

26,9 19,3

2013 2017

CERON

ELETROACRE

EMT

ETO

DEC EMT -21%

FEC EMT -50%

DEC ETO -36%

FEC ETO -34%

Investimentos, aprimoramentos na logística

de atendimento, alocação e capacitação de

equipes na EMT e ETO propiciaram

importante melhoria nos indicadores de

qualidade das companhias desde aquisição

em abril de 2014 até junho de 2018:

História de sucesso com grupo Rede

Mar/14 – Jun/18

18

CONFIDENCIAL Aquisição Eletroacre e Ceron

Mercado com crescimento diferenciado

PIB de Rondônia e Acre cresceu 1,8 p.p. acima do PIB Brasil (’02-’15)

Fronteira agrícola e econômica em expansão com forte integração com Mato Grosso

Demanda industrial/comercial reprimida por falta de investimentos

Eliminação dos sistemas isolados advindo de recursos de sub-rogação da CCC ampliam confiabilidade e

possibilidade ligação de novas cargas

Sinergias com distribuidoras da Energisa

Sinergia entre Acre e CERON poderá ser explorada

Forte sinergia ao sul e leste CERON com EMT

Integração com Centro de Serviços Compartilhados

Benefícios do Grupo Energisa

Otimização do uso da plataforma de crescimento

Aumento de escala e mercado alto crescimento

Oportunidade de agregação de valor

Esforço financeiro equilibrado na aquisição

Time preparado e pronto para assumir o novo desafio

Transformação operacional

Capacidade já demonstrada para integração e rápida transformação

Foco em perdas e inadimplência

Recomposição da capacidade investimentos

Melhoria dos indicadores de qualidade

Priorização plano de obras de sub-transmissão (conexão sistemas isolados)

Tese de Investimento

19

CONFIDENCIAL Aquisição Eletroacre e Ceron Energisa Pós Aquisição

Energisa passará a atender

862 cidades, que

representam aprox. 25% do

território nacional

Clientes atendidos pela

Energisa: saltará de 6,7

milhões para 7,5 milhões

representando uma

população de mais de 20

milhões de pessoas (10% do

Brasil)

Ceron passa a ser a 5ª

maior distribuidora da

Energisa em consumo

(2017)

6.650 7.546

Energisa pós-

aquisição

Energisa pré-

aquisição

896

Ceron +

Acre

+13%

Nº de Clientes (‘000)

29.605 33.670

4.065

Energisa pré-

aquisição

Energisa pós-

aquisição

Ceron + Acre

+14%

Mercado Total em GWh

12.245 13.893 1.648

Energisa pré-

aquisição

Ceron +

Acre

Energisa pós-

aquisição

+13% 9.175

10.909

1.734

Energisa pré-

aquisição

Ceron + Acre Energisa pós-

aquisição

+19%

BRR (R$’000)(1) Receita Líquida (R$ ‘000)

2017

2017 2017

Nota:

(1) Para Ceron + Acre, considera o ativo financeiro da concessão conforme ITR de jun/18

20

CONFIDENCIAL Aquisição Eletroacre e Ceron Dívida e Enterprise Value

Aquisição representa alavancagem moderada, para efeitos de covenants, após assunção e capitalização das

dívidas/créditos pela Eletrobrás

A assunção de dívidas e créditos pela

Eletrobrás ocorrerá nos termos já

aprovados por AGE e nos termos do Edital,

conforme abaixo:

Capitalização Eletrobrás

Base 30/06/2017 (R$ milhões)

. Assunção Dívidas Eletrobás 410,0 5.680,2

. Assunção CCC a Receber pela Eletrobrás (296,2) (3.847,3)

Assunção Eletrobrás (Capitalização) 113,8 1.832,9

Eletroacre Ceron

Obs.: A capitalização (assunção de débitos e créditos acontecerá

simultaneamente a assunção do controle)

Capitalização Eletrobrás





Eletroacre CeronCapitalização Eletrobrás





Eletroacre Ceron

Energisa Energisa

Dívida Líquida (R$ milhões) Antes Pós

Pró-Forma 30/06/2018 Aquisição Aquisição

. Empréstimos e Financiamentos 11.381 0 0 11.381

. Parcelamento Impostos + Pós Emprego 552 113 152 817

. Parcelamento Fornecedores 137 274 54 465

. Eletrobrás (Empréstimos Eletroacre e Ceron) 0 219 367 586

. RGR Designadas 0 546 176 721

. Outros 68 0 0 68

Total Dívidas 12.138 1.152 749 14.038

(-) Disponibilidades Financeiras 3.164 59 13 3.235

Dívida Líquida 8.974 1.093 736 10.803

(-) Parcela Flexibilizada RGR Designadas 0 415 117 532

(-) AVP Parcela Não Flexibilizada RGR Designadas 0 55 24 79

(-) Créditos CDE/CCC/CVA 611 (82) 71 601

(+) AFAC e Dívida Fornecedores 0 823 138 961

Dívidas Líquidas Pós Crédito Setorial e Impacto RGR 8.363 1.527 662 10.552

EBITDA Ajustado 2.761 N.D N.D 2.761

Dívida Líquida / EBITDA Ajustado (Gerencial) 3,0x N.D N.D 3,8x

EletroacreCeron

0

159 194

250 169 60

243 112 33

233 239 159

194 205 35

219 219 219

160 160 160

199 234 251

CONFIDENCIAL

Visão do Mercado e Agências de Rating

22

CONFIDENCIAL Visão do Mercado e Agências de Rating Ratings Mantidos Pós-Aquisição

Pós-leilão da Ceron e Eletroacre, as agências Fitch, S&P e Moody’s reafirmaram os ratings de crédito da Energisa,

reforçando o histórico da companhia de realizar o turnaround de empresas de distribuição, com impacto limitado na

capacidade do Grupo Energisa para honrar suas obrigações financeiras

Os atuais ratings emitidos pelas agências Standard & Poor’s, Fitch Ratings e Moody’s são:

Agência Classificação

Nacional/Perspectiva

Classificação

Global/Perspectiva

Último

Relatório

Standard & Poor’s brAAA (estável) BB- (estável) Set/2018

Fitch Ratings AAA (bra) (estável) BB+ (estável) Set/2018

Moody’s Aa2.br (estável) Ba2 (estável) Set/2018

23

CONFIDENCIAL Visão do Mercado e Agências de Rating Trechos dos Relatórios de Rating

Relatório da Fitch, publicado em 4/set

Relatório da S&P, publicado em 31/ago

Relatório da Moody’s, publicado em 6/set

0

159 194

250 169 60

243 112 33

233 239 159

194 205 35

219 219 219

160 160 160

199 234 251

CONFIDENCIAL OBRIGADO

Maurício Perez Botelho

VP Financeiro e Diretor de Relações com Investidores

Tel.: +55 21 2122-6904

E-mail: [email protected]

Cláudio Brandão Silveira

Diretor de Controladoria e Finanças

Tel.: +55 21 2122-6904


Chyou Pey Tyng

Gerente de Finanças Corporativas

Tel.: +55 21 2122-6933


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