“Os Segmentos de Listagem da BM&FBOVESPA para Pequenas e Médias Empresas” – 15/10/13

Apresentação no Congresso de Governança Corporativa do IBGC – 14 e 15 de outubro de 2013

Projeto Ofertas Menores

Inicio dos

trabalhos

internos para

mapeamento dos

problemas e

possíveis formas

de atuação

Junto com representantes da ABDI, BNDES, CVM e FINEP visita a 7 países (Inglaterra, Polônia, Espanha, Canadá, Austrália, Coreia do

Sul e China ) com o objetivo de entender como as ofertas menores são viabilizadas

Elaboração de Diagnóstico conjunto e realização de Mesa Redonda com Agentes de Mercado para debater os resultados

Coordenação para formação de Grupo Técnico composto por representantes de órgãos governamentais e planejamento dos trabalhos

Coordenação do

Comitê Técnico

Ofertas Menores

público-privado

com objetivo de

consenso no

conjunto de

propostas

Elaboração de um conjunto de 12 propostas com impacto nas empresas, investidores e intermediários. Inicio das reuniões com áreas técnicas da Receita Federal, CVM e BNDES para minuta de Projeto de Lei de incentivo fiscal a investidores

Apresentação do Projeto para o Ministro da Fazenda – Guido Mantega e para a imprensa, envio formal da Minuta de Incentivo Fiscal

Divisão do Comitê em 7 subgrupos que discutiram propostas específicas. Realização de inúmeros calls e três reuniões presenciais do grupo completo com participação de representantes do Ministério da Fazenda e SPE

Resumo do processo

dez/11 a fev/12 fev/12 a mai/12 mai/12 a jun/12 jun/12 a nov/12

dez/12 a mai/13 mai/13 a jun/12 jun/13 a jul/13

Comitê Ofertas Menores Elaboração de 12 propostas encaminhadas a diferentes entidades

Ações de empresas que realizarem distribuição pública inicial de ações (IPO) e que tenham

Valor de Mercado inferior a R$ 700 milhões + Receita Líquida no ano anterior ao IPO

inferior a R$ 500 milhões; tenha feito oferta majoritariamente primária e seja admitida à

negociação em segmento especial de negociação de valores mobiliários, com regras

mínimas de Governança.

Grupo de empresas elegíveis aos benefícios definido pelo GT

Principais impactos para Segmentos BVMF

1. Delimitar critério quantitativo para tamanho de novas empresas a serem listadas

2. Admitir a negociação de ações preferenciais emitidas por empresas do Bovespa Mais

3. Criar segmento para listagem de empresas dispensadas de registro pela CVM

1 – Isenção de IR para investidores que adquirirem ações de Empresas Elegíveis 2 – FIA Fechado que possibilitem o investimento em Empresas Elegíveis 3 – FIA Aberto que possibilitem o investimento em Empresas Elegíveis 4 – FIP com participação em Empresas Elegíveis 5 – Aumento do limite de investimento em ações de PGBL e VGBL 6 – Simplificação do processo e redução de custo da oferta

7 – Redução de custo de manutenção da condição de cia aberta 8 – Desenvolver programa de capacitação para empresários 9 – Aplicar programa de capacitação a empresários 10 – Regulamentar procedimento de ofertas restritas para ações 11 – Iniciativas de apoio e incentivo a canais de distribuição 12 – Criação de segmento alternativo de mercado de acesso com descontos adicionais e acesso restrito a investidores superqualificados

1

2

3

Proposta de evolução dos segmentos de listagem BVMF: Detalhamento por Segmento de Listagem

BOVESPA MAIS

Fase 1 – Migração do segmento BOVESPA MAIS do MBO para Bolsa

Fase 2 – Alteração no Regulamento para segregação de duas sessões: emissão exclusiva de ON e emissão de ações ON e PN

• Inclusão de Parâmetros Quantitativos de Listagem – Valor mínimo do free-float

• Modulação da regra de Free Float de acordo com o valor financeiro do free-float

Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1

Potencial

• Novo segmento de listagem do MBO

• Companhias Dispensadas de registro na CVM

• Acesso restrito a investidores super qualificados

1

2

3

Principais Alterações

• Valor de Mercado Mínimo do FF: para ingresso nos segmentos a ser definido entre mínimo R$ 300 e 500 MM

• Range de Preço: R$ 15 a R$ 25

• Modulação do Free Float de acordo com o Valor de Mercado do FF

• 25% se valor de mercado do FF igual ou acima do valor mínimo, a ser definido entre R$ 300 e 500 MM

• No mínimo de 20% de FF, se valor de mercado do FF igual ou acima de R$ 3 bilhões, com

prazo de 5 anos para atingir FF de 25%

• No mínimo de 15% de FF, se valor de mercado do FF igual ou acima de R$ 5 bilhões , com

prazo de 5 anos para atingir FF de 25%

Implementação • Parâmetros Quantitativos a serem incluídos no Manual de Emissores

• No Regulamento de Listagem de Emissores e dos segmentos NM, N2 e N1 haveria menção a necessidade de adequação aos parâmetros mínimos, estabelecidos de forma detalhada no Manual de Emissores, com Audiência Restrita entre as companhias dos segmentos NM, N2 e N1

Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1

Proposta de evolução dos segmentos de listagem BVMF: Detalhamento das alterações Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1

1

Principais Alterações

• Migração do segmento do MBO para Bolsa

• Segregação do segmento em dois:

• Admissão a negociação exclusivamente de ONs

• Admissão a negociação de ONs e PNs (estilo N2)

• Regras de Migração entre os segmentos da BVMF

• Outros ajustes redacionais e aperfeiçoamentos – Adequação a ajustes redacionais implementados no NM e N2 e atualização do regulamento em virtude de mudanças regulatórias

• Ferramentas para Liquidez – discussão de mecanismos para promover liquidez, como Formador de Mercado

Implementação • Fase 1 – em curso – Alteração do regulamento para refletir migração do segmento do MBO para Bolsa e

ajuste operacional nos sistemas da Bolsa; processo validado por todas as companhias do segmento

• Fase 2 – em discussão – Alteração do regulamento para refletir segregação dos em dois segmentos com Audiência Restrita entre as companhias do segmento

Proposta de evolução dos segmentos de listagem BVMF: Detalhamento das alterações Bovespa Mais

BOVESPA MAIS 2

Do Bovespa Mais para BM-N2 Migração possível com realização de OPA, ou alternativamente a Assembleia, sem participação do Controlador ou com unanimidade, poderá dispensar a OPA

Proposta de revisão dos segmentos de listagem BVMF: Detalhamento Bovespa Mais – Regras para Migrações

Migração para qualquer outro segmento da BVMF requer OPA a valor econômico

• Dispersão

Free-Float poderá flutuar ao longo dos primeiros 7 anos

Eliminar a obrigação de manutenção de patamar mínimo de liquidez, no caso de FF desenquadrado

• Quórum Qualificado – Incluir restrição à possibilidade da empresa estabelecer essa previsão

• Política de Negociação de Valores Mobiliários – Incluir obrigação de elaborar, divulgar e enviar à BM&FBOVESPA

Proposta de revisão dos segmentos de listagem BVMF: Detalhamento Bovespa Mais – Outros ajustes e aperfeiçoamentos

Segmentos

P R E M I U M

Segmentos

E S P E C I A I S

TRADICIONAL

TRADICIONAL

Bo

lsa

MB

O

Potencial

Estrutura Resumida para Novas Listagens

Cronograma Tentativo de Implantação

Tema Outubro Novembro Dezembro

3 4 5 1 2 3 4 1 2 3

Divulgação da Proposta ao Mercado no Congresso IBGC 15/10

Discussão com o mercado: associações e empresas

Elaboração das minutas de Regulamento pelas áreas técnicas

Aprovação pela Diretoria da BVMF das versões dos Regulamentos a serem submetidos a Audiência restrita

06/11

Aprovação pelo Conselho da BVMF dos Regulamentos a serem submetidos a Audiência Restrita

14/11

Audiência restrita com as companhias listadas no Bovespa Mais, Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1

Aprovação pela Diretoria da BVMF dos novos Regulamentos do Bovespa Mais, Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1

11/12

Aprovação dos novos Regulamentos pelo Conselho da BVMF 17/12

Encaminhamentos dos novos regulamentos a CVM

Propostas encaminhadas pelo Comitê Técnico

Empresas Elegíveis: que realizem oferta pública de ações majoritariamente primário, com Valor de Mercado inferior a R$ 700 milhões + Receita Líquida no ano anterior ao IPO inferior a R$ 500 milhões e admitida à negociação em segmento com regras mínimas de Governança

• FIA Fechado que possibilitem o investimento em Empresas Elegíveis

• FIA Aberto que possibilitem o investimento em Empresas Elegíveis

• FIP com participação em Empresas Elegíveis

• Aumento do limite de investimento em ações de PGBL e VGBL

• Isenção de IR para investidores que adquirirem ações de Empresas Elegíveis

• Simplificação do processo e redução de custo da oferta

• Redução de custo de manutenção da condição de cia aberta

• Desenvolver programa de capacitação para empresários

• Aplicar programa de capacitação a empresários

• Criação de mercado de acesso com descontos regulatórios adicionais, para empresas ainda menores e acesso restrito a investidores super-qualificados

Demanda por novas fontes de financiamento para investimento produtivo e em Inovação

• Regulamentar procedimento de ofertas restritas para ações

• Iniciativas de apoio e incentivo a canais de distribuição

Status de implementação das propostas...

Simplificação do processo e redução de custo da oferta

Redução de custo de manutenção da condição de companhia aberta

Desenvolvimento de programa de capacitação para empresários

Aplicação de programa de capacitação a empresários

Avaliação e implementação de mercado de acesso com descontos regulatórios adicionais, para empresas ainda menores e acesso restrito a investidores super-qualificados

...para Empresas Isenção de custo de liquidação de oferta da BVMF

Previsão de alteração da ICVM 400 anunciada em edital da Audiência Pública da ICVM 391.

Previsão de alteração da ICVM 480 anunciada em edital da Audiência Pública da ICVM 391.

Previsão de conclusão do programa até o final de 2013 e aplicação a partir de 2014 - ABDI

Em discussão na Bolsa e na CVM

Status de implementação das propostas...

...para Intermediários e Investidores

Regulamentação de procedimento de ofertas restritas para ações

Alteração regulação para a criação de Fundo de Investimento em Ações Fechado para investimento em Empresas Elegíveis

Alteração da regulação de Fundo de Investimento em Ações Aberto para investimento em Empresas Elegíveis

Permitir que Fundos de Investimento em Participações invistam em Empresas Elegíveis

Aumento do limite de investimento em ações de PGBL e VGBL

Isenção de Imposto de Renda sobre ganho de capital para investidores que adquirirem ações de Empresas Elegíveis, diretamente ou por meio dos Fundos voltados ao investimento nessas empresas

Previsão de alteração da ICVM 409 anunciada em edital da Audiência Pública da ICVM 391.

Audiência Pública da ICVM 391 concluída.

Discussão a ser encaminhada.

Proposta encaminhada ao Ministério da Fazenda e em discussão

Previsão de alteração da ICVM 476 anunciada em edital da Audiência Pública da ICVM 391.

OBRIGADA!

Cristiana Pereira – Diretora de Desenvolvimento com Empresas Out/13