Luís Todo Bom

O PAPEL DOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS - UMA VISÃO

ESTRATÉGICA

Por: Luis Todo Bom

Professor Associado Convidado do ISCTE

Luís Todo Bom

Conferência apresentada no “Programa Anual de Desenvolvimento de Administradores Não Executivos” do Instituto Português de Corporate Governance

Lisboa, 29 de Maio de 2012

Luís Todo Bom

Corporate Governance – Questões Fundamentais

Como é que as Empresas devem ser governadas?

Quem detém o poder de governo nas Empresas?

Quais são os mecanismos de alocação do poder e de responsabilidades dentro das empresas?

Como é que o poder da Empresa deve lidar com todos os stakeholders?

Como é que o poder da empresa fixa o âmbito das responsabilidades morais da Empresa?

Luís Todo Bom

Corporate Governance – Orgãos de Governo das Empresas

ASSEMBLEIA GERAL – Constituída por todos os Accionistas da Empresa, define a estratégia, nomeia os órgãos Sociais – Mesa da Assembleia Geral, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, fixa as remunerações dos elementos desses Órgãos, aprova os Programas Estratégicos, Programas de Actividades Plurianuais, Relatório e Contas anual, a distribuição de dividendos e os aumentos de capital. Pode constituir uma Comissão de Remunerações.

• CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – Prepara os Planos Estratégicos e Planos de Actividade e Orçamentos anuais, administra a sociedade de acordo com os parâmetros definidos e submete o Relatório e Contas anual à aprovação da Assembleia-Geral, com proposta relativa a dividendos e aumentos de capital.

Pode incluir uma Comissão Executiva responsável pela gestão corrente da Sociedade e Administradores não executivos, indicados pelos vários accionistas e independentes que funcionam como um corpo de supervisão, auditoria e acompanhamento estratégico.

Pode constituir Comissões especializadas, nomeadamente a Comissão de Auditoria e a Comissão de Estratégia.

• CONSELHO FISCAL – garante a legalidade dos procedimentos da sociedade e a correcção de toda a informação financeira e contabilística. É normalmente assessorado por uma Empresa de Auditoria Externa.

Luís Todo Bom

Corporate Governance – Definições Teóricas

CORPORATE GOVERNANCE refere-se à relação entre os SHAREHOLDERS, o BOARD OF DIRECTORS e

o TOP MANAGEMENT na determinação da direcção estratégica e da performance da empresa.

(Wheelen & Hunger)

CORPORATE GOVERNANCE representa a relação entre Stakeholders que é utilizada na construção e controlo da direcção estratégica e performance

da organização.

(Hitt, Ireland & Hoskisson)

Luís Todo Bom

Corporate Governance – Os Modelos Teóricos em Confronto

Shareholders’ approach vs Stakeholders’ approach

Agency Theory vs Stewardship Theory

Systemic approach vs Market approach

Luís Todo Bom

Os Três Grupos de “Stakeholders”

“Stakeholders” do Mercado de Capitais Accionistas Fornecedores maioritários de capital

(ex: bancos)

“Stakeholders” do Mercado de Capitais Accionistas Fornecedores maioritários de capital

(ex: bancos)

“Stakeholders” Indivíduos afectados pela performance da Empresa e que dependem dessa performance

“Stakeholders” relacionados com o Produto/Mercado Clientes primários Fornecedores Comunidade onde a empresa se localiza Sindicatos

“Stakeholders” relacionados com o Produto/Mercado Clientes primários Fornecedores Comunidade onde a empresa se localiza Sindicatos

“Stakeholders” ligados à Organização Trabalhadores Gestores Quadros e outros não - gestores

“Stakeholders” ligados à Organização Trabalhadores Gestores Quadros e outros não - gestores

Luís Todo Bom

O Processo de Gestão Estratégica (1)

Responde, de um modo estruturado, às seguintes Questões, relativas à Organização:

• Onde Estamos?

• Para onde Queremos ir?

• Como lá chegar?

Luís Todo Bom

O Processo de Gestão Estratégica (2)

Onde Estamos – Áreas de Negócios; Produto(s); Serviço(s);

Mercado(s); Localização(ões); Dimensão(ões).

Para Onde Queremos Ir – Área(s) de Negócio(s): Produto(s); Serviço(s);

Mercado(s); Localização(ões); Dimensão (ões).

Como Lá Chegar – Estratégia(s) Direccional(ais); Estratégia(s) Competitiva(s); Parceiro(s);

Recursos; Organização; Processos; Metodologia(s); Ritmo(s); Cultura(s); Programas; Projectos.

Luís Todo Bom

O Processo de Gestão Estratégica (3)

• É um Processo Movimento

• Constrói-se de um Modo Partilhado com o Top Management da Empresa

• Faz apelo a várias Competências

• Desenvolve-se de um Modo Sequencial e Estruturado

• Utiliza várias Ferramentas Teóricas

• Só termina com a Consolidação da Implementação do Processo

• Permite e aconselha acções permanentes de “feed-back”

Luís Todo Bom

Competidores

Conceitos Fundamentais em Gestão Estratégica

Competitividade – Capacidade de Vencer a Concorrência

Estratégia – Concepção do Modelo para a Vitória

Táctica – Programa de Acções para a Vitória

Actores no Processo

Gestão Estratégica

Processo para Optimização da Interacção

organização ⇔ meio envolvente, tornando

a organização cada vez mais competitiva

Meio envolvente

Organização

Luís Todo Bom

Definição de Gestor

Indivíduo, com completo domínio das ferramentas teóricas da gestão, capaz de identificar as vantagens competitivas da sua organização, estabelecer um programa estratégico de intervenção em interacção com o meio envolvente, e implementá-lo liderando as pessoas da organização de um modo eficiente.

Luís Todo Bom

Forças Dinâmicas na Evolução de uma Empresa

Bases da vantagem competitiva na indústria

Bases da vantagem competitiva na indústria

Selecção do Ambiente

Interno

Selecção do Ambiente

Interno

Competências Distintivas da Empresa

Competências Distintivas da Empresa

Acção Estratégica

Acção Estratégica

Estratégia Empresarial

Oficial

Estratégia Empresarial

Oficial

(R. Burgelman)

O que é necessário para vencer

O que nós dizemos

A nossa cultura O que nós fazemos

O que nós temos

Luís Todo Bom

Fontes de Dissonância Estratégica

A dissonância é estratégica, se:

1. Existe uma divergência entre as Bases de Vantagem Competitiva e as Competências Distintivas

2. Existe uma divergência entre a Estratégia Anunciada e a Acção Estratégica

(R. Burgelman)

Luís Todo Bom

Liderança nos Negócios: Estratégia Execução

Análise do mercado

Análise do mercado

Visão Estratégica

Visão Estratégica

Desenho do NegócioDesenho

do Negócio

Focus na Inovação

Focus na Inovação

TalentosTalentos

Acções Críticas InterdependênciasAcções Críticas

InterdependênciasOrganização

Formal

OrganizaçãoFormal

Clima eCultura

Clima eCultura

Estratégia Execução

Liderança

Análise Estratégica Execução Estratégica

Resultados no

mercado

• Performance• Oportunidade

GapsGaps

(C. O'Reily)

Luís Todo Bom

Corporate Governance – Recomendações dos Reguladores dos Mercados - Características

Surgem como reacção às imperfeições do mercado.

Baseiam-se na Shareholders’ approach e na Agency Theory

Concentram-se nas acções de controlo e fiscalização

Seguem uma aproximação analítica pelo que têm todas o mesmo valor

Luís Todo Bom

Corporate Governance - “Aspectos de Mercado”

Responsabilidades do “Board of Directors” Papel do “Board of Directors” na Gestão Estratégica Membros do “Board of Directors” Equilibrio e Independência do “Board of Directors” Responsabilidades do CEO e Top Management Politica de Remunerações e Incentivos Decisões sobre Estratégias de Crescimento ou Redutoras Relações com os diferentes tipos de “Shareholders”

Luís Todo Bom

Corporate Governance Aspectos de Mercado(1)

Responsabilidades do “Board of Directors”– Fixar a Estratégia da Empresa - Visão , Missão e Objectivos.– Contratar e despedir o CEO– Controlar, monitorar e supervisionar o “top management”– Rever e aprovar o uso de recursos. – Assegurar os interesses dos “shareholders”.

Papel do “Board of Directors” Na Gestão Estratégica– Monitorar– Avaliar e Influenciar– Iniciar e fixar os objectivos

Membros do “Board of Directors”– Membros Internos da Organização– Membros Externos à Organização

Luís Todo Bom

Corporate Governance Aspectos de Mercado (2)

Equilibrio e Independência do “Board of Directors”– “Audit Commitee” constituído exclusivamente por Membros externos

à Organização– “Agency Theory” – “Top management” tende a defender os seus

interesses e não os dos “shareholders”. Evita-se, quando o “Top management” detém acções da empresa.

– “Stewardship Theory” – Executivos tendem a actuar mais no interesse da organização do que no seu próprio interesse. Auto-reconhecimento. Prestigio. A empresa como uma extensão de si próprios.

Responsabilidades do CEO e Top Management– O CEO articula a Visão Estratégica– O CEO define o papel dos elementos do “Top Management” de acordo

com as estratégias a adoptar.– O CEO fixa standards de alta performance e mostra-se confiante

na capacidade do “top management” os conseguir.

Luís Todo Bom

Corporate Governance Aspectos de Mercado (3)

Politica de Remunerações e Incentivos– Do CEO e dos restantes administradores executivos– Ligação à performance da Empresa. Curto ou médio prazo– Vantagens e inconvenientes das “stock options”– Competição pelos talentos

Decisões sobre Estratégias de Crescimento ou Redutoras– Análise dos processos de “fusões”, “aquisições” ou “alianças”.

Modelo decisório. Risco e diversificação. Conflito de interesses.– Análise dos processos de “desinvestimento” e das estratégias

de “empresa cativa”. Modelo decisório.

Relações com os diferentes tipos de “Shareholders”– Accionistas do núcleo de controlo– Accionistas institucionais– Accionistas minoritários

Luís Todo Bom

Corporate Governance Aspectos de “Não Mercado”

Ambiente

Defesa dos Consumidores

Economia de Energia

Regulação do Mercado

Luís Todo Bom

Corporate Governance Ética (1)

Ética - Aspectos especificamente relacionados com questões morais

nos negócios - standards de comportamento consensualmente aceites.

Ética Normativa ou Prescritiva - Relacionada com normas de comportamento ou prescrições de conduta.

Ética Descritiva - Limita-se a descrever o que acontece em termos morais, nas empresas.

Processo Ético nos Negócios:

Teste da Concordância com a evidência ou compreensão do problema ético.

Teste da Coerência Interna com as práticas da empresa.

Teste da Compatibilidade com o nosso sistema de crenças e valores.

Luís Todo Bom

Corporate Governance Ética (2)

As quatro razões para as empresas se preocuparem com os problemas éticos

1. As Sociedades são estruturadas em torno de regras morais; as empresas são uma parte da sociedade.

2. A Actividade Empresarial é extremamente importante em qualquer sociedade. É uma força com poder crescente.

3. A Ética faz parte integrante da formação profissional dos gestores que exercem o poder dentro das organizações e têm um perfil de aversão ao risco.

4. É do próprio interesse da Empresa no relacionamento com todos os seus “stakeholders”

Luís Todo Bom

Classificação das decisões em termos éticos e legais

“Codificação”

Decisões éticas e ilegais “Manipula

ção”

Quadrante II

Ilegal

Decisões classificadas como éticas/não éticas

e legais/ilegais

Decisões da Empresa

Não Ética

Ética

Legal

Decisões éticas e legais

Quadrante I

Decisões não éticas e ilegais

Quadrante IV

Decisões não éticas e legais

Quadrante IIIDecisões sujeitas

ao escrutínio público

Corporate Governance-Sub-sistema “Ética" (3)

Luís Todo Bom

Corporate Governace “Responsabilidade Social” (1)

Milton Friedman - “A única responsabilidade social de uma Empresa é aumentar os seus lucros”.

Conceito de Responsabilidade Social rejeitado por M. Friedman:– As empresas devem procurar fazer só o bem– Este bem não deve ser feito na procura do lucro

Pressupostos desta teoria:– A responsabilidade social é exercida à custa dos lucros– A responsabilidade social conduz a uma perda financeira.

“The stakeholders Theory of the firm” (Evan & Freeman) - Os gestores têm deveres directos para com os shareholders mas partilhando uma relação de compromisso ético e de responsabilidade social com todos os restantes stakeholders: fornecedores, clientes, empregados, comunidade e o próprio management como agente de ligação a estes grupos.

Luís Todo Bom

Corporate Governance Responsabilidade Social (2)

Princípios da gestão para todos os “stakeholders”– A empresa deve ser gerida para beneficio de todos os seus

stakeholders:– A gestão partilha uma relação fiduciária com os stakeholders e com

a própria empresa, como entidade abstracta. Mecanismos estruturais para pôr em prática a aproximação

da gestão para os stakeholders:– O Conselho dos stakeholders– A carta de direitos dos stakeholders– A carta de direitos do management– As leis das sociedades

O modelo das 4 responsabilidades do Governo das Empresas, de Archie Carrol:– Económicas – “Must do “– Legais – “Have to do”– Éticas – “Should do”– Discricionárias – Might do”

Responsabilidades Sociais (éticas e discricionárias)

Luís Todo Bom

Corporate Governance Processos (1)

Auditoria– Interna - Funções, Relatórios, Dependência Hierárquica.– Externa - Contratação, Atribuições, Dependência Hierárquica.

Relações com os Investidores– Recolha e Transmissão de Informações, Responsabilidades,

Nível Hierárquico, Dependência hierárquica, Gabinete de apoio aos Investidores.

Relações com reguladores e agências de rating– Produção, recolha e difusão de informação financeira, legal

e operacional.

Gestão estratégica– Definição das Estratégias a adoptar. Processo de decisão. Influência

dos vários “stakeholders”.

Luís Todo Bom

Corporate Governance Processos (2)

Planeamento e Controlo de Gestão– Modelo adoptado. Informação produzida.

Distribuição da Informação. Processos de “feed-back”.

Relação com “STAKE HOLDERS”– Entidade responsável. Hierarquização dos “stake holders”

-Resolução de conflitos de interesses.

Luís Todo Bom

Corporate Governance Processos (3)

O “BOARD OF DIRECTORS”– Composição, Funcionamento, Normas, Regras, …

O “CEO” e os “MANAGING DIRECTORS”– Relação com o “Board of Directors”. Autonomia. Autoridade. Poder.

Atribuições. Responsabilidades pelas áreas de estratégia e controlo.– Mecanismos de remuneração e incentivos.

Relação com as “NON-MARKET INSTITUTIONS”– Clarificar os “Issues”. Analisar os “Interests”. Estabelecer um modelo de

relacionamento com as “Institutions”que optimize o posicionamento da empresa em termos de “Information”.

Os Princípios Éticos– Código de ética da empresa em termos de procedimentos internos

e externos.

Luís Todo Bom

Corporate Governance Processos (4)

Os “Conselhos” de “STAKEHOLDERS”– Criar e gerir os Conselhos Consultivos de modo a

optimizar as relações com os stakeholders e antecipar eventuais conflitos de interesse.

O Modelo de Responsabilidade Social– Estabelecer o sistema organizativo de relacionamento

com a Comunidade que inclui os patrocínios culturais, acções de apoio social, etc.

Luís Todo Bom

Recomendações da OCDE

Os Investidores institucionais devem passar a divulgar as respectivas politicas de governo das sociedades.

Devem ser reduzidas as restrições às consultas entre accionistas sobre as respectivas intenções de voto.

Os direitos dos accionistas devem ser reforçados no sentido de lhes ser possível exonerar os membros dos órgãos da sociedade.

Os accionistas devem poder ser ouvidos em matérias como a remuneração dos membros dos órgãos sociais.

As agências de rating e os analistas devem evitar conflitos de interesse.

Os poderes dos auditores devem ser reforçados e incluir mecanismos que permitam a sua fiscalização pelos accionistas.

Os auditores devem ser totalmente independentes.

Os direitos dos accionistas devem ser estabelecidos não apenas por lei mas também por acordos mútuos.

Luís Todo Bom

Um novo principio defende a protecção das testemunhas de práticas ilícitas ou contrárias à ética nas sociedades.

Foi clarificada a natureza fiduciária dos deveres e responsabilidades do órgão de administração.

Foi ampliado o principio sobre a independência e objectividade do órgão de administração.

Luís Todo Bom

Recomendações da CMVM

Divulgação da InformaçãoA Sociedade deve assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o principio da igualdade dos accionistas.

Exercício do Direito de Voto e representação de AccionistasNão deve ser restringido o exercício activo do direito de voto, quer directamente, nomeadamente por correspondência, quer por representação.

Regras SocietáriasA Sociedade deve criar um sistema interno de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa.As medidas que sejam adoptadas para impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas.

Luís Todo Bom

Órgão de AdministraçãoO Órgão de administração deve ser composto por uma pluralidade de membros que exerçam uma orientação efectiva em relação à gestão da sociedade e aos seus responsáveis.

O Órgão de administração deve incluir pelo menos um membro que não esteja associado a grupos de interesses específicos.

O Órgão de administração deve criar comissões de controlo internas com atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários.

A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada por forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade e deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais.

Luís Todo Bom

Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração.

A proposta submetida à assembleia geral relativamente à aprovação de planos de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de acções a membros do órgão de administração e/ou a trabalhadores deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano.

Investidores InstitucionaisOs investidores institucionais devem tomar em consideração as suas responsabilidades quanto a uma utilização diligente, eficiente e crítica dos direitos inerentes aos valores mobiliários de que sejam titulares ou cuja gestão se lhes encontre confiada.

Luís Todo Bom

As Questões Fundamentais para os Administradores não-Executivos

Qual a sua participação real no Poder do Governo da Empresa? Que funções são e/ou lhe devem ser atribuídas? Qual o grau de autonomia e independência de cada Administrador

não–executivo? Quais as competências – individuais e colectivas – que devem

possuir os Administradores não-executivos? Como é garantida a diversidade e complementaridade de conhecimentos e experiência?

Devem obedecer ou afastar-se completamente da Definição de Gestor Executivo?

Como é que exercem as funções de controlo, auditoria e supervisão?

Que formação teórica e experiência profissional deve ser exigida aos Administradores não–executivos para poderem exercer as suas funções dum modo eficiente e competente?

Luís Todo Bom

Como é que as Comissões Especializadas do Conselho de Administração, nomeadamente, a Comissão de Estratégia, interage com a Comissão executiva?

Como é que os Administradores não-executivos independentes influenciam os rumos estratégicos da empresa, sem qualquer ligação aos grupos de accionistas?

Como é feita a interacção entre os Administradores não-executivos independentes e a Assembleia-geral?

Quando e em que condições é que são, ou deveriam ser, ouvidos? Como é que as propostas de orientação estratégica desenvolvidas

pelo Conselho de Administração, sob proposta da Comissão de Estratégia, são validadas pelos accionistas?

Luís Todo Bom

Bibliografia

Todo Bom, Luis (2005) – “Uma Aproximação Sistémica ao Governo das Empresas – Conceitos, Recomendações e Processos” – Rev. Portuguesa e Brasileira de Gestão , Abr/Jun 2005, págs. 20 - 28

Hitt, Ireland & Hoskisson (2003) - “Strategic Management - Competitiveness and Globalization”, 5th ed, Thomson South Western

Wheelen & Hunger (2010) - “Strategic Management and Business Policy”, 11th ed., Pearson - Prentice Hall.

Baron, D. (2003) - Business and its Environment”, 4th ed., Pearson -Prentice Hall

Chryssides & kaler (1993) - “An Introduction to Business Ethics”, Inst. Thomason Business press

Donaldson, Werhane & Cording (2002) - “Ethical Issues in Business - A philosophical Approach”, 7th ed., Pearson - Prentice Hall

Brealey & Myers (2000) - “Principles of Corporate Finance”, 6th ed., Mc Graw Hill

Dessler (1991) - “Personnel/Human Resource Mangement”, 5th ed., Prentice Hall

Clarke, Thomas (2004) – Theories of Corporate Governance.Routledge Monks, R.A.G & Minow, N. (2004) – Corporate Governance, 3th ed.,

Blackwell Plublishing Publicações da CMVM - www.cmvm.pt Publicações da OCDE – www.ocde.org