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Relações com Investidores e a Governança CorporativaÈTICA - MBA do IBRI / FIPECAFI /FEA / USPDoris Wilhelm – Presidente Executiva do IBRI e Relações com Investidores da COTEMINASwww.ibri.com.br03/07/04

Tópicos de discussão - ÈTICA

I. Um pouco de filosofiaII. O que o IBRI defendeIII. Objetivos do IBRIIV.Código de Ética IBRI x NIRIV. Atuação Prática - Programa de RIVI. Evolução do modelo de RI nas EmpresasVII. Tendências de RIVIII. Conclusões

ÉTICA - Um Pouco de Filosofia

Etimologia

Duas palavras gregas explicam o sentido etimológico de Ética: ethos e éthos

• ETHOS : significa costume / usos e costumes de um grupo. A Ètica do grupo é também a Ética dos indivíduos.O grupo impõe os seus costumes ao indivíduo visando a exterioridade da Ética.

• ÉTHOS : significa domicílio, moradia. É a morada habitual de alguém, o país onde alguém habita. Passou a designar a maneira de ser habitual, o caráter, a disposição da alma. Caráter, vontade interna que conduz a agir habitualmente de determinada maneira. Hábito para o bem ou para o mal, virtuoso ou vicioso, é fonte de atos, cuja repetição causa o hábito.

Definição de Ètica

ÈTICA : do ponto de vista etimológico, seja de ethos ou de éthos, conduz ao mesmo sentido – via costumes ou via morada habitual, leva à conduta humana.

Vai além do sentido etimológico• ÉTICA : procura princípios que dirijam a consciência na

escolha do bem e concentra a sua atenção na vontade humana.

• Objeto da ÈTICA : estudar o aspecto moral do ato humano, voluntário e livre. Critérios, princípios e normas.Se propõe a indicar um valor universal para toda a atividade humana, um bem que tenha valor sempre para todos os atos humanos.

Resumo

ÈTICA• Procura definir o bem e o mal moral;• Procura determinar princípios e normas éticas;• Conduzir o indivíduo a cumprir com seus deveres e ordenar

seus atos. Princípios Èticos• Parte da teoria normativa que justifica ou defende regras

morais e ou julgamentos morais e não são dependentes dereaspectos de tradição, religião ou lei.

Moral• Orientação específica para ação que justifique nossos

julgamentos morais e ações em nosso dia-a-dia. Regras morais nos falam o que devemos fazer e seguidamente são estabelecidas pela tradição, religião , leis, etc.

A ÈTICA está acima da lei e dos códigos

Ética : Modismo ? Novidade?

• Ética é sabedoria• Ocupação de todos os filósofos• Pré-socráticos• Platão em todos os seus diálogos • Aristóteles fez 4 tratados de Ètica• Pitágoras em sua cosmologia• Leucipo e Demócrito na física• Sócrates dedicou toda a sua vida à Ética• Zenão de Cício fundador do Estoicismo, que

reduziu toda a filosofia à Ètica

ÉTICA – O que o IBRI defende

Código de Ética e de Conduta

• Adoção de Princípios Éticos (poucos)• Adoção com base nos Princípios Éticos

de códigos de conduta profissional• Adoção de padrões de conduta baseados

nas melhores práticas• Preservação de elevados princípios éticos

e estrito respeito à legalidade

Código de Ética e de Conduta

Àreas de Melhores Práticas• Responsabilidade do DRI Corporativo• Conduta e conflito de interesses• Assuntos de transparência corporativa• Papel do consultor de RI • Relacionamento entre emissores e analistas /

investidores, intermediários financeiros• Relacionamento com stakeholders• Relacionamento com conselheiros (de administração /

fiscal / comitê de auditoria)• Relacionamento com auditoria externa e

ÈTICA - Objetivos do IBRI

Ética : Objetivos do IBRI

• Revitalização dos princípios que deram origem ao IBRI há sete anos atrás

• Criação de princípios básicos que visam uma atuação dos membros do Instituto, que seja:

JustaTransparenteLegal

Ética: dinâmica das mudanças

• Um contínuo processo de melhoria

Elaboração por meio da Comissão de Ética

Princípios Éticos e Normas de Conduta

Audiência Pública trimestral

Opinião de autoridades, instituições,

juristas e formadores de opinião

Comitê de Ética para julgar conflitos

Profissionais de RI

Código de ÉTICA do IBRI x NIRI

IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (BR)

NIRI – National Investor Relations Institute (EUA)

1. Atuar no sentido de promover e manter a integridade e competência da atividade de Relações com Investidores.

2. Atuar no sentido de evitar a prática imprópria ou fora de ética da atividade de Relações com Investidores.

3. Preservar a correta informação confidencial de seu empregador ou cliente.

4. Exercer um julgamento profissional independente do benefício de seu empregador ou cliente.

5. Manter-se plenamente informado sobre os negócios e assuntos de sua empresa ou cliente, bem como sobre as leis e regulamentos que afetam a ele e à sua atividade de RI de forma a que possa desempenhar suas responsabilidades com elevado grau de competência.

Código de Ética IBRI atual

Código de Ética IBRI atual

6. Reconhecer suas obrigações e responsabilidades de forma a permanentemente promover, manter e aprimorar o livre acesso dos investidores a um mercado de capitais mais transparente e saudável.

7. Evitar toda e qualquer possibilidade de surgimento ou ocorrência de qualquer forma de impropriedade profissional ou conflito de interesses, especialmente envolvendo transações com ações ou outros títulos da empresa ou cliente em que exerça suas atividades.

Código de Ética do NIRI

1. Manter minha integridade e credibilidade na prática de relações com investidores de acordo com os mais altos padrões éticos e legais.

2. Evitar inclusive o aparecimento de impropriedade profissional naconduta das minhas responsabilidades na prática de relações com investidores

3. Reconhecer que a integridade do mercado de capitais é baseada na transparência de informações factíveis de corporações financeiras e não-financeiras, e farei o melhor da minha habilidade e conhecimento profissional para assegurar que a minha companhia ou cliente divulgue totalmente e igualmente informações importantes.

4. Fornecerei aos analistas, investidores institucionais e individuais e àimprensa igual acesso às informações corporativas.

(Traduçaõ Livre)

Código de Ética do NIRI

4. Fornecerei aos analistas, investidores institucionais e individuais e àimprensa igual acesso às informações corporativas.

5. Honrar minha obrigação em servir o interesse dos acionistas e outros “stakeholders”.

6. Cumprir as minhas responsabilidades completa e competentemente, ao manter-me informado dos negócios da minha companhia ou clientes assim como das leis e regulamentos que afetem a prática das relações com investidores.

7. Manter a confidencialidade das informações adquiridas no curso da minha atividade para minha companhia ou cliente

8. Não usar informações confidenciais adquiridas no curso da minha atividade para obter vantagens pessoais nem vantagens de terceiros.

(Traduçaõ Livre)

Código de Ética do NIRI

9. Exercer julgamento profissional independente na condução das minhas obrigações e responsabilidades em favor da companhia ou cliente.

10. Evitar qualquer relação profissional que possa afetar, ou potencialmente afetar, minha conduta ética nas relações com investidores.

11. Reportar aos diretores da companhia apropriados se suspeitar ou reconhecer atos ilegais e fraudulentos na companhia.

12. Representar-me de maneira reputável e digna de modo a refletir a estatura profissional das relações com investidores.

(Traduçaõ Livre)

AcessibilidadeDemocracia

TransparênciaResponsabilidade de divulgar

ConhecimentoConfidencialidade

Vantagens PessoaisRespeitabilidade/Dignidade

Palavras e Conceitos Recorrentes

Código de Ética IBRI x NIRI

Acessibilidade – E a Tempestividade ?

Democracia – Individual x Institucional !

Transparência e confidencialidade

Qual o limite ?

Reuniões Individuais e Rumores !

Responsabilidade em divulgar– Qual o processo ?

Inserção na hierarquia do RI

Conhecimento – de Tudo ?

Vantagens Pessoais – Regras de Conduta?

Respeitabilidade/Dignidade

Conceitos Recorrentes X Problemas

ÉTICA – Atuação prática através de um Programa de RI

Programa pró-ativo de RI

Pró-atividade deve ser interna e externa, tendo como base:

• Planejamento• Consistência• Segmentação• Tempestividade

Agilidade e equidade

Planejamento na criação de Políticas

Adotar políticas e procedimentos conjuntos, com as áreas jurídica, financeira, DRI, Controladoria, Comercial, CEO e/ou CFO sobre a política de informação, quando e como.Disseminar as diretrizes e procedimentos da CiaFixar e observar um controle interno para que a divulgação seja adequadamente efetuada ou evitada Preservar a confidencialidade das informações para evitar vazamentos (insiders) e distorções Reunir periodicamente executivos que tem contatocom o público(o que afeta decisão de investimento).

Consistência gerando credibilidade

Mensagem da Companhia deve permanecer consistente em todos os meios de comunicaçãoManter a reputação de transparência e credibilidade, atraindo um maior interesse do mercado na disputa pelo capital entre os pares ou equivalentesBuscar a informação sistemática, com a periodicidade esperada nos momentos favoráveise desfavoráveis.

Segmentação na busca das necessidades

Criar banco de dados sobre base acionária, perfildos acionistas, para desenvolver a estratégia de comunicação e divulgaçãoAumentar a compreensão e acompanhamento daCia através de campanhas direcionadasAchar a base de diferenciação de informação de modo a persuadir o investidor que investir na Cia Aé melhor que na Cia BPúblico-alvo investidores institucionais eindividuais e tratamento sem diferenciação.

Tempestividade

• Utilizar todas as ferramentas de RI• Assegurar o menor tempo possível para a

informação chegar ao mercado• Equidade na distribuição da informação

para o público local e internacional• Utilizar a tecnologia para assegurar a

agilidade• Utilizar a mídia para auxiliar na distribuição

rápida da informação• Democratização via web site

Ferramentas de RI

Informações: obrigatórias e/ou espontâneas• Relatórios Anuais(Relatório da Administração)• Balanço Social e Ambiental• Relatório de Apresentação da Cia• Fact Sheet ou Fact Book• Comunicados ao mercado e Fatos Relevantes• Press releases • Manutenção (DFPs, IANs, ITRs, 20F)• Web site de RI• Mídia room• Serviços / Departamento de acionistas

Ferramentas de RI

Comunicação e Marketing: Diferentes formas • Reuniões individuais ou coletivas com

investidores (deal / non-deal road shows)• Visitas às fábricas• Reuniões APIMEC• Atendimento a conferências de brokers• Cafés-da-manhã / almoços com grupos de

investidores• Atendimento a telefonemas, fax, email, cartas • Conferências telefônicas • Comentários sobre eventos de importância

ÈTICA - Evolução do modelo de RI

Três dimensões de RI

• Dimensão Operacional: manutenção de companhia aberta, elaboração de relatórios trimestrais e anuais, documentação legal

• Dimensão de Marketing Financeiro: construção de relacionamentos com investidores, analistas, corretores, órgãos reguladores e fiscalizadores, e o uso das ferramentas de RI

• Dimensão Estratégica: o que afeta o custode capital, transações, reestruturações societárias, preço da ação, fusões & aquisições, análise da sustentabilidade e melhores opções.

Evolução do Modelo de RI nas Empresas

Performance Financeira

1

Performance Financeira

1

Performance Financeira

2

GovernançaCorporativa

Evolução do Modelo de RI nas Empresas

Governança Corporativa

Foco

Conflito Gestão x Propriedade

Performance Financeira

1

Performance Financeira

2

GovernançaCorporativa

3

Sustentabilidade

Evolução do Modelo de RI nas Empresas

Governança Corporativa

Foco

Conflito Gestão x Propriedade

Interação com todos os Stakeholders

Governança Corporativa

Foco

Performance Financeira

1

Performance Financeira

2

GovernançaCorporativa

3

Sustentabilidade

Ferramenta para se chegar à Sustentabilidade

Evolução do Modelo de RI nas Empresas

Conflito Gestão x Propriedade

Interação com todos os Stakeholders

ÉTICA – Tendências de RI

Tendências de RI

• Lei das S.A• Sarbannes-Oxley (acesso ao mercado dos EUA)• Legislação da EU (IAS/ IFRS) • Instruções CVM de registro de capital• Ofícios CVM de Orientação (No 1 anual)• Níveis de Governança Corporativa da BOVESPA• Regras da NYSE, NASDAQ, Bolsas internacionais• Auto-regulação da ANBID• Código das Melhores Práticas de Governança

Corporativa do IBGC• Código de Ética e de Conduta do IBRI

Tendências de RI

Da Governança Corporativa aos conceitos de Sustentabilidade:

• Governança Corporativa• Ética e Cultura• Gestão de Riscos• Indicadores de Sustentabilidade• Fatores Críticos de Sustentabilidade• Estratégia para a perenidade empresarial • Onde alocar os cuidados com

sustentabilidade?

Tendências do RI

Sustentabilidade e não-financeiroValor de mercado • Reputação• Brand• Confiança• Credibilidade• Integridade• Capital Intelectual• Fidelidade do consumidor• Gestão de Risco• Responsabilidade sócio-ambientalValor Contábil • Capital Financeiro• Imobilizado

Intangíveis

Tangíveis

Conclusões

• Enforcement de novas legislações• Investidores ativistas• Papel cada vez mais estratégico do RI • Chave na implementação e manutenção de programas

de relacionamento • Programas de RI devem passar pelas questões de

Governança Corporativa e de sustentabilidade• Questões permeiam conceitos éticos e intangíveis• Impacto na precificação justa dos títulos• Harmonização de informações na pauta • Evolução natural de RI e do RA para os conceitos

globais de sustentabilidade e do GRI

Melhorou muito, mas ainda há muito o que fazer!!!!