índice - · pdf fileotoc - ordem dos técnicos oficiais de contas sistema de...

OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas

Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas

1

Concentrações Empresariais

Índice

Concentração de actividades empresariais

1 – Introdução

2 – Concentração empresarial e concorrência

3 – Concentração empresarial e presunção de relações especiais

4 – Estratégias de concentração

5 – Motivações para operações de concentração empresarial

6 – Conceitos associados

Fusões

1 – Fusão – Conceitos e Projecto

1.1 - Conceitos

1.2 - O Processo de Fusão

1.2.1 - Projecto de fusão

2 – Data da produção dos efeitos fiscais e contabilísticos

3 – Contabilização

3.1 - Comunhão de interesses versus aquisição

3.2 - Métodos de contabilização

3.3 - Trespasse

3.4 - Exemplos

Exemplo 1 – Método da comunhão de interesses

Exemplo 2 – Método da compra

Exemplo 3 – Fusão com trespasse

Exemplo 4 – Fusão com entrega de acções próprias

Exemplo 5 – Fusão com participadas

Exemplo 6 – Fusão com participadas com trespasse

Exemplo 7 – Fusão com participações recíprocas

4 – Regime fiscal

4.1 - Introdução



2

4.2 - IRC

4.3 - IRS

4.4 - IVA

4.5 - SISA / IMT

Aquisições (por compra de partes sociais)

1 – Introdução

2 – Aquisições de partes sociais

3 – Classificação

3.1 - Tipologias de relações entre sociedades

1 - Código das Sociedades Comerciais

2 - Plano Oficial de Contabilidade

3 - Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas

4 – Contabilização das participações sociais

4.1 - Contas e Anexo

4.2 - Custo de aquisição (exemplos)

4.2.1 - Custo de aquisição no caso de compra ou subscrição

Exemplo – Aquisição de acções

4.2.2 - Acções recebidas por aumentos de capital por incorporação de reservas

Exemplo – Valorização de acções por aumento de capital por incorporação dereservas da participada

4.2.3 - Acções recebidas por doação

Exemplo – Acções recebidas por doação

4.3 - Rendimentos (exemplo)

4.4 - Valorização à data do Balanço (exemplos)

Exemplo – Provisões

4.4.1 - Valorização à data do Balanço, incluindo diferenças cambiais

Exemplo – Provisões e diferenças cambiais

4.5 - Valorização do custo de venda (exemplo)

4.6 - Investimentos financeiros permanentes em filiais e associadas(método da equivalência patrimonial)

4.6.1 - Método da equivalência patrimonial



3

4.6.1.1 - Contabilização

4.6.1.1.1 - Aquisição ao preço de custo

Exemplo – Aquisição

4.6.1.1.2 - Aquisição contabilizada com base no justo valor

Exemplo – Aquisição com base no justo valor

4.6.1.2 - Transição de método

Exemplo – Transição de método

4.6.1.3 - Resultados

Exemplo – Ganhos e perdas não realizadas

Exemplo – Imputação de resultado

4.6.1.4 - Outras variações

Exemplo – Outras variações

4.6.1.5 - Provisões

Exemplo – Provisões

4.6.1.6 - Alienação de participações em associadas/filiais

Exemplo – Alienação de participações

4.6.2 - Impostos diferidos

4.6.2.1 - Contas a utilizar


Exemplo

4.6.2.3 - Divulgações

5 – Aquisições no âmbito de concentrações de actividades empresariais

5.1 - Comunhão de interesses versus compra

5.2 - Trespasse


5.3.1 - Método da compra (exemplos)

1 - Introdução

2 - Contabilização

Exemplo – Aquisição da totalidade das acções

Exemplo – Aquisição de parte do capital social



4

Exemplo – Aquisição da totalidade do capital social (justo valor e impostosdiferidos)

Exemplo – Aquisição de parte do capital social (justo valor e impostosdiferidos)



5

Concentração de actividades empresariais

1 - Introdução

Na fase de crescimento e afirmação das empresas existem dois grandes mecanismos que podemcoexistir no desenvolvimento e reforço de capacidades, competências e poder de intervenção nosmercados. A saber, o crescimento interno e o crescimento externo.

O crescimento interno está implicitamente associado a aumentos de capacidade, resultantes daactuação autónoma da empresa, como unidade de comando e decisão. A expansão dos negócios, acriação de novos produtos, a conquista de novos mercados e o investimento em investigação edesenvolvimento são exemplos dos meios que suportam este tipo de crescimento.

O crescimento externo pressupõe a interligação com outras unidades empresariais, numa estratégiade cooperação ou de comando, ligações que poderão ser mais ou menos estáveis ao longo dotempo. As fusões, contratos de cooperação com outras empresas, a criação de filiais e joint-ventures(empreendimentos conjuntos) ou a aquisição de parte ou da totalidade de partes de capital social deoutras sociedades são exemplos de tipo de crescimento.

Os diversos tipos de cooperação têm intensidades diferentes de aprofundamento, tendo em conta,naturalmente, os objectivos das partes envolvidas e a liberdade na definição das estratégias epolíticas empresariais, que decorre, em parte, das relações económicas ou jurídicas existentes.

Ferreira (2002:127)(1) confronta os vários tipos de cooperação e respectiva intensidade decooperação no seio de um cone no seguinte contínuo:



6

Cone de intensidade de cooperação

A criação de sociedades cujo objecto contratual é a gestão de participações sociais – as SociedadesGestoras de Participações Sociais (SGPS) – é uma das formas de exercício indirecto de actividadeseconómicas porque feito através das sociedades participadas. Nos termos legais, a participaçãonuma sociedade é considerada forma indirecta de exercício da actividade económica desta quandoatinja pelo menos 10% do capital com direito de voto e a participação não tenha carácter ocasional.Presume-se que não tem carácter ocasional quando a participação financeira seja detida por períodosuperior a um ano.

Do universo de estratégias possíveis conducentes ao crescimento externo das empresas,sobressaem em interesse os casos de aquisições e fusões, pela diversidade de modalidades queencerra, pelos riscos e potencialidades que envolve e pelo esperado reforço do poder económico ecompetitivo das entidades envolvidas. Estas estratégias são potencialmente interessantes emsectores que necessitam de economias de escala ou de gama (diversidade) para serem competitivas.

2 - Concentração empresarial e concorrência

O grau de concentração do mercado induzido por fusões, aquisições ou outros processos deconcertação empresarial tem muitas vezes efeitos na diminuição da intensidade concorrencial dossectores visados, impondo aos poderes reguladores dos mercados um dever de vigilância em defesados interesses gerais. Este efeito é sentido especialmente nos casos de agregação horizontal (fusõesentre empresas que operam no mesmo mercado) onde as situações de monopólio, ou maisfrequentemente de oligopólio, podem originar abusos da posição dominante num dado mercado.

O controlo desse potencial desvirtuamento das leis do mercado é realizado no âmbito de leis dedefesa da concorrência nacionais e comunitárias que pode proibir essas concentrações empresariais.Em Portugal, a Lei n.º 18/2003, de 11 de Junho, aprovou o novo regime jurídico da concorrência,revogando o Decreto-Lei n.º 371/93 em vigor durante nove anos.

Este novo regime legal enquadrou a definição de práticas restritivas da concorrência resultantes deoperações de concentração, proibindo (art.º 4.º) “os acordos entre empresas, as decisões deassociações de empresas e as práticas concertadas entre empresas, qualquer que seja a forma querevistam, que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir de forma sensível aconcorrência no todo ou em parte do mercado nacional”.

Algumas práticas conducentes ao desvirtuamento da concorrência estão referidas no citado artigo 4.ºda Lei, nomeadamente como a fixação de concertada de preços, condições de transação, limitaçõesna produção, repartição de mercados, entre outras.

Sendo estas práticas proibidas, são nulos os acordos ou associações efectuadas com esse objectivo,a menos que sejam consideradas justificadas nos termos do artigo 5.º, por contribuírem paramelhorar a produção ou a distribuição de bens e serviços e promoverem o desenvolvimento técnicoou económico. No entanto, estas práticas devem, cumulativamente, (i) beneficiar os utilizadores deuma forma equitativa, (ii) não impor restrições às empresas em causa, excepto as indispensáveispara atingir o fim em vista e, por fim, (iii) as empresas não podem com este mecanismo eliminar aconcorrência, numa parte substancial do mercado de bens e serviços em causa.

A concentração de empresas está sujeita a notificação prévia sempre que crie ou reforce uma quotano mercado nacional de determinado bem ou serviço superior a 30% ou quando as empresasenvolvidas na operação tenham tido, no último exercício, um volume de negócios superior a 150milhões de euros, líquidos de impostos, com este directamente relacionados, desde que o volume denegócios realizado individualmente em Portugal por, pelo menos, duas dessas empresas seja



7

superior a dois milhões de euros.

Para assegurar a aplicação das regras da concorrência a nível nacional, foi criada a Autoridade daConcorrência, pelo Decreto-Lei n.º 10/2003, de 18 de Janeiro. Esta nova entidade herdou ascompetências anteriormente conferidas à Direcção-Geral do Comércio e Concorrência e ao Conselhoda Concorrência.

Em termos comunitários, o Regulamento (CEE) n.º 4064/89 de 21 de Dezembro, com as alteraçõesintroduzidas pelo Regulamento (CE) N.º 1310/97 do Conselho de 30 de Junho, estabelece osmecanismos de controlo para as concentrações empresariais consideradas de dimensãocomunitária.

A saber, são consideradas de dimensão comunitárias as concentrações em que o conjunto deempresas realize um volume total de negócios, à escala mundial, superior a 2.500 milhões de euros(n.º 3 do artigo 1.º do Regulamento (CEE) n.º 4064/89), ou superior a 100 milhões de euros em cadaum de pelo menos três dos Estados-membros. São igualmente consideradas quando o volume denegócios total realizado individualmente por pelo menos duas das empresas em causa, em cada umde pelo menos três Estados-membros, for superior a 25 milhões de euros ou o volume de negóciostotal realizado individualmente na Comunidade, por pelo menos duas das empresas em causa sejasuperior a 100 milhões de euros.



8

3 - Concentração empresarial e presunção de relações especiais

A ligação entre empresas suscita, para efeitos fiscais, a presunção de relações especiais entreentidades, nas situações em que uma tem o poder de exercer, directa ou indirectamente, umainfluência significativa nas decisões de gestão, da outra impondo que as relações comerciais entreelas “incluindo, designadamente, operações ou séries de operações sobre bens, direitos ou serviços,bem como nas operações financeiras, efectuadas entre um sujeito passivo e qualquer outra entidade,sujeita ou não a IRC, com a qual esteja em situação de relações especiais, devem ser contratados,aceites e praticados termos ou condições substancialmente idênticos aos que normalmente seriamcontratados, aceites e praticados entre entidades independentes em operações comparáveis.” (n.º 1,art.º 58.º, CIRC).

O objectivo é garantir que o lucro gerado por cada empresa reflicta a sua contribuição na cadeia devalor, na base do livre jogo do mercado, em que cada uma das partes procura obter para si o máximobenefício possível.

Se tal não se verificar, “deve o sujeito passivo efectuar, na declaração a que se refere o artigo 112.º,as necessárias correcções positivas na determinação do lucro tributável, pelo montantecorrespondente aos efeitos fiscais imputáveis a essa inobservância.” (n.º 8, art.º 58.º do CIRC).

Considera o legislador existirem relações especiais nas situações referidas no n.º 4, art.º 58.º doCIRC, nomeadamente as existentes entre uma entidade e os titulares do seu capital, comparticipações ou direitos de voto não inferiores a 10% (incluindo cônjuges, ascendentes oudescendentes), membros dos órgãos sociais ou entre entidades em que existam as mesmas pessoascomo titulares de capital ou membros de órgãos. Há ainda a presunção de relações especiais entreentidades interligadas por contrato de subordinação ou de grupo paritário ou outras formas dedomínio, nomeadamente as decorrentes do controlo majoritário do capital ou por dependênciafinanceira, comercial, tecnológica ou outra.

A presunção de relações especiais impõe aos sujeitos passivos a obrigação de indicar (n.º 7, art.º58.º do CIRC) (…), na declaração anual de informação contabilística e fiscal a que se refere o artigo113.º, a existência ou inexistência, no exercício a que aquela respeita, de operações com entidadescom as quais está em situação de relações especiais, devendo ainda, no caso de declarar a suaexistência:

a) Identificar as entidades em causa;

b) Identificar e declarar o montante das operações realizadas com cada uma;

c) Declarar se organizou, ao tempo em que as operações tiveram lugar, e mantém, adocumentação relativa aos preços de transferência praticados.”.

Para um aprofundamento desta temática recomenda-se a leitura dos textos de apoio à formaçãosegmentada da CTOC (11 a 25 de Outubro de 2003) sobre Preços de transferência e medidas antiabuso.



9

4 - Estratégias de concentração

As fusões verticais (fusões entre empresas que se situam nas várias fases da cadeia de produção)que configuram estratégias de controlo dos processos da indústria, no sentido anglo-saxónico desectores de actividade, a montante ou/e a jusante, e as fusões conglemerais (fusões entre empresasque operam em mercados não relacionados) que corporizam estratégias de diversificação, têmdiferentes impactos nos sectores de actividade, podendo sempre suscitar o controlo das entidadesacima citadas. Associa-se muitas vezes estas operações a objectivos de diversificação do risco.

A título ilustrativo reproduz-se a matriz de Clientes/Produtos de Ansoff (1977)(2) onde o autor sintetizaas alternativas de diversificação acima referidas, em termos das características dos novos produtos etipo de clientes alvo.

Matriz clientes/produtos

5 - Motivações para operações de concentração empresarial

As motivações que impelem as administrações e os detentores do capital para estratégias deconcentração são diversas e complexas, atendendo a uma multiplicidade de factores e interessespróprios. No entanto, a maximização do lucro ou, numa óptica financeira, do valor da empresa,continua a ser, a par de outras razões, uma das hipóteses explicativas das motivações docomportamento empresarial. Esta ideia é contestada por muitos autores, nomeadamente Hay eMorris (1971) que, com base na complexidade das empresas, argumentam que onde os decisoresnão são, em regra, os proprietários mas sim gestores profissionais que não beneficiam directamentedo lucro gerado pelas suas decisões não se motivando especialmente por esse factor.

Acresce, em desabono da teoria das fusões e aquisições terem como motivo principal a maximizaçãodo lucro, que as decisões são tomadas num contexto de incerteza e complexidade, em interacçãocom clientes, fornecedores, consumidores e outras entidades, pelo que o resultado incorpora osdiferentes interesses.

Por outro lado, a natureza dos mercados cria também oportunidades de lucro diferentes. Emsistemas de concorrência perfeita a maximização do lucro é uma das condições de sobrevivência dasempresas, enquanto em mercados monopolistas ou oligopolistas as empresas podem obter lucrosnaturalmente superiores, podendo orientar as suas estratégias para outros objectivos.



10

No entanto é expectável que na base das decisões conducentes à concentração de empresas, eparticularmente no caso das fusões, sejam esperadas sinergias nomeadamente associadas aeconomias de escala, curva de experiência, complementaridade das actividades, benefícios fiscais ououtros. Os efeitos positivos esperados dessas sinergias sentir-se-ão no incremento da rentabilidadee/ou valor das empresas, aumentos de produtividade e aproveitamentos das tecnologias dosparceiros, associados a uma manutenção ou diminuição dos riscos. Os ganhos por efeitos desinergia é um conceito que tem estado sempre presente nas estratégias de expansão e diversificaçãotendo o tema sido tratado por autores de referência como Ansoff – anos 60 e Porter nos anos 80.

Estas sinergias, com efeitos concretos em termos de rentabilidade e risco, podem sentir-se emdiversas áreas funcionais, desde a produção, distribuição, área financeira, recursos humanos edirecção. Foster (1986)(3) ordena os seguintes efeitos sinergéticos:

Área Funciona Fonte de sinergia

1 – Produção

- Economias de escala- Acesso a novas tecnologias- Redução da probabilidade de rupturas de stock- Exploração da capacidade de produção não explorada

2 – Marketing e Distribuição

- Economias de escala- Acesso a novos mercados- Utilização de redes de distribuição existentes- Incremento de poder nos mercados

3 – Financiamento

- Dedução de prejuízos de um exercício ao resultado fiscalde anos posteriores

- Aproveitamento de capacidade de endividamento nãoutilizado

- Redução da probabilidade de suspensão de pagamentos- Redução do racionamento de capital

4 – Pessoal e Gestão

- Melhorar o estilo de direcção- Melhoria da qualidade do desempenho- Integração dos diversos departamentos de investigação e

desenvolvimento

Efeitos sinergéticos das fusões

Todos os modelos apresentam benefícios e custos cujo conhecimento e capacidade de gestão sãocondições de sucesso.

A título de exemplo referimos Porter (1986)(4) que identifica uns conjuntos de custos estratégicosassociados aos fenómenos de integração empresarial. Entre os vários riscos estão o aumento doscustos fixos da empresa ou grupo, a diminuição de flexibilidade na gestão das relações empresariais,maiores exigências em investimento de capital, maiores barreiras de saída do negócio entre muitosoutros.

Estes factores conjugados traduzem-se nos resultados de inúmeros estudos empíricos sobre fusõesem diversos países e sectores que concluem existirem quase igual número de casos de sucesso e deinsucesso.

6 - Conceitos associados

As operações tendentes à concentração empresarial podem-se revestir de formas muito diversas,nomeadamente pela cooperação entre diversas empresas autónomas mas com interesses



11

convergentes ou através do controlo de algumas por uma outra que utiliza essa posição para obterdeterminadas vantagens económicas, financeiras ou outras.

Como formas de cooperação, os Consórcios, os Agrupamentos Complementares de Empresas(ACE) ou os Agrupamentos Europeus de Interesse Económico(5) (AEIE) são o exemplo daconciliação de interesses comuns, obtendo em contrapartida capacidade produtiva, financeira outecnológica para concorrer a projectos que de outra forma as empresas isoladamente não teriamessa capacidade.

Estas formas assentam no princípio do interesse recíproco e da igualdade entres os membrospodendo dar ou não lugar à criação de entidades juridicamente autónomas dos seus proponentes,prevalecendo o interesse económico comum.

Como já referimos, a preocupação das instâncias europeias e nacionais em estabelecer regimes quegarantissem que a concorrência não fosse falseada por, designadamente, operações deconcentração de empresas, radica do Tratado de Roma e conduziu à publicação dos já citadosRegulamento (CEE) n.º 4064/89 de 17 de Dezembro e da Lei n.º 18/2003. A definição de umaoperação de concentração surge no art.º 3.º do Regulamento e art.º 8.º da Lei.

Estipula o citado artigo do Regulamento (com as alterações introduzidas pelo Regulamento (CE) n.º1310/97) que se realiza uma operação de concentração quando uma ou mais empresas,anteriormente independentes, se fundem ou pessoas que já detêm o controlo e empresa (s)adquirem directa ou indirectamente, por compra de partes de capital ou de elementos do activo, porvia contratual ou por qualquer outro meio, o controlo conjunto ou de partes de uma ou de váriasempresas.

A Lei da Concorrência, na linha do supra citado Regulamento, entende que há concentração deempresas (n.º 1, art.º 8.º, Lei n.º 18/2003):

a) No caso de fusão de duas ou mais empresas anteriormente independentes;

b) No caso de uma ou mais pessoas que já detêm o controlo de pelo menos uma empresa, ouno caso de uma ou mais empresas adquirirem, directa ou indirectamente, o controlo doconjunto ou de partes de uma ou várias outras empresas;

A criação ou aquisição de uma empresa comum constitui uma operação de concentração deempresas, na acepção da alínea b) do número anterior, desde que a empresa comum desempenhede forma duradoura as funções de uma entidade económica autónoma.”

A Comissão de Normalização Contabilística define concentração de actividades empresariais namesma linha do Regulamento e da citada lei. (DC 1)

No âmbito do CMV – art.º 21 – considera-se relação de domínio a relação existente entre umapessoa singular ou colectiva uma sociedade quando, independentemente de o domicílio ou a sede sesituar em Portugal ou no estrangeiro, aquela possa exercer sobre esta, directa ou indirectamente,uma influência dominante. A relação de domínio existe, em qualquer caso a pessoa, singular oucolectiva:

a) Disponha da maioria dos direitos de voto;

b) Possa exercer a maioria dos direitos de voto, nos termos de acordo parassocial (art.º 19.º deCVM - Acordos parassociais)

c) Possa nomear ou destituir a maioria dos titulares dos órgãos de administração ou defiscalização.



12

Para efeitos do referido Código consideram-se em relação de grupo as sociedades como talqualificadas pelo CSC, independentemente de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou noestrangeiro.

Intimamente associado aos fenómenos de concentração empresarial está o conceito de grupo comgeometria variável conforme o quadro de referência. Em sede de classificação económica, o grupo éuma entidade difusa cujo perímetro depende do entendimento subjectivo do analista ao definir oscritérios de inclusão ou exclusão das sociedades interligadas.

Os grupos são formas de organização plurissocietária, alternativa aos modelos tradicionais deempresas individuais e empresas unissocietárias. Caracterizam-se pela independência jurídica dassociedades do conjunto, subordinadas a uma direcção económica e unitária exercida por uma dessassociedades (dita sociedade-mãe) sobre as restantes, ditas sociedades-filhas (Antunes; 2000)(6).

O critério usualmente utilizado para determinar o grau de controlo de uma sociedade sobre a outra éo da percentagem de participação financeira, traduzido em direitos de voto.

Os agrupamentos onde a empresa-mãe detém participação totalitária originária ou supervenientee/ou está ligada a outras por contratos de grupo paritário (art.º 492.º CSC) ou de subordinação (art.º493.º CSC) constituem os grupos de direito. Uma realidade mais vasta são os grupos de facto,“constituindo todos aqueles agrupamentos plurissocietários cuja criação ou organização teve a suaorigem num qualquer outro instrumento de domínio detido pela respectiva sociedade-mãe –«maxime», participações maioritárias, acordos parassociais, contratos inter-empresas, uniõespessoais, relações fáctico-económicas de dependência, a qual a lei não fez associar qualquer regimejurídico excepcional” (Antunes; 2000: 23)(7).

A delimitação das organizações plurissocietárias está definida em diversos quadros normativos.

No Plano Oficial de Contabilidade (POC), na delimitação do grupo económico para efeitos deapresentação de contas consolidado, prevalece o critério do poder de controlo, consubstanciado nafaculdade de a empresa dominante poder fazer eleger a maioria dos membros dos órgãos dassociedades, ou de algum modo, tenha o direito de exercer uma influência dominante sobre umaempresa em que participa.

Em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (art.º 63.º - CIRC) o grupo surgede uma forma delimitada em termos de participação financeira (igual ou superior a 90%) e dascondições que as filiais devem ter quanto aos regimes de tributação e à nacionalidade.

Para completar há ainda o conceito de grupo, já referido como grupo de direito, e expresso no CSC(art.º 488.º - Domínio total inicial e art.º 489.º - Domínio total superveniente), composto pelaempresa-mãe e as sociedades sob domínio total originário ou superveniente (participações de 90% a100%) e pelas sociedades ligadas por contratos de grupo paritário (art.º 492.º do CSC) ou desubordinação (art.º 493.º do CSC).



13

Fusões

1 - Fusão - Conceitos e Projecto

1.1 - Conceitos

A fusão de empresas, do ponto vista económico, representa a concentração numa única entidade deactividades que podem ser da mesma natureza, complementares ou dependentes entre si ou aagregação de actividades diferentes. Os fins a atingir podem ser muito diversos, designadamente,obter sinergias operacionais reforçando o poder concorrencial, redimensionar a empresa, reforçar asestruturas financeiras e/ou patrimoniais, entre outros.

O CSC faz uma definição ampla de fusão ao considerá-la como a reunião de duas ou maissociedades, ainda que de tipo diverso, numa só.

A fusão pode realizar-se, segundo ao n.º 4 do art.º 97.º do CSC:

a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e aatribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;

b) Mediante a constituição de uma sociedade, para a qual se transferem globalmente ospatrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ouquotas da nova sociedade.

O Código Cooperativo (art.º 74.º do CCoop) considera como formas de fusão a integração e aincorporação.

Verifica-se a fusão por integração quando duas ou mais cooperativas, com a simultânea extinçãoda sua personalidade jurídica, constituem uma nova cooperativa que assume a totalidade dos direitose obrigações das fundidas.

A fusão por incorporação existe quando uma ou mais cooperativas, com extinção da suapersonalidade jurídica, passam a fazer parte integrante de uma outra, que assume a totalidade dosdireitos e obrigações das incorporadas.

Da fusão resulta a entrega aos detentores do capital das sociedades extintas, partes, acções ouquotas da sociedade incorporante ou da nova sociedade, podendo ainda ser atribuídas quantias emdinheiro que não excedam 10% do valor nominal das participações que lhes forem atribuídas.

A primeira modalidade referida no CSC é geralmente designada de fusão por incorporação ouabsorção por enquanto a segunda de fusão por concentração ou fusão propriamente dita.

Graficamente pode-se representar da seguinte forma:



14

Modalidades de fusão

A Terceira Directiva do Conselho da CEE de 9 de Outubro de 1978, fundada na alínea g) do n.º 3, doart.º 54.º do Tratado de Roma e relativamente à fusão das sociedades anónimas define fusãomediante incorporação como a operação pela qual uma ou várias sociedades, por meio de umadissolução sem liquidação, transferem para outra todo o seu património activo e passivo, mediante aatribuição aos accionistas da ou das sociedades incorporadas de acções da sociedade incorporantee, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10% do valor nominal das acçõesassim atribuídas ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico.

Para os efeitos da referida directiva, entende-se por fusão mediante a constituição de uma novasociedade a operação pela qual várias sociedades, por meio da sua dissolução sem liquidação,transferem para uma sociedade que elas constituem todo o seu património activo e passivo,mediante a atribuição aos seus accionistas de acções da nova sociedade, e, eventualmente, de umaquantia em dinheiro não superior a 10% do valor nominal das acções atribuídas ou, na falta de valornominal, do seu valor contabilístico.

Uma terceira modalidade é ainda contemplada no artigo 116.º do CSC e consiste na transferência doconjunto do património de uma sociedade totalmente pertencente a outra. É um caso particular dafusão por incorporação, onde não são aplicáveis as disposições relativas à troca de participaçõessociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos da sociedade incorporada e à responsabilidadedesses órgãos e peritos, justificado pelo facto da sociedade incorporada ter como único sócio aincorporante.

O CCoop prevê, ainda, que as cooperativas de grau superior (uniões, federações ou confederação decooperativas) possam requerer, mediante parecer favorável do INSCOOP - Instituto António Sérgiodo Sector Cooperativo a fusão por incorporação de cooperativas nelas integradas ou em conexão,desde que se verifique algumas anomalias, nomeadamente a inexistência de órgãos sociais, quedesenvolvam actividades alheias aos objectivos da cooperativa ou onde se verifique uma gestãoineficiente ou dolosa (art.º 74.º, n.º 5 – Ccoop).

As fusões podem surgir de processos de reorganização estratégica de grupos, que apostando naespecialização, concentram numa empresa a criar ou existente, competências específicas existentesnoutras. São bons exemplos destas reconfigurações dos grupos a criação de empresasespecializadas na investigação, marketing, design, etc. Nestes processos a fusão é antecedida da



15

cisão das empresas que cedem determinadas áreas de actuação e conhecimento à empresa a criarou já existente, com o destaque dos patrimónios específicos a elas afectos.

Do ponto de vista estratégico já referimos que as fusões, enquanto fenómeno de concentraçãoempresarial e analisadas na matriz produtos/mercados, procuram objectivos muito diversos.Objectivos de dimensão, agregando empresas localizadas no mesmo quadrante produto/mercadodando lugar a fusões horizontais. Entende-se mercado como uma dimensão geográfica. Umaconcentração de empresas que vendem o mesmo produto em mercado geográfico diferente não sepode considerar uma concentração horizontal.

Se as empresas procuram potenciar um produto/mercado, integrando empresas que actuam emdiversas fases da cadeia de produção e distribuição estaremos perante uma fusão vertical.Objectivos de diversificação de actividades e risco são obtidos através de fusões conglomerais,integrando empresas com actividades não relacionadas e de rentabilidade e risco de mercadodiverso.

É comum classificar ainda as fusões que não são verticais nem horizontais em concêntricas –quando envolvem empresas com processos produtivos ou tecnologias de distribuição semelhantes econglomerais nos restantes casos (Matos: 2000)(8).

1.2 - O processo de fusão

Sendo a fusão uma operação de concentração da qual os promotores esperam obter benefíciosfuturos, pressupõe que seja elaborado um estudo económico onde são analisadas as vantagens e asdesvantagens esperadas da operação.

Uma análise fundada nos objectivos estratégicos de crescimento e rentabilidade, envolve umdiagnóstico interno das empresas envolvidas e do meio envolvente onde compete ou pretendecompetir no sentido de alicerçar as escolhas e implementação das decisões.

O modelo de planeamento estratégico, segundo a metodologia tradicional pode-se sistematizar daseguinte forma (Santos; 1992: 98(9)):



16

Modelo de planeamento estratégico

O objectivo da análise interna é identificar os pontos fortes e fracos das empresas face àconcorrência e às expectativas da sociedade. Esta identificação inclui a definição do perfil dosrecursos tecnológicos, financeiros, humanos entre outros, necessárias para o conhecimento doslimites que se colocam na definição e implementação das estratégias.

A análise externa tem como objectivos gerais a identificação do ambiente competitivo e asoportunidades e ameaças que potenciem ou retraiam as expectativas das empresas. Esta análiseinclui o conhecimento da concorrência, dos clientes, fornecedores, das políticas governamentais emrelação ao sector, as expectativas da sociedade, etc.

As escolhas ou decisões apoiam-se, em regra, num conjunto de informação de natureza qualitativa equantitativa. No que diz respeito aos processos de fusão, tomam particular importância as auditoriasfinanceiras, fiscais e legais que permitem verificar o património, a situação fiscal e legal dasempresas objecto de fusão. Estas verificações são indispensáveis para preparar o plano deintegração das empresas, para proceder à sua avaliação económico/financeira e fundamentar oselementos constantes no projecto de fusão e posterior decisão das assembleias gerais dassociedades intervenientes.

Como já referimos anteriormente, as fusões, enquanto operação de concentração de empresas estãosujeitas às regras do Direito da Concorrência, submetendo-se ao seu regime, nomeadamente ànotificação prévia da operação se dela resultar uma quota de mercado ou volume de negóciosenquadrada nas respectivas leis nacionais ou comunitárias.

De acordo com a lei – art.º 98.º do CSC – a fusão inicia-se com a elaboração pelas administraçõesdas entidades intervenientes de um projecto de fusão naturalmente antecedido por estudos econtactos prévios entre os responsáveis das empresas envolvidas.

Este projecto deve ser apresentado ao órgão de fiscalização, quando exista, e a um revisorindependente – art.º 99.º. Posteriormente, nos termos do art.º 100.º e art.º 3 do Código do Registo



17

Comercial (CRC) deve ser registado.

http://www.dgrn.mj.pt/notariado/fusao.asphttp://www.dgrn.mj.pt/comercial/socicom.asp#fusao

De seguida, indicaremos, esquematicamente, os passos de um processo legal de fusão.



18



19

1.2.1 - Projecto de fusão

Este projecto, peça importante no processo de fusão e de apoio à decisão quer dos accionistas(sócios) quer dos credores das sociedades envolvidas, deve conter, para além de outros, todos oselementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto noaspecto jurídico, como no aspecto económico (art.º 98.º, n.º 1, do CSC).

O referido projecto deve indicar, entre outros, a modalidade, motivos, firma, sede, montante de capitalsocial, Balanços especialmente organizados, as partes sociais a atribuir aos sócios das sociedades adissolver e a data a partir da qual se constitui a entidade contabilística.

O acordo de decisão desencadeia um conjunto de operações nas sociedades intervenientes que sedesenrolam até à integração dos patrimónios e que têm reflexo na área contabilística,nomeadamente (Oliveira; 2002(10)):

- Apuramento de resultados e encerramento de contas, com referência à data da fusão;

- Reabertura da contabilidade;

- Oposição de credores e registo dos pagamentos efectuados;

- Determinação do valor do património líquido das empresas intervenientes;

- Cálculo do valor das acções de cada sociedade;

- Definição do número de acções a emitir pela nova sociedade ou pela incorporante;

- Contabilização da dissolução das sociedades integradas;

- Contabilização na nova sociedade ou na incorporante.

A administração de cada sociedade participante na fusão deve comunicar o processo de fusão eanexos ao órgão de fiscalização, para que sobre eles seja emitido parecer. Para além destacomunicação, ou em substituição dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão defiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame doprojecto de fusão por um revisor oficial de contas (ROC) ou por uma sociedade de revisores oficiaisde contas (SROC) independente de todas as sociedades intervenientes (art.º 99.º do CSC).

Cabe aos revisores a elaboração de relatórios donde constará o seu parecer fundamentado sobre aadequação e razoabilidade da relação de troca das participações sociais, indicando, pelo menos:

a) Os métodos seguidos na definição da relação de troca proposta;

b) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados pelo órgão deadministração das sociedades ou pelos próprios revisores, os valores encontrados atravésde cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinaçãodos valores propostos e as dificuldades especiais com que tenham deparado nas avaliaçõesa que procederam. (n.º 4, art.º 99.º do CSC).

Nos termos da Directriz de Revisão/Auditoria 842 o critério adequado para “avaliação das sociedadesintervenientes é o do justo valor dos seus activos e passivos, incluindo o eventual goodwill, podendoservir de orientação a DC ou as regras constantes das Normas Internacionais de Contabilidade (NIC),designadamente os § 39 e 40 da NIC 22.

Na valorização de elementos activos e passivos devem ser especialmente consideradas áreas que,pela sua natureza, sejam de maior risco, como por exemplo:



20

- Activos que possam ser negociados de forma separada, designadamente os que nãotenham a ver com a actividade operacional da sociedade;

- Activos que não estejam a ser utilizados;

- Activos intangíveis cuja valorimetria se tenha baseado em critérios subjectivos ou emprojecções;

- Activos eventualmente não evidenciados nos balanços das sociedades intervenientes masque devem ser tidos em conta nas avaliações para efeito do estabelecimento da relação detroca, tais como marcas, patentes e outros direitos, goodwill e activos por impostos diferidos;

- Passivos eventualmente não evidenciados nos balanços das sociedades intervenientes masque devem ser tidos em conta nas avaliações para efeito do estabelecimento da relação detroca, tais como passivos por impostos diferidos, obrigações assumidas com pensões ebenefícios ao pessoal ou outras;

- Efeitos das situações abaixo descritas, se existirem.

• Direitos assegurados aos sócios que possuem direitos especiais;

• Vantagens especiais atribuídas a peritos que intervenham na fusão e a membros dosórgãos das sociedades intervenientes na fusão.

Ainda nos termos da citada directriz, na avaliação das sociedades devem ser usados os métodos quereflictam as práticas correntes mais recentes, designadamente os que se baseiam no desconto dosfuturos fluxos de caixa sendo de aceitar que o processo de avaliação inclua a combinação de váriosmétodos. O uso de simulações e de análises de sensibilidade aos pressupostos usados facilitará ojulgamento do revisor quanto à avaliação final.

No caso particular de fusões simplificadas ou quando se tratar de sociedades com a mesmacomposição social (os mesmos sócios com as mesmas percentagens de participação), não seránecessário efectuar qualquer tipo de avaliação.

2 - Data da produção de efeitos contabilísticos e fiscais

O projecto de fusão deve incluir, de acordo com o art.º 98.º do CSC, a data a partir da qual asoperações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vistacontabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade. Todavia,a nova entidade jurídica resultante da fusão constituiu-se com a inscrição da fusão no registocomercial, a consequente extinção das sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de novasociedade, de todas as sociedades fundidas. Com o registo efectua-se a transmissão dos direitos eobrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade.

Não havendo coincidência temporal entre a criação da entidade contabilística e a entidade jurídica, ena hipótese relevante da data estabelecida no projecto de fusão anteceder à do registo, as operaçõesrealizadas neste período intercalar serão efectuadas por conta da sociedade incorporante ou aconstituir, ainda inexistente juridicamente, no nosso ponto de vista, numa entidadecontabilisticamente autónoma.

Pode-se questionar se esta entidade contabilística tem outro acolhimento legal, para além do dispostono CSC.

Do ponto de vista contabilístico, a DC 1 que normaliza os procedimentos contabilísticos relativos àconcentração de actividades empresariais refere que os métodos contabilísticos nela preconizados



21

devem ser aplicados à data em que se concretize a concentração, sem definir se essa data sereporta à definida no Projecto de Fusão (art.º 98.º, n.º 1, alínea i do CSC) ou a do registo comercial.

A NIC 22 refere especificamente que a data de aquisição, numa operação de concentração, é a datana qual o controlo dos activos líquidos e das operações da adquirida foi efectivamente transferidopara o adquirente. Define também a Lei da Concorrência (Lei n.º 18/2003, de 11 de Junho, art.º 8.º,n.º 3) que o controlo decorre de qualquer acto, independentemente da forma que este assuma, queimplique a possibilidade de exercer, isoladamente ou em conjunto, e tendo em conta ascircunstâncias de facto ou de direito, uma influência determinante sobre a actividade de umaempresa.

Da conjugação das diversas normas, consideramos que nos processos de concentração deactividades empresariais, onde se inclui a fusão de empresas, predomina o entendimento que aentidade contabilística é criada e suportada no controlo de facto da nova entidade jurídica, peloque a fusão produz efeitos contabilísticos a partir da data referida no projecto de fusão. Daqui decorreque a esta entidade incumbe o dever de relatar a gestão e apresentar contas consignado no art.º 65.ºdo CSC e o seu depósito nos termos do art.º 42.º do CRC e 70.º do CSC.

Outro aspecto é saber se em termos fiscais essa entidade contabilística pode responsabilizar-se, noperíodo intercalar, pelo cumprimento das obrigações fiscais, nomeadamente as contabilísticas,declarativas e pagamento de imposto a que se refere o art.º 109.º e seguintes do CIRC.

Nesse sentido estabelece o n.º 7 do art.º 68.º do CIRC que sempre que, no projecto de fusão oucisão, seja fixada uma data a partir da qual as operações das sociedades a fundir ou a cindir sãoconsideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade beneficiária,a mesma data é considerada relevante para efeitos fiscais desde que se situe num período detributação coincidente com aquele em que se situe a data da produção de efeitos jurídicos daoperação em causa. Neste caso, os resultados realizados pelas sociedades a fundir durante operíodo decorrido entre a data fixada no projecto e a data da produção de efeitos jurídicos daoperação são transferidos para efeitos de serem incluídos no lucro tributável da sociedadebeneficiária respeitante ao mesmo período de tributação em que seriam considerados por aquelassociedades (n.º 8, art.º 68.º, CIRC).

Refira-se que o período de tributação corresponde, em regra, ao exercício económico, que coincidecom o ano civil, sem prejuízo das excepções previstas no art.º 8.º do CIRC. Para além destasexcepções permitindo a não coincidência entre o ano económico e civil, também se prevê apossibilidade do período tributário ser inferior a um ano. Uma destas excepções refere-se ao ano decessação de actividade, em que o período de tributação é constituído pelo tempo decorrido entre oinício do último exercício e a data da cessação da actividade.

No caso do processo de fusão, para efeitos do CIRC, a cessação da actividade ocorre na data dafusão, quanto às sociedades extintas em consequência desta. Por despacho (Referido por Pascoal;Fusão de Sociedades; Data da produção de efeitos contabilísticos e fiscais; Comunicação) de 3 deAgosto da 1982 foi sancionado pela Administração Fiscal, que aquela data corresponderia à data dasua escritura.

Este entendimento não colhe o consenso. Podendo os credores deduzir oposição à fusão, comfundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, esta impede o registodefinitivo ou atrasa-o. Em nome do princípio da segurança jurídica deveria ser considerada a referidadata como a do registo comercial, momento da transmissão dos direitos e obrigações para asociedade daí resultante.

De acordo com o estabelecido no CIRC e no CSC teremos duas situações hipotéticas:

- o período intercalar contem-se no mesmo período de tributação, caso em que o resultado



22

das operações realizadas no período intercalar são incluídos no lucro tributário dabeneficiária, cabendo a esta as correspondentes obrigações fiscais e de prestação decontas;

- o período intercalar espraia-se por mais que um período de tributação, caso em que oresultado das operações realizadas no período intercalar são incluídos nas contas dassociedades a extinguir, cabendo à entidade contabilística apenas as obrigações deprestação de contas referidas no Código das Sociedades Comerciais

Exemplificando, consideremos uma fusão das sociedades ALFA e BETA, por criação da sociedadeDELTA, com a criação de uma entidade contabilística que, na data considerada no projecto de fusão,passa a registar as operações por conta da DELTA, entidade jurídica só existente à data do registocomercial.



23



24


3.1 - Comunhão versus aquisição

As fusões e aquisições de partes de capital de entidades são meios de concentração de actividadesempresariais, independentemente da forma que revistam, conforme considera, para efeitoscontabilísticos, a DC 1 e a NIC 22.

Segundo a NIC 22, §8, "uma concentração de actividades empresariais é o acto de juntar empresasseparadas numa entidade económica como resultado da unificação de uma empresa com outras, oua obtenção de controlo sobre os activos líquidos e as operações de uma outra empresa.”.

A DC 1 veio normalizar os procedimentos contabilísticos relacionados com concentrações deactividades empresariais, definir e delimitar esse conceito, assim como os métodos a utilizar na suacontabilização, não se afastando daquilo que a NIC 22 preconiza.

Segundo a DC 1 estaremos perante uma concentração de actividades empresariais quando:

a) se der a fusão de duas ou mais empresas, anteriormente independentes:

- por absorção de uma ou mais empresas por outra; ou

- por constituição de uma nova empresa à custa da dissolução de outras;

b) uma ou mais pessoas que já controlem pelo menos uma empresa,

ou

- uma ou mais empresas, adquirirem o controlo directo ou indirecto da totalidade ou departes de uma ou mais empresas:

- por compra de partes de capital ou de activos;

- por contrato, ou

- por qualquer outro meio. (ponto 2.1).

Para que as aquisições sejam considerados actos de concentração empresariais, o controlo, atravésdo qual se identificará a empresa adquirente, surge assim como condição necessária. Segundo a DC1, esse controlo decorre de direitos, contratos ou quaisquer outros meios que, separados ouconjuntamente e tendo em atenção as circunstâncias de facto ou de direito envolvidas, confiram apossibilidade de exercer uma influência decisiva numa empresa, nomeadamente através:

a) dos direitos de propriedade ou direitos de uso de todos ou parte dos activos duma empresa;

b) dos direitos ou contratos que confiram influência decisiva na composição, no poder de votoou nas decisões dos órgãos sociais de uma empresa. (ponto 2.4).

O controlo é adquirido por pessoas ou empresas que:

- sejam detentoras daqueles direitos ou beneficiárias dos direitos decorrentes daquelescontratos, ou

- ão sendo detentoras ou beneficiárias de tais direitos, tenham o poder de os exercer.” (ponto2.5).



25

A NIC 22 (§ 13 a §16) e o ponto 3.3 da DC 1 explicitam as circunstâncias em que uma concentraçãodeve ser contabilizada como uma unificação de interesses.

Os dispêndios incorridos com relação a uma unificação de interesses incluem os gastos de registo,os custos de fornecer informação a accionistas, as remunerações de intermediários e consultores eos ordenados e outros gastos relacionados como serviço de empregados envolvidos naconcretização da concentração de actividades empresariais. Incluem também quaisquer custos ouperdas incorridas nas operações de concentração das empresas anteriormente separadas.

A DC 1 e a NIC 22 preconizam dois métodos de contabilização das concentrações empresariais – oda compra e o da unificação de interesses - que se aplicam respectivamente, quando se identificao grupo accionista que detém o controlo da nova empresa, ou não.

Numa adaptação de Barata (2002:35)(11), esquematiza-se o âmbito de aplicação dos dois métodos:

Método dacomunhão

deinteresses

Fusão por• Absorção (a + b) à a

• Constituição (a + b) à c

Outros• Sem fusão

• “Aquisição” envolvendo apenas 90% do capital

Método dacompra

Aquisição por fusão• Fusão por absorção (a + b) à a

• Fusão por constituição (a + b) à c

Empresa adquirecontrolo directo,

indirecto ou parcial

• Por comparticipação de parte de capital ou activos

• Por contrato

• Por outros meios

Métodos de contabilização das fusões - aplicação

Os referidos métodos são aplicados à data em que se concretiza a operação, devendo ser elaboradoo Balanço respeitante à concentração (balanço da primeira consolidação).


A DC 1 e a NIC 22 estabelecem como métodos de contabilização das concentrações de actividadesempresariais, os métodos da compra (de aplicação generalizada) e aplicada às operações que sãoaquisições e o da comunhão de interesses, sujeito a verificação de um conjuntos de requisitosenunciados nas referidas normas contabilísticas.

Os elementos característicos de cada um dos métodos estão sintetizados no seguinte quadro:

Métodos de contabilização

Compra Comunhão de interesses

• De aplicação generalizada • De aplicação excepcional



26


• Activos e passivos da empresa adquirida

são registados ao justo valor a nobalanço da adquirente

• activos, passivos, reservas e resultadosdas empresas são escriturados pelasquantias que tinham antes da unificação

• Devem ser incluídos todos os activos e

passivos identificáveis b, ainda que nãoapresentados nas DFs das empresasadquiridas (em regra, intangíveis comomarcas, patentes e outros)

• Adição do património constante nas DFsdas empresas intervenientes, salvoajustamentos resultantes da aplicação depolíticas contabilísticas divergentes

• Não persistem reservas ocultas pelo factode ser atribuído o justo valor aos activos epassivos

• Como se consideram os valorescontabilísticos se as reservas ocultasexistem, elas persistem

• O preço pago é comparado com o justovalor da adquirida:

• se a diferença for positiva (PA>JV)

• Atribuída a activos,designadamente intangíveis

• O restante, ao trespasse c, aamortizar num período que nãoexceda 5 anos (excepcionalmenteaté 20 anos)

• Se a diferença for negativa (PA<JV)

• Atribuída aos activos nãomonetários de forma proporcional

ou

• Tratada como proveito diferido, eimputado a resultados num períodoque não exceda 5 anos(excepcionalmente até 20 anos)

• Não há lugar ao reconhecimento detrespasse

• A diferença entre a quantia registada comocapital emitido (mais qualquer retribuiçãoadicional em forma de dinheiro ou deoutros activos) e a quantia registadarelativa ao capital adquirido é ajustadanos capitais próprios.

• Os custos provenientes da aquisição sãoconsiderados investimento, excepto naparte respeitante à emissão de capital, queé deduzido ao prémio

• Os custos provenientes da unificação sãoconsiderados como custos do período,na empresa que concentra.

• È expressa a parte dos resultados ecapitais próprios atribuíveis aos interessesminoritários

• Não são reconhecidos os interessesminoritários

Métodos de contabilização das fusões - diferenças

a) DC 13 - Conceito de Justo Valor e § 39 e 40 da NIC 22



27

b) Devem ser reconhecidos se, e só se: (§26 NIC 22): seja provável que quaisquer benefíciosfuturos associados fruirão para, ou recursos que incorporem benefícios económicos fluirãode, o adquirente; e esteja disponível uma medida fiável do seu custo ou justo valor.

c) DC 12 - Conceito contabilístico de trespasse.

Um dos traços dominantes do método da compra é a valorização do património líquido ao justo valore o reconhecimento do trespasse positivo ou negativo, quando o preço de aquisição é,respectivamente, superior ou inferior aquele valor. Aplica-se neste método os mesmos princípiosusados na aquisição normal de activos.

Com a entrada em vigor da DC 28, “devem ser reconhecidos activos por impostos diferidos oupassivos por impostos diferidos relativamente ao reconhecimento de activos e passivos no momentoda aquisição das participações integradas em concentrações empresariais quando os valorescontabilísticos utilizados na consolidação forem diferentes das respectivas quantias relevantes para atributação. A escrituração dos passivos por impostos diferidos e dos activos por impostos diferidosdeve ser efectuada por contrapartida da rubrica “Diferenças de consolidação (goodwill)” (&40,

Como se deduz da essência dos métodos de contabilização apenas as concentrações de actividadesempresariais contabilizadas pelo método da compra são susceptíveis de reconhecimento de activosou passivos por impostos diferidos.

Nos termos da citada DC 28 (§18) não deverão ser reconhecidos passivos por impostos diferidos do“trespasse (goodwill) cujas amortizações não sejam fiscalmente dedutíveis; ou de reconhecimentoinicial de um activo ou de um passivo numa transacção que:

(i) Não seja uma concentração de empresas; e

(ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultadofiscal.

Igualmente não deverão ser reconhecidos activos por impostos diferidos relativos a “trespasse(goodwill negativo que tenha sido tratado como proveito diferido, de acordo com a parte final do ponto3.2.6 da Directriz Contabilística n.º 1; ou nos termos do disposto em 13.4.1., alínea e) das normas deconsolidação de contas do Plano Oficial de Contabilidade, ou de

b) Reconhecimento inicial de um activo ou de um passivo numa transacção que



3.3 - Trespasse

O reconhecimento contabilístico do trespasse (conceito que na literatura especializada se designa,nomeadamente, por "goodwill", "fonds de commerce" ou "avviamento) existe na compra de umconjunto de activos (e passivos) que constituam uma actividade empresarial ou compra de partes decapital de uma sociedade, desde que haja continuação da actividade anteriormente exercida pelaadquirida. Segundo a NIC 22 (§ 42) o goodwill proveniente da aquisição representa um pagamentofeito pelo adquirente em antecipação de benefícios futuros.

A amortização do goodwill, segundo a NIC 22, deve ser realizada numa base sistemática durante asua vida útil, com o pressuposto que não exceda os vinte anos a partir do reconhecimento inicial. Ométodo de amortização deve reflectir o modelo pelo qual se espera que os benefícios futuros fluam



28

para a empresa, devendo ser adoptado o método em linha recta, excepto se houver forte evidênciaque outro método seja mais apropriado. No fim de cada ano deve ser estimado o goodwillrecuperável.

Na estimativa da vida útil do goodwill devem-se incluir vários factores, designadamente (§º 48 da NIC22):

“a) natureza e vida previsível do negócio adquirido;

b) a estabilidade e vida previsível do sector a que se refere o goodwill;

c) informação pública sobre as características do trespasse em negócios ou sectores similarese ciclos de vida típicos de negócios similares;

d) os efeitos da obsolescência dos produtos, de alterações na procura e de outros factoreseconómicos sobre o negócio adquirido;

e) as expectativas de vida ao serviço dos principais indivíduos ou grupos de empregados; e seo negócio adquirido pode ou não ser eficientemente gerido por outra equipa de gestão;

f) o nível de dispêndio da manutenção ou da contribuição para fundo necessário para obter osbenefícios esperados e a capacidade e intenção da empresa atingir esse nível;

g) acções esperadas dos concorrentes ou de potenciais concorrentes, e

h) o período de controlo sobre o negócio adquirido e cláusulas legais, regulamentadoras oucontratuais que afectem a vida útil.”.

Goodwill / Badwill

A existência de goodwill negativo ou badwill pode significar que os activos identificáveis estão sobreavaliados e/ou os passivos sub avaliados, pelo que a diferença encontrada deve ser ajustada poreventuais correcções resultantes de factos desse tipo. O reconhecimento e mensuraçãopreconizados pela NIC 22 pode-se esquematizar da seguinte forma:

Goodwill negativo ou badwill �� Reconhecida como:



29


• Relaciona-se com expectativas de prejuízoe gastos futuros

• Proveito na DR do período em que essesprejuízos e gastos sejam reconhecidos

• Não se relaciona com expectativas deprejuízo e gastos futuros

• Como proveito na DR, da seguinte forma:

- a quantia que não exceda os justosvalores de activos não-monetáriosidentificáveis, deve ser reconhecidanuma vida útil média ponderadadesses activos

- a quantia que exceda os justos valoresde activos não-monetáriosidentificáveis, deve ser imediatamentereconhecida como proveito

A amortização do trespasse está prevista no POC, ponto 5.4.8. que refere que “os trespasses devemser amortizados no prazo máximo de cinco anos, podendo, no entanto, este período ser dilatado,desde que tal se justifique e não exceda o do uso útil”.

As amortizações do trespasse não são aceites como custos fiscais, excepto (art.º 17.º do DR 2/90)em caso de deperecimento efectivo devidamente comprovado e reconhecido pela DGCI.

Como já afirmámos, o método de unificação de interesses tem aplicação excepcional.

Dá-se “a unificação de interesses quando os accionistas de duas ou mais empresas garantem umaparticipação mútua continuada nos riscos e benefícios, numa entidade concentrada, desde que severifiquem cumulativamente as condições previstas no ponto 3.3.4 da DC 1

Apesar da escolha do método de contabilização das concentração de empresas depender deestarmos perante uma aquisição ou uma comunhão de interesses, devemos considerar que o actualregime fiscal, não pugna pela neutralidade da escolha do método contabilístico, ao fazer depender aaplicação do regime fiscal mais favorável da derrogação da valorização e respectiva contabilizaçãodos patrimónios pelo justo valor, conforme o estabelecido no n.º 3 do art.º 68.º do CIRC









30




31

3.4 - Fusão - Exemplos

Exemplo 1 - Método da comunhão de interesses

Por deliberação dos sócios das sociedades Forma e TOC e após parecer favorável dos respectivosórgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão, de acordocom o respectivo projecto.

O Capital Social de ambas as empresas encontra-se representado por acções de valor nominal 1 € eos BALANÇOS reflectem o justo valor das empresas.

Balanços

Cód Rúbricas

Empresas

Forma Toc

Activo

42 Imobilizações corpóreas 100.000 80.000

48 Amortizações acumuladas (20.000) (10.000)

32 Existências 35.800 23.000

21 Clientes 12.000 5.000

12 Depósitos à Ordem 2.200 2.000

Total Activo 130.000 100.000

Capital próprio

51 Capital 60.000 40.000

57 Reservas 20.000 10.000

59 Resultados transitados 10.000 5.000

Total Capital próprio 90.000 55.000

Passivo

22 Fornecedores 28.000 23.500

24 Estado 12.000 21.500

Total Passivo 40.000 45.000

Total CP + Passivo 130.000 100.000

Tendo como base os Balanços anexos ao projecto, proceda à contabilização da fusão, pelo métododa comunhão de interesses, considerando as seguintes hipóteses:

1 - Fusão por constituição da Sociedade FORMATOC, com um capital social de 100.000 €,representado por acções com o valor nominal de 1€;

2 - Fusão por incorporação da TOC na FORMA com a entrega de 50.000 acções resultantes doaumento de capital;

3 - A sociedade FORMA incorreu em 2.000 € de despesas de fusão.

Pretende-se os registos contabilísticos de suporte.



32

Resolução

1 - Fusão por constituição da sociedade Formatoc, com um capital social de 100.000€.

a) Cálculo do n.º de acções a atribuir aos accionistas das sociedades a dissolver:

Sociedades Capital Próprio % Acções

FormaToc 145.000 100,0% 100.000

Forma 90.000 62,1% 62.069

Toc 55.000 37,9% 37.931

b) Contabilização das despesas e fusão pela FORMA, realizadas em nome da FORMATOC:

Descrição Débito Crédito Valor

1 – Despesas de fusão 62x 12 2.000

c) Contabilização da integração dos activos e passivos das sociedades Forma e TOC:


1 - Constituição da sociedade Formatoc 511 100.000

Sociedade Forma 2642.1 a 62.069

Sociedade Toc 2642.2 37.931

2 - Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Forma

Imobilizações corpóreas 42 100.000

Amortizações acumuladas 48 20.000

Existências 32 35.800

Clientes 21 12.000

Depósitos à Ordem 12 200

Fornecedores 22 28.000

Estado 24 12.000

Reservas a) 57 17.931

Resultados transitados 59 10.000

Resultados (despesas de fusão) 88 2.000

A capital social 2642.1 62.069

a) Reservas da Forma = 17.931 = 60.000 + 20.000 - 62.069

CSi reservas CSf

a) Não há propriamente subscrição de acções da nova ou da sociedade incorporante, uma vezque as acções são trocadas numa base pré-definida. Em alternativa pode-se utilizar uma



33

que as acções são trocadas numa base pré-definida. Em alternativa pode-se utilizar umasubconta da conta 268 – Outros devedores e credores diversos.


3 – Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Toc




Clientes 21 5.000

Depósitos à Ordem 12 2.000


Estado 24 21.500

Reservas a) 57 12.069





34


a) Reservas da Toc = 12.069 = 40.000 + 10.000 - 37.931

CSi Reservas CSf

Balanço FORMATOC

Cód Activo

42 Imobilizações corpóreas 180.000

48 Amortizações acumuladas (30.000)

32 Existências 58.800

21 Clientes 17.000

12 Depósitos à Ordem 2.200

Total Activo 228.000

Capital próprio

51 Capital 100.000

57 Reservas 30.000

59 Resultados transitados 15.000

88 Resultados (2.000)

Total Capital próprio 143.000

Passivo

22 Fornecedores 51.500

24 Estado 33.500

Total Passivo 85.000

Total CP + Passivo 228.000

d) Contabilização da liquidação da sociedade Forma:


3 - Liquidação dos activos, passivos, reservas e resultados da Forma




Clientes 21 12.000

Depósitos à Ordem 12 200


Estado 24 12.000

Reservas 57 20.000


Resultados 88 2.000

A capital social 51 60.000



35

e) Contabilização da liquidação da sociedade Toc:


3 – Liquidação dos activos, passivos, reservas e resultados da Toc




Clientes 21 5.000



Estado 24 21.500

Reservas 57 10.000


A capital social 51 40.000

2 - Fusão por incorporação da TOC na FORMA com a entrega de 50.000 acções resultantes doaumento de capital

a) Contabilização da integração dos activos e passivos da sociedade TOC na FORMA:


1 – Despesas de fusão 62x 12 2.000

2 – Emissão de 50.000 acções 2642.1 511 50.000

3 – Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Toc




Clientes 21 5.000



Estado 24 21.500

Reservas a) 57 0



a) Reservas da Toc = 0 = 40.000 + 10.000 - 50.000

CSi Reservas CSf

Balanço da FORMA pós-fusão

Cód Activo




36




21 Clientes 17.000



Capital próprio

51 Capital 110.000

57 Reservas 20.000


88 Resultados (2.000)


Passivo


24 Estado 33.500



Nota: Os lançamentos de extinção da Toc correspondem aos efectuados anteriormente.

Exemplo 2 – Método da compra

Por deliberação dos sócios das sociedades ALFA e BETA e após parecer favorável dos respectivosórgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão, de acordocom o projecto de fusão.

O Capital Social de ambas as empresas encontra-se representado por acções de valor nominal de 1€ e os BALANÇOS reflectem o justo valor das empresas.

Balanços

Cód RúbricasEmpresas

ALFA BETA

Activo

42 Imobilizações corpóreas 100.000 80.000


32 Existências 35.800 23.000

21 Clientes 12.000 5.000


Total Activo 130.000 100.000

Capital próprio

51 Capital 60.000 40.000

57 Reservas 20.000 10.000




37



Passivo


24 Estado 12.000 21.500


Total CP + Passivo 130.000 100.000

Tendo como base os Balanços anexos ao projecto, proceda à contabilização da fusão, pelo métododa compra, considerando as seguintes hipóteses:

1 - Fusão por constituição da Sociedade OMEGA, com um capital social de 100.000 €,representado por acções com o valor nominal de 1€;

2 - Fusão por incorporação da BETA na ALFA, com a entrega de acções correspondente ao justovalor do património líquido, resultantes do aumento de capital. Considere que o valorcontabilístico das acções é um bom indicador do seu justo valor.

Pretende-se a contabilização dos factos ocorridos.

Resolução

1 - Fusão por constituição da sociedade OMEGA, com um capital social de 100.000€.

a) Cálculo do n.º de acções a atribuir aos accionistas das sociedades a dissolver:

Sociedades Capital Próprio % Acções Valor

OMEGA 145.000 100,0% 100.000 145.000

ALFA 90.000 62,1% 62.069 90.000

BETA 55.000 37,9% 37.931 55.000

Valor de cada acção = 145.000 / 100.000 = 1,45 (Prémio de emissão = 0,45)

b) Contabilização da integração dos activos e passivos das sociedades Alfa e Beta:


1 – Constituição da sociedade Omega 511 100.000

Prémio de emissão 54 45.000

Sociedade Alfa 411.1 90.000

Sociedade Beta 411.2 55.000

2 – Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Alfa




Clientes 21 12.000




38


Estado 24 12.000

Investimentos financeiros 411.1 90.000


3 – Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Beta




Clientes 21 5.000



Estado 24 21.500


2 - Fusão por incorporação da BETA na ALFA, com a entrega de acções correspondente ao justovalor do património líquido, resultantes do aumento de capital

a) Valor contabilístico por acção da adquirente = 90.000 / 60.000 = 1,5 £

b) N.º de acções a emitir = 55.000 / 1,5 = 36. 667

c) Prémio de emissão = 0,5 x 36.667 = 18.333


1 – Aumento de capital social 511 36.667



2 – Integração dos activos, passivos, reservase resultados da Alfa




Clientes 21 5.000



Estado 24 21.500


Balanço pós fusão

Cód Activo





39



21 Clientes 17.000



Capital próprio

51 Capital 96.667

54 Prémio de emissão 18.333

57 Reservas 20.000



Passivo


24 Estado 33.500



Exemplo 3 – Fusão com trespasse

Por deliberação dos sócios das sociedades ZETA e SOL e após parecer favorável dos respectivosórgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão porincorporação da SOL na ZETA, nos seguintes termos constantes no projecto de fusão.

a) Entrega de 40.000 acções da Zeta, de valor nominal 1, por aumento de capital, cotadas aovalor de:

a. H1 = 2 € cada

b. H2 = 3 € cada

b) Foram atribuídos os seguintes justos valores aos elementos do património da SOL:

a. Imobilizado 110.000 €

b. Existências 20.000 €

c. Clientes 10.000 €

c) O Balanço da Sol, à data da fusão, era o seguinte:

Balanço

Cód Activo Valor




21 Clientes 12.000




40



Capital próprio

51 Capital 60.000

57 Reservas 20.000



Passivo


24 Estado 12.000



Pretende-se os lançamentos respeitantes aos factos ocorridos.

Resolução

a) Valor atribuído a Sol

a. H1 = 40.000 x 2 = 80.000 €

b. H2 = 40.000 x 3 = 120.000 €

b) Valor do património de SOL (ao justo valor) = 90.0001 + (110.000 – 80.0002) + (20.000 –35.8OO3) + (10.000 – 12.000 ) = 102.200 €

c) Cálculo do goodwill

a. H1 = 80.000 - 102.200 = (22.200 €) � trespasse negativo, badwill ou goodwill negativo

b. H2 = 120.000 € - 102.200 = 17.800 € � Trespasse ou goodwill

(1) Capital Próprio.

(2) Valor líquido do imobilizado = 100.000 – 20.000 = 80.000 €.

(3) Existências

C1) Impostos diferidos (&40 da DC 28) = (110.000 – 80.000) + (20.000 – 35.800) + (10.000 –12.000) = 12.200

12.200 x 25% (IRC) = 3.050

d) Lançamentos de integração do património de Sol em Zeta (Hipótese 1):


1 – Aumento de capital social (H1) 511 40.000


Investimentos financeiros 411 80.000

2 – Integração dos activos e passivos de SOL



41




Clientes 21 10.000



Estado 24 12.000


Trespasse negativo 2749 22.200

Passivos por impostos diferidos 2749 2762 3.050

e) Lançamentos de integração do património de Sol em Zeta (Hipótese 2):


1 – Aumento de capital social (H2) 511 40.000






Clientes 21 10.000



Estado 24 12.000


Trespasse 434 17.800

Passivos por impostos diferidos 434 2762 3.050

f) Lançamentos de dissolução da sociedade SOL, sem apuramento resultante da atribuiçãodos justos valores ao património:


1) Liquidação da sociedade

Capital 51 60.000

Reservas 57 20.000





Clientes 21 12.000





42


Estado 24 12.000

g) Lançamentos de dissolução da sociedade SOL, com apuramento resultante da atribuiçãodos justos valores ao património:


1) Apuramento dos resultados de fusão



Outros devedores e credores 268 110.000

Resultados de fusão 88.6 30.000




Clientes 21 12.000



2) Liquidação dos restantes activos e passivos,



Estado 24 12.000


3) Pela anulação dos Capitais Próprios

Capital 51 60.000

Reservas 57 20.000


Resultados de fusão 88.6 a) 12.200

Outros devedores e credores 268 b) 102.200

a) 30.000 - 15.800 - 2.000 = 12.200

b) 110.000 + 20.000 + 10.000 - 37.800 = 102.200

Exemplo 4 – Fusão com entrega de acções próprias

Por deliberação dos sócios das sociedades MAR e PRAIA e após parecer favorável dos respectivosórgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão porincorporação da PRAIA na MAR, nos seguintes termos constantes no projecto de fusão:

a) Entrega de 18.000 acções próprias, de valor nominal 1, valorizadas a 2 € cada;

b) Os Balanços preparados para a fusão pelas sociedades MAR e PRAIA reflectem os justos



43

valores do seu património;

c) A MAR sociedade adquirente, incorreu em despesas de fusão no valor de 5.000, sendo1.500 referentes à emissão de acções;

d) Os Balanços preparados pelas sociedades são os seguintes:

Balanço

Cód Activo MAR PRAIA

42 Imobilizações corpóreas 1.000.000 80.000


32 Existências 100.000 30.000

21 Clientes 120.000 12.000


Total Activo 1.032.000 94.000

Capital próprio

51 Capital 600.000 20.000

52 Acções próprias a) (25.000)

57 Reservas 225.000 5.000



Passivo


24 Estado 52.000 35.000


Total CP + Passivo 1.032.000 94.000

a) Saldo correspondente a 20.000 acções adquiridas ao valor de 1,25 €


Resolução

a) Valor atribuído a PRAIA = 18.000 x 2 € = 36.000 €

b) Contabilização das despesas e fusão pela MAR, como sociedade adquirente


1 – Despesas de fusão 12 5.000

Investimento 411.1 3.500

Prémio 52.2 1.500

c) Valor do trespasse = (36.000 + 3.500) – 29.000 = 10.500 €

d) Lançamentos de integração do património de PRAIA em MAR



44

d) Lançamentos de integração do património de PRAIA em MAR


1) Integração do património de PRAIA

Acções Próprias 52.1 18.000

Prémios 52.2 18.000


Trespasse 43.4 10.500



Clientes 21 12.000



Estado 24 35.000

2) Regularização do saldo da conta 52.2 a) 52.2 574 13.500

3) Redução da reserva indisponível para acções próprias 571 574 22.500



45

574

a) (2 € - 1,25) x 18.000 acções = 13.500 €

b) 18.000 acções x 1,25 = 22.500 €

Balanço

Cod Activo MAR PRAIA Pós fusão

42 Imobilizações corpóreas 1.000.000 80.000 1.050.000

48 Amortizaçõesacumuladas

(200.000) (30.000) (200.000)

43 Trespasse 10.500

32 Existências 100.000 30.000 130.000

21 Clientes 120.000 12.000 132.000

12 Depósitos à Ordem 12.000 2.000 a) 9.000

Total Activo 1.032.000 94.000 1.131.500

Capital próprio

51 Capital 600.000 20.000 600.000

52 Acções próprias (25.000) (2.500)

57 Reservas 225.000 5.000 b) 237.000

59 Resultados transitados 100.000 4.000 100.000

Total Capital próprio 900.000 29.000 934.500

Passivo

22 Fornecedores 80.000 30.000 110.000

24 Estado 52.000 35.000 87.000

Total Passivo 132.000 65.000 197.000

Total CP + Passivo 1.032.000 94.000 1.131.500

a) 12.000 – 5,000 (despesas de fusão) + 2.000

b) 225.000 + 13.500 - 1.500 = 237.000 €

Exemplo 5 – Fusão com participadas

Por deliberação dos sócios das sociedades DESPORTO e SOLPRAIA e após parecer favorável dosrespectivos órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusãopor incorporação da SOLPRAIA na DESPORTO, nos seguintes termos constantes no projecto defusão.

a) Entrega de acções (valor nominal 1) resultantes do aumento de capital social, valorizadas aoseu valor contabilístico;

b) A sociedade DESPORTO detém uma participação de 10% no capital social da SOLPRAIA,adquirida por 5.000 €;

c) Os Balanços preparados para a fusão pelas sociedades reflectem os justos valores do seu



46

património:

Balanços

Cod Activo DESPORTO SOLPRAIA

41 Investimentos financeiros 5.000



32 Existências 100.000 30.000

21 Clientes 110.000 12.000


Total Activo 1.020.000 194.000

Capital próprio

51 Capital 600.000 100.000

57 Reservas 200.000 6.000



Passivo


24 Estado 40.000 35.000


Total CP + Passivo 1.020.000 194.000


Resolução

a) Valor dos capitais próprios corrigidos da DESPORTO

b) Valor contabilístico das acções da DESPORTO = 906.000 / 600.000 = 1,51

c) Cálculo das acções a atribuir e prémio

a) N.º de acções a atribuir = (110.000 x 90%) / 1,51= 65.563 acções

b) Prémio = 110.000 – 65.563 – 5.000 = 39.437 €

d) Lançamentos de integração do património de SOLPRAIA


1) Aumento de Capital social

Capital 51 65.563

Prémio 54 39.437



47

Prémio 54 39.437

Solpraia 2642 105.000

2) Integração do património de SOLPRAIA

Solpraia 2642 110.000



Clientes 21 12.000



Estado 24 35.000

3 – Anulação da participação social em SOLPRAIA 2642 411 5.000

Balanços

Cód Activo DESPORTO SOLPRAIA Pós fusão



48 Amortizações acumuladas (200.000) (30.000) (200.000)

32 Existências 100.000 30.000 130.000

21 Clientes 110.000 12.000 122.000

12 Depósitos à Ordem 5.000 2.000 7.000

Total Activo 1.020.000 194.000 1.209.000

Capital próprio

51 Capital 600.000 100.000 665.563


57 Reservas 200.000 6.000 200.000


Total Capital próprio 900.000 110.000 1.005.000

Passivo

22 Fornecedores 80.000 49.000 129.000

24 Estado 40.000 35.000 75.000

Total Passivo 120.000 84.000 204.000

Total CP + Passivo 1.020.000 194.000 1.209.000

Exemplo 6 – Fusão com participadas com trespasse

Por deliberação dos sócios das sociedades ALFA e DELTA e após parecer favorável dos respectivosórgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão porincorporação da DELTA na ALFA, nos seguintes termos constantes no projecto de fusão.

a) Entrega de 100.000 acções (valor nominal 1) resultantes do aumento de capital social,



48

valorizadas ao seu valor contabilístico;

b) A sociedade ALFA detém uma participação de 20% no capital social da SOLPRAIA,adquirida por 7.500 €;

c) Os Balanços preparados para a fusão pelas sociedades reflectem os justos valores do seupatrimónio:

Balanço

Cód Activo ALFA DELTA




32 Existências 100.000 30.000

21 Clientes 110.000 12.000


Total Activo 1.020.000 194.000

Capital próprio

51 Capital 600.000 100.000

57 Reservas 200.000 6.000



Passivo


24 Estado 40.000 35.000


Total CP + Passivo 1.020.000 194.000


Resolução

a) Valor dos capitais próprios corrigidos da ALFA

b) Valor contabilístico das acções da ALFA = 914.500 / (600.000+100.000) = 1,3064

c) Cálculo trespasse e prémio acções a atribuir e prémio

a) Valor das acções a atribuir = 100.000 x 1,3064 = 130.064 €

b) Trespasse = 130. 640 - 110.000 = 20.640 €



49

c) Prémio = 130. 640 – 100.000 – 7.500 = 23.140 €

e) Lançamentos de integração do património de DELTA :



Capital 51 100.000

Prémio 54 23.140

Delta 2642 123.140

2) Integração do património de Delta

Delta 2642 130.640

Trespasse 43 20.640



Clientes 21 12.000



Estado 24 35.000

3 – Anulação da participação social em Delta 2642 411 7.500

Balanços

Cód Activo ALFA DELTA Pós fusão



43 Trespasse 20.640


32 Existências 100.000 30.000 130.000

21 Clientes 110.000 12.000 122.000


Total Activo 1.020.000 194.000 1.227.140

Capital próprio

51 Capital 600.000 100.000 700.000


57 Reservas 200.000 6.000 200.000



Passivo

22 Fornecedores 80.000 49.000 129.000

24 Estado 40.000 35.000 75.000

Total Passivo 120.000 84.000 204.000



50

Total Passivo 120.000 84.000 204.000

Total CP + Passivo 1.020.000 194.000 1.227.140

Exemplo 7 – Fusão com participações recíprocas

Por deliberação dos sócios das sociedades OMEGA e XPTO e após parecer favorável dosrespectivos órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusãopor incorporação da XPTO na OMEGA, nos seguintes termos constantes no projecto de fusão:

a) Entrega de acções (valor nominal 1) resultantes do aumento de capital social, valorizadas aoseu valor contabilístico;

b) A sociedade OMEGA detém uma participação de 20% no capital social da XPTO, adquiridapor 7.500;

c) A sociedade XPTO detém uma participação de 5% no capital social da OMEGA, adquiridapor 5.000 €;

d) Os Balanços preparados para a fusão pelas sociedades reflectem os justos valores do seupatrimónio:

BalançoCód Activo OMEGA XPTO

41 Investimentos financeiros 7.500 5.000



32 Existências 100.000 30.000

21 Clientes 110.000 17.000


Total Activo 1.020.000 194.000

Capital próprio

51 Capital 600.000 100.000

57 Reservas 200.000 6.000



Passivo


24 Estado 40.000 35.000


Total CP + Passivo 1.020.000 194.000


Resolução



51

a) Valor dos capitais próprios corrigidos da ALFA e da XPTO

CPcorrigidos da OMEGA = 900.000 + (20% x CPcorrigidos da XPTO) – 7.500

CPcorrigidos da XPTO = 110.000 + (5% x CPcorrigidos da OMEGA) – 5.000 €

1) CPc da OMEGA = 900.000+[20% x (110.000 + (5% x CPc da OMEGA) – 5.000 €)] – 7.500 =

CPcorrigidos da XPTO

2) CPc da OMEGA = ( 900.000 – 7.500) +( 22.000 + 1% CPc OMEGA – 1.000) =

3) CPc da OMEGA -1% CPc OMEGA = 900.000 – 7.500 + 22.000 – 1.000 =

4) 99% CPc da OMEGA = 900.000 – 7.500 + 22.000 – 1.000 = 913.500

5)

CPc da OMEGA = 913.500 / 0,99 = 922.727

CPc da XPTO = 110.000 + (5% x 922.727) – 5.000 € = 151.136 €

6) Valor das acções da OMEGA = 922.727/ 600,000 = 1,5379 €

7) N.º acções a emitir = (151.136 x 80%) / 1,5379 = 78.619 €

8) Cálculo do prémio = 110.000 - 78.619 – 7.500 – 5.000 = 18.881 €

b) Lançamentos de integração do património da XPTO:



Capital 51 78.619

Prémio 54 18.881

XPTO 2642 97.500

2) Integração do património de XPTO

XPTO 2642 110.000

Investimento de XPTO 52 5.000



Clientes 21 17.000



Estado 24 35.000

3 – Anulação das participações sociais recíprocas 2642 12.500



52

3 – Anulação das participações sociais recíprocas 2642 12.500

Investimento em XPTO 411 7,500

Investimento de XPTO 52 5.000

Balanços

Cód Activo OMEGA XPTO Pós fusão




32 Existências 100.000 30.000 130.000

21 Clientes 110.000 17.000 127.000


Total Activo 1.020.000 194.000 1.201.500

Capital próprio

51 Capital 600.000 100.000 678.619


57 Reservas 200.000 6.000 200.000



Passivo

22 Fornecedores 80.000 49.000 129.000

24 Estado 40.000 35.000 75.000

Total Passivo 120.000 84.000 204.000

Total CP + Passivo 1.020.000 194.000 1.201.500



53

4 - Regime fiscal das fusões

4.1 - Introdução

Não existe no ordenamento jurídico português um diploma específico para o tratamento fiscal dasfusões, logo, os seus efeitos são tratados nos diversos impostos do sistema fiscal. No entantopodemos considerar, na linha do preconizado pela Directiva n.º 90/434/CEE, que o regime fiscalaplicável às fusões e outras operações, é caracterizada por um tratamento de isenção ou de reduçãode impostos, como factor incentivador ao agrupamento e reorganização empresarial.

São três os eixos geradores de tributação numa operação de fusão Bilau (1995)(12)

– Transmissão do património para a sociedade incorporante ou constituída

– Troca de títulos de participação

– Realização de actos inerentes à reorganização jurídica.

Abordaremos de forma concisa os efeitos que as operações acima referidas produzem em sede doCIRC, CIRS, CIVA e CIMT.

Verificam-se ainda outras implicações fiscais, nomeadamente no âmbito do Imposto de Selo queincide sobre um conjunto de operações empresariais, designadamente os resultantes de actosnotariais (art.º 15.º), aquisição onerosa ou por doação do direito de propriedade ou de figurasparcelares desse direito sobre imóveis, bem como a resolução, invalidade ou extinção, por mútuoconsenso, dos respectivos contratos (art.º 1.º), operações financeiras (art.º 17.º), livros doscomerciantes, obrigatórios nos termos da lei comercial (art.º 13.º), publicidade: (art.º 19.º), etc.

O DL 404/90, de 21 de Dezembro, introduziu um tratamento fiscal favorável às operações deconcentração empresarial onde se incluem as fusões, entre empresas com sede, direcção efectiva oudomicílio em território português, noutro Estado da União Europeia ou, ainda, num Estado em relaçãoao qual vigore uma convenção para evitar a dupla tributação sobre o rendimento e o capital acordadacom Portugal.

Este regime mais favorável aplica-se, nos termos da referida lei, “às empresas que até 31 deDezembro de 2004 se reorganizarem em resultado de actos de concentração ou de acordos decooperação … “ (art.º 1.º). Incluem-se nas isenções previstas o imposto do selo relativamente àtransmissão de imóveis ou à constituição, aumento de capital ou do activo de uma sociedade decapitais necessários à concentração ou à cooperação e a isenção dos emolumentos e de outrosencargos legais que se mostrem devidos pela prática de todos os actos inseridos no processo dereorganização. (alíneas b) e c) do art.º 1)

Nos termos do art.º 4.º, os benefícios previstos no DL 404/90 são concedidos por despacho doMinistro das Finanças, precedido de informação da Direcção-Geral dos Impostos (DGCI), arequerimento das empresas interessadas.

O art.º 19.º do Estatuto Fiscal Cooperativo (EFC) estabelece também um conjunto de isenções “àscooperativas que, até 31 de Dezembro de 2005, se reorganizem ou se reestruturem medianteoperações de concentração, de acordos de cooperação ou de actos de outra natureza que visem amelhoria da sua estrutura produtiva e financeira e o incremento da respectiva competitividade,designadamente através da redução de custos, da melhoria da qualidade, da capacidade tecnológicae de gestão…”. Incluem-se as isenções do imposto do selo, taxas, emolumentos, e de outrosencargos legais que se mostrem devidos pela prática de todos os actos inseridos no processo dereorganização.



54

4.2 - IRC

O CIRC consagra o princípio da neutralidade fiscal para as fusões porque está implícita acontinuidade do exercício da actividade pela nova sociedade ou pela incorporante, que sucede nosdireitos e obrigações das fundidas.

O art.º 68.º – Regime especial aplicável às fusões, cisões e entradas de activos -, consubstanciaaquele princípio, excluindo da determinação do lucro tributável das sociedades fundidas:

- qualquer resultado derivado da transferência dos elementos patrimoniais;

- nem são consideradas como proveitos ou ganhos, as provisões constituídas e aceites paraefeitos fiscais que respeitem aos créditos, existências e obrigações e encargos objecto detransferência.

O reconhecimento deste regime especial de tributação está subordinado à observância, pelasociedade beneficiária, das seguintes condições:

a) Os elementos patrimoniais objecto de transferência sejam inscritos na respectivacontabilidade com os mesmos valores que tinham na contabilidade das sociedades fundidas,cindidas ou da sociedade contribuidora;

b) Os valores referidos na alínea anterior sejam os que resultam da aplicação das disposiçõesdeste Código ou de reavaliações feitas ao abrigo de legislação de carácter fiscal. (n.º 3 doart.º 68.º).

A determinação do lucro tributável da sociedade beneficiária também deve ser apurado mantendo oregime de amortizações e provisões que vinha a ser seguida nas sociedades fundidas.

Igualmente, as mais ou menos-valias realizadas respeitantes às partes de capital social recebidas emcontrapartida da entrada de activos são calculadas considerando como valor de aquisição destaspartes de capital o valor líquido contabilístico que os elementos do activo e do passivo transferidostinham na contabilidade dessa sociedade. (art.º 68.º do CIRC).

As condições deste regime aplicam-se desde que intervenham:

a) Sociedades com sede ou direcção efectiva em território português sujeitas e não isentas deIRC, cujo lucro tributável não seja determinado pelo regime simplificado;

b) Sociedade ou sociedades de outros Estados membros da União Europeia, desde que todasas sociedades se encontrem nas condições estabelecidas no art.º 3.º da Directiva n.º90/434/CEE, de 23 de Julho.

Os prejuízos fiscais das sociedades fundidas podem ser deduzidos dos lucros tributáveis da novasociedade ou da sociedade incorporante, de um ou mais dos seis exercícios posteriores, contado doexercício a que os mesmos se reportam, mediante autorização do Ministro das Finanças, medianterequerimento dos interessados entregue na Direcção-Geral dos Impostos até ao fim do mês seguinteao do registo da fusão na conservatória do registo comercial.” (n.º 1, art.º 69.º do CIRC).

A Circular n.º 6/2002, de 2 de Abril, da Direcção de Serviços do IRC, enumera os vários elementosque devem acompanhar o pedido de autorização para dedução de prejuízos fiscais numa operaçãode fusão.

Nos casos de fusão de sociedades a que seja aplicável o regime especial estabelecido no art.º 68.º,não há lugar, relativamente aos sócios (que sejam sociedades) das sociedades fundidas, aoapuramento de ganhos ou perdas para efeitos fiscais em consequência da fusão, desde que, na sua



55

contabilidade, seja mantido quanto às novas participações sociais o valor pelo qual as antigas seencontravam registadas. Tal “não obsta à tributação dos sócios das sociedades fundidasrelativamente às importâncias em dinheiro que eventualmente lhes sejam atribuídas em resultado dafusão” (n.º 2 do art.º 70.º do CIRC).

O art.º 19.º do Estatuto Fiscal Cooperativo (EFC) estabelece a exclusão da tributação em IRC, naparte que tenha influenciado a base tributável, da diferença entre as mais e as menos-valiaresultantes da transmissão onerosa de elementos do seu activo imobilizado no âmbito de operaçõesde concentração de cooperativas.

4.3 - IRS

Para os sócios ou accionistas que sejam pessoas individuais aplica-se um regime semelhante, nosentido da não tributação das mais ou menos-valias apuradas, no caso de se verificar uma permutade partes sociais nas seguintes condições:

- A sociedade adquirente e a sociedade adquirida sejam residentes em território português ounoutro Estado membro da União Europeia e preencham as condições estabelecidas naDirectiva n.º 90/434/CEE, de 23 de Julho;

- Os sócios da sociedade adquirida sejam pessoas ou entidades residentes nos Estadosmembros da União Europeia ou em terceiros Estados, quando os títulos recebidos sejamrepresentativos do capital social de uma entidade residente em território português

Nos casos de fusão de sociedades a que seja aplicável o regime especial estabelecido no art.º 68.º,não há lugar, relativamente aos sócios (pessoas singulares) das sociedades fundidas, aoapuramento de ganhos ou perdas para efeitos fiscais em consequência da fusão, desde que, na suacontabilidade, seja mantido quanto às novas participações sociais o valor pelo qual as antigas seencontravam registadas. Tal “não obsta à tributação dos sócios das sociedades fundidasrelativamente às importâncias em dinheiro que eventualmente lhes sejam atribuídas em resultado dafusão” (n.º 2 do art.º 70.º do CIRC).

A atribuição, em resultado dessa permuta, dos títulos representativos do capital social da sociedadeadquirente aos sócios da sociedade adquirida não dá lugar a qualquer tributação destes últimosse os mesmos continuarem a valorizar, para efeitos fiscais, as novas partes sociais pelo valor dasantigas, determinado de acordo com o estabelecido neste Código, sem prejuízo da tributaçãorelativa às importâncias em dinheiro que lhes sejam eventualmente atribuídas.

No entanto, perdendo o sócio a qualidade de residente em território português, há lugar àconsideração na categoria de mais-valias, para efeitos da tributação, a diferença entre o valor realdas acções recebidas e o valor de aquisição das antigas.

4.4 - IVA

O n.º 4 do art.º 3.º do CIVA afasta da incidência deste imposto as operações de fusão, nãoconsiderando como “transmissão as cessões a título oneroso ou gratuito do estabelecimentocomercial, da totalidade de um património ou de uma parte dele, que seja susceptível de constituir umramo de actividade independente, quando, em qualquer dos casos, o adquirente seja, ou venha a ser,pelo facto da aquisição, um sujeito passivo do imposto”.

Quando o adquirente não seja um sujeito passivo que pratique exclusivamente operações tributadasa administração fiscal poderá adoptar medidas, nomeadamente a limitação do direito à dedução.

4.5 - SISA / CIMT



56

Nos termos do art.º 8.º, n.º 15, as transmissões de bens imóveis por fusão de sociedades comerciais,ou civis sob forma comercial, ou fusão de tais sociedades entre si ou com sociedade civil estavamsujeitas ao imposto de SISA. As taxas eram de 6,5% nas transmissões de prédios urbanos outerrenos para construção e de 5% nas transmissões de prédios rústicos. Com a reforma da tributaçãodas transmissões sobre bens imóveis, estes passaram a ser tributados pelo CIMT (Código doImposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis) (art.º 2.º, n.º 5, alínea g)mantendo-se as mesmas taxas (art.º 17.º, alíneas a e b) que vigoravam anteriormente.

O novo imposto não trouxe alterações significativas em relação à SISA, com excepção dasintroduzidas pelos critérios de avaliação dos prédios determinados nos termos do Código do ImpostoMunicipal sobre Imóveis (CIMI) e a abolição do art.º 39.º do código da SISA, que estabelecia aredução de taxa (4%) no caso de fusão de sociedades em actividade, desde que nenhuma possuísseimobiliários de valor superior ao dobro do valor dos de qualquer das outras. No entanto mantém-seem vigor o DL 404/90, de 21 de Dezembro.

Nos termos do art.º 12.º, n.º 4, alínea 13.ª do CIMT, o imposto incide sobre o valor patrimonialtributário de todos os imóveis das sociedades fusionadas ou cindidas que se transfiram para o activodas sociedades que resultarem da fusão ou cisão, ou sobre o valor por que esses bens entrarempara o activo das sociedades, se for superior.

O valor patrimonial tributário dos prédios urbanos para habitação, comércio, indústria e serviços éobtido (n.º 1 do artigo 38.º do Código do Imposto Municipal sobre Imóveis (CIMI) através de umaavaliação efectuada com base na expressão Vt = Vc x A x Ca x Cl x Cq x Cv, arredondada para adezena de euros imediatamente superior onde:

Vt = Valor patrimonial tributário

Vc = Valor base dos prédios edificados

A = Área de construção + área excedente à área de implementação da construção

Ca = coeficiente de afectação

Cl = Coeficiente de localização

Cq = coeficiente de qualidade e conforto

Cv = Coeficiente de vetustez

O valor patrimonial tributário dos prédios rústicos (art.º 17.º CIMI) corresponde ao produto do seurendimento fundiário pelo factor 20, arredondado para a dezena de euros imediatamente superior. Orendimento fundiário (art.º 18.º CIMI) corresponde ao saldo de uma conta anual de cultura em que ocrédito é representado pelo rendimento bruto e o débito pelos encargos de exploração (art.º 25.ºCIMI)

Nos casos de tomada de controlo por compra de partes de capital de sociedades que possuamimóveis verifica-se tratamento diferente para diversos tipos de sociedade:

- A aquisição de acções não está sujeita a IMT;

- A aquisição de partes de capital de sociedades por quotas, em nome colectivo, emcomandita simples, são tributados quando:

• a empresa a adquirir possui imóveis;

• um dos sócios fique a deter 75% ou mais do capital social (art.º 2.º, n.º 2, alínea d - CIMI)



57

O DL 404/90 estabeleceu isenção de sisa relativa à transmissão de imóveis necessários àconcentração ou à cooperação, onde se incluem as fusões, para as empresas que até 31 deDezembro de 2004 se reorganizarem em resultado de actos de concentração ou de acordos decooperação.

Igual isenção, relativamente à transmissão de imóveis necessários à operação de reorganização, éconcedia às cooperativas que, até 31 de Dezembro de 2005, se reorganizem ou se reestruturemmediante operações de concentração, de acordos de cooperação . (art.º 19.º do EFC)



58

Aquisições

1 - Introdução

As aquisições de sociedades são consideradas como operações de investimento externo. Podemresultar da compra de acções ou quotas de uma sociedade ou de uma operação clássica de comprade activos (com ou sem inclusão dos passivos) com eventual dissolução ou incorporação dasociedade vendedora.

A NIC 22 (§ 8) define aquisição como “uma concentração em que a adquirente obtém o controlosobre os activos líquidos e as operações de uma outra empresa, em troca da transferência deactivos, pela incorrência de passivos ou pela emissão de títulos próprios”. Distingue-se da unificaçãode interesses onde os accionistas das empresas envolvidas concentram o controlo sobre o total dosseus activos líquidos e operações a fim de conseguir uma participação mútua continuada nos riscos ebenefícios ligados à entidade concentrada. Na unificação de interesses nenhuma das partes pode seridentificada como a adquirente.

As fusões por incorporação são, em regra, bons exemplos de aquisições quando ossócios/accionistas da sociedade incorporada dispõem de uma posição minoritária e sem possibilidadede influenciar a administração. São normalmente financiadas por emissão de acções da sociedadeincorporante, entregues aos sócios ou accionistas da sociedade adquirida e posteriormenteabsorvida.

A fusão com criação de uma nova empresa pode ser um exemplo de uma unificação de interessespela maior possibilidade da concertação entre os grupos accionistas fundadores, no sentido demanterem um controlo conjunto sobre os destinos do empreendimento.

A noção de entrega de activos, tipificada no art.º 67.º, n.º 3 do CIRC como a operação pela qual umasociedade (sociedade contribuidora) transfere, sem que seja dissolvida, o conjunto ou um ou maisramos da sua actividade para outra sociedade (sociedade beneficiária), tendo como contrapartidapartes do capital social da sociedade beneficiária, é uma das operações que, no nosso ponto de vista,pode inserir-se no conceito de aquisição se ressaltar a posição dominante de uma das partes, apesardas suas características atípicas (não acarreta a cisão nem a dissolução da cedente sendo os activostransferidos substituídos por outros activos – partes de capital).

Do ponto visita económico, podemos invocar como elemento distintivo entre uma aquisição de partesde capital tendentes ao controlo de uma dada sociedade e uma fusão, propriamente dita (fusão porconcentração, com criação de uma nova sociedade), o facto de nesta última, os accionistas (sócios)de ambas as sociedades poderem ter um papel activo na definição das orientações estratégicas epartilharem os riscos da concentração, se tal decorrer do processo de negociação entre associedades envolvidas e/ou havendo um accionista dominante (ou sociedade), este não fazer valerunilateralmente os seus direitos de voto. Neste caso, estamos perante uma operação deconcentração de actividades empresariais que configura uma comunhão de interesses.

Os fundamentos de uma fusão ou de uma aquisição podem ser idênticos, radicando nas vantagensobtidas pelas sinergias obtidas pela concentração empresarial e da conjugação de interesses entreas diversas partes envolvidas.

As operações de compra de acções (quotas) tendentes à obtenção do controlo de uma empresapodem ser feitas de forma gradual ou através de uma acção pública em que se informa os detentoresdo capital do desejo de um accionista (individual ou colectivo) em adquirir a totalidade ou parte dostítulos a um determinado preço – Oferta pública de aquisição (OPA) (Regulado no CVM – Titulo III,



59

Capítulo III – Ofertas Públicas de Aquisição). No primeiro caso, aquisição gradual, exige mais tempopara concretizar o domínio da sociedade alvo. Como contrapartida esta opção é menos dispendiosa,porque numa OPA há necessidade de oferecer um prémio no preço dos títulos – prémio de controlo– como incentivo à venda.

As OPA´s designam-se por amigáveis se existe acordo ou indiferença dos detentores do capital e daadministração da empresa a controlar. Designam-se de hostis se não há o acordo da administração,dado que em relação aos accionistas ou sócios há sempre a faculdade de aderirem ou não àoperação ou encetarem OPA´s concorrentes ou estratégias anti-OPA.

O processo das OPA´s de acções rege-se pelas disposições comuns das ofertas públicas, podendoter natureza obrigatória – art.º 187.º do CMV – se a participação em sociedade aberta - Art.º 13.º doCVM - ultrapasse, directa ou indirectamente, um terço ou metade dos direitos de votoscorrespondentes ao capital social. No caso da posse de um terço dos direitos de voto não seráexigível a oferta se o seu detentor provar perante a Comissão do Mercado Valores Mobiliários não tero domínio da sociedade visada nem estar com esta numa relação de grupo.

http://www.dgrn.mj.pt/notariado/fusao.asphttp://www.dgrn.mj.pt/comercial/socicom.asp#fusao

2 - Aquisições de partes sociais

A aquisição de partes de capital de uma ou mais sociedades insere-se no conceito genérico deinvestimentos financeiros. Pode ser motivada por um conjunto amplo de razões objectivas que vãodesde a obtenção de mais-valias, aproveitando as oportunidades do mercado, até à posse de activosde rendimento, através da correspondente participação nos lucros, ou ainda como meios de controlosobre a gestão das sociedades participadas obtendo daí benefícios directos ou indirectos.

A DC 1 (ponto 2.1 b) considera haver concentração de actividades empresariais, para além doscasos de fusão de empresas, quando uma ou mais pessoas que já controlem pelo menos umaempresa, adquirem o controlo directo ou indirecto da totalidade ou de partes de uma ou maisempresa por:

- compra de partes de capital,

- compra de activos,

- por contrato, ou

- por qualquer outro meio.

As aquisições de participações sociais podem configurar uma aquisição ou uma comunhão deinteresses. A primeira hipótese é a mais provável desde que, obtido o controlo pelo número de votosresultante das participações detidas ou controladas, seja identificada a entidade dominante e exercidoo poder de controlo na direcção da entidade participada.

3 - Classificação

Por definição (NIC 25, §4), “um investimento financeiro é um activo detido por uma empresa paraaumentar a riqueza quer pela distribuição (tal como juros, royalties, dividendos e rendas) quer pelavalorização de capital ou por outros benefícios para a empresa investidora, tais como os obtidos porrelações comerciais”.

Quanto ao tempo esperado de posse, classificam-se em activos circulantes (correntes) ouimobilizações (não correntes).



60

Os activos financeiros circulantes, por definição do POC, são aplicações de tesouraria de curtoprazo, ou seja, por um período inferior a um ano (Ponto 12 – Notas explicativas, 15 – Títulosnegociáveis, POC)

Na definição da NIC 25 (§4) um investimento financeiro corrente é aquele que é “prontamenterealizável e se destina a ser detido por não mais do que um ano.”. Ambas as definições sãoconvergentes, apesar de não totalmente coincidentes, ao qualificarem estes activos como produtosnegociáveis no curto prazo, na melhor oportunidade, características possíveis pela existência demercados organizados que permitam a sua transacção rápida e com poucos custos deintermediação.

As aplicações de tesouraria são, por definição, activos correntes, que se espera que sejam realizadosem dinheiro, no período do ciclo operacional normal da empresa ou dentro de um ano, dos doisperíodos o mais longo (NIC 13). A primeira versão (1979) da NIC 13 intitulava-se "Apresentação deActivos Correntes e de Passivos Correntes", foi reformatada em 1994 e substituída pela NIC 1(revista em 1997).

A NIC 1 (§57), define activo corrente como um activo que:

"a) se espera que seja realizado, ou se detém para venda ou consumo, no decurso normal dociclo operacional da empresa; ou

b) for detido primordialmente para finalidades comerciais no curto prazo, ou se espere que sejarealizado dentro de doze meses a partir da data do balanço; ou

c) for um activo de caixa ou equivalente que não esteja restringido na sua utilização.”

O POC, como se pode verificar pela estrutura do balanço que apresenta, adoptou a denominação decapitais circulantes para classificar os activos com aquela natureza.

As duas nomenclaturas correspondem a conceitos distintos. Enquanto a denominação de corrente enão corrente traduz uma avaliação aproximada da liquidez da empresa o conceito de circulanteidentifica os recursos a utilizar, a serem consumidos ou a produzir réditos no ciclo operacional normalda empresa (§ 4, 5 e 6 da NIC 13).

Os títulos negociáveis incluem os títulos adquiridos como objectivo de aplicação de tesouraria decurto prazo, ou seja por um período inferior a uma ano (Nota explicativa à conta 15 – TítulosNegociáveis – POC). Na NIC 7 e DC 14 é utilizada a expressão de equivalentes de caixa querepresentam um subconjunto das disponibilidades. Na NIC são excluídos dos equivalentes de caixaos investimentos em partes de capital, a menos que em substância sejam equivalentes a caixa, comopor exemplo acções privilegiadas adquiridas por um curto período do seu vencimento e com umadata específica de remissão.

Os equivalentes a caixa, segundo o significado atribuído pela DC 14 são os “outros depósitosbancários e os investimentos de curto prazo cuja conversão em numerário possa efectuar-se semgrandes riscos de alterações de valor no prazo máximo de três meses a contar da data da suaconstituição ou aquisição” (ponto 3).

De referir que os títulos de capital próprio - acções ordinárias ou outras - mesmo que comercializáveisno curto prazo, são deduzidas ao Capital Próprio - (POC, SIC 16 e IV directiva).

Os investimentos financeiros a longo prazo são os investimentos não correntes, conforme definiçãoda NIC 25 ou os de carácter permanente, segundo a nota explicativa do POC à conta 41. Estesinvestimentos podem surgir com as seguintes denominações: permanentes, não correntes, demédio/longo prazo.



61

Do confronto entre as referências circulante/permanente e corrente/longo prazo conclui-se que asaplicações financeiras com carácter de permanência são aquelas que se pretende manter porperíodo superior a um ano, com objectivos estratégicos. As de curtos prazos são aquelas cujaintenção e características de mercado permitem a fácil conversão em dinheiro, em qualquermomento. A classificação contabilística destes activos como correntes (conta 15) ou não correntes(conta 41), é igualmente importante na determinação de rácios económico/financeiros fiáveis, o queimplica a sua reclassificação quando é alterada a intenção tida na aquisição

Na classificação contabilística do investimento deverá ser tido em conta quer os objectivos do gestor,quer a expectativa do tempo de posse desses activos – inferior ou superior a um ano. A expectativatemporal de realização determina a classificação como activos circulantes ou como imobilizações(activos correntes ou a não correntes - NIC 1).

A percentagem de participação detida, indicia o tipo de relação estabelecida entre as sociedadescoligadas. O POC (ponto 2.7 – Tratamento das ligações entre empresas) caracteriza essa relação emtrês categorias

- Empresas de grupo

- Empresas associadas

- Outras empresas

Em sede CIRC e CSC, o conceito de grupo é substancialmente diferente do acolhido pelo POC, quetem uma matriz essencialmente económica, onde a capacidade de exercer influência ou domíniosobre uma sociedade, medida em termos de direitos de voto (poder de controlo), se sobrepõe à meraposse de partes sociais (participação financeira)

3.1 - Tipologias de relações entre sociedades

1 - Código das Sociedades Comerciais

O Código das Sociedades Comerciais (CSC) estabelece uma tipologia de relações entre associedades (coligadas) baseada na percentagem de capital detido. O art.º 482.º do CSC considerasociedades coligadas:

a) As sociedades em relação de simples participação;

b) As sociedades em relação de participações recíprocas;

c) As sociedades em relação de domínio;

d) As sociedades em relação de grupo.

Considera o CSC que a sociedade está em relação de simples participação com outra quando umadelas é titular de quotas ou acções da outra em montante igual ou superior a 10% do capital desta eentre elas não existe nenhuma das outras relações previstas no citado art.º 482.º.

O art.º 486.º do CSC considera que duas sociedades estão em relação de domínio quando umadelas, dita dominante, pode exercer, directamente ou por sociedades ou pessoas, sobre a outra, ditadependente, uma influência dominante. E, nos termos do n.º 2 presume-se que uma sociedade édependente de uma outra se esta, directa ou indirectamente:

a) Detém uma participação maioritária no capital;

b) Dispõe de mais de metade dos votos;



62

c) Tem a possibilidade de designar mais de metade dos membros do órgão de administraçãoou do órgão de fiscalização.

A relação de domínio total pode surgir no acto de constituição de uma sociedade – domínio totalinicial - art.º 488.º do CSC – em que todas as acções pertençam inicialmente a única titular ou sersuperveniente – art.º 489.º do CSC - por uma sociedade, directamente ou por outras sociedades oupessoas, dominar totalmente uma outra sociedade, por não haver outros sócios. Esta relação dedomínio cessa se mais de 10% do capital da sociedade dependente deixar de pertencer à sociedadedominante ou às sociedades e pessoas referidas.

Incluem-se no grupo da sociedade dominante as sociedades ligadas por contrato de grupo paritário –art.º 492.º do CSC – ou por contrato de subordinação - art.º 493.º do CSC. Esquematicamente:

O conceito de grupo no âmbito da 7.ª Directiva (83/349/CEE) do Conselho das Comunidades econsequentemente do Plano Oficial de Contabilidade (POC) é muito mais vasto que o consagrado noCódigo das Sociedades Comerciais, podendo estes constituírem-se com empresas que estejam sobuma unidade de decisão.

2 - Plano Oficial de Contabilidade

De acordo com o POC as empresas classificam-se como:

- Empresas de grupo;

- Empresas associadas;

- Outras empresas.



63

As empresas do grupo são as empresas que fazem parte de um conjunto compreendido porempresa-mãe e empresas filiais.

As empresas-mãe são as que, por si só ou em conjunto com uma ou mais empresas, dominam oucontrolam outra ou outras empresas.

As empresas filiais são aquelas as quais uma empresa (empresa-mãe) detém o poder de domínioou de controlo. Quando uma empresa-mãe tiver filiais que, por sua vez, sejam empresas-mãe deoutras, estas serão também filiais da primeira.

Nos termos do POC (ponto 2.7 – Tratamento das Ligações entre empresas) considera-se

empresa-mãe aquela que:

a) Tiver a maioria dos direitos de voto dos titulares do capital de uma empresa; ou

b) Tiver o direito de designar ou destituir a maioria dos membros dos órgãos de administração,de direcção, de gerência ou de fiscalização de uma empresa e for, simultaneamente, titularde capital desta empresa; ou

c) Tiver o direito de exercer uma influência dominante sobre uma empresa da qual é um dostitulares de capital, por força de um contrato celebrado com esta ou de uma cláusula docontrato desta;

ou

d) For titular de capital de uma empresa, detendo, pelo menos, 20% dos direitos de voto e amaioria dos membros dos órgãos de administração, de direcção, de gerência ou defiscalização, desta empresa, que tenham estado em funções durante o exercício a que sereportam as demonstrações financeiras, bem como no exercício precedente e até aomomento em que estas sejam elaboradas, tenham sido exclusivamente designados comoconsequência do exercício dos seus direitos de voto;

ou

e) For titular de capital de uma empresa e controle, por si só, por força de um acordo comoutros titulares de capital desta empresa, a maioria dos direitos de voto dos titulares decapital da mesma.

As empresas associadas são aquelas sobre as quais uma empresa participante exerce umainfluência significativa sobre a gestão e a sua política financeira, presumindo-se que existe uma talinfluência sempre que a participante detenha 20% ou mais dos direitos de voto dos titulares docapital e não possa ser considerada como empresa-mãe.



64

3 - Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas

Já no âmbito do CIRC - art.º 63.º - define-se um grupo de sociedades quando uma sociedade, ditadominante, detém, directa ou indirectamente, pelo menos 90% do capital de outra ou outrassociedades ditas dominadas, desde que tal participação lhe confira mais de 50% dos direitos de voto.O cálculo das participações detidas de forma indirecta é obtido pelo processo da multiplicaçãosucessiva das percentagens de participação em cada um dos níveis. Havendo detidas de formadirecta e indirecta, a percentagem de participação efectiva resulta da soma das percentagens dasparticipações.

No entanto, são estabelecidas limitações à integração de sociedades no perímetro do grupo fiscal,designadamente, nos termos do n.º 3:

a) As sociedades pertencentes ao grupo têm todas sede e direcção efectiva em territórioportuguês e a totalidade dos seus rendimentos está sujeita ao regime geral de tributação emIRC, à taxa normal mais elevada;

b) A sociedade dominante detém a participação na sociedade dominada há mais de um ano,com referência à data em que se inicia a aplicação do regime;

c) A sociedade dominante não é considerada dominada de nenhuma outra sociedade residenteem território português que reúna os requisitos para ser qualificada como dominante.

São excluídas do grupo as sociedades que, no início ou durante a aplicação do regime, se encontremnas situações seguintes (n.º 4):

a) Estejam inactivas há mais de um ano ou tenham sido dissolvidas;

b) Tenha sido contra elas instaurado processo especial de recuperação ou de falência em quehaja sido proferido despacho de prosseguimento da acção;

c) Registem prejuízos fiscais nos três exercícios anteriores ao do início da aplicação do regime,salvo, no caso das sociedades dominadas, se a participação já for detida pela sociedadedominante há mais de dois anos;

d) Estejam sujeitas a uma taxa de IRC inferior à taxa normal mais elevada e não renunciem àsua aplicação;

e) Adoptem um período de tributação não coincidente com o da sociedade dominante;

f) O nível de participação exigido de, pelo menos, 90% seja obtido indirectamente através deuma entidade que não reuna os requisitos legalmente exigidos para fazer parte do grupo;

g) Não assumam a forma jurídica de sociedade por quotas, sociedade anónima ou sociedadeem comandita por acções, salvo o disposto no n.º 12.

O requisito temporal de um ano não é aplicável quando se trate de sociedades constituídas pelasociedade dominante há menos de um ano, sendo relevante para a contagem daquele prazo, bemcomo do previsto na alínea c) do n.º 4, nos casos em que a participação tiver sido adquirida noâmbito de processo de fusão, cisão ou entrada de activos, o período durante o qual a participaçãotiver permanecido na titularidade das sociedades fundidas, cindidas ou da sociedade contribuidora,respectivamente.

Os diversos conceitos de grupo conduzem a agrupamentos distintos, como se pode demonstrarneste exemplo em que M representa a empresa-mãe do conjunto.



65

4 - Contabilização das participações sociais

4.1 - Contas e Anexo

O registo da aquisição de partes de capital implica a sua classificação contabilística e valorização docusto de aquisição. Esta aquisição pode ser efectuada por compra ou por subscrição. As operaçõesrealizam-se normalmente na Bolsa ou junto de particulares ou empresas.

A classificação contabilística – activo circulante ou imobilizações financeiras - dependerá da intençãodeclarada pelo órgão de gestão no acto da aquisição, ou após a classificação, quando alterada a



66

intenção inicial.

As subcontas da conta 15.1 – acções registam os títulos adquiridos, relevando a relação existenteentre as sociedades detentora e a participada, decorrente da quantidade de acções com direito devoto comprada ou detida. No cálculo da percentagem de participação apenas se consideram asacções com direito de voto sobre o capital social correspondente da participada.

A aquisição de quotas – parte do capital de uma sociedade por quotas – deverá, no espírito daestrutura de contas do POC, conduzir à subdivisão da conta 15 em acções e quotas, apesar de sermenos provável a detenção de activos desta natureza como títulos negociáveis, atendendo àsespecificidades deste tipo de sociedades (art.º 228.º (CSC) - Transmissão entre vivos e cessão dequotas. Regime geral).

15 - Títulos negociáveis

151 - Acções:

1511 - Empresas do grupo.

1512 - Empresas associada

1513 - Outras empresas

154 - Quotas:

1541 - Empresas do grupo

1542 - Empresas associadas


O registo contabilístico de partes de capital adquiridas com a intenção de reter por período nãoinferior a um ano, deverá ser lançado nas subcontas respectivas da conta 41 – Investimentosfinanceiros.

41 - Investimentos financeiros

411 - Partes de capital:




Estas contas deverão ser objecto de subdivisão pelo tipo de sociedade participada, designadamente:




4111.1 – Sociedades anónimas

4111.2 – Sociedades por quotas




67






Pela mesma razão as contas de terceiros (265 – Credores por subscrições não liberadas e 268 –Devedores e credores diversos) deverão ser subdivididas por acções e quotas.

Como verificamos anteriormente, considera-se que há uma relação de grupo quando há controlo dasociedade denominada mãe sobre a filial. Este controlo pode ter origem na capacidade de fazereleger a maioria dos membros dos órgãos da sociedade participada, associada, em regra, àdetenção de mais de 50% do capital social com direito a voto (art.º 341.º do CSC) ou por viacontratual.

Há uma relação de associação quando a participação é igual ou superior a 20%, sem que tal dê opoder de domínio.

As participações serão classificadas em outras empresas caso não se verifique nenhuma dassituações anteriores.

As informações que podem suscitar a necessidade de divulgação no ABDR relacionadas comaplicações de tesouraria ou investimentos de natureza financeira em partes de capital, são osseguintes:

No caso de investimentos financeiros temporários (conta 15):

Nota 1

Nota 2

Nota 3

Nota 4

Nota 5

Nota 17

Nota 19

Nota 20

Nota 21

Nota 34

No caso de investimentos financeiros permanentes (conta 41), para além das já referidas Nota 1,Nota 2, Nota 3 e Nota 34 acrescem:

Nota 9

Nota 10



68

Nota 16

Nota 18

4.2 - Custo de aquisição

4.2.1 - Custo de aquisição no caso de compra ou subscrição

O preço desembolsado para adquirir a propriedade ou o uso de um determinado activo, incluindotodas as despesas realizadas para o colocar em condições de operacionalidade, é o valor atransportar no registo inicial do investimento, independentemente da sua natureza e finalidade. Esteprincípio tem aceitação geral e está claramente expresso nas normas nacionais e internacionais decontabilidade.

Estabelece o ponto 5.1.2. do POC – Critérios de valorimetria – Disponibilidades – que relativamente acada um dos elementos específicos dos títulos negociáveis e das outras aplicações de tesouraria,

serão utilizados os critérios definidos para as existências, na medida em que lhes sejamaplicáveis.

Então, no que concerne ao custo de aquisição estabelece o ponto 5.3 – Existências, do POC que:

5.3.1. (...) serão valorizadas ao custo de aquisição (…)

5.3.2. Considera-se como custo de aquisição de um bem a soma do respectivo preço de compracom os gastos suportados directa ou indirectamente para o colocar no seu estado actual.

A NIC 25 era mais explícita na definição do custo de investimentos financeiros ao incluir como custo,embora a título exemplificativo, os prémios de corretagem, honorários, direitos e comissões bancárias(§ 15).

Os dividendos, juros, royalties ou outros tipos de influxos em conexão com os investimentosfinanceiros são, em regra, vistos como rendimentos. Porém, nalguma circunstâncias podem os juros,ou no caso em estudo das acções/quotas, os dividendos declarados e ainda não pagos seremacrescentados ao preço do investimento financeiro que os produziu, devendo neste caso seremtratados como recuperação de custos e não como rendimentos.

Determina o POC que as imobilizações financeiras deverão ser valorizadas ao custo de aquisição (§5.4 – Imobilizações) devendo este custo integrar todas as despesas que lhes estão directamenteassociadas.

Os investimentos financeiros permanentes representados por partes de capital em empresas filiais eassociadas serão registados de acordo com um dos seguintes critérios: (Ponto 5.4.3.1, POC)

a) Pelo seu valor contabilístico (custo de aquisição), sem quaisquer alterações;

b) Pelo método da equivalência patrimonial, sendo as participações inicialmente contabilizadaspelo custo de aquisição, o qual deve ser acrescido ou reduzido.

Exemplo – Aquisição de acções

1. A sociedade FORMATOC adquiriu em 3 de Março do ano n um lote de 10.000 acções dasociedade JOTA, SA ao preço unitário de 2,5 €. No preço de aquisição o vendedor incluiu umdividendo anunciado mas ainda não pago de 0,1 €.

2. Na mesma data subscreveu 5.000 acções da JOTA, resultantes do aumento de capital por



69

subscrição pública, ao preço de 6 €. Pagou 50% no acto da subscrição e os restantes decorridos3 meses.

3. As despesas de aquisição do primeiro lote foram de 10€.

4. Informações adicionais: A JOTA tinha um capital social inicial de 5.000.000€ que foiaumentado para 10.000.000 €, constituído por acções ordinárias com um valor nominal de 5€,mantendo-se o mesmo valor nominal das acções.

Resolução

Nota: Capital social inicial (acções) = 5.000.000 € / 5 € = 1.000.000 acçõesAumento de capital social = 5.000.000 € / 5 € = 1.000.000 acções

Descrição Débito Crédito Valor Observações

1 - Aquisição de 10.000 acções da Jota, SA 12 25.010 Valor desembolsado

Preço de aquisição 1513/41131a 24.010 2,5 x 10.000 - 1.000 + 10

Dividendo incluído no preço de aquisição 268 1.000

2 - Dividendo das 10.000 acções da Jota 12 268 1.000 Recuperação de custos

3 - Subscrição de 5.000 acções da JOTA 1513/41131a 265 30.000 5.000 Acções x 6 €

4 - Liberação de 50% (1ª prestação) 265 12 15.000

5 - Liberação de 50% (2ª prestação) 265 12 15.000

a) De acordo com a intenção de utilização do investimento e a proposta de sub divisão da conta

4.2.2 - Acções recebidas por aumentos de capital por incorporação dereservas

A obtenção de acções pode decorrer devido a um aumento de capital da participada por incorporaçãode reservas. Esta operação pode determinar o aumento do valor nominal das acções antigas ou aemissão de novas acções em número correspondente ao acréscimo nominal do capital social. Aprimeira opção – aumento de valor nominal das acções existentes - poderá ser feita carimbando-ascom o novo valor nominal ou substituindo-as por igual número mas de valor nominal ajustado aoacréscimo de capital social. Pela emissão de novas acções, cada accionista tem o direito a umnúmero proporcional às acções detidas.

Na óptica do investidor, não há um acréscimo dos réditos nem da percentagem de participação docapital, porque a um maior número e acções corresponderá a mesma parte proporcional do capital eà corresponde parcela do valor da empresa. Os efeitos poderão fazer-se sentir no valor de cotaçãodado que a um maior número de títulos no mercado poderá corresponder a uma diminuição Nestecaso o investidor não fará qualquer assento nas contas - Machado (1998)(13) - para além do registona quantidade de acções detidas. Este registo apenas alterará o inventário e afectará o custo unitáriode cada acção.

Refira-se que este entendimento não é consensual não sendo partilhado nomeadamente por Baptistada Costa e Alves (2001)(14) e Silva e Pereira (1988)(15) que consideram aplicável a Normainterpretativa 8/87 – Reflexos contabilísticos na empresa participante da incorporação de reservas nocapital da participada que vigorou no âmbito do POC/77, apesar das alterações efectuadas no POC,introduzindo o método da equivalência patrimonial para valorizar as participações em filiais e



70

associadas. O fundamento da defesa pela manutenção da citada contabilização baseia-se no factodo decreto-lei n.º 410/89, art.º 6.º, ao referir que “é revogado o decreto-lei n.º 47/77, de 7 deFevereiro” implicitamente leva a que as normas interpretativas ao POC/77 deixem de “fazer sentido”,consequentemente actualmente esta temática encontra-se omissa nas normas internas.

Norma interpretativa 8/87Reflexos contabilísticos na empresa participante da incorporação de reservas no capital da

participada

1 - Atendendo a que o aumento de capital por incorporação de reservas não altera a proporção daparticipação dos detentores do mesmo, estes deverão proceder à sua contabilização doseguinte modo:

a) Se as acções detidas tiverem um custo médio ponderado de aquisição ao par ou abaixo dopar, o acréscimo derivado dessa incorporação será relevado pelo valor nominal;

b) Se as acções detidas tiverem um custo médio ponderado acima ao par, a importância aatribuir ao acréscimo corresponderá à diferença entre a parte proporcional no novo capitalsocial e o custo das acções detidas, desde que seja positiva; quando essa diferença fornula ou negativa, não se atribuirá qualquer quantia ao acréscimo, sem prejuízo darelevação das quantidades acrescidas.

2 - Os acréscimos referidos no número anterior terão como contrapartida uma subconta de"Reservas de Reavaliação", designada de "Reserva de ajustamento de participaçõesfinanceiras".

3 - O custo médio ponderado das acções após o aumento do capital será ajustado, quando forcaso disso, em função das formas de contabilização atrás indicadas.

4 - A contabilização descrita aplica-se, com as necessárias adaptações, às participaçõesrepresentadas por quotas

Caso se entenda haver omissão de normas e como tal, deva ser “repescada” a Norma Interpretativa,dever-se-á proceder do seguinte modo:

Exemplo – Valorização de acções por aumento de capital por incorporação de reservas daparticipada

1 - A sociedade FORMA detém um lote de 10.000 acções da sociedade JOTA, SA, querepresentam uma participação de 10% no capital social. Estas acções têm o valor nominal de 1€ e foram adquiridas:

H1: ao preço unitário de 0,50 €

H2: ao preço unitário de 1,05 €

H3: ao preço unitário de 1,20

2 - A sociedade JOTA procedeu ao aumento do capital social por incorporação de reservas para110.000 €, distribuindo aos accionistas 1 nova acção por cada 10 detidas (valor nominal de 1 €)

Resolução



71

Resolução


H1 - acções abaixo do par 1513/4113 56x 1.000 1.000 acções x 1 € (VN)

H2 - acções acima do par 1513/4113 56x 500 10% x 110.000 – 10.500

H3 - acções acima do par Não se faz qualquer acréscimo de valor 10% x 110.000 – 12.000



72

H3 - acções acima do par Não se faz qualquer acréscimo de valor 10% x 110.000 – 12.000

4.2.3 - Acções recebidas por doação

As doações são, em regra, operações não recíprocas pelo facto do doador não receber emcontrapartida nada de mensurável, mesmo que imponha ao donatário algumas condições a cumprirfuturamente.

A mensuração destes activos está expressa no POC, conta 576 – Doações que serve decontrapartida às doações de que a empresa seja beneficiária.

A DC 2 define as regras de mensuração destes activos:

DIRECTRIZ Nº 02/91Contabilização pelo donatário de activos transmitidos a título gratuito

1. Devem constar do activo das empresas, de acordo com a classificação do Plano Oficial deContabilidade, todos os activos detidos, quer adquiridos a título oneroso, quer obtidos a títulogratuito.

2. Estes últimos serão valorizados, no estado e local onde se encontrem, pelo justo valor, que é aquantia pela qual um activo pode ser trocado entre um comprador conhecedor e interessado eum vendedor nas mesmas condições, numa transacção ao seu alcance.

3. Se se tratar de activo imobilizado, ficará sujeito ao regime de amortizações adoptado pelaempresa.

4. As doações têm como contrapartida a conta 576 - Reservas - Doações

Exemplo – Acções recebidas por doação

1. A sociedade FORMATOC, SA, com sede em Lisboa, recebeu, por doação de um seu accionista,uma quota de 25% na M7M, Ldª, manifestando a vontade que essa quota não fosse alienadaantes de decorrido um período não inferior a três anos.

2. O último Balanço da M7M apresentava Capitais Próprios no montante de 100.000 €. No entantoa gerência, a mandato da assembleia-geral, mandou realizar uma avaliação do valor daempresa, reportada à data do Balanço. Esta avaliação foi efectuada por uma SROC, que atribuiuo valor de 180.000 €.

Resolução


Quota da M7M, Lda. 4112 576 45.000 180.000 x 25%

4.3 - Rendimento dos títulos

Os dividendos recebidos pela propriedade das acções ou os juros de outro tipo de títulos são onormal retorno esperado do investimento realizado (proveitos). A investidora poderá ainda realizar



73

ganhos (ou perdas) pela sua alienação, aproveitando as oportunidades do mercado ou pressionadapelos constrangimentos da tesouraria.

O assento dos dividendos, não gozando de particularidade especial em relação a outro tipo derendimentos financeiros, tem no entanto dois momentos típicos que o diferenciam: o momento daatribuição e o da distribuição.

Estabelece o n.º 2 do art.º 294.º do CSC – Direito aos lucros do exercício que o crédito do accionistaà sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição delucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que proíbam opagamento antes de observadas certas formalidades; pode ser deliberada, com fundamento emsituação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias, se as acções nãoestiverem cotadas em bolsa.

Decorre do acima disposto que o tempo expectável entre a deliberação de atribuição de dividendospela Assembleia-geral e o seu recebimento será entre 30 a 90 dias.

A tributação destes rendimentos é realizada quando os mesmos são postos à disposição, nos termosdo art.º 7.º do CIRS.

O assento dos dividendos deve ser realizado com base no princípio do acréscimo, que impõe oreconhecimento do proveito independentemente do seu recebimento. Havendo diferimento entre aatribuição e a disponibilização, facto que determina a tributação, justifica-se a existência de subcontas25x3 – Resultados atribuídos (dividendos brutos) e 25x4 – Lucros Disponíveis (dividendos líquidos deimpostos).

Exemplo – Atribuição e recebimento de dividendos

1. A sociedade FORMATOC, SA, com sede em Lisboa, recebeu dividendos (proveitos) da suacarteira de acções da MEGA, SA no montante de 1.000 €, tendo-lhe sido retido 15% do valorbruto (IRC)

2. Pretende-se a contabilização na óptica da entidade pagadora (MEGA) e da beneficiária dosproveitos (FORMATOC)

Resolução


Contabilização pela MEGA

1 – Pela atribuição dos lucros 591 25x3 1.000Deliberação da

Assembleia-geral

2 – Pela disponibilização dos lucros 2553 1.000 Art.º 294.º CSC

Retenção de IRC 2423 150

Dividendos líquidos 2554 850

3 – Pelo pagamento ao accionista 2554 12 850

Contabilização pela FORMATOC

1 – Pelo recebimento dos dividendos 784 1.000

Retenção de IRC24123

a 150



74

a

Dividendos líquidos 12 850

a) 24123 - Imposto sobre o rendimento – Capitais



75

4.4 - Valorização à data do Balanço

Como já referimos, o POC remete a valorização dos títulos de tesouraria para os critérios devalorimetria das existências (quando aplicáveis).

O ponto 5.3.4 do POC refere que a valorização das existências (aqui aplicada aos títulos, porremissão) será feito ao custo de aquisição, mas se for superior ao preço de mercado, será este outilizado. Esta solução de registar, dos dois, o valor mais baixo, fundamenta-se no princípio daprudência (Ponto 4, alínea e), POC) que determina “que é possível integrar nas contas um grau deprecaução ao fazer as estimativas exigidas em condições de incerteza sem, contudo, permitir acriação de reservas ocultas ou provisões excessivas ou a deliberada quantificação de activos eproveitos por defeito ou de passivos e custos por excesso”.

Com base neste princípio são permitidos ajustes que consubstanciem perdas prováveis dos activos(provisões para perdas), mas não são incentivados ajustes positivos que se traduzem em ganhospotenciais, prevalecendo o princípio da realização. “O significado essencial da realização é o de queuma alteração num activo ou passivo tem que se tornar suficientemente definida e objectiva parajustificar o seu reconhecimento nas contas” (Machado (1998; 116)(16)).

No nosso entendimento, o art.º 31.º da IV Directiva integra estes dois conceitos:

O princípio de prudência deve em qualquer caso ser observado e em particular:

aa) Somente os lucros realizados à data de encerramento do balanço podem nele serinscritos;

bb) Devem tomar-se em conta os riscos previsíveis e as perdas eventuais que tenham a suaorigem no exercício ou num exercício anterior, mesmo se estes riscos ou perdas apenastiverem sido conhecidos entre a data de encerramento do balanço e a data na qual este éelaborado;

cc) Devem tomar-se em conta as depreciações, quer o exercício apresente prejuízo quer lucro;

A NIC 25 (substituída pelas NIC 39 e 40) no parágrafo 19 referia que “os investimentos financeiros,como activos correntes, devem ser escriturados no balanço, quer:

- ao valor do mercado; ou

- ao mais baixo do custo ou do valor do mercado.”.

A NIC 39 vem reconhecer o uso dos justos valores para a generalidade dos activos e passivosfinanceiros correntes.

Os fundamentos deste critério são a disponibilidades imediata destes títulos e por se considerar queo interesse dos utentes da informação é conhecer o dinheiro que eles valem e não o que custaram.Também nesse sentido se justifica a presunção que os investimentos correntes em títulos sãogeridos na base de uma carteira agregada.

Machado (1998)(17), a este propósito, elenca um conjunto de argumentos de critica e de defesa,considerando que:

• O critério do valor de mercado é criticável porque:



76

- os preços de mercado nem sempre são rapidamente determináveis;

- às vezes o mercado é estreito e nem sempre realizado (não basta haver oferta, tem quehaver procura)

- às vezes a detenção da carteira por um único investidor é tão extensa que a sua vendanão deixaria de afectar o preço de mercado desses títulos;

• E apresenta como vantagens:

- os investimentos correntes em títulos são detidos como riqueza prontamente disponívele assim são apresentados por quantias e assim são transportáveis por quantiasperfeitamente realizáveis;

- o uso dos preços de mercado permite a mensuração de todos os investimentoscorrentes como se fossem da mesma data;

- o uso dos preços de mercado retira a possibilidade de reconhecer lucros à descrição dagerência.

No âmbito do processo de harmonização internacional das normas contabilísticas a Directiva2001/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho alterou o art.º 32.º da IV Directiva consagrando aavaliação pelo justo valor dos instrumentos financeiros, numa adaptação à NIC 39. Segundo estanorma todos os activos financeiros e passivos financeiros devem ser reconhecidos no balanço,incluindo os derivados. Devem ser inicialmente mensurados ao custo, que é o justo valor daretribuição dada ou recebida para adquirir o activo ou passivo financeiro. Subsequentemente aoreconhecimento inicial todos os activos financeiros devem ser remensurados ao justo valor, excepto:

a) Empréstimos concedidos e contas a receber gerados pela empresa e não detidos paranegociação

b) Outros investimentos com maturidade fixada

c) Activos financeiros cujos justos valores não possam ser provavelmente mensurados

Esta Directiva impõe que os “Estados-Membros devem autorizar ou exigir a todas as sociedades ou adeterminadas categorias de sociedades que avaliem pelo justo valor os instrumentos financeiros quedetêm (…)”. Essa alteração consta na Directiva 78/660/CEE – Secção 7-A – Avaliação pelo justovalor, artigo 42.º-A.

Da aplicação do valor de mercado como critério de mensuração dos activos (e passivos) correntesincorre o reconhecimento dos ganhos ou perdas provenientes das alterações de valor. Para osactivos (e passivos) detidos para negociação - um activo ou passivo financeiro que tenha sidoadquirido ou incorrido principalmente com a finalidade de gerar um lucro a partir das flutuações acurto prazo de preço ou das margens de negociante – como por exemplo os derivados, define a NIC39 que essas variações deverão ser incluídas no resultado líquido.

Para os activos financeiros disponíveis para venda - activos financeiros que não sejamempréstimos concedidos e contas a receber originadas por investimentos detidos até à maturidadeou por activos detidos para negociação - dispõe a citada norma que pode optar entre incluir nosresultados líquidos ou reconhecer directamente nos capitais próprios, cabendo a cada empresaescolher a sua política contabilística e aplicá-la consistentemente a todos os activos financeirosdisponíveis para venda.

O conceito de justo valor já está presente no ordenamento contabilístico nacional, conforme éreferenciado na DC n.º 13 (pontos 3 e 4):



77

A referida DC define justo valor (ponto 2) como a quantia pela qual um bem (ou serviço) poderia sertrocado, entre um comprador conhecedor e interessado e um vendedor nas mesmas condições,numa transacção ao seu alcance.". Limitando-se a DC a “importar” a noção de justo valor definida naDC 1 (ponto 3.2.3), conforme o explicita.

A citada directriz refere (ponto 6) que a determinação do justo valor dos títulos negociáveis e deinvestimento deve corresponder ao:

"valor corrente de mercado ou, tomando em conta, conforme os casos, o rácio preços-ganhos(PER), dividendos e outros rendimentos e taxas de crescimento esperadas de títulos

comparáveis de empresas com características semelhantes"

À luz do POC, a avaliação dos investimentos de curto prazo à data da apresentação de contas édefinida, como já referimos, pelo mais baixo do custo ou do mercado. Pode-se assim concluir que se:

Valor de mercado superior ao valor de custo - mantém-se valor de custo

Valor de mercado inferior ao valor de custo

a) baixa continuada - ajustamento para o valor liquido de realização através de provisão. Aprovisão é ajustada em função da flutuação do mercado

b) baixa temporária - para investimentos de médio/longo prazo, mantém-se valor de custo,com uma nota às contas, nos de curto prazo, faz-se o ajustamento referido em a)

Perda inesperada no valor dos activos - registo da variação extraordinária

Para os investimentos com carácter de permanência os critérios permitidos pelo POC são idênticosaos já referidos para os títulos de tesouraria:

5.4.2. O custo de aquisição e o custo de produção dos elementos do activo imobilizado devemser determinados de acordo com as definições adaptadas para as existências.

5.4.3. Nos casos em que os investimentos financeiros, relativamente a cada um dos seuselementos específicos, tiveram, à data do balanço, um valor inferior ao registado nacontabilidade, este pode ser objecto da correspondente redução, através da conta apropriada.Esta não deve substituir logo que deixe de se verificar a situação indicada.

Refira-se que as normas internacionais de contabilidade introduzem um conceito de provisãodiferente do acatado pelo POC, dado que estas não podem ter como objecto a correcção dos valoresdos elementos do activo. A NIC 37 define provisão como um “passivo de tempestividade ou quantiaincerta”, sendo que um passivo “é uma obrigação presente da empresa proveniente deacontecimentos passados, cuja liquidação do qual se espera que resulte um exfluxo de recursos daempresa incorporando benefícios económicos”.

A perda inesperada do valor de activos, que se traduz no facto dos bens estarem inscritos por umvalor superior ao que é recuperável, é a base teórica da imparidade de activos, tratada na NIC 36.

Exemplo - Provisões



78

1 - A sociedade ALFA tem uma carteira acções com a seguinte composição:

a. 3.000 acções da BETA, SA adquiridas por 12 €/cada

b. 5.000 acções da CETA, SA adquiridas por 15 €/cada

c. 1.000 obrigações da BETA, SA adquiridas por 10 €

2 - Em 31 de Dezembro os títulos apresentavam a seguinte cotação:

a. Acções da BETA, SA – 13 €/cada

b. Acções da CETA, SA – 12,5 €/cada

c. Obrigações da BETA, SA – 11 €

3 - Pretende-se as correcções consideradas adequadas, considerando que não estão criadasquaisquer provisões para aplicações de tesouraria

Notas:

1. A NIC 25 refere que se os investimentos financeiros correntes forem escriturados ao mais baixo docusto ou do mercado a quantia transportada deve ser determinada com base:

1 - Carteira de títulos agregada a) 1.1 - total ou

1.2 - por categoria de investimentos

2 – Investimentos individuais

a) Reflecte o ponto de vista que a empresa gere a totalidade da carteira ou por categoria detítulos dentro da carteira

2. O POC não estabelece nenhum critério de cálculo explícito, apresentando no entanto a seguintedesagregação da conta 195 – Provisões para aplicações de tesouraria – Títulos negociáveis:

- 1951 – Acções

- 1952 – Obrigações e títulos de participação

- 1953 – Títulos de dívida pública

- ..........

- 1959 – Outros títulos

3. Para registo do ajuste às contas de investimentos financeiros o POC reserva as seguintes contas:

- 491 – Partes de Capital

- 492 – Obrigações e títulos de participação

- 493 – Empréstimos de financiamento

- .........

- 495 – Outras aplicações financeiras



79

Estas contas são creditadas e debitadas respectivamente pela criação/reforço das provisões ediminuição/eliminação das mesmas. Como contrapartida, as contas de resultados 684 – Provisõespara aplicações financeiras serão debitadas pela criação/reforço das provisões normais e a conta7862 – Redução de amortizações e provisões – Provisões pela redução/eliminação das mesmas.

4. O art.º 42.º-D da IV Directiva refere que o anexo às contas deve conter as informações porcategoria de instrumentos financeiros, solução que nos parece acolhida pelo POC peladesagregação do plano de contas, o que afasta a hipótese, no actual quadro, de tratar osinvestimentos correntes como carteira agregada total, isto é com produtos financeiros de natureza (erisco) diferentes.

Resolução

Hipótese 1 - Carteira agregada com a totalidade dos títulos

Títulos Quantidade Preço aquisição Valor mercado Provisão

Acções Beta 3.000 36.000 39.000

Acções Ceta 5.000 75.000 62.500

Obrigações Beta 1.000 10.000 11.000

Total 121.000 112.500 8.500


1 – Provisões para aplicações financeiras 6841 195 8.500

Hipótese 2 - Carteira agregada por categoria de investimentos


Acções Beta 3.000 36.000 39.000

Acções Ceta 5.000 75.000 62.500

Total 111.000 101.500 9.500

Obrigações Beta 1.000 10.000 11.000 0


1 – Provisões para aplicações financeiras - Acções 6841 1951 9.500

Hipótese 3 - Por investimento individual


Acções Beta 3.000 36.000 39.000 0

Acções Ceta 5.000 75.000 62.500 12.500

Obrigações Beta 1.000 10.000 11.000 0




80


1 – Provisões para aplicações financeiras - Acções 6841 1951 12.500

Como se constata, o tratamento dos investimentos de uma forma mais agregada ou desagregadatem efeitos directos no custo total apurado e no valor de mercado total, pela consideração de ganhosnão realizados dos títulos cujo preço de mercado é superior ao do custo individual de aquisição,infringindo o princípio da realização que exclui os ganhos de detenção.

Nota: O método de cálculo das provisões deverá ser utilizado de forma consistente e devidamentedivulgado na nota 3 do ABDR.

4.4.1 - Valorização à data do Balanço, incluindo diferenças cambiais

A aquisição de investimentos financeiros temporários emitidos por empresas estrangeiras (fora doespaço euro) e negociadas nesses mercados, conduz a que, à data do balanço, se tenham queconsiderar a possibilidade de duas diferenças, referentes a:

- cotação do título

- alteração de taxa de câmbio

Refere o POC que no ponto 5.1 – Disponibilidades que “as disponibilidades em moeda estrangeirasão expressas no balanço do final do exercício ao câmbio em vigor nessa data. As diferenças decâmbio apuradas são contabilizadas nas contas 685 «Custos e perdas financeiros - Diferenças decâmbio desfavoráveis» ou 785 «Proveitos e ganhos financeiros - Diferenças de câmbio favoráveis»”.

Exemplo – Provisões e diferenças cambiais

1 - A sociedade JOTA adquiriu 10.000 acções da AméricaSol, SA por 10 USD/cada.

Cotação do dólar, à data da compra: 1 USD = 0,95 €.

2 - Em 31 de Dezembro os títulos estavam cotados a 9 USD.

Cotação do dólar em 31 de Dezembro: 1 USD = 1,00 €.

3 - Pretende-se as correcções consideradas adequadas, considerando que não estão criadasquaisquer provisões para aplicações de tesouraria

Resolução

Descrição Débito Crédito Valor Descrição

1 – Diferenças cambiais 1513 785 5.000 Ganho cambial

1 – Provisões para aplic. financeiras - Acções 684 1951 10.000

Preço de compra: 10.000 acções x 10 USD = 100.000 USD x 0,95 € = 95.000 €

Diferença cambial = 100.000 USD x (1,00 – 0,95) = 5.000 € (ganho cambial)

Provisão = 10.000 acções x (10 - 9 ) x 1 € = 10.000 € ou

Preço de compra + correcção cambial = 95.000 + 5.000 = 100.000

Valor de cotação = 10.000 acções x 9 USD x 1€ = 90.000



81

Provisão = 10.000

4.5 - Valorização do custo da venda

Como métodos de custeio das saídas, o POC remete para os critérios das existências, podendo-seadoptar-se um dos seguintes critérios:

- custo específico

- custo médio ponderado

- FIFO

- LIFO

Estes critérios são os constantes no art.º 40.º da IV Directiva que estabelece que “osEstados-membros podem permitir que o preço de aquisição ou o custo de produção das existênciasde objectos da mesma categoria, assim como de todos os elementos fungíveis, incluindo osvalores mobiliários, seja calculado na base dos preços médios ponderados ou segundo os métodosde "primeira entrada-primeira saída" (FIFO) ou "última entrada-primeira saída" (LIFO), ou um métodoanálogo”.

As normas internacionais são omissas quanto aos critérios de valorização das saídas destes activos.

Exemplo – alienação de participações sociais

1) A sociedade ALFA realizou, por ordem cronológica e durante o exercício n as seguintesoperações com acções da BETA:

i. Aquisição de 500 acções ao preço unitário de 12 €;

ii. Aquisição de 750 acções ao preço unitário de 10 €;

iii. Aquisição de 250 acções ao preço unitário de 9 €;

iv. Alienação de 750 acções ao preço unitário de 11 €.

2) Pretende-se o registo da alienação, utilizando os diversos critérios de valorimetria

Resolução

Hipótese 1 – Custo médio ponderado

N.º DesignaçãoEntradas Saídas Títulos em carteira

Q PU Valor Q PU Valor Q PU Valor

1 Compra 500 12 6.000 500 12 6.000

2 Compra 750 10 7.500 1.250 10,8 13.500

3 Compra 250 9 2.250 1.500 10,5 15.750

4 Venda 750 10,5 7.875 750 10,5 7.875



82


Pela venda de 750 acções 12 787 8.250 750 x 11 €

Pela anulação do custo de aquisição 787 1513 7.875 750 x 10,5 €



83

Hipótese 2 – Custo específico



1 Compra 500 12 6.000 500 12 6.000

2 Compra 750 10 7.500 500750

1210

6.0007.500

3 Compra 250 9 2.250 500750250

12109

6.0007.5002.250

4 Venda 750 a) 10 7.500 500250

129

6.0002.250

a) Vendeu-se o lote cuja quantidade coincidia com a quantidade vendida


Pela venda de 750 acções b 12 787 8.250 750 x 11 €

Pela anulação do custo de aquisição 787 1513 7.500 750 x 10 €

b) Antes de se iniciar a contabilização é necessário verificar se ocorre uma perda ou um ganho (Valorde realização – Valor de aquisição), sendo o movimento efectuado pela conta 787 se ganho ou 687se perda, sendo o saldo destas contas igual ao valor do ganho ou da perda.

Hipótese 3 – FIFO (primeira entrada - primeira saída)



1 Compra 500 12 6.000 500 12 6.000

2 Compra 750 10 7.500 500750

1210

6.0007.500

3 Compra 250 9 2.250 500750250

12109

6.0007.5002.250

4 Venda 500250

1210

6.0002.500

500250

109

5.0002.250




Hipótese 4 – LIFO (última entrada - primeira saída)



1 Compra 500 12 6.000 500 12 6.000



84

1 Compra 500 12 6.000 500 12 6.000

2 Compra 750 10 7.500 500750

1210

6.0007.500

3 Compra 250 9 2.250 500750250

12109

6.0007.5002.250

4 Venda 250500

910

2.2505.000

500250

1210

6.0002.500




4.6 - Investimentos financeiros permanentes em associadas e filais

A aquisição e detenção de partes de capital de sociedades por outras conferem à detentora umconjunto de direitos e obrigações inerentes à qualidade de accionista ou sócio. Em geral, todos ossócios têm direito a (art.º 21.º do CSC):

a) A quinhoar nos lucros;

b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições previstas na lei;

c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato;

d) A ser designado para os órgãos de administração e de fiscalização da sociedade, nostermos da lei e do contrato.

Em contrapartida, todo o sócio é obrigado:

a) A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de penhora ou, nos tipos de sociedade emque tal seja permitido, com indústria;

b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria. (art.º 20.º do CSC)

Do disposto, presume-se que as expectativas de ganhos associados a este tipo de investimentopodem ter uma dupla vertente:

- rendimentos correspondentes à quota parte lucros da sociedade participada ou asmais-valias resultantes da alienação;

- ganhos obtidos directa ou indirectamente, através da intervenção na a administração dasociedade participada, procurando optimizar o seu desempenho individual ou integrando-ana lógica de um grupo económico empresarial.

Na prática, a influência na administração de uma empresa pode exercer-se através dos seusmembros, que definem as orientações estratégicas e as diversas políticas ou através de outro tipo derelações de natureza técnica, económica ou financeira. De uma forma mais evidente, terão influênciaos accionistas com o poder de estar representados nos órgão de gestão, fiscalização ou outros quedeterminem o rumo da empresa.

A NIC 28 (§5) indica os seguintes meios pelos quais a influência significativa pode ser evidenciada, eque referimos:



85

a) representação no Conselho de Administração, ou órgão de gestão equivalente, da investida;

b) participação no processo de definição de políticas;

c) transacções materialmente relevantes entre a investidora e a investida;

d) intercâmbio de pessoal de gestão; ou

e) fornecimento de informação técnica essencial.

Os direitos de voto dependem da composição, estrutura e modalidade do capital social.

- Para as sociedades por quotas, um voto corresponde a um cêntimo do valor nominal dumaquota (ou dois votos por cada cêntimo do valor nominal, se previsto no pacto social e até20% do capital) – art.ºs 250.º e 251.º do CSC;

- Nas sociedades anónimas (e nas em comandita por acções), a regra é a de a cada acçãocorresponder um voto, podendo o pacto social dispor que um voto corresponda a um maiornúmero de acções (se todas forem abrangidas por essa cláusula e fique um voto pelomenos para cada 1.000 euros de capital) - art.ºs 384.º e 385.º do CSC.

A regra base do direito aos lucros (ou a quinhoar nas perdas) é a de, salvo disposição contratual emcontrário, quinhoar proporcionalmente à respectiva participação nominal de capital.

Nas sociedades por quotas, salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria detrês quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeitoconvocada, não pode deixar de ser distribuído aos sócios metade do lucro do exercício que, nostermos desta lei, seja distribuível. – art.º 217.º do CSC.

Nas sociedades anónimas, sem prejuízo da regra geral na distribuição de lucros similar à referidapara as sociedades por quotas, a distribuição anual – art.º 294.º do CSC - poderá depender dasmodalidades de acções que integram o capital, nomeadamente as acções que dão direito a umdividendo preferencial – n.º 2 do art.º 341.º do CSC.

Não obstante, o postulado básico de o capital ter uma função de quantificação dos direitos dossócios, permanece também aqui inteiramente válido.

De igual modo, também o direito a requerer a convocação da assembleia geral - que é um dever paraos membros de certos órgãos, nomeadamente dos Presidentes do Conselhos de Administração, doConselho Fiscal, ou o próprio Fiscal Único ou membro ROC - depende da participação no capital:

- nas sociedades por quotas, para as quais a qualidade de sócio é requisito que baste pararequerer a convocação de uma assembleia geral - n.º 2 do art.º 248.º do CSC.

- nas sociedades anónimas, accionistas que representem, pelo menos 5% do capital social,podem requerer que seja convocada uma assembleia geral – n.º 2, do art.º 375.º do CSC.

Nas sociedades anónimas o capital ao quantificar o exercício de um direito, também o condiciona,pois só acima de 5% é que o mesmo se poderá exercer.

O direito a eleger membros dos órgãos sociais está indirectamente ligado ao direito de voto, namedida em que, nas deliberações das assembleias-gerais que elegem os membros dos órgãossociais, o poder do sócio ou accionista em influenciar a decisão e, desse modo, a sua capacidadepara fazer prevalecer a eleição ou destituição de pessoas, depende em termos genéricos, do seunível de participação no capital e dos direitos de voto respectivos.



86

O grau de participação e os direitos de voto foram acolhidos pelo legislador como indicadores, nemsempre os únicos, de que determinadas empresas dispõem de um poder diferente noutras empresas,e que tal poder merece ser divulgado de forma especial.

O CSC estabelece no seu art.º 484.º o dever de comunicar, por escrito, à sociedade participada todasas aquisições e alienações de quotas ou acções desta que tenha efectuado, a partir do momento emque se estabeleça uma relação de simples participação – entre 10 e 50% – enquanto o montante daparticipação não se tornar inferior àquele.

A IV Directiva (art.º 17.º) – entende por participações os direitos no capital de outras empresas,materializados ou não por títulos, que, criando uma ligação duradoura com estas, se destinam acontribuir para a actividade da sociedade. A detenção de uma parte do capital sobre uma sociedadepresume-se ser uma participação, quando excede uma percentagem fixada, pelosEstados-membros, inferior ou igual a 20%.

O POC, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 238/91, integrou esse conceito, definindo comoempresas associadas aquelas sobre as quais uma empresa participante exerce uma influênciasignificativa sobre a gestão e a sua política financeira, presumindo-se que existe uma tal influênciasempre que a participante detenha 20% ou mais dos direitos de voto dos titulares do capital e nãopossa ser considerada como empresa-mãe.

A NIC 28 define associada como a empresa em que a investidora têm influência significativa e quenão seja uma subsidiária (uma subsidiária é uma empresa que é controlada por uma outra empresa

(empresa-mãe) nem um empreendimento conjunto da investidora. Influência significativa é o poderde participar nas decisões de política operacional e financeira da investida, mas que não seja decontrolo, isto é que não tenha o poder de gerir tais políticas a fim de obter benefícios para as suasactividades

Como se constata, 20% ou mais conduz a uma presunção de influência significativa. Inferior a 20%não dá esse poder, a menos que tal capacidade possa ser demonstrada.

A percentagem de participação como indicador de influência está associada aos direitos de voto (art.º341.º do CSC) enquanto poder concreto de se fazer representar e exercer influência na definição depolíticas nos órgãos de gestão. Este poder de voto pode ser obtido de forma directa ou indirectasendo relevante não só a percentagem de interesse (participação financeira) mas fundamentalmentea percentagem de controlo.



87

Participações directas e indirectas

As relações directas e indirectas reportadas nos exemplos acima ilustrados comprovam situações emque a sociedade A detém direitos de voto correspondentes a 30% do capital (percentagem decontrolo) em B, associadas a diferentes percentagens de interesse (percentagem financeira):

CasoParticipação financeira ou de

interesse em BDireitos de voto

em B a)

1 30% ----- 30%

2 22,5% 75% x 30% 30%

3 26% 60% x 10% + 20% 30%

a) A percentagem de controlo advém do facto da empresa A deter a maioria de direitos devotos na C, e através desta pode fazer eleger os seus representantes na B.

A presunção do exercício de uma influência significativa sobre decisões de políticas financeira eoperacional sobre uma empresa participada em pelo menos 20% do capital social – empresaassociada – mas sobre a qual não há controlo – participação inferior a 50% – fundamenta aobrigatoriedade de divulgação contabilística daquele investimento financeiro mensurado por critériodiferente dos geralmente aplicados – o do custo histórico ou o do mercado, dos dois o maisbaixo.

Nas contas consolidadas, a sociedade-mãe de um grupo de empresas deverá integrar os activos epassivos das subsidiárias. No entanto, nos grupos dispensados de apresentar contas consolidadas, aempresa-mãe deverá divulgar as participações nas associadas e nas subsidiárias pelo método daequivalência patrimonial.

Os critérios de valorimetria preconizados pelo POC (ponto 5.4.3.1) apresentam em alternativa avalorização dos investimentos financeiros representados por partes de capital em empresas filiais eassociadas:

a) Pelo seu valor contabilístico (custo de aquisição), sem quaisquer alterações;

b) Pelo método da equivalência patrimonial, sendo as participações inicialmentecontabilizadas pelo custo de aquisição, o qual deve ser acrescido ou reduzido:

b1) Do valor correspondente à proporção nos resultados líquidos da empresa filial ouassociada;

b2) Do valor correspondente à proporção noutras variações nos capitais próprios daempresa filial ou associada.

O POC trata os critérios como optativos, e a DC 9 de 19 de Novembro de 1992 – Contabilização nascontas individuais da detentora, de partes de capital em filiais e associadas – veio definir que ométodo do custo será aplicado quando:

a) existam restrições severas e duradouras que prejudiquem significativamente a capacidadede transferência de fundos para a empresa detentora; ou

b) as partes de capital sejam adquiridas e detidas exclusivamente com a finalidade de vendanum futuro próximo

e que nos demais casos será de utilizar o método da equivalência patrimonial.



88

O método de equivalência patrimonial será no entanto interrompido a partir da data em que:

a) a empresa deixe de ter controlo na filial ou influência significativa na associada, mas detenhano todo ou em parte, o seu investimento;

b) existam restrições severas e duradouras que prejudiquem significativamente a capacidadede transferência de fundos para a empresa detentora;

c) a participação do investidor nas perdas da filial ou associada igualar ou exceder a quantiaregistada na conta do investimento; ou

d) os activos financeiros sejam considerados disponíveis para venda.

Nas hipóteses a) e b) manter-se-á inalterado o saldo da conta representativa do investimento e nahipótese c) a conta do investimento assume o saldo zero. Neste caso, quando as perdas igualam oinvestimento, apenas deve ser retomada a contabilização quando, verificados lucros, estes cubramas perdas não contabilizadas após a interrupção da aplicação do método de equivalência patrimonial.

4.6.1 - Método da equivalência patrimonial

A NIC 28 define o método da equivalência patrimonial (MEP) como o método de contabilizaçãopelo qual o investimento é inicialmente registado ao custo e ajustado pela alteração posterior àaquisição verificada no quinhão da investidora no capital próprio da investida. A demonstração dosresultados reflectirá o quinhão da investidora nos resultados da investida.

Assim o valor do investimento, contrariamente ao método do custo, é ajustado, em cada período àsvariações ocorridas nos capitais próprios da empresa participada. O MEP reconhece que o valor daparticipação aumenta com os lucros da participada e diminui com os prejuízos.

A contabilização pelo MEP inclui o reconhecimento das diferenças (trespasse) entre o quinhão dosactivos e passivos identificáveis da participada valorizada ao justo valor e o custo de aquisição.Segundo a NIC 28, esta diferença - negativa ou positiva – deverá ser ajustada tendo em conta adepreciação dos activos depreciáveis, baseada nos seus justos valores e a amortização dessadiferença.

Este método aplica-se aos investimentos financeiros representados por partes de capital emempresas filiais e associadas, que não sejam detidas para finalidades de venda em futuro próximo,ou seja, tratem-se de activos com carácter permanente.

Estes investimentos deverão ser classificados na classe 4 na subconta 4.1.1.2 – Empresasassociadas ou 4.1.1.1 – Empresas de grupo.

Por definição do POC, a classe 4 - Imobilizações inclui os bens detidos com continuidade oupermanência e que não se destinem a ser vendidos ou transformados no decurso normal dasoperações da empresa, quer sejam de sua propriedade, quer estejam em regime de locação

financeira. A conta 41 - Investimentos financeiros, integra as aplicações financeiras de carácterpermanente, incluindo as partes de capital (conta 411).

Esta conta é decomposta de acordo com o tipo de ligação entre a empresa investidora e a investida:






89



As contas de Balanço 55 - Ajustamentos de partes de capital e filiais associadas e as contas deResultados 682 – Perdas em empresas de grupo e associadas e 782 – Ganhos em empresas degrupo e associadas, foram integradas pelo Decreto-Lei n.º 238/91 para acolher os assentosresultantes da aplicação do MEP.

55 - Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas

551 - Ajustamentos de transição

552 - Lucros não atribuídos

553 - Outras variações nos capitais próprios

554 - Depreciações

A aplicação deste método tornou-se facultativa a partir do exercício de 1991, derrogando aexclusividade do princípio do custo histórico na valorização das participações financeiras. O MEPtornou-se obrigatório, nas contas individuais, para as participações em associadas e filiais em 1993,por força da publicação da já referida DC9.


Como já se referiu, o investimento financeiro em partes de capital em associadas é inicialmenteregistado pelo seu custo, ou seja o preço desembolsado pelo adquirente, incluindo todos ospagamentos necessários para o colocar no local e condições necessárias para que estejaoperacional. No caso em análise estamos a falar de pagamentos respeitantes as comissõesbancárias, prémios de corretagem, honorários, direitos, etc.

A contabilização das operações relativas aos investimentos financeiros nas contas individuais dadetentora de partes de capital em filiais e associadas é realizada de acordo com os critérios definidosno ponto 5 do POC e na DC n.º 9.

De uma forma sintética podem-se resumir as situações que originam variações patrimoniais naempresa participada e que provocam os ajustes no valor da participação.

41 – Investimentos financeiros

411 – Partes de capital

4111/2 – Empresas de grupo/associadas

ContasCreditar

↓↓↓↓

ContasDebitar

↓↓↓↓

12/265 1 – Valor de aquisição 2 - Amortização do trespasse (a) 668

551 3 – Ajustamentos de transição (+) 4 – Ajustamentos de transição (-) 551

782 5 – Lucros apurados 6 – Prejuízos apurados 682

553 7 – Aumentos de capitais próprios 8 – Diminuição de capitais próprios 553

12 9 – Cobertura de prejuízos 10 – Lucros distribuídos 12

Método da equivalência patrimonial - lançamentos



90

(a) O conceito de trespasse encontra-se definido na DC 12.

Contrariamente ao previsto na NIC 28 e NIC 22, o POC não integrou o reconhecimento do badwill eposteriores ajustamentos, designadamente na base do que já reconhece para as concentraçõesempresariais (DC 1, ponto 3.2.6):

Sugere-se que a contabilização das participações sociais pelo MEP seja realizada em subcontas darespectiva conta de investimento, propondo-se a seguinte subdivisão:

4112 – Empresas associadas

4112x – Associada A

4112x1 – Preço de aquisição

4112x2 – Trespasse (a creditar pela amortização)

4112x3 - Ajustamentos

4.6.1.1.1 - Aquisição ao preço de custo

Descrição Débito Crédito Observações

1- Pela aquisição: 4111/2 (a)Preço de aquisição incluindo comissões eoutros encargos

Compra 261 Compra a prazo

Subscrição 265 A subscrição pode estar sujeita a rateio

Despesas de compra 12 Comissões, honorários, etc

2 - Pelo pagamento261265

12

a) De acordo com a percentagem de participação adquirida ou a constituir com a aquisição. Umacréscimo ou decréscimo da percentagem participação pode conduzir a uma reclassificação doinvestimento. Também uma eventual intenção de disponibilizar o activo para venda deverá serreflectido ela reclassificação da classe 4 - Imobilizações para a 1 - Disponibilidades

Exemplo - Aquisição

1 - A sociedade FST adquiriu em 25 de Janeiro corrente ano 6.000 acções (Valor nominal = 5 €) dasociedade MMM, pela quantia de 40.000 €. Pagou de comissão bancária 40 €.

2 - No mês seguinte subscreveu 4.000 acções (VN = 5 €) resultantes do aumento do capital socialMMM. As acções foram adquiridas por 6 € cada e pagas totalmente no acto da subscrição.

3 - O capital social da MMM antes do aumento era de 200.000 € e após o aumento foi de 250.000 €

Pretende-se: O registo respeitantes aos factos patrimoniais ocorridos.

Resolução




91


1 – Pela aquisição de 6.000 acções 4113 121 40.000 30.000 € / 200.000€= 15%

2 – Despesas de aquisição 4113 121 40

3 – Subscrição de 4.000 acções 4113 121 24.000 6 € x 4.000 acções

4 – Reclassificação da participação 4112 4113 64.040 50.000 € / 250.000€= 20%

Nota: 30.000 € = 6.000 acções x 5 € → correspondem a 15% do capital social (30.000 / 200.000)50.000 € = 10.000 acções x 5 €

4.6.1.1.2 - Aquisição contabilizada com base no justo valor

O custo de aquisição das participações em empresas associadas e filiais, quer seja adquirida numaúnica operação ou em várias operações, contém implícita a adopção dos princípios da compranormal de activos, devendo o comprador registar pelo seu justo valor os activos e passivosadquiridos, à data da sua aquisição.

Justo valor é a quantia pela qual um bem (ou serviço) poderia ser trocado, entre um compradorconhecedor e interessado e um vendedor nas mesmas condições, numa transacção ao seu alcance– DC 1, ponto 3.2.3.

Estabelece a DC 1 – Concentração de actividades empresariais, para as operações de concentraçãoaí tipificadas e contabilizáveis pelo método da compra, o reconhecimento das diferenças entre ocusto de aquisição e o justo valor.

3.2.5 Se o justo valor dos activos e passivos identificáveis for inferior ao custo de aquisição,a diferença deve ser reconhecida e amortizada numa base sistemática, num período quenão exceda 5 anos, a menos que vida útil mais extensa possa ser justificada nasdemonstrações financeiras, não excedendo porém 20 anos.

3.2.6 Se o justo valor dos activos e passivos identificáveis for superior ao custo de aquisição,a diferença pode ser repartida pelos activos não monetários individuais adquiridos, naproporção dos justos valores destes. Alternativamente, esta diferença pode ser tratadacomo proveito diferido e imputada a resultados numa base sistemática, durante umperíodo que não ultrapasse 5 anos, a menos que período mais extenso possa serjustificado nas demonstrações financeiras, não excedendo porém 20 anos.

As diferenças denominam-se de trespasse (goodwill) se o preço de aquisição for superior ao justovalor e de goodwill negativo ou badwill se inferior.

Às aquisições de partes de capital a que se aplique o MEP estabelece DC 9, ponto 6, que:

- se ocorrer a circunstância referida no ponto 3.2.5 da citada Directriz (custo de aquisição >justo valor) a diferença deve ser sistemática e directamente amortizada por contrapartida de"Custos e perdas financeiros";

- se ocorrer a circunstância referida no ponto 3.2.6 da mesma Directriz, (custo de aquisição <justo valor) não há que fazer qualquer movimento contabilístico

A amortização do trespasse deve ser reconhecido e amortizado num período que não exceda os 5anos, podendo no entanto, em casos que o justifiquem, não exceder os vinte anos.

Para reconhecer a diferença há que conhecer os justos valores dos activos e passivos. A DC 13, de 7de Julho de 1993 define e exemplifica a mensuração do conceito de Justo Valor, pelo que



92

reproduzimos alguns dos seus parágrafos:

O conceito de justo valor está definido na DC 1 (ponto 3.2.3):

Justo valor é a quantia pela qual um bem (ou serviço) poderia ser trocado, entre umcomprador conhecedor e interessado e um vendedor nas mesmas condições, numa

transacção ao seu alcance.

(…)

6. Na determinação do justo valor deve observar-se o seguinte:

6.1-Títulos negociáveis e de investimento - valor corrente de mercado ou, tomando emconta, conforme os casos, o rácio preços-ganhos (PER), dividendos e outrosrendimentos e taxas de crescimento esperadas de títulos comparáveis de empresas comcaracterísticas semelhantes;

Exemplo – Aquisição com base no justo valor

1 – A sociedade MEGA adquiriu em Julho, na Bolsa de Valores, através do Banco M, 40.000 acçõesda BETA por 80.000 €;

2 – Os capitais próprios da associada, à data de aquisição, representavam a diferença dos justosvalores dos activos e passivos

Capital social 100.000

Reservas 15.000

Resultados transitados 30.000

Resultados líq. Exercício 5.000

Total capitais próprios 150.000

Pretende-se: Os registos contabilísticos necessários.

Resolução


1 – Pela aquisição de 40.000 acções 4112 121 80.000 Inclui um trespasse de 20.00080.000 – 150.000 x 40%

2 – Amortização do trespasse 6634 4112 2.000 20.000 x 20% x (6/12)a = 2.000

a) Amortização referente a seis meses

4.6.1.2 - Transição de método

Estabelece o ponto 5.4.3.3 (Critérios de valorimetria do POC) que relativamente às participações emempresas filiais e associadas que transitem de exercícios anteriores, no exercício em que pelaprimeira vez se adoptar o método da equivalência patrimonial, devem ser atribuídas às respectivaspartes de capital os montantes correspondentes à fracção dos capitais próprios que representam noinício do exercício, sendo a diferença para os valores contabilísticos, incluída na conta 551«Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas – Ajustamentos de transição»



93

A solução preconizada no parágrafo anterior para o ajustamento do valor da participação deverá serutilizada sempre que não for possível determiná-lo como se o MEP tivesse sido sempre utilizadodesde que a participação ficou abrangida pela definição de filial ou associada.

Exemplo – Transição de método

1 - A sociedade XLM tem registado pelo método do custo, uma participação de 25% no capital deuma associada, cujo custo havia sido 10.000 €.

2 - No corrente ano pretende contabilizar a referida participação pelo método da equivalênciapatrimonial.

3 – O capital próprio da associada, no início do exercício, apresentava a seguinte composição:

Capital social 50.000

Reservas 15.000

Resultados transitados (1.000)

Resultados líq. Exercício 4.000

Total capitais próprios 68.000

Pretende-se: O registo do ajustamento de transição.

Resolução


1 – Pela ajustamento de transição 4112 551 7.000 68.000 x 25% = 17.000 €

Nota: 7.000 € = 17.000 € - 10.000 € (ajuste da diferença)

4.6.1.3 - Resultados

As participações em filiais e associadas contabilizadas pelo MEP, são inicialmente contabilizadas pelocusto de aquisição, o qual deve ser acrescido ou reduzido do valor correspondente à proporçãonos resultados líquidos da empresa filial ou associada e aumentado da correspondente coberturade prejuízos que tenha sido deliberada.

No exercício seguinte à imputação dos lucros, a diferença entre estes e os atribuídos, a empresaparticipante deve levar a diferença à conta 552 «Ajustamentos de partes de capital em filiais eassociadas – Lucros não atribuídos».

A conta 4111/2, ajustada por perdas da filial ou associada, assume o saldo zero se o quinhão nasperdas igualar ou exceder a quantia registada na conta do investimento. Se subsequentemente a filialou associada obtiver lucros, o investidor retoma a contabilização da sua participação nos lucros,somente depois desta participação igualar a parte nos prejuízos que não tenha sido relevada.

A NIC 28 (§ 22) esclarece que “prejuízos adicionais são provisionados até à extensão em que ainvestidora tenha incorrido em obrigações ou feito pagamentos por conta da associada parasatisfazer obrigações da associada que a investidora tenha garantido ou de qualquer maneira se



94

tenha comprometido”.

O método de equivalência patrimonial é também reconhecido no POC como método de consolidaçãode contas, como forma de apresentação das partes de capital em empresas associadas nas contasconsolidadas – ponto 13.6 do POC.

No entanto parece residir uma diferença significativa no processo de contabilização utilizadoenquanto método aplicado às contas individuais e às contas consolidadas, designadamente:

- Nas contas individuais o trespasse negativo não é evidenciado

- Nas contas consolidadas as diferenças de consolidação – negativas ou positivas sãoevidenciadas

- Nas contas individuais não se prevê correcções resultantes de operações entre asempresas participante e associada;

- Nas contas consolidadas prevê-se a eliminação dos resultados provenientes dasoperações efectuadas entre as empresas compreendidas na consolidação quando estejamincluídos nos valores contabilísticos dos activos.

As eliminações acima referidas podem eventualmente não ser efectuadas quando envolvammontantes materialmente irrelevantes. Esta situação respeita essencialmente a lucros contidos emexistências e mais ou menos valias resultantes de alienação/aquisição de imobilizações. Estaseliminações devem ser efectuadas na medida em que os elementos sejam conhecidos ou arespectiva informação esteja disponível.

Nas normas internacionais verifica-se um tratamento contabilístico coerente das partes de capital emassociadas nas contas individuais e nas contas consolidadas. A NIC 28 (§16) refere a esse título, queos conceitos gerais subjacentes aos procedimentos de consolidação usados na aquisição de umasubsidiária são adoptados na aquisição de um investimento numa associada. A SIC 3 – Eliminaçãode Ganhos e Perdas não Realizados em transacções com associadas vem concretizar o tratamentodos resultados em referência.

CONSENSO

3 - Quando uma associada for contabilizada usando o método da equivalência patrimonial, osganhos e perdas não realizados resultantes de transacções "ascendentes" e "descendentes"entre um investidor (ou as suas subsidiárias consolidadas) e associadas devem ser eliminadosna medida do interesse do investidor na associada.

4 - As perdas não realizadas não devem ser eliminadas na medida em que a transacçãoproporcione prova de uma imparidade do activo transferido

Exemplificamos a eliminação de ganhos e perdas não realizadas na parte proporcional ao interesseda investidora.

Exemplo – Ganhos e perdas não realizadas

1 - A sociedade XLM detém uma participação de 40% no capital da NMM.

2 – Durante o exercício XLM vendeu à associada 10.000 € de mercadorias, cujo preço de custo foi



95

6.000 €. Metade desta mercadoria está ainda em stock

3 – Durante o exercício a associada vendeu à XLM uma máquina por 15.000 € que tinha um valorcontabilístico de 12.000.

Pretende-se: Os registos contabilísticos de eliminação das operações.

Resolução


Eliminação do lucro contido nos stocks 611 32 800 Lucro nos stocks = (10.000 –6.000) / 2 X 40% = 2.000 x40%

Eliminação das mais-valias 7942 423 1.200 Mais-valia = (15.000 –12.000) x 40% = 3.000 x40%

Os ajustamentos no investimento financeiro da associada decorrentes da imputação de resultados,distribuição de dividendos e cobertura de prejuízos são contabilizados conforme se apresenta:

Descrição Débito Crédito

Pelo quinhão dos lucros da associada 4111/2 782

Pelo quinhão dos prejuízos da associada 682 4111/2

Pela atribuição de dividendos 25(2/3)3 4112/3

Pela disponibilização 25(2/3)3

Pelo valor líquido 25(2/3)4

Pela retenção na fonte 24.1.X (a)

Pelo recebimento 121

Pelos resultados retidos 59 552

Cobertura de prejuízos 4111/2 121

a) Dado que o método da equivalência patrimonial é utilizado para a contabilização de participaçõessociais iguais ou superiores a 20%, o tratamento fiscal actual é o de eliminação da tributação dosdividendos na generalidade das situações - art.ºs 46.º e 90.º (IRC)

Exemplo – Imputação de resultado

1 - A sociedade XLM tem registado pelo método da equivalência patrimonial, uma participação de25% no capital de uma associada. O saldo da conta desse investimento é, à data, de 10.000€

2 - Com base nos documentos de prestação de contas a participada apresentou os seguintesresultados, nos anos n e n+1 e n+2:

ano n – Resultados líquidos credores – 1.000 €



96

ano n+1 - Resultados líquidos devedores – 100.000 €

ano n+2 - Resultados líquidos credores – 150.000 €

3 - No ano n foram distribuídos, a título de dividendos, 40% dos lucros do exercício.

4 - No ano n+2 foi deliberado não distribuir resultados a título de dividendos, sendo estes aplicadosna constituição de reservas.

Pretende-se: Os registos respeitantes aos factos patrimoniais ocorridos.

Resolução


Ano 31/112/ n – Lucros imputados 4112 782 250 1.000 € x 25%

Ano n+1 – Pelos lucros distribuídos 2533 4112 100 1.000 € x 40% x 25%

Lucros retidos 59x 552 150 Lucros atribuídos – lucrosdistribuídos

Ano 31/112/ n+1 – Prejuízos imputados 682 4112 10.150 a) 100.000 x 25% = 25.000 b)

Ano 31/112/ n+2 – Lucros imputados 4112 782 22.650 c) 150.000 x 25% =37.500

Ano n+3 – Lucros retidos 59x 552 22.650

Notas: a) saldo da conta 4112 = 10.000 + 250 – 100 = 10.150

b) se a participação do investidor nas perdas da filial ou associada igualar ou exceder aquantia registada na conta do investimento a conta do investimento assume o saldo zero.Se subsequentemente a filial ou associada obtiver lucros, o investidor retoma acontabilização da sua participação nos lucros, somente depois desta participação igualar aparte nos prejuízos que não tenha sido relevada (DC 9)

c) 25.000 – 10.150 = 14.850 ð Prejuízos não reconhecidos em n+1 por ultrapassarem aquantia registada na conta de investimento na associada.

No ano n+2 reconhece os lucros que excedam os prejuízos não contabilizados no ano anterior37.500 – 14.850 = 22.650

4.6.1.4 - Outras variações

Da aplicação do MEP a quantia lançada na conta de investimento da participada será ajustada dovalor correspondente à proporção noutras variações nos capitais próprios da empresa filial ouassociada designadamente derivadas por reavaliações do imobilizado, doações, etc. Estas variaçõesnão resultantes de resultados serão contabilizados na conta 553 «Ajustamentos de partes de capitalem filiais e associadas – Outras variações nos capitais próprios».

Exemplo – Outras variações

1 - A sociedade XLM tem registado pelo método da equivalência patrimonial, uma participação de25% no capital de uma associada. O saldo da conta desse investimento é, à data, de 10.000€



97

2 - Com base nos registos da XLM e nos documentos de prestação de contas da participadaconstatou-se as seguintes variações patrimoniais imputáveis ao exercício:

Operação ContaCapitais Próprios

Valor

Reserva de reavaliação 56 5.000 €

Doação de um terreno à sociedade 576 10.000 €

Aumento de capital social (dinheiro) 51 100.000 €

Subsídio a fundo perdido 575 20.000 €

Aquisição de acções próprias 52 30.000 €

Pretende-se: O registo das variações patrimoniais ocorridas no exercício.

Resolução


Reserva de reavaliação 4112 553 1.250 5.000 € x 25%

Doação de terreno 4112 553 2.500 10.000 € x 25%

Aumento de capital social (dinheiro) 4112 121 25.000 100.000 € x 25%

Subsídio a fundo perdido 4112 553 5.000 20.000 € x 25%

Aquisição de acções próprias 553 4112 7.500 30.000 € x 25%

4.6.1.5 - Provisões

Genericamente, se os investimentos financeiros, relativamente a cada um dos seus elementosespecíficos, tiveram, à data do balanço, um valor inferior, no mercado, ao registado na contabilidade,este pode ser objecto da correspondente redução, através da conta apropriada. Esta não devesubstituir logo que deixe de se verificar a situação indicada.

Esta redução aplica-se quando as partes de capital em empresas filiais e associadas tiverem, à datado balanço, um valor de mercado inferior ao que resultar da aplicação dos critérios referidos para oMEP.

A correspondente redução deve ser realizada por intermédio da conta 491 - Provisões parainvestimentos financeiros - Partes de capital, que terá contrapartida na conta 554 - Ajustamentos departes de capital em filiais e associadas – Depreciações..

Exemplo - Provisões

1 - A sociedade ZETA tem registado pelo método da equivalência patrimonial, uma participação de30% no capital de uma associada, correspondente a 30.000 acções (valor nominal de 1 €)adquiridas a 1,5 €. O saldo da conta de investimento era em 31/12/n de 15.000 €. A cotação dostítulos à data do Balanço era de 0,40 €.

2 - H1: Não estão criadas provisões para estes títulosH2: A conta 491 apresenta um saldo de 3.500 €



98

Pretende-se: O registo da provisão.

Resolução


H1: Constituição de Provisão 554 491 3.000 15.000 – 0,40 x 30.000 = 3.000

H2: Redução de Provisão 491 554 (a) 500 3.500 – 3.000

a) Os lançamentos associados à redução/anulação de Provisões criadas no âmbito do ponto 5.4.3.5do POC não são consensuais. Referira-se Pinto (1999) equaciona três hipóteses de contas a creditarpor débito da 491: contas 411 ou 59 ou 7961. Machado (1998)(18) para a mesma operação credita a553. Baptista da Costa e Alves (2001)(19) creditam a conta 554, lançamento inverso ao da criação,lançamento que nos parece mais correcto.

4.6.1.6 - Alienação de participações em associadas/filiais

Se a contabilização das operações associadas à aquisição e detenção de participações emassociadas e filiais estão definidas no POC e nas normas internacionais, já o mesmo não acontecequanto à contabilização da alienação desses títulos.

Refira-se que não existe consenso entre os autores consultados, nomeadamente no que concerne àanulação das contas 55, encontrando-se quanto a esse aspecto propostas muito diferenciadas.

O apuramento dos ganhos ou das perdas é feito nas contas 7941 e 6941 respectivamente, de formasemelhante ao que seria realizado no método do custo:

O que difere na aplicação dos dois métodos é o facto do valor inscrito pelo método do custocorresponder ao preço de aquisição, em obediência ao princípio do custo histórico, enquanto no MEPo valor inscrito na conta de investimento é um valor ajustado pelos resultados e variações doscapitais próprios da empresa filial ou associada.

Da operação anterior fica-nos os eventuais saldos das subcontas 55 provenientes dos seguintesfactos:

Operação 551 – Ajustamentos de transição

Ajustamentos de transição % CP associada < Preço deaquisição

% CP associada > Preço deaquisição

Operação 552 – Lucros não atribuídos



99

Operação 552 – Lucros não atribuídos

Lucros não atribuídos Lucros imputados – Lucrosdistribuídos

Operação 553 – Outras variações de C. próprios

Outras variações de capitaispróprios

Diminuição de CP da associada Aumentos de CP da associada

Operação 554 - Depreciações

Provisões Valor contabilístico – valor demercado

A dúvida que se nos coloca, no caso da alienação das participações sociais é o tratamento a dar aossaldos constantes nas contas supracitadas.

Utilizaremos um pequeno exercício para explicitar a solução que nos parece mais adequada.

Exemplo – Alienação de participações

1 - A sociedade ZETA tem registado pelo método da equivalência patrimonial, uma participação de30% no capital de uma associada, correspondente a 30.000 acções (valor nominal de 1 €)adquiridas a 1,5 €. O saldo da conta de investimento era em 31/12/n de 35.000€.

2 – A ZETA vendeu a sua participação na Beta por 38.000 € e evidenciava os seguintes saldos:

Contas Saldos

Devedores Credores

411 - Partes de capital (Investimentos) 35.000 —

491 - Partes de capital (Provisões) — 1.500

551 - Ajustamento de transição 3.000

552 - Lucros não atribuídos — 1.000

553 - Outras variações de capital — 2.000

554 - Depreciações 1.500 —

Pretende-se: O registo da alienação do investimento.

Resolução


1 - Pela alienação da participação 12 7941 38.000 Mais-valia contabilística =38.000 – 35.000 = 3.000

2 - Pela anulação da participação 7941 4112 35.000



100

2 - Pela anulação da participação 7941 4112 35.000

3 - Extinção das provisões 491 554 1.500 Braz Machado defende que aredução/extinção da provisãoconfigura uma variação de capitala reflectir na conta 553

4 - Transferência de saldos 59 6.000

Ajustamento de transição 551 3.000

Lucros não atribuídos 552 1.000

Outras variações de capital 553 2.000

Das operações contabilizadas resultam os seguintes saldos finais:

ContasSaldo

Devedor Credor

12 38.000 —

4111 — —

7941 3.000

491 — ----

551

552 — —

553 — —

59 — 6.000

4.6.2 - Impostos diferidos

A publicação da DC 28 – Impostos sobre o rendimento, aprovada pela CNC em 29 de Junho de 2001(com entrada em vigor para as contas do exercício de 2003), introduziu no ordenamento contabilísticonacional o reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação deste imposto nas contasindividuais, com base no princípio da especialização (acréscimo), seguindo a matriz da NIC 12 –Impostos sobre lucro.

De salientar que desde 1991, entre nós, o tratamento dos impostos diferidos já tinha obrigatoriedadeno âmbito das contas consolidadas. O POC, ponto 13.4.3 - Impostos Diferidos refere que o balançoconsolidado e a demonstração dos resultados consolidada devem incluir a diferença que apareceraquando da consolidação entre os impostos imputáveis ao exercício e aos exercícios anteriores e osimpostos já pagos ou a pagar referentes a esses exercícios, desde que seja provável que daí resulte,para uma empresa consolidada, um encargo efectivo num futuro previsível.

A partir do exercício de 2003, inclusive, é de uso obrigatório para as entidades que ultrapassem doisdos três limites do art.º 262.º do CSC e que já são obrigadas à apresentação dos modelos maisdesenvolvidos de balanço, demonstração dos resultados e anexo, indicados no POC.

O fundamento do reconhecimento dos impostos diferidos assenta no facto de que o imposto é umgasto (custo extinto) incorrido e relacionado com os proveitos obtidos no exercício, devendoportanto incluir não só o imposto a pagar como os impostos a pagar e a recuperar no futuro derivadosde transacções ou eventos que se tenham verificado no exercício.



101

Recorde-se que para as pessoas colectivas e outras entidades que exerçam a título principal umaactividade comercial, industrial ou agrícola o apuramento da matéria colectável, em sede de IRC, éfeita da seguinte forma (art.ºs 15.º e 17.º do CIRC)

Apuramento da matéria colectável (IRC)

A aceitação do primado dos princípios de contabilidade geralmente aceites (PCGA) na elaboraçãodas demonstrações financeiras determina o reconhecimento da autonomia entre na contabilidade e afiscalidade, devendo as correcções fiscais serem realizadas em mapas extra-contabilísticos, nãocontaminando as normas nem a informação contabilística.

Existem dois métodos de contabilização dos impostos sobre lucros:

- método do imposto a pagar

- método da contabilização dos efeitos tributários

- do diferimento

- da dívida

- do valor líquido de imposto

No método do imposto a pagar, como o nome o explicita, procura-se relevar o imposto apuradosegundo a regras fiscais, que corresponde a uma estimativa do montante a pagar no exercício daliquidação do imposto. Era o método permitido no POC para as contas individuais, e quenaturalmente continuará a ter ampla aplicação tendo em conta o universo empresarial português,caracterizado pelo grande peso das micro e pequenas empresas.

O POC reserva um conjunto de contas de resultados e terceiros relacionadas com a estimativa doIRC e o lançamento contabilístico respectivos:

Contas de resultados:



102

85 - Resultado antes de impostos

86 - Imposto sobre o rendimento do exercício

88 - Resultado líquido do exercício

Contas de Terceiros:

24.1 - Imposto sobre o rendimento

As contas 7981 e 6981 acolhem as correcções da estimativa, quando esta se revela,respectivamente, excessiva ou insuficiente, por contrapartida da conta 24.1.

No método da contabilização dos efeitos tributários reconhece-se o montante de imposto a pagare o efeito fiscal de diferenças temporárias que tenham origem ou revertam no exercício, pelaadopção dos princípios contabilísticos.

Refira-se o impacto que esta contabilização tem no apuramento dos resultados líquidos, com asnaturais consequências nas decisões sobre a aplicação destes resultados.

A título de exemplo, consideremos uma empresa que apresentou no ano 2003 o seguinte lucrotributável, sujeito a uma taxa de 25%.

• R. A. I. (contabilístico) 10.000

• Custos não fiscais (a acrescer)

• Multas fiscais 350

• Provisões p/ garantias 400

• Indemnizações por eventos seguráveis 50

• Provisões p/cobranças duvidosas (mora inferior a 6 meses) 200 1.000

• Lucro tributável 11.000

Notas: Admite-se que as garantias foram accionadas no ano seguinte e que foi intentada a acçãojudicial para cobrança do cliente em mora (Baseado em Carlos Baptista/Alves, Gabriel Correia;Contabilidade Financeira; Editora Rei dos Livros; 2001)

Método do Imposto a pagar



103

Método dos impostos diferidos

Contabilização

Comparação entre métodos

A contabilização dos efeitos tributários pode ser realizada segundo diversos métodos.

No método do diferimento, os efeitos das diferenças temporárias são diferidos e imputados aos



104

períodos futuros em que estas revertam, sendo utilizada no seu cálculo a taxa de tributação histórica.Os saldos das contas de impostos diferidos não representam direitos de receber ou obrigações depagar.

Neste método, o gasto por imposto do período é o somatório de:

- Imposto a pagar apurado com base nas normas fiscais, e

- Efeitos fiscais das diferenças temporárias diferidas para, ou de, outros períodos.

No método da dívida ou do passivo – acolhido pela DC 28 e NIC 12 –, os efeitos tributários dasdiferenças temporárias são calculados e relatados quer como activos quer como passivos porimpostos diferidos.

Neste método, os activos e passivos por impostos diferidos são calculados com base nas taxas deimposto aprovados para os períodos em que se prevê que venham a reverter as referidas diferençastemporárias e são ajustados sempre que se verifiquem alterações na taxa de imposto ou olançamento de novos impostos. Justifica-se a actualização por alterações de taxa, porquerepresentando estes activos e passivos, dívidas a receber ou a pagar, devem as mesmas estarregistados pela quantia que se espera recuperar ou liquidar.

Neste método o gasto por imposto compreende:

- A estimativa do imposto a pagar calculada de acordo com as normas fiscais;

- O efeito tributário das diferenças que se originam ou revertem no exercício; e

- Os ajustamentos aos saldos de impostos diferidos activos e passivos decorrentes dealteração das taxas de imposto.

O método da dívida pode ser baseado na Demonstração dos Resultados ou no Balanço, sendo esteo acolhido pela DC 28 e NIC 12.

No método baseado na Demonstração dos Resultados, são consideradas as diferenças temporaistempestivas entre o resultado tributável e o resultado contabilístico e que resultam dos diferentescritérios de imputação temporal dos custos e proveitos utilizados pela contabilidade e pela fiscalidade,e que se revertem em períodos seguintes.

No método baseado no Balanço, são consideradas as diferenças temporárias (tempestivas epuras), que são diferenças entre o valor contabilístico dum activo ou passivo constante no balanço ea sua base tributável.

No método do valor líquido de imposto, os valores dos impostos diferidos são componentes dosvalores dos activos ou passivos com que se relacionam, pelo que se devem representar no balançojunto aos respectivos activos ou passivos em contas compensatórias. Este método foi abandonado,não sendo utilizado na prática.

Como já referimos, é frequente constatar uma diferença entre o resultado contabilístico e o resultadofiscal dado que, enquanto o primeiro é encontrado pela aplicação das regras contabilísticas, o fiscalrege-se pelas normas próprias, que não são coincidentes num conjunto significativo de situações. Atítulo de mero exemplo, refira-se as provisões para aplicações financeiras (correntes oupermanentes) que devem ser constituídas com base no princípio da prudência, mas que não sãoaceites como custos fiscais. No entanto as perdas obtidas na alienação contribuem para o cálculo dolucro tributável.

Outro factor que determina aquelas diferenças é a diferença temporal no reconhecimentocontabilístico de determinados custos/perdas e proveitos/ganhos e a sua aceitação para efeitos



105

fiscais.

O conceito de matéria tributável inclui variações patrimoniais não reflectidas nos resultados e quedeterminam a liquidação de imposto. Refira-se o caso da alienação de quotas/acções próprias (cujosganhos e perdas são reflectidos em contas de Reservas Livres) e as regularizações não frequentes ede grande significado (a DC 8 clarifica esta expressão) registadas na conta 59 – Resultadostransitados.

As diferenças são temporárias se susceptíveis de compensação em períodos futuros entre valorescontabilísticos dos activos e passivos e a sua base tributável, incluindo as diferenças entre osresultados fiscais e os resultados contabilísticos que têm origem num período e sejam revertidas numou mais períodos subsequentes. As diferenças temporárias podem ser:

a) diferenças temporárias tributáveis: diferenças temporárias de que resultam quantiastributáveis na determinação do resultado fiscal de períodos futuros, quando oscorrespondentes activos ou passivos se extinguirem;

b) diferenças temporárias dedutíveis: diferenças temporárias de que resultam importâncias quesejam dedutíveis na determinação do resultado fiscal de períodos futuros, quando oscorrespondentes activos ou passivos se extinguirem. (DC n.º 28, ponto 11)

As diferenças são significativas em termos de Imposto sobre o Rendimento se são temporárias, istoé, os efeitos contabilísticos e fiscais são diferidos no tempo. Dizem-se tempestivas as diferençastemporárias que resultam em afectação dos resultados contabilísticos e fiscais em períodos distintos.

Diferenças entre base fiscal e valor contabilístico

As diferenças permanentes ou definitivas nunca serão aceites como proveitos ou custos pelo queapenas influenciam o resultado fiscal do exercício em que foram reconhecidos. A título de exemplode custos nunca aceites como custos fiscais, temos:

- Gratificações de Balanço, por aplicação de resultados

- Diferenças entre mais-valias fiscais e contabilísticas

- Seguros de vida não enquadráveis na lei fiscal

- O imposto sobre rendimento e derrama



106

- Custos além dos limites fiscais, como por exemplo a amortização de viaturas ligeiras

- Indemnizações por eventos seguráveis

- Multas fiscais

- Despesas confidenciais

- Etc.

O tratamento contabilístico destas diferenças apenas influencia o imposto corrente, uma vez queafectam simultaneamente o resultado contabilístico e fiscal do mesmo exercício.

As diferenças temporárias são diferenças entre o valor contabilístico de um activo ou passivo e asua base fiscal. A base fiscal dum activo ou passivo é quantia atribuída a esse elemento parafinalidades de tributação.

As diferenças temporárias podem originar passivos ou activos por impostos diferidos.

Diferenças temporárias tributáveis

Diferenças temporárias dedutíveis

A DC 28 (ponto 11), define activos e passivos de impostos diferidos como:



107

- Passivos por impostos diferidos: quantias de impostos sobre o rendimento, a pagar emperíodos futuros, relativas a diferenças temporárias tributáveis.

- Activos por impostos diferidos: quantias de impostos sobre o rendimento, a recuperar emperíodos futuros, relativas a:

a) diferenças temporárias dedutíveis;

b) reporte de prejuízos fiscais não utilizados; e

c) reporte de benefícios fiscais não utilizados.

Haverá um passivo por “imposto diferido”, ou seja, uma dívida por um imposto que haverá de serefectivamente liquidado mais tarde, quando o valor contabilístico de um elemento do activo for maiorque a respectiva base tributável ou quando o valor contabilístico de um elemento do passivo forinferior à sua base tributável.

Por sua vez ter-se-á um activo por “imposto diferido” nas situações inversas.

Em síntese, podem descrever-se os casos em que, pela presente directriz, há impostos diferidos (DC28). Quando:

- as quantias dos componentes dos resultados líquidos do exercício não coincidam com ascorrespondentes quantias relevantes para efeitos de determinação do imposto liquidado comreferência ao período e as diferenças entre aquelas quantias sejam temporárias ereversíveis em períodos ulteriores, ou decorram da extinção ou reversão daquelasdiferenças – determinantes tanto de passivos por impostos diferidos como de activos porimpostos diferidos;

- há “prejuízos fiscais” – a que, em certas condições, possam ficar associados activos porimpostos diferidos;

- se procede a reavaliações, designadamente dos bens do imobilizado, geradoras deaumentos do capital próprio e em que o valor contabilístico reavaliado dos elementospatrimoniais seja superior ao inerente valor relevante para o cálculo do imposto – geradoresde um passivo por impostos diferidos.

Como exemplo de diferenças temporárias temos:

- Provisões para vendas com garantias

- Provisões não aceites fiscalmente

- Amortizações excessivas recuperáveis em períodos futuros

- Mais-valias fiscais com reinvestimento do valor realizado

- Diferenças geradas nos contratos de construção

- Resultados imputados pelo método da equivalência patrimonial

- Resultados imputados pelo regime de transparência fiscal

Em relação às participações de capital em filiais e associadas, analisemos o que diz a DC 28,confrontando com o tratamento a dar no método do custo:

Método do custo



108

1. Nos casos em que a participação estiver escriturada pelo método do custo não haverá, emregra, o reconhecimento de qualquer diferença temporária, uma vez que a base tributável não éinferior ao respectivo valor contabilístico.

Na hipótese de ser constituída uma provisão para aquelas participações, emergirá umadiferença temporária dedutível, da qual poderá resultar um activo por impostos diferidos desdeque se encontrem satisfeitas as regras de reconhecimento deste tipo de activos.

Método da equivalência patrimonial

35. Quando a participação estiver escriturada pelo método da equivalência patrimonial e se tratar dediferenças temporárias tributáveis relacionadas com investimentos em filiais e associadas e emempreendimentos conjuntos, deve ser reconhecido o correspondente passivo por impostosdiferidos, excepto se se verificarem simultaneamente as seguintes condições:

a) A empresa-mãe (ou o investidor ou o empreendedor) controlar a tempestividade da reversãoda diferença temporária; e

b) Ser provável que esta diferença não reverta num futuro previsível.

36. Se a participação estiver escriturada pelo método da equivalência patrimonial e se existiremdiferenças temporárias dedutíveis relacionadas com investimentos em filiais e associadas e emempreendimentos conjuntos, deve ser reconhecido o correspondente activo por impostosdiferidos, mas apenas até ao limite em que se verificarem simultaneamente as seguintescondições:

a) Ser provável que as diferenças revertam num futuro previsível; e

b) Serem esperados resultados fiscais futuros que compensem as mesmas diferenças.

37. Nos casos em que seja constituída provisão para investimentos financeiros, esta representauma diferença temporária dedutível. A contrapartida da sua constituição é um débito na conta554 “Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas – Depreciações”, nos termos don.º 5.4.3.5 do POC. Quando aquela diferença temporária dedutível determinar um activo porimpostos diferidos, o reconhecimento deste activo deve ser efectuado por contrapartida daindicada conta 554.

38. No âmbito dos ajustamentos de resultados da participante e das participadas para efeitos daaplicação do método da equivalência patrimonial, dever-se-ão ter em atenção as eventuaiscompensações de activos por impostos diferidos e de passivos por impostos diferidosprovenientes de transacções entre essas empresas, bem como os efeitos dos resultados nãorealizados contidos nos activos de qualquer delas

4.6.2.1 - Contas a utilizar

Com o objectivo de registar as operações relacionadas com os impostos correntes e diferidos, a DC,ponto 55, propõe o desdobramento das contas como se segue:

B

A

Classe 2 - Terceiros

24 – Estado e outros entes públicos



109

A

L

A

N

Ç

O

24 – Estado e outros entes públicos 241 – Imposto sobre o rendimento

2411 – Imposto corrente

27 – Acréscimos e diferimentos276 – Activos e passivos por impostos diferidos sobre o

rendimento 2761 – Activos por impostos diferidos2762 – Passivos por impostos diferidos

Classe 5 – Capital, reservas e resultados transitados

56 – Reservas de reavaliação56.1 – Decreto-Lei nº ...

56.11 - Reserva de reavaliação antes de impostos56.12 - Impostos diferidos relativos à reavaliação

56.2 – Decreto-Lei nº ...56.21 - Reserva de reavaliação antes de impostos56.22 - Impostos diferidos relativos à reavaliação.... - ...............................................

56.9 – Outras56.91 - Reserva de reavaliação antes de impostos56.92 - Impostos diferidos relativos à reavaliação

Classe 8 – Resultados86 – Imposto sobre o rendimento do exercício

86.1 – Imposto corrente86.2 – Imposto diferidos

Demonstraçãodos

Resultados



110

Capital Próprio os efeitos fiscais relacionados também serão reconhecidos nos Capitais Próprios.

A metodologia a seguir para identificar e quantificar o gasto de impostos do exercício, incluindo osefeitos dos activos e passivos por impostos diferidos com reflexo nos resultados, a partir do resultadocontabilístico, pode ser a seguinte:

1. Calcular o resultado contabilístico antes de impostos

2. Correcção do resultado contabilístico de acordo com as normas fiscais

3. Cálculo do imposto a pagar respeitante ao exercício, de acordo com a declaração fiscal

4. Calcular os activos e passivos por impostos diferidos no final do exercício e no início doexercício

5. Expurgar os activos e passivos para impostos diferidos cuja contrapartida não é qualquerrubrica da conta de resultados

6. Determinar a sua variação.

7. Calcular o gasto do exercício por imposto sobre o rendimento que corresponde à soma dedo imposto corrente com a variação dos impostos diferidos com reflexo nos resultados

A contabilização corresponde a:

Operação Débito Crédito

1 - Imposto estimado sobre o rendimento 86.1 2411

2 - Impostos diferidos a reconhecer pela depreciação 2761 554



111

2 - Impostos diferidos a reconhecer pela depreciação 2761 554

3 - Anulação de resultados de translações entreassociadas

2761862

8622762

4 - Resultados das participadas imputadas

Lucros se tributáveis 862 2762

Prejuízos se dedutíveis 2761 862

O regime fiscal actualmente aplicável às sociedades que recebem dividendos de outras ondeparticipam em 10% ou mais no capital é de exclusão da base sua tributável, nos termos definidos non.º 1 do art.º 46.º do CIRC:

As participações sociais contabilizadas pelo MEP não gozam de um regime legal fiscal diferente doaplicável a aplicações congéneres contabilizadas pelo método do custo. O princípio de que os ganhose perdas são tributados quando realizados, retira da base tributável a quota-parte dos ganhos eperdas atribuídos à participação, assim como mais ou menos valias potenciais (art.ºs 21.º e 24.º doCIRC) incluídas na conta de investimentos financeiros. Os lucros efectivamente distribuídos e asmais ou menos valia fiscais apurada na alienação (diferentes das contabilísticas) são tributadas nascondições estabelecidas no n.º 3 do art.º 42.º e n.º 4 do art.º 45.º do CIRC

As mais-valias e as menos-valias realizadas pelas SGPS e pelas SCR mediante a transmissãoonerosa, qualquer que seja o título por que se opere, de partes de capital de que sejam titulares,desde que detidas por período não inferior a um ano, e, bem assim os encargos financeirossuportados com a sua aquisição, não concorrem para a formação do lucro tributável destassociedades - art.º 31.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais.

Exemplo

1 - A sociedade ZETA adquiriu uma participação de 30% na OMEGA por 40.000 €, incluindo estevalor um goodwill de 10.000 €.

2 - A participação foi inicialmente contabilizada pelo método do custo e realizado o ajustamento detransição. O saldo credor da conta 55.1 é de 5.000 €

3 - Foi criada uma provisão para depreciação deste activo, no montante de 1.000 €, reflectido naconta 55.4

4 - Foi imputado ao investimento a quota-parte dos lucros da associada, no montante de 5.000

5 - Considere uma taxa de IRC, incluindo derrama, de 30%

Pretende-se: Contabilize as operações e eventos e os activos e passivos por impostos diferidos comeles relacionados, admitindo que estão reunidas as condições para o seu reconhecimento

Resolução


1 - Pela aquisição 4112 12 40.000

2.1 - Ajustamento de transição 4112 55.1 5.000

2.2 - Passivo por Imposto diferido 551x 2762 375 5.000 X 50% x 30%

3.1 - Amortização do goodwill 6634 4112 2.000 Amortização linear em 5 anos



112

3.1 - Amortização do goodwill 6634 4112 2.000 Amortização linear em 5 anos

3.2 - Activo por imposto diferido Não se reconhece o passivo p/imposto diferido porque talimplicaria igual aumento do valor do trespasse, comempolamento do activo e passivo – ponto 22 da DC 28

4.1 - Criação da provisão 55.4 49.1 1.000

4.2 - Activo por imposto diferido 2761 554 300 1.000 x 30%

5.1 - Lucros atribuídos 4112 782 5.000

5.2 - Passivo por Imposto diferido Não se reconhece o passivo p/imposto diferido dado que oactual regime de eliminação da dupla tributação económicaos exclui da tributação

4.6.2.3 - Divulgações

Os principais componentes de gastos (proveitos) de impostos devem ser divulgados na nota 6 doABDR em conformidade com os quadros desenvolvidos no ponto 70 - Contas individuais da DC 28.

1. Reconciliação do imposto do exercício e do imposto corrente

a. Decomposição dos Activos e Passivos por impostos diferidos por tipo de diferença à data doBalanço:

b. Decomposição dos Impostos relativos a Resultados Líquidos do Exercício, Reservas Livrese Resultados Transitados:

c. Decomposição das Reavaliações e Reconhecimentos iniciais de activos e passivos e outrasvariações:

d. Devem ainda ser divulgadas nesta nota:

a) o relacionamento entre gastos (proveitos) de impostos e o resultado contabilístico eoutras variações patrimoniais (evidenciando a taxa efectiva média)

b) uma explicação de alterações na taxa(s) de imposto aplicável em relação com a doperíodo contabilístico anterior;

c) a quantia agregada de diferenças temporárias associadas com investimentos em filiais,sucursais e associadas e interesses em empreendimentos conjuntos, em relação àsquais não tenham sido reconhecidos passivos por impostos diferidos;

d) com respeito a unidades operacionais descontinuadas, o imposto sobre o rendimentorelacionados com:

(i) o ganho ou perda da descontinuação; e

(ii) o resultado do período respeitante às actividades correntes da unidade operacionaldescontinuada, juntamente com as quantias correspondentes de cada períodoanterior apresentado.

e) a quantia de um activo por impostos diferidos e a natureza das provas que suportam oseu reconhecimento, quando:

(i) a utilização do activo por impostos diferidos seja dependente de lucros tributáveisfuturos que excedam os lucros provenientes da reversão de diferenças temporárias



113

tributáveis existentes; e

(ii) a empresa tenha sofrido um prejuízo, quer no período corrente quer no períodoprecedente, na jurisdição fiscal, com a qual se relaciona o activo por impostosdiferidos.

f) quaisquer efeitos significativos dessas alterações nos seus activos e passivos porimpostos correntes e diferidos que resultem de alterações nas taxas de impostos ou dalegislação fiscal que sejam decretadas ou anunciadas após a data do balanço.

Para aprofundamento deste tema sugere-se leitura dos textos de apoio à Formação Segmentada daCTOC realizada de 4 a 20 de Março de 2003, subordinada ao tema Impostos diferidos.

5 - Aquisições no âmbito de concentrações de actividadesempresariais

5.1 - Comunhão versus aquisição

As fusões e aquisições de partes de capital de entidades são meios de concentração de actividadesempresariais, independentemente da forma que revistam, conforme considera, para efeitoscontabilísticos, a DC 1 e a NIC 22.

Segundo a NIC 22, §8, "uma concentração de actividades empresariais é o acto de juntar empresasseparadas numa entidade económica como resultado da unificação de uma empresa com outras, oua obtenção de controlo sobre os activos líquidos e as operações de uma outra empresa.”.

A DC 1 veio normalizar os procedimentos contabilísticos relacionados com concentrações deactividades empresariais, definir e delimitar esse conceito, assim como os métodos a utilizar na suacontabilização, não se afastando daquilo que a NIC 22 preconiza.

Segundo a DC 1 estaremos perante uma concentração de actividades empresariais quando:

a) se der a fusão de duas ou mais empresas, anteriormente independentes:

- por absorção de uma ou mais empresas por outra; ou

- por constituição de uma nova empresa à custa da dissolução de outras;

b) uma ou mais pessoas que já controlem pelo menos uma empresa,

ou

- uma ou mais empresas, adquirirem o controlo directo ou indirecto da totalidade ou departes de uma ou mais empresas:

- por compra de partes de capital ou de activos;

- por contrato, ou

- por qualquer outro meio. (ponto 2.1).

Para que as aquisições sejam considerados actos de concentração empresariais, o controlo, atravésdo qual se identificará a empresa adquirente, surge assim como condição necessária. Segundo a DC1, esse controlo decorre de direitos, contratos ou quaisquer outros meios que, separados ouconjuntamente e tendo em atenção as circunstâncias de facto ou de direito envolvidas, confiram apossibilidade de exercer uma influência decisiva numa empresa, nomeadamente através:



114

a) dos direitos de propriedade ou direitos de uso de todos ou parte dos activos duma empresa;

b) dos direitos ou contratos que confiram influência decisiva na composição, no poder de votoou nas decisões dos órgãos sociais de uma empresa. (ponto 2.4).

O controlo é adquirido por pessoas ou empresas que:

- sejam detentoras daqueles direitos ou beneficiárias dos direitos decorrentes daquelescontratos, ou

- ão sendo detentoras ou beneficiárias de tais direitos, tenham o poder de os exercer.”(ponto 2.5).

A NIC 22 (§ 13 a §16) e o ponto 3.3 da DC 1 explicitam as circunstâncias em que uma concentraçãodeve ser contabilizada como uma unificação de interesses.

Os dispêndios incorridos com relação a uma unificação de interesses incluem os gastos de registo,os custos de fornecer informação a accionistas, as remunerações de intermediários e consultores eos ordenados e outros gastos relacionados como serviço de empregados envolvidos naconcretização da concentração de actividades empresariais. Incluem também quaisquer custos ouperdas incorridas nas operações de concentração das empresas anteriormente separadas.

A DC 1 e a NIC 22 preconizam dois métodos de contabilização das concentrações empresariais – oda compra e o da unificação de interesses - que se aplicam respectivamente, quando se identificao grupo accionista que detém o controlo da nova empresa, ou não.

Numa adaptação de Barata (2002:35)(20), esquematiza-se o âmbito de aplicação dos dois métodos:

Método dacomunhão

deinteresses

Fusão por• Absorção (a + b) à a

• Constituição (a + b) à c

Outros• Sem fusão

• “Aquisição” envolvendo apenas 90% do capital

Método dacompra

Aquisição por fusão• Fusão por absorção (a + b) à a

• Fusão por constituição (a + b) à c

Empresa adquirecontrolo directo,

indirecto ou parcial

• Por comparticipação de parte de capital ou activos

• Por contrato

• Por outros meios

Métodos de contabilização das fusões - aplicação

Os referidos métodos são aplicados à data em que se concretiza a operação, devendo ser elaboradoo Balanço respeitante à concentração (balanço da primeira consolidação).

5.2 - Trespasse



115

O reconhecimento contabilístico do trespasse (conceito que na literatura especializada se designa,nomeadamente, por "goodwill", "fonds de commerce" ou "avviamento) existe na compra de umconjunto de activos (e passivos) que constituam uma actividade empresarial ou compra de partes decapital de uma sociedade, desde que haja continuação da actividade anteriormente exercida pelaadquirida. Segundo a NIC 22 (§ 42) o goodwill proveniente da aquisição representa um pagamentofeito pelo adquirente em antecipação de benefícios futuros.

A amortização do goodwill, segundo a NIC 22, deve ser realizada numa base sistemática durante asua vida útil, com o pressuposto que não exceda os vinte anos a partir do reconhecimento inicial. Ométodo de amortização deve reflectir o modelo pelo qual se espera que os benefícios futuros fluampara a empresa, devendo ser adoptado o método em linha recta, excepto se houver forte evidênciaque outro método seja mais apropriado. No fim de cada ano deve ser estimado o goodwillrecuperável.

Na estimativa da vida útil do goodwill devem-se incluir vários factores, designadamente (§º 48 da NIC22):

“a) natureza e vida previsível do negócio adquirido;

b) a estabilidade e vida previsível do sector a que se refere o goodwill;

c) informação pública sobre as características do trespasse em negócios ou sectores similarese ciclos de vida típicos de negócios similares;

d) os efeitos da obsolescência dos produtos, de alterações na procura e de outros factoreseconómicos sobre o negócio adquirido;

e) as expectativas de vida ao serviço dos principais indivíduos ou grupos de empregados; e seo negócio adquirido pode ou não ser eficientemente gerido por outra equipa de gestão;

f) o nível de dispêndio da manutenção ou da contribuição para fundo necessário para obter osbenefícios esperados e a capacidade e intenção da empresa atingir esse nível;

g) acções esperadas dos concorrentes ou de potenciais concorrentes, e

h) o período de controlo sobre o negócio adquirido e cláusulas legais, regulamentadoras oucontratuais que afectem a vida útil.”.



116

Goodwill / Badwill

A existência de goodwill negativo ou badwill pode significar que os activos identificáveis estão sobreavaliados e/ou os passivos sub avaliados, pelo que a diferença encontrada deve ser ajustada poreventuais correcções resultantes de factos desse tipo. O reconhecimento e mensuraçãopreconizados pela NIC 22 pode-se esquematizar da seguinte forma:


• Relaciona-se com expectativas de prejuízoe gastos futuros

• Proveito na DR do período em que essesprejuízos e gastos sejam reconhecidos

• Não se relaciona com expectativas deprejuízo e gastos futuros

• Como proveito na DR, da seguinte forma:

- a quantia que não exceda os justosvalores de activos não-monetáriosidentificáveis, deve ser reconhecidanuma vida útil média ponderada dessesactivos

- a quantia que exceda os justos valoresde activos não-monetáriosidentificáveis, deve ser imediatamentereconhecida como proveito

A amortização do trespasse está prevista no POC, ponto 5.4.8. que refere que “os trespasses devemser amortizados no prazo máximo de cinco anos, podendo, no entanto, este período ser dilatado,desde que tal se justifique e não exceda o do uso útil”.

As amortizações do trespasse não são aceites como custos fiscais, excepto (art.º 17.º do DR 2/90)em caso de deperecimento efectivo devidamente comprovado e reconhecido pela DGCI.



117

Como já afirmámos, o método de unificação de interesses tem aplicação excepcional.

Dá-se “a unificação de interesses quando os accionistas de duas ou mais empresas garantem umaparticipação mútua continuada nos riscos e benefícios, numa entidade concentrada, desde que severifiquem cumulativamente as condições previstas no ponto 3.3.4 da DC 1

Apesar da escolha do método de contabilização das concentração de empresas depender deestarmos perante uma aquisição ou uma comunhão de interesses, devemos considerar que o actualregime fiscal, não pugna pela neutralidade da escolha do método contabilístico, ao fazer depender aaplicação do regime fiscal mais favorável da derrogação da valorização e respectiva contabilizaçãodos patrimónios pelo justo valor, conforme o estabelecido no n.º 3 do art.º 68.º do CIRC










118


A DC 1 e a NIC 22 estabelecem como métodos de contabilização das concentrações de actividadesempresariais, os métodos da compra (de aplicação generalizada) e aplicada às operações que sãoaquisições e o da comunhão de interesses, sujeito a verificação de um conjuntos de requisitosenunciados nas referidas normas contabilísticas.

Os elementos característicos de cada um dos métodos estão sintetizados no seguinte quadro:

Métodos de contabilização

Compra Comunhão de interesses


• Activos e passivos da empresa adquirida

são registados ao justo valor a no balançoda adquirente

• activos, passivos, reservas e resultados dasempresas são escriturados pelas quantiasque tinham antes da unificação

• Devem ser incluídos todos os activos e

passivos identificáveis b, ainda que nãoapresentados nas DFs das empresasadquiridas (em regra, intangíveis comomarcas, patentes e outros)

• Adição do património constante nas DFsdas empresas intervenientes, salvoajustamentos resultantes da aplicação depolíticas contabilísticas divergentes

• Não persistem reservas ocultas pelo factode ser atribuído o justo valor aos activos epassivos

• Como se consideram os valorescontabilísticos se as reservas ocultasexistem, elas persistem

• O preço pago é comparado com o justovalor da adquirida:

• se a diferença for positiva (PA>JV)

• Atribuída a activos, designadamenteintangíveis

• O restante, ao trespasse c, aamortizar num período que nãoexceda 5 anos (excepcionalmenteaté 20 anos)

• Se a diferença for negativa (PA<JV)

• Atribuída aos activos não monetáriosde forma proporcional

ou

• Tratada como proveito diferido, eimputado a resultados num períodoque não exceda 5 anos(excepcionalmente até 20 anos)

• Não há lugar ao reconhecimento detrespasse

• A diferença entre a quantia registada comocapital emitido (mais qualquer retribuiçãoadicional em forma de dinheiro ou de outrosactivos) e a quantia registada relativa aocapital adquirido é ajustada nos capitaispróprios.



119

(excepcionalmente até 20 anos)

• Os custos provenientes da aquisição sãoconsiderados investimento, excepto naparte respeitante à emissão de capital, queé deduzido ao prémio

• Os custos provenientes da unificação sãoconsiderados como custos do período, naempresa que concentra.

• È expressa a parte dos resultados e capitaispróprios atribuíveis aos interessesminoritários

• Não são reconhecidos os interessesminoritários

Métodos de contabilização das fusões - diferenças

a) DC 13 - Conceito de Justo Valor e § 39 e 40 da NIC 22

b) Devem ser reconhecidos se, e só se: (§26 NIC 22): seja provável que quaisquer benefíciosfuturos associados fruirão para, ou recursos que incorporem benefícios económicos fluirãode, o adquirente; e esteja disponível uma medida fiável do seu custo ou justo valor.

c) DC 12 - Conceito contabilístico de trespasse.

Um dos traços dominantes do método da compra é a valorização do património líquido ao justo valore o reconhecimento do trespasse positivo ou negativo, quando o preço de aquisição é,respectivamente, superior ou inferior aquele valor. Aplica-se neste método os mesmos princípiosusados na aquisição normal de activos.

Com a entrada em vigor da DC 28, “devem ser reconhecidos activos por impostos diferidos oupassivos por impostos diferidos relativamente ao reconhecimento de activos e passivos no momentoda aquisição das participações integradas em concentrações empresariais quando os valorescontabilísticos utilizados na consolidação forem diferentes das respectivas quantias relevantes para atributação. A escrituração dos passivos por impostos diferidos e dos activos por impostos diferidosdeve ser efectuada por contrapartida da rubrica “Diferenças de consolidação (goodwill)” (&40,

Como se deduz da essência dos métodos de contabilização apenas as concentrações de actividadesempresariais contabilizadas pelo método da compra são susceptíveis de reconhecimento de activosou passivos por impostos diferidos.







(ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultado



120

fiscal.

5.3.1 - Método contabilístico da compra

1 - Introdução

O uso do método da compra é consequência de uma aquisição de uma empresa ser contabilizadanos mesmos termos que a compra de outros activos. Ora, isto é adequado já que uma aquisiçãoenvolve uma transacção em que activos são transferidos, passivos são incorridos ou capital é emitidoem troca do controlo dos activos líquidos e das operações de uma outra empresa. O método dacompra usa o custo como a base para o registo da aquisição e suporta-se na transacção detroca subjacente à aquisição para determinação do custo (NIC 22; §17).

A partir da data da aquisição, um adquirente deve:

a) incorporar na demonstração dos resultados os resultados das operações da adquirida; e

b) reconhecer no balanço os activos e passivos identificáveis da adquirida e qualquer goodwillou goodwill negativo proveniente da aquisição.

As aquisições podem resultar da compra sucessiva de acções no mercado financeiro, por negociaçãoou ainda através de uma oferta pública de aquisição. O processo é muito menos burocrático,complexo e dispendioso, quando comparado com um processo de fusão.

Na contabilização das aquisições aplica-se a DC 1. A contabilização pelo método da compra relevaas diferenças de aquisição (trespasse positivo ou negativo) devendo ser produzido o Balançoconsolidado onde são relevados os interesses minoritários (ponto 3.2.8 da DC 1) pela proporçãoapropriada das quantias contabilizadas nos resultados e capitais próprios da subsidiária,imediatamente antes da concentração ( ponto 3.2.7 da DC 1).

Interesses minoritários são a parte dos resultados e a dos capitais próprios de uma subsidiária queseja atribuível às acções não possuídas directamente pela empresa mãe ou indirectamente pelaempresa mãe por intermédio de outra subsidiária.


Exemplo - Aquisição da totalidade das acções

A sociedade OMEGA adquiriu a totalidade das acções da empresa XPTO, tendo realizado aoperação da seguinte forma;

a) Emissão de 50.000 acções (valor nominal 2) resultantes do aumento de capital social,valorizadas a 2,4 €, entregues em troca das 100.000 acções (valor nominal 1) da sociedadeXPTO

b) A OMEGA realizou despesas diversas com a aquisição (auditoria, estudoeconómico/financeiro, etc) no valor de 5.000 € e despesas com o aumento de capital novalor de 1.500 €;

c) Os Balanços das sociedades, são os seguintes, estando o património da XPTO valorizadoao justo valor

BalançoCod Activo OMEGA XPTO




121



32 Existências 100.000 30.000

21 Clientes 110.000 17.000


Total Activo 1.020.000 194.000

Capital próprio

51 Capital 600.000 100.000

57 Reservas 200.000 6.000



Passivo


24 Estado 40.000 35.000


Total CP + Passivo 1.020.000 194.000

Resolução

a) Lançamentos da operação de aquisição



Capital 51 100.000

Prémio 54 20.000

XPTO 411.1 120.000

2) Despesas com a aquisição 12 6.500


Prémio 54 1.500

3 – Reconhecimento do trespasse 1) 434 4111 15.000

1) Investimento = 120.000 + 5.000 = 125.000

2) Valor da XPTO = 110.000

3) Trespasse = 125.000 – 110.000 = 15.000 €

BalançosCod Activo OMEGA XPTO Consolidado

41 Investimentos financeiros 7.500 5.000 a) 6.000


43 Trespasse 15.000



122


32 Existências 100.000 30.000 130.000

21 Clientes 110.000 17.000 127.000


Total Activo 1.020.000 194.000 1.222.500

Capital próprio

51 Capital 600.000 100.000 700.000


57 Reservas 200.000 6.000 200.000



Passivo

22 Fornecedores 80.000 49.000 129.000

24 Estado 40.000 35.000 75.000

Total Passivo 120.000 84.000 204.000

Total CP + Passivo 1.020.000 194.000 1.222.500

a) (7.500 – 6.500) + 5.000 = 6.000

Exemplo – Aquisição de parte do capital social

A sociedade OMEGA adquiriu a 80% das acções da empresa XPTO, tendo realizado a operação daseguinte forma;

a) Emissão de 40.000 acções (valor nominal 2) resultantes do aumento de capital social,valorizadas a 2,4 €, entregues em troca das 80.000 acções (valor nominal 1) da sociedadeXPTO

b) A OMEGA realizou despesas diversas com a aquisição (auditoria, estudoeconómico/financeiro, etc) no valor de 5.000 € e despesas com o aumento de capital novalor de 1.500 €;

c) Os Balanços das sociedades, são os seguintes, estando o património da XPTO valorizadoao justo valor

BalançoCod

Activo OMEGA XPTO




32 Existências 100.000 30.000

21 Clientes 110.000 17.000


Total Activo 1.020.000 194.000



123

Capital próprio

51 Capital 600.000 100.000

57 Reservas 200.000 6.000



Passivo


24 Estado 40.000 35.000


Total CP + Passivo 1.020.000 194.000

Resolução

b) Lançamentos da operação de aquisição



Capital 51 80.000

Prémio 54 16.000

XPTO 411.1 96.000

2) Despesas com a aquisição 12 6.500


Prémio 54 1.500

3 – Reconhecimento do trespasse 434 4111 13.000

1) Investimento = 96.000 + 5.000 = 101.000

2) Valor de 80% da XPTO = 110.000 x 80% = 88.000 €

3) Trespasse = 101.000 – 88.000 = 13.000 €

BalançosCod Activo OMEGA XPTO Consolidado

41 Investimentos financeiros 7.500 5.000 a) 6.000


43 Trespasse 13.000


32 Existências 100.000 30.000 130.000

21 Clientes 110.000 17.000 127.000


Total Activo 1.020.000 194.000 1.220.500

Capital próprio



124

51 Capital 600.000 100.000 680.000


57 Reservas 200.000 6.000 200.000



Passivo

25 Interesses minoritários b) 22.000

22 Fornecedores 80.000 49.000 129.000

24 Estado 40.000 35.000 75.000

Total Passivo 120.000 84.000 226.000

Total CP + Passivo 1.020.000 194.000 1.220.500

a) (7.500 – 6.500) + 5.000 = 6.000

b) Interesses minoritários – 20% x 110.000 (CP) = 22.000 €

Exemplo – Aquisição da totalidade do capital social (justo valor e impostosdiferidos)

1. A sociedade ALFA adquiriu 100% das acções da Beta por 100.000 €.

2. O valor dos capitais próprios da Beta era, na data da compra, de 80.000 €.

3. Avaliado o património da Beta verificou-se que um terreno inscrito por 20.000 tinha um justovalor de 30.000.

4. A ALFA é tributa a uma taxa de IRC de 25%.

Balanços

Rubricas Alfa Beta

Activo 500.000 200.000

Total 500.000 200.000

C. Próprio 200.000 80.000

Passivo 300.000 120.000

Total 500.000 200.000

Pretende-se o registo da aquisição pelo método da compra e o respectivo balanço consolidado.

Resolução

Cálculos auxiliares

Diferença de aquisição

Preço de aquisição – Valor contabilístico

100.000 – 80.000 = 20.000



125

Diferença de consolidação

Dif. Aquisição – Dif. Avaliação

20.000 – 10.000 = 10.000 (goodwill)

Imposto diferido respeitante ao acréscimo de valor do imobilizado 10.000 x 25% (IRC) = 2.500

Ano Descrição Débito Crédito Valor

N

1 – Aquisição da participação 411.1 12 100.000

2 – Reconhecimento do trespasse 434 411.1 10.000

3 – Reconhecimento dos impostos diferidos (passivo) 434 2762 2.500

Rubricas Alfa Beta Consolidado Observações

Activo diverso 500.000 200.000 610.000 500.000 + 200.000 - 100.000 + 10.000 (terreno)

Trespasse 12.500 10.000 + 2.500 (impostos diferidos)

Total 500.000 200.00 622.500

C. Próprio 200.000 80.000 200.000

Passivo 300.000 120.000 420.000

Imposto diferido 2.500

Total CP + Passivo 500.000 200.00 622.500

Exemplo – Aquisição de parte do capital social (justo valor e impostosdiferidos)

1. A sociedade ALFA adquiriu 80% das acções da Beta por 100.000 €.

2. O valor dos capitais próprios da Beta era, na data da compra, de 80.000 €.

3. Avaliado o património da Beta verificou-se que um terreno inscrito por 20.000 tinha um justovalor de 30.000.

4. A ALFA é tributa a uma taxa de IRC de 25%.

Balanços

Rubricas Alfa Beta

Activo 500.000 200.000

Total 500.000 200.000

C. Próprio 200.000 80.000

Passivo 300.000 120.000

Total 500.000 200.000

Pretende-se o registo da aquisição pelo método da compra e o respectivo balanço consolidado



126

Resolução

Cálculos auxiliares

Diferença de aquisição

Preço de aquisição – 80% x Valor contabilístico

100.000 – 80% x 80.000 = 36.000

Diferença de consolidação

Dif. Aquisição – Dif. Avaliação

36.000 – 80% x 10.000 = 28.000 (goodwill)

Imposto diferido respeitante ao acréscimo de valor do imobilizado 10.000 x 80% x 25% (IRC) =2.000

Ano Descrição Débito Crédito Valor

N

1 – Aquisição da participação 411.1 12 100.000

2 – Reconhecimento do trespasse 434 411.1 28.000

3 – Reconhecimento dos impostos diferidos (passivo) 434 2762 2.000

Rubricas Alfa Beta Consolidado Observações

Activo 500.000 200.000 608.000 500.000 + 200.000 - 100.000 + 10.000 x 80%(terreno)

Trespasse 30.000 28.000 + 2.000 (impostos diferidos)

Total 500.000 200.000 638.000

C. Próprio 200.000 80.000 200.000

Passivo 300.000 120.000 420.000

Impostos diferidos 2.000

Int. minoritários 16.000 20% x 80.000

Total CP + Passivo 500.000 200.000 638.000



127

Bibliografia

Almeida, António Pereira; Sociedades Comerciais; Coimbra Editora; 2003 (3ª edição)

Ansoff, H. Igor; Estratégia Empresarial; McGRAW-HILL; 1977

Antunes, José A. Engrácia; A Supervisão Consolidada dos Grupos Financeiros; PublicaçõesUniversidade Católica; 2000

Barata, Alberto da Silva; Concentração de Empresas e Consolidação de Contas; Editorial Notícias;2002

Bilau, José Jacinto; “Tratamento Fiscal das Fusões de Sociedades”; Jornal Técnico de Contas e daEmpresa” Dez/1995

Borges, António; Rodrigues, Azevedo; Rodrigues, Rogério; Elementos de Contabilidade Geral;Áreas Editora; 2000 (17ª Edição)

Costa, Carlos Baptista; Alves, Gabriel Correia; Contabilidade Financeira; Editora Rei dos Livros;2001 (4ª edição)

Ferreira, Domingos; Fusões, Aquisições e Reestruturação de Empresas; 2002; Sílabo

Foster, George; Financial Statement Analysis, Prentice Englwood Clliffs; 1986 a)

Lopes, Carlos António Rosa; Consolidação de Balanços e Demonstração de Resultados; Rei dosLivros; 2002 (4ª edição)

Lopes, Carlos António Rosa; Aspectos Contabilísticos e Fiscais da Consolidação de Contas; Rei dosLivros; 1997

Machado, José Rita Braz; Contabilidade Financeira – da perspectiva da determinação dosresultados; Procontas; 1998

Machado, José Rita Braz; Consolidação de Contas; Editorial Notícias 1993

Matos, Pedro Verga; Rodrigues, Vasco; Fusões e Aquisições – motivações, efeitos e políticas;Principia; 2000

Neto, Aurora Silva; Legislação Comercial; Ediforum; 2003 (18ª edição)

Oliveira, Celeste dos Santos; Fusões e Aquisições – visão prática e implicações contabilísticas;Comunicação; 2002

OROC; Normas Contabilísticas Aplicáveis em Portugal; 2001

Porter, Michael; Estratégia Competitiva – técnicas para análise de indústrias e concorrência; EditoraCampus; 1986



128

Campus; 1986

Rodrigues; José Azevedo; Práticas de Consolidação de Contas - Empresas subordinadas ao POC eInstituições Financeiras; Áreas Editora; 1988

Santos, Francisco Lopes dos; Excelência Estratégica – métodos para a mudança; CIFAG; 1992

Silva, F.V. Gonçalves da; Pereira, J.M. Esteves; Contabilidade das Sociedades; Plátano Editora;1998 (11ª edição)

SITOC – Sistema de Informação do Técnico Oficial de Contas; CTOC; Março/2004

Ventura, Raul; Fusão, Cisão, Transformação de Sociedades; Almedina; 1990

a) Referenciado por Correia, Fernando Augusto Monteiro; Aspectos Económicos e Técnicos dasFusões; Jornal do Técnico de Contas e da Empresa; Março de 2001



129

Abreviaturas

Anexo – Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados

ACE – Agrupamento Complementar de Empresas

AEIE – Agrupamentos Europeus de Interesse Económico

CC – Código Comercial

CCiv – Código Civil

CCoop – Código Cooperativo

CIRC – Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas

CIRS – Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares

CIVA – Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado

CMVM – Comissão do Mercado de Valores Mobiliários

CRC – Código do Registo Comercial

CSC – Código das Sociedades Comerciais

CVM – Código dos Valores Mobiliários

DC – Directriz Contabilística

DGCI – Direcção Geral de Contribuições e Impostos

DL – Decreto – Lei

EIRL – Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada

IAS – International Accounting Standart

IASB – International Accounting Standart Board

IASC – International Accounting Standards Committee

IFRS – International Financial Reporting Standards

IOSCO – International Organization of Securities Comissions

MEP – Método da Equivalência Patrimonial

NIC – Norma internacional de contabilidade

OPA – Oferta pública de aquisição

OROC – Ordem dos Revisores Oficiais de Contas

POC – Plano Oficial de Contabilidade

RGIT – Regime Geral das Infracções Tributárias

SGPS – Sociedades gestoras de participações sociais

SCR – Sociedades de capital de risco

ROC – Revisor Oficial de Contas

SROC – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

TOC – Técnico Oficial de Contas



130

Notas de Fim

1 (Janela-flutuante - Nota)

Ferreira, Domingos; Fusões, Aquisições e Reestruturação de Empresas; 2002; Sílabo


Ansoff, H. Igor; Estratégia Empresarial; McGRAW-HILL; 1977


Foster, George; Financial Statement Analysis, Prentice Englwood Clliffs; 1986 a)

_________

a) Referenciado por Correia, Fernando Augusto Monteiro; Aspectos Económicos e Técnicos dasFusões; Jornal do Técnico de Contas e da Empresa; Março de 2001


Porter, Michael; Estratégia Competitiva – técnicas para análise de indústrias e concorrência; EditoraCampus; 1986

5 (Janela-flutuante - Agrupamentos Europeus de Interesse Económico)

Regulamento (CEE) n.º 2137/85, de 25 de Julho;

Decreto-Lei 2/91, de 5 de Janeiro;

Decreto-Lei n.º 148/90, de 9 de Maio






Matos, Pedro Verga; Rodrigues, Vasco; Fusões e Aquisições – motivações, efeitos e políticas;Principia; 2000


Santos, Francisco Lopes dos; Excelência Estratégica – métodos para a mudança; CIFAG; 1992


Oliveira, Celeste dos Santos; Fusões e Aquisições – visão prática e implicações contabilísticas;



131

Comunicação; 2002




Bilau, José Jacinto; “Tratamento Fiscal das Fusões de Sociedades”; Jornal Técnico de Contas e daEmpresa” Dez/1995


Machado, José Rita Braz; Consolidação de Contas; Editorial Notícias 1993


Costa, Carlos Baptista; Alves, Gabriel Correia; Contabilidade Financeira; Editora Rei dos Livros; 2001(4ª edição)


Silva, F.V. Gonçalves da; Pereira, J.M. Esteves; Contabilidade das Sociedades; Plátano Editora; 1998(11ª edição)


Machado, José Rita Braz; Contabilidade Financeira – da perspectiva da determinação dos resultados;Procontas; 1998






Costa, Carlos Baptista; Alves, Gabriel Correia; Contabilidade Financeira; Editora Rei dos Livros; 2001(4ª edição)



índice - · pdf fileotoc - ordem dos técnicos oficiais de contas sistema de...

Documents