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Relatório do Agente Fiduciário - 2012
MRV Engenharia e Participações S.A.
4a Emissão de Debêntures
Abril/2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949
www.pavarini.com.br - email [email protected] <mgf>
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório do Agente Fiduciário
2012
4a Emissão de Debêntures Simples – R$ 300.000.000,00
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
Abril/2013
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
MRV Engenharia e Participações S.A.
4a Emissão de Debêntures
Abril/2013
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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013
Senhores Debenturistas
MRV Engenharia e Participações S.A.
Prezados Senhores,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 4a emissão de debêntures da MRV Engenharia e
Participações S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão,
atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de
novembro de 1983; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na
escritura de emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações
fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente
Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na
sede da companhia emissora; na Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ltda. e na instituição que liderou a colocação das debêntures.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada aos debenturistas e à emissora, estando
também disponível em nosso website www.pavarini.com.br.
Atenciosamente,
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
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Emissora
Denominação social MRV Engenharia e Participações S.A.
Endereço da sede Avenida Raja Gabaglia, nº 2.720, CEP 30.494-170 CNPJ/MF 08.343.492/0001-20 Diretor de Relações com
Investidores Leonardo Guimarães Correa
Atividade
Administração de bens próprios, incorporação,
construção e comercialização de imóveis próprios
ou de terceiros, prestação de serviços de
engenharia.
Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
Características das Debêntures
Oferta Pública CVM Dispensa ICVM 476/09 de 16/01/2009
Código SND MRVE14
Banco Mandatário Banco Itaú S.A.
Agente de Garantias Sscore Soluções de Gerenciamento de Risco de
Crédito S.A.
Agente de Obras Dexter Engenharia Ltda.
Rating 22/12/2010 22/12/2011 12/11/2012
AA-(bra) AA-(bra) AA-(bra)
Relatórios do Agente
Fiduciário
Trimestrais e anuais
Status da Emissão Ativa
Status da Emissora Adimplente
Título Debêntures simples
Deliberação Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da
Companhia realizada em 16 de novembro de 2011
Emissão / Séries Quarta / Única
Valor Total da Emissão R$ 300.000.000,00 Valor Nominal R$ 1.000.000,00 Quantidade de Títulos 300
Forma Nominativa escritural
Espécie Quirografárias com Garantia adicional
Data de Emissão 03 de dezembro de 2011
Data de Vencimento 01 de dezembro de 2015
Subscrição e
Integralização
As Debêntures serão integralizadas à vista no ato da
subscrição e em moeda corrente nacional por seu
Valor Nominal após o registro desta Escritura na
JUCEMG e do início da distribuição das Debêntures,
conforme procedimento da CETIP.As debêntures
foram subscritas e integralizadas em 03/12/2011.
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Remuneração TR+8,25% aa (mín) / TR+10,25% aa (máx)
Datas de Pagamento das
Amortizações 01/12/2013 - 01/06/2014 - 01/12/2014 -
01/06/2015 - 01/12/2015
Datas de Pagamento da
Remuneração 01/12/2013 e a cada 6 meses até o vencimento em
01/12/2015
Posição das Debêntures
Data Emitidas Adquiridas pela
Emissora Resgatadas Canceladas
Em Tesouraria
Em Circulação
23/12/2010 300 - - - - -
31/12/2010 - - - - - 300
31/12/2011 - - - - - 300
31/12/2012 - - - - - 300
Vencimento Antecipado
Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este
tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.
Destinação e Liberação dos Recursos
5. Destinação e Liberação dos Recursos
5.1. Utilização dos recursos. Os recursos obtidos com a Emissão deverão ser
utilizados para compor, no máximo, o Valor Financiável.
5.1.1. A soma dos Valores Financiáveis da totalidade dos Empreendimentos
Financiados apresentados pela Companhia deverá ser equivalente ao
Valor da Emissão, sendo admitida uma margem de 4% (quatro por
cento) acima do Valor da Emissão.
5.1.2. Caso um dos Empreendimentos Financiados do rol dos
Empreendimentos Financiados seja excluído de tal rol nos termos da
Cláusula 5.8.4. desta Escritura, a Companhia poderá apresentar
Empreendimento Elegível que o substitua, desde que observada a
margem prevista na Cláusula 5.1.1 acima.
5.2. A Companhia poderá apresentar outros empreendimentos para
financiamento nos termos desta Escritura que não sejam um dos
Empreendimentos Financiados para os quais os recursos da Conta de
Liquidação estão comprometidos, desde que os recursos a serem utilizados
para financiar esse novo empreendimento estejam mantidos na Conta
Centralizadora da Emissora.
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5.2.1. A Companhia poderá solicitar saque de recursos da Conta
Centralizadora da Emissora para outros Empreendimentos Elegíveis
que não sejam os empreendimentos apresentados pela Companhia
nas Cláusulas 5.1.1 e 5.1.2 acima, desde que: (i) a Garantia Mínima
seja cumprida, (ii) o saldo da Conta Centralizadora da Emissora seja
igual ou superior à diferença entre (a) o Valor Financiável do(s)
Empreendimento(s) Financiado(s) que seja(m) financiado(s) com
recursos oriundos da Conta Centralizadora da Emissora, e (b) os
valores que já tiverem sido sacados anteriormente para o
financiamento deste(s) empreendimento(s) e (iii) que os
empreendimentos atendam aos Critérios de Elegibilidade previstos
nesta Escritura.
5.2.2. Caso um dos Empreendimentos Financiados do rol dos
empreendimentos financiados pelos recursos da Conta
Centralizadora da Emissora seja excluído de tal rol nos termos da
Cláusula 5.8.4. desta Escritura, a Companhia poderá apresentar
Empreendimento Elegível que o substitua.
5.3. Os recursos da Emissão depositados na Conta de Liquidação, bem como na
Conta Centralizadora da Emissora somente serão liberados pelo Agente
Fiduciário de acordo com o avanço do Cronograma de cada
Empreendimento Elegível ou Empreendimento Financiado, conforme o
caso, observado que:
a) O primeiro saque de recursos para determinado Empreendimento
Elegível somente poderá ser feito após a comprovação do
atendimento dos Critérios de Elegibilidade;
b) Os valores solicitados para os saques para cada Empreendimento
Elegível ou Empreendimento Financiado, conforme o caso, deverão
respeitar os seguintes limites:
(i) se menos de 20% (vinte por cento) da obra do
Empreendimento Financiado para o qual o saque estiver
sendo solicitado estiver concluída, o valor de saque
requisitado somado aos valores já liberados para
investimento no mesmo Empreendimento Financiado não
poderá exceder 20% (vinte por cento) de seu Valor
Financiável, observado o atendimento da Garantia Mínima;
(ii) se pelo menos 20% (vinte por cento) porém menos de 40%
(quarenta por cento) da obra do Empreendimento Financiado
para o qual o saque estiver sendo solicitado estiver
concluída, o valor de saque requisitado somado aos valores
já liberados para investimento no mesmo Empreendimento
Financiado não poderá exceder 40% (quarenta por cento) do
Valor Financiável, observado o atendimento da Garantia
Mínima;
(iii) se pelo menos 40% (quarenta por cento) porém menos de
60% (sessenta por cento) da obra do Empreendimento
Financiado para o qual o saque estiver sendo solicitado
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estiver concluída, o valor de saque requisitado somado aos
valores já liberados para investimento no mesmo
Empreendimento Financiado não poderá exceder 60%
(sessenta por cento) do Valor Financiável, observado o
atendimento da Garantia Mínima;
(iv) se pelo menos 60% (sessenta por cento) porém menos de
80% (oitenta por cento) da obra do Empreendimento
Financiado para o qual o saque estiver sendo solicitado
estiver concluída, o valor de saque requisitado somado aos
valores já liberados para investimento no mesmo
Empreendimento Financiado não poderá exceder 80%
(oitenta por cento) do Valor Financiável, observado o
atendimento da Garantia Mínima; e
(v) se pelo menos 80% (oitenta por cento) da obra do
Empreendimento Financiado para o qual o saque estiver
sendo solicitado estiver concluída, o valor de saque
requisitado somado aos valores já liberados para
investimento no mesmo Empreendimento Financiado não
poderá exceder 100% (cem por cento) do Valor Financiável,
observado o atendimento da Garantia Mínima.
5.4. A Companhia deverá ter efetuado, no mínimo, um saque para
empreendimentos cujos Valores Financiáveis somem, pelo menos, o
montante equivalente à totalidade do Valor da Emissão no prazo máximo
de até 18 (dezoito) meses subseqüentes à Data da Emissão, sendo certo
que a Companhia deverá ter sacado todos os recursos da Conta Liquidação
até o 36º (trigésimo sexto) mês, contados do mês da Data de Emissão.
5.4.1. Caso, no último dia útil do 18º (décimo oitavo) mês após o mês da Data de
Emissão, o somatório dos Valores Financiáveis dos Empreendimentos
Financiados seja inferior ao Valor da Emissão, a diferença entre o Valor da
Emissão e a soma dos Valores Financiáveis dos Empreendimentos
Financiados, deverá ser revertida para a amortização antecipada das
Debêntures em Circulação, devendo o Agente Fiduciário, em conjunto com
a Companhia, coordenar a amortização antecipada parcial, instruindo o
banco depositário da conta em que foram depositados os recursos da
emissão, o Banco Mandatário e a CETIP para operacionalizar tal
amortização antecipada no 2º (segundo) dia útil do 19º (décimo nono) mês
após o mês da Data de Emissão.
5.5. Condições e documentos para solicitação dos saques para utilização dos
recursos pela Companhia. O Agente Fiduciário somente autorizará a
liberação dos recursos depositados na Conta de Liquidação ou na Conta
Centralizadora da Emissora caso (a) a Companhia esteja adimplente com
as obrigações assumidas nesta Escritura, (b) a Companhia já tenha
apresentado ao Agente Fiduciário o Contrato de Cessão Fiduciária
devidamente registrado no cartório de títulos e documentos competente,
(c) o último relatório mensal do Agente de Garantias, emitido nos termos
da Cláusula 5.5.1 (iv) adiante, indique Recebíveis cujo Valor Atribuído seja
equivalente ou maior que o valor da Garantia Mínima, conforme os critérios
estabelecidos na Cláusula 7.9.2, (d) a Companhia tenha apresentado, no
prazo de 60 (sessenta) dias da Data de Emissão, (1) a cópia autenticada
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da manifestação do Banco Nacional do Desenvolvimento (“BNDES”)
referente a solicitação de autorização da presente Emissão, de acordo o
disposto no Contrato de Abertura de Crédito Fixo n.º 74563-5, celebrado
entre a Companhia e o agente financeiro do BNDES, o Banco Votorantim
S.A., assim como o parecer legal elaborado por escritório de advocacia,
contratado pela Companhia, atestando a validade e eficácia da autorização
concedida pelo BNDES para a realização da presente Emissão ou (2) o
termo de quitação comprovando o pré-pagamento pela Companhia do
financiamento obtido por meio do Contrato de Abertura de Crédito Fixo n.º
74563-5, e (e) mediante solicitação de saque feita pela Companhia
acompanhada dos documentos indicados a seguir.
5.5.1. A primeira solicitação de saque para recursos destinados a determinado
Empreendimento Elegível deverá ser acompanhada dos seguintes
documentos:
(i) cópia autenticada do registro de incorporação do Empreendimento
Elegível que será financiado com os recursos do saque solicitado;
(ii) (a) certidão negativa de ônus e alienações dos respectivos
imóveis ou (b) certidão atualizada da matrícula do imóvel ou, se
aplicável, certidões atualizadas das matrículas das unidades
habitacionais autônomas desmembradas, caso o competente
Cartório de Registro de Imóveis não emita certidões negativas de
ônus e alienações, sendo que a certidão não poderá ter sido emitida
com mais de 25 (vinte e cinco) dias de antecedência da data em
que for entregue ao Agente Fiduciário;
(iii) relatório emitido pelo Agente de Obras na forma do modelo
constante do Anexo II desta Escritura apresentando e validando o
Cronograma atualizado do Empreendimento Elegível que será
financiado pelos recursos do saque solicitado e (a) atestando o
Custo de Produção total do Empreendimento Elegível que será
financiado pelo saque solicitado; (b) atestando que o
empreendimento que será financiado com os recursos do saque
solicitado está em dia com o Cronograma e que o empreendimento
ainda não tinha concluído 50% (cinquenta por cento) de seu
Cronograma na data de solicitação do primeiro saque, (c) atestando
a viabilidade do Cronograma físico-financeiro do Empreendimento
Elegível; (d) declarando que foi contratado pela Companhia para
acompanhamento periódico do Cronograma, nos termos do Anexo II
desta Escritura (1) sempre que solicitado pela Companhia, (2)
mensalmente após a data do relatório mencionado nesta alínea ou
do último relatório emitido ou (3) sempre que solicitado por
Debenturistas representando mais da metade das Debêntures em
Circulação e (e) atestando a adequação do Custo de Produção e do
método construtivo dos Empreendimentos Financiados aos padrões
da CAIXA;
(iv) relatório do Agente de Garantias, conforme modelo
constante do Anexo III desta Escritura, (a) atestando a venda de no
mínimo, 15% (quinze por cento) das unidades do Empreendimento
Elegível que será financiado com os recursos do saque solicitado;
(b) atestando que o somatório do VGV das unidades habitacionais
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enquadradas no SFH do Empreendimento Elegível é maior ou igual à
90% (noventa por cento) do Custo de Produção total do referido
Empreendimento Elegível; (c) indicando o Valor Atribuído dos
Recebíveis do Empreendimento Elegível que será financiado pelos
recursos do saque solicitado, se houver, bem como Recebíveis de
outros empreendimentos, sejam eles Empreendimentos Financiados
ou não, caso sejam necessários Recebíveis adicionais aos indicados
no último relatório do Agente de Garantias de modo que o Valor
Atribuído seja suficiente para viabilizar o saque solicitado, e (d)
indicando a apuração do VGV TOTAL e do VGV SFH; (e) indicando a
relação de contratos distratados, (f) declarando a verificação da
totalidade dos quadros resumos dos contratos de compra e venda
de cada Empreendimento Financiado até 15 (quinze) dias antes da
data da primeira solicitação de saque e que somente considerou
para o cálculo do Valor Atribuído os Recebíveis cujos os quadros
resumos dos contratos de compra e venda foram apresentados pela
Companhia, em conformidade com os critérios identificados no
Anexo VII desta Escritura e (g) indicando a composição e valor da
Garantia Mínima;
(v) comunicação da Companhia ao Agente Fiduciário, com cópia
para o Agente de Garantias, identificando o Empreendimento
Elegível e, se necessário, informando sobre a cessão fiduciária de
Recebíveis de outros empreendimentos que não os
Empreendimentos Financiados, ou o contrato de adesão
devidamente assinado pela SPE ou pela SCP que desenvolva o
empreendimento que será financiado com os recursos do saque
solicitado ou cujos Recebíveis estejam sendo dados em garantia na
forma dos modelos de anexos A, B e C, constantes do Contrato de
Cessão Fiduciária;
(vi) o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem
Imóvel em Garantia a favor dos Debenturistas devidamente
protocolado no Cartório de Imóveis competente, na forma do
modelo constante do Anexo I desta Escritura;
(vii) declaração da Companhia, feita na própria solicitação de
saque, na forma do modelo constante do Anexo V desta Escritura,
de que (a) não está inadimplente com as obrigações desta
Escritura; (b) até a data do pedido de liberação de recursos, não
ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado descritas
na Cláusula 7.21 desta Escritura; (c) as declarações e garantias
constantes desta Escritura permanecem válidas e regulares na data
de solicitação do saque pela Companhia; e (d) nenhum fato que
pudesse prejudicar ou inviabilizar a conclusão do empreendimento
para qual está sendo solicitado o saque ocorreu; e
(viii) entrega, pela Companhia ao Agente Fiduciário, da cópia
autenticada da apólice de (a) Seguro Garantia do Construtor (ou
Seguro de Término de Obra) e, (b) Seguro de Risco de Engenharia,
com cláusula de Responsabilidade Civil Geral (RCC), caso o relatório
do Agente Obras mencionado no item (iii) acima apresente
percentual de evolução de obra maior que 0 (zero), bem como dos
respectivos comprovantes de pagamento dos prêmios.
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5.5.2. As demais solicitações de saque para cada Empreendimento Financiado
deverão ser encaminhadas ao Agente Fiduciário acompanhadas dos
seguintes documentos:
i. somente para o segundo saque, cópia autenticada do Instrumento
Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia
registrado no Cartório de Imóveis competente, bem como a certidão
atualizada da matrícula indicando o registro da alienação fiduciária
em garantia do terreno do Empreendimento Financiado com os
recursos do primeiro saque;
ii. somente para o segundo saque, a apresentação da apólice de
Seguro de Risco de Engenharia, com cláusula de Responsabilidade
Civil Geral (RCC), caso não tenha sido apresentado no primeiro
saque, nos termos do item (viii) da Cláusula 5.5.1;
iii. último relatório do Agente de Obras na forma do modelo constante
do Anexo IV desta Escritura, atestando que (i) o Empreendimento
Financiado atende aos requisitos de percentual concluído do
Cronograma para o valor do saque solicitado e (ii) não apresenta
atraso superior a 90 (noventa) dias corridos ou 20% (vinte por
cento) do seu Cronograma, o que ocorrer primeiro;
iv. relatório mensal do Agente de Garantias, com data base do último
dia útil do mês anterior, conforme modelo apresentado no Anexo VI
desta Escritura, (a) indicando, o Valor Atribuído de todos os
Recebíveis e o valor de Garantia Mínima, de modo a comprovar que
a Companhia possui Recebíveis suficientes para manter a Garantia
Mínima caso o saque seja aprovado, (b) indicando a relação de
contratos distratados, (c) declarando a verificação de todos os
quadros resumos dos contratos de compra e venda de cada
Empreendimento Financiado até 15 (quinze) dias antes da data da
solicitação de saque, desde a data-base do último relatório emitido
pelo Agente de Garantias e que somente considerou para o cálculo
do Valor Atribuído os Recebíveis cujos os quadros resumos dos
contratos de compra e venda foram apresentados pela Companhia,
em conformidade com os critérios identificados no Anexo VII desta
Escritura e (d) atestar o percentual de comercialização do(s)
Empreendimento(s) Financiado(s);
v. se necessário, comunicação da Companhia informando sobre a
cessão fiduciária de Recebíveis de outros empreendimentos que não
os Empreendimentos Financiados, ou o contrato de adesão,
devidamente assinado pela SPE ou pela SCP, conforme o caso, que
desenvolva o empreendimento cujos Recebíveis estejam sendo
dados em garantia, na forma dos modelos de anexos B e C,
constantes do Contrato de Cessão Fiduciária; e
vi. declaração da Companhia, na forma do modelo constante do Anexo
V desta Escritura de que (a) não está inadimplente com as
obrigações desta Escritura; (b) até a data do pedido de liberação de
recursos, não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento
antecipado descritas na Cláusula 7.21 desta Escritura; (c) as
declarações e garantias constantes desta Escritura permanecem
válidas e regulares na data de solicitação do saque pela Companhia;
(d) nenhum evento que pudesse inviabilizar ou atrasar a execução
do referido Empreendimento Financiado.
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5.5.3. Especificamente para Empreendimentos Financiados Associativos, além
das condições previstas na Cláusula 5.5.1 acima, a Emissora deverá
apresentar comprovação de que o Empreendimento Elegível ou
Empreendimento Financiado, conforme o caso, para o qual foi solicitada
a liberação consiste em um Empreendimento Associativo, mediante
apresentação da respectiva Carta Garantia e do Contrato de Aporte e
dos contratos de repasse no âmbito do Crédito Associativo já
celebrados até aquele momento, se houver. As liberações de recursos
para a Conta Aporte e para a Conta Centralizadora Associativa nos
termos da Cláusula 5.8.1 somente serão autorizadas pelo Agente
Fiduciário caso sejam apresentados, pela Emissora ao Agente de
Garantias, os documentos e contratos mencionados nesta Cláusula
5.5.3.
5.5.4. O Agente Fiduciário deverá calcular o Valor Financiável, bem como
apurar se o valor solicitado para saque respeita os limites indicados na
Cláusula 5.3, considerando o Custo de Produção indicado no relatório
do Agente de Obras indicado na alínea (iii) da Cláusula 5.5.1 acima.
5.6. O Agente Fiduciário também deverá apurar se o valor solicitado para saque
não prejudica a manutenção da Garantia Mínima.
5.7. Caso haja algum Empreendimento Financiado que apresente atraso
superior a 90 (noventa) dias corridos ou 20% (vinte por cento) do seu
Cronograma, o que ocorrer primeiro, novas solicitações de saque para o
Empreendimento Financiado cujo Cronograma está atrasado, somente dar-
se-ão após a aprovação de novo Cronograma atestado pelo Agente de
Obras a ser apresentado pela Companhia no prazo de 5 (cinco) dias úteis
contados da verificação de tal atraso. A aprovação poderá ser dada por
Debenturistas representando mais da metade das Debêntures em
Circulação (conforme definido na Cláusula 10.7 desta Escritura) ou,
somente nas hipóteses abaixo, pelo Agente Fiduciário:
(i) os ajustes no Cronograma não ultrapassam 5% (cinco por cento) do tempo
inicialmente previsto; ou
(ii) os ajustes no Cronograma não impliquem alteração na data de conclusão
da obra; ou
(iii) o atraso tenha ocorrido devido a guerras, sabotagens, bloqueios militares,
revoltas, motins, comoções civis ou outros atos de inimigos públicos, greve
patronal ou outra perturbação industrial ou trabalhista de âmbito nacional
ou regional, que comprovadamente afetaram o cumprimento do
Cronograma do empreendimento em atraso; e/ou
(iv) o atraso tenha ocorrido devido a tempestades, inundações, deslizamentos
de terra, raios, terremotos ou outros abalos sísmicos, que
comprovadamente afetaram o cumprimento do Cronograma do
empreendimento em atraso.
5.7.1. Nos casos em que a aprovação somente possa ser dada pelos
Debenturistas, observado os prazos de convocação de assembléia geral
de Debenturistas estipulados em lei, os Debenturistas deverão ter
recebido novo Cronograma atestado pelo Agente de Obras, 10 (dez) dias
antes da assembléia convocada para sua aprovação. Nos casos em que
a convocação estiver dispensada, os Debenturistas terão 10 (dez) dias
contados do recebimento do Cronograma atestado pelo Agente de Obras
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para se manifestarem sobre a aprovação do novo Cronograma do
Empreendimento Financiado em atraso ou se o Empreendimento
Financiado deve ser excluído do rol dos empreendimentos financiados
com recursos da Emissão.
5.7.2. A assembléia geral de Debenturistas que não aprovar o novo
Cronograma nos termos da Cláusula 5.7.1 acima, deverá também
deliberar sobre a liberação das garantias oriundas do empreendimento
excluído mediante a sua substituição por outras garantias ou mediante
depósito na Conta de Liquidação do Valor Financiável ou da parcela
deste que tenha sido efetivamente sacada para o Empreendimento
Financiado excluído.
5.8. Empreendimentos Financiados Associativos. A qualquer momento e, desde
que respeitadas as condições previstas nesta Escritura, a Companhia
poderá obter aprovação de financiamento na modalidade de Crédito
Associativo pela CAIXA para determinado Empreendimento Financiado, o
qual passa a ser um Empreendimento Financiado Associativo mediante a
obtenção da Carta Garantia da CAIXA.
5.8.1. A Companhia deverá solicitar ao Agente Fiduciário a autorização da
transferência do montante necessário para compor o Valor Inicial
Exigido da Conta de Liquidação para a Conta Aporte, desde que tal
montante seja igual ou inferior ao Valor Financiável subtraído do total já
sacado pela Companhia para custeio do Empreendimento Financiado em
questão. Caso, após a transferência dos recursos para a Conta Aporte, o
Valor Financiável do respectivo Empreendimento Financiado Associativo
não tenha sido inteiramente sacado da Conta de Liquidação, o Agente
Fiduciário deverá autorizar a transferência do montante equivalente ao
Valor Financiável subtraído (i) do total já sacado pela Companhia para
custeio do Empreendimento Financiado em questão e (ii) do montante
transferido para a Conta Aporte, para a Conta Centralizadora Associativa
do Empreendimento Financiado Associativo em questão.
5.8.2. Os recursos mantidos nas Contas Aporte e os Recebíveis Associativos
deverão, obrigatoriamente, ser transferidos para a Conta Centralizadora
Associativa vinculada ao respectivo Empreendimento Financiado
Associativo. Para tanto, a Emissora se obriga a, por meio da assinatura
do Contrato de Aporte e do contrato do Crédito Associativo, notificar a
CAIXA para que esta efetue as liberações da Conta de Aporte e dos
Recebíveis Associativos diretamente à Conta Centralizadora Associativa.
5.8.3. Os recursos mantidos na Conta Centralizadora Associativa somente
serão liberados, mediante autorização do Agente Fiduciário, para uma
conta de livre movimentação da SPE ou da SCP que venha a
desenvolver o Empreendimento Financiado Associativo, até o limite do
Valor Financiável do respectivo Empreendimento Financiado Associativo,
nos termos da Cláusula 5.3 e desde que sejam atendidas as condições
previstas nas Cláusulas 5.1 e 5.8.1.
5.8.3.1. No caso de Empreendimento Financiado que venha a se tornar um
Empreendimento Financiado Associativo, nos termos desta Escritura,
o Agente Fiduciário deverá descontar do Valor Financiável do
Empreendimento Financiado os eventuais saques já efetuados para o
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referido Empreendimento Financiado Associativo, observado o
percentual de liberação do Valor Financiável do Empreendimento
Financiado em cada marco da evolução física da obra, conforme
previsto na Cláusula 5.3.
5.8.4. Quaisquer valores depositados na Conta Centralizadora Associativa
deverão ser nela mantidos, sendo que o Valor Financiável do
Empreendimento Financiado Associativo poderá ser liberado nos termos
das Cláusulas 5.3 e 5.8.3. Após a liberação do Valor Financiável, os
recursos depositados deverão permanecer na Conta Centralizadora
Associativa até que seu saldo seja equivalente ao Valor Financiável
liberado. Nesta hipótese, o Empreendimento Financiado Associativo será
excluído do rol de Empreendimentos Financiados, por meio da
transferência de recursos, em montante equivalente ao Valor
Financiável, da Conta Centralizadora Associativa para a Conta
Centralizadora da Emissora, conforme disposto no item (v) da Cláusula
7.9.1.4.
5.8.5. Caso, após a exclusão de que trata a Cláusula 5.8.4 acima, ainda haja
saldo na Conta Centralizadora Associativa do Empreendimento
Financiado Associativo excluído, o Agente Fiduciário deverá autorizar a
liberação, para a Companhia, dos recursos ali existentes, mediante
solicitação da Emissora, para uma conta de livre movimentação da
Emissora, da SPE e/ou da SCP, conforme o caso, observado o
cumprimento da Garantia Mínima.
5.9. Aplicações Permitidas. Os saldos das Contas de Liquidação e das Contas
Centralizadoras, enquanto não liberados pelo Agente Fiduciário para
utilização da Companhia, bem como o Saldo Bloqueado que exceder o
valor da Remuneração somado ao valor, se houver, da parcela de
amortização a serem pagos nos 6 (seis) meses subsequentes, poderão ser
investidos pela Companhia nas Aplicações Permitidas, sendo que
rendimentos líquidos de imposto de renda, imposto sobre operações
financeiras e/ou quaisquer outros tributos que incidam ou venham a incidir
sobre os rendimentos das Aplicações Permitidas, caso não seja necessário
para o cumprimento da Garantia Mínima, poderão, desde que solicitados
pela Companhia, ser destinados ao pagamento da Remuneração (conforme
definida na Cláusula 7.13 desta Escritura). O montante dos rendimentos
líquidos de imposto de renda, imposto sobre operações financeiras e/ou
quaisquer impostos que incidam ou venham a incidir sobre os rendimentos
das Aplicações Permitidas que exceder o valor da Remuneração, se houver,
poderá ser liberado, caso solicitado, para utilização da Companhia, desde
que, após a referida liberação a Garantia Mínima permaneça atendida e,
não tenha ocorrido o descumprimento, pela Companhia, de qualquer
obrigação prevista nesta Escritura.
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Garantia
As Debêntures serão da espécie quirografária com garantias adicionais. O valor total
desta Emissão, somado aos demais valores das emissões de debêntures da Companhia,
não ultrapassa o seu capital social.
As Debêntures serão garantidas (i) pela cessão fiduciária (a) da totalidade dos Recebíveis
devidos pelos adquirentes das unidades autônomas dos Empreendimentos Financiados e
(b) quando necessário, dos Recebíveis de empreendimentos que não sejam
Empreendimentos Financiados, de modo que a soma do Valor Atribuído dos Recebíveis
cedidos seja maior ou igual a Garantia Mínima, nos termos do Contrato de Cessão
Fiduciária, (ii) pela cessão fiduciária das Contas vinculadas à Emissão e às Aplicações
Permitidas dos recursos da Emissão e dos recursos oriundos do pagamento dos
Recebíveis, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e (iii) pela alienação fiduciária
em garantia dos terrenos dos Empreendimentos Financiados, conforme o disposto a
seguir:
7.9.1. Sem prejuízo de a Companhia poder desenvolver novos Empreendimentos
Elegíveis utilizando-se do mecanismo do patrimônio de afetação, conforme facultado pela
Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 e alterações posteriores, e de poder desenvolver
Empreendimentos Associativos, na medida em que forem sendo constituídas novas SPE
ou SCP, a Companhia deverá constituir e fazer com que as SPE e as SCP constituam as
seguintes garantias:
(i) cessão fiduciária de Recebíveis, de modo que, no total, sejam cedidos Recebíveis
em garantia cujo Valor Atribuído seja maior ou igual a Garantia Mínima; e
(ii) Alienação fiduciária em garantia dos terrenos dos Empreendimentos Financiados,
nos termos do modelo do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel
em Garantia” constante do Anexo I desta Escritura.
7.9.1.1. As garantias adicionais constituídas não garantirão exclusivamente a parcela
da Emissão destinada ao financiamento de determinado Empreendimento Financiado,
mas sim o montante total de dívida representado pelas Debêntures em Circulação.
7.9.1.2. O Contrato de Cessão Fiduciária deverá ser entregue devidamente registrado
no Cartório de Títulos e Documentos competente ao Agente Fiduciário até a Data de
Emissão e o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia,
nos termos do modelo do Anexo I desta Escritura, deverá ser entregue devidamente
registrado no Cartório de Imóveis competente (a) até a solicitação de segundo saque
pela Companhia, de acordo com o item (i) da Cláusula 5.5.2. ao Agente Fiduciário ou (b)
em até 60 (sessenta) dias a contar da celebração deste instrumento.
7.9.1.3. Com relação ao Empreendimento Financiado que seja excluído do
financiamento desta Emissão nos termos da Cláusula 5.8.4 e que tenha obtido aprovação
da assembléia geral de Debenturistas para liberação de garantias nos termos da Cláusula
5.7.2, as garantias de cessão de seus Recebíveis, bem como a alienação fiduciária em
garantia de seu terreno, se houver, poderão ser liberadas mediante entrega à
Companhia, pelo Agente Fiduciário, do termo de quitação nos termos do modelo
constante do Anexo VIII desta Escritura (“Termo de Quitação”) e de termo de
cancelamento da alienação fiduciária em garantia nos termos do modelo constante no
Anexo IX desta Escritura (“Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem
Imóvel em Garantia”) após a exclusão do Empreendimento Financiado nos termos da
Cláusula 5.7.2. O Agente Fiduciário deverá notificar o Agente de Garantias sobre a
exclusão do empreendimento do rol de empreendimentos financiados pelas Debêntures
no mesmo dia da entrega do Termo de Quitação à Companhia, de modo que o Agente de
Garantias reflita tal exclusão em seu próximo relatório.
7.9.1.4. A Companhia também poderá excluir outros Empreendimentos Financiados do
rol de empreendimentos financiados pelas Debêntures ou incluí-los no âmbito do Crédito
Associativo. Para tanto, deverá solicitar, ao Agente Fiduciário, a liberação das respectivas
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garantias, mediante a entrega do Termo de Quitação e do Termo de Cancelamento da
Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia, nas hipóteses abaixo e somente caso
esteja adimplente com suas obrigações previstas nesta Escritura e os Recebíveis
correspondentes ao Empreendimento Financiado em questão não sejam necessários para
a composição da Garantia Mínima:
(i) resgate e/ou amortização antecipada da parcela da Emissão em valor equivalente
ao que for utilizado para financiamento do respectivo Empreendimento Financiado. Neste
caso, as garantias serão liberadas mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à
Companhia, do Termo de Quitação e do Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária
de Bem Imóvel em Garantia em até 5 (cinco) dias úteis após (1) a data de pagamento do
resgate e/ou amortização antecipada e (2) o recebimento, pelo Agente Fiduciário, de
comunicação da Companhia identificando o Empreendimento Financiado cujas garantias
devam ser liberadas, sendo que o Agente Fiduciário somente emitirá o Termo de
Quitação e o Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em
Garantia caso o valor total que tiver sido sacado para financiar o Empreendimento
Financiado em questão for menor ou igual ao do resgate e/ou amortização efetuado.
(ii) depósito de recursos, na Conta Centralizadora da Emissora prevista no Contrato de
Cessão Fiduciária, de valor igual ou maior ao valor total que tiver sido sacado para
financiar o Empreendimento Financiado em questão. Neste caso, as garantias serão
liberadas mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à Companhia, do Termo de
Quitação e do Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em
Garantia em até 5 (cinco) dias úteis após a data de tal depósito na Conta Centralizadora
do Empreendimento Financiado cujas garantias deverão ser liberadas, sendo que o
Agente Fiduciário somente emitirá o Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de
Bem Imóvel em Garantia caso o valor total que tiver sido liberado para financiar o
Empreendimento Financiado em questão for menor ou igual ao do depósito efetuado.
(iii) repasse dos contratos de venda das unidades habitacionais para financiamento ao
cliente por bancos, mediante a assinatura do Agente Fiduciário como interveniente
quitante no contrato de repasse. Neste caso, a alienação fiduciária em garantia da fração
ideal correspondente às unidades habitacionais cujo contrato de venda esteja sendo
quitado pelo banco que financiará o comprador do imóvel deverá ser liberada mediante
assinatura do contrato de repasse pelo banco financiador e pelo Agente Fiduciário como
interveniente quitante e no qual conste Cláusula em que o banco se obrigue a quitar,
concomitantemente à liberação da alienação fiduciária em garantia, as prestações da
unidade habitacional em questão por meio de depósito identificado na Conta
Centralizadora do Empreendimento Financiado cuja alienação fiduciária em garantia
deverá ser cancelada, sendo que somente será cancelada a parcela da alienação
fiduciária em garantia referente às unidades habitacionais cuja venda esteja sendo
quitada pelo banco. O Agente Fiduciário deverá entregar à Companhia o Termo de
Quitação para liberação da cessão de Recebíveis de determinado Empreendimento
Financiado, em até 5 (cinco) dias úteis após a data de tal depósito na Conta
Centralizadora do Empreendimento Financiado do valor a ser quitado da última unidade
habitacional financiada pelas Debêntures de Empreendimento Financiado em questão. O
Agente Fiduciário transferirá o valor que tiver sido sacado para o Empreendimento
Financiado em questão para a Conta Centralizadora da Emissora e, caso haja saldo
excedente na Conta Centralizadora do Empreendimento Financiado, a Companhia poderá
solicitar ao Agente Fiduciário a transferência para a conta de livre movimentação da
Companhia, da SPE e/ou da SCP, desde que seja mantida a Garantia Mínima.
(iv) aprovação do Crédito Associativo de determinado Empreendimento Financiado. Neste
caso, a alienação fiduciária em garantia do Empreendimento Financiado deverá ser
liberada mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à Companhia, do Termo de
Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia em até 5 (cinco) dias
úteis após o recebimento, pelo Agente Fiduciário, de cópia simples do Ofício CAIXA ou
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mediante a assinatura do Agente Fiduciário como interveniente quitante no contrato de
constituição da garantia em favor da CAIXA no âmbito do Crédito Associativo. A
Companhia deverá apresentar ao Agente Fiduciário o contrato de Crédito Associativo e,
quando for o caso, o Contrato de Aporte assinados e registrados no Cartório de Títulos e
Documentos competente no prazo de 90 (noventa) dias a contar da emissão do Termo de
Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia ou da assinatura do
contrato de constituição de garantia em favor da CAIXA no âmbito do Crédito Associativo
pelo Agente Fiduciário como interveniente quitante, sendo que o contrato deverá prever
que os recursos a que a Companhia, a SPE ou a SCP, conforme o caso, fizerem jus nos
termos do Crédito Associativo oriundos (1) do repasse, à CAIXA, dos compradores das
unidades habitacionais de determinado Empreendimento Financiado Associativo ou (2) da
liberação de recursos da Conta Aporte, serão depositados na Conta Centralizadora
Associativa da SPE ou da SCP do Empreendimento Financiado em questão.
Adicionalmente, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da celebração do contrato de
Crédito Associativo, a Companhia deverá entregar ao Agente Fiduciário a certidão da
matrícula atualizada do terreno liberado que conste a alienação fiduciária em favor da
CAIXA. Caso a Companhia não apresente o contrato de Crédito Associativo, a Companhia
deverá (i) alienar fiduciariamente em garantia novamente o terreno anteriormente
liberado em favor do Agente Fiduciário como representante dos Debenturistas e, (ii)
apresentar no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar do término da contagem do prazo de
90 (noventa) dias mencionado acima, a matrícula atualizada do imóvel em que conste a
alienação fiduciária em garantia. O Agente Fiduciário deverá entregar à Companhia o
Termo de Quitação para liberação da cessão de Recebíveis do Empreendimento
Financiado Associativo, em até 5 (cinco) dias úteis após a data em que o Agente
Fiduciário constatar que foi transferido para a Conta Centralizadora Associativa e
posteriormente à Conta Centralizadora da Emissora montante equivalente, no mínimo, ao
Valor Financiável do Empreendimento Financiado Associativo, nos termos da Cláusula
5.8.4.
(v) obtenção do habite-se e depósito de recursos equivalente ao valor total que tiver
sido sacado pela Companhia na Conta Centralizadora do Empreendimento Financiado em
questão prevista no Contrato de Cessão Fiduciária. Neste caso, as garantias serão
liberadas mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à Companhia, do Termo de
Quitação e do Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em
Garantia em até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento, pelo Agente Fiduciário, (1) do
habite-se do Empreendimento Financiado e (2) de comunicação da Companhia
informando o sobre a obtenção do habite-se acompanhado de documento demonstrando
que na Conta Centralizadora do Empreendimento Financiado, cujas garantias deverão ser
liberadas, foram depositados recursos que somam o valor total sacado pela Companhia
nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária. O Agente Fiduciário transferirá o valor que
tiver sido sacado para o Empreendimento Financiado em questão para a Conta
Centralizadora da Emissora e, caso haja saldo excedente na Conta Centralizadora do
Empreendimento Financiado, a Companhia poderá solicitar ao Agente Fiduciário a
transferência para a conta de livre movimentação da Companhia, da SPE e/ou da SCP,
desde que seja mantida a Garantia Mínima.
7.9.1.5. O Agente Fiduciário deverá notificar o Agente de Garantias sobre a exclusão
do empreendimento do rol de empreendimentos financiados pelas Debêntures no mesmo
dia da entrega do Termo de Quitação à Companhia, de modo que o Agente de Garantias
emita novo relatório para fins de apuração de Garantia Mínima.
7.9.1.6. Em caso de inadimplemento da Emissora ou vencimento antecipado das
obrigações das Debêntures, o Agente Fiduciário poderá executar as garantias
constituídas no âmbito desta Emissão, sendo que deverá primeiramente executar a
garantia constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e, por último, a
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garantia constituída pelos instrumentos particulares de alienação fiduciária de bem
imóvel em garantia nos termos do Anexo I desta Escritura.
7.9.1.7. A cessão fiduciária de Recebíveis deverá representar um Valor Atribuído
equivalente a, no mínimo, o valor da Garantia Mínima. Para verificação do atendimento
da Garantia Mínima pela Companhia, a partir do primeiro relatório emitido para a
primeira solicitação de saque efetuada pela Companhia, o Agente de Garantias deverá
apresentar ao Agente Fiduciário mensalmente 5 (cinco) dias úteis após o recebimento da
documentação prevista no Contrato de Cessão Fiduciária, relatórios de controle de
Recebíveis, conforme modelo constante do Anexo VI desta Escritura, sendo o último
relatório no 60º (sexagésimo) mês a contar do mês da Data de Emissão.
7.9.2. Para fins do acompanhamento do atendimento da Garantia Mínima pela
Companhia, pelo Agente Fiduciário, o Agente de Garantias atribuirá aos Recebíveis os
seguintes valores (“Valor Atribuído”), em conformidade com o disposto na Cláusula 7.9.3
e atendidos os critérios de avaliação indicados no Anexo VII:
(i) os Recebíveis Associativos serão multiplicados por um fator de ponderação
equivalente a 1,0 (um inteiro);
(ii) os Recebíveis de Empreendimentos Financiados e os Recebíveis de
empreendimentos que não sejam Empreendimentos Financiados, originados de vendas
de unidades habitacionais que não sejam Recebíveis Associativos e que tenham sido
aprovados pela análise de crédito efetuada pelo Agente de Garantias serão multiplicados
por um fator de ponderação equivalente a 1,0 (um inteiro), sendo que (a) se estiverem
em atraso de pagamento de até 30 (trinta) dias corridos, serão multiplicados por um
fator de ponderação equivalente a 1,0 (um inteiro); (b) se estiverem em atraso de
pagamento entre 31 (trinta e um) e no máximo 90 (noventa) dias corridos, serão
multiplicados por um fator de ponderação equivalente a 0,8 (oito décimos); ou (c) se
estiverem em atraso de pagamento superior a 90 (noventa) dias corridos ou originados
de contratos distratados deverão ser excluídos do cálculo do Valor Atribuído; e
(iii) os Recebíveis de Empreendimentos Financiados e os Recebíveis de empreendimentos
que não sejam Empreendimentos Financiados, originados de vendas de unidades
habitacionais que não sejam Recebíveis Associativos em que o crédito dos respectivos
adquirentes esteja sob análise do Agente de Garantias, por meio da verificação de seu
padrão de pagamento e serão considerados por um fator de ponderação equivalente a
0,5 (cinco décimos), quando se tratar de unidades habitacionais cuja construção já tenha
sido iniciada, até que o Agente de Garantias conclua a análise da performance de
pagamento de tais Recebíveis, sendo certo que, (1) se estiverem em atraso de
pagamento entre 31 (trinta e um) e no máximo 90 (noventa) dias corridos, serão
multiplicados por um fator de ponderação equivalente a 0,4 (quatro décimos); ou se
estiverem em atraso de pagamento superior a 90 (noventa) dias corridos ou originados
de contratos distratados deverão ser excluídos do cálculo do Valor Atribuído e (2) o Valor
Atribuído de tais Recebíveis não poderá ultrapassar 20% (vinte por cento) da Garantia
Mínima, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, e que, após o 42º (quadragésimo
segundo) mês a contar do mês da Data de Emissão tais Recebíveis não serão
considerados para fins de cálculo do Valor Atribuído dos Recebíveis.
7.9.2.1Os Recebíveis oriundos de Empreendimentos Financiados cuja obra apresente
atraso igual ou superior a 10% (dez por cento), mas inferior a 20% (vinte por cento),
terão seu Valor Atribuído reduzido em 20% (vinte por cento). Caso a obra apresente
atraso superior a 20% (vinte por cento) ou 90 (noventa) dias corridos do tempo
inicialmente estimado para a sua conclusão, o que ocorrer primeiro, e não haja
aprovação do novo Cronograma pelos Debenturistas, de acordo com a Cláusula 5.7 desta
Escritura, os Recebíveis oriundos de Empreendimentos Financiados serão
desconsiderados para cômputo da Garantia Mínima, nos termos do Anexo VII desta
Escritura.
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7.9.2.2 A análise da performance de pagamento dos Recebíveis, pelo Agente de
Garantia, a que se refere o item (iii) da cláusula 7.9.2 acima, deverá considerar, a
qualquer momento, um histórico mínimo de 12 (doze) parcelas de pagamento, sendo
que, na hipótese de histórico superior a este mínimo, serão consideradas as 12 (doze)
últimas parcelas contadas da data de celebração do Contrato de Cessão Fiduciária ou do
seu Termo de Adesão.
7.9.2.2. O Agente de Garantia deverá concluir a análise dos Recebíveis que estejam
sob sua análise, nos termos do item (iii) da cláusula 7.9.2 acima, em até o 12 (doze)
meses após a assinatura do contrato de compra e venda da unidade habitacional, sendo
que, caso os (a) aprove, tais Recebíveis passarão a ser considerados por valor
equivalente aos descritos nos itens (i) e (ii) da Cláusula 7.9.2, ou (b) reprove, tais
Recebíveis deverão ser desconsiderados do cálculo da Garantia Mínima.
7.9.2.3 Caso a Companhia entregue ao Agente de Garantias o arquivo magnético no
formato do Anexo G do Contrato de Cessão Fiduciária após o 10º (décimo) dia útil do
mês calendário subseqüente, o Agente Fiduciário, informado pelo Agente de Garantias,
não autorizará a liberação de recursos para Companhia até que o próximo relatório do
Agente de Garantias seja emitido.
7.9.3. O Valor Atribuído dos Recebíveis que não sejam Recebíveis Associativos
oriundos de empreendimentos que não sejam Empreendimentos Financiados, não poderá
ultrapassar 20% (vinte por cento) da Garantia Mínima.
7.9.4. Cabe ao Agente Fiduciário, com base no somatório do Valor Atribuído dos
Recebíveis e no valor de Garantia Mínima, indicados no relatório mensal do Agente de
Garantias e calculados com base nos critérios indicados no Anexo VII desta Escritura,
verificar que o Saldo Liberado se encontra garantido pela Garantia Mínima.
7.9.4.1. Caso o Agente Fiduciário constate que o Saldo Liberado não se encontra
garantido pela Garantia Mínima, a Companhia deverá complementar a Garantia Mínima,
nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.
7.9.5. Os recursos oriundos dos Recebíveis cedidos fiduciariamente aos Debenturistas
deverão ser depositados nas Contas Centralizadoras, nos termos desta Escritura e do
Contrato de Cessão Fiduciária, sendo que tais recursos poderão ser liberados à
Companhia desde que (i) a Companhia esteja cumprindo todas as obrigações desta
Escritura; (ii) a Garantia Mínima esteja sendo cumprida e (iii) haja um excedente de
Garantia Mínima de modo que somente será liberado à conta de livre movimentação da
Companhia recursos que sobejarem o valor necessário ao cumprimento da manutenção
da Garantia Mínima e o valor da Remuneração e da parcela de amortização, se houver, a
serem pagas nos 6 (seis) meses seguintes. A liberação de que trata esta Cláusula
somente se refere aos valores depositados nas Contas Centralizadoras, exceto na Conta
Centralizadora da Emissora e na Conta Centralizadora Associativa, sendo que os recursos
da Conta de Liquidação, da Conta Centralizadora da Emissora e da Conta Centralizadora
Associativa somente serão liberados nos termos da Cláusula 5.3 desta Escritura.
7.9.6. O Saldo Bloqueado (i) deverá ser utilizado para realizar Aplicações Permitidas
ou (ii) para o pagamento da Remuneração ou das parcelas de amortização ou (iii) para
amortizar ou resgatar antecipadamente as Debêntures ou ainda (iv) com exceção do
montante destinado ao pagamento da Remuneração e da amortização, poderá ser
liberado para o desenvolvimento dos Empreendimentos Financiados, mediante solicitação
de saque feita pela Companhia até o último dia útil do 36º (trigésimo sexto) mês a
contar da Data de Emissão feita em conformidade com o disposto na Cláusula 5.5.2
desta Escritura.
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Resgate e Amortização Antecipados
As Debêntures poderão ser resgatadas e/ou amortizadas antecipadamente, parcial ou
integralmente, sendo que a amortização antecipada parcial, caso ocorra, deverá abranger
a totalidade das Debêntures em Circulação, limitada a 95% (noventa e cinco por cento)
do Valor Nominal ou do saldo do Valor Nominal, a qualquer tempo, mediante notificação
ao Agente Fiduciário, aos Debenturistas e a CETIP, com antecedência mínima de 5
(cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento do resgate e /ou amortização
antecipada e mediante (i) o pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis
desde a Data de Emissão ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento e, do saldo do Valor
Nominal unitário das Debêntures resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário
amortizada antecipadamente; e (ii) exceto com relação ao resgate ou amortização
antecipada efetuados a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês após o mês da Data de
Emissão e às hipóteses previstas nas Cláusulas 7.13.4 o pagamento de prêmio de:
(i) 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) sobre o Valor Nominal unitário das
Debêntures resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o
resgate ou amortização sejam efetuados até o último dia do 12º (décimo segundo) mês
após o mês da Data de Emissão;
(ii) 1,0% (um por cento) sobre o Valor Nominal unitário das Debêntures resgatadas ou
da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o resgate ou amortização sejam
efetuados a partir do primeiro dia do 13º (décimo terceiro) mês até o último dia do 24º
(vigésimo quarto) mês após o mês da Data de Emissão; e
(iii) 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o Valor Nominal unitário das Debêntures
resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o resgate ou
amortização sejam efetuados a partir do primeiro dia do 25º (vigésimo quinto) mês até o
último dia do 36º (trigésimo sexto) mês após o mês da Data de Emissão.
7.15.1.Caso ocorra o resgate antecipado parcial previsto na Cláusula 7.15, serão
observados os procedimentos adotados pela CETIP, sendo que o resgate ocorrerá por
meio de “operação de compra e venda definitiva no mercado secundário”, sendo que
todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação,
sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a
serem resgatadas por Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Fica
definido que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para
operacionalizar o resgate parcial, não haverá a necessidade de ajuste à Escritura, ou
qualquer outra formalidade.
7.15.2.Caso (a) a Companhia não apresente no prazo de 60 (sessenta) dias contados
da Data de Emissão (1) cópia autenticada da manifestação do BNDES referente a
solicitação de autorização da presente Emissão, ou (2) termo de quitação comprovando o
pré-pagamento pela Companhia do financiamento obtido por meio do Contrato de
Abertura de Crédito Fixo n.º 74563-5, celebrado entre a Companhia e o agente financeiro
do BNDES, o Banco Votorantim S.A.; ou (b) o BNDES manifeste-se negativamente pela
presente Emissão, de acordo o disposto no Contrato de Abertura de Crédito Fixo n.º
74563-5, celebrado entre a Companhia e o agente financeiro do BNDES, o Banco
Votorantim S.A., a Companhia deverá resgatar compulsoriamente a totalidade das
Debêntures em Circulação, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, com o
acréscimo do pagamento do prêmio de 2% (dois por cento) sobre o Valor Nominal
unitário das Debêntures resgatadas.
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Covenants
I. Contrair empréstimo, financiamentos, operações de endividamento, emissão de
quaisquer valores mobiliários ou instrumentos de crédito para captação de recursos,
sejam bonds, commercial papers ou outros que façam com que a Companhia deixe de
manter os seguintes índices financeiros (“Índices Financeiros”) com base nas informações
semestrais consolidadas auditadas ou nas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas da Companhia, conforme o caso, apurados semestralmente a partir de 31 de dezembro de 2009, inclusive:
(Dívida Líquida + Imóveis a Pagar) / (Patrimônio Líquido < 0,65)
(Recebíveis + Receitas a Apropriar + Estoques) / (Dívida Líquida + Imóveis a Pagar + Custos a Apropriar) > 1,6 ou < 0
MRV Engenharia - Consolidado 31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012 Empréstimos e Financiamentos LP 2.089.418,00 2.591.007,00 2.608.514,00 2.678.645,00 Financiamentos SFH -733.015,00 -880.285,00 -
1.042.708,00 -
1.117.487,00 Financiamentos FGTS -306.999,00 -300.024,00 -306.391,00 -300.293,00 Disponibilidades -
1.176.986,00 -
1.564.437,00 -
1.616.728,00 -
1.676.891,00 DÍVIDA LÍQUIDA (A) 663.982,00 730.299,00 620.189,00 588.163,00 Contas a Pagar Aquisição Terrenos CP 282.416,00 264.367,00 270.076,00 246.875,00 Contas a Pagar Aquisição Terrenos LP 113.114,00 188.294,00 217.564,00 209.873,00 Permutas IMÓVEIS A PAGAR (B) 395.530,00 452.661,00 487.640,00 456.748,00 Patrimônio Líquido 3.537.361,00 3.660.309,00 3.829.136,00 3.839.551,00 Participação Acionistas Não Controladores 248.422,00 256.232,00 248.422,00 248.422,00 Reservas de Reavaliação 0,00 0,00 - 0,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (C) 3.785.783,00 3.916.541,00 4.077.558,00 4.087.973,00 COVENANT (A+B)/C 0,28 0,30 0,27 0,26
< 0,65 0,65 0,65 0,65 ok ok ok ok Clientes CP 2.881.009,00 2.873.765,00 2.863.947,00 3.102.655,00 Clientes LP 1.913.533,00 2.000.006,00 2.251.995,00 2.113.282,00 RECEBÍVEIS (D) 4.794.542,00 4.873.771,00 5.115.942,00 5.215.937,00 RECEITA A APROPRIAR (E) 3.364.976,08 3.016.401,55 2.930.619,00 3.025.968,00 ESTOQUES (F) 2.839.721,00 3.150.214,00 3.270.265,00 3.322.486,00 Contas a Pagar Aquisição Terrenos CP 282.416,00 264.367,00 270.076,00 246.875,00 Contas a Pagar Aquisição Terrenos LP 113.114,00 188.294,00 217.564,00 209.873,00 IMÓVEIS A PAGAR (G) 395.530,00 452.661,00 487.640,00 456.748,00 CUSTO A APROPRIAR (H) 1.878.308,39 1.661.434,31 1.620.327,00 1.723.507,00 COVENANT (D+E+F)/(A+B+H) > 1,60 3,74 3,88 4,15 4,18
> 1,60 1,60 1,60 1,60 ok ok ok ok
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Dívida Líquida corresponde ao endividamento bancário de curto e longo prazo total,
menos (i) os financiamentos tomados no âmbito do SFH, inclusive aqueles com recursos
provenientes do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE) e do Fundo de
Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), (ii) a presente Emissão; (iii) os financiamentos
com garantias reais (CRI, FIDC etc) e (iv) menos as disponibilidades em caixa, bancos e
aplicações financeiras, de acordo com as informações semestrais consolidadas
auditadas ou com as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia,
conforme o caso.
Patrimônio Líquido corresponde ao patrimônio líquido, acrescido da participação de
acionistas não controladores, excluídos os valores da conta „reservas de reavaliação‟, se
houver, de acordo com as informações semestrais consolidadas auditadas ou com as
demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso.
Imóveis a Pagar corresponde ao somatório das contas a pagar, em dinheiro, por
aquisição de imóveis apresentado na conta “Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos”
no passivo circulante e no passivo não-circulante, excluída a parcela de terrenos
adquirida por meio de permuta, de acordo com as informações semestrais consolidadas
auditadas ou com as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia,
conforme o caso.
Recebíveis corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e longo
prazo da Companhia, refletidos nas notas explicativas das informações semestrais
consolidadas auditadas ou das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da
Companhia, conforme o caso, em função da prática contábil aprovada pela Resolução
do Conselho Federal de Contabilidade nº 963/03.
Receitas a Apropriar corresponde ao saldo apresentado nas notas explicativas das
informações semestrais consolidadas auditadas ou das demonstrações financeiras
consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso, relativo às transações de
vendas já contratadas de Empreendimentos Elegíveis não concluídos, não refletidas nas
informações semestrais consolidadas auditadas ou nas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso em função da prática contábil
aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 963/03.
Estoques corresponde ao valor apresentado na conta „estoques‟, de acordo com as
informações semestrais consolidadas auditadas ou com as demonstrações financeiras
consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso.
Custos a Apropriar corresponde ao valor indicado nas notas explicativas das
informações semestrais consolidadas auditadas ou das demonstrações financeiras
consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso.
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Remuneração
As Debêntures serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir:
(a) atualização monetária: o Valor Nominal das Debêntures não será atualizado; e
(b) juros remuneratórios: as Debêntures renderão juros correspondentes à variação
acumulada da Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central do Brasil (“TR”), calculada
de forma pro rata temporis por dias úteis, acrescida de um “cupom”, calculado a cada
Período de Capitalização conforme fórmula abaixo, o qual deverá refletir o spread de (i)
8,25% (oito inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) aa. base 252 (duzentos e
cinqüenta e dois) dias úteis para a parcela dos recursos da Emissão não liberadas para
uso pela Companhia, equivalente ao saldo da Conta de Liquidação ou para a parcela que
for utilizada para financiar unidades habitacionais dos Empreendimentos Financiados que
apresentem valor de comercialização menor ou igual ao estabelecido na Resolução do
Conselho Curador do FGTS nº 460/04 para unidades que se enquadram nos parâmetros
da área de Habitação Popular, e (ii) 10,25% (dez inteiros vinte e cinco centésimos por
cento) aa. base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis para a parcela dos recursos
da Emissão que for utilizada para financiar unidades habitacionais dos Empreendimentos
Financiados que apresentem valor de comercialização superior ao estabelecido na
Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04, para unidades que se enquadram
nos parâmetros da área de Habitação Popular, porém menor ou igual ao valor máximo
permitido para financiamento de unidades habitacionais pelo SFH (“Remuneração”). A TR
deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo
órgão responsável pelo seu cálculo. O pagamento da Remuneração será efetuado em 10
(dez) parcelas semestrais sendo que a primeira parcela deverá ser paga em 1º de junho
de 2011 (“Data do Primeiro Pagamento da Remuneração”), e a última na Data de
Vencimento das Debêntures. Para as Debêntures custodiadas pela CETIP, os pagamentos
serão realizados por meio do sistema da CETIP, ao final de cada Período de Capitalização.
7.13.1.A Remuneração será apurada segundo a fórmula descrita abaixo:
sendo a expressão calculada com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento;
onde:
R = valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização,
calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal, informado/calculado com 6 (seis)
casas decimais, sem arredondamento;
FatorTR = produtório das TR divulgadas pelo Banco Central do Brasil entre a Data de
Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o
caso, e a data de pagamento da Remuneração subseqüente, calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento, como a seguir:
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onde:
TR1, TR2, TRn = TR das datas-base divulgadas pelo Banco Central do Brasil, para o
Período de Capitalização, informada com 04 (quatro) casas decimais. Para fins desta
Escritura, considerar-se-á como data-base o 1º (primeiro) dia de cada mês após a Data
de Emissão correspondente ao dia da Data de Emissão, exceto TR1 que será a TR da
Data de Emissão;
dup = número de dias úteis compreendidos entre a data-base da TR utilizada e a
data de cálculo, exceto dup1 que é o número de dias úteis compreendidos entre a Data
de Emissão e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro;
dut = número de dias úteis para o período de vigência da TR utilizada, sendo “dut”
um número inteiro;
onde:
FatorSpread = fator do cupom de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento;
dup = número de dias úteis compreendidos entre a Data de Emissão ou a data de
pagamento da Remuneração imediatamente anterior e a data do cálculo da nova
Remuneração do atual Período de Capitalização, sendo “dup” um número inteiro.
Cupom = valor informado com 4 (quatro) casas decimais, com arredondamento,
sendo 8,2500 (oito inteiros e vinte e cinco centésimos) para o primeiro Período de
Capitalização e, para os demais Períodos de Capitalização, obtido pela seguinte fórmula:
ou, se VT = 0, Cupom = 8,2500 (oito inteiros e vinte e cinco centésimos)
onde:
VE = Valor da Emissão;
CL = Saldo da Conta de Liquidação, excluídos os rendimentos, apurado no segundo
dia útil anterior à data de encerramento do Período de Capitalização imediatamente
anterior ao da apuração do Cupom;
VT = Valor correspondente ao VGV SFH de todos os Empreendimentos Financiados,
equivalente à soma de VT1 e VT2, a ser informado no relatório do Agente de Garantias
emitido no mês imediatamente anterior ao da apuração do Cupom, conforme modelo
constante do Anexo VI;
VT1 = Valor correspondente ao somatório do VGV das unidades habitacionais
vendidas de todos os Empreendimentos Financiados cujo valor de comercialização é igual
ou inferior ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04, para
unidades que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação Popular, a ser
informado no relatório do Agente de Garantias emitido no mês imediatamente anterior ao
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da apuração do Cupom; e
VT2 = Valor correspondente ao somatório do VGV das unidades habitacionais
vendidas de todos os Empreendimentos Financiados cujo valor de comercialização é
superior ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04, para
unidades que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação Popular, porém igual
ou inferior ao valor máximo permitido para financiamento de unidades habitacionais pelo
SFH, a ser informado no relatório do Agente de Garantias emitido no mês imediatamente
anterior ao da apuração do Cupom.
7.13.1.1. Para apuração dos valores necessários ao cálculo acima, a Companhia
deverá fazer com que o Agente de Garantias apresente mensalmente ao Agente
Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis do pagamento da
Remuneração, relatório elaborado nos termos do modelo constante do Anexo VI,
contendo o valor de comercialização acumulado das unidades comercializadas,
identificando o valor de comercialização acumulado daquelas cujo valor de
comercialização seja (1) menor ou igual ao estabelecido na Resolução do Conselho
Curador do FGTS nº 460/04, para unidades que se enquadram nos parâmetros da área
de Habitação Popular e (2) superior ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador
do FGTS nº 460/04, para unidades que se enquadram nos parâmetros da área de
Habitação Popular, porém menor ou igual ao valor máximo permitido para financiamento
de unidades habitacionais pelo SFH.
7.13.1.2. No caso de descumprimento de quaisquer obrigações pela Companhia e/ou
pelo Agente de Garantias no fornecimento de relatórios ou informações que impossibilite
ao Agente Fiduciário realizar o cálculo do Cupom a ser utilizado no Período de
Capitalização subseqüente, o Cupom a ser utilizado para o referido Período de
Capitalização terá o spread de 10,25% (dez inteiros vinte e cinco centésimos por cento)
a.a. durante este Período de Capitalização, não cabendo qualquer tipo de compensação
pela Companhia no Período de Capitalização seguinte.
7.13.2.Do “cupom” de que trata esta Cláusula 7.13, o equivalente a 1% (um por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, será devido à CAIXA,
pela Emissora, a título de comissão de estruturação, sendo certo que a apropriação pela
CAIXA ocorrerá quando do pagamento de cada parcela da Remuneração, pela Emissora,
com a liquidação fora do âmbito da CETIP.
7.13.3.O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é,
para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de
Emissão e termina na Data do Primeiro Pagamento da Remuneração, e, para os demais
Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma data de pagamento
da Remuneração e termina na data de pagamento da Remuneração subseqüente. Cada
Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de
Vencimento das Debêntures. O pagamento da Remuneração será exigível somente no
final de cada Período de Capitalização, sem prejuízo dos demais vencimentos previstos
nesta Escritura.
7.13.3.1. A Remuneração será apurada pelo Agente Fiduciário em base de 252 dias
úteis, calculado de forma pro rata temporis, ambos em regime de capitalização
composta, incidente sobre o Valor Nominal de Emissão ou saldo do valor nominal (valor
nominal remanescente após amortização de principal, ou incorporação, se houver) da
Debênture, a partir da Data de Emissão, e informada à CETIP em cada Período de
Capitalização.
7.13.3.2. Cumpre ao Agente Fiduciário, com o “de acordo” da Emissora, comunicar a
CETIP, até o 2º (segundo) dia útil anterior ao encerramento de cada data de pagamento
de Remuneração, o cupom a ser utilizado no Período de Capitalização subseqüente.
7.13.4.Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da TR por mais de 10 (dez)
dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou, imediatamente, em caso
de extinção da TR ou de impossibilidade de aplicação da TR por imposição legal ou
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determinação judicial, a TR, conforme o caso, deverá ser substituída pelo parâmetro
determinado legalmente para tanto. No caso de não haver substituto legal da TR,
conforme o caso, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados
da data de término do prazo de qualquer um dos eventos previstos no início desta
Cláusula, convocar assembléia geral de Debenturistas para deliberar, de comum acordo
com a Companhia, e observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n.º 13, de 14 de março
de 2003, e/ou regulamentação aplicável, o novo parâmetro de remuneração das
Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da
Remuneração (“Remuneração Substitutiva”). Caso Debenturistas reunidos em assembléia
geral, representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures, não aprovem a
Remuneração Substitutiva proposta pela Companhia, a Companhia optará, a seu
exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a
comunicar por escrito o Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data
de encerramento da assembléia geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula, a
alternativa escolhida:
(i) a Companhia deverá resgatar e, conseqüentemente, cancelar, a totalidade das
Debêntures em Circulação, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de
encerramento da assembléia geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula, pelo
saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração devida, apurada conforme as
Cláusulas 7.13.1. a 7.13.3 acima, calculada pro rata temporis, até a data do seu efetivo
pagamento, utilizando-se, na apuração do Fator TR a última TR, divulgada oficialmente,
conforme o caso, sendo que o resgate a que se refere este inciso não será acrescido de
prêmio ou penalidade de qualquer natureza; ou
(ii) a Companhia deverá amortizar integralmente a totalidade das Debêntures em
Circulação, e pagar a Remuneração Substitutiva definida pelos Debenturistas, em
cronograma a ser estipulado pela Companhia, o qual (i) não superará o prazo médio
original das Debêntures, ponderado pelos fluxos de caixa (duration); (ii) não excederá a
Data de Vencimento; e (iii) deverá observar mesma periodicidade do pagamento da
Remuneração prevista na Cláusula 7.13.
Período de Capitalização VT1 VT2 VT CUPOM
Início Término
01/06/2011 01/12/2011 46.475.864,99 164.345,78 46.640.210,77 8,2503%
01/12/2011 01/06/2012 306.330.720,28 2.025.327,00 308.356.047,28 8,2556%
01/06/2012 01/12/2012 349.031.783,83 4.723.876,69 353.755.660,52 8,2732%
01/12/2012 01/06/2013 363.910.485.20 11.815.406,58 375.725.891,78 8,3126%
01/06/2013 01/12/2013 - - - -
01/12/2013 01/06/2014 - - - -
01/06/2014 01/12/2014 - - - -
01/12/2014 01/06/2015 - - - -
Pagamentos Efetuados e Programados
Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
01/06/2011 - - - - Juros 1 /10 40.087,790000 Pago
01/12/2011 - - - - Juros 2 /10 47.410,061000 Pago
01/06/2012 - - - - Juros 3 /10 44.501,470000 Pago
03/12/2012 - - - - Juros 4 /10 40.821,924000 Pago
03/06/2013 - - - - Juros 5 /10 - -
02/12/2013 Amort. 1 /5 200.000,00 Juros 6 /10 - -
02/06/2014 Amort. 2 /5 200.000,00 Juros 7 /10 - -
01/12/2014 Amort. 3 /5 200.000,00 Juros 8 /10 - -
01/06/2015 Amort. 4 /5 200.000,00 Juros 9 /10 - -
01/12/2015 Amort. 5 /5 200.000,00 Juros 10 /10 - -
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
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4a Emissão de Debêntures
Abril/2013
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Conta Reserva do Serviço da Dívida
6.1 A Companhia, por este instrumento, e cada uma das Sociedades, pela assinatura do
respectivo Termo de Adesão, autorizam, em caráter irrevogável e irretratável, o Banco
Administrador de Contas a transferir, a partir da Data de Emissão, mediante notificação
por escrito do Agente Fiduciário, todo e qualquer saldo positivo das respectivas Contas
Centralizadoras para a conta corrente de titularidade da Companhia, doravante
denominada "Conta Reserva do Servico da Dívida", mantida no Banco Administrador de
Contas, sob o nO. 1593-4, agência n°. 0081, Operação 003, não movimentável pela
Companhia ou pelas Sociedades, até o valor indicado pelo Agente Fiduciário ao Banco
Administrador de Contas como sendo o montante necessário que assegure um saldo na
Conta Reserv2 do Serviço da Dívida suficiente para o pagamento do Serviço da Dívida
vincendo nos 6 (seis) meses seguintes, conforme as datas de pagamento da
remuneração e das parcelas de amortização das Debêntures que estiverem em circulação
("Datas de Pagamento").
6.1.1 A Companhia poderá, a qualquer momento, solicitar ao Banco Administrador de
Contas que efetue Aplicações Permitidas com recursos da Conta Reserva do Serviço da
Dívida ou para que resgate tais recursos, sendo que o valor resgatado deverá recompor o
saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida.
6.1.2 O saldo na Conta Reserva do Serviço da Dívida permanecerá bloqueado até a
liquidação total das Debêntures, exceto para realização de investimento em Aplicações
Permitidas, conforme Cláusula Oitava abaixo, as quais também permanecerão
bloqueadas em favor dos Debenturistas. 6.1.3 A partir do primeiro dia útil do 37°
(trigésimo sétimo) mês a contar do mês da Data de Emissão, o Agente Fiduciário deverá
verificar o saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida mensalmente.
6.1.4 A constituição do montante necessário que assegure um saldo na Conta Reserva do
Serviço da Dívida suficiente para o pagamento do Serviço da Dívida vincendo nos 6 (seis)
meses seguintes, conforme disposto no caput da Cláusula 6.1 deste Contrato, ocorrerá
de maneira progressiva, de acordo com a disponibilidade de saldo nas Contas
Centralizadoras. Contudo, caso até o 10° (décimo) dia anterior à Data de Pagamento o
saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida não seja equivalente a, no mínimo, 100%
(cem por cento) do valor do Serviço da Dívida, o Agente Fiduciário deverá comunicar tal
fato à Companhia, informando-a do valor necessário para atingir o saldo da Conta
Reserva do Serviço da Dívida.
6.2 Quando o saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida equivaler ao valor da parcela
de amortização vincenda somada ao valor da remuneração devida projetado para os 6
(seis) meses seguintes e, desde que observada a Garantia Mínima e que nenhum evento
de inadimplemento tenha ocorrido ou, caso ocorrido, tenha sido plenamente sanado, os
próximos valores creditados nas Contas Centralizadoras (exceto na Conta Centralizadora
da Emissora e nas Contas Centralizadoras Associativas), exceto naquelas que se
encontrem afetadas nos termos da Lei nO 10.931, de 02 de agosto de 2004, deverão ser
transferidos para a respectiva Conta Movimento conforme notificação do Agente
Fiduciário ao Banco Administrador de Contas aplicando-se as condições da cláusula 5.2
deste Contrato.
6.2.1 Com exceção das Aplicações Permitidas, o Banco Administrador de Contas somente
fará qualquer das movimentações dos recursos depositados na Conta Reserva do Serviço
da Dívida mediante notificação por escrito do Agente Fiduciário, instruindo-o com relação
ao montante a ser transferido e à conta a ser creditada, sendo que deverá efetuar a
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transferência até o dia útil seguinte ao do recebimento da notificação do Agente
Fiduciário.
6.3 Após a transferência do saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida para a conta
corrente indicada pelo Agente Fiduciário das importâncias necessárias ao pagamento
integral do Serviço da Dívida, o Agente Fiduciário instruirá o Banco Administrador de
Contas para que este proceda à recomposição do saldo integral da Conta Reserva do
Serviço da Dívida, nos termos desta Cláusula Sexta.
Saldos – Conta Reserva do Serviço da Dívida
Data Conta Saldo – R$ Amortização e Juros
Próximos 6 Meses – R$ Cobertura
05/04/2012 003/1593-4
Ag. 0081 2.947.115,22 13.274.956,20 22,20%
11/04/2013 003/1593-4
Ag. 0081 627.632,34 13.274.956,20 4,73%
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Notificações - Conta Reserva do Serviço da Dívida
Notificação em 31/05/2012
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Notificação em 05/11/2012
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Notificação em 29/11/2012
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Avisos aos Debenturistas
Aviso realizado em 01 de fevereiro de 2013
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Assembleias de Debenturistas
1º Aditamento à Escritura de Emissão
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2º Aditamento à Escritura de Emissão
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Eventos Societários e Alterações Estatutárias
AGO/E REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012
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Comunicado ao Mercado
COMUNICADO REALIZADO 17 DE JANEIRO DE 2012
COMUNICADO AO MERCADO
Belo Horizonte, 17 de janeiro de 2012 — MRV Engenharia e Participações S.A.
(BM&FBOVESPA: MRVE3 - ADR OTC: MRVNY)
("Companhia"), disponibiliza ao mercado comunicado recebido da BlackRock, Inc.
(“BlackRock”), para os fins do disposto no art. 12 da Instrução CVM nº358/02, nos
seguintes termos:
A BlackRock adquiriu ações em circulação no mercado emitidas pela Companhia,
atingindo a participação de 24.541.847 ações ordinárias, representativas de 5,08% do
total de ações ordinárias de emissão da Companhia.
Referidas ações levaram o Investidor à qualidade de detentor de participação acionária
relevante no capital social total da Companhia.
A BlackRock, na qualidade de administrador de investimentos, declara que estas ações
da Companhia são mantidas em nome de alguns de seus clientes com objetivo apenas de
investimento, sendo que tal aquisição não objetiva exercer controle sobre a Companhia.
A BlackRock declara, também, que não possui debêntures conversíveis em ações ou
quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela MRV e não foram
celebrados, pela BlackRock, quaisquer contratos ou acordos que regulem o exercício de
direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários emitidos.
COMUNICADO REALIZADO 09 DE MARÇO DE 2012
COMUNICADO AO MERCADO
Belo Horizonte, 9 de março de 2012 — MRV Engenharia e Participações S.A.
(BM&FBOVESPA: MRVE3 - ADR OTC: MRVNY)
("Companhia"), disponibiliza ao mercado comunicado recebido da Janus Capital
Management LLC. (“Janus”), para os fins do disposto no art. 12 da Instrução CVM
nº358/02, nos seguintes termos:
A Janus declara que, após recente alienação, em 8 de março de 2012 passou a deter,
direta ou indiretamente, o total de 23.471.900 ações ordinárias, representando 4,86% do
total de ações de emissão da Companhia. Esta nova participação não mais o qualifica
como detentor de participação acionária relevante no capital social total da Companhia.
COMUNICADO REALIZADO 25 DE JUNHO DE 2012
COMUNICADO AO MERCADO
Belo Horizonte, 25 de junho de 2012 — MRV Engenharia e Participações S.A.
(BM&FBovespa: MRVE3 - ADR OTCQX: MRVNY)
(“Companhia”), em conformidade ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM n° 308/99,
comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral a mudança do auditor independente
da Companhia, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Adminstração realizada
em 25 de junho de 2012, substituindo-se a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes (“Deloitte”), pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S
(“Ernst & Young”), cujas atividades terão início a partir da revisão das informações
trimestrais relativas ao segundo trimestre de 2012.
A substituição do auditor independente foi implementada em cumprimento a Instrução
CVM acima referida, a qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada
cinco anos. Por fim, informamos que obtivemos a devida anuência da Deloitte, atual
auditor independente da Companhia.
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COMUNICADO REALIZADO 11 DE JULHO DE 2012
COMUNICADO AO MERCADO
Belo Horizonte, 11 de julho de 2012 — MRV Engenharia e Participações S.A.
(BM&FBOVESPA: MRVE3 - ADR OTC: MRVNY)
("Companhia"), disponibiliza ao mercado comunicado recebido da Janus Capital
Management LLC (“Janus”), para os fins do disposto no art. 12 da Instrução CVM
nº358/02, nos seguintes termos:
A Janus adquiriu ações em circulação no mercado emitidas pela Companhia, atingindo a
participação de 24.469.700 ações ordinárias, representativas de 5,07% do total de ações
ordinárias de emissão da Companhia.
Referidas ações levaram o Investidor à qualidade de detentor de participação acionária
relevante no capital social total da Companhia.
A Janus, na qualidade de administrador de investimentos, declara que estas ações da
Companhia são mantidas em nome de alguns de seus clientes com objetivo apenas de
investimento, sendo que tal aquisição não objetiva exercer controle sobre a Companhia.
Fato Relevante
FATO RELEVANTE REALIZADO EM 14 DE MARÇO DE 2012
FATO RELEVANTE
MRV Engenharia e Participações S.A. (BM&FBOVESPA: MRVE3 - ADR OTC:
MRVNY)
("Companhia"), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº
358, de 3 de janeiro de 2002, vem a público informar que, foi protocolado perante a
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA
(“ANBIMA”), em 14 de março de 2012, na forma da Instrução CVM nº 471, de 8 de
agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), do Código ANBIMA de Regulação e Melhores
Práticas para as Atividades Conveniadas, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores
Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários e do
Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas
- regulado pela Instrução CVM 471, pedido de análise prévia do registro da distribuição
pública de 500.000 (quinhentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, em até duas séries, todas nominativas e escriturais, da sexta
emissão da Companhia, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais)
(“Debêntures”), perfazendo o montante inicial de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões
de reais) (“Oferta”), conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração da
Companhia realizada em 08 de março de 2012.
A realização da Oferta estará sujeita às condições favoráveis do mercado.
Oportunamente, será publicado aviso ao mercado, nos termos do artigo 53 da Instrução
CVM 400, contendo informações sobre: (i) as demais características da Oferta; (ii) os
locais para obtenção do prospecto da Oferta; (iii) as datas estimadas e locais de
divulgação da Oferta; e (iv) as condições, o procedimento e a data para realização do
procedimento de coleta de intenções de investimento. Dentre outras condições, a Oferta
somente terá início após a concessão do respectivo registro pela CVM.
Informações adicionais acerca da Companhia, da sua área de atuação e de seus negócios
encontram-se disponíveis no website da Companhia (www.mangels.com.br).
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
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4a Emissão de Debêntures
Abril/2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949
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FATO RELEVANTE REALIZADO EM 09 DE JULHO DE 2012
FATO RELEVANTE
Belo Horizonte, 9 de julho de 2012 — MRV Engenharia e Participações S.A.
(BM&FBovespa: MRVE3 - ADR OTCQX: MRVNY), nos termos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários - CVM ("CVM") nº 358, vem a público informar que,
nesta data, o Conselho de Administração aprovou o programa de recompra de ações da
Companhia (“Recompra”) para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou
alienação. O prazo máximo para realização da referida Recompra é 365 dias, com início
em 10 de agosto de 2012 e término em 09 de agosto de 2013.
Estas operações objetivam maximizar a geração de valor para os acionistas e observarão
o disposto nas Instruções CVM nº 10 e nº 390. A quantidade de ações objeto destas
operações será de até 10.000.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, deduzida
da quantidade de ações recompradas no programa de recompra vigente entre as datas
de hoje e seu vencimento em 09 de agosto de 2012, no universo de 312.735.570 ações
em circulação em 30 de junho de 2012.
As operações ocorrerão em bolsa, a preços de mercado, sob a intermediação de
SANTANDER CCVM S/A, CREDIT SUISSE BRASIL S.A. CTVM, BRADESCO S.A. CTVM, BTG
PACTUAL CTVM S.A., ITAÚ CV S/A, FLOW CCTVM e H.H. PICCHIONI S.A. CCVM, e sem
redução do capital social, mediante a utilização de recursos de reserva de lucros ou de
capital disponíveis.
A MRV esclarece que não há, nesta data, outro fato relevante pendente de divulgação.
As demais características das operações estão descritas na ata da referida reunião do
Conselho de Administração.
Reuniões do Conselho de Administração
RCA REALIZADA EM 27 DE JANEIRO DE 2012
A seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: aprovar o
aumento do seu capital social, em razão do exercício da opção de compra de ações por
parte dos beneficiários dos Programas 1 e 2 do Plano de Outorga de Opções de Ações da
Companhia, dentro do limite do capital autorizado, de R$ 2.650.224.035,33 (dois bilhões,
seiscentos e cinqüenta milhões, duzentos e vinte e quatro mil, trinta e cinco reais e trinta
e três centavos), para R$ 2.650.316.044,53 (dois bilhões, seiscentos e cinqüenta
milhões, trezentos e dezesseis mil, quarenta e quatro reais e cinquenta e três centavos),
correspondendo portanto a um aumento de R$92.009,20 (noventa e dois mil, nove reais
e vinte centavos), mediante a emissão de 33.810 (trinta e três mil, oitocentas e dez)
ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo 2.300 (duas
mil e trezentas) opções de compra do Programa 1 exercidas pelo preço de R$1,004 (um
real e quatro milésimos de real), que após o desdobramento ocorrido em 17 de
dezembro de 2009, totalizam a emissão de 6.900 (seis mil e novecentas) ações
ordinárias; e 8.970 (oito mil, novecentas e setenta) opções de compra do Programa 2
exercidas pelo preço de R$10,00 (dez reais), que após o desdobramento ocorrido em 17
de dezembro de 2009, totalizam a emissão de 26.910 (vinte e seis mil, novecentas e
dez) ações ordinárias; todas subscritas e integralizadas neste ato. Em decorrência desta
emissão, o capital social da Companhia passa a ser representado por 482.743.727
(quatrocentas e oitenta e duas milhões, setecentas e quarenta e três mil, setecentas e
vinte e sete) de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. As novas ações
ordinárias emitidas farão jus a dividendos e juros sobre capital próprio que forem
declarados pela Companhia a partir desta data, bem como a todos os demais direitos e
benefícios que forem conferidos às demais ações ordinárias da Companhia, em igualdade
de condições, conforme os termos da Lei 6.404/76, do Estatuto Social da Companhia, do
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
MRV Engenharia e Participações S.A.
4a Emissão de Debêntures
Abril/2013
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Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e demais disposições legais e
regulamentares competentes.
RCA REALIZADA EM 08 DE MARÇO DE 2012
As seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos dos Conselheiros
presentes: (a) aprovar, de acordo com o Artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada, a realização pela Companhia da sexta emissão pública de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas
séries, no montante total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais)
("Debêntures" e “Emissão”, respectivamente), sem considerar as Debêntures do Lote
Suplementar e as Debêntures do Lote Adicional (conforme definidas abaixo), a ser objeto
de oferta pública de distribuição nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”), com as
seguintes características principais: (i) quantidade e valor nominal: 500.000 (quinhentas
mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures do Lote Suplementar e as Debêntures do
Lote Adicional (conforme definidas abaixo), com valor nominal unitário de R$1.000,00
(mil reais) ("Valor Nominal"); (ii) espécie: quirografária; (iii) conversibilidade: simples,
não-conversíveis em ações de emissão da Companhia; (iv) forma: nominativas e
escriturais; (v) data de emissão: a ser definida na escritura de emissão das Debêntures
("Data de Emissão"); (vi) valor total: R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais),
sem considerar as Debêntures do Lote Suplementar e as Debêntures do Lote Adicional
(conforme definidas abaixo); (vii) número de séries: até duas séries, sendo as
debêntures da primeira série denominadas “Debêntures da 1ª Série” e as debêntures da
segunda série denominadas “Debêntures da 2ª Série”. O número de Debêntures a ser
alocada em cada série será definido de acordo com a demanda das Debêntures pelos
investidores, a ser apurada em Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo
definido), observado que o montante emitido em uma das séries deverá ser abatido do
montante total da Emissão, definindo, portanto, o montante a ser emitido na outra série
(“Sistema de Vasos Comunicantes”) e que disposições adicionais sobre a alocação de
Debêntures entre as séries serão reguladas na escritura de emissão das Debêntures e
nos demais instrumentos relativos à Oferta; (viii) regime de colocação: as Debêntures da
1ª Série serão distribuídas pelas instituições financeiras intermediárias da Oferta em
regime de garantia firme de colocação e as Debêntures da 2ª Série, as Debêntures do
Lote Adicional e as Debêntures do Lote Suplementar serão distribuídas pelas instituições
financeiras intermediárias da Oferta em regime de melhores esforços de colocação; (ix)
opções de lote adicional e lote suplementar: haverá a opção para distribuição de (a) lote
suplementar de debêntures de até 15% (quinze por cento) da quantidade de Debêntures
inicialmente ofertada nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Debêntures do
Lote Suplementar”, respectivamente) e (b) lote adicional de Debêntures de até 20%
(vinte por cento) da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, nos termos do
artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Debêntures do Lote Adicional”), sem
prejuízo do disposto no item (a) acima; (x) amortização: O Valor Nominal das
Debêntures da 1ª Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas a
partir do final do 4º (quarto) ano, inclusive, contado da Data de Emissão, e o Valor
Nominal das Debêntures da 2ª Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais e
sucessivas a partir do final do 5º (quinto) ano, inclusive, contado da Data de Emissão;
(xi) prazo de vencimento: As Debêntures da 1ª Série vencerão ao final de 5 (cinco) anos
contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento 1ª Série”) e as Debêntures da 2ª
Série vencerão ao final de 6 (seis) anos contados da Data de Emissão (“Data de
Vencimento 2ª Série” em conjunto com a Data de Vencimento 1ª Série as “Datas de
Vencimento”); (xii) atualização monetária do Valor Nominal e remuneração: o Valor
Nominal das Debêntures não será atualizado monetariamente. A partir da Data de
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Emissão, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor
Nominal, ou saldo do Valor Nominal, se for o caso, a serem definidos em Procedimento
de Bookbuilding (conforme abaixo definido), equivalentes a 100% (cem por cento) da
variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos
Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. – Mercados
Organizados (“CETIP”), no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa
na forma percentual ao ano, acrescida de sobretaxas máximas de até 1,50% (um vírgula
cinquenta por cento) ao ano para as Debêntures da 1ª Série (“Taxa Máxima das
Debêntures 1ª Série”) e de até 1,60% (um vírgula sessenta por cento) ao ano para as
Debêntures da 2ª Série (“Taxa Máxima das Debêntures 2ª Série” e, em conjunto com a
Taxa Máxima das Debêntures 1ª Série, as “Taxas Máximas das Debêntures” e
“Remuneração”), sendo que a Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data
de Emissão até a Data de Vencimento de cada uma das séries respectivamente.
Observadas as Taxas Máximas das Debêntures, as taxas finais aplicáveis para cálculo da
Remuneração das Debêntures e quantidade a ser alocada em cada série serão definidas
com base no resultado final do procedimento de coleta de intenções de investimentos, a
ser conduzido pelas instituições financeiras intermediárias da Oferta, para verificação,
junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures, nos termos dos parágrafos 1º e 2º
do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”);
(xiii) forma de integralização: moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por
meio dos procedimentos da CETIP; (xiv) repactuação e resgate antecipado facultativo
total ou parcial: não haverá hipóteses de repactuação ou resgate antecipado facultativo
das Debêntures, seja ele total ou parcial; (xv) vencimento antecipado e obrigações:
hipóteses de vencimento antecipado e obrigações adicionais comuns a este tipo de
operação e em linha com as emissões anteriores de debêntures da Companhia; (xvi)
destinação dos recursos: alongamento do perfil da dívida da Companhia; e (b)
autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias à
implementação da Emissão e da Oferta, inclusive (i) negociar e celebrar a escritura de
emissão das Debêntures, bem como seus aditamentos, incluindo aquele que contemplará
a taxa final de remuneração das Debêntures e a quantidade de Debêntures alocada em
cada série, após a realização do Procedimento de Bookbuilding; (ii) negociar e celebrar
os instrumentos para contratação das instituições financeiras que farão a intermediação
da Oferta e a colocação das Debêntures junto aos investidores; (iii) contratar os demais
prestadores de serviços inerentes às Debêntures e necessários à efetivação da Emissão e
à Oferta, incluindo o agente fiduciário, agência de classificação de risco, banco
mandatário, escriturador e depositário das Debêntures, assessor legal e os sistemas de
distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário, podendo
para tanto assinar os respectivos contratos e eventuais aditamentos; e (iv) estabelecer
condições adicionais àquelas aqui deliberadas e praticar todos os atos necessários à
efetivação da Emissão, da Oferta e do ora deliberado.
RCA REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE 2012
A seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: aprovar as
Demonstrações Financeiras da Companhia, a destinação do lucro líquido do exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e do saldo remanescente de lucros
acumulados em 31 de dezembro de 2011 para reserva de retenção de lucros com o
objetivo de atender às necessidades de recursos para investimentos futuros de acordo
com orçamento de capital, ad referendum da Assembleia Geral da Companhia.
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
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4a Emissão de Debêntures
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RCA REALIZADA EM 19 DE MARÇO DE 2012
As seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos dos Conselheiros
presentes: (a) retificar o item “(vii) número de séries” da ata da Reunião do Conselho de
Administração da Companhia realizada em 08 de março de 2012 de modo que referido
item passe a viger com a seguinte redação: “(vii) número de séries: até duas séries,
sendo as debêntures da primeira série denominadas “Debêntures da 1ª Série” e as
debêntures da segunda série denominadas “Debêntures da 2ª Série”. A alocação das
Debêntures entre as séries será definida após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding (conforme definido abaixo), sendo certo que o montante emitido em uma
das séries deverá ser abatido do montante total da Emissão, definindo, portanto, o
montante a ser emitido na outra série (“Sistema de Vasos Comunicantes”). As
Debêntures serão alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no
Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), admitindo-se a colocação
parcial de qualquer uma das séries e consequente eventual redução do montante total da
Emissão. Não haverá quantidade mínima de Debêntures ou valor mínimo para alocação
entre as séries, sendo que qualquer uma das duas séries poderá não ser emitida,
hipótese em que a totalidade das Debêntures será emitida em série única, e que
disposições adicionais sobre a alocação de Debêntures entre as séries serão reguladas na
escritura de emissão das Debêntures e nos demais instrumentos relativos à Oferta”; (b)
retificar o item “(xii) atualização monetária do Valor Nominal e remuneração” da ata da
Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 08 de março de 2012
de modo que referido item passe a viger com a seguinte redação: “(xii) atualização
monetária do Valor Nominal e remuneração: o Valor Nominal das Debêntures não será
atualizado monetariamente. A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a juros
remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, se for o
caso, a serem definidos em Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido),
equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias
dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas
pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), no Informativo Diário, disponível em
sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano, acrescida de sobretaxas máximas
de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis, para as Debêntures da 1ª Série (“Taxa Máxima das
Debêntures 1ª Série”) e de 1,55% (um inteiro e cinquenta e cinco centésimos por cento)
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, para as Debêntures da 2ª
Série (“Taxa Máxima das Debêntures 2ª Série” e, em conjunto com a Taxa Máxima das
Debêntures 1ª Série, as “Taxas Máximas das Debêntures” e “Remuneração”), sendo que
a Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão até a Data de
Vencimento de cada uma das séries respectivamente. Observadas as Taxas Máximas das
Debêntures, as taxas finais aplicáveis para cálculo da Remuneração das Debêntures e a
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
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4a Emissão de Debêntures
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quantidade a ser alocada em cada série serão definidas com base no resultado final do
procedimento de coleta de intenções de investimentos, a ser conduzido pelas instituições
financeiras intermediárias da Oferta, para verificação, junto aos investidores, da
demanda pelas Debêntures, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo
44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”)”; (c) retificar o item “(xv)
vencimento antecipado e obrigações” da ata da Reunião do Conselho de Administração
da Companhia realizada em 08 de março de 2012 de modo que referido item passe a
viger com a seguinte redação: “(xv) vencimento antecipado e obrigações: hipóteses de
vencimento antecipado e obrigações adicionais comuns a este tipo de operação e em
linha com as emissões anteriores de debêntures da Companhia, a serem definidas na
escritura de emissão das Debêntures”; (d) retificar o item “(xvi) destinação dos
recursos” da ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em
08 de março de 2012 de modo que referido item passe a viger com a seguinte redação:
“(xvi) destinação dos recursos: alongamento do perfil da dívida da Companhia por meio
do pagamento de dívidas de curto prazo”; (e) ratificar todas as demais disposições da
ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 08 de março
de 2012 não retificadas expressamente na presente ata; e (f) autorizar a Diretoria da
Companhia a tomar todas as providências necessárias à implementação do ora
deliberado.
RCA REALIZADA EM 05 DE ABRIL DE 2012
A seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: aprovar a
renúncia do Sr. Lucas Cabaleiro Fernandez ao cargo de Diretor Executivo de
Desenvolvimento Imobiliário de Campinas e do Estado do Espírito Santo, consignando-se
o agradecimento da Companhia pelos serviços por ele prestados.
RCA REALIZADA EM 23 DE ABRIL DE 2012
As seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas, por unanimidade de votos: (a)
nomear para compor o Comitê de Recursos Humanos da Companhia, os Srs. Leonardo
Guimarães Corrêa e Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza, em substituição ao
Sr. Homero Paiva Aguiar; e (b) ratificar a composição do Comitê de Recursos
Humanos que passa a ser a seguinte: Sr. Levi Henrique, como presidente; a Sra. Júnia
Maria de Sousa Lima Galvão; Sr. Leonardo Guimarães Corrêa; e o Sr. Rafael
Nazareth Menin Teixeira de Souza; como membros colaboradores.
RCA REALIZADA EM 11 DE JUNHO DE 2012
As seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas, por unanimidade de votos: (a)
aprovar o aumento do seu capital social, em razão do exercício da opção de compra de
ações por parte dos beneficiários dos Programas 1 e 3 do Plano de Outorga de Opções de
Ações da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, de R$ 2.650.316.044,53
(dois bilhões, seiscentos e cinqüenta milhões, trezentos e dezesseis mil, quarenta e
quatro reais e cinquenta e três centavos), para R$ 2.650.614.589,62 (dois bilhões,
seiscentos e cinqüenta milhões, quinhentos e oitenta e nove mil, sessenta e dois
centavos), correspondendo portanto a um aumento de R$ 298.545,09 (duzentos e
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4a Emissão de Debêntures
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noventa e oito mil, quinhentos e quarenta e cinco reais e nove centavos), mediante a
emissão de 884.393 (oitocentas e oitenta e quatro mil, trezentas e noventa e três) ações
ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, subscritas e integralizadas
neste ato, sendo: 294.723 (duzentas e noventa e quatro mil, setecentas e vinte e três)
opções de compra do Programa 1 exercidas pelo preço de R$1,004 (um real e quatro
milésimos de real), que após o desdobramento ocorrido em 17 de dezembro de 2009,
totalizam a emissão de 884.169 (oitocentas e oitenta e quatro mil, cento e sessenta e
nove) ações ordinárias; e 224 (duzentas e vinte e quatro) opções de compra do
Programa 3 exercidas pelo preço de R$11,80 (onze reais e oitenta centavos), que
correspondem a emissão de 224 (duzentas e vinte e quatro) ações ordinárias. As novas
ações ordinárias emitidas farão jus a dividendos e juros sobre capital próprio que forem
declarados pela Companhia a partir desta data, bem como a todos os demais direitos e
benefícios que forem conferidos às demais ações ordinárias da Companhia, em igualdade
de condições, conforme os termos da Lei 6.404/76, do Estatuto Social da Companhia, do
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e demais disposições legais e
regulamentares competentes; (b) aprovar o cancelamento de 884.393 (oitocentas e
oitenta e quatro mil, trezentas e noventa e três) ações ordinárias de emissão da
Companhia mantidas em tesouraria, sem redução do capital social da Companhia; em
decorrência da emissão de ações deliberada no item „a‟ acima e deste cancelamento de
ações na mesma quantidade, o capital social da Companhia continua a ser representado
por 482.743.727 (quatrocentas e oitenta e duas milhões, setecentas e quarenta e três
mil, setecentas e vinte e sete) de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal; (c)
aprovar, no âmbito do Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia, a criação
do Programa 4 que consiste na outorga aos executivos e/ou determinados empregados
da Companhia e de suas subsidiárias (sociedades controladas, direta e indiretamente),
devidamente convidados por escrito por este Conselho de Administração através da
respectiva Carta Convite, a adquirir, caso assim desejarem, de acordo com prazos,
preços de compra e de exercício, as opções indicadas na respectiva Carta Convite, cuja
participação no capital social da Companhia será de até 3,58% (três vírgula cinquenta e
oito por cento); (d) aprovar as minutas do Comunicado de Elegibilidade e da Carta
Convite contendo os termos e condições do Programa 4 do Plano, que autenticados pela
mesa serão arquivados na sede da Companhia; (e) aprovar a nova redação do Código
de Conduta da Companhia; e (f) retificar o nome do Diretor Executivo Comercial da
Companhia eleito na Reunião do Conselho de Administração de 02/05/2011 registrada na
JUCEMG sob o nº 4818358 em 18/05/2011, o nome correto é EDUARDO PAES
BARRETTO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de
Identidade nº 6.231.781 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 006.078.718-06 e não
EDUARDO PAES BARRETO como constou na referida ata.
RCA REALIZADA EM 25 DE JUNHO DE 2012
As seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas, por unanimidade de votos: (a)
aprovar a criação do Comitê de Ética da Companhia; (b) nomear como presidente do
referido Comitê, o Sr. Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e como membros
colaboradores o Sr. Leonardo Guimarães Corrêa, a Sra. Maria Fernanda Nazareth
Menin Teixeira de Souza Maia, a Sra. Júnia Maria de Sousa Lima Galvão e o Sr.
Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza; (c) aprovar, em conformidade com o art.
31 da Instrução Normativa n° 308/1999 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a
mudança do auditor independente da Companhia, substituindo-se a Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”), pela Ernst & Young Terco
Auditores Independentes S/S (“Ernst & Young”), inscrita no CNPJ/MF sob o n°
61.366.936/0014-40, localizada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Rua
Antônio de Albuquerque, n° 156 - 11º andar, Bairro Funcionários, CEP 30.112-010, cujas
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atividades terão início a partir da revisão das informações trimestrais relativas ao
segundo trimestre de 2012; e (d) autorizar a Diretoria a praticar todos os atos
necessários ao cumprimento das deliberações acima.
RCA REALIZADA EM 09 DE JULHO DE 2012
As seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas, por unanimidade de votos: (a)
aprovar o aporte de capital na AMAZONAS PARK INCORPORAÇÕES SPE LTDA. no valor
de R$2.990.000,00 (dois milhões, novecentos e noventa mil reais), para transformação
desta sociedade na controlada URBAMAIS PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.; (b)
aprovar o programa de recompra de ações da Companhia (“Recompra”), nos termos do
artigo 7º do seu Estatuto Social, da Instrução CVM nº 10, de 1980 ("ICVM 10"), e da
Instrução CVM nº 390, de 2003 ("ICVM 390"), todas as ações são ordinárias,
nominativas e sem valor nominal ("Ações"), para permanência em tesouraria e eventual
cancelamento ou alienação, o prazo máximo para realização da referida Recompra é 365
dias, com início em 10 de agosto de 2012 e término em 09 de agosto de 2013; (c)
consignar que: (c.1) é de 10.000.000 (dez milhões) a quantidade máxima de ações,
deduzida da quantidade de ações recompradas no programa de recompra vigente entre
as datas de hoje e seu vencimento em 09 de agosto de 2012, objeto das operações
aprovadas, no universo de 312.735.570 (trezentas e doze milhões, setecentas e trinta e
cinco mil e quinhentas e setenta) ações em circulação, conforme definido no artigo 5º da
ICVM 10; (c.2) as operações ocorrerão em bolsa, a preços de mercado, sob a
intermediação do SANTANDER CCVM S/A, com sede na Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek, 2.041, 2.235 parte - 24º andar – São Paulo/SP; CREDIT SUISSE BRASIL S.A.
CTVM, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064 13° andar - São Paulo/SP;
BRADESCO S.A. CTVM, com sede na Avenida Paulista, 1.450 7º andar - São Paulo/SP;
BTG PACTUAL CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729 10° andar -
parte - São Paulo/SP; ITAÚ CV S/A, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400
10° andar - São Paulo/SP; FLOW CCTVM, com sede na Rua Joaquim Floriano, 100
conjunto 121 - São Paulo/SP; e H.H. PICCHIONI S.A. CCVM, com sede na Avenida
Bernardo Monteiro, 1.539 – Belo Horizonte/MG; e sem redução do capital social,
mediante a utilização de recursos de reserva de lucros ou de capital disponíveis
("Reservas Disponíveis"), e terão o objetivo de maximizar a geração de valor para os
acionistas; (c.3) a soma do preço total das Ações adquiridas com o resultado da
multiplicação entre a quantidade de Opções pelo respectivo preço não ultrapassará as
Reservas Disponíveis; (c.4.) não há, nesta data, fato relevante pendente de divulgação;
e (c.5.) aplicam-se os demais requisitos da ICVM 10 e da ICVM 390; e (d) autorizar a
Diretoria a tomar qualquer providência necessária à implementação das deliberações
acima, inclusive assinar documentos.
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MRV Engenharia e Participações S.A.
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Rating
Fitch Afirma Rating ‘AA-(bra)’ da 4ª Emissão de Debêntures da MRV; Perspectiva Estável 12 Nov 2012 15h55
Fitch Ratings - São Paulo, 12 de novembro de 2012: A Fitch Ratings afirmou, hoje, o Rating Nacional de Longo Prazo „AA-(bra)‟ (AA menos (bra)) da quarta emissão de debêntures simples com garantias adicionais, não conversíveis em ações, da MRV Engenharia e Participações S.A. (MRV). A Perspectiva do Rating é Estável.
A afirmação do rating reflete a qualidade de crédito da MRV; a cessão fiduciária dos recebíveis gerados pelas obras financiadas com os recursos desta emissão, sendo o percentual mínimo garantido por recebíveis de 110% do valor liberado para a emissão; e a possibilidade do financiamento de projetos desenvolvidos através de Sociedades de Propósito Específico (SPEs), de Sociedades em Conta de Participação (SCPs) ou da própria MRV.
O rating considera a capacidade de pagamento pontual e integral do principal, corrigido pela taxa referencial (TR) e por juros acumulados à taxa máxima de 10,25% ao ano, até o vencimento final da operação, em dezembro de 2015. Os pagamentos de juros ocorrem semestralmente, desde 1º de junho de 2011, e as amortizações de principal também acontecerão a cada seis meses, após um período de carência de três anos, sendo o primeiro pagamento em 1º de dezembro de 2013. Até o momento, foram feitos três pagamentos de juros de forma pontual, com um cupom de 8,25% nos
primeiros dois semestres, e de 8,27% no último.
O volume total da emissão, de BRL300 milhões, é utilizado exclusivamente para o financiamento de empreendimentos imobiliários, cujo valor de comercialização de unidades seja inferior ao valor máximo permitido para financiamento pelo Sistema Financeiro de Habitação (SFH), atualmente de BRL500 mil.
Em outubro de 2012, 21 empreendimentos eram financiados pelas debêntures, com estágios de obras variando entre 10% e 100%, sendo em média de 72%. As obras de todos os empreendimentos estão em fase avançada, sem registro de atrasos. As vendas estavam entre 29% e 100%, com média de 80%. A maior parte possui entrega entre este ano e 2013. Desta forma, espera-se que os recursos da emissão de debêntures sejam utilizados no financiamento de mais uma série de projetos.
Dos 21 empreendimentos, apenas quatro não são associativos. O empreendimento associativo é aquele em que a Caixa Econômica Federal (Caixa) financia a aquisição do imóvel residencial ao
comprador durante o período de construção e realiza o pagamento integral do preço de venda à construtora, conforme evolução do cronograma físico-financeiro da obra, até a data limite da averbação do habite-se.
O montante total de recebíveis dados em garantia, calculado segundo a metodologia descrita na escritura das debêntures, era de BRL145,9 milhões, e o valor liberado para os projetos, de BRL122,2 milhões. Isto resultou em um índice de garantia de 119%, levemente acima do mínimo de 110% exigido para esta emissão. As liberações acumuladas das debêntures alcançaram, em setembro de 2012, BRL287,5 milhões. Destes, BRL152 milhões foram utilizados para financiar os empreendimentos, sendo o restante transferido para as contas de aporte e centralizadora, uma vez que o empreendimento se tornou associativo. Os recursos destas contas estão bloqueados para
este fim e serão liberados de acordo com as medições da Caixa. Os detalhes sobre esta operação se encontram no Relatório Analítico publicado nos websites da
Fitch (www.fitchratings.com e www.fitchratings.com.br).
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Relatórios do Agente de Garantias
Relatório Mensal do Agente de Garantia
Data Valor Atribuído – R$
23/01/2012 132.940.080,11
24/02/2012 138.336.992,23
23/03/2012 132.088.311,56
17/04/2012 120.342.619,61
07/05/2012 136.830.133,13
04/07/2012 164.057.331,51
26/07/2012 137.230.780,16
30/08/2012 137.480.564,15
27/09/2012 145.877.858,18
25/10/2012 132.767.258,21
27/12/2012 101.045.988,52
28/01/2013 87.316.726,50
20/02/2013 85.831.790,52
26/03/2013 55.137.687,46
Cronograma das Obras
(Informações em 25/03/2013)
Qtd. Empreendimento Evolução do
Período (% executado)
Evolução Acumulada do Período (%)
Data da Última Medição
1 Vila da Mata 0,00% 97,60% 06/07/2012
2 Vila Verde 1,98% 81,93% 04/07/2012
3 Residencial Jeribá 1,85% 93,50% 26/11/2012
4 Residencial Copacabana 5,76% 62,52% 23/08/2012
5 Vale Verde 0,00% 23,61% 25/07/2012
6 Parque San Jean 3,51% 85,94% 26/09/2012
7 Parque Vila Florata 3,06% 46,56% 05/11/2012
8 Spazio Le Mont 6,47% 85,93% 10/01/2013
9 Spazio Malbec 1,34% 95,00% 21/12/2012
10 Spazio Charlotte 2,81% 61,19% 22/10/2012
11 Pedra Bonita 3,23% 66,55% 23/11/2012
12 Horizonte Verde 37,40% 52,98% 27/12/2012
13 Reserva Pantanal 6,34% 94,93% 25/02/2013
14 Reserva de Candeias 3,90% 93,84% 28/12/2012
15 Residencial Corcovado 15,17% 95,00% 26/12/2012
16 Urban Life 7,88% 62,23% 21/02/2013
17 Spazio Lótus 6,91% 89,50% 06/03/2013
EMPREENDIMENTOS FINALIZADOS
1 Spazio Speranza 5,00% 100,00% 23/10/2012
2 Malibu 0,00% 89,00% 27/11/2012
3 Parque Rio Ganges 0,28% 100,00% 29/03/2012
4 Parque Rio Dourado 5,35% 100,00% 23/10/2012
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Liberações da Conta Liquidação
(Informações em 25/03/2013)
Empreendimentos Data nº Liberação Liberação
Acumulada Horizonte Verde 22/09/2011 1º 4.770.545,46 4.770.545,46
Horizonte Verde 10/07/2012 2º 4.770.545,45 9.541.090,91
Horizonte Verde 25/09/2012 Conta Aporte 13.398.583,59 22.939.674,50
Horizonte Verde 25/09/2012 Conta Cent. Associativa 913.052,78 23.852.727,28
Vila da Mata 26/05/2011 1º 6.117.805,29 6.117.805,29
Vila da Mata 26/07/2011 2º 1.263.000,00 7.380.805,29
Vila da Mata 29/08/2011 3º 5.186.164,77 12.566.970,06
Vila da Mata 14/12/2011 4º 3.141.742,51 15.708.712,57
Spazio Malibu 26/05/2011 1º 3.770.777,93 3.770.777,93
Spazio Malibu 01/07/2011 Conta Aporte 4.276.396,50 8.047.174,43
Spazio Malibu 29/08/2011 Conta Cent. Associativa 4.055.627,13 12.102.801,56
Spazio Vale Verde 26/07/2011 1º 1.876.471,18 1.876.471,18
Spazio Vale Verde 09/11/2011 2º 1.876.471,18 3.752.942,36
Spazio Vale Verde 14/12/2011 3º 3.742.573,20 7.495.515,56
Spazio Vale Verde 26/03/2012 4º 3.763.311,50 11.258.827,06
Spazio Vale Verde 30/05/2012 Conta Aporte 7.438.808,62 18.697.635,68
Spazio Vale Verde 30/05/2012 Conta Cent. Associativa 67.076,09 18.764.711,77
Spazio Jeribá 26/07/2011 1º 1.713.967,80 1.713.967,80
Spazio Jeribá 29/09/2011 2º 13.746.822,78 15.460.790,58
Spazio Jeribá 26/10/2011 3º 1.678.887,40 17.139.677,98
Spazio Jeribá 09/11/2011 4º 5.173.225,99 22.312.903,97
Spazio Jeribá 24/11/2011 5º 540.000,00 22.852.903,97
Spazio Jeribá 16/04/2012 6º 5.713.225,99 28.566.129,96
Vila Verde 26/05/2011 1º 1.180.514,54 1.180.514,54
Vila Verde 26/07/2011 2º 1.264.741,22 2.445.255,76
Vila Verde 29/08/2011 3º 6.648.379,68 9.093.635,44
Vila Verde 09/11/2011 4º 3.031.211,81 12.124.847,25
Vila Verde 10/07/2012 5º 3.031.211,80 15.156.059,05
Residencial Copacabana 29/08/2011 1º 2.335.511,84 2.335.511,84
Residencial Copacabana 21/12/2011 2º 2.335.511,84 4.671.023,68
Residencial Copacabana 11/06/2012 3º 1.483.292,53 6.154.316,21
Residencial Copacabana 10/07/2012 4º 852.219,29 7.006.535,50
Residencial Copacabana 30/10/2012 5º 2.335.511,84 9.342.047,34
Residencial Copacabana 29/11/2012 6º 2.335.511,83 11.677.559,17
Rio Ganges 26/07/2011 1º 1.782.075,82 1.782.075,82
Rio Ganges 12/01/2012 Conta Aporte 588.099,84 2.370.175,66
Rio Ganges 12/01/2012 Conta Cent. Associativa 3.570.077,07 5.940.252,73
Rio Dourado 26/07/2011 1º 1.028.611,71 1.028.611,71
Rio Dourado 12/01/2012 Conta Aporte 515.018,10 1.543.629,81
Rio Dourado 12/01/2012 Conta Cent. Associativa 1.885.075,89 3.428.705,70
Spazio Speranza 26/07/2011 1º 1.368.045,30 1.368.045,30
Spazio Speranza 12/01/2012 2º 5.472.181,19 6.840.226,49
Terra Brasilis - Residencial Corcovado 28/09/2011 1º 4.695.959,86 4.695.959,86
Terra Brasilis - Residencial Corcovado 24/11/2011 2º 2.347.979,92 7.043.939,78
Terra Brasilis - Residencial Corcovado 13/02/2012 3º 2.347.979,93 9.391.919,71
Terra Brasilis - Residencial Corcovado 11/06/2012 4º 2.347.979,93 11.739.899,64
Spazio Lótus 26/10/2011 1º 6.461.902,57 6.461.902,57
Spazio Lótus 08/05/2012 Conta Aporte 18.097.434,39 24.559.336,96
Spazio Lótus 08/05/2012 Conta Cent. Associativa 7.750.175,88 32.309.512,84
Residencial Parque Pedra Bonita 23/09/2011 1º 6.311.728,58 6.311.728,58
Residencial Parque Pedra Bonita 25/01/2012 Conta Aporte 22.335.359,27 28.647.087,85
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Empreendimentos Data nº Liberação Liberação Acumulada Residencial Parque Pedra Bonita 25/01/2012 Conta Cent. Associativa 2.911.555,04 31.558.642,89
Spazio Charlotte 23/09/2011 1º 1.434.078,03 1.434.078,03
Spazio Charlotte 26/10/2011 Conta Aporte 41.238,35 1.475.316,38
Spazio Charlotte 31/10/2011 Conta Cent. Associativa 5.695.073,74 7.170.390,12
Spazio Malbec 23/09/2011 1º 769.484,94 769.484,94
Spazio Malbec 22/12/2011 Conta Aporte 924.810,02 1.694.294,96
Spazio Malbec 22/12/2011 Conta Cent. Associativa 2.153.129,75 3.847.424,71
Spazio Le Mont 02/09/2011 1º 1.384.513,22 1.384.513,22
Spazio Le Mont 02/02/2012 Conta Aporte 6.087.599,35 7.472.112,57
Spazio Le Mont 02/02/2012 Conta Cent. Associativa 3.551.452,70 11.023.565,27
San Jean 26/07/2011 1º 2.551.596,21 2.551.596,21
San Jean 30/09/2011 Conta Aporte 361.183,27 2.912.779,48
San Jean 06/10/2011 Conta Cent. Associativa 9.845.201,56 12.757.981,04
Reserva de Candeias 28/09/2011 1º 1.468.039,63 1.468.039,63
Reserva de Candeias 12/03/2012 Conta Aporte 5.821.937,42 7.289.977,05
Reserva de Candeias 12/03/2012 Conta Cent. Associativa 50.221,09 7.340.198,14
Reserva Pantanal 28/09/2011 1º 1.456.084,86 1.456.084,86
Reserva Pantanal 12/03/2012 Conta Aporte 5.735.772,27 7.191.857,13
Reserva Pantanal 12/03/2012 Conta Cent. Associativa 88.567,19 7.280.424,32
Parque Urban Life 26/10/2011 1º 2.378.294,52 2.378.294,52
Parque Urban Life 16/04/2012 Conta Aporte 9.036.999,29 11.415.293,81
Parque Urban Life 16/04/2012 Conta Cent. Associativa 476.178,79 11.891.472,60
Parque Vila Florata 29/08/2011 1º 6.608.520,43 6.608.520,43
Parque Vila Florata 09/05/2012 2º 6.608.520,43 13.217.040,86
Parque Vila Florata 30/10/2012 3º 6.608.520,43 19.825.561,29
Resumo das Liberações em 25/03/2013
Valor Total da Emissão (a) 300.000.000,00
Liberações Acumuladas (b) 298.782.959,14
Liberações em aberto (a-b) 1.217.040,86
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Liberações das Contas Centralizadoras Associativas (Informações em 25/03/2013)
Empreendimentos Data nº Liberação Liberação
Acumulada
Horizonte Verde 14/11/2012 1º 4.770.545,46 4.770.545,46
Horizonte Verde 06/03/2013 2º 4.770.545,46 9.541.090,92
Spazio Vale Verde 30/10/2012 1º 3.752.942,36 3.752.942,36
Spazio Vale Verde 06/03/2013 2º 3.752.942,35 7.505.884,71
Spazio Jeribá 19/07/2012 1º 5.713.225,99 5.713.225,99
Residencial Copacabana 05/02/2013 1º 2.335.511,83 2.335.511,83
Rio Ganges 28/09/2012 1º 3.832.502,94 3.832.502,94
Rio Ganges 06/03/2013 2º 325.673,98 4.158.176,92
Rio Dourado 28/09/2012 1º 2.056.381,16 2.056.381,16
Rio Dourado 09/01/2013 2º 343.712,83 2.400.093,99
Spazio Lótus 14/08/2012 1º 19.385.707,70 19.385.707,70
Spazio Lótus 10/01/2013 2º 6.461.902,57 25.847.610,27
Residencial Parque Pedra Bonita 28/09/2012 1º 2.290.007,08 2.290.007,08
Residencial Parque Pedra Bonita 30/10/2012 2º 16.645.178,65 18.935.185,73
Spazio Charlotte 29/03/2012 1º 1.434.078,02 1.434.078,02
Spazio Charlotte 19/07/2012 2º 1.434.078,02 2.868.156,04
Spazio Charlotte 14/11/2012 3º 1.434.078,02 4.302.234,06
Spazio Malbec 09/05/2012 1º 1.538.969,89 1.538.969,89
Spazio Malbec 19/07/2012 2º 769.484,94 2.308.454,83
Spazio Malbec 28/09/2012 3º 769.484,95 3.077.939,78
Spazio Le Mont 14/08/2012 1º 4.409.426,11 4.409.426,11
Spazio Le Mont 28/09/2012 2º 820.199,83 5.229.625,94
Spazio Le Mont 02/02/2012 3º 2.204.713,05 7.434.338,99
Spazio Le Mont 05/02/2013 4º 2.204.713,05 9.639.052,04
San Jean 07/11/2011 Conta Aporte 494.891,82 494.891,82
San Jean 08/11/2011 Conta Aporte 671.331,10 1.166.222,92
San Jean 29/03/2012 1º 5.103.192,41 5.103.192,41
San Jean 09/05/2012 2º 2.551.596,21 7.654.788,62
San Jean 30/08/2012 3º 2.551.596,21 10.206.384,83
Reserva de Candeias 30/10/2012 1º 5.872.158,51 5.872.158,51
Reserva Pantanal 09/01/2013 1º 5.824.339,46 5.824.339,46
Parque Urban Life 09/01/2013 1º 4.756.589,04 4.756.589,04
Parque Urban Life 06/03/2013 1º 2.378.294,52 7.134.883,56
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
MRV Engenharia e Participações S.A.
4a Emissão de Debêntures
Abril/2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949
www.pavarini.com.br - email [email protected] <mgf>
Empreendimentos Elegíveis
Nº Empreendimento Associativo Excluído
1 Horizonte Verde Sim Não
2 Parque Urban Life Sim Não
3 Parque Vila Florata Não Sim
4 Reserva de Candeias Sim Não
5 Reserva Pantanal Sim Sim
6 Residencial Copacabana Sim Não
7 Residencial Parque Pedra Bonita Sim Não
8 Rio Dourado Sim Não
9 Rio Ganges Sim Não
10 San Jean Sim Sim
11 Spazio Charlotte Sim Não
12 Spazio Jeribá Sim Não
13 Spazio Le Mont Sim Não
14 Spazio Lótus Sim Não
15 Spazio Malbec Sim Sim
16 Spazio Malibu Sim Não
17 Spazio Speranza Sim Não
18 Spazio Vale Verde Sim Não
19 Terras Brasilis - Residencial Corcovado Sim Não
20 Vila da Mata Não Não
21 Vila Verde Não Não
Empreendimento Associativo: significa qualquer Empreendimento Financiado para o qual tenha sido assinado o Contrato de Aporte, ou Empreendimento Elegível que tenha contratado o Crédito Associativo.
Empreendimento Excluído: O Empreendimento será excluído do rol de Empreendimentos
Financiados, por meio da transferência de recursos, em montante equivalente ao Valor Financiável, da Conta Centralizadora Associativa para a Conta Centralizadora da Emissora.
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Preço Unitário ao Par - PU‟s
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não
implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados
foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na
escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores
diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como
os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores
esclarecimentos.
DATA PU VALOR TR TR REM REM AMORT
MRVE14 NOMINAL Var Fator CUPOM Fator +JUROS
MRV
Perc Acum ANUAL Spread
4ª EMI DEB (VNe)
(FatorTR)
(FatorSpread)
R$ R$ R$
01/01/2012 1.007.892,74 1.000.000,00 0,09% 1,000937 8,26% 1,006949225 7.892,74
02/01/2012 1.007.892,74 1.000.000,00 0,09% 1,000937 8,26% 1,006949225 7.892,74
03/01/2012 1.008.249,62 1.000.000,00 0,09% 1,000976 8,26% 1,007266244 8.249,62
04/01/2012 1.008.606,65 1.000.000,00 0,09% 1,001016 8,26% 1,007583363 8.606,65
05/01/2012 1.008.963,80 1.000.000,00 0,09% 1,001055 8,26% 1,007900581 8.963,80
06/01/2012 1.009.321,06 1.000.000,00 0,09% 1,001094 8,26% 1,008217899 9.321,06
07/01/2012 1.009.678,46 1.000.000,00 0,09% 1,001133 8,26% 1,008535318 9.678,46
08/01/2012 1.009.678,46 1.000.000,00 0,09% 1,001133 8,26% 1,008535318 9.678,46
09/01/2012 1.009.678,46 1.000.000,00 0,09% 1,001133 8,26% 1,008535318 9.678,46
10/01/2012 1.010.036,00 1.000.000,00 0,09% 1,001173 8,26% 1,008852836 10.036,00
11/01/2012 1.010.393,64 1.000.000,00 0,09% 1,001212 8,26% 1,009170454 10.393,64
12/01/2012 1.010.751,43 1.000.000,00 0,09% 1,001251 8,26% 1,009488172 10.751,43
13/01/2012 1.011.109,34 1.000.000,00 0,09% 1,001291 8,26% 1,00980599 11.109,34
14/01/2012 1.011.467,36 1.000.000,00 0,09% 1,00133 8,26% 1,010123908 11.467,36
15/01/2012 1.011.467,36 1.000.000,00 0,09% 1,00133 8,26% 1,010123908 11.467,36
16/01/2012 1.011.467,36 1.000.000,00 0,09% 1,00133 8,26% 1,010123908 11.467,36
17/01/2012 1.011.825,52 1.000.000,00 0,09% 1,001369 8,26% 1,010441926 11.825,52
18/01/2012 1.012.183,82 1.000.000,00 0,09% 1,001409 8,26% 1,010760045 12.183,82
19/01/2012 1.012.542,22 1.000.000,00 0,09% 1,001448 8,26% 1,011078263 12.542,22
20/01/2012 1.012.900,77 1.000.000,00 0,09% 1,001487 8,26% 1,011396582 12.900,77
21/01/2012 1.013.259,44 1.000.000,00 0,09% 1,001527 8,26% 1,011715001 13.259,44
22/01/2012 1.013.259,44 1.000.000,00 0,09% 1,001527 8,26% 1,011715001 13.259,44
23/01/2012 1.013.259,44 1.000.000,00 0,09% 1,001527 8,26% 1,011715001 13.259,44
24/01/2012 1.013.618,22 1.000.000,00 0,09% 1,001566 8,26% 1,01203352 13.618,22
25/01/2012 1.013.977,16 1.000.000,00 0,09% 1,001605 8,26% 1,01235214 13.977,16
26/01/2012 1.014.336,21 1.000.000,00 0,09% 1,001645 8,26% 1,012670859 14.336,21
27/01/2012 1.014.695,37 1.000.000,00 0,09% 1,001684 8,26% 1,01298968 14.695,37
28/01/2012 1.015.054,68 1.000.000,00 0,09% 1,001723 8,26% 1,0133086 15.054,68
29/01/2012 1.015.054,68 1.000.000,00 0,09% 1,001723 8,26% 1,0133086 15.054,68
30/01/2012 1.015.054,68 1.000.000,00 0,09% 1,001723 8,26% 1,0133086 15.054,68
31/01/2012 1.015.414,12 1.000.000,00 0,09% 1,001762 8,26% 1,013627621 15.414,12
01/02/2012 1.015.773,67 1.000.000,00 0,09% 1,001802 8,26% 1,013946742 15.773,67
02/02/2012 1.016.093,47 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,014265964 16.093,47
03/02/2012 1.016.413,37 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,014585286 16.413,37
04/02/2012 1.016.733,36 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,014904709 16.733,36
05/02/2012 1.016.733,36 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,014904709 16.733,36
06/02/2012 1.016.733,36 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,014904709 16.733,36
07/02/2012 1.017.053,46 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,015224233 17.053,46
08/02/2012 1.017.373,66 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,015543857 17.373,66
09/02/2012 1.017.693,96 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,015863581 17.693,96
10/02/2012 1.018.014,37 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,016183407 18.014,37
11/02/2012 1.018.334,87 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,016503333 18.334,87
12/02/2012 1.018.334,87 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,016503333 18.334,87
13/02/2012 1.018.334,87 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,016503333 18.334,87
14/02/2012 1.018.655,47 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,016823359 18.655,47
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Perc Acum ANUAL Spread
4ª EMI DEB (VNe)
(FatorTR)
(FatorSpread)
R$ R$ R$
15/02/2012 1.018.976,18 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,017143487 18.976,18
16/02/2012 1.019.296,98 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,017463715 19.296,98
17/02/2012 1.019.617,89 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,017784044 19.617,89
18/02/2012 1.019.938,90 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018104474 19.938,90
19/02/2012 1.019.938,90 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018104474 19.938,90
20/02/2012 1.019.938,90 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018104474 19.938,90
21/02/2012 1.019.938,90 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018104474 19.938,90
22/02/2012 1.019.938,90 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018104474 19.938,90
23/02/2012 1.020.260,00 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018425005 20.260,00
24/02/2012 1.020.581,21 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018745636 20.581,21
25/02/2012 1.020.902,52 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,019066369 20.902,52
26/02/2012 1.020.902,52 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,019066369 20.902,52
27/02/2012 1.020.902,52 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,019066369 20.902,52
28/02/2012 1.021.223,94 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,019387203 21.223,94
29/02/2012 1.021.545,45 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,019708137 21.545,45
01/03/2012 1.021.867,06 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,020029173 21.867,06
02/03/2012 1.022.238,37 1.000.000,00 0,11% 1,00185 8,26% 1,02035031 22.238,37
03/03/2012 1.022.609,81 1.000.000,00 0,11% 1,001899 8,26% 1,020671548 22.609,81
04/03/2012 1.022.609,81 1.000.000,00 0,11% 1,001899 8,26% 1,020671548 22.609,81
05/03/2012 1.022.609,81 1.000.000,00 0,11% 1,001899 8,26% 1,020671548 22.609,81
06/03/2012 1.022.981,39 1.000.000,00 0,11% 1,001948 8,26% 1,020992887 22.981,39
07/03/2012 1.023.353,11 1.000.000,00 0,11% 1,001996 8,26% 1,021314327 23.353,11
08/03/2012 1.023.724,96 1.000.000,00 0,11% 1,002045 8,26% 1,021635868 23.724,96
09/03/2012 1.024.096,95 1.000.000,00 0,11% 1,002093 8,26% 1,021957511 24.096,95
10/03/2012 1.024.469,08 1.000.000,00 0,11% 1,002142 8,26% 1,022279255 24.469,08
11/03/2012 1.024.469,08 1.000.000,00 0,11% 1,002142 8,26% 1,022279255 24.469,08
12/03/2012 1.024.469,08 1.000.000,00 0,11% 1,002142 8,26% 1,022279255 24.469,08
13/03/2012 1.024.841,33 1.000.000,00 0,11% 1,002191 8,26% 1,0226011 24.841,33
14/03/2012 1.025.213,73 1.000.000,00 0,11% 1,002239 8,26% 1,022923046 25.213,73
15/03/2012 1.025.586,26 1.000.000,00 0,11% 1,002288 8,26% 1,023245094 25.586,26
16/03/2012 1.025.958,92 1.000.000,00 0,11% 1,002337 8,26% 1,023567243 25.958,92
17/03/2012 1.026.331,72 1.000.000,00 0,11% 1,002385 8,26% 1,023889494 26.331,72
18/03/2012 1.026.331,72 1.000.000,00 0,11% 1,002385 8,26% 1,023889494 26.331,72
19/03/2012 1.026.331,72 1.000.000,00 0,11% 1,002385 8,26% 1,023889494 26.331,72
20/03/2012 1.026.704,66 1.000.000,00 0,11% 1,002434 8,26% 1,024211846 26.704,66
21/03/2012 1.027.077,73 1.000.000,00 0,11% 1,002483 8,26% 1,0245343 27.077,73
22/03/2012 1.027.450,93 1.000.000,00 0,11% 1,002531 8,26% 1,024856855 27.450,93
23/03/2012 1.027.824,27 1.000.000,00 0,11% 1,00258 8,26% 1,025179511 27.824,27
24/03/2012 1.028.197,75 1.000.000,00 0,11% 1,002628 8,26% 1,02550227 28.197,75
25/03/2012 1.028.197,75 1.000.000,00 0,11% 1,002628 8,26% 1,02550227 28.197,75
26/03/2012 1.028.197,75 1.000.000,00 0,11% 1,002628 8,26% 1,02550227 28.197,75
27/03/2012 1.028.571,37 1.000.000,00 0,11% 1,002677 8,26% 1,025825129 28.571,37
28/03/2012 1.028.945,11 1.000.000,00 0,11% 1,002726 8,26% 1,026148091 28.945,11
29/03/2012 1.029.319,00 1.000.000,00 0,11% 1,002774 8,26% 1,026471154 29.319,00
30/03/2012 1.029.693,01 1.000.000,00 0,11% 1,002823 8,26% 1,026794319 29.693,01
31/03/2012 1.030.067,18 1.000.000,00 0,11% 1,002872 8,26% 1,027117586 30.067,18
01/04/2012 1.030.067,18 1.000.000,00 0,11% 1,002872 8,26% 1,027117586 30.067,18
02/04/2012 1.030.067,18 1.000.000,00 0,11% 1,002872 8,26% 1,027117586 30.067,18
03/04/2012 1.030.403,16 1.000.000,00 0,02% 1,002883 8,26% 1,027440954 30.403,16
04/04/2012 1.030.739,26 1.000.000,00 0,02% 1,002894 8,26% 1,027764424 30.739,26
05/04/2012 1.031.075,47 1.000.000,00 0,02% 1,002906 8,26% 1,028087996 31.075,47
06/04/2012 1.031.411,79 1.000.000,00 0,02% 1,002917 8,26% 1,02841167 31.411,79
07/04/2012 1.031.411,79 1.000.000,00 0,02% 1,002917 8,26% 1,02841167 31.411,79
08/04/2012 1.031.411,79 1.000.000,00 0,02% 1,002917 8,26% 1,02841167 31.411,79
09/04/2012 1.031.411,79 1.000.000,00 0,02% 1,002917 8,26% 1,02841167 31.411,79
10/04/2012 1.031.748,22 1.000.000,00 0,02% 1,002929 8,26% 1,028735446 31.748,22
11/04/2012 1.032.084,76 1.000.000,00 0,02% 1,00294 8,26% 1,029059324 32.084,76
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12/04/2012 1.032.421,40 1.000.000,00 0,02% 1,002951 8,26% 1,029383303 32.421,40
13/04/2012 1.032.758,17 1.000.000,00 0,02% 1,002963 8,26% 1,029707385 32.758,17
14/04/2012 1.033.095,04 1.000.000,00 0,02% 1,002974 8,26% 1,030031569 33.095,04
15/04/2012 1.033.095,04 1.000.000,00 0,02% 1,002974 8,26% 1,030031569 33.095,04
16/04/2012 1.033.095,04 1.000.000,00 0,02% 1,002974 8,26% 1,030031569 33.095,04
17/04/2012 1.033.432,01 1.000.000,00 0,02% 1,002986 8,26% 1,030355855 33.432,01
18/04/2012 1.033.769,10 1.000.000,00 0,02% 1,002997 8,26% 1,030680243 33.769,10
19/04/2012 1.034.106,31 1.000.000,00 0,02% 1,003008 8,26% 1,031004733 34.106,31
20/04/2012 1.034.443,61 1.000.000,00 0,02% 1,00302 8,26% 1,031329325 34.443,61
21/04/2012 1.034.781,02 1.000.000,00 0,02% 1,003031 8,26% 1,031654019 34.781,02
22/04/2012 1.034.781,02 1.000.000,00 0,02% 1,003031 8,26% 1,031654019 34.781,02
23/04/2012 1.034.781,02 1.000.000,00 0,02% 1,003031 8,26% 1,031654019 34.781,02
24/04/2012 1.035.118,55 1.000.000,00 0,02% 1,003042 8,26% 1,031978816 35.118,55
25/04/2012 1.035.456,20 1.000.000,00 0,02% 1,003054 8,26% 1,032303715 35.456,20
26/04/2012 1.035.793,94 1.000.000,00 0,02% 1,003065 8,26% 1,032628716 35.793,94
27/04/2012 1.036.131,79 1.000.000,00 0,02% 1,003077 8,26% 1,032953819 36.131,79
28/04/2012 1.036.469,76 1.000.000,00 0,02% 1,003088 8,26% 1,033279025 36.469,76
29/04/2012 1.036.469,76 1.000.000,00 0,02% 1,003088 8,26% 1,033279025 36.469,76
30/04/2012 1.036.469,76 1.000.000,00 0,02% 1,003088 8,26% 1,033279025 36.469,76
01/05/2012 1.036.807,86 1.000.000,00 0,02% 1,003099 8,26% 1,033604333 36.807,86
02/05/2012 1.036.807,86 1.000.000,00 0,02% 1,003099 8,26% 1,033604333 36.807,86
03/05/2012 1.037.156,32 1.000.000,00 0,05% 1,003121 8,26% 1,033929744 37.156,32
04/05/2012 1.037.504,92 1.000.000,00 0,05% 1,003142 8,26% 1,034255257 37.504,92
05/05/2012 1.037.853,63 1.000.000,00 0,05% 1,003163 8,26% 1,034580873 37.853,63
06/05/2012 1.037.853,63 1.000.000,00 0,05% 1,003163 8,26% 1,034580873 37.853,63
07/05/2012 1.037.853,63 1.000.000,00 0,05% 1,003163 8,26% 1,034580873 37.853,63
08/05/2012 1.038.202,46 1.000.000,00 0,05% 1,003185 8,26% 1,034906591 38.202,46
09/05/2012 1.038.551,40 1.000.000,00 0,05% 1,003206 8,26% 1,035232411 38.551,40
10/05/2012 1.038.900,47 1.000.000,00 0,05% 1,003227 8,26% 1,035558335 38.900,47
11/05/2012 1.039.249,65 1.000.000,00 0,05% 1,003249 8,26% 1,03588436 39.249,65
12/05/2012 1.039.598,94 1.000.000,00 0,05% 1,00327 8,26% 1,036210489 39.598,94
13/05/2012 1.039.598,94 1.000.000,00 0,05% 1,00327 8,26% 1,036210489 39.598,94
14/05/2012 1.039.598,94 1.000.000,00 0,05% 1,00327 8,26% 1,036210489 39.598,94
15/05/2012 1.039.948,36 1.000.000,00 0,05% 1,003291 8,26% 1,03653672 39.948,36
16/05/2012 1.040.297,89 1.000.000,00 0,05% 1,003313 8,26% 1,036863054 40.297,89
17/05/2012 1.040.647,54 1.000.000,00 0,05% 1,003334 8,26% 1,03718949 40.647,54
18/05/2012 1.040.997,31 1.000.000,00 0,05% 1,003355 8,26% 1,03751603 40.997,31
19/05/2012 1.041.347,19 1.000.000,00 0,05% 1,003377 8,26% 1,037842672 41.347,19
20/05/2012 1.041.347,19 1.000.000,00 0,05% 1,003377 8,26% 1,037842672 41.347,19
21/05/2012 1.041.347,19 1.000.000,00 0,05% 1,003377 8,26% 1,037842672 41.347,19
22/05/2012 1.041.697,20 1.000.000,00 0,05% 1,003398 8,26% 1,038169417 41.697,20
23/05/2012 1.042.047,31 1.000.000,00 0,05% 1,003419 8,26% 1,038496265 42.047,31
24/05/2012 1.042.397,56 1.000.000,00 0,05% 1,003441 8,26% 1,038823215 42.397,56
25/05/2012 1.042.747,91 1.000.000,00 0,05% 1,003462 8,26% 1,039150269 42.747,91
26/05/2012 1.043.098,38 1.000.000,00 0,05% 1,003483 8,26% 1,039477426 43.098,38
27/05/2012 1.043.098,38 1.000.000,00 0,05% 1,003483 8,26% 1,039477426 43.098,38
28/05/2012 1.043.098,38 1.000.000,00 0,05% 1,003483 8,26% 1,039477426 43.098,38
29/05/2012 1.043.448,97 1.000.000,00 0,05% 1,003505 8,26% 1,039804685 43.448,97
30/05/2012 1.043.799,68 1.000.000,00 0,05% 1,003526 8,26% 1,040132048 43.799,68
31/05/2012 1.044.150,51 1.000.000,00 0,05% 1,003547 8,26% 1,040459514 44.150,51
01/06/2012 1.044.501,47 1.000.000,00 0,05% 1,003569 8,26% 1,040787083 44.501,47
02/06/2012 1.000.315,48 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,000315476 315,48
03/06/2012 1.000.315,48 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,000315476 315,48
04/06/2012 1.000.315,48 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,000315476 315,48
05/06/2012 1.000.631,05 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,000631052 631,05
06/06/2012 1.000.946,73 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,000946727 946,73
07/06/2012 1.001.262,50 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,001262502 1.262,50
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DATA PU VALOR TR TR REM REM AMORT
MRVE14 NOMINAL Var Fator CUPOM Fator +JUROS
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Perc Acum ANUAL Spread
4ª EMI DEB (VNe)
(FatorTR)
(FatorSpread)
R$ R$ R$
08/06/2012 1.001.262,50 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,001262502 1.262,50
09/06/2012 1.001.578,38 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,001578377 1.578,38
10/06/2012 1.001.578,38 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,001578377 1.578,38
11/06/2012 1.001.578,38 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,001578377 1.578,38
12/06/2012 1.001.894,35 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,001894351 1.894,35
13/06/2012 1.002.210,43 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,002210425 2.210,43
14/06/2012 1.002.526,60 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,002526598 2.526,60
15/06/2012 1.002.842,87 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,002842872 2.842,87
16/06/2012 1.003.159,25 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,003159245 3.159,25
17/06/2012 1.003.159,25 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,003159245 3.159,25
18/06/2012 1.003.159,25 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,003159245 3.159,25
19/06/2012 1.003.475,72 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,003475718 3.475,72
20/06/2012 1.003.792,29 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,003792291 3.792,29
21/06/2012 1.004.108,96 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,004108963 4.108,96
22/06/2012 1.004.425,74 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,004425736 4.425,74
23/06/2012 1.004.742,61 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,004742608 4.742,61
24/06/2012 1.004.742,61 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,004742608 4.742,61
25/06/2012 1.004.742,61 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,004742608 4.742,61
26/06/2012 1.005.059,58 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,005059581 5.059,58
27/06/2012 1.005.376,65 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,005376653 5.376,65
28/06/2012 1.005.693,83 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,005693825 5.693,83
29/06/2012 1.006.011,10 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,006011098 6.011,10
30/06/2012 1.006.328,47 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,006328471 6.328,47
01/07/2012 1.006.328,47 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,006328471 6.328,47
02/07/2012 1.006.328,47 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,006328471 6.328,47
03/07/2012 1.006.652,53 1.000.000,00 0,01% 1,000007 8,27% 1,006645943 6.652,53
04/07/2012 1.006.976,70 1.000.000,00 0,01% 1,000013 8,27% 1,006963516 6.976,70
05/07/2012 1.007.300,96 1.000.000,00 0,01% 1,00002 8,27% 1,007281189 7.300,96
06/07/2012 1.007.625,34 1.000.000,00 0,01% 1,000026 8,27% 1,007598963 7.625,34
07/07/2012 1.007.949,82 1.000.000,00 0,01% 1,000033 8,27% 1,007916836 7.949,82
08/07/2012 1.007.949,82 1.000.000,00 0,01% 1,000033 8,27% 1,007916836 7.949,82
09/07/2012 1.007.949,82 1.000.000,00 0,01% 1,000033 8,27% 1,007916836 7.949,82
10/07/2012 1.008.274,40 1.000.000,00 0,01% 1,000039 8,27% 1,00823481 8.274,40
11/07/2012 1.008.599,09 1.000.000,00 0,01% 1,000046 8,27% 1,008552884 8.599,09
12/07/2012 1.008.923,88 1.000.000,00 0,01% 1,000052 8,27% 1,008871059 8.923,88
13/07/2012 1.009.248,77 1.000.000,00 0,01% 1,000059 8,27% 1,009189333 9.248,77
14/07/2012 1.009.573,78 1.000.000,00 0,01% 1,000065 8,27% 1,009507709 9.573,78
15/07/2012 1.009.573,78 1.000.000,00 0,01% 1,000065 8,27% 1,009507709 9.573,78
16/07/2012 1.009.573,78 1.000.000,00 0,01% 1,000065 8,27% 1,009507709 9.573,78
17/07/2012 1.009.898,88 1.000.000,00 0,01% 1,000072 8,27% 1,009826184 9.898,88
18/07/2012 1.010.224,10 1.000.000,00 0,01% 1,000079 8,27% 1,010144761 10.224,10
19/07/2012 1.010.549,41 1.000.000,00 0,01% 1,000085 8,27% 1,010463437 10.549,41
20/07/2012 1.010.874,83 1.000.000,00 0,01% 1,000092 8,27% 1,010782214 10.874,83
21/07/2012 1.011.200,35 1.000.000,00 0,01% 1,000098 8,27% 1,011101092 11.200,35
22/07/2012 1.011.200,35 1.000.000,00 0,01% 1,000098 8,27% 1,011101092 11.200,35
23/07/2012 1.011.200,35 1.000.000,00 0,01% 1,000098 8,27% 1,011101092 11.200,35
24/07/2012 1.011.525,99 1.000.000,00 0,01% 1,000105 8,27% 1,011420071 11.525,99
25/07/2012 1.011.851,73 1.000.000,00 0,01% 1,000111 8,27% 1,01173915 11.851,73
26/07/2012 1.012.177,56 1.000.000,00 0,01% 1,000118 8,27% 1,012058329 12.177,56
27/07/2012 1.012.503,51 1.000.000,00 0,01% 1,000124 8,27% 1,01237761 12.503,51
28/07/2012 1.012.829,55 1.000.000,00 0,01% 1,000131 8,27% 1,012696991 12.829,55
29/07/2012 1.012.829,55 1.000.000,00 0,01% 1,000131 8,27% 1,012696991 12.829,55
30/07/2012 1.012.829,55 1.000.000,00 0,01% 1,000131 8,27% 1,012696991 12.829,55
31/07/2012 1.013.155,71 1.000.000,00 0,01% 1,000137 8,27% 1,013016473 13.155,71
01/08/2012 1.013.481,98 1.000.000,00 0,01% 1,000144 8,27% 1,013336055 13.481,98
02/08/2012 1.013.807,12 1.000.000,00 0,01% 1,000149 8,27% 1,013655739 13.807,12
03/08/2012 1.014.132,38 1.000.000,00 0,01% 1,000155 8,27% 1,013975523 14.132,38
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
MRV Engenharia e Participações S.A.
4a Emissão de Debêntures
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Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949
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DATA PU VALOR TR TR REM REM AMORT
MRVE14 NOMINAL Var Fator CUPOM Fator +JUROS
MRV
Perc Acum ANUAL Spread
4ª EMI DEB (VNe)
(FatorTR)
(FatorSpread)
R$ R$ R$
04/08/2012 1.014.457,74 1.000.000,00 0,01% 1,00016 8,27% 1,014295408 14.457,74
05/08/2012 1.014.457,74 1.000.000,00 0,01% 1,00016 8,27% 1,014295408 14.457,74
06/08/2012 1.014.457,74 1.000.000,00 0,01% 1,00016 8,27% 1,014295408 14.457,74
07/08/2012 1.014.783,20 1.000.000,00 0,01% 1,000165 8,27% 1,014615394 14.783,20
08/08/2012 1.015.108,76 1.000.000,00 0,01% 1,000171 8,27% 1,014935481 15.108,76
09/08/2012 1.015.434,44 1.000.000,00 0,01% 1,000176 8,27% 1,015255669 15.434,44
10/08/2012 1.015.760,21 1.000.000,00 0,01% 1,000181 8,27% 1,015575958 15.760,21
11/08/2012 1.016.086,10 1.000.000,00 0,01% 1,000187 8,27% 1,015896348 16.086,10
12/08/2012 1.016.086,10 1.000.000,00 0,01% 1,000187 8,27% 1,015896348 16.086,10
13/08/2012 1.016.086,10 1.000.000,00 0,01% 1,000187 8,27% 1,015896348 16.086,10
14/08/2012 1.016.412,08 1.000.000,00 0,01% 1,000192 8,27% 1,01621684 16.412,08
15/08/2012 1.016.738,17 1.000.000,00 0,01% 1,000197 8,27% 1,016537432 16.738,17
16/08/2012 1.017.064,36 1.000.000,00 0,01% 1,000203 8,27% 1,016858125 17.064,36
17/08/2012 1.017.390,67 1.000.000,00 0,01% 1,000208 8,27% 1,01717892 17.390,67
18/08/2012 1.017.717,07 1.000.000,00 0,01% 1,000214 8,27% 1,017499816 17.717,07
19/08/2012 1.017.717,07 1.000.000,00 0,01% 1,000214 8,27% 1,017499816 17.717,07
20/08/2012 1.017.717,07 1.000.000,00 0,01% 1,000214 8,27% 1,017499816 17.717,07
21/08/2012 1.018.043,58 1.000.000,00 0,01% 1,000219 8,27% 1,017820813 18.043,58
22/08/2012 1.018.370,20 1.000.000,00 0,01% 1,000224 8,27% 1,018141911 18.370,20
23/08/2012 1.018.696,92 1.000.000,00 0,01% 1,00023 8,27% 1,018463111 18.696,92
24/08/2012 1.019.023,75 1.000.000,00 0,01% 1,000235 8,27% 1,018784412 19.023,75
25/08/2012 1.019.350,66 1.000.000,00 0,01% 1,00024 8,27% 1,019105814 19.350,66
26/08/2012 1.019.350,66 1.000.000,00 0,01% 1,00024 8,27% 1,019105814 19.350,66
27/08/2012 1.019.350,66 1.000.000,00 0,01% 1,00024 8,27% 1,019105814 19.350,66
28/08/2012 1.019.677,70 1.000.000,00 0,01% 1,000246 8,27% 1,019427317 19.677,70
29/08/2012 1.020.004,84 1.000.000,00 0,01% 1,000251 8,27% 1,019748923 20.004,84
30/08/2012 1.020.332,08 1.000.000,00 0,01% 1,000256 8,27% 1,020070629 20.332,08
31/08/2012 1.020.659,43 1.000.000,00 0,01% 1,000262 8,27% 1,020392437 20.659,43
01/09/2012 1.020.986,89 1.000.000,00 0,01% 1,000267 8,27% 1,020714347 20.986,89
02/09/2012 1.020.986,89 1.000.000,00 0,01% 1,000267 8,27% 1,020714347 20.986,89
03/09/2012 1.020.986,89 1.000.000,00 0,01% 1,000267 8,27% 1,020714347 20.986,89
04/09/2012 1.021.308,99 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,021036358 21.308,99
05/09/2012 1.021.631,18 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,021358471 21.631,18
06/09/2012 1.021.953,48 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,021680685 21.953,48
07/09/2012 1.022.275,89 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022003001 22.275,89
08/09/2012 1.022.275,89 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022003001 22.275,89
09/09/2012 1.022.275,89 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022003001 22.275,89
10/09/2012 1.022.275,89 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022003001 22.275,89
11/09/2012 1.022.598,39 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022325419 22.598,39
12/09/2012 1.022.921,00 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022647938 22.921,00
13/09/2012 1.023.243,70 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022970559 23.243,70
14/09/2012 1.023.566,51 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,023293282 23.566,51
15/09/2012 1.023.889,42 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,023616107 23.889,42
16/09/2012 1.023.889,42 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,023616107 23.889,42
17/09/2012 1.023.889,42 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,023616107 23.889,42
18/09/2012 1.024.212,44 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,023939033 24.212,44
19/09/2012 1.024.535,55 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,024262062 24.535,55
20/09/2012 1.024.858,77 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,024585192 24.858,77
21/09/2012 1.025.182,09 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,024908424 25.182,09
22/09/2012 1.025.505,51 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,025231759 25.505,51
23/09/2012 1.025.505,51 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,025231759 25.505,51
24/09/2012 1.025.505,51 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,025231759 25.505,51
25/09/2012 1.025.829,03 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,025555195 25.829,03
26/09/2012 1.026.152,65 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,025878733 26.152,65
27/09/2012 1.026.476,38 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,026202374 26.476,38
28/09/2012 1.026.800,21 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,026526116 26.800,21
29/09/2012 1.027.124,14 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,026849961 27.124,14
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
MRV Engenharia e Participações S.A.
4a Emissão de Debêntures
Abril/2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949
www.pavarini.com.br - email [email protected] <mgf>
DATA PU VALOR TR TR REM REM AMORT
MRVE14 NOMINAL Var Fator CUPOM Fator +JUROS
MRV
Perc Acum ANUAL Spread
4ª EMI DEB (VNe)
(FatorTR)
(FatorSpread)
R$ R$ R$
30/09/2012 1.027.124,14 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,026849961 27.124,14
01/10/2012 1.027.124,14 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,026849961 27.124,14
02/10/2012 1.027.448,17 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,027173907 27.448,17
03/10/2012 1.027.772,31 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,027497956 27.772,31
04/10/2012 1.028.096,55 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,027822108 28.096,55
05/10/2012 1.028.420,89 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,028146361 28.420,89
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07/10/2012 1.028.745,33 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,028470717 28.745,33
08/10/2012 1.028.745,33 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,028470717 28.745,33
09/10/2012 1.029.069,87 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,028795175 29.069,87
10/10/2012 1.029.394,52 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,029119735 29.394,52
11/10/2012 1.029.719,27 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,029444398 29.719,27
12/10/2012 1.030.044,12 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,029769163 30.044,12
13/10/2012 1.030.044,12 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,029769163 30.044,12
14/10/2012 1.030.044,12 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,029769163 30.044,12
15/10/2012 1.030.044,12 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,029769163 30.044,12
16/10/2012 1.030.369,08 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,030094031 30.369,08
17/10/2012 1.030.694,13 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,030419001 30.694,13
18/10/2012 1.031.019,29 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,030744074 31.019,29
19/10/2012 1.031.344,56 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,031069249 31.344,56
20/10/2012 1.031.669,92 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,031394527 31.669,92
21/10/2012 1.031.669,92 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,031394527 31.669,92
22/10/2012 1.031.669,92 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,031394527 31.669,92
23/10/2012 1.031.995,39 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,031719908 31.995,39
24/10/2012 1.032.320,96 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,032045391 32.320,96
25/10/2012 1.032.646,63 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,032370977 32.646,63
26/10/2012 1.032.972,41 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,032696665 32.972,41
27/10/2012 1.033.298,28 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,033022456 33.298,28
28/10/2012 1.033.298,28 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,033022456 33.298,28
29/10/2012 1.033.298,28 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,033022456 33.298,28
30/10/2012 1.033.624,26 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,03334835 33.624,26
31/10/2012 1.033.950,35 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,033674347 33.950,35
01/11/2012 1.034.276,54 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,034000447 34.276,54
02/11/2012 1.034.602,83 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,03432665 34.602,83
03/11/2012 1.034.602,83 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,03432665 34.602,83
04/11/2012 1.034.602,83 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,03432665 34.602,83
05/11/2012 1.034.602,83 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,03432665 34.602,83
06/11/2012 1.034.929,22 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,034652955 34.929,22
07/11/2012 1.035.255,71 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,034979364 35.255,71
08/11/2012 1.035.582,31 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,035305875 35.582,31
09/11/2012 1.035.909,01 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,035632489 35.909,01
10/11/2012 1.036.235,82 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,035959207 36.235,82
11/11/2012 1.036.235,82 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,035959207 36.235,82
12/11/2012 1.036.235,82 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,035959207 36.235,82
13/11/2012 1.036.562,73 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,036286027 36.562,73
14/11/2012 1.036.889,74 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,036612951 36.889,74
15/11/2012 1.037.216,85 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,036939978 37.216,85
16/11/2012 1.037.216,85 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,036939978 37.216,85
17/11/2012 1.037.544,07 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,037267108 37.544,07
18/11/2012 1.037.544,07 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,037267108 37.544,07
19/11/2012 1.037.544,07 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,037267108 37.544,07
20/11/2012 1.037.871,39 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,037594341 37.871,39
21/11/2012 1.038.198,81 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,037921677 38.198,81
22/11/2012 1.038.526,34 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,038249117 38.526,34
23/11/2012 1.038.853,97 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,03857666 38.853,97
24/11/2012 1.039.181,70 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,038904306 39.181,70
25/11/2012 1.039.181,70 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,038904306 39.181,70
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
MRV Engenharia e Participações S.A.
4a Emissão de Debêntures
Abril/2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949
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DATA PU VALOR TR TR REM REM AMORT
MRVE14 NOMINAL Var Fator CUPOM Fator +JUROS
MRV
Perc Acum ANUAL Spread
4ª EMI DEB (VNe)
(FatorTR)
(FatorSpread)
R$ R$ R$
26/11/2012 1.039.181,70 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,038904306 39.181,70
27/11/2012 1.039.509,54 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,039232056 39.509,54
28/11/2012 1.039.837,48 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,039559909 39.837,48
29/11/2012 1.040.165,53 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,039887865 40.165,53
30/11/2012 1.040.493,67 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,040215925 40.493,67
01/12/2012 1.040.821,92 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,040544088 40.821,92
02/12/2012 1.040.821,92 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,040544088 40.821,92
03/12/2012 1.040.821,92 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,040544088 40.821,92
04/12/2012 1.000.316,92 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,00031692 316,92
05/12/2012 1.000.633,94 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,000633941 633,94
06/12/2012 1.000.951,06 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,000951063 951,06
07/12/2012 1.001.268,29 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,001268285 1.268,29
08/12/2012 1.001.585,61 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,001585607 1.585,61
09/12/2012 1.001.585,61 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,001585607 1.585,61
10/12/2012 1.001.585,61 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,001585607 1.585,61
11/12/2012 1.001.903,03 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,00190303 1.903,03
12/12/2012 1.002.220,55 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,002220554 2.220,55
13/12/2012 1.002.538,18 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,002538178 2.538,18
14/12/2012 1.002.855,90 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,002855903 2.855,90
15/12/2012 1.003.173,73 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,003173728 3.173,73
16/12/2012 1.003.173,73 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,003173728 3.173,73
17/12/2012 1.003.173,73 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,003173728 3.173,73
18/12/2012 1.003.491,65 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,003491654 3.491,65
19/12/2012 1.003.809,68 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,003809682 3.809,68
20/12/2012 1.004.127,81 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,004127809 4.127,81
21/12/2012 1.004.446,04 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,004446038 4.446,04
22/12/2012 1.004.764,37 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,004764368 4.764,37
23/12/2012 1.004.764,37 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,004764368 4.764,37
24/12/2012 1.004.764,37 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,004764368 4.764,37
25/12/2012 1.005.082,80 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,005082798 5.082,80
26/12/2012 1.005.082,80 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,005082798 5.082,80
27/12/2012 1.005.401,33 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,005401329 5.401,33
28/12/2012 1.005.719,96 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,005719961 5.719,96
29/12/2012 1.006.038,70 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,006038695 6.038,70
30/12/2012 1.006.038,70 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,006038695 6.038,70
31/12/2012 1.006.038,70 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,006038695 6.038,70
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
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4a Emissão de Debêntures
Abril/2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949
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Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/12 – R$ mil)
Relatório da Administração 2012
Senhores Acionistas,
Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da MRV Engenharia e
Participações S.A. (“Companhia”), submete à apreciação dos Senhores o Relatório da
Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhada do parecer
dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2012.
MENSAGEM AOS ACIONISTAS
Chegamos ao final de mais um ano, um ano de grandes desafios. Em 2012, o cenário
econômico internacional permaneceu instável, a inflação avançou mais forte no Brasil, o
crescimento da economia brasileira foi de 0,9%, inferior a 1/3 da expectativa inicial, e
tivemos alguns eventos pontuais que agregados ao cenário macro comprometeram nosso
desempenho econômico e comercial no ano de 2012.
Ao longo do ano, com uma concentração mais forte no segundo semestre, várias
medidas de estímulo foram adotadas, como por exemplo, uma revisão mais ampla dos
parâmetros do Minha Casa, Minha Vida e a redução da alíquota do Regime Especial de
Tributação. Medidas como estas trazem estímulo à indústria da construção civil bem
como reforçam a importância desta indústria como engrenagem da economia nacional.
Salientamos a importância de revisões mais frequentes no Minha Casa, Minha Vida, uma
vez que o mercado é dinâmico e normalmente as atualizações das regras e parâmetros
visam reestabelecer condições, às vezes com grande defasagem.
Operacionalmente, foi um ano de conquistas. Atingimos o patamar de mais de 100.000
unidades sendo construídas simultaneamente. A MRV foi a primeira empresa nacional a
atingir este feito. Respeitando a sequência da operação e seus cronogramas, produzimos
em 2012 aproximadamente 40.000 unidades, patamar onde já estavam as métricas de
lançamentos e vendas. O volume de clientes repassados aos bancos também teve
importante evolução, contribuindo para que o ano de 2012 representasse, na prática, o
ponto de inflexão em termos de geração de caixa operacional no segmento residencial.
...
O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:
http://www.pavarini.com.br/MRVRA2012.pdf
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
MRV Engenharia e Participações S.A.
4a Emissão de Debêntures
Abril/2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949
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Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM/DFP de 30/12/2012)
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A R$ - MIL
Controladora ATIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
1 Ativo Total 8.633.001 100,00% 7.430.618 100,00% 5.648.223 100,00%
1,01 Ativo Circulante 3.928.382 45,50% 3.739.363 50,32% 2.865.964 50,74%
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.017.664 11,79% 641.568 8,63% 657.523 11,64%
1.01.01.01 Caixa e Bancos 420.842 4,87% 236.330 3,18% 256.535 4,54%
1.01.01.02 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 596.822 6,91% 405.238 5,45% 400.988 7,10%
1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.03 Contas a Receber 1.560.553 18,08% 1.590.783 21,41% 954.171 16,89%
1.01.03.01 Clientes 1.560.553 18,08% 1.590.783 21,41% 954.171 16,89%
1.01.03.01.01 Clientes por Incorporação de Imóveis 1.558.945 18,06% 1.589.420 21,39% 951.779 16,85%
1.01.03.01.02 Clientes por Prestação de Serviços 1.608 0,02% 1.363 0,02% 2.392 0,04%
1.01.03.01.03 Clientes por Aluguel 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.04 Estoques 1.052.272 12,19% 1.162.691 15,65% 864.864 15,31%
1.01.04.01 Imóveis em Construção 723.478 8,38% 609.928 8,21% 306.234 5,42%
1.01.04.02 Imóveis Concluídos 21.726 0,25% 36.206 0,49% 26.952 0,48%
1.01.04.03 Estoques de Terrenos 276.827 3,21% 462.392 6,22% 466.788 8,26%
1.01.04.04 Adiantamento de Fornecedores 23.613 0,27% 48.712 0,66% 60.198 1,07%
1.01.04.05 Estoques de Materiais 6.628 0,08% 5.453 0,07% 4.692 0,08%
1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.06 Tributos a Recuperar 101.337 1,17% 98.307 1,32% 33.041 0,58%
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 101.337 1,17% 98.307 1,32% 33.041 0,58%
1.01.07 Despesas Antecipadas 1.787 0,02% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 194.769 2,26% 246.014 3,31% 356.365 6,31%
1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.03 Outros 194.769 2,26% 246.014 3,31% 356.365 6,31%
1.01.08.03.01 Aplicações Vinculadas em Poupança 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.03.02 Outros Ativos 40.816 0,47% 51.165 0,69% 54.337 0,96%
1.01.08.03.03 Titulos e valores mobiliários 153.953 1,78% 194.849 2,62% 302.028 5,35%
1,02 Ativo Não Circulante 4.704.619 54,50% 3.691.255 49,68% 2.782.259 49,26%
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.529.358 29,30% 1.853.963 24,95% 1.317.154 23,32%
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
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1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.03 Contas a Receber 1.320.719 15,30% 1.020.984 13,74% 744.280 13,18%
1.02.01.03.01 Clientes 1.320.719 15,30% 1.020.984 13,74% 744.280 13,18%
1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.04 Estoques 1.061.960 12,30% 725.581 9,76% 478.165 8,47%
1.02.01.04.01 Imóveis a Comercializar 1.061.960 12,30% 725.581 9,76% 478.165 8,47%
1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.06 Tributos Diferidos 66 0,00% 0 0,00% 217 0,00%
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 66 0,00% 0 0,00% 217 0,00%
1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.07.01 Despesas Comerciais pagas antecipadamente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 64.453 0,75% 67.532 0,91% 65.762 1,16%
1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 4.208 0,05% 3.141 0,04% 13.070 0,23%
1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 60.245 0,70% 64.391 0,87% 52.692 0,93%
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 82.160 0,95% 39.866 0,54% 28.730 0,51%
1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.04 Depositos Judicias e outros 82.160 0,95% 39.866 0,54% 28.730 0,51%
1.02.02 Investimentos 2.064.464 23,91% 1.750.482 23,56% 1.398.503 24,76%
1.02.02.01 Participações Societárias 2.064.464 23,91% 1.750.482 23,56% 1.398.503 24,76%
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 2.064.464 23,91% 1.750.482 23,56% 1.398.503 24,76%
1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.02.01 Agio na aquisição de Investimentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.03 Imobilizado 69.712 0,81% 56.075 0,75% 40.484 0,72%
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 61.583 0,71% 48.458 0,65% 34.990 0,62%
1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 8.129 0,09% 7.617 0,10% 5.494 0,10%
1.02.04 Intangível 41.085 0,48% 30.735 0,41% 26.118 0,46%
1.02.04.01 Intangíveis 41.085 0,48% 30.735 0,41% 26.118 0,46%
1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.04.01.02 Intangíveis 20.392 0,24% 18.966 0,26% 20.265 0,36%
1.02.04.01.03 Intangíveis em Desenvolvimento 20.693 0,24% 11.769 0,16% 5.853 0,10%
1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Controladora PASSIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
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2 Passivo Total 8.633.001 100,00% 7.430.618 100,00% 5.648.223 100,00%
2,01 Passivo Circulante 2.354.193 27,27% 1.804.569 24,29% 1.203.923 21,32%
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 60.524 0,70% 64.906 0,87% 49.087 0,87%
2.01.01.01 Obrigações Sociais 19.096 0,22% 15.529 0,21% 7.335 0,13%
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 41.428 0,48% 49.377 0,66% 41.752 0,74%
2.01.02 Fornecedores 177.079 2,05% 156.632 2,11% 94.318 1,67%
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 177.079 2,05% 156.632 2,11% 94.318 1,67%
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03 Obrigações Fiscais 35.954 0,42% 25.082 0,34% 35.421 0,63%
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 31.421 0,36% 23.974 0,32% 35.001 0,62%
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 3.706 0,04% 1.638 0,02% 1.475 0,03%
2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 27.715 0,32% 22.336 0,30% 33.526 0,59%
2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 4.533 0,05% 1.108 0,01% 420 0,01%
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 770.941 8,93% 331.914 4,47% 318.153 5,63%
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 299.012 3,46% 165.145 2,22% 147.652 2,61%
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 299.012 3,46% 165.145 2,22% 147.652 2,61%
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.04.02 Debêntures 467.328 5,41% 164.380 2,21% 169.660 3,00%
2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 4.601 0,05% 2.389 0,03% 841 0,01%
2.01.05 Outras Obrigações 1.297.826 15,03% 1.216.965 16,38% 703.522 12,46%
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02 Outros 1.297.826 15,03% 1.216.965 16,38% 703.522 12,46%
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 64.892 1,15%
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 125.297 1,45% 180.524 2,43% 86.957 1,54%
2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.04 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 161.584 1,87% 209.827 2,82% 204.542 3,62%
2.01.05.02.05 Adiantamentos de Clientes 890.726 10,32% 681.934 9,18% 345.817 6,12%
2.01.05.02.06 Outros Valores a Pagar 18.714 0,22% 6.115 0,08% 1.314 0,02%
2.01.05.02.07 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 45.481 0,53% 64.934 0,87% 0 0,00%
2.01.05.02.08 Pis e Cofins Diferidos 56.024 0,65% 73.631 0,99% 0 0,00%
2.01.06 Provisões 11.869 0,14% 9.070 0,12% 3.422 0,06%
2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02 Outras Provisões 11.869 0,14% 9.070 0,12% 3.422 0,06%
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2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.04 Provisão para Manutenção de Imóveis 11.869 0,14% 9.070 0,12% 3.422 0,06%
2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,02 Passivo Não Circulante 2.477.175 28,69% 2.203.143 29,65% 1.569.447 27,79%
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.027.961 23,49% 1.880.347 25,31% 1.235.720 21,88%
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 529.259 6,13% 461.682 6,21% 217.397 3,85%
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 529.259 6,13% 461.682 6,21% 217.397 3,85%
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.01.02 Debêntures 1.493.221 17,30% 1.413.788 19,03% 1.015.801 17,98%
2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 5.481 0,06% 4.877 0,07% 2.522 0,04%
2.02.02 Outras Obrigações 288.768 3,34% 160.448 2,16% 119.869 2,12%
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02 Outros 288.768 3,34% 160.448 2,16% 119.869 2,12%
2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.03 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 126.336 1,46% 75.398 1,01% 32.238 0,57%
2.02.02.02.04 Adiantamento de Clientes 162.432 1,88% 85.050 1,14% 87.631 1,55%
2.02.02.02.05 Outras Contas a pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.03 Tributos Diferidos 53.799 0,62% 79.729 1,07% 169.247 3,00%
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 53.799 0,62% 79.729 1,07% 169.247 3,00%
2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 9.221 0,11% 18.636 0,25% 67.487 1,19%
2.02.03.01.02 Pis e Cofins Diferidos 44.578 0,52% 61.093 0,82% 101.760 1,80%
2.02.04 Provisões 106.647 1,24% 82.619 1,11% 44.611 0,79%
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 17.678 0,20% 6.617 0,09% 5.720 0,10%
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 95 0,00% 157 0,00% 218 0,00%
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 8.426 0,10% 3.927 0,05% 3.002 0,05%
2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 9.157 0,11% 2.514 0,03% 2.499 0,04%
2.02.04.01.05 Provisões Administrativas 0 0,00% 19 0,00% 1 0,00%
2.02.04.02 Outras Provisões 88.969 1,03% 76.002 1,02% 38.891 0,69%
2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.04 Provisão para Manutenção de Imóveis 88.969 1,03% 76.002 1,02% 38.891 0,69%
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2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,03 Patrimônio Líquido 3.801.633 44,04% 3.422.906 46,06% 2.874.853 50,90%
2.03.01 Capital Social Realizado 2.650.615 30,70% 2.650.220 35,67% 2.350.012 41,61%
2.03.02 Reservas de Capital 26.202 0,30% 20.557 0,28% 16.229 0,29%
2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 18.554 0,21% 18.554 0,25% 18.554 0,33%
2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.04 Opções Outorgadas 33.957 0,39% 28.312 0,38% 23.440 0,41%
2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.07 Gastos com emissão de ações -26.309 -0,30% -26.309 -0,35% -25.765 -0,46%
2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04 Reservas de Lucros 1.124.816 13,03% 752.129 10,12% 508.612 9,00%
2.03.04.01 Reserva Legal 127.816 1,48% 101.438 1,37% 63.433 1,12%
2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.062.669 12,31% 686.778 9,24% 445.179 7,88%
2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.09 Ações em Tesouraria -65.669 -0,76% -36.087 -0,49% 0 0,00%
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.447.410 100,00% 2.399.897 100,00% 1.724.824 100,00%
3.01.01 Receita Operacional Liquida 2.447.410 100,00% 2.399.897 100,00% 1.724.824 100,00%
3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.744.768 -71,29% -1.628.713 -67,87% -1.184.239 -68,66%
3.02.01 Custo dos Imóveis vendidos e dos Serv. Prestados -1.744.768 -71,29% -1.628.713 -67,87% -1.184.239 -68,66%
3,03 Resultado Bruto 702.642 28,71% 771.184 32,13% 540.585 31,34%
3,04 Despesas/Receitas Operacionais -139.727 -5,71% 28.604 1,19% 55.665 3,23%
3.04.01 Despesas com Vendas -180.438 -7,37% -145.647 -6,07% -106.516 -6,18%
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -207.612 -8,48% -187.328 -7,81% -139.116 -8,07%
3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
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3.04.04 Outras Receitas Operacionais -36.204 -1,48% 71.544 2,98% 3.762 0,22%
3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 284.527 11,63% 290.035 12,09% 297.535 17,25%
3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 562.915 23,00% 799.788 33,33% 596.250 34,57%
3,06 Resultado Financeiro -42.274 -1,73% -5.067 -0,21% 79.562 4,61%
3.06.01 Receitas Financeiras 81.100 3,31% 113.296 4,72% 105.888 6,14%
3.06.01.01 Receitas Financeiras 73.954 3,02% 101.647 4,24% 92.812 5,38%
3.06.01.02 Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por incorporção de Imóveis 7.146 0,29% 11.649 0,49% 13.076 0,76%
3.06.02 Despesas Financeiras -123.374 -5,04% -118.363 -4,93% -26.326 -1,53%
3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 520.641 21,27% 794.721 33,11% 675.812 39,18%
3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 6.925 0,28% -34.618 -1,44% -41.324 -2,40%
3.08.01 Corrente -21.987 -0,90% -18.318 -0,76% -8.948 -0,52%
3.08.02 Diferido 28.912 1,18% -16.300 -0,68% -32.376 -1,88%
3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 527.566 21,56% 760.103 31,67% 634.488 36,79%
3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,11 Lucro/Prejuízo do Período 527.566 21,56% 760.103 31,67% 634.488 36,79%
3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.01.01 ON 11.036 0,45% 15.783 0,66% 13.164 0,76%
3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.02.01 ON 1.095 0,04% 15.633 0,65% 13.028 0,76%
Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 119.497 -555.411 -312.666
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 362.446 591.023 515.351
6.01.01.01 Lucro Liquido do Exercício 527.566 760.103 634.488
6.01.01.02 Depreciação e Amorticação 18.920 15.067 9.682
6.01.01.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 5.645 4.872 4.584
6.01.01.04 Resultado na Venda de Ativos Imobilizados e Imóveis Destinados a Venda 2.589 689 913
6.01.01.05 Rendimentos Financeiros Líquidos 82.397 68.463 74.760
6.01.01.06 Resultados em Participações Societárias -284.527 -290.035 -297.535
6.01.01.07 Provisão para Manutenção de Imóveis 59.302 43.663 26.716
6.01.01.08 Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 13.610 4.597 2.981
6.01.01.09 IRPJ e CSSL Diferidos -28.912 16.300 32.376
6.01.01.10 PIS e COFINS Diferidos -34.144 32.964 26.386
6.01.01.11 (Ganho) Perda com entrada de novo acionista em controlada 0 -65.660 0
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -242.949 -1.146.434 -828.017
6.01.02.01 Aumento de Clientes por Incorporação de imóveis -257.542 -900.418 -667.407
6.01.02.02 Redução (Aumento) de Imóveis a Comercializar 158.406 -171.406 -70.201
6.01.02.03 Aumento de Outros Ativos -40.351 -82.501 -52.168
6.01.02.04 Aumento de Fornecedores 20.447 62.314 29.393
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6.01.02.05 Aumento de Salários, Encargos Sociais e Beneficios -4.382 15.819 22.841
6.01.02.06 Aumento (Redução) de Imp.,Taxas e Contrib. 42.675 18.545 24.569
6.01.02.07 Aumento de Adiantamentos de Clientes 171.566 140.432 -20.408
6.01.02.08 Aumento (Redução) de Outros Passivos 12.599 4.826 266
6.01.02.09 Juros Pagos durante o exercício -257.020 -186.041 -74.735
6.01.02.10 IRPJ e CSSL pagos durante o exercício -31.803 -28.884 -5.532
6.01.02.11 Realização da Provisão Para Manutenção de Imóveis -53.041 -14.890 -10.685
6.01.02.12 Provisões para riscos cívies, trabalhistas e tributários - valores pagos -4.503 -4.230 -3.950
6.01.03 Outros 0 0 0
6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -130.343 120.519 -380.608
6.02.01 (Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários 60.125 144.507 -300.733
6.02.02 Adiantamentos a Partes Relacionadas -100.201 -287.637 -128.251
6.02.03 Recebimento de partes relacionadas 116.900 295.898 169.146
6.02.04 Adição em Investimentos -161.320 4.309 -78.626
6.02.05 Aquisição de Ativo Imobilizado Intangível -45.847 -36.558 -42.533
6.02.06 Recebimento pela venda de ativo imobilizado 0 0 389
6.02.07 Aquisição de propriedades de investimento 0 0 0
6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 386.942 418.937 788.867
6.03.01 Recebimentos líquidos pela emissão de ações 395 208 576
6.03.02 Ações em Tesouraria -29.582 -36.087 0
6.03.03 Ganho (Perda) em alienação parcial de Part. em Contr. 0 0 -2.118
6.03.04 Valores recebidos de empréstimos e financiamentos 677.775 556.202 343.783
6.03.05 Amortização de empréstimos -581.122 -448.994 -292.206
6.03.06 Recebimento por debêntures 500.000 500.000 821.475
6.03.07 Dividendos Pagos -180.524 -86.931 -82.513
6.03.08 Juros de capital próprio pagos 0 -64.917 0
6.03.09 Gastos com emissão de ações 0 -544 -130
6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0
6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 376.096 -15.955 95.593
Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Liquidez Geral 133,66% 139,56% 150,83%
Liquidez Corrente 166,87% 207,22% 238,05%
Endividamento Total 127,09% 117,09% 96,47%
Endividamento Oneroso 73,62% 64,63% 54,05%
Margem Bruta 28,71% 32,13% 31,34%
Margem Líquida 21,56% 31,67% 36,79%
Rentabilidade do Capital Próprio 16,11% 28,55% 28,32%
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Demonstrações Financeiras - Consolidado (Fonte: CVM/DFP de 30/12/2012)
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A R$ - MIL
Consolidado ATIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
1 Ativo Total 11.108.742 100,00% 9.160.646 100,00% 6.791.338 100,00%
1,01 Ativo Circulante 6.912.961 62,23% 5.998.840 65,48% 4.585.296 67,52%
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.522.862 13,71% 930.496 10,16% 864.936 12,74%
1.01.01.01 Caixa e Bancos 702.241 6,32% 366.398 4,00% 403.551 5,94%
1.01.01.02 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 820.621 7,39% 564.098 6,16% 461.385 6,79%
1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.03 Contas a Receber 3.102.655 27,93% 2.858.536 31,20% 1.954.982 28,79%
1.01.03.01 Clientes 3.102.655 27,93% 2.858.536 31,20% 1.954.982 28,79%
1.01.03.01.01 Cliente por Incorporação de Imóveis 3.098.666 27,89% 2.856.493 31,18% 1.953.068 28,76%
1.01.03.01.02 Clientes por Prestação de Serviços 1.804 0,02% 1.362 0,01% 1.758 0,03%
1.01.03.01.03 Clientes por Locação 2.185 0,02% 681 0,01% 156 0,00%
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.04 Estoques 1.965.550 17,69% 1.855.548 20,26% 1.360.889 20,04%
1.01.04.01 Imóveis em Construção 1.274.270 11,47% 1.015.794 11,09% 540.863 7,96%
1.01.04.02 Imóveis Concluídos 38.238 0,34% 45.982 0,50% 31.097 0,46%
1.01.04.03 Estoques de Terrenos 596.130 5,37% 709.510 7,75% 704.164 10,37%
1.01.04.04 Adiantamento a Fornecedores 43.824 0,39% 75.231 0,82% 76.918 1,13%
1.01.04.05 Estoques de Materiais 13.088 0,12% 9.031 0,10% 7.847 0,12%
1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.06 Tributos a Recuperar 120.181 1,08% 104.600 1,14% 34.891 0,51%
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 120.181 1,08% 104.600 1,14% 34.891 0,51%
1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 201.713 1,82% 249.660 2,73% 369.598 5,44%
1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.03 Outros 201.713 1,82% 249.660 2,73% 369.598 5,44%
1.01.08.03.01 Aplicações Vinculadas em Poupança 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.03.02 Outros Ativos 47.684 0,43% 53.045 0,58% 67.570 0,99%
1.01.08.03.03 Titulos e Valores Mobiliários 154.029 1,39% 196.615 2,15% 302.028 4,45%
1,02 Ativo Não Circulante 4.195.781 37,77% 3.161.806 34,52% 2.206.042 32,48%
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.652.672 32,88% 2.826.895 30,86% 1.969.709 29,00%
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
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1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.03 Contas a Receber 2.113.282 19,02% 1.809.343 19,75% 1.305.337 19,22%
1.02.01.03.01 Clientes 2.113.282 19,02% 1.809.343 19,75% 1.305.337 19,22%
1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.04 Estoques 1.356.936 12,22% 869.936 9,50% 545.155 8,03%
1.02.01.04.01 Imóveis a Comercializar 1.356.936 12,22% 869.936 9,50% 545.155 8,03%
1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.06 Tributos Diferidos 1.347 0,01% 876 0,01% 638 0,01%
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 1.347 0,01% 876 0,01% 638 0,01%
1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.07.01 Despesas Comerciais Pagas Antecipadamente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 61.760 0,56% 65.694 0,72% 60.913 0,90%
1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 1.703 0,02% 1.301 0,01% 6.322 0,09%
1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 60.057 0,54% 64.393 0,70% 54.591 0,80%
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 119.347 1,07% 81.046 0,88% 57.666 0,85%
1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais e Outros 119.347 1,07% 81.046 0,88% 57.666 0,85%
1.02.02 Investimentos 402.991 3,63% 222.903 2,43% 155.705 2,29%
1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.02 Propriedades para Investimento 402.991 3,63% 222.903 2,43% 155.705 2,29%
1.02.03 Imobilizado 95.466 0,86% 77.809 0,85% 51.180 0,75%
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 86.684 0,78% 68.885 0,75% 45.469 0,67%
1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 8.782 0,08% 8.924 0,10% 5.711 0,08%
1.02.04 Intangível 44.652 0,40% 34.199 0,37% 29.448 0,43%
1.02.04.01 Intangíveis 44.652 0,40% 34.199 0,37% 29.448 0,43%
1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.04.01.02 Intangíveis 23.951 0,22% 22.427 0,24% 23.593 0,35%
1.02.04.01.03 Intangíveis em Desenvolvimento 20.701 0,19% 11.772 0,13% 5.855 0,09%
1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Consolidado PASSIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
2 Passivo Total 11.108.742 100,00% 9.160.646 100,00% 6.791.338 100,00%
2,01 Passivo Circulante 3.645.906 32,82% 2.873.095 31,36% 1.822.378 26,83%
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 101.021 0,91% 94.306 1,03% 73.058 1,08%
2.01.01.01 Obrigações Sociais 44.805 0,40% 26.384 0,29% 14.900 0,22%
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2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 56.216 0,51% 67.922 0,74% 58.158 0,86%
2.01.02 Fornecedores 251.893 2,27% 249.619 2,72% 154.501 2,27%
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 251.893 2,27% 249.619 2,72% 154.501 2,27%
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03 Obrigações Fiscais 64.336 0,58% 48.413 0,53% 55.940 0,82%
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 57.131 0,51% 47.426 0,52% 55.471 0,82%
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 14.244 0,13% 12.064 0,13% 11.127 0,16%
2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 42.887 0,39% 35.362 0,39% 44.344 0,65%
2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 7.205 0,06% 987 0,01% 469 0,01%
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.004.189 9,04% 532.489 5,81% 544.506 8,02%
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 528.282 4,76% 365.187 3,99% 374.005 5,51%
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 528.282 4,76% 365.187 3,99% 374.005 5,51%
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.04.02 Debêntures 471.306 4,24% 164.913 1,80% 169.660 2,50%
2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 4.601 0,04% 2.389 0,03% 841 0,01%
2.01.05 Outras Obrigações 2.203.533 19,84% 1.933.373 21,11% 986.126 14,52%
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02 Outros 2.203.533 19,84% 1.933.373 21,11% 986.126 14,52%
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 64.892 0,96%
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 125.297 1,13% 180.524 1,97% 86.957 1,28%
2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.04 Contas a Pagar para Aquisição de Terrenos 246.875 2,22% 286.660 3,13% 274.998 4,05%
2.01.05.02.05 Adiantamentos de Clientes 1.645.535 14,81% 1.234.160 13,47% 557.265 8,21%
2.01.05.02.06 Outras valores a Pagar 26.882 0,24% 7.509 0,08% 2.014 0,03%
2.01.05.02.07 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 77.821 0,70% 106.049 1,16% 0 0,00%
2.01.05.02.08 Pis e Cofins Diferidos 81.123 0,73% 118.471 1,29% 0 0,00%
2.01.06 Provisões 20.934 0,19% 14.895 0,16% 8.247 0,12%
2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02 Outras Provisões 20.934 0,19% 14.895 0,16% 8.247 0,12%
2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.04 Provisão para Manutenção de Imóveis 20.934 0,19% 14.895 0,16% 8.247 0,12%
2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
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2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,02 Passivo Não Circulante 3.374.863 30,38% 2.617.462 28,57% 1.916.210 28,22%
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.678.645 24,11% 2.144.517 23,41% 1.394.837 20,54%
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.106.471 9,96% 680.695 7,43% 376.514 5,54%
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.106.471 9,96% 680.695 7,43% 376.514 5,54%
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.01.02 Debêntures 1.566.693 14,10% 1.458.945 15,93% 1.015.801 14,96%
2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 5.481 0,05% 4.877 0,05% 2.522 0,04%
2.02.02 Outras Obrigações 426.711 3,84% 227.733 2,49% 185.398 2,73%
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02 Outros 426.711 3,84% 227.733 2,49% 185.398 2,73%
2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.03 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 209.873 1,89% 112.529 1,23% 62.940 0,93%
2.02.02.02.04 Adiantamentos de Clientes 216.211 1,95% 115.204 1,26% 122.458 1,80%
2.02.02.02.05 Outros Valores a Pagar 627 0,01% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.03 Tributos Diferidos 84.984 0,77% 108.076 1,18% 264.395 3,89%
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 84.984 0,77% 108.076 1,18% 264.395 3,89%
2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 24.259 0,22% 32.282 0,35% 115.498 1,70%
2.02.03.01.02 Pis e Cofins Diferidos 60.725 0,55% 75.794 0,83% 148.897 2,19%
2.02.04 Provisões 184.523 1,66% 137.136 1,50% 71.580 1,05%
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 18.740 0,17% 7.009 0,08% 7.440 0,11%
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 215 0,00% 277 0,00% 1.485 0,02%
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 8.721 0,08% 3.893 0,04% 3.056 0,04%
2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 9.793 0,09% 2.809 0,03% 2.887 0,04%
2.02.04.01.05 Provisões Administrativas 11 0,00% 30 0,00% 12 0,00%
2.02.04.02 Outras Provisões 165.783 1,49% 130.127 1,42% 64.140 0,94%
2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.04 Provisão para Manutenção de Imóveis 165.783 1,49% 130.127 1,42% 64.140 0,94%
2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
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2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 4.087.973 36,80% 3.670.089 40,06% 3.052.750 44,95%
2.03.01 Capital Social Realizado 2.650.615 23,86% 2.650.220 28,93% 2.350.012 34,60%
2.03.02 Reservas de Capital 26.202 0,24% 20.557 0,22% 16.229 0,24%
2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 18.554 0,17% 18.554 0,20% 18.554 0,27%
2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.04 Opções Outorgadas 33.957 0,31% 28.312 0,31% 23.440 0,35%
2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.07 Gastos Com emissão de ações -26.309 -0,24% -26.309 -0,29% -25.765 -0,38%
2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04 Reservas de Lucros 1.124.816 10,13% 752.129 8,21% 508.612 7,49%
2.03.04.01 Reserva Legal 127.816 1,15% 101.438 1,11% 63.433 0,93%
2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.062.669 9,57% 686.778 7,50% 445.179 6,56%
2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.09 Ações em Tesouraria -65.669 -0,59% -36.087 -0,39% 0 0,00%
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 286.340 2,58% 247.183 2,70% 177.897 2,62%
Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 4.265.885 100,00% 4.015.063 100,00% 3.020.951 100,00%
3.01.01 Receita Operacional Líquida 4.265.885 100,00% 4.015.063 100,00% 3.020.951 100,00%
3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -3.074.431 -72,07% -2.767.616 -68,93% -2.044.107 -67,66%
3.02.01 Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serviços Prestados -3.074.431 -72,07% -2.767.616 -68,93% -2.044.107 -67,66%
3,03 Resultado Bruto 1.191.454 27,93% 1.247.447 31,07% 976.844 32,34%
3,04 Despesas/Receitas Operacionais -549.837 -12,89% -354.424 -8,83% -306.971 -10,16%
3.04.01 Despesas com Vendas -278.012 -6,52% -224.345 -5,59% -163.118 -5,40%
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -228.511 -5,36% -201.331 -5,01% -146.858 -4,86%
3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.04.04 Outras Receitas Operacionais -43.314 -1,02% 71.252 1,77% 3.005 0,10%
3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 641.617 15,04% 893.023 22,24% 669.873 22,17%
3,06 Resultado Financeiro -35.341 -0,83% 9.594 0,24% 90.625 3,00%
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3.06.01 Receitas Financeiras 112.724 2,64% 146.323 3,64% 130.646 4,32%
3.06.01.01 Receitas Financeiras 99.120 2,32% 122.960 3,06% 100.469 3,33%
3.06.01.02 Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por Incorporação de Imóveis 13.604 0,32% 23.363 0,58% 30.177 1,00%
3.06.02 Despesas Financeiras -148.065 -3,47% -136.729 -3,41% -40.021 -1,32%
3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 606.276 14,21% 902.617 22,48% 760.498 25,17%
3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -31.439 -0,74% -86.326 -2,15% -85.299 -2,82%
3.08.01 Corrente -72.681 -1,70% -59.152 -1,47% -36.581 -1,21%
3.08.02 Diferido 41.242 0,97% -27.174 -0,68% -48.718 -1,61%
3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 574.837 13,48% 816.291 20,33% 675.199 22,35%
3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 574.837 13,48% 816.291 20,33% 675.199 22,35%
3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 527.566 12,37% 760.103 18,93% 634.488 21,00%
3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 47.271 1,11% 56.188 1,40% 40.711 1,35%
3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.01.01 ON 11.036 0,26% 15.783 0,39% 13.164 0,44%
3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.02.01 ON 1.095 0,03% 15.633 0,39% 13.028 0,43%
Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -54.312 -564.444 -377.011
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 741.817 992.260 942.706
6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 574.837 816.291 675.199
6.01.01.02 Depreciação e Amortização 27.853 18.845 13.667
6.01.01.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 5.645 4.872 4.584
6.01.01.04 Resultado na Venda de Ativos Imobilizados 3.592 994 1.250
6.01.01.05 Rendimentos Financerios Líquidos 101.204 71.652 96.647
6.01.01.06 Resultados em Participações Societárias 0 0 0
6.01.01.07 Provisão para Manutenção de Imóveis 103.162 73.684 62.958
6.01.01.08 Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 14.663 3.619 3.421
6.01.01.09 Impostos Diferidos IRPJ e CSSL -41.242 27.174 48.718
6.01.01.10 Pis e Cofins Diferidos -47.897 40.789 36.262
6.01.01.11 (Ganho) Perda com entrada de novo acionista em controlada 0 -65.660 0
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -796.129 -1.556.704 -1.319.717
6.01.02.01 Aumento de Clientes por Incorporação Imóveis -530.496 -1.383.754 -1.175.302
6.01.02.02 Redução (aumento) de Imóveis a Comercializar -139.237 -140.371 -147.646
6.01.02.03 Aumento de Outros Ativos -52.110 -90.048 -61.222
6.01.02.04 Aumento de Fornecedores 576 95.118 57.987
6.01.02.05 Aumento de Salários,Encargos Sociais e Beneficios 6.715 21.248 38.836
6.01.02.06 Aumento (Redução) de Imp. Taxas e Contrib. 88.061 51.948 57.024
6.01.02.07 Aumento de Adiantamentos de Clientes 281.953 207.784 56.061
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6.01.02.08 Aumento (Redução) de Outros Passivos 19.246 6.296 -397
6.01.02.09 Juros Pagos durante o Exercício -312.800 -231.191 -100.791
6.01.02.10 IRPJ e CSSL pagos durante o Exercício -72.138 -59.475 -22.450
6.01.02.11 Realização de Manutenção de Imóveis -81.011 -29.679 -17.857
6.01.02.12 Provisão para riscos cíveis, trabalhistasw e tributários - valores pagos -4.888 -4.580 -3.960
6.01.03 Outros 0 0 0
6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -140.344 78.359 -392.328
6.02.01 (Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários 61.843 143.278 -300.720
6.02.02 Adiantamentos a Partes Relacionadas -78.755 -235.114 -119.321
6.02.03 Recebimento de Partes Relacionadas 95.360 242.889 156.674
6.02.04 Adições de Invetimentos 0 0 0
6.02.05 Aquisição de Propriedades para investimento -162.027 -105.104 -80.289
6.02.06 Aquisição de Ativo Imobilizado e Intangível -56.765 -50.430 -49.231
6.02.07 Recebimento pela Venda de Ativo Imobilizao 0 0 559
6.02.08 Aumento líquido com a entrada de novo acionista 0 82.840 0
6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 787.022 551.645 920.907
6.03.01 Recebimentos Líquidos pela Emissão de Ações 395 208 576
6.03.02 Ações em Tesouraria -29.582 -36.087 0
6.03.03 Ganho (Perda) em Alienação parcial de Part. em Contr. 0 0 -638
6.03.04 Valores recebidos de Empréstimos 1.483.826 986.568 621.228
6.03.05 Amortização de Emprést.,Financ.e Debêntures -1.012.603 -759.750 -451.193
6.03.06 Recebimento de Debêntures 533.624 500.000 821.475
6.03.07 Dividendos Pagos -180.524 -86.931 -82.513
6.03.08 Juros de capital próprio pagos 0 -64.917 0
6.03.09 Gastos com emissão de ações 0 -544 -130
6.03.10 Aportes Líquidos de Acionistas não Controladores -8.114 13.098 12.102
6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0
6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 592.366 65.560 151.568
Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Liquidez Geral 150,49% 160,74% 175,33%
Liquidez Corrente 189,61% 208,79% 251,61%
Endividamento Total 171,74% 149,60% 122,47%
Endividamento Oneroso 90,09% 72,94% 63,53%
Margem Bruta 27,93% 31,07% 32,34%
Margem Líquida 13,48% 20,33% 22,35%
Rentabilidade do Capital Próprio 16,36% 28,60% 28,40%
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Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM/DFP de 30/12/2012)
Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras
Aos
Acionistas e Administradores da
MRV Engenharia e Participações S.A.
Belo Horizonte - MG
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da MRV Engenharia
e Participações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado,
respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012
e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como
o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo
com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de
incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de
Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração
determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações
financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou
erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências
éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de
obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção
relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações
financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor
considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma
opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,
também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade
das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
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Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949
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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e
consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira da MRV Engenharia e Participações S.A. em
31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa
para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as
normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de
incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de
Contabilidade (CFC)
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira consolidada da MRV Engenharia e Participações S.A. em 31 de dezembro de
2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa
consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação
imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC),
pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade
(CFC).
Ênfase
Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e
consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis
a entidades de incorporação imobiliária consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04
editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do
reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e
aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na
venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.2.
Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado
(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a
responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela
legislação societária brasileira para companhias abertas, mas não é requerida pelas IFRS.
Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria
descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
MRV Engenharia e Participações S.A.
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todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras preparadas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto.
Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior
Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011,
apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros
auditores independentes que emitiram relatório datado de 14 de março de 2012,
contendo ênfase relacionada à aplicação da Orientação OCPC 04.
Belo Horizonte, 13 de março de 2013
ERNST & YOUNG TERCO
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6 – F – MG
Flávio de Aquino Machado
Contador CRC-1MG065899/O-2
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
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Notas Explicativas (Fonte: CVM/DFP de 30/12/2012)
MRV Engenharia e Participações S.A. e Controladas Notas explicativas às
demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de
2011. Valores expressos em milhares de reais
1. Contexto Operacional
A MRV Engenharia e Participações S.A. e suas controladas (“Companhia” ou “Grupo”) têm
como atividade a administração de bens próprios, a incorporação, construção e
comercialização de imóveis próprios ou de terceiros, a prestação de serviços de
engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos e a participação em
outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista. O desenvolvimento dos
empreendimentos de incorporação imobiliária e a construção dos imóveis são efetuados
diretamente pela Companhia, pelas controladas ou por outros parceiros. As controladas
diretas e indiretas estão sumariadas na nota explicativa 8. A participação de parceiros
ocorre de forma direta no empreendimento por meio de participação nas sociedades em
conta de participação (“SCP”), consórcios e sociedades com propósitos específicos
(“SPE”), para desenvolver o empreendimento. A Companhia, constituída em 31 de maio
de 2006, é uma sociedade anônima de capital aberto listada na Bolsa de Valores de São
Paulo (BOVESPA), sob a sigla MRVE3, com sede na Avenida Raja Gabaglia, nº 2.720
(exceto lado direito do 1º andar e sala 21), na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.343.492/0001-20.
Adicionalmente, a controlada em conjunto LOG Commercial Properties e Participações
S.A. (“LOG”), companhia de capital fechado, atua na construção e locação (mediante
arrendamento operacional) de galpões industriais, lojas comerciais/escritórios, shopping
centers, stripmalls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
2. Bases de elaboração, apresentação das demonstrações contábeis e resumo
das principais práticas contábeis
As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações
financeiras, individual e consolidado, estão apresentadas e resumidas conforme a seguir.
Estas práticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados.
2.1. Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras da Companhia compreendem:
das elaboradas e apresentadas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as Normas
Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação
imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC),
pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade
(CFC), identificadas como consolidado.
... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:
http://www.pavarini.com.br/MRVNOTEX2012.pdf
Relatório do Agente Fiduciário - 2012
MRV Engenharia e Participações S.A.
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Das Informações
A empresa manteve atualizadas as informações junto ao agente fiduciário durante o
período a que se refere este relatório.
Declaração
A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) se
encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da
emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão
ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia,
dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram
entregues bens e valores à sua administração.
As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na
documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,
incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário
efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações
apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para
verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos
da escritura de emissão.
As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de
investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da
Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento
das obrigações relativas aos títulos emitidos.
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda
Agente Fiduciário