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Memorando de Ampliación de Capital

Inversiones Inmobiliarias CRE S.L

29 de Enero de 2008

MEMORANDO DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL: Inversiones Inmobiliarias CRE S.L.

Introducción

Inversiones Inmobiliarias CRE, S.L. constituida como sociedad cerrada tutelada por el Ilustre Colegio de Registradores y creada

con el objeto social de facilitar el cumplimiento de la función tutelar encomendada a dicha corporación por el artículo 50 de sus

vigentes Estatutos, en relación con la correcta instalación de las oficinas registrales por medio de operaciones de compra-venta o de

cualquier otro negocio jurídico que atribuyan el goce o uso exclusivo de la oficina registral al titular de la misma, así como de sus

dependencias accesorias, presenta a continuación el Memorandum de la Ampliación de Capital que se propone con el fin de captar

fondos propios para la realización de inversiones, respondiendo a las necesidades de mejorar y modernizar los inmuebles destinados

a Oficinas de Registro, y de poner en común las plusvalías generadas por dicha actividad.

Desde una perspectiva integradora, Inversiones Inmobiliarias CRE, S.L identifica la presente Ampliación de Capital como el

ofrecimiento de una oportunidad única de inversión, con excelentes expectativas de revalorización a futuro, a todos los

Registradores, a través de la posterior asunción de participaciones.

2

Inversiones Inmobiliarias CRE S.L.

Índice

3


Indice1. Resumen Ejecutivo

1.1 Objeto, Objetivos y Destinatarios1.2 Visión General de Inversiones Inmobiliarias CRE, S.L1.3 Valoración de los Activos Inmobiliarios1.4 Valoración de la Sociedad1.5 Atractivos de la Inversión1.6 Ampliación de Capital: Proceso de Colocación y Calendario Previsto

2. Descripción de la Empresa2.1 Hitos y Antecedentes2.2 Descripción de los Activos Inmobiliarios2.3 Aspectos Legales2.4 Principales Aspectos Financieros Históricos

3. Visión General del Mercado3.1 Situación Actual del Mercado y Previsible Futuro

4. Valoración4.1 Metodología de Valoración4.2 Valoración de Activos Inmobiliarios4.3 Valoración de la Sociedad

5. Proceso de Colocación 5.1 Descripción del Proceso de Ampliación

6. Financiación Privilegiada: Préstamo Personal en Condiciones Preferentes

7. Aviso Legal

8. Anexos

4


1. Resumen Ejecutivo

5


1.1 Objeto - Objetivos - Destinatarios

OBJETO

La presente operación consiste en una Ampliación de Capital de la Sociedad Inversiones Inmobiliarias CRE, S.L., con los objetivos y destinatarios que se describen a continuación:

OBJETIVOS

Captación de Fondos Propios para la financiación y generación de viabilidad de Proyectos Inmobiliarios Actuales y Futuros destinados a oficinas registrales y dependencias anexas.

Ofrecer una oportunidad única de inversión con expectativas de revaloración de activos inmobiliarios y reparto de dividendos crecientes y recurrentes a todos los Registradores, potenciales inversores.

DESTINATARIOS

Dirigido en exclusiva a los Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España, en lo sucesivo “Registradores” y al Colegio de Registradores de la Propiedad, en lo sucesivo “el Colegio”.

Las participaciones se clasificarán en dos clases, la clase A (titularidad exclusiva del Colegio de Registradores), con doblederecho de voto, y la clase B (titularidad de los Registradores de la Propiedad y del Colegio), con derecho a un voto.

6


1.2 Visión General de Inversiones Inmobiliarias CRE S.L.Inversiones Inmobiliarias CRE, S.L. se constituye el 12 de diciembre de 2002 como sociedad limitada unipersonal con domicilio social en Madrid. La actividad de la Sociedad consiste en “la realización de todo tipo de operaciones inmobiliarias, incluida la compraventa y la celebración de cualesquiera otros contratos relacionados con la transmisión, el uso y la explotación de inmuebles destinados o que vayan a destinarse a Oficinas de Registros de la Propiedad, Mercantiles o de Bienes Muebles o a dependencias u oficinas dedicadas, o que vayan a ser dedicadas a fines accesorios o conexos a los anteriores, con la finalidad de posibilitar la mejora y modernización de las oficinas registrales”.

En el marco de actuación anteriormente definido, la Sociedad centra su actividad en la adquisición y posterior adecuación de locales destinados a Oficinas de Registros en régimen de alquiler y la adecuación de locales no propiedad de la Sociedad destinados a Oficinas de Registros.

Oficinas de IICRE en Diego de León, 21

El capital social de IICRE está representado por 11.158 participaciones sociales de 1.000 euros de valor nominal cada una, íntegramente asumidas y desembolsadas por el Colegio de Registradores, socio único de IICRE.

IICRE gestiona diversos activos inmobiliarios, de los que es propietaria, siendo sus principales clientes los registradores titulares de los registros ubicados en los inmuebles de su propiedad.

Actualmente la Sociedad está desarrollando un ambicioso proyecto llave en mano en Madrid, Edificio Alcalá 540, que constituirá la sede de los Registros de la Propiedad de Madrid y que contará con una superficie alquilable de más de 30.000 m2 y 550 plazas de garaje. Asimismo, en 2008 se finalizará la rehabilitación de un edificio para la sede de los Registros de Valladolid y actualmente, se ha formalizado el Convenio para la ejecución de un Proyecto en Vigo. Se están estudiando nuevos proyectos en capitales de provincia y otros emplazamiento como Granada, Zaragoza, Sabadell y Sevilla etc.

7

Fuente: Estados financieros auditados de IICRE

** Estimación de cierre a 31.12.2007

* EBIT: Beneficios antes de impuestos e intereses

16.108 15.920 15.100 15.058 13.693 Total Activos

11.467 11.479 11.413 11.304 8.519 Fondos Propios

54 65 109 67 124 Beneficio Neto

149 139 123 76 160 EBIT*

559 523 445 396 332 Ingresos

31.12.07**30.11.0731.12.0631.12.0531.12.04(000 €)


1.2 La Cartera de Activos Inmobiliarios de IICRE, S.L

IICRE cuenta actualmente con 6 activos inmobiliarios en propiedad con una superficie alquilable total de casi 8.000 m2. Asimismo, está en proyecto un edificio en la C/Alcalá, 540 de Madrid que se convertirá en la sede de los Registros de la Propiedad de Madrid con una superficie alquilable de más de 30.000 m2

C/ Novoa Santos, 5-9 (La Coruña)Fecha adquisición: 16-dic-02Edificio En usoSuperficie alquilable: 3.814 m2

Régimen: Propiedad

C/ Estación, 5 (Valladolid)Fecha adquisición: 27-sep-05Edificio En rehabilitación. Fin: Ago-08Superficie alquilable: 4.493,20 m2

Régimen: Propiedad

C/ Puente Carlos III (Reinosa)Fecha adquisición: 2-abr-07Local En fase final de rehabilitación.Superficie alquilable: 250 m2

Régimen: Propiedad

C/ Alfonso Peña, 5-9 (Sto Domingo de la Calzada)Fecha adquisición: 3-may-07Local En usoSuperficie alquilable: 234 m2

Régimen: Propiedad

C/ Méndez Núñez (Villacarillo)Fecha adquisición: 21-jun-06Local En usoSuperficie alquilable: 296 m2

Régimen: Propiedad

C/ La Zambra, 43 (Mancha Real)Fecha adquisición: 17-dic-03Local En usoSuperficie alquilable: 167 m2

Régimen: Propiedad

C/ Alcalá 540 (Madrid)

En proyecto. Fecha entrega: Jun-10

Superficie alquilable: 30.674 m2

Régimen: Contrato Llave en Mano

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1.3 Valoración de la Cartera de Activos Inmobiliarios

Considerando las características de las propiedades que conforman la cartera inmobiliaria de Inversiones InmobiliariasCRE y las hipótesis de valoraciones detalladas en el Informe de Valoración anexo, somos de la opinión de que el valortotal de mercado de su patrimonio inmobiliario, a 30 de Noviembre de 2007, se situaría en:

14.877.978 EUROS(CATORCE MILLONES, OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE MIL, NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO EUROS)

El valor de la cartera se desglosaría de la siguiente forma:

9

LOCALIZACIONES VALOR DE MERCADO ACTUAL (€)

ESTIMACIÓN DE VALOR A ENTREGA (€)

1 A CORUÑA 7.065.330 --- 2 VALLADOLID 6.240.000 11.580.441 3 MANCHA REAL 229.311 --- 4 VILLACARRILLO 508.315 --- 5 SANTO DOMINGO DE LA CALZADA 374.566 --- 6 REINOSA 460.456 --- 7 MADRID --- 147.600.000

TOTAL 14.877.978 159.180.441


1.4 Valoración de la Sociedad

El valor del 100% de las participaciones sociales de IICRE a 30 de noviembre de 2007 se sitúa en 13.133 miles de euros, lo que representa un valor por participación social de 1.177 euros, siendo la prima de creación de 177

euros por participación social

Nota: La valoración de IICRE ha sido realizada mediante la metodología de valoración en base a NNAV (Net Net Asset Value: Valor de activos netos después de impuestos)

10

(*) La diferencia entre este valor y el proporcionado por JLL se debe a los 208.000 € ya invertidos en el proyecto de Alcalá, 540.

1.177NNAV / Participación social

11.158Número participaciones de la sociedad

13.133NNAV de IICRE

(700)Carga fiscal total

(3.273)Valor de mercado Pasivos

2.021Valor de mercado Otros Activos

15.085Valor de mercado Activos Inmobiliarios

30.11.2007(000 €)

Valoración IICRE

177Prima de creación

1.177Valor de mercado de las participaciones

1.000Valor nominal de las participaciones

(euros)Cálculo prima de creación por participación


1.5 Atractivos de la Inversión

Inversión fiable

Rentabilidad

Sociedad cuyo valor está soportado por sus activos inmobiliarios

Estabilidad

Liquidez

Potencial de crecimiento ycreación de valor

La compañía dispone de un privilegiado posicionamiento para aprovechar oportunidades de crecimiento asociadas a la gestión de las necesidades inmobiliarias de los Registradores en España

Reparto de al menos, el 50% del beneficio neto en dividendos y posibilidad de revalorización significativa de sus activos actuales y futuros

Ingresos y beneficios asegurados por contratos de larga duración y edificios ocupados en su práctica totalidad

Establecimiento de un mecanismo de liquidez de compra-venta de participaciones societarias a valores de mercado, según lo estipulado en los Estatutos de la Sociedad

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Oportunidad Única Oferta dirigida en exclusiva a los Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España y al Colegio

Financiación PrivilegiadaTodos los Registradores tendrán la opción de adherirse a un Préstamo Personal en Condiciones Preferentes ofertada por el Banco Santander para la asunción de participaciones

Capacidad de endeudamiento

Dada su situación financiera actual, la Sociedad tiene una elevada capacidad de endeudamiento para poder afrontar proyectos futuros

FinalidadPoner en común las plusvalías generadas como consecuencia de las necesidades de inmuebles a efectos de ser destinados a Oficinas de Registro por los Registradores y, a la vez, favorecer la mejora y modernización de las referidas Oficinas


1.5 Atractivos de la Inversión – Tasa Interna de Rentabilidad Anual de la Inversión

Sensibilidad de la TIR a la Revalorización anual de los inmuebles

Cálculo de la TIR de IICRE

12

8,62%TIR

2.134252017159310-(1.177)Total cash flows estimados para el partícipe *

2.107---------Valor mercado participación a 31.12.2017

27252017159310--Dividendos por participación

---------(1.177)Valor estimado inicial de la participación

2017 E2016 E2015 E2014 E2013 E2012 E2011 E2010 E2009 E2008 E€

La tasa interna de retorno (TIR), se ha calculado considerando el valor de mercado por participación establecido en la ampliación de capital de IICRE, la estimación del reparto de dividendos establecido en los Estatutos Sociales y el valor estimado de la participación a 31.12.2017, considerado una revalorización del 4% interanual de los activos inmobiliarios

Los cálculos de TIR realizados están basados en estimaciones acerca de la evolución futura de la Sociedad. Dadas las incertidumbres inherentes a cualquier información sobre el futuro, dichas estimaciones podrían no materializarse tal y como se ha definido, afectando a la TIR obtenida.

La Sociedad, JLL , BDO y R&C no asumen responsabilidad acerca de la exactitud de dichas estimaciones y sus efectos en la TIR. Dichos cálculos deben considerarse como una orientación ilustrativa, pero en ningún caso deben interpretarse como una garantía de rentabilidad futura

11,84%10,78%9,71%8,62%TIR

7%6%5%4%

Revalorización anual de inmuebles (%)


1.5 Atractivos de la Inversión - Proyecciones Financieras

13

Evolución de ingresos 2007 - 2017 Evolución EBITDA 2007 - 2017

Evolución del Beneficio neto 2007 - 2017 Dividendos y Payout 2010-1017

La incorporación de los nuevos proyectos de Madrid y Valladolid supondrá un fuerte crecimiento de la cifra de negocios de IICRE, con unos niveles de rentabilidad y eficiencia sostenibles y una atractiva remuneración a los socios-partícipes

0,6 0,8 1,2

4,7

8,1 8,7 9,0 9,29,9 10,2 10,5

-

2,0

4,0

6,0

8,0

10,0

12,0

2007 E

2008

E200

9 E20

10 E20

11 E

2012 E

2013

E201

4 E20

15 E20

16 E

2017 E

€ m

illon

es

0,3 0,20,8

4,0

7,5 8,0 8,3 8,59,2 9,5 9,8

-

2,0

4,0

6,0

8,0

10,0

12,0

2007

E20

08 E

2009

E20

10 E

2011

E201

2 E20

13 E

2014 E

2015

E201

6 E20

17 E

€ m

illone

s

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

EBITDA % EBITDA s/ ingresos

0 ,6

0 ,2

0 ,5

0 ,91,0

1 ,2

1 ,41,6

0 ,00 ,20 ,40 ,60 ,81 ,01 ,21 ,41 ,61 ,8

2010

E20

11 E201

2 E20

13 E

2014 E

2015 E

2016

E20

17 E

€ m

illon

es

0 %

1 0%2 0%

3 0%4 0%5 0%

6 0%

D ivid end os % Pa y-ou t

0,1

(0,3)

1,2

0,3

1,1

1,72,0

2,3

2,93,2

3,5

(0,5)-

0,51,01,52,02,53,03,54,0

2007 E

2008 E

2009 E

2010

E20

11 E

2012 E

2013

E20

14 E

2015 E

2016 E

2017 E

€ m

illone

s

0%5%10%15%20%25%30%35%40%

Beneficio neto % Beneficio s/ingresos


1.5 Atractivos de la Inversión - Mapa de Inversión

Proyectos Actuales de Inversión

Proyecto bajo Convenio ya suscrito

Inmuebles Actuales

14

Posibles Áreas de Inversión a Corto Plazo


1.5 Atractivos de la Inversión - Proyectos

ALCALÁ 540 – MADRID

Consolidación Final de un área de oficinas de referencia

Durante los próximos años, se producirá la consolidación definitiva de la zona

de Julián Camarillo - Alcalá como centro de destino de oficinas, dentro del

cual, la implantación de los Registros de la Propiedad, uniéndose a

inquilinos como BBVA, El Corte Inglés, Repsol YPF, IBM o Comunidad de

Madrid, podrá acelerar dicho proceso de consolidación y posicionamiento

de la zona, teniendo un efecto positivo sobre estimación de incremento de

rentas y valor de mercado de activos inmobiliarios.

IICRE se uniría a inversores ya presentes en la zona como Bouygues

Immobilier, Inmobiliaria Chamartín, Colonial, UBS o BBVA.

* A continuación presentamos evolución histórica de rentas y precios de venta en

la zona, así como la estimación del mercado a futuro. El crecimiento medio de

precios en el periodo ha sido del 7,5% anual.

Fuente: Jones Lang LaSalle 2007

15

Precio de Venta

Renta de Alquiler

0 €

500 €

1.000 €

1.500 €

2.000 €

2.500 €

3.000 €

3.500 €

4.000 €

19941995199619971998199920002001200220032004200520062007200820092010

0,0 €

5,0 €

10,0 €

15,0 €

20,0 €

25,0 €


1.5 Atractivos de la Inversión - Proyectos

ESTACIÓN 5 – VALLADOLID

Nuevo Hito en la ciudad, revalorizando Activos

La llegada del AVE, está generando una ventana de oportunidad única para el

uso de oficinas en la ciudad, pudiendo ofrecer un importante efecto de

revalorización del entorno, a través de un incremento de rentas a futuro, así

como el potencial incremento de demanda potencial de oficinas, derivado

de la nueva vía de comunicación con la capital de España.

La representatividad y singularidad del presente activo frente al stock actual de

oficinas en la zona y su cercanía a la estación del AVE (200 metros),

incrementará inicialmente el valor añadido del edificio, generando una

ventaja competitiva frente a productos competidores.

* A continuación presentamos evolución histórica de rentas y precios de venta

en la zona, así como la estimación del mercado a futuro.


16

Precio de Venta

Renta de Alquiler

0 €

500 €

1.000 €

1.500 €

2.000 €

2.500 €

3.000 €

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 20100,0 €

2,0 €

4,0 €

6,0 €

8,0 €

10,0 €

12,0 €

14,0 €

16,0 €


1.6 Ampliación de Capital - Estructura

Creación de 40.522 nuevas participaciones de clase B (un voto por participación), dirigidas inicialmente a los Registradores, garantizando la participación mínima de todos los que así lo deseen

En caso que las nuevas participaciones de clase B no fuesen íntegramente suscritas por los Registradores, el Colegio de Registradores asumirá el número de participaciones de clase B necesarias para cubrir la ampliación de capital propuesta

Creación de 6.208 nuevas participaciones de clase A (dos votos por participación), dirigidas única y exclusivamente al Colegio de Registradores

Estructura de la ampliación de capital

Participaciones Clase A

(€ 7,3 Millones)

Participaciones Clase B

(€ 47,7 Millones)

(2) Participaciones clase B(1) Participaciones clase A

100%75.25457.888100%57.888.00046.7308.269.96746.730.00011.15811.158.000Total Participación54%40.52240.52270%40.521.60040.522 (2)7.171.24540.521.600--Registradores

46%34.733 17.366 30%17.366.400 6.208 (1)1.098.722 6.208.400 11.158 11.158.000 Colegio de Registradores

% derechos

voto

Derechos de voto

Número particip.% CapitalCapital

social (€)Nuevas particip.

Prima de creación

Ampliación capital (€)

Número particip.

Capital social 30.11.2007 (€)

Estructura accionarial post-ampliaciónAmpliación propuestaEstructura social actual

17

* Esta estructura está planteada suponiendo que los Registradores asumen el 100% de las participaciones clase B


El proceso de venta consta de cuatro fases principales:

Road show. Durante los meses de febrero y principio de Marzo de 2008 se realizarán presentaciones de la operación planteada en los Decanatos Territoriales. Esta fase finalizará aproximadamente el 6 de marzo.

Periodo de Asunción. Con carácter previo a la apertura formal del periodo de asunción, la Junta General de socios aprobará, en su reunión del 11 de marzo, la modificación de los Estatutos de la Sociedad, la ampliación de capital y la constitución del Comité de Inversiones con el nombramiento de sus miembros. Tras el Acuerdo de la Junta General, el Consejo de Administración designará los cargos en su seno.

El periodo de asunción se iniciará el 11 de marzo y tendrá una duración máxima de 40 días para la asunción de participaciones de clase A y B, finalizando ambos el 18 de abril.

Periodo de desembolso. Tras la finalización del periodo de asunción se llevará a cabo por parte del Consejo de Administración la asignación de participaciones entre los solicitantes y en su caso se procederá a la asignación por prorrateo de las mismas. Con fecha 24 de abril se iniciará el periodo de desembolso por parte de los solicitantes, que tendrá una duración de 15 días tanto para las participaciones de clase B y las participaciones de clase A, finalizando el periodo de desembolso el 9 de mayo para ambos casos.

Periodo de formalización. Concluido el periodo de desembolso, el Consejo de Administración declarará ejecutada la ampliación de capital y procederá a realizar los trámites registrales necesarios que concluirán el 31 de mayo de 2008.

En la diapositiva siguiente se muestra el cronograma de las diferentes fases del proceso de colocación:

18

1.6 Proceso de Colocación y Calendario Previsto


1.6 Calendario de Presentaciones a Decanatos Territoriales

19

Aragón Pza Mariano Arregui, 8-7º. 50005 Zaragoza Tfno: 976 76 01 20

Cataluña Joan Miró, 19-21, Edif.Icaria. 08005 Barcelona Tfno: 93 224 14 10

País Vasco (Cantabria, Navarra, Rioja) Avda. Madariaga, 24 - 5º 48014 Bilbao Tfno: 94 476 42 24Galicia A Muiña, 1 - B, bajo 15703 San Lázaro (Santiago Compostela) Tfno: 981 56 36 88

Asturias Posada Herrera, 4 - 1º. 33002. Oviedo Tfno: 98 520 77 23

Canarias Tenerife Alcalde José Emilio García Gómez,5 Edif Barlovento, 11-12. 38005 Santa Cruz Tenerife Tfno: 922 20 91 77

Andalucía Oriental Avd Divina Pastora,9-blq 15 Bajo 18012 Granada Tfno: 95 827 84 16

Canarias Las Palmas Emilio Castelar, 4 - 6. Edif Internacional. 35007 Las Palmas Tfno: 928 26 01 82

Andalucía Occidental Avda. Buhaira, 15 - 2º 41018 Sevilla Tfno: 95 453 96 25

Extremadura Maestro, s/n. 06003 Badajoz Tfno: 924 20 74 19

Baleares Sol, 2 - 1ª. 07001 Palma de Mallorca Tfn: 971 42 56 23

Valencia Pza de la Reina, 5. 46003 Valencia Tfno: 96 353 27 65

Castilla León Gamazo, 11 - 1º izq. 47004 Valladolid Tfno: 983 29 66 22

Murcia Teniente General Gutiérrez Mellado, 9 - 2ª 30008 Murcia Tfno: 968 24 48 37

Madrid (C. La Mancha) Mª de Molina, 62. 28006 Madrid Tfno: 91 562 66 82

6 J29 V 3 L 4 M 5X25 L 26 M 27 X 28 J19M 20 X 21 J 22 V13 X 14 J 15 V 18 L

FEBRERO MARZO

*Nota I: Las Comunidades Autónomas que aparecen entre paréntesis se trasladarán a la sede indicada como visita*Nota II: Las Presentaciones se realizarán en los Decanatos Territoriales y fechas señaladas a las 12:00 horas


20

1.6 Proceso de Colocación y Calendario Previsto

Fecha 28-1 4-8 11-15 18-22 25-29 3-10 10-14 17-21 24-28 1-4 7-11 14-18 21-25 28-2 2-8 9-20 26-31

Road Show

Presentaciones en Decanatos Territoriales 13 feb-08 al 6 mar-08

Periodo de asunciónAcuerdo de la Junta General de Socios / Reunión de los miembros del Consejo de Administración

11-mar-08

Periodo de asunción 11-mar al 11-abr-08

Finalización periodo de asunción - Participaciones clase B 18-abr-08

Finalización periodo de asunción - Participaciones clase A 18-abr-08

Periodo de desembolso

Reunión Consejo: decisión sobre prorrateos / Apertura periodo de desembolso 24-abr-08

Periodo de desembolso

Finalización periodo de desembolso - Clase B 09-may-08Finalización periodo de desembolso - Clase A 09-may-08Periodo de formalización

Reunión Consejo de Administración: ejecución aumento de capital 20-may-08

Finalización trámites registrales 26-31/may/2008

Hitos y decisiones clave

MayoMarzo AbrilFebrero

Clases A y B


2. Descripción de la Empresa

21



2.1 Hitos y Antecedentes

22


2.1 Hitos y Antecedentes (Evolución Histórica)

Identificar, gestionar y explotar las oportunidades de inversión de nuevos activos inmobiliarios en aquellas ciudades en las que surja la necesidad de crear nuevos registros o ampliar los existentes

Adquirir y posteriormente adecuar locales destinados a Oficinas de Registros en régimen de alquiler y la adecuación de locales no propiedad de la Sociedad destinados a Oficinas de Registros

Estrategia

Modelo de negocio

- Adquisición de la oficina de Mancha Real (17-dic-03)

- Constitución de IICRE (12-dic-02)- Adquisición del edificio La Coruña (16-dic-02)

- IICRE ejercita la opción de compra sobre el edificio de Valladolid, anteriormente en régimen de arrendamiento financiero (27-sep-05)

- Ampliación de capital de 2.718 miles de euros, íntegramente suscrita por el Colegio de Registradores (sep-05)

- Adquisición locales de Reinosa y Santo Domingo de la Calzada (2-abr-07 y 3-may-06 respectivamente)

- Formalización del contrato del proyecto ‘llave en mano’ para el edificio de Alcala, 540 – Madrid (29-mar-07)

- Adquisición local de Villacarrillo (21-jun-06)

Fuente: Compañía

20042002 2005 200720062003 2008

23



2.2 Descripción de los Activos Inmobiliarios

24


NOVOA SANTOS 5-9Nº

1

A Coruña Foto no disponible

Comentario: Edificio de nueva construcción, año 2002. Cuenta con planta baja más 6 alturas y tres sótanos. Buena calidad de acabados, instalaciones antiincendios, fachada con muro cortina, estructura mixta, techo técnico en toda la instalación, comunicación vertical a través de tres ascensores y escaleras.

13Nº de Plazas de Parking-Superficie Total Bajo Rasante

260 m2Superficie Uso Comercial3.554 m2Superficie Uso Oficinas3.814 m2Superficie Total Sobre Rasante

Exclusivo OficinasTipología del InmuebleDESCRIPCIÓN

149.270Renta Adicional de Implantación €/año

404.680Renta de Mercado €/año361.334Renta de Contrato €/año

Registro de la PropiedadInquilino Principal93 %Estado de Ocupación Actual

Inversiones Inmobiliarias CRE, S.LPropiedad del InmuebleSITUACIÓN ARRENDATARIA

ConsolidadoConsolidaciónRegularVisibilidad

243.320PoblaciónInadecuadoEntorno Directo

MedioDesarrollo ZonalBajaCalidad del entorno

BuenaInfraestructuraSecundarioEmplazamientoMICRO LOCALIZACIÓN

No aplicableCAPEX 10 años

AmplioVestíbulo

NoZona de Oficinas

ESTADO DEL INMUEBLE

25


Comentario: Edificio Clásico, actualmente en fase de rehabilitación (agosto 2008), distribuido en planta baja, primera y segunda abuhardillada. Las oficinas de alta calidad, se distribuirán alrededor de un patio central cubierto por un lucernario. Goza de buena luminosidad a través del patio central y de las ventanas de sus fachadas.

8 (ext)Nº de Plazas de Parking--- m2Superficie Total Bajo Rasante--- m2Superficie Uso Comercial4.493,20 m2Superficie Uso Oficinas4.493,20 m2Superficie Total Sobre Rasante



705.739Renta de Mercado Potencial €/año651.821Renta Futura Estimada €/año

Registro de la PropiedadInquilino Principal100%Estado de Ocupación Futura


ConsolidadoConsolidaciónBuenaVisibilidad

319.943PoblaciónResid.-TerciarioEntorno Directo

MedioDesarrollo ZonalMedia-AltaCalidad del entorno

BuenaInfraestructuraCerca a PrimeEmplazamientoMICRO LOCALIZACIÓN


En ObrasVestíbulo

CercanoZona de Oficinas

ESTADO DEL INMUEBLE

C/ ESTACIÓN, 5Nº

2

Valladolid Foto no disponible

26


Comentario: Ubicado en edificio de construcción en año 2003/2004 y de uso mixto. Calidad de acabados altos, zonas comunes representativas para su ubicación. Se comunica verticalmente a través de escaleras y un ascensor. Fue entrega de llave en mano al usuario. Tiene falso techo y dispone de climatización.

----Nº de Plazas de Parking--- m2Superficie Total Bajo Rasante--- m2Superficie Uso Comercial167,37 m2Superficie Uso Oficinas167,37 m2Superficie Total Sobre Rasante




Registro de la PropiedadInquilino Principal100%Estado de Ocupación Actual




MedioDesarrollo ZonalMediaCalidad del entorno

BuenaInfraestructuraCerca a PrimeEmplazamientoMICRO LOCALIZACIÓN


MedioVestíbulo

SíZona de Oficinas

ESTADO DEL INMUEBLE

C/ ZAMBRA, 43Nº

3

Mancha Real (Jaén) Foto no disponible

27


Comentario: Local en planta baja de edificio de nueva construcción con dos alturas más planta baja. El activo mantiene alta calidad en acabados y materiales, y se caracteriza por unos espacios diáfanos flexibles a cualquier actividad comercial, falso techo, climatización y suelo técnico.

1Nº de Plazas de Parking--- m2Superficie Total Bajo Rasante--- m2Superficie Uso Comercial295,10 m2Superficie Uso Oficinas295,10 m2Superficie Total Sobre Rasante



30.090Renta de Mercado Potencial €/año28.320Renta de Contrato €/año




11.137PoblaciónResidencialEntorno Directo

Medio-BajaDesarrollo ZonalMedia-BajaCalidad del entorno

BuenaInfraestructuraSecundariaEmplazamientoMICRO LOCALIZACIÓN


AmplioVestíbulo

SíZona de Oficinas

ESTADO DEL INMUEBLE

C/ MÉNDEZ NUÑEZNº

4

Villacarrillo (Jaén) Foto no disponible

28


Comentario: Local en planta baja de edificio de nueva construcción (año 2006) de 4 alturas. Buena calidad de acabados, dos fachadas hacia dos calles, consta de dos almacenes, dos baños públicos, servidor informático y despacho de registrador con aseo y sistema de climatización de bombas de calor.



---Renta Adicional de Implantación €/año






MedioDesarrollo ZonalMediaCalidad del entorno

BuenaInfraestructuraSecundariaEmplazamientoMICRO LOCALIZACIÓN


PequeñoVestíbulo

NoZona de Oficinas

ESTADO DEL INMUEBLE

C/ ALFONSO DE LA PEÑA ESQUINA C/ CERVERA

Nº5

Santo Domingo de la Calzada

(La Rioja)

Foto no disponible

29


Comentario: Local en planta baja de edificio de nueva construcción, con finalización estimada mar 2008. Consta de tres fachadas, una de entrada pública con acceso directo a la avenida Puente Carlos III y dos entradas posteriores (acceso a la despacho del registrador y a la zona de archivos).

----Nº de Plazas de Parking--- m2Superficie Total Bajo Rasante--- m2Superficie Uso Comercial

250 m2Superficie Uso Oficinas250 m2Superficie Total Sobre Rasante







10.370PoblaciónResidencialEntorno Directo

En RehabilitaciónDesarrollo ZonalMediaCalidad del entorno

En ConstrucciónInfraestructuraPrimeEmplazamientoMICRO LOCALIZACIÓN


En ConstrucciónVestíbulo

NoZona de Oficinas

ESTADO DEL INMUEBLE

C/ PUENTE CARLOS IIINº

6

Reinosa Foto no disponible

30


Comentario: Edificio en construcción con finalización estimada en junio 2010 que constará de planta Baja, 5 plantas y 2 sótanos. Contará con sistema de climatización VRV, instalación de energía solar, fachada con muro cortina. Se trata de una compra-venta llave en mano.

30.668 m2Superficie Uso Oficinas558Nº de Plazas de Parking

30.668 m2Superficie Total Sobre Rasante9.889 m2Superficie Parcela

Uso IndustrialTipología del InmuebleDESCRIPCIÓN

1.585.870Renta Adicional de Implantación €/año

7.559.262Renta de Mercado Potencial €/año6.016.309Renta Futura Estimada €/año

Registro de la PropiedadInquilino Principal78%Estado de Ocupación Futura 2009

Inversiones Inmobiliarias CRE, SLPropiedad del InmuebleSITUACIÓN ARRENDATARIA

En ProcesoConsolidaciónAltaVisibilidad

3.128.600PoblaciónZona J. CamarrilloEntorno Directo

Cambio a TerciarioDesarrollo ZonalBuenaCalidad del entorno

BuenaInfraestructuraPeriferia MadridEmplazamientoMICRO LOCALIZACIÓN


En ConstrucciónVestíbulo

SíZona de Oficinas

ESTADO DEL INMUEBLE

C/ ALCALÁ, 540Nº

7

Madrid Foto no disponible

31



2.3 Aspectos legales

32


2.3 Aspectos Legales - Funcionamiento de la Sociedad

Configuración de la Sociedad

IICRE es una sociedad cerrada tutelada por el Ilustre Colegio de Registradores con vocación de integrar en ella al mayor número de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles.

Finalidad: Poner en común las plusvalías generadas como consecuencia de las necesidades de inmuebles a efectos de ser destinados a Oficinas de Registro por los Registradores y, a la vez, favorecer la mejora y modernización de las referidas Oficinas

Órganos de gobierno

Junta General: (i) Colegio de Registradores, titular de la totalidad de las participaciones de la clase A (y potencialmente de la clase B)–con doble derecho de voto – y, (ii) los Registradores, titulares de la totalidad de las participaciones de la Clase B.

Consejo de Administración integrado por un número mínimo de 5 y un máximo de 12 miembros.

Comité de Inversiones, órgano estatutario y permanente de carácter meramente consultivo, con función de asesorar al Consejo de Administración a los efectos de valorar los proyectos existentes de inversión o desinversión en activos inmobiliarios, jerarquizándolos y emitiendo informes al respecto.

Rasgos específicos de los estatutos sociales

Objeto social (artículo 2º).

Clases de participaciones (artículo 5º).

Adquisición y pérdida de la condición de socio (artículos 7º y 8º).

Derechos de voto (artículo 10º).

Transmisión de participaciones y determinación de valor razonable (artículos 12º a 15º).

Disolución (artículo 36º).

33


2.3 Aspectos Legales - Toma de Decisiones y Derecho de Asunción Preferente

Los aspectos más destacados del proceso de toma de decisiones son los siguientes:

Regla general: cada participación de la Clase A otorga el derecho a emitir dos votos y cada participación de la Clase B el derecho a emitir un voto.

Excepcionalmente en el supuesto de disolución contemplado en el artículo 36º cada participación da derecho a un voto.

Acuerdos de la Junta General: mayoría de los votos validamente emitidos siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social, con las excepciones previstas en el art. 23 de los Estatutos Sociales.

Acuerdos del Consejo de Administración: mayoría absoluta de los consejeros presentes y representados, siempre que concurran a la reunión un número de consejeros, presentes o representados, que superen la mitad aritmética del número total de miembros que lo integran. Voto dirimente del Presidente en caso de empate.

Exclusión de socios: acuerdo de la Junta General.

El derecho de asunción preferente se basa en lo siguiente:

Regla general: en los aumentos de capital se respetará el derecho de asunción preferente de los socios proporcional a su participación en el capital social.

Excepción: la Junta General podrá acordar el aumento de capital con exclusión del derecho de asunción preferente además de en los casos previstos en la Ley, cuando la creación de las nuevas participaciones se realice para su asunción por parte del socio o socios de Clase A.

34


2.3 Aspectos Legales – Restricciones a la Transmisión de Participaciones

Las restricciones a la transmisión de participaciones son las que siguen:

No se permite la transmisión de participaciones sociales, de la Clase B, por actos ínter vivos hasta el día 31 de diciembre de 2009.

Régimen de transmisión inter vivos diferenciado de las participaciones Clase A y Clase B.

Libre transmisión de las participaciones Clase B a favor del cónyuge ascendente o descendiente que sea socio o, no siéndolo, reúna los requisitos del Artículo 7 de los Estatutos Sociales.

En los demás supuestos sometimiento a las reglas estatutarias: fijación del valor razonable, procedimiento de transmisión y formación de listas de solicitudes.

Régimen de transmisión mortis causa: sólo se reconoce la condición de socio al heredero o legatario si reúne los requisitos del Artículo 7 de los Estatutos Sociales; en otro caso, la Sociedad adquirirá las participaciones titularidad de los socios fallecidos debiendo rembolsar su valor razonable al heredero o legatario.

Liquidez de las Participaciones:

Los socios Registradores tendrán derecho a vender las participaciones sociales de su titularidad por su valor razonable fijado al efecto

semestralmente por el auditor de cuentas designado por el órgano de administración, mediante la comunicación de su solicitud de inclusión en una lista de venta. En el supuesto de que durante dos semestres consecutivos el socio interesado en la venta de sus participaciones no hubiere podido proceder a la misma, podrá transmitirlas libremente a otro socio o a un tercero que sea Registrador dentro del semestre siguiente y por el precio razonable vigente en ese semestre.

35


2.3 Aspectos Legales – Otros Aspectos Legales a Considerar

Otros aspectos legales a tener en cuenta son los siguientes:

Entrada de los nuevos socios (Registradores) titulares de participaciones de la Clase B: acuerdo de ampliación de capital, determinación

del número máximo de participaciones sociales a crear, valor nominal, y en su caso, prima de asunción, plazo de asunción y desembolso, y

demás condiciones necesarias para su ejecución.

Delegación en el Consejo de Administración de la ejecución definitiva del acuerdo de ampliación de capital una vez acreditados los

oportunos desembolsos mediante el otorgamiento de la pertinente escritura pública y su inscripción registral.

36


2.3 Aspectos Legales - Contrato Llave en Mano Alcalá nº 540

Contrato de Compra Venta “Llave en Mano”, sujeto a cláusulas suspensivas.

La modalidad de este contrato de compraventa de cosa futura “llave en mano”, establece que la parte vendedora se hará cargo de todos los gastos necesarios y convenientes para la finalización del la Construcción del Edificio, salvo aquellas modificaciones del Proyecto de Ejecución aprobado por las partes, instadas por el comprador quien habrá de costearlas.

Con el fin de ejecutar el proyecto en tiempo y forma, la Compradora designará un project monitor, cuyas facultades se basarán en la supervisión, control y seguimiento del desarrollo y finalización de las obras del edificio.

El retraso en la finalización de la construcción en los plazos previstos en el Contrato devengará una indemnización a favor de IICRE de 1.500 € por día de retraso durante los 15 primeros días y de 3.000 € por cada día adicional.

Esta indemnización se entenderá sustitutiva de la indemnización por daños y perjuicios.

La Posesión y la Propiedad sobre la Finca se transmitirá en el momento de la firma de la Escritura de Compraventa. El plazo de garantía legal de las obras comenzará a contar a partir de la fecha de Escritura de Compraventa.

Queda prohibida la cesión a terceros por cualquiera de las Partes de los derechos y obligaciones dimanantes del Contrato sin el consentimiento escrito y expreso de la otra parte, salvo excepciones previstas en el Contrato.

37

R&C ha elaborado a instancias de IICRE un informe sobre los principales aspectos legales inmobiliarios/urbanísticos del mencionado Contrato.



2.4 Principales Datos Financieros Históricos

38


2.4 Principales Datos Financieros Históricos – Cuenta de Pérdidas y Ganancias

Los aspectos más significativos de la cuentas de pérdidas y ganancias de IICRE en

los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006, 30 de Noviembre

de 2007 y la estimación a cierre de ejercicio de 2007 son los siguientes:

Ingresos por arrendamientos

- Los ingresos por arrendamientos en 2007 incluyen las rentas percibidas en

concepto de alquiler de los inmuebles de La Coruña y de los locales de

Mancha Real, Villacarrillo y Santo Domingo de la Calzada

- El crecimiento de la cifra de negocios en el periodo comprendido entre 2004

y 2007 se debe fundamentalmente a la adquisición del local de Villacarrillo

(2006) y Santo Domingo de la Calzada (2007)

Otros ingresos y aprovisionamientos

- El epígrafe otros ingresos y aprovisionamientos recoge los ingresos y gastos

por prestaciones de servicios realizadas por la Sociedad a miembros del

Colegio

Personal y Gastos de explotación

- La estructura de personal de la Sociedad está integrada por un Director y dos

personas encargadas fundamentalmente de tareas administrativas, siendo el

resto de servicios de personal externalizados

- Otros gastos de explotación incluye fundamentalmente gastos en concepto de

servicios profesionales, gastos de comunidad y primas de segurosFuente: Estados financieros auditados a 31 de diciembre de 2004, 2005, 2006 y 30 de noviembre de 2007* Estimaciones de cierre a 31 de diciembre de 2007

39

13,2%16,4%31,2%24,2%53,0%Beneficio antes impuestos

26,6%26,6%27,6%19,2%48,2%EBIT

50,2%49,6%55,1%47,5%76,8%EBITDA

%s/ventas

546510967124Beneficio neto

(20)(20)(30)(29)(52)Impuesto de sociedades

748613996176Beneficio antes impuestos

76(3)1-Resultado extraordinario

(82)(60)191916Resultado financiero

14913912376160EBIT

(132)(120)(122)(112)(95)Dotación amortización

280259245188255EBITDA

(52)(50)(45)(103)(4)Otros gastos explotación

(127)(113)(112)(105)(73)Personal

(100)(100)(43)--Aprovisionamientos

559523445396332Total ingresos

1161154342-Otros ingresos

443 408402354332Ingresos porarrendamientos

2007 E*30.11.07200620052004(€ miles)


2.4 Principales Datos Financieros Históricos – Balance de Situación

Los aspectos a destacar en la evolución del balance de situación de IICRE en los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006, 30 de Noviembre de 2007 y la estimación a cierre de ejercicio de 2007 son los siguientes:

Durante 2005 se realizó una ampliación de capital de 2,7 millones de euros, destinada a la adquisición del Edificio de Valladolid. La Sociedad ejercitóen 2005 la opción de compra sobre dicho inmueble financiado inicialmente por leasing.

Las inversiones realizadas por IICRE en 2006 (adquisición de Villacarrillo) y 2007 (Reinosa y Santo Domingo de la Calzada) ascendieron a 1,4millones de euros.

Acreedores comerciales a 30 de noviembre de 2007 incluye fundamentalmente certificaciones de obra del edificio de Valladolid pendientes de pago por importe de 705 miles de euros.

La Sociedad, acogiéndose a la normativa fiscal vigente aplicable a Pymes, realiza amortizaciones fiscales aceleradas de sus activos. El impuesto diferido derivado de la aplicación de dicho régimen fiscal figura registrado en el epígrafe administraciones públicas ascendiendo a 30 de noviembre de 2007 a 98 miles de euros.

El endeudamiento de IICRE a 30 de noviembre de 2007 corresponde al préstamo hipotecario del edificio de Valladolid siendo la posición financiera neta (deuda) de IICRE de 888 miles de euros. La Sociedad recoge contablemente la carga financiera futura por prestamos en el activo del balance de situación bajo el epígrafe Gastos a distribuir en varios ejercicios así como en el pasivo del balance de situación en el epígrafe deudas con entidades de crédito. La carga financiera futura a 30 de noviembre de 2007 asociada al préstamo de Valladolid asciende a 1.156 miles de euros.

Fuente: Estados financieros auditados a 31 de diciembre de 2004, 2005, 2006 y 30 de noviembre de 2007* Estimaciones de cierre a 31 de diciembre de 2007

40

16.10815.92015.10015.05813.693Total Pasivo

10498807340Administraciones públicas

1.0908467431317Acreedores comerciales

205193176156-Deudas entidades financieras

1.3991.1495458062.121Acreedores corto plazo

3.2313.2793.1232.922-Deudas entidades financieras

3.2313.2793.1232.9223.053Acreedores largo plazo

12131926-Ingresos a distribuir varios ejercicios

11.46711.47911.41311.3048.519Fondos propios

16.10815.92015.10015.05813.693Total Activo

1.8201.9573.5664.2993.429Total Activo Circulante

226--Ajustes periodificación

1.2781.4283.3503.8213.322Tesorería+IFT

541528210478107Deudores

1.2051.193957645769Gastos a distribuir varios ejercicios

13.08012.76610.56610.0949.495Total Inmovilizado

99111010Inmovilizado financiero

13.05912.74410.53610.0597.201Inmovilizado material

121319252.284Inmovilizado inmaterial

231120-Gastos establecimiento

2007 E*30.11.07200620052004(€ miles)


2.4 Proyecciones Financieras – Cuenta de Pérdidas y Ganancias

41

Las proyecciones financieras de II CRE para el periodo de proyección (2007-2017) han sido elaboradas considerando únicamente los activos actualmente en funcionamiento y los proyectos en construcción y/o rehabilitación de Madrid y Valladolid.En este sentido, los ingresos estimados por arrendamientos han sido calculados para los activos operativos en base a las rentas establecidas en los contratos de arrendamiento durante el periodo de vida de los mismos, asumiendo su renovación al vencimiento a rentas estimadas de mercado y para los activos en proyecto a rentas de mercado en el momento de su puesta en funcionamiento

La evolución de la cifra de negocios en el periodo de proyección considerado se debe fundamentalmente a la entrada en explotación del Edificio de Valladolid (2008) y del Edificio de Madrid (2010)Los márgenes de EBITDA, EBIT y Beneficio Neto presentan una tendencia creciente a lo largo de los años proyectados, debido fundamentalmente al incremento de la eficiencia de la estructura de la sociedadEl resultado financiero positivo en el ejercicio 2009 recoge la retribución de las cuentas de Tesorería e Inversiones financieras temporales de la Sociedad, no dispuestas, derivadas fundamentalmente de la ampliación de capital

47,4%44,5%41,5%35,6%32,2%28,4%18,8%9,8%147,9%-50,7%13,2%Beneficio antes impuestos 76,6%76,1%75,6%73,8%73,0%72,2%70,4%56,4%39,5%-3,6%26,6%EBIT93,1%93,1%93,2%92,6%92,4%92,2%91,7%85,8%66,5%22,4%50,2%EBITDA

% s/ventas3.4873.1822.8822.3012.0181.7291.0743231.194(266)54Beneficio neto

(1.495)(1.364)(1.235)(986)(865)(741)(460)(139)(512)114(20)Impuesto de sociedades4.9824.5454.1173.2872.8832.4701.5344621.706(380)74Beneficio antes impuestos

--------577Resultado extraordinario(3.075)(3.230)(3.385)(3.522)(3.656)(3.812)(4.198)(2.183)1.245(360)(82)Resultado financiero

8.0567.7757.5026.8096.5396.2825.7332.645456(27)149EBIT(1.737)(1.737)(1.737)(1.737)(1.737)(1.737)(1.737)(1.380)(311)(195)(132)Dotación amortización

9.7939.5129.2388.5468.2768.0197.4704.024768168280EBITDA(387)(374)(361)(373)(384)(391)(401)(400)(129)(335)(52)Otros gastos explotación(206)(198)(191)(183)(176)(170)(163)(157)(151)(145)(127)Personal(134)(130)(127)(123)(119)(116)(113)(109)(106)(103)(100)Aprovisionamientos

10.52110.2159.9179.2258.9568.6958.1474.6911.153751559Total ingresos156151147143139134131127123119116Otros ingresos

10.36510.0639.7709.0828.8188.5618.0164.5641.030631443Ingresos por arrendamientos2017 E2016 E2015 E2014 E2013 E2012 E2011 E2010 E2009 E2008 E2007 E(€ miles)


2.4 Proyecciones Financieras – Balance de Situación

42

150.986152.933154.873156.555158.653160.638162.032185.86971.05769.75516.108Total Pasivo2.6812.5502.4212.1732.0511.8261.186665480160104Administraciones públicas

2212142072102142152182161001861.090Acreedores comerciales4.1543.9823.8173.6593.5073.3623.22325.273127121205Deudas entidades financieras7.0566.7466.4456.0425.7735.4044.62826.1547074671.399Acreedores corto plazo

67.35671.51075.49279.30982.96786.47589.83793.0603.4223.5493.231Deudas entidades financieras67.35671.51075.49279.30982.96786.47589.83793.0603.4223.5493.231Acreedores largo plazo

---------512Ingresos a distribuir varios ejercicios76.57374.67772.93671.20569.91368.75967.56766.65566.92865.73411.467Fondos propios

150.985152.932154.873156.555158.653160.637162.032185.86971.05769.75516.108Total Activo 2.8173.0243.2253.1673.5253.7703.42425.52252.52050.3861.820Total Activo Circulante

22222222222Ajustes periodificación1.8912.1822.4662.5612.9943.3162.8092.30252.31049.5281.278Tesorería+IFT

92483975660452945261323.217208855541Deudores1191221251281311341371401431461.205Gastos a distribuir varios ejercicios

148.049149.786151.523153.260154.997156.734158.470160.20718.39419.22413.080Total Inmovilizado99999999999Inmovilizado financiero

148.040 149.777151.514153.251154.987156.724158.461160.19818.38519.20913.059Inmovilizado material---------512Inmovilizado inmaterial----------2Gastos establecimiento

2017 E2016 E2015 E2014 E2013 E2012 E2011 E2010 E2009 E2008 E2007 E(€ miles)

El incremento del inmovilizado material se debe a las nuevas adquisiciones e inversiones en activos previstas por la Sociedad en 2008 y 2010 (Valladolid y Madrid)Conforme se establece en el nuevo Plan General de Contabilidad, a partir de 2008 la carga financiera futura por préstamos registrada históricamente por la Sociedad como gastos a distribuir en varios ejercicios no es activable

El incremento del endeudamiento se debe fundamentalmente a la formalización, en 2010, del nuevo préstamo hipotecario para financiar el proyecto de Madrid que asciende a 92 millones de eurosA partir de 2012, se estima que la Sociedad no puede acogerse a la normativa fiscal aplicable a Pymes por lo que deja de poder realizar amortizaciones fiscales aceleradas de sus activos


2.4 Proyecciones Financieras – Flujos de Caja

43

* Nota: Las Proyecciones Financieras de Flujos de Caja se han realizado en base a Proyectos de Inversión en marcha, y por tanto, no están contemplados Proyectos de Inversión Futuros que podrían requerir nuevas inyecciones de capital..

1.891 2.182 2.466 2.561 2.994 3.316 2.809 2.302 52.310 49.528 1.278 Tesorería+IFT final(292)(284)(95)(432)(322)506 507 (50.008)2.782 48.250 (2.072)Caja del ejercicio2.182 2.466 2.561 2.994 3.316 2.809 2.302 52.310 49.528 1.278 3.350 Tesorería+IFT inicial

Movimiento Tesorería+IFT

(292)(284)(95)(432)(322)506507(50.008)2.78248.250(2.072)Caja del ejercicio(1.591)(1.441)(1.151)(1.009)(865)(537)(162)(597)---Dividendos

---------54.534-Ampliación de capital1.2991.1571.0565775421.043669(49.411)2.782(6.283)(2.072)Caja para el partícipe

----------2Variación Inmovilizado Financiero

(3.979)(3.814)(3.656)(3.505)(3.359)(3.220)(25.270)114.787(119)1.294(111)Variación de deuda-------(143.193)518(6.336)(2.638)Inversiones

5453934314779823.128(22.708)882(1.163)498Variación Capital circulante5.2244.9184.6194.0383.7553.4662.8111.7031.501(78)178Recursos de las operaciones

--------(5)(7)(7)Ingresos a distribuir1.7371.7371.7371.7371.7371.7371.7371.380311195132Amortización3.4873.1822.8822.3012.0181.7291.0743231.194(266)54Beneficio Neto

2017 E2016 E2015 E2014 E2013 E2012 E2011 E2010 E2009 E2008 E2007 E(€ miles)

Las inversiones previstas por la Dirección de IICRE en el horizonte de proyección (2007-2017) ascienden a 151,6 millones de euros, siendo las inversiones asociadas al Edificio de Valladolid de 9 millones de euros (2007-2008) y del Edificio Alcalá 540 de 142,6 millones de euros (2010)La financiación de dichas inversiones será realizada con los recursos generados por la Sociedad hasta el momento de la inversión, una ampliación de capital de 55 millones de euros (dirigida al colectivo de Registradores y el Colegio de Registradores) y financiación bancaria

La variación del capital circulante en 2010 y 2011 corresponde fundamentalmente al pago del IVA asociado a la compra del Edificio Alcalá 540 y a la recuperación del mismo Según se establece en los Estatutos Sociales de IICRE y tal y como se ha considerado en las proyecciones financieras elaboradas, elreparto de dividendos será de un 50% del beneficio neto del ejercicio y su liquidación se realizará en el ejercicio inmediato posterior


2.4 Principales Magnitudes Financieras

44

Evolución de ingresos 2007 - 2017 Evolución EBITDA 2007 - 2017

Evolución del Beneficio Neto 2007 - 2017 Dividendos y Payout 2010-1017

La incorporación de los nuevos proyectos de Madrid y Valladolid supondrá un fuerte crecimiento de la cifra de negocios de IICRE, con unos niveles de rentabilidad y eficiencia sostenibles y una atractiva remuneración a los socios-partícipes

0,6 0,8 1,2

4,7

8,1 8,7 9,0 9,29,9 10,2 10,5

-

2,0

4,0

6,0

8,0

10,0

12,0

2007 E

2008

E200

9 E20

10 E20

11 E

2012 E

2013

E201

4 E20

15 E20

16 E

2017 E

€ m

illon

es

0,3 0,20,8

4,0

7,5 8,0 8,3 8,59,2 9,5 9,8

-

2,0

4,0

6,0

8,0

10,0

12,0

2007

E20

08 E

2009

E20

10 E

2011

E201

2 E20

13 E

2014 E

2015

E201

6 E20

17 E

€ m

illone

s

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

EBITDA % EBITDA s/ ingresos

0 ,6

0 ,2

0 ,5

0 ,91,0

1 ,2

1 ,41,6

0 ,00 ,20 ,40 ,60 ,81 ,01 ,21 ,41 ,61 ,8

2010

E20

11 E201

2 E20

13 E

2014 E

2015 E

2016

E20

17 E

€ m

illon

es

0 %

1 0%2 0%

3 0%4 0%5 0%

6 0%

D ivid end os % Pa y-ou t

0,1

(0,3)

1,2

0,3

1,1

1,72,0

2,3

2,93,2

3,5

(0,5)-

0,51,01,52,02,53,03,54,0

2007 E

2008 E

2009 E

2010

E20

11 E

2012 E

2013

E20

14 E

2015 E

2016 E

2017 E

€ m

illone

s

0%5%10%15%20%25%30%35%40%

Beneficio neto % Beneficio s/ingresos


2.4 Proyecciones Financieras – TIR de la Sociedad

Sensibilidad de la TIR a la Revalorización anual de los inmuebles

Cálculo estimado de la TIR de IICRE

La tasa interna de retorno (TIR), se ha calculado considerando el valor de mercado por participación establecido en la ampliación de capital de IICRE, la estimación del reparto de dividendos establecido por en los Estatutos Sociales y el valor estimado de la participación a 31.12.2017, considerado una revalorización del 4% interanual de los activos inmobiliarios

Según los parámetros definidos inicialmente, la TIR estimada del Socio de IICRE estaría entorno al 8,62%En base al análisis de sensibilidad realizado en función de la revalorización de los activos inmobiliarios de IICRE, la TIR del participe se situaría entre un 8,62% y un 11,84%

Los cálculos de TIR realizados están basados en estimaciones acerca de la evolución futura de la Sociedad. Dadas las incertidumbres inherentes a cualquier información sobre el futuro, dichas estimaciones podrían no materializarse tal y como se ha definido, afectando a la TIR obtenida.

La Sociedad, JLL , BDO y R&C no asumen responsabilidad acerca de la exactitud de dichas estimaciones y sus efectos en la TIR. Dichos cálculos deben considerarse como una orientación ilustrativa, pero en ningún caso deben interpretarse como una garantía de rentabilidad futura

8,62%TIR

2.134252017159310-(1.177)Total cash flows estimados para el partícipe *

2.107---------Valor mercado participación a 31.12.2017

27252017159310--Dividendos por participación

---------(1.177)Valor estimado inicial de la participación

2017 E2016 E2015 E2014 E2013 E2012 E2011 E2010 E2009 E2008 E€

* Nota: Cálculos realizados para una participación

45

11,84%10,78%9,71%8,62%TIR

7%6%5%4%

Revalorización anual de inmuebles (%)


3. Visión General del Mercado

46


3. Visión General del Mercado

3.1 Situación Actual del Mercado y Previsible Futuro

47


3.1 Visión Coyuntura Económica

Las previsiones de crecimiento económico (PIB) en España para 2008, han sido finalmente modificadas a la baja por el Gobierno,pasando de 3,3% a un 3%, después de unas previsiones pesimistas avanzadas por el FMI y situadas en valores de crecimiento nacional entorno al 2,7%.

Desde mediados del segundo trimestre de 2007, el IPC rompió la tendencia bajista mantenida hasta la fecha, dando paso a incrementos moderados en Septiembre, llegando a registros de 2,7% y que se han visto exponencialmente sobre pasados con los últimos datos publicados pertenecientes al mes de Noviembre y Diciembre, situándonos en incrementos del 4,1% y 4,2% interanual.

Se prevé que esta tendencia se mantenga a futuro, principalmente debido al alza de los precios del petróleo, consiguiendo máximos históricos. Desde el Gobierno, se están lanzando mensajes tranquilizadores presentando estimaciones discutibles de IPC a la baja para los meses de Enero y Febrero.

3,7

3,1

4,03,83,73,63,6

2,72,5

3,32,9

1,3

2,1

Q2 04 Q3 04 Q4 04 Q1 05 Q2 05 Q3 05 Q4 05 Q1 06 Q2 06 Q3 06 Q4 06 Q1 07 Q2 07 Q3 07

España Zona Euro

2,703,41

2,83

2,09 2,152,43

4,884,74

3,703,60

2,30

3,60 3,70

4,10

0

1

2

3

4

5

Q1 02 Q3 02 Q1 03 Q3 03 Q1 04 Q3 04 Q1 05 Q3 05 Q1 06 Q3 06 Q1 07 Q3 07

EURIBOR 3 Meses IPCFuente: Jones Lang LaSalle 2007


48



El BCE se ha visto obligado en los últimos meses, a aplicar políticas fiscales expansivas, en forma de inyección de capital, derivado de la falta de liquidez de los mercado financieros. Por el contrario, y aunque los tipos de interés se mantienen en el 4%, existen rumores fundados de potenciales subidas en 25 puntos básicos en los próximos meses debido a los malos datos inflacionistas registrados. Por otro lado, el tipo interbancario de referencia, EURIBOR, mantiene una tendencia más o menos plana desde el mes de agosto, con un ligero repunte hasta el 4,8%, en el mes de Diciembre 2007, estando a la espera de los movimientos del BCE. * Ver gráfica página anterior.

La evolución de la formación bruta de capital fijo se ha estabilizado en el 6,6%. La inversión destinada por las empresas a construcciones, equipamientos y mejoras de activos, continúan siendo altos. Pese al menor dinamismo experimentado tanto por la inversión en el sector de la construcción como en bienes de equipo, las tasas de crecimiento de ambos se mantienen en niveles muy elevados. La industria por su parte, se instaura como la rama de más impulso dentro de la economía española, relevando a la construcción.

Formacion Bruta de Capital Fijo

0

2

4

6

8

10

12

14

1ºT 05 2ºT 05 3ºT 05 4ºT 05 1ºT 06 2ºT 06 3ºT 06 4ºT 06 1ºT 07 2ºT 07

Bienes deEquipo

Total

% var interanual

Referente a los datos de la Encuesta de Población Activa (EPA), destacar la intensidad con la que ha disminuido el número de empleados en los meses precedentes, reflejo de la incertidumbre que se vive en los mercados y la pérdida de dinamismo del sector inmobiliario, motor de la economía junto al turismo, en los últimos años.


49



La cotización del euro frente al dollar sigue registrando máximos históricos, llegando a niveles de cambio de 1,49 dólares. Según fuentes especializadas, la divisa de referencia internacional, está sufriendo un reajuste en forma de depreciación debido a una sobre valoración en los mercados internacionales, proveniente de años anteriores. Por último destacar, el negativo impacto que genera la fortaleza del euro, en los niveles de competitividad del tejido exportador de la Zona Euro, y principalmente el español, con uno de los índices de menor productividad de Europa.

Esta situación de incertidumbre, se ha visto igualmente reflejada en la disminución del índice de confianza de los consumidores, siendo traducido en una bajada del consumo doméstico privado, motivado igualmente por la menor capacidad económica de los mismos.

La economía de EEUU, está pendiente de cumplir las malas expectativas publicadas por la Reserva Federal y provocadas por la crisis crediticia. Estas predicciones ha provocado una revisión a la baja de los tipos de referencia al 3,5%.

Respecto a la evolución de los mercados bursátiles, éstos han estado indicando un mayor índice de confianza empresarial con nuevos máximos a finales del tercer trimestre, pero se han visto mermados en los últimos meses con caídas en las Bolsas de referencia de Europa y Asía, orquestadas por Wall Street y existen indicios a inicios de año que el IBEX 35 ha iniciado a descontar los efectos de la desaceleración económica.

Fuente: Bloomberg

50


3.1 Visión del Mercado Inmobiliario Actual

Los principales indicadores y predicciones macroeconómicas, nos presentan un escenario de ralentización en el crecimiento general del país, derivado principalmente entre otros, del enfriamiento del mercado residencial nacional que había venido actuando como motor de la economía (sector construcción) en los últimos años.

Las turbulencias e incertidumbres financieras generadas en EEUU por la crisis de las llamadas “hipotecas basuras”, han repercutido directa e indirectamente en los mercados europeos y en particular en España, teniendo como resultado un incremento exponencial del tipo de referencia hipotecario (EURIBOR) y una falta de liquidez o financiación para ciertos productos inmobiliarios, eminentemente residenciales.

Esta moderada desaceleración, la cual se estima que mantenga unos ritmos de crecimiento entorno al 2,5 – 2,7% en los próximos dos años para posteriormente repuntar, no está afectando considerablemente a otros productos inmobiliarios como son oficinas, industrial o retail, los cuales están menos expuestos a las citadas turbulencias financieras, manteniendo una situación de mercados estables y sostenibles en el tiempo, sin necesidad de corrección entre la oferta y la demanda.

Esta menor exposición a la crisis financiera de estos productos inmobiliarios, se ha visto reflejado en los mercados bursátiles donde se ha premiado a aquellas inmobiliarias con mayor diversificación de activos frente a las cotizadas con una cartera intensiva en producto residencial. El endeudamiento, derivado en algunos casos de operaciones de compra apalancada, ha sido otro de los causantes del castigo a la cotización por parte de los inversores y el encarecimiento de la financiación.

51



El crecimiento de sectores como el industrial, perfilado como uno de los sustitutos del sector de la construcción, así como la

terciarización del tejido empresarial del país y su atractivo latente para inversores extranjeros, puede mantener las expectativas a

futuro de los mercados de oficinas e industrial en general, y en particular, de mercados emergentes con recorrido a medio plazo

en capitales de provincia o áreas no consolidadas de las grandes urbes.

183 177

239

185 170

229

317

159190

0

50

100

150

200

250

300

350

Q3 05 Q4 05 Q1 06 Q2 06 Q3 06 Q4 06 Q1 07 Q2 07 Q3 07

En ´000 m²

Alquiler Pre-alquiler Ocupacion Propia High-Tech

Actualmente, los índices de ocupación y volúmenes de

contratación anuales del producto de oficinas e industrial han

registrado niveles moderadamente superiores al año pasado,

sin que hayan existido indicios de importante agotamiento del

mercado y reflejando el grado consolidación de los mismos.

Igualmente, el mercado de Retail ha mantenido un volumen

similar de aperturas de superficies comerciales con respecto a

2006.

Estos datos se acentúan positivamente en aquellos mercados consolidados donde existe una disponibilidad de producto muy

baja y una importante demanda insatisfecha como es el ejemplo del producto industrial y de oficinas en ciudades como Madrid

o Barcelona, produciéndose un efecto de desplazamiento o ampliación de mercados, a zonas cada vez más periféricas.

Fuente: Jones Lang LaSalle 2007 - Contratación trimestral Oficinas Madrid

52



Los considerables niveles de crecimientos del

consumo privado, el dinamismo de la economía, y

los niveles de inflación frente al resto de países

europeos, siguen haciendo de España, un país

atractivo para la inversión en centros comerciales,

aunque con mayor dificultad derivado de la falta de

liquidez de mercado. Cabe destacar igualmente, la

fuerte demanda de locales comerciales-calle en las

principales ciudades y la escasez de oferta de los

mismos.

Oficinas 53%

Otros 16%

Industrial 6%

Retail 18%

Hotel 8%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 1 sem2007

Clinicas

RresidenciasEstudiantiles

Centros de Salud

Trasteros

Escaparates

Residencias 3ª edad

Gasolineras

Bares etc

Volumen de Inversión Directa Inmobiliaria Europea por Sector

Respecto a la inversión en producto de oficinas en Madrid y Barcelona, hemos detectado una cierta tendencia a la baja de la

actividad en el último trimestre, derivado principalmente de nuevo por la falta de financiación y los niveles de endeudamiento y

por otro lado, por la falta de oferta atractiva para invertir. Por otro lado, el mercado en inversión industrial ha visto disminuir

ligeramente su actividad, principalmente por la salida de inversores particulares muy expuestos a la crisis financiera.


53


3.1 Visión del Mercado Inmobiliario Futuro

Las previsiones y estimaciones barajadas por el mercado, para el total de la economía y del sector inmobiliario, fijan 2010 como

año de repunte económico, donde se iniciaría una moderada tendencia alcista de crecimiento económico y potencial

recuperación del sector inmobiliario.

El sector inmobiliario en su vertiente residencial, se verá afectado durante 2008 y 2009, con un estancamiento (caída en

términos reales) de precios de obra nueva e inclusive caídas de precios nominales en viviendas de segunda mano y

principalmente en segunda residencia. Esta congelación y algunos casos caída de precios, derivará de la ampliación de los plazos

de comercialización del producto en el mercado, ante la reducción de demanda potencial, generada por el encarecimiento del

dinero, potencial incremento de la tasa de paro y la incertidumbre del comprador.

El nivel de endeudamiento actual de las empresas inmobiliarias, la falta de liquidez financiera y la reducción de actividad en el

mercado, recortará considerablemente el volumen de inversión en residencial, pudiendo ser redirigido en algunos casos a otro

tipo de productos inmobiliarios con menos riesgo en el mercado. La necesidad de liquidez por parte de las inmobiliarias, ya está

castigando el precio de activos como el suelo, en hasta un 30%.

Por el contrario, las previsiones para otros usos inmobiliarios son mucho más benévolas, situándose en un entorno de

consolidación y madurez con indicios de desarrollo futuro sostenible y nuevos mercados emergentes.

54


3.1 Visión del Mercado Inmobiliario Futuro

El mercado de oficinas en Madrid y Barcelona, presenta unas previsiones para los próximos años de ligero incremento generalizado de rentas, igualando como base, la evolución del IPC. La falta de stock disponible en centro ciudad y la continua demanda, mantendrá la tendencia de las empresas a ubicarse en zonas periféricas consolidadas.

El mercado industrial en términos generales, se verá más expuesto a la desaceleración económica que el mercado de oficinas, derivado de su exposición a la falta de liquidez de inversores particulares, lo cual, y aunque exista un importante volumen de demanda insatisfecha, verá como se reducen los altos ritmos de absorción de los últimos años, y los precios de venta y alquiler, registrarán incrementos acordes a IPC. Sin embargo el sector logístico podría mantener su crecimiento por la falta de oferta.

El mercado de Retail, está mostrando síntomas de relativa buena salud con previsiones de números de apertura de centros comerciales iguales o superiores a 2006 y 2007, aunque existen primeros indicios de falta de actividad en algunos operadores, por la bajada de consumo de las familias, que podría provocar la menor liquidez del producto en centro comercial y en calle, y unas subidas de rentas equiparables al IPC.

El sector servicios y el sector industrial del país y su extrapolación a los mercados de oficinas, retail e industrial, deberán hacer frente a corto y medio plazo a dos grandes retos, la potencial pérdida de competitividad frente a países emergentes y el cambio de divisa € - $, así como la posible reducción moderada del consumo doméstico proveniente de la menor capacidad económica de las familias y su efecto en los ritmos de crecimiento del PIB español.

55


3.1 Visión del Mercado Oficinas de Madrid a Futuro

Las tendencias del mercado de oficinas de Madrid para los próximos

trimestres, están encaminadas a mantener un crecimiento moderado

de rentas y precios de venta en todos sus ámbitos igualando al IPC, y

de forma más pronunciada, en aquellas áreas donde la oferta

disponible sea de baja calidad o exista una importante demanda

insatisfecha, como podría ser la zona de la A-VI - Las Rozas.

Este incremento moderado de rentas, da respuesta al actual equilibrio

existente entre la oferta y la demanda de este mercado, con unas

tasas de disponibilidad casi técnicas (10%).

El equilibrio entre oferta y demanda se mantendrá inicialmente

durante los próximos 18 meses, estando a la expectativa de cómo

responderá el mercado ante un incremento de stock a partir de 2010.

0

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

Q3 04 Q4 04 Q1 05 Q2 05 Q3 05 Q4 05 Q1 06 Q2 06 Q3 06 Q4 06 Q1 07 Q2 07 Q3 07

En '000 m²

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

Disponibilidad Renta Prime

€ / m²/mes


301

152

430

274320

134

050

100150200250300350400450500

06 Q1-Q3 07 Q4 07 08 09 10

En ´000 m²

Terminaciones Especulativo Ocupacion Propia Pre-alquiler Llave en Mano High-Tech


56


3.1 Alcalá 540, Madrid – Ubicación - Entorno y Visión a Futuro

El activo Alcalá 540, se encuentra en el área de oficinas conocida por “Julián Camarillo”, antiguo Polígono Industrial que ha sido objeto desde inicios de los 90, de un proceso de terciarización y donde a fecha de hoy, cuenta con un cierto grado de consolidación, gracias a su emplazamiento, buenos transportes y competitividad en rentas.

A lo largo de estos años, hemos visto como usuarios de referencia se han posicionado en la zona, destacando empresas y entes públicos como Repsol YPF, BBVA, El Corte Inglés, Uno-e, IBM, Comunidad de Madrid o la OCU. Respecto a promotoras, patrimonialistas y fondos de inversión, destacamos la presencia de empresas como Bouygues Immobilier, Inmobiliaria Chamartín, Colonial, UBS o BBVA.

Durante los próximos años, se producirá la consolidación definitiva de la zona de Julián Camarillo - Alcalá como centro de destino de oficinas, teniendo que estar atento al volumen de promociones que se iniciarán en los próximos años. A continuación establecemos una gráfica con el recorrido de rentas y precios de venta en la zona, donde se puede apreciar una revaloración histórica desde 1994 a 2007, del 180% en rentas y de un 95% en venta.


57

Precio de VentaRenta de Alquiler

0 €

500 €

1.000 €

1.500 €

2.000 €

2.500 €

3.000 €

3.500 €

4.000 €

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

0,0 €

5,0 €

10,0 €

15,0 €

20,0 €

25,0 €


3.1 Estación 5, Valladolid – Ubicación - Entorno y Visión a Futuro

El mercado de oficinas de Valladolid se encuentra englobado principalmente

en dos áreas, el entorno de la Plaza Mayor, donde se ubican el volumen

principal de edificios singulares y representativos de la ciudad, y la zona

donde se emplaza el presente activo, con un perfil consolidado y de alto

recorrido en la ciudad.

La ubicación del proyecto, junto a la estación del AVE y su cercanía a este

nuevo hito de la ciudad, genera una ventana de oportunidad única para el uso

de oficinas en la ciudad, pudiendo ofrecer un importante efecto de

revalorización del entorno, a través de un incremento de rentas a futuro, así

como el potencial incremento de demanda potencial de oficinas, derivado de

la nueva vía de comunicación con la capital de España. * Ver Evolución de Rentas

en la gráfica.

La representatividad y singularidad del presente activo frente al stock actual

de oficinas en la zona y su cercanía al AVE, incrementa el valor añadido del

edificio, generando una ventaja competitiva frente a productos competidores. Fuente: Jones Lang LaSalle 2007

58

Precio de VentaRenta de Alquiler

0 €

500 €

1.000 €

1.500 €

2.000 €

2.500 €

3.000 €

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 20100,0 €

2,0 €

4,0 €

6,0 €

8,0 €

10,0 €

12,0 €

14,0 €

16,0 €


4. Valoración

59


4. Valoración

4.1 Valoración de Activos Inmobiliarios

60


4.1 Valoración de la Cartera de Activos

Considerando las características de las propiedades que conforman la cartera inmobiliaria de InversionesInmobiliarias CRE, somos de la opinión de que el valor total de mercado de su patrimonio inmobiliario, a 30 deNoviembre de 2007, se situaría en:

14.877.978 EUROS(CATORCE MILLONES, OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE MIL, NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO EUROS)

El valor de la cartera se desglosaría de la siguiente forma:

61

LOCALIZACIONES VALOR DE MERCADO ACTUAL (€)

ESTIMACIÓN DE VALOR A ENTREGA (€)

1 A CORUÑA 7.065.330 --- 2 VALLADOLID 6.240.000 11.580.441 3 MANCHA REAL 229.311 --- 4 VILLACARRILLO 508.315 --- 5 SANTO DOMINGO DE LA CALZADA 374.566 --- 6 REINOSA 460.456 --- 7 MADRID --- 147.600.000

TOTAL 14.877.978 159.180.441


4. Valoración

4.2 Valoración de la Sociedad

62


4.2 Valoración de la SociedadMétodo del NNAV

Un resumen de los resultados de valoración de IICRE aplicando el método del NNAV, se muestra en la siguiente tabla:

El valor preliminar del 100% de las participaciones de Inversiones Inmobiliarias CRE, S.L. ascendería a 13.133 miles de euros, lo que representa un valor por participación social de 1.177 euros

63

1.177NNAV / Participación social

11.158Número participaciones de la sociedad

13.133NNAV de IICRE

(700)Carga fiscal total(3.273)Valor de mercado Pasivos

2.021Valor de mercado Otros Activos

15.085Valor de mercado Activos Inmobiliarios

30.11.2007(000 €)

Valoración IICRE

Nota: La valoración de IICRE ha sido realizada mediante la metodología de valoración en base a NNAV (Net Net Asset Value: Valor de activos netos después de impuestos)

(*) La diferencia entre este valor y el proporcionado por JLL se debe a los 208.000 € ya invertidos en el proyecto de Alcalá, 540.


5. Proceso de Colocación

64


5. Proceso de Colocación

5.1 Descripción del Proceso de Ampliación

65


5.1 Descripción del Proceso de Ampliación (Fases)

El proceso de ampliación consta de 3 fases:

Fase 1 : Road Show

13-feb-08 al 06-mar-08: visitas a los Decanatos Territoriales para presentar el proceso de ampliación

Fase 2 : Periodo de asunción

11-mar-08: acuerdo en Junta del socio único en relación con:- La modificación de EESS, con creación de dos Clases de participaciones sociales, A y B, cambio de sistema de

administración pasando de Administradores Solidarios a Consejo de Administración; dimisión y nombramiento de miembros:

- La ampliación de capital, con renuncia (total o parcial) por parte del socio único a la asunción de las nuevas participaciones Clase B. En el acuerdo de ampliación de capital se determinará el número máximo de participaciones de la Clase A y B a crear, su valor nominal y prima de asunción, el período de asunción, el sistema de comunicación por los Registradores a la Sociedad de dicha asunción, la delegación al órgano de administración para efectuar el prorrateo de las participaciones Clase B asumidas, el período de desembolso y la delegación al órgano de administración para proceder a la ejecución de la ampliación de capital acordada. Previsión de desembolso incompleto;

- Aprobación del Reglamento del Comité de Inversiones y nombramiento de miembros.

11-mar-08: reunión de los miembros de Consejo de Administración para la distribución de cargos en su seno y el nombramiento de un miembro que ejercerá la Presidencia del Comité de Inversiones. Apertura del periodo de asunción para las participaciones clases A y B

18-abr-08: finalización del período de asunción de las participaciones Clase B.

18-abr-08: finalización del período de asunción de las participaciones Clase A.

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5.1 Descripción del Proceso de Ampliación (Fases)

Fase 3 : Periodo de desembolso y finalización de trámites

24-abr-08: reunión de los miembros de Consejo de Administración para efectuar el prorrateo de las participaciones Clase B en función de las solicitudes de asunción y proceder a la apertura del período de desembolso por parte de los Registradores que hayan efectuado la asunción de las nuevas participaciones sociales, mediante la oportuna notificación al efecto

09-may-08: finalización del período de desembolso de las participaciones Clase B.

09-may-08: finalización del período de desembolso de las participaciones Clase A.

Fase 4: Período de Formalización

20-may-08: reunión de los miembros del Consejo de Administración fijando la cifra definitiva del aumento de capital y procediendo a la ejecución del acuerdo.

26-31-may-08: otorgamiento de la escritura pública, liquidación del Impuesto OS -1% del importe total de la ampliación (incluida prima)- y posterior inscripción registral.

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6. Financiación Privilegiada

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6. Préstamo Personal en Condiciones preferentes para El Colectivo de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España.

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Importe Máximo: 80.000 €

Plazo: 5 años

Tipo de Interés: euribor + 1,00% (variable anualmente)

Comisión de Apertura: 0,25%

Finalidad del Préstamo: Financiación de la suscripción de participaciones de la ampliación de capital de Inversiones e Inmobiliarias CRE s.l. Será necesario acreditar el importe finalmente suscrito.

Plazo de validez de la oferta: hasta la finalización del periodo de suscripción de la ampliación de capital.

Condiciones

Si desea acceder a esta financiación tan sólo deberá cumplimentar la solicitud anexa, y remitirla a Inversiones Inmobiliarias CRE, S.L, bien mediante fax, correo electrónico o correo ordinario a la siguiente dirección:

Inversiones Inmobiliarias CRE, S.L“Financiación participaciones ampliación de capital CRE”Att. Srta. Esther PrietoFax: 915641177Telf: 912701701Email: [email protected]/Diego de León 21, 2º28006 Madrid

Rogamos una vez remitida la solicitud por parte el Registrador confirme con IICRE la recepción de esta, a fin de poder tramitar la misma en el menor plazo posible.Una vez autorizada la operación está se formalizará en su correspondiente póliza de préstamo.

Procedimiento de Solicitud


SOLICITUD PRÉSTAMO PERSONAL EN CONDICIONES PREFERENTES PARA EL COLECTIVO

DE REGISTRADORES DE LA PROPIEDAD Y MERCANTILES DE ESPAÑA.

● NOMBRE: ● Nº COLEGIADO

● APELLIDOS: ● TITULAR DEL REGISTRO

● D.N.I:

● DIRECCIÓN DE CONTACTO:

● TELÉFONO DE CONTACTO:

● E-MAIL:

● IMPORTE SOLICITADO: (Máximo 80.000€)

En _____________________ a _________ de _____________

Firma:

DOCUMENTACIÓN A ENTREGAR EN LA OFICINA SANTANDER

● FOTOCOPIA DEL D.N.I● ULTIMA DECLARACIÓN DE LA RENTA

6. Formulario

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7. Aviso Legal

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7. Aviso Legal

Este Dossier de Presentación ha sido preparado por Jones Lang Lasalle, Inc. (en adelante “JLL”) BDO Audiberia Finanzas Corporativas,

S.L. (en adelante “BDO”) y Ramón & Cajal Abogados (en adelante R&C) en nombre de Inversiones Inmobiliarias CRE, S.L. (en adelante

“IICRE” o “la Sociedad”) basándose en información tanto pública como privada facilitada fundamentalmente por la Dirección de la

Sociedad. Este documento se facilita para su análisis por parte de los miembros colegiados pertenecientes al Colegio de Registradores

(“Receptores”) que estén interesados en la adquisición de nuevas participaciones sociales que serán emitidas por la Sociedad como

consecuencia del proceso de ampliación de capital y cuya colocación se realizará única y exclusivamente entre los registradores

colegiados.

Este documento ha sido preparado de la forma más rigurosa posible, por lo que JLL, BDO, R&C e IICRE entienden que no contiene

errores o inexactitudes significativas. Nos obstante, JLL, BDO, R&C e IICRE no pueden garantizar la precisión absoluta de la información

presentada, ni pueden aceptar responsabilidad alguna sobre cualquier representación o afirmación (expresa o implícita) contenida u

omitida en el documento.

Este Dossier de Presentación incluye ciertas declaraciones y estimaciones basadas en ciertos supuestos relacionados con los activos y

negocios en cuanto a previsiones de resultados. Estos supuestos pueden o no resultar correctos pero en ningún caso ni IICRE, ni JLL ni

BDO ni R&C asumen responsabilidad alguna acerca de la exactitud de dichas declaraciones y estimaciones.

El contenido de este documento es confidencial. El destinatario o Receptor de la información se compromete a no copiarla, reproducirla o

distribuirla a terceros sin el consentimiento previo de JLL, BDO y R&C y a mantener como confidencial toda la información contenida en

él.

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ANEXOS

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ANEXOS

Anexo I - Propuesta de Estatutos Sociales de

“Inversiones Inmobiliarias CRE, S.L.”

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Breve nota explicativa sobre los aspectos más relevante en la propuesta de Estatutos Sociales de INVERSIONESINMOBILIARIAS CRE, S.L.

Se han redactado unos Estatutos Sociales para la Sociedad INVERSIONES INMOBILIARIAS CRE, S.L. que han pretendido configurar una Sociedad cerrada participada por el Ilustre Colegio de Registradores y con vocación de integrar en ella al mayor número posible de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles, patrimonializando las situaciones derivadas de operaciones sobreinmuebles ya destinados o que vayan a ser destinados a oficinas de Registro.

Los aspectos más significativos sobre los que versa la propuesta de Estatutos Sociales que se efectúa son los siguientes:

Se especifican las actividades que integran el objeto social (art. 2), previéndose la posibilidad de desarrollo del mismo de modo indirecto.

El capital social se representa por dos clases de participaciones (art. 5); la Clase A –titularidad exclusiva del Colegio- y la Clase B –titularidad del Colegio y de los Registradores.

Se prevén detalladamente (arts. 7 y 8) los supuestos en que se puede adquirir y perder la condición de socio (por pérdida de la condición de Registrador en activo por un período superior a siete años, a salvo de ciertas excepciones).

Se regulan los derechos de voto de las dos clases de participaciones (art. 10): dos votos a las participaciones sociales de la Clase A y un voto a las de Clase B, en perjuicio de lo establecido en el segundo párrafo del art. 36.

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Anexo I – Propuesta de Estatutos Sociales de “Inversiones Inmobiliarias CRE, S.L.


En materia de transmisión de participaciones sociales de la Clase B se ha considerado oportuno establecer una regla general de

prohibición de su transmisión hasta el día 31 de diciembre de 2009 (art. 12), lo que garantizará un período de estabilidad y

maduración de las inversiones y por tanto de creación de valor. Asimismo, se regula en los arts. 13 y ss. el régimen de

transmisión inter vivos de las participaciones sociales de la Clase B, con especial incidencia en el criterio de valoración de las

mismas, forma y plazo de notificación, elaboración de listas de salida y entrada, procedimiento de transmisión y derecho de

preferencia a favor de la Sociedad, regulándose asimismo los sistemas de transmisión mortis causa, libre y forzosa de las

participaciones sociales. Se establece un criterio de prioridad temporal de las solicitudes de transmisión y de proporcionalidad en

las de adquisición de participaciones sociales; además, se procura la integración de todos los Registradores en la Sociedad,

mediante la transmisión de participaciones propias para posibilitar, en lo posible, la adquisición de una participación social por

todos los solicitantes.

El valor razonable de las participaciones se determina dos veces al año (al final de cada semestre) por un Auditor designado por

la Sociedad, siendo dicho valor el precio establecido para la venta de participaciones que se realicen al comienzo de cada

semestre (art. 13).

En los arts. 18 y ss. se regulan los órganos de la Sociedad, optándose directamente por el Consejo de Administración integrado

por un mínimo de 5 y un máximo de 12 consejeros.

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Se regula el régimen de funcionamiento del Comité de Inversiones (arts. 31 y ss.), órgano encargado de valorar los proyectos de

inversión y desinversión en activos inmobiliarios. No es una Comisión ejecutiva y carece por ello de delegación de facultades del

Consejo. A la Junta General le corresponderá aprobar el Reglamento de organización y funcionamiento de dicho Comité de

Inversiones y, eventualmente, sus modificaciones.

El Comité de Inversiones tiene la función de asesorar al Consejo sobre las inversiones, discriminar entre ellas, establecer una

jerarquía de entre las posibilidades existentes y elaborar informes definitivos de las inversiones, que serán obligatorios pero no

vinculantes. Estos informes se presentarán al Consejo de Administración antes de la toma de decisiones por el mismo.

Al tratar de la disolución de la Sociedad (art. 36) se configura un supuesto específico de disolución (el cambio en el Estatuto del

Colegio o su fusión, escisión o disolución, o la integración de otros cuerpos en él), respecto del que se establece un sistema

especial de mayorías, en el sentido de que para el acuerdo de disolución cada participación da derecho a un solo voto cualquiera

que sea su Clase.

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Artículo 1º.- Denominación social. La Sociedad se denomina “INVERSIONES INMOBILIARIAS CRE, S.L.” y se rige por los presentes Estatutos y en lo no contemplado en ellos, por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y demás disposiciones legales vigentes en la materia.

Artículo 2º.- Objeto social. Constituye el objeto de la Sociedad la realización de todo tipo de operaciones inmobiliarias, incluida la compraventa y la celebración de cualesquiera otros contratos relacionados con la transmisión, el uso y la explotación de inmuebles destinados o que vayan a destinarse a Oficinas de Registros de la Propiedad, Mercantiles o de Bienes Muebles o a dependencias u oficinas dedicadas, o que vayan a ser dedicadas a fines accesorios o conexos a los anteriores, con la finalidad de posibilitar la mejora y modernización de las oficinas registrales.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de un modo indirecto mediante la participación en el capital social de Sociedades con idéntico o análogo objeto.

Artículo 3º.- Domicilio social. El domicilio de la Sociedad se fija en Madrid, C/ _________________ , nº ______.

Por acuerdo del Órgano de Administración, podrá trasladarse dentro del mismo término municipal donde se halle establecido, así como crearse, trasladarse o suprimirse las sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo del objeto social haga necesario o conveniente.

Artículo 4º.- Duración. La duración de la Sociedad es indefinida habiendo dado comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura fundacional.

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ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD INVERSIONES INMOBILIARIAS CRE, S.L.

TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO , DURACIÓN Y DOMICILIO


Artículo 5º.- Capital social. El capital social, que se halla totalmente suscrito y desembolsado, es de X EUROS ( _______ .- €.), y está

representado por dos Clases de participaciones sociales:

Clase A integrada por las participaciones sociales números 1 a Y [30%], de ________ euros de valor nominal cada una, acumulables e

indivisibles, y Clase B integrada por las participaciones sociales números 1 a Z [70%], de _______ euros de valor nominal cada una,

acumulables e indivisibles.

Artículo 6º.- Participaciones sociales. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, ni podrán estar representadas por

medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni por títulos especiales, nominativos o al portador, no pudiendo expedirse resguardos

provisionales acreditativos de una o varias participaciones sociales.

El título de propiedad de las participaciones sociales estará constituido por la escritura de constitución, los documentos públicos que

pudieran otorgarse en los supuestos de modificación del capital social y, en los casos de adquisición por transmisión inter vivos o mortis

causa, por el documento público correspondiente. Las certificaciones del libro registro de socios en ningún caso sustituirán al título público

de adquisición.

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TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES


Artículo 7º .- Adquisición de la condición de socio. Sólo podrán adquirir la condición de socios de la Sociedad:

1) Respecto de las participaciones sociales Clase A, el Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España o una

sociedad, asociación o fundación en la que el referido Colegio ostente de forma continuada una participación mayoritaria o el

control por cualquier vía.

2) Respecto de las participaciones sociales Clase B:

a) Las personas físicas que ostenten la condición de miembros colegiados y en activo del Cuerpo de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España que sean titulares o cotitulares de un Registro Mercantil, de la Propiedad o de Bienes Muebles.

b) Las personas físicas que ostenten la condición de miembros del Cuerpo de Aspirantes a Registros, entendiendo por tales los Registradores colegiados desde la jura del cargo hasta la toma de posesión de su primer Registro.

c) Las personas físicas que ostenten la condición de miembros colegiados en excedencia del Cuerpo de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España siempre que no se encuentren en dicha condición de colegiado excedente durante un período continuado igual o superior al plazo de siete años.

d) Las personas físicas que ostenten la condición de Registradores jubilados, salvo que al tiempo de la jubilación llevaran siete o más años en situación continuada de excedencia del Cuerpo de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España.

e) El Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España o una sociedad, asociación o fundación en la que el referido Colegio ostente de forma continuada una participación mayoritaria o el control por cualquier vía.

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TÍTULO III.- ADQUISICIÓN Y PÉRDIDA DE LA CONDICIÓN DE SOCIO


Tratándose de personas casadas en régimen de gananciales, o cualquier otra forma de comunidad, los derechos políticos corresponderán al

socio titular de las participaciones sociales.

Artículo 8º.- Exclusión del socio. La pérdida de la condición de Registrador en activo por un plazo continuado de siete años será causa de

exclusión de la Sociedad, salvo que dicha pérdida obedezca a causa de jubilación ya sea voluntaria, forzosa o por enfermedad.

Únicamente se considerará interrumpido el plazo referido en el párrafo anterior cuando el afectado recupere su condición de Registrador en

activo durante el período entero y continuo de un año.

La exclusión requerirá en todo caso acuerdo de la Junta General determinándose el valor de su participación o participaciones se determinará

con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 100 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

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TÍTULO IV.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.

Artículo 9º.- Regla general. Al socio le corresponden los derechos y obligaciones reconocidos e impuestas, respectivamente, en la Ley de

Sociedades de Responsabilidad Limitada, sin perjuicio de lo previsto en los presentes Estatutos.

Artículo 10º.- Derecho de voto de las distintas Clases de participaciones. Cada participación de la Clase A otorga el derecho a emitir dos

votos y cada participación de la Clase B el derecho a emitir un solo voto, salvo en los casos previstos en el párrafo 2 del Artículo 36º en los

que cada participación de la Clase A o B dará derecho a emitir un solo voto.

Artículo 11º.- Supuestos de copropiedad. Únicamente podrán adquirir la condición de copropietarios de participaciones de la Clase B aquellas

personas que reúnan los requisitos establecidos en el Artículo 7º de estos Estatutos.

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TÍTULO V.- TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES

Artículo 12º.- Prohibición de transmitir participaciones.

Se prohíbe la transmisión de participaciones sociales de la Clase B por actos inter vivos hasta el día 31 de diciembre de 2009.

Artículo 13º.- Régimen general de transmisiones

13.1 Régimen de transmisión de las participaciones de la Clase A

Las participaciones de la Clase A sólo podrán ser transmitidas a favor de aquellas sociedades, asociaciones o fundaciones en las que el Colegio

de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España ostente una participación mayoritaria o el control por cualquier vía.

13.2 Régimen de transmisión de las participaciones de la Clase B

Únicamente será libre la transmisión realizada por el socio a favor de su cónyuge, ascendiente o descendiente que sea socio o, no siéndolo, que

reúna los requisitos del Artículo 7º de los presentes Estatutos. En todos los demás supuestos serán de aplicación las reglas contenidas en la

presente Subestipulación 13.2.

A) Determinación del precio de las participaciones.

13.2.1 Precio razonable de las participaciones sociales. El auditor de cuentas designado al efecto por el órgano de administración entre las cinco

primeras Sociedades de auditoria en España por volumen de facturación anual en el ejercicio inmediato anterior al de su nombramiento, excluido

el auditor de cuentas de la Sociedad, establecerá, con la periodicidad que a continuación se expresa, el valor razonable de las participaciones de

la Sociedad. El auditor será designado para ejercer sus funciones por un plazo no inferior a tres años.

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El auditor así designado determinará el valor razonable en los últimos quince días de cada semestre natural, considerándose dicho valor

razonable como el precio para las transmisiones de las participaciones que sean casadas durante el primer mes del semestre natural siguiente

de conformidad con lo previsto en el apartado 13.2.5 siguiente. El precio será abonado íntegramente al tiempo de otorgamiento de la escritura

de transmisión.

B) Transmisiones inter vivos.

13.2.2. Procedimiento de compra y venta de participaciones. Formación de listas de solicitudes de compra y venta para ser casadas. El

precio razonable establecido conforme a lo previsto en el apartado 13.2.1 anterior, será publicado por la Sociedad en su página web dentro de

los cinco primeros días de cada semestre natural, a cuyo efecto se habilitará por el Órgano de Administración un procedimiento que garantice

la confidencialidad y eficacia de dicha publicación. Hasta el día quince del primer mes de cada semestre natural, los socios interesados en la

transmisión o en la adquisición de participaciones formalizarán por escrito o en soporte electrónico, pero en todo caso de forma fehaciente y

con arreglo a los modelos de solicitud confeccionados por la Sociedad, sus solicitudes firmes e irrevocables de venta (integrando en su caso el

consentimiento debido) y compra, respectivamente, dirigidas al Órgano de Administración, formándose por dicho Órgano social sendas listas

de venta y compra. En dichas solicitudes deberá figurar de forma clara e inequívoca el número total de participaciones que cada socio desea

vender o comprar por el precio vigente en el semestre en que se ejecute la transmisión, conforme a lo dispuesto en el apartado 13.2.1 anterior

y, si, en su caso, acepta vender o comprar un número inferior al contenido en sus solicitudes, asumiendo, en caso de no aceptar tal

circunstancia que, de no poder cubrirse su solicitud de forma íntegra, quedarán excluidos de la respectiva lista.

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Las solicitudes de venta se atenderán conforme a un criterio de prioridad estrictamente temporal en atención a la recepción de las mismas y las

de compra conforme a un criterio estrictamente proporcional al número de participaciones contenidas en cada solicitud en relación con el

número total de participaciones contenidas en todas ellas.

Las solicitudes de compra o de venta referidas solo tendrán validez para el semestre de que se trate debiendo reiterarse, en su caso, por los

interesados para que vuelvan a ser tenidas en cuenta en el semestre siguiente.

13.2.3. Transcurrido el plazo de quince días del primer mes de cada semestre natural, y hasta el día veinticinco del mismo, la Sociedad a través

del Órgano de Administración ofrecerá en primer lugar la adquisición de participaciones ofertadas en venta a los solicitantes que no siendo

socios de la misma en ese momento puedan adquirir tal condición de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 7º de los presentes Estatutos,

a razón de una única participación a cada solicitante. A estos efectos, la Sociedad elaborará una lista de terceros que, reuniendo las

condiciones establecidas en el Artículo 7º de los presentes Estatutos Sociales, hayan manifestado al Órgano de Administración durante el

semestre anterior por cualquier medio fehaciente y con arreglo al modelo de solicitud confeccionado por la Sociedad, su intención de adquirir

una participación social. Las solicitudes referidas de dichos terceros solo tendrán validez para el semestre de que se trate, debiendo reiterarse,

en su caso, por los interesados para que vuelvan a ser tenidas en cuenta en el semestre siguiente.

Una vez casadas las solicitudes de compra a que se refiere el apartado 13.2.3, sobre el resto de las participaciones ofrecidas en venta, la

Sociedad, dentro del límite que para cada año se fije en la Junta General Ordinaria, podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente de

participaciones propias sobre todas o parte de las solicitudes de venta conforme al criterio de prioridad temporal de las mismas indicado en el

apartado 13.2.2.

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13.2.5. Asimismo, dentro del plazo referido en el apartado 13.2.3. anterior, en el supuesto de que hubiera remanente de participaciones ofrecidas en venta sobre las que la Sociedad no hubiere ejercitado el derecho de adquisición preferente, la Sociedad procederá a casar las mismas en la medida de lo posible, atendiendo al criterio de prioridad temporal en relación con la recepción de las solicitudes de venta y al criterio de proporcionalidad en relación con las solicitudes de compra que aparezcan en las respectivas listas, adjudicándose los restos a favor de los socios con menor número total de participaciones –incluidas las que vayan a ser adquiridas con motivo de dicha adjudicación- y, en última instancia, por sorteo entre los mismos. De esta forma quedarán definitivamente casadas las solicitudes de compra y venta de participaciones sociales.

13.2.6. Entre los días veintiséis y treinta del primer mes de cada semestre natural, la Sociedad publicará en su página web el resultado de las operaciones previstas de compra y venta, con indicación de los datos personales imprescindibles de los compradores y vendedores debiendo éstos proceder a su formalización en el plazo máximo de treinta días en las condiciones establecidas por la Sociedad.

C) Transmisión libre de las participaciones sociales.

13.2.7Cuando un socio hubiera solicitado la inclusión de sus participaciones en las listas de venta durante dos semestres consecutivos, y las mismas no hayan sido adquiridas en ejercicio de los derechos de preferencia regulados en el presente Artículo, podrá transmitirlas libremente a otro socio o a un tercero que reúna los requisitos del Artículo 7º, dentro del semestre siguiente y por el precio razonable vigente en ese semestre.

D) Transmisiones mortis causa.

13.2.8 La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio, siempre que éste reúna los requisitos del Artículo 7º de los presentes Estatutos. En otro caso, la Sociedad adquirirá las participaciones titularidad de los socios fallecidos, debiendo rembolsar en efectivo metálico el valor razonable de las mismas al heredero o legatario, quienes deberán acreditar dicha condición. El reembolso se hará en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación de la adquisición hereditaria.

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13.2.9 El precio de la adquisición de las participaciones será el precio razonable, determinado conforme al apartado 13.2.1 de este Artículo, vigente al fallecer el socio.

13.2.10 Las participaciones así adquiridas por la Sociedad se computarán dentro del límite que para la adquisición de participaciones propias se fije en la Junta General Ordinaria de cada año.

E) Transmisiones forzosas

13.2.11 En el supuesto de embargo de participaciones sociales en cualquier procedimiento de apremio, se aplicará lo previsto en el Artículo 31 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, reconociéndose a favor de la Sociedad el derecho de adquisición preferente establecido en el apartado 3. del indicado Artículo.

Artículo 14º.- Documentación y efectos frente a la Sociedad de las transmisiones. La transmisión de las participaciones así como la constitución de un derecho real de prenda sobre las mismas deberá constar en documento público.

La formalización de la adquisición inter vivos o mortis causa de participaciones sociales respetando las normas contenidas en los Artículos precedentes, deberá ser comunicada por escrito y por el nuevo socio al órgano de administración, indicando el nombre, nacionalidad y domicilio del nuevo socio y el título de su adquisición. El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la Sociedad, desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión. Esta misma norma regirá para los casos de constitución de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones.

Artículo 15º.- Infracción de las normas sobre transmisión. La transmisión de participaciones sociales que no se ajuste a lo previsto en los Artículos precedentes no producirá efecto alguno frente a la Sociedad.

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TÍTULO VI.- USUFRUCTO, PRENDA Y EMBARGO DE PARTICIPACIONES.

Artículo 16º.- Usufructo. En el supuesto de usufructo de participaciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el

usufructuario tendrá derecho a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio

corresponderá al nudo propietario.

En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo

dispuesto en la legislación civil aplicable.

Será de aplicación lo dispuesto en los Artículos 68 y 70 de la Ley de Sociedades Anónimas a la liquidación del usufructo y al ejercicio del

derecho de asunción de nuevas participaciones. En este último caso, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al

usufructuario se abonarán en dinero.

Artículo 17º.- Prenda y embargo. En el supuesto de prenda o embargo de participaciones sociales, el ejercicio de los derechos de socio

corresponderá al propietario de éstas

En el caso de ejecución de la prenda, se aplicarán las reglas previstas para la transmisión forzosa en el Artículo 31 de la Ley de Sociedades de

Responsabilidad Limitada y en el Artículo 13.2.11 de estos Estatutos.


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Anexo I – Propuesta de Estatutos Sociales de “Inversiones Inmobiliarias CRE, S.L.TÍTULO VII.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD:

Artículo 18º.- Órganos. Los órganos de la Sociedad son:

A) La Junta General.

B) El Consejo de Administración.

Capítulo I. Junta General

Artículo 19º.- Competencias de la Junta. Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría establecida en estos Estatutos y, en su

defecto, por la ley, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.

b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, del auditor de cuentas de la Sociedad, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

d) La modificación de los Estatutos Sociales.

e) El aumento y la reducción del capital social. En todo caso la Junta General podrá acordar el aumento de capital con exclusión del derecho de asunción preferente además de en los casos previstos en la Ley, cuando la creación de las nuevas participaciones se realice para su asunción por parte del socio o socios Clase A.

f) La transformación, fusión y escisión de la Sociedad.


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g) La disolución de la Sociedad.

h) Determinar el porcentaje máximo de capital social que anualmente adquirirá la Sociedad en autocartera.

i) Aprobar y modificar el Reglamento interno del Comité de Inversiones del Consejo de Administración.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los Estatutos.

Artículo 20º.- Principio mayoritario

1. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social. No se computarán los votos en blanco.

2. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:

a) El aumento o la reducción del capital y cualquiera otra modificación de los Estatutos Sociales para la que no se exija mayoría cualificada requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en las que se divida el capital social.

b) La transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización para que los administradores puedan dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, requerirá el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

3. De conformidad con el Artículo 10º de los presentes Estatutos, salvo en los casos previstos en el párrafo 2 del Artículo 36º, cada participación de la Clase A da derecho a la emisión de dos votos y cada participación de la Clase B da derecho a la emisión de un voto.


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Artículo 21º.- Convocatoria de la Junta General. La Junta General será convocada por el Órgano de Administración y, en su caso, por los

liquidadores de la Sociedad, sin perjuicio de los supuestos especiales previstos en el Artículo 45 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad

Limitada.

El Órgano de Administración convocará necesariamente la Junta cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco

por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada,

para su celebración, dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla,

debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en el diario _____, expresando el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la

reunión, el Orden del Día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el nombre de la persona o personas que realizan la comunicación.

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión, deberá existir un plazo de, al menos, quince días, desde la

publicación del último anuncio.

El Órgano de Administración convocará la Junta General, para su celebración, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, con el fin

de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Artículo 22º.- Junta Universal. La Junta General quedará validamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa

convocatoria, siempre que esté presente o representado la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la

celebración de la reunión y el Orden del Día de la misma.


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Artículo 23º Mesa de la Junta General. Aprobación de las Actas. Facultad de certificar.

La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo o, en su falta o imposibilidad, por el Vicepresidente, y actuará de Secretario el que lo sea del Consejo Administración o, en iguales casos, el Vicesecretario del mismo. En defecto de las personas indicadas, el Presidente y el Secretario de la Junta General serán los designados, al comienzo de la reunión, por los socios concurrentes.

El Órgano de Administración convocará necesariamente la Junta cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada, para su celebración, dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Estas personas conformarán la Mesa de la Junta General.

Corresponde al Presidente dirigir las sesiones, conceder la palabra a los socios y organizar los debates así como comprobar la realidad de la adopción de los acuerdos.

Las actas de las Juntas serán aprobadas por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

Las certificaciones de las actas y acuerdos de las Juntas Generales se expedirán por el Secretario del Consejo de Administración, o en su caso, por el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso y su formalización y elevación a escritura pública corresponderán a cualquiera de los miembros del Consejo, así como al Secretario o Vicesecretario del mismo, aunque no sean consejeros, con cargos vigentes e inscritos en el Registro Mercantil.

En el Libro de Actas constarán los acuerdos adoptados con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución de la Junta, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia y los resultados de las votaciones.


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Artículo 24º.- Representación. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cónyuge, ascendientes o descendientes, o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional.

La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constara en documento público, deberá ser especial para cada junta.

Capítulo II. El Consejo de Administración.

Artículo 25º.- La administración de la Sociedad. La administración corresponderá a un Consejo de Administración, al que se atribuye la representación de la Sociedad en forma colegiada. Todas las facultades representativas de la Sociedad atribuidas al Consejo de Administración se confieren, asimismo, a título individual al Presidente de dicho órgano.

Artículo 26º.- Competencias. La representación se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social, teniendo facultades lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos, negocios obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, dinero, muebles, inmuebles, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que legalmente sean competencia de la Junta General. El Órgano de Administración por cuenta de la Sociedad podrá avalar a terceros en ejecución de operaciones que sean de interés para la misma.

Cualquier limitación de las facultades representativas del Órgano de Administración, tanto si viene impuesta por los Estatutos como por decisiones de la Junta General, serán ineficaces frente a terceros, sin perjuicio de su validez y de la responsabilidad en que incurren los administradores frente a la Sociedad en caso de extralimitación o abuso de facultades o por la realización de actos no comprendidos en el objeto social que obliguen a la Sociedad en virtud de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.


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Artículo 27º.- Nombramiento de administradores. 1. Para ser nombrado administrador no se requiere la condición de socio. La competencia

para el nombramiento y separación de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General. El nombramiento de los

administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación.

2. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de doce (12) consejeros.

3. Los administradores podrán ser separados de su cargo por la Junta General, aún cuando la separación no conste en el Orden del Día.

Artículo 28º.- Plazo. Los administradores ejercerán su cargo por un plazo de cuatro años y podrán ser reelegidos una o más veces.

No podrán ser nombrados administradores quienes se hallaran comprendidos en causa de incapacidad o de incompatibilidad legal para ejercitar

el cargo y especialmente las determinadas por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Ley 5/2006, de 10

abril, de regulación de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado o

las normas que en cada caso sean aplicables, y demás disposiciones de carácter autonómico.

Pueden ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos.

Artículo 29º.- Normas de actuación del Consejo de Administración. En el Consejo de Administración se observarán las reglas siguientes:

a) La convocatoria del Consejo de Administración se hará por carta certificada, burofax, correo electrónico o telegrama, dirigido personalmente

a cada consejero, con una antelación mínima de siete días y quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o

representados, siempre por otro consejero, un número de éstos que superen la mitad aritmética del número de miembros que lo integran. La

representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. Excepcionalmente, en los supuestos de urgencia a juicio del Presidente, podrá

éste convocar la reunión del Consejo de Administración con veinticuatro horas de antelación a su celebración.


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El Presidente dirigirá las sesiones, concederá la palabra a los consejeros y ordenará los debates, fijará el orden de las intervenciones y las

propuestas de resolución.

El Consejo de Administración se reunirá en los días que el mismo acuerde y siempre que lo disponga su Presidente o lo pidan dos de sus

componentes, en cuyo caso se convocará por aquél para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición.

Será válida la reunión del Consejo sin necesidad de previa convocatoria, cuando, estando reunidos todos sus miembros, decidan por

unanimidad celebrar la sesión.

A las reuniones del Consejo de Administración, en la parte que se refieran a acuerdos de inversión o de desinversión, deberán asistir los

miembros del Comité de Inversiones que conozcan del expediente en cuestión.

b) Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros presentes y representados en la sesión. Si se produjera empate en la

votación decidirá el voto personal de quien fuera Presidente.

c) El Consejo nombrará de su seno un Presidente y, si lo considera oportuno, uno o varios Vicepresidentes. Asimismo nombrará libremente

a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario y, si lo estima conveniente, otra de Vicesecretario, que podrán no ser consejeros.

Las certificaciones de las actas y acuerdos del Consejo serán expedidos por el Secretario o Vicesecretario del mismo, en su caso, con el visto

bueno de su Presidente o Vicepresidente.

La formalización de los mismos y su elevación a escritura pública corresponderán a cualquiera de los miembros del Consejo, así como al

Secretario o Vicesecretario del mismo, aunque no sean consejeros, con cargos vigentes e inscritos en el Registro Mercantil.


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En el Libro de Actas constarán los acuerdos adoptados con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del Consejo, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia y los resultados de las votaciones.

d) La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración, en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero-Delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 30º.- Carácter del cargo. La función y el cargo desempeñados por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no serán retribuidos, sin perjuicio de la percepción de dietas por asistencia a las reuniones del Órgano de Administración, que serán fijadas para cada ejercicio por la Junta General.

Artículo 31º.- El Comité de Inversiones. Existirá un órgano permanente, que será de carácter consultivo, denominado el Comité de Inversiones, y que estará integrado por un miembro del Consejo de Administración libremente designado por éste, que ejercerá la presidencia, y terceras personas libremente designadas por la Junta General, que podrá, igualmente, designar suplentes para el caso de que los miembros nombrados por la Junta cesen por cualquier causa durante el período para el que han sido designados. El nombramiento del suplente se entenderá realizado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante cubra.

Artículo 32º.- Funciones del Comité de Inversiones. El Comité de Inversiones tendrá igualmente la función de dar un asesoramiento permanente al Consejo de Administración.

Los miembros del Comité de Inversiones ejercerán su cargo por períodos de cuatro años, si bien pueden ser reelegidos por una o más veces. El miembro designado por el Consejo de Administración únicamente ejercerá su cargo en tanto ostente la condición de consejero.


El Comité de Inversiones se compone de un mínimo de [3] y un máximo de [5] miembros, que actuarán colegiadamente, quienes se encargarán

de valorar con criterios de estricta rentabilidad los proyectos existentes de inversión o de desinversión en activos inmobiliarios,

jerarquizándolos y emitiendo informes al respecto al Consejo de Administración para su decisión. A tales efectos, el Comité de Inversiones

podrá valerse de forma permanente o puntual de asesores y técnicos, que podrán asistir a las sesiones del Comité de Inversiones con voz y sin

voto, y a las del Consejo de Administración cuando fueren requeridos para ello.

El Comité de Inversiones contará con un presupuesto anual propio y diferenciado para atender sus gastos y sus necesidades de asesoramiento

técnico, presupuesto que será fijado para cada ejercicio por la Junta General de socios a propuesta del Consejo de Administración.

Las decisiones de asesoramiento del Comité de Inversiones, a través de los informes definitivos, no son vinculantes pero sí son necesarias para

el Consejo de Administración. Los informes definitivos serán previos a la formalización de la inversión o de la desinversión correspondiente y

quedarán a disposición de los socios desde su emisión.

Los socios podrán solicitar copia de los informes definitivos elaborados por el Comité de Inversiones. La Junta General censurará la gestión

del Consejo de Administración a la vista de los referidos informes y de los resultados de las inversiones efectuadas.

La Junta General aprobará un Reglamento de organización y funcionamiento del Comité de Inversiones.

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TÍTULO VIII.- EJERCICIO SOCIAL 1:

Artículo 33º.- Duración. El ejercicio social tendrá una duración de doce meses, comenzando el día 1 de enero de cada año y terminando el 31 de

diciembre de dicho año. Por excepción el primer ejercicio social comenzó el día en el que se otorgó la escritura fundacional de la Sociedad.

Los administradores están obligados a formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas

anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y

ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. El estado de flujos

de efectivo no será necesario en los casos previstos en el Artículo 175.4 de la Ley de Sociedades Anónimas por remisión del Artículo 84 de la

Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Estos documentos que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la

imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código

de Comercio, y deberán estar firmados por todos los administradores. La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas

anuales se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente.

A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que

han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas.

[1] En la redacción de este Título se ha tenido en consideración la nueva redacción en esta materia dada por la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable, que entró en vigor el 1 de enero de 2008.

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Artículo 34º.- Aplicación de resultados. 1. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance

aprobado.

2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de

libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los

beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta.

Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital

social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

3. En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance,

destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no

existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición.

Artículo 35º.- Distribución de dividendos. Una vez atendidas las previsiones referidas en el Artículo anterior, la Sociedad repartirá a los socios

cada ejercicio vía dividendos, cuando menos, un 50% de los beneficios netos distribuíbles del ejercicio anterior, salvo voto en otro sentido de al

menos el 75% de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

La distribución de dividendos a los socios se realizará en estricta proporción a su participación en el capital social.


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TÍTULO IX.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 36º.- Causas. La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas.

Además será causa de disolución el cambio del actual Estatuto del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España que implique su incorporación a cualquier Administración Pública o su control por está o por Sociedades públicas. Igualmente en los casos de fusión del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España con otro Cuerpo o Colegio profesional y de escisión o disolución del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España o bien en caso de la integración ope legis en el Cuerpo de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España de miembros de otros Cuerpos o Colegios profesionales, no integrados actualmente en el mismo, que eleven su actual número de miembros en más de un 20%. Este acuerdo se tomará por decisión de la Junta General con una mayoría única del 51% de todos los socios, sean Clase A o Clase B. En este caso cada participación Clase A o B dará derecho a un solo voto.

La Junta General designará a los liquidadores, siempre en número impar. En defecto de tal designación quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores.

La liquidación de los activos inmobiliarios deberá hacerse en subasta pública.

La Sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión “en liquidación”.

Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores.

Artículo 37º.- Cuota de liquidación. La cuota de liquidación que corresponde a cada socio será proporcional a su participación en el capital social. Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación sin la previa satisfacción a los acreedores de sus créditos o sin consignarlos en una entidad de crédito del término municipal del domicilio social.


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DISPOSICIÓN FINAL

Cualquier discrepancia que pudiera surgir entre los socios o entre éstos y la Sociedad acerca de la interpretación y aplicación de estos Estatutos, quedará sometida a los Juzgados y Tribunales de lo Mercantil del domicilio social.


ANEXOS

Anexo II - Metodología de Valoración

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Anexo II - Métodos de Valoración de la Cartera de Activos

La valoración de cada propiedad está basada en nuestra experiencia y conocimiento del mercado, sustentada en el análisis financiero de cada inmueble de manera que permita obtener un retorno aceptable para el potencial inversor/promotor. Además hemos tenido en cuenta evidencias de operaciones de compra venta en el mercado, que refleja la tendencia general del comportamiento actual de los inversores/promotor. Para determinar el valor en el mercado hemos empleado los siguientes métodos según el tipo de propiedad:

PATRIMONIO EN RENTA:

La valoración es el resultado de la combinación de métodos de valoración que permiten verificar la consistencia de los valores. El patrimonio en renta de Inversiones Inmobiliarias CRE esta compuesto por 2 edificios principales de 3.800 m2 y 4.500 m2 y de varios locales de uso comercial de entre 150 y 300m2.

Adicionalmente existe un edificio principal llave en mano que formará parte de la cartera a partir de la fecha estimada de entrega a mediados 2010 para el cual se ha realizado una estimación de valor a fecha de entrega. La cartera en renta de Inversiones Inmobiliarias CRE no incluye edificios ocupados por varios inquilinos. El método de valoración adoptado ha sido el de Capitalización de Ingresos, contrastado con el método Comparativo.

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Método de Capitalización de Ingresos

- Este es el método tradicional de valoración de inmuebles generadores de renta. El valor en el mercado se obtiene mediante la capitalización de los ingresos estimados procedentes del inmueble, en función del periodo de arrendamiento y reversión (actualización de rentas a precios de mercado). Esto comporta la capitalización de los ingresos actuales a lo largo del periodo, junto con la valoración de cada una de las rentas subsiguientes probables tras las actualizaciones de las rentas o tras la formalización de nuevos alquileres en cada uno de los periodos previstos, siempre a partir del valor actual de mercado.

- Este método se utiliza ya que el indicador más relevante para los inversores activos en el mercado es la rentabilidad inicial en el momento de la valoración, que surge de la relación entre el valor de compra y los ingresos por rentas. Asimismo se analiza la evolución de las rentabilidades anuales, en especial las de los primeros años, en función de las actualizaciones de renta a precio de mercado. Esto también se refleja en la rentabilidad equivalente resultante para cada propiedad.

Método Comparativo

- Este concepto se refiere al precio unitario de venta del inmueble, determinado a partir del análisis de las inversiones y de la información disponible sobre los precios globales por metro cuadrado vigentes en la actualidad en el mercado. Se trata de una técnica de valoración tradicional, de tal forma que si no se introducen los ajustes oportunos, no refleja los flujos de ingresos presentes y futuros derivados de la estructura actual de arrendamientos. Con todo, es un sistema bastante utilizado en el mercado, y dado que el objetivo de nuestra valoración es calcular el valor del inmueble en el mercado, lo hemos tenido en cuenta junto con otros datos a la hora de elaborar nuestra valoración.

- Todas nuestras valoraciones reflejan el precio probable que en nuestra opinión figuraría en el (hipotético) contrato de compraventa, y en consecuencia se trata de un valor neto que no contempla los posibles gastos de enajenación.

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PROMOCIONES EN CURSO

Se ha aplicado la metodología de valoración para promociones en curso al edificio en construcción en Valladolid cuya ocupación esta prevista para octubre 2008.

Método Residual

- Para este proyecto de inmueble para arrendamiento, se ha aplicado el Método Residual como la mejor aproximación al valor. Este enfoque se ha complementado con el Método Comparativo a fin de probar la consistencia del valor unitario de repercusión resultante.

- Este método parte del valor final de venta de la cual se restan todos los costes de la promoción pendientes, coste de urbanización, coste de construcción, coste de demolición, honorarios profesionales, licencias, costes de comercialización, costes de financiación, beneficio del promotor etc, para llegar al precio que un promotor podría pagar por el proyecto en su estado actual.

- Por lo tanto se emplea este método para analizar la postura de un inversor – promotor ante proyectos en desarrollo de estas características. Se considera pues, el proyecto en construcción considerando una renta de mercado a terminación en línea con las referencias de mercado obtenidas suponiendo un contrato por el 100% de la superficie por una duración de obligado cumplimiento de 10 años, indexado a IPC y revisión de renta a precios de mercado en el año 5. La metodología seguida, tal y como se explica en el párrafo anterior, refleja el precio que un promotor/ inversor estaría dispuesto a pagar por el suelo y edificio en construcción en su estado actual.

- Todas nuestras valoraciones reflejan el precio que esperaríamos que reflejase el (hipotético) contrato de compra – venta de la propiedad ignorando cualquier coste de venta. Por lo tanto, de acuerdo con nuestra practica habitual, para llegar a la valoración neta deducimos de la cifra de valoración bruta una provisión para los gastos del comprador de 2,9%.

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Activos inmobiliarios

Carga fiscal de plusvalías

Resto de activos

Pasivos

NNAV de IICRE

-

+

-

Metodología de valoración aplicada a IICREEl método de valoración aplicado para estimar un posible rango de valores de la Sociedad ha sido el NNAV (Valor de los activos netos después de impuestos).

De acuerdo con este método, el valor estimado de la totalidad de las participaciones de IICRE se ha basado en la suma algebraica del valor de mercado estimado, neto del correspondiente efecto fiscal, de cada uno de los activos y pasivos de la Sociedad a la fecha de valoración.

El valor de mercado de los activos inmobiliarios parte, fundamentalmente, del trabajo realizado por Jones Lang Lasalle

El ‘Resto de activos’ corresponde, casi en su totalidad, al Activo circulante de la Sociedad (deudores, inversiones financieras temporales y tesorería)

Los Pasivos están compuestos principalmente por deudas financieras y acreedores comerciales

Las plusvalías corresponden principalmente al mayor valor de mercado que contable de los activos inmobiliarios y, dado que IICRE tiene consideración de PYME (Ingresos menores a 8 millones en el ejercicio 2006) el tipo de gravamen utilizado para calcular la carga fiscal es el siguiente:

Base imponible entre 0 y 120.202 € (1er tramo): 25%

Resto de base (2º tramo): 30%

Finalmente, el NNAV se calcula como la suma de los activos menos los pasivos y la carga fiscal de las plusvalías.

Elementos que componen el valor de IICRE

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Anexo II - Métodos de Valoración de la Sociedad


ANEXOS

Anexo III - Valoración de Activos Inmobiliarios

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Valor Bruto 7.270.225 €Valor Neto 7.065.330 €Valor m2 Sobre Rasante 1.852 €/m2 SR

VALORACIÓN

NOVOA SANTOS 5-9A Coruña

Fecha de Valoración: 30 / 11 / 2007Foto no disponibleNº

1

108

13Nº de Plazas de Parking-Superficie Total Bajo Rasante

260 m2Superficie Uso Comercial3.554 m2Superficie Uso Oficinas3.814 m2Superficie Total Sobre Rasante




Registro de la PropiedadInquilino Principal93 %Estado de Ocupación Actual



C/ ESTACIÓN, 5Valladolid

Fecha de Valoración: 30 / 11 / 2007

Nº2 Foto no disponibleMAPA


VALORACIÓN

109

8 (ext)Nº de Plazas de Parking--- m2Superficie Total Bajo Rasante--- m2Superficie Uso Comercial4.493,20 m2Superficie Uso Oficinas4.493,20 m2Superficie Total Sobre Rasante







C/ ZAMBRA, 43Mancha Real


Nº3

Foto no disponibleMAPA

Valor Bruto 235.961 €Valor Neto 229.311 €Valor m2 Sobre Rasante 1.370 €/m2 SR

VALORACIÓN

110








C/ MENDEZ NUÑEZVillacarrillo (Jaén)




VALORACIÓN

111

1Nº de Plazas de Parking--- m2Superficie Total Bajo Rasante--- m2Superficie Uso Comercial295,10 m2Superficie Uso Oficinas295,10 m2Superficie Total Sobre Rasante







C/ ALFONSO DE LA PEÑA ESQUINA C/ CARMEN CERVERASanto Domingo de la Calzada




VALORACIÓN

112



---Renta Adicional de Implantación €/año





C/ PUENTE CARLOS IIIReinosa


Nº6

Foto no disponibleMAPA


VALORACIÓN

113

----Nº de Plazas de Parking--- m2Superficie Total Bajo Rasante--- m2Superficie Uso Comercial

250 m2Superficie Uso Oficinas250 m2Superficie Total Sobre Rasante







C/ ALCALÁ, 540Madrid

Estimación de Valor: 01/06/2010Fecha Estimada de Entrega



ESTIMACIÓN DE VALOR

114

30.668 m2Superficie Uso Oficinas558Nº de Plazas de Parking

30.668 m2Superficie Total Sobre Rasante9.889 m2Superficie Parcela

Uso IndustrialTipología del InmuebleDESCRIPCIÓN

1.585.870Renta Adicional de Implantación €/año

7.559.262Renta de Mercado Potencial €/año6.016.309Renta Futura Estimada €/año

Registro de la PropiedadInquilino Principal78%Estado de Ocupación Futura 2009

Inversiones Inmobiliarias CRE, SLPropiedad del InmuebleSITUACIÓN ARRENDATARIA

memorando de ampliación de capital inversiones...

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