COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 21/2019-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 25 de junho de 2019.

Ao Superintendente Geral daComissão de Valores Mobiliários

Assunto: Estatuto Social da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão

1. A B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, entidade administradora domercado organizado de bolsa e balcão, solicita aprovação da Comissão de ValoresMobiliários para realizar alterações em seu Estatuto Social, nos termos do dispostono artigo 117, inciso II, da Instrução CVM nº 461, de 2007.2. As alterações submetidas foram aprovadas em AssembleiaGeral Extraordinária, realizada em segunda convocação em 23 de maio de 2019,haja vista a insuficiência de quórum para a realização da AGE convocada para 30de abril.3. Para além da atualização do capital social da companhia em R$350 milhões, conforme deliberação do Conselho de Administração em reuniãorealizada em 14 de dezembro de 2018, a B3 propõe uma alteração naterminologia utilizada para os membros independentes do Conselho deAdministração, conforme explicitado na tabela abaixo:

Artigo AlteraçãoIdentificada Redação Atual Redação

PropostaComentário

SMI

A alteração visa aconciliar doisconceitos distintosque utilizam amesmaterminologia:Conselheiro

§6º. A maioriados Conselheirosda Companhia

§6º. A maioriados Conselheirosda Companhiaserá deConselheiros A SMI entende

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Art. 22 –Composiçãodo CA

ConselheiroIndependente,para fins doRegulamento doNovo Mercado, eConselheiroIndependente,para fins daInstrução CVM nº461/2007.

Para tanto, a B3propõe denominarConselheiroIndependenteaquele quepreenche osrequisitos doRegulamento doNovo Mercado eConselheiro Não-Vinculado, aqueleque preenche osrequisitosestabelecidos naInstrução CVM461/07.

da Companhiaserá deConselheirosIndependentes,entendendo-se,para fins desteEstatuto, comoConselheirosIndependentes:

(a) aqueles queatendam,cumulativamente,aos critérios deindependênciafixados noRegulamento doNovoMercado (1) e naInstrução CVM nº461/07 (2);

Independentes eNão Vinculados,entendendo-se,para fins desteEstatuto, comoConselheirosIndependentes eNão Vinculados:

(a) aqueles queatendam,cumulativamente,aos critérios deindependênciafixados noRegulamento doNovo Mercado(“ConselheirosIndependentes”)e na InstruçãoCVM nº 461/07(“ConselheirosNão Vinculados”);

A SMI entendeque, apesar deusarterminologianão referida naInstrução CVMnº 461/2007, aproposta da B3não altera osrequisitos deindependênciados membrosdo Conselho deAdministração constantes danorma, razãopela qual não sevislumbraprejuízodecorrente dasua aprovação.

4. Todos os ajustes que não alteram significativamente oconteúdo do Estatuto Social da B3 constam do Anexo I (0771695), exceto aquelesdecorrentes de remunerações em virtude de inclusões ou exclusões dedispositivos. Embora mais numerosas, essas alterações promovem ajustes deredação, com baixo impacto no conteúdo do Estatuto Social da B3, sendo,algumas vezes, decorrentes da introdução da nova terminologia para definir ostatus dos membros do Conselho de Administração: conselheiros independentes enão vinculados. Igualmente se encontram nessa categoria, as alterações nascompetências de comitês de assessoramento ao CA não obrigatórios sob o pontode vista regulatório, tais como o Comitê de Governança e Indicação e o Comitê dePessoas e Remuneração.5. Também estão detalhadas no Anexo I alterações no Capítuloreferente ao funcionamento do Comitê de Auditoria que promovem umasimplificação do Estatuto Social uma vez que transferem para o Regimento Internodo órgão de assessoramento algumas disposições atualmente estatutárias. A SMIentende que a migração das disposições estatutárias para o Regimento Interno doComitê de Auditoria não prejudicam o seu funcionamento. Ademais, aSuperintendência ressalta que mencionado Regimento Interno é documentopúblico (disponível na página da B3 na rede mundial de computadores) e éexpressamente mencionado no próprio estatuto. Não foram identificados prejuízosà função do Comitê ou incompatibilidades com a norma aplicável (ICVM 308/1999,com as alterações introduzidas pela ICVM 509/2011).6. É importante destacar, entretanto, que foi submetida à

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aprovação da AGE uma alteração no artigo 76, que versa sobre o contrato deindenidade, a qual não foi aprovada. Os ajustes não aprovados pelos acionistastinham o objetivo de incluir no parágrafo 1º do artigo as situações em que obeneficiário do contrato de indenidade deveria ressarcir a companhia. A B3ressalta que a despeito de entender que tanto seu Estatuto Social quanto osinstrumentos de indenidade atualmente adotados pela companhia respeitam ospreceitos do Parecer de Orientação nº 38/2018, entendeu por bem submeter aosacionistas a alteração antes explicitada que compatibilizava o Estatuto com oconteúdo do item 3 do Parecer de Orientação nº 38/2018, uma vez que explicitavaas excludentes constantes do mencionado parecer.7. A B3 informou que a ISS (Institutional Shareholder Services)recomendou aos seus clientes voto contrário à proposta de alteração do artigo 76pelas razões abaixo sintetizadas:a ) Os termos gerais da cláusula de indenidade incluída no estatuto social da B3não endereçam todos os pontos recomendados pela CVM, inexistindo informaçãosobre o número de beneficiários, o escopo da cobertura, os limites de cobertura eo impacto financeiro para a companhia e seus acionistas; eb) A proposta de alteração seria uma oportunidade para os acionistas reavaliarema cláusula de indenidade da companhia.8. A B3 entende que o Parecer de Orientação nº 38/2018 nãorequer a aprovação de acionistas quanto aos pontos relacionados pela ISS etampouco requer que tais informações estejam previstas no estatuto. No entenderda B3, o Parecer recomenda que tais informações sejam divulgadas ao mercado,o que a companhia teria feio por meio do seu Formulário de Referência de 2019,reapresentado em 31 de maio de 2019. A despeito disso, a companhia informaque seu Conselho de Administração se reunirá em 27 de junho de 2019 paradiscutir o processo de governança a ser adotado para os pedidos de indenização,custeio e/ou reembolso de despesas, observando os riscos de conflitos deinteresses inerentes à celebração do contrato de indenidade. A B3 informa, ainda,que após a deliberação do Conselho de Administração, em adição às informaçõesjá divulgadas no Formulário de Referência, providenciará, nos termos sugeridospelo Parecer 38 e pelo Ofício SEP 03/2019, a divulgação das informaçõesadicionais sobre o procedimento de governança aplicável aos compromissos deindenidade.9. Dessa forma, a redação do artigo 76 (3) remanesce aquelaaprovada em 2018 anteriormente à publicação do Parecer de Orientação CVM nº38/2018, haja vista a inclusão do compromisso de indenidade no estatuto social daB3 ter ocorrido em 2016, antes, portanto, da emissão do mencionado Parecer.Ressalve-se que a avaliação do Estatuto não permite afirmar a compatibilidade docontrato de indenidade da B3 com as recomendação do Parecer.10. Conquanto a avaliação do Estatuto não permita afirmar acompatibilidade do contrato de indenidade da B3 com as recomendações doParecer de Orientação CVM nº 38/2018, na avaliação das alterações estatutáriasobjeto desta análise não foram identificadas quaisquer violações ao disposto naInstrução CVM nº 461, de 2007, (Check list - Anexo II - 0771697) razão pela qualesta Superintendência manifesta-se favoravelmente ao deferimento do pedidoformulado pela B3 quanto à aprovação do seu Estatuto Social.11. No entanto, visto que (i) o Estatuto Social da B3 remete aoRegimento Interno do Comitê de Auditoria em questões relativas aofuncionamento do referido Comitê, e (ii) o já mencionado Regimento não consta

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do rol de documentos que deve ser aprovado previamente pela CVM, a SMIsolicitará que a entidade administradora de mercado organizado comunique estaSuperintendência acerca de eventuais futuras alterações no Regimento Interno doComitê de Auditoria, cuja versão em vigor é compatível com as exigênciasregulatórias.12. Por fim, a SMI se coloca à disposição para a relatoria do casodurante a reunião do Colegiado, caso essa Superintendência Geral entendaconveniente e oportuno.

(1) Regulamento do Novo Mercado: Artigo 16 O enquadramento do conselheiro independente deve considerar suarelação:I - com companhia, seu acionista controlador direto ou indireto e seus administradores; eII - com as sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum.§1º Para fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, não é considerado conselheiroindependente aquele que:I - é acionista controlador direto ou indireto da companhia;II - tem seu exercício de voto nas reuniões do conselho de administração vinculado por acordo de acionistas quetenha por objeto matérias relacionadas à companhia;III - é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segunda grau do acionista controlador, deadministrador da companhia ou de administrador do acionistas controlador; eIV - foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista controlador. (2) Instrução CVM nº 461/2007: Art. 26 Conselheiro independente é aquele que não mantém vínculo com:I – a entidade administradora, sua controladora direta ou indireta, controladas ou sociedade submetida a controlecomum direto ou indireto;II – administrador da entidade administradora, sua controladora direta ou indireta, ou controlada;III – pessoa autorizada a operar em seu mercado; eIV – sócio detentor de 10% ou mais do capital votante da entidade administradora.§1º Conceitua-se como vínculo com as pessoas mencionadas no caput:I – relação empregatícia ou decorrente de contrato de prestação de serviços profissionais permanentes ouparticipação em qualquer órgão administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;II – participação direta ou indireta, em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital total ou do capitalvotante; ouIII – ser cônjuge, companheiro ou parente até o segundo grau.§2º Equipara-se à relação atual, para efeito do disposto no inciso I do §1º deste artigo, aquela existente no prazo deaté um ano antes da posse como membro do Conselho.§3º Não se considera vínculo, para efeito do disposto no caput, a participação em órgão administrativo ou fiscal naqualidade de membro independente. (3) Estatuto Social da B3: Art. 76 A Companhia indenizará e manterá indenes seus Administradores e membrosexternos do Comitê de Auditoria previsto no Artigo 46 e demais funcionários que exerçam cargo ou função de gestãona Companhia ou em suas controladas e, ainda, aqueles, funcionários ou não, que tenham sido indicados pelaCompanhia para exercer cargos estatutários ou não em entidades das quais a Companhia participe na qualidade desócia, associada ou patrocinadora (em conjunto ou isoladamente "Beneficiários"), na hipótese de eventual dano ouprejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força do exercício de suas funções na Companhia.§1º Caso algum dos Beneficiários seja condenado, por decisão judicial transitada em julgado, em virtude de culpa oudolo, este deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas incorridos com a assistência jurídica, nostermos da legislação em vigor.§2º As condições e as limitações da indenização objeto do presente artigo serão determinadas em documento escrito,cuja implantação é da alçada do Comitê de Governança e Indicação do Conselho de Administração, sem prejuízo dacontratação de seguro específico para a cobertura de riscos de gestão.

Atenciosamente, Francisco José Bastos Santos Superintendente de Relações com o Mercado e

Intermediários

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Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,Superintendente, em 26/06/2019, às 18:47, com fundamento no art. 6º, §1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no sitehttps://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o códigoverificador 0771651 e o código CRC 5AAA50AA.This document's authenticity can be verified by accessinghttps://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"0771651 and the "Código CRC" 5AAA50AA.

Referência: Processo nº 19957.004306/2019-82 Documento SEI nº 0771651

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ANEXO

Anexo I

Alterações ao Estatuto da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

Artigo Alteração identificada Redação Atual Redação Proposta

Art. 3º - ObjetoSocial

Eliminação dos termos“fungível e infungível” doinciso IV, relativo àprestação de serviços decustódia de mercadorias,atribuindo-lhe carátergeral.

IV – Prestação deserviços dedepositária central ede custódia fungívele infungível demercadorias, detítulos e valoresmobiliários e dequaisquer outrosativos físicos efinanceiros;

IV – Prestação deserviços dedepositária central ede custódia demercadorias, detítulos e valoresmobiliários e dequaisquer outrosativos físicos efinanceiros;

Art. 16 –Competência daAssembleiaGeral

Utilização da palavra“administradores” emlugar de “membros doCA e da Diretoria”, emlinha com o art. 152 daLei nº 6.404/1976.

d) fixar aremuneração globaldos membros doConselho deAdministração e daDiretoria

d) fixar aremuneração globaldos administradores,assim como a dosmembros doConselho Fiscal, seinstalado, observadoo disposto no Artigo17;

Supressão da alínea quetrata da participação noslucros, haja vista oentendimento de queintegra a remuneração eque estariacomtemplada na alínea“d”.

e) aprovar aatribuição departicipação noslucros aosadministradores,observados oslimites legais;

Art. 17. AAssembleia Geralfixará o montanteda remuneração

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Art. 17 –Competência daAssembleiaGeral

Utilização da palavra“administradores” emlugar de “membros doCA e da Diretoria”, emlinha com o art. 152 daLei nº 6.404/1976.

da remuneraçãoglobal dos membrosdo Conselho deAdministração e daDiretoria,especificando aparcela de talmontante a seratribuída a cadaórgão.

Art. 17. A AssembleiaGeral fixará omontante daremuneração globaldos administradores.

Supressão do parágrafo2º, em face da suaprevisão legal.

§ 2º. Os membrosdo Conselho deAdministração e daDiretoria somentefarão jus àparticipação noslucros no exercíciosocial em relaçãoao qual for atribuídoaos acionistas o dividendoobrigatório previstopelo Art. 202 da Leinº 6.404/1976.

Art. 26 –Reuniões do CA

Detalhes defuncionamento do CAsão descritos norespectivo regimentointerno e estão sendosuprimidos do texto doEstatuto Social dacompanhia.

§ 2º. A convocaçãodas reuniões doConselho deAdministração dar-se-á por escrito, pormeio físico oueletrônico, ou dequalquer outraforma que permitaa comprovação dorecebimento daconvocação pelodestinatário, edeverá conter, alémdo local, data e horada reunião, a ordemdo dia.

§ 2º. A convocaçãodas reuniões doConselho deAdministração dar-se-á por escrito, pormeio físico oueletrônico, ou dequalquer outraforma que permita acomprovação dorecebimento daconvocação pelodestinatário.

§ 3º. As reuniões doConselho deAdministração serãoconvocadas com, nomínimo, 3 dias deantecedência.Independentemente

§ 3º. As reuniões doConselho deAdministração serãoconvocadas com aantecedênciaestabelecida norespectivo regimentointerno.

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Independentementedas formalidades deconvocação, seráconsiderada regulara reunião a quecompareceremtodos os membrosdo Conselho deAdministração.

interno.Independentementedas formalidades deconvocação, seráconsiderada regulara reunião a quecompareceremtodos os membrosdo Conselho deAdministração.

Art. 28 –Substituição demembro do CA

Alteração decorrente daproposta de conciliaçãoda terminologia utilizadano Regulamento do NovoMercado (independência)e na Instrução CVM nº461/2007 (vínculo comparticipante de mercado)

§ 1º. Caso oConselheiro a serrepresentando seja(i) ConselheiroIndependente, oConselheiro que orepresentartambém deverá seenquadrar nacondição deConselheiroIndependente; ou(ii) Conselheiro quemantenha vínculocom titular deAutorização deAcesso, oConselheiro que orepresentartambém deverá serConselheiro quemantenha vínculocom titular deAutorização deAcesso.

§ 1º. Caso oConselheiro a serrepresentando seja(i) ConselheiroIndependente e NãoVinculado, oConselheiro que orepresentar tambémdeverá se enquadrarna condição deConselheiroIndependente e NãoVinculado; ou (ii)Conselheiro quemantenha vínculocom titular deAutorização deAcesso, oConselheiro que orepresentar tambémdeverá serConselheiro quemantenha vínculocom titular deAutorização deAcesso.

Extensão dacompetência do CA paraautorizar a celebraçãode contratos de valorsuperior ao Valor deReferência (1% do PL daCompanhia apurado no

g) autorizarpreviamente acelebração decontratos dequalquer natureza,bem comotransações erenúncias a direitos,que resultem emobrigações para aCompanhia emmontante superiorao Valor deReferência,conforme definido

g) autorizarpreviamente acelebração decontratos dequalquer natureza,bem comotransações erenúncias a direitos,que resultem emobrigações para aCompanhia ou paraentidades por elacontroladas emmontante superiorao Valor de

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Art. 29 –Competência doCA

final do exercícioanterior) para asentidades controladaspela Companhia.

conforme definidono Parágrafo Únicodeste Artigo, e quenão estejamprevistos noorçamento anual,ressalvado odisposto na alínea“k” do Artigo 37 eobservado odisposto no § 3ºdeste Artigo;

ao Valor deReferência,conforme definido no§ 1º deste Artigo, eque não estejamprevistos noorçamento anual,ressalvado o dispostona alínea “k” doArtigo 37 eobservado o dispostono § 3º deste Artigo;

Transferência decompetência do CA paraa Diretoria dacompanhia.

l) orientar os votos aserem proferidospelo representanteda Companhia nasAssembleias Gerais(a) das sociedadescontroladas, paraquaisquer matériasquando os valoresda participação daCompanhia foremsuperiores ao Valorde Referência; e (b)de quaisquerentidades de que aCompanhiaparticipe, para asmatériasconsideradas denaturezaestratégica;

l) orientar os votos aserem proferidospelo representanteda Companhia nasAssembleias Geraisdas sociedadescontroladas, paraquaisquer matériasquando os valores daparticipação daCompanhia foremsuperiores ao Valorde Referência;

Exclusão da atribuição daDiretoria de autorizaçãopara negociação de bensmóveis, em face daexistência de regrasinternas da companhia.

f) autorizarpreviamente aaquisição oualienação, pelaCompanhia ou porsuas controladas, debens móveis ouimóveis, aconstituição de ônusreais ou gravamesde qualquernatureza sobre taisbens, a tomada deempréstimos,financiamento, e aconcessão degarantia real oufidejussória, em

f) autorizarpreviamente aaquisição oualienação, pelaCompanhia ou porsuas controladas, debens imóveis, aconstituição de ônusreais ou gravamesde qualquer naturezasobre tais bens, atomada deempréstimos,financiamento, e aconcessão degarantia real oufidejussória, em

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Art. 37 –Atribuições daDiretoriaColegiada

fidejussória, emvalores querepresentemresponsabilidadeinferior ao Valor deReferência previstono §1º do Artigo 29;

valores querepresentemresponsabilidadeinferior ao Valor deReferência previstono §1º do Artigo 29;

Aumento dacompetência da DiretoriaColegiada da companhia,em linha com a propostapara a alínea (l) do artigo29.

o) orientar o voto aser proferido pelaCompanhia nasAssembleias Gerais(i) das controladas,em matériasordinárias, quandoos valores daparticipação daCompanhia foreminferiores ao Valorde Referência, e (ii)das demaissociedades eassociações em quea Companhiapossua participaçãopara matérias quenão sejam de cunhoestratégico,independentementede seu valor;

o) orientar o voto aser proferido pelaCompanhia nasAssembleias Geraisdas controladasquando os valores daparticipação daCompanhia foreminferiores ao Valorde Referência, e dasdemais sociedades eassociações em quea Companhia possuaparticipação;

Inclusão da possibilidadede a companhia serrepresentada por umVice-Presidente emconjunto com um DiretorEstatutário (alínea c).

Art. 43. Ressalvadosos casos previstosnos Parágrafosdeste Artigo, aCompanhia serárepresentada esomente seráconsideradavalidamenteobrigada por ato ouassinatura:

a) do Presidente emconjunto com umVice-Presidente ouDiretor;

b) de dois Vice-

Art. 43. Ressalvadosos casos previstosnos Parágrafos desteArtigo, a Companhiaserá representada esomente seráconsideradavalidamenteobrigada por ato ouassinatura:

a) do Presidente emconjunto com umVice-Presidente ouDiretor;

b) de dois Vice-Presidentes;

c) de qualquer Vice-

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Art. 43 –Representaçãoda Companhia

Presidentes;

c) do Presidente oude qualquer Vice-Presidente ouDiretor em conjuntocom um procuradorcom poderesespecíficos; ou

d) de doisprocuradores compoderes específicos.

Presidente emconjunto com umDiretor;

d) do Presidente oude qualquer Vice-Presidente ou Diretorem conjunto com umprocurador compoderes específicos;ou

e) de doisprocuradores compoderes específicos.

Inclusão da possibilidadede um Diretor Estatutáriorepresentar aCompanhia emdeterminadas situações,inclusive perante osórgãos reguladores.

§ 2º. A Companhiapoderá serrepresentadaisoladamente peloPresidente, por umVice-Presidente ouum procurador compoderes específicosna prática dosseguintes atos:

a) representação daCompanhia em atosde rotina realizadosfora da sede social;

b) representação daCompanhia emAssembleias ereuniões de sóciosde sociedades daqual participe;

c) representação daCompanhia emjuízo, exceto para aprática de atos queimportem renúnciaa direitos; ou

d) prática de atosde simples rotinaadministrativa,inclusive peranterepartições

§ 2º. A Companhiapoderá serrepresentadaisoladamente peloPresidente, por umVice-Presidente, porum Diretor ou umprocurador compoderes específicosna prática dosseguintes atos:

a) representação daCompanhia em atosde rotina realizadosfora da sede social;

b) representação daCompanhia emAssembleias ereuniões de sóciosde sociedades daqual participe;

c) representação daCompanhia em juízo,exceto para a práticade atos queimportem renúncia adireitos; ou

d) prática de atos desimples rotinaadministrativa,inclusive peranteórgãos reguladores,

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públicas, sociedadesde economia mista,juntas comerciais,Justiça do Trabalho,INSS, FGTS e seusbancosarrecadadores, eoutras da mesmanatureza.

repartições públicas,sociedades deeconomia mista,juntas comerciais,Justiça do Trabalho,INSS, FGTS e seusbancosarrecadadores, eoutras da mesmanatureza.

Art. 45 –Comitês deAssessoramentoao CA

Renomeação do atualComitê de Remuneração,que passa a serdenominado Comitê dePessoas e Remuneração.

Art. 45. ACompanhia terá,obrigatoriamente,os seguintescomitês deassessoramento aoConselho deAdministração:

a) Comitê deAuditoria;

b) Comitê deGovernança eIndicação;

c) Comitê deProdutos e dePrecificação;

d) Comitê deRemuneração; e

e) Comitê de Riscose Financeiro.

Art. 45. A Companhiaterá,obrigatoriamente, osseguintes comitês deassessoramento aoConselho deAdministração:

a) Comitê deAuditoria;

b) Comitê deGovernança eIndicação;

d) Comitê deProdutos e dePrecificação;

d) Comitê de Pessoase Remuneração; e

e) Comitê de Riscose Financeiro.

Alteração decorrente daproposta de conciliação

Art. 46. O Comitê deAuditoria, órgão deassessoramentovinculadodiretamente aoConselho deAdministração, seráformado por até 6membros, todosindependentes, dosquais no mínimo 1 emáximo 2 serãoConselheirosIndependentes, e no

Art. 46. O Comitê deAuditoria, órgão deassessoramentovinculadodiretamente aoConselho deAdministração, seráformado por até 6membros, todosindependentes, dosquais no mínimo 1 emáximo 2 serãoConselheirosIndependentes e Não

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Art. 46 – Comitêde Auditoria

da terminologia utilizadano Regulamento do NovoMercado (independência)e na Instrução CVM nº461/2007 (vínculo comparticipante de mercado)

mínimo 3 e nomáximo 4 serãomembros externose independentes(“MembrosExternos”),observando-se odisposto noParágrafo 2º desteArtigo 46, devendoao menos 1 (um)dos membros doComitê possuirreconhecidaexperiência emassuntos decontabilidadesocietária.

Vinculados, e nomínimo 3 e nomáximo 4 serãomembros externos eindependentes(“MembrosExternos”),observando-se odisposto noParágrafo 2º desteArtigo 46, devendoao menos 1 (um) dosmembros do Comitêpossuir reconhecidaexperiência emassuntos decontabilidadesocietária.

Supressão de requisitosdo Estatuto Social e suaalocação no RegimentoInterno do Comitê deAuditoria, com menção ànecessidade decumprimento dosrequisitos legais eregulamentaçãoaplicável.

§ 2º. Os MembrosExternos do Comitêde Auditoriadeverão atenderaos seguintesrequisitos:

§ 2º. Os MembrosExternos do Comitêde Auditoria deverãoatender aosrequisitosestabelecidos nosParágrafos 4º e 5ºdo Artigo 22, bemcomo aos previstosno artigo 147 da Leinº 6404/76, naregulação da CVM eno RegimentoInterno do Comitê,aprovado nos termosdo artigo 48 abaixo.

Art. 47. O Comitê de Auditoria reporta-se ao Conselho deAdministração,competindo-lhe asmatérias previstasna regulação da CVMe no RegimentoInterno do Comitê,dentre as quais:

(a) propor ao CA aindicação deauditoresindependentes, bemcomo a substituição

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Art. 47 – Comitêde Auditoria

Supressão das alíneas (d)a (o), as quais constamdo Regimento InternoComitê de Auditoria.

Art. 47. O Comitê deAuditoria reporta-seao Conselho deAdministração,observado odisposto nosParágrafos 1º, 2º e3º deste Artigo 47,competindo-lhe,entre outrasmatérias:

de tais auditoresindependentes, eopinar sobre acontratação doauditor independentepara qualquer outroserviço;

(b) supervisionar asatividades dosauditoresindependentes, a fimde avaliar: (i) aqualidade dosserviços prestados; e(ii) a adequação dosserviços prestados ànecessidade daCompanhia; e

(c) supervisionar asatividades deauditoria interna daCompanhia e de suascontroladas,monitorando aefetividade e asuficiência daestrutura, bem comoa qualidade eintegridade dosprocessos deauditoria interna eindependente,inclusive conduzindoavaliação anual dedesempenho dodiretor responsávelpelo departamentode auditoria interna,propondo ao CA asações que foremnecessárias.

Art. 48. O Comitêde Auditoria deveráaprovar, por maiorde votos de seusmembros, propostade RegimentoInternoregulamentando asquestões relativas a

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Artigo 48 –Comitê deAuditoria

Supressão do parágrafoúnico, cujas disposiçõesconstarão do RegimentoInterno do Comitê deAuditoria.

seu funcionamento,a ser aprovado peloConselho deAdministração.

Parágrafo único.Para o desempenhode suas funções, oComitê de Auditoriaterá acesso àsinformações de quenecessitar e disporáde autonomiaoperacional, bemcomo de dotaçãoorçamentária,dentro dos limitesaprovados pelo CA,para conduzir oudeterminar arealização deconsultas,avaliações einvestigaçõesdentro do escopo desuas atividades,inclusive com acontratação eutilização deespecialistasexternosindependentes.

Art. 48. O Comitê deAuditoria deveráaprovar, por maiorde votos de seusmembros, propostade RegimentoInternoregulamentando asquestões relativas aseu funcionamento,a ser aprovado peloConselho deAdministração.

Art. 49. O Conselhode Administraçãodeverá constituir oComitê deGovernança eIndicação quedeverá ser formadopor 3 ou 4membros, dosquais, pelo menos, 2deverão serConselheirosIndependentes.

Parágrafo único.

Art. 49. O Conselhode Administraçãodeverá constituir oComitê deGovernança eIndicação quedeverá ser formadopor até 4 membros,dos quais, pelomenos, 2 deverãoser ConselheirosIndependentes e NãoVinculados.

Parágrafo único.Com o objetivo deresguardar acredibilidade elegitimidade daatuação da

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Art. 49 – Comitêde Governançae Indicação

Alteração decorrente daproposta de conciliaçãoda terminologia utilizadano Regulamento do NovoMercado (independência)e na Instrução CVM nº461/2007 (vínculo comparticipante demercado).

Exclusão de alíneas doparágrafo únicodecorrente de alteraçãona redação que tornamcada alínea maisabrangente.

Parágrafo único.Com o objetivo deresguardar acredibilidade elegitimidade daatuação daCompanhia e desuas controladas,competirá aoComitê deGovernança eIndicação:

a) selecionar eindicar ao CApessoas que,atendidos osrequisitos legais eaqueles previstos no Estatuto daCompanhia, possamser candidatas aintegrar a chapa aser submetida paraeleição pelo CA àAssembleia Geral;

d) fazerrecomendações aoCA sobre o númerode membros,composição efuncionamento, ededicar especialatenção no que serefere àdisponibilidade dosConselheiros queocupem cargos emoutras entidades,conforme o dispostono Artigo 22,Parágrafo 4ª, alínea“e” acima;

k) elaborar ouatualizar, paraaprovação pelo CA,as Diretrizes deGovernançaCorporativa e osdocumentos degovernança da

Companhia e de suascontroladas,competirá ao Comitêde Governança eIndicação:

a) auxiliar o CA naseleção de pessoasque possam sercandidatas a integraro Conselho deAdministração e osseus comitês deassessoramento;

b) fazerrecomendações aoCA sobre acomposição efuncionamento doCA e de seus comitêsde assessoramento,e dedicar especialatenção no que serefere aos requisitosmínimos paraintegrar tais órgãos,incluindo adisponibilidade dosConselheiros queocupem cargos emoutras entidades,conforme o dispostono Artigo 22,parágrafo 4º, alínea“e”, acima;

h) elaborar ouatualizar, paraaprovação pelo CA,as diretrizes degovernançacorporativa, o Códigode Conduta e osdocumentos degovernança daCompanhia;

i) promover eacompanhar aadoção de práticaspara a preservação

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governança daCompanhia;

m) promover eacompanhar aadoção de práticaspara a preservaçãodos valores éticos edemocráticos,zelando pelatransparência,visibilidade e acessodos mercadosadministrados pelaCompanhia e porsuas controladas;

dos valores éticos edemocráticos e daimagem institucionalda Companhia,zelando pelatransparência,visibilidade e acessodos mercadosadministrados pelaCompanhia e porsuas controladas;

l) avaliar eventuaissituações de conflitode interesses quandoda seleção daspessoas indicadas naalínea (a) acima, eao longo do exercíciode seus mandatos,se eleitas.

Alteração decorrente daproposta de conciliaçãoda terminologia utilizadano Regulamento do NovoMercado (independência)e na Instrução CVM nº

Art. 51. O CA deveráconstituir o Comitêde Remuneração,que deverá serformado por 3membros do CA,dos quais 2 deverãoser ConselheirosIndependentes.

§ 1º. Ao Comitê deRemuneraçãocompetirá:

a) propor ao CA erevisar anualmente,os parâmetros ediretrizes e aconsequente políticade remuneração e

Art. 51. O CA deveráconstituir o Comitêde Pessoas eRemuneração, quedeverá ser formadopor até 4 membrosdo CA, dos quais 2deverão serConselheirosIndependentes e NãoVinculados.

§ 1º. Ao Comitê dePessoas eRemuneraçãocompetirá:

a) propor ao CA erevisar anualmente apolítica deremuneração edemais benefícios aserem atribuídos aosadministradores daCompanhia, aosmembros dosComitês e demaisórgãos deassessoramento do

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Art. 51 – Comitêde Pessoas eRemuneração

461/2007 (vínculo comparticipante demercado).

Aumento do númeromáximo de membros doComitê e atribuição denova denominação comconsequente extensãodas competências doComitê em relação àpreparação para asucessão e disseminaçãodos valores éticos daCompanhia.

de remuneração edemais benefícios aserem atribuídosaos administradoresda Companhia, eaos membros dosórgãos deassessoramento doConselho;

e) diligenciar eacompanhar asações tomadas paragarantir a adoção,pela Companhia, deum modelo decompetências eliderança, atração,retenção emotivação alinhadocom seus planosestratégicos.

§ 2º. O Presidenteda Companhia seráconvidado aparticipar dasreunião do Comitêde Remuneraçãosempre quenecessário.

Conselho;

e) acompanhar asações tomadas paragarantir a adoção,pela Companhia, deuma estratégia degestão de pessoas;

f) promover opreparo adequadoda Companhia e coma necessáriaantecedência para asucessão dos Vice-Presidentes daCompanhia e de seusdemais executivoschaves;

g) promover eacompanhar aadoção de práticasvisando àdisseminação atodos os públicos daCompanhia, dosvalores dos direitoshumanos referentesa diversidade.

§2º. O Presidente daCompanhia seráconvidado aparticipar dasreuniões do Comitêde Pessoas eRemuneraçãosempre quenecessário.

Supressão de disposiçãotransitória queaumentava o número de

Art. 79. A partir dadata em que setornar eficaz aaprovação daoperação decombinação denegócios com aCETIP por todos osreguladorescompetentes, onúmero máximo de

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Art. 79 –DisposiçõesTransitórias

membros do CA logoapós a aprovação daoperação dereorganização societáriaentre a CETIP e aBM&FBOVESPA.

número máximo demembros no CA aque se refere oartigo 22 seráaumentado para 14,devendo assimvigorar pelo prazode até 2 (dois) anoscontados do iníciodo mandato dessesmembros, maslimitado ao términodo mandato do CAentão em vigor.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ANEXO

Anexo II - Check list

Estatuto Social da B3 em face dos requisitos da Instrução CVM nº 461, de2007.

Requisito Disposição Correspondente noEstatuto da B3

Artigo 19, § 1º. Responsabilidades e deveresdos seguintes órgãos: Conselho de

Administração, com Comitê de Auditoria;Diretor-Geral; Conselho de Autorregulação;Diretor do Departamento de Autorregulação

Conselho de Adm.: art. 22 a 30,particularmente os artigos 29 e 30.

Comitê de Aud.: art. 46 a 48;

Diretor Geral (Diretor Presidente):art. 34 e 35.

Conselho de Autorregulação eDiretor do Dep. Autorregulação: art.

73 – dispõe que a atividade serárealizada por sociedade controlada.

Responsabilidades e deveresdescritos no Estatuto Social da BSM.

Art. 20. Regras relativas à estruturaadministrativa da entidade administradora que

assegurem o funcionamento adequado domercado administrado e o atendimento das

funções de autorregulação;

Art. 3º, 20, 21, 73

Art. 20, inciso I. Eleição, posse, substituição edestituição dos membros do Conselho de

Administração e de seu Comitê de Auditoria, doConselho de Autorregulação, do Diretor Geral edo Diretor do Departamento de Autorregulação;

CA: art. 22, § 4º; art. 23 e 24.

Comitê Aud.: art. 46, § 2º e art. 48 –Regimento Interno.

DG: art. 34 (mesmos requisitos doart. 22, § 4º) e art. 40

Autorregulação: Estatuto da BSM

Anexo SMI 0771697 SEI 19957.004306/2019-82 / pg. 20

Art. 20, inciso II. Requisitos mínimos paranomeação ao Conselho de Administração e seu

Comitê de Auditoria, Conselho deAutorregulação e aos cargos de Diretor Geral ede Diretor do Departamento de Autorregulação

(art. 20, inciso II);

CA: art. 22, § 4º

Comitê Aud.: art. 46, § 2º, queremete ao art. 22 (§§ 4º e 5º), bemcomo ao artigo 147 da Lei das S.A.e ao Regimento Interno do órgão.

Autorregulação: estatuto da BSM

DG: art. 34 (mesmos requisitos doart. 22, § 4º)

Art. 20, inciso III. Atribuições do Conselho deAdministração, de seu Presidente e de seuComitê de Auditoria, do Diretor Geral, do

Conselho de Autorregulação, do Departamentode Autorregulação e do seu Diretor, observadoo disposto nesta Instrução (art. 20, inciso III);

CA: art. 29 e 30.

Pres. CA: art. 22, § 2º - RegimentoInterno; art. 25.

Comitê Aud.: art. 47.

DG: 35.

Autorregulação: Estatuto da BSM

Art. 20, inciso IV. Incorporação, fusão, cisão,transformação e dissolução da entidade

administradora (art. 20, inciso IV);

Art. 6, alínea “j”.

Competência da Assembleia Geral(remissão à Lei 6404/1976).

Art. 20, inciso V. Convocação, competência efuncionamento da assembleia geral, prevista,

no mínimo, uma assembleia anual, a se realizarnos quatro primeiros meses seguintes ao

término do exercício social (art. 20, inciso V);

Art. 12 a 19.

Art. 20, inciso VI. Prazo máximo de suspensãocautelar, pelo Diretor Geral, das atividades depessoa autorizada a operar (art. 20, inciso VI) ;

Art. 35, § 3º (90 dias)

Art. 20, inciso VII. O órgão responsável pelaadmissão, suspensão e exclusão de pessoas

autorizadas a operar, exceto quando se tratarde medida decorrente da imposição de

penalidades pelo Conselho de Autorregulação.

Art. 35, alínea “l”.

Pedido de revisão ao CA.

Art. 20, § 1º. Disposição especial quando aqualidade de sócio for requisito para concessão

de autorização para operar.Não se aplica.

Art. 22. Competências do Conselho de Diretoria: art. 37.

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Administração e dos diretores. CA: art. 29 e 30.

Art. 25. Regras relativas à composição e aofuncionamento do Conselho de Administração. Art. 22.

Art. 28 – Prazo máximo de suspensão cautelarde pessoa autorizada a operar Art. 35, § 3º

Art. 35 – Limitação do direito de voto em casode detenção de mais de 10% do patrimônio ou

capital socialArt. 7º - no caso da B3 o limite é 7%

Art. 43 – Caso o Diretor de Autorregulaçãopossa aplicar sanção, o Conselho de

Autorregulação deve ser o órgão competentepara julgar recursos

Está no Estatuto da BSM

Art. 72 – Competência para decidir sobre opedido de autorização para operar

Art. 35, alínea “l”– Na B3 a decisãocabe ao Presidente, embora oregulamento de acesso seja

aprovado pelo CA.

Em caso de indeferimento dopedido pelo Presidente, o CA

proferirá decisão final. O prazo parao pedido de revisão é de 30 dias.

Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Analista, em25/06/2019, às 12:32, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº8.539, de 8 de outubro de 2015.

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