melhores-praticas-07

*connectedthinking

Comits deAuditoria no BrasilMelhores Prticas deGovernana Corporativa -O Desafio Continua*2 Edio - 2007

Museu do Ipiranga - So Paulo

1PricewaterhouseCoopers

Prefcio

O ano de 2006 representou marco importante na trajetria do Brasil rumo solidificao completa deseu mercado financeiro e de capitais. Celebramos os 30 anos de Lei das Sociedades por Aes,testemunhamos significativo crescimento nas ofertas pblicas nacionais e internacionais e pudemos verconsolidado o programa de Governana Corporativa da BOVESPA.

A legislao societria brasileira e a regulamentao aplicvel s entidades financeiras e seguradoras,contribuem de forma relevante para os padres na relao capital e mercado, destacando-se aobrigatoriedade do Conselho de Administrao nas companhias abertas, a proteo aos acionistasminoritrios e a consolidao da obrigatoriedade de constituio de Comits de Auditoria nosconglomerados financeiros e seguradoras. Adicionalmente, a Comisso de Valores Mobilirios (CVM)sugere a instalao de Comits de Auditoria em sua cartilha de boas prticas de GovernanaCorporativa.

O futuro da Lei das S.As. depender do apetite do mercado na auto-regulao, com exigncias maioresem relao transparncia e governana, e da discusso do Projeto de Lei n 3.741, em tramitaono Congresso desde 2000.

O crescimento dos IPOs nacionais e internacionais, por parte de empresas brasileiras, ganhoudestaque pelo volume de recursos captados. Mas no somente por isso. Grande parte dessasempresas j deu importantes passos frente em suas prticas de governana. Nesse contexto, estapublicao apresenta uma pesquisa sobre as principais caractersticas funcionais de Comits deAuditoria, ou de Conselhos Fiscais adaptados, por parte das companhias brasileiras listadas nosmercados regulados pela BOVESPA e nas Bolsas de Valores dos Estados Unidos da Amrica.

Adicionalmente, os membros de Comits de Auditoria podero comparar os aspectos operacionais noBrasil, como a insero de especialistas financeiros, o incremento nos nveis de remuneraoprofissional, a quantidade mdia de reunies, entre outros indicadores, com dados baseados emrecente pesquisa da PricewaterhouseCoopers no Reino Unido, pas que, de acordo com o "CorporateGovernance Index - 2006", apresentou uma avaliao acima de 9 em relao adoo das melhoresprticas de Governana Corporativa no mundo.

Desde o lanamento do Novo Mercado e dos Nveis 1 e 2 de Governana Corporativa em 2000 pelaBOVESPA, cerca de 45% do volume de aes negociado no Brasil composto por companhias quevoluntariamente aderiram a um desses segmentos, fortalecendo a qualidade e a confiabilidade dasinformaes aos investidores, por meio da diferenciao nas prticas de Governana Corporativaadotadas, incluindo a prpria constituio de Comits de Auditoria. Na mesma linha, o Banco Central doBrasil, por meio de regulamentao do Conselho Monetrio Nacional, assim como a Secretaria Nacionalde Seguros Privados, determinaram a obrigatoriedade da constituio de Comits de Auditoria paraconglomerados financeiros e seguradoras, visando a aprimorar as melhores prticas tambm no setorfinanceiro nacional. A experincia atual demonstra forte atuao dos membros desses comits nasatividades sugeridas nesta publicao.

Comits de Auditoria no BrasilMelhores prticas de Governana Corporativa - O Desafio Continua - 2 Edio (2007)

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No Brasil dos ltimos anos, os Comits de Auditoria tem assumido, cada vez mais, papel importantecomo instrumento de governana no plano do Conselho de Administrao, no que toca o seu processode superviso, assegurando, como principais responsabilidades: (i) a qualidade dos controles internosque fundamentam os relatrios financeiros divulgados, principalmente quanto necessidade decertificao da Seo 404 da Lei Sarbanes-Oxley, (ii) eficincia no processo de comunicao entre osorgos corporativos internos e externos, (iii) "compliance" com os regulamentos aplicveis, incluindocdigos de tica e conduta e (iv), no menos importante, mas de extrema relevncia, a proteo aosinteresses de acionistas e partes interessadas.

Dessa forma, a PricewaterhouseCoopers decidiu editar a segunda edio desta publicao, que atingiu,em sua primeira edio, excelentes nveis de aceitao no mercado. Trata-se de um materialestruturado dentro de um conceito lgico, detalhado e ordenado de aes e atribuies relacionadascom a forma de atuao dos Comits de Auditoria, baseado nas melhores prticas de mais de 40 pasespesquisados e analisados.

Uma das mais importantes misses de PwC o compartilhamento de conhecimento e de experincias,seja dentro de seu prprio mundo, seja com todos os seus clientes. A isso, tambm chamamosLiderana Responsvel.

Esta publicao se resume nesta misso de compartilhar conhecimento porquanto entendemos arelevncia, para desenvolvimento de mercado de capitais, de consolidao de modernas redaes degovernana corporativa em nosso Pas.

Boa leitura.

PricewaterhouseCoopers - Brasil


ndice

Pgina

Prefcio 1

Introduo 5

Comits de Auditoria no Brasil 7Caractersticas e implantao 7Funes e Responsabilidades no mbito da Lei Sarbanes-Oxley 9Pesquisa 2006 - Comits de Auditoria no Brasil e no Reino Unido 15O papel do Conselho Fiscal nas atribuies do Comit de Auditoria -Um desafio constante 25

Organizao do Comit de Auditoria 30Regimento interno 32Exemplo de Regimento Interno de um Comit de Auditoria 33Membros do Comit 40Membros independentes 41Especialista na rea financeira - Financial Expert 43Reunies 46Novos membros - incio 49Orientaes para os novos membros do Comit 50

Responsabilidade de superviso na apresentaode relatrios financeiros 51Riscos e controles 52Relatrios financeiros 55Revisando as demonstraes financeiras anuais e o processo deimplementao da Seo 404 da Lei Sarbanes-Oxley 57Leis, normas e regulamentos - cumprimento e questes ticas 65

Bases de relacionamento com auditores 68Auditores independentes 68O que deve ser esperado dos auditores independentes 76Auditores internos 77

Processo de comunicao e apresentao de relatrios 80Trabalhando com a administrao 80Reportando-se ao Conselho de Administrao e aos acionistas 81Contedo ilustrativo de relatrio aos acionistas sobre as atividadesdo Comit de Auditoria 82

Manuteno e mensurao da eficcia do Comit de Auditoria 84Necessidades de treinamento 85Avaliando o desempenho 86Programa de trabalho do Comit de Auditoria e guia de auto-avaliao 87

Outras publicaes selecionadas da PricewaterhouseCoopers 98


Introduo

Os Comits de Auditoria consolidaram-se como importante instrumento degesto de risco e veculo de comunicao entre o Conselho de Administrao,os auditores e, indiretamente, os acionistas das companhias listadas nosdiversos mercados de capital no mundo. Motivada fortemente pela necessidadede atendimento Seo 301 da Lei Sarbanes-Oxley, por determinaes doConselho Monetrio Nacional (CMN), e do Conselho Nacional de SegurosPrivados (CNSP) e pela orientao da Comisso de Valores Mobilirios no Brasile do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, a atuao dos Comits deAuditoria recebe cada vez mais ateno e importncia no cenrio brasileiro.

A atuao dos Comits de Auditoria depende da efetiva participao de seusmembros em alguns principais temas, como: (i) conhecimento relacionado areas de riscos e controles internos, como o COSO, (ii) normas contbeisnacionais e internacionais (US GAAP ou IFRS), (iii) normas e padresde auditoria, nos quais as demonstraes financeiras so auditadas,(iv) manuteno e acesso dos processos relacionados a denncias e fraudes,e (v) conhecimento de leis e noes de direito societrio e tributrio.

Diante dessa magnitude de competncias e responsabilidades assumidas, apresena de Conselhos Fiscais com atribuies de Comits de Auditoria ainda uma realidade nas companhias brasileiras, de certa forma motivada poraspectos histricos, como a preexistncia desses conselhos e a possibilidade deadapt-los s funes de Comits de Auditoria, inclusive aceitos pela Securitiesand Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos da Amrica.

Os Conselhos Fiscais atuando como Comits de Auditoria, em nossaperspectiva, ainda necessitam de esclarecimento quanto s principaisatribuies com base nas melhores prticas de atuao de Comits de Auditoriano mundo e nos aspectos da legislao societria brasileira. Portanto, o termo"Comit de Auditoria" utilizado nesta publicao, significa um Comit (ou rgoequivalente) criado no mbito do Conselho de Administrao para atuar emnome deste no processo de superviso.


6

Caso a companhia decida por no constituir um Comit de Auditoria em separado, espera-se queo Conselho Fiscal adote os atributos mnimos visando a atender aos requisitos, aos padres e smelhores prticas de um Comit de Auditoria.

Independentemente de seu formato, o mais importante para a companhia, seus acionistas, tantocontroladores como minoritrios, e as partes interessadas (stakeholders) assegurar que oComit de Auditoria agregue valor e no seja apenas uma formalidade. A seguir, destacamoscomo o Comit de Auditoria pode contribuir com a "Criao de Valor".

Comit de Auditoria - Contribuio para a Criao de Valor

Processo de

divulgao de

informaes

financeiras

Sistemas de

controles

internos

Processo de

auditoria

(independente

e interna)

Leis e

regulamentos

Cdigo de

tica e

conduta

Gesto de

riscos

corporativos

Esta publicao est direcionada para a realidade brasileira, pois inclui nossa viso sobre asmelhores prticas e objetiva auxiliar os membros de Comits de Auditoria na identificao derespostas a questes relacionadas sua forma de atuao, aos conhecimentos e sexperincias necessrias, s reas de foco no processo de superviso, comunicao e aosrelacionamentos internos e externos, assim como ao processo de auto-avaliao dedesempenho, tambm recomendado.


Comits de Auditoria no Brasil

O atual cenrio para criao de Comits de Auditoria est influenciado pelas normas doCMN e da CNSP aplicveis aos conglomerados financeiros e seguradoras no Brasil, ou,ainda, pela adoo dessas prticas incentivadas pela Comiso de Valores Mobilirios(CVM), pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), bem como quanto obrigatoriedade de constituio desses comits para fins de atendimento SEC (LeiSarbanes-Oxley), e, adicionalmente, pelas orientaes conceituais do IBRACON -Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

Apresentamos as principais implicaes nasestruturas de Comits de Auditoria, ou suamanifestao alternativa na forma de Comitsequivalentes como o Conselho Fiscal com funesrevisadas, e substancialmente ampliadas para nomnimo atender s determinaes da LeiSarbanes-Oxley.

Nos termos contidos nas normas mencionadas, ascompanhias brasileiras tm a opo de: (a) adotarum Comit de Auditoria nos exatos termos contidosnas normas da SEC, ou (b) constituir e/ou utilizarcomits equivalentes para o exerccio das funesdo Comit de Auditoria (board of auditors (orsimilar body)), no caso do Brasil, o ConselhoFiscal.

Alguns aspectos legais devem ser observadospelas companhias brasileiras, em especial pelosConselhos de Administrao, conforme indicados aseguir:

(a) Os relatrios anuais entregues SEC(formulrios 20-F) devem indicar, com bastanteclareza, o rgo responsvel pelas funes deComit de Auditoria, com todas asconsideraes inerentes alternativa adotada,a independncia de seus membros, a eleio ea funo do especialista financeiro (financialexpert), entre outros.

b) A adoo de qualquer uma das alternativas(Conselho Fiscal ou Comit de Auditoria)demandar, em obedincia legislaobrasileira, relevantes alteraes estatutriase/ou eleio de novos membros para oConselho de Administrao, para o Comit deAuditoria e, at mesmo, para o ConselhoFiscal, dependendo da opo adotada, com aconseqente necessidade de convocao deAssemblias Gerais de Acionistas de acordocom os prazos estabelecidos no artigo 124,1, da Lei n 6.404/76.

(c) O US Public Company Accounting OversightBoard (PCAOB), por meio do pronunciamentoAuditing Standard n 2 (AS#2), reiterou aimportncia do Comit de Auditoria para oambiente de controles internos e supervisocorporativa. O AS#2 requer que o auditorindependente avalie a eficincia e eficciaoperacional do Comit de Auditoria nodesempenho de suas funes. A certificaoda administrao e dos auditoresindependentes quanto efetividade doscontroles internos para atender Seo 404da Lei Sarbanes-Oxley deve,obrigatoriamente, incluir a anlise daestrutura e efetividade operacional do Comitde Auditoria. Dependendo do grau decomprometimento na efetividade operacional

Caractersticas e implantao


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do Comit de Auditoria, eventuais deficinciassignificativas (significant deficiency) oumesmo, fraquezas materiais (materialweakness), devero ser observadas, sendoesta ltima, sujeita a divulgao nos relatriosdo administrador e no parecer do auditorindependente.

O conceito de "pleno funcionamento" requerconsideraes adicionais quanto sua forma deatuao, freqncia de reunies e familiarizaode seus membros nos aspectos tcnicos e no quese refere ao ambiente de atuao da companhia,aos riscos inerentes e independncia de seusmembros.

H, portanto, inmeras medidas que devem serobservadas e que demandam iniciativas imediatasdas companhias e de seus Conselhos deAdministrao.

A SEC tem procedimentos pr-definidos nas Bolsasde Valores norte-americanas para excluir (delist)as aes das empresas que no adotam o Comitde Auditoria, ou Board of Auditors, nos moldes daLei Sarbanes-Oxley.

importante ressaltar, no entanto, que a LeiSarbanes-Oxley tambm representa, alm de umaobrigao a ser cumprida inclusive pelascompanhias brasileiras listadas nas Bolsas de

Valores dos Estados Unidos da Amrica, umaoportunidade relevante para atingir elevadospadres de eficincia administrativa, quecertamente contribuem para consolidar a posiodas companhias brasileiras dentro do seleto grupode empresas no mundo, as quais podem serconsideradas modelos de melhores prticas deGovernana Corporativa.

No por outra razo que as obrigaes previstasna Lei Sarbanes-Oxley, em particular aquelasrelacionadas aos Comits de Auditoria, tm sidoadotadas por diversas entidades regulatrias,como a prpria Bolsa de Nova York e a NASDAQque tambm so referidas como Boas Prticas deGovernana Corporativa pela CVM e pelo IBGC.

No Brasil, o CMN e a CNSP exigem que osconglomerados financeiros e as seguradorasconstituam Comits de Auditorias (ou rgoequivalente), com as atribuies adicionais demonitorar a efetividade dos processosoperacionais e o cumprimento das normas legaislocais. Essa experincia, j em prtica no Brasil,tem evidenciado o alto grau de dedicaonecessria de seus membros por suas atividades,bem como vem requerendo especializao noapenas nas questes tcnicas, mas tambm nasoperacionais, como demonstrado nos captulossubseqentes.

Baa de Guanabara, Rio de Janeiro


Funes e Responsabilidades no mbitoda Lei Sarbanes-Oxley

A Lei Sarbanes-Oxley estabeleceu novos padres para as responsabilidades corporativas quevm causando um impacto significativo nas obrigaes do Comit de Auditoria. Destacamosque a Seo 404 da Lei Sarbanes-Oxley requer que o auditor independente emita opiniosobre os controles internos que do suporte preparao das informaes financeirasdivulgadas periodicamente pela companhia, assim como ao processo de avaliao efetuadopela administrao, na avaliao da efetividade dos respectivos controles internos, incluindo oComit de Auditoria.

Dessa forma, a ausncia ou atuao ineficaz do Comit de Auditoria (ou rgo equivalente)exigir uma qualificao do auditor independente em sua opinio.

Durante os ltimos anos, os Comits de Auditoria vm trabalhando para incorporar asalteraes requeridas pela Lei Sarbanes-Oxley, em busca de um efetivo balanceamento entreas funes de superviso e apoio aos Conselhos de Administrao.

De forma preliminar ao prazo estabelecido na Seo 404, trs companhias brasileiras foramcertificadas sem ressalvas em suas demonstraes financeiras arquivadas na SEC em2006, referentes ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005. Para 2006 e 2007, asdemais companhias brasileiras registradas na SEC devero divulgar suas demonstraesfinanceiras em US GAAP, cujo parecer dos respectivos auditores independentes devertambm mencionar a concluso quanto aos testes sobre a estrutura de controles internosdessas companhias.

Comit

de

Auditoria

Conselh

o deAdministrao

Independncia

deseu

s membros

Decis

es

Prticasde

governanas

Conduta

tica

Pub

licao

de

suas

ativ

idades

ao

merc

ado ndep

end

ente

s

i


10

Nesse contexto, a atuao dos Comits de Auditoria, como parte da estruturade controles internos, ganha cada vez mais relevncia pela complexidade detemas e competncias requeridos para seus membros. Nos Estados Unidos eno caso das companhias brasileiras j certificadas em 2006, inicia-se a fase demanuteno denominada pelo mercado "Sustainable Compliance Process" ou"SOX Sustainability", que demandar uma nova fase de aprimoramento dasexperincias obtidas na etapa inicial da certificao, incluindo uma reviso dasresponsabilidades dos Comits de Auditoria e sua forma de atuao.

As principais oportunidades de aprimoramento dos Comits de Auditoriareferem-se aos temas ligados s competncias de especialista financeiro, que,apesar de possuir uma conceitualizao pr-definida pela SEC, se trata derea de alto grau de julgamento profissional e, portanto, est sujeita sespecificaes e complexidades de cada empresa.

Destacamos as principais Sees da Lei Sarbanes-Oxley com impactos naatuao dos Comits de Auditoria:

Monumento das Bandeiras - Parque do Ibirapuera, So Paulo

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PricewaterhouseCoopers

Seo 202 - Exigncias para pr-aprovao Em vigor desde 2003, todos os servios de

auditoria e de no-auditoria prestados pelo seuauditor devem ser pr-aprovados pelo Comit.

A exigncia de pr-aprovao no serobrigatria com relao prestao de serviosque no sejam de auditoria se:

o valor total dos servios de no-auditoriaprestados companhia constituir no maisque 5% do total de rendimentos pagos pelacompanhia ao seu auditor durante oexerccio fiscal em que os servios deno-auditoria forem prestados;

esses servios no forem reconhecidos, napoca da contratao, como servios queno so de auditoria;

esses servios forem aprovados pelo comitantes da concluso da auditoria, ou por umou mais membros deste, a quem aautoridade de conceder essas aprovaesfor delegada pelo Comit de Auditoria.

A aprovao por um Comit de Auditoria deservios de no-auditoria a serem realizadospelo auditor deve ser divulgada aos investidoresem relatrios peridicos, bem como as polticas eos procedimentos pr-aprovados do referidoComit.

Seo 204 - Relatrios do auditor para os Comits de Auditoria Em vigor desde 2003, a firma de auditoria

independente que executar uma auditoria deverelatar oportunamente ao Comit de Auditoriada companhia:

todas as polticas e prticas contbeiscrticas adotadas;

todos os tratamentos alternativos que foramdiscutidos com a companhia e asrespectivas divulgaes, assim como otratamento entendido pela firma deauditoria independente;

outras comunicaes relevantes por escritoentre a firma de auditoria independente e aadministrao da companhia, como cartasda administrao ou relao de diferenasno ajustadas.


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Seo 205 - Confirmao de alteraes O termo "Comit de Auditoria" significa:

um Comit (ou rgo equivalente) criado pelo, e entre o,Conselho de Administrao de uma companhia para finsde superviso dos processos de apresentao derelatrios financeiros e contbeis.

Se esse Comit no existir, todo o Conselho de Administrao dacompanhia exercer tal funo.

Seo 301 - Comit de Auditoria de companhias listadas em bolsas de valoresResponsabilidades

O Comit de Auditoria, naqualidade de comit do Conselhode Administrao, serdiretamente responsvel poranalisar a adequao doshonorrios do auditorindependente, atentando se osmesmos so compatveis para arealizao de um trabalho dequalidade, considerando acomplexidade e o volume deoperaes da companhia.

Independncia

Cada membro do Comit de Auditoria deve ser tambmmembro do Conselho de Administrao e ser independente.

Para ser considerado independente, um membro de umComit de Auditoria, na qualidade de membro do Conselhode Administrao ou de outro Comit do Conselho, no pode:

aceitar qualquer pagamento por servios de consultoria,assessoria ou outro honorrio compensatrio por parteda companhia;

ser uma "pessoa afiliada" da companhia ou de alguma desuas subsidirias.

Cabe destacar que as normas de independncia previstas paraos conglomerados financeiros e de seguradoras no Brasil,estabelecem condies especficas adicionais, como anecessidade de perodo (12 meses) de desincompatibilizao defunes executivas e gerenciais, relacionamentos familiares eno receber qualquer outro tipo de remunerao suplementar.

Baslica do Bom Jesus de Matosinhos,Congonhas, Minas Gerais

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Estao Charitas, Rio de Janeiro

Reclamaes e denncias

Cada Comit de Auditoria estabelecer procedimentos para:

o recebimento, a reteno e o tratamento de reclamaes e denncias recebidas pelacompanhia com relao a contabilidade, controles contbeis internos ou assuntos relacionados auditoria;

a apresentao confidencial e annima, por parte dos funcionrios da companhia, dereclamaes ou denncias relativas a assuntos questionveis de contabilidade e auditoria.

Autoridade para contratar assessores

Cada Comit de Auditoria deve ter a possibilidade de contratar advogados independentes e outrosassessores tcnicos, que julgar necessrio, para a realizao de suas tarefas.

Alocao de recursos

Cada empresa alocar recursos suficientes, ao Comit de Auditoria em sua atribuio como umComit do Conselho de Administrao, para:

analisar a adequao da remunerao da firma de auditoria independente contratada pelacompanhia com o objetivo de emitir um relatrio de auditoria, atentando se essa remunerao compatvel para a realizao de um trabalho adequado, considerando, entre outros, acomplexidade e o volume de operaes da companhia;

pagar a remunerao aos assessores tcnicos e funcionrios do Comit de Auditoria.


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Seo 302 - Responsabilidade corporativa para relatrios financeiros Em vigor desde 2002, as confirmaes exigidas dos CEOs e diretores financeiros afirmam que:

os executivos que assinam a certificao relativa seo 302 tm livre acesso ao auditorindependente da companhia e ao Comit de Auditoria;

todas as deficincias no sistema ou na operao dos controles internos (especificamenteaquelas relacionadas apresentao de relatrios financeiros) que poderiam afetaradversamente a habilidade da companhia em registrar, processar, resumir e relatar os dadosfinanceiros, foram informadas aos auditores independentes, assim como os pontos fracosrelevantes nos controles internos foram tambm divulgados;

quaisquer fraudes, relevantes ou no, que envolvam a administrao ou outros funcionrios quetenham funes significativas nos controles internos da companhia, tambm foram divulgadas.

Seo 404 - Divulgao sobre a efetividade dos controles internos que suportam os relatriosfinanceiros

Na divulgao sobre a efetividade dos controles internos que do suporte aos relatrios financeiros,os Comits de Auditoria devem considerar os seguintes aspectos:

Importncia atribuda pelo Conselho de Administrao para o completo atendimento do processode avaliao de efetividade dos controles internos.

Envolvimento dos auditores no processo de avaliao, bem como o escopo dos trabalhos e opossvel impacto em seus relatrios.

Aes implementadas ou a implementar para os casos de correo ou melhoria dos controlesidentificados como inefetivos.

Transmisso ao Conselho de Administrao de mensagem de que o processo de avaliaodefinido pela Seo 404 representa uma oportunidade relevante para a criao de valor para acompanhia.

Preocupao em assegurar a prpria efetividade do Comit de Auditoria, avaliando a adequaoda prpria estrutura para o desempenho de suas funes.

Seo 407 - Divulgao do especialista financeiro no Comit de Auditoria Cada empresa deve divulgar se seu Comit de Auditoria tem pelo menos um membro que seja um

especialista financeiro, e, se no, o porqu disso, conforme definido pela SEC.

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Pesquisa 2006 -Comits de Auditoria Brasil e no Reino UnidoNesta edio, apresentamos dados estatsticosrelacionados s principais caractersticas dosComits de Auditoria no Brasil e no Reino Unido.

A apresentao de informaes quantitativas sobreComits de Auditoria que atuam no Reino Unidojustifica-se, principalmente, pelo fato de que essepas, de acordo com o "Corporate GovernanceIndex (CGI) 2006", apresentou ndice 9.13,considerando a Nova Zelndia com ndice 10.0,enquanto o Brasil surge com ndice 3.56, no grupodos 31 pases com ndices entre 4.9 e 3.0, como aChina (4.16) e a ndia (3.97).

Brasil

A pesquisa brasileira realizada em agosto 2006considerou os aspectos quantitativos dos mercadosregulados no Brasil pela BOVESPA - Novo Mercado(34 companhias listadas) e Nvel 2 (12 companhiaslistadas), bem como as companhias brasileiraslistadas em Bolsas de Valores dos Estados Unidosda Amrica, quanto adeso de Comits deAuditoria na forma tradicional ou na adaptao dosConselhos Fiscais na funo de Comits deAuditoria.

Os principais destaques da pesquisa brasileira so:

Companhias brasileiras listadas em Bolsas de Valores dosEstados Unidos da Amrica (NYSE/NASDAQ)

48%

52%

Comit de Auditoria

Conselho Fiscal adaptado

Comit de Auditoria x Conselho Fiscal


16

Apesar de 52% das empresas terem Conselhos Fiscais atuando nas funesde Comit de Auditoria, verificamos que parte significativa das novascompanhias listadas em 2005/2006 optarem por Comits de Auditoria comfunes exclusivas.

Adicionalmente, parte significativa das companhias brasileiras que optarampor Conselhos Fiscais tomou esta deciso em 2005 em resposta snecessidades imediatas da Lei Sarbanes-Oxley, quando, em conjunto com aCVM, a SEC concordou em considerar esses conselhos como equivalentesaos Comits de Auditoria. Estaremos, ainda, neste captulo, apresentando ospontos positivos e negativos da atuao do Conselho Fiscal no papel deComit de Auditoria.

54%

23%

23%Comit de Auditoria

Conselho Fiscal

Inexistnciadesses Comits

Companhias listadas no Novo Mercado - BOVESPA

Apesar da clara diviso em 23%, o ponto em destaque o fato de que 54%das companhias no tm Comit de Auditoria, nem na forma tradicional nemna designao do Conselho Fiscal (muitas delas no tm ainda ConselhoFiscal instalado). Por outro lado, apesar da no-designao imediata deComits de Auditoria, as prticas de Governana Corporativa dessascompanhias consideram a possibilidade da constituio de Conselho deAdministrao com membros independentes, mecanismos de proteo aosacionistas minoritrios e outros atributos tcnicos para enquadramento noNovo Mercado.

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Companhias listadas Nvel 2

31% 31%

38%

Comit de Auditoria

Conselho Fiscal

Inexistnciadesses Comits

As companhias listadas no Nvel 2 apresentam,substancialmente, os mesmos requisitos tcnicosde enquadramento ao Novo Mercado, em que aprincipal diferena entre o Novo Mercado e o Nvel2 se refere emisso de aes preferenciais.Enquanto as companhias no Novo Mercado sdispem de aes ordinrias (todos tm direito avoto), as empresas Nvel 2 possuem tambmaes preferenciais, muito embora os titularesdessas aes preferenciais tenham direito a votoem algumas matrias especficas. Por essa razo,o Novo Mercado direcionado principalmente ao

registro de empresas que venham a abrir ocapital, e o Nvel 2 voltado s empresas que jpossuem aes preferenciais negociadas naBOVESPA e que, em um primeiro momento, notm condies de convert-las em ordinrias. OConselho Fiscal ainda maioria nesse segmento,substancialmente pelos fatores da prviaexistncia desse orgo no momento da adesoda companhia ao Nvel 2. Destaca-se, ainda,alm das razes anteriormente apresentadaspara as companhias listadas no Novo Mercado, aparcela significativa das companhias sem umadesignao imediata de Comits de Auditoria ouConselho Fiscal.


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Viso Global - ADRs e BOVESPA (Novo Mercado e Nvel 2)- Extratificao por R$/patrimnio lquido

44%

56%

Comit de Auditoria


Patrimnio lquido acima de R$10 bilhes

29%

71%

Comit de Auditoria


Patrimnio lquido entre R$5 a R$10 bilhes

19


Considerando exclusivamente o universo dasempresas de patrimnio lquido superior a R$ 10bilhes, verificamos uma predominncia (71%) dosComits de Auditoria. As companhias compatrimnio de valor inferior ao patamar de R$ 10bilhes, tem optado pelo Conselho Fiscal adaptadoem 56% dos casos. Essa inverso pode serparcialmente justificada pelo fato de que, no limitesuperior, quatro importantes instituiesfinanceiras nacionais (Banco do Brasil, Bradesco,Ita, Unibanco e Banco Nossa Caixa) dispem deComits de Auditoria constitudos pordeterminao de legislao do CMN.

Adicionalmente, nesse mesmo bloco, temoscompanhias tradicionais, como Petrobrs eTelecomunicaes de So Paulo, que optaram porconstituir Comits de Auditoria.

No segmento das companhias com patrimniolquido inferior a R$ 10 bilhes e com o ConselhoFiscal atuando como Comit de Auditoria,destacamos a Cia. Vale do Rio Doce e a Cia. deBebidas das Amricas, ambas registradas embolsa de valores dos Estados Unidos da Amrica.

Reino Unido

A pesquisa realizada pela PricewaterhouseCoopersno Reino Unido, denominada de "Results of AuditCommittee benchmarking survey of good practicesfor listed companies - June 2006", considerouum universo de 35 companhias com aeslistadas em Bolsas de Valores, clientes daPricewaterhouseCoopers e de diversos segmentosde atuao econmica. Dessas 35 companhias,69% enquadram-se entre as 100 aes maisnegociadas na Bolsa de Londres, e 26%enquadram-se entre as 250 demais aes maisnegociadas na mesma bolsa.

Praa dos Trs Poderes, Braslia


20

Membros do Comit de Auditoria reconhecidoscomo especialistas financeiros

Destacamos que 66% das companhias tm um nico membro designado comoespecialista financeiro, sendo que, em mais da metade dos casos, este representado pelo prprio presidente do Comit de Auditoria. Adicionalmente, noBrasil, durante 2005 (reduo esperada para 2006), a designao de especialistafinanceiro deu-se pela nomeao da competncia global de todos os seus membrosem conjunto, vindo a reduzir para a designao de apenas um membro comoespecialista. Na pesquisa acima, o percentual atribudo competncia coletiva foide 21%.

36%

30%

21%

13%

Experincia coletiva

Outro membro queno o Presidente

Presidente do Comit

Presidente eum outro membro

Os principais destaques da pesquisa efetuada no Reino Unido e que tratamde temas de interesse ao cenrio brasileiro so:

21


65%

29%

No

Sim

Sem resposta

6%

Houve aumento da remunerao dos membros do Comit de Auditoria no Reino Unido nosltimos dois anos?

A grande maioria apresentou resposta positiva, destacando que, no segmento das 100 maiores,o aumento mdio foi de 22%, e nas demais, de 50%. A principal razo deveu-se ao efetivoaumento das atribuies e das responsabilidades assumidas.

Cerca de 80% mantiveram entre quatro e seis reunies durante o ano, destacando que o aumento geralcomparativo entre 2005 e 2006 deve-se, alm de diversos aspectos, ao processo de implementaodas IFRS e das reunies para emisso de demonstraes financeiras interinas ou anuais. O nmeromdio de reunies em 2006 foi de cinco, contra quatro em 2005.

Nmero de reunies realizadas pelo Comit de Auditoria

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

2 4 6 8 10 12

2005

2006

% d

as C

ompa

nhia

s


22

Nmero de dias de antecedncia disponibilizados ao Comit deAuditoria para analisar os assuntos da pauta

Essa preocupao est sendo cada vez mais priorizada no Brasil, tendo em vista acomplexidade e a profundidade dos temas debatidos entre o Comit de Auditoria ea administrao, os auditores e outros interlocutores. Na pesquisa realizada para oReino Unido, h uma evidente concentrao entre cinco dias para a maioria dascompanhias, demonstrando uma prtica j adotada consistentemente.

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

2 3 4 5 6 7

2005

2006

% d

as C

ompa

nhia

s

Nmero de dias anteriores reunio

Arcos da Lapa, Rio de Janeiro

23


Avaliao da qualidade do treinamento recebido pelosmembros dos Comits de Auditoria

Tema de grande importncia na qualificao tcnica dos membros dos Comits deAuditoria, a pesquisa demonstra que a grande maioria est satisfeita com os nveis dequalidade dos treinamentos recebidos. Os temas mais destacados so de naturezacontbil (normas IFRS e UK GAAP, temas legais e aspectos operacionais da companhia).No Brasil, os Comits de Auditoria devem passar a considerar uma parcela significativa deseu tempo para atividades de educao continuada, pois esse tpico um dos aspectosfundamentais para o adequado desenvolvimento de suas atividades, sendo que esseaspecto um dos fatores a serem analisados tambm na performance dos Comits deAuditoria.

0% 5% 10% 20% 25%15% 30% 35% 40% 45% 50%

No sabe

5 (Fraco)

4

3

2

1 (Excelente)

Esca

la

% das Companhias


24

Quem o responsvel pela avaliao da performance do Comit de Auditoria?

Aproximadamente 85% das avaliaes so efetuadas por recursos internos daprpria companhia e portanto 15%, com recursos externos. Destaca-se, no quadroacima, a existncia de diversas possibilidades de avaliadores distintos, desdemembros do Conselho, da auditoria interna e do prprio Comit de Auditoria. NoBrasil, a avaliao da performance do Comit de Auditoria responsabilidade doConselho de Administrao e, no caso das certificaes previstas na Seo 404 daLei Sarbanes-Oxley, tambm pelos auditores independentes.

Como destacado, a pesquisa realizada abrange outros indicadores que envolvem oComit de Auditoria e os auditores internos e independentes, as formas derelacionamento e a correspondncia com a Administrao, a qualificao dasreunies e os participantes convidados, entre outros.

15%

6%

6%24%

9%

3%9%

18%

10%

Companhia

Auditoria interna

No sabe

Consultores externos

Comit de Auditoria

Presidente do Comitem conjunto coma Companhia

Presidente do Comit

Presidente do Conselhoe consultores externos

Outros

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O papel do Conselho Fiscal nasatribuies do Comit de Auditoria -Um desafio constante

Os debates quanto efetividade e viabilidadeprtica de adoo do Conselho Fiscal como rgoequivalente ao Comit de Auditoria tradicionalpersistem desde o atendimento das regrasimpostas pela Lei Sarbanes-Oxley. No caso dascompanhias brasileiras registradas em bolsa devalores dos Estados Unidos da Amrica,inicialmente, as companhias decidiram atribuirresponsabilidades de Comits de Auditoria para osConselhos Fiscais, conhecidos como "ConselhosFiscais Turbinados", motivados preliminarmentepela necessidade de cumprimento da Seo 302da Lei Sarbanes-Oxley.

Com o decorrer dos anos, ao aceitar as novasatribuies, os membros dos Conselhos Fiscaisdeparam-se com a necessidade de dominar umconjunto complexo de leis, normas contbeis e deauditoria, critrios de avaliaes de riscos econtroles, bem como novos papis nodesempenho dessas funes, demandandoinvestimentos vultosos em treinamentos, reuniescom especialistas financeiros e jurdicos econstante reciclagem profissional. A duplicidade defunes ainda uma realidade polmica paraesses membros, pois a lei brasileira define comouma das principais atribuies para o ConselhoFiscal, a de fiscalizar a companhia em nome dosinteresses dos acionistas, enquanto uma dasprincipais atribuies do Comit de Auditoria atuar mais proximamente administrao.

Os dilemas que ainda persistem referem-se (i) necessidade de regimentos distintos eformalizao em atas distintas, (ii) s alteraes noestatuto social da companhia, (iii) indicaonominal do especialista financeiro e quais ostreinamentos mnimos necessrios, (iv) aooramento prprio e remunerao compatvelcom a nova carga de trabalho e (v) rotatividadedos membros.

Em 2006, os Comits de Auditoria, sejam aquelesadaptados das funes de Conselho Fiscal sejamaqueles constitudos originalmente como tal, estarono escopo dos testes requeridos pela Seo 404,pois fazem parte da estrutura de controles internose, portanto, devero tambm operar de forma efetivae eficaz durante todo o exerccio.

Os argumentos apresentados pelos defensores eopositores ganha cada vez mais espao edivulgao, destacando as diversas matriaspublicadas em revistas especializadas e deentidades que tratam de temas relacionados Governana Corporativa, como o IBGC, quepublicou recentemente um Guia de Orientao paraConselhos Fiscais. A viso daPricewaterhouseCoopers ainda que as funese os objetivos so distintos, recomendando aconstituio de Comit de Auditoria, com atribuiesespecficas, opo de utilizar o Conselho Fiscal.

Opositores dessa prtica afirmam que o ConselhoFiscal substancialmente uma ferramentainstitucional de exerccio do direito de fiscalizaodos acionistas, principalmente os minoritrios,sobre a gesto da administrao, o que, emborade suprema importncia, no atende diretamente finalidade de um Comit de Auditoria tradicional,que apresenta natureza distinta (instrumento degesto colocado disposio do Conselho deAdministrao para o desempenho de suasfunes).

O Conselho Fiscal, nesse contexto, tm funes edeveres distintos do que os previstos para oComit de Auditoria, como opinar sobre propostasde modificao do capital social, emisso dedebntures, planos de investimentos ouoramentos de capital, entre outras funes queno se coadunam com as do Comit de Auditoria,podendo gerar perda de foco nas atribuiesespecficas do Comit de Auditoria.


26

Entretanto, os defensores da atuao do ConselhoFiscal afirmam que, considerando o aspecto doexerccio da fiscalizao independente e tendoparte de suas atribuies reformuladas paraatender s exigncias da Lei Sarbanes-Oxley, aatuao do Conselho Fiscal a mais indicada.Enfatizamos que, nesse contexto, o ConselhoFiscal no dispe de prerrogativas para tomada dedeciso, devendo somente efetuar recomendaespara que o Conselho de Administrao as acate ouno.

Uma das principais razes que motivam ascompanhias para a utilizao do Conselho Fiscal a possibilidade de adotar regras locaisrelacionadas independncia de seus membros,as quais so consideradas menos rgidas e maisclaramente definidas do que aquelas contidas naLei Sarbanes-Oxley.

A presena dos minoritrios em um ConselhoFiscal, atuando com as atribuies de um Comitde Auditoria, representa, para alguns crticos, umamelhoria no processo de transparncia.

Alternativamente, o Conselho de Administraocomo responsvel pelo papel de um Comit deAuditoria dever, obrigatoriamente, confirmarque todos os seus membros atendam s regrasde independncia da Lei Sarbanes-Oxley. Essescasos devem ser criteriosamente avaliadospelos assessores jurdicos das empresas, bemcomo deve ser considerado o potencial impactona avaliao dos profissionais derelacionamento com o mercado, evitando-seconceitos prematuros negativos que possamcomprometer a imagem da boa governanaadotada.

A adoo de uma ou de outra alternativarepresenta uma importante deciso, que,evidentemente, requer atenta e detalhadaanlise das principais caractersticas tanto doComit de Auditoria como do Conselho Fiscal,alm de outros aspectos igualmente relevantes,como a prpria cultura corporativa e imagemadotada pelas companhias.

Destacamos a seguir as principais semelhanase diferenas entre o Comit de Auditoria e oConselho Fiscal, demonstrando o longo caminhoque ainda se deve considerar para a criao doComit de Auditoria ou a adaptao dessasfunes ao Conselho Fiscal. Nesse contexto,entendemos que a melhor opo aconstituio de um Comit de Auditoria,plenamente caracterizado e com funesdistintas daquelas exercidas pelo ConselhoFiscal.

Av. Berrini, So Paulo

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Comit de Auditoria Conselho Fiscal

FunoComit estabelecido pelo Conselho deAdministrao, composto por parte deseus membros, com o propsito desupervisionar os processos de emissode relatrios financeiros e de auditoria,bem como a prpria auditoria dasdemonstraes financeiras. Deveassegurar a integridade dasinformaes financeiras publicadas.

rgo tcnico/consultivo e defiscalizao da prpria gesto dacompanhia.

ComposioSugere-se o mnimo de trs membrosindependentes, necessariamenteintegrantes do Conselho deAdministrao.

Mnimo de trs e mximo de cincomembros, acionistas ou no, eleitos pelaAssemblia Geral. No podem compor oConselho membros de rgos daadministrao e empregados dacompanhia ou de sociedade controladaou do mesmo grupo, tampouco o cnjugeou parente, at terceiro grau, deadministrador da companhia.

QualificaesPelo menos um dos membros deve seridentificado como especialista contbil-financeiro. Esse especialista deverapresentar de preferncia um currculo,constando atribuies anteriormenteexercidas nas reas de finanas,auditoria e, particularmente,conhecimento do processo depreparao das demonstraesfinanceiras, dos controles internos e dasprticas contbeis brasileiras e outrosprincpios contbeis utilizados naapresentao das informaesfinanceiras ao mercado. No caso dedemonstraes financeiras primriasserem apresentadas de acordo comoutra prtica contbil (US GAAP ouIFRS), o especialista dever terconhecimento dessas prticas.

Exige-se que o membro tenha formaouniversitria ou tenha exercido, nomnimo trs anos, cargo deadministrador de empresa ouconselheiro fiscal. No hrecomendao expressa quanto experincia em finanas.


28


ConstituioConstitudo por membros do Conselhode Administrao, desde que atendamaos quesitos de independncia.

Os titulares de aes preferenciais semdireito de voto ou com direito restritopodem eleger ao menos um membro doConselho. Igual direito conferido aosminoritrios que representem ao menos10% das aes com direito de voto. Naprtica, um Conselho de cinco membrospoder ter dois representantes dosminoritrios e trs dos controladores.

Mandatos

Por tempo indeterminado. Eleitos pela assemblia geral commandato at a prxima AGO que serealizar aps sua eleio compossibilidade de reeleio.

IndependnciaTodos os membros devem serindependentes, sendo inclusivevedado(a): (i) a aceitao de qualquerremunerao direta ou indireta, recebidada companhia em decorrncia dosservios prestados que no aquelesdecorrentes de sua atuao comomembro do Conselho de Administraoou do Comit de Auditoria, (ii) aparticipao de acionistas diretos e (iii) aatuao destes como representantes dosinteresses dos acionistas controladores.

A lei define que os conselheiros devemfiscalizar os atos dos administradores everificar o cumprimento de seus devereslegais e estatutrios. Os membros doConselho tm os mesmos deveres dosadministradores (diligncia e lealdade) erespondem pelos danos resultantes deomisso no cumprimento de seusdeveres e de atos praticados com culpaou dolo, ou violao lei ou ao estatuto.

RemuneraoValor decorrente do exerccio efetivo dafuno.

No poder ser inferior a 10% da que,em mdia, for atribuda a cada diretor,no computados os benefcios, asverbas de representao e aparticipao nos lucros. Reembolsoobrigatrio das despesas de locomooe estada necessrias ao desempenhoda funo.

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Competncias

Assistir ao Conselho de Administraoem suas responsabilidades de fiscalizaros atos da diretoria relacionados elaborao e qualidade dasdemonstraes financeiras.

Avaliar a contratao e a remuneraodos auditores independentesatentando se compatvel para realizarum trabalho de qualidade eacompanhar os seus trabalhos.

Analisar qualquer desacordo entre aadministrao e os auditoresindependentes.

Criar procedimentos para receber,processar e tratar denncias,annimas ou no, relacionadas aquestes contbeis, controles internos,de auditoria e de tica.

Avaliar a apresentao de relatriosfinanceiros, at mesmo quanto escolha ou mudana de prticascontbeis.

Analisar o processo de gesto de riscoe de controles internos.

Acompanhar os trabalhos da auditoriainterna.

Pr-aprovar os servios de auditoria eno-auditoria a serem executados peloauditor independente.

Estabelecer adequada relao ecomunicao com administrao.

Avaliar o cumprimento de leis eregulamentaes.

Estabelecer o adequado atendimentodo cdigo de conduta (tica), que incluia divulgao dos mecanismos dedenncia de fraudes.

Relatar no-conformidades (fraudes)diretamente ao Conselho deAdministrao.

Fiscalizar os atos dosadministradores e verificar ocumprimento de seus deveres legaise estatutrios.

Opinar sobre o relatrio anual daadministrao.

Opinar sobre as propostas dosrgos da administrao a seremsubmetidas a assemblias gerais, notocante a determinados assuntos.

Denunciar os erros, as fraudes ou oscrimes que descobrirem e sugerirprovidncias teis companhia.

Examinar as demonstraesfinanceiras e opinar sobre elas.

Solicitar informaes aos auditoresindependentes.

Convocar AGO, em casos deomisso dos rgos competentes, eAGE, em casos graves ou urgentes.

Analisar, pelo menostrimestralmente, o balancete e asdemais demonstraes financeiraselaboradas periodicamente pelacompanhia.


30

Organizao do Comit de AuditoriaAs exigncias legais ou regulatrias para um Comit de Auditoria variam entre ospases - em alguns, elas so obrigatrias para companhias de capital aberto, emoutros, representam aes voluntrias. Adicionalmente, as responsabilidades decada Comit de Auditoria diferem, dependendo da cultura local e, em particular, dasnecessidades da companhia.

Em muitos pases onde existem Comits de Auditoria, h uma estrutura formadapor conselho nico. Em alguns destes (por exemplo, Estados Unidos), o conselho composto principalmente de membros no-executivos. Em outros, formado porum nmero quase igual de membros executivos e no-executivos. O Comit deAuditoria um rgo do Conselho de Administrao Board of Directors, e seusmembros so originrios do referido Conselho.

As estruturas formadas porconselho duplo so adotadasem alguns mercados sejaporque a lei assim o exige oumesmo voluntariamente. Essasestruturas so mais comumenteencontradas na EuropaContinental, por exemplo, naAlemanha e na Holanda.

Essas estruturas consistem emum Conselho de Administrao,responsvel pelas operaesdirias, e um Conselho deSuperviso (estruturaalternativa), principalmenteresponsvel por supervisionar aadministrao e a estratgia dacompanhia. Membros desseConselho so nomeados pelosacionistas na assemblia geral(no Brasil, temos assemblias

ordinrias e extraordinrias). Deacordo com as leis de algunspases, uma parte dos membrosdeve ser de representantes deempregados. Outros podemrepresentar acionistasmajoritrios ou credores.

A lei geralmente determina certasatribuies para o Conselho deSuperviso, incluindo, em algunscasos, a responsabilidade pelosassuntos relacionados aosrelatrios financeiros. Nessespases, os membros do Comitde Auditoria so escolhidos demaneira racional entre osmembros do Conselho deSuperviso. Dependendo dasleis e das circunstncias locais, oConselho de Superviso poderiaformar um Comit de Auditoria

separado de seus membros.Alternativamente, todo oConselho de Superviso poderiaser indicado como o Comit deAuditoria.

Alguns outros pases, como oJapo, apresentam estruturasalternativas, como uma "junta deauditores estatutrios", que soresponsveis por supervisionaras aes dos diretores dascompanhias.

31


No Brasil, temos a figura legal doConselho Fiscal, o qual exercefuno de rgo de fiscalizaodos administradores e deinformao aos acionistas, aquem a SEC conferiu apossibilidade de exerccio dasfunes de Comit de Auditoriarequerido pela Lei Sarbanes-Oxley.

Alm disso, o CMN e o CNSPrequerem que os conglomeradosfinanceiros e as sociedadesseguradoras, previdncia e acapitalizao constituam Comitsde Auditoria para atuarem nessecontexto, permitindo certasadaptaes para a atuao doConselho Fiscal ou a criao decomit equivalente, composto dediretores da instituio. A CVMno requer a constituio deComit de Auditoria, masrecomenda fortemente essaprtica.

A principal exigncia - noimporta a estrutura - aexistncia de um envolvimentoadequado de um membroindependente na reviso dosrelatrios financeiros dacompanhia e nos processos econtroles que do suporte aesses relatrios.

Independentemente de comoas funes do Comit deAuditoria so organizadas, hvrias etapas que podem serrealizadas e que contribuiropara sua eficcia, incluindo oseguinte:

Estabelecimento de umregimento interno.

Seleo adequada demembros qualificados (porexemplo, um especialistaem finanas).

Definio de papis eresponsabilidades.

Considerao daindependncia dos seusmembros.

Determinao do mandatodos membros.

Reunies apropriadamenteagendadas.

Apresentao oportuna deassuntos com alto teortcnico em reuniesregulares.

Garantia de que recursossuficientes e assessoriasprofissionais estejamdisponveis para o Comit,incluindo dotaooramentria e autoridadepara contratao deespecialistas internos.

Orientao para seus novosmembros.

Cada um desses aspectos serdiscutido nas prximas pginas.

Praa da S, So Paulo


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Regimento interno

O Comit de Auditoria deve ter um regimentointerno formalizado (ou termos de referncia), queoferea um entendimento adequado de seu papel,sua estrutura, seus processos e seus requisitosdos membros para permitir sua participao noComit. Um regimento detalhado fornecer umaestrutura para a organizao do Comit e asresponsabilidades que podem ser consultadaspelo Conselho, pelos membros do Comit, pelaadministrao e por auditores independentes einternos. O Comit de Auditoria deve rever, pelomenos anualmente, seu regimento interno erecomendar ou propor mudanas ao Conselhopara aprovao.

Deve-se considerar a disponibilizao doregimento interno para os acionistas, sugerindosua incluso no relatrio anual.

Esse regimento deve definir o seguinte:

Propsitos e objetivos gerais. Autoridade. Organizao - membros, qualificao, tamanho

e mandato. Reunies do Comit - freqncia, participantes

e documentao. Funes e responsabilidades. Relacionamento com a administrao e os

auditores independentes e internos. Responsabilidades pela apresentao de

relatrios. Avaliao do Comit de Auditoria.

Ao desenvolver o regimento, importante que asatividades do Comit no sejam indevidamenterestritas. Os deveres e as responsabilidades doComit precisam ser suficientemente flexveis parapermitir que ele opere de maneira eficaz.

O regimento interno detalhado poder ser utilizadocomo uma ferramenta de trabalho eficaz. Porexemplo, esse regimento deve ser:

utilizado como um guia no estabelecimento daspautas das reunies do Comit;

revisado anualmente para refletir quaisquermudanas exigidas pela legislao e pelasregulamentaes, bem como para assegurarque ele responda s necessidades demudana da companhia e do mercado;

utilizado para avaliar se o Comit cumpriu comsuas responsabilidades durante o ano;

adotado como uma estrutura para relatos dasatividades do Comit ao Conselho.

Nas pginas seguintes, inclumos um modeloexemplificativo de regimento de Comit deAuditoria. Naturalmente, este deve serdesenvolvido de acordo com as necessidades decada empresa.

33


Exemplo de Regimento Interno deum Comit de Auditoria1. Propsito/objetivo geralO Comit de Auditoria indicado pelo Conselho deAdministrao para assist-lo nas suasresponsabilidades de superviso. Esse Comitacompanhar o processo de apresentao derelatrios financeiros para assegurar a qualidade,a transparncia e a integridade das informaesfinanceiras publicadas. Tambm questionar: (i) aeficcia dos controles internos da companhia e osistema de gesto de risco; (ii) a eficcia da funode auditoria interna; (iii) o processo de auditoriaindependente, incluindo a indicao e a avaliaode desempenho do auditor independente; (iv) oprocesso da companhia para monitorar ocumprimento das leis e regulamentaes queafetam a apresentao de relatrios financeiros e(v) o cumprimento do cdigo de conduta dacompanhia (foco no tratamento e na apurao dedenncias de fraude).

Ao executar seus procedimentos, o Comitmanter relaes de trabalho eficazes com oConselho de Administrao, com a diretoria e comos auditores independentes e internos. Paradesempenhar o seu papel eficientemente, cadamembro do Comit precisar desenvolver e mantersuas habilidades e seu conhecimento, incluindo umentendimento das responsabilidades do Comit edos negcios da companhia, suas operaes eriscos.

2. Autoridade

O Conselho autoriza o Comit de Auditoria, deacordo com o escopo de suas responsabilidades,ao seguinte:

2.1 Realizar atividades segundo o escopo de seuregimento interno.

2.2 Contratar advogado independente e outrosconsultores, conforme julgar necessrio, pararealizar suas tarefas.

2.3 Assegurar a presena dos executivos dacompanhia nas reunies, conforme adequado.

2.4 Ter acesso irrestrito aos membros da diretoriaexecutiva, aos funcionrios e s informaesrelevantes.

2.5 Estabelecer procedimentos para receber, retere tratar denncias recebidas pela companhiacom relao contabilidade, aos controlescontbeis internos ou aos assuntos deauditoria, garantindo anonimato.

2.6 Ser diretamente responsvel por indicar,remunerar de forma compatvel com otrabalho, reter e supervisionar o trabalho doauditor independente.

2.7 Aprovar todos os honorrios e os termos decontratao da auditoria, bem como revisar aspolticas para a prestao de servios de"no-auditoria" efetuados por seus auditoresindependentes (e, quando solicitado,estabelecer as regras para pr-aprovaodesses servios).


34

3. OrganizaoMembros do Comit

3.1 O Conselho de Administrao (ouassemblia de acionistas) nomear osmembros e o presidente do Comit deAuditoria.

3.2 O Comit de Auditoria ser composto de,pelo menos, "x" membros, e todos seromembros no-executivos independentes dacompanhia.

3.3 Definir um qurum mnimo para a realizaodas reunies.

3.4 Cada membro deve ter habilidade eexperincia adequadas ao ramo de atuaoda companhia.

3.5 Cada membro ter conhecimento da reafinanceira; sendo que pelo menos um deveter experincia contbil ou financeirarelacionada.

3.6 Membros sero indicados para um mandatode "x" anos.

3.7 Nomear um secretrio do Comit de Auditoriada companhia ou outra pessoa.

Reunies

3.8 Somente os membros do Comit podemparticipar das reunies. O Comit deAuditoria pode convidar outras pessoas (porexemplo, o presidente, o diretor financeiro, ochefe da auditoria interna e o scio dotrabalho de auditoria independente) parasuas reunies, conforme julgado necessrio.

3.9 Os auditores independentes e internosdevem ser convidados para fazerapresentaes ao Comit de Auditoria,conforme julgado adequado.

3.10 As reunies devem ocorrer, no mnimo, "x"vezes ao ano e devem corresponder ao ciclode apresentao dos relatrios financeirosda companhia.

3.11 Reunies especiais podem ser convocadasconforme requerido. O secretrio realizaruma reunio quando for solicitada pelosauditores internos ou independentes.

3.12 O secretrio deixar a pauta e adocumentao-suporte circular entre osmembros do Comit de Auditoria comsignificativa antecedncia de cada reunio.

35


3.13 O secretrio do Comit entregar as atasdas reunies aos membros do Conselho edo Comit, bem como para o chefe daauditoria interna e para o auditorindependente, quando adequado.

3.14 Pelo menos, o presidente do Comit (ououtro membro) participar da reunio doConselho, na qual as demonstraesfinanceiras sero aprovadas.

3.15 Os membros do Comit de Auditoria devemparticipar de todas as demais reunies.

3.16 O Comit deve reunir-se com advogadosinternos regularmente. Uma reunio comadvogados independentes deve serrealizada, se necessrio.

3.17 O Comit de Auditoria reunir-se- com osauditores independentes, pelo menos umavez ao ano, sem que a administrao estejapresente.

4. Funes e responsabilidadesO Comit de Auditoria ter as seguintes funes eresponsabilidades:

Gesto de Riscos Corporativos e ControlesInternos

4.1 Questionar se a administrao estabeleceadequadamente uma "cultura de controle",mediante comunicao da importncia docontrole interno e da gesto do risco.

4.2 Entender os sistemas de controles internosadotados pela administrao para aprovar astransaes, o registro e o processamento dosdados financeiros.

4.3 Entender os controles e processos adotadospela administrao para assegurar que asdemonstraes financeiras sejamprovenientes dos correspondentes sistemas,cumpram as normas e exigncias legais,regulatrias e estatutrias significativas, assimcomo estejam sujeitas a uma revisoadequada pela administrao.

4.4 Questionar a administrao quanto eficciados controles internos e das estruturas degesto do risco, bem como considerar se asrecomendaes feitas pelos auditores internose independentes foram postas em prticapela administrao.

4.5 Avaliar como a administrao conduz egarante a segurana dos sistemas deinformao em meio eletrnico, assim comoconsidera os planos de contingncia, paraprocessar as informaes financeiras no casode falha nos sistemas ou para proteger contrafraudes ou uso inadequado dos equipamentosda companhia.

Museu de Arte Contenpornea - Rio de Janeiro


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Relatrios financeiros

4.6 Entender as reas atuais de maior riscofinanceiro e a maneira como elas estosendo administradas.

4.7 Revisar questes contbeis e de relatriossignificativas, incluindo ospronunciamentos profissionais e aslegislaes recentes, bem como entenderseus impactos nos relatrios financeiros.

4.8 Supervisionar o processo deapresentao de relatrios financeirosperidicos, adotados pela administrao, erevisar as demonstraes financeirasinterinas, as anuais, assim como ospronunciamentos ao mercado antes deserem divulgados.

4.9 Revisar o processo da administrao paraassegurar que as informaes contidasem relatrios de analistas e anncios daimprensa (fatos relevantes e outrosdados) sejam consistentes com asinformaes financeiras publicadas, bemcomo sejam de qualidade e transparentes(particularmente em relao aos dados dePrincpios Contbeis Geralmente Aceitos(PCGA) em comparao aos de noPCGA).

4.10 Reunir-se com a administrao e com osauditores independentes para revisar asdemonstraes financeiras, as principaispolticas e os julgamentos contbeis,assim como os resultados da auditoria.

4.11 Assegurar que ajustes significativos,diferenas pendentes, discordncias coma administrao e polticas e prticascontbeis crticas sejam discutidas com oauditor independente.

4.12 Revisar outras sees do relatrio anualantes de sua emisso, bem como considerarse a informao est inteligvel e consistentecom o conhecimento dos membros sobre acompanhia e suas operaes, e se esta imparcial.

Cumprimento das leis e regulamentaes

4.13 Questionar quanto eficcia do sistema desuperviso do cumprimento das leis eregulamentaes, assim como os resultadosda investigao da administrao e seuacompanhamento (incluindo ao disciplinar)em quaisquer atos fraudulentos ou de no-conformidade.

4.14 Obter atualizaes regulares daadministrao e dos advogados dacompanhia quanto aos assuntos que podemcausar um impacto significativo nasdemonstraes financeiras ou em polticasde conformidade.

4.15 Certificar-se de que todos os assuntosrelativos ao cumprimento deregulamentaes, referentes ao ramo deatuao da companhia, foram consideradosna elaborao das demonstraesfinanceiras.

4.16 Revisar os resultados e as respostas dequaisquer exames efetuados pelasautoridades regulatrias.

37


Trabalhando com auditores

Auditoria independente

4.17 Revisar a qualificao profissional dosauditores (inclusive o histrico e aexperincia do scio e da equipe deauditoria) e considerar a independncia doauditor independente e os possveis conflitosde interesse.

4.18 Discutir o resultado de recentes inspeesefetuadas pelo PCAOB.

4.19 Examinar anualmente o desempenho dosauditores independentes e fazerrecomendaes ao Conselho para nomear,renomear ou mesmo a sua alterao.

4.20 Examinar o escopo dos trabalhos deauditoria proposto pelos auditoresindependentes e abord-lo no presenteexerccio, luz das atuais circunstncias dacompanhia e das mudanas nas exignciasde regulamentao, entre outras medidas.

4.21 Discutir com o auditor independentequaisquer problemas encontrados no cursonormal do trabalho de auditoria, incluindoalguma restrio de escopo de trabalho oude acesso a informaes.

4.22 Assegurar que os fatos relevantes, asrecomendaes efetuadas pelos auditoresindependentes, bem como a respostasugerida pela administrao, sejamrecebidas, discutidas e adequadamenteimplementadas.

4.23 Discutir com o auditor independente aadequao das polticas contbeis aplicadasnos relatrios financeiros da companhia e seelas so consideradas agressivas,ponderadas ou conservadoras.

4.24 Reunir-se separadamente com os auditoresindependentes para discutir assuntos que oComit ou os auditores acreditam que devamser discutidos em particular. Assegurar queos auditores tenham acesso ao presidentedo Comit de Auditoria, quando solicitado.

4.25 Revisar polticas para a prestao deservios de no-auditoria, prestados porauditor independente (e, quando aplicvel, aestrutura para pr-aprovao dos serviosde auditoria e no-auditoria).

4.26 Assegurar que a companhia tenha polticasadequadas, se for contratar profissionais deoutras firmas de auditoria para cargos daalta administrao.

Palcio Tiradentes - Rio de Janeiro


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Auditoria interna

4.27 Revisar as atividades, os recursos e aestrutura organizacional da funo deauditoria interna para assegurar seufuncionamento adequado.

4.28 Participar da nomeao, promoo oudemisso do responsvel da auditoriainterna e discutir com o auditor independenteo padro de trabalho de outras equipes deauditoria interna.

4.29 Revisar a eficcia da funo da auditoriainterna e assegurar que ela tenha umaposio adequada na companhia.

4.30 Reunir-se separadamente com o diretor deauditoria interna para analisar quaisquerassuntos que o Comit ou os auditoresinternos acreditam que devam serexaminados em particular.

4.31 Certificar-se de que as descobertasrelevantes, as recomendaes feitas pelosauditores internos, assim como a respostasugerida pela administrao, sejamrecebidas, discutidas e adequadamenteimplementadas.

4.32 Revisar o plano de auditoria interna propostopara o prximo exerccio, bem comoassegurar que este aborde as principaisreas de risco e que haja coordenao como auditor independente.

4.33 Discutir o resultado de recentes inspeesefetuadas pelos orgos reguladores.

39


Responsabilidades sobre a apresentao derelatrio

4.33 Manter o Conselho de Administraoregularmente atualizado sobre as atividadesdo Comit e fazer recomendaesadequadas.

4.34 Assegurar que o Conselho de Administraoesteja ciente dos assuntos que podemcausar um impacto significativo na situaofinanceira ou nos negcios da companhia.

4.35 Preparar quaisquer relatrios exigidos por leiou solicitados pelo Conselho deAdministrao. Por exemplo, um relatriosobre as atividades do Comit de Auditoria eos deveres a serem includos na seosobre Governana Corporativa constante norelatrio anual.

Avaliando o desempenho

4.36 Avaliar, de forma regular, o desempenho doComit, tanto individual quantocoletivamente.

4.37 Avaliar o cumprimento dos deveresespecificados no regimento interno e relataros fatos constatados para o Conselho.

Revisar o regimento interno do Comit

4.38 Revisar o regimento interno do Comit deAuditoria, anualmente, e analisar com oConselho quaisquer mudanas requeridas.

4.39 Assegurar que o regimento interno sejaaprovado e reaprovado pelo Conselho.

Estao da Luz - So Paulo


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Membros do Comit

A indicao de membros qualificados para oComit de Auditoria um fator crtico para seudesempenho.

O Conselho de Administrao responsvel porindicar os membros do Comit de Auditoria. EsseConselho deve somente selecionar representantesque apresentem as qualificaes e a experincianecessrias.

QualificaesCada membro deve ser capaz de fazer umacontribuio significativa ao Comit. desejvelque eles tenham uma viso diversificada, j queum ponto de vista uniforme poderia dar maiornfase a apenas uma direo. As qualificaesque cada membro do Comit deve possuir incluemo seguinte:

Curiosidade aguada e julgamentoindependente.

Uma iniciativa independente da administraoda companhia.

Compromisso de confidencialidade.

Renncia de interesses prprios em detrimentodos da companhia.

Capacidade de dedicar tempo e energiasuficientes.

Entendimento do negcio e de seus produtos eservios.

Conhecimento dos riscos e controles dacompanhia.

Habilidade para ler e entender asdemonstraes financeiras bsicas, fazerperguntas pertinentes sobre elas, bem comointerpretar e avaliar as respostas.

Capacidade para dar opinies diretas ehonestas.

Habilidade para oferecer perspectivasdiferentes e sugestes construtivas.

Inicialmente, os membros recm-indicados peloComit podem no apresentar todas essascaractersticas. necessrio um perodo deadaptao para esses membros se familiarizaremcom as operaes da companhia.

Elevador Lacerda - Bahia

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Membros independentes

O Comit de Auditoria responsvel por supervisionar o processo deapresentao de relatrios financeiros e, ao fazer isso, pode precisarquestionar o que estabelecido pela administrao ou tomar posies quepodem ser contrrias s da administrao. Em razo desse papel desuperviso, a independncia uma qualidade essencial para os membros doComit de Auditoria.

desejvel um Comit composto totalmente por membros independentes.Em alguns pases, requerido que todos os membros sejam no-executivose independentes. Membros independentes tm mais facilidade paraexpressar suas opinies de uma maneira livre e irrestrita, sem ter laosfinanceiros nem ocupar cargos na companhia.

No fcil definir o conceito de independncia, embora muitos dos principaisinvestidores e rgos representativos tenham desenvolvido padres ouorientao para seus prprios propsitos. necessrio que o Comit tenhaum timo entendimento sobre a definio de "independncia" e como esta percebida pelo mercado. Tambm importante que a abordagem do Comitcom relao independncia seja comunicada aos acionistas.

Para ser considerado independente, cada membro deve cumprir todas asregulamentaes aplicveis relacionadas independncia do Comit deAuditoria, incluindo no caso dos conglomerados financeiros e deseguradoras, os dispositivos relacionados a necessidade de perodo (12meses) de desincompatibilizao de funes executivas e gerenciais,relacionamentos familiares e no receber qualquer outro tipo deremunerao suplementar funo de membro de Comit de Auditoria.


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Os relacionamentos que podem comprometer a independncia do membrode um Comit de Auditoria incluem o seguinte:

Emprego atual na companhia ou em alguma de suas coligadas. Relacionamentos cruzados ou vnculos importantes com outros diretores

em outras companhias. Recebimento por servios de consultoria, assessoria ou outro tipo de

remunerao por parte da companhia (ou de suas coligadas), excetopelos honorrios consistentes com os deveres assumidos pelo Comit.

Participao nos planos de opes de compra de ao da companhia ouno esquema de pagamento relacionado com o desempenho.

Obteno de assistncia financeira pela companhia por meio deemprstimos ou pagamentos adiantados.

Ser um membro direto da equipe da administrao da companhia. Ser um diretor ou acionista principal de um cliente ou fornecedor

importante. Representar um acionista ou um credor importante.

O Conselho de Administrao pode decidir pela indicao de um membro quetenha uma ou mais das caractersticas retrocitadas, caso o Conselhoconsidere que sua indicao seja compatvel com os interesses dacompanhia e de seus acionistas. Com o objetivo de haver transparncia, anatureza desse relacionamento e as razes para indicao devem serdivulgadas aos acionistas.

Av. Paulista, So Paulo

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Especialista na rea financeira -Financial ExpertA melhor prtica de que cada membro do Comitde Auditoria conhea a rea financeira, bem comoapresente capacidade para ler e entender asdemonstraes financeiras principais, abrangendoo balano patrimonial, as demonstraes deresultados e as de fluxo de caixa.

Para conduzir suas responsabilidades, osmembros do Comit precisaro dar ateno aosseguintes assuntos:

Valores relacionados com informaes,derivadas ou no, das prticas contbeis, dosindicadores-chave de desempenho e dosndices utilizados para anlises.

Assuntos complexos e delicados ou querequeiram julgamento, como instrumentosfinanceiros e derivativos, constituies deprovises, contabilizao para planos depenses e opes de compra de aes,combinaes de negcios e valorizao deativos intangveis.

Preparao e apresentao de informaesfinanceiras em GAAPs diferentes da prticalocal (por exemplo, prticas contbeis adotadasno Brasil, Normas Internacionais deContabilidade (IFRS) ou princpios contbeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos(US GAAP).

As regras introduzidas no Brasil requerem (CMN eCNSP) que pelo menos um membro deva ser umespecialista na rea financeira e que este dominea rea de contabilidade ou tenha experincia comfinanas. Isso pode ocorrer por meio deexperincia anterior na rea financeira ou contbil,mediante uma qualificao profissional emcontabilidade, ou qualquer outra experinciacompatvel. Por exemplo, ter sido um executivosnior com responsabilidades de supervisofinanceira ou um diretor/gerente auditor de umacompanhia de capital aberto. A especializaofinanceira dever ter foco nas demonstraesfinanceiras primrias (por exemplo, quandoapresentada integralmente de acordo comUS GAAP).

As atribuies do presidenteA posio de presidente do Comit essencial. Eledeve ser o elo das relaes entre o Comit e oConselho, o diretor financeiro e os auditoresinternos e independentes. O presidente responsvel por conduzir reunies de maneiratranqila, assegurar que os pontos de vista decada membro sejam entendidos, bem como quetempo suficiente seja dedicado a cada tpico paradiscusso. Ele deve planejar a pauta de cadareunio com o secretrio do Comit.

Ao selecionar o presidente de um Comit, oConselho deve escolher algum com qualidadesde liderana fortes e eficazes e com habilidadepara promover relacionamentos de trabalhosatisfatrios (entre membros do Comit e outros,como a administrao e os auditoresindependentes e internos).


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As atribuies do presidente e do especialista narea financeira podem, em alguns casos, sercombinadas por uma s pessoa. Entretanto, para amaioria dos Comits, um melhor equilbrio dashabilidades ser alcanado quando esses papisforem desempenhados por indivduos distintos.Nessas circunstncias, o presidente deve serprontamente informado sobre os aspectos tcnicospara report-los ao Conselho e aos acionistas.

O Conselho deve revisar periodicamente esseconjunto de caractersticas, experincia ehabilidades de todos os membros do Comit paraassegurar que este proporcione um equilbrioadequado.

ComprometimentoPara cumprir suas responsabilidades, os membrosdo Comit precisam dedicar uma parcelasignificativa de tempo e energia para as atividadesrelacionadas, o que incluir familiarizao com osnegcios e o setor da companhia, assim comopreparao para reunies e comparecimentonestas.

Os membros devem esforar-se para comparecera todas as reunies do Comit.

Ao avaliar potenciais candidatos para o referidoComit, o Conselho ir, portanto, considerar aquantidade de outras atividades eresponsabilidades que cada candidato j possui,no caso de nomeao de um diretor que venha aacumular novas funes. A quantidade de outrasatividades mantidas pelos membros do Comitpode comprometer o tempo que eles dedicam ssuas atribuies regulares.

Dimenso do ComitUm Comit de Auditoria deve ser grande osuficiente para apresentar uma gama de pontos devista e experincias e, ao mesmo tempo, pequenoo bastante para funcionar de forma eficaz.

Atualmente, a exigncia das principais Bolsas deValores norte-americanas que o Comit tenha,pelo menos, trs membros, todos eles no-executivos independentes.

Geralmente, considera-se que os Comitscompostos de trs a seis membros sejam o ideal.Entretanto, o tamanho de cada um deve seradequado s circunstncias da companhia edepender do grau de responsabilidade deste.

Manaus

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Mandato

O tempo que os membros permanecem em umComit varia. Normalmente, esse perodo de trsanos, com possvel prorrogao para um segundomandato; entretanto, tempo mais longo tambm possvel. raro considerar que os membros doComit adotem uma poltica de rodzio anual; porisso, til um programa que avalie de maneiraregular o desempenho de seus membros.

No Brasil, os membros do Conselho Fiscal exercemseus cargos at a primeira Assemblia GeralOrdinria que se realiza aps sua eleio,podendo ser reeleitos (artigo 161, 6o, Lei n6.404/76). De acordo com as normas do CMN,aplicadas para os conglomerados financeiros e doCNSP aplicadas s sociedades seguradoras,capitalizao e entidades abertas de previdnciacomplementar, o prazo mximo do mandato decinco anos, e o membro do Comit de Auditoriasomente pode voltar a integrar tal rgo na mesmainstituio aps decorridos, no mnimo, trs anosdo fim do seu mandato anterior.

Ao determinar o tempo que os membros do Comitpodem atuar, o Conselho deve levar em contaduas consideraes opostas: continuidade erenovao. Uma rotatividade mais acentuada podeser prejudicial para a eficcia do Comit, uma vezque os membros precisam de tempo para sefamiliarizarem com o ramo de atividade dacompanhia, a estrutura dos relatrios financeiros,assim como para entender as questes tcnicas.Por outro lado, outros membros trazem uma novaperspectiva para o Comit. Para equilibrar essasconsideraes, o Comit pode estabelecermandatos escalonados para seus membros.

Palcio Tiradentes - Rio de Janeiro


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Reunies

Freqncia

Um Comit de Auditoria deve fazer reuniesregulares e planejar cuidadosamente ocronograma, as pautas e os participantes.

A quantidade de reunies que o Comit realizadepende de seus objetivos e do escopo de suasatividades, da dimenso e da natureza donegcio. Reunies regulares possibilitam areviso e a discusso das informaesfinanceiras oportunamente. vivel program-las(particularmente aquelas em que as demonstraesfinanceiras so revisadas) bem antes dacorrespondente reunio do Conselho, a fim depermitir que haja tempo para o tratamento dasquestes apontadas pelo Comit. Geralmente,essas reunies correspondem s principais fasesde apresentao de relatrios financeiros, auditoriaindependente e ciclos de auditoria interna. Opresidente do Comit deve decidir a freqncia e ocronograma da realizao destas.

No h um nmero definido de reunies a seremexecutadas pelo Comit de Auditoria. Espera-seque as reunies aconteam com a periodicidade e adurao compatveis com os objetivos traados peloComit de Auditoria. As normas atualmente em vigorno Brasil (CMN e CNSP) determinam que um Comitde Auditoria se rena, pelo menos, numaperiodicidade trimestral.

Participantes

Os membros do Comit de Auditoria devemparticipar de todas as reunies do referido Comit.Alm deles, outros participantes estofreqentemente presentes como convidados.Esses participantes podem ser:

o diretor ou o chefe da auditoria interna dacompanhia;

o scio responsvel pelos trabalhos por partedos auditores independentes;

a alta administrao, incluindo o diretorfinanceiro e o presidente da companhia.

Outros participantes devem ser limitados quelesque esto familiarizados com, ou so responsveispor, tpicos da pauta da reunio. Se necessrio, oComit de Auditoria deve convocar o advogadointerno ou externo para participar desta. Quandofor o caso, convocar tambm o aturio para queseja apresentada a situao do plano deaposentadoria e de benefcios.

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Quando adequado, o Comit de Auditoria deve programar reunies partecom a administrao, os auditores independentes e internos. Os tpicos paradiscusso com a administrao podem incluir a avaliao do auditorindependente, bem como o pessoal da contabilidade e da auditoria internada companhia. As discusses com os auditores podem ser sobre acooperao que estes recebem da equipe e da administrao da companhia.

Assunto e documentos da reunioPor experincia prpria, a reao dos membros noconhecimento dos assuntos a serem discutidoscom o Comit de Auditoria geralmente vinculadaao volume excessivo ou ao tempo demasiadamentecurto. Para maximizar a eficcia, deve serpreparada, para as reunies, uma pauta detalhadapor escrito, com documentao-suporte objetivaque destaque assuntos a serem debatidos. Estadeve ser distribuda aos membros do Comit comuma certa antecedncia, a fim de permitir quefaam suas consideraes.

Um prazo adequado para notificao deve ser de,pelo menos, cinco dias teis, a fim de permitir umestudo adequado dos documentos.

No caso do relatrio financeiro anual, pode serconveniente programar duas reunies: a primeira,aproximadamente duas semanas antes de orelatrio estar pronto para ser divulgado, a fim deassegurar o tempo adequado para abordarintegralmente as questes significativas, e asegunda, pouco antes da divulgao para revisodos nmeros finais.

no - executivos

Autorizados a

participarPresidente

do Comit

No mnimo, dois

outros membros do

Comit

Todos os membros

independentes

Participantes

convidados Diretor de

auditoria interna

Diretor

financeiro Auditores


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Fontes

Os Comits de Auditoria devem ter acesso aosrecursos e s informaes necessrios para queeles cumpram os seus deveres. Isso significarsuporte administrativo e auxiliar contnuo.Ocasionalmente, outras fontes podem serrequeridas (por exemplo, ao conduzirinvestigaes especiais) como acesso aadvogados e outros especialistas externos. Deveser esclarecido a todos os diretores e ao quadroadministrativo que eles devem cooperarplenamente com o Comit de Auditoria, bem comofornecer todas as informaes, quando solicitadas.

Atas

Oportunamente, as atas das reunies devem serpreparadas e enviadas aos membros do Comit,ao Conselho de Administrao, bem como aosauditores independentes e internos, quandonecessrio. Isso tudo, alm de relatrios diretos dopresidente do Comit de Auditoria ao Conselho deAdministrao, ajuda a manter o Conselhototalmente informado sobre as atividades doComit.

A melhor prtica indica que deveriam serdivulgados no relatrio anual a quantidade dereunies realizadas e o nmero de membros queparticipam destas.

Cristo Redentor, Rio de Janeiro

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Novos membros - incio

As empresas recorrem s agncias derecrutamento e seleo a fim de buscarprofissionais para as novas posies. Da mesmamaneira, futuros membros do Comit de Auditoriavo querer conduzir sua prpria due diligenceantes de aceitar o cargo, principalmente se elesforem novos para o Conselho.

A perguntas que os eventuais futuros membros doConselho e do Comit de Auditoria poderiam fazera si prprios sobre a companhia, antes deassumirem a funo, so:

Os investidores conseguem entender aestrutura de governana da companhia?

Quem so os principais consultores e auditoresda companhia?

Como a companhia controla seu fluxo de caixa?

A companhia correta e transparente na suarelao com os acionistas?

Outras perguntas que poderiam ser feitas comrelao funo do Comit de Auditoria so asseguintes:

O Comit visto como importante tanto internaquanto externamente?

Qual a abrangncia da rea de atuao doComit de Auditoria (muito restrita ou muitoampla)?

Quem o presidente do Comit e como elecontrola as reunies? Qual a sua reputaoprofissional?

Qual a alocao ideal de tempo? Como sereiremunerado?

Os outros membros agregam valor em virtudedas habilidades ou da experincia? Comocomplementarei isso?

Os membros do Comit esto cobertos por umseguro profissional (D&O), pagos pelacompanhia?

Uma vez confirmada sua nomeao, devem serfornecidas aos membros do Comit todas asinformaes histricas suficientes para oconhecimento das operaes principais dacompanhia. Embora eles, normalmente, tambmsejam membros do Conselho, o valor e a naturezada informao, assim como o conhecimentorequerido para cumprir sua funo no Comit deAuditoria, sero diferentes daqueles necessriospara suas respectivas funes.

O processo de familiarizao deve abranger:(i) o papel do Comit de Auditoria, (ii) ocompromisso de tempo esperado dos membros,(iii) uma viso geral do negcio, (iv) umaintroduo equipe financeira da companhia e(v) visitas s principais unidades de negcio.

Novos membros devem assegurar-se de quetenham um entendimento adequado dacompanhia, seus produtos e servios, reas derisco, bem como seus controles internos esistemas de relatrios financeiros. Eles tambmprecisam entender as exigncias e os objetivos doComit de Auditoria e, portanto, devem revisar oregimento interno, as atas das reunies equaisquer relatrios recentes preparados peloComit ao Conselho.


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Orientaes para os novos membros do Comit

Os novos membros precisaro de informaeshistricas de muitas reas, inclusive:

A companhia Produtos e servios. Operaes estrangeiras e locais. Principais reas de risco e como elas esto

sendo administradas. Controles financeiros e operacionais, bem

como modificaes planejadas. Tipos de oramento e relatrios da

administrao produzidos. Principais polticas contbeis e as razes para

serem utilizadas. Principais reas de preocupao sobre a

posio financeira e a apresentao do valorindividual dos ativos e passivos.

Apresentao de relatrios estatutrios eexigncias de publicaes nas bolsas s quaisa companhia est listada.

Litgios e contingncias enfrentados pelacompanhia.

Tendncias de ganhos anuais e trimestrais. O cdigo de conduta da companhia e sua

postura profissional.

Administrao Histrico e qualificaes dos executivos

seniores e da administrao financeira. Estrutura organizacional da linha de

subordinao e responsabilidade. Base de remunerao da alta administrao.

O Comit O regimento do Comit de Auditoria: seu papel

na superviso das polticas da companhia, aapresentao de relatrios financeiros e outrosassuntos relevantes.

Natureza e cronograma dos relatrioselaborados pela administrao para o Comit.

Quadro administrativo da companhia disponvelpara auxiliar o Comit de Auditoria.

Consultores externos e oramento disponveispara dar suporte ao Comit de Auditoria.

Auditores internos

As responsabilidades da funo de auditoriainterna.

O nmero de auditores internos, suasqualificaes e experincia.

O relacionamento do Comit com odepartamento de auditoria interna.

Os tipos de relatrios que o Comit deAuditoria recebe do departamento de auditoriainterna.

O plano de auditoria interna do exerccio atual.

Auditores independentes Informaes sobre a contratao da auditoria

independentes. O escopo da auditoria externa, incluindo o

plano de auditoria do exerccio atual. A relao do Comit com os auditores

independentes. Os tipos e o cronograma dos relatrios

emitidos pelos auditores independentes. A poltica da companhia referente

contratao de auditores para prestar serviosde auditoria e no-auditoria.

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Responsabilidade de superviso naapresentao de relatrios financeiros

O Comit de Auditoria normalmente assume, em nome do Conselho, a responsabilidadepor assegurar a integridade dos relatrios financeiros da companhia, ao supervisionar oscontroles internos inerentes, o processo de apresentao de relatrios financeiros e aconformidade com os assuntos normativos.

As responsabilidades especficas de cada Comitvariam de acordo com as circunstnciasespecficas da companhia. Entretanto, em geral, oComit de Auditoria apresenta as seguintesresponsabilidades quanto a:

adequao e eficcia dos sistemas de gestode risco, bem como os controles internos dacompanhia e como eles interferem naapresentao dos relatrios financeiros.

adequao e eficcia do sistema para elaboraras informaes financeiras divulgadas aomercado, inclusive as demonstraesfinanceiras anuais, bem como os relatriosinterinos ou peridicos.

questionar sobre o cumprimento de leis eregulamentaes relevantes, assim comoquaisquer assuntos legais, que poderiamcausar um impacto significativo nos r

melhores-praticas-07

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