lo que todo rio debe saber201

8/4/2019 Lo Que Todo rio Debe Saber201

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GOBIERNO CORPORATIVO:Lo que todo empresario debe saber



GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

Contenido

Prólogo

I. Introducción

II. ABC del Gobierno Corporativo de las empresas ¿Qué es?

¿Alcanza a mi empresa?

¿De qué forma alcanza a mi empresa?

III. Premio o Castigo a la calidad del Gobierno Corporativo Importancia para la empresa

Importancia para el país

IV. Conociendo el Gobierno Corporativo de una empresa ¿En qué consiste un Buen Gobierno Corporativo?

Esquema para analizar el Gobierno Corporativo

V. Estándares de Buen Gobierno Corporativo a) Relacionados a los derechos de propiedad

b) Relacionados al directorio y la gerencia

c) Relacionados a la transparencia

Ideas finales

3

4

4468

99

10

121213

14151923

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Prólogo

En muchas ocasiones los empresarios se quejan de la falta derecursos de financiación y de socios para adelantar los planesde expansión de sus empresas. Lo cierto es que aun ensituaciones de alta liquidez en el mercado y en presencia deproyectos e iniciativas aparentemente muy atractivos, muchosempresarios no acceden a recursos frescos. Esto se debe aque la forma en que sus empresas son manejadas y

administradas (gobernadas) no genera suficiente confianza alos inversionistas.

La CAF, en asociación con la Bolsa Boliviana de Valores,Confecámaras, la Bolsa de Valores de Quito, Procapitales y laAsociación Venezolana de Ejecutivos, ha generando eldocumento Lineamientos para un Código Andino de Gobierno

Corporativo que contiene una serie de medidas para mejorarlas prácticas empresariales en este sentido. El documento –de

gran interés para actuales y potenciales empresarios einversionistas de la región– puede consultarse en www.caf.com/

kemmerer.

La presente cartilla, “Gobierno corporativo: lo que todo

empresario debe saber”, tiene por objeto acercar este tema aun público no especialista. Pretendemos mostrar que el mismono es académico ni complicado. Por el contrario, hace referenciaa una serie de orientaciones que provienen del sentido comúny de la experiencia. Con su publicación, la CAF aspira adespertar el interés en la creación de una verdadera cultura deeficiencia, equidad y transparencia en el manejo empresarial.

Corporación Andina de Fomento

3



El término “Gobierno

Corporativo” ha merecidomucha atención en elámbito mundial, especial-mente luego que las crisiseconómicas de algunos

países desnudaran la es-trecha relación entre lagravedad de tales crisis yla situación financiero -económica de las empre-

sas, y también cuando pre-

senciamos en mercadosmas desarrollados los fias-cos y debacles de impor-tantes empresas operando

en sectores consideradosmuy competitivos.

Como reacción a estoseventos surge una fuertecorriente que plantea me-

jorar el Gobierno Corpo-rativo de las empresas

como medio para que talescrisis, que inevitablementesuelen ocurrir, resulten lo

menos dañinas posibles;

pero sobretodo para quelas empresas tengan mejordesempeño, sean mas só-lidas y estables y estén me-

jor preparadas para com-

petir.En este contexto es

válido preguntarse ¿en quéconsiste el “Gobierno Cor-porativo”? ; ¿es este un te-

ma relevante para mi em-

presa? ; y si fuera relevante¿cómo conozco la calidadde gobierno corporativo deuna empresa? ; ¿qué efec-

tos tiene el tener un bueno mal gobierno corpora-tivo? ; o incluso ¿cómopuedo mejorar éste?. Loinvitamos a familiarizarse

con estas ideas y espera-mos incentivar así a me-

jorar los estándares degobierno corporativo de

nuestras empresas.

Introducción

ABC del Gobierno Corporativode las empresas

Partamos por lo más

elemental preguntándo-nos el significado del go-bierno corporativo de unaempresa. Antes que unadefinición apelemos al

sentido común. Todo em-presario llega a saber quepara operar su empresa esnecesario ante todo or-ganizarla, es decir definir

quién participa en ella y

quién puede tomar deci-siones en distintos aspec-

tos de su funcionamiento.

También se debe definircómo se toman y ejecutanesas decisiones.

De esta forma, las em-

presas deben atender pre-guntas como: ¿quién diri-ge?, ¿quién cumple las ór-denes?, ¿cómo se comu-nican las ordenes o deci-

siones?, ¿Quién prepara ofabrica los productos?,

¿quién vende o comer-cializa?, ¿quién lleva las

¿Qué es?

“Las crisis económicas dealgunos países desnudaron

la estrecha relación entre lagravedad de tales crisis y

la situación financieroeconómica de las empresas”




cuentas de ingresos y gas-

tos?, ¿quién hace los trá-mites administrativos?,¿quién controla los inven-tarios?, etc. Lo cierto es

que toda empresa ab-suelve este tipo de cues-tiones con diferentes gra-dos de elaboración o com-plejidad dependiendo del

tamaño o tipo de negocioque se trate. Pero además

notemos que tales defini-ciones no siempre se for-

malizan en documentos ode manera escrita pudien-do tan solo expresarse enprácticas que se adoptanen el ejercicio diario de la

actividad empresarial. Nó-tese que son relevantestanto la definición del mar-co para la toma de deci-

siones así como la formacomo se ejecutan efecti-vamente esas decisiones.

Pues bien, cuando laempresa da respuesta aesas preguntas, está en

realidad sentando las ba-ses de su Gobierno Corpo-

rativo. En concreto se trata

del sistema por el cual unaempresa es dirigida y con-trolada en el desarrollo desu negocio o actividad

económica. Se establecede esta manera:

o La distribución dederechos y responsabili-dades de los distintos par-

ticipantes de la empresa, y

o Las reglas por las

que se rige el proceso detoma de decisiones en laempresa.

Dicho de otro modo, sepuede entender el gobier-no corporativo de unaempresa como el con-unto de prácticas, ex-

presadas formalmente ono, que gobiernan las re-laciones entre los parti-

cipantes de una empre-sa, principalmente entre

los que administran (lagerencia) y los que in-vierten recursos en lamisma (los dueños y losque prestan dinero en

general).


5

“Todo empresario llegaa saber que para operar suempresa es necesario ante

todo organizarla, es decirdecidir quien participa enella y quien puede tomardecisiones en distintos

aspectos de su

funcionamiento”



La explicación previanos permite concluir en-tonces que toda empresa,

sin importar que tamañotenga o a que actividad sededique, tiene GobiernoCorporativo. Es decir quetodas definen y aplican al-

guna forma de adminis-tración o gobierno y portanto el concepto sí alcan-za a las empresas. Lo quecambia en cada situación

son las partes que inter-vienen en las actividadesde la empresa (participan-tes relevantes), así comola distribución de derechos

y responsabilidades entre

estos. Consecuentemen-te, se adecuan también losmecanismos y condicionespara la toma de decisiones.

Cabe preguntarse¿quiénes son estos parti-cipantes?. La ilustraciónmostrada en la siguiente

página nos sirve para acla-rar la idea. Nos presenta demanera sucinta las princi-

pales instancias o parti-cipantes que podría tener

la organización interna deuna empresa. Nótese quese tratan de funciones oroles que alguien desem-peña, por lo que una mis-

ma persona puede circuns-tancialmente asumir másde un rol. Por ejemplo pue-de ser accionista y gerentea la vez.

En primer término estánlos aportantes del capitalde la empresa, es decir los

accionistas. Este puedeser uno, varios o muchos.De otra parte, identifica-mos a los directores omiembros de la Junta Di-

rectiva, es decir aquellosque marcan o definen ladirección de la empresa;tomando las decisionesmás sustantivas como los

objetivos, los planes deinversión, las principaleslíneas de producción oventa del negocio, entreotros. Finalmente, está

también la administración,

es decir los que operan laempresa en el día a día.

De hecho, no todas lasempresas son idénticas y

cada quién reconocerá enla estructura de su propiaempresa la presencia o node estas instancias, asícomo la forma concreta

que adopta. Por ejemplopuede no existir un Direc-

torio o Junta Directiva (di-rectorio de aquí en ade-lante) como tal o en cambio

puede existir uno con múlti-ples miembros. Igualmen-te, la gerencia puede con-sistir en un solo gerente opuede tratarse de una

organización compleja convarios niveles de mando.

En un extremo pode-mos ubicar a las empresas


¿Alcanza a mi empresa?

“El Gobierno Corporativo esel conjunto de prácticas

que gobiernan lasrelaciones entre los

participantes deuna empresa”



con muy pocos socios, queno admite nuevos accio-

nistas y por tanto es con-siderada cerrada, y queusualmente involucra sola-mente a miembros de la fa-milia en la propiedad así

como en la administra-ción. Mientras que en elotro polo ubicamos aempre-sas cotizadas en labolsa de valores, cuyas ac-

ciones pueden ser tran-sadas por cualquier inte-resado, que mantiene un


7

“Puede no existir unDirectorio o Junta

Directiva como tal oen cambio púedeexistir uno con

múltiples miembros”

directorio amplio represen-

tando a los diferentes gru-pos de accionistas; y que esadministrada por un gruesocuerpo de gerentes organi-zados en diferentes niveles

interactuando bajo reglasescritas en distintos ma-nuales y estatutos. Por su-puesto, existen muchasempresas que se encuen-

tran en el medio de este

espectro y que combinanalgunas de las caracterís-ticas descritas.



El efecto que los diver-sos participantes generansobre una empresa depen-de de la manera específicaen que ellos actúan con

relación a dicha empresa.Esta forma de actuación, asu vez, depende de las fun-ciones y responsabilidades

que se le reconocen a es-tos participantes, así comodel modo en que ellos in-teractúan entre sí.

El desempeño de losparticipantes va moldean-

do el Gobierno Corporativode la empresa. Considere-mos situaciones en el ám-bito interno de las empre-sas, que son posiblemente

familiares y nos sirven deejemplo:

·El dueño de la empre-sa (accionista) es también

el Gerente General y norinde cuentas a nadie mássobre sus decisiones.

·Los accionistas cele-bran reuniones donde se

decide el destino de lasutilidades de la empresa,así como todas las defi-niciones más importantesacerca de la empresa.

·Las decisiones que to-ma la gerencia en la em-presa son usualmente revi-sadas por miembros de la

familia que posee la mayo-ría de acciones de ésta,aún cuando no son formal-mente parte de la adminis-tración.

·El directorio se reúne

regularmente y requiere dela administración diversainformación sobre la mar-cha de la empresa.

·La Gerencia es eva-

luada de acuerdo al cum-plimiento de metas y partede su sueldo depende deello.

·La empresa acostum-

bra a efectuar auditoríasexternas a sus estados fi-nancieros antes de apro-barlos.

¿De qué forma alcanza a mi empresa?


“El desempeño de losdiversos participantes vamoldeando el Gobierno

Corporativo de laempresa”




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Si bien toda empresatiene Gobierno Corpora-

tivo, lo que diferencia auna de otra es la calidadde éste, es decir su bueno mal Gobierno Corpora-tivo. La buena o mala ca-

lidad influirá en la forma

como es tratada la empre-sa en las distintas transac-

ciones que realiza. Enadición a ello, el compor-tamiento usual o típico de

las empresas en cuanto aeste aspecto impacta en laforma como se relacionaun país con los agenteseconómicos del extran-

jero. Veamos por qué esto

es así.

Premio o castigo a la calidad del

Gobierno Corporativo

Cuando una empresadenota un alto estándar de

Gobierno Corporativo, espercibida como una em-presa más confiable, y co-mo tal accede a mejores

condiciones en los merca-dos en los que se desen-

vuelve. Por ejemplo susproductos llegan a tener

más aceptabilidad, se pue-den mercadear mejor y susventas crecen

De otro lado, uno de los

beneficios más probableen esta lógica es que más

Importancia para la empresa

“Cuando una empresadenota un alto estándar

de Gobierno Corporativo,es percibida como una

empresa más confiable”



accionistas estén dispues-tos a invertir en la empre-sa, o más bancos mani-fiesten su interés en con-cederles préstamos encondiciones financierasmás favorables, esto es amenor tasa de interés oplazos más cómodos.Una empresa en esacondición podrá fi-nanciarse ventajosamen-

te no sólo para sostenersus operaciones regula-res, sino que además po-drá expandir sus opera-ciones iniciando nuevosproyectos o alianzas es-tratégicas. Asimismo, estaempresa resulta un imánde atracción para profe-sionales mas calificadosque se incorporan al direc-

torio o a la gerencia de lamisma.De igual manera, una

mejor conducción del Go-bierno Corporativo por simismo implica que la em-presa está mejor ordena-da, planifica mejor susobjetivos y estrategias, yresponde con más eficien-

cia en sus procesos. Enpocas palabras se vuelvemás sólida y competitiva.

Por el contrario, unaempresa con marcadasdeficiencias en su Gobier-no Corporativo tendrá se-rias dificultades para in-teractuar con sus contra-partes en los distintosmercados. Sus proveedo-res o sus potenciales fi-

nancistas mantendrándesconfianza sobre lasoperaciones de dicha em-presa y como tal la perci-birán como una situaciónriesgosa, ante lo cual seabstendrán de transar conella, o de hacerlo plantea-rán condiciones financie-ras muy severas (inmedia-ta distribución de dividen-

dos, pago inmediato o pla-zos muy cortos; tasas deinterés elevadas, exigen-cias de garantías, etc.).Empresas en estas cir-cunstancias se manten-drán presionadas en eldía a día, y sus posibili-dades de crecimiento se-

rán casi nulas.


0

Importancia para un país

Aún cuando las empre-sas actúan buscando supropio beneficio, su com-

portamiento conjunto a tra-vés de sus prácticas deGobierno Corporativo, in-fluyen en el “clima de ne-gocios” de la economía co-

mo un todo; lo que a su vezimpacta en el proceso de

crecimiento y desarrollo deun país.

En efecto, cuando exis-

te un ambiente positivo enel Gobierno Corporativo delas empresas los inver-sionistas y entidades de fi-nanciamiento del exterior

están más proclives a sur-tirlas de recursos, y de esta

“Una mejor conducción delGobierno Corporativo por

si mismo implica que laempresa es más sólida

y competitiva”



forma se accede en me-

jores condiciones del sis-tema financiero y los mer-cados de capitales interna-cionales. Estos mercadosusualmente brindan condi-

ciones de financiamientomás idóneas.

Los mercados interna-cionales moldean reglasque, al ser referentes exi-

gidos por los que participan

en tales mercados, termi-nan reflejándose en eldesempeño del GobiernoCorporativo de las empre-

sas. Este es el caso de laspautas sobre transparenciay sobre el cumplimiento decontratos, que sí son ob-

servadas por las empresas

de un país alienta los nego-cios hacia éste. En efecto,a través de la transpa-rencia los accionistas y de-más proveedores de recur-

sos se sentirán mejor in-formados para adoptar me-

jores decisiones; mientrasque una mayor seguridaden cuanto al cumplimiento

de los contratos disminuirá

la percepción de riesgos enlos negocios.Asimismo, un contexto

empresarial de buenas

prácticas de gobiernocorporativo significa lapresencia de empresasfinanciera y económica-


11



mente mejor encamina-das, siendo menos pro-

pensas al contagio quelas crisis económicaspueden provocar (cuan-do una empresa enproblemas complica a lasdemás), y por tanto sepreviene el efecto de las

eventuales crisis ban-carias, las que cuando

ocurren nos afectan a to-dos al desmejorar la sol-vencia de los bancos,perjudicar los serviciosque prestan y poner enriesgo los depósitos que

mantenemos en ellas.


2

Resulta entonces claroque existen importantes

beneficios cuando se al-canza un Buen GobiernoCorporativo, por lo que es

justo inquirir ¿Cuándo elGobierno Corporativo de

una empresa se considerabueno?.

Sí el Gobierno Corpo-rativo nos muestra la forma

como una empresa esdirigida y controlada, estoes las “reglas de juego” quelos participantes siguen

cuando desarrollan susactividades o transac-

ciones para con la em-presa. Entonces mejorserá ese Gobierno Corpo-

rativo, cuanto más satis-factorias para todos losparticipantes resulten tales

reglas. ¿Qué debe ocurrirpara ello?. Para empezarse debe observar ciertos

principios básicos:

o Eficiencia: procu-rando generar el máximo

valor con los mínimos re-cursos posibles.

o Equidad: tratando

IV. Conociendo el Gobierno Corporativode una Empresa

¿En qué consiste un buen Gobierno Corporativo

de la empresa?

“Existen importantesbeneficios cuando se

alcanza un buenGobierno Corporativo”

por igual a los que per-tenecen a un mismo grupo.

o Respeto de los de-rechos: haciendo preva-

lecer los derechos (espe-cialmente los de pro-

piedad) que asisten a losparticipantes.

o Cumplimiento res-ponsable: atendiendo susobligaciones y demás

compromisos adquiridos.

o Transparencia: pro-veyendo a los parti-cipantes toda la infor-mación que le sea re-levante.

La cercanía o no a es-tos principios en el de-sempeño de sus ope-raciones, nos mostrará lacalidad del GobiernoCorporativo de la em-

presa. ¿En cuál de losdistintos aspectos de suoperación debemos con-centrarnos?. En la rea-lidad existen múltiples deestos aspectos por lo que

recomendable es unmarco simplificado deanálisis.



La presencia de variosparticipantes interactuando

bajo diversas reglas o prác-ticas nos sugiere que el Go-bierno Corporativo se ma-nifiesta en varios frentes a lavez. Para evaluarlos pode-mos agruparlos en algunos

bloques tal como se muestraen la ilustración.De hecho,no todos los aspectos o te-mas son relevantes a toda

empresa. La idea es com-probar si ellos respetan o nolos principios básicos antes

mencionados.


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Esquema para analizar el Gobierno Corporativo

La cuestión central esverificar si los accionistas

y demás participantes pue-den hacer ejercicio pleno yoportuno de sus derechosde propiedad. Para ello seanaliza los efectos de la

estructura accionaria de laempresa, las implicanciasde la existencia de distintasclases de acciones, la

observancia o no de una

Primer bloque: Derecho de Propiedad

política de dividendos, lascondiciones o facilidades

para participar en las Jun-tas o Asambleas de ac-cionistas y del ejercicio delderecho de voto, la apli-cación de políticas para el

cambio de control de lapropiedad, así como parala solución de conflictos,por mencionar los prin-

cipales.




4

Principalmente verificasi la información de la em-presa al mercado, y al in-versionista en particular, essuficiente (es decir com-pleta y relevante), confiable(esto es veraz y objetiva) yoportuna (en otras pala-bras disponible a tiempo).Ello abarca la revisión de

los estándares de la in-

formación legal, societaria,así como económica y fi-nanciera; las políticas dedesignación de los audi-tores, las condiciones deoportunidad y caracte-rísticas de la informaciónque se revela, la atenciónen información a los de-más participantes, entre las

principales.

Tercer bloque: Transparencia

Segundo bloque: El directorio y la gerencia

En esencia procura co-nocer la existencia de es-quemas de dirección biendelimitados con mecanis-

mos amplios y eficaces deseguimiento. Para ello, serevisa el tamaño y la com-posición del directorio, laindependencia de sus

miembros, la presencia decomités especiales (audi-toría, remuneraciones, et-cétera), la presencia o node vinculaciones con la

gerencia, el periodo de de-signación y la aplicación demecanismos de renova-ción de los directores, las

políticas para atender losconflictos de interés, yotras.

En cuanto a la gerencia,se involucra el análisis delos mecanismos de desig-nación, los planes de su-cesión de éstos, las vin-

culaciones con el direc-

torio, los canales de in-teracción con el directorio,los esquemas de coor-dinación entre gerentes,

identificación de las pers-pectivas que se mantienensobre el negocio y su re-lación con el interés de losaccionistas, etcétera.

Un análisis como elsugerido permite que laempresa conozca su es-

tándar de Gobierno Corpo-rativo revelándole susfortalezas y debilidades;ante lo cual requeriríasaber ¿cómo mejorar di-

cho estándar?. Lo perti-nente es buscar adherirsea las mejores prácticas

V. Estándares de buen Gobierno Corporativo

identificadas, las cualesestán claramente conte-nidas en los “Linea-mientos para un CódigoAndino de Gobierno Cor-porativo” (LineamientosCAGC) publicados por laCorporación Andina de

Fomento. Téngase pre-sente que estos linea-mientos, 51 en total, no son

“La transparencia verifica

si la información de laempresa al mercado, y al

inversionista en particular,es suficiente, confiable

y oportuna”



aplicables a todo tipo de

empresa por igual. Así,mientras casi todas lasmedidas serían relevantespara las empresas abiertasde gran base accionaria o

para las grandes compa-ñías, alrededor de 20 deestas medidas servirán dereferencia para empresascerradas.

Consideremos algunas

medidas que dicho docu-mento sugiere para ilustrarlas posibles mejores prác-ticas que las empresas

pueden seguir, y brinde-mos también ejemplos po-sitivos y negativos sobre la

aplicación de tales me-

didas.Es pertinente señalar

que al reflejar cada medidao lineamiento una situaciónidónea, nos evidencia ade-más el instrumental a travésdel cual se puede imple-mentar las mejoras. Tal esel caso, según el aspectoque se trate, de los distintosdocumentos legales de laempresa como son los es-tatutos, los reglamentos dedirectorio o de Asamblea,así como los diferentes re-portes de información queella prepara para consumointerno o para divulgaciónpública.


15

Postula la proporciónque debe guardar el por-centaje de la participaciónen el capital con los co-rrespondientes derechos

de voto. Se reconoce elderecho de una acción unvoto, de modo que a unamisma participación en el

capital social de una em-presa se atribuya los mis-mos derechos de voto. Noniega la posibilidad dedistintas clases de ac-

ciones. Se trata más bienque la sociedad evite dis-

criminaciones.

Relacionados a los derechos de propiedad

Principio de igualdad de voto

Se sugiere que las em-presas determinen estatu-tariamente el derecho delos accionistas que repre-senten una participaciónsignificativa del capital so-cial a promover la convo-

catoria de una AsambleaGeneral, la que deberácelebrarse en un plazorazonable y respetandoíntegramente la Agendapropuesta por los promo-tores.

Aspectos sobre la celebración de la Junta de Accionistas

Medida N° 1:

Medida N° 9:

“Debe existir proporciónentre el porcentaje dela participación en el

capital con loscorrespondientes

derechos de voto”



Recomienda que losEstatutos fijen el plazo, losmedios de convocatoria, elcontenido mínimo delanuncio, y el detalle de los

puntos contenidos en laagenda, de modo que se

facilite al máximo la asis-tencia del mayor numerode accionistas y la com-prensión de todos losasuntos contenidos en laagenda, evitando mencio-

nes genéricas.


6

Medida N° 10

Plantea que las socieda-

des, a través de los Estatutos

y/o el reglamento de la Asam-

blea, implementen los proce-

Medida N° 13

dimientos necesarios para

promover la participación

activa de los accionistas en la

Asamblea General.



José Fuentes es unactivo empresario preo-cupado por dejar unbuen legado a su familia.Hace 10 años fundó“Caramelos y Golosinas”en la que participa élcomo accionista mayo-ritario (51%), acompa-ñado con participa-ciones alícuotas, por suhermano y por suscuatro hijos. Todas lasacciones comunes sonidénticas, y expresa-mente José ha pedido nomantener para sí ac-ciones especiales conmayor poder de voto. So-lamente sus dos me-nores hijos participandentro de la gerencia dela empresa.

Consciente de la ne-cesidad de competir paracrecer, José se ha es-merado en recibir lamejor asesoría profe-sional posible para suempresa. En particular,José ha sido muy cuida-

doso para que la Asam-blea de accionistas secelebre cuando todospuedan estar presentes,para lo cual realiza pre-viamente todas lasconsultas y coordina-ciones necesarias. Propi-cia que las convoca-torias se hagan con bas-

tante anticipación enplazos incluso mayoresque los exigidos por ley.José Fuentes, comoPresidente de la empresaprepara la agenda de lasasambleas y se opone amantener rubro de“otros” en la misma, pre-firiendo que todos los

temas estén claramentemencionados.

Recientemente, Joséha pedido a sus abo-gados que revisen losestatutos de la empresapara que incorporenclaramente como reglalas prácticas que hoy endía ejerce la empresa enmaterias relacionadas alas convocatorias y rea-lizaciones de las Asam-bleas.

Comentario: José

Fuentes ha logrado im-

plementar en su empresa

familiar “Caramelos y

Golosinas” muy buenos

estándares de Gobierno

Corporativo relaciona-

dos a derechos de pro-piedad, tales como la

Medida 1 (una acción un

voto), así como las Me-

didas 10 y 13 (ambas

orientadas a facilitar la

asistencia de los accio-

nistas y promover su

activa participación).


17

Buen ejemplo: “Caramelos y Golosinas”

Derechos de Propiedad

“José se ha esmeradoen recibir la mejor

asesoría profesionalposible para su

empresa”



“Aluminia” es una an-tigua empresa de enva-ses para conservas quehace cinco años decidiódifundir su accionariadollegando a incorporar300 nuevos accionistas.La familia Vergara es laaccionista mayoritaria, y

su Presidente el señorAlberto Vergara posee elmayor paquete (20% delcapital). Aún cuando laempresa ha tenido re-sultados positivos los úl-timos tres años, no hadistribuido dividendosgenerando malestar enlos accionistas. Por elcontrario se ha reinver-tido en la empresa engastos discutibles comopor ejemplo mejora-miento de las oficinas delos ejecutivos. El asuntode dividendos nunca esincluido expresamenteen las agendas de lasAsambleas. Además lasconvocatorias se hacenen diarios de reducidacirculación, fijando comolugar de sesión la fábrica

de la empresa distante150 Km de la capital quees donde residen granparte de los accionistas.Un grupo de éstos, repre-sentando 18% del capital,ha solicitado se convo-que una Asamblea paradiscutir sobre dividen-

dos, pero en virtud queel estatuto de la empresano establece pautas alrespecto se les ha res-pondido que de acuerdoa ley se necesita mas del25% del capital para ac-ceder al pedido.

Comentario: A pesarde su apertura accio-naria, “Aluminia” aúnrestringe las facilidadesde participación de lamayoría de accionistas,no observando la Medida 9 (fijar en el estatuto pro-porción necesaria de ac-cionistas para solicitarAsambleas) ni las Medi- das 10 y 13 (orientadas afacilitar la asistencia delos accionistas y promo-ver su activa participa-ción).


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Mal ejemplo: “Aluminia”

Derechos de Propiedad

“El asunto de dividendosnunca es incluido

expresamente en lasagendas de las

Asambleas”



Se plantea que las em-presas, cualquiera que fue-ra su tipo societario (abiertao cerrada), tengan un Di-rectorio con un número de

miembros que sea sufi-ciente para el adecuado

desempeño de sus funcio-nes. Se considera desea-ble que la composición delDirectorio guarde una cier-ta simetría con la estruc-

tura accionarial de la

empresa.

Relacionados con el directorio y la gerencia

Medida N° 19: La necesidad de tener un Directorio

El Directorio podrá es-

tar integrado por directoresinternos y externos, quepodrán ser independienteso no independientes. En elnombramiento de los direc-

tores se tratará de reflejar

al máximo la estructura ac-

cionarial de la sociedad. ElDirectorio podrá estarformado en su totalidad pordirectores externos, que entodo caso serán siempre

una amplia mayoría.

Medida N° 24: Acerca de los directores externos

Se recomienda que losdirectores comuniquen ala Comisión de Nombra-mientos y Retribuciones oal Directorio cualquier si-

tuación de conflicto, di-recto o indirecto, quepudieran tener frente alinterés general de laempresa.

Medida N° 29: Comunicación de los conflictos de interés

Como principio general

se sugiere que para elbuen funcionamiento deuna empresa, el Directoriodebe estar suficiente-mente remunerado. Paraeste fin la Asamblea deaccionistas, con informeprevio de la Comisión de

Nombramientos y Re-

tribuciones, debe fijar lapolítica de retribución delos directores ajustándolaa los principios demoderación y en relación

con los rendimientosobtenidos por la com-

pañía.

Medida N° 32: La retribución de los directores


19

“Para el buenfuncionamiento de unaempresa, el Directorio

debe estarsuficientemente

remunerado”



Se considera que el

Directorio, previo informede la Comisión de Nombra-mientos y Retribuciones,sea el encargado delconocimiento y valoración

de cualquier transaccióndirecta o indirecta entre la

compañía y un accionistasignificativo, valorando la

igualdad de trato de los

accionistas y las condicio-nes de mercado, y adop-tará las medidas nece-sarias para evitar que losaccionistas significativos

puedan hacer uso de suposición privilegiada para

obtener ventajas especia-les.

Medida N° 41: Competencia en materia de control de

las operaciones vinculadas: autorización de operaciones vinculadas


0



“Textiles Cordillera”se ha abocado a un plande expansión a través deexportaciones haciaEEUU y Europa. Su es-trategia incluye impor-tantes reordenamientosinternos, incluida la re-

ducción de tamaño yrecomposición del direc-torio. El número demiembros es ahora desólo 5 en vez de los 12que tenían anterior-mente. Con excepción delPresidente que re-presenta al grupo demayor tenencia de accio-nes (25%), los demásmiembros son indepen-dientes y han sido ele-gidos en función al valoragregado que se estimaque pueden dar a laempresa. Experiencias enprocesos productivostextiles se combinanahora con profesionalesen mercadeo, en finan-zas y en negocios in-ternacionales. A cada di-

rector se le ha requeridoel compromiso de parti-cipar en alguno de loscomités especiales co-

mo el de auditoría y el denombramientos y re-tribuciones. Tales comi-tés han estado muy ac-tivos planteando impor-tantes políticas tal comoel de retribución de losdirectores y gerentes.

Comentario : “TextilesCordillera” entiende co-rrectamente que el ingre-so a mercados más com-petitivos demanda mejo-res estándares. Sus cli-entes percibirán posi-tivamente los ajustesimplementados por laempresa, por lo que suplan de expansión ten-drá mayores posibili-

dades de éxito. Contri-buyen a ello la obser-vancia de la Medida 19(Existencia de un Di-rectorio con número demiembros adecuado), laMedida 24 (Directorio condirectores internos y ex-ternos; independientes yno independientes) y laMedida 32 (Política de

retribuciones de directo-res de acuerdo a lo plan-teado por comité espe-cial).

Buen ejemplo: “Textiles Cordillera”

Directorio y gerencia


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“A cada director se leha requerido elcompromiso de

participar en algunode los comités

especiales”



Jesús Homero es unpujante agricultor quecultiva frutas. Hace diezaños creó “Sabores Gla-cial” para producir hela-dos y las ventas se hanmultiplicado marcada-mente. Dos años atrás

incorporó como socio aotro agricultor (AndrésFuentes) también dedi-cado a cultivar frutas. Ungrupo empresarial localle planteó una franquiciapara explotar la marca enotras ciudades del país;a la par que una cono-cida cadena extranjerade comida rápida mani-festó interés por comer-cializar los helados aescala internacional.

A insistencia de susocio, el señor Homeroformó un directorio conla presencia de ellos dosademás del Gerente deAdministración quién essobrino del señor Home-

ro, y que además tienesu pequeña fabrica deenvases que surte comoproveedor principal a“Sabores Glacial” conprecios que a menudono son los mas compe-titivos. El señor Fuentesse ha quejado que el di-rectorio casi nunca sereúne, y que además no

se le viene permitiendovender sus frutas a laempresa. Estos proble-mas han transcendido yhan llevado a que losproponentes de la fran-quicia decidan retirartemporalmente su ofre-

cimiento. Por su parte, lacadena de comida ex-tranjera luego de eva-luar cuidadosamente laorganización y gestiónde “Sabores Glacial” hapreferido dirigir su ofertaa otra empresa ubicadaen Centroamérica.

Comentario: “Sabo-res Glacial” enfrenta uncrecimiento vertiginosoal cual no estaría dandouna respuesta apropiadaen materia de direccióny gestión. Estas deficien-cias le provocan impor-tantes pérdidas de opor-tunidades. La empresano aplica efectivamentela Medida 19 (un direc-

torio con número apro-piado de miembros), nitampoco las Medidas 29 (directores deben comu-nicar sus conflictos deinterés con la empresa)y 41 (conocer transaccio-nes de accionistas signi-ficativos con la empresay evitar obtención deventajas especiales)

Mal ejemplo: “Sabores Glacial”

Directorio y gerencia


2

“El socio minoritariose ha quejado que el

directorio casi nunca sereúne, y que además

no se le permite vender

sus frutas a la empresa”




23

Plantea que el Direc-torio formule los estados fi-nancieros mediante la ade-cuada utilización de los

principios contables conte-nidos en las normas inter-nacionales de contabilidad,

de manera tal que no hayalugar a salvedades por par-te del auditor y que los ries-gos asumidos por la com-

pañía queden totalmenteidentificados sobre la base

de criterios de prudencia.

Relacionados a la transparencia

Medida N° 43: Aplicación de principios contables

Sugiere que la Asam-blea General de Accionis-tas nombre al auditor ex-

terno independiente a pro-puesta del Directorio previarecomendación del Comité

Medida N° 44: Nombramiento de auditor externo

de Auditoría, sin que sepueda proponer auditoresque hayan sido objeto de

inhabilitación o cualquier o-

tro tipo de sanción.

Recomienda que anual-mente, el Directorio aprue-be y publique un informe degobierno corporativo inclu-

yendo el grado de cumpli-miento de los lineamientos

o medidas, así como el de-talle de la informacióncorporativa y la informa-ción sobre las partes vincu-

ladas y los conflictos de in-

terés.

Medida N° 50: Informe sobre Gobierno Corporativo

“Se sugiere que laAsamblea General deAccionistas nombre al

auditor externoindependiente”




4

Compañía de Minas“Oro Andino” está coti-zada en bolsa y aspira aemitir bonos en el merca-do internacional. “OroAndino” se preocupa porinformar constantemen-te al mercado sobre susituación financiera y la

situación de sus opera-ciones. Para ello ha im-plementando una oficinaespecial de informacióna sus accionistas y al pú-blico en general; así co-mo una página web don-de constantemente pro-vee información relevan-te. La información finan-ciera se prepara siguien-

do rigurosos estándarescontables, bajo la super-visión de firmas audito-ras de presencia interna-cional. El comité de au-ditoria de “Oro Andino”se reúne regularmente ydedica buena parte de sutiempo al proceso deevaluación y propuesta

de selección de losauditores externos. Lacompañía acaba de es-trenar su comité de Go-bierno Corporativo quedeberá liderar el informeanual sobre la materia

Comentario: La em-presa procura un alto

estándar de transparen-cia de la información, loque contribuye a mejorarla confianza de sus inver-sionistas y del mercadoen general, allanándole elcamino para su futuraemisión de bonos. Enparticular se ciñe a la Me-dida 43 (principios inter-nacionales de contabi-

lidad), y observa la Me-dida 44 (nombramientode auditor externo a su-gerencia del comité deauditoría). Siguiendo conlas mejores prácticasacaba de iniciar la aplica-ción de la Medida 50 (in-

forme sobre GC).

Buen ejemplo: “Oro Andino”

Transparencia

“La empresa se preocupapor informar

constantemente almercado sobre su

situación financiera”




25

La fábrica de infusio-nes “Aromas” vende to-da su producción en elmercado local y se finan-cia con aportes de susaccionistas y créditosbancarios. “Aromas” de-mora todos los años en

aprobar sus estados fi-nancieros, y acostumbraentregar a los accionistasque lo soliciten informa-ción preliminar. Reciente-mente un grupo de accio-nistas ha iniciado unaquerella a la empresa ob-jetando la validez de losestados financieros delúltimo año.

El Presidente de laempresa elige al auditorexterno y ha preferidomantener en esa funciónlos últimos siete años a lafirma “Auditores Aso-ciados” propiedad de unantiguo compañero delcolegio. Con frecuencialos estados financieros

Mal ejemplo: “Aromas”

Transparencia

son observados por laautoridad tributaria alconsiderar una inco-rrecta aplicación dedistintos principios con-tables. Por ejemplo no sedescribe la política con-table que se aplica y se

omiten muchas notasexplicativas.Comentario: “Aro-

mas” revela una actitudde la escasa transparen-cia en sus operaciones.Sus accionistas y demáscontrapartes de negociotenderán a imponerlecondiciones más severaso dejarán de darle servi-

cios. Concretamente laempresa hace caso omi-so de las Medidas 43(principios internacio-nales de contabilidad) y44 (nombramiento de au-ditor externo a sugeren-cia del comité de audi-

toría).



Al final de cuentas elGobierno Corporativo re-

fleja la manera como seconduce una empresa. Re-vela por tanto la forma co-mo se observa o no losprincipios de equidad, res-

ponsabilidad, cumplimientoy transparencia. Refleja un

estándar de comporta-miento tal como también loproyectamos las personas.

Nuestro sentido común,nuestro buen criterio, ynuestras escalas de valo-res tienen mucho que deciraquí.

Al entender el sentido eimportancia que el Gobier-no Corporativo tiene para

cualquier empresa, mejorala actitud para procurar su

continua mejora. La formapráctica de plasmar esa

actitud en realidad esauscultar la propia situa-ción, de acuerdo a las ca-racterísticas particularesde cada empresa, y luego

encaminarse siguiendo lasmedidas planteadas en los

“Lineamientos CAGC”. Elinstrumental principal paraimplementar el cambio son

los documentos donde laempresa define sus reglasinternas y aquellos donderegistra información sobresu desempeño. Así pues,

conociendo el camino, losmedios para desplazarse yla meta el reto queda tra-

zado.


6

“El Gobierno Corporativorefleja la manera como

se conduce unaempresa”

Ideas finales




Documento elaborado por el Centro de Estudios deMercados de Capitales y Financiero

Responsable del contenido:Enrique Díaz Ortega

Ilustraciones: Tito Piqué[email protected]

www.mcfperu.org

“Gobierno Corporativo: lo que todo empresario debe saber ”es una publicación del Programa Kemmerer -- de desarrolloe integración de los mercados financieros -- de laCorporación Andina de Fomento.

www.caf.com/kemmerer

Coordinador del Programa: Andrés Langebaek Rueda.Vicepresidencia de Estrategias de Desarrollo.Correo Electrónico: [email protected]

(c) Corporación Andina de Fomento 2005.

Se agradecen especialmente los comentarios de la

Bolsa Boliviana de Valores y de PROCAPITALES.

lo que todo rio debe saber201

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