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Laudo de Avaliação RJ-0564/10-01

TOTVS S.A.

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LAUDO: RJ-0564/10-01

DATA BASE: 30 de setembro de 2010

SOLICITANTE: TOTVS S.A., com sede na Av. Braz Leme, nº 1.631, 2° andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de São Paulo,

inscrita no CNPJ/MF sob o n° 53.113.791/0001-22, doravante denominada TOTVS.

OBJETO: MAFIPA SERVIÇOS DE INFORMÁTICA LTDA., com sede na Q SHIS - CL. QI. 19 - bloco A - sala 205 - parte B, na

Cidade de Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPF/MF sob o nº. 12.141.924/0001-97, doravante denominada

MAFIPA.

OBJETIVO: Fundamentação, pela rentabilidade futura, do ágio gerado na aquisição da MAFIPA e sua respectiva alocação para

atender a legislação vigente.

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SUMÁRIO EXECUTIVO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda. foi nomeada por TOTVS para testar a

fundamentação, pela rentabilidade futura, do ágio gerado na aquisição da

MAFIPA, e sua respectiva alocação, para atender a legislação vigente.

A metodologia de rentabilidade futura baseia-se na análise retrospectiva e

projeção de cenários. A modelagem econômico-financeira inicia-se com as

definições das premissas macroeconômicas, de vendas, de produção, custos e

investimentos da empresa ou unidade de negócio que está sendo avaliada. As

premissas macroeconômicas utilizadas neste trabalho estão baseadas nas

estimativas divulgadas pelo IBGE, BANCO CENTRAL, BNDES etc. As projeções de

volume e preço de venda de serviços, custos e investimentos foram estimadas

de acordo com o desempenho Carteira de Clientes adquirida da MAFIPA e nos

relatórios gerenciais.

Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo com

os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação e os cálculos avaliatórios

para determinação dos valores dos ativos foram elaborados com base nas

abordagens da renda, ativos e de mercado.

IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS RELEVANTES

Foi identificado, como único ativo relevante apresentado pela empresa, o ativo

intangível denominado neste laudo como Carteira de Clientes.

ESTIMATIVAS

A partir do Fluxo de Caixa Líquido projetado para os próximos 8 anos, com base

em um cenário conservador (foi considerado perpetuidade de 1,0% na

projeção), descontamos estes valores a valor presente, utilizando taxa de

desconto real de 11,0% a.a.

VALOR FINAL ENCONTRADO

Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, na data-base de

30 de setembro de 2010, os avaliadores concluem os seguintes valores para

MAFIPA:

MAFIPA SERVIÇOS DE INFORMÁTICA LTDA.

CRESCIMENTO DA PERPETUIDADE 1,0% 1,0% 1,0%

TAXA DE DESCONTO (a.a.) 10,0% 11,0% 12,0%

FLUXO DE CAIXA DESCONTADO (R$) 4.514.356 4.339.038 4.173.727

VALOR RESIDUAL DESCONTADO (R$) 5.676.985 4.753.811 4.023.383

VALOR ECONÔMICO DA MAFIPA 10.191.341 9.092.849 8.197.110

DÍVIDA LÍQUIDA (R$) - - -

ATIVO NÃO OPERACIONAL (R$) - - -


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FUNDAMENTAÇÃO DO ÁGIO

O investimento realizado por TOTVS em MAFIPA foi de R$ 5.920.000,00, correspondente a 100,0% de participação no Patrimônio Líquido da empresa. O valor pago

será fundamentado pelo valor econômico da empresa e o ágio total (excesso) registrado será de R$ 5.919.000 como segue na tabela abaixo:

Em R$

Valor Investido em MAFIPA 5.920.000R$

Patrimônio Líquido na Data Base (30/09/2010) 1.000R$

Ágio Gerado (Excesso) 5.919.000R$

MAIS VALIA NO ACERVO LÍQUIDO ADQUIRIDO

O ágio gerado (excesso) conforme descrito acima deverá ser alocado pela empresa adquirente entre as mais valias dos itens componentes do acervo líquido

adquirido, de acordo com a Deliberação CVM nº 580 (CPC-15), com base nos valores justos apurados após as indispensáveis diligências. O único ativo identificado

em MAFIPA foi a CARTEIRA DE CLIENTES ADQUIRIDA.

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ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8

5. CARACTERIZAÇÃO DA MAFIPA ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10

6. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11

7. AVALIAÇÃO DOS ATIVOS RELEVANTES ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15

8. FUNDAMENTAÇÃO DO ÁGIO REGISTRADO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 18

9. CONCLUSÃO ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21

10. RELAÇÃO DE ANEXOS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 22

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1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com

sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do

Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF 27.281.922/0001-70, foi nomeada por

TOTVS para testar a fundamentação, pela rentabilidade futura e pela

abordagem dos ativos do ágio gerado na aquisição da MAFIPA e sua respectiva

alocação para atender a legislação vigente.

Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos

por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As

estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e

informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

Projeções plurianuais da empresa;

Balanços e demonstrativos da empresa na data base; e

Balanços e demonstrativos de resultados históricos da empresa.

A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos

seguintes profissionais:

AMILCAR DE CASTRO diretor comercial

ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ 91.1.03043-4)

BETINA DENGLER gerente de projetos

CESAR DE FREITAS SILVESTRE contador (CRC/RJ 44779/O-3)

CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS contador (CRC/RJ 55029/O-1)

FLAVIO LUIZ PEREIRA contador (CRC/RJ 022016-O-9)

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA engenheiro mecânico mestrado em administração de empresas (CREA/RJ 89.1.00165-1)

MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA engenheira civil (CREA/RJ 91.1.03035-3)

RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO engenheiro civil pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ 30137-D)

SÉRGIO FREITAS DE SOUZA economista (CORECON/RJ 23521-0)

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2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

O relatório objeto do trabalho a seguir enumerado, calculado e particularizado, obedece criteriosamente os seguintes princípios fundamentais descritos a seguir:

Os consultores e avaliadores não têm inclinação pessoal em relação à

matéria envolvida neste relatório e tampouco dela auferem qualquer

vantagem.

Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos

às conclusões deste relatório.

O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios

consultores, preparou as análises e respectivas conclusões.

Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo

que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório.

No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e

conclusões expressas no presente relatório são baseadas em dados,

diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de

Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas

funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos

próprios.

Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou

gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo o ativo

objeto do trabalho em questão, que não os listados no presente relatório.

O presente laudo atende as especificações e critérios estabelecidos pelas

normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), as

especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of

Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por

diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco

do Brasil, CVM (Comissão de Valores Mobiliários), SUSEP (Superintendência

de Seguros Privados) etc.

O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas

metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões

contidas no mesmo.

A APSIS declara que não tem quaisquer interesses diretos ou indiretos nos

solicitantes, nos avaliados ou seus respectivos controladores ou na

operação a que se refere o "Protocolo e Justificação", não havendo

qualquer circunstância relevante que possa caracterizar conflito ou

comunhão de interesse, potencial ou atual, para a emissão deste Laudo de

Avaliação.

No curso de nosso trabalho, os controladores e administradores dos

solicitantes não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram

quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a

utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou

metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de nossas

conclusões.

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3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração deste relatório, a APSIS utilizou informações e dados

históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados

não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela

administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Assim, a

APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para

este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua

veracidade.

O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso do solicitante,

visando ao objetivo já descrito. Portanto, este relatório não deverá ser

publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou utilizado para outra

finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito

da APSIS.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais ao solicitante, a seus

acionistas, diretores, credores ou a outras partes como conseqüência da

utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante

neste relatório.

As análises e as conclusões contidas neste relatório baseiam-se em

diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções

operacionais futuras, tais como: valores praticados pelo mercado,

preços de venda, volumes, participações de mercado, receitas,

impostos, investimentos, margens operacionais etc. Assim, os

resultados futuros podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou

estimativa contida neste relatório.

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4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO

A partir do princípio de substituição, são definidos três tipos de abordagens que

podem ser utilizadas para a determinação de valor de um ativo intangível. Para

cada avaliação deve ser escolhida a abordagem mais adequada podendo, no

entanto, serem utilizadas em conjunto. São elas:

• Abordagem de mercado - visa comparar o ativo em análise a outros

análogos recentemente vendidos ou em oferta;

• Abordagem de custo - mede o investimento necessário para reproduzir

um ativo semelhante, que apresente uma capacidade idêntica de

geração de benefícios; e

• Abordagem da renda - define o valor do ativo como sendo o valor atual

dos benefícios futuros que resultam do seu direito de propriedade.

De acordo com o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (Pronunciamento

Técnico CPC-04 – Ativos Intangíveis) correlacionado às Normas Internacionais de

Contabilidade – IAS 38, foram identificados os seguintes ativos intangíveis

relevantes da MAFIPA:

• Contratos relevantes de longo prazo para a formação da Receita

Operacional Líquida da empresa doravante denominados CARTEIRA DE

CLIENTES ADQUIRIDA.

Os contratos considerados relevantes nesta avaliação têm como objetivo

garantir uma Receita Operacional pelo tempo determinado nos próprios

contratos. Para esses contratos, foi aplicada como metodologia a abordagem da

renda (fluxo de caixa) para determinação do valor do contrato (Valuing

Intangible Assets – Reilly, Schweihs).

ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA

Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor

operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido futuro.

Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens

não-caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos

operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada etc.).

O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em

consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade

operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. O

fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que

irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital.

FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO

Para o cálculo do fluxo de caixa líquido utilizamos como medida de renda o

Capital Investido, onde:

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VALOR RESIDUAL

Ao término do período projetivo, é considerada a perpetuidade, ou Valor

Residual da Empresa, que contempla todos os fluxos a serem gerados após o

último ano da projeção e seus respectivos crescimentos. O Valor Residual

geralmente é estimado pelo Modelo de Crescimento Constante, o qual assume

que, após o fim do período projetivo, o lucro líquido terá um crescimento

perpétuo constante. Este modelo calcula o valor da perpetuidade no último ano

do período projetivo através do Modelo de Progressão Geométrica,

transportando-o, em seguida, para o primeiro ano da projeção.

TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto a ser utilizada para calcular a valor presente dos

rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a

rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa

será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade maior

que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros.

Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of

Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada

do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de

terceiros), descrito a seguir. Como no caso da MAFIPA a empresa não apresenta

dívida, o modelo WACC se reduz para o modelo CAPM (Capital Asset Pricing

Model), que considera apenas o custo de capital próprio.

VALOR DA EMPRESA

O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global da

empresa, disponíveis para todos os financiadores de capital, acionistas e demais

investidores. Sendo assim, para a determinação do valor dos acionistas, é

necessária a dedução do endividamento geral com terceiros.

Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja,

aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa,

sendo acrescidos ao valor operacional encontrado.

FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO Lucro antes de itens não-caixa, juros e impostos (EBITDA) ( - ) Itens não-caixa (depreciação e amortização) ( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT) ( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL)

( = ) Lucro líquido depois dos impostos ( + ) Itens não-caixa (depreciação e amortização) ( = ) Fluxo de caixa bruto ( - ) Investimentos de capital (CAPEX) ( + ) Outras entradas ( - ) Outras saídas ( - ) Variação do capital de giro ( = ) Fluxo de caixa líquido

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5. CARACTERIZAÇÃO DA MAFIPA

A MAFIPA é prestadora de serviços de implantação, customização e suporte,

além de comercializar licenças de uso de software de gestão empresarial – ERP.

Os ERPs são sistemas de informação baseados em computadores que integram os

dados e processos de uma organização em um único sistema.

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6. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA

No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para

a determinação do valor econômico da empresa objeto.

A modelagem econômico-financeira foi conduzida de forma a demonstrar sua

capacidade de geração de caixa no período de tempo considerado, tendo sido

utilizadas, basicamente, as informações já citadas anteriormente.

As projeções foram realizadas para o período julgado necessário, sob plenas

condições operacionais e administrativas em um cenário conservador, com as

seguintes premissas para todas as empresas:

A metodologia está baseada na geração de fluxo de caixa livre

descontado;

Para determinação do valor da empresa foi considerado um período de

8 (oito) anos;

Para período anual foi considerado o ano fiscal de 01 de outubro até 30

de setembro;

O fluxo foi projetado sem considerar efeito da inflação e o valor

presente calculado com taxa de desconto real;

A não ser quando indicado, os valores foram expressos em reais; e

Para a realização da previsão dos resultados nos exercícios futuros das

empresas, utilizou-se o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2010

como balanço de partida.

No Anexo 1, apresentamos detalhadamente a modelagem econômico-

financeira, cujas projeções operacionais foram baseadas nos relatórios

gerenciais apresentados pela empresa.

A seguir, serão apresentadas as premissas utilizadas na projeção.

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PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DE RESULTADOS DA MAFIPA

ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA

RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) A ROB total é subdividida em:

• Licença de Uso;

• Serviços; e

• Manutenção.

A receita é projetada em 8 anos.

A Receita foi estimada tendo como base os

relatórios gerenciais apresentados pela

empresa com informações dos períodos de

2009 e 2010, além da projeção de vendas para

clientes novos e clientes da base para os

próximos períodos.

DEDUÇÃO DA RECEITA BRUTA Utilizado um percentual de 7,00% da ROB para

todo o período projetivo.

Baseados nos relatórios gerenciais

apresentados pela empresa com informações

dos períodos de 2009 e 2010.

CUSTO DE SERVIÇO Utilizado um percentual de 25,00% da ROL para





DEPESAS OPERACIONAIS As Despesas Operacionais foram subdivididas em:

• SG&A – Considerou-se 10,00% da ROL

durante todo o período projetivo;

• Propaganda e Publicidade -

Considerou-se 5,00% da ROL durante



dos períodos de 2009 e 2010 e nos

percentuais sobre ROL aplicados na TOTVS.

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todo o período projetivo;

• PDD - Considerou-se 5,00% da ROL

durante todo o período projetivo

• Comissões – 31,00% da ROB de

Licenças de Uso e Serviços em todo o

período projetivo; e

• Honorários da Administração – 10,00%

da ROL em todo o período projetivo.

IR/CSLL Utilizado percentual de 34% sobre o EBIT. Alíquota fixa.

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CAPITAL DE GIRO

A variação do capital de giro foi calculada considerando os parâmetros abaixo, a

partir de setembro de 2010, com base nas médias projetadas da empresa,

suportado pelos relatórios gerencias apresentados pela empresa.

ATIVO CIRCULANTE:

Recebíveis: 30 dias da ROL.

PASSIVO CIRCULANTE:

Contas a pagar: 30 dias do custos dos serviços e despesas operacionais.

DEPRECIAÇÃO

Foi considerada uma taxa de depreciação média do imobilizado de 20,0% ao

ano.

INVESTIMENTOS

Foram considerados investimentos totalizando R$ 450.000,00, de acordo com as

informações dos relatórios gerenciais passados pela empresa.

DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto foi calculada pela metodologia CAPM - Capital (Asset Pricing

Model), modelo que considera apenas o custo de capital próprio. Foi utilizada

uma taxa de 11,0% para todos os períodos. Destacamos abaixo as principais

fontes destes parâmetros:

Taxa livre de Risco: Corresponde ao yield, em 30/09/2010, do US T-Bond

30 anos (Federal Reserve);

Beta d: equivalente ao Beta apresentado da TOTVS, pesquisado na

Bloomberg. O período utilizado foi de 11/04/2008 até 02/04/2010, que

nos gera um bom nível de dados, ou seja, uma amostragem confiável.

Foi utilizado o beta da TOTVS pelo fato de não termos empresas

comparáveis nesse mercado;

Prêmio de Risco: Ibbotson (Spread entre SP500 e US T-Bond 30 anos, de

5,7%);

Prêmio pelo tamanho: 3,74%, retirado do banco de dados do Ibbotson

2009;

Risco Brasil: Portal Brasil (30/09/2010); e

Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano.

Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma taxa de

desconto real de 11,0% a.a.

CÁLCULO DO VALOR OPERACIONAL

A partir do Fluxo de Caixa Operacional projetado para os próximos 8 anos

(considerando perpetuidade de 1,0%), descontamos estes valores a valor

presente, utilizando a taxa de desconto real variável descrita no item anterior.

ATIVOS NÃO OPERACIONAIS

Não foram detectados ativos não operacionais.

ANÁLISE DO ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO

Não foi detectado nenhum endividamento na data base do laudo.

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7. AVALIAÇÃO DOS ATIVOS RELEVANTES

Foi identificado, como único ativo relevante apresentado pela MAFIPA, o ativo

intangível denominado neste laudo como Carteira de Clientes.

Para a avaliação do valor econômico do ativo intangível Carteira de Clientes

foi utilizado a metodologia de rentabilidade futura.

A modelagem econômico-financeira foi conduzida de forma a demonstrar sua

capacidade de geração de caixa no período de tempo considerado, da Carteira

de Clientes adquirida, tendo sido utilizadas, basicamente, as informações já

citadas anteriormente.

As projeções foram realizadas para o período julgado necessário, sob plenas

condições operacionais e administrativas em um cenário conservador, com as

seguintes premissas para todas as empresas:

A metodologia está baseada na geração de fluxo de caixa livre

descontado;

Para determinação do valor da empresa foi considerado um período de

25 (vinte e cinco) anos. Este período está baseado nas expectativas

apresentadas pela empresa de 4% de perda anual dos contratos

adquiridos;

Para o período anual foi considerado o ano fiscal de 01 de outubro até

30 de setembro;

O fluxo foi projetado sem considerar efeito da inflação e o valor

presente calculado com taxa de desconto real; e

A não ser quando indicado, os valores foram expressos em reais.

No Anexo 2, apresentamos detalhadamente a modelagem econômico-

financeira, cujas projeções operacionais foram baseadas no resultado

esperado da Carteira de Clientes adquirida.

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PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DE RESULTADOS DA CARTEIRA DE CLIENTES


RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) A ROB total é subdividida em:

• Licença de Uso;

• Serviços; e

• Manutenção.

A receita é projetada em 25 anos.

A Receita foi estimada tendo como base os

relatórios gerenciais apresentados pela

empresa com informações dos períodos de

2009 e 2010, além da projeção de vendas para

clientes da base para os próximos períodos.

DEDUÇÃO DA RECEITA BRUTA Utilizado um percentual de 7,00% da ROB para





CUSTO DE SERVIÇO Utilizado um percentual de 5,00% da ROL para





DEPESAS OPERACIONAIS As Despesas Operacionais foram subdivididas em:

• SG&A – Considerou-se 2,00% da ROL


• Propaganda e Publicidade -

Considerou-se 1,00% da ROL durante

todo o período projetivo;



dos períodos de 2009 e 2010. Os percentuais

aplicados para as despesas são menores que

aqueles aplicados pela TOTVS devido ao fato

de que os contratos já estão em andamento.

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• PDD - Considerou-se 1,00% da ROL


• Comissões – 31,00% da ROB de

Licenças de Uso e Serviços em todo o

período projetivo; e

• Honorários da Administração – 5,00%

da ROL em todo o período projetivo.

IR/CSLL Utilizado percentual de 34% sobre o EBIT. Alíquota fixa.

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8. FUNDAMENTAÇÃO DO ÁGIO REGISTRADO

O investimento realizado por TOTVS em MAFIPA foi de R$ 5.920.000,00, correspondente a 100,0% de participação no Patrimônio Líquido da empresa. O valor pago

será fundamentado pelo valor econômico da empresa e o ágio total (excesso) registrado será de R$ 5.919.000 como segue na tabela abaixo:

Em R$

Valor Investido em MAFIPA 5.920.000R$

Patrimônio Líquido na Data Base (30/09/2010) 1.000R$


INTANGÍVEL NO ACERVO LÍQUIDO ADQUIRIDO (CARTEIRA DE CLIENTES)

A alocação preliminar do ágio registrado teve como base o estudo da rentabilidade esperada a ser gerada pela CARTEIRA DE CLIENTES adquirida pela TOTVS com a

aquisição de MAFIPA.

Para fins de alocação do ágio e reconhecimento inicial, foi identificado apenas o grupo dos intangíveis (Carteira de Cliente). Os ajustes realizados estão de acordo

com as normas do CPC 04 15 e 32. Para tanto, foi estimada a rentabilidade potencial da Carteira de Clientes adquirida através da projeção dos fluxos de caixa

líquidos futuros gerados por essa Carteira de Clientes trazidos a valor presente. O cálculo do ágio residual (goodwill), após a alocação preliminar do excesso descrito

acima, é conforme a tabela abaixo (O Anexo 02 apresenta o detalhamento dos cálculos):

Em R$


Intangível (Carteira de Clientes) 4.861.153R$

Ágio Gerado (Goodwill ) 1.057.847R$

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ÁGIO – RENTABILIDADE FUTURA

Após as alocações demonstradas no quadro acima, concluiu-se que o ágio

gerado na aquisição de MAFIPA, no valor de R$ 5.919.000, ficará parcialmente

registrada como parte do intangível (CARTEIRA DE CLIENTE), equivalente à

R$ 4.861.153.

A parcela do ágio após as alocações realizadas acima, no valor de

R$ 1.057.847, ficará registrada como ÁGIO DECORRENTE DE EXPECTATIVA DE

RENTABILIDADE FUTURA, para fins contábeis, não amortizável e sujeita ao

teste anual de recuperabilidade.

De acordo com os cálculos apresentados no Anexo 01 do presente laudo, a

rentabilidade acumulada da MAFIPA será de R$ 6.119 mil em 07 (sete) anos,

fundamentando para fins fiscais, as parcelas dos ágios residuais registradas

como rentabilidade futura, atendendo ao disposto nos artigos 385, §2º, Inciso II

e §3º e 386, Inciso III e §6º, Inciso II do Regulamento do Imposto de Renda -

RIR/99.

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FLUXO (R$) ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8

MAFIPA

crescimento da receita líquida 6,5% 6,2% 6,0% 5,7% 3,7% 3,5% 3,2%

RECEITA OPERACIONAL BRUTA ( = ) 4.431.626 4.718.916 5.012.018 5.310.698 5.614.733 5.825.158 6.027.166 6.221.093

DEDUÇÕES DA ROB ( - ) (310.214) (330.324) (350.841) (371.749) (393.031) (407.761) (421.902) (435.477)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ( = ) 4.121.412 4.388.592 4.661.176 4.938.949 5.221.702 5.417.397 5.605.264 5.785.617

CUSTOS DOS SERVIÇOS ( - ) (1.030.353) (1.097.148) (1.165.294) (1.234.737) (1.305.425) (1.354.349) (1.401.316) (1.446.404)

LUCRO BRUTO ( = ) 3.091.059 3.291.444 3.495.882 3.704.212 3.916.276 4.063.048 4.203.948 4.339.213

DESPESAS OPERACIONAIS ( - ) (2.001.750) (2.112.517) (2.224.906) (2.338.851) (2.454.289) (2.512.998) (2.569.358) (2.623.464)

LUCRO ANTES DO IR, DEPR. E AMORT. (EBITDA) ( = ) 1.089.309 1.178.927 1.270.977 1.365.361 1.461.987 1.550.050 1.634.590 1.715.749

Margem EBITDA 26,4% 26,9% 27,3% 27,6% 28,0% 28,6% 29,2% 29,7%

DEPRECIAÇÃO ( - ) (20.000) (30.000) (40.000) (50.000) (60.000) (40.000) (40.000) (40.000)

RESULTADO ANTES DO IRCS (EBIT) 1.069.309 1.148.927 1.230.977 1.315.361 1.401.987 1.510.050 1.594.590 1.675.749

IMPOSTO DE RENDA (-) (363.565) (390.635) (418.532) (447.223) (476.676) (513.417) (542.161) (569.755)

LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL (APÓS IR) 705.744 758.292 812.445 868.138 925.311 996.633 1.052.429 1.105.994

LUCRO LÍQUIDO ACUMULADO 705.744 1.464.035 2.276.480 3.144.618 4.069.930 5.066.562 6.118.992 7.224.986

Margem Líquida 17,1% 17,3% 17,4% 17,6% 17,7% 18,4% 18,8% 19,1%

Laudo RJ-0564/10-01 21

9. CONCLUSÃO

Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, na data-base de 30 de setembro de 2010, a alocação do ágio gerado na aquisição de 100% do patrimônio

líquido a valor justo de MAFIPA pela TOTVS, passa a ser como segue:

Em R$


Intangível (Carteira de Clientes) 4.861.153R$

Ágio Gerado (Goodwill ) 1.057.847R$

Adicionalmente, à luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos, atendendo ao

disposto na legislação vigente, que a perspectiva de rentabilidade futura de MAFIPA fundamentará o equivalente a R$ 5.919.000 do ágio relativo aos investimentos

realizados pela empresa TOTVS.

O laudo de avaliação RJ-0564/10-01 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format PDF), com a certificação

digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 22 (vinte e duas) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS Consultoria

Empresarial Ltda., CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-4, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus

diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2010.

Diretor(a) Gerente de Projetos

Laudo RJ-0564/10-01 22

10. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS

2. AVALIAÇÃO DO ATIVO INTANGÍVEL - CARTEIRA DE CLIENTES

3. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

SÃO PAULO – SP Rua Traipu, 657 Pacaembu, CEP: 01.235-000 Tel.: + 55 11 3666.8448 Fax: + 55 11 3662-5722

RIO DE JANEIRO – RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP: 20011-001 Tel.: + 55 21 2212.6850 Fax: + 55 21 2212.6851

ANEXO 1

LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0564/10-01 ANEXO - ROB

Projeções (R$) ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8

ROB

LICENÇA DE USO 485.612 505.037 524.461 543.886 563.310 563.310 563.310 563.310

Clientes Base 5 5 5 5 5 5 5 5

Clientes Novos 20 21 22 23 24 24 24 24

Ticket Médio 19.424 19.424 19.424 19.424 19.424 19.424 19.424 19.424

SERVIÇOS 1.983.183 2.062.511 2.141.838 2.221.165 2.300.493 2.300.493 2.300.493 2.300.493

Clientes Base 5 5 5 5 5 5 5 5

Clientes Novos 20 21 22 23 24 24 24 24

Ticket Médio 79.327 79.327 79.327 79.327 79.327 79.327 79.327 79.327

MANUTENÇÃO 1.962.830 2.151.369 2.345.718 2.545.646 2.750.930 2.961.355 3.163.363 3.357.290

Clientes Base 147 161 176 191 206 222 237 251

Churn Rate 4% 4% 4% 4% 4% 4% 4% 4%

Clientes Novos 20 21 22 23 24 24 24 24

Ticket Médio 13.353 13.353 13.353 13.353 13.353 13.353 13.353 13.353

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.RJ_0564_10_01 - Anexo 1 - MAFIPA_0401

1/7

LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0564/10-01 ANEXO - DADOS

Projeções (R$) ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8

Reduções da ROB

Impostos sobre a ROB 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00%

CUSTO DOS SERVICOS (% ROL) 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0%

Despesas Variáveis

SG&A (% ROL) 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%

Propaganda e publicidade (% ROL) 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%

PDD (% ROL) 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%

Honorários da administração (% ROL) 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%

Comissões (% da ROB) 31% 31% 31% 31% 31% 31% 31% 31%

Imposto de Renda (% EBIT) 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%

Variação do Capital de Giro (% ROL) 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%


2/7

LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0564/10-01 ANEXO - CAPEX

ATIVO IMOBILIZADO A DEPRECIAR ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8

(R$)

Investimento (CAPEX) 100.000 50.000 50.000 50.000 50.000 50.000 50.000 50.000

Investimento acumulado 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 200.000 200.000 200.000

Depreciação investimento 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 40.000 40.000 40.000

DEPRECIAÇÃO TOTAL 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 40.000 40.000 40.000


3/7

LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0564/10-01 ANEXO - CAPITAL DE GIRO

CAPITAL DE GIRO - MAFIPA ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10

(R$)

RECEBIVEIS 343.451 365.716 388.431 411.579 435.142 451.450 467.105 482.135 496.563 510.414

DIAS 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30

CONTAS A PAGAR (252.675) (267.472) (282.517) (297.799) (313.310) (322.279) (330.890) (339.156) (347.091) (354.709)

DIAS 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30

CAPITAL DE GIRO 90.776 98.244 105.915 113.780 121.832 129.171 136.216 142.979 149.472 155.705

VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO 7.468 7.468 7.671 7.865 8.052 7.339 7.045 6.763 6.493 6.233


4/7

LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0564/10-01 ANEXO - FLUXO

FLUXO (R$) ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8

MAFIPA

crescimento da receita líquida 6,5% 6,2% 6,0% 5,7% 3,7% 3,5% 3,2%

RECEITA OPERACIONAL BRUTA ( = ) 4.431.626 4.718.916 5.012.018 5.310.698 5.614.733 5.825.158 6.027.166 6.221.093

DEDUÇÕES DA ROB ( - ) (310.214) (330.324) (350.841) (371.749) (393.031) (407.761) (421.902) (435.477)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ( = ) 4.121.412 4.388.592 4.661.176 4.938.949 5.221.702 5.417.397 5.605.264 5.785.617

CUSTOS DOS SERVIÇOS ( - ) (1.030.353) (1.097.148) (1.165.294) (1.234.737) (1.305.425) (1.354.349) (1.401.316) (1.446.404)

LUCRO BRUTO ( = ) 3.091.059 3.291.444 3.495.882 3.704.212 3.916.276 4.063.048 4.203.948 4.339.213

DESPESAS OPERACIONAIS ( - ) (2.001.750) (2.112.517) (2.224.906) (2.338.851) (2.454.289) (2.512.998) (2.569.358) (2.623.464)

LUCRO ANTES DO IR, DEPR. E AMORT. (EBITDA) ( = ) 1.089.309 1.178.927 1.270.977 1.365.361 1.461.987 1.550.050 1.634.590 1.715.749

Margem EBITDA 26,4% 26,9% 27,3% 27,6% 28,0% 28,6% 29,2% 29,7%

DEPRECIAÇÃO ( - ) (20.000) (30.000) (40.000) (50.000) (60.000) (40.000) (40.000) (40.000)

RESULTADO ANTES DO IRCS (EBIT) 1.069.309 1.148.927 1.230.977 1.315.361 1.401.987 1.510.050 1.594.590 1.675.749

IMPOSTO DE RENDA (-) (363.565) (390.635) (418.532) (447.223) (476.676) (513.417) (542.161) (569.755)


LUCRO LÍQUIDO ACUMULADO 705.744 1.464.035 2.276.480 3.144.618 4.069.930 5.066.562 6.118.992 7.224.986

Margem Líquida 17,1% 17,3% 17,4% 17,6% 17,7% 18,4% 18,8% 19,1%

FLUXO DE CAIXA LIVRE (R$) ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8

MAFIPA

ENTRADAS 725.744 788.292 852.445 918.138 985.311 1.036.633 1.092.429 1.145.994


DEPRECIAÇÃO 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 40.000 40.000 40.000

SAÍDAS (100.000) (50.000) (50.000) (50.000) (50.000) (50.000) (50.000) (50.000)

INVESTIMENTOS (CAPEX) (-) (100.000) (50.000) (50.000) (50.000) (50.000) (50.000) (50.000) (50.000)

SALDO SIMPLES 625.744 738.292 802.445 868.138 935.311 986.633 1.042.429 1.095.994

VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO (7.468) (7.468) (7.671) (7.865) (8.052) (7.339) (7.045) (6.763)

SALDO DO PERÍODO 618.276 730.823 794.774 860.273 927.259 979.294 1.035.384 1.089.231


5/7

LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0564/10-01 ANEXO - TAXA DE DESCONTO

CÁLCULO DA TAXA DE DESCONTO

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 3,7%

BETA d 0,66

BETA r 0,66

PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 5,7%

PRÊMIO DE TAMANHO 3,7%

RISCO BRASIL 2,0%

Re (=) 13,2%

INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0%

CAPM

TAXA DE DESCONTO NOMINAL (=) 13,2%

TAXA DE DESCONTO REAL (=) 11,0%


6/7

LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0564/10-01 ANEXO - VALOR ECONÔMICO

MAFIPA SERVIÇOS DE INFORMÁTICA LTDA.

CRESCIMENTO DA PERPETUIDADE 1,0% 1,0% 1,0%



VALOR RESIDUAL DESCONTADO (R$) 5.676.985 4.753.811 4.023.383


DÍVIDA LÍQUIDA (R$) - - -

ATIVO NÃO OPERACIONAL (R$) - - -



7/7

ANEXO 2

LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0564/10-01 ANEXO - Carteira de Clientes

BASE CLIENTES

ABCEC - ASSOCIAþÒO BRASIL CENTRAL DE EDUCAþÒO E CULTURA CONTAGEM DERIVADOS DE PETROLEO LTDA PAULO OCTAVIO HOTEIS TURISMO LTDA

ACTJK - ASS. DE CIeNCIAS E TECNOLOGIA JUSCELINO KUBITSCHEK CONVER COMBUSTIVEIS AUTOMOTIVOS LTDA PAULO OCTAVIO IMOB. E ADM. LTDA

ADM. SHOPPING NOVA AMERICA S/C LTDA CTIS TECNOLOGIA S.A PAULO OCTAVIO INVESTIMENTOS IMOB. LTDA

ADMINISTRADORA DE CART§ES SICREDI LTDA DB DISTRIBUIDORA BRASIL DE ALIMENTOS LTDA PLANALTO AUTO POSTO LIMITADA

ALVORADA HOTEL LTDA DELTA ENGENHARIA INDUSTRIA E COMERCIO LTDA PLANIM ENGENHARIA E PROJETOS

ANCAR ADMINISTRADORA DE SHOPPING CENTERS LTDA DIAGNOSTICOS DA AMERICA S/A PNEULINE PNEUS E SERVIcOS LTDA

APOLO COMeRCIO E SERVIcOS GERAIS LTDA DISTRIBUIDORA BRASILIA DE VEICULOS S/A POLICENTRO TECNOLOGIA DA INFORMACAO LTDA

ASSOCIACAO BENEFICENTE NOSSA SENHORA DAS MERCES EMPLAVI EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA POLIGONO ENGENHARIA LTDA

ASSOCIACAO BRASILEIRA DE LOGISTICA E TRANSPORTE DE CARGA EMPLAVI REALIZACOES IMOBILIARIAS LTDA POSTALIS INST SEGURIDADE SOCIAL DOS CORREIOS E TELEGRAFOS

ASSOCIAcaO DE CULTURA FRANCO BRASILEIRA DE BRASILIA EMPRESA CENTRALIZADORA DE SERV. ADM, FINC, E PROC. DE DADOS LTDA POSTO JAGUAR LTDA

ASSOCIACAO EDUCACIONAL DO PLANALTO CENTR EMPRESA GESTORA DE ATIVOS-EMGEA PREMIUM ENGENHARIA S.A

ASSOCIACAO FUNDO PROMOCOES C DO N.A.O. SHOPPING S/C ESCOLA DAS NAþ§ES CENTRO DE EDUCAþÒO E CULTURA PREVINORTE FUND DE PREV COMPLEMENTAR

ASSOCIACAO NACIONAL DOS FUNCIONARIOS DO BANCO DO BRASIL ESCOLA VOVO OLIVIA PRINCIPAL CONSTRUCOES LTDA

ASSOCIACAO NACIONAL DOS PERITOS CRIMINAIS FEDERAIS ESPACO Y ENGENHARIA EMPREENDIMENTOS S.A PROCLIMA ENGENHARIA LTDA

ASSOCIAcaO RELIGIOSA E BENEFICENTE JESUS MARIA JOSe FACEB-FUND.DE PREV.DOS EMPREGADOS DA CEB RADIO JK FM LTDA

ASSOCIAþÒO RELIGIOSA E BENEFICENTE JESUS MARIA JOSÚ FROYLAN ENG PROJETOS COMERCIO LTDA RADIO PRINCIPAL FM LTDA

ATHENA PARTICIPAcoES LTDA FUNDACAO ASSISTENCIAL DOS SERVIDORES DO INCRA FASSINCRA RADIO VOZ DO CERRADO LTDA

AUTO POSTO GASOL LTDA FUNDAcaO UNIVERSITaRIA DE BRASILIA RAFAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA

BALI BRASILIA AUTOMOVEIS LTDA FUNDIAGUA FUND DE PREV DA CIA DE SAN AMB DO DF RE CONSULTORIA E SERVICOS EM SEGUROS E RESSEGUROS LTDA

BANCO COOPERATIVO DO BRASIL S/A GABINETE DE CRIACAO PROP. MARKETING LTDA REGIUS-SOCIEDADE CIVIL DE PREVIDENCIA PRIVADA

BASEVI CONSTRUCOES S/A GAMA SUPER RADIO AM LTDA SAGITARIUS RESIDENCIAL RESORT INCORPORAþ§ES SPE LTDA

BRASFRIGO S/A GASOL COMBUSTIVEIS AUTOMOTIVOS LTDA SANART CONSTRUCOES E COMERCIO LTDA

BRASILIA EMPRESA DE SEGURANCA LTDA GEAP - FUNDACAO DE SEGURIDADE SOCIAL SANOLI INDuSTRIA E COMeRCIO DE ALIMENTAcaO

BRASILIA PART PLAN ADM SHOP CENTERS LTDA GRID PNEUS E SERVIcOS AUTOMOTIVOS SAO PAULO INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES S/A

BRB ADM. E CORRETORA DE SEGUROS S/A HEXA ENGENHARIA E CONSTRUCOES LTDA SAPIENS TECNOLOGIA DA INFORMACAO SA

BRB SAUDE CAIXA DE ASSISTENCIA HOB HOSPITAL OFTALMOLOGICO DE BRASÝLIA LTDA SCB ENGENHARIA LTDA

BSI DO BRASIL LTDA HOSPITAL PRONTONORTE S/A SECONCI - DF SERVICO SOCIAL DO DISTRITO FEDERAL

CABAL BRASIL LTDA HOSPITAL SANTA HELENA S/A SENAC - SERVICO NACIONAL DE APRENDIZAGEM COMERCIAL

CAENGE S.A. CONSTRUCAO, ADMINISTRACAO E ENGENHARIA HOSPITAL SANTA LUCIA S/A SERVICO NAC APREND COOPERATIVISMO DO DISTRITO FEDERAL

CAL COMBUSTIVEIS AUTOMOTIVOS LTDA INSPETORIA SAO JOAO BOSCO SERVICO NAC.DE APREND.RURAL-SENAR AR/DF

CALL TECNOLOGIA E SERVIcOS LTDA INSTITUTO APICE DE ENSINO LTDA SERVICO NACIONAL DE APRENDIZAGEM COMERCIAL-SENAC

CAMARA BRASILEIRA DA IND. DA CONSTRUCAO INSTITUTO ASSISTENCIAL DO TRANSPORTE-RHODES SERVIcO NACIONAL DE APRENDIZAGEM DO COOPERATIVISMO

CANAA COMBUSTIVEIS PARA VEICULOS LTDA INSTITUTO DE APRENDIZAGEM NOSSA SENHORA DAS GRAcAS LTDA SERVIþO NACIONAL DE APRENDIZAGEM RURAL SENAR

CARTAO BRB S/A ITEBRA CONSTRUCOES E INST. TECNICAS LTDA SEST SERVICO SOCIAL DO TRANSPORTE

CASCOL COMBUSTIVEIS PARA VEICULOS LTDA KOENIGKAM CAETANO E CIA LTDA SINPAF-DIRETORIA NACIONAL

CBR ENGENHARIA E COMERCIO LTDA LELLIS PROCESSAMENTO DE DADOS LTDA SOBEBE DISTRIBUICAO E LOGISTICA SA

CDL - ENGENHARIA DE MONTAGENS LTDA LEMA SEGURANCA LTDA SOC CIVIL CASAS DE EDUC COL SAG COR DE MARIA - BRASILIA

CENTRO DE APOIO DE VIVENCIAS AGRARIAS-CAVA LGA ENGENHARIA LTDA SOCIEDADE EDUCACIONAL ARNALDO HORaCIO FERREIRA S/C LTDA

CERES FUNDAÃ├O DE SEGURIDADE SOCIAL LRB INCORPORADORA, CONSTRUTORA E IMOBILIARIA LTDA SPE GUARA II LOTES A/B - ENGENHARIA LTDA

CIVIL ENGENHARIA LTDA LUBRIFICANTES GASOL IND. E COM. LTDA SPOT REPRESENTACOES E SERVICOS LTDA

COMAL COMBUSTIVEIS AUTOMOTIVOS LTDA MAGRELLA BUTIQUE LTDA SSI ENGENHARIA LTDA

COMISSARIA AEREA BRASILIA LTDA MAISBARATO - COMERCIO DE ALIMENTOS LTDA ST. PAUL PLAZA HOTEIS E TURISMO LTDA

CONDOMINIO CIVIL DO HOTEL ALVORADA MANHATTAN HOTEIS TURISMO LTDA STARTWARE INFORMaTICA LTDA

CONDOMINIO COMPLEXO HOTELEIRO BRASILIA MARQUES & PRIETO LTDA SUBLIME SERVICOS GERAIS LTDA

CONDOMINIO DO CONJUNTO NACIONAL BRASILIA MBR ENGENHARIA LTDA SUPER VAREJAO OBA CENTER LTDA

CONDOMINIO DO KUBITSCHEK PLAZA HOTEL MDF MOVEIS LTDA TECAM CAMINHOES E SERVICOS S/A

CONDOMINIO DO MANHATTAN FLAT SERVICE MELHOR POSTO DE COMBUSTIVEIS LTDA TECAR AUTOMOVEIS E ASSISTENCIA TECNICA LTDA

CONDOMINIO DO SAINT PAUL PARK HOTEL MOTOVESA MOTOS, PEþAS E SERVIþOS S.A TECAR MINAS AUTOMOVEIS E SERVICOS LTDA

CONFEDERACAO NACIONAL DAS COOPERATIVAS DO SICOOB LTDA MULTICON ENGENHARIA LTDA TECARBRASILIA VEICULOS E SERVICOS S/A

CONFERENCIA DAS INSP. DOS SALESIANOS DE DOM BOSCO DO BRASIL NEXT SISTEMAS E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA TERRACO CORRETORA DE SEGUROS LTDA

CONSELHO CULTURAL THOMAS JEFFERSON NOROESTE CDE EMPREENDIMENTOS S/A THINNETWORKS PRODUTOS DE INFORMATICA LTDA

CONSELHO FEDERAL DE ENGENHARIA ARQUITETURA AGRONOMIA NOVACIA TECNOLOGIA E TELECOMUNICACOES LTDA TOWER CLUB RESIDENCE INCORPORAþ§ES SPE LTDA

CONSELHO REGIONAL DE ENGENHARIA ARQUIT. AGRONOMIA DO DF OBA HORTIFRUTI - COMERCIO E IMPORTACAO DE FRUTAS LTDA URBRAS - URBAN E PREMOLDADOS LTDA

CONSIGNACRED SERVIcOS DE CADASTRO FINANCEIRO LTDA ORDEM DOS ADVOGADOS DO BRASIL CONSELHO FEDERAL VERT SOLUCOES EM INFORMATICA LTDA

CONSORCIO CEMIG/CEB OVERMAX PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS LTDA VML CORRETORA DE SEGUROS LTDA

CONSTRUTORA ARTEC LTDA PADRAO IX INFORMATICA SISTEMAS ABERTOS S/A WWF BRASIL

CONSTRUTORA MERIDIANO LTDA PARTIDO DO MOVIMENTO DEMOCRATICO BRASILEIRO - DIRETORIO NACIONAL

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL 1/15


Projeções (R$) ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6

Receita com manutenção 1.392.984 1.337.265 1.281.545 1.225.826 1.170.107 1.114.387

Base de Clientes 147 141 135 129 123 118

Contratos Encerrados /ano 6 6 6 6 6 6

Base Residual 141 135 129 123 118 112

Ticket Médio (R$/cliente) 9.476 9.476 9.476 9.476 9.476 9.476

Receita com CDU para base 19.424 19.424 19.424 15.540 15.540 15.540

Base de Clientes 5 5 5 4 4 4


Receitas com implantação na base 79.327 79.327 79.327 63.462 63.462 63.462

Base de Clientes 5 5 5 4 4 4




Projeções (R$)

Receita com manutenção

Base de Clientes

Contratos Encerrados /ano

Base Residual

Ticket Médio (R$/cliente)

Receita com CDU para base

Base de Clientes


Receitas com implantação na base

Base de Clientes


ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 ANO 11 ANO 12 ANO 13 ANO 14 ANO 15

1.058.668 1.002.948 947.229 891.510 835.790 780.071 724.352 668.632 612.913

112 106 100 94 88 82 76 71 65

6 6 6 6 6 6 6 6 6

106 100 94 88 82 76 71 65 59

9.476 9.476 9.476 9.476 9.476 9.476 9.476 9.476 9.476

11.655 11.655 7.770 3.885 - - - - -

3 3 2 1 - - - - -

3.885 3.885 3.885 3.885 3.885 3.885 3.885 3.885 3.885

47.596 47.596 31.731 15.865 - - - - -

3 3 2 1 - - - - -

15.865 15.865 15.865 15.865 15.865 15.865 15.865 15.865 15.865



Projeções (R$)

Receita com manutenção

Base de Clientes

Contratos Encerrados /ano

Base Residual


Receita com CDU para base

Base de Clientes


Receitas com implantação na base

Base de Clientes


ANO 16 ANO 17 ANO 18 ANO 19 ANO 20 ANO 21 ANO 22 ANO 23 ANO 24 ANO 25

557.194 501.474 445.755 390.036 334.316 278.597 222.877 167.158 111.439 55.719

59 53 47 41 35 29 24 18 12 6

6 6 6 6 6 6 6 6 6 6

53 47 41 35 29 24 18 12 6 -

9.476 9.476 9.476 9.476 9.476 9.476 9.476 9.476 9.476 9.476

- - - - - - - - - -

- - - - - - - - - -

3.885 3.885 3.885 3.885 3.885 3.885 3.885 3.885 3.885 3.885

- - - - - - - - - -

- - - - - - - - - -

15.865 15.865 15.865 15.865 15.865 15.865 15.865 15.865 15.865 15.865



Projeções (R$) ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6

Reduções da ROB

Impostos sobre a ROB 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00%

CUSTO DOS SERVICOS (% ROL) 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

Despesas Variáveis

SG&A (% ROL) 2% 2% 2% 2% 2% 2%

Propaganda e publicidade (% ROL) 1% 1% 1% 1% 1% 1%

PDD (% ROL) 1% 1% 1% 1% 1% 1%

Honorários da administração (% ROL) 5% 5% 5% 5% 5% 5%

Comissões (% da ROB) 31% 31% 31% 31% 31% 31%

Imposto de Renda (% EBIT) 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%

Variação do Capital de Giro (% ROL) 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%



Projeções (R$)

Reduções da ROB

Impostos sobre a ROB

CUSTO DOS SERVICOS (% ROL)

Despesas Variáveis

SG&A (% ROL)

Propaganda e publicidade (% ROL)

PDD (% ROL)

Honorários da administração (% ROL)

Comissões (% da ROB)

Imposto de Renda (% EBIT)

Variação do Capital de Giro (% ROL)

ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 ANO 11 ANO 12

7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00%

5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

2% 2% 2% 2% 2% 2%

1% 1% 1% 1% 1% 1%

1% 1% 1% 1% 1% 1%

5% 5% 5% 5% 5% 5%

31% 31% 31% 31% 31% 31%

34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%

5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%



Projeções (R$)

Reduções da ROB



Despesas Variáveis

SG&A (% ROL)


PDD (% ROL)





ANO 13 ANO 14 ANO 15 ANO 16 ANO 17 ANO 18 ANO 19 ANO 20 ANO 21 ANO 22 ANO 23 ANO 24

7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00%

5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2%

1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1%

1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1%

5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%

31% 31% 31% 31% 31% 31% 31% 31% 31% 31% 31% 31%

34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%

5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%



Projeções (R$)

Reduções da ROB



Despesas Variáveis

SG&A (% ROL)


PDD (% ROL)





ANO 25

7,00%

5,0%

2%

1%

1%

5%

31%

34,0%

5,0%



CAPITAL DE GIRO - MAFIPA (CARTEIRA DE CLIENTES) ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7

RECEBIVEIS 121.825 117.275 112.724 106.561 102.010 97.460 91.297

DIAS 30 30 30 30 30 30 30

CONTAS A PAGAR (19.607) (18.970) (18.332) (16.959) (16.322) (15.685) (14.312)

DIAS 30 30 30 30 30 30 30

CAPITAL DE GIRO 102.218 98.305 94.392 89.602 85.688 81.775 76.985

VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO (3.913) (3.913) (3.913) (4.790) (3.913) (3.913) (4.790)



CAPITAL DE GIRO - MAFIPA (CARTEIRA DE CLIENTES)

RECEBIVEIS

DIAS

CONTAS A PAGAR

DIAS

CAPITAL DE GIRO

VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO

ANO 8 ANO 9 ANO 10 ANO 11 ANO 12 ANO 13 ANO 14 ANO 15 ANO 16 ANO 17 ANO 18 ANO 19 ANO 20 ANO 21 ANO 22 ANO 23 ANO 24 ANO 25

86.746 80.583 74.420 68.256 63.706 59.155 54.605 50.055 45.504 40.954 36.403 31.853 27.302 22.752 18.202 13.651 9.101 4.550

30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30

(13.675) (12.302) (10.929) (9.556) (8.919) (8.282) (7.645) (7.008) (6.371) (5.734) (5.096) (4.459) (3.822) (3.185) (2.548) (1.911) (1.274) (637)

30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30

73.071 68.281 63.491 58.700 54.787 50.874 46.960 43.047 39.134 35.220 31.307 27.393 23.480 19.567 15.653 11.740 7.827 3.913

(3.913) (4.790) (4.790) (4.790) (3.913) (3.913) (3.913) (3.913) (3.913) (3.913) (3.913) (3.913) (3.913) (3.913) (3.913) (3.913) (3.913) (3.913)


LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0564/10-01 ANEXO - PROJEÇÃO CARTEIRA

FLUXO (R$) ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6

MAFIPA (CARTEIRA DE CLIENTES)

crescimento da receita líquida -3,7% -3,9% -5,5% -4,3% -4,5%

RECEITA OPERACIONAL BRUTA ( = ) 1.491.736 1.436.016 1.380.297 1.304.827 1.249.108 1.193.389

DEDUÇÕES DA ROB ( - ) (29.835) (28.720) (27.606) (26.097) (24.982) (23.868)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ( = ) 1.461.901 1.407.296 1.352.691 1.278.731 1.224.126 1.169.521

CUSTOS DOS PRODUTOS VENDIDOS ( - ) (73.095) (70.365) (67.635) (63.937) (61.206) (58.476)

LUCRO BRUTO ( = ) 1.388.806 1.336.931 1.285.057 1.214.794 1.162.920 1.111.045

DESPESAS OPERACIONAIS ( - ) (162.184) (157.270) (152.355) (139.576) (134.662) (129.747)

LUCRO ANTES DO IR, DEPR. E AMORT. (EBITDA) ( = ) 1.226.622 1.179.662 1.132.701 1.075.218 1.028.258 981.298

RESULTADO ANTES DO IRCS (EBIT) 1.226.622 1.179.662 1.132.701 1.075.218 1.028.258 981.298

IMPOSTO DE RENDA (-) (417.051) (401.085) (385.118) (365.574) (349.608) (333.641)

LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL (APÓS IR) 809.570 778.577 747.583 709.644 678.650 647.656

Margem Líquida 55,4% 55,3% 55,3% 55,5% 55,4% 55,4%

FLUXO DE CAIXA LIVRE (R$) ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6


ENTRADAS 809.570 778.577 747.583 709.644 678.650 647.656

LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL (APÓS IR) 809.570 778.577 747.583 709.644 678.650 647.656

DEPRECIAÇÃO - - - - - -

SAÍDAS - - - - - -

INVESTIMENTOS (CAPEX) (-) - - - - - -

SALDO SIMPLES 809.570 778.577 747.583 709.644 678.650 647.656

VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO 3.913 3.913 3.913 4.790 3.913 3.913

SALDO DO PERÍODO 813.484 782.490 751.496 714.434 682.563 651.570



FLUXO (R$)


crescimento da receita líquida

RECEITA OPERACIONAL BRUTA ( = )

DEDUÇÕES DA ROB ( - )

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ( = )

CUSTOS DOS PRODUTOS VENDIDOS ( - )

LUCRO BRUTO ( = )

DESPESAS OPERACIONAIS ( - )

LUCRO ANTES DO IR, DEPR. E AMORT. (EBITDA) ( = )

RESULTADO ANTES DO IRCS (EBIT)

IMPOSTO DE RENDA (-)

LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL (APÓS IR)

Margem Líquida

FLUXO DE CAIXA LIVRE (R$)


ENTRADAS


DEPRECIAÇÃO

SAÍDAS

INVESTIMENTOS (CAPEX) (-)

SALDO SIMPLES


SALDO DO PERÍODO


-6,3% -5,0% -7,1% -7,6% -8,3% -6,7%

1.117.919 1.062.200 986.730 911.260 835.790 780.071

(22.358) (21.244) (19.735) (18.225) (16.716) (15.601)

1.095.561 1.040.956 966.995 893.035 819.075 764.470

(54.778) (52.048) (48.350) (44.652) (40.954) (38.223)

1.040.783 988.908 918.645 848.383 778.121 726.246

(116.968) (112.054) (99.275) (86.496) (73.717) (68.802)

923.814 876.854 819.371 761.887 704.404 657.444

923.814 876.854 819.371 761.887 704.404 657.444

(314.097) (298.130) (278.586) (259.042) (239.497) (223.531)

609.717 578.724 540.785 502.846 464.907 433.913

55,7% 55,6% 55,9% 56,3% 56,8% 56,8%


609.717 578.724 540.785 502.846 464.907 433.913

609.717 578.724 540.785 502.846 464.907 433.913

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

609.717 578.724 540.785 502.846 464.907 433.913

4.790 3.913 4.790 4.790 4.790 3.913

614.508 582.637 545.575 507.636 469.697 437.826



FLUXO (R$)


crescimento da receita líquida

RECEITA OPERACIONAL BRUTA ( = )

DEDUÇÕES DA ROB ( - )

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ( = )

CUSTOS DOS PRODUTOS VENDIDOS ( - )

LUCRO BRUTO ( = )

DESPESAS OPERACIONAIS ( - )

LUCRO ANTES DO IR, DEPR. E AMORT. (EBITDA) ( = )

RESULTADO ANTES DO IRCS (EBIT)

IMPOSTO DE RENDA (-)


Margem Líquida

FLUXO DE CAIXA LIVRE (R$)


ENTRADAS


DEPRECIAÇÃO

SAÍDAS

INVESTIMENTOS (CAPEX) (-)

SALDO SIMPLES


SALDO DO PERÍODO

ANO 13 ANO 14 ANO 15 ANO 16 ANO 17 ANO 18 ANO 19 ANO 20 ANO 21 ANO 22 ANO 23 ANO 24 ANO 25

-7,1% -7,7% -8,3% -9,1% -10,0% -11,1% -12,5% -14,3% -16,7% -20,0% -25,0% -33,3% -50,0%

724.352 668.632 612.913 557.194 501.474 445.755 390.036 334.316 278.597 222.877 167.158 111.439 55.719

(14.487) (13.373) (12.258) (11.144) (10.029) (8.915) (7.801) (6.686) (5.572) (4.458) (3.343) (2.229) (1.114)

709.865 655.260 600.655 546.050 491.445 436.840 382.235 327.630 273.025 218.420 163.815 109.210 54.605

(35.493) (32.763) (30.033) (27.302) (24.572) (21.842) (19.112) (16.381) (13.651) (10.921) (8.191) (5.460) (2.730)

674.371 622.497 570.622 518.747 466.873 414.998 363.123 311.248 259.374 207.499 155.624 103.749 51.875

(63.888) (58.973) (54.059) (49.144) (44.230) (39.316) (34.401) (29.487) (24.572) (19.658) (14.743) (9.829) (4.914)

610.484 563.523 516.563 469.603 422.642 375.682 328.722 281.762 234.801 187.841 140.881 93.921 46.960

610.484 563.523 516.563 469.603 422.642 375.682 328.722 281.762 234.801 187.841 140.881 93.921 46.960

(207.564) (191.598) (175.631) (159.665) (143.698) (127.732) (111.765) (95.799) (79.832) (63.866) (47.899) (31.933) (15.966)

402.919 371.925 340.932 309.938 278.944 247.950 216.956 185.963 154.969 123.975 92.981 61.988 30.994

56,8% 56,8% 56,8% 56,8% 56,8% 56,8% 56,8% 56,8% 56,8% 56,8% 56,8% 56,8% 56,8%

ANO 13 ANO 14 ANO 15 ANO 16 ANO 17 ANO 18 ANO 19 ANO 20 ANO 21 ANO 22 ANO 23 ANO 24 ANO 25

402.919 371.925 340.932 309.938 278.944 247.950 216.956 185.963 154.969 123.975 92.981 61.988 30.994

402.919 371.925 340.932 309.938 278.944 247.950 216.956 185.963 154.969 123.975 92.981 61.988 30.994

- - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - -

402.919 371.925 340.932 309.938 278.944 247.950 216.956 185.963 154.969 123.975 92.981 61.988 30.994

3.913 3.913 3.913 3.913 3.913 3.913 3.913 3.913 3.913 3.913 3.913 3.913 3.913

406.833 375.839 344.845 313.851 282.857 251.864 220.870 189.876 158.882 127.888 96.895 65.901 34.907


LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0564/10-01 ANEXO - TAXA DE DESCONTO

CÁLCULO DA TAXA DE DESCONTO

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 3,7%

BETA d 0,66

BETA r 0,66

PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 5,7%

PRÊMIO DE TAMANHO 3,7%

RISCO BRASIL 2,0%

Re (=) 13,2%

INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2 0%INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0%

CAPM

TAXA DE DESCONTO NOMINAL (=) 13,2%

TAXA DE DESCONTO REAL (=) 11,0%


LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0564/10-01 ANEXO - VALOR ECONÔMICO

MAFIPA - CARTEIRA DE CLIENTES



VALOR ECONÔMICO DA CARTEIRA DE CLIENTES 5.133.014 4.861.153 4.614.043


ANEXO 3

1

ABL – área bruta locável. ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado. Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida útil. Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da ABNT. Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).

Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT. Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização. Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é financeiro. Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; ou origina direitos contratuais ou outros direitos legais, independente desses serem transferidos, separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina, equipamento, móvel e utensílio. Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo.

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BDI – percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção. Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio. Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido etc. Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela existência de características próprias não contempladas no modelo. CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação. Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as características qualitativas dos imóveis. Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação.

Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora). Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas. Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma empresa. CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou aquisição de um bem em uma determinada data e situação. Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra. Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar eventual depreciação. Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e características assemelhadas ao avaliando. Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem. Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um determinado bem. Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos, entre outros.

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Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado. D&A – Depreciação e Amortização. Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida útil. Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos. EBTIDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) - lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento, prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, parques temáticos), industrial ou rural.

Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. Enterprise value – valor econômico da empresa. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido. Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua manutenção. Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.). Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no terreno e nas coisas comuns da edificação. Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou implantação de empreendimento. Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill)

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Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-estabelecido. Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade. IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas Contábeis. Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e estado de conservação no momento da vistoria. IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais publicados e revisados pelo IASB. Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação. Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do imóvel avaliando. Impairment – ver Perdas por desvalorização Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre a população a partir de amostra. Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, conforme grau de agregação.

Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou ampliação das já existentes. Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial. Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo. Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes. Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.). Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC). Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção. Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade.

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Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda. Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado. Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data. Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de sua localização e expectativa de exploração comercial. Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo. População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um direito sobre ele. Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua frente projetada principal.

Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins administrativos. Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros. Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro coberto pela apólice. Sinistro - evento que causa perda financeira. Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. Testada - medida da frente de um imóvel. Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos.

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Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço patrimonial. Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários. Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto necessário para uma venda em um prazo reduzido. Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, igual ou similar. Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual.

Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que pode corresponder ao valor máximo segurável. Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse. Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no curso normal dos negócios. Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período. Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do imóvel objeto da avaliação.

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Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo). Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo, área privativa, número de quartos e vagas de garagem). Variáveis-chave – variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a formação do valor do imóvel. Variável dependente – variável que se pretende explicar pelas independentes. Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores. Vício – anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao consumidor. Vida remanescente – vida útil que resta a um bem. Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo pela entidade. Vistoria – constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam. Vocação do imóvel – uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros).

avaliação de empresas

avaliação de marcas e outros intangíveis

negócios imobiliários

ativo imobilizado

sustentabilidade corporativa

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! Assessoria a Investidores e Fundos

! Estudos de Vocação e Viabilidade de Empreendimentos

! Busca de Novos Investidores

! Fundamentação de Ágio (Regulamento da Receita Federal e CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis)

! Fusões e Aquisições (M&A)

! Reestruturação Societária (Lei das S/A)

! Acompanhamento de Resultados e Desempenho Econômico

Apsis, a diferença na conquista de grandes negócios.!

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! Teste de Impairment - Redução ao Valor Recuperável de Ativos ! Avaliação para Alocação de Preço de Aquisição (PPA - Purchase Price Alocation) ! Combinação de Negócios ! Propriedade para Investimento ! Cálculo de Vida Útil Econômica e Valor Residual

O mundo empresarial entrou na era do DESENVOLVIMENTO SUSTENTÁVEL, através do tripé fundamental PATRIMONIAL, AMBIENTAL E SOCIAL, que acentua a percepção da empresa, sua imagem e reputação, onde atuamos de forma estratégica, agregando aos serviços patrimoniais e financeiros, novos serviços nas áreas de GESTÃO AMBIENTAL E GESTÃO SOCIAL.

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! Avaliação para Alocação de Preço de Aquisição (PPA - Purchase Price Alocation)

!Alocação de Valores de Ativos Intangíveis

!Avaliação de Softwares

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!Gestão de Ativo Imobilizado

!Outsourcing Patrimonial

!Cálculo de Vida Útil Econômica e Valor Residual

!Inventário e Emplaquetamento de Bens

!Avaliação para Fins de Seguro

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!Avaliação Imobiliária e Pesquisa de Mercado

!Renegociação de Aluguéis

!Prospecção de Produtos Imobiliários (Tenant Representation)

!Imóveis Sob Medida (Built-to-suit)

!Desmobilização e Locação de Imóveis (Sale & Leaseback)

IFRS adoção das normas internacionais

Há mais de 30 anos a Apsis presta consultoria a diversas empresas no Brasil, América Latina e Europa. Oferece uma gama de serviços integrados em gestão empresarial visando mensurar, gerir e otimizar o patrimônio dos seus clientes, agregando VALOR aos seus negócios. Com atendimento ágil e personalizado, a equipe de consultores é formada por profissionais experientes, altamente qualificados e atualizados com as mudanças do mercado e da legislação.

EMBRATEL - EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES ELETROBRÁSESSO - EXXON MOBIL ESTÁCIO PARTICIPAÇÕESFEMSA BRASILFGV - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS FRESH START BAKERIESFURNAS CENTRAIS ELÉTRICASGAFISAGOUVÊA VIEIRA ADVOGADOSGP INVESTIMENTOSGRUPO BRASCANGRUPO BUNGEGRUPO COSANGRUPO GERDAU GRUPO EBX - MMXGRUPO ETERNITGRUPO MULTIPLAN GRUPO OI TELEMAR GRUPO QUATTORGRUPO ULTRAPAR ULTRAGAZ, IPIRANGAGRUPO VOTORANTIM HSBC BANK BRASIL IBMEC EDUCACIONALIDEIASNETIMC DO BRASILINTELIG TELECOM IOCHPE MAXION KRAFT FOODSLOBO & IBEAS ADVOGADOS LOJAS AMERICANAS LOJAS RENNER MAGNESITAMATTOS FILHO ADVOGADOSMICHELIN

ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA ALLIANT ENERGY ALIANSCE SHOPPING CENTERSANDRADE GUTIERREZANGRA PARTNERS ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕESAMBEV ARCELOR MITTAL AXXON GROUP BMA - BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOSB2W - AMERICANAS.COM, SUBMARINO, SHOPTIMEBANCO BRADESCO BANCO DO BRASILBANCO ITAÚ BHP BILLITON METAIS BMF BOVESPABNDES BORIS LERNER, FRAZÃO, GARCIA, MALVAR E CONSULTORES BRASIL FOODS - SADIA, PERDIGÃOBRASKEM BR MALLSBR - PETROBRÁS DISTRIBUIDORA BTG PACTUAL CARREFOURCIELOCLARO COCA-COLA COTEMINAS - COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS CREDICARD CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONALCYRELA BRASIL REALTY EDP ENERGIAS DO BRASIL

MITSUBISHINESTLÉ PETROBRÁS - PETRÓLEO BRASILEIRO PINHEIRO NETO ADVOGADOS PONTO FRIO - GLOBEX UTILIDADES PREVI-CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL REPSOL YPFROTSCHILD & SONSSHELL BRASIL SOUZA, CESCON AVEDISSIAN, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOS TIM BRASILTOTVST4FTRENCH, ROSSI E WATANABE ADVOGADOS ULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOS VALEVEIRANO ADVOGADOS VIVOXAVIER, BERNARDES, BRAGANÇA ADVOGADOS

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