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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril/2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificpavarini.com.br | [email protected]

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2016

3a Emissão de Debêntures

JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A.

Abril/2016


3ª Emissão de Debêntures Abril/2016



Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016

Senhores Debenturistas

JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. Banco Itau BBA Comissão de Valores Mobiliários

CETIP

Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da João Fortes

Engenharia S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão,

atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23

de novembro de 1983; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e

na escritura de emissão.

Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas

– DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste

Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas

na sede da companhia Emissora, na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de

Valores Mobiliários.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando

também disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

Atenciosamente,


Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/





Emissora

Denominação social João Fortes Engenharia S.A.

Endereço da sede Avenida das Américas 3443, bloco 3, loja 108, 102 e 105, Rio de Janeiro, Rio de Janeiro

CNPJ/MF 33.035.536/0001-00

Diretor de Relações com Investidores

Ricardo Pierozzi [email protected]

Objeto Social A Companhia tem por objeto social (a) o

desenvolvimento, promoção, incorporação e construção de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza; (b) a alienação e aquisição de imóveis, locação e administração de imóveis próprios; (c) a prestação de quaisquer serviços relacionados ao mercado imobiliário

e à construção civil; e (d) tudo o mais que se fizer necessário para perfeita realização dos referidos

objetivos.

Situação Operacional

Auditor independente KPMG Auditores Independentes

Características da Emissão

Registro CVM A presente Emissão é realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476 e está automaticamente

dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476.

Código CETIP / ISIN JFEN13 / BRJFENDBS028

JFEN23 / BRJFENDBS036 JFEN33 / BRJFENDBS044

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE

Título Debêntures Simples

Emissão / série Terceira / Em até três séries

Valor total da emissão

Valor total da 1ª Série Valor total da 2ª Série Valor total da 3ª Série

R$ 475.000.000,00

R$ 225.000.000,00, após o cancelamento da 2ª série

R$ 175.000.000,00, após o vencimento da 3ª série R$ 175.000.000,00 R$ 250.000.000,00 R$ 50.000.000,00

Valor nominal R$ 1.000.000,00

Quantidade de debentures 475, sendo:

175 da primeira série;





250 da segunda série, canceladas em 05/01/2016 50 da terceira série, resgatadas em 19/01/2016

Forma Nominativa, escritural

Espécie Garantia Real

Data de Emissão 15 de agosto de 2015

Data de Vencimento da 1ª Série

Data de Vencimento da 2ª Série Data de Vencimento da 3ª Série

15 de fevereiro de 2018

15 de fevereiro de 2018 19 de janeiro de 2016

Remuneração da 1ª Série Remuneração da 2ª Série Remuneração da 3ª Série

IPCA + 9,50 % a.a. - a partir de 15/09/2015 IPCA + 9,50 % a.a. DI + 5,50% a.a. - a partir de 23/10/2015

Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização

As Debêntures serão subscritas, por meio de boletim de subscrição, no prazo previsto na Cláusula 5.2, e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Qualificados, à vista, no ato

da integralização, e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo),

acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) aplicável, calculada pro rata temporis desde a 1ª (primeira) Data de Integralização da respectiva série até a respectiva Data de Integralização.

Amortização Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de

resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, sendo:

I. 11 (onze) parcelas, cada uma no valor correspondente a 8,33% (oito inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures,

devidas no dia 15 de cada mês, sendo a primeira parcela devida em 15 de março de 2017 e a última, em 15 de janeiro de 2018; e

II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), devida na Data de Vencimento.

Pagamento de Remuneração Os Juros serão pagos mensalmente a partir de

15/3/2017, inclusive, para as debêntures da 1ª e 2ª séries. Os Juros relativos à 3ª série serão pagos em 19/01/2016.

Destinação dos Recursos Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados (i) para o financiamento de empreendimentos imobiliários da

Companhia e/ou de suas Controladas (conforme definido

abaixo); e (ii) o saldo, se houver, para o reforço do capital de giro da Companhia. Caso haja distribuição parcial no âmbito da Oferta o reforço do capital de giro da Companhia será realizado, pela Companhia, com caixa decorrente de suas atividades operacionais.

Resgate Antecipado Resgate Antecipado Facultativo

Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio aos Debenturistas





(por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.35 ou de comunicação individual a todos os Debenturistas), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao

Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da

Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

Amortização Antecipada Facultativa

Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da

Cláusula 6.35 ou de comunicação individual a todos os Debenturistas), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser

amortizada (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da Remuneração aplicável,

calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de

Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

Os valores pagos a título de amortização do Valor Nominal Unitário serão sempre imputados de forma proporcional ao valor das parcelas vincendas de amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Cláusula 6.25 acima, de forma automática e

independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão), mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário.

Posição das Debêntures

Data Série Emitidas Canceladas Resgatadas Tesouraria Circulação

31/12/2015 1ª 175 - - - 175

31/12/2015 2ª 250 - - - -

05/01/2016 2ª 250 250 - - -

31/12/2015 3ª 50 - - - 50

19/01/2016 3ª 50 - 50 - -





Garantia

Garantias Reais da Primeira Série:

(a) constituição da Alienação Fiduciária da Primeira Série.

Nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observado o

disposto na Cláusula 6.12 abaixo, a Alienação Fiduciária da Primeira Série (conforme

definido abaixo) será formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária da

Primeira Série, e será constituída, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária da

Primeira Série, mediante (a) a averbação da Alienação Fiduciária da Primeira Série

no contrato social de cada uma das Outorgantes da Primeira Série; e (b) o registro

do Contrato de Alienação Fiduciária da Primeira Série no(s) competente(s) cartório(s)

de registro de títulos e documentos; e

(b) constituição da Cessão Fiduciária da Primeira Série.


disposto na Cláusula 6.13 abaixo, a Cessão Fiduciária da Primeira Série (conforme

definido abaixo) será formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária da

Primeira Série, e será constituída, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da

Primeira Série, mediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária da Primeira

Série no(s) competente(s) cartório(s) de registro de títulos e documentos;

Garantias Reais da Segunda Série:

(a) constituição da Alienação Fiduciária da Segunda Série.


disposto na Cláusula 6.12 abaixo, a Alienação Fiduciária da Segunda Série (conforme


Segunda Série, e será constituída, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária da

Segunda Série, mediante (a) a averbação da Alienação Fiduciária da Segunda Série

no contrato social de cada uma das Outorgantes da Segunda Série; e (b) o registro

do Contrato de Alienação Fiduciária da Segunda Série no(s) competente(s)

cartório(s) de registro de títulos e documentos; e

(b) constituição da Cessão Fiduciária da Segunda Série.


disposto na Cláusula 6.13 abaixo, a Cessão Fiduciária da Segunda Série (conforme


Segunda Série, e será constituída, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da

Segunda Série, mediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária da Segunda

Série no(s) competente(s) cartório(s) de registro de títulos e documentos;

Garantias Reais da Terceira Série:

(a) constituição da Alienação Fiduciária da Terceira Série.


disposto na Cláusula 6.12 abaixo, a Alienação Fiduciária da Terceira Série (conforme


Terceira Série, e será constituída, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária da

Terceira Série, mediante (a) a averbação da Alienação Fiduciária da Terceira Série

no contrato social da Outorgante da Terceira Série; e (b) o registro do Contrato de

Alienação Fiduciária da Terceira Série no(s) competente(s) cartório(s) de registro de

títulos e documentos; e





(b) constituição da Cessão Fiduciária da Terceira Série.


disposto na Cláusula 6.13 abaixo, a Cessão Fiduciária da Terceira Série (conforme


Terceira Série, e será constituída, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da

Terceira Série, mediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série

no(s) competente(s) cartório(s) de registro de títulos e documentos;

Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva

Primeira Série

Como fiadores, co-devedores solidários e principais pagadores, solidariamente entre

si e com a Companhia, com relação às Debêntures da Primeira Série:

ANTÔNIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO, brasileiro, casado sob o regime de

comunhão universal de bens, empresário, portador da cédula de identidade n.º

2.381.252 2, expedida pelo DETRAN – Diretoria de Identificação Civil, inscrito no

Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ("CPF") sob o n.º 028.600.667

72, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

onde tem endereço comercial na Rua Rainha Guilhermina 75 ("Sr. Antônio");

JOÃO FORTES CONSTRUTORA LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de

Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel Frias 77, sala 1401, inscrita no CNPJ

sob o n.º 01.925.030/0001-71, neste ato representada nos termos de seu contrato

social ("JFC");

JFE 46 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada com sede

na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas

3443, bloco 3, lojas 102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o

n.º 08.266.518/0001-83, neste ato representada nos termos de seu contrato social

("JFE 46");


na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel Frias 77, sala 1402

(parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 15.538.987/0001-70, neste ato representada nos

termos de seu contrato social ("JFE 50");





("JFE 53",

e, em conjunto com a JFE 46 e a JFE 50, "Outorgantes da Primeira Série") (as

Outorgantes da Primeira Série em conjunto com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores

da Primeira Série");

Segunda Série


si e com a Companhia, com relação às Debêntures da Segunda Série:

SR. ANTÔNIO; JFC;









("JFE 45");


na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel de Frias 77, sala 1402

(parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 15.434.885/0001-04, neste ato representada nos

termos de seu contrato social ("JFE 55");





("JFE 60");





("JFE 73");

JFE ROSÁRIO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade limitada com

sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas

500, bloco 19, lojas 105 a 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 07.807.960/0001-

07, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE Rosário"); e

LB 12 – INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede em

Brasília, Distrito Federal, no Setor de Rádio e Televisão Sul, quadra 701, bloco "O",

110, salas 526 a 528, parte Q, inscrita no CNPJ sob o n.º 12.652.660/0001-36, neste

ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE LB 12",

e, em conjunto com a JFE 45, a JFE 55, a JFE 60, a JFE 73 e a JFE Rosário,

"Outorgantes da Segunda Série") (as Outorgantes da Segunda Série em conjunto

com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da Segunda Série");

Terceira Série


si e com a Companhia, com relação às Debêntures da Terceira Série:

SR.ANTÔNIO; JFC; e

JFE 16 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443,

bloco 3, lojas 102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º

11.323.252/0001-78, neste ato representada nos termos de seu contrato social

("Outorgante da Terceira Série") (a Outorgante da Terceira Série em conjunto com o

Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da Terceira Série") (as Outorgantes da Primeira

Série em conjunto com as Outorgantes da Segunda Série e a Outorgante da Terceira

Série, "Outorgantes") (os Garantidores da Primeira Série em conjunto com os

Garantidores da Segunda Série e os Garantidores da Terceira Série, "Garantidores");

e

como cônjuge do Sr. Antônio, expressamente anuindo com a outorga da Fiança

(conforme definido abaixo), e, adicionalmente, assumindo as demais obrigações





previstas nesta Escritura de Emissão:

MARIA LUCIA BOARDMAN CARNEIRO, brasileira, casada sob o regime de comunhão

universal de bens, socióloga, portadora da cédula de identidade n.º 2.358.592,

expedida pelo IFP – Instituto Félix Pacheco, inscrita no CPF sob o n.º 260.954.247 4,

residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, onde

tem endereço comercial na Rua Rainha Guilhermina 75, neste ato representada pelo

Sr. Antônio, nos termos da procuração lavrada em 7 de agosto de 2015 pelo 10º

Tabelião de Notas da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

no livro 1957, folha 006 ("Terceira Outorgante");

Os Garantidores da respectiva série, neste ato, se obrigam, solidariamente entre si

e com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas

da respectiva série, como fiadores, co-devedores solidários, principais pagadores e

solidariamente (entre si e com a Companhia) responsáveis por todas as Obrigações

Garantidas (conforme definido abaixo) da respectiva série, renunciando

expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de

qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821,

827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10

de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e dos artigos 77 e 595 da Lei

n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil"),

pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas da respectiva série, nas datas

previstas nesta Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou

extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Cláusula 6.29

abaixo ("Fiança da Primeira Série", "Fiança da Segunda Série" ou "Fiança da Terceira

Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Fiança").

A Fiança da respectiva série entrará em vigor na data de celebração desta Escritura

de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações

Garantidas da respectiva série, observado que, na eventualidade de ser cancelada a

totalidade das Debêntures da Segunda Série e/ou a totalidade das Debêntures da

Terceira Série em razão de sua não colocação no âmbito da Oferta nos termos da

Cláusula 6.3 acima, a Fiança da respectiva série permanecerá válida até a data em

que a totalidade das Debêntures da respectiva série for cancelada por meio de

aditamento a esta Escritura de Emissão, de acordo com a Cláusula 6.3 acima.

Cada um dos Garantidores da respectiva série, desde já, concorda e se obriga a, (i)

somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas da respectiva série,

exigir e/ou demandar a Companhia ou qualquer dos demais Garantidores da

respectiva série em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das

Obrigações Garantidas da respectiva série; e (ii) caso receba qualquer valor da

Companhia e/ou de qualquer dos demais Garantidores da respectiva série em

decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações

Garantidas da respectiva série antes da integral quitação das Obrigações Garantidas

da respectiva série, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu

recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas da

respectiva série.

Os pagamentos que vierem a ser realizados pelos Garantidores da respectiva série

com relação às Debêntures da respectiva série serão realizados de modo que os

Debenturistas da respectiva série recebam dos Garantidores da respectiva série os

valores que lhes seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados

pela Companhia, não cabendo aos Garantidores da respectiva série realizar qualquer

dedução que não seria realizada pela Companhia caso a Companhia tivesse realizado

o respectivo pagamento.





Alienação Fiduciária

Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas da

respectiva série, deverá ser constituída, nos termos do contrato da Alienação

Fiduciária da respectiva série, em favor dos Debenturistas da respectiva série,

representados pelo Agente Fiduciário, a alienação fiduciária da totalidade das quotas

de emissão de cada uma das Outorgantes da respectiva série, bem como dos direitos

a estas inerentes, conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária da

respectiva série ("Alienação Fiduciária da Primeira Série", "Alienação Fiduciária da

Segunda Série" ou "Alienação Fiduciária da Terceira Série", conforme o caso, e, em

conjunto, "Alienação Fiduciária").

Observado o disposto na Cláusula 6.14 abaixo, deverão ser mantidas, na Alienação

Fiduciária da respectiva série, quotas de emissão de cada uma das Outorgantes da

respectiva série que, a qualquer título e a qualquer tempo, sejam ou venham a ser

de titularidade da Companhia e da JFC, e que deverão corresponder a 100% (cem

por cento) do capital social total de qualquer das Outorgantes da respectiva série

("Percentual da Alienação Fiduciária da Primeira Série", "Percentual da Alienação

Fiduciária da Segunda Série" ou "Percentual da Alienação Fiduciária da Terceira

Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Percentual da Alienação Fiduciária"), nos

termos do Contrato de Alienação Fiduciária da respectiva série.

As disposições relativas à Alienação Fiduciária da respectiva série e ao Percentual da

Alienação Fiduciária da respectiva série estarão descritas no Contrato de Alienação

Fiduciária da respectiva série, o qual será parte integrante, complementar e

inseparável desta Escritura de Emissão.

Cessão Fiduciária

Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas da

respectiva série, deverá ser constituída, até a Primeira Data de Integralização da

respectiva série, em favor dos Debenturistas da respectiva série, representados pelo

Agente Fiduciário, a cessão fiduciária (i) de direitos creditórios de titularidade das

Outorgantes da respectiva série (e da Companhia, no caso das Debêntures da

Segunda Série) decorrentes da comercialização de (a) unidades de empreendimentos

imobiliários ("Imóveis") já comercializados ("Imóveis Comercializados"); e (b)

Imóveis ainda não comercializados ("Estoque"), incluindo os Imóveis Comercializados

que voltem a fazer parte do Estoque, conforme previsto no Contrato de Cessão

Fiduciária da respectiva série; e (ii) dos recursos a serem recebidos e mantidos pelas

Outorgantes da respectiva série (e pela Companhia, no caso das Debêntures da

Segunda Série) em contas de movimentação restrita de titularidade das Outorgantes

da respectiva série (e da Companhia, no caso das Debêntures da Segunda Série)

junto ao Banco Depositário ("Contas Vinculadas"), incluindo os direitos decorrentes

das próprias Contas Vinculadas da respectiva série e eventuais aplicações financeiras

realizadas com os recursos depositados nas Contas Vinculadas da respectiva série

("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da Primeira Série", "Direitos

Creditórios Cedidos Fiduciariamente da Segunda Série" ou "Direitos Creditórios

Cedidos Fiduciariamente da Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto,

"Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente"), conforme previsto no Contrato de

Cessão Fiduciária da respectiva série ("Cessão Fiduciária da Primeira Série", "Cessão

Fiduciária da Segunda Série" ou "Cessão Fiduciária da Terceira Série", conforme o

caso, e, em conjunto, "Cessão Fiduciária") (a Cessão Fiduciária da Primeira Série em

conjunto com a Alienação Fiduciária da Primeira Série, "Garantias Reais da Primeira

Série", e as Garantias Reais da Primeira Série e a Fiança da Primeira Série, em

conjunto, "Garantias da Primeira Série") (a Cessão Fiduciária da Segunda Série em

conjunto com a Alienação Fiduciária da Segunda Série, "Garantias Reais da Segunda





Série", e as Garantias Reais da Segunda Série e a Fiança da Segunda Série, em

conjunto, "Garantias da Segunda Série") (a Cessão Fiduciária da Terceira Série em

conjunto com a Alienação Fiduciária da Terceira Série, "Garantias Reais da Terceira

Série", e as Garantias Reais da Terceira Série e a Fiança da Terceira Série, em

conjunto, "Garantias da Terceira Série") (as Garantias Reais da Primeira Série em

conjunto com as Garantias Reais da Segunda Série e com as Garantias Reais da

Terceira Série, "Garantias Reais") (as Garantias da Primeira Série em conjunto com

as Garantias da Segunda Série e com as Garantias da Terceira Série, "Garantias").

Observado o disposto na Cláusula 6.14 abaixo, deverão ser mantidos, na Cessão

Fiduciária da respectiva série Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da

respectiva série decorrentes da comercialização de: (i) Imóveis Comercializados da

respectiva série; e (ii) Estoque da respectiva série correspondentes a, no mínimo,

100% (cem por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures

da respectiva série em circulação (atualizado pela Atualização Monetária da

respectiva série), acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis

desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento

de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do

efetivo pagamento. Os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da respectiva

série decorrentes da comercialização de Estoques não poderão, enquanto perdurar a

Cessão Fiduciária da respectiva série, ser superiores a 50% (cinquenta por cento) do

saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série em

circulação (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da

Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de

Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável

imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento

("Percentual da Cessão Fiduciária"), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da

respectiva série.

Na Data de Emissão, o Percentual da Cessão Fiduciária da respectiva série foi

calculado considerando o valor dos direitos creditórios de titularidade das

Outorgantes da respectiva série (e da Companhia, no caso das Debêntures da

Segunda Série) decorrentes da comercialização de (i) Imóveis Comercializados da

respectiva série dividido por 1,25 (um inteiro e vinte e cinco centésimos); e (ii)

Estoque da respectiva série dividido por 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos).

A partir de 15 de março de 2017, inclusive, os recursos que forem ou vierem a ser

recebidos, por conta de qualquer das Outorgantes da respectiva série (e da

Companhia, no caso das Debêntures da Segunda Série) em pagamento dos Direitos

Creditórios Cedidos Fiduciariamente da respectiva série, nas Contas Vinculadas da

respectiva série, deverão ser mantidos nas Contas Vinculadas da respectiva série

para serem integralmente destinados à amortização do Valor Nominal Unitário das

Debêntures da respectiva série e ao pagamento da Remuneração aplicável nos

termos e prazos previstos nas Cláusulas 6.18, 6.19 e 6.20 abaixo, de acordo com o

Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série.

As disposições relativas à Cessão Fiduciária da respectiva série, ao Percentual da

Cessão Fiduciária da respectiva série e às Contas Vinculadas da respectiva série

estarão descritas no Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série, o qual será

parte integrante, complementar e inseparável desta Escritura de Emissão.

As Garantias da Primeira Série, as Garantias da Segunda Série e as Garantias da

Terceira Série não se comunicam entre si, de forma que, (i) uma vez excutidas as

Garantias da Primeira Série, o montante obtido deverá ser utilizado apenas para o

pagamento das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Primeira Série; (ii)





uma vez excutidas as Garantias da Segunda Série, o montante obtido deverá ser

utilizado apenas para o pagamento das Obrigações Garantidas relativas às

Debêntures da Segunda Série; e (iii) uma vez excutidas as Garantias da Terceira

Série, o montante obtido deverá ser utilizado apenas para o pagamento das

Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Terceira Série.





1º Relatório de Garantia – 17/11/2015






Covenants

Não há cálculo de Covenants estabelecido para esta emissão.





Eventos de Pagamento (R$/debênture)

Código Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

JFEN13 15/03/2017 Amort 1 /12 - Juros 1 /12 - -

JFEN13 17/04/2017 Amort 2 /12 - Juros 2 /12 - -

JFEN13 15/05/2017 Amort 3 /12 - Juros 3 /12 - -

JFEN13 16/06/2017 Amort 4 /12 - Juros 4 /12 - -

JFEN13 17/07/2017 Amort 5 /12 - Juros 5 /12 - -

JFEN13 15/08/2017 Amort 6 /12 - Juros 6 /12 - -

JFEN13 15/09/2017 Amort 7 /12 - Juros 7 /12 - -

JFEN13 16/10/2017 Amort 8 /12 - Juros 8 /12 - -

JFEN13 16/11/2017 Amort 9 /12 - Juros 9 /12 - -

JFEN13 15/12/2017 Amort 10 /12 - Juros 10 /12 - -

JFEN13 15/01/2018 Amort 11 /12 - Juros 11 /12 - -

JFEN13 15/02/2018 Amort 12 /12 - Juros 12 /12 - -

Código Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

JFEN33 19/01/2016 Amort 1 /1 1.000.000,00 Juros 1 /1 44.459,838999 Pago

Avisos aos Debenturistas

Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 1ª emissão em 2015.

Assembleias de Debenturistas

Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Emissão

realizada em 26 de outubro de 2015

Data, Horário e Local: 26 de outubro de 2015, às 9horas, na sede social de João Fortes Engenharia S.A. ("Companhia"), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, loja 108.

Convocação e Presença: dispensada a convocação por edital, nos termos do artigo 71,

parágrafo 2º, e artigo 124, parágrafo 4º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, tendo em vista a presença da totalidade dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) em circulação ("Debenturistas"), consistentes do único Debenturista da Primeira Série e do único Debenturista da Terceira Série. Para os fins desta assembleia, "Debêntures" significam as debêntures emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,

da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Terceira Emissão de

João Fortes Engenharia S.A.", celebrado em 1º de setembro de 2015 ("Escritura de Emissão").

Presença: presentes a totalidade dos Debenturistas, conforme se verificou das suas assinaturas na Lista de Presença de Debenturistas anexa a esta ata, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão, representando a comunhão dos Debenturistas ("Agente Fiduciário"), a Companhia, os Garantidores (conforme definido na Escritura de Emissão) e a Terceira

Outorgante (conforme definido na Escritura de Emissão).

Composição da Mesa: Luiz Paulo de Amorim, Presidente, e Jomar Monnerat de Carvalho, Secretário.





Ordem do Dia: examinar, discutir e deliberar sobre as seguintes matérias:

(i) Restrição da aplicabilidade das Cláusulas 6.15, 6.15.1 e 6.15.2 da Escritura de Emissão

somente às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série. a. Caso a matéria referida no item (i) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, o caput da

Cláusula 6.15 da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"6.15 Observado o disposto nas Cláusulas 6.15.1, 6.15.2 e 6.15.3 abaixo, a Companhia, a JFC e as Outorgantes da respectiva série, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, substituir a Alienação Fiduciária da respectiva

série e/ou a Cessão Fiduciária da respectiva série, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Companhia, da JFC e/ou de qualquer das Outorgantes da respectiva série, e/ou de qualquer aprovação dos Debenturistas da respectiva série ("Substituição de Garantias") por:"

b. Caso a matéria referida no item (i) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a Cláusula 6.15.3, cuja redação será a seguinte:

"6.15.3 As disposições das Cláusulas 6.15, 6.15.1 e 6.15.2 acima, e da Cláusula 9.1.1 abaixo, item (iv), são aplicáveis exclusivamente às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, não podendo a Companhia, a JFC e as Outorgantes da Terceira Série

realizar a Substituição de Garantias nos termos da Cláusula 6.15 acima com relação às Garantias Reais da Terceira Série."

c. Caso a matéria referida no item (i) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 9.1.1 da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"9.1.1 Para os fins desta Escritura de Emissão, o assunto a ser deliberado será

considerado específico a determinada série nas hipóteses previstas nas Cláusulas 6.19.2, 6.20.2 e 6.21.2 acima, e sempre que se referir a (i) redução da Remuneração aplicável; (ii) postergação de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão relativos à respectiva série; (iii) alongamento do prazo de vigência das Debêntures da

respectiva série; (iv) Substituição de Garantias da respectiva série, observado o disposto na Cláusula 6.15.3 acima; (v) perdão a qualquer descumprimento, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores da respectiva série, de obrigação relacionada às Garantias da respectiva série, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas da respectiva série; e/ou (vi) liberação, pelos Debenturistas da respectiva série, de qualquer das Garantias da respectiva série, observado que a deliberação

acerca da oferta, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores da respectiva série, de garantias mais vantajosas somente aos Debenturistas de uma respectiva série será considerado como assunto comum a todas as séries de Debêntures."

(ii) Antecipação do prazo e, consequentemente, da Data de Vencimento (conforme

definido na Escritura de Emissão) das Debêntures da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), que passará a ser de 157 (cento e cinquenta e sete) dias, contados da Data de Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão), passando, portanto, as Debêntures da Terceira Série a vencer em 19 de janeiro de 2016 ("Data

de Vencimento da Terceira Série"). a. Caso a matéria referida no item (ii) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula

6.17 da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:





"6.17 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das:

(v) Debêntures da Primeira Série será de 2 (dois) anos e 6 (seis) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2018 ("Data de Vencimento da Primeira Série");

(vi) Debêntures da Segunda Série será de 2 (dois) anos e 6 (seis) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2018 ("Data de Vencimento da Segunda Série"); e

(vii) Debêntures da Terceira Série será de 157 (cento e cinquenta e sete) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de janeiro de 2016 ("Data de Vencimento da Terceira Série")."

(iii) Alteração do cronograma de pagamentos do Valor Nominal Unitário (conforme definido

na Escritura de Emissão) das Debêntures da Terceira Série, que, sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização

antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, passará a ser amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série.

a. Caso a matéria referida no item (iii) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 6.18 da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"6.18 Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização

antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão:

3 o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, sendo:

4 11 (onze) parcelas, cada uma no valor correspondente a 8,33% (oito inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, devidas no dia 15 de cada mês, sendo a primeira parcela devida em

15 de março de 2017 e a última, em 15 de janeiro de 2018; e 5 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do

Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série), devida na Data de Vencimento da Primeira Série;

6 o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, sendo:

7 11 (onze) parcelas, cada uma no valor correspondente a 8,33% (oito inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, devidas no dia 15 de cada mês, sendo a primeira parcela devida em 15 de março de 2017 e a última, em 15 de janeiro de 2018; e

8 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do

Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série

(atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série), devida na Data de Vencimento da Segunda Série; e

9 o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série."

(iv) Alteração (i) da Remuneração da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), que passará a ser a seguinte: (a) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série não será atualizado monetariamente; e





(b) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano,

base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Terceira Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Terceira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização

das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (ii) do cronograma de pagamentos da Remuneração da Terceira Série, que, sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão,

passará a ser paga em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Terceira

Série. a. Caso as matérias referidas no item (iv) da Ordem do Dia venham a ser aprovadas, as

Cláusulas 6.21, 6.21.1 e 6.21.2 da Escritura de Emissão passarão a vigorar, a partir desta data, com as seguintes redações:

"6.21 A remuneração das Debêntures da Terceira Série será a seguinte:

(a) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série não será atualizado monetariamente; e

(b) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios

correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela

CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 5,50%

(cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Terceira Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Terceira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo

pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Terceira Série será paga em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série. A Remuneração da Terceira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

Sendo que:

J = valor unitário da Remuneração da Terceira Série devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa da Terceira Série), calculado com 9 (nove) casas





decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

dFatorSpreaFatorDIFatorJuros

Sendo que:

Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração do

produtório, sendo "n" um número inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI-Over, variando de "1" até "n";

TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Sendo que:

DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa da Terceira Série, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

252

1100

n

spreaddFatorSprea

Sendo que:

spread = 5,5000

n = número de dias úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.

Observações:

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator

acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser

11100

DITDI

252

1

kk





considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

6.21.1 Observado o disposto na Cláusula 6.21.2 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de

Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, os Garantidores e/ou os Debenturistas da Terceira Série, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

6.21.2 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da

Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Terceira Série por proibição legal ou judicial, o Agente

Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI ou da data da proibição legal ou

judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série para deliberar, em comum acordo com a Companhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Terceira Série a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à

época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Terceira Série, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações

financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, os Garantidores e/ou os Debenturistas da Terceira Série quando

da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da Terceira Série. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série não será

realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão. Caso, na assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima, não haja acordo sobre a nova remuneração das

Debêntures da Terceira Série entre a Companhia e Debenturistas da Terceira Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Terceira Série em circulação, a Companhia optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Companhia a comunicar o Agente Fiduciário e

os Debenturistas da Terceira Série por escrito, no prazo de

5 (cinco) Dias Úteis contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima:

I. resgatar a totalidade das Debêntures da Terceira Série em circulação (sem prejuízo da Fiança), com seu consequente cancelamento, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da realização da

assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima ou na Data de Vencimento da Terceira





Série, o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, acrescido da Remuneração da Terceira Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de

Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI,

o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente; ou

II. amortizar a totalidade das Debêntures da Terceira Série, em cronograma a ser estipulado pela Companhia, o qual não excederá a Data de Vencimento

da Terceira Série e o prazo médio de amortização das Debêntures da Terceira Série, observado que, durante

o cronograma estipulado pela Companhia para amortização e até a integral quitação das Debêntures da Terceira Série em circulação, as Debêntures da Terceira Série em circulação farão jus à remuneração definida pelos Debenturistas da Terceira Série reunidos na assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série

referida acima, prevalecendo a taxa que tiver o maior número de votos dos Debenturistas da Terceira Série presentes."

(v) Alteração dos quóruns constantes da Cláusula 6.34.2, inciso VII, alínea (a), e da

Cláusula 6.34.4, ambas da Escritura de Emissão, de 75% (setenta e cinco por cento) para 90% (noventa por cento).

a. Caso a matéria referida no item (v) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 6.34.2, inciso VII, alínea (a), da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"(a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação; ou"

b. Caso a matéria referida no item (v) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 6.34.4 da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"6.34.4 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.34.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins

do disposto nas Cláusulas 8.6 e 8.6.1 abaixo, convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mínimo, 90%

(noventa por cento) das Debêntures em circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das

Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembleia geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures."





(vi) Inclusão, nos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, na mesma condição da JFE 16 (conforme definido na Escritura de Emissão), como se fossem signatárias originais dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, da (i) Charitas Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de

Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel Frias 77, sala 1401, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 18.983.215/0001-35 ("Charitas"), e (ii) JFE 68 Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas 108 (parte), 102 (parte) e 105 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 16.717.144/0001-01 ("JFE 68"), como fiadoras, co-devedoras solidárias e principais pagadoras, solidariamente entre si

e com a Companhia, o Sr. Antônio (conforme definido na Escritura de Emissão), a JFC (conforme definido na Escritura de Emissão) e a JFE 16, com relação às Debêntures da Terceira Série, passando, a Charitas e a JFE 68, a ser referidas, para os fins dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, (i) em conjunto com a JFE 16, como "Outorgantes da Terceira Série", e, consequentemente, (ii) em conjunto com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da Terceira Série".

a. Caso a matéria referida no item (vi) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, o termo

definido "Outorgante da Terceira Série" constante dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis será substituído, a partir desta data, por "Outorgantes da Terceira Série", de forma a refletir a inclusão da Charitas e da JFE 68 como Outorgantes da Terceira Série, juntamente com a JFE 16.

(vii) Inclusão (i) na Alienação Fiduciária da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), nos mesmos termos da alienação fiduciária da totalidade das quotas de

emissão da JFE 16, de acordo com o Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), como se fosse garantia original dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, da alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão da Charitas e da JFE 68, bem como dos direitos a estas inerentes, conforme a ser previsto no adiamento ao Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série; e (ii) na Cessão Fiduciária da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), nos mesmos termos da cessão fiduciária de direitos

creditórios de titularidade da JFE 16, de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), como se fosse garantia original dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, da cessão fiduciária

(a) de direitos creditórios de titularidade da Charitas e da JFE 68 decorrentes da comercialização de (x) unidades de empreendimentos imobiliários ("Imóveis") já comercializados ("Imóveis Comercializados"); e (y) Imóveis ainda não comercializados ("Estoque"), incluindo os Imóveis Comercializados que voltem a fazer parte do

Estoque, conforme a ser previsto no aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série; e (b) dos recursos a serem recebidos e mantidos pela Charitas e pela JFE 68 em contas de movimentação restrita de titularidade da Charitas e da JFE 68 junto ao Banco Depositário (conforme definido na Escritura de Emissão) ("Contas Vinculadas"), incluindo os direitos decorrentes das próprias Contas Vinculadas relativas às Debêntures da Terceira Série e eventuais aplicações financeiras realizadas com os

recursos depositados nas Contas Vinculadas relativas às Debêntures da Terceira Série, conforme a ser previsto no aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série.

a. Caso as matérias referidas no item (vii) da Ordem do Dia venham a ser aprovadas, os termos definidos "Alienação Fiduciária da Terceira Série", "Percentual da Alienação Fiduciária da Terceira Série", "Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da Terceira Série", "Cessão Fiduciária da Terceira Série", "Percentual da Cessão Fiduciária da

Terceira Série", "Garantias Reais da Terceira Série" e "Garantias da Terceira Série" constantes dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis considerarão, a partir desta data, adicionalmente à alienação fiduciária e cessão fiduciária relativas à JFE 16, a alienação fiduciária e a cessão fiduciária relativas à Charitas e à JFE 68 referidas no item (vii) da Ordem do Dia.

(viii) Alteração da Cláusula 10.1, inciso IX, da Escritura de Emissão, que passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"IX. têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA e da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi





acordada por livre vontade da Companhia e dos Garantidores, em observância ao princípio da boa-fé;"

(ix) Autorização para que o Agente Fiduciário firme, em nome dos Debenturistas, os aditamentos aos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, incluindo aditamentos à Escritura de Emissão, ao Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série e ao Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série, para refletir, no que for aplicável, as deliberações desta assembleia.

Deliberações: a totalidade dos Debenturistas deliberaram e aprovaram, por unanimidade, as matérias da Ordem do Dia.

Encerramento: nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes.





Segundo Aditamento à Escritura de Emissão

SEGUNDO ADITAMENTO AO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA

ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, DA TERCEIRA EMISSÃO DE JOÃO

FORTES ENGENHARIA S.A.

Celebram este "Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública

de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Terceira Emissão de João Fortes Engenharia S.A." ("Aditamento"):

I. como emissora e ofertante das debêntures objeto da Escritura de Emissão (conforme definido abaixo) ("Debêntures"):

JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade

do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, loja 108, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 33.035.536/0001-00, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ("JUCERJA") sob o NIRE 33.3.00103911, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia");

II. como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão, representando a comunhão

dos titulares das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) ("Debenturistas da Primeira Série"), dos titulares das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo) ("Debenturistas da Segunda Série") e dos titulares das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo) ("Debenturistas da Terceira Série", e, em conjunto com os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série, "Debenturistas"):

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro 99, 24º andar, inscrita no CNPJ sob o n.º 15.227.994/0001-50, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Agente Fiduciário");

III. como fiadores, co-devedores solidários e principais pagadores, solidariamente entre si e com a Companhia, com relação às Debêntures da Primeira Série:

ANTÔNIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão

universal de bens, empresário, portador da cédula de identidade n.º 2.381.252-2, expedida pelo DETRAN – Diretoria de Identificação Civil, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ("CPF") sob o n.º 028.600.667-72, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, onde tem endereço comercial na Rua Rainha Guilhermina 75 ("Sr. Antônio");

JOÃO FORTES CONSTRUTORA LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel Frias 77, sala 1401, inscrita no CNPJ sob o

n.º 01.925.030/0001-71, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFC");

JFE 46 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas 102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 08.266.518/0001-83, neste ato representada nos termos de seu contrato social

("JFE 46");

JFE 50 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel Frias 77, sala 1402 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 15.538.987/0001-70, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE 50");






("JFE 53", e, em conjunto com a JFE 46 e a JFE 50, "Outorgantes da Primeira Série") (as Outorgantes da Primeira Série em conjunto com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da Primeira Série");

IV. como fiadores, co-devedores solidários e principais pagadores, solidariamente entre si e com a Companhia, com relação às Debêntures da Segunda Série:

SR. ANTÔNIO, acima qualificado;

JFC, acima qualificada;

JFE 45 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas 102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o

n.º 14.237.405/0001-52, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE 45");

JFE 55 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel de Frias 77, sala 1402 (parte),

inscrita no CNPJ sob o n.º 15.434.885/0001-04, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE 55");


("JFE 60");

JFE 73 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas 102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 17.631.636/0001-34, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE 73");

JFE ROSÁRIO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade limitada com sede na

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 500, bloco 19, lojas 105 a 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 07.807.960/0001-07, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE Rosário"); e

LB 12 – INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor de Rádio e Televisão Sul, quadra 701, bloco "O", 110, salas 526 a 528, parte Q, inscrita no CNPJ sob o n.º 12.652.660/0001-36, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE LB 12", e, em conjunto com a

JFE 45, a JFE 55, a JFE 60, a JFE 73 e a JFE Rosário, "Outorgantes da Segunda Série") (as Outorgantes da Segunda Série em conjunto com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da Segunda Série");

V. como fiadores, co-devedores solidários e principais pagadores, solidariamente entre si e com a Companhia, com relação às Debêntures da Terceira Série:

SR. ANTÔNIO, acima qualificado;

JFC, acima qualificada;

JFE 16 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S.A., atual denominação social de JFE 16

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas 102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 11.323.252/0001-78, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("JFE 16");

CHARITAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., atual denominação social de CHARITAS

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade por ações com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel de Frias 77, sala 1401, inscrita no CNPJ sob o





n.º 18.983.215/0001-35, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Charitas"); e


EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade por ações com sede na Cidade do

Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas 102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 16.717.144/0001-01, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("JFE 68", e, em conjunto com JFE 16 e Charitas, "Outorgantes da Terceira Série") (as Outorgantes da Terceira Série em conjunto com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da Terceira Série") (as Outorgantes da Primeira Série em conjunto com as Outorgantes da Segunda Série e as Outorgantes da Terceira Série, "Outorgantes") (os Garantidores

da Primeira Série em conjunto com os Garantidores da Segunda Série e os Garantidores da Terceira Série, "Garantidores"); e

VI. como cônjuge do Sr. Antônio, expressamente anuindo com a outorga da Fiança (conforme definido abaixo), e, adicionalmente, assumindo as demais obrigações

previstas na Escritura de Emissão:

MARIA LUCIA BOARDMAN CARNEIRO, brasileira, casada sob o regime de comunhão universal de bens, socióloga, portadora da cédula de identidade n.º 2.358.592, expedida pelo

IFP – Instituto Félix Pacheco, inscrita no CPF sob o n.º 260.954.247-4, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, onde tem endereço comercial na Rua Rainha Guilhermina 75, neste ato representada pelo Sr. Antônio, nos termos da procuração lavrada em 7 de agosto de 2015 pelo 10º Tabelião de Notas da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, no livro 1957, folha 006 ("Terceira Outorgante");

(Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Terceira Emissão de João Fortes Engenharia S.A.", celebrado em 1º de setembro de 2015, entre a Companhia, o Agente Fiduciário, os Garantidores da Primeira Série, os Garantidores da Segunda Série, a JFE 16 e a Terceira Outorgante ("Escritura de Emissão Original", e, em conjunto com (i) o "Primeiro Aditamento

ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Terceira Emissão de João Fortes Engenharia S.A.", celebrado em 26 de outubro de 2015, entre a Companhia, o Agente Fiduciário, os Garantidores e a Terceira Outorgante ("Primeiro Aditamento"), e (ii) este Aditamento, "Escritura de Emissão")).

CONSIDERANDO que:

(A) foram celebrados a Escritura de Emissão Original e o Primeiro Aditamento;

(B) a totalidade das Debêntures da Segunda Série não foi colocada no âmbito da Oferta;

(C) a totalidade dos subscritores das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da

Terceira Série não condicionou, quando da sua adesão à Oferta, por meio do boletim de subscrição, a distribuição de qualquer quantidade de Debêntures; e

(D) nos termos das Cláusulas 5.1.2 e 6.3 da Escritura de Emissão, a Companhia deseja

realizar o cancelamento das Debêntures da Segunda Série, por meio deste

Aditamento;

resolvem celebrar este Aditamento, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. ADITAMENTO





1.1 Em decorrência do cancelamento das Debêntures da Segunda Série, a Escritura de

Emissão passará a vigorar, a partir desta data, sem qualquer referência aos termos definidos "Alienação Fiduciária da Segunda Série", "Atualização Monetária da Segunda Série", "Cessão Fiduciária da Segunda Série", "Contrato de Alienação Fiduciária da Segunda Série", "Contrato de Cessão Fiduciária da Segunda Série", "Debêntures da Segunda Série", "Debenturistas da Segunda Série", "Direitos Creditórios Cedidos

Fiduciariamente da Segunda Série", "Fiança da Segunda Série", "Garantias da Segunda Série", "Garantias Reais da Segunda Série", "Garantidores da Segunda Série", "Juros da Segunda Série", "Outorgantes da Segunda Série", "Percentual da Alienação Fiduciária da Segunda Série" e "Remuneração da Segunda Série", incluindo aos respectivos significados e às cláusulas, incisos, alíneas, itens e sentenças que tratem exclusivamente de tais termos definidos, renumerando, conforme o caso, as cláusulas, incisos, alíneas ou itens subsequentes.

1.2 A Escritura de Emissão Original, conforme alterada pelo Primeiro Aditamento, será atualizada para refletir a conclusão da Oferta e a constituição das Garantias e,

consequentemente, a convolação das Debêntures da espécie quirografária para com garantia real.

1.3 A Cláusula 2.1, inciso II, da Escritura de Emissão Original passará a vigorar, a partir

desta data, com a seguinte redação:

"II. inscrição e registro desta Escritura de Emissão e seus aditamentos. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e dos artigos 129 e 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos foram ou serão,

conforme o caso:

(a) inscritos na JUCERJA; e

(b) registrados ou averbados, conforme o caso, nos cartórios de registro de títulos e documentos da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, da Comarca da Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, e da Comarca de Brasília, Distrito Federal;"

1.4 A Cláusula 6.2 da Escritura de Emissão Original passará a vigorar, a partir desta data,

com a seguinte redação:

"6.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão é de R$225.000.000,00 (duzentos e vinte e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo)."



"6.3 Quantidade. 225 (duzentas e vinte e cinco) Debêntures."



"6.5 Séries. A Emissão é composta por 2 (duas) séries, sendo que:

I. a primeira série é composta por 175 (cento e setenta e cinco) Debêntures ("Debêntures da Primeira Série"); e

II. a terceira série é composta por 50 (cinquenta) Debêntures ("Debêntures da Terceira Série")."

1.7 A Cláusula 6.11.3 da Escritura de Emissão Original passará a vigorar, a partir desta

data, com a seguinte redação:

"6.11.3 A Fiança da respectiva série entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas da respectiva série."





1.8 A Cláusula 6.13.3 da Escritura de Emissão Original passará a vigorar, a partir desta

data, com a seguinte redação:

"6.13.3 A partir de 15 de março de 2017, inclusive, os recursos que forem ou vierem a ser recebidos, por conta de qualquer das Outorgantes da respectiva série em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da respectiva série, nas Contas Vinculadas da

respectiva série, deverão ser mantidos nas Contas Vinculadas da respectiva série para serem integralmente destinados à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série e ao pagamento da Remuneração aplicável nos termos e prazos previstos nas Cláusulas 7.19 e 7.20 abaixo, de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série."

1.9 A Cláusula 6.17 da Escritura de Emissão Original, conforme alterada pelo Primeiro

Aditamento, passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"6.17 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado

das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das:

I. Debêntures da Primeira Série será de 2 (dois) anos e 6 (seis) meses,

contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2018 ("Data de Vencimento da Primeira Série"); e

II. Debêntures da Terceira Série será de 157 (cento e cinquenta e sete) dias,

contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de janeiro de 2016 ("Data de Vencimento da Terceira Série")."

1.10 A Cláusula 6.18 da Escritura de Emissão Original, conforme alterada pelo Primeiro

Aditamento, passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"6.18 Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada

das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão:

I. o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, sendo:

(a) 11 (onze) parcelas, cada uma no valor correspondente a

8,33% (oito inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, devidas no dia 15 de cada mês, sendo a primeira parcela devida

em 15 de março de 2017 e a última, em 15 de janeiro de 2018; e

(b) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do

Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série), devida na Data de Vencimento da Primeira Série; e

II. o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da

Terceira Série."

1.11 Em decorrência do cancelamento das Debêntures da Segunda Série, os Garantidores

da Segunda Série e, consequentemente as Garantias da Segunda Série, ficam expressamente liberados com relação a qualquer das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Segunda Série, não tendo qualquer Debenturista ou o Agente Fiduciário a reclamar da Companhia ou dos Garantidores da Segunda Série com relação às Debêntures da Segunda Série e às Garantias da Segunda Série.





2. DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS GARANTIDORES E DO AGENTE FIDUCIÁRIO

2.1 A Companhia e os Garantidores, de forma solidária, neste ato, ratificam e renovam as

respectivas declarações que prestaram na Escritura de Emissão Original, incluindo as descritas na Cláusula 10.1, e no Primeiro Aditamento.

2.2 O Agente Fiduciário ratifica e renova as declarações que prestou na Escritura de

Emissão Original, incluindo as descritas na Cláusula 8.1, e no Primeiro Aditamento.

3. RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO

3.1 Todos os demais termos e condições da Escritura de Emissão que não tiverem sido

alterados por este Aditamento permanecem válidos e em pleno vigor, sendo transcrita no Anexo I a este Aditamento a versão consolidada da Escritura de Emissão, refletindo as alterações objeto do Primeiro Aditamento e deste Aditamento.

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1 As obrigações assumidas neste Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável,

obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

4.2 Qualquer alteração a este Aditamento somente será considerada válida se formalizada

por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes.

4.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o

cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.

4.4 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre

considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou

redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

4.5 As partes reconhecem este Aditamento e as Debêntures como títulos executivos

extrajudiciais nos termos do artigo 585, incisos I e II, da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil").

4.6 Para os fins deste Aditamento, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a

execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 461, 461-A, 621, 632 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de

declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão.

5. LEI DE REGÊNCIA

5.1 Este Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

6. FORO

6.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas da Escritura de Emissão.





Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Aditamento em 10 (dez) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.

Rio de Janeiro, 5 de janeiro de 2016.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

(Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)





SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PÚBLICA DE

DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, DA TERCEIRA EMISSÃO DE JOÃO FORTES

ENGENHARIA S.A.

ANEXO I

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA

ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, DA TERCEIRA EMISSÃO DE JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A.

Celebram este "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Terceira Emissão de João Fortes Engenharia S.A." ("Escritura de Emissão"):

I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão ("Debêntures"):

JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade do Rio

de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, loja 108, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 33.035.536/0001-00, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ("JUCERJA") sob o NIRE 33.3.00103911, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia");

II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão

dos titulares das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) ("Debenturistas da Primeira Série") e dos titulares das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo) ("Debenturistas da Terceira Série", e, em conjunto com os Debenturistas da Primeira

Série, "Debenturistas"):

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro 99, 24º andar, inscrita no CNPJ sob o n.º 15.227.994/0001-50, neste ato representada nos

termos de seu contrato social ("Agente Fiduciário");

III. como fiadores, co-devedores solidários e principais pagadores, solidariamente entre si e com a Companhia, com relação às Debêntures da Primeira Série:

ANTÔNIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, empresário, portador da cédula de identidade n.º 2.381.252-2, expedida pelo DETRAN – Diretoria de Identificação Civil, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ("CPF") sob o n.º 028.600.667-72, residente e domiciliado na Cidade

do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, onde tem endereço comercial na Rua Rainha Guilhermina 75 ("Sr. Antônio");

JOÃO FORTES CONSTRUTORA LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel Frias 77, sala 1401, inscrita no CNPJ sob o n.º 01.925.030/0001-71, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFC");

JFE 46 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio

de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas 102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 08.266.518/0001-83, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE 46");

JFE 50 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel Frias 77, sala 1402 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 15.538.987/0001-70, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE 50");





JFE 53 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas 102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 15.434.883/0001-15, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE 53", e, em conjunto com a JFE 46

e a JFE 50, "Outorgantes da Primeira Série") (as Outorgantes da Primeira Série em conjunto com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da Primeira Série");

IV. como fiadores, co-devedores solidários e principais pagadores, solidariamente entre si e com a Companhia, com relação às Debêntures da Terceira Série:

SR. ANTÔNIO;

JFC;


EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas 102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 11.323.252/0001-78, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("JFE 16");

CHARITAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., atual denominação social de CHARITAS

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade por ações com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel de Frias 77, sala 1401, inscrita no CNPJ sob o

n.º 18.983.215/0001-35, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Charitas"); e


EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas 102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 16.717.144/0001-01, neste ato

representada nos termos de seu estatuto social ("JFE 68", e, em conjunto com JFE 16 e Charitas, "Outorgantes da Terceira Série") (as Outorgantes da Terceira Série em conjunto com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da Terceira Série") (as Outorgantes da Primeira

Série em conjunto com as Outorgantes da Terceira Série, "Outorgantes") (os Garantidores da Primeira Série em conjunto com os Garantidores da Terceira Série, "Garantidores"); e

V. como cônjuge do Sr. Antônio, expressamente anuindo com a outorga da Fiança (conforme definido abaixo), e, adicionalmente, assumindo as demais obrigações previstas nesta

Escritura de Emissão:

MARIA LUCIA BOARDMAN CARNEIRO, brasileira, casada sob o regime de comunhão universal de bens, socióloga, portadora da cédula de identidade n.º 2.358.592, expedida pelo IFP – Instituto Félix Pacheco, inscrita no CPF sob o n.º 260.954.247-4, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, onde tem endereço comercial na Rua Rainha Guilhermina 75, neste ato representada pelo Sr. Antônio, nos termos da procuração lavrada em 7 de agosto de 2015 pelo 10º Tabelião de Notas da Comarca da Cidade do Rio

de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, no livro 1957, folha 006 ("Terceira Outorgante");

que resolvem celebrar esta Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. AUTORIZAÇÃO

1.1 A emissão das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") ("Emissão"), a oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis

("Oferta"), a outorga das Garantias (conforme definido abaixo), e a celebração desta Escritura de Emissão, dos demais Documentos das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo) e do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) são realizadas com base nas deliberações:





I. da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em

15 de agosto de 2015 ("RCA");

II. da reunião de sócios da JFC realizada em 15 de agosto de 2015 ("Reunião de

Sócios da JFC");

III. da reunião de sócios da JFE 46 realizada em 15 de agosto de 2015 ("Reunião de

Sócios da JFE 46");

IV. da reunião de sócios da JFE 50 realizada em 15 de agosto de 2015 ("Reunião de


V. da reunião de sócios da JFE 53 realizada em 15 de agosto de 2015 ("Reunião de


VI. da reunião de sócios da JFE 45 realizada em 15 de agosto de 2015 ("Reunião de


VII. da reunião de sócios da JFE 55 realizada em 15 de agosto de 2015 ("Reunião de


VIII. da reunião de sócios da JFE 60 realizada em 15 de agosto de 2015 ("Reunião de


IX. da reunião de sócios da JFE 73 realizada em 15 de agosto de 2015 ("Reunião de


X. da reunião de sócios da JFE Rosário realizada em 15 de agosto de 2015 ("Reunião

de Sócios da JFE Rosário");

XI. da reunião de sócios da LB 12 realizada em 15 de agosto de 2015 ("Reunião de

Sócios da LB 12");

XII. da reunião de sócios da JFE 16 realizada em 15 de agosto de 2015 ("Reunião de


XIII. da assembleia geral de Debenturistas realizada em 26 de outubro de 2015

("AGD");

XIV. da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em

26 de outubro de 2015 ("RCA de 26 de outubro de 2015");

XV. da reunião de sócios da JFC realizada em 26 de outubro de 2015 ("Reunião de

Sócios da JFC de 26 de outubro de 2015");

XVI. da reunião de sócios da JFE 46 realizada em 26 de outubro de 2015 ("Reunião de

Sócios da JFE 46 de 26 de outubro de 2015");

XVII. da reunião de sócios da JFE 50 realizada em 26 de outubro de 2015 ("Reunião de


XVIII. da reunião de sócios da JFE 53 realizada em 26 de outubro de 2015 ("Reunião de Sócios da JFE 53 de 26 de outubro de 2015");

XIX. da reunião de sócios da JFE 45 realizada em 26 de outubro de 2015 ("Reunião de Sócios da JFE 45 de 26 de outubro de 2015");

XX. da reunião de sócios da JFE 55 realizada em 26 de outubro de 2015 ("Reunião de Sócios da JFE 55 de 26 de outubro de 2015");

XXI. da reunião de sócios da JFE 60 realizada em 26 de outubro de 2015 ("Reunião de






XXII. da reunião de sócios da JFE 73 realizada em 26 de outubro de 2015 ("Reunião de


XXIII. da reunião de sócios da JFE Rosário realizada em 26 de outubro de 2015

("Reunião de Sócios da JFE Rosário de 26 de outubro de 2015");

XXIV. da reunião de sócios da LB 12 realizada em 25 de outubro de 2015 ("Reunião de

Sócios da LB 12 de 25 de outubro de 2015");

XXV. da reunião de sócios da JFE 16 realizada em 26 de outubro de 2015 ("Reunião de


XXVI. da reunião de sócios da Charitas realizada em 26 de outubro de 2015 ("Reunião

de Sócios da Charitas de 26 de outubro de 2015"); e

XXVII. da reunião de sócios da JFE 68 realizada em 26 de outubro de 2015 ("Reunião de

Sócios da JFE 68 de 26 de outubro de 2015").

1.1.1 Para os fins desta Escritura de Emissão:

I. "Banco Depositário" significa o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha 100, Torre Olavo Setubal, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04;

II. "Contratos de Alienação Fiduciária" significam o Contrato de Alienação Fiduciária

da Primeira Série e o Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série;

III. "Contrato de Alienação Fiduciária da Primeira Série" significa o "Instrumento

Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia – Primeira Série", a ser celebrado, entre a Companhia, a JFC, o Agente Fiduciário e

as Outorgantes da Primeira Série, e seus aditamentos;

IV. "Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série" significa o "Instrumento

Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia – Terceira Série", a ser celebrado, entre a Companhia, a JFC, o Agente Fiduciário e as Outorgantes da Terceira Série, e seus aditamentos;

V. "Contratos de Cessão Fiduciária" significam o Contrato de Cessão Fiduciária da

Primeira Série e o Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série;

VI. "Contrato de Cessão Fiduciária da Primeira Série" significa o "Instrumento

Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia – Primeira Série", a ser celebrado, entre as Outorgantes da Primeira Série, o Agente Fiduciário, o Banco Depositário, a Companhia e a JFC, e seus aditamentos;

VII. "Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série" significa o "Instrumento

Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia

– Terceira Série", a ser celebrado, entre as Outorgantes da Terceira Série, o

Agente Fiduciário, o Banco Depositário, a Companhia e a JFC, e seus aditamentos;

VIII. "Contratos de Garantia" significam os Contratos de Alienação Fiduciária e os

Contratos de Cessão Fiduciária;

IX. "Debêntures" devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira

Série e às Debêntures da Terceira Série, em conjunto, ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série ou às Debêntures da Terceira Série; e

X. "Documentos das Obrigações Garantidas" significam a Escritura de Emissão, os

Contratos de Garantia, o contrato para contratação do Escriturador (conforme definido abaixo) e do Banco Liquidante (conforme definido abaixo) e os demais documentos e/ou aditamentos mencionados por ou relacionados aos instrumentos referidos acima.





2. REQUISITOS

2.1 A Emissão, a Oferta, a outorga das Garantias e a celebração desta Escritura de Emissão, dos

demais Documentos das Obrigações Garantidas e do Contrato de Distribuição são realizadas com observância aos seguintes requisitos:

I. arquivamento e publicação das atas dos atos societários. Nos termos do

artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações:

(a) a ata da RCA foi arquivada na JUCERJA e publicada no Diário Oficial do Estado

do Rio de Janeiro ("DOERJ") e no jornal "Monitor Mercantil";

(b) a ata da Reunião de Sócios da JFC foi arquivada na JUCERJA;

(c) a ata da Reunião de Sócios da JFE 46 foi arquivada na JUCERJA;

(d) a ata da Reunião de Sócios da JFE 50 foi arquivada na JUCERJA;

(e) a ata da Reunião de Sócios da JFE 53 foi arquivada na JUCERJA;

(f) a ata da Reunião de Sócios da JFE 45 será arquivada na JUCERJA;

(g) a ata da Reunião de Sócios da JFE 55 será arquivada na JUCERJA;

(h) a ata da Reunião de Sócios da JFE 60 será arquivada na JUCERJA;

(i) a ata da Reunião de Sócios da JFE 73 foi arquivada na JUCERJA;

(j) a ata da Reunião de Sócios da JFE Rosário foi arquivada na JUCERJA;

(k) a ata da Reunião de Sócios da LB 12 foi arquivada na JUCERJA;

(l) a ata da Reunião de Sócios da JFE 16 foi arquivada na JUCERJA;

(m) a ata da AGD foi arquivada na JUCERJA e publicada no DOERJ e no jornal

"Monitor Mercantil";

(n) a ata da RCA de 26 de outubro de 2015 foi arquivada na JUCERJA e publicada

no DOERJ e no jornal "Monitor Mercantil";

(o) a ata da Reunião de Sócios da JFC de 26 de outubro de 2015 foi arquivada

na JUCERJA;

(p) a ata da Reunião de Sócios da JFE 46 de 26 de outubro de 2015 foi arquivada

na JUCERJA;

(q) a ata da Reunião de Sócios da JFE 50 de 26 de outubro de 2015 foi arquivada

na JUCERJA;

(r) a ata da Reunião de Sócios da JFE 53 de 26 de outubro de 2015 foi arquivada

na JUCERJA;

(s) a ata da Reunião de Sócios da JFE 45 de 26 de outubro de 2015 foi arquivada

na JUCERJA;

(t) a ata da Reunião de Sócios da JFE 55 de 26 de outubro de 2015 foi arquivada

na JUCERJA;

(u) a ata da Reunião de Sócios da JFE 60 de 26 de outubro de 2015 foi arquivada

na JUCERJA;

(v) a ata da Reunião de Sócios da JFE 73 de 26 de outubro de 2015 foi arquivada

na JUCERJA;





(w) a ata da Reunião de Sócios da JFE Rosário de 26 de outubro de 2015 foi

arquivada na JUCERJA;

(x) a ata da Reunião de Sócios da LB 12 de 25 de outubro de 2015 foi arquivada

na Junta Comercial do Distrito Federal;

(y) a ata da Reunião de Sócios da JFE 16 de 26 de outubro de 2015 foi arquivada

na JUCERJA;

(z) a ata da Reunião de Sócios da Charitas de 26 de outubro de 2015 foi

arquivada na JUCERJA; e

(aa) a ata da Reunião de Sócios da JFE 68 de 26 de outubro de 2015 foi arquivada

na JUCERJA;

II. inscrição e registro desta Escritura de Emissão e seus aditamentos. Nos termos

do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e dos artigos 129 e 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos foram ou serão, conforme o caso:

(a) inscritos na JUCERJA; e

(b) registrados ou averbados, conforme o caso, nos cartórios de registro de

títulos e documentos da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio

de Janeiro, da Comarca da Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, e da Comarca de Brasília, Distrito Federal;

III. Garantias Reais da Primeira Série:

(a) constituição da Alienação Fiduciária da Primeira Série. Nos termos do

artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto

na Cláusula 6.12 abaixo, a Alienação Fiduciária da Primeira Série (conforme definido abaixo) foi formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária da Primeira Série, e será constituída, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária da Primeira Série, mediante (a) a averbação da Alienação Fiduciária da Primeira Série no contrato social de cada uma das Outorgantes da Primeira Série; e (b) o registro do Contrato de Alienação Fiduciária da

Primeira Série no(s) competente(s) cartório(s) de registro de títulos e documentos; e

(b) constituição da Cessão Fiduciária da Primeira Série. Nos termos do artigo 62,

inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto na Cláusula 6.13 abaixo, a Cessão Fiduciária da Primeira Série (conforme definido abaixo) foi formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária da Primeira Série, e será constituída, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da Primeira Série, mediante o registro do Contrato de Cessão

Fiduciária da Primeira Série no(s) competente(s) cartório(s) de registro de

títulos e documentos;

IV. Garantias Reais da Terceira Série:

(a) constituição da Alienação Fiduciária da Terceira Série. Nos termos do

artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto na Cláusula 6.12 abaixo, a Alienação Fiduciária da Terceira Série (conforme definido abaixo) foi formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série, e será constituída, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série, mediante (a) a averbação da Alienação Fiduciária da Terceira Série no contrato social de cada uma das Outorgantes da Terceira

Série; e (b) o registro do Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série no(s) competente(s) cartório(s) de registro de títulos e documentos; e





(b) constituição da Cessão Fiduciária da Terceira Série. Nos termos do artigo 62,

inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto na Cláusula 6.13 abaixo, a Cessão Fiduciária da Terceira Série (conforme definido abaixo) foi formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série, e será constituída, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série, mediante o registro do Contrato de Cessão

Fiduciária da Terceira Série no(s) competente(s) cartório(s) de registro de títulos e documentos;

V. depósito para distribuição. As Debêntures serão depositadas para distribuição no

mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados ("CETIP"), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da CETIP;

VI. depósito para negociação e custódia eletrônica. Observado o disposto na

Cláusula 5.4 abaixo, as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários

("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP;

VII. registro da Oferta pela CVM. A Oferta está automaticamente dispensada de

registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação; e

VIII. registro da Oferta pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos

Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA"). A Oferta será objeto de registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", apenas para fins de envio de informações para a Base de

Dados da ANBIMA, desde que expedido o procedimento de registro pela ANBIMA até o encerramento da Oferta.

3. OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA

3.1 A Companhia tem por objeto social (a) o desenvolvimento, promoção, incorporação e

construção de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza; (b) a alienação e aquisição de imóveis, locação e administração de imóveis próprios; (c) a prestação de quaisquer serviços relacionados ao mercado imobiliário e à construção civil; e (d) tudo o mais que se fizer necessário para perfeita realização dos referidos objetivos.

4. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1 Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados (i) para o financiamento de empreendimentos imobiliários da Companhia e/ou de suas

Controladas (conforme definido abaixo); e (ii) o saldo, se houver, para o reforço do capital de giro da Companhia.

4.1.1 Caso haja distribuição parcial no âmbito da Oferta, nos termos das Cláusulas 5.1.2 e 5.1.3

abaixo, o reforço do capital de giro da Companhia será realizado, pela Companhia, com caixa decorrente de suas atividades operacionais.

5. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

5.1 Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços

restritos de colocação, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do





"Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Terceira Emissão de João Fortes Engenharia S.A." ("Contrato de Distribuição"), com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários

("Coordenador Líder"), sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476 ("Investidores Qualificados"), observado que a Oferta somente será efetivada se for colocada, no mínimo, a Quantidade Mínima da Emissão (conforme definido abaixo).

5.1.1 A partir da data da entrada em vigor da Instrução da CVM n.º 554, de

17 de dezembro de 2014, conforme alterada ("Instrução CVM 554"), eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta terá como público alvo investidores profissionais, assim definidos nos termos da Instrução CVM 554 ("Investidores

Profissionais"), devendo as referências a Investidores Qualificados nas Cláusulas 5.1, 5.1.3

e incisos I e II, 5.3, 10.1 abaixo, inciso X, desta Escritura de Emissão serem entendidas a partir de então como Investidores Profissionais.

5.1.2 Será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, observado que a Oferta somente será

efetivada se for colocada, no mínimo, a Quantidade Mínima da Emissão. Na eventualidade de a Quantidade Mínima da Emissão não ser colocada no âmbito da Oferta, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas. Na eventualidade da Quantidade Mínima da Emissão ser colocada no âmbito da Oferta, eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Companhia por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Companhia ou de realização de assembleia geral de Debenturistas.

5.1.3 Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 5º-A da

Instrução CVM 476, combinado com o artigo 31 da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, o Investidor Qualificado poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

I. da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se

implementar e se o Investidor Qualificado já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização (conforme definido abaixo) aplicável, referido Preço de

Integralização aplicável será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição. Tal devolução do Preço de Integralização deverá ser realizada em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador;

II. de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da

Oferta, definida conforme critério do próprio Investidor Qualificado, mas que não poderá ser inferior à Quantidade Mínima da Emissão, podendo o Investidor Qualificado, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição

prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal

Investidor Qualificado ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuídas e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Qualificado em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Qualificado, sendo que, se o Investidor Qualificado tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o Investidor

Qualificado já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição. Tal devolução do Preço de Integralização deverá ser realizada em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.





5.2 Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2

acima, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º-A e 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476.

5.3 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão

subscritas, por meio de boletim de subscrição, no prazo previsto na Cláusula 5.2 acima, e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Qualificados, à vista, no ato da integralização ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional,

pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) aplicável, calculada pro rata temporis desde a 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização") da respectiva série até a respectiva Data de Integralização ("Preço de Integralização").

5.4 Negociação. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por

meio do CETIP21. As Debêntures somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, observado o cumprimento,

pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.

6. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

6.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a terceira emissão de debêntures da

Companhia.

6.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão é de R$225.000.000,00 (duzentos e vinte

e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

6.3 Quantidade. 225 (duzentas e vinte e cinco) Debêntures.

6.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um

milhão de reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").

6.5 Séries. A Emissão é composta por 2 (duas) séries, sendo que:

I. a primeira série é composta por 175 (cento e setenta e cinco) Debêntures ("Debêntures da Primeira Série"); e

II. a terceira série é composta por 50 (cinquenta) Debêntures ("Debêntures da

Terceira Série").

6.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma

nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, será comprovada pelo extrato expedido pela CETIP em nome do

Debenturista.

6.7 Escriturador. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é Itaú

Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3500, 3º andar, inscrita no CNPJ sob o n.º 61.194.353/0001-64 ("Escriturador").

6.8 Banco Liquidante. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures

é Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha 100, Torre Olavo Setubal, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04 ("Banco Liquidante").

6.9 Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da

Companhia.





6.10 Espécie. As Debêntures:

I. da Primeira Série serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da

Lei das Sociedades por Ações, consistindo na Alienação Fiduciária da Primeira Série, nos termos da Cláusula 6.12 abaixo, e na Cessão Fiduciária da Primeira Série, nos termos da Cláusula 6.13 abaixo, e, adicionalmente, garantidas pela Fiança da Primeira Série (conforme definido abaixo), nos termos da Cláusula 6.11 abaixo; e

II. da Terceira Série serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da

Lei das Sociedades por Ações, consistindo na Alienação Fiduciária da Terceira Série, nos termos da Cláusula 6.12 abaixo, e na Cessão Fiduciária da Terceira

Série, nos termos da Cláusula 6.13 abaixo, e, adicionalmente, garantidas pela Fiança da Terceira Série (conforme definido abaixo), nos termos da Cláusula 6.11 abaixo.

6.11 Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva. Os Garantidores da respectiva série, neste

ato, se obrigam, solidariamente entre si e com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas da respectiva série, como fiadores, co-devedores solidários, principais pagadores e solidariamente (entre si e com a Companhia) responsáveis por todas as Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo) da respectiva série,

renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e dos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas da respectiva série, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou

qualquer outra medida, observado o disposto na Cláusula 6.28 abaixo ("Fiança da Primeira Série" ou "Fiança da Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Fiança").

6.11.1 Para os fins desta Escritura de Emissão, "Obrigações Garantidas" significam (i) as obrigações

relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia e pelos Garantidores, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração aplicável, dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) e dos demais encargos, relativos às Debêntures em circulação, a esta Escritura de Emissão e aos demais Documentos das Obrigações Garantidas, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado

das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, incluindo obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente

Fiduciário venham a desembolsar nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução de qualquer das Garantias.

6.11.2 Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança da

respectiva série, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas da respectiva série. A Fiança da respectiva série poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de

todas as Obrigações Garantidas da respectiva série, sendo certo que a não execução da Fiança da respectiva série por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas da respectiva série.

6.11.3 A Fiança da respectiva série entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de

Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas da respectiva série.





6.11.4 Cada um dos Garantidores da respectiva série, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente

após a integral quitação das Obrigações Garantidas da respectiva série, exigir e/ou demandar a Companhia ou qualquer dos demais Garantidores da respectiva série em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas da respectiva série; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia e/ou de qualquer dos demais Garantidores da respectiva série em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das

Obrigações Garantidas da respectiva série antes da integral quitação das Obrigações Garantidas da respectiva série, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas da respectiva série.

6.11.5 Os pagamentos que vierem a ser realizados pelos Garantidores da respectiva série com

relação às Debêntures da respectiva série serão realizados de modo que os Debenturistas da respectiva série recebam dos Garantidores da respectiva série os valores que lhes seriam

entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Companhia, não cabendo aos Garantidores da respectiva série realizar qualquer dedução que não seria realizada pela

Companhia caso a Companhia tivesse realizado o respectivo pagamento.

6.11.6 A Terceira Outorgante, em razão do que dispõe o inciso III, do artigo 1.647 do Código Civil,

na qualidade de cônjuge do Sr. Antônio, neste ato, declara-se ciente e autoriza-o a prestar a Fiança, nos termos dispostos acima, em especial em renunciar os benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração.

6.12 Alienação Fiduciária. Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações

Garantidas da respectiva série, deverá ser constituída, nos termos do contrato da Alienação Fiduciária da respectiva série, em favor dos Debenturistas da respectiva série, representados pelo Agente Fiduciário, a alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão de cada uma das Outorgantes da respectiva série, bem como dos direitos a estas inerentes, conforme

previsto no Contrato de Alienação Fiduciária da respectiva série ("Alienação Fiduciária da Primeira Série" ou "Alienação Fiduciária da Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Alienação Fiduciária").

6.12.1 Observado o disposto na Cláusula 6.14 abaixo, deverão ser mantidas, na Alienação Fiduciária

da respectiva série, quotas de emissão de cada uma das Outorgantes da respectiva série que, a qualquer título e a qualquer tempo, sejam ou venham a ser de titularidade da Companhia e da JFC, e que deverão corresponder a 100% (cem por cento) do capital social total de qualquer das Outorgantes da respectiva série ("Percentual da Alienação Fiduciária

da Primeira Série" ou "Percentual da Alienação Fiduciária da Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Percentual da Alienação Fiduciária"), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária da respectiva série.

6.12.2 As disposições relativas à Alienação Fiduciária da respectiva série e ao Percentual da

Alienação Fiduciária da respectiva série estarão descritas no Contrato de Alienação Fiduciária da respectiva série, o qual será parte integrante, complementar e inseparável desta Escritura de Emissão.

6.13 Cessão Fiduciária. Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas

da respectiva série, deverá ser constituída, até a Primeira Data de Integralização da respectiva série, em favor dos Debenturistas da respectiva série, representados pelo Agente

Fiduciário, a cessão fiduciária (i) de direitos creditórios de titularidade das Outorgantes da respectiva série decorrentes da comercialização de (a) unidades de empreendimentos imobiliários ("Imóveis") já comercializados ("Imóveis Comercializados"); e (b) Imóveis ainda não comercializados ("Estoque"), incluindo os Imóveis Comercializados que voltem a fazer parte do Estoque, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série; e (ii) dos recursos a serem recebidos e mantidos pelas Outorgantes da respectiva série em contas de movimentação restrita de titularidade das Outorgantes da respectiva série junto

ao Banco Depositário ("Contas Vinculadas"), incluindo os direitos decorrentes das próprias Contas Vinculadas da respectiva série e eventuais aplicações financeiras realizadas com os recursos depositados nas Contas Vinculadas da respectiva série ("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da Primeira Série" ou "Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Direitos Creditórios Cedidos





Fiduciariamente"), conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série ("Cessão Fiduciária da Primeira Série" ou "Cessão Fiduciária da Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Cessão Fiduciária") (a Cessão Fiduciária da Primeira Série em conjunto com a Alienação Fiduciária da Primeira Série, "Garantias Reais da Primeira Série", e as

Garantias Reais da Primeira Série e a Fiança da Primeira Série, em conjunto, "Garantias da Primeira Série") (a Cessão Fiduciária da Terceira Série em conjunto com a Alienação Fiduciária da Terceira Série, "Garantias Reais da Terceira Série", e as Garantias Reais da Terceira Série e a Fiança da Terceira Série, em conjunto, "Garantias da Terceira Série") (as Garantias Reais da Primeira Série em conjunto com as Garantias Reais da Terceira Série, "Garantias Reais") (as Garantias da Primeira Série em conjunto com as Garantias da Terceira Série, "Garantias").

6.13.1 Observado o disposto na Cláusula 6.14 abaixo, deverão ser mantidos, na Cessão Fiduciária da respectiva série Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da respectiva série

decorrentes da comercialização de (i) Imóveis Comercializados da respectiva série; e

(ii) Estoque da respectiva série correspondentes a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série em circulação (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme

o caso, até a data do efetivo pagamento. Os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da respectiva série decorrentes da comercialização de Estoques não poderão, enquanto perdurar a Cessão Fiduciária da respectiva série, ser superiores a 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série em circulação (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme

o caso, até a data do efetivo pagamento ("Percentual da Cessão Fiduciária"), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série.

6.13.2 Na Data de Emissão, o Percentual da Cessão Fiduciária da respectiva série foi calculado

considerando o valor dos direitos creditórios de titularidade das Outorgantes da respectiva série decorrentes da comercialização de (i) Imóveis Comercializados da respectiva série dividido por 1,25 (um inteiro e vinte e cinco centésimos); e (ii) Estoque da respectiva série dividido por 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos).

6.13.3 A partir de 15 de março de 2017, inclusive, os recursos que forem ou vierem a ser recebidos,

por conta de qualquer das Outorgantes da respectiva série em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da respectiva série, nas Contas Vinculadas da respectiva

série, deverão ser mantidos nas Contas Vinculadas da respectiva série para serem integralmente destinados à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série e ao pagamento da Remuneração aplicável nos termos e prazos previstos nas Cláusulas 6.19 e 6.20 abaixo, de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série.

6.13.4 As disposições relativas à Cessão Fiduciária da respectiva série, ao Percentual da Cessão

Fiduciária da respectiva série e às Contas Vinculadas da respectiva série estarão descritas no

Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série, o qual será parte integrante, complementar e inseparável desta Escritura de Emissão.

6.14 As Garantias da Primeira Série e as Garantias da Terceira Série não se comunicam entre si, de forma que, (i) uma vez excutidas as Garantias da Primeira Série, o montante obtido

deverá ser utilizado apenas para o pagamento das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Primeira Série; e (ii) uma vez excutidas as Garantias da Terceira Série, o montante obtido deverá ser utilizado apenas para o pagamento das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Terceira Série.

6.15 Observado o disposto nas Cláusulas 6.15.1, 6.15.2 e 6.15.3 abaixo, a Companhia, a JFC e

as Outorgantes da respectiva série, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, substituir a Alienação Fiduciária da respectiva série e/ou a Cessão Fiduciária da respectiva série, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Companhia, da JFC e/ou





de qualquer das Outorgantes da respectiva série, e/ou de qualquer aprovação dos Debenturistas da respectiva série ("Substituição de Garantias") por:

I. fiança(s) bancária(s) prestada(s), em favor dos Debenturistas da respectiva série,

representados pelo Agente Fiduciário, por Itaú Unibanco S.A., Banco Bradesco S.A. e/ou Banco Santander (Brasil) S.A., desde que tal(is) fiança(s) bancária(s) contenha(m) expressamente a obrigação de Itaú Unibanco S.A., Banco Bradesco

S.A. e/ou Banco Santander (Brasil) S.A., conforme o caso, (a) obrigar(em)-se solidariamente com a Companhia e os Garantidores da respectiva série, perante os Debenturistas da respectiva série, como fiadores, co-devedores solidários, principais pagadores e solidariamente (com a Companhia e os Garantidores da respectiva série) responsáveis por todas as Obrigações Garantidas da respectiva série; e (b) renunciar(em) aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364,

366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do

Código Civil, e dos artigos 77 e 595 do Código de Processo Civil ("Fiança(s) Bancária(s)");

II. cessão(ões) fiduciária(s), outorgada(s) em favor dos Debenturistas da respectiva

série, representados pelo Agente Fiduciário, de direitos creditórios de titularidade da Companhia e/ou de qualquer das Controladas da Companhia contra Itaú Unibanco S.A., Banco Bradesco S.A. e/ou Banco Santander (Brasil) S.A. decorrente(s) de (i) certificado(s) de depósito bancário de emissão do Itaú

Unibanco S.A., do Banco Bradesco S.A. e/ou do Banco Santander (Brasil) S.A.; e/ou (ii) operação(ões) compromissada(s) realizada(s) com o Itaú Unibanco S.A., com o Banco Bradesco S.A. e/ou com o Banco Santander (Brasil) S.A. ("Cessão(ões) Fiduciária(s) de Aplicações Financeiras"); e/ou

III. cessão(ões) fiduciária(s), outorgada(s) em favor dos Debenturistas da respectiva

série, representados pelo Agente Fiduciário, de direitos creditórios de titularidade da Companhia e/ou de qualquer das Controladas da Companhia decorrentes da

comercialização de (i) unidades de empreendimentos imobiliários, localizados no Estado do Rio de Janeiro, que não os Imóveis Comercializados ("Cessão Fiduciária

de Novo(s) Imóvel(is) Comercializado(s)"); e (ii) unidades de empreendimentos imobiliários, localizados no Estado do Rio de Janeiro, ainda não comercializados que não o Estoque ("Cessão Fiduciária de Novo Estoque"), desde que seja constituída alienação fiduciária da totalidade das quotas ou das ações, conforme o caso, de emissão de tais Controladas da Companhia, bem como dos direitos a estas inerentes ("Nova(s) Cessão(ões) e Alienação(ões) Fiduciária(s)", e, em

conjunto com as Fiança(s) Bancária(s) e as Cessão(ões) Fiduciária(s) de Aplicações Financeiras, "Garantias Substitutas").

6.15.1 Observado o disposto na Cláusula 6.15.2 abaixo, a Substituição de Garantias da respectiva

série somente poderá ser realizada:

I. se o resultado da seguinte fórmula for igual ou superior ao saldo devedor do Valor

Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série em circulação (atualizado

pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento:

II. se o resultado da seguinte fórmula for superior a 50% (cinquenta por cento) do

saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série em circulação (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido

Fiança(s) Bancária(s)

Cessão(ões)

Fiduciária(s) de

Aplicações Financeiras

Cessão Fiduciária de

Novo(s) Imóvel(is)

Comercializado(s)


Novo Estoque


Imóveis Comercializados

que não forem objeto da

Substituição de Garantias+ ++

1,25


Estoque que não forem

objeto da Substituição de

Garantias

1,50

+

1,00 1,00 1,25

+

1,50





da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento:

III. se a Companhia, a JFC e/ou qualquer das Outorgantes da respectiva série,

conforme o caso, entregar ao Agente Fiduciário opinião, sem ressalvas, emitida por assessor jurídico com renomada reputação no mercado de capitais brasileiro, no sentido de que (i) o instrumento que formalizará a Substituição de Garantias da respectiva série ("Contrato da Substituição das Garantias") constitui obrigação

válida, lícita e vinculante da Companhia, da JFC e das Outorgantes da respectiva

série, exequível de acordo com seus termos; (ii) a Companhia, a JFC e as Outorgantes da respectiva série estavam devidamente representadas na assinatura do Contrato da Substituição das Garantias da respectiva série; e (iii) todas as autorizações societárias da Companhia, da JFC e das Outorgantes da respectiva série necessárias à Substituição de Garantias da respectiva série e à celebração do Contrato de Substituição de Garantias da respectiva série foram

devidamente obtidas; e

IV. mediante a efetiva constituição das Garantias Substitutas da respectiva série, nos

termos do Contrato de Alienação Fiduciária da respectiva série e do Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série. Uma vez constituídas, as Garantias Substitutas da respectiva série passarão automaticamente a integrar as definições "Garantias Reais" e "Garantias" da respectiva série, para os fins desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas.

6.15.2 Observado o disposto na Cláusula 6.15.1 acima, a liberação da Cessão Fiduciária da

respectiva série por qualquer das Outorgantes da respectiva série, nos termos da Cláusula 6.14 acima (e subcláusulas), somente poderá ser realizada se compreender a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da respectiva série de tal

Outorgante, e importará na liberação da Alienação Fiduciária da respectiva série sobre a totalidade das quotas de emissão de tal Outorgante. Por outro lado, é vedada a liberação da Alienação Fiduciária da respectiva série com relação às quotas de emissão de qualquer das Outorgantes da respectiva série sem a liberação da Cessão Fiduciária da respectiva série por tal Outorgante.

6.15.3 As disposições das Cláusulas6.15, 6.15.1 e 6.15.2 acima, e da Cláusula 9.1.1 abaixo, item

(iv), são aplicáveis exclusivamente às Debêntures da Primeira Série, não podendo a Companhia, a JFC e as Outorgantes da Terceira Série realizar a Substituição de Garantias

nos termos da Cláusula 6.15 acima com relação às Garantias Reais da Terceira Série.

6.16 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é

15 de agosto de 2015 ("Data de Emissão").

6.17 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das

Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das:

I. Debêntures da Primeira Série será de 2 (dois) anos e 6 (seis) meses, contados da

Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2018 ("Data de Vencimento da Primeira Série"); e

II. Debêntures da Terceira Série será de 157 (cento e cinquenta e sete) dias,

contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de janeiro de 2016 ("Data de Vencimento da Terceira Série").

)

i s )

Comer ci al i zado( s)

+ + +

1, 25 1, 00 1, 00 1, 25





6.18 Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de

resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão:

I. o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em

12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, sendo:

(a) 11 (onze) parcelas, cada uma no valor correspondente a 8,33% (oito inteiros

e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, devidas no dia 15 de cada mês, sendo a primeira parcela devida em 15 de março de 2017 e a última, em

15 de janeiro de 2018; e

(b) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal

Unitário das Debêntures da Primeira Série (atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série), devida na Data de Vencimento da Primeira Série; e

II. o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em

1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série.

6.19 Remuneração da Primeira Série. A remuneração das Debêntures da Primeira Série será a

seguinte:

I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série

será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA"), desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira

Série até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série

automaticamente ("Atualização Monetária da Primeira Série"). O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

C VNe VNa , onde:

VNa = saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, calculado com 8 (oito)

casas decimais, sem arredondamento;

VNe = saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

dut

dup

k

k

NI

NI

1

n

1k

C , onde:

n = número total de números-índices do IPCA considerados na atualização monetária das Debêntures da Primeira Série, sendo "n" um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Primeira Série. Após a data de aniversário, o valor do número-índice do IPCA do mês de atualização;

NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês "k";





dup = número de dias úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, limitado ao número total de dias úteis de vigência do IPCA, sendo "dup" um número inteiro; e

dut = número de dias úteis entre data de aniversário imediatamente anterior, e a data de aniversário imediatamente subsequente, sendo "dut" um número inteiro. Para o primeiro período de capitalização, será considerado o número de dias úteis da vigência do IPCA independente da data da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série.

A aplicação da Atualização Monetária da Primeira Série incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste a esta Escritura de

Emissão ou qualquer outra formalidade.

Os fatores resultantes das expressões

dut

dup

1k

k

NI

NI

são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Considera-se data de aniversário todo dia 15 (quinze) de cada mês.

Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas.

Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil (conforme definido abaixo) subsequente.

O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais ao

divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo; e

II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das

Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 9,50% (nove inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Juros da Primeira Série", e, em conjunto com a Atualização Monetária da Primeira Série, "Remuneração da Primeira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de

pagamento de Juros da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, os Juros da Primeira Série serão pagos mensalmente, nas datas previstas na Cláusula 0

acima. Os Juros da Primeira Série serão calculados de acordo com a seguinte

fórmula:

[J = {VNa x [FatorJuros - 1]}

Sendo que:

J = valor unitário dos Juros da Primeira Série devidos, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série,

atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:





252

1100

FatorJuros

DP

taxa

Sendo que:

taxa = 9,5000; e

DP = número de dias úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento de Juros da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número inteiro.

6.19.1 Observado o disposto na Cláusula 6.19.2 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer

obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão, o IPCA não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual

correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, os Garantidores e/ou os Debenturistas da Primeira Série, quando da divulgação posterior do IPCA.

6.19.2 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 10 (dez) dias

consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA às Debêntures da Primeira Série por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção do IPCA ou da data

da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série para deliberar, em comum acordo com a Companhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do

mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será

utilizado, para apuração do IPCA, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, os Garantidores e/ou os Debenturistas da Primeira Série quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da Primeira Série. Caso o IPCA volte a ser divulgado antes da realização da assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série

não será realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizado para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão. Caso, na assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima, não haja acordo sobre a nova remuneração das Debêntures da Primeira Série entre a Companhia e Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Primeira Série em circulação, a Companhia optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas

a seguir estabelecidas, obrigando-se a Companhia a comunicar o Agente Fiduciário e os Debenturistas da Primeira Série por escrito, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima:

I. resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série em circulação (sem

prejuízo da Fiança), com seu consequente cancelamento, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima ou na Data de Vencimento da Primeira Série, o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal

Unitário das Debêntures da Primeira Série (atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série), acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando





do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração do IPCA, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente; ou

II. amortizar a totalidade das Debêntures da Primeira Série, em cronograma a ser

estipulado pela Companhia, o qual não excederá a Data de Vencimento da Primeira Série e o prazo médio de amortização das Debêntures da Primeira Série,

observado que, durante o cronograma estipulado pela Companhia para amortização e até a integral quitação das Debêntures da Primeira Série em circulação, as Debêntures da Primeira Série em circulação farão jus à remuneração definida pelos Debenturistas da Primeira Série reunidos na assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série referida acima, prevalecendo a taxa que tiver o maior número de votos dos Debenturistas da Primeira Série presentes.

6.20 Remuneração da Terceira Série. A remuneração das Debêntures da Terceira Série será a seguinte:

I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série

não será atualizado monetariamente; e

II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das

Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano,

base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Terceira Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Terceira Série"), calculados de

forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em

decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Terceira Série será paga em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série. A Remuneração da Terceira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

Sendo que:

J = valor unitário da Remuneração da Terceira Série devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido

de spread (Sobretaxa da Terceira Série), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

dFatorSpreaFatorDIFatorJuros

Sendo que:

Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de

Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso,





inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI-Over, variando de "1" até "n";

TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Sendo que:

DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa da Terceira Série, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

252

1100

n

spreaddFatorSprea

Sendo que:

spread = 5,5000

n = número de dias úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.

Observações:

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator

acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último

considerado.

Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

6.20.1 Observado o disposto na Cláusula 6.20.2 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer

obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo

devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, os

11100

DITDI

252

1

kk





Garantidores e/ou os Debenturistas da Terceira Série, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

6.20.2 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias

consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Terceira Série por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de

término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série para deliberar, em comum acordo com a Companhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Terceira Série a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Terceira Série, quando do cálculo de quaisquer obrigações

pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão,

será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, os Garantidores e/ou os Debenturistas da Terceira Série quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da Terceira Série. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de

Debenturistas da Terceira Série prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão. Caso, na assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima, não haja acordo sobre a nova remuneração das Debêntures da Terceira Série entre a Companhia e Debenturistas da Terceira Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures

da Terceira Série em circulação, a Companhia optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Companhia a comunicar o Agente Fiduciário e os Debenturistas da Terceira Série por escrito, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série

prevista acima:

I. resgatar a totalidade das Debêntures da Terceira Série em circulação (sem

prejuízo da Fiança), com seu consequente cancelamento, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima ou na Data de Vencimento da

Terceira Série, o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, acrescido da Remuneração da Terceira Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias

relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente; ou

II. amortizar a totalidade das Debêntures da Terceira Série, em cronograma a ser

estipulado pela Companhia, o qual não excederá a Data de Vencimento da Terceira Série e o prazo médio de amortização das Debêntures da Terceira Série, observado que, durante o cronograma estipulado pela Companhia para amortização e até a integral quitação das Debêntures da Terceira Série em circulação, as Debêntures da Terceira Série em circulação farão jus à remuneração

definida pelos Debenturistas da Terceira Série reunidos na assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série referida acima, prevalecendo a taxa que tiver o maior número de votos dos Debenturistas da Terceira Série presentes.

6.21 Os Garantidores da respectiva série desde já concordam com o disposto nas

Cláusulas 6.19.1, 6.19.2, 6.20.1 e 6.20.2 acima, conforme aplicável, declarando que o ali disposto não importará novação, conforme definida e regulada nos termos do artigo 360 e seguintes do Código Civil, mantendo-se a Fiança da respectiva série válida e em pleno vigor,





inclusive no caso de acarretar a obrigação à Companhia de resgatar as Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Terceira Série, conforme acima previsto, ou no caso de inadimplemento de tal obrigação. Os Garantidores da respectiva série, desde já, concordam e se obrigam a firmar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação do

disposto nas Cláusulas 6.19.1, 6.19.2, 6.20.1 e 6.20.2 acima, conforme aplicável.

6.22 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

6.23 Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio aos

Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.34 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal

Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de

Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

6.24 Amortização Antecipada Facultativa. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a

Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.34 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento,

amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da

Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente

anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

6.24.1 Os valores pagos a título de amortização do Valor Nominal Unitário serão sempre imputados

de forma proporcional ao valor das parcelas vincendas de amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Cláusula 6.24 acima, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão), mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário.

6.25 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das

Debêntures, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, em geral

ou por série, conforme definido pela Companhia, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"):

I. a Companhia realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de

comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.34 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas ("Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será relativa à totalidade ou a parte das Debêntures e se abrangerá todas as séries ou determinada série a ser especificada; (b) caso a Oferta Facultativa de Resgate

Antecipado se refira a parte das Debêntures, a quantidade de Debêntures objeto





da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo a quantidade correspondente a cada série a ser resgatada, conforme o caso, observado o disposto no inciso IV abaixo; (c) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por uma quantidade mínima de

Debêntures; (d) o percentual do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (e) a forma de manifestação, à Companhia, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (f) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate

Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data da Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (g) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures

indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;

II. a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à

Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a

realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP a respectiva data do resgate antecipado;

III. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus

respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido (a) da Remuneração

aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da

respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, o qual não poderá ser negativo;

IV. caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures,

e a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado seja maior do que a quantidade à qual a Oferta

Facultativa de Resgate Antecipado foi originalmente direcionada, então o resgate antecipado será feito mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário, cujo procedimento será definido pela Companhia na Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. Os Debenturistas sorteados serão informados pela Companhia, por escrito, com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data de resgate sobre o resultado do sorteio;

V. o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta

Facultativa de Resgate Antecipado será realizado nos termos da Cláusula 6.28 abaixo; e

VI. o resgate antecipado, com relação às Debêntures (a) que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, será realizado em conformidade com os procedimentos

operacionais da CETIP, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da CETIP; e (b) que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

6.26 Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades

por Ações, no artigo 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM.





As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais

Debêntures em circulação.

6.27 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido

aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

6.28 Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores

eventualmente devidos pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, serão realizados (i) pela Companhia, no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração aplicável, a prêmio de resgate antecipado (se

houver, no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado) e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, por meio

da CETIP; (ii) pela Companhia, nos demais casos, por meio do Escriturador ou na sede da Companhia, conforme o caso; ou (iii) pelos Garantidores, em qualquer caso, por meio do Escriturador ou na sede ou domicílio dos Garantidores, conforme o caso.

6.29 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento

de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para os fins desta Escritura de Emissão, "Dia Útil" significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia que não seja

sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e que não seja sábado ou domingo.

6.30 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido

pela Companhia e pelos Garantidores aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento

de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória e não compensatória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios").

6.31 Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para

receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos

desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do

respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

6.32 Imunidade Tributária. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária,

este deverá encaminhar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos

da legislação tributária em vigor.

6.33 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.33.1 a 6.33.6 abaixo, o Agente

Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e pelos Garantidores, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração





aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 6.33.1 abaixo e 6.33.2 abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento").

6.33.1 Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial

ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.33.3 abaixo:

I. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores, de

qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de recebimento da comunicação do referido inadimplemento (a) pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores do

Agente Fiduciário; ou (b) pelo Agente Fiduciário da Companhia, dos dois o que ocorrer primeiro;

II. não constituição das Garantias Reais, nos termos e prazos previstos na

Cláusula 6.12 acima, e/ou oferecimento das Garantias Reais da respectiva série a qualquer terceiro que não os Debenturistas da respectiva série;

III. invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou de

quaisquer de suas disposições e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e/ou de quaisquer de suas disposições, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da comunicação da referida invalidade, nulidade ou inexequibilidade (a) pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores do Agente Fiduciário; ou (b) pelo Agente Fiduciário da Companhia, dos dois o que ocorrer primeiro;

IV. questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer dos Garantidores, por

qualquer Controladora (conforme definido abaixo) da Companhia e/ou de

qualquer dos Garantidores, por qualquer sociedade Controlada pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores, e/ou por qualquer coligada da Companhia e/ou de qualquer dos Garantidores, desta Escritura de Emissão e/ou qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas;

V. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, no

todo ou em parte, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, exceto:

(a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação; ou

(b) se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento

de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso X abaixo;

VI. morte, declaração de incapacidade ou declaração de ausência ou insolvência do

Sr. Antônio, sem que, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do evento, seja aprovado substituto e/ou substituição de tal Fiança por qualquer outra garantia por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação;

VII. liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, da JFC, de qualquer das

Outorgantes da respectiva série e/ou de qualquer Controlada, exceto se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso X abaixo;

VIII. (a) decretação de falência da Companhia, da JFC, de qualquer das Outorgantes

da respectiva série e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalência

formulado pela Companhia, da JFC, por qualquer das Outorgantes da respectiva





série e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falência da Companhia, da JFC, de qualquer das Outorgantes da respectiva série e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, da JFC, de qualquer das

Outorgantes da respectiva série e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

IX. transformação da forma societária da Companhia de modo que ela deixe de ser

uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

X. cisão, fusão, incorporação (no qual referida sociedade é a incorporada) ou

incorporação de ações da Companhia, da JFC e/ou de qualquer das Outorgantes da respectiva série, exceto (observado que as exceções abaixo não se aplicam a qualquer dos bens objeto das Garantias Reais):

(a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo,

90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação; ou

(b) exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação da Companhia, se

tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos

societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;

XI. alteração ou transferência do controle (conforme definição de controle prevista no

artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Companhia,

da JFC e/ou de qualquer das Outorgantes da respectiva série, exceto:



(b) se decorrente de sucessão legal, na hipótese de morte do Sr. Antônio; ou

(c) alterações do controle direto, desde que o controle indireto permaneça

inalterado;

XII. redução de capital social da Companhia, exceto:


90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações; ou

(b) para a absorção de prejuízos; ou

XIII. vencimento antecipado de qualquer Obrigação Financeira (conforme definido

abaixo) da Companhia, de qualquer dos Garantidores e/ou de qualquer Controlada (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IGPM/Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ("IGPM").

6.33.2 Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento das obrigações

decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 0 acima, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:

I. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em





qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de recebimento da comunicação do referido inadimplemento (a) pela Companhia e/ou de qualquer dos Garantidores do Agente Fiduciário; ou (b) pelo Agente Fiduciário da Companhia, dos dois o que

ocorrer primeiro, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento;

II. questionamento judicial desta Escritura de Emissão e/ou qualquer dos demais

Documentos das Obrigações Garantidas, por iniciativa de terceiros, que afete o cumprimento das obrigações pactuadas na Escritura de Emissão, qualquer dos Contratos de Garantia ou as Debêntures de qualquer forma, não contestado de forma definitiva no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a Companhia e/ou qualquer dos Garantidores tomar ciência do ajuizamento de tal

questionamento judicial, ou no prazo legal, dentre eles o maior;

III. comprovada falsidade, incompletude ou incorreção, em qualquer aspecto

relevante, de qualquer das declarações prestadas pela Companhia por qualquer dos Garantidores nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas;

IV. utilização, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão de forma

diversa do previsto na Cláusula 4 acima;

V. com relação a qualquer dos bens objeto das Garantias Reais e/ou a qualquer dos

direitos a estes inerentes, nos termos dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, conforme aplicável, rescisão, distrato, aditamento (exceto com relação aos Imóveis Comercializados que voltem a fazer parte do Estoque) ou qualquer forma de alteração, alienação, venda, cessão, transferência, permuta,

conferência ao capital, comodato, empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento (exceto pelas dações em pagamento que tenham como finalidade o

pagamento pela aquisição de terrenos que tenham efeito similar a permutas de terrenos realizadas no curso normal dos negócios da Companhia), endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital, ou constituição de qualquer Ônus (conforme definido

abaixo) (exceto pelas Garantias Reais e pela afetação de patrimônio das Outorgantes da respectiva série no curso normal dos negócios da Companhia), ou permissão que qualquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico;

VI. não atendimento, após decorridos eventuais prazos de cura previstos nos demais

Documentos das Obrigações Garantidas, às obrigações de reforço e/ou aos limites, percentuais e/ou valores das Garantias Reais, incluindo o Percentual da

Alienação Fiduciária da respectiva série e o Percentual da Cessão Fiduciária da respectiva série;

VII. alteração do objeto social da Companhia e/ou de qualquer dos Garantidores,

conforme disposto em seu estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emissão, exceto se:

(a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90%

(noventa por cento) das Debêntures em circulação; ou

(b) não resultar em alteração de sua respectiva atividade principal;

VIII. inadimplemento, pela Companhia, por qualquer dos Garantidores e/ou por

qualquer Controlada (ainda que na condição de garantidora), de qualquer Obrigação Financeira em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IGPM, ou seu equivalente em outras





moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do respectivo inadimplemento;

IX. protesto de títulos contra a Companhia, qualquer dos Garantidores e/ou qualquer

Controlada (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do

IGPM, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo legal, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s);

X. existência de qualquer decisão judicial transitada em julgado desfavorável e/ou

de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, que resulte ou possa resultar em obrigação de pagar, pela Companhia, qualquer dos Garantidores e/ou qualquer Controlada em valor, individual ou agregado, igual ou superior a

R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IGPM, ou seu equivalente em outras

moedas;

XI. autuação, por qualquer órgão governamental, incluindo de natureza fiscal, social,

ambiental ou de defesa da concorrência, em valor, individual ou agregado, superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), não contestada no prazo legal;

XII. cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Companhia,

por qualquer dos Garantidores e/ou por qualquer Controlada, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativo(s), exceto (observado que as exceções abaixo não se aplicam a qualquer dos bens objeto das Garantias Reais):



(b) pelas vendas de estoque e/ou de Controladas da Companhia no curso normal

de seus negócios; ou

(c) por cessão, venda, alienação e/ou transferência de ativo(s) em valor individual ou agregado, igual ou inferior a R$10.000.000,00 (dez milhões de

reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IGPM, ou seu equivalente em outras moedas;

XIII. constituição de qualquer Ônus sobre ativo(s) da Companhia, de qualquer dos

Garantidores e/ou de qualquer Controlada, exceto (observado que as exceções abaixo não se aplicam a qualquer dos bens objeto das Garantias Reais):


90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação;

(b) por Ônus existentes na Data de Emissão, conforme previsto nas notas

explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia (conforme definido abaixo) então mais recentes na Data de Emissão;

(c) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou

repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada;

(d) por Ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma Controlada e que não tenha sido criado

em virtude ou em antecipação a esse evento;

(e) por Ônus constituídos para financiar a aquisição, após a Data de Emissão, de

qualquer ativo, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido; ou





(f) por Ônus constituídos sobre valores recebidos em contrapartida à venda de

qualquer ativo, desde que tal Ônus seja constituído exclusivamente para garantir eventuais contingências relacionadas ao ativo vendido;

(g) por Ônus constituídos em garantia de dívidas contratadas por meio da

modalidade denominada "plano empresário" ou equiparadas; ou

(h) por Ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos;

ou

(i) por Ônus constituídos em garantia de dívidas em valor, individual ou

agregado, limitado, a qualquer tempo, a R$40.000.000,00 (quarenta milhões), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IGPM, ou seu equivalente em outras moedas;

XIV. desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Companhia, por

qualquer dos Garantidores e/ou por qualquer Controlada, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de seus ativos em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IGPM; ou

XV. distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o

capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na Data de Emissão, caso (a) a Companhia e/ou qualquer dos Garantidores esteja(m) em mora com

qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas; ou (b) tenha ocorrido e esteja vigente qualquer Evento de Inadimplemento.

6.33.3 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.33.1 acima, as

obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

6.33.4 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.33.2 acima, o

Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto nas Cláusulas 8.6 e 8.6.1 abaixo, convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em

lei. Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembleia geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente,

declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.33.5 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a

Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures (sem prejuízo da Fiança), com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva Série), acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores

eventualmente devidos pela Companhia e pelos Garantidores nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficarem obrigados, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

6.33.6 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os

recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em





decorrência da excussão ou execução de qualquer das Garantias, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em

decorrência da excussão ou execução de qualquer das Garantias, não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas (incluindo a remuneração e as despesas incorridas

pelo Agente Fiduciário), que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração aplicável, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva Série). A Companhia e os

Garantidores permanecerão responsáveis pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo da Atualização Monetária da respectiva série e dos acréscimos de Remuneração aplicável, Encargos Moratórios e outros encargos

incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.

6.33.7 Para os fins desta Escritura de Emissão:

I. "Controlada" significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de

controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indiretamente, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores, sendo que tal definição pode se referir apenas à Controlada da Companhia ou apenas à Controlada de qualquer dos Garantidores se assim expressamente previsto;

II. "Controladora" significa qualquer controladora (conforme definição de controle

prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indireta, da Companhia, da JFC e/ou de qualquer das Outorgantes;

III. "Obrigação Financeira" significa, com relação a uma pessoa, em bases

consolidadas, qualquer valor devido em decorrência de (a) empréstimos, mútuos, financiamentos ou outras dívidas financeiras ou obrigações onerosas, incluindo, sem limitação, debêntures, letras de câmbio, notas promissórias ou instrumentos similares, no Brasil ou no exterior; (b) aquisições a pagar; (c) saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos (sendo que o referido saldo será líquido do que já estiver classificado no passivo circulante e no passivo não circulante); (d) cartas de crédito, avais, fianças, coobrigações e demais garantias

prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas respectivas demonstrações financeiras; e (e) obrigações decorrentes de resgate de valores mobiliários representativos do capital social e pagamento de dividendos ou lucros declarados e não pagos, se aplicável;

IV. "Ônus" significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto,

fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima;

6.34 Publicidade. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na

forma de aviso, no DOERJ e no jornal "Diário Mercantil", sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado. A Companhia poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação e de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.





7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA E DOS GARANTIDORES

7.1 A Companhia e os Garantidores, de forma solidária, estão adicionalmente obrigados a:

I. exclusivamente com relação à Companhia, disponibilizar em sua página na

Internet e na página da CVM na Internet e fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (três) meses contados

da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia auditadas por auditor independente registrado na CVM, dentre Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ("Auditor Independente"), relativas ao respectivo

exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e

com as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Companhia"); e

(b) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 45 (quarenta e cinco)

dias contados da data de término de cada trimestre de seu exercício social (exceto pelo último trimestre de seu exercício social) e a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia com revisão limitada pelo Auditor Independente, relativas ao respectivo trimestre, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com

as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas da Companhia", sendo as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Companhia e as Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas da Companhia, quando referidas indistintamente, "Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia"); e

(c) nos mesmos prazos previstos para o envio dessas informações à CVM, cópia

das informações periódicas e eventuais previstas na Instrução da CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada

("Instrução CVM 480");

II. exclusivamente com relação à da JFC e às Outorgantes da respectiva série,

fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (três) meses contados

da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da JFC e das Outorgantes da respectiva série auditadas por Auditor Independente, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da JFC e das Outorgantes");

III. fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) nos mesmos prazos previstos na Instrução CVM 480, ou, se ali não previstos,

no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem (ou devessem ter sido) realizados ou, conforme aplicável, publicados ou

divulgados, avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais de acionistas e de reuniões do conselho de administração que de alguma forma envolvam o interesse dos Debenturistas;

(b) exclusivamente com relação à Companhia, no prazo de até 5 (cinco) Dias

Úteis contados das datas a que se refere o inciso I acima, alíneas (a) e (b), declaração firmada por representantes legais da Companhia, na forma de seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos das

Obrigações Garantidas; (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da





Companhia e/ou de qualquer dos Garantidores perante os Debenturistas; (iii) o cumprimento da obrigação de manutenção de departamento para atendimento aos Debenturistas; e (iv) que não foram praticados atos em desacordo com seu estatuto social;

(c) exclusivamente com relação aos Garantidores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas a que se refere o inciso II acima, alínea (a),

declaração firmada pelo Sr. Antônio e por representantes legais da JFC e das Outorgantes da respectiva série, na forma de seus contratos sociais, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos das Obrigações Garantidas; (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da Companhia e/ou de qualquer dos Garantidores perante os Debenturistas; (iii) que não foram praticados atos

em desacordo com seus contratos sociais (exclusivamente com relação à da

JFC e às Outorgantes da respectiva série); e (iv) que possuem patrimônio suficiente para quitar as obrigações objeto da Fiança;

(d) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que forem

realizados, avisos aos Debenturistas;

(e) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ocorrência,

informações a respeito da ocorrência (i) de qualquer inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas; e/ou (ii) de qualquer Evento de

Inadimplemento;

(f) no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da citação, cópia de

pedido de falência, insolvência ou recuperação, conforme aplicável, apresentado por terceiros contra a Companhia e/ou qualquer dos

Garantidores;

(g) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência, informações

a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que possa causar (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Companhia, ou em sua reputação, de qualquer dos

Garantidores, conforme o caso, e/ou de qualquer Controlada; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Companhia e/ou de qualquer dos Garantidores de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas ("Efeito Adverso Relevante");

(h) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da

respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário;

(i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva inscrição

na JUCERJA e registro ou averbação perante os cartórios de registro de títulos

e documentos a que se refere a Cláusula 2.1 acima, inciso II, alínea (b), uma via original desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos; e

(j) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de utilização dos

recursos líquidos obtidos com a Emissão, declaração firmada por representantes legais da Companhia acerca da utilização dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos da Cláusula 4 acima;

IV. assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Oferta não sejam empregados

em (i) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevido a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional,





ou a terceiras pessoas relacionadas, (ii) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras, e (iii) qualquer outro ato que possa ser considerado

lesivo à administração pública nos termos da Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada ("Lei Anticorrupção");

V. manter atualizado o registro de emissor de valores mobiliários da Companhia

perante a CVM;

VI. manter departamento para atendimento aos Debenturistas;

VII. cumprir, e fazer com que as Controladas cumpram, as leis, regulamentos, normas

administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles

questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

VIII. manter, assim como as Controladas, em dia o pagamento de todas as obrigações

de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

IX. manter, e fazer com que as Controladas mantenham, sempre válidas, eficazes,

em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas

atividades;

X. manter, e fazer com que as Controladas mantenham, seguro de risco para

engenharia para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado;

XI. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as

autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;

XII. contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços

inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos das Obrigações Garantidas, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante, o Banco Depositário, o Auditor Independente, o

sistema de distribuição das Debêntures no mercado primário (MDA) e o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário (CETIP21);

XIII. não praticar qualquer ato em desacordo com o estatuto social da Companhia e

com esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer (i) o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas; e (ii) qualquer das Garantias;

XIV. realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre

as Debêntures que sejam de responsabilidade da Companhia e, se aplicável, dos Garantidores;

XV. realizar (a) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8.4 abaixo, inciso I; e (b) desde que assim solicitado pelo Agente

Fiduciário, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8.4 abaixo, inciso II;

XVI. notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação, pela Companhia, de

qualquer assembleia geral de Debenturistas;

XVII. não agir em desconformidade com as disposições da Lei Anticorrupção, bem como

das demais leis anticorrupção dos países em que desenvolve suas atividades;





XVIII. adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, treinamento,

comunicação, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para garantir o fiel cumprimento da Lei Anticorrupção por seus funcionários, executivos, diretores, representantes, procuradores e demais partes relacionadas;

XIX. não realizar operações com partes relacionadas, exceto aquelas realizadas no

curso ordinário dos negócios da Companhia, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

XX. manter verdadeiras, corretas, consistentes e completas, durante o prazo de

vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em circulação, as declarações e informações contidas (a) nesta Escritura de Emissão, no que for

aplicável; e (b) nos documentos fornecidos pela Companhia, no âmbito da Emissão;

XXI. não realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública

da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

XXII. convocar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento

da comunicação de qualquer dos Debenturistas, assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da lei e/ou

desta Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável;

XXIII. comparecer, por meio de seus representantes, às assembleias gerais de

Debenturistas, sempre que solicitados; e

XXIV. exclusivamente com relação à Companhia, sem prejuízo das demais obrigações

previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na

regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476:

(a) preparar as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas

a cada exercício social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas

a cada exercício social a auditoria por auditor independente registrado na CVM;

(c) no prazo de 3 (três) meses contados da data de encerramento de seu

exercício social, divulgar em sua página na Internet e enviar à CETIP as

demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas a cada exercício social, acompanhadas de notas explicativas e do parecer dos auditores independentes;

(d) por um prazo de 3 (três) anos contados da respectiva data de divulgação,

manter os documentos mencionados na alínea (c) acima em sua página na Internet;

(e) observar as disposições da Instrução da CVM n.º 358, de 3 de

janeiro de 2002, conforme alterada ("Instrução CVM 358"), no que se refere ao dever de sigilo e às vedações à negociação;

(f) divulgar, em sua página na Internet, a ocorrência de qualquer ato ou fato

relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário, ao Coordenador Líder e à

CETIP; e

(g) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM e pela CETIP.





8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado

no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:

I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a

forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;

II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme

aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido

plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de

terceiros necessários para tanto;

III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) esta Escritura

de Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Fiduciário, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;

IV. esta Escritura de Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas e

as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus

termos e condições;

V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais

Documentos das Obrigações Garantidas e o cumprimento das obrigações aqui e

ali previstas (a) não infringem o contrato social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença

administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos;

VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e

atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos das Obrigações Garantidas;

VII. conhece e aceita integralmente esta Escritura de Emissão e os demais

Documentos das Obrigações Garantidas e todos os seus termos e condições;

VIII. verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão e nos

demais Documentos das Obrigações Garantidas, com base nas informações

prestadas pela Companhia e pelos Garantidores, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas;

IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;

X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução da CVM n.º 28, de

23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;





XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no

artigo 10 da Instrução CVM 28;

XII. não tem qualquer ligação com a Companhia e/ou com qualquer dos Garantidores

que o impeça de exercer suas funções; e

XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela

própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28.

8.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de

Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta

Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, ou até sua

efetiva substituição.

8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, destituição, intervenção,

liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:

I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à

substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

II. caso o Agente Fiduciário não possa continuar a exercer as suas funções por

circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Companhia e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição;

III. caso o Agente Fiduciário renuncie às suas funções, deverá permanecer no

exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela

Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;

IV. será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento

que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia realizá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear

substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;

V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM

e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de

aditamento a esta Escritura de Emissão e aos demais Documentos das Obrigações Garantidas;

VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se

a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;

VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo

anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de

Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria;





VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação,

comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 6.34 e 12 abaixo; e

IX. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e

preceitos emanados da CVM.

8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta

Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

I. receberá uma remuneração:

(a) de R$36.000,00 (trinta e seis mil reais) por ano, devida pela Companhia (sem

prejuízo da Fiança), sendo a primeira parcela da remuneração devida no

5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, até o

vencimento da Emissão, ou enquanto o Agente Fiduciário representar os interesses dos Debenturistas;

(b) adicional, em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, e/ou de

vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão e às Debêntures, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, e aprovação, pela Companhia, do relatório de horas, referente às atividades de (i) assessoria aos Debenturistas em processo de

renegociação requerido pela Companhia; (ii) comparecimento em reuniões formais com a Companhia e/ou Debenturistas e/ou assembleias gerais de Debenturistas; e (iii) implementação das decisões tomadas pelos Debenturistas;

(c) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela

variação do IPCA, ou do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário;

(d) acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da

Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e de quaisquer outros

tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza – IR e pela da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL;

(e) devida até o vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures e mesmo

após o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hipótese de atuação do Agente Fiduciário na cobrança de eventuais inadimplências relativas às

Debêntures não sanadas pela Companhia e/ou pelos Garantidores, casos em

que a remuneração devida ao Agente Fiduciário será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário, com base no valor da alínea (a) acima, reajustado conforme a alínea (c) acima;

(f) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de

aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo

IPCA, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e





(g) realizada mediante depósito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo

Agente Fiduciário à Companhia, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento;

II. será reembolsado pela Companhia (sem prejuízo da Fiança) por todas as despesas

que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data de entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível, previamente

aprovadas pela Companhia, as quais serão consideradas aprovadas caso a Companhia não se manifeste no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário, incluindo despesas com:

(a) publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros,

conforme previsto nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos das Obrigações Garantidas, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(b) extração de certidões;

(c) despesas cartorárias;

(d) transporte, viagens, alimentação e estadas, quando necessárias ao

desempenho de suas funções nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas;

(e) despesas com fotocópias, digitalizações e envio de documentos;

(f) despesas com contatos telefônicos e conferências telefônicas;

(g) despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e

(h) contratação de assessoria jurídica aos Debenturistas;

III. poderá, em caso de inadimplência da Companhia e/ou dos Garantidores no

pagamento das despesas a que se referem os incisos I e II acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os

interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Companhia (sem prejuízo da Fiança), sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, incluem os gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda

que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da

comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência; e

IV. o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e

interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista no inciso III acima será acrescido à dívida da Companhia e dos Garantidores, tendo preferência sobre esta na ordem de pagamento.





8.5 Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão,

constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

I. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da

função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

II. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de

qualquer outra modalidade de inaptidão;

III. conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, demais papéis e

arquivos eletrônicos relacionados com o exercício de suas funções;

IV. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas

nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos das Obrigações Garantidas,

diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

V. promover nos competentes órgãos, caso a Companhia ou os Garantidores não o façam, a inscrição e/ou o registro desta Escritura de Emissão e dos demais

Documentos das Obrigações Garantidas e as respectivas averbações de seus aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes, sem prejuízo da configuração de inadimplemento de obrigação não pecuniária; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Companhia para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;

VI. acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações

obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

VII. emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de

modificações nas condições das Debêntures;

VIII. verificar a regularidade da constituição das Garantias e dos valores dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade,

nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas;

IX. examinar proposta de substituição dos bens dados em garantia, manifestando, se

for o caso, sua expressa e justificada concordância, após aprovação pelos Debenturistas, reunidos em assembleia geral de Debenturistas;

X. intimar a Companhia, a da JFC e as Outorgantes da respectiva série a reforçar as

Garantias Reais, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas;

XI. solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções,

certidões atualizadas da Companhia e/ou de qualquer dos Garantidores,

necessárias e pertinentes dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria da Fazenda

Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal ou o domicílio da Companhia e/ou dos Garantidores, conforme o caso;

XII. solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Companhia,

na JFC e/ou em qualquer das Outorgantes da respectiva série;

XIII. convocar, quando necessário, assembleia geral de Debenturistas nos termos da

Cláusula 9.3 abaixo;

XIV. comparecer às assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestar as

informações que lhe forem solicitadas;





XV. elaborar, no prazo legal, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos

do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, que deverá conter, ao menos, as informações abaixo, devendo, para tanto, a Companhia e os Garantidores enviar todas as informações financeiras, atos societários e organograma do grupo societário da Companhia (que deverá conter os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas,

e os integrantes de bloco de controle) e demais informações necessárias à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório:

(a) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas

informações divulgadas pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores, ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de

informações pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores;

(b) alterações estatutárias da Companhia ocorridas no período;

(c) comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, com

enfoque nos indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Companhia;

(d) posição da Oferta ou colocação das Debêntures no mercado;

(e) resgate, amortização, repactuação e pagamentos de Remuneração realizados

no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures realizadas pela Companhia;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das

Debêntures, de acordo com os dados obtidos com os administradores da Companhia;

(g) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração;

(h) cumprimento das demais obrigações assumidas pela Companhia e pelos

Garantidores nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas;

(i) declaração sobre a suficiência e exequibilidade das Garantias;

(j) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas,

realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões previstos no artigo 12, inciso XVII, alínea (k), itens 1 a 7, da Instrução CVM 28; e

(k) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente

fiduciário;

XVI. disponibilizar o relatório a que se refere o inciso XV acima no prazo máximo de

4 (quatro) meses contados do encerramento de cada exercício social da Companhia, ao menos na sede da Companhia, no escritório do Agente Fiduciário

ou, quando instituição financeira, no local por ela indicado, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder;

XVII. publicar, às expensas da Companhia (sem prejuízo da Fiança), nos termos da

Cláusula 6.34 acima, anúncio comunicando aos Debenturistas que o relatório a que se refere o inciso XV acima encontra-se à disposição nos locais indicados no inciso XVI acima;

XVIII. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante,

inclusive, gestões perante a Companhia, o Escriturador, o Banco Liquidante e a





CETIP, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Companhia e os Debenturistas, assim que subscreverem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a CETIP a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Fiduciário, inclusive

referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

XIX. coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas nos casos previstos nesta

Escritura de Emissão, se aplicável;

XX. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e

dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

XXI. notificar os Debenturistas, se possível individualmente, ou, caso não seja possível,

nos termos da Cláusula 6.34 acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que o Agente Fiduciário tomou ciência, de qualquer inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos

das Obrigações Garantidas, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos, sendo que comunicação de igual teor deve ser enviada à Companhia, à CVM e à CETIP;

XXII. divulgar as informações referidas no inciso XV acima, alínea (j), em sua página

na Internet tão logo delas tenha conhecimento; e

XXIII. divulgar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua página na

Internet e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o saldo devedor unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série e acrescido da Remuneração aplicável), calculado pela Companhia em conjunto com o Agente Fiduciário.

8.6 No caso de inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores, de

qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos

demais Documentos das Obrigações Garantidas, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, devendo para tanto:

I. declarar, observadas as condições desta Escritura de Emissão, antecipadamente

vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e cobrar seu principal e acessórios;

II. observadas as disposições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos

das Obrigações Garantidas, executar as Garantias, aplicando o produto no pagamento, integral ou proporcional, aos Debenturistas;

III. requerer a falência da Companhia, da JFC e das Outorgantes da respectiva série,

se não existirem garantias reais;

IV. tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Debenturistas

realizem seus créditos; e

V. representar os Debenturistas em processo de falência, insolvência (conforme

aplicável), recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer dos

Garantidores.

8.6.1 Observado o disposto na Cláusula 6.33 acima (e subcláusulas), o Agente Fiduciário somente

se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas na Cláusula 8.6 acima, incisos I a IV, se, convocada a assembleia geral de Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade das Debêntures em circulação. Na hipótese da Cláusula 8.6 acima, inciso V, será suficiente a deliberação da maioria das Debêntures em circulação.





8.7 O Agente Fiduciário não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de

qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.8 O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre

orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 abaixo, obrigando-se, tão-somente, a agir em

conformidade com as instruções que lhe foram transmitidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 abaixo, e de acordo com as atribuições que lhe são conferidas por lei, pela Cláusula 8.5 acima e pelas demais disposições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas. Nesse sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do

estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas que lhe forem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 abaixo, e reproduzidas perante a

Companhia e os Garantidores.

8.9 A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução CVM 28, dos artigos

aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com

o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria

de interesse da comunhão dos Debenturistas, observado que:

I. quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as séries de Debêntures,

os Debenturistas de todas as séries deverão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as séries; e

II. quando o assunto a ser deliberado for específico a uma determinada série, os

Debenturistas da Primeira Série ou os Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em assembleia geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação,

instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da Primeira Série ou dos Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso.

9.1.1 Para os fins desta Escritura de Emissão, o assunto a ser deliberado será considerado

específico a determinada série nas hipóteses previstas nas Cláusulas 6.19.2 e 6.20.2 acima, e sempre que se referir a (i) redução da Remuneração aplicável; (ii) postergação de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão relativos à respectiva série; (iii) alongamento do prazo de vigência das Debêntures da

respectiva série; (iv) Substituição de Garantias da respectiva série, observado o disposto na Cláusula 6.15.3 acima; (v) perdão a qualquer descumprimento, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores da respectiva série, de obrigação relacionada às Garantias da respectiva série, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas da respectiva série; e/ou (vi) liberação, pelos Debenturistas da respectiva série, de qualquer das Garantias da respectiva série, observado que a deliberação acerca da oferta, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores da respectiva série,

de garantias mais vantajosas somente aos Debenturistas de uma respectiva série será considerado como assunto comum a todas as séries de Debêntures.





9.1.2 Os procedimentos previstos nesta Cláusula 9 serão aplicáveis às assembleias gerais de

Debenturistas de todas as séries e às assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série ou às assembleias gerais de Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures de todas as séries ou o total de Debêntures da respectiva série, conforme o caso.

9.2 As assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série e as assembleias gerais de

Debenturistas da Terceira Série poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das

Debêntures em circulação ou das Debêntures da respectiva série em circulação, conforme o caso, ou pela CVM.

9.3 A convocação das assembleias gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado

pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 6.34 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei

das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas ou dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso.

9.4 As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em circulação, ou dos

Debenturistas da respectiva série, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.5 A presidência e a secretaria das assembleias gerais de Debenturistas caberão aos

Debenturistas eleitos por estes próprios ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.6 Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em

circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto na Cláusula 9.1 acima (e subcláusulas), e exceto pelo disposto na Cláusula 9.6.1 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de

Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação.

9.6.1 Observado o disposto na Cláusula 9.1 acima (e subcláusulas), não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 9.6 acima:

I. os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão; e

II. as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação, (a) das

disposições desta Cláusula; (b) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula 6.19.2 acima e/ou na Cláusula e 6.20.2 acima; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) da espécie das Debêntures; (g) de qualquer das Garantias;

(h) da criação de evento de repactuação; (i) das disposições relativas a resgate

antecipado facultativo; (j) das disposições relativas a amortizações antecipadas facultativas; (k) das disposições relativas à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; ou (l) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento.

9.6.2 A renúncia ou o perdão temporário a um Evento de Inadimplemento deverá ser aprovado de

acordo com o disposto na Cláusula 9.6 acima.

9.7 Para os fins desta Escritura de Emissão, "Debêntures em circulação" significam todas as

Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia ou a qualquer dos Garantidores; (ii) a qualquer Controladora, a qualquer Controlada e/ou a qualquer coligada

de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro,





cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

9.8 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal,

observados os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, serão válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva assembleia geral de Debenturistas.

9.9 Fica desde já certo e ajustado que esta Escritura de Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas poderão ser alterados, sem a necessidade de aprovação pelos

Debenturistas, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas e somente quando tal alteração decorrer (i) de correção de erro de digitação; ou (ii) da atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na denominação social, endereço e telefone, entre outros.

9.10 O Agente Fiduciário deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos

Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.11 Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das

Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.

10. DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DOS GARANTIDORES

10.1 A Companhia e os Garantidores, de forma solidária, neste ato, na Data de Emissão e em

cada Data de Integralização, declaram que:

I. a Companhia é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a

forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, e a da JFC e cada uma das

Outorgantes é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a

forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;

II. Sr. Antônio é capaz para a prática de todos os atos da vida civil, e seu estado civil

é aquele previsto no preâmbulo desta Escritura de Emissão;

III. a Companhia, a da JFC e as Outorgantes estão devidamente autorizadas e

obtiveram todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e, conforme o caso, à realização da Emissão e da Oferta, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

IV. os representantes legais da Companhia, da JFC e das Outorgantes que assinam

esta Escritura de Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome

da Companhia, da JFC ou da respectiva Outorgante, conforme o caso, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

V. esta Escritura de Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas e

as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Companhia e dos Garantidores, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

VI. exceto pelo disposto na Cláusula 2 acima, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância

judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas;





VII. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais

Documentos das Obrigações Garantidas e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e, conforme o caso, a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social da Companhia ou o contrato da JFC ou de qualquer das Outorgantes; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia e/ou qualquer dos Garantidores seja parte e/ou pelo qual qualquer de

seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia e/ou qualquer dos Garantidores seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Companhia e/ou de qualquer dos Garantidores, exceto pelas Garantias Reais; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a

Companhia e/ou qualquer dos Garantidores e/ou qualquer de seus ativos esteja

sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia e/ou qualquer dos Garantidores e/ou qualquer de seus ativos;

VIII. estão adimplentes com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura

de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;

IX. têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e

apuração do IPCA e da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Companhia e dos Garantidores, em observância ao princípio

da boa-fé;

X. os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário e/ou aos potenciais

Investidores Qualificados são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de

investimento sobre as Debêntures;

XI. as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas aos

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 e aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2014 e 2015 representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia

naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

XII. estão, assim como as Controladas, cumprindo as leis, regulamentos, normas

administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

XIII. estão, assim como as Controladas da Companhia, obrigadas, ainda, a proceder a

todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos Municipais, Estaduais e

Federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

XIV. observam, assim como os Controladores, Controladas e coligadas da Companhia,

e seus respectivos gerentes, conselheiros, diretores e funcionários, em todos os seus aspectos relevantes, toda e qualquer obrigação decorrente da Lei Anticorrupção ou qualquer outra lei anticorrupção aplicável;

XV. assim como qualquer dos diretores ou membros de conselho de administração da

Companhia, terceiros que mantenham, de qualquer forma, relação com a Companhia, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em seu benefício e/ou benefício dos Controladores, Controladas e/ou sociedades sob o mesmo controle da Companhia ("Afiliadas"): (i) não usaram os seus recursos e/ou





das Afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (ii) não fizeram qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares),

nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (iii) não violaram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, Lei Anticorrupção; ou (iv) não fizeram qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, "caixinha" ou outro pagamento ilegal;

XVI. estão, assim como as Controladas, em dia com o cumprimento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista,

previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei,

exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

XVII. a Companhia e as Outorgantes possuem, assim como as Controladas, válidas,

eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades;

XVIII. inexiste, inclusive em relação às Controladas, (a) descumprimento de qualquer

disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito

ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão e/ou qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas;

XIX. o registro de emissor de valores mobiliários da Companhia está atualizado perante

a CVM; e

XX. não há qualquer ligação entre a Companhia ou qualquer dos Garantidores e o

Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções.

10.2 A Companhia e os Garantidores, de forma solidária, em caráter irrevogável e irretratável, se

obrigam a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios)

incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima.

10.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.2 acima, a Companhia e os Garantidores obrigam-

se a notificar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar(em) conhecimento, os Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da

Cláusula 6.34 acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas) e o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima seja

falsa e/ou incorreta em qualquer das datas em que foi prestada.

11. DESPESAS

11.1 Correrão por conta da Companhia e dos Garantidores todos os custos incorridos com a

Emissão e a Oferta e com a estruturação, emissão, registro e execução das Debêntures e das Garantias, conforme o caso, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante, do Banco Depositário, do Auditor Independente e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures ou às Garantias.





12. COMUNICAÇÕES

12.1 Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre

realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente), devendo o respectivo original ser enviado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis

contados da data de envio da respectiva comunicação. A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

I. para a Companhia:

João Fortes Engenharia S.A. Avenida das Américas 3443, Bloco 3, Ala B, Loja 108 22631-003 Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Roberto Alexandre de A. A. Q. Correa

Telefone: (21) 3501-4900 Fac-símile: (21) 3501-4800 Correio Eletrônico: [email protected]

II. para o Agente Fiduciário:

Simplific Pavarini D.T.V.M. Ltda. Rua Sete de Setembro 99, 24º andar 20050-005 Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Carlos Alberto Bacha Sr. Rinaldo Rabello Ferreira

Telefone: (21) 2507-1949 Fac-símile: (21) 2507-1949

Correio Eletrônico: [email protected] [email protected] [email protected]

III. para os Garantidores e Terceira Outorgante:

Antônio José de Almeida Carneiro Maria Lucia Boardman Carneiro

Rua Rainha Guilhermina 75 22441-090 Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Antônio José de Almeida Carneiro Sr. Miguel Ribeiro Telefone: (21) 3206-9154 (21) 2239-5670 Fac-símile: (21) 3206-9156

(21) 3206-9157

Correio Eletrônico: [email protected] [email protected]

João Fortes Construtora Ltda. Avenida das Américas 3443, Bloco 3, Ala B, Loja 108 22631-003 Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Roberto Alexandre de A. A. Q. Correa


mailto:[email protected]







JFE 46 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Avenida das Américas 3443, Bloco 3, Ala B, Loja 108 22631-003 Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Roberto Alexandre de A. A. Q. Correa






JFE 16 Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. Avenida das Américas 3443, Bloco 3, Ala B, Loja 108 22631-003 Rio de Janeiro, RJ

At.: Sr. Roberto Alexandre de A. A. Q. Correa Telefone: (21) 3501-4900 Fac-símile: (21) 3501-4800 Correio Eletrônico: [email protected]

Charitas Empreendimentos Imobiliários S.A. Avenida das Américas 3443, Bloco 3, Ala B, Loja 108 22631-003 Rio de Janeiro, RJ


JFE 68 Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. Avenida das Américas 3443, Bloco 3, Ala B, Loja 108 22631-003 Rio de Janeiro, RJ


13. DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1 As obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão têm caráter irrevogável e irretratável,

obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

13.2 Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se

formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes.

13.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura

de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.

13.4 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade,











privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

13.5 As partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos

extrajudiciais nos termos do artigo 585, incisos I e II, do Código de Processo Civil.

13.6 Para os fins desta Escritura de Emissão, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer

a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 461, 461-A, 621, 632 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o

vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

14. LEI DE REGÊNCIA

14.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

15. FORO

15.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com

exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de

Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário,

sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a

ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar

o vencimento antecipado da Emissão.





Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias AGO/E REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015

6) ASSUNTOS DELIBERADOS E APROVADOS – Após uma exposição do Sr. Ricardo Pierozzi sobre o resultado da Companhia em 2014, com base na Ordem do Dia, já do conhecimento dos presentes, através dos Editais publicados na forma da lei, a Assembleia conheceu e aprovou: I) Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes e contas dos Administradores, em relação ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014. II) Eleição dos Membros do Conselho de Administração – Passou-se, então, à eleição dos 5 (cinco) membros do Conselho de Administração, tendo sido reeleitos os seguintes Conselheiros, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária, a saber: ANTÔNIO JOSÉ DE

ALMEIDA CARNEIRO, brasileiro, casado, empresário, portador da identidade nº 238.125-2, expedida pelo IFP, inscrito no CPF sob o nº 028.600.667-72, residente e domiciliado na Av. Epitácio Pessoa nº 10, apto. 501, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ; FERNANDO PERRONE, brasileiro, casado, advogado, portador da identidade nº 2.048.837, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 191.062.347-20, residente e domiciliado na Rua Engenheiro Álvaro Niemeyer nº. 159, São Conrado, Rio de Janeiro, RJ; LUIZ SERAFIM SPÍNOLA SANTOS, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da identidade nº 2.081.890, expedida pelo IFP, inscrito no CPF sob o nº 093.068.627-68, residente e domiciliado Av. Horácio Lafer, nº 555, apto. 121, Bairro Itaimbibi, São Paulo, SP; JOÃO DIONISIO FILGUEIRA BARRETO AMOÊDO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da identidade n. 4.442.051, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o n. 706.192.477-20, residente e domiciliado à Av. Vieira Souto n.º 620, Apt. 1201, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ; e LUIZ ORLANDO CAIUBY NOVAES, brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador da identidade nº 5.109.187-2, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 755.718.628-15, residente e domiciliado à Alameda Casa Branca nº 1177, apto. 1-C, CEP 01408-001, São Paulo, SP. III) Fixação da Remuneração dos Administradores - Foi aprovada a remuneração global dos administradores, para o período compreendido entre abril de 2015 e a próxima Assembleia Geral Ordinária (abril de 2016), no valor de até R$ 9.000.000,00 (nove milhões de reais), sendo (a) parte (no valor de até R$ 5.000.000,00) como remuneração fixa e (b) a diferença entre o valor pago a esse título e o montante global ora aprovado como remuneração variável (bônus), subordinada ao atingimento de metas de desempenho a serem definidas pelo Conselho de Administração. Observado o limite acima aprovado, os valores individuais da remuneração serão definidos pelo Conselho de Administração. IV) Alteração do jornal onde são feitas as publicações legais da Companhia – As publicações legais da Companhia passarão a ser feitas no jornal Monitor Mercantil.

Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 25 DE MARÇO DE 2015

5) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERAÇÕES: (i) A reunião teve início com apresentação dos resultados da

Companhia referentes ao exercício de 2014. Na sequência, Marcelo Ferreira, sócio da KPMG passou a fazer esclarecimentos sobre alguns destaques do balanço, em especial a reversão do ativo diferido do imposto de renda a compensar, criado a partir do prejuízo fiscal de exercícios anteriores. Em face da redução da alíquota do RET (Regime Especial de Tributação) para 4%, a Administração da Companhia constatou que o benefício da adoção do RET seria superior ao previsto com a utilização do prejuízo fiscal, não se justificando a manutenção desse ativo no balanço. Ressaltou-se ainda que esta movimentação não teve efeito caixa. Os demais aspectos que impactaram negativamente no resultado da Companhia no exercício de 2014 estão relacionados ao aumento do custo financeiro, do custo de obra (especialmente considerando a postergação do prazo de entrega de alguns empreendimentos em Brasília), além de indenizações decorrentes desse atraso, dentre outros. Após alguns esclarecimentos, os Conselheiros se manifestaram pela aprovação das Demonstrações Financeiras, do Relatório de Administração e das contas da Diretoria, relativas ao exercício de 2014, que deverão ser submetidos à Assembleia Geral Ordinária. Desde já fica a Diretoria autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação e publicação das demonstrações financeiras e convocação da AGO. O Diretor Ricardo Pierozzi passou então à apresentação das 6 (seis) prioridades estratégicas definidas para o ano de 2015: eficiência e produtividade, eficácia nos negócios, cumprir compromissos, monetizar ativos, adequar ao mercado e preservar talentos. Foi reportado ao Conselho o encerramento da parceria que a Companhia mantinha com a Gelub/Luiz Bezerra para desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em Brasília e cidades satélite, através da celebração de um Memorando de Entendimentos, na semana passada, que firmou as condições para a aquisição,

pela João Fortes, da participação da Gelub nas SPEs LB10, LB12, SPE Ceilândia, JFE1, JFE 23, JFE 38, JFE 39) e venda da participação na JFE 37. (ii) Em seguida foram apresentadas as premissas operacionais para o ano de 2015, incluindo fluxo de caixa, estrutura de capital, e aprovada a proposta de Metas Corporativas para o exercício de 2015, sendo acatada a sugestão do Conselheiro João Amoêdo de aumentar o peso da meta de fluxo caixa (de 25% para 30%) e diminuir do lucro, que seria decorrência das outras metas (que passou a ter peso de 15%), (iii) Por fim, foi aprovada pelo Conselho o novo Código de Ética da Companhia.





RCA REALIZADA EM 14 DE MAIO DE 2015

4) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERAÇÕES: Inicialmente foi ressaltado aos Conselheiros que a Companhia possui capital autorizado de 100.000.000 (cem milhões) de novas ações ordinárias nominativas, sem valor

nominal, conforme o disposto no artigo 5º do Estatuto Social. A partir desse limite já foi efetuado aumento de 20.000.000 (vinte milhões) de ações ordinárias em 29/07/2008. Assim, por existir disponibilidade dentro do limite do capital autorizado, os Conselheiros deliberaram aprovar a proposta da Diretoria de aumento do capital social de 75.000.000 (setenta e cinco milhões) de novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de acordo com as seguintes condições: Justificativa do Aumento - O aumento de capital social ora aprovado, dentro do limite do capital autorizado, visa reduzir o nível de endividamento da Companhia e fazer frente aos investimentos necessários para o desenvolvimento dos seus empreendimentos. Preço de emissão - O preço de emissão é de R$ 4,00 (quatro reais) por ação, conforme proposta da Diretoria, que observou os critérios previstos no §1º, incisos II e III, do artigo 170, da Lei nº 6.404/76. Forma de Integralização – A integralização das ações será feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Direito de Preferência - Terão direito de subscrever o aumento de capital os acionistas que forem titulares de ações de emissão da Companhia na data de 14/05/15, na proporção de sua participação no capital social. Nos termos do art. 171, §6º, da Lei 6.404/76, o acionista poderá ceder o seu direito de preferência. Prazo para a Subscrição - O prazo para exercício do direito de preferência pelos acionistas é de 30 (trinta) dias, contados da data da publicação da presente ata. Direitos das Ações Subscritas - Após a homologação do aumento de capital por este Conselho de Administração, as novas ações farão jus ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio integrais, bem como quaisquer outros direitos que vierem a ser declarados pela Companhia. Procedimento de Sobras - Os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição, terão prazo de 3 (três) dias úteis seguintes a publicação do anúncio de apuração das sobras para a subscrição das mesmas. As sobras serão rateadas entre tais acionistas na proporção dos valores subscritos, respeitados os limites de reserva declarados nos boletins de subscrição. Por fim, o Conselheiro Antônio José Carneiro, controlador indireto da Companhia, informou que se propõe a subscrever, direta ou indiretamente, a totalidade das eventuais sobras decorrentes do aumento de capital ora aprovado, de forma a assegurar a efetivação do referido aumento. Dessa forma, após a homologação, o capital social da Companhia passará de R$1.140.888.586,39 para R$ 1.440.888.586,39.

RCA REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2015 4) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERAÇÕES: A reunião foi convocada para deliberação do Conselho de Administração sobre a extensão do prazo para o exercício do direito de preferência para subscrição de ações do aumento de capital, aprovado pelo Conselho em reunião realizada em 14 de maio de 2015, dentro do limite do capital autorizado. Após a discussão da matéria, os membros do Conselho de Administração, deliberaram, por unanimidade, aprovar a extensão do prazo para o exercício do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, na subscrição de ações ordinárias no âmbito do aumento de capital aprovado pelo Conselho de

Administração da Companhia em reunião realizada em 14 de maio de 2015, de forma que o prazo para o exercício do referido direito de preferência, inicialmente a ser encerrado em 15 de junho de 2015, passe a se encerrar em 30 de junho de 2015. Todos os demais termos e condições do aumento de capital permanecem inalterados. Em decorrência da deliberação acima, fica a Diretoria da Companhia autorizada a praticar todos os atos necessários à implementação da extensão do prazo para o exercício do direito de preferência, conforme ora aprovado, e a realizar as divulgações necessárias a este respeito. Por fim, o Conselheiro Antônio José Carneiro, controlador indireto da Companhia, reiterou que subscreverá, direta ou indiretamente, a totalidade das eventuais sobras decorrentes do aumento de capital, de forma a assegurar a efetivação do referido aumento. RCA REALIZADA EM 16 DE JULHO DE 2015

4) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERADOS: Homologação do Aumento de Capital Na reunião do Conselho de Administração de 14/05/2015 deliberou-se aumentar o capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, mediante a emissão de 75.000.000 (setenta e cinco milhões) de novas ações ordinárias, nominativas, ao preço de emissão de R$ 4,00 (quatro reais) cada, o que representa um aumento do capital social no montante de R$ 300.000.000 (trezentos milhões de reais). O Diretor Superintendente, Ricardo Pierozzi, informou aos Conselheiros que o processo de subscrição das sobras do aumento de capital da Companhia foi devidamente concluído, tendo sido subscrita a totalidade das ações emitidas. Em vista do acima exposto, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos, aprovaram a homologação do aumento de capital da Companhia, na forma e nos termos da deliberação tomada na reunião de 14/05/2015, que passou de R$1.140.888.586,39 (um bilhão, cento e quarenta milhões, oitocentos e oitenta e oito mil, quinhentos e oitenta e seis reais e trinta e nove centavos) dividido em 240.928.258 (duzentos e quarenta milhões, novecentos e vinte e oito mil, duzentos e cinquenta e oito) ações ordinárias, nominativas escriturais, sem valor nominal, para R$1.440.888.586,39, (um bilhão, quatrocentos e quarenta milhões, oitocentos e oitenta e oito mil, quinhentos e oitenta e seis reais e trinta e nove centavos) dividido em 315.928.258 (trezentos e quinze milhões, novecentos e vinte e oito mil, duzentos e cinquenta e oito) ações, todas ordinárias, nominativas escriturais, sem valor nominal. Oportunamente, a administração da Companhia irá propor à Assembleia Geral dos Acionistas a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, de forma a fazer refletir neste o aumento de capital ora homologado. RCA REALIZADA EM 06 DE AGOSTO DE 2015





4) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERAÇÕES: Reeleição da Diretoria – Tendo em vista o encerramento, no próximo dia 13/08/2015, do mandato dos Diretores, os Conselheiros, por unanimidade, decidem reeleger todos os integrantes da atual Diretoria, a saber: para o cargo de Diretor Superintendente foi reeleito o Sr. Ricardo Pierozzi, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da identidade nº 22864291-7, expedida pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 273.790.648-27, que cumulará o cargo de Diretor Superintendente com o de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, e como Diretores foram reeleitos Jorge René Rucas da Silva Lourenço, brasileiro, casado, administrador, portador da identidade nº 110482255-1 expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 079.517.307-50, Julia Pereira Nobrega, brasileira, casada, advogada, portadora da carteira de identidade nº 109.433, expedida pela OAB/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 081.933.887-71, Wagner Tadeu Pereira Lofare, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 89.1.00562-6, expedida pelo CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 943.892.847-20 e Roberto Alexandre de Alencar Araripe Quilelli Correa, brasileiro, separado judicialmente, administrador, portador da carteira de identidade nº 07.357.874-2, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 850.819.657-15, sendo este último o responsável pela área financeira da Companhia, todos residentes e domiciliados nesta cidade, com escritório à

Avenida das Américas nº. 3443, Bloco 3, Lojas 108, 102 e 105, Barra da Tijuca, CEP. 22631-003, Rio de Janeiro, RJ, com mandato de 1 (um) ano contado do término do mandato anterior. Os Diretores reeleitos declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, não estando incursos em nenhum crime que os impeça de exercer atividade empresarial, comercial ou participar da administração da sociedade,

nos termos do art. 147º da Lei nº 6.404/76 e §1º do art. 1.011 do Código Civil. RCA REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE 2015 ORDEM DO DIA: deliberar sobre a alteração dos seguintes termos e condições da terceira emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em até 3 (três) séries, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, que foram aprovadas na reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 15 de agosto de 2015: 1. Restrição da aplicabilidade das Cláusulas 6.15, 6.15.1 e 6.15.2 do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Terceira Emissão de João Fortes Engenharia S.A.", celebrado em 1º de setembro de 2015 ("Escritura de Emissão") somente às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série. 1.1. Caso a matéria referida no item 1 da Ordem do Dia venha a ser aprovada, o caput da Cláusula 6.15 da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação: "6.15 Observado o disposto nas Cláusulas 6.15.1, 6.15.2 e 6.15.3 abaixo, a Companhia, a JFC e as Outorgantes da respectiva série, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, substituir a Alienação Fiduciária da respectiva série e/ou a Cessão Fiduciária da respectiva série, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Companhia, da JFC e/ou de qualquer das Outorgantes da respectiva série, e/ou de qualquer aprovação dos Debenturistas da respectiva série ("Substituição de Garantias") por:"1.2. Caso a matéria referida no item 1 da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a Cláusula 6.15.3, cuja redação será a seguinte: "6.15.3 As disposições das Cláusulas 6.15, 6.15.1 e 6.15.2 acima, e da Cláusula 9.1.1 abaixo, item (iv), são aplicáveis exclusivamente às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, não podendo a Companhia, a JFC e as Outorgantes da Terceira Série realizar a Substituição de Garantias nos termos da Cláusula 6.15 acima com relação às Garantias Reais da Terceira Série." 1.3. Caso a matéria referida no item 1 da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 9.1.1 da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação: "9.1.1 Para os fins desta Escritura de Emissão, o assunto a ser deliberado será considerado específico a determinada série nas hipóteses previstas nas Cláusulas 6.19.2, 6.20.2 e 6.21.2 acima, e sempre que se referir a (i) redução da Remuneração aplicável; (ii) postergação de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão relativos à respectiva série; (iii) alongamento do prazo de vigência das Debêntures da respectiva série; (iv) Substituição de Garantias da respectiva série, observado o disposto na Cláusula 6.15.3 acima; (v) perdão a qualquer descumprimento, pela

Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores da respectiva série, de obrigação relacionada às Garantias da respectiva série, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas da respectiva série; e/ou (vi) liberação, pelos Debenturistas da respectiva série, de qualquer das Garantias da respectiva série, observado que a deliberação acerca da oferta, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores da respectiva série, de garantias mais vantajosas somente aos Debenturistas de uma respectiva série será considerado como assunto comum a todas as séries de Debêntures." 2. Antecipação do prazo e, consequentemente, da Data de Vencimento (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), que passará a ser de 157 (cento e cinquenta e sete) dias, contados da Data de Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão), passando, portanto, as Debêntures da Terceira Série a vencer em 19 de janeiro de 2016 ("Data de Vencimento da Terceira Série"). 2.1. Caso a matéria referida no item 2 da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 6.17 da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação: "6.17 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das Obrigações decorrentes





das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das: I. Debêntures da Primeira Série será de 2 (dois) anos e 6 (seis) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2018 ("Data de Vencimento da Primeira Série"); II. Debêntures da Segunda Série será de 2 (dois) anos e 6 (seis) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2018 ("Data de Vencimento da Segunda Série"); e III. Debêntures da Terceira Série será de 157 (cento e cinquenta e sete) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de janeiro de 2016 ("Data de Vencimento da Terceira Série")." 3. Alteração do cronograma de pagamentos do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures da Terceira Série, que, sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, passará a ser amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série. 3.1. Caso a matéria referida no item 3 da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 6.18 da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação: "6.18 Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão: I. o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, sendo: a. 11 (onze) parcelas, cada uma no valor correspondente a 8,33% (oito inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, devidas no dia 15 de cada mês, sendo a primeira parcela devida em 15 de março de 2017 e a última, em 15 de janeiro de 2018; e b. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série), devida na Data de Vencimento da Primeira Série; II. o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, sendo: a. 11 (onze) parcelas, cada uma no valor correspondente a 8,33% (oito inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, devidas no dia 15 de cada mês, sendo a primeira parcela devida em 15 de março de 2017 e a última, em 15 de janeiro de 2018; e b. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série (atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série), devida na Data de

Vencimento da Segunda Série; e III. o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série." 4. Alteração (i) da Remuneração da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), que passará a ser a seguinte: (a) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série não será atualizado monetariamente; e (b) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Terceira Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Terceira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (ii) do cronograma de pagamentos da Remuneração da Terceira Série, que, sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, passará a ser paga em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série. 4.1. Caso as matérias referidas no item 4 da Ordem do Dia venham a ser aprovadas, as Cláusulas 6.21, 6.21.1 e 6.21.2 da Escritura de Emissão passarão a vigorar, a partir desta data, com as seguintes redações: "6.21 A remuneração das Debêntures da Terceira Série será a seguinte: I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série não será atualizado monetariamente; e II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Terceira Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Terceira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Terceira Série será paga em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série. A Remuneração da Terceira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula: J = VNe x (FatorJuros – 1) Sendo que: J = valor unitário da Remuneração da Terceira Série devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa da Terceira Série), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorJuros = FatorDI X FatorSpread Sendo que: Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da





Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que: n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número

inteiro; k = número de ordem das Taxas DI-Over, variando de "1" até "n"; TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Sendo que: DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; FatorSpread = Sobretaxa da Terceira Série, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que: spread = 5,5000 n = número de dias úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro. Observações: A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP. O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. 6.21.1 Observado o disposto na Cláusula 6.21.2 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, os Garantidores e/ou os Debenturistas da Terceira Série, quando da divulgação posterior da Taxa DI. 6.21.2 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Terceira Série por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção

da Taxa DI ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série para deliberar, em comum acordo com a Companhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Terceira Série a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Terceira Série, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, os Garantidores e/ou os Debenturistas da Terceira Série quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da Terceira Série. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão. Caso, na assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima, não haja acordo sobre a nova remuneração das Debêntures da Terceira Série entre a Companhia e Debenturistas da Terceira Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Terceira Série em circulação, a Companhia optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Companhia a comunicar o Agente Fiduciário e os Debenturistas da Terceira Série por escrito, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima: I. resgatar a totalidade das Debêntures da Terceira Série em circulação (sem prejuízo da Fiança), com seu consequente cancelamento, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima ou na Data de Vencimento da Terceira Série, o que ocorrer primeiro, pelo saldo





devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, acrescido da Remuneração da Terceira Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente; ou II. amortizar a totalidade das Debêntures da Terceira Série, em cronograma a ser estipulado pela Companhia, o qual não excederá a Data de Vencimento da Terceira Série e o prazo médio de amortização das Debêntures da Terceira Série, observado que, durante o cronograma estipulado pela Companhia para amortização e até a integral quitação das Debêntures da Terceira Série em circulação, as Debêntures da Terceira Série em circulação farão jus à remuneração definida pelos Debenturistas da Terceira Série reunidos na assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série referida acima, prevalecendo a taxa que tiver o maior número de votos dos Debenturistas da Terceira Série presentes." 5. Alteração dos quóruns constantes da Cláusula 6.34.2, inciso VII, alínea (a), e da Cláusula 6.34.4, ambas da Escritura de Emissão, de 75% (setenta e cinco por cento) para 90% (noventa por cento). 5.1. Caso a matéria referida no item 5 da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 6.34.2, inciso VII, alínea (a), da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação: "(a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação; ou" 5.2. Caso a matéria referida no item 5 da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 6.34.4 da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação: "6.34.4 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.34.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto nas Cláusulas 8.6 e 8.6.1 abaixo, convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembleia geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das

obrigações decorrentes das Debêntures." 6. Inclusão, nos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, na mesma condição da JFE 16 (conforme definido na Escritura de Emissão), como se fossem signatárias originais dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, da (i) Charitas Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel Frias 77, sala 1401, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 18.983.215/0001-35 ("Charitas"), e (ii) JFE 68 Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas 108 (parte), 102 (parte) e 105 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 16.717.144/0001-01 ("JFE 68"), como fiadoras, co-devedoras solidárias e principais pagadoras, solidariamente entre si e com a Companhia, o Sr. Antônio (conforme definido na Escritura de Emissão), a JFC (conforme definido na Escritura de Emissão) e a JFE 16, com relação às Debêntures da Terceira Série, passando, a Charitas e a JFE 68, a ser referidas, para os fins dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, (i) em conjunto com a JFE 16, como "Outorgantes da Terceira Série", e, consequentemente, (ii) em conjunto com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da Terceira Série". 6.1. Caso a matéria referida no item 6 da Ordem do Dia venha a ser aprovada, o termo definido "Outorgante da Terceira Série" constante dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis será substituído, a partir desta data, por "Outorgantes da Terceira Série", de forma a refletir a inclusão da Charitas e da JFE 68 como Outorgantes da Terceira Série, juntamente com a JFE 16. 7. Inclusão (i) na Alienação Fiduciária da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), nos mesmos termos da alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão da JFE 16, de acordo com o Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), como se fosse garantia original dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, da alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão da Charitas e da JFE 68, bem como dos direitos a estas inerentes, conforme a ser previsto no adiamento ao Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série; e (ii) na Cessão Fiduciária da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), nos mesmos termos da cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da JFE 16, de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), como se fosse garantia original dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, da cessão fiduciária (a) de direitos creditórios de titularidade da Charitas e da JFE 68 decorrentes da comercialização de (x) unidades de empreendimentos imobiliários ("Imóveis") já comercializados ("Imóveis Comercializados"); e (y) Imóveis ainda não comercializados ("Estoque"), incluindo os Imóveis Comercializados que voltem a fazer parte do Estoque, conforme a ser previsto no aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série; e (b) dos recursos a serem recebidos e mantidos pela Charitas e pela JFE 68 em contas de movimentação restrita de titularidade da Charitas e da JFE 68 junto ao Banco Depositário (conforme definido na Escritura de Emissão) ("Contas Vinculadas"), incluindo os direitos decorrentes das próprias Contas Vinculadas relativas às Debêntures da Terceira Série e eventuais aplicações financeiras realizadas com os recursos depositados nas Contas Vinculadas relativas às Debêntures da Terceira Série, conforme a ser previsto no aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série. 7.1. Caso as matérias referidas no item 7 da Ordem do Dia venham a ser aprovadas, os termos definidos "Alienação Fiduciária da Terceira Série", "Percentual da Alienação Fiduciária da Terceira Série", "Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da Terceira Série", "Cessão Fiduciária da Terceira Série", "Percentual da Cessão Fiduciária da Terceira Série", "Garantias Reais da Terceira Série" e "Garantias da Terceira Série" constantes dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis considerarão, a partir desta data, adicionalmente à alienação fiduciária e cessão fiduciária relativas à JFE 16, a alienação fiduciária e a cessão fiduciária relativas à Charitas e à JFE 68 referidas no item 7 da Ordem do Dia. 8.





Alteração da Cláusula 10.1, inciso IX, da Escritura de Emissão, que passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação: "IX. têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA e da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Companhia e dos Garantidores, em observância ao princípio da boa-fé;" 9. Autorização para que a diretoria e demais representantes legais da Companhia firmem, em nome da Companhia, os aditamentos aos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, incluindo aditamentos à Escritura de Emissão, ao Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série e ao Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série, para refletir, no que for aplicável, as deliberações desta assembleia. DELIBERAÇÕES: após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do conselho de administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovar as matérias constantes da Ordem do Dia. RCA REALIZADA EM 11 DE DEZEMBRO DE 2015

DELIBERAÇÕES: após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do conselho de administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 1. Aprovar a

realização da Emissão, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da competente escritura de emissão das Debêntures ("Escritura de Emissão"): I. Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para o financiamento de empreendimentos imobiliários da Companhia e/ou de suas controladas. II. Colocação. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, não estando sujeitas, portanto, ao registro de emissão perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. III. Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a serem previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da Data de Emissão (conforme definido abaixo). IV. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio da assinatura de boletim de subscrição, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), observado que a Data de Integralização deverá ocorrer em uma única data. V. Negociação. As Debêntures não serão registradas para negociação em qualquer mercado regulamentado de valores mobiliários. As transferências de titularidade das Debêntures serão realizadas por meio de operações privadas, as quais serão registradas no livro de registro de transferência das Debêntures. VI. Número da Emissão. As Debêntures representam a quarta emissão de debêntures da Companhia. VII. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, observado o disposto no item VIII abaixo. VIII. Quantidade. Serão emitidas 300 (trezentas) Debêntures, sendo que eventual saldo de Debêntures não subscrito e integralizado será cancelado pela Companhia por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Companhia ou de realização de assembleia geral de Debenturistas. IX. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"). X. Séries. A Emissão será realizada em série única. XI. Forma. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, sem emissão de certificados. XII. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. XIII. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem garantia e sem preferência. XIV. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 15 de dezembro de 2015 ("Data de Emissão"). XV. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 6 (seis) anos e 5 (cinco) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de maio de 2021 ("Data de Vencimento"). XVI. Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento. XVII. Remuneração. Os Debenturistas farão jus a uma remuneração variável, consistente em uma participação nos lucros da Companhia relativos aos exercícios sociais a se encerarem em 31 de dezembro de 2016, 2017, 2018, 2019 e 2020 (cada um, "Exercício de Apuração") ("Remuneração"). O valor da Remuneração por Debênture corresponde a um percentual do resultado consolidado da Companhia, considerando, de maneira agregada, os Exercícios de Apuração, e será calculado de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão, observado o disposto no item XVIII abaixo, tendo por base as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia relativas aos Exercícios de Apuração, no prazo de até 15 dias contados da data de divulgação das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia relativas ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2020. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração, se devida, será paga na Data de Vencimento. XVIII. Na

eventualidade de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração, se devida, será calculada de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão, pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, tendo por base (a) as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia relativas aos Exercícios de Apuração encerrados até a data do resgate antecipado das Debêntures, da amortização antecipada das Debêntures ou do vencimento antecipado





das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme o caso; e (b) as demonstrações financeiras consolidadas revisadas da Companhia relativas ao último trimestre encerrado até a data do resgate antecipado das Debêntures, da amortização antecipada das Debêntures ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ("Último Trimestre"). XIX. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada. XX. Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições a serem previstas na Escritura de Emissão, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, nos termos e prazos a serem previstos na Escritura de Emissão, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, se devida, calculada nos termos do item XVIII acima, sem qualquer prêmio ou penalidade XXI. Amortização Antecipada Facultativa. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, nos termos e prazos a serem previstos na Escritura de Emissão, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, acrescido da Remuneração, se devida, calculada nos termos do item XVIII acima, sem qualquer prêmio ou penalidade. XXII. Vencimento Antecipado. As Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. 2. Autorizar a diretoria e demais representantes legais da Companhia para (i) celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos ou substituições e praticar todos os atos necessários ou convenientes à realização da Emissão; e (ii) contratar os prestadores de serviços para a Emissão, incluindo assessores legais, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos. 3. Ratificar os atos praticados pela diretoria e demais representantes legais da Companhia, em consonância com as deliberações acima.

Fatos Relevantes

FATO RELEVANTE EM 16 DE JUNHO DE 2015

A JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A., informa que, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 12/06/2015, foi prorrogado por 15 (quinze) dias o prazo para exercício do direito de preferência para subscrição do aumento de capital da Companhia, no valor de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), aprovado pelo Conselho de Administração, dentro do limite de capital autorizado, em reunião realizada em 14/05/2015. Dessa forma, o prazo limite para exercício do direito de preferência passou do dia 15/06/2015 para 30/06/2015. Os acionistas interessados deverão realizar sua subscrição exclusivamente através de uma agência do Banco Bradesco. Todas as demais condições do aumento de capital foram mantidas.





Preços Unitários ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

PU’s da 1ª Série

JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR

JOAO FORTES NOMINAL Número Número Dias Úteis Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS 3ªEMI DEB Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$

15/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 16/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 17/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 18/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 19/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 20/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 21/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 22/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 23/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 24/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 25/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 26/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 27/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 28/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 29/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 30/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 31/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 01/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 02/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 03/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 04/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 05/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 06/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 07/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 08/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 09/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 10/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 11/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 12/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 13/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 14/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 15/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 4.337,110 4.346,650 20 0 1,00000000 1.000.000,00 0 1,000000000 0,00 16/09/2015 1.000.616,74 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 1 1,00025645 1.000.256,45 1 1,000360201 360,29 17/09/2015 1.001.233,89 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 2 1,00051299 1.000.512,99 2 1,000720532 720,90 18/09/2015 1.001.851,40 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 3 1,00076958 1.000.769,58 3 1,001080993 1.081,82 19/09/2015 1.002.469,30 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 4 1,00102624 1.001.026,24 4 1,001441583 1.443,06 20/09/2015 1.002.469,30 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 4 1,00102624 1.001.026,24 4 1,001441583 1.443,06 21/09/2015 1.002.469,30 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 4 1,00102624 1.001.026,24 4 1,001441583 1.443,06 22/09/2015 1.003.087,59 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 5 1,00128297 1.001.282,97 5 1,001802304 1.804,62 23/09/2015 1.003.706,24 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 6 1,00153976 1.001.539,76 6 1,002163154 2.166,48 24/09/2015 1.004.325,28 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 7 1,00179661 1.001.796,61 7 1,002524135 2.528,67 25/09/2015 1.004.944,70 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 8 1,00205353 1.002.053,53 8 1,002885245 2.891,17 26/09/2015 1.005.564,51 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 9 1,00231052 1.002.310,52 9 1,003246486 3.253,99 27/09/2015 1.005.564,51 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 9 1,00231052 1.002.310,52 9 1,003246486 3.253,99 28/09/2015 1.005.564,51 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 9 1,00231052 1.002.310,52 9 1,003246486 3.253,99 29/09/2015 1.006.184,71 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 10 1,00256759 1.002.567,59 10 1,003607856 3.617,12 30/09/2015 1.006.805,28 1.000.000,00 4.346,650 4.370,120 21 11 1,00282471 1.002.824,71 11 1,003969357 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46 1,016704254 16.964,59 21/11/2015 1.033.415,72 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 5 1,01607091 1.016.070,91 47 1,017070472 17.344,81 22/11/2015 1.033.415,72 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 5 1,01607091 1.016.070,91 47 1,017070472 17.344,81 23/11/2015 1.033.415,72 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 5 1,01607091 1.016.070,91 47 1,017070472 17.344,81 24/11/2015 1.034.282,78 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 6 1,01655725 1.016.557,25 48 1,017436822 17.725,53 25/11/2015 1.035.150,57 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 7 1,01704383 1.017.043,83 49 1,017803304 18.106,74 26/11/2015 1.036.019,09 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 8 1,01753064 1.017.530,64 50 1,018169918 18.488,45 27/11/2015 1.036.888,34 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 9 1,01801769 1.018.017,69 51 1,018536664 18.870,65 28/11/2015 1.037.758,32 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 10 1,01850497 1.018.504,97 52 1,018903543 19.253,35 29/11/2015 1.037.758,32 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 10 1,01850497 1.018.504,97 52 1,018903543 19.253,35 30/11/2015 1.037.758,32 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 10 1,01850497 1.018.504,97 52 1,018903543 19.253,35 01/12/2015 1.038.629,03 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 11 1,01899248 1.018.992,48 53 1,019270553 19.636,55 02/12/2015 1.039.500,46 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 12 1,01948022 1.019.480,22 54 1,019637695 20.020,24 03/12/2015 1.040.372,63 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 13 1,01996820 1.019.968,20 55 1,020004970 20.404,43 04/12/2015 1.041.245,53 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 14 1,02045641 1.020.456,41 56 1,020372377 20.789,12 05/12/2015 1.042.119,17 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 15 1,02094486 1.020.944,86 57 1,020739916 21.174,31 06/12/2015 1.042.119,17 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 15 1,02094486 1.020.944,86 57 1,020739916 21.174,31 07/12/2015 1.042.119,17 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 15 1,02094486 1.020.944,86 57 1,020739916 21.174,31 08/12/2015 1.042.993,53 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 16 1,02143353 1.021.433,53 58 1,021107588 21.560,00 09/12/2015 1.043.868,62 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 17 1,02192244 1.021.922,44 59 1,021475392 21.946,18 10/12/2015 1.044.744,47 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 18 1,02241160 1.022.411,60 60 1,021843329 22.332,87 11/12/2015 1.045.621,03 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 19 1,02290097 1.022.900,97 61 1,022211398 22.720,06







12/12/2015 1.046.498,34 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 20 1,02339059 1.023.390,59 62 1,022579600 23.107,75 13/12/2015 1.046.498,34 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 20 1,02339059 1.023.390,59 62 1,022579600 23.107,75 14/12/2015 1.046.498,34 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 20 1,02339059 1.023.390,59 62 1,022579600 23.107,75 15/12/2015 1.047.376,38 1.000.000,00 4.405,950 4.450,450 21 21 1,02388044 1.023.880,44 63 1,022947935 23.495,94 16/12/2015 1.048.230,39 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 1 1,02434632 1.024.346,32 64 1,023316402 23.884,07 17/12/2015 1.049.085,09 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 2 1,02481241 1.024.812,41 65 1,023685001 24.272,68 18/12/2015 1.049.940,51 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 3 1,02527873 1.025.278,73 66 1,024053734 24.661,78 19/12/2015 1.050.796,61 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 4 1,02574525 1.025.745,25 67 1,024422599 25.051,36 20/12/2015 1.050.796,61 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 4 1,02574525 1.025.745,25 67 1,024422599 25.051,36 21/12/2015 1.050.796,61 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 4 1,02574525 1.025.745,25 67 1,024422599 25.051,36 22/12/2015 1.051.653,43 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 5 1,02621199 1.026.211,99 68 1,024791598 25.441,44 23/12/2015 1.052.510,92 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 6 1,02667893 1.026.678,93 69 1,025160729 25.831,99 24/12/2015 1.053.369,12 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 7 1,02714609 1.027.146,09 70 1,025529993 26.223,03 25/12/2015 1.054.228,02 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 8 1,02761346 1.027.613,46 71 1,025899390 26.614,56 26/12/2015 1.054.228,02 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 8 1,02761346 1.027.613,46 71 1,025899390 26.614,56 27/12/2015 1.054.228,02 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 8 1,02761346 1.027.613,46 71 1,025899390 26.614,56 28/12/2015 1.054.228,02 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 8 1,02761346 1.027.613,46 71 1,025899390 26.614,56 29/12/2015 1.055.087,63 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 9 1,02808105 1.028.081,05 72 1,026268920 27.006,58 30/12/2015 1.055.947,93 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 10 1,02854885 1.028.548,85 73 1,026638584 27.399,08 31/12/2015 1.056.808,93 1.000.000,00 4.450,450 4.493,170 21 11 1,02901685 1.029.016,85 74 1,027008380 27.792,08

PU’s da 3ª Série

JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO

PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD JFEN33 ACUMULADO ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

15/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 16/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 17/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 18/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 19/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 20/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 21/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 22/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 23/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 24/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 25/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 26/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 27/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 28/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 29/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 30/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 31/08/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 01/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 02/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 03/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 04/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 05/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 06/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 07/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 08/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 09/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 10/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 11/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 12/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 13/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 14/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 15/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 16/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 17/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 -







18/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 19/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 20/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 21/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 22/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 23/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 24/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 25/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 26/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 27/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 28/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 29/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 30/09/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 01/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 02/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 03/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 04/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 05/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 06/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 07/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 08/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 09/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 10/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 11/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 12/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 13/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 14/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 15/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 16/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 17/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 18/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 - 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 19/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 20/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 21/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,13% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 22/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,14% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 23/10/2015 1.000.000,00 1.000.000,00 14,14% 1,00000000 0 1,000000000 1,000000000 0,00 - 24/10/2015 1.000.737,56 1.000.000,00 - 1,00052496 1 1,000212486 1,000737558 737,56 - 25/10/2015 1.000.737,56 1.000.000,00 - 1,00052496 1 1,000212486 1,000737558 737,56 - 26/10/2015 1.000.737,56 1.000.000,00 14,14% 1,00052496 1 1,000212486 1,000737558 737,56 - 27/10/2015 1.001.475,66 1.000.000,00 14,14% 1,00105020 2 1,000425017 1,001475663 1.475,66 - 28/10/2015 1.002.214,31 1.000.000,00 14,14% 1,00157571 3 1,000637593 1,002214308 2.214,31 - 29/10/2015 1.002.953,49 1.000.000,00 14,14% 1,00210149 4 1,000850215 1,002953492 2.953,49 - 30/10/2015 1.003.693,23 1.000.000,00 14,14% 1,00262756 5 1,001062881 1,003693234 3.693,23 - 31/10/2015 1.004.433,52 1.000.000,00 - 1,00315390 6 1,001275593 1,004433516 4.433,52 - 01/11/2015 1.004.433,52 1.000.000,00 - 1,00315390 6 1,001275593 1,004433516 4.433,52 - 02/11/2015 1.004.433,52 1.000.000,00 - 1,00315390 6 1,001275593 1,004433516 4.433,52 - 03/11/2015 1.004.433,52 1.000.000,00 14,14% 1,00315390 6 1,001275593 1,004433516 4.433,52 - 04/11/2015 1.005.174,34 1.000.000,00 14,14% 1,00368051 7 1,001488350 1,005174338 5.174,34 - 05/11/2015 1.005.915,71 1.000.000,00 14,14% 1,00420740 8 1,001701152 1,005915709 5.915,71 - 06/11/2015 1.006.657,63 1.000.000,00 14,14% 1,00473457 9 1,001914000 1,006657632 6.657,63 - 07/11/2015 1.007.400,10 1.000.000,00 - 1,00526202 10 1,002126892 1,007400104 7.400,10 - 08/11/2015 1.007.400,10 1.000.000,00 - 1,00526202 10 1,002126892 1,007400104 7.400,10 - 09/11/2015 1.007.400,10 1.000.000,00 14,14% 1,00526202 10 1,002126892 1,007400104 7.400,10 - 10/11/2015 1.008.143,12 1.000.000,00 14,14% 1,00578974 11 1,002339830 1,008143117 8.143,12 - 11/11/2015 1.008.886,68 1.000.000,00 14,14% 1,00631774 12 1,002552813 1,008886681 8.886,68 - 12/11/2015 1.009.630,80 1.000.000,00 14,14% 1,00684602 13 1,002765842 1,009630797 9.630,80 - 13/11/2015 1.010.375,45 1.000.000,00 14,14% 1,00737457 14 1,002978915 1,010375453 10.375,45 - 14/11/2015 1.011.120,66 1.000.000,00 - 1,00790340 15 1,003192034 1,011120662 11.120,66 - 15/11/2015 1.011.120,66 1.000.000,00 - 1,00790340 15 1,003192034 1,011120662 11.120,66 - 16/11/2015 1.011.120,66 1.000.000,00 14,14% 1,00790340 15 1,003192034 1,011120662 11.120,66 - 17/11/2015 1.011.866,42 1.000.000,00 14,14% 1,00843251 16 1,003405198 1,011866422 11.866,42 - 18/11/2015 1.012.612,74 1.000.000,00 14,14% 1,00896190 17 1,003618408 1,012612736 12.612,74 - 19/11/2015 1.013.359,59 1.000.000,00 14,14% 1,00949156 18 1,003831663 1,013359591 13.359,59 - 20/11/2015 1.014.107,01 1.000.000,00 14,14% 1,01002151 19 1,004044963 1,014107010 14.107,01 - 21/11/2015 1.014.854,97 1.000.000,00 - 1,01055173 20 1,004258308 1,014854971 14.854,97 - 22/11/2015 1.014.854,97 1.000.000,00 - 1,01055173 20 1,004258308 1,014854971 14.854,97 -







23/11/2015 1.014.854,97 1.000.000,00 14,14% 1,01055173 20 1,004258308 1,014854971 14.854,97 - 24/11/2015 1.015.603,48 1.000.000,00 14,14% 1,01108223 21 1,004471699 1,015603485 15.603,48 - 25/11/2015 1.016.352,54 1.000.000,00 14,14% 1,01161300 22 1,004685135 1,016352543 16.352,54 - 26/11/2015 1.017.102,17 1.000.000,00 14,14% 1,01214406 23 1,004898616 1,017102165 17.102,17 - 27/11/2015 1.017.852,33 1.000.000,00 14,14% 1,01267539 24 1,005112143 1,017852331 17.852,33 - 28/11/2015 1.018.603,06 1.000.000,00 - 1,01320701 25 1,005325715 1,018603062 18.603,06 - 29/11/2015 1.018.603,06 1.000.000,00 - 1,01320701 25 1,005325715 1,018603062 18.603,06 - 30/11/2015 1.018.603,06 1.000.000,00 14,14% 1,01320701 25 1,005325715 1,018603062 18.603,06 - 01/12/2015 1.019.354,34 1.000.000,00 14,14% 1,01373890 26 1,005539333 1,019354337 19.354,34 - 02/12/2015 1.020.106,17 1.000.000,00 14,14% 1,01427107 27 1,005752996 1,020106167 20.106,17 - 03/12/2015 1.020.858,56 1.000.000,00 14,14% 1,01480353 28 1,005966704 1,020858562 20.858,56 - 04/12/2015 1.021.611,50 1.000.000,00 14,14% 1,01533626 29 1,006180458 1,021611503 21.611,50 - 05/12/2015 1.022.365,00 1.000.000,00 - 1,01586927 30 1,006394257 1,022364999 22.365,00 - 06/12/2015 1.022.365,00 1.000.000,00 - 1,01586927 30 1,006394257 1,022364999 22.365,00 - 07/12/2015 1.022.365,00 1.000.000,00 14,14% 1,01586927 30 1,006394257 1,022364999 22.365,00 - 08/12/2015 1.023.119,05 1.000.000,00 14,14% 1,01640256 31 1,006608102 1,023119052 23.119,05 - 09/12/2015 1.023.873,66 1.000.000,00 14,14% 1,01693613 32 1,006821992 1,023873660 23.873,66 - 10/12/2015 1.024.628,83 1.000.000,00 14,14% 1,01746998 33 1,007035928 1,024628826 24.628,83 - 11/12/2015 1.025.384,55 1.000.000,00 14,14% 1,01800411 34 1,007249909 1,025384547 25.384,55 - 12/12/2015 1.026.140,82 1.000.000,00 - 1,01853852 35 1,007463935 1,026140825 26.140,82 - 13/12/2015 1.026.140,82 1.000.000,00 - 1,01853852 35 1,007463935 1,026140825 26.140,82 - 14/12/2015 1.026.140,82 1.000.000,00 14,14% 1,01853852 35 1,007463935 1,026140825 26.140,82 - 15/12/2015 1.026.897,66 1.000.000,00 14,14% 1,01907321 36 1,007678007 1,026897661 26.897,66 - 16/12/2015 1.027.655,06 1.000.000,00 14,14% 1,01960819 37 1,007892124 1,027655064 27.655,06 - 17/12/2015 1.028.413,02 1.000.000,00 14,14% 1,02014344 38 1,008106287 1,028413016 28.413,02 - 18/12/2015 1.029.171,53 1.000.000,00 14,14% 1,02067898 39 1,008320496 1,029171535 29.171,53 - 19/12/2015 1.029.930,60 1.000.000,00 - 1,02121479 40 1,008534749 1,029930602 29.930,60 - 20/12/2015 1.029.930,60 1.000.000,00 - 1,02121479 40 1,008534749 1,029930602 29.930,60 - 21/12/2015 1.029.930,60 1.000.000,00 14,14% 1,02121479 40 1,008534749 1,029930602 29.930,60 - 22/12/2015 1.030.690,24 1.000.000,00 14,14% 1,02175089 41 1,008749049 1,030690239 30.690,24 - 23/12/2015 1.031.450,43 1.000.000,00 14,14% 1,02228727 42 1,008963394 1,031450434 31.450,43 - 24/12/2015 1.032.211,19 1.000.000,00 14,14% 1,02282393 43 1,009177784 1,032211187 32.211,19 - 25/12/2015 1.032.972,50 1.000.000,00 - 1,02336087 44 1,009392221 1,032972501 32.972,50 - 26/12/2015 1.032.972,50 1.000.000,00 - 1,02336087 44 1,009392221 1,032972501 32.972,50 - 27/12/2015 1.032.972,50 1.000.000,00 - 1,02336087 44 1,009392221 1,032972501 32.972,50 - 28/12/2015 1.032.972,50 1.000.000,00 14,14% 1,02336087 44 1,009392221 1,032972501 32.972,50 - 29/12/2015 1.033.734,37 1.000.000,00 14,14% 1,02389809 45 1,009606702 1,033734374 33.734,37 - 30/12/2015 1.034.496,82 1.000.000,00 14,14% 1,02443560 46 1,009821229 1,034496817 34.496,82 - 31/12/2015 1.035.259,81 1.000.000,00 14,14% 1,02497338 47 1,010035802 1,035259810 35.259,81 - 01/01/2016 1.036.023,37 1.000.000,00 - 1,02551145 48 1,010250421 1,036023374 36.023,37 - 02/01/2016 1.036.023,37 1.000.000,00 - 1,02551145 48 1,010250421 1,036023374 36.023,37 - 03/01/2016 1.036.023,37 1.000.000,00 - 1,02551145 48 1,010250421 1,036023374 36.023,37 - 04/01/2016 1.036.023,37 1.000.000,00 14,14% 1,02551145 48 1,010250421 1,036023374 36.023,37 - 05/01/2016 1.036.787,51 1.000.000,00 14,14% 1,02604981 49 1,010465085 1,036787508 36.787,51 - 06/01/2016 1.037.552,19 1.000.000,00 14,14% 1,02658844 50 1,010679794 1,037552193 37.552,19 - 07/01/2016 1.038.317,45 1.000.000,00 14,14% 1,02712736 51 1,010894549 1,038317449 38.317,45 - 08/01/2016 1.039.083,27 1.000.000,00 14,14% 1,02766656 52 1,011109350 1,039083267 39.083,27 - 09/01/2016 1.039.849,65 1.000.000,00 - 1,02820604 53 1,011324197 1,039849648 39.849,65 - 10/01/2016 1.039.849,65 1.000.000,00 - 1,02820604 53 1,011324197 1,039849648 39.849,65 - 11/01/2016 1.039.849,65 1.000.000,00 14,14% 1,02820604 53 1,011324197 1,039849648 39.849,65 - 12/01/2016 1.040.616,60 1.000.000,00 14,14% 1,02874581 54 1,011539089 1,040616599 40.616,60 - 13/01/2016 1.041.384,11 1.000.000,00 14,14% 1,02928586 55 1,011754027 1,041384114 41.384,11 - 14/01/2016 1.042.152,20 1.000.000,00 14,14% 1,02982620 56 1,011969010 1,042152200 42.152,20 - 15/01/2016 1.042.920,84 1.000.000,00 14,14% 1,03036681 57 1,012184040 1,042920840 42.920,84 - 16/01/2016 1.043.690,06 1.000.000,00 - 1,03090772 58 1,012399114 1,043690062 43.690,06 - 17/01/2016 1.043.690,06 1.000.000,00 - 1,03090772 58 1,012399114 1,043690062 43.690,06 - 18/01/2016 1.043.690,06 1.000.000,00 14,14% 1,03090772 58 1,012399114 1,043690062 43.690,06 - 19/01/2016 1.044.459,84 1.000.000,00 14,14% 1,03144890 59 1,012614235 1,044459839 44.459,84 1.000.000,00





Desempenho Operacional (Relatório da Administração - DFP-CVM 31/12/15)

“A João Fortes Engenharia S.A (BOVESPA: JFEN3), tradicional construtora e incorporadora do país e

pioneira na abertura de capital dentro de seu setor de atuação, divulga os resultados do ano de 2015. Em um ano de ciclo econômico extremamente recessivo, a João Fortes se dedicou à agenda de desalavancagem operacional e financeira, entregando um recorde de 19 empreendimentos e reduzindo significativamente seu endividamento e custos a incorrer. Neste ambiente atuamos em cinco frentes prioritárias, pela ordem (i) conclusão de projetos e entrega das unidades, (ii) venda de

estoque, (iii) redução e alongamento do endividamento, (iv) redução dos custos de construção e (v) adequação da estrutura e processos da companhia.

Entregamos o volume recorde de 19 empreendimentos no ano, além de finalizarmos mais 3 que aguardam a documentação de término de obra, ao passo que não realizamos novos lançamentos. O foco das equipes e da gestão resultou no recorde histórico de entrega de unidades, superior aos três

anos anteriores somados! Com isso reduzimos a praticamente metade os nossos canteiros ativos e os compromissos futuros com custos a incorrer. As vendas de 2015 foram de R$429MM, comparado a R$652MM em 2014. Expurgando as vendas de lançamentos, 2015 manteve o patamar de 2014 (R$411MM vs. R$436MM). Apesar do sucesso em manter o nível de vendas em um mercado muito mais recessivo e competitivo, o aumento dos distratos (R$281MM vs. R$204MM) resultou em diminuição da venda líquida e consequentemente

impactou a apropriação da receita no período. Os distratos guardam relação direta com o grande volume de entregas neste ano, além, claro, da mudança no contexto do mercado imobiliário que gerou maior pressão pela dissolução de contratos. No ano, o volume de distratos foi de cerca de 20% do VGV entregue. O fluxo de caixa operacional saiu de um gasto de R$512MM em 2014 para um gasto de R$85MM em

2015, que, somado ao caixa proveniente da alienação de ativos, praticamente zerou o consumo de

caixa no ano. Adicionalmente, o aporte de capital pelos acionistas e a renegociação do endividamento em 2015, melhorou substancialmente a estrutura de capital da companhia, trazendo a relação dívida liquida/patrimônio líquido de 156% em 2014 para 115% em 2015. Como ilustração, em 2014 nossos recebíveis de curto prazo cobriam apenas 81% dos vencimentos de dívida no período, já no final de 2015 os recebíveis de curto prazo cobrem 115% dos vencimentos da dívida no mesmo período. Esperamos que o fluxo operacional continue a reduzir a alavancagem nos próximos dois anos.

Em um ano onde a inflação foi acima de 10%, como consequência da continuidade da revisão de processos e da estrutura interna, nossas despesas administrativas encerraram o ano 24% abaixo de 2014. Se por um lado avançamos na agenda de desalavancagem da companhia, o forte ciclo de finalização de projetos em um cenário recessivo traz como contrapartida a apropriação de resultado abaixo do

desejado. No ano, a João Fortes teve prejuízo líquido de R$267,1MM (atribuído aos controladores).

Cabe ressaltar que implementamos ajustes em critérios contábeis para melhor refletir os resultados neste ciclo de fortes entregas, como por exemplo a apropriação de despesas de finalização de obra, a revisão das provisões legais, o formato de diferimento de impostos e as provisões para inadimplência. Estas mudanças totalizaram impactos negativos estimados em cerca de R$130MM no resultado do ano, sem nenhum efeito no caixa, mas permitirão melhorar a visualização dos

resultados futuros. Encerramos enfatizando a continuidade na agenda de desalavancagem operacional e financeira, para melhor posicionar a João Fortes no mercado. Desta forma, seguimos dedicados à entrega de empreendimentos, vendas de estoque e otimização da estrutura, visando construir futuras oportunidades de geração de valor.

Obras: Ao final de 2015, a João Fortes possuía 27 obras em andamento, o que corresponde a mais

de 596 mil m². Dessas, 22 estão no estado do Rio de Janeiro, três no Distrito Federal, uma na Bahia

e uma em Minas Gerais.





Em 2015, foram entregues 19 empreendimentos, com VGV de R$ 1.409 mil, totalizando 347,5 mil m². Este número representa um recorde na história da João Fortes. Entrega de Empreendimentos: De 2008 até o final de 2015, a João Fortes entregou aos seus

clientes 50 empreendimentos totalizando 9.731 unidades. Vendas Contratadas: O VGV contratado em 2015 foi de R$ 429,4 MM, representando um decréscimo de 34% em relação ao total de vendas do ano anterior. As vendas de unidades remanescentes apresentaram uma redução de 6% em relação ao ano de 2014 (são consideradas vendas de lançamento as vendas ocorridas até 6 meses após o lançamento do empreendimento e vendas de remanescentes as ocorridas após esse período).

Os distratos totalizaram, em 2015, R$ 281,5 milhões, reflexo da concentração de entregas em 2015. O volume de distratos equivale a 20% do VGV entregue no ano, que entendemos ser um nível satisfatório dadas as condições de crédito mais restrito aos clientes.

Em 2015, a House Vendas registrou R$ 139,2 MM de vendas contratadas, o que representa 32% do total das vendas contratadas neste período na João Fortes e uma redução de 19% em relação ao

ano anterior. Velocidade de Vendas: Ao longo do ano, a velocidade de vendas sobre ofertas (VSO) foi de 31,4%. Esse resultado foi obtido pela razão entre o valor total das vendas contratadas brutas no ano de 2015 e estoque ajustado, que é o estoque a valor de mercado em 31 de dezembro de 2014 reduzido da oscilação de mercado (reavaliação dos preços) e acrescido dos distratos em 2015.

Estoque: A João Fortes encerrou 2015 com 1.968 unidades em estoque, o que representa VGV de R$ 937,2 milhões, sendo 59,8% localizados no Rio de Janeiro, 20,9% no Distrito Federal, 12,9% na Bahia e 6,4% em Minas Gerais. Dos R$ 937,2 milhões em estoque, apenas 13% pertencem a empreendimentos entregues antes de 2015, 10% pertencem à empreendimentos entregues em 2015 e os 77% restantes encontram-se

em empreendimentos que ainda serão entregues. Cerca de 30% das unidades em empreendimentos

com entrega prevista para 2016 estão disponíveis em estoque. Banco de Terrenos: Encerramos 2015 com banco de terrenos equivalente à R$ 2,6 bilhões de VGV potencial de lançamento (participação João Fortes), distribuído em 36 diferentes empreendimentos. Destes, 20 estão localizados no Estado do Rio de Janeiro (RJ), 15 no Distrito Federal (DF) e 1 em Minas Gerais (MG). O banco de terrenos está direcionado para empreendimentos comerciais (21,9%), residenciais

(34,2%) e empreendimentos com perfil misto (43,9%), onde parte é comercial e parte residencial. Receita Líquida: No ano de 2015, a Companhia contabilizou R$ 561,6 milhões de receita líquida, registrando um decréscimo de 30% em relação ao ano anterior. A redução de receita está associada à queda de lançamentos e ao grande volume de empreendimentos entregues, pois cessa o reconhecimento de receita pelo andamento da obra e também aumenta o volume de distratos,

revertendo temporariamente a receita anteriormente reconhecida.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas: Em 2015, as despesas com vendas totalizaram R$ 49,1 milhões, enquanto as despesas gerais e administrativas alcançaram R$ 75,2 milhões, uma redução de 24% em relação ao ano anterior.

EBITDA: Em 2015, a João Fortes apurou EBITDA ajustado de -R$ 99,4 milhões.

Lucro Bruto e Margem Operacional: No ano de 2015, a Companhia apresentou um prejuízo bruto de R$ 11,0 milhões e uma Margem Bruta de -2%.

Cabe lembrar, conforme divulgado no 2T15, que neste ano a companhia alterou alguns critérios de apropriação da receita, incluindo nos custos orçados para efeito de andamento de obra (POC) todos os itens de finalização e decoração das unidades, que antes eram contabilizados no término. No 2T15 o impacto estimado desta mudança foi de redução da margem bruta em R$ 73 milhões.





Contas a Receber: Encerramos 2015 com um montante de R$ 1.152,8 milhões de contas a receber, relativo às receitas já contabilizadas no balanço. Houve um aumento de 20% no contas a receber de curto prazo.

Inadimplência: Encerramos 2015 com um volume de R$ 204,9 milhões de inadimplência. Este valor representa 17,8% dos valores a Receber de Clientes. Endividamento: Desde 2014, a João Fortes Engenharia tem implementado ações para alongamento do prazo e redução do endividamento. Dentre elas estão o ciclo de aumentos de capital, a redução de custos da Companhia, monetização de ativos e otimização de seus recursos. Essas iniciativas resultaram em uma redução de 41 p.p. na relação entre dívida líquida e patrimônio líquido, atingindo

uma relação de 115%. Nossa dívida bruta é composta de 43% de dívida corporativa, 34% SFH e 23% de debêntures.

Administração da João Fortes Engenharia”

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-

fiduciarios/RAF2015/RA2015/JOAOFORTESRA2015.pdf

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2015/RA2015/JOAOFORTESRA2015.pdf

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2015/RA2015/JOAOFORTESRA2015.pdf





Demonstrações Financeiras Resumidas - Controladora (extraído do DFP-CVM 31/12/15)

JOAO FORTES ENGENHARIA SA R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

1 Ativo Total 2.437.170 100,00% 2.594.943 100,00% 2.742.006 100,00%

1,01 Ativo Circulante 795.124 32,62% 630.814 24,31% 629.124 22,94%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 11.618 0,48% 22.065 0,85% 53.519 1,95%

1.01.02 Aplicações Financeiras 2.598 0,11% 26.592 1,02% 10.949 0,40%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 2.598 0,11% 26.592 1,02% 10.949 0,40%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 25.951 1,00% 2.195 0,08%

1.01.02.01.03 Instrumentos Financeiros Derivativos Usados para Hedg 0 0,00% 641 0,02% 8.754 0,32%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 400.458 16,43% 291.051 11,22% 264.562 9,65%

1.01.03.01 Clientes 400.458 16,43% 291.051 11,22% 262.855 9,59%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 1.707 0,06%

1.01.04 Estoques 296.120 12,15% 257.733 9,93% 262.187 9,56%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 4.035 0,17% 9.974 0,38% 6.703 0,24%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 4.035 0,17% 9.974 0,38% 6.703 0,24%

1.01.06.01.01 Tributos Correntes a Recuperar 4.035 0,17% 9.974 0,38% 6.703 0,24%

1.01.06.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 9.886 0,41% 9.437 0,36% 9.492 0,35%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 70.409 2,89% 13.962 0,54% 21.712 0,79%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 70.409 2,89% 13.962 0,54% 21.712 0,79%

1.01.08.03.01 Direito Real de Aquisição 45.542 1,87% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.20 Outros 24.867 1,02% 0 0,00% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 1.642.046 67,38% 1.964.129 75,69% 2.112.882 77,06%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 720.673 29,57% 973.762 37,53% 810.641 29,56%



1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 79.534 3,26% 76.137 2,93% 24.079 0,88%

1.02.01.01.03 Instrumentos Financeiros Derivativos Usados para Hedg 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



1.02.01.03 Contas a Receber 33.086 1,36% 138.717 5,35% 181.937 6,64%

1.02.01.03.01 Clientes 30.102 1,24% 134.729 5,19% 177.640 6,48%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 2.984 0,12% 3.988 0,15% 4.297 0,16%

1.02.01.04 Estoques 177.416 7,28% 160.765 6,20% 37.054 1,35%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 98.744 3,60%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 98.744 3,60%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 411.214 16,87% 531.877 20,50% 464.289 16,93%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 359.412 14,75% 451.632 17,40% 329.406 12,01%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 51.802 2,13% 80.245 3,09% 134.883 4,92%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 19.423 0,80% 66.266 2,55% 4.538 0,17%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Outros Ativos 19.423 0,80% 66.266 2,55% 4.538 0,17%

1.02.02 Investimentos 915.917 37,58% 984.228 37,93% 1.293.499 47,17%

1.02.02.01 Participações Societárias 915.917 37,58% 984.228 37,93% 1.293.499 47,17%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 915.917 37,58% 984.228 37,93% 1.293.499 47,17%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 3.576 0,15% 3.960 0,15% 6.473 0,24%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 3.576 0,15% 3.960 0,15% 6.473 0,24%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 1.880 0,08% 2.179 0,08% 2.269 0,08%

1.02.04.01 Intangíveis 1.880 0,08% 2.179 0,08% 2.269 0,08%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Softwares 1.880 0,08% 2.179 0,08% 2.269 0,08%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

2 Passivo Total 2.437.170 100,00% 2.594.943 100,00% 2.742.006 100,00%

2,01 Passivo Circulante 699.827 28,71% 908.442 35,01% 990.734 36,13%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 1.573 0,06% 3.924 0,15% 6.410 0,23%





2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 1.573 0,06% 3.924 0,15% 6.410 0,23%

2.01.02 Fornecedores 15.255 0,63% 10.919 0,42% 8.828 0,32%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 15.255 0,63% 10.919 0,42% 8.828 0,32%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 10.277 0,42% 8.673 0,33% 12.095 0,44%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 10.277 0,42% 8.673 0,33% 12.095 0,44%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 2.542 0,10% 1.522 0,06% 5.498 0,20%

2.01.03.01.02 Outras Obrigações Federais 7.735 0,32% 7.151 0,28% 6.597 0,24%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 490.646 20,13% 769.712 29,66% 819.684 29,89%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 393.443 16,14% 724.068 27,90% 774.201 28,23%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 393.443 16,14% 707.742 27,27% 738.295 26,93%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 16.326 0,63% 35.906 1,31%

2.01.04.02 Debêntures 97.203 3,99% 45.644 1,76% 45.483 1,66%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 182.076 7,47% 113.235 4,36% 140.344 5,12%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 182.076 7,47% 113.235 4,36% 140.344 5,12%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 701 0,03% 534 0,02% 12.615 0,46%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Obrigações por Aquisição de Imóveis 70.272 2,88% 51.754 1,99% 60.866 2,22%

2.01.05.02.05 Adiantamento de clientes 46.497 1,91% 45.575 1,76% 45.958 1,68%

2.01.05.02.10 Outras Obrigações 64.606 2,65% 15.372 0,59% 20.905 0,76%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 1.979 0,08% 3.373 0,12%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 2.173 0,08%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.05 Provisões para Participação nos Resultados 0 0,00% 0 0,00% 2.173 0,08%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 1.979 0,08% 1.200 0,04%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 1.979 0,08% 1.200 0,04%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 766.624 31,46% 835.045 32,18% 862.023 31,44%




2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 279.328 11,46% 45.644 1,76% 90.982 3,32%



2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 75.917 3,11% 264.289 10,18% 354.535 12,93%


2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 75.917 3,11% 264.289 10,18% 354.535 12,93%



2.02.02.02 Outros 94.757 3,89% 114.908 4,43% 139.414 5,08%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.04 Adiantamento de Cliente 0 0,00% 201 0,01% 4.813 0,18%

2.02.02.02.06 Obrigações por Aquisições de Participação Societária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.09 Obrigações Fiscais 2.341 0,10% 1.689 0,07% 1.697 0,06%

2.02.03 Tributos Diferidos 60.559 2,48% 49.902 1,92% 73.844 2,69%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 60.559 2,48% 49.902 1,92% 73.844 2,69%


2.02.03.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 48.921 2,01% 41.105 1,58% 58.099 2,12%

2.02.04 Provisões 103.454 4,24% 62.865 2,42% 38.480 1,40%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 71.964 2,95% 4.493 0,17% 1.309 0,05%


2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 2.737 0,11% 1.368 0,05% 649 0,02%


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 69.227 2,84% 3.125 0,12% 660 0,02%

2.02.04.02 Outras Provisões 31.490 1,29% 58.372 2,25% 37.171 1,36%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 9.157 0,35% 9.104 0,33%







2.02.04.02.04 Provisão para Passivo a Descoberto 31.490 1,29% 49.215 1,90% 28.067 1,02%




2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 970.719 39,83% 851.456 32,81% 889.249 32,43%

2.03.01 Capital Social Realizado 1.440.888 59,12% 1.054.488 40,64% 840.888 30,67%

2.03.02 Reservas de Capital -12.058 -0,49% 1.530 0,06% 1.530 0,06%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -12.058 -0,49% -12.058 -0,46% -12.058 -0,44%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Instrumentos Patrimoniais a Emitir 0 0,00% 13.588 0,52% 13.588 0,50%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 46.831 1,71%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 10.530 0,38%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.10 Reserva de expansão de negócios 0 0,00% 0 0,00% 36.301 1,32%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -458.111 -18,80% -204.562 -7,88% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 177.124 100,00% 262.930 100,00% 379.890 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -185.020 -104,46% -247.840 -94,26% -304.316 -80,11%

3,03 Resultado Bruto -7.896 -4,46% 15.090 5,74% 75.574 19,89%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -277.383 -156,60% -194.054 -73,80% -40.484 -10,66%

3.04.01 Despesas com Vendas -12.142 -6,86% -13.736 -5,22% -16.689 -4,39%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -41.944 -23,68% -65.221 -24,81% -66.091 -17,40%

3.04.02.01 Despesas Administrativas Diversas -40.054 -22,61% -61.554 -23,41% -60.626 -15,96%

3.04.02.02 Honorários da Administração -1.890 -1,07% -3.667 -1,39% -3.292 -0,87%

3.04.02.03 Participação dos Funcionários 0 0,00% 0 0,00% -2.173 -0,57%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 91.372 51,59% 254.682 96,86% 7.673 2,02%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -149.041 -84,15% -271.077 -103,10% -321 -0,08%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -165.628 -93,51% -98.702 -37,54% 34.944 9,20%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -285.279 -161,06% -178.964 -68,07% 35.090 9,24%

3,06 Resultado Financeiro 30.716 17,34% 15.377 5,85% 9.684 2,55%

3.06.01 Receitas Financeiras 93.453 52,76% 82.003 31,19% 46.273 12,18%

3.06.02 Despesas Financeiras -62.737 -35,42% -66.626 -25,34% -36.589 -9,63%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -254.563 -143,72% -163.587 -62,22% 44.774 11,79%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -12.574 -7,10% -87.806 -33,40% 6.173 1,62%

3.08.01 Corrente -3.099 -1,75% -6.039 -2,30% -4.249 -1,12%

3.08.02 Diferido -9.475 -5,35% -81.767 -31,10% 10.422 2,74%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -267.137 -150,82% -251.393 -95,61% 50.947 13,41%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período -267.137 -150,82% -251.393 -95,61% 50.947 13,41%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -54.620 -167.752 -112.536

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 111.551 76.594 111.756

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício -254.563 -163.587 44.774

6.01.01.02 Resultado de Equivalencia Patrimonial 165.628 98.702 -34.944

6.01.01.03 Ganho/Perda na alienação Parcial de Investimentos -14.128 3.948 0

6.01.01.04 Juros e Encargos Financeiros Provisionados 152.404 143.326 94.922

6.01.01.05 Impostos e Contribuições Diferidos 295 -6.962 3.602

6.01.01.06 Depreciação e Amortização 1.638 1.385 1.132

6.01.01.07 Amortização e Deságio 0 0 0

6.01.01.08 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0

6.01.01.09 Provisão para Contingencia 60.277 2.464 97

6.01.01.10 Distribuição de Participação nos Resultados 0 0 2.173

6.01.01.11 Ajuste a valor justo 0 -2.682 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -33.621 -115.100 -130.226

6.01.02.01 Clientes -4.780 14.715 -152.216





6.01.02.02 Imóveis a Comercializar -55.038 -119.257 -75.704

6.01.02.03 Demais Contas a Receber 35.938 11.509 7.974

6.01.02.04 Gastos com Vendas a Apropriar -449 55 -2.283

6.01.02.05 Operações de Mútuo de Ativo - Partes Relacionadas 0 0 0

6.01.02.06 Obrigações por Incorporação Imobiliária 0 0 0

6.01.02.07 Obrigações por Compra de Imóveis -8.965 -28.629 35.367

6.01.02.08 Impostos e Contribuições a Recuperar 5.939 -3.271 5.807

6.01.02.09 Contingências -21.667 22.700 10.718

6.01.02.10 Fornecedores 4.336 2.091 2.579

6.01.02.11 Adiantamento de Clientes 721 -4.995 26.479

6.01.02.12 Salários, Encargos e Provisão para Bônus -2.351 -2.486 1.299

6.01.02.13 Demais Contas a Pagar 11.224 -5.910 7.983

6.01.02.14 Cessão de Créditos a Pagar 0 551 1.771

6.01.02.15 Tributos a Pagar 1.471 0 0

6.01.02.16 Outros Ativos 0 0 0

6.01.02.17 Outros Passivos 0 0 0

6.01.02.18 Operações de Mútuo Ativo - Partes Relacionadas 0 0 0

6.01.02.19 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Ativo e Passivo 0 0 0

6.01.02.20 Distribuição de Participação nos Resultados 0 -2.173 0

6.01.03 Outros -132.550 -129.246 -94.066

6.01.03.01 Juros Pagos -130.471 -119.231 -91.107

6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -2.079 -10.015 -2.959

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 58.120 -121.019 -426.421

6.02.01 Aquisição Ativo Imobilizado e Intangivel -955 1.218 -5.946

6.02.02 Aumento nos Investimentos -175.665 -235.410 -272.623

6.02.03 Resgate (Aplicação) Financeira 20.597 -67.701 30.343

6.02.04 Aquisição de Investimentos 0 0 0

6.02.05 Parcela Recuperada na Alienação de Participação em Investimento 76.879 248.462 41.587

6.02.06 Dividendos 16.601 0 160

6.02.07 Baixa de Investimento 0 0 0

6.02.08 Empréstimos Concedidos a Controladas 120.663 -67.588 -219.942

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -13.947 257.317 490.623

6.03.01 Transação de Capital com Sócio 0 213.600 0

6.03.02 Acréscimo Empréstimos e Financiamentos 182.890 1.018.618 590.593

6.03.03 Amortização Empréstimos e Financiamentos -669.661 -1.005.354 -613.996

6.03.04 Cessão de Crédito de Recebíveis 0 0 0

6.03.05 Dividendos Complementar, pagos ao exercício anterior 167 -12.081 -2.752

6.03.06 Despesas com Oferta Pública de Ações 0 0 0

6.03.07 Debentures 274.629 0 136.465

6.03.08 Ingresso (Pagamento) a partes Relacionadas 0 42.534 168.314

6.03.09 Obtenção de Empréstimos de Controladas -188.372 0 0

6.03.10 Emissão de Ações na Aquisição de Controlada 0 0 0

6.03.11 Integralização de capital 386.400 0 211.999

6.03.16 Participação de Acionistas Minoritários 0 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -10.447 -31.454 -48.334

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Liquidez Geral 103,36% 92,03% 77,71%

Liquidez Corrente 113,62% 69,44% 63,50%

Endividamento Total 151,07% 204,77% 208,35%

Endividamento Oneroso 95,04% 130,69% 120,94%

Margem Bruta -4,46% 5,74% 19,89%

Margem Líquida -150,82% -95,61% 13,41%

Rentabilidade do Capital Próprio -21,58% -22,79% 6,08%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante)

Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)





Demonstrações Financeiras Resumidas - Consolidado (extraído do DFP-CVM 31/12/15)

JOAO FORTES ENGENHARIA SA R$ - MIL

Consolidado ATIVO 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

1 Ativo Total 3.045.479 100,00% 3.194.502 100,00% 3.400.251 100,00%

1,01 Ativo Circulante 2.245.345 73,73% 2.038.309 63,81% 2.046.127 60,18%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 42.842 1,41% 72.123 2,26% 94.103 2,77%

1.01.02 Aplicações Financeiras 2.598 0,09% 26.592 0,83% 10.949 0,32%




1.01.02.01.03 Instrumentos Financeiros Derivativos Usados para Hedg 0 0,00% 641 0,02% 8.754 0,26%



1.01.03 Contas a Receber 1.038.408 34,10% 866.227 27,12% 925.420 27,22%

1.01.03.01 Clientes 1.038.408 34,10% 866.227 27,12% 923.713 27,17%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 1.707 0,05%

1.01.04 Estoques 1.015.774 33,35% 920.065 28,80% 888.562 26,13%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 8.440 0,28% 12.693 0,40% 9.168 0,27%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 8.440 0,28% 12.693 0,40% 9.168 0,27%

1.01.07 Despesas Antecipadas 22.625 0,74% 28.980 0,91% 37.418 1,10%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 114.658 3,76% 111.629 3,49% 80.507 2,37%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 114.658 3,76% 111.629 3,49% 80.507 2,37%

1.01.08.03.01 Direito Real de Aquisição 49.121 1,61% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.20 Outros 65.537 2,15% 0 0,00% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 800.134 26,27% 1.156.193 36,19% 1.354.124 39,82%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 758.999 24,92% 1.105.912 34,62% 821.106 24,15%




1.02.01.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 0 0,00% 0 0,00% 500 0,01%

1.02.01.01.04 Instrumentos Financeiros Derivativos Usados para Hedg 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



1.02.01.03 Contas a Receber 114.406 3,76% 455.596 14,26% 320.156 9,42%

1.02.01.03.01 Clientes 111.422 3,66% 451.608 14,14% 315.859 9,29%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 2.984 0,10% 3.988 0,12% 4.297 0,13%

1.02.01.04 Estoques 498.885 16,38% 481.116 15,06% 212.543 6,25%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 98.744 2,90%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 98.744 2,90%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 58.103 1,91% 85.623 2,68% 159.413 4,69%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 58.103 1,91% 85.623 2,68% 159.413 4,69%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 8.071 0,27% 7.440 0,23% 5.671 0,17%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Outros Ativos 8.071 0,27% 7.440 0,23% 5.671 0,17%

1.02.02 Investimentos 10.865 0,36% 18.025 0,56% 491.904 14,47%

1.02.02.01 Participações Societárias 10.865 0,36% 18.025 0,56% 27.424 0,81%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 10.865 0,36% 18.025 0,56% 27.424 0,81%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 464.480 13,66%

1.02.03 Imobilizado 6.778 0,22% 9.199 0,29% 11.138 0,33%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 6.778 0,22% 9.199 0,29% 11.138 0,33%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 23.492 0,77% 23.057 0,72% 29.976 0,88%

1.02.04.01 Intangíveis 23.492 0,77% 23.057 0,72% 29.976 0,88%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Softwares 1.971 0,06% 2.273 0,07% 2.429 0,07%

1.02.04.01.03 Projetos 21.521 0,71% 20.784 0,65% 27.547 0,81%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.02.01 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

2 Passivo Total 3.045.479 100,00% 3.194.502 100,00% 3.400.251 100,00%

2,01 Passivo Circulante 1.294.832 42,52% 1.471.412 46,06% 1.470.472 43,25%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 6.771 0,22% 9.025 0,28% 8.473 0,25%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 6.771 0,22% 9.025 0,28% 8.473 0,25%





2.01.02 Fornecedores 36.306 1,19% 32.811 1,03% 73.585 2,16%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 36.306 1,19% 32.811 1,03% 73.585 2,16%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 51.607 1,69% 30.279 0,95% 30.734 0,90%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 51.607 1,69% 30.279 0,95% 30.734 0,90%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 25.719 0,84% 9.507 0,30% 12.107 0,36%


2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 855.674 28,10% 1.069.589 33,48% 1.029.965 30,29%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 758.471 24,90% 1.023.945 32,05% 984.482 28,95%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 758.471 24,90% 1.007.619 31,54% 948.576 27,90%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 16.326 0,51% 35.906 1,06%

2.01.04.02 Debêntures 97.203 3,19% 45.644 1,43% 45.483 1,34%



2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




2.01.05.02 Outros 342.053 11,23% 327.729 10,26% 324.341 9,54%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 701 0,02% 937 0,03% 13.499 0,40%



2.01.05.02.05 Adiantamento de Clientes 119.489 3,92% 146.810 4,60% 120.611 3,55%


2.01.06 Provisões 2.421 0,08% 1.979 0,06% 3.374 0,10%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 2.173 0,06%


2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.05 Provisões para Participação nos Resultados 0 0,00% 0 0,00% 2.173 0,06%


2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 2.421 0,08% 1.979 0,06% 1.201 0,04%






2,02 Passivo Não Circulante 778.558 25,56% 854.803 26,76% 930.670 27,37%




2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 184.828 6,07% 45.644 1,43% 90.982 2,68%



2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 13.712 0,45% 10.276 0,32% 13.375 0,39%



2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 13.712 0,45% 10.276 0,32% 13.375 0,39%

2.02.02.02 Outros 191.826 6,30% 259.724 8,13% 335.816 9,88%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.04 Adiantamento de Clientes 8.643 0,28% 16.867 0,53% 48.876 1,44%

2.02.02.02.06 Obrigações por aquisição de Part. Societária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.10 Obrigações Fiscais 5.997 0,20% 3.108 0,10% 2.235 0,07%

2.02.03 Tributos Diferidos 95.437 3,13% 95.045 2,98% 129.020 3,79%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 95.437 3,13% 95.045 2,98% 129.020 3,79%

2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 61.801 2,03% 63.160 1,98% 86.079 2,53%


2.02.04 Provisões 87.554 2,87% 29.951 0,94% 14.977 0,44%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 75.772 2,49% 19.492 0,61% 5.862 0,17%


2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 2.749 0,09% 1.490 0,05% 698 0,02%


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 73.023 2,40% 18.002 0,56% 5.164 0,15%


2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 11.782 0,39% 10.459 0,33% 9.115 0,27%










2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 972.089 31,92% 868.287 27,18% 999.109 29,38%

2.03.01 Capital Social Realizado 1.440.888 47,31% 1.054.488 33,01% 840.888 24,73%

2.03.02 Reservas de Capital -12.058 -0,40% 1.530 0,05% 1.530 0,04%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -12.058 -0,40% -12.058 -0,38% -12.058 -0,35%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Reserva de Incentivo Fiscais 0 0,00% 13.588 0,43% 13.588 0,40%

2.03.02.08 Instrumentos Patrimoniais a Emitir 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 46.831 1,38%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 10.530 0,31%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.10 Reserva de retenção de negócios 0 0,00% 0 0,00% 36.301 1,07%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -458.111 -15,04% -204.562 -6,40% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 1.370 0,04% 16.831 0,53% 109.860 3,23%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 561.638 100,00% 799.197 100,00% 971.769 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -572.637 -101,96% -713.980 -89,34% -773.058 -79,55%

3,03 Resultado Bruto -10.999 -1,96% 85.217 10,66% 198.711 20,45%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -192.187 -34,22% -212.330 -26,57% -139.948 -14,40%

3.04.01 Despesas com Vendas -49.149 -8,75% -57.475 -7,19% -65.093 -6,70%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -75.202 -13,39% -98.515 -12,33% -87.039 -8,96%

3.04.02.01 Despesas Administrativas Diversas -71.504 -12,73% -93.893 -11,75% -81.222 -8,36%

3.04.02.02 Honorários da Administração -3.698 -0,66% -3.733 -0,47% -3.644 -0,37%

3.04.02.03 Participação de Funcionários 0 0,00% -889 -0,11% -2.173 -0,22%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 96.394 17,16% 279.497 34,97% 34.002 3,50%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -166.150 -29,58% -333.658 -41,75% -18.600 -1,91%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 1.920 0,34% -2.179 -0,27% -3.218 -0,33%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -203.186 -36,18% -127.113 -15,91% 58.763 6,05%

3,06 Resultado Financeiro -53.997 -9,61% -28.199 -3,53% 8.168 0,84%

3.06.01 Receitas Financeiras 70.491 12,55% 61.057 7,64% 45.312 4,66%

3.06.02 Despesas Financeiras -124.488 -22,17% -89.256 -11,17% -37.144 -3,82%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -257.183 -45,79% -155.312 -19,43% 66.931 6,89%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -26.451 -4,71% -105.305 -13,18% -14.587 -1,50%

3.08.01 Corrente -22.829 -4,06% -27.119 -3,39% -20.277 -2,09%

3.08.02 Diferido -3.622 -0,64% -78.186 -9,78% 5.690 0,59%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -283.634 -50,50% -260.617 -32,61% 52.344 5,39%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -283.634 -50,50% -260.617 -32,61% 52.344 5,39%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -267.137 -47,56% -251.393 -31,46% 50.947 5,24%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -16.497 -2,94% -9.224 -1,15% 1.397 0,14%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -235.867 -676.047 -436.048

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -109.631 19.331 168.440

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício -257.183 -155.312 66.931

6.01.01.02 Resultado de Equivalencia Patrimonial -1.920 2.179 3.218

6.01.01.03 Ganho/Perda na alienação Parcial de Investimentos -75.875 -1.073 0

6.01.01.04 Juros e Encargos Financeiros Provisionados 179.436 162.785 100.400

6.01.01.05 Impostos e Contribuições Diferidos -5.779 -12.593 8.084

6.01.01.06 Depreciação e Amortização 1.996 6.347 1.345

6.01.01.07 Amortização e Deságio 0 0 0

6.01.01.08 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0

6.01.01.09 Provisão para Contingencia 50.431 12.917 -551

6.01.01.10 Distribuição de Participação nos Resultados 0 0 2.173

6.01.01.11 Ajuste a Valor Justo 0 -2.682 -23.702

6.01.01.12 Amortização de intangível -737 6.763 10.542

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 24.657 -531.375 -492.997

6.01.02.01 Clientes 168.005 -88.830 -315.006





6.01.02.02 Imóveis a Comercializar -113.478 -300.076 -269.477

6.01.02.03 Demais Contas a Receber 45.461 -68.668 -26.972

6.01.02.04 Gastos com Vendas a Apropriar 6.355 4.019 -8.023

6.01.02.05 Operações de Mútuo de Ativo - Partes Relacionadas 0 0 0

6.01.02.06 Obrigações por Incorporação Imobiliária 0 0 0

6.01.02.07 Obrigações por Compra de Imóveis -64.429 -52.691 6.649

6.01.02.08 Impostos e Contribuições a Recuperar 4.253 -3.798 6.281

6.01.02.09 Contingências 7.614 2.987 6.079

6.01.02.10 Fornecedores 3.495 -20.840 50.437

6.01.02.11 Adiantamento de Clientes -35.545 3.869 50.613

6.01.02.12 Salários, Encargos e Provisão para Bônus -2.254 878 1.752

6.01.02.13 Demais Contas a Pagar -2.485 -8.708 7.817

6.01.02.14 Cessão de Créditos a Pagar 0 0 0

6.01.02.15 Tributos a Pagar 7.665 2.656 -3.147

6.01.02.16 Outros Ativos 0 0 0

6.01.02.17 Outros Passivos 0 0 0

6.01.02.18 Operações de Mútuo Ativo - Partes Relacionadas 0 0 0

6.01.02.19 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Ativo e Passivo 0 0 0

6.01.02.20 Distribuição de Participação nos Resultados 0 -2.173 0

6.01.03 Outros -150.893 -164.003 -111.491

6.01.03.01 Juros Pagos -144.276 -134.284 -94.943

6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -6.617 -29.719 -16.548

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 134.803 327.082 -174.123

6.02.01 Aquisição Ativo Imobilizado e Intangível 727 232 -8.390

6.02.02 Aumento nos Investimentos 0 1.684 -3.044

6.02.03 Resgate (Aplicação) Financeira 20.597 -67.201 30.343

6.02.04 Aquisição de Investimentos 0 0 -188.737

6.02.05 Parcela Recuperada na Alienação de Participação em Investimento 76.879 270.979 41.587

6.02.06 Dividendos 3.133 5.536 198

6.02.07 Baixa de Investimento 5.947 0 0

6.02.08 Empréstimos Concedidos a Controladas 27.520 115.852 -46.080

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 71.783 326.985 565.722

6.03.01 Transação de Capital com Sócio 0 213.600 0

6.03.02 Acréscimo Empréstimos e Financiamentos 354.296 1.203.830 853.465

6.03.03 Amortização Empréstimos e Financiamentos -853.278 -1.061.468 -672.807

6.03.04 Cessão de Crédito de Recebíveis 0 0 0

6.03.05 Dividendos Complementar, pagos ao exercício anterior -236 -12.562 -2.447

6.03.06 Despesas com Oferta Pública de Ações 0 0 0

6.03.07 Debentures 180.129 -3.099 136.465

6.03.08 Participação de Acionistas Minoritários 0 0 0

6.03.09 Emissão de Ações na Aquisição de Controlada 0 0 0

6.03.10 Obtenção de empréstimos de controladas 3.436 0 13.375

6.03.11 Integralização de capital 386.400 0 211.999

6.03.12 Outros movimentos de acionistas não controladores 1.036 -18.631 25.672

6.03.13 Aumento de capital em investidas efetuadas por parceiros 0 5.315 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -29.281 -21.980 -44.449

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Liquidez Geral 144,90% 135,16% 119,41%

Liquidez Corrente 173,41% 138,53% 139,15%

Endividamento Total 213,29% 267,91% 240,33%

Endividamento Oneroso 128,15% 176,14% 146,88%

Margem Bruta -1,96% 10,66% 20,45%

Margem Líquida -50,50% -32,61% 5,39%

Rentabilidade do Capital Próprio -22,59% -23,09% 5,53%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)





Parecer dos Auditores Independentes (extraído do DFP-CVM 31/12/15)

“Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras – Sem ressalvas Aos Administradores e Acionistas da João Fortes Engenharia S.A. Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da João Fortes Engenharia S.A (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de

expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da João Fortes Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da João Fortes Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Ênfase Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de





transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.1 (ii). Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, preparada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, mas não é requerida pelas IFRS. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 29 de março de 2016 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428//O-6 F-RJ Marcelo Luiz Ferreira Contador CRC RJ-087095/O-7”

Notas Explicativas (extraído do DFP-CVM 31/12/15)

1. Contexto operacional A João Fortes Engenharia S.A. é uma sociedade anônima constituída em 28 de setembro de 1957, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e filiais em Brasília e Salvador. A Companhia possui capital aberto desde 1973 e suas ações são negociadas na Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros – BM&FBOVESPA S.A. - sob o código JFEN3. A João Fortes Engenharia S.A. (“Companhia”) tem como objetivo social: a) a indústria de construção civil; b) a elaboração de estudos e projetos de arquitetura e de engenharia civil, a execução de trabalhos e a prestação de quaisquer serviços de engenharia civil; c) a elaboração de estudos e projetos e a execução de serviços em geral de engenharia elétrica, engenharia hidráulica, de irrigação, de saneamento e de engenharia agronômica; d) as incorporações imobiliárias e a

comercialização de imóveis; e) o planejamento, implantação e a comercialização de loteamentos, condomínios horizontais, residenciais, comerciais ou industriais; f) a administração e a locação de bens imóveis próprios; h) assunção de suas responsabilidades sociais e ambientais diante da sociedade e de seu público alvo; e i) tudo o mais que se fizer necessário para perfeita realização dos referidos objetivos. As sociedades controladas, criadas com o propósito específico de desenvolver o empreendimento,

de forma isolada ou em conjunto com outros parceiros, em sua maioria, compartilham as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais da Companhia.

Todos os valores apresentados nestas demonstrações estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outro modo.

A emissão das demonstrações financeiras consolidadas foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 24 de março de 2015....

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-

fiduciarios/RAF2015/NOTEX2015/JOAOFORTESNOTEX2015.pdf

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2015/NOTEX2015/JOAOFORTESNOTEX2015.pdf

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2015/NOTEX2015/JOAOFORTESNOTEX2015.pdf





Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as

informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que

(i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou

inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro

dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram entregues

bens e valores à sua administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,

nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das

obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016


Agente Fiduciário

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