ProspectoPreliminardeDistribuiçãoPúblicadeDebêntures Simples da 1ªEmissãoda

ISIN:BRPDGRDBS000Rating“BBB”

Primeira emissão para distribuição pública de 25.000 debêntures simples, não conversíveis em ações da PDG REALTY S.A.EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“PDG Realty”, “Companhia” ou “Emissora”), do tipo escritural e da forma nominativa, daespécie quirografária, em série única (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”),perfazendo omontante deR$250.000.000,00 (duzentos e cinquentamilhões de reais) (“Emissão”).

A Emissão das Debêntures foi aprovada pelo Conselho de Administração da Emissora em reuniões realizadas em (i) 28 de maio de 2007,cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), em sessão realizada em 25 de junho de 2007 e publicadano Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor Econômico - Edição Nacional, em 30 de maio de 2007; e (ii) [•] de [•] de 2007,cuja ata será arquivadana JUCESP, assimcomoserápublicadanoDiárioOficial doEstadodeSãoPauloenoJornalValorEconômico -EdiçãoNacional.

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de subscrição pelo Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”ou “Coordenador Líder”), utilizando-se os procedimentos previstos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400,de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”) e serão colocadas junto ao público no mercado primário por meio do SDT - Sistemade Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”)e operacionalizado pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”). As Debêntures serão registradas para negociação no mercadosecundário junto ao (i) SND - Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pelaANDIMAe operacionalizado pela CETIP e (ii) Sistemade Negociação BOVESPAFIX (“BOVESPAFIX”), da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA (“BOVESPA”), com custódia na CBLC -CompanhiaBrasileira deLiquidação eCustódia (“CBLC”).

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamentosobre aqualidadedaCompanhia, bemcomo sobre asDebêntures a seremdistribuídas.”

Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir por adquirir asDebêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de seus ativos e dos riscosdecorrentes do investimento nasDebêntures.

Os investidores devem leraSeção “Fatores deRisco”, nas páginas 56 a 65.

Número eData doRegistro naCVM:CVM/SRE/DEB/2007/[•], de [•] de [•] de 2007.

Data de Início da distribuição pública: [•] de [•] de 2007.

CompanhiaAberta deCapitalAutorizado -CNPJ/MFnº 02.950.811/0001-89AvenidaBrigadeiro FariaLima, n° 3.729, 9° andar, parte, CEP04538-133 –SãoPaulo - SP

AsinformaçõescontidasnesteProspectoPreliminarestãosobanálisedaComissãodeValoresMobiliários,aqualaindanãosemanifestouaseurespeito.

OpresenteProspectoPreliminarestásujeitoàcomplementaçãoecorreção.O

ProspectoDefinitivoserádisponibilizadoaosinvestidoresduranteoperíododedistribuição.

R$250.000.000,00

Adata do presente Prospecto Preliminar é 29 de junho de 2007

CoordenadorLíder

“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código deAuto-Regulação daANBIDpara as Ofertas Públicas de Distribuição eAquisição deValoresMobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registrode Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente ofertapública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidadepelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliáriosobjeto da(o) oferta pública/programa.”

P D G R 3P D G R 3

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ÍNDICE

PARTE I – INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES..................................................................................................................................................5 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO..........................................12 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ...................................................................................14 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ............................................................................................19 SUMÁRIO DA COMPANHIA..........................................................................................................................20 SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ...................................................................26 SUMÁRIO DA EMISSÃO ...............................................................................................................................33 INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSÃO ..............................................................................................................38 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ......................................................54 FATORES DE RISCO ....................................................................................................................................56 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS.....................................................................................................................66

PARTE II – COMPANHIA

CAPITALIZAÇÃO.........................................................................................................................................69 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ...........................................................................................70 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ............................................................................................71 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL............................................................................................................................................78 O SETOR IMOBILIÁRIO .............................................................................................................................111 NOSSAS ATIVIDADES ...............................................................................................................................122 ADMINISTRAÇÃO .....................................................................................................................................148 PRINCIPAL ACIONISTA .............................................................................................................................154 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ..............................................................................................155 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL .............................................................................................................156 PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA..................................................................174

PARTE III – ANEXOS

ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA (APROVADO NA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 8 DE JANEIRO DE 2007)..........................................................................183 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2007 ........................................................................................................203 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES.................................................207 INFORMAÇÕES ANUAIS – IAN DA COMPANHIA, RELATIVAS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 ..................................................................................................................253 INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR DA COMPANHIA, REFERENTES AO PERÍODO DE TRÊS MESES ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2007...........................................................................385 DECLARAÇÃO DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ART. 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ...............................441 DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ART. 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400...............445 RELATÓRIO DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ...............................................................................................449

PARTE IV – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PRO-FORMA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2005 E 2004 ...............................455 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PRO-FORMA REFERENTES AO PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006 .........................................523 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AO PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2007 ..............................................................543

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Parte I – INTRODUÇÃO

• Definições • Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro • Apresentação das Informações Financeiras • Informações Cadastrais da Companhia • Sumário da Companhia • Sumário das Informações Financeiras e Operacionais • Sumário da Emissão • Informações sobre a Emissão • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores • Fatores de Risco • Destinação dos Recursos

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DEFINIÇÕES

Acionista Controlador UBS Pactual Desenvolvimento e Gestão I – Fundo de Investimento em Participações (PDG I).

ADEMI-BA Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário da

Bahia. ADEMI-RJ Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário do

Rio de Janeiro. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Agente Fiduciário Pentágono S.A. DTVM. ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento da Emissão. Anúncio de Início Anúncio de Início da Emissão. Avance Avance Negócios Imobiliários S.A., corretora imobiliária

exclusivamente dedicada à venda de Unidades desenvolvidas pela Goldfarb. A Companhia detém 49,0% do capital social da Avance.

Banco Central Banco Central do Brasil. BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo. BOVESPAFIX Sistema de negociação BovespaFix, administrado pela Bovespa BR GAAP

Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas emitidas pela CVM, pelas normas contábeis e pronunciamentos emitidos pelo IBRACON, e pelas resoluções do CFC.

Brasil ou País República Federativa do Brasil. CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. CDI Certificado de Depósito Interbancário. CEF Caixa Econômica Federal. CETIP CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação CFC Conselho Federal de Contabilidade.

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CHL CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A., sociedade da qual a Companhia detém, nesta data, 40,0% do capital social e tem opção de aumento de participação para 50% do capital social pendente de aprovação em Assembléia Geral, foi a sociedade utilizada para operacionalizar a Parceria em Investimento de Portfolio com a CHL – Incorporações e Loteamentos Ltda. A CHL atua na incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais para as Classes Média e Média-Alta no Estado do Rio de Janeiro.

Cipasa Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A., sociedade da qual a

Lindencorp, Subsidiária da Companhia, detém 100,0% do capital social. A Cipasa desenvolve loteamentos residenciais para as Classes Média-Alta e Média no Estado de São Paulo.

Classe Alta Público consumidor de Unidades com preço de venda acima de

R$ 1,0 milhão. Classe Média-Alta Público consumidor de Unidades com preço de venda entre

R$ 350,1 mil e R$ 999,9 mil. Classe Média Público consumidor de Unidades com preço de venda entre

R$ 150,1 mil e R$ 350,0 mil. Classe Média-Baixa Público consumidor de Unidades com preço de venda entre R$ 60,0

mil e R$ 150,0 mil. CMN Conselho Monetário Nacional. Co-Incorporação Atividade de incorporação de empreendimento imobiliário

específico, desenvolvida pela Companhia em conjunto com um Parceiro mediante a constituição de SPE.

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Companhia, Emissora ou PDG Realty

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, anteriormente denominada Varsóvia Participações S.A.

Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e

Distribuição, em Regime de Garantia Firme, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações.

Coordenador Líder ou Bradesco BBI

Banco Bradesco BBI S.A.

CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de

Valores ou de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. CVM Comissão de Valores Mobiliários.

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Dólar, Dólar norte americano ou US$

Moeda corrente dos Estados Unidos.

E&Y Ernst & Young Auditores Independentes S.S.. EBITDA Lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de

renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais.

Embraesp Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio. Empresas Contribuídas SPEs e Investimentos de Portfolio em relação aos quais a

Companhia adquiriu participação através de aumento de capital realizado pelo seu acionista FIP PDG I, mediante contribuição das respectivas participações societárias detidas pelo FIP PDG I.

Escritura de Emissão Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures

Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações.

Estatuto Social Estatuto Social da Companhia. EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América. FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. FGV Fundação Getúlio Vargas. FIP PDG I UBS Pactual Desenvolvimento e Gestão I – Fundo de Investimento

em Participações (PDG I), fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado conforme a Instrução CVM n° 391, de 16 de julho de 2003, e administrado por Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM.

Goldfarb Goldfarb Incorporações e Construções S.A., sociedade da qual a

Companhia detém, nesta data, 57,5% do capital social, com opção de aumento de participação para 70% do capital social pendente de aprovação em Assembléia Geral. A Goldfarb atua na construção e incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais para as Classes Média e Média-Baixa nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro.

Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.

IBAMA Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. IFRS International Financial Reporting Standards, correspondente às

normas internacionais de contabilidade.

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IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

INCC Índice Nacional de Custo da Construção, divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas. INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE. INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial. Instrução CVM nº 400/03 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e posteriores

alterações, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários e os programas de distribuição de valores mobiliários.

Investimento de Portfolio Investimento que a Companhia realiza para o desenvolvimento

indireto de empreendimentos imobiliários através de aquisição de participações societárias relevantes em empresas dedicadas ao setor imobiliário, seguindo um modelo de Private Equity. O Investimento de Portfolio pode se dar mediante (i) a aquisição, pela Companhia, de participação relevante de capital social de empresas existentes que atuem no setor imobiliário, (ii) aquisição de participação relevante em um Parceiro, ou (iii) constituição de novas empresas em sociedade com Parceiros que tenham experiência no setor imobiliário. Destaque-se que os Investimentos de Portfolio se diferenciam da Co-Incorporação por não estarem restritos a um único empreendimento imobiliário. Na data deste Prospecto, a Companhia detém os seguintes Investimentos de Portfolio: Lindencorp, Cipasa, Goldfarb, Avance, CHL, Jazz, e REPAC.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica. Jazz Jazz2006 Participações S.A., sociedade da qual a Companhia detém

50,0% do capital social, utilizada para viabilizar o Investimento de Portfolio com a Fator Imóveis Ltda., empresa integrante do grupo Fator. A Jazz atua na incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais para as Classes Alta e Média-Alta na região Nordeste, com foco na região metropolitana de Salvador.

Landbank Conjunto de terrenos detidos pela Companhia ou suas subsidiárias,

que serão destinados ao desenvolvimento de projetos imobiliários. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e posteriores alterações. Lei de Incorporação Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e posteriores alterações. Lei nº 9.514/97 Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997. Lindencorp ou LDI Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A., sociedade da qual a

Companhia detém 17,3% do capital social. A Lindencorp atua na incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais para as Classes Alta e Média-Alta no Estado de São Paulo.

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Lote Adicional Sem prejuízo do exercício da opção de Lote Suplementar, a quantidade inicial de Debêntures ofertadas poderá ser aumentada, por comum acordo entre a Emissora e o Coordenador Líder, em montante que corresponda a, no máximo, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, na Data da Emissão, nos termos do artigo 14, da Instrução CVM 400.

Lote Suplementar A Emissão poderá ser aumentada por lote suplementar, a critério

dos Coordenadores, em valor equivalente a até 15% (quinze por cento) do Valor Total de Emissão, na Data da Emissão, nos termos do artigo 24, da Instrução CVM 400, exclusivamente para atender a excesso de demanda que vier a ser constatado pelos Coordenadores no Procedimento de Bookbuilding.

Novo Mercado Segmento especial de listagem da BOVESPA. OPA Oferta Pública de Aquisição de Ações. Parceiro Cada uma das sociedades atuantes no mercado imobiliário com a

qual a Companhia realiza Co-Incorporação e/ou Investimento de Portfolio.

Parceria Co-Incorporação ou Investimento de Portfolio, conforme o caso. Performance Performance Auditores Independentes S.S.. PIB Produto Interno Bruto. PIS Programa de Integração Social. Private Equity Modelo de investimento utilizado pela Companhia que consiste na

aquisição de participação societária relevante, cumulada com a participação ativa na administração da sociedade investida e ingerência efetiva na definição da estratégia de tais sociedades.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais

investidores nas Debêntures, conduzido pelo Coordenador Líder, com o objetivo de apurar a Remuneração definitiva das Debêntures.

Prospecto ou Prospecto Preliminar

Prospecto Preliminar da Emissão.

Prospecto Definitivo Prospecto Definitivo da Emissão. Real ou R$ Moeda corrente do Brasil. Regulamento do Novo Mercado Regulamento de listagem no Novo Mercado, editado pela BOVESPA,

que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado.

REPAC Companhia Repac de Participações, sociedade da qual a Companhia

detém 50,0% do capital social, utilizada para viabilizar a Parceria com a REP Participações Ltda. A REPAC atua na incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais voltados à geração de renda através de locação nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro.

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Resolução CFC nº 963/03 Resolução CFC nº 963, de 16 de maio de 2003, a qual estabeleceu novas regras contábeis aplicáveis às companhias do setor imobiliário em relação às Unidades lançadas a partir de 1º de janeiro de 2004.

SBPE Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimos. SDT SDT – Sistema de Distribuição de Títulos SECOVI Sindicato da Habitação de São Paulo – Sindicato das Empresas de

Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo.

Selic Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos

federais, apuradas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. SFH Sistema Financeiro de Habitação. SFI Sistema Financeiro Imobiliário, criado pela Lei nº 9.514/97, e

posteriores alterações. SND SND – Sistema Nacional de Debêntures SPE Sociedade de propósito específico voltada para o desenvolvimento

de empreendimento imobiliário. A Companhia poderá fazer um investimento em uma SPE para implementar um projeto de Co-Incorporacão. As empresas investidas por meio de Investimentos de Portfolio também podem operacionalizar parte de seus investimentos por meio de SPEs.

SRF ou Receita Federal Secretaria da Receita Federal. Subsidiárias Todas as sociedades, incluindo as SPEs e os Investimentos de

Portfolio, nas quais a Companhia tem participação direta ou indireta.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinado pelo CMN. Unidade Unidade autônoma imobiliária, residencial ou comercial. U.S. GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. Vendas Contratadas Somatório do valor decorrente de todos os contratos de venda de

Unidades celebrados em determinado período, incluindo a venda de Unidades lançadas e a venda de Unidades em estoque.

VGV ou Volume Geral de Vendas

Somatório do valor de venda da totalidade das Unidades de empreendimento imobiliário específico.

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VGV Estimado Corresponde ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades planejadas (i) no projeto de um determinado empreendimento imobiliário em desenvolvimento, ou (ii) relativamente ao estoque de terrenos da Companhia, a um preço estimado pela Companhia com base nas características de cada terreno, do produto projetado e dos parâmetros de mercado estabelecidos pela Companhia por meio de pesquisas ou de outra forma de avaliação. Há possibilidade de o VGV Estimado não ser realizado ou diferir significativamente do efetivo VGV Lançado, uma vez que a quantidade de Unidades efetivamente lançadas em um empreendimento imobiliário poderá ser diferente da quantidade de Unidades originalmente previstas no respectivo projeto e/ou o preço de lançamento de cada Unidade poderá ser diferente do preço originalmente estimado.

VGV Estimado PDG Realty VGV Estimado multiplicado pelos percentuais da participação

direta ou indireta da Companhia (i) em cada um dos empreendimentos imobiliários em desenvolvimento e (ii) no estoque de terrenos.

VGV Lançado Corresponde ao valor total a ser potencialmente obtido pela venda

de todas as Unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. Há possibilidade de o VGV Lançado não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de Unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá ser inferior ao preço de lançamento.

VGV Lançado PDG Realty VGV Lançado multiplicado pelos percentuais da participação da

Companhia em cada um dos empreendimentos imobiliários lançados, direta ou indiretamente.

Neste Prospecto, utilizamos os termos “nós”, “nosso”, “nossos”, “nossa” e “nossas” para nos referir à Companhia e suas Subsidiárias. A contrário senso, as referências à Companhia dizem respeito a esta somente, sem incluir as suas Subsidiárias.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas seções “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e “Nossas Atividades”. Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os nossos negócios e resultados. Embora acreditemos que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que dispomos atualmente. Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:

• Alterações nos preços praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em nossos orçamentos, na demanda por Unidades, nas preferências e na situação financeira dos nossos clientes;

• Fatores demográficos e disponibilidade de renda e financiamento para aquisição de imóveis;

• Nossa capacidade de cumprimento de nossas obrigações financeiras;

• Nossa capacidade de conseguir financiamento para nossas operações, bem como para implementar nosso

plano de expansão;

• Nossa capacidade de competir com êxito e dirigir os nossos negócios no futuro;

• Nossa capacidade de concretização do VGV Estimado em nossos empreendimentos imobiliários;

• Nossa capacidade de investir, identificar novos Parceiros e negociar Parcerias;

• Atratividade, retorno e liquidez de nossos ativos e participações societárias;

• Nosso relacionamento com nossos Parceiros e demais sócios nas nossas Subsidiárias;

• Nossa capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis;

• Alterações dos nossos negócios;

• Inflação e flutuações na taxa de juros;

• Alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário;

• Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

• Nossa capacidade de encontrar ativos adequados para investimento; e • Outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.

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As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não podemos assegurar que atualizaremos ou revisaremos quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, aos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.

Todas as referências a “VGV Estimado” correspondem ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades planejadas (i) no projeto de um determinado empreendimento imobiliário em desenvolvimento, ou (ii) relativamente ao estoque de terrenos da Companhia, a um preço estimado pela Companhia com base nas características de cada terreno, do produto projetado e dos parâmetros de mercado estabelecidos pela Companhia por meio de pesquisas ou de outra forma de avaliação. Há possibilidade de o VGV Estimado não ser realizado ou diferir significativamente do efetivo VGV Lançado, uma vez que a quantidade de Unidades efetivamente lançadas em um empreendimento imobiliário poderá ser diferente da quantidade de Unidades originalmente previstas no respectivo projeto e/ou o preço de lançamento de cada Unidade poderá ser diferente do preço originalmente estimado. Todas as referências a “VGV Lançado” correspondem ao valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. Há possibilidade de o VGV Lançado não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de Unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá ser inferior ao preço de lançamento.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS As informações financeiras incluídas neste Prospecto devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e respectivas notas explicativas, e com as seções “Sumário das Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” incluídas neste Prospecto. Todas as informações financeiras incluídas neste Prospecto, inclusive na Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas ou das nossas demonstrações financeiras consolidadas “pro-forma”, conforme o caso, elaboradas de acordo com o BR GAAP e incluídas na “Parte IV – Demonstrações Financeiras” deste Prospecto: • Demonstrações financeiras consolidadas “pro-forma”referentes aos exercícios sociais encerrados em 31

de dezembro de 2005 e 2004, auditadas pela Performance; • Demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2006, auditadas pela E&Y; • Demonstrações do resultado consolidado “pro-forma” auditadas referentes ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2006, as quais foram derivadas das demonstrações financeiras consolidadas auditadas pela E&Y, incluídas em nota explicativa;

• Demonstrações financeiras consolidadas “pro forma” referentes ao período de três meses findo em 31 de

março de 2006, revisadas pela Performance; e • Demonstrações financeiras consolidadas referentes ao período de três meses findo em 31 de março de

2007, revisadas pela E&Y. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Demonstrações Financeiras Consolidadas “Pro-Forma” Anteriormente a 30 de agosto de 2006, o FIP PDG I, nosso Acionista Controlador, era proprietário da maioria dos ativos e operações detidos pela Companhia, com exceção (i) das Subsidiárias Goldfarb e Avance, nas quais detemos controle compartilhado e cujas participações foram adquiridas no ano de 2006 e (ii) dos ativos e operações adquiridos após 30 de agosto de 2006. Nesta data, a Companhia implementou uma reestruturação societária pela qual o FIP PDG I subscreveu um aumento do capital social da Companhia que foi integralizado, em parte, através da contribuição das participações que detinha em SPEs e nas sociedades adquiridas por meio de Investimentos de Portfolio listadas no quadro ao final desta seção (referidas SPEs e empresas adquiridas, à exceção da Goldfarb e Avance, as “Empresas Contribuídas”) nas datas-base de 30 de agosto, 30 de setembro e 20 de outubro de 2006. Estas contribuições foram feitas com base no balanço patrimonial das Empresas Contribuídas levantado em 31 de julho de 2006. Até a data de contribuição das Empresas Contribuídas ao capital social da Companhia, nas respectivas datas-base, à exceção do investimento em Goldfarb e Avance, a Companhia não possuía nenhum ativo operacional nem gerava receita relevante. Portanto, foram elaboradas informações financeiras consolidadas “pro-forma”, auditadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e revisadas para o período de 3 meses findo em 31 de março de 2006, bem como foram elaboradas demonstrações do resultado consolidado “pro-forma” auditadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, com o objetivo de apresentar informações financeiras das Empresas Contribuídas e possibilitar a comparação dessas informações. Para os fins das informações financeiras “pro-forma” apresentadas, os investimentos nas Empresas Contribuídas foram considerados, nas datas de aquisição pelo FIP PDG I, pelo valor contábil do patrimônio das mesmas Empresas Contribuídas nas respectivas datas de aquisição. Posteriormente foram consideradas todas as movimentações patrimoniais e de resultado operacional de tais Empresas Contribuídas desde as pertinentes datas de aquisição pelo FIP PDG I e até o fim dos períodos relativos às informações financeiras aqui apresentadas. Relativamente a Goldfarb e Avance, suas movimentações patrimoniais e resultados operacionais estão incluídos em nossas informações financeiras “pro-forma” a partir de sua aquisição pela Companhia.

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As demonstrações financeiras consolidadas e as demonstrações financeiras consolidadas “pro-forma” da Companhia foram elaboradas de acordo com o BR GAAP. As demonstrações financeiras consolidadas e as demonstrações financeiras consolidadas “pro-forma” não devem ser tomadas por base para fins de cálculo de dividendos ou para quaisquer outros fins societários que não sejam de proporcionar informações comparativas sobre a performance operacional da Companhia e suas Subsidiárias. As informações financeiras de todas as nossas Subsidiárias são consolidadas em nossas demonstrações financeiras da seguinte forma: (i) em relação às Subsidiárias sobre as quais exercemos controle compartilhado, a consolidação é feita de forma proporcional e; (ii) em relação às Subsidiárias sobre as quais exercemos isoladamente o controle, a consolidação é feita de forma integral, sendo as participações de minoritários nos patrimônios líquidos, lucros líquidos e resultados operacionais destas Subsidiárias apresentadas em separado no balanço patrimonial e nos resultados patrimoniais consolidados. As tabelas abaixo apresentam uma relação de todas as nossas Subsidiárias consideradas para efeito de elaboração das nossas informações financeiras “pro-forma”:

Investimentos de Portfolio Percentual de participação Critério de Direta Indireta Consolidação

Avance Negócios Imobiliários S.A. 49,00% Proporcional Goldfarb Incorp. E Constr. S.A. (Individual) 57,50% Proporcional

Goldfarb Tatuapé Construções Ltda. 24,45% Proporcional Goldfarb Butantã Construções Ltda. 24,49% Proporcional Goldfarb Vila Guilherme Construções Ltda. 24,50% Proporcional SPE Gil Pinheiro Ltda. 24,50% Proporcional SPE Jaguaré Construções Ltda. 16,33% Proporcional SPE Reserva do Alto Aricanduva Ltda. 12,25% Proporcional Villagio Splendore Empreendimentos Imobiliários S.A. 75,00% 12,25% Proporcional Gold Properties Vila Guilherme 48,99% Proporcional Vassoural Empreend Imob. Ltda. 48,51% Proporcional Nova Água Rasa Empreend Imob. Ltda. 50,00% 24,50% Proporcional Alencar Araripe Empreend Imob. Ltda. 48,51% Proporcional Baguari Empreend. Imobiliário Ltda. 24,50% Proporcional Alves Pedroso Empreend imobil. Ltda. 48,51% Proporcional Áustria Empreendimentos Imobil Ltda. 50,00% 48,51% Proporcional Estela Borges Empreend imobil. Ltda. 24,50% Proporcional Luxemburgo Empreend Imobil. Ltda. 50,00% 48,51% Proporcional Kirmair Empreend. Imob. Ltda. 50,00% 24,50% Proporcional Nova Mooca Empreend. Imob. Ltda. 50,00% 24,50% Proporcional Padre Adelino Empreend. Imob. Ltda. 24,50% Proporcional Petrônio Portela Empr. Imob. Ltda. 24,50% Proporcional Santa Genebra Empreend. Imob. Ltda. 24,50% Proporcional São João Climaco Empr. Imob. Ltda. 48,51% Proporcional Finlândia Empreend. Imob. Ltda. 48,51% Proporcional Holanda Empreend. Imob. Ltda. - 48,51% Proporcional Gold Celestino Bourrol Empreend. Im. - 24,50% Proporcional Nova Tatuapé Negócios Imob. Ltda. 50,00% 24,50% Proporcional Hungria Empreend Imob. Ltda. 50,00% 24,50% Proporcional Grécia Empreend Imob. Ltda. 48,51% Proporcional Bruxelas Empreend Imob. Ltda. 50,00% 24,50% Proporcional Bulgária Empreend Imob. Ltda. 48,51% Proporcional Amsterdam Empreend Imob. Ltda. 50,00% 24,50% Proporcional Vila Maria Empreend Imob. Ltda. 24,50% Proporcional SPE Gama Empreend Imob. Ltda. 24,50% Proporcional Gold Celestino Bourrol Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% Proporcional Gold Bahamas Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% Proporcional Gold Salvador Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% Proporcional Gold Mônaco Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% Proporcional Gold Singapura Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% Proporcional Gold Noruega Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% Proporcional Holanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% Proporcional

Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A. (Individual) 17,29% Proporcional Reserva Atlântica Empreendimentos S.A 5,76% Proporcional Saint Hilaire Incorporação SPE S.A. 50,00% 17,12% Proporcional Joaquim Macedo Incorporação SPE Ltda. 17,12% Proporcional Jardim Morumbi Empreendimento Imobiliário S.A. 50,00% 17,12% Proporcional Circular do Bosque Incorporadora SPE Ltda. 8,65% Proporcional Prudente Incorporadora SPE S.A 8,65% Proporcional Las Brisas Incorporação SPE S.A 4,32% Proporcional Jaú Incorporação Ltda. 17,12% Proporcional

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Dom Pedro Empreendimento Imobiliário Ltda. - 6,92% Proporcional Piper Empreendimentos AS 6,92% Proporcional Camburiu Empreendimento Imobiliário S.A. 22,50% 5,45% Proporcional Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A 12,79% Proporcional Lindencorp Part. Adm. Serv. S.A. 17,29% Proporcional Ibirapuera Empreend. Imob; 17,12% Proporcional Bingin Participações S.A 17,29% Proporcional Itaim Bibi Incorporação SPE Ltda. 17,12% Proporcional Jardins Incorporação SPE Ltda. 17,12% Proporcional Lisboa Incorporação SPE Ltda. 17,12% Proporcional Madri Incorporação SPE Ltda. 17,12% Proporcional Londres Incorporação SPE Ltda. 17,29% Proporcional Barcelona Incorporação SPE Ltda. 17,29% Proporcional Mônaco Incorporação SPE Ltda. 17,29% Proporcional Firenze Incorporação SPE Ltda. 17,29% Proporcional Lion Incorporação SPE Ltda. 17,29% Proporcional

REPAC - Companhia Repac de Participações S.A. 50,00% Proporcional Centro de Conv. E Serv.Valinhos Ltda. 5% Proporcional

Jazz2006 Participações S.A. 50,00% Proporcional Sky Empreendimento Imobiliario Ltda. 50,00% Proporcional Amazon Empreend Imobil Ltda. 50,00% Proporcional Aquarius Empreend Imob Ltda. 50,00% Proporcional Da Vinci Empreend Imob Ltda. 50,00% Proporcional Chp1000 Empreend Imob Ltda. 50,00% Proporcional Beethoven Empreend Imob Ltda. 50,00% Proporcional MZT Empreend Imob Ltda. 50,00% Proporcional TP 1000 Empreend Imob Ltda. 50,00% Proporcional Duo Empreend Imobil Ltda. 50,00% Proporcional Capri Empreend Imobil Ltda. 50,00% Proporcional

CHI Desenvolvimento Imobiliário S.A. 40,00% Proporcional SPE Largo do Machado 21 Incorporação Ltda. 50,00% 40,00% Proporcional

Estrada do Monteiro 323 Incorporações Ltda. 40,00% Proporcional CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. 40,00% Proporcional

SPE Dalúdio Jurandir Incorporações Ltda. 40,00% Proporcional Lucio Costa Incorporações Ltda. 40,00% Proporcional Gomes Freire Empreendimentos 20,00% Proporcional Assis Bueno 30 Incorporações Ltda. 40,00% Proporcional Victoria Bay Participações Ltda. 40,00% Proporcional Marquês de São Vicente 187 Incorporação Ltda. 40,00% Proporcional

Co-Incorporação

Percentual de participação Critério de

Direta Indireta Consolidação Av Chile 230 Investimentos Imobiliários 99,90% Integral Clube Tuiuti Empreendimento S.A. 100,00% Integral Eco Life Butantã Empreendimentos Imobiliários S.A. 99,90% Integral PDG Desenvolvimento Imobiliário S.A. 99,90% Integral

Dom Pedro Empreendimento Imobiliário Ltda. 20,00% Proporcional Eco Life Independência Empreendimento Imobiliário S.A. 80,00% Proporcional Eco life Recreio Empreendimento Imobiliário S.A. 75,00% Proporcional Eco Life Santana Empreendimento Imobiliário S.A. 80,00% Proporcional

Eco life Jaguaré Empreendimento Imobiliário S.A. 80,00% Proporcional Giardino Desenvolvimento Imobiliário S.A. 95,00% Integral Giardino Empreendimentos Imobiliários S.A. 95,00% Integral Sardenha Empreendimentos Imobiliários S.A. 80,00% Integral América Piqueri Incorporadora S.A. 40,00% Proporcional Bento Lisboa Participações S.A. 40,00% Proporcional

Bento Lisboa 106-A Empreendimento Imobiliário S.A. 40% Proporcional Bento Lisboa 106-B Empreendimentos Imobiliário S.A. 40% Proporcional

Boa Viagem Empreendimento Imobiliário S.A. 50,00% Proporcional Cyrela Milão Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% Proporcional Cyrela Tennessee Empreendimentos Imobiliários S.A. 25,00% Proporcional Gardênia Participações S.A. 50,00% Proporcional Gramínea Desenvolvimento Imobiliário S.A. 50,00% Proporcional Gramínea Empreendimentos S.A. 50,00% Proporcional HL Empreendimentos S.A. 50,00% Proporcional KS Morumbi Empreendimento ImobiliárioS.A. 50,00% Proporcional Prunus Empreendimentos S.A. 42,50% Proporcional Queiroz Galvão Cyrela Empreendimentos Imobiliários S.A. 20,00% Proporcional Queiroz Galvão Mac Cyrela Veneza Empreendimento Imobiliário S.A. 20,00% Proporcional Tibouchina Empreendimentos S.A. 50,00% Proporcional Tutóia Empreendimento Imobiliário S.A. 25,00% Proporcional Eco Life Parque Prado Empreendimentos Imobiliários S.A. 80,00% Proporcional Eco Life Vila Leopoldina Empreendimentos Imobiliários S.A. 80,00% Proporcional Girassol - Vila Madalena Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% Proporcional Moinho Empreendimento Imobiliário S.A. 45,00% Proporcional Três Rios Empreendimentos Imobiliários S.A. 80,00% Proporcional

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De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, existem regras específicas aplicáveis às companhias do setor de incorporação imobiliária, como nós, principalmente no contexto de apropriação do resultado de vendas. Em maio de 2003, o CFC estabeleceu novos critérios de apropriação de resultados aplicáveis às companhias do setor de incorporação imobiliária. Sendo assim, com base nesses novos critérios, passamos a apropriar os nossos resultados, no caso de venda a prazo de unidades ainda não concluídas, da seguinte forma: (i) para as incorporações cujas obras tiveram início antes de 1º de janeiro de 2004, apropriamos o resultado com base no percentual de evolução física de cada empreendimento; e (ii) para as incorporações cujas obras tiveram início a partir de 1º de janeiro de 2004, apropriamos o resultado com base no regime de custos incorridos em relação ao custo total orçado. No caso de vendas de unidades já concluídas, as receitas são apropriadas no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratado. Adicionalmente, outras alterações foram introduzidas na contabilização de unidades vendidas a partir de janeiro de 2004. Veja a Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Principais Práticas Contábeis e Estimativas” para uma descrição mais completa das principais práticas contábeis aplicáveis às sociedades do setor imobiliário. Nossas demonstrações financeiras consolidadas revisadas de 31 de março de 2007 e as informações financeiras “pro-forma” apresentadas por meio de nota explicativa não incluem as demonstrações financeiras daquelas Subsidiárias que foram contribuídas ao capital social da Companhia posteriormente a esta data-base. A tabela abaixo apresenta uma relação das principais SPEs destinadas a co-incorporação adquiridas pela Companhia após 31 de março de 2007, não consideradas para efeito de elaboração das nossas informações financeiras “pro-forma”:

Projetos de Co-Incorporação Participação PDG Realty Data de Aquisição

Bandeirantes Empreendimento Imobiliário S.A. 50% 20.06.2007 Oswaldo Lussac Empreendimentos Imobiliários S.A. 50% 05.06.2007 Serra Bella Empreendimento Imobiliário S/A 35% 27.06.2007

Para informações adicionais sobre as Subsidiárias, veja a Nota Explicativa n° 8 das nossas demonstrações financeiras consolidadas revisadas de 31 de março de 2007, constantes da “Parte IV – Demonstrações Financeiras” deste Prospecto. Referências Neste Prospecto, todas as referências a “receita líquida” significam os rendimentos totais calculados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Todas as referências a “vendas contratadas” significam o valor geral de vendas decorrente de todos os contratos de venda de imóveis celebrados em determinado período, incluindo a venda de imóveis lançados e a venda de imóveis em estoque, acabados ou em construção. As vendas contratadas são registradas como receitas em nossas demonstrações financeiras conforme a evolução financeira do custo de construção da obra em progresso. Todas as referências a “Vendas Contratadas” significam o valor decorrente de todos os contratos de venda de Unidades celebrados em determinado período, incluindo a venda de Unidades lançadas e a venda de Unidades em estoque. As Vendas Contratadas são registradas como receitas em nossas demonstrações financeiras conforme a evolução da construção da obra em progresso. Para informações adicionais, veja a Seção "Análise e Discussões da Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional – Discussão sobre as Praticas contábeis Relevantes” deste Prospecto. Todas as referências a “real”, “reais” ou “R$ ” referem-se à moeda oficial do Brasil e todas as referências a “dólar”, “dólares” ou “US$” significam a moeda oficial dos Estados Unidos da América.

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Participação de Mercado e Outras Informações As informações de mercado e sobre a posição competitiva no nosso setor de atuação apresentadas ao longo deste Prospecto, incluindo estimativas de mercado, foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Fazemos tais declarações com base em informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como EMBRAESP, ADEMI-RJ, ADEMI-BA, SECOVI, IBGE e Banco Central, dentre outras. Embora não tenhamos motivos para achar que tais informações não são corretas em seus aspectos materiais, não as verificamos de forma independente. Alguns dos percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem. Todas as referências a VGV Lançado e VGV Estimado correspondem ao valor total a ser potencialmente obtido, proveniente da estimativa de venda de todas as Unidades de um determinado empreendimento imobiliário a um preço determinado. O VGV Lançado e o VGV Estimado são revisados quando do lançamento do empreendimento imobiliário, mas não são atualizados a partir de então, para que reflitam o valor das vendas de fato realizadas. O investidor deve estar ciente de que o VGV Lançado e VGV Estimado dos empreendimentos imobiliários descritos neste documento poderão diferir do valor total efetivo das vendas das Unidades que compõem tais empreendimentos imobiliários. O termo “lançamento” relaciona-se à fase que se inicia quando do início das atividades de marketing relacionadas a um empreendimento imobiliário, o que ocorre após o registro da respectiva incorporação.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação da Companhia

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 02.950.811/0001-89 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.3.0015895.4.

Sede

A nossa sede está localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.729, 9° andar, parte, CEP 04538-133, São Paulo, SP.

Diretoria de Relações com Investidores

A nossa Diretoria de Relações com Investidores localiza-se emnosso escritório na cidade do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, Torre Pão de Açúcar, conjunto 203. O Sr. Michel Wurman é o responsável por esta Diretoria e pode ser contatado através do telefone (21) 3504-3802, fax (21) 3504-3849 e endereço de correio eletrônico ri@pdgrealty.com.br.

Auditores Independentes da Companhia

A partir de 1º de janeiro de 2006, Ernst & Young Auditores Independentes S.S., sociedade com sede na Praia de Botafogo, no 300, 13º andar, CEP 22250-040, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, telefone (21) 2109 1400 e fax (21) 2109 1600. Até 31 de dezembro de 2005, Performance Auditores Independentes S.S., sociedade com sede na Rua do Ouvidor, nº 60, Sala 701, CEP 20040-030, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, telefone (21) 2221 9243 e fax (21) 2221 1370.

Jornais nos quais a Companhia divulga informações

As informações referentes à Companhia, em consonância com o artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, são divulgadas no Diário Oficial da sede da Companhia e no jornal Valor Econômico.

Site na Internet

O nosso site na Internet está disponível sob o endereço www.pdgrealty.com.br.

Informações Adicionais

Quaisquer informações complementares sobre a Companhia e a Emissão podem ser obtidas junto: (1) à Companhia, em sua sede e em seu site na Internet; (2) ao Banco Bradesco BBI S.A., localizado na Av. Paulista, nº 1450, 8º andar, CEP 01310-917 , na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo; e (3) à CVM, localizada na Rua 7 de Setembro, no 111, 5º andar, CEP 20050-006, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, n° 340, 2º, 3º, 4º andares, CEP 01333-010, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Prospecto, nem se encontram incorporadas por referência a este.

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SUMÁRIO DA COMPANHIA Este sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de adquirir as Debêntures. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, incluindo nossas demonstrações financeiras consolidadas e nossas demonstrações financeiras consolidadas “pro-forma” e respectivas notas explicativas, bem como as seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” deste Prospecto. Visão Geral A PDG Realty é uma companhia de investimentos com foco no mercado imobiliário. De acordo com dados públicos de empresas do setor, somos uma das maiores empresas do setor de incorporação residencial no Brasil em termos de Unidades e VGV lançados, tendo participado, em 2006, do lançamento de 28 projetos, os quais correspondem a R$ 761,7 milhões em VGV Lançado, sendo R$ 301,3 milhões referentes à VGV Lançado PDG Realty. Desde 1º de janeiro de 2003 até 31 de março de 2007, participamos do lançamento de 58 empreendimentos imobiliários, totalizando R$ 2,1 bilhões de VGV Lançado, dos quais R$ 887,6 milhões correspondem a VGV Lançado PDG Realty. Desenvolvemos empreendimentos imobiliários por meio de (i) nossas atividades de Co-Incorporação, que consistem na incorporação de empreendimentos imobiliários específicos em conjunto com diversas incorporadoras do mercado imobiliário mediante a constituição de SPEs, e (ii) nossos Investimentos de Portfolio, que seguem modelo de Private Equity, pelo qual adquirimos participações societárias relevantes em empresas dedicadas ao setor imobiliário, participando ativamente no planejamento estratégico e na gestão das sociedades investidas. Nas duas formas de atuação, desenvolvemos e gerimos em conjunto com nossos Parceiros o planejamento e as metas de todos os empreendimentos imobiliários, independentemente de nossa participação no negócio. Atualmente, temos em desenvolvimento 16 empreendimentos imobiliários no formato de Co-Incorporação e 126 empreendimentos imobiliários através de nossos Investimentos de Portfolio, os quais deverão ser lançados, primordialmente, até o final de 2009. Estes empreendimentos imobiliários correspondem a um VGV Estimado de R$ 7,2 bilhões, dos quais R$ 2,6 bilhões correspondem a VGV Estimado PDG Realty. A administração da Companhia é composta por profissionais com ampla experiência no setor imobiliário, Private Equity e operações estruturadas. Acreditamos que a equipe de administração da Companhia segue uma cultura diferenciada de gestão, reunindo um conjunto de habilidades e conhecimentos complementares, e uma profunda compreensão do mercado imobiliário. Possuímos uma atuação diversificada em diferentes segmentos do setor imobiliário, os quais incluem (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais para diversas classes, abrangendo desde a Classe Média-Baixa até a Classe Alta; (ii) desenvolvimento de loteamentos residenciais; (iii) investimentos em empreendimentos imobiliários comerciais com foco em geração de renda, por meio de locação; e (iv) comercialização de imóveis residenciais e comerciais. Nossas atividades em Co-Incorporação e, especialmente, nossos Investimentos de Portfolio permitem o nosso crescimento simultâneo em diversas regiões e nos vários segmentos de renda, pela ampliação da nossa capilaridade e capacidade de lançamento de empreendimentos imobiliários. Enquanto companhia de investimentos, buscamos maximizar o valor das companhias investidas por meio de Investimentos de Portfolio, otimizando a gestão e administração eficiente dos ativos e recursos disponíveis. Na maioria dos casos, realizamos o nosso investimento através do aporte de novos recursos a serem utilizados na expansão das atividades das empresas investidas.

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Apresentamos abaixo os nossos Investimentos de Portfolio e o resumo de suas principais características:

Investimento de Portfolio

Participação PDG (%)

Data de Realização do Investimento(1) Atividades Atuais

Goldfarb 57,5 Fevereiro de 2006 e Abril de 2007

Construção e incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais para as Classes Média e Média-Baixa nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro.

Avance 49,0 Junho de 2006 Venda de empreendimentos imobiliários residenciais para as Classes Média e Média-Baixa nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro.

Lindencorp

17,3 Maio de 2006 Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais para as Classes Alta e Média-Alta no Estado de São Paulo.

CIPASA 17,3(2) Outubro de 2006 Desenvolvimento de loteamentos residenciais.

CHL

40,0 Novembro de 2006 e Abril de 2007

Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais para as Classes Média e Alta, empreendimentos comerciais e loteamentos no Estado do Rio de Janeiro.

Jazz

50,0 Outubro de 2006 Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais para as Classes Média e Média-Alta na região Nordeste com foco na região metropolitana de Salvador.

REPAC

50,0 Fevereiro de 2006 Incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais voltados à geração de renda através de locação.

(1) Investimento realizado diretamente pela Companhia ou, conforme o caso, originalmente pelo FIP PDG I. (2)Percentual equivalente à participação detida pela Companhia indiretamente, por meio da Lindencorp, que detém 100,0% da Cipasa. Para informações adicionais sobre as nossas Parcerias, veja a Seção “Nossas Atividades – Nossas Subsidiárias e Principais Investimentos” deste Prospecto. Atualmente, temos investimentos em empreendimentos imobiliários situados em 26 cidades nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Bahia. Acreditamos que tais Estados ofereçam boas oportunidades para negócios no setor imobiliário, pois apresentam um elevado déficit habitacional e possuem renda per capita média 28,0% acima da média nacional, segundo a Fundação João Pinheiro e o IBGE.

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Abaixo, encontram-se as nossas principais informações financeiras e operacionais, consolidadas para os períodos indicados: Informações Financeiras e Operacionais

Períodos encerrados em

31 de março Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2007 2006 2006 2005 2004

Receita Líquida - R$mil 67.950 21.215 198.364 82.463 12.810 EBITDA (1) - R$mil 20.348 5.845 53.071 24.512 3.690 Margem EBITDA (2) 29,9% 29,6% 26,8% 29,7% 28,8% Empreendimentos Lançados 14 4 28 9 5 Número de Unidades Lançadas (3) (4) 1.632 1.019 3.994 2.089 824 VGV Lançado (3) (4) – R$mil 366.554 167.400 761.715 592.207 251.000 VGV lançado PDG Realty - R$mil 143.975 70.869 301.355 274.694 122.150 Vendas Contratadas - R$mil (3) 217.963 163.792 563.881 444.467 162.976 Número de Unidades Vendidas (3) (4) 1.015 649 3.116 1.304 535 Área Privativa Lançada TOTAL (m2) (3) (4) (5) 115.944 62.421 251.790 184.956 98.090 Área Média (m2) (5) 73 61 66 89 119 Preço Médio de Venda (R$/m2) (5) 3.080 2.682 2.869 3.202 2.559

(1) O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela nossa administração. Nosso EBITDA foi calculado de acordo com o Oficio Circular CVM 1/2005, que determina que o EBITDA pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais, conforme demonstrado na Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”. O EBITDA não é uma medida adotada de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa, nem tampouco como indicador de liquidez. Considerando que o EBITDA não possui significado padronizado, a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. (2) EBITDA dividido pela receita operacional líquida. (3) Incluindo a participação de sócios nas Subsidiárias controladas em conjunto. (4) Desprezadas as Unidades objeto de permuta. (5) Para o cálculo da área privativa lançada total, área média e preço médio, são excluídos os loteamentos. Este procedimento é adotado para evitar distorções.

Nossas Vantagens Competitivas Acreditamos que as nossas vantagens competitivas incluem: Modelo de Negócios de uma Companhia de Investimentos Tendo em vista que a filosofia da Companhia é atuar sempre em conjunto com empresas do setor imobiliário, a Companhia acredita que não é considerada um concorrente direto pela maioria de seus Parceiros atuais e potenciais em relação à aquisição de terrenos e também à venda de Unidades para os consumidores finais, o que amplia sua capacidade de realizar empreendimentos imobiliários em Co-Incorporação e Investimentos de Portfolio. Acreditamos que nossa expertise financeira é complementar à expertise dos nossos Parceiros e por esta razão, também acreditamos sermos capazes de agregar valor ao desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários através de nossa cultura diferenciada de gestão. Por estas razões acreditamos que somos considerados um parceiro atraente pelas principais empresas do setor.

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No nosso entendimento, o sucesso de atividades imobiliárias depende em grande medida da qualidade dos administradores envolvidos. A Companhia acredita que o seu modelo de negócios lhe permita usufruir da expertise dos melhores profissionais do mercado, que são os empreendedores e/ou donos de seus próprios negócios. De acordo com o modelo da Companhia, seja em Co-Incorporação seja em Investimentos de Portfolio, os negócios são estruturados de modo que os Parceiros permaneçam com participação relevante nos empreendimentos imobiliários, a fim de alinhar os interesses e, desse modo, maximizar os resultados. Tal modelo de negócio permite ainda que a Companhia usufrua do conhecimento e experiência dos Parceiros sem impactar as suas despesas com a contratação destes como empregados, uma vez que, como dito acima, os Parceiros permanecem com participação direta ou indireta nos empreendimentos imobiliários, auferindo os resultados deles advindos. Portfolio Diversificado A Companhia acredita que o mercado imobiliário siga uma lógica regional e por segmento de renda, em que a capacidade de atender à demanda particular de cada mercado e segmento de renda determina o sucesso de cada empreendimento imobiliário. Em seu modelo de atuação a Companhia é beneficiada pela expertise e pelo conhecimento especializado de cada um de seus Parceiros em seus respectivos nichos de atuação. Acreditamos que isto amplia o potencial de crescimento e sucesso dos nossos negócios. Cultura Diferenciada de Gestão A Companhia possui uma cultura voltada para a maximização de resultados, com metas objetivas. Sua filosofia de gestão é baseada em um forte controle orçamentário, na disciplina financeira, na atração e retenção de profissionais qualificados, no estabelecimento de metas, na atualização tecnológica, no reconhecimento do mérito individual e na remuneração variável para alinhamento de interesses entre os acionistas e os administradores e empregados. A Companhia conta com profissionais capacitados, com larga experiência e conhecimentos complementares para executar sua estratégia de crescimento focada na maximização de resultados. A equipe da Companhia possui experiência no lançamento de mais de 100 empreendimentos imobiliários, além de mais de 60 operações de Private Equity e fusões e aquisições. Os principais membros da administração da Companhia têm interesse alinhado com o dos seus acionistas através de um Plano de Opção de Compra de Ações. Para informações adicionais sobre o Plano de Opção de Compra de Ações, veja a Seção “Administração – Plano de Opção de Compra de Ações” deste Prospecto. Estrutura e Gestão Financeira Sólidas e Relacionamento com Financiadores O financiamento e a administração de fluxo de caixa são cruciais no setor imobiliário. O modelo de negócio da Companhia tem como objetivo minimizar sua necessidade de capital de giro e maximizar seus retornos. Acreditamos possuir uma filosofia de investimento que prioriza liquidez e redução à exposição de capital, mediante esforços de manutenção de um ritmo acelerado de vendas de Unidades e gestão financeira rígida e ativa. A Companhia sempre buscou financiar suas atividades principalmente com recursos provenientes da venda de Unidades no lançamento do empreendimento e por meio de financiamentos no âmbito do SFH. Além disso, costumamos analisar a opção de repasse do fluxo de recebíveis de nossos clientes às instituições financeiras ou a securitização após o término da construção, sempre com o objetivo de maximizar o nosso retorno sobre o capital investido e a manutenção da nossa liquidez financeira. Construímos e mantemos relacionamentos com os principais agentes financiadores do mercado. A título exemplificativo, acreditamos que a Goldfarb seja, na data deste Prospecto, uma das incorporadoras com maior volume de operações na linha de crédito associativo junto à Caixa Econômica Federal, a qual oferece condições diferenciadas de financiamento para os nossos clientes.

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Nossa Estratégia Nossa estratégia orienta-se pelos seguintes princípios: Intensificar as Atividades nos Segmentos do Setor Imobiliário e Expandir Geograficamente Acreditamos que o aumento na disponibilidade de recursos para financiamento residencial, somado ao elevado déficit habitacional, à queda nas taxas de juros, ao crescimento populacional, à redução do desemprego e ao aumento de renda no Brasil apresentam uma oportunidade única para a expansão geográfica e por segmento de renda no setor imobiliário. Pretendemos utilizar referidas oportunidades para crescer por meio de novos Investimentos de Portfolio e de novas Co-Incorporações. Buscaremos, também, ampliar o nosso estoque de terrenos e volume de lançamentos nas nossas cidades de atuação, além de expandir a nossa atividade para outras cidades. Além disso, já contamos com um estoque de terrenos que nos permite realizar lançamentos de novos empreendimentos imobiliários por um período de aproximadamente três anos. A Companhia considera a possibilidade de intensificar suas atividades em empreendimentos voltados para a renda, tais como a incorporação de imóveis comerciais para locação. Realizar Ganhos de Capital nos Nossos Investimentos de Portfolio É nossa intenção incentivar, quando possível, o desenvolvimento e crescimento das Subsidiárias que integram nossos Investimentos de Portfolio para que busquem o mercado de capitais como alternativa de captação de recursos. A Companhia acredita que a sua expertise financeira e sua disciplina de investimentos poderão contribuir para a preparação destas empresas para os padrões exigidos pelo mercado de capitais, permitindo uma alternativa de captação de recursos a custos mais acessíveis e reduzindo a dependência do volume de caixa próprio ou dos acionistas atuais para investir em novos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, na hipótese de listagem dos nossos Investimentos de Portfolio em bolsa de valores, a liquidez das ações de sua emissão aumentará, favorecendo a realização dos nossos investimentos e os ganhos de capital provenientes de tais participações, em relação aos valores inicialmente investidos. Dependendo das oportunidades, também poderemos vender nossas participações em Investimentos de Portfolio através de operações privadas. Capitalizar o Potencial de Crescimento do Setor através de Fusões, Aquisições e Parcerias Entendemos que o mercado imobiliário é atualmente fragmentado e poderá passar por um movimento de consolidação. Acreditamos que o histórico de operações da Companhia em Private Equity, sua rede de relacionamento e a atratividade decorrente da sua expertise financeira lhe permita uma posição privilegiada para executar fusões, aquisições e novas Parcerias, envolvendo tanto Investimentos de Portfolio como atividades de Co-Incorporação. Desta forma, buscaremos nos aproveitar das condições do mercado e do nosso diferencial para expandirmos nossas atividades através de referidas transações. A Companhia pretende continuar desenvolvendo relacionamentos com empresas do setor imobiliário de modo gradual, com o objetivo de mitigar os eventuais riscos decorrentes das Parcerias. Na fase inicial, desenvolvemos um empreendimento imobiliário em conjunto, mediante a constituição de uma SPE. Se a experiência e condições de mercado forem positivas, o passo seguinte pode consistir na formação de sociedade voltada para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários futuros, com objetivo de longo prazo, mediante o desenvolvimento e implementação de estratégias conjuntas de investimento. Em função das circunstâncias do mercado e do relacionamento com o Parceiro, a Companhia pode ainda adquirir participação societária no próprio Parceiro.

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Manter Estrutura Eficiente de Capital Pretendemos continuar operando com uma abordagem conservadora no tocante ao capital de giro, mantendo níveis adequados de endividamento. Caso julguemos apropriado, continuaremos utilizando a alavancagem financeira através do SFH (financiamento à produção) e do SFI (operações estruturadas com lastro imobiliário), procurando manter constantemente um baixo nível de estoque de Unidades. Estrutura Societária Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é composto por 110.652.081 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nessa mesma data, o nosso principal acionista é o FIP PDG I, que detém participação equivalente a 58,14% do capital social da Companhia. Para informações adicionais, veja a Seção “Principal Acionista” deste Prospecto. Apresentamos abaixo o nosso organograma societário:

* Aumento de participação da PDG para 70% e 50% do capital social da Goldfarb e da CHL, respectivamente, pendente de aprovação em Assembléia Geral. Para maiores informaçãos vide Seção “Eventos Subseqüentes Relevantes Não Considerados nas Demonstrações Financeiras”.

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SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS

Apresentamos abaixo as informações financeiras para os períodos de três meses findos em 31 de março de 2007 e 2006, e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004. As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e as demonstrações financeiras consolidadas “pro-forma” e respectivas notas explicativas, e com as seções “Apresentação das Informações Financeiras”, “Informações Financeiras e Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” incluídas neste Prospecto. Os dados relativos ao balanço patrimonial e às demonstrações de resultado referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas e demonstrações financeiras consolidadas “pro-forma”, elaboradas de acordo com o BR GAAP e incluídas na “Parte IV – Demonstrações Financeiras” deste Prospecto. As demonstrações financeiras consolidadas “pro-forma” auditadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004 foram auditadas pela Performance, conforme indicado em seu relatório. As demonstrações financeiras consolidadas “pro-forma” auditadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 foram auditadas pela E&Y, conforme indicado em seu relatório. Os dados relativos ao balanço patrimonial referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram extraídos das demonstrações financeiras consolidadas auditadas referentes ao mesmo período, elaboradas de acordo com o BR GAAP e incluídas na “Parte IV – Demonstrações Financeiras” deste Prospecto. Os dados relativos às demonstrações de resultado referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram extraídas das demonstrações de resultado consolidado “pro-forma” elaboradas de acordo com o BR GAAP e contidas em nota explicativa das demonstrações financeiras consolidadas auditadas pela E&Y referentes ao mesmo período. Os dados relativos ao balanço patrimonial referente aos períodos de três meses findos em 31 de março de 2006 e 2007 foram extraídos das demonstrações financeiras consolidadas revisadas referentes ao mesmo período, elaboradas de acordo com o BR GAAP e incluídas na “Parte IV – Demonstrações Financeiras” deste Prospecto. As informações financeiras “pro-forma” refletem nossa situação financeira e resultados operacionais como se as Empresas Contribuídas tivessem sido contribuídas ao capital da PDG Realty desde a data de sua aquisição pelo FIP PDG I. Para informações adicionais sobre as Empresas Contribuídas que passaram a integrar o capital da PDG Realty, e sobre as demonstrações financeiras consolidadas “pro-forma”, veja a Seção “Apresentação das Demonstrações Financeiras” deste Prospecto.

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Balanços Patrimoniais

BALANÇO CONSOLIDADO "PRÓ-FORMA"

ATIVO Em 31 de dezembro de Variação

R$ mil 2006 Vert. (1) 2005 Vert. (1) 2004 Vert. (1) 2006/2005 2005/2004

Circulante Disponibilidades e aplicações financeiras 37.935 7,3% 5.590 4,1% 3.158 10,0% 578,6% 77,0% Contas a receber, líquidas 110.052 21,2% 26.750 19,6% 808 2,6% 311,4% 3.210,6% Estoques de terrenos e de imóveis a comercializar 190.232 36,6% 72.728 53,2% 13.585 43,1% 161,6% 435,4% Despesas a apropriar 11.371 2,2% 3.396 2,5% 16 0,1% 234,8% 21.125,0%

Adiantamentos a fornecedores 3.403 0,7%

- 0,0%

- 0,0% Na Na

Consórcios 9.081 1,8%

- 0,0%

- 0,0% Na Na

Outros ativos 6.569 1,3% 1.144 0,8% 42 0,1% 474,2% 2.623,8%

368.643 71,0% 109.608 80,2% 17.609 55,8% 236,3% 522,45% Realizável a longo prazo

Aplicações financeiras 1.503 0,3% 1.584 1,2%

- 0,0% (5,1)% Na Contas a receber, líquidas 50.552 9,8% 24.210 17,7% 9.332 29,6% 108,8% 159,4%

Debêntures 33.980 6,6%

- 0,0%

- 0,0% Na Na Estoques de terrenos e de imóveis a comercializar 9.287 1,8%

- 0,0%

- 0,0% Na Na

Consórcios 2.574 0,5%

- 0,0%

- 0,0% Na Na

Partes relacionadas 16.810 3,2%

- 0,0%

- 0,0% Na Na Despesas a apropriar 117 0,0% 490 0,4% 125 0,4% (76,1)% 292,0%

Outros ativos 2.252 0,4% 253 0,2%

- 0,0% 790,1% Na

117.075 22,6% 26.537 19,4% 9.457 30,0% 341,2% 180,6% Permanente

Investimentos 31.191 6,0%

- 0,0% 3.972 12,6% Na (100,0)% Imobilizado 898 0,2% 525 0,4% 502 1,6% 71,1% 4,6%

Diferido 1.236 0,2% - -

33.325 6,4% 525 0,4% 4.474 14,2% 6.247,6% (88,3)%

Total do Ativo 519.043 100,0% 136.670 100,0% 31.540 100,0% 279,8% 333,3%

(1) "Vert." Calculada como porcentagem da "Total do Ativo"

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BALANÇO CONSOLIDADO "PRÓ-FORMA"

PASSIVO Em 31 de dezembro de Variação

R$ mil 2006 Vert. (1) 2005 Vert. (1) 2004 Vert. (1) 06/05 05/04 Circulante Empréstimos e financiamentos 60.341 11,6% 11.713 8,6% - 0,00% 415,2% Na Fornecedores 10.052 1,9% 1.520 1,1% 180 0,57% 561,3% 744,4% Obrigações por aquisição de imóveis 38.011 7,3% 5.199 3,8% 1.254 3,98% 631,1% 314,6% Impostos e contribuições a recolher 6.226 1,2% 2.251 1,6% 251 0,80% 176,6% 796,8% Imposto de renda e contribuição social diferidos 988 0,2% - 0,0% - 0,0% Na Na Adiantamentos de clientes 2.740 0,5% 7.966 5,8% 1.937 6,14% (65,6)% 311,3% Dividendos a pagar 5.316 1,0% 2.229 1,6% 922 2,92% 138,49% 141,76% Consórcios 668 0,1% - 0,0% - 0,0% Na Na

Outras obrigações 15.163 2,9% 1.058 0,8% 1 0,0% 1.333,2% 105.700,0%

139.505 26,9% 31.936 23,4% 4.545 14,41% 336,8% 781,5%Exigível de longo prazo Empréstimos e financiamentos 52.414 10,1% - 0,0% - 0,0% Na Na Obrigações por aquisição de imóveis 37.384 7,2% 13.860 10,1% 7.908 25,07% 169,7% 75,3% Tributos Parcelados 4.890 0,9% - 0,0% - 0,0% Na Na Imposto de renda e contribuição social diferidos 7.505 1, 5% 1.677 1,2% 181 0,57% 347,5% 826,5% Provisão para contingências 3.308 0,6% - 0,0% - 0,0% Na Na Partes Relacionadas 306 0,1% 8.428 6,2% 2.463 7,81% (96,4)% 242,2% Consórcios 3.716 0,7% - 0,0% - 0,0% Na Na

Outras obrigações 8.591 1,7% 4.479 3,3% 31 0,1% 91,8% 14.348,4%

118.114 22,8% 28.444 20,8% 10.583 33,55% 315,3% 168,8%

Participação dos minoritários 4.452 0,9% 511 0,4% 121 0,4% 771,2% 322,3% Patrimônio líquido Capital social subscrito 241.181 46,5% 12.203 8,9% 8.772 27,81% 1.876,4% 39,1%

Capital a integralizar - 0,0% (10.983) (8,0)%

- 0,0% (100,0)% Na

Reserva legal 1.036 0,2%

- 0,0%

- 0,0% Na Na

Prejuízos acumulados 14.755 2,8% (702) (0,5)% (68) (0,2)% (2.201,9)% 932,4%

256.972 49,5% 518 0,4% 8.704 27,60% 49.508,5% (94,0)%

Acervo líquido de sociedade a ser incorporado - 0,0% 75.261 55,1% 7.587 24,06% (100,0)% 892,0%

256.972 49,5% 75.779 55,4% 16.291 51,65% 239,1% 365,2%

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 519.043 100,0% 136.670 100,0% 31.540 100,0% 279,8% 333,32%

(2) "Vert." Calculada como porcentagem do "Total do Passivo e Patrimônio Líquido"

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BALANÇO CONSOLIDADO Em 31 de março de

ATIVO "PRÓ-FORMA" Variação

R$ mil 2007 Vert. (1) 2006 Vert. (1) 07/06

Circulante Disponibilidades e aplicações financeiras 349.064 35,9% 12.335 8,4% 2729,9% Contas a receber, líquidas 130.091 13,4% 34.261 23,4% 279,7% Estoques de terrenos e de imóveis a comercializar 242.824 24,9% 51.699 35,3% 369,7% Despesas a apropriar 5.813 0,6% 1.118 0,8% 419,9% Adiantamentos 3.934 0,4% - 0,0% Na Contas Correntes com Parceiros nos Empreendimentos 9.249 1,0% - 0,0% Na

Outros ativos 8.302 0,9% 1.451 1,0% 472,2%

749.277 77,0% 100.864 68,9% 642,9%

Realizável a longo prazo Aplicações financeiras 2.645 0,3% 332 0,2% 696,7% Contas a receber, líquidas 70.740 7,3% 33.212 22,7% 113,0% Debêntures 45.497 4,7% - 0,0% Na Estoques de terrenos e de imóveis a comercializar 6.019 0,6% 7.920 5,4% (24,0)% Consórcios 2.964 0,3% - 0,0% Na Partes relacionadas 20.218 2,1% - 0,0% Na Despesas a apropriar 1.844 0,2% 3.050 2,1% (39,5)%

Outros ativos 2.226 0,2% - 0,0% Na

152.153 15,6% 44.514 30,04% 241,8%

Permanente Investimentos - 0,0% - 0,0% Na Ágio 67.544 6,9% 558 0,4% 12.004,7% Imobilizado 1.659 0,2% - 0,0% Na Diferido 2.603 0,3% - 0,0% Na

Outros Investimentos 67 0,0% 500 0,3% (86,6)%

71.873 7,4% 1.058 0,7% 6.693,3%

Total do Ativo 973.303 100,0% 146.436 100,0% 564,7%

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BALANÇO CONSOLIDADO Em 31 de março de

PASSIVO "PRÓ-FORMA" Variação

R$ mil 2007 Vert. (2) 2006 Vert. (2) 07/06

Circulante Empréstimos e financiamentos 67.352 6,9% 8.105 5,5% 731,0% Fornecedores 12.882 1,3% 1.376 0,9% 792,6% Obrigações por aquisição de imóveis 50.270 5,2% 2.541 1,7% 1878,4% Impostos e contribuições a recolher 6.183 0,6% 480 0,3% 1188,1% Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.731 0,3% 238 0,2% 1047,5% Adiantamentos de clientes 2.768 0,3% 3.047 2,1% (9,2)% Consórcios 588 0,1% - 0,0% Na Dividendos a pagar 6.532 0,7% 875 0,6% 646,5% Partes relacionadas 2.465 0,3% - 0,0% Na

Outras obrigações 6. 051 0,7% 671 0,5% 891,2%

157.822 16,2% 17.333 11,8% 810,5%

Exigível de longo prazo Empréstimos e financiamentos 53.499 5,5% 957 0,7% 5490,3% Obrigações por aquisição de imóveis 38.281 3,9% 14.932 10,2% 156,4% Tributos Parcelados 4.976 0,5% - 0,0% Na Imposto de renda e contribuição social diferidos 8.207 0,8% 1.038 0,7% 690,7% Partes Relacionadas - 0,0% 2.960 2,0% (100,0)% Provisão para contingências 3.308 0,3% - 0,0% Na

Outras obrigações 13.864 1,4% 447 0,3% 3001,6%

122.135 12,5% 20.334 13,9% 500,6%

Participação dos minoritários 9.915 1,0% 665 0,5% 1391,0% Patrimônio líquido Capital social subscrito 673.444 69,2% 18.203 12,4% 3599,6% Reserva Legal 1.035 0,1% - 0,0% Na Capital a integralizar - 0,0% (5.239) (3,6)% (100,0)%

Prejuízos acumulados 8.952 0,9% (705) (0,5)% (1369,8)%

683.431 70,2% 12.259 8,4% 5474,9%

Acervo líquido de sociedade a ser incorporado - 0,0% 95.845 65,5% (100,0)%

683.431 70,2% 108.104 73,8% 532,2%

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 973.303 100,0% 146.436 100,0% 564,7%

(2) "Vert." Calculada como porcentagem do "Total do Passivo e Patrimônio Líquido"

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DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO Período de três meses findo em

31 de março de Variação "PRÓ-FORMA"

R$ mil 2007 Vert. (3) 2006 Vert. (3) 07/06

Receita bruta operacional

Vendas imobiliárias 69.575 102,4% 21.305 100,6% 226,6% Outras receitas operacionais 396 0,6% 664 3,1% (40,4)%(-) Impostos sobre as vendas (2.021) (3,0)% (754) (3,6)% 168,0%

Receita operacional líquida 67.950 100,0% 21.215 100,0% 220,2%

Custo das unidades vendidas (42.347) (62,3)% (12.569) (59,2)% 236,9%

Lucro operacional bruto 25.603 37,7% 8.646 40,7% 196,1%

Receitas (despesas) operacionais: Equivalência Patrimonial 34 0,1% - Na Na Comerciais (2.315) (3,4)% (1.844) (8,7)% 25,5% Gerais e administrativas (3.396) (5,0)% (463) (2,2)% 633,5% Tributárias (586) (0,9)% (494) (2,3)% 18,6% Financeiras (17.701) (26,1)% (80) (0,4)% 22.026,2% Amortização de ágio (1.377) (2,0)% - Na Na

Outras 1.008 1,5% - Na Na

(24.333) (35,8)% (2.881) (13,6)% 744,6%

Lucro/ (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social 1.270 1,9% 5.765 27,2% (78,0)%

Imposto de renda e contribuição social (2.194) (3,2)% (1.122) (5,3)% 95,5% Participação dos minoritários (393) (0,6)% (111) (0,5)% 254,1%

Lucro Líquido/(prejuízo) do exercício/período (1.317) (1,9)% 4.532 21,4% (129,0)%

(3) "Vert." Calculada como porcentagem da "Receita operacional líquida"

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Informações Operacionais

Informações Operacionais 2007 2006 2006 2005 2004

Empreendimentos Lançados 14 4 28 9 5

VGV Lançado (1) (2) – R$mil 366.554 167.400 761.715 592.207 251.000VGV lançado PDG Realty - R$mil 143.975 70.869 301.355 274.694 122.150

Número de Unidades Lançadas (1) (2) 1.632 1.019 3.994 2.089 824

Vendas Contratadas - R$mil (1) 217.963 163.792 563.881 444.467 162.976Número de Unidades Vendidas (1) (2) 1.015 649 3.116 1.304 535

Área Privativa Lançada TOTAL (m2) (1) (2) (3) 115.944 62.421 251.790 184.956 98.090Área Média (m2) (3) 73 61 66 89 119

Preço Médio de Venda (R$/m2) (3) 3,080 2,682 2,869 3,202 2,559

Períodos encerrados em 31 de março Exercícios encerrados em 31 de

dezembro de

(1) Incluindo a participação de sócios nas Subsidiárias controladas em conjunto. (2) Desprezadas as Unidades objeto de permuta. (3) Para o cálculo da área privativa lançada total, área média e preço médio, são excluídos os loteamentos. Este procedimento é adotado para evitar distorções.

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SUMÁRIO DA EMISSÃO O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão e as Debêntures a serem emitidas que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento. Recomenda-se a leitura cuidadosa deste Prospecto, da Seção “Informações Sobre a Emissão” e da Escritura de Emissão.

Emissora PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A.

Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Banco Mandatário e Escriturador

Banco Bradesco S.A.

Oferta ou Emissão Primeira emissão para distribuição pública de 25.000 debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia, do tipo escritural e da forma nominativa, da espécie quirografária, em série única, com valor nominal unitário de R$10.000,00, perfazendo o montante de R$250.000.000,00.

Número da Emissão:

1ª Emissão de Debêntures da Emissora.

Destinação dos Recursos Por meio da totalidade da colocação pública da 1ª Emissão de Debêntures, sem considerar a eventual colocação do Lote Suplementar e do Lote Adicional, a Emissora pretende captar aproximadamente R$ 250.000.000,00, que serão integralmente utilizados, direta ou indiretamente, no curso regular de seus negócios. Dessa forma, os recursos captados por meio da Emissão serão destinados da seguinte forma: (a) aproximadamente 45% dos recursos captados para atividades de Co-Incorporação; (b) aproximadamente 50% dos recursos captados para serem utilizados em novos projetos em Investimentos de Portfolio; e (iii) aproximadamente 5% dos recursos captados em outros propósitos corporativos em geral. Veja Seção "Destinação dos Recursos".

Número de Séries Série única.

Quantidade de Debêntures Emitidas

25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures.

Valor Nominal Unitário das Debêntures

R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão.

Valor da Emissão R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais), na Data de Emissão.

Conversibilidade, Tipo e Forma

As Debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.

Espécie As Debêntures são da espécie quirografária.

Data de Emissão Para todos os fins e efeitos, a Data de Emissão é 1º de julho de 2007.

Prazo e Data de Vencimento

7 (sete) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento final em 1º de julho de