Índice · totvs originação de grãos - suporta a gestão de serviço de armazenagem, compra e...

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 29

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

36

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 26

4.7 - Outras contingências relevantes 39

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 40

4.5 - Processos sigilosos relevantes 37

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

38

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 13

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.2 - Medições não contábeis 8

3.1 - Informações Financeiras 7

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4


2. Auditores independentes

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2018 - TOTVS S.A. Versão : 8

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 99

8.1 - Negócios extraordinários 98

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

100

8. Negócios extraordinários

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 91

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 92

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 63

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 84

7.8 - Políticas socioambientais 95


7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 93

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 94

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 62

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 61

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 55

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 54


6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 59

6. Histórico do emissor

5.3 - Descrição dos controles internos 47

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 41

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 45

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 53

5.4 - Programa de Integridade 49

5.5 - Alterações significativas 52

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

Índice


12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 176

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 177

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 161

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 170

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 174

12.7/8 - Composição dos comitês 183

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 158

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 159

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 156

10.9 - Outros fatores com influência relevante 157

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 146

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 148

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 113

10.2 - Resultado operacional e financeiro 142

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 155

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 154

10.5 - Políticas contábeis críticas 149

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 103

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 102

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 104


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 105

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 101

Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 241

14.1 - Descrição dos recursos humanos 240

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

236

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

235

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

234


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

238

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

237

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 205

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 208

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 224

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 196

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 201

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

230

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

232

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

233

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 227

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

228

13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

187

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

186


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

193

Índice


18.1 - Direitos das ações 275

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

276

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 271

17.1 - Informações sobre o capital social 270

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 272


17.4 - Informações sobre reduções do capital social 273

17. Capital social


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

258

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 260

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

267

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 253

15.3 - Distribuição de capital 252

15.1 / 15.2 - Posição acionária 246

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 254

15.7 - Principais operações societárias 256


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 255

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 242

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 244


Índice


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

314

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 313


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

316

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 310


20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 305

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 309

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 307

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 288

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 289

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

284

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 285

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 286

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 293

18.12 - Outras infomações relevantes 294

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 292

18.8 - Títulos emitidos no exterior 290

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

291

Índice


Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Dennis Herszkowicz

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Gilsomar Maia Sebastião

1.0 - Identificação dos responsáveis

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1.1 – Declaração do Diretor Presidente

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1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

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Ricardo Novaes de Queiroz 01/01/2012 a 31/12/2016 528.099.605-00 Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (011) 36743433, Fax (011) 36742045, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2016

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Substituição pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. devido ao rodízio de auditores externos a partir do exercício de 2017, em cumprimento com a Instrução CVM 308/99.

Descrição do serviço contratado Serviços profissionais relativos à auditoria externa das demonstrações financeiras e revisão das Informações Trimestrais (ITR) da Companhia (Controladora e Consolidado).

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Não houve remuneração em 2017.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Luiz Carlos Marques 01/01/2017 a 31/12/2018 043.982.278-57Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, 7° andar, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP,

Brasil, CEP 04543-011, Telefone (11) 25733473, Fax (11) 25735880, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Não aplicável

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

2017: Auditoria das demonstrações financeiras: R$1.050.000,00; ISAE - Revisão do ambiente de controle do desenvolvimento de software: R$202.000,00; Outros: R$141.976,00- Total: R$1.393.976,00

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Descrição do serviço contratado Serviços profissionais relativos à auditoria externa das demonstrações financeiras e revisão das Informações Trimestrais (ITR) da Companhia (Controladora e Consolidado).

Período de prestação de serviço 01/01/2017

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

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2.3 - Outras informações relevantes

A política da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa com os auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam sua independência. Esses princípios consistem nos padrões internacionalmente aceitos, em que: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer função de gerência no seu cliente; e (c) o auditor não deve gerar conflitos de interesses com seus clientes. Procedimentos adotados pela Companhia, conforme inciso III, art. 2º Instrução CVM nº381/03: Previamente à contratação de outros serviços profissionais que não os relacionados à auditoria contábil externa, a Companhia e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes, no sentido de assegurar-se que a realização da prestação destes outros serviços não venha a afetar sua independência e objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente, bem como obter aprovação do Conselho de Administração, com recomendação do Comitê de Auditoria.

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Resultado Diluído por Ação 0,56 0,93 1,19

Resultado Básico por Ação 0,569015 0,934577 1,196409

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

7,720516 7,474472 7,572796

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

163.405.760 163.344.952 163.438.452

Resultado Líquido 92.980.267,17 152.658.456,44 195.529.306,83

Resultado Bruto 1.363.851.318,39 1.307.006.494,98 1.202.268.090,01

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

2.227.326.563,00 2.183.784.381,98 1.908.736.897,73

Ativo Total 2.493.624.898,34 2.443.910.995,95 2.662.075.365,77

Patrimônio Líquido 1.261.576.757,30 1.220.917.208,58 1.237.732.019,31

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015)

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3.2 - Medições não contábeis

A Companhia utiliza e divulga como medidas não contábeis o EBITDA e a Margem EBITDA,

conforme demonstra a tabela abaixo:

Consolidado (em R$ mil) 2017 2016 2015

EBITDA 294.562 343.917 332.042

Margem EBITDA% 13,2% 15,7% 17,4%

A conciliação entre essas medidas não contábeis e as demonstrações financeiras segue

abaixo:

Consolidado (em R$ mil) 2017 2016 2015

Lucro Líquido 93.258 152.269 194.946

Resultado de Equivalência Patrimonial 69 - 75

Imposto de Renda e Contribuição Social 10.894 23.252 59.888

Resultado Financeiro 39.447 36.732 (26.526)

EBIT (1) 143.668 212.253 228.383

Depreciação / Amortização 150.894 131.664 103.660

EBITDA (2) 294.562 343.917 332.043

Receita Líquida 2.227.330 2.183.786 1.908.737

Margem EBITDA% (3) 13,2% 15,7% 17,4%

(1) O EBIT ou LAJIR (Lucro antes dos Juros, Impostos) é o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro e das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras

(2) EBITDA ou LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, calculada observando a Instrução CVM Nº527 de 04 de Outubro de 2012 - resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações

(3) Margem de EBITDA consiste no EBITDA dividido pela receita líquida total do mesmo

período

A Companhia entende que o EBITDA e a Margem EBITDA são medidas que contribuem para a comparabilidade da TOTVS com outras empresas do mesmo setor de atuação no Brasil e no exterior, uma vez que as empresas do setor podem apresentar diferentes estruturas de capital e diferentes patamares de despesas com amortização, especialmente de intangíveis oriundos de aquisições.

Em geral, os investimentos com pesquisa e desenvolvimento da Companhia não são capitalizados, de modo que sua totalidade já está refletida integralmente na linha de despesas com pesquisa e desenvolvimento da demonstração de resultados, impactando integralmente o EBITDA e a Margem EBITDA da Companhia.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Os eventos subsequentes correspondem aos eventos ocorridos no período correspondente ao

fim do exercício social de 2017, ou seja, 31 de dezembro de 2017, e a data de aprovação das

demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração da Companhia, que foi 05 de

fevereiro de 2018.

A Companhia divulgou em suas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de

2017, disponibilizadas no site da CVM (www.cvm.gov.br) e em seu próprio site de relações com

investidores (ri.totvs.com.br), que não houve eventos subsequentes relacionados ao exercício

de 2017.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Valores em reais 2017 2016 2015 a. regras sobre retenção de

lucros

A Companhia não possui política estabelecendo regras de retenção

adicionais àquelas previstas em lei. Conforme a Lei 6.404/76, a

Companhia pode reter 5% (cinco por cento), no mínimo, para a

reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No

exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes

das reservas de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital

social, a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a

reserva legal não será obrigatória. Ademais, ainda conforme a Lei

6.404/76, a Companhia poderá reter o montante relacionado ao

orçamento de capital, submetido pelos órgãos da administração

com a justificação da retenção de lucros, compreendendo as fontes

de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a

duração de até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por

prazo maior, de projeto de investimento. O orçamento poderá ser

aprovado pela Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre o

balanço do exercício e revisado anualmente, quando tiver duração

superior a um exercício social.

Valor da reserva legal (5%) 4.649.013,36

7.632.922,85 9.776.465,34

Valor das retenções de lucros

relacionado ao orçamento de

capital

32.543.093,51

54.237.526,81 58.658.792,13

Percentuais em relação aos

lucros totais declarados

35,00% 35,53% 30,00%

b. regras sobre distribuição de

dividendos

A parcela correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro

líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de

Sociedades por Ações, será destinada ao pagamento do dividendo

mínimo necessário.

c. periodicidade das

distribuições de dividendos

Ao fim de cada exercício social. O Estatuto Social (art. 34) da

Companhia contém previsão acerca da possibilidade de distribuição

de dividendos em períodos inferiores.

d. eventuais restrições à

distribuição de dividendos

impostas por legislação ou

regulamentação especial

aplicável ao emissor, assim

como contratos, decisões

judiciais, administrativas ou

arbitrais

Não existe, atualmente, nenhuma restrição à distribuição de

dividendos imposta por legislação ou regulamento especial aplicável

à Companhia.

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Ordinária 26.893.349,24 09/05/2018 43.897.908,95 10/05/2017 72.543.865,58 11/05/2016

Outros

Ordinária 21.451.764,61 09/05/2018 36.522.933,04 10/05/2017 5.964.687,25 11/05/2016

Dividendo Obrigatório

Ordinária 31.319.281,04 13/01/2016

Ordinária 40.614.573,51 10/05/2017

Ordinária 17.434.329,03 09/05/2018

Ordinária 32.912.246,64 06/10/2017 43.605.490,37 24/08/2016 29.195.590,02 19/08/2015

Juros Sobre Capital Próprio

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%)

63,157895 63,157787 68,421053

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%)

4,422740 7,500476 10,268301

(Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015

Lucro líquido ajustado 88.331.253,81 145.025.534,13 185.752.841,41

Dividendo distribuído total 55.788.160,30 91.595.039,79 127.094.049,39

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 37.192.106,87 54.237.526,81 68.435.257,36

Data da aprovação da retenção 05/04/2018 20/04/2017 26/04/2016

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Não houve dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas nos exercícios

sociais de 2017, 2016 e 2015.

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31/12/2017 1.232.048.141,04 Índice de Endividamento 0,97659388

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Financiamento Quirografárias 241.072.629,78 339.375.826,10 0,00 0,00 580.448.455,88

Financiamento Garantia Real 30.545.776,43 63.210.731,89 21.324.620,44 0,00 115.081.128,76

Títulos de dívida Garantia Flutuante 0,00 65.613.629,48 0,00 0,00 65.613.629,48

Total 271.618.406,21 468.200.187,47 21.324.620,44 0,00 761.143.214,12

Observação

3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2017)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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O lucro líquido ajustado para a base de pagamento de dividendos apresentado no item 3.5,

consiste do lucro líquido da controladora deduzido do montante destinado à reserva legal.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

a. Riscos relacionados à Companhia

O sucesso da Companhia depende de sua capacidade de desenvolver novos produtos e serviços, integrar os produtos e serviços adquiridos e aperfeiçoar seus produtos e serviços existentes

O mercado de sistemas de gestão, principal mercado em termos de receita em que a Companhia compete, caracteriza-se por constantes avanços tecnológicos, evolução dos padrões de equipamentos de computação, desenvolvimento de softwares e da infraestrutura de comunicações, necessidades dos clientes cada vez mais complexas e introduções de frequentes melhorias na experiência do usuário e lançamento de novos produtos. Caso a Companhia deixe de prever e desenvolver melhorias tecnológicas, de aperfeiçoar e incrementar seus produtos e serviços em tempo hábil, ou de posicionar ou precificar seus produtos e serviços de modo a atender a demanda do mercado, os clientes da Companhia poderão deixar de adquirir novas licenças de software, subscrever pelo uso do software e contratar serviços, ou a Companhia poderá perder sua competitividade no que diz respeito a atrair novos clientes. Ademais, os padrões de protocolos de rede, bem como os demais padrões adotados pelo setor de atuação da Companhia ou para a Internet, estão sujeitos a rápida evolução, não podendo a Companhia garantir que os padrões com base nos quais ela optou por desenvolver novos produtos lhe permitirão competir de forma eficiente para a exploração de oportunidades comerciais nos mercados em que atua, observadas características de negócio, regiões, segmentos e amplitude de portfólio instalado. Eventual não realização de avanços no tocante à padronização de linguagens adotadas, simplificação de estruturas ou convergência de soluções poderá impactar a estratégia de negócios da Companhia.

A Companhia está sujeita a riscos relacionados a defeitos em produtos que podem ser difíceis ou até mesmo impossíveis de serem corrigidos.

Oferecemos produtos tecnicamente complexos que, quando introduzidos pela primeira vez ou lançados como novas versões, podem conter defeitos de software ou hardware difíceis de serem detectados e corrigidos. A existência de defeitos e dos atrasos em corrigi-los pode resultar em consequências negativas, incluindo: (i) cancelamento de pedidos; (ii) despesas adicionais de garantia; (iii) atrasos na coleta de recebíveis; (iv) devolução de produtos; (v) perda de aceitação de nossos produtos no mercado; (vi) desvio dos recursos de pesquisa e desenvolvimento que poderiam ser utilizados no desenvolvimento de novos produtos; (vii) baixa dos estoques; e (viii) perda de quaisquer de nossas aprovações governamentais para vender certos produtos, sejam de hardware ou software.

Testamos todos os nossos produtos, mas, em todo caso, novos defeitos podem ser identificados depois de os produtos terem sido entregues. A correção dos defeitos pode ser uma tarefa demorada, cara e difícil. Erros e falhas de segurança de nossos produtos poderiam expor a Companhia à responsabilidade por produto e reclamações, bem como prejudicar a reputação, o que poderia causar impacto nas vendas futuras de produtos e serviços.

A Companhia está sujeita a riscos relacionados à segurança nas transações envolvendo nossos produtos ou serviços.

A proteção contra fraudes é de extrema importância para os clientes finais de nossas soluções. Tais soluções podem ser vulneráveis a quebras de segurança devido a defeitos nos mecanismos de segurança, no sistema operacional, nos aplicativos de software, na plataforma de hardware, ou ainda por uso indevido por parte de usuários ou terceiros, o que poderá prejudicar a segurança das informações transmitidas ou armazenadas durante o uso de nossas soluções.

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Caso a segurança de nossas soluções seja comprometida, nossa reputação e a aceitação de nossas soluções no mercado poderão ser afetadas.

As medidas de segurança de TI da Companhia poderão ser violadas ou comprometidas e a Companhia poderá sofrer indisponibilidades imprevistas de sistema de TI

Qualquer pessoa que elidir as medidas de segurança da Companhia e/ou de seus fornecedores poderia apropriar-se indevidamente de informações proprietárias da Companhia e/ou de seus clientes, ou provocar interrupções nos serviços ou operações da Companhia, bem como de seus clientes. A Internet é rede pública, e os dados são enviados por essa rede a partir de muitas fontes. No passado, vírus de computador e programas de software que desabilitam ou prejudicam computadores foram distribuídos e rapidamente se espalharam pela Internet. Os vírus de computador podem ser introduzidos nos sistemas da Companhia ou nos sistemas de seus clientes ou fornecedores, o que pode causar perturbações na rede da Companhia ou torná-la inacessível a clientes ou fornecedores. As medidas de segurança da Companhia podem ser inadequadas para impedir violações de segurança. Adicionalmente, o Datacenter da Companhia fica localizado próximo à base área do Campo de Marte em São Paulo, local com potencial risco para acidentes aéreos. Caso os riscos mencionados se materializem os negócios da Companhia podem ser prejudicados. Ademais, a Companhia pode ser obrigada a despender significativos recursos financeiros e de outra natureza para se proteger da ameaça de quebras de segurança e para minimizar os problemas causados por violações, bem como por qualquer indisponibilidade imprevista dos seus sistemas internos de TI e/ou de seus clientes de modo geral por outras razões, o que pode afetar seus negócios e suas receitas.

A Companhia pode ficar sujeita a erros, atrasos ou falhas de segurança significativas em seus produtos e serviços

Apesar dos testes que antecedem o lançamento de softwares, os mesmos frequentemente contêm erros ou falhas de segurança, especialmente quando introduzidos pela primeira vez ou quando do lançamento de novas versões. Os erros nos softwares da Companhia podem afetar sua capacidade de funcionar com outros produtos de hardware ou de software, poderiam atrasar o desenvolvimento ou lançamento de novos produtos ou novas versões desses e podem prejudicar a aceitação dos produtos da Companhia pelo mercado. Se a Companhia sofrer erros ou atrasos no lançamento de novos produtos ou novas versões de produtos, a situação financeira, fluxo de caixa e resultados operacionais da Companhia poderiam ser prejudicados de maneira relevante. Erros e falhas de segurança de produtos de software com relação a produtos ou serviços poderiam expor a Companhia à responsabilidade por produto, reclamações de desempenho e/ou reclamações de garantia, bem como prejudicar a sua reputação, o que poderia causar impacto nas vendas futuras de produtos e serviços. Ademais, o atendimento de problemas e reclamações associados a erros ou falhas de segurança efetivos ou alegados pode exigir a dedicação de tempo e atenção em grau significativo por parte da equipe administrativa-chave, podendo ter custo elevado, o que poderia causar efeito prejudicial relevante sobre o negócio, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

A Companhia está sujeita a riscos relacionados ao uso não autorizado ou indevido de nossa propriedade intelectual e/ou industrial, software ou hardware.

A Companhia possui compromissos contratuais para a proteção de informações, código-fonte, código-objeto, produtos e serviços. As medidas adotadas para proteger nossa propriedade

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intelectual e/ou industrial podem ser insuficientes para a prevenção de apropriação, causando o uso inadequado de nossos produtos ou fazendo com que venhamos a proteger periodicamente nossa propriedade intelectual ou industrial por meio de processos legais ou administrativos. O uso indevido do software e/ou hardware pelo usuário pode implicar ainda em multa para nós, caso fique caracterizado, de alguma forma, que contribuímos para sua utilização indevida e, no caso de nossos aplicativos fiscais (software), há ainda previsão em alguns estados da Federação de responsabilidade solidária entre o fornecedor do aplicativo e o contribuinte usuário pelo tributo que deixou de ser recolhido durante a utilização indevida do produto. Desta forma, o uso inadequado de nossos produtos ou as medidas tomadas para proteger nossa propriedade intelectual e/ou industrial podem resultar em custos significativos e desviar os recursos e a atenção de nossa administração e equipe tecnológica, o que poderá adversamente afetar nossos negócios, posição competitiva, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.

As receitas da Companhia dependem substancialmente de receitas de software, taxas de licenciamento e subscrição, receita de manutenção e serviços, incluindo implementação, customização e consultoria e receita de hardware.

As receitas da Companhia dependem substancialmente dos softwares de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados, mais especificamente, das taxas que a Companhia cobra pela licença, da subscrição de suas soluções pelos clientes e pelos serviços de implantação e manutenção, que compõem praticamente a totalidade das receitas da Companhia. Se a concorrência ou demais condições de mercado forçarem a Companhia a reduzir substancialmente seus preços, caso a demanda por softwares de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados diminua no Brasil, ou caso a Companhia deixe de vender novas licenças, subscrições e serviços, as receitas da Companhia poderão, substancialmente, cair abaixo de suas expectativas, e assim, os resultados operacionais, fluxos de caixa e liquidez poderão ser prejudicados de maneira relevante.

A Companhia pode não ser capaz de concorrer eficientemente no setor de software altamente competitivo

A Companhia concorre com diversas empresas que atuam no mercado global, regional e local de softwares e serviços a eles relacionados, entre fornecedores de softwares de gestão empresarial integrada, desenvolvedoras de softwares que são disponibilizados gratuitamente e empresas prestadoras de serviços de consultoria. Alguns dos concorrentes atuais ou potenciais da Companhia estão envolvidos em gama mais abrangente de negócios, sendo que alguns deles possuem maior base instalada de clientes para seus produtos e serviços, ou possuem recursos financeiros, técnicos, de vendas e de outra natureza, significativamente maiores do que os possuídos pela Companhia, incrementando, assim, sua capacidade de concorrência em relação à Companhia. Do mesmo modo, a Companhia pode perder participação de mercado se as empresas com as quais compete introduzirem ou adquirirem novos produtos que concorram com os seus ou adicionarem novas funcionalidades a esses. Ademais, em decorrência de sinais de crescimento desacelerado do mercado de software ERP para empresas de grande porte, alguns dos concorrentes da Companhia, podem explorar o mercado de empresas de pequeno e médio porte como alternativa para aumentar suas receitas, o que pode causar efeito prejudicial relevante sobre os negócios da Companhia, resultados operacionais, situação financeira e fluxos de caixa.

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O crescimento da Companhia depende de certos membros-chave da alta administração e da capacidade da Companhia de continuar a atrair e conservar pessoas qualificadas

O sucesso da Companhia depende em grande parte da continuidade dos membros-chave de sua alta administração. A perda de qualquer membro-chave da alta administração poderia prejudicar de maneira relevante o negócio e os resultados operacionais da TOTVS, caso seu plano de sucessão não se mostre efetivo. A Companhia também se apoia na continuidade da prestação de serviços por parte de colaboradores-chave qualificados, que eventualmente possam não estar sendo treinados adequadamente. Há forte e contínua concorrência no setor de tecnologia da informação pela contratação de profissionais altamente capacitados nas áreas comercial, técnica e em outras, e a Companhia concorre, em nível global, na contratação desses profissionais. Por conseguinte, a Companhia pode ter que oferecer remuneração mais elevada para atrair e conservar mão-de-obra qualificada, o que poderá representar custos adicionais não compensados pelo aumento de produtividade ou preços mais elevados.

Os concorrentes da Companhia incluem fornecedores de aplicativos comerciais de mercado (tais como ERP, CRM e BI), produtos de colaboração e produtos de inteligência comercial e aqueles que se dedicam a iniciativas em software de fonte aberta, nas quais os concorrentes podem fornecer software e propriedade intelectual sem pagamento de licença, bem como empresas que se dedicam a atividades de consultoria

As baixas barreiras de entrada para concorrentes de outros países no mercado brasileiro, a tendência de novos métodos de distribuição (por exemplo, software como serviço na nuvem) e oportunidades apresentadas pela Internet e comércio eletrônico poderiam acarretar o aumento da concorrência com os produtos da Companhia, por meio do ingresso no mercado de integradores de sistemas, empresas de consultoria, empresas de telecomunicações, fornecedores de hardware e demais prestadores de serviço de tecnologia da informação.

Além disso, a Companhia acredita que a concorrência tende a aumentar em decorrência de fusões realizadas entre clientes em potencial dos produtos da Companhia, bem como entre seus concorrentes, em decorrência de alianças estratégicas entre os concorrentes e demais empresas. Em resposta à concorrência, às fusões nos setores em que a Companhia atua e às conjunturas econômicas adversas, a Companhia foi obrigada, no passado, e poderá ser obrigada, no futuro, a conceder a clientes descontos ou outros abatimentos no preço, ou ainda modificar seus modelos de cobrança. Esses acontecimentos impactaram e poderão impactar de forma negativa e crescente as receitas e lucros da Companhia.

A Companhia pode não alcançar suas previsões financeiras ou pode tomar decisões inadequadas em razão de previsões de vendas imprecisas ou outros fatores

A receita líquida da Companhia e, particularmente, as receitas provenientes de novas vendas de software, são de difícil previsão. A Companhia utiliza um sistema de pipeline, prática comum no setor, para prever vendas e tendências em seus negócios. A equipe de vendas analisa a situação de todas as propostas de venda de produtos e serviços da Companhia e estima quando um cliente comprará ou estará propenso a comprar, bem como o valor da venda. Essas estimativas são reunidas periodicamente para gerar um pipeline de vendas, podendo as previsões não se mostrarem precisas em um determinado trimestre ou ao longo de um período maior, devido, em parte, à “taxa de conversão” do pipeline (conversão das projeções em vendas efetivas), em que a estimativa do número de contratos pode ser difícil. Uma variação da taxa de conversão do pipeline pode fazer com que a Companhia realize planejamentos ou orçamentos incorretamente, prejudicando seus negócios ou resultados operacionais. Em particular, uma diminuição da procura por tecnologia da informação ou o desaquecimento da economia

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brasileira ou latino-americana, poderão reduzir a taxa de conversão em períodos específicos, à medida que as decisões de compra sejam postergadas, reduzidas em termos de valor ou canceladas. A taxa de conversão também poderá ser afetada pela tendência de alguns dos clientes da Companhia de aguardar até o final de cada mês, trimestre e período-base, com a expectativa de obtenção de condições mais favoráveis de negócios. Uma vez que parcela significativa dos contratos geradores de receitas de software é concluída no final do trimestre, e a estrutura de custos é fixada em larga escala no curto prazo, insuficiências de receita tendem a causar impacto negativo desproporcional sobre a lucratividade da Companhia. Atrasos, ainda que em pequeno número, de transações de licenciamento de software e a elevação da inadimplência podem fazer com que os resultados trimestrais da Companhia fiquem significativamente abaixo das previsões.

As aquisições apresentam muitos riscos e a Companhia pode não alcançar as metas estratégicas previstas à época de qualquer transação

A aquisição de ativos constitui elemento importante da estratégia da Companhia e ela espera continuar a adquirir empresas, produtos, serviços e tecnologias. Os riscos que a Companhia pode encontrar nessas aquisições incluem os seguintes: (i) a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial da Companhia, ou pode-se pagar por ela mais do que seu valor justo; (ii) a Companhia poderá ter dificuldade em assimilar as tecnologias ou produtos adquiridos às suas linhas de produtos, não conseguindo manter padrões, controles, procedimentos e políticas uniformes; (iii) o relacionamento com os atuais e novos profissionais, clientes e distribuidores poderá ficar prejudicado; (iv) o processo de diligência pode não identificar problemas técnicos, tais como questões ligadas a qualidade de produto ou estrutura dos produtos da empresa adquirida; (v) a Companhia pode enfrentar contingências no que diz respeito a responsabilidade por produto, propriedade intelectual, divulgações financeiras e práticas contábeis ou controles internos; (vi) a aquisição pode acarretar processos movidos por funcionários demitidos ou terceiros; (vii) o processo de aquisição pode sofrer contratempos, e a atenção da administração da Companhia pode ser desviada para questões ligadas a transição ou a integração; e (viii) a Companhia pode não ser capaz de obter, em tempo hábil, autorizações de autoridades públicas nos termos das leis que disciplinem a defesa da concorrência.

Adicionalmente, o processo de integração das operações adquiridas pode não resultar nos benefícios esperados, o que poderia afetar adversamente os negócios da Companhia. Durante esse processo de integração a Companhia pode enfrentar diversos riscos, inclusive os seguintes:

dificuldades de integração, tais como (i) custos mais altos do que o previsto para dar continuidade à expansão da rede de canais de distribuição com qualidade e capilaridade para atender ao mercado; (ii) incapacidade de administrar maior número de funcionários, dispersados geograficamente; e (iii) incapacidade de criar e efetivamente implementar padrões, controles, procedimentos e políticas uniformes;

eventual incapacidade de coordenar e integrar esforços de venda e desenvolvimento de softwares para efetivamente comunicar as possibilidades de venda combinada de produtos, vender produtos de modo cruzado e gerir com êxito a venda combinada de produtos, bem como a integração das atividades de desenvolvimento realizada pelas adquiridas, falhando em maximizar as sinergias esperadas.

Ademais, poderá haver outros passivos desconhecidos e não divulgados associados a aquisição e integração das operações adquiridas pela Companhia.

Esses fatores poderiam causar efeito prejudicial relevante sobre os negócios da Companhia, resultados operacionais, situação financeira ou fluxos de caixa, especialmente no caso de aquisição de empresas de maior porte ou de número maior de aquisições. À medida que a

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Companhia emitir ações no âmbito de aquisições futuras, os acionistas existentes poderão ter suas participações diluídas, e o lucro por ação poderá diminuir.

A Companhia pode ficar sujeita a resultados desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos que poderão afetar negativamente os seus resultados e situação financeira

A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos. Decisões desfavoráveis no julgamento desses processos poderão afetar negativamente os resultados e a situação financeira da Companhia, caso as garantias prestadas e as provisões constituídas pela Companhia não sejam suficientes para a satisfação do valor total que a Companhia venha a ser chamada a honrar.

A Companhia está sujeita ao risco de processos baseados em alegações de quebra dos direitos autorais de propriedade intelectual de terceiros

A Companhia está sujeita a esse tipo de risco devido, em parte, ao recente aumento do número de patentes e direitos autorais registados por empresas de tecnologia. Podem existir melhorias tecnológicas, aperfeiçoamento, incremento de novas soluções e desenvolvimento de novos produtos feitos pela Companhia, com o objetivo de atender a demanda do mercado, com padrões já desenvolvidos e registrados por outras empresas do setor de tecnologia da informação.

A Companhia está sujeita a riscos relacionados ao custo de matérias primas

Uma parcela de nossas matérias-primas e/ou componentes para fabricação de hardware tem seus preços direta ou indiretamente atrelados ao dólar norte-americano. Nesse sentido, seus preços, e/ou os preços de seus componentes variam de acordo com as variações de fornecimento e demanda, bem como de acordo com a variação da taxa cambial. Tradicionalmente, diversos fatores que estão e continuarão a estar fora de nosso controle contribuem para a variação dos preços dessas matérias-primas no mercado internacional.

No caso de um aumento significativo nos preços das matérias-primas importadas ou atreladas ao dólar norte-americano, podemos não ser capazes de repassar esses custos a nossos clientes, o que pode afetar nossas margens de lucro e nossos negócios. Adicionalmente, se o aumento de preços for repassado aos nossos clientes, nossas vendas poderão ser reduzidas e alguns de nossos produtos poderão perder determinados incentivos fiscais vinculados ao preço máximo de vendas, o que poderia ter um efeito adverso significativo em nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.

A Companhia está sujeita a riscos relacionados à prestação de serviços de implementação de software, atendimento e relacionamento de suas franquias exclusivas

Utilizamos canais de distribuição terceiros sob contrato de franquias exclusivas que ofertam as soluções de negócio da TOTVS em diversas regiões do Brasil e que, quando contratadas pelos clientes, são responsáveis pela implementação dessas nossas soluções. Essas franquias são capacitadas, treinadas e homologadas pela Companhia para prestar esses serviços com a mesma qualidade da implementação ofertada pelos nossos canais próprios de venda. Essas medidas adotadas pela Companhia podem ser insuficientes para garantir a qualidade na prestação dos serviços de implementação, causando prejuízos financeiros e operacionais para os clientes que utilizam nossas soluções de negócio e, consequentemente, multas e processos judiciais para a TOTVS, além de eventuais serviços adicionais de implementação a serem realizados pela própria

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TOTVS para ajustar soluções implementadas incorretamente pelas franquias, o que pode afetar adversamente nossos negócios, posição competitiva, reputação no mercado, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.

Riscos relacionados aos instrumentos de governança e gestão de riscos da companhia

A Companhia pode não ter exatidão na mensuração de impacto e vulnerabilidade definida pela metodologia para a gestão de riscos estratégicos e operacionais. Se a Companhia não for capaz mensurar com informações suficientes, os resultados de suas estratégias e decisões podem ser adversamente afetados ou deliberados.

b. Riscos relacionados ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle

A Companhia não possui um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante, o que pode deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante

A Companhia não possui um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do capital votante. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle.

Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, a Companhia poderia sofrer mudanças repentinas e inesperadas das suas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos seus administradores. Além disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. Pode ser também que a Companhia se torne alvo de investidas por parte de investidores para burlar as disposições do Estatuto que preveem a realização de oferta pública de aquisição de ações quando da aquisição de mais de 20% do capital social. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia.

c. Riscos relacionados aos acionistas da Companhia

O valor de mercado dos valores mobiliários de emissão de empresas brasileiras é influenciado pela percepção de risco sobre o Brasil e as demais economias emergentes, o que poderá ter efeito negativo sobre o preço de mercado das ações da Companhia e poderá restringir seu acesso aos mercados de capitais internacionais

A conjuntura econômica e as condições de mercado em outros países de mercado emergente, especialmente os da América Latina, poderão influenciar o mercado de valores mobiliários de emissão de empresas brasileiras. Embora a conjuntura econômica desses países possa ser substancialmente distinta da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores a acontecimentos ocorridos nesses outros países pode ter efeito prejudicial sobre o valor de mercado de valores mobiliários de emissoras brasileiras.

Não há certeza de que os mercados de capitais internacionais continuarão abertos às empresas brasileiras, ou de que os custos de financiamento desses mercados serão vantajosos para a

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TOTVS. As crises em outros países de mercado emergente poderiam arrefecer o entusiasmo dos investidores por valores mobiliários de emissores brasileiros, inclusive da TOTVS, o que poderia prejudicar o preço de mercado das ações da Companhia.

d. Riscos relacionados a controladas e coligadas da Companhia

Todos os fatores de risco apresentados neste item 4.1 também são aplicáveis às controladas e coligadas da Companhia.

e. Riscos relacionados aos fornecedores da Companhia

A Companhia licencia de fornecedores linguagens e/ou plataformas tecnológicas que podem afetar e/ou não acompanhar as expectativas de entrega de acordo com o portfólio de produtos em evolução constante, assim como possuem especificações técnicas dependentes dos produtos e plataformas, passíveis de impactar nas iniciativas de convergência de tecnologias.

A dependência desses fornecedores e a ausência ou falhas no mapeamento da priorização dos produtos e soluções, podem afetar o custo da companhia em suas tomadas de decisões para manter, descontinuar ou transformar a tecnologia realizando a interface com os processos, pessoas e sistemas. Porém não há como garantir que nossos fornecedores acompanhem as mudanças no ambiente externo, objetivos estratégicos e propostos com as soluções disruptivas.

Riscos relacionados ao descumprimentos contratuais de nossos fornecedores ou se houver greve nos serviços alfandegários e portuários.

Atrasos ou incapacidade diante das obrigações contratuais de nossos fornecedores, podem impactar na produção, vendas e receitas de hardware. Desta forma, em caso de descumprimentos, não há como garantir que a companhia consiga repor de forma ágil seu nível de estoque.

Como uma parcela de nossas matérias-primas e/ou componentes é importada, possíveis greves podem afetar os serviços prestados pelas autoridades alfandegárias e portuárias. A Receita Federal também pode afetar a entrega desses materiais por parte de nossos fornecedores.

Ainda, os portos estão sujeitos a greves ocasionais, incluindo estivadores e funcionários das alfândegas.

f. Riscos relacionados aos clientes da Companhia

Os clientes dos produtos e serviços da Companhia também serão impactados caso erros, atrasos e falhas (descritos no item a) se materializem.

Caso os clientes da Companhia percam a confiança na segurança dos dados veiculados na Internet, as receitas da Companhia poderão ser afetadas adversamente

A manutenção da segurança de computadores e redes de computadores é crítica para os clientes da Companhia. As tentativas por parte de programadores experientes ou hackers de invadir a segurança de redes de clientes ou a segurança de sites da Internet para apropriar-se indevidamente de informações confidenciais constituem, atualmente, fenômeno amplamente difundido no setor que afeta computadores e redes, passando por todas as plataformas. A Companhia, em seus esforços para desenvolver novos produtos e incrementar os produtos existentes, procura criar características destinadas a aperfeiçoar a segurança desses, o que não impede que as vulnerabilidades de segurança efetivas ou percebidas de seus produtos (ou da

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Internet de modo geral) possam levar alguns clientes a buscar reduzir ou postergar compras futuras ou comprar produtos concorrentes que não sejam aplicativos baseados na Internet. Os clientes também poderão aumentar seus gastos para proteger suas redes de computadores de quebras de segurança, o que poderia postergar a adoção de novas tecnologias.

Quaisquer dessas providências de clientes poderiam prejudicar os negócios e as receitas da Companhia.

g. Riscos relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua

A Companhia entende que os riscos relacionados aos setores da economia já foram mapeados no item a) riscos relacionados a Companhia, especificamente em:

As receitas da Companhia dependem substancialmente das receitas de licença, subscrição, implementação e manutenção geradas pelos softwares de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados e;

A Companhia pode não ser capaz de concorrer eficientemente no setor de software altamente competitivo

A Companhia também está sujeita a riscos relacionados ao mercado de atuação.

Nossas receitas dependem também de nossas vendas de plataformas de hardware. Enfrentamos a concorrência crescente de fornecedores globais de hardware. Essas companhias vendem hardware, computadores pessoais, servidores e periféricos, diretamente aos clientes e por meio de alianças comerciais com fornecedores de serviços de TI, como nossa Companhia, em todo o mundo. Alterações na política de preços ou aumento nas vendas diretas a clientes por essas companhias poderiam diminuir nossas vendas de hardware.

h. Riscos relacionados à regulação do setor no qual a Companhia atua

A companhia está sujeita a riscos relacionados a mudanças nas legislações fiscais e trabalhistas dos países em que possui operações, especialmente no Brasil

As atividades desempenhadas pela Companhia possuem incidência direta ou indireta de impostos, taxas e contribuições que estão sujeitos a alterações, podendo impactar adversamente nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.

Essas alterações podem resultar em uma maior tributação a ser aplicada: (i) sobre a receita bruta da Companhia; (ii) sobre os royalties que são pagos aos parceiros da TOTVS, tanto no Brasil quanto no exterior; (iii) sobre os insumos e componentes utilizados para a montagem das soluções de hardware ofertadas pela companhia; (iv) sobre as receitas financeiras; (v) sobre a lucratividade bruta; e principalmente (vi) sobre os custos com pessoal da Companhia. O impacto adverso dessas mudanças nas legislações fiscais e trabalhistas pode afetar negativamente a competividade da companhia frente aos seus concorrentes, sobretudo estrangeiros, no caso dessas alterações elevarem apenas a tributação para as empresas estabelecidas no Brasil.

A TOTVS pode não ser capaz de proteger sua propriedade intelectual, o que poderá reduzir o valor de suas marcas e produtos

A TOTVS se vale de uma combinação de proteções oferecidas pela propriedade intelectual, tais como leis sobre direitos autorais, patentes, marcas e de segredos de negócio e indústria, procedimentos de confidencialidade e compromissos contratuais para proteção das suas informações confidenciais. Os esforços da TOTVS não podem garantir que essas proteções serão

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adequadas. Ademais, é possível que terceiros consigam copiar ou subtrair, por engenharia reversa, parcela dos produtos da TOTVS ou de outra forma obter e utilizar sua propriedade intelectual, o que poderia prejudicar a posição competitiva da TOTVS e reduzir o valor de suas marcas e produtos.

i. Riscos relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atua

A TOTVS pode enfrentar dificuldades no que diz respeito à expansão de seus produtos em mercados estrangeiros

Atualmente, a TOTVS opera em outros mercados além do brasileiro, e suas estratégias incluem expansão adicional nesses mercados. A TOTVS pode enfrentar as seguintes dificuldades, dentre outras, relacionadas aos mercados estrangeiros em que atualmente opera ou operará no futuro: (i) mudanças regulatórias imprevistas; (ii) incapacidade de atrair pessoal e gerir operações fora do Brasil; (iii) mudança da legislação tributária; (iv) mudanças das políticas e regulamentos comerciais e de investimento; (v) dificuldades no registro e proteção de marcas e softwares; e (vi) barreiras culturais e de idioma. Caso um ou mais desses riscos venham a ocorrer, e a TOTVS não for capaz de superar essas dificuldades, a Companhia poderá ficar incapacitada de implementar sua estratégia de expansão internacional.

j. Riscos relacionados a questões socioambientais

Na avaliação da Companhia, as atividades de desenvolvimento, comercialização e implementação de software não implicam em riscos relevantes relacionados a questões socioambientais.

No que diz respeito ao desenvolvimento e a comercialização de hardware, a Companhia apenas faz o manuseio, a armazenagem e a montagem dos componentes que são produzidos por terceiros. Dessa forma, na avaliação da Companhia, essas atividades não afetam de forma relevante o meio ambiente. Entretanto, é importante ressaltar que todo o descarte dos produtos e componentes é realizado pela Companhia através de empresas licenciadas por órgãos ambientais e autorizados pelo Instituto Ambiental do Paraná - IAP.

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

Os principais riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta são associados à inflação, à taxa de juros e à taxa de câmbio observadas no cenário macroeconômico. Inflação Os principais custos e despesas da Companhia são periodicamente reajustados. Exemplo de gastos reajustados com base em índices de inflação previamente definidos são as despesas com aluguel e com comunicação. Já as despesas com pessoal (salários, encargos e benefícios), que representaram aproximadamente 45,0% do total de custos e despesas operacionais de 2017, são parte de negociações coletivas regionais, que tomam os índices de inflação (geralmente próximos ao IPC-A) como referência. Em contrapartida, os contratos recorrentes de subscrição e manutenção, que representaram 59,2% da receita líquida total de 2017 (cobrindo 63,2% do total de custos e despesas operacionais) também são reajustados anualmente com base em índices de inflação, tomando principalmente como base o IGP-M. Historicamente, a Companhia também reajusta a tabela de preços das taxas de licenciamento de software, dos acessos de subscrição, das taxas horárias de serviços e das soluções de hardware com base em índices de inflação, porém essas não são receitas recorrentes e não há garantia de que a Companhia continue a repassar os impactos inflacionários sobre essas linhas de receita futuramente. Uma vez que os índices inflacionários utilizados para reajustar as linhas de receita são diferentes daqueles utilizados para reajustar os custos e despesas, a inflação pode provocar efeitos relevantes sobre suas operações, assim como observado nos últimos anos, quando o índice de inflação utilizado para o reajuste dos contratos recorrentes foi relevantemente inferior ao índice utilizado para atualização dos custos e despesas, prejudicando a lucratividade do negócio no período. Taxa de juros

Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, a pagar, debêntures, empréstimos e financiamentos, os quais estão registrados pelo valor de custo, acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos e que, em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, se aproximam dos valores de mercado. Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados à variação da TJLP e IPCA, para financiamentos junto ao BNDES, CDI, para as debêntures emitidas e para aplicações financeiras. Os investimentos avaliados pelo valor justo por meio de resultado são representados por startups de capital fechado e, por não terem preços cotados em mercado ativo, o valor justo para estes investimentos é mensurado por uma técnica ou múltiplas técnicas de avaliação praticadas pelo mercado, considerando a razoabilidade da faixa de valores por elas indicada. A mensuração do valor justo é o ponto dentro dessa faixa que melhor represente o valor justo nas circunstâncias. Adicionalmente, o investimento de maior relevância, a GoodData, é referente a ações preferenciais – Série D que possuem direito de preferência em caso de liquidação. Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras ao qual a Companhia estava exposta na data base de 31 de dezembro de 2017, foram definidos 03 cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas por instituições financeiras, o CDI médio

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é de 6,89% ao ano e foi definido como cenário provável (cenário I). A partir dele, foram calculadas variações de 25% (cenário II) e 50% (cenário III). Para cada cenário, foi calculada a “receita financeira bruta”, não levando em consideração a

incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. A data base utilizada da carteira foi

31 de dezembro de 2016 projetando um ano e verificando a sensibilidade do CDI com cada

cenário.

Operação Saldo em

31/12/2017 Risco

Cenário

Provável (I) Cenário (II) Cenário (III)

Aplicações financeiras R$345.632 Redução

CDI 6,89% 5,17% 3,45%

Receita Financeira R$23.814 R$17.896 R$11.924

Com o objetivo de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas às quais a Companhia está exposta na data base de 31 de dezembro de 2017, foram definidos 03 cenários diferentes. Com base nos valores da TJLP e IPCA vigentes em 31 de dezembro de 2017, foi definido o cenário provável (cenário I) para o ano de 2017 e, a partir dele, calculadas variações de 25% (cenário II) e 50% (cenário III).Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato programado para 2017. A data base utilizada para os financiamentos e debêntures foi 31 de dezembro de 2017, projetando os índices para um ano e verificando a sua sensibilidade em cada cenário.

Operação Saldo em

31/12/2017 Risco Cenário

Provável (I) Cenário II Cenário III

Aumento

Financiamentos – BNDES R$302.022 TJLP (a) 6,75% 8,44% 10,13%

Despesa financeira estimada R$ 20.386 R$ 25.491 R$ 30.595

Aumento

Debêntures consolidadas (R$ mil)

R$65.614 IPCA (b) 2,95% 3,69% 4,43%

TJLP (a) 6,75% 8,44% 10,13%

R$203.524 CDI (c) 6,89% 8,61% 10,34%

Despesa financeira estimada R$ 21.141 R$ 24.993 R$ 28.866

(a) Taxa de Juros de Longo Prazo

(b) Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo

(c) Certificado de Depósito Interbancário

Taxa de câmbio

Algumas controladas atuam internacionalmente e estão expostas ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas como dólar americano (USD), Peso Argentino (ARS), Peso Mexicano (MXN), Novo dólar/Taiwan (TWD), Peso Chileno (CLP) e o Rublo Russo. A Companhia atua para que sua exposição líquida seja mantida em nível aceitável de acordo com as políticas e limites definidos pela Administração.

Abaixo apresentamos os saldos de cada empresa do grupo, onde demonstramos que a exposição líquida é positiva, uma vez que os saldos ativos são superiores aos saldos negativos expostos:

Exposição cambial líquida consolidada em 31 de dezembro de 2017:

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Empresa Contas a

pagar

Caixa e

equivalente

de caixa

Contas a

receber

Outros

ativos

Exposição

líquida Moeda

Bematech Hardware (2.930) - - - (2.930)

Logic Controls Inc. (2.476) 7.004 13.843 8.885 27.256 USD / CNY

Bematech Ásia Co. Ltd (18) 1.903 366 89 2.340 USD / TWD

RJ Consultores México (133) 41 760 48 716 Peso (MXN)

CMNet Participações S.A. (1.444) 1.245 1.040 197 1.038 EUR/ Peso (CHI e ARS)

TOTVS México (1.383) (3.005) 1.193 - 2.815 Peso (MXN)

TOTVS Argentina (2.982) 5.970 1.914 - 4.902 Peso (ARS)

TOTVS Corporation (159) 466 552 57.645 58.504 USD

Total (11.525) 19.634 19.668 66.864 94.641

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

A Companhia e suas controladas, no curso normal de suas operações, estão envolvidas em ações judiciais

sobre questões tributárias, previdenciárias, trabalhistas e cíveis. A Administração, com base em informações

de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante

considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso. O valor

provisionado reflete a melhor estimativa corrente da Administração da Companhia e de suas controladas.

A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as

jurisprudências atuais, as decisões mais recentes nos tribunais sobre cada tema, bem como a avaliação dos

advogados externos. A Companhia revisa suas estimativas e premissas continuamente.

O valor das provisões constituídas em 31 de dezembro de 2017 e 2016 são como segue:

Controladora Consolidado

2017 2016 2017 2016

Tributárias 2.257 2.259 2.827 13.879

Trabalhistas 73.762 54.513 78.945 58.816

Cíveis 34.763 28.551 35.998 29.530

110.782 85.323 117.770 102.225

Tributárias e Previdenciárias

Em 31 de dezembro de 2017, a provisão constituída para as demandas tributárias e previdenciárias,

classificadas como de perda provável, totalizou a quantia de R$ 2.827 mil (R$ 13.879 mil em 2016).

Havia um processo tributário considerado individualmente relevante pela Companhia, mas cuja provisão foi

revertida em 2017, com base na opinião de seus consultores jurídicos, em razão de julgamento pelo Supremo

Tribunal Federal (STF), na sistemática de repercussão geral, que decidiu pela exclusão do ICMS das bases de

cálculo do PIS e da COFINS:

Processo: 2006.70.00.032676-1

a. Juízo Tribunal Regional da 4ª Região

b. Instância 2ª Instância

c. Data de instauração 18/12/2006

d. Partes no processo Impetrante: Bematech S.A.

Impetrado: Delegado da Receita Federal de Curitiba

e. Valores, bens ou direitos envolvidos (R$ mil)

R$ 8.637 (atualizado até 31 de dezembro de 2017)

f. Principais fatos

Mandado de Segurança visando obter o reconhecimento da ilegalidade/inconstitucionalidade da inclusão dos valores pertinentes ao ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS. Autos sobrestados no TRF4 (até decisão final do Plenário do STF do processo paradigma sobre a matéria). Formulado pedido para que seja aplicado ao caso o mesmo julgamento do processo paradigma. Aguarda apreciação do pedido. Há nos autos depósito judicial no valor de R$ 8.637.

g. Chance de perda Possível

h. Impacto em caso de perda do processo

Conversão do depósito judicial em renda.

i. Valor provisionado (R$ mil) Não há

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Cíveis

Os processos de natureza cível classificados como de perda provável se referem, principalmente, a ações

ajuizadas por clientes sob a alegação de determinados problemas na entrega de produtos e/ou serviços,

aplicação do incremento padrão, aplicação de carência aos contratos rescindidos e cobranças feitas

indevidamente. Em 31 de dezembro de 2017, a provisão constituída para essas demandas totalizava R$ 35.998

mil (R$ 29.530 mil em 2016).

Seguem abaixo os processos cíveis que a Companhia julga individualmente relevantes:

Processo: 0046742-37.2008.8.08.0024/001223081.2015.8.08.0024

a. Juízo 11ª Vara Cível de Vitória - ES



d. Partes no processo Autora: Unimed Vitória Cooperativa De Trabalho Médico Ré: TOTVS S/A


R$ 10.436 (atualizado até 31/12/2017)

f. Principais fatos Ação de Indenização por danos materiais. Processo em fase de impugnação do cumprimento de sentença.

g. Chance de perda Provável


Em caso de perda do processo, o desembolso pela Companhia do valor a ser apurado em cumprimento de sentença.

i. Valor provisionado (R$ mil) R$ 8.084 (atualizado até 31/12/2017)

Processo: 0001345-91.2001.8.16.0083

a. Juízo 1ª Vara Cível de Francisco Beltrão - PR



d. Partes no processo Autora: Comercial Atacadista Luciana´s Ré: TOTVS S/A


R$ 7.896 (atualizado até 31/12/2017)

f. Principais fatos Ação de Indenização por danos morais e materiais (danos emergentes e lucros cessantes). Processo aguarda início do cumprimento de sentença.

g. Chance de perda Provável


Em caso de perda do processo, o desembolso pela Companhia do valor a ser apurado em liquidação de sentença.

i. Valor provisionado (R$ mil) R$ 7.896 (atualizado até 31/12/2017)

Trabalhistas

Os processos trabalhistas classificados como de perda provável se referem aos processos movidos por ex-

empregados da Companhia requerendo créditos trabalhistas, bem como de empresas prestadoras de serviços

pleiteando tanto reconhecimento de vínculo empregatício, como os demais créditos trabalhistas. O valor

provisionado era de R$ 78.945 mil em 31 de dezembro de 2017 (R$ 58.816 mil em 2016).

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Não há processos de natureza trabalhista que a Companhia julgue individualmente relevantes.

Outros processos em andamento (classificação de perda “possível”)

Adicionalmente, a Companhia e suas controladas são parte de outras ações judiciais cujo risco de perda, de

acordo com os advogados externos responsáveis e a Administração da Companhia, é possível. Para tais

nenhuma provisão foi reconhecida, como segue:

Controladora Consolidado

Natureza 2017 2016 2017 2016

Tributárias 107.517 119.384 137.140 163.310

Trabalhistas 127.544 94.069 161.978 143.842

Cíveis 245.092 252.984 272.499 276.985

480.153 466.437 571.617 584.137

A Companhia entende que são relevantes apenas os processos cujos valores envolvidos podem impactar

substancialmente seu patrimônio ou o de suas controladas. Seguem abaixo os processos que a Companhia

julga relevantes:

Tributárias e Previdenciárias

Os processos de natureza tributária e previdenciária classificados como de perda possível referem-se,

principalmente, a ações que discutem lançamentos de IRRF, débitos de ICMS, IRPJ e CSLL sobre os créditos

presumidos de ICMS decorrentes de subvenção governamental.

Em 31 de dezembro de 2017, o valor discutido nessas ações, classificadas como de perda possível, totaliza a

quantia de R$ 137.140mil (R$ 163.310 mil em 2016).

Processo: 19515.000597/2006-14

a. Juízo Delegacia da Receita Federal

b. Instância 1ª Instância Administrativa


d. Partes no processo Autora: Receita Federal do Brasil Ré: TOTVS S/A


R$ 11.613 (atualizado até 31/12/2017)

f. Principais fatos

Auto de infração O Fisco entendeu que a empresa teria realizado pagamentos para beneficiários não identificados, realizando o lançamento de IRRF sobre tais valores, e identificou despesas supostamente ão comprovadas, adicionando os valores respectivos ao lucro real. Houve impugnação do auto de infração e, atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso voluntário interposto.



Pagamento do valor envolvido.


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Processo:148330020332

a. Juízo Receita Estadual Santa Catarina



d. Partes no processo Autora: Receita Estadual de Santa Catarina Ré: TOTVS S/A


R$ 18.368 (atualizado até 31/12/2017)

f. Principais fatos

Auto de infração lavrado contra a TOTVS na qualidade de corresponsável solidária por débitos de ICMS sobre saídas não tributadas pelo contribuinte. Responsabilidade decorrente de fabricação de software de controle de saídas no contribuinte. Recurso administrativo do contribuinte indeferido. Aguardando manifestação sobre o pedido esclarecimento.

g. Chance de perda Possível (R$ 15.791); Remoto (R$ 2.577)




Processo: 10980.729.381/2012-11

a. Juízo Administrativo - CARF



d. Partes no processo Autora: Delegacia da Receita Federal Ré: Bematech S.A.


R$ 24.627 (atualizado até 31/12/2017.)

f. Principais fatos

Em 2016, houve a mudança na classificação do grau de risco de perda remoto para possível referente a um auto de infração lavrado pela Receita Federal exigindo IRPJ e CSLL sobre os créditos presumidos de ICMS decorrentes de subvenção governamental concedida pelo Estado do Paraná relativamente aos anos de 2007 a 2009 da controlada Bematech. A referida mudança na opinião de nossos assessores legais ocorre pela existência de dissenso jurisprudencial. Houve redução do valor envolvido, em razão de cancelamento de parte da autuação, sem recurso da Fazenda.



Pagamento do valor envolvido


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Processo: 10880.946778/2012-02

a. Juízo Delegacia da Receita Federal



d. Partes no processo Autora: Receita Federal do Brasil Ré: TOTVS S/A


R$ 10.836 (atualizado até 31/12/2017)

f. Principais fatos Pedido administrativo de compensação dos débitos com saldo negativo de CSLL, mas as compensações foram integralmente glosadas. Aguarda-se julgamento pela 1ª instância administrativa da manifestação de inconformidade.





Cíveis

Os processos de natureza cível classificados como de perda possível se referem, principalmente, a ações

ajuizadas por clientes sob a alegação de determinados problemas na prestação de serviços oferecidos aos

clientes, aplicação do incremento padrão, aplicação de carência a contratos rescindidos e cobranças feitas

indevidamente. O valor dessas ações totaliza R$ 272.499 mil em 31 de dezembro de 2017 (R$ 276.985 mil em

31 dezembro 2016).

Processo: 0001309-10.2009.8.26.0659

a. Juízo 1ª Vara Cível de Vinhedo - SP



d. Partes no processo

Autoras: Guaicurus Comercio E Assessoria De Microcomputadores Ltda., Ginfor Comercio De Sistemas E Computadores Ltda., Sogem Comercio E Representações Ltda., Terena Comercio E Assistência Técnica Ltda. Ré: TOTVS S/A


R$ 145.850 (atualizado até 31/12/2017)

f. Principais fatos Ação de indenização por denúncia de contrato de representação comercial, cumulada com danos morais e materiais. Processo aguardando manifestação do perito.

g. Chance de perda Provável (R$ 447); Possível (R$ 80.168); Remoto (R$ 65.235)



i. Valor provisionado (R$ mil) R$ 447

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Processo: 0025004-55.2008.8.11.0041

a. Juízo 10ª Vara Cível de Cuiabá



d. Partes no processo Autoras: Tecnopoint Informática Ltda., Sabianti Consultoria Empresarial LTDA., Valdir Pereira de Souza Júnior e André Giovani Silva Maciel. Ré: TOTVS S/A



f. Principais fatos Ação de Indenização por danos morais e materiais movida em razão de problemas comerciais com ex franqueados. Ação em fase de instrução e defesa devidamente apresentada pela Companhia.





Processo: 0031798-14.2016.8.26.0100

a. Juízo 38ª Vara Cível - Foro Central Cível



d. Partes no processo Autora: Reginaves Indústria e Comércio de Aves Ltda. Ré: TOTVS S/A



f. Principais fatos Ação cível movida por cliente que alega supostos problemas relacionados ao produto implementado, que teria ocasionado danos. Ação em fase de especificação de provas e defesa devidamente apresentada pela Companhia.





Trabalhistas

Os processos de natureza trabalhista classificados como de perda possível se referem aos processos movidos

por ex-empregados da Companhia requerendo créditos trabalhistas, bem como de empresas prestadoras de

serviços pleiteando, tanto reconhecimento de vínculo empregatício, como demais crédito trabalhistas. O valor

dessas ações totaliza R$ 161.978 mil em 31 de dezembro de 2017 (R$ 143.842 mil em 2016).

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Processo: 0011024-21.2016.5.03.0013

a. Juízo 13ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte



d. Partes no processo Reclamante: Sindicato dos Empregados em Empresas de Processamento de Dados, Serviços de Informática e Similares do Estado de Minas Gerais – SINDADOS-MG Ré: TOTVS S/A



f. Principais fatos Ação movida por sindicato questionando a aplicação de rotinas trabalhistas. A Companhia apresentou defesa no processo impugnando o mérito da alegação do sindicato, bem como, o valor envolvido. O processo se encontra em 1ª instância.





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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Processo:0001278-13.2012.5.01.0018

a. Juízo 1ª Vara do Trabalho do São Paulo



d. Partes no processo Autor: F.P.R.F.R Ré: TOTVS S/A



f. Principais fatos Reconhecimento de vínculo no período estatutário, com pagamento de direitos decorrentes da relação de emprego. Aguarda julgamento do recurso reclamante.

g. Chance de perda Possível (R$1.019) Remoto (R$ 10.146)


Em caso de perda do processo, o desembolso pela Companhia do valor a ser apurado em liquidação de sentença


Processo: 1001076-39.2016.5.02.0054

a. Juízo 54ª Vara do Trabalho de São Paulo



d. Partes no processo Autor: M. J. Ré: TOTVS S/A


2.053 (atualizado até 31 de dezembro de 2017)

f. Principais fatos Reconhecimento de vínculo no período estatutário com pagamento de direitos decorrentes da relação de emprego e danos morais. Ação julgada improcedente. Aguarda julgamento de recurso do reclamante.

g. Chance de perda Remoto


Em caso de perda do processo, o desembolso pela Companhia do valor a ser apurado em liquidação de sentença


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4.5 - Processos sigilosos relevantes

A Companhia não está envolvida em processos sigilosos relevantes.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou

conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto.

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4.7 - Outras contingências relevantes

Não há outras contingências relevantes de conhecimento da Companhia que não

tenham sido contempladas nos itens anteriores deste formulário.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável, porque a companhia não possui valores mobiliários fora do país de origem.

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5.1 - Política de gerenciamento de riscos

a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

A Companhia mantém uma política de gestão de riscos a fim de suportar o processo de identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos estratégicos, operacionais, financeiros/mercado e regulatório/de Compliance.

Tal política foi revisada pela Diretoria e Gerência de Controles Internos, Riscos e Compliance e aprovada pelo Conselho de Administração e publicada em 06/07/2017, sendo sua periodicidade de revisão bianual, ou podendo ocorrer tempestivamente, caso sejam identificadas mudanças pontuais.

A Política de Gestão de Riscos e Controles Internos está disponível no site de Relações com Investidores da TOTVS (http://ri.totvs.com/ptb/estatutos-politicas-e-regimentos).

b) Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:

O objetivo da Política de Gestão de Riscos é estabelecer diretrizes e responsabilidades a serem observadas no gerenciamento de riscos da TOTVS assegurando que os riscos inerentes às atividades da Companhia sejam identificados, avaliados, tratados, monitorados e comunicados à Administração em tempo adequado para tomada de decisões, minimizando o impacto do risco e ou explorando melhor as oportunidades, através de seus controles internos e adequada governança de riscos. A política visa ainda:

Governança e Cultura de riscos: A cultura de riscos deve ser disseminada em todos os níveis da Companhia e a gestão e monitoramento dos riscos não deve ser uma ação exclusiva de um único executivo ou departamento. Os gestores são responsáveis primários pela gestão cotidiana dos riscos associados à sua área ou processo de negócio e disseminação de cultura de gestão de riscos entre seus liderados, gerenciando a exposição aos riscos por meio de planos de ação definidos monitorados pelo Conselho de Administração; Risco, estratégia e definição dos objetivos: a estratégia e gerenciamento de riscos deve compreender os fatores internos e externos, bem como o impacto dos riscos que possam estar em desacordo com o direcionamento definido pela Companhia e possam afetar o atendimento dos objetivos de negócios e estratégia; Identificação, avaliação e tratamento: os riscos devem ser periodicamente identificados, avaliados, priorizados e documentados de forma estruturada para que possam ser tratados adequadamente.

Os riscos são categorizados de acordo com sua natureza e origem, conforme Categorias de Riscos. Para tanto, é necessário descrever os processos de identificação, avaliação e tratamento dos riscos.

A metodologia aplicada na Companhia é suportada pelos componentes do COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway) e COSO ERM (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Enterprise Risk Management Framework) no que tange ao ambiente interno, avaliação de riscos, atividade de controle, informação, comunicação e monitoramento.

i. os riscos para os quais se busca proteção

Os principais riscos aos quais a Companhia está exposta são:

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Risco Estratégico: riscos que afetam os objetivos estratégicos, considerando ambiente interno e externo; Risco Operacional: riscos relacionados à operação da Companhia (processos, pessoas e tecnologia), que afetam a eficiência operacional e utilização efetiva e eficiente de recursos. Podem se manifestar de diversas maneiras, como por exemplo, atos fraudulentos, interrupção do negócio, conduta incorreta de funcionários, deficiência em contratos, resultando em perdas financeiras, comerciais, multas fiscalizatórias e/ou impactos jurídicos e reputacionais; Risco Financeiro: está associado à exposição das operações financeiras/contábeis da Companhia e confiabilidade do balanço patrimonial. Pode se materializar em decorrência da não efetividade na administração dos fluxos de caixa visando a maximização e a geração de caixa operacional, retornos das transações financeiras, captação/aplicação de recursos financeiros, possibilidade de emissão de relatórios financeiros, gerenciais e fiscais incompletos, não-exatos ou intempestivos, expondo a Companhia à multas e penalidades;

Risco Regulatório/de Compliance: riscos relacionados ao cumprimento de normas e legislação, considerando leis aplicáveis ao setor de atuação e leis gerais, nacionais e internacionais (ambiental, trabalhista, cível e tributário/ fiscal).

ii. Instrumentos utilizados para proteção:

Os instrumentos utilizados para proteção são:

Riscos Estratégicos (Negócio):

Após definidos os riscos mediante análise de impacto e probabilidade, são nomeados pela Administração da Companhia "donos" para tais riscos que serão responsáveis pela elaboração dos planos de ação de forma a garantir sua completa implementação para que os impactos sejam minimizados. O monitoramento deste processo é realizado pela Diretoria de Controles Internos, Riscos e Compliance. As ações de melhorias (planos de ação) são objeto de acompanhamento e monitoramento, além de reporte às estruturas competentes em periodicidade definida de acordo com impacto e vulnerabilidade.

Riscos Operacionais e Financeiros:

São identificados e documentados através do mapeamento dos processos considerados significativos e que são definidos pela Diretoria e Gerência de Controles Internos, Riscos e Compliance. As ações de melhorias (planos de ação) são objeto de acompanhamento e monitoramento, além de reporte às estruturas competentes em periodicidade definida de acordo com impacto e vulnerabilidade.

iii. Estrutura organizacional de Gerenciamento de riscos:

Ao Conselho de Administração, compete definir os objetivos estratégicos da Companhia que norteiam o trabalho de identificação de riscos, além de:

- Acompanhar as ações de gerenciamento dos riscos conforme direcionamento de negócios da Companhia;

- Determinar e validar os ciclos de revisão do sistema de controle de riscos e sua eficácia;

- Determinar o apetite e tolerância aos riscos;

- Validar documentação de informações públicas sobre o modelo de gestão de riscos e transparência de informações prestadas ao Público interno e externo;

- Alocar os recursos necessários para a gestão de risco.

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Ao Comitê de Auditoria cabe acompanhar o trabalho de gerenciamento de riscos com o objetivo de garantir que a linguagem, metodologia e mecanismos de controles adotados sejam adequados, levando em consideração a estrutura, os processos e a evolução do risco residual após a implantação dos planos de ação definidos pela Companhia, bem como assegurar a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio.

Aos comitês técnicos de assessoramento do Conselho de Administração, por sua vez, cabe acompanhar e recomendar sobre a aceitação das respostas aos riscos, auxiliar a Administração na definição das diretrizes de gestão de riscos, métricas de mensuração da tolerância e apetite aos riscos, acompanhar ações de implementação de planos de ação mitigatórios e reportar suas conclusões ao Conselho de Administração.

A Diretoria de Controles Internos, Riscos e Compliance é responsável pela identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos estratégicos, acompanhar o status dos Riscos Estratégicos, Operacionais e Financeiros e de Regulatório (Compliance), propor alterações e submeter às aprovações a Política de Gestão de Riscos, além de elaborar e manter atualizadas as Normas e procedimentos atinentes à gestão de riscos, propor e liderar a implementação dos procedimentos operacionais relacionados à gestão de riscos em linha com as diretrizes definidas pela Administração, discutir as recomendações propostas pelos Donos dos Riscos para minimizar os riscos da companhia em linha com a estratégia e objetivos definidos, monitorar as ações de implementação de controles internos para gerenciamento dos riscos, consolidar a avaliação de riscos da Companhia, por meio da elaboração de relatórios periódicos, e reportá-los à Diretoria Executiva, Comitê de Auditoria, Comitê de Estratégia e Tecnologia e Conselho de Administração, conscientizar os gestores sobre a importância da gestão de riscos e a responsabilidade inerente aos administradores, funcionários, estagiários e demais TOTVERS.

A Equipe de Auditoria Interna, tem como responsabilidade auditar os processos de Gestão de Riscos e Controles Internos.

Já a Auditoria Externa Independente tem como objetivo avaliar o ambiente de controles internos e riscos da Companhia considerados relevantes para a elaboração e correta apresentação das Demonstrações Financeiras.

c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada:

A Companhia conta com uma estrutura de Controles Internos, cujas atividades envolvem mapear processos e auxiliar na identificação dos riscos (operacionais e financeiros, por exemplo), além dos respectivos controles que mitiguem esses riscos, acompanhar e sugerir melhorias de controles internos pelas áreas operacionais e por fim, reportar inconsistência ou desatualização de desenhos de fluxos de processos, normas e procedimentos cujas alterações podem agravar o ambiente de controles. A estrutura de controle interno é avaliada periodicamente, verificando a eficiência dos controles internos existentes e influências decorrentes de potenciais mudanças no ambiente interno da Companhia e/ou ambiente externo. Por sua vez, a estrutura de riscos monitora continuamente os fatores de riscos identificados para evitar que a exposição da Companhia aos riscos aumente e impeça a continuidade de negócios. As ações de melhorias (planos de ação), bem como sua efetividade é acompanhada, garantindo o atingimento do propósito inicial, prazo de implementação, e eficiência para redução do risco. Essa avaliação é realizada semestralmente para os riscos considerados muito altos e altos e anualmente para os médios e baixos. Quando do Planejamento Estratégico da TOTVS, é realizada uma revisão sistêmica do processo de gestão de riscos.

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Adicionalmente a Empresa mantém um Código de Ética e Conduta – CODEC, recentemente revisado e aprovado pelo Conselho de Administração em 02/03/2018. O documento orienta os participantes quanto aos padrões de comportamento alinhados aos valores e estratégias dos negócios da Companhia. O documento é um guia prático devendo ser usado em interações e decisões diárias dos participantes a partir da razão, visão e jeito de ser da Companhia. Os treinamentos sobre o Código de Ética e Conduta são realizados com periodicidade. E ainda relativamente ao cumprimento do CODEC, é mantido um canal de denúncias aberto a todos os participantes internos e externos para que possam reportar desvios éticos ou de conduta. Os aperfeiçoamentos realizados decorrentes das apurações das denúncias foram: demissão por justa causa de profissionais com evidências comprovadas em atos antiéticos graves; aplicação de advertência e suspensão a profissionais com evidências comprovadas em atos antiéticos de gravidade baixa e média; aplicação de treinamento online (e-learning) sobre o CODEC; aperfeiçoamento do processo de acompanhamento dos canais complementares de atendimento a clientes; e aperfeiçoamento das políticas, normas e procedimentos internos.

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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

Conforme já mencionado no item 5.1, a Companhia mantém uma Política de Gestão de Riscos a fim de suportar o processo de identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos estratégicos, operacionais, financeiros e de mercado.

Tal política foi revisada pela Diretoria e Gerência de Controles Internos, Riscos e Compliance e

aprovada pelo Conselho de Administração e publicada em 06/07/2017, sendo sua

periodicidade de revisão bianual, ou podendo ocorrer tempestivamente, caso sejam

identificadas mudanças pontuais.

b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:

i. riscos para os quais se busca proteção

O resultado operacional da Companhia pode ser afetado pelas mudanças econômicas nacionais, principalmente no que tange à taxa de juros de curto e longo prazo, políticas governamentais para o setor, índice de inflação e política cambial, conforme discutido no item 4.2.

ii. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Historicamente, os riscos apresentados anteriormente (item 5.1-b-i) têm seu efeito atenuado

para Companhia por ela ter uma base de clientes pulverizada, tanto em termos de receita,

como em setores de atividades nos quais esses clientes atuam.

Inflação - A Companhia entende que o impacto inflacionário sobre seu resultado operacional é

mitigado pelo reajuste anual dos contratos de manutenção e de subscrição e pelos reajustes

periódicos nos preços das novas taxas de licenciamento e nas taxas horárias dos projetos de

serviços vendidos. No entanto, com mencionado no item 4.2, essa estratégia de proteção

natural não trata o risco residual do descasamento entre a inflação de custos e despesas e os

índices de inflação aplicados nos contratos de manutenção e de subscrição. Com base no

histórico, a Companhia entende esses indicadores de inflação tendem a convergir no

médio/longo prazo.

Taxa de juros - A Companhia busca monitorar o endividamento líquido por meio da

comparação da geração operacional de caixa e a dívida total, como demonstrado no item 3.7

deste formulário.

Variação cambial – No atual estágio de maturidade das suas operações internacionais, a

Companhia busca dimensionar estruturas de custos e despesas compatíveis com as respectivas

gerações de receita. Com relação à parcela de custos e despesas da TOTVS, mesmo incorrida

no Brasil, que é influenciada pelo câmbio, notadamente o custo de hardware, a Companhia

busca antecipar pagamentos a fornecedores de forma fixar a taxa de câmbio e reduzir

oscilações de curto prazo em sua estrutura de custos.

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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

iii. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia não utiliza no momento nenhum instrumento ativo de hedge, além dos hedges

“naturais” mencionados no item anterior (“ii”) que consistem em: reajuste das receitas com

base em índices de preços (proteção contra a inflação); monitoramento do índice de

endividamento líquido e do fluxo de caixa das operações individuais e consolidadas (proteção

contra a taxa de juros); e operações internacionais com receitas e custos essencialmente

incorridos nas mesmas moedas (proteção contra a taxa de câmbio).

iv. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Os principais parâmetros são a representatividade das receitas de manutenção e subscrição

em relação à receita total, o comportamento da receita recorrente, a satisfação dos clientes

atendidos, o monitoramento dos indicadores de endividamento líquido (item 3.7), cronograma

de vencimento da dívida (item 3.8) e o patrimônio líquido denominado em moeda estrangeira

em relação ao patrimônio líquido total da Companhia.

v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esse objetivos

No período compreendido por este Formulário de Referência, a Companhia não

conduziu operações dessa natureza.

vi. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Auditoria, conforme

indicado no item 5.1- b)iii,

c) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Companhia conta com uma estrutura de Controles Internos, cujas atividades envolvem mapear processos e auxiliar na identificação dos riscos (operacionais e financeiros, por exemplo), além dos respectivos controles que mitiguem esses riscos, acompanhar e sugerir melhorias de controles internos pelas áreas operacionais, Item 5.1 – C.

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5.3 - Descrição dos controles internos

a) Principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las.

A Companhia possui uma Diretoria de Controles Internos, Riscos e Compliance, cuja uma de suas atribuições é conduzir e estabelecer diretrizes para os trabalhos relacionados a Controles Internos e atestar o correto funcionamento do ambiente de controles internos, buscando mitigar riscos de acordo com a complexidade dos negócios da TOTVS e garantir as boas práticas de governança, mercado e atendimento às legislações e regulamentos.

Ainda, o processo definido pela Administração da Companhia visa garantir segurança razoável para proteção do patrimônio, exatidão e fidedignidade das informações contábeis, eficiência operacional e adesão as políticas, normas e procedimentos.

A metodologia aplicada na TOTVS é suportada pelo COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) e está em linha com as regras definidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e demais normas regulatórias e contábeis aplicáveis.

Definição de escopo e atuação:

A programação da área de Controles Internos é definida com base no mapeamento dos principais riscos e processos considerados relevantes de acordo com os objetivos estratégicos da Companhia.

Após definição do escopo dos processos a serem mapeados, são realizadas entrevistas juntamente com os responsáveis de cada uma das áreas da Companhia, e no momento do entendimento dos processos são identificados os riscos financeiros, operacionais e de Compliance e os respectivos controles associados a tais riscos.

Caso haja inexistência ou controles não satisfatórios para mitigar os riscos existentes, são identificados os impactos nos respectivos processos de negócio e estes são reportados para as áreas responsáveis visando a elaboração de um plano de ação para resolução dos “gaps”. Todo o processo revisão de controles e seus respectivos resultados são reportados ao Comitê de Auditoria da Companhia.

Cabe ao Comitê de Auditoria da Companhia acompanhar periodicamente os gaps identificados e os planos de ação desenvolvidos pelos responsáveis dos processos com o objetivo de eliminá-los e criar controles que mitiguem tais gaps.

Adicionalmente, são levados em consideração os seguintes aspectos para definição do escopo de trabalho:

- conhecimento do negócio;

- objetivos estratégicos da companhia;

- composição e natureza das contas contábeis;

- possibilidade de perdas decorrentes de erro e fraudes;

- complexidade nas transações das contas contábeis;

b) Estruturas organizacionais envolvidas:

Conforme já mencionado no Item 5.1/ b)iii

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5.3 - Descrição dos controles internos

c) Se e como a eficiência de Controles Internos é supervisionada pela Administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento.

Após a finalização do mapeamento dos processos, identificação de riscos, controles e execução de testes, fica sob responsabilidade da Gerencia de Controles Internos, Riscos e Compliance apresentar relatório reportando as deficiências identificadas aos responsáveis pelos processos para que estes tenham ciência e possam definir planos de ação. Compete as Gerencias das áreas na qual foram identificadas as deficiências estabelecer um prazo em conjunto com a Diretoria de Controles Internos para implementação dos planos de ação.

d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e exercício da atividade de auditoria independente.

Todas as deficiências identificadas pela Auditoria Externa, independentemente de sua classificação (deficiências significativas, outras deficiências e observações relacionadas as áreas de negócios e atividade operacional) são reportadas por meio da equipe de Controles Internos, Riscos e Compliance para as áreas e respectivas Diretorias que foram auditadas, e estes se encarregam de definir os planos de ação, bem como as datas que estes serão implementados. Após estas definições, a área de Auditoria Interna fica responsável pelo processo de follow-up dos planos de ação, visando confirmar a implementação do plano e verificar sua efetividade. Os planos são acompanhados pelo Comitê de Auditoria e Conselho de Administração.

Na última Auditoria Independente realizada não foram identificadas deficiências significativas pelo auditor independente no Relatório de recomendações para aprimoramento de Controles Internos.

e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo Auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas

Não foram identificadas deficiências significativas no relatório circunstanciado, dessa forma não há comentários relevantes a serem efetuados pela Diretoria da Companhia.

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5.4 - Programa de Integridade

a) Se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas de integridade adotados

pelo emissor para prevenção, detecção e remediação de fraudes e elícitos praticados contra

a administração pública, identificando, em caso positivo:

i. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao

perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são

reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas

A TOTVS, por meio do seu Programa de Integridade, adota mecanismos e procedimentos de

integridade visando a prevenção, detecção e tratamento adequado de atos de corrupção,

fraudes e condutas ilícitas de qualquer natureza, praticados contra a administração pública

nacional ou estrangeira, considerando os países de atuação da companhia.

É realizada anualmente auditoria do Programa de Integridade por empresa de Auditoria externa

independente apta a identificar possíveis inconsistências do programa, bem como

oportunidades de melhorias. O resultado do trabalho é reportado ao Comitê de Auditoria e os

respectivos planos de ação resultam em acompanhamento e monitoramento pela

Administração.

As Políticas Organizacionais são aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia e

objeto de revisão a cada 2 anos e as Normas, Procedimentos e controles são revisados

anualmente, sendo que podem ocorrer atualizações a qualquer tempo, em função de alterações

nas regras, processos e no cenário de riscos.

Em 2017 a companhia adotou um conjunto de medidas voltadas ao fortalecimento dos

mecanismos de integridade, das quais são destacadas: (i) implementação e divulgação da

Política de Relacionamento Comercial e Institucional com Entes Públicos; (ii) workshops

presenciais para capacitação das equipes comerciais que interagem com agentes públicos; (iii)

treinamento e-Learning de Relacionamento Comercial e Institucional com Entes Públicos; (iv)

reestruturação interna da célula de Compliance do Setor Público; (v) revisão do Código de Ética

e Conduta; e (vi) auditoria do Programa de Integridade.

Com foco no aprimoramento contínuo do Programa de Integridade, foram traçadas as seguintes

linhas de ação para o ano de 2018: (i) mapeamento das áreas da companhia que mantém

contato de qualquer natureza com agentes públicos; (ii) reformulação do treinamento do Código

de Ética e Conduta, com a criação de módulos específicos considerando a exposição ao risco;

(iii) registro de reuniões com agentes públicos; e (iv) reforço do processo de “due diligence” de

fornecedores.

ii. as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da

eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas

atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se

reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes

A Diretoria de Riscos, Controles Internos e Compliance, por meio da área de Controles Internos,

Riscos e Compliance, é responsável pela implementação e gestão do Programa de Integridade

da companhia, com reporte matricial ao Comitê de Auditoria. O status das ações é objeto de

reporte periódico a este Comitê, responsável por manter o Conselho de Administração

informado sobre o tema.

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A Diretoria de Riscos, Controles Internos e Compliance, no âmbito de suas atribuições e

conforme estabelecido na Política de Compliance Corporativo, possui independência funcional

e acesso às informações e documentos necessários para a condução das atividades do Programa

de Integridade da companhia.

iii. se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando:

se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração

e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de

serviço, agentes intermediários e associados

O Código de Ética e Conduta é aplicável ao público interno e externo que se relaciona com a

companhia. No último trimestre do ano, o referido Código foi objeto de revisão pela companhia,

considerando os aspectos relevantes ante o cenário atual do negócio, bem como adequações

de estrutura e linguagem. A nova publicação foi aprovada pelo Conselho de Administração em

02 de março de 2018.

se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração

e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais

normas relacionadas ao tema

Para conhecimento e adequada capacitação, foi disponibilizado aos colaboradores um

treinamento e-learning do Código de Ética e Conduta, com aplicação de prova de conhecimento

e emissão de certificado, com previsão de atualização anual. O mesmo treinamento é

obrigatório a terceiros atuando em nome da companhia, por força contratual.

Em linha com a revisão do Código de Ética e Conduta mencionada, o treinamento passou por

reformulação e atualização de conteúdo e abordagem, com lançamento previsto para o 2º

Semestre de 2018 e aplicação à toda a companhia.

Adicionalmente, está previsto para 2018 um treinamento específico sobre Anticorrupção

destinado aos Conselheiros e Diretoria Executiva, com foco em sua esfera de atuação e à luz da

legislação anticorrupção brasileira e demais normativos e boas práticas aplicáveis ao tema.

as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao

assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas

Conforme previsto no Código de Ética e Conduta, qualquer tipo de violação as suas disposições

sujeita o infrator a penalidades, que podem ser de caráter disciplinar, como aplicação de

advertência, até desligamento por justa causa, além das medidas judiciais cabíveis, se for o caso.

órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de

conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser

consultado

O Código de Ética e Conduta foi aprovado pelo Conselho de Administração em 02/03/2018, e

encontra-se disponível para consulta na página de RI da Companhia, bem como na página do

canal de ética e conduta da Companhia, www.totvs.com/eticatotvs.

b) Se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo:

se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros

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A companhia possui um Canal de Ética e Conduta mantido por empresa terceirizada.

se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe

denúncias somente de empregados

O Canal de Ética e Conduta está apto a recepcionar denúncias de empregados e terceiros tais

como fornecedores, prestadores de serviço e parceiros comerciais.

se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé

O Canal de Ética e Conduta permite que as denúncias sejam realizadas de forma anônima ou

identificada, e garante a confidencialidade das informações e o anonimato do denunciante.

órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias

A Auditoria Interna da companhia é responsável pela análise e apuração das denúncias

recebidas, bem como pelo reporte dos casos aplicáveis à Comissão de Ética e Conduta, que

define as medidas cabíveis a serem adotadas.

c) Se o emissor adota procedimentos em processo de fusão, aquisição e reestruturações

societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas

irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas.

A companhia adota procedimento de Due Diligence de empresas em processo de fusão,

aquisição e reestruturações societárias. O processo é composto por análise de ambiente, através

de equipes de Auditorias externas independentes, além de análise reputacional das pessoas

jurídicas envolvidas. Os resultados são submetidos à plano de ação que deve consistir com ações

sincronizadas o planejamento de incorporação destas empresas.

d) Caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para

a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a

administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou

controles nesse sentido.

Não aplicável, pois a Companhia possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas

para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração

pública

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5.5 - Alterações significativas

Mediante a nova metodologia de gestão de riscos estabelecida em 2017, a companhia passou a atribuir análise qualitativa para os riscos considerados estratégicos. A priorização atual considera aqueles com o maior impacto e vulnerabilidade do ambiente de controles e eventuais materializações, o que pode-se identificar no posicionamento inserido dos riscos relacionados da companhia (item “a” do indicador 4.1).

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5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

A Companhia não identificou outras informações relevantes relacionadas aos itens de

Gerenciamento de Riscos e Controles Internos.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

07/03/2006

13/12/1983

Sociedade Anônima de Capital Aberto

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

A Companhia teve sua origem a partir de um bureau de serviços, denominado SIGA - Sistemas

Integrados de Gerência Automática Ltda., criado em 1969 pelo Sr. Ernesto Mário Haberkorn.

O bureau prestava serviços gerais na área de informática e desenvolveu um sistema que

permitia o gerenciamento empresarial centralizado, cuja finalidade principal era a

automação de processos administrativos. Em 1983, com o surgimento dos

microcomputadores, foi fundada a Companhia, sob a denominação social de Microsiga

Software S.A. (“Microsiga”), unindo os sócios Sr. Ernesto Mário Haberkorn e Laércio

Cosentino, atual CEO da Companhia. A Companhia tinha o objetivo de elaborar softwares

para esses computadores pessoais e, posteriormente, passou a atuar no mercado de

softwares de gestão empresarial integrada, acessíveis às empresas de médio e pequeno

portes.

A partir dos anos 90, várias decisões estratégicas foram tomadas visando estruturar a

Companhia para o crescimento sustentável, com a criação do ambiente necessário para

assumir a liderança de mercado que a Companhia conquistaria no final da década seguinte.

Algumas decisões e eventos que merecem destaque são:

1990: abertura da primeira franquia.

1996: certificação da Microsiga nas normas ISO 9001, sendo a primeira empresa brasileira de

software a obter tal certificação.

1997: abertura da primeira unidade no exterior, a Microsiga Argentina.

1999: lançamento da linguagem ADVPL (Advanced Protheus Language) desenvolvida pela

Companhia ao longo dos 7 anos anteriores e a entrada de um sócio estrangeiro, a Advent

Investment Software Ltd. (“Advent”), que passou a deter 25% do capital social da Companhia.

2002: objeto social da Companhia alterado para “comércio varejista especializado de

equipamentos e suprimentos de informática, comércio varejista de artigos do vestuário e

acessórios, outras atividades de prestação de serviços de informação não especificadas

anteriormente”, conforme Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) datada de 28/08/2002.

2003: aquisição de ativos da empresa Sipros, no México, e abertura da Microsiga México.

2005: aquisição da Logocenter S.A. (“Logocenter”); recompra da participação da Companhia;

admissão da BNDESPAR como sócia da Companhia; constituição das atividades de consultoria

empresarial da Companhia.

2006: abertura de capital na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), no Novo

Mercado (nível mais alto de Governança Corporativa); e aquisição da RM Sistemas S.A.

(“RM”).

2008: alteração do objeto social da Companhia, conforme AGE datada de 30/04/2008, para

a prestação de serviços de consultoria, assessoria e desenvolvimento de sistemas

informatizados (software), a exploração de direitos de uso de sistemas informatizados

próprios ou de terceiros, a prestação de serviços de processamento de dados, treinamento

e a compra e venda de computadores, seus acessórios, periféricos e suprimentos, podendo

importar bens e serviços relacionados à sua atividade principal, comércio varejista de artigos

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do vestuário e afins e seus complementos, atividades de pesquisa e inovação tecnológica,

atividade de suporte técnico em informática, inclusive instalação, configuração e

manutenção de programas de computação e banco de dados, prestação de serviços de

consultoria em gestão, as atividades de tratamento de dados, hospedagem, portais,

provedores e serviços de informação na internet, bem como participar de outras sociedades

como sócia, acionista ou quotista; incorporação da Datasul S.A. (“Datasul”); 1ª posição do

mercado brasileiro de ERP e 9ª posição no ranking mundial de provedores de ERP, divulgado

pelo Gartner; lançamento da plataforma web de atendimento e relacionamento com

clientes, que possibilita a implementação remota das soluções de software da Companhia;

consolidação dos canais de distribuição Microsiga, e RM em Franquias TOTVS, canais aptos a

vender e implementar todo o portfólio de soluções TOTVS.

2009: alteração do objeto social da Companhia com a inclusão da atividade de “concessão

de franchising”, conforme AGE datada de 16/04/2009; criação das franquias “Full TOTVS”

envolvendo as Franquias TOTVS e Datasul; e criação das ofertas de software segmentadas,

tanto por tamanho de cliente (séries T, 3 e 1), quanto por setor de atividade, combinando

componentes das soluções horizontais e verticais das empresas incorporadas pela

Companhia.

2011: alteração do objeto social da Companhia com a inclusão da atividade de “locação de

software e hardware”, conforme AGE datada de 21/03/2011.

2012: participação da Companhia no Plano Brasil Maior, o qual determinou a redução da

alíquota para o cálculo da contribuição previdenciária patronal (INSS) de 20% dos

vencimentos nominais da folha de pagamento para 2,5%, entre abril e agosto de 2012, e 2,0%

da receita bruta, excluída dos cancelamentos e dos descontos, desde agosto de 2012. O Plano

Brasil Maior foi instituído pela Lei 12.546 (resultante da votação da Medida Provisória 540/11

no Congresso Nacional), que trata da desoneração da folha de pagamento em diversos

setores da economia brasileira, dentre eles o setor de tecnologia da informação.

2013: intensificação dos investimentos em especialização das soluções por tipo de indústria,

tanto orgânicos, com investimentos em pesquisa e desenvolvimento e na estruturação das

equipes de vendas, quanto via fusões e aquisições, com a aquisição da PC Sistemas S.A., PRX

Soluções em Gestão Agroindustrial Ltda. (“PRX”), RMS Software S.A. e Seventeen Tecnologia

da Informação em Informática Ltda. (“Seventeen”); realização de investimentos em novas

tecnologias, como a aquisição de participação minoritária da GoodData Corporation

(“GoodData”); e lançamento da plataforma agnóstica em nuvem de gestão de processos,

identidade e conteúdo, denominada fluig; alteração do objeto social da Companhia para

indicar a preponderância de atividades do objeto social e para especificar que a prestação de

serviços de consultoria em gestão, prevista no objeto social da Companhia, trata-se de gestão

em negócios, conforme AGE datada de 03/01/2013.

2014: manutenção dos investimentos em especialização das soluções por tipo de indústria,

tanto orgânicos, com investimentos em pesquisa e desenvolvimento, quanto via fusões e

aquisições, com a aquisição da Virtual Age Soluções em Tecnologia Ltda. (“Virtual Age”) e da

Neolog Consultoria e Sistemas S.A. (“Neolog”); a transição promovida pela Companhia em

seus modelos comerciais, que objetiva a ampliação das vendas de subscrição de Software

como Serviço – SaaS; e a consequente elevação do nível de recorrência da receita líquida da

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Companhia; e o contrato de parceria comercial com a REDECARD S.A. (“Rede”), por meio do

qual a Companhia e a Rede oferecerão aos micro e pequenos empresários o produto “Fly01

by TOTVS” com meio de pagamento Rede, uma solução completa de gestão, que integrará

as operações de e-commerce às das lojas físicas.

2015: Lançamento do novo modelo comercial de subscrição “TOTVS Intera”, em junho de

2015, para pequenas, médias e grandes empresas no qual o cliente define e gerencia quantos

‘IDs’ (identidades) estarão habilitados a ter acesso irrestrito e simultâneo a todos os

softwares de gestão, produtividade e colaboração da TOTVS. O modelo permite que o cliente

utilize as soluções em quaisquer das nuvens homologadas pela TOTVS (cloud) ou, se for mais

conveniente, em sua própria infraestrutura (on premises).

Ademais, a Companhia manteve os investimentos em especialização das soluções por tipo

de indústria, tanto orgânicos, com investimentos em pesquisa e desenvolvimento, quanto

via fusões e aquisições, com a reorganização societária entre TOTVS e Bematech, com

objetivo de criar o provedor de soluções de negócios para o Varejo com a mais ampla

cobertura nacional e com o mais completo portfólio de soluções e inovações para o setor.

Juntas, TOTVS e Bematech atenderão a toda a cadeia do varejo, combinando know-how em

varejo físico e e-commerce, com portfólios de soluções especializadas de sistema de gestão,

ponto de venda (POS), automação comercial, soluções fiscais, e-commerce, mobilidade,

meios de pagamento e plataforma de colaboração, nos mais diversos subsegmentos do

varejo, tais como food service, supermercados, atacarejos, vestuário e calçados, lojas e

magazines, eletroeletrônico, material de construção, farmacêutico, hotelaria,

concessionárias de veículos, transporte de passageiros, entre outros.

Importante ressaltar também que, em 19 de agosto, o Senado aprovou o Projeto de Lei nº

863/15, reduzindo as desonerações da folha de pagamento concedidas nos últimos anos pelo

Plano Brasil Maior a 56 setores da economia, incluindo o setor de Tecnologia da Informação.

Com a aprovação do Projeto de Lei nº 863/15, desde de 1º de dezembro de 2015 ocorreu a

elevação da alíquota da contribuição previdenciária patronal de 2,0% para 4,5% sobre a

receita bruta.

2016: Evolução significativa na transição do modelo de licenciamento para o de subscrição

de software, evidenciado pelo crescimento de 21,4% da receita de subscrição, consequência

principalmente da maior participação das vendas a clientes novos de médio e pequeno

portes, especialmente na modalidade TOTVS Intera (modelo de subscrição lançado em junho

de 2015).

A Companhia também evoluiu na integração das operações da Bematech, elevando a sua

participação no mercado de microempresas com o lançamento do Bemacash, solução que

combina o software de gestão Fly01 da TOTVS com as soluções de hardware da Bematech, e

do Fly 01 Start, um aplicativo agnóstico que tem a função de ponto de venda integrado à

nova geração de soluções de pagamento.

Em agosto de 2016 a TOTVS vendeu 100% da sua participação no capital social da TOTVS

Resultados em Outsourcing Ltda. (“TOTVS RO”), empresa focada na prestação de serviços de

BPO (Business Process Outsourcing) de Recursos Humanos, para a Propay S.A. Em maio do

mesmo ano, a TOTVS México e TOTVS S.A. adquiriram, respectivamente, 18,5% e 0,5% das

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ações da empresa russa National Computer Corporation (NCC) com o objetivo de

desenvolver e levar para o mercado russo um sistema de gestão com uma combinação de

confiabilidade, segurança, integridade de dados, continuidade, alto desempenho e

escalabilidade já presentes nas soluções da TOTVS.

2017: A Companhia retomou a trajetória de crescimento. A receita líquida cresceu

organicamente 2,0%, impulsionada pelo crescimento de 34,3% da receita de subscrição, que

já representa 20,7% do total das receitas de software. Essa evolução da subscrição é fruto da

jornada digital pela qual a Companhia está passando e que a está transformando cada vez

mais em uma empresa de subscrição (“Subscription Company”).

O ano de 2017 foi marcado pelo lançamento da plataforma de inteligência artificial (Carol)

que tem o objetivo de ampliar a capacidade de análise e a velocidade de tomada de decisão

diante de um ambiente de negócios com volume crescente de informações e também pelo

lançamento do iDEXO que é um instituto com o propósito de conectar startups,

empreendedores e desenvolvedores para a criação de novas soluções de negócios.

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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Não há qualquer pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.

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A Companhia não identificou outras informações relevantes relacionadas a este item.

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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

A TOTVS tem como propósito ‘‘Simplificar o mundo dos negócios’’, por meio de Ferramentas e

Plataformas tecnológicas que geram Soluções Especializadas no core business de nossos

clientes. Essas soluções são comercializadas e implementadas de forma ágil e simples por uma

rede de Distribuição e Negócios capilar e digital, cujas estruturas nos permitem integrar a

comunidade de inovação e de desenvolvedores ao Ecossistema TOTVS (mais detalhes de todo

esse modelo de negócios serão apresentados ao longo dos itens 7.2 e 7.3).

A Companhia atua no desenvolvimento de sistemas informatizados (software), na prestação de

serviços de consultoria, assessoria, exploração de direitos de uso de sistemas informatizados

próprios ou de terceiros, inclusive mediante locação de softwares e hardwares, prestação de

serviços de processamento de dados, treinamento e compra e venda de computadores, seus

acessórios, periféricos e suprimentos, podendo importar bens e serviços relacionados à sua

atividade principal, concessão de franchising, comércio varejista de artigos do vestuário e afins

e seus complementos, atividades de pesquisa e inovação tecnológica, atividade de suporte

técnico em informática, inclusive instalação, configuração e manutenção de programas de

computação e banco de dados, prestação de serviços de consultoria em gestão de negócios,

atividades de tratamento de dados, hospedagem, portais, provedores e serviços de informação

na internet, bem como participar de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.

Em suma, a TOTVS oferece ao mercado soluções de negócio para empresas de todos os portes

em 10 segmentos estratégicos da economia, que englobam softwares de gestão empresarial

integrada, plataformas de produtividade e colaboração, de dados e inteligência (ou plataformas

inteligentes e colaborativas), e serviços de valor agregado, tais como: consultoria, infraestrutura

(hardware, sistemas operacionais, banco de dados e Data Center) e educação corporativa.

A TOTVS conta com mais de 7.800 participantes diretos e está presente em 41 países, tendo

unidades próprias no Brasil, Argentina, Colômbia, México, Taiwan, China, Portugal e Estados

Unidos.

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7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

Não aplicável. A Companhia não é uma sociedade de economia mista.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

a. produtos e serviços comercializados:

SOLUÇÕES DE PLATAFORMAS

Todos os dias inúmeras tecnologias despontam no mercado. Big Data, Inteligência Artificial,

Internet das Coisas são algumas das mais faladas, testadas e usadas. O ERP é a base de todas essas

novas tecnologias. O ERP estará sempre presente, no núcleo de todas essas tecnologias e como

pilar fundamental de todos os seus processos e incontáveis integrações de dados que as

acompanham.

Os sistemas de gestão evoluíram, se transformaram em plataformas e devem garantir o

compliance - das regras de negócios, fiscal e a segurança das informações. Neste sentido, as

soluções da TOTVS estão se transformando em plataformas abertas com o objetivo de permitir a

integração com APPs e outras soluções de mercado.

TOTVS ERP: O ERP compreende os processos essenciais e complementares para a gestão

industrial, integrando soluções orientadas de acordo com a especialidade atendida, em uma

plataforma de produtividade e colaboração. Este núcleo compreende desde o BackOffice

administrativo e financeiro, com atendimento integral da legislação, até os módulos

fundamentais para colocar em operação qualquer tipo de indústria, como engenharia, estoque e

custos e o planejamento e controle da produção.

TOTVS RH: A TOTVS tem soluções completas para atender os processos que compõe a suíte de

Recursos Humanos, proporcionando às empresas uma gestão e desenvolvimento do capital

humano de forma simples e ágil em todos os processos, como: Suporte as exigências legais e

processos da folha de pagamento, gestão dos benefícios, controle de jornadas de trabalho dos

colaboradores, planejamento da força de trabalho, atração e retenção de talentos, gestão dos

treinamentos, gestão por competências e acompanhamento de resultados através de indicadores

e planos de ação e o desdobramento de metas estratégicas.

TOTVS FISCAL: A legislação tributária brasileira é uma das maiores e mais complexas do mundo

ultrapassando a marca de 300 mil normas fiscais e as empresas precisam acompanhar esse

cenário que sofre atualizações constantes. A dificuldade para manter a gestão estratégica dos

riscos fiscais é potencializada diariamente com um calendário repleto de obrigações e

periodicidades distintas em todo território nacional, além da necessidade de investimento em

profissionais, software, armazenagem de dados, consultoria, terceirização, advogados e despesas

judiciais.

A estratégia de compliance do Fisco ganha maior robustez a cada ano. Todo histórico e processo

operacional praticado pelo contribuinte está sobre os olhares atentos desse órgão. De posse dos

documentos eletrônicos (NF-e, NFS-e, NFC-e, Eventos e-Social, EFD Reinf, etc.), escriturações

mensais (GIAS ESTADUAIS, SINTEGRA, EFD ICMS IPI, EFD Contribuições, Periódicos e Não-

Periódicos do e-Social e também EFD Reinf, Bloco K, etc.) e escriturações anuais (SPED Contábil,

ECF, DIRF, RAIS, etc.) o Fisco utiliza sua expertise tributária para os mais diversos controles de

informações fiscais.

As obrigações fiscais fazem parte do dia a dia de toda e qualquer empresa, independentemente

do porte e do segmento de atuação. Compreender o cenário tributário brasileiro é uma tarefa

extremamente complexa, que exige tempo, conhecimento e atualização constante.

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Para auxiliar as empresas nesse processo, além da nossa estrutura de Inovação, Manutenção e

Suporte Técnico, a TOTVS dispõe ainda das seguintes soluções:

TOTVS Inteligência Fiscal - Solução de auditoria e validação de obrigações fiscais 100% na nuvem,

que conta com todo o Portfólio Fiscal da TOTVS acessível em mapa geográfico.

Calendário de Obrigações - ferramenta de apoio para a gestão e acompanhamento de entregas

fiscais atendidas pela TOTVS.

TAF – TOTVS Automação Fiscal - Solução fiscal especialista com características de consolidação

de dados e layouts. Oferece suporte ao processo tributário permeando as obrigações principais e

acessórias por meio de demonstrações e apurações. A solução funciona como um repositório de

informações fiscais capaz de consolidar dados e layouts para atender às exigências do sistema

tributário brasileiro.

TIF - TOTVS Inteligência Fiscal powered by IOB - Solução de auditoria, análise e validação de

obrigações fiscais desenvolvida em parceria com o IOB (empresa líder no mercado de informações

empresariais, jurídicas e tributárias). Por ser uma solução 100% cloud dispensa tempo e custos de

implementação, proporcionando ao profissional da área de tributos garantia, tranquilidade e

precisão na entrega das suas obrigações acessórias.

Para a TOTVS o ERP, soluções de Recursos Humanos e as soluções especialistas por Segmento

devem ser categorizadas como o núcleo duro das informações corporativas e ao seu redor 4

outras plataformas complementam as necessidades dos clientes. São elas:

Plataforma de Dados e Inteligência Carol: A Carol é a plataforma de dados de qualidade e

inteligência artificial da TOTVS, que visa interpretar dados e recomendar atitudes e ações. É a

inteligência cognitiva das soluções da TOTVS. Permite aprimorar a propriedade dos dados nas

organizações e ampliar a capacidade de análise e a velocidade de tomada de decisões diante de

um ambiente de negócios com um volume crescente de informações, além de atuar como uma

assistente virtual, respondendo perguntas e oferecendo insights de negócios. Utiliza técnicas de

Deep Learning, Redes Neurais, Algoritmos Genéticos e soluções de Machine Learning para

promover a transformação da gestão das empresas e de seus resultados, de forma simples,

assertiva e com robusta qualificação dos dados e informações do negócio, para que elas possam

aproveitar das oportunidades geradas pela economia digital baseada em dados,

compartilhamento e colaboração. Possui também como forte característica a capacidade infinita

de aprendizado pois sua API é aberta ("Application Programming Interface" ou ‘‘Interface de

Programação de Aplicativos’’) o que permite que qualquer pessoa ou empresa ensine novas

habilidades a ela e crie outros modelos de aplicações em cima da própria Carol.

Plataforma de Dados e Análise TOTVS Analytics (by GoodData): Solução de business analytics

que apresenta dados de forma estruturada, consolidando as informações da empresa em

dashboards dinâmicos e intuitivos que permitem uma gestão de indicadores e resultados muito

ágil proporcionando uma tomada de decisão muito mais segura. A ferramenta está disponível

100% na nuvem, o que dispensa gastos com infraestrutura. Oferece indicadores e relatórios em

um único local, de maneira prática e ágil, sem necessidade de acessar várias fontes diferentes, já

sendo integrada ao ERP TOTVS, com mais de 300 relatórios e indicadores prontos e disponíveis.

Plataforma de Produtividade e Colaboração fluig: Solução que visa unificar sistemas, digitalizar,

simplificar processo e exponencializar produtividade e negócios, em uma experiência mais fluida

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e intuitiva. É a evolução das soluções de produtividade e colaboração integradas em uma só

plataforma, que permite a criação e a viabilização dos projetos de inovação das empresas

independente dos seus sistemas legados. O fluig conta com interface única de comunicação

colaborativa e armazenamento de todo o seu conteúdo na nuvem, estando a mobilidade em seu

DNA. O usuário acessa a informação, com segurança, a qualquer hora, em qualquer lugar e em

qualquer tela. Entre os seus recursos, a plataforma dispõe de ferramentas de modelagem e gestão

de processos, criação de layout e portais, gestão de documentos, criação de rede social

corporativa, mall para a compra e venda de aplicativos, gestão de identidades e e-learning

colaborativo.

Plataforma de IoT BemaGo: Representa a estratégia de posicionamento em dispositivos

inteligentes e soluções de IoT completas, com foco na transformação de dados em informação

consolidada para gerar negócios. O bemaGo é uma solução composta de gateway IoT ao qual

estão conectados sensores que visam quantificar e qualificar pessoas. O gateway é um dispositivo

inteligente que se comunica com os sensores através de uma rede sem fio própria. As informações

coletadas pelos sensores são tratadas e enviadas para a nuvem da Plataforma bema, um ambiente

inteligente, com capacidade de armazenamento e processamento dos dados de forma que esses

possam ser aproveitados pelo negócio, por meio de dashboards que facilitam a tomada de

decisão, evoluindo para análise preditiva com o uso de outras inovações como Inteligência

Artificial (AI) e Machine Learning.

SOLUÇÕES DE SOFTWARE

A estruturação das ofertas por segmento objetiva a consolidação das soluções e processos de

negócios por setor de atuação da economia, otimizando o desenvolvimento, a atualização e

inovação das soluções. Isso permite que as soluções ofertadas pela companhia atendam desde as

necessidades básicas das empresas, relacionadas às operações rotineiras de back office, tais como

processos de contas a pagar, contas a receber, fiscais e relações humanas, e essencialmente as

necessidades relacionadas ao core business das empresas, tais como controle de alunos em uma

universidade, controle de estoques em uma manufatura ou gestão de obras em uma construtora.

A estruturação de uma oferta por porte de empresa tem o objetivo de prover soluções com o

nível adequado de complexidade e robustez, levando em consideração a necessidade das

empresas micro, pequenas, médias e grandes.

Neste sentido, o portfólio TOTVS está organizado em soluções de negócios especializadas para 10

Segmentos: Agroindústria, Construção e Projetos, Distribuição e Logística, Educacional, Financial

Services, Jurídico, Manufatura, Saúde, Serviços e Varejo, além de soluções para o Micro e Pequeno

Negócio.

AGROINDÚSTRIA

A TOTVS tem soluções especialistas para o segmento agroindústria que abrangem a cadeia de

valor dos subsegmentos: Sucroenergético, Produção de Cultivos, Originação de Grãos,

Beneficiamento de Sementes e Beneficiamento de Algodão. Soluções que ajudam os clientes a

superar os maiores desafios deste segmento em seus processos essenciais.

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Gestão de atividades e recursos: Gerenciamento eficiente dos processos de compras, estoques

de insumos e itens de manutenção, além de administração assertiva das atividades agrícolas,

otimizando a utilização dos recursos da sua empresa, como equipamentos, pessoas e insumos

aplicados.

Rastreabilidade: Garantia de rastreabilidade da produção e insumos utilizados no processo, além

de atendimento às exigências fiscais, sociais e regulatórias do segmento.

Gestão econômica e financeira: Administração dos custos de produção entre as etapas do

processo produtivo, fluxo de caixa e identificação dos principais indicadores para benchmarking.

Planejamento e controle: Antecipação de ações e ocorrências para aumentar a assertividade na

produção, com acesso à informação em tempo real para reduzir a ociosidade e eventuais

desperdícios.

Mobilidade: Redução do tempo de recepção das informações e garantia de maior qualidade nos

registros de informações do campo.

Originação e Beneficiamento: Originação de grãos com garantia de rastreabilidade no processo

do campo ao armazém, onde, posteriormente, busca-se com o Beneficiamento tornar o produto

primário em um produto industrializado de maior valor. A solução TOTVS proporciona ao produtor

a garantia de um bom armazenamento, cuja etapa é essencial para o commodity chegar na

indústria, ou seja, secar, beneficiar e armazenar.

Principais Soluções:

TOTVS PIMS Multicultivos - Solução para gestão da cadeia produtiva de múltiplos cultivos.

Permite a produção de matéria-prima com qualidade e produtividade, administração de custos

de produção, conformidade de processos e de produto alinhado às exigências regulatórias; tudo

conectado de forma rápida e segura e integrada às soluções de ERP TOTVS.

TOTVS PIMS Cana - Solução para planejamento da gestão agrícola, programação de seus recursos,

operações, logística e aquisição de matéria prima, e controle de todas os contratos e ordens de

serviços no campo. Atua no cálculo das áreas produtivas e aptas para plantio, identificando os

locais que necessitam de reformas e gerando as informações para início do Planejamento da safra.

TOTVS Agro Mobile - No controle de todas as etapas do processo produtivo, desde o solo até a

colheita, a solução TOTVS Agro Mobile permite imputar dados levantados no campo, informações

sobre fitossanidade, operações por equipamento, insumos aplicados, qualidade das operações,

entre outras, enviando ao sistema agrícola informações necessárias para processamento e

retorno dos indicadores para a mobilidade.

TOTVS Originação de Grãos - Suporta a Gestão de Serviço de Armazenagem, Compra e Venda de

grãos, conectando a produção rural, desde a entrada dos grãos, pesagem, análise, com descarga

em silos para secagem, armazenagem, e que permitem a distribuição até a saída para entrega em

terceiros, ou indústria.

TOTVS Beneficiamento de Algodão - Gerenciamento de todo o processo de beneficiamento do

algodão antes da sua chegada às indústrias têxteis.

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TOTVS Beneficiamento de Sementes - Controle dos processos de beneficiamento de sementes

comerciais de grãos e cereais, com segurança e rastreabilidade da movimentação de produto e

todo o processo de documentação dele.

MANUFATURA

É um dos principais segmentos de atuação da TOTVS, com forte aplicação dos conceitos e boas

práticas da Indústria 4.0 em suas soluções e tecnologias. Seu conjunto de ofertas atende oito

grandes grupos de especialidades: Extrativismo e Beneficiamento; Papel & Celulose; Química e

Reciclagem; Metal-Mecânico & Plásticos; Bens de Capital; Bens Duráveis; Bens de Consumo; Têxtil

e Vestuário.

Para o desenvolvimento de soluções com foco em essencialidade desse segmento, consideramos

a seguinte proposta de valor:

Manufatura leve: Flexibilidade e agilidade para produtos cada vez mais personalizados com

escalas e lotes de produção variáveis e maior diferenciação, além da aplicação dos conceitos de

Lean Manufacturing como melhoria contínua, aumento da eficiência, produtividade e redução de

custos.

Manufatura automatizada: Sincronização da cadeia de suprimentos, aplicando conceitos da

Indústria 4.0 como captura digital de dados e conteúdo, colaboração e compartilhamento de

informações, comunicação máquina-a-máquina, mobilidade e conectividade com sensores (IoT)

para melhora da performance em todos os processos da indústria.

Manufatura sustentável: Desenvolvimento e retenção do capital humano, com gestão do

conhecimento, inovação tecnológica e desenvolvimento de produtos aliados à preservação

ambiental. Tudo isso com gestão da qualidade, sustentabilidade e rastreabilidade.


TOTVS DPR – O desenvolvedor de produtos separa sistematicamente os processos prévios para a

criação de um novo produto, além da gestão de sua inovação. Cada lançamento, release ou nova

versão é disponibilizada para produção e comercialização somente após sua liberação e

aprovação pela equipe responsável.

TOTVS APS – O TOTVS APS traz agilidade no planejamento e sequenciamento ideal da produção

avaliando as máquinas e recursos materiais necessários em função da demanda colocada, seja ela

formada pelos pedidos, previsão de vendas, ou ainda, pelo plano mestre de produção. O objetivo

é gerar o melhor cronograma de entrega possível em cada linha de trabalho da fábrica, otimizando

o fluxo de caixa, ao passo que aumenta a satisfação do cliente, com as entregas em dia.

TOTVS SFC – Shop Floor Control – Amplia o controle de apontamento das etapas de produção,

com coleta de itens de controle, mensuração e comparação de indicadores de OEE (Eficiência

Global da Fábrica) por Centro de Trabalho, Área de Produção e Planta; além de mais 13

indicadores compostos pelas variáveis de performance, disponibilidade e qualidade.

TOTVS Qualidade – Composto por módulos para viabilizar e manter o sistema de garantia da

qualidade (SGQ). A solução cobre a inspeção de entradas de materiais, a inspeção dos processos

(produção), dos equipamentos (metrologia) e é gerenciada pelos módulos de controle de

documentos, de auditoria e não-conformidades.

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TOTVS Manutenção – Mantém a disponibilidade dos ativos da empresa, como máquinas e

equipamentos, reduzindo os tempos de parada e os custos com manutenção corretiva, além de

aumentar a segurança dos operadores. Gerencia os processos de manutenção, as tarefas e prazos

envolvidos assim como o time de técnicos. Sua extensão para Gestão de Frotas permite o

gerenciamento e economia sobre os veículos da empresa.

TOTVS Gestão Ambiental – Atua para estruturação de processos mais eficientes com menor

geração de resíduos e sobras e aplicação das políticas alinhadas com os órgãos ambientais. Sua

implementação cria um caminho para obtenção de certificações ambientais reconhecidas como

a ISO 14001.

TOTVS COMEX – Executa as funções operacionais e de documentação e processos gerenciais e

financeiros completos de importação, exportação e drawback. A solução contempla ainda a

apuração de todos os serviços tomados ou prestados no exterior integrada ao Siscoserv.

TOTVS Marketplace – Cotação automática de compras com rede online de fornecedores,

integrado ao ERP com portal web para gestão de todo o processo, incluindo aprovação e remessa

dos pedidos de compras de forma eletrônica, com melhores resultados dos indicadores de

performance do time de suprimentos.

TOTVS MES – Manufacturing Execution System – Monitora cada fase da produção no chão de

fábrica, conectando digitalmente as máquinas e equipamentos ao ERP, para obter a produção

realizada, materiais aplicados, movimentações, paradas, perdas e retrabalhos, transformando

tudo em indicadores visuais em tempo real.

TOTVS e-Kanban – Este é o modelo eletrônico de “produção puxada” sugerido na Lean

Manufacturing. O objetivo é o consumo ideal de insumos e componentes para a produção. O

Kanban eletrônico substitui os cartões físicos por virtuais para sua visualização e controle em

tempo real. Estes cartões alertam sobre o momento correto para produção e reposição de itens

em quantidades e tempos adequados de forma a manter a linha operante em fluxo contínuo.

LOGÍSTICA

A TOTVS tem soluções específicas para o segmento Logística, que atende aos desafios dos

operadores logísticos, portos e recintos aduaneiros e transportadoras.

Estoques balanceados: Acurácia de saldos e aumento do giro de estoque com o uso de

ferramentas de compras, recebimento, gestão de armazenagem (WMS), otimizador de estoque,

DRP e soluções de porto e de recinto alfandegado.

Diminuição do tempo de ciclo: Agilidade e flexibilidade no processamento de pedidos gerando o

“pedido perfeito”, com o emprego de tecnologias como o SFA, CRM, gestão de fornecedores,

marketplace, gestão comercial e análise de crédito.

Menores custos operacionais: Aumento de margem e rentabilidade com gestão de fretes,

estoques, custo de transporte, manutenção de ativos e compras, entre outras.

Aumento do nível de serviço: Maior satisfação e fidelização de clientes, potencializando vendas

por meio de CRM, gestão de transportes (TMS), otimização logística, gestão de frete (GFE), gestão

de armazenagem (WMS) e gestão de pátio e portaria (YMS).

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Informações precisas: Abastecimento de dados de gestão confiáveis por meio das ferramentas

de indicadores de desempenho (BA), gestão de transportes (TMS), faturamento, gestão de

compras, gestão fiscal e plataforma social (luig).

Entregas no prazo: Atendimento ao SLA de clientes por meio do cockpit logístico, montagem de

carga (OMS), torre de controle, monitor logístico, automação de terminal de carga e monitor de

armazém.

Visibilidade logística: Visibilidade e rastreabilidade nas operações logísticas por meio do

monitoramento logístico, KPIs (GoodData), painéis de gestão nativos e tracking de documentos.


TOTVS TMS – Automatiza a gestão de transportadores de cargas aumentando a produtividade da

frota para reduzir o lead time e otimiza o planejamento da demanda. Permite que o transportador

aloque o veículo de acordo com a real necessidade do negócio, potencializando o uso da frota e

reduzindo o custo do transporte. Além de atender todas as especificações tributárias e as

obrigações com o motorista como a jornada de trabalho e também o pagamento a terceiros

através do CIOT.

TOTVS WMS (operação própria) – Warehouse Management System para operações próprias –

Organiza os espaços físicos, automatiza os processos que envolvem as atividades executadas por

recursos humanos e recursos físicos nos processos de recebimento, conferência, armazenagem,

requisições, separação, expedição e embarque. Com a solução WMS é possível ter mais agilidade

nos processos, monitorar e melhorar o fluxo operacional e o nível de serviço, extrair os

indicadores de produtividade da equipe e identificar eventuais gargalos operacionais,

favorecendo a redução dos níveis de estoque e de inventários.

TOTVS OMS – Gestão ágil da operação de distribuição e de expedição, com a consolidação e

sequenciamento inteligente dos pedidos de vendas e entregas dos clientes, totalmente integrado

ao financeiro através de contas a receber.

TOTVS GFE – gestão e controle na contratação e auditoria de fretes terceirizados, otimizando os

níveis de qualidade, eficiência e pontualidade da expedição e recebimento de cargas.

TOTVS WMS (operador logístico) – Gestão e controle de armazenagem dos produtos de terceiros

(cliente/depositante). Através da tecnologia de rádio frequência, automatiza e otimiza a atuação

dos recursos humanos e físicos correlacionando suas atividades às ordens de serviços geradas, e

em processos de recebimento, conferência, armazenagem, requisições, separação, expedição e

embarque.

TOTVS SIP – O sistema integrado de portos permite o controle dos processos necessários para

prestação de serviços em agentes marítimos, operadores portuários e despachantes aduaneiros.

Nos agentes marítimos permite negociar/agendar berço, vistoria, controle de mantimentos,

pagamento de farol e vigias, contratação de praticagem e statement of facts. Nos operadores

portuários possibilita escalar e pagar OGMO (órgão gestor de mão-de-obra), alugar

equipamentos, apurar os custos operacionais e o Laytime Statement; enquanto nos despachantes

aduaneiros é possível fazer classificação dos documentos, preparar/assinar documentos, debitar

impostos e cotar transportes internacionais.

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TOTVS SARA – Gestão de armazenagem e controles operacionais em Recintos Alfandegados ou

em locais habilitados para operar com mercadorias importadas ou destinadas à exportação sob

controle aduaneiro da Receita Federal do Brasil. Permite o registro das informações e controle

das operações, mais agilidade e maior produtividade operacional, com a rastreabilidade e

segurança nas informações, com transparência nos processos e relatórios para a tomada de

decisões (Gestão), além de atender a legislação aduaneira vigente.

Cockpit Logístico – Suíte completa para gerir o planejamento e execução logística, buscando

otimização e redução de custos. Dentre as funções de planejamento, destaca-se a montagem de

cargas considerando as melhores rotas (roteirizador), veículos, restrições logísticas e comerciais,

malha logística (sinergia) e arranjo físico da carga. O controle de execução contempla

monitoramento logístico (integração com rastreadores veiculares) e gestão de entregas. A

ferramenta conta ainda com o app Coleta & Entrega para operação em campo, pelos motoristas.

TOTVS Mastersales – Solução completa de Inteligência Comercial que conjuga recursos de SFA

(Sales Force Automation) e CRM (Customer Relationship Management). A ferramenta

possibilidade inclusão de pedidos de venda por meio de dispositivos móveis de forma on-line ou

off-line. Controla representantes comerciais, agendas de visitas e metas de vendas. Realiza gestão

de margem e resultados. Conta com indicadores de gestão integrados e análises preditivas. O

CRM realiza a gestão completa dos clientes, oportunidades (leads) e pós-venda. Dispõe de

funcionalidades intuitivas e baseadas em mapas e gráficos. Dispõe ainda de perfis de acesso

diferenciados, para nível operacional (execução) e gerencial (planejamento e gestão).

VAREJO

Soluções que possibilitam a gestão completa de um varejista, da automação dos processos

administrativos até a finalização da venda no PDV (checkout), inclusive nas atividades de gestão

de loja, gestão de crédito, mobilidade, e-commerce, gestão de estoques, precificação, RFID,

gestão de grade e sortimento, com segurança nas informações e soluções integradas. No varejo,

são atendidos os seguintes subsegmentos: Gestão de Concessionárias de Veículos, Redes de

Franquias, Drogarias, Supermercados, Magazines e Lojas de Departamentos e Materiais de

Construção.

Agilidade e experiência: processos de atendimento ao cliente mais ágeis, com total amparo à

Legislação em todo o Brasil.

Eficiência de estoques, logística e operações de loja: Integração nativa ao ERP TOTVS para

acompanhamento dos processos mais importantes do negócio.

Soluções para todas as etapas do varejo: Abrangência operacional desde backoffice, e-commerce

e mobilidade até o PDV do varejista.


TOTVS Balanceamento de Estoques - Gerenciamento de estoques com foco no aumento do giro

e na redução de rupturas, para garantir o menor custo de estoque e redução da perda de receitas.

Tudo isso com indicadores para a previsão de demanda e orientações do que, quando, quanto e

onde repor, com altos índices de assertividade.

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TOTVS Smart Analytics powered - Solução com foco em usabilidade e na experiência do usuário,

traz como benefícios a implantação rápida de dashboards de gestão a um preço altamente

competitivo, em um modelo 100% SaaS (software como serviço), de forma integrada aos ERPs

TOTVS e com visões prontas para o segmento Varejo.

TOTVS DMS - Solução para a gestão das Concessionárias que conta com funcionalidades como

gestão de carteira e estoque; painel de oficina com rastreabilidade de peças; gestão de peças,

produtivos e orçamento; análise de propostas; avaliação de veículo usado; CRM; aprovação de

crédito (F&A e FINAME); EDI´s com montadoras; e o Backoffice completo incluindo contabilidade,

fiscal, faturamento, compras, folha de pagamento, ativo fixo e BI.

TOTVS PLATAFORMA E-COMMERCE - Plataforma e-commerce, flexível, de fácil gestão e 100% na

nuvem, orientada para B2C e B2B. Como benefícios possui a flexibilidade de preços; autonomia

nos produtos vendidos; promoções e datas comemorativas; Multi-Lojas; Mobile Commerce;

Market place.

TOTVS Gestão Comercial do Varejo - Controle comercial de empresas do segmento varejista,

como lojas de calçados, moda, cama, mesa, banho, acessórios e magazines. Uma ferramenta que

permite administrar a grade de produtos por cores, tamanhos e referências, além de garantir uma

gestão por categorias, marcas e coleções. Tudo isso apoiando os processos de remarcação de

preços, as transferências entre lojas e o controle de compras e distribuição.

TOTVS PDV - Solução de Frente Loja e que atende a toda legislação. Integrada ao ERP e agnóstica,

dispõe de monitor centralizado de ambiente e vendas, com alta usabilidade, interface leve e

intuitiva.

TOTVS PRÉ-VENDA ÁGIL - Criada para uso por tablets na venda assistida da loja, nativamente

integrado com o TOTVS PDV ou venda assistida que farão a finalização com o pagamento da

venda. Permite que o vendedor acompanhe o cliente durante a escolha dos produtos numa venda

assistida e consultiva, gerando up e cross selling.

TOTVS RMS GESTÃO VAREJO - Solução de Retaguarda com módulos e processos voltados para o

Varejo Alimentar. Gestão de Mercadorias; Abastecimento (WMS); Financeiro; Fiscal; Contábil;

CRM; Informações Gerenciais; Soluções de Mobilidade (RF); Integrações com soluções de frente

de loja e outras soluções TOTVS.

TOTVS RMS MOBILIDADE - Solução de processos com Tecnologia Móvel para rotinas dos centros

de distribuição. Depende do produto RMS Gestão Varejo Full ou Fit. Gera recebimento de

mercadorias, inventários, auditoria de preços e de gôndolas, ordem de produção, devolução de

clientes; mobilidade (RF); endereçamento, separação, auditoria de endereços, conferencia e

expedição.

TOTVS RMS Portal B2B - Solução na WEB para relacionamento com fornecedores auxiliando nas

informações estratégicas de abastecimento, gestão de preços e financeiro. Workflow de

produtos, promoções e tabloides; Agendamento de visita e entrega; Gestão de conta corrente,

financeiro e visualização de informações gerenciais.

TOTVS Varejo - Solução de retaguarda para loja e administração, com módulos e processos

especializados para o Varejo. Venda assistida com entrega ou retirada; múltiplos vendedores;

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Prevenção de perdas e formação de preços; Painel de indicadores; Controle de obrigações com

ANVISA; completa gestão de estoque, compras, faturamento, contábil, fiscal, entre outros.

DISTRIBUIÇÃO

WinThor Distribuidor: Controle e gerenciamento do dia a dia do atacado distribuidor, apoiando

a organização e racionalização dos recursos logísticos, dos diversos processos e departamentos

das empresas, com informações rápidas, precisas e de fácil acesso.

WinThor Medicamentos: Solução para atender às exigências e legislações específicas do

segmento farma-hospitalar, com a integração de todas as operações e processos, resultando em

uma gestão eficiente e segura.

WinThor WMS: Gestão completa das mercadorias armazenadas no estoque da empresa.

Denominado Warehouse Management System ou Sistema de Gerenciamento de Armazém, é uma

ferramenta importante da cadeia logística de uma empresa, pois possui regras pré-definidas e

inteligentes para maximizar a utilização do espaço físico, evitar perdas de produtos e agilizar o

processo de separação e expedição das mercadorias.

Módulo Radiofrequência: Possibilita o uso da tecnologia radiofrequência sem o investimento

inicial da implantação de um WMS. Seu uso gera segurança na operação logística, maior

acuracidade no recebimento e separação de mercadorias, aumento de produtividade da equipe

operacional do armazém e redução nos custos envolvidos nos processos mais complexos, como

o recebimento, separação dos pedidos de venda e inventário.

WinThor RFID: Controle total, assertivo e mais simples de entrada e saída de mercadoria e a

realização de inventário em poucos minutos, a partir de etiquetas com identificação de

radiofrequência (RFID).

MyFrota: Solução na nuvem para gestão de frotas de veículos e equipamentos de maneira fácil e

ágil. Otimiza a eficiência da frota através do controle dos processos de manutenção dos veículos

e seus componentes, refletindo diretamente na redução de custos.

WinThor Importação de Mercadoria: Gestão dos processos de compra e entrada de mercadoria

importada. Controle dos pedidos (invoice), embarque, entradas (desembaraço aduaneiro) e

transporte das mercadorias, alimentando os custos e estoques dos produtos. Disponibiliza a

geração das despesas de importação fiscal (DI) e gerencial para a formação dos custos.

SERVIÇOS

A TOTVS tem soluções específicas para os subsegmentos: Provedores de Serviços, Transporte de

passageiros, Utilities e Setor público. Soluções que ajudam os clientes a superar os maiores

desafios deste segmento, como controle das operações, relacionamento e mão de obra

qualificada.

Controle das operações: Oferece otimização das alocações e aumento da produtividade, dois

grandes diferenciais competitivos para conquistar contratos mais rentáveis e redução de custos

operacionais, considerando o grande contingente de recursos humanos, equipamentos e a

complexidade na gestão da operação.

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Relacionamento: Promove relacionamento de qualidade com clientes finais, possibilitando maior

clareza e profundidade no entendimento das necessidades e aspirações deles. Assim, é possível

planejar ações que agregam valor ao negócio, transmitindo segurança e continuidade na relação

de parceria.

Mão de obra qualificada: Para que os clientes finais estejam sempre satisfeitos com a qualidade

dos serviços prestados, seus colaboradores precisam de capacitação, motivação e alinhamento às

diretrizes do negócio.

As soluções TOTVS atuam diretamente nestes processos e auxiliam na manutenção de bons

contratos e no fortalecimento da relação de confiança com os clientes finais.


Gestão de Serviços - Controle completo de todo o processo da empresa provedora de serviços de

mão de obra qualificada, com gestão de oportunidades através do funil de vendas, orçamentação

e vistoria técnica com rastreabilidade, segurança no fechamento de contratos e maior

rentabilidade. Operacionalmente, permite gerir as escalas da mesa de operação, os contratos,

apontamentos de entrada/saída, e jornada dos colaboradores. Adequado também para empresas

que possuem vigilância armada onde o controle de armas, coletes e munição são partes dos seus

processos. O módulo conta com 2 aplicativos móveis para controle operacional, do check-in /

check-out dos atendentes e dos supervisores, o que evita fraudes e permite controle antecipado

de eventuais faltas nos postos de trabalho. Além disso, a equipe de vendas no aplicativo móvel

pode monitorar o status das prospecções, e a equipe de contratos, consegue monitorar seus

contratos e medições.

Gestão da Locação de Equipamentos - Gestão de equipamentos locados leves, médios e pesados,

que contempla os processos de separação, disponibilidade para reservas, envios de simples

remessas e poder de terceiros, considerando a possibilidade de gestão dos recursos humanos e

custos relacionados a essa operação, além da manutenção e montagem dos equipamentos.

Gestão de Transporte de Passageiros - Solução de gestão de transportes de passageiros regular,

que contempla funcionalidades como a centralização dos dados de todo o processo de vendas,

controle de prestação de contas de vendas de passagens, cálculos de comissões de agências e

motoristas e reajustes de preços, gerencia orçamentos de fretamentos, escalas de motoristas e

veículos, possibilita a geração das obrigações fiscais de âmbito Federal, Estadual e Municipal,

automatizando lançamentos Financeiros, registros contábeis, e verbas para a folha de

pagamento.

CONSTRUÇÃO & PROJETOS

A TOTVS tem soluções específicas para os subsegmentos de construtoras, projetos / serviços

especiais, incorporadoras e engenharia e design.

Mobilidade: Integração, interligação e mobilidade para o canteiro de obras, com a gestão de

projeto disponível na palma da mão, acessando em tempo real às suas atividades, a medição de

avanço físico, apropriação de mão de obra e equipamentos e ciclos de transporte.

Planejamento: Criação de planilha de serviços (orçamento), atividades (execução) e cronogramas

de execução para automatizar e customizar curvas de distribuição padrão. Tudo isso com

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replanejamento automático, cenários para análise, planejamento físico, aquisitivo e financeiro,

equalização de mão de obra e equipamentos, gestão de folha tarefa para planejamento de curto

prazo e associação de tarefas a equipes, além de criação de pacotes de material.

Orçamento: Potencialização da agilidade e assertividade no orçamento de obras, garantindo

eficiência na consolidação das vendas, além de base TCPO com composições prontas de mercado

e atualização de preços on-line por região.

Acompanhamento: Análise de contratos dos subempreiteiros, com dedução de faturamento,

controle de fornecimento de materiais e marco contratual, além de cronograma de desembolso

e geração de lançamentos “a incorrer”. Tudo isso com múltiplas revisões para acompanhar venda,

orçamento e execução, e também comparação de versões, revisões e cenários do projeto com

EAP, insumos, composições e preços. Além disso, a solução também faz o controle de compras de

acordo com o histograma ou extra histograma para gerar o MRP da obra, com alçada de

aprovação e controle automático de verbas, entre outras vantagens.

Principais soluções:

TOP - TOTVS Obras e Projetos – Gestão de todo o ciclo de vida do projeto com acesso ao

orçamento rápido, planejamento dinâmico e acompanhamento da execução e dos custos para

garantir a margem e a qualidade dos projetos. Possibilita ainda a apuração de custos,

levantamento quantitativo do projeto, bem como controle e alocação de recursos.

Base TCPO – Solução que torna a orçamentação mais ágil e assertiva, com a importação das

composições do TCPO e disponibilização de um método de atualização online dos preços dos

insumos do TCPO por região.

TOTVS Compras e Faturamento – Integrado ao TOTVS Obras e Projetos, permite o aumento de

produtividade na inclusão e manutenção de movimentos, mapa de cotação e workflows de

aprovação, facilitando a gestão de compras com um controle eficiente do estoque e faturamento.

TOP Mobile – O TOP Mobile permite a coleta de dados in loco, com acesso ao apontamento da

obra on-line e off-line, o controle do ciclo de transporte, e a medição do avanço físico. O sistema

se integra com a Folha de Pagamento e Manutenção de Ativos, revalorizando os apontamentos,

trazendo o custo real para as tarefas do projeto.

Manutenção de Ativos – Planejamento e controle de manutenção. Proporciona uma

administração completa de todo o processo de engenharia de manutenção, passando pela gestão

de materiais, itens de estoque, ferramentas e equipamentos, além de gerir a disponibilidade de

mão de obra e terceiros.

TIN - TOTVS Incorporação – Solução para gestão dos contratos de incorporação, que permite o

acompanhamento e acesso ao estoque e carteira do empreendimento, aditivos contratuais,

encerramento de contratos e obrigações fiscais.

TOTVS Gestão Financeira – Integrado ao TOTVS Incorporação, permite o controle eficiente dos

recebíveis, comunicação bancária, negociação e fluxo de caixa, e também a análise e controle da

inadimplência através de indicadores para tomada de decisão.

PVI (Portal de Vendas de Imóveis) – Controle nas estratégias de venda das incorporadoras, desde

do atendimento dos prospects ao fechamento do contrato, com total gestão das comissões dos

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corretores. Todas as informações são registradas e acessadas em tempo real, disponibilizando

assim o processo de reservas de unidades para entrega de documentação e análise de credito. O

simulador virtual de propostas projeta informações mais precisas ao futuro cliente.

PDC (Portal do Cliente) – Portal de gestão de informações sobre a situação financeira do cliente,

que oferece serviços de emissão de boletos bancários, visualização de contratos, estabelecimento

de regras e informações sobre o repasse financeiro do cliente para a construtora e central de

chamados sobre o imóvel.

EDUCACIONAL

A TOTVS possui soluções específicas para os subsegmentos de ensino básico, superior e educação

continuada.

Captação de alunos: Portal de seleção e ferramentas de CRM para gestão do ingresso dos alunos,

ações de divulgação, inscrição e acompanhamento on-line dos processos de admissão.

Gestão da inadimplência: Gerenciamento inteligente de recebíveis com análise de indicadores

em tempo real, desde a gestão dos contratos de prestação de serviços, bolsas e convênios e a

disponibilização de boletos via portal, mobile e SMS, até a flexibilização do recebimento e

negociação.

Retenção de alunos: Agilidade e flexibilidade na gestão acadêmica, pedagógica e administrativa,

gerando informações em tempo real, com ferramentas de análise de indicadores, projeções de

comportamento e aplicação de algoritmos de Inteligência Artificial, através de portais e

mobilidade.

Otimização de processos: Automatização dos procedimentos de matrícula, rematrícula e gestão

de avaliação, com foco em segurança, redução de custo e integridade dos dados da instituição.


TOTVS Educacional - Controle integrado da gestão acadêmica e custos da instituição, desde os

seus cursos e matrizes curriculares até o ciclo de vida acadêmica, pedagógica e financeira do

aluno, bem como a gestão das atividades dos docentes.

TOTVS Gestão Financeira - Integrado à Gestão Educacional, permite o controle eficiente dos

recebíveis, comunicação bancária, negociação e fluxo de caixa, e análise da inadimplência.

TOTVS Processo Seletivo - Gestão dos processos de vestibular, passando pelo ciclo de captação

dos candidatos, gestão financeira, controle de espaços, recursos, provas e atividades, até a

matricula efetiva do aluno, tudo de forma integrada.

TOTVS Gestão Bibliotecária - Controle do acervo da Biblioteca, integrado com o TOTVS

Educacional e Gestão Financeira, com gestão em tempo real de todo o acervo, bem como as suas

movimentações e consultas.

TOTVS Avaliação e Pesquisas- Módulo responsável pela elaboração de formulários de provas,

gabaritos e pesquisas, funcionando como ferramenta de prova eletrônica e integrado a diversas

funcionalidades do TOTVS Educacional e Processo Seletivo.

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TOTVS Gestão de Relacionamento com o Aluno - Módulo com ferramentas e processos

relacionados com o atendimento de Alunos (protocolos/requerimentos), controles de evasão e

ferramentas para retenção e avaliação de satisfação.

Portais e Mobilidade - Acesso em qualquer dispositivo móvel, para família, alunos e professores,

para consultas e registros de atividades em sala de aula.

JURÍDICO

A TOTVS compreende a realidade da cadeia de serviços jurídicos e contribui para que, escritórios

de advocacia e departamentos jurídicos tenham mais flexibilidade e rapidez, e se mantenham

constantemente atualizados, por meio de soluções escaláveis e especializadas que controlam

operações, reduzem custos, melhoram o relacionamento com o cliente e contribuem para a

conquista de novas demandas.

Gestão completa: Gestão processual, administrativa e de conhecimento, com plano de carreira,

admissão de sócios e dimensionamento rentável das equipes.

Gestão acessível: Mobilidade e disponibilidade de acesso, que proporciona relacionamento de

qualidade com escritórios parceiros, além de visão gerencial a qualquer momento.

Gestão definitiva: Sustentação da operação com backoffice especializado, e facilidade na

operação e escalabilidade.


Para Escritórios de Advocacia - Sisjuri v12

Front-office - Solução disponível para dispositivos móveis que consolida e centraliza todos os

dados relevantes sobre a atuação do escritório dentro do Outlook, com acesso e gestão 100%

feitos pelo e-mail. Nele é possível acessar a Relação de módulos de Timesheet, Cadastro,

Despesas, Processos, Revisão de pré-fatura, Tabelado, Processos, Compromissos, Andamentos,

Publicações, Correspondentes e Agenda.

Back-Office - Solução especialista para escritórios de advocacia que permite a apuração da

rentabilidade dos profissionais e os resultados, margem de contribuição de equipes, precificação

dos serviços e dimensionamento de contratos entre outros pontos relevantes.

TOTVS Legal Docs - Ferramenta de GED que simplifica e otimiza a gestão dos documentos, com

acesso e localização fácil de arquivos com base em seus conteúdos, organização de versões,

finalização como documento oficial, conhecimento do histórico de impressões e downloads e até

identificação das destinações dos documentos, ou seja, se são acessados ou baixados por meio

de pen drive, disco externo, etc.

Para Departamentos Jurídicos

TOTVS Legal - Gestão dos processos judiciais e acompanhamento do trabalho realizado por

escritórios de advocacia parceiros. Permite otimizar a emissão de relatórios de provisão e

contingência, e oferece indicadores estatísticos para análise completa do que acontece no

departamento. Controla também, Contratos, Administrativo, Procurações, Societário, Criminal,

Licitações, entre outros.

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GoodData - Gestão de indicadores jurídicos, relativos a todas as atividades operacionais e

gerenciais do departamento, tais como, provisionamento de processos, contingência, metas das

equipes, solicitação de consultas ao jurídico, feedback das consultas, entre outros.

Fluig portal de serviços consultivo - Tratamento das solicitações de elaborações e revisões de

contratos, com controle mais dinâmico e informações em tempo real sobre quantidade de

requisições pendentes, atrasadas e concluídas, além de indicadores sobre capacidade da equipe,

tudo centralizado em um único lugar.

Legal Task - App disponível para Android e IOS que disponibiliza online e offline os prazos

agendados no TOTVS Legal, disponibilizando funções como baixa de prazos, check-in e check-out

em audiências, inclusão de notas de texto, inclusão de notas de áudio, anexar fotos, integração

com apps de localização e contatos.

Legal Process - App disponível em Android e IOS para consulta dos processos da base do TOTVS

Legal, disponibilizando informações no detalhe em qualquer lugar, tais como, resumo do

processo, pedidos, envolvidos do processo, status do processo, provisionamento por ação ou

pedidos, entre outras informações.

Integrações com ERP - Redução inteligente de trabalho e mais agilidade com integração com o

financeiro e contabilidade, para que os pagamentos judiciais e o envio do provisionamento para

contabilidade passem a ser enviados para o Contas a Pagar de forma integrada.

Inteligência Artificial - Através da plataforma Carol, desenvolvida pela TOTVS, poderão ser criados

modelos e algoritmos estatísticos para análise antecipada da probabilidade de se ganhar um caso,

desde a definição do melhor advogado e/ou correspondente para atuação nele, dentre outras

possibilidades.

Outsourcing para Departamentos Jurídicos - Gestão de informação processual, que inclui a

execução de relatórios específicos das carteiras de processos dos clientes, cadastramento de

processos/liminares; complementação e revisão de dados processuais de acordo com a fase atual

das demandas; administração de pagamentos a título de depósitos judiciais, condenações,

acordos, encargos, custas e imposto de renda; segregação da base de processos por área de

direito; cadastramento dos pedidos, contingência por pedido e envolvidos, probabilidade de

perda ou êxito; gestão da contingência no TOTVS Jurídico; gestão e triagem de documentos;

encerramento dos processos, e análise de todas as pendências do processo; entre outros.

SAÚDE

A TOTVS desenvolve soluções específicas para o segmento de saúde buscando melhoria da

performance clínica, aperfeiçoamento do compliance e geração de resultados financeiros

sustentáveis em consultórios médicos, centros clínicos, hospitais gerais de qualquer porte e

também no mercado de operadoras de planos de saúde, sendo a TOTVS uma das líderes neste

segmento.


TOTVS Gestão Hospitalar e Centros Clínicos - Excelência na gestão, controle eficaz de custos e

processos e total integração entre os diversos setores. Fornece em tempo real, cenários de

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indicadores que permitem aos gestores tomar a melhor decisão e contribuir para o

desenvolvimento econômico e sustentável da instituição.

TOTVS Gestão de Consultórios - Uma solução 100% SaaS para o mercado de consultórios médicos

de pequeno e médio porte, abrange os principais processos administrativos e assistenciais que o

médico necessita para realização de suas atividades, e possui prontuário eletrônico integrado

específico para diversas especialidades médicas.

TOTVS Controle de Infecção Hospitalar - Gestão da qualidade da assistência prestada pelas

instituições de saúde, com foco nas infecções hospitalares, embasado nas regras definidas pela

ANVISA e CDC. Esta solução trabalha de forma integrada aos sistemas TOTVS ou qualquer outro

de mercado.

TOTVS Gestão de Custos Hospitalares - Gestão dos resultados efetivos dos atendimentos

segregados por serviços, insumos, honorários e por convênio. Fornece subsídios para negociação

e precificação de procedimentos (pacotes), demonstração de resultados gerenciais e permite

conhecer a margem de contribuição.

TOTVS Gestão de Plano de Saúde (GPS) - Produto especializado para o mercado de Cooperativas

Médicas, que gerencia a cobertura, carência e vigência dos contratos, inadimplência, reajuste e

faturamento das mensalidades, controla as autorizações, realizações, glosas e pagamentos das

contas médicas.

TOTVS Operadoras de Planos de Saúde (PLS) - Produto destinado à gestão e controle de custos

das Operadoras de Plano de Saúde e Odontológicos, Operadora de Planos Odontológicos,

Autogestão, Medicina de Grupo e Seguradoras, com informações e indicadores ágeis para

facilitação da tomada de decisões.

TOTVS Fast Analytics - Plataforma TOTVS de business intelligence voltada para análise de dados

e geração de indicadores, trabalha de forma integrada com as soluções TOTVS ou qualquer outro

sistema de mercado, possui mais de 130 indicadores pré-estabelecidos inovando pela capacidade

de operar 100% em nuvem com baixo custo de manutenção.

TOTVS fluig - Plataforma TOTVS de inteligência em comunicação, gestão de processos e

documentos, apoia as instituições de saúde na obtenção e manutenção de certificações de

qualidade, além de gerenciar conteúdos estruturados e não estruturados por conhecimento e

processos, aumentando consideravelmente o controle sobre o acesso e distribuição de

informações.

TOTVS Carol - Plataforma TOTVS de Artificial Intelligence e Machine Learning voltada para

negócios, sendo capaz de processar grandes volumes de informações e buscar padrões de

comportamento nos dados, atua principalmente na rastreabilidade de fraudes gerando insights e

ações para alta direção das instituições na melhoria de seus processos internos.

FINANCIAL SERVICES

Soluções especializadas para áreas de investimentos, crédito, cartões e core banking, desde o

ambiente de negócios até a contabilidade e área operacional, passando pelos controles gerenciais

e de compliance. Portfólio de software abrangente, entregando eficiência operacional e

confiabilidade nos resultados.

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Gestão de Investimentos - Atende toda a operação de investimentos (ativo e Passivo) on-

premisses e em nuvem, para o mercado de administração, distribuição, gestão e custódia de

fundos e carteiras de investimento. Subsegmentos atendidos: Administradores de Fundos,

Distribuidores de Títulos (DTVMs), Corretoras, Custodiantes, Controladores, Entidades de

Previdência Privada, Family Office, Gestores de Investimentos e Investidores não Residente e

Clube de investimentos. Além disto, a solução está integrada com os principais agentes do

mercado.

Crédito - atende as demandas operacionais, legais e gerenciais dos principais produtos de créditos

do mercado. Subsegmentos atendidos: Bancos, Financeiras, Cooperativas de Crédito, Entidades

de Previdência Privada e Agências de Fomento.

Cartões - Gerencia toda a operação de cartões Private Label desde a captação do cliente, com a

possibilidade de implementação da política de concessão do limite de crédito junto com o credit

score, SPC, SERASA e Risco Interno, bem como o processo de autorizador de transações, cujos

pagamentos poderão ser nas modalidades de carnê ou fatura. A plataforma também possibilita a

captação e o controle operacional para a organização que possui cartão bandeirado junto a uma

processadora. Hoje também já disponível a opção do cartão digital, onde não há mais a

necessidade da emissão do cartão físico e o controle operacional estando nas mãos dos clientes.

Core Banking - Operacionaliza todos os processos de um Banco no segmento Financeiro seja para

pessoa física ou jurídica. Atua desde a captação do cliente, como análise financeira pela esteira

de crédito para concessão de limite, à avaliação dos empréstimos nas diversas modalidades

(Empréstimo, Vendor, Compror, Financiamentos junto ao BNDES) até o fluxo de pagamentos e

contabilizações, sendo aderente às regulamentações do Sistema Financeiro Brasileiro. A

Plataforma conta ainda com produtos para abertura de conta corrente, depósito a prazo, gestão

de garantias, fianças dentre outras funcionalidades.

MICRO E PEQUENO NEGÓCIO

Com a linha de soluções sob medida para microempresas, a TOTVS atende aos desafios de gerir

um negócio com eficiência e baixo custo. Sob medida para clientes que buscam tecnologia de

ponta, implantação simples e rápida, legislação em dia e um fornecedor com credibilidade. Os

softwares são criados por especialistas de cada negócio: pequenos varejistas, micro indústrias,

prestadores de serviços e consultórios médicos.

Manufatura – Integra as principais áreas da empresa, agilizando o fluxo de informações,

possibilitando acesso rápido aos dados necessários para a gestão.

Varejo – Automação completa destinada ao ponto de venda no mercado de micro e pequenos

negócios. A solução contempla sistemas de gestão e equipamentos, tudo integrado e com

investimento acessível, simplifica a entrega das obrigações fiscais, além de ser hospedada na

nuvem, o que simplifica a compra e instalação.

Saúde – Solução TOTVS para consultórios e clínicas médicas, que proporciona agilidade e eficácia

na administração clínica e financeira.

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Serviços – Solução que permite o controle de fluxo de caixa levando em consideração os pedidos

de compra e venda, controle de ordens de serviço, com alocação de recurso e produtos, controle

de entradas e saídas por centro de custo e centro de resultado e controle de despesas e receitas

por categoria financeira.

Bemacash – solução integrada de software e hardware para micro e pequenas empresas,

viabilizando um Ponto de Venda (PDV) completo ao cliente e adequado às legislações fiscais

SOLUÇÕES EM PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

IMPLEMENTAÇÃO DE SOFTWARE: O time de implementação da TOTVS realiza a implementação

apenas das soluções que são comercializadas pela empresa através da metodologia de

implementação TOTVS, que dá as diretrizes, métodos, padrões e etapas a serem seguidos desde

o início dos serviços até os controles de qualidade pós-implementação.

As unidades próprias e as franquias da TOTVS seguem a metodologia de implementação em todos

os locais, utilizando as mesmas técnicas de execução das tarefas e as mesmas ferramentas para

realizar as tarefas relacionadas à implementação das soluções de software TOTVS.

CLOUD COMPUTING: oferta de hospedagem das soluções TOTVS em Datacenter próprio ou de

terceiros, com uma gama completa de serviços agregados, tais como: preparação do ambiente;

disponibilização de infraestrutura; hardware (servidores); sistema operacional; banco de dados;

ferramenta de produtividade “on demand”; softwares aplicativos; gestão do ambiente

tecnológico; gestão e monitoramento de backups; ajuste fino de banco de dados; monitoramento

de links; e monitoramento de servidores.

EDUCAÇÃO EMPRESARIAL: Soluções Educacionais que utilizam ambientes para prática de

exercícios na nuvem, conteúdos e infraestrutura para a gestão do conhecimento, capacitação

profissional presencial e à distância. É destinada a clientes e instituições que necessitam de

processos intensivos de propagação e certificação de conhecimentos, de forma centralizada ou

dispersos geograficamente. São ofertadas exclusivamente em nossa rede credenciada e abordam:

Treinamentos Presenciais ou Virtuais (síncronos) - nos softwares e processos de negócio TOTVS,

utilizando conteúdo Padrão ou customizados de acordo com o sistema do cliente, nas instalações

da TOTVS ou no Cliente.

Treinamentos assíncronos (e-Learning) das soluções TOTVS - por meio do e-Learning Center para

empresas – subscrição ou e-learning Crédito para Empresas e Pessoas Físicas – válido para uma

pessoa e um curso.

Fábrica de Conteúdo EAD – A Fábrica de Conteúdo TOTVS desenvolve treinamentos online

personalizados, de baixa a alta complexidade, de conteúdo das soluções TOTVS e não TOTVS.

Esses treinamentos são voltados para atender as necessidades educacionais dos clientes de

diversos segmentos, utilizando o que há de melhor em recursos midiáticos e pedagógicos.

Formação e Certificação TOTVS - Curso voltado para formar e certificar profissionais no mercado

de trabalho de soluções TOTVS, utilizando-se de aulas presenciais e virtuais com exercícios

práticos no sistema, jogos, dinâmicas e simulações, fechando o ciclo com a aplicação de exame

de certificação oficial TOTVS.

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CONSULTORIA: A TOTVS Consulting é um time estratégico de consultoria em gestão empresarial

e tecnologia da informação TOTVS, que atua em todo o território brasileiro e em algumas

geografias internacionais, a partir de bases em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte.

As ofertas de consultoria em gestão empresarial estão agrupadas da seguinte forma:

Gestão - Reestruturação Organizacional; Centro de Serviços Compartilhados (CSC); e Escritório de

Projetos (PMO).

Estratégia - Planejamento Estratégico; Gerenciamento pelas Diretrizes; Business Case; e

Planejamento Orçamentário.

Processos - Modelagem e Melhoria de Processos (MMP); Gestão Integrada de Processos (GIP);

Excelência Operacional;

Pessoas - Estruturação de RH; Gestão por Competências; Gestão de Desempenho, Carreira e

Remuneração; e Gestão de Mudança.

As ofertas relacionadas aos serviços de consultoria em Tecnologia da Informação estão agrupadas

da seguinte forma:

Estratégia - Plano Diretor de TI (PDTI); Governança (ITIL, COBIT); e Software Selection.

Implantação de ERP com foco nas camadas de Gestão, Negócios e Integração - PMO (Gestão de

Projetos); Modelagem de Processos (Blueprint); Comunicação e Treinamentos (Gestão de

Mudanças); Testes Integrados (Gestão); Desenvolvimento e Migração de Dados (Gestão); e AMS

(Gestão e Suporte à Aplicação).

SOLUÇÕES DE HARDWARE BEMATECH

Líder no mercado de hardware para a automação comercial, a Bematech atende toda a

necessidade de dispositivos para o ponto de venda, e é reconhecida pela qualidade de seus

produtos e rede de assistências técnicas garantindo a excelência no pós-venda. Dentre os

produtos a empresa oferece:

Coletores de dados - Coletor de dados que possibilita registrar dados e informações,

automatizando operações do negócio para ganho de agilidade e eficiência.

Computadores - Computadores desenvolvidos para atender todas as necessidades da Loja, com

design diferenciado para frente de caixa. Suportam as operações de frente de caixa até as do

back-office.

Computadores Touch - Computadores desenvolvidos para tornar o atendimento mais ágil e

intuitivo, com monitor touch screen integrado (all in one).

Gavetas de dinheiro - Gavetas projetadas para organizar e simplificar a operação de frente de

caixa com designs diferenciados.

Impressoras de recibo - Impressão de notas, etiquetas, tickets, autenticação de documentos,

entre outros.

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Impressoras de cheque - Facilidade e agilidade no preenchimento de cheque e documentos,

elevando a produtividade na hora da venda.

Impressoras fiscais - Impressora de cupom fiscal, atendendo às regulamentações de cada Estado.

Leitores - Leitores de código de barras que trazem agilidade e precisão na captura de dados, com

o objetivo de otimizar o tempo na operação de frente de caixa.

Microterminal - Lançamento de informações via teclado ou com a ajuda de um scanner ou

balança. Atende varejos que precisam de mais agilidade ao fazer lançamentos de dados para o

servidor.

Terminal de Autoatendimento - Terminais de atendimento eletrônico para consulta, emissão de

senhas, compras, trazendo modernidade e agilidade no atendimento.

SAT - Dispositivo que gera o cupom fiscal eletrônico, conforme regulamentação fiscal do Estado

de São Paulo.

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o

relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais, sendo que a

Administração da Companhia avalia o negócio em três unidades de negócio: software, serviços e

hardware. As informações referentes ao resultado de cada segmento recortável estão incluídas

abaixo:

Entre 2015 e 2017, as cinco linhas de receita da Companhia (Taxas de Licenciamento,

Manutenção, Subscrição, Serviços e Hardware) tiveram a seguinte representatividade da receita

líquida total:

2017 2016 2015 Taxas de licenciamento

7,5% 7,7% 12,6%

Manutenção 45,3% 45,8% 48,1% Subscrição* 13,8% 10,5% 7,4% Serviços 22,8% 24,8% 29,2% Hardware* 10,5% 11,2% 2,7%

* Agrega as receitas relacionadas às modalidades comerciais nas quais não há a transferência de

propriedade das licenças de uso das soluções.

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c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor: O nível de concentração de receita observado no item 7.2b também é observado no lucro líquido

da Companhia.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

a. características do processo de produção:

Componentes utilizados na elaboração das ofertas de software de gestão integrada

As soluções de software de gestão integrada descritas no item 7.2 são formadas a partir

da integração de componentes oriundos de linhas de produtos de diferentes

plataformas tecnológicas conforme a origem de seu desenvolvimento: Linha Protheus,

Logix, RM, Datasul, Financial Services entre outras adquiridas pela TOTVS e incorporadas

ao seu portfólio.

Plataformas tecnológicas utilizadas

A TOTVS Platform é a plataforma tecnológica da TOTVS que suporta o desenvolvimento

das soluções de software TOTVS, bem como de soluções associadas com a gestão,

negócios e colaboração.

Historicamente a TOTVS vem desenvolvendo a TOTVS Platform para garantir sua

independência tecnológica, oferecendo linguagens de desenvolvimento e ambientes de

execução próprios, que suportam os desenvolvedores atuais do Software e oferecem

novas funcionalidades e facilidades para as soluções de Software. Isso incluí desde

opções de plataformas de hardware e sistemas operacionais, até a escolha de bancos

de dados e modelos de processamento e distribuição de carga entre ambientes de

execução. Essa estratégia permitiu a TOTVS tornar-se uma das poucas empresas de

software no mundo que detém esse tipo de tecnologia.

Atualmente, a TOTVS atende os diversos requerimentos de infraestrutura para

aplicações, tanto em modelo “on premises” como na nuvem. A TOTVS Platform é a

resposta TOTVS às necessidades de Plataforma como Serviços (PaaS – Platform as a

Services) e serve de base para a oferta de Soluções como Serviços (SaaS - Software as a

Service), e é complementada pelas ofertas de valor agregado para as necessidades de

Infraestrutura como Serviços (IaaS -Infrastructure as a Services).

As linguagens, assim como as plataformas tecnológicas são as bases para a programação

de softwares.

A ADVPL é aplicada hoje para a linha de produto Protheus, enquanto na linha Logix é

utilizada a 4GL. A infraestrutura da TOTVS Platform é responsável pela compatibilidade

e adaptabilidade das soluções da TOTVS aos diferentes sistemas operacionais, bases de

dados, arquiteturas e topologias de redes.

A TOTVS acredita ser a única empresa latino-americana que desenvolveu um

middleware, denominado TOTVS Platform. Este middleware também é utilizado por

empresas associadas. O middleware utilizado pela Companhia lhe garante

independência de (i) interface; (ii) plataforma tecnológica; (iii) topologia (instalação

física e de comunicação dos computadores adotados pela empresa); (iv) conexão

(comunicação entre os computadores) e (v) base de dados, preservando seus clientes

de quaisquer conflitos com as plataformas operacionais por eles utilizadas. Além disso,

o domínio do middleware permite à Companhia e seus clientes comporem o conjunto

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de hardware, sistema operacional, sistema de rede e sistema de banco de dados mais

adequado às suas preferências, necessidades técnicas e capacidade de investimento.

Os componentes da linha RM são desenvolvidos utilizando-se tecnologia Microsoft e

Borland, sendo que a plataforma de desenvolvimento adotada é a plataforma .NET da

Microsoft. Essa plataforma nos permite uma maior exposição às tecnologias

disponibilizadas pelo Mercado.

Na linha Datasul, os componentes são desenvolvidos nas tecnologias Progress, Java

(J2EE) e também TOTVS Platform tanto em termos de linguagem, quanto de plataforma.

Já na linha Financial Services, os componentes adotam as plataformas e linguagens de

desenvolvimento PowerBuilder e J2EE/Java.

Com relação à plataforma fluig, os componentes são desenvolvidos na tecnologia Java.

A Companhia desenvolveu também um componente que permite a comunicação entre

os seus produtos - e os softwares de bancos de dados de terceiros, chamado de TOTVS

DBAccess. Desta forma, evita-se a criação de inúmeras versões de seus aplicativos.

Pesquisa e Desenvolvimento

A TOTVS busca atender a demanda do mercado por software e serviços, o que se reflete

no contínuo esforço do seu departamento de pesquisa e desenvolvimento em

desenvolver softwares e serviços de ponta.

Os principais objetivos das áreas de Tecnologia e Desenvolvimento são:

Aprimoramento do fundamento técnico de seus softwares, permitindo maior eficiência

no desenvolvimento de soluções;

Adoção de novas tecnologias e avaliação de seu impacto;

Implementação de alternativas tecnológicas que mantenham a operação de seus

produtos resguardada e protegida;

Constante aprimoramento de conceitos, funcionalidade e usabilidade dos produtos de

software;

Desenvolvimento de produtos especiais para clientes;

Constante busca de novas metodologias de desenvolvimento, buscando agilidade e

qualidade nos softwares;

Integração de ferramentas de terceiros; e

Constante avaliação de novos modelos organizacionais e sua aplicabilidade.

A Companhia investe também no desenvolvimento de novos produtos, visando acessar

novos mercados. Para identificar quais produtos devem ser desenvolvidos, a TOTVS

realiza constantes pesquisas mercadológicas, visando identificar segmentos de negócios

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que necessitem soluções específicas e, por consequência, o desenvolvimento de

soluções orientadas a tais segmentos. A pesquisa visa também analisar, em conjunto

com os canais de vendas, quais seriam os segmentos potenciais que viabilizariam a

ampliação do volume de negócios.

Atualmente, as estruturas da TOTVS focadas nas atividades de pesquisa,

desenvolvimento e inovação são:

CENTROS DE P&D – Especializados nos 11 segmentos estratégicos de atuação da

Companhia, os centros contam com especialistas que compreendem as necessidades e

os desafios específicos de cada segmento, traduzindo-as em soluções inovadoras e

alinhadas ao core do negócio dos nossos clientes. Cada centro está estruturado com

times especializados em produto e desenvolvimento, suporte, atendimento e

relacionamento, serviços (implantação entre outros).

UX LABS – Localizado em São Paulo (Brasil), reúne um time de pesquisadores e designers

dedicados exclusivamente à exploração de tendências de mercado e à melhoria da

experiência de uso das nossas soluções e serviços por meio de constantes pesquisas e

observação de campo com clientes. No Laboratório, os projetos são orientados pela

abordagem de design thinking, e envolvem empatia, colaboração e criatividade, visando

o constante aperfeiçoamento dos processos e revisão das interfaces e a navegabilidade

dos nossos produtos.

iDEXO (Ideias Exponenciais) – É um instituto sem fins lucrativos com 1.300 m² localizado

nas instalações da matriz da TOTVS em São Paulo. Atua no fomento ao

empreendedorismo e inovação baseado em coinovação entre startups,

empreendedores e desenvolvedores. Concebido no modelo de plataforma aberta de

inovação, e potencial para receber simultaneamente até 40 startups, a iniciativa une

empresas a empreendedores para criar novas soluções de negócios e apoiá-las a

chegarem ao consumidor. O instituto visa identificar ideias inovadoras que tenham

potencial de adoção e crescimento exponencial, auxiliando as startups a estruturar

modelos de negócio, conectando suas soluções ao mercado.

TOTVS LABS EUA – Centro de Inovação localizado no Vale do Silício (Califórnia, Estados

Unidos), que está focado na criação de soluções disruptivas em linha com as mais

modernas tendências de tecnologias relacionadas a Big Data, Mobile, Social Media e

Cloud. O TOTVS Labs atua também na identificação de novos modelos de negócios e

startups, estabelecendo parcerias estratégicas e transferindo conhecimento às demais

unidades de negócios da TOTVS. As principais tecnologias trabalhadas no Labs envolvem

Inteligência Artificial, Impressora 3D, Robótica, Realidade Virtual e Realidade

Aumentada.

A TOTVS consolidou, ao longo dos anos, sua posição de liderança no mercado de

software ERP nos segmentos de empresas de médio e pequeno porte. Os investimentos

em pesquisa e desenvolvimento, que somaram mais de R$ 1,2 bilhão nos últimos 5 anos

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(aproximadamente 13% a 16% da receita líquida), foram essenciais para que a TOTVS se

destacasse da concorrência, ao trazer soluções inovadoras, em tecnologia proprietária,

e prestar serviços agregados.

Produção do Hardware (Bematech)

O processo de fabricação dos equipamentos se divide em 3 categorias diferentes:

Produção própria, produção realizada por terceiros de projetos Bematech, produção

realizada por terceiros de produtos OEM. O foco da produção própria da Bematech está

nos produtos de valor agregado com forte domínio tecnológico da Companhia, como

por exemplo, impressoras, quiosques e computadores. Produtos de menor valor

agregado ou com pouco domínio tecnológico da Companhia são produzidos por

parceiros Bematech localizados principalmente na Ásia. Uma série de subcontratações

fazem parte do processo de fabricação, com o objetivo de otimizar o custo dos produtos

produzidos através da escala de fornecedores especializados em partes do processo de

fabricação (montagem de placas, produção de cabos, etc).

De forma consolidada, a Companhia dispõe de 10 centros de pesquisa e

desenvolvimento no Brasil e 05 centros de pesquisa e desenvolvimento e de cooperação

tecnológica no exterior (México, Estados Unidos, Taiwan, China e Rússia).

b. características do processo de distribuição

A TOTVS licencia e subscreve seus softwares por meio da combinação de vendas via

canais diretos (unidades próprias, controladas ou filiais) e indiretos (franquias,

representações, revendas autorizadas e agentes de negócio), sendo a franquia o

principal canal indireto. O relacionamento com canais de vendas indiretos aumenta a

penetração de mercado da TOTVS, seja no mercado nacional ou no internacional.

As franquias são canais exclusivos de distribuição e estão baseadas no STF - Sistema

TOTVS de Franquia. O STF define regiões geográficas de atuação para cada franquia, nas

quais a exclusividade se dá por setor de atividade econômica (segmento). Nas regiões

em que atuam, as franquias desenvolvem a prospecção de venda das soluções, a

demonstração das soluções (pré-venda, venda e pós-venda), e a negociação das

condições de venda (dentro de limites pré-definidos pela TOTVS), além da prestação de

serviços de treinamento, implantação e adaptação às necessidades do cliente

(customizações), tendo em vista sua presença local e proximidade do cliente.

As franquias recebem um percentual de comissionamento pelas receitas de licenças,

havendo um comissionamento diferenciado para as franquias, que também recebem

comissões sobre a receita de subscrição e manutenção gerada pelos clientes baseados

nos territórios onde atuam, além de faturarem diretamente o próprio serviço realizado.

As unidades próprias da TOTVS são referência para as atividades operacionais,

comerciais e técnicas dos franqueados. A TOTVS mantém um departamento de

controle, acompanhamento e coordenação das franquias, que presta assessoria às

franquias e acompanha suas atividades operacionais, desenvolvimento das estratégias

comerciais, administrativas e de marketing. As atividades das franquias também são

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controladas por pesquisas de satisfação realizadas com os clientes atendidos por todos

os agentes comerciais da TOTVS.

A TOTVS também possui a unidade própria de atendimento e relacionamento TOTVS

Private, que tem o objetivo de trabalhar na prospecção e retenção de clientes de maior

porte.

De forma consolidada, a TOTVS dispõe dos seguintes canais para atendimento e

relacionamento com os seus clientes:

Unidades próprias: A TOTVS conta com 5 unidades próprias no Brasil, 2 unidades

próprias no México, 1 unidade própria na Colômbia, 2 unidades próprias na Argentina e

1 unidade própria em Portugal.

Franquias: a TOTVS conta com 52 territórios franqueados no Brasil e 50 canais na

América Latina.

Distribuidores/Revendedores (TOTVS e Bematech): a TOTVS conta com

aproximadamente 5.000 revendedores no Brasil, dedicados principalmente às vendas

para o mercado de microempresas na parte de software, e aos clientes de micro,

pequeno, médio e grande porte na parte de hardware. No caso de revendedores de

maior porte realiza-se faturamento direto além de sua logística até este revendedor,

enquanto que para as revendas de médio e pequeno porte o faturamento e logística são

executados por um de seus distribuidores.

No que tange a distribuição via revendas de hardware é importante citar o programa de

fidelidade Bematech Mais. O programa tem como objetivo estreitar o relacionamento

com as revendas e ampará-las no desenvolvimento de novos negócios, sendo

sustentado por princípios como transparência, regras claras, relacionamento e apoio ao

canal. São 5.000 revendas preparadas para disseminar as soluções e inovações da

Bematech, capilaridade essa singular no mercado de automação.

Marketing

Os recursos anuais destinados à área de Marketing em 2017 representaram 2,2% da

receita líquida. Os investimentos apresentam como focos principais geração de leads e

branding. Em 2018, os esforços da área de Marketing devem continuar o trabalho de

construção de marca, tendo como principal objetivo informar ao mercado que a TOTVS

tem soluções de negócio inovadoras e completas para cada um dos dez segmentos que

representam os principais setores da economia, além da geração de oportunidades de

venda de software, sobretudo no modelo de subscrição.

c. características dos mercados de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados

A TOTVS atua essencialmente na comercialização e desenvolvimento de software de

gestão integrada e, de acordo com o estudo “All Enterprise Software Market Share,

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Worldwide, 2013-2015”, do grupo Gartner, a TOTVS detém 31,5% do mercado latino-

americano e 51,6% do mercado brasileiro de suíte de ERP.

Com a Bematech, a Companhia também estava presente em pelo menos 30% do

mercado considerando um total 1,3 milhão de estabelecimentos, conforme informado

pelo IBGE na PAC (Pesquisa Anual do Comércio) de 2012. Esse percentual refere-se a

presença de pelo menos 1 produto da Companhia no estabelecimento ou ponto de

venda, e foi extraído do cruzamento de dados internos da Bematech com dados oficiais

do IBGE e da RAIS (Relação Anual de Informações Sociais) do Ministério do Trabalho.

ii. condições de competição nos mercados

Os concorrentes da Companhia incluem fornecedores de aplicativos comerciais de

mercado (tais como ERP, CRM e BI), produtos de colaboração e produtos de inteligência

comercial e aqueles que se dedicam a iniciativas em software de fonte aberta, nas quais

os concorrentes podem fornecer software e propriedade intelectual sem pagamento de

licença, bem como empresas que se dedicam a atividade de consultoria. Ressalta-se que

o mercado brasileiro de software não impõe quaisquer barreiras ou restrições à entrada

de competidores estrangeiros.

d. eventual sazonalidade

A indústria de tecnologia da informação, inclusive a de software e de hardware, não

apresenta uma sazonalidade acentuada, contudo, de forma geral, apresenta

historicamente um maior volume de vendas no segundo semestre do ano.

e. principais insumos e matérias primas, informando:

Em hardware, os principais insumos são:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a

controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva

legislação aplicável:

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A atividade de desenvolvimento da TOTVS está concentrada na sua equipe própria de

profissionais. No entanto, a Companhia possui fornecedores e parceiros de

desenvolvimento de alguns softwares que comercializa, além dos fornecedores de

banco de dados que são revendidos aos clientes e provedores de plataforma

tecnológica, não havendo controle ou regulamentação governamental sobre tais

relações.

Em hardware, a Companhia, através da Bematech, atua com fornecedores de matéria-

prima e fornecedores de produto acabado. O fornecedor de maior representatividade

na composição de custeio do produto está vinculado por instrumento contratual, que

trata da operação, formas de cálculo de preços, penalidades, e demais cláusulas

pertinentes. Salienta-se que o mesmo possui sua operação vinculada a aspectos de

incentivos fiscais, conforme legislação específica de “itens de informática - classificação

fiscal NCM”.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores:

A TOTVS utiliza tecnologia de terceiros para desenvolvimento de parte de seus

componentes de software e tecnologia, em especial aqueles da linha de produto RM e

EMS Datasul que estão baseados na plataforma .Net da Microsoft e Progress,

respectivamente. Para mais informações vide item 7.3.a “Plataformas tecnológicas

utilizadas”.

Em hardware, através da Bematech, a Companhia possui fornecedores dedicados, em

função do custo, porém na carteira de compras - metal-mecânica, eletrônicos, OEM - há

fornecedores homologados (backup) capazes de atender rapidamente mudanças de

demanda ou, conforme critérios comerciais (custo, condições de pagamento), assumir

a condição de fornecedor dedicado.

iii. eventual volatilidade em seus preços:

Historicamente, os preços dos softwares e serviços da TOTVS não têm apresentado

volatilidade relevante.

Em hardware, uma parcela significativa das matérias-primas e/ou componentes dos

equipamentos tem seus preços direta ou indiretamente atrelados ao dólar. Nesse

sentido, seus preços e/ou os preços de seus componentes variam tanto de acordo com

as variações de fornecimento e demanda, quanto de acordo com a oscilação da taxa

cambial. Tradicionalmente, diversos fatores que estão e continuarão a estar fora do

controle da Companhia contribuíram para a variação dos preços dessas matérias-primas

no mercado. No caso de um aumento significativo nos preços das matérias-primas, pode

não ser possível seu repasse imediato aos preços de venda.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

a. montante total de receitas provenientes do cliente Não há clientes que, individualmente, representem mais de 10% da receita líquida da

Companhia.

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não há clientes que, individualmente, representem mais de 10% da receita líquida da

Companhia.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

As Secretarias da Fazenda de diversos estados brasileiros exigem que a Companhia obtenha

aprovações governamentais para comercializar determinados produtos de hardware (incluindo

microterminais, emissores de cupons fiscais – ECF e o SAT Fiscal) e software (aplicativos fiscais

e a Nota Fiscal ao Consumidor Eletrônica), conforme atos e convênios estabelecidos pelo

Ministério da Fazenda através do COTEPE – Conselho Técnico Permanente do Ministério da

Fazenda. Os equipamentos fiscais são homologados segundo essas regras, e os aplicativos fiscais

são certificados por institutos cadastrados. Também existem decretos e portarias estaduais que

regulam as atuações nos Estados. Alguns produtos também são regulados pela ANATEL exigindo

certificação específica para sua utilização e comercialização.

Em 2015, o Estado de São Paulo introduziu um novo equipamento para controle do varejo (o

SAT). O equipamento RB-1000 FI foi desenvolvido para atender essa demanda, que se

intensificou a partir de julho de 2015. Além disso, essa norma trouxe a obrigatoriedade de

atualização dos emissores de cupom fiscal com mais de 5 anos de uso por novos equipamentos

impressores e SAT.

Situações análogas à descrita no parágrafo acima também ocorrem na introdução de outras

tecnologias, por exemplo o ECF do Convênio ICMS 09/09 (impressora fiscal) tornou-se

obrigatório no Estado do MS a partir de maio de 2015. Vale ressaltar que NFC-e também foi

introduzida em alguns estados, como Amazonas e Mato Grosso.

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Para as atividades de software e serviços, atualmente, a Companhia não está sujeita a nenhuma

regulação ambiental e não possui política ambiental. Em maio de 2014, a TOTVS aderiu ao Pacto

Global da Organização das Nações Unidas (ONU), uma iniciativa planejada para empresas

comprometidas em alinhar suas operações e estratégias com os dez princípios, universalmente

aceitos, nas áreas de direitos humanos, trabalho, meio ambiente e combate à corrupção.

Com relação aos aspectos ambientais relacionados a hardware, a Companhia também não

realiza atividades sujeitas a controle específico das autoridades ambientais, uma vez que o

manuseio e armazenagem dos produtos não afeta de forma nociva o meio ambiente. Para o

caso de descartes de produtos e componentes, os mesmos são encaminhados a empresas

devidamente licenciadas por órgãos ambientais e autorizadas pelo IAP (Instituto Ambiental do

Paraná) para a realização do procedimento de descarte.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

A TOTVS utiliza tecnologia de terceiros no desenvolvimento de determinados componentes,

como mencionado no item 7.3.e.ii

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor A totalidade das receitas auferidas no Brasil (país sede do emissor) representa

aproximadamente 96% da receita total da Companhia e do Consolidado.

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Não se aplica. A totalidade das receitas auferidas fora do Brasil representa


c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Não se aplica. A totalidade das receitas auferidas fora do Brasil representa


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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

Dado que as receitas auferidas fora do Brasil representam 4% da receita líquida total, como

mencionado no item 7.6, a Companhia entende que não há efeitos relevantes em suas

atividades decorrentes de regulação estrangeira.

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7.8 - Políticas socioambientais

Relatório de Sustentabilidade A TOTVS publicou o Relato Integrado referente ao ano de 2017 em 2018. Esse relatório está

disponível na CVM (http://www.cvm.gov.br/) e no site de Relações com Investidores

(http://ri.totvs.com/).

Em 2017, a TOTVS publicou o Relato Integrado elaborado no padrão GRI (Global Reporting

Initiative) não auditado referente ao ano de 2016. Esse relatório está disponível na CVM

(http://www.cvm.gov.br/) e no site de Relações com Investidores (http://ri.totvs.com/).

Política de Responsabilidade Socioambiental

A TOTVS mantém compromisso com a proteção do meio ambiente, previsto no Código de Ética e Conduta da Companhia, que pode ser encontrado no site de relações com investidores da Companhia (http://ri.totvs.com/). A empresa busca o integral cumprimento da legislação ambiental, desenvolvendo suas atividades produtivas sempre com a preocupação de preservar os recursos, sejam eles naturais ou não. Nas suas unidades, são implantados procedimentos que otimizam o uso de energia elétrica, água e outros, privilegiando a utilização sustentável dos recursos naturais. Cuidados especiais, determinados por princípios técnicos, são tomados na dispensação dos resíduos químicos e biológicos, objetivando minimizar a poluição ambiental e o risco pessoal para seus colaboradores e para comunidade. Todos os novos projetos a serem desenvolvidos levam em conta a legislação ambiental e os possíveis impactos ao meio ambiente.

Sede Social: Em março de 2017 a TOTVS transferiu suas operações em São Paulo para uma nova sede, reunindo em um só local quase 3.000 TOTVERS, antes distribuídos em sete locais na cidade e região metropolitana. Para viabilizar essa mudança, foi firmado um Contrato de Locação na modalidade “built to suit” (construído sob medida), com duração mínima de 10 anos. Dentre outros atributos, o novo prédio conta com células fotovoltaicas na fachada, que transformam a luz solar em energia elétrica para atender diversas estações de trabalho e evitar a emissão de mais de 500 toneladas de dióxido de carbono por ano. As instalações contam ainda com ampla entrada de luz e ventilação naturais, além de sistemas modernos de ar condicionado, reuso e estação de tratamento de água, reforçando o comprometimento da TOTVS com o meio ambiente.

Outras iniciativas

Pacto Global da Organização das Nações Unidas (ONU)

A TOTVS aderiu ao Pacto Global da Organização das Nações Unidas (ONU), que é uma iniciativa

planejada para empresas comprometidas em alinhar suas operações e estratégias com os dez

princípios, universalmente aceitos, nas áreas de direitos humanos, trabalho, meio ambiente e

combate à corrupção. Com mais de 12.000 empresas participantes e stakeholders em mais de

145 países, o Pacto Global da ONU é a maior iniciativa de responsabilidade corporativa

voluntária do mundo.

Pacto Empresarial pela integridade e Contra a Corrupção

A TOTVS também aderiu ao Pacto Empresarial pela integridade e Contra a Corrupção do Instituto

Ethos, que tem a missão de mobilizar, sensibilizar e ajudar as empresas a gerir seus negócios de

forma sustentável e socialmente responsável. Este pacto apresenta um conjunto de diretrizes e

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7.8 - Políticas socioambientais

procedimentos que obedecem as políticas adotadas em relação a sistemas de integridade e

combate à corrupção.

Instituto da Oportunidade Social (IOS)

A TOTVS centraliza seu investimento em projetos sociais através do Instituto da Oportunidade

Social (IOS), uma organização sem fins lucrativos que oferece formação profissional gratuita para

jovens e pessoas com deficiência.

Idealizado e mantido pela TOTVS e por outras empresas parceiras, o IOS conta com toda a

estrutura e suporte para preparar os alunos e indica-los para o mercado de trabalho, formando

talentos tanto em administração quanto em tecnologia da informação.

Desde sua fundação em 1998, mais de 32 mil alunos já foram formados. Hoje, o IOS possui 10

unidades no Brasil e conta com parceiros locais que oferecem a infraestrutura e o conhecimento

sobre a comunidade em que estão inseridas para ampliar cada vez mais o impacto social. "IOS -

Há 20 anos, semeando conhecimento para gerar oportunidades".

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A Companhia não identificou outras informações relevantes, além das divulgadas, relacionadas

a este item.

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8.1 - Negócios extraordinários

A Companhia não realizou transações dessa natureza.

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8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve alterações significativas na condução dos negócios da Companhia.

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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Não há contratos relevantes celebrados pela Companhia e/ou suas controladas não

diretamente relacionados com suas atividades operacionais.

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8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.


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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

A Companhia não possui outros ativos não-circulantes relevantes para o desenvolvimento de suas atividades.

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A companhia não possui ativos imobilizados relevantes para o desenvolvimento de suas atividades.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

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Marcas MisterChef.net 03/10/2020 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Marcas Bematech 24/12/2023 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Marcas GSR 14/09/2018 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Marcas FLY01 10/01/2027 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Marcas DataSul 01/11/2023 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Marcas Microsiga 09/11/2023 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Marcas Bemacash 18/06/2023 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Marcas BY YOU 24/08/2020 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Marcas RM 08/09/2019 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Marcas YMF 30/04/2022 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Marcas Unum 25/09/2022 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Marcas Fluig 10/02/2026 Conforme indicado no item 9.2 Conforme indicado no item 9.2

Marcas TOTVS 21/01/2024 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Marcas CMNet 27/10/2022 Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Patentes PROCESSO E SISTEMA DE VENDAS E PROCESSO E SISTEMA DE IMPLEMENTAÇÃO DE UM SOFTWARE

N/I Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

Patentes MÉTODO PARA ELEVAR A EFICIÊNCIA ECONÔMICA DA CADEIA DE ATENDIMENTO DO SISTEMA DE SAÚDE E EFICÁCIA

N/I Conforme indicado no item 9.2. Conforme indicado no item 9.2.

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

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Datasul Argentina S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Desenvolvimento e exploração comercial de programas de computador e soluções tecnológicas da própria empresa ou de terceiros; Prestação de serviços de assessoria técnica, consultoria e treinamento nas áreas vinculadas com sistemas de informática; Comercialização de bens e produtos relacionados à tecnologia.

100,000000

31/12/2016 -33,453975 0,000000 0,00

31/12/2017 249,169010 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 61.850,91

Valor mercado

Ciashop - Soluções para Comércio Eletrônico S.A.

04.364.470/0001-95 - Controlada Brasil PR Curitiba Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis e consultoria em tecnologia da informação.

70,000000

Expertise no desenvolvimento e comercialização de soluções em nuvem para o comércio eletrônico.

31/12/2017 20,261262 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 -1.004.844,77

Valor mercado

31/12/2016 45,046768 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2015 210,911026 0,000000 0,00

BEMATECH S.A. 82.373.077/0001-71 418-9 Controlada Brasil PR Curitiba Desenvolvimento de soluções especialistas em hardware e software nos segmentos de varejo, hotelaria e alimentação.

100,000000

31/12/2017 -1,434421 0,000000 8.865.701,22 Valor contábil 31/12/2017 464.075.952,65

Valor mercado 31/12/2017 0,00

31/12/2016 0,492785 0,000000 0,00

Juntas, TOTVS e Bematech atendem a toda a cadeia do varejo e combinarão know-how em varejo físico e ecommerce, além dos seus portfólios de soluções especializadas nos mais diversos subsegmentos do varejo: food service, supermercados, atacarejos, vestuário e calçados, lojas e magazines, eletroeletrônico, material de construção, farmacêutico, hotelaria, concessionárias de veículos, transporte de passageiros, entre outros. Essa união de TOTVS e Bematech reforçará a criação de valor aos clientes do segmento de varejo, que passam a contar com o mais completo portfólio de soluções e inovações e com a mais ampla cobertura nacional. A rede de distribuição da Bematech conta com mais de 5 mil revendedores que se somam à rede nacional de distribuição da TOTVS.


31/12/2015 2,091987 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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Totvs Argentina S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Consultoria em tecnologia da informação; Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação.

100,000000


Manter canal de distribuição na região faz parte da estratégia da TOTVS de consolidação dos canais e presença em territórios considerados estratégicos para a empresa.

31/12/2015 27,367042 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2017 53,126431 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 4.623.992,92

31/12/2016 -35,594424 0,000000 0,00

Neolog Consultoria e Sistemas S.A.

05.254.381/0001-59 - Controlada Brasil AP A Neolog é uma empresa desenvolvedora de software, prestadora de serviços de implantação, customização e suporte cujo principal produto é uma solução de otimização logística que reduz os custos de frete do cliente através de algoritmos para cálculo de rotas e acomodação de carga nos caminhões de forma otimizada.A empresa atende grandes clientes dos segmentos logístico e manufatura e comercializa suas soluções no modelo SaaS (“Software as a Service”).

60,000000

31/12/2017 -60,014080 0,000000 179.321,10 Valor contábil 31/12/2017 920.703,59

Valor mercado

31/12/2016 -17,064216 0,000000 0,00

Com esse movimento, a Companhia reforça sua estratégia de especialização e seu posicionamento no segmento de logística, agregando os produtos e o know-how de negócios da Neolog para ampliar o portfólio de soluções para clientes ao longo da cadeia de suprimentos. A combinação das forças de distribuição da Companhia com as soluções e expertise da Neolog permitirão explorar oportunidades de otimização de custos e ganhos de eficiência em segmentos chave do mercado brasileiro.


31/12/2015 -2,396696 0,000000 28.739,77

31/12/2015 -4,037151 0,000000 0,00


Aquisição seletiva de concorrentes que apresentem sinergia com a TOTVS, visando consolidação do mercado e ganho de Market- Share.






Data Valor (Reais)

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TOTVS Incorporation 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Consultoria em tecnologia da informação; Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação.

100,000000

31/12/2016 -23,978240 0,000000 0,00

31/12/2017 2,170323 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 59.801.792,40

Valor mercado

31/12/2015 40,115910 0,000000 0,00


Totvs Corporation 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Virgens (Britânicas)

Consultoria em tecnologia da informação, suporte técnico e manutenção se sistemas e outros serviços relacionados à tecnologia da informação

100,000000

Manter um canal de distribuição na região.

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 0,00

Valor mercado

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

Totvs Brasília Software Ltda.

07.577.599/0001-70 - Controlada Brasil BA Itacaré Prestação de serviços de consultoria, assessoria e desenvolvimento de sistemas informatizados (software); a exploração de direitos de uso de sistemas informatizados próprios ou de terceiros e a prestação de serviços de processamento de dados, gestão e administração de negócios e sub-licenciamento da marca TOTVS, podendo importar e exportar bens e serviços relacionados à sua atividade.

100,000000

31/12/2017 -6,637919 0,000000 4.418.480,72 Valor contábil 31/12/2017 138.691.983,50

Valor mercado

31/12/2016 10,164781 0,000000 0,00



31/12/2015 5,565790 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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Totvs Nordeste Software Ltda.

07.363.764/0001-90 - Controlada Brasil PE Recife Prestação de serviços de consultoria, assessoria e desenvolvimento de sistemas informatizados (software); a exploração de direitos de uso de sistemas informatizados próprios ou de terceiros e a prestação de serviços de processamento de dados, gestão e administração de negócios e sub-licenciamento da marca TOTVS, podendo importar e exportar bens e serviços relacionados à sua atividade.

100,000000



31/12/2017 0,888980 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 67.907.964,21

Valor mercado

31/12/2015 6,646023 0,000000 0,00

31/12/2016 -5,653799 0,000000 0,00

Totvs México S.A. de CV

00.000.000/0000-00 - Controlada México Inovação, criação, desenvolvimento e atualização de programas; comércio de software e hardware, com possibilidade de importação de bens e serviços próprios e de terceiros relacionados com a atividade de informática; prestação de serviços gerais relacionados com consultoria de processos e modelos de gestão; outorgar à terceiros direitos de uso, comercialização e venda de serviços.

100,000000

31/12/2017 49,108911 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 5.472.418,09

Valor mercado

31/12/2016 756,360639 0,000000 0,00



31/12/2015 -994,931803 0,000000 0,00

Aquisição seletiva de concorrentes que apresentem sinergia com a TOTVS, visando complementar o portfolio de soluções de tecnologia da informação e Manutenção de um polo de pesquisa e desenvolvimento de soluções em tecnologia da informação nos Estados Unidos da América.






Data Valor (Reais)

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TOTVS Ventures Participações Ltda.

15.760.400/0001-72 - Controlada Brasil AP Participação em outras sociedade como acionista, quotista ou sob qualquer outra forma legal.

100,000000

31/12/2016 -5,162066 0,000000 0,00

31/12/2015 81,870440 0,000000 2.554.956,20

Investimentos seletivos em empresas que apresentem soluções de tecnologia singérgicas aos negócios da Companhia.


31/12/2017 2,945061 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 10.755.897,65

Valor mercado

Totvs Rio Software Ltda.

02.497.398/0001-49 - Controlada Brasil RJ Prestação de serviços de consultoria, assessoria e desenvolvimento de sistemas informatizados (software); a exploração de direitos de uso de sistemas informatizados próprios ou de terceiros e a prestação de serviços de processamento de dados, gestão e administração de negócios e sub-licenciamento da marca TOTVS, podendo importar e exportar bens e serviços relacionados à sua atividade.

100,000000

31/12/2017 -0,456349 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 20.724.241,54

Valor mercado

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2015 -17,262713 0,000000 11.963.665,85






Data Valor (Reais)

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TQTVD Software Ltda. 09.131.273/0001-40 - Controlada Brasil RJ Desenvolvimento e comercialização de produtos e soluções de software para televisão digital, qualquer que seja o meio de transmissão, tanto os destinados a serem embarcados em aparelhos receptores, quanto os destinados à transmissão, inclusive soluções de software para as empresas produtoras de conteúdo e transmissoras de sinal de televisão digital, podendo, ainda, explorar o direito de uso de sistemas próprios ou de terceiros e prestar serviços de manutenção, atualização e customização dos direitos dos sistemas, bem como participar de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.

100,000000

31/12/2017 37,217198 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 10.460.963,13

31/12/2016 -14,899054 0,000000 0,00


31/12/2015 13,793820 0,000000 0,00

Valor mercado

Atividades de assistência técnica e prestação de serviços de consultoria, treinamento, desenvolvimento de sistemas, análise, programação, serviços em geral na área de informática, importação e exportação de softwares, bem como a exploração das atividades de agência de viagens e operadora de turismo




Data Valor (Reais)



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Informações complementares ao item 9.1.b:

A Companhia possui mais de 500 marcas registradas, em diversas classes, inclusive fora do Brasil.

Ademais, a Companhia possui aproximadamente 75 pedidos de registro de marcas no Instituto

Nacional de Propriedade Intelectual.

MARCAS

Eventos que podem causar a perda dos direitos das marcas registradas

Conforme artigo 142 da Lei No. 9.279, de 1996, outros eventos podem gerar a perda dos direitos

sobre a marca, dentre os quais, a expiração do prazo de vigência, sem que tenha sido feito o

pedido de renovação no prazo devido (1 ano antes do vencimento do respectivo registro); pela

renúncia, total ou parcial, pelo titular; e pela caducidade, a requerimento de qualquer pessoa

com legítimo interesse se, decorridos 5 anos da data da concessão do registro, o uso da marca

não tiver sido iniciado no Brasil ou se o uso tiver sido interrompido por mais de 5 anos. Ainda

em sede administrativa, o registro pode ser declarado nulo pelo INPI, de ofício ou mediante

proposição de terceiros se o registro estiver sido concedido em desacordo com a legislação

aplicável. Por fim, é impossível perder os direitos sobre a marca no âmbito judicial.

Consequência da perda dos direitos das marcas registradas

A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar

marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes,

uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca, o que prejudicaria

a comunicação entre a Companhia e seu público alvo. Existe ainda, a possibilidade do titular

sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de

direitos de terceiros.

Eventos que podem causar a perda dos direitos das marcas depositadas, mas não registradas

O principal evento que pode causar a perda dos direitos para as marcas depositadas mas ainda

não registradas é o indeferimento do registro pelo INPI. Ao INPI compete decidir sobre o registro

de marcas no Brasil. Ele pode indeferir um pedido de registro de ofício ou mediante oposição de

terceiros, se entender procedente.

Consequência da perda dos direitos das marcas depositadas, mas não registradas

Caso o INPI indefira o registro de tais marcas, a Companhia pode sofrer demandas judiciais na

esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.

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PATENTES

A Companhia possui 90 patentes registradas, inclusive fora do Brasil.

Eventos que podem causar a perda dos direitos

O principal evento que pode causar a perda dos direitos para as patentes depositadas mas ainda

não concedidas é o indeferimento pelo INPI. Ao INPI compete conceder patentes no Brasil. Ele

pode indeferir um pedido de patente de ofício ou mediante oposição de terceiros, se entender

procedente.

Consequência da perda dos direitos

Em caso de indeferimento da patente pelo INPI, a Companhia pode sofrer demandas judiciais

na esfera penal e cível, por violação de direitos de terceiros, além de incorrer em custos para

pagamento de royalties a tais terceiros.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

2017: A receita líquida cresceu organicamente 2,0% e totalizou o montante de R$2.227,330 milhões, impulsionada pelo crescimento de 34,3% da receita de subscrição, que já representa 20,7% do total das receitas de software. O lucro líquido decresceu 38,8% no ano resultado principalmente da redução de 14,4% do EBITDA e do crescimento de 14,6% na despesa com depreciação e amortização. A queda do EBTIDA é explicada pela combinação dos seguintes fatores: (i) o crescimento mais do que proporcional das despesas comerciais em função da transição para o modelo de subscrição; (ii) o crescimento das despesas gerais e administrativas, principalmente decorrente do reajuste de inflação de custos e dos gastos adicionais com a integração das operações de empresas adquiridas em períodos anteriores; (iii) a queda do resultado de serviços em decorrência do menor nível de alocação de profissionais; e (iv) a redução do resultado de hardware principalmente por conta da queda nas vendas de impressoras fiscais e do menor nível de subvenção econômica. Já o crescimento na despesa com depreciação e amortização é consequência principalmente: (i) do início da depreciação dos ativos das novas instalações, (ex.: nova sede em São Paulo); e (ii) dos investimentos em infraestrutura para a operação de Cloud. Em 2017, a Companhia apresentou dívida líquida de R$322,344 milhões, redução de 32,7% quando comparado com o ano anterior. A redução do endividamento líquido, é consequência do aumento de 56,7% na geração de caixa livre que ficou positiva em R$308,3 milhões, resultado principalmente (i) da redução dos investimentos em capital de giro de 92,3%; e (ii) pela redução dos investimentos em ativos fixos e intangíveis no período, por conta dos investimentos relacionados às novas instalações em 2016. Informações referentes à liquidez da Companhia em 2017 estão informadas no item 10.1.c.

2016: A receita líquida totalizou R$2.183,786 milhões, crescimento de 14,4% sobre o ano anterior. Esse crescimento resultou especialmente da consolidação de apenas dois meses de resultado da Bematech em 2015, ante consolidação de 12 meses em 2016. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, a receita líquida apresentou redução de 3,5% no ano, consequência principalmente da redução das receitas de taxas de licenciamento e serviços. O lucro líquido decresceu 21,9% no ano, resultado principalmente da combinação da redução da receita líquida com o aumento dos custos e despesas. A redução da receita líquida é resultado principalmente: (i) da redução da receita de taxas de licenciamento, essencialmente pela transição para o modelo de subscrição e pela redução da atividade econômica brasileira; (ii) do crescimento das vendas pela modalidade de subscrição, que agregam menos receita no curto prazo devido ao diferimento no reconhecimento de receita; e (iii) da menor alocação dos times de implementação de software. Já o aumento dos custos e das despesas reflete majoritariamente os reajustes salariais realizados ao longo do ano e os investimentos em integração de portfólio e atendimento a clientes. Em 2016, a Companhia apresentou dívida líquida de R$479,174 milhões, ante R$451,925 milhões em 2015. O aumento do endividamento líquido, a despeito da geração operacional líquida de caixa de R$260,508 milhões, é resultado principalmente da redução de R$211,643 milhões no caixa essencialmente por conta da amortização

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parcial do principal do financiamento contratado junto ao BNDES em 2013 e da amortização de R$48,000 milhões referentes ao saldo remanescente do principal das debêntures emitidas em 2008. As informações referentes à liquidez da Companhia em 2016 estão informadas no item 10.1.c. 2015: A Companhia manteve sua trajetória de expansão de receita em 2015, apresentando crescimento de receita líquida de 7,7%, com destaque para o crescimento da receita recorrente de subscrição de 35,1%. O lucro líquido decresceu 25,8% em 2015, resultado principalmente da redução do EBITDA no período, consequência principalmente (i) da redução da receita de taxas de licenciamento no ano; (ii) da maior representatividade das vendas pela modalidade de subscrição, que agregam menos receita no curto prazo devido ao diferimento no reconhecimento de receita; (iii) da menor alocação dos times de implementação de software; (iv) do patamar de IGP-M (índice de inflação utilizado para reajustar as receitas recorrentes) relevantemente inferior ao IPC-A (índice de inflação mais próximo da inflação de custos) ao longo de 2015; (v) da provisão adicional para contingências no período, no valor de R$59,022 milhões; e (vi) dos custos adicionais com desligamento de pessoal relacionado à readequação da estrutura promovida ao longo do segundo semestre de 2015, no montante de R$12,902 milhões. É importante ressaltar que tanto o aumento da receita líquida quanto a redução da lucratividade no período também são resultado da consolidação dos resultados de novembro e dezembro da Bematech. Em 2015, a Companhia apresentou dívida líquida de R$451,925 milhões, ante caixa líquido de R$67,924 milhões em 2014. O aumento do endividamento líquido é principalmente explicado pelo pagamento de R$473,586 milhões aos ex-acionistas da Bematech, referente à reorganização societária com a TOTVS. As informações referentes à liquidez da Companhia em 2015 estão informadas no item 10.1.c. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: A Companhia financia suas operações através de capital próprio e recursos de terceiros. Em 2017 a relação entre o Endividamento Bruto e o Patrimônio Líquido foi de 56,2% ante 56,8%, em 2016. Essa variação resultou do aumento de 2,2% da dívida bruta inferior ao aumento de 3,3% do patrimônio líquido no período. Em 2017, a relação entre o endividamento bruto (capital de terceiros) e o ativo total da Companhia foi de 28,5%. Já a relação entre o patrimônio líquido (capital próprio) sobre o ativo total foi de 50,6%. Em 2016 a relação entre o Endividamento Bruto e o Patrimônio Líquido foi de 56,8% ante 71,0%, em 2015. Essa variação é consequência principalmente da amortização parcial de principal do financiamento contratado pela TOTVS em 2013 no período e da amortização de R$48,000 milhões referentes o saldo remanescente do principal das debêntures emitidas pela Companhia em 2008.

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Em 2016, a relação entre o endividamento bruto (capital de terceiros) e o ativo total da Companhia foi de 28,4%. Já a relação entre o patrimônio líquido (capital próprio) sobre o ativo total foi de 50,0%. Em 2015, a relação entre o Endividamento Bruto e o Patrimônio Líquido foi de 71,0%, ante 56,3% em 2014. Essa variação é consequência, principalmente, (i) do aumento da linha de empréstimos e financiamentos da Companhia por conta da liberação da última parcela, no valor de R$181,055 milhões, da linha de crédito contratada junto ao BNDES em 2013 e (ii) da emissão de 2.170.656 ações de ações ordinárias da TOTVS, que resultou em um aumento do Patrimônio Líquido de R$82,486 milhões, sendo R$14,782 milhões destinados ao aumento no capital social da Companhia e R$67,703 milhões destinados para reserva de capital, referente à reorganização societária entre TOTVS e Bematech. Em 2015, a relação entre o endividamento bruto (capital de terceiros) e o ativo total da Companhia foi de 38,8%. Já a relação entre o patrimônio líquido (capital próprio) sobre o ativo total foi de 54,7%.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia tem apresentado plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos, uma vez que suas operações são geradoras de caixa e os financiamentos concedidos a clientes são essencialmente de curto prazo. A maior parte dos exigíveis e dos recebíveis é decorrente da venda e prestação de serviços de implementação de software, que são prestados no país onde são vendidos. A Companhia mantém um perfil conservador de investimento financeiro e atualmente não possui operações em mercados de risco e/ou de derivativos. 2017: A Companhia emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no montante de R$200,0 milhões, com o objetivo de utilização dos recursos para capital de giro, investimentos no âmbito do objeto social e/ou pré-pagamento de dívidas. A Companhia encerrou o ano com uma situação de dívida líquida, na razão de 1,1x EBITDA (LAJIDA – Lucro antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Depreciação/Amortização), e seu índice de liquidez corrente em 1,7, crescimento de 11,8% frente ao ano anterior, indicando a manutenção de boa saúde financeira da empresa para honrar com suas obrigações de curto prazo. Quando analisado o índice de liquidez geral de 1,1 em 2017, é possível verificar a capacidade de quitação de compromissos de longo prazo da Companhia. 2016: A Companhia não contratou novos financiamentos relevantes em 2016 e encerrou o ano com uma situação de dívida líquida, na razão de 1,4x EBITDA (LAJIDA – Lucro antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Depreciação/Amortização), e seu índice de liquidez corrente em 1,5, indicando a manutenção da saúde financeira da empresa para honrar com suas obrigações de curto prazo. O índice de liquidez geral de 2016 foi de 1,0 no ano, ante 1,0 em 2015 e 1,4 em 2014. A despeito da redução do índice de liquidez geral, é possível verificar a capacidade de quitação de compromissos de longo prazo da Companhia.

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A redução dos índices de liquidez em 2016 é consequência principalmente da redução de R$211,643 milhões no caixa essencialmente por conta da amortização parcial do principal do financiamento contratado junto ao BNDES em 2013 e da amortização de R$48,000 milhões referentes ao saldo remanescente do principal das debêntures emitidas em 2008. 2015: A Companhia não contratou novos financiamentos relevantes em 2015. No terceiro trimestre do ano, ocorreu a liberação do montante de R$181,055 milhões, correspondente à última parcela da linha de crédito contratada junto Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em 2013. A Companhia encerrou o ano com uma situação de dívida líquida, na razão de 1,4x EBITDA (LAJIDA – Lucro antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Depreciação/Amortização) combinado dos últimos 12 meses de TOTVS e Bematech, e seu índice de liquidez corrente em 1,8, indicando a manutenção de boa saúde financeira da empresa para honrar com suas obrigações de curto prazo. O índice de liquidez geral de 2015 foi de 1,0 no ano, ante 1,4 em 2014. A despeito da redução do índice de liquidez geral, é possível verificar a capacidade de quitação de compromissos de longo prazo da Companhia. A redução dos índices de liquidez em 2015 é consequência principalmente (i) da redução do caixa bruto da Companhia no período, majoritariamente impactado pelo pagamento de R$473,586 milhões aos ex-acionistas da Bematech referente à reorganização societária com a TOTVS; e (ii) do aumento do endividamento bruto, refletindo principalmente a liberação da última parcela, no valor de R$181,055 milhões, da linha de crédito contratada junto ao BNDES em 2013. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas 2015 a 2017: o capital de giro e os investimentos em ativos não circulantes foram financiados predominantemente por recursos próprios advindos da geração operacional de caixa e por recursos oriundos de linhas de financiamento providas pelo BNDES e de debêntures emitidas pela Companhia, conforme detalhado no item 10.1.f.i. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez No momento, a Companhia não possui deficiências de liquidez. Caso exista necessidade de buscar fontes de financiamento para capital de giro ou ativos não circulantes, a Companhia poderá: (i) buscar linhas de empréstimos e financiamentos com bancos privados ou (ii) emitir títulos de dívida, tais como debêntures. Vale ressaltar também que a Companhia, apesar de não possuir deficiências de liquidez, possui linhas pré-aprovadas com bancos privados que podem ser acessadas no curtíssimo prazo, que totalizam aproximadamente R$700,000 milhões.

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f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Os empréstimos e financiamentos tomados pela Companhia, bem como o saldo de cada um ao final de cada período, estão demonstrados na tabela abaixo. Vale ressaltar que essas informações são condizentes com as notas explicativas 16 (Empréstimos e Financiamentos) e 17 (Debêntures) das Demonstrações Financeiras Auditadas do exercício findo em dezembro de 2017:

Consolidado (R$ mil)

Encargos financeiros 2017 2016 2015

BNDES PROSOFT TJLP+1,5% a 1,52% a.a. 296.565 451.214 594.285 BNDES PSI 3,5% a 4,0% a.a. 36.701 55.170 69.194 Arrendamento Financeiro 15,12% a 17,24% 63.454 44.017 - BNDES Social TJLP a.a. 1.560 2.386 3.182 BNDES Inovação TJLP + 0,52% a.a. 3.897 5.347 5.053 BNDES EXIM 5,5% a 8% a.a. - 1.523 2.457 BNDES Internacionalização UMBND+1,82% a.a. - - 2.380 FINAME 7% a.a. - 1.008 697 Contas garantidas e outras 379 1.076 1.061

Empréstimos e Financiamentos 402.556 561.741 678.309 Debêntures 1ª série IPCA+3,5%a.a. limitada a TJLP+1,5% - - 24.737 Debêntures 2ª série TJLP+1,5%a.a. - - 24.737 Debêntures Série única CDI+2,25%a.a. - 31.877 45.384 Debêntures Série única 105,95% do CDI 203.524 - -

Prêmio por não conversão 65.614 58.784 49.428

Debêntures 269.138 90.661 144.286 Total 671.694 652.402 822.595 Passivo circulante 224.056 208.123 239.429 Passivo não circulante 447.638 444.279 583.166

Os montantes registrados no passivo não circulante ao final de cada período apresentam o seguinte cronograma de vencimentos:

Consolidado (R$ mil) 2017 2016 2015

2016 - - - 2017 - - 211.401 2018 - 188.658 209.331 2019 226.466 251.453 157.194 2020 221.172 4.168 5.240

447.638 444.279 583.166

Arrendamento mercantil: A Companhia e suas controladas possuem diversos contratos de arrendamentos operacionais para escritórios, bem como sua sede atual, além de barracões para fábrica e armazéns. Esses arrendamentos têm vida útil média entre 5 a 10 anos, sendo que esses contratos são em sua maioria renováveis ao término do período de arrendamento a taxas de mercado.

BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social: Em 13 de setembro de 2013 foi aprovada pelo Conselho de Administração a tomada de crédito junto ao BNDES no montante de R$658,501 milhões com prazo de amortização de 72 meses, incluindo carência de 24 meses sobre o montante

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principal, liberados conforme comprovação de realização dos investimentos e divididos em três subcréditos: Subcrédito “A”, no montante de R$596,835 milhões, sobre o qual incidirão juros de 1,5% ao ano acima da TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo, a ser utilizado entre 2013 e 2015 na promoção da evolução qualitativa das soluções ofertadas pela TOTVS, no âmbito do Programa BNDES PROSOFT; Subcrédito “B”, no montante de R$58,466 milhões, sobre o qual incidirão juros de 3,5% ao ano, a ser utilizado no desenvolvimento de sua plataforma denominada “fluig”, no âmbito do Programa BNDES de Sustentação do Investimento – PSI, Subprograma Inovação e Máquinas e Equipamentos Eficientes; Subcrédito “C”, no montante de R$3,300 milhões, sobre o qual incidirá a TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo, a ser investido em projetos de âmbito social a serem executados pela Companhia. Em outubro de 2013 foi disponibilizada a primeira liberação desse crédito, no montante de R$250,000 milhões. Em novembro de 2014, foi disponibilizada a segunda liberação, o montante de R$227,647 milhões. Em setembro de 2015, foi disponibilizado o montante final da liberação, no montante de R$181,055 milhões. A Bematech, empresa controlada da TOTVS, também contratou empréstimos junto ao BNDES, tais como BNDES PROSOFT, BNDES Capital Inovador, BNDES Internacionalização e FINAME, no valor total de R$76,767 milhões. Após a reorganização societária com a TOTVS, o BNDES autorizou, em 23 de outubro de 2015, que a TOTVS fosse incluída como fiadora dos referidos contratos de empréstimo. Ademais, os contratos de empréstimos e financiamentos contratados junto ao BNDES pela Bematech não possuem garantia. Debêntures TOTVS 2008: Em 19 de agosto de 2008, os acionistas aprovaram a emissão de até 100.000 em Units, no valor de R$200,000 milhões, representadas por certificados de depósitos de valores mobiliários, compostos cada Unit por duas debêntures não destacáveis, sendo uma debênture conversível da 1ª série e uma debênture conversível da 2ª série. Em 26 de agosto de 2009, com o intuito de detalhar a forma de cálculo e de atualização: (a) da remuneração das debêntures conversíveis em ações de ambas as séries da 1ª emissão privada da Companhia (“Debêntures”); (b) do prêmio de não conversão das Debêntures; (c) dos percentuais de conversão; (d) do prêmio sobre o preço em caso de conversão obrigatória das Debêntures a Companhia celebrou com seu Agente Fiduciário o 2º aditamento ao instrumento particular de escritura de 1ª emissão de debêntures. As debêntures da 1ª série são remuneradas com base no IPC-A acrescido de juros de 3,5% ao ano, limitados a TJLP acrescida de 1,5% ao ano, a serem pagos anualmente em 19 de agosto. As debêntures da 2ª série são remuneradas com base na TJLP acrescida de 1,5% ao ano, a serem pagos semestralmente em 19 de fevereiro e 19 de agosto.

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A Companhia pagará pro-rata temporis a remuneração devida até o dia do efetivo pagamento, nas seguintes hipóteses: (i) eventuais conversões de debêntures; (ii) amortizações programadas; (iii) vencimento antecipado; e (iv) vencimento final ou liquidação das debêntures. As Units poderiam ser convertidas obrigatoriamente em ações ordinárias da Companhia, caso a partir da data de sua emissão, o preço médio ponderado de 360 dias das ações da Companhia, calculado nos pregões na Bolsa de Valores de São Paulo e apurado na data de aniversário das Units, em cada período, seja maior que o preço médio ponderado por volume da ação da Companhia, também calculado nos pregões na Bovespa, no período compreendido entre 6 de junho a 31 de agosto de 2008 (“período base”), acrescido do prêmio de 50% do valor ponderado das ações do mencionado período, durante os três primeiros aniversários da debênture, reduzindo-se para 46,0%, 42,0% e 40,0% nos anos subsequentes. Para efeito de apuração do valor ponderado das ações do período base, os valores históricos foram atualizados com base em índices definidos na escrituração das debêntures e atualizados com base na média geométrica entre o IPCA + 12,0% e TJLP +9,0% para o número de dias corridos entre a data de apuração e a data de emissão. Caso a valorização atingisse as condições acima descritas, os debenturistas ficariam obrigados a converterem as debêntures, sendo que a conversão obrigatória somente poderia ocorrer após 2 anos da data de sua emissão, ou seja, 19 de agosto de 2010, em até 15,0% das debêntures emitidas, até 30,0% em 2011, até 45,0% em 2012 e até 60,0% em 2013. Uma vez que tais condições descritas foram atingidas em todos os anos entre 2010 e 2013, a Companhia converteu obrigatoriamente 60% das debêntures emitidas em ações. Assim, o Conselho de Administração aprovou, dentro do limite do capital autorizado do Estatuto Social da TOTVS, a emissão de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor normal com consequente aumento no capital social da Companhia, conforme abaixo:

Ano Ações Preço por Ação (R$)

Aumento de Capital (R$ mil)

2010 306.870 97,74768 29.996

2011 1.389.191 21,59671 30.002

2012 1.267.849 23,66052 29.998

2013 1.141.532 26,28040 30.000

O preço de conversão foi o preço médio ponderado por volume das ações da Companhia, calculado nos pregões da Bovespa no período base, acrescido de prêmio sobre o valor ponderado das ações do mencionado período. Para efeito de apuração do valor ponderado das ações do período base, os valores históricos foram atualizados com base em índices definidos na escrituração das debêntures. Em agosto de 2015, a Companhia amortizou 40,0% do saldo do principal das debêntures não convertido em ações, no montante de R$32,000 milhões, conforme definido no instrumento particular de escritura de 1ª emissão de debêntures. Em agosto de 2016, a Companhia amortizou R$48,000 milhões referentes ao saldo remanescente do principal das debêntures emitidas em 2008.

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As debêntures não convertidas farão jus a um prêmio de não conversão, sendo para as debêntures da 1ª série equivalente à diferença entre o IPC-A acrescido de 8,0% ao ano e a remuneração mencionada acima, e para as debêntures da 2ª série equivalente a juros de 3,5% ao ano. O prêmio de não conversão das debêntures da 1ª série será corrigido pelo IPC-A acrescido de 8,0% ao ano e da 2ª série serão corrigidos pela TJLP acrescida de 5,0% ao ano. O prêmio de não conversão poderá ser pago em, no máximo, 6 parcelas e em até 3 anos contados a partir da data do pagamento da última parcela do principal e juros (19 de fevereiro de 2017). A escritura das debêntures possui cláusulas de vencimento antecipado para o caso do não cumprimento de determinadas condições financeiras e não financeiras, além de outras obrigações acessórias. A emissão não foi objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários, uma vez que as debêntures emitidas pela Companhia têm como característica a colocação privada restrita aos acionistas da Companhia na data de emissão, sem qualquer esforço de venda no mercado em geral. Debêntures BEMATECH 2014: Em 10 de julho de 2014, a controlada Bematech emitiu debêntures simples, em espécie quirografária não conversíveis em ações e série única, cuja colocação foi feita por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, no valor de R$50,000 milhões, compostas por 500 debêntures com valor unitário de R$100,0 mil. As debêntures venceriam em julho de 2019 e foram amortizadas em parcelas semestrais a partir de julho de 2015. Os juros foram devidos em parcelas semestrais, calculados pelo CDI acrescido de 2,25%, sendo que o primeiro pagamento ocorreu em 10 de janeiro de 2015. Com a reorganização societária envolvendo as duas empresas, a TOTVS passou a ser fiadora de todas as obrigações assumidas por Bematech em relação as debêntures. A escritura das debêntures possuía cláusulas de vencimento antecipado para o caso do não cumprimento de determinadas condições financeiras e não financeiras, além de outras obrigações acessórias. Adicionalmente, em 22 de dezembro de 2015, a Bematech recomprou 20 debêntures emitidas pelo valor unitário de R$95,0 mil. Em 27 de Setembro de 2017, a Bematech, procedeu ao resgate antecipado total das debêntures objeto de sua 1ª emissão pública realizada em 2014. O valor total do resgate antecipado foi de R$20,7 milhões, já compreendidos os juros remuneratórios calculados pro rata temporis (taxa DI+2,25% ao ano) e o prêmio previsto na escritura equivalente a 0,60% ao ano. Debêntures TOTVS 2017: Em 06 de setembro de 2017, a TOTVS emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, cuja colocação foi feita por meio de oferta pública com esforços restritos de distribuição. As Debêntures tiveram valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na data de emissão, totalizando o montante de R$200.000.000,00 na data de emissão. Os recursos captados serão integralmente utilizados para capital de giro, investimentos no âmbito do objeto social da Companhia e/ou pré-pagamento de dívidas.

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O pagamento da Remuneração será realizado semestralmente, a partir da data de emissão, em 15 de março e em 15 de setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de março de 2018 e o último pagamento devido na data de vencimento das debêntures, em 20 de setembro de 2020. As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 105,95% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI, base 252 dias úteis. A escritura das debêntures possui cláusulas de vencimento antecipado para o caso do não cumprimento de determinadas condições financeiras e não financeiras, além de outras obrigações acessórias. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Companhia não mantém outras relações relevantes de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas descritas no item 10.f.i. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não aplicável. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

BNDES TOTVS: O financiamento contratado junto ao BNDES em 2013 pela TOTVS estabelece que é obrigação da Companhia manter, durante o prazo de vigência do contrato de financiamento, os seguintes índices financeiros, cuja apuração será realizada com base nas demonstrações contábeis consolidadas, objeto de revisão especial no primeiro semestre, e de auditoria completa realizada no encerramento do exercício, por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, 1. PL/AT: igual ou maior que 40,0%; e 2. Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 1,5;

Na hipótese de não atingimento destes indicadores constantes, a Companhia deverá constituir garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130,0% do valor do saldo devedor em operações de crédito contratadas com o Sistema BNDES, com exposição direta, que exceder a 20,0% do Ativo Total da Companhia à época, ou apresentar fiança bancária a ser prestada por instituição financeira com exposição direta, que exceder a 20,0% do Ativo Total da Companhia à época.

No caso de o indicador de Dívida Líquida/EBITDA ser superior a 2,0, a Companhia deverá constituir garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130,0% do valor do financiamento ou da dívida dele decorrente, ou apresentar fiança bancária no valor total da dívida.

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Ademais, o contrato de financiamento junto ao BNDES poderá ainda ter seu vencimento antecipado caso:

- ocorra o inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela TOTVS perante o BNDES e suas subsidiárias, o controle efetivo da TOTVS sofra modificação após a contratação do financiamento, sem prévia autorização do BNDES, ou ocorra qualquer procedimento judicial ou evento que possa afetar as garantias constituídas em favor do BNDES. - ocorra a redução do quadro de pessoal da Companhia, em função do projeto apresentado ao BNDES para obtenção do financiamento, sem oferta de programa de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho na região e/ou programa de recolocação dos trabalhadores em outras empresas.

- haja existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente; - haja a inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social da Companhia, ou das empresas que a controlam, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação;

Debêntures TOTVS 2008: A escritura da 1ª emissão privada de debêntures conversíveis em ações da Companhia estabelece que é obrigação da Companhia manter, durante a existência das Units, até o seu vencimento final, pelo menos dois dos seguintes índices financeiros da Companhia apurados anualmente em demonstrações financeiras auditadas por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários:

1. Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 4,0; 2. EBITDA/Receita Líquida: igual ou maior que 10,0%; 3. EBITDA/Serviço da Dívida: igual ou maior que 1,0;

Ademais, as Units poderão ainda ter seu vencimento antecipado caso ocorram certos eventos previstos na cláusula IV da escritura da 1ª emissão privada de debêntures.

(i) Protesto reiterado de títulos contra a Companhia em valor individual que ultrapasse R$10,000 milhões ou valor agregado em período de 12 meses consecutivos que ultrapasse R$50,0 milhões; (ii) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia; (iii) Dissolução e liquidação da Companhia; (iv) A inclusão, em acordo de acionistas ou estatuto da Companhia, a partir da data de emissão, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos respectivos controladores, conforme conceito previsto na Lei das Sociedades por Ações, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de

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dispositivo que importe: (i) restrições à capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu desenvolvimento tecnológico; (ii) restrições de acesso da Companhia a novos mercados; ou (iii) não pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação. (v) Mudança do objeto social da Companhia, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação, exceção feita à inclusão de outras atividades, desde que relacionadas à sua atividade principal, no objeto social da Companhia; (vi) Aprovação de redução do capital social da Companhia com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; (vii) Criação de ações resgatáveis pela Companhia sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; (viii) Alienação do controle acionário efetivo, direto ou indireto, da Companhia, por qualquer meio, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; (ix) Aquisição pela Companhia do controle acionário ou de participação acionária em outras sociedades, “joint ventures” ou consórcios que cujos objetos não sejam de tecnologia da informação ou de prestação de serviços, caracterizando desvio do objeto social da Companhia, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; (x) Saída da Companhia do Novo Mercado da Brasil, Bolsa, Balcão– B3, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação.

BNDES Bematech: O financiamento contratado junto ao BNDES pela controlada Bematech possui os seguintes covenants financeiros: Patrimônio Líquido / Ativo Total: igual ou maior que 40,0%; e Dívida Líquida / EBITDA: igual ou menor que 2,0. É importante mencionar que esses covenants deverão ser calculados com base nas demonstrações financeiras da TOTVS S.A., nos mesmos moldes dos covenants do empréstimo contratado pela TOTVS S.A. junto ao BNDES em 2013. Debêntures TOTVS 2017: As debêntures emitidas pela TOTVS em 2017 possuem o seguinte covenant: Dívida Líquida / EBITDA igual ou menor que 2,5. As debêntures poderão ser consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Companhia o pagamento do valor nominal unitário, ou saldo do valor unitário, na ocorrência dos seguintes eventos:

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(i) inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma previstos nesta Escritura de Emissão, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanado no prazo de 3 (três) dias úteis contado da data do respectivo inadimplemento; (ii) se for verificada invalidade, nulidade ou inexequibilidade da escritura de emissão das debêntures; (iii) qualquer forma de transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia das obrigações assumidas na escritura de emissão, sem a prévia anuência dos debenturistas; (iv) decretação de falência da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas que represente 15% (quinze por cento) da receita líquida consolidada da Companhia, conforme verificado por meio das demonstrações financeiras mais recentes da Companhia ("Controladas Relevantes"); pedido de autofalência formulado pela Companhia e/ou suas Controladas Relevantes; pedido de falência da Companhia e/ou suas Controladas Relevantes formulado por terceiros não elidido no prazo legal; pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia e/ou suas Controladas Relevantes, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou suas Controladas Relevantes, exceto se a liquidação, dissolução ou extinção decorrer de uma reorganização societária envolvendo as Controladas Relevantes da Companhia, observado o item (viii) abaixo, e que não constitua um Evento de Inadimplemento; (v) transformação da forma societária da Companhia de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (vi) resgate ou amortização de ações, distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Companhia, caso a companhia esteja inadimplente com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na escritura de emissão, observado o respectivo prazo de cura aplicável exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na data de emissão das debêntures; (vii) redução de capital social da Companhia, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto por força de determinação legal ou regulamentar ou para absorção de prejuízos; (viii) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia sem que tenha sido obtida a anuência prévia dos debenturistas, exceto se tais operações envolverem sociedades Controladas ou Controladas Relevantes da Companhia; (ix) vencimento antecipado de dívidas bancárias e/ou operações de mercado de capitais da Companhia e/ou suas Controladas, no mercado local ou

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internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira; (x) aplicação dos recursos oriundos da emissão em destinação diversa da descrita na escritura; (xi) se as obrigações de pagar da Companhia previstas na escritura de emissão deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Companhia, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; (xii) questionamento judicial, pela Companhia por qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) pela Companhia ("Controlada"), sobre a validade e/ou exequibilidade da escritura de emissão; (xiii) inadimplemento, pela Companhia, no prazo e na forma previstos na escritura de emissão, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às debêntures estabelecida na escritura de emissão, não sanado no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data do respectivo descumprimento, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico; (xiv) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia na escritura de emissão e/ou nos demais documentos da emissão provaram-se falsas, enganosas ou incorretas, neste último caso, em qualquer aspecto relevante; (xv) inadimplemento, pela Companhia e/ou suas Controladas, desde que observados os respectivos prazos de cura previstos em qualquer dívida decorrente de empréstimos, financiamentos e operações de mercado de capitais, local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira; (xvi) protestos legítimos de títulos contra a Companhia e/ou suas Controladas, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira, cujo pagamento a Companhia seja responsável, exceto se, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado pela Companhia ao Agente Fiduciário que: (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo; ou (d) o montante protestado foi devidamente quitado pela Companhia; (xvii) não cumprimento de qualquer decisão arbitral ou sentença judicial de natureza condenatória transitada em julgado contra a Companhia e/ou suas Controladas, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira;

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(xviii) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças relevantes para a atividade da Companhia, exceto por aquelas que estejam sendo ou que venham a ser questionadas ou contestadas pela Companhia de boa-fé na esfera judicial ou administrativa ou ainda aquelas em processo tempestivo de obtenção ou renovação; (xix) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de seus ativos em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); (xx) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Companhia e/ou por suas Controladas por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de bens, ativos e/ou participação acionária em suas Controladas Relevantes, exceto: (a) por cessão, venda, alienação e/ou transferência de bens e ativo(s) da Companhia para qualquer Controlada; ou (b) caso os recursos obtidos com o referido evento sejam imediatamente e integralmente utilizados para resgate da totalidade das debêntures, nos termos permitidos pela escritura de emissão; (xxi) caso a Companhia deixe de ter seu controle acionário disperso e passe a ter, de forma direta ou indireta, um Acionista Controlador. Para fins deste item, considera-se "Acionista Controlador" a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: (a) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente (ou seja, por três assembleias gerais consecutivas), a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (b) use efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia; (xxii) mudança ou alteração no objeto social da Companhia que modifique a atividade principal atualmente por ela praticada de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas; (xxiii) não observância pela Companhia, durante toda a vigência da emissão, do covenant, a ser apurado semestralmente, nas datas de 30 de junho e 31 de dezembro de cada exercício social, pela Companhia com base: (a) nas informações financeiras trimestrais consolidadas da Companhia revisadas pelo auditor independente; ou (b) demonstrações financeiras consolidadas da Companhia auditadas pelo auditor independente, a partir, inclusive, das informações trimestrais consolidadas da Emissora relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2017. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a Companhia e sua controlada Bematech se encontravam adimplentes com todas as condições/covenants estipulados em seus referidos contratos de empréstimos e debêntures.

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g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Os créditos obtidos junto ao BNDES já tiveram sua utilização comprovada dentro dos limites estabelecidos em contrato. Os recursos captados na emissão das debêntures em 2017 serão integralmente utilizados para capital de giro, investimentos no âmbito do objeto social da Companhia e/ou pré-pagamento de dívidas.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em R$ milhares)

Análise Vertical Análise Horizontal

2017 2016 2015 2017 2016 2015 2017/16 2016/15

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 387.169 214.772 426.415 15,5% 8,8% 16,0% 80,3% -49,6%

Garantias de Investimentos 44.615 74.027 75.213 1,8% 3,0% 2,8% -39,7% -1,6%

Contas a receber de clientes 515.545 569.370 565.002 20,7% 23,3% 21,2% -9,5% 0,8%

PCLD -89.032 -105.183 -75.860 -3,6% -4,3% -2,8% -15,4% 38,7%

Estoque 44.828 28.219 44.407 1,8% 1,2% 1,7% 58,9% -36,5%

Impostos a recuperar 93.097 122.521 81.284 3,7% 5,0% 3,1% -24,0% 50,7%

Outros ativos circulantes 42.124 48.010 41.212 1,7% 2,0% 1,5% -12,3% 16,5%

Total do Ativo Circulante 1.038.346 951.736 1.157.673 41,6% 38,9% 43,5% 9,1% -17,8%

Ativo Não Circulante

Garantias de Investimentos 7.013 11.137 39.534 0,3% 0,5% 1,5% -37,0% -71,8%

Ativos financeiros ao valor justo 57.645 56.800 68.044 2,3% 2,3% 2,6% 1,5% -16,5%

Contas a receber de clientes 31.901 36.913 40.953 1,3% 1,5% 1,5% -13,6% -9,9%

Impostos a recuperar 20.695 21.572 17.881 0,8% 0,9% 0,7% -4,1% 20,6%

IRPJ e CSLL diferidos 104.715 88.658 63.507 4,2% 3,6% 2,4% 18,1% 39,6%

Depósitos judiciais 61.127 40.903 43.407 2,5% 1,7% 1,6% 49,4% -5,8%

Outros ativos 26.844 30.437 18.466 1,1% 1,2% 0,7% -11,8% 64,8%

Investimentos 2.349 1.350 - 0,1% 0,1% - - -

Imobilizado 182.022 176.270 113.598 7,3% 7,2% 4,3% 3,3% 55,2%

Intangível 960.968 1.028.136 1.099.012 38,5% 42,1% 41,3% -6,5% -6,4%

Total do Ativo Não Circulante 1.455.279 1.492.176 1.504.402 58,4% 61,1% 56,5% -2,5% -0,8%

Ativo Total 2.493.625 2.443.912 2.662.075 100,0% 100,0% 100,0% 2,0% -8,2%

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BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em R$ milhares)


2017 2016 2015 2017 2016 2015 2017/16 2016/15

Passivo Circulante

Obrigações sociais e trabalhistas 148.836 140.539 133.152 6,0% 5,8% 5,0% 5,9% 5,5%

Obrigações fiscais 28.725 28.141 18.923 1,2% 1,2% 0,7% 2,1% 48,7%

Fornecedores 108.424 73.553 86.932 4,3% 3,0% 3,3% 47,4% -15,4%

Comissões a pagar 39.769 43.198 56.579 1,6% 1,8% 2,1% -7,9% -23,7%

Empréstimos e financiamentos 220.215 196.012 177.514 8,8% 8,0% 6,7% 12,3% 10,4%

Debêntures 3.841 12.111 61.915 0,2% 0,5% 2,3% -68,3% -80,4%

Dividendos e JCP a pagar 18.487 41.561 32.885 0,7% 1,7% 1,2% -55,5% 26,4%

Obrigações - aquisição de investimento 47.561 80.822 82.220 1,9% 3,3% 3,1% -41,2% -1,7%

Outros passivos 3.428 8.260 8.563 0,1% 0,3% 0,3% -58,5% -3,5%

Total do Passivo Circulante 619.286 624.197 658.683 24,8% 25,5% 24,7% -0,8% -5,2%

Passivo Não Circulante

Empréstimos e financiamentos 182.341 365.729 500.795 7,3% 15,0% 18,8% -50,1% -27,0%

Debêntures 265.297 78.550 82.371 10,6% 3,2% 3,1% 237,7% -4,6%

Provisão para contingências 117.770 102.225 90.507 4,7% 4,2% 3,4% 15,2% 12,9%

Obrigações - aquisição de investimento 41.886 45.886 88.272 1,7% 1,9% 3,3% -8,7% -48,0%

Outros passivos 5.468 6.409 3.715 0,2% 0,3% 0,1% -14,7% 72,5%

Total do Passivo Não Circulante 612.762 598.799 765.660 24,6% 24,5% 28,8% 2,3% -21,8%

Patrimônio Líquido

Capital social 989.841 541.374 541.374 39,7% 22,2% 20,3% 82,8% 0,0%

Ações em tesouraria -71.495 -73.443 -71.012 -2,9% -3,0% -2,7% -2,7% 3,4%

Reserva de capital 165.079 162.024 159.213 6,6% 6,6% 6,0% 1,9% 1,8%

Outros resultados abrangentes 1.728 1.785 21.329 0,1% 0,1% 0,8% -3,2% -91,6%

Reserva de lucros 170.799 582.072 520.203 6,8% 23,8% 19,5% -70,7% 11,9%

Proposta de dividendos adicionais 5.442 7.375 66.579 0,0% 0,0% 2,5% -26,2% -88,9%

Patrimônio líquido de não controlador 183 -272 46 0,0% 0,0% 0,0% -167,3% -691,3%

Total do Patrimônio Líquido 1.261.577 1.220.916 1.237.732 50,6% 50,0% 46,5% 3,3% -1,4%

Passivo Total e Patrimônio Líquido 2.493.625 2.443.912 2.662.075 100,0% 100,0% 100,0% 2,0% -8,2%

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADO (em R$ milhares)


2017 2016 2015 2017 2016 2015 2017/16 2016/15

Taxas de licenciamento 166.660 167.759 239.979 7,5% 7,7% 12,6% -0,7% -30,1%

Manutenção 1.009.836 1.000.753 918.556 45,3% 45,8% 48,1% 0,9% 8,9%

Subscrição 307.866 229.235 140.820 13,8% 10,5% 7,4% 34,3% 62,8%

Serviços 508.549 541.848 557.718 22,8% 24,8% 29,2% -6,1% -2,8%

Hardware 234.419 244.191 51.664 10,5% 11,2% 2,7% -4,0% 372,7%

Receita líquida 2.227.330 2.183.786 1.908.737 100,0% 100,0% 100,0% 2,0% 14,4%

Custos de software -86.590 -77.284 -75.399 -3,9% -3,5% -4,0% 12,0% 2,5%

Custos de suporte -132.096 -130.540 -89.722 -5,9% -6,0% -4,7% 1,2% 45,5%

Custo de serviço -496.784 -506.545 -507.298 -22,3% -23,2% -26,6% -1,9% -0,1%

Custos de hardware -148.006 -162.409 -34.050 -6,6% -7,4% -1,8% -8,9% 377,0%

Lucro bruto 1.363.854 1.307.008 1.202.268 61,2% 59,9% 63,0% 4,3% 8,7%

Receitas (despesas) operacionais

Pesquisa e desenvolvimento -357.093 -326.546 -267.013 -16,0% -15,0% -14,0% 9,4% 22,3%

Despesas de propaganda -49.800 -47.029 -49.281 -2,2% -2,2% -2,6% 5,9% -4,6%

Despesas de vendas -234.246 -203.818 -152.230 -10,5% -9,3% -8,0% 14,9% 33,9%

Comissões -147.573 -139.639 -155.981 -6,6% -6,4% -8,2% 5,7% -10,5%

Despesas gerais e administrativas -227.484 -204.532 -187.277 -10,2% -9,4% -9,8% 11,2% 9,2%

Honorários da administração -21.961 -19.176 -23.476 -1,0% -0,9% -1,2% 14,5% -18,3%

Depreciação e amortização -147.574 -128.350 -103.077 -6,6% -5,9% -5,4% 15,0% 24,5%

PCLD -36.695 -49.197 -34.562 -1,6% -2,3% -1,8% -25,4% 42,3%

Subvenção econômica 6.275 10.639 794 0,3% 0,5% 0,0% -41,0% -

Outras receitas (despesas) -4.035 12.893 -1.782 -0,2% 0,6% -0,1% -131,3% -

Lucro antes dos efeitos financeiros e equivalência patrimonial

143.668 212.253 228.383 6,5% 9,7% 12,0% -32,3% -7,1%

Receitas financeiras 50.643 74.251 121.165 2,3% 3,4% 6,3% -31,8% -38,7%

Despesas financeiras -90.090 -110.983 -94.639 -4,0% -5,1% -5,0% -18,8% 17,3%

Resultado da equivalência patrimonial - - -75 - - 0,0% - -

Lucro antes da tributação 104.221 175.521 254.834 4,7% 8,0% 13,4% -40,6% -31,1%

Imposto de renda e contribuição social -10.894 -23.252 -59.888 -0,5% -1,1% -3,1% -53,3% -61,2%

Lucro líquido do exercício 93.258 152.269 194.946 4,2% 7,0% 10,2% -38,8% -21,9%

Lucro básico por ação (em reais) 0,57 0,93 1,20 -38,8% -22,3%

Comentários referentes ao balanço patrimonial consolidado da Companhia entre os anos 2017 e 2016: Ativo Circulante: O crescimento de 9,1% do Ativo Circulante, que passou de 38,9% do Ativo Total, em 2016, para 41,6%, em 2017, se deveu principalmente aos seguintes fatores: (i) aumento de 80,3% no Caixa e Equivalentes de Caixa, que representou 15,5% do Ativo Total em 2017, ante 8,8% em 2016; e (ii) aumento de 58,9% dos Estoques, que passaram de 1,2% do Ativo Total, em 2016, para 1,8%, em 2017. O aumento na rubrica de Caixa e Equivalentes de Caixa resultou principalmente da emissão de debêntures no valor de R$200,000 milhões, realizada em setembro de 2017, e da geração operacional líquida de caixa no exercício de 2017. Entre os itens do Ativo Circulante que contribuíram para a geração operacional de caixa destacaram-se a

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redução de 9,5% das Contas a Receber de Clientes, devido principalmente à maior representatividade do modelo de subscrição, que leva à redução do prazo médio de recebimento, e a redução de 24,0% na linha de Impostos a Recuperar, que refle a maior utilização de créditos com tributos, especialmente federais ao longo de 2017. O aumento na rubrica de Estoques é majoritariamente explicado pela redução de 4,0% na receita de venda de hardware no ano, concentrada no segundo semestre de 2017. Ativo não Circulante: A redução de 2,5% do Ativo não Circulante, que passou de 61,1% do Ativo Total, em 2016, para 58,4%, em 2017, está essencialmente associada à queda de 6,5% da rubrica de Intangível, que passou 42,1% do Ativo Total, em 2016, para 38,5%, em 2017, explicada pela amortização dos ativos intangíveis ao longo do ano. A redução do Ativo não Circulante em patamar inferior à redução da rubrica Intangível se deveu ao aumento de 18,1% na rubrica de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos, por conta de diferenças temporárias ligadas a provisões e prejuízos fiscais e bases negativas de Imposto de Renda e Contribuição Social; e ao aumento de 49,4% na rubrica de Depósitos Judiciais, em decorrência do andamento de ações judiciais nas quais a Companhia é parte. Passivo Circulante: A redução de 0,8% do Passivo Circulante, que passou de 25,5% do Passivo Total, em 2016, para 24,8%, em 2017, é resultado da combinação dos seguintes fatores: (i) a redução de 41,2% da rubrica de Obrigações por Aquisição de Investimentos, devido a pagamentos de aquisições de empresas realizadas pela TOTVS e suas controladas, em grande parte com recursos apresentados na rubrica do Ativo Circulante - Garantia de Investimentos, que diminuiu 39,7% em 2017; (ii) a redução da rubrica de Dividendos a Pagar, pela menor deliberação de Juros sobre Capital Próprio em 2017; e (iii) o aumento na rubrica de Fornecedores, reflexo de ativos adquiridos a prazo pela Companhia. Passivo não Circulante: O aumento de 2,3% do Passivo não Circulante, que passou de 24,5% do Passivo Total e Patrimônio Líquido, em 2016, para 24,6%, em 2017, é explicado principalmente pelos seguintes fatores: (i) crescimento de 237,7% da rubrica Debêntures, pela captação de R$200,000 milhões em setembro de 2017; (ii) redução de 58,5% da rubrica Empréstimos e Financiamentos devido à reclassificação para a mesma rubrica do Passivo Circulante das parcelas a serem amortizadas ao longo de 2018; e (iii) aumento de 15,2% da rubrica Provisões para Contingências, reflexo dos prognósticos atribuídos pelos assessores jurídicos aos processos judiciais, combinados ao histórico de perdas, bem como do volume de novos processos nos quais a Companhia figura como parte no polo passivo. Patrimônio Líquido: O crescimento de 3,3% no Patrimônio Líquido é consequência essencialmente do lucro líquido de R$93,258 milhões apurado no exercício, deduzido dos Juros sobre Capital Próprio declarados em 2017 que totalizaram R$50,346 milhões. O aumento 82,8% da rubrica Capital Social e a diminuição da rubrica Reserva de Lucros é fruto do aumento de capital social, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização da reserva de retenção de lucros, deliberado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em abril de 2017. Comentários referentes ao balanço patrimonial consolidado da Companhia entre os anos 2016 e 2015:

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Ativo Circulante: A redução de 9,1% do Ativo Circulante, que passou de 43,5% do Ativo Total, em 2015, para 38,9%, em 2016, se deveu principalmente aos seguintes fatores: (i) redução de 49,6% na rubrica Caixa e Equivalentes de Caixa, que passou de 16,0% do Ativo Total, em 2015, para 8,8%, em 2016; (ii) aumento de 38,7% na rubrica PCLD - Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa; (iii) redução de 36,5% na rubrica de Estoques; e (iv) aumento de 50,7% na rubrica de Impostos a Recuperar. A variação na rubrica Caixa e Equivalentes de Caixa é resultado principalmente da amortização parcial do principal do financiamento contratado pela TOTVS junto ao BNDES em 2013 e da amortização de R$48 milhões referentes ao saldo remanescente do principal das debêntures emitidas em 2008. A redução da rubrica de Estoques apresentou é reflexo da redução de R$8,945 milhões dos estoques de produtos acabados de hardware e de R$7,284 milhões em matérias-primas. O crescimento da rubrica de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa é consequência principalmente da provisão adicional de R$17,221 milhões referente à elevação do risco de crédito de um cliente de grande porte no segmento de serviços, constituída no terceiro trimestre de 2016. O aumento da rubrica de Impostos a Recuperar se deveu especialmente ao crescimento dos créditos com Imposto de Renda e Contribuição Social decorrentes de retenções na fonte. Ativo não Circulante: a redução de 0,8% do Ativo não Circulante inferior à redução de 8,2% do Ativo Total elevou a representação do Ativo não Circulante de 56,5% do Ativo Total em 2015 para 61,1%, em 2016. Essa variação está principalmente ligada às rubricas: (i) Garantias de Investimentos; (ii) Ativos Financeiros a Valor Justo; (iii) Imobilizado; (iv) Intangível; e (v) Outros Ativos. A redução de 71,8% da rubrica Garantias de Investimentos é consequência principalmente dos resgates das contas garantidas para pagamento de aquisições refletidas na rubrica do Passivo Circulante – Obrigações por aquisição de Investimento. A redução de 16,5% da rubrica Ativos Financeiros ao Valor Justo, que se refere ao investimento realizado na GoodData em 2013, foi consequência principalmente da apreciação do real frente ao dólar em 2016. O aumento de 55,2% da rubrica Imobilizado se deve principalmente aos investimentos na nova sede social da Companhia. A redução de 6,4% da rubrica Intangível se deu principalmente pela amortização dos intangíveis da Companhia ao longo do ano. O crescimento da rubrica Outros Ativos é consequência principalmente: (a) do valor a receber referente a venda da operação de BPO realizada em agosto de 2016; e (b) do pagamento antecipado de soluções de infraestrutura contratadas para operação de Cloud que será realizado ao longo dos próximos anos. Passivo Circulante: a redução de 5,2% do Passivo Circulante em 2016 inferior à redução de 8,2% do Passivo Total e Patrimônio Líquido resultou na elevação da

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representatividade do Passivo Circulante de 24,7% do Passivo Total e Patrimônio Líquido, em 2015, para 25,5%, em 2016. Essa variação ocorreu principalmente pela redução de 80,4% na rubrica de Debêntures, refletindo a amortização de R$48 milhões referente ao saldo remanescente do principal das debêntures emitidas em 2008. Passivo não Circulante: A diminuição de 21,8% do Passivo não Circulante em 2016 decorreu principalmente das reduções de 27,0% e 48,0% das rubricas “Empréstimos e Financiamentos” e “Obrigações por aquisição de Investimento”, respectivamente, devido à reclassificação para as rubricas com mesma denominação no Passivo Circulante das parcelas a serem amortizadas ao longo de 2017. Patrimônio Líquido: A Companhia encerrou 2016 com Patrimônio líquido 1,4% inferior ao ano de 2015. No ano, o Patrimônio Líquido representou 50,0% do Passivo Total e Patrimônio Líquido, comparado com 46,5% em 2015. A redução do Patrimônio Líquido, a despeito da elevação das reservas de lucro e de capital, é consequência principalmente do pagamento de dividendos adicionais propostos em 2015 no montante de R$66,579 milhões e da redução de R$19,544 milhões da rubrica de Outros Resultados Abrangentes, essencialmente pelo efeito da apreciação do Real frente ao Dólar em 2016 na consolidação do Balanço Patrimonial das empresas controladas pela Companhia no exterior.

Comentários referentes ao balanço patrimonial consolidado da Companhia entre os anos 2015 e 2014: Ativo Circulante: O Ativo Circulante totalizou R$1.157,673 milhões, ante R$1.156,160 milhões em 2014. Essa variação é consequência principalmente: (i) da redução de 38,9% na rubrica Caixa e equivalentes de caixa, que representou 16% do ativo em 2016, ante 32,4% em 2014, e (ii) do crescimento de 26,0% em Contas a receber de clientes e pelo saldo da conta de Estoques de R$44,407 milhões. A variação na conta Caixa e equivalentes de caixa é resultado, principalmente, do pagamento de R$473,586 milhões aos ex-acionistas da Bematech referente à reorganização societária com a TOTVS, e do ingresso da última parcela, no valor de R$181,055 milhões, da linha de crédito contratada junto ao BNDES em 2013. O crescimento de 26,0% em Contas a Receber de clientes, bem como o saldo de R$44,407 milhões da rubrica de Estoques em 2015, é consequência principalmente da consolidação dos saldos patrimoniais da Bematech, que passou a ser uma controlada da TOTVS em novembro de 2015. Ativo Realizável a Longo Prazo: O Ativo Realizável a Longo Prazo totalizou R$291,792 milhões em 2015, crescimento de 13,8% em relação a 2014. Esse crescimento é consequência, entre outros motivos, do crescimento de 93,6% na rubrica de Depósitos judiciais e de 45,0% na rubrica de Ativos financeiros a valor justo. Em Depósitos judicias, a variação refletiu principalmente do aumento dos depósitos judiciais relacionados processos cíveis e trabalhistas. Em Ativos financeiros ao valor justo, que se referem principalmente ao investimento realizado na GoodData em 2013, o crescimento foi consequência principalmente do efeito da variação cambial desse investimento no ano.

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Ativo Permanente: Em 2015, o ativo permanente representou 45,6% do ativo total, ante 34,1% em 2014, e totalizou R$1.212,610 milhões. Essa variação se deu principalmente pelo aumento da rubrica Intangível, consequência da reorganização societária com a Bematech. Passivo Circulante: O Passivo Circulante em 2015 foi de R$658,683 milhões, um crescimento de 73,5% em relação aos R$379,611 milhões de 2014. Essa variação ocorreu principalmente pelo aumento da rubrica de Debêntures, refletindo a amortização de 60,0% do valor principal das debêntures, no valor de R$48,000 milhões, a ocorrer em agosto de 2016, que antes estava contabilizada na rubrica de Debêntures no Passivo Exigível a Longo Prazo, e pelo aumento da rubrica de Empréstimos e financiamentos, refletindo a amortização de curto prazo de parte principal do empréstimo contratado junto ao BNDES em 2013. Passivo Exigível a Longo Prazo: O passivo exigível a longo prazo totalizou R$765,660 milhões em 2015, ante R$646,193 milhões em 2014. Esse aumento do exigível a longo prazo decorreu principalmente do aumento da conta de Empréstimos e Financiamentos por conta da liberação de R$181,055 milhões referente à liberação da última parcela da linha de crédito contratada junto ao BNDES em 2013, e do aumento da rubrica de provisões para contingências, principalmente relacionada à provisão adicional para contingências de R$59,022 milhões realizado no quarto trimestre de 2015. A provisão adicional do quarto trimestre de 2015 é resultado da mudança de estimativa para a provisão de contingências judiciais resultante (i) da substituição dos principais assessores legais que conduzem os processos de natureza cível e trabalhista, visando a obter maior uniformidade na condução e maior eficiência no acompanhamento e solução dos processos; (ii) da revisão da quantificação de perdas esperadas associadas aos processos; e (iii) da revisão do histórico de desfecho dos processos judiciais e das circunstâncias relacionadas aos novos processos nos quais a Companhia figura como parte no polo passivo. Patrimônio Líquido: A Companhia encerrou 2015 com Patrimônio líquido de R$1.237,732 milhões, aumento de 10,7% sobre 2014. A variação do Patrimônio líquido ocorreu principalmente emissão de 2.170.656 ações de ações ordinárias da TOTVS, que resultou em um aumento no Patrimônio Líquido de R$82,486 milhões, sendo R$14,782 milhões destinados ao aumento no capital social da Companhia e R$67,703 milhões destinados para reserva de capital, referente à reorganização societária entre TOTVS e Bematech. Comentários referentes ao desempenho financeiro e operacional consolidado da Companhia entre os anos 2017 e 2016: A receita líquida totalizou R$2.227,3 milhões em 2017, crescimento de 2,0% sobre o ano anterior. Esse crescimento resultou principalmente do avanço de 6,2% das receitas de software, que representaram 2/3 da receita líquida do ano. A receita de taxas de licenciamento encerrou o ano 0,7% menor que em 2016, refletindo a queda de 16,2% no número de vendas realizadas. Essa redução foi consequência principalmente da migração de parte do pipeline de vendas a novos clientes para a modalidade de subscrição, especialmente entre clientes de menor porte. O aumento do

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ticket médio no ano é explicado principalmente por conta da maior participação de vendas a clientes de maior porte. A receita de manutenção se manteve estável ano contra ano, mesmo tendo sido negativamente afetada pelos seguintes fatores: (i) menor volume de vendas de licenças em períodos anteriores; (ii) maior inadimplência de clientes; (iii) maior volume de cancelamento parcial de contratos devido a lay-offs promovidos pelos clientes; e (iv) redução do IGP-M acumulado em 12 meses, especialmente a partir do 2T17 quando passou a apresentar consecutivos índices negativos. A receita de subscrição totalizou R$307,9 milhões, crescimento de 34,3% sobre 2016. O crescimento da receita de subscrição em 2017 é consequência da maior participação das vendas a clientes novos de médio e pequeno portes, especialmente na modalidade TOTVS Intera. Além da subscrição TOTVS Intera, as vendas de Bemacash também contribuíram para o crescimento da receita de subscrição em 2017. O Bemacash é uma solução que combina software de gestão TOTVS para microempresas (linha Fly01), contratado no modelo de subscrição, com as soluções de hardware de automação e fiscais da Bematech. A receita de serviços teve redução de 6,1% em 2017, principalmente por conta: (i) da queda de 3,0% nos serviços de implementação de software do período devido ao menor ritmo de vendas observado no ano; e (ii) da redução de 11,7% dos serviços não relacionados à implementação de software, principalmente no menor volume de vendas dos serviços de consultoria. A receita de hardware foi 4,0% menor em 2017, resultado essencialmente da redução de 20,7% na venda de impressoras fiscais, que colaborou para a redução da participação das vendas de soluções fiscais sobre a receita de hardware para 15,7% no ano, 3,8 pontos percentuais inferior a 2016. Já a receita com vendas das demais soluções de hardware cresceu 2,3% no ano, impulsionada principalmente pelo crescimento da receita de vendas de Bemacash. O custo de software cresceu 12,0% quando comparado com o ano anterior. O crescimento do custo de software é reflexo das vendas de soluções complementares providas por parceiros. O custo de suporte cresceu 1,2% quando comparado ao ano anterior, consequência dos reajustes salariais decorrentes dos acordos coletivos celebrados ao longo dos últimos 12 meses. A redução do custo dos serviços em 2017 é resultado principalmente do menor volume de projetos no ano e do consequente menor gasto com pessoal nesta rubrica, incluídos desligamentos para a readequação da estrutura de custos, líquido dos reajustes salariais coletivos ocorridos ao longo do ano. A diminuição do custo de hardware em 2017 se deve especialmente à redução de vendas de hardware no ano. Vale mencionar que o custo do hardware também contempla a despesa com depreciação no montante de R$3.320 mil (R$3.314 mil em 2016). O crescimento dos gastos com pesquisa e desenvolvimento no ano refletem especialmente os reajustes salariais decorrentes dos acordos coletivos do período e dos

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investimentos adicionais em inovação, sobretudo relacionados à especialização das soluções de negócio, às plataformas abertas e ao segmento de micro e pequenos negócios. As despesas de propaganda representaram 2,2% da receita líquida em 2017 e em 2016. O crescimento de 5,9% ano contra ano dessas despesas reflete principalmente os reajustes salariais coletivos e atualizações de contratos com fornecedores realizados ao longo do ano. As despesas de vendas e despesas com comissões, em conjunto, passaram de 15,7%, para 17,1% da receita líquida especialmente pelo crescimento da receita de subscrição no período. Essas despesas estão diretamente relacionadas ao mix de vendas entre unidades próprias e franquias, como também estão relacionadas ao mix de receita líquida, devido aos diferentes níveis de remuneração variável e comissionamento aplicados às linhas de receita. O aumento das despesas gerais e administrativas em 2017 está associado principalmente aos reajustes salariais do período e aos gastos adicionais com a incorporação de empresas controladas e com a integração das operações da Bematech. O aumento dos honorários da administração no ano resultou principalmente do provisionamento de bônus associado ao atingimento das metas financeiras e individuais dos executivos no período. O crescimento das despesas com depreciação e amortização em 2017 resultou principalmente (i) do início da depreciação dos ativos das novas instalações, (ex.: nova sede em São Paulo); e (ii) dos investimentos em infraestrutura para a operação de Cloud. A provisão para crédito de liquidação duvidosa representou 1,6% da receita líquida em 2017, ante 2,3% em 2016. A redução dessa provisão se deve principalmente à provisão adicional de R$17,221 milhões referente à elevação do risco de crédito de um cliente de grande porte em 2016. O resultado financeiro foi negativo em R$ 39,4 milhões em 2017, 7,4% maior do que o exercício anterior, consequência essencialmente da queda mais acentuada da Taxa Selic, que impacta o rendimento das aplicações financeiras, quando comparada à queda TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, que impacta os juros incorridos sobre os principais financiamentos contratados. A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social decresceu 53,1% em 2017, totalizando R$10,894 milhões. Essa redução se deve principalmente à queda do lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social e à maior representatividade dos juros sobre capital próprio frente ao lucro antes do imposto de renda e contribuição social no período. O lucro líquido decresceu 38,8% ano contra ano. A variação do lucro líquido resultou principalmente da combinação: (i) da redução de 32,3% do lucro antes dos efeitos financeiros e da equivalência patrimonial; (ii) do maior resultado financeiro negativo do ano; e (iii) do crescimento da despesa de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado do ano totalizou R$294,562 milhões, valor 14,4% inferior ao EBITDA Ajustado de 2016. Essa redução se deu principalmente pela combinação dos seguintes

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fatores: (i) crescimento mais do que proporcional das despesas comerciais em função da transição para o modelo de subscrição; (ii) crescimento das despesas gerais e administrativas, principalmente decorrente do reajuste de inflação de custos e dos gastos adicionais com a integração das operações de empresas adquiridas em períodos anteriores; (iii) queda do resultado de serviços em decorrência do menor nível de alocação de profissionais; e (iv) redução do resultado de hardware principalmente por conta da queda nas vendas de impressoras fiscais e do menor nível de subvenção econômica.

Comentários referentes ao desempenho financeiro e operacional consolidado da Companhia entre os anos 2016 e 2015: A receita líquida totalizou R$2.183,786 milhões em 2016, crescimento de 14,4% sobre o ano anterior. Esse crescimento resultou especialmente da consolidação de apenas dois meses de resultado da Bematech em 2015, ante consolidação de 12 meses em 2016. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, a receita líquida apresentou redução de 3,5% no ano. A redução da receita líquida no ano é consequência principalmente: (i) da redução da receita de taxas de licenciamento, essencialmente pela transição para o modelo de subscrição e pela redução da atividade econômica brasileira; (ii) do crescimento das vendas pela modalidade de subscrição, que agregam menos receita no curto prazo devido ao diferimento no reconhecimento de receita; e (iii) da menor alocação dos times de implementação de software. A receita líquida de taxas de licenciamento decresceu 30,1% na comparação em 2016, refletindo a redução no número de vendas e no ticket médio de vendas. Essa queda do número de vendas foi consequência principalmente: (i) da crise econômica brasileira, que se traduz em alongamento do ciclo de vendas, sobretudo entre clientes de maior porte; e (ii) da migração de parte do pipeline de vendas a novos clientes para a modalidade de subscrição, especialmente entre clientes de menor porte. Já a redução do ticket médio está principalmente associada às vendas a clientes da base instalada, em decorrência da crise econômica. A receita líquida de manutenção cresceu 8,9% no ano, e totalizou R$1.000,753 milhão em 2016. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, o crescimento foi de 3,6%. Esse crescimento, inferior ao IGP-M (índice de atualização utilizado na maioria dos contratos de manutenção) acumulado médio do ano, e consequência principalmente: (i) do menor volume de vendas de licenças em períodos anteriores; (ii) da maior inadimplência de clientes; e (iii) do cancelamento parcial de contratos devido a lay-offs promovidos pelos clientes, sobretudo aqueles de maior porte. A receita líquida de subscrição cresceu 62,8% em 2016, e totalizou R$229,235 milhões. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, o crescimento foi de 21,4%. Esse crescimento se deu principalmente pelo da maior participação das vendas a clientes novos de médio e pequeno portes, especialmente na modalidade comercial de subscrição TOTVS Intera (modelo de subscrição lançado em junho de 2015).

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Além do TOTVS Intera, as soluções Fly01 para microempresas, e o Bemacash, solução de negócio que combina software de gestão Fly01 com soluções de hardware de automação e fiscais da Bematech, também contribuíram para o crescimento da receita de subscrição em 2016.

A receita líquida de serviços decresceu 2,8% em 2016 e totalizou R$R$541,848 milhões. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, a redução foi de 8,7%. Essa redução é consequência essencialmente: (i) da redução dos serviços de implementação de software do período, devido ao menor ritmo de vendas observado ao longo do ano; (ii) do menor volume de vendas de serviços de consultoria; e (iii) da venda da TOTVS RO em agosto de 2016. A receita líquida de hardware totalizou R$244,191 milhões, ante R$51,664 milhões em 2015. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, a receita de hardware apresentou redução de 8,9%, refletindo principalmente: (i) a redução do nível de atividade da economia brasileira; e (ii) as mudanças na legislação fiscal, sobretudo no Estado de São Paulo, onde as impressoras fiscais foram substituídas pelo equipamento fiscal S@T, que possui menor valor unitário. O custo de software cresceu 2,5% em 2016, e totalizou R$77,284 milhões. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, o custo do software teve redução de 7,4%, refletindo a queda nas vendas de taxas de licenciamento e a transição para o modelo de subscrição, dado que os parceiros de soluções complementares são remunerados de acordo com o modelo comercial praticado pela TOTVS junto a seus clientes. O custo de suporte cresceu 45,5% no ano e totalizou R$130,540 milhões. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, o custo de suporte cresceu 16,3%, fruto principalmente dos investimentos realizados no aprimoramento do processo de atendimento e suporte aos clientes, envolvendo ajustes nas rotinas, equipes e nas ferramentas de atendimento da Companhia. O custo dos serviços ficou em linha em 2016, e totalizou R$506,545 milhões. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, o custo de serviços reduziu 7,2%, a despeito dos reajustes salariais coletivos realizados ao longo do ano, refletindo principalmente o menor gasto com pessoal por conta dos desligamentos resultantes da readequação da estrutura de custos e despesas promovida pela Companhia em 2015. O custo do hardware totalizou R$162,409 milhões em 2016, ante R$34,050 milhões em 2015. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, o custo de hardware reduziu 4,6% no ano. A diminuição do custo de hardware em 2016 se deve especialmente à redução de vendas de hardware no ano e à apreciação do Real frente ao Dólar norte-americano, que é uma variável importante na formação de custo dos componentes utilizados na produção de hardware. As despesas com pesquisa e desenvolvimento cresceram 22,3% em 2016 e totalizaram R$326,546 milhões. O crescimento dos gastos com pesquisa e desenvolvimento no ano refletem principalmente os reajustes salariais decorrentes de acordos coletivos ocorridos ao longo do ano e os investimentos relacionados à integração de soluções do portfólio da Bematech ao portfólio de soluções TOTVS.

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As despesas com propaganda decresceram 4,6% na comparação ano contra ano, e totalizaram R$47,029 milhões, refletindo principalmente a revisão do plano geral de marketing da Companhia e as sinergias com a integração das atividades de marketing da TOTVS e da Bematech. As despesas de vendas totalizaram R$203,818 milhões em 2016, crescimento de 33,9% ano contra ano, e as despesas com comissões decresceram 10,5% no mesmo período, totalizando R$139,639 milhões. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, as despesas de vendas cresceram 8,2% e as despesas com comissões reduziram 12,8%. Essas despesas estão diretamente relacionadas ao mix de vendas entre unidades próprias e franquias, como também estão relacionadas ao mix de receita líquida, devido aos diferentes níveis de remuneração variável e comissionamento aplicados às linhas de receita. As despesas gerais e administrativas cresceram 9,2% ano contra ano, totalizando R$204,532 milhões. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, as despesas gerais e administrativas tiveram redução de 10,5%. A redução das despesas gerais e administrativas em 2016 está associada principalmente ao efeito líquido dos reajustes salariais do período e do menor montante de complemento de provisão para contingências efetuado ao longo do ano, como consequência da revisão do histórico de desfechos dos processos judiciais nos quais a TOTVS figura como parte no polo passivo. A queda de 18,3% dos honorários da administração no ano resultou principalmente da otimização de estrutura administrativa da Companhia, incluindo os efeitos de integração das operações da Bematech, além do provisionamento de bônus associado ao atingimento das metas financeiras e individuais dos executivos no período. O crescimento das despesas com depreciação e amortização em 2016 resultou principalmente da amortização dos ativos intangíveis oriundos da reorganização societária com a Bematech e da depreciação de investimento em equipamentos e instalações. A provisão para crédito de liquidação duvidosa representou 2,3% da receita líquida em 2016, ante 1,8% em 2015. Esse aumento reflete principalmente a provisão adicional de R$17,221 milhões referente a um cliente de grande porte do segmento de Serviços. O resultado financeiro foi negativo em R$36,732 milhões em 2016 e positivo em R$26,526 milhões em 2015. Essa variação é consequência principalmente: (i) da mudança na estrutura de capital da Companhia, que passou de posição de caixa líquido no terceiro trimestre de 2015 para dívida líquida no quarto trimestre de 2015, por conta do pagamento de R$473,585 milhões na reorganização societária com a Bematech no quarto trimestre de 2015; (ii) do resultado positivo da venda da participação minoritária na ZeroPaper no primeiro trimestre de 2015; e (iii) da maior TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo observada em 2016, que é utilizada na atualização dos principais custos financeiros da maior parte dos financiamentos contratados e debêntures emitidas pela Companhia. A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social decresceu 61,2% em 2016, totalizando R$23,252 milhões. Essa redução se deve principalmente à queda do lucro antes do imposto de renda e contribuição social e à maior representatividade dos juros

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sobre capital próprio frente ao lucro antes do imposto de renda e contribuição social no período. O Lucro Líquido decresceu 21,9% em 2016, resultado principalmente da combinação: (i) da redução de 7,1% do lucro antes dos efeitos financeiros e da equivalência patrimonial, resultante essencialmente da combinação da redução da receita líquida com a inflação de mão de obra e os investimentos em integração de portfólio e atendimento a clientes; e (ii) do resultado financeiro negativo do ano. O EBITDA(*) de 2016 totalizou R$343,917 milhões, valor 7,4% inferior ao EBITDA Proforma de 2015. O EBITDA Ajustado de 2016 totalizou R$358,728 milhões, valor 21,5% inferior ao EBITDA Proforma Ajustado de 2015. A margem EBITDA Ajustada encerrou 2016 em 16,4%, ante 20,2% em 2015. O avanço do modelo de subscrição, combinado à inflação de mão de obra e os investimentos em integração de portfólio e atendimento a clientes, explica essencialmente essa redução de margem.

Comentários referentes ao desempenho financeiro e operacional consolidado da Companhia entre os anos 2015 e 2014: Devido à reorganização societária ocorrida entre TOTVS e Bematech em 2015, adicionalmente aos comentários a seguir descritos, os valores relativos ao exercício de 2015 estão impactados pela consolidação dos resultados dos meses de novembro e dezembro da Bematech. Em 2015, a receita líquida totalizou R$1.908,737 milhões, crescimento de 7,7% sobre o ano anterior. Esse crescimento é consequência: (i) das iniciativas da Companhia para capturar o crescimento do mercado de software, entre elas, a segmentação das soluções de negócio por tipo de indústria e a plataforma fluig; e (ii) do crescimento da receita recorrente de subscrição. A receita líquida de taxas de licenciamento decresceu 19,7% entre 2014 e 2015, refletindo principalmente a redução no número de vendas a clientes novos e à base de clientes existente. Essa redução é consequência principalmente da queda do nível de atividade da economia brasileira, que resulta no alongamento do prazo de conversão do pipeline de vendas, e da migração de parte do pipeline de vendas a clientes novos para a modalidade de subscrição. A receita líquida de serviços cresceu 8,4% em 2015, resultado principalmente do crescimento dos serviços não relacionados à implementação de software, especialmente aqueles ligados a consultoria. A receita líquida de subscrição cresceu 35,1% no ano, e totalizou R$140,820 milhões. Esse crescimento é consequência da maior participação das vendas a clientes de médio e pequeno portes, especialmente na modalidade comercial de subscrição TOTVS Intera, que colaborou para a elevação no número de clientes adicionados e no valor médio da subscrição por cliente adicionado. A receita líquida de manutenção totalizou R$918,556 milhões em 2015, crescimento de 7,5% sobre 2014, resultado principalmente das vendas de licenças realizadas, da retenção dos contratos de manutenção, que são sujeitos ao reajuste anual com base em índices de inflação pré-definidos, que na maioria dos casos é o IGP-M. O crescimento dessa linha de receita tem sido negativamente impactado principalmente pelo: (i)

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menor volume de vendas de licenças em períodos anteriores; (ii) pela interrupção da manutenção em decorrência da maior inadimplência de clientes; e (iii) pelo cancelamento parcial de manutenção devido a lay-offs promovidos pelos clientes, sobretudo aqueles de maior porte. A receita líquida de hardware totalizou R$51,664 milhões em 2015 e compreendeu a venda de equipamentos e serviços de assistência técnica realizados pela controlada Bematech. A queda de 8,5% do custo de software em 2015 reflete principalmente a redução de vendas mencionada anteriormente no comentário sobre a receita de taxa de licenciamento. O custo de suporte cresceu 34,4% no ano, resultado principalmente dos reajustes salarias e ao crescimento das vendas de subscrição no mesmo período. O custo dos serviços cresceu 11,4% no ano e totalizou R$507,298 milhões. Esse crescimento, superior ao crescimento da receita líquida de serviços no período é resultado principalmente: (i) da menor alocação de profissionais de serviços de implementação, em decorrência da redução do ritmo de vendas de software, especialmente de licenças; (ii) dos custos adicionais com a readequação da estrutura de custos e despesas promovida ao longo do segundo semestre de 2015; e (iii) dos reajustes salariais coletivos realizados ao longo do ano, em patamares médios superiores aos realizados em 2014, por conta da elevação da inflação, não repassados integralmente nos projetos de implementação de software vendidos. O custo do hardware, que compreende os custos dos equipamentos e serviços de assistência técnica realizados pela controlada Bematech, totalizou R$34,00 milhões. O custo do hardware foi impactado negativamente pela apreciação do dólar frente ao real ao longo do ano de 2015. Vale mencionar que o custo do hardware também contempla a despesa com depreciação no montante de R$0,583 milhões. As despesas com pesquisa e desenvolvimento cresceram 13,6% em 2015. Esse crescimento é resultado: (i) dos custos adicionais com a readequação da estrutura de custos e despesas promovida ao longo do segundo semestre de 2015; e (ii) dos reajustes salariais coletivos realizados ao longo do ano. As despesas com propaganda cresceram 18,9% em 2015, e totalizaram R$49,281 milhões. Esse crescimento é consequência principalmente da redução de gastos com propaganda e marketing observada em 2014 por conta da realização da Copa do Mundo de Futebol no Brasil. As despesas de vendas totalizaram R$152,230 milhões no ano, crescimento de 15,6%, e as despesas com comissões cresceram 0,6% em 2015, totalizando R$155,981 milhões. Quando analisadas em conjunto, a soma dessas despesas manteve sua representatividade frente à receita líquida total. Essas despesas estão diretamente relacionadas ao mix das vendas realizadas por meio das unidades próprias e das franquias, bem como ao mix de receita líquida, devido aos diferentes níveis de comissionamento entre as linhas de receita. As despesas gerais e administrativas cresceram 63,7% em 2015, totalizando R$187,277 milhões. Esse crescimento é consequência principalmente do acréscimo de R$59,022

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milhões à provisão para contingências judiciais realizado no quarto trimestre de 2015, conforme mencionado nos comentários relacionados ao Passivo Não Circulante. Os honorários da administração decresceram 9,9% entre 2014 e 2015. Essa redução foi principalmente influenciada pela readequação do quadro de executivos da Companhia e pelas oscilações nas remunerações variáveis ligadas ao atingimento das metas financeiras e não financeiras da Administração no período. As despesas com depreciação e amortização totalizaram R$103,077 milhões em 2015, ante R$88,928 milhões em 2014, resultando em um crescimento de 15,9%. Esse crescimento é consequência principalmente: (i) da alocação de preço de aquisição da Virtual Age apurada no segundo trimestre de 2015, quando houve um impacto de R$5,458 milhões pela amortização acumulada de 12 meses de seus ativos intangíveis; e (ii) da alocação de preço referente à reorganização societária com a Bematech apurado no 4T15, que elevou as despesas de depreciação e amortização referentes aos meses de novembro e dezembro no montante total de R$3,416 milhões. A provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$34,562 milhões em 2015, e passou a representar 1,8% da receita líquida, ante 1,6% em 2014. O aumento dessa provisão é consequência principalmente da elevação da inadimplência observada no mercado ao longo do ano. O resultado financeiro (receitas financeiras líquidas das despesas financeiras) alcançou resultado líquido positivo de R$26,526 milhões, resultando em um crescimento de 101,2% em 2015. Essa variação se refere principalmente ao crescimento das receitas financeiras decorrentes da maior posição de investimentos financeiros observada nos primeiros 9 meses de 2015; e ao ajuste de R$9,028 milhões para adequação da provisão para o prêmio de não conversão das debêntures emitidas em 2008. A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social decresceu 38,6% em 2015, totalizando R$59,888 milhões. Essa redução, superior à redução do lucro antes do imposto de renda e contribuição social, se deve à menor taxa efetiva de tributação, alcançada principalmente pela combinação: (i) da queda de 29,3% do lucro antes do imposto de renda e contribuição social; (ii) do crescimento de 126,8% no efeito de tributação diferenciada em controladas; (iii) do crescimento de 46,5% do montante de juros sobre capital próprio; e (iv) do crescimento de 3,9% do incentivo à pesquisa e desenvolvimento. O lucro líquido decresceu 25,8% em 2015, resultado principalmente da combinação: (i) da redução de 34,3% do lucro antes dos efeitos financeiros e da equivalência patrimonial; (ii) do crescimento de 101,2% do resultado financeiro; e (iii) da redução de 38,6% da despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita As principais receitas apuradas pela Companhia provêm de: (i) taxas de licenciamento, que incluem a licença dos direitos de uso de software e venda de software de terceiros; (ii) subscrição de software, que inclui a receita recorrente dos clientes referente ao uso das soluções de negócios; (iii) serviços compostos pela receita do serviço de horas relativo à implantação do software, treinamento e serviços de infraestrutura, terceirização de processos, hospedagem de soluções e consultoria; (iv) manutenção, relativa ao fornecimento das novas versões e atualização dos softwares lançadas pela Companhia, contendo ajustes referentes a toda evolução tecnológica, funcional ou legal, e help desk (atendimento telefônico para esclarecimento de dúvidas); e (v) hardware, que compreende principalmente a venda de equipamentos e serviços de assistência técnica realizados pela controlada Bematech.

As receitas de software são reconhecidas de acordo com os seguintes modelos: (i) Taxa de licenciamento, quando há transferência de propriedade das

licenças de uso das soluções para o cliente: são reconhecidas quando todos os riscos e benefícios inerentes a licença são transferidos ao comprador mediante a disponibilização do software e quando valor pode ser mensurado de forma confiável, bem como seja provável que os benefícios econômicos serão gerados em favor da Companhia.

(ii) Subscrição, quando as licenças são disponibilizadas ao cliente mediante assinatura: são reconhecidas mensalmente durante a vigência dos contratos com os clientes.

(iii) As receitas relativas à manutenção compreendem a evolução tecnológica e suporte técnico (atendimento telefônico ou via internet para esclarecimento de dúvidas) e são reconhecidas mensalmente, durante a vigência dos contratos com os clientes.

As receitas de serviços são faturadas separadamente e reconhecidas à medida que os serviços são realizados. Receitas faturadas que não atingem os critérios de reconhecimento, não compõem os saldos das respectivas contas de receita e contas a receber. As receitas de hardware são reconhecidas quando existe evidência confiável de que: (i) os riscos e benefícios inerentes ao produto foram transferidos para o comprador, (ii) os benefícios econômicos fluirão para a entidade, e (iii) os custos associados e a possível devolução de mercadorias podem ser estimados de maneira confiável. Caso seja provável a concessão de descontos e o valor possa ser mensurado de maneira confiável, o desconto é reconhecido como uma redução da receita conforme as vendas são reconhecidas. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os principais fatores que impactaram os resultados operacionais da Companhia em 2017, 2016 e 2015 foram:

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(i) A queda do nível de atividade da economia brasileira observada nos últimos anos, que provocou o alongamento do ciclo de vendas, impactou negativamente a quantidade de clientes adicionados, o ticket-médio das vendas de software; a taxa de retenção de clientes de manutenção e a queda nas vendas de hardware e serviços;

(ii) A migração de parte do pipeline de vendas a clientes novos para a modalidade de subscrição Intera, especialmente entre clientes de menor porte, que agregam menos receita no curto prazo devido ao método de reconhecimento de receita, além do crescimento mais que proporcional das despesas comerciais; e

(iii) A elevação dos investimentos em pesquisa em desenvolvimento da Companhia, que representaram aproximadamente 15% da receita líquida nos últimos 3 anos, principalmente relacionados a inovações de soluções de negócios, a despeito da redução do ritmo de crescimento das receitas.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As receitas de subscrição e manutenção, que representaram 59% da receita total da Companhia em 2017, são indexadas ao IGP-M (Índice Geral de Preços ao Mercado) e ao IPC-A, sendo reajustadas de acordo com o “aniversário” de cada contrato firmado com os clientes. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O resultado operacional da Companhia pode ser afetado pelas mudanças econômicas, principalmente no que tange à taxa de juros de curto e longo prazo, índice de inflação e política cambial brasileiras. Porém, historicamente, essas mudanças têm seu efeito atenuado para Companhia devido à pulverização de sua base instalada de clientes, composta por empresas de praticamente todos os tamanhos e setores da economia brasileira. Diversos serviços utilizados pela Companhia têm seus valores reajustados com base na variação do IGP-M e o do IPC-A, entre eles a despesa com pessoal (salários, encargos e benefícios), além de outros gastos, como viagens, comunicação e aluguel, que também são influenciados por estes índices de inflação. Porém, este impacto é atenuado à medida que as receitas recorrentes também são indexadas pela inflação, majoritariamente pelo IGP-M. O impacto do IGP-M médio ponderado de 12 meses na receita recorrente da Companhia, desconsiderando o cancelamento dos contratos recorrentes de manutenção e de subscrição, resultou em um impacto positivo na receita líquida total da Companhia de aproximadamente 2% em 2017, 7% em 2016 e 3% em 2015. Já o impacto do IGP-M médio ponderado de 12 meses e do IPCA médio nos custos e despesas operacionais da Companhia foi de 6% em 2017, 8% em 2016 e 7% em 2015. No que tange ao resultado financeiro de 2017, 2016 e 2015, o impacto dos índices de inflação se limitou ao prêmio de não conversão das debêntures da 1ª série emitidas pela TOTVS em 2008, que está atrelado ao IPC-A, que representou aproximadamente 5% das despesas financeiras em 2017, 3% em 2016 e 7% em 2015.

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A variação das taxas de juros no país pode influenciar de maneira indireta o resultado operacional da Companhia na medida em que uma eventual elevação deste índice pode gerar uma retração dos investimentos em tecnologia realizados pelos clientes e potenciais clientes. Assim, não é possível quantificar o real impacto da variação da taxa de juros no resultado operacional da Companhia, porém vale ressaltar que, historicamente, nos períodos de alta da taxa SELIC, a Companhia não deixou de registrar crescimento em vendas. Já no resultado financeiro, os financiamentos tomados pela Companhia são basicamente provenientes de linhas do BNDES e debêntures conversíveis atreladas à taxa de juros de longo prazo (TJLP) e, mais recentemente, a debêntures não conversíveis atreladas à variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Em 2017, os juros incorridos relacionados aos empréstimos, financiamentos e debêntures representaram 68% da despesa financeira, ante 73% em 2016 e 81% em 2015. Com o objetivo de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas às quais a Companhia está exposta na data base de 31 de dezembro de 2017, foram definidos 03 cenários diferentes. Com base nos valores da TJLP e IPCA vigentes em 31 de dezembro de 2017, foi definido o cenário provável (cenário I) para o ano de 2017 e, a partir dele, calculadas variações de 25% (cenário II) e 50% (cenário III).

Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato programado para 2017. A data base utilizada para os financiamentos e debêntures foi 31 de dezembro de 2017, projetando os índices para um ano e verificando a sua sensibilidade em cada cenário.

a) Taxa de Juros de Longo Prazo (b) Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (c) Certificado de Depósito Interbancário

A Companhia tem políticas de investimentos financeiros que determinam que os investimentos se concentrem em valores mobiliários de baixo risco e aplicações em instituições financeiras de primeira linha e são substancialmente remuneradas com base em percentuais da variação do CDI, atrelada à taxa de juros, que afetam diretamente a receita financeira da Companhia. A receita financeira dessas aplicações, que estão atreladas à taxa de juros, representou 50% da receita financeira da Companhia em 2017, ante 58% em 2016 e 78% em 2015.

Operação Saldo em

2017

Risco Cenário

Provável I Cenário II Cenário III

Aumento

Financiamentos – BNDES consolidados

R$302.022

TJLP (a)

6,75% 8,44% 10,13%

Despesa Financeira estimada

R$ 20.386 R$ 25.491 R$ 30.595

Aumento

Debêntures consolidadas R$65.614 IPCA (b) 2,95% 3,69% 4,43%

TJLP (a) 6,75% 8,44% 10,13%

R$203.524 CDI 6,89% 8,61% 10,34%

Despesa Financeira estimada

R$ 21.141 R$ 24.993 R$ 28.866

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Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras ao qual a Companhia estava exposta na data base de 31 de dezembro de 2017, foram definidos 03 cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas por instituições financeiras, o CDI médio é de 6,89% ao ano e foi definido como cenário provável (cenário I). A partir dele, foram calculadas variações de 25% (cenário II) e 50% (cenário III).

Para cada cenário, foi calculada a “receita financeira bruta”, não levando em consideração a incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. A data base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2017, projetando um ano e verificando a sensibilidade do CDI com cada cenário.

Operação Saldos em 2017 Risco Cenário

Provável (I) Cenário (II) Cenário

(III)

Redução Aplicações financeiras R$345.632 CDI 6,89% 5,17% 3,45% Receita financeira R$ 23.814 R$ 17.869 R$ 11.924

A exposição cambial da Companhia está associada à compra de matérias-primas e/ou componentes para fabricação de hardware que historicamente representaram aproximadamente 80% do custo de hardware. Adicionalmente, algumas controladas atuam internacionalmente e estão expostas ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas como dólar americano (USD), Peso Argentino (ARS), Peso Mexicano (MXN), Novo dólar/Taiwan (TWD), Peso Chileno (CLP) e o Rublo Russo. A Companhia atua para que sua exposição líquida seja mantida em nível aceitável de acordo com as políticas e limites definidos pela Administração.

Abaixo apresentamos os saldos de cada empresa do grupo, onde demonstramos que a exposição líquida consolidada é positiva, uma vez que os saldos ativos são superiores aos saldos negativos expostos relativos aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017:

2017

Empresa Contas a

pagar

Caixa e equivalente

de caixa

Contas a receber

Outros ativos

Exposição líquida

Moeda

Bematech Hardware (2.930) - - - (2.930) Logic Controls Inc. (2.476) 7.004 13.843 8.885 27.256 USD / CNY Bematech Ásia Co. Ltd

(18) 1.903 366 89 2.340

USD / TWD

RJ Consultores México

(133) 41 760 48 716

Peso (MXN)

CMNet Participações S.A.

(1.444) 1.245 1.040 197 1.038

EUR/ Peso (CHI e ARS)

TOTVS México (1.383) 3.005 1.193 - 2.815 Peso (MXN) TOTVS Argentina (2.982) 5.970 1.914 - 4.902 Peso (ARS) TOTVS Incorporation (159) 466 552 57.645 58.504 USD

Total (11.525) 19.634 19.668 66.864 94.641

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

a. introdução ou alienação de segmento operacional Não ocorreram e não são esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras ou em seus resultados devido à introdução ou alienação de segmento operacional. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Estão elencadas a seguir, em ordem cronológica, as principais operações de fusões e aquisições da Companhia ocorridas nos últimos 3 anos: National Computer Corporation (NCC): No dia 08 de julho de 2016, a TOTVS México e TOTVS S.A. adquiriram, respectivamente, 18,5% e 0,5% das ações da empresa russa National Computer Corporation (NCC). O investimento nesta nova empresa visa uma parceria para desenvolver e levar para o mercado russo um sistema de gestão com uma combinação de confiabilidade, segurança, integridade de dados, continuidade, alto desempenho e escalabilidade já presentes nas soluções da TOTVS. TOTVS RO: Em 1 de agosto de 2016, a TOTVS alienou 100% da sua participação no capital social da TOTVS RESULTADOS EM OUTSOURCING LTDA (“TOTVS RO”) para a Propay S.A. (“Propay”) pelo valor de R$5,266 milhões. Também está previsto o pagamento de um valor variável de até R$5,266 milhões, corrigidos pela taxa Selic, o qual deverá ser desembolsado em 36 meses a partir desta data de acordo com determinadas metas estabelecidas para a base de clientes da TOTVS RO até 31 de julho de 2017. Focada na prestação de serviços de BPO (Business Process Outsourcing) de Recursos Humanos, a TOTVS RO é uma empresa controlada da Companhia que atende mais de 80 grupos de clientes incluindo empresas de grande porte como Volvo, Burger King, Accor e Nielsen, e que somam um volume de mais de 90 mil holerites processados por mês. A TOTVS RO possui mais de 160 funcionários e em 2015 a receita líquida de sua base de clientes foi de aproximadamente R$21,000 milhões. Bematech: Em 14 de agosto de 2015, a TOTVS e BEMATECH S.A. celebraram, Protocolo e Justificação tendo por objeto a reorganização societária que resultou na titularidade, por TOTVS, da totalidade das ações de emissão de Bematech. A reorganização foi consumada por meio de incorporação de ações da Bematech por uma subsidiária integral da TOTVS (Makira II) e, concomitantemente, pela incorporação dessa subsidiária pela TOTVS, resultando na migração da base acionária da Bematech para a TOTVS. Essa reorganização societária resultou em uma operação combinada com receita líquida de R$ 2,2 bilhões em 2014. Juntas, TOTVS e Bematech atendem a toda a cadeia do varejo e combinarão know-how em varejo físico e e-commerce, além dos seus portfólios de soluções especializadas nos mais diversos subsegmentos do varejo: food service, supermercados, atacarejos, vestuário e calçados, lojas e magazines, eletroeletrônico, material de construção, farmacêutico, hotelaria, concessionárias de veículos, transporte de passageiros, entre outros. TOTVS Agro e P2RX: Em 18 de abril de 2015, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição de 40% do capital social da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A. (antiga PRX Soluções em Gestão Agroindustrial Ltda.) (“TOTVS Agro”) e de 40% do capital social da P2RX Soluções em Software S.A. (“P2RX”), pelo montante total de R$8,833 milhões. A TOTVS Agro e a P2RX são sociedades por ações de capital fechado que atuam na área de desenvolvimento de softwares de gestão TOTVS e de prestação de serviços de TI para o segmento de agroindústria. A TOTVS já

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

detinha 60% de capital social da TOTVS Agro e da P2RX e com essa aquisição se tornou detentora de 100% do capital social da TOTVS Agro e da P2RX. Neolog: Em 11 de fevereiro de 2015, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição da Neolog Consultoria e Sistemas S.A (“Neolog”), pela qual pagou R$15,547 milhões pela aquisição de 60% do capital social. Também está previsto o pagamento de um valor variável, o qual deverá ser desembolsado de acordo com o cumprimento de determinadas metas estabelecidas para Neolog até 30 de junho de 2016. c. eventos ou operações não usuais Não ocorreram eventos ou operações não usuais relevantes entre 2015 e 2017.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

a. mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve mudanças significativas de práticas contábeis no período compreendido entre 2015 e 2017. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis As demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, refletidas neste material, não contêm entre si efeitos significativos de alterações em práticas contábeis. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor A Companhia não tem histórico de ressalvas e/ou ênfases presentes nos pareceres emitidos por seus auditores independentes.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da TOTVS S.A. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo e que necessitam de um maior nível de julgamento e complexidade para as demonstrações financeiras da Companhia são: (i) Valor recuperável dos ativos tangíveis e intangíveis, incluindo ágio - O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como os recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. (ii) Impostos diferidos - Imposto diferido ativo é reconhecido para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que haja lucro tributável disponível para permitir a utilização dos referidos prejuízos. Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. (iii) Valor Justo de Instrumentos Financeiros - A interpretação dos dados de mercado e a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e estimativas para se calcular o valor de realização mais adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados. (iv) Provisões para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas - A Companhia e suas controladas, no curso normal de suas operações, estão envolvidas em ações judiciais sobre questões tributárias, previdenciárias, trabalhistas e cíveis. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso. O valor provisionado reflete a melhor estimativa corrente da Administração da Companhia e de suas controladas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências atuais, as decisões mais recentes nos tribunais sobre cada tema, bem como a avaliação dos advogados externos. A Companhia revisa suas estimativas e premissas continuamente. Instrumentos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a Companhia não possuía ativos financeiros classificados como disponíveis para venda.

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Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, a pagar, debêntures, empréstimos e financiamentos, os quais estão registrados pelo valor de custo, acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado A TOTVS mantém investimentos em empresas, cuja parcela da participação é detida indiretamente por meio de organização de capital de risco e que estão mensurados ao valor justo por meio do resultado. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem, principalmente, "Contas a receber de clientes e demais contas a receber" e "Caixa e equivalentes de caixa”. Mensuração do valor justo A Companhia e suas controladas mensuram instrumentos financeiros a valor justo em cada data de fechamento do balanço patrimonial. Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. A mensuração do valor justo é baseada na presunção de que a transação para vender o ativo ou transferir o passivo ocorrerá: (i) No mercado principal para o ativo ou passivo; ou (ii) Na ausência de um mercado principal, no mercado mais vantajoso para o ativo ou o passivo. Todos os ativos e passivos para os quais o valor justo seja mensurado ou divulgado nas demonstrações financeiras são categorizados dentro da hierarquia de valor justo descrita abaixo, com base na informação de nível mais baixo que seja significativa à mensuração do valor justo como um todo: • Nível 1 — Preços de mercado cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos; • Nível 2 — Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo seja direta ou indiretamente observável; • Nível 3 — Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo não esteja disponível. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Com base nas análises efetuadas e na melhor estimativa da administração, a Companhia concluiu que o ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários circulantes é irrelevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto e, dessa forma, não registrou nenhum ajuste. Conversão de saldos denominados em moeda estrangeira A moeda funcional da Companhia e de suas controladas domiciliadas no Brasil é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da controladora e consolidadas. Para as controladas localizadas no exterior que a Administração concluiu que por possuírem independência administrativa, financeira e operacional, os seus ativos e passivos são convertidos para reais pela taxa de câmbio das datas de fechamento dos balanços e os resultados convertidos para Reais pelas taxas médias mensais dos períodos. As atualizações da

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conta de investimentos decorrente de variação cambial são reconhecidas em ajuste acumulado de conversão no patrimônio líquido da controladora. Contas a receber de clientes Estão apresentadas a valores de realização, sendo que as contas a receber de clientes no mercado externo estão atualizadas com base nas taxas de câmbio, vigentes na data das demonstrações financeiras. Os valores de contas a receber com vencimento posterior a um ano são descontados a valor presente. As contas a receber de clientes são reconhecidas pelo valor nominal e deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual é constituída utilizando o histórico de perdas por faixa de vencimento, sendo considerada suficiente pela Companhia para cobrir eventuais perdas. Estoques Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo dos estoques é baseado no princípio do custo médio ponderado e inclui gastos incorridos na aquisição de matéria prima, custo de produção e transformação e outros custos incorridos para trazê-los às suas localizações e condições existentes. No caso dos estoques manufaturados e produtos em elaboração, o custo inclui uma parcela dos custos gerais de fabricação baseado na capacidade operacional normal. Investimentos em controladas Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados com base no método da equivalência patrimonial. Imobilizado O imobilizado da Companhia é registrado ao custo de aquisição e a depreciação dos bens é calculada pelo método linear e leva em consideração o tempo de vida útil-econômica estimada dos bens. Arrendamentos Os arrendamentos do imobilizado, nos quais a Companhia e suas controladas detém, substancialmente, todos os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa constante sobre o saldo da dívida em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em empréstimos. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil do ativo. Os pagamentos de arrendamento operacionais (liquido de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são reconhecidos como despesa na demonstração do resultado de forma linear ao longo do prazo do arrendamento. Intangível

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Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial, enquanto que o custo de ativos intangíveis adquiridos em combinação de negócios corresponde o valor justo na data da aquisição. A amortização dos ativos intangíveis está baseada em suas vidas úteis estimadas. Os ativos intangíveis identificados, os valores reconhecidos e as vidas úteis dos ativos gerados em combinação de negócios são fundamentados em estudo técnico de empresa especializada independente. Receitas e Despesas A Companhia e suas controladas auferem receita de licenciamento de software, compreendendo taxas de licenciamento e subscrição, receita de serviços, incluindo honorários de consultoria, receita de serviços de suporte, receita de manutenção e receita de hardware. As receitas são apresentadas líquidas de impostos, das devoluções, abatimentos e dos descontos, quando aplicável. As receitas de software são reconhecidas de acordo com os seguintes modelos:

(i) Taxa de licenciamento, quando há transferência de propriedade das licenças de uso das soluções para o cliente: são reconhecidas quando todos os riscos e benefícios inerentes a licença são transferidos ao comprador mediante a disponibilização do software e quando valor pode ser mensurado de forma confiável, bem como seja provável que os benefícios econômicos serão gerados em favor da Companhia.

(ii) Subscrição, quando as licenças são disponibilizadas ao cliente mediante assinatura: são reconhecidas mensalmente durante a vigência dos contratos com os clientes.

(iii) As receitas relativas manutenção compreendem a evolução tecnológica e suporte técnico (atendimento telefônico ou via internet para esclarecimento de dúvidas) e são faturadas e reconhecidas mensalmente, durante a vigência dos contratos com os clientes.

As receitas de serviços são faturadas separadamente e reconhecidas à medida que os serviços são realizados. Receitas faturadas que não atingem os critérios de reconhecimento, não compõem os saldos das respectivas contas de receita e contas a receber. A receita de hardware é reconhecida quando existe evidência confiável de que: (i) os riscos e benefícios inerentes ao produto foram transferidos para o comprador, (ii) os benefícios econômicos fluirão para a entidade, e (iii) os custos associados e a possível devolução de mercadorias podem ser estimados de maneira confiável. Caso seja provável a concessão de descontos e o valor possa ser mensurado de maneira confiável, o desconto é reconhecido como uma redução da receita conforme as vendas são reconhecidas. O custo relacionado com a receita das taxas de licenciamento inclui os custos de aquisição de banco de dados, os custos da mídia na qual o produto é entregue e o preço das licenças pagas a terceiros, no caso de softwares revendidos. Os custos relacionados com as receitas de serviços e manutenção são compostos principalmente por salários do pessoal de consultoria e suporte e demais custos relacionados a essas áreas. As despesas com pesquisa e desenvolvimento incorridas pela área de desenvolvimento de software, relacionadas à novos produtos ou a inovações tecnológicas dos softwares existentes, são registradas como despesas do exercício em que incorrem e são demonstradas separadamente dos custos de vendas, em despesas operacionais.

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Tributação Impostos sobre vendas - As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

Programa de Integração Social (PIS) 0,65% e 1,65%;

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 3,0% e 7,6%;

Imposto sobre serviços (ISS) de 2% a 5%; e

Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) de 4,5%.

Imposto sobre circulação de mercadorias (ICMS) de 4% a 12%.

Esses encargos são contabilizados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos - A tributação sobre o lucro compreende o Imposto de Renda e a Contribuição Social, aos quais está computada a alíquota nominal de 34% sobre o lucro tributável reconhecido pelo regime de competência. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Impostos diferidos ativos e passivos serão apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária. Pagamento baseado em ações A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações a seus funcionários com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. O valor justo de cada opção concedida é estimado na data da concessão com base no modelo Black-Scholes de precificação de opções. Para as ações restritas o valor justo é o valor de mercado na data da concessão de cada ação restrita. Subvenção governamental A Bematech, empresa controlada da TOTVS S.A., usufrui do benefício fiscal instituído pelo Decreto Estadual nº 1.922/2011 que permite a apropriação de crédito presumido de ICMS equivalente a alíquota prevista na respectiva operação de saída dos bens arrolados no mesmo decreto. O referido benefício aplica-se aos estabelecimentos industriais fabricantes de produtos de informática e automação situados no Estado do Paraná e que atendam os dispositivos previstos na Lei da Informática. Tal crédito é a título de subvenção para investimento, ficando condicionado a Companhia:

a) Possuir as publicações em Portaria Interministerial (Fazenda, Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior e da Ciência e Tecnologia); e

b) Realizar investimentos em atividades de pesquisa e desenvolvimento nos termos do inciso II, do §2 do Art. 1 do Decreto Estadual n.º 1.922/2011.

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10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Em 2013, a Companhia firmou contrato com a VIP VII – Empreendimentos e Participações Ltda., empresa formada por alguns membros da administração diretos e indiretos da TOTVS, portanto parte relacionada do grupo, para a construção e locação da nova sede social, cujo objetivo foi integrar as instalações da empresa na cidade de São Paulo, durante o período mínimo de 10 anos a partir da data de entrega prevista para março de 2017. O montante estimado para pagamento dos alugueis nos primeiros 10 anos é de R$215,688 milhões, negociado em condições usuais de mercado.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos

e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não há itens relevantes dessa natureza não evidenciados nas demonstrações financeiras.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não há itens relevantes dessa natureza não evidenciados nas demonstrações financeiras.

iv. contratos de construção não terminada


v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos


b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não

aplicável.

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10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

TOTVS S.A Página 1 de 1

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não são esperadas alterações relevantes no resultado operacional em decorrência da nova sede social, levando-se em conta o custo total de operação do novo imóvel. b. natureza e o propósito da operação Construção e locação da nova sede social, cujo objetivo é integrar as instalações da empresa na cidade de São Paulo. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Locação da nova sede social na cidade de São Paulo durante o período mínimo de 10 anos a partir da data de entrega prevista para março de 2017. O montante estimado para pagamento dos alugueis nos primeiros 10 anos é de R$215,688 milhões, negociado em condições usuais de mercado.

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10.8 - Plano de Negócios

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a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos. A Companhia continua com sua estratégia de buscar o crescimento inorgânico por meio de transações de fusão e aquisição de empresas, desenvolvedoras de software de gestão ou de empresas que possam ampliar as ofertas de serviços de valor agregado da Companhia, no mercado brasileiro e/ou internacional.

Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) é outra linha relevante no plano de investimento, dada sua importância estratégica para o setor da economia no qual a Companhia está inserida. Tais investimentos permitem oferecer soluções cada vez mais aderentes às necessidades dos clientes e agregar inovações tecnológicas que propiciam maior produtividade dos usuários das soluções.

Historicamente, as despesas com P&D têm representado de 11% a 15% aproximadamente, da receita líquida da Companhia.

ii. fontes de financiamento dos investimentos. Os investimentos em P&D têm como fonte de financiamento os recursos gerados nas atividades operacionais da Companhia e os recursos oriundos principalmente do PROSOFT, PSI e Debêntures (vide item 10.1.f). Além dos recursos gerados nas atividades operacionais, as transações de fusão e aquisição de empresas podem também ser viabilizadas por meio de operações estruturadas que envolvam tanto recursos próprios quanto de terceiros, de acordo com a magnitude da transação.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Atualmente, a Companhia não tem desinvestimentos relevantes em curso e/ou previstos.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não aplicável.

c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Não aplicável.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não aplicável.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Não aplicável.

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Os investimentos em P&D têm representado de 11% a 15%, aproximadamente, da receita líquida da Companhia.

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10.9 - Outros fatores com influência relevante

Não foram identificados outros fatores não mencionados nesta seção que possam influenciar de maneira significativa o desempenho operacional da Companhia.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

A Companhia não possui projeções financeiras públicas.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário A projeção financeira de EBITDA Ajustado para o exercício de 2017, originalmente

estabelecida entre R$359,0 milhões e R$395,0 milhões foi removida, conforme indicado no

item 11.2.c.

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

2017

Projeção Realizado

Receita Líquida de Subscrição de

Software 30% 34,3%

Em 2017 a Companhia superou o guidance divulgado em 14,3%, esse crescimento resultou

essencialmente do crescimento das vendas a clientes novos de médio e pequeno porte,

especialmente na modalidade TOTVS Intera. No ano, foram adicionados 6.184 novos clientes

de subscrição, 53,5% mais do que em 2016.

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

A Companhia não possui projeções financeiras públicas

Em 08 de novembro de 2017, a Companhia anunciou por meio de Fato Relevante a retirada

da projeção financeira de EBITDA Ajustado para o exercício de 2017, originalmente

estabelecida entre R$359,0 milhões e R$395,0 milhões:

Esta projeção de EBITDA Ajustado, divulgada em 22 de fevereiro de 2017, se baseou em

premissas de diluição de custos e despesas em função do crescimento de receita líquida da

Companhia, excluídos eventuais receitas, custos e despesas não recorrentes. No entanto, a

referida diluição foi negativamente impactada

(i) Pelo crescimento acelerado das vendas de subscrição, refletido no aumento de

42,2% da Receita Recorrente Anualizada de Subscrição no terceiro trimestre de

2017, que no curto prazo causa maior peso das despesas com vendas, não

compensadas, ainda, pelo fluxo futuro das receitas de subscrição;

(ii) Pelos efeitos da recessão econômica brasileira no nível de inadimplência, nos

cancelamentos e nas reduções dos contratos de manutenção de software, na

elevação das provisões para contingências, bem como no menor ritmo de vendas

de hardware e serviços; e

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

(iii) Pelo patamar de IGP-M (índice de inflação utilizado para reajustar as receitas

recorrentes) relevantemente inferior à inflação de custos e despesas ao longo do

exercício.

A Companhia destaca que a retirada desta projeção não exclui de sua agenda a busca por

ganhos de eficiência operacional.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

a. atribuições de cada órgão e comitê

Conselho de Administração

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia aprovado na última Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 5 de abril de 2018, são atribuições do Conselho de Administração:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

(iii) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do Artigo 132 da

Lei das Sociedades por Ações;

(iv) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da

Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração

e quaisquer outros atos;

(v) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;

(vi) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria

e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

(vii) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia, suas controladas e coligadas,

os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da

Companhia, bem como acompanhar sua execução;

(viii) deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de filiais da Companhia no

exterior;

(ix) autorizar a emissão de ações e bônus de subscrição da Companhia, dentro do limite do

capital autorizado da Companhia;

(x) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para

manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

(xi) deliberar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações a seus

Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de

outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem

direito de preferência para os acionistas nos termos de planos aprovados em Assembleia

Geral, após considerar o parecer do Comitê de Gente e Remuneração;

(xii) submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do

exercício;

(xiii) distribuir entre os Diretores, individualmente, parcela da remuneração anual global dos

Administradores fixada pela Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de

Gente e Remuneração;

(xiv) deliberar sobre quaisquer negócios ou contratos entre (a) a Companhia e qualquer de

suas controladas (exceto as integralmente controladas), e (b) entre a Companhia ou suas

controladas (integrais ou não) e quaisquer dos Administradores e/ou acionistas,

(incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais administradores

e/ou acionistas, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados);

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(xv) deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela

Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a

época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio

de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de

debêntures;

(xvi) deliberar sobre a subscrição, aquisição, alienação ou oneração pela Companhia, de

ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão de qualquer sociedade controlada

pela Companhia ou a ela coligada, exceto em casos de operações envolvendo apenas a

Companhia e sociedades integralmente controladas;

(xvii) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como sobre

quaisquer participações em outros empreendimentos, inclusive através de consórcio ou

sociedade em conta de participação;

(xviii) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos

termos da legislação aplicável;

(xix) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros

acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;

(xx) deliberar sobre a cessão ou transferência, por qualquer meio, a terceiro, de direitos de

propriedade intelectual ou industrial da Companhia e/ou de sociedade, direta e/ou

indiretamente controlada da Companhia, excetuando-se qualquer licenciamento

oneroso realizado pela Companhia no curso ordinários dos negócios;

(xxi) autorizar os seguintes atos cujo valor seja superior a 5% (cinco por cento) do valor do

capital social subscrito, valor este que será considerado por transação isolada ou

conjunto de transações correlatas: (a) a aquisição pela Companhia, por qualquer meio,

de ativos de outra sociedade, inclusive de controladas ou coligadas; (b) a alienação de

bens do ativo permanente, (c) a prestação de garantias de qualquer natureza pela

Companhia; (d) a concessão de empréstimos em favor de quaisquer terceiros; (e) o

investimento em projetos de expansão e aperfeiçoamento; (f) a contratação de

operação de endividamento de longo ou curto prazo; e (g) celebração de quaisquer

contratos de longo prazo (prazo de vigência superior a um ano);

(xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de

aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio

de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da

oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência

e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da

Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais

impactos para a liquidez das ações; (b) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante

em relação à Companhia; (c) alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição

disponíveis no mercado; (d) o valor econômico da Companhia e (e) outros pontos que o

Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas

pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

(xxiii) manifestar-se sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de

capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se

elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.

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Conselho Fiscal

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia aprovado na última Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 5 de abril de 2018, o Conselho Fiscal funcionará de modo não

permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por

deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

Comitê de Auditoria

Na última Assembleia Geral Extraordinária realizada em 5 de abril de 2018, a Companhia

transformou o Comitê de Auditoria em órgão estatutário de assessoramento do Conselho de

Administração, conforme previsto no Estatuto Social, cujas competências seguem a seguir,

dentre outras atribuições previstas no regimento interno, reportando e recomendando ao

Conselho de Administração:

(i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;

(ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações

financeiras;

(iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da

Companhia;

(iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;

(v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das

políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes

relacionadas;

(vi) avaliar se a Companhia possui meios para recepção e tratamento de informações acerca

do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além

de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos

específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; e

(vii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à

Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou

bônus de subscrição, planos de investimento e/ou orçamentos de capital, distribuição

de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão, questões tributárias e

operações financeiras estruturadas de mercado.

Comitê de Gente e Remuneração

O Comitê de Gente e Remuneração, órgão estatutário, auxiliará o Conselho de Administração a

estabelecer os termos da remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a serem recebidos

a qualquer título da Companhia por Diretores e Conselheiros. Compete ao Comitê de Gente e

Remuneração, conforme previsto no Estatuto Social aprovado na última Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 5 de abril de 2018, dentre outras atribuições estabelecidas no

regimento interno:

(i) apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração

global anual entre os Diretores e os Conselheiros, baseando-se em padrões praticados

no mercado de tecnologia da informação, bem como acompanhar o pagamento da

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remuneração e, no caso desta não acompanhar os padrões praticados no mercado de

tecnologia da informação, comunicar ao Conselho de Administração;

(ii) opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos Administradores

e Empregados da Companhia; e

(iii) opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros.

Comitê de Estratégia

São atribuições do Comitê de Estratégia:

(i) analisar e discutir temas que viabilizem a construção da Visão de Futuro / Planejamento

Estratégico e avaliar a real capacidade de entrega dos mesmos pela Companhia;

(ii) avaliar as propostas da Diretoria para executar a Visão de Futuro / Planejamento

Estratégico;

(iii) avaliar as propostas da Diretoria sobre possíveis operações de fusão e aquisição

(“M&As”) para executar a Visão de Futuro / Planejamento Estratégico;

(iv) emitir parecer sobre as propostas da Diretoria e endereçá-las perante o Conselho;

(v) acompanhar a evolução das propostas da Diretoria pelo Conselho e sugerir correções de

rota se necessário;

(vi) endereçar o status das propostas da Diretoria perante o Conselho; e

(viii) proceder à autoavaliação de suas atividades e identificar possibilidades de

melhorias na forma de sua atuação.

Comitê de Governança e Indicação

Compete ao Comitê de Governança e Indicação, conforme previsto no Estatuto Social aprovado

na última Assembleia Geral Extraordinária realizada em 5 de abril de 2018, dentre outras

atribuições previstas no regimento interno:

(i) recomendar e acompanhar a adoção de práticas de boa governança corporativa, assim

como a eficácia de seus processos, propondo atualizações e melhorias quando necessário;

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(ii) estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas de longo prazo da

Companhia e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de

estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração;

(iii) selecionar e indicar ao Conselho de Administração pessoas que, atendidos os requisitos

legais e as necessidades da Companhia, e ouvidas as partes interessadas relevantes, possam ser

candidatas a integrar as chapas a serem aprovadas pelo Conselho de Administração - ou

individualmente - para submissão à eleição pela Assembleia Geral;

(iv) selecionar e indicar ao Conselho de Administração pessoas que, atendidos os requisitos

legais e as necessidades da Companhia, possam ser candidatas a integrar os Comitês de

Assessoramento do Conselho de Administração;

(v) selecionar e indicar ao Conselho de Administração pessoas para as posições de

conselheiro para repor eventuais vacâncias de cargos;

(vi) selecionar e indicar ao Conselho de Administração pessoas para compor o Conselho

Fiscal da Companhia, se instalado;

(vii) apoiar o Presidente do Conselho de Administração na organização de um processo

formal e periódico de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e dos

conselheiros, que deverá ser realizado anualmente;

(viii) garantir a existência, eficácia e implementação de um plano de sucessão de executivos,

acompanhando junto ao Comitê de Gente e Remuneração sua execução;

(ix) opinar sobre a divulgação das práticas de governança da Companhia, inclusive no

Formulário de Referência e na Proposta da Administração à Assembleia Geral;

(x) opinar sobre a participação de pessoas vinculadas à Companhia como membro de

Conselhos de Administração, Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração e

Conselhos Fiscais de outras empresas, tanto de capital aberto como fechado;

(xi) apoiar o Conselho de Administração na avaliação dos candidatos a conselheiros quanto

ao seu enquadramento como membro independente.

Diretoria

Será apresentado no item 12.1.d.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Não houve instalação do Conselho Fiscal. Tanto o Comitê de Gente e Remuneração quanto o

Comitê de Auditoria foram criados no dia 09 de agosto de 2006. O Comitê de Estratégia e

Tecnologia foi criado em 22 de junho de 2011. O Comitê de Governança e Indicação foi criado

em 16 de dezembro de 2016.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração e dos Comitês de

Assessoramento aprovado pelo Conselho na reunião realizada em 29 de agosto de 2017:

(a) O Conselho de Administração tem como atribuição estabelecer mecanismos de

avaliação de desempenho do Conselho e seus Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente

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do Conselho e dos conselheiros, individualmente considerados, e da Secretaria de Governança

Corporativa.

(b) O Presidente do Conselho tem como atribuição liderar, com a colaboração da Secretaria

de Governança Corporativa, e de acordo com as recomendações do Comitê de Governança e

Indicação, um processo estruturado e formal de avaliação do Conselho e seus Comitês, como

órgãos colegiados, do Presidente do Conselho, dos conselheiros individualmente considerados

e da Secretaria de Governança Corporativa, sendo que os resultados da avaliação do Conselho

serão divulgados a todos os Conselheiros.

(c) O Comitê de Governança e Indicação tem como atribuição apoiar o Presidente do

Conselho na organização do processo de avaliação de desempenho do Conselho de

Administração e dos conselheiros.

A Companhia implementou, em 2017, após a aprovação do referido Regimento Interno, um

processo formal e anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus

Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho de Administração, dos

conselheiros, individualmente considerados, e da Secretaria de Governança Corporativa.

O processo de avaliação implementado pelo Companhia foi realizado com base em um

questionário que foi respondido pelos conselheiros e membros dos Comitês, cujas questões

estão relacionadas aos temas autoavaliação; aspectos estratégicos; dinâmica geral do Conselho

e das reuniões; desempenho dos Comitês, da Secretaria de Governança Corporativa e do

Presidente do Conselho; bem como avaliação 360 graus dos conselheiros e membros dos

Comitês.

Os resultados gerais da avaliação foram apresentados pela Secretaria de Governança

Corporativa ao Presidente do Conselho, ao Comitê de Governança e Indicação e,

posteriormente, ao Conselho de Administração. Adicionalmente, o Presidente do Conselho

reuniu-se, individualmente, com os conselheiros para realizar o feedback da avaliação 360 graus.

O Conselho de Administração definiu alguns planos de ação sobre pontos que foram

identificados nesse processo de avaliação, cuja implementação será acompanhada pelo

Conselho, com o apoio da Secretaria de Governança Corporativa.

Não houve a participação de especialistas externos no processo de avaliação.

d. em relação aos membros diretoria, da suas atribuições e poderes individuais

Os Diretores terão as seguintes atribuições:

Diretor Executivo Chefe:

Executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais; representar,

preferencialmente, a Companhia nas Assembleias ou outros atos societários de sociedades das

quais a Companhia participar, nos termos do parágrafo 1º, item (iii), do artigo 26 do estatuto

social da Companhia; propor, sem exclusividade de iniciativa, a atribuição de funções a cada

Vice-Presidente e diretor no momento de sua respectiva eleição; responder perante o Conselho

de Administração por todas as atividades da organização; estabelecer planos, estratégias e

políticas de longo prazo.

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Diretor Presidente:

Executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais; representar,

preferencialmente, a Companhia nas Assembleias ou outros atos societários de sociedades das

quais a Companhia participar, nos termos do parágrafo 1º, item (iii), do artigo 26 do estatuto

social da Companhia; propor, sem exclusividade de iniciativa, a atribuição de funções a cada

Vice-Presidente e diretor no momento de sua respectiva eleição; responder perante o Conselho

de Administração por todas as atividades da organização; estabelecer planos, estratégias e

políticas de longo prazo. Gerenciar as atividades dos Vice-Presidentes; convocar e presidir as

reuniões da diretoria; recomendar, à Diretoria, o substituto de qualquer diretor nos casos de

ausência ou impedimento temporário deste; recomendar, ao Conselho de Administração, o

substituto de qualquer diretor nos casos de vacância deste; responder pela estratégia de

crescimento, gestão de pessoas e lucratividade da organização; dirigir a organização na execução

da estratégia definida para a Companhia.

Diretor Vice-Presidente Administrativo e Financeiro:

Definir, planejar e dirigir as atividades que envolvam suporte ao negócio da Companhia

compreendido pelas áreas de Centro de Serviços Compartilhados; Suprimentos, Facilities,

Planejamento e Controladoria, Jurídico, Riscos, Compliance e Controles Internos; analisar os

registros contábeis das transações em que a Companhia faça parte; controlar o cumprimento

dos compromissos financeiros no que tange a requisitos legais, administrativos, orçamentários,

fiscais e contratuais das operações; representar a Companhia no Comitê de Auditoria;

administrar as atividades relacionadas com a gestão de fundos e ativos da Companhia, aplicando

recursos financeiros.

Diretor Relação com Investidores:

Definir, planejar e dirigir as atividades de relacionamento com os investidores; praticar os atos

próprios do Diretor de Relações com Investidores e promover a divulgação de informações ao

mercado de valores mobiliários, de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores

Mobiliários; manter e apresentar melhorias nas relações e comunicações entre a organização e

o público investidor, acionistas e profissionais da área financeira; planejar a comunicação do

relacionamento da Companhia com o mercado de capitais, nacional e/ou internacional;

monitorar mudanças e tendências no mercado de investimentos e determinar as estratégias de

atuação apropriadas; preparar relatórios financeiros a serem reportados aos acionistas, ao

público, ao investidor e aos profissionais da área financeira; manter relações com comunidades

bancárias e de investimentos e também estabelecer relacionamento com os investidores.

Diretor Vice-Presidente de Estratégia de Negócios e Digital, Micro e Pequenas Empresas e

Financial Services:

Responder por Marketing Institucional, Modelos de Negócios e Distribuições, Parcerias e

Customer Experience. Estabelecer e garantir a execução da estratégia e modelo de atuação

Digital; recomendar alianças estratégicas para o desenvolvimento de negócios e operação,

modelo e processos; definir, planejar e dirigir todas as atividades de Marketing, assim como o

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desenvolvimento de políticas, programas e orçamentos; responsabilizar-se pela geração de

oportunidades de negócios, e por estratégia de negócios; e sugerir e acompanhar o

desenvolvimento de novas frentes de negócios e/ou produtos da Companhia. Assessorar o

Comitê de Estratégia e Tecnologia nas decisões estratégicas envolvendo questões tecnológicas

sobre Micro e Pequenas Empresas e Financial Services. Responder pelos segmentos de Micro e

Pequenas Empresas e Financial Services da TOTVS. Definir, planejar e dirigir estratégias

envolvendo questões tecnológicas e de segmentação para gerar melhor oferta e

desenvolvimento de softwares; desenhar e desenvolver soluções segmentadas para clientes

externos; sugerir e acompanhar novos sistemas da Companhia; planejar e direcionar a prestação

de serviços de suporte e atendimento técnico e não técnico prestados a clientes.

Diretor Vice-Presidente de Negócios para os Segmentos e TI:

Assessorar o Comitê de Estratégia e Tecnologia nas decisões estratégicas envolvendo questões

tecnológicas; Responder pelos segmentos de Supply Chain, Healthcare, Professional Services e

Consumer. Definir, planejar e dirigir estratégias envolvendo questões tecnológicas e de

segmentação para gerar melhor oferta e desenvolvimento de softwares; desenhar e desenvolver

soluções segmentadas para clientes externos; sugerir e acompanhar novos sistemas da

Companhia; planejar e direcionar a prestação de serviços de suporte e atendimento técnico e

não técnico prestados a clientes.

Diretor Vice-Presidente de Tecnologia e Cloud:

Definir, planejar e dirigir a estratégia de atuação da Companhia para pesquisa e

desenvolvimento, arquitetura e infraestrutura de software, Cloud Computing, Data Center e

Segurança e aprimoramento das tecnologias utilizadas pela Companhia, a fim de garantir

competitividade de novos produtos e soluções, alinhadas às tendências de mercado e

complexidades associadas ao negócio e à tecnologia.

Diretor Vice-Presidente de Plataformas:

Assessorar o Comitê de Estratégia e Tecnologia nas decisões estratégicas envolvendo questões

tecnológicas; promover a integração entre as plataformas e garantir o desenvolvimento das

questões tecnológicas; coordenar a atuação dos Diretores de Plataformas; responder pelas

plataformas sob sua responsabilidade com estratégias que suportem as oferta de softwares e as

melhorias no desenvolvimento; sugerir e acompanhar novos sistemas da Companhia; planejar,

organizar e dirigir as atividades das unidades de produção da Companhia; planejar, organizar e

dirigir a prestação de serviços de suporte e atendimento técnico e não técnico prestados a

clientes

Diretor de Atendimento e Relacionamento:

Definir, planejar e dirigir as atividades da área de vendas e/ou da área de serviços de implantação

de sistemas, no que tange às atuais e futuras contas de clientes potenciais; coordenar e

supervisionar a área de vendas no que se refere à geração de negócios, conforme as metas

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estabelecidas pela administração; planejar e coordenar as atividades que envolvem o

atendimento e relacionamento da Companhia com seus clientes; acompanhar e gerir os

indicadores de serviços prestados; participar das definições de preços dos produtos e novos

lançamentos; direcionar a força de vendas a atingir objetivos de volume para os produtos da

organização, incluindo planos, objetivos e estratégias de longo prazo.

Conforme previsto no Estatuto Social aprovado na última Assembleia Geral Extraordinária

realizada em 5 de abril de 2018, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos

necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais

especiais que sejam, inclusive para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as

disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da

Companhia, especialmente:

(i) Cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de

Administração e da Assembleia Geral;

(ii) Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da

Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores

independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

(iii) Propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais da

Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os

programas de investimento da Companhia;

(iv) Decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia

Geral ou do Conselho de Administração; e

(v) deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de filiais, agências, depósitos,

escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a. prazos de convocação

A Assembleia Geral da Companhia será convocada no prazo legal com a disponibilização dos

documentos de que trata a Instrução CVM nº 481/09. Adicionalmente, a Assembleia Geral da

Companhia que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta ou sua a

saída do Novo Mercado deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de

antecedência.

b. competências

i) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

ii) Fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

iii) Reformar o Estatuto Social;

iv) Deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de

qualquer sociedade na Companhia;

v) Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos

de ações;

vi) Aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus

Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras

sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

vii) Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação

do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

viii) Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de

liquidação;

ix) Deliberar a saída do Novo Mercado da B3;

x) Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o

disposto no Artigo 52, (ii) deste Estatuto Social;

xi) Escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das

ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída

do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as

empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

xii) Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de

Administração.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral

estarão à disposição dos acionistas para análise

A Companhia disponibiliza os documentos relativos à assembleia geral nos seguintes locais:

Endereço eletrônico

- Site de Relação com Investidores da TOTVS S.A. (ri.totvs.com.br)

- Site da CVM (www.cvm.gov.br)

Endereço físico

Avenida Braz Leme, 1000 - Casa Verde – São Paulo - SP – Brasil

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d. identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não adota prática diferenciada relativamente ao previsto na legislação societária e/ou regulações da CVM.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Companhia não realiza pedido público de procuração. Os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante.

f. formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.

Os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos Acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

g. formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à Companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização.

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância, por meio do envio diretamente à Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos à Avenida Braz Leme, 1000 - Casa Verde, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores:

(i) Via física do boletim relativo à assembleia geral devidamente preenchido, rubricado e assinado; e

(ii) Cópia autenticada dos seguintes documentos:

Para pessoas físicas:

Documento de identidade com foto do acionista;

Para pessoas jurídicas:

Último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; e

Documento de identidade com foto do representante legal.

Para fundos de investimento:

Último regulamento consolidado do fundo;

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Estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e

Documento de identidade com foto do representante legal.

Em relação aos documentos indicados nos itens i e ii acima, a Companhia solicita, conforme o caso, reconhecimento de firma, notarização, consularização (ressalvados os procedimentos alternativos eventualmente admitidos em razão de acordos ou convenções internacionais).

Os boletins de voto a distância, acompanhados da respectiva documentação, serão considerados apenas se recebidos pela Companhia, em plena ordem, até 7 dias antes da data da assembleia. Nos termos do Art. 21-U da Instrução CVM 481, a Companhia comunicará ao acionista se os documentos recebidos são suficientes para que o voto seja considerado válido, ou os procedimentos e prazos para eventual retificação ou reenvio, caso necessário.

h. se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância

A Companhia não disponibiliza, no momento, sistema eletrônico de recebimento de boletim de voto à distância ou de participação à distância. i. instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância

Caso o acionista queira incluir propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração ou do conselho fiscal no boletim de voto à distância, será necessário apresentar tais propostas por meio de correspondência enviada ao endereço Avenida Braz Leme, 1000 - Casa Verde, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, juntamente com os documentos pertinentes à proposta, ou por meio do endereço eletrônico [email protected], nos prazos estabelecidos pela regulamentação vigente.

j. se a Companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

A Companhia não disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

k. outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância

A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembleias. Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositária central poderão transmitir as instruções de voto para preenchimento do boletim de voto à distância por meio dos seus respectivos agentes de custódia, caso esses prestem esse tipo de serviço.

O serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento de voto poderá ser realizado também pelo Banco Itaú, agente escriturador de ações da TOTVS, por meio de uma

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plataforma eletrônica. Para isso, o acionista deverá realizar o cadastro no site Itaú Securities Services Assembleia Digital (https://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/).

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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

a. frequência das reuniões


realizada em 5 de abril de 2018, o Conselho de Administração se reúne, em caráter ordinário, no

mimo, 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou

pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho podem ser realizadas por conferência

telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a

identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes

à reunião. No último exercício social, foram realizadas 14 reuniões, sendo 11 ordinárias e 3

extraordinárias.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou

vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não há acordo de

acionistas.

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Conforme previsto no Estatuto Social, o membro do Conselho de Administração não poderá ter

acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a

assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

De acordo com o previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração e dos Comitês

de Assessoramento, na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular

de um dos membros do Conselho em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do

próprio membro do Conselho comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros.

Caso algum membro do Conselho, que possa ter um potencial benefício particular ou conflito de

interesses com alguma decisão a ser tomada, não manifeste seu benefício ou conflito de

interesses, qualquer outro membro do Conselho que tenha conhecimento da situação poderá

fazê-lo. A não manifestação voluntária daquele membro será considerada uma violação do

Regimento, caso os referidos benefícios particular ou conflito de interesses venham a se

confirmar.

Tão logo identificado o conflito de interesses ou benefício particular, a pessoa envolvida afastar-

se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o

encerramento do assunto.

A manifestação da situação de conflito de interesses ou benefício particular deverão constar da

ata da reunião do Conselho de Administração.

A competência do Conselho sobre o tema do conflito de interesses não afasta a competência da

Assembleia Geral prevista em lei.

d. se existir política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração.

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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

Não há política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração

formalmente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.

Todavia, conforme previsto no Estatuto Social e no Regimento Interno do Conselho de

Administração e dos Comitês de Assessoramento, são atribuições do Comitê de Governança e

Indicação: (a) selecionar e indicar ao Conselho pessoas que, atendidos os requisitos legais e as

necessidades da Companhia, e ouvidas as partes interessadas relevantes, possam ser candidatas

a integrar as chapas a serem aprovadas pelo Conselho - ou individualmente - para submissão à

eleição pela Assembleia de Acionistas; (b) selecionar e indicar ao Conselho pessoas que,

atendidos os requisitos legais e as necessidades da Companhia, possam ser candidatas a integrar

os Comitês de Assessoramento do Conselho; (c) selecionar e indicar ao Conselho pessoas para

as posições de Conselheiro para repor eventuais vacâncias de cargos; (d) apoiar o Conselho de

Administração na avaliação dos candidatos a conselheiros quanto ao seu enquadramento como

membro independente.

De acordo com o disposto no Estatuto Social, o membro do Conselho de Administração deve ter

reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i)

ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii)

tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito

de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente,

estes fatores de impedimento.

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12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem


realizada em 5 de abril de 2018, a Companhia, seus acionistas, administradores, membros

do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de

arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento,

qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua

condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em

especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404/76, no

Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central

do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis

ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do

Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão e

do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Sem prejuízo da validade da cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral

terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário,

requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já

instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja

concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal

arbitral instituído ou a ser instituído.

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Juliano Tubino 05/08/1974 Pertence apenas à Diretoria 03/04/2018 A.G.O 2019 0

Vice-Presidente de Tecnologia e Cloud

Vice-Presidente de Estratégia de Negócios e Digital, Micro e Pequenas Empresas e Financial Services

254.357.978-88 Bacharel em Ciência da Computação

11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 16/04/2018 Não 0.00%

Diretor Vice-Presidente de Negócios para os Segmentos e TI

306.743.308-46 Administrador de Empresas


083.844.858-52 Engenheiro Eletrônico 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 28/07/2017 Não 0.00%

Weber George Canova 12/01/1963 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2017 A.G.O 2019 7

Guilherme Stocco Filho 25/10/1967 Pertence apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 A.G.O 2020 1

Membro do Comitê de Estratégia e Tecnologia Diretor de Atendimento e Relacionamento

Dennis Herszkowicz Pertence apenas à Diretoria 26/11/2018 A.G.O 2019 1

165.783.068-38 Publicitário 10 - Diretor Presidente / Superintendente 20/11/2018 Não 0.00%

Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino 06/01/1983 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2017 A.G.O 2019 4

Alexandre Haddad Apendino 08/12/1979 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2017 A.G.O 2019 1


19 - Outros Diretores 28/04/2017 Não 0.00%

Gustavo Dutra Bastos 19/03/1976 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2017 A.G.O 2019 5



Diretor Vice-Presidente de Plataformas

Gilsomar Maia Sebastião 06/12/1975 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2017 A.G.O 2019 5

174.189.288-07 Bacharel em Ciências Contábeis


Vice-Presidente Administrativo e Financeiro e Diretor de Relações com Investidores

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

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004.275.077-66 Bacharel em Economia

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 05/04/2018 Não 100.00%

Membro do Comitê de Auditoria e Membro do Comitê de Governança e Indicação

Claudia Elisa de Pinho Soares 23/03/1968 Pertence apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 A.G.O 2020 2

Coordenadora do Comitê de Estratégia e Tecnologia

Mauro Gentile Rodrigues da Cunha. 06/11/1971 Pertence apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 A.G.O 2020 2

005.639.287-78 Administradora de Empresas


Membro do Comitê de Estratégia e Tecnologia

Laércio José de Lucena Cosentino 11/08/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 A.G.O 2020 7

032.737.678-39 Engenheiro Elétrico 20 - Presidente do Conselho de Administração 05/04/2018 Não 100.00%

Coordenadora do Comitê de Gente e Remuneração

Wolney Edirley Gonçalves Betiol 28/01/1965 Pertence apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 A.G.O 2020 2

598.476.979-49 Engenheiro Eletricista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 05/04/2018 Não 100.00%

Gilberto Mifano 11/11/1949 Pertence apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 A.G.O 2020 2



Membro do Comitê de Estratégia e Tecnologia

050.932.788-58 Engenheira de Produção

25 - Vice Presidente Cons. de Administração Independente

05/04/2018 Não 0.00%



Membro do Comitê de Auditoria e Membro do Comitê de Gente e Remuneração

Maria Letícia de Freitas Costa 27/03/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 A.G.O 2020 2

420.174.249-00 Advogado 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 05/04/2018 Não 0.00%

Coordenador do Comitê de Auditoria

Paulo Sergio Caputo 19/11/1959 Pertence apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 A.G.O 2020 1





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Coordenador do Comitê de Governança e Indicação e Coordenador do Comitê de Estratégia





Gustavo Dutra Bastos - 026.942.416-46

Gilsomar Maia Sebastião - 174.189.288-07

Nos últimos 5 anos, o Sr. Maia atuou Vice-Presidente, Diretor de Planejamento, Diretor de Finanças Corporativas, Diretor de Relações com Investidores e Diretor de Fusões e Aquisições na TOTVS. Anteriormente foi Gerente de Processos e Riscos da TOTVS, entre 2006 e 2007. Fez carreira na Ernst & Young Auditores Independentes como gerente de auditoria, onde atuou em projetos de auditoria externa entre 1996 e 2004. Graduou-se em Ciências Contábeis pela Universidade Mackenzie em 2000 e possui MBA em Mercado de Capitais pela FIPECAFI.Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

Dennis Herszkowicz - 165.783.068-38

O Sr. Dennis Herszkowicz foi, entre 2003 e 2018, sócio e Diretor Estatutário da Linx S.A., ocupando diferentesVice-Presidências, além de ter sido Membro do Conselho de Administração no período de 2011 a 2014. Entre2012 e 2017 foi Chief Financial Officer e Diretor de Relações com Investidores, sendo responsável pelo IPO em2013 e pelo follow-on em 2016, além de conduzir 20 aquisições no período. Entre 2017 e 2018, foi VicePresidenteExecutivo de Novos Mercados, Unidade de Negócios focada em Fintech. Anteriormente à Linx, foiDiretor Geral do DeRemate.com no Brasil, fundador e CEO da Gibraltar.com, além de passagens pela Unilevere Credicard S.A. É Formado em Propaganda e Marketing pela ESPM. Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

Alexandre Haddad Apendino - 292.459.418-92

Nos últimos 5 anos, o Sr. Apendino atuou como Diretor Executivo de Atendimento e Relacionamento da TOTVS, tendo ingressado na Companhia em 2013 como gestor de vendas e canais, e posteriormente assumindo as áreas comerciais de Cloud e Analitics (GoodData). Anteriormente desenvolveu sua carreira na SAP e Oracle, e acumula mais de 18 anos de experiência no ramo de Vendas e Gestão de Canais, sempre com foco em pequenas e médias empresas (SMB). Sr. Apendino gradou-se em Administração de Empresas na Universidade Presbiteriana Mackenzie em 2001, possui MBA Executivo e MBA Corporativo pelo INSPER e especialização em "Effective Sales Management"pela Wharton University (EUA). Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

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Gilberto Mifano - 566.164.738-72

Guilherme Stocco Filho - 176.649.438-25

O Sr. Stocco é responsável desde 2014 pela Área de Estratégia e Inovação do Banco Original e atualmente atua como Consultor do Banco Digital. É Co-Fundador/Sócio da empresa Koolen & Partners desde 2014 e foi Vice-Presidente em Desenvolvimento de Negócios na Buscapé de junho de 2010 a fevereiro de 2014. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP em 1997, com MBA em Gestão no Insper em 2010; pós-graduação em Gestão de Marketing pela FAAP em 2007 e certificado de Marketing na Berleley, Universidade da Califórnia, em 1996.Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

Juliano Tubino - 254.357.978-88

O Sr. Tubino atua como Vice-Presidente de Estratégia de Negócios e Digital da TOTVS. Anteriormente atuou como Diretor de Marketing na Accenture Digital, Netshoes e Amazon, acumulando experiências em Marketing, Vendas, Inovação e Makerting Digital. O Sr. Juliano Tubino é formado em Ciência da computação pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e possui especialização em Administração e Marketing pela Kellogg Executive Education (EUA). Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

Weber George Canova - 083.844.858-52

Nos últimos 5 anos, o Sr. Canova atuou como Vice-Presidente de Tecnologia e Cloud da TOTVS. É Chief Corporate Officer da TOTVS desde que ingressou a Companhia, em 1995. Durante esses anos, atuou em diversos projetos como arquiteto chefe. Foi responsável pela criação e construção das plataformas TOTVS Tec e fluig. Em 2014, a TOTVS Tec, sob liderança de Canova, foi instituída como uma unidade de negócio. Esta unidade conta também com a área de UX Strategy, responsável pelo guia de interfaces e multiplicação da metodologia Design Thinking na TOTVS. Cursou Engenharia Eletrônica na Escola de Engenharia Mauá e iniciou sua carreira em 1984 como desenvolvedor, tendo atuado nesse período em projetos de TI em diversos segmentos e empresas de grande porte, tais AGF Seguros e Banco Nacional, atual Itaú/Unibanco.Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino - 306.743.308-46

O Sr. Cosentino ingressou na Companhia em 2001 e atuou em diversas áreas, tais como tecnologia da informação, desenvolvimento de produtos, alianças, novos negócios, planejamento corporativo e mercado internacional. Nos últimos três anos foi responsável pela expansão internacional da Companhia, participando dos principais processos de M&A realizados ao longo dos anos. Atualmente atua como Vice-Presidente de Negócios para os Segmentos e TI. Graduou-se em administração de empresas na Pontifícia Universidade Católica (PUC-SP) em 2005 e possui MBA pela Kellogg School of Management (EUA). Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

O Sr. Bastos atualmente é Vice-Presidente de Plataformas da Companhia. Há mais de 19 anos trabalhando em empresas do segmento de TI com atuação no mercado de software e serviços associados, Sr. Bastos está na companhia há quase 20 anos e já respondeu por áreas de pré-venda, oferta, projetos e serviços de software, sendo esta última até 2012. Em 2013, cumpriu importante papel na estruturação das áreas de Atendimento Técnico e Qualidade. Possui formação técnica em Informática Industrial pelo Centro Federal de Educação Tecnológica de Minas Gerais (CEFET/MG) e graduou-se em Administração pela UFMG – Universidade Federal de Minas Gerais, em 2000.Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

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Wolney Edirley Gonçalves Betiol - 598.476.979-49

Claudia Elisa de Pinho Soares - 005.639.287-78

A Sra. Claudia Elisa é graduada em Administração de Empresas pela PUC-RJ (1991), possui MBA em General Management pelo INSEAD (1998) e MBA em Recursos Humanos pela FIA (2008). Atualmente é conselheira da Secretaria de Gestão da Prefeitura Municipal de São Paulo (trabalho pro-bono), e, é conselheira e Vice-presidente executiva do Grupo NC.Nos últimos 5 anos a Sra Claudia Elisa atuou como membro independente do Conselho de Administração da Arezzo & Co, CEO da FNAC no Brasil, Vice-Presidente Global de Gente, Gestão, Comunicação e Marketing Corporativo da Votorantim Cimentos e Diretora Financeira e de Relações com Investidores na Via Varejo S.A, além de ter atuado na Ambev por mais de 15 anos onde foi de trainee a Diretora, tendo trabalhado em diferentes áreas funcionais e de negócio.Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

Mauro Gentile Rodrigues da Cunha. - 004.275.077-66

O Sr. Mauro Rodrigues da Cunha é presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais – Amec desde 2012. Antes disso, atuou como gestor e analista de investimentos em várias instituições tais como Opus, Franklin Templeton, Bradesco Templeton, Investidor Profissional, Morgan Stanley Asset Management, Deutsche Morgan Grenfell, Bank of America Latin American Private Equity Group e Banco Pactual. Especialista em investimentos e governança corporativa, atua em conselhos de empresas brasileiras desde 1999, sendo hoje membro do conselho de administração da Totvs e Eletrobras, coordenador do comitê de pessoas e remuneração da BR Malls e coordenador do conselho consultivo da secretaria municial de gestão de São Paulo. Foi presidente do conselho do IBGC entre 2008 e 2009.Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

Maria Letícia de Freitas Costa - 050.932.788-58

A Sra. Letícia é formada em engenharia de produto pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e possui MBA pela Samuel Curtis Johnson School of Management de Cornell University. Atualmente, é sócia na Prada Assessoria Empresarial e Conselheira da Localiza S.A., Mapfre e RBS Mídia. É também Membro do Comitê de Auditoria da Votorantim Cimentos e Votorantim Metais. Nos últimos 5 anos, a Sra. Letícia trabalhou no Insper, entre 2010 a 2015. De 2001 a 2010, a Sra. Letícia atuou como Presidente das operações da Booz Allen Hamilton (hoje Strategy&). Atuou também como Conselheira ca Sadia, Gafisa, Technip e Marcopolo, além de ter sido Membro de Comitê do Conselho na Votorantim Industrial e Bematech.Nos últimos 5 anos, a referida administradora não esteve sujeita: (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Paulo Sergio Caputo - 420.174.249-00

O Sr. Paulo é formado em Direito pela Universidade de São Paulo (1982), e, ainda, é pós graduado em Gestão Empresarial pela Fundação Dom Cabral/Insead (2005). Desde 2009, o Sr. Paulo é Sócio Fundador da Ória Gestão de Recursos Ltda. Desde 2016, o Sr. Paulo é membro independente do Conselho de Administração da CSU CardSystem. Foi Presidente do Conselho de Administração da Bematech S.A. (2013-2016), foi CFO/COO e Diretor de M&A da Datasul S.A. (1995-2008) e foi Diretor Vice-presidente de Estratégia da TOTVS S.A. (2008-2009).Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

O Sr. Gilberto é formado em Administração pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (1972). Atualmente, o Sr. Gilberto atua como Conselheiro Independente e membro dos Comitês de Auditoria, Finanças e Pessoas, membro do Comitê de Governana Corporativa da Cielo S.A., Conselheiro da Pragma Gestão de Patrimônio, Conselho de Administração, Consultor externo do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e Finanças da Natura S/A. Nos últimos 5 anos atuou como Conselheiro, Vice-presidente e Presidente do Conselho de Administração do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa; Conselheiro Independente da SEB Educacional S/A; Conselheiro Independente da Baterias Moura S/A e Conselheiro Independente da Isolux Infraestructure S/A. Antes disso, entre 1994 a 2009, o Sr. Gilberto atuou como CEO da BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo e da CBLC - Cia Brasileira de Liquidação e Custódia.Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenaçao ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenção transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

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Laércio José de Lucena Cosentino - 032.737.678-39

Nos últimos 5 anos o Sr. Cosentino atuou como Presidente do Conselho e Presidente da TOTVS. Fundou a TOTVS em 1983 e anteriormente, foi diretor da SIGA entre 1978 e 1983. O executivo é autor de diversos livros, como “Dbase II e III”, “Windows”, “Brasil não é Risco é Oportunidade” e “Genoma Empresarial”. É Membro do Conselho Deliberativo da Associação Brasileira de Empresas de Tecnologia da Informação e Comunicação (Brasscom), membro do Conselho Administrativo do Instituto Empreender Endeavor, presidente do conselho da Mendelics, membro do Conselho da BM&FBovespa, dentre outras atividades. Sua formação acadêmica é em Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica de Engenharia da Universidade de São Paulo.Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

O Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol foi co-fundador e membro do Conselho de Administração da Bematech S.A. desde 1991. Graduado em Engenharia Industrial Elétrica, Mestrado em Informática Industrial pela Universidade Tecnológica Federal do Paraná, MBA pela Fundação Getúlio Vargas e especialização em gestão pelo IMD e pela Wharton Business School. Recebeu comenda da Ordem Nacional do Mérito Científico pelo Ministério da Ciência e Tecnologia (MCT, 2002) e Medalha do Conhecimento pelo Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (MDIC, 2008). Foi: (i) Presidente da Afrac – Associação Brasileira dos Fabricantes e Revendedores de Equipamentos de Automação Comercial; (ii) Presidente do Sindicato das Indústrias Eletro-Eletrônicas e Similares do Estado do Paraná; (iii) Diretor da Abinee – Associação Brasileira da Indústria Eletro-Eletrônica e (iv) Diretor da ANPEI – Associação Nacional de Pesquisa e Desenvolvimento das Empresas Inovadoras, (v) Vice-Presidente da FIEP- Federação das Indústrias do Paraná; (vi) Conselheiro do Lactec – Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento (vii) Membro do Contec - Conselho Superior de Tecnologia e Competitividade da FIESP – Federação das Indústrias de São Paulo.Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

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Gilberto Mifano Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

20/12/2018 2 anos 0.00%

Diretor-Presidente

Membro do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Auditoria

566.164.738-72 Comitê de Governança e Indicação 11/11/1949 20/12/2018 0

Pertence ao Conselho de Administração

420.174.249-00 04/05/2018 1

165.783.068-38 Comitê de Estratégia 20/12/2018 0

Dennis Herszkowicz Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Publicitário 20/12/2018 2 anos 0.00%

176.649.438-25 Comitê de Estratégia 01/07/1974 04/05/2018 2

Guilherme Stocco Filho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

04/05/2018 2 anos 0.00%

Membro do Conselho de Administração.

Mauro Gentile Rodrigues da Cunha. Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Bacharel em Economia

04/05/2018 2 anos auto-renováveis

100.00%

004.275.077-66 06/11/1971 04/05/2018 1

Paulo Sergio Caputo Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 04/05/2018 2 anos auto-renováveis

0.00%

Gilberto Mifano Comitê de Auditoria Outros Administrador de Empresas

04/05/2018 2 anos auto-renováveis

100.00%

566.164.738-72 Coordenador do Comitê 11/11/1949 04/05/2018 4


Claudia Elisa de Pinho Soares Comitê de Remuneração Outros Administradora 04/05/2018 2 anos 0.00%

005.639.287-78 Coordenaora 23/03/1968 04/05/2018 2

Membro do Conselho de Administração

Paulo Sergio Caputo Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 04/05/2018 2 anos auto-renováveis

0.00%

420.174.249-00 19/11/1959 04/05/2018 1

Membro do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Gente e Remuneração

12.7/8 - Composição dos comitês

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento

Data posse Número de Mandatos Consecutivos

PÁGINA: 183 de 317


050.932.788-58 Comitê de Estratégia Coordenadora 27/03/1960 04/05/2018 2


Presidente do Conselho de Adminstração e Coordenador do Comitê de Estratégia e Tecnologia.

Maria Letícia de Freitas Costa Outros Comitês Outros Engenheira de Produção

04/05/2018 2 anos 0.00%

Mauro Gentile Rodrigues da Cunha. Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bacharel em Economia

04/05/2018 2 anos 100.00%

Wolney Edirley Gonçalves Betiol Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Eletricista

04/05/2018 2 anos 100.00%


004.275.077-66 Comitê de Governança e Indicação 06/11/1971 04/05/2018 2

Membro do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria.


Laércio José de Lucena Cosentino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Elétrico 04/05/2018 2 anos 100.00%


032.737.678-39 Comitê de Governança e Indicação Coordenador 11/08/1960 04/05/2018 2

Laércio José de Lucena Cosentino Outros Comitês Outros Engenheiro Elétrico 04/05/2018 2 anos 100.00%

Presidente do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Governança e Indicação.


12.7/8 - Composição dos comitês

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento

Data posse Número de Mandatos Consecutivos






Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

PÁGINA: 184 de 317


Wolney Edirley Gonçalves Betiol - 598.476.979-49

Maria Letícia de Freitas Costa - 050.932.788-58



Guilherme Stocco Filho - 176.649.438-25

Dennis Herszkowicz - 165.783.068-38

Claudia Elisa de Pinho Soares - 005.639.287-78


PÁGINA: 185 de 317


Pessoa relacionada

Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os outros Conselheiros e (a) os demais administradores da Companhia; (b) os administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c) os controladores diretos ou indiretos da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas; ou (d) os administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.

Laércio José de Lucena Cosentino 032.737.678-39 Totvs S.A. 53.113.791/0001-22

Observação

Diretor Executivo Chefe, Diretor Presidente, Membro do Conselho de Administração, Membro do Comitê de Estratégia e Tecnologia, Membro do Comitê de Governança e Indicação e Membro do Comitê de Gente e Remuneração.

Vice Presidente de Negócios para o Segmento de Professional Services e TI

Administrador do emissor ou controlada

Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino 306.743.308-46 Totvs S.A. 53.113.791/0001-22 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

PÁGINA: 186 de 317


Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino 306.743.308-46 Controle Fornecedor

Administrador do Emissor

Pessoa Relacionada

Diretor Vice-Presidente de Negócios para o segmento de Professional Services e TI

Pessoa Relacionada

VIP VII - Empreedimentos e Participações Ltda. 11.284.022/0001-47

Contrato de Locação de Imóvel, tendo como locador a TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada

Pessoa Relacionada


Observação

Guilherme Stocco Filho 176.649.438-25 Controle Fornecedor


Pessoa Relacionada

Membro do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Estratégia e Tecnologia

Observação

Laércio José de Lucena Cosentino 032.737.678-39 Controle Fornecedor


Pessoa Relacionada

Diretor Executivo Chefe, Diretor Presidente, Membro do Conselho de Administração, Membro do Comitê de Estratégia e Tecnologia, Membro do Comitê de Governança e Indicação e Membro do Comitê de Gente e Remuneração

Sócio

Red Mind Consultoria, Participações e Administradora de Bens e Serviços LTDA - EPP 20.673.070/0001-18

Contrato de prestação de serviços de assessoria, que não está mais em vigor, tendo como contratante a TOTVS S.A. e contratada a referida pessoa relacionada, cujo objeto era a participação da contratada no Comitê de Estratégia e Tecnologia como consultor externo.

Observação

Exercício Social 31/12/2017


Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função

PÁGINA: 187 de 317


Pessoa Relacionada


Sociedade controlada por pessoa relacionada ao administrador.

Inovalli Administração de Obras, Engenharia e Empreendimentos Imobiliários Ltda. 05.127.830/0001-06

Laércio José de Lucena Cosentino 032.737.678-39 Prestação de serviço Fornecedor

Observação

Sócio


Contrato de Prestação de Serviços de Assessoria, que não está mais em vigor, tendo como contratante a TOTVS S.A. e Contratada a referida pessoa relacionada.


Prada Assessoria Empresarial LTDA. 07.420.289/0001-47

Maria Letícia de Freitas Costa 050.932.788-58 Controle Fornecedor

Pessoa Relacionada

Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Estratégia e Tecnologia


Weber George Canova 083.844.858-52 Controle Fornecedor

Diretor Vice-Presidente de Tecnologia, TQTVD e Cloud



Pessoa Relacionada

Observação



Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 188 de 317




Pessoa Relacionada


VIP III Empreendimentos e Participações Ltda. 05.998.065/0001-91

Contrato de locação de imóvel, tendo como locador a TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada.

Observação

VIP IV Empreendimentos e Participações Ltda. 07.951.381/0001-33

Sócio


Contrato para realizar a implantação do projeto de interiores da nova sede da TOTVS S.A.



Sócio

Observação

Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada


Sociedade controlada por pessoa vinculada ao administrador

VIP Empreendimentos e Participações Ltda. 03.936.026/0001-34


Observação



Cargo/Função

PÁGINA: 189 de 317





Pessoa Relacionada


Sociedade controlada por pessoa relacionada ao administrador

Contrato para realizar a implantação do projeto de interiores da nova sede da TOTVS S.A.

Observação


Inovalli Administração de Obras, Engenharia e Empreendimentos Imobiliários Ltda. 05.127.830/0001-06


Pessoa Relacionada




Vice-Presidente de Negócios para o segmento de Professional Services e TI.


Observação


Observação


Sócio

Pessoa Relacionada



Cargo/Função


PÁGINA: 190 de 317


Pessoa Relacionada

VIP IV Empreendimentos e Participações Ltda. 07.951.381/0001-33

Sócio


Sócio


Observação

Vice-Presidente de Negócios para o segmento de Professional Services e TI.

Pessoa Relacionada





Contrato de locação de imóvel, tendo como locador TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada.

Sociedade controlada por pessoa relacionada ao administrador

Observação

Contrato de Locação de imóvel, tendo como locador a TOTVS S.A. e locatário a referida parte relacionada.



VIP III Empreendimentos e Participações Ltda. 05.998.065/0001-91

Sócio

Observação



Pessoa Relacionada



Cargo/Função

PÁGINA: 191 de 317



Observação



Cargo/Função

PÁGINA: 192 de 317


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso despesas

suportadas pelos administradores

A Companhia e suas controladas, mantêm a contratação de apólice de seguro de

Responsabilidade Civil para Administradores– D&O classe mundial, que prevê o pagamento

ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes de reparação

de danos causados a terceiros ou à companhia

A Atual apólice número 10301700646 (plano de seguro registrado na SUSEP sob o

nº15414.002373/2010-19), firmada com a seguradora AIG SEGUROS BRASIL S.A, está

vigente até 01 de junho de 2018 e tem limite máximo de indenização de R$100,0 milhões.

Apesar de cobertos pela atual apólice de D&O firmada no Brasil, os diretores e

administradores das operações no México, Argentina e USA, também estão cobertos por

uma apólice local emitida em cada país, com valor de cobertura de USD 1,0 milhão, visando

celeridade no reembolso de despesas decorrentes de possíveis sinistros.

PÁGINA: 193 de 317



Conforme o Regulamento de Listagem no Novo Mercado, a Companhia divulga os cargos ocupados em

outras sociedades por seus conselheiros, no quadro abaixo:

Membro Empresa Cargo Ocupado

Secretaria de Gestão da Prefeitura Municipal de São Paulo Conselheira

Grupo NC Conselheira e Vice-presidente executiva


Membro do Comitê de Auditoria

Membro do Comitê de Finanças

Membro do Comitê de Pessoas

Pragma Gestão de Patrimônio Conselheiro Consultivo


Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e Finanças

Construtora Pacaembu Ltda. Conselheiro Consultivo

Instituto Natura Conselheiro Fiscal

Instituto Arapyaú Conselheiro Fiscal

RAPS - Rede de Apoio Político à Sustentabilidade Conselheiro deliberativo

CIEB - Centro de Inovação Para a Educação Brasileira e do Fundo

Patrimonial do Amigos da PoliConselheiro Fiscal

Buscapé Consultor

Soluti Consultor

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão Membro do Conselho de Administração

LC-EH PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS Diretor Geral

MCLC PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS Sócio Administrador

INOVALLI - ADM. DE OBRAS, ENG. E EMPREEND. IMOB. LTDA Sócio

CFO CONSULTORIA EMPRESARIAL EM NEGÓCIOS LTDA Sócio Administrador e Diretor Geral

VIP Empreendimentos e Participações Sócio Administrador

VIP III Empreendimentos e Participações Sócio Administrador através da MCLC

VIP IV Empreendimentos e Participações Sócio Administrador através da MCLC

VIP VI Empreendimentos e Participações Sócio através da MCLC / Administrador e Diretor Geral

VIP VII Empreendimentos e Participações Sócio através da MCLC

Luma Empreendimentos e Participações Sócio

Fundação Nacional da Qualidade (FNQ) Membro do Conselho de Administração

Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial (IEDI) Membro do Conselho de Administração

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão Membro do Conselho de Administração

Mendelics Análise Genômica Presidente do Cons. de Administração

Associação Brasileira de Empresas de Tecnologia da Informação e

Comunicação (Brasscom)Membro do Conselho Deliberativo

VIP IX Empreendimentos e Participações Sócio através da MCLC / Administrador e Diretor Geral

VIP XII Empreendimentos e Participações Sócio através da MCLC

VIP XIV Empreendimentos e Participações Laércio não faz mais parte do quadro societário.

VIP XV Empreendimentos e Participações Sócio através da MCLC / Administrador e Diretor Geral

VIP XVI Empreendimentos e Participações Sócio através da MCLC / Administrador e Diretor Geral

Prada Assessoria Empresarial Sócia

Localiza S.A. Membro do Conselho de Administração

Mapfre Membro do Conselho de Administração

RBS Mídia Membro do Conselho de Administração

Votorantim Cimentos Membro do Comitê de Auditoria

CBA Membro do Comitê de Auditoria

Associação de Investidores no Mercado de Capitais – Amec Presidente

BR Malls Membro Independente do Conselho de Administração

Ória Gestão de Recursos Ltda Sócio Fundador

CSU CardSystem Membro independente do Conselho de Administração

Natura Co-Presidente do Conselho de Administração

Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial (IEDI) Membro

AC Camargo Membro do Conselho de Administração

Fundação SOS Mata Atlântica Presidente do Conselho de Administração

Instituto Empreender Endeavor Membro do Conselho de Administração

Fapesp Membro do Conselho Superior

Fundação Dom Cabral Membro do Conselho Superior Estratégico

Wolney Edirley Gonçalves Betiol N/A N/A

Cielo S.A.

Pedro Luiz Barreiros Passos

Claudia Elisa de Pinho Soares

Natura S.A.Gilberto Mifano

Mauro Gentile Rodrigues da Cunha

Laércio José de Lucena Cosentino

Guilherme Stocco Filho

Paulo Sérgio Caputo

Maria Letícia de Freitas Costa

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A Companhia divulga abaixo informações referentes às assembleias realizadas nos últimos 3 (três)

exercícios sociais:

A Companhia possui um processo de imersão para novos membros do Conselho de Administração, o

qual o membro tem acesso a estrutura organizacional, posicionamento de mercado, visão da estratégia

e revisão dos principais projetos estratégicos da Companhia. O processo tem aproximadamente um dia

de duração e é realizado preferencialmente antes da primeira participação na reunião do Conselho.

Ademais, a Companhia esclarece que todos os funcionários participaram do treinamento sobre o Código

de Ética e Conduta. Além disso, informamos que a diretoria deve participar do treinamento anualmente.

Tipo Data Quorum (% sobre o capital social da Companhia) Convocação de Instalação

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE) 05 de abril de 2018 85,12% Instalação em 1ª convocação

Assembleia Geral Extraordinária (AGE) 20 de dezembro de 2017 80,31% Instalação em 1ª convocação



Assembleia Geral Extraordinária (AGE) 21 de janeiro de 2016 61,84% Instalação em 1ª convocação

Assembleia Geral Extraordinária (AGE) 15 de dezembro de 2015 68,65% Instalação em 1ª convocação

Assembleia Geral Extraordinária (AGE) 03 de setembro de 2015 67,03% Instalação em 1ª convocação

Assembleia Geral Extraordinária (AGE) 10 de junho de 2015 63,87% Instalação em 1ª convocação

Assembleia Geral Extraordinária (AGE) 30 de março de 2015 60,00% Instalação em 2ª convocação

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE) 30 de março de 2015 61,97% Instalação em 1ª convocação

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

a. objetivos da política ou prática de remuneração Garantir modelos de remuneração competitivos e alinhados às práticas de mercado que

potencializem a atração e retenção dos profissionais.

b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Diretoria

Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional que

visa remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo

exercido.

Remuneração Variável:

Variável Mensal: refere-se aos valores variáveis recebidos mensalmente pelo

profissional, recompensando-o pelos resultados globais da Companhia. Essa

remuneração variável deixou de existir em março de 2016.

Bonificação Anual: refere-se aos valores variáveis recebidos anualmente pelo

profissional, recompensando-o pelos seus resultados individuais e pelos

resultados globais da Companhia A bonificação anual é atrelada a quesitos

financeiros globais e desempenho individual por meio do cumprimento de metas

estabelecidas.

Plano de Ações: refere-se ao valor das ações restritas ordinárias de emissão da

Companhia que são entregues aos Participantes elegíveis, estritamente nos

termos e condições estabelecidos no Plano de Incentivo e Retenção Baseado em

Ações vigente, aprovado em 15/12/15 e aditado em 05/04/18, com o objetivo de

elevar o alinhamento de médio e longo prazo entre os interesses dos executivos e

dos acionistas. A quantidade de ações a serem outorgadas a cada executivo é

fixada pelo Conselho de Administração, com base no desempenho individual

medido pela metodologia “9 Box”, que leva em conta as entregas efetivas de cada

executivo ao longo do exercício social. As avaliações são feitas individualmente

pelo gestor do executivo, com posterior calibração por um colegiado que conta

com a presença do CEO e a Diretora de RH. O resultado final deste colegiado é

submetido à apreciação do Comitê de Gente e Remuneração e deliberação final

do Conselho de Administração.

Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos profissionais, como

plano de saúde, vale-refeição, previdência privada, seguro de vida, entre outros.

O conjunto de benefícios é o mesmo para todos os profissionais, porém, podem

existir diferenças nos valores dos benefícios concedidos em função da região

geográfica na qual o profissional atua.

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A remuneração de todos os membros do Conselho de Administração é mensal,

fixa, e visa recompensar os administradores de acordo com as práticas de

mercado.

Considerando o escopo da posição, o Presidente do Conselho recebe uma

remuneração maior do que os demais Conselheiros

Comitês de Auditoria, Gente e Remuneração, Governança e Indicação e

Estratégia e Tecnologia

A partir do exercício de 2017, de acordo com as principais práticas de mercado, a proposta de remuneração do Conselho de Administração já passou a considerar uma remuneração fixa adicional para os membros do Conselho de Administração que também participarem desses comitês. Os membros externos independentes dos comitês (que não são conselheiros)

possuem contrato de prestação de serviços com especificação de valor total anual

e quantidade de reuniões por ano. O pagamento pelos serviços é realizado

mensalmente.

ii. em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada

elemento na remuneração total

Diretoria

Até o exercício fiscal de 2015, no que concerne à remuneração mensal, a relação entre a remuneração fixa e variável era de aproximadamente 80% fixa e 20% variável. Em se tratando da remuneração target anual total, a composição era de aproximadamente 60% fixa; 11% variável; e 29% bonificação anual. Desde o exercício fiscal de 2016, a remuneração mensal é 100% fixa. Em se tratando da remuneração target anual total, a composição varia por cargo e

faixas de atingimento de metas de bonificação anual, conforme tabela abaixo:

Nível de carreira

CEO VP Diretor

Elemento de remuneração

Fixa Bonificação

anual Fixa

Bonificação anual

Fixa Bonificação

anual

Teto 44% 56% 50% 50% 57% 43%

Target 55% 45% 60% 40% 67% 33%

Piso 91% 9% 92% 8% 94% 6%


A remuneração dos membros do Conselho de Administração é 100% fixa. Não

obstante, alguns membros do Conselho de Administração são acionistas da

Companhia, e/ou possuem Planos Individuais de Investimentos em ações da

Companhia, por meio dos quais se comprometem a investir parte da sua

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remuneração em ações da Companhia. A evolução da participação acionária dos

membros do Conselho de Administração pode ser verificada nos documentos

respectivos submetidos à CVM, relativos ao Artigo 11 da ICVM 358.

Comitês de Auditoria, Gente e Remuneração, Governança e Indicação e Estratégia

e Tecnologia

A remuneração dos membros dos comitês é 100% fixa.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração

Abaixo estão detalhadas as metodologias de cálculo usadas em cada elemento da

remuneração dos administradores:

Diretoria

Bonificação anual: o pool de bônus anual a ser distribuído depende do atingimento

de uma meta de EBITDA definida para o ano. Caso a Companhia não atinja a meta

de EBITDA, o pool sofrerá reduções, podendo chegar ao mínimo de 25% do número

de salários targets padrão.

Adicionalmente, a Bonificação será ponderada de acordo com: (i) 70%

correspondentes ao atingimento de 5 metas individuais, que refletem as definições

de objetivos financeiros, de produtividade e as prioridades estratégicas da

Companhia; e (ii) 30% correspondentes ao desempenho global da Companhia,

medido através de indicadores financeiros, de eficiência e produtividade.

O atingimento ponderado da Bonificação será aplicado sobre o pool de bônus

formado para o ano e multiplicado pelo número de salários target, que varia de

acordo com o nível de cargo.

As metas individuais são definidas de acordo com a área do executivo e totalizam 5

para o ano. Há a possibilidade de ajustes das metas ao longo do exercício por

motivos extraordinários (mudança de função, outros); contudo, ajustes devem ser

conduzidos e aprovados junto aos órgãos responsáveis (Conselho de Administração

e Comitê de Remuneração / Gente, conforme aplicável).

Plano de Ações: assistido pelo Comitê de Gente e Remuneração, o Conselho de

Administração elege os membros da diretoria e outras pessoas chave que poderão

participar do plano de ações. A Companhia concederá o direito a receber ações de

emissão da Companhia, observado o período de carência do programa. A

quantidade de ações a serem outorgadas a cada executivo é fixada pelo Conselho

de Administração, com base no desempenho individual medido pela metodologia

“9 Box”, que leva em conta as entregas efetivas de cada executivo ao longo do

exercício social. As avaliações são feitas individualmente pelo gestor do executivo,

com posterior calibração por um colegiado que conta com a presença do CEO e a

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Diretora de RH. O resultado final deste colegiado é submetido à apreciação do

Comitê de Gente e Remuneração e deliberação final do Conselho de Administração.

Remuneração Fixa: a remuneração fixa pode ser reajustada anualmente, de acordo

com as seguintes métricas: índice inflacionário, reajuste coletivo ou dissídio,

comparação com o mercado e/ou desempenho individual. Entre 2015 e 2017, os

acordos coletivos do Estado de São Paulo resultaram em reajustes de 7%, 10,67% e

6,29%, respectivamente.

Benefícios: a adequação dos benefícios é revista anualmente tendo em vista as

práticas de mercado.


A adequação da remuneração fixa é revista anualmente tendo em vista as práticas

de mercado.

Comitês de Auditoria, Gente e Remuneração, Governança e Indicação e Estratégia

e Tecnologia

A adequação da remuneração fixa é revista anualmente tendo em vista as práticas

de mercado.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

Os componentes de remuneração estabelecidos visam garantir equidade com

práticas de mercado, devendo agir como estratégias de sustentação competitiva na

atração e retenção de profissionais qualificados por meio de um equilíbrio que

contemple a recompensa/remuneração mensal, anual e plano de ações, sendo que

nos últimos dois casos a estratégia de remuneração variável atrelada aos resultados

da Companhia visa garantir maior engajamento, senso de propriedade nos

executivos e maior alinhamento de interesses com os acionistas.

v. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para este fato


Atualmente a companhia possui 1 membro do Conselho de Administração que não

é remunerado, pois já é remunerado pelas suas funções de CEO e Diretor-Presidente

na TOTVS.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Os principais indicadores de desempenho utilizados na determinação da Bonificação anual

são: (i) o resultado da Companhia, medido através de meta financeira de rentabilidade

(EBITDA) e de qualidade (NPS – Net Promoter Score); (ii) o desempenho individual, que

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contempla metas numéricas de vendas e rentabilidade, metas quantitativas de

produtividade e eficiência, e metas atreladas às prioridades estratégicas do planejamento

anual da Companhia.

O atual indicador de desempenho utilizado pelo Conselho de Administração para fixação da

quantidade de ações a serem outorgadas no âmbito do Plano de Ações é a metodologia

“9Box”, conforme descrita no item 13.1(b) i.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Para um maior alinhamento da remuneração ao desempenho da Companhia, os indicadores

de desempenho citados nos itens 13.1(b)i e 13.1(c) afetam diretamente o cálculo para a

determinação dos componentes da remuneração: (i) do bônus anual; e (ii) plano de ações.

A relevância de cada um desses componentes está descrita no item 13.1(b) iii.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A definição dos componentes da política de remuneração visa à retenção, engajamento e

senso de propriedade dos profissionais com os resultados da Companhia, balanceando

elementos que têm como parâmetro métricas de curto, de médio e de longo prazos.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos na Companhia.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Vide item 13.12.

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Remuneração variável

Bônus 0,00 7.782.735,56 7.782.735,56

Outros 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 524.465,23 524.465,23

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 732.813,20 0,00 732.813,20

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 8.833.636,64 8.833.636,64

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Observação

Nº total de membros 9,00 11,00 20,00

Salário ou pró-labore 2.511.747,50 11.154.887,07 13.666.634,57

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00

Nº de membros remunerados 8,00 11,00 19,00

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 3.244.560,70 28.295.723,86 31.540.284,56

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2018 - Valores Anuais

Outros 0,00 0,00 0,00




Participações em comitês 343.000,00 0,00 343.000,00



Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2017 - Valores Anuais


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Pós-emprego 0,00 447.776,05 447.776,05


Outros 0,00 0,00 0,00

Observação


0,00 1.555.072,11 1.555.072,11


Bônus 0,00 1.349.630,67 1.349.630,67



Comissões 0,00 0,00 0,00




Bônus 0,00 1.227.818,82 1.227.818,82




Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00





Participações em comitês 0,00 0,00 0,00





PÁGINA: 202 de 317



0,00 1.555.072,11 1.555.072,11

Observação



Pós-emprego 0,00 442.105,94 442.105,94


Bônus 0,00 1.035.727,46 1.035.727,46






Pós-emprego 0,00 458.858,45 458.858,45

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00


0,00 2.794.732,93 2.794.732,93





Participações em comitês 0,00 0,00 0,00





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Observação


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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Remuneração variável - exercício social a encerrar em 31/12/2018

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

Nº de membros 9,00 11,00 - 20,00

Nº de membros REMUNERADOS 8,00 11,00 - 19,00

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 972.841,94 - 972.841,94

Valor máximo previsto no plano de remuneração - 11.674.103,34 - 11.674.103,34

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas - 7.782.735,56 - 7.782.735,56

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - N/A - -

Participação nos resultados

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - 0,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas - - - 0,00

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - - - 0,00


Conselho de



Fiscal Total

Nº de membros 9,00 10,83 - 19,83


Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 1.896.965,14 - 1.896.965,14



Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - 1.349.630,67 - 1.349.630,67






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Conselho de



Fiscal Total

Nº de membros 8,75 11,83 - 20,58


Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração* - 2.047.017,97 - 2.047.017,97









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Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2015

Conselho de



Fiscal Total

Nº de membros 8,25 15,25 - 23,50


Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração* - 2.088.157,50 - 2.088.157,50









*O valor mínimo indicado considera o montante previsto a ser pago caso o administrador atinja o

nível mínimo de desempenho esperado e a Companhia atinja as metas financeiras globais

estipuladas para os períodos em questão. Vale ressaltar que é possível que a remuneração variável

dos executivos seja equivalente a R$0,00 mesmo que seja atingido o nível mínimo de desempenho

esperado, caso a Companhia não atinja as metas globais financeiras estipuladas nos períodos.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

A Companhia possui atualmente três planos de remuneração baseados em ações, “Plano 1”

aprovado na Assembleia 26/11/2007, “Plano 2” aprovado na Assembleia 29/11/2012 e “Plano 3”,

aprovado em Assembleia em 05/04/2018. Atualmente, não são realizadas novas opções no ambito

dos planos 1 e 2.

Descrição do Plano 1

a. termos e condições gerais O plano de Outorga de Opções de Ações da TOTVS (“Plano 1”) é administrado pelo Conselho

de Administração, o qual tem competência privativa para:

i. selecionar pessoas elegíveis para receber as opções; ii. definir a quantidade e o preço de exercício das opções e a forma de distribuição entre os elegíveis; iii. definir restrições para a alienação das ações adquiridas ou subscritas; iv. prorrogar o prazo final para o exercício das opções em vigor; v. modificar os termos se houver alteração legal; vi. propor alterações no Plano 1, aprovadas pela AGE; vii. autorizar a Diretoria a firmar os Contratos de Opção com os participantes; viii. decidir casos omissos.

O plano tem validade de 60 meses a partir de 26/11/2007, data de sua aprovação pela

Assembleia Geral da Companhia, para a conclusão das outorgas. O plano permaneceu em

vigor até o término do prazo de exercício das opções em circulação, o que ocorreu em junho

de 2017.

Indicam-se a seguir as principais características do Plano 1:

Participantes: administradores e empregados da Companhia que ocupem as

funções de estatutários e executivos ou sejam considerados “empregados-chave”;

Prazo de “vesting”: as opções estarão maduras após 3 anos a contar da data da

outorga;

As opções podem ser exercidas pelos participantes no prazo máximo de 2 anos após

superado o prazo do vesting, ou seja, até 5 anos contados da data da outorga;

Período de indisponibilidade (“Lock-up”) do Plano 1: as ações adquiridas em

decorrência do exercício das opções não estão sujeitas à regra de inalienabilidade.

b. principais objetivos do plano O plano tem por objetivo despertar em seus beneficiários o senso de propriedade e

envolvimento pessoal no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus

melhores esforços aos negócios, contribuindo, assim, para a implementação do interesse

da Companhia e de seus acionistas.

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c. forma como o plano contribui para esses objetivos O plano contribui para tal objetivo à medida que cria um vínculo entre a remuneração dos

beneficiários elegíveis e o desempenho da Companhia, pois tão maior é o benefício quanto

melhor for o desempenho da Companhia e seu reflexo na valorização do preço de sua ação.

As pessoas elegíveis tendem a ficar mais motivadas pela possibilidade de elevar sua

remuneração no longo prazo e a trabalhar alinhadas às expectativas do mercado e dos

acionistas, tratando de decidir não somente em benefício próprio, mas em benefício da

organização como um todo.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor O plano complementa a remuneração dos beneficiários elegíveis, pois adiciona um

elemento de remuneração de longo prazo [para mais informações vide item 13.1(b). O plano

também tem a função de retenção de talentos em um mercado cada vez mais competitivo,

além de criar incentivos para proporcionar maior motivação aos beneficiários.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O Plano compõe a estratégia de remuneração dos administradores adicionando um

elemento de longo prazo por meio da regra de reserva de direito, também conhecida como

vesting period, a qual, no caso específico, determina que todas as opções só poderão ser

exercidas entre o final de 36 meses (1ª, 2ª e 3ª outorgas), e a contar da data de outorga

(período depois do qual as ações se tornam maduras) e o prazo máximo de 60 meses (1ª, 2ª

e 3ª outorgas) a contar da data de outorga (após tal período as opções se extinguirão). Para

a 4ª e 5ª outorgas do plano de opção de ações da Companhia, há 3 prazos de carência para

o exercício das opções, quais sejam (i) parte das opções poderão ser exercidas a partir de

30 de janeiro de 2014, (ii) parte das opções poderão ser exercidas a partir de 30 de janeiro

de 2015 e (iii) parte das opções poderão ser exercidas a partir de 18 de outubro de 2015,

conforme detalhe apresentado no item 13.6.

Outro elemento importante é aquele melhor descrito no item 13.4(n), pois o desligamento

do beneficiário elegível por justa causa ou o desligamento voluntário extingue as opções

concedidas que ainda não tenham sido exercidas até a data do desligamento, exceções

feitas mediante aprovação específica do Conselho de Administração. Dessa maneira, tanto

a reserva de direito quanto o desligamento do funcionário exigem, de formas diferentes,

que o comportamento profissional das pessoas elegíveis não seja oportunista e seja voltado

para períodos de tempo maiores. Isso porque, no curto prazo, suas remunerações não serão

acrescidas da parte variável composta por stock options e, no médio prazo, o baixo nível de

desempenho do colaborador pode implicar em desligamento ou redução do preço da ação

da Companhia.

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f. número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações ordinárias nominativas que serão emitidas como resultado do

Plano corresponde a 1.038.156 ações a serem emitidas conforme as opções forem sendo

exercidas, observados os prazos descritos no item 13.4(e).

Em 21 de março de 2011 ocorreu o desdobramento (split) de ações, sendo que uma ação

passou a representar cinco ações. Em virtude desse desdobramento, o número máximo de

ações abrangidas passou a ser de 5.190.780.

g. número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções, onde cada opção corresponde a uma ação ordinária

nominativa de emissão da Companhia, corresponde a 3,3% do capital social da Companhia,

que totalizam as 5.190.780 opções de ações que compõem o Plano.

h. condições de aquisição de ações O preço de exercício deve ser pago pelo beneficiário nas formas e prazos determinados pelo

Conselho de Administração. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as

ações adquiridas com o exercício das opções não poderão ser alienadas a terceiros, salvo

mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da

venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do beneficiário para com a

Companhia.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício A fixação do preço de exercício é baseada no valor unitário das ações da TOTVS e

corresponde à média aritmética das cotações nos 5 pregões anteriores à data de outorga.

j. critérios para fixação do prazo de exercício As opções deverão ser exercidas pelos beneficiários no período compreendido entre o final

de 36 meses, a contar da data de outorga (período depois do qual as ações se tornam

maduras), e o prazo máximo de 60 meses, a contar da data de outorga (após tal período as

opções se extinguirão), exceções feitas ao 4º e 5º. lotes que possuem datas específicas

conforme descrito no item 13.4(e).

k. forma de liquidação O preço de exercício deve ser pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações correspondentes. A Companhia pretende utilizar ações mantidas em tesouraria para fazer satisfazer o exercício dos direitos de opção de compra de ações.

l. restrições à transferência das ações Conforme referido acima, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções sob

o Plano 1 não estão sujeitas a regra de inalienabilidade.

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m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada, as opções extinguir-

se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, sem prejuízo de

qualquer disposição em contrário prevista no plano.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Em caso de desligamento do beneficiário por iniciativa da Companhia, por qualquer razão,

exceto por justa causa, este poderá exercer as opções maduras que não tenham sido

exercidas até a data do desligamento em no máximo 30 dias deste, respeitadas as regras de

reserva de direito.

Na hipótese de desligamento voluntário ou por justa causa, todas as opções que tenham

sido concedidas, que não estejam maduras, restarão automaticamente extintas de pleno

direito, independente de aviso prévio ou de indenização a qualquer título.

No caso de falecimento do beneficiário, todas as opções maduras, porém ainda não

exercidas, segundo as regras de reserva de direito, poderão ser exercidas pelos herdeiros

ou sucessores do titular das opções devidamente definidos em regular processo de

inventário e partilha dos bens, ou por qualquer outro meio previsto em lei e que claramente

identifique os herdeiros e/ou sucessores, devendo o exercício ocorrer no prazo de até 12

meses contados do falecimento do beneficiário, podendo o Conselho de Administração, a

seu exclusivo critério, prorrogar tal prazo até o término do inventário e partilha de bens,

porém sempre respeitando o prazo máximo para o exercício das opções.

No caso de invalidez permanente do beneficiário, devidamente reconhecida de acordo com

a legislação previdenciária aplicável, este continuará a participar normalmente do

programa, observado o prazo máximo para exercício das opções.

No caso de aposentadoria do beneficiário, todas as opções maduras, porém ainda não

exercidas, segundo as regras de reserva de direito, poderão ser exercidas em até 12 meses

a contar da data da comunicação da aposentadoria.


a. termos e condições gerais do plano O plano de Outorga de Opções de Ações da TOTVS (“Plano 2”) é administrado pelo Conselho

de Administração, o qual tem competência privativa para:

(i) os Beneficiários de cada tipo de opção e a eleição para o Programa de Sócios;

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(ii) o número total de opções de cada tipo objeto da outorga, bem como o número de opções

de cada tipo a que cada Beneficiário fará jus individualmente;

(iii) as metas relacionadas a desempenho para estabelecer critérios de eleição de

Beneficiários e determinação de número de opções a serem outorgadas a cada Beneficiário;

(iv) a forma e o prazo de pagamento do preço de exercício das opções;

(v) modificar os termos e condições das opções outorgadas no caso de alguma alteração nas

leis aplicáveis;

(vi) propor alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da

Companhia;

(vii) autorizar a Diretoria da Companhia a firmar os Contratos de Opção com os Beneficiários

do Plano, bem como os Contratos de Subscrição de Ações e eventuais aditivos, quando

necessário; e

(viii) decidir os casos omissos, observadas as orientações gerais do Plano e as disposições

legais aplicáveis.

Este Plano terá validade pelo prazo de 60 meses imediatamente após a sua aprovação pela

Assembleia Geral da Companhia, permanecendo em vigor até a expiração do Período de

Exercício ou Prazo de Validade das Opções em circulação.


Participantes: Administradores e funcionários da Companhia, que sejam membros

do Comitê Executivo da Companhia, ocupem funções de Diretores ou Gestores

Executivos, ou sejam funcionários da Companhia e de suas controladas;

Outorga de Opções Regulares atrelada à aquisição de ações: ao beneficiário

adquirente de ações TOTVS com recursos correspondentes a valores recebidos a

título de PLR em um dado exercício social e que se comprometa a mantê-las pelo

período de Lock-up para recebimento de opções, serão concedidas opções

denominadas Opções Regulares;

Prazo de vesting (“Período de Carência”): as opções estarão maduras a partir de 3

anos da data da outorga das opções;

Prazo de exercício: as opções podem ser exercidas pelos participantes no prazo

máximo de 2 anos a partir da superação do prazo de “vesting”, ou seja, até 5 anos

da outorga;

Período de indisponibilidade (“Lock-up”) sobre Ações para recebimento de Opções

Regulares: as ações adquiridas sob o Plano 2 para fazerem jus ao recebimento de

Opções Regulares serão inalienáveis por período de 2 anos. Já as ações adquiridas

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em decorrência do exercício das Opções Regulares não estão sujeitas a regra de

inalienabilidade;

Outorga de Opções Restritas atrelada a aquisição de ações: ao beneficiário

adquirente de ações TOTVS mediante investimento de valor correspondente a

100% do valor recebido em um dado exercício social a título de PLR, e que se

comprometa a mantê-las pelo período de Lock-up para recebimento de Opções

Restritas, serão concedidas opções denominadas Opções Restritas. As Opções

Restritas são destinadas a aproximadamente 20% dos beneficiários das Opções

Regulares, os quais integram o denominado “Programa de Sócios”;

Exercício das Opções Restritas: as Opções Restritas poderão ser exercidas mediante

comprovação do exercício das Opções Regulares;

Período de indisponibilidade (“Lock-up”) sobre Ações decorrentes do exercício das

Opções Restritas: as ações adquiridas mediante exercício das Opções Restritas

ficarão inalienáveis pelo período de 1 ano contado do exercício;

b. principais objetivos do plano O presente Plano de Incentivo baseado em Ações (“Plano 2”) tem por objetivo estabelecer

regras para que determinados funcionários e administradores companhia ou de outras

sociedades sob o seu controle (“Beneficiários”) possam adquirir ações de sua emissão

através da outorga de Opção de compra Ações, visando, com isso, gerar o alinhamento a

médio e longo prazo dos interesses dos Beneficiários com os interesses dos acionistas,

ampliar o senso de propriedade e o comprometimento dos executivos por meio do conceito

de investimento e risco, vincular a concessão de incentivos de longo prazo com o resultado

de curto prazo da Companhia e do executivo e introduzir o conceito de “Programa de

Sócios”, que reforça o poder de retenção de um grupo estratégico selecionado.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos O plano contribui para tal objetivo à medida que cria um vínculo entre a remuneração dos

beneficiários elegíveis e o desempenho da Companhia, pois tão maior é o benefício quanto

melhor for o desempenho da Companhia e seu reflexo na valorização do preço de sua ação.

As pessoas elegíveis tendem a ficar mais motivadas pela possibilidade de elevar sua

remuneração no longo prazo e a trabalhar alinhadas às expectativas do mercado e dos

acionistas, tratando de decidir não somente em benefício próprio, mas em benefício da

organização como um todo.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor O plano complementa a remuneração dos beneficiários elegíveis, pois adiciona um

elemento de remuneração de longo prazo [para mais informações vide item 13.1(b)], visto

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que o beneficiário elegível, para tornar-se titular das Opções Regulares deverá investir o

percentual do montante recebido no exercício a título de Bônus/PLR, líquido de imposto de

renda, podendo este ser de 50% ou 100%. O percentual do montante recebido no exercício

a título de Bônus/PLR investido será considerado como critério de determinação do número

de Opções Regulares a ser outorgado pela Companhia ao Beneficiário e para participar do

Programa de Sócios e tornar-se titular de Opções Restritas deverá ser de 100%.

Este plano também tem a função de retenção de talentos em um mercado cada vez mais

competitivo, além de criar incentivos para proporcionar maior motivação aos beneficiários.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O Plano 2 compõe a estratégia de remuneração dos administradores adicionando um

elemento de longo prazo em que o Beneficiário que desejar exercer suas opções poderá

exercê-las por um prazo de dois anos que se iniciará no dia seguinte ao final do Período de

Carência, considerando que o preço de exercício das Opções será o preço pelo qual serão

adquiridas Ações de emissão da Companhia.

As Opções serão válidas por um prazo de cinco anos contados de sua concessão, após o qual

serão extintas.

Outro elemento importante é aquele melhor descrito no item 13.4(n), pois o desligamento

do beneficiário elegível por justa causa extingue as opções concedidas que ainda não

tenham sido exercidas até a data do desligamento, exceções feitas mediante aprovação

específica do Conselho de Administração. Dessa maneira, tanto a reserva de direito quanto

o desligamento do funcionário exigem, de formas diferentes, que o comportamento

profissional das pessoas elegíveis não seja oportunista e seja voltado para períodos de

tempo maiores. Isso porque, no curto prazo, suas remunerações não serão acrescidas da

parte variável composta por stock options e, no médio prazo, o baixo nível de desempenho

do colaborador pode implicar em desligamento ou redução do preço da ação da Companhia.

f. número máximo de ações abrangidas A quantidade total de Ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar a 2,5% (dois

inteiros e cinco décimos por cento) do capital social da Companhia no prazo de quatro anos

(contados da data de aprovação deste Plano pela Assembleia Geral da Companhia).

Para efeitos desse limite, serão consideradas todas as Opções outorgadas com base no

presente Plano, bem como as Ações já adquiridas ou subscritas pelos respectivos

Beneficiários em decorrência do Plano, estejam elas ou não em seu poder.

Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a

Companhia poderá emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado, excluído o

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direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, conforme permissão do artigo

171, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

g. número máximo de opções a serem outorgadas A quantidade total de Ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar a 2,5% (dois

inteiros e cinco décimos por cento) do capital social da Companhia no prazo de quatro anos

(contados da data de aprovação deste Plano pela Assembleia Geral da Companhia).

h. condições de aquisição de ações Para as Opções Regulares será o preço de mercado da Ação no momento da concessão da

Opção, assim determinado com base na média das cotações de fechamento dos últimos

cinco pregões anteriores à Data de Outorga.

O preço de exercício das Opções Restritas será o cumprimento da obrigação de fazer que

consiste na aquisição de Ações de emissão da Companhia com investimento de 100% do

montante recebido pelo Beneficiário no exercício anterior a título de Bônus/PLR, líquido de

imposto de renda, com a manutenção da propriedade de tais Ações inalterada pelo Período

de Lock-up.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício A fixação do preço de exercício é baseada no valor unitário das ações da TOTVS e

corresponde à média aritmética das cotações nos 5 pregões anteriores à data de outorga.

j. critérios para fixação do prazo de exercício As Opções Regulares poderão ser exercidas por até 24 meses após o Período de Carência,

estabelecido em 36 meses, e as Opções Restritas somente poderão ser exercidas após o

Período de Carência e mediante comprovação do exercício das Opções Regulares.

Somente poderão ser exercidos lotes completos de Opções, não sendo permitido o exercício

fracionado de apenas uma parte de uma concessão.

k. forma de liquidação O preço de exercício deve ser pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações

correspondentes. A Companhia pretende utilizar ações mantidas em tesouraria para fazer

satisfazer o exercício dos direitos de opção de compra de ações.

l. restrições à transferência das ações As ações adquiridas para que o beneficiário faça jus ao recebimento de Opções Regulares

serão inalienáveis por período de 2 anos. Já as ações adquiridas em decorrência do exercício

das Opções Regulares não estão sujeitas a regra de inalienabilidade. E as ações adquiridas

mediante exercício das Opções Restritas ficarão inalienáveis pelo período de 1 ano contado

do exercício da opção.

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m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Compete à Assembleia Geral de Acionistas modificar, suspender ou extinguir o Plano,

notadamente na ocorrência de fatores que importem em alteração significativa do

panorama econômico, que possa comprometer a situação financeira da Companhia.

A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em

operações de alienação de controle e operações de reorganização societária, tais como

transformação, incorporação, fusão e cisão.

Se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada, as opções extinguir-



n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Em caso de desligamento do beneficiário por iniciativa da Companhia, por qualquer razão,

exceto por justa causa, tanto por iniciativa do Beneficiário como por iniciativa da

Companhia, com ou sem justa causa, as seguintes regras serão aplicadas: (a) o Período de

Lock-up que se aplicava às Ações adquiridas diretamente por meio do investimento da PLR

do Beneficiário deixará de existir, ficando as Ações imediatamente liberadas para venda; (b)

o Período de Lock-up das Ações Adquiridas com Opções Restritas continuará a fluir

normalmente; (c) as Opções Maduras poderão ser exercidas por um prazo de três meses

contados da data de Desligamento, após o qual serão extintas; (d) Opções ainda em Período

de Carência serão extintas. Eventuais exceções a esta regra deverão ser aprovadas pelo

Comitê de Gente e Remuneração da Companhia.

Na hipótese de desligamento por justa causa, todas as opções que tenham sido concedidas,

que não estejam maduras, restarão automaticamente extintas de pleno direito,

independente de aviso prévio ou de indenização a qualquer título.

No caso de falecimento, invalidez permanente ou aposentadoria do beneficiário, as

seguintes regras serão aplicadas: (i) o Período de Lock-up que se aplicava às Ações

adquiridas diretamente por meio do investimento da PLR do Beneficiário deixará de existir,

ficando as Ações imediatamente liberadas para venda; (ii) o Período de Lock-up das Ações

adquiridas com Opções Restritas deixará de existir; (iii) o Período de Carência será

eliminado, podendo as Opções serem exercidas imediatamente, durante o Período de

Exercício das Opções ou Prazo de Validade das Opções.

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a. termos e condições gerais Este Plano, originalmente aprovado na assembleia geral extraordinária da Companhia

realizada em 15 de dezembro de 2015, teve alterações aprovadas na assembleia realizada

em 05 de abril de 2018, para aprimorar seus conceitos, efetividade e simplicidade, focando

nos aspectos centrais e mais críticos.

Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, com o apoio

do Comitê de Gente e Remuneração, que terá amplos poderes para administrá-lo e

interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para:

(i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste

Plano, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas;

(ii) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles

que dele participarão em determinado exercício social;

(iii) determinar o número de Ações Restritas a ser conferido para cada

Participante, observado o limite quantitativo previsto no plano;

(iv) deliberar sobre a aquisição de Ações pela própria Companhia, conforme

necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano;

(v) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos

Participantes;

(vi) modificar os Períodos de Carência, bem como os demais termos e condições

do Contrato na medida em que os direitos dos Participantes decorrentes de,

ou relacionados com este Plano não sejam prejudicados, estando excluídas

dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo

Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na

legislação pertinente;

(vii) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este

Plano;e

(viii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas

neste Plano e tratar dos casos omissos.

Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia,

incluindo o recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos

até a data da efetiva transferência das Ações Restritas aos Participantes.

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O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia em

5 de abril de 2018 e permanece em vigor até 14 de dezembro de 2025.


Ações: significa as ações ordinárias de emissão da Companhia

Ações Restritas: significa as ações ordinárias de emissão da Companhia que serão

entregues ao Participante, estritamente nos termos e condições estabelecidos no

Plano e no Contrato.

Conselho de Administração: significa o Conselho de Administração da Companhia

Contrato: significa o Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças, aprovado

pelo Conselho de Administração, a ser celebrado entre a Companhia e cada

Participante

Companhia: significa a TOTVS S.A.

Data de Outorga das Ações Restritas: significa a data de assinatura do Contrato

entre o Participante e a Companhia.

Desligamento: significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do

Participante com a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto

Nacional do Seguro Social em razão de invalidez permanente, falecimento ou

declaração judicial de ausência em face de desaparecimento do Participante.

Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do

Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou

não reeleição como diretor estatutário sem vínculo de emprego e rescisão do

contrato de trabalho, por qualquer motivo, com ou sem justa causa, por iniciativa

de qualquer das partes.

Participantes: significa os atuais e futuros empregados e administradores da

Companhia e/ou das sociedades controladas ou subsidiárias da Companhia

indicados pelo Comitê de Gente e Remuneração e eleitos pelo Conselho de

Administração para participarem do Plano.

Períodos de Carência: significa o Período de Carência do Programa de Sócios e o

Período de Carência do Programa Regular, em conjunto;

Período de Carência do Programa Regular: significa, em relação ao Programa

Regular, o período de carência de 3 (três) anos contado da Data de Outorga das

Ações Restritas, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das

Ações Restritas e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações

Restritas nos termos do Contrato

Período de Carência do Programa de Sócios: significa, em relação ao Programa de

Sócios, o período de carência de 3 (três) anos contado da Data de Outorga das Ações

Restritas, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações

Restritas e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações

Restritas nos termos do Contrato...

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Plano: significa este Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações composto

pelo (i) Programa de Sócios e pelo (ii) Programa Regular que abrange (ii.1) o

Programa Executivo e (ii.2) o Programa Destaques do Ano.

Programa Regular: significa uma parte do presente Plano composta por: (i)

Programa Executivo - para o qual serão elegíveis os empregados e administradores

da Companhia e/ou das sociedades controladas ou subsidiárias da Companhia, que

sejam considerados executivos da Companhia, com base em avaliação e

performance; e (ii) Programa Destaques do Ano - para o qual serão elegíveis os

empregados da Companhia e/ou das sociedades controladas ou subsidiárias da

Companhia , não executivos, que sejam considerados destaques do ano, com base

em avaliação e performance; todos eles indicados pelo Comitê de Gente e

Remuneração e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, a seu

único e exclusivo critério.

Programa de Sócios: significa uma parte do presente Plano, para a qual poderão ser

convidados a integrar, por indicação do Comitê de Gente e Remuneração e eleição

feita pelo Conselho de Administração da Companhia, a seu exclusivo critério, com

base em métodos de avaliação individual e corporativa, performance, potencial,

plano de carreira e grau de vínculo com a Companhia, determinados empregados e

administradores da Companhia e/ou de sociedades controladas ou subsidiárias da

Companhia observado o disposto na Cláusula

b. principais objetivos do plano O “Plano 3” tem por objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam

receber Ações de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo

dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de

propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento

e risco; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos

Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta; iv) permitir sentimento de

"dono" e blindagem dos participantes de alto impacto no negócio atual e na

estratégia/operação da Companhia no médio e longo-prazos.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos A concessão de Ações Restritas no âmbito do Plano permite que os Participantes se sintam

estimulados a se tornar acionistas da Companhia, construindo um patrimônio em ações da

TOTVS, em virtude da meritocracia, considerando-se critérios de avaliação e performance

individual (metodologia 9Box), potencial e vínculo com a Companhia e/ou suas subsidiárias

ou controladas e impacto do Participante no negócio presente e futuro da Companhia. Com

isso, os Participante serão estimulados a desempenhar suas atividades no melhor interesse

da Companhia e, consequentemente, de seus acionistas, gerando valor para esta. Ao

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mesmo tempo, a concessão de Ações Restritas no âmbito do Plano é estruturada de maneira

a permitir que os potenciais ganhos decorrentes da venda de tais ações sejam realizados, se

for o caso, no longo prazo, conforme determinado pelo Conselho de Administração, e caso

o Participante permaneça vinculado à Companhia e/ou às sociedades controladas ou

subsidiárias da Companhia, assim atuando para estimular sua permanência, com o objetivo

de retenção dos administradores e empregados de alto nível da Companhia e suas

sociedades controladas ou subsidiárias.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor O foco na remuneração variável de longo prazo visa a acompanhar as práticas de mercado

e oferecer pacotes atrativos, mas que, por outro lado, cuidem dos interesses da Companhia

da forma mais eficiente. O Plano ora proposto tem por objetivo fortalecer o foco nessa

forma de remuneração, oferecendo a possibilidade de retornos ainda mais atrativos, e, por

outro lado, exigindo uma forte demonstração de comprometimento pelos Participantes na

criação de valor para a Companhia e seus acionistas.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo Por meio do Plano, a Companhia busca estimular a melhoria em sua gestão, visando a

ganhos pelo comprometimento com os resultados em longo prazo. A melhoria dos

resultados e valorização das ações de emissão da Companhia, por sua vez, maximizam os

ganhos dos Participantes na posição de investidor em conjunto com os demais acionistas da

Companhia.

Adicionalmente, a existência de períodos de carência faz com que os Participantes se

comprometam com a constante valorização da Companhia no curto, médio e longo prazo.

f. número máximo de ações abrangidas O número máximo de Ações Restritas a serem concedidas aos Participantes no âmbito do

Plano não poderá exceder a Ações Restritas correspondentes a 5,68% (cinco vírgula sessenta

e oito por cento) do capital social total da Companhia, incluídas neste limite as outorgas

realizadas no âmbito do Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações aprovado em

Assembleia Geral em 15 de dezembro de 2015.

g. número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, pois o novo plano não contempla opções de ações.

h. condições de aquisição de ações As regras do Plano determinam os critérios objetivos para eleição dos Participantes e

determinação do número de Ações Restritas concedidas no âmbito do Programa Regular e

do Programa de Sócios da Companhia.

A outorga das Ações Restritas será formalizada pela assinatura entre o Participante e a

Companhia do Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), que deverá

prever a quantidade total de Ações Restritas do Participante determinada pelos critérios

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fixados pelo Conselho de Administração, e as condições para a efetiva entrega das Ações

Restritas ao Participante.

Programa Regular. Os Participantes terão direito de receber as Ações Restritas do Programa

Regular e a Companhia terá a obrigação de transferir tais Ações Restritas do Programa

Regular ao final do período de carência do Programa Regular, de acordo com os

procedimentos a serem estabelecidos no Contrato.

Programa de Sócios. Em relação ao Programa de Sócios, os Participantes terão direito de

receber as Ações Restritas do Programa de Sócios e a Companhia terá a obrigação de

transferir a titularidade sobre tais Ações Restritas do Programa de Sócios ao final do período

de carência do Programa de Sócios, desde que o Participante possua o montante

equivalente a 12 (doze) salários fixos mensais investido em ações da Companhia entre a

data de outorga das Ações Restritas (data de assinatura do Contrato) e a data de entrega

das Ações Restritas, de forma contínua e ininterrupta.

O Participante que não mantiver o montante equivalente a 12 (doze) salários fixos mensais

investido em ações da Companhia, de forma contínua e ininterrupta, após a data da efetiva

entrega das Ações Restritas não será elegível a outorgas futuras de Ações Restritas do

Programa de Sócios da Companhia.

Para os atuais Participantes do Programa de Sócios e para os Participantes elegíveis ao

Programa de Sócios no exercício social de 2018, o montante equivalente a 12 (doze) salários

fixos mensais investido em ações da Companhia poderá ser atingido pelo respectivo

Participante em até 3 (três) anos contados da data de outorga das Ações Restritas do

Programa de Sócios referente ao ano de 2018, ou a partir de outro critério conforme venha

a ser definido pelo Conselho de Administração.

Para fins de esclarecimento, a simples existência e manutenção do investimento em ações

da Companhia pelo Participante, no montante referido acima, e sua comunicação à

Companhia, não implica em qualquer direito adquirido ou garantia de integração ou

inclusão do Participante no Programa de Sócios da Companhia.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Não aplicável. O Plano tem, dentre outros, o objetivo de conceder Ações Restritas a

determinados Participantes, a fim de engajar e reter recursos críticos, sem exigir

contraprestação financeira dos Participantes, observadas as condições previstas no item

2(d) acima em relação ao Programa de Sócios.

Não se trata, portanto, de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do artigo

168, §3º da Lei das Sociedades por Ações, mas de remuneração baseada na entrega de

Ações Restritas diretamente aos Participantes.

Não obstante, o preço de referência para o cálculo do número de Ações Restritas a serem

entregues no âmbito do Plano corresponderá à média da cotação de fechamento das ações

da Companhia nos 30 (trinta) pregões anteriores à data da efetiva entrega das Ações

Restritas ao Participante ou a outro valor de acordo com critério determinado pelo Conselho

de Administração que reflita o valor de mercado das Ações.

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j. critérios para fixação do prazo de exercício Não aplicável. O Plano tem, dentre outros, o objetivo de conceder Ações Restritas a

determinados Participantes, a fim de engajar e reter recursos críticos, sem exigir

contraprestação financeira dos Participantes, observadas as condições previstas no item

2(d) acima em relação ao Programa de Sócios.

Não se trata, portanto, de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do artigo

168, §3º da Lei das Sociedades por Ações, mas de remuneração baseada na entrega de

Ações Restritas diretamente aos Participantes.

k. forma de liquidação Conforme mencionado nos itens acima, o Plano tem, dentre outros, o objetivo de conceder

Ações Restritas a determinados Participantes, sem contraprestação financeira. A obrigação

da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito do Plano está (i) condicionada à

celebração de Contrato de Concessão de Ações Restritas e Outras Avenças com cada um

dos Participantes, e (ii) sujeita à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário,

conforme o caso, de cada Participante com a Companhia até o término dos períodos de

carência aplicáveis.

De tal forma, uma vez atendidas às condições previstas no Plano, o Participante fará jus ao

recebimento de tais Ações Restritas, cabendo à administração da Companhia tomar todas

as providências necessárias para formalizar a respectiva transferência.

l. restrições à transferência das ações Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do

Participante com a Companhia e/ou com sociedades controladas ou subsidiárias da

Companhia até o término do Período de Carência aplicável e às regras contidas em cada

Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante no prazo de

30 (trinta) dias do término do Período de Carência, conforme aplicável, bem como nos

termos do Contrato.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá

extinguir ou suspender o Plano, ou, ainda, rever as condições do Plano, desde que não altere

os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a transferência de

Ações Restritas e os parâmetros de cálculo do preço das ações, aprovados pela Assembleia

Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de incentivo baseado em

ações da Companhia, inclusive a fim de permitir a aquisição de ações que excedam os limites

máximos aprovados no presente Plano.

O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e

situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos

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já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento

particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes.

A outorga de ações nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em

operações de alienação de controle e operações de reorganização societária, tais como

transformação, incorporação, fusão e cisão.

Se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada, as ações extinguir-



n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos

Participantes empregados e/ou estatutários, conforme o caso, além daqueles inerentes às

Ações Restritas, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de

permanência como empregado e/ou diretor estatutário da Companhia e/ou com

sociedades controladas ou subsidiárias da Companhia, ou interferirá de qualquer modo no

direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de

administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo empregatício), de

rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante

Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa a qualquer momento durante os

Períodos de Carência, o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber Ações

Restritas da Companhia tal como previsto na Cláusula 3. Não obstante, o Participante

conservará o direito de titularidade sobre eventuais Ações Restritas do Programa Regular e

Ações Restritas do Programa de Sócios que já sejam de sua titularidade por força do decurso

dos Períodos de Carência.

Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia sem justa causa, o

Participante fará jus ao recebimento de metade das Ações Restritas caso tenham decorrido

mais de 2 (dois) anos dos Períodos de Carência aplicáveis. O Participante perderá o direito

ao recebimento de todas as demais Ações Restritas do Programa Regular e/ou do Programa

de Sócios.

Em caso de Desligamento por justa causa do Participante, o Participante perderá o direito

ao recebimento de todas as Ações Restritas que não tenham sido transferidas até o

momento do Desligamento, independentemente do programa aplicável ao Participante.

No caso de falecimento, desaparecimento ou invalidez permanente do Participante, todos os Períodos de Carência serão considerados vencidos antecipadamente, ao momento do falecimento, desaparecimento ou invalidez do Participante.

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13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

Remuneração baseada em ações do exercício social findo em 2015:

Conselho de


Estatutária

Nº de membros - 12

Nº de membros REMUNERADOS - 12

Preço médio ponderado de exercício:

(a) Das opções em aberto no início do exercício social - 28

(b) Das opções perdidas durante o exercício social - 32,81

(c) Das opções exercidas durante o exercício social - 29,80

(d) Das opções expiradas durante o exercício social - -

Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - 0,8%

Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social findo em 2016:

Conselho de


Estatutária

Nº de membros - 11

Nº de membros remunerados - 11


(a) Das opções em aberto no início do exercício social - 28,44



(d) Das opções expiradas durante o exercício social - 33,42


Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social findo em 2017:


Diretoria Estatutária

Nº de membros - 9








Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social findo em 2018 (exercício

social corrente):



Nº de membros - 11




(b) Das opções perdidas durante o exercício social - -

(c) Das opções exercidas durante o exercício social - -


Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - -

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Informações sobre cada outorga reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

e do exercício social corrente

2015



Outorga (12) de opções de compras de ações

Data de outorga - 20/02/2015

Quantidade de opções outorgadas - 90.740

Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 3 anos

Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos

Prazo de restrição à transferência das ações -

Valor justo das opções na data da outorga - 11,36

2015








Prazo de restrição à transferência das ações - -


2015










2016

2015










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Outorga (16) de ações


Quantidade de ações outorgadas - 37.112

Prazo de carência das ações - 3 anos

Prazo máximo para exercício das opções - -


Valor justo das ações na data da outorga - 29,02

2016










2016






Prazo de carência das ações - 3 anos e 10

meses




2017




Data de outorga 22/02/2017






2017




Data de outorga 22/02/2017






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13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária

Tabela referente ao “Plano 2”:


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

11ª outorga12ª e 14°

outorgas

13ª e 15°

outorgas

Nº de membros 9,00 11,00 11,00 11,00

Nº de membros remunerados 0,00 6,00 7,00 5,00

Opções ainda não exercíveis

Quantidade - - 72.119 15.913

Data em que se tornarão exercíveis - - 3 anos 3 anos

Prazo máximo para exercício das opções - - 5 anos 5 anos

Prazo de restrição à transferência das ações - - N/A N/A

Preço médio ponderado de exercício - - 35,6 0,01

Valor justo das opções no último dia do exercício social - - 11,36 33,27

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social - - 819.271,84 529.425,51

Opções exercíveis

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

Quantidade - 62.999 - -

Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos - -

Prazo de restrição à transferência das ações - N/A - -

Preço médio ponderado de exercício - 33,05 - -

Valor justo das opções no último dia do exercício social - 8,93 - -

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social - 562.581,07 - -

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

16ª outorga 17ª outorga 18ª outorga 19ª outorga 20ª outorga

Nº de membros 7,00 6,00 7,00 9,00 10,00

Nº de membros remunerados 6,00 5,00 6,00 9,00 9,00

Ações em aberto

Quantidade 26.563 80.421 169.376 143.445 43.229

Prazo de carência das ações 3 anos 3 anos 3,83 anos 3 anos 3 anos

Prazo máximo para exercício das opções N/A N/A N/A N/A N/A

Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A N/A

Preço de referência das ações restritas 31,61 31,61 31,61 25,80 25,80

Valor justo das ações no último dia do exercício social 29,02 29,02 28,37 23,54 23,54

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social 770.858,26 2.333.817,42 4.805.197,12 3.376.695,30 1.017.610,66

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13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatuária

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2017

Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Nº de membros - 10,00

Nº de membros remunerados 10,00

Opções exercidas -

Número de ações - 59.209

Preço médio ponderado de exercício - 38,62

Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções

exercidas - N/A

Ações entregues - 0

Número de ações entregues - 0

Preço médio ponderado de aquisição - 0

Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas - 0









exercidas - N/A


Número de ações entregues - 0

Preço médio ponderado de aquisição - 0


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13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatuária









exercidas - N/A


Número de ações entregues - 150.371

Preço médio ponderado de aquisição - 28,2


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13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

a. modelo de precificação O valor das ações e opções será determinado utilizando-se a metodologia “Black & Scholes”,

que estabelece o valor justo considerando a expectativa de dividendos, a expectativa de

volatilidade, a taxa de juros livre de risco e o prazo de maturidade.

O valor justo das Ações Restritas será determinado com base no valor da ação de mercado

na data da outorga, considerando a expectativa de dividendos.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Os dados e premissas utilizadas no modelo de precificação estão na tabela a seguir. Vale

ressaltar que as outorgas de 2013 a 2015 estão relacionadas à outorga de opções de ações,

enquanto as outorgas de 2016 e 2017 estão relacionadas às outorgas de ações restritas:



a. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado As opções outorgadas possuem a regra de reserva de direito (vesting period) de 3 anos a

contar da data da outorga, ou seja, a opção poderá unicamente ser exercida no prazo entre

3 e 5 anos a contar da outorga. Desse modo, a premissa utilizada para incorporar os efeitos

esperados de exercício antecipado das opções foi o reconhecimento das opções em

resultado ao longo de 3 anos. Para as ações restritas, a regra de reserva de direito também

é de 3 anos, data essa da entrega das referidas ações.

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13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

b. forma de determinação da volatilidade esperada A volatilidade anualizada foi determinada pelo desvio padrão das variações dos preços

semanais da ação da TOTVS negociadas na Bovespa, ajustada pela distribuição de

dividendos, no período de três anos até a data de cada outorga.

c. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não foram considerados outros elementos além daqueles descritos no item 13.9 (a).

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13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

Sociedade Emissora dos Valores Mobiliários 31/12/2017

Conselho de Administração TOTVS S.A 29.079.595

Diretoria Estatutária TOTVS S.A 70.257

Conselho Fiscal* N/A N/A

*A Companhia não possui conselho fiscal instalado.

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

Além da contribuição para a seguridade social (INSS) os diretores podem aderir, voluntariamente,

ao plano de previdência privada da Companhia. A contribuição básica consiste em contribuições

mensais com seu valor limitado ao intervalo entre 2 a 5% da remuneração fixa (salário base) do

diretor e tem uma contrapartida (depósito de igual valor) da Companhia. Adicionalmente, podem

ser feitas contribuições voluntárias mensais ou esporádicas, porém, sem a contrapartida da

Companhia. Para fazer jus ao resgate do montante depositado pela Companhia, o diretor deverá

contribuir com o programa ao menos por 3 anos, sendo que o percentual a ser resgatado varia

conforme demonstrado na tabela abaixo:

Tempo de contribuição ao

programa

Percentual do saldo das contribuições

normais da empresa

Até 2 anos e 11 meses -

De 3 anos a 3 anos e 11 meses 30%







A partir de 10 anos 100%

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária


Nº de membros REMUNERADOS 9,000

Nome do plano - Plano de Previdência Privada TOTVS

Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar -

Nenhum executivo está em vias de aposentadoria atualmente

Condições para se aposentar antecipadamente - Não há possibilidade de aposentadoria antecipada

Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores - 5.658.035,03

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores -

447.776,05

Possibilidade de resgate antecipado e condições -

O executivo tem direito a resgatar as contribuições da previdência privada, porém, com cancelamento do plano e sem possibilidade de retorno. Ele será elegível a contribuição da empresa, conforme tabela de tempo de contribuição

O plano de previdência privada não contempla membros do Conselho de Administração.

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Valor da menor remuneração(Reais)

519.642,00 320.470,68 414.553,33 318.536,24 251.489,64 245.558,29

Valor da maior remuneração(Reais)

2.144.438,31 2.045.707,32 1.956.846,08 374.536,24 271.608,72 245.558,29

Valor médio da remuneração(Reais)

1.566.891,80 1.174.441,31 1.164.924,85 341.315,18 263.538,01 242.343,23

Observação

Diretoria Estatutária Conselho de Administração

Valores anuais

31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Nº de membros remunerados

10,83 11,83 15,25 7,67 6,75 6,25

Nº de membros 10,83 11,83 15,25 9,00 8,75 8,25



13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

O contrato de trabalho dos diretores prevê o pagamento de indenização aos mesmos

exclusivamente na hipótese de a destituição do diretor ocorrer após as seguintes alterações

societárias relevantes: alterações no poder de controle da Companhia; aquisições e/ou

subscrições por terceiros de ações representativas de 20% do capital social da Companhia;

reorganizações societárias; ou a deliberação da dissolução da Companhia.

Na hipótese da ocorrência de uma alteração societária relevante, e caso o diretor venha a ser

desligado remuneração mensal, bem como receberá integralmente os valores relativos à

bonificação anual do exercício corrente por demissão sem justa causa nos 12 primeiros meses,

contados a partir da data da referida alteração societária, o diretor fará jus ao recebimento de

uma indenização equivalente a 18 vezes a sua remuneração mensal, bem como receberá

integralmente os valores relativos à bonificação anual do exercício corrente.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselhofiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Não aplicável. Não há controlador, direto ou indireto, na Companhia.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Inexistem administradores na Companhia que possuam remuneração por qualquer razão que não a

função que ocupam.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Inexistem administradores na Companhia que possuam remuneração por meio de controladores,

diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum ou de controladas do emissor.

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Não há outras informações relevantes aplicáveis a este item “13”.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Atividade Desempenhada 2017 2016 2015

Prestação de serviços 3.707 3.707 4.002

Pesquisa e Desenvolvimento 2.239 2.105 2.045

Vendas 767 759 644

Administrativo / Outros 1.055 1.112 1.204

Total ¹ 7.768 7.683 7.895

Localização Geográfica 2017 2016 2015

Brasil 7.481 7.388 7.589

Demais países latinos 214 224 246

Estados Unidos da América 51 49 41

Europa 12 11 5

Ásia 10 11 14

Total ¹ 7.768 7.683 7.895

¹ Informações consolidadas, isto é, também foram incluídos os recursos humanos das controladas e coligadas da Companhia.

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Atividade Desempenhada 2017 2016 2015

Segurança, Portaria e Limpeza 212 162 165

Representantes Comerciais 0 0 75

Outras Atividades 74 96 95

Total ¹ 286 258 335

Localização Geográfica 2017 2016 2015

Brasil 286 258 335

Total ¹ 286 258 335

¹ Informações consolidadas, isto é, também foram incluídos os recursos humanos das controladas e coligadas da Companhia

c. índice de rotatividade

Índice 2017 2016 2015

Turn-over¹ 21,22% 18,74% 19,0% ¹Turn-over = [(Admitidos + Demitidos) / 2] / Ativos

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

A variação do número de empregados ao longo dos anos se deve principalmente ao crescimento

orgânico natural da Companhia no período.

A variação negativa observada entre 2015 e 2016 é resultado majoritariamente da venda de

100% da participação no capital social da TOTVS Resultados em Outsourcing Ltda. (“TOTVS

RO”) que contava com mais de 150 participantes.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

a. política de salários e remuneração variável

A política de remuneração da Companhia prevê que a remuneração seja estabelecida conforme os padrões de mercado para cargos com atividades e responsabilidades semelhantes, objetivando manter a capacidade de atração e retenção dos participantes.

A estrutura de remuneração é aprovada no Comitê de Gente e Remuneração e as alterações necessárias são levadas para sua análise. A Companhia organiza os cargos dentro de uma mesma natureza de função, conforme hierarquia, contribuição estratégica, amplitude, maturidade técnica-profissional, complexidade das atribuições e a responsabilidade inerente. Cada cargo tem sua remuneração estabelecida conforme as responsabilidades e qualificações necessárias para o desempenho da função, sendo a remuneração total dividida entre fixa e variável.

A remuneração fixa refere-se ao valor recebido mensalmente pelo participante, pago na folha de pagamentos, que visa remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido, também denominado como “salário nominal”.

A remuneração variável refere-se aos valores recebidos periodicamente pelo participante, recompensando-o por seu desempenho individual diferenciado, pelos resultados de sua área de atuação e/ou pelos resultados globais da TOTVS, podendo ser decorrente do cumprimento de metas, conforme definido em programa específico.

b. política de benefícios

A Companhia oferece certos benefícios aos seus participantes objetivando proporcionar aos mesmos uma melhor qualidade de vida, sendo uma das estratégias de atração e retenção de profissionais. Entre os principais benefícios oferecidos pela Companhia estão: i) adesão a plano de saúde que proporciona atendimento médico, laboratorial e hospitalar a todos os participantes e seus dependentes diretos; ii) adesão a plano odontológico aos participantes e dependentes diretos; e iii) adesão a um programa de previdência privada (plano de contribuição definida), em parceria com uma instituição financeira, sendo parte da contribuição realizada pela Companhia e parte pelo participante.

c. planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores

i. grupos de beneficiários

São elegíveis para participar do Plano os atuais e futuros empregados e

administradores da Companhia e/ou das sociedades controladas ou subsidiárias da

Companhia indicados pelo Comitê de Gente e Remuneração e eleitos pelo Conselho

de Administração para participarem do Plano, conforme “Plano 3” indicado no item

13.4 desse formulário.

ii. condições para exercício

Não aplicável, pois o plano não contempla opções de ações a serem exercidas,

apenas ações restritas que serão entregues aos participantes nos termos e

condições estabelecidos no plano.

iii. preços de exercício




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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

iv. prazos de exercício




v. quantidade de ações comprometidas pelo plano

A quantidade total de ações não poderá ultrapassar a 5,68% (cinco vírgula sessenta

e oito por cento) do capital social da Companhia, considerando: (i) um período de

10 anos contados da data de aprovação do plano; e (ii) ações restritas concedidas a

administradores e funcionários, conforme “Plano 3” indicado no item 13.4 desse

formulário.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

A TOTVS mantém um relacionamento transparente e amistoso entre os sindicatos que representam os participantes, em todas as suas unidades nacionais, no que tange a necessidade de negociações de acordos de convenção coletivas e acordos específicos, prezando pelo cumprimento das cláusulas estabelecidas.

A Companhia mantém uma relação de respeito aos papéis das partes, reconhecendo a importância para os funcionários de se preservar o bom nível deste relacionamento. Esta atitude ajuda na construção de acordos possíveis e evolutivos, satisfatórios a todos os envolvidos. Os empregados da Companhia não entraram em greve nos últimos 3 anos.

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Em reunião de 16 de março de 2017, O Conselho decidiu adotar uma política para eleição de

membros da Diretoria, válida a partir da presente data, consistente no seguinte:

(i) Não deverá ser eleito para ocupar o cargo de Diretor Presidente quem já tiver completado 62 (sessenta e dois) anos de idade na data da eleição; e

(ii) Não deverá ser eleito para ocupar os demais cargos na Diretoria quem já tiver completado 60

(sessenta) anos de idade na data da eleição.

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029.258.698-15 BRASILEIRA-SP Não Não 08/02/2018

Ernesto Mário Haberkorn

16.810 0,010000% 0 0,000000% 16.810 0,010000%

Não

08.613.315/0001-16 BRASILEIRA-SP Não Não 30/01/2008

HG SENTA PUA FIA

45.400 0,027000% 0 0,000000% 45.400 0,027000%

Não

Sim Kinney Asset Management LLC Juridica

8.371.054 5,054000% 0 0,000000% 8.371.054 5,054000%

Americana - EUA Não Não 31/10/2018

Kinney Asset Management LLC

Inglesa Não Não 18/03/2016

Genesis Asset Management

10.229.240 6,175000% 0 0,000000% 10.229.240 6,175000%

Sim Tozzini Freire Teixeira e Silva Advogados Juridica 48.109.110/0001-12

34.053.942/0001-50 BRASILEIRA-DF Não Não 16/12/2011

Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros

16.042.359 9,685000% 0 0,000000% 16.042.359 9,685000%

Não

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

165.637.727 100,000000% 0 0,000000% 165.637.727 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 19/02/2018

2.186.091 1,320000% 0 0,000000% 2.186.091 1,320000%

OUTROS

99.959.920 60,349000% 0 0,000000% 99.959.920 60,349000%


Não

2.025.863 1,224000% 0 0,000000% 2.025.863 1,224000%


02.986.755/0001-32 BRASILEIRA-SP Não Não 08/11/2010

LC EH Participações e Empreendimentos S/A

26.760.990 16,156000% 0 0,000000% 26.760.990 16,156000%

Não


Acionista




Detalhamento por classes de ações (Unidades)


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OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

306.743.308-46 Brasileiro-SP Não Não 30/01/2008

Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino

Não


4.355 0,100000 0 0,000000 4.355 0,100000

TOTAL 0 0.000000

2.311.444 52,780000 0 0,000000 2.311.444 52,780000




Não

TOTAL 0 0.000000



Não


2.063.289 47,120000 0 0,000000 2.063.289 47,120000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

HG SENTA PUA FIA 08.613.315/0001-16

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA




Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

4.379.088 100,000000 0 0,000000 4.379.088 100,000000


HG SENTA PUA FIA 08.613.315/0001-16

ACIONISTA







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TOTAL

453.764 83,089000 92.351 16,910000 546.115 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




344.745 63,126000 0 0,000000 344.745 63,126000

Não

TOTAL 0 0,000000



Não


109.019 19,962000 92.351 16,910000 201.370 36,873000


LC EH Participações e Empreendimentos S/A 02.986.755/0001-32

ACIONISTA







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TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros 34.053.942/0001-50


ACIONISTA







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Total 134.262.967 81,058204%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 134.262.967 81,058204%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

5.098

Data da última assembleia / Data da última alteração

05/04/2018

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

175

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

409

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

A Companhia entende que as informações prestadas nos itens 15.1 e 15.2 são suficientes e

torna desnecessária a inclusão de um organograma de acionistas.

Abaixo organograma do grupo econômico.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

A Administração não tem conhecimento de existência de acordo entre os acionistas da

Companhia.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Não se aplica, haja vista que não há grupo de controle na Companhia.

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15.7 - Principais operações societárias

Em 20 de dezembro de 2017, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação

da subsidiária Virtual Age. A Incorporação não resultou em aumento ou redução do patrimônio

líquido ou do capital social da Companhia, uma vez que o patrimônio líquido da Virtual Age já

estava integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia, em decorrência da

aplicação do método da equivalência patrimonial.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas à Companhia são sempre realizadas com a observância da Lei das Sociedades por Ações e das melhores práticas de governança corporativa, sendo contratadas em preços e condições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou a quaisquer outras partes. Além disso, as operações realizadas pela Companhia, inclusive aquelas contratadas com partes relacionadas, são sempre amparadas pelas devidas análises prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização. Nesse sentido, a Companhia negocia individualmente os contratos a serem celebrados com partes relacionadas, analisando seus termos em relação às condições praticadas no mercado, bem como as particularidades de cada operação (tais como prazos, valores, atendimento a padrões de qualidade etc.). Participam de referidas negociações pessoas sem interesses pessoais nas matérias negociadas. Adicionalmente, a Companhia possui uma política de partes relacionadas com todos os procedimentos, princípios e metodologia de aprovação de transações com partes relacionadas e administração de situações de potencial conflito de interesses. Essa política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 16 de março de 2017 e está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, em http://ri.totvs.com.br/ptb/estatutos-politicas-e-regimentos. Dentre os principais pontos dessa política, destacam-se os seguintes:

Cada pessoa chave da administração deverá completar anualmente um questionário destinado a coletar informações sobre as partes a ela relacionadas e sobre quaisquer transações entre elas e a Companhia de que tenha ciência, cabendo-lhe se informar com os membros próximos da família e administradores de suas entidades relacionadas, se for o caso.

A Diretoria de Riscos e Compliance da TOTVS manterá um cadastro atualizado com a identificação do pessoal-chave da administração e das partes relacionadas, que deverá ser consultado pelos responsáveis por transações antes da sua conclusão, para verificar se a respectiva transação pode ser uma transação com parte relacionada.

O pessoal-chave da administração da Companhia será instruído, e periodicamente orientado, sobre a obrigação de informar à Diretoria de Riscos e Compliance sobre qualquer potencial transação da Companhia com parte relacionada de que tenha conhecimento.

Cada transação com parte relacionada reportada à Diretoria de Riscos e Compliance deverá vir instruída com as informações necessárias à sua análise, além de evidências e opinião do gestor encarregado de que (a) há motivos claramente demonstráveis, do ponto de vista dos negócios da Companhia, para que seja realizada a transação com a parte relacionada, e (b) a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a, ou por um, terceiro não relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes, tendo em conta ainda o seu custo de monitoramento pela Companhia.

Cada potencial transação com parte relacionada reportada à Diretoria de Riscos e Compliance será analisada pelo Departamento Jurídico, que emitirá parecer para determinar se a transação de fato constitui uma transação com parte relacionada submetida aos procedimentos da política de transação com partes relacionadas.

As transações com partes relacionadas devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições, tais como preço, prazos, garantias, condições de rescisão, responsabilidade pelo recolhimento de tributos e obtenções de licenças, entre outras. Dentre essas características também deverá constar expressamente a possibilidade de resilição, pela Companhia de qualquer transação com

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

parte relacionada que seja de trato sucessivo, em condições equivalentes àquelas disponíveis nos contratos com partes não relacionadas.

Os membros do Conselho de Administração ou o Conselho de Administração, assim como o Comitê de Auditoria e seus membros, a seu critério, terão acesso a todos os documentos relacionados às transações com partes relacionadas, incluindo quaisquer pareceres ou opiniões técnicas que tenha recebido.

O Conselho de Administração deve definir o conteúdo e o formato das informações consideradas necessárias para sua deliberação a respeito de uma transação com parte relacionada, as quais serão distribuídas juntamente com a convocação da reunião em que a transação será submetida à análise.

O Conselho de Administração poderá aprovar a transação com parte relacionada caso conclua, de boa fé, que a transação é equitativa e no interesse da Companhia.

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Posição contratual do emissor Devedor

Especificar

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

10/10/2013 658.601.000,00 R$ 310.785.484,30 R$ 658.601.000,00 10/10/2019 SIM 8,500000

Natureza e razão para a operação Disponibilizar recursos para a produção destinada a exportação de bens e componentes.

Garantia e seguros Não há

Rescisão ou extinção Não exportação dos bens objeto do financiamento, exportação de bens não produzidos pela beneficiária, existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos que importem discriminação de raça, gênero, trabalho infantil, trabalho escravo, entre outros.

Relação com o emissor A partir de 03 de março de 2017, o BNDES deixou de figurar como parte relacionada uma vez que não possui representação no Conselho de Administração ou outra influência significativa sobre as decisões da Companhia.

Relação com o emissor Contrato celebrado entre a Companhia e a VIP Empreendimentos e Participações Ltda. (“VIP”), Laércio José de Lucena Cosentino e Marcelo Eduardo Sant Anna Cosentino, respectivamente, 32,57% e 7% do capital social da VIP.

Objeto contrato Contrato de Locação Comercial do imóvel localizado na Av. Braz Leme, n.º 1631, São Paulo/SP. O reajuste do contrato é anual de acordo com a variação do IGP-M no período.


Objeto contrato O financiamento, contratado pela Bematech, tem o objetivo de disponibilizar recursos para a produção destinada a exportação de bens e componentes.

VIP Empreendimentos e Participações Ltda. 01/01/2008 30.430.466,97 0 R$ 12.041.335,78 O contrato encerrou em 31/03/2017

NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção o caso de infração contratual, multa correspondente ao valor mensal de três aluguéis

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

18/07/2014 1.867.547,00 R$ 392.843,36 R$ 1.867.547,00 15/09/2018 SIM 7,000000


Natureza e razão para a operação


Especificar

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Rescisão ou extinção Existe a possibilidade de Vencimento antecipado da dívida. Caso o BNDES aceite a liquidação antecipada da dívida, serão mantidas, até a data final prevista contratualmente para a liquidação normal do débito, as obrigações contratuais de fazer ou não fazer assumidas pela beneficiária e pelos intervenientes, especialmente as seguintes: a) realizar o projeto objeto da colaboração financeira concedida dentro dos prazos estabelecidos; b) inexistência de determinadas condenações de aspecto ambiental e social e c) manutenção dos índices financeiros abaixo:1) PL/AT: igual ou maior que 40%2) Divida bancária líquida / EBITDA: igual ou menor que 1,5d) prestação de contas de forma tempestiva ao BNDESe) manutenção do quadro de funcionários

Natureza e razão para a operação O financiamento esta dividido em três subcréditos: Subcrédito “A”, no montante de R$596.835 mil, juros de 1,5% ao ano acima da TJLP, a ser utilizado entre 2013 e 2015 na promoção da evolução qualitativa das soluções ofertadas pela TOTVS, no âmbito do Programa BNDES PROSOFT;Subcrédito “B”, no montante de R$58.466 mil, juros de 3,5% ao ano, a ser utilizado no desenvolvimento de sua plataforma denominada “FLUIG”, no âmbito do Programa BNDES PSI; Subcrédito “C”, no montante de R$3.300 mil, TJLP, a ser investido em projetos de âmbito social a serem executados pela Companhia.

Garantia e seguros Garantia por fiança bancária

Objeto contrato Crédito junto ao BNDES no montante de R$658.601 mil com prazo de amortização de 72 meses, carência de 24 meses sobre o montante principal, a serem liberados conforme comprovação de realização dos investimentos e está dividido em três subcréditos:Subcrédito “A”, no montante de R$596.835 mil, sobre o qual incidirão juros de 1,5% ao ano acima da TJLP, a ser utilizado entre 2013 e 2015 na promoção da evolução qualitativa das soluções ofertadas pela TOTVS, no âmbito do Programa BNDES PROSOFT;Subcrédito “B”, no montante de R$58.466 mil, sobre o qual incidirão juros de 3,5% ao ano, a ser utilizado no desenvolvimento de sua plataforma denominada “FLUIG”, no âmbito do Programa BNDES de Sustentação do Investimento – PSI, Subprograma Inovação e Máquinas e Equipamentos Eficientes;Subcrédito “C”, no montante de R$3.300 mil, sobre o qual incidirá a TJLP, a ser investido em projetos de âmbito social a serem executados pela Companhia.



Objeto contrato Debentures Conversiveis

Especificar

BNDES Participações S.A. 19/08/2008 200.000.000,00 R$ 65.613.629,28 R$ 200.000.000,00 19/08/2019 SIM 7,000000






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Rescisão ou extinção No caso de infração contratual, multa correspondente ao valor mensal de três aluguéis

Relação com o emissor Contrato celebrado entre a Companhia e a VIP IV Empreendimentos e Participações Ltda. (“VIP IV”), Laércio José de Lucena Cosentino detém, indiretamente, 39,5% do capital da VIP IV.




Especificar

VIP VII Empreendimentos e Participações Ltda. 21/10/2013 229.042.650,33 R$ 215.339.243,90 R$ 98.222.650,17 02/03/2027 NÃO 0,000000

Natureza e razão para a operação Recursos utilizados para financiar ações de consolidação do mercado de software aplicativo brasileiro. Demais informações são encontradas no item 10.1.f deste formulário, onde sao descritas as duas séries de debêntures bem como suas taxas de juros.

VIP IV Empreendimentos e Participações Ltda. 20/01/2014 6.831.476,97 R$ 1.859.645,47 R$ 2.698.433,40 31/05/2019 NÃO 0,000000

Garantia e seguros As garantias estão relacionadas na cláusula VIII da Escritura de Emissão das Debêntures

Rescisão ou extinção As condições estão listadas no item 10.1.f.iv deste formulário.



Especificar

Rescisão ou extinção Caso a Companhia rescinda o contrato antes do prazo de 10 anos, será aplicada uma multa correspondente a 70% dos alugueis remanescentes.

Relação com o emissor Contrato celebrado entre a Companhia e a VIP VII - Empreedimentos e Participações Ltda. "VIP VII", na qual Laércio José de Lucena Cosentino detém, indiretamente, 41,964% de participação, Marcelo Eduardo Sant´Anna Cosentino detém diretamente, 0,254%, Weber George Canova detém diretamente 0,512% do capital da referida parte relacionada.

Objeto contrato Locação de imóvel comercial na modalidade built to suit (construído sob medida) para a nova sede social da Companhia na cidade de São Paulo, localizado na Avenida Braz Leme, 1000.







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Especificar

Rescisão ou extinção Decurso de prazo e não pagamento por parte do cliente e a não prestação de serviços/acessos pela Companhia.

Objeto contrato Aluguel de Licença de Uso (SAAS)


Banco Itaú BBA S.A. 31/12/2015 18.634.543,42 - R$ 18.634.543,42 24 a 34 meses NÃO 0,000000

Relação com o emissor Contrato celebrado entre a Companhia e a VIP III Empreendimentos e Participações Ltda. (“VIP III”). Indiretamente, Laércio José de Lucena Cosentino detém 25,58% do capital da VIP III.


VIP III Empreendimentos e Participações Ltda. 01/09/2010 20.386.595,65 0 R$ 5.214.891,17 O contrato encerrou em 31/03/2017

NÃO 0,000000

Relação com o emissor A partir de 26 de setembro de 2017, não figura mais como parte relacionada da Companhia, dada a renúncia de um dos membros independentes do Conselho de Administração que faz parte do grupo controlador daquele conglomerado financeiro.


Especificar

Especificar

Itau Unibanco S.A 29/12/2015 7.005.441,01 - R$7.005.441,01 31/12/2017 NÃO 0,000000



Rescisão ou extinção No caso de infração contratual, multa correspondente ao valor mensal de três aluguéis







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Rescisão ou extinção Aplicações compromissadas que podem ter seu prêmio reduzido por conta de resgates antecipados e com carência de 90 Dias.

Especificar

Posição contratual do emissor Credor



Objeto contrato Aplicações Financeiras

Rescisão ou extinção Existe a possibilidade de Vencimento antecipado da dívida. Se o BNDES aceitar a liquidação antecipada da dívida, serão mantidas, até a data final prevista contratualmente para a liquidação normal do débito, as obrigações contratuais de fazer ou não fazer assumidas pela Beneficiária e pelos Intervenientes, especialmente as seguintes: realizar o projeto objeto da colaboração financeira concedida; facultar ao BNDES a fiscalização da execução do projeto; inexistência de determinadas condenacões de aspecto ambiental e social. A Beneficiária e os Intervenientes serão exonerados das obrigações, se a Beneficiária pagar ao BNDES taxas e encargos compensátorios complementares, correspondentes à diferença entre os encargos previstos no Contrato com o BNDES e a Taxa de Mercado durante o período do Contrato.


Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

01/07/2014 42.357.000,00 R$ 27.937.045,98 R$ 42.357.000,00 15/07/2020 SIM 7,100000

Objeto contrato Crédito junto ao BNDES concedido à Bematech no montante de R$42.357 mil com prazo de amortização de 72 meses, com carência de 24 meses sobre o montante principal, a serem liberados conforme comprovação de realização dos investimentos e está dividido em três subcréditos:Subcrédito “A”, no montante de R$21.265 mil, sobre o qual incidirão juros de 1,52% ao ano acima da TJLP, a ser utilizado entre 2014 e 2016 no desenvolvimento de soluções de software, no âmbito do Programa BNDES PROSOFT; Subcrédito “B”, no montante de R$12.245 mil, sobre o qual incidirão juros de 4% ao ano, a ser utilizado no desenvolvimento de soluções de hardware, no âmbito do Programa BNDES de Sustentação do Investimento – PSI, Subprograma Inovação e Máquinas e Equipamentos Eficientes; Subcrédito “C”, no montante de 5.847 mil, sobre o qual incidirão juros de TJLP+0,52%, a ser utilizado para o desenvolvimento de soluções em hardware e software por meio de ICTs.







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Rescisão ou extinção Não há


Objeto contrato Atividade relacionada à prestação de serviço de folha de pagamento


Inovalli Administração de Obras, Engenharia e Empreendimentos Imboliários Ltda.

04/09/2015 3.433.082,05 - R$ 944.097,56 Término da implantação do projeto de interiores.

NÃO 0,000000

Relação com o emissor Contrato celebrado entre a Companhia e a Inovalli Admnistração de Obras, Engenharia e Rmpreendimentos Imobiliários Ltda., na qual Laercio José de Lucena Cosentino possui 27,5% do capital social.

Especificar

Natureza e razão para a operação O financiamento contratado está dividido em 3 subcréditos: Subcrédito “A”, no montante de R$21.265 mil, a ser utilizado entre 2014 e 2016 no desenvolvimento de soluções de software;Subcrédito “B”, no montante de R$12.245 mil, a ser utilizado no desenvolvimento de soluções de hardware, no âmbito do Programa BNDES de Sustentação do Investimento – PSI;Subcrédito “C”, no montante de 5.847 mil, a ser utilizado para o desenvolvimento de soluções em hardware e software por meio de ICTs.



Especificar

Itau Unibanco S.A. 28/09/2016 7.740.000,00 0 R$ 7.740.000,00 07/12/2021 NÃO 0,000000


Objeto contrato Concepção, desenvolvimento, memorial descritivo e a implantação do projeto de interiores da nova sede da TOTVS em São Paulo. Para o acompanhamento e execução da implantação será cobrado 5% sobre todos os serviços e produtos comprados e executados na implantação da nova sede.


Rescisão ou extinção Não há






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Garantia e seguros N/A

Objeto contrato Locação de imóvel comercial de imóvel na modalidade “built to suit” (construído sob medida) para a nova sede social da Companhia na cidade de São Paulo, localizado à Avenida Braz Leme, 1000.

Especificar


Natureza e razão para a operação N/A

Rescisão ou extinção N/A


Relação com o emissor Aditamento ao Contrato celebrado entre a Companhia e a VIP VII - Empreedimentos e Participações Ltda. "VIP VII", na qual Laércio José de Lucena Cosentino detém, indiretamente, 41,964% de participação, Marcelo Eduardo Sant´Anna Cosentino detém diretamente, 0,254%, Weber George Canova detém diretamente 0,512% do capital da referida parte relacionada.

Especificar

VIP VII - Empreedimentos e Participações Ltda. 05/09/2018 1.424.583,00 R$ 1.424.583 R$ 610.918,17 02/03/2027 SIM 0,000000






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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequadoO Conselho de Administração da TOTVS S.A. estabeleceu por meio da política informada no item 16.1, procedimentos que contribuam para assegurar que transações entre partes relacionadas e a TOTVS e/ou suas controladas sejam realizadas no melhor interesse da TOTVS e/ou de suas controladas, conforme o caso, e sejam fundamentadas em princípios de transparência e comutatividade. Da mesma forma, a política visa prevenir e administrar situações de potencial conflito de interesses quando da realização de Transações envolvendo Partes Relacionadas.

Para garantir que os mecanismos de proteção definidos na política quanto a conflito de interesses sejam acionados, a Política prevê a possibilidade de reporte por qualquer pessoa que tenha conhecimento de situação que possa se enquadrar como uma Transação com Parte Relacionada, cabendo à Diretoria de Riscos e Compliance, em conjunto com o Departamento Jurídico, emitir parecer para determinar se a transação de fato constitui uma Transação com Parte Relacionada submetida aos procedimentos da Política. Além disso, nas situações nas quais as transações com partes relacionadas necessitem de aprovação, a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial benefício particular ou conflito de interesses com a decisão a ser tomada deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se for solicitada, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. São fatores a considerar quando da análise de situações com Partes Relacionadas: (a) Se há motivos claramente demonstráveis, do ponto de vista dos negócios da Companhia, para que seja realizada a Transação com a Parte Relacionada; (b) Se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a, ou por um, terceiro não relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes, levando-se em conta o custo de monitoramento da transação pela Companhia; (c) Os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver; (d) Se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado; (e) A metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação; e (f) A extensão do interesse da Parte Relacionada na transação, considerando o montante da transação, a situação financeira da Parte Relacionada, a natureza direta ou indireta do interesse da Parte Relacionada na transação e a natureza contínua ou não da transação, além de outros aspectos que considere relevantes. No processo de aprovação de Transações com Partes Relacionadas, o Conselho de Administração e o Comitê Auditoria deverão analisar as seguintes informações, além de outras que julguem relevantes para a análise da transação especifica: (a) Os termos da transação; (b) O interesse da Parte Relacionada e o impacto da aprovação da transação em sua dedicação para com a TOTVS; (c) O objetivo e oportunidade da transação; (d) Se a Companhia é parte na transação e, se não, a natureza de sua participação; (e) Se a transação envolver a venda de um ativo, a descrição do ativo, incluindo data de aquisição e valor contábil ou custo atribuído; (f) Informações sobre as potenciais contrapartes na transação; (g) O montante financeiro aproximado da transação, bem como o valor do interesse da Parte Relacionada; (h) Descrição de eventuais provisões ou limitações impostas à Companhia como resultado da celebração da transação; (i) Se a transação envolve algum risco reputacional para a Companhia; e (j) Qualquer outra informação que possa ser relevante para os acionistas e investidores, diante das circunstâncias da transação específica.

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado No caso dos contratos de locação comercial e da concepção, desenvolvimento, memorial descritivo e a implantação do projeto de interiores da nova sede da TOTVS em São Paulo, a Companhia conduziu o levantamento das informações descritas acima, além de realização de pesquisas com distintas corretoras de renome no mercado de locação comercial no município de São Paulo, para imóveis localizados não apenas na mesma região em que a TOTVS se encontra, mas também em outras regiões comerciais do município. Com base nessas pesquisas, concluiu-se que o valor do metro quadrado praticado nessas transações com partes relacionadas e os valores envolvidos no projeto de concepção, desenvolvimento, memorial descritivo e a implantação do projeto de interiores da nova sede da TOTVS em São Paulo é favorável à Companhia.

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Tipo de capital Capital Autorizado

20/04/2017 1.300.000.000,00 0 0 0

Tipo de capital Capital Integralizado

05/04/2018 1.041.228.564,43 165.637.727 0 165.637.727

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

05/04/2018 Conselho de Administração

05/04/2018 51.387.796,01 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade


Forma de integralização


20/04/2017 448.466.498,84 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade


Valor patrimonial da ação com base no último Balanço Patrimonial aprovado em Assembleia Geral Ordinária

Forma de integralização Troca de ações ordinárias de Makira II por ações ordinárias de TOTVS


28/10/2015 14.782.167,36 Subscrição particular

2.170.656 0 2.170.656 2,80713817 6,81 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Não houve desdobramentos, grupamentos ou bonificações nos últimos 3 exercícios sociais.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Não houve redução de capital social.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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A Companhia não identificou outras informações relevantes, além das já divulgadas,

relacionadas a este item.

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Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

Vide item 18.12 deste Formulário

Outras características relevantes

A TOTVS está listada no “Novo Mercado”, o mais avançado nível de governança corporativa das empresas listadas na BM&FBOVESPA, e adota práticas que excedem as exigências da legislação com referência à governança corporativa e aos direitos dos acionistas, conforme regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Vide item 18.12 deste Formulário

Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate

Resgatável Não

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

Direito a reembolso de capital Sim

Conversibilidade Não

Direito a voto Pleno

Direito a dividendos As ações garantem aos seus titulares direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Além disso, de acordo com o Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias, na proporção de suas participações no capital social.

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Limite de Voto Não há regras no Estatuto Social que limitem ou restrinjam o direito de voto dos acionistas da Companhia. No capítulo VII, do Estatuto Social da Companhia, estão dispostas as regras que dispõem acerca da realização de oferta pública de aquisição de ações na hipótese de alienação do controle acionário, aquisição de participação relevante, cancelamento do registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado. Ofertas A seguir são transcritos os artigos do Estatuto Social da Companhia com previsão de eventos relacionados à obrigação de realização de Oferta Pública:

Artigo 42 - A Alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da

Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio

de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que

o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição (“OPA”) das ações

de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na

legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes

assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante (conforme definido no

Parágrafo 1º deste Artigo).

Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Acionista Controlador” - significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. “Acionista Controlador Alienante” - significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia. “Ações de Controle” - significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere valores mobiliários que venham a resultar na Alienação de Controle da Companhia. “Alienação de Controle da Companhia” - significa a transferência a terceiro, a título oneroso, de Ações de Controle, de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia que venham a resultar na aquisição do Poder de Controle por parte do Adquirente. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre os quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. “Valor Econômico” - significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Parágrafo 2º – Caso a aquisição do controle também sujeite o Adquirente do Controle à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 43 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 42 e o Artigo 43, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.

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Artigo 43 - Qualquer acionista ou pessoa, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da B3 e os termos deste Artigo.

Parágrafo 1º - A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da

Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) lançada pelo preço determinado

de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente

nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não

poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação

unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12

(doze) meses anterior à realização da OPA em qualquer bolsa de valores em que as ações da

Companhia forem negociadas; (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço unitário

mais alto pago pelo acionista ou pessoa, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de

emissão da Companhia; (iii) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação.

Parágrafo 3º - Acionistas titulares de ações representativas de, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, poderão solicitar a elaboração de novo laudo de avaliação, preparado nos mesmos moldes daquele referido no item (iii) do Parágrafo 2º deste Artigo, mas por instituição diversa. (I) Caso o novo laudo apure preço por ação inferior àquele calculado na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o preço maior prevalecerá e os acionistas que solicitaram a elaboração do laudo deverão arcar integralmente com o seu custo, de forma proporcional à participação dos mesmos no capital social da Companhia. (II) Na hipótese de o laudo previsto neste Parágrafo apurar preço por ação superior àquele obtido na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o acionista ou pessoa poderá: (1) desistir da OPA, obrigando-se a alienar o excesso de participação no prazo de três meses contados da aquisição, devendo os custos com a elaboração do novo laudo ser integralmente assumidos pelos acionistas que solicitaram a sua elaboração, de forma proporcional à participação dos mesmos no capital social da Companhia; (2) realizar a OPA pelo preço por ação indicado no novo laudo, devendo os custos com a elaboração do mesmo ser assumidos pela Companhia. Parágrafo 4º - Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista no Parágrafo 3º deste Artigo, e desde que não haja desistência do acionista ou pessoa, o leilão será iniciado pelo novo preço, devendo ser publicado fato relevante informando sobre a revisão do preço e a manutenção ou desistência da OPA.

Parágrafo 5º - Na revisão do preço da OPA adotar-se-á o seguinte procedimento:

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(i) o pedido de elaboração de novo laudo de avaliação do preço por ação da Companhia com base no Valor Econômico, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, deverá ser formulado no prazo de 15 (quinze) dias, contado da divulgação do valor da oferta pública, e suspenderá o curso do processo de registro ou, se já concedido este, o prazo do edital da OPA, adiando o respectivo leilão, devendo o acionista ou pessoa providenciar a publicação de fato relevante dando notícia do adiamento e da data designada para a realização da reunião do Conselho de Administração que deliberará sobre a escolha de empresa especializada que elaborará o laudo; (ii) caso o Conselho de Administração delibere pela não realização de nova avaliação da Companhia, será retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o acionista ou pessoa providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão; (iii) caso o laudo de avaliação venha a apurar valor igual ou inferior ao valor da OPA obtido na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, será retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o acionista ou pessoa providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão;

(iv) caso o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor da OPA obtido na

forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o acionista ou pessoa deverá publicar, no prazo de 5

(cinco) dias, a contar da apresentação do laudo, fato relevante informando se mantém a OPA

ou dela desiste, esclarecendo, na primeira hipótese, que será retomado o curso do processo

de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o

acionista ou pessoa providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com a

nova data de realização do leilão e o novo preço;

(v) o prazo de 15 (quinze) dias referido no inciso (i) deste Parágrafo 5º somente começará

a correr após a entrega do laudo de avaliação original à CVM, ou após a sua disponibilização na

forma do item (viii) deste Parágrafo 5º, se esta ocorrer antes, devendo o acionista ou pessoa

publicar fato relevante, dando notícia de tal entrega;

(vi) a reunião do Conselho de Administração que deliberar pela realização de nova

avaliação deverá nomear o responsável pela elaboração do laudo, aprovar-lhe a remuneração,

estabelecer prazo não superior a 30 (trinta) dias para o término dos serviços, e determinar que

o laudo seja encaminhado à Companhia, na pessoa de seu Diretor de Relações com

Investidores, à bolsa de valores em que deva realizar-se o leilão, e à CVM, além de ser

encaminhado também ao endereço eletrônico desta última, no formato específico indicado

pela CVM;

(vii) a instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação deverá ainda, na

mesma data da entrega do laudo à CVM, comunicar à instituição intermediária que atuar na

OPA, conforme previsto no Artigo 4º, IV da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002

(“Instrução CVM 361”), o resultado da avaliação, para que esta e o acionista ou pessoa adotem

as providências cabíveis, dentre aquelas previstas nos incisos (iii) e (iv) deste Parágrafo 5º;

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(viii) o laudo de avaliação de que trata este Parágrafo 5º ficará disponível nos mesmos

lugares, e no mesmo formato, do laudo de avaliação de que trata o Artigo 8º da Instrução CVM

361; e

(ix) a ata da reunião do Conselho de Administração a que se refere este Parágrafo 5º

indicará, necessariamente, o nome dos acionistas que solicitaram a realização de nova

avaliação, para efeito de eventual aplicação do disposto no Parágrafo 3º, (I) e (II.2) deste Artigo

43.

Parágrafo 6º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 7º - O acionista ou pessoa estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 8º - Na hipótese do acionista ou pessoa não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, ou com as obrigações previstas no Artigo 52 deste Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista ou pessoa não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do acionista ou pessoa que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do acionista ou pessoa por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo. Parágrafo 9º - Qualquer acionista ou pessoa que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

Parágrafo 10 - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e do

Artigo 42 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo acionista ou pessoa das

obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos Artigos 50 e 51 deste Estatuto

Social.

Parágrafo 11 - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar

titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do

total das ações de sua emissão em decorrência: (i) de sucessão legal, sob a condição de que o

acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante;

(ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de

uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada

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em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas

da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento

de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor

Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia

realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de

companhias abertas.

Parágrafo 12 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de

emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos

involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria

ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Parágrafo 13 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine

a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da

Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos

termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste

Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo 14 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista

neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará os acionistas que tiverem votado a favor de

tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste

Artigo, observado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 10 deste Estatuto Social.

Artigo 44 - A oferta pública de aquisição de ações, a ser realizada pelo Acionista Controlador

ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia,

deverá ser realizada por preço justo, nos termos das normas legais e regulamentares

aplicáveis.

Artigo 45 - A saída voluntária do Novo Mercado poderá ocorrer (i) independentemente da

realização de oferta pública de aquisição de ações, na hipótese de dispensa aprovada pela

assembleia geral da Companhia, na forma do art. 12, x, desse Estatuto Social, ou (ii) inexistindo

tal dispensa, se precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os

procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de

aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes

requisitos:

(i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação

da Companhia, na forma estabelecida no Artigo 4º- A da Lei nº 6.404/76; e

(ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar

a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento

sem efetuar a venda das ações.

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Parágrafo 1º - Para os fins deste art. 45, consideram-se ações em circulação apenas as ações

cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para

o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela

CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de

registro.

Parágrafo 2º - Caso atingido o quórum mencionado no parágrafo acima: (i) os aceitantes da

oferta pública de aquisição de ações não poderão ser submetidos a rateio na alienação de sua

participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na

regulamentação editada pela CVM aplicável as ofertas públicas de aquisição de ações, e (ii) o

ofertante ficará obrigado a adquirir ações em circulação remanescentes pelo prazo de 1 (um)

mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final da oferta pública de aquisição de

ações, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da regulamentação

em vigor, o que deverá ocorrer, em no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício

da faculdade pelo acionista.

Artigo 46 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da

Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter

registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização

societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores

mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias

contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará

condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições

previstas no Artigo 45 acima.

Parágrafo 1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização

da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão)

assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de

aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia

resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no

Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária

realizar a referida oferta.

Parágrafo 3º - Na oferta pública de aquisição de ações para fins do disposto neste artigo, serão

observados os procedimentos para oferta pública de cancelamento de registro.

Artigo 47 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a B3 determinar que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais

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habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja

convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma

poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária

referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das

obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em

novo prazo concedido pela B3 para esse fim, o que for menor.

Artigo 48 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de

obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de

oferta pública de aquisição de ações, nos termos do artigo 45 deste Estatuto, respeitadas as

normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações

prevista no caput desse artigo.

Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado

referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham

votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a

oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado

referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da

Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a

deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento

do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 49 - O laudo de avaliação da Companhia para fins de determinação do preço justo e/ou

Valor Econômico, conforme o caso, deverá ser elaborado por empresa especializada, com

experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus

Administradores e/ou dos Acionistas Controladores, devendo o laudo também satisfazer os

requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a

responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.

Parágrafo Único - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 43 deste Estatuto Social.

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Artigo 50 - É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades

previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida

pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades

de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM

quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 51 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste

Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM

poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o

caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da

obrigação de realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras

aplicáveis.

Artigo 52 - Qualquer acionista ou pessoa que tenha subscrito e/ou adquirido ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 8% (oito por cento) do capital social da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão da Companhia em bolsa de valores, estará obrigado a, previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito à Companhia, sua intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, observados sempre os termos da legislação vigente, da regulamentação da CVM e os regulamentos da B3 aplicáveis.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

Não há exceções e/ou cláusulas suspensivas relativas aos direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto da Companhia.

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30/06/2015 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.097.128.636 40,15 34,81 R$ por Unidade 37,86


1.030.790.506 36,85 37,08 R$ por Unidade 34,59


1.101.170.785 36,90 29,50 R$ por Unidade 33,76


1.376.430.968 39,27 28,86 R$ por Unidade 33,20

Exercício social 31/12/2015

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

Valor média cotação (Reais)


926.182.775 32,86 26,95 R$ por Unidade 29,14


935.175.277 33,34 29,35 R$ por Unidade 31,39


1.426.672.765 31,82 21,51 R$ por Unidade 25,85


989.811.621 33,70 27,20 R$ por Unidade 30,64






30/06/2017 Ações Ordinária Balcão Organizado

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

706.247.636 31,68 27,50 R$ por Unidade 29,37



1.468.963.674 28,63 23,59 R$ por Unidade 26,29



916.579.836 34,65 29,56 R$ por Unidade 31,68



560.837.243 32,30 28,73 R$ por Unidade 30,87






18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Pessoas Físicas(Unidades)

0

Quantidade(Unidades)

200.000

Investidores Institucionais(Unidades)

1

Pessoas Jurídicas(Unidades)

0

Identificação do valor mobiliário

Emissão de Debêntures Simples - TOTVS

Valor mobiliário Debêntures

Data de vencimento 15/09/2020

Data de emissão 15/09/2017

Valor nominal global(Reais)

200.000.000,00

Restrição a circulação Sim

Saldo devedor em aberto 200.000.000,00

Quantidade(Unidades)

200.000

Data de vencimento 19/08/2019

Pessoas Jurídicas(Unidades)

0

Pessoas Físicas(Unidades)

0

Valor mobiliário Debêntures Conversíveis

Data de emissão 19/08/2008

Identificação do valor mobiliário

Emissão Privada de Debêntures

Investidores Institucionais(Unidades)

1

Possibilidade resgate Não

Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social

Vide item 18.12.


A Companhia emitiu 100.000 (cem mil) Units, representadas por até 200.000 (duzentas mil) Debêntures, sendo:a) 100.000 (cem mil) Debêntures da 1ª série (“Debêntures da 1ª Série”); eb) 100.000 (cem mil) Debêntures da 2ª série (“Debêntures da 2ª Série”).O saldo devedor em aberto, no valor de R$58.784.000,00, se refere ao prêmio de não conversão das debêntures, devidos para a 1ª e 2ª séries.


Não se aplica.

Saldo devedor em aberto 0,00

Valor nominal global(Reais)

0,00

Conversibilidade Sim

Restrição a circulação Não

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

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Hipótese e cálculo do valor de resgate

A TOTVS poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das debêntures, com o consequente cancelamento de taisdebêntures, que será endereçada a todos os debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os debenturistas, para aceitar ou não resgate antecipado das debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos.


Não se aplica


Aquisição Facultativa: A emissora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, adquirir debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3, da Lei das Sociedades por Ações e as restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476. As debêntures adquiridas pela emissora poderão ser canceladas, ser novamente colocadas no mercado ou permanecer na tesouraria da Emissora, devendo tal fato, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras; Demais características das debêntures, da emissão e da Oferta: as demais características das debêntures, da emissão e da oferta encontram-se descritas na escritura de emissão, na RCA e nos demais documentos a elas pertinentes.

Possibilidade resgate Sim

Descrição da restrição As debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definido no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, e depois de decorridos 90 dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por investidores profissionais, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476.

Conversibilidade Não

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

Os valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação no Brasil. Especificamente

as ações da Companhia são negociadas na B3– Brasil, Bolsa, Balcão, sob o código (ticker)

“TOTS3”, na categoria de maior nível de governança corporativa, o “Novo Mercado”.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

Inexistem valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros.

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Inexistem títulos emitidos no exterior


18.8 - Títulos emitidos no exterior

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18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissorNos últimos três anos, não ocorreram ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia

ou por suas sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia.

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18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

Inexistem ofertas públicas feitas pela Companhia nos últimos 3 anos.

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18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

Inexistem ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia.

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18.12 - Outras infomações relevantes

Complemento ao item 18.1 - reembolso de capital O direito de reembolso é previsto nos seguintes casos: Liquidação da Companhia No caso de liquidação da Companhia, os acionistas têm o direito de receber os montantes relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Titulares de ações ordinárias têm o direito de participar de futuros aumentos de capital na Companhia, na proporção de suas participações no capital social, mas não estão obrigados a subscrever ações nestes aumentos de capital. Direito de Recesso Qualquer um dos acionistas da Companhia dissidente de certas deliberações tomadas em Assembleia geral poderá retirar-se da mesma, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor patrimonial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, dentre outras, nos seguintes eventos:

• cisão da Companhia (observado o disposto abaixo); • redução do dividendo obrigatório da Companhia; • mudança do objeto social da Companhia; • fusão ou incorporação da Companhia em outra sociedade; e • participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das

Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a cisão da Companhia ensejará direito de recesso nos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia.

• a redução do dividendo obrigatório da Companhia; ou • a participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das

Sociedades por Ações. Nos casos de fusão ou incorporação da Companhia ou, ainda, na participação em grupo de sociedades, os acionistas da Companhia não terão direito de recesso caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada. O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da Assembleia geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, a Companhia tem o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entender que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco a sua estabilidade financeira. No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembleia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para avaliação do valor de suas

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ações. Neste caso, a Companhia deve pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por seus acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembleia geral.

Complemento ao item 18.1 - condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Direito a dividendos: Como a Companhia participa do segmento do Novo Mercado e, portanto, só possui uma espécie de ação (ordinária), o único modo de alteração do dividendo mínimo obrigatório, mencionado no item 18.1(a), é por meio de alteração do próprio Estatuto da Companhia, com a convocação de Assembleia Geral Extraordinária nos termos do artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações. O quórum para a aprovação da matéria apreciada em Assembleia Geral Extraordinária será definido nos moldes do artigo 136 da Lei das Sociedades por Ações, sendo necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações. É importante mencionar, que a redução do dividendo obrigatório é hipótese que pode desencadear o exercício do direito de retirada pelo acionista dissidente, como versa o artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações.

Direito de voto: Cada ação confere ao seu titular o direito a um voto em todas as deliberações da Assembleia Geral de acionistas. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia não poderá emitir ações sem direito a voto ou com direito de voto restrito.

Direito de reembolso: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações podem ser resgatadas mediante determinação dos acionistas da Companhia em assembleia geral extraordinária, devendo ser aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações atingidas.

Complemento ao item 18.1 - direito a participação em oferta pública por alienação de controle

Em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, ainda que por meio de operações sucessivas, esta deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações (“OPA”) dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle; (iv) no caso de aquisição de ações da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do seu capital social, por qualquer acionista, direito de alienação das suas ações por um preço não inferior ao maior valor entre: (a) 125% da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 meses anterior à realização da OPA em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas; (b) 125% do preço unitário mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; (c) o valor econômico apurado em laudo de avaliação, na forma prevista no Estatuto Social. Poderá, ainda, ser solicitada a revisão do preço da OPA, por acionistas titulares de ações representativas de, no mínimo, 10% do capital social, nos termos estabelecidos pelo Estatuto Social da Companhia. Estão excluídos destas obrigações os acionistas que na data da publicação do Anúncio de Início já sejam titulares de 20% ou mais do total de ações da Companhia e seus sucessores, aplicando-se exclusivamente aos investidores que adquiriram ações e se tornaram acionistas da Companhia após a data da eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado. O percentual de 20% aqui explicitado não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% do total das ações de sua emissão em decorrência (1) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 dias contados do evento relevante; (2) da incorporação de uma outra

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sociedade pela Companhia, (3) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (4) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. Finalmente, para fins do cálculo do percentual de 20% do total de ações de emissão da Companhia, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações; (v) se qualquer investidor vier a se tornar titular de 20% ou mais do capital social da Companhia em razão da aquisição de Ações no âmbito da Oferta, os demais acionistas terão o direito de alienação de suas ações a tal investidor em oferta pública de aquisição de ações a ser realizada de acordo com o disposto no item (iv) acima, ressalvado, no entanto, que o procedimento da Oferta não terá qualquer limitação à capacidade de um investidor adquirir Ações que o tornem titular de 20% ou mais do capital social da Companhia.

Complemento ao item 18.5 - Conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: Tendo em vista que foram alcançados os parâmetros que tornam obrigatória, pelos debenturistas, a conversão de 15% das Units relativas à 1ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações da TOTVS, o Conselho de Administração da TOTVS aprovou em 20/08/2010 a emissão de 1.534.350¹ ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 19,5495366¹; em 19/08/2011 a emissão de 1.389.191 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 21,596713 por ação; em 20/08/2012 a emissão de 1.267.849 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 23,660520; e em 19/08/2013 a emissão de 1.141.532 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$26,280409 por ação conforme previsto no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, com Garantia Flutuante, da TOTVS S.A.” ¹valores ajustados em relação ao desdobramento de acoes aprovado em 2011

i. condições

(i) As Units serão de conversão obrigatória em ações ordinárias de emissão da Companhia, observado os limites previstos no Item “(ii)” abaixo, caso, a partir da Data de Emissão das Units, o preço médio ponderado de 360 (trezentos e sessenta) dias consecutivos das ações ordinárias da Companhia, calculado nos pregões na BVSP e apurado na data de aniversário das Units em cada período de conversão previsto na tabela do Item “(ii)” seja maior que o preço médio ponderado por volume da ação da Emissora, calculado nos pregões na BVSP, no período compreendido entre 6 de junho de 2008 e 31 de agosto de 2008, acrescido de prêmio nos termos do Item “(vi)”, e corrigido até a respectiva Data de Apuração, por:

[ { ( (1+IPCA)*(1+0,12) )(n/360) }(0,5) ] * [ { ( (1+TJLP)*(1+0,09) ) (n/360) }(0,5) ] Sendo n = número de dias corridos entre a Data de Apuração e a Data de Emissão.

(ii) A conversão obrigatória das Units em ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme disposto no Item “(i)” acima, somente ocorrerá após 2 (dois) anos da Data de Emissão e observará os seguintes limites:

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% das units emitidas

Data

15% No 3º ano contado da Data de Emissão




Para cada período de conversão, deverá ser calculada, na Data de Apuração do respectivo período, a valorização do preço médio ponderado de 360 (trezentos e sessenta) dias consecutivos das ações ordinárias da Companhia para fins de atendimento ao critério previsto no Item “(i)”. O atendimento ao referido critério, na respectiva Data de Apuração, acarretará a conversão obrigatória do percentual de Units emitidas estabelecido para aquele período e, em nenhuma hipótese, determinará a conversão obrigatória em períodos subseqüentes. Para tanto, deverá ser novamente apurada a valorização do preço médio ponderado de 360 (trezentos e sessenta) dias consecutivos das ações ordinárias da Companhia, na Data de Apuração imediatamente posterior, para fins de novo atendimento ao critério previsto no Item “(i)”. Em qualquer hipótese, caso a Data de Apuração ocorra em sábados, domingos ou feriados nacionais ou na cidade e/ou Estado de São Paulo, inclusive os bancários, ficará, para todos os fins e efeitos jurídicos, prorrogada para o primeiro dia útil subseqüente em que haja negociação de ações na BVSP. Uma vez atendido o critério para conversão obrigatória previsto no Item “(i)”, a Emissora se obriga a entregar as ações ordinárias oriundas da conversão obrigatória das Units, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis da Data de Apuração. Para todos os efeitos legais, a data da conversão obrigatória da Units será a Data de Apuração do respectivo período de conversão. Sempre que o critério para conversão obrigatória previsto no Item “(i)” houver sido atendido, o Agente Fiduciário deverá enviar correspondência aos Debenturistas e à Companhia, em até 3 (três) dias úteis da Data de Apuração, comunicando a ocorrência do referido evento. (iii) Além da hipótese de conversão obrigatória prevista no Item “(i)” acima, após 2 (dois) anos da Data de Emissão, as Units poderão ser convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia, a exclusivo critério dos Debenturistas, observados os seguintes limites:

% das units emitidas

Data





(iv) Os percentuais de conversão indicados nos Itens 3.18.2 e 3.18.3 acima serão aplicados ao número de Units detido por cada Debenturista, sendo certo que, na hipótese de existência de

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fração de Unit, o número de Units que poderá ser convertido por cada Debenturista será o número inteiro imediatamente anterior à referida fração.

(v) Não obstante o previsto nos Itens “(ii)” e “(iii)” acima, os Debenturistas poderão converter 100% (cem por cento) das Units em circulação: (a) no caso de um terceiro adquirir mais de 20% (vinte por cento) das ações ordinárias de Emissão da Companhia, hipótese em que terão ainda o direito de participar da oferta pública de aquisição de ações, nos termos do artigo 44 do estatuto social da Companhia; ou (b) no caso de o número de Conselheiros Independentes no Conselho de Administração da Emissora ser inferior a 50% do número total de Conselheiros, excluindo dessa contagem o conselheiro indicado pela BNDESPAR. A definição de “Conselheiro Independente” será aquela constante do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. (vi) O preço de conversão das Units será o preço médio ponderado por volume da ação da Emissora, calculado nos pregões na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP no período compreendido entre 6 de junho de 2008 e 31 de agosto de 2008, acrescido de um prêmio calculado nos termos da tabela abaixo e corrigido pelo fator a seguir (“Preço de Conversão”):

[ { ( (1+IPCA)*(1+0,08) )(n/360) }(0,5) ] * [ { ( (1+TJLP)*(1+0,05) ) (n/360) }(0,5) ]

Prêmio Data







(vii) O Preço de Conversão será simultânea e proporcionalmente ajustado sempre que houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de ações ordinárias de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os titulares das Units e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. (viii) As ações ordinárias de emissão da Emissora resultantes da conversão das Units: (a) terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro à espécie; e (b) participarão dos resultados relativos ao exercício social então em curso, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio.

(ix) Observadas as condições ora estipuladas, e ressalvado o disposto no Item (ii) acima, os detentores das Units deverão manifestar sua intenção de converter as Units por meio da solicitação de conversão a ser efetuada por escrito à Emissora (“Solicitação de Conversão”). Para todos os efeitos legais, a data da conversão será a data do recebimento da Solicitação de Conversão pela Emissora, sendo que esta se obriga a entregar as ações ordinárias oriundas da conversão das Units, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis da data de recebimento da Solicitação de Conversão.

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(x) As frações de ações ordinárias resultantes da conversão das Units serão devidas em espécie, na data da Solicitação da Conversão, devendo seu efetivo pagamento ser realizado até o 15° (quinze) dia útil subseqüente à data de Solicitação de Conversão, pelo valor proporcional ao Preço de Conversão estipulado no Item (vi) acima.

(xi) Até o vencimento final dessa Emissão, caso a Assembleia Geral da Emissora delibere emitir outras debêntures conversíveis em ações ou units representativas de tais títulos, para subscrição pública ou privada, a preços de conversão inferiores ao da relação de conversão das Units à época da nova emissão, conforme previsto no Item (vi) acima, os Debenturistas terão o direito de converter as suas Units, observado o disposto nos Itens (ii), (iii) e (v) acima, em ações ordinárias de emissão da Emissora, pelo preço de conversão das novas emissões, corrigido pelo IPCA desde o dia subseqüente à data de encerramento do direito de preferência relativo à nova emissão de debêntures conversíveis ou units. (xii) Até o vencimento final desta Emissão, na hipótese de a Assembleia Geral da Emissora deliberar emitir bônus de subscrição, a preços de exercício inferiores ao da relação de conversão das Units à época da emissão dos bônus de subscrição, conforme previsto no Item (vi) acima, os Debenturistas terão o direito de converter as suas Units, observado o disposto nos Itens (ii), (iii) e (v), em ações ordinárias de emissão da Emissora, pelo preço de exercício dos referidos bônus de subscrição, corrigido pelo IPCA desde o dia subseqüente à data de encerramento do direito de preferência relativo à emissão dos bônus de subscrição.

(xiii) Até o vencimento final dessa Emissão, na hipótese de a Assembleia Geral ou de Reunião do Conselho de Administração da Emissora deliberar aumento do capital social, para subscrição pública ou privada, a preço de subscrição inferior ao da relação de conversão das Units à época do novo aumento, conforme previsto no Item (vi) acima, os Debenturistas terão, observado o disposto nos Itens (ii), (iii) e (v), o direito de converter as suas Units, em ações ordinárias de emissão da Emissora, pelo preço de emissão de novas ações emitidas, corrigido pelo IPCA desde o dia subseqüente à data de encerramento do direito de preferência relativo à emissão das ações. (xiv) Os ajustes no preço de conversão das Units previstos nos Itens (xii) a (xiii) acima serão aplicáveis às hipóteses de conversão previstas nos Itens (ii), (iii) e (v), ficando, entretanto, excetuadas as hipóteses de emissão de ações pela Companhia no âmbito de plano de opção de compra ou subscrição de ações outorgado a seus administradores e/ou empregados, nos termos do disposto no artigo 6º, parágrafo 3º do estatuto social da Companhia.

ii. efeitos sobre o capital social

O aumento de capital da Emissora decorrente da conversão das Units em ações ordinárias de sua emissão, observada a forma estabelecida no inciso III, do artigo 166 da Lei das Sociedades por Ações, e no Estatuto Social da Emissora, será homologado em até 60 (sessenta) dias, e arquivado na Junta Comercial competente no prazo de 30 (trinta) dias após a sua efetivação.

Complemento ao item 18.5 - possibilidade de resgate, indicando:

i. hipóteses de resgate As debêntures serão resgatadas após o prazo de vencimento das Units em 19.08.2019. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate O valor a ser pago no resgate corresponderá ao valor nominal das debêntures.

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Complemento ao item 18.5 - quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado O prazo de vencimento das Units será de 11 (onze) anos contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 19.08.2019 As condições para vencimento antecipado são:

a) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Units, não sanada no prazo de até 30 (trinta) dias úteis contados da respectiva data de vencimento; b) protesto reiterado de títulos contra a Emissora em valor individual que ultrapasse R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou valor agregado em período de 12 (doze) meses consecutivos, que ultrapasse, R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, e tal fato seja validamente comprovado pela Emissora, ou ainda se for por ela sustado ou cancelado no prazo máximo de 15 dias úteis contados de sua ocorrência. O valor de que trata este Item será atualizado anualmente desde a Data de Emissão pelo IPCA; c) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora; d) dissolução e liquidação da Emissora; e) não haver sido sanado, no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados a partir da notificação extrajudicial que lhe for enviada por qualquer Debenturista, o descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, salvo se tal descumprimento decorrer de caso fortuito ou de força maior; f) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora em razão de inadimplemento contratual ou condenação definitiva transitada em julgado à pagamento na esfera judicial, cujo montante individual seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou cujo valor agregado, em período de 12 (doze) meses consecutivos, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais). O valor de que trata este Item será atualizado anualmente desde a Data de Emissão pelo IPCA; g) a inclusão, em acordo de acionistas ou estatuto da Emissora, a partir da Data de Emissão, de dispositivo pelo qual seja exigido quorum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos respectivos controladores, conforme conceito previsto na Lei da Sociedades por Ações, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe: (i) restrições à capacidade de crescimento da Emissora ou ao seu desenvolvimento tecnológico; (ii) restrições de acesso da Emissora a novos mercados; ou (iii) não pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação. h) constatação de que as declarações realizadas nesta Escritura, pela Emissora, eram falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, incorretas ou incompletas na data em que foram declaradas; i) mudança do objeto social da Emissora, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação, exceção feita à inclusão de outras atividades, desde que relacionadas à sua atividade principal, no objeto social da Emissora; j) aprovação de redução do capital social da Emissora com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;

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k) criação de ações resgatáveis pela Emissora sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; l) alienação do controle acionário efetivo, direto ou indireto, da Emissora, por qualquer meio, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; m) aquisição pela Emissora do controle acionário ou de participação acionária em outras sociedades, “joint ventures” ou consórcios que cujos objetos não sejam de tecnologia da informação ou de prestação de serviços, caracterizando desvio do objeto social da Emissora, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; n) saída da Emissora do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; o) não conclusão, por qualquer motivo, das operações de Reorganização e Resgate, conforme definidas nos Considerandos desta Escritura no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da Data de Emissão; p) não cumprimento, pela Emissora, da obrigação disposta no Item 5.1(m) da Cláusula V, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; q) realização de investimentos, quando não previstos em orçamento anual, pela Emissora que, isolada ou cumulativamente, dentro de um mesmo exercício, excedam a 40% (quarenta por cento) do montante aprovado no orçamento de investimentos anual, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; r) não cumprimento dos seguintes índices sobre indicadores financeiros: (i) não alienar ou, de qualquer forma, onerar bens integrantes do seu ativo fixo sujeitos à registro de propriedade, acima do limite de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) por ano, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;e (ii) manter, durante a existência das Units, até o seu vencimento final, pelo menos dois dos seguintes índices apurados anualmente em demonstrações financeiras auditadas por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários: - Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 4,0 (quatro); - EBITDA/ROL: igual ou maior que 10% (dez por cento); - EBITDA/Serviço da Dívida: igual ou maior que 1,0 (um inteiro); onde: Dívida Líquida: (Dívida Bruta - Disponibilidades), sendo (Dívida Bruta = Empréstimos + Financiamentos + Debêntures + quaisquer outras formas de endividamento, inclusive parcelamentos junto a credores) e (Disponibilidades = Caixa + Aplicações Financeiras); EBITDA: Resultado Operacional antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização; ROL: Receita Operacional Líquida; Serviço da Dívida: Amortização de Principal + Pagamento de Juros.

ii. juros

As debêntures da 1ª Série renderão juros de 3,5% ao ano, base 360 dias corridos, incidentes sobre o valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture, atualizado conforme disposto na ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA FLUTUANTE, DA TOTVS S.A., a partir da Data de Emissão ou, conforme o caso,

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da data do último pagamento de remuneração, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos. As Debêntures da 2ª Série renderão juros correspondentes à variação acumulada da TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do Brasil, calculada de forma pro rata temporis por dias corridos, capitalizada da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração de um spread, de 1,5% ao ano, base 360 dias corridos, calculado de forma pro rata temporis, conforme disposto na ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA FLUTUANTE, DA TOTVS S.A. iii. Garantias Garantia flutuante iv. Na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado Quirografário v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação a: Distribuição de dividendos: Não aplicável. Alienação de determinados ativos: A Emissora não deve alienar ou, de qualquer forma, onerar bens integrantes do seu ativo fixo sujeitos à registro de propriedade, acima do limite de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) por ano, salvo se aprovado previamente por titulares de debêntures representando a maioria das debêntures em circulação. Contratação de novas dívidas Não há restrições, desde que respeitado o limite a seguir: Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 4,0 (quatro). Emissão de novos valores mobiliários: Até o vencimento final dessa Emissão, caso a Assembleia Geral da Emissora delibere emitir outras debêntures conversíveis em ações ou Units representativas de tais títulos, para subscrição pública ou privada, a preços de conversão inferiores ao da relação de conversão das Units à época da nova emissão, os Debenturistas terão o direito de converter as suas Units em ações ordinárias de emissão da Emissora. vi. O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato Agente fiduciário: Oliveira Trust DTVM S/A Termos do contrato: Além de outros previstos em lei, constituirão deveres e atribuições do Agente Fiduciário: a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

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c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções; d) verificar no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; e) promover, nos competentes órgãos, caso a Companhia não o faça, o registro desta Escritura e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Companhia para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários; f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações; g) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Companhia; h) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos da imprensa em que a Companhia deva efetuar suas publicações; i) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; j) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do Artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b” da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações: (a) os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social findo, relativos à execução das obrigações assumidas pela Companhia nesta Escritura; (b) resgate facultativo e pagamento de juros das Units realizados no período, bem como aquisições e vendas de Units efetuadas pela Companhia; e (c) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; k) disponibilizar o relatório de que trata o inciso “j” acima aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Companhia, e pelo prazo de pelo menos 3 (três) meses, ao menos nos seguintes locais (a) na sede da Companhia; e (b) no seu escritório, conforme mencionado na Cláusula X abaixo. l) exercer todos os direitos e prerrogativas disponíveis aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário previstos nesta Escritura e nos documentos a ela anexos, exceto se tais direitos e prerrogativas forem renunciados em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para este fim, por Debenturistas que representem a totalidade das Units em circulação, inclusive, sem limitação, emitindo e encaminhando todas as notificações e comunicações ali previstas; m) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Companhia e ao Banco Escriturador; n) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura e, no que se refere à metodologia de acompanhamento das obrigações financeiras da Emissora, disponibilizar aos Debenturistas, por escrito, referida metodologia no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da Data de Emissão; e o) notificar os Debenturistas, se possível individualmente, no prazo máximo de 30(trinta) dias, de qualquer inadimplemento, pela Companhia, de obrigações assumidas na presente Escritura, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. o) notificar os Debenturistas, se possível individualmente, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, de qualquer inadimplemento, pela Companhia, de obrigações assumidas na presente Escritura, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos.

Complemento ao item 18.5 – quantidade de debêntures conversíveis:

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Em 19 de agosto de 2008, a TOTVS S.A. emitiu 200.000 debêntures conversíveis em ações com

valor nominal global de R$200.000.000,00. Os recursos decorrentes da Emissão foram

destinados ao pagamento, pela Companhia, da operação de resgate de ações preferenciais

resgatáveis de emissão da Makira do Brasil S.A., com o objetivo de promover a integração de

suas atividades com as da Datasul S.A.

Em agosto de 2015 e agosto de 2016, a companhia amortizou 60% e 40% do montante principal

das debêntures, respectivamente, encerrando o exercício social de 2016 com o valor de

R$58,784 milhões em aberto, referente ao prêmio de não conversão, que é calculado com base

no montante não convertido em ações, a ser pago até 2019.

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28/06/2013 01/07/2013 à 01/07/2014

393.275.369,80 Ordinária 3.200.000 2,400000 799.386 37,24 R$ por Unidade 24,980812

Objetivo: maximizar a geração de valor para os acionistas através da aplicação de parte dos seus recursos financeiros disponíveis na aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria. Preço máximo das ações: O preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor de mercado. Agentes que poderao atuar como intermediarias: BTG PACTUAL CTVM S.A. estabelecida na Avenida Faria Lima, nº 3477, 11º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-133; ITAÚ CV S.A. estabelecida na Avenida Faria Lima, nº 3400, 10º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-132; BRASIL PLURAL CCTVM S.A. estabelecida na Rua Surubim, nº 373, Térreo, conjuntos 01 – parte e 02, São Paulo/SP, CEP 04571-050; SANTANDER CCVM S.A. estabelecida na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2041, 2235 – parte, 24º andar, São Paulo/SP, CEP 04543-011; e MORGAN STANLEY CTVM S.A. estabelecida na Avenida Faria Lima, nº 3.600, 6º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-132.

28/07/2014 01/08/2014 à 31/07/2015

480.128.000,00 Ordinária 1.400.000 1,000000 1.399.700 36,09 R$ por Unidade 99,978571

Objetivo: maximizar a geração de valor para os acionistas, sendo que as ações poderão ser utilizadas para atender ao exercício de opções de compra de ações no âmbito do Plano de Incentivo baseado em Ações da Companhia, podendo ainda ser mantidas em tesouraria, canceladas e/ou alienadas posteriormente. A Diretoria poderá decidir o melhor momento, dentro do Prazo do Programa, para realizar as aquisições das Ações, podendo realizar uma ou diversas aquisições. Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: as seguintes instituições financeiras atuarão como intermediárias dos negócios envolvendo a aquisição das Ações: BTG PACTUAL CTVM S.A. estabelecida na Avenida Faria Lima, nº 3477, 11º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-133; ITAÚ CV S.A. estabelecida na Avenida Faria Lima, nº 3400, 10º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-132; BRASIL PLURAL CCTVM S.A. estabelecida na Rua Surubim, nº 373, Térreo, conjuntos 01-parte e 02, São Paulo/SP, CEP 04571-050; SANTANDER CCVM S.A. estabelecida na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2041, 2235 – parte, 24º andar, São Paulo/SP, CEP 04543-011; e MORGAN STANLEY CTVM S.A. estabelecida na Avenida Faria Lima, nº 3.600, 6º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-132. A data-base a que se referem as reservas de lucro é 30/06/2014.

27/02/2015 02/03/2015 à 01/03/2016

549.472.126,66 Ordinária 1.600.000 1,200000 1.600.000 30,55 R$ por Unidade 100,000000

Objetivo: maximizar a geração de valor para os acionistas, sendo que as ações poderão ser utilizadas para atender ao exercício de opções de compra de ações no âmbito do Plano de Incentivo baseado em Ações da Companhia, podendo ainda ser mantidas em tesouraria, canceladas e/ou alienadas posteriormente. Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: BTG PACTUAL CTVM S.A. estabelecida na Avenida Faria Lima, nº 3477, 11º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-133; ITAÚ CV S.A. estabelecida na Avenida Faria Lima, nº 3400, 10º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-132; CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS estabelecida na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar (parte) e 12º a 14º, CEP 04542-000; SANTANDER CCVM S.A. estabelecida na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2041, 2235 – parte, 24º andar, São Paulo/SP, CEP 04543-011; e MORGAN STANLEY CTVM S.A. estabelecida na Avenida Faria Lima, nº 3.600, 6º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-132. A data-base a que se referem as reservas de lucro é 31/12/2014.

28/09/2015 29/09/2015 à 28/09/2016

451.767.949,57 Ordinária 1.600.000 1,200000 143.500 28,10 R$ por Unidade 8,968750

Objetivo: maximizar a geração de valor para os acionistas, sendo que as ações poderão ser utilizadas para atender ao exercício de opções de compra de ações no âmbito do Plano de Incentivo baseado em Ações da Companhia, bem como ao exercício do direito de aquisição de ações sob qualquer plano de incentivo baseado em ações de emissão da Companhia, podendo ainda ser mantidas em tesouraria, canceladas e/ou alienadas posteriormente.Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: BTG PACTUAL CTVM S.A. estabelecida na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 11º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-133; ITAÚ CV S.A. estabelecida na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3500, 3º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-132; BRASIL PLURAL CCTVM S.A. estabelecida na Rua Surubim, nº 373, Térreo, conjuntos 01-parte e 02, São Paulo/SP, CEP 04571-050; SANTANDER CCVM S.A. estabelecida na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2041, 2235 – parte, 24º andar, São Paulo/SP, CEP 04543-011; e MORGAN STANLEY CTVM S.A. estabelecida na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3600, 6º andar, São Paulo/SP, CEP 04538-132. A data-base a que se refere as reservas de lucro é 30/06/2015.

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

Outras caracter.

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19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Outras caracter.

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

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Quantidade Inicial 1.433.010

Quantidade adquirida 1.600.005 30,54

Movimentação Quantidade (Unidades)Preço médio ponderado de aquisição/alienação (Reais)

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação

Ordinária

Quantidade alienada 833.740 36,07

Ações



Quantidade adquirida 143.500 28,10


Relação valores mobiliários em circulação

0,000000%

Quantidade final 2.292.775

Quantidade cancelada 0



Ordinária

Ações





Ordinária

Quantidade adquirida 0 0,00



0,000000%



Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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0,000000%



19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria

A Companhia não utilizou instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção

patrimonial (hedge) envolvendo a evolução das cotações das ações emitidas, inclusive no que

diz respeito a operações associadas a instrumentos tais como “Total Equity Return Swap”, ou

operações assemelhadas.

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Principais características e locais de consulta

O objetivo da Política de Negociação é estabelecer as regras que deverão ser observadas pelas Pessoas Vinculadas e pela Companhia visando a negociação transparente e ordenada dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia e evitando o uso inadequado de Informação Relevante. A Política de Negociação da Companhia foi elaborada nos termos da Instrução CVM nº 358/2002 e está disponível no website de Relações com Investidores da TOTVS.

Cargo e/ou função Acionistas controladores da Companhia (ou acionista detentor de menos de 50% - cinquenta por cento- do capital social que exerça o Poder de Controle, assim como grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum, que exerçam o Poder de Controle), membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, diretores, gerentes e funcionários da Companhia, sociedades controladas e/ou sob controle comum e seus respectivos acionistas controladores, membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de serviços e outros profissionais da Companhia que tenham acesso a Informações Relevantes, assim como outros que a Companhia considere necessário ou conveniente.

Data aprovação 24/10/2016

Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Nos termos da Instrução CVM nº 358/2002, é vedada a negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia na pendência de divulgação de ato ou fato relevante, nos seguintes casos:(i) pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do conselho de administração, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, nas datas em que a própria Companhia negocie ou informe às Corretoras Credenciadas que negociará com ações de emissão da Companhia;(ii) pela Companhia e/ou pelas Pessoas Vinculadas, na pendência de qualquer Ato ou Fato Relevante relativo aos negócios da Companhia não divulgado ao mercado, de que tenham conhecimento;(iii) pela Companhia e/ou pelas Pessoas Vinculadas, sempre que existir a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária relevante, e no contexto de uma oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários e nos limites do artigo 48 da Instrução CVM nº 400/2003, até a publicação do anúncio de encerramento de distribuição, com Valores Mobiliários de emissão da Companhia.As Pessoas Vinculadas e a Companhia não poderão negociar os Valores Mobiliários de emissão da Companhia: (a) no período de 15 (quinze) dias corridos que antecederem o encerramento de cada trimestre objeto de divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP), exigidas pela CVM, até que tais divulgações sejam realizadas; e (b) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios. A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de Informação Relevante não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados.As Pessoas Vinculadas que tenham compartilhado Informação Relevante com aqueles mencionados acima devem se assegurar de que eles tenham conhecimento destas vedações.As Pessoas Vinculadas que se afastarem da Companhia anteriormente à divulgação deInformação Relevante originada durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Companhia, da Informação Relevante ao mercado.Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública por meio da publicação de fato relevante, o Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou alienação de ações de própria emissão.As vedações a negociação de Valores Mobiliários da Companhia deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue a Informação Relevante aplicável ao mercado. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação da Informação Relevante, na hipótese em que eventuais negociações com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado à Informação Relevante.

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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As normas desta Política de Negociação aplicam-se também nos casos em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas se deem para o seu benefício direto e/ou indireto, mediante a utilização, por exemplo, de: (i) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente; (ii) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fideicomisso (trust); (iii) procuradores ou agentes; (iv) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos na respectiva declaração anual de imposto sobre a renda. O Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar às Corretoras Credenciadas os históricos de negociação das Pessoas Vinculadas com títulos e mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados, a fim de averiguar eventuais violações a esta Política de Negociação. As Pessoas Vinculadas também estão proibidas de utilizar informação relevante ainda não divulgada ao mercado, de que tenham conhecimento e da qual devam manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiro, com valores mobiliários. Mesmo após sua divulgação ao mercado, a Informação Relevante deve continuar a ser tratada como não tendo sido divulgada até que tenha decorrido período de tempo mínimo para que os participantes do mercado tenham recebido e processado a Informação Relevante. As vedações previstas nos itens da Política de Negociação não se aplicarão às Pessoas Vinculadas nem à própria Companhia nas seguintes hipóteses: (i) quanto a operações com Valores Mobiliários negociados por Pessoas Vinculadas no âmbito do respectivo Plano Individual de Investimento, previamente arquivado junto à Diretoria de Relações com Investidores, que deverá observar os critérios da presente Política de Negociação e da Instrução CVM nº 358/2002; e (ii) aquisição de ações de emissão da Companhia (a) que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, ou (b) por meio de aumento de capital, decorrentes do exercício de opção de compra por Pessoas Vinculadas, de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações e plano de incentivo de longo prazo baseado em ações, aprovados em assembleia geral de acionistas.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

Todas as Informações Relevantes que devem ser divulgadas publicamente são analisadas previamente pelo Diretor de Relações com Investidores, pelo Diretor de Marketing, Alianças e Modelos de Negócio, Canais e Relações Humanas, pelo Diretor Jurídico e pelo Diretor-Presidente da Companhia com o objetivo de preservar a qualidade da comunicação e garantir uma divulgação de informações precisa ao mercado.

Ademais, a Companhia dispõe de um controle e gestão de identidades para gerenciar o acesso às informações relevantes contidas em seus sistemas de gestão, plataformas de colaboração de documentos e conteúdos e comunidades internas com objetivo de evitar o acesso a informações relevantes por pessoas não vinculadas.

As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam.

Ademais, as Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Relevantes em lugares públicos e somente deverão tratar de assuntos relacionados à Informação Relevante com aqueles que tenham necessidade de conhecer a Informação Relevante.

Caso qualquer Pessoa Vinculada verifique que uma Informação Relevante ainda não divulgada ao público escapou ao controle da Companhia ou, ainda, que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, tais fatos deverão ser imediatamente comunicados ao Diretor de Relações com Investidores que, junto com o Diretor de Marketing, Alianças e Modelos de Negócio Canais e Relações Humanas, o Diretor Jurídico e o Diretor-Presidente da Companhia, analisará a melhor maneira de comunicar precisamente tal informação ao mercado.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

O objetivo da Política de Divulgação é estabelecer as regras que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas no que tange à divulgação de Informações Relevantes e à manutenção de sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

A Política de Divulgação da Companhia foi elaborada nos termos da Instrução CVM nº 358/2002. Deverão assinar Termo de Adesão à Política de Divulgação, tornando-se Pessoas Vinculadas para os fins aqui previstos, os acionistas controladores da Companhia (ou acionista detentor de menos de 50% -cinquenta por cento- do capital social que exerça o Poder de Controle, assim como grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum, que exerçam o Poder de Controle), membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, diretores, gerentes e funcionários da Companhia, sociedades controladas e/ou sob controle comum e seus respectivos acionistas controladores, membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas que tenham acesso a Informações Relevantes, assim como outros que a Companhia considere necessário ou conveniente.

São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores da Companhia, além daquelas previstas em lei ou determinadas pela CVM, pelo Estatuto Social ou pelo Conselho de Administração da Companhia:

(i) divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, imediatamente após a ciência, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado Informação Relevante;

(ii) zelar pela ampla e imediata disseminação da Informação Relevante simultaneamente nas Bolsas de Valores, assim como ao público investidor em geral.

A comunicação de Informações Relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.

A Informação Relevante deve ser divulgada ao público por meio (i) da página na rede mundial de computadores do portal de notícias do Valor Econômico (www.valor.com.br/fatosrelevantes); (ii) da página na rede mundial de computadores da Companhia (http://ri.totvs.com.br); (iii) do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM (Sistema IPE), conforme faculdade conferida pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 547, de 5 de fevereiro de 2014 e (iv) da página na rede mundial de computadores das bolsas de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia estejam em negociação.

Não obstante a divulgação de Informação Relevante pelos canais de comunicação supramencionados, qualquer Informação Relevante poderá ser também publicada nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo o anúncio conter a descrição resumida da Informação Relevante, desde que indique endereço na Internet onde esteja disponível a descrição completa da Informação Relevante, em teor no mínimo idêntico ao texto enviado à CVM, às Bolsas de Valores e a outras entidades, conforme aplicável.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior, a Informação Relevante será divulgada simultaneamente à CVM, às Bolsas de Valores e ao público investidor em geral.

Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar Informação Relevante deverá proceder à comunicação imediata ao Diretor de Relações com Investidores. As Pessoas Vinculadas que tiverem conhecimento de Informação Relevante deverão, sempre que se certificarem de omissão na divulgação de Informações Relevantes, comunicar imediatamente a Informação Relevante diretamente à CVM.

A Informação Relevante deverá ser, sempre que possível, divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores, porém, preferencialmente, após o encerramento dos negócios onde os Valores Mobiliários sejam negociados. Caso as Bolsas de Valores não estejam operando simultaneamente, a divulgação será feita observando o horário de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no Brasil.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

O administrador responsável é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

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Os atos ou fatos que constituam Informação Relevante poderão deixar de ser divulgados se a sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da Companhia.

A Companhia poderá decidir por submeter à apreciação da CVM questão acerca da divulgação ao público de Informação Relevante que possa colocar em risco interesse legítimo da Companhia.

Sempre que a Informação Relevante ainda não divulgada ao público escape ao controle da companhia ou, caso se verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, o Diretor de Relações com Investidores deverá providenciar para que a Informação Relevante seja imediatamente divulgada à CVM, às Bolsas de Valores e ao público.

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