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Nº 56 - Julho / Agosto / SetembroPublicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

Informe IBGC

Diversidade e isonomia são os pontos altos da Governança nos países nórdicos

Aprendizados com eventos internacionais

A grande paixão dos brasileiros dá bola dentro ao mirar a boa Governança e a gestão profissional

Centenária, as Organizações Globo mantêm controle familiar

Contribuição ao estudo da prática de income smoothing

Representantes brasileiros relatam, em entrevista para o IBGC em Foco, temas importantes da Governança Corporativa debatidos durante o Fórum de Governança de Yale e em reunião dos Centros de Excelência de Governança do GCGF

Realizada entre os dias 23 e 31 de maio, a terceira edição da viagem de estudos organizada pelo IBGC, nomeada Jornada Técnica, tem seu conteúdo desdobrado em evento especial e em diário de bordo com os principais pontos discutidos

Representantes do Santos e Fluminense e ex-diretor presidente do Internacional expõem a realidade dos clubes nacionais e os desafios para adotar práticas de Governança

Diretor de Gestão Corporativa da empresa traça os ciclos vivenciados pelas Organizações Globo, de sua fundação à chegada da terceira geração

Artigo premiado em segundo lugar no Prêmio IBGC-Itaú de 2010 traz uma comparação da prática de income smoothing entre as companhias do segmento tradicional da Bovespa e do Novo Mercado

Participantes esclarecem o conteúdo da Instrução Normativa 487, alterando as regras das ofertas públicas de aquisição de ações de companhias abertas

CVM aprimora regulamentação sobre as OPAs

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ü Fórum Acadêmico Especialü Prêmio Academia e Imprensaü IBGC e Stanford promovem seminário em parceria

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IBGC dedica o Congresso deste ano ao debate sobre governança nas empresas de controle familiarO 12º Congresso Internacional de Governança Corporativa será realizado nos dias 24 e 25 de outubro, em São Paulo, e contará com a participação de especialistas nacionais e internacionais

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Deliberações do Conselho

Capítulos

Junho• ApresentadooconteúdodoPlano

de Gerenciamento de Crise do IBGC elaborado pelo subgrupo da Comissão

de Comunicação.

• Conhecimentodoresultadodoestudosobreas funções da Comissão de Conduta e estudo para a criação de um comitê disciplinar.

• DefinidootemadaAgendaTemática2012:Aprofundando a Discussão Sobre Conselhos.

• AprovadonovoformatodoPrêmioIBGCdeGovernança Corporativa, passando a ter duas categorias:EvoluçãodeEmpresasListadaseEvoluçãodeEmpresasNãoListadas.

• DiscutidaaCartaDiretriznº3.

• InformadossobreoresultadodaJornadaTécnica 3 (leia mais na pág. 5).

• ApresentadooandamentodostrabalhosdaComissão de Governança e Indicação.

Em dia com os acontecimentos nos Capítulos

Criados com o objetivo de disseminar localmente as boas práticas de Governança Corporativa em diferentes Estados brasileiros, os Capítulos do IBGC - Sul (fundado em 2002), Rio (em 2004), Paraná (em 2005) e MG (em junho de 2009) - têm programação independente de eventos. O IBGC em Foco reserva este espaço para trazer as últimas e as futuras realizações dos Capítulos, referentes aos meses de agosto a outubro deste ano.

Julho• Expostosostrabalhosemandamentodas

Comissões de Capacitação e de Riscos pelos seus respectivos coordenadores,

Edy Kogut e Mercedes Stinco.

• Apresentadoparadiscussãoregulamentointerno do Comitê Editorial.

• Definidoprocessodeconsultainternaentre coordenadores de comissões e Centro de Conhecimento do IBGC para próximas Cartas Diretrizes.

• Informadossobreaevoluçãodoprograma do Congresso

(leia mais na pág. 9).

Os detalhes de cada reunião podem ser obtidos nas respectivas atas disponíveis no site do Instituto, em IBGC / Governança no IBGC / Conselho de Administração.

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Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 56ª ediçãoFOCOem

Capítulo MGNos dias 16 e 17 de agosto, o Capítulo realizou a 3ª edição do curso As Melhores Práticas de Governança Corporativa.

Capítulo ParanáEm 10 de agosto, o ex-presidente do Conselho de Administração do IBGC, Paulo Diederichsen Villares, falou sobre o processo de Governança na transição das empresas do Grupo Villares. Um dia antes, o Capítulo iniciou a 5ª edição do Curso para Conselheiros de Administração, que se estenderá até 23 de novembro.

Capítulo RioEm 31 de agosto, reguladores e investidores institucionais dividem a mesma mesa em debate organizado pelo IBGC e pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Da parte dos reguladores foram confirmadas as participações da presidente da Comissão de Valores Mobiliários, Maria Helena Santana, e do diretor-superintendente da Previc (Superintendência Nacional de Previdência Complementar), José Maria Rabelo. A visão dos investidores será expressa pelo presidente da Brasilprev, Sérgio Rosa, pelos diretores de Investimentos da Funcef

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Informes IBGC

(Fundação dos Economiários Federais), Demósthenes Marques, e da Fapes - fundo de pensão do BNDES -, Ricardo Weiss, além dos executivos do SulAmérica, Marcelo Melo, e da Gávea Investimentos, Piero Minardi. Em 26 de setembro, o Capítulo promoverá a 2ª edição do Curso para Conselheiros de Administração, que se estenderá até 25 de novembro.

Capítulo SulDois membros da família Killing, sendo um da segunda geração e outra da terceira,

respectivamente, o diretor-presidente, Milton José Killing, e a supervisora de Inteligência de Mercardo, Adriana Killing Sperb, foram os convidados do Capítulo para participar do Talk Hour de agosto, realizado no dia 17, com tema A Governança Corporativa na Killing Tintas. Ainda em agosto, o Capítulo promoverá no dia 30 a primeira edição do curso de educação continuadaCódigodeConduta:FundamentosÉticos e Técnicas de Elaboração. Entre 28 e 30 de setembro, será realizado o Curso Governança Corporativa em Empresas Familiares.

Fórum Acadêmico Especial discute legitimidade e Governança e o peso da família nos conselhos

No início de julho, o IBGC promoveu edição especial do Fórum Acadêmico para apresentação e discussão dos trabalhos vencedores de 2010 do Prêmio IBGC-Itaú, categoria Academia. O evento, mediado pelo coordenador da Comissão de CapacitaçãoEdyLuizKogut,abriuoficialmenteas inscrições para a nova edição da premiação (veja texto a seguir).

Participaram do fórum o primeiro e o terceiro colocados (leia artigo da 2ª colocada na pág. 16),comdebatedosrespectivostrabalhos:Legitimidade, governança corporativa e desempenho: análise das empresas da bolsa de valores de São Paulo,deLucianoRossoni;eO peso da família nos conselhos de administração: impacto sobre o valor das companhias que abriram capital entre 2004 e 2007,deRafaelLizaSantos, Alexandre Di Miceli da Silveira e Vinicius Nascimento Ramos.

A partir da definição de alguns pressupostos, dentre eles de que uma “organização é considerada legítima quando está de acordo com normas e regras suportadas socialmente”, Rossoni apresentou aos participantes as teorias e hipóteses estabelecidas no desenvolvimento do artigo (aprofunde a leitura no site do IBGC ou na edição 55 do IBGC em Foco). Ao final destacou as principais conclusões, a exemplo de que a “adesão ao novo mercado funciona como forma legitimadora” e as “lacunas estruturais do conselho e reputação afetam o valor de mercado, dentre outras implicações”.

Semelhantelinhadeapresentação,RafaelLizaSantos elencou as motivações para a pesquisa, seu objetivo, metodologia e variáveis aplicadas, além de contextualizar o período estudado. Santos ressaltou a relevância do tema para a realidade empresarial brasileira, por esta estar “pautada por uma estrutura de propriedade ainda concentrada e detida por blocos acionários muitas vezes sob controle de famílias”.

Santos apresenta os resultados de estudo sobre o peso e o impacto da família nos conselhos de administração.

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Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 56ª edição

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Formadas por até cinco especialistas cada, as Bancas Avaliadoras iniciarão no final de agosto a análise dos trabalhos inscritos na edição 2011 do Prêmio IBGC-Itáu, categorias Academia e Imprensa. O período de inscrições, iniciado no dia 7 de julho, encerra-se em 28 de agosto.O Prêmio tem por objetivo estimular a perspectiva científica na investigação da Governança no Brasil e incentivar profissionais da imprensa a publicar reportagens sobre o tema.

A exemplo dos anos anteriores, os vencedores serão anunciados durante o 12º Congresso Internacional de Governança Corporativa (leia mais na pág. 9). Além de premiação em dinheiro e computadores aos três vencedores de cada categoria, será destinado ao primeiro

Banca avalia trabalhos inscritos no Prêmio IBGC-Itaú Academia e Imprensa

lugar Academia e Imprensa gratuidade para participar de viagem de estudos internacional, podendo ser evento organizado pelo IBGC ou Congresso NACD.

Está marcada para o dia 28 de setembro a versão brasileira do programa avançado de conselheiros deadministraçãopromovidopelaStanfordLawSchool. Nomeado Directors’ College Brazil, o seminário conterá tópicos como independência do conselheiro, transações com partes relacionadas, remuneração e o setor financeiro, crise financeira e governança corporativa.

De acordo com a coordenadora do Centro de Conhecimento do IBGC, Adriane de Almeida, a programação objetiva oferecer um complemento

IBGC e Stanford promovem seminário em parceria

na formação para conselheiros. “É importante que eles sejam agentes de mudança da governança das companhias e para isso precisam entender os movimentos no Brasil e no mundo.”

Estarão entre os palestrantes Mike Klausner, Dan Siciliano,KenScott,OtávioYazbek,LucianaDiaseLuizFelipeAndrade.ParaStanfordestaação representa uma aproximação aos mercados latino-americanos, estando programada também ação semelhante no Chile.

A partir do trabalho pode-se evidenciar que das 96 empresas que emitiram ações na BM&FBovespa de 2004 a 2007 - amostra da pesquisa - 35% têm mais de 30% dos membros do conselho de administração oriundos da família, assim como em 30% verifica-se a sobreposição das funções de presidente do conselho e diretor-presidente.

Os autores observaram ser o retorno das ações pior dois anos após o IPO para essas empresas com conselhos compostos por mais de 30% de familiares quando comparado às com até 30% de familiares. Identificaram ainda uma maior tendência para a formação de estruturas

piramidais de propriedade e eventuais conflitos de interesse.

No entanto, como ressaltou Santos, uma empresa ter controle familiar não a faz obter, “um maior ou menor retorno acionário, estatisticamente relevante, nem um múltiplo de valor estatisticamente diferente das demais companhias”. Ações a fim de atenuar os problemas observados foram apontadas por ele, como, por exemplo, “a adoção de outros fóruns [que não o conselho de administração] para a discussão de assuntos familiares e convergência de interesses na família controladora, como o Conselho de Família”.

Diversidade e isonomia são os pontos altos da Governança nos países nórdicos

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Evento especial promovido pelo IBGC em 11 de julho debate as lições aprendidas durante a 3ª Jornada Técnica

Realizada em dois dos países nórdicos, Suécia e Finlândia, entre os dias 23 e 31 de maio, com a participação de 45 pessoas, a Jornada Técnica deste ano, segundo os jornadeiros “veteranos”, superou as anteriores no que se refere à receptividade, ao incluir encontros com a rainha da Suécia e com representantes do primeiro-ministro da Finlândia e, até mesmo, a abertura de uma empresa em pleno domingo, a qual convocou toda a sua diretoria para conversar com a delegação brasileira (leia o Diário de Bordo no site do IBGC, em Eventos/Jornada 2011).

A razão desse prestígio, segundo o jornadeiro Mário Probst, um dos expositores do evento, pode ser explicada pelos dados apresentados pela presidente-executiva da KPMG da Finlândia, Raija-LeenaHankonen.Elacomparouasomado market share das ações na Finlândia (205 bilhões de euros) com a de todos os países nórdicos (cerca de 950 bilhões de euros) e disse que a do Brasil é o dobro desses países juntos.

Se desse ponto de vista “o País está na vitrine do mundo”, há outros pontos a serem destacados na comparação entre a Governança desses países e a do Brasil, de acordo com Probst. “A Governança é um reflexo de aspectos culturais, econômicos e educacionais de um país”, conceituou.

A diferença social e cultural entre aqueles países e o Brasil fica evidente quando o coordenador daComissãoInternacionaldoIBGC,LeonardoViegas, lembrou que “80% dos cidadãos suecos são acionistas direta ou indiretamente”.

A Governança à maneira nórdica

A principal semelhança entre os países nórdicos e o Brasil está no fato de prevalecer em ambos o controle familiar nas empresas. Entretanto, segundo Probst, as diferenças começam a aparecer a partir do fato de que nesses países “a forte influência do acionista controlador não é vista como algo negativo”. Isso está associado “à existência de uma legislação para proteger os acionistas minoritários e à exigência de um nível de transparência muito grande, valendo a ideia do pratique ou explique”.

Probst destacou entre as práticas adotadas nesses países o fato de as assembleias gerais terem uma representação de extrema importância, “podendo ser convocadas por qualquer acionista que tenha de5%a10%dasações”;denãoserpermitidoacumular as funções de presidente-executivo epresidentedoconselho;deserexigidonomínimo dois conselheiros independentes e de que a diversidade é estimulada no conselho de administração, como a presença de mulheres e de representantes dos trabalhadores.

Participantes da 3ª Jornada Técnica do IBGC em visita à rainha da Suécia

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“80% dos cidadãos suecos são acionistas direta ou

indiretamente”


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Nos dias 16 e 17 de junho, a Escola de Administração da Universidade de Yale sediou mais uma edição do Yale Governance Forum, evento internacional organizado pelo Millstein Center for Corporate Governance and Performance, órgão fundado com o objetivo de melhorar as práticas de Governança e o desempenho das empresas no mundo.

Aprendizados com eventos internacionaisDe olhos abertos para o que acontece fora do País, o IBGC em Foco faz um apanhado geral do Yale Governance Forum 2011

LeonardoViegas

A assembleia, segundo Probst, escolhe o auditor externo, o qual presta contas a ela e também pode convocá-la. No Brasil, o auditor é escolhido pelo conselho de administração. A jornadeira Roberta Nioac Prado, por sua vez, comentou que entre os papéis da assembleia também está o de eleger os comitês, os quais propõem novos nomes para o próximo mandato do conselho de administração e avaliam os conselheiros ativos. “O mais interessante é que eles têm de justificar essa escolha e torná-la pública, inclusive no websitedaempresa,paraquequalquerpessoatenha acesso, não precisando ser acionista. Isto dá uma transparência muito maior.” Trabalhadores e mulheres no Conselho

O jornadeiro Emilio Carazzai falou da questão da representação dos empregados nos conselhos de administração, esclarecendo, logo de início, que neste caso a Alemanha é mais avançada do que os países nórdicos.

Carazzai focou sua exposição na palestra de quase duas horas de Kenneth Carlsson, representante dos empregados no Conselho de Administração da SKF. “Carlsson colocou-se como parceiro da administração e destacou a vantagem disso para ela”, comentou. Segundo Carazzai, Carlsson tem forte atuação internacional, estando presente nas subsidiárias da empresa toda vez em que há, por exemplo, negociação salarial. “Mas, pela lei sueca não pode ser o vocal desses movimentos.” Outra particularidade da atuação de empregados no Conselho, de acordo com Carazzai, é que “eles continuam trabalhando na empresa mesmo participando do conselho, e não ganham um adicional por isso”.

AjornadeiraMariaLuizaBueno,porsuavez,abordou o tema da participação das mulheres no conselho de administração. Segundo ela, o código de Governança sueco, reeditado em 2010, “recomenda que haja pelo menos uma mulher em cada conselho, mas isso não é uma exigência da legislação”.

Bueno comentou que, entre 2005 e 2010, 170 mulheres foram certificadas como conselheiras pelo instituto sueco de Governança Corporativa. No Brasil, o Programa de Certificação de Conselheiros IBGC, lançado em 2009, certificou até hoje 30 conselheiras dos 632 certificados até julho de 2011. A Finlândia, afirmou, repete as mesmas recomendações da Suécia, enquanto a Noruega, país que ela também visitou, é pioneira na introdução de quotas para mulheres no conselho, tendo, a partir de 2005, adotado isso de forma forçada. “Na época, o conselho poderia até ser destituído, caso não tivesse a participação de mulheres.”

A discussão hoje nesses países, no entanto, segundo ela, vai além da participação das mulheres no conselho, de forma que este passe a não atender apenas a visão dos acionistas, mas reflita o interesse de todos os stakeholders.

(veja a apresentação dos palestrantes no site do IBGC, em Eventos /Seminários.)

O evento foi marcado pela diversidade de origem dos debatedores, o que ocorreu em quase todos os painéis, e reuniu expoentes internacionais da Governança, como Ira Millstein, e profissionais de destaque, entre eles o diretor da Securites and Exchange Comission - SEC (a CVM dos EUA), RichardFerlauto;agestoradofundodepensãodos funcionários públicos da Califórnia (CalPERS),

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AnneSimpson;eopresidenteexecutivodaPfizer,Jeffrey Kindler.

O terceiro painel exemplificou bem essa diversidade, no qual participaram a coordenadora do Capítulo Rio do IBGC e sócia da gestora derecursosTriscorp,ElianeLustosa,doladobrasileiro, e representantes da Alemanha (Peter Dehnen, diretor-presidente da consultoria especializada em Governança GermanBoardRoom) e dos Emirados Árabes (Mahmood Ahmad, vice-presidente do Board Relations da Emirates Integrated Telecommunications), um especialista emmercadosemergentes(MikeLubrano,sóciodaCartica Capital) e, como moderador, um acadêmico norte-americano (Jim Shinn, da Universidade de Princeton). Os principais drivers responsáveis pelas mudanças em Governança e como se comportam as empresas de controle familiar e as estatais, no que se refere à Governança nesses países, foram os temas em pauta.

Conforme relato do que ouviu dos painelistas, Lubranodisseque,naAlemanha,“quasenãoexistem no momento drivers alavancando mudanças em Governança” e, nos Emirados Árabes, “são as grandes empresas de controle familiar que buscam soluções para a complexidade das operações e o que fazer na falta do fundador”. Emsuaapresentação,Lustosadestacouque,“noBrasil, a jurisprudência, o enforcement e as novas regulações têm incentivado as boas práticas”. No caso das empresas privadas de controle familiar, disse “ser uma necessidade de sobrevivência para essas empresas se ajustarem ao cenário da Governança Corporativa, mas que isso não ocorre com as estatais, apesar de ter havido avanços”.

Porsuavez,Lubranodisseterconcordadocoma tese do moderador Shinn, na qual países onde a maioria dos investidores são estrangeiros ou empresas privadas, o que inclui o Brasil, as iniciativas em prol da Governança têm origem em grande parte no setor privado, como o Novo Mercado, enquanto que, quando os grandes investidores são fundos de pensão, como no Chile, as iniciativas são procedentes da legislação e da regulamentação obrigatória.

Boa governança no longo prazo

Este foi o tema central do evento e que norteou o debate em vários dos painéis. Um deles questionou se os investidores podem objetivar somente o longo prazo. A conclusão dos debatedores, segundoLustosa,foideque“éimportanteeducaros investidores para acompanhar e monitorar o

curto prazo, porém, obviamente, não privilegiar o curto prazo em detrimento do longo”.

Outro tema bastante discutido foi o do 6º painel, “As fronteiras na efetividade do conselho de administração”. Nele, estiveram presentes o professor de Finanças da Universidade de Virgínia, Pedro Matos, que concedeu entrevista ao IBGC em Foco, um ex-presidente do Conselho de Administração da SEC (Richard Breeden) e dois conselheiros de empresas norte-americanas de grande porte (Suzanne Nora Johnson, da Pfizer,eBillOwens,daempresadetelecomunicaçãoCenturyLink).

Segundo Matos, a questão colocada no painel foi “por que, na recente crise de crédito, bancos, como o de investimento UBS, com conselhos mais independentes e com investidores institucionais mais focados no valor para o acionista - habitualmente sinais de boa Governança -, foram mais afetados do que outros, como o Banco Santander?”

A explicação a que se chegou no painel, de acordo com Matos, está no fato de, “no contexto de expansão e recessão do ciclo de crédito, a pressão do conselho e dos acionistas sobre os gestores para maximizar o valor das ações pode ter prejudicado mais instituições com conselhos independentes, como a UBS, do que bancos em que o controle familiar é mais forte, como o Santander. “Esse tipo de governança com concentração de ações num bloco acionista pode incentivar os gestores a manter um enfoque no valor de longo prazo da empresa e evitar esse ciclo.”

O moderador, disse Matos, perguntou então se uma cultura empresarial mais centrada na criação de shareholder value pode ser prejudicial. Richard Breeden acredita, segundo relatou Matos, que esse problema seja mais acentuado em instituições financeiras do que em empresas, dada a maior utilização de dívida, e que, por isso, as regras de governança devam ser desenhadas no futuro de forma diferente para instituições financeiras. Na opinião de Breeden, as iniciativas regulamentares, como a legislação Dodd-Frank Act, não são suficientes nessa dimensão.

O painel concluiu, segundo Matos, “que a abordagem a seguir não passará apenas por reformas de regulação, mas sobretudo por equipar o conselho para que este encontre o equilíbrio dos diferentes interesses e horizontes dos stakeholders na empresa”.


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A presença do IBGC no mundoTambém em junho, o Instituto participou de dois eventos internacionais,um em Washington, EUA, e outro em Guayaquil, Equador

Nos dias 27 e 28 de junho, o IBGC, representado por sua superintendente-geral Heloisa Belotti Bedicks, participou da primeira reunião dos Centros de Excelência em Governança Corporativa do Global Corporate Governance Forum (GCGF), realizada na sede do Banco Mundial em Washington, DC. Além do Brasil, os outros três Centros de Excelência nomeados pelo Fórum são os institutos de Governança da Indonésia, do Marrocos e do Egito. Tendo como campo de atuaçãoaAméricaLatinaeaÁfricaPortuguesa,o IBGC foi a primeira instituição escolhida pelo Fórum como Centro de Excelência. No total, está prevista a criação de 11 centros.

Esta primeira reunião contou com a presença de 40 pessoas, entre elas representantes e parceiros dos Centros e do Fórum, incluindo também a participação da Argentina, Bangladesh, Colômbia, França, Ilhas Mauricius, México, Nigéria, Paquistão, Filipinas, Senegal, Eslovênia, África do Sul, Turquia, Macedônia, Vietnam e Uganda.

Fazer com que os líderes dos Centros se conhecessem e refletissem sobre os benefícios e implicações de se tornar um Centro de Excelência, assim como promover a troca de experiência e de lições aprendidas pelos Centros, foram alguns dos objetivos da reunião.

Segundo Bedicks, “o principal denominador comum entre os centros é a disseminação da Governança por meio de programas de treinamento”. Outro ponto relevante, de acordo com Bedicks, foi “a troca de experiências sobre as atividades realizadas que tornam os centros autossustentáveis”.

Bedicks dividiu com os presentes a experiência do IBGC em Moçambique, onde foram ministrados pelo Instituto vários cursos no ano passado. Também falou sobre as áreas de atuação do IBGC para disseminar as melhores práticas de Governança.

Participação no Equador

Entre 21 e 23 de junho, Bedicks foi convidada para participar do painel sobre os avanços daGovernançanaAméricaLatinanoIV Simposio Internacional de Gobierno Corporativo, evento organizado pela Universidad Catolica de Santiago de Guayaquil, no Equador, e patrocinado pela DualeHochschuleLatinoamerica,instituiçãoalemã sem fins lucrativos.

O painel contou ainda com a presença do gerente de Gobierno Corporativo da Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio(Confecamaras),FranciscoPrada;do diretor-geral do Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo do México, Jorge Miguel FabreMendoza;e,doEquador,dopresidenteda Bolsa de Valores de Quito, Patricio Peña, e do responsável pelos Procesos de Participación Ciudadana, Fernando Pazmiño.

Para Bedicks, participar de eventos internacionais faz parte da missão do IBGC em divulgar a Governança Corporativa e o trabalho desenvolvido pelo Instituto. “É importante haver essa capilaridade global.”

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Debater a Governança em empresas de controle familiar, assunto da agenda temática do IBGC para 2011, é uma antiga demanda dos associados segundo a coordenadora da comissão específica do evento, Marta Viegas. Este ano, ela divide os trabalhos de organização com Roberta Nioac Prado, membro da Comissão de Governança Corporativa em Empresas Fechadas, do IBGC.

O interesse pelo tema está associado à realidade brasileira. Segundo dados do FBN Brasil (Family BusinessNetwork),60%dototaldegrandese médias empresas brasileiras têm controle familiar, e, ao se acrescentar as pequenas empresas, essa porcentagem sobe para 90%. Traçado um paralelo à realidade dos associados IBGC, os números não diferem muito. Segundo o presidente do Conselho de Administração, Gilberto Mifano, aproximadamente 85% dos mais de 1.700 associados do Instituto estão direta ou indiretamente ligados a empresas fechadas, a maioria familiares.

Mifano vê com otimismo a evolução das empresas brasileiras em direção à adoção de boas práticas de Governança. “Já temos e teremos muitos outros casos de grupos de controle familiar praticando boa Governança e servindo de exemplo.”

Ao comparar o que acontece no Brasil com outros países, Mifano evidencia o que lhe parece a principal similaridade e diferença. Para ele, a semelhança está “no envolvimento de membros da família não só no comando mas também na própria gestão da empresa”. Já as diferenças “são fruto da cultura de cada país, o que acaba por condicionar os estilos de comando e de gestão”. “Exemplo típico são os países nórdicos,

IBGC dedica o Congresso deste ano ao debate sobre governança nas empresas de controle familiarA ser realizado nos dias 24 e 25 de outubro, em São Paulo, o 12º Congresso Internacional de Governança Corporativa espera receber cerca de 600 pessoas

que, como nós, têm uma alta porcentagem de empresas comandadas por famílias, mas, diferentemente do Brasil, adotam uma postura mais aberta à participação de acionistas minoritários e são mais transparentes para com o público.”

O 12º Congresso reservou uma sessão para debater as empresas familiares no mundo, com palestrantes internacionais, entre eles a vice-presidente do Business Advisory Services, da International Finance Corporation (IFC), Rachel Kyte.

Entre os palestrantes nacionais que já confirmaram participação estão conselheiros e/ou membros da família, como Beatriz Johanpeter, da Gerdau, Francisco Mesquita Neto, do GrupoEstado,eRobertMangels,daMangels;conselheiros independentes, como Paschoal Rossetti,doGrupoSantaCruz;eexecutivos,entreeles Maurizio Mauro, ex-presidente executivo da Abril,GuilhermeLaager,queatuounaVale,VarigeAmbev,LuizCarlosCabrera,sócio-fundadordoAmrop PMC, e André Esteves, da BTG Pactual.

Especificidade familiar

Segundo Roberta Prado, a intenção ao se preparar a programação deste 12º Congresso foi de que “todas as sessões contivessem orientações interessantes de como os administradores dessas empresas devem ou podem proceder em determinadas situações”. Como pontua Marta Viegas, a empresa familiar tem características próprias, com dificuldades e facilidades específicas que serão discutidas durante o evento, subdividido, como nos anos anteriores, em 10 sessões (veja quadro).

Patrocinador Diamond do 12º Congresso IBGC


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FOCOem

Outro ponto bastante lembrado ao se referir ao tema é a resistência dessas empresas à implantação do processo de Governança. Segundo Mifano, “a principal dificuldade é cultural, e costuma ser o próprio empreendedor, no papel de comandante da empresa e da família, quem apresenta maior resistência.” Sua principal dificuldade, comenta, “é entender que um processo estruturado, previamente combinado, de decisão e monitoramento dos negócios ajuda o crescimento da empresa e pode garantir sua longevidade”.

Saiba o que será abordado no 12º Congresso, por Roberta Prado

1ª Sessão – Entrevista, com keynote Speaker

Expõe a visão de um executivo ou fundador de

uma empresa familiar de grande relevância e

porte, por meio de entrevista.

2ª Sessão – Empresas Familiares Não listadas

Composta somente por membros da

família, debate questões como as principais

características, metas e maiores dificuldades

dessas empresas na implantação das melhores

práticas. Discute ainda se há diferenças em

termos de boas práticas quando comparadas às

empresas listadas, partindo da oposição entre

adesão voluntária e por requerimento legal.

3ª Sessão – Empresas Familiares Listadas

Discute, do ponto de vista da família, o caminho

dessas empresas até a abertura de capital,

incluindo os aspectos práticos desse percurso,

assim como o day after da listagem, quando a

empresa e a família controladora passam a ter

maior exposição à mídia.

4ª Sessão – Financiamento de Empresas Familiares

Expõe a visão dos financiadores, sejam fundos

de private equity ou bancos, discutindo questões

como se faz ou não diferença, para eles, ser

uma empresa familiar, como precificá-las e se

há normalmente a necessidade de se trabalhar

os intangíveis com as famílias.

5ª Sessão – Empresas Familiares no Mundo

Aborda características, particularidades e

dificuldades de empresas familiares

estrangeiras, permitindo um comparativo

com as familiares nacionais.

6ª Sessão - Conselheiros em Empresas Familiares

Retrata a relação entre os conselheiros

independentes e os conselheiros da família.

Serão discutidos temas como o desempenho da

função de conselheiro em empresas familiares,

o comportamento do independente nessas

empresas e como fazer a ponte entre a

família e o conselho.

7ª Sessão - Painéis Simultâneos

Debate o processo de estrutura de governança,

mostrando a interação entre os membros

da família e os profissionais que com eles se

relacionam: o advogado societário, o qual

trabalha a questão patrimonial e sucessória;

o consultor de RH, que discorre sobre a

Governança familiar; e o consultor em

Governança Corporativa que auxilia no

processo de implementação das boas práticas.

8ª Sessão – Feedback das Simultâneas

Proporciona a todos o conteúdo do que foi

discutido em cada um dos três painéis.

9ª Sessão – 1º Presidente Não Familiar

Retrata as dificuldades e particularidades

encontradas pelo primeiro executivo não

familiar de maior importância na empresa.

10ª Sessão – Encerramento e Agenda

Temática do Congresso de 2012

Quadro 1

“Já temos e teremos muitos outros casos de grupos

de controle familiar praticando boa Governança

e servindo de exemplo”

Gilberto Mifano

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A grande paixão dos brasileiros dá bola dentro ao mirar a boa Governança e a gestão profissionalIBGC realiza pela primeira vez evento com clubes de futebol interessados nas melhores práticas

Para expor os desafios enfrentados por clubes de futebol ao dar o pontapé inicial em direção às melhores práticas, o IBGC convidou para o evento de julho em São Paulo representantes do Santos e do Fluminense. Pelo Santos, falou o seu conselheiro e assessor da presidência, Álvaro de Souza, enquanto do lado do Fluminense o palestrante foi o seu diretor-geral, Jackson Vasconcelos, representando o presidente Peter Siemsen. O terceiro palestrante, o ex-presidente executivo do Internacional, de Porto Alegre, Aod Cunha, trouxe ao debate suas ponderações sobre o mercado de futebol brasileiro, fruto do trabalho elaborado por ele, tendo em vista a profissionalização da gestão do Internacional. Pelo IBGC, compuseram a mesa o presidente do Conselho de Administração, Gilberto Mifano,eosconselheirosJoãoLaudodeCamargoeCarlos Biedermann.

O que se vê na prática

Eleitos há um ano e meio, os novos dirigentes do Santos, segundo Souza, receberam “uma herança problemática em termos de finanças e falta de controle”. Um exemplo de como funcionava a gestão anterior, segundo ele, foi o de só conseguirem tomar conhecimento da disponibilidade de caixa em 1º de fevereiro de 2010, embora tenham assumido em 15 de dezembro de 2009.

Durante o evento, o IBGC lançará livro sobre o tema do Congresso com autores nacionais

e internacionais. A coordenação está a cargo dos professores Joaquim Rubens Fontes Filho

(FGV-RJ) e Ricardo Leal (COPPEAD-RJ).

Quadro 2

IBGC lança livro no Congresso

Entre as questões fundamentais ligadas à longevidade dessas empresas, inclusive as não listadas, Mifano inclui a sucessão familiar e, na própria gestão, a atração e a retenção de talentos, a obtenção de recursos para investimentos e a separação entre os interesses familiares e os do negócio.

Mifano comenta ainda que a maior diferença no processo de implantação da Governança entre empresas familiares que buscam o mercado

de capitais e aquelas que ainda não o fazem reside no fato de que as primeiras precisam (ou querem) se abrir para investidores e, nesse sentido, boas práticas de governança são um pré-requisito.

Já para aquelas que não pretendem abrir o capital, a implantação da Governança pode ser mais gradual, acompanhando o ritmo de adaptação cultural.


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FOCOem

O projeto da nova administração, comentou, visa tornar sua gestão similar à de uma empresa. Para isso, tem como meta a criação de um fundo dedicado exclusivamente ao Santos, diferente dos que existem no mercado, pois estes investem em atletas de diferentes clubes. Ao buscar essa meta, “nos deparamos com a dura realidade de que com o estatuto existente não conseguiríamos atrair nenhum investidor”.Em novembro do ano passado, segundo Souza, a reforma estatutária foi concluída “com uma formatação que permitiu criar um fundo” e, atualmente, “instalou-se um processo bastante acelerado de contratação de gestores profissionais”.

Para Souza, além da gestão profissional, o Santos tem de evoluir para um modelo com mais transparência e se esforçar para evitar que a política dirija os destinos do clube. Outra iniciativa recente, afirmou, foi contratar uma consultoria para “ajudar a fazer um desenho organizacional do clube”, e assim, como as empresas, apresente bons resultados.

Souza acredita que não adianta fazer essa mudança só em um ou dois clubes. Para ele, “a mudança tem de ser gradativa, mas que contamine todos os clubes, desde as federações e confederação até os agentes e empresários de atletas”.

Além de problemas similares aos do Santos, como financeiro e de falta de controle, a nova gestão do Fluminense se deparou, segundo Vasconcelos, “com um sistema de gestão eminentemente político”. Para ele, “gerenciar o Fluminense não é apenas um ato de administração ou de finanças, nem tampouco só de aplicação de princípios de administração e de governança. É muito mais um princípio de convivência política”.

Outro problema encontrado, comentou, foi a falta de formalidade. “Como responsabilizar alguém se não há como auditar, pois muitos dos procedimentos não estão escritos?” Ainda com relação à informalidade, Vasconcelos disse que foi criado no Fluminense um grupo de gestores profissionais que aguardam a normatização para terem suas atribuições mais claras.

Outro ponto crítico, de acordo com ele, é a inexistência da definição de responsabilidades. “No estatuto do Fluminense não há, por exemplo, definição para as atribuições dos vice-presidentes”.Entretanto, Vasconcelos destaca que a nova equipe administrativa do Fluminense está “marcada positivamente pela consciência da necessidade de mudanças”. Isso, segundo ele, inclui também mudar o estatuto do clube, separar o futebol “dessa confusão política” e trazer o torcedor para dentro do quadro de sócios. “Hoje, o Fluminense tem 7 mil sócios, sendo 4 mil pagantes e 3 mil que nada pagam.”

De uma visão macro às particularidades do mercado

Aod Cunha falou de suas projeções para o mercado de futebol brasileiro nas próximas duas décadas. No seu entendimento, este mercado vai crescer significativamentepelareuniãodequatrofatores:primeiro, pelo crescimento conjunto tanto da renda percapitaquantodoPIBtotalbrasileiro;segundo,pela preferência do consumidor brasileiro por futebol ser significativamente mais relevante do que emoutrospaíses;terceiro,pelaevoluçãodasmídias- não só a televisão, como a internet e o pay per view - pressionando por uma melhor organização de calendários, por uma maior capacidade de investimentoeporapostasnosetor;quarto,pelasoportunidades com a copa de 2014.

Aod Cunha: No futuro próximo restarão apenas 5 ou 6 grandes clubes nacionais, não havendo mais espaço para os grandes clubes com foco regional

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ulg

ação

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Com um percurso de grande crescimento atribuído em boa parte à veia empreendedora da família Marinho (veja quadro), o que se chama hoje de Organizações Globo funcionou durante gerações como muitas das empresas de controle familiar, segundo o diretor de Gestão Corporativa da empresa e palestrante doeventodejunhodoIBGC,JorgeLuizNobrega. “Família, empresa e propriedade estavam misturadas. Roberto Marinho era o único dono e o grande empreendedor e gestor.”

Na gestão Roberto Marinho, segundo Nobrega, houve várias fases de expansão, a começar pela criação, em 1944, da Rádio Globo, que funcionava no espaço do jornal e tinha foco em jornalismo, o que não era usual na época. A segunda etapa importante de expansão foi quando, aos 61 anos, ele empenhou seus bens pessoais para entrar no segmento de televisão, criando em 1965 a TV Globo. Em 1970, já com uma rede de TVs afiliadas, a Globo passou a conquistar a liderança no segmento. “Mas ainda não havia uma estrutura corporativa. Era Roberto Marinho que se relacionava com o jornal, a rádio e a televisão.”

Ao longo dos anos, as Organizações Globo se expandiram para outros negócios de mídia e fora dela, como corretora de seguros, hotéis

e shoppings. Nas palavras de Nobrega, foi uma história de sucesso, mas também de alguns fracassos, como quando fez seu primeiro negócio fora do Brasil, comprando a Tele Monte Carlo, na Itália. As empresas ainda refletiam o espírito do proprietário e empreendedor Roberto Marinho como centro.

Na década de 1990, comentou, surgiu a necessidade de instalação de TV a cabo e por satélite, “as quais receberam grandes investimentos, resultando em um endividamento bastante relevante”.

Uma discussão inevitável

Nesse período, que Nobrega definiu como “importante para a Globo”, iniciou-se o processo sucessório, “que foi planejado e consensual", de Roberto Marinho para seus filhos. Para Nobrega, duas coisas foram importantes para

Esse cenário, segundo Cunha, como ocorreu nos países mais desenvolvidos da Europa, “evidencia a tendência à concentração do mercado de futebol brasileiro”. Cunha prevê que no futuro próximo restarão apenas 5 ou 6 grandes clubes nacionais, pois “não haverá mais espaço para os grandes clubes com foco regional”. Ele também destacou a necessidade de coordenação entre esses clubes, com a criação de uma entidade específica.

Quanto ao modelo de Governança e gestão de clubes de futebol, Cunha adverte que

“haverá maior distância entre os que avançarem na profissionalização e aqueles que não o fizerem”.

Ele também evidenciou a importância do estatuto para a definição das atribuições da administração e o fato de a gestão executiva responder ao conselho de gestão ou de administração. “Precisamos, enfim, dar passos mais significativos para que o conjunto dos clubes brasileiros consiga capturar todas as oportunidades que o novo mercado de futebol no Brasil trará nos próximos anos.”

Centenária, as Organizações Globo mantêm controle familiarHoje encabeçada pelos membros da 3ª geração, a empresa busca regras de boa Governança Corporativa

“É uma premissa manter o controle com a família,

independentemente do fato de que, em várias ocasiões, possa ter

sócios em algumas operações”

JorgeLuizNobrega


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FOCOem

oembasamentodesseprocesso:primeiro,identificar os valores empresariais que moldaram a história da empresa e sua forma de agir, reforçando os mais significativos. Segundo, definir como seria o novo modelo de gestão da empresa.

A discussão de valores, afirmou, foi um importante pano de fundo para que se pudesse fazer a passagem do fundador para seus três filhos com ‘tranquilidade’. Graças à revisão do modelo de gestão, os herdeiros trocaram os cargos de executivos mais ligados à operação pela atuação em um Conselho de Gestão, “órgão que tratava de questões estratégicas, separando um pouco melhor o papel de acionista do de executivo”.

No final de 2000 e início de 2001, a Globo tinha uma dívida de quase U$ 2 bilhões, segundo Nóbrega. “Foi um dos momentos mais complicados de sua história.” A primeira ideia para fazer frente à situação foi buscar um empréstimo e, no momento mais favorável, abrir o capital. Mas, chegou-se à conclusão de que o melhor para manter a integridade da empresa seria sentar com os credores e discutir a dívida. “Demorou três anos, mas a Globo conseguiu sair-se bem ao adotar medidas de blindagem, criando um grupo de negociação à parte, de forma que as empresas da Organização não lidavam diretamente com credores, havia uma equipe especifica para essa finalidade - para isso, mudamos temporariamente o modelo de gestão e usamos os nossos valores como guia.”

Ao resolver a questão de endividamento, a empresa entrou em um novo ciclo que, segundo Nobrega, refletiu muito do aprendizado vivido. Nesse momento, acentuou-se a orientação de focar os negócios em mídia e comunicação.

E, em paralelo, formulou-se um acordo de acionistas, criando-se três holdings, uma para cada um dos atuais acionistas, e se definiram os critérios de participação dos membros da família na governança e gestão. O próximo passo foi buscar maior eficiência na gestão, incluindo mais atenção à gestão de riscos, que era tratada anteriormente, na opinião de Nobrega, “de forma um pouco assistemática”.

A adoção das melhores práticas Como resultado do processo mais recente de discussão sobre governança, segundo ele, os herdeiros da terceira geração tomaram a decisão de caminhar para a unificação das três holdings familiares, transformando-as em uma única. Além disso, propuseram-se a ceder parte das suas ações para membros adultos da 4ª geração, com o objetivo de constituir efetivamente uma assembleia de acionistas. Outra ação foi a criação das bases para um novo Conselho de Administração, formado pelos três membros da terceira geração e por dois conselheiros externos, que se reúne no mínimo uma vez por mês. Paralelamente, foi estruturada a criação de um conselho da família, não envolvido na gestão da empresa, que trata de atividades educacionais, de responsabilidade social e de integração da família.

Criou-se ainda, conforme Nobrega, todo um arcabouço para colocar a empresa numa estrutura mais moderna e mais bem preparada para os desafios dos negócios. “É uma premissa manter o controle com a família, independentemente do fato de que, em várias ocasiões, possa ter sócios em algumas operações.” E destacou dentre os desafios atuaisdagovernança:“incorporarmembrosda4ª geração por critérios meritocráticos, garantir cada vez mais clareza na separação de papéis e responsabilidades entre gestores, conselheiros e acionistas e operar um sistema sólido de gestão de riscos”.

Breve histórico

Em curto espaço de tempo, Irineu Marinho

passou de revisor de textos da Gazeta de

Notícias a fundador do jornal O Globo. Seu

filho Roberto trilhou caminho semelhante

ao assumir o jornal aos 20 anos, devido ao

falecimento de se pai, dedicando-se à

empresa até completar mais

de 90 anos.

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“Efetivamente houve uma mudança de patamar no mercado nacional devido

ao crescente número de companhias com

controle disperso”

Felipe Claret da Mota

companhia tinha grande preocupação com a interferência de um terceiro no leilão.

Agora, quando isso ocorrer a situação será outra. A Nova 361 inclui, de acordo com Mouta, a obrigação de informar movimento superior a 1% em ações ou derivativos referenciados em ações da companhia para qualquer um que tenha participação superior a 2,5%. “O porquê dessa norma é permitir que o mercado tenha ciência clara e imediata se alguém estiver ‘comendo pelas beiradas’”. Para Mouta, “a informação é muito importante e ela tem de ser a tempo e à hora”.

O segundo problema enfrentado pela Previ com essa empresa específica, segundo Tobias da Silva, refere-se à relevância para o ofertante de que todos os acionistas aceitassem a oferta naquele momento para que ele alcançasse a quantidade suficiente de ações para deter o controle. Mouta explicou que a nova norma cria um mecanismo para garantir a liberdade para o acionista decidir de maneira refletida sem que se sinta coagido a vender antes ou a vender na oferta.“Esseacionistaterátrêspossibilidades:optar por aceitar a oferta incondicionalmente, rejeitá-la ou aceitá-la condicionada ao sucesso.”

Manifestação da administração

Um dos temas que mais geraram polêmica na audiência pública da Instrução nº 487, segundo Claret da Mota, foi o referente à proposta da CVM de exigir a manifestação do conselho de administração com relação à oferta em curso. “Depois do processo de audiência pública achamos por bem não manter essa exigência. Entretanto, nos casos em que tal manifestação acontecer, devem-se incluir alguns pontos além

CVM aprimora regulamentação sobre as OPAsObjeto central da reforma, as OPAs para aquisição de controle são debatidas em evento no Rio de Janeiro

Conhecida como a Nova 361, a Instrução nº 487 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), editada em novembro do ano passado, alterando as regras das ofertas públicas de aquisição de ações de companhias abertas (OPAs), tem sido foco de acalorado debate. Para esclarecer o conteúdo desta nova Instrução, o Capítulo Rio do IBGC, em parceria com a CVM, organizou uma mesa-redonda no dia 27 de junho. Do lado da CVM, o evento teve a participação do superintendente de Registro de Valores Mobiliários, Felipe Claret da Mota, e da superintendente de Desenvolvimento de Mercado, Flavia Mouta. Fazendo o contraponto, os outros palestrantes foram o diretor de Participações da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ), Marco Geovanne Tobias da Silva, e o ex-diretor da CVM, atualmente sócio da Gávea Investimentos, Marcos Barbosa Pinto.

As principais motivações para se alterar várias das regras da Instrução nº 361, segundo Claret da Mota, foram, primeiro, o fato de estar desatualizada pelo seu tempo em vigor (data de 2002) e, segundo, porque “efetivamente houve uma mudança de patamar no mercado nacional devido ao crescente número de companhias com controle disperso, sem controlador definido”.

Segundo Flavia Mouta, o primeiro alerta de que as ofertas para a aquisição de controle começariam a acontecer deu-se em 2006 numa tentativa frustrada da Sadia de adquirir o controle da Perdigão. “Em 2009, houve o caso da GVT Vivendi e Telefonica”, quando a Vivendi driblou a Telefonica e comprou a GVT.

A Nova 361 na prática

Tobias da Silva iniciou sua exposição lamentando o fato de a edição da reforma da 361 não ter ocorrido um pouco antes. “Se isso tivesse acontecido, provavelmente a Previ teria conseguido realizar no ano passado uma OPA de uma das suas participações acionárias.” Segundo ele, nessa ocasião a Previ enfrentou dois problemas que “foram equacionados agora”. Primeiro, o ofertante que desejava fazer uma OPA para comprar o controle da


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FOCOem

Neste estudo, avaliamos como a legitimidade condiciona o valor de mercado. Especificamente, analisamos como a adesão ao Novo Mercado, enquanto mecanismo formalmente legitimado, modera o efeito das demais origens da legitimidade organizacional no valor da empresa.

INTRODUÇÃO

A manipulação dos resultados da empresa, por meio de seus demonstrativos contábeis,

Contribuição ao estudo da prática de income smoothing: Uma comparação entre as companhias do segmento tradicional da Bovespa e do Novo Mercado

Academia em FocoEsta seção é patrocinada por:

contribui para o aumento da assimetria informacional e pode induzir os investidores a tomarem decisões inadequadas. Visto que o resultado da empresa é uma das informações contábeis mais relevantes para os seus usuários, sendo este importante para a avaliação do desempenho das companhias, identificar empresas que estão praticando o gerenciamento dos resultados contábeis é de interesse para todos os stakeholders.

daqueles das novas regras do Novo Mercado”. Isso porque a Instrução 487 foi editada depois da reforma do regulamento do NM, a qual trouxe a obrigatoriedade de manifestação da administração das companhias nele listadas.

Barbosa Pinto, por sua vez, esclareceu que não falaria pela CVM, mas tentaria se colocar na perspectiva do regulado que quer fazer uma aquisição de controle no Brasil. Entre os vários itens comentados por ele, ressaltou que quando o investidor decide fazer uma oferta pública de aquisição de controle a nova regulação permite que seja retirada a oferta caso o cenário projetado pela empresa não se confirme.

Esse investidor pode delinear cenários favoráveis a seu objetivo que outros não o fazem, afirmou ele, “mas, como é uma informação que faz parte do seu objetivo de aquisição do controle, o investidor pode continuar comprando, pois isso lhe dá uma vantagem em relação ao concorrente. Adianta uma parte do caminho que terá de percorrer e, talvez, consiga um preço mais baixo do que

aquele que vai praticar na oferta.” Para Barbosa Pinto, entretanto, “o investidor que escolheu a aquisição originária tem de se cuidar com os disclosures e com eventuais poison pills durante o período em que está comprando, e corre ainda o risco de ficar com a participação adquirida, mas sem o controle, caso a oferta não seja bem-sucedida”.

Um importante risco nessa etapa, comentou, é o da informação escapar do seu controle. “Se o investidor estiver comprando, o mercado vai procurar saber por que o preço está subindo e o volume está aumentando, e é muito possível que descubra existência de uma oferta de aquisição de controle sendo gestada.”

Com a Nova 361, segundo Claret da Mota, caso o sigilo sobre o lançamento da OPA escape ao controle do ofertante, ele terá imediatamente de publicar o instrumento da OPA, tornando pública sua intenção de realizar oferta. “Essa é uma forma de fazer com que as oscilações atípicas sejam evitadas.”

Marina Souza Lúcio Oliveira e Wagner Moura Lamounier

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As empresas listadas nos níveis diferenciados de Governança Corporativa da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBovespa expandem os direitos societários dos acionistas minoritários e ampliam a transparência das companhias, por meio da divulgação de maior volume de informações e de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de sua performance. Portanto, tem-se como pressuposto que empresas que estejam enquadradas nos níveis de Governança Corporativa do Novo Mercado tendem a apresentar um nível menor de adoção da prática de income smoothing.

Neste contexto, o problema da presente pesquisaé:asempresaslistadasnosdiferentesníveis de Governança Corporativa do Novo Mercado da BM&FBovespa apresentam níveis de income smoothing diferentes das companhias listadas no segmento tradicional da BM&FBovespa?

Para a delimitação da amostra, optou-se pelas empresas listadas no índice IBRX-100 da BM&FBovespa,dividasemdoisgrupos:(I)companhias classificadas como Nível 1, Nível 2 eNovoMercado;(II)companhiasdosegmentotradicional da BM&FBovespa.

INCOME SMOOTHING

Conforme Black, Sellers e Manly (1998), income smoothing é uma forma específica de gerenciamento de resultados, que possibilita aos administradores manipular os resultados para reduzir a sua volatilidade. Martinez (2001) define income smoothing como sendo um gerenciamento de resultados contábeis para reduzir a variabilidade, com o propósito de manter os resultados em determinado patamar e evitar sua excessiva flutuação. Desta maneira, os administradores procuram aumentar os resultados quando estes estão muito baixos ou diminuí-los quando estão muito acima do esperado.

A prática de income smoothing, embora seja ainda relativamente pouco analisada na literatura nacional, tendo como exemplo os trabalhos de Martinez (2001), Fuji e Carvalho (2005),Rodrigues(2007)eLopeseTukamoto(2007) constitui tema amplamente discutido na literatura internacional, destacando-se os estudos de Carlson e Bathala (1997), Black, Sellers e Manly (1998), Zimmermann e Gontcharov (2003), Bao e Bao (2004). Os vários artigos escritos sobre o assunto levantam

discussões sobre a relação entre a prática de income smoothing e entre as normas contábeis, venda de ativos, estrutura de controle e criação devalorparaasempresas;sobreascontasmaisutilizadasparamanejarosresultados;sobre as motivações para praticar esse tipo de gerenciamento, dentre outras.

METODOLOGIAS DE ANÁLISE DA OCORRÊNCIA DE INCOME SMOOTHING

A hipótese que esta pesquisa procura testar é dadapelaseguinteafirmativa:

•H0(hipótesenula):asempresaslistadasnosníveis diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBovespa apresentam níveis de income smoothing iguais aos das companhias listadas no segmento tradicional da BM&FBovespa.

•H1(hipótesealternativa):asempresaslistadas nos níveis diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBovespa não apresentam níveis de income smoothing iguais aos das companhias listadas no segmento tradicional da BM&FBovespa.

Parasetestarashipótesesforamutilizadas:ametodologia de análise de contas específicas preconizada por Martinez (2001) e a métrica para confirmação de alisamento, utilizada por Castro (2008).

Para que se definam as despesas de depreciação pressupõe-se que sejam relevantes os ativos imobilizados e a receita no período. No caso da existência de income smoothing, a expectativa édequeosinaldaVLLsejapositivo,destamaneira, quando os resultados variam positivamente, as despesas de depreciação são aumentadas para reduzir o crescimento doslucroseoinversoocorrerácasoaVVLseja negativa. Em relação ao endividamento, espera-se um sinal negativo sugerindo que, quanto maior o endividamento, menor serão as despesas de depreciação apresentadas, aumentando desta maneira o lucro a ser divulgadoeviceversa.Segueomodelo:

DespDepret = ß0 + ß1VLLt + ß2[Exigt / At]+ ß3 Receitast + ß4AImt + εt

(1)Emque:DespDeprec

t:DespesasdeDepreciaçãomedidas

emtermosdosAtivosTotais;VLL:VariaçãodoLucroLíquido,excluindoasDespesasdeDepreciação;Exig

t/At

t:IndicadordeEndividamento,baseado


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FOCOem

na razão entre as Exigibilidades e os Ativos Totais;Receitas:ReceitasLíquidasdoPeríodo;AIm:AtivoImobilizado;ε

t:TermodeErro.

As receitas não-operacionais são independentes do negócio da empresa, ou seja, não se relacionam com o objetivo da entidade e, por esse motivo, apresentam uma maior propensão a serem ajustadas da maneira mais conveniente, para aumentar ou reduzir os lucros. Neste caso,espera-sequeocoeficientedaVLLsejanegativo,ouseja,quandoaVLLépositiva,tende-se a reduzir as receitas não-operacionais, ocorrendoocontrárionocasodeVLLnegativa.Em relação ao endividamento, é esperado um sinalpositivo.Afunçãoéaseguinte:

RecNOpt = γ0 + γ1VLLt + γ2[Exigt / At]+ εt

(2)Emque:RecNOp

t:ReceitanãoOperacional;

VLL:VariaçãodoLucroLíquido,excluindoasReceitasnãoOperacionais;Exig

t/At

t:IndicadordeEndividamento,baseado

na razão entre as Exigibilidades e os Ativos Totais;ε

t:TermodeErro.

Assim como as receitas não-operacionais, o ativo diferido não é diretamente determinado por outra variável. Caso haja income smoothing, espera-sequeosinaldocoeficientedaVLLsejanegativo,ouseja,quandoaVLLépositiva,tende-se a reduzir o ativo diferido para que se proporcione um resultado menor do que o real, ocorrendoocontrárionocasodeVLLnegativa:

AtDiferidot = δ0 + δ1VLLt + εt

(3)Emque:AtDiferido

t:AtivoDiferido;

VLLt:VariaçãodoLucroLíquido,excluídoo

AtivoDiferido;ε

t:TermodeErro.

Castro (2008) utiliza, ainda, métricas auxiliares baseadas no modelo de tendência linear para confirmar o perfil da série de resultados apresentados pelas empresas analisadas no estudo. De acordo com Gujarati (2003), o modelo de tendência linear possibilita mensurar as tendências de crescimento ou decréscimo de variáveis a partir dos seus valores conhecidos ao longo do tempo. Este modelo é utilizado para verificar a tendência absoluta do movimento

sustentado,crescenteoudecrescente,doLucroLíquido(LL).Seocoeficientedeinclinaçãoforpositivo,hátendênciacrescenteemLL,casocontrário, haverá uma tendência decrescente.

LLit = αi + ßit + εit

(4)Emque:LL

it:LucroLíquidodaempresainotrimestret

αi:InterceptodaFunçãoparaaEmpresai

ßi:CoeficienteAngulardaRegressãoparaa

Empresa it:VariáveldeTendênciaε

it:TermodeErro

Na regressão linear múltipla, a medida relativa de adequação do ajuste é chamada de coeficiente de determinação múltipla, representada pelo símbolo R2. Quanto maior o R2, menor a variabilidade da série e mais bem ajustada está a reta de regressão. Pode-se supor que as empresas que praticam o income smoothing apresentarão um maior R2 para essa equação, pois espera-se que os dados referentes aos lucros trimestrais destas firmas tenham uma menor variabilidade temporal em relação aos das que não suavizam seus resultados.

RESULTADOS E DISCUSSÃO

A amostra inicial foi constituída pelas empresas com as ações mais negociadas na BM&FBovespa, IBRX-100, com dados obtidos no primeiro semestre de 2009. Retirando-se as empresas que possuíam duas ou mais ações e as empresas que eram as únicas em seu setor ou segmento, chegou-se a 88 empresas. Da amostra restante, 74 empresas pertencem ao Novo Mercado e 14 ao Mercado Tradicional. Quanto à classificação por setor, 5 empresas pertencem ao setor de Bens Industrias, 13 ao de Construção e Transporte, 5 ao de Consumo Cíclico, 11 ao de Consumo Não Cíclico, 12 ao setor Financeiro e Outros, 17 ao de Materiais Básicos, 2 ao de Petróleo, Gás e Biocombustíveis, 8 ao de Telecomunicações e 15 ao setor de Utilidade Pública.

Para que se proceda à análise dos resultados da primeira equação proposta, que utiliza a conta Despesas com Depreciação, é importante ressaltar que apenas foi possível obter dados dessa conta do período de 31/03/2005 a 30/09/2009. Tendo isso em vista, as equações obtidas foram, para o Novo Mercado e Mercado Tradicionalrespectivamente:

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Despdep= -0,01*AtImob + 467.853,88*Exig/At + 0,10*Receita+0,12*VLL–90.396,17Despdep=-0,14*AtImob–4.404.839,71*Exig/At+0,34*Receita-0.61*VLL+2.331.075,95

Observando-seosinaldaVLL,pode-senotarque foi positivo para o grupo de empresas do Novo Mercado. Como dito anteriormente, quandoaVLLapresentasinalpositivo,existemindícios de existência de income smoothing. Já para o grupo de empresas no segmento TradicionalaVLLapresentousinalnegativo,contrariando a expectativa de que o este segmento teria uma maior tendência à prática do gerenciamento de resultados. A outra conta analisada nessa equação foi a Exigível/Ativo Total. Neste caso, o sinal indicativo da prática de income smoothing é negativo, situação percebida no segmento Tradicional, conforme o esperado.

As equações obtidas utilizando-se as Receitas Não-Operacionais para o Novo Mercado e MercadoTradicionalforam,respectivamente:RecNOp=-481.219,66*Exig/At-0.03*VLL+171.807,33RecNOp=-233.438,81*Exig/At+0.09*VLL+72.644,41

Em relação ao endividamento, nenhum dos dois segmentos apresentou sinal positivo, que seria esperado caso ocorresse income smoothing. Adicionalmente, pode-se observar que o valor do coeficiente do Exig/At apresentado pelas empresas do segmento Tradicional, -233.438,81, é maior do que o apresentado pelo Novo Mercado, -481.219,66, estando assim, mais próximo de um valor positivo, indicando que a tendência à prática de income smoothing seria maior para o primeiro. Na análise do coeficiente daVLL,observa-sequeasempresasdoNovoMercado apresentam valor negativo, que revela indícios de gerenciamento de resultados neste segmento. Já entre as companhias que constituem o Mercado Tradicional, este valor foi positivo, o contrário do que era esperado para empresas que estão menos alinhadas aos princípios de Governança Corporativa.

Para o Ativo Diferido, as regressões calculadas para o Novo Mercado e Mercado Tradicional foram,respectivamente:AtDiferido=-0,26*VLL+205.122,69AtDiferido=-0.48*VLL+220.619,77

Neste caso, os dois segmentos apresentaram valornegativoparaocoeficientedaVLL,que

conforme já informado, seria o esperado se houvesse indícios de income smoothing. Percebe-se ainda que o valor foi menor para o segmento Tradicional, -0,48, enquanto para o Novo Mercado foi obtido -0,26, porém, ambos negativos. Essa discrepância nos valores do coeficientedaVLLconfirmaahipótesedequeos níveis de income smoothing seriam diferentes entre os dois segmentos analisados.

A equação calculada por meio da métrica auxiliar baseada no modelo de regressão linear, para verificação do perfil da série de resultados apresentados para o segmento NovoMercadofoiLL=7.262,76*T+95.140,63.Observa-se que a tendência do movimento sustentado é crescente. O R2 calculado para esta equação foi de 0,34637. Já para o MercadoTradicional,aequaçãoobtidafoiLL= 22.375,27*T + 225.907,99 que, assim como a anterior, apresenta tendência crescente, o que é esperado para uma série de lucros e o valor calculado para o R2 foi 0,79053. Tem-se que, para maior o R2, mais bem ajustada está a série à reta de regressão. Neste contexto, as expectativas de que o valor do R2 seria maior para o segmento Tradicional se confirmaram, indicando que há uma menor variabilidade temporal em seus lucros trimestrais, se comparados aos lucros trimestrais do Novo Mercado.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

Nesta pesquisa foi feita uma análise sobre a prática de income smoothing entre as empresas participantes do IBRX-100 da BM&FBovespa, buscando-se apurar se existiam indícios dessa prática nos segmentos Novo Mercado e Tradicional e diferenças entre os níveis de income smoothing desses dois segmentos, caso este viesse a ocorrer. Na análise geral, os resultados indicam que existe este tipo de gerenciamento de resultados nos dois grupos de empresas.

Existem indícios de que os níveis de income smoothing são diferentes para o Novo Mercado e para o Mercado Tradicional, conforme o resultado obtido com as equações de Receitas Não-Operacionais,AtivoDiferidoeLucroLíquido.AH1(hipótesealternativa)dequeas empresas listadas nos níveis diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBovespa não apresentam níveis de income smoothing iguais aos das companhias listadas no segmento tradicional da BM&FBovespa foi, portanto, aceita e a H0, rejeitada.

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ConselhoPresidente: Gilberto Mifano

Vice-Presidentes: Alberto Whitaker e João Pinheiro N. Batista

Conselheiros: Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão, João

Laudo de Camargo, Leonardo Viegas, Maria Cecilia Rossi e Plínio Musetti

DiretoriaGuilherme Potenza, Matheus Rossi e Sidney Ito

Superintendente GeralHeloísa Belotti Bedicks

Produção e Coordenação da NewsletterJornalista responsável - IBGC: Maíra Sardão (MTB 42968)

Intertexto: Cristina Ramalho - [email protected]

Projeto Gráfico e DiagramaçãoAtelier de Criação - [email protected]

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Conforme era esperado, o grupo de empresas que adota práticas mais rigorosas de Governança Corporativa, o Novo Mercado, apresentou menor grau de income smoothing, quando comparado ao segmento Tradicional. Resultado este que não foi observado somente na análise da equação calculada com base nas Despesas com Depreciação. Os resultados alcançados sugerem, por conseguinte, que as práticas de Governança Corporativa que vem sendo adotadas auxiliam na redução da prática de gerenciamento de resultados, pelo menos no tocante ao income smoothing, que foi o alvo deste estudo.

Leia o artigo na íntegra no site do IBGC / Prêmios / Academia ou em Biblioteca.

BIBLIOGRAFIA (Resumida)

ANDRADE,A.;ROSSETTI,J.P.GovernançaCorporativa.SãoPaulo:Atlas,2007.

BLACK,E.L.;MANLY,T.S.;SELLERS,K.F.EarningsManagementusingassetsales:aninternationalstudyofcountriesallowingnoncurrent asset revaluation. Journal of Business, Finance and Accounting, 26, 1998, p.1287-1317.

BM&FBOVESPADisponívelem:<http://www.bmfbovespa.com.br>Acessoem:17mar. 2009.

CASTRO, M. A. R. Análise do alisamento de resultados contábeis nas empresas abertas brasileiras.Salvador,2008.139f.:Dissertação(Mestrado Acadêmico em Ciências Contábeis) –FaculdadedeCiênciasContábeis-UFBA,2008.

GUJARATI, Damodar N. Econometria. 4.ed. México:McGraw-HillInteramericana,2003.

MARTINEZ,A.L.“Gerenciamento”dosresultadoscontábeis:Estudoempíricodascompanhias abertas brasileiras. Tese de Doutorado em Contabilidade e Controladoria FEA/USP. São Paulo, 2001.

SILVEIRA,A.D.M.GovernançaCorporativa,Desempenho e Valor da Empresa no Brasil. Dissertação de Mestrado em administração USP. São Paulo, 2002.

ibgc em foco - instituto brasileiro de governança corporativa ed56_final.pdf · fórum acadêmico...

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