guia 6 sociedades (1)
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8/17/2019 Guia 6 Sociedades (1)
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MsC. Carmen
Isabel RivasOTROS ASPECTOS DE LOS COMERCIANTES SOCIALES GUIA 6
CICLO DERECHO MERCANTIL I
SOCIEDADES COOPERATIVAS
La sociedad cooperativa, a diferencia de las sociedades mercantiles, se
presenta como una asociación de personas físicas o jurídicas que, teniendo
intereses o necesidades socio-económicas comunes, desarrollan una actividad
empresarial, haciendo responsable de los resultados económicos a los socios,
una vez atendidos los fondos comunitarios, en función de la actividad
cooperativa que realizan.
Se presenta, como una sociedad de marcado carácter social cuyo objeto es facilitar a
sus socios determinados bienes o servicios al precio mínimo posible cooperativas de
consumo!, o retribuir sus prestaciones al má"imo posible cooperativas de producción!.
Sociedad #ooperativa$
%&s una Sociedad 'ercantil(, que se constituye bajo razón social o denominación, de capital
variable, dividido en cuotas o participaciones sociales, o bien dividido en acciones, cuya
actividad social se presta e"clusivamente a favor de sus socios, los que responden limitada
o ilimitadamente por las operaciones sociales, se)*n la forma adoptada.
Los principios )enerales que informan la constitución y funcionamiento de las sociedades
cooperativas son los si)uientes$
a! Libre adhesión y baja voluntaria de los socios, con la consi)uiente variabilidad del capital social.
b! +)ualdad de derechos y obli)aciones entre los socios.
c! &structura, )estión y control democráticos.
d! +nters voluntario y limitado a las aportaciones al capital social.
e! articipación en la actividad cooperativa.
f! articipación de los socios en los resultados, en proporción a la actividad desarrollada en la
cooperativa.
)! &ducación y formación cooperativa de sus miembros, así como la difusión en su entorno de
estos principios.
h! romoción de las relaciones intercooperativas para el mejor servicio de sus intereses
comunes.
i! utonomía de las cooperativas frente a toda instancia política, económica reli)iosa o
sindical.
Domicilio social: La cooperativa tendrá su domicilio dentro del municipio donde realice
principalmente las actividades con sus socios o centralice la )estión administrativa.
Responsabilidad: La responsabilidad del socio por las deudas de la cooperativaquedará limitada a sus aportaciones suscritas al capital social, estn o no desembolsadas.
http://www.monografias.com/trabajos6/etic/etic.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/etic/etic.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/consti/consti.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/consti/consti.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos16/evolucion-sociedades/evolucion-sociedades.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos36/cooperativas/cooperativas.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/capintel/capintel.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos/discriminacion/discriminacion.shtmlhttp://www.monografias.com/Derecho/index.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/obligaciones/obligaciones.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos15/todorov/todorov.shtml#INTROhttp://www.monografias.com/trabajos15/sistemas-control/sistemas-control.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos15/sistemas-control/sistemas-control.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/control/control.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos7/tain/tain.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos7/tain/tain.shtmlhttp://www.monografias.com/Educacion/index.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos/promoproductos/promoproductos.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos/promoproductos/promoproductos.shtmlhttp://www.monografias.com/Politica/index.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos33/responsabilidad/responsabilidad.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/consti/consti.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos16/evolucion-sociedades/evolucion-sociedades.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos36/cooperativas/cooperativas.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/capintel/capintel.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos/discriminacion/discriminacion.shtmlhttp://www.monografias.com/Derecho/index.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/obligaciones/obligaciones.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos15/todorov/todorov.shtml#INTROhttp://www.monografias.com/trabajos15/sistemas-control/sistemas-control.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/control/control.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos7/tain/tain.shtmlhttp://www.monografias.com/Educacion/index.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos/promoproductos/promoproductos.shtmlhttp://www.monografias.com/Politica/index.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos33/responsabilidad/responsabilidad.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/etic/etic.shtml
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CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS
or lo menos, debe poseer un n*mero de diez socios. (Articulo 1
C!di"o de Comercio#
• /n capital variable e ilimitado y principalmente debe funcionar sobre
principios de i)ualdad dentro del r)imen de derechos y obli)aciones de
sus miembros.
Las acciones o aportaciones siempre serán nominativas y no podrán se
casa una de más de 0 123.45. (Articulo 1 numeral II C!di"o de
Comercio#
&l socio solo tiene derecho a un voto, no importando el n*mero de
acciones que ten)a. (Articulo 1 numeral III C!di"o de Comercio#
L a s r e s p o n s a b i l i d a d e s d e u n s o c i o n o p u e d e s e r i n f er i o r a l a c a n t i d a d d e dinero que haya suscrito. (Articulo 1 numeral IV
C!di"o de Comercio#
6espus de su firma o denominación deben ir las palabras %Sociedad #ooperativa de
7esponsabilidad Limitada( o %Sociedad #ooperativa de 7esponsabilidad +limitada(,
se)*n el caso. (Articulo 1 numeral $II C!di"o de Comercio#
• 8o se consideran entidades comerciales y su duración será indefinida
%ASES PARA CO&STIT'IR '&A SOCIEDAD COOPERATIVA:3. 6enominación de la sociedad cooperativa.
9. 6omicilio social.
5. La actividad o actividades que desarrollará la cooperativa para el cumplimiento de
su fin social.
4. 6uración del ejerció social que podrá coincidir con el a:o de calendario, así como el tipo de
libros sociales y de contabilidad a llevarse.
1. Los re)ímenes de responsabil idad l imitada o i limitada de sus socios debiendo
e"presar en su denominación el r)imen adoptado.;.
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>. portación obl i)ator ia inicial para ser socio y la parte de la misma que debe
desembolsarse en el momento de la suscripción así como la forma y plazos de desembolso
del resto de la aportación.
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3?. @reas de trabajo que vayan a crearse y re)las para su funcionamiento y en
particular de la educación cooperativa, la cual será obli)atoria y para tal efecto se definirá en
la asamblea )eneral los pro)ramas y estrate)ias a desarrollar.
3 3 . 8ormas de disciplina social, fijación de faltas, sanciones, procedimiento
disciplinario y r)imen de impu)nación de actos y acuerdos.
39 . &l procedimiento para convocar y formalizar las asambleas )enerales
ordinarias que se realizan por lo menos una vez al a:o, así como las
e"traordinarias que se realizarán en cualquier momento a solicitud de la
asamblea )eneral, del consejo de administración, del consejo de vi)ilancia o del 9?A del
total de los miembros.
3 5 . 6eterminación del ór)ano de representación y )estión de la sociedad cooperativa, su
composición, duración del car)o, elección, sustitución y remoción.
34. 7)imen de transición y reembolso de las aportaciones. #ualquier otra e"i)ida por la
normativa vi)ente.
S'ETOS
Las Sociedades #ooperativas, estarán constituida con un n*mero no menor de 3? socios,
los cuales se re)irán por las disposiciones si)uientes para su admisión, representación,
e"oneración y e"clusión$
La admisión de los socios se verificará mediante la firma de los mismos en el Libro
correspondiente. (Articulo 1 numeral VI C!di"o de Comercio#
los socios se les entre)arán títulos nominativos, que conten)an las declaraciones a
que se refiere el numeral B, en lo que respecta a cada uno, los cuales serán firmados
por ellos y por los representantes de la sociedad. (Articulo 1 numeral VII C!di"o
de Comercio#
Los socios admitidos despus de constituida la Sociedad, responden por todas las
operaciones sociales anteriores a su admisión, de conformidad con el contrato social.
(Articulo 1 numeral VIII C!di"o de Comercio#
Salvo pacto en contrario, tendrán los socios derecho de separarse de la Sociedad en
las pocas convenidas para ello, y a falta de convención al fin de cada a:o social,
participándolo con ocho días de anticipación. (Articulo 1 numeral I$ C!di"o de
Comercio#
La e"clusión de los socios sólo podrá acordarse en Cunta Deneral y concurriendo las
circunstancias e"i)idas para ello en el contrato de Sociedad. (Articulo 1 numeral $
C!di"o de Comercio#
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• La e"oneración y la e"clusión de un socio, se harán por re)istro del acuerdo en el
respectivo Libro y será firmado por l o por notificación judicial, hecha en el primer
caso a la Sociedad, y en el se)undo, al socio. (Articulo 1 numeral $I C!di"o de
Comercio#) &l socio e"onerado o e"cluido sin perjuicio de la responsabilidad que
le alcance, tiene derecho a retirar la parte que le corresponde se)*n el *ltimo
balance y con arre)lo a su cuenta corriente, no incluyndose en ese capital el
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cometido propio y específico la tramitación y resolución de cuantos recursos ven)an
atribuidos a su conocimiento o al de la asamblea )eneral por vía le)al o estatutaria.
2! &statutariamente o en virtud de acuerdo de la asamblea )eneral se podrán crear
comisiones. #omits o consejos con funciones interpretativas, de estudio de propuestas,
iniciativas y su)erencias, de investi)ación de encuestas y análo)as.
Las Sociedades Cooperati+as se clasi,ican de la manera si"uiente:
Cooperati+as de Consumo: Son aquellas en las cuales intervienen personas que
adquieren o se aprovisionan de mercancías, bienes o servicios para ellas, sus
ho)ares o sus actividades comerciales.
&n las cooperativas de consumo el objetivo básico se fundamenta en anteponer elinters del consumidor, al del comerciante y el intermediario.
Cooperati+as de Producci!n: Son sociedades cooperativas de productores,
aquellas cuyos miembros se asocian para trabajar en com*n en la producción de
bienes y servicios. &ste tipo de cooperativas tiene como meta principal la
producción de bienes o prestación de servicios, tales como$ la producción
industrial o artesanal, la producción a)ropecuaria o pesquera, la producción minera y otras.
&stas se clasifican en$
- #ooperativas de roducción +ndustrial$ &s una cooperativa de trabajadores y tiene
como objetivo transformar materia prima en bienes que ten)an características para
satisfacer una necesidad de los consumidores mediante procesos tecnoló)icos
industriales, ejemplo$ cooperativas lácteas, cooperativas de carpinterías.
- #ooperativas de roducción )rícola$ &s una asociación conformada por varios
afiliados que trabajan la tierra, comercializan sus productos, aprovechan descuentos
y ventajas, compran en cantidad entre a)ricultores que se unieron en una
cooperativa de este tipo.
- #ooperativas de roducción esquera$ &s la unión de diversas personas dedicadas
a la actividad pesquera que suman sus esfuerzos para mejorar sus condiciones de
producción, potenciando el alcance de su trabajo.
&n este tipo de cooperativas cabe pensar en el potencial industrial que se podría
desarrollar a partir de todos los productos que vienen del mar.
Gtras formas de #ooperativas son$
http://www.monografias.com/trabajos7/mafu/mafu.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos11/norma/norma.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos11/norma/norma.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos11/norma/norma.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/recoldat/recoldat.shtml#queeshttp://www.monografias.com/trabajos12/recoldat/recoldat.shtml#queeshttp://www.monografias.com/trabajos7/mafu/mafu.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos11/norma/norma.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos12/recoldat/recoldat.shtml#quees
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Cooperati+as de Ser+icios: Son aquellas que están formadas por personas que se asocian
para prestar servicio al p*blico, ejemplo$ las cooperativas de transporte para personas.
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Cooperati+as de A-orro: Eienen por objeto servir de caja de ahorros a sus miembros e
invierten sus fondos en crditos a sus asociados o a terceros, o en cualquier otra forma
autorizada por sus estatutos.
Cooperati+as de Pro+isi!n: Son las que suministran a los miembros de un )rupo ocate)oría profesional bienes de uso o de cambio y servicios que necesitan para desarrollar
su actividad económica.
Cooperati+as de Cr.dito: Son aquellas que tienen por objeto la
concesión u obtención de prstamos para la atención de
necesidades personales o familiares, a sus miembros, o para el
desarrollo de una actividad económica, sin perjuicio de prestar
otros servicios financieros.
Cooperati+as de Se"uros: Llamadas tambin de resistencia o
mutualista de se)urosH que son aquellas que cubren
económicamente los ries)os variados a que están e"puestos sus
asociados.
Cooperati+as de A-orro / Cr.dito: Son aquellas que tienen por objeto fundamental
fomentar el ahorro y otor)ar prstamos a sus asociados con los recursos aportados por losmismos, a un inters muy bajo, con el fin de eliminar los altos costos que representan los
crditos otor)ados por los bancos comerciales.
&stas operaciones de ahorro, son efectuadas con capital de los socios o accionistas, por lo
cual no pueden stas realizar actividades de intermediación financiera, es decir, la captación
de recursos del p*blico, e"cepto previa autorización de la Superintendencia del Sistema
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- Sociedades #ooperativas de rimer )rado$ &s la Sociedad constituida por primera
vez.
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- Sociedades #ooperativas de Se)undo Drado$ &sta formada por dos sociedades
cooperativas de i)ual o de distinta clase.
- Sociedades #ooperativas de Eercer Drado$ Son las conformadas por la unión de dos
sociedades cooperativas de se)undo )rado, las llamadas federaciones.
SOCIEDAD DE ECO&O*IA *I$TA
- Las sociedades de economía mi"ta son personas de derecho privado,
salvo disposiciones especiales establecidas y estarán sujetas a las normas
que ri)en la constitución y el desenvolvimiento de las sociedades
anónimas.
- Son sociedades de economía mi"ta son aquellas que, teniendo formaanónima, están constituidas por el &stado, el 'unicipio, las +nstituciones
Gficiales utónomas, otras sociedades de economía mi"ta o las instituciones de
inters p*blico, en concurrencia con particulares. (Articulo 2 inciso primero
C!di"o de Comercio#
3 Se denominan Sociedades por cciones de &conomía 'i"ta las anónimas en que
participen el &stado, 'unicipio, o las +nstituciones Gficiales utónomas en
concurrencia con los particulares, cuyo objeto sea la e"plotación o la prestación de
un servicio p*blico. Eales empresas se re)irán de conformidad con esta ley, cuando
a su formación haya concurrido al)una de las corporaciones indicadas. (Articulo 1
Le/ sobre Constituci!n de Sociedades por Acciones de Econom4a *i0ta)#
La sociedades de economía mi"ta se caracterizan porque son sociedades formadas por el
&stado, municipalidades, corporaciones, empresas p*blicas u otras entidades dependientes
del &stado y el capital privado, para la conformación de empresas que ten)an por finalidad
el inters colectivo, el fomento o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o de
servicios.
La sociedad de economía mi"ta, en su denominación, deberá necesariamente llevar,
se)uida de sociedad anónima o sus iniciales S.., la palabra 'i"ta o su abreviatura S.&.'.
&stas sociedades, en cuanto a su administración y representación le)al se re)irán por lo que
establezca la Le/ sobre Constituci!n de Sociedades por Acciones de Econom4a *i0ta5
art4culos 65 / 7)
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La inte)ración de su capital social es i)ual a la forma utilizada por una Sociedad nónima,
con la variante que en la emisión de acciones como títulos representativos de derechos y
obli)aciones, se distribuirán en )rupos, a cada uno de los cuales se le dará una
denominación especial Series!, que serán de acuerdo a los sujetos que inte)ran la
sociedad. (Articulo 2 Le/ sobre Constituci!n de Sociedades por Acciones de
Econom4a *i0ta#
Las disposiciones relativas a la or)anización y operación de la Sociedad, que no estuvieren
previstas en la Le/ sobre Constituci!n de Sociedades por Acciones de Econom4a
*i0ta, se suplirán por el acuerdo de las partes contratantes manifestado en el pacto social,
por las disposiciones contenidas en los acuerdos de sambleas Denerales y resoluciones
de Cunta 6irectiva, así como por las del #ódi)o de #omercio que se refieren a las
sociedades anónimas. (Articulo 8 Le/ sobre Constituci!n de Sociedades por Acciones
de Econom4a *i0ta#
&sto es, en cuanto a la constitución de las diferentes clases de sociedades, que nuestra
le)islación permite, ahora bien estas sociedades se forman en con los aportes de dinero o
bienes que proporcionan los socios o accionistas, lo que llamaremos #apital Social, que
e"plico a continuación$
DEL CAPITAL SOCIAL:
- #apital escriturado de las empresas que revistan la forma de sociedad
mercantil, producto de las aportaciones iniciales de los socios y de las
sucesivas ampliaciones, en su caso.
- #onjunto de la sumas que los propietarios o socios de una sociedad
ponen a disposición de la misma de modo permanente en forma de
aportaciones.- &s la cifra de #apital que los accionistas se comprometen a
desembolsar.
- &s el conformado por las aportaciones que los socios o accionistas
realizan para la constitución de la sociedad.
- &n lo que se refiere al 6erecho mercantil y la contabilidad, el capital social, es el
importe monetario, o el valor de los bienes que los socios de una sociedad
entendida esta como una empresa, conjunto de bienes, sea sociedad limitada,
anónima o comanditaria en sus diferentes versiones! le ceden a sta sin derecho dedevolución y que queda contabilizado en una partida contable del mismo nombre.
http://www.economia48.com/spa/d/capital/capital.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/empresa/empresa.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/sociedad-mercantil/sociedad-mercantil.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/sociedad-mercantil/sociedad-mercantil.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/sociedad-mercantil/sociedad-mercantil.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/producto/producto.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/socio/socio.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/ampliaciones/ampliaciones.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/ampliaciones/ampliaciones.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/suma/suma.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/socio/socio.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/sociedad/sociedad.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/disposicion/disposicion.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/disposicion/disposicion.htmhttp://es.wikipedia.org/wiki/Derecho_mercantilhttp://es.wikipedia.org/wiki/Contabilidadhttp://www.economia48.com/spa/d/capital/capital.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/empresa/empresa.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/sociedad-mercantil/sociedad-mercantil.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/sociedad-mercantil/sociedad-mercantil.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/producto/producto.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/socio/socio.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/ampliaciones/ampliaciones.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/suma/suma.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/socio/socio.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/sociedad/sociedad.htmhttp://www.economia48.com/spa/d/disposicion/disposicion.htmhttp://es.wikipedia.org/wiki/Derecho_mercantilhttp://es.wikipedia.org/wiki/Contabilidad
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&l #apital Social, de acuerdo a los conceptos anteriores, es el aporte que los socios o
accionistas realizan a la sociedad, este puede clasificarse de la manera si)uiente$
6el )rafico anterior, podemos establecer$
or la forma de +nte)rarse$ 6entro de esta se determina que el capital social puede
conformarse con$
CAPITAL 9IO
- &s el capital social que se establece en la escritura de constitución, que puede ser
modificado, es decir puede aumentarse y disminuirse, siempre que sea modificada o
reformada la escritura de constitución.
- &s aquella parte del capital social de una sociedad que no puede retirarse sin
reformar previamente sus estatutos.
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6e acuerdo al #ódi)o de #omercio, este capital social tiene un mínimo le)al con el que
puede inte)rarse, el cual puede ser mayor, pero nunca menor de lo que se establece la leyH
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para las Sociedades de #apital Sociedad anónima, Sociedad en #omandita por acciones
y en las sociedades de 7esponsabilidad Limitada! es de 0 9,???.?? y para las
Sociedades de ersonas Sociedad en 8ombre #olectivo y Sociedad en #omandita Simple!
el capital mínimo es la Iuinta parte del capital inicial. (Art4culos 16 numeral I / 21
C!di"o de Comercio#
CAPITAL VARIA%LE
&ste 7)imen es re)ulado por el #ódi)o de #omercio, y puede ser adoptado por todas las
clases de sociedades Sociedades de ersonas y Sociedades de #apital!H a las cuales
llamaremos$
SOCIEDADES DE CAPITAL VARIA%LE
- Son aquellas en que puede alterarse el monto del capital social sin modificar la
escritura constitutiva.
- Las Sociedades de #apital Bariable son aquellas en las que el capital social es
susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisión
de nuevos socios, y de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones,
sin modificar la escritura constitutiva.
#uando se adopte este r)imen el capital social será susceptible, tanto de aumento por
aportaciones posteriores o por la admisión de nuevos socios, como de disminución por retiro
parcial o total de al)unas aportaciones, sin más formalidades que las establecidas en la ley,
es decir, por acuerdos tomados en la Cunta Deneral de accionistas de carácter
e"traordinario, en la que se decidirá sobre este aspectoH de acuerdo a lo establecido en la
escritura de constitución. (Articulo 1;
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La escritura social de toda sociedad de capital variable debe contener, además de las
estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen
para el aumento y la disminución del capital social.
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EE*PLO ESTIP'LACIO& DE CAPITAL VARIA%LE DE SOCIEDAD A&O&I*A$
A'*E&TOS J 6+S'+8/#+G8&S DEL CAPITAL SOCIAL
&n las sociedades de ersonas, los aumentos y disminuciones no están determinados
específicamente, estos deberán realizarse por medio de acuerdos de Cunta Deneral de
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socios, tomando en cuenta lo estipulado en la escritura de constitución, en los casos de
admisión de nuevos socios o en los casos de aumentos de las participaciones sociales.
&n las Sociedades de #apital, los umentos y 6isminuciones, son acuerdos tomados por la
Cunta Deneral de ccionistas, en Cuntas e"traordinarias de acuerdo a lo que re)ula los
art4culos 1;< inciso se"undo / 66 del C!di"o de Comercio.
Los umentos de #apital, se podrán hacer mediante dos formas$
a! &misión de nuevas acciones
&n este caso, los pa)os de las aportaciones que debe hacerse por la suscripción
de nuevas acciones, pueden ser$
+.- &n efectivo o en especieH si la junta )eneral hubiere aprobado esto *ltimo,
deberá fijar en qu consisten las especies, la persona que ha de aportarlas
y las acciones que se entre)arán a cambio.
++.- or compensación de los crditos que ten)an contra la sociedad, sus
obli)acionistas u otros acreedores.
+++.- or capitalización de reservas o de utilidades.
#uando el aumento de capital se deba a esta circunstancia, no se tomara como tal hasta
que los suscriptores de las nuevas acciones hayan pa)ado el 91 A del importe de ellas, o el
importe que se haya establecido en la escritura social, y si el pa)o ha de realizarse en
especie, en este caso el pa)o debe realizarse por completo. (Art4culos 1;8 / 1; C!di"o
de Comercio#
b! &levación del valor de las acciones ya emitidas siempre y cuando estn
completamente pa)adas!
&n este caso se requiere la aprobación unánime de los accionistas, quienes acordaran la
forma de realizar el pa)o de la elevación del valor de las acciones, que pueden ser pa)os en
efectivo o pa)os en especie, tambin se pueden tomar como pa)os los realizados por
capitalización de reservas y utilidades. (Articulo 18 C!di"o de Comercio#
La 6isminución del #apital Social, deberá ser tomada por acuerdo de la Cunta Deneral de
accionistas, cumpliendo los requisitos que establece el Art4culo 2 C!di"o de Comercio.
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Los casos en los cuales procede son$
a# Si el activo de la sociedad e"cediere del pasivo en el doble de la cantidad de
la disminución acordada. (Articulo 186 C!di"o de Comercio#
b# Si en el plazo de tres meses, contado a partir de la fecha en que debiera
cubrirse el llamamiento, no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no
hubiere sido posible vender las acciones a un precio que cubra el valor del
llamamiento, se cancelarán. La sociedad procederá a la consi)uiente
reducción del capital social y se devolverá al suscriptor el remanente,
despus de deducir los )astos e interesesH o bien, reducirá su capital en la
parte correspondiente a llamamientos no cubierto y entre)ará a los
accionistas títulos totalmente pa)ados, por la cuantía de sus aportaciones.
(Articulo 12 C!di"o de Comercio#
c# Se prohíbe a las sociedades de capitales adquirir sus propias acciones,
salvo por remate o adjudicación judicial. &n este caso, la sociedad venderá
las acciones dentro de tres meses, a partir de fecha en que le)almente
pueda disponer de ellasH y si no lo hiciere en ese plazo, se procederá a la
reducción de capital y a la consi)uiente cancelación de las acciones.
(Articulo 11 C!di"o de Comercio#
d# 7educción de capital social mediante amortización de las acciones, la
desi)nación de las que hayan de ser canceladas se hará por sorteo, con
intervención de un representante de la Gficina que ejerza la vi)ilancia del
&stado. (Articulo 187 C!di"o de Comercio#
&n caso de umento y 6isminución de #apital Social, las sociedades están obli)adas a
publicar en el 6iario oficial y en un diario de circulación nacional, una vez cumplido los
requisitos que se:ala la ley Articulo 2 C!di"o de Comercio, se deberá inscribir en el
7e)istro correspondiente, que en este caso es el 7e)istro de #omercio +nstitución que
ejerce la vi)ilancia de parte del &stado! (Articulo 1;< C!di"o de Comercio#
demás todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de
re)istro que al efecto llevará la sociedad, el cual podrá ser consultado por cualquier persona
que ten)a inters en ello. (Articulo 216 C!di"o de Comercio#
EE*PLOS DE A'*E&TO > DIS*I&'CIO& DE CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDAD
A&O&I*A:
A#
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%#
or la forma de 7e)istrarse$ 6entro de esta se determina que el capital social puede ser$
CAPITAL S'SCRITO
- &s la cifra de #apital Social que los accionistas se comprometen a desembolsar.
&sto es al)o com*n al inicio o constitución de una empresa, es decir, al momento de
crear la sociedad.
-
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- &l capital suscrito, es el capital social que el socio se compromete a aportar a la
sociedad, por lo tanto la suscripción de acciones o de capital se convierte en un
derecho de la sociedad a car)o del socio suscriptor.
&sta clase de capital social, puede estar a)ado y 8o a)ado.
#apital a)ado$
- &s aqul que siendo parte del #apital Social, se encuentra suscrito, pero además ya
ha sido aportado por los accionistas.
- &l capital pa)ado sur)e como la parte del #apital Suscrito que efectivamente se ha
pa)ado al momento de la constitución.
- &s la parte del capital suscrit o que los accionistas de la empresa han pa)ado
completamente, y por consi)uiente ha entrado en las arcas de la empresa.
#apital 8o a)ado$
- &s la parte del capital suscrito que los accionistas de la sociedad no han completado,
y que se prometen pa)ar en un lapso que no puede e"ceder de 3 a:o.
&sto para las sociedades de capital sociedades anónimas y sociedades en comandita por
acciones! (Articulo 12 / 127 C!di"o de Comercio#)
Para las sociedades de Responsabilidad Limitada5 en la escritura de constitución deberá
pactarse el plazo de un a:o a partir de la fecha de inscripción de la escritura de constitución
en el 7e)istro de #omercio, salvo que el capital social suscrito fuere superior a cien mil
dólares, en este caso el plazo será de cinco a:os. (Articulo 1< C!di"o de Comercio#
CAPITAL E$?I%IDO
- &s aqul que se han comprometido a aportar los socios o accionistas, y ya ha sido
pa)ado, sea en efectivo o en bienes. &l capital e"hibido será i)ual al capital social
cuando ste *ltimo haya sido pa)ado totalmente, y será inferior cuando se haya
pa)ado parcialmente.
EE*PLO DE I&TE@RACIO& DE CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDAD A&O&I*A$
A#
http://www.eco-finanzas.com/diccionario/C/CAPITAL.htmhttp://www.eco-finanzas.com/diccionario/C/CAPITAL.htmhttp://es.mimi.hu/economia/capital_suscrito.htmlhttp://es.mimi.hu/economia/capital_suscrito.htmlhttp://www.eco-finanzas.com/diccionario/C/CAPITAL.htmhttp://es.mimi.hu/economia/capital_suscrito.html
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%#
RESERVA LE@AL
La solidez financiera de cualquier sociedad empresarial se debe comenzar a construir a
travs de una herramienta dispuesta por el #ódi)o de #omercio, la reserva le)al. Se trata de
una reserva creada para que la sociedad pueda invertir en aspectos relacionados
directamente con la finalidad de la misma o que pueda invertir para aumentar su
rentabilidad en el mercadoH se puede utilizar de manera eventual o por un caso fortuito para
prote)er el patrimonio de la sociedad en caso de prdidas.
La reserva le)al se calculará sobre las utilidades líquidas del ejercicio, entendidas estas
como las utilidades netas antes de impuestos.
ara las Sociedades de ersonas Sociedades en nombre #olectivo y Sociedades en
#omandita Simple!, la reserva le)al será la se"ta parte del capital social como limite le)al, y
se con,ormar por el 7B de las utilidades netas de cada periodo)
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Lo establecido en el #ódi)o de #omercio, como 7eserva, deberá utilizarse de la forma
si)uiente$
a! La mitad de las cantidades que aparezcan en la reserva le)al deberá tenerse
disponible o invertirse en valores mercantiles salvadore:os de fácil realización.
b# La otra mitad podrá invertirse de acuerdo con la finalidad de la sociedad. (C!di"o de
Comercio art4culos 1 / 6#
Se)*n el #ódi)o de #omercio, en el caso de las Sociedades de 7esponsabilidad Limitada,
la reserva será la uinta parte del Capital Social como límite mínimo le)al, y se
conformará por el ;B de las utilidades netas de cada periodo)
ara el caso de las Sociedades en #omandita por cciones y Sociedades nónimas(C!di"o de Comercio art4culos 67 / 68#5 establece que se deberán aplicar las mismas
re)las que para las Sociedades de 7esponsabilidad Limitada.
La reserva le)al en esta clase de sociedades deberá utilizarse, de la manera si)uiente$
a! Las dos terceras partes de las cantidades que aparezcan en la reserva le)al deberán
tenerse disponibles o invertirse en valores mercantiles salvadore:os o
centroamericanos de fácil realización.
c! La otra tercera parte podrá invertirse de acuerdo con la finalidad de la sociedad.
(C!di"o de Comercio art4culos 16#
EE*PLO DE RESERVA LE@AL DE SOCIEDAD A&O&I*A$
A#
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CALC'LO DE RESERVA PARA SOCIEDAD A&O&I*A:
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SOCIEDADES &'LAS & IRRE@'LARES
SOCIEDADES IRRE@'LARES
- Son aquellas sociedades que adolecen en su contacto social o de irre)ularidad en su
funcionamientoH se trata de una serie de casos de la naturaleza jurídica diversa, pero
que todas tienen en com*n la circunstancia de que acarrean la disolución forzosa de
la sociedad.
- Son sociedades irre)ulares aquellas cuyo contrato es válido, pero cuyo
funcionamiento, contrario a las normas le)ales, las convierte en un peli)ro para el
p*blico contratante.
8uestra le)islación establece como causas de +rre)ularidad las si)uientes$
- La sociedad que careciere absolutamente de formalidades para su otor)amiento.
(C!di"o de Comercio art4culo 2
-
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La petición sobre nulidad e irre)ularidad de las sociedades tanto de capital
como de personas, puede ser realizada por cualquier interesado ante el
'inisterio ublico, quien ejercerá la acción por medio de la al 519
del #ódi)o de #omercio.
ara el caso de las +rre)ularidades, el #ódi)o establece que si la escritura de constitución
tiene reformas, se cuentan con 31 días, para presentarlas al 7e)istro para su
correspondiente inscripción. (C!di"o de Comercio art4culo 272# establece además el
plazo de 4 meses, para que cualquier interesado pueda solicitar la reforma de la sociedad, si
este plazo no es cumplido se inicia la Liquidación. (C!di"o de Comercio art4culos 272 /
27#
uede darse el caso, de que la sociedad solo se quede con un socio, se le proporcionan 5
meses al socio, para que pueda obtener otro socioH si transcurrido dicho plazo no lo)ro
conse)uir un socio, puede transformase en una empresa individual, que tendrá las
características propias de la cual tiene su ori)en, por ejemplo$ Si su responsabilidad es
ilimitada la empresa individual tendrá i)ual responsabilidadH si proviene de una empresa con
responsabilidad limitada, la sociedad individual tendrá i)ual responsabilidad. (C!di"o de
Comercio art4culo 27;#
ara determinar si una sociedad es 8ula e +rre)ular, se debe tomar en cuenta lo que re)ula
el C!di"o de Comercio5 en los Art4culos del 22 al 27;)
DISOL'CIO& J LI'IDACIO&
DISOL'CIO&
las circunstancias que se)*n la ley son capaces de poner fin al contrato se les llamancausas de disolución es decir, es la situación de la Sociedad que pierde su capacidad
jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creo o debido a diversas causas que
vuelven imposible su continuidad y que solo subsiste para la resolución de los vínculos
establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por stos entre sí.
ara las Sociedades de ersonas, las causas de disolución son las re)uladas en el rticulo
1> del #ódi)o de #omercio$
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+.- &"piración del trmino se:alado en la escritura social, cuya prórro)a no podrá
estipularse tácitamente.
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++.- +mposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del mismo.
+++.- rdida de las dos terceras partes del capital social.
+B.- cuerdo unánime de los socios a menos que en la escritura social se haya
estipulado que tal decisión pueda tomarse por mayoría.
La sociedad tambin termina por la resolución judicial que ordene su disolución y
liquidación, en los casos contemplados en el #apítulo ++ del Eítulo ++ del Libro rimero de
este #ódi)o, y por fusión con otras sociedades. &n estos casos, los efectos de la disolución
se re)irán por las disposiciones pertinentes del presente Eítulo.
Para las Sociedades de Personas el proceso es el si"uiente:
Se debe establecer la causa de disolución, que puede ser pedida por cualquiera
de los socios o por persona que ten)a inters le)itimo en la disolución, se
tomara el acuerdo en Cunta Deneral de Socios, este acuerdo es publicado en el
6iario Gficial y en un diario de mayor circulación, transcurridos treinta días
despus de la publicación, pueden darse dos circunstancias$
a! 8o e"iste oposición a la disolución de la sociedad, se inscribirá en el 7e)istro de
comercio, sin mas tramite rticulo ;4 del #ódi)o de #omercio!.
b! Iue se presente una persona interesada que se opon)a a la disolución, este
deberá presentar una solicitud al 7e)istro de #omercio y presentar una
demanda al Cuz)ado de lo mercantil, debiendo presentar pruebas de su
oposición. rticulo ;4 del #ódi)o de #omercio!, si comprueba que el opositor
tiene razón el proceso de disolución se detiene.
&n el caso que el opositor no ten)a razón, se contin*a el proceso de disolución, es decir se
inscribe en el 7e)istro de comercio la resolución de disolución y surtirá los efectos que
re)ula el rticulo ;1 del #ódi)o de #omercio.
6entro de esta clase de sociedad, no se consideran disoluciones, las si)uientes$
- La muerte de uno de los socios, salvo que se haya pactado en la escritura que es
una causa de disolución. rticulo ;? del #ódi)o de #omercio!
- La e"clusión o retiro de un socio, salvo que se haya pactado en la escritura que es
una causa de disolución. rticulo ;3 del #ódi)o de #omercio!
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La sociedad de responsabilidad limitada, no se disuelve con la muerte de un socio, y si se
hubiere pactado como forma de disolución, no producirá efectos esta causa, salvo lo
establecido en el rticulo ;9 del #ódi)o de #omercio.
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Para las Sociedades de Capitales5 las causas de disoluci!n son las re"uladas en el
rticulo 3=2 del #ódi)o de #omercio$
+.- &"piración del plazo se:alado en la escritura social, a menos que la junta )eneral
de accionistas acuerde la prórro)a del mismo, con los requisitos e"i)idos para
modificar el pacto social.
++.- +mposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad o consumación del mismo,
salvo que la junta )eneral de accionistas acuerde cambiar la finalidad, observando
los requisitos le)ales.
+++.- rdida de más de las tres cuartas partes del capital, si los accionistas no
efectuaren aportaciones suplementarias que manten)an, por lo menos, en un cuarto
el capital social.+B.- cuerdo de la junta )eneral de accionistas, en sesión e"traordinaria
especialmente convocada al efecto y con el voto favorable de las tres cuartas partes
de las acciones. &l pacto social puede aumentar, pero no disminuir, la proporción de
acciones e"i)ida en este caso.
La sociedad tambin termina por la sentencia judicial que declare su disolución y ordene su
liquidación, en los casos contemplados en el #apítulo ++ del Eítulo ++ del Libro rimero de
este #ódi)o, y por fusión con otras sociedades. &n estos casos, los efectos de la disoluciónse re)irán por las disposiciones pertinentes del presente título.
Para las Sociedades de Capitales el proceso es el si"uiente:
Se debe establecer la causa de disolución, que puede ser pedida por cualquiera de los
socios o por persona que ten)a inters le)itimo en la disolución, se tomara el acuerdo
en Cunta Deneral de ccionistasH Si la causal es una de las contempladas en los tres
primeros ordinales del artículo 3=2, la Gficina que ejerza la vi)ilancia del &stado, en cuanto
ten)a conocimiento de la causal, dará cuenta a la
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revio a dictar la sentencia judicial que decrete la disolución, el juez deberá solicitar informe
a la administración tributaria sobre el estado de solvencia y al 7e)istro de #omercio, sobre
el cumplimiento de las obli)aciones profesionales de comerciante de la sociedad, el cual
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será rendido dentro de tercero día hábil a partir del si)uiente de su recibo. &l
juez dictará la sentencia que declare disuelta la sociedad, no obstante que los
informes reflejen obli)aciones pendientes, debiendo posteriormente en el acto
de juramentación del o de los liquidadores respectivos, hacer a stos la
advertencia sobre tales obli)aciones para los efectos de la liquidación. La
certificación de la sentencia judicial ejecutoriada que decrete la disolución, se
inscribirá en el 7e)istro de #omercio y surtirá efectos a partir de la fecha de
su inscripción. rticulo 3=> del #ódi)o de #omercio!.
&l artículo 3>? rticulo ;4 y ;1 del #ódi)o de #omercio! del #ódi)o de #omercio, re)ula
que serán aplicables las mismas condiciones que para las sociedades de personas se
determina.
&n ambas clases de sociedades, la disolución no es automática, dependerá de la causa que
la ori)ina, los re)ulados en los numerales del + al +B, pues los acuerdos son tomados en la
Cunta Deneral de Socios o ccionistas respectivamente. /na vez tomado el acuerdo de
Cunta, se procede a la disolución.
#uando la causa de disolución sea por sentencia judicial, el proceso se realizara de
inmediato, esto dependerá de la causa que lo ori)ino, que puede ser un objeto o una causa
ilícita.
LI'IDACIO&
/na vez realizado el proceso de 6isolución, se procede a Liquidar la Sociedad, pero
conservará su personalidad jurídica para los efectos de sta. su razón social o
denominación se a)re)ará la frase$ Men liquidaciónM.
&ntenderemos Liquidación como %el conjunto de operaciones que debe realizarse en una
sociedad que ha incurrido en causal de disolución, tendientes a la realización de su activo, el
pa)o de su pasivo y la determinación si es que hubiere del remanente del patrimonio socialrepartible entre los socios.(
6entro de este proceso, se nombran personas a las que se denominan FLiuidadoresG que
pueden ser uno o mas, estos pueden ser propuestos en la escritura de constitución, de
haber realizado el nombramiento de ellos en el pacto social, serán nombrados por una
autoridad judicial a petición de cualquier socio o de la
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&l nombramiento de los liquidadores, debe ser inscrito en el 7e)istro de
#omercio, y tendrán las facultades si)uientes$
+.- #oncluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al
tiempo de la disolución.
++.- #obrar lo que se debe a la sociedad y pa)ar lo que ella deba, tomando
en cuenta las obli)aciones fiscales y las derivadas del cumplimiento de sus
obli)aciones de comerciante.
+++.- Bender los bienes de la sociedad.
+B.- racticar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y
aprobación de los socios, en la forma que corresponda se)*n la naturaleza de la
sociedad.
B.- 6epositar en el 7e)istro de #omercio el balance final, una vez aprobado por la
junta )eneral de accionistas. 6icho balance se publicará en el Fr)ano Gficial del
7e)istro de #omercio para efectos de publicidad material.
B+.- Liquidar a cada socio su participación en el haber social.
B++.- Gtor)ar la escritura de liquidación y obtener su inscripción en el 7e)istro de
#omercio.
Iueda terminantemente prohibido a los liquidadores, iniciar operaciones sociales nuevas.
&ste proceso no puede e"ceder de 9 a:os, si en la liquidación quedaren remanentes se
procederá a realizar lo establecido, para cada clase de sociedad.
Sociedades de ersonas, lo re)ulado en el rticulo 551 del #ódi)o de #omercioH para las
Sociedades de #apitales, lo re)ulado en el rticulo 55;del #ódi)o de #omercio.
/na vez efectuados todos los pa)os o realizados los depósitos a los socios de acuerdo a lo
que re)ula los rtículos 552 y 55= del #ódi)o de #omercio, los liquidadores proceden a
otor)ar la escritura publica de liquidación y obtener la inscripción en el 7e)istro de #omercio
rticulo 55= del #ódi)o de #omercio!H l inscribirse en el 7e)istro de #omercio la
escritura de liquidación de una sociedad, se cancelarán las inscripciones de las escrituras de
constitución y modificación de la misma y de sus estatutos si los hubiere.
EE*PLO DE DISOL'CIO& > LI'IDACIO& DE SOCIEDAD A&O&I*A$
A#
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