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GOVERNO DAS SOCIEDADES ‘18 O ADN de uma Empresa Sustentável

02 | Sonae _ Governo das Sociedades ’18

Sonae _ Governo das Sociedades ’18 | 03

PARTE I

INFORMAÇÃO SOBRE A ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE

A - Estrutura Acionista 10

I – Estrutura do Capital Social 10

1. Estrutura do Capital Social 10

2. Restrições à transmissibilidade e titularidade das ações 10

3. Ações Próprias – número, percentagem de capital social correspondente e percentagem de direitos de voto a que corresponderiam as ações próprias 10

4. Impacto da alteração de controlo acionista da Sonae em acordos significativos 10

5. Medidas defensivas em caso de mudança de controlo 10

6. Acordos parassociais 10

II – Participações sociais e obrigações detidas 10

7. Participações Qualificadas 10

8. Número de ações e obrigações detidas pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, apresentadO nos termos do n.º 5 do art.º 447.º do Código das Sociedades Comerciais 12

9. Competência do Conselho de Administração em sede de aumentos de capital 14

10. Relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a Sociedade 15

B - Órgãos Sociais e Comissões 15

I – Assembleia Geral 15

11. Identificação e Mandato dos membros da Mesa da Assembleia Geral 15

12. Restrições em matéria de direito de voto 15

12.1 Limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações 15

12.2 Representação 15

12.3 Voto por correspondência 16

12.4 Voto eletrónico 16

13. Percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do n.º 1 do art.º 20.º do Código dos Valores Mobiliários 16

14. Quórum Deliberativo 16

II - Administração e supervisão 17

15. Identificação do modelo de governo adotado 17

16. Regras estatutárias de designação e de substituição dos administradores 18

17. Composição do Conselho de Administração 18

18. Distinção dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração 19

19. Qualificações profissionais e elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração 20

20. Relações familiares, profissionais e comerciais, habituais e significativas, de membros do Conselho de Administração com acionistas a quem seja imputável participação qualificada 20

21. Repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da Sociedade, incluindo delegação de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da Sociedade 20

ÍNDICE


22. Regulamento de funcionamento do Conselho de Administração 28

23. Número de reuniões e grau de assiduidade dos membros do Conselho de Administração 28

24. Órgãos da Sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos Administradores Executivos 28

25. Critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos Administradores Executivos 28

26. Disponibilidade dos membros do Conselho de Administração 29

27. Identificação das Comissões criadas pelo Conselho de Administração 29

27.1 Delegação de competências na Comissão Executiva 29

28. Composição da Comissão Executiva 29

28.1 Funcionamento da Comissão Executiva 29

29. Comissões e Assessorias do Conselho de Administração 30

29.1 Síntese da Atividade desenvolvida pelas Comissões criadas pelo Conselho de Administração 35

III – Fiscalização 36

30. Identificação do órgão de fiscalização 36

31. Composição 36

32. Independência 37

33. Qualificações profissionais e elementos curriculares dos membros do Conselho Fiscal 37

34. Regulamento de funcionamento do Conselho Fiscal 37

35. Reuniões do Conselho Fiscal 37

36. Disponibilidade dos membros do Conselho Fiscal 37

37. Intervenção do Conselho Fiscal na contratação de serviços adicionais ao Auditor Externo 37

38. Outras funções dos membros dos órgãos de fiscalização 38

38.1 Conselho Fiscal 38

38.2 Revisor Oficial de Contas 39

IV – Revisor Oficial de Contas 40

39. Identificação 40

40. Permanência de Funções 40

41. Outros serviços prestados à Sociedade 40

V– Auditor Externo 41

42. Identificação 41

43. Permanência de Funções 41

44. Política e Periodicidade da Rotação do Auditor Externo 41

45. Órgão responsável pela avaliação do Auditor Externo 41

46. Trabalhos adicionais, distintos dos de auditoria, realizados pelo Auditor Externo e respetivo procedimento de contratação 41

47. Remuneração paga ao Auditor Externo 42

C - Organização Interna 43

I – Estatutos 43

48. Regras aplicáveis às alterações estatutárias 43

II – Comunicação de Irregularidades 43

49. Meios e Política de Comunicação de Irregularidades 43

III – Controlo Interno e Gestão de Riscos 43

50. Pessoas, órgãos ou comissões responsáveis pela auditoria interna e/ou pela implementação de sistemas de controlo interno 43


51. Relações de dependência hierárquica e/ou funcional face a outros órgãos da Sociedade 44

52. Outras áreas funcionais com competências no controlo de risco 44

53. Identificação e descrição dos principais tipos de riscos 44

54. Descrição do processo de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo e gestão de riscos 51

55. Descrição dos principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos relativamente ao processo de elaboração e divulgação de informação financeira 53

IV – Apoio ao Investidor 55

56. Serviço responsável pelo Apoio ao Investidor 55

57. Representante para as Relações com o Mercado 56

58. Pedidos de informação 56

V – Sítio de internet 56

59. Endereço 56

60. Local onde se encontra a informação mencionada no art.º 171.º do Código das Sociedades Comerciais 56

61. Local onde se encontram divulgados os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos e/ou comissões 56

62. Local onde se disponibiliza informação sobre a identidade dos titulares dos órgãos sociais, do representante para as relações com o mercado, do Gabinete de Apoio ao Investidor, respetivas funções e meios de acesso 56

63. Local onde se disponibilizam os documentos de prestação de contas e o calendário dos eventos societários 57

64. Local onde são divulgadas a convocatória da Assembleia Geral e toda a informação preparatória e subsequente com ela relacionada 57

65. Local onde é disponibilizado o acervo histórico com as deliberações tomadas nas assembleias gerais da Sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes 57

D - Remunerações 57

I - Competência para a determinação 57

66. Competência para a determinação da remuneração dos órgãos sociais, dos membros da comissão executiva e dos dirigentes da Sociedade 57

II – Comissão de remunerações 57

67. Composição da comissão de remunerações e identificação das pessoas singulares e coletivas contratadas para lhe prestar apoio e declaração sobre a independência de cada um dos membros e assessores 57

68. Conhecimentos e experiência dos membros da comissão de remunerações em matéria da política de remunerações 58

III – Estrutura das Remunerações 58

69. Descrição da Política de Remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de junho 58

69.1 Princípios 58

69.2 Competitividade da política remuneratória 60

69.3 Controlo dos Riscos relativos a remunerações 60

69.4 Procedimento de aprovação da política remuneratória 60

70. Estruturação da Remuneração dos Administradores 63

70.1 Administradores Executivos 63

70.2 Administradores Não Executivos 63

71. Componente Variável da remuneração dos Administradores Executivos 64


72. Diferimento do pagamento da componente variável da remuneração 64

73. Critérios de atribuição e manutenção da remuneração variável em ações 64

74. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções 66

75. Principais parâmetros e fundamentos do sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários 66

76. Principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores, aprovados em assembleia geral 66

IV – Divulgação das Remunerações 66

77. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros do Conselho de Administração da Sociedade pagos pela Sociedade 66

78. Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum 68

79. Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios 68

80. Indemnizações pagas ou devidas a ex-Administradores Executivos por cessação de funções 68

81. Remuneração do Conselho Fiscal 68

82. Remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral 69

V – Acordos com Implicações Remuneratórias 69

83. Limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração 69

84. Referência à existência e descrição de acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação do vínculo jurídico em caso de mudança de controlo da Sociedade 69

VI – Planos de Atribuição de Ações ou Opções sobre Ações (“stock options”) 69

85. Identificação do plano e destinatários 69

86. Caracterização do Plano 69

87. Direitos de opção atribuídos para aquisição de ações (“stock options”) de que sejam beneficiários colaboradores e trabalhadores da empresa 70

88. Mecanismos de controlo da participação dos trabalhadores no capital 70

E - Transações com Partes Relacionadas 71

I - Mecanismos e procedimentos de controlo 71

89. Mecanismos de controlo de transações com partes relacionadas 71

90. Indicação das transações sujeitas a controlo em 2018 71

91. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos de avaliação prévia dos negócios a realizar entre a Sociedade e titulares de participações qualificadas ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos valores mobiliários 71

II – Elementos relativos aos negócios 71

92. Informação sobre negócios com partes relacionadas 71


PARTE II

AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO

1. Identificação do Código de Governo das Sociedades adotado 75

2. Análise de cumprimento do Código de Governo das Sociedades adotado 75

I - Parte Geral ................................................................................................................................................................. 75

II - Acionistas e Assembleia Geral .................................................................................................................................. 79

III - Administração não executiva e fiscalização ............................................................................................................. 80

IV - Administração Executiva ......................................................................................................................................... 83

V - Avaliação do desempenho, remunerações e nomeações ........................................................................................ 84

VI - Gestão de Risco ....................................................................................................................................................... 89

VII - Informação Financeira.............................................................................................................................................90

Anexo I

CURRICULUM VITAE

1 - Conselho de Administração ........................................................................................................................... 92

2 - Conselho Fiscal ............................................................................................................................................ 101


Parte I Estrutura Acionista, Organização e Governo da Sociedade


I – Estrutura do Capital Social

1. Estrutura do Capital Social O capital social da Sociedade é de 2.000.000.000 de euros, integralmente subscrito e realizado, dividido em 2.000.000.000 de ações ordinárias, nominativas, com o valor nominal unitário de 1 euro.

A distribuição do capital e respetivos direitos de voto pelos acionistas titulares de participações qualificadas encontra-se discriminada no ponto II.7.

A totalidade das ações representativas do capital social está admitida à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon.

2. Restrições à transmissibilidade e titularidade das ações As ações da Sonae não têm nenhuma restrição quanto à sua transmissibilidade ou titularidade.

3. Ações Próprias – número, percentagem de capital social correspondente e percentagem de direitos de voto a que corresponderiam as ações próprias

A 31 de dezembro de 2018, a Sociedade não detinha, direta ou indiretamente, qualquer percentagem de ações próprias representativas do seu capital.

4. Impacto da alteração de controlo acionista da Sonae em acordos significativos Não existem acordos celebrados pela Sociedade que contenham cláusulas com o objetivo de constituírem medidas defensivas à alteração do seu controlo acionista, nem que cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição.

A maioria do capital social da Sociedade é imputada a uma única sociedade acionista.

O acordo parassocial celebrado entre a Sociedade e a Grosvenor Group Limited (“Grosvenor”), relativo à Sonae Sierra, SGPS, SA, confere à Grosvenor um direito de saída em caso de mudança de controlo na Sociedade, mas apenas na situação particular e exclusiva de o controlo, direta ou indiretamente, passar a ser a ser atribuído a outros que não ao atual acionista de referência ou a algum dos seus atuais acionistas ou respetivos familiares.

A Sonae tem, também, mecanismos contratuais de proteção, incluindo um direito de call-option sobre a participação acionista da Grosvenor em caso de alterações do atual controlo acionista desta última.

5. Medidas defensivas em caso de mudança de controlo Não foram adotadas quaisquer medidas defensivas.

6. Acordos parassociais Desconhece-se a existência de quaisquer acordos parassociais tendo por objeto a Sociedade.

II – Participações sociais e obrigações detidas

7. Participações Qualificadas As participações qualificadas no capital da Sociedade, refletidas a 31 de dezembro de 2018, de acordo com as notificações recebidas pela Sociedade, por referência ao art.º 16.º e ao art.º 248.º-B, ambos do Código dos Valores Mobiliários, bem como a percentagem de capital e de votos imputáveis e a fonte e causas da imputação, são as seguintes:

A - Estrutura Acionista


Participações Qualificadas

Acionistas que detêm participação igual ou superior a 2% do capital social da Sonae - SGPS, SA, com indicação do número de ações detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculados nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, em cumprimento do artigo 8.º nº 1, al. b), do Regulamento da CMVM n.º 05/2008:

Acionista Nº de ações

% Capital social e direitos de voto*

% Direitos de voto passíveis de exercício**

Efanor Investimentos, SGPS, SA (I)

Diretamente 200.100.000 10,0050% 10,0050%

Através da Pareuro, BV (sociedade dominada pela Efanor Investimentos, SGPS, SA) 849.533.095 42,4767% 42,4767%

Através de Maria Margarida Carvalhais Teixeira de Azevedo (administradora da Efanor Investimentos, SGPS, SA)

14.901 0,0007% 0,0007%

Através de Maria Cláudia Teixeira de Azevedo (administradora da Efanor Investimentos, SGPS, SA)

377.318 0,0189% 0,0189%

Através de Duarte Paulo Teixeira de Azevedo (administrador da Sonae - SGPS, SA e da Efanor Investimentos, SGPS, SA)

805.730 0,0403% 0,0403%

Através da Migracom, SA (sociedade dominada pelo administrador da Efanor Investimentos, SGPS, SA, e administrador da Sonae SGPS, SA, Duarte Paulo Teixeira de Azevedo)

2.874.339 0,1437% 0,1437%

Através da Linhacom, SGPS, SA (sociedade dominada pela administradora da Efanor Investimentos, SGPS, SA, Maria Cláudia Teixeira de Azevedo)

189.314 0,0095% 0,0095%

Total imputável à Efanor Investimentos, SGPS, SA 1 053.894.697 52,6947% 52,6947%

Banco BPI, SA 132.851.868 6,6426% 6,6426%

Banco Português de Investimento, SA 365.199 0,0183% 0,0183%

Fundos de Pensões do Banco BPI 40.071.372 2,0036% 2,0036%

BPI Vida - Companhia de Seguros de Vida, SA 4.751.416 0,2376% 0,2376%

Total imputável ao Banco BPI, SA (II) 178.039.855 8,9020% 8,9020%

Fundação Berardo, Instituição Particular de Solidariedade Social 49.849.514 2,4925% 2,4925%

Total imputável à Fundação Berardo, Instituição Particular de Solidariedade Social 49.849.514 2,4925% 2,4925%

Invesco Ltd

Invesco Asset Management Ltd

41.185.755***

2,0270% 2,0270%

Invesco Asset Management 0,0130% 0,0130%

Invesco Advisers 0,0200% 0,0200%

Total imputável à Invesco Ltd 41.185.755 2,0593% 2,0593%


Fonte: últimas comunicações recebidas dos titulares de participações qualificadas dirigidas à Sociedade até 31 de dezembro de 2018.

*Direitos de voto calculados com base na totalidade do capital social com direitos de voto, nos termos da alínea b) do nº3 do artigo 16º do Código dos Valores Mobiliários.

**Direitos de voto calculados com base na totalidade do capital social com direitos de voto cujo exercício não está suspenso. *** Informação prestada pelo participante qualificado de forma não desagregada.

(I) A Efanor Investimentos SGPS, SA deixou, com efeitos a 29 de novembro de 2017, de ter um acionista de controlo nos termos e para os efeitos dos arts. 20.º e 21.º do Código dos Valores Mobiliários.

(II) total dos direitos de voto imputáveis ao Banco BPI, SA, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários.

Esta matéria encontra-se igualmente tratada no Relatório Anual de Gestão.

A informação atualizada sobre participações qualificadas está acessível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/estrutura-acionista/.

8. Número de ações e obrigações detidas pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, apresentado nos termos do n.º 5 do art.º 447.º do Código das Sociedades Comerciais

Esta informação encontra-se disponibilizada em Anexo ao Relatório de Gestão, nos termos seguintes:

Artigo 447º do Código das Sociedades Comerciais e Artigo 14.º nº 7 do Regulamento da CMVM n.º 05/2008

Divulgação do número de ações e outros valores mobiliários emitidos pela Sociedade que sejam detidos por membros dos órgãos de administração e de fiscalização ou por dirigentes, bem como por pessoas com estes estreitamente relacionadas nos termos do artigo 248º B do Código dos Valores Mobiliários, e descritivo das transações efetuadas sobre os referidos valores mobiliários no decurso do exercício em análise:


Posição

em

31.12.2018

Data Quantidade Valor Md. € Quantidade Valor Md. € Quantidade

Duarte Paulo Teixeira de Azevedo

(*) (**) (***)

Efanor Investimentos, SGPS, SA (1) Minoritário

Migracom, SA (3) Dominante

Sonae - SGPS, SA 805.730

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos

Santos Paupério (*) (**)

Sonae - SGPS, SA 0

Venda 24-05-2018 212.987 1,152

Enxomil – Consultoria e Gestão, SA

(6) Dominante

Enxomil – Sociedade Imobiliária, SA

(7)Dominante

Maria Margarida Carvalhais

Teixeira de Azevedo (**)



Maria Cláudia Teixeira de Azevedo

(**) (***)



Linhacom, SGPS, SA (5) Dominante

Nuno Miguel Teixeira de Azevedo

(**)


Aquisições AlienaçõesSaldo em

31.12.2018


9. Competência do Conselho de Administração em sede de aumentos de capital A competência atribuída pelos Estatutos ao Conselho de Administração para aumentar o capital da Sociedade cessou a sua vigência em abril de 2011, pelo que, a partir daquela data, tal competência pertence exclusivamente à Assembleia Geral de Acionistas.

Posição em

31.12.2018

Saldo em

31.12.2018

Data Quantidade Valor Md. € Quantidade Valor Md. € Quantidade

(1) Efanor

Investimentos, SGPS,

SA

Sonae - SGPS, SA 200.100.000

Pareuro, BV (2) Dominante

(2) Pareuro, BV

Sonae - SGPS, SA 849.533.095

(3) Migracom, SA

Sonae, SGPS, SA 2.874.339

Imparfin -

Investimentos e

Participações

Financeiras, SA (4)

Minoritária

(4) Imparfin -

Investimentos e

Participações

Financeiras, SA

Sonae - SGPS, SA 4.105.280

(5) Linhacom, SGPS, SA


Imparfin -

Investimentos e

Participações

Financeiras, SA (4)

Minoritária

(6) Enxomil –

Consultoria e Gestão,

SA

Sonae - SGPS, SA 2.021.855

(7) Enxomil –

Sociedade

Imobiliária, SA


Compra 24-05-2018 212.987 1,152

Aquisições Alienações

(*) administrador da Sociedade

(**) administrador da Efanor Investimentos, SGPS, SA (sociedade direta e indiretamente dominante) (1)

(***) administrador da sociedade Imparfin - Investimentos e Participações Financeiras, SA (4)


10. Relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a Sociedade

Não existem relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas notificadas à Sociedade, e esta última.

Sem prejuízo, o Banco BPI, SA mantém com a Sociedade relações comerciais no âmbito do exercício da respetiva atividade, em condições de mercado e a par de outras instituições financeiras nacionais e internacionais.

I. Assembleia Geral

a. Composição da Mesa da Assembleia Geral de Acionistas

11. Identificação e Mandato dos membros da Mesa da Assembleia Geral As Assembleias Gerais de Acionistas são conduzidas pela Mesa da Assembleia Geral cujos membros são eleitos pelos Acionistas para um mandato de quatro anos coincidente com o mandato dos demais órgãos sociais.

Os membros que integraram a Mesa da Assembleia Geral no mandato 2015-2018, exerceram funções durante 3 mandatos, uma vez que foram incialmente eleitos em 2007.

Mesa da Assembleia Geral de Acionistas

Manuel Cavaleiro Brandão, Presidente

Maria da Conceição Cabaços, Secretária

b. Exercício do direito de voto

12. Restrições em matéria de direito de voto

12.1. Limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações O capital social da Sociedade é representado, na sua totalidade, por uma única categoria de ações, ordinárias, correspondendo a cada ação um voto. Não existem quaisquer limitações estatutárias ao exercício do direito de voto. O bloqueio das ações não é condição de participação na Assembleia Geral, sendo a “Data de Registo” o momento relevante para a comprovação da qualidade de acionista e para o exercício dos correspondentes direitos de participação e votação em Assembleia Geral, em conformidade com o disposto no número 1 do artigo 23.º-C do Código dos Valores Mobiliários. A “Data de Registo” é também o momento temporal relevante para a participação e votação dos acionistas que a título profissional detenham ações em nome próprio mas por conta de clientes.

12.2. Representação O direito de voto por representação e o seu modo de exercício encontram-se descritos nas respetivas convocatórias das Assembleias Gerais, em observância da lei e dos Estatutos.

Os acionistas podem fazer-se representar na Assembleia Geral mediante documento de representação escrito, dirigido e entregue ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral até ao início dos trabalhos, indicando o nome, o domicílio do representante e a data da reunião da Assembleia Geral, podendo para o efeito ser utilizado o endereço de correio eletrónico disponibilizado pela Sociedade.

B - Órgãos Sociais e Comissões


Um acionista pode nomear diferentes representantes relativamente às ações detidas em diferentes contas de valores mobiliários, sem prejuízo do princípio da unidade de voto, nos termos do artigo 385.º do Código das Sociedades Comerciais, e da votação em sentido diverso permitida aos acionistas que a título profissional detenham ações em nome próprio mas por conta dos clientes.

Dentro dos prazos legais estabelecidos, a Sociedade disponibiliza informação adequada para que os acionistas que pretendam ser representados, forneçam instruções de voto aos seus representantes, através da divulgação das propostas a serem submetidas à Assembleia Geral e de um modelo de carta de representação, todos disponíveis na página da internet da Sociedade (https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/ ).

12.3. Voto por correspondência Os acionistas podem votar por correspondência em todas as matérias sujeitas à apreciação da Assembleia Geral. Sem prejuízo da obrigatoriedade da prova da qualidade acionista, serão considerados os votos por correspondência recebidos na sede da Sociedade, por meio de carta registada com aviso de receção dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou por via eletrónica, com pelo menos três dias úteis de antecedência em relação à data da Assembleia. A declaração de voto deverá, no caso de ser enviada através de carta registada, ser assinada pelo titular das ações, ou pelo seu representante legal, devendo o acionista, se pessoa singular, acompanhar a declaração de cópia autenticada do seu bilhete de identidade ou de passaporte, nos termos do n.º2 do artigo 5.º da Lei n.º 7/2007, de 5 de fevereiro, com a redação introduzida pela Lei n.º 32/2017, de 1 de junho ou, alternativamente, conter a mesma declaração a assinatura reconhecida nos termos legais aplicáveis, e, se pessoa coletiva, ser a assinatura reconhecida com menção da qualidade e poderes para o ato. No caso da declaração de voto ser enviada por via eletrónica, deverá a mesma obedecer aos requisitos determinados pelo Presidente da Mesa na convocatória da respetiva Assembleia Geral, tendo em vista assegurar equivalente segurança e fiabilidade.

Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou ao seu substituto, verificar da conformidade das declarações de voto por correspondência, valendo como não emitidos os votos correspondentes às declarações não aceites.

12.4. Voto eletrónico O voto eletrónico encontra-se disponível na modalidade de voto por via eletrónica e a sua forma de exercício é definida na convocatória da Assembleia Geral, sendo disponibilizado, em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/, um formulário destinado à solicitação dos elementos técnicos necessários para o seu exercício.

13. Percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do n.º 1 do art.º 20.º do Código dos Valores Mobiliários

Não existe qualquer limitação estatutária ao exercício do direito de voto.

14. Quórum Deliberativo Nos termos estatutários, a Assembleia Geral só pode funcionar numa primeira convocatória se estiverem presentes ou representados acionistas que detenham mais de 50% do capital social.

Em segunda convocatória, a Assembleia Geral pode deliberar independentemente do número de acionistas presentes e do capital social que representem.

O quórum deliberativo da Assembleia Geral está em conformidade com o disposto no Código das Sociedades Comerciais.

https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/



II. Administração e supervisão

a. Composição

15. Identificação do modelo de governo adotado A Sociedade adota um modelo de governo monista, cuja estrutura de administração é atribuída ao Conselho de Administração, e a estrutura de fiscalização é composta pelo Conselho Fiscal e pelo Revisor Oficial de Contas.

O Conselho de Administração é o órgão responsável por gerir os negócios da Sociedade, praticar todos os atos de administração relativos ao objeto social, determinar a orientação estratégica da Sociedade e proceder à designação e supervisão da atuação da Comissão Executiva e das comissões especializadas por ele constituídas.

O Conselho de Administração considera que o modelo de governo adotado se demonstra adequado ao exercício das competências de cada um dos órgãos sociais, assegurando, de forma equilibrada, quer a sua independência, quer o funcionamento do respetivo interface. Adicionalmente, as comissões especializadas, adstritas a matérias de grande relevância, maximizam a qualidade da performance do órgão de administração, reforçando a qualidade do seu processo decisório.

Na Assembleia Geral Extraordinária realizada a 16 de dezembro de 2015 foi aprovada a Política Interna de Seleção e Avaliação da Adequação dos Órgãos de Administração e de Fiscalização, nos termos e para os efeitos dos artigos 30º a 32º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF), a qual se manterá em vigor enquanto a Sociedade estiver abrangida pela aplicação dos referidos preceitos legais em virtude de deter indiretamente participações que lhe conferem a maioria dos direitos de voto da sociedade financeira Sonaegest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A.

A referida política está disponível no endereço eletrónico da Sociedade https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/assembleia-geral-extraordinaria-de-acionistas-16-dezembro-2015/ constituindo a proposta número dois, apresentada e aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas de 16 de dezembro de 2015.

A política de diversidade aplicada pela sociedade relativamente aos seus órgãos de administração e de fiscalização encontra-se contemplada na referida Política Interna de Seleção e Avaliação da Adequação dos Órgãos de Administração e de Fiscalização, que estabelece os seguintes princípios gerais:

“Os candidatos a membros dos órgãos de administração e fiscalização devem:

- Ter experiência em cargos suficientemente séniores em empresas ou organizações semelhantes que lhes permitam:

1. Avaliar, desafiar e desenvolver os gestores mais séniores da empresa;

2. Avaliar e desafiar a estratégia corporativa do grupo e a das suas principais subsidiárias;

3. Avaliar e desafiar a performance operativa e financeira da empresa;

4. Avaliar o grau de cumprimento na organização dos valores da Sonae.

- Para além dos requisitos mínimos básicos comuns a qualquer candidato, cada candidato individualmente deve contribuir para que o Conselho de Administração no seu conjunto tenha o seguinte conhecimento ou competências:

1. Conhecimento profundo e internacional dos principais setores de atividade da Sonae;

2. Conhecimento dos principais mercados e geografias de atuação dos principais negócios;

3. Conhecimento e competências nas técnicas de gestão e tecnologias determinantes para o sucesso de empresas com dimensão nos nossos setores de atividade;

4. O conhecimento especializado necessário ao correto desempenho dos comités especializados do Conselho.

- Os candidatos devem ter as qualidades humanas, a clareza de propósito, a capacidade de análise, a capacidade de síntese e a capacidade de comunicação necessárias a que um grande número de assuntos diversos e complexos possam ser discutidos em tempos necessariamente limitados com a profundidade necessária à tomada de decisões atempadas e de elevada qualidade.


-Sujeito ao cumprimento dos demais fatores, deverá procurar atingir-se uma significativa representatividade de géneros e origens.”

A composição dos órgãos de administração e de fiscalização eleitos pela Assembleia Geral para o mandato de 2015/2018 obedece às linhas orientadoras da Política Interna de Seleção e Avaliação da Adequação dos Órgãos de Administração e de Fiscalização, apresentando uma equilibrada diversidade de género, origem, habilitações e antecedentes profissionais.

No Conselho de Administração e no Conselho Fiscal, cuja composição se descreve nos pontos 17 e seção III, a), infra, a proporção de pessoas de cada sexo respeita, por antecipação, os limiares impostos pelo artigo 5º da Lei n.º 62/2017, de 1 de agosto.

A diversidade e a experiência profissional dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal encontram-se descritas no Anexo I ao presente Relatório.

16. Regras estatutárias de designação e de substituição dos administradores Os Administradores, nos termos da lei e dos Estatutos, são eleitos para integrar o Conselho de Administração nos termos da proposta aprovada em Assembleia Geral.

Nos termos estatutários admite-se que um Administrador possa ser eleito individualmente se existirem propostas subscritas por acionistas que possuam, isoladamente ou em conjunto com outros acionistas, ações representativas de entre dez a vinte por cento do capital social. O mesmo acionista não pode subscrever mais do que uma lista. Cada proposta deverá conter a identificação de, pelo menos, duas pessoas elegíveis. Se existirem várias propostas subscritas por diferentes acionistas ou grupos de acionistas, a votação incidirá sobre o conjunto das listas.

Os Estatutos estabelecem, em conformidade com a lei, que em caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer administrador, que não o administrador eleito ao abrigo da regra das minorias (caso em que se procederá a nova eleição), o Conselho de Administração providenciará a sua substituição por via de cooptação, ficando esta designação sujeita a ratificação pelos acionistas na Assembleia Geral seguinte.

No âmbito do exercício do poder de cooptação do Conselho de Administração, a Comissão de Nomeação e Remunerações é responsável pela identificação de potenciais candidatos ao cargo de administrador com o perfil adequado ao exercício das funções de administração.

A falta definitiva, por qualquer motivo, de administrador eleito ao abrigo das regras especiais acima descritas, determina a obrigação de uma nova eleição pela Assembleia Geral.

Compete ao Conselho de Administração designar o seu Presidente.

17. Composição do Conselho de Administração Nos termos estatutários, o Conselho de Administração pode ser composto por um número par ou ímpar de membros, entre um mínimo de três e um máximo de onze, eleitos pelos acionistas em Assembleia Geral de Acionistas, tendo o Presidente do Conselho de Administração voto de qualidade.

Ao longo do exercício de 2018, a composição do Conselho de Administração foi a seguinte:

Conselho de Administração


Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério

José Manuel Neves Adelino

Andrew Eustace Clavering Campbell

Christine Cross

Tsega Gebreyes

Marcelo Faria de Lima

Dag Johan Skattum*

Margaret Lorraine Trainer

* Cessou funções por renúncia comunicada ao mercado em junho de 2018


Os membros do Conselho de Administração foram primeiramente eleitos nos termos seguintes:

Histórico de Nomeação do Conselho de Administração Primeira nomeação Fim do presente mandato

Duarte Paulo Teixeira de Azevedo 2000 2018

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério 2000 2018

José Manuel Neves Adelino 2007 2018

Andrew Eustace Clavering Campbell 2015 2018

Christine Cross 2009 2018

Tsega Gebreyes 2015 2018

Marcelo Faria de Lima 2015 2018

Dag Johan Skattum* 2015 2018*

Margaret Lorraine Trainer 2015 2018


18. Distinção dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração

Conselho de Administração


Presidente do Conselho de Administração e Co-Presidente da Comissão Executiva

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Co-Presidente da Comissão Executiva

José Manuel Neves Adelino Administrador Não Executivo Sénior Independente

Andrew Eustace Clavering Campbell Não Executivo Independente

Christine Cross Não Executivo Independente

Tsega Gebreyes Não Executivo Independente

Marcelo Faria de Lima Não Executivo Independente

Dag Johan Skattum* Não Executivo Independente

Margaret Lorraine Trainer Não Executivo Independente


A composição do Conselho de Administração respeita um equilíbrio entre o número de Administradores Executivos e Não Executivos. Todos os Administradores Não Executivos que integraram o Conselho de Administração no mandato 2015-2018 eram considerados independentes, de acordo com o critério da independência estabelecido no ponto 18.1 do Anexo I do Regulamento nº 4/2013 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e da Recomendação III.4 do Código de Governo das Sociedades IPCG 2018.

Dado que o Presidente do Conselho de Administração exerceu também funções executivas, ao abrigo do disposto no n.º 2.º do art.º 1.º e do art.º 13.º do Regulamento do Conselho de Administração (disponível na página de Internet da Sociedade - http://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/), o Administrador José Manuel Neves Adelino foi nomeado Administrador Não Executivo Sénior Independente por deliberação do Conselho de Administração do dia 4 de maio de 2015. Nessa qualidade, foram atribuídas a este administrador as seguintes competências:

- coordenar, de acordo com as melhores práticas de governo societário, o exercício das funções dos Administradores Não Executivos, quer no seio do Conselho de Administração, quer nas comissões especializadas deste órgão de que

http://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/


fazem parte, garantindo-se, assim, condições reforçadas para o exercício das competências destes Administradores, de forma independente e informada;

- assegurar a existência recorrente do fluxo de informação inerente ao exercício das funções legais e estatutárias dos demais Administradores Não Executivos, através da adoção e cumprimento tempestivo de procedimentos transparentes de partilha de informação por parte da Comissão Executiva;

- zelar pela observância de um procedimento de divulgação atempada da informação necessária ao exercício das competências legais e estatutárias dos restantes órgãos sociais e comissões, garantindo a disponibilização das convocatórias, atas e documentação de suporte às decisões tomadas;

- zelar pelo prosseguimento da missão da Comissão de Ética, da qual o Administrador Não Executivo Sénior Independente é, também, Presidente.

19. Qualificações profissionais e elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração Os elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração em exercício encontram-se no Anexo I a este Relatório.

20. Relações familiares, profissionais e comerciais, habituais e significativas, de membros do Conselho de Administração com acionistas a quem seja imputável participação qualificada

O Presidente do Conselho de Administração que é também Co-Presidente da Comissão Executiva, Duarte Paulo Teixeira de Azevedo, é acionista e membro do Conselho de Administração da Efanor Investimentos, SGPS, SA, pessoa coletiva a quem é imputado o controlo da maioria do capital social e dos direitos de voto nesta Sociedade.

Tanto quanto é do conhecimento da Sociedade, não existem quaisquer outras relações familiares, profissionais e comerciais, habituais e significativas, entre acionistas titulares de participações qualificadas superiores a 2% dos direitos de voto, e os membros do Conselho de Administração.

21. Repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da Sociedade, incluindo delegação de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da Sociedade

As competências foram repartidas entre os vários órgãos sociais nos termos que se descrevem:


A estrutura corporativa é assessorada pelas seguintes direções funcionais:

Direção de Assessoria Jurídica e Governo Corporativo

Principais responsabilidades:

(i) Apoio legal à atividade da Sonae;

(ii) Relação com a Euronext Lisbon, com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e com os acionistas, a respeito de assuntos legais;

(iii) Gestão legal da política do Governo das Sociedades e monitorização do cumprimento das melhores práticas neste domínio;

(iv) Coordenação e partilha de conhecimentos legais de modo a alinhar posições da Sociedade com as de outros negócios da Sonae.

Direção de Assuntos Fiscais


(i) Desenvolvimento, formação e partilha de competências fiscais;

(ii) Colaboração na definição da estratégia e dos objetivos de natureza fiscal, nomeadamente no apoio à internacionalização;

(iii) Consultoria nas atividades de Fusões e Aquisições bem como às operações de reestruturação;

(iv) Relações Institucionais, nomeadamente na gestão proativa das matérias fiscais;

(v) Otimização da eficiência fiscal, nomeadamente:

a. Controlo e monitorização de todos os procedimentos fiscais;

b. Garantia do cumprimento das obrigações fiscais;

c. Controlo de todos os grupos fiscais existentes;

(vi) Gestão dos dossiers de preços de transferência;

(vii) Monitorização de todos os processos de litigação contra a Administração Fiscal;

(viii) Consultoria Fiscal pelo estudo das diversas matérias de âmbito fiscal.


Direção de Auditoria Interna


(i) Execução de auditorias aos processos mais relevantes dos negócios, auditorias de segurança alimentar e auditorias aos sistemas de informação do Centro Corporativo e dos Negócios de Retalho, Centros Comerciais, Gestão de Investimentos e Financial Services da Sonae;

(ii) Apoio operacional à Comissão de Coordenação de Auditoria da Sonae.

Direção de Comunicação, Marca e Responsabilidade Corporativa


(i) Gestão da imagem institucional da Sonae e da sua marca;

(ii) Gestão da Comunicação externa, nomeadamente gestão da presença online e relação com os Media - Coordenação de mensagens e linhas de comunicação, bem como gestão de crise;

(iii) Gestão da Comunicação Interna da Sonae;

(iv) Gestão da área de responsabilidade corporativa, nomeadamente definição e implementação da estratégia de sustentabilidade, desenvolvimento de ações de voluntariado e gestão das relações de mecenato.

Direção Financeira e de Tesouraria


(i) Otimização da função financeira da Sociedade e dos negócios de retalho, através da proposta, implementação e controlo de políticas de risco adequadas;

(ii) Condução de todas as operações de financiamento da Sociedade e dos negócios de retalho;

(iii) Negociação e contratação de produtos e serviços bancários para a Sociedade e para os negócios de retalho;

(iv) Gestão de tesouraria e de meios de recebimento da Sociedade e dos negócios de retalho;

(v) Gestão dos diversos riscos financeiros da Sociedade e dos negócios de retalho;

(vi) Elaboração de políticas de risco de crédito adequadas às características dos diversos negócios da Sonae;

(vii) Apoio às diferentes áreas funcionais na alocação de capitais e gestão de riscos financeiros;

(viii) Apoio nas operações de fusões, aquisições e desinvestimento;

(ix) Apoio aos negócios da Sonae na execução de transações em mercados monetários, de taxa de juro ou cambiais;

(x) Apoio à Comissão de Finanças da Sonae;

(xi) Elaboração do reporting financeiro e de monotorização dos principais riscos financeiros.

Direção de Fusões e Aquisições


(i) Desenvolvimento e execução de Fusões e Aquisições a nível corporativo e de unidade de negócio no grupo Sonae;

(ii) Identificação, avaliação, due diligence, negociação e execução de aquisições, alienações e joint-ventures no grupo Sonae;

(iii) Reforçar o business networking com os principais players da indústria e de M&A.


Direção de Gestão de Risco


(i) Promoção de uma cultura de sensibilização para o risco em toda a organização;

(ii) Desenvolvimento da política de gestão de risco e assegurar que esta se mantém atualizada;

(iii) Desenvolvimento, implementação, revisão e manutençãode processos e metodologias de gestão de risco;

(iv) Coordenação das atividades de gestão de risco e do seu reporte;

(v) Colaboração na identificação dos riscos críticos e acompanhamento do seu desenvolvimento e da implementação de indicadores de risco e de ações de mitigação;

(vi) Apoio aos negócios no desenvolvimento de processos de resposta aos riscos, nomeadamente planos de contingência e de continuidade dos negócios;

(vii) Apoio ao Grupo Consultivo de Gestão de Risco da Sonae.

Direção de Planeamento Estratégico e Controlo de Gestão


(i) Apoio ao desenvolvimento da estratégia corporativa e dos negócios;

(ii) Conservação do ciclo de planeamento estratégico anual;

(iii) Coordenação do processo anual de orçamento da Sonae e realização do reporte relativo à sua execução;

(iv) Desafio aos negócios e áreas corporativas quanto aos objetivos a que se propõem de modo a constantemente melhorar e otimizar a eficiência dos negócios do grupo, a sua performance e resultados;

(v) Preparação da informação de gestão ao nível dos negócios, bem como ao nível consolidado, mensal, trimestral e anual, analisando desvios face ao orçamento e propondo ações corretivas;

(vi) Suporte às decisões respeitantes à alocação de capital a negócios em curso e a novas oportunidades de negócio (responsabilidade pela análise do capital investido e respetivo retorno);

(vii) Partilha de tendências, informação e melhores práticas entre os vários negócios e áreas corporativas;

(viii) Monitorização, implementação e partilha de informação macroeconómica relevante para os vários negócios.

Direção de Recursos Humanos


(i) Gestão dos recursos humanos de topo da Sonae;

(ii) Definição e implementação da estratégia de recursos humanos, planeamento e gestão de talento;

(iii) Apoio ao Grupo Consultivo de Recursos Humanos da Sonae

(iv) Apoio à Gestão de topo da Sonae na definição das políticas de recursos humanos a diversos níveis;

Direção de Relações com Investidores


(i) Gestão da relação entre a Sonae e a Comunidade financeira através da contínua preparação e divulgação de informação relevante e atualizada sobre a empresa;

(ii) Apoio à Comissão Executiva e Administradores providenciando-lhes informação relevante sobre o mercado de capitais;

(iii) Apoio à Comunicação Externa, contribuindo para o alinhamento da mensagem corporativa a ser difundida junto do mercado de capitais.


Direção de Relações Institucionais


(i) Gerir e coordenar as relações institucionais da Sonae com o Governo, instituições europeias, entidades públicas, organizações não-governamentais;

(ii) Desenvolver relações efetivas e de qualidade com stakeholders internos e externos, de forma a, pro-ativamente, antecipar situações que representem potenciais oportunidades ou riscos para a atividade da Sonae, e promover estratégias de ação correspondentes;

(iii) Representar a Sonae em Associações, Fóruns e eventos (nacionais e internacionais) e promover os temas estratégicos para o grupo.

Direção de Serviços Administrativos e de Contabilidade


(i) Gestão eficiente e eficaz dos processos administrativos dos negócios de retalho e da Sonae;

(ii) Gestão dos processos administrativos de Contas a Pagar, Contas a Receber, Caixa e Bancos, Stocks e Ativos Tangíveis e Intangíveis;

(iii) Garantia do controlo dos processos e das transações e da fiabilidade e reporte atempado da informação financeira, fiscal e de gestão;

(iv) Registo contabilístico das transações e elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas das empresas.

A Sociedade também criou as seguintes estruturas permanentes especializadas de partilha de conhecimentos:

Comissão de Finanças e Tesouraria

A Comissão de Finanças e Tesouraria é presidida por Ângelo Paupério (Co-Presidente da Comissão Executiva) sendo composta por cada um dos Administradores com o pelouro financeiro dos negócios, pelos diretores responsáveis pela área de corporate finance em cada um dos negócios e pelos diretores funcionais do centro corporativo da Sociedade, considerados relevantes para os assuntos em agenda. A Comissão reúne mensalmente com as principais responsabilidades:

- analisar e discutir as mantérias financeiras com mais relevo para os negócios da Sonae;

- monitorizar a evolução dos mercados de dívida e das relações com os bancos;

- monitorizar a evolução dos mercados de capitais;

- monitorizar o desenvolvimento dos mercados financeiros;

- elaborar relatórios sobre a situação financeira do Grupo Sonae e a execução do orçamento;

- partilhar experiências sobre as melhores práticas no domínio financeiro e coordenar a abordagem aos mercados financeiros;

- monitorizar a evolução financeira do Grupo e as políticas de financiamento de cada negócio.

Comissão de Coordenação de Auditoria

A Comissão de Coordenação de Auditoria da Sonae apoia a Comissão Executiva na definição de políticas, acompanhamento e coordenação das atividades de auditoria e na revisão dos processos e sistemas de controlo interno. Esta comissão reúne trimestralmente, sendo presidida por Ângelo Paupério (Co-Presidente da Comissão


Executiva) e é integrada pelos membros dos conselhos de administração dos negócios com o pelouro da função, bem como pelos responsáveis pela auditoria interna da Sociedade e dos negócios da Sonae, o Diretor de Governo Societário e o Diretor de Gestão de Risco do Grupo. Entre as suas principais responsabilidades, destacam-se:

- propor e aconselhar o Conselho de Administração em matéria de políticas de auditoria interna e relação com os auditores externos;

- informar sobre os planos de auditoria interna das empresas Sonae;

- monitorizar as atividades de auditoria interna, nomeadamente através da análise de relatórios trimestrais e recomendações de melhoria;

- monitorizar as auditorias externas através da análise dos seus relatórios;

- decidir sobre a execução de auditorias internas não agendadas;

- promover o desenvolvimento dos recursos humanos na área da auditoria interna;

- propor a aquisição, desenvolvimento e implementação de novos sistemas e metodologias de auditoria interna a serem aplicados nas empresas Sonae;

- dar pareceres e cooperar na seleção do auditor externo da Sociedade;

- desenvolver e manter um programa de garantia de fiabilidade e melhoria na auditoria interna;

- promover a organização de um evento anual para partilha de conhecimentos e experiências.

Grupo Consultivo de Gestão de Risco

O Grupo Consultivo de Gestão de Risco da Sonae, apoia a Comissão Executiva na definição de políticas de gestão de risco, tendo por missão propor metodologias, normas e ferramentas alinhadas com as melhores práticas e standards internacionais de acompanhamento e coordenação das atividades de gestão de risco, bem como a promoção do conhecimento em matérias de gestão de risco e da partilha de experiências entre as Empresas Sonae. Este grupo reúne trimestralmente, sendo presidido por João Pedro Dolores e é composto pelos membros dos Conselhos de Administração dos negócios com o pelouro da função, pelos diretores de Gestão de Risco responsáveis pela função na Sociedade e em cada um das suas principais áreas de negócios, pelo Diretor de Governo Societário, pelo Diretor de Auditoria Interna e pelo responsável da Gestão de Seguros do Grupo. Entre as suas principais responsabilidades, destacam-se:

- rever as políticas existentes em matéria de gestão de risco e propor novas diretrizes na matéria;

- rever os planos de gestão de risco para cada uma das sociedades do Grupo Sonae;

- monitorizar as atividades de gestão de risco, nomeadamente através da revisão periódica de relatórios, propondo recomendações;

- propor atividades de gestão de risco não calendarizadas;

- recomendar a aquisição, desenvolvimento e implementação de novos sistemas e metodologias de gestão de risco para o Grupo;

- promover conhecimento especializado em matéria de gestão de risco.

Grupo Consultivo de Recursos Humanos

O Grupo Consultivo de Recursos Humanos apoia o Grupo Sonae na análise, discussão e validação das melhores práticas, políticas e valores em matéria de recursos humanos sendo presidido por José Côrte-Real e composto por membros dos diversos negócios da Sonae. Este grupo reúne uma vez em cada dois meses e tem como principais objetivos:

- fazer recomendações sobre políticas diretamente relacionadas com a implementação da estratégia dos negócios ao nível das pessoas;

- contribuir para a disseminação da cultura da Sonae e acompanhar as políticas transversais ao grupo;

- encorajar a disseminação e a partilha das melhores práticas em matéria de Colaboradores e Gestão de Talentos entre as empresas do Grupo;


- adquirir sinergias através da coordenação e negociação de investimentos na área de Recursos Humanos, quando aplicável;

- garantir a articulação e coordenação de opiniões entre os vários órgãos de administração e supervisão da Sonae.

Grupo Consultivo IOW

O Grupo Consultivo de IOW (Improving Our Work) apoia os vários negócios do Grupo visando promover a adoção das melhores práticas de melhoria contínua no âmbito dos negócios da Sonae, de modo a impulsionar uma abordagem comum no grupo. Este grupo consultivo reúne trimestralmente, sendo presidido por Ângelo Paupério (Co-Presidente da Comissão Executiva), tendo como principais objetivos:

- partilhar as atividades de melhoria contínua levadas a cabo em todas as empresas;

- partilhar as melhores práticas e os resultados de cada uma das empresas;

- analisar e adaptar estudos casuísticos para uso interno;

- identificar necessidades e ajustamentos necessários para a implementação dos programas de IOW a decorrer;

- decidir quanto à alocação de recursos.

Grupo Consultivo de Sustentabilidade

O Grupo Consultivo de Sustentabilidade apoia o Grupo Sonae na coordenação de politicas e medidas em todos os domínios da sustentabilidade com o objetivo de partilhar conhecimento e as melhores práticas na área da sustentabilidade, difundindo o tema e identificando tópicos comuns relevantes para encorajar sinergias e coesão na gestão dos vários desafios nesta área, de modo a gerar um impacto positivo crescente nos diversos stakeholders. Este grupo reúne trimestralmente sendo presidido por Isabel Barros, tendo como principais objetivos:

- construir uma visão comum no domínio das medidas e melhores práticas de sustentabilidade levadas a cabo nos diversos negócios do Grupo;

- desenvolver e recomendar a implementação de diretrizes comuns ao nível da sustentabilidade assentes nos três eixos da Sonae (Ambiente, Pessoas, Comunidades);

- garantir a comunicação das recomendações aos diversos órgãos de administração da Sonae;

- coordenar projetos e grupos de trabalho transversais ao Grupo;

- coordenar práticas de reporte entre as empresas Sonae com o objetivo de criar uma comunicação mais ampla e transversal no domínio da sustentabilidade.

Existem ainda um conjunto de fóruns que asseguram a comunicação e partilha das melhores práticas em funções consideradas críticas para o Grupo, nomeadamente:

• FINOV, fórum dedicado à inovação, com a finalidade de estimular e apoiar uma cultura motivada para a inovação na Sonae, capaz de sustentar elevados níveis de criação de valor;

• Fórum de Planeamento Estratégico e Controlo de Gestão, com a finalidade de promover e discutir a implementação das melhores metodologias de controlo na Sociedade;

• Fórum Legal, com a finalidade de partilhar experiência e conhecimento entre equipas legais, promovendo a discussão alargada de tópicos de destaque e uma abordagem comum a interpretações e procedimentos;

• FINCO, com a finalidade de reforçar a importância das Tecnologias da Informação em cada uma das áreas de negócio através da partilha de conhecimentos e a promoção de novas soluções tecnológicas;

• Fórum de E-commerce, com a finalidade de promover a excelência e o crescimento dos diversos canais de e-commerce ao nível do Grupo;

• Fórum internacional, com a finalidade de promover a partilha de conhecimento no domínio das iniciativas de internacionalização da Sonae, servindo de suporte aos esforços levados a cabo no Grupo neste pilar estratégico;

• Fórum administrativo e fiscal, com a finalidade de partilhar conhecimento e experiências, promovendo a existência de sinergias entre os departamentos administrativo e fiscal.


b. Funcionamento

22. Regulamento de funcionamento do Conselho de Administração O Conselho de Administração tem um regulamento aprovado que pode ser consultado na página de Internet da Sociedade - http://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/.

23. Número de reuniões e grau de assiduidade dos membros do Conselho de Administração O Conselho de Administração reúne, pelo menos, quatro vezes por ano, tal como definido nos Estatutos e no seu Regulamento, e sempre que o seu Presidente ou dois dos seus membros o convoquem. O quórum necessário à realização de qualquer reunião do Conselho de Administração considera-se constituído desde que a maioria dos seus membros esteja presente ou devidamente representada.

As deliberações do Conselho de Administração são aprovadas por maioria. Quando o Conselho de Administração é composto por um número par de membros, o Presidente, em caso de empate na votação de qualquer deliberação, tem voto de qualidade.

As informações preparatórias sobre os temas a discutir em cada reunião são disponibilizadas ao Conselho de Administração com uma antecedência mínima de quinze dias, e os documentos de apoio são distribuídos até três dias úteis antes da realização da respetiva reunião.

As atas são registadas em livro.

No exercício de 2018, realizaram-se 9 (nove) reuniões do Conselho de Administração. Todos os membros do Conselho de Administração tiveram uma taxa de comparência de 100%, por presença ou representação, nas reuniões do Conselho de Administração.

24. Órgãos da Sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos Administradores Executivos

A Comissão de Vencimentos, eleita pela Assembleia Geral, é responsável pela aprovação das remunerações dos membros do Conselho de Administração e restantes órgãos sociais, em representação dos acionistas, de acordo com a política de remuneração aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral.

A Comissão de Nomeação e Remunerações apoia a Comissão de Vencimentos no desempenho da sua competência em matéria de avaliação de desempenho dos Administradores Executivos e de remunerações. Para o exercício destas funções, estas comissões podem ser coadjuvadas por consultores externos internacionais de reputada competência. A independência dos consultores é garantida quer pela sua autonomia face ao Conselho de Administração, à Sociedade e ao Grupo, quer pela sua larga experiência e credibilidade reconhecida pelo mercado.

25. Critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos Administradores Executivos A avaliação de desempenho dos Administradores Executivos assenta em critérios pré-determinados, constituídos por indicadores de desempenho objetivos fixados para cada período e alinhados com a estratégia global do crescimento e do desempenho positivo dos negócios numa perspetiva de médio e longo prazo.

Os referidos indicadores são constituídos pelos KPIs (Key Performance Indicators) de negócio, económicos e financeiros, subdivididos em KPIs coletivos, departamentais e pessoais.

Os KPIs coletivos de negócio consistem em indicadores económicos e financeiros definidos com base no orçamento, no desempenho de cada unidade de negócio, assim como no desempenho consolidado da Sonae.

Por sua vez, os KPIs departamentais de negócio têm uma natureza semelhante à dos anteriores, e aferem o contributo específico do administrador no desempenho do negócio.

Os KPIs pessoais incluem indicadores objetivos e subjetivos, e dirigem-se a aferir o cumprimento dos deveres e compromissos individualmente assumidos pelo Administrador Executivo.



26. Disponibilidade dos membros do Conselho de Administração A informação relativa aos cargos exercidos em simultâneo pelos Administradores em funções, noutras empresas, dentro e fora do grupo, bem como outras atividades relevantes desempenhadas, no decurso do exercício, encontram-se descritas no Anexo I ao presente Relatório.

c. Comissões no seio do Conselho de Administração

27. Identificação das Comissões criadas pelo Conselho de Administração Foram constituídas pelo Conselho de Administração a Comissão Executiva, a Comissão de Auditoria e Finanças e a Comissão de Nomeação e Remunerações.

Os regulamentos de funcionamento destas Comissões integram o Regulamento do Conselho de Administração e podem ser consultados na página de internet da Sociedade:

http://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/.

Por iniciativa do Conselho de Administração foi instituída desde o mandato anterior a Comissão de Ética, a qual tem competências específicas na promoção do Código de Ética e de Conduta da Sociedade, o qual pode ser consultado em http://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/.

27.1. Delegação de competências na Comissão Executiva A Comissão Executiva dispõe de todos os poderes de gestão corrente da Sociedade nos termos da delegação efetuada pelo Conselho de Administração.

A deliberação de delegação efetuada pelo Conselho de Administração exclui as seguintes matérias, que se mantêm na competência exclusiva do Conselho de Administração:

(i) Eleição do Presidente do Conselho de Administração;

(ii) Cooptação de administradores;

(iii) Pedido de convocação de Assembleias Gerais;

(iv) Aprovação, nos termos da lei, do Relatório e Demonstrações Financeiras;

(v) Prestação de cauções e garantias reais ou pessoais pela Sociedade;

(vi) Deliberações sobre mudança da sede social e sobre aumento do capital social;

(vii) Deliberações sobre projetos de fusão, cisão e de transformação da Sociedade;

(viii) Aprovação da estratégia de gestão do portfólio anual;

(ix) Aprovação do orçamento anual da Sociedade e do plano financeiro de negócios do Grupo e de qualquer alteração significativa subsequente.

28. Composição da Comissão Executiva A Comissão Executiva é constituída por membros do Conselho de Administração e tem a seguinte composição:

Equipa de Gestão

Duarte Paulo Teixeira de Azevedo, Co-Presidente

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério, Co-Presidente

28.1. Funcionamento da Comissão Executiva A Comissão Executiva reúne, pelo menos, uma vez por mês e sempre que qualquer um dos seus membros a convoque por escrito, com a antecedência mínima de três dias antes da data da reunião. Para que a Comissão Executiva delibere




validamente, é necessária a presença ou representação dos seus membros. As informações sobre os temas a discutir na reunião são disponibilizadas à Comissão Executiva até 7 dias antes da realização da respetiva reunião, e os documentos de apoio até 2 dias antes da mesma.

A Comissão Executiva elabora e apresenta um resumo, em português e inglês, das principais deliberações por si tomadas, incluindo tais documentos na informação preparatória de cada reunião do Conselho de Administração.

A Comissão Executiva pode constituir comissões internas, que funcionarão na sua dependência, para o acompanhamento de matérias específicas.

A Comissão Executiva pode, sempre que o entenda conveniente, submeter à apreciação do Conselho de Administração qualquer matéria incluída no âmbito da sua competência.

As deliberações da Comissão Executiva, assim como as convocatórias das respetivas reuniões, são disponibilizadas aos demais membros dos órgãos sociais, nomeadamente ao Administrador Não Executivo Sénior Independente e ao Presidente do Conselho Fiscal.

No cumprimento do seu dever geral de assegurar o acesso a informação completa e adequada visando a correta avaliação do seu próprio desempenho, a Comissão Executiva está adstrita à apresentação de um reporte periódico da sua atividade aos demais membros dos órgãos sociais, devendo apresentar resposta às questões por aqueles colocadas, de forma tempestiva e completa, bem como adotar medidas aptas a facilitar o exercício das competências legais e estatutárias aos mesmos atribuídas.

Os membros da Comissão Executiva, tal como todos os membros do Conselho de Administração, deverão obter a prévia autorização do Conselho de Administração, mediante parecer da Comissão de Nomeação e Remunerações, previamente à aceitação do exercício de cargos sociais ou outras atividades significativas em entidades que não integrem o grupo Sonae, com exceção daquelas para que exista autorização prestada pela Assembleia Geral de Acionistas, em conformidade com os princípios adotados pela Sociedade nos procedimentos destinados à prevenção de conflito de interesses.

As atas da Comissão Executiva são registadas no respetivo livro.

No exercício de 2018, realizaram-se 20 (vinte) reuniões da Comissão Executiva, e a taxa de comparência nas reuniões da Comissão Executiva foi de 100%.

29. Comissões e Assessorias do Conselho de Administração


Comissão de Auditoria e Finanças (“CAF” )

Função

A CAF é uma comissão designada pelo Conselho de Administração, composta por Administradores Não Executivos Independentes, cujo funcionamento se encontra estabelecido no Regulamento aprovado pelo Conselho de Administração.

A CAF é responsável por apoiar o Conselho de Administração no acompanhamento e avaliação da atividade da Comissão Executiva numa perspetiva de supervisão das competências de gestão da Sociedade delegadas, não se sobrepondo às funções e responsabilidades do Conselho Fiscal, enquanto órgão de fiscalização.

A CAF reporta ao Conselho de Administração, numa base regular, as ações desenvolvidas e as conclusões apuradas e propõe os planos de ação a desenvolver, com vista a assegurar, de forma proativa, o controlo interno e o sistema de gestão de riscos da Sociedade.

As responsabilidades atribuídas à CAF, enquanto comissão do Conselho de Administração, são as seguintes:

(i) Revisão das demonstrações financeiras anuais e intercalares e dos documentos de divulgação de resultados e relato das suas conclusões ao Conselho de Administração, em suporte ao processo de aprovação de contas por aquele órgão;

(ii) Apoio ao Conselho de Administração na preparação dos seus relatórios dirigidos aos acionistas e aos mercados financeiros, a serem divulgados com as Demonstrações Financeiras Anuais e Semestrais da Sociedade, assim como também na preparação das divulgações de resultados trimestrais;

(iii) Aconselhamento do Conselho de Administração - integrando a avaliação e apontando as sugestões formuladas pelo Conselho Fiscal - sobre a adequação e qualidade da informação fornecida pela Comissão Executiva, e sobre os sistemas e normas de controlo interno aplicados pela Sociedade;

(iv) Acompanhamento da atividade da Auditoria Interna em sintonia com os planos validados pelo Conselho Fiscal, e formulação de conclusões a serem oportunamente dirigidas ao Conselho de Administração;

(v) Avaliação dos procedimentos operacionais dirigidos à garantia da monitorização do controlo interno, da gestão eficiente dos riscos, da tempestiva circulação de informação e da fiabilidade do processo de preparação e divulgação da informação financeira;

(vi) Assegurar o fluxo de informação com o Conselho Fiscal e processar as solicitações dirigidas por aquele ao Conselho de Administração;

(vii) Zelar pela observância das políticas de Governo Corporativo adotadas pela Sociedade, e pela observância das normas e práticas de relato financeiro;

(viii) Acompanhamento da divulgação de rácios financeiros formais e informais relativos à Sociedade, incluindo relatórios publicados por agências de rating;

(ix) Emissão de parecer sobre transações de relevância significativa realizadas pela Sociedade com partes relacionadas.

Composição

A CAF é constituída por seis membros designados pelo Conselho de Administração, sendo todos eles Administradores Não Executivos Independentes. A composição da Comissão de Auditoria e Finanças, ao longo do exercício de 2018, foi a seguinte:

Comissão de Auditoria e Finanças

José Manuel Neves Adelino Presidente – Não Executivo Independente

Andrew Eustace Clavering Campbell Não Executivo Independente


Tsega Gebreyes Não Executivo Independente

Marcelo Faria de Lima Não Executivo Independente

Margaret Lorraine Trainer Não Executivo Independente


Modo de Funcionamento

Esta Comissão reúne pelo menos cinco vezes por ano e sempre que o seu Presidente, o Conselho de Administração, ou a Comissão Executiva considerem necessário.

São exaradas atas das reuniões desta Comissão, as quais são distribuídas aos restantes membros do Conselho.

No exercício de 2018, realizaram-se 5 (cinco) reuniões da Comissão de Auditoria e Finanças, e a taxa de comparência foi de 90%.

Comissão de Nomeação e Remunerações (“CNR”)

Função

A CNR funciona em conformidade com disposto no Regulamento do Conselho de Administração competindo-lhe:

(i) Identificar potenciais candidatos com perfil para o desempenho de funções de administrador (em particular quando o Conselho de Administração exerce a sua função de cooptação de membros), preparando informação geral relativa a planos de substituição, planos de contingência e gestão de talentos, em geral para os membros do Conselho de Administração, bem como para outros dirigentes;

(ii) Apresentar, ao Conselho de Administração, opinião fundamentada no que respeita à proposta da Comissão Executiva relativa à política de remuneração e compensação dos membros do Conselho de Administração, a ser submetida ao Conselho de Administração e a ser posteriormente colocada à consideração da Comissão de Vencimentos, para apreciação desta, no contexto da respetiva deliberação a apresentar à Assembleia Geral;

(iii) Analisar, de acordo com as políticas e o procedimento interno aprovado, as propostas de remuneração dos membros do Conselho de Administração, em conformidade com as avaliações de desempenho efetuadas, a serem colocadas à consideração da Comissão de Vencimentos a quem compete a deliberação sobre a remuneração a ser atribuída. As propostas deverão estar formuladas em conformidade com os termos estabelecidos na política de remuneração e compensação aprovada em Assembleia Geral;

(iv) Supervisionar as decisões tomadas pela Comissão Executiva relativas à remuneração dos membros executivos que reportam diretamente à Comissão Executiva;

(v) Aconselhar o Conselho de Administração relativamente a comunicações recebidas de qualquer dos membros do Conselho de Administração, no âmbito do processo de auscultação prévia à aceitação, por aqueles, de outros cargos de administração ou de outras funções ou de atividades significativas, em cumprimento do disposto na Política de Conflito de Interesses e Independência da Sociedade.

A CNR tem à sua disposição, em partilha com a Comissão de Vencimentos, a possibilidade de recurso a serviços de entidades externas especializadas, cuja independência, idoneidade e competência são reconhecidas pelo mercado.

Composição

A CNR integra o Presidente do Conselho de Administração e três Administradores Não Executivos Independentes, também designados pelo Conselho de Administração. A composição da CNR, ao longo do exercício de 2018, foi a seguinte:

Comissão de Nomeação e Remunerações

Margaret Lorraine Trainer Presidente – Não Executivo Independente

Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Presidente Executivo do Conselho de Administração Não Independente

José Manuel Neves Adelino Não Executivo Independente




A CNR reúne-se pelo menos uma vez por ano e sempre que o seu Presidente ou o Conselho de Administração acharem necessário. Para além das sessões formais, os membros da CNR mantêm contacto através de comunicações à distância. São exaradas atas de todas as reuniões desta Comissão.

No exercício de 2018, realizaram-se 3 (três) reuniões da Comissão de Nomeação e Remunerações, e a taxa de comparência foi de 92%

Comissão de Ética

O Conselho de Administração da Sociedade aprovou em 2013 uma nova versão do Código de Ética e de Conduta da Sonae, a qual foi atualizada em 2017 e 2018.

O Código de Ética e de Conduta , estabelece normas de conduta de acordo com os princípios e valores do Grupo Sonae e um conjunto de regras de natureza ética e deontológica a observar pelos membros dos órgãos sociais das empresas do Grupo, bem como por todos os colaboradores.

O Código de Ética e de Conduta aplica-se diretamente a todas as sociedades direta ou indiretamente controladas pela Sonae, bem assim como define o quadro de valores e normas de conduta a observar pelas pessoas indicadas pela Sonae para integrar os órgãos sociais de sociedades ou entidades em que a Sonae participe, quer no âmbito do exercício dos respetivos deveres funcionais individuais, quer enquanto princípios éticos e normas de conduta a propor na elaboração ou atualização dos equivalentes normativos internos daquelas sociedades ou entidades.

O Código de Ética e de Conduta da Sonae é parâmetro de compromisso de conduta de entidades terceiras, contratadas por, ou atuando em nome da Sonae, nos casos em que esta possa ser responsabilizada pelas suas ações.

O Código de Ética e de Conduta, disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/ , tem como objetivos fundamentais:

(a) Partilhar os princípios que orientam a atividade das empresas Sonae e as regras de natureza ética e deontológica que devem orientar o comportamento de todos os Colaboradores e membros dos Órgãos Sociais e promover a adoção dos princípios e regras éticas e deontológicas pelos nossos Parceiros;

(b) Promover e incentivar a adotação dos princípios de atuação e das regras comportamentais definidas neste Código de Ética e de Conduta, designadamente, os valores da empresa nas relações dos Colaboradores e Órgãos Sociais entre si, com a Sonae e com os restantes Stakeholders;

(c) Consolidar a imagem institucional da Sonae, que se caracteriza por Determinação, Dinamismo, Entusiasmo, Criatividade e Abertura.

Para além do Código de Ética e de Conduta, mantêm-se em vigor os regulamentos internos, já anteriormente em aplicação, relativos a procedimentos aplicáveis em matéria de independência e conflito de interesses e relativos a transações da Sociedade com partes relacionadas.

O Código de Ética e de Conduta é ativamente divulgado internamente aos colaboradores e sobre o seu conteúdo são realizadas comunicações periódicas nas empresas Sonae. No decurso de 2018, e na linha de atuação de anos anteriores, continuaram a ser disponibilizadas ações de formação interna sobre ética empresarial, a partir de uma plataforma e-learning, abordando os processos de comunicação de desconformidades com o Código de Ética e de Conduta, esclarecendo as responsabilidades dos colaboradores e dos órgãos da empresa, e apresentando situações práticas relacionadas com os temas relevantes, tais como: conflitos de interesse, privacidade, confidencialidade e integridade da informação; relação com colaboradores; e relacionamento com fornecedores e parceiros de negócio. Em 2018 esta formação foi disponibilizada a novos colaboradores e a membros dos órgãos sociais das sociedades do Grupo.

O Conselho de Administração da Sociedade designou a Comissão de Ética, com as seguintes missões principais:

- Fomentar a existência dos meios de divulgação do Código de Ética e de Conduta junto dos seus destinatários;

- Apreciar e responder a questões que lhe sejam submetidas pelos membros dos Órgãos Sociais das sociedades do Grupo, bem como as que, sendo da sua competência, lhe sejam remetidas por Colaboradores, parceiros ou terceiros, endereçando as recomendações que entender adequadas à natureza do caso;

https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/


- Verificar a existência de mecanismos internos de comunicação de irregularidades, assegurando que os mesmos observem as normas legais, designadamente em matéria de confidencialidade, do processo de tratamento da informação e da inexistência de represálias sobre participantes;

- Propor ao Conselho de Administração, após consulta da Comissão Executiva da Sonae, a aprovação de alterações ao Código de Ética e de Conduta, sempre que entenda adequado;

- Emitir, de sua iniciativa ou após solicitação de membros dos Órgãos Sociais ou Colaboradores, esclarecimentos sobre a interpretação de alguma disposição do Código de Ética e de Conduta;

- Rececionar e avaliar e encaminhar para os respetivos Órgãos Sociais responsáveis, as irregularidades transmitidas não anonimamente à Comissão de Ética, sempre que as mesmas, no seu entendimento, indiciem a existência de violação de regras deste Código de Ética e de Conduta;

- Encaminhar para o Conselho Fiscal as participações rececionadas que indiciem a prática de irregularidades nos termos da al. j) do nº 1 do artº 420º do Código das Sociedades Comerciais;

- Regular o seu funcionamento e reportar periodicamente a sua atividade ao Conselho de Administração e às entidades a quem o reporte seja devido, nos termos da lei ou do modelo de governo adotado.

A comunicação com a Comissão de Ética deverá ser efetuada, não anonimamente, para o endereço eletrónico da Comissão de Ética: [email protected]

A Provedoria tem a competência para receber e reencaminhar as participações que envolvam colaboradores, clientes ou fornecedores e outros prestadores de serviços.

Para além das comunicações com empresas envolvidas, o Provedor efetua reporte semestral ao Conselho Fiscal do conjunto das participações recebidas.

As comunicações dirigidas ao Provedor poderão ser realizadas para o seu endereço eletrónico: [email protected].

Composição

Comissão de Ética

José Manuel Neves Adelino Administrador Não Executivo Sénior Independente

Presidente

José Côrte-Real Diretor de Recursos Humanos

José Luís Amorim Provedor

Luzia Gomes Ferreira Diretora da Assessoria Jurídica e Governo Corporativo

David Graham Shenton Bain Diretor de Governo Societário

Secretário


A Comissão de Ética reúne pelo menos duas vezes por ano e sempre que o seu Presidente ou dois dos seus membros convoquem uma reunião. Para além das sessões formais, e se necessário, os membros da Comissão de Ética mantêm contacto através de comunicações à distância. São exaradas atas de todas as reuniões desta Comissão, as quais são distribuídas aos membros do Conselho de Administração.

No exercício de 2018, realizaram-se 2 (duas) reuniões da Comissão de Ética, e a taxa de comparência foi de 100%.

Diretor de Governo Societário (“DGS”)

As principais responsabilidades do DGS são:

(i) Assegurar a boa gestão das atividades do Conselho de Administração e respetivas Comissões;

(ii) Participar em reuniões do Conselho de Administração e respetivas Comissões, intervindo como membro sempre que seja nomeado como tal;

mailto:[email protected]



(iii) Facilitar a obtenção de informações para todos os membros do Conselho de Administração e das respetivas Comissões;

(iv) Apoiar o Conselho de Administração na definição da sua função, objetivos e procedimentos operacionais;

(v) Organizar as avaliações realizadas pelo Conselho de Administração;

(vi) Manter sob escrutínio questões legislativas, regulatórias e do Governo das Sociedades;

(vii) Apoiar e desafiar o Conselho de Administração a alcançar os mais altos padrões ao nível do Governo das Sociedades;

(viii) Acompanhar os procedimentos estabelecidos pelo Conselho de Administração que visam assegurar que os “Stakeholders” (detentores de interesses na Sonae) e os interesses minoritários são tidos em conta aquando da tomada de decisões importantes por parte do Conselho de Administração;

(ix) Acompanhar o procedimento de nomeação e eleição de Administradores, garantindo que este é realizado apropriadamente, e prestar apoio na cooptação de novos Administradores;

(x) Atuar como ponto de contacto primário e fonte de aconselhamento para, nomeadamente, Administradores Não Executivos no que diz respeito à Sonae e às suas atividades;

(xi) Facilitar e apoiar os Administradores Não Executivos independentes na afirmação da sua independência;

(xii) Ajudar a assegurar o cumprimento das Recomendações para sociedades cotadas em Portugal, publicadas pela CMVM;

(xiii) Participar nos preparativos e coordenação dos processos das Assembleias Gerais;

(xiv) Participar na obtenção de cobertura de seguro para membros dos órgãos sociais;

(xv) Participar, em nome da Sonae, em iniciativas externas para debater e melhorar os requisitos e práticas de Governo das Sociedades em Portugal.

O DGS reporta ao Conselho de Administração, através do seu Presidente, como também, sempre que apropriado, através do Administrador Não Executivo Sénior Independente.

Secretário da Sociedade

O Secretário da Sociedade tem as seguintes competências:

(i) Zelar pelas atas e pela lista de presenças da Assembleia Geral de Acionistas;

(ii) Enviar as convocatórias e outros documentos legais necessários à realização da Assembleia Geral;

(iii) Supervisionar a preparação dos documentos de apoio à Assembleia Geral e reuniões do Conselho de Administração e elaborar as respetivas atas das reuniões;

(iv) Responder a pedidos de informação dos acionistas nos termos da lei;

(v) Proceder ao registo legal de qualquer ato ou deliberação dos órgãos sociais da Sonae.

29.1. Síntese da atividade desenvolvida pelas Comissões criadas pelo Conselho de Administração Os Administradores Não Executivos exerceram, de forma independente e permanente a supervisão da atividade da Comissão Executiva, desempenhando um papel de grande relevância e influência no processo de tomada de decisões estratégicas e estruturantes, nomeadamente na definição e modelo de implementação da estratégia corporativa, quer enquanto membros do Conselho de Administração, quer enquanto membros das comissões especializadas cuja composição integraram (CAF e CNR).

A Comissão Executiva exerceu, no decurso de 2018, à semelhança de anos anteriores, a gestão quotidiana da Sociedade, acompanhando a atividade dos negócios no âmbito da delegação de poderes que lhe foram atribuídos pelo Conselho de Administração, e promovendo, com o adequado aporte de informação, a tomada de decisões estratégicas por aquele órgão, em conformidade com as respetivas competências.

A Comissão Executiva reportou ao Conselho de Administração e aos demais órgãos e entidades fiscalizadoras a atividade desenvolvida ao longo do exercício social, disponibilizando informação sobre as deliberações tomadas e as principais ações desenvolvidas para a concretização das suas competências e deveres.


A Comissão de Ética exerceu as suas competências, supervisionou as ações de divulgação do Código de Ética e de Conduta, analisou as questões que lhe foram submetidas pelos órgãos e funções competentes emitindo pareceres e reportando a sua atividade ao Conselho de Administração.

III. Fiscalização

a. Composição

Conselho Fiscal

Daniel Bessa Fernandes Coelho Presidente

Maria José Martins Lourenço da Fonseca

Manuel Heleno Sismeiro

Óscar José Alçada da Quinta

Suplente

30. Identificação do órgão de fiscalização O Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas são, no modelo de governo adotado, os órgãos de fiscalização da Sociedade.

31. Composição Nos termos estatutários, o Conselho Fiscal pode ser constituído por um número par ou ímpar de membros, com um mínimo de três e um máximo de cinco membros, eleitos para mandatos de quatro anos. O Conselho Fiscal inclui adicionalmente um ou dois membros suplentes, conforme o número de membros seja de três ou mais.

O Conselho Fiscal é eleito pela Assembleia Geral de Acionistas.

Se a Assembleia Geral não eleger os membros do Conselho Fiscal, o Conselho de Administração deve, e qualquer acionista pode, requerer a sua nomeação judicial.

Se a Assembleia Geral não designar o Presidente, o mesmo será designado pelos membros do Conselho Fiscal.

Se o Presidente cessar funções antes do termo do mandato para que foi eleito, o Conselho Fiscal escolhe um substituto para exercer essas funções até ao termo do mandato.

Os membros do Conselho Fiscal que estejam temporariamente impedidos, ou cujas funções tenham cessado, serão substituídos pelo suplente.

O suplente que substitua o membro cujas funções tenham cessado, mantém-se em funções até à primeira Assembleia Geral Anual, na qual as vagas devem ser preenchidas.

No caso de não ter sido possível preencher uma vaga de um membro devido a falta de suplentes eleitos, as vagas existentes, tanto dos efetivos como dos suplentes, devem ser preenchidas através de uma nova eleição.

O Presidente e o vogal suplente do Conselho Fiscal foram eleitos pela primeira vez em 3 de maio de 2007, tendo sido reeleitos, pela primeira vez, na Assembleia Geral de Acionistas de 27 de abril de 2011, terminando o seu mandato em 2014.

Em Assembleia Geral de Acionistas realizada a 30 de abril de 2015, o Presidente do Conselho Fiscal, bem como o vogal suplente foram reeleitos para um terceiro mandato compreendido no quadriénio 2015-2018.

Os restantes membros do Conselho Fiscal foram eleitos por Assembleia Geral de Acionistas de 30 de abril de 2015 para um primeiro mandato compreendido no quadriénio 2015-2018.


32. Independência Todos os membros do Conselho Fiscal são em 2018 independentes nos termos do n.º 5 do artigo 414.º, e não estão abrangidos por nenhuma incompatibilidade nos termos do n.º 1 do artigo 414.º A, ambos do Código das Sociedades Comerciais. O Conselho Fiscal procedeu em 2018 a uma avaliação de independência dos seus membros, através da renovação de declarações escritas, emitidas individualmente.

33. Qualificações profissionais e elementos curriculares dos membros do Conselho Fiscal As qualificações profissionais e outros elementos curriculares relevantes dos membros do Conselho Fiscal são divulgados no Anexo I a este Relatório.

b. Funcionamento

34. Regulamento de funcionamento do Conselho Fiscal O regulamento de funcionamento do Conselho Fiscal pode ser consultado na página de internet da Sociedade - http://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/.

35. Reuniões do Conselho Fiscal As deliberações do Conselho Fiscal são aprovadas por maioria simples, tendo o Presidente voto de qualidade, caso este órgão seja composto por número par de membros.

O Conselho Fiscal reúne pelo menos quatro vezes por ano e sempre que o seu Presidente ou dois dos seus membros convoquem uma reunião. Para além das sessões formais, e se necessário, os membros do Conselho Fiscal mantêm contacto através de comunicações à distância.

Em 2018, realizaram-se 13 (treze) reuniões, com uma taxa de comparência de 100%, tendo sido exaradas atas de todas as reuniões realizadas.

36. Disponibilidade dos membros do Conselho Fiscal A informação relativa aos cargos exercidos em simultâneo pelos membros do Conselho Fiscal noutras empresas, dentro e fora do grupo, bem com outras atividades relevantes exercidas, no decurso do exercício, encontram-se descritas no Anexo I ao presente Relatório.

c. Competências e funções

37. Intervenção do Conselho Fiscal na contratação de serviços adicionais ao Auditor Externo É da competência do Conselho Fiscal aprovar a prestação de serviços distintos dos serviços de auditoria a prestar pelo Auditor Externo.

Para o efeito, o Conselho Fiscal calendariza, na primeira reunião de cada exercício, um plano de trabalhos, em que inclui a supervisão da atividade do Auditor Externo no que respeita, desde logo:

• Plano anual de atividade do Auditor Externo;

• Acompanhamento do trabalho da auditoria e de revisão das demonstrações financeiras e discussão das respetivas conclusões;

• Fiscalização da independência do Auditor Externo;

• Decisão sobre a autorização da prestação de serviços distintos dos serviços de auditoria em cumprimento da Recomendação IPCG VII.2.1 iv e da Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro;

• Avaliação da atividade anual desenvolvida pelo Auditor Externo para efeitos do cumprimento da Recomendação IPCG VII 2.3.



Na apreciação dos critérios que suportaram a contratação de serviços distintos dos serviços de auditoria ao Auditor Externo, o Conselho Fiscal verificou a presença das seguintes salvaguardas:

- que a contratação de serviços distintos dos serviços de auditoria não afetou a independência do Auditor Externo;

- que os serviços distintos dos serviços de auditoria representaram uma adequada ponderação face ao conjunto dos serviços prestados;

- que os outros serviços distintos dos serviços de auditoria, devidamente enquadrados, não constituem serviços proibidos nos termos do n.º8 do artigo 77.º da Lei n.º 140/2015;

- que os serviços distintos dos serviços de auditoria foram prestados com elevada qualidade e autonomia, bem como com independência, relativamente aos executados no âmbito do processo de auditoria;

- que o sistema de qualidade aplicado pela PWC (controlo interno), de acordo com a informação por esta prestada, monitoriza os riscos potenciais de perda de independência, ou de eventuais conflitos de interesse existentes com a Sonae e assegura a qualidade dos serviços prestados em cumprimento de regras de ética e independência.

38. Outras funções dos membros dos órgãos de fiscalização

38.1. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da Sociedade e tem por principais competências:

(i) Fiscalizar a administração da Sociedade;

(ii) Vigiar pela observância da lei, do contrato de Sociedade e das políticas internamente adotadas;

(iii) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte;

(iv) Verificar, de acordo com o seu juízo valorativo, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à Sociedade, ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;

(v) Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas, acompanhando o processo de preparação e divulgação de informação financeira, e apresentando recomendações visando assegurar a integridade da mesma;

(vi) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela Sociedade conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados;

(vii) Elaborar anualmente relatório sobre a sua ação fiscalizadora dirigido aos acionistas, nele incluindo a descrição da atividade de fiscalização desenvolvida, eventuais constrangimentos detetados e dar parecer sobre o relatório e contas, bem como sobre as propostas apresentadas pela administração;

(viii) Convocar a Assembleia Geral, quando o Presidente de Mesa não o faça e o devesse fazer;

(ix) Fiscalizar a eficácia dos sistemas de gestão de risco, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna;

(x) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por acionistas, colaboradores da Sonae ou outros;

(xi) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da Sociedade;

(xii) Fiscalizar o processo de preparação e divulgação da informação financeira pelo órgão de administração, designadamente incluindo a adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das divulgações relevantes e a sua aplicação consistente entre exercícios de forma devidamente documentada e comunicada;

(xiii) Representar a Sociedade junto do Auditor Externo e do Revisor Oficial de Contas, aprovar os critérios e o processo de seleção do revisor oficial de contas, propor à Assembleia Geral a nomeação e destituição do Auditor Externo e Revisor Oficial de Contas, bem como aprovar a sua remuneração, proceder à avaliação da atividade desempenhada, zelando para que lhe sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos seus serviços, sendo o interlocutor da empresa e o primordial destinatário dos seus relatórios, com salvaguarda dos deveres e competências que assistem, nesta matéria, ao órgão de administração;


(xiv) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da Sociedade;

(xv) Fiscalizar a existência e manutenção da independência do Revisor Oficial de Contas e do Auditor Externo;

(xvi) Aprovar previamente a prestação de serviços de auditoria, bem como os serviços distintos a prestar pelo Auditor Externo e aprovar a respetiva remuneração, assegurando que a respetiva prestação de serviços é permitida por lei, não ultrapassa limites razoáveis e não prejudica a independência do Auditor Externo;

(xvii) Emitir parecer específico e fundamentado que sustente a decisão de não rotação do Auditor Externo, ponderando as condições de independência do Auditor Externo naquela circunstância e as vantagens e custos da sua substituição;

(xviii) Supervisionar a atividade desenvolvida pela auditoria interna;

(xix) Emitir parecer prévio sobre transações de relevância significativa com acionistas titulares de participações qualificadas ou com entidades que com estes se encontrem em qualquer relação, nos termos do art.º 20.º do Código dos Valores Mobiliários, nos termos dos procedimentos e critérios por si definidos;

(xx) O órgão de fiscalização está adicionalmente adstrito ao cumprimento dos deveres e competências estabelecidos na Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, que aprovou o Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, concretizando a transposição da Diretiva 2014/56/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de abril de 2014, que altera a Diretiva 2006/43/CE relativa às contas anuais e consolidadas e assegura a execução, na ordem jurídica nacional, do Regulamento (UE) nº 537/2014 do Parlamento e do Conselho de 16 de abril de 2014, relativo aos requisitos específicos para a revisão legal de contas das entidades de interesse público, designadamente os decorrentes do artº 3º do decreto preambular e do artº 24º do Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria;

(xxi) Cumprir as demais atribuições decorrentes para si, impostas por lei ou pelos Estatutos da Sociedade.

Para execução das suas competências, o Conselho Fiscal calendariza, na primeira reunião de cada exercício, um plano de trabalhos, em que inclui:

A - Acompanhamento da atividade da Sociedade e interfaces com a Comissão Executiva e o Conselho de Administração através da sua Comissão de Auditoria e Finanças, nomeadamente nas seguintes perspetivas:

• Avaliação do funcionamento do sistema de controlo interno e de gestão de risco;

• Avaliação dos documentos de prestação de contas e divulgação de informação financeira;

• Emissão de pareceres e recomendações.

B - Supervisão da atividade da Auditoria Interna e Gestão de Risco, com o seguinte âmbito:

• Plano anual de atividade;

• Receção de reporte periódico da atividade desenvolvida;

• Avaliação dos resultados e conclusões apuradas;

• Aferição da existência de eventuais irregularidades e análise de participações de irregularidades que lhe tenham sido encaminhadas;

• Emissão das diretrizes entendidas por convenientes.

C- Informação sobre irregularidades:

Acompanhamento semestral da atividade desenvolvida pelo Provedor, com aprovação dos procedimentos de receção, tratamento de reclamações e apreciação crítica da sua gestão.

O Conselho Fiscal é, ainda, recetor das participações de irregularidades, em conformidade com a al. j) do nº 1 do artigo 420º do Código das Sociedades Comerciais, que lhe tenham sido dirigidas diretamente ou que tenham sido endereçadas à Comissão de Ética ou a outro orgão.

38.2. Revisor Oficial de Contas O Revisor Oficial de Contas é o órgão de fiscalização responsável pela certificação legal da informação financeira da Sociedade, tendo como competências fundamentais:


(i) Verificar a regularidade de todos os livros, registos contabilísticos e documentos de suporte;

(ii) Sempre que achar conveniente e através de meios que considere adequados, verificar a extensão de numerário e valores de qualquer tipo de ativos ou títulos pertencentes à Sociedade ou por esta recebidos como garantia, depósito ou com outro propósito;

(iii) Verificar a exatidão das demonstrações financeiras e exprimir a sua opinião sobre as mesmas na Certificação Legal de Contas e no Relatório de Auditoria;

(iv) Verificar que as políticas contabilísticas e os critérios de valorização adotados pela Sociedade resultam na correta valorização dos ativos e dos resultados;

(v) Realizar quaisquer exames e testes necessários para a auditoria e certificação legal das contas e realizar todos os procedimentos estipulados pela lei;

(vi) Verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações e a eficácia e funcionamento dos mecanismos de controlo interno reportando quaisquer deficiências ao Conselho Fiscal, nos termos, no âmbito e dentro dos limites das suas competências legais e procedimentais;

(vii) Atestar que o Relatório de Governo da Sociedade inclui os elementos referidos no artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários.

Desde 1 de janeiro de 2016, a atividade e serviços do Revisor Oficial de Contas enquadram-se nas disposições do novo Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro.

IV. Revisor Oficial de Contas

39. Identificação O Revisor Oficial de Contas da Sonae é a PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, SA representada pelo revisor oficial de contas Hermínio António Paulos Afonso ou pelo revisor oficial de contas António Joaquim Brochado Correia.

40. Permanência de Funções O Revisor Oficial de Contas foi eleito na Assembleia Geral de 3 de maio de 2018, até ao termo do mandato findo em 2018, sob proposta do Conselho Fiscal.

O Conselho Fiscal, para o efeito, organizou um processo de seleção alargado e instruído nos termos da al. f) do n.º 3 do art.º 3.º do Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria aprovado pela Lei n.º 148/2015 e do artigo 16.º do Regulamento (UE) n.º 537/2014 que culminou na proposta apresentada à referida Assembleia Geral.

A proposta apresentada pelo Conselho Fiscal à Assembleia Geral Ordinária de 3 de maio de 2018 encontra-se disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/.

41. Outros serviços prestados à Sociedade A PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, SA exerce as funções de Auditor Externo, não tendo o Revisor Oficial de Contas prestado outros serviços à Sociedade.



V. Auditor Externo1

42. Identificação O Auditor Externo da Sociedade, designado nos termos e para os efeitos do art.º 8.º do Código dos Valores Mobiliários é a PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, SA, representada por Hermínio António Paulos Afonso, (ROC n.º 712) ou por António Joaquim Brochado Correia (ROC n.º 1076).

43. Permanência de Funções O Auditor Externo, PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, SA, foi eleito na Assembleia Geral realizada em 3 de maio de 2018 , sob proposta do Conselho Fiscal. Os sócios revisores oficiais de contas que o representam no exercício das suas funções foram designado em 2018 na sequência da referida eleição.

44. Política e Periodicidade da Rotação do Auditor Externo O Conselho Fiscal adotou o princípio recomendado relativamente à rotação do Auditor Externo. Em conformidade, a não rotatividade no final de dois mandatos de quatro anos apenas poderá ocorrer por motivos excecionais, se, após ter efetuado uma avaliação criteriosa e ponderada, tiver concluído que a manutenção em funções para além do referido período não colide com a salvaguarda da independência do Auditor Externo e, uma vez satisfeito este requisito prévio, que a ponderação entre os custos e os benefícios da sua substituição aconselhe a sua manutenção em funções e que se encontram reunidas as condições estabelecidas nos nºs 4 e 5 do art.º 54.º da Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro.

Desde 1 de janeiro de 2016 que a duração de mandatos passou a sujeitar-se às regras estabelecidas no art.º 54.º da Lei nº 140/2015, de 7 de setembro.

45. Órgão responsável pela avaliação do Auditor Externo O Conselho Fiscal supervisiona a atuação do Auditor Externo e a execução dos seus trabalhos ao longo do exercício social, pondera e aprova antecipadamente o âmbito e a remuneração dos trabalhos adicionais por aquele a prestar e procede, anualmente, a uma avaliação global da performance e das condições de exercício da atividade do Auditor Externo, na qual inclui uma apreciação sobre a sua independência.

46. Trabalhos adicionais, distintos dos de auditoria, realizados pelo Auditor Externo e respetivo procedimento de contratação

Os serviços distintos dos serviços de auditoria contratados ao Auditor Externo, para a Sociedade e para as sociedades do Grupo Sonae, contaram com autorização do Conselho Fiscal, que tendo em primeira linha assegurado que o desempenho de tais serviços não afetava a independência do Auditor Externo, considerou autorizá-los por os mesmos serem do interesse da Sociedade, dada a experiência, especialização e qualidade do prestador nas matérias em apreço, a reconhecida qualidade dos serviços e o conhecimento das diversas áreas da Sociedade e do seu Grupo.

Adicionalmente foram observadas as seguintes salvaguardas:

• A contratação de serviços distintos dos serviços de auditoria não afetou a independência do Auditor Externo;

• Os serviços distintos dos serviços de auditoria representaram uma adequada ponderação face ao conjunto dos serviços prestados;

• Os serviços distintos dos serviços de auditoria, devidamente enquadrados, não constituem serviços proibidos, nos termos do n.º8 do artigo 77.º da Lei n.º 140/2015;

• Os serviços distintos dos serviços de auditoria foram prestados com elevada qualidade e autonomia, bem como com independência, relativamente aos executados no âmbito do processo de auditoria;

1Designado “Auditor” nos termos do Regulamento (UE) nº 537/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de abril de 2014.


• Os honorários pagos pela Sonae ao Auditor Externo, em Portugal, representaram menos de 15% do total da sua faturação;

• O sistema de qualidade aplicado pela PWC (controlo interno), de acordo com informação por esta prestada, monitoriza os riscos potenciais de perda de independência, ou de eventuais conflitos de interesse existentes com a Sonae e assegura a qualidade dos serviços prestados em cumprimento de regras de ética e independência.

O Revisor Oficial de Contas dirigiu ao Conselho Fiscal, nos termos do número 6 do artigo 24º da Lei nº 148/2015, de 9 de setembro, que aprovou o Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, uma declaração de independência, onde são descritos os serviços prestados por si e por outras entidades, e as medidas de salvaguarda aplicadas, as quais foram apreciadas pelo Conselho Fiscal.

47. Remuneração paga ao Auditor Externo Os valores da remuneração paga ao Revisor Oficial de Contas da Sociedade e Auditor Externo, PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, SA , sob proposta do Conselho Fiscal, e a outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede suportada pela Sociedade e/ou por pessoas coletivas em relação de domínio ou de grupo são os que a seguir se discriminam em função da sua natureza:

Remuneração paga pela Sociedade 2017* 2018*

Auditoria e Revisão Legal de Contas 0 0 31.650 100%

Total 0 0 31.650 100%

*Valores em Euros.

Remuneração paga por entidades que integrem o grupo** 2017* 2018*

Auditoria e Revisão Legal de Contas 0 0 531.661 52%

Outros Serviços de Garantia de Fiabilidade 0 0 397.500 39%

Consultoria Fiscal 0 0 0 0%

Outros Serviços 0 0 96.464 9%

Total 0 0 1.025.625 100%

*Valores em Euros.

** Sociedades em relação de domínio ou de grupo.


I. Estatutos

48. Regras aplicáveis às alterações estatutárias As alterações dos Estatutos seguem os termos do Código das Sociedades Comerciais, exigindo-se a maioria de dois terços dos votos emitidos para aprovação dessa deliberação na Assembleia Geral de Acionistas.

Para o funcionamento da Assembleia Geral, em primeira convocatória, os Estatutos requerem que um mínimo de 50% do capital emitido esteja presente ou representado na Assembleia Geral.

II. Comunicação de Irregularidades

49. Meios e Política de Comunicação de Irregularidades Os valores e princípios da Sonae, difundidos e enraizados na cultura dos seus colaboradores, assentam no respeito absoluto e na adoção de regras de boa conduta na gestão de conflitos de interesses e deveres de diligência e confidencialidade nas relações com terceiros. Os valores e princípios da Sonae podem ser consultados na página da Sonae na Internet – http://www.sonae.pt/pt/sonae/cultura.

As participações de irregularidades poderão ser enviadas, por escrito, à atenção do Conselho Fiscal para o seguinte endereço: Lugar do Espido, Via Norte, 4470-157 Maia, conforme informação disponível na página de internet da Sociedade http://www.sonae.pt/pt/contactos/.

III. Controlo Interno e Gestão de Riscos

50. Pessoas, órgãos ou comissões responsáveis pela auditoria interna e/ou pela implementação de sistemas de controlo interno

A Gestão de Risco é uma das componentes da cultura Sonae e um pilar do Governo da Sociedade, estando presente em todos os processos de gestão, sendo uma responsabilidade de todos os colaboradores do Grupo, nos diferentes níveis da organização.

A Gestão de Risco é desenvolvida tendo como objetivo a criação de valor, através da gestão e controlo das oportunidades e ameaças que podem afetar os objetivos de negócio e das empresas da Sonae, numa perspetiva de continuidade dos negócios. A par da Gestão Ambiental e da Responsabilidade Social, a Gestão de Risco é uma das componentes do desenvolvimento sustentável das empresas, uma vez que contribui para um desenvolvimento continuado dos negócios, através de um maior conhecimento e de uma gestão mais efetiva dos riscos que podem afetar as organizações.

A atividade de Gestão de Risco é da responsabilidade de todos os gestores e colaboradores da Sonae, e é apoiada e suportada pelas funções de Gestão de Risco, Auditoria Interna e Planeamento Estratégico e Controlo de Gestão, tanto ao nível da Sociedade como dos negócios, através de equipas especializadas que reportam hierarquicamente aos respetivos Conselhos de Administração.

A função de Gestão de Risco tem por missão apoiar as empresas a atingirem os seus objetivos de negócio através de uma abordagem sistemática e estruturada de identificação e gestão dos riscos e das oportunidades.

A função de Auditoria Interna tem por missão identificar e avaliar a eficácia e eficiência da gestão e do controlo dos riscos dos processos de negócio e dos sistemas de informação, reportando funcionalmente ao Conselho Fiscal.

A função de Planeamento Estratégico e Controlo de Gestão promove e apoia a integração da gestão de risco no processo de planeamento e controlo de gestão das empresas.

De salientar que os riscos de fiabilidade e integridade da informação contabilística e financeira são igualmente avaliados e reportados pela atividade de Auditoria Externa.

C - Organização Interna

http://www.sonae.pt/pt/sonae/cultura

http://www.sonae.pt/pt/contactos/


51. Relações de dependência hierárquica e/ou funcional face a outros órgãos da Sociedade O Conselho Fiscal avalia o funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, supervisionando o seu plano de atividade, recebendo informação periódica dos seus trabalhos, avaliando as conclusões apuradas e emitindo as orientações que julgue necessárias.

O Auditor Externo verifica a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno de acordo com um plano de trabalho alinhado com o Conselho Fiscal, a quem igualmente reporta as conclusões apuradas.

O Conselho de Administração, através da sua Comissão de Auditoria e Finanças e do seu Grupo Consultivo de Gestão de Risco, monitoriza as atividades da Auditoria Interna e da Gestão de Risco.

52. Outras áreas funcionais com competências no controlo de risco Cada uma das áreas funcionais do Grupo assume responsabilidades no controlo e acompanhamento dos riscos inerentes às respetivas funções, nomeadamente, para além do Planeamento Estratégico e Controlo de Gestão, as Assessorias Jurídica e de Governo Corporativo, Financeiro e Tesouraria, Fiscal, Recursos Humanos, Comunicação, Marca e Responsabilidade Corporativa, Relações Institucionais, Relações com Investidores e Serviços Administrativos e de Contabilidade.

53. Identificação e descrição dos principais tipos de riscos

Riscos de Envolvente de Negócio

Influências macroeconómicas:

Os negócios da Sonae estão expostos à instabilidade do ambiente económico. As empresas Sonae têm em curso várias iniciativas com o objetivo de mitigar este risco, quer através da internacionalização dos negócios, quer através de um controlo mais rígido de custos, do lançamento de ofertas alternativas e inovadoras, e ainda através do aproveitamento do contexto económico como oportunidade para lançamento de promoções ou produtos adaptados às alterações dos perfis de consumo.

Concorrência:

Risco relacionado com a entrada de novos concorrentes, oportunidades de consolidação no mercado, reposicionamento dos atuais concorrentes ou com as ações que eles possam levar a cabo para conquistar novos mercados ou aumentar a quota de mercado (atividade promocional, introdução de novos conceitos, inovações). A incapacidade para competir em áreas como o preço, gama de produtos e qualidade de serviço podem ter efeitos bastante adversos nos resultados financeiros do Grupo. De forma a minimizar este risco, a Sonae efetua constante benchmarking das ações da sua concorrência e investe em novos formatos, negócios e produtos/serviços, ou na melhoria dos existentes, de forma a oferecer aos seus clientes uma proposta sempre inovadora.

Clientes:

Um fator fundamental de risco é a propensão dos consumidores a variarem os seus padrões de consumo, o que depende, sobretudo, de fatores sociais e económicos. Os consumidores alteram frequentemente as suas preferências e expectativas, o que exige uma contínua adaptação e otimização da oferta e dos conceitos de negócio.

Para antecipar as tendências de mercado e do consumidor, as Empresas do Grupo analisam regularmente informação sobre o comportamento do consumidor, sendo ouvidos por ano mais de 400.000 clientes. A introdução de novos conceitos, novos produtos e novas tecnologias, é sempre testada em pilotos antes de ser generalizada a todas as unidades. O Grupo também aloca parte significativa do seu investimento anual à modernização das lojas e dos centros comerciais, bem como ao lançamento de serviços baseados em sistemas de informação (incluindo sites transacionais) por forma a garantir a sua atratividade e a acompanhar os desafios do ritmo de inovação tecnológica.


Marca:

A Sonae e as suas filiais são titulares de várias marcas de elevado valor, sendo este um dos seus principais ativos.

Os riscos associados às marcas advêm de impactos negativos na sua reputação e imagem resultantes de acontecimentos extraordinários. O Grupo monitoriza regularmente o valor das suas marcas, os seus atributos e a sua notoriedade, através da realização sistemática de estudos de clientes, barómetros de empresas especializadas, entre outros estudos de mercado. Efetua ainda o acompanhamento permanente da reputação das marcas, nomeadamente, através da análise de notícias e artigos de opinião, entre outros formatos publicados ou emitidos na comunicação social e nas redes sociais. As marcas da Sonae recebem regularmente prémios nacionais e internacionais, os quais reconhecem a excelência dos produtos/serviços, dos processos de negócio e das suas inovações.

Riscos dos ativos físicos:

Em 2018 foram conduzidas auditorias de prevenção e segurança em diferentes locais das unidades de negócio. Nas principais unidades, efetuaram-se testes e simulacros aos planos e sistemas de prevenção e de emergência, normalmente com a presença das autoridades e serviços de segurança pública. Deu-se ainda continuidade ao desenvolvimento e implementação dos padrões de segurança e dos respetivos processos de monitorização e autoavaliação de risco (Control Risk Self Assessment).

Riscos de segurança das pessoas:

A segurança e saúde dos nossos colaboradores é um aspeto central da nossa gestão. São desenvolvidas, anualmente, várias iniciativas e ações, no âmbito da temática de Saúde e Segurança no Trabalho, que visam reforçar o compromisso e envolvimento de todos os colaboradores com a prevenção e a redução dos riscos profissionais, bem como a promoção de hábitos saudáveis que contribuam para o bem-estar físico e psicológico do colaborador.

Apostamos ainda numa cultura de zero acidentes, assegurando as condições necessárias para que as nossas unidades sejam ambientes seguros e saudáveis.

Na continuidade do que foi realizado anteriormente, foram desenvolvidas as seguintes iniciativas de promoção da Cultura e Segurança:

o Na Sonae MC:

• Conscientes da importância que representa ter uma fonte de cultura de segurança nas operações, redobramos os nossos esforços em 2018 para que os nossos técnicos de Saúde e Segurança no Trabalho (SST) exerçam cada vez mais uma presença forte no terreno, com vista a aportar valor acrescentado. Realizamos 2.064 visitas a unidades. Queremos “Estar (mais) no terreno – conhecer, prevenir, atuar, reportar... FOCAR!”;

• Sabemos que os aspetos comportamentais e os fatores humanos são fundamentais para conseguir resultados de excelência. Sob este prisma, arrancou, em março de 2018, o programa de formação SST 20/80 para a insígnia Continente Bom Dia. 80% da formação é dada em contexto real de trabalho e tem como principal objetivo aumentar o nível de consistência dos comportamentos inseguros, bem como consolidar os conhecimentos já adquiridos em formações anteriores. Este programa abrangeu um total de 101 unidades e 3.762 formandos. Ao todo foram dadas mais de 1.100 horas de formação. Desenvolvemos e implementamos também um programa simples e ágil de coaching e consciencialização para chefias com o objetivo de reforçar o compromisso da liderança e a responsabilidade em matéria de SST. Participaram 616 chefias, no total de 194 horas de formação;

• Em 2018 mudamos a forma como os conteúdos formativos são transmitidos aos nossos colaboradores e efetuamos uma revisão aos programas de formação que estavam em vigor. O objetivo foi atualizar os conteúdos para incidir mais na vertente comportamental e nas principais causas de acidentes inseridas no contexto do negócio. No total revemos/desenvolvemos 16 programas de formação;


• Conscientes que os Animadores de Segurança são elementos impulsionadores e influenciadores de comportamentos seguros, continuamos, em 2018, a apostar nesta função, criada em 2004 nas operações, com o intuito de cada vez mais os capacitar com competências, de forma a adquirirem conhecimento para que sejam mais robustos, autônomos e interventivos. Em 2018, realizamos 48 Workshops abrangendo um total de 379 participantes;

• Iniciamos em 2018, o projeto Frescos A a Z, com o firme propósito de apurar as causas diretas e indiretas dos acidentes de trabalho, especializar as equipas nos processos dos frescos e irradicar “acidentes” proibidos. O objetivo é reduzir em 20% os acidentes nos frescos em 2019;

• Na Logística, e porque valorizamos a importância que a conceção ergonómica do posto de trabalho representa, implementamos em 2018 várias melhorias operacionais, desde máquinas mais ergonómicas, substituição de equipamento para diminuição de esforço físico, aquisição de equipamentos para eliminação de posturas extremas e repetitivas. De entre as iniciativas desenvolvidas, destacamos a realização de provas de conceito (wearables), nas quais procuramos explorar novas tecnologias que podem vir a ser uma mais-valia no futuro próximo;

• Ao longo de 2018, demos continuidade ao projeto/parceria estabelecida em julho de 2017 com a Fidelidade. Projeto que visa melhorar os processos, desenvolver ferramentas, quer de gestão, quer operacionais, com o intuito de criar mais agilidade, transparência e controlo dos sinistros ao longo da cadeia de valor.

o Na Worten:

• Iniciamos a disponibilização de informação SST no W-T@ALK (instruções de trabalho, procedimentos, medidas de autoproteção, fichas de dados de segurança, avaliações de risco, dados de sinistralidade, entre outros);

• Produzimos 11 vídeos de SST para o Entreposto Logístico na Azambuja, não só para visitantes como também para colaboradores, versando temas como: introdução à SST, Equipamentos de Proteção Individual, Movimentação de Cargas, queda de objetos, queda ao nível e em altura, objetos cortantes, máquinas e equipamentos de trabalho, emergências, acidentes de trabalho e ambiente.

o Na Sonae Sports & Fashion

• Implementamos uma nova metodologia de formação Onboarding SST para todos os colaboradores recém-admitidos nas unidades de retalho e na Logística – Mais Fashion, Mais Agile, Mais Digital;

• Safety Alerts – Partilha de informação sobre saúde e segurança no trabalho com os negócios, com o objetivo de informar e sensibilizar para os riscos e medidas preventivas a adotar para os minimizar;

• Formação de Formadores de Máquinas na Logística – em 2018 iniciamos um programa de formação de uma equipa interna de formadores de movimentação mecânica de cargas com competências para formar toda a equipa logística.

Estas e outras ações contribuíram significativamente para a promoção da Saúde e Segurança no Trabalho e para uma evolução positiva nos negócios de Retalho dos indicadores de acidentes (no local de trabalho e in itinere), com uma redução de 10% no Índice de Frequência e de 6% no Índice de Severidade. A Sonae Sierra tem como um dos seus objetivos atingir “Zero Acidentes”, através da implementação do seu Sistema de Gestão de Segurança, Saúde e Ambiente corporativo.


O estabelecimento de uma cultura de Segurança e Saúde na Sonae Sierra começou em 2004 com o projeto PERSONÆ, cujo produto final foi a disseminação da cultura de Segurança e Saúde em toda a Sonae Sierra. Para atingir esse objetivo foi necessário implementar processos e ações, estritamente alinhadas com a política e os objetivos corporativos de Segurança e Saúde, para minimizar e controlar todos os riscos relacionados com pessoas, decorrentes das atividades da Sonae Sierra, quer em todos os centros comerciais em funcionamento, quer em todos os projetos de construção em curso. No total, no âmbito do projeto PERSONÆ, foram investidos cinco milhões de euros e envolvidas 70.000 pessoas, entre colaboradores e lojistas da Sonae Sierra, em Portugal, Espanha, Itália, Alemanha, Grécia e Brasil. Este projeto, concluído em 2008, deu origem ao Sistema de Gestão de Segurança e Saúde da Sonae Sierra, que se continua a pautar pelos mesmos elevados padrões e níveis de compromisso para minimizar os riscos relacionados com pessoas.

Este esforço foi reconhecido pela atribuição à Sonae Sierra em 2008 da certificação OHSAS 18001, a primeira concedida na Europa a uma empresa na indústria de centros comerciais. Foram ainda obtidas certificações OHSAS 18001 em todos os projetos de construção ocorridos desde 2009, e no final de 2018, 42% dos centros comerciais da Sonae Sierra estavam certificados de acordo com a certificação OHSAS 18001.

Em 2018, a Sonae Sierra reduziu, em relação ao ano anterior, em cerca de 30% o número de acidentes graves (com intervenção médica, perturbações na vida profissional e familiar e casos fatais ou de incapacidade permanente) nos seus centros comerciais. A taxa de acidentes com Colaboradores e a severidade desses acidentes diminuiu 5% e 50% respetivamente. Relativamente aos acidentes com prestadores de serviços, a taxa de acidentes e a severidade diminuíram cerca de 37% e 46%, respetivamente.

Riscos de Continuidade do Negócio:

Nos negócios mais relevantes, foram prosseguidos os projetos e programas com o objetivo de garantir a continuidade das operações, através da definição, revisão e implementação de procedimentos e processos de preparação para cenários de crise e de catástrofes, nomeadamente através do desenvolvimento de planos de resiliência, emergência, contingência e de recuperação dos negócios e dos sistemas de informação.

Riscos Ambientais:

No que se refere aos riscos ambientais, foram obtidas várias certificações ambientais, assim como prosseguidas as auditorias e implementadas as ações de melhoria, no âmbito dos processos de Gestão Ambiental das sub-holdings do Grupo.

A Sonae Investimentos (atualmente Sonae MC, SGPS, S.A.) obteve em 2007, e tem mantido ao longo dos anos, a certificação do sistema de gestão ambiental corporativo segundo a norma ISO 14001 pela LLoyds Register Quality Assurance. Em 2010, aquele sistema de gestão ambiental foi adaptado à nova organização das unidades de negócios de retalho da Sonae sendo novamente certificado.

Em 2017, a certificação do sistema de gestão ambiental (SGA) das unidades de negócios de retalho da Sonae foi, pela quarta vez renovada, agora segundo a versão mais recente da Norma ISO 14001, mais exigente e abrangente em termos de identificação e gestão de riscos e oportunidades.

Com 5 novas unidades certificadas em 2018, as unidades de negócios de retalho da Sonae passaram a dispor de 76 instalações certificadas em Portugal (41 hipermercados Continente, 8 supermercados Continente Modelo, 2 supermercados Continente Bom Dia, 18 lojas Worten e 7 Entrepostos, para além do Centro de Processamento de Carnes) e 3 lojas da Worten em Espanha. As unidades certificadas servem como modelo para a melhoria contínua do desempenho ambiental das restantes instalações.

O Sistema de Gestão de Segurança, Saúde e Ambiente da Sonae Sierra, cobre ainda os riscos ambientais em todas as atividades da Sonae Sierra, incluindo as fases de selecção, desenvolvimento e gestão dos Centros Comerciais.

No final de 2018, 44% dos centros comerciais da Sonae Sierra estavam certificados de acordo com a certificação ISO 14001, permitindo atingir os seguintes objetivos corporativos no período compreendido entre 2002 e 2018:

• Redução do consumo de eletricidade em 49%;

• Aumento da percentagem de reciclagem de resíduos de 19% para 66%; e


• Melhoria da eficiência na utilização da água em 21%.

As medidas de eficiência ambiental implementadas desde 2002 que conduziram a estes resultados, permitiram à Sonae Sierra evitar em 2018 custos de €25.000.000 (vinte e cinco milhões de euros).

Na fase de desenvolvimento dos centros comerciais, foram obtidas, até esta data, 26 certificações ISO 14001 dos projetos de construção, pela elevada qualidade dos procedimentos ambientais durante a construção.

O desempenho, da Sonae Sierra no Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) tem sido elevado desde o seu lançamento e, em 2018, mantivemos a nossa posição entre os líderes do GRESB, tendo sido uma vez mais reconhecidos como 5 Star e Green Star. O Sierra Fund ficou classificado em 3º lugar no grupo das empresas de retalho europeias não cotadas, e em 6º lugar no conjunto de todas as empresas de retalho europeias; o Fundo Sierra Portugal ficou classificado em 13º e 18º lugar nas mesmas categorias, e o Iberia Coop ficou em 17º e 22º, respetivamente. Os três fundos ficaram em 4º lugar no módulo Health & Well-Being no grupo das empresas de retalho Europeias não cotadas.

O reconhecimento externo pelo trabalho desenvolvido pela Sonae Sierra está patente nos prémios que a empresa recebeu nos últimos anos.

Alguns dos prémios ganhos pela Sonae Sierra incluem:

• DuPont Safety Award em 2007 na categoria Visible Management Commitment;

• European Risk Management Award em 2009, 2010 e 2011 respetivamente nas categorias de Best Risk Training Programme, Best Environmental Risk Control e Most Innovative Use of IT or other Technology, pelo seu Sistema de inspeção na área de Segurança e Saúde;

• finalista do DuPont Safety Award, em 2011, pelo seu exemplar desempenho e dedicação na construção de centros comerciais mais seguros para as crianças;

• Forbes Green Awards, em 2015, na categoria Green strategy in developing and operating shopping centres;

• Prémio Silver Stevie®, em 2018, na categoria Energy Industry Innovation of the Year do International Business Awards®, um dos maiores programas mundiais de reconhecimento empresarial.

Riscos de projetos de mudança:

Os riscos dos processos críticos de negócio e dos principais projetos de mudança, nomeadamente a implementação de novos processos e os principais projetos de mudança dos sistemas de informação, foram avaliados e monitorizados, quer no âmbito da atividade específica de Gestão de Risco quer no âmbito da atividade de Auditoria Interna.

Riscos seguráveis:

No que respeita à transferência dos riscos seguráveis (técnicos e operacionais), prosseguiu-se um objetivo de racionalização, quer pela correta adequação da estrutura financeira aos valores dos capitais em risco, tendo por base as permanentes mudanças nos negócios abrangidos, quer pela intenção de ganhar ainda mais massa crítica nos tipos de risco abrangidos. Noutra dimensão, esta arquitetura foi melhorada pela otimização do programa de seguros ao nível das coberturas e retenções, coerentes com cada negócio, assegurando, internamente, uma efetiva gestão de seguros a nível mundial, através da Brokers Link, a rede mundial de corretores de seguros coordenada pela MDS, o consultor de seguros da Sonae.

Riscos de segurança alimentar:

Na Sonae MC salienta-se a implementação e consolidação de um programa de auditorias de segurança alimentar às lojas, cafetarias, entrepostos e centros de fabrico, com destaque para o levantamento e reporte das principais conclusões ao nível da empresa e orientação para a tomada de ações corretivas.

Este programa de auditorias tem como objetivo verificar de forma sistemática o cumprimento das normas legais e das regras internas de segurança alimentar.


Em 2018 foram realizadas 1400 auditorias de segurança alimentar.

Riscos de informação e de sistemas de informação:

Os sistemas de informação dos negócios da Sonae caraterizam-se por serem abrangentes, heterogéneos e distribuídos. Do ponto de vista da segurança da informação têm sido desenvolvidas várias ações de mitigação do risco de comprometimento da confidencialidade, disponibilidade e integridade dos dados de negócio, nomeadamente a implementação de sistemas de alta-disponibilidade, redundância da infraestrutura de rede, controlo de qualidade dos fluxos entre aplicações, gestão de acessos e perfis e reforço dos mecanismos de proteção do perímetro da rede de dados.

No decurso de 2018 mantivemos a realização de várias ações de sensibilização para o tema da segurança dos Sistemas de Informação da Sociedade e da Proteção de Dados Pessoais estritamente utilizados na sua atividade, que contaram com a participação de colaboradores dos vários níveis e funções. Adicionalmente continuamos o programa de adequação da Sociedade às normas constantes do Regulamento Geral de Proteção de Dados, aprovado em maio de 2016.

No decurso de 2018 foram realizadas auditorias aos sistemas de informação que suportam processos críticos da Sonae, com o objetivo de identificar e corrigir potenciais vulnerabilidades que possam ter um impacto negativo no negócio e na segurança da informação. Foram também realizadas auditorias aos processos de gestão e governação dos sistemas de informação da Sonae utilizando como referência a framework Cobit V5.

Riscos Financeiros:

O Grupo está exposto a uma diversidade de riscos financeiros (detalhados e analisados no Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Sonae) que podem impactar o seu valor patrimonial. De modo sintético podemos agrupá-los por natureza:

1. Risco de Taxa de Juro

2. Risco da Taxa de Câmbio

3. Risco de Liquidez

4. Risco de Crédito

5. Risco de Preço e de Mercado

6. Risco de Capital

Em abstrato, entende-se por risco financeiro a possibilidade de se obterem resultados diferentes do esperado, com impacto material nos resultados do Grupo. A Sonae procura, quando possível, controlar esta volatilidade com o intuito de proteger o seu valor patrimonial.

Tendo em consideração a múltipla natureza dos diversos negócios do Grupo não há uma politica única para a gestão desses riscos. Existem princípios genéricos que emergem das práticas de boa gestão, mas é privilegiada uma abordagem individualizada e adaptada às características intrínsecas de cada negócio.

A postura do Grupo relativamente à gestão dos riscos financeiros é conservadora e prudente. A Sonae não assume posições economicamente especulativas, pelo que todas as operações efetuadas no âmbito da gestão dos riscos financeiros têm por único propósito o controlo de riscos aos quais o Grupo já se encontra exposto.

Pela natureza do seu negócio, o Grupo é particularmente ativo na cobertura do risco de taxa de câmbio que emerge, essencialmente, da atividade de sourcing internacional, consubstanciada em compras na sua maioria denominadas em dólares americanos. Estas operações são feitas, por regra, através da contratação de instrumentos financeiros derivados, com bancos de relação da Sonae e o objetivo de proporcionar estabilidade na tomada de decisão e negociação no processo de sourcing estabelecendo taxas de câmbio fixas. Apesar de a atividade ser menor, na gestão do risco de taxa de juro, sempre que são efetuadas coberturas, os procedimentos são idênticos. Algumas empresas do Grupo têm a sua operação em países cujas moeda funcional não é o Euro, cujo risco é gerido de acordo com as políticas definidas por cada um dos negócios.


Parte substancial dos recursos do Grupo são captados junto de Bancos de relacionamento e pontualmente nos mercados de capitais, pelo que a Sonae está, inevitavelmente, exposta à sua volatilidade intrínseca. De modo a assegurar que, a todo o momento, o Grupo tem capacidade financeira para assegurar os seus compromissos, prossegur políticas de financiamento que recomendam ter refinanciadas antecipadamente as necessidades do Grupo num horizonte temporal de 18 meses, acrescidos de buffers prudenciais pré-determinados reduzindo, assim, o impacto de uma eventual disrupção abruta nos mercados de financiamento na atividade corrente do Grupo. Em acréscimo, a Sonae procura diminuir o risco de liquidez, por meio de negociação de termos contratuais que reduzem a possibilidade de as contrapartes serem capazes de exigir unilateralmente o término antecipado do financiamento e tendo uma diversidade de contrapartes que lhe permita reduzir os impactos que eventuais acontecimentos específicos, num banco ou num país, possam ter na capacidade do Grupo em aceder a fundos, nos montantes e condições desejáveis.

Uma área que, fruto do crescimento dos canais de vendas dos diversos negócios do Grupo, tem vindo a ganhar peso nos últimos anos é a cobertura do risco de créditos dos seus clientes. Apesar de, em termos consolidados, este risco ser ainda relativamente pequeno, o aumento dos canais de wholesale e franchising dos vários negócios tem obrigado a Sonae a dar particular atenção à sua gestão quer através do estabelecimento de políticas adaptadas às características e natureza dos diversos negócios, definindo limites claros de risco por crédito, quer, e já no âmbito das próprias políticas, à transferência de parte desses riscos para terceiros através de seguros de crédito, garantias bancárias ou créditos documentários, entre outros instrumentos similares. Em acréscimo, o Grupo iniciou Comités de Crédito individualizados por negócio, com uma participação multidisciplinar de forma a que o risco de incumprimento por parte dos clientes seja mitigado e acompanhado de forma sistemática e atempada.

Ainda relativamente à gestão de risco de crédito associado a instrumentos financeiros (aplicações e depósitos em bancos e outras instituições financeiras ou resultantes da contratação de instrumentos financeiros derivados celebrados no decurso normal das suas operações de cobertura) ou de empréstimos a entidades relacionadas, existem princípios transversais para todas as empresas da Sonae com vista à mitigação da probabilidade de incumprimento das obrigações, que passam, entre outras, pela execução de operações apenas com contrapartes que apresentem elevado prestígio e reconhecimento nacional e internacional e baseada nas respetivas notações de rating, tendo em consideração a natureza, maturidade e dimensão das operações.

O Grupo está exposto ao risco do preço das ações decorrente do valor dos investimentos realizados nas suas participações financeiras estratégicas cotadas. Podem existir instrumentos financeiros derivados associados ao valor das participações cotadas do Grupo, sendo que estes riscos são acompanhados de forma recorrente até à sua maturidade.

Os objetivos de gestão da estrutura de capital (definido pela proporção entre capital próprio e dívida liquida) são a salvaguarda da capacidade do Grupo para assegurar a continuidade e desenvolvimento das suas atividades operacionais e, ao mesmo tempo, maximizar o retorno dos acionistas e otimizar o custo de financiamento.

A política de gestão de riscos financeiros é determinada por cada um dos Conselhos de Administração, sempre com o apoio da estrutura central da Holding, sendo os riscos identificados e monitorizados em cada um dos departamentos financeiro e de tesouraria dos negócios. Desta forma é garantida uma abordagem consistente e agregada aos diversos riscos que, no fim, impactam no Grupo.

A exposição aos riscos é igualmente monitorizada pela Comissão de Finanças e Tesouraria, na qual uma análise consolidada de risco é revista e reportada numa base mensal, e as orientações sobre políticas de gestão de risco são analisadas e revistas regularmente.

O sistema implementado assegura que, em cada momento, são adotadas as políticas apropriadas de gestão de riscos financeiros de forma a que estes não condicionem a concretização dos objetivos estratégicos do Grupo Sonae.

Riscos Legais, Fiscais e Regulatórios:

A Sonae e os seus negócios dispõem de assessorias legal e fiscal permanentes e dedicadas às especificidades da respetiva atividade, que funcionam na dependência da gestão e desenvolvem as suas competências em articulação com as demais funções e assessorias, por forma a assegurar, preemptivamente, a proteção dos interesses da Sociedade e dos negócios no respeito estrito pelo cumprimento dos seus deveres legais bem como pela aplicação de boas práticas.


As equipas que integram estas assessorias possuem formação especializada e participam em ações de formação e atualização, de iniciativa interna e externa.

A assessoria legal e fiscal é igualmente garantida, a nível nacional e internacional, por profissionais externos, selecionados de entre firmas de reconhecida reputação, de acordo com elevados critérios de competência, ética e experiência.

Os processos em contencioso, em que a Sociedade é parte, encontram-se identificados no Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Sonae.

As empresas do Grupo Sonae estão sujeitas a leis e regulamentos nacionais, locais e setoriais de cada mercado onde operam e que visam assegurar: a segurança e proteção dos consumidores, os direitos dos trabalhadores, a proteção do meio ambiente e o ordenamento do território, o cumprimento da regulamentação dos setores de atividade em que está presente e a manutenção de um mercado aberto e competitivo. Desta forma, estão naturalmente expostas ao risco de ocorrerem alterações regulatórias que possam condicionar a condução dos negócios e, consequentemente, prejudicar ou impedir o alcance dos objetivos estratégicos.

A postura do Grupo é de colaboração permanente com as autoridades, no respeito e observância das disposições legais. Essa colaboração assume, em alguns casos, a forma de comentários a consultas públicas emitidas por autoridades nacionais e internacionais. A crescente internacionalização dos negócios da Sonae é afetada por riscos específicos decorrentes da natureza diferenciada dos enquadramentos legais em cada país.

54. Descrição do processo de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo e gestão de riscos Como abordagem estruturada e disciplinada que alinha estratégia, processos, pessoas, tecnologias e conhecimento, a Gestão de Risco está integrada em todo o processo de planeamento da Sonae. O seu objetivo é identificar, avaliar e gerir as oportunidades e as ameaças que os negócios da Sonae enfrentam na prossecução dos seus objetivos de criação de valor.

A gestão e monitorização pela Sonae dos seus principais riscos é alcançada através de diferentes abordagens, entre as quais:

(i) No âmbito do planeamento estratégico, são identificados e avaliados os riscos do portfólio de negócios existente, bem como do desenvolvimento de novos negócios e dos projetos mais relevantes, e definidas as estratégias de gestão desses riscos;

(ii) No plano operacional, são identificados e avaliados os riscos de gestão dos objetivos de negócio e planeadas ações de gestão desses riscos, que são incluídas e monitorizadas no âmbito dos planos das unidades de negócio e das unidades funcionais;

(iii) Nos riscos de natureza mais transversal, nomeadamente em grandes projetos de mudança da organização, nos planos de contingência e de continuidade dos negócios, são desenvolvidos programas estruturados de gestão de risco com a participação dos responsáveis das unidades e funções envolvidas;

(iv) No que diz respeito aos riscos de segurança dos ativos físicos e das pessoas (riscos “técnico-operacionais”), são realizadas auditorias às unidades principais e implementadas ações preventivas e corretivas dos riscos identificados. Regularmente, é reavaliada a cobertura financeira dos riscos seguráveis;

(v) A gestão dos riscos financeiros é efetuada e monitorizada no âmbito das funções financeiras da Sociedade e dos negócios, cuja atividade é reportada, coordenada e acompanhada em sede da Comissão de Finanças e Tesouraria da Sonae e da Comissão de Auditoria e Finanças do Conselho de Administração;

(vi) A gestão dos riscos legais, fiscais e regulatórios é efetuada e monitorizada no âmbito das assessorias legais e fiscais.

O processo de gestão de risco é apoiado por uma metodologia uniforme e sistemática, tendo por base um padrão internacional que compreende nomeadamente o seguinte:

(i) Definição do enfoque de gestão de risco (dicionário de riscos, definição de uma matriz de risco do negócio e de uma linguagem comum);

(ii) Identificação e sistematização dos riscos que podem afetar a organização (fontes de risco);


(iii) Avaliação e atribuição de grau de criticidade e prioridade aos riscos, em função do impacto nos objetivos dos negócios e da probabilidade de ocorrência;

(iv) Identificação das causas dos riscos mais importantes;

(v) Avaliação das estratégias de gestão de risco (p.ex., aceitar, evitar, mitigar, transferir);

(vi) Desenvolvimento e implementação de planos de ação de gestão de risco e sua integração nos processos de planeamento e de gestão das unidades e das funções da Sonae;

(vii) Monitorização e reporte do progresso de implementação do plano de ações e da evolução dos riscos.

Formação e desenvolvimento em Auditoria Interna e Gestão de Risco

1- No que respeita ao desenvolvimento da função de Auditoria Interna, em 2018, a Sonae continuou a patrocinar alguns colaboradores que se candidataram à certificação internacional em programas promovidos pelo IIA (The Institute of Internal Auditors) – o Certified Internal Auditor (CIA) e o Certification in Control Self Assessment (CCSA). No final de 2018, dispúnhamos de 31 certificações, distribuídas do seguinte modo:


2. Considerando a importância da formação contínua e a existência de recursos internos certificados com conhecimentos e competências para promover ações de formação (alguns dos quais participam regularmente como formadores em formações externas), foi criada a Academia de Auditoria Interna, assente nos seguintes vetores principais: elaboração de descritivos funcionais; portfólio de competências por função (técnicas e comportamentais); e percursos formativos por função. Em 2018 foram ministradas 13 sessões de formação, envolvendo equipas multidisciplinares e 1355 horas de formação.

A Sonae é uma das organizações com maior número de colaboradores certificados em auditoria interna e gestão de risco em Portugal. Em 2019, a Sonae continuará a patrocinar este importante programa de formação, desenvolvimento e certificação internacional dos seus colaboradores de auditoria interna e gestão de risco, de acordo com as melhores práticas internacionais.

Ações implementadas em 2018

Em 2018, as atividades de Enterprise Wide Risk Management focaram-se, sobretudo, na monitorização dos progressos na implementação dos planos de ação e na avaliação dos seus impactos nas perceções de risco.

Estas atividades, ao nível de todo o Grupo, foram suportadas numa ferramenta aplicacional, desenvolvida internamente e baseada no standard internacional COSO.

A Direção de Gestão de Risco continuou a dar suporte à gestão de risco nos principais projetos da organização, assim como no desenvolvimento de planos de gestão de crise e de continuidade de negócio. A este propósito, foi desenvolvida uma aplicação informática para suporte ao processo de gestão de crises.

Foram ainda desenvolvidos os programas de auditorias de segurança física das instalações, assim como a realização de ações de formação no âmbito da segurança física contra incêndios e da segurança dos clientes.

55. Descrição dos principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos relativamente ao processo de elaboração e divulgação de informação financeira

A existência de um ambiente de controlo interno eficaz, particularmente no processo de reporte financeiro, é um compromisso do Conselho de Administração da Sonae, procurando identificar e melhorar os processos mais relevantes em termos de preparação e divulgação de informação financeira, com os objetivos de transparência, consistência, simplicidade, fiabilidade e relevância. O objetivo do sistema de controlo interno é assegurar uma garantia razoável em relação à preparação das demonstrações financeiras, de acordo com os princípios contabilísticos adotados, e a qualidade do reporte financeiro.

A fiabilidade da informação financeira é garantida quer através da clara separação entre quem a prepara e os seus utilizadores, quer pela realização de diversos procedimentos de controlo ao longo do processo de preparação e divulgação da informação financeira.

O sistema de controlo interno, no que respeita à contabilidade e preparação e divulgação de informação financeira, inclui os seguintes controlos chave:

• O processo de divulgação de informação financeira está formalizado, os riscos e controlos associados estão identificados, sendo devidamente estabelecidos e aprovados os critérios para a sua preparação e divulgação, que são revistos periodicamente;

• Existem três tipos principais de controlos: controlos de alto nível (controlos ao nível da entidade), controlos dos sistemas de informação e controlos processuais. Estes controlos incluem um conjunto de procedimentos relacionados com a execução, supervisão, monitorização e melhoria de processos, com o objetivo de preparar o reporte financeiro da empresa;

• A utilização de princípios contabilísticos, que são explicados nas notas às demonstrações financeiras, constitui um dos pilares fundamentais do sistema de controlo;

• Os planos, procedimentos e registos das empresas do Grupo permitem uma garantia razoável de que as transações são executadas apenas com uma autorização geral ou específica da gestão, e que essas transações são registadas para permitir que as demonstrações financeiras cumpram os princípios contabilísticos geralmente aceites. Assegura também que as empresas mantêm registos atualizados de ativos e que o registo


dos ativos é verificado face aos ativos existentes, sendo adotadas as medidas apropriadas sempre que ocorrerem diferenças;

• A informação financeira é analisada, de forma sistemática e regular, pela gestão das unidades de negócio e pelos responsáveis dos centros de resultados, garantindo uma monitorização permanente e o respetivo controlo orçamental;

• Durante o processo de preparação e revisão da informação financeira, é estabelecido previamente um cronograma, o qual é partilhado com as diferentes áreas envolvidas, e todos os documentos são revistos detalhadamente. Isto inclui a revisão dos princípios utilizados, a verificação da precisão da informação produzida e a consistência com os princípios e políticas definidas e utilizadas em períodos anteriores;

• Ao nível das empresas individuais, os registos contabilísticos e a preparação das demonstrações financeiras são assegurados pelas diferentes funções dos serviços administrativos e contabilísticos, que garantem o controlo do registo das transações dos processos de negócio e dos saldos das contas de ativos, passivos e capitais próprios. As demonstrações financeiras são elaboradas pelos Contabilistas Certificados de cada uma das empresas e revistas pelas funções de controlo de gestão e fiscal;

• As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas com periodicidade trimestral pelos departamentos de consolidação de contas dos serviços administrativos dos Centros Corporativos das sub-holdings e da holding. Este processo constitui um nível adicional de controlo da fiabilidade da informação financeira, nomeadamente garantindo a aplicação uniforme dos princípios contabilísticos, dos procedimentos de corte de operações e o controlo dos saldos e transações entre as empresas do Grupo;

• O Relatório de Gestão é preparado pelo departamento de Relação com Investidores, com a contribuição e revisão adicional das várias áreas de negócio e de suporte. O Relatório de Governo da Sociedade é preparado pelo departamento de Assessoria Jurídica e Governo Corporativo;

• As demonstrações financeiras do Grupo são preparadas sob a supervisão da Comissão Executiva do Grupo. O conjunto de documentos que constituem o relatório anual são enviados para revisão e aprovação do Conselho de Administração da Sonae. Depois da aprovação, os documentos são enviados ao Auditor Externo, que emite a sua Certificação Legal de Contas e o Relatório de Auditoria Externa;

• O processo de preparação da informação financeira individual e consolidada e do Relatório de Gestão é supervisionado pelo Conselho Fiscal e pela Comissão de Auditoria e Finanças do Conselho de Administração. Trimestralmente, estes órgãos reúnem e analisam as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o Relatório de Gestão. O Revisor Oficial de Contas apresenta, diretamente ao Conselho Fiscal e à Comissão de Auditoria e Finanças, um sumário das principais conclusões do exame anual efetuado à informação financeira;

• Todos aqueles que estão envolvidos no processo de análise financeira da Sociedade integram a lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, estando especialmente informados sobre o conteúdo das suas obrigações bem como sobre as sanções decorrentes do uso indevido da referida informação;

• As regras internas aplicáveis à divulgação da informação financeira visam garantir a sua tempestividade e impedir a assimetria do mercado no seu conhecimento.

• Entre as causas de risco que podem afetar materialmente o reporte contabilístico e financeiro, evidenciamos as seguintes:

• Estimativas contabilísticas – As estimativas contabilísticas mais significativas são descritas no anexo às demonstrações financeiras. As estimativas foram baseadas na melhor informação disponível durante a preparação das demonstrações financeiras, e no melhor conhecimento e experiência de eventos passados e/ou presentes;

• Saldos e transações com partes relacionadas – Os saldos e transações mais significativos com partes relacionadas são divulgados nos anexos às demonstrações financeiras. Estas estão associadas sobretudo a atividades operacionais recorrentes do Grupo, bem como à concessão e obtenção de empréstimos, em ambos os casos, efetuados a preços de mercado.

• Informação mais específica sobre como estas e outras causas de risco foram mitigadas, está disponível no anexo às demonstrações financeiras.

• A Sonae adota várias ações relacionadas com a melhoria contínua do Sistema de Controlo de Riscos Financeiros, incluindo:

• Melhoria da documentação sobre controlos – No seguimento das ações de anos anteriores, durante 2018, a Sonae continuou a melhorar a documentação e a sistematização dos riscos e o sistema de controlo interno


relacionado com a preparação da informação financeira. Estas ações incluem a identificação das causas dos riscos (risco inerente), a identificação dos processos com maior materialidade, a documentação de controlos e a análise final (risco residual) após a implementação de potenciais melhorias nos controlos;

• Análise de conformidade – O departamento de Assessoria Jurídica e Governo Corporativo, em cooperação com os departamentos Administrativo, de Relação com Investidores, de Auditoria Interna e de Gestão de Risco e, de acordo com o necessário, outros departamentos, coordena uma análise periódica da conformidade com os requisitos legais e regulamentos relativamente aos processos de governo subjacentes e informação financeira correspondente, que são comunicados no Relatório de Gestão e no Relatório de Governo da Sociedade.

IV. Apoio ao Investidor

56. Serviço responsável pelo Apoio ao Investidor A Direção de Relações com Investidores é responsável por gerir a relação entre a Sonae e a comunidade financeira - atuais e potenciais investidores, analistas e autoridades reguladoras do mercado - com o propósito de melhorar o conhecimento e a compreensão destes em relação à empresa, através do fornecimento de informação relevante, atualizada e fidedigna.

Na estrita observância das disposições legais e regulamentares, a Sonae tem como regra informar, de forma imediata, os seus acionistas e o mercado em geral sobre os factos relevantes da sua atividade, no sentido de evitar hiatos entre a ocorrência e a divulgação desses factos, tendo confirmado a sua prática ao longo dos anos.

A Direção de Relações com Investidores prepara regularmente apresentações para a comunidade financeira, comunicações sobre resultados trimestrais, semestrais e anuais, bem como comunicações relevantes ao mercado sempre que tal se revele necessário para divulgar ou clarificar qualquer evento que possa influenciar a cotação das ações da Sonae. Adicionalmente e quando solicitado, fornece esclarecimentos sobre as atividades da empresa, respondendo às questões colocadas através de e-mail ou por telefone.

Para além da existência da Direção de Relações com Investidores, toda a informação divulgada é disponibilizada na página de internet da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (http://www.cmvm.pt) e na página da Sociedade na Internet (http://www.sonae.pt/pt/investidores/comunicados/). Em http://www.sonae.pt/pt/investidores/ poderá ser encontrada a informação exigida pelo art.º 3.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2013, bem como informação de carácter geral sobre a Sonae, para além de outra informação considerada relevante e recomendada pelo Código de Governo da Sociedade IPCG 2018, designadamente:

• Apresentações institucionais e outras apresentações da Sonae à comunidade financeira;

• Resultados trimestrais, semestrais e anuais referentes aos últimos cinco anos;

• Relatórios de Sustentabilidade;

• Relatórios sobre o Governo da Sociedade;

• Regulamentos Internos do órgão e administração e respetivas comissões e do órgão de fiscalização

• A identificação dos responsáveis da Direção de Relações com Investidores, bem como os seus contactos;

• Descrição do desempenho do título Sonae na Bolsa de Valores Portuguesa;

• Informação relativa às Assembleias Gerais da Sociedade;

• Os calendários financeiros anuais, abrangendo Assembleias Gerais e a divulgação dos resultados anuais, semestrais e trimestrais.

De modo a garantir uma comunicação eficaz com o mercado de capitais e garantir a qualidade da informação fornecida, a Direção de Relações com Investidores organiza roadshows nos centros financeiros mais importantes e participa em diversas conferências. Um grande número de investidores e analistas tem também a oportunidade de falar com os gestores de topo da empresa, na forma de sessões individuais ou audioconferências.

Qualquer interessado pode contactar a Direção de Relações com Investidores através dos seguintes meios:

Patrícia Vieira Pinto

http://www.cmvm.pt/

http://www.sonae.pt/pt/investidores/comunicados/

http://www.sonae.pt/pt/investidores/


Diretor de Relação com Investidores

Tel: (+351) 22 010 47 24

Fax: (+351) 22 948 77 22

E-mail: [email protected]/[email protected]

Morada: Lugar do Espido Via Norte 4471-909 Maia Portugal

Site: www.sonae.pt

A Sonae considera que, desta forma, assegura um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos acionistas e prevenindo assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores.

57. Representante para as Relações com o Mercado Como Representante para as Relações com o Mercado foi designada Luzia Leonor Borges e Gomes Ferreira, com os seguintes contactos:

Tel: +351 220104706

Fax: +351 229487722

E-mail: [email protected]

Morada: Lugar do Espido, Via Norte, 4471-909 Maia Portugal

58. Pedidos de informação No exercício de 2018, o Gabinete de Apoio ao Investidor recebeu 290 pedidos de informação.

O prazo de resposta médio, sem prejuízo da complexidade da questão colocada poder excecionalmente determinar um prazo superior de resposta, foi de 1 dia útil.

V. Sítio de internet

59. Endereço Endereço eletrónico da Sociedade: www.sonae.pt.

60. Local onde se encontra a informação mencionada no art.º 171.º do Código das Sociedades Comerciais Endereço eletrónico: http://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/.

61. Local onde se encontram divulgados os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos e/ou comissões

Endereço eletrónico: http://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/.

62. Local onde se disponibiliza informação sobre a identidade dos titulares dos órgãos sociais, do representante para as relações com o mercado, do Gabinete de Apoio ao Investidor, respetivas funções e meios de acesso

Endereço eletrónico: http://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/ e em www.sonae.pt/pt/contactos.

mailto:[email protected]/[email protected]

http://www.sonae.pt/


http://www.sonae.pt/




http://www.sonae.pt/pt/contactos


63. Local onde se disponibilizam os documentos de prestação de contas e o calendário dos eventos societários

Documentos de prestação de contas - https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/ e http://www.sonae.pt/pt/investidores/informacao-financeira/dados-financeiros/.

Calendário de Eventos Societários- http://www.sonae.pt/pt/investidores/calendario-financeiro/.

64. Local onde são divulgadas a convocatória da Assembleia Geral e toda a informação preparatória e subsequente com ela relacionada

Endereço eletrónico - https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/ .

65. Local onde é disponibilizado o acervo histórico com as deliberações tomadas nas assembleias gerais da Sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes

Endereço eletrónico - https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/ .

I. Competência para a determinação

66. Competência para a determinação da remuneração dos órgãos sociais, dos membros da comissão executiva e dos dirigentes da Sociedade

A Comissão de Vencimentos é o órgão responsável pela aprovação das remunerações dos membros do Conselho de Administração e restantes órgãos sociais e dirigentes em representação dos acionistas, de acordo com a política de remuneração aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral.

A Comissão de Nomeação e Remunerações, maioritariamente composta por Administradores Não Executivos, e já identificada supra nos pontos 15 a 29, apoia a Comissão de Vencimentos no desempenho das suas competências.

II. Comissão de remunerações

67. Composição da comissão de remunerações e identificação das pessoas singulares e coletivas contratadas para lhe prestar apoio e declaração sobre a independência de cada um dos membros e assessores

A Comissão de Vencimentos é composta por três membros, eleitos em Assembleia Geral de Acionistas, para integrar um mandato de quatro anos, com início em 2015 e termo em 2018. A Comissão de Vencimentos tem a seguinte composição:

COMISSÃO DE VENCIMENTOS

Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva, Presidente

Francisco de La Fuente Sánchez

Carlos António Rocha Moreira da Silva

Os membros da Comissão de Vencimentos são independentes relativamente ao órgão de administração e a qualquer outro grupo de interesses.

D - Remunerações


http://www.sonae.pt/pt/investidores/informacao-financeira/dados-financeiros/

http://www.sonae.pt/pt/investidores/calendario-financeiro/




A Comissão de Vencimentos recorre aos estudos de benchmarking em matéria de práticas e políticas retributivas anualmente divulgados pelos consultores de renome internacional Mercer e Hay Group, para assegurar que a política de remuneração e compensação dos órgãos sociais anualmente submetida à consideração da Assembleia Geral, é adequada e consonante com os comparáveis de mercado. No decurso da atividade por si desenvolvida no exercício social de 2018 a Comissão de Vencimentos não foi assessorada por quaisquer entidades contratadas.

68. Conhecimentos e experiência dos membros da comissão de remunerações em matéria da política de remunerações

A experiência e qualificações profissionais dos membros da Comissão de Vencimentos estão espelhadas nos elementos curriculares disponíveis em http://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/, encontrando-se capacitados para o exercício das suas responsabilidades de forma competente e rigorosa, possuindo, cada um deles, as adequadas competências para o exercício das suas funções.

O valor de remuneração fixa anual dos membros da Comissão de Vencimentos no exercício de 2018 foi o seguinte:

Membros da Comissão de Vencimentos 2017* 2018*

Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva 7.000 7.000

Francisco de La Fuente Sanchés 5.000 5.000

Carlos António Rocha Moreira da Silva 5.000 5.000

Total *Valores em euros

17.000 17.000

No exercício de 2018, realizou-se 1 (uma) reunião da Comissão de Vencimentos, tendo a taxa de comparência sido de 100%.

III. Estrutura das Remunerações

69. Descrição da Política de Remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de junho

69.1. Princípios A política de remuneração da Sonae está estruturada num equilíbrio entre o desempenho dos Administradores Executivos em relação aos objetivos traçados e o posicionamento em relação ao mercado e situações comparáveis. As propostas de remuneração dos membros dos órgãos estatutários são formuladas, tendo em consideração:

• Comparação geral do mercado;

• Práticas de empresas comparáveis, incluindo outras unidades de negócio da Sonae que apresentem situações comparáveis;

• A responsabilidade individual e a avaliação do desempenho de cada Administrador Executivo.

Assim, a política de remuneração constitui um instrumento formal que promove o alinhamento entre a equipa de gestão e os interesses dos acionistas, na medida em que no conjunto das componentes remuneratórias, se encontra destacada a parte variável, cujo valor depende do desempenho individual e do desempenho da Sonae. Desta forma, incentiva-se uma gestão orientada para os interesses de longo prazo da empresa e a adoção de comportamentos de ponderação dos riscos assumidos.

A política de remuneração incorpora, na sua estrutura, mecanismos de controlo, considerando a ligação ao desempenho individual e coletivo, prevenindo comportamentos de assunção de riscos excessivos. Este objetivo é ainda assegurado pelo facto de cada Key Performance Indicator (KPI) se encontrar limitado a um valor máximo.

A política de remuneração dos órgãos estatutários da Sociedade é aprovada pelos acionistas em Assembleia Geral. A Comissão de Vencimentos, composta integralmente por membros independentes é responsável pela apresentação da proposta da política de remuneração e pela aprovação das remunerações dos membros do Conselho de



Administração, incluindo membros executivos e não executivos, e demais órgãos sociais da Sonae. Os membros da Comissão de Vencimentos são eleitos em Assembleia Geral, cabendo a este órgão a fixação da respetiva remuneração.

A Comissão de Nomeação e Remunerações apoia a Comissão de Vencimentos na fixação da remuneração dos Administradores Executivos, apresentando-lhe propostas de remuneração sustentadas em informação relevante solicitada pela Comissão de Vencimentos.

No âmbito dos princípios que regem o governo societário, foram definidos princípios orientadores da política de remuneração.

A Assembleia Geral de acionistas, realizada em 3 de maio de 2018, aprovou a Política de Remuneração e Compensação que se rege pelos princípios a seguir descritos e que são consistentes com os anteriormente praticados.

Caraterísticas da política de remuneração:

Competitividade:

• No desenho da Política de Remuneração e Compensação dos membros dos órgãos sociais da Sociedade é objetivo primordial a captação de talento com elevado nível de desempenho que represente contributo relevante e material para a sustentabilidade dos negócios da Sociedade. A Política é definida por comparação com o mercado global e práticas de empresas comparáveis, informações essas fornecidas pelos principais estudos anualmente realizados para Portugal e mercados europeus, servindo atualmente de referente os estudos de mercado da Mercer e Hay Group.

• Nessa medida, os parâmetros remuneratórios dos membros dos órgãos sociais são fixados e periodicamente revistos em sintonia com as práticas remuneratórias de empresas nacionais e internacionais comparáveis, alinhando, em termos individuais e agregados, os montantes máximos potenciais a serem pagos aos membros dos órgãos sociais, com as práticas de mercado, sendo os membros dos órgãos sociais individual e positivamente discriminados considerando, em concreto, entre outros fatores, o perfil e currículo do membro, a natureza e o descritivo de funções e competências do órgão social em questão e do próprio membro, e o grau de correlação direta entre o desempenho individual e o desempenho dos negócios.

• Para a determinação dos valores referentes ao mercado global são consideradas como referência, a mediana dos valores de mercado aplicável para a remuneração fixa e o terceiro quartil para a remuneração variável dos quadros de topo da Europa. Adicionalmente, e para efeitos remuneratórios, é considerada a prática retributiva do universo de empresas pares, que compõe o universos de sociedades com valores mobiliários admitidos a negociação na Euronext Lisbon.

Orientação para o desempenho:

• A Política prevê a atribuição de prémios calculados em função do grau de sucesso da Sociedade. A componente variável da remuneração encontra-se estruturada de maneira a estabelecer uma ligação entre os prémios atribuídos e o grau de desempenho, quer individual, quer coletivo. Em caso de não concretização de objetivos pré-definidos, medidos através de KPIs de negócio e individuais, será reduzido total ou parcialmente o valor de incentivos de curto e médio prazo.

Alinhamento com os interesses dos acionistas:

• Parte do prémio variável dos Administradores Executivos (Prémio Variável de Médio Prazo) está concebida para potenciar o alinhamento dos interesses dos Administradores Executivos com os interesses da Sociedade e dos seus acionistas, assinalando a perceção pelos Administradores Executivos da importância do seu contributo para o crescimento da organização. O PVMP contempla um período de quatro anos, considerando o ano a que diz respeito e o período de diferimento de 3 anos, sendo o valor condicionado pela evolução da cotação das ações e ajustado pelo grau de concretização de objetivos de médio prazo ao longo do período de deferimento e até ao seu vencimento.

Transparência:

• Todos os aspetos da estrutura remuneratória são claros e divulgados abertamente interna e externamente através da publicação de documentação no sítio da Sociedade na internet. Este processo de comunicação contribui para promover a equidade e independência.

Razoabilidade:

• A Política pretende assegurar um equilíbrio entre os interesses da Sonae, o posicionamento no mercado, as expectativas e motivações dos membros dos órgãos sociais e a necessidade de retenção de talento.


• A política de remuneração e compensação aplicável aos órgãos sociais e aos dirigentes da Sociedade adere às orientações comunitárias, à legislação nacional e às recomendações da CMVM.

• A Assembleia Geral de Acionistas, realizada em 3 de maio de 2018, dando continuidade à política já anteriormente prosseguida de forma consistente, aprovou a Política de Remuneração e Compensação em vigor, a qual é norteada pelos seguintes princípios gerais:

• não atribuição de compensações aos Administradores, ou membros dos demais órgãos sociais, associadas à cessação de mandato, quer esta cessação ocorra no termo do respetivo prazo, quer se verifique uma cessação antecipada por qualquer motivo ou fundamento, sem prejuízo da obrigação do cumprimento pela Sociedade das disposições legais em vigor nesta matéria;

• não consagração de qualquer sistema específico de benefícios, designadamente de reforma, a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e outros dirigentes.

• ponderação, na aplicação da Política de Remuneração, do exercício de funções em sociedades que se encontrem em relação de domínio ou grupo com a Sociedade.

69.2. Competitividade da política remuneratória O pacote remuneratório atribuído a Administradores Executivos é definido por comparação com o mercado, utilizando para o efeito estudos de mercado sobre pacotes remuneratórios de quadros de topo em Portugal e na Europa, procurando-se que, para situações comparáveis de mercado, a remuneração fixa se situe no valor mediano de mercado, a remuneração variável no terceiro quartil e a remuneração total entre a mediana e o terceiro quartil de mercado.

Qual é o nosso universo comparável /empresas pares?

• Na Sonae a política remuneratória é definida por comparação com o mercado global e práticas de empresas comparáveis, informações essas fornecidas pelos principais estudos realizados para Portugal e mercados europeus. Atualmente servem de referente os estudos de mercado da Mercer e Hay Group.

• Para a determinação dos valores de retribuição fixa referentes ao mercado global é considerada a mediana dos valores aplicável aos quadros de topo da Europa. Adicionalmente, e para efeitos remuneratórios é considerada a prática retributiva do universo de empresas pares que compõem o PSI-20.

69.3. Controlo dos Riscos relativos a remunerações A Sonae procede anualmente a uma revisão da política remuneratória como parte do processo de gestão de risco, com vista a certificar-se que a política remuneratória se encontra em total conformidade com o perfil de risco desejado. No ano de 2018, não foram detetadas práticas de pagamento problemáticas que comportem riscos relevantes.

No desenho da política retributiva foi tida em consideração a necessidade de controlo de comportamentos que impliquem assunção de riscos excessivos, atribuindo uma relevância significativa, mas simultaneamente equilibrada, à componente variável, vinculando desta forma a remuneração individual ao desempenho coletivo.

Na Sonae existem procedimentos de controlo interno relativamente à política retributiva, com o objetivo de identificar potenciais riscos colocados pela própria política retributiva.

Por um lado, a estrutura da remuneração variável encontra-se desenhada de tal forma que desincentiva comportamentos de risco, na medida em que a remuneração se encontra ligada à avaliação de desempenho. A existência de KPIs objetivos permite que este método funcione como um mecanismo de controlo eficiente.

Por outro lado, a política da Sonae não permite a celebração de contratos que visem minimizar a razão de ser do plano de Prémio Variável de Médio Prazo. Tal restrição inclui a celebração de transações com o objetivo de eliminar ou mitigar o risco de variação do valor das ações.

69.4. Procedimento de aprovação da política remuneratória A Comissão de Nomeação e Remunerações submete à consideração da Comissão de Vencimentos propostas de remuneração dos Administradores nos termos do procedimento interno aprovado.


Mês Ciclo do processo

janeiro Obtenção de estudos de mercado externos, relativos a tendências e previsão de práticas de remunerações.

março

Reunião da Comissão de Nomeação e Remunerações (CNR) em meados de março:

Fecho de contas do ano anterior e preparação do ano em curso, revendo-se o seguinte:

- Processo de Avaliação Anual

- Proposta de Revisão da Política de Remuneração

- Propostas de atribuição de remuneração variável relativamente ao desempenho do exercício anterior, incluindo componente diferida

- Propostas de remuneração fixa para o exercício corrente

- Propostas de objetivo de remuneração variável relativa a desempenho do exercício corrente

Reunião da Comissão de Vencimentos em finais de março, após a reunião da Comissão de Nomeação e Remunerações:

- Propostas de atribuição de remuneração variável relativamente ao desempenho do exercício anterior, incluindo componente diferida;

- Propostas de remuneração fixa para exercício corrente;

- Propostas de objetivo de remuneração variável relativa a desempenho do exercício corrente

abril

Assembleia Geral Anual de Acionistas em finais de abril:

Acionistas aprovam a Política de Remunerações proposta pela Comissão de Vencimentos


maio

Reunião da Comissão de Vencimentos em inícios de maio:

Apenas se existirem alterações dos membros do Conselho de Administração efetuada pela Assembleia Geral de Acionistas

junho a outubro

Reporte da Comissão de Nomeação e Remunerações:

Atualização relativa aos objetivos fixados para o ano em curso, se necessário;

Reunião da Comissão de Nomeação e Remunerações:

Apenas se existirem alterações na composição do Conselho de Administração.

novembro

Reunião da Comissão de Nomeação e Remunerações:

- Acompanhamento dos objetivos fixados para o ano em curso, se necessário;

- Acompanhamento das etapas relativas aos planos de atribuição de ações no âmbito da remuneração variável de médio prazo, e das respetivas ações retidas;

- Revisão da Gestão de Talentos e dos planos de contingência e de sucessão;

- Revisão dos processos de nomeação (se necessário)

- Revisão do plano de ações da Comissão de Nomeação e Remunerações para o ano seguinte

- Revisão da política de remuneração, incluindo o plano de atribuição de ações

- Reunião da Comissão de Vencimentos:

Apenas se existirem alterações na composição do Conselho de Administração

dezembro

Reporte da Comissão de Nomeação e Remunerações:

Atualização da evolução do cumprimento dos objetivos relativamente ao ano em curso, caso seja necessário

Reunião da Comissão de Vencimentos:

Apenas se existirem alterações na composição do Conselho de Administração


70. Estruturação da Remuneração dos Administradores

70.1. Administradores Executivos A remuneração fixa dos Administradores Executivos é definida em função do nível de responsabilidade do membro do Conselho de Administração e é objeto de revisão anual.

De acordo com a política remuneratória da Sonae, além da remuneração fixa, os Administradores Executivos participam de um plano de incentivos, também designado por prémio variável.

O prémio variável é atribuído no primeiro trimestre do ano seguinte àquele que diz respeito e vinculado ao desempenho do ano anterior, visando orientar e recompensar a administração executiva pelo cumprimento de objetivos pré-determinados. Subdivide-se em duas parcelas:

a) Prémio Variável de Curto Prazo (PVCP), pago em numerário, no primeiro semestre seguinte ao ano a que diz respeito, podendo todavia, e a critério da Comissão de Vencimentos, ser pago, no mesmo prazo, em ações, nos termos e condições previstos para o Prémio Variável de Médio Prazo – vd. ponto 71 para maior detalhe;

b) Prémio Variável de Médio Prazo (PVMP), pago após um diferimento adicional pelo período de 3 anos e no ano subsequente ao termo deste último– vd. pontos 71, 72 e 73 para maior detalhe.

As várias componentes da remuneração anual podem ser facilmente compreendidas na seguinte tabela:

Componentes Descrição Objetivo

Posicionamento no mercado

Fixa Vencimento base

Vencimento anual (em Portugal o vencimento

fixo anual é pago em 14 prestações mensais)

Adequação ao estatuto e responsabilidade do

administrador Mediana

Variável

Prémio variável de curto prazo (PVCP)

Prémio de desempenho pago no primeiro trimestre do ano seguinte, depois do apuramento dos resultados do exercício

Visa assegurar competitividade do pacote remuneratório e ligação da remuneração aos objetivos da empresa

Terceiro quartil

Prémio variável de médio prazo (PVMP)

Compensação diferida por três anos, sendo o montante apurado dependente da evolução da cotação das ações e do desempenho do negócio

Visa promover uma ligação da remuneração ao desempenho de médio prazo e alinhamento com os interesses dos acionistas

Terceiro quartil

O pagamento em numerário do prémio variável pode ser efetuado por qualquer das modalidades de extinção da obrigação previstos na Lei e nos Estatutos da Sociedade.

Não existe atualmente qualquer plano de atribuição de opções para aquisição de ações.

70.2. Administradores Não Executivos A remuneração dos Administradores Não Executivos é constituída, exclusivamente, por um valor fixo, estabelecido tendo em conta os valores praticados no mercado segundo os seguintes princípios: (i) atribuição de uma remuneração fixa; (ii) atribuição de um subsídio de responsabilidade anual. Não existe qualquer remuneração a título de prémio variável.


O pagamento desta remuneração tem periodicidade trimestral postecipada.

71. Componente Variável da remuneração dos Administradores Executivos O Prémio variável tem natureza discricionária e, dado que a atribuição do respetivo valor está dependente da consecução de objetivos, o seu pagamento não se encontra garantido. O prémio variável é determinado anualmente, variando o valor do objetivo pré-definido entre 30% e 60% da remuneração total anual (remuneração fixa e valor objetivo da remuneração variável).

A componente variável da remuneração é aferida por avaliação da performance de um conjunto de indicadores de desempenho referentes aos diversos negócios com cariz essencialmente económico e financeiro – “Key Performance Indicators of Business Activity” (Business KPIs).

Cerca de 70% do valor é determinado pelos KPIs de negócio, económicos e financeiros, nomeadamente volume de negócios, EBITDA, resultado líquido e desempenho da cotação da ação.

Os Administradores Executivos são avaliados tendo por base a média da concretização destes objetivos em cada um dos negócios.

O conteúdo dos indicadores de desempenho, e o seu peso específico na determinação da remuneração efetiva, asseguram o alinhamento dos Administradores Executivos com os objetivos estratégicos definidos e o cumprimento das normas legais em que se enquadra a atividade social.

O valor de cada prémio tem como limite mínimo 0% e máximo 140% do objetivo de prémio previamente definido.

72. Diferimento do pagamento da componente variável da remuneração O pagamento de pelo menos 50% (cinquenta por cento) da componente variável da remuneração referente ao exercício a que respeita é diferido por um período de três anos, num total de quatro anos, nos termos descritos no ponto anterior 70.1 (Prémio Variável de Médio Prazo).

73. Critérios de atribuição e manutenção da remuneração variável em ações 1. Características do Prémio Variável de Médio Prazo (PVMP) O PVMP é uma das componentes da Política Retributiva da Sonae. Esta componente distingue-se das restantes por ter um caráter restrito e voluntário, cuja atribuição é condicionada às regras de elegibilidade estabelecidas para o efeito.

O PVMP proporciona aos aderentes a possibilidade de partilharem com os acionistas o valor criado, pela sua intervenção direta na definição da estratégia e na gestão dos negócios, na justa medida do resultado da avaliação anual do seu desempenho.

2. Enquadramento do PVMP O PVMP constitui uma forma de alinhamento dos interesses dos Administradores Executivos com os objetivos da organização, reforçando o seu compromisso e fortalecendo a perceção da importância da sua performance para o sucesso da Sonae, com expressão na capitalização bolsista do título.

3. Critério de elegibilidade São elegíveis para a atribuição de plano do PVMP os Administradores Executivos da Sociedade e das suas dominadas. De acordo com a política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração, são igualmente elegíveis para a atribuição do PVMP os colaboradores, a quem, por via dessa política, seja aplicável o Plano.

Membros Elegíveis Valor de referência do prémio variável de médio prazo (% da remuneração variável total objetivo)

Administradores Executivos da Sociedade Pelo menos 50%


Administradores Executivos dos Negócios Pelo menos 50%

Colaboradores termos a definir pelo Conselho de Administração de cada Sociedade

4. Duração do PVMP O PVMP contempla um período de quatro anos, considerando o ano a que diz respeito (o “ano do desempenho”) e o período de diferimento de três anos. A partir do início do terceiro plano consecutivo, ocorrerá, a cada momento, a sobreposição de três planos trienais.

5. Valor de referência do PVMP O valor do PVMP tem por base o valor inicialmente atribuído, sendo este sujeito aos seguintes fatores de variação, durante o período de deferimento: (i) preço representativo da cotação do título; (ii) fator de correção por dividendos pagos ou variação do capital social e (iii) o grau de atingimento do KPI de médio prazo.

O valor do PVMP inicialmente atribuído é convertido num número equivalente de ações, determinado pelo quociente entre aquele valor e o valor de cotação do título no mercado de ações em Portugal. Para este efeito, considera-se como valor da cotação do título o valor mais favorável correspondente à cotação de fecho do primeiro dia útil subsequente à Assembleia Geral ou a cotação média (considerando-se para o efeito da determinação da cotação média, a cotação de fecho nos 30 dias de negociação anteriores à data de realização da Assembleia Geral).

Caso, posteriormente à atribuição do direito e antes do seu exercício, se verifique a distribuição de dividendos, alteração do valor nominal das ações ou alteração do capital social da Sociedade, ou qualquer outra modificação na estrutura do capital da Sociedade com impacto na expressão económica dos direitos atribuídos, o número de ações que integra o PVMP é ajustado para um número a que corresponda um valor equivalente.

O número de ações é ainda corrigido ao longo do período de diferimento pelo grau de cumprimento de um KPI objetivo de médio prazo, de modo a garantir a continuidade do alinhamento com os objetivos de sustentabilidade do negócio a longo prazo. Este KPI consiste no retorno sobre o capital investido da Sociedade baseado nas contas consolidadas.

Na linha da afirmação de uma política de reforço do alinhamento dos Administradores Executivos com os interesses de médio e longo prazo da Sociedade, a Comissão de Vencimentos poderá, a seu livre critério, graduar o percentual de desconto conferido aos Administradores Executivos na aquisição de ações, determinando uma comparticipação na aquisição de ações a suportar por aqueles em montante correspondente a uma percentagem do valor de cotação das ações, com o limite máximo de 5% do seu valor de cotação à data da transmissão dos títulos. Os demais colaboradores a quem tenha sido atribuído aquele direito, adquirem as ações nos termos das condições estabelecidas pelo Conselho de Administração de cada Sociedade.

6. Entrega pela Sociedade No momento do exercício do direito de aquisição de ações atribuído no âmbito do PVMP, a Sociedade reserva-se o direito de entregar, em substituição das ações, o numerário equivalente ao seu valor de mercado à data do respetivo exercício.

7. Vencimento do PVMP O PVMP contempla um período de quatro anos, considerando o ano a que diz respeito e o período de diferimento de três anos.

8. Condições de Exercício do Direito O exercício do direito de aquisição das ações atribuídas nos termos do Plano caduca se ocorrer a cessação do vínculo entre o membro e a Sociedade antes de decorrido o período do seu vencimento subsequente à sua atribuição, sem prejuízo do disposto nos parágrafos seguintes.

O direito manter-se-á em vigor no caso incapacidade permanente ou morte do administrador, sendo, neste caso, o pagamento efetuado ao próprio ou aos seus herdeiros na data do respetivo vencimento.


Em caso de reforma do membro o direito atribuído poderá ser exercido na respetiva data de vencimento.

Para garantia de efetividade e transparência dos objetivos da Política de Remuneração e Compensação foi estabelecido que os Administradores Executivos da Sociedade não devem celebrar contratos com a Sociedade ou com terceiros que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade.

74. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções A Sociedade não atribuiu remuneração variável baseada em opções.

75. Principais parâmetros e fundamentos do sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários

Os parâmetros e fundamentos do sistema de prémios anuais encontram-se descritos supra no ponto 71.

76. Principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores, aprovados em assembleia geral

A Sonae não tem qualquer regime complementar de pensões ou de reforma antecipada para Administradores e não há a atribuição de qualquer benefício não pecuniário relevantes.

IV – Divulgação das Remunerações

77. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros do Conselho de Administração da Sociedade pagos pela Sociedade

A remuneração de cada um dos Administradores da Sonae, atribuída pela Sociedade, nos anos de 2017 e 2018, encontra-se descrita nas tabelas seguintes:


Detalhe individual 2017* 2018*

ADMINISTRADORES EXECUTIVOS

Remuneração PVCP PVMP TOTAL


Fixa Fixa

Duarte Paulo Teixeira de Azevedo (1)

241.800 205.300 205.300 652.400 240.300 209.800 209.800 659.900

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério (2)

276.800 219.800 219.800 716.400 275.300 224.600 224.600 724.500

Sub-total 518.600 425.100 425.100 1.368.800 515.600 434.400 434.400 1.384.400

ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS

José Manuel Neves Adelino 66.900 - - 66.900 66.900 - - 66.900


46.500 - - 46.500 46.500 - - 46.500

Christine Cross 48.500 - - 48.500 48.500 - - 48.500

Tsega Gebreyes 51.500 - - 51.500 46.500 - - 46.500

Marcelo Faria de Lima 51.400 - - 51.400 51.400 - - 51.400

Dag Johan Skattum(3) 46.500 - - 46.500 18.750 - - 18.750

Margaret Lorraine Trainer 54.500 - - 54.500 54.500 - - 54.500

Sub-Total 365.800 365.800 333.050 333.050

TOTAL 884.400 425.100 425.100 1.734.600 848.650 434.400 434.400 1.717.450

*Valores em euros.

(1) Remuneração referente a 2017 e 2018 reduzida proporcionalmente de modo a refletir antecipadamente o compromisso assumido para com a Sociedade durante os referidos anos. (2) Auferiu também remuneração nas subsidiárias da Sdociedade, tal como refletido no ponto 78. (3) Cessou funções por renúncia comunicada ao mercado em junho de 2018, tendo sido remunerado até 31 de maio de 2018.

Planos do PVMP em aberto atribuídos a Administradores Executivos:


Plano (Ano de Desempenho) Data de

Atribuição Data de

Vencimento

Valor Vencido e Liquidado em

2018*

Valor dos Planos Abertos na Data

de Atribuição* **

Valor dos Planos em Aberto a 31 de

dezembro de 2018* **


2014 Março 15 Março 18 296.700 0 0

2015 Março 16 Março 19 264.600 166.356

2016 Março 17 Março 20 190.500 197.047

2017 Março 18 Março 21 205.300 181.110

Total 296.700 660.400 544.513


2014 Março 15 Março 18 264.603 0 0

2015 Março 16 Março 19 333.100 248.728

2016 Março 17 Março 20 340.100 342.781

2017 Março 18 Março 21 361.900 300.390

Total 264.603 1.035.100 891.899

TOTAL 561.303 1.695.500 1.436.412

* Valores em euros.

**Calculado com base na cotação de fecho do último dia de negociação do exercício de 2018.


78. Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum A remuneração de cada um dos Administradores da Sonae, atribuída pelas sociedades dominadas e em relação de grupo, nos anos de 2017 e 2018, encontra-se descrita na tabela seguinte:

Detalhe individual 2017* 2018*




Fixa Fixa


- - - - - - - -


183.900 142.100 142.100 468.100 183.900 145.600 145.600 475.100

Sub-total 183.900 142.100 142.100 468.100 183.900 145.600 145.600 475.100

ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS


- - - - - - - -


- - - - - - - -

Christine Cross - - - - - - - -

Tsega Gebreyes - - - - - - - -


- - - - - - - -

Dag Johan Skattum**

- - - - - - - -


- - - - - - - -

Sub-Total - - - - - - - -

TOTAL 183.900 142.100 142.100 468.100 183.900 145.600 145.600 475.100

*Valores em euros. ** Cessou funções por renúncia comunicada ao mercado em junho de 2018.

79. Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios A remuneração variável dos Administradores Executivos foi aferida de acordo com a avaliação de desempenho e a política de remuneração aprovada em Assembleia Geral de 3 de maio de 2018, detalhada no antecedente ponto 71 e espelhada no quadro de remunerações constante do ponto 77 supra.

O prémio pago sob a forma de participação nos lucros está contido no Prémio Variável de Curto Prazo constante do quadro apresentado supra no ponto 77.

80. Indemnizações pagas ou devidas a ex-Administradores Executivos por cessação de funções Não foram pagas nem são devidas remunerações a ex-Administradores Executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício.

81. Remuneração do Conselho Fiscal A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta por um montante anual fixo, baseada na situação da Sociedade e nas práticas de mercado, não existindo qualquer remuneração variável.

O valor de remuneração fixa anual dos membros deste órgão no exercício de 2018 foi o seguinte:


Membro do Conselho Fiscal 2017* 2018*

Daniel Bessa Fernandes Coelho 13.900 13.900

Manuel Heleno Sismeiro 10.900 10.900

Maria José Martins Lourenço da Fonseca 10.900 10.900

Óscar José Alçada da Quinta (1)

Total 35.700 35.700

*Valores em euros.

(1) Membro suplente

82. Remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral de Acionistas é constituída por um montante fixo:

Membros da Mesa da Assembleia Geral 2017* 2018*

Manuel Eugénio Pimentel Cavaleiro Brandão 7.500 7.500

Maria Conceição Henriques Fernandes Cabaços 2.500 2.500

Total 10.000 10.000

*Valores em euros.

V – Acordos com Implicações Remuneratórias

83. Limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração

Não existem acordos celebrados com titulares do órgão de administração e/ou dirigentes, que estabeleçam direito a compensação por destituição sem justa causa, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis.

84. Referência à existência e descrição de acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação do vínculo jurídico em caso de mudança de controlo da Sociedade

Não existem acordos celebrados com titulares do órgão de administração e/ou dirigentes, que estabeleçam direito a indemnização em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.

VI – Planos de Atribuição de Ações ou Opções sobre Ações (“stock options”)

85. Identificação do plano e destinatários O plano de atribuição de ações, com as condições definidas no ponto 73, integra a componente variável da remuneração, sendo seus destinatários os Administradores Executivos, bem ainda como colaboradores das empresas do Grupo, em termos a definir pelos respetivos Conselhos de Administração.

86. Caracterização do Plano A caraterização do plano de atribuição de ações encontra-se feita nos pontos 71, 72 e 73.

A política de remuneração e compensação de órgãos sociais bem como o plano de atribuições de ações em vigor, foram aprovados na Assembleia Geral Anual realizada em 3 de maio de 2018, sob proposta da Comissão de Vencimentos em cumprimento do disposto no art.º 2.º da Lei n.º 28/2009 de 19 de junho e das Recomendações V.2.1 e V.22 do Código de Governo da Sociedade IPCG 2018.


As deliberações da Assembleia Geral Anual em apreço podem ser consultadas em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/ .

Os planos do PVMP dos Administradores Executivos da Sociedade, em curso em 2018, podem ser resumidos da seguinte forma:

Total

Número de planos agregado Número de Ações Euros

Em aberto a 31.12.2017: 6 1.218.417 1.371.939

Movimento no ano: 0 101.449 -302.847

Atribuídos 2 378.203 425.100

Vencidos -2 -400.869 -440.555

Cancelados/Extintos/Ajustados(1) 0 124.115 -287.392

Em aberto a 31.12.2018: 6 1.319.866 1.069.092

(1)Alterações no número de ações e de valor devido a distribuições de dividendos e aos efeitos dos KPIs de médio prazo e, no caso particular das alterações de valor, também por variações na cotação do título Sonae.

O presente quadro não inclui informação relativa aos planos de ações que possam ser atribuídos pela Sonaecom ou pela Sonae Sierra aos seus administradores.

Resumo dos planos do PVMP dos Administradores Executivos da Sociedade, com inclusão dos planos do PVMP dos Administradores Executivos dos negócios, por referência ao exercício de 2018:

87. Direitos de opção atribuídos para aquisição de ações (“stock options”) de que sejam beneficiários colaboradores e trabalhadores da empresa

Não existem direitos de opção para aquisição de ações (“stock options”) atribuídos.

88. Mecanismos de controlo da participação dos trabalhadores no capital Não existe qualquer mecanismo de controlo da participação dos trabalhadores no capital social da Sociedade.

Plano de Ações da Sonae em curso 2018 Período de Vencimento A 31 de dezembro de 2018

Valor da Ação na data de Atribuição

Data de Atribuição

Data de Vencimento

Número agregado de participantes

Número de Ações

Plano 2015 1,278 março 2015

março 2018 18 0

Plano 2016 0,970 março 2016

março 2019 18 1.478.737

Plano 2017 0,906 março 2017

março 2020 19 1.839.375

Plano 2018 1,124 março 2018

março 2021 23 2.009.597

O presente quadro não inclui informação relativa aos planos de ações que possam ser atribuídos pela Sonaecom ou pela Sonae Sierra aos seus administradores.



I - Mecanismos e procedimentos de controlo

89. Mecanismos de controlo de transações com partes relacionadas A Sociedade pauta a realização de transações com partes relacionadas por princípios de rigor, transparência e de estrita observância das regras concorrenciais de mercado. Tais transações são objeto de procedimentos administrativos específicos que decorrem de imposições normativas, nomeadamente as relativas às regras dos preços de transferência, ou da adoção voluntária de sistemas internos de checks and balances, designadamente processos de reporte ou de validação formal, em função do valor da transação em questão.

Neste sentido, a Sociedade tem procedimentos especificamente definidos para a prevenção de conflitos de interesses com um procedimento de interação entre a Comissão de Auditoria e Finanças do Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e a Comissão Executiva pelo qual são prestados os necessários esclarecimentos para salvaguarda de que a transação é realizada em condições normais de mercado.

90. Indicação das transações sujeitas a controlo em 2018 Em conformidade com o exposto no ponto 10, não existiram, durante o exercício de 2018, relações de natureza comercial, ou outra, significativa entre os titulares de participações qualificadas e a Sociedade. As transações não significativas realizadas enquadram-se no exercício da atividade da Sociedade e foram realizadas em condições de mercado e a par de transações realizadas com outras entidades contratantes nacionais e internacionais, em termos que se conformam com o precedente enquadrador da prática da Sociedade sob a supervisão do Conselho Fiscal, descritos em Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Sociedade, como referido no ponto 92.

91. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos de avaliação prévia dos negócios a realizar entre a Sociedade e titulares de participações qualificadas ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos valores mobiliários

As transações com titulares de participações qualificadas ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação nos termos do art.º 20.º do Código dos Valores Mobiliários são formalmente submetidas ao parecer prévio da Comissão de Auditoria e Finanças do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal se de valor superior a 100 milhões de euros.

Adicionalmente, todas as transações com partes relacionadas em excesso de 10 milhões de euros são ainda objeto de reporte semestral a esses dois órgãos por parte do Secretário da Comissão Executiva.

II – Elementos relativos aos negócios

92. Informação sobre negócios com partes relacionadas Os negócios com partes relacionadas, de acordo com o IAS 24, encontram-se descritos na nota 43 do Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas de 2018.

E - Transações com Partes Relacionadas


Parte II:

Avaliação do Governo Societário


1. Identificação do Código de Governo das Sociedades adotado O Relatório sobre o Governo da Sociedade fornece uma descrição da estrutura do governo, políticas e práticas observadas pela Sociedade, e cumpre as normas do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários e os deveres de informação constantes do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) n.º 4/2013, de 1 de agosto, bem como divulga, à luz do princípio comply or explain, os termos de observância pela Sociedade das Recomendações CMVM integradas no Código de Governo das Sociedades IPCG 2018.

Este documento deve ser lido como parte integrante do Relatório Anual de Gestão e Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas relativas ao exercício social de 2018.

Foram cumpridos os deveres de informação exigidos pelo artigo 3.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de junho, pelos artigos 447º do Código das Sociedades Comerciais e art. 245º-A do Código dos Valores Mobiliários e pelo Regulamento n.º 7/2018 da CMVM.

Todos os normativos legais e regulamentares evocados neste Relatório estão disponíveis em www.cmvm.pt e em https://cgov.pt/.

Salvo onde for expressamente indicado o contrário, todas as remissões contidas neste Relatório devem ser consideradas por referência ao próprio.

2. Análise de cumprimento do Código de Governo das Sociedades adotado

I – Parte Geral

Princípio geral:

O governo societário deve promover e potenciar o desempenho das sociedades, bem como do mercado de capitais, e sedimentar a confiança dos investidores, dos trabalhadores e do público em geral na qualidade e transpatência da administração e da fiscalização e no desenvolvimento sustentado das sociedades.

I.1. Relação da Sociedade com os investidores e informação

Princípio:

As sociedades e, em particular, os seus administradores devem tratar de forma equitativa os acionistas e restantes investidores, assegurando designadamente mecanismos e procedimentos para o adequado tratamento e divulgação da informação.

Recomendações:

I.1.1. A sociedade deve instituir mecanismos que assegurem, de forma adequada e rigorosa, a produção, o tratamento e a atempada divulgação de informação aos seus órgãos sociais, aos acionistas, aos investidores e demais stakeholders, aos analistas financeiros e ao mercado em geral

RECOMENDAÇÃO INTEGRALMENTE ADOTADA

A Sociedade tem na sua estrutura organizativa departamentos com competências específicas de produção, tratamento e divulgação tempestiva de informação aos seus órgãos sociais, acionistas, investidores e demais stakeholders, aos analistas financeiros e ao mercado em geral: o Departamento de Relações com Investidores e a Direção de Comunicação, Marca e Responsabilidade Corporativa, mais detalhadamente descritos no ponto 21 deste Relatório. O Departamento de Relações com Investidores tem como principais competências: i) assegurar a simetria de informação no mercado e o correspondente tratamento equitativo dos acionistas, investidores e demais stakeholders, com a produção e divulgação imediata de informação de natureza privilegiada, ii) garantir o cumprimento das obrigações periódicas de reporte financeiro, e iii) analisar, ativa e tempestivamente, a informação divulgada publicamente pelos analistas financeiros que acompanham a Sociedade, intervindo sempre que necessário no esclarecimento de informação imprecisa ou desatualizada que tenha sido prestada por tais analistas. A Direção de Comunicação, Marca e Responsabilidade Corporativa acompanha em permanência a informação divulgada nos órgãos

http://www.cmvm.pt/

https://cgov.pt/


de comunicação social sobre a Sociedade, promovendo uma linha de comuicação transparente, atualizada e consistente com a atividade desenvolvida pela Sociedade para o público em geral.

I.2. Diversidade na composição e funcionamento dos órgãos da sociedade

Princípio:

I.2.A As sociedades asseguram a diversidade na composição dos respectivos órgãos de governo e a adopção de critérios de mérito individual nos respectivos processos de designação, os quais são da exclusiva competência dos acionistas.

I.2.B As sociedades devem ser dotadas de estruturas decisórias claras e transparentes e assegurar a máxima eficácia do funcionamento dos seus órgãos e comissões.

Recomendações:

I.2.1 As sociedades devem estabelecer critérios e requisitos relativos ao perfil dos novos membros dos órgãos societários adequados à função a desempenhar, sendo que, além de atributos individuais (como competência, independência, integridade, disponibilidade e experiência), esses perfis devem considerar requisitos de diversidade, dando particular atenção ao do género, que possam contribuir para a melhoria do desempenho do órgão e para o equilíbrio na respetiva composição.


A Sociedade aprovou, na Assembleia Geral Extraordinária de 16 de dezembro de 2015 a Política Interna de Seleção e Avaliação da Adequação dos Órgãos de Administração e de Fiscalização em conformidade com os artigos 30º a 32º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF), cujos termos cumprem os objetivos da recomendação. O teor integral da política está disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/assembleia-geral-extraordinaria-de-acionistas-16-dezembro-2015/, estando descrita no ponto 15 deste Relatório.

I.2.2 Os órgãos de administração e de fiscalização e as suas comissões internas devem dispor de regulamentos internos – nomeadamente sobre o exercício das respetivas atribuições, presidência, periodicidade de reuniões, funcionamento e quadro de deveres dos seus membros – ,devendo ser elaboradas atas detalhadas das respetivas reuniões.


O Conselho de Administração e as suas comissões internas, bem como o Conselho Fiscal dispõem de regulamentos internos que regem o exercício das suas competências e o quadro dos deveres dos seus membros, bem como o regime do seu funcionamento. De todas as respetivas reuniões são elaboradas atas. A composição desses órgãos e comissões, incluindo a respetiva presidência, encontra-se permanentemente disponível no website da Sociedade em https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/, estando descrita nos pontos 17, 18, 29, III a) e 31 deste Relatório.

O Regulamento do Conselho de Administração, onde se incluem os regulamentos das suas comissões internas, e o Regulamento do Conselho Fiscal encontram-se disponíveis, em versão portuguesa e inglesa, no website da Sociedade disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/, tendo a Secretária da Sociedade o dever de zelar pelas atas das reuniões.

I.2.3. Os regulamentos internos de órgãos de administração, de fiscalização, e das suas comissões internas devem ser divulgados, na íntegra, no sítio da internet.


O Regulamentos do Conselho de Administração, onde se incluem os regulamentos de funcionamento das comissões criadas pelo Conselho, bem como o Regulamento do Conselho Fiscal, encontram-se disponíveis, quer na versão portuguesa quer na versão inglesa, no website da Sociedade, disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/.

https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/assembleia-geral-extraordinaria-de-acionistas-16-dezembro-2015/






I.2.4. A composição, o número de reuniões anuais dos órgãos de administração, de fiscalização e das suas comissões internas devem ser divulgados através do sítio da Internet da sociedade.


A composição do Conselho de Administração, incluindo das comissões internas por ele criadas, e do Conselho Fiscal estão permanentemente disponíveis, quer na versão portuguesa, quer na versão inglesa, no website da Sociedade em https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/.

I.2.5. Os regulamentos internos da sociedade devem prever a existência e assegurar o funcionamento de mecanismos de deteção e prevenção de irregularidades, bem como a adoção de uma política de comunicação de irregularidades (whistleblowing) que garanta os meios adequados para a comunicação e tratamento das mesmas com salvaguarda da confidencialidade das informações transmitidas e da identidade do transmitente, sempre que esta seja solicitada.


A Comissão de Ética, nomeada pelo Conselho de Administração e presidida por um administrador independente, tem como uma das suas principais missões verificar a existência de mecanismos internos de comunicação de irregularidades, assegurando que os mesmos observam as normas legais, designadamente em matéria de confidencialidade, do processo de tratamento da informação e da inexistência de represálias sobre os participantes (ver descrição no ponto 29 deste Relatório e https://www.sonae.pt/fotos/governo_sociedade/cod_etica_pt_int_1902_v03_16429220335c791fafe00ca.pdf).

O Conselho Fiscal, nos termos das suas competências e Regulamento disponível em https://www.sonae.pt/fotos/governo_sociedade/regulamento_conselho_fiscal_sonae_sgps_13468275185c127984e0846.pdf recebe as comunicações de irregularidades apresentadas por acionistas, colaboradores da Sociedade ou outros. Regista as comunicações de irregularidades que lhe forem endereçadas, promovendo, conforme entender adequado, as necessárias diligências junto da Administração, da auditoria interna e/ou externa ou junto de quaisquer outros e sobre as mesmas elabora o seu relatório e adota as medidas que entender convenientes à luz dos seus deveres funcionais. Com o mesmo propósito, recebe e analisa o relatório trimestral do Provedor e solicita ao mesmo todas as informações necessárias ao seu esclarecimento, bem como recebe as participações efetuadas junto da Comissão de Ética da Sociedade que consubstanciem a natureza de irregularidades sujeitas, nos termos legais e recomendatórios, à sua competência.

Compete ao Provedor, nos termos aprovados no Regulamento do Conselho de Administração, disponível em https://www.sonae.pt/fotos/governo_sociedade/regulamento_ca_clean_04_05_2015_v2_41886807157ce90640173a.pdf receber, analisar e dar resposta às participações que envolvam colaboradores, clientes ou fornecedores e outros prestadores de serviços, bem como remetê-las para os órgãos competentes.

A Sociedade disponibiliza contactos permanentes para participações de irregularidades ao Conselho Fiscal (ver ponto 49 deste Relatório), à Comissão de Ética e ao Provedor (ver ponto 29 deste Relatório). Os contactos estão disponíveis em https://www.sonae.pt/pt/sonae/contactos/.

I.3 Relação entre os órgãos da sociedade

Princípio:

Os membros dos órgãos sociais, mormente os administradores, deverão criar as condições para que, na medida das responsabilidades de cada órgão, seja assegurada a tomada de medidas ponderadas e eficientes e, de igual modo, para que os vários órgãos da sociedade actuem de forma harmoniosa, articulada e com a informação adequada ao exercício das respectivas funções.

Recomendações:

I.3.1. Os estatutos ou outras vias equivalentes adotadas pela sociedade devem estabelecer mecanismos para garantir que, dentro dos limites da legislação aplicável, seja permanentemente assegurado aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização o acesso a toda a informação e colaboradores da sociedade para avaliação do desempenho, da situação e das perspetivas de desenvolvimento da sociedade, incluindo, designadamente, as atas, a documentação de suporte às decisões tomadas, as convocatórias e o arquivo das reuniões do órgão de administração


https://www.sonae.pt/fotos/governo_sociedade/cod_etica_pt_int_1902_v03_16429220335c791fafe00ca.pdf

https://www.sonae.pt/fotos/governo_sociedade/regulamento_conselho_fiscal_sonae_sgps_13468275185c127984e0846.pdf

https://www.sonae.pt/fotos/governo_sociedade/regulamento_conselho_fiscal_sonae_sgps_13468275185c127984e0846.pdf

https://www.sonae.pt/fotos/governo_sociedade/regulamento_ca_clean_04_05_2015_v2_41886807157ce90640173a.pdf

https://www.sonae.pt/fotos/governo_sociedade/regulamento_ca_clean_04_05_2015_v2_41886807157ce90640173a.pdf

https://www.sonae.pt/pt/sonae/contactos/


executivo, sem prejuízo do acesso a quaisquer outros documentos ou pessoas a quem possam ser solicitados esclarecimentos.


O Presidente do Conselho de Administração, os presidentes das comissões constituídas, e bem assim o Administrador Sénior Independente, asseguraram atempada e adequadamente, o fluxo de informação necessário ao exercício das competências legais e estatutárias de cada um dos restantes órgãos e comissões, agilizando os necessários recursos para a disponibilização das convocatórias, atas e documentação de suporte às decisões tomadas, em conformidade com o disposto no Regulamento do Conselho de Administração disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/.

I.3.2. Cada órgão e comissão da sociedade deve assegurar, atempada e adequadamente, o fluxo de informação, desde logo das respetivas convocatórias e atas, necessário ao exercício das competências legais e estatutárias de cada um dos restantes órgãos e comissões.


É disponibilizada a todos os membros do Conselho de Administração e ao Presidente do Conselho Fiscal a informação referida nesta recomendação.

Adicionalmente, e em virtude do Presidente do Conselho de Administração integrar a Comissão Executiva como Co-Presidente, foi designado pelo Conselho de Administração um Administrador Não Executivo Sénior Independente, que, nos termos do Regulamento do Conselho de Administração e de acordo com as melhores práticas de governo societário assegura, atempada e adequadamente, o fluxo de informação necessário ao exercício das competências legais e estatutárias de cada um dos órgãos sociais e comissões.

I.4 Conflitos de interesses

Princípio:

Deve ser prevenida a existência de conflitos de interesses, atuais ou potenciais, entre os membros de órgãos ou comissões societárias e a sociedade. Deve garantir-se que o membro em conflito não interfere no processo de decisão.

Recomendações:

I.4.1. Deve ser imposta a obrigação de os membros dos órgãos e comissões societárias informarem pontualmente o respetivo órgão ou comissão sobre os factos que possam constituir ou dar causa a um conflito entre os seus interesses e o interesse social.


A política de prevenção de conflito de interesses aprovada e o Regulamento do Conselho de Administração estabelecem mecanismos internos relativos a potenciais conflitos de interesses envolvendo membros do Conselho de Administração, incluindo comissões internas e colaboradores. A política estabelece uma obrigação de reporte imediato de qualquer situação real ou potencial de conflito de interesses ao respetivo órgão.

O Regulamento do Conselho de Administração, disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/,impõe a imediata comunicação ao órgão da existência de qualquer facto que possa constituir ou dar causa a um conflito de interesses, bem como de qualquer circunstância que afete a sua independência e isenção.

I.4.2. Deverão ser adoptados procedimentos que garantam que o membro em conflito não interfere no processo de decisão, sem prejuízo do dever de prestação de informações e esclarecimentos que o órgão, a comissão ou os respetivos membros lhe solicitarem.


A política de prevenção de conflitos de interesses e o Regulamento do Conselho de Administração, disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/, adotados pela Sociedade, determinam que o membro em conflito de interesses relativamente a qualquer ponto da agenda de uma reunião do órgão social ou comissão






especializada não interferirá no processo de decisão sem prejuízo do dever de prestação de informação e esclarecimentos que o órgão, a comissão ou os respetivos membros lhe solicitem.

I.5. Transações com partes relacionadas

Princípio:

Pelos potenciais riscos que comportam, as transações com partes relacionadas devem ser justificadas pelo interesse da sociedade e realizadas em condições de mercado, sujeitando-se a princípios de transparência e a adequada fiscalização.

Recomendações:

I.5.1. O órgão de administração deve definir, com parecer prévio e vinculativo do órgão de fiscalização, o tipo, o âmbito e o valor mínimo, individual ou agregado, dos negócios com partes relacionadas que: (i) requerem a aprovação prévia do órgão de administração (ii) e os que, por serem de valor mais elevado, requerem, ainda, um parecer prévio favorável do órgão de fiscalização.


A Sonae aprovou e tem em prática um procedimento interno formal incorporado no Regulamento do Conselho de Administração e no Regulamento do Conselho Fiscal, que determina a obtenção de pareceres prévios do Conselho Fiscal e da Comissão de Auditoria e Finanças necessários à realização pela Comissão Executiva de negócios com acionistas titulares de participações qualificadas ou com partes relacionadas, quando tais transações envolvam montante superior ao fixado naqueles Regulamentos. Todas as transações com as entidades referidas que atinjam o valor determinado nos referidos Regulamentos são objeto de reporte semestral ao Conselho Fiscal e à Comissão de Auditoria e Finanças.

I.5.2. O órgão de administração deve, pelo menos de seis em seis meses, comunicar ao órgão de fiscalização todos os negócios abrangidos pela Recomendação I.5.1.


Todas as transações com valor superior ao fixado no Regulamento do Conselho de Administração e no Regulamento do Conselho Fiscal, são objeto de reporte semestral ao Conselho Fiscal e à Comissão de Auditoria e Finanças.

II – Acionistas e Assembleia Geral

Princípios:

II.A O adequado envolvimento dos acionistas no governo societário constitui um factor positivo de governo societário, enquanto instrumento para o funcionamento eficiente da sociedade e para a realização do fim social.

II.B A sociedade deve promover a participação pessoal dos acionistas nas reuniões da Assembleia Geral, enquanto espaço de comunicação dos acionistas com os órgãos e comissões societários e de reflexão sobre a sociedade.

II.C A sociedade deve ainda permitir a participação dos acionistas na Assembleia Geral por meios telemáticos, o voto por correspondência e, em particular, o voto electrónico, salvo quando tal se mostre desproporcional tendo em conta, designadamente, os custos associados.

Recomendações:

II.1. A sociedade não deve fixar um número excessivamente elevado de ações necessárias para conferir direito a um voto, devendo explicitar no relatório de governo a sua opção sempre que a mesma implique desvio ao princípio de que a cada ação corresponde um voto.



A Sociedade incentiva os seus acionistas à participação nas Assembleias Gerais, atribuindo a cada ação um voto, e não limitando o número de votos que podem ser detidos ou exercidos por cada acionista.

II.2. A sociedade não deve adotar mecanismos que dificultem a tomada de deliberações pelos seus acionistas, designadamente fixando um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.


Os Estatutos da Sociedade não estabelecem quórum deliberativo superior ao legalmente previsto.

II.3. A sociedade deve implementar meios adequados para o exercício do direito de voto por correspondência, incluindo por via electrónica.


A Sociedade coloca à disposição dos acionistas os meios necessários ao exercício do voto por correspondência postal e por via eletrónica.

Adicionalmente, a Sociedade disponibiliza no seu endereço eletrónico, desde a data da convocatória de cada Assembleia Geral, documentos-tipo destinados a facilitar o acesso à informação necessária à emissão das comunicações a efetuar pelos acionistas para assegurar a sua presença na Assembleia Geral, bem como faculta um endereço eletrónico dedicado à ágil comunicação entre os acionistas e o Presidente da Mesa, e afeta uma equipa de trabalho interna de apoio aos trabalhos da Mesa da Assembleia Geral e dos acionistas.

II.4. A sociedade deve implementar meios adequados para a participação dos acionistas na assembleia por meios telemáticos.


A Sociedade coloca à disposição dos acionistas os meios necessários ao exercício do voto por correspondência postal e por via eletrónica, considerando, pela experiência recolhida até à data, que o uso de meios telemáticos não constitui um fator de acréscimo de afluência e participação acionista, sendo o esforço da sua implementação ponderado nos termos do principio insíto supra em II.C, desproporcionado face à escassez do seu resultado.

II.5. Os estatutos da sociedade que prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, seja sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.


Os Estatutos da Sociedade não estabelecem qualquer limitação ao número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista.

II.6. Não devem ser adotadas medidas que determinem pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar o interesse económico na transmissão das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos administradores.


A Sociedade não adota unilateralmente políticas que tenham por efeito qualquer uma das restrições elencadas na recomendação. Os contratos celebrados pela Sociedade refletem a defesa do interesse social tendo em vista a sustentabilidade dos negócios a longo prazo no enquadramento das condições de mercado.


III – Administração não executiva e fiscalização

Princípios:

III.A Os membros de órgãos sociais com funções de administração não executiva e de fiscalização devem exercer, de modo efetivo e criterioso, uma função fiscalizadora e de desafio à gestão executiva para a plena realização do fim social, devendo tal atuação ser complementada por comissões em áreas centrais do governo da sociedade.

III.B A composição do órgão de fiscalização e o conjunto dos administradores não executivos devem proporcionar à sociedade uma equilibrada e adequada diversidade de competências, conhecimentos e experiências profissionais.

III.C. O órgão de fiscalização deve desenvolver uma fiscalização permanente da administração da sociedade, também numa perspetiva preventiva, acompanhando a atividade da sociedade e, em particular, as decisões de fundamental importância para a sociedade.

Recomendações:

III.1. Sem prejuízo das funções legais do presidente do conselho de administração, se este não for independente, os administradores independentes devem designar entre si um coordenador (lead independent director) para, designadamente, (i) atuar, sempre que necessário, como interlocutor com o presidente do conselho de administração e com os demais administradores, (ii) zelar por que disponham do conjunto de condições e meios necessários ao desempenho das suas funções; e (iii) coordená-los na avaliação do desempenho pelo órgão de administração prevista na recomendação V.1.1.


Em virtude de, ao longo do mandato, o Presidente do Conselho de Administração ter exercido funções executivas enquanto Co-Presidente da Comissão Executiva foi, por deliberação tomada em reunião do Conselho de Administração de 4 de maio de 2015, nomeado como Administrador Não-Executivo Sénior Independente José Manuel Neves Adelino. Este Administrador Não-Executivo Sénior Independente, com a responsabilidade de, ao abrigo do disposto no n.º2 do artigo 1.º e do artigo 13.º do Regulamento do Conselho de Administração (disponível na página de Internet da Sociedade - https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/ ) coordenar o exercício dos trabalhos dos membros não-executivos que integram o Conselho de Administração e suas comissões internas; garantir a existência das condições necessárias para que estes possam exercer as suas funções de forma independente e informada; e assegurar a existência do necessário fluxo de informação indispensável ao cabal cumprimento das respetivas competências legais e estatutárias.

III.2. O número de membros não executivos do órgão de administração, bem como o número de membros do órgão de fiscalização e o número de membros da comissão para as matérias financeiras deve ser adequado à dimensão da sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, mas suficiente para assegurar com eficiência as funções que lhes estão cometidas.


O número de membros não-executivos do órgão de administração, bem como o número de membros do órgãos de fiscalização (tal como detalhados nos pontos 18, III, a), respetivamente deste Relatório) cumpre com a presente recomendação.

III.3. Em todo o caso, o número de administradores não executivos deve ser superior ao de administradores executivos.


O Conselho de Administração é composto por um total de 8 membros, dos quais 6 são não executivos (ver ponto 18).

III.4. Cada sociedade deve incluir um número não inferior a um terço mas sempre plural, de administradores não executivos que cumpram os requisitos de independência. Para efeitos desta recomendação, considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade, nem se encontre em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de:



i. Ter exercido durante mais de doze anos, de forma contínua ou intercalada, funções em qualquer órgão da sociedade;

ii. Ter sido colaborador da sociedade ou de sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo nos últimos três anos;

iii. Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou estabelecido relação comercial significativa com a sociedade ou com sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, seja de forma direta ou enquanto sócio, administrador, gerente ou dirigente de pessoa coletiva;

iv. Ser beneficiário de remuneração paga pela sociedade ou por sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo para além da remuneração decorrente do exercício das funções de administrador;

v. Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente ou afim na linha reta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de administradores da sociedade, de administradores de pessoa coletiva titular de participação qualificada na sociedade ou de pessoas singulares titulares direta ou indiretamente de participação qualificada;

vi. Ser titular de participação qualificada ou representante de um acionista titular de participações qualificadas.


O Conselho de Administração é integrado por seis membros não-executivos independentes, que cumprem os critérios de independência desta recomendação (ver ponto 18).

A manutenção das condições de independência é aferida periodicamente, estando os Administradores independentes vinculados à comunicação imediata da ocorrência de qualquer facto que determine a perda daquela qualidade.

III.5. O disposto no parágrafo (i) da recomendação III.4 não obsta à qualificação de um novo administrador como independente se, entre o termo das suas funções em qualquer órgão da sociedade e a sua nova designação, tiverem entretanto decorrido pelo menos três anos (cooling-off period).

RECOMENDAÇÃO NÃO APLICÁVEL

Por referência ao mandato terminado em 31/12/2018 não existe no Conselho de Administração nenhum membro cuja independência esteja qualificada ao abrigo do período de cooling-off estabelecido nesta recomendação (ver pontos 17 e 18 deste Relatório).

III.6. Os administradores não-executivos devem participar na definição, pelo órgão de administração, da estratégia, principais políticas, estrutura empresarial e decisões que devam considerar-se estratégicas para a sociedade em virtude do seu montante ou risco, bem como na avaliação do cumprimento destas.


Os Administradores Não-Executivos exercem, de forma independente, a supervisão permanente da atividade da Comissão Executiva, desempenhando um papel de grande importância e influência no processo de tomada de decisão estruturante, nomeadamente na definição e implementação da estratégia corporativa, quer enquanto membros do Conselho de Administração, quer enquanto membros das comissões especializadas cuja composição integram (Comissão de Auditoria e Finanças e Comissão de Nomeação e Remunerações) – ver ponto 29 deste Relatório.

III.7. O conselho geral e de supervisão deve, no quadro das suas competências legais e estatutárias, colaborar com o conselho de administração executivo na definição da estratégia, principais políticas, estrutura empresarial e decisões que devam considerar-se estratégicas para a sociedade, em virtude do seu montante ou risco, bem como na avaliação do cumprimento destas.


O modelo de governo adotado não inclui Conselho Geral e de Supervisão.


III.8. Com respeito pelas competências que lhe são conferidas por lei, o órgão de fiscalização deve, em especial, acompanhar, avaliar e pronunciar-se sobre as linhas estratégicas e a política de risco definidas pelo órgão de administração.


O Conselho de Administração assegura proactivamente o sistema de controlo interno e de gestão de riscos. O Conselho Fiscal avalia a eficácia daqueles sistemas, propondo as medidas de otimização que entender necessárias e pronunciando-se sobre os mesmos no seu relatório e parecer anuais, disponibilizados juntamente com os demais documentos de prestação de contas, disponíveis em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/.

III.9. As sociedades devem constituir comissões internas especializadas adequadas à sua dimensão e complexidade, abrangendo, separada ou cumulativamente, as matérias de governo societário, de remunerações e avaliação do desempenho, e de nomeações.


O Conselho de Administração instituiu duas comissões internas especializadas que exerceram continuamente as suas atribuições ao longo de todo o mandato, com o propósito de assessorar e reforçar a qualidade da sua atividade. Encontram-se instituídas a Comissão de Auditoria e Finanças e a Comissão de Nomeação e Remunerações, cujas competências se encontram descritas neste Relatório (ver ponto 29).

III.10. Os sistemas de gestão de riscos, de controlo interno e de auditoria interna devem ser estruturados em termos adequados à dimensão da sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua atividade.


Os sistemas de gestão de riscos, controlo interno e de auditoria interna cumprem integralmente esta recomendação (ver pontos 21, 50 a 55 e 69.3 deste Relatório).

III.11. O órgão de fiscalização e a comissão para as matérias financeiras devem fiscalizar a eficácia dos sistemas e de gestão de riscos, de controlo interno e de auditoria interna e propor os ajustamentos que se mostrem necessários.


O Conselho Fiscal estabelece com a auditoria interna o plano de ações a desenvolver, supervisiona a sua atividade, recebe consistentemente reporte periódico da atividade desenvolvida, avalia os resultados e conclusões apuradas, afere da existência de eventuais irregularidades e emite as diretrizes que entender por convenientes (ver ponto 38 deste Relatório).

O Conselho Fiscal avalia a eficácia dos sistemas internos de controlo e gestão de riscos, propondo as medidas de otimização que entender necessárias e pronunciando-se sobre os mesmos no seu relatório e parecer anuais, disponibilizados juntamente com os demais documentos de prestação de contas em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/.

III.12. O órgão de fiscalização deve pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de controlo interno, incluindo controlo de cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) e de auditoria interna, e devem ser destinatários dos relatórios realizados por estes serviços, pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a detecção de potenciais irregularidades.


O Conselho Fiscal estabelece com a auditoria interna o plano de ações a desenvolver, supervisiona a sua atividade, aferindo da sua adequação em termos de meios e objetivos, é destinatário de reporte periódico da atividade desenvolvida, nomeadamente no que se refere à informação financeira e de prestação de contas, prevenção de conflitos de interesses e aferição da existência de eventuais irregularidades, bem como avalia os resultados e conclusões apuradas e emite as diretrizes que entender por convenientes (ver ponto 38).





IV – Administração Executiva Princípios:

IV.A Como forma de aumentar a eficiência e a qualidade do desempenho do órgão de administração e o adequado fluxo de informação para este órgão, a gestão corrente da sociedade deve pertencer a administradores executivos com as qualificações, competências e a experiência adequadas à função. À administração executiva compete gerir a sociedade, prosseguindo os objectivos da sociedade e visando contribuir para o seu desenvolvimento sustentável.

IV.B Na determinação do número de administradores executivos, devem ser ponderadas, além dos custos e da desejável agilidade de funcionamento da administração executiva, a dimensão da empresa, a complexidade da sua atividade e a sua dispersão geográfica.

Recomendações:

IV.1. O órgão de administração deve aprovar, através de regulamento interno ou mediante via equivalente, o regime de atuação dos executivos e do exercício por estes de funções executivas em entidades fora do grupo.


O Regulamento do Conselho de Administração disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/ e a política de conflitos de interesses em vigor determinam que o exercício, por qualquer membro do Conselho de Administração, de cargo social ou atividade significativa fora do Grupo que não tenha sido autorizada em Assembleia Geral, deve ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração mediante parecer para o efeito emitido pela Comissão de Nomação e Remunerações (ver ponto 29 deste Relatório – Comissão de Nomeação e Remunerações)

IV.2. O órgão de administração deve assegurar que a sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos e não deve delegar poderes, designadamente, no que respeita a: i) definição da estratégia e das principais políticas da sociedade; ii) organização e coordenação da estrutura empresarial; iii) matérias que devam ser consideradas estratégicas em virtude do seu montante, risco ou características especiais.


O Conselho de Administração delegou na Comissão Executiva a administração quotidiana da Sociedade, cujas competências se encontram descritas neste Relatório Anual sobre o Governo da Sociedade (ver pontos 27 e 28). As competências do Conselho de Administração não delegadas encontram-se, igualmente, descritas neste Relatório e observam as regras constantes desta recomendação (ver ponto 27.1).

IV.3. O órgão de administração deve fixar objetivos em matéria de assunção de riscos e zelar pela sua prossecução.


O Conselho de Administração fixa os objetivos em matéria de assunção de riscos, e assegura a sua contínua monitorização (ver pontos 21, 50 a 55 e 69.3 deste Relatório).

IV.4. O órgão de fiscalização deve organizar-se internamente, implementando mecanismos e procedimentos de controlo periódico com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos pela sociedade são consistentes com os objetivos fixados pelo órgão de administração.


O Conselho de Administração assegura proativamente o sistema de controlo interno e de gestão de riscos. O Conselho Fiscal avalia a eficácia daqueles sistemas, supervisionando e propondo as medidas de otimização que entender necessárias, atuando, nomeadamente, em interface com o Conselho de Administração através, nomeadamente da Comissão de Auditoria e Finanças, e pronunciando-se sobre a sua atuação no seu relatório e parecer anuais,




disponibilizados juntamente com os demais documentos de prestação de contas em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/ (ver ponto 38 deste Relatório).

V – Avaliação do desempenho, remunerações e nomeações

V.1. Avaliação anual de desempenho

Princípio:

A sociedade deve promover a avaliação do desempenho do órgão executivo e dos seus membros individualmente e ainda do desempenho global do órgão de administração e das comissões especializadas constituídas no seu seio.

Recomendações:

V.1.1. O órgão de administração deve avaliar anualmente o seu desempenho, bem como o desempenho das suas comissões e dos administradores delegados, tendo em conta o cumprimento do plano estratégico da sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o seu funcionamento interno e o contributo de cada membro para o efeito, e o relacionamento entre órgãos e comissões da sociedade.


A avaliação de desempenho do órgão de administração é realizada de acordo com os princípios, valorimetrias e regras estabelecidos na Política de Remunerações apresentada pela Comissão de Vencimentos e aprovada anualmente pela Assembleia Geral.

A Comissão de Vencimentos, eleita pela Assembleia Geral, é responsável pela aprovação das remunerações dos membros do Conselho de Administração e restantes órgãos sociais, em representação dos acionistas de acordo com a Política de Remunerações aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral. A Comissão de Nomeação e Remunerações apoia a Comissão de Vencimentos no desempenho da sua competência em matéria de avaliação de desempenho e de proposta de remuneração dos Administradores Executivos (ver pontos 24, 29, 66 e 67 deste Relatório).

V.1.2. O órgão de fiscalização deve fiscalizar a administração da sociedade e, em particular, avaliar anualmente o cumprimento do plano estratégico da sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o funcionamento interno do órgão de administração e das suas comissões, bem como o relacionamento entre órgãos e comissões da sociedade.


O Conselho Fiscal exerceu as suas competências, tal como descritas no ponto 38.1 deste Relatório tendo, em conformidade, e de acordo com o disposto no Regulamento do Conselho Fiscal, disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/, procedido à fiscalização da administração da sociedade de acordo com as melhores práticas de governo societário e com respeito pelas suas competências, do cumprimento do plano estratégico, da gestão de riscos e das demais responsabilidades que lhe estão atribuídas, incluindo as decorrentes dos princípios de interação entre o órgão de fiscalização e de administração com vista à prevenção de situações de conflito de interesses. O Conselho Fiscal não emitiu qualquer parecer nem levou a cabo qualquer advertência relativa ao cumprimento do plano estratégico e do orçamento, tendo atuado de acordo com as regras legais que determinam a sua competência, capacidade e dever de intervenção.

V.2. Remunerações

Princípio:

A política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização deve permitir à sociedade atrair, a um custo economicamente justificável pela sua situação, profissionais qualificados, induzir o alinhamento de interesses com os dos acionistas — tomando em consideração a riqueza efetivamente criada pela sociedade, a situação




económica e a do mercado — e constituir um factor de desenvolvimento de uma cultura de profissionalização, de promoção do mérito e de transparência na sociedade.

Recomendações:

V.2.1. A fixação das remunerações deve competir a uma comissão, cuja composição assegure a sua independência em face da administração.


As remunerações são fixadas pela Comissão de Vencimentos, eleita em Assembleia Geral de Acionistas. Os três membros integrantes da Comissão de Vencimentos são independentes, atuando nessa qualidade, e estando assim, reunidas as necessárias condições de independência na atuação dos membros e na tomada de deliberações pelo órgão. Todos os membros da Comissão de Vencimentos possuem conhecimentos e relevante experiência em matéria de política de remunerações.

V.2.2. A comissão de remunerações deve aprovar, no início de cada mandato, fazer executar e confirmar, anualmente, a política de remuneração dos membros dos órgãos e comissões da sociedade, no âmbito da qual sejam fixadas as respectivas componentes fixas, e, quanto aos administradores executivos ou administradores pontualmente investidos de tarefas executivas, caso exista componente variável da remuneração, os respectivos critérios de atribuição e de mensuração, os mecanismos de limitação, os mecanismos de diferimento do pagamento da remuneração e os mecanismos de remuneração baseados em opções ou ações da própria sociedade.


A declaração sobre a política de remunerações foi apresentada à Assembleia Geral Anual de 3 de maio de 2018 e integra a informação referida nesta recomendação.

A declaração sobre a política de remunerações encontra-se disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/.

V.2.3. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deverá conter adicionalmente:

i. A remuneração total discriminada pelos diferentes componentes, a proporção relativa da remuneração fixa e da remuneração variável, uma explicação do modo como a remuneração total cumpre a política de remuneração adotada, incluindo a forma como contribui para o desempenho da sociedade a longo prazo, e informações sobre a forma como os critérios de desempenho foram aplicados;

ii. As remunerações provenientes de sociedades pertencentes ao mesmo grupo; iii. O número de ações e de opções sobre ações concedidas ou oferecidas, e as principais condições para o

exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer alteração dessas condições; iv. Informações sobre a possibilidade de solicitar a restituição de uma remuneração variável; v. Informações sobre qualquer afastamento do procedimento de aplicação da política de remuneração

aprovada, incluindo a explicação da natureza das circunstâncias excecionais e a indicação dos elementos específicos objeto de derrogação;

vi. Informações quanto à exigibilidade ou inexigibilidade de pagamentos relativos à cessação de funções de administradores.


A declaração sobre a política de remunerações apresentada à Assembleia Geral Anual integra a informação referida nesta recomendação. Não são exigíveis pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de administradores, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis.

A declaração sobre a política de remunerações encontra-se disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/.




V.2.4. Para cada mandato, a comissão de remunerações deve igualmente aprovar o regime de pensões dos administradores, se os estatutos as admitirem, e o montante máximo de todas as compensações a pagar ao membro de qualquer órgão ou comissão da sociedade em virtude da respectiva cessação de funções.


Não são exigíveis pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de Administradores, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis. Adicionalmente a política de remunerações aprovada não estabelece qualquer sistema de benefícios de reforma.

V.2.5. A fim de prestar informações ou esclarecimentos aos acionistas, o presidente ou, no seu impedimento, outro membro da comissão de remunerações deve estar presente na assembleia geral anual e em quaisquer outras se a respetiva ordem de trabalhos incluir assunto conexo com a remuneração dos membros dos órgãos e comissões da sociedade ou se tal presença tiver sido requerida por acionistas.


A Comissão de Vencimentos está alinhada com a presente recomendação.

V.2.6. Dentro das limitações orçamentais da sociedade, a comissão de remunerações deve poder decidir livremente a contratação, pela sociedade, dos serviços de consultadoria necessários ou convenientes para o exercício das suas funções. A Comissão de remunerações deve assegurar que os serviços são prestados com independência e que os respectivos prestadores não serão contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à própria sociedade ou a outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem autorização expressa da Comissão.


A Comissão de Vencimentos tem por política que a contratação de consultores para apoio ao desempenho das suas funções deverá incidir sobre consultores de reputada competência e presença internacional, sendo a independência destes últimos assegurada, quer pela autonomia face ao Conselho de Administração, à Sociedade e ao Grupo, quer por um perfil de larga experiência e reconhecimento do mercado (ver ponto 67).

V.3. Remuneração dos Administradores

Princípio:

Os administradores devem receber uma compensação:

(i) que remunere adequadamente a responsabilidade assumida, a disponibilidade e a competência colocadas ao serviço da sociedade;

(ii) que garanta uma atuação alinhada com os interesses de longo prazo dos acionistas, bem como de outros que estes expressamente definam; e

(iii) que premeie o desempenho.

Recomendações:

V.3.1. Tendo em vista o alinhamento de interesses entre a sociedade e os administradores executivos, uma parte da remuneração destes deve ter natureza variável que reflita o desempenho sustentado da sociedade e não estimule a assunção de riscos excessivos.


As componentes da remuneração encontram-se descritas na Política de Remuneração apresentada à aprovação da Assembleia Geral Anual e que encontra disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/, e descrita nos pontos 69 a 76 deste Relatório.

A política de remuneração comtempla uma relação expressa entre a componente fixa e a variável adequada ao perfil da Sociedade e do Grupo, tal como considerada pelos acionistas, que anualmente a aprovam em Assembleia Geral.




V.3.2. Uma parte significativa da componente variável deve ser parcialmente diferida no tempo, por um período não inferior a três anos, associando-a à confirmação da sustentabilidade do desempenho, nos termos definidos em regulamento interno da sociedade.


A política de remuneração aprovada em Assembleia Geral Anual realizada a 3 de maio de 2018 (disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/), tal como proposta pela Comissão de Vencimentos, respeita o período contido na presente recomendação e o seu valor depende do desempenho da Sociedade ao longo desse período, conforme descrito nos pontos 69 a 76 deste Relatório.

V.3.4. Quando a remuneração variável compreender opções ou outros instrumentos direta ou indiretamente dependentes do valor das ações, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.


A política de remuneração aprovada não integra atribuição de opções.

V.3.5. A remuneração dos administradores não executivos não deve incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho da sociedade ou do seu valor.


A remuneração dos membros não-executivos do Conselho de Administração é constituída, exclusivamente, por um valor fixo, sem qualquer conexão com o desempenho da Sociedade ou o seu valor.

A Política de Remuneração encontra-se disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/, e descrita nos pontos 69 a 76 deste Relatório.

V.3.6. A sociedade deve estar dotada dos instrumentos jurídicos adequados para que a cessação de funções antes do termo do mandato não origine, direta ou indiretamente, o pagamento ao administrador de quaisquer montantes além dos previstos na lei, devendo explicitar os instrumentos jurídicos adotados no relatório de governo da sociedade.


A política de remuneração aprovada na Assembleia Geral Anual realizada a 3 de maio de 2018, disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/, incorpora o princípio de não contemplar a atribuição de compensações aos Administradores, ou aos membros dos demais órgãos sociais, associadas à cessação de mandato, quer esta cessação ocorra no termo do respetivo prazo, quer se verifique uma cessação antecipada por qualquer motivo ou fundamento, sem prejuízo da obrigação do cumprimento pela Sociedade das disposições legais em vigor nesta matéria.

V.4. Nomeações

Princípio:

V.4. Independentemente do modo de designação, o perfil, conhecimentos e currículo dos membros dos órgãos sociais e dos quadros dirigentes devem adequar-se à função a desempenhar.

Recomendações:

V.4.1. A sociedade deve, nos termos que considere adequados, mas de forma suscetível de demonstração, promover que as propostas para eleição dos membros dos órgãos sociais sejam acompanhadas de fundamentação a respeito da adequação do perfil, conhecimentos e currículo à função a desempenhar para cada candidato.


A Sociedade aprovou na Assembleia Geral Extraordinária realizada a 16 de dezembro de 2015 uma Política Interna de Seleção e Avaliação da Adequação dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização nos termos e para os efeitos dos artigos 30º a 32º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aplicável à Sociedade em virtude de esta ser detentora da maioria do capital social e direitos de voto da sociedade financeira






Sonaegest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A., disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/assembleia-geral-extraordinaria-de-acionistas-16-dezembro-2015/ que cumpre com a presente recomendação.

V.4.2. A não ser que a dimensão da sociedade o não justifique, a função de acompanhamento e apoio às designações de quadros dirigentes deve ser atribuída a uma comissão de nomeações.


O Conselho de Administração constituiu uma comissão interna especializada nesta matéria, a Comissão de Nomeação e Remunerações (CNR), com as competências em matéria de nomeações descritas neste Relatório (ver ponto 29).

V.4.3. Esta comissão inclui uma maioria de membros não executivos independentes.


A Comissão de Nomeação e Remunerações é constituída por uma maioria de membros não-executivos independentes, tal como detalhado neste Relatório (ver ponto 29).

V.4.4. A comissão de nomeações deve disponibilizar os seus termos de referência e deve induzir, na medida das suas competências, processos de seleção transparentes que incluam mecanismos efetivos de identificação de potenciais candidatos, e que sejam escolhidos para proposta os que apresentem maior mérito, melhor se adequem às exigências da função e promovam, dentro da organização, uma diversidade adequada incluindo de género.


O regulamento de funcionamento da Comissão de Nomeação e Remunerações integra o Regulamento do Conselho de Administração e pode ser consultado na página de internet da Sociedade disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/.

A Comissão de Nomeação e Remunerações tem as funções descritas neste relatório (ver ponto 29) que cumprem a presente recomendação, e, em particular, tem à sua disposição, em partilha com a Comissão de Vencimentos, a possibilidade de recurso a serviços de entidades externas especializadas, cuja independência, idoneidade e competência são reconhecidas pelo mercado.

VI – Gestão de Risco

Princípio:

Tendo por base a estratégia de médio e longo prazo, a sociedade deverá instituir um sistema de gestão e controlo de risco e de auditoria interna que permita antecipar e minimizar os riscos inerentes à atividade desenvolvida.

Recomendações:

VI.1. O órgão de Administração deve debater e aprovar o plano estratégico e a política de risco da sociedade, que inclua a definição de níveis de risco considerados aceitáveis.


O Conselho de Administração determina o plano estratégico e a política de risco da sociedade, definindo e monitorizando a presença de níveis de risco considerados aceitáveis. A Comissão de Auditoria e Finanças (CAF) reporta ao Conselho de Administração, numa base regular, as ações desenvolvidas e as conclusões apuradas e propõe os planos de ação a desenvolver, com vista a assegurar, de forma proativa, o controlo interno e o sistema de gestão de riscos da Sociedade (ver ponto 29 deste Relatório).

VI.2. Tendo por base a sua política de risco, a sociedade deve instituir um sistema de gestão de riscos, identificando (i) os principais riscos a que se encontra sujeita no desenvolvimento da sua atividade, (ii) a probabilidade de ocorrência





dos mesmos e o respetivo impacto, (iii) os instrumentos e medidas a adoptar tendo em vista a respetiva mitigação, (iv) os procedimentos de monitorização, visando o seu acompanhamento e (v) o procedimento de fiscalização, avaliação periódica e de ajustamento do sistema.


Encontram-se instituídos pelo Conselho de Administração sistemas internos de controlo de risco com as componentes adequadas (ver pontos 50 a 55 deste Relatório).

VI.3. A sociedade deve avaliar anualmente o grau de cumprimento interno e o desempenho do sistema de gestão de riscos, bem como a perspetiva de alteração do quadro de risco anteriormente definido.


O Conselho de Administração tem instituído um sistema de avaliação permanente do desempenho do sistema de gestão de risco, adequado a agilizar a adaptação a novas circunstâncias ou contingências (ver pontos 38.1 A e B, 50 a 52 e 54 a 55 deste Relatório).

VII – Informação Financeira

VII.1. Informação Financeira

Princípios:

VII.A. O órgão de fiscalização deve, com independência e de forma diligente, assegurar-se de que o órgão de administração cumpre as suas responsabilidades na escolha de políticas e critérios contabilísticos apropriados e no estabelecimento de sistemas adequados para o reporte financeiro, para a gestão de riscos, para o controlo interno e para a auditoria interna.

VII.B. O órgão de fiscalização deve promover uma adequada articulação entre os trabalhos da auditoria interna e da revisão legal de contas.

Recomendações:

VII.1.1. O regulamento interno do órgão de fiscalização deve impor que este fiscalize a adequação do processo de preparação e de divulgação de informação financeira pelo órgão de administração, incluindo a adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre exercícios, de forma devidamente documentada e comunicada.


O Regulamento Interno do Conselho Fiscal, disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/, contempla estas responsabilidades.

VII.2. Revisão Legal de Contas e Fiscalização

Princípio:

Cabe ao órgão de fiscalização estabelecer e monitorizar procedimentos formais, claros e transparentes sobre a forma de seleção e relacionamento da sociedade com o revisor oficial de contas, e sobre a fiscalização do cumprimento por este das regras de independência que a lei e as normas profissionais lhe impõem.

Recomendações:

VII.2.1. Através de regulamento interno, o órgão de fiscalização deve definir:

i. Os critérios e o processo de seleção do revisor oficial de contas; ii. A metodologia de comunicação da sociedade com o revisor oficial de contas; iii. Os procedimentos de fiscalização destinados a assegurar a independência do revisor oficial de contas; iv. Os serviços distintos de auditoria que não podem ser prestados pelo revisor oficial de contas.





O Regulamento do Conselho Fiscal, disponível no website da Sonae em https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/ define as competências do Conselho Fiscal onde se incluem os pontos constantes desta Recomendação.

VII.2.2. O órgão de fiscalização deve ser o principal interlocutor do revisor oficial de contas na sociedade e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços.


É da competência do Conselho Fiscal propor a designação e a destituição, aprovar a remuneração e supervisionar a atividade e a independência do Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo, bem como rececionar primordialmente os seus relatórios, com ele interagindo diretamente nos termos das suas competências e das normas de funcionamento constantes do Regulamento do Conselho Fiscal, disponível no website da Sonae – https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/.

VII.2.3. O órgão de fiscalização deve avaliar anualmente o trabalho realizado pelo revisor oficial de contas, a sua independência e adequação para o exercício das funções e propor ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito.


A avaliação da atividade desenvolvida pelo Revisor Oficial de Contas pode ser consultada na informação constante do Relatório Anual e Parecer do Conselho Fiscal.

VII.2.4. O revisor oficial de contas deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações dos órgãos sociais, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização.


O Revisor Oficial de Contas pronunciou-se sobre a atividade por si desenvolvida no exercício de 2018 nos termos do seu relatório anual de auditoria sujeito a apreciação da Assembleia Geral Anual de Acionistas e disponível em https://www.sonae.pt/pt/investidores/assembleia-geral-de-acionistas/.

VII.2.5. O revisor oficial de contas deve colaborar com o órgão de fiscalização, prestando-lhe imediatamente informação sobre quaisquer irregularidades relevantes para o desempenho das funções do órgão de fiscalização que tenha detetado, bem como quaisquer dificuldades com que se tenha deparado no exercício das suas funções.


O Revisor Oficial de Contas declara-se alinhado com o conteúdo desta Recomendação.

É da competência do Conselho Fiscal supervisionar a atividade do Revisor Oficial de Contas e rececionar primordialmente os seus relatórios, interagindo diretamente com ele nos termos das suas competências e das normas de funcionamento constantes do Regulamento do Conselho Fiscal, disponível no website da Sonae – https://www.sonae.pt/pt/investidores/governo-da-sociedade/.






Anexo I


1. Conselho de Administração

1.1. Qualificações profissionais e elementos curriculares


Data de Nascimento

31 de dezembro de 1965

Curriculum Académico

1986 Licenciatura em Engenharia Química - École Polytechnique Féderále de Lausanne

1989 Mestrado em Gestão de Empresas - MBA – Porto Business School

Formação Executiva

1994 Executive Retailing Program - Babson College

1996 Strategic Uses of Information Technology Program - Stanford Business School

2002 Breakthrough Program for Senior Executives - IMD Lausanne

2008 Proteus Programme - London Business School

2012 Corporate Level Strategy – Harvard Business School

Experiência Profissional

Grupo Sonae

1988-1990 Gestor de Projeto e Analista Novos Investimentos na Sonae Tecnologias de Informação

1990-1993 Gestor de Projeto de Desenvolvimento Organizativo e Diretor Comercial para Portugal de Novos Negócios na

Sonae Indústria, SGPS, SA (Painéis Derivados de Madeira)

1993-1996 Diretor de Planeamento e Controle Estratégico e de Desenvolvimento Organizativo na Sonae Investimentos -

SGPS, SA (atualmente Sonae - SGPS, SA)

1996-1998 Membro Executivo do Conselho de Administração da Modelo Continente Hipermercados, SA (Merchandising, IT e

Marketing Retalho)

1998-2000 Presidente da Comissão Executiva da Optimus - Telecomunicações, SA (Operador Móvel)

2000-Abril 2007 Membro Executivo do Conselho de Administração da Sonae - SGPS, SA

2000-2007 Presidente da Comissão Executiva da Sonaecom, SGPS, SA

2002-2007 Presidente do Conselho Geral do Público - Comunicação Social, SA

2003-2007 Presidente do Conselho Geral da Glunz, AG

2004-2007 Presidente do Conselho de Administração da Tableros de Fibras, SA (Tafisa)

2007-2014 Presidente do Conselho de Administração da Sonaecom, SGPS, SA

2007-Abril 2015 Presidente da Comissão Executiva da Sonae - SGPS, SA

2007-Março 2015 Vice-Presidente do Conselho de Administração da Sonae Indústria, SGPS, SA

2007-2018 Presidente do Conselho de Administração da Sonae Investimentos, SGPS, SA (atualmente Sonae MC, SGPS, SA)

2008-2014 Presidente do Conselho de Administração da MDS, SGPS, SA

2009-2013 Presidente do Conselho de Administração da Sonaegest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, SA

2010-2016 Presidente do Conselho de Administração da Sonae – Specialized Retail, SGPS, SA

2010-Janeiro 2019 Presidente do Conselho de Administração da Sonae MC – Modelo Continente, SGPS, SA (atualmente Modelo

Continente, SGPS, SA)

2013-2018 Presidente do Conselho de Administração da Sonae Center Serviços II, SA (atualmente Sonae MC, Serviços

Partilhados, SA)

Desde Maio 2007 Presidente do Conselho de Administração da Sonae Sierra, SGPS, SA

Desde Março 2015 Presidente do Conselho de Administração da Sonae Capital, SGPS, SA

Desde Março 2015 Presidente do Conselho de Administração da Sonae Indústria, SGPS, SA

Desde Abril 2015 Presidente do Conselho de Administração e Co-CEO da Sonae - SGPS, SA

Desde Maio 2016 Presidente do Conselho de Administração da Sonae Arauco Portugal, SA

Desde 2018 Presidente do Conselho de Administração da Sonae Corporate, SA

Outras Entidades

2001-2002 Presidente da Apritel - Associação dos Operadores de Telecomunicações

2001-2008 Membro do Conselho Geral Porto Business School


2004-2011 Membro do Conselho Geral do IPCG – Instituto Português de Corporate Governance

2006-2013 Membro do Conselho de Fundadores da Fundação Casa da Música

2008-2009 Membro do Conselho Geral da AEP - Associação Empresarial de Portugal

2009-2014 Membro do Conselho de Curadores da AEP - Associação Empresarial de Portugal

2009-2015 Presidente do Conselho de Curadores da Universidade do Porto

2012-2015 Membro da Direção da Cotec

2012-2017 Membro do Conselho de Curadores da Fundação Belmiro de Azevedo

Desde 2008 Membro do ERT - European Round Table of Industrialists

Desde 2013 Membro do Conselho Consultivo Internacional da Allianz SE

Desde 2015 Membro do Consejo Iberoamericano para la Productividad y la Competitividad


Data de Nascimento

14 de setembro de 1959


1982 Licenciado em Engenharia Civil - FEUP

1988-1989 Mestrado em Gestão de Empresas – MBA (Porto Business School)


1982-1984 Projetista de Estruturas na Tecnopor (Engenharia Civil)

1984-1989 Técnico Superior na EDP (Energia)

1989-1991 Diretor do Projeto de Televisão na Sonae Tecnologias de Informação, SA

1989-2007 Membro do Conselho de Administração da Modelo Continente Hipermercados, SA

1991-1994 Diretor de Planeamento e Controlo de Gestão na Sonae Investimentos - SGPS, SA (atualmente Sonae - SGPS, SA)

1994-1996 Administrador de várias empresas da Sonae Distribuição, SGPS, SA (atualmente Sonae MC, SGPS, SA) - Retalho

1996-2007 CFO da Sonae Distribuição, SGPS, SA (atualmente Sonae MC, SGPS, SA)

1996-2007 Membro Executivo do Conselho de Administração da Sonae Capital, SGPS, SA

2000-2007 Membro Executivo do Conselho de Administração, CFO e Presidente da Comissão de Finanças da Sonae - SGPS,

SA

2004-2009 Membro do Conselho de Administração da MDS - Corretor de Seguros, SA

2005-2016 Membro Executivo do Conselho de Administração da Sonae Investments BV

2006-2016 Membro Executivo do Conselho de Administração da Sontel BV

2007-Abril 2015 Vice-Presidente Executivo da Sonae - SGPS, SA

2007-Março 2018 Membro do Conselho de Administração da MDS, SGPS, SA (Presidente do Conselho de Administração desde

outubro de 2014)

2010-2016 Vice-Presidente do Conselho de Administração da Sonae – Specialized Retail, SGPS, SA (Fusão Sonae MC –

Modelo Continente, SGPS, SA)

2010-2016 Presidente do Conselho de Administração da Sonaerp – Retail Properties, SA

2010-2016 Presidente do Conselho de Administração da MDS Auto, Mediação de Seguros, SA

2010-2016 Membro do Conselho Superior da Universidade Católica Portuguesa

2010-2018 Membro do Conselho de Administração da Sonae Center Serviços II, SA (atualmente Sonae MC – Serviços

Partilhados, SA)

2011-2015 Membro do Conselho Superior do Porto Business School

2012-2016 Presidente do Conselho de Administração da Sonaecom – Serviços Partilhados, SA

2013-2016 Presidente do Conselho de Administração da Sonae RE, SA

2013-2016 Presidente do Conselho de Administração da Sonaegest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, SA

Desde 2007 Membro Não-Executivo do Conselho de Administração da Sonae Sierra, SGPS, SA

Desde 2007 Membro do Conselho de Administração da Sonae Investimentos, SGPS, SA (atualmente Sonae MC, SGPS, SA)

(Presidente do Conselho de Administração desde outubro 2018)

Desde 2007 Presidente Executivo do Conselho de Administração da Sonaecom, SGPS, SA

Desde 2007 Presidente Não-Executivo do Conselho de Administração da Sonae Investment Management – Software and

Technology, SA


Desde 2007 Presidente Não-Executivo do Conselho de Administração do Público – Comunicação Social, SA

Desde 2009 Presidente Executivo do Conselho de Administração da Sonae MC – Modelo Continente, SGPS, SA (atualmente

Modelo Continente, SGPS, SA)

Desde 2012 Membro Executivo do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, SA

Desde 2013 Membro Não-Executivo do Conselho de Administração da NOS, SGPS, SA

Desde 2014 Presidente do Conselho de Administração da Sonae Financial Services, SA (com funções atuais não executivas)

Desde Abril 2015 Co-CEO da Sonae - SGPS, SA

Desde 2016 Presidente do Conselho de Administração da SFS, Gestão e Consultoria, SA

Desde 2018 Vice-Presidente do Conselho de Administração da Iberian Sports Retail Group, S.L.

Desde 2018 Presidente do Conselho de Administração da Sonaecenter, Serviços, SA

Desde 2018 Membro do Conselho de Administração da Sonae Corporate, SA


Data de Nascimento

19 de março de 1954


1976 Licenciatura em Finanças, Universidade Técnica de Lisboa

1981 DBA, Finance, Kent State University


1978-1981 Professor convidado, Kent State University

1981-1986 Membro do Conselho Diretivo da Faculdade de Economia, Universidade Nova de Lisboa

1981-2012 Professor, Faculdade de Economia, Universidade Nova de Lisboa

1986-1989 Professor convidado, Universidade Católica Portuguesa

1987-1989 Professor convidado, Bentley College

1988 Professor convidado, ISEE

1990-1996 Diretor, Programa MBA e Programa Executivo, Faculdade de Economia, Universidade Nova de Lisboa

1992-1994 Membro Não-Executivo do Conselho de Administração, BPA

1994-2002 Membro do Conselho de Gestão do Fundo de Garantia de Depósitos

1999-2002 Diretor, Faculdade de Economia, Universidade Nova de Lisboa

1999-2004 Membro do Conselho Consultivo Global da Sonae - SGPS, SA

2003-2006 Membro Não-Executivo do Conselho de Administração e Presidente da Conselho de Auditoria da EDP

2003-2006 Membro do Conselho Consultivo Estratégico da PT

2003-2007 Membro da Comissão de Remunerações da Sonae - SGPS, SA

2003-2010 Membro do Comité de Investimento do Fundo Caravela

2008-2014 Membro do Conselho Fiscal do BPI

2010-2014 Membro Não-Executivo do Conselho de Administração da Cimpor

2012-2014 Diretor de Finanças e Investimentos da Fundação Calouste Gulbenkian


Data de Nascimento

3 de agosto de 1950


1969-1973 MA em Economia - Edinburgh University

1976-1978 MBA – Harvard Business School


1978-1984 Mckinsey & Co, Consultor

1984-1987 Professor na London Business School


Desde 1987 Administrador da Ashridge Strategic Management Centre Part of Ashridge Business School

Desde 2014 Administrador da Campbell Associates Consulting Ltd

Christine Cross

Data de Nascimento

13 de junho de 1951


1973 B.Ed. (Distinção), Ciência Alimentar e Nutrição - Newcastle University

1983 MSc em Ciência Alimentar (Distinção) – Reading University

1990 Diploma em Management Studies – Open University (OU)


1975-1978 Professora assistente na cadeira de Alimentos e Nutrição - Edinburgh University

1979-1985 Professora Assistente Sénior - Bath SPA University College

1985-1989 Professora regente e diretora do programa de BSc (Hons) - Bath SPA University College

1989-2003 Tesco PLC

1989-1990 Chefe de Serviços de Apoio ao Consumidor

1990-1994 Diretora de Divisão – Serviços técnicos

1994-1997 Diretora Comercial

1998-2002 Diretora Mundial de Compras no sector Não Alimentar

2002-2003 Diretora de Desenvolvimento de Negócios do grupo

1997-2003 Professora convidada (Estudos do Consumidor), University of Ulster

2002-2005 Administradora Não-Executiva da George Wimpey, plc

2003-2011 Administradora Não-Executiva da Sobeys Inc, Canada (Membro da Comissão de Nomeação e de Remunerações)

2005-2006 Administradora Não-Executiva da Fairmont Hotels Inc

2005-2014 Administradora Não-Executiva da Next plc (Membro da Comissão de Nomeação, Remuneração e Auditoria)

2006-2013 Consultora para o retalho da Apax Private Equity

2006-2014 Consultora para o retalho da Warburg Pincus Private Equity

2007-2009 Professora convidada, University of Hull Business School

2008-2009 Administradora Não-Executiva da Premier Foods plc

2009-2016 Administradora Não-Executiva da Plantasjen (Apax PE)

2010-2013 Consultora Sénior para o retalho da PwC

2012-2015 Administradora Não-Executiva (PPC Chair), Woolworths (Austrália) plc

2012-2017 Administradora Não-Executiva da Kathmandu (Nova Zelândia) plc

2014-2015 Consultora do Conselho de Administração Javelin ecommerce

2014-2017 Administradora Não-Executiva da Brambles (Australia) plc

2014-2018 Administradora Não-Executiva da Fenwick (UK)

Desde 2003 Administradora da Christine Cross Ltd (empresa de Consultadoria Independente na área do retalho)

Desde Agosto 2013 Consultora da MHJL

Desde Maio 2015 Consultora da River Island

Desde Março 2016 Administradora Não-Executiva do Hilton Food Group

Desde Maio 2016 Administradora Não-Executiva da Coca Cola European Partners

Desde Outubro 2016 Administradora Não-Executiva da Pollen Estate

Tsega Gebreyes

Data de Nascimento



1986-1990 Rhodes College Atribuição de Duplo-Grau


Recebeu as mais altas distinções pela graduação em economia e cum laude na graduação em Estudos Internacionais Recebeu distinção Summa Cum Laude por tese sénior Eleita presidente da Economics Honor Society e membro da International Studies Honor Society Designada editora do Economics Journal e eleita Presidente do Investment Group, um fundo de gestão estudantil Recebeu os prémios Sophomore Woman of the Year award e Ralph C. Hon Leadership award Eleita membro de duas sociedades honoríficas de liderança Designada membro do Conselho de Curadores da Universidade Eleita representante da classe estudantil e designada Presidente do New York area Alumni Club

1994-1996 Harvard University Graduate School of Business Administration, Boston, USA Candidata a MBA, Junho 1996 Lider da equipa de projeto da Volunteer Consulting Organization, cliente: National Foundation for Teaching Entrepreneurship. Eleita representante da secção de carreiras dos estudantes Membro da equipa de projeto da European Business Conference Membro do Finance Club e do Venture Capital Club


1990-1994 Citicorp Securites, INC Associada na área de Mercado de Capitais Nomeação especial para a equipa principal de seis profissionais que estruturaram o capital investido, negociaram valores mobiliários de um fundo de $ 1000 000 000 de capital não investido, conexos com ativos financeiros da indústria da aviação Co-desenhou e construiu modelos financeiros aprofundados para avaliação de cada classe de cash-flow. Analisou e desenvolveu um método de mensuração da volatilidade do retorno e correlação com outros instrumentos financeiros. Persuadiu uma agência de rating a atribuir o rating de investment grade a uma larga parte do fundo Comercializou parte de fundo non-investment grade para clientes finais e hedge funds Identificou aspetos críticos do interesse de investidores, desenvolveu soluções alternativas, selecionou a melhor alternativa e convenceu os investidores e sua equipa do mérito da seleção Investigou, analisou comparativamente aspetos legais, fiscais, contabilísticos e de restrições de investimento em diversas jurisdições para desenvolvimento de uma solução ótima de estrutura de fundo de investimento. Persuadiu a administração sénior a subscrever $ 1 000 000 000 em ativos. Executou processos de due diligence e procedeu a avaliação independente de instrumentos de dívida e capitais subscritos pelo fundo

1995-1996 Mckinsey & Company, INC. Associada Estratégia de Negócio Membro da equipa que explorou a estratégia de diversificação para a maior cadeia alimentar inglesa. Desenhou a análise económica de mercados potenciais. Elaborou e apresentou trabalhos a clientes seniores Avaliou a adaptação produto/mercado para a maior rede de retalho de vestuário no Reino Unido. Efetuou estudos de mercado, analisou operações de lojas e identificou fatores de sucesso

1996-2000 New Africa Opportunity Fund, LLP (re-named Zeypher Opportunity Fund, LLP) Sócia OPIC-fundo participado por capital privado focado na realização e investimentos na Comunidade para o Desenvolvimento da África Austral (SADC) Sócia fundadora Responsável pela identificação, análise e seleção de investimentos nos países do norte da SADC Revisão e seleção de investimentos num largo espetro de indústrias com primazia nas telecomunicações, media, instituições financeiras e setores de produtos de largo consumo Comercialização do Fundo a investidores em $120 milhões para investidores US; emissão de $40 milhões de capital para sustentar uma garantia de $80 milhões da OPIC Abertura de um escritório regional no Quénia para suporte das atividades Prestação de suporte a várias empresas do portfolio como membro do Conselho de Administração e na gestão de atividades de levantamento de fundos, identificando parceiros estratégicos e recrutando talentos

2000-2007 2001

Celtel International BV/Zain Diretora do setor de telecomunicações e Desenvolvimento de Novos produtos Desenvolvimento da estratégia de negócios de telecomunicações e gestão das operações e implementação de serviços Implementação de serviços de pagamento com 30% de acréscimo de enterprise value na organização Gestão de diligências para colocação de private equity durante 2000-1º trimestre 2001 Implementou na Celtel a primeira operação Africana de pagamento através de telemóvel Participou no desenhou do plano global de implementação da expansão pan- Africana

2003 Diretora de Desenvolvimento de Negócio e de Fusões e Aquisições Membro da equipa de gestão executiva reportando ao Conselho de Administração Participação na definição da estratégia e acompanhamento da performance como membro da equipa executiva Desempenho de funções nos Conselhos de Administração das subsidiárias no apoio em geral ao governo corporativo


Responsável pela identificação e aquisição de negócios em novos países Responsável pela identificação de novas linhas de negócio e novas áreas de crescimentos nos países onde já existiam operações Responsável pela liderança das negociações, análise e desenvolvimento de relações para a entrada em novas áreas de expansão

2005 Diretora de Estratégia e Desenvolvimento Membro da equipa de gestão executiva reportando ao Conselho de Administração Manteve as responsabilidades anteriores, assumindo, adicionalmente, responsabilidades na supervisão da estratégia e comunicações Realizou diversas aquisições e investimentos em empresas de telecomunicações em África, incluindo $1,200 000 000 na Nigéria, $100 milhões em Madagáscar, $250 milhões no Quénia, $40 milhões na Tanzânia Liderou a venda da Celtel à MTC com um resultado para os acionistas de $3, 400 000 000

2007 Consultora Sénior do Grupo Promover o aconselhamento e apoio ao desenvolvimento empresarial. Integra diversos órgãos representando várias empresas, incluindo: Celtel Quénia, Administradora, Presidência, Comissão de Auditoria Celtel Gana, Consultora Celtel Nigéria, Administradora, Comissão de Auditoria

2007-Presente Satya Capital Limited Diretora Fundadora, Sócia Gerente Grupo de Investimento focado em oportunidades de capital privado em África Negócio consolidado com responsabilidade num conjunto alargado de atividades, tais como componente legal, restruturação de gabinete, recrutamento de outros parceiros e investidores institucionais Definição de estratégia de investimento, recrutamento de administradores, consultores do setor e investidores

Emissão de um Seed Fund de $200 milhões e planeamento de emissão adicional de $400-600 milhões


Data de Nascimento



1981-1985 Graduação em Economia, Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, Brasil


1988-1989 Professor, Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, Brasil

1989-1996 Commercial Banker da ABN AMRO Bank, São Paulo, Brasil / Chicago, Estados Unidos

1996-1998 Vice-Presidente do Banco Garantia, São Paulo, Brasil Banco de Investimentos

1998-2000 Diretor da Donaldson, Lufkin & Jenrette, São Paulo, Brasil Banco de Investimentos

2000 Co-Fundador e Diretor Executivo da Areautil, São Paulo, Brasil Portal de Internet para negócios imobiliários

2000-2003 Co-Fundador e Diretor Executivo da EugênioWG, São Paulo, Brasil Agência de Publicidade

2002-2005 Membro do Conselho de Administração da Neovia Telefomunicações S.A., São Paulo, Brasil Operadora Wi-Fi / WiMax no Estado de São Paulo

2007-2016 Vice-Presidente do Conselho de Administração da Produquímica Indústria e Comércio SA, São Paulo, Brasil Companhia líder na produção de soluções em micronutrientes para agricultura e alimentação animal, que

também produz ingredientes para o tratamento de água e para processos industriais

2009-2016 Membro do Conselho de Administração da C1 Financial Inc., Saint Petersburg, Florida, Estados Unidos Companhia de capital aberto, registrada no Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos e com suas

ações negociadas na NYSE sob o ticker BNK. Banco comercial com atuação na região da Florida, Estados Unidos,

com ativos totais superiores a US$ 1.500 milhões. Essa companhia foi incorporada a outro banco em 2016

Desde Fevereiro 2003

Sócio e Co-Fundador da Artesia Gestão de Recursos S.A., São Paulo, Brasil Sociedade autorizada pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários para o exercício profissional de Administração

de Carteira de Valores Mobiliários

Desde Janeiro 2004

Presidente do Conselho de Administração da Metalfrio Solutions SA, São Paulo, Brasil


Companhia de capital aberto, com ações negociadas na BM&FBovespa sob o ticker FRIO3, multinacional de

origem brasileira e uma das maiores fabricantes mundiais de equipamentos de refrigeração comercial do tipo

Plug-In, com operações no Brasil, Estados Unidos da América, México, Dinamarca, Turquia, Rússia, Ucrânia,

Indonesia e Índia

Desde Janeiro 2008

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Restoque Comércio e Confecções de Roupas SA, São Paulo, Brasil (desde junho 2018 Presidente do Conselho de Administração) Companhia de capital aberto, com ações negociadas na BM&FBovespa sob o ticker LLIS3, é uma das principais

companhias varejistas do setor de vestuário e acessórios de moda de alto padrão, cosméticos e artigos de

decoração, no Brasil, com faturamento anual de mais de R$1.000 milhões

Desde Março 2008

Presidente do Conselho de Administração da Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş. Izmir, Turquia Companhia de capital aberto, devidamente registrada no Capital Markets Board da Turquia e com suas ações

negociadas na Istanbul Stock Exchange sob o ticker KLMSN. Controlada pela Metalfrio Solutions S.A., a Klimasan

atua no segmento de refrigeração comercial do tipo Plug-In

Dag Johan Skatum

Data de Nascimento

19 de abril de 1961


1980 Ensino Secundário na vertente científica, Gjovik, Noruega

1984 Bacharelato em Artes, Allegheny College, Meadville, PA (Estados Unidos da América).

1986 MBA, Simon School of Business, Universidade de Rochester, Rochester, Nova Iorque (Estados Unidos da América)


1986-2007 J.P.Morgan Vários cargos exercidos, incluindo o de Responsável pela área de Fusões & Aquisições na América do Norte e na

Europa

2007-2013 Sócio no escritório de Londres da TPG

2013-2014 Consultor de negócios da Abingdon Partners LLC

2013-2014 Administrador Executivo da One Thousand & Voices

2000 - Presente Allegheny College Assessor do anterior e atual Presidente Co-liderou campanhas de angariação de fundos

2011 - Presente Right to Play Membro do Conselho de Administração (Toronto, Canada HQ) Membro do Conselho de Administração no Reino Unido e nos Estados Unidos da América Presidente da Comissão de Recursos Humanos Presidente da comissão de apoio à sucessão do Presidente da Comissão Executiva (cargo não exercido até ao termo do mandato) e Presidente da Comissão de Apoio ao Presidente da Comissão Executiva Assessor do Presidente da Comissão Executiva e do Fundador (cargo exercido até à presente data)

2012 - Presente Myelona Institute, Little Tock, Arkansas Vice-Presidente do Conselho de Administração Co-CEO da comissão do Conselho de Administração para a sucessão do Presidente da Comissão Executiva Assessor do anterior e do atual Administrador do “Cancer Institute” (cargo exercido até à presente data)

2014 - Presente Nabors Industries Membro do Conselho de Administração, recrutado pela experiência na área das finanças empresariais e do

planeamento estratégico (cargo exercido até à presente data)

Janeiro 2015 Presente

Vice-Presidente da J.P.Morgan Limited


Data de Nascimento

13 de março de 1952



1970-1971 Curso Superior, Sorbonne Paris

1971-1975 M.A.(2i) Francês, St Andrews University


1975-1990 1975-1986 1986-1988 1988-1989 1989-1990

Citibank NA

Funções de Recursos Humanos de natureza especialista e generalista

Chefe de Gabinete do Diretor da Tesouraria do Reino Unido

Um cargo não associado à direção de recursos humanos, que incluiu tarefas de cobertura de capital, avaliação do risco, redação de discursos e gestão de moeda estrangeira e limites de financiamento.

Diretora de Recursos Humanos e N. Europe, Londres

Diretora de Recursos Humanos para Europa, Médio Oriente e África, com sede em Frankfurt

1990-1994 London Stock Exchange

Diretora de Recursos Humanos e Membro da Comissão Executiva, responsável por determinar a estratégia e

liderar a empresa na sua evolução de associação comercial para sociedade corporativa com observância das

práticas comerciais correntes

1994-2000 Coutts Natwest Group

Diretora de Recursos Humanos e Desenvolvimento Organizacional responsável por todas as atividades de

Recursos Humanos na área de Private Banking

2001-2006 De Beers LV Ltd

Membro da equipa inicial para o desenvolvimento da parceria criada em 2001 entre LVMH e De Beers, para o

lançamento de um negócio global ao nível do retalho de diamantes, prestando consultoria na estratégia

organizativa e dos recursos humanos

2005-2013 Aegis PLC

Membro Não-Executivo do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Remunerações (desde 2010)

2006-2008 Manchester Square Partners

Apoio aos sócios fundadores, colaborando para o desenvolvimento de práticas internas de seleção de membros

da administração

2008-2015 Sonae - SGPS, SA

Consultora do Presidente do Conselho de Administração

Prestação de serviços de planeamento de sucessão ao nível do Conselho e de desenvolvimento dos

administradores

2013-2015 Colt SA Membro Não-Executivo do Conselho de Administração e, desde 2014, Presidente da Comissão de Remunerações.

Membro da Comissão de Nomeações. Após aquisição, pela Fidelity, de todas as participações da sociedade, todos

os administradores independentes renunciaram aos respetivos cargos

2010-2018 Jupiter Fund Managment PLC Membro Não-Executivo do Conselho de Administração e Membro da Comissão de Auditoria e da Comissão de

Nomeações, Membro da Comissão de Remunerações

Desde 2018 TP ICAP Membro Não-Executivo do Conselho de Administração, Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações e Membro da Comissão de Auditoria

Desde 2013 Essentra PLC Membro Não-Executivo do Conselho de Administração e, desde 2014, Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações e Membro da Comissão de Auditoria


1.2. Cargos exercidos noutras entidades


Cargos exercidos noutras Sociedades da Sonae

Presidente do Conselho de Administração da Sonae Sierra, SGPS, SA

Presidente do Conselho de Administração da Sonae Corporate, SA

Cargos exercídos noutras entidades Presidente do Conselho de Administração da Sonae Indústria, SGPS, SA

Presidente do Conselho de Administração da Sonae Arauco Portugal, SA

Presidente do Conselho de Administração da Sonae Capital, SGPS, SA Presidente do Conselho de Administração da Migracom, SA

Presidente do Conselho de Administração da Imparfin – Investimentos e Participações Financeiras, SA

Membro do Conselho de Administração da Efanor Investimentos, SGPS, SA Membro do Conselho de Administração da Efanor – Serviços de Apoio à Gestão, SA

Membro do Conselho de Administração da BA Glass I – Serviços de Gestão e Investimentos, SA Sócio Gerente da OKUK, Lda Membro do ERT - European Round Table of Industrialists

Membro do Conselho Consultivo Internacional da Allianz SE

Membro do Consejo Iberoamericano para la Productividad y la Competitividad



Presidente Executivo do Conselho de Administração da Sonaecom, SGPS, SA

Presidente Não-Executivo do Conselho de Administração da Sonae Investment Management – Software and Technology, SA

Presidente Não-Executivo do Conselho de Administração do Público - Comunicação Social, SA

Membro Executivo do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, SA

Membro Não-Executivo do Conselho de Administração da NOS, SGPS, SA

Presidente Não-Executivo do Conselho de Administração da Sonae Financial Services, SA

Presidente do Conselho de Administração da SFS, Gestão e Consultoria, SA

Presidente do Conselho de Administração da Modelo Continente, SGPS, SA

Presidente do Conselho de Administração da Sonae MC, SGPS, SA

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Iberian Sports Retail Group, SL

Presidente do Conselho de Administração da Sonaecenter, Serviços, SA

Membro do Conselho de Administração da Sonae Corporate, SA

Membro Não-Executivo do Conselho de Administração da Sonae Sierra, SGPS, SA

Cargos exercídos noutras entidades Membro do Conselho de Administração da Efanor Investimentos, SGPS, SA

Membro do Conselho de Administração da Love Letters -Galeria de Arte, SA

Presidente do Conselho de Administração da Enxomil - Consultoria e Gestão, SA

Presidente do Conselho de Administração da Enxomil – Sociedade Imobiliária, SA

Presidente do Conselho Diretor da APGEI (Associação Portuguesa de Gestão e Engenharia Industrial)




Nenhum

Cargos exercídos noutras entidades Membro do Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian



Nenhum

Cargos exercídos noutras entidades Administrador da Ashridge Strategic Management Centre Part of Ashridge Business School

Administrador da Campbell Associates Consulting Ltd

Christine Cross


Nenhum

Cargos exercídos noutras entidades Administradora da Christine Cross, Ltd

Administradora Não Executiva da Hilton Food Group

Administradora Não Executiva da Coca Cola European Partners

Administradora Não Executiva da Pollen Estate

Consultora da MHJL

Consultora da River Island

Tsega Gebreyes


Nenhum

Cargos exercídos noutras entidades Diretora Fundadora da Satya Capital Limited

Administradora da SES, SA

Administradora da TYMM Partners



Nenhum

Cargos exercídos noutras entidades Sócio e Co-Fundador da Artesia Gestão de Recursos SA

Membro do Conselho de Administração da Amber Internacional LLC


Membro do Conselho de Administração da Alper Consultoria e Corretora de Seguros, SA

Diretor da Baixo Agusta Hotel Ltda

Sócio Gerente da CBM Holding Qualified Family, LP (Canadá)

Membro do Conselho de Administração da CBM Holding Qualified Family, LP (Nova Zelândia)

Sócio Gerente da CBM Holding Subsidiary, LP (Canadá)

Diretor Presidente da Colfax Participações, SA

Diretor da Dover Participações, SA

Diretor da GCR Administração e Participações Ltda

Presidente do Conselho de Administração da Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret AŞ

Sócio-Gerente da Lima & Smith Ltda

Presidente do Conselho de Administração da Metalfrio Servicios SA de CV

Membro do Conselho de Administração da Metalfrio Solutions AS

Presidente do Conselho de Administração da Metalfrio Solutions SA

Presidente do Conselho de Administração da Metalfrio Solutions SA Sogutma Sanayi Ve Ticaret AS

Diretor da Nova Bahia Empreendimentos

Membro do Conselho de Administração da Peach Tree LLC

Presidente do Conselho de Administração da Restoque Comércio e Confecções de Roupas SA

Diretor da Rio Verde Consultoria e Participações Ltda

Diretor da Tira-Chapéu Empreendimentos Ltda

Membro do Conselho de Administração da Turquoise Capital CV

Dag Johan Skattum


Nenhum

Cargos exercidos noutras entidades Allegheny College Assessor do anterior e atual Presidente

Right to Play Membro do Conselho de Administração (Toronto, Canada HQ) Membro do Conselho de Administração do Reino Unido e dos Estados Unidos da América Presidente da Comissão de Recursos Humanos Presidente da Comissão de apoio à sucessão do Presidente da Comissão Executiva (cargo não exercido até ao termo do mandato) e Presidente da Comissão de Apoio ao Presidente da Comissão Executiva Assessor do Presidente da Comissão Executiva e do Fundador (cargo exercido até à presente data)

Myelona Institute, Little Tock, Arkansas

Vice-Presidente do Conselho de Administração

Co-CEO da comissão do Conselho de Administração para a sucessão do Presidente da Comissão Executiva Assessor do anterior e do atual Administrador do “Cancer Institute” (cargo exercido até à presente data)

Membro do Conselho de Administração da Nabors Industries

Vice-presidente da J.P. Morgan Limited

Vice-presidente da J.P.Morgan Securities PLC



Nenhum

Cargos exercidos noutras entidades Essentra PLC Membro Não-Executivo do Conselho de Administração e, desde 2014, Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações e Membro da

Comissão de Auditoria

TP ICAP Membro Não-Executivo do Conselho de Administração, Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações e Membro da Comissão de

Auditoria


2. Conselho Fiscal

2.1. Qualificações profissionais e elementos curriculares

Daniel Bessa Fernandes Coelho

Data de Nascimento

6 de maio de 1948


1970 Licenciatura em Economia – Universidade do Porto

1986 Doutoramento em Economia – Universidade Técnica de Lisboa


1970-2009 Docente na Universidade do Porto:

1970-1999 1988-2000 1989-2002 2000-2008 2008-2009 2009-2009

- Faculdade de Economia - ISEE (Instituto Superior de Estudos Empresariais) - Faculdade de Engenharia - EGP – Escola de Gestão do Porto (atualmente Porto Business School) - EGP – University of Porto Business School (atualmente Porto Business School) - Faculdade de Economia

1978-1979 Presidente do Conselho Diretivo da Faculdade de Economia da Universidade do Porto

1989-1990 Presidente da Comissão Instaladora da ESTG - Escola Superior de Tecnologia e Gestão do IPVC - Instituto Politécnico de Viana do Castelo

1990-1995 Pró-Reitor para a Orientação da Gestão Financeira da Universidade do Porto

1995-1996 Ministro da Economia do Governo da República Portuguesa

1996-2000 Diretor Executivo da AURN – Associação das Universidades da Região Norte

1996-2006 Membro Não-Executivo do Conselho de Administração da Celulose Beira Industrial (Celbi), SA

1997-1999 Membro Não-Executivo do Conselho de Administração da INPARSA – Indústrias e Participações, SGPS, SA

1997-2007 Presidente do Conselho Fiscal da SPGM – Sociedade de Investimentos

1997-2008 Membro do Conselho de Administração da Finibanco, SA

1999-2002 Presidente da Mesa da Assembleia Geral da APDL – Administração dos Portos do Douro e Leixões

1999-2006 Membro dos Conselhos Consultivos da Sonae – SGPS, SA e Sonae Indústria, SA

2000-2012 Presidente do Conselho Consultivo do IGFCSS – Instituto de Gestão de Fundos de Capitalização da Segurança Social

2001-2003 Membro do Conselho Consultivo de Indústrias de Condutores Elétricos e Telefónicos F. Cunha Barros, SA

2001-2011 Membro do Conselho de Administração da Finibanco Holding, SGPS, SA

2003-2014 Encarregado de Missão do PRASD – Programa de Recuperação de Áreas e Setores Deprimidos do Ministério da Economia e Ministério da Segurança Social e do Trabalho do Governo Português

2004-2013 Membro Não-Executivo do Conselho de Administração da Efacec Capital, SGPS, SA

2007-2011 Membro Não-Executivo do Conselho de Administração da da Agência para o Investimento e Comércio Externo de Portugal, AICEP, E.P.E.

2009-2016 Diretor-Geral da COTEC Portugal, Associação Empresarial para a Inovação

2011-2012 Membro do Conselho Geral e de Supervisão do Banco Comercial Português, SA

2016-2019 Membro Não-Executivo do Conselho de Administração da Amorim Turismo, SGPS, SA

2016-2019 Membro Não-Executivo do Conselho de Administração da Sociedade Figueira Praia, SA

2017-2019 Membro Não-Executivo do Conselho de Administração da SFP OnLine, SA

Desde 2003 Membro do Conselho de Administração e da Comissão Executiva da Fundação Bial

Desde 2008 Membro do Comité de Investimentos de PVCI – Portuguese Venture Capital Initiative, entidade criada pelo FEI – Fundo Europeu de Investimento

Desde 2017 Presidente do Conselho de Curadores da Fundação Belmiro de Azevedo (desde Novembro de 2017).

Anteriormente (Janeiro de 2014 a Novembro de 2017), integrou este órgão como vogal

Desde 2007 Presidente do Conselho Fiscal da Sonae – SGPS, SA



Data de Nascimento

4 de setembro de 1957


1984 Licenciatura em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto - Prémio Doutor António José

Sarmento

1987 Pós-Graduação em Estudos Europeus pelo Centro de Estudos Europeus da Universidade Católica Portuguesa

1992 Participação no Young Managers Programme no INSEAD – European Institute of Business Administration,

Fontainebleau

2002 Mestre em Ciências Empresariais, com especialização em Contabilidade e Controlo de Gestão, pela Faculdade de

Economia da Universidade do Porto

2015 Doutorada em Ciências Empresariais, com especialização em Contabilidade e Controlo de Gestão, pela Faculdade

de Economia da Universidade do Porto


1984-1985 Assistente Convidada na Faculdade de Economia da Universidade do Porto – Microeconomia

1985-1990 Técnica na Assessoria de Estudos Económicos e Planeamento do BPI – Banco Português de Investimento, SA

1990-1992 Analista Sénior na área da Banca de Empresas do BPI – Banco Português de Investimento, SA

1991-1999 Assistente Convidada na Faculdade de Economia da Universidade do Porto - área da Contabilidade

1992-1996 Subdiretora no departamento de Banca de Empresas do BPI – Banco Português de Investimento, SA

1996-2006 Colaboração com a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) como formadora no Curso de Preparação

para ROC

2002-2008 Colaboração com a Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas (OTOC) na área da formação profissional

2008-2009 Colaboração com a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) na área da formação profissional

2015 Membro do Júri das Provas Orais do Exame para Revisor Oficial de Contas (ROC)

2015-2019 Colaboração com a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC), como formadora no Curso de Preparação para ROC

Desde 1996 Docente na Católica Porto Business School (Universidade Católica Portuguesa), na área da Contabilidade Responsável pela disciplina de Contabilidade Internacional, no Mestrado em Auditoria e Fiscalidade

Desde 2008 Atividade de consultoria através do Centro de Estudos de Gestão e Economia Aplicada (CEGEA) da Católica Porto Business School (Universidade Católica Portuguesa)

Desde 2016 Membro do Conselho Fiscal da Sonaecom, SGPS, SA

Desde 2017 Presidente do Conselho Fiscal da AEGE – Associação para a Escola de Gestão Empresarial

Desde 2017 Membro do Conselho Fiscal da Ibersol, SGPS, SA

Desde 2018 Membro do Conselho Fiscal da Sonae MC, SGPS, SA

Desde 2018 Presidente do Conselho Fiscal da SDSR – Sports Division SR, SA


Data de Nascimento

5 de janeiro de 1945


1964 Contabilista, ICL- Lisboa

1971 Licenciatura em Finanças, ISCEF - Lisboa


1965-1966 Professor de Contabilidade e Cálculo Comercial do curso Geral de Comércio - Escola Industrial e Comercial de

Leiria

1970-1971 Técnico no Serviço de Organização e Métodos - Banco da Agricultura


1971-1981 Assistente tendo lecionado aulas teórico-práticas de Matemática, Estatística, Econometria e Investigação –

Instituto Superior de Economia Lisboa

1974-1975 Revisor Oficial de Contas Assistente de Auditoria - Arthur Young & Co

1974-1976 Assistente (primeiro ano letivo) e encarregado da regência (no segundo ano letivo) da cadeira de Contabilidade Geral do curso de gestão - Universidade Católica Lisboa

1980-2008 Técnico colocado no Gabinete de Estudos Económicos e no Departamento de Controle das empresas associadas – Banco Borges & Irmão

1977-1980 Chefe de Divisão da Gestão e Controle de Armazéns. Responsável pela gestão de stocks dos armazéns centrais da empresa e de um projeto de implantação a nível nacional do informatizado do controle e gestão de stocks - CTT – Correios e Telecomunicações de Portugal

1980-2008 Sócio da Coopers & Lybrand e da Bernardes, Sismeiro & Associados, desde 1998 PricewaterwhouseCoopers - auditores e revisores oficiais de contas Responsável pela auditoria e revisão oficial de contas nos mais diversos sectores da atividade económica. Empresas mais importantes: Sonae (grupo); Amorim (grupo); Unicer (grupo); Sogrape (grupo); Barros (grupo); TMG (grupo); Lactogal (grupo); Aveleda (grupo); RAR (grupo); Cires; Ford; REN Responsável pela gestão do escritório do Porto das referidas sociedades 1982 a 2008 Diretor da Divisão de Auditoria no período 1998 - 2002 e membro do Comité Executivo (órgão de gestão) da PricewaterhouseCoopers, no mesmo período

2009-2017 Presidente do Conselho Fiscal da Sonae Indústria SGPS, SA

2010-2017 Presidente da Assembleia Geral da Segafredo Zanetti (Portugal) - Comercialização e Distribuição de Café, SA

2014 Presidente do Conselho Fiscal da Sonae Investimentos, SGPS, SA (atualmente Sonae MC, SGPS, SA)

2015 Presidente da Mesa da Assembleia Geral do Banif – Banco de Investimento, SA

Desde 2008 Consultor em especial nas áreas de auditoria interna e controle interno

Desde 2009 Presidente do Conselho Fiscal da OCP Portugal - Produtos Farmacêuticos, SA Desde 2009 Membro do Conselho Fiscal da Sonae Capital, SGPS, SA Desde 2018 Presidente do Conselho Fiscal da Sonae Arauco Portugal, SA

2.2. Cargos exercidos noutras entidades

Daniel Bessa Fernandes Coelho


Nenhum

Cargos exercidos noutras entidades

Presidente do Conselho Fiscal da Galp Energia, SGPS, SA

Presidente do Conselho Fiscal da Galp Gás Natural Distribuição, SA

Presidente do Conselho Fiscal da Bial - Portela e Companhia, SA

Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Amkor Technology Portugal, SA (anteriormente Nanium, SA)

Presidente do Conselho de Curadores da Fundação Belmiro de Azevedo

Vogal do Conselho de Administração e da Comissão Executiva da Fundação Bial

Presidente do Conselho Pedagógico da Master Academia Efacec da Efacec Serviços Corporativos, SA

Membro do Comité de Investimentos de PVCI – Portuguese Venture Capital Initiative




Presidente do Conselho Fiscal da SDSR – Sports Division SR, SA

Membro do Conselho Fiscal da Sonae MC, SGPS, SA

Membro do Conselho Fiscal da Sonaecom, SGPS, SA


Membro do Conselho Fiscal da Ibersol, SGPS, SA

Presidente do Conselho Fiscal da AEGE – Associação para a Escola de Gestão Empresarial

Docente na Católica Porto Business School (Universidade Católica Portuguesa)

Consultadoria no Centro de Estudos de Gestão e Economia Aplicada (CEGEA) da Universidade Católica Portuguesa - CRP



Nenhum


Presidente do Conselho Fiscal da OCP Portugal - Produtos Farmacêuticos, SA

Presidente do Conselho Fiscal da Sonae Arauco Portugal, SA

Membro do Conselho Fiscal da Sonae Capital, SGPS, SA

governo das soiedades ‘18 · 2019-05-07 · sonae _ governo das sociedades ’18 | 03 parte i...

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