governanÇa corporativa: as influências do conselho de ...fh_2003_governanca... · prof. wilson...
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Fábio Hiroshi MatsuoHugo Steinberg
Luana Reis RochaTatiana Araki
GOVERNANÇA CORPORATIVA:As Influências do Conselho de Administração Independente.
Projeto do Trabalho de GraduaçãoInterdisciplinar apresentado àFaculdade de Ciências Econômicas,Contábeis e Administrativas, daUniversidade Presbiteriana Mackenzie,como defesa da tese de conclusão decurso em Administração de Empresas.
Orientadores: Prof. ANTÔNIO ROBLES JÚNIOR Prof. WILSON TOSHIRO NAKAMURA
São Paulo2003
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REITORA DA UNIVERSIDADE PRESBITERIANA MACKENZIE
Prof. Dra. Maria Lúcia Vasconcelos
DIRETOR DA FACULDADE DE CIÊNCIAS ECONÔMICAS, CONTÁBEIS EADMINISTRATIVA
Prof. Dr. Reynaldo Cavalheiro Marcondes
CHEFE DO DEPARTAMENTO DE ADMINISTRAÇÃO GERAL
Prof. Ms. Alexandre Nabil Ghobril
COORDENADORA DO TGI - TRABALHO DE GRADUAÇÃO INTERDISCIPLINAR
Profa. Dra. Vânia Maria Jorge Nassif
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FICHA DE AVALIAÇÃO - TGII
tema/título
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Autores Participação turma/sem;ano1. Fábio Hiroshi Matsuo 1. Turma: T / W2. Hugo Steinberg 2. Semestre: 8o.3. Luana Reis Rocha 3. Ano: 20034. Tatiana Araki 4.
Curso orientador
ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS WILSON TOSHIRONAKAMURA
Estrutura Formal (30%) 0 2 4 6 8 10
1. Normatização: o trabalho está dentro dos requisitosexigidos pela ABNT: capa, folha de rosto, formatação,paginação; numeração; abreviaturas; quadros; tabelas;figuras; citações bibliográficas.
2. Aspecto estrutural do trabalho: O trabalho apresentadelimitação do tema, objetivos geral e específicos,justificativa, problema de pesquisa/hipótese, referencialteórico, metodologia, roteiro provisório, cronograma ereferência bibliográfica.
3. Linguagem:a linguagem está clara,concisa,gramaticalmente correta e com leitura fluída.
Análise do Conteúdo (70%) 0 1 2 3 4 5
1.A escolha do Assunto: o tema contemporâneo, oportunoe de interesse para comunidade acadêmica e empresarial.
2. O Problema de Pesquisa é claro, compreensível evariável (tempo e recurso).
3.O problema de pesquisa relaciona duas variáveis.
4. O Objetivo Geral inicia com um verbo no infinitivo. Éclaro e preciso.
5. Os Objetivos Específicos estão subdivididos emcomponentes viáveis de operacionalizar o ObjetivoGeral.
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6. A variável independente tem definição operacional e estáclara.
7. A variável dependente tem definição operacional e estáclara.
8. O Referencial Teórico está focado e utiliza vários autorese abordagens.
9. O Método de pesquisa está definido: Quantitativo e/ouQualitativo.
10.O Plano Amostral (se quantitativo) está claro.
11.O Instrumento de coleta de dados está claro.
12.O Roteiro Provisório da pesquisa está articulado ecompatível para o desenvolvimento do TGI II.
13.O Cronograma está articulado e compatível para odesenvolvimento do TGI II.
14.A referência bibliográfica está coerente e adequada aotema estudado.
Observação: ___________________________________________________________________
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Avaliação: Aprovado
NOTA:
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Reprovado
__________________________________________ _______ / _______ / _______Professor (a) - Orientador (a) data
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Dedicamos este trabalho aos nossos pais, que nos deram a vida e nosensinaram a vivê-la com dignidade; que nos iluminaram os caminhosobscuros com afeto e dedicação, para que os trilhássemos sem medo echeios de esperança; que se doaram inteiros e renunciaram aos seussonhos, para que, muitas vezes, pudéssemos realizar os nossos.
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Agradecemos, em especial, aos nossos orientadores Antônio RoblesJúnior e Wilson Toshiro Nakamura, às empresas pesquisadas e atodas as pessoas que de alguma forma contribuíram para aelaboração deste trabalho.
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O relacionamento entre os agentes da Governança Corporativa e asdiferentes classes de proprietários deve ser caracterizado pelatransparência, prestação de contas e pelo tratamento justo eequânime.
IBGC, 2001 , p. 09
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RESUMO
A governança corporativa é um conjunto de “práticas” que garante transparência e igualdadenas negociações entre investidores e acionistas, diminuíndo significativamente o conflito deinteresses entre as partes envolvidas.
Através do conselho de administração, que é o órgão regulador das atividades dentro de umaempresa, podemos avaliar o desempenho da organização na atratividade de acionistas nomercado de capitais.
A manutenção de leis que regem a governança corporativa transmitem maior segurança aosinvestidores; as principais delas são, o código das melhores práticas de governançacorporativa do ibgc (instituto brasileiro de govenança corporativa) e a da comissão de valoresmobiliários (cvm).
O conselho sendo avaliado periódicamente, seguindo as normas internas de cada empresa, setorna mais eficaz aumentando a transparência nas negociações e agregando valor a empresaem relação à imagem criada aos investidores.
Progressivamente as empresas caminham para melhorar suas formas de negociação, pois ésignificativo o comportamento do índice de governança corporativa-igc; no intuíto de refletirno preço das ações de empresas nos níveis I e II e do novo mercado.
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SUMÁRIO
1. INTRODUÇÃO................................................................................................................121.1 ÁREA, TEMA E ASSUNTO .........................................................................................141.2 JUSTIFICATIVA E DELIMITAÇÃO DO TEMA........................................................151.3 PROBLEMA DE PESQUISA........................................................................................171.4 OBJETIVO GERAL.......................................................................................................181.5 OBJETIVO ESPECÍFICO..............................................................................................181.6 VARIÁVEIS INDEPENDENTES .................................................................................191.7 VARIÁVEIS DEPENDENTES .....................................................................................19
2. REFERENCIAL TEÓRICO.............................................................................................202.1 OS 50 ANOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA .................................................212.2 O CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 232.3 LEI SARBANES OXLEY..............................................................................................242.4 CHIEF GOVERNANCE OFFICER...............................................................................28
3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO............................................................................293.1 PREVENÇÃO DE CRISES E COMO ENGRENAR O CONSELHO..........................293.1.1 TAMANHO E FORMA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E QUEM ESTÁNO CONTROLE ..................................................................................................................313.1.2 COMISSÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.........................................323.1.3 ANÁLISE DE DESEMPENHO E QUEM AVALIA O CEO ....................................333.1.4 QUAL O MELHOR PROCESSO E SUAS NOMEAÇÕES.......................................343.1.5 FUNÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.............................................373.1.6 PLANEJAMENTO DE LONGO PRAZO E SELEÇÃO DO CEO............................393.1.7 CONSELHEIROS ATIVOS E QUAL É O RETORNO.............................................413.1.8 CONFIANÇA GRUPAL.............................................................................................423.2 EMPOWERMENT DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO...................................433.2.1 PRESSÕES PELO EMPOWERMENT ......................................................................453.2.2 PRESSUPOSTOS ERRÔNEOS SOBRE O FORTALECIMENTO DOSCONSELHEIROS ................................................................................................................453.2.3 FONTES E LIMITES DO PODER DOS CONSELHEIROS.....................................503.2.4 O QUE CONSTITUI UM CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO FORTALECIDO513.2.5 EFICÁCIA DO EMPOWERMENT............................................................................533.2.6 CONHECIMENTOS DOS CONSELHEIROS...........................................................563.2.7 AUTOMONITORAMENTO ......................................................................................593.3 NOVA FERRAMENTA PARA OS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO .............613.3.1 SUPERVISÃO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E ESTRATÉGIA DAEMPRESA............................................................................................................................62
4. ASPECTOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO .....654.1 PAPEL DO CONSELHO...............................................................................................664.2 TRANSPARÊNCIA .......................................................................................................684.3 IMPACTO DOS ESCÂNDALOS CONTÁBEIS ..........................................................714.4 PROPRIEDADE DA EMPRESA ..................................................................................72
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4.5 IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA EM RELAÇÃO A CRITÉRIOSFINANCEIROS EM DECISÃO DE INVESTIMENTO .....................................................744.6 INTERFERÊNCIA DA GOVERNANÇA NAS DECISÕES DE INVESTIMENTO...754.7 SATISFAÇÃO COM O MODELO ATUAL DE GOVERNANÇA NO BRASIL........76
5. ANÁLISE DOS ESTUDOS DE CASO ...........................................................................785.1 GRUPO PAO DE AÇUCAR S/A. .................................................................................785.2 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S/A. ..............................................................90
6.0 CONCLUSÃO GERAL ...............................................................................................108
7. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ...........................................................................110
8. ANEXOS........................................................................................................................1128.1 CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA..1128.2 RECOMENDAÇÕES DA CVM SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA .........1258.3 REGULAMENTO DO NOVO MERCADO DA BOVESPA .....................................1358.4 QUESTIONÁRIO ........................................................................................................144
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1. INTRODUÇÃO
Após ler essa monografia você irá identificar um panorama do que tem acontecido com a
governança corporativa nas nações mais desenvolvidas e dotadas de mecanismos
institucionais mais exigentes, mas lembrando que o enfoque principal de nossa monografia é
o avanço da governança no Brasil e os impactos dos conselhos de administração nos
resultados das empresas.
Como definição de governança corporativa podemos dizer que, constitui o conjunto de
práticas e de relacionamentos entre os acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria
executiva, auditoria independente e conselho fiscal com a finalidade de otimizar o
desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital. Já existe consenso sobre a máxima de
que quanto maior o valor da empresa mais facilmente se exerce a cidadania e o interesse dos
stakeholders (públicos de interesse). Há quem resuma tudo isso numa frase: é criar um
ambiente de controle, dentro de um modelo balanceado de distribuição do poder.
É um engano imaginar que praticar boa governança implica quase somente acatar os
regulamentos. Governança tem tudo a ver também com qualidade da atitude, com escala de
valores, no mais puro sentido humano. Daí alguns situarem que a boa governança depende de
alinhar o pensamento entre acionistas, controladores e stakeholders.
Há de tudo nas organizações. Um dirigente busca garantir a sobrevivência, outro busca
significado, um terceiro quer usar a empresa ou entidades como exercício de vaidade. Há
também quem só pense em atravessar o caminho de um parente ou desafeto e quem
simplesmente queira vender tudo, ao preço mais elevado possível a um potencial controlador.
Imagine a confusão quando existem diversos sócios ou familiares, cada um com sua própria
agenda.
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É muito difícil trabalhar com dupla agenda – a oficial e a oculta. É preciso que as pessoas
envolvidas nos projetos abram aos demais seus sonhos e objetivos pessoais e conciliem esses
impulsos com a necessidade da organização de desenvolver boa gestão, alcançar resultados
plausíveis e garantir sua perenidade.
Quando existem mais de uma agenda, a organização sofre, qualquer que seja sua natureza,
finalidade ou tamanho. Daí a importância do desempenho do presidente e dos conselheiros –
e do entrosamento entre eles.
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1.1 ÁREA, TEMA E ASSUNTO
Área : Administração Estratégica e Finanças
Tema : Governança Corporativa
Assunto : Conselho de Administração Independente
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1.2 JUSTIFICATIVA E DELIMITAÇÃO DO TEMA
O Grupo se envolveu com o tema à partir da curiosidade, gerada em sala de aula, pois o tema
era muito discutido, porém pouco publicado em língua portuguesa.
O termo Governança Corporativa, apesar de estar em uso há cerca de 10 anos nos países
desenvolvidos, ainda é novo no Brasil e vem se tornando cada vez mais discutido, em todo o
mundo, devido à divulgação de fraudes contábeis em grandes corporações americanas; um
bom exemplo são os casos que envolveram a Enron, WorldCom, Andersen Consulting e
Tyco.
Assuntos como remuneração e responsabilidades dos diretores, independência dos membros
do Conselho de Administração (que é o principal assunto a ser tratado em nosso trabalho) e
supervisão de auditores externos foi exaustivamente debatidos, ganhando significativo
destaque na mídia.
A crise de confiança instalada após esses eventos fez com que as empresas acelerassem a
adoção de medidas visando maior transparência com o intuito de garantir credibilidade.
Adicionalmente, é importante que as empresas reforcem sua comunicação com o mercado,
ressaltando suas práticas de Governança e disponibilizando suas demonstrações financeiras de
forma detalhada, objetiva e imediata.
As aulas de Estratégia Corporativa enfatizaram a importância da transparência nas
negociações do CEO e do Conselho de Administração no papel decisório das negociações nas
empresas.
No Brasil , e principalmente em São Paulo, temos a Bovespa como forte indutora a favor da
boa governança, onde pesquisamos seus significativos benefícios às melhores práticas e seus
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esforços para obter maior atratividade na adesão de empresas que ainda não participam do
padrão Novo Mercado.
Portanto, o grupo pretende mostrar um assunto que envolve as empresas no âmbito
Estratégico e Financeiro de suas organizações, fatores éticos de respeito para com seus
acionistas, em um tema muito discutido, onde os fatores atuais vêm sendo modificados a todo
o momento e a necessidade das empresas de se atualizarem para sua própria sobrevivência em
um mercado cada vez mais exigente.
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1.3 PROBLEMA DE PESQUISA
O problema a ser pesquisado consiste em conhecer quais são os impactos do grau de
independência do Conselho de Administração na performance das ações das empresas.
Para tanto, o conselheiro deve trabalhar para o bem da empresa e, por conseguinte, para todos
os acionistas; além disso, deve buscar máxima independência possível em relação ao
acionista, grupo acionário ou parte interessada que o tenha indicado para o cargo.
A razão fundamental da importância da independência é a de evitar conflitos de interesse nas
organizações.
Aumentar a transparência nas negociações significa melhor organização da empresa e
relacionamento com seus investidores, aumentando sua atratividade na visão do acionista.
As companhias com clara visão dos papéis do conselho de administração e diretoria executiva
e que desejem evitar os conflitos de interesse, mantendo um relacionamento de respeito e
transparência com seus acionistas, credores, empregados, fornecedores, clientes e a
comunidade, oferecem menos riscos em relação ao mercado de capitais e elevam seu retorno
para os próprios gestores, com desempenhos positivos a médio e longo prazo.
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1.4 OBJETIVO GERAL
O objetivo do trabalho é conhecer o processo de Governança Corporativa, estudando as
vantagens, para as empresas, da independência do Conselho de Administração e suas
influências nas ações das empresas.
Inicialmente, conhecendo a governança corporativa durante os últimos cinqüenta anos,
perceberemos a evolução do planejamento estratégico interno da corporação até chegarmos ao
nível da governança como ela é hoje.
1.5 OBJETIVO ESPECÍFICO
O objetivo específico é estudar o conselho independente perante duas empresas que adotam a
governança corporativa, a Net Serviços de Comunicação S/A e o Grupo Pão de Açúcar S/A.
O conhecimento claro do que é independência e as questões mais abordadas e discutidas em
relação a governança foi o foco da pesquisa, para que pudéssemos ter a visão clara do que as
empresas realmente precisam para chegar a um conselho independente. Na pesquisa de
campo, lançamos às empresas e às pessoas relacionadas as grandes corporações brasileiras, a
questão da governança e sua independência com seu conselho de administração, bem como
sua transparência e relacionamento com os acionistas.
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1.6 VARIÁVEIS INDEPENDENTES
A variável diretamente relacionada à Governança Corporativa é a performance das ações e
suas perspectivas no mercado de capitais.
1.7 VARIÁVEIS DEPENDENTES
A variável que tem relação indireta é o grau de independência do Conselho de Administração,
privilegiando empresas que adotam um Conselho de Administração independente, como
melhor forma de organizar suas estratégias corporativas, podendo assim, analisar melhor seus
problemas e evitar os conflitos de interesse.
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2. REFERENCIAL TEÓRICO
Em princípio, descreveremos algumas definições de Governança Corporativa segundo os
seus “gurus”; e as principais leis (disclosures), que foram evoluindo no decorrer desses
cinqüenta anos.
Ira Millstein, um dos iniciadores e por assim dizer guru do movimento, define Governança
Corporativa como “o sistema de relacionamento entre os acionistas, os auditores
independentes, os executivos da empresa e os conselheiros de administração, liderados por
estes últimos”.
De acordo com o Cadbury Report, Governança Corporativa é o “sistema pelo qual as
companhias são dirigidas e controladas. Ela coloca os conselheiros de administração no centro
de qualquer discussão sobre o processo”.
O IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) define a Governança como “um
sistema que assegura aos sócios-proprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva
monitoração da diretoria executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá através do
conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos
fundamentais para o exercício do controle. A boa Governança assegura aos sócios; eqüidade,
transparência, responsabilidade pelos resultados (accountability) e obediência às leis do país
(compliance). No passado recente, em empresas privadas e familiares, os acionistas eram
gestores, confundindo em sua pessoa, propriedade e gestão. Com a profissionalização, a
privatização, a globalização e o afastamento das famílias, a Governança Corporativa colocou
o Conselho entre a Propriedade e a Gestão”.
João Bosco Lodi, define a Governança Corporativa como “o papel que os Conselhos de
Administração passam a exercer para melhorar o ganho dos acionistas e arbitrar os conflitos
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existentes entre acionistas, administradores, auditores externos, minoritários, conselhos fiscais
e os stakeholders".
2.1 OS 50 ANOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
João Bosco Lodi*, caracteriza a formação da Governança Corporativa, por volta dos anos 50,
até atingir sua maturação, nos anos 90.
Nas décadas de 1950 e 1960 houve uma forte presença do acionista controlador familiar, os
conselheiros eram “enfeites na árvore de Natal”, sendo usado como lobby à procura de
“Medalhões” fazendo com que os conselheiros inatuantes não estivessem a par de negócios do
acionista gestor.
Na década de 70, surgem grandes Conselhos brasileiros como Alpargatas, Monteiro Aranha,
Docas e Mappin. Nota-se, também, sinais iniciais de independência do Conselho e maiores
poderes (Empowerment).
Em 1976, surgiu a primeira Lei das S.A., nº 6.404, no Brasil, fixando as competências do
Conselho de Administração.
Já na década de 80, destaca-se o mercado voltado para controle corporativo, com maior
abertura de capital, fundos de pensão, fundos de investimento e participação de bancos.
Houve, ainda , a valorização do acionista ( Shareholder enhancement) e dos fundos tipo
Calpers e Fidelity. No Brasil, os mercados de capitais eram muito pequenos e apenas 80
empresas possuíam liquidez.
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Na década de 90, foram delegados maiores poderes para os Conselhos (Board
Empowerment). Grandes escândalos envolvendo pareceres de auditorias externas nos bancos
ajudaram a esclarecer o papel dos auditores: Nacional, Econômico, Bamerindus, Noroeste,
Bandeirantes. Ocorreram, a globalização, privatizações, fusões e aquisições.
Em meados de 1992, nasce a Governança Corporativa. Ira Millstein lidera o movimento de
acionistas e conselheiros para derrubar o principal executivo e, também, presidente do
conselho, da General Motors. Posteriormente, houve várias trocas de famosos presidentes por
pressão do Conselho: General American Express, IBM, Kodak, Sears, Time Warner, Compaq.
Ainda em 1992, surge o primeiro de todos os “Códigos” (The Cadbury Report).
No ano de 1994, surge a General Motors: Corporate Governance Guidelines.
O IBCA (Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração) que, posteriormente passou
a se chamar IBGC, foi fundado em 1995.
Já em 1996, surge o NACD Report e no ano seguinte, o Hempel Report – a primeira revisão
do Cadbury onde 25% dos investimentos fora dos Estados Unidos são realizados por 25
fundos norte-americanos, sejam fundos de pensão ou fundos de investimento. Foi criada uma
nova Lei das S/A.s, nº 9.457, que mantém as atribuições do Conselho e aumenta o poder da
CVM para fiscalizar. Até o momento, já existem, 49 Códigos das Melhores Práticas de
Governança Corporativa, dos quais nove nos Estados Unidos.
Em 2002 nasce a Lei Sarbanes-Oxley que será comentada, logo abaixo, no tópico 2.3.
* João Bosco Lodi em seu livro: Governança Corporativa - O Governo da Empresa e o Conselho deAdministração
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2.2 O CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
A BOVESPA define como prática diferenciada de governança corporativa,um conjunto de
normas de conduta para empresas, administradores e controladores considerados importantes
para uma boa valorização das ações e outros ativos emitidos pela companhia. A adesão a estas
práticas distingue a companhia como nível 1 ou nível 2, dependendo do grau de compromisso
assumido pela empresa.
Dividido em seis partes (propriedade, conselho de administração, gestão, auditoria,
fiscalização e ética/conflito de interesses), o código não substitui leis ou regulamentos; sua
aplicação é voluntária, por empresários que desejam melhorar seu desempenho ou facilitar o
acesso ao capital. Suas linhas mestras são transparência, prestação de contas e eqüidade.
A Governança corporativa em seus níveis 1 ou 2 foram implantados em dezembro de 2002,
pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), e preocupava-se em melhorar a relação com
investidores elevando o potencial de valorização dos seus ativos.
Os Níveis diferenciados pela Bovespa† são direcionados à empresas que já possuem ações
negociadas. Já , o Novo Mercado, é voltado à empresas que pretendam abrir seu capital.
A vantagem das boas práticas de Governança Corporativa é trazer valor ao investidor, através
dos direitos concedidos aos acionistas e a qualidade das informações, reduzindo assim, a
incerteza do processo de aquisições de ações no mercado de capitais, aumentando-se as
transparências nas relações com os investidores e diminuindo o risco de investimento.
A redução do risco refletirá na valorização das ações e, por conseguinte, no incentivo a novas
aberturas de capitais e novas emissões, fortalecendo o mercado acionário.
Atualmente a adoção da Governança Corporativa vem sendo, por boa parte das empresas que
a adotam, um fator cada vez mais importante nas decisões de investimento.
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No nível I, as empresas devem mostrar melhorias significativas nas informações ao mercado e
dispersão acionária. Seguindo os seguintes requisitos: A manutenção em circulação de uma
parcela mínima de ações equivalentes a 25% do capital; ofertar publicamente as ações por
mecanismos mais eficazes na dispersão de capital; demonstrar trimestralmente as informações
contábeis com revisões especiais; obedecer a regras de disclosure; divulgar acordos com
acionistas e stock opitions além de um calendário anual de eventos corporativos.
O nível II de governança, abrange todas as regras do nível I, acrescida de algumas regras
societárias e da divulgação de demonstrações financeiras de acordo com os padrões
internacionais, aceitando-se US GAAP ou IASC GAAP (para cumprir essa exigência, pela
sua complexidade, há um prazo de carência de dois anos); elaborar trimestralmente
demonstrações financeiras com padrões internacionais traduzidos na língua inglesa. O
conselho de administração deve contar com cinco membros cujos mandatos são anuais e
unificados.
2.3 LEI SARBANES OXLEY
A lei Sarbanes-Oxley foi aprovada pelo Congresso dos Estados Unidos no final de julho
2002, na seqüência dos escândalos financeiros em grandes empresas (Enron, Worldcom, etc.)
que abalaram os meios de negócios norte-americanos e lançaram o pânico nos mercados de
ações.
A referida lei constitui, talvez, a mais extensa iniciativa regulatória da governaça das
empresas (corporate governance). Seu âmbito é vasto. Embora o seu alvo principal seja a
reforma da prestação de contas e da auditoria das empresas, suas normas não são dirigidas
somente às firmas de auditoria e à administração das restantes empresas, mas também aos
† Os níveis diferenciados da Bovespa podem ser encontrados no site: www.bovespa.com.br
25
demais intervenientes do mercado de valores mobiliários, como as próprias bolsas, os
corretores, as empresas de ratting, inclusive os analistas de mercado, e os advogados e
procuradores das empresas junto da entidade reguladora do mercado de ações.
Uma das suas principais inovações é a criação de uma "Public Company Accounting
Oversight Board", um organismo de supervisão das empresas de auditoria contábil e
financeira. Trata-se de uma comissão composta por cinco personalidades independentes
("pessoas proeminentes de integridade e reputação com provas de dedicação aos interesses
dos investidores e do público", como diz a lei), em dedicação exclusiva a esse cargo,
nomeadas para um mandato de cinco anos, pela Securities and Exchange Commission (SEC),
a comissão norte-americana de mercado de valores mobiliários, sob cuja supervisão ficará,
nomeadamente para efeitos de aprovação das normas por ela estabelecidas. Todas as
entidades de auditoria terão de se registrar nesse organismo, como condição de exercício da
atividade de auditoria ou revisão de contas. O registro inclui, entre outras coisas, a lista do seu
pessoal qualificado, as suas regras internas de controle de qualidade, a identificação das
empresas a quem tenham que prestar serviços, bem como as remunerações recebidas. Todas
as firmas ficam subordinadas aos poderes de regulação e supervisão do Board, sendo
obrigadas nomeadamente a apresentar-lhe um relatório anual sobre as suas atividades,
inclusive para efeitos de atualização das informações constantes do registro. Esses poderes
são vastos, desde a aprovação de "accounting standards" e códigos de conduta, passando pela
inspeção das suas atividades, até à aplicação de sanções disciplinares, as quais podem incluir
a suspensão ou cancelamento do registro da firma (com a conseqüente suspensão ou cessação
de atividade) ou individualmente dos seus colaboradores.
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Uma das preocupações centrais da referida lei é a garantia da independência da auditoria das
contas das empresas. Para esse fim, cria-se a obrigação de existência em cada empresa, de
uma comissão de auditoria ("audit committee"), composta por pessoas independentes da
empresa, com poderes para supervisionar a empresa de contabilidade contratada pela empresa
e para contratar consultores independentes, bem como o estabelecimento de
incompatibilidades várias das firmas de auditoria, de modo a impedir conflitos de interesses,
incluindo a proibição de prestação de serviços de consultoria ou assessoria, ou outros, em
acumulação com os serviços de auditoria, bem como a obrigação de rotação periódica dos
auditores de cada empresa, para evitar a criação de "vested interests". Outra das finalidades da
reforma consiste no aumento da transparência da situação financeira das empresas e de todos
os procedimentos de auditoria. Isso passa nomeadamente pelo acréscimo das obrigações de
disponibilização pública de informações relevantes (disclosure), incluindo alterações da
composição acionista, pela publicação de novos relatórios periódicos das empresas; pela
regulação das regalias dos administradores (essencialmente as stock options); pelo reforço da
informação pública sobre operações com ações das empresas por parte dos administradores e
dos acionistas principais; pela publicação dos relatórios das firmas de auditoria apresentados
ao "Board" dos relatórios de inspeção deste sobre as firmas de auditoria e das sanções
aplicadas pelo mesmo "Board" às firmas de auditoria, etc.
Uma das medidas de maior impacto da nova lei está, seguramente, na definição da
responsabilidade das próprias empresas pelas suas contas (corporate responsabilitiy). As
empresas passarão a ter um "audit committee" encarregado de assegurar o rigor dos
procedimentos e dos relatórios contábeis. Mais importante ainda estabelece-se a
responsabilidade direta da administração pelos relatórios financeiros, com responsabilidade
criminal pessoal dos dois administradores implicados, ou seja, o presidente da comissão
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executiva e o administrador encarregado pelo ouro financeiro da empresa (chief financial
officer). Além disso, os administradores passam a estar sujeito a uma série de limitações,
deixando de beneficiar de vantagens e regalias até agora correntes.
É de observar que esta nova iniciativa regulatória se mantém dentro dos parâmetros
tradicionais da filosofia regulatória norte-americana, baseada nos princípios da regulação por
autoridade reguladora independente, em vez de recorrer a formas de regulação governamental
direta ou de auto-regulação profissional-corporativa. Na verdade, a regulamentação da lei e a
sua implementação ficam a cargo da SEC (Securitites and Exchange Commission), a
autoridade reguladora independente do mercado de valores mobiliários, cujos meios e poderes
são correspondentemente reforçados e nomeados por um extenso poder regulamentar
autônomo para "emitir todos os regulamentos necessários ou adequados para implementar a
lei, no interesse público ou para proteção dos investidores" e do novo organismo
especificamente criado para regular e supervisionar as entidades de contabilidade e auditoria,
o referido "Public Company Accounting Oversight Board".
Seja como for, esta notável reforma legislativa é um verdadeiro marco na regulação
econômica nos Estados Unidos e constitui evidentemente mais uma prova, se ela fosse
necessária, de que a economia de mercado não pode bastar-se com o funcionamento
espontâneo do mercado. A economia de mercado é um produto jurídico-institucional. A
regulação é essencial ao seu funcionamento apropriado. A "mão invisível do mercado" carece
da mão visível da regulação pública. Nada melhor do que uma crise para tornar isso evidente.
Mesmo os governos apostados em campanhas de não regulação e de diminuição da
intervenção do Estado no mercado, como é o caso da Administração Bush, acabam por se
render à força dos fatos e a regulação quer dizer naturalmente mais normas, instâncias de
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regulação, instrumentos de supervisão e implementação, medidas que sancionam contra as
infrações. Tudo isto abunda no Sarbanes-Oxley Act 2002.
2.4 CHIEF GOVERNANCE OFFICER
Em função da pressão exercida pelos investidores institucionais, as empresas estão criando
um novo cargo de alto executivo, cujo papel e responsabilidade é desenvolver uma boa
plataforma e a prática da governança: O CGO – Chief Governance Officer.
São os secretários corporativos que estão assumindo o papel de construtores da plataforma da
governança, devido a vários fatores que os qualificam como os mais indicados para exercer o
novo cargo.
Primeiramente, o trabalho que normalmente é parte de suas responsabilidades está
intimamente alinhado com a governança. Dentre eles, destaca-se a coordenação das
assembléias anuais, administração das atividades do conselho e a administração das
transações com ações dos insiders.
De acordo com David Smith, presidente da American Society of Corporate Secretaries
(ASCS) “o típico secretário corporativo tem o nível correto de experiência e temperamento
para a função de CGO”. Essas características incluem maturidade e tempo de experiência.
“Eles são os guardiões da consciência da empresa, geralmente diplomáticos, e não possuem
grandes “egos”- embora sejam em sua maioria, advogados”.
Além disso, o trabalho diário leva os secretários corporativos a um estreito contato com a alta
administração e com o Conselho da empresa, uma experiência que lhes serviria bem como
CGOs capazes de atuar em igual nível de respeito.
29
Quanto à remuneração, Smith descreve uma recente discussão que teve com um executivo de
recrutamento sobre o salário adequado para o CGO. “Eu lhe disse que deve ser no mínimo
US$ 250.000 / ano, e ele respondeu dizendo que deveria ser bem mais”.
A Pfizer foi pioneira quando atribuiu a mais de uma década, a função de Chief Governance
Officer (CGO) a Terry Gallagher, que na época era o secretário corporativo.
Segundo Ann C. Mulé, inicialmente eleita secretária corporativa da Sunoco Inc., pelo
Conselho de Administração há sete anos atrás, e depois eleita ao cargo adicional de Chief
Governance Officer em novembro último, “trazer uma visão externa sobre o estado da prática
da governança é um dos principais papéis desempenhados por ela”.
Ter uma série de princípios de governança é uma prioridade na lista de recomendações da
sociedade de secretários corporativos. Segundo Smith, “cada vez mais as empresas estão
adotando-os e publicando-os nos seus relatórios anuais e nos seus Web sites”.
Mulé destaca que os princípios adotados pela Sunoco são dinâmicos, avaliados com as
melhores práticas, sensíveis às preocupações dos acionistas, e modificados quando é
necessário, virtualmente a cada ano. Ela os considera como um “referencial” para as melhores
práticas.
3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
3.1 PREVENÇÃO DE CRISES E COMO ENGRENAR O CONSELHO
Os atuais críticos dos conselhos de administração dispõem de argumentos flagrantes de que
muitos conselhos não cumprem suas funções. Segundo Salmon, as duas atribuições cruciais
desses órgãos colegiados – supervisão da estratégia de longo prazo da empresa e seleção,
30
avaliação e remuneração da alta administração – “reduziram-se a mero controle de danos ao
longo da década de 1980”.
Walter Salmon é um conselheiro de empresas com vasta experiência. Ele adverte que, embora
os conselhos de administração tenham melhorado desde que passou a atuar neles, em 1961,
não conseguiram corresponder às efetivas necessidades de mudança.
Salmon é contra a reforma dos conselhos de administração por força de iniciativas
governamentais e prescreve, em vez disso, como remédio, uma série de mudanças
incrementais. Para começar, sugere a limitação do tamanho dos conselhos de administração e
o aumento da quantidade de conselheiros externos; ressaltando que, apenas três pessoas de
dentro da empresa devem pertencer ao conselho de administração: o CEO (principal
executivo), o COO (principal executivo de operações) e o CFO (principal executivo
financeiro).
A dinamização do conselho de administração também exige a mudança da forma de
funcionamento das comissões internas. A comissão de auditoria, por exemplo, analisaria,
periodicamente, as “áreas de alto risco” da empresa, talvez, ajudando a prevenir quedas
embaraçosas nos lucros futuros. As comissões de remuneração reestruturariam os programas
de remuneração por incentivos, a fim de enfatizar o desempenho de longo prazo no lugar do
desempenho de curto prazo. E as comissões de seleção, não o CEO, seriam responsáveis pela
escolha de novos conselheiros independentes.
Em geral, os conselhos de administração, como um todo, devem detectar os primeiros sinais
de problemas e disparar o alarme, exercitando o que Salmon chama de “insatisfação
construtiva”. Segundo ele, “em um conselho de administração revitalizado, os conselheiros
teriam suficiente confiança no processo para desafiarem uns aos outros incluindo o principal
executivo da empresa”.
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3.1.1 TAMANHO E FORMA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E QUEMESTÁ NO CONTROLE
Salmon destaca que embora o equilíbrio entre os conselheiros internos e externos tenha
melhorado desde a década de 1970, muitos conselhos de administração, sobretudo os de
pequenas empresas, continuam padecendo de excesso de membros oriundos da própria
gerência; gerando um desequilíbrio de poder e comprometendo a real função desse órgão. Por
outro lado, os conselheiros externos, sem fontes de informação independentes, poucas vezes
são capazes de ir além das discussões. Como resultado: mudam os consumidores, a
concorrência, a tecnologia e a economia, mas a empresa não consegue acompanhar o ritmo
das transformações.
Há quem argumente que a inclusão de outros membros da gerência no conselho de
administração familiarizaria os conselhos externos com o perfil do pessoal sênior.
Segundo Salmon, a maioria dos relacionamentos entre conselheiros e gerentes sêniors é
promovida pelo CEO. Sendo assim, boa parte dos conselheiros hesitaria, com razão, em
procurar algum gerente sem a sanção do CEO, devido o receio de abalar a autoridade do
principal executivo.
Quanto ao tamanho do conselho de administração, Salmon sugere algo entre oito e quinze
membros sendo que menos de oito membros seria pouco para compor as comissões internas
de auditoria, remuneração e outras com um número suficiente de conselheiros externos. No
sentido oposto, mais de quinze membros quase sempre dificulta e emperra os debates
produtivos, uma vez que a maioria das reuniões demora mais do que quatro horas.
32
3.1.2 COMISSÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O tamanho adequado e a quantidade limitada de conselheiros internos não são os únicos
ingredientes importantes para a composição de um conselho de administração produtivo.A
mudança do próprio funcionamento das comissões também é indispensável para a eficácia de
qualquer plano de melhoria do conselho de administração, de acordo com Walter Salmon.
As comissões do conselho de administração poderiam agregar várias outras atribuições à suas
agendas tradicionais.
Segundo Salmon um exemplo seria a transferência para a comissão de auditoria da
responsabilidade pela escolha do sócio. “Funciona como importante advertência à auditoria
interna de que o papel desse órgão do conselho de administração vai além da homologação
superficial das políticas e decisões contábeis”.
Salmon destaca que a comissão de auditoria também tem condições de contribuir para
fortalecer o desempenho da empresa, mediante a adoção da prática de revisões periódicas das
chamadas “áreas de alto risco”, ou seja, iniciativas sob pressão, em virtude de mudanças no
ambiente de negócios externo.
Além disso, as comissões de remuneração sem dúvida poderiam assumir outras
responsabilidades. As atuais comissões de remuneração,em geral, se ocupam com o nível de
remuneração da alta administração, com a proporção representada pelos salários e com as
fórmulas utilizadas para determinar os incentivos de curto e longo prazo como opções sobre
ações. No entanto, Salmon destaca que existem muitas maneiras de exercer essas atribuições
com mais eficácia. “Para começar, quando se contratam especialistas em remuneração, o
cliente deve fazer parte da comissão de remuneração do conselho de administração e não o
diretor de recursos humanos da empresa. Nessas condições, reduz-se a probabilidade de que o
consultor apresente recomendações que favoreçam a alta administração”.
33
A comissão de remuneração,sem dúvida, tem autoridade para desenvolver planos de
remuneração por incentivos que atribuam maior ênfase ao desempenho de longo prazo do que
aos resultados de curto prazo, porém se tratando de comissão executiva, Salmon não
recomenda a sua ampliação. O motivo é que a atribuição de excesso de poder às comissões
executivas, ao ensejar o surgimento de conselhos de administração de dois níveis,
comprometeria em vez de melhorar a governança corporativa. Em essência, os conselheiros
da comissão executiva comporiam o “primeiro nível”, dominando o processo decisório,
enquanto o papel de “segundo nível”, estaria reservado aos demais conselheiros.
Há quem argumente que se necessita de uma comissão executiva poderosa para cuidar de
graves situações de emergência, entre as reuniões do conselho de administração.
De acordo com Walter Salmon, “a autoridade da comissão executiva deve restringir-se à
execução de decisões que tenham sido objeto de aprovação informal pelo conselho de
administração pleno. Iniciativas como a aprovação de dividendos conforme as políticas
estabelecidas ou a assinatura de acordos de vendas já endossados pelo conselho de
administração enquadra-se no escopo limitado e razoável da comissão executiva”.
3.1.3 ANÁLISE DE DESEMPENHO E QUEM AVALIA O CEO
Segundo Walter Salmon, poucos são os conselhos de administração que realizam revisões
anuais referentes ao plano de sucessão da alta administração. No entanto, essa tarefa deve ser
promovida pelas comissões de remuneração.
Planos de sucessão bem elaborados envolvem reflexões sobre a evolução da estrutura
organizacional da empresa, sobre o potencial dos atuais gerentes seniores e sobre as
iniciativas indispensáveis à satisfação de futuras necessidades da organização, em termos
gerenciais.
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Salmon destaca que, o ápice lógico do envolvimento da comissão de remuneração no
planejamento da sucessão é a avaliação anual do CEO; sendo que esse processo deve abranger
o diálogo com o principal executivo sobre seus pontos fortes e fracos, seus objetivos, seus
planos pessoais e, evidentemente, sobre o seu desempenho em si. As avaliações redundam em
críticas construtivas a respeito do desempenho do CEO – as quais podem ser tecidas com
autoridade apenas pela comissão de remuneração e pelos conselheiros externos.
Salmon enfatiza que a necessidade de efetuar essas avaliações ficou evidente no caso de um
CEO que concentrou muita atenção ao lucro por ação ao final de cada trimestre, em
detrimento da saúde da empresa á longo prazo. Embora o lucro por ação estivesse em alta,
outros importantes indicadores da rigidez corporativa, como volume de vendas e rotatividade
dos ativos, estavam abaixo das metas. Sendo assim o conselho de administração inicia o
programa de avaliação formal adotando por uma cadeia de supermercados que implementou o
programa de avaliação do CEO numa época em que a empresa apresentava bom desempenho
e era dirigida por um CEO capaz. “Ele quis estabelecer um precedente que seria positivo para
ele, para seu sucessor, para a empresa e quando de sua aposentadoria também para sua própria
participação acionária na empresa”.
3.1.4 QUAL O MELHOR PROCESSO E SUAS NOMEAÇÕES
A atribuição de responsabilidade à comissão de seleção pela escolha de novos conselheiros
representa outra mudança positiva na autoridade do órgão, destaca Salmon. Entretanto, “ isso
raramente acontece na vida real ”.
“A tarefa de indicar novos conselheiros jamais deveria ser delegada ao CEO. Alguns CEOs
selecionam conselheiros de forma subjetiva; pessoas de sua confiança, quando na verdade,
deveriam estar selecionando pessoas capazes de desempenhar suas tarefas de forma imparcial.
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Em geral, esses indivíduos, o CEO e outros membros do conselho de administração, residem e
mantém relações sociais na mesma comunidade. Muitas vezes, o receio de prejudicar o
convívio harmonioso priva o CEO de conselhos, críticas e avaliações imprescindíveis”.
Salmon adverte que, as sugestões do CEO não podem ser menosprezadas. E por certo, este
costuma ter boas idéias sobre as habilidades necessárias aos conselheiros. Também é essencial
que o CEO se reúna com o conselheiro em potencial, antes de sua indicação como candidato à
eleição, não só para garantir-lhe seu apoio pessoal, mas também como meio de avaliar a
efetiva disposição dele para atuar no conselho de administração. Contudo, como símbolo de
autoridade final pela indicação de conselheiros aos acionistas, o presidente da comissão de
seleção, e não o CEO deve fazer o convite para que a pessoa se inscreva como candidato à
eleição. Do mesmo modo, Salmon destaca que a autoridade pela escolha dos membros das
comissões deve ser das próprias comissões, a fim de evitar mais uma vez a acusação de que as
principais comissões, como a de remuneração – e os conselheiros externos que as compõem
foram constituídas a dedo pelo CEO.
Os conselheiros externos com reputação de independência desfrutam de melhores chances
para monitorar a administração. O problema prático consiste em descobrir candidatos
efetivamente desinteressados, capazes e comprometidos.
O requisito “desinteressado”, citado por Salmon, de pronto desqualifica prestadores de
serviços profissionais, como advogados, banqueiros e consultores. Por motivos semelhantes,
também os fornecedores devem ser inelegíveis; entretanto, a presença de representantes de
clientes importantes levanta questões mais árduas.
Salmon destaca ainda, que embora eles possam oferecer idéias originais sobre a eficácia do
programa de marketing da empresa, também é possível que a situação desperte suspeitas entre
outros clientes quanto à concessão de tratamento mais favorável aos clientes conselheiros.
36
Além disso, quando as políticas analisadas pelo conselho de administração exercerem efeito
adverso sobre as próprias empresas dos clientes conselheiros, por vezes surgirão conflitos de
interesses.
Cabe à comissão de seleção a definição de critérios de avaliação que incluam capacidade
profissional, disponibilidade de tempo, idade e conforme Salmon, possivelmente, sexo, raça e
nacionalidade. Uma vez definida a lista de exigências e qualificações, os membros da
comissão de seleção devem solicitar aos demais membros do conselho de administração,
inclusive o CEO, a indicação regular de candidatos.
Salmon destaca que “integridade, transigência, disposição de participar de discussões
construtivas com outros membros do conselho de administração e a capacidade de tomar
decisões difíceis, são atributos indispensáveis a um bom conselheiro”.
Walter Salmon adverte que os conselheiros capazes de expressar seus pontos de vista com
franqueza agregam substância e fecundidade ao processo decisório do conselho de
administração. As empresas efetivamente precisam de conselheiros com antecedentes e com
habilidades que se complementem reciprocamente e se relacionem com a missão singular
dela. Por exemplo, o conselho de administração de um varejista deve incluir pessoas que se
interessem por marketing, sistemas de informações gerenciais, logística, recursos humanos,
finanças e até pela análise dos estilos de vida dos consumidores. Entretanto, um bom conselho
de administração não é apenas um conjunto de especialistas; é uma equipe de indivíduos
ponderados, capazes de aconselhar, apoiar e por vezes dissuadir o CEO.
De acordo com Salmon, a existência de conselheiros independentes, capazes de tomar
decisões árduas, é importante exatamente em razão do ambiente agressivo em que hoje atua a
maioria dos conselhos de administração. Por exemplo, a demissão de um CEO que se tornou
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ineficaz, com quem os conselheiros talvez tenham desenvolvido relações de amizade, é uma
deliberação traumática, mas muitas vezes inevitável.
3.1.5 FUNÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Na maioria das empresas, a função de “chairman” (presidente do conselho de administração)
é desenvolvida pelo próprio CEO. Embora a maioria deles se empenhe ao máximo para
concentrar a ordem do dia em temas críticos, a seleção dos assuntos a serem abordados na
reunião às vezes não representa o que os conselheiros externos têm em mente.
Salmon destaca que, quando o presidente do conselho de administração é também o CEO, as
diferenças de opinião sobre a composição da agenda crítica nem sempre vêm à superfície.
“Um conselheiro externo que não esteja disposto a demonstrar falta de confiança no CEO
muitas vezes não se sente à vontade para expressar discordância quanto à ordem do dia”.
Embora tal retraimento possa não interferir na franqueza dos debates, Salmon adverte que, sua
experiência revela que o oposto é mais comum.
A solução proposta por Jay Lorsch, professor de Harvard, e outros é separar as funções de
CEO e presidente do conselho de administração. Salmon, apesar de não se opor à idéia,
acredita que uma solução mais realista para o problema da definição da ordem do dia
consistiria em atribuir a um conselheiro externo a tarefa de ajudar o presidente do conselho a
planejar os assuntos a serem tratados na reunião. “Esse conselheiro atuaria como o canal de
comunicação por meio do qual os demais conselheiros externos, sem hesitação, levantariam
temas que julgam merecedores da atenção do conselho de administração”.
Embora a ordem do dia bem elaborada seja importante referencial para reuniões construtivas,
todos os conselheiros precisam saber o que realmente está ocorrendo, para terem condições de
exercer com eficácia as funções do conselho de administração.
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Walter Salmon destaca que, dois tipos de informações ajudam a converter os conselheiros
externos em efetivos participantes nas discussões do conselho de administração: dados
rotineiros que demonstrem o desempenho da empresa em comparação com os planos, com os
concorrentes e com os números do ano anterior, e fatos específicos referentes aos principais
itens da ordem do dia da reunião. Além disso, as informações financeiras e os comentários
sobre o desempenho devem ser enviados todos os meses aos conselheiros (mesmo que as
reuniões sejam menos freqüentes), para que o conselho possa manter-se atualizado quanto às
operações.
De acordo com Salmon, as informações mais úteis são : os resultados operacionais, balanços
patrimoniais e demonstrações de fluxo de caixa que comparem os números do período em
curso e do ano até a data com os planos da empresa e com as mesmas informações referentes
ao ano anterior; breves comentários gerenciais que expliquem as variações entre o
desempenho real e o desempenho previsto, inclusive projeções revisadas para o restante do
ano; dados referentes à participação de mercado; atas de reuniões gerenciais em que se
analisaram importantes relatórios ou se tomaram decisões quanto a despesas de capital e os
principais artigos publicados na imprensa além de relatórios de analistas fianceiros, sobre a
empresa e seus concorrentes.
Ainda, de acordo com Salmon, no caso de questões importantes que demandem o debate
exaustivo de vários cursos de ação, a gerência deve enviar um memorando a todos os
conselheiros, definindo o problema, propondo alternativas e analisando as prováveis
conseqüências de cada uma, em termos financeiros e sob aspectos intangíveis. “O memorando
deve incluir análises do tipo melhor cenário, pior cenário e situação mais provável e concluir
com as recomendações da administração, inclusive a identificação de riscos. Os conselheiros
externos devem receber essas modalidades de análise com antecedência suficiente para
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solicitar esclarecimentos ou obter mais dados antes da reunião, em vez de depender
exclusivamente do material enviado de início pela gerência”.
Além de se assegurar de que as informações sejam distribuídas em quantidade e com
antecedência suficientes, os conselheiros podem decidir realizar reuniões mais longas, com
menos freqüência. A maior duração e a menor freqüência das reuniões não só possibilitam
debates mais exaustivos, como também reduzem o tempo em trânsito para executivos
ocupados, adverte Salmon.
Em geral, os grandes conselhos de administração, não realizam mais do que seis reuniões
anuais. Sendo assim, é bem provável que os conselheiros não se conheçam bem. Nesse caso,
compromete-se o desenvolvimento da confiança mútua e o resultante espírito de coesão.
Apenas por esse motivo, Salmon considera imprescindível que os conselheiros externos se
reúnam esporadicamente sem a presença da administração.
3.1.6 PLANEJAMENTO DE LONGO PRAZO E SELEÇÃO DO CEO
Dirigir os negócios cotidianos da empresa, segundo Salmon, não é função do conselho de
administração. No entanto, os acionistas têm o direito de esperar suficiente envolvimento do
órgão colegiado no planejamento de longo prazo. Um conselho de administração responsável
não deve limitar-se a ouvir e endossar as estratégias da gerência. Salmon adverte que, quando
o envolvimento do conselho de administração no planejamento de longo prazo é muito
superficial, os conselheiros e a gerência não tem condições de manter debates proveitosos
sobre as estratégias da empresa. Como o processo de planejamento em si quase sempre
envolve meses de trabalho intenso, a gerência muitas vezes já está comprometida
psicologicamente com o plano quando de sua apresentação ao conselho de administração.
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De acordo com Salmon, conselhos de administração responsáveis e eficazes participam do
processo de planejamento de longo prazo desde o início, especificando as questões a serem
tratadas pela gerência. Em seguida, se os conselheiros externos receberem informações
adequadas desde o começo, os debates com a gerência a respeito do andamento dos trabalhos
será muito mais questionador e objetivo. Além disso, é mais provável que a gerência encare o
conselho de administração como parceiro do processo de planejamento e assim seja menos
refratária às possíveis propostas dos conselheiros no sentido de mudanças na estratégia.
Quanto à seleção do CEO, Salmon adverte que, se o conselho de administração não controlar
o processo, o CEO titular decerto preencherá o vazio. E, evidentemente, o titular pretenderá
assegurar um sucessor à sua imagem e semelhança. Além do mais, os conselheiros devem ter
plena consciência de que as mudanças no ambiente de negócios, o planejamento de longo
prazo ou a própria organização talvez exijam um novo CEO com um conjunto de habilidades
e experiências totalmente novo. “Nesses casos, o conselho de administração tem a obrigação
indiscutível de deflagrar o processo de busca”.
Salmon destaca que em função da própria natureza humana, os conselheiros não se perguntam
todos os anos “Será que precisamos de um novo CEO?” Se o fizessem, a empresa e o CEO
enfrentariam problemas. No entanto, o CEO pode decidir aposentar-se ou talvez precise se
afastar por motivos de saúde, em face de outros compromissos de negócios ou, quem sabe,
deve ser afastado por consistente mau desempenho. Em tais circunstâncias especiais, compete
ao conselho de administração definir os talentos desejáveis no próximo CEO, conduzir a
busca (com recursos internos ou externos) e finalmente identificar o candidato mais
adequado.“Embora os conselheiros devam considerar com seriedade as opiniões do atual
CEO e dos gerentes seniores, incumbe ao conselho de administração, em última instância,
selecionar o novo CEO”.
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3.1.7 CONSELHEIROS ATIVOS E QUAL É O RETORNO
Partindo-se da premissa de que não ocorram crises inesperadas, a atuação ativa dos
conselheiros, demanda duas vezes e meia o número de horas gastas em reuniões. Assim, se,
por exemplo, o conselho de administração e suas comissões se reunirem seis vezes por ano,
cada reunião com a duração média de seis horas, a participação do conselho de administração
ocupa de 9 a 11 ¼ dias de trabalho de cada conselheiro por ano.
“Embora as principais recompensas da atuação ativa em conselhos de administração sejam
mais de natureza emocional e intelectual, além do acesso a idéias aproveitáveis em outras
atividades profissionais, a remuneração é, evidentemente outro fator de motivação”, destaca
Salmon. As atuais formas de remuneração não vinculam o salário dos conselheiros ao seu
respectivo desempenho. Em conseqüência, muitas empresas estão oferecendo aos
conselheiros, ações ou opções sobre ações, além ou em lugar de honorários.
Salmon destaca, ainda, que o pagamento com base no desempenho é a tendência mais recente.
Geralmente, o próprio conselho de administração é o responsável pela remuneração dos
conselheiros. Portanto, cabe ao órgão decidir que período servirá de base para a avaliação do
desempenho. Partindo-se do pressuposto de que a missão básica dos conselheiros é proteger a
saúde de longo prazo da empresa e zelar por sua sobrevivência, a remuneração com base no
desempenho também deve orientar-se para o longo prazo. Segundo Walter Salmon, um
período de cinco anos, até o vencimento das restrições quanto às ações ou para o exercício das
opções, é um bom horizonte no caso de conselheiros. O pagamento com base no desempenho
também deve depender de um nível mínimo de resultados auferidos pela empresa.
Para que o conselho de administração tenha condições de efetivamente assegurar melhor o
processo de governança, é preciso prever a substituição dos conselheiros que não cumprem
mais o seu papel.
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Salmon adverte que, embora os conselheiros, tanto quanto qualquer outro profissional,
aferrem-se à esperança de derrotar os colegas, chega um momento em que se torna muito
incômoda a permanência num conselho de administração quando se mantém profunda
discordância com suas diretrizes. Além disso, a estabilidade da composição do conselho de
administração sugere aos acionistas um consenso na verdade inexistente. Embora as
circunstâncias sejam diferentes, a maioria dos conselheiros que se vêm nesse aperto se sente
obrigado a alertar os acionistas e outros quanto aos verdadeiros motivos da renúncia.
3.1.8 CONFIANÇA GRUPAL
De acordo com Walter Salmon, as empresas devem reduzir o número de conselheiros
internos, controlar o tamanho do conselho de administração, aumentar e mudar as atribuições
e procurar conselheiros independentes. Embora, todas essas sugestões constituam ingredientes
importantes de um bom plano de melhoria, a qualidade das ações grupais será, em última
instância, o fator determinante – ou não – da capacidade do conselho de administração para o
cumprimento de sua missão.
Salmon destaca, ainda, que os conselhos de administração, como um todo, devem ser capazes
de identificar os problemas e soprar o apito o mais cedo possível. Recentemente, os
conselheiros de uma empresa manifestaram “insatisfação construtiva” numa época em que a
organização parecia apresentar bom desempenho. A empresa, uma rede de fitness centers,
vinha apresentando, continuamente, bom nível de rentabilidade. Do ponto de vista financeiro,
parecia inexpugnável, com 99% de capital próprio e 1% de endividamento. Contudo, os
conselheiros perceberam que sob um único aspecto o desempenho era insatisfatório: o número
de clientes que todos os dias ingressavam em suas instalações estava diminuindo. O conselho
de administração enfrentou o CEO e sugeriu que, em vez de continuar fazendo o que sempre
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fizera bem, talvez fosse a hora de se tentar algo diferente – por exemplo, alguma mudança na
estratégia de marketing. Nesse caso, os conselheiros induziram o CEO a contratar uma
empresa de consultoria, que analisou em profundidade as práticas vigentes.
Salmon sugere que, para manter-se em constante estado de alerta, os conselhos de
administração devem adotar medidas para fomentar a confiança entre seus membros. Viagens
em grupo a unidades da empresa distantes da sede por vezes são, segundo Salmon, uma boa
ajuda.
Para finalizar, Salmon adverte que a pretensão de que o conselho de administração se
converta de simples carimbo de homologação em sistema de alerta avançado, por meio da
transformação de suas condições de funcionamento, com base nas sugestões aqui
apresentadas, seria excesso de simplificação. “Quando uma empresa entra em parafuso,
podemos concluir que o conselho de administração não vinha exercendo suas funções a
contento”. Contudo, até os observadores mais perspicazes raramente atribuem o fracasso a
uns poucos erros específicos. Do mesmo modo como os conselheiros de administração
ineficazes raramente padecem de um único mal – por exemplo, permitir que o CEO escolha
os novos conselheiros – nenhuma mudança isolada melhorará o desempenho dos
conselheiros. Apenas mediante a adoção de um tratamento abrangente, que se concentre nos
pontos críticos analisados, os conselhos de administração conseguirão recuperar a saúde.
3.2 EMPOWERMENT DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
“A década de 1990 ficará marcada como a época em que o empowerment chegou aos
conselhos de administração”. De acordo com Lorsch, empowerment significa que “os
conselheiros externos passam a dispor de recursos e de autonomia para monitorar o
desempenho da alta gerência e da empresa como um todo; para induzir a alta gerência a
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alterar a trajetória estratégica da empresa, caso seu desempenho não corresponda às
expectativas do conselho de administração; e, em situações extremas, para mudar a própria
liderança da empresa”.
Uma vez que em mais de 80% das companhias abertas ao Estados Unidos, o CEO também
exerce as funções de presidente do conselho de administração, a maioria dos CEOs encara
com reservas o empowerment do conselho de administração. Segundo Lorsch,
tradicionalmente os líderes empresariais vêem o conselho de administração ativo e poderoso
como mera bobagem, na melhor das hipóteses, ou como força capaz de interferir
indevidamente na gestão da empresa, na pior das hipóteses. Preferiam os conselheiros que se
contentavam em apresentar sugestões, quando solicitados, e em apoiar a gerência em tempos
de crise.
Lorsch afirma que se os CEOs se opuserem à tendência em curso, as pressões para o
fortalecimento dos conselheiros provavelmente se acumularão fora do ambiente da empresa,
conferindo à mudança um caráter de rivalidade e talvez induzindo o conselho de
administração a práticas que interferirão indevidamente na gestão da empresa. “Mas se os
CEOs reconhecerem que os conselhos de administração fortalecidos são capazes de prestar
melhores serviços a eles e às empresas, o empowerment do conselho de administração se
processará com o mínimo de transtornos e o máximo de benefícios para os CEOs, para os
acionistas e para a economia como um todo”.
O CEO deve compreender o poder e a responsabilidade do conselho de administração, e os
conselheiros externos precisam reconhecer e respeitar as fronteiras entre o monitoramento da
gerência e o efetivo gerenciamento da empresa. Lorsch destaca que esse novo relacionamento
redefinido revigorará a capacidade do conselho de administração de assessorar a gerência e
monitorar o desempenho da empresa. O CEO preservará o poder de dirigir a empresa, ao
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mesmo tempo em que usufruirá a orientação de conselheiros esclarecidos e ativos, enquanto o
desempenho da empresa for satisfatório.
3.2.1 PRESSÕES PELO EMPOWERMENT
Lorsch destaca que várias são as forças motrizes que fortalecem os conselheiros externos.
Embora a maioria dos investidores institucionais não pretenda participar dos conselhos de
administração e desempenhar o papel direto na governança das empresas, eles se tornaram
mais propensos a pressionar os conselhos de administração a questionar a gerência, ao mesmo
tempo em que têm sido eficazes em convencer os meios de comunicação a agir da mesma
maneira.
As recentes dificuldades de desempenho de muitas empresas importantes e o afastamento dos
respectivos CEOs aumentaram o interesse do público por conselhos de administração ativos e
os conselhos de competitividade do governo enfatizaram a correlação entre governança
corporativa e sucesso competitivo.
Lorsch destaca, ainda, que o movimento para o fortalecimento dos conselhos tem sido
difundido pela controvérsia a respeito da remuneração dos executivos – ou, sendo mais exato,
pela percepção de que muitos CEOs recebem remunerações excessivas, em comparação com
o desempenho das respectivas empresas.
3.2.2 PRESSUPOSTOS ERRÔNEOS SOBRE O FORTALECIMENTO DOSCONSELHEIROS
Muitos CEOs e outros que manifestaram resistência sobre o fortalecimento dos conselhos
externos partem de premissas falsas sobre os conceitos de poder e de conselho de
administração.
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Poder é soma zero
Trata-se de grave erro conceitual. Conforme demonstram as fábricas e escritórios dos Estados
Unidos, uma das partes envolvidas (empregados) pode ganhar poder sem que outra parte
(gerência) perca poder. Lorsch destaca que o mesmo é verdadeiro em relação ao conselho de
administração. Em empresas como Dayton Hudson Corporation e Medtronic, nas quais os
conselheiros há muito tempo já dispõem de poderes para monitorar o desempenho da empresa
e da gerência, não se encontram provas de que o CEO e outros gerentes de alto nível tenham
sido enfraquecidos na gestão da empresa. O que se constata é que os conselheiros estão
melhores informados, comunicam suas idéias com mais eficácia e, em geral, oferecem
melhores orientações. Por exemplo, na empresa siderúrgica Lukens, o CEO e presidente do
conselho de administração pediu a vários conselheiros externos que participassem de uma
comissão do conselho de administração para analisar minuciosamente importante aquisição de
outra empresa. Cada conselheiro analisou todos os dados em que se baseou a gerência para
recomendar a aquisição e em seguida a comissão se reuniu um dia inteiro com a equipe
gerencial. Por fim, a comissão recomendou a aquisição ao plenário do conselho de
administração, que aprovou com convicção e entusiasmo. O CEO comentou que, como
resultado do processo, todo o conselho de administração se tornou mais ativo, envolvido e
comunicativo e que a mudança de procedimento tinha sido muito valiosa.
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Aconselhamento e Monitoramento são conflitantes
Segundo Lorsch, orientação é o que os CEOs mais querem dos conselheiros externos, e
muitos CEOs receiam que, se os conselheiros intensificarem o monitoramento, a utilidade
deles como orientadores diminuirá. Lorsch afirma que essa idéia é enganosa, pois os
conselheiros necessitam dos mesmos dois ingredientes para o desempenho de ambos os
papéis: acesso a informações úteis e tempo para discuti-las entre si e com a gerência. De fato,
os membros de conselhos de administração fortalecidos tendem a dispor de mais
conhecimentos e informações e estar mais envolvidos nos assuntos da empresa do que os
conselheiros tradicionais e, portanto, podem oferecer melhores conselhos.
Não há necessidade de agir a não ser em situações de crise
De acordo com Lorsch, o pressuposto de que os conselhos de administração podem
permanecer passivos, sem maiores conseqüências, até o surgimento de crises sugere que “os
conselheiros são como bombeiros, que ficam no quartel jogando damas até que irrompa um
incêndio e soe o alarme”. Lorsch afirma que os conselhos de administração que se mantêm
passivos esperando pela crise não disporão das informações necessárias, da capacidade
decisória e dos mecanismos de comunicação de que necessitam para agir com rapidez nas
conjunturas críticas.
Além disso, como demonstraram os acontecimentos em empresas como a General Motors e
IBM, as crises mais difíceis com que se defrontam os conselhos de administração se
desenvolvem aos poucos. Sendo assim, os conselhos de administração que não monitoram
ativamente o desempenho da empresa, mesmo em épocas que parecem tranqüilas, enfrentam
48
grandes dificuldades para identificar e compreender os problemas de maneira oportuna.
Lorsch destaca que uma importante qualidade do conselho de administração fortalecido é
criar condições para que os conselheiros evitem crises. “Ao atuar como monitores ativos, os
conselheiros são capazes de estimular e respaldar o CEO na implementação das mudanças
necessárias para impedir que pequenas dificuldades se convertam em grandes crises”.
Realmente, nas organizações cujos conselhos de administração afastaram os CEOs, em
virtude de mau desempenho, os próprios conselhos de administração não monitoraram a
gerência e a empresa em si, nos anos anteriores à crise.
Tamanho único para todas as empresas
Lorsch afirma que muitos gerentes presumem erroneamente que o empowerment do conselho
de administração segue os mesmos procedimentos e processos em todas as empresas.
Segundo ele, pelo menos três fatores influenciam os processos e procedimentos a serem
adotados pelos conselheiros externos. O primeiro é a confiança dos conselheiros no CEO e a
natureza do relacionamento entre eles. Lorsch destaca que se o CEO for novo e os
conselheiros ainda não compreenderem bem suas idéias, a tendência será a de monitorar as
opiniões e ações do CEO com mais freqüência e cuidado. Entretanto, se o CEO já estiver
liderando a empresa com sucesso há muitos anos, o monitoramento eficaz pelos conselheiros
exigirá avaliações anuais menos detalhadas. Contudo, nesta última situação, os conselheiros
externos devem assegurar-se de que nem o conselho de administração nem a gerência estão
negligenciando mudanças significativas nas circunstâncias com que se defronta a empresa.
Um segundo fator, segundo Lorsch, que afeta a maneira como o conselho de administração
deve raciocinar em termos de empowerment é o desempenho da empresa. “Se a empresa
49
estiver enfrentando problemas, os conselheiros devem empenhar-se com mais afinco para
compreender o pensamento e as decisões da gerência do que em situações normais”.
O papel do conselho de administração como monitor também dependerá da complexidade das
decisões com que se deparam os gerentes e conselheiros, afirma Lorsch. Além dos problemas
referentes ao desempenho da empresa, Lorsch destaca que o fator que mais influencia a
dificuldade do processo decisório é a diversidade de negócios da empresa – em outras
palavras, o número de diferentes produtos e mercados e também a variedade de países que
constituem o escopo das operações da empresa. Por exemplo, o conselho de administração de
uma empresa como a Procter & Gamble, que opera diferentes negócios em todo o mundo,
trata de questões mais complexas do que o conselho de administração de uma empresa que
atua basicamente em um único negócio e em um único país.
Há quem argumente que o tamanho da empresa também é fator determinante da
complexidade de suas decisões. Embora essa posição tenha algum mérito, segundo Lorsch, o
efeito do porte em si sobre a dificuldade do processo decisório é menor do que o da
diversidade. Em essência, as empresas maiores tomam decisões mais vultosas sobre os
mesmos temas; no entanto, se os negócios da empresa forem mais diversificados, o conselho
de administração enfrentará maior quantidade de temas diferentes.
Ainda de acordo com Lorsch, outro fator que afeta a dificuldade das decisões é a velocidade
das mudanças mercadológicas e tecnológicas nos negócios da empresa. Evidentemente, uma
empresa como a IBM, que, além de operar vários negócios em todo o mundo, ainda enfrenta
mudanças de mercado e de tecnologia contínuas e rápidas, caracteriza-se por enorme
complexidade. A tarefa para manter-se a par dessas mudanças é muito grande.
Os requisitos e componentes do monitoramento em determinada empresa mudarão com o
tempo, à medida que evoluem as circunstâncias. Os conselheiros devem dispor de
50
informações necessárias para concentrarem-se nos temas certos e para aproveitar da maneira
mais produtiva o tempo que passam juntos. Lorsch afirma que “a eficácia grupal é a
verdadeira fonte de fortalecimento do conselho de administração”.
3.2.3 FONTES E LIMITES DO PODER DOS CONSELHEIROS
Em geral, o conselho de administração delega à gerência os poderes para a gestão da empresa.
Ao exercer sua função residual de supervisionar a gerência, os conselheiros devem, segundo
Lorsch, demonstrar diligência e lealdade (não ter conflitos de interesse) e julgar as
oportunidades de negócios.
Na realidade, Lorsch afirma, que o poder e o desempenho do conselho de administração
dependem das habilidades dos conselheiros e da coesão do grupo. Cada uma dessas fontes
deve ser analisada em função do CEO, pois o verdadeiro poder do conselho de administração
depende de seu relacionamento com o CEO e com outros altos executivos.
Lorsch destaca que, um elemento importante nesse relacionamento é o fato de os conselheiros
atuarem em tempo parcial e o CEO dedicar-se em tempo integral à empresa, na qual muitas
vezes desenvolveu toda a sua carreira. Não surpreende que os CEOs conheçam a empresa
com mais profundidade do que os conselheiros. Sob a perspectiva dos conselheiros, não é
exagero afirmar que um dos principais objetivos das reuniões do conselho de administração é
aprender sobre a empresa com o CEO. Lorsch afirma que, os conselheiros podem obter
quaisquer informações, mas esses dados devem ser convertidos em conhecimentos úteis sob o
prisma da compreensão mais ampla da empresa de seus mercados e operações – perspectiva
que inevitavelmente será proporcionada pela gerência nas reuniões do conselho de
administração.Lorsch adverte que as demonstrações financeiras e os relatórios formais contam
apenas parte da história, e os conselheiros geralmente chegam às reuniões com muitas
51
perguntas: Por que as receitas subiram ou desceram? Quais são os principais clientes e qual
tem sido a atuação dos revendedores? Qual a situação de um novo produto no mercado de
teste? Por que as negociações referentes a uma proposta de aquisição estão sendo tão lentas?
Se juntarmos, segundo Lorsch, a esse trunfo o fato de ser o CEO quem geralmente define a
ordem do dia das reuniões e preside os eventos, torna-se evidente o motivo pelo qual é preciso
que os CEOs estejam convencidos do valor do fortalecimento dos conselheiros. Se resistirem
à idéia, facilmente conseguirão inibir o processo.
Entretanto, os conselheiros dispõem de importante fonte de poder a que recorrer em proveito
próprio: a solidariedade grupal. Considerando a experiência e a capacidade dos conselheiros,
Lorsch afirma que, apenas um CEO refratário e arrogante se oporia a um conselho de
administração coeso.
Segundo ele “o conselho de administração fortalecido é capaz de facilitar o necessário diálogo
e promover a solidariedade entre seus membros”.
3.2.4 O QUE CONSTITUI UM CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO FORTALECIDO
Muito tem se dito e escrito recentemente sobre as características de um conselho de
administração fortalecido. Segundo Lorsch, essas características, que se aplicam com
intensidade variável a diferentes conselhos de administração, podem ser resumidas nos
seguintes termos:
• A maioria dos conselhos é oriunda de fora da empresa e não tem relações com a
organização;
• O conselho de administração é suficientemente pequeno para atuar como um grupo coeso;
52
• Seus membros compreendem os objetivos comuns e estão dispostos a dedicar-se à sua
implementação. Reconhecem que sua principal obrigação consiste em monitorar a gestão
e o desempenho da empresa, e não gerenciar a empresa;
• Os conselheiros representam um amplo espectro de setores de atividade e de experiências
de liderança, que ajudam a compreender as questões enfrentadas pela empresa;
• Os membros se comunicam livremente uns com os outros, tanto nas reuniões das
comissões como nas reuniões do conselho de administração pleno, além de em outros
ambientes, com ou sem a presença da gerência.
• Se o CEO também for presidente do conselho de administração, os conselheiros externos
selecionam um líder entre eles. Essa pessoa coordena as deliberações quando se reúnem
sem a presença da gerência e trabalha em estreito entrosamento com o CEO para planejar
as atividades do conselho de administração;
• As comissões são compostas inteiramente por conselheiros externos. Embora a gerência
seja consultada sobre assuntos discutidos nas comissões, estas também se reúnem
regularmente com a gerência e por fim;
• Os conselheiros recebem informações sobre o desempenho financeiro e mercadológico da
empresa em formato inteligível e que os ajude a compreender os resultados da empresa
em comparação com os dos concorrentes.
Lorsch afirma que essas características são os alicerces para o fortalecimento do conselho de
administração, mas as questões mais importantes e menos exploradas são o que os conselhos
de administração fortalecidos devem fazer de maneira diferente ao exercer suas funções de
monitoramento e aconselhamento e como devem desempenhar suas atividades, sem interferir
nas atribuições e recursos da gerência referentes à direção da empresa.
53
Lorsch destaca as três atividades essenciais para que o conselho de administração atue como
monitor eficaz: zelar pela conduta legal e ética dos diretores e empregados da empresa;
aprovar a trajetória estratégica da empresa e avaliar seu progresso; selecionar, avaliar e
recompensar e, se necessário, afastar o CEO, e garantir a disponibilidade de planos de
sucessão adequados na alta administração.
Um aspecto final do trabalho de monitoramento pelo conselho de administração, segundo
Lorsch, é o desenvolvimento de programas de planejamento e análise, a serem executados
pelo órgão colegiado e pela gerência. Esses programas orientam a agenda do conselho de
administração em empresas como Dayton Hudson, Medtronic e Stanhome, prevendo reuniões
específicas para planejamento e análise estratégica, para avaliação do desempenho de CEO e
para revisão dos planos de sucessão.
Lorsch afirma que essas ferramentas não só direcionam e concentram o foco das atividades do
conselho de administração, mas também enfatizam, para conselheiros e gerentes, a interação
de aspectos críticos do papel dos conselheiros como monitores.
3.2.5 EFICÁCIA DO EMPOWERMENT
Embora sejam muitas as preocupações dos conselheiros dotados de novos poderes, os
principais focos de atenção, segundo Lorsch, têm sido a avaliação do desempenho do CEO e a
análise da estratégia corporativa. Lorsch afirma que os conselheiros fortalecidos esperam que
ao melhorar sua atuação nessas áreas, evitarão os problemas que afligiram muitas das grandes
corporações na década de 1980, quando conselheiros e gerentes não identificaram as
mudanças tecnológicas e mercadológicas que exerceram impacto negativo sobre as empresas.
Por vários motivos, “a avaliação anual do CEO é essencial para o monitoramento eficaz”.
Basicamente, é um passo importante para o fortalecimento do conselho, pois emite uma
54
mensagem clara para o CEO e para os conselheiros no sentido de que aquele é responsável
perante estes, afirma Lorsch. Segundo ele, também motiva os conselheiros a se envolver em
discussões abertas e francas sobre o desempenho do CEO e da empresa, pelo menos uma vez
por ano. Em conseqüência, os conselheiros compreenderão melhor a empresa e o CEO e serão
monitores mais eficazes. Certo conselheiro que atuou em dois conselhos de administração
onde se avaliava o CEO, afirma que na maioria dos órgãos que não adotam tal prática os
conselheiros não têm muitas oportunidades de conversar uns com os outros. Nos dois órgãos
que efetuavam essas avaliações, os conselheiros não tinham o intuito de criticar o CEO, mas
consideravam útil conversar abertamente sobre questões que não queriam abordar na presença
do CEO. O mesmo conselheiro acrescenta que essas análises possibilitam que os conselheiros
aprendam mais sobre a organização e representam uma oportunidade para a abordagem de
certas preocupações.
Por fim, Lorsch afirma que a avaliação do desempenho beneficia pessoalmente o CEO, ao
transmitir-lhe diretamente as preocupações, sugestões e elogios dos conselheiros. “Quando
executada de maneira adequada, a prática também permite que o CEO discuta sua reação com
os conselheiros. Todos os líderes de empresas percebem que esse processo de diálogo e
feedback é de valor inestimável, mas também muito raro”.
À medida que a lista de empresas que avaliam o CEO passou a incluir organizações como
Alcoa e General Motors, entre outras, desenvolveram-se métodos diferenciados para tais
análises. Contudo,de acordo com Lorsch, certos critérios são essenciais para a eficácia do
processo:
55
• Deve ser executado pelo menos uma vez por ano;
• Precisa analisar o desempenho anual e de longo prazo da empresa, em comparação com o
de organizações congêneres;
• As realizações do CEO devem ser avaliadas com base nas metas individuais e nos
objetivos da empresa. As metas individuais do CEO devem abranger iniciativas diversas,
como algum programa importante de melhoria da qualidade ou a aquisição de outra
empresa. Embora tais metas variem de ano para ano, o CEO deve planejar continuamente
a sucessão da alta administração;
• CEO deve apresentar a avaliação de seu próprio desempenho.
• Os conselheiros externos devem fazer suas avaliações isoladamente. As várias avaliações
são compiladas por um conselheiro, por uma comissão de conselheiros ou por um terceiro
independente, de modo a identificar a essência das opiniões dos conselheiros, assim como
a variedade das diferentes perspectivas. O feedback deve ser transmitido ao CEO de
maneira confidencial;
• CEO deve discutir a avaliação frente a frente com um ou mais conselheiros externos e ter
a oportunidade de discutir sua reação à análise com todos os conselheiros.
Lorsch adverte que depois de implementado o processo de avaliação, as funções de cada parte
são muito claras. “O CEO definirá seus próprios objetivos e efetuará sua auto-avaliação,
enquanto os conselheiros analisarão o desempenho do CEO e lhe comunicarão como vêem a
atuação dele. Uma vez que o CEO e o conselho de administração cheguem a um acordo
quanto à conveniência do processo, serão poucas as dúvidas sobre a divisão de
responsabilidades entre as duas partes”.
56
Já a questão sobre quando e com que profundidade o conselho de administração se envolverá
em questões estratégicas é menos clara, afirma Lorsch, e, em geral, mais controversa. “Uma
velha preocupação de gerentes e conselheiros é onde traçar a linha que separa as prerrogativas
da gerência e do conselho de administração. Quando algum conselheiro ultrapassa essa linha,
o conselho de administração enfrenta sérios problemas, pois o gerenciamento da empresa não
é função do conselho de administração”.
Sonegar informações ao conselho de administração decerto não é uma boa solução para o
problema, afirma Lorsch, mas a questão sobre onde traçar a linha é importante. “No mínimo,
os conselheiros devem aprovar a estratégia corporativa e analisar e avaliar seus resultados. O
grau de envolvimento dos conselheiros em decisões estratégicas depende das circunstâncias
específicas”.
3.2.6 CONHECIMENTOS DOS CONSELHEIROS
A fim de contribuir com eficácia para as análises sobre a estratégia corporativa e avaliar com
competência o desempenho do CEO, é óbvio que os conselheiros precisam de conhecimentos
adequados, afirma Lorsch. Nesse contexto, segundo ele, o termo adequado é “conhecimento”,
em vez de informação, palavra mais comum, pois o verdadeiro problema dos conselheiros não
é a falta de informação, mas o conteúdo e contexto das informações.
Os conselheiros recebem informações de duas maneiras. A primeira são relatórios por escrito.
Em geral, eles contêm informações sobre os resultados financeiros da empresa, assim como
sobre propostas específicas a serem discutidas em determinada reunião. A segunda são as
apresentações orais pelos gerentes. De grande importância é o relatório do CEO, peça central
de muitas reuniões do conselho de administração. Embora o conteúdo específico possa variar
de uma para outra empresa, Lorsch afirma que os comentários do CEO sobre a situação da
57
empresa e sobre os acontecimentos que a afetaram desde a reunião anterior são importante
fonte de conhecimento para os conselheiros.
“Em geral, os conselheiros absorvem grande quantidade de dados ao longo de muitos anos de
serviço e aos poucos convertem em conhecimento sobre a empresa”. Em muitos conselhos de
administração do passado Lorsch afirma que esse método gradual de construção do
conhecimento era adequado. Contudo, em empresas que enfrentam o risco de declínio em
longo prazo, em virtude de tecnologias e mercados em rápida evolução, a abordagem se
revelou imprópria. Os conselheiros não se mostravam mais conscientes do que os gerentes de
alto nível quanto ao significado dos eventos externos. Lorsch adverte que uma das causas da
“miopia” talvez seja o fato de os gerentes serem os fornecedores de informações ao conselho
de administração. Mas outra razão talvez decorra da tendência de os conselheiros disporem de
muito conhecimento sobre finanças e pouco conhecimento sobre mercados e tecnologias em
mutação. Não que a gerência, deliberadamente, tenha segurado informações sobre produtos e
mercados, mas sim que, em geral, não se consideravam tais dados dentro do escopo do
conselho de administração.
Para serem eficazes na avaliação do CEO e na aprovação da estratégia corporativa, segundo
Lorsch, os conselheiros precisam desenvolver conhecimento não apenas sobre os resultados
financeiros da empresa, que são uma indicação do desempenho passado, mas também sobre o
progresso da organização no desenvolvimento de novas tecnologias e de novos produtos e
serviços, assim como na entrada em novos mercados. Para tanto seria necessário compreender
as novas demandas dos clientes em constante evolução, e as iniciativas dos respectivos
concorrentes. Do mesmo modo, os conselheiros necessitam de informações para desenvolver
conhecimento sobre a saúde organizacional da empresa.
58
Como em outros aspectos da atuação dos conselhos de administração, Lorsch adverte que os
conselheiros e gerentes precisam decidir sobre o mix de conhecimentos mais adequado às
circunstâncias específicas da empresa. Mais uma vez, há certos requisitos mínimos. Segundo
ele, os dados devem abranger temas financeiros e estratégicos e envolver tanto as perspectivas
para o futuro quanto ao desempenho passado. As informações devem voltar-se para os
objetivos estratégicos e para as demandas competitivas, além de proporcionar ampla
visualização das condições enfrentadas pela empresa. Também é importante que os dados
mostrem o progresso do CEO na consecução de seus objetivos individuais.
Lorsch destaca que o principal desafio para os conselheiros é partir do que talvez seja uma
vasta quantidade e um amplo espectro de informações e rapidamente converter tudo isso em
conhecimentos úteis. Alguns conselhos de administração, como o da Monsanto Company, que
enfrenta esse desafio mediante a adoção de limites mais altos para os projetos de capital que
exigem a aprovação do conselho de administração, liberando, assim, mais tempo para que os
conselheiros se dediquem a temas estratégicos mais amplos.
Outra prática adotada pelos conselhos de administração da Monsanto e da Alcoa, segundo
Lorsch, é pedir aos conselheiros, periodicamente, que avaliem a quantidade de informações
recebidas. Segundo ele, “tal iniciativa estimula os conselheiros a fornecer uns aos outros e à
gerência comentários explícitos sobre os dados disponíveis, desestimula a empresa a fornecer
constantemente as mesmas informações”. Outra solução para o problema do excesso e
inadequação das informações, de acordo com Lorsch, é a organização eficiente dos dados e o
fornecimento de uma visão geral concisa, mas abrangente, do progresso estratégico da
empresa. As informações devem ser fornecidas aos conselheiros com antecedência, para que
tenham condições de estudá-las, formular perguntas e identificar assuntos a serem debatidos
nas reuniões do Conselho de Administração. Lorsch adverte que “os conselheiros devem
59
dispor da opção de se reunirem sozinhos para desenvolver um entendimento comum sobre a
situação da empresa e decidir quanto às questões e assuntos a serem discutidos com a
gerência”. Tal prática vem sendo adotada por uma quantidade crescente de empresas, como a
Alcoa e a General Motors, entre outras.
Em geral, essas iniciativas possibilitam que os conselheiros se mantenham a par dos
acontecimentos num mundo em rápida evolução, para que possam tomar decisões
esclarecidas sobre questões estratégicas específicas e formular julgamentos conscienciosos a
respeito dos objetivos e realizações do CEO. Trata-se de condições essenciais para o bom
desempenho do conselho de administração como monitor eficaz, afirma Lorsch.
3.2.7 AUTOMONITORAMENTO
Neste mundo dinâmico, de acordo com Lorsch, nenhum conjunto de atividades preencherá os
requisitos de monitoramento eficaz durante muito tempo. As circunstâncias com que se
defronta a empresa e a própria composição do conselho de administração mudarão com o
tempo. Segundo ele, “a inevitabilidade da mudança e o fato de que mesmo os conselheiros e
os gerentes mais talentosos e motivados acabarão descobrindo que seus melhores planos nem
sempre produzem resultados esperados significam que o conselho de administração
fortalecido precisa monitorar seu próprio desempenho periodicamente”.
A idéia de todo o conselho de administração analisar seu próprio desempenho uma vez por
ano é proveitosa, segundo Lorsch, pois possibilita que todos os conselheiros, internos e
externos, contribuam para eventuais aprimoramentos e assim se comprometam com as
mudanças no processo. Lorsch adverte que quaisquer que sejam os métodos específicos
adotados, o desempenho do conselho de administração deve ser avaliado à luz das condições
com que se defrontam os conselheiros: Como é o relacionamento deles com o CEO e qual o
60
grau de desconfiança que depositam nele? Como tem sido o desempenho da empresa? Quão
complexas são as questões enfrentadas pelos conselheiros?
No contexto específico, os conselheiros precisam avaliar em profundidade o que
compreendem e o discernimento com que monitoram a execução da estratégia da empresa.
Qual tem sido a eficácia do processo de avaliação do CEO? Qual o nível de aproveitamento
do tempo que os conselheiros passam juntos? As comissões do conselho de administração
estão funcionando bem? Os conselheiros estão recebendo informações adequadas e bem
organizadas? Esses são alguns dos principais pontos a serem abordados, com o objetivo de
aumentar a eficácia do conselho de administração como órgão de monitoramento, afirma
Lorsch.
“A análise dos procedimentos será efetuada com mais eficácia se os conselheiros tiverem
desenvolvido antecipadamente um conjunto explícito de princípios, sobre como pretendem
atuar no exercício das funções do conselho de administração, a exemplo da iniciativa da
General Motors, ao fixar, em 1994, as diretrizes gerais da empresa. O desenvolvimento dessas
diretrizes, embora demorado, induz os conselheiros a raciocinarem juntos sobre possíveis
mudanças”.
Além da revisão dos processos e dos procedimentos do órgão como um todo, Lorsch destaca
que alguns conselhos de administração estão realizando avaliações explícitas dos próprios
conselheiros.
Isso sugere que, embora o conselho de administração pleno deva envolver-se em ambos os
aspectos de avaliação, as diferentes comissões também têm um papel a desempenhar no
monitoramento dos trabalhos do conselho de administração. De acordo com Lorsch, a
comissão de remuneração se concentraria no processo de avaliação do CEO. A comissão de
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auditoria, já familiarizada com o sistema de informações da empresa, é o grupo ideal para
monitorar a melhoria das informações recebidas pelos conselheiros.
A comissão de seleção, além da avaliação dos diferentes conselheiros, também coordenaria a
revisão anual das atividades do conselho de administração pelo órgão pleno. Assim, segundo
Lorsch, cada comissão contribui de maneira singular para a supervisão pelo conselho de
administração de seu próprio funcionamento.
3.3 NOVA FERRAMENTA PARA OS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO
De acordo com Gordon Donaldson, “a onda de reestruturações referentes ao desempenho
corporativo e ao ativismo dos investidores resultou em inúmeras propostas de reforma”.
Sendo assim, afirma ele, os membros dos conselhos de administração, em face do número de
ações judiciais movidas por acionistas e do custo crescente do seguro de responsabilidade de
conselheiros e diretores, também estão sentindo as pressões dos riscos crescentes no exercício
de suas atividades.Ainda mais intensa é a pressão dos detentores de grandes blocos de ações
(fundos de pensão e fundos de investimento), das autoridades judiciais e reguladoras e da
imprensa financeira – todos demandando que os conselhos de administração sejam mais
ativos.
Gordon Donaldson destaca que, esses fatores exerceram forte impacto sobre as companhias
abertas dos Estados Unidos e induziram a mudanças significativas no comportamento dos
conselhos de administração, ainda que imperceptíveis para o público externo. Donaldson
descreve que, atualmente os conselheiros externos estão muito mais dispostos a assumir
posições independentes nos debates e, por vezes, até mesmo ostensivamente opostas às do
CEO, se acreditarem que interesses vitais da empresa estão em jogo. Recentemente, a
62
independência dos conselhos redundou na saída do presidente do conselho de administração
ou do CEO, na Morrison Knudsen, na W.R. Grace e na Kmart.
Segundo Gordon Donaldson, “um dos problemas em muitas das propostas de reforma é o fato
de tratarem apenas dos princípios amplos da governança corporativa e oferecerem poucas
diretrizes práticas”. Ainda mais importante,destaca Donaldson, é que essas propostas não
versam diretamente sobre questões fundamentais que se situam no âmago da preocupação dos
investidores – nomeadamente, a capacidade do conselho de administração de intervir, na
hipótese de estratégias de negócios mal sucedidas ou debilitadas. De acordo com Donalson,
“as idéias referentes ao fortalecimento dessa capacidade estão entre as que primeiro devem ser
consideradas, mas também entre aquelas cujo consenso e implementação envolverão maiores
dificuldades”.
3.3.1 SUPERVISÃO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E ESTRATÉGIA DAEMPRESA
De acordo com Gordon Donaldson, o envolvimento do conselho de administração na
formulação e implementação da estratégia da empresa sempre foi um tema delicado.
“Para serem eficazes, todas as organizações precisam não só de uma missão estratégica nítida
e inequívoca, mas também da confiança de que a alta administração tem autoridade e
capacidade para executá-la. Por natureza, o conselho de administração típico é mal concebido
e mal equipado para exercer a liderança ativa em termos de produtos e mercados”.Gordon
destaca que a maioria de seus membros geralmente carece de experiência específica sobre o
setor e de conhecimentos específicos sobre a empresa e, mais importante, não dispõe de
tempo necessário para converter a visão estratégica ampla em realidade operacional. Os
conselheiros dedicam atenção exclusiva à empresa não mais do que uma vez por mês, durante
63
seis a oito horas de cada vez. Assim, seria difícil esperar que dominassem com detalhe os
assuntos e manifestassem opiniões próprias com firmeza suficiente para contrapor-se às
propostas da gerência.
Gordon adverte, ainda, que as reuniões típicas do conselho de administração são foro
impróprio para a manifestação de preocupações sérias quanto à trajetória estratégica da
empresa.
“A costumeira ordem do dia é definida pelo presidente do conselho de administração e
sempre se concentra nos detalhes da implementação da estratégia de negócios em curso”. As
apresentações refletem a busca enorme da missão definida para a empresa, e os gerentes
tendem a demonstrar impaciência em relação aos conselheiros que não compartilham seu
comprometimento total com a trajetória escolhida, segundo Gordon.
Ainda, de acordo com Gordon Donaldson, alguns conselheiros, seja o fundador da empresa,
um grande investidor ou um ex- CEO, muitas vezes exerceram considerável influência sobre a
trajetória estratégica, embora quase sempre nos bastidores.
Afora essas prerrogativas pessoais singulares, os conselheiros devem atuar como críticos
solidários da estratégia em curso. Os que optam por violar as normas dos debates nas reuniões
do conselho de administração, questionando com agressividade e persistência a liderança
corporativa – e assim invadindo a zona desmilitarizada entre o conselho de administração e a
gerência executiva corre o risco de serem discriminados e, com o tempo, substituídos. Sem a
existência de foro apropriado ao debate vigoroso, os questionamentos mais sérios ou se
retraem ao fogo brando das discussões individuais, fora das reuniões formais, ou explodem
em confrontos promíscuos e destrutivos, em frente a gerentes subordinados, sempre presentes
nas reuniões do “órgão colegiado”.
64
Gordon adverte que, quando de alguma forma ocorrem tais intervenções, a situação parece
enquadrar-se em uma das três circunstâncias: A mais comum é a aposentadoria do CEO
titular, ainda que este muitas vezes indique o sucessor. A segunda circunstância é uma queda
repentina e acentuada na rentabilidade ou no valor dos ativos da empresa. Uma terceira
situação que por vezes deflagra a intervenção é algum desafio externo que envolva a ameaça
de mudança de controle – o caso clássico de bárbaros no portão. Tal cenário era comum na
década de 1980, apogeu dos caçadores de empresas e de CEOs tão debilitados, que muitas
vezes surgiam oportunidades para que os conselhos de administração tomassem a iniciativa.
Gordon garante que a ameaça de um ou de todos esses eventos é “insuficiente” para garantir a
supervisão vigilante.
Donaldson adverte que, mesmo quando “ a intervenção decisiva se inicia dentro do processo
de governança, raramente sua causa é um ato formal do conselho de administração pleno. Ao
contrário, a situação mais comum é um conselheiro, em atitude impulsiva, dar um passo à
frente, assumir a liderança e instigar a adesão de outros conselheiros independentes”. Talvez o
exemplo mais conhecido seja a iniciativa de John Smale, em 1992, como membro do
conselho de administração da GM, para substituir o chairman e CEO Robert Stempel. Como
os três gatilhos mencionados, tal abordagem é um mecanismo pouco confiável de supervisão
pelo conselho de administração e parece desnecessariamente traumático.
Portanto, continua em aberto a questão: é possível criar mecanismos formais dentro dos atuais
processos de governança corporativa, a fim de que o conselho de administração tenha
condições de exercer, de maneira proativa, suas atribuições de supervisão estratégica?
Segundo Gordon Donaldson, sim. O mecanismo é um processo formal de análise estratégica –
uma auditoria estratégica – que imponha sua própria disciplina ao conselho de administração
e à gerência, do mesmo modo como funciona o processo de auditoria financeira. Ainda
65
segundo Donaldson, é possível projetar a auditoria estratégica de modo a resistir ao teste do
tempo e sobreviver às inevitáveis disputas sobre autoridade. O processo centralizaria a
liderança da supervisão estratégica nas mãos dos conselheiros independentes e os investiria de
autoridade para definir os critérios e os métodos de análise. Também demandaria que o
conselho de administração e o CEO efetuassem análises conjuntas regulares sobre o
desempenho de empresa e sinalizaria para o público investidor que o conselho de
administração e a gerência aceitam a autoridade e a responsabilidade do “órgão colegiado”
quanto à supervisão estratégica contínua e ativa.
4. ASPECTOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Esse capítulo irá abordar aspectos de Governança Corporativa tanto no Brasil como no
Mundo e mostrará que o governo corporativo está chegando à América Latina para
estabelecer os princípios da nova ordem que vai reger o mundo dos negócios: igualdade,
transparência e segurança.
Também irá mostrar que a forma de funcionamento dos poderes nos Estados Unidos é
diferente na América Latina. Nos Estados Unidos, na maioria das corporações, a separação de
poderes entre acionistas, executivos e conselhos de administração é clara e o conselho é um
contrapeso ao poder dos executivos. Porém na América Latina os executivos e conselheiros
são uma extensão do poder dos controladores.
Contudo, o Brasil é o país da região que mais se compara ao modelo americano. A legislação
do país não está entre as melhores, mas as empresas estão na vanguarda da governança
corporativa. Um fato foi a criação do IBGC. O Brasil é o único país da região onde a bolsa de
valores abriu um espaço exclusivo para as empresas com boas práticas de Governança
Corporativa.
66
4.1 PAPEL DO CONSELHO
Este gráfico avalia o papel dos conselhos, nas grandes empresas de cada país, podendo ser
avaliado como positivo, negativo ou irrelevante.
29%
18%
43%
31%
70%74%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
Chile México Argentina Peru Brasil AméricaCentral
Podemos concluir que tanto o Chile como o México avaliam positivamente o papel de seu
conselho na organização. A Argentina e o Peru avaliam o mesmo fato negativamente, já o
Brasil e outros países da América Central entram na faixa de irrelevantes.
67
Ainda, referindo-se ao papel do conselho, que é um dos focos principais dessa monografia,
podemos citar os fatores associados aos conselhos que causam impacto negativo à
transparência nas empresas no que tange ao profissionalismo.
46%
41%
35%
26%
34%
48%
50%
57%
Muito poucos são osconselhos
profissionais
Estar entre muitosconselhos impedeum trabalho sério
A maioria é deexecutivos da
mesma empresa
Seu papel estáenfocado no lobby
Esse gráfico compara percentualmente ,um país em relação ao total regional, para cada um
dos fatores associados aos conselhos que causam impactos negativos à transparência das
empresas.
Na Argentina 26% do papel de seu conselho está enfocado no lobby em relação ao total
regional em análise que é de 34%.
Podemos destacar que 41% dos entrevistados no Brasil disseram estar “entre muitos
conselhos impede um trabalho sério”.
Total Regional
ARGENTINA
CHILE
BRASIL
PERU
Total Regional
Total Regional
Total Regional
68
4.2 TRANSPARÊNCIA
O quanto é maquiada as demonstrações financeiras em cada país:
10%
59%
31%
Poucos o fazem, a supervisão e a legislação são severas
Como em tudo, alguns fazem e outros não
Todos fazem, inclusive nas mais prestigiosas empresas
Dos 31% dos entrevistados que dizem que “todos fazem”, inclusive nas mais prestigiadas
empresas, 52% corresponde à Argentina, 39% ao Peru e 33% à Venezuela. A maioria tem
opinião mediana e apenas 10% dizem que “poucos o fazem”.
69
O que acontece com os executivos envolvidos em fraudes nas empresas, em cada país?
47%
35%
30%
25%
12%
Se tem uma boarede de
contatos, nada
A demissão é amaior e maisgeneralizada
punição
Em empresasestatais, oscastigos são
menores
Sempre há umexecutivo que
"paga"injustamentepelos demais
São impostasseveras penasaos implicados
Dos entrevistados que dizem que tendo “ uma boa rede de contatos não acontece nada”, 68%
refere-se à Argentina, 61% ao Brasil e 56% à América Central.
70
Como qualificaria a forma como se determinam as remunerações dos executivos e diretores
das empresas?
17%
60%
23%
É UM TEMA TABU
POUCO CLARA E SUBJETIVA
TRANSPARENTE E OBJETIVA
De acordo com a remuneração dos executivos podemos dizer, através desse gráfico, que 60%
diz que a remuneração é pouco clara e subjetiva, sendo que desse grupo o México possui uma
participação de 70%, o Peru 60% e a Argentina 62%.
71
4.3 IMPACTO DOS ESCÂNDALOS CONTÁBEIS
Esse gráfico representa o impacto que cada país teve em relação aos escândalos contábeis nos
Estados Unidos.
68%64%
35%
24%
44%50%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
Bras
il
Chile
Colombia
Arge
ntina
Vene
zuela
O Brasil e México destacaram que houve muito impacto e citaram que as principais empresas
locais estão na mira. Já, o Chile e a Colômbia, destacaram como poucos os impactos e que o
foco na ética empresarial é passageiro. Na Argentina e Venezuela nada causou impacto
mesmo afirmando que, no país deles, é melhor não dizer certas coisas.
72
4.4 PROPRIEDADE DA EMPRESA
Que impactos têm sobre as empresas de cada país a concentração da propriedade em grandes
grupos econômicos familiares?
66%
14%
20%
Dificulta a gestão, dá margem a excessos e arbitrariedades
Aumenta o controle e diminui a possibilidade de fraudes
A estrutura da propriedade não influi nos resultados da empresa
Podemos afirmar que “aumenta o controle diminuindo a possibilidade de fraudes”, é a opinião
de apenas 14% dos entrevistados. Já, a maioria acredita ser verdade que a concentração da
propriedade em grandes grupos econômicos familiares “dificulta a gestão e dá margens a
excessos e arbitrariedades”.
73
Em relação aos paises:
26%
19%
71%74%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
Brasil México Colombia Chile
No Brasil e no México, o fato das empresas concentrarem a propriedade em grandes grupos
econômicos familiares, é apontado como uma dificuldade na gestão. Já, na Colômbia e no
Chile acredita-se que diminui a possibilidade de fraudes.
74
4.5 IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA EM RELAÇÃO A CRITÉRIOSFINANCEIROS EM DECISÃO DE INVESTIMENTO
A governança corporativa é:
4018 21 15 7
45
66 61
41 50
15 16 18
44 43
EuropaOriental/Africa
América Latina Ásia América do Norte Europa Ocidental
Mais Importante Igualmente Importante Menos Importante
Segundo os investidores, governança corporativa é um critério tão importante quanto critérios
financeiro, em suas avaliações de investimento.
Através do gráfico é possível notar que, na América Latina, a governança corporativa já é
muito forte e mais importante do que propriamente na América do Norte.
75
4.6 INTERFERÊNCIA DA GOVERNANÇA NAS DECISÕES DE INVESTIMENTO
Diversos investidores deixariam de investir ou reduziriam seus investimentos em empresas,
por uma percepção de má governança.
65
58
30
27
3
Evitar algumasempresas
Reduzir/aumentarparticipação em
algumas empresas
Evitar algunspaíses
Reduzir/aumentarparticipação emalguns países
Nenhumainfluência
Dos respondentes, 65% evitariam investir em empresas pela percepção de uma governança
inadequada e apenas 3% não estaria sofrendo influências.
76
4.7 SATISFAÇÃO COM O MODELO ATUAL DE GOVERNANÇA NO BRASIL
De acordo com as pesquisas, em 2001, muitos conselheiros de empresas brasileiras indicavam
potencial de melhoria na governança corporativa de suas empresas.
14
24
44
10
8 Muito Satisfeito
Satisfeito
Satisfeito, mas poderia melhorar
Insatisfeito, mudanças são necessárias
Insatisfeito, mas o problema não é fundamental para o desempenho da empresa
Mais de 50% dos conselheiros entrevistados manifestaram que a governança de suas empresas
poderia melhorar.
A formalização de um modelo de governança corporativa é condição necessária, mas não
suficiente para a criação de valor. Para que isso ocorra é necessária a realização de mudanças
estruturais nas práticas adotadas pelas companhias.
Pesquisas recentes com investidores institucionais, agentes reguladores e membros de
conselho confirmam disposição de reconhecimento e valorização de empresas que
implementam práticas de governança adequada.
77
Porém, a captura destes prêmios não está associada apenas à formalização de um modelo de
governança, mas também à implementação de práticas que assegurem entendimento entre
acionistas, gestão eficaz do negócio pelos executivos e credibilidade no relacionamento com o
mercado.
As condições específicas de cada empresa em relação a sua estrutura de propriedade, estrutura
de capital e estrutura organizacional devem definir as características do modelo de
governança mais adequado.
78
5. ANÁLISE DOS ESTUDOS DE CASO
5.1 GRUPO PAO DE AÇUCAR S/A.
Histórico da Empresa:
O grupo Pão de Açúcar, atuando a mais de 50 anos no mercado, é um dos pioneiros do setor
de varejo de alimentos no Brasil.
Sua trajetória teve início em 1948, com a fundação da Doceria Pão de Açúcar, sendo que, em
1959, abre seu primeiro supermercado em São Paulo.
Sua expansão, observada à partir da década de 1960, se deu através da adoção de duas
estratégias: abertura de novas lojas e aquisição de supermercados já existentes.
Os anos 70 caracterizaram-se pelo aumento no escopo de atuação do grupo, por meio da
diversificação dos negócios e da continuidade de expansão do varejo, através da abertura de
hipermercados e aquisição de redes, em vários estados brasileiros.
Na década de 80, o grupo investe em novos formatos de loja, dentre elas, a Sandiz (loja de
departamento) e o Superbox (loja de depósito).
Já, nos anos 90, estreita seu relacionamento com os consumidores através do implantação de
um programa de fidelização, concentrando-se no Brasil e no varejo.
Em 1993, Abílio Diniz assume o controle acionário da empresa, após comprar parte dos
irmãos Alcides, Arnaldo, Sônia e Vera. No entanto, ele tinha um problema nas mãos. A
empresa era recheada de conflitos familiares e resultados tímidos.
No ano de 1995, abre seu capital, com a colocação simultânea de ações no Brasil, EUA e
Europa, sendo dois anos depois a quarta empresa brasileira e a primeira no setor de varejo do
Brasil a ser listada na NYSE (Bolsa de Valores de Nova York).
79
Nos anos seguintes, decidiu profissionalizar o negócio, abriu o capital da cadeia e vendeu
25% da rede para o grupo francês Casino – inimigo número um de seu principal rival, o
Carrefour.
Em 1998 o grupo Pão de Açúcar inaugura os hipermercados com a marca Extra e inicia um
processo de profunda reestruturação. O novo posicionamento mercadológico caracterizou-se
pelo fechamento de lojas não lucrativas, diminuição do quadro de funcionários e venda de
empresas coligadas.
Resultado: de 1998 a 2001, triplicou o lucro operacional da rede e, ultrapassou, em 2000, o
Carrefour na liderança.
Atualmente, do total de 100% das ações, 25% estão em circulação, sendo que 80% são
investidores estrangeiros. Os 75% restantes ficam em poder da família Diniz - controladora
da empresa - e do grupo francês de varejo, Casino Guichard Perrachon.
Em 2002, a empresa faturou cerca de R$ 10 bilhões e é líder do setor, com 15% de
participação no mercado.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração do grupo Pão de Açúcar reúne-se, geralmente, seis vezes por
ano. Ele é composto por quatorze membros, sendo sete externos e independentes e dois do
Grupo Cassino. Eles são eleitos nas assembléias gerais de acionistas, para um período de três
anos e devem ser, necessariamente, acionistas do grupo.
Suas responsabilidades incluem; a determinação da política geral dos negócios do grupo,
eleição dos diretores e supervisão da administração.
80
O Conselho de Administração do Grupo Pão de Açúcar, passou por um profundo processo de
reestruturação cujo objetivo foi aperfeiçoar o relacionamento com acionistas e investidores,
visando atender, de maneira mais satisfatória, aos princípios de Governança Corporativa.
Com a reestruturação, os atuais acionistas controladores da Companhia deixam de compor a
Diretoria Executiva para participar do Conselho de Administração. O acionista fundador,
Valentim dos Santos Diniz, assume o cargo de Presidente Honorário do Conselho. Abílio
Diniz deixa o cargo de Diretor Presidente do Grupo para assumir a presidência do Conselho.
A Presidência do Grupo passa a ser ocupada por Augusto Marques da Cruz Filho, atual
Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro. Nesse novo modelo, o cargo de diretor
Vice-Presidente está extinto.
Comitês
O papel fundamental dos Comitês é o de interagir com a Diretoria Executiva, preparando
antecipadamente os temas a serem debatidos e aprovados pelo Conselho de Administração.
Cada Comitê deverá propôr desafios à Diretoria Executiva, visando a melhoria de índices de
produtividade, controle, qualidade e responsabilidade. Também avaliarão a performance da
empresa em relação ao planejado e às práticas de mercado.
Atribuições :
Comitê Executivo
• Estabelecer metas e aprovar orçamentos e planos de investimentos;
81
• Monitorar a performance da companhia em múltiplas dimensões;
• Cobrar resultados dos executivos;
• Acompanhar os planos de carreira dos principais executivos e aprovar os planos de
remuneração;
• Definir diretrizes e revisar o planejamento estratégico;
• Discutir assuntos estratégicos a serem abordados pelo Conselho, como, por exemplo,
mudanças na estrutura de capital e aquisições.
Comitê de Desenvolvimento e Marketing
• Lançar desafios inovadores para a companhia;
• Supervisionar as atividades de marketing institucional da CBD, como ações culturais e
eventos esportivos;
• Decidir sobre a distribuição de investimentos.
Comitê de Finanças
82
• Acompanhar o desenvolvimento de indicadores financeiros, principalmente fluxo e
posição de caixa;
• Monitorar a estrutura de capital, endividamento e custos;
• Identificar assuntos a serem discutidos no Comitê Executivo;
• Convidar executivos da área financeira para esclarecer dúvidas ou solicitar novos
formatos de relatórios;
• Utilizar o Comitê Executivo para discutir assuntos financeiros de maior relevância;
• Identificar oportunidades e riscos de negócios financeiros.
Comitê de Auditoria
• Receber e avaliar os relatórios da auditoria externa;
• Sugerir ao Conselho uma eventual troca de auditoria externa,
• Receber e avaliar relatórios da auditoria externa sobre os procedimentos e controles na
área financeira.
83
Membros do Conselho de Administração
Valentin dos Santos Diniz – Presidente Honorário
Abílio dos Santos Diniz – Presidente
Ana Maria F. dos Santos Diniz D’Avila – Membro
João Paulo Falleiros dos Santos Diniz – Membro
Pedro Paulo F. dos Santos Diniz - Membro
Augusto Marques da Cruz Filho – Membro e Diretor Presidente da CBD
Maria Silvia Bastos Marques – Membro
Fernão Carlos Botelho Bracher – Membro
Gerald Dinu Reiss – Membro
Luiz Carlos Bresser Gonçalves Pereira – Membro
Maílson Ferreira da Nóbrega – Membro
Roberto Teixeira da Costa - Membro
José Roberto Mendonça de Barros – Membro
Christian Pierre Couyreux – Membro
Pierre Bruno Charles Bouchut – Membro
84
Currículum dos membros do Conselho de Administração
Valentin dos Santos Diniz
Presidente Honorário do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Santos fundou o
grupo Pão de Açúcar em 1948 e é atualmente o Presidente do PAIC – Pão de Açúcar S/A
Indústria e Comércio.
Abílio dos Santos Diniz
Presidente do Conselho de Admnistração. O Sr. Abílio Diniz foi um dos fundadores da
Associação Paulista de Supermercados (APAS) e da ABRAS, bem como membro do
Conselho Monetário Nacional Brasileiro. É bacharel em Administração de Empresas pela
Fundação Getúlio Vargas e foi aluno da Columbia University em Nova York e da University
of Ohio em Dayton. O Sr. Abílio Diniz é filho do Sr. Valentin dos Santos Diniz.
Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Àvila
Membro do Conselho de Administração da Companhia. Foi Diretora e Vice-Presidente de
Operações da Companhia e também responsável pelas Relações Públicas e Assessoria de
Imprensa, Marketing e Serviço de Atendimento ao Consumidor. É bacharel em Administração
de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP) e pós-graduada em
85
Marketing pela Fundação Getúlio Vargas e pela FAAP. Concluiu o Owner/President
Management na Harvard Business School. A Sra. Diniz D’Àvila é filha do Sr. Abílio Diniz.
João Paulo Falleiros dos Santos Diniz
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. João Paulo Diniz começou sua
carreira na Companhia em 1985 e foi Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios e
Diretor responsável pelas empresas coligadas da Companhia e pela Divisão Internacional,
tendo sido responsável também pelos ativos da Companhia. O Sr. Diniz é bacharel em
Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e freqüentou a Escola de
Administração de Londres. O Sr. João Paulo Diniz é filho do Sr. Abílio Diniz.
Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Pedro Paulo é empresário e
presidente da PPD Sports, empresa que atua no segmento de Marketing Esportivo. O Sr.
Pedro Paulo Diniz é filho do Sr. Abílio Diniz.
Augusto Marques da Cruz Filho
Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia. O Sr. Marques
da Cruz Filho foi diretor Financeiro da Tintas Coral S/A e do Grupo Bunge Born. Está na
Companhia desde setembro de 1994. Graduou-se em Economia pela Universidade de São
86
Paulo. O Sr. Marques da Cruz Filho foi membro do Conselho de Administração da Arafértil
ISF – Ipiranga Serrana de Fertilizantes.
Maria Silvia Bastos Marques
Membro do Conselho de Administração da Companhia. A Sr. Maria Silvia é sócia da MS &
CR2 Finanças Corporativas. Foi Presidente do Instituto Brasileiro de Siderurgia, Diretora
Presidente da Companhia Siderúrgica Nacional, Secretária Municipal de Fazenda da
Prefeitura do Rio de Janeiro e Diretora do BNDES. É graduada em Administração Pública
pela Fundação Getúlio Vargas, RJ, onde também obteve títulos de Mestra e Doutora em
Economia.
Fernão Carlos Botelho Bracher
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Bracher foi membro do
Conselho de Administração do Banco da Bahia S.A, da Atlântica Companhia Nacional de
Seguros e do Banco Brasileiro de Descontos S.A. O Sr. Bracher foi também Presidente do
Banco Central e Conselheiro Especial da negociação da dívida externa brasileira e foi
Presidente do Banco BBA Creditanstalt. O Sr. Bracher graduou-se em Direito na
Universidade de São Paulo e freqüentou a Universidade de Freiburg e Heidelberg, na
Alemanha.
87
Gerald Dinu Reiss
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Reiss é titular da Reiss &
Castanheira Consultoria e Empreendimentos Ltda. Foi Diretor de planejamento da Metal Leve
S.A e Vice-Presidente Executivo da Cevekol S.A. O Sr. Reiss graduou-se em Engenharia
Elétrica na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, tendo obtido títulos de MBA
(Masters in Business Administration) e de PhD, na Universidade da Califórnia, em Berkeley.
Luiz Carlos Bresser Gonçalves Pereira
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Bresser Pereira é professor de
economia na Fundação Getúlio Vargas em São Paulo e editor da Revista de Economia
Política. Foi ministro da Ciência e Tecnologia, da Administração Federal e Reforma do
Estado, Ministro das Finanças, Secretário de Governo do Estado de São Paulo e Presidente do
Banco do Estado de São Paulo. Autor de diversos livros, graduou-se em Direito pela
Universidade de São Paulo onde obteve títulos de Doutor e Livre Docente em Economia e
MBA pela Michigam State University.
Maílson Ferreira da Nóbrega
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Nóbrega foi Ministro da
Fazenda do Brasil de 1988 a 1990, quando presidiu o Conselho Monetário Nacional. Foi
Diretor Executivo do European Brazilian Bank, em Londres, e membro do Board de
88
Governadores do FMI e do Banco Mundial. Graduou-se em Economia no Centro de Ensino
Unificado de Brasília.
Roberto Teixeira da Costa
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Teixeira da Costa foi o
primeiro Presidente da CVM. Foi o Vice-Presidente do Banco de Investimentos do Brasil e do
Unibanco. O Sr. Teixeira da Costa é membro do Conselho de Administração de diversas
grandes empredas brasileiras tais como Brasmotor S/A, Solvay do Brasil S/A, São Paulo
Alpargatas S/A, Banco Sul América S/A e Pirelli S/A. É também Presidente da divisão
brasileira do Conselho de Executivos da América Latina, membro do Comitê Empresarial
Permanente do Ministério das Relações Exteriores e membro do Fernand Braudel Institute of
World Economics. O Sr. Teixeira da Costa graduou-se em Economia na Faculdade Nacional
de Ciências Econômicas da Universidade do Brasil.
José Roberto Mendonça de Barros
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Mendonça de Barros foi
Secretário de Política Econômica do Ministério da Fazenda e Secretário Executivo da Câmara
de Comércio Exterior da Presidência da República. Foi Sócio-Gerente da Mendonça de
Barros Associados S/C Ltda, retomando suas atividades à partir de janeiro de 1999. O Sr.
Mendonça de Barros é economista, com Doutorado em Economia pela Universidade de São
Paulo e Pós-Doutorado no Economic Growth Center, Yale University, USA. Foi professor
visitante do Departamento de Economia Agrícola e Sociologia Rural da Ohio State
89
University e desde 1967 é Professor Assistente Doutor da Faculdade de Economia da
Universidade de São Paulo.
Christian Pierre Couvreux
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Couvreux é Presidente do
Conselho de Administração e Diretor Presidente do Grupo Casino Guichard Perrachon -
França. O Sr. Couvreux foi Diretor Presidente da La Ruche Meridionale, França, bem como
foi Adido Comercial na embaixada francesa da Noruega e Arábia Saudita. Obteve o título de
MBA pela Hautes Etudes Commerciales - HEC na França e freqüentou o INSEAD.
Pierre Bruno Charles Bouchut
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Bouchut é Diretor
Superintendente e membro do Conselho de Administração do Grupo Casino Guichard
Perrachon – França. Foi consultor da MCKinsey, Vice-Presidente da Bankers Trust France e
Vice-Presidente do Citibank em Paris. O Sr. Bouchut graduou-se em Administração com
ênfase em finanças e bancos pela Hautes Etudes Commerciales -HEC e Pós-Graduado em
Economia pela Paris IX - Dauphine.
90
Conclusão - Grupo Pão de Açúcar S/A
• O Grupo Pão de Açúcar tende a se tornar mais atraentes a futuros investidores e terá
acesso a recursos mais baratos no mercado. Isso porque, nesse modelo – adotado por
empresas americanas. Presidente do Conselho não é o Presidente da empresa, implicando
na descentralização, ou seja, divisão de responsabilidades; sendo assim, os investidores
terão maior segurança na hora de escolher a Comapnhia para investir.
• Anteriormente, Abílio Diniz não só definia as linhas estratégicas de atuação da rede como
ainda executava o trabalho. Com a entrada do Sr. Augusto Marques Filho, Vice-Presidente
administrativo, Abílio não terá mais “dupla função”.
• Ao fortalecer o Conselho de Administração, o Grupo Pão de Açúcar deixa claro aos
futuros investidores que haverá forte supervisão na gestão da empresa, por meio do
Conselho.
5.2 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S/A.
Histórico da Empresa:
O início das operações da Companhia ocorreu em 1991, através da aquisição de pequenas
operadoras de televisão a cabo, já existentes, e de licenças operacionais para diversas
localidades. A primeira das operadoras adquiridas foi a localizada na cidade de Campo
Grande, Mato Grosso do Sul, que na época detinha aproximadamente 100 assinantes. De 1991
a 1993, foram adquiridas 7 operadoras/licenças, sendo que 6 delas em localidades situadas no
91
Estado de São Paulo, e uma no Estado de Goiás. Essas 8 operadoras cobriam originalmente
uma base de assinantes de até 2.000 assinantes por operadora.
À medida que o negócio se desenvolveu, tornou-se necessário encontrar sócios estratégicos
que pudessem adicionar capital e expertise de programação. Assim, ao longo de 1993 e 1994,
dois novos sócios, Globopar e Ralph Partners II, se juntaram ao sócio original, Sr. Antônio
Dias Leite. Em 1996, cada um desses sócios detinha 33,3% do capital votante da Companhia.
Ao fim de 1997, a Globo Cabo Holding (empresa para a qual foi transferida a participação
acionária originalmente detida pela Globopar) comprou a totalidade da participação até então
detida pelo Sr. Antônio Dias Leite. No mesmo período, a Globopar (controladora da Globo
Cabo Holding) adquiriu a quase totalidade da participação acionária da Ralph Partners II, e
subseqüentemente as revendeu para a União Comércio e Participações S.A., uma subsidiária
integral do Banco Bradesco S.A. (atualmente o Bradesco detém sua participação acionária na
Companhia através de sua subsidiária Bradesplan.).
Adicionalmente, ao longo de 1996, 1997 e 1998, a Companhia intensificou a construção de
sua rede de cabos, adquiriu outras operadoras, incluindo a Net Belo Horizonte, Net Anápolis e
Net Piracicaba, bem como aumentou sua participação na Net Rio, tornando-se a maior
operadora de sistema múltiplo de televisão por assinatura ("MSO") do País.
Em 4 de setembro de 1998, os principais ativos, passivos e operações da Globo Cabo
Participações S.A, subsidiária integral e operadora de MSO da Globo Cabo Holding, foram
incorporados na Companhia, com efeitos contábeis retroativos a 1° de agosto de 1998.
Como resultado, a Globo Cabo Holding aumentou sua participação acionária na Companhia,
através da conversão de ações da Globo Cabo Participações S.A. em novas ações da
Companhia. Na mesma data, a Companhia, até então denominada Multicanal Participações
92
S.A., teve sua denominação social alterada para Globo Cabo S.A. Com essa transação, as duas
MSOs controladas pela Globo Cabo Holding foram unificadas na Globo Cabo S.A.
Os ativos da Globo Cabo Participações S.A. que foram objeto da incorporação com a Globo
Cabo consistiam em 97% de participação acionária na Cabodinâmica TV Cabo São Paulo
S.A. (antiga Net São Paulo), 63% de participação acionária na Net Rio S.A., 100% de
participação acionária na Net Brasília S.A., 92,14% de participação acionária na Net Recife
S.A. e 50% de participação acionária na Unicabo Comunicações e Participações S.A.
Em 17 de julho de 2000 a Globo Cabo comprou a VICOM, empresa privada nacional que
possui mais de três mil estações terrenas de telecomunicação por satélite instaladas no Brasil.
Através desta operação, a Globo Cabo dá um importante passo para a entrada no mercado de
transmissão de dados. Essa aquisição vai permitir que a empresa explore as sinergias
resultantes da combinação da sua extensa rede de cabos urbana com a rede de satélites da
VICOM. A tecnologia desenvolvida com o Vírtua tem um papel importante na alavancagem
dos produtos oferecidos para a significativa base de clientes corporativos da VICOM.
Em 18 de setembro de 2000 a Globo Cabo comprou a Net Sul, segunda maior operadora de
cabo do Brasil com 374,1 mil assinantes e 1.125,4 mil domicílios cabeados ao final do mês de
março de 2000. Sua rede de cabos possui uma extensão de 9 mil Km, dos quais 57% em 750
Mhz, 26% em 550 Mhz e o restante em 450 Mhz. Em suma, a empresa traz para a Globo
Cabo uma relevante base de assinantes e domicílios cabeados com perfil para a introdução de
serviços de maior valor agregado.
Em junho de 2001, a NET Serviços assinou o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas
de Governança Corporativa - Nível 1 com a Bovespa. A Empresa adotou práticas que
minimizam possíveis conflitos de interesses entre os seus acionistas e os responsáveis pela sua
93
gestão, e vem mantendo um alto padrão em transparência no relacionamento com a
comunidade financeira.
No final de 2001, o Sr. Moysés Pluciennik deixou a direção da NET Serviços por razões
pessoais. O conselho convidou o Sr. Luiz Antonio Viana para ser o novo Diretor Geral da
Companhia.
Em maio de 2002 houve a alteração da denominação social da companhia para Net Serviços
de Comunicação S.A., tendo como principal objetivo associar o nome da empresa à marca
pela qual ela é reconhecida pelos seus clientes e enfatizar a sua preocupação com a qualidade
dos serviços prestados ao assinante.
Dando continuidade à adoção de melhores práticas de governança corporativa, em 27 de
junho de 2002, a Net Serviços firmou com a Bovespa o contrato de Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa - Nível 2, se tornando uma das pioneiras na adoção de práticas mais
rígidas de transparência no relacionamento com o mercado de capitais.
A NET Serviços de Comunicação é a maior multioperadora de TV por assinatura no Brasil,
operando com a marca NET nas principais cidades brasileiras, incluindo operações nas 4
maiores cidades do país: São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte e Porto Alegre. A
Empresa oferece também serviços de Internet Banda Larga através da marca VÍRTUA, e
serviço de comunicação de dados e multimídia para redes corporativas através da VICOM.
O Capital Social da NET SERVIÇOS é de R$2.748.650.800,11 (dois bilhões, setecentos e
quarenta e oito milhões, seiscentos e cinquenta mil, oitocentos reais e onze centavos),
dividido em 828.371.343 ações ordinárias e 1.200.484.187 ações preferenciais, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal. O Capital Social poderá ser aumentado até
R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), independentemente de alteração estatutária, na
forma do artigo 168 da Lei 6.404/76, por deliberação do Conselho de Administração, que
94
fixará as condições de emissão, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei
6.404/76.
Governança Corporativa:
A NET Serviços de Comunicação S.A. faz parte do Nível 2 de Governança Corporativa da
Bovespa desde junho de 2002, sendo uma das pioneiras na adoção de práticas rígidas de
transparência no relacionamento com o mercado de capitais. O Nível 2 de Governança
Corporativa significa o segmento especial de listagem de ações da Bolsa de Valores de São
Paulo - BOVESPA, destinado à negociação de ações emitidas por empresas que adotam um
conjunto amplo de práticas diferenciadas de governança corporativa e de direitos adicionais
para os acionistas minoritários, conforme estabelecido no Regulamento dos Níveis
Diferenciados de Governança Corporativa da BOVESPA.
Além de cumprir com todas as exigências previstas no Regulamento de Práticas Diferenciadas
de Governança Corporativa – Nível 2 da Bovespa, a Net Serviços decidiu ir além, já se
preparando para os próximos passos. Entre outras medidas, adotou o Tag Along para todas as
ações, onde, em caso de venda de controle, a companhia irá estender os mesmos direitos do
acionista controlador para todos os demais acionistas, inclusive os detentores de ações
preferenciais. O Tag Along assegura aos acionistas da NET SERVIÇOS a oportunidade de
alienar as suas ações para o adquirente do Controle da NET SERVIÇOS ao preço
correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago por ação com direito a voto integrante
do bloco de Controle da NET SERVIÇOS, conforme o disposto no Estatuto Social da
COMPANHIA.
95
Reafirmando seu compromisso com as melhores práticas de governança corporativa, a
companhia continua com a intenção de aderir ao Novo Mercado da BOVESPA o mais breve
possível. O Novo Mercado significa o segmento especial de listagem de ações da Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA, destinado à negociação de ações emitidas por empresas
que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e
transparência na prestação de informações periódicas e eventuais adicionais em relação ao
que é exigido pela legislação aplicável, conforme estabelecido no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado da BOVESPA. A NET está a um passo de aderir ao Novo Mercado, para
isso ela somente necessita da conversão compulsória de todas as ações preferenciais da
COMPANHIA em ações ordinárias.
As ações da companhia são negociadas no Brasil, Estados Unidos e Europa, sendo seus títulos
listados na Bovespa, Nasdaq e Latibex respectivamente. A Net Serviços possui ainda sólidos
acionistas em seu grupo de controle.
Assembléia Geral:
A Assembléia Geral da NET SERVIÇOS tem poderes para decidir todos os negócios relativos
ao objeto social a Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e
desenvolvimento, a qual deverá ser convocada com, no mínimo, 15 (quinze) dias de
antecedência.
A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração
e, em sua falta ou impedimento, por um outro membro do Conselho de Administração, ou
ainda na falta destes por qualquer dos diretores da Companhia presentes.
96
Conselho de Administração:
A Companhia NET SERVIÇOS é administrada por um Conselho de Administração e por uma
diretoria. A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de
Anuência dos Administradores aludido no Regulamento Nível II da BOVESPA.
O Conselho de Administração é costituído de 8 membros, todos acionistas, eleitos pela
Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 01 (um)
ano, permitida a reeleição.
Compete ao Conselho de Administração:
• Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, política e
objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia e de suas
controladas;
• Aprovar os planos de negócios da Companhia e de controladas, os orçamentos anuais, os
planos de investimentos, abrangendo todos os programas de expansão da Companhia e de
suas controladas, a política e os planos financeiros, juntamente com regras sobre nível de
endividamento e outros compromissos relativos a endividamento e à Companhia,
incluindo condições para contratar novas dívidas e a política de hedge adotada pela
Companhia;
• Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;
97
• Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração,
e sobre quaisquer outros atos;
• Atribuir, no montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os
honorários mensais, a cada um dos membros da Administração da Companhia;
• Atribuir aos membros da Administração a sua parcela de participação nos lucros
apurados em balanços levantados pela Companhia, inclusive intermediários,
respeitadas as limitações e disposições estatutárias e legais;
• Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria, e autorizar a
distribuição de dividendos intermediários e, se distribuídos estes com base em
resultados apurados em balanço intermediário, fixar a participação nos lucros que
farão jus os administradores;
• Escolher e destituir os auditores independentes;
• Convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou
estatutária;
• Fixar o voto a ser dado pela Companhia nas Assembléias Gerais e aprovar
previamente alterações contratuais das Sociedades em que participe como sócia,
Acionista ou Cotista, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades
98
controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto dos representantes da Companhia,
respeitado sempre o disposto no parágrafo primeiro do artigo anterior;
• Submeter à deliberação da Assembléia Geral proposta de alteração deste Estatuto;
• Estabelecer os critérios gerais de remuneração da administração e dos funcionários de
escalão superior (como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de
direção equivalentes) de sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento
ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia;
• Fixar a política de remuneração e de benefícios (benefícios indiretos, participação no
lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários em geral da Sociedade em
que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas,
direta ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas às suas controladas, respeitado
o que estiver previsto nos acordos existentes;
• Tomar decisões relativas à política de investimentos da Companhia e das Sociedades
em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas,
direta ou indiretamente, pela Companhia ou coligadas às suas controladas;
• Decidir sobre a estrutura de capital da Companhia e das Sociedades em que a
Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou
indiretamente, pela Companhia, ou coligadas à mesma ou às suas controladas;
99
• Escolher o executivo principal da Companhia e das Sociedades em que a Companhia
houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou
indiretamente, pela Companhia, ou coligadas à mesma ou às suas controladas;
• Designar um dos membros da Diretoria para representar a Companhia em atos e
operações no País ou no Exterior, ou autorizar que seja constituído um procurador
apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução do
Conselho ser arquivada na Junta Comercial, se necessário.
• Autorizar a aquisição de ações de emissão da própria Companhia, para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação, observadas as
disposições legais pertinentes;
• Aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia
real;
• Definir e apresentar à Assembléia Geral a lista tríplice de empresas especializadas em
avaliação econômica de empresas, para a preparação do laudo de avaliação das ações
da Companhia pelo valor econômico de que trata o artigo 32 deste Estatuto;
• Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e acionista controlador, partes
direta ou indiretamente controladas ou controladoras de acionista controlador;
• Aprovar a celebração, pela Companhia, de contratos de conteúdo e de programação,
bem como a manutenção ou renovação desses contratos.
100
O Conselho de Administração da NET SERVIÇOS é composto por:
Roberto Irineu Marinho
Membro do Conselho de Administração da Globopar e integrante do Colegiado Executivo de
Gestão das Organizações Globo, órgão máximo decisório da mesma.
Começou sua carreira como jornalista, trabalhando no jornal O Globo e depois na Rede de
Televisão ABC em Nova Iorque.
Ao retornar, após passagem por outras empresas das Organizações Globo, ingressou na TV
Globo.
É também diretor de outras empresas que pertencem à família Marinho e responsável
principal pelo direcionamento estratégico das Organizações Globo.
Ronnie Vaz Moreira
Membro do Conselho administrativo desde 30 de Abril de 2002, tornou-se Diretor Executivo
da Globopar em Março de 2002, onde é responsável pela área de finanças corporativas das
Organizações Globo. Anteriormente, era Diretor Executivo do Deustsche Bank e Diretor
Financeiro da Petrobrás.
Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, também é Pós Graduado
em Administração Internacional pela American Graduate School of International
Management.
101
Jorge Luiz de Barros Nóbrega
Membro do Conselho Administrativo desde 30 de Abril de 2002 é o Diretor Coordenador
Estratégico das Organizações Globo, desde 1998.
Anteriormente, foi consultor do Banco Mundial e coordenador de projetos do Banco
Interamericano de Desenvolvimento e também trabalhou na General Eletric e Xerox.
É graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro
e Mestrado em Engenharia Industrial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.
Stefan Alexander
É membro do Conselho de Administração desde Setembo 2000 e atual Diretor de Finanças
Corporativas da Globopar. Foi anteriormente Diretor de Finanças corporativas no Brasil do
Bank of America/Nations Bank, onde foi responsável por diversas operações, incluindo a
acessoria financeira da aquisição da Companhia Vale do Rio Doce pela Companhia
Siderúrgica Nacional.
Trabalhou também no Departamento de Mercado de Capitais do Banco BBA, é Graduado e
Mestrado em Economia pela Pontifícia Unversidade Católica do Rio de Janeiro.
102
Rômulo de Mello Dias
Membro do Conselho Administrativo desde Abril de 2002, é graduado em Economia pela
Universidade Federal Fluminense, MBA pelo IBMEC Business School e também concluiu o
PDG EXEC Executive Management Development Program – SDE.
É o Diretor para Novos Negócios na Bradespar desde 2000, onde é responsável pela análise e
negociação de novos investimentos no Brasil e América Latina.
Membro do Conselho de Administração de diversas companhias, entre elas CVRD, Valepar,
Valepontocom, Latinexus e Estrutura Net.
Nelson Pacheco Sirotsky
Formado em Administração Pública pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e pós-
graduado pela University of Southern California.
Iniciou sua carreira na Rádio Gaúcha em 1972, tendo sido diretor da Rádio Gaúcha antes de
se tornar diretor regional do Grupo RBS. Em 1981 tornou-se Vice-Presidente da Companhia.
Foi Diretor Presidente e executivo da RBS e membro da administração do Grupo RBS a partir
de 1992.
Atualmente, é membro do Conselho da Associação Brasileira de Jornalismo - ANJ e da
Associação Brasileira de Rádio e Televisão - ABERT, e da Associação dos Dirigentes de
Vendas do Brasil. É, também, membro do conselho do Instituto Europeu de Administração de
Empresas - INSEAD.
103
Jorge Eduardo Martins Moraes
Membro do Conselho de Administração da Emissora desde 30 de abril de 2003, é formado em
Engenharia Civil pela UFRJ desde 1980, com mestrado em Administração de Empresas pela
COPPEAD/UFRJ em 1993.
Na BNDES Participações S/A, foi Analista de Empresas de 1982 a 1992, Gerente de
Investimentos de abril/1992 a agosto/2000 e Superintendente de Divisão de julho/2000 a
fevereiro/2003.
Atualmente também é membro do Conselho de Administração da Aços Villares S/A, e do
Conselho Consultivo do Fundo Brasil Private Equity.
A Diretoria da NET SERVIÇOS é composta por 2 (dois) Diretores eleitos pelo Conselho de
Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, cujos títulos e funções serão definidos
pelo Conselho de Administração quando da eleição dos mesmos, todos com mandato de 02
(dois) anos, podendo ser reeleitos.
A Diretoria da NET SERVIÇOS é formada por:
Francisco Tosta Valim Filho - Diretor Executivo / CEO
Assumiu o cargo de Diretor Geral em fevereiro de 2003. Antes foi Superintendente
Administrativo Financeiro (CFO) da Telemar por 3 anos, após atuar como Vice -Presidente da
RBS. Foi também Diretor Executivo da Net Sul e Diretor Financeiro da RBS.
É graduado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul
(UFRGS), com pós-graduação em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas (FGV - SP), e em
104
Planejamento Estratégico e Organizacional pela UFRGS. Também possui MBA em Finanças
e Administração de Cias Multinacionais na University of Southern California (EUA).
Leonardo Pereira – Diretor de Financeiro e de Relações com Investidores
Formado em Engenharia de Produção pela Universidade do Rio de Janeiro, em Economia
pela Universidade Cândido Mendes e Mestrado (MBA) pela Universidade Warwick, na
Inglaterra.
Atua na Organização Globo desde setembro de 1995, na área de Relações com Investidores.
Está ocupando a posição de Diretor Financeiro e de RI da Globo Cabo desde março de 2000.
Conselho Fiscal:
O Conselho Fiscal da Companhia não tem caráter permanente, podendo ser instalado pela
Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem um décimo das ações ordinárias ou
5% das ações preferenciais, nas hipóteses previstas na Lei n. 6.404/76. Na hipótese de
instalação do Conselho Fiscal, este será composto por 5 membros e igual número de
suplentes.
A Remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os
eleger.
105
Diretoria De Relações com Investidores:
A Companhia possui uma Diretoria de Relações com Investidores que tem como principal
objetivo desenvolver o relacionamento com os atuais e potenciais investidores e com analistas
de investimento.
A Diretoria de Relações com Investidores é formada por:
Marcio Minoru Miyakava - Gerente de Relações com Investidores
• Formado em Administração pela Fundação Armando Alvares Penteado com pós
graduação em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC);
• Possui experiência no mercado financeiro, tendo trabalhado por 1 ano no Banco Dibens
como assistente de analista econômico. Posteriormente, trabalhou por 4 anos na Tecbens
Investimentos como analista e administrador de recursos.
Lu Yuan Fang - Gerente de Relações com Investidores
• Formada em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo e Pós-
graduada em Finanças pelo IBMEC Business School;
106
• Possui experiência na área financeira, trabalhou em por dois anos na Distel Holding
(Controladora da Net Serviços de Comunicação S.A.) e em outras empresas como
Lloyds Bank, Sadia, Duratex e Brinquedos Estrela.
Conclusão do Caso - Net Serviços de Comunicação S/A
À partir da entrevista com Leonardo Pereira‡ , Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores da NET SERVIÇOS, pudemos concluir que a NET não possui um conselho
totalmente independente, mas em suas melhorias, com o implemento da Governança em sua
empresa pode identificar a maior qualidade nas transparências das negociações e
confiabilidade de investidores. Na entrevista, Leonardo cita a grande importância de um
conselho totalmente independente, devido ao alto grau de envolvimento com o nível de
transparência das informações.
A NET SERVIÇOS hoje faz parte da Governança Corporativa – Nível 2 da BOVESPA e está
a um passo de aderir ao NOVO MERCADO, mas para isso é necessário somente que a
empresa tenha exclusivamente ações ordinárias e conceda a todos os acionistas a opção de
vender suas ações nas mesmas condições obtidas pelos controladores; o chamado “Tag
Along”, adotado em 100% (cem porcento) pela NET SERVIÇOS em todas as suas ações,
tanto ações preferenciais quanto ordinárias. Antes de ocorrer a transferência de todas as ações
em ordinárias, a NET SERVIÇOS pretende primeiramente reestruturar seu capital e eliminar a
dívida, mantendo um grau de liquidez aceitável e seguro.
‡ Entrevista cedida exclusivamente para o grupo de TGI.(Dia 29/05/2003)Anexo 4-Entrevistas : perguntas e respostas.
107
Atualmente, a NET SERVIÇOS não possui um conselho totalmente independente, mas busca
a total independência. Leonardo ainda ressalta a dificuldade que as empresas possuem em
avaliar o conselho regularmente, cita que em uma avaliação 360ºseria muito difícil de ocorrer
entre conselheiros e executivos, mas seria um ideal futuro.
A Governança Corporativa agregou valor na CIA NET SERVIÇOS no sentido da maior
disciplina e controle das informações, onde as pessoas prestam mais atenção na qualidade e
confiabilidade das informações, fazendo com que acionistas invistam mais na companhia,
devido a qualidade e transparência das informações prestadas.
108
6.0 CONCLUSÃO GERAL
Através da pesquisa e dos estudos de caso, pudemos concluir que o Conselho de
Administração independente ainda é uma meta a ser atingida por todas as empresas que
adotam as práticas de Governança Corporativa. Os estudos de caso mostraram que a tendência
do Conselho de Administração é tornar-se cada vez mais independente, pois tanto o Grupo
Pão de Açúcar quanto a Net Serviços de Comunicação eram empresas familiares que vem,
através das novas regras de Governança Corporativa (principalmente a Lei Sarbanes-Oxley),
buscando atingir a independência do Conselho, tornando assim exemplos de empresas de
sucesso que conseguem melhores relações com investidores.
Nos estudos de caso do Grupo Pão de Açúcar e da Net Serviços e Comunicação foi possível
observar modificações estruturais quanto à independência do Conselho de Administração,
onde o principal executivo (CEO) não exerce mais a função de presidente do conselho
(Chairmam), ou seja, uma melhor separação dos papéis. Verifica-se, portanto, um movimento
de descentralização de poder, onde são definidos os limites de atuação, o que torna mais
eficientes e eficazes os processos de avaliação do conselho e dos executivos nas empresas,
melhorando assim o relacionamento entre a direção e o conselho, evitando o conflito de
interesses.
Segundo a pesquisa da Mckinsey, foi possível observar a importância que a Governança
Corporativa exerce no processo decisório de investimento, pois a pressão exercida pelos
investidores institucionais é e tende ser cada vez maior no que se refere à qualidade e
transparência das informações. Dessa forma as empresas buscam um Conselho Independente
no intuito de enfrentar a queda na confiança dos investidores, através da imagem e das
informações prestadas ao mercado.
109
A importância de ressaltarmos os processos que englobam a transparência nas negociações,
princípio que permeia a Governança Corporativa, por meio da BOVESPA, IBGC, SEC e
CVM, em um compromisso contratual para cumprir seu regulamento e punir eventuais
inadimplências, estabelece padrões mais rígidos no tocante a proteção a sócios minoritários o
que reduz significantemente o conflito de interesse, além de agregar valor a boa imagem que a
empresa passa junto ao mercado de capitais.
A partir da Lei Sarbanes-Oxley, percebemos que as reuniões mensais ao invés de anuais
minimizam as margens de erro, pois podem ser levantados problemas e soluções em curto
prazo,o que aumenta a velocidade no processo de negociação e as informações tendem a ser
mais transparentes.
Concluímos que para um perfil ideal de Conselho Independente é necessário que os
conselheiros tenham integridade pessoal, ausência de conflito de interesses, disponibilidade
de tempo, motivação, alinhamento com os valores da empresa e conhecimento das melhores
práticas de Governança Corporativa. Como experiência os conselheiros devem possuir visão
estratégica, ter participado de bons Conselhos de Administração, conhecimento do ramo da
empresa. Já, no que se refere à remuneração, os conselheiros não devem receber nada além
dos honorários e eventuais dividendos, se estes forem também proprietários.
110
7. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
Livros
CONGER, Jay A.; DONALDSON, Gordon; FINEGOLD, David; KHURANA, Rakesh;LAWLER III, Edward E.; LORSCH, Jay W.; SALMON, Walter J. Experiências deGovernança Corporativa. Rio de Janeiro: Campus, 2001.
HITT, Michael. Administração Estratégica.
LODI, João Bosco. Governança Corporativa. São Paulo: Campus, 2000.
LAMEIRA, Valdir de Jesus Governança Corporativa. Rio de Janeiro: ForenseUniversitária, 2001.
Congressos, Seminários, Encontros
MAURO, Maurízio; CONTADOR, José Hélio; BOSCOLO, Marcos A. GovernançaCorporativa - I Semana da Administração e Contabilidade da UPM - São Paulo -Universidade Presbiteriana Mackenzie, 2002.
Slides da Apresentação IBGC – Criação de valor por meio da Governança Corporativa –McKinsey&Company. – 16 de janeiro de 2003.
Legislação
SÃO PAULO, BOVESPA, Lei 10.303 nova lei das S.A e ICVM 358. Companhia Nível 1 e2 mercado Bovespa-Brasil, 2000.
Código
SÃO PAULO, Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa.Coordenação do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). Edição ampliada.São Paulo: Editora Siciliano, 2001.
Meios Eletrônicos
INSTITUTO Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Apresenta informações sobre otema da nossa pesquisa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 20 agosto2002.
COMISSÃO de Valores Mobiliários (CVM). Apresenta informações sobre o tema da nossapesquisa. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br>. Acesso em: 06 de set 2002.
BOLSA de Valores de São Paulo (BOVESPA). Apresenta informações sobre o tema da nossapesquisa. Disponível em: <http://www.bovespa.com.br>. Acesso em: 19 de agosto 2002.
111
AC Vidigal consultores. Apresenta informações sobre o tema da nossa pesquisa. Disponívelem: <http://www.acvidigal.com.br/acv/artigos/artII.html>. Acesso em: 30 de setembro 2002
Revistas
Especial Management – América Economia – 15 a 28 de novembro,2002.
112
8. ANEXOS
8.1 CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Anexo 1 : Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa
No desenvolvimento deste Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa foramouvidos entidades governamentais, entidades de mercado, associações de classe, associaçõesprofissionais e indivíduos de reconhecida competência na matéria, além de entidadesinternacionais congêneres. O Código, entretanto, foi elaborado com total independência peloInstituto Brasileiro de Governança Corporativa.A história do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa — IBGC está intrinsecamenteligada a um grupo de empresários, membros de conselhos, executivos, consultores eestudiosos de administração empresarial, que o fundaram em 27 de novembro de 1995.A primeira denominação adotada foi Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração,com foco no conselho de administração, mas com o alargamento de suas preocupações, paraabranger também o conselho fiscal, a auditoria independente e a diretoria, no início de 1999 aentidade passou a denominar-se Instituto Brasileiro de Governança Corporativa — uma socie-dade civil de âmbito nacional, sem fins lucrativos.Composição do conselho de administração do IBGCPresidente: BENGT HALLQVISTVice-Presidente: JOÃO BOSCO LODIVice-Presidente: RONALDO DE CAMARGO VEIRANOConselheiros: CELSO GIACOMETTI, HELOISA BELOTTI BEDICKS, LÉLIO LAURETTI,LEONARDO VIEGAS, PAULO VILLARES e SANDRA GUERRA.
São Paulo, 09 de abril de 2001.
Sumário
• Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa• Transparência, 8• Prestação de contas (accountability), 8• Eqüidade, 9
1. Propriedade - Acionistas, Quotistas e Sócios, 101.01. Uma ação/um voto, 101.02. Acordos entre os proprietários, 101.03. Registro de proprietários, 101.04. Assembléia-geral, 111.04.01. Competências, 111.04.02. Convocação, 111.04.03. Localidade, 121.04.04. Agenda e documentação, 121.04.05. Assuntos de interesse dos proprietários, 121.04.06. Perguntas prévias dos proprietários, 12
113
1.04.07. Regras de votação, 131.05. Mudança de controle da empresa, 131.05.01. Opção de venda dos minoritários (tag along), 131.05.02. Fechamento de capital, 131.05.03. Medidas protetoras do statu quo (poison pills), 141.06. Uso de informação privilegiada (insider information), 141.07. Arbitragem, 141.08. Conselho familiar, 142. Conselho de Administração — Representando
a Propriedade, 152.01. Conselho de administração, 152.02. Missão do conselho de administração, 152.03. Competências, 152.04. Comitês, 162.05. Tamanho, 162.06. Conselheiros internos e externos, 162.07. Reunião dos conselheiros externos, 172.08. Convidados para as reuniões, 172.09. Avaliação do conselho e do conselheiro, 172.10. Qualificação do conselheiro, 172.11. Prazo do mandato, 182.12. Limite de idade, 192.13. Mudança da ocupação principal do conselheiro, 192.14. Remuneração, 192.15. Consultas externas, 192.16. Conselheiro independente, 202.17. Presidente do conselho de administração, 212.18. Presidente do conselho e presidente da diretoria, 212.19. Liderança independente do conselho, 212.20. Porta-voz da empresa, 212.21. Avaliação do executivo principal (CEO), 222.22. Planejamento da sucessão, 222.23. Introdução de novos conselheiros, 222.24. Documentação das reuniões, 232.25. Agenda, 232.26. Atas das reuniões, 232.27. Relacionamento com os proprietários, 232.28. Relacionamento com o executivo principal (CEO)
e a diretoria, 242.29. Relacionamento com os auditores independentes, 242.30. Relacionamento com o conselho fiscal, 243. Gestão - Executivo Principal (CEO) e Diretoria, 253.01. Competências, 253.02. Indicação dos membros da diretoria, 253.03. Dever de prestar contas (accountability), 253.04. Transparência (disclosure), 253.04.01 Relatório anual, 253.04.02. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 26
114
3.04.03. Participações e remuneração dos conselheiros e diretores, 263.04.04. Informações periódicas, 273.04.05. Fatos relevantes, 273.04.06. Transparência, 273.04.07. Padrões internacionais de contabilidade, 273.04.08. Divulgação simultânea e canais de disclosure, 273.05. Código de ética, 283.06. Relacionamento com o conselho de administração, 283.07. Relacionamento com as partes interessadas (stakeholders), 283.08. Relacionamento com os auditores independentes, 283.09. Relacionamento com o conselho fiscal, 29
4. Auditoria - Auditoria Independente, 304.01. Auditoria independente, 304.02. Competências, 304.03. Plano anual dos trabalhos e acordo de honorários, 304.04. Prazo de contrato, 304.05. Consultoria, 314.06. Relacionamento com os proprietários, o conselho de
administração e o comitê de auditoria, 314.07. Relacionamento com o executivo principal
(CEO) e a diretoria, 314.08. Relacionamento com o conselho fiscal, 324.09. Declaração anual de independência, 325. Fiscalização - Conselho Fiscal, 335.01. Conselho fiscal, 335.02. Competência, 335.03. Relacionamento com os proprietários, 335.04. Relacionamento com o conselho de administração,
o executivo principal (CEO) e a diretoria, 335.05. Relacionamento com os auditores independentes, 346. Ética/Conflito de Interesses, 356.01. Código de ética, 356.02. Abrangência, 356.03. Conflito de interesses, 366.04. Afastamento das discussões e deliberações, 36
Código das Melhores Práticas de Governança CorporativaO objetivo central do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa é indicarcaminhos para todos os tipos de empresas — sociedades por ações de capital aberto oufechado, limitadas ou sociedades civis —, visando:
n Melhorar seu desempenhon Facilitar o acesso ao capital
O Código está dividido em seis partes:n Propriedade — acionistas, quotistas, sóciosn Conselho de administração — representando a propriedaden Gestão — executivo principal (CEO) e diretorian Auditoria — auditoria independente
115
n Fiscalização — conselho fiscaln Ética/Conflito de interesses
O Código pode incluir temas já cobertos pela legislação ou sujeitos a novas leis ouregulamentos, mas sua aplicação será voluntária. Os proprietários de empresas que desejammelhorar seu desempenho ou facilitar o acesso ao capital são aconselhados a adotar oCódigo. O acesso ao capital não se restringe a ofertas públicas de ações, mas envolve tambémoperações de private equity ou recursos oriundos do próprio fluxo de caixa.As linhas mestras deste Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa são:
n Transparêncian Prestação de contas (accountability)n Eqüidade
Transparência
O Código exige que o executivo principal (CEO) e a diretoria satisfaçam às diferentesnecessidades de informação dos proprietários, do conselho de administração, da auditoriaindependente, do conselho fiscal, das partes interessadas (stakeholders) e do público em geral.
Prestação de contas (accountability)
Os agentes da governança corporativa são:n Conselho de administraçãon Executivo principal (CEO) e diretorian Auditoria independenten Conselho fiscal
Eles devem prestar contas de suas atividades a quem os elegeu ou escolheu.
Eqüidade
O relacionamento entre os agentes da governança corporativa e as diferentes classes deproprietários deve ser caracterizado pelo tratamento justo e equânime.
Código das Melhores Práticas deGovernança Corporativa
1. Propriedade — Acionistas, Quotistas, Sócios1.01. Uma ação/um votoEsse princípio deve valer para todos os tipos de sociedades.As empresas que contemplam a abertura do capital devem pensar exclusivamente em açõesordinárias. As empresas com capital já aberto, com ações ordinárias e preferenciais, devempensar em converter estas em ordinárias, ou, se houver dificuldades intransponíveis, emconceder às preferenciais voto restrito aos assuntos de interesse direto dos preferencialistas.1.02. Acordos entre os proprietáriosTodos os acordos societários devem estar disponíveis para todos os proprietários.Os acordos societários devem abster-se de especificar indicações de diretores. Isso deve ser deresponsabilidade do executivo principal (CEO) e aprovado pelo conselho de administração.1.03. Registro de proprietáriosO registro de proprietários deve estar disponível para todos eles, com exclusividade.
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1.04. Assembléia-geralA assembléia-geral é o órgão soberano da empresa.“... tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar asresoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento” (art. 121 da Lei das S.A.,Lei no 6.404, de 15/12/1976).1.04.01. CompetênciasAs competências principais são:
n Reformar o estatuto socialn Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administração e
conselheiros fiscaisn Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstrações contábeisn Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e
liquidação da companhia1.04.02. ConvocaçãoÉ desejável que a data da assembléia-geral ordinária seja comunicada a todos os proprietáriosaté o último dia do ano fiscal e que seja escolhida com vista a facilitar a presença deles.A convocação da assembléia-geral extraordinária deve ser feita com um mínimo de 15 dias deantecedência.No caso de haver American Depositary Receipts — ADR, a convocação exige, no mínimo, 40dias de antecedência.1.04.03. LocalidadeO local das assembléias-gerais deve ser escolhido de forma a facilitar a presença dosproprietários. A atual Lei das S.A., que estipula que a assembléia-geral “... realizar-se-á noedifício onde a companhia tiver a sede”, em seu art. 124, §2o, deveria ser mudada nessesentido.1.04.04. Agenda e documentaçãoTodos os proprietários devem receber agenda e documentação adequadas com antecedênciasuficiente para poder posicionar-se a respeito de decisões a ser tomadas. A agenda não deveincluir “outros assuntos”, para evitar que assuntos importantes não sejam revelados naagenda.1.04.05. Assuntos de interesse dos proprietáriosOs proprietários devem ter oportunidade de colocar os assuntos de seu interesse na agenda.1.04.06. Perguntas prévias dos proprietáriosOs proprietários devem sempre ter oportunidade de pedir informações ao conselho deadministração, aos auditores independentes ou ao conselho fiscal. As perguntas devem serfeitas por escrito e dirigidas ao presidente do conselho de administração.1.04.07. Regras de votaçãoAs regras de votação devem ser bem definidas e estar disponíveis para todos os proprietários.Devem ser feitas com o propósito de facilitar a votação, inclusive por procuração ou outroscanais. Os custodiantes devem votar de acordo com os desejos expressos ou subentendidosdos proprietários.1.05. Mudança de controle da empresaTendo em vista que a maioria das empresas brasileiras tem um controlador ou um grupocontrolador, a compra do controle ou o fechamento do capital são, na atualidade, dois dosproblemas mais críticos da governança corporativa no Brasil.1.05.01. Opção de venda dos minoritários (tag along)A transferência do controle deve ser feita a preço transparente.
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As vendas das participações dos minoritários e/ou preferencialistas devem ser feitas nas basesprevistas no estatuto, que deve ter as condições de venda bem definidas.1.05.02. Fechamento de capitalUm controlador ou grupo de controle que queira obter 100% do capital e proceder aofechamento do capital da empresa deve informar os demais acionistas de suas intenções.Para companhias fechadas ou limitadas devem também valer, sempre que possível, osmesmos princípios. O controlador não deve valer-se de sua posição de único comprador paradeprimir o preço de aquisição.O preço deve corresponder ao valor econômico.1.05.03. Medidas protetoras do statu quo (poison pills)O conselho de administração e a diretoria não devem criar compromissos com o intuitoespecífico de dificultar a alienação de controle.1.06. Uso de informação privilegiada (insider information)O uso de informação privilegiada para negociar ações ou quotas deve ser proibido a qualquerpessoa e vigiado pelos conselheiros de administração.1.07. ArbitragemO estatuto deve prever que as divergências entre proprietários sejam resolvidas por meio dearbitragem, evitando assim o recurso à esfera judicial.1.08. Conselho familiarA empresa familiar deve estabelecer um foro especial para resolver assuntos de âmbitofamiliar e evitar que esses assuntos interfiram na governança da empresa.2. Conselho de Administração — Representando
a Propriedade2.01. Conselho de administraçãoIndependentemente de sua forma societária e de ser aberta ou fechada, a empresa deve terconselho de administração.2.02. Missão do conselho de administraçãoA missão do conselho de administração é proteger o patrimônio e maximizar o retorno doinvestimento dos proprietários, agregando valor ao empreendimento.O conselho de administração deve zelar pela manutenção dos valores da empresa, crenças epropósitos dos proprietários, discutidos, aprovados e revistos em reunião do conselho deadministração.2.03. CompetênciasA Lei das S.A., Lei no 6.404, de 15/12/1976, determina a competência do conselho deadministração. Deve-se destacar a determinação de estratégias, a eleição e a destituição dediretores, a fiscalização da gestão dos diretores e a indicação e a substituição dos auditoresindependentes.As atividades de competência do conselho de administração devem estar normatizadas em umregimento interno, tornando claras suas responsabilidades e atribuições, e prevenindosituações de conflito com a diretoria executiva, notadamente com o executivo principal(CEO).O conselho aprova o código de ética da empresa.2.04. ComitêsVárias atividades do conselho de administração precisam de análises profundas que tomammais tempo do que é disponível nas reuniões. Diferentes comitês, cada um com alguns mem-bros do conselho, devem ser formados, por exemplo: comitê de indicação, de auditoria, deremuneração etc. Os comitês estudam seus assuntos e preparam as propostas. Só o conselhopleno pode tomar decisões.
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Cada empresa deve formar pelo menos o comitê de auditoria.2.05. TamanhoO tamanho do conselho de administração deve variar em função do perfil da empresa, entre 5e 9 membros.2.06. Conselheiros internos e externosHá três classes de conselheiros:
n Independentes (ver item 2.16)n Externos (conselheiros que não trabalham na empresa, mas não são
independentes)n Internos (conselheiros que são diretores ou empregados da empresa)
O conselho fiscaliza a gestão dos diretores. Fiscalizar a si mesmo é uma situação típica deconflito de interesses. Por conseguinte, deve-se evitar acumulação de cargos entreconselheiros e diretores.2.07. Reunião dos conselheiros externosPara que o conselho possa avaliar a gestão da diretoria sem constrangimento, é importante queos conselheiros externos e independentes possam reunir-se com regularidade, sem a presençados diretores e/ou dos conselheiros internos.2.08. Convidados para as reuniõesPessoas-chave da empresa ou assessores técnicos podem ser convidados ocasionalmente paraas reuniões do conselho de administração, para prestar informações e/ou expor suasatividades.2.09. Avaliação do conselho e do conselheiroA cada ano deve ser feita uma avaliação formal do desempenho do conselho e de cada um dosconselheiros. A sistemática de avaliação deve ser adaptada à situação de cada empresa.2.10. Qualificação do conselheiroO conselheiro deve ter:
n Integridade pessoaln Capacidade de ler e entender relatórios contábeis e financeirosn Ausência de conflito de interessesn Disponibilidade de tempon Motivaçãon Alinhamento com os valores da empresan Conhecimento das Melhores Práticas de Governança Corporativa
Na composição do conselho devem estar presentes, entre os membros, as seguintesexperiências ou conhecimentos:
n Experiência de participação em bons conselhos de administração, ou seja, osreconhecidos por sua excelência
n Experiência como executivo principal (CEO)n Experiência em administrar crisesn Conhecimentos de finançasn Conhecimentos contábeisn Conhecimentos do ramo da empresan Conhecimentos do mercado nacional e internacionaln Visão estratégican Contatos de interesse da empresa
A maioria do conselho deve ser formada de conselheiros independentes (ver item 2.16).O conselho, como um todo, deve reunir diversidade de conhecimentos e experiências.2.11. Prazo do mandato
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O prazo do mandato do conselheiro deve ser definido. Sua duração deve ser curta,preferivelmente de só um ano. A reeleição deve ser possível depois de uma avaliação formalde seu desempenho. A reeleição não deve ser automática. Todos os conselheiros devem sereleitos ao mesmo tempo.2.12. Limite de idadeAlgumas pessoas já estão improdutivas antes de chegar aos 60 anos. Outras estão muitoprodutivas aos 75. Se o mandato é curto e o sistema de avaliação de desempenho é eficiente,não deve ser fixado um limite de idade.2.13. Mudança da ocupação principal do conselheiroA ocupação principal do conselheiro é um dos fatores importantes em sua escolha. Quandotem sua ocupação principal mudada, o conselheiro deve colocar o cargo à disposição. Ocomitê de indicação deve analisar a conveniência de propor sua reeleição.2.14. RemuneraçãoO conselheiro independente deve receber na mesma base do valor da hora de trabalho doexecutivo principal (CEO), inclusive bônus e benefícios proporcionais ao tempo efetivamentededicado à função.2.15. Consultas externasOs conselheiros devem ter o direito de fazer consultas a profissionais externos (advogados,auditores, especialistas em impostos etc.), pagos pela empresa, para obter uma segundaopinião. O conselho deve incluir essa questão em seu regulamento interno.2.16. Conselheiro independenteO conselho da empresa deve ser formado, em sua maioria, por conselheiros independentes. Adefinição de independência é:
n Não ter qualquer vínculo com a empresa, exceto eventual participação decapital
n Não ter sido empregado da empresa ou de alguma de suas subsidiáriasn Não estar oferecendo serviço ou produto à empresan Não ser empregado de entidade que esteja oferecendo serviço ou produto à
empresan Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da
empresan Não receber outra remuneração da empresa além dos honorários de conselheiro
e eventuais dividendos (se for também proprietário)O conselheiro deve trabalhar para o bem da empresa e, por conseguinte, de todos osacionistas.O conselheiro deve buscar a máxima independência possível em relação ao acionista, grupoacionário ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo, consciente de que,uma vez eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os proprietários.2.17. Presidente do conselho de administraçãoO presidente do conselho de administração é responsável pelo bom desempenho do conselho,tanto no estabelecimento de seus objetivos e programas quanto na condução de suas reuniões,para cumprir sua finalidade e exercer sua missão de representar todos os proprietários e deacompanhar e avaliar os atos da diretoria.2.18. Presidente do conselho e presidente da diretoriaDeve-se buscar a separação dos cargos do presidente do conselho e do presidente da diretoria(executivo principal — CEO).
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A lógica é a mesma do caso de evitar conselheiros internos. O conselho fiscaliza a gestão dosdiretores. Por conseguinte, o presidente do conselho não deve ser também presidente dadiretoria.2.19. Liderança independente do conselhoNo caso em que o presidente do conselho e o presidente da diretoria sejam a mesma pessoa, éimportante que o conselho tenha um membro de peso, respeitado por seus colegas e pelacomunidade empresarial em geral, que possa servir como um contrapeso ao poder da pessoaque é presidente do conselho e da diretoria.2.20. Porta-voz da empresaO conselho de administração deve designar uma só pessoa com a responsabilidade de ser oporta-voz da empresa, eliminando-se o risco de haver contradições entre as declarações dopresidente do conselho e as do executivo principal (CEO). O diretor de relações com osinvestidores tem poderes delegados de porta-voz da empresa.2.21. Avaliação do executivo principal (CEO)O conselho de administração deve fazer anualmente uma avaliação formal do desempenho doexecutivo principal (CEO).2.22. Planejamento da sucessãoO conselho de administração deve ter, sempre atualizado, um plano de sucessão do executivoprincipal (CEO) e de todas as outras pessoas-chave da empresa.2.23. Introdução de novos conselheirosCada novo conselheiro deve ser exposto a um programa de introdução, incluindo uma pastado conselho com a descrição da função do conselheiro, os últimos relatórios anuais, atas dasassembléias ordinárias e extraordinárias, atas das reuniões do conselho e outras informaçõesda empresa. O novo conselheiro deve ser apresentado aos seus colegas, aos diretores e àspessoas-chave da empresa. Também deve visitar os principais locais onde exerce suasatividades. Dependendo do perfil da empresa, devem ser incluídos programas adicionais.2.24. Documentação das reuniõesA eficácia das reuniões do conselho de administração depende muito da qualidade dadocumentação distribuída antecipadamente aos conselheiros. As propostas para decisõesdevem ser devidamente formuladas e fundamentadas. A documentação deve estar em mãosdos conselheiros antes do fim de semana anterior à reunião. Os conselheiros devem ter lidotoda a documentação e estar bem preparados para a reunião.2.25. AgendaA agenda da reunião do conselho de administração deve ser preparada pelo presidente doconselho com base em solicitações de conselheiros e consultas aos diretores.2.26. Atas das reuniõesAs atas devem ser redigidas com clareza e registrar todas as decisões tomadas. As própriasatas devem ser objeto de aprovação formal.Em caso de conflitos entre conselheiros, as atas devem ser assinadas antes do encerramentodas reuniões em que se registraram as divergências.2.27. Relacionamento com os proprietáriosO conselho de administração é eleito pelos proprietários. O conselho representa e respondeaos proprietários pelo desempenho e atuação da empresa.2.28. Relacionamento com o executivo principal (CEO)
e a diretoriaO conselho de administração elege e destitui o executivo principal (CEO) e fixa suaremuneração.
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O conselho decide sobre a proposta de eleição de diretores apresentada pelo executivoprincipal (CEO).O conselho fiscaliza a diretoria com atenção especial nos relacionamentos entre a empresa eas partes interessadas.O conselho não deve interferir nos assuntos operacionais.2.29. Relacionamento com os auditores independentesO conselho de administração, como representante dos proprietários, escolhe e substitui osauditores independentes.O conselho também aprova o plano de auditoria e os honorários.2.30. Relacionamento com o conselho fiscalO conselho fiscal é eleito pelos proprietários. Suas atribuições e responsabilidades estãodefinidas na Lei das S.A., Lei no 6.404, de 15/12/1976, inclusive no que se refere à suainstalação.3. Gestão — Executivo Principal (CEO) e
Diretoria3.01. CompetênciasO executivo principal (CEO) é o responsável pela execução das diretrizes fixadas peloconselho de administração.3.02. Indicação dos membros da diretoriaCabe ao executivo principal (CEO) a indicação dos membros da diretoria para aprovação doconselho de administração.3.03. Dever de prestar contas (accountability)O executivo principal (CEO) responde pelo desempenho e pela atuação da empresa.3.04. Transparência (disclosure)O executivo principal (CEO) deve prestar todas as informações de real interesse, obrigatóriasou espontâneas, para os proprietários e para todas as partes interessadas.3.04.01 Relatório anualO relatório anual é a mais importante e mais abrangente informação da companhia, e por issomesmo não deve se limitar às informações exigidas por lei. Envolve todos os aspectos daatividade empresarial em um exercício completo, comparativamente a exercícios anteriores,ressalvados os assuntos de justificada confidencialidade, e destina-se a um públicodiversificado.O relatório anual deve incluir a mensagem de abertura, escrita pelo presidente do conselho deadministração ou da diretoria, o relatório da administração e o conjunto das demonstraçõescontábeis, acompanhadas, quando for o caso, do parecer da auditoria independente e doconselho fiscal.A preparação do relatório anual é de responsabilidade da diretoria, mas o conselho deadministração deve aprová-lo e recomendar sua aceitação ou rejeição pela assembléia-geral.3.04.02. Código das Melhores Práticas de Governança
CorporativaO relatório anual deve conter uma declaração a respeito de quais práticas de governançacorporativa são cumpridas.3.04.03. Participações e remuneração dos conselheiros
e diretoresOs códigos das melhores práticas internacionais recomendam que o relatório anualespecifique a participação no capital da empresa e a remuneração de cada um dosconselheiros e diretores.3.04.04. Informações periódicas
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Informações periódicas de companhias abertas são regulamentadas pela Comissão de ValoresMobiliários — CVM. Companhias fechadas ou limitadas devem fazer o mesmo naquilo quese aplicar.3.04.05. Fatos relevantesFatos importantes, de caráter extraordinário, deverão ser comunicados imediatamente aosproprietários e, no caso de companhias abertas, ao mercado, de acordo com instruções daComissão de Valores Mobiliários — CVM.3.04.06. TransparênciaAs informações da empresa devem ser equilibradas, abordando tanto os aspectos positivosquanto os negativos, para facilitar ao leitor a correta avaliação da empresa.3.04.07. Padrões internacionais de contabilidadeAs demonstrações contábeis também devem ser preparadas de acordo com o InternationalAccounting Standards — IAS ou o Generally Accepted Accounting Principles — GAAP.3.04.08. Divulgação simultânea e canais de disclosureToda informação que possa influenciar decisões de investimento deve ser divulgada imediatae simultaneamente a todos os usuários. Internet e outras tecnologias de informaçãoapresentam oportunidades interessantes.3.05. Código de éticaA diretoria deve desenvolver um código de ética a ser aprovado pelo conselho deadministração.3.06. Relacionamento com o conselho de administraçãoO executivo principal (CEO) e a diretoria estão subordinados ao conselho de administração edevem dar satisfação a ele a respeito do desempenho e da atuação da empresa.3.07. Relacionamento com as partes interessadas
(stakeholders)As partes interessadas são normalmente empregados, clientes, fornecedores, bancos,governos, organizações ambientais, organizações não-governamentais, entre outros. Oexecutivo principal (CEO) e a diretoria devem satisfação a elas e são responsáveis pelorelacionamento com as partes interessadas.3.08. Relacionamento com os auditores independentesO executivo principal (CEO) e a diretoria devem buscar um relacionamento estritamenteprofissional com os auditores independentes.3.09. Relacionamento com o conselho fiscalA Lei das S.A., Lei no 6.404, de 15/12/1976, determina a competência do conselho fiscal. Oexecutivo principal (CEO) e a diretoria devem colaborar com o conselho fiscal para que elepossa cumprir sua missão.4. Auditoria - Auditoria Independente4.01. Auditoria independenteAuditoria independente é um importante agente de governança corporativa para osproprietários de todos os tipos de empresas, uma vez que sua atribuição básica é verificar seas demonstrações contábeis refletem adequadamente a realidade da empresa.4.02. CompetênciasExpressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis que serão divulgadas, de acordocom as normas profissionais e, para esse fim, avaliar os controles e procedimentos internos daempresa.4.03. Plano anual dos trabalhos e acordo de honoráriosOs auditores independentes estabelecem com o conselho de administração ou o seu comitê deauditoria o plano de trabalho e o acordo dos honorários. No primeiro ano, os auditores
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estarão tomando conhecimento da empresa e normalmente deverão dedicar mais horas detrabalho do que em anos subseqüentes, portanto, é natural que este fato seja refletido noshonorários.4.04. Prazo de contratoRecomenda-se que os auditores, em benefício de sua independência, sejam contratados porperíodo predefinido, compreendendo vários exercícios, podendo ser recontratados apósavaliação de independência e desempenho, observados a legislação e os regulamentos emvigor.4.05. ConsultoriaO conselho de administração deve assegurar-se de que os procedimentos adotados pela firmade auditoria garantam independência e objetividade, especialmente quando a mesma firma deauditoria presta serviços de consultoria. Essa questão é importante, uma vez que os serviçosde auditoria devem ser contratados pelo conselho e os serviços de consultoria são,normalmente, contratados pela diretoria. Quando houver comprometimento da independência,o conselho deve orientar quanto ao uso de outros consultores ou outros auditores.4.06. Relacionamento com os proprietários, o conselho
de administração e o comitê de auditoriaOs proprietários, o conselho de administração e o comitê de auditoria são os clientes dosauditores independentes. Isso determina o relacionamento entre as partes.4.07. Relacionamento com o executivo principal
(CEO) e a diretoriaO relacionamento dos auditores independentes com o executivo principal (CEO), a diretoria ea empresa deve ser estritamente profissional.4.08. Relacionamento com o conselho fiscalA Lei das S.A., Lei no 6.404, de 15/12/1976, define a competência do conselho fiscal. Osauditores independentes devem colaborar com o conselho fiscal para que ele possa cumprirsua missão.Para evitar conflitos de interesse, os auditores independentes não devem ser membros deconselhos fiscais.4.09. Declaração anual de independênciaOs auditores independentes devem entregar anualmente uma carta ao conselho deadministração confirmando sua independência.5. Fiscalização - Conselho Fiscal5.01. Conselho fiscalO conselho fiscal é uma instituição brasileira, criada com o objetivo de preencher uma lacunana fiscalização das atividades do conselho de administração, funcionando como um controleindependente para os proprietários, sejam majoritários, sejam minoritários.5.02. CompetênciaA competência do conselho fiscal está definida na Lei das S.A., Lei no 6.404, de 15/12/1976.5.03. Relacionamento com os proprietáriosOs proprietários elegem o conselho fiscal.O conselho fiscal responde aos proprietários.5.04. Relacionamento com o conselho de administração,
o executivo principal (CEO) e a diretoriaO conselho fiscal, ou qualquer de seus membros, tem direito de pedir aos administradorescópias das atas das reuniões do conselho de administração, dos relatórios contábeis oufinanceiros, além de esclarecimentos e informações.
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Os membros do conselho fiscal devem assistir às reuniões do conselho de administração ou dadiretoria em que sejam discutidos assuntos sobre os quais devam opinar.5.05. Relacionamento com os auditores independentesSe a empresa contrata serviços de auditoria independente, o conselho fiscal poderá solicitar-lhes esclarecimentos e informações. Se a empresa não contrata serviços de auditoriaindependente, o conselho fiscal poderá, para melhor desempenho das suas funções, escolhercontador ou firma de auditoria para aquela finalidade e contratá-lo por conta da empresa.6. Ética/Conflito de interesses6.01. Código de éticaDentro do conceito das melhores práticas de governança corporativa, além do respeito às leisdo país, toda empresa deve ter um código de ética que comprometa toda a sua administração eseus funcionários, elaborado pela diretoria e aprovado pelo conselho de administração.6.02. AbrangênciaO código de ética deve abranger o relacionamento entre funcionários, fornecedores eassociados. Deve cobrir principalmente os seguintes assuntos:
n Propinasn Pagamentos imprópriosn Conflito de interessesn Informações privilegiadasn Recebimento de presentesn Discriminação de oportunidadesn Doaçõesn Meio ambienten Assédio sexualn Segurança no trabalhon Atividades políticasn Relações com a comunidaden Uso de álcool e drogasn Confidencialidade pessoaln Direito à privacidaden Nepotismon Trabalho infantil
6.03. Conflito de interessesExiste um conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria empauta e a pessoa em questão pode influenciar ou tomar decisões correspondentes. Algumasdefinições de independência têm sido dadas para conselheiros de administração e paraauditores independentes. Critérios similares valem para diretores ou qualquer empregado ourepresentante da empresa.Preferivelmente a pessoa em questão deve manifestar seu conflito de interesses. Se isso nãoacontecer, qualquer outra pessoa pode fazê-lo.6.04. Afastamento das discussões e deliberaçõesTão logo um conflito de interesses tenha sido identificado em relação a um tema específico, apessoa em questão deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações. Oafastamento temporário deve ser registrado em ata ou de outra forma.
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8.2 RECOMENDAÇÕES DA CVM SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
INTRODUÇÃO:
Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar odesempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais comoinvestidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas degovernança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente:transparência, eqüidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.
Para os investidores, a análise das práticas de governança auxilia na decisão de investimento,pois a governança determina o nível e as formas de atuação que estes podem ter nacompanhia, possibilitando-lhes exercer influência no desempenho da mesma. O objetivo é oaumento do valor da companhia, pois boas práticas de governança corporativa repercutem naredução de seu custo de capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de capitais comoalternativa de capitalização.
Quando investidores financiam companhias, eles sujeitam-se ao risco de apropriaçãoindevida, por parte de acionistas controladores ou de administradores da companhia, deparcela do lucro do seu investimento. A adoção de boas práticas de governança corporativaconstitui, também, um conjunto de mecanismos através dos quais investidores, incluindocontroladores, se protegem contra desvios de ativos por indivíduos que têm poder deinfluenciar ou tomar decisões em nome da companhia.
Companhias com um sistema de governança que proteja todos os seus investidores tendem aser mais valorizadas, porque os investidores reconhecem que o retorno dos investimentos seráusufruído igualmente por todos.
Com a publicação desta cartilha, a CVM busca estimular o desenvolvimento do mercado decapitais brasileiro por meio da divulgação de práticas de boa governança corporativa. Seuobjetivo é orientar nas questões que podem influenciar significativamente a relação entreadministradores, conselheiros, auditores independentes, acionistas controladores e acionistasminoritários. A CVM ressalta que esta cartilha não pretende esgotar o assunto, e, portanto,entende que as companhias podem e devem ir além das recomendações aqui incluídas. Para aelaboração desta cartilha, utilizou-se a experiência de 25 anos de CVM e analisou-se aexperiência de diversos países, além de relatórios de pesquisas e códigos de governançanacionais e internacionais.
A CVM procurou adaptar alguns conceitos de governança corporativa internacional àscaracterísticas próprias da realidade brasileira, notadamente a predominância de companhiascom controle definido. Cabe ressaltar que alguns conceitos importantes de governançacorporativa já fazem parte da estrutura legal no Brasil, razão pela qual não se faz referência aeles.
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I.TRANSPARÊNCIA: ASSEMBLÉIAS, ESTRUTURA ACIONÁRIA E GRUPO DECONTROLE
Forma da Convocação e Pauta da Assembléias Gerais de Acionistas
I.1 As assembléias gerais devem ser realizadas em data e hora que não dificultem oacesso dos acionistas. O edital de convocação de assembléias gerais deve conterdescrição precisa dos assuntos a serem tratados. O conselho deve incluir na pautamatérias relevantes e oportunas sugeridas por acionistas minoritários,independentemente do percentual exigido por lei para convocação de assembléias geralde acionistas.
É recomendável que a assembléia geral ordinária realize-se na data mais próxima possível aofim do exercício fiscal a que ela se refere. As recomendações visam facilitar a participação deacionistas no conclave, assegurar a perfeita informação dos acionistas sobre os assuntos aserem tratados em assembléia e permitir que o maior número possível de assuntos de interesseda companhia seja submetido à assembléia geral, evitando convocação de novas assembléias.
Prazo de Convocação de Assembléias Gerais
I.2 Quando os assuntos objeto da pauta forem complexos, a companhia deveconvocar a assembléia com antecedência mínima de 30 dias. Companhias comprogramas de certificado de depósito de valores mobiliários no exterior, como ADR-American Depositary Receipt e GDR-Global Depositary Receipt (aqui definidos como“DR”), representativos de ações ordinárias ou de ações preferenciais que detenhamdireito de voto em determinadas matérias, devem convocar a assembléia comantecedência mínima de 40 dias.
A primeira recomendação visa tornar desnecessário o pleito dos acionistas minoritários àCVM, como previsto em lei, para prorrogação do prazo de convocação em casos de matériascomplexas, poupando a companhia e seus acionistas desse desgaste. A recomendação paracompanhias com programas de DR visa permitir a maior participação em assembléias geraisdos detentores de DRs, considerando as dificuldades operacionais inerentes ao exercício dodireito de voto por tais acionistas.
Acordos de Acionistas
I.3 A companhia deve tornar plenamente acessíveis a todos os acionistas quaisqueracordos de seus acionistas de que tenha conhecimento, bem como aqueles em que acompanhia seja interveniente.
A recomendação visa enfatizar que o conhecimento do acordo de acionistas, assim como doestatuto social, é fundamental para que o acionista faça uma perfeita avaliação dos seusdireitos e do funcionamento da sociedade.
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Relação de Acionistas
I.4 A companhia deve adotar e dar publicidade a procedimento padrão que faciliteao acionista obter a relação dos acionistas com suas respectivas quantidades de ações, e,no caso de acionista detentor de pelo menos 0,5% (meio por cento) de seu capital social,de seus endereços para correspondência.
A lei já prevê hipóteses de obtenção da relação de acionistas e de suas quantidades de ações,mas a experiência revela que muitos acionistas encontram dificuldades práticas no momentode obter tais listas. A padronização de procedimentos visa simplificar o acesso periódico àlista. Além disto, para facilitar seu uso, a lista deve também ser entregue em meio eletrônicode padrão comum no mercado.
A facilidade na obtenção desta lista é importante, pois a lei estabelece percentuais mínimossobre o capital para a efetivação de alguns atos societários relevantes (instalação de conselhofiscal, convocação de assembléia, prestação de informações na assembléia e outros), e oacesso às listas facilita a organização dos acionistas.
Os endereços para correspondência poderão ser endereços eletrônicos. Caso o acionista desejee arque com os custos, pode pedir ao agente escritural que envie em seu nomecorrespondência a todos os acionistas.
Processo de Votação
I.5 O estatuto deve regular com clareza as exigências necessárias para voto erepresentação de acionistas em assembléias, tendo como objetivo facilitar a participaçãoe votação.
A companhia deve adotar, na fiscalização da regularidade documental da representação doacionista, o princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações que lhe forem feitas.Nenhuma irregularidade formal, por exemplo, a apresentação de documentos por cópia, oufalta de autenticação de cópias ou reconhecimento de firma, deve ser motivo paraimpedimento do voto.
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II. ESTRUTURA E RESPONSABILIDADE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Função, Composição e Mandato do Conselho de Administração
II.1 O conselho de administração deve atuar de forma a proteger o patrimônio dacompanhia, perseguir a consecução de seu objeto social e orientar a diretoria a fim demaximizar o retorno do investimento, agregando valor ao empreendimento. O conselhode administração deve ter de cinco a nove membros tecnicamente qualificados, com pelomenos dois membros com experiência em finanças e responsabilidade de acompanharmais detalhadamente as práticas contábeis adotadas. O conselho deve ter o maiornúmero possível de membros independentes da administração da companhia. Paracompanhias com controle compartilhado, pode se justificar um número superior a novemembros. O mandato de todos os conselheiros deve ser unificado, com prazo de gestãode um ano, permitida a reeleição.
A recomendação sobre o número de membros leva em conta que o conselho de administraçãodeve ser grande o suficiente para assegurar ampla representatividade, e não tão grande queprejudique a eficiência. Mandatos unificados facilitam a representação de acionistasminoritários no conselho.
Funcionamento e Comitês do Conselho de Administração
II.2 O conselho deve adotar um regimento com procedimentos sobre suas atribuiçõese periodicidade mínima das reuniões, além de dispor sobre comitês especializados paraanalisar certas questões em profundidade, notadamente relacionamento com o auditor eoperações entre partes relacionadas. O conselho de administração deve fazeranualmente uma avaliação formal do desempenho do executivo principal. Osconselheiros devem receber os materiais para suas reuniões com antecedênciacompatível com o grau de complexidade da matéria.
O regimento do conselho também deve incluir disposições sobre método de convocação dereuniões, direitos e deveres dos conselheiros, relacionamento com a diretoria e procedimentospara solicitação de informações por conselheiros. O conselho deve ser autorizado a solicitar acontratação de especialistas externos para auxílio em decisões, quando considerar necessário.O estatuto deve autorizar qualquer membro do conselho a convocar reuniões em caso denecessidade, quando o conselheiro que é encarregado não o faz.
Os comitês especializados devem ser compostos por alguns membros do conselho deadministração para estudar seus assuntos e preparar propostas, as quais deverão sersubmetidas à deliberação do conselho de administração.
Participação de Preferencialistas no Conselho de Administração
II.3 A companhia deve permitir imediatamente que os acionistas detentores de açõespreferenciais elejam um membro do conselho de administração, por indicação e escolhapróprias.
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Embora até 2006 a Lei de S.A. estabeleça que os acionistas preferencialistas podem escolherum membro do conselho de administração a partir de lista tríplice elaborada pelo controlador,entende-se que tal tutela não se justifica, à luz das melhores práticas de governançacorporativa, e, por isto, a companhia deve incluir em seu estatuto regra que assegure desde jáaos acionistas titulares de ações preferenciais que não integrem o grupo de controle o direitode indicar e eleger livremente um membro e seu suplente para o conselho de administração.
Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Diretoria
II.4 Os cargos de presidente do conselho de administração e presidente da diretoria(executivo principal) devem ser exercidos por pessoas diferentes.
O conselho de administração fiscaliza a gestão dos diretores. Por conseguinte, para evitarconflitos de interesses, o presidente do conselho de administração não deve ser tambémpresidente da diretoria ou seu executivo principal.
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III. PROTEÇÃO A ACIONISTAS MINORITÁRIOS
Decisões Relevantes
III.1 As decisões de alta relevância devem ser deliberadas pela maioria do capitalsocial, cabendo a cada ação um voto, independente de classe ou espécie. Dentre asdecisões de maior importância, destacam-se: (1) aprovação de laudo de avaliação debens que serão incorporados ao capital social; (2) alteração do objeto social; (3) reduçãodo dividendo obrigatório; (4) fusão, cisão ou incorporação; e (5) transações relevantescom partes relacionadas.
Em certas matérias, dentre as quais as citadas, a restrição de direito de voto que houver sidoimposta às ações preferenciais não deve subsistir, pois, dada a relevância das decisões, seuimpacto nos direitos dos acionistas dar-se-á sem distinção. Em transações relevantes compartes relacionadas, as partes interessadas não poderão votar.
Tag-along para Companhias Constituídas antes da Entrada em Vigor da Lei nº 10.303,de 31 de outubro de 2001
III.2 A alienação de ações representativas do controle da companhia somente deve sercontratada sob a condição de que o adquirente realize oferta pública de aquisição detodas as demais ações da companhia pelo mesmo preço, independente de espécie ouclasse.
De acordo com a lei, o adquirente é obrigado a fazer oferta pública de aquisição das açõesordinárias não integrantes do bloco de controle por, no mínimo, 80% do preço pago por cadaação de controle. Segundo as boas práticas de governança corporativa, o adquirente deve dartratamento igual a todas as classes ou espécies de ações. Portanto, o preço ofertado aosacionistas ordinários minoritários deve se estender a todas as demais ações da companhia,independente de espécie ou classe.
Tag-along para Companhias Constituídas Após a Entrada em Vigor da Lei nº10.303/2001
III.3 Para companhias constituídas após a entrada em vigor da Lei nº 10.303/2001, oadquirente deve oferecer o mesmo preço pago pelas ações de controle a todas as classesou espécies de ações.
O objetivo é que companhias novas se constituam de forma a superar a recomendaçãoIII.2, garantindo tratamento igual a todos os acionistas na troca de controle, sejam elesminoritários ou controladores, independente de espécie ou classe.
Transações Entre Partes Relacionadas
III.4 O conselho de administração deve se certificar de que as transações entre partesrelacionadas estão claramente refletidas nas demonstrações financeiras e foram feitaspor escrito e em condições de mercado. O estatuto da companhia deve proibir contratosde prestação de serviços por partes relacionadas com remuneração baseada em
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faturamento/receita e, a princípio, contratos de mútuo com o controlador ou partesrelacionadas.
Independentemente das cautelas ordinariamente adotadas para que a prova de contratoscelebrados seja feita da melhor forma possível, é imperativo que se dê a devida transparênciaaos contratos entre partes relacionadas, de forma a facultar aos acionistas o exercício dodireito essencial de fiscalização e acompanhamento dos atos de gestão da companhia, semprejuízo do dever de promover sua ampla divulgação ao mercado, quando a contrataçãoconfigure fato relevante ou quando da divulgação das demonstrações financeiras.
Contratos entre partes relacionadas devem ser formalizados por escrito, detalhando-se as suascaracterísticas principais (direitos, responsabilidades, qualidade, preços, encargos, prazos,indicativos de comutatividade, etc.). Nas assembléias para discutir tais contratos, caso osacionistas minoritários julguem necessário, poderão pedir um parecer a uma entidadeindependente, a ser pago pela companhia.
Em regra, contratos de mútuo entre a companhia e partes relacionadas devem ser proibidos. Acompanhia não deve conceder créditos em favor de partes relacionadas, pois freqüentementeestes não são concedidos em condições de mercado. Já que a lei exige que tais contratos sejamcelebrados em condições de mercado (prazo, taxa e garantias), se a parte relacionada buscacrédito, deve fazê-lo com terceiros, e não por intermédio da companhia.
Contratos de prestação de serviços entre a companhia e o controlador ou partes relacionadasdevem estar alinhados com os interesses de todos os acionistas da companhia. Em especial,tais contratos não deverão ser baseados em faturamento/receita, pois parte da remuneração docontrolador ou da parte relacionada independerá do desempenho operacional da companhia.
Direito A Voto Para Ações Preferenciais No Não Pagamento De Dividendos
III.5 O estatuto da companhia deverá determinar que, se a assembléia geral nãodeliberar pelo pagamento dos dividendos fixos ou mínimos às ações preferenciais ou acompanhia não pagá-los no prazo permitido por lei, tais ações adquirirão imediatamenteo direito a voto. Se a companhia não pagar dividendos por 3 anos, todas as açõespreferenciais adquirirão direito de voto.
As companhias em que existam ações preferenciais com dividendo fixo ou mínimo deverãoconferir imediatamente direito de voto se não forem pagos os dividendos devidos e quaisquerações preferenciais que não recebam dividendos por 3 anos adquirirão direito de voto.
Arbitragem Para Questões Societárias
III.6 O estatuto da companhia deve estabelecer que as divergências entre acionistas ecompanhia ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários serãosolucionadas por arbitragem.
A adoção da arbitragem visa acelerar a solução de impasses, sem prejuízo da qualidade dojulgamento. A eficácia de uma tal disposição estatutária depende de que sejam escolhidascâmaras arbitrais cujos membros tenham reconhecida capacidade em matérias societárias.
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Proporção de Ações Ordinárias e Preferenciais
III.7 As companhias abertas constituídas antes da entrada em vigor da Lei nº10.303/2001 não devem elevar a proporção de ações preferenciais acima do limite de50%, que foi estabelecido pela referida lei para novas companhias abertas. Companhiasque já tenham mais de 50% de seu capital representado por ações preferenciais nãodevem emitir novas ações dessa espécie.
O objetivo é estimular que as companhias tenham cada vez mais o capital composto por açõescom direito a voto.
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IV. AUDITORIA E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Discussão e Análise da Administração
IV.1 Trimestralmente, em conjunto com as demonstrações financeiras, a companhiadeve divulgar relatório preparado pela administração com a discussão e análise dosfatores que influenciaram preponderantemente o resultado, indicando os principaisfatores de risco a que está sujeita a companhia, internos e externos.
O relatório de discussão e análise da administração deve explicar mudanças expressivas nademonstração de resultados e no balanço. Os acontecimentos relevantes do período cobertodevem ser comentados, tanto do ponto de vista contábil-financeiro, como do ponto de vistaestratégico. A companhia também deve orientar o acionista quanto às perspectivas de seuambiente de negócios e detalhar a política adotada pela administração para criar valor paraseus acionistas. A descrição dos fatores de risco deve incluir fatores internos da companhia,fatores da concorrência e ambiente de negócios e fatores macroeconômicos de suas áreas eregiões de atuação.
Composição e Funcionamento do Conselho Fiscal
IV.2 O conselho fiscal deve ser composto por, no mínimo, três e, no máximo, cincomembros. Os titulares de ações preferenciais e os titulares de ações ordinárias, excluídoo controlador, terão direito de eleger igual número de membros eleitos pelo controlador.O controlador deve renunciar ao direito de eleger sozinho o último membro (terceiro ouquinto membro), o qual deverá ser eleito pela maioria do capital social, em assembléiana qual a cada ação corresponda um voto, independente de sua espécie ou classe,incluindo as ações do controlador. O conselho fiscal deve adotar um regimento comprocedimentos sobre suas atribuições, com foco no relacionamento com o auditor, e quenão limite a atuação individual de nenhum conselheiro.
Segundo os princípios da boa governança corporativa, a maioria do conselho fiscal não deveser eleita pelo acionista controlador. Além disto, visando à eficácia da atuação do próprioórgão, o regimento deve incluir disposições sobre periodicidade e método de convocação dereuniões do conselho fiscal, disponibilização antecipada de materiais a serem discutidos,direitos e deveres dos conselheiros, relacionamento com a administração e auditores eprocedimentos para solicitação de informações. O conselho fiscal também deve se reunirquando requerido de forma fundamentada por representante dos minoritários. O conselho deadministração deve prover meios adequados para o bom funcionamento do conselho fiscal,como convocação e local das reuniões, elaboração de agenda e assistência aos pedidos deinformações dos conselheiros fiscais.
Relacionamento com Auditor Independente
IV.3 Um comitê de auditoria, composto por membros do conselho de administraçãocom experiência em finanças e incluindo pelo menos um conselheiro que represente osminoritários, deve supervisionar o relacionamento com o auditor. Como parte da análise
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das demonstrações da companhia, o conselho fiscal e o comitê de auditoria devem sereunir regular e separadamente com os auditores sem a presença da diretoria.
Esta recomendação tem por finalidade a disseminação e discussão detalhada dasdemonstrações financeiras da companhia por agentes capazes de analisá-las e propor aoconselho de administração as alterações que se façam necessárias para que reflitam maisadequadamente a situação financeira, econômica e patrimonial da companhia. Naturalmente,caso um executivo da companhia seja membro do conselho de administração, este não deveser membro do comitê de auditoria. Qualquer membro do comitê de auditoria pode solicitarreunião individual com diretor ou auditor, quando achar necessário.
Auditoria
IV.4 O conselho de administração deve proibir ou restringir a contratação do auditorda companhia para outros serviços que possam dar origem a conflitos de interesse.Quando permitir a contratação do auditor para outros serviços, o conselho deadministração deve, no mínimo, estabelecer para quais outros serviços o auditor podeser contratado, e que proporção máxima anual tais serviços prestados pelo auditorpoderá representar em relação ao custo de auditoria.§
As práticas de boa governança recomendam a completa independência dos auditores comorequisito da qualidade de sua atuação. A restrição à prestação de outros serviços visa evitar aperda dessa independência, ao longo do tempo.
Acesso a Informações
IV.5 A companhia deve disponibilizar informações a pedido de qualquer membro doconselho fiscal, sem limitações relativas a exercícios anteriores, desde que taisinformações tenham relação com questões atuais em análise, e a informações desociedades controladas ou coligadas, desde que não viole o sigilo imposto por lei.
A capacidade de fiscalização do conselheiro fiscal deve ser a mais ampla possível, em virtudeinclusive das responsabilidades que a lei lhe impõe, em caso de má conduta. Desde quepossam influenciar os números fiscalizados, todos os documentos e informações sobre osquais não recaia dever legal de sigilo devem ser disponibilizados.
Informações Contábeis
IV.6 A companhia deve adotar, além dos princípios de contabilidade em vigor noBrasil, normas internacionais de contabilidade promulgadas pelo InternationalAccounting Standards Board (IASB) ou utilizadas nos Estados Unidos da América(United States Generally Accepted Accounting Principles-US GAAP), atestados porauditor independente.
Os principais mercados estão caminhando para um padrão internacional de contabilidade quefacilite aos investidores analisar o desempenho da companhia e compará-lo com seus pares. § A Instrução nº 308 da CVM já dispõe sobre certos assuntos tratados no item IV.4-Auditoria, mas nomomento da publicação desta cartilha esta Instrução está parcialmente suspensa por liminar.
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Os países da União Européia vão adotar as normas da IASB até 2005, e a OrganizaçãoInternacional das Comissões de Valores (IOSCO), em sua reunião de 2002, recomendou quetodos os seus membros cooperassem para que suas normas contábeis convergissem emdireção a este padrão contábil.
Empresas de pequeno porte, para as quais o custo de produzir as demonstrações em padrõesinternacionais seja elevado, devem ao menos incluir uma demonstração de fluxo de caixa.Transações relevantes que não são obrigatoriamente incluídas nas demonstrações financeiras(“off balance-sheet transactions”) devem ser detalhadas nas notas explicativas.
Recomendações dos Auditores
IV.7 O documento de recomendações dos auditores deve ser revisado por todos osmembros do conselho de administração e do conselho fiscal.
Esta recomendação leva em conta o fato de que, freqüentemente, os auditores, além deelaborarem seu parecer, apresentam à administração da companhia uma lista derecomendações incluindo procedimentos que melhorariam a qualidade das demonstraçõesfinanceiras ou das próprias rotinas da companhia. Tal documento deve ser apresentado aoconselho de administração, e ao conselho fiscal, visando à discussão e adoção, se for o caso,das medidas propostas.
8.3 REGULAMENTO DO NOVO MERCADO DA BOVESPA
APRESENTAÇÃO:
Implantados em dezembro de 2000 pela Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, o NovoMercado e os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa são segmentos especiais queforam desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação queestimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorização das companhias.
Embora tenham fundamentos semelhantes, o Novo Mercado é mais voltado à listagem deempresas que venham a abrir capital, enquanto os Níveis Diferenciados são mais direcionadospara empresas que já possuem ações negociadas na BOVESPA.
Este documento é dedicado ao Novo Mercado e descreve os compromissos de governançacorporativa (GC) que as empresas registradas nesse segmento assumem, adicionalmente aosexistentes na legislação atual.
Esses compromissos adicionais referem-se à prestação de informações que facilitam oacompanhamento e a fiscalização dos atos da administração e dos controladores dacompanhia e à adoção de regras societárias que equilibram os direitos de todos os acionistas,independentemente da sua condição de controlador ou investidor.
A premissa básica do Novo Mercado é de que boas práticas de GC têm valor para osinvestidores, pois os direitos concedidos aos acionistas e a qualidade das informaçõesprestadas reduzem as incertezas no processo de avaliação e, conseqüentemente, o risco.
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A redução do risco gera uma melhor precificação das ações que, por sua vez, incentiva novasaberturas de capital e novas emissões, fortalecendo o mercado acionário como alternativa definanciamento às empresas, cujas necessidades de investimento aumentaram com a aberturada economia e a globalização.
Diversos estudos, entre eles o Legal Determinants of External Finance, elaborado em 1997por Rafael La Porta e outros, professores da Universidade de Harvard, confirmam que quantomais rígida a regulamentação de um país em termos de proteção aos direitos dos acionistas,mais forte é o seu mercado acionário.
Por exemplo, com base em dados de 49 países, o estudo citado acima aponta que indicadoresdo grau de desenvolvimento do mercado, como capitalização do mercado/PIB, número deempresas/milhão de habitantes e número de aberturas de capital/milhão de habitantes, sãomais sólidos nos países onde os acionistas minoritários contam com maiores garantias.
Desde sua implantação, a BOVESPA tem trabalhado no sentido de divulgar e esclarecer aimportância e os benefícios do Novo Mercado para as empresas, os investidores e o própriomercado de capitais brasileiro.
A adesão de uma empresa ao Novo Mercado é voluntária e concretiza-se com a assinatura deum contrato entre a companhia, seus controladores, administradores e a própria BOVESPA.Pelo contrato, as partes acordam em cumprir o Regulamento de Listagem do Novo Mercado,que consolida todos os requisitos adicionais desse segmento.
As empresas do Novo Mercado, ao assinarem o Contrato, também adotam a arbitragem para asolução de eventuais conflitos societários que possam surgir. Por isso, foi constituída pelaBOVESPA a Câmara de Arbitragem do Mercado, oficialmente instalada desde 27/07/2001.
Certamente, a decisão de uma empresa em se listar no Novo Mercado receberá um tratamentoespecial. Isso se justifica em vista da adoção de boas práticas de GC e da crescentepreocupação com o tema, como demonstra a declaração da OCDE (Organização paraCooperação e Desenvolvimento Econômico) de que “o grau de observância dos princípiosbásicos da boa governança corporativa, por parte das empresas, é um fator cada vez maisimportante nas decisões de investimento”.
Nas próximas páginas, apresentamos os procedimentos para o registro no Novo Mercado, osseus requisitos e alguns mecanismos implementados pela BOVESPA para conferir maiorvisibilidade à decisão dessas companhias.
ADESÃO AO NOVO MERCADO
EMPRESAS ALVO
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Não há restrições quanto ao porte ou setor de atuação da empresa. Qualquer empresa queimplemente as boas práticas de GC fixadas no Regulamento de Listagem pode ter suas açõesnegociadas nesse segmento.
São empresas alvo:
- as que venham a abrir seu capital;
- as listadas na BOVESPA com apenas ações ordinárias ou que possam, no caso deexistência de ações preferenciais, convertê-las em ações ordinárias.
CONDIÇÕES PARA A ENTRADAAs empresas que estão abrindo o seu capital podem listar-se no Novo Mercado mediante umadistribuição pública mínima de R$ 10 milhões, seja ela primária, secundária ou umacombinação de ambas.
As empresas já listadas na BOVESPA podem migrar para o Novo Mercado sem necessidadede distribuição pública, desde que tenham pelo menos 500 acionistas e atendam às demaiscondições do Regulamento.
ASSINATURA DO CONTRATOA BOVESPA não registra automaticamente as empresas no Novo Mercado, ainda que,hipoteticamente, haja alguma que atenda a todos os requisitos de listagem desse segmento.
Para ser considerada companhia do Novo Mercado, é necessária a assinatura do Contrato deParticipação no Novo Mercado, tendo a companhia, seus controladores, administradores(Conselho de Administração e Diretoria) e a BOVESPA como partes.
ESCOPO DO CONTRATOCom o Contrato, todas as partes signatárias concordam em seguir o Regulamento de Listagemdo Novo Mercado, além de aderir à Câmara de Arbitragem do Mercado.
FISCALIZAÇÃO E OBRIGATORIEDADE DE CUMPRIR O REGULAMENTOO Contrato é imprescindível pois, enquanto estiver em vigor, torna obrigatório o cumprimentodos requisitos do Novo Mercado, tendo a BOVESPA o dever de fiscalizar e, se for o caso,punir as infrações.
CÂMARA DE ARBITRAGEM DO MERCADO
OBJETIVO E ABRANGÊNCIAA Câmara foi instituída pela BOVESPA com o objetivo de agilizar a solução de eventuaisconflitos societários. Proporciona aos seus participantes um grupo de árbitros especializadosem matérias societárias, economia de tempo e, conseqüentemente, economia de recursos.
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São participantes da Câmara a companhia listada no Novo Mercado, seus controladores,administradores, membros do Conselho Fiscal e a BOVESPA. Obviamente, todos osinvestidores também poderão aderir, por meio da assinatura de um Termo de Anuência aoRegulamento de Arbitragem.
Ao aderirem, os participantes obrigam-se a submeter à Câmara todos os conflitos que possamsurgir entre eles, decorrentes da aplicação das disposições contidas na Lei das S.A.s, nosEstatutos Sociais das companhias, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional,pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demaisnormas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelasconstantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
As partes obrigam-se também a não recorrer ao Poder Judiciário, a não ser nos casos previstosno Regulamento de Arbitragem, garantindo assim agilidade na resolução dos conflitos.Ressalta-se que as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado estão de acordo com a Lei n.º9.307/96 (“Lei da Arbitragem”).
COMPOSIÇÃOEla é composta por, no mínimo, 30 árbitros, escolhidos pelo Conselho de Administração daBOVESPA. A cada dois anos haverá uma nova escolha a partir de nomes indicados pelasmais diversas entidades representativas dos participantes do mercado de capitais, sempre como compromisso de manutenção de um corpo de árbitros da mais alta qualidade técnica.
PROCEDIMENTOS ARBITRAISNuma disputa, as partes poderão adotar um dos três tipos de procedimento arbitral: arbitragemordinária, arbitragem sumária e arbitragem ad hoc.
A arbitragem ordinária destina-se a questões mais complexas, enquanto a arbitragem sumáriapode ser utilizada em disputas mais simples. Por sua vez, a arbitragem ad hoc permite umamaior flexibilidade, estando as partes livres, de comum acordo, para definir oencaminhamento da arbitragem.
TRIBUNAL ARBITRALO procedimento escolhido define a composição do Tribunal Arbitral que julgará o caso. Porexemplo, na arbitragem ordinária, procedimento mais adequado para questões complexas, oTribunal Arbitral é formado por três árbitros. Cada parte indica um árbitro (e seu suplente),sendo o terceiro deles escolhido em comum acordo pelas partes.
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REQUISITOS PARA A LISTAGEM NO NOVO MERCADO
REGRAS SOCIETÁRIASEntre os requisitos para a listagem no Novo Mercado, os mais fortes são os compromissossocietários, que garantem maior equilíbrio de direitos entre todos os acionistas.
- A empresa deve ter e emitir exclusivamente ações ordinárias, tendo todos os acionistas odireito ao voto.
- Em caso de venda do controle acionário, o comprador estenderá a oferta de compra a todosos demais acionistas, assegurando-se o mesmo tratamento dado ao controlador vendedor.
- Em caso de fechamento de capital ou cancelamento do contrato do Novo Mercado, ocontrolador fará uma oferta pública de aquisição das ações em circulação, tomando porbase o valor econômico da companhia, determinado por empresa especializada. A empresaespecializada deve ser selecionada, em assembléia geral, a partir de uma lista trípliceindicada pelo Conselho de Administração. A escolha dá-se por maioria absoluta de votosdas ações em circulação (ou seja, sem os votos do controlador).
- O Conselho de Administração da companhia deve ser composto por, no mínimo, cincomembros, com mandados unificados de um ano.
- A companhia não deve ter Partes Beneficiárias em circulação.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕESOutro grupo importante de compromissos que as empresas listadas no Novo Mercadoassumem perante os investidores é o fornecimento de informações que auxiliam na avaliaçãosobre o valor da companhia.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS NAS ITRS
As ITRs (Informações Trimestrais) constituem um documento que todas as empresas decapital aberto listadas na BOVESPA enviam à CVM e à própria Bolsa trimestralmente. Essedocumento contém as demonstrações financeiras do trimestre em referência e outroscomentários considerados importantes.
Além das informações que já são obrigatórias por lei, a companhia do Novo Mercado deveincluir nas ITRs:
- demonstrações financeiras consolidadas;
- demonstração dos fluxos de caixa da companhia e do consolidado;
- abertura da posição acionária de qualquer acionista que detiver mais de 5% do capital total,de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física;
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- a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidospelo Grupo de Controladores, Grupo dos Membros do Conselho de Administração, Grupodos Diretores e Grupo dos Membros do Conselho Fiscal;
- a evolução do item acima em relação aos doze meses anteriores;
- a quantidade de ações em circulação e a sua porcentagem em relação ao total das açõesemitidas, por tipo e classe;
- revisão especial emitida por Auditor Independente.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS NAS DFPS
As DFPs (Demonstrações Financeiras Padronizadas) constituem um documento que todas asempresas de capital aberto listadas na BOVESPA devem enviar à CVM e à própria Bolsa atéo final de março de cada ano. Esse documento contém as demonstrações financeirasreferentes ao exercício findo e outros comentários considerados importantes.
Além dessas informações, o Regulamento estabelece que a empresa deve incluir nessedocumento as demonstrações dos fluxos de caixa da companhia e do consolidado.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS NAS IANS
As IANs (Informações Anuais) constituem um documento que todas as empresas de capitalaberto listadas na BOVESPA entregam à CVM e à própria Bolsa até o final de maio de cadaano, contendo informações corporativas. A essas informações devem ser acrescentados osseguintes dados:
- a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidospelo Grupo de Controladores, Grupo dos Membros do Conselho de Administração, Grupodos Diretores e Grupo dos Membros do Conselho Fiscal;
- a evolução do item acima em relação aos doze meses anteriores;
- a quantidade de ações em circulação e a sua porcentagem em relação ao total das açõesemitidas, por tipo e classe.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS EM PADRÃO INTERNACIONAL
Com a intenção de aumentar a sua visibilidade, visando especialmente aos investidoresestrangeiros, a empresa deve:
- elaborar demonstrações financeiras anuais de acordo com padrões internacionais decontabilidade, aceitando-se o US GAAP ou o IAS. Para o cumprimento desse requisito, emfunção da sua complexidade, há um prazo de carência de aproximadamente dois anos;
- elaborar as demonstrações financeiras trimestrais de acordo com padrões internacionais oudivulgar as ITRs, no padrão do Novo Mercado, traduzidas para a língua inglesa.
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DIVULGAÇÃO DE OUTRAS INFORMAÇÕES- A empresa deve realizar ao menos uma reunião pública anual com analistas e outros
interessados para apresentar a sua situação econômico-financeira, projetos e perspectivas,com o objetivo de promover uma maior aproximação com os investidores.
- Deve também divulgar um calendário anual com as datas dos principais eventoscorporativos, tais como assembléias, divulgação dos resultados financeiros trimestrais eoutros, facilitando o acompanhamento pelo mercado.
- A companhia deve divulgar os termos dos contratos firmados entre a empresa e partesrelacionadas, quando atingirem o valor fixado no Regulamento de Listagem, que variasegundo o porte da empresa listada. O objetivo é dar elementos para que os acionistasinvestidores avaliem esses contratos em comparação às condições normais do mercado.
- Os acordos de acionistas devem ser enviados à BOVESPA, pela empresa, para divulgaçãoao mercado, melhorando a compreensão sobre as regras que regem o relacionamento entreos controladores.
- A empresa também deve dar conhecimento dos programas de opções de aquisição de açõesdestinados aos funcionários ou administradores.
- Visando a garantir transparência aos negócios das pessoas que possam ter acesso ainformações privilegiadas, a empresa deve divulgar, em bases mensais, as negociações comvalores mobiliários de emissão da própria companhia e seus derivativos por parte doscontroladores, administradores e membros do Conselho Fiscal.
DISPERSÃO DE AÇÕESPara melhorar a liquidez e a pulverização das ações da companhia no mercado secundário e,ao mesmo tempo, garantir a credibilidade e a transparência durante o processo de distribuiçãopública, o Regulamento exige que:
- a empresa mantenha um percentual mínimo de 25% de ações em circulação. Ações emcirculação são todas as ações de emissão da Companhia, exceto aquelas: (i) detitularidade do Acionista Controlador, seu cônjuge, com-panheiro(a) e dependentesincluídos na declaração anual do imposto de renda; (ii) em tesouraria; (iii) detitularidade de Controladas e Coligadas da Companhia; (iv) de titularidade deControladas e Coligadas do Acionista Controlador;
- quando das distribuições públicas, que a empresa adote procedimentos especiais dedistribuição que podem ser, entre outros, a garantia de acesso a todos os investidoresinteressados ou distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de, nomínimo, 10% do total a ser distribuído. O procedimento de dispersão deverá estardescrito no prospecto de distribuição pública;
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- em se tratando de Oferta Inicial de Ações (primeira distribuição pública), oscontroladores e administradores devem abster-se de negociar com ações de que eramtitulares logo após a Oferta por um período de seis meses. Após esse período inicial,devem abster-se de negociar com 60% dessa posição por mais seis meses.
PROSPECTOS DE DISTRIBUIÇÕES PÚBLICASOs prospectos de distribuição pública da Companhia deverão observar os requisitos doRegulamento quanto às informações que devem ser divulgadas. Entre as informaçõessolicitadas encontram-se, por exemplo, a descrição de fatores de risco, descrição dosnegócios, processos produtivos e mercados, análise e discussão de sua administração arespeito das demonstrações financeiras etc.
Um prospecto mais completo fornece maior número de subsídios para o processo deprecificação das ações, aumentando a precisão da análise.
SAÍDA DO NOVO MERCADO
RESCISÃO DO CONTRATOEstá prevista, no Regulamento de Listagem, a possibilidade de uma empresa do NovoMercado solicitar a sua deslistagem do segmento, indo para o mercado tradicional. Esse fatorepresenta a rescisão do Contrato.
IMPLICAÇÕESA principal implicação é a empresa não estar mais obrigada a cumprir os requisitos doRegulamento. Isso quer dizer que os investidores não terão mais garantido o conjunto decompromissos assumidos anteriormente pela empresa, por seus controladores eadministradores.
Em função desse fato, há procedimentos específicos de saída, com mecanismos de“compensação” pela perda dos direitos societários. A saída do Novo Mercado implica aaprovação da decisão por uma assembléia geral, comunicação com antecedência de 30 dias àBOVESPA e realização de uma oferta pública de compra das ações que se encontram emcirculação pelo valor econômico.
INICIATIVAS DA BOVESPA
Visando a dar maior destaque aos compromissos assumidos pelas empresas que aderirem aoNovo Mercado e, ao mesmo tempo, facilitar a identificação por parte dos investidores, aBOVESPA desenvolveu uma série de medidas operacionais. Entre elas, destacam-se:
- identificação diferenciada dos códigos de negociação das companhias listadas no NovoMercado: NM;
- identificação diferenciada em todos os meios de difusão da BOVESPA: painéis no pregão,BDI (Boletim Diário de Informações), MEGA BOLSA;
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- site da BOVESPA na Internet, no qual estão todas as informações enviadas à BOVESPApelas empresas do Novo Mercado;
- ampla divulgação, aos investidores nacionais e estrangeiros, sobre a adesão das empresasao Novo Mercado;
- participação das ações das empresas no IGC - Índice de Ações com GovernançaCorporativa Diferenciada. O IGC é um índice ponderado por:
- um fator crescente conforme o segmento de listagem, Nível 1, Nível 2 ou NovoMercado; e
- valor de mercado das empresas com base nas ações em circulação.
BENEFÍCIOS
A decisão das empresas de listarem-se no Novo Mercado traz benefícios aos investidores, aelas próprias e fortalece o mercado acionário como alternativa de investimento.
INVESTIDORES- maior precisão na precificação das ações;- melhora do processo de acompanhamento e fiscalização;- maior segurança quanto aos seus direitos societários;- redução de risco.
EMPRESAS- melhora da imagem institucional;- maior demanda por suas ações;- valorização das ações;- menor custo de capital.
MERCADO ACIONÁRIO- aumento de liquidez;- aumento de emissões;- canalização da poupança na capitalização das empresas.
BRASIL- empresas mais fortes e competitivas;- dinamização da economia.
A íntegra do Regulamento do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem pode serobtida no site www.bovespa.com.br
Para informações adicionais, consulte o site www.bovespa.com.br
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Gerência de Desenvolvimento de Empresas - GDETels.: (11) 3233-2341/2371/2003/2004E-mail: [email protected]
Atualizado em maio/2002
8.4 QUESTIONÁRIO
A fim de concluir nossa pesquisa de conclusão de curso "GOVERNANÇA CORPORATIVA: As influências do
Conselho de Administração Independente", gostaríamos de obter as respostas do questionário abaixo para a
elaboração de um estudo de caso. Muito Obrigado.
Nome da empresa: NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S/A (NÍVEL II)
Nome/Cargo: LEONARDO PEREIRA / DIRETOR FINANCEIRO E DE RI
1) Na NET Serviços o diretor presidente é ao mesmo tempo presidente do Conselho?Não. O conselho administrativo é formado por 8 membros sendo todos representantes
de acionistas, mas antigamente eu e o diretor presidente já fizemos parte do conselho. Aempresa pretende tirar do conselho os executivos e familiares sendo que hoje isso já é válido.
2) O Conselho de Administração na NET Serviços avalia o desempenho do diretor executivo daempresa? Em caso afirmativo, explique como?
Sim, avalia. Existe uma política de avaliação para que não tenhamos conflitos deinteresse.
3) Além de cumprir com todas as exigências previstas no Regulamento de Práticas Diferenciadasde Governança Corporativa – Nível 2 da Bovespa, a Net Serviços irá decidir ir além disso, sepreparando para próximos passos? Comente.
Sim, hoje a NET cumpri todas as regras do nível 2 da BOVESPA, porém paraingressar no NOVO MERCADO, que seria o próximo passo, é necessário que a empresatenha exclusivamente ações ordinárias e conceda a todos os acionistas a opção de vender suasações nas mesmas condições obtidas pelos controladores, o que hoje na NET não ocorre masestamos reestruturando o capital para transformar as ações em ordinárias para assim ingressarno NOVO MERCADO.
4) Comente qual é o grau de envolvimento do Conselho nas estratégias da Empresa?Total, o conselho se reúne mensalmente sempre levantando dados efetivos do mês
anterior para discutir as estratégias da empresa, lembrando que o conselheiro tem que saberaté onde “meter as caras”, pois quem executa é o executivo.
5) Sua empresa concede stock options para os conselheiros?Até o momento não, mas seria uma boa, pois o envolvimento do conselho com as
estratégias da empresa é total, ou seja, se o conselheiro for remunerado de acordo com onegócio ele poderá trazer melhores soluções para a estratégia.
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6) Os membros do conselho são avaliados regularmente com base em critérios claros? Sim ounão? Quais?
Não, uma avaliação 360 graus é muito difícil de ocorrer, principalmente entreconselheiros e executivos, mas o ideal seria que isso fosse implementado.
7) Dos 8 membros do conselho da NET Serviços, quantos são conselheiros independentes?Comente um pouco sobre cada um de acordo com suas origens e funções.• Roberto Irineu Marinho• Ronnie Vaz Moreira• Jorge Luiz de Barros Nóbrega• Stefan Alexander• Rossana Fontenele Berto• Rômulo de Mello Dias• Nelson Pacheco Sirotsky• Jorge Eduardo Martins Moraes
Nenhum. Os membros representam osacionistas sendo que nenhum é executivo daNET, mas possuem participação no grupo da
globo.
8) O conselho de Administração facilita a relação com os investidores de sua Companhia?Comente.
Não, o fato de possuir um nível 2 de governança corporativa que facilita a relação comos investidores, o conselho esta lá só para ajudar o executivo, tendo uma visão externa donegócio. A relação com os investidores é tratada direto com os executivos.
9) Podemos dizer que as ações de uma empresa podem ser afetadas em sua valorização pelo fatode não possuir um conselho independente?
Sim, as ações estão vinculados a uma serie de coisas relacionadas a empresa, como aestrutura de capital, as estratégias de negócio, a imagem corporativa e uma delas é agovernança corporativa onde destacamos a importância de um conselho independente namesma, ou seja, o fato de não possuir um conselho independente pode afetar as ações dasempresas em relação ao pilar estratégico GOVERNANÇA CORPORATIVA.
10) O nível de transparência das informações é maior na empresa pelo fato de possuir um conselhoindependente?
Com certeza, hoje em dia a NET não possue um conselho totalmente independente você jápode notar as informações, mas fluindo com mais precisão e transparência e quando oconselho for totalmente independente podemos considerar como sendo uma empresa degrande transparência.
11) De acordo com o sexto pilar do plano estratégico da Net (Imagem Corporativa) podemos dizerque a imagem corporativa da empresa pode ser avaliada pelo simples fato de ter ou não umconselho independente na empresa?
Tudo está relacionado, não só a imagem corporativa mas como tudo na empresa estárelacionado ao fato de possuir um conselho de Administração independente.