FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA PESSOA JURÍDICA DATA BASE: 28/02/2019

WINVEST SAMESIDE CONSULTORIA E GESTÃO LTDA

CNPJ: 28.501.790/0001-08

CATEGORIA: GESTOR DE RECURSOS

Em atendimento ao Item VIII, do art. 4º da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de

2015 ("ICVM 558"), a WINVEST SAMESIDE CONSULTORIA E GESTÃO LTDA, acima

qualificada ("SameSide"), apresenta seu Formulário de Referência relativo ao exercício da

atividade de administração de carteira de valores mobiliários, nos termos do Anexo 15-II

da referida norma, e alterações com as alterações introduzidas pelo art. 7º da Instrução

CVM nº 593/17.

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

Carlos Eduardo El Halal Schuch (CPF/MF nº 953.299.190-53), carlos@sameside.com.br

Marcos Fritzen (CPF/MF nº 907.578.660-34), marcos@sameside.com.br

1.1 Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que:

1.1.1 reviram o formulário de referência; e

1.1.2 o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa

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Vide anexo 1.1

2. Histórico da empresa

2.1 Breve histórico sobre a constituição da empresa

A empresa nasce em 2018, a partir da união de seus 3 sócios fundadores, Marcos Fritzen, Ricardo Skilhan Rezende e Carlos Eduardo Schuch, utilizando a marca SameSide, com objetivo de disponibilizar ao segmento de alta renda serviços de planejamento financeiro pessoal e gestão patrimonial, seja de investimentos financeiros ou não financeiros. Na área de gestão de recursos, a empresa atuará exclusivamente no segmento wealth management, compreendendo as atividades de gestão discricionária e não discricionária através de veículos exclusivos ou restritos, provendo os investidores com as melhores soluções em investimentos aderentes ao seu perfil. A SameSide executará atividades de acompanhamento do cenário econômico, dos mercados, seleção e acompanhamento de ativos, análise de riscos e consolidação dos portfolios de investimentos.

Como forma de remuneração, a empresa trabalhará sem conflitos de interesse, de forma totalmente independente, sem distribuir produtos de bancos, seguradoras, assets, incorporadoras e empresas de previdência, posicionando-se apenas como investidor.

2.2 Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:

2.2.1 os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário

24/08/2017 – Constituição da empresa pelo sócio Marcos Fritzen.

26/09/2017 – Inclusão do Sócio Paulino Ramos Rodrigues, com 50% do Capital.

09/03/2018 – i) Saída do sócio Paulino Ramos Rodrigues, ii) entrada dos sócios Carlos Eduardo El Halal Schuch e Ricardo Skilhan Rezende, iii) aumento de Capital de R$ 20.000,00 para R$ 100.000,00 e iv) Alteração da sede social da SameSide para a Av Carlos gomes, 1492 / Sl 610, Três Figueiras, CEP 90480-002, cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul.

18/10/2018 – Alteração da sede social da SameSide para a Av Carlos gomes, 1492 / Sl 1704, Três Figueiras, CEP 90480-002, cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul.

13/02/2019 – entrada dos Sócios Rodrigo Constantino e Karina Gerhardt.

2.2.2 escopo das atividades

Não houve

2.2.3 recursos humanos e computacionais

O quadro de colaboradores da SameSide e formado pelos seus socios:

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• Marcos Fritzen

• Carlos Eduardo El Halal Schuch

• Ricardo S. Rezende

• Karina Gerhardt

• Rodrigo Constantino Alexandre dos Santos

Seus dados são armazenados em servidor físico local e servidor em nuvem na Microsoft (OneDrive).

Equipamentos Computacionais:

a) 1 Servidor Dell Power Edge T330, com Windows Server 2016;

b) 1 Notebook Apple MacBook Pro, Intel Core i5, Memória 8 GB, HD 256 GB

c) 1 Notebook Apple MacBook Air, , Intel Core i5, Memória 8 GB, HD 256 GB

d) 1 impressora Canos MB 5310;

e) 1 Nobreak SMS Station II 600 entrada Bivolt e saída 115V 4 tomadas;

f) 1 Nobreak TS Shara UPS Pro 1500 2BS Bivolt 8 tomadas;

g) 6 aparelhos telefonicos Voip Grandstream, GXP1610;

h) 1 Modem NET Virtua 10 Mega;

i) 1 Modem óptico Datacom DM984-100B, link empresarial dedicado de 20 mega upload/download, de fibra óptica em um roteador virtualizado (vCPE);

j) 1 Notebook Dell Inpiron, Intel Core i7, HD 237 GB, Memória 8 GB

k) 1 Ubiquiti UniFi Access Point 3.

2.2.4 regras, políticas, procedimentos e controles internos

As Políticas e Manuais que regulam as atividades da SameSide são as seguintes:

• Política de Controles Internos

• Codigo de Etica e Conduta

• Politica de KYC E PLD

• Politica de Investimentos Pessoais

• Politica de Gestao de Riscos

• Politica de Rateio e Divisao de Ordens

3. Recursos Humanos

3.1 Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações

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3.1.1 Número de sócios: 5

3.1.2 Número de empregados: 0

3.1.3 Número de terceirizados: 2

3.1.4 lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa

Marcos Fritzen (CPF/MF nº 907.578.660-34), marcos@sameside.com.br

4. Auditores

A SameSide não é auditada por auditores independentes.

5. Resiliência Financeira

5.1 Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

5.1.1 se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários

N/A. A empresa se encontra em fase pré-operacional.

5.1.2 se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o time 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

O capital social da empresa é de R$ 100.000,00. Na data de referência, a SameSide ainda não possuía recursos sob sua gestão.

5.2 Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5° do Art. 1° da Instrução CVM nº 558.

Não aplicável.

6. Escopo das atividades

6.1 Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:

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6.1.1 Tipos e características dos serviços prestados

Os serviços prestados pela SameSide referem-se a serviços voltados, exclusivamente, à Gestão Patrimonial Pessoal e Familiar. Dentre estes, estão: i. Planejamento Patrimonial Pessoal e Familiar

ii. Consolidação e controle dos ativos financeiros e imobiliários

iii. Apoio ao planejamento tributário

iv. Proteção Patrimonial.

v. Gestão / Consultoria de Investimentos

Os serviços previstos no item v não concorrem entre si. Caberá ao cliente escolher se a SameSide o apoiará como consultor de investimentos, dando recomendações ao cliente, ou se a SameSide atuará, por ele, na gestão do seu portfolio de investimentos, responsabilizando-se pela execução e decisão dos mesmos, em nome do investidor, utilizando para isto contratos de carteiras administradas ou fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555, restritos ao grupo econômico ou exclusivos. Ademais, a prestação destes serviços depende de registro prévio junto à Comissão de Valores Mobiliários. Caso seja necessário a realização de investimentos em demais sociedades pela SameSide para viabilizar ou melhorar os serviços prestados no seu core, a mesma poderá deter as referidas participações. Cabe salientar que a SameSide não pretende atuar como Gestor de fundos abertos de qualquer natureza, no Brasil ou no Exterior.

6.1.2 Tipos e características dos produtos administrados ou geridos

Conforme item anterior, nos serviços de wealth management disponibilizados pela SameSide, dentro da alínea Gestão dos Recursos, poderão ser utilizados os seguintes produtos:

- Carteiras Administradas individuais, com custódia centralizada em um único parceiro ou em mais de uma instituição, de acordo com o que ficar contratado pelo Cliente junto à Sameside.

- Fundos de Investimento Restritos ou Exclusivos, regulados pela Instrução CVM nº 555, voltados a investidores individuais ou empresas, notadamente que sejam direcionados a um mesmo grupo econômico, e desde que voltados a investidores qualificados ou profissionais.

Com estes dois produtos, a SameSide poderá prestar serviços adequadamente para seus clientes alvo, permitindo tanto o uso de instrumentos com isenção fiscal que só podem ser adquiridos por pessoa física, quanto os demais perfis de produto que podem integrar carteiras de fundos de investimento.

Acreditamos, que, devido ao perfil do público-alvo que estamos buscando, com investidores com liquidez entre R$ 5 milhões e R$ 30 milhões, o principal instrumento a ser utilizado será a Carteira Administrada, por ser um instrumento barato e ao mesmo tempo transparente.

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E, por fim, cabe salientar que para realizar a gestão de carteiras de Fundos de Investimento, a SameSide deverá solicitar, previamente, adesão aos Códigos pertinentes junto à ANBIMA, os quais não estão sendo solicitados neste credenciamento.

6.1.3 Tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão

A SameSide irá operar com os tipos de valores mobiliários disponíveis no mercado: ações, cotas de fundos abertos, títulos públicos, títulos privados, operações estruturadas, ETFs. Dentro do perfil de investidor que requer gestão patrimonial, acreditamos que o foco das alocações estará direcionado a:

• Títulos Públicos Federais brasileiros

• Emissões Bancárias de Grandes Bancos, com rating internacional entre AA e AAA, especialmente de ativos isentos (LCI e LCA)

• Fundos de Renda Fixa perfil caixa – D0/D0

• Fundos multimercado de poucos gestores, com longo track record, gestores experientes, e com estratégias complementares.

• ETFs de índices de ações.

• Alguns instrumentos de crédito estruturado com garantia real ou com estruturas de fiança, como CRIs ou Debêntures.

6.1.4 Se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

Não pretendemos atuar como Distribuidores neste momento.

6.2 Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários.

Além da gestão de carteiras administradas e fundos de investimentos, a SameSide presta serviços de assessoria e consultoria, exceto no tocante a valores mobiliários, nas áreas de planejamento econômico-financeiro, pessoal e empresarial, relacionadas ao serviço de gestão patrimonial. Além disso, seu contrato social permite a participação em sociedades, empreendimentos ou fundos de investimento em participações, no Brasil e no exterior. Conforme descrito no item 6.1.1 acima, são atividades complementares necessárias para realizar a gestão patrimonial, propósito maior da empresa.

6.2.1 os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e

O único potencial conflito de interesse nas atividades está entre a atividade de consultoria de investimentos (QUANDO A EMPRESA OBTIVER LICENÇA PARA ESTA ATIVIDADE) e de gestão de carteiras. No entanto, para mitigar este conflito, no modelo de negócio da SameSide o cliente é que define se dentro do pacote de serviços ele escolherá um ou outro. Desta forma, não há risco de dupla cobrança ao cliente, e, portanto, não há incentivos à SameSide oferecer o serviço de gestão adicionalmente ao serviço de consultoria de

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investimentos.

No entanto, cabe manifestar que a SameSide ainda não realiza a atividade de consultoria de investimentos e, requereu apenas a licença para atividade de gestão de recursos.

Portanto, neste momento, não enxergamos qualquer conflito de interesses, uma vez que a SameSide não recebe nenhum tipo de remuneração pela venda de produtos. Caso exista algum tipo de devolução de taxas para a SameSide em função de alocações de clientes em outras instituições, a SameSide compromete-se a devolver os recursos mediante desconto de cobrança pelos serviços contratados, devolvendo, assim, os eventuais benefícios aos clientes.

Reforçamos, o modelo de negócios da SameSide é fundamentando no nosso dever fiduciário com o cliente e seu patrimônio. E, por dever fiduciário, entendemos que somos guardiões do cliente e de sua família. Nosso maior conflito reside em fazer seu patrimônio crescer para que nossa remuneração cresça junto.

6.2.2 informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.

Não há

6.3 Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:

6.3.1 número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

N/A

6.3.2 Número de investidores dividido por:

I - pessoas naturais N/A II - pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) N/A III - instituições financeiras N/A IV - entidades abertas de previdência complementar N/A V - entidades fechadas de previdência complementar N/A VI - regimes próprios de previdência social N/A VII – seguradoras N/A VIII - sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil N/A IX - clubes de investimento N/A X - fundos de investimento N/A XI - investidores não residentes N/A XII - outros (especificar) N/A

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6.3.3 Recursos financeiros sob administração

N/A

6.3.4 Recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior

N/A

6.3.5 Recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes:

N/A

6.3.6 Recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

I - pessoas naturais N/A II - pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) N/A III - instituições financeiras N/A IV - entidades abertas de previdência complementar N/A V - entidades fechadas de previdência complementar N/A VI - regimes próprios de previdência social N/A VII – seguradoras N/A VIII - sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil N/A IX - clubes de investimento N/A X - fundos de investimento N/A XI - investidores não residentes N/A XII - outros (especificar) N/A

6.4 Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:

a. ações N/A b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras

N/A

c.títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras N/A d. cotas de fundos de investimento em ações N/A e. cotas de fundos de investimento em participações N/A f. cotas de fundos de investimento imobiliário N/A g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios N/A h. cotas de fundos de investimento em renda fixa N/A i. cotas de outros fundos de investimento N/A j. derivativos (valor de mercado) N/A k. outros valores mobiliários N/A

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l. títulos públicos N/A m. outros ativos N/A

6.5 Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária

N/A

6.6 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

N/A

7. Grupo Econômico

7.1 Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

7.1.1 Controladores diretos e indiretos

• Marcos Fritzen

• Ricardo Skilhan Rezende

• Carlos Eduardo El Halal Schuch

• Rodrigo Constantino Alexandre de Moraes

7.1.2 Controladas e coligadas

Não há controladas e coligadas

7.1.3 Participações da empresa em sociedades do grupo

N/A

7.1.4 Participações de sociedades do grupo na empresa

N/A

7.1.5 Sociedades sob controle comum

N/A

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7.2 Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.

N/A

8. Estrutura Operacional e Administrativa

8.1 Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:

8.1.1 Atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico

Do ponto de vista societário, a SameSide é composta exclusivamente por uma diretoria, responsável pela prática de todos os atos necessários à administração da empresa, ficando seus membros investidos dos poderes para representar a sociedade em juízo ou fora dele, conforme previsto no Contrato Social.

A SameSide é administrada pelos seus sócios, designados “Diretores”, sendo um Diretor de Gestão, um Diretor de Compliance, Risco e PLD, e um Diretor de Advisory aos quais competem atribuições específicas, descritas no item 8.1.3.

Quanto aos órgãos, comitê e departamento técnico, segue:

Departamento Técnico: Composto por todos os integrantes da área de Gestão e de terceiros contratados para prestação de serviços de análise de valores mobiliários. É responsável pela análise e avaliação de investimentos, bem como pela alocação entre os diferentes ativos e posições das carteiras sob gestão.

Comitê Executivo: Composto por todos os Sócios Diretores. O Comitê Executivo irá se reunir mensalmente para discussão de estratégias e administração dos negócios da SameSide, tendo como quórum de instalação e deliberação 2/3 dos Sócios Diretores. Reúne-se para discussão de assuntos como estratégias, política de negócios, remuneração, participações societárias, contratações e demissões. As deliberações são registradas em ata ou e-mail.

Comitê de Investimentos: composto por todos os integrantes internos do Departamento Técnico da SameSide envolvidos na gestão de recursos e pelo Diretor de Compliance, Riscos e PLD. O Comitê de Investimentos irá se reunir no mínimo quinzenalmente para abordar os temas relativos às carteiras e fundos sob gestão da SameSide, como revisão dos ativos e composição das carteiras. As deliberações são registradas em ata ou e-mail.

Comitê de Riscos e Compliance: composto pelo Diretor de Compliance, Riscos e PLD (coordenador), Diretor de Gestão de Recursos e membros da Área de Compliance, Riscos e PLD. O Comitê de Riscos irá se reunir no mínimo semestralmente para discutir e auxiliar

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no aperfeiçoamento da políticas e procedimentos de controle de riscos, para discussão de regras, políticas, procedimentos e controles internos e legislação aplicável da SameSide. As deliberações são registradas em ata ou e-mail.

8.1.2 Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões

Já explicado no item anterior.

8.1.3 Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

MARCOS FRITZEN

Diretor de Gestão de Recursos

Responsável, perante a CVM, pelas atividades de gestão de recursos exercida pela SameSide. Responsável pela definição de estratégias e tomada de decisões de investimentos, com base em estudos e pesquisas realizados pela área de gestão e departamento técnico. CARLOS EDUARDO EL HALAL SCHUCH

Diretor de Compliance, Riscos e PLD

Responsável, perante a CVM, pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos internos (compliance), pela gestão de riscos e pelas regras de prevenção e combate aos crimes de corrupção e lavagem de dinheiro. Possui poderes para ordenar a diminuição ou zeragem de posições no caso de violação dos limites de riscos estabelecidos para as carteiras sob gestão. Não está subordinado área de Gestão e se reporta ao Comitê Executivo e ao Comitê de Riscos e de Compliance.

Responde, ainda pelo back office da empresa, incluindo administrativo, TI contábil e financeiro.

RODRIGO CONSTANTINO

Diretor de Advisory

Responsável pela atividade de Consultoria Financeira e Econômica. Além destas atividades, é responsável pela área de Educação Patrimonial às famílias e investidores, e expansão da atividade de Gestão Patrimonial.

8.2 Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

Devido à estrutura simples, não foi inserido organograma.

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8.3 Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

Nome Marcos Fritzen Carlos Eduardo

El Halal Schuch

Rodrigo

Constantino

Idade 41 39 42

Profissão Administrador

de

Empresas

Administrador de Empresas Economista

CPF 907.578.660-34 953.299.190-53 043.027.197-29

Cargo Diretor de Gestão

Diretor de

Compliance,

Riscos e PLD

Diretor de

Advisory

(Econômico e

Financeiro)

Data da posse 09/03/2018 13/02/2019 13/02/2019

Prazo do

mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado

Outros cargos ou funções

exercidos na empresa

Administração Administração Administração

8.4 Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários fornecer currículo com as informações exigidas pela ICVM 558:

a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; Formação Acadêmica: • 1995-2000 UFRGS – Universidade Federal do Rio Grande do Sul

Graduado em Administração de Empresas, com ênfase em finanças. Trabalho de Conclusão orientado pelo Prof. Gilberto de Oliveira Kloeckner, com Conceito A, sobre: “Uma Proposta de Emissão de ADR Nível III para a Gerdau S.A.”

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• 2002-2004 UFRGS – Universidade Federal do Rio Grande do Sul Mestre em Economia Aplicada a Mercados Financeiros Dissertação de Mestrado orientada pelo Prof. Gilberto de Oliveira Kloeckner, com Conceito A, sobre: “Fatores Determinantes dos preços das ações em mercados ineficientes: um estudo do mercado acionário brasileiro no período de 1995 a 2003”.

• 2018-2018 Columbia Business School – Columbia University Global Banking Program: Fintech, Digital, Analytics. Certificado Business Excellence.

Cursos: • Conferência Internacional Money 20/20, em Las Vegas - 2017 • Seminário: Fintouch Startse - 2017 • Seminário: Insurtech - 2017 • Viagem de estudos a São Francisco, na 5ª Missão Vale do Silicio promovida pelo Startse

-2017 • Seminário: Fintech Class Startse - 2016 • Seminário: Private Wealth Brazil Forum (Markets Group) – 2015. • Seminário: 8° Congresso Anbima de Fundos de Investimento – 2015. • Seminário: 7° Congresso Anbima de Fundos de Investimento – 2013. • Participação do Congresso Internacional de Cooperativas de Crédito em Las Vegas e

viagem de estudos sobre cooperativas de crédito em Dallas e no México – Julho 2010. • Seminário: 5° Congresso Anbid de Fundos de Investimento – 2009. • Fund Forum Latin America 2008 – Setembro de 2008. • Curso Super Intensivo de Inglês em Vancouver, Canadá, no Eurocentre Vancouver –

Fevereiro de 2006 – 30 horas semanais. • Líder Coach - ICI Integrated Coaching Institute Ltda – Junho de 2006 • Seminário: Encontro Nacional de Gestão de Investimentos e Fundos, organizado pela

FCE – Setembro de 2005. • Instrutor no curso de Introdução ao Mercado de Capitais, na disciplina Mercado de

Ações, organizado pela Apimec Sul – 2005 a 2010. • Seminário: Fundos de Recebíveis – Organização IBC Brasil – Novembro de 2004. • Seminário de CCB – ABBC / CETIP / BCB – Agosto de 2004. • Curso de Valuation – Abamec Sul – Julho de 2001. • Curso de Formação de Profissionais para o Mercado de Capitais – CEPA / UFRGS –

1998. ii. aprovação em exame de certificação profissional • Administrador de Carteiras credenciado pela CVM desde janeiro de 2009 – Ato

Declaratório nº 10.243. • Aprovado no exame CPA-20 ANBID – Associação Nacional de Bancos de Investimento

– Desde Novembro de 2005. iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • 2017-Presente WINVEST SAMESIDE CONSULTORIA e GESTÃO LTDA

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Sócio Fundador e Diretor Executivo • Consultora e Gestora de Patrimônio – wealth management

• 2014-2017 QUANTITAS S.A.

Diretor de Operações, Administração, Riscos e Compliance, Relacionamento com Clientes

• Diretor Estatutário, responsável pelo societário/partnership, atividades de administração, controladoria, finanças e operações do Grupo (Asset e Assessoria Financeira).

• Diretor de Riscos e Compliance e de Relacionamento com Clientes da Quantitas Asset, responsável pela gestão dos riscos de mercado, liquidez e crédito, pelo enquadramento dos produtos aos normativos externos e internos, Controles Internos, implementação e operacionalização de produtos, em mais de 50 portfólios e ativos de R$ 25 bilhões.

• Responsável pela implementação da aquisição e desinvestimento da Fintech MBO Chip para o Grupo, para atender demandas estratégicas de gestão.

• Responsável pela implementação dos sistemas e processos de risco e de distribuição dos fundos.

• Executou a reestruturação da unidade asset após a saída de relevante cliente, com revisão de todos os processos, redução de estrutura de pessoal, redução de despesas fixas, incremento de AuM, com resultados muito positivos, permitindo à Unidade voltar a ter AuM acima de R$ 1 bilhão e retornar ao lucro em 12 meses após a implementação das medidas de ajuste.

• Membro do Comitê de Investimentos, do Comitê de Crédito Privado e Responsável pelo Comitê de Riscos e Compliance.

• 2011-2014 QUANTITAS S.A.

Sócio Fundador e Diretor Responsável pela atividade de administração de Recursos de Terceiros.

• Sócio fundador da Quantitas S.A em 2011, criando uma gestora de recursos para gerir recursos de terceiros e do Sistema Sicredi (tesouraria das cooperativas, produtos de previdência, fundos de varejo e fundos para investidores institucionais).

• Diretor estatutário responsável pela atividade de administração de recursos de terceiros, de uma carteira que começou em R$ 9 bilhões e evoluiu até R$ 25 Bilhões.

• Responsável por toda a atividade da empresa, incluindo compliance, administrativo, finanças, operações.

8.5 Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta instrução,

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fornecer currículo com as informações exigidas pela ICVM 558:

a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos;

Formação acadêmica: • 1997-2002 UFRGS – Universidade Federal do Rio Grande do Sul

Graduado em Administração de Empresas, com ênfase em finanças. Trabalho de Conclusão orientado pelo Prof. José Eduardo Zdanowicz , com Conceito A, sobre: “Valuation – O caso Innova S.A.”

• Treinamento em Mercado de Capitais: Curso ministrado pela FIA/USP-Fundação Instituto de Administração, oferecido pelo ABN AMRO Real, dando condições aos participantes para identificar e originar oportunidades de negócios envolvendo produtos de Mercado de Capitais. Duração: 108 horas. Local: Academia ABN AMRO Real. São Paulo. Ago-Dez/2007.

Cursos e atividades de aperfeiçoamento relevantes: • Irrational National Summit – Dent Research – Palm Beach. Outubro/2016.

• Programa de Treinamento em Mercado de Capitais: Curso ministrado pela FIA/USP-Fundação Instituto de Administração, oferecido pelo ABN AMRO Real, dando condições aos participantes para identificar e originar oportunidades de negócios envolvendo produtos de Mercado de Capitais. Duração: 108 horas. Local: Academia ABN AMRO Real. São Paulo. Ago-Dez/2007.

• Capital Markets and Derivatives Products: Curso oferecido pelo ABN AMRO Real em inglês visando aumentar as habilidades para reconhecer oportunidades e tornar-se apto para utilizar e aplicar produtos de Capital Markets e Derivativos. Duração: 50 horas. Local: Academia ABN AMRO Real. São Paulo. Agosto/2006.

• Corporate and Project Finance: Curso oferecido pelo Citibank em inglês para proporcionar condições de identificar, estruturar e implementar oportunidades relacionadas a Corporate Finance, Capital Acquisitions e Financial Engineering Solutions. Duração: 50 horas. Local: Universidade Citigroup / Hotel Meliá Tryp Paulista. São Paulo. Novembro/2005.

• Intermediate Risk Applications: Curso oferecido pelo Citibank em inglês para reforçar e aperfeiçoar as habilidades de gerenciamento de risco adquiridas em cursos realizados anteriormente e desenvolver e melhorar as habilidades na avaliação de risco, negociação e estruturação de produtos. Duração: 50 horas. Local: Universidade Citigroup - SP. Março/2005.

• Action Selling (Venda Ativa): Curso oferecido pelo Citibank para desenvolver habilidades de vendas. Duração: 20 horas. Local: Universidade Citigroup - SP. Março/2005.

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• Key Risk Fundamentals: Curso oferecido pelo Citibank em inglês para formação de profissionais na área de crédito e que habilita a ser membro do comitê de crédito. Duração: 150 horas. Local: Universidade Citigroup - SP. Maio/2004.

• Bourse Game: 1º lugar no Jogo de Mercado Financeiro oferecido pelo Citibank para funcionários e clientes. Duração: 50 horas. Local: The Royal Palm Plaza. Campinas/SP. Maio/2004.

• Pós-Graduação em Gestão Empresarial - PPGA/UFRGS - 2003/2004 (não finalizado)

• VII Encontro Nacional de Gestão de Riscos. Hotel Transamérica/SP. Duração: 20 horas. Jun/2003.

• Estratégias de Hedge de Juros, Commodities e Cambial. ABAMEC/SP. Duração: 8 horas. Abr/2003.

• Adviser Voluntário Programa Bancos em Ação / Citibank - Junior Achievement. 2005.

• Adviser Financeiro Voluntário Programa Mini Empresa - Junior Achievement.

• Projeto Talentos Empreendedores. SEBRAE/RS. 60h aula. Out/1998.

• Bolsista CNPq – Núcleo da Inovação Tecnológica (NITEC - UFRGS). 1998.

• XIV Fórum Internacional de Empreendedores. Córdoba/AR. Mar/1998.

• Intercâmbio Comercial/Cultural - Buenos Aires. Jul/1995.

• Inglês e Espanhol Avançado.

ii. aprovação em exame de certificação profissional (opcional) • Certificação de Especialista em Investimentos Anbima – Maio/2018.

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

- OCEANO GESTÃO PATRIMONIAL LTDA Abril/2010 – Atual www.oceanogp.com.br

SÓCIO-DIRETOR - Assessoria na Gestão Patrimonial para Investidores e Grupos Familiares, Gestão de Ativos e Riscos do Patrimônio Financeiro, Assessoria Tributária e Sucessória.

8.6 Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer currículo com as informações exigidas pela ICVM 558:

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Trata-se da mesma pessoa indicada no item 8.5.

8.7 Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer currículo com as informações exigidas pela ICVM 558:

A SameSide não distribui cotas de fundos de investimento.

8.8 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos incluindo:

8.8.1 Quantidade de profissionais: 2

8.8.2 Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

Análise do cenário macroeconômico e de classes de ativos financeiros disponíveis no mercado, com auxílio de departamento técnico terceirizado. Seleção de ativos financeiros e de produtos. Adequação da carteira administrada ao perfil do cliente. Definição de estratégias e tomada de decisões de investimentos.

8.8.3 Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos:

Sistemas: A SameSide conta com sistemas de terceiros que disponibilizam informações a respeito dos títulos e valores mobiliários das carteiras geridas:

a) SmartBrain: marcação a mercado de todos ativos, posição, participação do ativo na carteira, rentabilidade, liquidez dos ativos, eventos financeiros (juros e cupons), limites, considerando política de risco e restrições de cada carteira administrada ou fundo; volatilidade, risco individual dos ativos, risco das de crédito, risco de liquidez, entre outros.

b) Quantum Axis: sistema de pesquisa e comparação de ativos e portfólios, bem como

composição de carteira e suas movimentações; fornece toda documentação referente a fundos de investimentos (lâminas, composição de carteira, política de investimentos, classificação de risco, etc), opções de gráficos comparativos entre ativos, índices e carteiras; série histórica de dados relativos à indústria, indicativos e preços de ativos e índices, nacionais e internacionais.

c) Suno Research e Eleven Financial: empresas de análise independentes que auxiliam

na atividade de gestão de recursos e análise de valores mobiliários, através do envio diário de relatórios, podcasts, webnários e acesso a portais exclusivos para assinantes com análises gráficas e comentários.

d) Relatórios de bancos e corretoras parceiros, enviados por e-mail com frequências

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diária, semanal e mensalmente. Rotinas e Procedimentos: SmartBrain: todas operações e ativos são inseridos no sistema contratado, na carteira do respectivo cliente, categorizadas de acordo com seu risco de crédito e estratégia. Semanalmente são verificados os padrões de risco aos quais está exposta a carteira do cliente, sendo esta submetida à análise dos limites pré-estabelecidos no suitability do cliente. No caso de violação destes limites para determinado fundo ou carteira administrada, o Diretor de Gestão e o Diretor de Compliance, Riscos e PLD serão notificados, para que sejam tomadas as providências necessárias. Diariamente também são verificados os relatórios de vencimentos e eventos financeiros para os próximos 5 dias, a fim de alinhar as estratégias de reinvestimento junto ao cliente, respeitando os parâmetros e limites determinados pelo suitability. Quantum Axis: ferramenta auxiliar na análise da carteira atual e carteira sugerida ao cliente, inclusive para verificar sobreposições de riscos dentro dos diferentes fundos de investimentos que o cliente está investindo, permitindo simulações de alocações de acordo com a estratégia e risco aceitos pelo suitability do mesmo.

8.9 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:

8.9.1 Quantidade de profissionais: 2

8.9.2 Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

Compete à área de Compliance, Riscos e PLD verificar a conformidade da SameSide, seus sócios, colaboradores e fornecedores com as normas e procedimentos descritos em todos os Códigos, Manuais e Políticas da SameSide, além da conformidade com a legislação aplicável.

8.9.3 Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

A Diretoria de Compliance, Riscos e PLD executa rotineiramente os seguintes procedimentos: acompanhamento normativo, através de clipping e acesso periódico aos sites das entidades reguladoras, visando atentar-se a qualquer nova publicação ou instrução; manutenção de documentação de políticas, procedimentos e manuais, sempre que julgar necessária qualquer alteração ou se assim exigida por motivos de publicação de novas regras normativas; manutenção da documentação dos processos e identificação de riscos, através do sistema contratado SmartBrain e suas ferramentas de alertas e informativas; e execução de controles e testes de controles.

8.9.4 A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

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A Diretoria de Compliance, Riscos e PLD possui total autonomia e independência com relação à área de Gestão, reportando-se ao Comitê Executivo. Em assunto relacionados a risco e Compliance, o Diretor da Área possui poder de decisão, inclusive sobre zeragem de posições que excedam os limites existentes.

8.10 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para gestão de riscos, incluindo:

8.10.1 Quantidade de profissionais: 2 (mesmos profissionais de compliance)

8.10.2 Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

Processos para identificação, monitoramento e mensuração dos riscos existentes e potenciais riscos, além do desenvolvimento e implantação de políticas, procedimentos e metodologias para controle de riscos.

8.10.3 Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos:

A Diretoria de Compliance, Riscos e PLD executa rotineiramente procedimentos de manutenção da documentação dos processos e identificação de riscos e execução de controles e testes, conforme descrito na Política de Controles Internos e demais políticas. Com suporte do sistema contratado SmartBrain é possível monitorar possíveis não alinhamentos de carteiras com seus perfis de risco, e pronta providência para as realocações necessárias. O sistema Quantum Axis permite prévia análise detalhada de ativos para uma decisão de alocação ou não, alinhando os riscos dos ativos com o perfil do cliente.

8.10.4 A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

A Diretoria de Compliance, Riscos e PLD possui total autonomia e independência com relação à área de Gestão, reportando-se ao Comitê Executivo. Em assunto relacionados a risco e Compliance, o Diretor da Área possui poder de decisão, inclusive sobre zeragem de posições que excedam os limites existentes.

8.11 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas

A SameSide não presta serviços de tesouraria, de controle e processamento de ativos e de escrituração de cotas.

8.12 Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento.

A SameSide não atua como distribuidora de cotas de fundos de investimentos.

8.13 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

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Não há.

9. Remuneração da Empresa

9.1 Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica

A empresa pretende trabalhar com os seguintes perfis de remuneração, escalonados por volume da carteira do Investidor ou grupo Econômico:

Patrimônio Líquido (R$) Taxa de administração (a.a.)

De Até 2.000.000 5.000.000 0,80% 5.000.000 10.000.000 0,60% 10.000.000 30.000.000 0,50% 30.000.000 1.000.000.000 0,40%

Taxa mínima mensal: R$ 1.500,00 Para evitar conflito de interesse com o Patrimônio do Cliente, não cobraremos taxa de performance na carteira dos clientes. Desta forma, objetivamos não assumir riscos que não possam ser suportados pelo investidor, pois não há incentivos financeiros a performance por risco assumido.

9.2 Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

a. taxas com bases fixas N/A b. taxas de performance N/A c. taxas de ingresso N/A d. taxas de saída N/A e. outras taxas N/A

9.3 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

Não há

10. Regras, procedimentos e controles internos

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10.1 Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços

Apesar de facultativo para Gestor de Carteira, a SameSide, no seu Código de Ética e Conduta, estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na contratação de fornecedores e prestadores de serviços ("Fornecedores"), especialmente com o objetivo primordial de: (i) identificar se o Fornecedor tem capacidade de atender às necessidades da SameSide e/ou de seus Investidores; e (ii) identificar se o Fornecedor adota políticas e condutas compatíveis com aquelas adotadas pela SameSide, incluindo, mas não se limitando a, condutas relacionadas ao combate à corrupção e lavagem de dinheiro. A escolha e contratação de fornecedores para provimento de bens, materiais e serviços deve ser efetuada com base em critérios, estritamente técnicos, profissionais e éticos, sem qualquer tipo de favorecimento real ou aparente. O colaborador não deve aceitar que nenhum fornecedor preste seu serviço mediante o emprego de mão de obra não remunerada, trabalho infantil ou escravo. Não deve propor favorecimento ou prometer favorecimento e/ou vantagem, quer seja em dinheiro/espécie, ou em qualquer forma a parceiros, fornecedores e concorrentes. Após a contratação de prestadores de Serviços, é dever do responsável pela contratação acompanhar suas atividades, devendo estar sempre atento a eventuais sinais de alerta ou de descumprimento aos normativos da SameSide e à legislação aplicável, incluindo a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 e a Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999.

10.2 Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados

Com vistas a minimizar os custos de transação e atuar sempre no melhor interesse do cliente, a SameSide acompanha as instituições com as quais atua e os custos incorridos em determinado período e busca avaliar se a alocação é compatível com critérios aplicáveis a instituição, tais como: (i) aptidão na execução, incluindo agilidade, frequência de erros, e impacto no mercado/liquidez (ii) qualidade do material de research; (iii) serviços operacionais, incluindo alocação, envio de notas de corretagem, liquidação e custódia e (iv) preços e custos relacionados às transações.

10.3 Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.

O recebimento e oferecimento de brindes, presentes, cortesias, convites e demais gentilezas deve observar estritamente as disposições do Código de Ética e Conduta da SameSide. Os benefícios eventualmente concedidos à SameSide não devem apresentar caráter pecuniário e devem ser utilizados pelos representantes da SameSide exclusivamente para fins de tomada de decisões de investimento e suporte à gestão de carteiras de valores

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mobiliários. A SameSide não deverá selecionar seus fornecedores considerando somente os benefícios recebidos por meio de acordos de Soft Dollar, mas deverá levar em consideração, primordialmente, a eficiência, produtividade ou menores custos oferecidos por tais fornecedores. A SameSide, por meio de seus representantes, deverá observar, ainda, os seguintes princípios e regras de conduta ao firmar acordos de Soft Dollar:

ü Colocar os interesses dos clientes acima de seus próprios interesses; ü Definir de boa-fé se os valores pagos pelos clientes e, consequentemente,

repassados aos fornecedores, são razoáveis em relação aos serviços de execução de ordens ou outros benefícios que esteja recebendo;

ü Ter a certeza de que o benefício recebido auxiliará diretamente no processo de tomada de decisões de investimento em relação ao veículo que gerou tal benefício, devendo alocar os custos do serviço recebido de acordo com seu uso, se o benefício apresentar natureza mista;

ü Divulgar amplamente a clientes, potenciais clientes e ao mercado os critérios e políticas adotadas com relação às práticas de Soft Dollar, bem como os potenciais conflitos de interesses oriundos da adoção de tais práticas;

ü Cumprir com seu dever de lealdade, transparência e fidúcia com os clientes; ü Transferir à carteira dos clientes qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar

em decorrência de sua condição de gestora de carteira de valores mobiliários, conforme disposto no inciso VI do Artigo 16 da ICVM 558.

ü Os acordos de Soft Dollar devem ser transparentes e mantidos, preferencialmente, por documento escrito.

ü Ao contratar os serviços de execução de ordens, a SameSide não buscará somente o menor custo, mas o melhor custo-benefício, em linha com os critérios de best execution estabelecidos no mercado internacional.

ü Quaisquer benefícios não relacionados ao processo de tomada de decisão de investimentos, tais como pagamento de despesas de escritório, viagens, entretenimento, entre outros, não devem ser objeto de Soft Dollar.

ü Os acordos de Soft Dollar não devem gerar qualquer vínculo de exclusividade ou de obrigação de execução de volume mínimo de transações os fornecedores de serviços, devendo a SameSide manter a todo tempo total independência para selecionar e executar com quaisquer Fornecedores operações em nome das carteiras sob sua gestão, sempre de acordo as melhores condições para seus clientes.

10.4 Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados

O Plano de Continuidade de Negócios ("PCN") tem por objetivo estabelecer as medidas a serem tomadas para identificar e prevenir as possíveis contingências que poderão trazer um impacto negativo considerável sobre a condução das atividades da SameSide. Dentre estas contingências se incluem, por exemplo, falhas operacionais e/ou desastres naturais. O propósito do PCN é permitir que nossas operações sejam recuperadas ou mantenham suas atividades em caso de uma interrupção. O PCN sempre será ativado para dar suporte às atividades críticas e necessárias para cumprir os objetivos da organização. Eles podem

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ser executados de maneira integral ou parcial, em qualquer etapa de resposta a um incidente. Procedimentos de continuidade de negócios e recuperação em caso de desastres:

i. O PCN é ativado pelo Diretor de Compliance, Riscos e PLD sempre verificar que algum dos recursos essenciais para o funcionamento da SameSide seja interrompido.

ii. O Diretor de Compliance, Riscos e PLD comunicará todos os Diretores sobre o

nível de complexidade das interrupções, que irão direcionar suas equipes para o local a ser definido pelo Diretor de Compliance, Riscos e PLD, assim como fazer o levantamento dos sistemas e as rotinas que precisam ser restabelecidos, no menor tempo possível.

Todos os sistemas críticos da SameSide (sistemas de gestão e risco, telefonia, entre outros) são hospedados e armazenados em serviços especializados na nuvem, com redundância de servidores e backups automáticos periódicos. Todas as informações da SameSide são armazenadas em servidor Dell PowerEdge 330, com 2 HD de 1 TB. Nesse servidor, as informações são segregadas por área e transformadas em pacotes criptografados, sendo armazenadas com backup e replicada no OneDrive da Microsoft. São feitos backups semanais das informações no servidor. Dessa forma, a SameSide possui estrutura tecnológica preparada para se restabelecer em curto espaço de tempo, a partir de qualquer ponto onde o colaborador tenha acesso à internet. A recuperação dos dados e sistemas críticos é imediata, sendo necessário apenas o acesso seguro pelo responsável autorizado. No caso de falta de energia, a SameSide dispõe de no-breaks que manterão todas as ferramentas da área de gestão e operações em pleno funcionamento até a entrada em funcionamento do gerador do edifício onde fica a SameSide. A SameSide tem contratado dois links de internet de provedores distintos para assegurar a continuidade dos sistemas de comunicação. No caso de falha de ambos links de comunicação, serão acionadas os meios alternativos, como linha fixa de telefone e transmissão de dados via redes mobile. Caberá ao Diretor de Compliance, Riscos e PLD decidir o local para onde os Colaboradores devem se encontrar, em caso de impossibilidade no uso da sede da SameSide. A depender da gravidade e complexidade do motivo da interrupção, os Colaboradores poderão, com a aprovação do Diretor de Compliance, Riscos e PLD, trabalhar de qualquer lugar com acesso à internet. Em caso de impossibilidade de qualquer diretor assumir sua função, caberá a responsabilidade ao sucessor natural ao cargo assumir provisoriamente tal função.

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10.5 Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários

Risco de liquidez é caracterizado pela redução acentuada ou mesmo pela falta de demanda pelos ativos componentes das Carteiras, dificultando ou impedindo a venda de posições no preço e no momento desejado. A ausência e/ou diminuição da liquidez pode produzir perdas para as Carteiras pela incapacidade de liquidar determinados ativos. Cumpre ressaltar que as carteiras administradas ou fundos de investimento restritos ou exclusivos, conforme destacado no item 6.1.2, são voltados essencialmente para investidores qualificados ou profissionais e compostos estritamente por ativos de alta liquidez, tais como títulos públicos e fundos de índice listados em bolsa (“ETF”), ou de títulos privados com data de vencimento fixa. Não é permitida a aquisição de títulos privados com data de vencimento superior ao prazo máximo estabelecido pelo investidor na contratação dos serviços. Além destes ativos, também são alocados recursos em fundos de investimento abertos, cujo prazo de liquidez é controlado de acordo com as periodicidades estabelecidas no seu regulamento.

10.6 Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

A SameSide não atua como distribuidora de fundos de investimentos.

10.7 Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

www.sameside.com.br

11. Contingências

11.1 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:

11.1.1 principais fatos

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11.1.2 valores, bens ou direitos envolvidos

Não há.

11.2 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:

11.2.1 principais fatos

11.2.2 valores, bens ou direitos envolvidos

Não há.

11.3 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Não há.

11.4 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:

11.4.1 principais fatos

11.4.2 valores, bens ou direitos envolvidos

Não há.

11.5 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:

11.5.1 principais fatos

11.5.2 valores, bens ou direitos envolvidos

Não há.

12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração:

Vide Anexo 12

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ANEXO 1.1

DECLARAÇÃO Os Administradores abaixo especificados: MARCOS FRITZEN, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 1055828451-SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 907.578.660-34, diretor responsável pela atividade de gestão de recursos de carteira de valores mobiliários da WINVEST SAMESIDE CONSULTORIA E GESTÃO LTDA (CNPJ: 28.501.790/0001-08) (“Sameside”), e Carlos Eduardo El Halal Schuch, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 7060707366-SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 953.299.190-53, diretor responsável pela atividade de compliance, riscos e prevenção à lavagem de dinheiro da WINVEST SAMESIDE CONSULTORIA E GESTÃO LTDA (CNPJ: 28.501.790/0001-08) (“SameSide”), Declaram para os devidos fins que: a. revisaram o Formulário de Referência – Pessoa Jurídica, preenchido pela SameSide nos

termos do Anexo 15-II da Instrução CVM 558/2015; e que b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo

da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa.

Porto Alegre, 11 de março de 2019. _______________________________ _______________________________ MARCOS FRITZEN CARLOS EDUARDO SCHUCH CPF 907.578.660-34 CPF 953.299.190-53 DIRETOR DE GESTÃO DE CARTEIRAS DIRETOR DE COMPLIANCE,

RISCOS E PLD

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ANEXO 12

Declarações adicionais do diretor responsável pela administração

O Administrador abaixo especificados: MARCOS FRITZEN, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 1055828451-SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 907.578.660-34, diretor responsável pela atividade de gestão de recursos de carteira de valores mobiliários da WINVEST SAMESIDE CONSULTORIA E GESTÃO LTDA (CNPJ: 28.501.790/0001-08) (“SameSide”), Declara para os devidos fins que:

• não sofreu acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições, nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, e que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos

• não sofreu condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;

• não sofreu impedimentos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa;

• não sofreu inclusão em cadastro de serviços de proteção ao crédito; • não sofreu inclusão em relação de comitentes inadimplentes de entidade

administradora de mercado organizado; • não possui contra si títulos levados a protesto

Porto Alegre, 11 de março de 2019. _______________________________ MARCOS FRITZEN CPF 907.578.660-34 DIRETOR DE GESTÃO DE CARTEIRAS