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2016

FORMULÁRIO DE

REFERÊNCIA (CVM)

AREA / PROCESSO: RISCO E COMPLIANCE / LEGISLAÇÃO

Tipo de documento: Instrução CVM 558/15 Código: 001-16

Nome do Documento: Formulário de Referência CVM

Versão: 1

Data: 31/12/2015

Endereço: Av. Doutor Dário Lopes dos Santos, 2.197, Jardim Botânico / Torre A – 7° Andar, Sala PHRONESIS.

Curitiba – PR / CEP: 80.210-010

www.phronesisinvestimentos.com.br

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Este formulário foi preparado em atendimento às normas expedidas pela comissão de valores

mobiliários (CVM) através da instrução 558 de 26 de março de 2015, art. 4° e art. 14°.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE FORMULÁRIO NÃO IMPLICAM, POR PARTE DA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES

PRESTADAS, CABENDO A GESTORA PHRONESIS INVESTIMENTOS LTDA. A

RESPONSABILIDADE POR TODA E QUALQUER INFORMAÇÃO DIVULGADA.

O gestor responsável pela administração da carteira de valores mobiliários, bem como o gestor de

risco e compliance da PHRONESIS INVESTIMENTOS LTDA, atestam que as informações

contidas neste formulário são fidedignas e refletem exatamente a estrutura do negócio, as

políticas e as práticas adotadas pela empresa na data de sua divulgação. E por assim estarem

justos e acordados, assinam o documento validando o teor de seu conteúdo.

Marcus Vinicius Palharini Martins

Gestor de Risco e Compliance

CPF. 687.493.689 - 15

Clédison Aparecido dos Santos

Gestor de Valores Mobiliários

e Sócio Administrador

CPF. 460.621.909 - 25




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Data: 31/12/2015




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2. Histórico da Empresa

2.1 Breve histórico sobre a constituição da empresa.

A PHRONESIS foi constituída em Novembro de 2008 e suas atividades operacionais

iniciaram em Abril de 2009. O surgimento da gestora foi devido à alteração do modelo de

antecipação de recebíveis utilizada por uma grande empresa de varejo sitiada no estado

do Paraná, resultando na constituição de um fundo de investimento em direitos creditórios

exclusivo e voltado a atender a necessidade de caixa desta empresa. Na época, o sócio

administrador da gestora participou ativamente na constituição deste veículo e identificou a

oportunidade de prestar os serviços de gestão da carteira do fundo.

2.2 Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos

5 (cinco) anos, incluindo:

a. Os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,

alienações e aquisições de controle societário.

R: O desligamento da sócia Angelita Aparecida Bernal e o ingresso dos sócios José

Roberto Costa Diniz e Marcus Vinicius Palharini Martins em Julho de 2009.

b. Escopo das atividades.

R: A PHRONESIS desde a sua constituição nunca alterou o escopo de suas

atividades, direcionada a gestão de fundos de investimentos, conforme CNAE

66.30-4-00.

c. Recursos humanos e computacionais.

R: A PHRONESIS ajustou gradativamente a estrutura do negócio de acordo com

seu crescimento. Inicialmente os sócios eram os únicos responsáveis, em Março de

2010 fez a primeira contratação, em Outubro de 2012 o ingresso de outro

profissional e mais recentemente, em Maio de 2015, evidenciando as adequações

que foram necessárias ao longo dos anos. A gestora mantém contrato de

sublocação do imóvel com a NEXUS INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES e de

compartilhamento da infraestrutura e serviços de tecnologia da informação com




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G&K Holding S.A desde a sua constituição e atendem por completo as

necessidades operacionais da empresa.

d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos.

R: Conforme Manual de Procedimento Internos divulgado em 2015, atualizado em

2016 e disponível no site da gestora.

3. Recursos Humanos

3.1 Descrição dos recursos humanos da empresa:

a. Número de sócios.

R: A PHRONESIS conta com 03 (três) sócios com vasta experiência no mercado

financeiro e de capitais.

b. Número de empregados.

R: A gestora tem em seu quadro 03 (três) funcionários, todos formados e

capacitados internamente e aderentes à cultura empregada pelos sócios.

c. Número de terceirizados.

R: A empresa atualmente tem contrato com 02 prestadores de serviços terceiros, e

estes são os responsáveis pela contabilidade, recursos humanos e tecnologia da

informação da gestora.

d. Lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores

de carteira de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou

empregado da empresa.

R: O sócio administrador da PHRONESIS é autorizado pela CVM, conforme ato

declaratório n° 9.791, de 04 de Abril de 2008, respondendo integralmente pela

gestão exercida no âmbito da empresa.




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4. Auditores

4.1 Em relação aos auditores independentes, caso tenha contrato vigente, destacar o

nome, data da contratação, tipo de relacionamento e os serviços que são prestados.

R: A gestora não tem relacionamento, bem como não contrata auditores independentes,

cabendo única e exclusivamente tal atividade ao administrador fiduciário para os fundos

que são geridos pela PHRONESIS. A participação da empresa se restringe em avaliar as

propostas encaminhadas pelo administrador e aprovar a que apresente a melhor relação

custo x benefício em prol do cotista.

5. Resiliência Financeira

5.1 Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. Se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é

suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários.

R: Sim, a receita é suficiente para cobrir integralmente as despesas de manutenção e

sustentar os planos de investimento da empresa.

b. Se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos

financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00

(trezentos mil reais).

R: Não. O resultado auferido pelos serviços de gestão prestados pela PHRONESIS é

distribuído aos sócios, em situações de sobra de caixa são alocados em ativos de baixo

risco e com elevada liquidez, basicamente títulos públicos, fundos referenciado DI ou

CDBs de bancos de primeira linha.

5.2 Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1 desta Instrução4.

R: Não aplicável.




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6. Escopo das Atividades

6.1 Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no

mínimo:

a. Tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento

patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.).

R: A PHRONESIS está habilitada a prestar serviços de gestão discricionária e consultoria

técnica sobre investimentos. Atualmente, realiza serviços de gestão a 08 (oito) fundos de

investimentos de diferentes características.

b. Tipos e características dos produtos administrados e geridos (fundo de investimento,

fundo de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de

índices, clubes de investimentos, carteira administrada, etc.).

R: A PHRONESIS é gestora de 02 (dois) fundos de investimentos em direitos creditórios,

conforme IN CVM 356/01, 02 (dois) fundos de investimentos multimercados (asset

allocation), 02 (dois) fundos de investimentos em cotas de fundos de investimento sendo

um multimercado e outro de renda variável, 01 (um) fundo de investimento multimercado e

01 (um) fundo de investimento em ações, todos de acordo com a IN CVM 555/14.

c. Tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão.

R: A gestora realiza a aquisição de valores mobiliários somente através de estruturas de

investimentos e todos os ativos que integram a carteira dos veículos respeitam as

exigências previstas na política de investimento de cada fundo.

d. Se atua na distribuição de cotas de fundos de investimentos de que seja administrador

ou gestor.

R: Os fundos de investimentos geridos são direcionados a investidores profissionais, nos

termos da regulamentação vigente, e colocados por meio de esforços restritos, conforme

IN CVM 476/09. A PHRONESIS não comercializa e nem distribui os fundos geridos.




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6.2 Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não

sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:

a. Os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e

b. Informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas,

coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de

interesses existentes entre tais atividades.

R: A gestora realiza somente gestão de fundos de investimentos e não exerce nenhuma

outra atividade no mercado financeiro e de capitais.

6.3 Descrever o perfil dos investidores de fundos5 e carteiras administradas geridas pela

empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. Número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a

investidores qualificados e não qualificados).

R: Os fundos da PHRONESIS são restritos e exclusivos e somente para investidores

profissionais. O passivo da empresa está de acordo com a tabela abaixo:

N° DE FUNDOS N° DE INVESTIDORES

ASSET ALLOCATION (Exclusivo) 02 (dois) 02 (dois) cotistas

FIDC 02 (dois) 06 (seis) cotistas

FIC FIM 01 (um) 05 (cinco) cotistas

FIC FIA 01 (um) 02 (dois) cotistas

FIA 01 (um) 02 (dois) cotistas

FIM 01 (um) 03 (três) cotistas

TOTAL 08 (oito) 20 (vinte) cotistas

b. Número de investidores, dividido por público.

R: O perfil de investidor da PHRONESIS está indicado abaixo:

N° DE INVESTIDORES R$

PESSOAS NATURAIS 05 (cinco) 3.379.854.596

FUNDOS DE INVESTIMENTOS 14 (quatorze) 1.826.387.702

INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS 01 (um) 522.071.626




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TOTAL 20 (vinte) 5.728.313.924

c. Recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras

destinados a investidores qualificados e não qualificados).

R: A tabela demonstra o PL sob gestão em 31 de Dezembro de 2015:

N° DE INVESTIDORES R$

INVESTIDORES PROFISSIONAIS 20 (vinte) 5.728.313.924

INVESTIDORES QUALIFICADOS - -

PÚBLICO GERAL - -

TOTAL 20 (vinte) 5.728.313.924

d. Recursos sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior:

R: Em 31 de Dezembro de 2015 o total investido em ativos financeiros no exterior era de

R$ 430.068.935

e. Recursos financeiros sob gestão de cada um dos 10 (dez) maiores clientes:

R: A concentração do passivo da gestora está conforme tabela abaixo:

INVESTIDOR R$

Cotista 1 2.743.054.065

Cotista 2 1.453.075.867

Cotista 3 625.796.318

Cotista 4 522.071.626

Cotista 5 373.311.835

Cotista 6 6.595.681

Cotista 7 3.382.118

Cotista 8 1.026.414

Cotista 9 -

TOTAL 5.728.313.924




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Data: 31/12/2015




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f. Recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

R: A distribuição do passivo da gestora em 31 de Dezembro de 2015 está conforme tabela:

INVESTIDOR R$

Pessoa física 3.379.854.596

Fundo de investimento 1.826.387.702

Instituição financeira 522.071.626

TOTAL 5.728.313.924

6.4 Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração.

R: A distribuição do patrimônio gerido pela PHRONESIS em 31 de Dezembro de 2015 está

indicada:

VALORES MOBILIÁRIOS R$

Cotas de outros fundos de investimentos 3.843.678.062

Cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios 1.616.294.784

Cotas de fundos de investimento em ações 240.930.417

Ações 27.410.661

Cotas de fundos de investimento em renda fixa -

Cotas de fundos de investimentos imobiliários -

Derivativos (valor de mercado) -

Outros valores mobiliários -

Títulos públicos -

Outros ativos -

TOTAL 5.728.313.924

6.5 Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais

o administrador exerce atividade de administração fiduciária.

R: Não aplicável.

6.6 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes.

R: Nenhuma informação com caráter relevante a acrescentar.




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7. Grupo Econômico

7.1 Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa.

R: A PHRONESIS não pertence a nenhum grupo econômico, sendo seu capital controlado

por sócios individuais. A gestora não tem participação em coligadas, controladas ou outras

sociedades.

7.2 Caso a empresa deseje, inserir o organograma do grupo econômico em que se insere

a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.

R: Não aplicável.

8. Estrutura Operacional e Administrativa

8.1 Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu

contrato social ou estatuto social ou regimento interno, identificando:

a. Atribuição de cada órgão, comitê e departamento.

R: A PHRONESIS está dividida em três grandes grupos: gestão administrativa, gestão de

valores mobiliários e gestão de risco e compliance, conforme organograma.

Phronesis Investimentos

Gestão Administrativa

Administrativo e Financeiro

Contabilidade e RH

T.I.

Gestão de Valores

Mobiliários

Fundos

Gestão de Risco e Compliance

Fundos e Normas Internas




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b. Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas

reuniões e a forma como são registradas suas decisões:

R: No momento a gestora tem três fóruns constituídos sendo: (i) gestão de valores

mobiliários, (ii) gestão de risco e compliance e (iii) gestão operacional.

(i) Gestão de Valores Mobiliários: Frequência mensal ou extraordinária em situações de

deterioração dos ativos em carteira. Neste fórum, participam o gestor habilitado pela CVM,

o gestor de risco e compliance, o sócio diretor e o analista.

(ii) Gestão de Risco e Compliance: Frequência mensal ou extraordinária em situações de

mudanças anormais das medidas de risco. Neste fórum, participam o gestor de risco e

compliance, o sócio diretor e o gestor habilitado pela CVM.

(iii) Gestão Operacional: Frequência mensal ou extraordinária em situações de falha

sistêmica. Neste fórum, participam os auxiliares de back office e escritório, o analista, o

sócio diretor e o gestor de risco e compliance.

Os tópicos abordados em todos os fóruns são registrados em atas físicas e eletrônicas.

c. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:

R: A PHRONESIS tem 03 (três) sócios e todos participam ativamente no dia-a-dia da

gestora, as questões relacionadas aos investimentos são avaliadas em conjunto porém

incube ao gestor habilitado pela CVM o voto majoritário, resguardado o direto de veto do

gestor de risco e compliance nas hipóteses que configurem conflito com as normas

regulamentares e/ou internas.

8.3 Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5 e 8.7 e dos

membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras

de valores mobiliários, indicar:

R: A PHRONESIS tem 03 (três) sócios, indicados abaixo:

Sócio 01 (um):

a. Nome Clédison Aparecido dos Santos

b. Idade 51 (cinquenta e um) anos

c. Profissão Economista e Gestor habilitado pela CVM, conforme ato declaratório n° 9.791, de 04 de Abril de 2008.




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d. CPF 460.621.909-25

e. Cargo ocupado Gestor de Valores Mobiliários

f. Data da posse No ato da constituição em novembro de

2008

g. Prazo do mandato Indefinido

e. Outros cargos ou funções exercidos na

empresa

Exerce a função de gestor de valores

mobiliários.

Sócio 02 (dois):

a. Nome José Roberto Costa Diniz

b. Idade 35 (trinta e cinco) anos

c. Profissão Economista

d. CPF 026.865.729-73

e. Cargo ocupado Sócio diretor e gestor de recursos

f. Data da posse Ingresso em julho de 2009



empresa

Exerce a função de sócio diretor e gestor de

valores mobiliários sob a tutela do gestor

habilitado pela CVM

Sócio 03 (três):

a. Nome Marcus Vinicius Palharini Martins

b. Idade 43 (quarente e três) anos

c. Profissão Contador e Advogado

d. CPF 687.493.689-15

e. Cargo ocupado Gestor de risco e compliance

f. Data da posse Ingresso em julho de 2009



empresa

Exerce a função de gestor de risco e

compliance




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8.4 Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteira de valores

mobiliários, fornecer:

R: O Sócio Administrador e o Sócio Diretor são os responsáveis pela gestão da carteira

dos fundos e suas qualificações estão demonstradas na tabela abaixo:

Sócio Administrador

a. Cursos concluídos MBA altos executivos – USP

Gerência Financeira e Contábil – FECEA

b. Aprovação em exame de certificação

profissional

Conforme ato declaratório n° 9.791, de 04

de Abril de 2008 o profissional tem

autorização da CVM para exercer a função

de gestor de recursos mobiliários

c. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicado:

nome da empresa Grupo O Boticário

cargo e funções inerentes ao cargo Gerente financeiro

atividade principal da empresa na

qual tais experiências ocorreram

Responsável pela área financeira da

empresa, suas atividades abrangiam:

Controle do fluxo de caixa;

Contas a pagar e receber;

Captação e aplicação;

Conciliação bancária; entre outras

atividades.

data de entrada e saída do cargo Entrada: 01 de Janeiro de 1998

Saída: 01 de Março de 2010

Sócio Diretor

a. Cursos concluídos Gestão de novos negócios – PUC/PR


profissional

Em função da estrutura da gestora, até o

momento não se fez necessário.






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cargo e funções inerentes ao cargo Analista Financeiro Sênior



Responsável por analisar as operações

financeiras de captação e aplicação,

diagnóstico das contas a pagar e receber,

entre outras atividades.

data de entrada e saída do cargo Entrada: 01 de Fevereiro de 1998

Saída: 01 de Março de 2010

8.5 Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras,

políticas, procedimentos, e controles internos e desta Instrução, fornecer:

R: A empresa dispõe de sócio dedicado a gestão de risco e compliance, conforme tabela

abaixo:

a. Cursos concluídos Finanças corporativas – UFPR

Gestão de negócios – UFPR


profissional

Em função da estrutura da gestora, até o

momento não se fez necessário.



cargo e funções inerentes ao cargo Coordenador de Riscos



Responsável por coordenar a área de risco

da empresa, suas atividades abrangiam:

Constituir plano de gerenciamento

de riscos (avaliando controle, ações

e retrocessos);

Desenvolver e monitorar painel de

indicadores de desempenho;

Fornecer relatórios individuais as

diversas áreas empresa e a

diretoria.

data de entrada e saída do cargo Entrada: 01 de Julho de 1998




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Data: 31/12/2015




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Saída: 01 de Julho de 2011

8.7 Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de

investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4.

R: Os fundos de investimentos sob gestão são direcionados a investidores profissionais,

nos termos da regulamentação vigente, e colocados por meio de esforços restritos,

conforme IN CVM 476/09. A PHRONESIS não comercializa e nem distribui os fundos

geridos.

8.8 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

a. quantidade de profissionais 04 (quatro) profissionais, sendo 02 (dois)

sócios e 02 (dois) funcionários

b. natureza das atividades desenvolvidas

pelos seus integrantes

Os 02 (dois) sócios são os responsáveis pelo

planejamento estratégico da empresa, suas

atividades abrangem:

a. Leitura e análise do cenário financeiro,

político e econômico nacional e

internacional;

b. Avaliação dos ativos detidos em

carteira frente às políticas internas de

gestão;

c. Prospecção e análise dos ativos com

potencial para integrar a carteira dos

fundos geridos.

Os funcionários conduzem o cotidiano da

empresa (operação) e seus deveres são:

a. Executar as ordens solicitadas pelos

sócios gestores;

b. Monitorar o desempenho dos ativos

em conformidade com a metodologia

de precificação;




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c. Alimentar a base de dados e as

ferramentas de gestão da empresa.

c. os serviços de informação, as rotinas e

os procedimentos envolvidos

Os sistemas utilizados/contratados variam de

acordo com as características dos fundos. Os

sócios responsáveis pela definição do

planejamento estratégico tem a sua

disposição os principais periódicos em

circulação no país (exame, valor econômico,

capital aberto, etc.) e contam com plataforma

eletrônica Bloomberg, Sistema Web dos

Administradores e ERP SAP. Os funcionários

também têm acesso às ferramentas e

periódicos da empresa.

As rotinas dos sócios se dividem em diárias,

semanais e mensais, conforme detalhada:

a. Diariamente dedicam grande parte do

seu tempo em contato com

administradores, investidores,

gestores, consultores, entre outros. E

analisar a situação política e

econômica do país.

b. Semanalmente reservam um dia para

avaliar a carteira dos fundos geridos

frente às políticas internas da

PHRONESIS.

c. Mensalmente é realizado o fórum com

os demais integrantes para abordar o

desempenho da carteira, demonstrar

as operações analisadas e os objetivos

delineados para os cenários de curto,

médio e longo prazo.




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8.9 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente

atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis A atividade e para a

fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:

a. quantidade de profissionais 02 (dois) profissionais, sendo 01 (um) sócio e

01 (um) funcionário



Há um sócio exclusivo e dedicado a esta área

da gestora e suas atribuições são:

a. Acompanhar e avaliar toda e qualquer

normativa, instrução e/ou orientação

de mercado na qual a gestora se

submete.

b. Elaborar as políticas, processos,

manuais e regras internas da empresa.

c. Transmitir aos colaboradores as

práticas instituídas e se responsabilizar

por seu completo entendimento.

O funcionário tem o dever de:

a. Monitorar o atendimento as regras,

políticas, processos e normas

vigentes.

b. Comunicar de imediato o gestor de

risco e compliance qualquer prática

irregular ou que apresente indícios

fraudulentos.

c. Atualizar os sistemas internos da

empresa.



Os responsáveis pela área tem acesso a

todos os periódicos e ferramentas que a

empresa tem contratada, informado no item

8.8. O sócio dedicado também segregou sua




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Data: 31/12/2015




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agenda em diária, semanal e mensal, onde:

a. Diariamente dedica grande parte do

seu tempo em analisar as instruções,

normas, regulamentações e as

prováveis implicações para

PHRONESIS.

b. Semanalmente reserva um dia para

avaliar as práticas internas, o

atendimento das normas pelos

colaboradores e a necessidade de

atualização.

c. Mensalmente realiza o fórum com os

demais sócios destacando as novas

exigências regulamentares, revisão

das práticas internas, se houve

penalidades cometidas e a

necessidade de implantação de novas

regras.

8.10 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:

a. quantidade de profissionais 02 (dois) profissionais, sendo 01 (um) sócio

e 01 (um) funcionário



A equipe responsável pelo compliance da

gestora, destacada no item 8.9, também tem

o compromisso de manter a área de risco

aderente as melhores práticas de mercado.

Suas atribuições são:

a. Elaborar as metodologias, práticas e

manuais de riscos da PHRONESIS

em atendimento a legislação vigente.

b. Monitorar todos os fundos geridos




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frente às métricas utilizadas pela

gestora.

c. Emitir relatórios, comunicados e/ou

avisos aos sócios gestores alertando

a exposição excessiva dos fundos e

da empresa.



Os sistemas disponíveis foram destacados

no item 8.9. A área de risco adota a mesma

rotina de segregação dos períodos em

diários, semanais e mensais.

a. Diariamente são analisadas as

carteiras dos fundos e os indicadores

de riscos.

b. Semanalmente são avaliados os

sistemas internos e as políticas

atuais da gestora.

c. Mensalmente são disponibilizados os

relatórios de risco, liquidez,

contraparte, crédito, concentração e

operacional aos sócios gestores de

valores mobiliários.

Em casos de desenquadramentos, os sócios

gestores são comunicados pela área de

risco a efetuarem os devidos ajustes nas

posições. Nas situações passivas, os sócios

terão até 15 (quinze) dias para realizar as

correções, já nas ativas deverão ser feitas

no dia subsequente ao fato gerado. A área

de risco tem poderes para vetar e desfazer

qualquer posição que infrinja as

regulamentações vigentes.




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d. a forma como a empresa garante a

independência do trabalho executado pelo

setor

A gestora tem contrato de compartilhamento

da infraestrutura tecnológica com a G&K

Holding S.A (empresa do Grupo Boticário),

conforme descrito no item 10.4. O parque

tecnológico permite acesso individualizado

aos diretórios através de identificação na

rede por I.P, e a área de risco e compliance

dispõem de espaço exclusivo e restrito.

8.12 Fornecer as informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de

fundos de investimento, incluindo:

R: Os fundos de investimentos sob gestão são direcionados a investidores profissionais,

nos termos da regulamentação vigente, e colocados por meio de esforços restritos,

conforme IN CVM 476/09. A PHRONESIS não comercializa e nem distribui os fundos

geridos.

8.13 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes.


9. Remuneração da empresa

9.1 Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1,

indicar as principais formas de remuneração que pratica.

R: Não há cobrança de taxa de performance, taxa de entrada e/ou saída sobre os fundos

geridos apenas taxa de administração, conforme disponível em regulamento. A taxa de

administração engloba os serviços prestados pelo gestor e administrador.

9.2 Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36

(trinta e seis) meses anteriores a data base deste formulário, a receita proveniente, durante

o mesmo período, dos clientes em decorrência de:




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R: A receita auferida pela gestora é 100% (cem por cento) oriunda de bases fixas (taxa de

administração), conforme indicado:

a. Taxa com bases fixas 100% (cem por cento).

Taxa de gestão aplicada por fundo,

conforme abaixo:

1. Boticário FIDC: PL < 450 Milhões =

0,42% a.a.; 450 Milhões ≤ PL ≥ 550

Milhões = 0,47% a.a. e PL > 650

Milhões = 0,49% a.a.

2. Sirius Crédito FIDC: PL < 200

Milhões = 0,40% a.a.; 200 Milhões ≤

PL ≥ 400 Milhões = 0,42% a.a.; 400

Milhões ≤ PL ≥ 600 Milhões = 0,43%

a.a.; 600 Milhões ≤ PL ≥ 800 Milhões

= 0,45% a.a.; 800 Milhões ≤ PL ≥ 1

Bilhão = 0,47% a.a. e PL > 1 Bilhão =

0,49% a.a.

3. Tsadik FIM CP: 0,032% a.a.

4. Quartzo Azul FIM CP: 0,030% a.a.

5. Uba FIA: 0,30% a.a.

6. Málaga FICFIM: 0,15% a.a.

7. Ivai FICFIM: 0,15% a.a.

8. Monte Alto FIM: PL < 50 Milhões =

0,20% a.a.; 50 Milhões ≤ PL ≥ 100

Milhões = 0,15% a.a. e PL > 100

Milhões = 0,07% a.a.

b. Taxa de performance 0% (zero por cento). Não aplicável a

nenhum fundo sob gestão.

c. Taxa de ingresso 0% (zero por cento). Não aplicável a


d. Taxa de saída 0% (zero por cento). Não aplicável a




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e. Outras taxas 0% (zero por cento). Não aplicável a


9.3 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes:


10. Regras, procedimentos e controles internos

10.1 Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços.

R: Conforme descrito no Manual de Procedimentos Internos da PHRONESIS

INVESTIMENTOS.

10.2 Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e

minimizados.

R: Os custos de transação com valores mobiliários são decorrentes da contratação de

empresas prestadores dos serviços inerentes à operação. Tais custos são monitorados

anualmente através do detalhamento das despesas pagas a cada prestador e minimizados

por meio da contratação de diferentes empresas para a execução do mesmo serviço,

permitindo desta forma comparar os preços praticados e a qualidade dos serviços

prestados.

10.3 Descrever as regras para o tratamento do soft dollar, tais como recebimento de

presentes, cursos, viagens e etc.

R: Conforme descrito no Manual de Procedimentos Internos da PHRONESIS.

10.4 Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de

desastres adotados.

R: Conforme descrito no Manual de Procedimentos Internos da PHRONESIS, a empresa

tem contrato de compartilhamento da infraestrutura e serviços de tecnologia da informação

com a G&K Holding S.A. (empresa do Grupo Boticário) a qual fornece:




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a. Backup incremental diário e set semanal dos servidores do fabricante Intel;

b. Backups diário, semanal e mensal dos servidores IBM-AS/400 com retirada de fita

duplicada para cofre externo;

c. Retenção de informações de acordo com a aplicação [35 dias a 15 anos];

d. Controle de acesso ao data center através de sistemas de gerenciamento de

segurança;

e. Sala-cofre com redundância [2 no breaks, 2 geradores, reservatório de bio-diesel e 2

sistemas de ar condicionado];

f. Link de internet de 16 megabytes expansível até 100 megabytes

g. 120 servidores das marcas Dell, IBM e HP. Todos com capacidade superior a

processador Intel Xeon 3.6 Ghz;

h. Armazenagem de informações em Storages do fabricante IBM e robô também da

marca IBM, com capacidade de 50 Terabytes e 67 Terabytes, com redundância entre

eles;

i. Solução de telefonia distribuída do fabricante Ericson;

j. Filtros de e-mail (spam, pornográficos, executáveis, etc.) firewall e sistemas antivírus;

k. Pen-tests diários para verificação da segurança e integridade dos sistemas;

l. Acesso remoto à rede através de modem móvel e token (VPN);

m. Espaço exclusivo para armazenagem das informações da gestora, com acesso restrito

somente à equipe da PHRONESIS para leitura e leitura-gravação;




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n. Mobilidade através da utilização de notebook e placa de conectividade de internet

móvel;

o. Softwares de certificação digital para todos os sócios e analistas da empresa.

A gestora tem baixa dependência às instalações físicas já que o parque tecnológico da

proprietária permite acesso remoto, além de dispor de data-center (backup) distinto para

armazenamento de dados. Os contratos em vigência com os demais prestadores de

serviços ainda prevê formas alternativas de comunicação, tais quais, fac-símile, e-mail e/ou

ligações telefônicas, obrigatoriamente todas as formas de comunicação deverão ser

passíveis de gravações e poderão ser utilizadas em eventuais disputas judiciais.

10.5 Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão de risco de liquidez

das carteiras de valores mobiliários.

R: Conforme Manual de Risco da PHRONESIS.

10.6 Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das

normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de

cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor.

R: Os fundos de investimentos sob gestão são direcionados a investidores profissionais, nos termos da regulamentação vigente, e colocados por meio de esforços restritos, conforme IN CVM 476/09. A PHRONESIS não comercializa e nem distribui os fundos geridos.

10.7 Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual

podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução.

R: www.phronesisinvestimentos.com.br

11. Contingências

11.1 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob

sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da

empresa, indicando:

http://www.phronesisinvestimentos.com.br/




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R: Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais envolvendo a PHRONESIS e/ou

seus sócios.

11.2 Descrever os processo judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob

sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários

figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:

R: Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais envolvendo o sócio gestor de

recursos e/ou os demais sócios.

11.3 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.

R: Não aplicável.

11.4 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,

prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a

empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:

R: A PHRONESIS desde sua constituição nunca esteve envolvida em processos judiciais,

administrativos e/ou arbitrais. Caso venha a ser, tornarão de conhecimento público os

motivos que a levarão e as medidas adotadas para evitar sua reincidência.

11.5 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,

prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o

diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado

no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:

R: O sócio habilitado pela CVM (conforme ato declaratório n° 9.791, de 04 de Abril de

2008) e os demais sócios da gestora nunca estiveram envolvidos em processos judiciais,

administrativos e/ou arbitrais. Caso venham a ser, tornarão de conhecimento público os

motivos que os levarão e as medidas adotadas para evitar sua reincidência.

12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando:




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a. Que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargos em instituições

financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central

do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela

Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

b. Que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão,

peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a

economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a

propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda

que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado,

ressalvada a hipótese de reabilitação.

c. Que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão

judicial e administrativa.

d. Que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito.

e. Que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade

administradora de mercado organizado.

f. Que não tem contra si títulos levados a protesto.

g. Que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade

sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da

Superintendência de Seguros Privados – SESEP ou da Superintendência Nacional d e

Previdência Complementar – PREVIC.

h. Que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela

CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados –

SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC.




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R: O gestor habilitado pela CVM, conforme ato declaratório n° 9.791, de 04 de Abril de

2008, atesta que está em conformidade com as exigências previstas pela instrução CVM

558 de 26 de março de 2015 e confirma que os demais sócios também estão em

atendimento.

formulÁrio de referÊncia (cvm) · 2016-06-30 · r: em 31 de dezembro de 2015 o total investido...

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