formulário de referência · 2019. 5. 22. · cpf/cnpj 61.562.112/0001-20 tipo auditor nacional...

Formulário de Referência

2018 201820

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 42

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

86

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 38

4.7 - Outras contingências relevantes 92

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 93

4.5 - Processos sigilosos relevantes 90

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

91

4. Fatores de risco

3.8 - Obrigações 16

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.7 - Nível de endividamento 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.2 - Medições não contábeis 8

3.1 - Informações Financeiras 7

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 3


2. Auditores independentes

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 2

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2018 - ITAUSA INVESTIMENTOS ITAU S.A. Versão : 6

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 145

8.1 - Negócios extraordinários 144

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

146

8. Negócios extraordinários

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 133

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 134

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 118

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 121

7.8 - Políticas socioambientais 142


7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 140

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 141

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 117

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 115

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 111

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 110


6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 113

6. Histórico do emissor

5.3 - Descrição dos controles internos 102

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 94

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 98

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 109

5.4 - Programa de Integridade 104

5.5 - Alterações significativas 108

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

Índice


12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 189

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 190

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 179

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 183

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 187

12.7/8 - Composição dos comitês 207

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 177

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 178

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 175

10.9 - Outros fatores com influência relevante 176

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 166

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 169

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 156

10.2 - Resultado operacional e financeiro 165

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 174

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 173

10.5 - Políticas contábeis críticas 170

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 149

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 148

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 150


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 151

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 147

Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 257

14.1 - Descrição dos recursos humanos 256

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

252

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

251

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

249


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

254

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

253

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 239

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 242

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 243

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 231

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 235

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

246

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

247

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

248

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 244

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

245

13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

223

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

222


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

224

Índice


18.1 - Direitos das ações 330

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

332

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 326

17.1 - Informações sobre o capital social 325

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 327


17.4 - Informações sobre reduções do capital social 328

17. Capital social


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

319

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 320

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

323

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 295

15.3 - Distribuição de capital 294

15.1 / 15.2 - Posição acionária 261

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 297

15.7 - Principais operações societárias 301


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 300

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 258

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 259


Índice


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

358

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 356


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

359

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 352


20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 348

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 351

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 349

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 337

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 338

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

333

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 334

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 336

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 342

18.12 - Outras infomações relevantes 343

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 341

18.8 - Títulos emitidos no exterior 339

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

340

Índice


Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Alfredo Egydio Setubal

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

1.0 - Identificação dos responsáveis

PÁGINA: 1 de 362


1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

PÁGINA: 2 de 362


Washington Luiz Pereira Cavalcanti 26/04/2014 a 09/02/2015 023.115.418-62 Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9-10º, 13º-17º, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36743901, Fax (11) 36742030, e-mail: [email protected]

Paulo Sergio Miron 01/01/2010 a 25/04/2014 076.444.278-30 Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9-10º, 13º-17º, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36743901, Fax (11) 36742030, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 09/02/2015

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Em cumprimento ao disposto no Art. 31 da Instrução CVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 anos, a Itaúsa contratou a empresa BDO RCS Auditores Independentes - Sociedade Simples para a prestação de serviços de auditoria independente de suas demonstrações contábeis, a partir da revisão das informações do primeiro trimestre de 2015, em substituição à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PWC”).

Descrição do serviço contratado Exercícios de 2015, 2014 e 2013: Serviços de: (i) auditoria independente das demonstrações contábeis e de relatórios exigidos por órgãos reguladores; e (ii) de asseguração limitada das informações contidas no relatório anual da Companhia.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Remuneração dos auditores independentes:•Em 2015: R$ 561 mil, sendo: R$ 508 mil referente à prestação de serviços de auditoria independente e R$ 53 mil referente a serviços de asseguração limitada;•Em 2016: R$ 628 mil, sendo: R$ 568 mil referente à prestação de serviços de auditoria independente e R$ 60 mil referente a serviços de asseguração limitada.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

PÁGINA: 3 de 362


Jairo da Rocha Soares 10/02/2015 a 31/12/2017 880.740.218-15 Rua Major Quedinho, 90 - 3º Andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 30457363, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes S/S

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79


Possui auditor? SIM

Código CVM 1032-4

Período de prestação de serviço 10/02/2015 a 31/12/2017


Não houve.


Justificativa da substituição A substituição da BDO foi motivada pela harmonização e pela geração de sinergia dos trabalhos de auditoria independente nas empresas do grupo, uma vez cumprida a rotatividade de auditores pelo decurso do prazo mínimo de 3 anos, nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 308/99.

Descrição do serviço contratado Contrato de prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis do exercício findo em 31.12.2015, 31.12.2016 e 31.12.2017.


Remuneração dos auditores independentes das Demonstrações Contábeis:•Em 2015: R$ 100 mil•Em 2016: R$ 112 mil•Em 2017: R$ 119,3 mil

PÁGINA: 4 de 362


Washington Luiz Pereira Cavalcanti 01/01/2018 023.115.418-62 Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9-10º, 13º-17º, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36743901, Fax (11) 36742030, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Não se aplica


A remuneração dos auditores independentes, relativa ao exercício social a findar em 31.12.2018, corresponde ao montante de R$ R$ 684 mil, sendo: R$ 624 mil referente à prestação de serviços de auditoria independente e R$ 60 mil referente a serviços de asseguração limitada.


Não se aplica

Possui auditor? SIM


Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes


Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado Contrato de prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis, a partir da revisão das informações trimestrais do período que se encerrará em 31 de março de 2018.

Período de prestação de serviço 01/01/2018

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

PÁGINA: 5 de 362


2.3 - Outras informações relevantes

a. Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, a Itaúsa, Controladas e Investida Itaúsa, conforme abaixo definidas, adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes para assegurarem que a prestação de outros serviços não afete a independência e objetividade de tais auditores, necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente: Controladas e Investida Itaúsa:

Itaú Unibanco Holding (“Itaú Unibanco”), no setor financeiro; e

Alpargatas S.A. (“Alpargatas”); Duratex S.A. (“Duratex”); Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz”); Itautec S.A. – Grupo Itautec (“Itautec”) (“Controladas Itaúsa”); e Nova Transportadora do Sudeste S.A. (“NTS”) (“Investida Itaúsa”), todas no setor não financeiro.

b. Controladas Itaúsa que possuem Comitês de Auditoria, com reporte direto ao Conselho de Administração

e que são responsáveis pela supervisão das atividades das empresas de auditoria independente:

Duratex S.A.: Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos - instituído em novembro de 2009 – não estatutário;

Elekeiroz S.A.: Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos - instituído em junho de 2013 – não estatutário;

Itaú Unibanco Holding S.A.: Comitê de Auditoria – instituído em 2004 - estatutário.

c. Na reunião do Conselho de Administração da Alpargatas realizada no dia 27/04/2018 foi aprovada a instalação do Comitê de Auditoria - estatutário, bem como seu respectivo Regimento Interno.

d. O Conselho de Administração da Itaúsa, na reunião de 19/02/2018, aprovou a recontratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PwC”), em substituição à BDO RCS Auditores Independentes S/S, para a prestação dos serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis da Companhia, a partir da revisão das informações trimestrais do período que se encerrará em 31 de março de 2018.

e. A recontratação da PwC foi motivada pela harmonização e pela geração de sinergia dos trabalhos de

auditoria independente em algumas empresas do portfólio, uma vez cumprida a rotatividade de auditores pelo decurso do prazo mínimo de 3 anos, nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 308/99.

PÁGINA: 6 de 362


Resultado Diluído por Ação 1,13 1,11 1,20

Resultado Básico por Ação 1,130000 1,110000 1,200000

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

7,520000 6,850000 7,090000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

7.473.629.873 7.403.288.624 6.754.643.296

Resultado Líquido 8.522.000.000,00 8.216.000.000,00 8.994.000.000,00

Resultado Bruto 9.859.000.000,00 9.625.000.000,00 10.211.000.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

13.533.000.000,00 13.266.000.000,00 13.942.000.000,00

Ativo Total 65.578.000.000,00 59.020.000.000,00 54.830.000.000,00

Patrimônio Líquido 56.222.000.000,00 50.679.000.000,00 47.871.000.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015)

PÁGINA: 7 de 362


3.2 - Medições não contábeis

a) Informar o valor das medições não contábeis

A companhia não divulgou medições não contábeis no decorrer do último exercício social.

b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das Demonstrações Contábeis auditadas

Não há.

c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da suacondição financeira e do resultado de suas operações

Não há.

PÁGINA: 8 de 362


3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em 19.02.2018, o Conselho de Administração da Itaúsa aprovou as demonstrações contábeis referentes ao Exercício Social de 2017, inclusive a divulgação ao Mercado, tendo sido publicadas no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no “O Estado de São Paulo” em 08.03.2018.

Alienação de Instalações e Equipamentos Destinados à Produção de Chapas Finas de Fibra de Madeira

Em 31 de janeiro de 2018, a Duratex comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que aceitou por si ou por intermédio de suas afiliadas, Proposta Vinculativa do Grupo Eucatex envolvendo a compra de instalações e equipamentos destinados à produção de Chapas Finas de Fibra de Madeira.

A aceitação pela Duratex da Proposta Vinculativa não acarretará efeitos relevantes em seu resultado ou em seus contratos anteriormente celebrados.

Com base na legislação vigente, a consumação dessa operação está condicionada à sua aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. Até tal aprovação, a gestão das linhas permanecerá com a Duratex, em ritmo usual de produção.

Alienação de Terras e Florestas

Em 05 de fevereiro de 2018, a Duratex comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou com a Suzano Papel e Celulose, um Contrato de Compra e Venda de Ativos Florestais, de Compromisso de Compra e Venda de Imóveis Rurais, de Opção de Compra e Outras Avenças, envolvendo a alienação de terras e florestas a ser concretizada pela Duratex ou por intermédio de suas afiliadas.

A operação, que prevê a venda de terras e florestas na região central do Estado de São Paulo, está estruturada em 2 etapas, sendo:

(i) Venda firme de cerca de 9.500 (nove mil e quinhentos) hectares de áreas rurais e os ativos florestais nelas existentes, no valor de R$ 308 milhões. Essa etapa deverá resultar no reconhecimento de lucro extraordinário da ordem de R$ 140 milhões, quando concretizada a operação.

(ii) Opção exclusiva a Suzano, a preços já estabelecidos, de aquisição de outro lote de cerca de 20.000 (vinte mil) hectares de áreas rurais e os ativos florestais ali existentes, a ser exercida até 02/07/2018, totalizando R$ 749 milhões. Se exercida essa opção, a Duratex deverá reconhecer um lucro extraordinário da ordem de R$ 360 milhões quando concretizada a operação.

A conclusão dessa operação está sujeita a determinadas condições usuais para este tipo de transação, inclusive a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.

PÁGINA: 9 de 362


3.4 - Política de destinação dos resultados

Juntamente com as demonstrações contábeis, o Conselho de Administração apresenta à assembleia geral ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, sendo que as principais destinações são: (i) 5% para a Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) distribuição de dividendos aos acionistas (veja itens “b” e “c” abaixo); e (iii) constituição das seguintes reservas estatutárias:

Reserva para Equalização de Dividendos: tem por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando a manter o fluxo de remuneração aos acionistas. Ela é limitada a 40% do valor do capital social e é formada com recursos: (a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76; (b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados; (c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados; e (d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos.

Reserva para Reforço do Capital de Giro: tem por finalidade garantir meios financeiros para a operação da Emissora, sendo limitada a 30% do valor do capital social, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: tem por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo limitada a 30% do valor do capital social, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao saldo da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o valor do capital social. a) Regras sobre retenção de lucros

Não houve alterações em nossas regras sobre retenção de lucros nos últimos três exercícios sociais. Nos termos da Lei 6.404/76, e alterações posteriores, os acionistas podem deliberar, em assembleia geral e por proposta da Administração, reter parte do lucro líquido do exercício que estiver em orçamento de capital previamente aprovado. Ademais, o dividendo mínimo obrigatório pode deixar de ser pago no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Emissora.

a.i. Valores das Retenções de Lucros Nos últimos 3 exercícios sociais, não houve retenção de lucros, tendo sido pago valor de dividendo igual

ou superior ao dividendo mínimo obrigatório (vide item 3.5). a.ii. Percentuais em relação aos lucros totais declarados Nos últimos 3 exercícios sociais, não houve retenção de lucros, tendo sido pago valor de dividendo igual

ou superior ao dividendo mínimo obrigatório (vide item 3.5).

b) Regras sobre distribuição de dividendos

Não houve alterações em nossas regras sobre distribuição de dividendos nos últimos três exercícios sociais. Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

Por deliberação do Conselho de Administração podem ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

PÁGINA: 10 de 362


3.4 - Política de destinação dos resultadosAlém disso, nossa administração pode deliberar a distribuição de lucros adicionais sempre que o

entender conveniente para a Emissora e/ou seus acionistas. Tais distribuições não garantem que, no futuro, haverá distribuições de lucros adicionais ao dividendo mínimo obrigatório.

Para maiores detalhes sobre os percentuais de lucros distribuídos nos últimos 3 exercícios, veja o item 3.5 a seguir. c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Com relação aos 3 últimos exercícios sociais, o dividendo obrigatório é distribuído trimestralmente ou com intervalos menores no decorrer do próprio exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações contábeis.

O pagamento do dividendo obrigatório é efetuado com base na posição acionária do último dia útil do mês anterior e com pagamento no primeiro dia útil do mês subsequente. Podem, ainda, ser declarados dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei nº 6.404/76.

A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da “Reserva para Equalização de Dividendos” será creditada à mesma reserva. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não houve. e) se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado A Emissora não possui política de destinação de resultados formalmente aprovada. As regras sobre destinação de resultados da Itaúsa estão previstas na introdução deste item 3.4, bem como em suas alíneas (b) e (c). Além de referidas regras, vale mencionar que foi aprovada, em 10.11.2008, pelo Conselho de Administração da Emissora, a sistemática de pagamento de proventos trimestrais aos seus acionistas, nos seguintes períodos: no primeiro dia útil dos meses de julho e outubro de cada ano e de janeiro e abril do ano seguinte, a título de antecipação trimestral do dividendo obrigatório do exercício. Os proventos serão pagos sob a forma de dividendos, no valor R$ 0,015 por ação, sem retenção de imposto de renda na fonte. Além dessa antecipação trimestral, por ocasião da aprovação dos balanços semestrais e dos balanços anuais, são definidos dividendos/JCP (juros sobre capital próprio) complementares, cuja data de pagamento é determinada pela Reunião do Conselho de Administração que aprovar esta distribuição.

PÁGINA: 11 de 362


Preferencial 512.678.612,93 07/03/2018

Ordinária 311.289.080,57 07/03/2018

Preferencial 23.250.730,75 02/04/2018

Ordinária 42.352.255,86 02/04/2018

Preferencial 23.250.730,75 02/01/2018

Ordinária 42.352.255,86 02/01/2018

Preferencial 23.250.730,75 02/10/2017

Ordinária 42.352.255,86 02/10/2017

Preferencial 23.250.730,75 03/07/2017 57.189.707,13 01/07/2016 51.990.642,85 01/04/2016

Ordinária 42.741.809,30 03/07/2017 42.823.965,81 01/07/2016 38.930.878,02 01/04/2016

Dividendo Obrigatório

Preferencial 442.128.426,80 29/02/2016

Ordinária 275.890.155,57 29/02/2016

Preferencial 502.853.404,86 29/02/2016

Ordinária 313.857.656,03 29/02/2016

Preferencial 543.530.976,51 06/04/2017

Ordinária 335.979.712,02 06/04/2017

Preferencial 224.183.651,93 03/03/2017

Ordinária 138.577.490,65 03/03/2017

Preferencial 219.608.406,99 03/03/2017

Ordinária 135.749.336,33 03/03/2017

Preferencial 1.043.140.189,59 03/03/2017

Ordinária 644.809.506,05 03/03/2017

Preferencial 1.739.154.659,72 07/03/2018

Ordinária 1.055.982.912,78 07/03/2018

Preferencial 781.503.332,45 07/03/2018

Ordinária 474.514.535,39 07/03/2018

Preferencial 367.361.420,73 25/08/2017 361.438.868,74 25/08/2016 359.948.160,39 25/08/2015

Ordinária 223.055.138,27 25/08/2017 223.420.802,64 25/08/2016 224.565.455,39 25/08/2015

Juros Sobre Capital Próprio

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%)

82,690000 47,870000 32,250000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%)

16,800000 17,700000 21,200000

Lucro líquido ajustado 7.982.504.211,28 7.800.152.353,95 8.424.313.038,32

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido(Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 12/04/2018 13/04/2017 29/04/2016

Dividendo distribuído total 7.296.968.565,18 4.315.038.543,89 3.034.593.418,14

Lucro líquido retido 1.105.667.446,69 3.895.648.144,48 5.833.104.516,93

PÁGINA: 12 de 362


Preferencial 10.398.128,57 01/04/2016

Preferencial 10.398.128,57 04/01/2016

Preferencial 10.403.128,57 01/10/2015

Preferencial 11.437.941,42 03/04/2017

Preferencial 11.437.941,42 02/01/2017

Preferencial 11.437.941,42 03/10/2016

Preferencial 46.501.461,49 02/04/2018

Preferencial 46.501.461,49 02/01/2018

Preferencial 46.501.461,49 02/10/2017

Preferencial 46.501.461,49 03/07/2017 11.437.941,42 01/07/2016 10.403.128,57 01/07/2015

Dividendo Prioritário Mínimo

Preferencial 51.990.642,85 04/01/2016

Ordinária 38.930.878,02 04/01/2016

Preferencial 52.015.642,85 01/10/2015

Ordinária 38.941.582,02 01/10/2015

Preferencial 52.015.642,85 01/07/2015

Ordinária 38.956.166,52 01/07/2015

Preferencial 314.023.482,81 29/02/2016

Ordinária 195.952.086,03 29/02/2016

Preferencial 57.189.707,13 03/04/2017

Ordinária 42.421.680,81 03/04/2017

Preferencial 57.189.707,13 02/01/2017

Ordinária 42.421.680,81 02/01/2017

Preferencial 57.189.707,13 03/10/2016

Ordinária 42.421.680,81 03/10/2016

Preferencial 860.277.037,56 05/04/2018

Ordinária 522.344.488,94 05/04/2018

PÁGINA: 13 de 362


3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

O montante de dividendos e juros sobre capital próprio declarados no exercício social de 2017 foi de R$ 7.296 milhões. Esse montante não foi declarado à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.



PÁGINA: 14 de 362


31/12/2017 4.567.907.166,67 Índice de Endividamento 8,60000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

PÁGINA: 15 de 362


Financiamento Quirografárias 1.878.527.053,30 0,00 645.200.819,26 2.044.179.294,11 4.567.907.166,67

Total 1.878.527.053,30 0,00 645.200.819,26 2.044.179.294,11 4.567.907.166,67

Observação

1) Em 31.12.2017, os compromissos assumidos pela Itaúsa eram, basicamente, dividendos e juros sobre o capital próprio, debêntures, obrigações fiscais e outras provisões.2) As informações prestadas neste Item referem-se às Demonstrações Contábeis Individuais.

3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2017)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

PÁGINA: 16 de 362



a) Complemento da Informação do Item 3.5

A Itaúsa estabeleceu em 10.11.2008, uma sistemática de distribuição de proventos trimestrais aos seus acionistas que prevê o pagamento nos seguintes períodos: primeiro dia útil dos meses de julho e outubro de cada ano e de janeiro e abril do ano seguinte, a título de antecipação trimestral do dividendo obrigatório do exercício. Além desta antecipação trimestral, por ocasião da aprovação dos balanços semestrais e dos balanços anuais são definidos dividendos/JCP (juros sobre capital próprio) complementares cuja data de pagamento é determinada na Reunião do Conselho de Administração que aprovar esta distribuição.

b) Complemento da Informação do Item 3.7

Os dados do montante da dívida foram obtidos do balanço individual da Emissora (Total do Passivo dividido pelo Patrimônio Líquido).

PÁGINA: 17 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa” ou “Companhia”) é uma holding de capital aberto, que ao fim de 2016 detinha portfólio composto pelo Itaú Unibanco Holding (“Itaú Unibanco”), no setor financeiro, e pela Duratex S.A. (“Duratex”), Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz”) e Itautec S.A. – Grupo Itautec (“Itautec”), no setor não financeiro. Pautada pela estratégia de diversificação, em 2017 passou a fazer parte do portfólio a Nova Transportadora do Sudeste S.A. (“NTS”), transportadora de gás natural, e a Alpargatas S.A. (“Alpargatas”), empresa de marcas renomadas que atua nos setores de calçados, vestuários e acessórios. (Itaú Unibanco, Duratex, Elekeiroz, Itautec e Alpargatas denominadas em conjunto “Controladas Itaúsa”) – (Itaú Unibanco, Duratex, Elekeiroz, Itautec, Alpargatas e NTS denominadas em conjunto “Investidas Itaúsa”).

Os riscos que podem influenciar a decisão de investimento nos valores mobiliários da Itaúsa são essencialmente aqueles decorrentes dos riscos a que as Investidas Itaúsa estão sujeitas.

A Itaúsa apresenta nas alíneas deste item 4.1 os principais riscos que considera relevantes para os negócios das Investidas Itaúsa e, consequentemente, para a Itaúsa. Trata-se de lista não exaustiva, que compila apenas os riscos que, no julgamento da Companhia, são atualmente os mais relevantes. Contudo, os resultados da Itaúsa, bem como o valor dos valores mobiliários de sua emissão, podem ser, ainda, afetados negativamente por outros riscos que, na visão da Companhia, possuem menor relevância ou mesmo por riscos desconhecidos, e que, portanto, não estão descritos neste item 4.1 do Formulário de Referência.

A materialização de qualquer dos riscos abaixo listados pode afetar negativamente a situação financeira e os negócios das Investidas Itaúsa e, consequentemente, os resultados da Itaúsa e o valor dos valores mobiliários de sua emissão. Dessa forma, é importante que os investidores avaliem cuidadosamente os fatores de risco descritos neste item 4.1 e as demais informações contidas neste Formulário de Referência. Para maiores informações a respeito dos riscos das Controladas Itaúsa, os investidores devem consultar o item 4.1 dos Formulários de Referência das Controladas Itaúsa. 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados a) Ao emissor A Itaúsa é uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das suas investidas.

Os resultados da Itaúsa dependem diretamente das operações, atividades e resultados das Investidas Itaúsa. Dificuldades decorrentes de aumento na concorrência, custos para aquisição de matéria prima e/ou captação, flutuações de preços de mercadorias e serviços, altas variações cambiais, mudanças na produção decorrentes de caso fortuito ou de força maior, e implementação dos planos estratégicos de expansão das Investidas Itaúsa podem afetar os resultados dessas empresas e, por consequência, os da Itaúsa. Atualmente, os investimentos da Itaúsa estão concentrados no Itaú Unibanco. Dessa forma, apesar da Itaúsa possuir investimentos em sociedades que atuam em outros setores, os resultados da Itaúsa podem ser adversamente afetados pela performance desfavorável de um único investimento, qual seja, no Itaú Unibanco.

A capacidade de a Itaúsa cumprir suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas, inclusive sob a forma de juros sobre capital próprio, depende dos resultados e distribuição dos lucros e/ou dividendos pelas Investidas Itaúsa. Não há garantia de que haverá distribuição de lucros e/ou dividendos à Itaúsa ou, em caso de haver, que serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras da Itaúsa e pagamento de dividendos aos seus acionistas. Os acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio

No Brasil, as companhias abertas devem obrigatoriamente, e desde que compatível com a situação financeira da companhia, pagar a seus acionistas, ao menos, um dividendo obrigatório em base anual, nos termos do disposto no estatuto social da companhia ou, se este for omisso, na Lei das Sociedades por Ações. Neste sentido, o estatuto social da Itaúsa estabelece que seus acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado em cada exercício e, por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser pagos juros sobre capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório. Para tanto, o Conselho de Administração

PÁGINA: 18 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscoapresentará à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações contábeis, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos da Lei das Sociedades por Ações. Antes de qualquer destinação do lucro líquido, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social.

Ainda nos termos do estatuto social da Itaúsa, cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01 (um centavo de real). A importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo prioritário mínimo anual das ações preferenciais será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais, ou seja de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação. Depois de atribuído às ações ordinárias dividendo igual ao mínimo das ações preferenciais, as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições.

A Itaúsa apura lucro por ganhos de equivalência patrimonial decorrentes de seus investimentos nas Controladas Itaúsa. Caso a Itaúsa não receba dividendos ou juros sobre capital próprio, lucros contábeis não realizados em moeda poderão ser destinados à reserva de lucros a realizar. A capacidade de a Itaúsa cumprir suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas, inclusive sob a forma de juros sobre capital próprio, depende dos resultados e distribuição dos lucros e/ou dividendos ou juros sobre capital próprio pelas Investidas Itaúsa. Não há garantia de que haverá distribuição de lucros e/ou dividendos ou juros sobre capital próprio à Itaúsa ou, caso haja, que tais valores serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras da Itaúsa, principalmente em relação ao pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio aos seus acionistas.

Ademais, a legislação societária brasileira permite a suspensão da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício específico, ou exercícios, caso o Conselho de Administração informe em Assembleia Geral de Acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira do emissor. Os lucros que deixarem de ser distribuídos nessa hipótese serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendos assim que a situação financeira da Companhia permitir.

Por fim, o estatuto social da Itaúsa prevê que a parcela do lucro líquido que exceder o montante correspondente ao dividendo obrigatório, por proposta do Conselho de Administração, poderá ser destinada para a formação da Reserva para Equalização de Dividendos; da Reserva para Reforço do Capital de Giro; e/ou da Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas, observados os limites estipulados na legislação societária e no estatuto social. Caso necessite de recursos adicionais no futuro, a Companhia poderá optar por obtê-los por meio da emissão de novas ações ou de outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, o que poderá resultar na diluição da participação de investidores em seu capital social

A Itaúsa poderá precisar captar recursos no futuro e poderá captar tais recursos por meio da emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas, incluindo a emissão de debêntures, no caso de indisponibilidade de financiamento público ou privado ou por decisão de seus acionistas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou permutáveis por elas, entre outras alternativas, pode resultar em alteração no preço das ações da Itaúsa e na diluição da participação dos investidores no capital social da Companhia. A Itaúsa pode vir a celebrar instrumentos financeiros que podem acarretar em aumento de sua alavancagem e exigência de cumprimento de determinadas obrigações específicas

A Itaúsa pode vir a se tornar parte em contratos de financiamento ou celebrar outros instrumentos financeiros que podem vir a aumentar sua alavancagem, inclusive por meio da emissão de títulos e valores mobiliários no Brasil ou no exterior. O eventual endividamento da Companhia pode, por exemplo: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigações; (ii) limitar sua capacidade de obter financiamento adicional; (iii) aumentar a vulnerabilidade da Companhia às taxas de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros relacionados à dívida pós fixada; (iv) aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condições econômicas e setoriais adversas; e (v) afetar o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio.

Além disso, esses instrumentos financeiros podem vir a impor o cumprimento de obrigações específicas, bem como cláusulas restritivas de alavancagem e liquidez (covenants financeiros). Nestes instrumentos, são comuns, ainda, disposições no sentido de que eventuais inadimplementos que não sejam sanados tempestivamente ou em relação aos quais os credores não renunciem seu direito de declarar antecipadamente

PÁGINA: 19 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscovencidas as dívidas, possam acarretar decisão desses credores de declarar o vencimento antecipado dessas dívidas representadas por referidos instrumentos, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros de que a Itaúsa é parte. Dessa forma, qualquer inadimplência gerada a partir da violação desses eventuais instrumentos pode ter efeitos materiais adversos sobre as condições financeiras da Itaúsa, podendo afetar, inclusive, o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio aos seus acionistas. Um rebaixamento dos ratings do Itaú Unibanco pode afetar negativamente seu custo de captação de recursos, acesso aos mercados de capitais e de dívidas, liquidez e, como resultado, a sua posição competitiva e, indiretamente, a Itaúsa

Ratings de crédito representam a opinião das agências independentes de rating acerca da capacidade do Itaú Unibanco de pagar suas dívidas e afetam o custo e outros termos que servem de base para a captação de recursos do Itaú Unibanco. Cada agência revisa seus ratings e metodologias de rating periodicamente e pode decidir alterar uma nota a qualquer momento, com base em fatores que afetam a solidez financeira do Itaú Unibanco, tais como liquidez, capitalização, qualidade de ativos e lucratividade.

Segundo os critérios adotados pelas agências de rating, os ratings atribuídos às instituições financeiras brasileiras, incluindo o Itaú Unibanco, são limitadas pelas notas atribuídas ao rating soberano do Brasil. Eventos além do controle do Itaú Unibanco, como crises econômicas ou políticas, podem levar ao rebaixamento do rating soberano do Brasil e um correspondente rebaixamento dos ratings atribuídos ao Itaú Unibanco.

Os ratings de crédito são essenciais para a capacidade do Itaú Unibanco de captar recursos e financiamentos por meio da emissão de títulos de dívida e de cobrir os custos desses tipos de financiamento. Um rebaixamento potencial ou real nos ratings de crédito do Itaú Unibanco poderia ter um impacto adverso sobre suas operações, receita e ponderação de risco. O lucro líquido, exigências de capital e retorno sobre níveis de capitais também seriam afetados, o que causaria um impacto negativo sobre a posição competitiva do Itaú Unibanco. Além disso, no caso de rebaixamento dos ratings de crédito do Itaú Unibanco, possíveis cláusulas relacionadas a rating em seus contratos de financiamento poderiam ser ativadas e resultar na necessidade imediata de acrescentar mais garantias a contrapartes ou de tomar outras medidas nos termos dos contratos de derivativos, o que poderia impactar negativamente as margens de juros do Itaú Unibanco e o resultado de suas operações. Dessa forma, o fato de o Itaú Unibanco não conseguir manter ratings e perspectivas favoráveis podem afetar seu custo e a disponibilidade de conseguir financiamento por meio do mercado de capitais ou de outras formas de financiamento, o que afetaria suas margens de juros e capacidade operacional e, indiretamente, a Itaúsa. A Itaúsa e o Itaú Unibanco poderão vir a realizar operações com derivativos a título de proteção da carteira (hedge)

A Itaúsa, em seu processo de diversificação de portfólio, poderá ser exposta a riscos de mercado decorrentes, direta ou indiretamente, das taxas de câmbio, flutuações nas moedas e das taxas de juros, por exemplo. Com o objetivo de mitigar esses riscos a Itaúsa poderá, quando necessário, realizar operações com instrumentos financeiros derivativos no Brasil ou no exterior.

Estas operações de proteção (hedge) poderão ser firmadas para resguardar a Itaúsa contra a variação desses índices. Contudo, o derivativo contratado pode não oferecer uma proteção perfeita da operação, causando descasamento de preços entre a exposição protegida e seu derivativo, o que poderá afetar negativamente os resultados da Itaúsa. Essas operações de hedge também poderão expor a Itaúsa a riscos de perdas financeiras em situações em que a outra parte do contrato de hedge não cumpra suas obrigações contratuais. Além disso, para a contratação de operações de hedge pode ser exigida da Itaúsa a realização e manutenção de depósitos de margem, o que pode ter efeitos materiais adversos sobre as condições financeiras da Itaúsa.

Da mesma forma, o Itaú Unibanco utiliza diversos instrumentos e estratégias para se proteger de

exposições a vários riscos associados aos seus negócios, mas pode incorrer em perdas caso esses hedges não sejam eficazes. O Itaú Unibanco pode não ser capaz de proteger suas posições, ou protegê-las somente parcialmente, ou podem não ter a eficácia desejada para mitigar a exposição aos diversos riscos e ao mercado no qual opera. A diversificação nos investimentos da Itaúsa e a realização de novas aquisições poderá ter um efeito adverso no resultado da Companhia e resultar em riscos adicionais

A Itaúsa tem como parte de seu objeto social a participação no capital social de outras empresas de diversos segmentos. Eventual diversificação no portfólio dos investimentos da Itaúsa pode resultar na exposição

PÁGINA: 20 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscoa novos riscos, associados, por exemplo, às atividades desempenhadas pelas novas investidas, suas condições particulares e/ou suas respectivas áreas de atuação.

Novas aquisições, seja nos setores nos quais a Itaúsa já atua ou em novos setores, poderão envolver

uma série de riscos e desafios que poderão causar efeitos prejudiciais relevantes sobre os negócios da Itaúsa, como por exemplo:

riscos de novos investimentos não gerarem os retornos esperados, bem como de exigirem aportes financeiros adicionais, impactando, assim, a capacidade da Itaúsa de distribuir proventos;

riscos em razão de atividades desempenhadas pelas Investidas Itaúsa, considerando que futuras aquisições poderão estar sujeitas à aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e podem sofrer restrições, não ser aprovadas, ou podem ser aprovadas com restrições;

riscos de concentração e/ou inadimplemento de clientes;

riscos associados ao passivo contingente relativo a, entre outras, questões cíveis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e questões de propriedade intelectual, bem como outras questões regulatórias;

riscos de eventuais custos adicionais não programados relacionados à operação dos novos negócios; e

riscos reputacionais decorrentes dos efeitos prejudiciais acima apontados.

A descontinuidade ou diminuição dos investimentos de qualquer Investida Itaúsa nos segmentos em que originalmente atuavam pode afetar o valor de suas respectivas ações, o que, por sua vez, pode ter um efeito adverso na Itaúsa.

A Itaúsa é uma holding controlada por um bloco de controle que sempre atua no sentido de criar valor para todos os seus acionistas a longo prazo. Este bloco controlador pode vir a tomar decisões com relação à política da Itaúsa referente a incorporações, aquisições, parcerias estratégicas, alienações de participações societárias, ou outras transações similares.

Ademais, a tomada de decisão em relação a eventual diversificação no portfólio dos investimentos da Itaúsa que envolva fusões ou aquisições é baseada em estudos, análises e projeções de resultado de longo prazo, os quais podem conter premissas macroeconômicas que podem não se concretizar e premissas de negócios sujeitas a alterações por razões que independem da atuação da Companhia. Além disso, para a elaboração dos materiais utilizados na avaliação de novos investimentos, a Itaúsa depende do acesso a informações diversas sobre as potenciais empresas investidas que podem não estar disponíveis por completo, principalmente quando os investimentos ocorrerem em empresas de capital fechado.

Adicionalmente, a Itaúsa, quando da análise de novos investimentos, apoia-se na capacidade de sua equipe de fusões e aquisições, assessores e consultores externos, para avaliar os potenciais riscos e retornos de tais investimentos, havendo riscos de existência de análises imprecisas ou incompletas. Não obstante os melhores esforços da Itaúsa para conduzir de forma diligente os processos de fusões e aquisições, efeitos adversos podem acontecer e gerar novos fatos e, consequentemente, perdas dos recursos investidos.

Além disso, a Itaúsa também poderá adquirir participações que não lhe assegurem o controle das empresas investidas, seja por meio de uma joint venture ou por meio de participação minoritária. Tais aquisições estarão sujeitas a riscos que a Itaúsa não pode controlar, tendo em vista que, de modo geral, a Companhia não terá preponderância nas decisões tomadas nessas investidas. A integração dos negócios adquiridos ou incorporados pelas Investidas Itaúsa e dificuldades na implementação do plano estratégico podem ter um efeito relevante adverso nas Investidas Itaúsa e, indiretamente, na Itaúsa.

Como parte da estratégia de crescimento, certas Investidas Itaúsa realizaram uma série de fusões, aquisições e parcerias com outras entidades no passado e podem realizar novas operações no futuro. No entanto, essas operações envolvem riscos, como, por exemplo, a possibilidade de se incorrer em custos não esperados decorrentes das dificuldades de integração das plataformas, sistemas, finanças, contabilidade e pessoas. Ademais, as sinergias operacionais e financeiras esperadas e outros benefícios decorrentes dessas operações podem não ser alcançados ou serem inferiores aos níveis originalmente estimados.

Na hipótese de as Investidas Itaúsa não conseguirem aproveitar as oportunidades de crescimento dos negócios, de redução de custos, e outros benefícios que foram previstos a partir de operações de fusões e aquisições, ou de incorrerem em maiores custos de integração do que o estimado, elas podem ser afetadas adversamente o que, consequentemente, afetaria adversamente a Itaúsa.

As Investidas Itaúsa podem, ainda, encontrar dificuldades na implementação de seus planos

PÁGINA: 21 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscoestratégicos, incluindo em função de fatores macroeconômicos e de mercado no país e/ou no exterior, interferência de reguladores e autoridades de defesa da concorrência, e outros fatores internos e externos. Ademais, a tomada de decisão em relação a novos investimentos é baseada em estudos, análises e projeções de resultado de longo prazo, os quais podem conter premissas macroeconômicas e de negócios que podem não se concretizar, prejudicando o retorno dos acionistas e gerando efeitos adversos nas Investidas Itaúsa. As dificuldades para implementação dos planos estratégicos das Investidas Itaúsa podem gerar efeitos adversos nos seus resultados e, indiretamente, nos resultados da Itaúsa.

Escassez de financiamentos e falta de liquidez poderão afetar a capacidade das Investidas Itaúsa de honrar seus compromissos financeiros, de desenvolver seus negócios e até de obter recursos para investimentos, o que poderá demandar aporte de recursos pela Itaúsa nas Investidas Itaúsa, a assunção de certas obrigações ou auxílio da Itaúsa na gestão das operações das Investidas Itaúsa

As Investidas Itaúsa poderão necessitar de novos recursos para honrar seus compromissos financeiros em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos, bem como para a consecução de seus planos de investimento. Em decorrência, por exemplo, essas empresas poderão experimentar dificuldades na renovação de financiamentos, extensão dos prazos de pagamento ou acesso a novas linhas em razão de uma eventual mudança no mercado ou de evento que prejudique sua classificação de crédito. Não é possível assegurar que essas empresas terão acesso a novos recursos no futuro, tampouco que os custos dos recursos disponíveis a essas companhias continuarão sendo compatíveis com o retorno esperado dos seus respectivos negócios.

A dificuldade das Investidas Itaúsa na obtenção de recursos necessários às suas operações poderá adiar ou restringir o crescimento e desenvolvimento das suas atividades, assim como prejudicar seus resultados operacionais e de desempenho financeiro, ou impedir que completem seus programas de investimentos e outros projetos, o que poderá ter um efeito adverso em suas operações e no desenvolvimento de seus negócios e, indiretamente, afetar os resultados da Itaúsa.

Além disso, em decorrência de eventuais reestruturações das operações das Investidas Itaúsa ou até de suas condições financeiras, a Itaúsa poderá ter de aportar recursos próprios ou oriundos de terceiros em suas Investidas, auxiliar na gestão das operações dessas companhias e até assumir desembolsos para honrar avais, fianças e outras garantias prestadas pela Itaúsa, o que pode ter um efeito material adverso sobre os resultados da Itaúsa. A perda de membros de média e alta liderança no Itaú Unibanco bem como a perda da capacidade de atrair e manter pessoal-chave podem ter um efeito adverso relevante no Itaú Unibanco e, indiretamente, na Itaúsa A capacidade do Itaú Unibanco de implementar estratégias depende de suas lideranças. A perda de alguns membros de média e alta liderança ou da capacidade do Itaú Unibanco de atrair e manter pessoal-chave pode ter um efeito adverso relevante sobre suas operações e capacidade de implementação de estratégias, e, indiretamente, na Itaúsa. O desempenho do Itaú Unibanco pode ser afetado de forma adversa se for incapaz de atrair, reter e motivar talentos-chave, o que, indiretamente, pode afetar adversamente o desempenho da Itaúsa. O valor dos títulos, valores mobiliários e derivativos da carteira do Itaú Unibanco está sujeito a flutuações de mercado devido a mudanças nas condições econômicas brasileiras ou internacionais, podendo gerar prejuízos relevantes ao Itaú Unibanco e, indiretamente à Itaúsa.

O risco de mercado é o risco de ocorrência de prejuízos resultantes de variações nos preços do mercado financeiro. Essas perdas podem resultar da flutuação nos valores de mercado de posições detidas por uma instituição financeira, incluindo os riscos de operações sujeitas à variação cambial, de taxas de juros, índices de preços e preços de ações e commodities.

Os valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos da carteira do Itaú Unibanco podem levá-lo

a registrar ganhos e perdas - quando vendidos ou ajustados a valor de mercado (no caso de títulos negociáveis) - e apresentar flutuação considerável de um período para o outro em função das condições econômicas nacionais ou internacionais.

O Itaú Unibanco não tem como estimar o montante de ganhos ou perdas realizados ou não realizados,

para qualquer período futuro. Ganhos e perdas na carteira de investimentos do Itaú Unibanco podem não contribuir para sua receita líquida no futuro ou podem deixar de contribuir em níveis compatíveis com períodos

PÁGINA: 22 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscomais recentes. Da mesma forma, o Itaú Unibanco pode não ser bem-sucedido ao realizar as valorizações ou desvalorizações atualmente existentes em sua carteira de investimentos consolidada ou em qualquer dos ativos de sua carteira. Quaisquer dos fatores acima podem afetar os resultados futuros do Itaú Unibanco e, indiretamente, da Itaúsa. Falhas, defeitos, ou inadequação dos sistemas, processos e controles da Itaúsa e das Investidas Itaúsa, inclusive decorrentes de má-conduta ou erros humanos podem afetar a Itaúsa e as Investidas Itaúsa de forma adversa.

A Itaúsa e as Investidas Itaúsa possuem sistemas, processos, políticas e outros mecanismos de controles internos adaptados às suas atividades e aos seus estágios de desenvolvimento, os quais são, em suas avaliações, suficientes para mitigar os principais riscos associados às suas respectivas atividades. Contudo, os sistemas operacionais da Itaúsa e das Investidas Itaúsa podem parar de funcionar adequadamente por um período limitado – ou ficar temporariamente indisponíveis –, ou, ainda, seus controles e medidas de prevenção podem não ser suficientes para evitar eventuais acidentes, falhas e deficiências (inclusive decorrentes de erro humano) inerentes a seus respectivos negócios, devido a uma série de fatores.

Esses fatores incluem eventos que estão, total ou parcialmente, fora do controle da Itaúsa e das Investidas Itaúsa, como a falta de energia, a interrupção dos serviços de telecomunicações, falhas generalizadas nos sistemas, eventos internos e externos que podem afetar terceiros com os quais a Itaúsa e as Investidas Itaúsa fazem negócios ou que sejam essenciais para suas atividades, eventos resultantes de questões de natureza política ou social mais abrangentes, acidentes e prejuízos relativos a incêndios, explosões, vazamentos de insumos, produtos, utilidades, e mesmo a catástrofes naturais, conforme o caso. Em caso de violação externa dos sistemas de informação da Itaúsa e das Investidas Itaúsa (incluindo ataques cibernéticos), riscos como divulgação não autorizada de informações pessoais em poder da Itaúsa e das Investidas Itaúsa, vazamento de informações financeiras ou perda definitiva de dados podem ocorrer, com impacto adverso na imagem da Itaúsa e das Investidas Itaúsa perante o mercado, seus clientes e fornecedores.

Falhas, deficiências, inadequação ou acidentes envolvendo os sistemas, processos e controles da Itaúsa e das Investidas Itaúsa, inclusive aqueles resultantes de erros humanos ou fraudes, não apenas aumentam os custos dos negócios das Investidas Itaúsa, causando prejuízos, como também geram conflitos com seus clientes, fornecedores, contrapartes e reguladores, dentre outros, processos judiciais, multas regulatórias, sanções, intervenções, reembolsos e indenizações. Desvios de condutas éticas ou violações de leis aplicáveis cometidas pela Itaúsa ou pelas Investidas Itaúsa ou por seus colaboradores também podem trazer prejuízos à reputação da Itaúsa e das Investidas Itaúsa, e resultar em litígios, ações regulatórias e penalidades. Todos esses fatores podem ter efeito material adverso sobre a Itaúsa e as Investidas Itaúsa, e seus negócios, reputação e resultados.

A Itaúsa e as Investidas Itaúsa também estão expostas a riscos operacionais inerentes às suas respectivas atividades. O risco operacional, de forma geral, também inclui eventual risco legal, associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pela Itaúsa e pelas Investidas Itaúsa (observado o arcabouço legal e regulatório inerente a cada atividade), bem como às sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais, como regulamentação para o combate à lavagem de dinheiro e sobre embargos, e indenizações punitivas a terceiros decorrentes das atividades por elas desenvolvidas, que podem afetar adversamente a Itaúsa e as Investidas Itaúsa. Ataques cibernéticos podem causar perda de receita e danos à reputação do Itaú Unibanco e, indiretamente, da Itaúsa, em função de violações de segurança de dados que podem prejudicar as operações do Itaú Unibanco ou resultar na divulgação de informações confidenciais ou exclusivas.

O Itaú Unibanco define um ataque cibernético como qualquer tipo de manobra ofensiva empregada por estados, nações, indivíduos, grupos ou organizações que buscam atingir, por meios variados, sistemas informatizados, infraestrutura, redes e/ou dispositivos pessoais, com a finalidade de roubar, alterar ou destruir um alvo específico hackeando um sistema suscetível. Ataques cibernéticos vão desde a instalação de vírus em um computador pessoal até tentativas de destruir a infraestrutura de nações inteiras.

O Itaú Unibanco está exposto a este risco durante todo o ciclo de vida da informação, desde o momento em que é coletada até seu processamento, transmissão, armazenamento, análise e destruição.

Um ataque cibernético bem sucedido pode resultar na indisponibilidade dos serviços do Itaú Unibanco e vazamento ou comprometimento da integridade das informações, causando perdas financeiras e danos à imagem do Itaú Unibanco e, indiretamente, à imagem da Itaúsa, afetando diretamente os clientes e parceiros do Itaú Unibanco.

PÁGINA: 23 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscoO Itaú Unibanco pode incorrer em perdas associadas aos riscos de exposição das contrapartes, inclusive do governo federal, o que pode afetar, indiretamente, a Itaúsa

O Itaú Unibanco realiza rotineiramente transações com contrapartes no setor de serviços financeiros, inclusive com corretoras e distribuidoras, bancos comerciais, bancos de investimento, fundos mútuos e de hedge, entre outros clientes institucionais. Assim como a maioria dos bancos brasileiros, o Itaú Unibanco investe em títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2017, aproximadamente 20,6% de todos os ativos do Itaú Unibanco e 72,3% da carteira de títulos do Itaú Unibanco eram compostos por esses títulos da dívida pública.

O Itaú Unibanco poderá incorrer em prejuízos no caso de qualquer de suas contrapartes deixar de honrar

suas obrigações contratuais em virtude de falência, falta de liquidez, falha operacional ou de outros motivos atribuíveis exclusivamente às suas contrapartes. Por exemplo, qualquer descumprimento do governo brasileiro em relação ao pagamento pontual desses títulos, ou a redução significativa em seu valor de mercado, poderia afetar negativamente os resultados das operações do Itaú Unibanco de duas formas e, indiretamente, sobre os resultados da Itaúsa: diretamente, devido a perdas da carteira, e indiretamente, devido a instabilidades que poderiam ser causadas ao sistema bancário como um todo no caso de uma inadimplência na dívida pública, especialmente considerando que é alta a exposição dos bancos comerciais à dívida do governo nos países em que atuamos. Esse risco da contraparte também pode surgir ao Itaú Unibanco contratar resseguro ou celebrar contratos de crédito nos quais as contrapartes tenham a obrigação de fazer pagamentos ao Itaú Unibanco e sejam incapazes de fazê-lo, ou ao realizar operações no mercado de câmbio (ou outros mercados) que não sejam liquidadas no momento especificado devido à não entrega pela contraparte, câmara de compensação ou outro intermediário financeiro. O não cumprimento de suas obrigações contratuais pode afetar negativamente desempenho financeiro do Itaú Unibanco e, indiretamente, da Itaúsa. A inadequação de metodologias de precificação de produtos de seguros, previdência e capitalização podem afetar adversamente o Itaú Unibanco e, indiretamente, a Itaúsa.

As subsidiárias do Itaú Unibanco com atividades no segmento de seguros e previdência definem os preços e estabelecem os cálculos para seus produtos com base em estimativas atuariais ou estatísticas. A precificação desses produtos de seguros e previdência é baseada em modelos que incluem premissas e projeções que podem se provar incorretas, já que envolvem uma série de juízos de valor, inclusive quanto ao nível ou tempo de recebimento ou pagamento de prêmios, contribuições, provisões, benefícios, sinistros, despesas, juros, resultados de investimentos, aposentadoria, mortalidade, morbidade e persistência. Estas subsidiárias e, consequentemente, o Itaú Unibanco, podem incorrer em perdas decorrentes de eventos contrários às suas expectativas direta ou indiretamente associadas às premissas biométricas e econômicas incorretas, ou bases atuariais utilizadas para cálculo de contribuições e provisões.

Embora os preços dos produtos de seguros e previdência das sociedades com atividades neste segmento e a adequação de suas respectivas reservas sejam revisados anualmente, não se pode determinar com precisão se os ativos que suportam suas responsabilidades, somados aos prêmios e contribuições futuros, serão suficientes para o pagamento dos benefícios, sinistros e despesas. Dessa forma, a ocorrência de desvios significativos nas premissas utilizadas para precificação pode ter um efeito adverso na rentabilidade dos produtos de seguros e previdência. Adicionalmente, se for concluído que as reservas e prêmios futuros são insuficientes para cobrir os futuros benefícios sob as apólices e sinistros, as subsidiárias do Itaú Unibanco terão que elevar suas reservas e registrar tais efeitos em suas demonstrações contábeis, o que pode ter um efeito material adverso em seus resultados, no resultado do Itaú Unibanco e, indiretamente, no da Itaúsa. Políticas, procedimentos e modelos relacionados ao controle de riscos das Investidas Itaúsa podem se mostrar ineficazes e seu resultado pode ser afetado de forma adversa por perdas não esperadas, afetando, indiretamente, o resultado da Itaúsa.

Os métodos, procedimentos e políticas de gestão de riscos, inclusive as ferramentas e modelos estatísticos para mensuração de riscos, tais como o Valor em Risco (VaR), e os modelos que estimam probabilidades de inadimplência das Investidas Itaúsa podem não ser totalmente eficazes na mitigação da exposição ao risco de tais entidades em todos os ambientes econômicos ou contra todos os tipos de riscos, inclusive aqueles que as Investidas Itaúsa não conseguem identificar ou prever. Alguns dos instrumentos e medições qualitativos para gerenciamento de risco são baseados em observações sobre o comportamento histórico do mercado.

Especialmente com relação ao Itaú Unibanco, devido à limitação de informações disponíveis no Brasil, a avaliação do risco de crédito dos clientes se baseia, principalmente, em informações disponíveis nos bancos de dados do próprio banco, determinadas informações públicas sobre crédito ao consumidor e em outras fontes.

PÁGINA: 24 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscoO Itaú Unibanco aplica ferramentas estatísticas e outras medições sobre os dados disponíveis para quantificar a exposição ao risco. Essas ferramentas e medições podem não prever todos os tipos de exposição futura a que o Itaú Unibanco estará sujeito. Essas exposições ao risco poderiam, por exemplo, ser decorrentes de fatores que o Itaú Unibanco não prevê ou não avalia corretamente em seus modelos estatísticos. Esse cenário limita a capacidade de gerenciar riscos e, portanto, perdas podem ser significativamente maiores do que as indicadas pela métricas históricas. Ademais, os modelos de análise quantitativa do risco podem não levar em consideração todos os riscos a que o Itaú Unibanco e as demais Investidas Itaúsa estão expostas e podem revelar-se insuficientes, expondo as Investidas Itaúsa e, indiretamente, a Itaúsa, a perdas inesperadas relevantes.

Os resultados operacionais e a posição financeira do Itaú Unibanco dependem de sua capacidade de

avaliar as perdas associadas aos riscos aos quais está exposto e de incluir esses riscos nos métodos de precificação por ele adotados. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com o objetivo de garantir um nível de provisão compatível com a perda esperada, de acordo com os modelos internos do Itaú Unibanco para mensuração do risco de crédito e com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor. Esse cálculo considera, ainda, uma sólida capacidade de julgamento dos administradores do Itaú Unibanco, que pode se revelar incorreto ou ser modificado no futuro, dependendo das informações que forem disponibilizadas. Estes fatores podem afetar negativamente o Itaú Unibanco e, indiretamente, a Itaúsa.

Danos à reputação das Investidas Itaúsa podem prejudicar seus negócios e perspectivas e, indiretamente, a Itaúsa.

As Investidas Itaúsa são altamente dependentes da sua imagem e credibilidade no mercado para gerar negócios. Diversos fatores podem causar danos à reputação das referidas sociedades e gerar uma percepção negativa por parte de clientes, contrapartes, fornecedores, acionistas, investidores, supervisores, parceiros comerciais e outras partes interessadas, como o não cumprimento de obrigações legais, vendas irregulares para clientes, envolvimento com fornecedores com postura ética questionável, vazamento de informações de clientes, má conduta de colaboradores e falhas de terceiros na gestão de riscos, o não cumprimento de responsabilidades sociais e ambientais e de obrigações legais e regulatórias impostas a suas atividades, entre outros. Além disso, algumas ações significativas, tomadas por terceiros, como concorrentes ou outros participantes do mercado, podem, indiretamente, abalar a reputação das Investidas Itaúsa perante clientes, investidores e o mercado em geral. Se as Investidas Itaúsa forem incapazes, ou percebidas como incapazes, de lidar adequadamente com essas questões, as Investidas Itaúsa podem estar sujeitas a penalidades, multas, ações coletivas e investigações regulatórias, entre outros. Danos à reputação das Investidas Itaúsa entre clientes, investidores e outras partes interessadas podem afetar negativamente as Investidas Itaúsa e, indiretamente, a própria Companhia.

Parte do relacionamento das Investidas Itaúsa com seus clientes depende da interação direta por seus

colaboradores ou representantes com tais clientes. Embora as Investidas Itaúsa tenham vários instrumentos de gestão e controle para estimular uma conduta adequada por parte de seus colaboradores e representantes, podem ocorrer desvios de comportamento, como vendas irregulares e o uso inadequado de informações. Esses riscos podem causar perda de clientes, necessidade de compensação ou reembolsos, litígios e, de acordo com sua extensão, podem expor as Investidas Itaúsa, e indiretamente, à Itaúsa ao risco reputacional, a perdas financeiras e de credibilidade com o mercado e, conforme o caso, órgãos reguladores. Acidentes e outros fatores relacionados às instalações físicas das Investidas Itaúsa podem ter efeito substancialmente adverso sobre os seus resultados, com reflexos, em menor grau, na Itaúsa.

As Investidas Itaúsa estão expostas a riscos relacionados às suas instalações físicas. Essas instalações físicas estão expostas a riscos diversos, tais como desastres naturais (por exemplo enchentes), eventos de força maior (por exemplo falta de energia, água e combustíveis por parte das concessionárias de serviços públicos e das distribuidoras, bem como greves, piquetes e bloqueios logísticos), acidentes e sinistros (como por exemplo incêndios), que podem comprometer o resultado e o andamento da produção das Investidas Itaúsa, bem como causar danos a seus ativos, impactando seus resultados e, indiretamente, o resultado da Itaúsa.

As coberturas de seguros contratadas pelas Investidas Itaúsa podem ser insuficientes para ressarcimento de eventuais perdas.

As Investidas Itaúsa não podem garantir que as coberturas contratadas são ou serão suficientes ou estarão disponíveis para fazer frente a eventuais sinistros, nem a perda de rentabilidade decorrente dos mesmos.

A materialização de perdas que não estejam cobertas em função de limitação da apólice, prejuízos

superiores aos valores definidos ou outras situações que impeçam o recebimento das verbas indenizatórias, podem ocasionar custos adicionais não previstos para as Investidas Itaúsa e, indiretamente, para a Itaúsa. Adicionalmente, as Investidas Itaúsa não podem garantir a certeza da renovação de tais apólices, por ocasião

PÁGINA: 25 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscode seu vencimento, nem em que condições as mesmas se darão. Risco de liquidez do Itaú Unibanco

O risco de liquidez, assim entendido pelo Itaú Unibanco, é o risco do Itaú Unibanco não contar com recursos financeiros suficientes para honrar suas obrigações nas respectivas datas de vencimento ou de o fazer a um custo excessivo. Este risco é inerente às atividades de qualquer banco comercial ou de varejo.

A capacidade do Itaú Unibanco para captar recursos e o custo associado podem ser afetados por vários fatores, como mudanças nas condições de mercado (por exemplo, nas taxas de juros), oferta de crédito, mudanças regulatórias e choques sistêmicos no setor bancário, além de mudanças na percepção que o mercado tem acerca do Itaú Unibanco.

Em cenários em que o acesso a recursos é escasso e/ou torna-se muito custoso, e o acesso ao mercado de capitais não é possível ou é limitado, o Itaú Unibanco pode se encontrar na situação de ter que aumentar a taxa de retorno paga por depósitos a fim de atrair mais clientes e/ou liquidar ativos não compromissados e/ou potencialmente desvalorizados para assim ser capaz de honrar suas obrigações. Caso a liquidez do mercado seja reduzida, a pressão da demanda poderá ter impacto negativo sobre os preços, uma vez que os compradores naturais podem não estar disponíveis imediatamente. Nesse caso, o Itaú Unibanco poderá registar um deságio significativo sobre os ativos, o que impactará os resultados e a situação financeira do banco. A persistência ou piora dessas condições de mercado adversas ou altas nas taxas de juros básicas podem ter um impacto adverso material sobre a capacidade do Itaú Unibanco de acessar o mercado de capitais e sobre o custo de captação de recursos do Itaú Unibanco. A Itaúsa e as Investidas Itaúsa basearam-se em estimativas e premissas na preparação de suas demonstrações contábeis e quaisquer mudanças relevantes nessas estimativas e premissas podem ter efeito material adverso sobre os resultados das Investidas Itaúsa e da própria Itaúsa.

Na preparação das demonstrações contábeis das Investidas Itaúsa, bem como das demonstrações

contábeis da Itaúsa, foram utilizadas estimativas e premissas baseadas no histórico de experiências de cada sociedade e em outros fatores. Tais estimativas e premissas estão sujeitas a incertezas significativas, as quais fogem do controle das Investidas Itaúsa e da própria Itaúsa. Caso qualquer dessas estimativas e premissas sofra mudanças ou se mostre incorreta, os resultados da respectiva sociedade podem ser afetados de maneira adversa e material, sendo que no caso das Investidas Itaúsa, os resultados da Itaúsa podem ser afetados, indiretamente, de maneira adversa e material. Como resultado de limitações inerentes a controles contábeis e de divulgação das Investidas Itaúsa e da própria Itaúsa, erros de classificação devido a erros ou fraudes podem ocorrer e não ser detectados.

Os controles e procedimentos de divulgação das Investidas Itaúsa e da Itaúsa são elaborados para proporcionar confiança razoável de que as informações que devem ser divulgadas nos relatórios exigidos pela legislação e regulamentação locais serão reunidas e comunicadas à administração, além de serem registradas, processadas, resumidas e reportadas dentro dos prazos especificados nas respectivas regras. As Investidas Itaúsa e a própria Itaúsa acreditam que quaisquer controles e procedimentos de divulgação, ou controles e procedimentos internos, inclusive os respectivos controles contábeis, forneçam somente segurança razoável, e não absoluta, de que os objetivos de tais sistemas de controle estão sendo atingidos. Essas limitações inerentes a quaisquer controles e procedimentos incluem a realidade de que os julgamentos no processo de tomada de decisões podem ser falhos e gerar consequências negativas devido a erros ou a equívocos simples. Além disso, controles e procedimentos podem ser burlados por atos individuais, pela atuação em conluio de duas ou mais pessoas ou por uma sobreposição não autorizada dos controles. Qualquer falha da Itaúsa e/ou de qualquer das Investidas Itaúsa na manutenção de controles internos efetivos sobre a divulgação das informações financeiras pode afetar adversamente a confiança dos investidores na Itaúsa e nas Investidas Itaúsa, e, como resultado, o valor dos investimentos em seus títulos e valores mobiliários.

Qualquer falha de manutenção de controles internos eficazes sobre as demonstrações contábeis das Investidas Itaúsa e da própria Itaúsa pode afetar de forma adversa a capacidade da Itaúsa e das Investidas Itaúsa de divulgar adequadamente suas condições financeiras ou os seus respectivos resultados. Se os controles internos relacionados às demonstrações contábeis consolidadas não são efetivos, ou se os auditores independentes determinarem que a Itaúsa ou qualquer das Investidas Itaúsa possuem algum ponto fraco material ou alguma deficiência significativa em seus controles internos referentes às suas respectivas demonstrações contábeis, tais companhias poderiam perder a confiança dos investidores na exatidão e integridade de tais

PÁGINA: 26 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscorelatórios financeiros, e os valores de mercado das ações da Itaúsa e das Investidas Itaúsa poderiam cair ou estar sujeitos a sanções ou investigações da autoridade regulatória. A falha da Itaúsa ou de qualquer das Investidas Itaúsa em corrigir qualquer ponto fraco material em seus controles internos relacionados às demonstrações contábeis ou em implementar ou manter outros sistemas de controles efetivos requeridos das empresas de capital aberto também poderia restringir o futuro acesso dessas companhias aos mercados de capitais. Decisões adversas em ações judiciais e administrativas podem afetar negativamente os resultados, o fluxo de caixa e a situação financeira da Itaúsa e das Investidas Itaúsa.

Decisões judiciais desfavoráveis envolvendo valores significativos para os quais a Itaúsa ou as Investidas Itaúsa não tenham constituído provisões, ou no caso em que as perdas sejam tão significativamente maiores do que as provisões que foram constituídas, podem afetar de forma adversa os resultados e situação financeira das Investidas Itaúsa e da Itaúsa.

Como parte do curso normal dos negócios, as Investidas Itaúsa e a Itaúsa estão sujeitas e são partes

em vários processos civis, fiscais e trabalhistas que envolvem quantias substanciais de dinheiro. As Demonstrações Contábeis Completas da Itaúsa e das Investidas Itaúsa incluem apenas provisões para perdas prováveis que podem ser razoavelmente estimadas e despesas em que eventualmente incorrerem, relacionadas com litígios ou processos administrativos pendentes ou de outra forma exigidas pela legislação brasileira. No momento, não é possível estimar o montante de todos os custos em potencial em que a Itaúsa e as Investidas Itaúsa possam incorrer, ou penalidades que possam ser impostas, além daqueles para os quais foram constituídas provisões. No caso de decisões judiciais desfavoráveis envolvendo valores significativos para os quais não foram constituídas provisões, ou no caso em que as perdas sejam tão significativamente maiores do que as provisões que foram constituídas, o custo total dessas decisões desfavoráveis pode afetar de forma adversa os resultados e a situação financeira das Investidas Itaúsa e da Itaúsa.

A Itaúsa está sujeita a riscos decorrentes da concorrência, novas tecnologias e mudanças no comportamento dos clientes das Investidas Itaúsa

Ambiente concorrencial, novas tecnologias, novos entrantes, mudanças de hábito de consumo, advento de novos produtos substitutos aos fabricados e comercializados pelas Investidas Itaúsa ou o surgimento de novos serviços em substituição aos serviços por elas prestados, podem vir a diminuir a competitividade das Investidas Itaúsa e, consequentemente, afetar a Companhia.

Além disso, avanços tecnológicos podem afetar a demanda por produtos ou exigir investimentos de

capital substanciais nas Investidas Itaúsa para que continuem competitivas. Não é possível estimar quando novas tecnologias estarão disponíveis, o nível de aceitação das novas

tecnologias pelos concorrentes das Investidas Itaúsa ou os custos associados a essas novas tecnologias. Os avanços no desenvolvimento de produtos alternativos também poderão resultar em redução da demanda ou eliminação da necessidade por produtos comercializados pelas Investidas Itaúsa. Quaisquer avanços tecnológicos que necessitem de investimentos de capital significativo para a manutenção da competitividade ou que, de outra forma, reduzam a demanda, terão um efeito adverso relevante sobre o desempenho operacional e financeiro das Investidas Itaúsa, e, indiretamente, no resultado da Companhia. A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados de capitais brasileiros poderá limitar substancialmente a capacidade dos detentores das ações da Itaúsa de venderem referidas ações pelo preço e no momento em que desejarem.

Investir em títulos e valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, riscos maiores, em comparação a mercados internacionais mais desenvolvidos e estáveis. Referidos investimentos em mercados emergentes são considerados especulativos por natureza.

O mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários é substancialmente menor, tem menos liquidez, maior concentração e pode ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos ou de outros países. Investimentos em títulos e valores mobiliários no Brasil estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre outros:

eventuais mudanças nos cenários regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade de recebimento de pagamentos, no todo ou em parte, pelos investidores, relativos aos seus investimentos; e

eventuais restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.

PÁGINA: 27 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de risco Os fatores acima podem limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender seus títulos e valores mobiliários pelo preço e no momento em que desejarem fazê-lo. b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle O acionista controlador tem o poder de direcionar os negócios da Itaúsa

Em 31 de dezembro de 2017, o acionista controlador da Itaúsa (família Egydio de Souza Aranha) detinha, de maneira direta, 63,26% do capital votante e 34,44% do capital total da Itaúsa.

Dessa forma, o acionista controlador tem o poder de exercer o controle da Itaúsa, sendo titular de direitos de voto que lhe permitem, por exemplo, eleger a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia, e determinar o resultado de qualquer ato que exija aprovação dos acionistas, incluindo reorganizações societárias e pagamentos de dividendos.

O acionista controlador poderá, ainda, ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que possam ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas, e, mesmo em tais casos, o interesse do acionista controlador poderá prevalecer. c) A seus acionistas A Itaúsa não está exposta, atualmente, a quaisquer riscos relacionados aos acionistas da Itaúsa, além do risco relacionado ao acionista controlador que já foi tratado no item anterior.

d) A suas controladas e coligadas

Considerando que a Itaúsa é uma sociedade de participações (holding), os fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em seus valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos riscos a que estão expostas as Controladas Itaúsa, conforme descritos neste item 4.1. e) A seus fornecedores

A Itaúsa não está exposta diretamente a riscos relacionados com fornecedores que possam influenciar a decisão de investimento em seus valores mobiliários, dado que suas atividades estão restritas a participações em outras sociedades (holding).

No entanto, existem fatores que incluem eventos que estão, total ou parcialmente, fora do controle da Itaúsa e das Investidas Itaúsa, como a falta de energia, a interrupção dos serviços de telecomunicações, falhas generalizadas nos sistemas, bem como eventos internos e externos que podem afetar terceiros com os quais a Itaúsa e as Investidas Itaúsa fazem negócios ou que são essenciais para suas atividades, e que podem afetar a produção e resultados das Investidas Itaúsa e da Itaúsa. A produção das Controladas Itaúsa que atuam no segmento industrial depende de insumos específicos (básico ou não) que as expõem a riscos de aumento de preços ou escassez de matéria prima.

A produção das Controladas Itaúsa que atuam no segmento industrial depende da aquisição no mercado local e internacionais de insumos e matérias primas específicas, básicas ou não, incluindo, dentre outros: propeno, ortoxileno, enxofre, benzeno, energia elétrica, resinas, madeira, metais não ferrosos, papéis, celulose, dióxido de titânio, bem como matrizes enérgicas da indústria petroquímica, de gases industriais e gás natural.

Grande parcela de tais insumos e matérias primas está concentrada em poucos fornecedores com alto grau de especialização e dependência do preço internacional de commodities. A Duratex depende do fornecimento de ureia para a fabricação de determinados produtos, que atualmente é fornecida principalmente pela Petrobrás S.A., e o metanol, que é 100% importado. Os preços dessas matérias são derivados da cotação internacional dessas commodities e estão expostos à variação do dólar.

No caso da Elekeiroz, os sites em Camaçari estão ligados por dutos à central petroquímica local (Braskem) e aos fornecedores de gases industriais e gás natural. A Empresa tem contratos que garantem o fornecimento de matérias-primas e utilidades, mas eventuais falhas nas unidades dos fornecedores ou interrupções por qualquer outro motivo podem resultar na falta desses insumos e comprometer a produção. Além disso, a Elekeiroz obtém parte dos seus insumos no mercado internacional e a eventual interrupção no

PÁGINA: 28 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscosuprimento de algum insumo importante pode afetar a produção de determinados produtos, resultando em perdas nos seus resultados operacionais. Eventuais barreiras tarifárias ou não tarifárias, bem como outras políticas implantadas pelos países exportadores de insumos à Elekeiroz, podem refletir no custo desses insumos e resultar em redução das suas receitas de vendas e resultados e, indiretamente, nos resultados da Itaúsa.

No caso da Alpargatas, a borracha sintética é a principal matéria-prima utilizada na fabricação de

Sandálias Havaianas e Dupé, e possui número reduzido de fornecedores no Brasil, havendo, dessa forma, risco de indisponibilidade de fornecimento. Se tal fato ocorrer, a fabricação e as vendas desse produto ficarão comprometidas e, consequentemente, a receita da companhia, o que pode impactar, indiretamente, a Itaúsa.

Ainda em relação ao processo de produção da Alpargatas, os governos do Brasil e da Argentina adotaram

medidas “antidumping” aos calçados provenientes da China, impondo sobretaxa que elevou seu custo de importação. Novas barreiras de importação, ou a ampliação das atuais, dependendo de sua dimensão, podem afetar a estratégia de sourcing da Alpargatas, no Brasil e na Argentina, o que pode afetar, indiretamente, a Companhia.

f) A seus clientes

A Itaúsa não está exposta diretamente a riscos relacionados com clientes, dado que suas atividades estão restritas a participações em outras sociedades (holding). No entanto, as Investidas Itaúsa atuam em diversos setores e estão expostas a riscos relacionados a seus respectivos clientes que podem, em menor grau, causar um efeito adverso nos resultados da Itaúsa. O desempenho passado da carteira de crédito do Itaú Unibanco pode não ser indicativo de desempenho futuro. Alterações no perfil dos negócios do Itaú Unibanco podem afetar adversamente sua carteira de crédito, e indiretamente, os resultados da Itaúsa. Além disso, o valor de qualquer garantia que assegura os empréstimos do Itaú Unibanco pode não ser suficiente e o Itaú Unibanco pode ser incapaz de realizar o valor total da garantia que assegura sua carteira de crédito

Mudanças no perfil dos negócios do Itaú Unibanco podem ocorrer em função de crescimento orgânico, de fusões e aquisições, alterações nas condições políticas e econômicas nacionais, desaceleração da demanda de clientes, acirramento na concorrência do mercado, bem como alterações nos regimes fiscais aplicáveis aos setores nos quais atua e, em menor grau, a outras mudanças relacionadas em países nos quais o Itaú Unibanco opera e no ambiente econômico internacional. Além disso, o valor de mercado de qualquer garantia relacionada à carteira de crédito do Itaú Unibanco pode variar, desde o momento em que o Itaú Unibanco avalia no início da negociação até o momento de sua execução, devido a fatores relacionados a mudanças na economia, na política ou a fatores setoriais além do controle do Itaú Unibanco.

Quaisquer alterações que afetem um dos setores nos quais o Itaú Unibanco tenha exposição de crédito

significativa, e mudanças no valor da garantia que assegura seus empréstimos, podem resultar em redução no valor que o Itaú Unibanco realizou com base na garantia e de sua carteira de crédito. Consequentemente, podem ter um impacto adverso sobre o resultado das operações e da situação financeira do Itaú Unibanco e também afetar negativamente a taxa de crescimento e o mix de sua carteira de crédito, o que pode afetar, adversamente, a Companhia. As Investidas Itaúsa poderão incorrer em perdas em razão da perda de clientes, de sua inadimplência, ou inadimplência por contrapartes.

As Investidas Itaúsa estão sujeitas a riscos relacionados à perda e à inadimplência de seus clientes. Além disso, as Investidas Itaúsa podem incorrer em prejuízos no caso de qualquer de suas contrapartes deixar de honrar suas obrigações contratuais em virtude de falência, falta de liquidez, falha operacional ou outros motivos. As Investidas Itaúsa podem, ainda, ter seus resultados negativamente afetados em razão da perda de clientes. A perda de clientes e ou o aumento no nível de inadimplência podem impactar negativamente os resultados e a cotação dos valores mobiliários emitidos pelas Controladas Itaúsa e, indiretamente, os resultados e a cotação dos valores mobiliários emitidos pela Itaúsa.

Ademais, a NTS possui um único cliente que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017

representou 100% de sua receita operacional. Em caso de inadimplemento contratual pelo cliente, a situação financeira e os resultados das operações da NTS poderão ser significativamente afetados e, indiretamente, os resultados da Itaúsa.

PÁGINA: 29 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscog) Aos setores da economia nos quais o emissor atue

A Itaúsa é uma sociedade de participações (holding) e, como tal, não atua diretamente em um setor da economia. No entanto, as principais Investidas Itaúsa atuam nos segmentos industrial e de serviços financeiros, de forma que a Itaúsa pode ser impactada pelos riscos que atrelados aos setores em que as Investidas Itaúsa atuam. Investigações sobre corrupção, com ampla repercussão, que estão em andamento no Brasil, poderão afetar a percepção das perspectivas de crescimento interno no Brasil.

Certas empresas brasileiras dos setores de energia e infraestrutura e de óleo e gás estão sendo investigadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Securities Exchange Commission dos Estados Unidos (SEC), o Departamento de Justiça (DOJ) dos Estados Unidos, a Polícia Federal e outros órgãos públicos brasileiros responsáveis por investigações sobre formação de cartel e corrupção, relacionadas a alegações de corrupção e, dependendo do resultado dessas investigações e do tempo necessário para concluí-las, essas empresas podem enfrentar (algumas delas já enfrentam) rebaixamentos das agências de classificação de crédito, restrições de acesso a financiamento (algumas delas já sofrem), redução nas receitas (algumas delas já experimentam) e pagamento de multas, entre outros efeitos negativos.

Tal situação pode trazer efeitos adversos às Investidas Itaúsa e, indiretamente, à Companhia. Tendo em

vista que uma variedade de tais empresas são clientes do Itaú Unibanco, e uma delas é acionista minoritária na NTS, Investida Itaúsa, tais efeitos negativos podem prejudicar a capacidade de tais companhias honrarem tempestivamente suas obrigações financeiras, resultando em impactos negativos para o Itaú Unibanco e NTS, e, indiretamente, para a Itaúsa, bem como em impactos na reputação da Itaúsa. Adicionalmente, várias das empresas envolvidas nos casos de corrupção em curso são fornecedoras de insumos às Investidas Itaúsa que atuam no segmento industrial, as quais também podem ser negativamente afetadas pelas investigações, inclusive com relação a informações divulgadas ao mercado.

A Itaúsa e as Investidas Itaúsa não podem prever a duração das investigações sobre corrupção ou a intensidade dos efeitos que essas investigações poderão ter sobre a economia brasileira e o setor financeiro, que poderão ser investigadas em virtude do relacionamento comercial que possam ter com as empresas envolvidas em investigações. Alterações nas condições econômicas podem afetar negativamente as Investidas Itaúsa e, indiretamente, a Itaúsa.

As operações das Investidas Itaúsa dependem do desempenho da economia brasileira, e, em grau menor, das economias de outros países nos quais realizam negócios, especificamente na América Latina, em relação ao Itaú Unibanco. Crises e volatilidade nos mercados financeiros de outros países podem afetar os mercados financeiros globais e a economia brasileira e ter um impacto negativo nas operações do Itaú Unibanco, e, indiretamente, na Itaúsa. A demanda por crédito e serviços financeiros, assim como a capacidade de pagamento, por parte dos clientes do Itaú Unibanco, controlada em conjunto, são impactadas diretamente por variáveis macroeconômicas, tais como o crescimento econômico, renda, desemprego, inflação, flutuações nas taxas de juros e de câmbio. Assim, qualquer mudança relevante na economia brasileira, e, em menor grau, nas economias de outros países nos quais a instituição realiza negócios, especialmente da América Latina, pode afetá-las e, indiretamente, afetar os resultados da Itaúsa.

A turbulência e a volatilidade dos mercados financeiros globais podem também ter consequências

significativas para os países onde algumas das Investidas Itaúsa operam, tais como volatilidade no valor de títulos patrimoniais, nas taxas de juros e de câmbio. A maior incerteza e volatilidade podem resultar em uma desaceleração do mercado de crédito e da economia, o que, por sua vez, poderia gerar aumento na taxa de desemprego e redução no poder aquisitivo dos consumidores. Além disso, esses eventos podem prejudicar de forma significativa a capacidade dos seus clientes de cumprir suas obrigações e, assim, gerar aumento nas operações de crédito em atraso ou inadimplentes, resultando em um aumento do risco associado à atividade de crédito.

As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os EUA, países da União Europeia

e países emergentes, podem afetar em graus variados a disponibilidade de crédito e o montante de investimentos estrangeiros no Brasil e nos países nos quais algumas das Investidas Itaúsa fazem negócios. Incertezas políticas continuam a apresentar um risco significativo ao cenário da economia global, especialmente a possibilidade de uma guerra comercial entre EUA e China. Na zona do Euro, a formação de governo na Itália e as negociações para a saída do Reino Unido da União Europeia constituem fontes de incerteza, embora nenhum desses eventos pareça apresentar um risco imediato para a região ou a economia global. Crises nesses países podem diminuir

PÁGINA: 30 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscoo interesse dos investidores por ativos brasileiros, e de outros países nos quais algumas das Investidas Itaúsa fazem negócios, o que poderia afetar, de forma adversa e material, o preço de mercado dos títulos das Investidas Itaúsa, e da própria Itaúsa, dificultando o acesso das Investidas Itaúsa e da Itaúsa ao mercado de capitais e, consequentemente, o financiamento de suas operações no futuro.

Crises financeiras globais, além do ambiente macroeconômico brasileiro, também podem afetar de forma material e adversa o preço de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros ou causar outros efeitos negativos no Brasil e nos países em que algumas das Investidas Itaúsa operam, tendo efeito adverso material sobre as Investidas Itaúsa e, indiretamente, sobre a Itaúsa.

As autoridades brasileiras exercem influência sobre a economia brasileira. Alterações nas políticas monetária, fiscal e cambial e na estrutura do governo brasileiro podem afetar negativamente as Investidas Itaúsa e, indiretamente, a Itaúsa.

As operações das Investidas Itaúsa são dependentes do desempenho da economia brasileira. A demanda por crédito e serviços financeiros, assim como a capacidade de pagamento por parte de seus clientes, é impactada diretamente por variáveis macroeconômicas, tais como crescimento econômico, renda, desemprego, inflação e flutuações nas taxas de juros e de câmbio.

Após um período de expansão econômica acentuada, as taxas de crescimento do Brasil começaram a desacelerar em 2011 e, em 2015, o país entrou em recessão. Em 2016, o PIB teve contração de 3,5%, e cresceu 1,0% em 2017. O crescimento foi impactado pelas altas taxas de juros, baixo preço das commodities e alta alavancagem corporativa. O crescimento potencial pode estar sendo limitado por diversos fatores, inclusive estruturais, como infraestrutura inadequada, os quais ocasionam riscos de potencial falta de energia e deficiências no setor de transporte, dentre outros, bem como a escassez de profissionais qualificados que podem reduzir os níveis de produtividade e eficiência do país. Baixos níveis de poupança nacional requerem entrada de fluxos financeiros relativamente significativos do exterior, o que pode não ocorrer caso investidores estrangeiros percebam instabilidade política e fiscal no país. Dependendo da sua intensidade, esses fatores poderiam levar à redução nas taxas de emprego e queda nos níveis de renda e de consumo, resultando no aumento de índices de inadimplência dos clientes e contrapartes das Investidas Itaúsa, bem como nos empréstimos realizados pelo Itaú Unibanco e, consequentemente, gerar um efeito material adverso sobre as Investidas Itaúsa e, indiretamente, sobre a Itaúsa.

As autoridades brasileiras intervêm com alguma frequência na economia brasileira, por meio de

alterações nas políticas fiscal, monetária e cambial, o que pode afetar negativamente as Investidas Itaúsa e, indiretamente, a Itaúsa. Tais alterações podem impactar variáveis que são fundamentais para a estratégia de crescimento das Investidas Itaúsa (tais como taxas de câmbio e juros, a liquidez do mercado monetário, a carga tributária e o crescimento econômico), limitando a atuação das Investidas Itaúsa em determinados mercados, afetando a liquidez e a capacidade de pagamento dos clientes das Investidas Itaúsa, o que consequentemente afetará suas operações.

Ademais, alterações na estrutura do governo brasileiro podem resultar em mudanças nas políticas

governamentais, as quais podem impactar as Investidas Itaúsa e, indiretamente, o resultado da Itaúsa. Essa incerteza pode, no futuro, contribuir para aumentar a volatilidade no mercado de capitais brasileiro, a qual, por sua vez, pode ter efeito relevante adverso sobre as Investidas Itaúsa e, por consequência, sobre a Itaúsa. Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil, e no exterior, que tenham impacto no Brasil, podem também afetar as Investidas Itaúsa e, indiretamente, a Itaúsa. A inflação e a oscilação nas taxas de juros podem ter um efeito adverso relevante sobre as Investidas Itaúsa e, indiretamente, sobre a Itaúsa.

Aumentos repentinos de preços e longos períodos de inflação alta podem causar, dentre outros efeitos, perda de poder aquisitivo e distorções na alocação de recursos na economia. As medidas para combater taxas de inflação elevadas incluem maior rigidez na política monetária, com elevação da taxa básica de juros (SELIC), resultando em restrições de crédito e liquidez no curto prazo, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre as Investidas Itaúsa e, indiretamente, a Itaúsa. Mudanças nas taxas de juros podem afetar de forma material as margens líquidas das Investidas Itaúsa e, indiretamente, da Itaúsa, já que influenciam os custos de captação e concessão de empréstimos. Adicionalmente, os aumentos na taxa SELIC podem reduzir a demanda por crédito, aumentar os custos das reservas do Itaú Unibanco e elevar o risco de inadimplência dos clientes do Itaú Unibanco. De forma inversa, reduções na taxa SELIC poderiam diminuir os ganhos provenientes de ativos do Itaú Unibanco remunerados por juros, assim como as margens líquidas do Itaú Unibanco e, indiretamente, da Itaúsa.

PÁGINA: 31 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscoA instabilidade das taxas de câmbio também pode afetar negativamente as Investidas Itaúsa e, indiretamente, a Itaúsa.

O Brasil utiliza o sistema de câmbio flutuante, segundo o qual o mercado estabelece o valor do real em relação às moedas estrangeiras. No entanto, o Bacen pode fazer intervenções na compra e na venda de moedas estrangeiras com o objetivo de suavizar as oscilações e reduzir a volatilidade da taxa de câmbio. Apesar dessas intervenções, a taxa de câmbio pode apresentar variações significativas. Além disso, em alguns casos, intervenções realizadas com o objetivo de evitar oscilações bruscas do valor do real, frente às outras moedas, podem ocasionar o efeito oposto, levando ao aumento na volatilidade da referida taxa de câmbio. A instabilidade nas taxas de câmbio também pode impactar negativamente os negócios das Investidas Itaúsa e, indiretamente, a Itaúsa. Uma potencial depreciação do real poderia resultar em (i) perdas nos passivos expressos em moeda estrangeira das Investidas Itaúsa, ou a ela indexados; (ii) redução da capacidade das Investidas Itaúsa de pagar obrigações expressas em moeda estrangeira ou a ela indexadas, pois a obtenção da moeda estrangeira necessária para cumprir tais obrigações ficaria mais cara; (iii) redução da capacidade dos tomadores brasileiros de pagar dívidas do Itaú Unibanco expressas em moeda estrangeira ou a ela indexadas; e (iv) impactos negativos sobre o preço de mercado da carteira de títulos do Itaú Unibanco. Por outro lado, a valorização da moeda brasileira poderia levar as Investidas Itaúsa a incorrer em perdas sobre os ativos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados.

Todas essas alterações podem impactar variáveis que são fundamentais para estratégia de crescimento das Investidas Itaúsa e, indiretamente, da Itaúsa (tais como taxas de câmbio e de juros, a liquidez do mercado, a carga tributária e o crescimento econômico), limitando a atuação das Investidas Itaúsa em determinados mercados e afetando a liquidez das Investidas Itaúsa e, indiretamente, da Itaúsa, bem como a capacidade de pagamento dos clientes do Itaú Unibanco. Incertezas sobre políticas econômicas futuras podem aumentar a volatilidade no mercado de capitais brasileiro, que, por sua vez, pode ter relevante efeito adverso sobre as Investidas Itaúsa e, indiretamente, sobre a Itaúsa. Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil e no exterior que tenham impacto no país também podem afetar as Investidas Itaúsa e, indiretamente, a Itaúsa. Ou seja, qualquer mudança relevante na economia brasileira poderá afetar as operações das Investidas Itaúsa e, indiretamente, da Itaúsa. A deterioração das contas fiscais do Governo pode afetar as Investidas Itaúsa e, indiretamente, a Itaúsa. O resultado primário do setor público brasileiro tem sido deficitário desde 2014. A continuidade da deterioração das contas fiscais do governo poderia gerar uma perda de confiança dos investidores locais e estrangeiros. Os governos estaduais também vêm enfrentando desafios fiscais devido à rigidez de seus gastos, receitas menores e, em alguns casos mais críticos, elevado endividamento. O Congresso Nacional aprovou uma emenda constitucional que limitará o crescimento dos gastos públicos à inflação do ano anterior por um período de no mínimo 10 anos. No curto prazo, o foco permanecerá na reforma da Previdência, fundamental para se conseguir o cumprimento dos limites de gastos no futuro. Considerada imprescindível, a reforma está pronta para ser votada pelo Congresso. Entretanto, incertezas políticas podem levar ao seu adiamento para 2019, após as eleições gerais. A menor confiança na situação fiscal do governo brasileiro poderia levar as agências de rating de crédito a rebaixar o rating soberano do Brasil, impactando negativamente a economia do país e causando desvalorização da moeda brasileira, o aumento da inflação e das taxas de juros e a desaceleração do crescimento econômico, afetando, dessa forma, os negócios, os resultados das operações e a posição financeira das Investidas Itaúsa e, indiretamente, da Itaúsa. O ambiente cada vez mais competitivo e as recentes consolidações de mercado podem ter efeito adverso relevante sobre as Controladas Itaúsa e, indiretamente, sobre a Itaúsa.

O mercado brasileiro de serviços financeiros e bancários é altamente competitivo. O Itaú Unibanco, e suas controladas enfrentam significativa concorrência de outros bancos brasileiros e internacionais bem como de outras empresas não financeiras que competem nos mercados nos quais o Itaú Unibanco e suas controladas atuam. Essas últimas empresas podem não estar sujeitas às mesmas exigências regulatórias e de capital que o Itaú Unibanco e suas controladas e, dessa forma, podem ser capazes de atuar com exigências normativas menos restritivas. A concorrência tem se intensificado como resultado das consolidações recentes entre instituições financeiras no Brasil e de normas que aumentam a capacidade do cliente de transferir negócios de uma instituição financeira para outra. Além disso, as tecnologias digitais vêm mudando a forma como os clientes acessam serviços bancários e o ambiente competitivo em relação a esses serviços. O uso de canais digitais tem aumentado consistentemente nos últimos anos. Nesse contexto, os novos competidores vêm buscando substituir os modelos existentes de negócios com alternativas tecnológicas aos serviços bancários tradicionais. Se o Itaú Unibanco não conseguir competir com esses mercados e modelos de negócios revolucionários, poderá perder participação no mercado e, como resultado, ter suas margens e lucratividade reduzidas e, indiretamente, afetar a Itaúsa. Essa crescente concorrência também pode afetar negativamente tais instituições caso, por exemplo,

PÁGINA: 32 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscolimite sua capacidade de reter ou aumentar a base de clientes existentes e expandir suas operações; ou, ainda, impacte as tarifas e taxas praticadas, reduzindo as margens de lucro sobre os serviços bancários e outros serviços e produtos que oferecem, podendo afetar, consequentemente, os resultados do Itaú Unibanco e, indiretamente da Itaúsa.

Ademais, as fusões e aquisições de empresas no setor químico têm se multiplicado nos últimos anos, propiciando um maior poder de barganha às empresas remanescentes. Fusões de empresas concorrentes podem alterar a dinâmica do mercado onde a Elekeiroz atua, resultando em concorrência mais acirrada com eventuais perdas de mercado e de sua rentabilidade.

A Elekeiroz enfrenta concorrência de produtores brasileiros e internacionais e os preços para a maioria dos seus produtos são fixados com base nos mercados internacionais. O acirramento dessa concorrência e o desequilíbrio entre oferta e demanda de seus produtos podem ter um impacto nos preços por ela praticados e, portanto, ter um efeito adverso sobre suas margens operacionais, com respectivos reflexos nos resultados da Itaúsa.

Além disso, a Elekeiroz enfrenta ainda, sob o aspecto concorrencial, o comércio internacional de

produtos, o qual por vezes é realizado em condições não competitivas, com empresas ofertando produtos em condições de dumping. A Elekeiroz monitora esses movimentos de forma permanente e pleiteia medidas de proteção comercial para defender seus interesses, as quais, no entanto, podem não ser concedidas, revogadas ou não renovadas, resultando em impactos negativos nas vendas e margens dos produtos.

Em relação à Duratex, seus concorrentes estão em fase de conclusão de novas unidades de produção de painéis de madeira no Brasil. Atualmente, este mercado já se encontra sobre ofertado, com todos os players operando com ociosidade em suas linhas de produção. Portanto, tais adições de capacidade podem vir a desequilibrar o mercado (oferta x demanda) substancialmente, com alto risco de pressão sobre os preços e margens praticados. Consequentemente, a Duratex corre o risco de perda de participação de mercado e, portanto, piora dos seus resultados financeiros e operacionais, o que pode afetar, indiretamente, a Itaúsa.

Além disso, os setores aos quais a Duratex está inserida são extremamente competitivos.

Independentemente do segmento (painéis de madeira, metais e louças sanitárias), a companhia enfrenta concorrência de um número relevante de empresas, muitas delas com custos de capital menores e amplo acesso a linhas de crédito. No geral, os produtos concorrentes da Duratex são provenientes de empresas brasileiras ligadas a grupos nacionais, sendo ainda baixa a penetração de produtos importados.

A competitividade da Duratex é influenciada por muitos fatores, como eficiência financeira e operacional,

qualidade dos produtos, custo dos insumos, logística, entre outros. Os concorrentes da Duratex podem ser mais eficientes na gestão destas variáveis, reduzindo a competitividade de seus produtos junto ao mercado consumidor. Além disso, a entrada de novas empresas nos setores de atuação da companhia, bem como expansões de capacidade da indústria podem ocasionar o desequilíbrio da relação oferta e demanda.

Se a Duratex não for capaz de se manter competitiva em relação aos concorrentes no futuro, sua

participação no mercado pode ser afetada adversamente, o que pode afetar, indiretamente, a Itaúsa.

A natureza cíclica do setor químico e petroquímico pode afetar os resultados da controlada Elekeiroz e, indiretamente, a Itaúsa.

A Elekeiroz, que atua no setor petroquímico mundial historicamente vivencia ciclos de oferta limitada, que provocam aumentos nos preços e estimulam novos investimentos, seguidos de excesso momentâneo de oferta decorrente das novas capacidades adicionadas, que por sua vez deprimem os preços até que oferta e demanda se reequilibrem novamente. Diante da integração cada vez maior do setor petroquímico brasileiro ao mercado mundial, os preços praticados internamente são fortemente influenciados pelos preços dos mesmos produtos no exterior, sujeitando a Elekeiroz a condições que ela não controla e que podem ter reflexos no seu desempenho e, em menor grau, sobre a Itaúsa.

PÁGINA: 33 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscoh) A regulação dos setores em que o emissor atue As Investidas Itaúsa estão sujeitas a órgãos reguladores, e eventuais alterações na lei ou regulamentação aplicáveis à Itaúsa, às Investidas Itaúsa e suas respectivas atividades podem ter um efeito adverso sobre a Companhia e as Investidas Itaúsa

Certas Investidas Itaúsa e suas respectivas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação e supervisão por órgãos reguladores locais e internacionais, as quais podem exigir, conforme o caso, a observância de requisitos de capital, operacionais, bem como estar sujeitas a intervenção ou investigações administrativas iniciados pelo(s) órgão(s) reguladores e/ou supervisores aplicáveis.

Ademais, as leis e regulamentações às quais a Companhia e as Investidas Itaúsa estão sujeitas, conforme suas respectivas atividades, podem ser alteradas a qualquer momento, o que pode causar um efeito adverso sobre em suas operações e resultados. Variações na interpretação e aplicação de tais leis e regulamentações também podem impactar as operações e os resultados da Companhia e das Investidas Itaúsa, conforme o caso.

Alterações nas leis e regulamentações aplicáveis a certas atividades, tais como àquelas próprias de

instituições financeiras (como é o caso do Itaú Unibanco), podem ser impulsionadas por crises financeiras. O Congresso brasileiro está analisando a promulgação de novas leis que, se convertidas em lei com a

redação atualmente sob discussão, pode afetar as Controladas Itaúsa, em especial o Itaú Unibanco, de forma adversa e, indiretamente, afetar os resultados a Itaúsa, o que ocorre também no âmbito dos órgãos legislativos estaduais e municipais. Por exemplo, o projeto de lei para modificar o Código de Defesa do Consumidor permitiria aos tribunais alterar os termos e condições dos contratos de crédito em determinadas situações e tornaria mais difícil a cobrança dos devedores.

Também se encontra em discussão no Congresso brasileiro o projeto do programa “Gás para Crescer”,

que visa alterar o marco regulatório do gás natural, que poderá ter efeito adverso sobre as operações da NTS e, indiretamente, sobre os resultados da Itaúsa.

A Companhia e as Controladas Itaúsa têm operações não apenas no Brasil, mas também em outros

países. Alterações nas leis e regulamentações (e/ou na interpretação e aplicação de tais leis e regulamentações) que se aplicam aos seus respectivos negócios e atividades nos países em que operam, bem como a adoção de novas leis e suas respectivas regulamentações, podem afetar os seus resultados da Companhia e das Controladas Itaúsa de forma adversa. Aumentos nas exigências de depósitos compulsórios podem afetar o Itaú Unibanco de forma negativa e, por consequência, afetar a Itaúsa.

Depósitos compulsórios são reservas que as instituições financeiras são obrigadas a manter no Banco Central. Em geral, os depósitos compulsórios não proporcionam os mesmos retornos que outras formas de investimentos e depósitos, considerando que parte dos valores depositados não rende juros. Ao contrário, esses recursos precisam ser mantidos em títulos do governo federal brasileiro e são usados para financiar programas governamentais, incluindo o programa nacional de habitação e subsídios do setor rural. O Banco Central vem alterando periodicamente o nível mínimo dos depósitos compulsórios – reservas que as instituições financeiras são obrigadas a manter no Banco Central. O Itaú Unibanco está sujeito à regulamentação em base consolidada e pode estar sujeito à liquidação ou intervenção.

O Itaú Unibanco e suas subsidiárias atuam em diversos setores relacionados a crédito e a serviços financeiros. Para fins de regulamentação ou supervisão, o Banco Central trata o banco e suas subsidiárias e coligadas como uma única instituição financeira. Embora a base de capital consolidada do Itaú Unibanco proporcione solidez financeira e flexibilidade para suas subsidiárias e coligadas, suas atividades individuais podem colocar, indiretamente, a base de capital do Itaú Unibanco em risco. Uma investigação ou intervenção do Banco Central, em especial nas atividades desenvolvidas por qualquer das subsidiárias ou coligadas do Itaú Unibanco pode ter impacto material adverso sobre suas outras subsidiárias ou afiliadas e sobre o Itaú Unibanco e, indiretamente, sobre a Itaúsa.

Na hipótese de o Itaú Unibanco ou qualquer uma de suas subsidiárias financeiras se tornar insolvente, o Banco Central poderá realizar um processo de intervenção ou liquidação em bases consolidadas, em vez de realizar tais procedimentos em cada entidade individualmente. Em caso de intervenção ou liquidação em base

PÁGINA: 34 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscoconsolidada, os credores teriam reivindicações sobre os seus ativos e sobre os ativos das subsidiárias financeiras consolidadas. Neste caso, os créditos de mesma natureza, detidos contra o Itaú Unibanco e suas subsidiárias financeiras consolidadas, teriam classificação equivalente com relação ao pagamento. Se o Banco Central realizar o processo de liquidação ou de intervenção do banco ou de qualquer de suas subsidiárias financeiras em base individual, os seus credores não poderão fazer uma reivindicação direta dos ativos dessas subsidiárias, e os credores dessas subsidiárias financeiras terão preferência em relação aos credores do Itaú Unibanco sobre os ativos dessas subsidiárias financeiras. O Banco Central também tem autoridade para realizar outras reorganizações societárias ou transferências de controle em caso de processo de intervenção ou liquidação. Reformas tributárias podem afetar negativamente a Itaúsa e as Investidas Itaúsa.

O governo brasileiro altera regularmente a legislação e as normas fiscais, inclusive com a criação de novos tributos e mudança nas alíquotas, nas bases de incidência dos impostos ou na forma como eles são calculados, o que pode afetar negativamente a Itaúsa e as Investidas Itaúsa.

As reformas fiscais podem reduzir o volume das transações das Investidas Itaúsa, aumentar seus custos

ou limitar sua lucratividade, e, portanto, podem ter efeito material sobre as Investidas Itaúsa e, indiretamente, sobre a Itaúsa.

Especificamente em relação à Alpargatas, a companhia goza de subvenções concedidas pelos governos estaduais nas unidades fabris localizadas na Paraíba, Pernambuco e Minas Gerais, usufruídas na forma de apuração de crédito presumido de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). Para garantir esses incentivos, a companhia deve estar em compliance com uma série de exigências fiscais, trabalhistas, sociais e de proteção e controle do meio ambiente, que se forem descumpridas poderão ocasionar a interrupção da concessão e, consequentemente, a perda de cerca de R$ 161,5 milhões de incentivo de ICMS obtido em 2017.

Adicionalmente, a Alpargatas goza de subvenções federais por meio do lucro da exploração na Região Nordeste uma vez que possui unidades de produção localizadas nas áreas de atuação da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE.

A perda dos incentivos fiscais acima pode impactar negativamente a Alpargatas e, indiretamente, a

Itaúsa. [ Autuações fiscais da Itaúsa ou das Investidas Itaúsa podem afetar negativamente a Itaúsa.

A Itaúsa e as Investidas Itaúsa estão sujeitas, no curso normal dos seus negócios, a fiscalizações de autoridades fiscais municipais, estaduais e federais. Essas fiscalizações, provenientes de divergências no entendimento da aplicação das leis tributárias, podem gerar autuações fiscais que, dependendo dos seus resultados, podem ter efeito adverso sobre os resultados financeiros das Investidas Itaúsa e da própria Itaúsa. Alterações na legislação relativa a meio ambiente e a necessidade de investimentos para assegurar o cumprimento da legislação vigente, podem afetar adversamente o resultado das Investidas Itaúsa e, indiretamente, a Itaúsa

As atividades das Investidas Itaúsa que atuam no segmento industrial e de transporte de gás estão sujeitas às legislações federal, estadual e municipal relativas à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos governamentais que podem impor sanções administrativas na eventual inobservância da legislação. As atividades das Investidas Itaúsa as expõem à constante fiscalização por órgãos governamentais de proteção ao meio ambiente acerca do cumprimento da regulamentação ambiental aplicável.

A possibilidade de as agências governamentais definirem novas diretrizes ou regulamentos mais rígidos

que os aplicados atualmente, poderiam demandar das Investidas Itaúsa o dispêndio de recursos superiores ou limitar a capacidade das empresas de atuarem com os mesmos processos e desempenhos aplicados atualmente, o que poderá acarretar aumento dos custos envolvidos no atendimento à referida regulamentação, afetando negativamente as Investidas Itaúsa e, indiretamente, a Itaúsa.

Da mesma forma, para o desempenho normal de suas atividades, as Investidas Itaúsa e suas

subsidiárias precisam obter autorizações, licenças e alvarás junto a órgãos ambientais. A não obtenção ou a falha em renovar qualquer destas autorizações, licenças e alvarás poderá impactar negativamente suas capacidades de exercerem as suas atividades, e influenciar o resultado de suas operações, e indiretamente, o resultado da Itaúsa.

PÁGINA: 35 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de risco Despesas com pessoal estão sujeitas a flutuações de demanda e oferta do mercado de mão de obra, as negociações de salários e condições de trabalho, que podem impactar os resultados das Investidas Itaúsa.

Os colaboradores das Investidas Itaúsa são representados por sindicatos de trabalhadores e protegidos por acordos coletivos, sujeitos a negociações periódicas, conforme suas respectivas atividades. Assim, os custos com pessoal das Investidas Itaúsa estão sujeitos, além das flutuações da demanda e oferta do mercado de mão de obra, a negociações contínuas de salários e condições de trabalho, que podem resultar em aumentos de custos ou restrições operacionais nas Investidas Itaúsa e, indiretamente, afetar os resultados da Itaúsa. i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue As condições econômicas e de mercado dos países com os quais algumas das Controladas Itaúsa fazem negócios, podem afetar de maneira relevante a situação financeira dessas Controladas Itaúsa e, indiretamente, da Itaúsa.

Embora as condições econômicas e de mercado sejam diferentes em cada país, a reação dos

investidores e consumidores em diferentes regiões do mundo pode causar oscilações na demanda e nos preços dos produtos dos segmentos nos quais algumas das Controladas Itaúsa estão inseridas.

Somadas, as exportações e o resultado da Duratex Colômbia representam 17% das receitas da Duratex,

o que demonstra a relevância estratégica dos recursos obtidos em mercado externos para essa Controlada Itaúsa e, indiretamente, para a Itaúsa.

A Alpargatas fabrica e comercializa calçados na Argentina e vende sandálias em mais de 100 países por

meio de subsidiárias e exportação para distribuidores. A Elekeiroz obtém parte dos seus insumos no mercado internacional e exporta parte da sua produção

para países de praticamente todos os continentes. Condições adversas nesses países e mudanças relevantes no ambiente político/econômico podem afetar

consideravelmente a disponibilidade de crédito e o poder de compra desses mercados, tendo como resultado reduções substanciais da demanda e a deterioração das margens e condições comerciais. Ademais, eventuais barreiras tarifárias ou não tarifárias bem como outras políticas implantadas pelos países destinatários das exportações das Controladas Itaúsa podem resultar em redução das receitas de vendas e resultados das Controladas Itaúsa. Tais eventos podem afetar de maneira relevante as referidas Controladas Itaúsa e, indiretamente a Itaúsa.

Adicionalmente, a eventual interrupção no suprimento de algum insumo importante para a Elekeiroz pode

afetar a produção de determinados produtos, resultando em perdas nos resultados operacionais da Elekeiroz e, indiretamente, nos resultados da Itaúsa.

j) Questões socioambientais

A Itaúsa não está diretamente exposta a riscos significativos ligados a questões socioambientais, por ser uma sociedade de participações (holding).

Como indicado no item 4.1(a) acima, questões socioambientais, como a escassez hídrica, podem impactar os negócios das investidas da Itaúsa, especialmente das Investidas Itaúsa que atuam no segmento industrial e de transporte de gás.

Ainda com relação às Investidas Itaúsa que atuam no segmento industrial e de transporte de gás, devem ser destacados os impactos das legislações federal, estadual e municipal relativas à proteção do meio ambiente. Conforme ressaltado no item 4.1(h) acima, alterações na legislação relativa a meio ambiente e a necessidade de investimentos para assegurar o cumprimento da legislação vigente, podem afetar adversamente o resultado das Investidas Itaúsa e da própria Itaúsa.

Com relação ao Itaú Unibanco, questões socioambientais impactam, por exemplo, no financiamento de projetos e os mesmos causam algum dano ambiental. Nesse caso, O Itaú Unibanco pode ser responsável indireto por tais danos e, consequentemente, ser submetido as mesmas consequências do empreendedor. Ademais, o Itaú Unibanco reconhece as mudanças climáticas como um de seus principais desafios, uma vez que eventos

PÁGINA: 36 de 362


4.1 - Descrição dos fatores de riscoclimáticos podem afetar suas atividades em seus prédios administrativos, rede de agências e centros de processamento de dados, e são relevantes para todas as regiões geográficas nas quais atua no Brasil.

A Elekeiroz, cujas operações envolvem o manuseio, armazenamento, transporte e descarte de

substâncias perigosas, está sujeita a riscos ambientais, o que pode afetar adversamente a Elekeiroz e, indiretamente, a Itaúsa.

Em relação à Alpargatas, o principal risco ambiental decorrente de suas atividades está relacionado à

destinação dos resíduos gerados na fabricação dos calçados realizada por empresas transportadoras terceirizadas. Os resíduos Classe I (perigosos) são destinados para incineração, co-processamento ou para aterros especí , conforme autorização do órgão ambiental n stados onde estão localizadas as fábricas.

Os resíduos Classe II A e II B (não perigosos) são preferencialmente reaproveitados e, somente como última alternativa, enviados para aterro devidamente licenciado e autorizado pelo órgão ambiental.

Mesmo com processo claro de destinação, a transportadora pode não destinar corretamente os resíduos, provocando a contaminação do meio ambiente, o que pode afetar adversamente a Alpargatas e, indiretamente, a Itaúsa.

PÁGINA: 37 de 362


4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

O objeto da Itaúsa é a gestão de participações societárias. Assim sendo, os riscos aos quais a Itaúsa

está sujeita são os riscos geridos pelas suas controladas e coligadas. O risco de mercado pode ser compreendido como risco de perdas decorrentes de mudanças adversas

nas taxas de mercado e preços, tais como juros, ações, câmbio de moedas estrangeiras, commodities, mudanças de preços e taxa de mercado. Os riscos mais relevantes a que Itaúsa e as Controladas Itaúsa estão sujeitas são o risco cambial, risco derivado de operações com derivativos e risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros.

Na gestão dos negócios, a Itaúsa e as Controladas Itaúsa consideram o gerenciamento de risco um

instrumento essencial para otimizar o uso de recursos e selecionar as melhores oportunidades de negócios, visando maximizar a criação de valor para os seus acionistas e a Itaúsa conceitua na sua Política de Gerenciamento de Riscos que o risco de mercado é uma subdivisão da categoria de Risco Financeiro.

Para informações sobre as políticas de gerenciamento dos riscos de mercado, consulte o item 5.2.

Setor não financeiro

As empresas do setor não financeiro mantêm ferramentas capazes de identificar, parametrizar, avaliar e

nortear planos de contingência ou de eliminação de fatores adversos sobre seus resultados e possuem as melhores práticas de governança corporativa, buscando proporcionar a permanente adequação do gerenciamento à natureza dos negócios, dos produtos e à dimensão da exposição ao risco de mercado.

As operações financeiras realizadas pelas controladas do setor não financeiro que eventualmente

estejam expostas a risco de mercado são realizadas para cobrir necessidades inerentes aos seus negócios e essas operações apresentam riscos não relevantes para a Itaúsa.

A seguir os principais riscos de mercado das controladas do setor não financeiro:

a) Risco de Mercado

(i) Risco Cambial

Variações nas taxas de câmbio podem resultar na redução dos valores dos ativos ou aumento dos

passivos. O risco cambial decorre de operações comerciais futuras, ativos e passivos reconhecidos e investimentos líquidos em operações no exterior.

Em função de seus procedimentos de gerenciamento de riscos, que objetivam minimizar a exposição cambial, são mantidos mecanismos de “hedge econômico” que visam proteger a maior parte de sua exposição cambial.

(ii) Operações com derivativos

Nas operações com derivativos não existem verificações, liquidações mensais ou chamadas de margem, sendo o contrato liquidado em seu vencimento, estando contabilizado a valor justo, considerando as condições de mercado quanto a prazo e taxas de juros.

Abaixo os tipos de contratos existentes nas controladas do setor não financeiro:

Contrato de SWAP US$ x CDI: esse tipo operação tem o objetivo de transformar dívidas denominadas em Dólares em dívidas indexadas ao CDI;

Contrato de SWAP Pré x CDI: esse tipo operação tem o objetivo de transformar dívidas com taxas pré fixadas de juros em dívidas indexadas ao CDI;

Contrato de NDF (Non Deliverable Forward): esse tipo de operação tem por objetivo zerar a exposição cambial. Nesta operação, o contrato é liquidado no seu respectivo vencimento, considerando-se a diferença entre a taxa de câmbio a termo (NDF) e a taxa de câmbio do fim do período (Ptax);

PÁGINA: 38 de 362


4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado O valor justo dos instrumentos financeiros foi calculado utilizando-se a precificação feita por meio do

valor presente estimado, tanto para a ponta passiva quanto para a ponta ativa, onde a diferença entre as duas gera o valor de mercado do SWAP.

A tabela a seguir apresenta o valor justo dos instrumentos financeiros derivativos:

R$ milhões

Valor de Referência

Valor Justo Efeito acumulado

31.12.2017 31.12.2017 Valor a

Receber Valor a

Pagar

Contratos de Swaps - 16 17 - Posição Ativa 634 659 17 -

Moeda Estrangeira (USD e EUR) 614 639 17 -

Taxa Pré-Fixada 20 20 - -

Posição Passiva (634) (643) - -

CDI (634) (643) - -

Contratos de Futuro (NDF) 102 102 - - Compromisso de Venda 102 102 - -

NDF 102 102 - -

As perdas ou ganhos nas operações listadas no quadro foram compensados nas posições em juros e

moeda estrangeira, ativas e passivas, cujos efeitos já estão expressos nas demonstrações contábeis da Itaúsa e controladas do setor não financeiro. Análise de Sensibilidade

Abaixo segue demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para Itaúsa e suas controladas do setor não financeiro, com um Cenário Provável (Cenário Base) e mais dois cenários, nos termos determinados pela instrução CVM nº 475/08, representando 25% e 50% de deterioração da variável de risco considerada.

Para as taxas das variáveis de risco utilizadas no Cenário Provável, foram utilizadas as cotações da BM&FBOVESPA / Bloomberg para as respectivas datas de vencimento.

R$ milhões

Risco Instrumento/Operação Descrição Cenário

Provável Cenário

Possível Cenário Remoto

Swap – US$ / CDI (Res. 4131) Objeto de Hedge: dívida em moeda estrangeira (US$)

Queda US$ (Aumento US$)

(8) 8

(172) 172

(335) 335

NDF US$ Objeto de Hedge: dívida em moeda estrangeira (US$)

Queda US$ (Aumento US$)

- -

26 (26)

51 (51)

Cambial Exportações a receber (Queda US$) Aumento US$

- -

(5) 5

(10) 10

BNDES – Crédito Rotativo Queda US$

(Aumento US$) (1)

- 2

(2) 4

(4)

Fornecedores Exterior (-) Hedge Queda US$

(Aumento US$) - -

4 (4)

8 (8)

Total (1) - -

PÁGINA: 39 de 362


4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

(iii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros O caixa aplicado tem rendimento indexado a percentual da variação do CDI, com resgate garantido pelos

bancos emissores de acordo com as taxas contratadas. Não há outros ativos significativos cujo resultado seja afetado diretamente pelas mudanças de taxas de juros do mercado.

Para o passivo, o risco de taxa de juros decorre de empréstimos de longo prazo. Tais empréstimos, em sua maioria, são indexados à Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), taxa que visa estimular os investimentos de longo prazo para o setor produtivo e que, historicamente, é inferior às taxas de financiamentos praticadas pelo mercado.

O risco dessas taxas de juros contratadas é acompanhado desde o início do financiamento, sendo política acompanhar as oscilações e projeções do mercado de juros, analisando eventual necessidade ou oportunidade de contratar-se hedge para essas operações. b) Risco de Crédito

A política de vendas das controladas do setor não financeiro está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que cada uma dessas controladas está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação da carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização das Contas a Receber.

No que diz respeito às aplicações financeiras e aos demais investimentos, as controladas do setor não financeiro possuem como política trabalhar com instituições de primeira linha e não ter investimentos concentrados em um único grupo econômico. c) Risco de Liquidez

É o risco da Itaúsa e suas controladas do setor não financeiro de não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria.

O quadro abaixo demonstra os vencimentos dos passivos financeiros e as obrigações com fornecedores na data das demonstrações contábeis:

Em R$ milhões

31/12/2017 Menos de

01 ano Entre

1 e 2 anos Entre

3 e 5 anos Acima de

5 anos

Empréstimos e Financiamentos/Debêntures

1.050

1.710

1.188

808

Fornecedores e Outras Obrigações

365

-

245

32

Total

1.415

1.710

1.433

840

PÁGINA: 40 de 362


4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Setor financeiro

No Itaú Unibanco, o risco de mercado é a possibilidade de perdas resultantes da flutuação nos valores

de mercado de posições detidas por uma instituição financeira, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação das taxas de câmbio, das taxas de juros, dos índices de preços e dos preços das ações e de commodities.

O controle de risco de mercado é realizado por área independente das unidades de negócio do Itaú Unibanco e é responsável por executar as atividades diárias de: (i) mensuração e avaliação de risco, (ii) monitoramento de cenários de estresse, limites e alertas, (iii) aplicação, análise e testes de cenários de estresse, (iv) reporte de risco para os responsáveis individuais dentro das unidades de negócios de acordo com sua governança, (v) monitoramento de ações necessárias para o reajuste de posições e/ou níveis de risco para torná-los viáveis, e (vi) apoio ao lançamento de novos produtos financeiros com segurança.

O Conselho Monetário nacional (CMN) possui regulamentos que estabelecem a segregação de

exposição ao risco de mercado nas seguintes categorias: taxas de juros, taxas de câmbio, ações e commodities. Os índices de inflação brasileiros são tratados como um grupo de fatores de risco e seguem a mesma estrutura da governança de limites de risco.

A gestão de risco de mercado segue a segregação das operações em carteira de negociação (trading)

e carteira de não negociação (banking), de acordo com os critérios gerais estabelecidos por regulamentação específica:

a carteira de negociação consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e commodities (inclusive derivativos), detidas com a intenção de negociação;

a carteira de não negociação caracteriza-se preponderantemente por operações provenientes do negócio bancário e relacionadas à gestão do balanço da instituição, com a finalidade de manutenção até o vencimento ou de venda no médio ou longo prazo.

A estrutura de limites e alertas é alinhada com as diretrizes do Conselho de Administração do Itaú

Unibanco, sendo revisada e aprovada anualmente. Esta estrutura conta com limites específicos que visam a melhorar o processo de acompanhamento e compreensão dos riscos, bem como evitar sua concentração. Estes limites são dimensionados avaliando-se os resultados projetados do balanço, o tamanho do patrimônio, a liquidez, a complexidade e as volatilidades dos mercados, bem como o apetite de risco da instituição.

Buscando o enquadramento das operações nos limites definidos, o Itaú Unibanco realiza hedge de

operações de clientes e de posições proprietárias, inclusive de investimentos no exterior. Derivativos são os instrumentos mais utilizados para a execução destas atividades de hedge, e podem se caracterizar como hedge contábil ou econômico, ambos regidos por normativos institucionais.

PÁGINA: 41 de 362


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

A Itaúsa e as Controladas Itaúsa adotam em sua análise de relevância de seus respectivos processos

judiciais, administrativos ou arbitrais os seguintes critérios: (i) quantitativo, para os processos que envolvam valor superior a determinado percentual em relação ao último Patrimônio Líquido do Exercício publicado; e (ii) análise dos indícios e precedentes disponíveis da jurisprudência, legislação e fatos que circundam o caso concreto, pareceres externos, laudos, doutrinas, dentre outros, além de processos que tratem de assuntos sensíveis, inclusive aqueles que representem potenciais riscos à imagem da Companhia e/ou das Controladas Itaúsa.

Os valores provisionados nas demonstrações financeiras da Itaúsa ou das Controladas Itaúsa,

conforme o caso, consideram a avaliação de seus consultores jurídicos quanto ao esperado desfecho das discussões, a natureza dos assuntos discutidos e o histórico em processos semelhantes.

As contingências passivas são objeto de provisão sempre que a perda for avaliada como provável.

São também registradas provisões, independentemente do prognóstico de perda, para os casos de contingências fiscais em que o resultado da demanda dependa do reconhecimento de inconstitucionalidade de lei vigente.

A Itaúsa e as Controladas Itaúsa acreditam que as provisões para contingências judiciais e

administrativas são suficientes para cobrir as perdas prováveis e que possam ser razoavelmente estimadas, e que eventuais perdas, decorrentes de outras contingências, administrativas ou judiciais, não terão efeito adverso material sobre os respectivos negócios, situação financeira ou resultados.

Para efeito deste item, a Itaúsa considera relevantes os processos com valor superior a R$ 281

milhões, que representa 0,5% do Patrimônio Líquido do emissor (R$ 56.222 milhões em 31/12/2017). Os valores informados nos processos das Controladas Itaúsa não estão proporcionalizados de forma a refletir a participação acionária direta ou indireta detida pela Itaúsa em tais controladas.

Alpargatas Para efeitos deste item, a Alpargatas considera relevantes (i) os processos cíveis com valor superior a R$ 5 milhões; (ii) os processos tributários com probabilidade de perda remota e com valor superior a R$10 milhões; (iii) os processos tributários com probabilidade de perda possível e com valor superior a R$10 milhões; e (iv) todos os processos tributários com probabilidade de perda provável, exceto por dois processos envolvendo tributos municipais, cujo valor envolvido, em conjunto, totaliza aproximadamente R$30 mil.

Duratex

Para efeitos deste item, a Duratex destaca os processos descritos nos quadros constantes neste item 4.3, todos de natureza tributária, sendo 5 processos administrativos e 4 judiciais, por sua relevância estratégica ou pela sua classificação de probabilidade de perda, considerando o conjunto de processos que tratam do tema: (i) perda provável, cuja demanda supere o valor de R$ 10.000 mil; (ii) perda possível cuja demanda supere o valor R$ 20.000 mil (individualmente ou no conjunto das demandas) e; (iii) demandas e teses de interesse estratégico da companhia. A ordem desses processos levou em consideração as teses discutidas e, posteriormente, o valor envolvido de acordo com a tese.

Elekeiroz

Para efeitos deste item, a Elekeiroz utiliza como critério de relevância processos com valor envolvido superior a R$7.5 milhões, o que representa 5% do Patrimônio Líquido do emissor (R$ 151 milhões em 31/12/2017).

PÁGINA: 42 de 362



Itautec Para efeitos deste item, a Itautec utiliza como critério de relevância processos com valor envolvido

superior a R$ 1.685 mil, o que representa 5% do Patrimônio Líquido do emissor (R$ 33.700 mil em 31/12/2017).

Itaú Unibanco Para efeitos deste item, o Itaú Unibanco utiliza como critério de relevância operações com valor

envolvido superior a R$ 740 milhões, o que representa 0,5% do Patrimônio Líquido do Itaú Unibanco em IFRS (R$ 148.006 milhões em 31/12/2017).

Processos Cíveis

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Emissora, a Duratex, a Elekeiroz e a Itautec sejam parte, que não estejam sob sigilo e sejam relevantes para os seus negócios.

Em relação a suas controladas Alpargatas e Itaú Unibanco, abaixo descritivos dos processos que, em

função dos respectivos valores envolvidos e análise dos riscos, são considerados relevantes na data base de 31/12/2017.

Alpargatas

Processo nº 2002.156894-4

a. juízo: 22ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo - SP

b. instância: Superior Tribunal de Justiça (STJ)

c. data de instauração: 05/08/2002

d. partes no processo: San Remo Empreendimentos Comerciais Ltda. x Alpargatas S.A.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 15,6 milhões (em 31/12/17)

f. principais fatos: trata-se de indenização por lucros cessantes e danos morais e materiais decorrentes de suposta depreciação da marca Drible, decorrente de supostos descumprimentos contratuais pela Alpargatas na execução de Contrato de Licenciamento. A ação foi julgada improcedente em 1ª instância, em 09.04.2012. Em apelação, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em 16.06.2015, entendeu que a ação é parcialmente procedente, condenando a Alpargatas ao pagamento de 50% da cláusula penal (R$ 2 milhões). Em 08.07.2015, a Alpargatas opôs Embargos de Declaração com efeitos infringentes, aos quais foi negado provimento. A Alpargatas, em 9.3.2016, interpôs Recurso Especial, ao qual foi negado seguimento (em 18.11.2016). Em 05.12.2016, a Alpargatas interpôs Agravo contra despacho denegatório de Recurso Especial. Em 11.10.2017, foi proferida decisão mantendo a decisão agravada, e determinando a remessa dos autos ao STJ. Em 10.05.2018, foi publicada decisão de homologação de acordo celebrado entre as partes.

g. chance de perda: provável (antes da celebração do acordo)

h. análise do impacto em caso de perda do processo: Considerando a quitação do acordo dentro do prazo acordado entre as partes, entendemos que não haverá impacto para a Alpargatas.

PÁGINA: 43 de 362




a. juízo: 22ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo - SP

b. instância: 2ª Instância – Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo


d. partes no processo: San Remo Empreendimentos Comerciais Ltda. X Alpargatas S.A.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: não há, pois os valores envolvidos no caso estão contemplados na 1ª ação (vide quadro acima)

f. principais fatos: trata-se de indenização pela suposta depreciação do valor da marca Drible, decorrente de supostos descumprimentos contratuais pela Alpargatas na execução de Contrato de Licenciamento. Em 05.02.2007, a ação foi extinta em 1ª instância por litispendência (mesmo objeto da 1ª ação). O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo manteve a decisão, em 9.11.2011. Em 17.6.2013, o STJ afastou a extinção do processo e determinou o retorno dos autos à 1ª Instância, para julgamento de seu mérito. A Alpargatas opôs Embargos de Declaração (em 25.6.2013) e Embargos de Divergência (em 4.9.2013), porém, ambos os recursos foram rejeitados (em 20.8.2013 e 2.7.2014, respectivamente). Os autos retornaram à 1ª instância, e, em 29.10.2015, foi publicada sentença que julgou a ação totalmente improcedente. As partes apelaram e, em 28.11.2017, foi proferido acórdão negando provimento à apelação da San Remo e dando provimento parcial ao recurso da Alpargatas, para majoração de honorários de sucumbência. Em 13.12.2017, foram opostos embargos infringentes pela San Remo. Em 10.05.2018, foi publicada decisão de homologação de acordo celebrado entre as partes.

g. chance de perda: remota (antes da celebração do acordo)

h. análise do impacto em caso de perda do processo: Considerando a quitação do acordo dentro do prazo acordado entre as partes, entendemos que não haverá impacto para a Alpargatas.

Itaú Unibanco Processo n.º 2007.51.01.001894-7

a. juízo: 22ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (RJ)

b. instância: 2ª instância – Tribunal de Justiça (TJ) do Estado do Rio de Janeiro

c. data de instauração: 05.02.2007

d. partes no processo: Associação dos Acionistas Minoritários em Companhias de Capital Aberto x Banco Banerj S.A. (“Banerj”), Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. (“Berj”), Estado do Rio de Janeiro e Banco Central do Brasil

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 4.741.452.260,00 (valor pedido na inicial)

f. principais fatos: Trata-se de ação civil pública proposta pela Associação dos Acionistas Minoritários em Companhias de Capital Aberto contra Banco do Estado do Rio de Janeiro – BERJ, Estado do Rio de Janeiro, Banco Central do Brasil e Banco Banerj S.A objetivando, em síntese, a anulação de uma série de atos praticados no bojo do regime de administração especial e da liquidação extrajudicial do Banco do Estado do Rio de Janeiro, bem como o ressarcimento dos prejuízos financeiros que daí seriam advindos. Ação julgada extinta sem resolução do mérito, na forma do art. 267, IV, do CPC. No tribunal, negaram provimento ao recurso de apelação interposto pela autora. Embargos de declaração da Associação rejeitados. Interposição de Recurso Especial pela Associação, que foi inadmitido, e, na sequência, agravo que já foi contra arrazoado pelo Banco e aguarda julgamento.

g. chance de perda: Remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo: Indenizar os acionistas minoritários pelos supostos prejuízos causados pelas medidas empreendidas pelo acionista majoritário – Estado do Rio de Janeiro – ao antigo Banerj.

PÁGINA: 44 de 362



Processo n.º 2005.70.00.027997-3

a. juízo: 6ª Vara Federal – Curitiba (PR)

b. instância: Supremo Tribunal Federal (STF)


d. partes no processo: Estado do Paraná e Ministério Público do Estado do Paraná x União Federal, Banco Central do Brasil e Itaú Unibanco S.A.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 3.738.621.318,72 (valor pedido na inicial)

f. principais fatos: Os autores requerem reparação de danos eventualmente experimentados pelo Estado do Paraná, por força da inadequada avaliação dos créditos tributários no processo de privatização do Banco Banestado S.A., que obrigou esse ente público a contrair empréstimo supostamente maior que o necessário para saneamento da instituição financeira, no período pré-privatização. A ação foi contestada defendendo a adequada avaliação dos créditos tributários e está pendente de julgamento no STF, onde lá tramita como ação originária. Vale notar que, conforme previsto em lei, a privatização do Banestado ocorreu por meio de licitação. Além disso, à época da privatização, houve avaliação dos créditos tributários por bancos independentes. Ação suspensa. O Itaú Unibanco S.A. foi intimado a apresentar Alegações Finais em 14.03.2018.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento ao Estado do Paraná do valor correspondente aos créditos tributários.

PÁGINA: 45 de 362



Processo n.º 2000.51.01.030509-7


b. instância: Tribunal Regional Federal (TRF) da 2ª Região


d. partes no processo: Ministério Público Federal x Itaú Unibanco S.A., Banco Banerj S.A. (“Banerj”), Estado do Rio de Janeiro e Caixa Econômica Federal

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 942.399.095,28 (valor histórico da constituição da “Conta B” em 10.06.1997).

f. principais fatos: Trata-se de ação civil pública envolvendo aspectos da privatização do Banerj. Por meio de empréstimo bancário entre a Caixa Econômica Federal e o Estado do Rio de Janeiro foi constituída, com transferência de R$ 942.399.095,28, a denominada “Conta B”. A finalidade da referida conta é garantir o ressarcimento do adquirente do Banerj condenado em ações judiciais propostas com base em fatos ocorridos antes da privatização. Na presente ação, o Ministério Público Federal requer a invalidação parcial do contrato que autorizou a transferência do referido valor para “Conta B”, bem como a condenação solidária dos réus na devolução dos valores já sacados indevidamente através de expedientes supostamente ilícitos praticados em acordos celebrados em ações trabalhistas movidas por ex-funcionários do Banerj. Sentença de improcedência, reconhecendo a legalidade da constituição da “Conta B” e dos acordos firmados. Decisão do TRF mantendo a sentença de improcedência. Posteriormente, essa decisão foi anulada por falta de intimação do MP. TRF julgará novamente o caso.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Restituir os valores dos acordos trabalhistas que foram pagos com recurso da “Conta B” e impedir novas utilizações de valores da “Conta B”.

Processo n.º 2003.51.01.028514-2


b. instância: Tribunal Regional Federal (TRF) da 2ª Região


d. partes no processo: Ministério Público Federal, Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e Ministério Público do Trabalho x Itaú Unibanco S.A., Banco Banerj S.A. (“Banerj”), Gilberto Carlos Frizão, Manuel Antonio Granado e Otávio Aldo Ronco.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 942.399.095,28 (valor histórico de constituição da “Conta B” em 10.06.1997).

f. principais fatos: Trata-se de ação civil pública por alegada improbidade administrativa envolvendo aspectos da privatização do Banerj, relativos à constituição e movimentação da denominada “Conta B”. Na ação, os autores alegam que houve o saque indevido de recursos depositados na “Conta B” através de expedientes supostamente ilícitos praticados em ações trabalhistas movidas por ex-funcionários do Banerj (falta de interposição de recursos cabíveis), razão pela qual pedem que qualquer saque na “Conta B” seja submetido previamente ao Secretário Estadual de Fazenda do Rio de Janeiro, bem como a condenação solidária dos réus na devolução dos supostos valores sacados indevidamente e nas penas previstas na Lei 8.429/1992, por improbidade administrativa das pessoas físicas demandadas. Sentença de improcedência, reconhecendo a legalidade da constituição da “Conta B” e dos acordos firmados. Decisão do TRF mantendo a sentença de improcedência. Posteriormente, essa decisão foi anulada por falta de intimação do MP. TRF julgará o caso novamente.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Restituir os valores sacados indevidamente da “Conta B”.

PÁGINA: 46 de 362



Processos Tributários

Segue descritivo de processos na esfera tributária que, em função de seus valores e relevância, Itaúsa e Controladas Itaúsa consideram relevantes na data base de 31/12/2017:

Itaúsa Processo Administrativo n.º 10880.724440/2013-74 / Processo Judicial nº 5009436-13.2017.4.03.6100

a. Juízo: 13ª Vara da Seção Judiciária de São Paulo

b. Instância: 1ª instância judicial

c. Data de instauração: 04.12.2013

d. Partes no processo: União (Fazenda Nacional) x Itaúsa - Investimentos Itaú S/A

e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.457.225 mil (dezembro/2017).

f. Principais fatos: Exigência de IRPJ e CSLL por suposto ganho de capital decorrente do processo de fusão dos Conglomerados Itaú e Unibanco. Após rejeição do agravo interposto no CARF em face de decisão que inadmitiu o recurso especial da Itaúsa, anteriormente interposto contra decisão que negou provimento ao recurso voluntário, a Itaúsa ingressou com ação anulatória com pedido de tutela. Atualmente, a Itaúsa aguarda sentença a ser proferida pelo juiz de 1º grau.

g. Chance de perda: Remota

h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Saída de caixa e efeito no resultado

PÁGINA: 47 de 362



Processo n.º 0000952-07.2011.4.03.6100

a. Juízo: Tribunal Regional Federal da 3ª Região

b. Instância: 2ª instância judicial

c. ata de instauração: 21.11.2011

d. Partes no processo: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. x Delegado Especial da Receita Federal do Brasil de Fiscalização em São Paulo

e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.244.621 mil (dezembro/2017), correspondente à diferença calculada entre o valor previsto na legislação para a sistemática não cumulativa e o apurado pela sistemática cumulativa.

f. Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado preventivamente visando assegurar o direito ao recolhimento das contribuições ao PIS e COFINS sem a inclusão em sua base de cálculo dos valores recebidos a título de juros sobre capital próprio ou, quando menos, de calcular e recolher tais contribuições nos termos da Lei nº 9.718/98 e não com base nas Leis nºs 10.637/2002 e 10.833/2003. Em maio/2011 - liminar concedida em sede de Agravo de Instrumento, assegurando o recolhimento pela sistemática cumulativa. Em agosto/2011 - Apelação interposta contra sentença improcedente, a qual foi recebida nos efeitos devolutivo e suspensivo, assegurando a suspensão da exigibilidade do crédito tributário questionado. Em julho/2013 - Interposto Recurso Especial e Extraordinário. Em dezembro/2014 - O processo encontrava-se sobrestado no TRF até o julgamento final pelo STJ do Resp Repetitivo 1.200.492. Em novembro/2017 – Apreciados os recursos, a Vice Presidente do tribunal decidiu pela não admissão do Recurso Especial e Recurso Extraordinário. Em dezembro/2017 – A Itaúsa interpôs recursos de agravo contra as decisões que inadmitiram o Recurso Especial e Recurso Extraordinário. Atualmente, aguarda-se apreciação dos recursos de agravo. A Itaúsa passou a depositar a parte controversa a partir de dezembro/2017.

g. Chance de perda: Possível. A provisão decorre de obrigação legal. O valor da provisão corresponde à

diferença calculada entre o valor previsto na legislação para a sistemática não cumulativa e o valor calculado pela sistemática cumulativa.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Valores integralmente provisionados, sem influência no resultado; saída de caixa.

PÁGINA: 48 de 362



Alpargatas Processos nº 0015767-39.1993.4.03.6100 (COFINS) e nº 0004531-02.2007.4.03.6100 (PIS)

a. juízo: 4ª Vara Federal da Seção Judiciária de São Paulo e 20ª Vara Federal da Seção Judiciária de São Paulo

b. instância: Supremo Tribunal Federal/STF

c. data de instauração: 17/06/1993 e 07/03/2007

d. partes no processo: Alpargatas S.A. X União (Fazenda Nacional)

e. valores, bens ou direitos envolvidos: aproximadamente R$ 272,3 milhões

f. principais fatos: trata-se de ação ordinária em que se discute a ilegitimidade da inclusão das parcelas relativas ao ICMS na base de cálculo da COFINS (R$193,1 MM) e do PIS (R$ 79,2 MM), até dezembro de 2014. Após julgamento do Recurso Extraordinário no STF com repercussão geral, houve a aplicação do mesmo entendimento na forma de Juízo de Retratação aos processos da Alpargatas, em 6/12/17, para o caso do PIS, e em 22/1/18, para o caso da COFINS. Ambos aguardam decisão dos recursos interpostos pela União.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Trata-se de indébito tributário, que poderá ou não impactar o resultado, a depender da decisão final do STF. Em 15 de março de 2017, o STF julgou, em sede de repercussão geral, o Recurso Extraordinário nº 574.706, de forma favorável aos contribuintes, fixando a seguinte tese: “o ICMS não deve compor a base de cálculo do PIS e da COFINS”. Tal julgamento foi devidamente formalizado pelas atas de julgamento publicadas em 17 de março de 2017 e 20 de março de 2017, razão pela qual a Alpargatas realizou o estorno da provisão de R$ 198,0 MM relativa aos valores que se encontravam com exigibilidade suspensa em razão de liminar.

Processo nº 0002204-35.2017.4.03.6100 (COFINS e PIS)

a. juízo: 17ª Vara Federal da Seção Judiciária de São Paulo

b. instância: 1ª instância judicial




f. principais fatos: trata-se de ação judicial em que se discute a ilegitimidade da inclusão das parcelas relativas ao ICMS na base de cálculo da COFINS e do PIS, do período a partir de janeiro de 2015 (vigência da Lei nº 12.973/14). Em 10/10/17, foi proferida sentença favorável em primeira instância, aguardando remessa para julgamento da apelação apresentada pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, onde deverá ser aplicada a repercussão geral do RE nº 574.706.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Trata-se de indébito tributário, que poderá ou não impactar o resultado, a depender da decisão final do STF.

PÁGINA: 49 de 362



Processo nº 5002725-89.2017.4.03.6100

a. juízo: 2ª Vara Federal da Seção Judiciária de São Paulo

b. instância: 1ª Instância judicial




f. principais fatos: trata-se de ação judicial em que se discute a ilegitimidade da inclusão das parcelas relativas ao ICMS na base de cálculo da CPRB (Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta). Aguardando julgamento em primeira instância judicial.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Trata-se de indébito tributário, que poderá ou não impactar o resultado, a depender da decisão final.


a. juízo: 9ª Vara Federal da Seção Judiciária de Brasília/DF

b. instância: 2ª Instância - Tribunal Regional Federal da 1ª Região/TRF -1




f. principais fatos: Ações ordinárias que objetivam o ressarcimento de incentivo fiscal de IPI à exportação criado pelo Decreto Lei nº. 491/69 (Crédito Prêmio) do período de 01/05/1985 a 01/10/1990. Já houve trânsito em julgado de sentença favorável no Tribunal Regional Federal. Até 31/12/2017, o processo encontrava-se em fase de execução do julgado, já com a homologação do valor. Em 11/05/2018, foi efetuado depósito de R$ 37.391.553,19 em conta da Alpargatas, concluindo, portanto, o referido processo.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Trata-se de indébito tributário, sem qualquer indício de mudança de prognóstico, reconhecido no ativo.

Processo nº 12157.000024/2008-20 e 12157.000026/2008-19

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil

b. instância: 2ª Instância - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais/CARF


d. partes no processo: Receita Federal do Brasil X Alpargatas


f. principais fatos: Autuações oriundas de não homologação de pedidos de compensação tributária com créditos relativos ao indébito de Finsocial, reconhecidos por decisão judicial transitada em julgado, favoravelmente à Alpargatas. Em dezembro de 2008, foi interposto Recurso Voluntário ao CARF. Aguarda-se julgamento.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Havendo perda na esfera administrativa, será ajuizada ação judicial visando a homologação da compensação tributária dos referidos créditos.

PÁGINA: 50 de 362



Processos nº. 13657.000322/2005-07, nº. 13054.000281/2007-00, Execução Fiscal nº. 0005761-19.2007.4.01.3810 e Execução Fiscal n°. 0002264-68.2008.4.03.6182

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil / 2ª Vara de Pouso Alegre/MG e 10ª Vara Fiscal de São Paulo/SP

b. instância: 2ª Instância - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais/CARF / 2ª Instância judicial e 1ª Instância judicial

c. data de instauração: 04/04/2007 a 09/06/2008

d. partes no processo: Receita Federal do Brasil X Alpargatas S.A.


f. principais fatos: Autuações oriundas de não homologação de pedidos de compensação tributária com créditos relativos ao indébito de PIS (Lei Complementar nº 7/70), reconhecidos por decisão judicial transitada em julgado favoravelmente à Alpargatas. Em relação ao Processo Administrativo nº 13657.000322/2005-07, em 17/12/2007, foi interposto Recurso Voluntário ao CARF, e aguarda-se julgamento. Quanto ao Processo Administrativo nº 13054.000281/2007-00, o mesmo encontra-se suspenso desde 07/10/2008, aguardando decisão final do Processo Administrativo 13657.000322/2005-07. Na Execução Fiscal nº 0005761-19.2007.4.01.3810, foi proferida sentença favorável em 12/03/2013, aguardando decisão de Recurso de Apelação apresentado pela União Federal. Na Execução Fiscal nº 0002264-68.2008.4.03.6182, houve decisão suspendendo-a em 22/05/2012.



Execução Fiscal nº. 078/1.10.0002317-0

a. juízo: Poder Judiciário do Estado do Rio Grande do Sul

b. instância: 1ª Instância - Vara Judicial 1/1 da Comarca de Veranópolis


d. partes no processo: Estado do Rio Grande do Sul X Alpargatas S.A.


f. principais fatos: trata-se de execução fiscal remanescente de Auto de Infração lavrado pela Secretaria de Fazenda do Rio Grande do Sul em virtude de suposto não cumprimento de acordo celebrado com o FUNDOPEM. Na esfera administrativa, houve empate no Tribunal Administrativo de Recursos Fiscais - TARF, com voto de desempate desfavorável. A companhia obteve, via mandado de segurança, decisão definitiva que declarou a extinção pela decadência dos valores relativos aos períodos anteriores a janeiro de 2000. Os valores remanescentes encontram-se em discussão através de Embargos à Execução (com oferecimento de garantia ao juízo). Após decisão desfavorável em primeira instância, a companhia apresentou Recurso de Apelação e conseguiu obter no Tribunal, em 19/7/16, decisão que determinou o retorno do processo à primeira instância para que seja julgado novamente, considerando agora as provas apresentadas. Aguarda-se julgamento na primeira instância.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Na remota hipótese de perda do processo e, ainda que isto leve diversos anos para se materializar, a avaliação que a Alpargatas faz sobre este caso é que deverá ser feito o pagamento daquilo que julgar-se devido e de forma definitiva, o que vale dizer, não mais sujeito a modificações o que geraria uma saída de caixa e um efeito no resultado.

PÁGINA: 51 de 362



Processo n° 10880-914.633/2014-04; 10880-914.634/2014-41; 10880-909.310/2015-71; 10880-914.057/2015-78


b. instância: 1ª Instância – Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento/DRJ



e. valores, bens ou direitos envolvidos: Aproximadamente R$ 21,8 milhões

f. principais fatos: Trata-se de não homologação de compensação com créditos de estimativas mensais e indébito de COFINS utilizados no pagamento de IRPJ e CSLL da competência de 2011. Aguarda-se julgamento das Manifestações de Inconformidade apresentadas pela companhia.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Havendo perda na esfera administrativa, será iniciado o ajuizamento de ação judicial.

Processo n° 11831-004.259/2003-14; 11831-004.862/2003-04; 10880-962.774/2009-68


b. instância: 1ª Instância – Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento/DRJ, 2ª Instância – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais/CARF e Câmara Superior de Recursos Fiscais/CSRF




f. principais fatos: Não homologação de compensações tributárias com créditos de mais de 5 anos, ou seja, oriundos de períodos anteriores à Lei Complementar 118/05. Em 07/12/2017, processo administrativo n° 11831-004.259/2003-14 teve seu direito de crédito reconhecido, porém ainda deverá ser quantificado. O processo administrativo n° 11831-004.862/2003-04 aguarda decisão de Recurso Voluntário, apresentado em 26/03/2009. O processo administrativo n° 10880-962.774/2009-68 aguarda decisão de primeira instância administrativa.



PÁGINA: 52 de 362



Processos nº 16561-720.055/2014-28 e nº 16643-720.036/2011-49


b. instância: 1ª Instância – Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento/DRJ e 2ª Instância – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais/CARF




f. principais fatos: Auto de infração visando a cobrança de imposto sobre lucros no exterior do ano de 2009 da Alpargatas na Argentina, desconsiderando a existência de Tratado para evitar a Bi-tributação entre Argentina e Brasil. Com relação ao processo administrativo n° 16561-720.055/2014-28, aguarda-se julgamento do Recurso Voluntário, protocolado em 09/02/2018. Em relação ao caso n° 16643-720.036/2011-49, aguarda-se julgamento em primeira instância administrativa.



Processos nº.s 11831.004260/2003-49 e 11831003567/2003-22






f. principais fatos: Autuações oriundas da glosa de compensações de saldo negativo de IRPJ, apurado nos anos de 1995 a 1997, com débitos de IRRF decorrentes de rendimentos de trabalho assalariado. No julgamento do Recurso Especial interposto pela companhia, a Câmara Superior de Recursos Fiscais assegurou o prazo de 10 anos para as compensações, bem como determinou o retorno dos autos à unidade de origem, para analisar o mérito. No Processo Administrativo n° 11831.004260/2003-49, houve decisão favorável quanto ao mérito em 13/04/2018. No Processo Administrativo n° 11831003567/2003-22, aguarda-se decisão do colegiado sobre o mérito das compensações, desde 23/10/2017.

g. chance de perda: Possível


PÁGINA: 53 de 362



Processo nº. 19679.012754/2004-08






f. principais fatos: Autuações oriundas da glosa de compensações de saldo negativo de IRPJ e CSLL decorrente da antecipação de duodécimos dos exercícios de 1991 a 1995 da Alpargatas e suas empresas incorporadas.

Em 12/08/2008, foi interposto Recurso Voluntário no CARF e aguarda-se julgamento.



Processos nºs 10880.735489/2011-91; 16561.720022/2011-35 e 16561.720023/2011-80


b. instância: 2ª Instância – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais/CARF




f. principais fatos: Autos de infração visando cobrança de Imposto de Importação, IPI, PIS-Importação e COFINS-Importação sobre os valores remetidos ao exterior a títulos de royalties, no período de 2007 a 2010. Os recursos interpostos pela Alpargatas em setembro de 2017 aguardam julgamento na CSRF. A Alpargatas já obteve decisões integralmente favoráveis em outros dois casos desta mesma tese, proferidas pela 2ª turma ordinária da 1ª Câmara e pela 2ª turma ordinária da 3ª Câmara, ambas da 3ª Seção do CARF.



PÁGINA: 54 de 362



Processos nºs 10880.911454/2011-64; 10880.911455/2011-17; 10660.722269/2011-91; 10880.940207/2011-75; 1088.960401/2011-77; 10880.960400/2011-22; 10880.960399/2011-36; 10880.960398/2011-91 e Execuções Fiscais nº 0050990-92.2016.403.6182; 0050991-77.2016.4.03.6182 e 0053677-42.2016.4.03.6182

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil / 8ª Vara Fiscal de São Paulo/SP/ 11ª Vara Fiscal de São Paulo/SP/ 7ª Vara Fiscal de São Paulo/SP

b. instância: 1ª Instância - Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento/DRJ e 2ª Instância - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais/CARF/ 1ª Instância e 2ª Instância




f. principais fatos: Autos de infração relativos a não homologação de compensações com créditos de IPI na aquisição de insumos isentos oriundos da Zona Franca de Manaus, correspondentes ao período de julho de 2004 a junho de 2008. A maioria dos processos aguarda julgamento em 2ª Instância (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais), excepcionando-se os processos nº.s 10880-940.207/2011-75, 10880-960.401/2011-77, 10880-960.400/2011-22 e 10880-960.399/2011-36, que aguardam o julgamento em primeira instância. Execuções Fiscais nºs 0050990-92.2016.403.6182 e 0053677-42.2016.4.03.6182 aguardam sentença, e execução fiscal nº0050991-77.2016.4.03.6182 aguarda decisão de Recurso

de Apelação apresentado pela Alpargatas.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Em relação aos processos que estão tramitando na esfera administrativa, no caso de perda será iniciado o ajuizamento de ação judicial. Em relação aos processos que estão tramitando na esfera judicial, o impacto será a saída de caixa, a depender da decisão final.

Execução Fiscal nº 0017002-80.2016.4.03.6182 (Processo nº 10880.009762/2001-56)

a. juízo: 3ª Vara das Execuções Fiscais Federal da Seção Judiciária de São Paulo

b. instância: 1ª Instância – Vara de Execução Fiscal


d. partes no processo: União (Fazenda Nacional) X Alpargatas S.A.


f. principais fatos: Execução Fiscal exigindo pagamento de COFINS dos períodos de julho, setembro a dezembro de 1992, das empresas incorporadas pela Alpargatas, em virtude de divergência na sua base de cálculo. Aguarda-se julgamento de Embargos à Execução Fiscal.

g. chance de perda: Provável

h. análise do impacto em caso de perda do processo: Saída de caixa, a depender da decisão final.

PÁGINA: 55 de 362



Autos de Infração n°s: 93300008.09.00003447/2012-10; 00003472/2012-01; 00003396/2012-26; 00003465/2012-00; 00003383/2012-57; 00003382/2012-02; 00001581/2013-67; 00001409/2013-03; 00001790/2013-00; 00002296/2013-63; 00002295/2013-19; 00002299/2013-05; 00002257/2013-66; 00002142/2013-71; 00002255/2013-77; 00002259/2013-55; 00001799/2013-11; 00002037/2013-32; 00002300/2013-93; 00000473/2014-58; 00000477/2014-36; 00000498/2014-51; 00000509/2014-01; 00000459/2014-54; 00000456/2014-10; 00001479/2014-42; 00002553/2014-48; 00002531/2014-88; 00002263/2014-02; 00000889/2014-76; 00001108/2014-60; 00001708/2016-90; 00001696/2016-02; 00001230/2016-07 e 00001222/2016-52.

a. juízo: Coletorias e Recebedorias de Rendas do Estado da Paraíba

b. instância: 1ª Instância


d. partes no processo: Fazenda Estadual da Paraíba X Alpargatas S.A.


f. principais fatos: Autos de infração visando a cobrança de ICMS dos anos de 2007 a 2014. Total de 35 Autos de Infração em andamento: (i) 28 autos aguardam julgamento em 1ª instância administrativa, (ii) 6 autos (93300008.09.00003383/2012-57; 00002295/2013-19; 00001790/2013-00; 00001479/2014-42; 00003396/2012-26 e 00000473/2014-58) aguardam julgamento em 2ª instância administrativa, e (iii) 1 auto (93300008.09.00003447/2012-10) aguarda o ajuizamento de execução fiscal do saldo remanescente. Determinada diligência fiscal a fim de verificar a consistência dos valores autuados, obteve-se resultado favorável à empresa.



Processo n° 11610.016116/2008-64


b. instância: 2ª Instância – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais/CARF




f. principais fatos: Despacho decisório não homologando compensações realizadas com crédito de ILL, oriundo de decisão judicial transitada em julgado, devidamente habilitado junto à Receita Federal do Brasil. Aguarda-se julgamento de Recurso Voluntário interposto em 25/5/2017.



PÁGINA: 56 de 362



Processo n° 10880-983.516/2009-15; 10880-955.220/2010-48; 10880-668.726/2011-09; 10880-978.975/2012-82; 10880-922.862/2013-11; 10880-939.907/2013-89; 10880-949.839/2013-66; 10880-915.977/2017-75; 10880-921.341/2017-62


b. instância: 1ª Instância – Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento/DRJ




f. principais fatos: trata-se de Processo Administrativo decorrente de compensação de débitos tributários realizadas com pagamentos a maior apurados em estimativas mensais de IRPJ e CSLL. Aguarda-se julgamento das Manifestações de Inconformidade apresentadas pela companhia.



Duratex S.A.

Processo Administrativo n.º 11831006629/2002-77 - PIS – Semestralidade (Duratex)

a. juízo: Receita Federal do Brasil em São Paulo/SP

b. instância: Delegacia Regional de Julgamento - DRJ


d. partes no processo: Duratex S.A. x Receita Federal do Brasil

e. valores, bens ou direitos envolvidos: Índice de Atualização (SELIC)= R$ 10.531 mil, em dez/2017.

f. principais fatos: PIS – Semestralidade (Duratex) Refere-se a créditos do PIS – Semestralidade, obtido após decisão favorável no judiciário (Ação Ordinária nº 89.0039354-5), cujas compensações, com diversos tributos federais, foram indeferidas parcialmente pela RFB. Provisão ajustada em set/2012 referente à diferença dos índices de atualização dos créditos nos cálculos elaborados pela Duratex e pela RFB. Apresentada Manifestação de Inconformidade à DRJ em 10/08/2012.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Valores integralmente provisionados, sem influência no resultado; saída de caixa.

PÁGINA: 57 de 362



Processo Administrativo n.º 10880725757/2011-66/ PIS – Estrela do Sul (Autuação 2006 – terras)


b. instância: Câmara Superior do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF


d. partes no processo: Estrela do Sul Participações Ltda.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: IRPJ/CSLL = R$ 245.346 mil, em dez/2017.

f. principais fatos: IRPJ/CSLL ano calendário 2006: a) Cisão parcial da Satipel Florestal Ltda. (atual Estrela do Sul Participações Ltda.), com incorporação dos ativos (terras) na Satipel Industrial S.A. (atual Duratex S.A.); b) Lucro Presumido - Tributação da Reserva de Reavaliação - Ganho de Capital. Autuação, por suposto ganho de capital, em operação de cisão parcial da Satipel Florestal Ltda. (atual Estrela do Sul Participações Ltda.), tributada então pelo lucro presumido, através da qual bens imóveis (terras), foram vertidos à Satipel Industrial S.A. (atual Duratex S.A.), com a respectiva reserva de reavaliação. Demonstrou-se na Impugnação ao Auto de Infração a não ocorrência de ganho de capital na operação, pelos principais motivos: (i) na cisão realizada os bens foram avaliados pelo valor contábil, sendo que a determinação legal para se apurar ganho de capital ocorre, somente, quando a avaliação for realizada a valor de mercado; (ii) a reserva de reavaliação somente poderia ser computada em conta de resultado, ou na determinação do lucro real (IRPJ) e da base de cálculo da CSLL, quando de sua realização (alienação, depreciação, amortização), o que não ocorreu por força da cisão, havendo, simplesmente, a transferência da reserva de reavaliação da sociedade cindida (Satipel Florestal Ltda., atual Estrela do Sul Participações Ltda.) para a sociedade receptora da parcela vertida (Satipel Industrial S.A., atual Duratex S.A.); (iii) não houve acréscimo patrimonial, houve apenas uma operação societária entre controladora e controlada; e (iv) decadência com termo inicial para tributação na mudança do Regime de Lucro Real para o Presumido em 2004; Decisão da DRJ manteve o auto de infração. Foi apresentado Recurso Voluntário em 20/04/2012. Em julgamento realizado pela 2ª Turma Ordinária da 1ª Câmara da 1ª Seção de Julgamento do CARF, foi negado provimento ao Recurso Voluntário, por maioria de votos. Embargos Declaratórios apresentados foram rejeitados. Em 15/08/2014 foi apresentado Recurso Especial cuja admissibilidade se deu por meio de liminar e sentença em Mandado de Segurança. Negado provimento ao Recurso Especial pelo voto de qualidade (julgamento em 19/01/2018). Aguarda-se ingresso de Ação Anulatória.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Saída de caixa e efeito no resultado, somente em caso de insucesso futuro (após discussão no judiciário, e se a demanda na CS-CARF for desfavorável).

PÁGINA: 58 de 362



Ação Anulatória 0073514-44.2016.4.01.3400 Estrela do Sul – (Autuação 2009 - florestas)

a. juízo: Justiça Federal do Distrito Federal

b. instância: 3ª Vara Federal do Distrito Federal


d. partes no processo: Estrela do Sul Participações Ltda. e Duratex Florestal Ltda. (solidária)

e. valores, bens ou direitos envolvidos: IRPJ/CSLL = R$ 33.465 mil, em dez/2017

f. principais fatos: IRPJ/CSLL ano calendário 2009: a) Cisão parcial da Satipel Florestal Ltda. (atual Estrela do Sul Participações Ltda.) com incorporação dos ativos (florestas) na Duratex Florestal Ltda.; b) Lucro Presumido - Tributação da reserva de reavaliação - Ganho de capital.

Autuação por suposto ganho de capital em operação de cisão parcial da Satipel Florestal Ltda. (atual Estrela do Sul Participações Ltda.), tributada então pelo lucro presumido, através da qual bens (florestas) foram vertidos à Duraflora S.A (atual Duratex Florestal Ltda.), junto com a respectiva reserva de reavaliação. Defendeu-se, na esfera administrativa, a não ocorrência de ganho de capital na operação, pelos seguintes motivos: (i) na cisão realizada os bens foram avaliados pelo valor contábil, sendo que a determinação legal para se apurar ganho de capital ocorre, somente, quando a avaliação for realizada a valor de mercado; (ii) a reserva de reavaliação somente poderia ser computada em conta de resultado, ou na determinação do lucro real (IRPJ) e da base de cálculo da CSLL quando de sua realização (alienação ou exaustão), o que não ocorreu por força da cisão, havendo, simplesmente, a transferência das reservas florestais da sociedade cindida (Satipel Florestal Ltda., atual Estrela do Sul Participações Ltda.) para a sociedade receptora da parcela vertida (Duratex Florestal Ltda.); (iii) não houve acréscimo patrimonial na operação societária; (iv) decadência com termo inicial para tributação da mudança do Regime de Lucro Real para o Presumido em 2004; (v) se devido fosse o AI, o cálculo do IR/CS deveria se dar nas regras do lucro presumido (34% de 8% da base de cálculo) e não como ganho de capital; e (vi) o valor do AI está superestimado pois não levou em conta os valores do IR/CS já recolhidos quando da exaustão dos ativos florestais, integralmente já realizadas. Processo Administrativo 10880.731573/2011-35 julgado desfavoravelmente à companhia em definitivo. 12/12/2016 – Apresentada Ação Anulatória no judiciário, tendo sido concedida tutela com efeito suspensivo, sem o oferecimento de nenhuma garantia por parte das empresas. A Duratex Florestal Ltda. (anterior Duraflora S.A.) constou como solidária no processo tendo em vista que em 31/10/2009 Satipel Florestal Ltda. (atual Estrela do Sul Participações Ltda.) verteu significativa parte de seu patrimônio para a mesma.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Saída de caixa e efeito no resultado.

PÁGINA: 59 de 362



AIIM 4.051.219-8 / Protocolo 4051219-0-0125677

a. juízo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo – SEFAZ-SP

b. instância: Tribunal de Impostos e Taxas – TIT (SP)


d. partes no processo: Duratex S.A. x SEFAZ-SP

e. valores, bens ou direitos envolvidos: Multa = R$ 63.851 mil, em dez/2017

f. principais fatos: Multa AIIM - aplicação de multa de 30% sobre notas fiscais de faturamento para entrega futura, com destaque indevido do imposto no arquivo XML da NF, em divergência com as DANFES emitidas corretamente, sem o destaque do imposto.

28/11/2014 – Ciência do AIIM. 19/02/2015 – Decisão da DTJ manteve o AIIM. 15/04/2015 – Aguarda-se julgamento de Recurso Ordinário no TIT/SP.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: R$ 2.064mil classificado como provável (sem

influência no resultado); e R$ 61.787mil classificado como remota (com influência no resultado; saída de caixa), em dez/2017.

Ação Anulatória 0021541-20.2011.4.03.6100 - Lucro no Exterior 1996 a 2002

a. juízo: Justiça Federal de São Paulo

b. instância: Tribunal Regional Federal da 3ª Região


d. partes no processo: Duratex S.A. x União Federal


f. principais fatos: Lucros no Exterior Refere-se à Ação Anulatória que visa anular o crédito tributário discutido nos autos do Processo Administrativo nº 16327.000276/2006-49 - Lucros auferidos por subsidiárias no exterior, nos anos calendários de 1996 a 2001 e 2002, disponibilizados em 31.12.2002, nos termos do artigo 74, parágrafo único da MP nº 2.158-35/01, quanto ao direito à compensação dos tributos pagos no exterior pelas empresas subsidiárias, nos termos do artigo 26 da Lei nº 9.249/95. Valores depositados integralmente. 04/04/2014 – Sentença favorável à empresa. Aguarda-se julgamento da apelação. Reversão parcial da provisão em jun./14, tendo em vista decisão favorável em sede de repercussão geral no STF que afastou a exigência de IR e CS sobre os lucros apurados de 1996 a 2001 pela irretroatividade da Lei. Provisão mantida refere-se à indisponibilidade e à compensação do IR pago no exterior.

g. chance de perda: Provável/Remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo: R$ 3.424 mil em dez/2017 classificado como

provável (sem influência no resultado); e R$ 12.044 mil em dez/2017 classificado como remoto (com influência no resultado); conversão de depósito judicial à União.

PÁGINA: 60 de 362



Mandado de Segurança 0000024-37.2003.4.03.6100 - Lucro no Exterior 1996 a 2002

a. juízo: Justiça Federal de São Paulo

b. instância: 3ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região


d. partes no processo: Duratex S.A. x União Federal


f. principais fatos: Lucros no Exterior Refere-se à ação que busca afastar a tributação do IRPJ e da CSLL dos lucros auferidos no exterior por subsidiárias, apurados em 2002 e nos exercícios de 1996 a 2001, enquanto não disponibilizados (e a respectiva não tributação da equivalência patrimonial). 06/07/2007 – Sentença desfavorável à empresa. Apresentado recurso de apelação em 24/07/2007. Valores depositados integralmente. 27/10/2011 – Dado provimento parcial à Apelação pelo Des. Relator e pelo Revisor. 28/08/2014 – Julgamento da Apelação pelo Órgão Especial do TRF manteve a decisão de provimento parcial do recurso. 17/11/2015 – União apresentou RE e REsp. Reversão parcial da provisão em jun./14, tendo em vista decisão favorável em sede de repercussão geral no STF que afastou a exigência de IR e CS sobre os lucros apurados de 1996 a 2001 pela irretroatividade.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Com influência no resultado; conversão de depósito judicial à União.

Processo Administrativo 16327.000277/2006-93 - Lucro no Exterior 2003


b. instância: Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF


d. partes no processo: Duratex S.A. x Receita Federal do Brasil


f. principais fatos: Lucros no Exterior Refere-se à Autuação recebida pela RFB requerendo o pagamento de IRPJ e CSLL decorrente de lucro de subsidiárias no exterior em 2003. Impugnado o AIIM face a ilegalidade da tributação tendo por base a equivalência patrimonial e a inconstitucionalidade da presunção de disponibilidade do lucro (art. 74 da MP 2.158-35). 20/02/2009 – Decisão da DRJ desfavorável. 11/08/2009 – Apresentado Recurso Voluntário ao CARF. Aguarda-se inclusão na pauta de julgamento do CARF. Provisão referente à possibilidade de compensação do IR pago no exterior.

g. chance de perda: Provável/Remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo: R$ 1.510 mil em dez/2017, classificado como provável (sem influência no resultado) e R$ 2.426 mil em dez/2017, classificado como remoto (com influência no resultado); saída de caixa.

PÁGINA: 61 de 362



Elekeiroz S/A Processo nº 269132.0001/14-0

a. juízo: SEFAZ – BAHIA

b. instância: 2ª Instância Administrativa


d. partes no processo: Fazenda Estadual x Elekeiroz

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 9.979 mil

f. principais fatos: Auto de Infração lavrado – Irregularidades na escrituração fiscal Set/2014 – Decisão 1ª Instância Desfavorável

Ago/2014 – Apresentado Recurso Voluntário Dez/2016 – Aguardando decisão 2ª instância Dez/2017 – Aguardando decisão 2ª instância


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Em caso de decisão desfavorável, haverá saída de caixa e efeito no resultado da companhia. O processo poderá ser, ainda, discutido na esfera judicial.

Itautec S/A

Processo n.º 10314728282201518

a. juízo: Receita Federal do Brasil



d. partes no processo: Itautec S/A x Receita Federal do Brasil. Advogado do caso: Pinheiro Neto Advogados.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor envolvido é de R$ 53.298.036,65 (atualizado até a data de 31.12.2017), e não possui garantia por ainda estar na via administrativa.

f. principais fatos: Auto de Infração lavrado para cobrança PIS/COFINS decorrente da glosa dos créditos apurados no período de 2011 e suposta dedução indevida de COFINS sobre a fonte no mesmo período, bem como aplicação de multa sobre suposto erro no formato da entrega dos Arquivos Magnéticos disciplinado pela IN 86/2001. Contra a autuação, a empresa apresentou defesa administrativa (Impugnação) demonstrando a correta apuração do tributo com o aproveitamento dos créditos, alegando também a desproporcionalidade do valor da multa, visto que não existe erro no formato da entrega dos Arquivos Magnéticos, mas sim - por alguma razão não identificada - não abrem nos estabelecimentos da RFB, todavia, sua transmissão (obrigação legal) foi devidamente cumprida pela empresa.

Atualmente, o caso encontra-se em fase de diligência (formação de provas) para retornar ao julgamento perante Delegacia da Receita Federal do Brasil, primeira instância administrativa.

g. chance de perda: A maior parte do valor envolvido está classificado com risco "possível", existindo uma pequena parte avaliada com risco "provável" (R$ 6.767.203,00), o qual está provisionado.

h. análise do impacto em caso de perda do processo: Caso o processo se encerre de forma desfavorável, haverá influência no resultado em relação ao valor não provisionado, com consequente desembolso do valor do processo.

PÁGINA: 62 de 362



Processo n.º 00189837520114036100

a. juízo: Tribunal Regional Federal da 3ª Região (SP)




e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor envolvido é de R$ 5.202.489,71 (atualizado até a data de 31.12.2017), e possui depósito judicial como garantia.

f. principais fatos: Mandado de Segurança impetrado contra aplicação do multiplicador FAP (instituído pela Lei nº 10.666/2003) sobre a Contribuição ao SAT/RAT recolhida sobre as remunerações pagas aos trabalhadores, nos períodos de janeiro a dezembro/2010. Após ser negada tutela antecipada, empresa decidiu oferecer depósito judicial visando suspender a exigibilidade dos débitos discutidos no processo. Atualmente, aguarda-se admissibilidade de recurso especial interposto pela empresa, o qual encontra-se suspenso até julgamento de Recurso Extraordinário pelo STF na sistemática de repercussão geral (entendimento firmado será aplicado para todos que discutem a tese). Somente após julgamento da tese perante o STF, é que o julgamento do caso será retomado pelo STJ.

g. chance de perda: O valor está provisionado em razão da classificação de risco "provável".

h. análise do impacto em caso de perda do processo: Valores integralmente provisionados, sem influência no resultado.

Processo n.º 19515720484201287





e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor envolvido é de R$ 27.555.994,80 (atualizado até a data de 31.12.2017), e não possui garantia por estar em via administrativa.

f. principais fatos: Auto de infração lavrado para cobrança de PIS e COFINS referentes ao ano de 2007 e 1º trimestre de 2008, por alegada apuração a menor em razão de glosa de créditos e classificação incorreta de receitas submetidas à alíquota “zero”. Atualmente, aguarda-se julgamento de recursos em última instância administrativa interpostos pela Fazenda Nacional e pela empresa simultaneamente em 16/08/2016, perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.

g. chance de perda: Em razão da classificação de risco remoto, o valor não se encontra provisionado.

h. análise do impacto em caso de perda do processo: Caso o processo se encerre de forma desfavorável, poderão ocorrer desembolsos que irão afetar negativamente o resultado.

PÁGINA: 63 de 362



Processo n.º 10314722608201684




d. partes no processo: Itautec S/A x Receita Federal do Brasil. Advogado do caso: Natanael Martins, Mario Franco E Gustavo Teixeira Advocacia Tributária.


f. principais fatos: Auto de Infração lavrado para cobrança de Imposto de Renda e Contribuição Sobre Lucro Líquido, acrescido de multa isolada e de ofício, por alegado recolhimento a menor decorrente de dedução indevida de despesas incorridas com o pagamento de gratificações aos administradores; despesas e encargos com veículos colocados à disposição dos diretores; bem como a realização de adições a maior no resultado fiscal do ano de 2010 e no ano seguinte.

Contra a cobrança a empresa apresentou defesa administrativa demonstrando que não houve deduções indevidas, mas que as deduções realizadas são todas autorizadas pela legislação; demonstrou ocorrência de erros formais no preenchimento das declarações e demonstrou que não houve adições "a maior", mas sim apuração na forma da legislação dedicada às empresas com atividades de tecnologia. Atualmente o processo aguarda julgamento da impugnação apresentada em 13/01/2017 perante a Delegacia de Julgamento, ainda em 1ª instância.

g. chance de perda: Em razão da classificação de risco provável, somente o valor de R$ 1.912.451,00

encontra-se provisionado. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Caso o processo se encerre de forma desfavorável,

haverá influência no resultado em relação ao valor não provisionado, com consequente desembolso do valor do processo.

Processo n.º 19515721650201343




d. partes no processo: Itautec S/A x Receita Federal do Brasil. Advogado do caso: Pinheiro Neto Advogados


f. principais fatos: Auto de infração lavrado para cobrança de PIS e COFINS do 1º trimestre de 2008, sob o argumento de recolhimento insuficiente, em razão de glosa de créditos de insumos importados e também adquiridos no mercado interno, bem como de serviços. Atualmente o processo aguarda julgamento da impugnação apresentada em 13/09/2013 perante a Delegacia de Julgamento, ainda em 1ª instância.

g. chance de perda: Em razão da classificação de risco provável, somente o valor de R$ 270.761,00 encontra-se provisionado.

h. análise do impacto em caso de perda do processo: Caso o processo se encerre de forma desfavorável, haverá influência no resultado em relação ao valor não provisionado, com consequente desembolso do valor do processo.

PÁGINA: 64 de 362



Processo n.º 16349720139201303





e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor envolvido de aproximadamente R$ 36.829.898,80

(atualizado até a data de 31.12.2017), e não possui garantia por estar em via administrativa. f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade apresentada em face do indeferimento do Pedido de

Compensação de crédito de COFINS (02/1999 a 01/2004), reconhecido judicialmente nos autos do Mandado de Segurança nº 1999.61.00.010329-6, que reconheceu a inconstitucionalidade do artigo 3º, §1º da lei 9.718/98 (tese do alargamento da base de cálculo – faturamento x receita). Aguarda-se julgamento de recurso apresentado pela empresa em 12/03/2015 perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Em 25/08/2016 o julgamento do recurso foi convertido em diligência para novo levantamento do montante de crédito pleiteado e nova apreciação de provas, o que favorece a empresa no julgamento.

g. chance de perda: Em razão da classificação de risco possível, o valor não se encontra provisionado.

h. análise do impacto em caso de perda do processo: Caso o processo se encerre de forma desfavorável, poderão ocorrer desembolsos que irão afetar negativamente o resultado

Processo n.º 18186008103201032





e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor envolvido de aproximadamente R$ 10.922.916,43 (atualizado até a data de 31.12.2017), e não possui garantia por estar em via administrativa.

f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade apresentada contra despacho decisório que não reconheceu crédito de "PIS/COFINS Retenção" do período de 2006, sob o argumento de que os créditos já haviam sido utilizados em outro pedido de compensação, bem como pela impossibilidade de utilização desse tipo de crédito com outros tributos. Em defesa, a empresa demonstra que embora o crédito tenha sido apontado em outro pedido de compensação, os débitos objeto do pedido foram quitados por meio de anistia em 2013; e quanto a alegação de impossibilidade de utilização dos créditos com outros tributos, demonstramos que a legislação permite essa utilização quando ficar comprovado que não haviam débitos de PIS/COFINS suficientes para consumir o crédito. Atualmente, aguarda-se julgamento de recurso apresentado pela empresa em 20/10/2016 perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.



PÁGINA: 65 de 362



Processo n.º 19515720416201218






f. principais fatos: Auto de Infração lavrado para cobrança de Multa em decorrência de erro no formato da entrega dos Arquivos Magnéticos disciplinado pela IN 86/2001, relativos ao período de 2007 e 2008, bem como supostas omissões das informações que nele deveriam constar. A multa aplicada é de 5% sobre o valor da operação relativa ao período fiscalizado, limitado a 1% sobre o valor da receita bruta. Atualmente, aguarda julgamento de recurso apresentado pela empresa em 16/05/2017 perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais em que se defende a desproporcionalidade da multa.

g. chance de perda: Em razão da classificação de risco ser parte "possível" e parte "remota", o valor não se encontra provisionado.


Processo n.º 18186007100200948






f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade apresentada contra despacho decisório que indeferiu pedido de restituição de PIS/COFINS retenção no período de 2005, deixando de homologar todas as compensações a ele vinculadas, sob o argumento de que se tratava de crédito extemporâneo já prescrito e que – ainda que não estivesse prescrito – não foi apurado saldo credor. Em defesa, a empresa demonstrou que não havia prescrição do direito creditório, bem como demonstrou a suficiência do crédito com a apresentação de todos os comprovantes de retenção do período, demonstrando também que parte do crédito advém de empresa devidamente incorporada (Itautec Informática), comprovando a totalidade do crédito declarado. Atualmente, aguarda-se julgamento de recurso apresentado pela empresa em 15/03/2017 perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.



PÁGINA: 66 de 362



Processo n.º 15600520114036100

a. juízo: Tribunal Regional Federal da 3ª Região

b. instância: 2ª Instância Judicial


d. partes no processo: Itautec S/A x Procuradoria da Fazenda Nacional. Advogado do caso: Pinheiro Neto Advogados.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor envolvido é de aproximadamente R$ 7.523.733,47

(atualizado até a data de 31.12.2017), e não possui garantia. f. principais fatos: Caso iniciou com auto de infração lavrado para cobrança da Contribuição de Intervenção

no Domínio Econômico (CIDE) sobre remessas de valores ao exterior, realizadas em 2001 e 2002, a título de pagamento de licença para distribuição e comercialização de “software de prateleira” fabricados pela Microsoft. Atualmente, defende-se a tese no Judiciário, por meio de Ação Anulatória de que os pagamentos realizados à Microsoft não se enquadram nas hipóteses de incidência da CIDE, já que não importam em transferência de tecnologia. Em 12/12/2016, foi proferida sentença procedente à empresa e atualmente aguarda-se interposição de recurso pela Fazenda Nacional.



PÁGINA: 67 de 362



Processo n.º 10880961039201585




d. partes no processo: Itautec S/A x Receita Federal do Brasil. Advogado do caso: Jurídico Itautec Tributário.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor total envolvido é de R$ 3.258.475,01 (atualizado até a data de 31.12.2017) e não possui garantia por estar em via administrativa.

f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade apresentada contra despacho decisório que homologou parcialmente pedido de compensação com crédito de saldo negativo de IRPJ relativo aos períodos de 01/01/2010 a 03/12/2010 (exercício 2011), composto por (i) CSLL retida na fonte; (ii) estimativas mensais e (ii) estimativas pagas por compensação com outros créditos da RFB. A parte não homologada corresponde à estimativa paga por compensação que ainda aguarda julgamento definitivo para homologação na via administrativa. Em defesa, a Itautec demonstrou que os valores de estimativas não podem ser cobrados neste processo, pois estão com exigibilidade suspensa. Atualmente, aguarda-se julgamento perante a Delegacia da Receita Federal de Julgamento, ainda em primeira instância.



Processo n.º 12585000542201018





e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor envolvido é de aproximadamente R$ 6.165.982,89

(atualizado até a data de 31.12.2017), e não possui garantia por estar em via administrativa. f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade apresentada contra despacho decisório que indeferiu

integralmente crédito de COFINS referentes ao 4° trimestre de 2007 (mercado interno), sob alegação de que o montante do crédito já foi glosado em outro processo administrativo (Auto de Infração, Processo Administrativo nº 19515720484201287).Contra este argumento, a empresa apresentou defesa administrativa pedindo a união dos processos administrativos, bem como demonstrou que a empresa é detentora do crédito declarado, justificando a legalidade de sua apuração. Atualmente, aguarda-se julgamento de recurso administrativo apresentado pela empresa em 22/07/2015 perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.



PÁGINA: 68 de 362



Processo n.º 16349720140201320






f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade apresentada em face de despacho decisório que indeferiu pedido de compensação com crédito de COFINS (Alargamento da Base de Cálculo) relativo ao período de 02/1999 a 01/2004, reconhecido em ação judicial, sob o argumento de que não foi comprovada a suficiência de crédito. Em defesa administrativa, a Itautec contestou tais argumentos comprovando a quantificação do crédito com apresentação dos documentos comprobatórios. Atualmente, aguarda-se julgamento perante a Delegacia de Julgamento da Receita Federal desde 14/02/2014, ainda em primeira instância.



Processo n.º 10880967486201203




d. partes no processo: Itautec S/A x Receita Federal do Brasil. Advogado do caso: Costa Pereira e Di Pietro Advogados.


f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade apresentada contra despacho decisório que não homologou pedido de compensação com crédito de saldo negativo de IRPJ/Exercício 2008, composto por Imposto de Renda retido na fonte e estimativas pagas por compensação, sob o argumento de que não houve a comprovação das retenções realizadas pela empresa e as estimativas pagas por compensação não foram homologadas, não podendo compor o crédito. Em defesa, a Itautec demonstrou todas as retenções por meio dos informes de rendimentos e quanto às estimativas pagas por compensação, ainda estão pendentes de análise final e serão cobradas em processo próprio. Atualmente, aguarda-se julgamento de recurso administrativo apresentado pela empresa em 14/10/2015, perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.



PÁGINA: 69 de 362



Processo n.º 12585000538201050






f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade apresentada contra despacho decisório que não homologou pedido de compensação com crédito de COFINS relativo ao 1º Trimestre de 2007, decorrente da não cumulatividade, por ter sido glosado em Auto de Infração ainda pendente de julgamento (19515.720.484/2012-87), não podendo ser glosado até que haja decisão definitiva sobre a análise da apuração do tributo pela empresa, pois a apuração foi realizada conforme legislação aplicável às empresas de tecnologia. Atualmente, aguarda-se julgamento de recurso administrativo apresentado pela empresa e pela Fazenda Nacional em 16/08/2016, perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.



Processo n.º 12585000541201073






f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade protocolada em face de despacho decisório que não homologou pedido de compensação com crédito de COFINS do 3° Trimestre de 2007 (mercado interno), por ter sido glosado em Auto de Infração ainda pendente de julgamento (19515.720.484/2012-87), não podendo ser glosado até que haja decisão definitiva sobre a análise da apuração do tributo pela empresa, pois a apuração foi realizada conforme legislação aplicável às empresas de tecnologia. Atualmente, aguarda-se julgamento de recurso administrativo apresentado pela empresa em 22/07/2015, perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.



Processo n.º 2016245082

a. juízo: Secretaria da Fazenda do Estado do Ceará



d. partes no processo: Itautec S/A x Secretaria da Fazenda do Governo do Estado do Ceará. Advogado do caso: Machado Advocacia Empresarial.


f. principais fatos: Auto de Infração lavrado para cobrança de multa referente à alegado extravio das notas fiscais do Estado do Ceará do período de 2005 a 2009, discutidas em outros 5 (cinco) autos de infração todos anulados por nulidade, tendo em vista que foi reconhecido o descumprimento de etapa processual de concessão de prazo para a Itautec apresentar as notas extraviadas. Em defesa, a empresa alega que

PÁGINA: 70 de 362



as notas fiscais não foram extraviadas, mas sim furtadas havendo a "ausência de culpabilidade da empresa", reconhecida, inclusive, nos autos de infração anteriormente anulados. Atualmente, aguarda-se julgamento de impugnação, ainda em primeira instância.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Caso o processo se encerre de forma desfavorável, poderão ocorrer desembolsos que irão afetar negativamente o resultado.

Processo n.º 00084000320164036182

a. juízo: 11ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo



d. partes no processo: Itautec.Com Serviços S/A x Procuradoria da Fazenda Nacional. Advogado do caso: Natanael Martins, Mario Franco E Gustavo Teixeira Advocacia Tributária.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor total envolvido é de R$ 3.782.213,48 (atualizado até a data de 31.12.2017) e possui seguro garantia como garantia.

f. principais fatos: Ação de Execução Fiscal ajuizada para cobrança de débitos objetos de compensação com crédito referente a pagamento a maior de IRPJ/1995, que não foi homologada por entender a RFB, equivocadamente, que o crédito utilizado era de prejuízo fiscal e a empresa não havia respeitado a trava dos 30%. Contra a cobrança, a Itautec já havia ajuizado Ação Anulatória antes do ajuizamento da presente execução fiscal e que aguarda julgamento de sentença. Sendo assim, no presente caso não será discutido o mérito, apenas oferecemos seguro garantia e pedimos a sua suspensão até o julgamento definitivo da Ação Anulatória que aguarda julgamento ainda em primeira instância desde 28/10/2015.



Processo n.º 12585000540201029






f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade protocolada em face de despacho decisório que não homologou pedido de compensação com crédito de COFINS do 3° Trimestre de 2007 (mercado interno), por ter sido glosado em Auto de Infração ainda pendente de julgamento (19515.720.484/2012-87), não podendo ser glosado até que haja decisão definitiva sobre a análise da apuração do tributo pela empresa, pois a apuração foi realizada conforme legislação aplicável às empresas de tecnologia. Atualmente, aguarda-se julgamento de recurso administrativo apresentado pela empresa em 22/07/2015, perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.



PÁGINA: 71 de 362



Processo n.º 13839722040201166






f. principais fatos: Auto de infração lavrado para cobrança de IPI, II, PIS e COFINS, por alegado descumprimento da vinculação dos atos concessórios de "drawback" e registros de exportação no Siscomex do período de 2004 a 2006. Em 29/01/2014, foi protocolado pedido de desistência parcial para adesão ao REFIS, quanto aos débitos cujo risco de perda estava classificado como "provável", permanecendo a discussão administrativa para os demais débitos de risco "possível". Atualmente, aguarda-se julgamento perante a Delegacia da Receita Federal de Julgamento, ainda em primeira instância, desde 09/09/2011.

g. chance de perda: Em razão da classificação de risco possível, o valor não se encontra provisionado..


Processo n.º 00550651920124036182




d. partes no processo: Itautec S/A x Procuradoria da Fazenda Nacional. Advogado do caso: Costa Pereira e Di Pietro Advogados.


f. principais fatos: Ação de execução fiscal ajuizada para fins de cobrança do crédito de PIS e COFINS em razão da glosa de créditos apurados no 4° trimestre de 2006. A cobrança baseia-se no fato de os créditos de COFINS terem sido gerados ao longo do ano de 2006, mas registrados somente no 4º trimestre, razão pela qual a Receita Federal negava o reconhecimento, bem como o fato de a fiscalização reclassificou a apuração do regime cumulativo para o não-cumulativo e também ter lançado receita não oferecida à tributação. Contra a cobrança, a Itautec apresentou Embargos à Execução Fiscal, demonstrando que houve erro formal na apuração do tributo que não pode sobrepor a verdade material, bem como demonstrou equívocos na interpretação da fiscalização que desconsiderou as peculiaridades na apuração do tributo por empresa de tecnologia. Atualmente, aguarda-se julgamento dos Embargos à Execução Fiscal opostos pela Itautec, ainda em primeira instância desde 15/04/2013.



PÁGINA: 72 de 362



Processo n.º 00711327420034036182




d. partes no processo: Itautec.Com Serviços S/A x Procuradoria da Fazenda Nacional. Advogado do caso: Natanael Martins, Mario Franco E Gustavo Teixeira Advocacia Tributária

e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor total envolvido é de R$ 9.859.527,75 (atualizado até a data de 31.12.2017) e possui carta de fiança como garantia.

f. principais fatos: Ação de execução fiscal ajuizada para cobrança de débitos da COFINS dos períodos de 01 de 1994 e 02/03/04/05/06 de 1999. Contra a cobrança a Itautec opôs Embargos à Execução Fiscal demonstrando que os débitos haviam sido pagos por compensação com crédito de FINSOCIAL reconhecido judicialmente e habilitado para compensações. Atualmente, aguarda-se julgamento de recurso interposto pela União em última instância, desde 16/06/2011.



Processo n.º 10880983007201115






f. principais fatos: Trata-se de manifestação de inconformidade apresentada contra despacho decisório que homologou parcialmente o pedido de compensação com crédito de saldo negativo de IRPJ e retenções na fonte do período de 2004. Em defesa, a Itautec demonstrou a totalidade do crédito e documentalmente o total de retenções sofridas no exercício e atualmente, aguarda-se julgamento em segunda instância perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, desde 24/08/2015.



PÁGINA: 73 de 362



Processo n.º 102830029000071




d. partes no processo: Itautec S/A x Receita Federal do Brasil. Advogado do caso: Jurídico Itautec Tributário.


f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade apresentada contra despacho decisório que não homologou pedido de compensação com crédito de IRRF sobre as aplicações financeiras do ano de 1999. Em defesa, a Itautec demonstrou a totalidade do crédito com os devidos comprovantes de retenção de IRRF. Após decisão desfavorável, a empresa interpôs recurso voluntário, o qual aguarda julgamento perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais desde 16/08/2006.



Processo n.º 10880916092200801




d. partes no processo: Itautec.Com Serviços S/A x Receita Federal do Brasil. Advogado do caso: Jurídico Itautec Tributário.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor total envolvido é de R$ 4.242.638,49 (atualizado até a data de 12.2017) e não possui garantia por estar em via administrativa.

f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade apresentada contra despacho decisório que não homologou pedido de compensação com crédito de IRPJ do exercício de 2004 da Itautec.Com. O pedido foi indeferido pela Receita Federal em decorrência da divergência de valores existentes entre a DIPJ e a DCTF, que já foram retificadas. Em defesa, a Itautec demonstrou que houve erro formal no preenchimento das declarações, demonstrando que pela verdade material haveria crédito suficiente para ser utilizado nas compensações. Atualmente, aguarda-se julgamento perante a Delegacia da Receita Federal de Julgamento, ainda em primeira instância.



PÁGINA: 74 de 362



Processo n.º 10880966911200933






f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade apresentada contra despacho decisório que não homologou pedido de compensação com crédito de IRPJ do exercício de 2004, da Itautec S/A. O pedido foi indeferido pela Receita Federal sob alegação de divergência de valores existentes entre a DIPJ e a DCTF, que já foram retificadas. Em defesa, a Itautec demonstrou que houve erro formal no preenchimento das declarações, demonstrando que pela verdade material haveria crédito suficiente para ser utilizado nas compensações. Atualmente, aguarda-se julgamento de recurso da empresa perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, em segunda instância.



Processo n.º 00686652520034036182




d. partes no processo: Itautec.Com Serviços S/A x Procuradoria da Fazenda Nacional. Advogado do caso: Natanael Martins, Mario Franco E Gustavo Teixeira Advocacia Tributária


f. principais fatos: Ação de execução fiscal ajuizada para cobrança de Contribuição ao PIS, do período de 02/1999 a 06/1999. Contra a cobrança, a Itautec apresentou Embargos à Execução Fiscal demonstrando que os débitos não poderiam ser cobrados, pois foram pagos por compensação, estando com exigibilidade suspensa por aguardar homologação na via administrativa. Em 06/12/2006, a Itautec obteve sentença procedente, julgando extinta a execução fiscal, razão pela qual a União interpôs recurso de apelação, o qual ainda aguarda julgamento.



PÁGINA: 75 de 362



Processo nº 00294925720044036182




d. partes no processo: Itautec.Com Serviços S/A x Procuradoria da Fazenda Nacional. Advogado do caso: Natanael Martins, Mario Franco E Gustavo Teixeira Advocacia Tributária.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor total envolvido é de R$ 2.737.328,84 (atualizado até a data de 31.12.2017) e possui depósito judicial como garantia.

f. principais fatos: Ação de execução fiscal ajuizada para cobrança de CSLL referente a valores não reconhecidos como objeto de anistia/remissão nos termos da Medida Provisória 38/2002. Em 03/09/2004, foi determinada a suspensão da execução fiscal e dado prazo de dez dias para efetuar a transferência do depósito judicial realizado nos autos de Mandado de Segurança que tinha o débito como objeto de discussão (2003.61.00.033075-0), dado o débito como garantido e com exigibilidade suspensa. Em 14/10/2004, a Itautec apresentou Embargos à Execução demonstrando a legitimidade do pagamento por anistia. Em 25/09/2006, os Embargos à Execução foram julgados improcedentes, ocasionando na interposição de recurso de apelação pela Itautec, o qual aguarda julgamento desde 25/10/2006.



Processo nº 02708486920128260014

a. juízo: Vara das Execuções Fiscais Estaduais do Tribunal de Justiça de São Paulo



d. partes no processo: Itautec.Com Serviços S/A x Procuradoria Geral do Estado de São Paulo. Advogado do caso: Costa Pereira & Di Pietro Advogados

e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor total envolvido é de R$ 2.081.217,67 (atualizado até a data de 31.12.2017) e possui seguro garantia como garantia

f. principais fatos: Ação de Execução Fiscal ajuizada para cobrança de débito de ICMS do período de 2008, decorrente de operação de venda de mercadorias. Em defesa, a empresa alega que o débito se originou de mero erro no preenchimento de formulário de Nota Fiscal, ocasião em que, por um equívoco, a empresa utilizou Formulário de outra empresa do grupo, desconectando as informações fiscais, mas sem gerar prejuízo ao erário público. Atualmente, aguarda-se julgamento em primeira instância dos Embargos à Execução Fiscal opostos pela empresa em 22/11/2013.



PÁGINA: 76 de 362



Processo nº 0010098512012036128

a. juízo: 11ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo em Jundiaí



d. partes no processo: Itautec S/A Grupo Itautec x Procuradoria da Fazenda Nacional. Advogado do caso: Natanael Martins, Mario Franco e Gustavo Teixeira Advocacia Tributária.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor total envolvido é de R$ 1.888.741,57 (atualizado até a data de 31.12.2017) e possui carta de fiança como garantia

f. principais fatos: Ação de Execução Fiscal ajuizada para cobrança de débitos objeto de pedidos de compensação com crédito de FINSOCIAL já reconhecido em via judicial. Em defesa, a empresa demonstra que não existe fundamento legal para inscrição em dívida ativa de débitos objeto de compensações pendentes de julgamento em definitivo na via administrativa, e que o crédito utilizado possui liquidez suficiente para pagar todos os débitos declarados, devendo todas as compensações serem homologadas. Atualmente, aguarda-se julgamento em primeira instância dos Embargos à Execução Fiscal opostos pela empresa em 03/03/2006



Processo nº 10880952922201231




d. partes no processo: Itautec S/A x Receita Federal do Brasil. Advogado do caso: Costa Pereira & Di Pietro


f. principais fatos: Manifestação de Inconformidade apresentada contra despacho decisório que indeferiu pedido de restituição de Saldo Negativo de CSLL do exercício de 2006, deixando de homologar parte das compensações a ele vinculadas, sob o argumento de que parte do crédito contribuições retidas na fonte não foram confirmadas. Em defesa, a empresa comprovou todas as retenções realizadas no período e demonstrou que o saldo de retenções sofridas era superior ao que foi formalmente pleiteado. A empresa demonstrou também que o prazo legal de 5 anos para o Fisco analisar as compensações já havia sido ultrapassado, ocorrendo a extinção dos débitos declarados nas compensações por homologação tácita. Atualmente, aguarda-se julgamento de recurso apresentado pela empresa em 14/08/2015, perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.



PÁGINA: 77 de 362



Processo nº 01391422405008260090

a. juízo: Vara das Execuções Fiscais Municipais do Tribunal de Justiça de São Paulo



d. partes no processo: Itautec S/A Grupo Itautec x Procuradoria Geral do Município de São Paulo. Advogado do caso: Natanael Martins, Mario Franco e Gustavo Teixeira Advocacia Tributária.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: O valor total envolvido é de R$ 1.721.586,48 (atualizado até a data de 31.12.2017) e possui carta de fiança como garantia

f. principais fatos: Ação de Execução Fiscal ajuizada para cobrança de débito de ISS sobre receitas oriundas de locação de bens móveis, relativas ao período de 1996 a 1998. Em defesa, a empresa demonstrou que as receitas de locação sobre bens móveis não constitui fato gerador do Imposto Sobre Serviços, devendo ser extinta a cobrança, inclusive, pelo fato de já existir decisão transitada em julgado afastando a incidência desse imposto sobre tais receitas, obtida em Ação Declaratória ajuizada no município de São Paulo sob o nº 230/85. Atualmente, aguarda-se julgamento em primeira instância dos Embargos à Execução Fiscal opostos pela empresa em 11/09/2006.



PÁGINA: 78 de 362



Itaú Unibanco

Processo n.º 0204699-55.0500.8.26.0090 (204.699/05)

a. juízo: Execuções Fiscais Municipais de São Paulo

b. instância: 1ª instância – Vara das Execuções Fiscais Municipais de São Paulo


d. partes no processo: Município de São Paulo x Banco Itauleasing S/A (atual denominação social de Cia Itauleasing de Arrendamento Mercantil)

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$2.764.494.603,11 (dezembro/2017)

f. principais fatos: Execução Fiscal proposta pelo Município de São Paulo para cobrança de ISS sobre operações de leasing . Os Embargos à Execução opostos pelo Banco, onde se discute o local da prestação do serviço, a base de cálculo, bem como que os valores devidos foram pagos ao Município onde o Banco está sediado (Poá/SP) foram julgados improcedentes. O Tribunal de Justiça de São Paulo deu provimento ao Recurso de Apelação interposto pelo Banco, para o fim de anular a sentença recorrida, em virtude de cerceamento de defesa. Os autos baixaram à origem para que seja produzida a prova pericial requerida pelo Banco, bem como para que seja proferida nova sentença. Iniciada a produção da prova pericial.

g. chance de perda: Remota.

h. análise do impacto em caso de perda do processo: pagamento do valor discutido.

Processo n.º 16327.721830/2011-92


b. instância: 2ª Instância Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)


d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.307.935.680,37 (dezembro/2017)

f. principais fatos: Trata-se de exigência de IRPJ e CSLL do ano-calendário de 2007, no ato da aquisição, da diferença entre o valor de face do crédito e seu custo de aquisição. Aguarda-se o julgamento do recurso voluntário interposto em face da decisão desfavorável da DRJ.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.

PÁGINA: 79 de 362



Processo n.º 16327.721481/2012-90


b. instância: 2ª instância administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)


d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 856.455.834,84 (dezembro/2017)

f. principais fatos: Autuação previdenciária sobre o valor de PLR e bônus pagos aos funcionários no período de janeiro de 2007 a dezembro de 2008, bem como sobre valores decorrentes de SAT e contribuição destinada a terceiros (salário-educação). Em 14.06.2016, o Recurso Voluntário foi julgado no CARF. Embargos de Declaração opostos pela PGFN em relação ao prazo decadencial da cobrança de multa pelo descumprimento de obrigação acessória foram providos, aguarda intimação do acórdão. Intimação do acórdão recebida. Aguarda julgamento do recurso especial do banco.

g. chance de perda: Remota (R$ 346.070.543,33), Possível (R$ 377.784.719,25) e Provável (R$ 132.600.572,26)


Processo n.º 2008.61.00.014763-1

a. juízo: 11ª Vara Cível Federal de São Paulo

b. instância: 2ª instância – Tribunal Regional Federal (TRF) da 3ª Região


d. partes no processo: Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e outros x Delegado das Instituições Financeiras de São Paulo


f. principais fatos: Mandado de Segurança impetrado preventivamente para afastar a sujeição dos impetrantes à aplicação do aumento de alíquota de 9% para 15% introduzida pela MP 413/2008. Liminar Indeferida. Sentença improcedente. Aguarda-se o julgamento do Recurso de Apelação.



Processo n.°16327.720.550/2014-18






f. principais fatos: Trata-se de auto de infração que visa a cobrança de contribuição previdenciária (cota patronal e de terceiros), sobre os pagamentos realizado a título de Participação nos Lucros e Resultados e de Bônus de Contratação nos anos de 2009 e 2010. Em 14.06.2016, o processo foi pautado no CARF, que converteu o julgamento em diligência para verificação dos períodos autuados. Processo retornou ao CARF após término da diligência.

g. chance de perda: Possível (R$ 960.332.057,46) e Provável (R$ 246.194.281,66)


PÁGINA: 80 de 362



Processo n.°16327.721108/2014-09


b. instância: 2ª instância administrativa- Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)


d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S.A


f. principais fatos: Auto de infração que exige IRPJ e CSLL, sob o fundamento de que parte do ágio apurado na operação societária de integração das atividades dos grupos Itaú e Unibanco teria sido amortizado fiscalmente de modo irregular. Há exigência de multa isolada pelo não recolhimento das estimadas mensais. Aguarda intimação do acórdão que negou provimento ao Recurso Voluntário interposto contra decisão desfavorável da DRJ.

g. chance de perda: Remota (R$ 178.524.934,95)) e Possível (R$ 996.117.245,06)


Processo n.°16327.721149/2015-78


b. instância: 2ª instância administrativa – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF




f. principais fatos: Auto de infração de IRPJ e CSLL anos-calendário 2010, 2011 e 2012, em razão da glosa de despesas operacionais (Despesas com depósitos interfinanceiros relativos aos investimentos em DI/Renda Fixa efetuados pelo Unibanco, cujos recursos investidos foram oriundos da subscrição integral do aumento de capital social efetuado pelo Itaú). Aguarda intimação da decisão que negou provimento ao recurso voluntário em face da decisão desfavorável da DRJ.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido

Processo n.°16327.721095/2015-41





e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 835.757.562,31 (dezembro/2017)

f. principais fatos: Auto de infração que visa à exigência de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, referente aos períodos de 31/12/2010, 31/12/2011 e 31/12/2012, em razão do não reconhecimento como receita tributável, pelo Itaú Unibanco S/A, dos valores relativos a Juros Sobre o Capital Próprio-JCP, distribuídos ao Itaú Unibanco Holding pelo Banco Itaucard S/A e Itaú Corretora de Valores S/A. Recurso Voluntário da empresa provido por unanimidade. Aguarda-se intimação formal do acórdão.

g. chance de perda: Remota (R$ 673.103.854,92) e Possível (R$ 162.653.707,38)


PÁGINA: 81 de 362



Processo n° 16327.720680/2013-61




d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco Holding S/A


f. principais fatos: Auto de infração que exige IRPJ e CSLL do exercício de 2008, decorrentes da transação que levou a associação do Itaú Holding e do Unibanco Holding S/A. Em 10 de Abril de 2017 o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) proferiu decisão favorável à Companhia, cancelando o auto de infração. Aguarda julgamento do Recurso Especial da PGFN.



Processo n° 16327.721300/2013-14





e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 2.694.401.902,53(dezembro/2017)

f. principais fatos: Exigência de IRPJ e CSLL por suposto ganho de capital decorrente do processo de fusão dos Conglomerados Itaú e Unibanco. Apresentado Recurso Voluntário pelo contribuinte, este foi julgado desfavoravelmente no CARF. Atualmente, o processo está pendente de julgamento do recurso especial interposto pela empresa junto a Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF). Aguarda julgamento do Recurso Especial interposto.



PÁGINA: 82 de 362



Processo n° 16327.720411/2017-29


b. instância: 1ª Instância Administrativa – Delegacia Regional de Julgamento


d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Banco Itauleasing S.A.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 821.107.594.38 (dezembro/2017)

f. principais fatos: Autos de infração de PIS/Cofins, por suposta falta de oferecimento à tributação do

resultado econômico-financeiro das operações de arrendamento mercantil realizadas e encerradas em

2012 e 2013, com a aplicação de multa de 150% sobre os créditos apurados, pela acusação de ocorrência

de fraude na realização de sucessivos atos que colocam esses resultados na hipótese de isenção do

PIS/COFINS do art. 3º parágrafo 2º da Lei 9.718/98. Aguarda julgamento de impugnação apresentada.

g. chance de perda: Remota (R$ 86.651.481,47), Possível (R$ 734.456.112.91)


Processos Trabalhistas

Não há processos trabalhistas relevantes em razão da matéria ou valor envolvido na Emissora e suas

Controladas Alpargatas, Duratex e Itautec. Em relação às controladas Elekeiroz e Itaú Unibanco, abaixo descritivos dos processos que, em

função dos respectivos valores envolvidos e análise dos riscos, são considerados relevantes na data base de 31/12/2017.

Elekeiroz Processo n.°0001263-77.2015.5.05.0131

a. juízo: 1ª Vara do Trabalho de Camaçari/BA



d. partes no processo: Sindicato dos Trabalhadores do Ramo Químico e Petroleiro do Estado da Bahia X Elekeiroz S/A e Itaúsa

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 45.000 mil.

f. principais fatos: 09/05/2016 – sentença julgou improcedentes os pedidos. 16/11/2017 – acórdão reformou a sentença deferindo o pleito de condenação da recorrida ao pagamento, aos substituídos, a partir de abril de 1990 até a extinção dos contratos individuais de trabalho de cada um deles, dos reajustes salariais estabelecidos na cláusula quarta, caput e parágrafo único, da Convenção Coletiva de Trabalho de 1989/1990, limitados à data-base. 04/12/2017 – opostos embargos declaratórios por ambas as partes.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Em caso de decisão desfavorável haverá ônus para a companhia no total do montante do processo mais as custas processuais envolvidas, calculados na data do encerramento do mesmo.

PÁGINA: 83 de 362



Itaú Unibanco

Processo n.°00447000320085020066

a. juízo: 66ª Vara do Trabalho de São Paulo (Barra Funda)

b. instância: Tribunal Superior do Trabalho (TST)


d. partes no processo: A. K. A. S. x Itaú Unibanco S.A


f. principais fatos: Reclamação trabalhista com condenação, ainda não definitiva, do Tribunal Regional do Trabalho ao pagamento de horas extras e correção pelas mesmas taxas de juros praticadas pelo banco, contrariando diretamente a Lei 8.177/91 e a Súmula 445 do TST, que vedam a aplicação dessa forma de correção. Processo suspenso no TST aguardando julgamento de Recurso de Revista repetitivo (repercussão do RSR - OJ 394).


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor discutido

Processo n.°02329008220095020381

a. juízo: 1ª Vara do Trabalho de Osasco-SP

b. instância: Tribunal Superior do Trabalho (TST)


d. partes no processo: A. P. S. B. x Itaú Unibanco S.A e Itaú Vida e Previdência


f. principais fatos: Reclamação trabalhista com condenação definitiva do Tribunal Regional do Trabalho ao pagamento de horas extras e correção pelas mesmas taxas de juros praticadas pelo banco, contrariando diretamente a Lei 8.177/91 e a Súmula 445 do TST, que vedam a aplicação dessa forma de correção. Rescisória ajuizada pelo banco julgada favoravelmente no TRT. Interposto RO no TST pela reclamante, o qual foi negado provimento, mantendo o afastamento da condenação dos autores por litigância de má-fé e honorários advocatícios de sucumbência. Embargos de declaração opostos pela reclamante julgado improcedente. Interposto recurso extraordinário ao STF pela reclamante. Apresentamos contrarrazões.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor discutido

Processos Administrativos e Arbitrais

O Emissor não possui processos administrativos (exceto processos administrativos tributários,

conforme já indicados acima) e arbitrais, em curso em 31 de dezembro de 2017, relevantes em razão da matéria ou valor envolvido.

O Itaú Unibanco possui o seguinte processo administrativo:

Processo n° 08700.008182/2016-57

a. juízo: Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

b. instância: 1ª instância administrativa - Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE

c. data de instauração: Publicação no Diário Oficial da União em 8.12.2016.

d. partes no processo: CADE ex Ofício x Banco Itaú BBA S.A e outros.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: Conforme Lei 12.529/11, art. 37, inc. I, a prática de infração à ordem econômica sujeita a empresa à multa de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do valor do faturamento bruto da empresa, grupo ou conglomerado, obtido no último exercício anterior à instauração do processo administrativo, no ramo de atividade empresarial em que ocorreu a infração, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação. Tendo em vista a indefinição sobre a base de cálculo a ser considerada, bem como o

PÁGINA: 84 de 362



significativo intervalo de percentuais aplicáveis, não é possível estimar os valores de multa na hipótese de uma condenação.

f. principais fatos: Trata-se de processo administrativo para investigar suposto cartel no mercado on shore de câmbio brasileiro, envolvendo o Real (BRL). As supostas condutas anticompetitivas teriam ocorrido principalmente nos mercados de câmbio à vista (FX Spot Market ou spot) e de futuros (derivativos). As práticas investigadas teriam sido praticadas no Brasil, por instituições financeiras (dentre elas o Banco Itaú BBA S.A.) e indivíduos localizados em território nacional. A defesa foi tempestivamente protocolizada em 8.1.2018.

g. chance de perda: possível

h. análise do impacto em caso de perda do processo: pagamento de multa.

4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3 Na Itaúsa, o valor total provisionado dos processos tributários descritos no item 4.3 corresponde a R$ 1.244.621 mil.

Com relação aos processos das Controladas Itaúsa mencionados no item 4.3, foram provisionados os seguintes valores na data base de 31/12/2017: Alpargatas

O valor total provisionado para os processos descritos no item 4.3 acima corresponde a R$19,9 milhões.

Duratex S/A O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 corresponde a R$ 17,5 milhões relativos a processos tributários. Elekeiroz S/A

Não há provisão constituída para os processos tributário e trabalhista, tendo em vista que estão classificados com probabilidade de perda possível. Itautec S/A Dos processos indicados no item 4.3, a Companhia possui como valor provisionado o montante de R$ 12,2 milhões, correspondente aos casos classificados como risco ”provável”. Itaú Unibanco

O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 corresponde a R$ 1.667.808.455,80, relativos a processos tributários. Não há provisão constituída para os processos cíveis e trabalhistas, tendo em vista que estão classificados com probabilidade de perda possível ou remota.

PÁGINA: 85 de 362


4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

A Emissora não é parte em processos que tenham sido movidos por seus administradores ou ex-administradores nem por seus controladores ou ex-controladores.

A Emissora e suas controladas realizam operações societárias que, eventualmente, são impugnadas

judicialmente por acionistas minoritários, os quais discordam especialmente do valor pago por suas ações. Segue abaixo descrição de processo judicial cível movido por investidores da Emissora:

Processo nº 583.03.2003.009147-3

a. Juízo: 5ª Vara Cível do Foro Regional do Jabaquara (SP)

b. Instância: 2ª instância

c. Data de instauração: 23.04.2003.

d. Partes no processo: Santa Luiza Margutti de Biase, Luiz Paulo de Biase, Mário Sérgio de Biase, Ana Maria de Biase, Maria do Carmo de Biase e Maria Angelica de Biase x Itaúsa Investimentos Itaú S/A e Itaucorp S/A.

e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00

f. Principais fatos: Trata-se de pleito de acionistas minoritários questionando o processo de incorporação de ações da Itaucorp S.A. pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., com pedido indenizatório referente a danos supostamente incorridos por força de referida incorporação. Em 22/10/2012, foi proferida sentença de parcial procedência para determinar o pagamento (i) da diferença entre o valor apurado na AGA e aquele apurado pelo valor das ações; e (ii) lucros cessantes, correspondente à evolução acionária das ações que os autores não receberam. A Itaúsa interpôs recurso de apelação, que teve provimento negado em 25/11/2014. Embargos de declaração em apelação foram apresentados pela Itaúsa em fev/2015, julgados improcedentes. Foi interposto Recurso Especial ao STJ em 11/05/2015, ao qual foi negada admissibilidade. Interposto agravo em Recurso Especial em 05/10/2015.

g. Chance de perda: Possível

h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido

PÁGINA: 86 de 362




Em relação a suas controladas, segue descritivo de processos que, em função dos respectivos valores envolvidos, a Emissora considera relevantes na data base de 31.12.2017.

Processo n.º 000.00.643149-6

a. juízo: 08ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP);

b. instância: 2ª instância;


d. partes no processo: Sumatra Comércio e Indústria, Importações e Exportações Ltda. e João Antonio Lian x Banco Bandeirantes S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00

f. principais fatos: Trata-se de ação visando a anulação das deliberações realizadas nas assembleias gerais ordinárias do Banco Bandeirantes, ocorridas nos anos de 1999 e 2000, referentes aos exercícios de 1998 e 1999, visando ainda reprovar as demonstrações financeiras e os atos delas decorrentes, em especial os contratos de cessão de créditos celebrados entre o Banco Bandeirantes e a Portonovo, os quais deverão ser anulados, revogando os efeitos deles decorrentes; e (ii) que sejam ressarcidos os danos causados aos autores, decorrentes de tais contratos de cessão de crédito. Pedido julgado improcedente. Houve interposição de Agravo Interno (Sumatra e João) em face da decisão que negou provimento ao AREsp.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido

Processo n.º 000.00.619716-7

a. juízo: 07ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP)

b. instância: Superior Tribunal de Justiça


d. partes no processo: Sumatra Comércio e Indústria, Importações e Exportações Ltda e João Antonio Lian x Banco Bandeirantes S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 263.447.282,46 (Dezembro/2017)

f. principais fatos: Trata-se de ação na qual os autores pretendem sejam a eles estendidos os termos do acordo firmado entre os réus e outros acionistas minoritários do Banco Bandeirantes, facultando-lhes todos os direitos previstos naquele acordo. Pedido julgado procedente no TJSP. Recurso especial provido para afastar a legitimidade do UBB e do Bandeirantes no que concerne aos atos praticados pelo antigo controlador. Recurso Extraordinário improvido, interposto pela Sumatra. Aguarda julgamento do Agravo em Recurso Extraordinário interposto pelo Sumatra.



PÁGINA: 87 de 362




Processo n.º 51718900-0

a. juízo: (iii) 39ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP)

b. instância: (iii) 1ª instância

c. data de instauração: (iii) 17.02.2000

d. partes no processo: Espólio de Yerchanik Kissajikian x Banco Bandeirantes S/A


f. principais fatos: Trata-se de ação na qual os autores requerem seja assegurado o direito de subscrição do valor de R$ 300.000,00, bem como condenação dos réus a indenizar os autores as perdas e danos experimentadas em razão da diluição injustificada de sua participação societária decorrente de aumentos de capital provocados por prejuízos injustificáveis e impostos pelos controladores com abuso de poder e redução de patrimônio líquido em decorrência de vendas de ativos por valores incompatíveis. Pedido julgado improcedente em primeira instância. Acórdão do TJSP mantendo a sentença de improcedência. Aguarda julgamento do Recurso Especial.



Processo n.º 583.00.2001.076875-7


b. instância: 1ª instância


d. partes no processo: Antranik Kissajikian, André Kissajikian, Suely Kissajikian, Vanda Kissajikian Mordjikian e Companhia Iniciadora Predial e Comercial Empreendimentos Brasil S.A. x Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A, Caixa Geral de Depósitos S/A e Caixa Brasil Participações S/A


f. principais fatos: Trata-se de ação na qual se alega abuso de poder do controlador, pois teria diluído a sua participação acionária no capital social do Banco Bandeirantes, bem como pelo posterior fechamento do seu capital sem prévia oferta pública. Sentença favorável ao réu. Aguarda julgamento da apelação.



PÁGINA: 88 de 362




Processo nº 583.00.2009.229.838-5


b. instância: 2ª instância


d. partes no processo: S/A Philomeno Indústria e Comércio e Panamá Empreendimentos e Participações x Itaú Unibanco Holding S/A


f. principais fatos: Acionista reclama indenização, sob a alegação de ter sido impedido de exercer os seus direitos de sócio. Foi proferida sentença de carência, pois o pedido foi formulado de forma genérica. No TJSP, embora reconhecido o pedido genérico, extinguiu o processo com fundamento no mérito, haja vista a ocorrência da prescrição. Recurso especial não admitido. Aguarda julgamento do Agravo de Recurso Especial.

g. chance de perda: Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido

4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver provisão, dos processos descritos no item 4.4

Não há provisão constituída para os processos descritos no item 4.4 porque estão classificados com

a probabilidade de perda possível ou remota.

PÁGINA: 89 de 362


4.5 - Processos sigilosos relevantes

A Itaúsa e as Controladas Itaúsa não são parte em processos considerados relevantes que estejam

sob sigilo.

PÁGINA: 90 de 362


4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

a) Valores envolvidos b) Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência 4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6

A Itaúsa, a Duratex, a Elekeiroz e a Itautec não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais

repetitivos ou conexos que em conjunto sejam relevantes.

Em relação à Alpargatas, do valor total provisionado para as reclamações trabalhistas, o valor de R$ 10,9 milhões corresponde a processos repetitivos, dos quais possuem maior incidência os de insalubridade, indenizatórios e outras verbas trabalhistas. Os valores envolvidos nesses processos correspondem a R$ 112,8 milhões (valores totais das ações).

Em relação ao Itaú Unibanco, as suas controladas, no curso normal de seus negócios, são parte em

ações judiciais e administrativas que são relevantes conjuntamente e cuja natureza da contingência está detalhada na tabela abaixo:

R$ Milhões

ESFERA VALOR

PROVISIONADO NATUREZA DA CONTINGÊNCIA

Trabalhistas 7.283

As contingências decorrem de ações individuais ou coletivas em que se discutem pretensos direitos trabalhistas, específicos à categoria profissional, tais como horas extras, equiparação salarial, reintegração, adicional de transferência e outros.

Cíveis 5.300

As contingências cíveis decorrem, geralmente, de pleitos relacionados à revisão de contratos e de ações de indenização por danos materiais e morais, além de ações específicas referentes à cobrança de expurgos inflacionários em caderneta de poupança, decorrente de planos econômicos implementados nas décadas de 80 e 90 como medida de combate à inflação1.

Tributários 4.922

As provisões fiscais decorrem de ações judiciais que discutem a legalidade e inconstitucionalidade da legislação em vigor. Essas ações, classificadas como obrigação legal pelo conglomerado, referem-se, especialmente, à discussão de alíquotas diferenciadas de CSLL e da base de cálculo das contribuições ao PIS e COFINS. O conglomerado possui ainda processos fiscais e previdenciários classificados como passivos contingentes, avaliados como provável de perda, sendo as principais discussões de Imposto sobre Serviço (ISS) sobre determinadas receitas.

1 Apesar de o Itaú Unibanco ter observado as regras vigentes à época, a empresa figura como ré em ações ajuizadas por

pessoas físicas que versam sobre esse tema, bem como em ações coletivas ajuizadas por: (i) associações de defesa do consumidor; e (ii) Ministério Público, em nome dos titulares de cadernetas de poupança. No que concerne essas ações, o Itaú Unibanco constitui provisões quando do recebimento da citação, bem como no momento em que as pessoas físicas exigem a execução da decisão proferida pelo Judiciário, utilizando os mesmos critérios adotados para determinar as provisões das ações individuais. O Supremo Tribunal Federal (STF) proferiu algumas decisões em favor dos titulares de cadernetas de poupança, mas não consolidou seu entendimento no tocante à constitucionalidade dos planos econômicos e sua aplicabilidade às cadernetas de poupança. Atualmente, os recursos relacionados a essa questão estão suspensos, por determinação do STF, até que haja um pronunciamento definitivo desta Corte quanto ao direito discutido. Em dezembro de 2017, sob mediação da Advocacia-Geral da União (AGU) e supervisão do Banco Central do Brasil (BCB), poupadores (representados por duas associações civis, FEBRAPO e IDEC) e a FEBRABAN assinaram instrumento de acordo com o objetivo de finalizar os litígios relacionados aos planos econômicos, tendo o Itaú já aderido aos seus termos. Referido acordo foi homologado, em 01.03.2018, pelo Plenário do STF e, em 90 dias, os poupadores poderão aderir a seus termos pelo prazo de 24 meses, com o consequente encerramento das ações judiciais.

PÁGINA: 91 de 362


4.7 - Outras contingências relevantes

As contingências consideradas relevantes para a Emissora e suas controladas foram mencionadas nos

itens anteriores (itens 4.3 e 4.4). Não obstante, reportamo-nos à Nota 17 das Demonstrações Contábeis da Itaúsa de 31 de dezembro de

2017, conforme já publicada, há em nossas demonstrações contábeis consolidadas, saldos provisionados para contingências e obrigações legais tributárias no valor total de R$ 1.297 milhões, para contingências cíveis no valor total de R$ 32 milhões e para contingências trabalhistas no valor total de R$ 87 milhões. Estas contingências referem-se a:

Tributárias: equivalem ao valor principal dos tributos envolvidos em discussões administrativas ou judiciais, objeto de auto lançamento ou lançamento de ofício, acrescido de juros e, quando aplicável, multa e encargos. Tal valor é objeto de provisão contábil independentemente da probabilidade de perda, quando se trata de obrigação legal, ou seja, o êxito na ação depende de ser reconhecida a inconstitucionalidade de lei vigente. Nos demais casos, a provisão é constituída sempre que a perda for considerada provável;

Cíveis: os processos cíveis referem-se principalmente a ações por danos morais e materiais;

Trabalhistas: têm relação com processos em que se discutem pretensos direitos trabalhistas, relativos às horas extras, doença ocupacional, equiparação salarial e em relação a responsabilidade subsidiária.

A Itaúsa e as Controladas Itaúsa também possuem processos de natureza tributária, trabalhista e cível

que apresentam, na opinião de seus assessores jurídicos, probabilidade de perda possível e não têm provisão constituída. Em 31 de dezembro de 2017, esses processos totalizavam R$ 1.116 milhões para causas tributárias, R$ 88 milhões para causas trabalhistas e R$ 10 milhões para causas cíveis.

As principais discussões de causas tributárias de probabilidade de perda possível são relacionadas pelos

seguintes temas:

IRRF, IRPJ, CSLL, PIS e COFINS - Indeferimento de pedido de compensação – R$ 554 milhões: Casos em que são apreciadas a liquidez e a certeza do crédito compensado;

Tributação de Reserva de Reavaliação – R$ 279 milhões: Discussão relativa à tributação de Reserva de Reavaliação nas operações societárias de cisão realizadas no período de 2006 e 2009;

Incidência e Créditos de ICMS – R$ 51 milhões: Discussões sobre a incidência, reconhecimento e utilização de créditos de ICMS.

PIS e COFINS – Glosa de Créditos – R$ 49 milhões: Discussão sobre restrição do direito ao crédito de certos insumos relacionados a estas contribuições;

Divergências de Obrigações Acessórias – R$ 17 milhões: Discussão sobre eventuais divergências entre as informações contidas nas obrigações acessórias;

IRPJ e CSLL – Lucros Disponibilizados no Exterior - R$ 15 milhões: Discussão sobre a base de cálculo para incidência desses tributos sobre os lucros auferidos no exterior.

IRPJ e CSLL – Glosa de Créditos – R$ 13 milhões: Discussão relativa à dedução do imposto pago no exterior pela controlada.

As controladas Itaúsa aderiram, no âmbito federal, ao Programa Especial de Regularização Tributária

(Pert) instituído pela Lei nº 13.496, de 24/10/2017 e, no âmbito estadual, as principais legislações relacionadas ao parcelamento de tributos foram o Decreto nº 62.709 em São Paulo, de 19/07/2017, a Lei Complementar nº 362 em Pernambuco, de 23/06/2017, e a Lei nº 13.803 na Bahia, de 23/11/2017.

Esses programas permitiram a regularização dos débitos referidos nessas legislações, decorrentes de

natureza tributária e previdenciária, inclusive os inscritos em dívida ativa. O efeito líquido no resultado do exercício de 2017, em decorrência da adesão dessas empresas,

corresponde a um ganho de R$ 12 milhões.

PÁGINA: 92 de 362


4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c) Hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação d) Hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável e) Outras questões do interesse dos investidores

Não se aplica, o Brasil é o país de origem da Emissora.

PÁGINA: 93 de 362


5.1 - Política de gerenciamento de riscos a) se a emissora possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso

afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais a emissora não adotou uma política

A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa” ou “Companhia”) é uma holding, de capital aberto, que ao fim

de 2016 detinha portfólio composto pelo Itaú Unibanco Holding (“Itaú Unibanco”), no setor financeiro, e Duratex S.A. (“Duratex”), Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz”) e Itautec S.A. – Grupo Itautec (“Itautec”), no setor não financeiro. Pautada pela estratégia de diversificação, em 2017 passaram a fazer parte do portfólio a Alpargatas, empresa de marcas renomadas que atua nos setores de calçados, vestuários e acessórios - (juntamente com as demais, “Controladas Itaúsa”) e a Nova Transportadora do Sudeste S.A. (“NTS”), transportadora de gás natural (“Investida Itaúsa”).

Como holding, a Itaúsa define, centraliza e alinha a visão para o desenvolvimento e gestão dos negócios

e os valores empresarias que direcionam a atuação das empresas. Ao mesmo tempo, preserva a autonomia operacional de cada uma delas, permitindo a adoção de estratégias específicas de acordo com as exigências das respectivas áreas de atuação. Neste contexto, os riscos aos quais a Companhia está sujeita são os riscos a que suas controladas e investidas estão sujeitas e que são por elas administrados.

Em 04/05/2017, o Conselho de Administração da Itaúsa aprovou a Política de Gerenciamento de Riscos,

e em 14/05/2018 realizou alterações e aprovou a nova versão da política, que estabelece as diretrizes a serem observadas no processo de gerenciamento de riscos da Companhia, de forma a possibilitar a identificação, avaliação, priorização e tratamento dos riscos para a perpetuidade dos negócios. Não obstante, a Companhia entende que a implementação do processo de gerenciamento de riscos deve ser continuamente aprimorado, dinâmico, interativo e integrado ao processo de planejamento estratégico da organização.

As Controladas Itaúsa devem espelhar em suas respectivas políticas de gerenciamento de riscos as

considerações formuladas na Política Itaúsa, respeitadas suas eventuais peculiaridades procedimentais de gestão e o nível de complexidade de suas operações. As Controladas Itaúsa que não tenham política própria seguem os termos da Política Itaúsa.

No que diz respeito às Controladas Itaúsa:

i. no setor não financeiro: a Duratex dispõe de uma Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo seu Conselho de Administração em 09/12/2011, renovada em 18/12/2012, alterada em 17/02/2014 e renovada em 28/03/2018; a Elekeiroz, por sua vez, possui uma Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo seu Conselho de Administração em 03/02/2016. A Alpargatas possui uma política de gerenciamento de riscos, que passou a vigorar a partir de 01/12/2016 e está disponível a todos os empregados na intranet da Alpargatas. Por sua vez, a Itautec não formalizou uma política de gerenciamento de riscos, por considerar que sua estrutura de controles internos é suficiente para mitigar os principais riscos associados às suas atividades e está compatível com o atual estágio de seus negócios.

ii. no setor financeiro: o Itaú Unibanco possui uma governança definida para revisão de políticas, aplicáveis para o Brasil e também para as unidades internacionais. Preponderantemente, as políticas definem as diretrizes institucionais, metodologias e processos, contemplam as exigências regulatórias e as melhores práticas de mercado. A instituição possui as seguintes políticas que dispõem sobre as diretrizes e estabelecem a governança para o gerenciamento de riscos:

Política (1) Órgão aprovador Data de

aprovação

Gerenciamento de Capital

Conselho de Administração

31/08/2017

Gestão e Controle de Risco de Crédito 09/12/2016

Gerenciamento Integrado de Risco Operacional, Controles Internos e Compliance

15/12/2017

Gestão e Controle de Risco de Liquidez 23/02/2017

Gestão e Controle de Risco de Mercado 23/02/2017

(1) disponível para consulta no site www.itau.com.br/relacoes-com-investidores, seção Governança Corporativa.

PÁGINA: 94 de 362


5.1 - Política de gerenciamento de riscos

b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:

i. os riscos para os quais se busca proteção

Os riscos aos quais a Companhia está sujeita devem ser identificados periodicamente, documentados e formalizados de forma estruturada para que sejam conhecidos e tratados adequadamente. Tais riscos devem ser categorizados de acordo com sua natureza e origem, conforme abaixo indicado:

Estratégico: Riscos associados à tomada de decisão da administração e que podem gerar perda substancial no valor econômico da Companhia. Além disso, podem ocasionar impacto negativo na receita ou no capital da Companhia em consequência de um planejamento falho, da tomada de decisões adversas, da inabilidade da Itaúsa em implantar seus planos estratégicos apropriados e/ou de mudanças em seu ambiente de negócio.

Financeiro: Riscos cuja materialização resulte em perda de recursos financeiros pela Companhia, subdivididos nas seguintes categorias:

Risco de liquidez: é traduzido pela possibilidade de a Companhia não ser capaz de honrar seus compromissos no vencimento, ou somente fazê-lo com elevadas perdas. Este Risco pode também ser classificado como Risco de fluxo de caixa dada a possibilidade da ocorrência de descasamentos entre os pagamentos e os recebimentos que afetem a capacidade de pagamento da Companhia.

Risco de mercado: este Risco mede a possibilidade de perda econômica gerada pela variação nos fatores de risco de mercado aos quais os preços dos ativos, passivos e derivativos possuam sensibilidade. O horizonte de tempo da análise é tipicamente de curto prazo e inclui o risco de variação: cambial, das taxas de juros, dos preços de ações e dos preços de mercadorias (commodities).

Risco de crédito: é a possibilidade de perdas resultantes pelo não recebimento de valores contratados junto a terceiros em decorrência de sua incapacidade econômico-financeira.

Operacional: Riscos relacionados à infraestrutura da Companhia (processos, pessoas e tecnologia), que afetam a eficiência operacional e a utilização efetiva e eficiente de seus recursos.

Regulatório: Riscos relacionados ao cumprimento da legislação aplicável ao setor de atuação bem como de leis gerais (ambiental, trabalhista, cível e tributário/ fiscal).

ii. os instrumentos utilizados para proteção

Os Riscos identificados devem ser abordados de acordo com sua criticidade. A Comissão de

Sustentabilidade e Riscos, definida no item (iii) abaixo, determina como responder aos riscos, e definir os instrumentos para proteção da Companhia, equilibrando os efeitos da resposta ao risco com eventual custo/benefício decorrente de requisitos legais, regulatórios ou quaisquer outros que se provem relevantes à Companhia. A Comissão de Sustentabilidade e Riscos observará as seguintes alternativas para tratamento dos Riscos:

Aceitar: nenhuma ação é tomada para influenciar a probabilidade de ocorrência e/ou severidade do risco. Riscos cujo impacto seja menor que o custo/benefício do seu gerenciamento podem ser mantidos, desde que conhecidos e aceitos pela Comissão de Sustentabilidade e Riscos. No entanto, o monitoramento deve ser contínuo de modo a assegurar que, caso haja mudança de conjuntura que justifique alteração no tratamento do risco, a Companhia implemente referido tratamento.

Rejeitar: caso seja determinado que a Companhia não deseja conviver com o risco nas condições em que este se apresenta, a Comissão de Sustentabilidade e Riscos aplicará um dos tratamentos a seguir:

Evitar: não correr o risco e descontinuar as atividades que o geram. Evitar o risco pode implicar na descontinuação de uma linha de produtos, divisão de negócios ou processos.

Mitigar: ações são tomadas para reduzir a probabilidade de materialização e/ou severidade do risco. Esta resposta envolve o aprimoramento ou criação de controles e melhorias em processos.

Compartilhar: atividades que visam reduzir a probabilidade de ocorrência e/ou severidade do risco, por meio da transferência ou compartilhamento de uma parte do risco à terceiros, como, por exemplo, contratação de apólices de seguro, outsourcing e hedging.

iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

PÁGINA: 95 de 362


5.1 - Política de gerenciamento de riscosO Conselho de Administração é o principal órgão de gerenciamento de riscos e tem como

responsabilidades: (i) definir o nível de Apetite a Riscos da Companhia, com base nos princípios e diretrizes aqui estabelecidos; (ii) aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia e suas futuras revisões; (iii) manifestar-se sobre a avaliação da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de Riscos e de Controles internos, bem como do programa de compliance da Companhia, e aprovar eventuais sugestões de alterações, caso entenda necessário; e (iv) manifestar-se sobre as sugestões de alteração da estrutura operacional de gerenciamento de Riscos e aprovar eventuais sugestões de alterações, caso entenda necessário.

A Diretoria, por sua vez, tem como principais funções: (i) implementar as estratégias e diretrizes da

Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração; (ii) analisar a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, assim como quaisquer revisões desta, submetendo-a(s) à aprovação do Conselho de Administração; (iii) validar o relatório de consolidação de Riscos da Companhia, reportando-o ao Conselho de Administração; (iv) manifestar-se sobre a avaliação da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de Riscos e de Controles internos, bem como do programa de compliance da Companhia, e encaminhar tal avaliação para apreciação do Conselho de Administração; e (v) manifestar-se sobre as sugestões de alteração da estrutura operacional de gerenciamento de Riscos, e recomendar ao Conselho de Administração sugestões de aprimoramento, caso entenda necessário.

Comissão de Sustentabilidade e Riscos deve: (i) aprovar a metodologia a ser utilizada na condução do

processo de gerenciamento de Riscos; (ii) acompanhar de forma sistemática o gerenciamento de Riscos, assim como o estágio de realização das ações definidas para mitigação dos Riscos; (iii) avaliar, periodicamente, a eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de Riscos e de Controles internos, bem como do programa de compliance da Companhia, e encaminhar tal avaliação para apreciação da Diretoria; (iv) avaliar periodicamente a adequação da estrutura operacional de gerenciamento de Riscos na verificação de sua efetividade, e recomendar à Diretoria sugestões de aprimoramento, caso entenda necessário; e (v) aprovar o relatório de consolidação de Riscos da Companhia, preparado pela área de Compliance e Riscos Corporativos, reportando-o à Diretoria. Os relatórios devem ser claros, objetivos e tempestivos, e devem ser reportados periodicamente à Comissão de Sustentabilidade e Riscos e ao Conselho de Administração, para que o nível de exposição da Companhia seja monitorado.

Já as áreas de negócios devem: (i) atuar diretamente no gerenciamento de Riscos de sua área,

privilegiando: a identificação, avaliação, tratamento e monitoramento; (ii) assegurar a implementação dos Planos de Ação definidos para tratamento dos Riscos; (iii) reportar à Comissão de Sustentabilidade e Riscos as informações relacionadas às suas atividades no gerenciamento de Riscos e de conformidade; (iv) comunicar à área de Compliance e Riscos Corporativos tempestivamente sobre Riscos não identificados, sejam eles novos ou não; (v) provar as normas e procedimentos que direcionem as ações individuais na implementação dos conceitos de gerenciamento de Riscos na sua área de atuação, a fim de assegurar que as Respostas aos Riscos sejam executadas; e (vi) detalhar os Planos de Ação, alinhá-los com a área de Compliance e Riscos Corporativos e implantá-los segundo a prioridade nele definida.

No que tange à Área de Compliance e Riscos Corporativos, cabe: (i) definir as responsabilidades

relacionadas às atividades de gestão de Riscos, assim como alçadas de aprovações e escopos de atuação; (ii) preparar relatórios periódicos de consolidação dos Riscos da Companhia e submetê-los à Comissão de Sustentabilidade e Riscos; (iii) apoiar os gestores de processo na definição dos Planos de Ação necessários para tratamento dos Riscos e assegurar a implementação dos Planos de Ação; (iv) reportar, de modo transparente, as informações relacionadas às suas atividades de gerenciamento de Riscos à Comissão de Sustentabilidade e Riscos; e (v) liderar os trabalhos de auditoria interna para detecção de Riscos e monitoramento da eficácia dos Controles internos para mitigar tais Riscos.

Por fim, cabe observar que os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos das

Controladas Itaúsa estão em linha com os objetivos de cada negócio. c) a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da

política adotada

A Itaúsa adota a estrutura de 3 linhas de defesa como modelo de governança e base para seu

gerenciamento de riscos, conforme segue:

a 1ª Linha de Defesa é a área de negócios, responsável por identificar, mensurar, avaliar e mitigar os

riscos de seu negócio. A área deve estabelecer controles internos eficientes e implementar ações

corretivas para resolver deficiências em processos e controles, objetivando assegurar o cumprimento

dos objetivos operacionais e estratégicos da Companhia;

PÁGINA: 96 de 362


5.1 - Política de gerenciamento de riscos a 2ª Linha de Defesa é a área de Compliance e Riscos Corporativos, responsável por avaliar a estrutura

operacional e de controles internos da Companhia, que inclui funções de gerenciamento de riscos e de

conformidade e atua como suporte às áreas de negócio, para garantir que a 1ª linha de defesa tenha

identificado, avaliado e reportado corretamente os riscos do seu negócio, e aos administradores da

Companhia;

a 3ª Linha de Defesa é representada pela Auditoria Interna, que revisa de modo independente,

sistemático e eficiente as atividades das duas primeiras linhas de defesa e contribui para o

aprimoramento do ambiente de controles internos.

Desde abril de 2016, como evolução do modelo de gestão, a Itaúsa, com o apoio de uma consultoria especializada em projetos de riscos corporativos e de conceituado renome internacional, vem criando mecanismos para identificar os potenciais riscos da Companhia, considerando aspectos de negócio, gestão e tecnologia da informação. O objetivo da Itaúsa com esse trabalho é alimentar seu mapa geral de riscos, definir o plano anual da auditoria interna, melhorar sua prática de gestão de riscos e elaborar e/ou revisar seus instrumentos normativos internos.

No caso das Controladas Itaúsa, a adequação da estrutura operacional e de controles internos para

verificação da efetividade das políticas adotadas está em conformidade com as regulamentações vigentes e em linha com as melhores práticas de mercado.

Acreditamos que nossa estrutura operacional e de controles internos seja adequada para a verificação

da efetividade da nossa Política de Gerenciamento de Riscos.

PÁGINA: 97 de 362


5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

A Itaúsa e as Controladas Itaúsa têm como prática monitorar os riscos de variação cambial, flutuação de

taxas de juros, renda variável e índices de preços, e de eventualmente contratar instrumentos de proteção quando a administração considerar que há risco de exposição.

Adicionalmente, destacamos que a política institucional de gerenciamento de riscos de mercado do Itaú Unibanco, que é o principal investimento detido pela Companhia, baseia-se no conjunto de princípios contidos na regulamentação da CMN (Conselho Monetário Nacional), e é aplicável a todas as unidades de negócio e entidades organizacionais do conglomerado Itaú Unibanco. A sua estratégia de gerenciamento de riscos de mercado busca balancear os objetivos de negócio, considerando, entre outros: a conjuntura política, econômica e de mercado; o perfil de risco de mercado da carteira; e a capacidade de atuar em mercados específicos. a) Se a emissora possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando,

em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais a emissora não adotou uma política

A Itaúsa não possui política formalizada específica para o gerenciamento de riscos de mercado.

Considerando que a Companhia está sujeita aos riscos geridos pelas Controladas Itaúsa, a gestão de risco de mercado é o processo pelo qual as Controladas Itaúsa monitoram e controlam os riscos de variações nas cotações dos instrumentos financeiros devido aos movimentos de mercado, objetivando a otimização da relação risco-retorno, valendo-se de estrutura de limites e alertas, modelos e ferramentas de gestão adequados. O cumprimento das Controladas Itaúsa de suas políticas impacta de maneira positiva a Companhia.

Em 04/05/2017, como já ressaltado no item 5.1 deste Formulário de Referência, o Conselho de

Administração da Itaúsa aprovou a Política de Gerenciamento de Riscos, revisada em 14/05/2018, que estabelece as diretrizes a serem observadas no processo de gerenciamento de riscos da Companhia. O risco financeiro está entre os riscos que a Companhia considera na sua estratégia de gerenciamento de riscos e está subdividido nas seguintes categorias de riscos: liquidez, mercado e crédito. A categoria do risco de mercado mede a possibilidade de perda econômica gerada pela variação nos fatores de risco de mercado aos quais os preços dos ativos, passivos e derivativos possuam sensibilidade. O horizonte de tempo da análise é tipicamente de curto prazo e inclui o risco de variação: cambial, das taxas de juros, dos preços de ações e dos preços de mercadorias (commodities).

No setor financeiro, o Gerenciamento de Risco de Mercado do Itaú Unibanco é regido pelas políticas

internas abaixo listadas, aprovadas nos seguintes fóruns: CNRF - Comissão de Normativos de Riscos e Finanças, para políticas com código de referência “GR” e CA – Conselho de Administração, para políticas com código de referência “HF”:

REF. POLÍTICA DATA REVISÃO

HF-8 CONTROLE DE RISCO DE MERCADO 23/03/2018

HF-21 CLASSIFICAÇÃO DE OPERAÇÕES 29/12/2017

GR-49 BASE DE DADOS RISCO DE MERCADO E LIQUIDEZ, RESULTADO E OPERAÇÕES 09/02/2018

GR-50 CRITÉRIOS PARA OS CONTROLES DAS OPERAÇÕES NAS CARTEIRAS DE NEGOCIAÇÃO E NÃO

NEGOCIAÇÃO 09/02/2018

GR-51 GERENCIAMENTO DE LIMITES DE RISCO DE MERCADO 03/11/2017

GR-53 PROCESSO DE APREÇAMENTO 09/02/2018

GR-54 TESTE DE ADERÊNCIA DE RISCO DE MERCADO 09/02/2018

GR-55 TESTE DE ESTRESSE DE RISCO DE MERCADO 20/01/2018

GR-56 CONTROLE E MONITORAMENTO DE OPERAÇÕES NÃO USUAIS DE PRODUTOS DA TESOURARIA 09/02/2018

GR-60 DESENVOLVIMENTO DE MODELOS DE RISCO DE MERCADO 09/02/2018

GR-61 PROCESSO DE CÁLCULO DE AJUSTES PRUDENCIAIS 09/02/2018

GR-62 CONTRATAÇÃO E REGISTRO DE OPERAÇÕES PELA TESOURARIA E DEMAIS ÁREAS 09/02/2018

GR-64 EFETIVIDADE DO HEDGE ECONÔMICO SOBRE O INVESTIMENTO NO EXTERIOR 09/02/2018

PÁGINA: 98 de 362


5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercadoGR-65 DEMONSTRATIVO DE RISCO DE MERCADO 09/02/2018

GR-77 GOVERNANÇA MODELOS INTERNOS DE RISCO DE MERCADO 09/02/2018

b) Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo:

i. Os riscos de mercado para os quais se busca proteção

A Companhia busca proteção primordialmente para os riscos de taxas de juros, inflação e variação cambial.

ii. A estratégia de proteção patrimonial (hedge) A estratégia de proteção da Companhia e das Controladas Itaúsa objetiva evitar que oscilações dos

fatores relevantes de mercado comprometam o valor do patrimônio. A Política de Endividamento da Duratex, aprovada pelo Conselho de Administração, estabelece que a

exposição cambial consolidada, cuja contrapartida seja lucros e perdas ou patrimônio líquido, não poderá ser superior a 2% do patrimônio líquido.

Já a Elekeiroz tem como política buscar proteção às oscilações do câmbio em eventuais operações que

possam oferecer risco ao seu patrimônio, desde que os instrumentos de proteção estejam disponíveis a custos compatíveis com o risco envolvido.

Para o Itaú Unibanco, a estratégia de proteção objetiva equalizar os resultados de variação cambial pós

impostos dos investimentos no exterior (visão contábil) e seus hedges. O hedge econômico é composto de posições com o intuito de proteger o resultado advindo de variação cambial do Investimento no exterior. Os hedges econômicos podem ser realizados através do mercado de derivativos de bolsa ou balcão e também por meio de passivos em moedas estrangeiras.

A Diretoria de Controle de Risco de Mercado e Liquidez do Itaú Unibanco é responsável por mapear,

calcular e informar os riscos de mercado e os descasamentos de prazos, moeda e indexadores, bem como o consumo de limites aprovados pelos comitês ou alçadas competentes. Ademais, a tesouraria executa hedge com a finalidade de mitigar e gerenciar os riscos de descasamentos, respeitando os limites de exposição e de riscos aprovados pelos comitês ou alçadas competentes. Para tal gestão, analisam-se as informações recebidas e os dados econômicos para executar eventuais proteções (hedges).

iii. Os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia realiza operações com instrumentos financeiros derivativos no mercado, quando

necessário. A Companhia e as Controladas Itaúsa podem utilizar diversos instrumentos financeiros para gestão dos

riscos, os quais incluem títulos e derivativos de bolsa ou balcão. Os derivativos incluem principalmente: • Contratos futuros de taxas de juros e de câmbio; • Contratos a Termo de Moeda – Non-Deliverable Forward – NDF; • Contratos de Swap de taxas de juros e taxas de câmbio; • Opções.

As operações com instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a sua

característica; gestão de risco ou hedge fluxo de caixa.

iv. Os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia e as Controladas Itaúsa, em especial o Itaú Unibanco, utilizam métricas de risco de mercado

como parâmetros para o gerenciamento de riscos, tais como: • Valor em Risco (VaR): medida estatística que quantifica a perda econômica potencial esperada em

condições normais de mercado, considerando um determinado horizonte de tempo e intervalo de confiança;

PÁGINA: 99 de 362


5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado• Perdas em Cenários de Estresse (Teste de Estresse): técnica de simulação para avaliação do

comportamento dos ativos, passivos e derivativos da carteira quando diversos fatores de risco são levados a situações extremas de mercado (baseadas em cenários prospectivos e históricos);

• Stop Loss: métrica que tem por objetivo a revisão das posições, caso as perdas acumuladas em um dado período atinjam um determinado valor;

• Concentração: exposição acumulada de determinado instrumento financeiro ou fator de risco, calculada a valor de mercado (MtM – Mark to Market); e

• VaR Estressado: métrica estatística derivada do cálculo de VaR, que objetiva capturar o maior risco em simulações da carteira atual, levando-se em consideração retornos observáveis em cenários históricos de extrema volatilidade.

Adicionalmente, são analisadas medidas de sensibilidade e de controle de perdas. Entre elas, incluem-se: • Análise de Descasamentos (GAPS): exposição acumulada dos fluxos de caixa, por fator de risco,

expressos a valor de mercado, alocados nas datas de vencimento; • Sensibilidade (DV01 – Delta Variation): impacto no valor de mercado dos fluxos de caixa quando

submetidos a um aumento de 1 ponto-base nas taxas de juros atuais ou na taxa do indexador; e Sensibilidades aos Diversos Fatores de Risco (Gregas) – derivadas parciais de uma carteira de opções em relação aos preços dos ativos-objetos, às volatilidades implícitas, às taxas de juros e ao tempo.

v. Se a emissora opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia e as Controladas Itaúsa não operam instrumentos financeiros com objetivos diversos de

proteção patrimonial. vi. A estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado

A Itaúsa, por ser uma holding pura, tem o envolvimento direto da alta administração no gerenciamento

dos riscos de mercado aos quais está exposta. Não obstante, a exposição a riscos de mercado pelas Controladas Itaúsa pode impactar a Itaúsa, de

forma que, as Controladas Itaúsa possuem individualmente estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado estabelecidos em conformidade com suas respectivas atividades e mercado de atuação, com o envolvimento da alta administração de cada companhia no estabelecimento das diretrizes e funcionamento da estrutura adotada na respectiva companhia. c) A adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

Na Itaúsa, conforme mencionado no item 5.1.c, a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos adota o conceito de três linhas de defesa:

a 1ª Linha de Defesa é a área de negócio, responsável por identificar, mensurar, avaliar e mitigar os riscos de seu negócio. A área deve estabelecer controles internos eficientes e implementar ações corretivas para resolver deficiências em processos e controles, objetivando assegurar o cumprimento dos objetivos operacionais e estratégicos da Companhia;

a 2ª Linha de Defesa é a área de Compliance e Riscos Corporativos, responsável por avaliar a estrutura operacional e de controles internos da Companhia, que inclui funções de gerenciamento de riscos e de conformidade e atua como suporte às áreas de negócio, para garantir que a 1ª linha de defesa tenha identificado, avaliado e reportado corretamente os riscos do seu negócio, e aos administradores da Companhia; e

a 3ª Linha de Defesa é representada pela Auditoria Interna, que revisa de modo independente, sistemático e eficiente as atividades das duas primeiras linhas de defesa e contribui para o aprimoramento do ambiente de controles internos.

Desde abril de 2016, como evolução do modelo de gestão de riscos, a Itaúsa, com o apoio de uma

consultoria de renome internacional e especializada em projetos de riscos corporativos, vem criando mecanismos

PÁGINA: 100 de 362


5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercadopara identificar os potenciais riscos, bem como aprimorando os controles internos junto às diversas áreas da Companhia para gerenciamento de riscos.

PÁGINA: 101 de 362


5.3 - Descrição dos controles internos

a) As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando

eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las

A Itaúsa, na qualidade de holding pura, reflete em suas demonstrações financeiras os resultados oriundos das Controladas Itaúsa, especialmente do Itaú Unibanco.

As Controladas Itaúsa possuem estruturas próprias para assegurar a elaboração de suas demonstrações

financeiras de modo confiável. Não obstante, a Administração da Itaúsa estabelece e mantém controles internos relacionados às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas da Companhia.

Os controles internos relacionados às demonstrações contábeis incluem as políticas, normas e

procedimentos que: (i) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalhe razoável, refletem precisa e adequadamente as transações da Companhia; (ii) fornecem conforto razoável de que as transações são registradas e de que as demonstrações contábeis estão em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamento Contábil (CPC).

As Demonstrações Contábeis do exercício findo em 31/12/2017, foram examinadas pela BDO RCS

Auditores Independentes S/S (BDO) na qualidade de auditores externos em atendimento aos requerimentos estatutários, inclusive no que se refere às normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Em consonância com as melhores práticas de Governança Corporativa, a Companhia também submeteu essas demonstrações contábeis ao exame pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC) na qualidade de auditores independentes de algumas empresas do portfólio, inclusive da empresa controladora da Itaúsa.

Ademais, os auditores independentes estão presentes às reuniões do Conselho de Administração

realizadas conjuntamente com a Diretoria, que aprovaram as demonstrações contábeis, esclarecendo dúvidas e reportando eventuais deficiências dos controles internos da Companhia.

Cabe observar que na reunião realizada em 19/02/2018, o Conselho de Administração aprovou a

contratação da PwC, em substituição à BDO, para a prestação dos serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis da Companhia, a partir da revisão das informações trimestrais do período que se encerrará em 31 de março de 2018.

A contratação da PwC foi motivada pela harmonização e pela geração de sinergia dos trabalhos de auditoria independente em algumas empresas do portfólio, uma vez cumprida a rotatividade de auditores pelo decurso do prazo mínimo de 3 anos, nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 308/99.

b) As estruturas organizacionais envolvidas

A Itaúsa conta com a área de Controladoria que é responsável por elaborar e divulgar as Demonstrações

Contábeis. Após a elaboração das Demonstrações Contábeis, estas são apresentadas, discutidas e apreciadas

pela Diretoria Executiva e pela Comissão de Finanças, que por sua vez são encaminhadas para deliberação dos

Conselhos Fiscal e de Administração.

c) Se como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração da emissora,

indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento

A Administração da Companhia conta com o relatório circunstanciado elaborado pela Auditoria Externa que contém observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da Itaúsa.

Adicionalmente, a Itaúsa conta com o auxílio de empresa de consultoria, contratada para realizar a

auditora interna que proporciona à Administração auxílio nas atividades de gestão de riscos, governança e conformidade dos processos de elaboração das demonstrações contábeis.

PÁGINA: 102 de 362


5.3 - Descrição dos controles internosd) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado,

preparado e encaminhado à emissora pelo auditor independente, nos termos da regulamentação

emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente

Os auditores externos da Companhia conduziram avaliação dos controles internos e do sistema contábil da Companhia a fim de expressar uma opinião para fins do exercício fiscal findo em 31/12/2017. Como resultado dessa avaliação, não identificaram deficiências para fins de recomendação.

Adicionalmente, também não foram identificadas deficiências e recomendações significativas sobre os controles internos que apresentem riscos de falhas ou efeitos materiais sobre as demonstrações contábeis de 31/12/2016 e 31/12/2015.

e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado

pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas

Não foram observados deficiências e recomendações significativas sobre os controles internos que apresentem riscos de falhas ou efeitos materiais sobre as demonstrações financeiras. No entanto, cabe destacar que os planos de ação para as demais deficiências e recomendações indicadas pelo Auditor Independente são monitorados mensalmente e reportados à Diretoria Executiva.

PÁGINA: 103 de 362


5.4 - Programa de Integridade

a) se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo:

i. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas.

A Itaúsa possui mecanismos e procedimentos voltados para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, conforme destacado a seguir.

Foi aprovada em 19 de fevereiro de 2018, pelo Conselho de Administração da Itaúsa, a Política de

Relacionamento com Entidades Privadas e Agentes Públicos e de Prevenção à Corrupção (“Política de Prevenção à Corrupção”), que tem como objetivo assegurar as boas práticas no relacionamento da Companhia com terceiros, sejam eles entidades privadas ou agentes públicos. Ao implementar esta política, a Companhia busca reforçar seu compromisso de desenvolver relacionamentos com elevados padrões de integridade, ética e transparência e de prevenir e combater a corrupção em todas as suas formas. A Política de Prevenção à Corrupção ainda não foi disponibilizada na intranet da Companhia e nem divulgada na CVM, o que ocorrerá oportunamente. Isso porque está sendo implementado um novo Canal de Denúncias, a ser operado por um prestador de serviços contratado pela Companhia.

Além da Política de Prevenção à Corrupção, a Companhia possui Código de Ética, no qual são

estabelecidos valores e princípios de natureza ética que devem ser observados pelos administradores e colaboradores, dentre eles o compromisso de combater e não tolerar nenhuma forma de ato ilícito ou criminoso, tais como corrupção, tráfico de influência, favorecimentos indevidos, fraudes e lavagem de dinheiro.

Adicionalmente às normas mencionadas acima, a Companhia possui outros normativos internos com o

objetivo de explicitar o comportamento esperado em determinadas interações com agentes públicos, como, por exemplo, em relação à distribuição e recebimento de brindes e cortesias.

Os colaboradores da Itaúsa aderem ao Código de Ética quando ingressam na Companhia, sendo

realizada renovação anual de referida adesão. Além da adesão formal, a Itaúsa promove treinamentos e palestras sobre ética e integridade. Em outubro de 2017, administradores, gestores e alguns convidados da Itaúsa e investidas da área industrial participaram de treinamento que abordou o tema “Quatro Anos da Lei Anticorrupção – Temas Relevantes para Empresas Íntegras”.

Os normativos acima são revisados a cada 3 (três) anos ou em prazo inferior, conforme necessidade.

Os riscos e procedimentos são reavaliados constantemente de acordo com as melhores práticas, observado o processo de gerenciamento de riscos da Companhia, conforme descrito no item 5.1.c. Uma das etapas deste processo envolve o trabalho da auditoria interna, que, desde abril de 2016, conta com o apoio de consultoria especializada em projetos de riscos corporativos, e que vem criando mecanismos para identificar os potenciais riscos da Companhia, considerando aspectos de negócio, gestão e tecnologia da informação. Com este trabalho, a Itaúsa busca alimentar seu mapa geral de riscos, definir o plano anual da auditoria interna, melhorar sua prática de gestão de riscos e elaborar e/ou revisar seus normativos internos.

O Código de Ética está disponível no website da Companhia (www.itausa.com.br), e os normativos

internos na intranet. Por fim, a Itaúsa exige contratualmente de seus fornecedores e prestadores de serviços o cumprimento

das normas anticorrupção e das normas que vedam a prática de atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846/13, a fim de manter alinhamento com os princípios da Companhia.

ii. as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes.

PÁGINA: 104 de 362



A governança envolvendo os mecanismos e procedimentos internos de integridade é realizada pela auditoria interna, pela área de Compliance e Riscos Corporativos, pela Comissão de Sustentabilidade e Riscos, pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, onde é garantida a devida independência de seus dirigentes.

A auditoria interna, que reporta à Comissão de Sustentabilidade e Riscos, é responsável por identificar

os potenciais riscos que possam afetar a Companhia, considerando aspectos de negócio, gestão e tecnologia da informação. Após a fase inicial de mapeamento de potenciais riscos, são criados planos de ação afim de mitigá-los. O trabalho da auditoria interna ajuda a Companhia na evolução do mapa geral de riscos, na definição do plano anual da auditoria interna, na melhoria de sua prática de gestão de riscos e na elaboração e/ou revisão de seus normativos internos.

A área de Compliance e Riscos Corporativos, vinculada à Diretoria Jurídica, de Compliance e Riscos

Corporativos, é responsável por avaliar a estrutura operacional e de controles internos da Companhia, que inclui funções de gerenciamento de riscos e de conformidade. Além disso, a área de Compliance e Riscos Corporativos define as responsabilidades relacionadas às atividades de gestão de riscos, assim como alçadas de aprovações e escopos de atuação, reportando as informações relacionadas às suas atividades de gerenciamento de riscos à Comissão de Sustentabilidade e Riscos.

A Comissão de Sustentabilidade e Riscos, órgão de assessoramento da Diretoria, é responsável pelas

seguintes atribuições, dentre outras, (i) avaliar periodicamente a eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance da Companhia, e encaminhar tal avaliação para apreciação da Diretoria; (ii) avaliar periodicamente a adequação da estrutura operacional de gerenciamento de riscos na verificação de sua efetividade, e recomendar à Diretoria sugestões de aprimoramento, caso entenda necessário; e (iii) indicar melhorias nos processos internos da Itaúsa a fim de adotar melhores práticas de compliance.

Periodicamente, a Comissão de Sustentabilidade e Riscos também reporta ao Conselho de

Administração da Companhia assuntos relevantes de sua área de atuação. A Diretoria, por sua vez, deve manifestar-se sobre (i) a avaliação da eficácia das políticas, dos sistemas

de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance da Companhia, e encaminhar tal avaliação para apreciação do Conselho de Administração; e (ii) as sugestões de alteração da estrutura operacional de gerenciamento de riscos, e recomendar ao Conselho de Administração sugestões de aprimoramento, caso entenda necessário.

Por fim, cabe ao Conselho de Administração manifestar-se sobre: (i) a avaliação da eficácia das políticas,

dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance da Companhia, e aprovar eventuais sugestões de alterações, caso entenda necessário; e (ii) as sugestões de alteração da estrutura operacional de gerenciamento de riscos.

iii. se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando:

se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados.

O Código de Ética da Itaúsa, aprovado em 2011, aplica-se a todos os administradores e colaboradores da Companhia.

se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas relacionadas ao tema.

A Itaúsa promove ações de educação e comunicação sobre as diretrizes do Código de Ética e das diversas políticas por ela adotadas e que integram seu programa de integridade, definindo padrões de conduta claros e alinhados aos valores da empresa.

As práticas de educação e comunicação da Itaúsa compreendem:

(i) Educação: ações de treinamento aos colaboradores quando ingressam na Companhia e sempre que o Código de Ética for alterado, como forma de capacitar toda a Companhia a praticar os preceitos dos padrões de conduta por ela estabelecidos.

PÁGINA: 105 de 362



(ii) Comunicação: campanhas de conscientização, comunicados sobre temas específicos relacionados à ética e divulgação de políticas e diretrizes.

Em outubro de 2017, administradores, gestores e alguns convidados da Itaúsa e investidas da área industrial participaram de treinamento que abordou o tema “Quatro Anos da Lei Anticorrupção – Temas Relevantes para Empresas Íntegras”.

as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas.

O descumprimento das diretrizes do Código de Ética é passível de sanções estabelecidas em normas internas da Companhia, e que serão definidas, caso a caso, pela Comissão de Pessoas e Ética. Tais sanções podem variar de um feedback ou advertência até o desligamento simples ou por justa causa dependendo da gravidade do desvio de conduta.

órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado.

O atual Código de Ética da Companhia foi aprovado pelo Conselho de Administração em 19 de dezembro de 2011. O documento encontra-se disponível no website da Itaúsa (www.itausa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br), bem como na intranet da Companhia. Foi aprovada pelo Conselho de Administração da Itaúsa, em 14 de maio de 2018, uma nova versão do Código de Ética da Itaúsa (o “Código de Conduta Itaúsa”) cujo processo de implementação ainda está em fase inicial. O Código de Conduta Itaúsa inclui novas diretrizes sobre conflitos de interesses e uso de informações privilegiadas, dentre outros, bem como traz aprimoramentos a assuntos que já estavam previstos, como, por exemplo, partes relacionadas e comunicações externas da Companhia.

b) se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo:

se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros.

Atualmente, o canal de denúncias da Companhia é interno. Está previsto para o primeiro semestre de 2018 o processo de terceirização do canal de denúncias, que passará a ser operado por prestador de serviços de renome internacional.

se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados.

O canal de denúncias da Companhia está aberto para o recebimento de denúncias de empregados e de terceiros.

se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé.

O canal de denúncias da Companhia garante aos manifestantes total proteção contra represálias. As apurações serão realizadas tempestivamente e conduzidas com profissionalismo, imparcialidade, sigilo e confidencialidade. Manifestações anônimas também são recebidas.

órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias.

Cabe à Comissão de Pessoas e Ética apurar as denúncias recebidas.

c) se o emissor adota procedimentos em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas.

Sim, em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias, a Companhia adota procedimentos

visando à identificação de vulnerabilidades e de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas.

Tal procedimento é realizado por meio de diligência em tais pessoas jurídicas, que tem como objetivo

analisar e avaliar diversas informações e documentos da entidade, incluindo os relacionados a compliance e

prevenção a atos de corrupção. Este procedimento permite que seja verificado se a companhia vem conduzindo

seus negócios em observância à legislação aplicável.

Para tal finalidade, a Companhia conta com a assessoria de assessores externos especializados,

contratados exclusivamente para este fim.

PÁGINA: 106 de 362



Além do processo de diligência, a Companhia tem como prática incluir cláusulas específicas em seus

contratos que lhe assegurem direito de indenização caso a contraparte tenha fornecido alguma informação

incompleta ou falsa no processo de diligência.

Após a finalização deste processo, a análise é apresentada e debatida pelo grupo executivo envolvido

no negócio e levada para aprovação pela Comissão de Investimentos e, se aprovada, a proposta é levada para

apreciação do Conselho de Administração.

d) caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido.

Não aplicável, pois a Companhia possui políticas, normas e procedimentos.

PÁGINA: 107 de 362


5.5 - Alterações significativas

Não houve, no exercício social encerrado em 31/12/2017, qualquer alteração significativa nos principais

riscos a que a Companhia está sujeita, tampouco na governança de gerenciamento de riscos adotada.

PÁGINA: 108 de 362


5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

Não existem outras informações que a Itaúsa julgue relevantes sobre este item.

PÁGINA: 109 de 362


6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

20/07/1977

06/05/1966

Sociedade Anônima

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

PÁGINA: 110 de 362


6.3 - Breve histórico

A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Itaúsa), holding de capital aberto, foi constituída para centralizar as decisões estratégicas de um conjunto de empresas, proporcionando a elas melhores condições de expansão, e está continuamente analisando novos investimentos e avaliando potenciais operações que agreguem valor a seus acionistas. Por meio de suas controladas, a holding está presente no Brasil e, no final de dezembro de 2017, em mais de 20 países, com atuação em diversos setores, principalmente, no setor financeiro.

A Itaúsa define os valores empresarias que direcionam a atuação das empresas e garante o

compartilhamento de princípios comuns: valorização do capital humano, ética nos negócios e geração de valor para os acionistas. Esse modelo preserva a autonomia operacional de cada uma das empresas, permitindo a adoção de estratégias específicas para os seus diferentes segmentos de atuação.

A história do Conglomerado Itaúsa começou com o primeiro banco de investimento a se constituir no

País, denominado Banco Federal Itaú de Investimentos S.A., que foi criado em 06 de maio de 1966, logo após essa área de atividade ter sido institucionalizada pelo Banco Central do Brasil. Dentre seus fundadores, destacamos: Jorge Dias de Oliva, Eudoro Villela, Aloysio Ramalho Fóz, Olavo Egydio Setubal, Haroldo de Siqueira, Rubens Martins Villela e José Carlos Moraes Abreu.

Em novembro de 1970, teve sua denominação alterada para Banco Itaú de Investimento S.A. e, a partir

de maio de 1973, passou a denominar-se Banco Itaú Português de Investimento S.A. Expandiu sua atuação na área específica de bancos de investimento, acumulando simultaneamente vultosa carteira de ações, tornando-se acionista significativo de várias instituições financeiras do Itaú. Com o desenvolvimento dessas instituições, tornou-se complexo para o Banco Itaú Português de Investimento S.A. manter a bipolaridade de sua atuação, como holding do conglomerado e como banco de investimento.

Reformulando seus objetivos, deixou de ser banco de investimentos para se tornar a empresa líder das

Instituições Financeiras Itaú, uma holding liderando um Conglomerado, à época, de mais de 50 sociedades. Na Assembleia Geral de 09 de dezembro de 1974, foi aprovada a alteração da denominação para Investimentos Itaú S.A. e do objeto social que passou a ser de apoiar as empresas privadas nacionais de cujo capital participava. Na Assembleia Geral, de 30 de abril de 1991, foi alterada sua denominação social para Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., incorporando assim, definitivamente, a sigla “Itaúsa” pela qual a Emissora é reconhecida no mercado.

Em 26 de junho de 2001, a Itaúsa aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de

São Paulo, atual B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) e dentre os compromissos que assumimos destacam-se: a manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital, para melhorar a liquidez e a pulverização das ações da companhia, além do fornecimento de informações que auxiliam os investidores na avaliação do valor da empresa.

Desde 2001, a Itaúsa participa de reuniões públicas anuais em parceria com a APIMEC (Associação dos

Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capital) com um público diversificado de pessoas, entre

analistas, profissionais de investimento, investidores, acionistas e imprensa especializada, do Brasil e do exterior

e realiza teleconferências, transmitidas via telefone e Internet, quando da divulgação dos seus resultados. A

teleconferência é anual, mas poderá ocorrer oportunamente, quando houver algum fato relevante que justifique

a sua realização. As apresentações das reuniões da Itaúsa na APIMEC e as teleconferências, desde 2001, estão

disponíveis no site da Itaúsa.

Em conformidade com as melhores práticas de boa governança corporativa, a fim de evitar conflitos de

interesses e promover a harmonia entre os acionistas controladores da Itaúsa, famílias Villela e Setubal, foi celebrado Acordo de Acionistas, em 07 de dezembro de 2012, e será automaticamente renovado em 24 de junho de 2019, que tem como objetivo garantir e dar transparência às bases de atuação dos controladores na gestão das principais questões de ordem estratégica da holding. Trata-se de instrumento público, que explicita o funcionamento das regras e do exercício de poder, regulamenta as transações de compra e venda de ações e a preferência de aquisição, no âmbito dos grupos controladores, e garante as condições de equilíbrio e de exercício de poder para a continuidade dos negócios com respeito a todos os públicos relacionados.

Nessa instância, merece destaque a aprovação do regimento interno na reunião do Conselho de

Administração, de 08 de agosto de 2011. Com o regimento reafirmou-se que a missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e maximizar, por meio da atuação da Diretoria,

PÁGINA: 111 de 362


6.3 - Breve histórico

o retorno de seus investimentos. O Conselho, tendo presente a natureza de holding da Itaúsa, acompanha regularmente a evolução dos negócios de suas controladas.

Em dezembro de 2011, o Conselho de Administração da Itaúsa aprovou o Código de Ética do

Conglomerado Itaúsa. O documento detalha os compromissos da Itaúsa em relação aos dois temas essenciais: cidadania corporativa e administração, transparência e prestação de contas, nos quais estabelece um conjunto de 15 diretrizes para balizamento dos negócios. O Conselho de Administração da Itaúsa também determinou que os códigos de ética ou de conduta das empresas controladas devem estar alinhados às diretrizes formuladas pela holding e também devem ser seguidas por todos os administradores da holding.

Em outubro de 2014, a Itaúsa disponibilizou ao mercado o seu Código de Conduta de Relações com

Investidores. O documento tem o objetivo de explicitar o comportamento adequado do profissional de Relações com Investidores da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. frente às diversas situações de seu cotidiano e complementa as normas internas já existentes na organização como o Código de Ética e as políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Própria Companhia, que também são públicas. Todas as equipes que atuam, direta e indiretamente, com a área de Relações com Investidores da Itaúsa aderiram ao Código de Conduta.

A Itaúsa tem suas ações negociadas na B3, sob os códigos ITSA4 (ações preferenciais) e ITSA3 (ações

ordinárias) e encerrou o ano de 2017 com valor total de mercado de R$ 80,9 bilhões. Em 2017, suas ações integraram dois importantes rankings de sustentabilidade empresarial: o Dow

Jones Sustainability World Index (DJSI), referência internacional, e o Índice de Sustentabilidade Empresarial da BM&FBOVESPA (ISE).

A Itaúsa publica relatórios anuais como parte do compromisso com a transparência e a prestação de

contas a acionistas, colaboradores, clientes, fornecedores, comunidades e órgãos reguladores, públicos considerados prioritários no relacionamento das empresas Itaúsa. Os relatórios anuais passaram, a partir de 2009, a ser elaborados com base nas diretrizes da Global Reporting Inititiave (GRI).

Por fim, a Itaúsa sendo uma sociedade de participações, que tem por objeto participar do capital de

outras empresas e está continuamente analisando novos investimentos e avaliando potenciais operações que agreguem valor a seus acionistas. Em 2017, a capacidade da Itaúsa de avaliar o mercado com visão de longo prazo e identificar oportunidades de criação de valor aos acionistas amparou a transformação que começamos a promover em nossa estratégia de negócios. Esta nova fase, de maior diversificação do nosso portfólio de investimentos, ainda que pequena, visa à contínua busca pela criação de valor aos acionistas.

A Itaúsa investe em empresas de destaque em seus setores de atuação: no setor financeiro o Itaú

Unibanco Holding S.A. e no setor não financeiro a Duratex S.A., a Elekeiroz S.A. e a Itautec S.A, e em 2017 passou a fazer parte do portfólio de investimentos a Nova Transportadora do Sudeste S.A. (NTS) e a Alpargatas S.A..

O Conglomerado conta com sólida cultura corporativa, conjunto de valores, crenças e atitudes éticas, praticados por todos os administradores e colaboradores, objetivando a gestão sempre criteriosa dos seus investimentos.

PÁGINA: 112 de 362


6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor.

PÁGINA: 113 de 362



Não há outras informações que o emissor julgue relevantes.

PÁGINA: 114 de 362


7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Itaúsa) é uma sociedade de participações de capital aberto (holding) que detém portfolio composto pelo Itaú Unibanco no setor financeiro, e Alpargatas, Duratex, NTS, Elekeiroz e Itautec no setor não financeiro.

As principais empresas investidas também são companhias com marcas tradicionais e respeitadas em

seus respectivos mercados e detêm ampla participação em negócios no Brasil e no mundo. Estas empresas têm atuação destacada nos seguintes segmentos de negócios:

Setor não financeiro: Alpargatas S.A. (Alpargatas), Duratex S.A. (Duratex), Nova Transportadora do Sudeste S.A. (NTS), Elekeiroz S.A. (Elekeiroz) e Itautec S.A. (Itautec);

Setor financeiro: Itaú Unibanco Holding S.A. (Itaú Unibanco). No “Item 15 – Controle e Grupo Econômico”, deste Formulário de Referência, informamos as

participações da Emissora nas sociedades do Conglomerado Itaúsa e no “Item 10 – Comentários dos Diretores” o desempenho dos negócios e o resultado decorrente das participações. Setor não Financeiro

A Alpargatas é a maior empresa brasileira de calçados, se destacando nos segmentos de mercado em

que atua. Detentora das marcas Havaianas, Dupé, Topper, Mizuno e Osklen. A Havaianas e Dupé lideram o mercado nacional de sandálias. Com 55 anos, Havaianas é a marca brasileira de bem de consumo com maior reconhecimento internacional. A Topper é a primeira marca de calçados esportivos da Argentina. A Mizuno tem presença relevante no mercado brasileiro de calçados de corrida de alta performance. O investimento na Osklen foi um passo relevante para a Alpargatas ingressar no segmento de moda lifestyle. Completam o portfólio as botas Sete Léguas.

A Duratex é uma empresa brasileira que atende há mais de seis décadas os mercados de construção

civil e moveleiro. Por meio das marcas Deca, Hydra, Ceusa, Durafloor e Duratex, a Companhia produz metais e louças sanitárias, chuveiros elétricos, revestimentos cerâmicos, pisos laminados, painéis de partículas de média densidade (MDP), painéis de média e alta densidade (MDF e HDF) e chapas de fibra. Embora a Duratex atue prioritariamente no Brasil, a Companhia exporta seus produtos para mais de 50 países. Está entre as dez maiores empresas mundiais no seu setor de atuação, além de ser líder na produção de painéis de madeira, bem como de louças e metais sanitários, não só no mercado brasileiro como em todo o Hemisfério Sul.

A NTS (Nova Transportadora do Sudeste S/A - NTS) transporta gás natural por meio de um sólido

sistema de gasodutos, conectando a região mais industrializada do Brasil. São mais de 2.000 quilômetros de malha com capacidade contratada de transporte de 158,2 milhões m³ de gás por dia. Os gasodutos da NTS atendem os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e São Paulo (responsáveis por aproximadamente 50% do consumo de gás no Brasil). A malha da NTS também está conectada ao gasoduto Brasil-Bolívia, ao terminal de GNL no Rio de Janeiro (ora desativado pela Petrobras) e às plantas de processamento de gás que recebem gás não tratado produzido nas bacias de Santos, Campos e do Pré-Sal. A companhia opera com autorizações do órgão regulador de longo prazo e possui 100% da capacidade do serviço de transporte contratada (pela modalidade ship or pay).

A Elekeiroz produz produtos químicos de uso industrial. Os negócios da empresa estão focados na

industrialização e na comercialização de intermediários químicos para o suprimento dos principais segmentos industriais da economia, tais como os de construção civil, calçados e vestuário, tintas e vernizes, automotivo, alimentício, agroindustrial e ainda os setores de publicidade e comunicação visual. O mercado interno é o principal destino dos produtos da empresa, respondendo por cerca de 95% da receita líquida.

Na Itautec, a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14.01.2014, aprovou a mudança do objeto social da Companhia, em razão de seu reposicionamento estratégico divulgado em Fato Relevante de 15.05.2013, passando o Artigo 2º do Estatuto Social a ter a seguinte redação:

“Art. 2º - OBJETO - A sociedade tem por objeto participar do capital de outras sociedades no País e no

exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços.

2.1. Disposição Transitória – Em face de Fato Relevante divulgado em 15.05.2013, a Unidade de

Computação da Sociedade será paulatinamente desativada, sem qualquer prejuízo ao cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos equipamentos da marca

PÁGINA: 115 de 362


7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladasItautec/InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção. Em decorrência, a sociedade poderá transitoriamente comercializar, licenciar, alugar e importar máquinas e equipamentos de informática, componentes, subconjuntos, acessórios, complementos, materiais de consumo e softwares, bem como prestar serviços de instalação, assistência técnica presencial ou remota e manutenção dos produtos por ela comercializados.”

Setor Financeiro

O Itaú Unibanco é uma holding cuja principal atividade é deter participação societária no capital de instituições financeiras, que, por sua vez, possuem o objetivo de desenvolver atividade bancária em todas as modalidades autorizadas, incluindo transações cambiais. Adicionalmente, também possui participação em sociedades que exercem atividades relacionadas ao mercado de seguros e ao mercado de capitais.

PÁGINA: 116 de 362


7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

Não há.

PÁGINA: 117 de 362


7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

a) Produtos e serviços comercializados

A Itaúsa é uma sociedade de participações pura e a sua receita operacional é proveniente, basicamente, do resultado da equivalência patrimonial.

Os segmentos operacionais da Itaúsa foram definidos de acordo com os relatórios apresentados ao

Comitê Executivo para a tomada de decisão. Desta forma, os segmentos estão divididos em Setor Financeiro e Setor não Financeiro. As companhias investidas pela Itaúsa têm autonomia para definir seus padrões diferenciados e específicos na gestão e segmentação dos seus respectivos negócios.

Setor não Financeiro

A Alpargatas possui os seguintes segmentos operacionais: (i) Operações Nacionais, que reportam o desempenho dos negócios no Brasil e que abrangem a fabricação e comercialização de sandálias e calçados esportivos, e; (ii) Operações Internacionais que reportam o desempenho da controlada na Argentina e o das controladas nos Estados Unidos e na Europa, bem como das exportações diretas. As Operações Internacionais englobam a fabricação e comercialização de calçados e a venda de sandálias.

A Duratex possui dois segmentos operacionais: Divisão Deca e Divisão Madeira. Esta distinção é feita

em razão da particularidade existente entre processos produtivos e canais de distribuição. A Divisão Deca é responsável pela fabricação e venda de louças (cubas, pias, tanques, vasos sanitários e bidês), metais sanitários (torneiras, misturadores, válvulas de descarga, registros, chuveiros e componentes), chuveiros eletrônicos e sistemas de aquecimento solar e acessórios (papeleiras, toalheiros, saboneteiras, dentre outros) e revestimentos cerâmicos. A Divisão Madeira é responsável pela fabricação e comercialização de painéis de madeira industrializada (chapa de fibra, painéis particulados de média densidade – MDP-, painéis de fibra de média densidade – MDF-, pisos laminados e componentes).

A NTS é uma transportadora de gás natural que compõe a cadeia logística do gás no Brasil. Recebe o

gás natural do carregador e faz o transporte até o distribuidor, que fica incumbido de entregá-lo ao consumidor. Entre as atribuições da NTS estão a de atender solicitações de serviço de transporte e de instalação de novos pontos de entrega e recebimento, além de gerenciar contratos e obras de engenharia e cumprir requisitos regulatórios estabelecidos pela agência responsável. A NTS presta quatro tipos distintos de serviço: Serviço de Transporte Firme (STF), Serviço de Transporte Extraordinário (STE), Serviço de Transporte Interruptível (STI) e Serviço de Troca Operacional (STO).

A Elekeiroz não possui estruturas divisionais que resultem em negócios administrados de forma

individualizada ou com resultados financeiros apurados separadamente. A segmentação operacional de seus produtos para a gestão dos negócios é feita em dois grupos, baseada em características dos mercados em que atua: Produtos Orgânicos – Oxo-álcoois, Anidridos Ftálico e Maleico, Plastificantes, Resinas de Poliéster Insaturado, Formol, Concentrado Ureia Formol e Ácido Fumárico; e Produtos Inorgânicos – Ácido Sulfúrico e algumas atividades de revenda.

Em função do reposicionamento estratégico adotado pela Companhia e a formalização da parceria com

a OKI Electric Industry Co. Ltd. A partir de 2014, a Itautec passou a operar em um único segmento operacional e a avaliar seus resultados de forma consolidada. Em 11.01.2017 a Itautec exerceu a opção de venda (put option) das 763.740 ações da Oki Brasil pelo montante de R$ 53.350 mil, recebidos da Oki nesta data; em consequência, Itautec passou a deter 1.717.650 ações (11,23313706% do capital da Oki Brasil). Setor Financeiro

As informações do Itaú Unibanco referem-se aos seguintes segmentos: (i) Banco de Varejo; (ii) Banco

de Atacado; e (iii) Atividades com o Mercado e Corporação. Através desses segmentos operacionais, o Itaú

Unibanco oferece um amplo leque de serviços bancários a uma diversificada base de clientes que inclui clientes pessoas físicas e jurídicas, em base integrada, como segue:

O segmento de Banco de Varejo oferece serviços para uma base diversificada de correntistas e não correntistas, pessoas físicas e jurídicas. O segmento inclui clientes de varejo, clientes de alta renda (Itaú Uniclass e Personnalité) e micro e pequenas empresas. O resultado desse segmento decorre da oferta de produtos e serviços bancários a clientes do varejo, de alta renda e micro e pequenas empresas, além de produtos e serviços financeiros ofertados ao nossos clientes não correntistas, abrangendo o

PÁGINA: 118 de 362



financiamento de veículos e a oferta de cartões de crédito realizadas fora da rede de agências e as operações com o Itaú Consignado. O segmento de Banco de Varejo representa uma importante fonte de captação para nossas operações e gera um volume significativo de receitas financeiras e tarifas bancárias.

O segmento de Banco de Atacado é responsável pelos clientes com elevado patrimônio financeiro (private banking), pelas atividades das unidades da América Latina, nosso negócio de banking para médias empresas e pelas atividades do Itaú BBA, unidade responsável pelas atividades com clientes corporativos e pela atuação como banco de investimento. O modelo de gestão de serviços bancários baseia-se em construir um relacionamento estreito com os clientes, obtendo um entendimento aprofundado de suas necessidades e oferecendo soluções personalizadas. As atividades focadas em clientes corporativos incluem fornecer serviços bancários a grandes corporações, enquanto as atividades como banco de investimento consistem na captação de recursos para o segmento de grandes empresas, incluindo instrumento de renda fixa e variável.

O segmento de Atividades com o Mercado e Corporação gerencia o resultado financeiro associado ao excesso de capital, o excesso de dívida subordinada e ao carregamento do saldo líquido dos créditos e passivos tributários, bem como a margem financeira proveniente da atividade de negociação de instrumentos financeiros via posições proprietárias, da gestão de gaps de juros de taxas de moedas e outros fatores de riscos, oportunidades de arbitragem nos mercados estrangeiros e doméstico, e marcação a mercado (mark-to-market) de instrumentos financeiros. Este segmento também inclui a participação do Itaú Unibanco na Porto Seguro. O Itaú Unibanco realiza uma grande variedade de operações no exterior, com unidades estrategicamente

localizadas nas Américas, Europa e Ásia. Dessa forma, a presença internacional cria sinergias significativas em financiamento ao comércio exterior, colocação de Eurobonds, e na oferta de transações financeiras mais sofisticadas para os clientes.

b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor

As Receitas Operacionais por área de atuação foram obtidas conforme segue:

Itaú Unibanco Holding: Receita de Prestação de Serviços, Resultado de Operações de Seguros, Previdência e Capitalização antes das Despesas com Sinistros e de Comercialização e Outras Receitas;

Alpargatas, Duratex, NTS, Elekeiroz e Itautec: Vendas de Produtos e Serviços;

Consolidado Itaúsa: Vendas de Produtos e Serviços e Resultado de Participação em Companhias Investidas.

O quadro a seguir apresenta a receita operacional proveniente de cada segmento operacional da Itaúsa:

(Em R$ milhões)

Janeiro a Dezembro

Setor Financeiro Setor não Financeiro Consolidado

Itaú Unibanco Alpargatas Duratex NTS Elekeiroz

Receitas Operacionais

2017 189.625 3.722 3.991 4.112 979 13.532

2016 208.274 4.054 3.910 n.d. 771 13.266

2015 173.428 4.039 3.963 n.d. 894 13.942

PÁGINA: 119 de 362



c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor

O quadro abaixo apresenta o lucro líquido proveniente de cada segmento operacional da Itaúsa:

(Em R$ milhões)

Janeiro a Dezembro

Setor Financeiro


Consolidado Itaú

Unibanco Alpargatas Duratex NTS Elekeiroz

Lucro Líquido

2017 23.903 362 185 1.809 48 8.403

2016 23.263 362 24 n.d. (344) 8.211

2015 25.740 277 192 n.d. (11) 8.994

PÁGINA: 120 de 362


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do processo de produção b) Características do processo de distribuição c) Características dos mercados de atuação, em especial:

i. Participação em cada um dos mercados ii. Condições de competição nos mercados

d) Eventual sazonalidade e) Principais insumos e matérias primas, informando:

i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

ii. Eventual dependência de poucos fornecedores iii - Eventual volatilidade em seus preços

Por ser holding a Emissora não tem resultado de produtos e/ou serviços. As informações a seguir estão

descritas por segmentos operacionais, divididos em: Setor não Financeiro e Setor Financeiro.

a) Características do processo de produção Setor não Financeiro Alpargatas

Os produtos fabricados e comercializados pelas Operações Nacionais e Internacionais da Alpargatas são divididos em três categorias: sandálias, calçados esportivos, vestuário lifestyle e acessórios (somente comercialização).

Sandálias - o processo de produção de sandálias de borracha envolve as seguintes etapas: (a) Pesagem;

(b) Mistura; (c) Vulcanização/ Injeção; (d) Estabilização; (e) Acabamento. Calçados esportivos - a estrutura de um calçado esportivo é formada por dois componentes principais:

(i) o cabedal (estrutura superior) e (ii) a sola (estrutura inferior). São utilizados, basicamente, três diferentes processos na produção de calçados esportivos: (i) Calçados colados ou cimentados: união do cabedal com a sola por meio de adesivos a base de solvente e/ou água, usando a colagem a frio. (ii) Calçados vulcanizados: união do cabedal com a sola por meio de adesivos a base de borracha, onde a colagem é realizada por meio de um forno autoclave a uma temperatura de 120°C. (iii) Calçados injetados: confecção da sola ou cabedal por meio da injeção de compostos em injetora de termoplásticos. Podem ser produzidos apenas o cabedal ou a sola ou os dois juntos.

Vestuário - os produtos são desenvolvidos pelas áreas de design de moda das marcas e são fabricados

por terceiros. Acessórios - Os produtos são desenvolvidos pelas áreas e Design & Desenvolvimento das marcas e

fabricadas por terceiros.

Duratex Processo painéis de madeira reconstituída (MDF, MDP, Chapa de Fibra de Madeira):

Os Painéis de Chapa de Fibra são produzidos através dos chamados wet-process a partir de fibras de madeira obtidas em processo de desfibração de cavacos de madeira do gênero Eucalipto;

Os Painéis MDP (Medium Density Particleboard) são produzidos através dos chamados dry-process, a partir de partículas de madeira (gênero Pinus ou Eucalipto) às quais se adiciona resina uréia formaldeído e através de um processo de prensagem termo-mecânico contínuo onde obtém-se o painel final cuja espessura varia de 6,0 mm a 30,0 mm;

Os Painéis de MDF e HDF (Medium e High Density Fiberboard) são feitos a partir de fibras de madeira (gênero Pinus ou Eucalipto) que recebem a adição/dosagem de resina uréia-formaldeído e através

PÁGINA: 121 de 362


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisde um processo de prensagem termo-mecânico contínuo, obtém-se estes painéis com espessura desde 2,5 mm até 35,0 mm.

Os Laminados BP são painéis de madeira com laminados melamínicos de baixa pressão, são produzidos

a partir de painéis de madeira (MDF, HDF, MDP e Chapa de Fibra) onde é laminado sob o efeito de pressão e temperatura, folha ou folhas de papéis impregnadas com resina melamínica.

Os Pisos Laminados de Alta Resistência (Durafloor), são produzidos pela Duratex a partir de painéis de

HDF (High Density Fiberboard) aos quais são adicionados na face principal folha de papel impresso em padrões madeirados e/ou fantasias e impregnada com resina melamínica e sobre a qual é aplicado um outro filme de proteção também impregnado com resina melamínica porém contendo óxidos de alumínio o qual confere ao produto final resistência à abrasão.

O processo de produção do eucalipto desde o plantio até a formação final da floresta, quando está apto

a ser cortado para a produção de painéis reconstituídos de madeira, dura de 06 a 07 anos. O plantio das florestas é realizado a partir de mudas produzidas em viveiro próprio que são plantadas em solo previamente preparado e adubado. O processo de preparo do solo é denominado de cultivo mínimo e se caracteriza pelo preparo mínimo necessário do solo sem seu revolvimento intensivo.

Processo Produtivo de Metais Sanitários

Os produtos usualmente denominados de “Metais Sanitários” se constituem de várias matérias-primas e

componentes, que são especificados conforme as propriedades exigidas na sua utilização tais como resistência à corrosão, estanqueidade, acabamento superficial, etc.

Estes fatores fazem com que o processo produtivo dos Metais Sanitários seja composto de diversas

operações que podem ser agrupadas nas seguintes categorias de processo: (a) Formação dos Componentes; (b) Processamento Mecânico; (c) Acabamento; e (d) Montagem.

Processo Produtivo de Duchas e Torneiras Eletrônicas

Os produtos usualmente denominados de “Duchas e Torneiras Eletrônicas” se constituem de várias

matérias-primas e componentes, que são especificados conforme as propriedades exigidas na sua utilização tais como segurança, controle de temperatura, estanqueidade, etc.

Estes fatores fazem com que o processo produtivo de chuveiros e torneiras eletrônicas, seja composto

de diversas operações que podem ser agrupadas nas categorias de processos de: (a) Formação dos Componentes; (b) Processamento Mecânico; e (c) Montagem.

Processo Produtivo de Louças Sanitárias

Os produtos usualmente denominados de “Louças Sanitárias” são formados por um corpo cerâmico

resistente ao esforço mecânico e ao ataque químico, e revestido por uma camada superficial de vidrado liso e brilhante.

A produção da Louça Sanitária envolve os seguintes processos: (a) Preparação de Matéria Prima; (b)

Conformação do Produto; (c) Secagem e Esmaltação; (d) Queima; e (e) Inspeção Final, Montagem, Embalagem e Armazenagem.

Através de sistemas de gestão, certificações (ISO 9000) e programas como 5S, Kaizen, e TPM entre

outros, os processos produtivos da Duratex são continuamente aprimorados com foco na melhoria contínua, maximização da disponibilidade dos ativos operacionais, atendimento ao cliente e aumento de lucratividade.

NTS A NTS não possui produção própria, atuando unicamente como transportadora de gás natural.

Elekeiroz Na gestão dos negócios, a Companhia segmenta operacionalmente seus produtos em dois grupos, com base nas características dos mercados em que atua:

PÁGINA: 122 de 362


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Produtos Orgânicos: Alcoóis, Anidridos Ftálico e Maleico, Plastificantes, Resinas de Poliéster, Formol e

Concentrado Uréia Formol;

Produtos Inorgânicos: Ácido Sulfúrico. Itautec

O processo produtivo dos equipamentos de computação foi totalmente encerrado em junho de 2014.

Área de Serviços Financeiros Itaú Unibanco

Não aplicável.

b) Características do processo de distribuição Setor não Financeiro Alpargatas

Sandálias - principais canais de distribuição de sandálias no Brasil são: atacadistas, distribuidores regionais, supermercados e hipermercados, redes e lojas de calçados, varejistas de calçados multimarcas e as lojas exclusivas da marca Havaianas. Nesses canais, a Alpargatas possui mais de três mil clientes diretos e distribuição em cerca de 150 mil pontos de venda. No exterior, as sandálias são distribuídas, principalmente, pelo varejo multimarca de calçados, por lojas de departamento, lojas de material esportivo, boutiques / lojas independentes e pontos de venda exclusivos da marca Havaianas.

Calçados esportivos - no Brasil, o canal de distribuição dos calçados esportivos são lojas especializadas

de artigos esportivos e o varejo multimarca, que somam cerca de 3.000 pontos de venda. As vendas para esses canais são realizadas por vendedores próprios da Alpargatas e representantes Na Argentina o processo de distribuição de calçados esportivos é semelhante ao do Brasil.

Vestuário lifestyle - no Brasil o principal canal de distribuição do vestuário lifestyle são as lojas exclusivas

das marcas Havaianas e Osklen, que podem ser próprias e/ou franquias. Na Mizuno, o canal de distribuição são lojas especializadas em artigos esportivos e o varejo multimarca, sendo as vendas para esses canais realizadas por vendedores próprios da Alpargatas e representantes. Duratex

Na Divisão Madeira, os painéis têm a sua distribuição dirigida principalmente à indústria de móveis (80% do volume, entre vendas diretas à indústria de móveis e varejo, que alimenta pequenos produtores como marceneiros). Os 20% restantes são pulverizados entre diversos usos como para embalagens industriais, indústria de objetos de decoração (porta-retratos, moldura de quadros, por exemplo) pisos laminados e caixas de vinho, dentre outros.

Os Pisos Laminados de Alta Resistência têm o perfil de distribuição diversificado em Atacados (centrais de negócio), lojas especializadas, Home Centers da construção, construtoras e hotéis atendendo aos diversos canais de segmentação e perfis de consumidores.

Nas exportações de chapa de fibra, a empresa atende aos mercados da Europa e Estados Unidos com estoques em Armazéns nos principais portos Americanos e Europeu posicionados estrategicamente para atender às demandas dos clientes dos mercados, dentro da racionalização logística e competitividade de custos requerida.

A Deca distribui seus produtos de louças e metais sanitários em todo o território nacional através dos segmentos de varejo como Home Centers e lojas de material de construção, atendendo a todos os Estados do

PÁGINA: 123 de 362


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisBrasil. Também atende aos canais de atacadistas em vários Estados e estes distribuem aos pequenos varejistas espalhados por cidades do interior do país.

Atende o canal chamado de boutiques que são especializados em vendas de produtos de alto valor agregado e que atendem consumidores de maior exigência de atendimento e sofisticação de produtos e também as principais construtoras do Brasil através da venda direta, além de todo o canal da hidráulica da construção civil que atende as construtoras através de serviços especializados de montagem e instalação.

A Ceusa distribui seus produtos em todo o mercado nacional através dos segmentos de Home Centers, lojas de material de construção, canal Boutique com uma linha especializada de alto valor agregado e ainda tem comercializado seus produtos em Países como Argentina, Peru, Chile, Uruguai, Paraguai, Canadá, Estados Unidos, África do Sul entre outros. Atende o canal construtoras com uma linha de engenharia destinada a este mercado. NTS

A NTS atualmente presta apena o Serviço de Transporte Firme (STF) onde o transportador se obriga a receber, movimentar e entregar, em base diária, a quantidade de gás solicitada pelo carregador

Elekeiroz A maioria das vendas de produtos orgânicos da Elekeiroz é realizada diretamente aos clientes através de equipe especializada, e distribuída diretamente da fábrica para os clientes. A Elekeiroz também trabalha com distribuidores que adquirem os produtos para revenda a clientes de pequeno porte.

A maior parte das vendas de produtos inorgânicos é realizada diretamente aos clientes industriais através de equipe especializada, além de distribuidores, não exclusivos, com compras programadas mensalmente e outros com compras esporádicas espalhados pelos principais centros consumidores do Brasil. Itautec

A comercialização dos produtos remanescentes foi realizada até 2015 por meio de telemarketing

receptivo. Em 2016 e 2017 não houve comercialização de produtos. No processo de distribuição não são utilizadas empresas controladas, controladora direta ou indireta ou

de propriedade do acionista controlador. Nas entregas de produtos de Computação (desktops, notebooks e servidores) é utilizado o modal

rodoviário, contratado junto a transportadoras.


Não aplicável.

c) Características dos mercados de atuação, em especial I - Participação em cada um dos mercados Setor não Financeiro Alpargatas

Sandálias - no Brasil, a participação da Alpargatas no mercado de sandálias, com as marcas Havaianas e Dupé, variou de 48% a 52%, em 2017. No exterior, a participação de mercado das sandálias Havaianas e Dupé varia de acordo com o país, em um intervalo de 2% a 30%, em 2015.

PÁGINA: 124 de 362


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisCalçados esportivos - no Brasil, a Mizuno tinha cerca de 2,4% de participação de mercado, em volume,

no período de janeiro a setembro de 2017. Em valor, a participação era de 4,0% no mesmo período. No Brasil, a Mizuno é a 5ª marca em calçados em volume e 4ª marca em valor. Na Argentina, Topper possui cerca de 18% de participação no mercado de calçados esportivos.

Vestuário lifestyle - no Brasil, o mercado de moda é bastante fragmentado.

Duratex

A Divisão Madeira possui um composto de vendas bastante diversificado destinado à indústria, varejo

madeireiro, construção civil, entre outros. Além da mais completa linha de painéis base, possui extensa linha de padronagens.

Na Divisão Deca, os produtos estão presentes em todos os segmentos (econômico, média e alta renda),

embora o foco esteja mais direcionado aos segmentos voltados a média/alta renda. A capacidade de produção, tanto em metais como em louças sanitárias, de acordo com estimativas internas, representa aproximadamente 40% do total da indústria. Do faturamento total, o varejo, representado por pequenas lojas e grandes redes distribuidoras de materiais de construção, representa aproximadamente 75% do total. Outros 15% são vendas diretas a construtoras e 10% vendas por meio de outros canais.

Atualmente a participação da Ceusa está voltada aos mercados da classe média e de alta renda, com

participação distribuída em 69% nas Revendas, 15% nos Home Centers, 8% na Engenharia, 7% na Exportação e 1% no mercado de Telhas cerâmicas. NTS Os gasodutos da NTS ligam os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e São Paulo (responsáveis por aproximadamente 50% do consumo de gás no Brasil) e fazem conexão ao gasoduto Brasil-Bolívia, ao terminais de GNL instalado no Rio de Janeiro e às plantas de processamento de gás. Elekeiroz A Elekeiroz está empenhada em manter a liderança conquistada no mercado de intermediários químicos orgânicos, onde compete com produtores nacionais e também com produtos importados. A participação no mercado por segmento apresenta a seguinte posição:

Participação de Mercado 2017 2016 2015

Produtos Orgânicos 26% 24% 27%

Produtos Inorgânicos 3% 3% 3%

Itautec

Em 2016 a Itautec não realizou comercialização de produtos.

Em razão do Reposicionamento Estratégico da Companhia, em 2015 a Itautec praticamente realizou o estoque remanescente destinado à venda. Adicionalmente, a Itautec continuou honrando os contratos de garantia e manutenção de equipamentos relativos à marca Itautec/Infoway, não acarretando qualquer inconveniente a seus clientes. Área de Serviços Financeiros Itaú Unibanco

Canais de comercialização e distribuição O Itaú Unibanco fornece serviços e produtos financeiros integrados para os clientes, por meio de diversos

canais de distribuição. Além da carteira tradicional de produtos bancários, oferece produtos como seguro,

PÁGINA: 125 de 362


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisinvestimentos, câmbio e corretagem. A carteira de produtos corporativos voltados para empresas de grande porte é administrada pelo segmento de Banco de Atacado.

A rede de distribuição está dividida em (i) canais tradicionais, que incluem agências, PABs (postos de

atendimento bancário localizados em clientes corporativos), caixas eletrônicos, telefones e (ii) canais digitais: Internet banking, celular e SMS. O volume de transações bancárias realizadas pela internet e pelo celular cresceram significativamente nos últimos anos

Canais tradicionais (agências, PABs e caixas eletrônicos)

A rede de agências é o canal de distribuição para todos os produtos e serviços oferecidos aos clientes. Em 31 de dezembro de 2017, a rede de agências tradicional atingiu 3.790 agências. O Itaú Unibanco possui 46 agências no Brasil especialmente reformuladas para o atendimento em shoppings, com uma nova identidade visual e proposta de serviços. Os espaços apresentam um novo conceito de atendimento ao cliente e contam com layout diferenciado inspirado no projeto de uma loja de varejo. Com foco no relacionamento com o cliente e para fortalecer o contato com o público, essas agências ficam abertas entre 12h00 e 20h00. Além disso, atingiu um total de 160 agências digitais em dezembro de 2017, o que se alinha com a estratégia de Transformação Digital.

De forma semelhante, ocorreram mudanças nos horários de atendimento de certas agências localizadas

em centros comerciais, que abrem às 8h00 ou 9h00 e fecham às 18h00 ou 20h00. Essa iniciativa visa adaptar os serviços à rotina dos clientes.

O leque de serviços oferecidos nos PABs pode ser o mesmo de uma agência de serviços completos ou

mais limitado, de acordo com o tamanho do cliente corporativo e suas necessidades. Os PABs constituem uma alternativa de baixo custo à abertura de agências com serviços completos. Além disso, eles proporcionam uma oportunidade de conquistar novos clientes de varejo, enquanto são atendidos clientes corporativos e seu pessoal.

Os caixas eletrônicos constituem uma alternativa de baixo custo para os serviços executados por funcionários e permitem a oferta de pontos de atendimento a custos significativamente inferiores aos das agências. Os clientes podem realizar praticamente todas as transações relacionadas com contas bancárias por meio dos caixas eletrônicos.

O Itaú Unibanco, além de todos os canais de atendimento ao cliente (agências, PABs e caixas

eletrônicos), tem ainda parceria com a rede de caixas eletrônicos da “TecBan”, composta por mais de 21.195 caixas eletrônicos, que fornece aos clientes serviços limitados – principalmente serviços de saque.

Desde 2012, disponibiliza serviços diferenciados para certos clientes cadastrados. Além dos serviços

disponíveis aos clientes em geral, determinados clientes cadastrados podem fazer saques e consultar saldos e extratos da conta corrente por meio de biometria. A biometria permite que esses clientes cadastrados realizem operações bancárias pela identificação da impressão digital, sem a necessidade de digitar senha ou usar cartão, trazendo mais segurança e comodidade. Para utilizar a biometria, basta realizar o cadastro em qualquer agência Itaú Unibanco. Canais digitais (internet e Mobile Banking)

Em um mundo que passa por uma transformação digital contínua, o desafio é acompanhar as mudanças e atender às necessidades dos nossos clientes. Parte essencial dessa transformação é a crescente utilização de dispositivos móveis com acesso à internet, que se reflete diretamente no crescimento exponencial do uso do mobile banking, como mostra o aumento de 29 % no uso dessa tecnologia por pessoas físicas e de 43% por empresas em comparação com 2016.

Em 2017, foi aperfeiçoada as plataformas móveis de maneira significativa, que passaram por

reformulação para proporcionar ao cliente uma experiência ainda mais intuitiva, com uma gama de produtos e serviços ofertados cada vez maior. O App Itaú foi eleito o melhor app pela Folha de São Paulo e app do momento na Apple Store. Foi lançado, o primeiro app para usuários de baixa renda, o Itaú Light, mais leve e com menor consumo de dados. Em reconhecimento por essa inovação, o App Itaú Light foi premiado com menção honrosa no Financial World Innovation Awards. A crescente importância do banco digital também aparece na demanda cada vez maior pela abertura de conta online, tanto por pessoas físicas quanto jurídicas.

II - Condições de competição nos mercados

PÁGINA: 126 de 362


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Setor não Financeiro Alpargatas

Sandálias - a principal marca de sandálias que concorre com Havaianas é a Ipanema no mercado nacional. No exterior, os principais concorrentes internacionais das sandálias Havaianas e Dupé são: Ipanema, Reef, Nike, Yellow Box, Crocs e Quiksilver / Roxy.

Calçados esportivos - no Brasil, as principais marcas esportivas que concorrem com Mizuno são: Nike,

Adidas, Asics, e Olympikus. Na Argentina, a Topper concorre com as principais marcas estrangeiras de artigos esportivos.

Vestuário lifestyle - no Brasil, o mercado de moda é bastante fragmentado. Concorrem com as marcas

Osklen e Havaianas os nomes Animale, Richards, Reserva, Farm e Salinas. Concorrem com Mizuno as marcas Nike, Adidas e Under Armour. Duratex

O mercado de atuação em ambas as Divisões da Duratex não possui barreiras de entrada e, portanto, a competição se dá através da dinâmica de oferta e procura.

O ambiente concorrencial no segmento de painéis é menos fragmentado e os concorrentes de maior

porte. Pelas características do produto, embora haja concorrentes de maior porte no exterior, o custo do frete e de distribuição dificultam a importação do produto, sendo, basicamente, uma indústria de concorrência local.

A Divisão Deca tem um ambiente concorrencial mais fragmentado, com concorrentes de menor porte e

alguma importação, principalmente em metais sanitários. Na Ceusa, os principais players no mesmo segmento de valor agregado têm maior potencial competitivo,

em função da escala de produção e maior capacidade de investimentos em Marketing, sendo estes mais agressivos nos preços.

Elekeiroz

A Elekeiroz é a única produtora de Oxo-alcoóis, Ácido 2-Etil-hexanóico e Anidrido Maleico na América Latina. A concorrência é exclusivamente de produtos importado). Nos demais produtos orgânicos a concorrência provém de produtores locais e de produtos importados. Consideradas as condições normais de concorrência, a Companhia é competitiva em todas as suas linhas de produtos. A Companhia também é a única empresa que produz Ácido Sulfúrico (produto inorgânico) sem ter consumo cativo relevante, disponibilizando praticamente a totalidade da produção para o mercado consumidor. Área de Serviços Financeiros Itaú Unibanco Concorrência

Geral

Os últimos anos caracterizaram-se pelo aumento da concorrência e da consolidação no setor de serviços

financeiros no Brasil. Em 31 de dezembro de 2017, havia 135 conglomerados, bancos comerciais e múltiplos, bancos de desenvolvimento e Caixa Econômica Federal, dentre um total de 1.396 instituições no Brasil.

O Itaú Unibanco juntamente com o Banco Bradesco S.A. e o Banco Santander Brasil S.A., são líderes

no setor privado de atividades bancárias de serviços múltiplos. Em 31 de dezembro de 2017, esse conjunto de bancos respondia por 37,7% do total de ativos do setor bancário brasileiro. Enfrentam também a concorrência de bancos do setor público. Em 31 de dezembro de 2017, o Banco do Brasil S.A., a Caixa Econômica Federal e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) respondiam por 42,3% do total de ativos do sistema bancário.

PÁGINA: 127 de 362


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

d) Eventual sazonalidade Setor não Financeiro Alpargatas

Sandálias - as vendas de sandálias no Brasil são mais fortes no segundo semestre, período que coincide com a primavera/verão. No exterior, em particular no hemisfério norte, as vendas se concentram mais no primeiro semestre pelo mesmo motivo.

Calçados esportivos - as vendas de calçados esportivos não apresentam sazonalidade marcante por serem produtos de uso freqüente em todas as estações. Geralmente, o aumento das vendas ocorre no fim do ano, devido Natal e ao crescimento do Black Friday. Vestuário lifestyle - geralmente, o aumento das vendas ocorre no fim do ano, por ocasião do Natal e do crescimento do Black Friday. Para Osklen, o quarto trimestre representa cerca de 35% das vendas do ano. Duratex

De uma maneira geral o mercado se comporta de forma equilibrada, mas o primeiro semestre, em razão do menor número de dias úteis decorrentes do grande número de feriados, e contas a pagar (impostos e compras de natal) apresenta menor ritmo.

A Ceusa, a demanda diminui no período de Novembro a Fevereiro caracterizada, pela redução dos

investimentos em obras em função do final de ano e posterior período de férias, onde parte de dos clientes não tem gerado reforma e construção de imóveis. No restante do ano se demostra mais estável.

NTS Comercialmente a NTS não é impactada por nenhuma sazonalidade de consumo e movimentação de mercado. Isso se deve ao fato de que os contratos de serviço de transporte são de capacidade, fundamentalmente independem do volume transportado. A NTS está com a sua capacidade de transporte 100% contratada pela Petrobras, independente de eventual sazonalidade de consumo. Elekeiroz

De modo geral as vendas sofrem algum efeito de sazonalidade, quando não são impactadas por condições da economia global.

Itautec

Em razão do reposicionamento estratégico da Companhia, que inclui a desativação da Unidade de Computação, eventual sazonalidade do mercado não gera impactos significativos nos resultados da Companhia. Área de Serviços Financeiros Itaú Unibanco Sazonalidade

Em geral, os negócios de Banco de Varejo e cartão de crédito apresentam certa sazonalidade, com níveis mais altos de transações durante a época de Natal e a posterior redução desses níveis no início do ano. Além disso, há uma certa sazonalidade no final do ano nos negócios de planos de previdência, em função de

PÁGINA: 128 de 362


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisuma exigência normativa no Brasil de que todos os colaboradores recebam o equivalente a um salário extra no final do ano. Há certa sazonalidade na receita de prestação de serviços relacionados aos serviços de cobrança no início do ano, quando geralmente são pagos impostos e outras contribuições fiscais. e) Principais insumos e matérias primas, informando: I - Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Setor não Financeiro Alpargatas

A principal matéria prima usada pela Alpargatas é a borracha sintética. Ela é um insumo originado da

cadeia petroquímica tendo como principais componentes o estireno e o butadieno, material utilizado em larga escala na indústria pneumática. A aplicação da borracha sintética ocorre em solados das sandálias e de alguns calçados esportivos. Os fornecedores de borracha sintética no Brasil são a Arlanxeo e a Nitriflex. A Alpargatas também importa de fornecedores estrangeiros.

São exigências dos mercados brasileiro, norte-americano e europeu o atendimento às legislações que

tratam de substâncias químicas restritas. Os órgãos/legislações nesses mercados são:

Brasil: IPT – Instituto de Pesquisa Tecnológica.

Estados Unidos: CPSIA – Consumer Product Safety Improvement Act.

União Europeia: REACH - Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals.

Duratex

As principais categorias de insumos utilizados nos processos de fabricação da Duratex são: resinas, papéis decorativos, fertilizantes, energia elétrica, metais não ferrosos, minerais cerâmicos, gás natural e óleo combustível. Devido a diversidade e especificidade dos produtos e processos industriais das divisões Madeira e Deca, a Companhia tem relações com fornecedores dos setores de energia elétrica, petroquímico, papel e celulose, metais, trading companies entre vários outros setores industriais.

As plantas da Duratex estão inseridas no mercado livre e no mercado cativo de energia elétrica estando sujeitas a regulamentação da ANEEL e CCEE. A Companhia adota estratégia de contratação de Energia Elétrica no longo-prazo através de vários contratos com geradoras e comercializadoras de energia convencional e incentivada.

A Companhia também mantém contratos de fornecimento de água e gás natural com as concessionárias que atendem as regiões onde se localizam as plantas industriais, sendo o gás natural um importante insumo na fabricação de louças sanitárias.

Na área florestal, existe relação comercial de parceria com fornecedores de defensivos agrícolas. A legislação vigente: Lei 7.802 de 1989 e Decreto 4.074 de 2002, Lei de Agrotóxicos, atendida por meio da emissão de receituário agronômico emitido pelo fornecedor e a fiscalização é de responsabilidade dos órgãos estaduais oficiais de fiscalização da agricultura e do meio ambiente.

No Rio Grande do Sul, a fábrica de painéis de MDP é abastecida principalmente por madeira proveniente de terceiros na medida de 85% da sua necessidade, situação que deve prevalecer, inclusive, durante os próximos 6 anos; este abastecimento é feito por produtores de madeira ou comerciantes de madeira e resíduos madeireiros mantidos sob contratos e não sujeitos ao controle governamental. A produção de eucalipto na região atende a legislação específica do estado do Rio Grande do Sul, tendo como órgãos fiscalizadores a SEMA - Secretaria Estadual do Meio Ambiente e a FEPAM - Fundação Estadual de Proteção ao Meio Ambiente.

Os metais não ferrosos (cobre, bronze e latão) utilizados na fabricação de metais sanitários são obtidos de Companhias transformadoras de não ferrosos como as brasileiras Termomecânica, Paranapanema, Eluma e Cecil e a Chilena Cembrass no formato de barras ou tubos. A Companhia dispõe de uma fundição na qual pode processar sucata de cobre, comprada com origem comprovada no mercado nacional, bem como placas de cobre ou latão obtidas de transformadores.

PÁGINA: 129 de 362


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisOs minerais cerâmicos presentes no processo produtivo das louças sanitárias são obtidos de diversos

fornecedores locais de caulim, argila, feodspato, pedrisco e etc. Estas mineradoras são frequentemente visitadas e inspecionadas pela equipe Duratex. Todas apresentam licença ambiental e direito de lavra para suas operações.

Na Ceusa, os minerais cerâmicos utilizadas no processo produtivo são obtidos de fornecedores

localizados em Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Paraná, São Paulo e Minas Gerais, são feitas visitas constantes de inspeção de qualidade e os mesmos possuem Licenças Ambientais e Direito de Lavra de suas respectivas operações. NTS

A NTS não possui produção própria, não tendo assim fornecedores de insumos e matérias primas relevantes. Elekeiroz

Para as matérias-primas utilizadas pela empresa, tanto para os produtos orgânicos quanto para os inorgânicos, não existem restrições ou impedimentos decorrentes de regulamentação governamental. Existem controles de órgãos reguladores como ANP e DPF.

Para os produtos orgânicos existe uma programação antecipada de compra de matérias-primas (volumes e datas de entrega) que é repassada aos fornecedores. Para as principais matérias-primas há contratos e acordos de fornecimento, para as demais, não cobertas por estes instrumentos, há programação negociada com as suas fornecedoras. A precificação das matérias primas principais é definida em contrato e/ou pedidos de compras e tem como referência o mercado internacional, possibilitando, na grande maioria das vezes, uma visão antecipada da movimentação de preços.

Quanto aos inorgânicos, as compras de matérias-primas são efetuadas mediante programação

antecipada e repassada aos fornecedores quanto aos volumes e datas de entrega, com base em contratos e acordos de fornecimento e a precificação das matérias-primas é definida em contrato e tem como referência o mercado internacional, possibilitando, na grande maioria das vezes, uma visão antecipada da movimentação de preços.

Itautec

O processo produtivo dos equipamentos de computação foi totalmente encerrado em junho de 2014. Área de Serviços Financeiros Itaú Unibanco

O processo de contratação de bens e serviços na cadeia de fornecimento do Itaú Unibanco é conduzido de forma centralizada pela área de Compras, com o envolvimento da área contratante, jurídica, entre outras áreas de suporte.

No entanto, há categorias em que a etapa de negociação comercial e contratual são delegadas aos seus

gestores técnicos. As demais etapas de contratação são realizadas de forma centralizada por Compras, garantindo a avaliação administrativa do fornecedor e cadastro dos contratos firmados no sistema de gestão. O Itaú Unibanco possui um processo estruturado de avaliação de fornecedores, cujo objetivo é a mitigação de riscos em nossa cadeia de fornecimento. Esse processo se inicia mediante acesso e cadastro do fornecedor no site www.itau.com.br/fornecedores, no qual estão publicadas, para conhecimento e ciência, a Política de Compras, de Sustentabilidade e Responsabilidade Socioambiental, Requisitos de Segurança da Informação, o Código de Ética e o Código de Relacionamento com o Fornecedor, bem como as condições gerais aplicáveis às contratações de bens e serviços. Após o cadastro, essas empresas passam por um processo de homologação administrativa que consiste na análise do fornecedor às práticas de responsabilidade socioambiental, cumprimento e respeito à legislação fiscal, tributária e trabalhista (regularidade das certidões, licenças, pagamento de tributos, salários e contribuições) e do cumprimento de suas obrigações empresariais através das mesmas ferramentas utilizadas para avaliar clientes (análise de crédito, endividamento com o mercado e fornecedores, PLD – Prevenção à Lavagem de Dinheiro, fraudes, lei anticorrupção e demais fatos

PÁGINA: 130 de 362


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisdesabonadores). Este processo baseia-se em três pilares de análise de risco e contempla uma visão específica em função dos riscos da categoria dos produtos ou serviços fornecidos. 1. Reputacionais/Regulatório: análise dos riscos relacionados à imagem e o cumprimento de legislação vigente; 2. Continuidade: análise dos riscos relacionados com a saúde financeira e ao impacto do fornecimento às operações do Itaú Unibanco; 3. Trabalhista: análise do risco trabalhista na prestação de serviços que serão analisados com base em critérios jurídicos.

Além da avaliação administrativa, as novas contratações cujos fornecedores se enquadram em categorias de produtos e serviços considerados críticos, ou seja, aqueles setores em que o processo de produção ou a prestação do serviço possam causar algum impacto socioambiental negativo, passam pela homologação técnica. Neste processo os fornecedores são avaliados visando identificar se estão capacitados, estruturados, certificados e legalizados para fornecer o serviço ou o produto e ainda se, o que é oferecido está alinhado com as necessidades e exigências do Itaú Unibanco.

Passando por essas análises, e sendo aprovada, a empresa estará apta a participar de processos de contratação.

II - Eventual dependência de poucos fornecedores Setor não Financeiro Alpargatas

A Alpargatas preza o relacionamento comercial de longo prazo. Eles são escolhidos com base em uma

avaliação que, dentre vários fatores, considera as contingências de abastecimento, logística, estruturas física e financeira e proposta comercial. Duratex

Dada a gama de insumos da Companhia, possuímos em carteira tanto fornecedores de produtos acabados quanto de transformados. Dentre os vários segmentos em que atuam nossos fornecedores existem os de capital intensivo, mão de obra intensiva com maior ou menor barreira de entrada e competitividade. Entre os setores em que há baixa competitividade ou alta especificidade situam-se principalmente os petroquímicos, transformadores de ligas de cobre, e alguns beneficiadores de minerais. De uma maneira geral, não há dependência de fornecedores. NTS

A NTS não possui produção própria, não possuindo fornecedores relevantes.

Elekeiroz

Parte das matérias-primas dos produtos orgânicos tem fornecedor único devido à natureza da atividade, como é o caso da unidade de Camaçari, instalada dentro de um polo petroquímico e interligada à central de fornecimento (Braskem) por dutos. A compra dessas matérias primas de terceiros ou do mercado internacional, ainda que possível, raramente seria conveniente devido aos altos custos da logística de transporte e dos impostos envolvidos na operação.

Diferentemente de matérias primas recebidas diretamente de uma central petroquímica, para a produção das Resinas de Poliéster, Formol e Concentrado Ureia Formol, a Companhia dispõe de mais alternativas de fornecimento.

Para os produtos inorgânicos, não existem produtores locais de enxofre que possam atender integralmente a demanda interna. O mercado é abastecido por diversos produtores mundiais de enxofre. Itautec


PÁGINA: 131 de 362


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais


A prospecção de Fornecedores para o Itaú Unibanco deve ser uma atividade contínua e permanente,

buscando manter a base de Fornecedores oxigenada, garantir competitividade, melhores preços e oportunidades e superar pontos críticos de fornecimento. A base atual de fornecedores homologados que podem prestar serviços e fornecer produtos para o Itaú Unibanco é de 12.989. Os responsáveis por uma compra ou contratação devem sempre estimular a livre concorrência, realizando, sempre que possível, processos de compras com ao menos dois fornecedores. Eventual dependência pode ocorrer em função de exclusividade na prestação de serviço pelo fornecedor.

III - Eventual volatilidade em seus preços Setor não Financeiro Alpargatas

Por ser um produto da cadeia petroquímica, o preço da borracha pode variar em razão da volatilidade do preço do petróleo. Duratex

Os preços de alguns insumos utilizados pela Duratex sofrem alta volatilidade. São eles os itens a base

de ligas de cobre, polímeros plásticos e derivados da indústria petroquímica. Por se tratarem de commodities, estes insumos acompanham as tendências internacionais de preço que variam de acordo com a oferta e demanda a cada momento.

Na Ceusa, a linha de insumos possui alguns itens com preços atrelados à variação cambial (Euro e

Dólar), podendo destacar neste caso, a importação (ouro/platina/tintas digitais) que sofrem um maior impacto de acordo com a moeda vigente. Os demais insumos tentem a ser negociados uma vez ao ano de acordo com indicadores de inflação. NTS

A NTS não possui produção própria, e consequentemente volatilidade em insumos e matérias primas. Elekeiroz

Os preços são baseados no mercado internacional e, portanto, sujeitos às suas flutuações. Itautec



A volatilidade dos preços referentes a contratos com fornecedores, é influenciada por fatores macroeconômicos tais como: taxa de juros, inflação e taxa cambial, dentre outros.

PÁGINA: 132 de 362


7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

a) Montante total de receitas provenientes do cliente

Por ser holding a Emissora tem, basicamente, receitas decorrentes de equivalência patrimonial.

Na Alpargatas, Duratex e no Itaú Unibanco não existem clientes responsáveis por mais de 10% das receitas do emissor.

A NTS possui apenas um cliente, a Petrobras S.A., responsável por 100% da receita. O Contrato é firmado na modalidade ship-or-pay, de longo prazo e com 100% da capacidade contratada.

Na Elekeiroz, em 2017 um clientes foi responsável por mais de 15% do faturamento da Companhia, atingindo R$ 209 milhões de faturamento bruto. Esse cliente é atendido por contrato firmado, com volumes e preços de vendas definidos. Considerando o longo histórico de relacionamento e a solidez do cliente, a Companhia não vislumbra maiores riscos nessa concentração.

Na Itautec, em 2017 não houve cliente responsável por mais de 10% da receita líquida total do emissor.

A Itautec obteve receita pulverizada de garantia apropriada decorrente de vendas de exercícios anteriores.

b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

Na Alpargatas, Duratex e no Itaú Unibanco, nenhum cliente responde por mais de 10% da receita.

A NTS não possui segmentos operacionais.

Na Elekeiroz, o cliente é do segmento de produtos Orgânicos da empresa.

PÁGINA: 133 de 362


7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relaçãocom a administração pública para obtenção de tais autorizações

A Itaúsa foi constituída em Assembleia Geral de 06.05.1966 sob a denominação de Banco Federal Itaú de Investimentos S.A., registrada na JUCESP sob nº 321.921 em 23.06.1966.

Em Junho de 1966, a Itaúsa teve suas ações admitidas à negociação na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

Na Assembléia Geral de 9 de dezembro de 1974, foi aprovada a alteração da denominação para Investimentos Itaú S.A. e do objeto social, reformulando seus objetivos, deixando de ser um banco de investimento para se tornar a empresa líder das Instituições Financeiras Itaú, uma holding liderando um conglomerado, à época, de mais de 50 sociedades.

Desde então, a Itaúsa não está sujeita a necessidade de qualquer autorização governamental para o exercício de suas atividades, mas possui em seu grupo econômico empresas controladas que podem ter necessidades de autorizações governamentais para o exercício das suas atividades.


Alpargatas

A Alpargatas possui as principais autorizações necessárias para o funcionamento de uma empresa que atua na fabricação e comércio de calçados e vestuário, tendo sempre as obtido de forma regular. A Auditoria Interna avalia, por amostragem, a conformidade e a validade das autorizações.

Duratex

As atividades da Companhia estão sujeitas às autorizações governamentais de natureza ambiental (licenças de operação), as quais são necessárias para qualquer tipo de atuação industrial, não existindo autorizações específicas para os seus produtos e/ou processos de fabricação. A atividade de reflorestamento não está sujeita no Estado de São Paulo à licença prévia para operação, somente sendo obrigatória a licença para as atividades de reflorestamento nos Estados de Minas Gerais e do Rio Grande do Sul. O histórico da obtenção de autorizações junto aos órgãos públicos sempre obedeceu aos procedimentos legais vigentes, não existindo risco para a Companhia.

NTS

A NTS, por ser transportadora de gás natural, está sujeitas as licenças e regulamentações exigidas pela ANP (Agencia Nacional de Petroleo, Gás Natural e Biocombustíveis). O histórico da obtenção de licenças e cumprimento das leis vigentes sempre foram obedecidos, não existindo risco à manutenção de suas atividades.

Elekeiroz

Pela natureza de suas atividades, a Companhia é legalmente considerada potencialmente poluidora, razão pela qual necessita de licenças e alvarás concedidos pelo poder público para poder operar. O desenvolvimento de novas instalações pode requerer estudos de impacto ambiental e novos investimentos para reduzir os impactos no meio ambiente, cuja legislação tem ficado cada vez mais restritiva.

As regulamentações ambientais que afetam as operações da Elekeiroz dizem respeito, entre outros, às emissões atmosféricas, aos efluentes líquidos gerados, à disposição dos resíduos sólidos, reciclagem, estocagem e movimentação de matérias-primas e produtos.

Para exercer suas atividades a empresa necessita:

PÁGINA: 134 de 362


7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Licença Ambiental de Operação da CETESB (Companhia Ambiental do Estado de São Paulo) –

aplicável ao Estado de São Paulo;

Licença Ambiental de Operação do INEMA (Instituto do Meio Ambiente e Recursos Hídricos) – aplicável ao Estado da Bahia;

Cadastro Técnico Federal – IBAMA;

Alvará de Licença para Localização e Funcionamento, expedido pelas Prefeituras Municipais de Várzea Paulista e Camaçari;

Outorga de uso de água aplicável à Várzea Paulista;

Atestado de Vistoria do Corpo de Bombeiros.

Além destas autorizações, e pelo fato de parte dos produtos da Companhia serem classificados como “produtos controlados” e, portanto, submetidos a controles específicos, são ainda necessárias as seguintes licenças adicionais:

Licença e Certificado de Vistoria da Polícia Civil no Estado de São Paulo;

Certificado de Registro e Funcionamento da Polícia Federal;

Certificado do Ministério do Exército;

Cadastramento de consumidor industrial de solventes – ANP.

Na data de elaboração deste Formulário de Referência a Companhia detinha todas as licenças, certificados e alvarás necessários à manutenção de suas atividades.

A Elekeiroz procura manter um relacionamento constante e aberto com as diversas esferas do Poder Público e, historicamente, não tem tido problemas na obtenção e renovação destes documentos. Itautec

Os principais atos de regulação estatal que se aplicam à indústria de bens de informática são:

1. A indústria de bens de informática e automações segue legislação própria, para enquadramento de seus produtos na Lei de Informática e Lei do Bem, conforme a seguir:

a. A fruição do incentivo da redução do IPI, estabelecido pela Lei de Informática, depende do

reconhecimento do cumprimento do Processo Produtivo Básico (PPB), por meio de Portaria Interministerial assinada pelos Ministérios da Ciência, Tecnologia e Inovação - MCTI, do Desenvolvimento Indústria e Comércio Exterior – MDIC.

b. Para comprovar o cumprimento do Processo Produtivo Básico para computadores pessoais,

desktops, notebooks, netbooks, tablets, All in One e servidores, a empresa deve enviar anualmente relatório ao MCTI e ao MDIC, contendo a quantidade de insumos adquiridos no país e fabricados de acordo com os respectivos PPBs, identificação dos fabricantes fornecedores desses insumos e a quantidade do bem final produzido de acordo com o PPB e a quantidade do bem final comercializado com e sem PPB..

c. A contrapartida do benefício da redução do IPI concedido pela lei de Informática é a realização de investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento. Esses investimentos precisam ser comprovados e aprovados pelo MCTI, por meio de Relatório detalhado, enviado anualmente.

d. A Lei 11.774/08, que alterou a Lei do Bem (nº 11.196/05), possibilitou às empresas abrangidas

pela Lei de Informática a dedução dos gastos com Pesquisa e Desenvolvimento, para fins de apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL. Para tanto, as empresas devem enviar anualmente, relatório das atividades desenvolvidas, para análise e aprovação do MCTI. Adicionalmente, até dezembro de 2015, a Lei do Bem reduzia a zero a alíquota de PIS/COFINS incidente sobre as vendas a varejo dos desktops, notebooks e tablets, desde que atendam à condição de preço máximo de venda a varejo estabelecida pelo Decreto 5.602/05 e fossem produzidos de acordo com seu Processo Produtivo Básico.

e. O reconhecimento como bem desenvolvido no país é feito pelo MCTI, conforme estabelecido pela Portaria MCT nº 950, de 12.12.2006. O reconhecimento é concedido à empresa pelo

PÁGINA: 135 de 362


7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesMCTI, mediante a publicação de portaria ministerial para o produto e respectivos modelos desenvolvidos.

2. No âmbito do Estado de São Paulo, o diferimento do ICMS na aquisição de insumos dentro do Estado

ou importados por fabricante paulista exige a produção conforme o PPB e o credenciamento da Companhia junto à Secretaria da Fazenda de São Paulo.


Para exercer suas atividades, o Itaú Unibanco depende de autorização prévia do Banco Central. Constituído em 9 de setembro de 1943 sob a denominação de Banco da Metrópole de São Paulo S.A.,

registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob nº 20.683 em 22.5. 1944, o Emissor obteve autorização para atuar como instituição financeira em 24.07.1944. Contudo, sua história remonta à trajetória de atuação do Itaú e do Unibanco. No dia 27.09.1924 começou a operar a seção bancária da Casa Moreira Salles, mais tarde transformada no Banco Moreira Salles. A instituição, que se tornaria protagonista de um contínuo processo de fusões e aquisições, em 1975 adotou a denominação Unibanco. No grupo Itaú, as origens datam de 1944, quando os membros da família Egydio de Souza Aranha fundaram o Banco Federal de Crédito S.A., em São Paulo, atual Itaú Unibanco S.A.

Em relação ao mercado de capitais, as ações do Itaú Unibanco foram admitidas à negociação na B3 em

março de 2003, em substituição às ações da instituição que hoje é o Itaú Unibanco S.A., as quais foram admitidas à negociação na B3 (então Bolsa Oficial de Valores de São Paulo) em 20 de outubro de 1944.

O Itaú Unibanco está sujeito à regulamentação e à supervisão de várias entidades, de acordo com os países e segmentos de negócios que atua. Essas atividades de supervisão são determinantes para a estrutura dos negócios e impactam diretamente as estratégias de crescimento. Destacamos a seguir as principais entidades que regulamentam e supervisionam estas atividades no Brasil:

CMN: a principal autoridade responsável por estabelecer políticas monetária e financeira no Brasil; pela supervisão geral das políticas monetária, de crédito, orçamentária, fiscal e da dívida pública brasileira, pela regulamentação das condições para constituição, funcionamento e fiscalização das instituições financeiras, bem como pela supervisão da liquidez e solvência dessas instituições. O CMN também é responsável pelas diretrizes gerais a serem seguidas na organização e operação do mercado de títulos e valores mobiliários e pela regulamentação de investimentos estrangeiros no Brasil;

Banco Central: responsável por implantar as políticas estabelecidas pelo CMN, autorizar a constituição de instituições financeiras e supervisioná-las no Brasil. O Banco Central determina os requisitos de capital mínimo, limites de ativo permanente, limites de crédito e as exigências de depósitos compulsórios, de acordo com as políticas estabelecidas pelo CMN;

CVM: responsável por normatizar, sancionar e fiscalizar o mercado brasileiro de valores mobiliários (que, no Brasil, inclui derivativos) e de seus participantes, bem como supervisionar os mercados de bolsa e de balcão organizado;

CNSP: responsável por estabelecer as orientações e as diretrizes para companhias de seguros e de títulos de capitalização e entidades abertas de previdência complementar;

SUSEP: responsável por regular e supervisionar o mercado brasileiro de seguros, previdência complementar aberta e capitalização e seus participantes;

ANS: responsável por regulamentar e supervisionar o mercado brasileiro de seguro saúde e seus participantes.

Fora do Brasil, as operações estão sujeitas à supervisão de autoridades regulatórias locais.

PÁGINA: 136 de 362


7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesb) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

O Conglomerado Itaúsa apresenta uma gestão alinhada à busca pelo desenvolvimento sustentável. Os

compromissos do caráter econômico, do ambiental e do social assumidos pelas suas investidas, bem como a participação em associações e outros organismos, atendem a critérios que envolvem as atividades específicas de cada companhia. Assim, procuram atender com excelência às demandas de clientes, desenvolver a oferta de produtos e serviços que contribuam para a melhoria da qualidade de vida das pessoas e gerar valor para os acionistas e para a sociedade.

Como a Emissora é uma sociedade de participação, as principais companhias invertidas possuem

políticas especificas de proteção ambiental e conforme a sua área de atuação.

Área Industrial Alpargatas

Em 2017, a Alpargatas investiu R$ 3,3 milhões na adoção, continuidade e ampliação de iniciativas nas áreas de Segurança do Trabalho, Saúde Ocupacional e Meio Ambiente, as quais se destacaram a continuidade na execução de melhorias nas proteções de máquinas e equipamentos; treinamentos em segurança do trabalho e educação ambiental; formação e treinamentos para brigadas de emergência e de primeiros socorros; auditorias de gestão de SSMA em todas as unidades fabris; avaliação de agentes ambientais e ergonômicos nos locais de trabalho; controle da geração e destinação de resíduos; monitoramento de efluentes industriais e manutenção de esgoto sanitário e industrial.

Duratex

A Companhia possui política rigorosa de atendimento à legislação de natureza ambiental, em matéria industrial e florestal, inclusive com a obtenção de certificações internacionais quanto à origem de seus insumos florestais e aos procedimentos adotados em suas atividades de reflorestamento. O compromisso da Companhia é formalizado em uma política ambiental, que é de pleno conhecimento de todos os colaboradores da Companhia.

As operações da Duratex estão localizadas nos estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Minas Gerais,

Pernambuco, Rio de Janeiro e Santa Catarina e, portanto, estão sujeitas às rígidas leis federais, estaduais e municipais, assim como aos regulamentos e autorizações exigidos no que diz respeito à proteção do meio-ambiente e saúde da população. Cumpre também as regulamentações do Ministério do Meio Ambiente, na esfera federal e normas regulamentadoras de órgãos como ABNT. Incidem e regulam as atividades da Duratex algo como 500 leis, decretos, instruções técnicas e normativas, resoluções, portarias, normas técnicas, regulamentos técnicos, normas regulamentadoras de natureza ambiental, deliberações de órgãos ambientais, etc.

De forma resumida, as atividades industriais são licenciadas junto ao órgão estadual em dois níveis

distintos, sendo um para instalação, reforma ou ampliação das operações e outro quanto ao pleno funcionamento das atividades propostas ao órgão na oportunidade do pedido de instalação. Tais licenças são renovadas em um período médio de cinco anos.

Concomitantemente, a Duratex cumpre com as determinações do cadastro nacional de atividade

potencialmente poluidoras na esfera federal, coordenado pelo Ibama. Da mesma forma, cumpre leis e normas e regulamentos editados pelos estados, e que de alguma forma interferem na operação da Companhia.

NTS

Na NTS é um valor inegociável o respeito ao meio ambiente e à vida. Esta responsabilidade é transversal

a toda a companhia, desde a manutenção das operações, até o desenvolvimento de novas atividades. As ações da NTS respeitam rigorosos padrões de segurança, mitigando impactos ambientais.

Por isso, a cada empreendimento, estudos e programas são desenvolvidos para identificar e avaliar impactos nas comunidades, fauna e flora, solo, recursos hídricos e no ar. Além disso, são propostas medidas para eliminar, minimizar ou compensar impactos negativos.

PÁGINA: 137 de 362


7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesElekeiroz

A Elekeiroz tem consciência dos cuidados necessários para uma Indústria Química crescer de forma sustentável sem prejuízo ao meio ambiente. Por isso, a empresa está sempre atenta à condução dos seus processos produtivos, à busca de fontes renováveis, ao uso racional dos recursos naturais e à minimização e tratamento dos seus resíduos, efluentes e emissões atmosféricas. A Companhia está comprometida com o desenvolvimento sustentável, que tem como premissas: (i) a busca permanente de condições adequadas de Saúde e Segurança aos que nela trabalham ou frequentam, (ii) a preservação do Meio Ambiente e (iii) o convívio com as comunidades vizinhas, clientes e fornecedores. Em maio de 2013, a Elekeiroz divulgou a sua Política de Segurança, Saúde e Meio Ambiente (SSMA) relacionando os princípios para o comprimento dessas premissas.

A empresa norteia as suas ações pelos princípios éticos do Programa Atuação Responsável, ao qual

aderiu desde o seu início em 1992. É um programa mundial da Indústria Química, conduzido no Brasil pela ABIQUIM (Associação Brasileira da Indústria Química). O Programa incentiva as empresas a fortalecer suas ações em Saúde, Segurança e Meio Ambiente, dos seus processos, produtos e instalações.

Em 2017, o montante de investimentos e gastos, basicamente na destinação de resíduos, gastos com

materiais e serviços de meio ambiente e com tratamento de efluentes foi de R$ 8.126 mil.

Itautec

A Itautec sempre investiu no gerenciamento dos recursos naturais e no impacto dos produtos na cadeia produtiva, até a destinação adequada dos produtos pós-consumo.

Esse processo é norteado pela Política Ambiental da Itautec, que traça diretrizes para administrar os aspectos e impactos ambientais da Companhia. Os principais compromissos dessa Política são:

Cumprir a legislação ambiental aplicável, as normas regulamentares e os demais requisitos subscritos pela Organização que se relacionem aos aspectos ambientais;

Prevenir a ocorrência de danos ambientais decorrentes de suas atividades buscando a utilização de tecnologias ambientalmente adequadas;

Estabelecer canais permanentes de comunicação das questões do meio ambiente com as partes interessadas;

Evitar o desperdício de água e energia;

Revisar e acompanhar, anualmente, os objetivos e as metas ambientais específicos de suas atividades. Área de serviços financeiros Itaú Unibanco

As instituições financeiras possuem um papel essencial na economia global por interagirem com todos

os setores econômicos. Dessa forma, esta afirmação nos confere uma relevante atribuição como influenciador de transformações na sociedade. Sendo assim, entendemos que integrar questões socioambientais em nossos negócios é fundamental para, além de mitigar riscos, fomentar o desenvolvimento social e econômico.

Nesse cenário, buscando evidenciar ainda mais a importância da temática socioambiental no setor

financeiro, o Conselho Monetário Nacional (CMN) estabeleceu, por meio da Resolução nº 4.327/2014, padrões mínimos de responsabilidade socioambiental que devem ser seguidos de acordo com a relevância e proporcionalidade de cada instituição.

Internamente, o Itaú Unibanco tem a Política de Sustentabilidade e Responsabilidade Socioambiental

que ratifica o compromisso e estabelece as diretrizes da estratégia baseando-se em cinco princípios: 1. Respeito e proteção aos direitos humanos por meio da promoção da diversidade, inclusão

financeira e do combate ao trabalho infantil e análogo ao escravo, ao proveito criminoso da prostituição e à exploração sexual de menores;

PÁGINA: 138 de 362


7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades2. Postura ética e transparente, adotando práticas justas de operação e disponibilizando

informações tempestivas, acessíveis e adequadas às especificidades das partes interessadas;

3. Gerenciamento do risco socioambiental identificado como um componente das diversas modalidades de risco a que estamos expostos;

4. Desenvolvimento contínuo do relacionamento com as partes interessadas; e

5. Uso racional dos recursos naturais, conservação da biodiversidade, inclusive quanto a serviços ecossistêmicos e mitigação das mudanças climáticas.

Desde o início da atuação do Itaú Unibanco são desenvolvidos processos e produtos em parceria com

outras áreas, elaborando treinamentos para colaboradores e desenvolvemos políticas pautadas na Responsabilidade Socioambiental. Além disso, orientam as práticas institucionais e os negócios por intermédio de boas práticas internacionais, como os Princípios para o Investimento Responsável (PRI, na sigla em inglês), os Princípios do Equador (EP, na sigla em inglês), Princípios para Sustentabilidade em Seguros (PSI, na sigla em inglês), o Carbon Disclosure Project (CDP) e o Pacto Global.

c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

A Emissora é titular da marca “ITAÚSA”, usada na condução de suas atividades. Consideramos que a possibilidade de eventual perda de referida marca é muito remota e que não há dependência desta para o desenvolvimento de suas atividades.

PÁGINA: 139 de 362


7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

Não existem receitas relevantes na Emissora provenientes de outros países que não o Brasil.

PÁGINA: 140 de 362


7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

Não há.

PÁGINA: 141 de 362


7.8 - Políticas socioambientais

a) se o emissor divulga informações sociais e ambientais b) a metodologia seguida na elaboração dessas informações c) se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente d) a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações

A Itaúsa, sociedade de participações de capital aberto, publica relatórios anuais, como parte do

compromisso com a transparência e de prestação de contas. A partir de 2009, o documento passou a ser elaborado com base nas diretrizes da Global Reporting Inititiave (GRI).

O conteúdo do Relatório Anual 2017 prioriza temas identificados como de mais alta relevância para a

sustentabilidade da Itaúsa durante processo de consulta realizado com especialistas. Este processo buscou levantar percepções de especialistas do setor privado, imprensa, analistas de mercado, sociedade civil, organizações não governamentais e academia, assim como a visão de executivos da Itaúsa, sobre aspectos relacionados às categorias de desempenho listadas pela GRI.

O Relatório Anual 2017 foi baseado nas diretrizes GRI Standards, opção abrangente, e a

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PWC) emitiu relatório de asseguração limitada sobre a compilação e adequada apresentação das informações de sustentabilidade.

Por fim, a publicação do Relatório Anual reforça o compromisso da Itaúsa em conduzir os negócios de

forma sustentável e relevante para a sociedade. O relatório está disponível no formato eletrônico, no site da Itaúsa (http://www.itausa.com.br) e arquivado

na CVM – Comissão de Valores Mobiliários (http://www.cvm.gov.br) e na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.bmfbovespa.com.br/).

PÁGINA: 142 de 362



Todas as informações que influenciaram de maneira relevante o desempenho da Emissora foram

comentadas nos subitens anteriores.

PÁGINA: 143 de 362


8.1 - Negócios extraordinários

Não houve.

PÁGINA: 144 de 362


8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve.

PÁGINA: 145 de 362


8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Não há.

PÁGINA: 146 de 362


8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.

Não há.

PÁGINA: 147 de 362


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Os ativos relevantes para a atividade da Companhia classificados no ativo não-circulante estão

destacados nos itens 9.1.a e 9.1.c.

PÁGINA: 148 de 362


3,34% das torres do Itaú Unibanco Centro Empresarial Brasil SP São Paulo Própria

Prédio comercial Av Paulista 1938 Brasil SP São Paulo Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

PÁGINA: 149 de 362


Para melhor entendimento, as informações requeridas neste item encontram-se disponíveis no item 9.2.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

PÁGINA: 150 de 362


Itau Unibanco Holding S.A.

60.872.504/0001-23 1934-8 Controlada Brasil SP São Paulo Holding Financeira. 37,640000

31/12/2017 0,107436 0,265438 3.727.000.000,00 Valor contábil 31/12/2017 27.089.000.000,00

Valor mercado 31/12/2017 103.709.000.000,00

Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 435-9 Controlada Brasil SP São Paulo Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras.

96,600000

31/12/2016 -75,454545 -29,891304 0,00

31/12/2017 0,351852 0,930233 8.000.000,00 Valor contábil 31/12/2017 146.000.000,00

Valor mercado 31/12/2017 249.000.000,00

A Itaúsa é uma holding de capital aberto e apoia empresas que atuam nos segmentos financeiro e industrial. O investimento nessa sociedade faz parte da estratégia dos negócios da Itaúsa.

31/12/2015 -2,004454 -29,770992 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Duratex S.A. 97.837.181/0001-47 2109-1 Controlada Brasil SP São Paulo Indústria, Comércio, Importação e Exportação de produtos derivados de madeira, produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos.

36,680000


31/12/2017 0,064237 0,422058 22.000.000,00 Valor contábil 31/12/2017 1.723.000.000,00

Valor mercado 31/12/2017 2.308.000.000,00

31/12/2016 0,998129 16,344086 90.000.000,00


31/12/2015 -0,248911 -27,077888 67.000.000,00

Alpargatas S.A. 61.079.117/0001-05 1045-6 Controlada Brasil SP São Paulo Indústria e comércio de calçados, vestuários e acessórios

27,550000

31/12/2017 100,000000 100,000000 10.000.000,00 Valor contábil 31/12/2017 1.749.000.000,00

Valor mercado 31/12/2017 2.223.000.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

PÁGINA: 151 de 362


ITH ZUX CAYMAN Company Limited

00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Empresa não financeira 100,000000

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 2.000.000,00

Valor mercado


31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2015 100,000000 0,000000 0,00

Itautec S.A. 54.526.082/0001-31 1253-0 Controlada Brasil SP São Paulo Participação em sociedades no Brasil e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços.

98,930000

31/12/2016 -26,666667 1,219512 0,00

31/12/2017 -0,418182 0,030120 0,00 Valor contábil 31/12/2017 32.000.000,00

Valor mercado 31/12/2017 171.000.000,00



31/12/2015 -29,245283 -6,818182 0,00

Itaúsa Empreendimentos S.A.

51.713.907/0001-39 - Controlada Brasil SP São Paulo Prestação de Serviços 100,000000

31/12/2017 -0,019355 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 304.000.000,00

Valor mercado

31/12/2016 1,639344 0,000000 0,00



31/12/2015 187,735849 0,000000 0,00

31/12/2015 14,836066 -16,676453 2.938.000.000,00

31/12/2016 9,122948 40,866979 3.237.000.000,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 152 de 362


Nova Transportadora do Sudeste S.A.

04.992.714/0001-84 - Controlada Brasil SP São Paulo Transportadora de gás natural. 7,650000

Valor mercado

31/12/2017 100,000000 0,000000 175.000.000,00 Valor contábil 31/12/2017 1.387.000.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00

IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.

04.676.564/0001-08 - Controlada Brasil SP São Paulo Holding 66,530000



31/12/2017 0,113395 0,000000 200.000.000,00 Valor contábil 31/12/2017 22.917.000.000,00

Valor mercado

31/12/2015 15,720793 0,000000 184.000.000,00

31/12/2016 9,484043 0,000000 210.000.000,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 153 de 362


9.2 - Outras informações relevantes Informações do item 9.1.b: ativos intangíveis, tais como patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia e nome de domínio na rede mundial de computadores. Domínios

i. O domínio considerado mais relevante para as atividades da Emissora é:

Nome de domínio Duração

itausa.com.br 01.01.2019

ii. Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tal ativo

A perda dos direitos relativos ao seu domínio poderá ocorrer com a não renovação de sua validade dentro

do prazo permitido ou eventuais disputas judiciais.

iii. Possíveis consequências de perda de tais direitos para a Emissora

Caso a Emissora perca os direitos sobre seu domínio, este poderá ser adquirido por outra pessoa física

ou jurídica, causando prejuízos para a imagem e a reputação da Emissora, bem como a perda de transparência perante seus acionistas com a descontinuidade de um importante canal de comunicação com estes. Marcas

No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se pelo seu registro validamente expedido pelo INPI, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em território nacional. O registro de marca vigora pelo prazo de 10 (dez) anos, contados da data da concessão do registro pelo INPI, podendo ser prorrogado por iguais e sucessivos períodos. i. Datas de concessão e de vigência

As datas de concessão e de vigência do registro e do depósito do pedido de registro das marcas de

titularidade da Emissora no Brasil, bem como outras informações sobre referidas marcas estão citadas na Tabela I:

TABELA I – Marcas de titularidade da Emissora no Brasil

Marca Forma de

apresentação Nº do processo Classe

Data de depósito/ concessão do

registro

Prazo de vigência do

registro

ITAÚSA Nominativa 828571473 36 21.11.2017 21.11.2027

ITAÚSA Nominativa 828571481 35 07.04.2009 07.04.2019

O procedimento para obtenção de registro de uma marca no exterior, os prazos de vigência e requisitos

para prorrogação de registro dependem da legislação de cada país ou região em que a marca se encontra registrada.

O local e as datas de concessão e de vigência do registro e do depósito do pedido de registro das marcas

de titularidade da Emissora no exterior, bem como outras informações sobre referidas marcas estão citadas na Tabela II:

TABELA II – Marcas de titularidade da Emissora no exterior

PÁGINA: 154 de 362



Marca País

Forma de

apresentação

Nº do processo

Classes

Data de depósito/

concessão do registro

Prazo de vigência do

registro

ITAÚSA Argentina Nominativa 2540492 35 23.11.2012 23.11.2022

ITAÚSA Argentina Nominativa 2540493 36 23.11.2012 23.11.2022

ITAÚSA Chile Nominativa 957456 35 e 36 03.08.2012 03.08.2022

ITAÚSA Estados

Unidos da América

Nominativa 4185331 35 07.08.2012 07.08.2022

ITAÚSA Paraguai Nominativa 382104 35 21.06.2013 21.06.2023

ITAÚSA Paraguai Nominativa 391167 36 23.12.2013 23.12.2023

ITAÚSA México Nominativa 1273965 35 12.07.2011 12.07.2021

ITAÚSA México Nominativa 1257367 36 12.07.2011 12.07.2021

ITAÚSA União Europeia Nominativa 010184075 35 e 36 21.12.2011 09.08.2021

ITAÚSA Uruguai Nominativa 426238 35 e 36 15.09.2014 15.09.2024

ii. Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos são os previstos em lei. No

âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca podem ser indeferidos pelo INPI, nas hipóteses previstas na Lei nº 9.279/96, inclusive em decorrência de oposição apresentada ao INPI por terceiro que tenha direito de precedência sobre a marca ou seja titular de pedido de registro ou registro de marca colidente anterior.

O registro de marca extingue-se: (i) pela expiração do seu prazo de vigência sem que haja a devida

prorrogação; (ii) pela renúncia do titular da marca, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; e (iii) pela caducidade, que poderá ser total ou parcial.

Qualquer pessoa com legítimo interesse pode apresentar requerimento de caducidade ao INPI, se,

decorridos cinco anos da data da concessão do registro da marca pelo INPI, ocorrer uma de qualquer das seguintes hipóteses: (i) se o uso da marca não tiver sido iniciado no Brasil; (ii) se o uso da marca tiver sido interrompido por mais de cinco anos consecutivos; ou (iii) se a marca tiver sido usada com modificação que implique alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro.

O registro de uma marca poderá ser declarado nulo pelo INPI, por meio de processo administrativo de

nulidade instaurado pelo próprio INPI ou a pedido de terceiro com legítimo interesse, caso tal registro tenha sido concedido em desacordo com as disposições constantes da lei. A nulidade do registro poderá ser total ou parcial. A condição para a nulidade parcial é o fato de a parte subsistente da marca ou da descrição dos produtos ou serviços, ou seja, aquela que não for declarada nula, ser considerada registrável.

Além da via administrativa mencionada acima, o INPI ou terceiro interessado também poderá propor

perante o Poder Judiciário ação de nulidade de registro de marca no prazo de cinco anos a contar da data da concessão de seu registro pelo INPI.

iii. Possíveis consequências da perda de tais direitos pela Emissora

Na hipótese de a Emissora perder os direitos sobre todas as marcas listadas acima, cuja probabilidade entendemos ser muito remota, esta não mais poderia impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado e deverá desenvolver suas atividades com outras marcas. Ainda, existiria a possibilidade de a Emissora sofrer demandas judiciais em caso de violação de direitos de terceiros.

PÁGINA: 155 de 362


10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Itaúsa) é uma sociedade de participações de capital aberto (holding) com um portfólio de empresas com atuação no setor não financeiro: Alpargatas S.A. (Alpargatas), Duratex S.A. (Duratex), Nova Transportadora do Sudeste S.A. – NTS (NTS), Elekeiroz S.A. (Elekeiroz) e Itautec S.A. (Itautec) e no setor financeiro: Itaú Unibanco Holding S.A. (Itaú Unibanco). A Itaúsa é uma sociedade que tem por objeto participar do capital de outras empresas e está continuamente analisando novos investimentos e avaliando potenciais operações que agreguem valor a seus acionistas.

Como holding de capital aberto, a Itaúsa concentra decisões estratégicas, de forma que as empresas do

Portfólio tenham as melhores condições de empreender suas atividades e expandir seus negócios. Cada Companhia investida tem autonomia operacional de acordo com o segmento no qual atua, visando gerar recursos suficientes para se manter de forma sustentável. Setor Não Financeiro

A Alpargatas é uma indústria brasileira líder no setor de calçados na América Latina e proprietária de marcas desejadas, como Havaianas e Osklen, entre outras, além de possuir licença exclusiva da marca Mizuno no Brasil e alguns países da América Latina. Possui fábricas no Brasil e na Argentina, escritórios comerciais nos Estados Unidos e na Europa. A Alpargatas tem presença significativa no varejo, além de comercializar seus produtos no Brasil e no exterior.

A Duratex é uma indústria brasileira que fabrica e vende produtos destinados ao segmento de acabamento da construção civil e a fabricantes de móveis. A Duratex atua em duas divisões - Deca e Madeira. A divisão Deca produz e comercializa louças, metais, chuveiros e revestimentos cerâmicos sob as marcas Deca, Hydra e Ceusa. A divisão Madeira atua na produção e comercialização de painéis MDP e MDF, além de pisos laminados, com a marca Durafloor. A divisão Madeira também engloba o segmento Soluções Florestais, sob a qual a Duratex cultiva mais de 275 mil hectares de eucalipto usando a mais avançada tecnologia, e com as melhores práticas de manejo para a conservação de áreas nativas.

A NTS é detentora de autorizações para operação de 2.050 km de gasodutos na região Sudeste do Brasil

e tem 100% da sua capacidade de transporte de 158,2 milhões de m³ por dia contratada com a Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) através de contratos de longo prazo na modalidade firme (“ship-or-pay”). Os gasodutos da NTS conectam Rio de Janeiro, Minas Gerais e São Paulo (regiões responsáveis por aproximadamente 50% do consumo de gás no Brasil) ao gasoduto Brasil-Bolívia, aos terminais de GNL e às plantas de processamento de gás.

A Elekeiroz atua na fabricação de produtos intermediários químicos que são utilizados por indústrias dos principais segmentos da economia brasileira, como construção civil, calçados e vestuário, tintas e vernizes, automotivo, agroindustrial e alimentício, entre outros.

A Itautec tem por objeto participar do capital de outras sociedades no Brasil e no exterior, em especial

naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços.

Setor Financeiro

O Itaú Unibanco é uma companhia aberta que, em conjunto com empresas coligadas e controladas, atua

no Brasil e no exterior, na atividade bancária em todas as modalidades por meio de suas carteiras: comercial, investimento, crédito imobiliário, crédito, financiamento e investimento e arrendamento mercantil, inclusive as de operações de câmbio e nas atividades complementares, destacando-se as de Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários e Administração de Cartões de Crédito, Consórcios, Fundos de Investimentos e Carteiras Administradas.

PÁGINA: 156 de 362



Desempenho dos Negócios

O lucro líquido recorrente acumulado da Itaúsa de janeiro a dezembro de 2017 foi de R$ 9.120 milhões,

aumento de 5,5% em relação ao ano anterior, com rentabilidade recorrente sobre o patrimônio líquido médio (ROE) de 18,2%. O lucro líquido no mesmo período atingiu R$ 8.403 milhões com rentabilidade de 16,8%. O lucro líquido recorrente acumulado da Itaúsa de janeiro a dezembro de 2016 foi de R$ 8.643 milhões, aumento de 2,7% em relação ao ano anterior, com ROE de 18,6%. O lucro líquido no mesmo período atingiu R$ 8.211 milhões com rentabilidade de 17,7%. O lucro líquido recorrente da Itaúsa, de janeiro a dezembro de 2015, totalizou R$ 8.416 milhões, representando um crescimento de 11,1% em relação ao mesmo período de 2014 e com ROE de 20,1%. O lucro líquido no mesmo período atingiu R$ 8.868 milhões, com rentabilidade de 21,2%.

A Itaúsa tem praticado nos últimos anos o repasse da remuneração recebida pelo Itaú Unibanco aos seus acionistas. Eventualmente, são realizadas chamadas de capital para o pagamento de despesas administrativas e encargos da holding e manutenção de adequado nível de liquidez.

Em 2017, a remuneração aos acionistas foi de R$ 6,6 bilhões em dividendos/JCP, líquidos de impostos. O montante é 76,8% superior ao total distribuído no exercício anterior. Em 2016, a remuneração foi de R$ 3,7 bilhões, 37,4% maior que 2015. O payout (dividendos e JCP/lucro líquido da Controladora, excluída a reserva legal de 5%) em 2017 foi de 83%, aumento de 35 pontos percentuais em relação a 2016 e 51 percentuais em relação a 2015. O total de dividendos/JCP relativo a 2017, líquidos da chamada de capital (R$ 5,2 bilhões), representa crescimento de 74,7% sobre o valor líquido do ano anterior (R$ 2,9 bilhões). Em 2015, o total de dividendos/JCP foi de 2,7 bilhões.

Setor Não Financeiro Alpargatas

Em 2017, destacaram-se o aumento de market share de Havaianas no mercado interno e abertura de 17 lojas da marca no Brasil e de 27 no exterior, totalizando 622 pontos de venda de Havaianas no mundo. Foram iniciadas as vendas diretas de sandálias na Argentina e na Colômbia (antes realizadas por distribuidores) e foi inaugurado um escritório comercial da Companhia em Hong Kong, China.

No encerramento de 2017 a receita líquida consolidada da Alpargatas atingiu R$ 3.721,9 milhões, redução de 8,2% em relação a 2016 em decorrência do decréscimo no faturamento das operações nos mercados interno e externo. No Brasil, a redução de 8,3% deveu-se, principalmente, à queda de 11,0% no faturamento do negócio Sandálias. Nas operações internacionais de sandálias, o crescimento de 5,8% no volume de vendas e o aumento dos preços médios em dólar proporcionaram incrementos de 7,8% no faturamento em euro e de 18,7% em dólar na exportação. Houve ligeira queda de 1,0% na receita em reais devido à variação cambial. Na Argentina, a variação positiva de 5,6% na receita em pesos ficou abaixo da inflação local. A valorização do real frente ao peso argentino reduziu em 14,0% o faturamento em reais. O lucro bruto consolidado de 2017 somou R$ 1.639,6 milhões e a margem bruta consolidada, de 44,1%, foi praticamente igual à de 2016.

O EBITDA consolidado somou em 2017 R$ 486,2 milhões, valor 15,6% inferior ao de 2016, e a margem de 13,1% foi 1,1 ponto percentual menor que a do ano passado. No Brasil, o EBITDA de R$ 372,9 milhões subiu 2,0% e a margem, de 15,4 %, foi 1,5 ponto percentual mais alta. O ganho de margem bruta e a maior produtividade das despesas gerais e administrativas, resultante do programa de contenção de gastos, contribuíram para esta evolução.

Em 2016, a receita líquida acumulou R$ 4.054,4 milhões, alta de 0,4% na comparação com 2015,

impactada pelo crescimento de 12,1% na receita gerada no Brasil. Destaque foi o aumento de 19,6% no faturamento do negócio Sandálias no País, decorrente do preço médio maior e dos incrementos de 11,5% e 13,6% no volume de sandálias e no de produtos de extensão de Havaianas, respectivamente.

O EBITDA em 2016 foi de R$ 595,8 milhões, montante 5,8% superior ao de 2015, com crescimento especificamente no Brasil, de 42,5%. A margem, de 14,7%, subiu 0,7 ponto percentual.

O lucro líquido totalizou R$ 358,4 milhões em 2016, com margem líquida de 8,8%. Desconsiderando-se o valor não recorrente das despesas com a mudança de controle, o lucro líquido cresceu 25,9% ante 2015, sendo a geração de EBITDA o fator que mais contribuiu para essa evolução no ano.

Duratex

PÁGINA: 157 de 362



A receita líquida em 2017 totalizou R$ 3.990,9 milhões, 2,1% superior à registrada no mesmo período de 2016. Devido, principalmente, ao maior volume de vendas apurado, à implementação de aumentos de preços bem-sucedida, e à incorporação dos resultados da Ceusa. Desse montante, R$ 675,5 milhões são oriundos do mercado externo, cerca de 17% do total das receitas, via exportações e operações da Duratex Colômbia. A Duratex registrou EBITDA ajustado e recorrente de R$ 760,0 milhões em 2017, um incremento de 11,6% em relação a 2016, e margem EBITDA de 19,0% ante 17,4% no ano anterior. O lucro líquido consolidado da Duratex em 2017 foi de R$ 185,0 milhões, resultado bem superior aos R$ 26,2 milhões (impactado positivamente, principalmente pela venda de terras da Duratex Florestal) apurados em 2016. A dívida líquida da Duratex encerrou o ano em R$ 2.100,5 milhões, o que representava um índice de alavancagem de 2,76x, no indicador dívida líquida sobre EBITDA, ante 2,99x no encerramento de 2016.

A receita líquida em 2016 totalizou R$ 3.909,8 milhões, retração de apenas 1,3% comparado com 2015, mesmo com retração maior de volume (-5,3% na Deca e -2,6% na Madeira). Isto foi reflexo principalmente dos reajustes de preços praticados em ambas divisões ao longo de 2016. A Duratex registrou em 2016 EBITDA ajustado e recorrente de R$ 681,0 milhões, retração de 18,6% comparada ao ano anterior, refletindo os impactos de menores volumes apresentados, mix de produtos com menor valor agregado e uma dinâmica de mercado ainda desfavorável. Vale ressaltar que o lucro líquido recorrente foi negativo em R$ 12,9 milhões (excluindo venda de terras), em 2015 foi de R$ 222 milhões. O endividamento líquido da Duratex ao final de 2016 era de R$ 2.040,7 milhões 6,6% maior que em 2015. Com isso, a alavancagem, dívida líquida sobre o EBITDA, ficou em 2,99 vezes no acumulado de 2016. Em 2015 este indicador foi de 2,29 vezes.

NTS

Em 2017 a receita líquida da NTS atingiu R$ 4.112 milhões, com EBITDA de R$ 3.723 milhões. A NTS registrou lucro líquido de R$ 1.809 milhão.

A NTS foi criada em 2017, portanto não há dados comparáveis de 2016 e 2015.

Elekeiroz

A expedição de produtos em 2017 foi 25% superior a 2016, com crescimento de 31% na expedição dos produtos inorgânicos (responsáveis por 56% das vendas) e alta de 19% nos produtos orgânicos. O lucro bruto do acumulado de 2017 atingiu R$ 153,4 milhões ante R$ 40,0 milhões registrados em 2016, uma trajetória de evolução já observada nos trimestres de 2017. Em 2017 a Elekeiroz obteve expressiva recuperação de EBITDA, em função de maiores volumes e melhores margens, aliados aos esforços de otimização da cadeia produtiva e à redução de custos e despesas. O EBITDA alcançou R$ 87,8 milhões no encerramento do ano, correspondente a 9,0% da receita líquida. Em 2017 a Elekeiroz registrou lucro líquido recorrente de R$ 40,0 milhões, versus prejuízo recorrente de R$ 50,3 milhões em 2016. A receita líquida teve alta de 27% em 2017, atingindo R$ 979 milhões, com destaque para o crescimento de 28% nas vendas internas. A receita líquida manteve o crescimento verificado nos trimestres anteriores, alavancada por escassez de oferta de inorgânicos, resultando em melhores preços, e maior competitividade dos orgânicos.

A receita líquida de 2016 atingiu R$ 770,8 milhões, 14% abaixo do mesmo período de 2015. As vendas

internas recuaram 10% e as exportações 46%. O EBITDA foi de R$ 56,4 milhões negativos (R$ 45,5 milhões positivos em 2015) e o EBITDA recorrente foi R$ 1,1 milhão no ano. No acumulado do ano a Elekeiroz totalizou prejuízo de R$ 343,7 milhões, sendo R$ 50,3 milhões recorrente (prejuízo de R$ 11,0 milhões em 2015).

Em 27 de dezembro de 2016, a Elekeiroz fez o reconhecimento de redução no valor contábil de determinados ativos (impairment) bem como outros ajustes contábeis, com impactos significativos nas demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2016, conforme detalhado a seguir:

Redução do Valor Contábil de Ativos ao seu Valor Recuperável – Impairment, em montante de R$ 154,8

milhões;

Baixa de Ativos e Constituição de Provisões relativas às unidades de Plastificantes e Anidrido Ftálico

situadas em Camaçari (BA), descontinuadas em definitivo, no montante de R$ 51,3 milhões;

Baixa de Ativos relativos a Créditos Fiscais referentes a Imposto de Renda e Contribuição Social, no

montante de R$ 50,5 milhões;

Complemento de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa em montante de R$ 20,3 milhões.

Os ajustes acima referidos impactaram negativamente o resultado da Elekeiroz no último trimestre e no exercício de 2016 em R$ 276,9 milhões, reduzindo o patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2016 para R$ 111,4 milhões.

PÁGINA: 158 de 362



Itautec

A receita líquida consolidada no exercício de 2017 foi de R$ 1,8 milhão. O prejuízo líquido registrado no

ano foi R$ 22,6 milhões. Em 2016, a Itautec apresentou receita líquida consolidada de R$ 7,9 milhões e prejuízo líquido de R$ 14,8 milhões. Em 2015, a Itautec apresentou um prejuízo de R$ 19,3 milhões.

Parceria com a OKI Electric Industry Co. Ltd. (“Oki”): em 11.01.2017, a Itautec exerceu a opção de venda (put option) das 763.740 ações da Oki Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A. (Oki Brasil) pelo montante de R$ 53,4 milhões recebidos da Oki; em consequência, a Itautec passou a deter 1.717.650 ações correspondente a 11,2% do capital da Oki Brasil. Essa participação remanescente será vendida em janeiro de 2020 por meio do exercício de put option contra a OKI.

Gestão Operacional: a Itautec continua honrando os contratos de garantia e manutenção de equipamentos relativos à marca Itautec/Infoway, não acarretando qualquer inconveniente a seus clientes. Setor Financeiro Itaú Unibanco

Os valores comentados do Itaú Unibanco, quando relacionados às informações contábeis, foram apurados de acordo com o IFRS (International Financial Reporting Standards) e não estão proporcionalizados para refletir a participação acionária de 37,41% detida pela Itaúsa direta e indiretamente.

Em 2017, o Itaú Unibanco registrou Lucro Líquido Recorrente de R$ 24,4 bilhões, um aumento de 3,8% em relação ao ano anterior, impactado pelas menores despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa. As despesas gerais e administrativas aumentaram 6,3% entre 2017 e 2016, com acréscimo, principalmente, em remuneração e benefícios e despesas relacionadas a cartões de crédito, sendo que o índice de eficiência ajustado ao risco foi de 64,0%, 6,1 pontos percentuais menor que em 2016. A carteira de crédito atingiu R$ 563,9 bilhões ao final de dezembro de 2017, representando aumento de 0,5% em relação a 2016. Já observamos aumento na demanda por originação e crescimento de algumas carteiras específicas, como veículos, que registrou no quarto trimestre de 2017 o primeiro aumento desde que adotamos a estratégia de focar em carteiras com menor riscos em 2012. A gestão estratégica do risco de crédito sustentou a qualidade da carteira ao longo do ano, que se encerrou com índice de inadimplência de 90 dias 3,1%, uma redução de 0,3 p.p. em relação ao ano anterior.

No ano de 2016, o lucro líquido atribuível aos acionistas controladores foi 9,6% inferior ao reportado no mesmo período do ano anterior e alcançou R$ 23,3 bilhões. O Itaú Unibanco atingiu uma rentabilidade anualizada de 20,1% sobre o patrimônio líquido médio. O lucro líquido recorrente do Itaú Unibanco foi de R$ 23,5 bilhões, com crescimento de 2,7% em relação ao mesmo período de 2015, e a rentabilidade anualizada recorrente sobre o patrimônio líquido médio foi de 20,3%.

Apresentamos abaixo os principais indicadores das empresas do portfólio Itaúsa, extraídos das respectivas Demonstrações Contábeis Consolidadas. O Lucro Líquido, Patrimônio Líquido e ROE correspondem aos valores atribuíveis aos acionistas controladores.

PÁGINA: 159 de 362



b) Estrutura de capital A atual estrutura de capital da Itaúsa é adequada e consistente com sua estratégia de expansão de

negócios.

Abaixo, a composição e a movimentação das classes das ações do capital integralizado e conciliação dos saldos no final do exercício:

Setor Financeiro Em R$ Milhões

2017 1.434.969 3.853 9.465 10.024 458 65.580

2016 1.353.241 3.782 9.341 n.d 434 59.020

2015 1.276.415 3.763 9.008 n.d 763 54.830

2017 189.625 3.722 3.991 4.112 979 13.532

2016 208.274 4.054 3.910 n.d 771 13.266

2015 173.428 4.039 3.963 n.d 894 13.942

2017 23.903 362 185 1.809 48 8.403

2016 23.263 362 24 n.d (344) 8.211

2015 25.740 272 192 n.d (11) 8.994

2017 134.840 2.186 4.715 3.943 151 53.229

2016 122.582 1.976 4.570 n.d 111 47.729

2015 112.252 1.840 4.616 n.d 455 47.871

2017 19,7% 17,1% 4,0% 45,1% 38,0% 16,8%

2016 20,1% 18,9% 0,5% n.d -93,0% 17,7%

2015 24,8% 14,8% 0,6% n.d -2,4% 21,2%

(1) As Receitas Operacionais por área de atuação foram obtidas conforme segue:

- Alpargatas, Duratex, Elekeiroz e NTS: vendas de produtos e serviços.

(2) Representa a relação entre o Lucro Líquido do período e o Patrimônio Líquido Médio ((dez + set + jun + mar + dez'16)/5).

(3) Refere-se aos recursos provenientes das operações obtidos pela Demonstrações do Fluxo de Caixa.

Janeiro a

Dezembro

Setor Não Financeiro

- Itaú Unibanco Holding: Receita de Juros e Rendimentos, Receita de Dividendos, Ganho (Perda) Líquido com Investimento em Títulos e Derivativos, Receita de

Prestação de Serviços, Resultados de Operações de Seguros, Previdência e Capitalização antes das Despesas com Sinistros e de Comercialização e Outras

Ativos Totais

Receitas Operacionais (1)

Lucro Líquido

Patrimônio Líquido (PL)

Rentabilidade Anualizada sobre o

PL Médio (%) (2)

PÁGINA: 160 de 362



Nos últimos 3 exercícios sociais, os ativos da Itaúsa foram fundamentalmente financiados por meio de

capital próprio, conforme abaixo: Balanço Patrimonial Individual

(Valores em milhões de Reais)

31.12.2017

% em relação ao

Passivo Total

31.12.2016

% em relação ao

Passivo Total

31.12.2015

% em relação ao

Passivo Total

Patrimônio Líquido 53.229 92,10% 47.729 93,82% 44.847 95,40%

Capital de Terceiros de Curto Prazo (1) 1.871 3,24% 2.319 4,56% 1.563 3,30%

Capital de Terceiros de Longo Prazo (2) 2.697 4,67% 825 1,62% 601 1,30%

Passivo Total 57.797 100,00% 50.873 100,00% 47.011 100,00%

(1) Passivo Circulante

(2) Passivo Total excluindo-se o Patrimônio Líquido e Capital de Terceiros de Curto Prazo

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Para melhor entendimento da capacidade de pagamento da Emissora em relação aos seus compromissos financeiros assumidos, informamos abaixo o índice de liquidez geral da Companhia:

Índice 2017 2016 2015

Liquidez Geral 0,7 1,0 1,3

Ao longo dos anos, como se pode observar no quadro acima, a situação financeira da Itaúsa em relação

à sua capacidade de pagamento em longo prazo apresenta situação muito confortável em relação aos compromissos assumidos, que são representados, basicamente, por dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar.

Dentre os investimentos da Itaúsa, a Companhia entende que as atuais condições financeiras e patrimoniais das suas investidas são suficientes para o desenvolvimento de seus negócios em todas suas áreas de atuação, assim como, as investidas não possuem passivos contingentes para os quais a Itaúsa esteja significativamente exposta.

O índice de liquidez geral foi obtido da somatória do Caixa e Equivalentes de Caixa, Ativos Financeiros

Mantidos para Negociação, Outros Ativos Financeiros, Ativos Fiscais e Outros Ativos, dividida pelo Total do Passivo. Estes dados foram extraídos do Balanço Patrimonial Individual. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Em maio de 2017, houve emissão de debêntures não conversíveis em ações, no montante de R$ 1,2 bilhão, de maneira a repor a situação de caixa da Itaúsa em razão do investimento realizado na aquisição de ações e debêntures da Nova Transportadora do Sudeste S.A. – NTS e na aquisição de ações próprias para a tesouraria.

Em 2016 e 2015 não foram efetuadas captações no mercado. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Em julho de 2017, a Diretoria da Itaúsa aprovou a realização da Emissão de Notas Promissórias pela Companhia, no valor total de até R$ 1,8 bilhão, destinados ao reforço do capital de giro da Companhia.

A Itaúsa, de acordo com seu planejamento financeiro, não utilizou esta fonte de financiamento até o momento, por não apresentar deficiência de liquidez.

f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

A seguir o nível de endividamento da Itaúsa:

PÁGINA: 161 de 362



Índice 2017 2016 2015

Nível de Endividamento 7,90% 6,18% 4,60%

A emissão dessas debêntures impactou no endividamento, no entanto, a Itaúsa se mantém confortável

com relação ao compromisso assumido.

Analisando os índices apresentados desde 2015, pode-se observar que a Emissora utiliza pouco capital de terceiros, uma vez que o passivo individual da Itaúsa é composto basicamente por Dividendos e Juros sobre Capital Próprio, que são repassados em sua totalidade aos acionistas da Companhia, bem como obrigações fiscais que incidem sobre esses valores.

O nível de endividamento foi obtido pela relação percentual entre: Total do Passivo e o Total do Passivo

adicionado ao Patrimônio Líquido, extraídos do Balanço Patrimonial Individual. i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Debêntures simples, não conversíveis em ações, no valor de R$ 1,2 bilhão. O prazo das

Debêntures é de 7 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 24

de maio de 2024. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 3

parcelas anuais e sucessivas devidas em 2022,2023 e 2024. O Valor Nominal Unitário

das Debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o saldo devedor do Valor

Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a

106,9% da Taxa DI;

Empréstimo CCB (cédula de crédito bancária) com o Banco Safra S.A., no valor de R$

200 milhões ao custo de 108% do CDI;

Obrigações com controlada (mútuo) de R$ 301 milhões com a Itaúsa Empreendimentos

S.A.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não aplicável, conforme descrito acima.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, da Companhia, sem garantia e sem preferência.

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições Não aplicável, conforme descrito acima.

g) Limites de utilização dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Não houve. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Por ser uma holding, as movimentações da Itaúsa são, basicamente, decorrentes de investimentos, dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar e a receber e de aplicações financeiras.

A seguir as principais variações em contas do Balanço Patrimonial e na Demonstração do Resultado do

Exercício:

PÁGINA: 162 de 362



2017 X 2016

(Valores em milhões de reais)

2016 X 2015 (Valores em milhões de reais)

Balanço Patrimonial Individual 31.12.2017 31.12.2016 Variação em %

Caixa e Equivalentes de Caisa 71 666 -89%

Ativos Financeiros Mantidos para Negociação 52 310

Ativos Financeiros Disponíveis para Venda 943 -

Ativos Financeiros Mantidos até o Vencimento 444 -

Outros Ativos Financeiros 692 1.040 -33%

Investimentos 53.962 47.138 14%

Imobilizado 88 85 4%

Ativos Intangíveis 460 460 0%

Ativos Fiscais 1.078 1.168 -8%

Outros Ativos 7 6 17%

Total do Ativo 57.797 50.873 14%

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio 1.334 2.028 -34%

Debêntures 1.208 -

Emprestimos e Financiamentos 501 -

Provisões 1.244 821 52%

Obrigações Fiscais 30 290 -90%

Outros Passivos 251 5 4920%

Patrimônio Líquido 53.229 47.729 12%

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 57.797 50.873 14%

Demonstração do Resultado do Exercício 2017 2016 Variação em %

Resultado Financeiro -42 67 -163%

Receitas - Despesas Operacionais (30) (19) 58%

Despesas Tributárias (308) (288) 7%

Resultado de Equivalência Patrimonial 8.650 8.246 5%

Imposto de Renda e Contribuição Social 133 205 -35%

LUCRO LÍQUIDO 8.403 8.211 2%

Balanço Patrimonial Individual 12.31.2016 12.31.2015 Variation in %

Ativos Financeiros 2.016 2.016 0%

Investimentos 47.138 43.641 8%

Imobilizado 85 85 0%

Ativos Intangíveis 460 460 0%

Ativos Fiscais 1.168 804 45%

Outros Ativos 6 5 20%

Total do Ativo 50.873 47.011 8%

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio 2.028 1.444 40%

Provisões 821 595 38%

Obrigações Fiscais 290 117 148%

Outros Passivos 5 8 -38%

Patrimônio Líquido 47.729 44.847 6%

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 50.873 47.011 8%

Demonstração do Resultado do Exercício 2016 2015 Variation in %

Resultado Financeiro 67 98 -32%

Receitas - Despesas Operacionais (19) (28) -32%

Despesas Tributárias (288) (227) 27%

Resultado de Equivalência Patrimonial 8.246 9.092 -9%

Imposto de Renda e Contribuição Social 205 (67) -406%

LUCRO LÍQUIDO 8.211 8.868 -7%

PÁGINA: 163 de 362



Como holding, a Itaúsa tem seu resultado composto, basicamente, pelo resultado de equivalência

patrimonial, apurado a partir do resultado de suas controladas.

Os investimentos da Itaúsa foram movimentados, basicamente, pelos recebimentos de dividendos, juros sobre o capital próprio, pelo resultado de participação em controladas e de aquisição de 27,12% do capital total da Alpargatas S.A.

Em 12 de julho de 2017, a Itaúsa firmou, em conjunto com a Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (“BW”) e Cambuhy Investimentos Ltda. (“Cambuhy”), contrato de compra de 54,24% do capital da Alpargatas S.A., sendo que a Itaúsa passou a deter, após a conclusão da operação, 27,12% do capital total da Alpargatas. Esse percentual é representado por 103.623.035 ações ordinárias (42,889% do total de ações ordinárias) e 23.968.521 ações preferenciais (10,474% das ações preferenciais).

A transação foi concluída em 20 de setembro de 2017, com o desembolso pela Itaúsa de R$ 1.740 e assinatura de Acordo de Acionistas entre a Itaúsa, a BW e Cambuhy para gestão compartilhada da Alpargatas. Esse acordo contém, entre outras disposições, indicação majoritária e paritária de membros no Conselho de Administração da Alpargatas.

PÁGINA: 164 de 362


10.2 - Resultado operacional e financeiro

a) Resultados das operações do emissor, em especial

i. Descrição de componentes importantes da receita

Como holding, a Itaúsa tem suas receitas originadas, basicamente, do resultado de equivalência patrimonial.

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Como mencionado no item anterior, os resultados da Itaúsa provêm, principalmente, da receita de equivalência patrimonial.

A seguir informamos o resultado na Itaúsa decorrente das participações em suas controladas diretas e indiretas e de entidades sob controle conjunto:

Resultado de Equivalência Patrimonial

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A Itaúsa, como holding, não tem variações das receitas diretamente atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços, no entanto, é afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas principais controladas, diretas e indiretas. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante

A Itaúsa, como holding, não sofre impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro, no entanto, é afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas principais controladas: diretas e indiretas.

(em R$ milhões)

Ano 2017 2016 2015

Itaú Unibanco Holding S.A. 6.172 5.979 6.098

IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. 2.374 2.605 2.971

Alpargatas S.A. 19 0 0

Duratex S.A. 68 9 65

Elekeiroz S.A. 46 (332) (11)

Itautec S.A. (23) (20) (31)

Itaúsa Empreendimentos S.A. (6) 5 (1)

ITH Zux Cayman Company Ltd. 0 0 1

TOTAL 8.650 8.246 9.092

PÁGINA: 165 de 362


10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

a) Introdução ou alienação de segmento operacional

Em 04.04.2017, a Itaúsa comunicou a aquisição de participação na Nova Transportadora do Sudeste S.A. – NTS (“NTS”), empresa controlada pela Nova Infraestrutura Fundo de Investimentos em Participações, fundo gerido pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda. A NTS é detentora de autorizações para operação de 2.050 km de gasodutos na região Sudeste e tem 100% da sua capacidade de transporte de 158,2 milhões de m³ por dia contratada com a Petróleo Brasileiro S.A.

Em 20.09.2017 a Itaúsa adquiriu conjuntamente com Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. e Cambuhy Investimentos Ltda. o controle da Alpargatas S.A. A Alpargatas é líder no setor de calçados na América Latina e proprietária de marcas desejadas, como “Havaianas” e “Osklen”, entre outras, além de possuir licença exclusiva da marca “Mizuno” no Brasil e alguns países da América Latina. Possui fábricas no Brasil e na Argentina, escritórios comerciais nos Estados Unidos e na Europa e exporta para mais de 100 países.

A Itaúsa não introduziu ou alienou segmento operacional nos anos de 2016 e 2015. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

NTS: O valor do investimento pela Itaúsa nesta aquisição foi de US$ 292,3 milhões e resultou em uma participação final de 7,65% no capital social da NTS. Do valor investido, R$ 696,9 milhões foram pagos em 04.04.2017 e US$ 72,3 milhões serão pagos em 5 anos. Além da participação na NTS, a Itaúsa também adquiriu do FIP debêntures conversíveis em ações emitidas pela NTS, com vencimento em 10 (dez) anos e no valor total de R$ 442,1 milhões.

Alpargatas: A Itaúsa adquiriu 27,12% do capital total da Alpargatas, representado por 103.623.035 ações ordinárias (42,89% das ONs) e 23.968.521 ações preferenciais (10,47% das PNs), desembolsando o montante de cerca de R$ 1,7 bilhão, sendo o preço por ação equivalente a R$ 14,17 por ação ordinária e R$ 11,32 por ação preferencial.

Não ocorreram alterações nas participações da Itaúsa em 2016 e 2015. c) Eventos ou operações não usuais

A fim de possibilitar adequada análise das demonstrações contábeis do período, a Itaúsa apresenta o Lucro Líquido com exclusão dos principais efeitos não recorrentes, líquidos dos respectivos efeitos fiscais, conforme segue:

PÁGINA: 166 de 362


10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

Reconciliação do lucro líquido recorrente

(Valores em milhões de reais) 2017 x 2016

Exercício 2017 2016

Lucro Líquido 8.403 8.211

Inclusão / (Exclusão) dos Efeitos não Recorrentes 717 432

Próprio 108 -

Provisão para Contingência Fiscal 108 -

Decorrentes de Participação Acionária no Itaú Unibanco Holding 589 170

Movimentação de Ações em Tesouraria 403 76

Alienação das Ações IRB (58) -

Fundo Previdenciário - (49)

Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos - (5)

Provisão para Contingências Cíveis - Planos Econômicos 38 84

Provisão para Contingências Fiscais e Previdenciárias 85 2

Provisão para Gastos com a Integração do Citibank 104 -

Realização de Ativos e Redução ao Valor Recuperável 57 68

Teste de Adequação do Passivo (28) -

Outros (12) (6)

Decorrentes de Participação Acionária nas demais empresas controladas 20 262

Alpargatas 29 -

Duratex (2) (13)

Elekeiroz (7) 283

Itautec - (7)

Itaúsa Empreendimentos - (1)

Lucro Líquido Recorrente 9.120 8.643

PÁGINA: 167 de 362


10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras Reconciliação do lucro líquido recorrente

(Valores em milhões de reais)

2016 x 2015

Exercício 2016 2015

Lucro Líquido 8.211 8.868

Inclusão / (Exclusão) dos Efeitos não Recorrentes 432 (452)

Próprio - 142

Amortização de Ágios - 142

Decorrentes de Participação Acionária no Itaú Unibanco Holding 170 (587)

Movimentação de Ações em Tesouraria 76 477

Amortização de Ágios - 14

Fundo Previdenciário - 49

Majoração da Alíquota da CSLL - (1.465)

Majoração da Alíquota - Porto Seguro S.A - (6)

Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos - (14)

Provisão para Contingências 86 260

Redução ao Valor Recuperável - 19

Outros 8 79

Decorrentes de Participação Acionária nas demais empresas controladas 262 (7)

Duratex (13) 11

Elekeiroz - impairment e outros ajustes contábeis 267 0

Elekeiroz 16 (18)

Itautec (7) -

Itaúsa Empreendimentos (1) 0

Lucro Líquido Recorrente 8.643 8.416

PÁGINA: 168 de 362


10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Demonstrações contábeis consolidadas

As demonstrações contábeis consolidadas da Itaúsa e suas controladas foram elaboradas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliarios (CVM), bem como pelas normas internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards – IFRS). Demonstrações contábeis individuais

As demonstrações contábeis individuais foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo CPC e são apresentadas em conjunto com as demonstrações contábeis consolidadas.

A preparação das demonstrações contábeis requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração no processo da aplicação das políticas contábeis da Itaúsa e de suas controladas. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e tem maior complexidade, bem como as áreas nas quais as premissas e estimativas são significativas para as demonstrações contábeis consolidadas estão divulgadas na Nota 2.3. – Estimativas Contábeis Críticas e Julgamentos da Nota Explicativa integrante das Demonstrações Contábeis.

A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS, não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Em 2017, 2016 e 2015, não ocorreram mudanças significativas das práticas contábeis. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalva e ênfase no parecer do auditor em relação às Demonstrações Contábeis de 2017, 2016 e 2015.

PÁGINA: 169 de 362


10.5 - Políticas contábeis críticas Geral

As principais práticas contábeis que adotamos estão descritas na Nota 2 de nossas demonstrações contábeis para as datas-base de 31/12/2017, 31/12/2016 e 31/12/2015. A preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas em conformidade com os CPCs envolve certas estimativas e premissas derivadas de nossa experiência histórica e de vários outros fatores que consideramos razoáveis e relevantes que afetam os saldos de ativos e passivos e passivos contingentes divulgados na data das demonstrações contábeis, bem como os montantes divulgados de receitas, despesas, ganhos e perdas durante os períodos apresentados e em períodos subsequentes, pois os resultados efetivos podem ser diferentes daqueles apurados de acordo com tais estimativas e premissas. Apesar de revisarmos continuamente essas estimativas e premissas no curso normal de nossos negócios, a apresentação da nossa condição financeira e do resultado de nossas operações frequentemente exige que façamos julgamentos em assuntos que são inerentemente incertos. Os pontos abaixo descrevem as áreas que exigem a maioria dos julgamentos ou que envolvem um alto grau de complexidade na aplicação das políticas contábeis que afetam atualmente a nossa condição financeira e o resultado de nossas operações. Uso de Estimativas e Premissas

A preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas em conformidade com os CPCs, exige que a Administração realize estimativas e utilize premissas que afetam os saldos de ativos, passivos e passivos contingentes divulgados na data das demonstrações contábeis consolidadas, bem como os montantes divulgados de receitas, despesas, ganhos e perdas durante os períodos apresentados e em períodos subsequentes, pois os resultados efetivos podem ser diferentes daqueles apurados de acordo com tais estimativas e premissas.

Todas as estimativas e as premissas utilizadas pela Administração estão em conformidade com os CPCs e são as melhores estimativas atuais realizadas em conformidade com a norma aplicável. As estimativas e os julgamentos são continuamente avaliados e consideram a experiência passada e outros fatores.

As demonstrações contábeis incluem diversas estimativas e premissas utilizadas. As estimativas contábeis e premissas críticas que apresentam impacto mais significativo nos valores contábeis de ativos e passivos, estão descritas abaixo: Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos

Ativos fiscais diferidos são reconhecidos somente em relação as diferenças temporárias e prejuízos fiscais a compensar na medida em que se considera provável que a ITAÚSA e suas controladas irão gerar lucro tributável futuro para sua realização. A realização esperada do crédito tributário da ITAÚSA e de suas controladas é baseada na projeção de receitas futuras e outros estudos técnicos. O montante de ativo fiscal diferido em 31/12/2017 era de R$ 1.158 milhões (R$ 961 milhões em 31/12/2016). Valor justo de instrumentos financeiros, incluindo derivativos

O Valor Justo de Instrumentos Financeiros, incluindo Derivativos, é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Esse cálculo é baseado em premissas, que levam em consideração o julgamento da administração da ITAÚSA e suas controladas com base em informações e condições de mercado existentes na data do balanço.

Na Itaúsa e suas controladas classificamos as mensurações de valor justo usando a hierarquia de valor justo que reflete a significância por relevância dos inputs usados no processo de mensuração. A hierarquia do valor justo deve ter os seguintes níveis:

Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos;

Nível 2: informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1, que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços);

Nível 3: inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não-observáveis).

Pressupõe-se que os saldos de caixa e equivalente de caixa, depósitos vinculados, contas a receber de clientes, contas a pagar aos fornecedores, pelo valor contábil menos a perda (impairment) e os empréstimos, financiamentos e debêntures, estejam próximo de seus valores justos. O valor justo dos demais ativos e passivos financeiros para fins de divulgação é estimado mediante desconto dos fluxos de caixa contratual futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para ITAÚSA e suas controladas para instrumentos financeiros similares.

PÁGINA: 170 de 362


10.5 - Políticas contábeis críticasAcreditamos que todas as metodologias adotadas são apropriadas e consistentes com os participantes

do mercado e que independentemente disso, a adoção de outras metodologias ou o uso de pressupostos diferentes para apurar o valor justo pode resultar em estimativas diferentes dos valores justos. Provisões, Ativos e Passivos contingentes

A Itaúsa e suas controladas revisam periodicamente suas contingências. Essas contingências são avaliadas com base em nossas melhores estimativas, levando em consideração o parecer de assessores legais quando houver probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser razoavelmente estimado.

As contingências classificadas como Perdas Prováveis são reconhecidas no Balanço Patrimonial na rubrica Provisões.

Utilizamos modelos e critérios para quantificar os valores das contingências que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente aos prazos e valores.

O valor contábil dessas provisões em 31/12/2017 era de R$ 1.471 milhões (R$ 1.041 milhões em 31/12/2016). Risco de variação do valor justo dos ativos biológicos

Adotamos várias estimativas para avaliar as reservas florestais de acordo com a metodologia estabelecida pelo CPC 29 / IAS 41 – “Ativo biológico e produto agrícola". Nossas estimativas foram baseadas em referências de mercado, as quais estão sujeitas a mudanças de cenário que poderão impactar as informações contábeis consolidadas. Nesse sentido, conforme nossas estimativas, uma queda de 5% nos preços de mercado da madeira em pé provocaria uma redução do valor justo dos ativos biológicos da ordem de R$ 56 milhões, líquido dos efeitos tributários. Caso a taxa de desconto apresentasse uma elevação de 0,5%, provocaria uma redução no valor justo dos ativos biológicos da ordem de R$ 12 milhões, líquido dos efeitos tributários. Benefícios de planos de previdência

O valor atual dos ativos relacionados a planos de previdência depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam uma série de premissas. Entre essas premissas que utilizamos na determinação dos valores está a taxa de desconto e condições atuais de mercado. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão os correspondentes valores contábeis.

As controladas da ITAÚSA no Brasil fazem parte do grupo de patrocinadoras da Fundação Itaúsa Industrial (Fundação), entidade sem fins lucrativos, que tem como finalidade administrar planos privados de concessão de benefícios de pecúlios ou de renda complementares ou assemelhados aos da Previdência Social. A Fundação administra o Plano de Contribuição Definida – PAI – CD (“Plano CD”) e o Plano de Benefícios Definido - BD (“Plano BD”).

Os colaboradores contratados pelas empresas da Área Industrial e de Serviços contam com a opção de participar voluntariamente do Plano de Contribuição Definida – PAI – CD, administrado pela Fundação Itaúsa Industrial.

(a) Plano de Contribuição Definida – Plano CD: Este plano é oferecido a todos os colaboradores das patrocinadoras, e contava em 31 de dezembro de 2017 com 8.736 participantes (8.940 em 31 de dezembro de 2016).

No Plano CD – PAI (plano de aposentadoria individual) não há risco atuarial e o risco dos investimentos é dos participantes.

Fundo Programa Previdencial

As contribuições das patrocinadoras que permaneceram no plano em decorrência dos participantes terem optado pelo resgate ou pela aposentadoria antecipada, formaram o fundo programa previdencial, que de acordo com regulamento do plano, vem sendo utilizado para compensação das contribuições das patrocinadoras.

O montante registrado no balanço patrimonial na rubrica Outros Ativos Financeiros no total de R$ 123 milhões (R$ 117 milhões em 31 de dezembro 2016). Foi reconhecido no resultado do período a receita de R$ 6 milhões (despesa de R$ 2 de 01/01/2016 a 31/12/2016).

(b) Plano de Benefício Definido – Plano BD: É um Plano que tem como finalidade básica a concessão de benefícios que, sob a forma de renda mensal vitalícia, se destina a complementar, nos termos de seu

PÁGINA: 171 de 362


10.5 - Políticas contábeis críticasregulamento, os proventos pagos pela Previdência Social. Este plano encontra-se em extinção, assim considerado por vedar o acesso de novos participantes.

O plano abrange os seguintes benefícios: a complementação de aposentadoria, por tempo de contribuição, especial, por idade, invalidez, renda mensal vitalícia, prêmio por aposentadoria e pecúlio por morte.

Em 31 de dezembro de 2017, o saldo a receber decorrente da destinação de parte da reserva especial do Plano BD às patrocinadoras, registrado no balanço patrimonial da rubrica Outros Ativos Financeiros, era de R$ 9 milhões (R$ 14 milhões em 31/12/2016), a ser realizado em 18 (dezoito) parcelas mensais.

Perda (impairment) estimada do ágio

Os ágios gerados pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar ao vendedor e o valor justo dos ativos identificados e passivos assumidos são testados, pela Itaúsa e suas controladas, anualmente ou se houver alguma evidência objetiva. O ágio não está sujeito à amortização.

O ágio é considerado deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de que o valor contábil pode não ser recuperável, como resultado de um ou de mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial do ágio e aquele evento de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados. Nesse sentido são considerados os efeitos de obsolescência, demanda, concorrência e outros fatores econômicos.

Consideramos ainda que o saldo poderá ser impactado por mudanças no cenário macroeconômico ou mercadológico.

PÁGINA: 172 de 362


10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como

i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. Contratos de construção não terminada v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não há ativos e passivos detidos pela Emissora que não aparecem no seu balanço patrimonial e não há itens relevantes que não estejam devidamente e adequadamente evidenciados nas Demonstrações Contábeis e nas respectivas Notas Explicativas da Itaúsa. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há.

PÁGINA: 173 de 362


10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,

as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não há.

b) Natureza e o propósito da operação

Não há.

c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não há.

PÁGINA: 174 de 362


10.8 - Plano de Negócios

a) Investimentos, incluindo

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

ii. Fontes de financiamento dos investimentos iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

A Itaúsa tem por objeto participar de outras empresas e está sempre considerando alternativas para expandir suas operações na área industrial e na área de serviços financeiros que agreguem valor a seus acionistas. Caso oportunidades surjam, mesmo que a preços não atraentes, elas serão rigorosamente avaliadas considerando os riscos envolvidos, especialmente em função do negócio avaliado, do seu mercado e do país em que este se situa.

Os riscos que podem influenciar o plano de negócios da Itaúsa estão descritos em detalhe no Formulário de Referência da Companhia, itens 4.1 e 4.2. A Itaúsa apresenta no Formulário de Referência os principais riscos que considera relevantes para os negócios. Trata-se de lista não exaustiva, que compila apenas os riscos que, no julgamento da Companhia, são atualmente os mais relevantes. Contudo, os resultados da Itaúsa, bem como o valor dos valores mobiliários de sua emissão, podem ser, ainda, afetados negativamente por outros riscos que, na visão da Companhia, possuem menor relevância ou mesmo por riscos desconhecidos, e que, portanto, não estão descritos no Formulário de Referência.

b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

A Itaúsa, como uma holding, não teve aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que possam influenciar a sua capacidade produtiva e não participa, diretamente, no plano de negócio de suas principais controladas: diretas e indiretas e entidades sob controle conjunto. c) Novos produtos e serviços, indicando

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou serviços iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Sendo a Emissora uma holding, não há novos produtos e serviços no plano de negócios da Itaúsa.

PÁGINA: 175 de 362


10.9 - Outros fatores com influência relevante

Todos os fatores que influenciam de maneira relevante o desempenho da Itaúsa foram comentados nos demais itens desta seção.

Contudo, cabe comentar que, em 10.01.2014, a Itautec comunicou ao mercado que formalizou e concluiu com a Oki Electric Industry Co. Ltd. (Oki) a parceria estratégica nos segmentos de Automações e Serviços Tecnológicos, tendo a Oki adquirido 70% (setenta por cento) das participações que a Itautec S.A. e a Itautec Participações e Comércio S.A. detinham na empresa nomeada “BR Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A.” (atual “Oki Brasil”).

Em 14.01.2014, a Assembleia Geral dos Acionistas da Itautec deliberou sobre a mudança do objeto social da Itautec, passando o Artigo 2º do Estatuto Social a ter a seguinte redação:

“Art. 2º - OBJETO - A sociedade tem por objeto participar do capital de outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços.

2.1. Disposição Transitória – Em face de Fato Relevante divulgado em 15.05.2013, a unidade de computação da sociedade será paulatinamente desativada, sem qualquer prejuízo ao cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos equipamentos da marca Itautec/InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção. Em decorrência, a sociedade poderá transitoriamente comercializar, licenciar, alugar e importar máquinas e equipamentos de informática, componentes, subconjuntos, acessórios, complementos, materiais de consumo e softwares, bem como prestar serviços de instalação, assistência técnica presencial ou remota e manutenção dos produtos por ela comercializados.”. Em reunião de 25.02.2015, o Conselho de Administração aprovou a intenção da Itautec em exercer a put

option (opção de venda) dos 30% de participação que possui na Oki Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A. (“Oki Brasil”), a ocorrer em janeiro de 2017, conforme previsto no Acordo de Acionistas. Desta forma, a partir de fevereiro de 2015 o investimento da Itautec no capital social da Oki Brasil passou a ser classificado contabilmente como “Ativo Não Circulante Mantido para Venda”.

Durante o ano de 2015, a Itautec praticamente realizou o estoque remanescente destinado à venda. Em 26.02.2016, as partes aditaram o Acordo de Acionistas de modo que a Itautec subscreveu 1.717.650

novas ações em aumento de capital da Oki Brasil, passando a deter 2.481.390 ações (16,227865949% do capital da Oki Brasil). Posteriormente, em reunião de 31.03.2016, o Conselho de Administração da Itautec aprovou a intenção de exercer também a opção de venda dessas 1.717.650 novas ações da Oki Brasil (additional put option), a ocorrer em janeiro de 2020, conforme previsto no Aditamento ao Acordo de Acionistas.

Em 11.01.2017 a Itautec exerceu a opção de venda (put option) das 763.740 ações da Oki Brasil pelo

montante de R$ 53.350 mil, recebidos da Oki nesta data; em consequência, Itautec passou a deter 1.717.650 ações (11,23313706% do capital da Oki Brasil).

A Itautec continua honrando os contratos de garantia e manutenção de equipamentos relativos à marca

Itautec/Infoway, não acarretando qualquer inconveniente a seus Clientes. Cabe comentar, ainda, que a Itaúsa informou em 27.12.2016 que sua controlada Elekeiroz comunicou

ao mercado que faria o reconhecimento de redução no valor contábil de determinados ativos (impairment), bem como a realização de outros ajustes contábeis na elaboração das suas demonstrações contábeis do exercício de 2016. Tal reconhecimento impactou negativamente o resultado e o patrimônio líquido individuais da Itaúsa do último trimestre de 2016 em R$ 267 milhões.

PÁGINA: 176 de 362


11.1 - Projeções divulgadas e premissas a) Objeto da projeção

Não há. b) Período projetado e o prazo de validade da projeção

Não há. c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle

Não há. d) Valores dos indicadores que são objeto da previsão

Não há.

PÁGINA: 177 de 362


11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

Não há. b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

Não há. c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

Não há.

PÁGINA: 178 de 362


12.1 - Descrição da estrutura administrativa a) Atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que se reportam ao conselho de administração, indicando: (i) se possuem regimento interno próprio, informando, em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue esses regimentos, locais na rede mundial de computadores onde esses documentos podem ser consultados a.i.1) Conselho de Administração

O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório da companhia aberta. A ele compete:

i . Fixar a orientação geral dos negócios da Emissora;

i i . Eleger e destituir os Diretores da Emissora e fixar-lhes as atribuições, observando o estatuto social;

i i i . Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Emissora, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;

iv. Convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;

v. Manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as Contas da Diretoria;

v i . Escolher e destituir os auditores independentes;

v i i . Deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração;

v i i i . Determinar a distribuição de dividendos, observando o estatuto da Emissora, "ad referendum" da Assembleia Geral;

ix . Deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, observando o estatuto da Emissora, “ad referendum” da Assembleia Geral;

x . Deliberar sobre a conversão de ações ordinárias em preferenciais, nos termos do estatuto da Emissora.

x i . Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, e emissão de ações ou debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado, observando o estatuto da Emissora;

x i i . Dar parecer em relação a qualquer oferta pública de aquisição de ações (OPA) que tenha por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da sociedade, o qual deverá conter, entre outras informações relevantes, a opinião da administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico julgado adequado da Emissora; e

x i i i . Avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência.

O Conselho de Administração será composto por pessoas naturais, acionistas ou não, eleitos pela

Assembleia Geral, e terá 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos Conselheiros entre os seus pares.

O Conselho de Administração terá no mínimo 3 (três) e no máximo 12 (doze) membros efetivos. Dentro desses limites, caberá à Assembleia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar preliminarmente o número de Conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato. Na mesma Assembleia Geral serão eleitos: (i) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas minoritários, se eleito; (ii) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas preferencialistas, se eleito; e, (iii) 2 (dois) membros suplentes para os Conselheiros eleitos pelos acionistas controladores, que, a critério do Conselho de Administração, poderão ser convocados para substituir membro efetivo ausente.

O mandato dos membros do Conselho de Administração é de 1 (um) ano, a contar da data da Assembleia que os eleger, prorrogando-se, no entanto, até a posse de seus substitutos.

Por fim, informamos que o Conselho de Administração possui regimento interno próprio aprovado em Reunião do Conselho de Administração de 08.08.2011. A íntegra desse regimento se encontra disponível para consulta no website de relações da Companhia (http://www.itausa.com.br/pt/governanca-corporativa/regimento-do-conselho-de-administracao).

PÁGINA: 179 de 362


12.1 - Descrição da estrutura administrativa a.i.2) Órgãos e Comitês que se reportam ao Conselho a.i.2.1) Comitê de Divulgação e Negociação

Este Comitê é oriundo da unificação, em 2006, de nossos comitês de divulgação e de negociação criados em julho de 2002, com função primordial de administrar nossas políticas de divulgação e negociação. Em dezembro de 2011, com a aprovação do Código de Ética da Emissora, referido comitê passou a denominar-se Comitê de Ética, Divulgação e Negociação. A partir de agosto de 2017, referido Comitê passou a denominar-se Comitê de Divulgação e Negociação face a instituição da Comissão de Pessoas e Ética no âmbito da Diretoria da Emissora em reunião da Diretoria de 19.04.2017.

Cabe a esse Comitê:

i . Aconselhar o Diretor de Relações com Investidores;

i i . Avaliar permanentemente as diretrizes e os procedimentos que deverão ser observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações, a sua atualidade e propor as alterações pertinentes;

i i i . Deliberar sobre dúvidas de interpretação do seu texto;

iv. Determinar as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive aos funcionários da Emissora;

v. Revisar e aprovar, com a participação de pelo menos dois membros desse Comitê, sendo um deles necessariamente o Diretor de Relações com Investidores, as informações divulgadas ao mercado, antes de serem publicadas;

v i . Regular as adesões;

v i i . Apurar e decidir casos de violação;

v i i i . Tomar conhecimento dos questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e auto reguladores e das respectivas respostas; e

ix. Propor solução para casos omissos e excepcionais.

Além do Diretor de Relações com Investidores, o Comitê de Divulgação e Negociação será composto por 2 (duas) a 10 (dez) pessoas indicadas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho e da Diretoria da Emissora e de suas subsidiárias, e reunir-se-á sempre que convocado pelo Diretor de Relações com Investidores.

O Comitê de Divulgação e Negociação não possui regimento interno próprio.

a.ii) se o emissor possui comitê de auditoria estatutário, informando, caso positivo, suas principais atribuições, forma de funcionamento e se o mesmo atende aos requisitos da regulamentação emitida pela CVM a respeito do assunto

A Companhia não possui Comitê de Auditoria Estatutário, entretanto, possui Conselho Fiscal instalado desde 1995. a.iii) de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria independente, indicando se o emissor possui uma política de contratação de serviços de extra-auditoria com o auditor independente, e informando o órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado A Companhia contrata anualmente serviços de auditoria externa, respeitando três premissas essenciais: conteúdo técnico, independência e rotatividade. O escopo dos serviços da auditoria externa abrange: (i) a revisão das informações contábeis trimestrais, (ii) a auditoria das demonstrações contábeis, e (iii) a auditoria dos controles internos. O resultado dos trabalhos é reportado pela auditoria externa ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração da Itaúsa.

PÁGINA: 180 de 362


12.1 - Descrição da estrutura administrativa Cabe ao Conselho de Administração opinar sobre a contratação e a destituição da empresa responsável pela auditoria externa, supervisionar a qualidade dos serviços prestados, avaliar a sua independência e registrar eventuais divergências entre a administração e os auditores. A contratação e destituição da empresa responsável pela auditoria externa devem ser comunicadas ao Conselho Fiscal da Companhia. A contratação da mesma empresa de auditoria externa independente para a prestação de outros serviços que não sejam de auditoria das demonstrações contábeis deve ser analisada e aprovada previamente pela área de Compliance e Riscos Corporativos da Itaúsa, de forma a garantir a objetividade e independência requerida do auditor externo independente. A Companhia conta com uma Política de Contratação de Auditor Independente, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião de 14.05.2018. b) em relação aos membros da Diretoria estatutária, suas atribuições e poderes individuais, indicando se a diretoria possui regimento interno próprio, e informando, em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado b.1) Diretoria

A administração e representação da Emissora compete à Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da data da Assembleia Geral que eleger esse Conselho.

Compete à Diretoria deliberar sobre (i) alienação e oneração de bens, inclusive os integrantes do ativo permanente, podendo transigir e renunciar direitos, em operações individuais ou em conjunto, considerando o prazo de 12 (doze) meses, com valores inferiores a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido apurado na última demonstração contábil aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas; (ii) prestação de garantias a obrigações de terceiros; e (iii) emissão de notas promissórias e títulos no Brasil e/ou no exterior, nos termos da legislação vigente.

Sem prejuízo da competência acima, a representação da ITAÚSA far-se-á por dois diretores quaisquer,

em conjunto, que terão poderes para: (i) assumir obrigações ou exercer direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para a sociedade, inclusive na concessão de fianças, avais e quaisquer outras garantias; e (ii) constituir procuradores que, excetuados os mandatos “ad judicia”, terão prazo de validade não superior a um ano.

A Companhia também poderá ser representada: (i) conjuntamente, por um diretor e um procurador ou

por dois procuradores, com os poderes que forem definidos no instrumento de mandato; (ii) isoladamente, por um diretor ou procurador nos atos que não impliquem assunção de obrigações ou renúncia de direitos, perante qualquer órgão da administração pública, direta ou indireta, ou em assembleias gerais, reuniões de acionistas ou cotistas de empresas ou fundos de investimento de que a sociedade participe; e (iii) em juízo, por procuradores com os poderes e modo de atuação (conjunta ou isoladamente) definidos no instrumento de mandato.

A Diretoria terá de 3 (três) a 7 (sete) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretor Geral, Diretor Vice-Presidente e Diretor Executivo, conforme seja fixado pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.

Os diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão nos cargos até a posse dos substitutos.

Compete ao Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria, coordenando a ação desta.

Ao Diretor Geral compete estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade e estabelecer normas internas e operacionais, de acordo com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração.

Compete aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores Executivos colaborar com o Diretor Presidente e com o Diretor Geral na gestão dos negócios e direção dos serviços sociais.

A Diretoria não possui regimento interno próprio.

PÁGINA: 181 de 362


12.1 - Descrição da estrutura administrativa b.2) Comissões de Assessoramento à Diretoria

A Diretoria da Emissora conta com a assessoria de 4 (quatro) Comissões não estatutárias, compostas por administradores da Companhia e de suas Controladas, Membros Externos e Especialistas: (i) Comissão de Finanças; (ii) Comissão de Investimentos; (iii) Comissão de Pessoas e Ética; e (iv) Comissão de Sustentabilidade e Riscos, desde abril de 2017.

Os membros designados para essas Comissões exercerão mandatos de 1 (um) ano, podendo ser

renovados, e permanecerão nos cargos até a primeira reunião da Diretoria que vier a ser eleita.

Essas Comissões não possuem regimentos internos próprios. c) data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, informando se possui regimento interno próprio, e indicando, em caso positivo, data da sua aprovação pelo conselho fiscal e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado:

A Emissora possui um Conselho Fiscal de funcionamento permanente instalado desde abril de 2018, composto de 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, tendo sido instalado de modo não permanente ininterruptamente de 1995 a 2017.

O Conselho Fiscal possui regimento interno próprio aprovado pelo Conselho Fiscal em reunião de 09.05.1995 e alterado em reuniões do Conselho Fiscal de 12.05.2003 e 05.05.2006. A íntegra do referido regimento se encontra disponível para consulta no website de relações com investidores da Companhia (http://www.itausa.com.br/pt/governanca-corporativa/regimento-do-conselho-fiscal). d) se há mecanismos de avaliação de desempenho do conselho de administração e de cada órgão ou comitê que se reporta ao conselho de administração, informando, em caso positivo: (i) a periodicidade da avaliação e sua abrangência, indicando se a avaliação é feita somente em relação ao órgão ou se inclui também a avaliação individual de seus membros; (ii) metodologia adotada e os principais critérios utilizados na avaliação; (iii) como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor para aprimorar o funcionamento deste órgão; e (iv) se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos:

A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e do Comitê de Divulgação e Negociação, porém em observância às melhores práticas de governança corporativa, o processo de recondução dos administradores leva em consideração o seu bom desempenho durante o período e a assiduidade e participação nas reuniões durante o mandato anterior, assim como sua experiência e nível de independência.

PÁGINA: 182 de 362


12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a) Prazos de convocação

Desde o exercício social de 2014, a Emissora adota prática diferenciada quanto aos prazos de convocação de suas Assembleias Gerais (30 dias de antecedência), em relação aos previstos na Legislação Societária (15 dias de antecedência). b) Competências

A assembleia geral tem as competências que lhe são atribuídas pela Lei das Sociedades por Ações. De acordo com o art. 122 da Lei das Sociedades por Ações compete à Assembleia Geral: alterar o Estatuto Social; nomear, eleger ou destituir os membros do Conselho de Administração; nomear os membros do conselho fiscal; deliberar sobre as demonstrações contábeis e a distribuição e aplicação dos lucros; deliberar sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; fixar a remuneração global e anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; alterar o capital social, ressalvada a competência atribuída ao Conselho de Administração de alteração do capital social até o limite do capital autorizado, independentemente de reforma estatutária; deliberar sobre a retenção de lucros ou a constituição de reservas.

c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos a serem analisados nas assembleias gerais encontram-se à disposição dos acionistas no Escritório Administrativo da Emissora, localizado em São Paulo (SP), na Av. Paulista, 1938, 19º andar Bela Vista, CEP 01310-200, bem como no site de relações com investidores da Emissora (www.itausa.com.br).

Os acionistas também podem solicitar cópia de referidos documentos pelo e-mail

[email protected], ou ainda consultar tais documentos no site da Comissão de Valores Mobiliários ou da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). d) Identificação e administração de conflitos de interesses

De acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do art. 115 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de: (i) a deliberação ser anulada; (ii) responder por danos causados; e (iii) serem obrigados a transferir à Companhia as vantagens auferidas.

Durante a realização da Assembleia Geral, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração e fiscalização da Companhia, os Acionistas presentes deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses ou interesse particular em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida. Também deverá manifestar-se qualquer Acionista presente que tenha conhecimento de situação conflituosa em relação a outro Acionista e a matéria objeto da deliberação. Quando manifestado o conflito de interesse, o Acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso o Acionista conflitado se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da Assembleia Geral deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente ao conclave. e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais. f) Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

Os acionistas, seus representantes legais ou procuradores, poderão participar da Assembleia munidos de documento de identidade, comprovação de poderes, consoante Artigo 126 da Lei 6.404/76.

Para auxiliar os acionistas, a Companhia tem disponibilizado modelo de procuração no Manual de suas Assembleias e, alternativamente, também tem disponibilizado procuradores aptos para representá-los nas Assembleias, os quais votarão em estrita consonância com a orientação de voto apresentada pelo acionista.

PÁGINA: 183 de 362


12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais A Emissora solicita que documentos produzidos no exterior sejam consularizados ou apostilados e

acompanhados da respectiva tradução juramentada. O representante do Acionista Pessoa Jurídica não precisará ser Acionista, administrador da Companhia ou advogado.

a) Pessoas Jurídicas no Brasil: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica

representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório;

b) Pessoas Físicas no Brasil: procuração com firma reconhecida em cartório.

De modo a dar celeridade aos trabalhos da Assembleia Geral, a Companhia sugere que os acionistas representados por procuradores enviem, com antecedência mínima de 48 horas, cópia dos documentos acima requeridos por correio ou portador para:

Gerência de Relações com Investidores, na Avenida Paulista, 1938, 19º andar, Bela Vista, São Paulo (SP), CEP 01310-200, ou

Para o e-mail [email protected]

A Emissora ainda não possui um sistema de aceitação de procuração por meio eletrônico. g) Formalidades necessárias para aceitação de boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização

O Acionista deve enviar a via física do Boletim de Voto a Distância para o endereço postal da Companhia, abaixo indicado, em até 7 dias antes da data da Assembleia Geral, devidamente preenchido, assinado e com firma reconhecida, acompanhado de cópia autenticada dos seguintes documentos:

(i) Pessoas Físicas: documento de identidade do acionista ou de seu representante legal (neste caso, acompanhado da comprovação de poderes);

(ii) Pessoas Jurídicas: documentos societários que comprovem a representação legal do acionista e documento de identidade do representante;

(iii) Fundo de Investimento: documentos indicados no inciso anterior e regulamento do fundo.

Para documentos produzidos no exterior é necessária a tradução juramentada e consularizada.

Para facilitar os trabalhos da Assembleia, o acionista pode enviar as vias digitalizadas dos documentos acima exigidos para o endereço eletrônico [email protected], sendo que, nesse caso, também será necessário o envio da via original do boletim de voto e da cópia autenticada dos demais documentos até 07 (sete) dias antes da Assembleia Geral para o endereço postal da Companhia, abaixo indicado:

ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.

Gerência de Relações com Investidores

Avenida Paulista, 1938, 19º andar – Bela Vista – São Paulo / SP – CEP 01310-200

Uma vez recebidos os documentos acima referidos, a Companhia avisará ao Acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitação, nos termos da Instrução CVM 481/09.

Caso o boletim de voto encaminhado à Companhia não esteja integralmente preenchido ou não venha acompanhado dos documentos comprobatórios acima descritos, ele será desconsiderado e tal informação será enviada ao acionista por meio do endereço eletrônico indicado no boletim de voto.

Os Acionistas com ações custodiadas em mais de uma instituição deverão enviar a instrução de voto para apenas uma instituição e o voto será sempre considerado pela quantidade total de ações do Acionista.

Durante o prazo de votação, o acionista poderá alterar suas instruções de voto quantas vezes entender necessário, de modo que será considerada no mapa de votação da Companhia a última instrução de voto apresentada.

Uma vez encerrado o prazo de votação, o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas. Caso o acionista julgue que a alteração seja necessária, ele deverá participar pessoalmente da Assembleia, portando os documentos exigidos pela Companhia, e solicitar que as instruções de voto enviadas via boletim sejam desconsideradas.

PÁGINA: 184 de 362


12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias geraisRessalvada a exceção prevista na Instrução CVM 481/09, caso haja divergência entre eventual boletim

de voto à distância recebido diretamente pela Companhia e a instrução de voto contida no mapa consolidado de votação enviado pela B3 com relação a um mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ, a instrução de voto contida no mapa de votação prevalecerá, devendo o boletim recebido diretamente pela Companhia ser desconsiderado.

h) Se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento de boletim de voto a distância ou de participação a distância

A Emissora não disponibiliza sistema eletrônico de recebimento de boletim de voto a distância ou de participação a distância. i) Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância

Conforme previsto no art. 21-L da Instrução CVM nº 481/09, acionistas que representem os percentuais mínimos estabelecidos nos Anexos 21-L-I e 21-L-II da Instrução CVM nº 481/09 poderão solicitar, respectivamente, a inclusão no boletim de voto a distância de (i) candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da companhia, sempre que convocada assembleia geral para sua eleição sujeita ao procedimento de voto a distância, conforme §1º do art. 21-A, ou (ii) propostas de deliberação para as assembleias gerais ordinárias da Companhia.

As solicitações de inclusão de candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da

companhia no boletim de voto a distância, observarão os seguintes prazos: (i) na hipótese de assembleia geral ordinária, entre o primeiro dia útil do exercício social em que se

realizará a assembleia geral ordinária e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data prevista para sua realização, conforme divulgada no Calendário de Eventos Corporativos da Companhia; ou

(ii) na hipótese de assembleia geral extraordinária, entre o primeiro dia útil após a ocorrência de evento

que justifique a convocação da referida assembleia geral para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data prevista para sua realização, hipótese em que a administração da Companhia, até 7 (sete) dias úteis após a ocorrência de evento que justifique a convocação da assembleia geral, comunicará ao mercado a data de realização da respectiva assembleia geral, ainda que em caráter provisório, bem como o prazo para a inclusão de candidatos no boletim de voto a distância; e

Para inclusão de propostas de deliberação por ocasião da assembleia geral ordinária, entre o primeiro

dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral ordinária e até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data prevista para sua realização, conforme divulgada no Calendário de Eventos Corporativos da Companhia.

Toda e qualquer solicitação de inclusão de propostas de candidatos no boletim de voto a distância,

conforme descritas acima, deverão observar os requisitos legais aplicáveis, bem como o disposto nos Arts. 21-L e 21-M da Instrução CVM nº 481/09 e deverão ser enviadas ao endereço eletrônico: [email protected], e no endereço postal da Companhia, abaixo indicado:

ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.

Gerência de Relações com Investidores

Avenida Paulista, 1938, 19º andar – Bela Vista – São Paulo / SP – CEP 01310-200

Os acionistas podem enviar sugestões, críticas ou dúvidas diretamente ao Conselho de Administração por meio do link “Fale com RI” no site de Relações com Investidores da Itaúsa (http://www.itausa.com.br/pt/fale-com-ri). No campo comentário, deve iniciar informando tratar-se de “Recomendações para o Conselho de Administração para Assembleia Geral”.

Além disso e para fins do Boletim de Voto à Distância, a Itaúsa disponibiliza em seu site o email [email protected] aos acionistas para que possam:

a) indicar candidatos aos Conselhos de Administração e Fiscal;

b) fazer recomendações para eventual inclusão na pauta da Assembleia; e,

c) enviar perguntas à Diretoria sobre as matérias que serão apreciadas nessa Assembleia.

PÁGINA: 185 de 362


12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

j) Se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

A Emissora não disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

Contudo, a Companhia mantém uma área de relações com investidores dedicada ao esclarecimento de

dúvidas dos seus acionistas e mercado em geral, inclusive de questões relacionadas às assembleias. O contato pode ser feito pelo email [email protected] ou pelo link “Fale com RI” no site de Relações com Investidores da Itaúsa (http://www.itausa.com.br/pt/fale-com-ri).

k) Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância

Alternativamente às formalidades informadas no item “g” acima, os Acionistas poderão participar a distância e exercer o seu direito de voto, ainda, por uma das alterativas abaixo descritas:

a. Envio do boletim pelo Acionista ao agente custodiante

Neste caso, o Acionista detentor de ações depositadas na B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão deve transmitir a instrução de voto ao seu agente custodiante, devendo ser observados os prazos, procedimentos estabelecidos e documentos exigidos pelo respectivo custodiante.

b. Envio do boletim pelo Acionista ao agente escriturador da Companhia (Itaú Corretora de Valores S.A.)

Neste caso, o Itaú disponibiliza um site para que o Acionista exerça o direito de voto a distância. Para votar pelo site é necessário realizar um cadastro e possuir um certificado digital (informações adicionais http://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/).

PÁGINA: 186 de 362


12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a) Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões

ordinárias e extraordinárias Em 2017, o Conselho de Administração se reuniu 12 vezes, sendo 5 reuniões ordinárias e 7 reuniões

extraordinárias. O Estatuto Social da Companhia, conforme reformulado e aprovado na Assembleia Geral Extraordinária

e Ordinária de 12.04.2018, estabelece que o Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente 6 (seis) vezes ao ano, e extraordinariamente, sempre que necessário.

b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Acordo de Acionistas da Itaúsa (“Acordo de Acionistas Itaúsa”): não há previsão nesse sentido. Acordo de Acionistas da Companhia ESA (“ESA”) (“Acordo de Acionistas ESA”): determinadas matérias

relativas aos principais pontos estratégicos da Itaúsa devem ser previamente definidas pela reunião de acionistas controladores da Itaúsa (família Villela e família Setubal). O Acordo de Acionistas ESA prevê que os membros do Conselho de Administração da Itaúsa indicados por seus controladores deverão votar, com relação a estes pontos estratégicos, de modo uniforme e de acordo com a deliberação tomada na reunião de acionistas controladores da Itaúsa.

Acordo de Acionistas da Companhia ESA e da Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional

de Beneficência (“Acordo de Acionistas ESA/FAHZ”): não há previsão nesse sentido.

c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses Os membros do Conselho de Administração não poderão participar de deliberações relativas a assuntos

com relação aos quais seus interesses sejam conflitantes com os da Emissora. Além disso, por ser uma sociedade holding, a Emissora participa do controle de diversas sociedades operacionais, as quais possuem regras próprias de identificação e administração de conflitos de interesses.

Nesse sentido, o Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe que todo Conselheiro deve abster-se, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho, de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, (a) em quaisquer negócios com a Companhia, suas controladas e coligadas, ou com seu acionista controlador, e (b) em quaisquer negócios entre a Companhia e (b.1) sociedades controladas ou coligadas, ou (b.2) sociedades de cujo controle participem os administradores ou o acionista controlador, ou (b.3) outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integrem o mesmo grupo de fato ou de direito; (iv) declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto.

d) Se o emissor possui política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração formalmente aprovada, informando, em caso positivo:

i. órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

A Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração da Companhia foi aprovada em

14.5.2018 pelo Conselho de Administração (“Política de Indicação”). O documento encontra-se disponível no

website da Itaúsa (www.itausa.com.br).

ii. principais características da política, incluindo regras relativas ao processo de indicação dos membros do conselho de administração, à composição do órgão e à seleção de seus membros

A Política de Indicação prevê que deverão ser indicados para o Conselho de Administração da

Companhia profissionais altamente qualificados, com notável experiência (técnica, profissional, acadêmica) e

alinhados aos valores e à cultura da Companhia, além dos aspectos éticos e comportamentais previstos no

PÁGINA: 187 de 362


12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de AdministraçãoCódigo de Conduta da Itaúsa. É recomendável que o Conselho de Administração tenha em sua composição

profissionais com experiência em temas diversificados.

O processo de indicação também deverá considerar, dentre outros critérios: reputação ilibada,

disponibilidade de tempo para o exercício da função, complementaridade de competências e, sempre que

possível, diversidade, para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um

processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.

Ademais, a indicação de membros ao Conselho de Administração também deverá obedecer aos

requisitos previstos na Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários,

incluindo na Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, e no Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de

1940, conforme alterado (Código Penal).

A proposta de reeleição dos membros do Conselho de Administração deverá levar em consideração o

seu bom desempenho durante o período, sua experiência e a assiduidade nas reuniões durante o mandato

anterior.

Caberá à Diretoria de Assuntos Corporativos da Companhia verificar se a nomeação de membros do

Conselho de Administração está em conformidade com o disposto na Política de Indicação.

Em relação ao processo de indicação dos membros do Conselho de Administração, a Política de

Indicação prevê que, de acordo com o art. 141 da Lei das Sociedades por Ações e as Instruções CVM 165/91 e

282/98, na eleição dos conselheiros da Companhia é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 5%

do capital votante, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-

se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de

cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

Além do processo de voto múltiplo acima mencionado, o parágrafo 4º do artigo 141 da Lei das

Sociedades por Ações prevê que terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do Conselho de

Administração, em votação em separado, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares,

respectivamente: (i) de ações de emissão da companhia com direito a voto, que representem, pelo menos, 15%

do total das ações com direito a voto; e (ii) de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de

emissão da companhia, que representem, no mínimo, 10% do capital social, que não houverem exercido o direito

previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18 da Lei das Sociedades por Ações.

Por fim, caso seja verificado que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações

preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos

I e II do parágrafo 4º do art. 141, a eles será facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um

membro e seu suplente para o Conselho de Administração, observando-se, nessa hipótese, o quórum exigido

pelo inciso II do parágrafo 4º do art. 141.

Em qualquer caso, o acionista que desejar indicar candidatos ao Conselho de Administração poderá

notificar a Companhia por escrito informando o nome completo e qualificação dos candidatos em até 25 dias

antes da realização da assembleia geral que elegerá o novo Conselho de Administração. Após essa data, as

indicações somente poderão ser realizadas na própria assembleia.

PÁGINA: 188 de 362


12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

Não existe cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Emissora por meio de arbitragem

PÁGINA: 189 de 362


Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela 25/10/1973 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2019 Anual 2

Não há

Não há.

066.530.828-06 Pedagoga 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 13/05/2019 Sim 100.00%

Membro do Comitê de Divulgação e Negociação

033.033.518-99 Administrador de Empresas

23 - Conselho de Administração (Suplente) 13/05/2019 Sim 33.00%

252.398.288-90 Engenheiro Mecânico 23 - Conselho de Administração (Suplente) 13/05/2019 Sim 0.00%

Ricardo Villela Marino 28/01/1974 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2019 Anual 9

008.600.938-91 Economista e Advogado

22 - Conselho de Administração (Efetivo) 13/05/2019 Não 100.00%

Victório Carlos De Marchi 13/11/1938 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2019 Anual 2

Edson Carlos de Marchi 26/06/1963 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2019 Anual 0

Não há.

Não há.

Roberto Egydio Setubal 13/10/1954 Pertence apenas à Diretoria 13/05/2019 Anual 25

007.738.228-52 Engenheiro de Produção

11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 13/05/2019 Não 0.00%

Ricardo Egydio Setubal 22/04/1962 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2019 Anual 10

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho 18/11/1969 Pertence apenas à Diretoria 13/05/2019 Anual 2

066.530.838-88 Engenheiro Mecânico 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 13/05/2019 Não 0.00%

Não há.

Paulo Setubal Neto 12/04/1949 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2019 Anual 20

638.097.888-72 Engenheiro Industrial 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 13/05/2019 Sim 67.00%

Não há.

Henri Penchas 03/02/1946 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2019 Anual 4

061.738.378-20 Engenheiro Mecânico 20 - Presidente do Conselho de Administração 13/05/2019 Sim 100.00%


12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

PÁGINA: 190 de 362


Tereza Cristina Grossi Togni 25/01/1949 Conselho Fiscal 30/04/2019 Anual 8

Não há

Não há

008.036.428-49 Engenheiro Mecânico Industrial

43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 10/05/2019 Sim 100.00%

Paulo Ricardo Moraes Amaral 24/02/1942 Conselho Fiscal 30/04/2019 Anual 24

Diretor de Relações com Investidores e Membro do Comitê de Divulgação e Negociação


31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 13/05/2019 Sim 89.00%


34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres. 13/05/2019 Sim 100.00%

Rodolfo Villela Marino 14/11/1975 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/04/2019 Anual 8


23 - Conselho de Administração (Suplente) 13/05/2019 Não 0.00%

636.622.138-34 Engenheiro Civil 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 10/05/2019 Sim 88.00%

Alfredo Egydio Setubal 01/09/1958 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/04/2019 Anual 11

Não há.


47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas 10/05/2019 Não 0.00%

Isaac Berensztejn 23/05/1954 Conselho Fiscal 30/04/2019 Anual 3

Flavio César Maia Luz 27/07/1951 Conselho Fiscal 30/04/2019 Anual 5

Não há.

José Maria Rabelo 03/08/1955 Conselho Fiscal 30/04/2019 Anual 3


Não há.

232.814.566-34 Advogado 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 10/05/2019 Não 100.00%





PÁGINA: 191 de 362



46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 10/05/2019 Sim 0.00%

Não há.

Carlos Eduardo de Mori Luporini 06/05/1948 Conselho Fiscal 30/04/2019 Anual 1

Não há.

Não há.

Eduardo Rogatto Luque 06/07/1969 Conselho Fiscal 30/04/2019 Anual 0

142.773.658-84 Contador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 10/05/2019 Não 0.00%

Não há.

Guilherme Tadeu Pereira Júnior 10/12/1979 Conselho Fiscal 30/04/2019 Anual 1

286.131.968-29 Administrador 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 10/05/2019 Não 100.00%

Não há

163.170.686-15 Administradora de Empresas e Bacharel em Ciências Contábeis

40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador 10/05/2019 Sim 100.00%

476.511.728-68 Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 10/05/2019 Sim 0.00%

Felício Cintra do Prado Júnior 13/07/1954 Conselho Fiscal 30/04/2019 Anual 5

João Costa 10/08/1950 Conselho Fiscal 30/04/2019 Anual 10

Não há


46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 10/05/2019 Sim 13.00%





Alfredo Egydio Arruda Villela Filho - 066.530.838-88

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

PÁGINA: 192 de 362


Roberto Egydio Setubal - 007.738.228-52

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Diretor Vice-Presidente desde fevereiro de 2018; Membro do Conselho de Administração de agosto de 1995 a abril de 2017, tendo sido Presidente de maio de 2015 a abril de 2017 e Vice-Presidente de maio de 2011 a maio de 2015; Diretor Presidente de setembro de 2009 a maio de 2015; Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação de abril de 2005 a maio de 2015; Presidente do Comitê de Políticas de Investimento e Membro do Comitê de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a abril de 2011. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Itaú Unibanco Holding S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração de março de 2003 a abril de 2017; Membro dos Comitês de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a julho de 2015, de Nomeação e Governança Corporativa de junho de 2009 a abril de 2017, de Remuneração de fevereiro de 2011 a maio de 2017 e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Setor de atuação: holding; Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde 1996 e Vice-Presidente desde agosto de 2008, Presidente do Comitê de TI e Inovação Digital desde maio de 2017 e Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde novembro de 2009. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração de abril de 1997 a abril de 2017, tendo sido Vice-Presidente de janeiro de 2010 a abril de 2017; Presidente de abril de 2009 a janeiro de 2010 e Vice-Presidente de abril de 1997 a abril de 2009. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração de abril de 2004 a abril de 2010, tendo sido Presidente de abril de 2009 a novembro de 2009; Vice-Presidente de abril de 2004 a abril de 2009 e de novembro de 2009 a abril de 2010; Instituto Alana: Diretor desde fevereiro/1992; Alpe Intermediações de Negócios S.A: Diretor desde agosto de 2017 e Yandeh S/A: Diretor desde dezembro de 2008. Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Escola de Engenharia Mauá do Instituto Mauá de Tecnologia, em 1992 e Pós-graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.

PÁGINA: 193 de 362


Henri Penchas - 061.738.378-20

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Diretor Vice-Presidente desde maio de 1994; Presidente do Comitê de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a abril de 2011. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor Itaú Unibanco Holding S.A.: Copresidente do Conselho de Administração desde junho de 2017; Vice-Presidente do Conselho de Administração (conselheiro não executivo) de março de 2003 a abril de 2017 e Diretor Presidente de novembro de 1995 a abril de 2017; Presidente do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009; Membro do Comitê de Estratégia desde agosto de 2009; Membro do Comitê de Pessoas de agosto de 2009 a maio de 2017; Membro do Comitê de Gestão de Risco e Capital desde junho de 2008; Membro do Comitê de Nomeação de maio de 2006 a abril de 2009; Membro do Comitê de Remuneração de maio de 2006 a abril de 2009 e Presidente desde maio de 2017; Membro do Comitê de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Setor de atuação: Holding financeira. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Presidente de abril de 1994 a março de 2015; Diretor Geral de julho de 1990 a abril de 1994; membro do Conselho de Administração de maio de 1991 a março de 2003. Setor de atuação: Banco múltiplo, com carteira comercial. Banco Itaú BBA S.A.: Presidente do Conselho de Administração de novembro de 2004 a abril de 2015. Setor de atuação: Banco múltiplo, com carteira de investimento. Itauseg Participações S.A.: Presidente do Conselho de Administração de julho de 2005 a abril 2013; Diretor Presidente de março de 2005 a julho de 2008. Setor de atuação: Holding. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Royal Dutch Shell (Holanda): Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria desde outubro de 2017; Federação Nacional de Bancos: FENABAN – Presidente de abril de 1997 a março de 2001; Federação Brasileira das Associações de Bancos: FEBRABAN – Presidente de abril de 1997 a março de 2001 e Presidente do Conselho Consultivo de outubro de 2008 a março de 2007; International Monetary Conference: Membro do Conselho do desde 1994; International Advisory Committee do Federal Reserve Bank of New York: Membro desde 2002; Trilateral Commission e Conselho Internacional da NYSE: Membro desde abril de 2000; China Development Forum: Membro desde 2010; World Economic Forum WEF 2015: Co-Chair desde 2015; Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social da Presidência da República (CDES): Membro desde novembro de 2016. Formação Acadêmica: Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em 1977, e Master of Science Engineering pela Stanford University, em 1979. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal - não; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - não; iii. condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: não.

PÁGINA: 194 de 362


Paulo Setubal Neto - 638.097.888-72

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Presidente do Conselho de Administração desde abril/2017 e Membro do Conselho de Administração desde maio/2015; Diretor Vice-Presidente de abril/2009 a maio/2015; Diretor de Relações com Investidores de 2009 a maio/2015 e de 1995 a abril/2008; Diretor Executivo de dezembro de 1984 a abril /2008, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril/2005 e dos Comitês de Políticas de Investimento e de Políticas Contábeis de agosto/2008 a maio/2011; Coordenador da Comissão de Finanças e Membro das Comissões de Investimentos, de Pessoas e Ética, e de Sustentabilidade e Riscos desde abril/2017. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Alpargatas S.A.: Coordenador do Comitê de Finanças desde outubro/2017. Setor de atuação: têxtil e vestuário. Duratex S.A.: Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos de abril/2013 a abril/2016, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de novembro/2009 a abril/2016, Diretor Presidente de agosto/2009 a abril/2013 e Diretor Geral de abril a agosto/2009. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Divulgação desde abril/2013, tendo sido Diretor Presidente de abril/2013 a abril/2014; Membro do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos, do Comitê de Estratégia, do Comitê de Pessoas e Governança de abril/2014 a janeiro/2015. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração de março/2003 a abril/2016; Membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa de junho/2009 a abril/2016; Membro do Conselho Consultivo Internacional de março/2003 a abril/2009; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio/2005 a abril/2009; Vice-Presidente Sênior de março/2003 a maio/2008; Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas Contábeis de maio/2008 a abril/2009. Setor de atuação: holding. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração de abril/2013 a junho/2018, dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Divulgação de junho/2013 a junho/2018 e do Comitê de Estratégia e Inovação de abril/2015 a abril/2018; Fundação José Luiz Setubal: Membro do Conselho de Administração desde outubro/2005; Instituto Alana: Conselheiro Fiscal desde abril/2002; Instituto Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração desde fevereiro/1987; HIG Brasil Ass. de Invest. Ltda.: Membro do Conselho Consultivo desde abril/2015; e Nova Transportadora do Sudeste S.A – NTS: Membro do Conselho de Administração desde abril/2017. Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Universidade Mackenzie em 1968, e pós-graduado em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não

PÁGINA: 195 de 362


Ricardo Villela Marino - 252.398.288-90

Ricardo Egydio Setubal - 033.033.518-99

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A (Conselheiro não Executivo): Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril/2009; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio/2009 e do Comitê de Políticas de Investimento de agosto/2008 a maio/2010; Coordenador da Comissão de Sustentabilidade e Riscos e Membro das Comissões de Finanças, de Investimentos, e de Pessoas e Ética desde abril/2017. Setor de Atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Duratex S.A.:Membro do Conselho de Administração desde abril/2008, tendo sido Vice-Presidente de abril/2009 a abril/2017; Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde maio/2019 e de dezembro/2009 a abril/2017, Membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde novembro/2009; Membro do Comitê de Sustentabilidade desde abril/2018; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de abril/2018 a maio/2019, tendo sido também de abril/2016 a maio/2017, de abri/2014 a abril/2015, de abril/2012 a abril/2013 e de março/2010 a maio/2011. Setor de atuação: construção civil, material para construção e decoração. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração, sendo Presidente desde fevereiro/2010, tendo sido Conselheiro Suplente de abril/2009 a janeiro/2010 e Efetivo de abril/1999 a abril/2008; Membro do Comitê de Divulgação desde setembro/2010, Diretor Vice-Presidente Executivo de abril/1999 a janeiro/2010; Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, do Comitê de Estratégia e do Comitê de Pessoas e Governança de setembro/2010 a janeiro/2015. Setor de atuação: holding de instituição não financeira. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Elekeiroz S.A.: Membro Efetivo do Conselho de Administração de abril/2011 a junho/2018, tendo sido Suplente de abril/2009 a abril/2011; Membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos de junho/2013 a junho/2018, de Estratégia e Inovação de dezembro/2010 a abril/2018, de Pessoas e Governança de dezembro/2010 a junho/2013; e Vice-Presidente Executivo do Comitê de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural de outubro/2007 a abril/2009; IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: Membro do Conselho de Administração de março de 2014 a março de 2018, tendo sido Vice-Presidente de março de 2016 a março de 2018 e Presidente de março de 2018 a março de 2019. Formação Acadêmica: Advogado formado pela Universidade de São Paulo (USP), em 1988, Administrador de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em 1984 e especializado (PMD 69) pela Harvard University, em 1995. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Membro do Conselho de Administração desde 1999; Diretor Vice-Presidente Executivo entre 1991 e 1999; Diretor Executivo entre 1987 e 1991; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de abril de 2005 a abril de 2009. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração de dezembro de 1990 a abril de 2015; Vice-Presidente de abril de 2001 a abril de 2009; Diretor Presidente de janeiro de 1991 a abril de 2009. Setor de atuação: construção civil, material de construção e decoração. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração de 1997 a abril de 2015; Diretor Presidente de 1997 a abril de 2009. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração de 1986 a abril/2015; Diretor Presidente de março/1993 a abril/2009; Fundação Tide Azevedo Setubal: Membro do Conselho Fiscal. Formação Acadêmica: Engenheiro Industrial – modalidade elétrica, opção eletrônica, pela Faculdade de Engenharia Industrial, em 1971, da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo; Mestrado em Finanças pela Faculdade Getúlio Vargas, em 1974. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não

PÁGINA: 196 de 362


Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela - 066.530.828-06

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: (Conselheiro não Executivo): Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2011 e Membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Itaú Unibanco Holding S.A.: Chairman Itaú Latam desde julho de 2018; Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e dos Comitês de Pessoas desde junho de 2009 e de Gestão de Riscos e Capital de maio de 2008 a abril de 2009. Setor de atuação: holding. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente de abril de 2010 a julho de 2018; Diretor Executivo de setembro de 2006 a abril de 2010; Diretor Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006 e Diretor Gerente de abril de 2004 a abril de 2005. Setor de atuação: banco múltiplo, com carteira comercial. Duratex S.A.: (Conselheiro não Executivo) - Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a abril 2018. Setor de atuação: construção civil, material para construção e decoração. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor: Rudric Ith Participações Ltda.: Diretor Gerente desde abril/05. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a junho de 2018; Federación Latino Americana de Bancos - FELABAN: Presidente desde novembro de 2008; Instituto PDR: Fundador do Instituto; Comunitas: Chairman Executivo; e MIT Sloan Latam: Chairman. Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em 1996 e Mestre em Administração de Empresas, pela Universidade de Administração de Empresas – MIT Sloan – Cambridge, EUA, em 2000. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

PÁGINA: 197 de 362


Victório Carlos De Marchi - 008.600.938-91

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Vice Presidente do Conselho de Administração (Conselheira não Executiva), desde abril/2017 e Membro da Comissão de Finanças de maio/2017 a agosto/2018. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2018. Setor de atuação: holding. Duratex S.A.: (Conselheiro não Executivo) - Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2018 e Membro do Comitê de Sustentabilidade de abril de 2015 a maio de 2018. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração desde 1995 e Membro da Diretoria Executiva desde fevereiro/2017. Setor de atuação: Atividades de organizações associativas ligadas à cultura e à arte. Itaú Social: Membro do Grupo Orientador desde fevereiro/2017. Setor de atuação: Atividades de organizações associativas ligadas à cultura e à arte. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor AlanaLab (Maria Farinha Filmes, Flow, JungleBee): Cofundadora desde setembro/2014; Alana Foundation: Presidente Fundadora desde abril/2012; Instituto Alana: Diretora Presidente desde abril/2002; XPrize: Membro do Innovation Board desde agosto/2018; Instituto Brincante: Membro do Conselho Consultivo desde 2001; Ashoka: Fellow Ashoka desde fevereiro/2010; Commercial Free Childhood (CCFC): Membro do Conselho Consultivo de dezembro/2015 a dezembro/2017; Instituto Akatu: Membro do Conselho Consultivo de junho/2013 a dezembro/2017; e Conectas: Membro do Conselho Consultivo de 2003 a janeiro/2018. Formação Acadêmica: Graduada em Pedagogia com habilitação em Administração Escolar (1996) e Mestre em Psicologia da Educação (2003) pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP).Pós- Graduação em Administração no Terceiro Setor pela FGV - Fundação Getúlio Vargas. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas -Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

PÁGINA: 198 de 362


Alfredo Egydio Setubal - 014.414.218-07

Edson Carlos de Marchi - 055.654.918-00

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2019. Setor de atuação: holding. Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor: AMBEV S.A.: Diretor de Benefícios desde janeiro de 2015; Diretor de Relações Corporativas de meados de 2011 a dezembro/2014; Gerente de Planejamento Estratégico de maio/2000 a dezembro/2003. Setor de atuação: fabricação, distribuição e comercialização de cerveja, refrigerantes e outros produtos não alcoólicos. Outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência - Membro do Conselho de Administração desde maio/2018, Diretor Executivo desde julho/2012 e Membro do Conselho Consultivo de dezembro/2004 a agosto/2012; Anheuser-Busch InBev: VP Global Finance and Excise Tax de 2009 a 2011; e Instituto de Previdência Privada da AmBev - IAPP: Membro do Conselho Fiscal de janeiro/2004 a julho/2007. Formação Acadêmica: Graduado em Economia e Administração de Empresas pela Fundação Armando Alvares Penteado (FAAP) em 1985 e 1986, respectivamente, e Mestre em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo (FIA/USP), em 1998. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: (Conselheiro não Executivo) – Membro Efetivo do Conselho de Administração desde fevereiro de 2018. Setor de atuação: holding. Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor: AMBEV S.A.: Copresidente do Conselho de Administração desde julho de 1999; Presidente dos Comitês de Operações, Finanças e Remuneração e de Compliance Concorrencial e de Partes Relacionadas. Setor de atuação: fabricação, distribuição e comercialização de cerveja, refrigerantes e outros produtos não alcoólicos. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência – Membro do Conselho de Administração desde 1985 e Diretor Executivo desde 2006; Fundação Getúlio Vargas – FGV: Membro do Conselho Curador de abril de 2012 a janeiro de 2018; Instituto Ambev de Previdência Privada – IAPP: Presidente do Conselho Deliberativo desde maio de 2006; Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial – IEDI: Membro do Conselho desde 2004; Conselho de Empresários da América Latina – CEAL: Membro representante do Brasil desde outubro de 1994; FIESP – Federação das Indústrias do Estado de São Paulo: Membro do Conselho de Estudos Econômicos desde novembro de 1992 e Membro do Conselho Estratégico desde fevereiro de 2008; ALAFACE - Associação Latino Americana de Fabricantes de Cervejas – Cerveceros Latinoamericanos: Membro do Comitê Executivo desde 2002, tendo sido Presidente do Conselho Executivo de 2015 a 2016; Instituto Brasileiro de Ética Concorrencial – ETCO: Presidente do Conselho de Administração desde dezembro de 2012 e Membro do Conselho de Administração desde 2003; CISA – Centro de Informações sobre saúde e álcool: Presidente do Conselho Deliberativo desde 2005; CERVBRASIL – Associação Brasileira de Indústria da Cerveja: Diretor Vice-presidente desde 2014, tendo sido Presidente entre 2012 e 2014. Formação Acadêmica: Graduado em Economia pela Faculdade de Economia, Finanças e Administração de São Paulo, e Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. Possui certificado com ênfase em Administração, conferido pelo ICSS – Instituto de Certificação dos Profissionais de Seguridade Social. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.

PÁGINA: 199 de 362


Rodolfo Villela Marino - 271.943.018-81

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: (Conselheiro Executivo) - Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores desde maio/2015; Vice-Presidente do Conselho de Administração desde setembro/2008; Coordenador desde maio/2015 e Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio/2009 e do Comitê de Políticas de Investimento de agosto/2008 a abril/2011; Coordenador da Comissão de Investimentos e Membro das Comissões de Finanças, de Pessoas e Ética, e de Sustentabilidade e Riscos desde abril/2017. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Alpargatas S.A.: Membro do Conselho de Administração desde setembro/2017 e do Comitê de Estratégia desde outubro/2017. Setor de atuação: têxtil e vestuário. Duratex S.A.: Copresidente do Conselho de Administração desde abril/2017 e Membro do Conselho de Administração desde abril/2015 e Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde julho/2015. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Investimentos Bemge S.A.: Presidente do Conselho de Administração de abril/2008 a abril/2013. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itautec S.A. - Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril /2015. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde junho/2007; Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores de março/2003 a fevereiro/2015; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde novembro/2008, sendo Presidente de novembro/2008 a fevereiro/2015; Membro dos Comitês de Nomeação e Governança Corporativa desde agosto/2009 e de Políticas Contábeis de maio/2008 a abril/2009; Membro do Comitê de Pessoas e do Comitê de Gestão de Risco e de Capital desde abril/2015; Membro do Comitê de Responsabilidade Social desde janeiro/2019. Setor de atuação: holding financeira. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente de abril/1996 a março/2015; Diretor de Relações com Investidores de 1995 a 2015; Diretor Executivo de maio/1993 a junho/1996; Diretor Gerente de 1988 a 1993. Setor de atuação: banco múltiplo, com carteira comercial. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração de abril /2015 a julho/2018; Fundação Tide Azevedo Setubal: Membro do Conselho Fiscal; Associação Nacional dos Bancos de Investimentos – ANBID: Vice-Presidente de 1994 a agosto de 2003 e Presidente de agosto de 2003 a agosto de 2008; Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA: Membro do Conselho Diretor desde 1999; Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI: Presidente do Conselho de Administração de 1999 a 2009 e Membro do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética desde 2009; Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM: Diretor Financeiro desde 1992; MASP: Presidente do Conselho de Deliberativo desde setembro de 2014; e Fundação Bienal de São Paulo: Vice-Presidente do Conselho de Administração desde junho de 2009. Formação Acadêmica: graduado em 1980 e pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, com curso de especialização no INSEAD (França). Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não

PÁGINA: 200 de 362


José Maria Rabelo - 232.814.566-34

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro Executivo): Diretor Vice-Presidente desde mai/15 e Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abr/11, tendo sido Suplente de abr/09 a abr/11; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e de Políticas de Investimento de ago/08 a mai/11, tendo sido Coordenador de mai/10 a mai/11; Coordenador da Comissão de Pessoas e Ética e Membro das Comissões de Finanças, de Investimentos, e de Sustentabilidade e Riscos desde abr/17. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Alpargatas S.A.: Membro do Conselho de Administração desde set/17; Membro dos Comitês de Estratégia e de Gente desde out/17 e Membro do Comitê de Auditoria (Estatutário) desde abr/18. Setor de atuação: têxtil e vestuário. Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abr/08 e Membro Titular desde ago/09, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde abr/18 e de nov/09 a mai/17, Membro do Comitê de Sustentabilidade e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde nov/09, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de mai/17 a abr/18, tendo sido ainda desse mesmo comitê de abr/15 a abr/16, de abr/13 a abr/14, de mai/11 a abr/12 e de nov/09 a abr/10. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Itautec S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração desde mai/17 e Membro desde abr/08; Membro do Comitê de Pessoas e Governança de abr/12 a jan/15, do Comitê de Estratégia de set/10 a jan/15 e do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos de set/10 a abr/12. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor: Rudric Ith Participações Ltda.: Diretor Gerente desde abril/2005. Setor de atuação: Holdings de instituições não-financeiras Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Elekeiroz S.A.: Membro do C.A. de abr/08 a jun/18, sendo Pres. de abr/10 a jun/18; Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Estratégia e Inovação, e de Pessoas e Governança de dez/10 a abr/18, este último como Coordenador, e Membro do Comitê de Divulgação de dez/10 a jun/18; Sociedade Cultura Artística: Dir. Executivo desde jun/14; Inst. Itaú Cultural: Membro do C.A. desde abr/09; Inst. PDR: Membro do Conselho Consultivo e Fiscal de jun/09 a jun/11; São Paulo Cia. de Dança: Pres. do Conselho Fiscal de jun/09 a jun/11, Membro do C.A. desde jun/11 e Pres. do C.A. desde jun/17; Young Presidents Organization-YPO/WPO: Membro desde dez/11; IBGC - Inst. Brasileiro de Governança Corporativa: Membro desde ago/00; Fundação Itaú Social: Membro do C.A. desde mai/09; IEDI - Inst. para Estudos do Desenv. Industrial: Vice Presidente do C.A. desde ago/15; ABRASCA: Membro do Conselho Diretor desde abr/17; Todos pela Educação: Membro do Conselho de Governança desde abr/17; Instituto Yandeh: Membro do Conselho Fiscal desde ago/17; IBÁ - Industria Brasileira de Árvores: Membro do Conselho Consultivo desde dez/17; e Inst. Unibanco: Membro do C.A. desde abr/14. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela FGV. Mestre em Estudos do Desenvolvimento e em Economia e Filosofia pela LSE – London School of Economics and Political Science. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i.Qualquer condenação criminal - Não; ii.Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii.Qualquer a condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

PÁGINA: 201 de 362


Flavio César Maia Luz - 636.622.138-34

Isaac Berensztejn - 332.872.367-68

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2016. Setor de atuação: holding. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: StarOne: Membro do Conselho de Administração de abril/2004 a dezembro/2014; Diretor Financeiro de janeiro de 2001 a janeiro/2003; Claro: Diretor Financeiro de janeiro/2012 a janeiro/2015 e Membro do Conselho de Administração de janeiro/2014 a dezembro/2015; NET: Membro do Conselho de Administração de janeiro/2005 a dezembro/2014; Embratel: Diretor Financeiro de janeiro/2006 a dezembro/2014; Level3: Diretor Financeiro de 2016 a 2018; e Embratel: CFO e Diretor de Relações com Investidores de 2004 a 2014. Formação Acadêmica: Engenheiro formado pela PUC-Rio em 1973, Mestre em Engenharia de Produção pela COPPE/UFRJ em 1979 e MBA em Administração pela COPPEAD em 1987. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2016. Setor de atuação: holding. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Cia. Energética de Minas Gerais S.A. - CEMIG: Diretor de Desenv. de Negócios de out/17 a mar/18 e Membro Suplente do C.A. desde jun/18; Superint. Nac. de Previdência Compelmentar - PREVIC: Diretor-Superint. de mar/11 a jun/14; Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. - TAESA: Membro Titular do C.F. de jan/11 a ab/14, Membro Titular do C.A. de mai/14 a abr/15, e Presidente do C.A. desde abr/18; Aliança Geração de Energia S.A.: Membro Titular (Presidente) do C.A. desde mar/18; Madeira Energia S.A.: Membro titular do C.A. de fev/17 a ago/18; Sto. Antonio Energia: Membro Titular do C.A. de fev/17 a ago/18; Banif - Banco Internac. do Funchal (Brasil) de set/15 a jan/16; CNPC – Cons. Nac. de Previdência Complementar: Membro Titular de mar/11 a jun/14; CONEF - Comitê Nac. de Educação Financeira: Membro Titular de mar/11 a jun/14; e COREMEC - Comitê de Regulação e Fiscaliz.dos Mercados Financ., de Cap., de Seguros, de Previdência e Capitalização: Membro Titular de mar/11 a jun/14. Formação Acadêmica: Advogado formado pela UFMG – Universidade Federal de Minas Gerais em 1981 e MBA em Administração pela mesma faculdade em 1995. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

PÁGINA: 202 de 362


Tereza Cristina Grossi Togni - 163.170.686-15

Paulo Ricardo Moraes Amaral - 008.036.428-49

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2006; Suplente de abril de 1995 a abril de 2006. Setor de atuação: holding. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: PMV Consultoria Empresarial: Diretor Geral e Sócio desde 1993. Formação Acadêmica: Engenharia Mecânica Industrial pela Faculdade de Engenharia Industrial - FEI, São Paulo, em 1965; pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, São Paulo, em 1970; e Stanford Executive Program pela Stanford Graduate School of Business, California, USA, em 1974; cursos semestrais de especialização em Finanças e em Comércio Exterior na FGV, em 1976. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2014. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Duratex S.A.: Presidente do Conselho Fiscal de maio de 2018 a abril de 2019 e Membro Efetivo desde abril de 2018. etor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Ultrapar Participações S.A.: Presidente do Conselho Fiscal desde 2005; Ser Educacional S.A.: Membro do Conselho de Administração desde 2010, Membro do Comitê de Finanças; CTEEP - Companhia. de Transmissão de Energia Elétrica Paulista: Membro do Conselho Fiscal desde 2012; Senior Solution S.A.: Membro do Conselho de Administração de 2012 a 2016; Marcopolo S.A.: Membro do Conselho de Administração e Membro do Comitê de RH e Ética de 2016 a 2018; e Linx S.A.: Presidente do Conselho Fiscal desde 2018. Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da USP – Universidade de São Paulo (1973), com cursos de pós-graduação em Administração e Economia Aplicada pela FGV – Fundação Getúlio Vargas (1978 e 1981, respectivamente), bem como cursos de especialização em Finanças Corporativas pela Harvard Business School (1986), em Estratégia Mercadológica pela Stanford University (1990), em Técnicas de Negociação pela California University (2004) e em Fusões e Aquisições pela Wharton Business School (2007), e certificado como Conselheiro pelo IBGC. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não

PÁGINA: 203 de 362


João Costa - 476.511.728-68

Felício Cintra do Prado Júnior - 898.043.258-53

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2014. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Duratex S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2018. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Implamed Ltda: Membro do Comitê Financeiro e da Diretoria desde 2014; Tecsis Tecnologia e Sistemas S.A: Consultor atuando como membro da Diretoria de agosto de 2012 a maio de 2013; Usina Açucareira Ester S.A.: Diretor Superintendente e Membro do Conselho de Administração, de 2002 a 2012; Bandeirante Energia: Diretor Financeiro e Administrativo de 2000 a 2001; Fundação do Instituto de Pesquisas Tecnológicas: Membro de 2013 a 2018. Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP – Universidade de São Paulo, com pós-graduação em Administração de Empresas pela CEAG – Fundação Getúlio Vargas, com cursos de especialização em Advanced Management Program pelo INSEAD (França / 1989), em Strategic Human Resource Management pela Harvard Business School (EUA / 1992) e em Capital Markets Investing pelo Citibank Global Asset Management (França / 1994). Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Presidente do Conselho Fiscal desde maio de 2011. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Itautec S.A. – Grupo Itautec Coordenadora do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos de setembro de 2010 a fevereiro de 2015 e do Comitê de Divulgação de maio de 2011 a janeiro de 2015. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Duratex S.A.: Membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril de 2012, tendo sido Presidente de abril de 2012 a maio de 2019, e Especialista desde junho de 2012. . Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração de fevereiro de 2004 a novembro de 2008; Membro dos Comitês de Auditoria de julho de 2004 a maio de 2010, de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a maio de 2010 e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Setor de atuação: holding financeira. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão: Membro do Comitê de Auditoria desde maio/2009, tendo sido Coordenadora de maio/2012 a abril/2013; Terra Santa Agro S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde maio/2018; e CVC Corp - Membro do Comitê de Auditoria e de Partes Relacionadas desde março/2017. Formação Acadêmica: Bacharel em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Minas Gerais em 1977 e especializações na Suíça e nos Estados Unidos. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

PÁGINA: 204 de 362


Guilherme Tadeu Pereira Júnior - 286.131.968-29

Carlos Eduardo de Mori Luporini - 369.558.688-53

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2018. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Duratex S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal de abril de 2018 a abril de 2019. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Terra Brasis Resseguros (Grupo Brasil Plural): Membro do Conselho de Administração de 2010 a 2015, tendo sido Diretor de Finanças e Operações de 2010 a 2014; FEAUSP: Professor Doutor na área de Finanças de 1988 a 2017; FIA: Coordenador dos Cursos de Aperfeiçoamento em Seguros e Previdência e do Projeto Social FIA de Gestão Empresarial. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo (USP) em 1973, Mestrado em Administração de Empresas e Doutorado em Adminstração de Empresas pela mesma universidade em 1982 e 1994, respectivamente. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2009. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde maio de 2009. Setor de atuação: holding financeira. Alpargatas S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal de novembro de 2017 a abril de 2018. Setor de atuação: textil e vestuário. Duratex S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2018. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Liberty Seguros S.A - Presidente do Comitê de Auditoria em 2014 e 2015; e Indiana Seguros S.A.- Presidente do Comitê de Auditoria em 2014 e 2015. Formação Acadêmica: Economista formado pela Faculdade de Economia São Luiz – São Paulo, com extensão em Administração de Empresas pela FEA/USP; e Management Program for Executives – University of Pittsburgh. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

PÁGINA: 205 de 362


Eduardo Rogatto Luque - 142.773.658-84

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2019. Setor de atuação: holding. Outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Irko Organização Contábil Ltda. – Sócio Diretor desde agosto de 2016 e líder das áreas de Qualidade e Comitê Técnico; Membro do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON); Membro da Califórnia AICPA (CALAICPA); Membro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e Membro dos Institutos Brasileiros de Contabilidade (CRC e CFC). Possui experiência de 27 anos junto à PwC (1989-2016), inclusive 13 anos como sócio (2004-2016). Durante sua carreira na PwC participou por 3 anos de um Programa Internacional nos EUA, liderou o setor de Indústria de Engenharia e Construção e o Japan Desk no Brasil, também o Global Quality Review Program de auditoria no Brasil e no Equador. Possui ampla experiência com empresas de grande porte, complexas e multinacionais como Ambev, Kroton, Bayer, GP Investments, Tempo Participações, Alcoa, DuPont, Qualicorp, Sonae Sierra, Helbor, Gafisa, e IPOs na SEC. Formação Acadêmica: Bacharel em Contabilidade formado pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com MBA em Controladoria pela Universidade de São Paulo (USP) e com Programa APG Senior dirigido a líderes em cargos de diretoria pela Amana-Key (SP), é Contador Público Brasileiro com registro na CVM e Auditor qualificado com o Certificado Nacional de Auditores Independentes (CNAI) da CVM, bem como Contador Público Certificado (CPA) elo Estado da Califórnia, EUA, e especialista em IFRS e USGAAP. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2019, tendo sido Membro Efetivo de abril de 2018 a abril de 2019. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Duratex S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal de abril de 2018 a abril de 2019. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Alpargatas S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal de novembro de 2017 a abril de 2018. Setor de atuação: têxtil e vestuário. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Vice-Presidente Administrativo e Financeiro (CFO) e Diretor de Relação com Investidores de abril de 2013 a abril de 2015; Diretor Executivo Administrativo e Financeiro (CFO) de março de 2012 a março de 2013, e Diretor de Controladoria Corporativa de junho de 2010 a fevereiro de 2012. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Minuto Corretora de Seguros S.A.: Diretor Administrativo e Financeiro (CFO) desde agosto de 2017; Consultor Financeiro nas áreas de planejamento financeiro e de controles internos em empresas no Brasil e EUA de agosto de 2015 a julho de 2017. Formação Acadêmica: Graduado em Administração Pública formado pela Unisul em 2008, MBA em Finanças com ênfase em Controladoria e Auditoria pela FGV em 2011 e cursos de Especialização em Negócios realizados na Holanda. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não

PÁGINA: 206 de 362


Claudia Meirelles Carvalho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Psicóloga 13/05/2019 Anual 100.00%

Não há.

Não há.

115.659.138-41 Comissão de Pessoas e Ética 22/07/1967 13/05/2019 1

Vice-Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e de Relações com Investidores.

014.414.218-07 Comissão de Sustentabilidade e Riscos

01/09/1958 13/05/2019 2

295.316.238-05 Comissão de Finanças 30/05/1981 13/05/2019 1

Bruno Salem Brasil Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

13/05/2019 Anual 100.00%

Fabricia Rigon Loja Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Médica Veterinária 13/05/2019 Anual 100.00%

Vice-Presidente do Conselho da Administração, Diretor Presidente e de Relações com Investidores

Alfredo Egydio Setubal Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

13/05/2019 Anual 100.00%



13/05/2019 Anual 100.00%

Alfredo Egydio Setubal Outros Comitês Presidente do Comitê Administrador de Empresas

13/05/2019 Anual 88.00%

014.414.218-07 Comitê de Divulgação e Negociação

01/09/1958 13/05/2019 10



13/05/2019 Anual 100.00%


Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente e de Relações com Investidores.

Alfredo Egydio Setubal Outros Comitês Outros Administrador de Empresas

13/05/2019 Anual 100.00%

014.414.218-07 Comissão de Investimentos Coordenador 01/09/1958 13/05/2019 2


12.7/8 - Composição dos comitês

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento

Data posse Número de Mandatos Consecutivos

PÁGINA: 207 de 362


Henri Penchas Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Mecânico

13/05/2019 Anual 100.00%

Presidente do Conselho de Administração.


061.738.378-20 Comissão de Investimentos 03/02/1946 13/05/2019 2


13/05/2019 Anual 100.00%

Não há.



Frederico de Souza Queiroz Pascowitch Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

13/05/2019 Anual 100.00%


07/03/1971 13/05/2019 1

061.738.378-20 Comissão de Finanças Coordenador 03/02/1946 13/05/2019 2

Flavia Camanho Camparini Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Psicologa 13/05/2019 Anual 100.00%

Não há.


03/02/1946 13/05/2019 14


13/05/2019 Anual 100.00%

Henri Penchas Outros Comitês Outros Engenheiro Mecânico

13/05/2019 Anual 100.00%


Frederico de Souza Queiroz Pascowitch Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

13/05/2019 Anual 100.00%

Não há.

Não há.


30/05/1983 13/05/2019 2






PÁGINA: 208 de 362



18/09/1979 13/05/2019 2

Priscila Grecco Toledo Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Contadora 13/05/2019 Anual 100.00%

Não há.

Não há.

Não há.





03/02/1946 13/05/2019 2


10/07/1971 13/05/2019 2

Maria Fernanda Ribas Caramuru Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogada 13/05/2019 Anual 38.00%




13/05/2019 Anual 100.00%



09/09/1964 13/05/2019 0

Mirna Justino Mazzali Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bacharel em Direito 13/05/2019 Anual 0.00%


Não há.

Maria Fernanda Ribas Caramuru Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogada 13/05/2019 Anual 100.00%

Não há.

Não há.


10/07/1971 13/05/2019 2






PÁGINA: 209 de 362



14/11/1975 13/05/2019 10

Rodolfo Villela Marino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

13/05/2019 Anual 63.00%

Ricardo Egydio Setubal Outros Comitês Outros Administrador de Empresas

13/05/2019 Anual 100.00%

Membro Suplente do Conselho de Administração.


Coordenador 22/04/1962 13/05/2019 2

Ricardo Egydio Setubal Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

13/05/2019 Anual 63.00%


22/04/1962 13/05/2019 10


Não há.




18/09/1979 13/05/2019 2


13/05/2019 Anual 100.00%



13/05/2019 Anual 100.00%






13/05/2019 Anual 100.00%






PÁGINA: 210 de 362


271.943.018-81 Comissão de Pessoas e Ética Coordenador 14/11/1975 13/05/2019 2

Membro Efetivo do Conselho de Adminstração e Diretor Vice-Presidente.

Membro Efetivo do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente.

Rodolfo Villela Marino Outros Comitês Outros Administrador de Empresas

13/05/2019 Anual 100.00%


13/05/2019 Anual 100.00%

Sandra Oliveira Ramos Medeiros Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Contadora 13/05/2019 Anual 100.00%



14/11/1975 13/05/2019 2


Não há.

Rodolfo Villela Marino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Adminstrador de Empresas

13/05/2019 Anual 100.00%




13/05/2019 Anual 100.00%












Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

PÁGINA: 211 de 362


Bruno Salem Brasil - 295.316.238-05


Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: (Conselheiro Executivo) - Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores desde maio/2015; Vice-Presidente do Conselho de Administração desde setembro/2008; Coordenador desde maio/2015 e Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio/2009 e do Comitê de Políticas de Investimento de agosto/2008 a abril/2011; Coordenador da Comissão de Investimentos e Membro das Comissões de Finanças, de Pessoas e Ética, e de Sustentabilidade e Riscos desde abril/2017. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Alpargatas S.A.: Membro do Conselho de Administração desde setembro/2017 e do Comitê de Estratégia desde outubro/2017. Setor de atuação: têxtil e vestuário Duratex S.A.: Copresidente do Conselho de Administração desde abril/2017 e Membro do Conselho de Administração desde abril/2015 e Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde julho/2015. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Investimentos Bemge S.A.: Presidente do Conselho de Administração de abril/2008 a abril/2013. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itautec S.A. - Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril /2015. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde junho/2007; Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores de março/2003 a fevereiro/2015; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde novembro/2008, sendo Presidente de novembro/2008 a fevereiro/2015; Membro dos Comitês de Nomeação e Governança Corporativa desde agosto/2009 e de Políticas Contábeis de maio/2008 a abril/2009; Membro do Comitê de Pessoas e do Comitê de Gestão de Risco e de Capital desde abril/2015; Membro do Comitê de Responsabilidade Social desde janeiro/2019. Setor de atuação: holding financeira. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente de abril/1996 a março/2015; Diretor de Relações com Investidores de 1995 a 2015; Diretor Executivo de maio/1993 a junho/1996; Diretor Gerente de 1988 a 1993. Setor de atuação: banco múltiplo, com carteira comercial. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração de abril /2015 a julho/2018; Fundação Tide Azevedo Setubal: Membro do Conselho Fiscal; Associação Nacional dos Bancos de Investimentos – ANBID: Vice-Presidente de 1994 a agosto de 2003 e Presidente de agosto de 2003 a agosto de 2008; Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA: Membro do Conselho Diretor desde 1999; Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI: Presidente do Conselho de Administração de 1999 a 2009 e Membro do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética desde 2009; Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM: Diretor Financeiro desde 1992; MASP: Presidente do Conselho de Deliberativo desde setembro de 2014; e Fundação Bienal de São Paulo: Vice-Presidente do Conselho de Administração desde junho de 2009. Formação Acadêmica: graduado em 1980 e pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, com curso de especialização no INSEAD (França). Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não

PÁGINA: 212 de 362


Fabricia Rigon Loja - 011.801.847-77

Claudia Meirelles Carvalho - 115.659.138-41

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro da Comissão de Pessoas e Ética desde abril de 2018. Setor de Atuação: Holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Itaúsa Empreendimentos S.A.: Gerente de Recursos Humanos desde abril de 2018. Setor de Atuação: atividades de consultoria em gestão empresarial. Cargos em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Adidas do Brasil: Diretora Senior de Recursos Humanos para o Brasil de maio de 2014 a março de 2017; IMS Health: Diretora de Recursos Humanos para a América Latina de agosto de 2012 a setembro de 2013; TozziniFreire Advogados: Diretora de Desenvolvimento Humano e Organizacional de fevereiro de 2005 a julho de 2012. Com mais de 28 anos de experiência em Recursos Humanos, possui Visão generalista em Recursos Humanos, abrangendo planejamento estratégico, cultura e mudança organizacional, programas de desenvolvimento e avaliação de talentos, planos de sucessão e carreira, estratégias de comunicação interna, qualidade de vida e atendimento ao cliente, em empresas de Serviços Profissionais, Farmacêuticas, Varejo e Bens de Consumo. Formação Acadêmica: Psicóloga formada pela Faculdades Metropolitanas Unidas em 1990, com Especialização em Psicodrama Aplicado em 1998 pela ABPS e com Certificate of Special Studies in Administration and Management pela Harvard University em 1999 (EUA). Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro da Comissão de Finanças desde outubro de 2018. Setor de Atuação: Holding Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Itaúsa Empreendimentos S.A.: Gerente de Controladoria e de Relações com Investidores desde Julho/2018. Setor de Atuação: atividades de consultoria em gestão empresarial. Cargos em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Carreira de 20 anos desenvolvida em finanças corporativas de companhias multinacionais e brasileiras. Atuou em funções de controller corporativo, planejamento financeiro, business controller, relações com investidores e governança corporativa. Foi também secretário de Comissão de Finanças de companhia listada. É atualmente Conselheiro do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI) e membro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Formação Acadêmica: Graduado Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, realizou pós graduações em Liderança e Gestão pela Fundação Getúlio Fargas (FGV) e Insper e possui MBA em Gestão Empresarial pela FGV. Possui certificação CPRI2 (IBRI). Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

PÁGINA: 213 de 362


Frederico de Souza Queiroz Pascowitch - 310.154.298-74

Flavia Camanho Camparini - 259.560.468-64

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro da Comissão de Pessoas e Ética desde abril de 2017. Setor de Atuação: Holding. Cargos em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Mais de 20 anos de experiência na área de Recursos Humanos, atuando fortemente na estruturação e implementação do modelo de Business Partner de RH, em empresas como Johnson&Johnson Brasil, Banco Real ABN Amro, Grupo Pão de Açúcar. Diretora do Family Office da Família ESA, Villela e Setubal. É Membro dos Comitês de Pessoas e Governança da Smiles, Duratex e Elekeiroz e proprietária da Awareness Consultoria. Formação Acadêmica: Graduada em Psicologia pela Universidade Mackenzie, pós graduação em Administração de Empresas pela FAAP, MBA Executivo pela Fundação Dom Cabral e módulo internacional pela University of British Columbia e Master in Change Management pela University of Colorado. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro da Comissão de Sustentabilidade e Riscos desde outubro de 2018. Setor de Atuação: Holding Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Itaúsa Empreendimentos S.A.: Gerente de Compliance e Riscos Corporativos desde outubro de 2018. Setor de Atuação: atividades de consultoria em gestão empresarial. Cargos em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Sólida carreira no gerenciamento de áreas de controles internos e compliance, atuando na gestão e mitigação de riscos e prevenção a lavagem de dinheiro, em empresas Nacionais e Multinacionais, sustentada pela forte visão de negócios, capacidade de liderança de times de alta performance e trabalho em equipe. Formação Acadêmica: Graduada em Medicina Veterinária pela UFF (Universidade Federal Fluminense) em 1994, pós graduação em Marketing na FGV em 2009 e pós graduação em Governança, Riscos e Compliance com conclusão prevista para julho/2019. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

PÁGINA: 214 de 362






Frederico de Souza Queiroz Pascowitch - 310.154.298-74

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro das Comissões de Investimentos e de Sustentabilidade e Riscos desde abril de 2017, tendo sido Consultor de Investimentos de fevereiro de 2016 a abril de 2017. Setor de Atuação: Holding Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Itaúsa Empreendimentos S.A.: Diretor Gerente desde maio de 2017. Setor de Atuação: atividades de consultoria em gestão empresarial. Cargos em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor Gávea Investimentos: Sócio de 2008 a 2015; Energisa: membro do conselho de administração; Cell Site Solutuions: Membro do conselho de administração; Acompanhamento de diversos ativos do portfolio como: Unidas, Azul Linhas Aéreas, Paschoalotto, Time for Fun, Arcos Dorados, entre outras. Formação Acadêmica: Graduação em Administração de Empresas em 2005 pela Insper. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

PÁGINA: 215 de 362


Maria Fernanda Ribas Caramuru - 070.336.018-32


Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Presidente do Conselho de Administração desde abril/2017 e Membro do Conselho de Administração desde maio/2015; Diretor Vice-Presidente de abril/2009 a maio/2015; Diretor de Relações com Investidores de 2009 a maio/2015 e de 1995 a abril/2008; Diretor Executivo de dezembro de 1984 a abril /2008, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril/2005 e dos Comitês de Políticas de Investimento e de Políticas Contábeis de agosto/2008 a maio/2011; Coordenador da Comissão de Finanças e Membro das Comissões de Investimentos, de Pessoas e Ética, e de Sustentabilidade e Riscos desde abril/2017. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Alpargatas S.A.: Coordenador do Comitê de Finanças desde outubro/2017. Setor de atuação: têxtil e vestuário. Duratex S.A.: Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos de abril/2013 a abril/2016, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de novembro/2009 a abril/2016, Diretor Presidente de agosto/2009 a abril/2013 e Diretor Geral de abril a agosto/2009. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Divulgação desde abril/2013, tendo sido Diretor Presidente de abril/2013 a abril/2014; Membro do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos, do Comitê de Estratégia, do Comitê de Pessoas e Governança de abril/2014 a janeiro/2015. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração de março/2003 a abril/2016; Membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa de junho/2009 a abril/2016; Membro do Conselho Consultivo Internacional de março/2003 a abril/2009; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio/2005 a abril/2009; Vice-Presidente Sênior de março/2003 a maio/2008; Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas Contábeis de maio/2008 a abril/2009. Setor de atuação: holding. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração de abril/2013 a junho/2018, dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Divulgação de junho/2013 a junho/2018 e do Comitê de Estratégia e Inovação de abril/2015 a abril/2018; Fundação José Luiz Setubal: Membro do Conselho de Administração desde outubro/2005; Instituto Alana: Conselheiro Fiscal desde abril/2002; Instituto Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração desde fevereiro/1987; HIG Brasil Ass. de Invest. Ltda.: Membro do Conselho Consultivo desde abril/2015; e Nova Transportadora do Sudeste S.A – NTS: Membro do Conselho de Administração desde abril/2017. Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Universidade Mackenzie em 1968, e pós-graduado em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.

PÁGINA: 216 de 362


Priscila Grecco Toledo - 266.268.838-60



Mirna Justino Mazzali - 088.524.148-78

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro da Comitê de Divulgação e Negociação desde maio de 2019. Setor de Atuação: Holding Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Itaúsa Empreendimentos S.A.: Gerente Jurídico Societário desde setembro de 2015. Setor de atuação: atividades de consultoria em gestão empresarial Duratex S.A.: atuou nas áreas jurídico societário/paralegal e Relações com Investidores entre dezembro de 2003 e setembro de 2015, tendo sido Coordenadora de Assuntos Societários e Paralegais. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Formação Acadêmica: Graduada em Direito pela Faculdade Metropolitanas Unidas (FMU) em 2000 e pós-graduação em Direito Societário pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) em 2018. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; e iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

Maria Fernanda Ribas Caramuru - 070.336.018-32

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro do Comitê de Divulgação e Negociação e da Comissão de Sustentabilidade e Riscos desde abril de 2017. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Itaúsa Empreendimentos S.A.: Diretora Gerente desde setembro de 2016, tendo sido de agosto de 2013 a agosto de 2016, advogada consultora para assessoria à área de novos negócios e em todas as demais questões jurídicas envolvendo a companhia ou questões jurídicas de suas controladas da área industrial que tivessem relevância para a companhia, função que continuará a desempenhar na companhia, juntamente com questões relacionadas a compliance e riscos corporativos. Setor de atuação: consultoria em gestão empresarial. Itaú Unibanco S.A.: Advogada de outubro de 2000 a julho de 2013, atuou na assessoria jurídica em direito contratual e societário, especialmente em contratos e questões societárias relacionados a fusões e aquisições, parcerias estratégicas, restruturações societárias, entre outras. Setor de atuação: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Diretora desde setembro de 2016. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Formação Acadêmica: Graduada em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC/SP) em 1996, com Especialização em Direito Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP) (1999-2000), LL.M. (Master of Laws) pela Columbia University School of Law (New York, NY) em 2004 e MBA pela Columbia University Business School (New York, NY) (2008-2009). Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

PÁGINA: 217 de 362







Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde agosto de 2017, Membro da Comissão de Finanças, da Comissão de Investimentos e da Comissão de Sustentabilidade e Riscos desde abril de 2017. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Itautec S.A. – Grupo Itautec: Diretora de Finanças e de Relações com Investidores e Membro do Comitê de Divulgação desde abril de 2017. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itaúsa Empreendimentos S.A.: Diretora de Novos Negócios de junho de 2013 a maio de 2017 e Diretora de Administração e Finanças desde junho de 2017. Setor de atuação: consultoria em gestão empresarial; Possui mais de 20 anos de experiência nas áreas de Finanças, Auditoria e Fusões & Aquisições atuando em empresas de grande porte, tais como, General Motors do Brasil Ltda., Revlon Bozzano, Banco Citibank S.A., KPMG Auditores Independentes e Itaú Unibanco Holding Financeira S.A. Atuou como Superintendente de Fusões e Aquisições no Itaú Unibanco Holding Financeira S.A. de dezembro de 2003 a maio de 2013. Formação acadêmica: Bacharel em Ciências Contábeis pela PUC-SP, com MBA em Gestão Financeira e Riscos pela FIPECAFI/USP, pós-graduação em Business Economics pela FGV, especialização para executivos em Harvard Business School (Program for Leadership Levelopment) e detentora do Executive Certificate in Management and Leadership pelo MIT Sloan School of Management. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

PÁGINA: 218 de 362







Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A (Conselheiro não Executivo): Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril/2009; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio/2009 e do Comitê de Políticas de Investimento de agosto/2008 a maio/2010; Coordenador da Comissão de Sustentabilidade e Riscos e Membro das Comissões de Finanças, de Investimentos, e de Pessoas e Ética desde abril/2017. Setor de Atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril/2008, tendo sido Vice-Presidente de abril/2009 a abril/2017; Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde maio/2019 e de dezembro/2009 a abril/2017, Membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde novembro/2009; Membro do Comitê de Sustentabilidade desde abril/2018; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de abril/2018 a maio/2019, tendo sido também de abril/2016 a maio/2017, de abri/2014 a abril/2015, de abril/2012 a abril/2013 e de março/2010 a maio/2011. Setor de atuação: construção civil, material para construção e decoração. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração, sendo Presidente desde fevereiro/2010, tendo sido Conselheiro Suplente de abril/2009 a janeiro/2010 e Efetivo de abril/1999 a abril/2008; Membro do Comitê de Divulgação desde setembro/2010, Diretor Vice-Presidente Executivo de abril/1999 a janeiro/2010; Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, do Comitê de Estratégia e do Comitê de Pessoas e Governança de setembro/2010 a janeiro/2015. Setor de atuação: holding de instituição não financeira. Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Elekeiroz S.A.: Membro Efetivo do Conselho de Administração de abril/2011 a junho/2018, tendo sido Suplente de abril/2009 a abril/2011; Membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos de junho/2013 a junho/2018, de Estratégia e Inovação de dezembro/2010 a abril/2018, de Pessoas e Governança de dezembro/2010 a junho/2013; e Vice-Presidente Executivo do Comitê de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural de outubro/2007 a abril/2009; IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: Membro do Conselho de Administração de março de 2014 a março de 2018, tendo sido Vice-Presidente de março de 2016 a março de 2018 e Presidente de março de 2018 a março de 2019. Formação Acadêmica: Advogado formado pela Universidade de São Paulo (USP), em 1988, Administrador de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em 1984 e especializado (PMD 69) pela Harvard University, em 1995. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.

PÁGINA: 219 de 362


Sandra Oliveira Ramos Medeiros - 173.178.568-27


Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro Executivo): Diretor Vice-Presidente desde ma/15 e Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abr/11, tendo sido Suplente de abr/09 a abr/11; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde mai/09 e de Políticas de Investimento de ago/08 a mai/11, tendo sido Coordenador de mai/10 a mai/11; Coordenador da Comissão de Pessoas e Ética e Membro das Comissões de Finanças, de Investimentos, e de Sustentabilidade e Riscos desde abr/17. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Alpargatas S.A.: Membro do Conselho de Administração desde set/17, Membro dos Comitês de Estratégia e de Gente desde out/17 e Membro do Comitê de Auditoria (Estatutário) desde abr/2018. Setor de atuação: têxtil e vestuário. Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abr/08 e Membro Titular desde ago/09, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde abr/18 e de nov/09 a mai/17, Membro do Comitê de Sustentabilidade e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde nov/09, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de mai/17 a abr/18, tendo sido ainda desse mesmo comitê de abr/15 a abr/16, de abr/13 a abr/14, de mai/11 a abr/12 e de nov/09 a abr/10. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Itautec S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração desde mai/17 e Membro desde abr/08; Membro do Comitê de Pessoas e Governança de abr/12 a jan/15, do Comitê de Estratégia de set/10 a jan/15 e do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos de set/10 a abr/12. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor: Rudric Ith Participações Ltda.: Diretor Gerente desde abr/05. Setor de atuação: Holdings de instituições não-financeiras Cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Elekeiroz S.A.: Membro do C.A. de abr/08 a jun/18, sendo Pres. de abr/10 a jun/18; Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Estratégia e Inovação, e de Pessoas e Governança de dez/10 a abr/18, este último como Coordenador, e Membro do Comitê de Divulgação de dez/10 a jun/18; Sociedade Cultura Artística: Dir. Executivo desde jun/14; Inst. Itaú Cultural: Membro do C.A. desde abr/09; Inst. PDR: Membro do Conselho Consultivo e Fiscal de jun/09 a jun/11; São Paulo Cia. de Dança: Pres. do Conselho Fiscal de jun/09 a jun/11, Membro do C.A. desde jun/11 e Pres. do C.A. desde jun/17; Young Presidents Organization-YPO/WPO: Membro desde dez/11; IBGC - Inst. Brasileiro de Governança Corporativa: Membro desde ago/00; Fundação Itaú Social: Membro do C.A. desde mai/09; IEDI - Inst. para Estudos do Desenv. Industrial: Vice Presidente do C.A. desde ago/15; ABRASCA: Membro do Conselho Diretor desde abr/17; Todos pela Educação: Membro do Conselho de Governança desde abr/17; Instituto Yandeh: Membro do Conselho Fiscal desde ago/17; IBÁ - Industria Brasileira de Árvores: Membro do Conselho Consultivo desde dez/17; e Inst. Unibanco: Membro do C.A. desde abr/14. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela FGV. Mestre em Estudos do Desenvolvimento e em Economia e Filosofia pela LSE – London School of Economics and Political Science.

PÁGINA: 220 de 362


Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro da Comissão de Finanças desde outubro de 2018. Setor de Atuação: Holding Empresas que integram o grupo econômico do emissor: Itaúsa Empreendimentos S.A.: Gerente de Contabilidade desde fevereiro de 2017. Setor de atuação: atividades de consultoria em gestão empresarial Itautec S.A.: Responsável pela área Contábil e Tesouraria desde fevereiro de 2017, tendo sido Gerente de Controladoria de dezembro de 2011 a janeiro de 2017. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Fundação Itaúsa Industrial: Membro do Conselho Fiscal desde junho de 2018. Setor de atuação: entidade privada de previdência complementar Formação Acadêmica: Graduada em Ciências Contábeis pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, pós graduada em Controladoria pelo IMES e cursando MBA em Gestão financeira na FGV. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não.

PÁGINA: 221 de 362




12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

PÁGINA: 222 de 362




12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

PÁGINA: 223 de 362


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

A Emissora mantém vigente seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O), que tem por objeto garantir aos administradores da Emissora e de suas subsidiárias não financeiras, nos termos da apólice, o pagamento ou reembolso de despesas caso o patrimônio pessoal dos administradores seja atingido em decorrência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais, incluído, mas não limitado, àqueles de natureza cível, trabalhista, tributária, consumerista ou previdenciária, em função de sua responsabilidade pessoal, solidária ou subsidiária ou devido à desconsideração da personalidade jurídica, relacionados às atividades da Emissora, bem como em decorrência de qualquer reivindicação escrita ou processo judicial cível, administrativo, regulatório ou arbitral, imputando descumprimento de leis ou normativos federais, estaduais e/ou municipais, ou normas estrangeiras, reguladoras de valores mobiliários. Referida apólice exclui de cobertura a prática de: (a) atos que assegurem ao administrador a obtenção de lucro ou vantagem pessoal à qual ele legalmente não tenha direito; e (ii) atos dolosos ou culpa grave equiparável ao dolo praticados por administrador ou por qualquer terceiro em benefício desse administrador. A atual apólice prevê como limite de cobertura o valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sujeito a sublimites e franquias para cada cobertura contratada. Em 2018, o valor negociado do prêmio do seguro de responsabilidade civil dos administradores, com vigência da apólice de

22.05.18 a 22.05.19, foi R$ 184 mil, incluído o IOF.

PÁGINA: 224 de 362



I. Informações adicionais dos Itens 12.1: Descrever a estrutura administrativa da Emissora, conforme

estabelecido no seu estatuto social e regimento interno.

Os conselheiros fiscais no exercício de 2017 estiveram presentes em 2 reuniões do Conselho de Administração, sendo que numa delas também estiveram presentes os diretores da Emissora.

Em 2018, estão previstas 2 reuniões do Conselho de Administração, com participação dos conselheiros

fiscais, e também dos diretores da Emissora.

II. Informações adicionais dos Itens 12.5 / 6: Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Pessoas Expostas Politicamente

Não existem membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês considerados pessoas expostas politicamente.

Todos os membros do Conselho de Administração informaram no item “12.5 / 6” a lista dos cargos que ocupam no Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos de outras sociedades ou

entidades.

Nome Número de reuniões realizadas

desde a posse(*).

Alfredo Egydio Setubal 12

Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela 12

Henri Penchas 12

Paulo Setubal Neto 12

Ricardo Egydio Setubal 12

Ricardo Villela Marino 12

Rodolfo Villela Marino 12

Flavio César Maia Luz 6

Paulo Ricardo Moraes Amaral 6

Tereza Cristina Grossi Togni 6

Felício Cintra do Prado Junior 6

João Costa 6

José Maria Rabelo 6

Isaac Berensztejn 6

Victório Carlos De Marchi 3

Silvio José Morais 3 (*) Número de reuniões desde a data da posse dos membros em 2017 até 12.03.2018.

III. Informações adicionais dos Itens 12.7 / 8: Composição do Comitê de Divulgação e Negociação

Nome Número de reuniões realizadas

desde a posse(*).

Alfredo Egydio Setubal 5

Henri Penchas 5

Ricardo Egydio Setubal 5

Rodolfo Villela Marino 5 (*) Número de reuniões realizadas desde a data da posse dos membros em 2017 até 12.03.2018.

PÁGINA: 225 de 362


12.12 - Outras informações relevantesIV. Informações adicionais dos Itens 12.7 / 8: Composição das Comissões de Assessoramento

à Diretoria da Companhia

Comissões de Assessoramento à Diretoria Número de reuniões realizadas

desde a posse(*).

Comissão de Finanças 4

Comissão de Investimentos 8

Comissão de Pessoas e Ética 9

Comissão de Sustentabilidade e Riscos 9 (*) Número de reuniões realizadas desde a data da posse dos membros em 2017 até 12.03.2018

V. Informações do Item 12.9: Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau:

Controladora

CNPJ

61.079.117/0001-05

CNPJ

97.837.181/0001-47

CNPJ

60.872.504/0001-23

CNPJ

54.526.082/0001-31

CNPJ

04.676.564/0001-08

CNPJ

51.713.907/0001-39

CNPJ

52.117.397/0001-08

Bloco VILLELA

1) Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................007.446.978-91 -o- -o- -o- -o- -o- Conselheira -o- sim

Filhos:

Ricardo Villela Marino (*) ........................................................252.398.288-90 -o- -o- Conselheiro Conselheiro Suplente Diretor -o- Diretor Presidente sim

Rodolfo Villela Marino (*) .............................................................271.943.018-81 Conselheiro Titular Conselheiro Titular -o- Vice-Presidente do CA Conselheiro Suplente Diretor Vice-Presidente Diretor Executivo "B" sim

Irmãos:

2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (*) .......................................................................066.530.838-88 -o- Vice-Presidente do CA -o- -o- Conselheiro Efetivo Presidente do CA -o- sim

3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela (*) ...................................................................066.530.828-06 -o- Conselheira Suplente Conselheira -o- -o- -o- Diretora Vice-Presidente sim

Bloco SETUBAL

Irmãos:

1) Alfredo Egydio Setubal (*) .............................................................014.414.218-07 Conselheiro Titular Copresidente do CA Conselheiro Conselheiro Suplente Presidente do CA Diretor Presidente -o- sim

Filhos:

Alfredo Egydio Nugent Setubal........................................................407.919.708-09 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Marina Nugent Setubal .....................................................................384.422.518-80 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

2) José Luiz Egydio Setubal .............................................................011.785.508-18 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Filhos:

Beatriz de Mattos Setubal ..........................................316.394.318-70 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Gabriel de Mattos Setubal .......................................348.338.808-73 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Olavo Egydio Mutarelli Setubal............ 394.635.348-73 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

3) Maria Alice Setubal ...................................................................570.405.408-00 -o- Conselheira Suplente -o- -o- -o- -o- sim

Filhos: -o-

Fernando Setubal Souza e Silva ................................311.798.878-59 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Guilherme Setubal Souza e Silva ...............................269.253.728-92 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Tide Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................296.682.978-81 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................006.447.048-29 -o- -o- -o- Conselheiro Efetivo -o- Conselheiro -o- sim

Filhos:

Bruno Rizzo Setubal ...........................................................299.133.368-56 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Camila Setubal Lenz Cesar............................................................350.572.098-41 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Luiza Rizzo Setubal .................................................................323.461.948-40 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

5) Paulo Setubal Neto (*) ..................................................................................638.097.888-72 -o- -o- -o- -o- -o- Conselheiro -o- sim

Filhos:

Carolina Marinho Lutz Setubal ...................................077.540.228-18 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Júlia Guidon Setubal Winandy...........................336.694.358-08 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Paulo Egydio Setubal ............................................336.694.318-10 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

6) Ricardo Egydio Setubal (*) ......................................................................................033.033.518-99 -o- Conselheiro Titular -o- Presidente do CA Suplente Presid. do CA Diretor Vice-Presidente Diretor Executivo "A" sim

Filhos:

Marcelo Ribeiro do Valle Setubal............ 230.936.378-21 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Patrícia Ribeiro do Valle Setubal............. 230.936.328-62 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Rodrigo Ribeiro do Valle Setubal............. 230.936.298-02 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

7) Roberto Egydio Setubal (*) ........................................................................................007.738.228-52 -o- -o- Copresidente do CA -o- Diretor -o- Diretor Presidente sim

Filhas:

Mariana Lucas Setubal ......................................................................227.809.998-10 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Paula Lucas Setubal............................... 295.243.528-69 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

(*) atuais administradores da Companhia eleitos na AGE/O de 12.04.2018 e na RCA de 16.04.2018

Nome CPF

Controladas

Participação

no Grupo de

Controle

Alpargatas S.A. Duratex S.A.Itaú Unibanco

Holding S.A.Itautec S.A

Iupar

Itaú Unibanco

Participações S.A.

Itaúsa

Empreendimentos

S.A.

Companhia Esa

PÁGINA: 226 de 362


12.12 - Outras informações relevantesVI. Informações do Item 12.10: Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou

controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor – a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; b) Controlador direto ou indireto do emissor

Em 2017:

Controladora

Itaúsa

Empreendimentos

S.A.

CNPJ

61.079.117/0001-05

CNPJ

97.837.181/0001-47

CNPJ

13.788.120/0001-47

CNPJ

60.872.504/0001-23

CNPJ

54.526.082/0001-31

CNPJ

04.676.564/0001-08

CNPJ

51.713.907/0001-39

CNPJ

52.117.397/0001-08

Bloco VILLELA

1) Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................007.446.978-91 -o- -o- -o- -o- -o- -o- Conselheira -o- sim

Filhos:

Ricardo Villela Marino (*) ........................................................252.398.288-90 -o- Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Conselheiro Suplente Diretor -o- Diretor Presidente sim

Rodolfo Villela Marino (*) .............................................................271.943.018-81 Conselheiro Efetivo Conselheiro Titular Presidente do CA -o- Conselheiro Efetivo Conselheiro Suplente Diretor Vice-Presidente -o- sim

Irmãos:

2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (*) .......................................................................066.530.838-88 -o- Vice-Presidente do CA -o- Vice-Presidente do CA Vice-Presidente do CA Conselheiro Efetivo Presidente do CA -o- sim

3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela (*) ....................................................................066.530.828-06 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- Diretora Executiva "A" sim

Bloco SETUBAL

Irmãos:

1) Alfredo Egydio Setubal (*) .............................................................014.414.218-07 Conselheiro Efetivo Conselheiro Titular Conselheiro Suplente Conselheiro Conselheiro Suplente Diretor Presidente Diretor Presidente Diretor Vice-Presidente sim

Filhos:

Alfredo Egydio Nugent Setubal........................................................407.919.708-09 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Marina Nugent Setubal .....................................................................384.422.518-80 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

2) José Luiz Egydio Setubal .............................................................011.785.508-18 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Filhos:

Beatriz de Mattos Setubal ..........................................316.394.318-70 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Gabriel de Mattos Setubal .......................................348.338.808-73 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Olavo Egydio Mutarelli Setubal............ 394.635.348-73 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

3) Maria Alice Setubal ...................................................................570.405.408-00 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Filhos: -o-

Fernando Setubal Souza e Silva ................................311.798.878-59 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Guilherme Setubal Souza e Silva ...............................269.253.728-92 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Tide Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................296.682.978-81 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................006.447.048-29 -o- Conselheiro Suplente Vice-Presidente do CA -o- Conselheiro Efetivo -o- Conselheiro -o- sim

Filhos:

Bruno Rizzo Setubal ...........................................................299.133.368-56 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Camila Setubal Lenz Cesar............................................................350.572.098-41 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Luiza Rizzo Setubal .................................................................323.461.948-40 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

5) Paulo Setubal Neto (*) ..................................................................................638.097.888-72 -o- -o- -o- -o- -o- -o- Conselheiro -o- sim

Filhos:

Carolina Marinho Lutz Setubal ...................................077.540.228-18 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Júlia Guidon Setubal Winandy...............................................336.694.358-08 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Paulo Egydio Setubal ............................................336.694.318-10 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

6) Ricardo Egydio Setubal (*) ......................................................................................033.033.518-99 -o- Vice-Presidente do CA Conselheiro Efetivo -o- Presidente do CA VPresid. Suplente do CA Diretor Vice-Presidente -o- sim

Filhos:

Marcelo Ribeiro do Valle Setubal............ 230.936.378-21 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Patrícia Ribeiro do Valle Setubal............. 230.936.328-62 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Rodrigo Ribeiro do Valle Setubal............. 230.936.298-02 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

7) Roberto Egydio Setubal (*) ........................................................................................007.738.228-52 -o- -o- -o- Copresidente do CA -o- Diretor -o- Diretor Executivo "B" sim

Filhas:

Mariana Lucas Setubal ......................................................................227.809.998-10 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Paula Lucas Setubal............................... 295.243.528-69 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

1) Henri Penchas (*) ........................................................................................061.738.378-20 -o- -o- Conselheiro Efetivo -o- Conselheiro Efetivo -o- Diretor Executivo -o-


não

Controladas

Alpargatas S.A.Nome CPF

Participação

no Grupo de

Controle

Duratex S.A. Elekeiroz S.A.Itaú Unibanco


Iupar

Itaú Unibanco


Companhia Esa

Relação de Controle

Relação de Subordinação

PÁGINA: 227 de 362


12.12 - Outras informações relevantesEm 2016:

Controladora

Itaúsa

Empreendimentos

S.A.

CNPJ

97.837.181/0001-47

CNPJ

13.788.120/0001-47

CNPJ

60.872.504/0001-23

CNPJ

54.526.082/0001-31

CNPJ

04.676.564/0001-08

CNPJ

51.713.907/0001-39

CNPJ

52.117.397/0001-08

Bloco VILLELA


Filhos:

Ricardo Villela Marino (*) ........................................................252.398.288-90 Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Conselheiro Suplente Diretor -o- -o- sim

Rodolfo Villela Marino (*) .............................................................271.943.018-81 Conselheiro Titular Presidente do CA -o- Conselheiro Efetivo Conselheiro Suplente Diretor Vice-Presidente Diretor Vice-Presidente sim

Irmãos:

2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (*) .......................................................................066.530.838-88 Vice-Presidente do CA -o- Vice-Presidente do CA Vice-Presidente do CA Conselheiro Efetivo Presidente do CA Diretor Executivo "B" sim

3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela (*) ....................................................................066.530.828-06 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Bloco SETUBAL

Irmãos:

1) Alfredo Egydio Setubal (*) .............................................................014.414.218-07 Conselheiro Titular Conselheiro Suplente Conselheiro Conselheiro Suplente Diretor Presidente Diretor Presidente Diretor Presidente sim

Filhos:




Filhos:




3) Maria Alice Setubal ...................................................................570.405.408-00 -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Filhos: -o-




4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................006.447.048-29 Conselheiro Suplente Vice-Presidente do CA -o- Conselheiro Efetivo -o- Conselheiro -o- sim

Filhos:





Filhos:


Júlia Guidon Setubal Winandy...............................................336.694.358-08 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim


6) Ricardo Egydio Setubal (*) ......................................................................................033.033.518-99 Vice-Presidente do CA Conselheiro Efetivo -o- Presidente do CA VPresid. Suplente do CA Diretor Vice-Presidente -o- sim

Filhos:




7) Roberto Egydio Setubal (*) ........................................................................................007.738.228-52 -o- -o- Vice-Presidente do CA -o- Diretor -o- Diretor Executivo "A" sim

Filhas: e Diretor Presidente



1) Henri Penchas (*) ........................................................................................061.738.378-20 -o- Conselheiro Efetivo -o- Conselheiro Efetivo -o- Diretor Executivo -o-




não

Nome CPF

Controladas

Participação

no Grupo de

Controle



Iupar

Itaú Unibanco


Companhia Esa

PÁGINA: 228 de 362


12.12 - Outras informações relevantesEm 2015:

Controladora

Itaúsa

Empreendimentos

S.A.

CNPJ

97.837.181/0001-47

CNPJ

13.788.120/0001-47

CNPJ

60.872.504/0001-23

CNPJ

54.526.082/0001-31

CNPJ

04.676.564/0001-08

CNPJ

51.713.907/0001-39

CNPJ

52.117.397/0001-08

Bloco VILLELA


Filhos:

Ricardo Villela Marino (*) ........................................................252.398.288-90 Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Conselheiro Suplente Diretor -o- -o- sim

Rodolfo Villela Marino (*) .............................................................271.943.018-81 Conselheiro Titular Presidente do CA -o- Conselheiro Efetivo Conselheiro Suplente Diretor Vice-Presidente Diretor Executivo "A" sim

Irmãos:

2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (*) .......................................................................066.530.838-88 Vice-Presidente do CA -o- Vice-Presidente do CA Vice-Presidente do CA Conselheiro Efetivo Presidente do CA Diretor Presidente sim

3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela (*) ....................................................................066.530.828-06 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Bloco SETUBAL

Irmãos:

1) Alfredo Egydio Setubal (*) .............................................................014.414.218-07 Conselheiro Titular Conselheiro Suplente Conselheiro Conselheiro Suplente Diretor Presidente Diretor Presidente Diretor Executivo "B" sim

Filhos:




Filhos:




3) Maria Alice Setubal ...................................................................570.405.408-00 -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Filhos: -o-




4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................006.447.048-29 Conselheiro Suplente Vice-Presidente do CA -o- Conselheiro Efetivo -o- Conselheiro -o- sim

Filhos:





Filhos:


Júlia Guidon Setubal ...............................................336.694.358-08 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim


6) Ricardo Egydio Setubal (*) ......................................................................................033.033.518-99 Vice-Presidente do CA Conselheiro Efetivo -o- Presidente do CA VPresid. Suplente do CA Diretor Vice-Presidente -o- sim

Filhos:




7) Roberto Egydio Setubal (*) ........................................................................................007.738.228-52 -o- -o- Vice-Presidente do CA -o- Diretor -o- Diretor Vice-Presidente sim

Filhas: e Diretor Presidente



1) Henri Penchas (*) ........................................................................................061.738.378-20 Conselheiro Titular Conselheiro Efetivo Conselheiro Conselheiro Efetivo -o- Diretor Executivo -o-




Iupar

Itaú Unibanco


Companhia Esa



não

Nome CPF

Controladas

Participação

no Grupo de

Controle

PÁGINA: 229 de 362



c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controladora ou

controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

A Itaúsa prestou garantias, representadas por operações de avais, fianças e outras, conforme o quadro

abaixo:

Em R$ milhões 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2015

Duratex S.A 104 211 330

Elekeiroz S.A. 102 138 110

Itautec S.A. 4 19 33

Total 210 368 473

VII. Informações sobre as Assembleias Gerais dos 3 últimos exercícios sociais e do exercício corrente

Data da Realização Instalação em 2ª

Convocação

Quórum de Instalação

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

12.04.2018 Não 90,35% 35,39%

13.04.2017 Não 90,55% 25,20%

12.12.2016 Não 90,52% -o-

29.04.2016 Não 90,39% 21,50%

30.04.2015 Não 90,64% 24,28%

PÁGINA: 230 de 362


13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

A Itaúsa detém investimentos relevantes em diversas companhias abertas, as quais possuem

políticas/praticas de remuneração ajustadas ao perfil de cada negócio, sendo que os detalhes sobre tais políticas/praticas podem ser obtidos nos Formulários de Referência das respectivas empresas.

As principais empresas do portfólio da Itaúsa são: Alpargatas S.A., Duratex S.A, Elekeiroz S.A. e Itautec S.A., investidas do setor não financeiro, e o Itaú Unibanco Holding S.A, controlada em conjunto do setor financeiro. a) Objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi

formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

Os objetivos da prática de remuneração adotada pela Emissora são, em geral, os mesmos das políticas/práticas de remuneração das empresas abertas controladas por ela, quais sejam: atrair, recompensar, reter e incentivar os administradores na condução de seus negócios, em troca do alcance de resultados sustentáveis, sempre alinhados aos interesses dos acionistas.

Na definição da prática de remuneração da Emissora são levados em consideração valores alinhados à estratégia da Companhia e à gestão adequada dos riscos ao longo do tempo.

Conforme dispõe o Estatuto Social, os administradores perceberão remuneração fixa e variável (participação nos lucros). Para o pagamento das remunerações (fixa e variável e benefícios de qualquer natureza), a Assembleia Geral Ordinária fixará a verba global e anual, cabendo ao Conselho de Administração deliberar pela distribuição parcial dessa verba em remuneração fixa. Caberá igualmente ao Conselho de Administração regulamentar os rateios da participações nos lucros devidas aos próprios membros desse Conselho e aos membros da Diretoria, não podendo exceder ao somatório das remunerações fixas atribuídas aos administradores no período. A remuneração assim definida, além de garantir transparência aos acionistas e ao mercado, visa a recompensar a contribuição dada por cada um dos administradores e pela administração como um todo nos resultados da Emissora.

A Assembleia Geral Ordinária também estabelecerá os honorários fixos mensais individuais dos membros que compõem o Conselho Fiscal.

Com relação aos benefícios, destacam-se os voltados à saúde e à previdência complementar.

Cumpre destacar, ainda, que as informações a seguir tratam apenas da prática de remuneração adotada, no exercício de 2017, para os membros dos órgãos estatutários da Emissora: Conselho de Administração, Diretoria (a Emissora não possui diretores não estatutários), Conselho Fiscal e o Comitê de Divulgação e Negociação.

A Companhia não possui política de remuneração aprovada.

b) Composição da remuneração, indicando:

I - Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração e Diretoria

A remuneração anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora é composta de: (i) honorários fixos mensais; (ii) remuneração variável de curto prazo (participação nos lucros); e (iii) plano de benefícios.

A remuneração fixa mensal e o plano de benefícios visam recompensar o nível de importância,

experiência e responsabilidade da função desempenhada pelo administrador, enquanto a remuneração variável de curto prazo visa remunerar os administradores da Emissora de acordo com a sua contribuição para o atingimento e superação de metas previamente estabelecidas com a Emissora.

PÁGINA: 231 de 362



Os membros do Conselho de Administração da Emissora que foram eleitos na Assembleia Geral de 13.04.2017 como suplentes fazem jus ao plano de benefícios. Contudo, a remuneração fixa mensal e a participação nos lucros e resultados estão vinculadas ao exercício da função, sendo que tais membros suplentes somente são remunerados quando efetivamente substituírem o membro efetivo. Conselho Fiscal

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Emissora é definida por Assembleia Geral de Acionistas e não pode ser inferior, conforme legislação, para cada membro em exercício, a 10% da remuneração fixa atribuída a cada diretor (i.e. não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros e resultados atribuídos aos diretores). Assim, os membros do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal. Comitê de Divulgação e Negociação

Os membros do Comitê de Divulgação e Negociação integram o Conselho de Administração ou a

Diretoria da Emissora ou de controladas e são remunerados apenas pelas funções que exercerem nos órgãos de administração ou nas áreas executivas do Conglomerado Itaúsa.

II – Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Exercício Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal

2017

Remuneração Fixa Mensal 50% 82% 100%

Variável de Curto Prazo 42% 10% -

Benefícios 8% 8% -




Fiscal

2016



Benefícios 6% 6% -




Fiscal

2015



Benefícios 4% 3% -

Importante destacar que as proporções acima não consideram os eventuais encargos suportados pela

Emissora em decorrência da remuneração paga.

III - Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Honorários fixos mensais: são acordados com os administradores e reajustados periodicamente, para alinhamento com o mercado e à estratégia da Companhia;

Remuneração variável de curto prazo (participação nos lucros e resultados, de periodicidade semestral ou anual): compõe parcela da remuneração total e leva em consideração o resultado da Emissora e a performance do administrador;

Plano de benefícios: compatível com as práticas de mercado, sendo que os principais benefícios são os planos de saúde e de previdência complementar.

IV. Razões que justificam a composição da remuneração

A composição da remuneração adotada tem por objetivo propiciar o alinhamento entre as práticas de remuneração dos administradores e os interesses da Emissora, de maneira que as decisões tomadas sejam as melhores possíveis buscando criar valor para seus acionistas e investidores.

PÁGINA: 232 de 362



V. Existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Os membros suplentes do Conselho de Administração não são remunerados, exceto quando

substituírem membro efetivo. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada

elemento da remuneração

A remuneração fixa dos administradores não é impactada por indicadores de desempenho. Na definição dos parâmetros gerais da remuneração fixa são levados em consideração os valores praticados no mercado, alinhados à estratégia da Companhia de atrair, recompensar, reter e incentivar os administradores na condução dos negócios sociais. Esses valores condizem com a grande experiência e ao alto grau de comprometimento dos administradores com a Companhia.

Por outro lado, a remuneração variável anual pode ser diretamente impactada por indicadores de

desempenho. O primeiro indicador de desempenho é o resultado da Emissora (ROE). Os outros indicadores a serem considerados são orçamento e avaliação do desempenho dos negócios da Emissora e das investidas. O montante anual da remuneração variável dos administradores não pode ultrapassar o total anual da remuneração fixa nem um décimo do lucro, prevalecendo o limite que for menor. Contudo, para os membros do Conselho de Administração a Emissora tem adotado a prática de pagar remuneração variável igual à remuneração fixa percebida no período.

O plano de benefícios também não é impactado por indicadores de desempenho.

d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Conforme mencionado acima, parcela do valor total pago aos administradores é recebida na forma de remuneração variável, a qual é diretamente impactada pelos indicadores de desempenho. Assim, quanto melhores os indicadores, maior será a remuneração total e vice-versa. e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e

longo prazo

A remuneração variável leva em consideração a aplicação de três fatores: performance do administrador, resultado da área de negócios aplicável e resultado da desempenho global da Emissora e das investidas. Ela é paga semestralmente aos membros do Conselho de Administração e anualmente aos da Diretoria. Considerando que a remuneração total dos administradores acaba sendo impactada pelo resultado da Emissora, inclusive pelos riscos assumidos, acreditamos que essa prática de remuneração faz com que os interesses dos administradores fiquem alinhados aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo.

f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Desde 2015, parcela da remuneração de membros da Diretoria da Emissora passou a ser paga pela

subsidiária integral Itaúsa Empreendimentos S.A., mas os valores por ela dispendidos estão considerados na remuneração global anual dos administradores da Emissora aprovada pela Assembleia Geral.

Entretanto, alguns administradores da Emissora também integram órgãos da administração de outras

companhias abertas do Conglomerado. Porém, nesse caso, os valores pagos por essas companhias a esses administradores pelas funções que nelas exercem não são considerados na verba global anual aprovada pela Assembleia Geral da Emissora.

g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

PÁGINA: 233 de 362



Atualmente, não há – e nem está prevista na prática de remuneração adotada pela Emissora – qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Emissora. h) Práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração

individual do conselho de administração e da diretoria, indicando: i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam

Para o pagamento das remunerações (fixa e variável e benefícios de qualquer natureza), a Assembleia

Geral Ordinária fixa a verba global e anual, cabendo ao Conselho de Administração deliberar pela distribuição parcial dessa verba em remuneração fixa, assim como regulamentar os rateios das participações nos lucros devidas aos próprios membros desse Conselho e aos membros da Diretoria, não podendo exceder ao somatório das remunerações fixas atribuídas aos administradores no período.

ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos

Para fixação da remuneração individual, o Conselho de Administração observa a verba global e anual

aprovada pela Assembleia Geral e considera os valores praticados pelo mercado, alinhados à estratégia da Companhia e à gestão adequada dos riscos ao longo do tempo.

iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor

A adequação da prática de remuneração do emissor é revista anualmente pelo Conselho de

Administração.

PÁGINA: 234 de 362


Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 360.000,00 1.728.000,00 300.000,00 2.388.000,00

Pós-emprego 85.000,00 184.000,00 0,00 269.000,00

Participação de resultados 1.800.000,00 6.629.000,00 0,00 8.429.000,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

INSS INSS INSS

Observação (*) Média anual calculada de acordo com o Ofício-Circular/CVM/SEP/02/2018.

(*) Média anual calculada de acordo com o Ofício-Circular/CVM/SEP/02/2018.


Nº total de membros 5,92 3,92 9,50 19,34

Salário ou pró-labore 1.800.000,00 8.640.000,00 1.500.000,00 11.940.000,00

Benefícios direto e indireto 244.000,00 530.000,00 0,00 774.000,00

Nº de membros remunerados 5,92 3,92 9,50 19,34

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 4.289.000,00 17.711.000,00 1.800.000,00 23.800.000,00

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2018 - Valores Anuais

Outros 358.167,00 1.289.517,00 300.000,00 1.947.684,00







Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2017 - Valores Anuais


PÁGINA: 235 de 362


Pós-emprego 84.808,00 183.329,00 0,00 268.137,00


Outros 0,00 0,00 0,00 0,00





0,00 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00



INSS INSS INSS

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00


Participação de resultados 1.790.833,00 900.000,00 0,00 2.690.833,00


Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 1.800.000,00 300.000,00 0,00 2.100.000,00


INSS INSS INSS


Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 360.000,00 1.200.000,00 284.000,00 1.844.000,00










PÁGINA: 236 de 362



0,00 0,00 0,00 0,00






Pós-emprego 151.119,00 204.619,00 0,00 355.738,00


Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 1.793.520,00 2.150.000,00 0,00 3.943.520,00


INSS INSS INSS




INSS

Pós-emprego 143.450,00 172.800,00 0,00 316.250,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 1.920.000,00 0,00 1.920.000,00

Outros 356.482,00 432.000,00 252.000,00 1.040.482,00


0,00 0,00 0,00 0,00










PÁGINA: 237 de 362


Observação Média anual do número de membros calculada de acordo com o Ofício-Circular/CVM/SEP/02/2016.

Média anual do número de membros calculada de acordo com o Ofício-Circular/CVM/SEP/02/2016.

Média anual do número de membros calculada de acordo com o Ofício-Circular/CVM/SEP/02/2016.


PÁGINA: 238 de 362


13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, poderão perceber participação nos lucros da Emissora que, nos termos do § 1º, do art. 152, da Lei 6.404/76, estará limitada à remuneração anual dos administradores ou a 10% do lucro da Companhia (sendo 6% para os Conselheiros e 4% para os Diretores), prevalecendo o que for menor.

Segue a remuneração variável deliberada para o exercício de 2018 e as realizadas nos 3 últimos

exercícios sociais do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal:

Remuneração Variável Prevista - Exercício de 2018 Valores em R$ (exceto onde indicado)

Órgão Conselho de

Administração

Diretoria

estatutária

Conselho

Fiscal Total

Número total de membros (*) 5,92 3,92 9,50 19,34

Número de membros remunerados (*) 5,92 3,92 9,50 19,34

Em relação ao bônus: - Valor mínimo previsto no plano de

remuneração N/A N/A N/A N/A

- Valor máximo previsto no plano de


- Valor previsto no plano de

remuneração, caso as metas

estabelecidas fossem atingidas N/A N/A N/A N/A

- Valor efetivamente reconhecido no

resultado do último exercício social N/A N/A N/A N/A

Em relação à participação no resultado: - Valor mínimo previsto no plano de

remuneração 0 0 NA 0


remuneração 1.800.000 6.629.000 NA 8.429.000



estabelecidas fossem atingidas 1.800.000 6.629.000 NA 8.429.000



(*) Média anual calculada de acordo com o Ofício-Circular/CVM/SEP/02/2018

PÁGINA: 239 de 362



Remuneração Variável - Exercício de 2017 Valores em R$ (exceto onde indicado)

Órgão Conselho de

Administração

Diretoria

estatutária

Conselho

Fiscal Total













remuneração 0 0 NA 0


remuneração 1.800.000 900.000 NA 2.700.000



estabelecidas fossem atingidas 1.800.000 900.000 NA 2.700.000


resultado do último exercício social 1.790.833 900.000 N/A 2.690.833


Remuneração Variável - Exercício de 2016

Valores em R$ (exceto onde indicado)

Órgão Conselho de

Administração

Diretoria

estatutária

Conselho

Fiscal Total













remuneração 1.800.000 300.000 N/A 2.100.000


remuneração 1.800.000 300.000 N/A 2.100.000



estabelecidas fossem atingidas 1.800.000 300.000 N/A 2.100.000


resultado do último exercício social 1.800.000 300.000 N/A 2.100.000


PÁGINA: 240 de 362



Remuneração Variável - Exercício de 2015 Valores em R$ (exceto onde indicado)

Órgão Conselho de

Administração

Diretoria

estatutária

Conselho

Fiscal Total













remuneração 1.793.520 2.160.000 N/A 3.953.520


remuneração 1.793.520 4.070.000 N/A 5.863.520



estabelecidas fossem atingidas 1.793.520 2.160.000 N/A 3.953.520


resultado do último exercício social 1.793.520 4.070.000 N/A 5.863.520

Nota: A “remuneração variável” reconhecida em 2015, no valor de R$ 5.863.520 é composta por R$ 3.943.520 de participação nos lucros e resultados, R$ 1.600.000 de “honorários especiais” e R$ 320.000 de INSS incidente sobre os honorários especiais, detalhados no item 13.2; (*) Média anual calculada de acordo com o Ofício-Circular/CVM/SEP/02/2016.

PÁGINA: 241 de 362


13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

a) Termos e condições gerais b) Principais objetivos do plano c) Forma como o plano contribui para esses objetivos d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo f) Número máximo de ações abrangidas g) Número máximo de opções a serem outorgadas h) Condições de aquisição de ações i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício j) Critérios para fixação do prazo de exercício k) Forma de liquidação l) Restrições à transferência das ações m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de

remuneração baseado em ações

A Emissora não possui plano de remuneração baseado em ações para o Conselho de Administração e

para a Diretoria.

PÁGINA: 242 de 362


13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatuária

a) órgão b) número total de membros c) número de membros remunerados d) em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

• em aberto no início do exercício social • perdidas durante o exercício social • exercidas durante o exercício social • expiradas durante o exercício social

e) valor justo das opções na data de cada outorga f) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

A Emissora não possui plano de remuneração baseado em ações para o Conselho de Administração e para a Diretoria.

PÁGINA: 243 de 362


13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatuária

a) órgão b) número de membros c) número de membros remunerados d) em relação às opções ainda não exercíveis

i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis i. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações; v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no último dia do exercício social;

e) em relação às opções exercíveis: i. quantidade; ii. prazo máximo para exercício das opções; iii. prazo de restrição à transferência das opções; iv. preço médio ponderado de exercício; v. valor justo das opções no último dia do exercício social; vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

A Emissora não possui plano de remuneração baseado em ações para o Conselho de Administração e

para a Diretoria.

PÁGINA: 244 de 362


13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatuária

a) órgãob) número de membrosc) número de membros remuneradosd) em relação às opções exercidas informar:

i. número de açõesii. preço médio ponderado de exercícioiii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opçõesexercidas

e) em relação às ações entregues informar:i. número de açõesii. preço médio ponderado de aquisiçãoiii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas


PÁGINA: 245 de 362


13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

a) Modelo de precificaçãob) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações,

preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juroslivre de risco

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipadod) Forma de determinação da volatilidade esperadae) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo


PÁGINA: 246 de 362


13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

Data-base: 31.12.2017

Nota: As ações são detidas diretamente.

(1) item incluído para compatibilizar com a informação enviada mensalmente pelo emissor à B3 para atender o subitem 7.1 do Regulamento de Nível 1 de Governança Corporativa e ao art. 11 da Instrução CVM nº 358; (2) exceto os já considerados no item "Controladores"; (3) considerados no item "Controladores"; (4) além das informações dos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, conforme o caso, inclui participações de cônjuges, dependentes incluídos na declaração anual de imposto sobre a renda e de sociedades controladas direta ou indiretamente por essas pessoas; e (5) considera as informações dos acionistas controladores, diretos e indiretos, nas controladas.

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

Emissora:

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 1.786.071.724 788.269.357 2.574.341.081 - 2.683 2.683 - - - 3.754.000 1.385.376 5.139.376

Controladora:

Companhia ESA 1.756.488.370 - 1.756.488.370 - - - - - - - - -

Controladas:

Itaú Unibanco Holding S.A. 3.024.155.660 6.170.359 3.030.326.019 - 1.670.077 1.670.077 - - - 228.974 1.260.757 1.489.731

IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. 355.227.092 350.942.273 706.169.365 - - - - - - - - -

Alpargatas S.A. 103.623.035 23.968.521 127.591.556 - - - - - - - - -

Duratex S.A. 276.713.800 - 276.713.800 550 - 550 - - - 22.308 - 22.308

Elekeiroz S.A. 14.262.471 16.118.150 30.380.621 - - - - - - - - -

Itautec S.A. 10.981.768 - 10.981.768 - - - - - - - - -

Data-base: 31.12.2017

Nota: As ações são detidas diretamente.

(1) item incluído para compatibilizar com a informação enviada mensalmente pela Emissora à B3 para atender o subitem 7.1 do Regulamento de Nível 1 de Governança Corporativa e ao art. 11 da Instrução CVM

nº 358; (2) exceto os já considerados no item "Controladores"; (3) considerados no item "Controladores"; (4) além das informações dos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração,

Diretoria, Conselho Fiscal, conforme o caso, inclui participações de cônjuges, dependentes incluídos na declaração anual de imposto sobre a renda e de sociedades controladas direta ou indiretamente por

essas pessoas; e (5) considera as informações dos acionistas controladores, diretos e indiretos, nas controladas.

Conselho de Administração (2) Diretoria (3) Conselho Fiscal (4)

Ações Ações Ações

Controladores (1, 4 e 5)

AçõesEmpresas

PÁGINA: 247 de 362


13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Número de membros (*) 5 3

Número de membros remunerados (*) 3 2 2 1

Nome do plano Itaubanco CD (**) Flexprev PGBL Itaubanco CD (**) Flexprev PGBL

Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

2 1 2 0

Condições para se aposentar antecipadamente

50 anos de idade 50 anos de idade 50 anos de idade 50 anos de idade

Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$ 8.522.277 R$ 1.588.903 R$ 8.676.275 R$ 194.366

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$ 66.808 R$ 18.000 R$ 119.329 R$ 64.000

Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Não Não Não Não

Notas:

(*) O número de membros de cada órgão corresponde ao número de administradores participantes ativos de cada um dos planos de previdência;

(**) Plano de previdência complementar do tipo Contribuição Definida, implantado a partir de março de 2010 para absorver os participantes do Plano de Aposentadoria Complementar (PAC), de Benefício Definido, através da adesão de cada participante. No processo de Cisão do plano, o saldo de conta de cada participante foi individualizado.

PÁGINA: 248 de 362


Valor da menor remuneração(Reais)

724.000,00 682.623,00 608.400,00 593.717,00 660.000,00 505.800,00 100.800,00 96.000,00 86.400,00

Valor da maior remuneração(Reais)

5.819.407,00 5.549.996,00 4.332.000,00 788.304,00 708.000,00 787.058,00 259.200,00 244.800,00 216.000,00

Valor médio da remuneração(Reais)

3.117.003,00 2.658.027,00 2.582.744,00 711.410,00 699.115,00 691.809,00 180.000,00 170.400,00 151.200,00

Observação

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal

Valores anuais

31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Nº de membros remunerados

3,00 3,00 2,67 6,00 6,00 5,92 10,00 10,00 10,00

Nº de membros 3,00 3,00 3,00 6,00 6,00 6,00 10,00 10,00 10,00

31/12/2015 (i)O valor da maior, menor e média remuneração anual individual considera a somatória das remunerações fixas e variáveis atribuídas aos diretores, acrescida dos benefícios e encargos suportados pela Companhia.(ii)O valor da maior remuneração anual individual foi atribuída a membro que exerceu suas funções na Companhia por 4 meses.(ii)O valor da menor remuneração anual individual foi apurado com a exclusão de membros da Diretoria que exerceram o cargo por menos de 12 meses.

31/12/2016 O valor da maior, menor e média remuneração anual individual considera a somatória das remunerações fixas e variáveis atribuídas aos diretores, acrescida dos benefícios e encargos suportados pela Companhia.

Diretoria Estatutária

31/12/2017 O valor da maior, menor e média remuneração anual individual considera a somatória das remunerações fixas e variáveis atribuídas aos diretores, acrescida dos benefícios e encargos suportados pela Companhia.

31/12/2015 (i)O valor da maior, menor e média remuneração anual individual considera a somatória das remunerações fixas e variáveis atribuídas aos conselheiros, acrescida dos benefícios e encargos suportados pela Companhia.(ii)O valor da maior remuneração anual individual foi atribuída a membro que exerceu suas funções na Companhia por 4 meses.(iii)O valor da menor remuneração anual individual foi apurado com a exclusão de membros do Conselho de Administração que exerceram o cargo por menos de 12 meses.

31/12/2016 (i)O valor da maior, menor e média remuneração anual individual considera a somatória das remunerações fixas e variáveis atribuídas aos conselheiros, acrescida dos benefícios e encargos suportados pela Companhia.(ii)O valor da menor remuneração anual individual foi apurado com a exclusão de membros do Conselho de Administração que exerceram o cargo por menos de 12 meses.

Conselho de Administração

31/12/2017 (i)O valor da maior, menor e média remuneração anual individual considera a somatória das remunerações fixas e variáveis atribuídas aos conselheiros, acrescida dos benefícios e encargos suportados pela Companhia.(ii)O valor da menor remuneração anual individual foi apurado com a exclusão de membros do Conselho de Administração que exerceram o cargo por menos de 12 meses.

Conselho Fiscal

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

PÁGINA: 249 de 362


31/12/2015 O valor da maior, menor e média remuneração anual individual considera a somatória dos honorários mensais atribuídos aos Conselheiros Fiscais Efetivos e Suplentes, acrescida dos encargos suportados pela Companhia.



PÁGINA: 250 de 362


13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

A Emissora não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

PÁGINA: 251 de 362


13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Nos 3 últimos exercícios sociais, o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Emissora foi:



Estatutária Conselho Fiscal

2017

2016

56%

57%

79%

79%

0%

0%

2015 51% 29% 0%

PÁGINA: 252 de 362


13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Não há.

PÁGINA: 253 de 362


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Membros da diretoria da Emissora receberam honorários fixos da subsidiária integral Itaúsa Empreendimentos S.A., nos montantes de R$ 1,5 milhões (mai/dez-2015), R$ 5,1 milhões (2016) e R$ 5,2 milhões (2017).

PÁGINA: 254 de 362



A Emissora participa do capital de outras companhias abertas, de forma direta ou indiretamente, as quais possuem políticas/práticas de remuneração ajustadas ao perfil de cada negócio e podem ou não ter planos próprios de remuneração baseado em ações. As informações sobre referidos planos e políticas/práticas podem ser obtidas por meio dos Formulários de Referência divulgados por cada uma das empresas em questão (Alpargatas S.A., Duratex S.A., Elekeiroz S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Itautec S.A.).

I. Em complemento às informações do item 13.2, em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Consoante orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2018, foi deliberada pela Assembleia

Geral Ordinária de 2018 aprovou a fixação em até R$ 22 milhões como verba global e anual destinada à remuneração (fixa e variável, compreendendo inclusive benefícios de qualquer natureza) dos órgãos da administração da emissora (Conselho de Administração e Diretoria), independentemente do ano em que os montantes forem efetivamente atribuídos ou pagos. Em relação aos membros do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral Ordinária deliberou em manter a remuneração mensal individual de R$ 18.000,00 para os membros efetivos e de R$ 7.000,00 para os membros suplentes.

Em 2017, a Assembleia Geral Ordinária aprovou o montante global anual de até R$ 10 milhões para

remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. O Conselho de Administração distribuiu tal verba entre os membros de tais órgãos, de acordo com a prática de remuneração da Emissora, sendo que os valores foram pagos nas proporções descritas na tabela abaixo. Ressalta-se que os valores globais aprovados não incluíam a remuneração variável, os benefícios e os encargos suportados pela Emissora em decorrência da remuneração paga, porém estes estão considerados na tabela abaixo, conforme orientação constante do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 01/2017. Em relação aos membros do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral Ordinária aprovou a remuneração mensal individual de R$ 18.000,00 para os membros efetivos e de R$ 7.000,00 para os membros suplentes.


remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. O Conselho de Administração rateou essa verba entre os membros de tais órgãos, de acordo com a prática de remuneração da Emissora, sendo que os valores foram pagos conforme tabela abaixo. Em relação aos membros do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral Ordinária aprovou honorários mensais individuais de R$ 18.000,00 para os membros efetivos e de R$ 7.000,00 para os membros suplentes.


remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. O Conselho de Administração distribuiu tal verba entre os membros de tais órgãos, de acordo com a prática de remuneração da Emissora, conforme tabela abaixo. Em relação aos membros do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral Ordinária aprovou a remuneração mensal individual de R$ 15.000,00 para os membros efetivos e de R$ 6.000,00 para os membros suplentes.

PÁGINA: 255 de 362


14.1 - Descrição dos recursos humanos a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização

geográfica) b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) c) Índice de rotatividade

A Emissora não possui empregados.

PÁGINA: 256 de 362


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Não há.

PÁGINA: 257 de 362


14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados a) Política de salários e remuneração variável:

A Emissora não possui quadro de empregados.

b) Política de benefícios:


c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: I - Grupos de beneficiários


II - Condições para exercício


III - Preços de exercício


IV - Prazos de exercício


V - Quantidade de ações comprometidas pelo plano


PÁGINA: 258 de 362


14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

Não há relações entre a Emissora e sindicatos.

PÁGINA: 259 de 362



Não há.

PÁGINA: 260 de 362


TOTAL 0 0,000000%

350.572.098-41 Brasileira-SP Sim Sim 12/02/2019

Camila Setubal Lenz Cesar

Não

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

3.002.068 0,104000% 2.399 0,001000% 3.004.467 0,036000%

TOTAL 0 0,000000%


102.719.174 3,554000% 40.914.885 0,741000% 143.634.059 1,708000%



Não

TOTAL 0 0,000000%


Olavo Egydio Setubal Júnior

Não


94.593.567 3,273000% 41.982.691 0,760000% 136.576.258 1,624000%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ


Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

PÁGINA: 261 de 362


TOTAL 0 0,000000%


2.067 0,001000% 206 0,001000% 2.273 0,001000%

Paulo Egydio Setubal


Não

TOTAL 0 0,000000%


Rodolfo Villela Marino

Não


65.067.408 2,252000% 48.486.607 0,878000% 113.554.015 1,350000%

TOTAL 0 0,000000%


Marina Nugent Setubal

Não


2.067 0,001000% 206 0,001000% 2.273 0,001000%


Acionista






PÁGINA: 262 de 362


TOTAL 0 0,000000%


444.274.541 15,374000% 67.738.117 1,227000% 512.012.658 6,088000%

Fundação Antonio e Helena Zerrener Instituição Nacional de Beneficência

60.480.480/0001-67 Brasileira-SP Sim Não 16/01/2019

Não

TOTAL 0 0,000000%


Paula Lucas Setubal

Não


2.067 0,001000% 206 0,001000% 2.273 0,001000%

TOTAL 0 0,000000%


Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela

Não


366.597.103 12,686000% 216.043.020 3,913000% 582.640.123 6,927000%


Acionista






PÁGINA: 263 de 362


61.074.456/0001-90 Brasileira-SP Sim Sim 19/10/2010

O.E.Setubal S.A.

6 0,001000% 0 0,000000% 6 0,001000%

Não

TOTAL 0 0,000000%

366.597.129 12,686000% 230.537.814 4,176000% 597.134.943 7,100000%


Não

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho

066.530.838-88 Brasileira Sim Sim 11/10/2018

TOTAL 0 0,000000%


Tide Setubal Souza e Silva Nogueira

Não


10.572.062 0,366000% 1.069.752 0,019000% 11.641.814 0,138000%

TOTAL 0 0,000000%


Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca

Não


3.582.896 0,124000% 281.671 0,005000% 3.864.567 0,046000%


Acionista






PÁGINA: 264 de 362


TOTAL 0 0,000000%


2.067 0,001000% 206 0,001000% 2.273 0,001000%

Alfredo Egydio Nugent Setubal


Não

TOTAL 0 0,000000%


Companhia Esa

Não


30.285.876 1,048000% 3.071.221 0,056000% 33.357.097 0,397000%

TOTAL 0 0,000000%


Carolina Marinho Lutz Setubal

Não


2.067 0,001000% 206 0,001000% 2.273 0,001000%


Acionista






PÁGINA: 265 de 362


TOTAL 0 0,000000%


102.672.130 3,553000% 42.002.628 0,761000% 144.674.758 1,720000%

Ricardo Egydio Setubal


Não

TOTAL 0 0,000000%


Guilherme Setubal Souza e Silva

Não


10.571.733 0,366000% 224.408 0,004000% 10.796.141 0,128000%

TOTAL 0 0,000000%


Bruno Rizzo Setubal

Não


3.002.067 0,104000% 206 0,001000% 3.002.273 0,036000%


Acionista






PÁGINA: 266 de 362


TOTAL 0 0,000000%


117.031.323 4,050000% 40.340.375 0,731000% 157.371.698 1,871000%

Paulo Setubal Neto


Não

TOTAL 0 0,000000%


Roberto Egydio Setubal

Não


103.192.395 3,571000% 38.766.334 0,702000% 141.958.729 1,688000%

TOTAL 0 0,000000%


Olavo Egydio Mutarelli Setubal

Não


3.582.896 0,124000% 281.671 0,005000% 3.864.567 0,046000%


Acionista






PÁGINA: 267 de 362


TOTAL 0 0,000000%


2.099 0,001000% 52.871 0,001000% 54.970 0,001000%

Patricia Ribeiro do Valle Setubal


Não

TOTAL 0 0,000000%


Rodrigo Ribeiro do Valle Setubal

Não


2.099 0,001000% 52.871 0,001000% 54.970 0,001000%

TOTAL 0 0,000000%


Marcelo Ribeiro do Valle Setubal

Não


2.099 0,001000% 52.871 0,001000% 54.970 0,001000%


Acionista






PÁGINA: 268 de 362


TOTAL 0 0,000000%


3.582.896 0,124000% 281.671 0,005000% 3.864.567 0,046000%

Gabriel de Mattos Setubal


Não

TOTAL 0 0,000000%


Ricardo Villela Marino

Não


65.012.941 2,250000% 48.397.063 0,877000% 113.410.004 1,348000%

TOTAL 0 0,000000%


Fernando Setubal Souza e Silva

Não


10.571.626 0,366000% 410.206 0,007000% 10.981.832 0,131000%


Acionista






PÁGINA: 269 de 362


TOTAL 0 0,000000%


337.678.958 11,685000% 41.473.312 0,751000% 379.152.270 4,508000%

Fundação Itaú Social

59.573.030/0001-30 Brasileira-SP Não Não 06/06/2018

Não

TOTAL 0 0,000000%


José Luiz Egydio Setubal

Não


91.927.884 3,181000% 39.166.396 0,709000% 131.094.280 1,559000%

TOTAL 0 0,000000%


Julia Guidon Setubal Winandy

Não


2.067 0,001000% 206 0,001000% 2.273 0,001000%


Acionista






PÁGINA: 270 de 362


TOTAL 0 0,000000%

Não

239.380.982 8,284000% 189.836.182 3,439000% 429.217.164 5,103000%


Rudric ITH Participações Ltda


TOTAL 0 0,000000%


Maria Alice Setubal

Não


31.917.351 1,104000% 45.805.502 0,830000% 77.722.853 0,924000%

TOTAL 0 0,000000%

323.461.948-40 Brasileira--SP Sim Sim 12/02/2019

Luiza Rizzo Setubal Kairalla

Não


3.002.071 0,104000% 9.147 0,001000% 3.011.218 0,036000%


Acionista






PÁGINA: 271 de 362


TOTAL

2.889.839.643 100,000000% 5.520.858.345 100,000000% 8.410.697.988 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

TOTAL 0 0,000000%

OUTROS

279.399.794 9,656000% 4.383.575.012 79,391000% 4.662.974.806 55,431000%


TOTAL 0 0,000000%


Mariana Lucas Setubal

Não


2.067 0,001000% 206 0,001000% 2.273 0,001000%


Acionista






PÁGINA: 272 de 362


TOTAL 0 0.000000

014.414.218-07 Brasileira-SP Sim Não 29/05/2018


Não


102.719.174 5,710000 0 0,000000 102.719.174 5,710000

TOTAL 0 0.000000

2.067 0,001000 0 0,000000 2.067 0,001000


Não



TOTAL 0 0.000000

066.530.838-88 Brasileira Sim Sim 29/05/2018


Não


366.597.129 20,387000 0 0,000000 366.597.129 20,387000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Companhia Esa 52.117.397/0001-08

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA




Detalhamento de ações (Unidades)


PÁGINA: 273 de 362


TOTAL 0 0.000000

3.002.067 0,167000 0 0,000000 3.002.067 0,167000


Não

Bruno Rizzo Setubal


TOTAL 0 0.000000



Não


3.582.896 0,199000 0 0,000000 3.582.896 0,199000

TOTAL 0 0.000000



Não


366.597.103 20,387000 0 0,000000 366.597.103 20,387000


Companhia Esa 52.117.397/0001-08

ACIONISTA







PÁGINA: 274 de 362


TOTAL 0 0.000000

10.571.626 0,588000 0 0,000000 10.571.626 0,588000


Não



TOTAL 0 0.000000



Não


2.067 0,001000 0 0,000000 2.067 0,001000

TOTAL 0 0.000000



Não


3.002.068 0,167000 0 0,000000 3.002.068 0,167000


Companhia Esa 52.117.397/0001-08

ACIONISTA







PÁGINA: 275 de 362


TOTAL 0 0.000000

91.927.884 5,112000 0 0,000000 91.927.884 5,112000


Não



TOTAL 0 0.000000



Não


10.571.733 0,588000 0 0,000000 10.571.733 0,588000

TOTAL 0 0.000000



Não


3.582.896 0,199000 0 0,000000 3.582.896 0,199000


Companhia Esa 52.117.397/0001-08

ACIONISTA







PÁGINA: 276 de 362


TOTAL 0 0.000000

2.099 0,001000 0 0,000000 2.099 0,001000


Não



TOTAL 0 0.000000

323.461.948-40 Brasileira--SP Sim Sim 26/12/2018


Não


3.002.071 0,167000 0 0,000000 3.002.071 0,167000

TOTAL 0 0.000000



Não


2.067 0,001000 0 0,000000 2.067 0,001000


Companhia Esa 52.117.397/0001-08

ACIONISTA







PÁGINA: 277 de 362


TOTAL 0 0.000000

2.067 0,001000 0 0,000000 2.067 0,001000


Não



TOTAL 0 0.000000



Não


2.067 0,001000 0 0,000000 2.067 0,001000

TOTAL 0 0.000000


Maria Alice Setubal

Não


31.917.351 1,774000 0 0,000000 31.917.351 1,774000


Companhia Esa 52.117.397/0001-08

ACIONISTA







PÁGINA: 278 de 362


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não



94.593.567 5,260000 0 0,000000 94.593.567 5,260000


TOTAL 0 0.000000



Não


3.582.896 0,199000 0 0,000000 3.582.896 0,199000

TOTAL 0 0.000000


O.E.Setubal S.A.

Não


6 0,001000 0 0,000000 6 0,001000


Companhia Esa 52.117.397/0001-08

ACIONISTA







PÁGINA: 279 de 362


TOTAL 0 0.000000

2.067 0,001000 0 0,000000 2.067 0,001000


Não



TOTAL 0 0.000000


Paula Lucas Setubal

Não


2.067 0,001000 0 0,000000 2.067 0,001000

TOTAL 0 0.000000


Patricia Ribeiro do Valle Setubal

Não


2.099 0,001000 0 0,000000 2.099 0,001000


Companhia Esa 52.117.397/0001-08

ACIONISTA







PÁGINA: 280 de 362


TOTAL 0 0.000000

65.012.941 3,615000 0 0,000000 65.012.941 3,615000


Não



TOTAL 0 0.000000



Não


102.672.130 5,708000 0 0,000000 102.672.130 5,708000

TOTAL 0 0.000000


Paulo Setubal Neto

Não


117.031.323 6,507000 0 0,000000 117.031.323 6,507000


Companhia Esa 52.117.397/0001-08

ACIONISTA







PÁGINA: 281 de 362


TOTAL 0 0.000000

Não



2.099 0,001000 0 0,000000 2.099 0,001000


TOTAL 0 0.000000



Não


65.067.408 3,618000 0 0,000000 65.067.408 3,618000

TOTAL 0 0.000000



Não


103.192.395 5,737000 0 0,000000 103.192.395 5,737000


Companhia Esa 52.117.397/0001-08

ACIONISTA







PÁGINA: 282 de 362


1.798.200.474 100,000000 0 0,000000 1.798.200.474 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000



Não


10.572.062 0,588000 0 0,000000 10.572.062 0,588000

TOTAL 0 0.000000


Rudric ITH Participações Ltda

Não


239.380.982 13,312000 0 0,000000 239.380.982 13,312000


Companhia Esa 52.117.397/0001-08

ACIONISTA







PÁGINA: 283 de 362


TOTAL 0 0.000000

Não



100.000 14,286000 0 0,000000 100.000 14,286000

Maria Alice Setubal

TOTAL 0 0.000000



Não


100.000 14,285000 0 0,000000 100.000 14,285000

TOTAL 0 0.000000



Não


100.000 14,286000 0 0,000000 100.000 14,286000


O.E.Setubal S.A. 61.074.456/0001-90

ACIONISTA







PÁGINA: 284 de 362


TOTAL 0 0.000000



Não


100.000 14,286000 0 0,000000 100.000 14,286000

TOTAL 0 0.000000


Paulo Setubal Neto

Não


100.000 14,286000 0 0,000000 100.000 14,286000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


100.000 14,285000 0 0,000000 100.000 14,285000


O.E.Setubal S.A. 61.074.456/0001-90

ACIONISTA







PÁGINA: 285 de 362


TOTAL

700.000 100,000000 0 0,000000 700.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


100.000 14,286000 0 0,000000 100.000 14,286000


O.E.Setubal S.A. 61.074.456/0001-90

ACIONISTA







PÁGINA: 286 de 362


TOTAL 0 0.000000

271.943.018-81 Brasileira-SP Não Não 06/12/2018


Não


410.823.951 49,999000 0 0,000000 410.823.951 49,999000

TOTAL 0 0.000000


410.823.951 49,999000 0 0,000000 410.823.951 49,999000



Não

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

007.446.978-91 Brasileira-SP Não Sim 06/12/2018

Maria de Lourdes Egydio Villela

Não


2 0,002000 0 0,000000 2 0,002000


Rudric ITH Participações Ltda 67.569.061/0001-45

ACIONISTA







PÁGINA: 287 de 362


TOTAL

821.647.904 100,000000 0 0,000000 821.647.904 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 288 de 362


TOTAL 0 0.000000

Não



100.000 14,286000 0 0,000000 100.000 14,286000

Maria Alice Setubal

TOTAL 0 0.000000



Não


100.000 14,285000 0 0,000000 100.000 14,285000

TOTAL 0 0.000000



Não


100.000 14,286000 0 0,000000 100.000 14,286000


O.E.Setubal S.A. 61.074.456/0001-90

ACIONISTA







PÁGINA: 289 de 362


TOTAL 0 0.000000



Não


100.000 14,286000 0 0,000000 100.000 14,286000

TOTAL 0 0.000000


Paulo Setubal Neto

Não


100.000 14,286000 0 0,000000 100.000 14,286000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


100.000 14,285000 0 0,000000 100.000 14,285000


O.E.Setubal S.A. 61.074.456/0001-90

ACIONISTA







PÁGINA: 290 de 362


TOTAL

700.000 100,000000 0 0,000000 700.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


100.000 14,286000 0 0,000000 100.000 14,286000


O.E.Setubal S.A. 61.074.456/0001-90

ACIONISTA







PÁGINA: 291 de 362


TOTAL 0 0.000000



Não


410.823.951 49,999000 0 0,000000 410.823.951 49,999000

TOTAL 0 0.000000



Não


410.823.951 49,999000 0 0,000000 410.823.951 49,999000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

007.446.978-91 Brasileira-SP Não Sim 06/12/2018


Não


2 0,002000 0 0,000000 2 0,002000



ACIONISTA







PÁGINA: 292 de 362


TOTAL

821.647.904 100,000000 0 0,000000 821.647.904 100,000000





ACIONISTA





PÁGINA: 293 de 362


Total 5.552.812.924 66,020834%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 4.491.459.631 81,354372%

Quantidade ordinárias (Unidades) 1.061.353.293 36,727065%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

218.111

Data da última assembleia / Data da última alteração

30/04/2019

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

3.011

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

PÁGINA: 294 de 362


15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

a) todos os controladores diretos e indiretos e, caso o emissor deseje, os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações

Controlador Direto Companhia ESA

(Por si e na qualidade de usufrutuária do direito de voto sobre as ações ordinárias detidas pela Família Egydio de Souza Aranha, consoante Acordo de Acionistas)

Controladores Indiretos Família Egydio de Souza Aranha






Bruno Rizzo Setubal










Maria Alice Setubal




O.E.Setubal S.A.



Patrícia Ribeiro do Valle Setubal

Paula Lucas Setubal


Paulo Setubal Neto






Rudric Ith S.A.


PÁGINA: 295 de 362


15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

Posição acionária de 04/06/2018

b) principais controladas e coligadas do emissor c) participações do emissor em sociedades do grupo d) participações de sociedades do grupo no emissor e) principais sociedades sob controle comum

A tabela a seguir, contém as informações solicitadas nas alíneas "b" a "e":

Empresas Participação no Capital Votante

Participação no Capital Social

Controlada ou Coligada

No País:

Itaú Unibanco Holding S.A. 65,06%

37,51%

Controlada em conjunto

IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.

50,00% 66,53% Controlada em conjunto

Alpargatas S.A. 42,89% 27,55% Controlada em conjunto

Duratex S.A. 36,68% 36,68% Controlada

Nova Transportadora do Sudeste S.A. (NTS)

7,65% 7,65% Investida

Itautec S.A. 98,93% 98,93% Controlada

Itautec.com Serviços S.A. 0,00038% 0,00038% Controlada

Itaúsa Empreendimentos S.A. 100,0% 100,0% Controlada

No Exterior:

ITH Zux Cayman Company Ltd. 100,0% 100,0% Controlada

PÁGINA: 296 de 362


15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

a) Partes:

Acordo de Acionistas da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Acordo de Acionistas Itaúsa”): pessoas físicas

integrantes da família Villela e da família Setubal, além da Companhia ESA. O Acordo de Acionistas Itaúsa dispõe sobre a transferência de ações de emissão da Itaúsa por seus acionistas controladores, pois a Companhia ESA foi por eles constituída usufrutuária do direito de voto das ações ordinárias.

Acordo de Acionistas da Companhia ESA (“Acordo de Acionistas ESA”): pessoas físicas integrantes da

família Villela e da família Setubal. O Acordo de Acionistas ESA dispõe sobre (i) a transferência das ações de emissão da Itaúsa detidas por seus acionistas controladores; e (ii) o exercício do direito de voto pelos controladores da Itaúsa em sua Assembleia Geral e pelos indicados por tais controladores ao Conselho de Administração e à Diretoria da Itaúsa.

Acordo de Acionistas da OES Participações S.A., da Companhia ESA e da Itaúsa – Investimentos Itaú

S.A. (“Acordo de Acionistas OES/Itaúsa”): pessoas físicas integrantes da família Setubal. O Acordo de Acionistas OES/Itaúsa dispõe sobre a transferência de ações de emissão da Itaúsa detidas pelos integrantes da família Setubal, pois a OES Participações S.A. foi por eles constituída usufrutuária do direito de voto das ações ordinárias.

Acordo de Acionistas da Companhia ESA e da Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional

de Beneficência (“Acordo de Acionistas ESA/FAHZ”). O Acordo de Acionistas ESA/FAHZ dispõe sobre o direito da Fundação de eleger um membro para o Conselho de Administração da Itaúsa e estabelece preferência recíproca para aquisição de até 3% das ações ordinárias da Itaúsa, caso uma das partes resolva alienar suas ações de forma privativa. b) Data de celebração:

Acordo de Acionistas Itaúsa: celebrado em 07.12.1982, aditado em 17.12.1990, 28.08.1995, 04.11.1998, 18.04.2000 e 10.08.2000 e consolidado em 26.06.2001, 24.06.2009, 10.05.2011, 13.03.2013 e 01.09.2015;

Acordo de Acionistas ESA: celebrado em 24.06.2009 e consolidado em 10.05.2011, 13.03.2013 e 01.09.2015;

Acordo de Acionistas OES/Itaúsa: celebrado em 05.08.2005, aditado em 15.08.2013 e consolidado em 13.05.2014 e 01.09.2015;

Acordo de Acionistas ESA/FAHZ: celebrado em 01.02.2018.

c) Prazo de vigência: Acordo de Acionistas Itaúsa: vigorará pelo prazo de 10 (dez) anos contados de 24 de junho de 2009,

automaticamente renovável por períodos sucessivos de 10 (dez) anos, salvo em relação a qualquer acionista controlador que se manifeste de forma contrária à renovação com antecedência de 2 (dois) anos contados do término de cada período de vigência.

A Itaúsa comunicou em 19 de julho de 2017, que o Acordo de Acionistas Itaúsa será automaticamente

renovado em 24 de junho de 2019, por mais 10 anos, em razão da ausência de manifestações contrárias pelos subscritores até 24 de junho de 2017, consoante procedimentos previstos na Cláusula 12 do referido Acordo.

Acordo de Acionistas ESA: vigorará enquanto vigorar o Acordo de Acionistas Itaúsa. Acordo de Acionistas OES/Itaúsa: vigorará pelo prazo de 30 (trinta) anos contados de sua celebração (5

de agosto de 2005) ou pelo prazo de vigência do Acordo de Acionistas ESA, o que for maior.

PÁGINA: 297 de 362



Acordo de Acionistas ESA/FAHZ: vigorará pelo tempo em que a Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência mantiver a titularidade da participação mínima no capital votante da Itaúsa estabelecida no Acordo.

d) Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle: Acordo de Acionistas Itaúsa: não há previsão nesse sentido. Acordo de Acionistas ESA: determinadas matérias relativas aos principais pontos estratégicos da Itaúsa

devem ser previamente definidas pela reunião de acionistas controladores da Itaúsa (família Villela e família Setubal). Com relação a esses pontos estratégicos, o Acordo de Acionistas ESA prevê que (i) os membros do Conselho de Administração da Itaúsa indicados por seus controladores, (ii) os membros da Diretoria da Itaúsa indicados por seus controladores, e (ii) os controladores da Itaúsa na Assembleia Geral da própria Itaúsa, deverão votar de modo uniforme e de acordo com a deliberação tomada na reunião de acionistas controladores da Itaúsa.

Acordo de Acionistas OES/Itaúsa: não há previsão nesse sentido. Acordo de Acionistas ESA/FAHZ: não há previsão nesse sentido.

e) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores, membros de comitês estatutários ou de pessoas que assumam posições gerenciais:

Acordo de Acionistas Itaúsa: a família Villela e a família Setubal têm direito de indicar 2 (dois) membros

cada para o Conselho de Administração da Itaúsa. Os demais membros do Conselho de Administração da Itaúsa serão nomeados por consenso entre seus acionistas controladores.

Acordo de Acionistas ESA: a família Villela e a família Setubal têm direito de indicar 2 (dois) membros

cada para o Conselho de Administração da Itaúsa. Os demais membros do Conselho de Administração da Itaúsa serão nomeados por consenso entre seus acionistas controladores.

Acordo de Acionistas OES/Itaúsa: não há previsão nesse sentido. Acordo de Acionistas ESA/FAHZ: assegura à Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional

de Beneficência o direito de eleger um membro efetivo para o Conselho de Administração da Itaúsa e um membro suplente, enquanto detiver participação mínima de 12% no capital votante da Itaúsa.

Em referidos Acordos de Acionistas não há descrição de cláusulas relativas à indicação de membros de

comitês estatutários ou de pessoas que assumam posições gerenciais na Companhia.

f) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las: Acordo de Acionistas Itaúsa: (a) vide itens ‘b’, ‘c’, ‘d’ e ‘f’ do Acordo de Acionistas ESA; (b) a alienação

de ações de emissão da Itaúsa por seus acionistas controladores não poderá reduzir a posição da família Villela ou da família Setubal a menos de 30% do total do bloco de controle da Itaúsa; e (c) nenhum dos acionistas controladores da Itaúsa pode comprar ações ordinárias de terceiros estranhos ao bloco de controle sem antes oferecê-las à ESA, que terá preferência para adquiri-las, e a outra família, que terá direito de adquirir metade das ações ofertadas pelo terceiro estranho ao bloco de controle.

Acordo de Acionistas ESA: (a) os acionistas controladores da Itaúsa (família Villela e família Setubal)

não poderão negociar ações de emissão da ESA ou seus respectivos direitos de subscrição (e, indiretamente, ações de emissão da Itaúsa) fora das hipóteses previstas no Acordo de Acionistas ESA; (b) a aquisição de ações ordinárias de emissão da Itaúsa (ou de direitos de subscrição de tais ações ordinárias) não pode levar a família Villela ou a família Setubal a deter, direta ou indiretamente, mais que 70% do total de ações ordinárias de emissão da Itaúsa que compõem seu bloco de controle; (c) os acionistas controladores da Itaúsa podem vender lote de ações de emissão da Itaúsa que, em operações acumuladas no período de 2 (dois) anos, não ultrapasse 1% do bloco de controle da Itaúsa (“Lote Pequeno”). Enquanto o limite do Lote Pequeno não for atingido, novas vendas podem ser efetuadas pelos acionistas controladores que não tenham vendido suas ações durante os últimos 2 (dois) anos. Atingido o limite do Lote Pequeno, somente “Lotes Grandes” poderão ser vendidos; (d) os acionistas

PÁGINA: 298 de 362



controladores da Itaúsa podem vender lote de ações acima de 1% do total do bloco de controle da Itaúsa, até o limite, a cada período de 2 (dois) anos, de 10% do referido bloco de controle (“Lote Grande”). Cada acionista controlador da Itaúsa somente pode fazer uma oferta de Lote Grande após 2 (dois) anos da data de manifestação da venda anteriormente feita por qualquer acionista controlador da Itaúsa, mesmo que na venda anterior não tenha sido atingido o limite de um Lote Grande. Tanto no caso de venda de Lote Pequeno como de venda de Lote Grande, o acionista ofertante deve fazer uma oferta de venda para os demais acionistas integrantes da mesma família, para a ESA e para os acionistas da outra família, que, nessa ordem, terão direito de preferência para adquirir as ações; (e) a venda de ações de emissão da Itaúsa entre os acionistas de uma mesma família não está sujeita a nenhuma limitação; e (f) o acionista controlador da Itaúsa que desejar vender seus direitos de subscrição de ações de emissão da Itaúsa deverá oferecê-los aos integrantes de sua respectiva família, aos integrantes da outra família, à ESA e em Bolsa de Valores, nessa ordem.

Acordo de Acionistas OES/Itaúsa: (a) qualquer integrante da família Setubal somente pode alienar suas

ações ordinárias de emissão da Itaúsa vinculadas ao Acordo de Acionistas OES/Itaúsa após ofertá-las aos demais acionistas da família Setubal; e (b) as ações preferenciais de emissão da Itaúsa vinculadas ao Acordo de Acionistas OES/Itaúsa serão mantidas pelos integrantes da família Setubal, que somente poderão utilizá-las no pagamento de ações ordinárias de emissão da Itaúsa adquiridas de outros membros da família Setubal.

Acordo de Acionistas ESA/FAHZ: estabelece preferência recíproca para aquisição de até 3% das ações

ordinárias da Itaúsa, caso uma das partes resolva alienar suas ações de forma privativa.

g) Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração ou de outros órgãos de fiscalização e controle:

Acordo de Acionistas Itaúsa: não há previsão nesse sentido. Acordo de Acionistas da ESA: determinadas matérias relativas aos principais pontos estratégicos para a

Itaúsa devem ser previamente definidas pela reunião de acionistas controladores da Itaúsa (família Villela e família Setubal). Com relação a esses pontos estratégicos, o Acordo de Acionistas ESA prevê que os membros do Conselho de Administração da Itaúsa indicados por seus controladores deverão votar de modo uniforme e de acordo com a deliberação tomada na reunião de acionistas controladores da Itaúsa.

Acordo de Acionistas OES/Itaúsa: não há previsão nesse sentido. Acordo de Acionistas ESA/FAHZ: não há previsão nesse sentido.

PÁGINA: 299 de 362


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Não ocorreram alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e

administradores na Emissora nos últimos 3 anos.

PÁGINA: 300 de 362


15.7 - Principais operações societárias

a) evento b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da operação f) mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Em 2017 Itaúsa Controle acionário Alpargatas S.A.

Evento Aquisição do controle societário - ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A., Cambuhy Alpa Holding S.A. e Cambuhy I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

Principais condições do negócio Aquisição do controle societário em 20/09/2017. O contrato previa o pagamento, pela totalidade das Ações Alienadas, do montante de R$ 3,5 bilhões, sendo R$ 14,2510636446256 por ação ordinária de emissão da Companhia e R$ 11,4008509157005 por ação preferencial de emissão da Companhia.

Sociedades Envolvidas

J&F Investimentos S.A., ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A., Cambuhy Alpa Holding S.A. e Cambuhy I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia.

Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor.

ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A., Cambuhy Alpa Holding S.A. e Cambuhy I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia passaram a deter, em conjunto, 54,24% do capital total da Alpargatas S.A.

Quadro Societário Antes e Depois da Operação

Antes: J&F Investimentos S.A. detinha 54,24% do capital total da Alpargatas

Depois: ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A. passa a deter 27,12% do capital total da Alpargatas S.A.; Cambuhy Alpa Holding S.A. passa a deter 21,04% do capital total da Alpargatas S.A. e Cambuhy I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia passa a deter 6,08% do capital total da Alpargatas S.A.

Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas

(a) NAcordo de Acionistas.

PÁGINA: 301 de 362


15.7 - Principais operações societárias Aquisição de participação na NTS (Nova Transportadora do Sudeste S.A.)

Evento Aquisição de participação na Nova Transportadora do Sudeste S.A. – NTS (“NTS”)

Principais condições do negócio Em 04.04.2017, a Itaúsa comunicou ao mercado a aquisição de participação na Nova Transportadora do Sudeste S.A. – NTS (“NTS”), empresa controlada pela Nova Infraestrutura Fundo de Investimentos em Participações (“FIP”), fundo gerido pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda.

A Itaúsa adquiriu sua participação na NTS pela compra de

ações detidas pelo FIP, seguindo os mesmos termos e condições da operação formalizada entre o FIP e a Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”), que foi concluída na data de hoje. A operação entre FIP e Petrobras foi divulgada pela Petrobras em 23/09/2016, 31/10/2016, 30/11/2016 e 04/04/2017.

O valor do investimento pela Itaúsa nesta aquisição foi de US$ 292,3 milhões e resultou em uma participação final de 7,65% no capital social da NTS. Do valor investido, R$ 696,9 milhões foram pagos na data de hoje e US$ 72,3 milhões serão pagos em 5 anos a ser atualizado no período. Além da participação na NTS, a Itaúsa também adquiriu do FIP, nesta data, debêntures conversíveis em ações emitidas pela NTS, com vencimento em 10 (dez) anos e no valor total de R$ 442,1 milhões.

A NTS é detentora de autorizações para operação de 2.050 km de gasodutos na região Sudeste e tem 100% da sua capacidade de transporte de 158,2 milhões de m³ por dia contratada com a Petrobras através de cinco contratos de longo prazo na modalidade firme (“ship-or-pay”). As autorizações têm vencimento a partir de 2039 e os contratos de transporte atuais têm vencimento entre 2025 e 2031. Os gasodutos da NTS conectam Rio de Janeiro, Minas Gerais e São Paulo (regiões responsáveis por aproximadamente 50% do consumo de gás no Brasil) ao gasoduto Brasil-Bolívia, aos terminais de GNL e às plantas de processamento de gás. A companhia tem suas tarifas reguladas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), as quais são anualmente reajustadas pelo IGP-M.


Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Nova Infraestrutura Fundo de Investimentos em Participações (“FIP”), fundo gerido pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda.


Não houve alteração no quadro acionário da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.


Depois: ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A. passa a deter 7,65% do capital social da NTS.


Participação da Itaúsa no acordo de acionistas.

PÁGINA: 302 de 362


15.7 - Principais operações societáriasSetor não financeiro Cerâmica Urussanga S.A

Evento Aquisição do controle da Cerâmica Urussanga S.A. para Duratex S.A. e Duratex Empreendimentos Ltda.

Principais condições do negócio Em 24 de outubro de 2017, a Duratex S.A. e Duratex Empreendimentos Ltda. compraram a 99,82% das ações da Cerâmica Urussanga S.A.

Sociedades envolvidas Cerâmica Urussanga S.A., Duratex S.A., Duratex Empreendimentos Ltda.

Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia.

A Duratex S.A. passou a ser controladora da sociedade.

Quadro societário antes e depois da operação

O quadro societário da Cerâmica Urussanga S.A. era representado por uma totalidade 282.353.586 ações, divididas entre 7 acionistas que possuíam de 8,15% à 18,30% de participação. Atualmente o quadro societário é representado por 282.352. 586 ações da Duratex S.A., 1.000 da Duratex Empreendimentos e 499.339 ações dos Demais acionistas.


Não aplicável, uma vez que não produziu repercussões no tratamento equânime entre os acionistas.

Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.

Evento Aquisição do controle da Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda. para Duratex S.A. e Duratex Empreendimentos Ltda.

Principais condições do negócio Em 24 de outubro de 2017, a Duratex S.A. e Duratex Empreendimentos Ltda. comparam a totalidade das quotas da Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.

Sociedades envolvidas Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda., Duratex S.A., Duratex Empreendimentos Ltda.


A Duratex S.A. passou a ser controladora da sociedade.


O quadro societário da Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda. era representado por uma totalidade 17.805.116 quotas, divididas entre 8 sócios. Atualmente o quadro societário é representado por 17.805.115 quotas da Duratex S.A. e 1 da Duratex Empreendimentos.


Não aplicável, uma vez que não produziu repercussões no tratamento equânime entre os sócios.

PÁGINA: 303 de 362


15.7 - Principais operações societáriasOki Brasil Indústria e Comércio de Produtos de Tecnologia em Automação S.A.

Evento Itautec exerceu a opção de venda (put option) das ações da Oki Brasil.

Principais condições do negócio

Em 11.01.2017 a Itautec exerceu a opção de venda (put option) das 763.740 ações da Oki Brasil pelo montante de R$ 53.350 mil, recebidos da Oki naquela data; em consequência, Itautec passou a deter 1.717.650 ações (11,23313706% do capital da Oki Brasil).

Sociedades envolvidas Itautec S.A., Itautec Participações e Comércio S.A., Oki Electric Industry Co., Ltd. e Oki Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A.

Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

Não houve alteração no quadro acionário da Itautec S.A.


Quadro Societário da Oki Brasil: Antes da operação: Itautec e Itautec Participação = 16,23%

Oki Electric = 83,77% Depois da operação: Itautec e Itautec Participação = 11,23%

Oki Electric = 88,77%

Controle acionário Alapargatas S.A.

Evento Alteração do controle societário - ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A., Cambuhy Alpa Holding S.A. e Cambuhy I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

Principais condições do negócio Alteração do controle societário em 20/09/2017. O contrato previa o pagamento, pela totalidade das Ações Alienadas, do montante de R$ 3,5 bilhões, sendo R$ 14,2510636446256 por ação ordinária de emissão da Companhia e R$ 11,4008509157005 por ação preferencial de emissão da Companhia.


J&F Investimentos S.A., ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A., Cambuhy Alpa Holding S.A. e Cambuhy I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia.


ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A., Cambuhy Alpa Holding S.A. e Cambuhy I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia passaram a deter, em conjunto, 54,24% do capital total da Alpargatas S.A.


Antes: J&F Investimentos S.A. detinha 54,24% do capital total da Alpargatas

Depois: ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A. passa a deter 27,12% do capital total da Alpargatas S.A.; Cambuhy Alpa Holding S.A. passa a deter 21,04% do capital total da Alpargatas S.A. e Cambuhy I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia passa a deter 6,08% do capital total da Alpargatas S.A.


(b) NAcordo de Acionistas.

PÁGINA: 304 de 362


15.7 - Principais operações societáriasSetor financeiro

Para efeitos deste item, utilizamos como critério de relevância operações com valor envolvido superior a R$ 740 milhões, o que representa 0,5% do Patrimônio Líquido do Itaú Unibanco Holding em IFRS (R$ 148.006 milhões em 31/12/2017). XP Investimentos

Evento

Aquisição de participação societária minoritária na XP Investimentos S.A. (“XP Holding”), holding que consolida todos os investimentos do grupo XP (“Grupo XP”, incluindo a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos”).


Em 11 de maio de 2017, o Itaú Unibanco Holding S.A. celebrou, por meio de sua subsidiária Itaú Unibanco S.A., um contrato de compra e venda de ações com a XP Controle Participações S.A. (“XP Controle”), o G.A. Brasil IV Fundo de Investimento em Participações e o Dyna III Fundo de Investimento em Participações, entre outros (“Vendedores”), para aquisição de 49,9% do capital social total (sendo 30,1% das ações ordinárias) da XP Holding, por meio de aporte de capital no valor de R$ 600 milhões e aquisição de ações de emissão da XP Holding detidas pelos Vendedores no valor de R$ 5,7 bilhões, estando tais valores sujeitos a ajustes contratualmente previstos (“Primeira Aquisição”). Além da Primeira Aquisição, por meio da qual nos tornaremos acionista minoritário da XP Holding, nos comprometemos a adquirir (i) em 2020, um percentual adicional de 12,5%, que nos garantirá 62,4% do capital social total da XP Holding (sendo 40,0% das ações ordinárias), com base em um múltiplo de resultado (19 vezes) da XP Holding, e (ii) em 2022, outro percentual adicional de 12,5%, que nos garantirá 74,9% do capital social total da XP Holding (sendo 49,9% das ações ordinárias), com base no valor justo de mercado da XP Holding à época, sendo certo que o controle do Grupo XP, incluindo da XP Investimentos, permanecerá com os acionistas da XP Controle, que serão titulares da maioria das ações com direito a voto. Adicionalmente, na data de fechamento da Primeira Aquisição, celebraremos com alguns dos Vendedores um acordo de acionistas que conterá, entre outros, disposições sobre (a) nossos direitos como acionista minoritário da XP Holding; (b) o direito de indicarmos 2 de 7 membros do Conselho de Administração da XP Holding, de forma a garantir os direitos anteriormente mencionados; e (c) o direito (i) de a XP Controle exercer, a partir de 2024, uma opção de venda da totalidade de sua participação no capital social da XP Holding ao Itaú Unibanco, e (ii) de o Itaú Unibanco exercer, a partir de 2033, uma opção de compra da totalidade da participação detida pela XP Controle no capital social da XP Holding. O exercício de qualquer dessas opções, caso efetivado, resultará na aquisição de controle e da totalidade do capital social da XP Holding pelo Itaú Unibanco. A consumação das aquisições acima descritas está condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis.


Itaú Unibanco S.A., XP Investimentos S.A., G.A. Brasil IV Fundo de Investimento em Participações e Dyna III Fundo de Investimento em Participações.

PÁGINA: 305 de 362


15.7 - Principais operações societárias Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor

Não haverá alteração no quadro societário do Itaú Unibanco.


Após o cumprimento das condições precedentes usuais em operações dessa natureza, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis, o Itaú Unibanco, por meio de suas controladas, após a Primeira Aquisição, passará a deter 49,9% do capital social total (sendo 30,1% das ações ordinárias) da XP Holding.


Não aplicável, uma vez que não produzirá repercussões no tratamento equânime entre os acionistas do Itaú Unibanco.

PÁGINA: 306 de 362


15.7 - Principais operações societárias Em 2016 Setor não financeiro Duratex Andina

Evento Transferência das ações da Duratex Andina para Duratex S.A. e Duratex Empreendimentos Ltda.


Em 5 de abril de 2016, a Duratex S.A. e Duratex Empreendimentos Ltda. comparam a totalidade das ações da Duratex Andina.

Sociedades envolvidas Duratex Andina S.A.C, Duratex S.A., Duratex Empreendimentos Ltda.


Não houve alteração no quadro societário da Companhia.


O quadro societário da Duratex Andina é representado por uma totalidade de 1.636.800 ações, sendo 1.636.767 da Duratex S.A. e 33 da Duratex Empreendimentos.


Não aplicável, uma vez que não produziu repercussões no tratamento equânime entre os acionistas do Emissor

Fechamento de Capital Duratex Colômbia

Evento Fechamento de Capital Duratex Colômbia


Em fevereiro de 2016 houve a realização de OPA para fechamento de capital da Duratex Colômbia

Sociedades envolvidas Duratex Colômbia, Dureu e Dubel


A empresa passou a ter capital fechado, tornando-se uma Ltda.


O quadro societário da Duratex Colômbia é composto pode 33.864.425.853 ações, sendo 29.661.586.126 da Dureu, 3.960.777.373 da Dubel, 90.562.412 para Outros e 151.499.942 na Tesouraria.


Não aplicável, uma vez que não produziu repercussões no tratamento equânime entre os acionistas do Emissor

PÁGINA: 307 de 362


15.7 - Principais operações societárias Nexoleum Bioderivados S.A.

Evento Aquisição de participação no capital da Nexoleum Bioderivados S.A.

Principais condições do negócio Em fevereiro de 2016, a Companhia assinou contrato de aquisição de participação no capital da Nexoleum Bioderivados Ltda. ("Nexoleum"), empresa pioneira na produção de plastificantes derivados de óleos vegetais. Em 4 de maio de 2016, a Elekeiroz adquiriu 50% de participação no capital da Nexoleum Bioderivados S.A., concluindo a formação da Joint Venture. O patrimônio líquido da Nexoleum foi avaliado em R$ 28.015.581,70 a preços de mercado, pela empresa especializada Grant Thornton Auditores Independentes, não constituindo investimento contábil relevante para a Elekeiroz, nos termos do § único do artigo 247 da Lei 6.404/76. A Companhia, embora entenda que não foram verificados quaisquer dos parâmetros do artigo 256 da Lei 6.404/76, apresentou consulta à Comissão de Valores Mobiliários, visando confirmar o entendimento a respeito da adequação do método de avaliação adotado no laudo para certos ativos intangíveis da Nexoleum. A Elekeiroz manterá o mercado informado quanto ao resultado da consulta e sua eventual repercussão nos valores constantes do laudo, inclusive quanto à necessidade de ratificação do investimento por Assembleia Geral e eventual direito de recesso a seus acionistas.


Elekeiroz S.A. e Nexoleum Bioderivados S.A.


Antes do fechamento da operação, os Srs. José Augusto de Carvalho e Jacyr Vianna de Quadros Júnior controlavam a Nexoleum e com o ingresso da Elekeiroz, a Nexoleum passou a ter controle compartilhado. Os administradores da Elekeiroz não possuem participação no capital da Nexoleum.


Antes da Operação: José Augusto de Carvalho e Jacyr Vianna de Quadros Júnior possuíam 100% do capital da Nexoleum. Após a Operação: Elekeiroz S.A. passou a deter 50% do capital da Nexoleum e, José Augusto de Carvalho e Jacyr Vianna de Quadros Júnior passaram a deter 50% do capital da Nexoleum.


Não aplicável, uma vez que não produziu repercussões no tratamento equânime entre os acionistas da Elekeiroz

PÁGINA: 308 de 362


15.7 - Principais operações societáriasOki Brasil Indústria e Comércio de Produtos de Tecnologia em Automação S.A.

Evento Aumento do Capital da Oki Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A. e Opção de venda das ações emitidas nesse aumento.


Em 26.02.2016, a Oki Electric Industry Co Ltd. (“Oki Electric”) e a Itautec (“Itautec S.A. e Itautec Participações e Comércio S.A.”) aditaram o Acordo de Acionistas de modo que a Itautec subscreveu 1.717.650 novas ações em aumento de capital da Oki Brasil, passando a deter 2.481.390 ações (16,227865949% do capital da Oki Brasil). Posteriormente, em reunião de 31.03.2016, o Conselho de Administração da Itautec aprovou a intenção de exercer também a opção de venda dessas 1.717.650 novas ações da Oki Brasil (additional put option), a ocorrer em janeiro de 2020, conforme previsto no Aditamento ao Acordo de Acionistas.

Sociedades envolvidas Itautec S.A., Itautec Participações e Comércio S.A., Oki Electric Industry Co., Ltd. e Oki Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A.

Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

Não houve alteração no quadro acionário da Itautec S.A.


Quadro Societário da Oki Brasil: Antes da operação: Itautec e Itautec Participação = 30%

Oki Electric = 70% Depois da operação: Itautec e Itautec Participação = 16,23%

Oki Electric = 83,77%

Setor financeiro Citibank

Evento

Aquisição dos negócios de varejo conduzidos pelo Citibank no Brasil, incluindo empréstimos, depósitos, cartões de crédito, agências, gestão de recursos e corretagem de seguros, assim como as participações societárias detidas pelo Citibank na Tecban - Tecnologia Bancária S.A. (“Tecban”) (representativas de 5,64% do seu capital social) e na Cibrasec – Companhia Brasileira de Securitização (“Cibrasec”) (representativas de 3,60% do seu capital social).


Em 08 de outubro de 2016, o Itaú Unibanco Holding S.A. (“IUH”) celebrou, por meio de suas controladas Itaú Unibanco S.A. e Itaú Corretora de Valores S.A., um contrato (Equity Interest Purchase Agreement) com o Banco Citibank S.A. e com outras sociedades de seu conglomerado (“Citibank”), para aquisição dos negócios de varejo conduzidos pelo Citibank no Brasil. O negócio de varejo do Citibank no Brasil (que inclui 71 agências) contava, na data da assinatura do contrato, com aproximadamente 315.000 clientes do segmento de varejo, aproximadamente 1,1 milhão de cartões de crédito e uma carteira de crédito de aproximadamente R$6 bilhões e, na data-base de 31 de dezembro de 2015, aproximadamente R$35 bilhões em depósitos e ativos sob gestão. Em agosto de 2017, o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) aprovou a aquisição pelo Itaú Unibanco dos negócios de varejo do Citibank no Brasil mediante a assinatura pelo Itaú Unibanco de um acordo com o CADE contendo medidas visando a aumentar a concorrência no setor bancário. E, em outubro de 2017, obtivemos a última autorização junto ao Banco Central do Brasil (BACEN) para a referida aquisição.

PÁGINA: 309 de 362


15.7 - Principais operações societárias Com essas aprovações regulatórias concluídas, a liquidação financeira da aquisição das operações de varejo do Citibank ocorreu em 31 de outubro de 2017, sendo que o Itaú Unibanco passou a ser responsável por essas operações a partir de referida data. Já a liquidação financeira da aquisição das operações referentes ao segmento de pessoa física da Citibank Corretora e a correspondente transferência dessas operações foi realizada em 01 de dezembro de 2017. E as aquisições das participações societárias detidas pelo Citibank na Tecban e na Cibrasec e as respectivas liquidações financeiras, por sua vez, foram concluídas em 26 de dezembro de 2017, após cumpridas as disposições previstas nos respectivos acordos de acionistas de tais empresas.


Itaú Unibanco S.A., Banco Itaucard S.A., Marcep Corretagem de Seguros S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., Banco Citibank S.A., Citibank, N.A., Citigroup Asia Pacific Holding LLC, Citigroup Global Markets Brasil Holding Inc. e Citibank N.A., Brazil Branch, bem como Citibank Corretora de Seguros Ltda., Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Tecban e Cibrasec.

Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor

Não haverá alteração no quadro societário do Itaú Unibanco.


Após o cumprimento das condições precedentes usuais em operações dessa natureza, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis, o Itaú Unibanco, por meio de suas controladas, incorporou os negócios de varejo do Citibank, e também passou a deter 4,03% do capital social da Tecban e 3,60% do capital social da Cibrasec adicionais à atual participação detida pelo Itaú Unibanco, por meio de suas controladas, na Tecban e Cibrasec.


Não aplicável, uma vez que não produzirá repercussões no tratamento equânime entre os acionistas do Itaú Unibanco.

PÁGINA: 310 de 362


15.7 - Principais operações societáriasBMG

Evento

Aquisição de participação societária do Banco BMG S.A.(“BMG”) no Banco Itaú BMG Consignado S.A. (“Itaú BMG Consignado”).


O Itaú Unibanco celebrou, em 09 de julho de 2012, Contrato de Associação com o BMG, visando à oferta, distribuição e comercialização de créditos consignados no Brasil ("Associação BMG"). Após a obtenção das aprovações regulamentares necessárias o Banco BMG passou a ser acionista do Itaú BMG Consignado. Em 29 de abril de 2014, foi celebrado um acordo que estabeleceu a unificação dos negócios de crédito consignado do BMG e do Itaú BMG Consignado, que passaram a ser concentrados no Itaú BMG Consignado. Em contrapartida dessa unificação dos negócios, em 25 de julho de 2014 foi realizado aumento de capital do Itaú BMG Consignado, inteiramente subscrito e integralizado pelo BMG. A possibilidade dessa unificação já era prevista no acordo de investimento de 13 de dezembro de 2012, que regula a Associação BMG. Após esse aumento de capital, o Itaú Unibanco passou a deter participação de 60% do capital social total e votante do Itaú BMG Consignado e o BMG passou a deter os 40% remanescentes. Em 29 de setembro de 2016, o Itaú Unibanco celebrou contrato de compra e venda de ações com o BMG por meio do qual se comprometeu a adquirir a totalidade da participação do BMG no Itaú BMG Consignado, correspondente a 40% de seu capital social, pelo valor aproximado de R$ 1,28 bilhão. Em dezembro de 2016, após obter as autorizações regulatórias necessárias e atender as devidas condições, concluímos a aquisição da totalidade da participação acionária detida pelo BMG no Banco Itaú BMG Consignado S.A., correspondente a 40% do capital total do Itaú BMG Consignado. Pagamos o valor de R$1,46 bilhão e passamos a deter 100% do capital total.


BMG e Itaú Unibanco


Não houve alteração no quadro societário do Itaú Unibanco.


O Itaú Unibanco passou a deter 100% do capital total e votante do Itaú BMG Consignado.


Não aplicável, uma vez que não produziu repercussões no tratamento equânime entre os acionistas do Itaú Unibanco.

PÁGINA: 311 de 362


15.7 - Principais operações societáriasEm 2015 Setor não financeiro Duratex Comercial Exportadora S.A

Evento Incorporação da Duratex Comercial Exportadora S.A., subsidiária integral da Duratex S.A.

Principais condições do negócio Em 30 de outubro de 2015, referida sociedade foi incorporada pela Duratex S.A., nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação e Laudo de Avaliação. Objetivo da Operação: Simplificação da estrutura societária e redução de atividades administrativas e de obrigações acessórias.

Sociedades envolvidas Duratex Comercial Exportadora S.A. e Duratex S.A.

Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia



Com a incorporação, a Duratex Comercial Exportadora S.A. foi extinta.


Não aplicável, uma vez que não produziu repercussões no tratamento equânime entre os acionistas da Duratex.

Usina Caeté S.A.

Evento Associação entre Duratex Florestal Ltda. e Usina Caeté S.A. para constituição da Caetex Florestal S.A.

Principais condições do negócio Em junho de 2015 foi constituída a sociedade Caetex Florestal S.A. com o objetivo de formar florestas de eucalipto no Nordeste do País, Estado de Alagoas.

Sociedades envolvidas Duratex Florestal Ltda., Usina Caeté S.A. e Caetex Florestal S.A.




O quadro societário da Caetex Florestal S.A. tem a seguinte composição: Duratex Florestal Ltda. = 50% ON = 40% TOTAL Usina Caete S.A. = 50% ON e 100% PN = 60% TOTAL



PÁGINA: 312 de 362


15.7 - Principais operações societárias Duchacorona

Evento Assinatura de Proposta Vinculativa de Aquisição da Duchacorona Ltda.

Principais condições do negócio Em março de 2015, a Companhia assinou Proposta Vinculativa de Aquisição da Duchacorona Ltda., empresa especializada na fabricação de chuveiros e torneiras elétricas, pelo valor de R$ 88,5 milhões. A aquisição está alinhada à estratégia de crescimento da Companhia em segmentos sinérgicos aos negócios atuais e mostra continuidade da estratégia iniciada em 2012, com a compra da Thermosystem. Em julho de 2015, a Duratex S.A. e Duratex Empreendimentos Ltda. adquiriram a totalidade das quotas representativas do capital social da Duchacorona Ltda.

Sociedades envolvidas Duratex S.A., Duratex Empreendimentos e Duchacorona Ltda.




O quadro societário da Duchacorona Ltda. tem a seguinte composição: Duratex S.A. = 99,999999% Duratex Empreendimentos Ltda. = 0,000001%



PÁGINA: 313 de 362


15.7 - Principais operações societáriasSetor financeiro Recovery

Evento

Aquisição de participação na Recovery do Brasil Consultoria S.A. (“Recovery”).


Em 31 de dezembro de 2015 assinamos um contrato de compra e venda e outras avenças (“Contrato”) com o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”) por meio do qual nos comprometemos a adquirir 81,94% de participação no capital social da Recovery, correspondente à totalidade da participação do BTG na Recovery. Em conjunto com a aquisição da participação no capital social da Recovery, o Itaú Unibanco comprometeu-se, na mesma operação, a adquirir aproximadamente 70% de um portfólio de R$38 bilhões (valor de face) em direitos creditórios relacionados às atividades de recuperação de carteiras de titularidade do BTG. Após o cumprimento de determinadas condições previstas no contrato (inclusive a obtenção das autorizações regulatórias necessárias), o valor de aquisição da Recovery e dos portfólios foi de R$ 1,210 bilhão atualizados desde a data de assinatura até a data do fechamento. A transferência das ações e a liquidação financeira da transação ocorreram em 31 de março de 2016.


Itaú Unibanco




Após o cumprimento das condições precedentes previstas no contrato, dentre elas a obtenção das autorizações regulatórias necessárias, o Itaú Unibanco passou a deter 89,08% de participação na Recovery, sendo 81,94% adquirida do BTG e 7,14% adquirida de outros acionistas.



PÁGINA: 314 de 362


15.7 - Principais operações societáriasConectCar

Evento


Em 21 de outubro de 2015, celebramos, por meio de nossa subsidiária Rede, um contrato de compra e venda de ações, no qual concordamos em adquirir da Odebrecht Transport S.A. 50% do capital social da ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. (“ConectCar”), pelo valor de R$170 milhões. O percentual remanescente (50%) do capital social da ConectCar é de titularidade da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., uma empresa controlada pela Ultrapar Participações S.A. A ConectCar é uma empresa que fornece serviços de intermediação para o pagamento automático de pedágio, combustível e estacionamento. Em outubro de 2015, constava em segundo lugar no ranking das maiores empresas desse setor. O controle da Conectcar será compartilhado entre a Rede e a Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. A implementação da compra e venda de ações e a celebração do acordo de acionistas entre Rede e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. ocorreu em 29 de janeiro de 2016, após o cumprimento das condições precedentes usuais em operações dessa natureza, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis.


Redecard S.A.




Após o cumprimento das condições precedentes usuais em operações dessa natureza, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis, a Rede adquiriu 50% do capital social da ConectCar.



PÁGINA: 315 de 362


15.8 - Outras informações relevantes 15.8 Outras informações relevantes I) Em complemento às informações do item 15.7, informações adicionais julgadas relevantes: Em 2019: Incorporação da totalidade das Ações da Itautec S.A. – Grupo Itautec pela Companhia

Evento Em 30 de abril de 2019, as Assembleias Gerais da Companhia e de sua controlada Itautec S.A. - Grupo Itautec (“Itautec”) aprovaram a Incorporação da totalidade das ações de emissão da Itautec pela Companhia.

Principais condições da operação A incorporação de ações visa à simplificação da estrutura societária das Companhias e à flexibilização da gestão da sua estrutura de capital, com a concentração dos acionistas de ambas as Companhias em uma única empresa com valores mobiliários listados em Bolsa. Em decorrência dessa incorporação, a Companhia emitirá 118.815 ações preferenciais pelo valor unitário de R$ 2,41, com o consequente aumento do seu capital social em R$ 286.344,15, mediante subscrição das novas ações pelos administradores da Itautec, por conta e em nome dos seus acionistas, que receberão 1 ação preferencial de emissão da Itaúsa em substituição a cada ação ordinária de emissão da Itautec por eles detidas.

Sociedades Envolvidas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Itautec S.A. – Grupo Itautec.


A Companhia passa a ser a única acionista da Itautec, ou seja, passará a deter 100% de participação no capital da Itautec. Houve alteração no quadro acionário da Companhia com o ingresso de novos acionistas minoritários e diluição irrelevante da participação de todos os acionistas que detinham ações de emissão da Companhia antes da incorporação.


Antes da operação: O capital social da Itaúsa era representado por 8.410.697.988 ações nominativas escriturais, sendo 2.889.839.643 ordinárias e 5.520.858.345 preferenciais. Depois da operação: O capital social da Itaúsa passa a ser representado por 8.410.816.803 ações nominativas escriturais, sendo 2.889.839.643 ordinárias e 5.520.977.160 preferenciais.


Foi conferido aos acionistas dissidentes da Companhia o prazo até 31.05.2019 para exercerem o direito de retirada. O pagamento aos dissidentes será efetuado em 12.06.2019, mediante reembolso pelo valor de R$ 6,56 por ação ordinária da Itaúsa detida ininterruptamente desde 29.03.2019 (data da divulgação do Fato Relevante).

PÁGINA: 316 de 362


15.8 - Outras informações relevantes Incorporação de empresas por controlada

Evento Em 31 de janeiro de 2019, a Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A. – Grupo Itautec (“Itautec Locação”), incorporou as empresas Itautec.Com Serviços S.A. – Grupo Itautec (“Itautec.Com”) e Itautec Participações S.A. (“Itautec Participações”), subsidiárias da Itautec S.A. – Grupo Itautec (“Itautec”), controlada da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa).

Principais condições da operação A incorporação da Itautec.Com resultou em aumento de capital na Itautec Locação no valor de R$ 32.449.865,21, mediante emissão de 48.914 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, que foram atribuídas à Itautec, em substituição aos direitos de participação na incorporada Itautec.Com e a Itaúsa, acionista minoritária, recebeu o valor de R$ 0,15, equivalente à sua participação acionária na incorporada. A incorporação da Itautec Participações, subsidiária integral da Itautec, resultou em aumento do capital social da Itautec Locação no montante de R$ 1.827.279,72, mediante emissão de 462.770 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, que foram atribuídas à Itautec, em substituição aos direitos de participação na incorporada Itautec Participações.

Sociedades Envolvidas Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A. – Grupo Itautec, Itautec.Com Serviços S.A. – Grupo Itautec, Itautec Participações S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec e Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.


Não há.


Antes da operação: - A Itautec.Com era detida por (i) Itautec com 99,93861%, (ii) Itautec Locação com 0,06134%, e (iii) Itaúsa com 0,00005%; e

- Itautec Participações era detida 100% por Itautec. Depois da operação: - Itautec.Com foi extinta por incorporação; e - Itautec Participações foi extinta por incorporação.


Não se aplica.

PÁGINA: 317 de 362


15.8 - Outras informações relevantesEm 2018 Alteração do controle acionário da Elekeiroz

Alteração do controle acionário Em 04 de junho de 2018, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., em complemento ao Comunicado ao Mercado divulgado em 26 de abril de 2018, informou aos acionistas e ao mercado que concluiu, naquela data, a venda da totalidade das ações de emissão da Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz”) de sua titularidade, representadas por 14.261.761 ações ordinárias e 16.117.360 ações preferenciais (“Ações”), equivalentes a 98,2% e 95,0% das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, as quais representam, conjuntamente, 96,5% do capital social total da Elekeiroz, ao Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Fundo”), cujos recursos advêm de entidades no exterior geridas por H.I.G. Capital LLC, uma das principais empresas de investimentos em private equity e ativos alternativos do mundo.

Principais condições do negócio A Itaúsa recebeu, em 4 de junho de 2018, o valor de R$ 0,95871 por ação, o qual será ajustado de acordo com as variações do capital de giro e do endividamento líquido da Elekeiroz. Ademais, o valor de venda das Ações poderá ser complementado a depender: (a) da performance ou venda de determinados ativos da Elekeiroz, incluindo imóveis não operacionais; (b) recebimento de certas superveniências ativas e êxito em certos processos judiciais; e (c) eventual atingimento, pelo Fundo, de certa taxa mínima de retorno.

Sociedades Envolvidas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, cujos recursos advêm de entidades no exterior geridas por H.I.G. Capital LLC.


O Fundo adquiriu, na data de fechamento da Operação, a totalidade da participação societária detida pela Itaúsa no capital social da Companhia, representada por 14.261.761 ações ordinárias e 16.117.360 ações preferenciais, equivalentes a 98,2% e 95,0% das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, e a 96,5% do capital social total da Companhia.


Antes da operação: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A: 96,5% das ações e minoritários: 3,5% das ações da Companhia. Depois da operação: Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior: 96,5% das ações e minoritários: 3,5% das ações da Companhia.


O Fundo submeterá à CVM, em até 30 dias contados da data de fechamento da Operação, pedido de registro de uma oferta pública obrigatória para a aquisição das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia detidas pelos acionistas minoritários em razão da alienação de controle da Companhia, de acordo com o artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, com a Instrução CVM n° 361/02, conforme alterada, e com o estatuto social da Companhia (“OPA”).

PÁGINA: 318 de 362


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

As operações realizadas entre a Itaúsa e suas partes relacionadas pautam-se pelo respeito às normas

legais e éticas. São efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas e em condições de comutatividade.

Em 19 de fevereiro de 2018, foi aprovada pelo Conselho de Administração a Política para Transações

com Partes Relacionadas da Companhia, que tem por objetivo estabelecer regras e consolidar os procedimentos a serem observados pela Itaúsa quando da ocorrência de transações com partes relacionadas, assegurando a comutatividade e transparência das operações e garantindo aos acionistas, investidores e outras partes interessadas que as transações entre a Itaúsa e suas partes relacionadas pautem-se pelo disposto nas melhores práticas de governança corporativa.

Dentre outras disposições, a Política para Transações com Partes Relacionadas prevê que todas as

transações com partes relacionadas, nos termos ali definidos, devem observar as seguintes condições: (a) estarem em condições de mercado e de acordo com o estabelecido na política e, ainda, em consonância com as demais práticas adotadas pela Companhia, incluindo as diretrizes do Código de Ética; e (b) serem celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições, tais como: preço global, preço unitário, prazos, garantias, dentre outras.

A diretoria responsável pela contratação de uma transação com parte relacionada deverá avaliar se a

transação ou conjunto de transações correlatas (i) atinge, no período de 1 ano, valor superior a R$ 5.000.000,00; ou (ii) é relevante em razão de suas características, da natureza da parte relacionada com a Companhia, e/ou da natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação, e deverá submeter a potencial transação para aprovação prévia pelo Conselho Fiscal (“Transação Relevante”).

Caso a transação com parte relacionada se enquadre em quaisquer dos critérios de Transação

Relevante, a diretoria responsável deverá enviar à Diretoria Jurídica, de Compliance e Riscos Corporativos documentação contendo o fundamento, justificativa e material de apoio suficiente para a verificação de que se trata de uma Transação Relevante com parte relacionada.

Por fim, a Diretoria Jurídica, de Compliance e Riscos Corporativos enviará o material para o Conselho

Fiscal, que avaliará e deliberará sobre a viabilidade ou não da Transação Relevante com parte relacionada. A Política para Transações com Partes Relacionadas encontra-se disponível no website da Itaúsa

(www.itausa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br), bem como na intranet da Companhia.

PÁGINA: 319 de 362


Posição contratual do emissor Devedor

Especificar

Natureza e razão para a operação

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Por conveniência de uma das partes mediante aviso com 30 dias de antecedência.

Relação com o emissor Itautec S.A. - Controlada

Objeto contrato Avais e Fianças


Objeto contrato Convênio de Rateio de Custos Comuns em função da utilização da estrutura comum

Itautec S.A. 04/11/2009 100.000.000,00 Avais de R$ 4 milhões em 31.12.2017.

Não aplicável Um contrato com data de 04.11. 09 com vencimento em 15.03.18.

NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção A liquidação dos contratos extingue as garantias

Itaú Unibanco S.A. 01/04/1998 0,00 Despesa 2017, 2016 e 2015: R$ 1 milhão, R$ 4 milhões e R$ 6 milhões.

Não aplicável Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Banco Itaú Unibanco S.A. - Controlada do Itaú Unibanco Holding S.A.


Posição contratual do emissor Credor

Especificar

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

PÁGINA: 320 de 362


Relação com o emissor Duratex S.A. - Controlada

Especificar

Duratex S.A. 27/12/2007 960.402.000,00 Avais de R$ 104 milhões em 31.12.2017.

Não aplicável Contratos com as seguintes datas: 08.01.08, 30.03.11, 11.10.12, 10.05.13, 12.06.13 e 14.08.15. Com vencimentos em 15.01.18, 30.04.20, 17.02.21, 15.11.18 e 15.02.20, respectivamente.

NÃO 0,000000




Relação com o emissor Elekeiroz S.A. - Controlada


Elekeiroz S.A. 12/06/2012 190.152.058,00 Avais de R$ 102 milhões em 31.12.2017.

Não aplicável São quatro contratos com as seguintes datas: 12.06.12, 05.04.13, 29.12.15 e 21.07.17, com vencimentos em 15.04.21, 15.04.21, 29.12.20 e 17.07.18, respectivamente.

NÃO 0,000000










PÁGINA: 321 de 362


Especificar








PÁGINA: 322 de 362


16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado As operações apresentadas no item 16.2, data base 31/12/2017, entre a Itaúsa e partes relacionadas

foram efetuadas a valores, taxas e prazos usuais de mercado, em condições de comutatividade e, não geram qualquer benefício ou prejuízo para as partes, destacando-se:

Rateio de Custo Comum – A apuração e pagamento é realizada mensalmente e a empresa que utiliza a estrutura comum paga, provisoriamente, à empresa centralizadora, uma estimativa de custos equivalente à média aritmética do 2º e 3º meses anteriores ao de competência do pagamento. Isso se faz necessário pois dentro do próprio mês não é possível apurar o montante exato dos custos a serem rateados;

No mês subseqüente, apurado o valor efetivamente devido, a eventual diferença existente entre este e o valor pago provisoriamente será acertada até o último dia útil do mês, devidamente atualizado;

Avais e Fianças – Nos avais efetuados pela Itaúsa não há qualquer tipo de remuneração financeira para a controladora.

PÁGINA: 323 de 362



Não há.

PÁGINA: 324 de 362


Tipo de capital Capital Autorizado

29/04/2016 0,00 4.000.000.000 8.000.000.000 12.000.000.000

Tipo de capital Capital Integralizado

30/04/2019 43.515.286.344,15 2.889.839.643 5.520.977.160 8.410.816.803

Tipo de capital Capital Subscrito

30/04/2019 43.515.286.344,15 2.889.839.643 5.520.977.160 8.410.816.803

Tipo de capital Capital Emitido

30/04/2019 43.515.286.344,15 2.889.839.643 5.520.977.160 8.410.816.803

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

PÁGINA: 325 de 362


Critério para determinação do preço de emissão

Valor contábil do Patrimônio Líquido da Itautec S.A. – Grupo Itautec (“Itautec”) na Data-Base de 31.12.2018, conforme Laudo de Avaliação emitido pela PwC, em razão da Incorporação das Ações da Itautec pela Itaúsa.

Forma de integralização Mediante versão das 118.815 ações ordinárias de emissão da Itautec, em circulação, ao patrimônio da Itaúsa.

30/04/2019Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

30/04/2019 286.344,15Subscrição

particular 0 118.815 118.815 0,00000001 2,41 R$ por Unidade


Média ponderada das ações preferenciais na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) no período de 06.10.2017 a 02.02.2018

Forma de integralização Em dinheiro ou mediante compensação de créditos originários da segunda parcela dos dividendos adicionais declarados pela Companhia em 19.02.2018, que será paga em 05.04.2018.

19/02/2018Reunião do Conselho de Administração

19/02/2018 1.370.000.002,80Subscrição

particular 66.355.919 109.285.107 175.641.026 2,35014350 7,80 R$ por Unidade

Forma de integralização Em dinheiro ou mediante compensação de créditos originários da 2ª parcela do JCP adicional declarado pela Companhia em 13/02/2017, que será paga em 06/04/2017.


Média ponderada ajustada das ações EP na BM&FBOVESPA de 14.10.2016 a 10.02.2017.


13/02/2017 740.000.015,80Subscrição



Média ponderada ajustada das ações EP na BM&FBOVESPA de 06.10.2014 a 02.02.2015.

Forma de integralização Em dinheiro ou mediante compensação de créditos originários de "Dividendos" declarados pela Companhia em 19/02/2015.


09/02/2015 300.000.004,00Subscrição


17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

PÁGINA: 326 de 362


Bonificação

24/05/2018 2.889.839.643 4.759.431.256 7.649.270.899 2.889.839.643 5.524.358.345 8.414.197.988

Bonificação

29/04/2016 2.595.391.868 4.159.251.428 6.754.643.296 2.854.931.054 4.575.176.570 7.430.107.624

Bonificação

30/04/2015 2.361.406.462 3.782.955.844 6.144.362.306 2.597.547.108 4.161.251.428 6.758.798.536

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)

Data aprovação

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações

PÁGINA: 327 de 362


Não houve redução do capital social da Emissor nos três últimos exercícios sociais.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

PÁGINA: 328 de 362



Em complemento ao item 17.3 e, inclusive, para atualização do item 15.1/2 e 15.3.d:

Em reunião de 24.05.2018, o Conselho de Administração deliberou aumentar o capital social mediante capitalização de reservas com bonificação de 10% em ações preferenciais, que serão atribuídas aos detentores de ações ordinárias e/ou preferenciais na posição final de 30.05.2018.

As ações recebidas em bonificação serão incluídas na posição de 06.06.2018.

PÁGINA: 329 de 362


Direito a dividendos Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.Cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01 (um centavo de real). A importância do dividendo obrigatório que remanescer após o pagamento do dividendo prioritário mínimo devido às ações preferenciais será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais. Após pago o dividendo mínimo a todos os acionistas, as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições.

Outras características relevantes

Não há outras características relevantes adicionais.

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Tag along 80,000000

Direito a dividendos Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. Cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01 (um centavo de real). A importância do dividendo obrigatório que remanescer após o pagamento do dividendo prioritário mínimo devido às ações preferenciais será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais. Após pago o dividendo mínimo a todos os acionistas, as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições.

Direito a voto Pleno

Conversibilidade Sim

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há requisitos no estatuto social adicionais aos existentes em lei para que sejam alterados os direitos assegurados pelos valores mobiliários emitidos pelo Emissor.

Espécie de ações ou CDA Ordinária

Tag along 80,000000

Restrição a circulação Não

Resgatável Não

Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate

Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social

O Conselho de Adm. poderá autorizar a conversão de ações ordinárias em preferenciais (vedada a reconversão), com base numa relação fixa por ele estabelecida ou através de leilão na bolsa de valores, em ambos os casos nos períodos e quantidades que determinar. A razão de conversão não poderá ser superior a 1 (uma) ação preferencial para cada 1 (uma) ação ordinária apresentada, respeitado o limite legal. Caso as ações ordinárias a serem convertidas resultem numa quantidade final de ações preferenciais que ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais, o Emissor promoverá o rateio entre os titulares de ações ordinárias interessados na conversão proporcionalmente à quantidade de ações ordinárias apresentadas para a conversão, vedada a conversão que resulte em fração de ação. Após cada período de conversão, caberá ao Conselho de Adm. especificar a nova divisão do número de ações por espécie, cabendo à primeira assembleia geral promover a necessária alteração estatutária.

Direito a reembolso de capital Sim

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação do Emissor, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações do Emissor. Nos termos dos artigos 45 e 137 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes de deliberações tomadas em assembleia geral poderão se retirar do Emissor, mediante reembolso do valor das suas ações, e nesses casos, o reembolso terá como base o valor patrimonial.

18.1 - Direitos das ações

PÁGINA: 330 de 362


Resgatável Não

Restrição a circulação Não


Não há requisitos no estatuto social adicionais aos existentes em lei para que sejam alterados os direitos assegurados pelos valores mobiliários emitidos pelo Emissor.

Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate


Não há outras características relevantes adicionais.

Direito a voto Sem Direito

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação do Emissor, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações do Emissor.Nos termos dos artigos 45 e 137 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes de deliberações tomadas em assembleia geral poderão se retirar do Emissor, mediante reembolso do valor das suas ações, e nesses casos, o reembolso terá como base o valor patrimonial.

Direito a reembolso de capital Sim

Conversibilidade Não

18.1 - Direitos das ações

PÁGINA: 331 de 362


18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não existem regras estatutárias que limitam o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública.

PÁGINA: 332 de 362


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

O estatuto da Emissora não prevê exceções ou cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos.

PÁGINA: 333 de 362


30/06/2016 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

21.811.604 7,78 6,72 R$ por Unidade 7,16


25.139.117 7,71 5,64 R$ por Unidade 6,45


34.825.811 8,82 7,38 R$ por Unidade 8,14


242.155.218 8,50 7,00 R$ por Unidade 7,96

30/06/2016 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

10.194.879.288 7,97 6,79 R$ por Unidade 7,31


10.724.369.909 7,82 5,59 R$ por Unidade 6,42


11.505.800.760 9,47 7,73 R$ por Unidade 8,49


10.223.858.984 8,73 7,26 R$ por Unidade 8,24

Exercício social 31/12/2016

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

Valor média cotação (Reais)


56.067.032 10,83 8,54 R$ por Unidade 9,51


4.600.135.419 10,89 9,77 R$ por Unidade 10,28


35.988.089 10,09 7,82 R$ por Unidade 9,02


516.135.792 9,81 8,21 R$ por Unidade 8,84


10.931.084.654 11,22 8,83 R$ por Unidade 9,88


9.714.013.582 11,46 10,15 R$ por Unidade 10,68


8.665.333.564 10,42 8,03 R$ por Unidade 9,36


9.001.526.742 10,31 8,45 R$ por Unidade 9,25






18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

PÁGINA: 334 de 362



17.745.990 7,44 6,21 R$ por Unidade 6,83


9.830.982.507 7,24 6,10 R$ por Unidade 6,66


10.292.909.212 8,50 7,29 R$ por Unidade 7,87


11.585.198.895 8,17 6,08 R$ por Unidade 7,06


9.579.561.232 8,94 7,54 R$ por Unidade 8,29


14.318.660 8,14 6,27 R$ por Unidade 7,15


18.419.886 8,54 7,30 R$ por Unidade 7,89


20.349.756 8,90 7,57 R$ por Unidade 8,28






18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

PÁGINA: 335 de 362


Restrição a circulação Sim

Descrição da restrição Apenas aquelas previstas na legislação aplicável, em especial na Instrução CVM 476/2009.

Saldo devedor em aberto 1.208.000.000,00

Conversibilidade Não


Apenas aquelas condições previstas na legislação aplicável.


Vide item 18.12

Possibilidade resgate Sim

Hipótese e cálculo do valor de resgate

A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão, realizar o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado, observadas as condições estabelecidas na Escritura de Emissão.

Identificação do valor mobiliário

Debêntures quirografárias e não conversíveis em ações (2ª Emissão).

Data de emissão 24/05/2017

Valor nominal global(Reais)

1.200.000.000,00

Valor mobiliário Debêntures

Data de vencimento 24/05/2024

Pessoas Jurídicas(Unidades)

0

Investidores Institucionais(Unidades)

82

Quantidade(Unidades)

12.000

Pessoas Físicas(Unidades)

0

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

PÁGINA: 336 de 362


18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

Ações:

As ações da Itaúsa foram admitidas à negociação na B3 em 30/06/1966.

Reforçando nosso compromisso histórico com a transparência, a governança corporativa e o

fortalecimento do mercado de capitais, a Itaúsa está entre as primeiras empresas que aderiram voluntariamente

ao Índice de Governança Corporativa Diferenciada da B3 - Nível I em 26/06/2001.

Debêntures:

As debêntures da 2ª emissão foram admitidas à negociação na CETIP em 24/05/2017.

PÁGINA: 337 de 362


18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

a) País b) Mercado c) Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação d) Data de admissão à negociação e) Se houver, indicar o segmento de negociação f) Data de início de listagem no segmento de negociação g) Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício h) Se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações i) Se houver, banco depositário j) Se houver, instituição custodiante

Não há classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros.

PÁGINA: 338 de 362


A Emissora não possui títulos emitidos no exterior.


18.8 - Títulos emitidos no exterior

PÁGINA: 339 de 362


18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

A Itaúsa realizou, em 24 de maio de 2017, a segunda emissão pública de debêntures quirografárias e não conversíveis em ações no valor total de R$ 1,2 bilhão, com vencimento para 24 de maio de 2024, sob o regime previsto na Instrução CVM 476/2009 (distribuição pública com esforços restritos de colocação, destinada exclusivamente a investidores qualificados).

PÁGINA: 340 de 362


18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

Os recursos líquidos que vierem a ser obtidos com a segunda emissão de debêntures serão integralmente utilizados para recomposição de caixa da Companhia.

PÁGINA: 341 de 362


18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

A Itaúsa comunicou ao mercado, em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei 6.404/76

e na Instrução CVM 358/02, e na sequência dos Fatos Relevantes de 12 de julho e 20 de setembro de 2017, relativos à aquisição do controle acionário da Alpargatas S.A. (Alpargatas), que a Comissão de Valores Mobiliários, por meio do Ofício nº 33/2018/CVM/SRE/GER-1, de 7 de fevereiro de 2018, deferiu o seguinte pedido de registro de Oferta Pública de Aquisição de Ações por Alienação de Controle da Alpargatas (OPA):

Ofertantes: Itaúsa, Cambuhy I Fundo de Investimento em Ações e Cambuhy Alpa Holding S.A.;

Ações Objeto da Oferta: até 34.362.456 ações ordinárias de emissão da Alpargatas;

Preço da Oferta: R$ 11,3390204697005 por ação ordinária, a ser pago à vista, devidamente ajustado nos termos do item 3 do Edital da OPA; e

Leilão da OPA: autorizada a realização do leilão da OPA em 23 de março de 2018, no sistema eletrônico de negociação do segmento Bovespa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

O Edital da OPA, com a íntegra dos termos e condições da oferta, está disponível para consulta nos sites da

Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), da Itaúsa (www.itausa.com.br) e da Alpargatas (www.alpargatas.com.br), e será publicado no jornal Valor Econômico em 16 de fevereiro de 2018.

Em 23 de março de 2018, a Itaúsa comunicou ao mercado, em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM 358/02, e na sequência dos Fatos Relevantes de 12 de julho de 2017, 20 de setembro de 2017 e 15 de fevereiro de 2018, que foi realizado, o leilão da oferta pública de aquisição de ações da Alpargatas S.A. (“Alpargatas”), por alienação de controle (“OPA”), tendo como ofertantes a Itaúsa, Cambuhy I Fundo de Investimento em Ações e Cambuhy Alpa Holding S.A., na qualidade de controladoras da Alpargatas, nos termos do edital da OPA publicado em 16 de fevereiro de 2018.

A Itaúsa informou em 23 de março de 2018, que nenhum acionista da Alpargatas manifestou interesse em aderir à OPA, de modo que permanece inalterada a participação acionária das ofertantes na Alpargatas.

PÁGINA: 342 de 362


18.12 - Outras infomações relevantes Em complemento ao item 18.5, descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, informamos: a) Identificação do valor mobiliário

Debêntures quirografárias e não conversíveis em ações (2ª Emissão).

b) Quantidade

12 mil debêntures.

c) Valor nominal global

Valor total de emissão de R$ 1,2 bilhão. Valor nominal unitário de R$ 100 mil na data de emissão.

d) Data de emissão

24 de maio de 2017.

e) Saldo em aberto na data de encerramento do último exercício social

R$ 1.208 milhões.

f) Número de titulares:

82 investidores institucionais g) Restrições à circulação

Apenas aquelas previstas na legislação aplicável, em especial na Instrução CVM 476/2009. h) Conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: I – Condições

As debêntures não são conversíveis em ações. II - Efeitos sobre o capital social

Não há efeitos sobre o capital social. i) Possibilidade de resgate, indicando: I - Hipóteses de resgate

A Itaúsa poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 24 de novembro de 2020, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 3 (três) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido do Prêmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado, o qual será calculado conforme fórmula abaixo. II - Fórmula de cálculo do valor de resgate

PÁGINA: 343 de 362


18.12 - Outras infomações relevantesO Prêmio de resgate antecipado facultativo será calculado de acordo com a seguinte fórmula, com

relação a cada uma das parcelas do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizadas:

𝑃𝑟 = [(1 + 0,20%)𝐷𝑈252 − 1] × 𝑆𝐷𝑎

Onde:

Pr = Prêmio de resgate antecipado facultativo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

DU = quantidade de Dias Úteis contados desde a data efetiva do resgate antecipado facultativo até a data de pagamento de cada uma das parcelas do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizadas.

SDa = parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizada, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Caso o resgate antecipado facultativo aconteça em qualquer data de pagamento de Remuneração, SDa não deverá considerar a Remuneração devida até tal data.

j) Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: I - Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos abaixo.

Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações

decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial:

I. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;

II. no caso de (a) decretação de falência da Companhia e/ou de qualquer das Controladas Relevantes; (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia e/ou por qualquer das Controladas Relevantes; (c) pedido de falência da Companhia e/ou de qualquer das Controladas Relevantes formulado por terceiros não elidido no prazo legal, ou, ainda, pedido de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, também não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer das Controladas Relevantes que não estejam sujeitas ao disposto na Lei n.º 6.024, de 13 de março de 1974, conforme alterada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) intervenção, liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, exceto se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, que possa acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das debêntures, conforme permitido abaixo;

III. vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras contraídas pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, no mercado local ou internacional, não sanado no prazo previsto no respectivo instrumento ou, em sua falta, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento antecipado, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (ou valor equivalente em outras moedas);

IV. transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; e

V. anulação, nulidade ou inexequibilidade das Debêntures e/ou na Escritura de Emissão.

Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:

I. protesto de títulos contra a Companhia no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (ou valor equivalente em outras moedas), exceto se, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que:

(a) o(s) protesto(s) foi(ram) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiro(s); ou

PÁGINA: 344 de 362


18.12 - Outras infomações relevantes(b) o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s);

II. perda do Controle da Companhia pelos atuais Controladores, exceto se previamente autorizado por titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, sendo certo que caso os atuais Controladores passem a exercer Controle compartilhado da Companhia, tal evento não será considerado perda de Controle;

III. incorporação (na qual a Companhia é a sociedade incorporada), incorporação de ações, fusão ou cisão da Companhia, exceto:

(a) se previamente autorizado por titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou

(b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade; ou

(c) se tais operações envolverem apenas sociedades integrantes do Conglomerado Econômico da Companhia;

IV. redução de capital social da Companhia, exceto:

(a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações; ou

(b) para a absorção de prejuízos;

V. descumprimento de qualquer decisão judicial final e irrecorrível e/ou decisão arbitral definitiva contra a Companhia em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (ou valor equivalente em outras moedas);

VI. alteração do objeto social da Companhia, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão, que tenha um Efeito Adverso Relevante;

VII. descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de comunicação do referido descumprimento (a) pela Companhia ao Agente Fiduciário, ou (b) pelo Agente Fiduciário à Companhia, dos dois o que ocorrer primeiro;

VIII. falsidade ou incorreção, neste último caso em qualquer aspecto relevante, de qualquer das declarações prestadas pela Companhia na Escritura de Emissão que tenha um Efeito Adverso Relevante;

IX. caso a Companhia deixe de ter o controle direto ou indireto de uma ou mais Controladas Relevantes (ou quaisquer sociedades que venham a sucedê-las); ou

X. distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na Data de Emissão;

XI. cessão ou promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigações assumidas na Escritura de Emissão, exceto se:

(a) previamente autorizado por titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou

(b) em decorrência de operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso III acima.

O prazo das debêntures é de 7 (sete) anos contados da data de emissão, a serem pagas e amortizadas em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, conforme tabela abaixo:

PÁGINA: 345 de 362


18.12 - Outras infomações relevantes

Amortização Data da Amortização Parcela do Valor Nominal a ser

Amortizado (%)

1ª Amortização 24/05/2022 33,33%

2ª Amortização 24/05/2023 33,33%

3ª Amortização 24/05/2024 33,34%

Total 100%

II – Juros

Sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios

correspondentes a 106,90% (cento e seis inteiros e noventa centésimos por cento) da Taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos da Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 24 (vinte e quatro) dos meses de maio e novembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 24 de novembro de 2017 e o último, na Data de Vencimento. III - Garantia e, se real, descrição do bem objeto

Não há. IV - Na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado

Quirografário. V - Eventuais restrições impostas ao emissor em relação: • à distribuição de dividendos

Distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer

outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na Data de Emissão.

• à alienação de determinados ativos

Perda do Controle da Companhia pelos atuais Controladores, exceto se previamente autorizado por titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, sendo certo que caso os atuais Controladores passem a exercer Controle compartilhado da Companhia, tal evento não será considerado perda de Controle.

Caso a Companhia deixe de ter o controle direto ou indireto de uma ou mais Controladas Relevantes (ou quaisquer sociedades que venham a sucedê-las). • à contratação de novas dívidas Não há. • à emissão de novos valores mobiliários Não há. VI - O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato

PÁGINA: 346 de 362


18.12 - Outras infomações relevantes

A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., agente fiduciário nomeado na Escritura de Emissão, receberá remuneração de R$ 12.000,00 por ano a ser paga pela Companhia, sendo a primeira parcela devida no 5º dia contato da celebração da Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes até o vencimento da Emissão, reajustada pela variação do IGP-M e acrescida dos tributos incidentes. k) Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Apenas aquelas condições previstas na legislação aplicável. l) Outras características relevantes

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em Circulação.

PÁGINA: 347 de 362


09/11/2015 09/11/2015 à 09/05/2017

2.092.548.150,05 Ordinária 55.000.000 4,993055 27.438.000 7,61 R$ por Unidade 49,887273

Preferencial 55.000.000 1,447239 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000

Reservas e lucros disponíveis: Refere-se ao saldo da Reserva para Reforço do Capital de Giro, data-base 30/06/2015.Os limites foram ajustados com a bonificação de 10% aprovada na AG de 29.04.2016 e o limite de ações ON foi elevado na RCA de 08.08.2016.Desde 09.11.2015, foram adquiridas 27.438.000 ações ON, das quais 619.000 ações foram canceladas na AG de 29.04.2016.Encerrado por antecipação em Reunião do Conselho de Administração de 13/02/2017.

13/02/2017 13/02/2017 à 13/08/2018

2.110.372.619,77 Ordinária 80.000.000 2,828742 50.970.229 8,80 R$ por Unidade 63,712786


Reservas e lucros disponíveis: Refere-se ao saldo da Reserva para Reforço do Capital de Giro, data-base 31/12/2016.Encerrado por antecipação em Reunião do Conselho de Administração de 07/08/2017.

07/08/2017 07/08/2017 à 07/02/2019

10.126.029.613,09 Ordinária 27.000.000 2,602630 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000


Reservas e lucros disponíveis: Referem-se ao saldo da Reserva de Capital (R$ 628.578.553,44) e Reservas de Lucros Estatutários (R$ 9.494.451.059,65).Em 10/10/2017, o Conselho de Administração deliberou elevar o limite para aquisição de ações de emissão própria da Itaúsa de 100.000.000 (50.000.000 ON e 50.000.000 PN) para 153.700.000 ações (103.700.000 ON e 50.000.000 PN). Em 19/02/2018, o Conselho de Administração deliberou reduzir o limite para aquisição de ações de emissão própria da Itaúsa de 153.700.000 (103.700.000 ON e 50.000.000 PN) para 77.000.000 ações (27.000.000 ON e 50.000.000 PN).

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

Outras caracter.

PÁGINA: 348 de 362


Ordinária

Movimentação Quantidade (Unidades)Preço médio ponderado de aquisição/alienação (Reais)

Quantidade final 0

Relação valores mobiliários em circulação

0,000000%

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação

Quantidade cancelada 2.155.240

Quantidade final 26.819.000


0,000000%

Quantidade Inicial 2.155.240

Quantidade adquirida 26.819.000 7,61

Quantidade alienada 0 0,00



Preferencial




Quantidade adquirida 0 0,00

Ações




Ordinária


Quantidade final 0


0,000000%




Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

PÁGINA: 349 de 362


Ordinária




0,000000%








Preferencial



0,000000%





Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

PÁGINA: 350 de 362


19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria

19.3 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Informações adicionais ao item 19.2:

Exercício Social: 31.12.2018 Ações Espécie de ação Ações Ordinárias Descrição dos valores mobiliários

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Em Reais) Preço médio ponderado (Em Reais)

Saldo Inicial em 31.12.2017 0 0,00 0,00 Aquisição (de 01.01 a 12.11.2018) 3.500.000 32.282.817,75 9,22 Cancelamento (12.11.2018) (3.500.000) (32.282.817,75) (9,22) Saldo Final 0 0,00 0,00 % em Rel. Circulação 0% x 0% 00 0%

PÁGINA: 351 de 362


Principais características e locais de consulta

A Política de Negociação é administrada por meio do Comitê de Divulgação e Negociação, cuja atuação abrange uma série de ações internas destinadas a melhorar o fluxo de informação e zelar pela conduta ética de seus administradores e colaboradores signatários das políticas. É de competência do Comitê, no que tangem às Políticas de Divulgação e de Negociação: i)aconselhar o Diretor de Relações com Investidores; ii) revisá-la, recomendando ao Conselho de Administração as alterações pertinentes; iii) deliberar sobre eventuais dúvidas de interpretação do seu texto; iv) determinar as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive junto ao corpo de colaboradores da Companhia; v) apurar e decidir sobre os casos de violação, nos termos do item 10, levando as infrações ao conhecimento do Conselho de Administração, conforme disposto no subitem 10.1.2; vi) analisar o conteúdo das respostas referentes a questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e autorregularores; e vii) propor solução para os casos omissos e excepcionais.A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia encontra-se disponível para consulta no website de relações com investidores da Emissora (http://www.itausa.com.br/pt/governanca-corporativa/politica-de-negociacao).

Cargo e/ou função (vi) aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição; relativa a ato ou fato relevante por intermédio ou não de qualquer das Pessoas Vinculadas; (vii) os administradores da carteira e dos fundos de investimento, sociedades ou outras instituições ou entidades de que as Pessoas Vinculadas sejam os únicos cotistas ou acionistas ou nas quais possam influenciar as decisões de negociação; (viii) qualquer pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pelas Pessoas Vinculadas, observado o disposto no subitem 9.1.1 abaixo; e (ix) qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação relativa a ato ou fato relevante por intermédio ou não de qualquer das Pessoas Vinculadas. (i) os acionistas controladores, diretos ou indiretos, com controle exclusivo ou compartilhado, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária da Companhia; (ii) os membros de órgãos estatutários de empresas nas quais a Companhia seja a única controladora, desde que a empresa na qual foram eleitos não possua política de negociação de valores mobiliários própria (subitem 9.1); (iii) quem quer que, em virtude de cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de ato ou fato relevante; (iv) o cônjuge (do qual não esteja separado judicial ou extrajudicialmente) ou companheiro(a) e qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto de renda das pessoas indicadas nas letras “a” e “b”, inclusive durante o prazo de 6 (seis) meses contados da data do afastamento dessas pessoas; (v) as pessoas mencionadas nas letras “a”, “b” e “c” deste subitem que se afastarem da Companhia, de sua controladora, de suas controladas ou de coligadas, durante o prazo de 6 (seis) meses contados da data do afastamento;

Data aprovação 12/11/2018

Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

PÁGINA: 352 de 362


Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

As pessoas vinculadas, não poderão: i) negociar com valores mobiliários de emissão da Emissora e de suas controladas, ou a eles referenciados, desde a data da ciência até o dia da divulgação do ato ou fato relevante ao mercado (o Diretor de Relações com Investidores poderá, independentemente de justificação ou existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos excepcionais de vedação); ii) adquirir ou alienar valores mobiliários de emissão da Emissora ou a eles referenciados, antes de decorridos 180 dias contados, respectivamente, da última alienação ou da aquisição de valores mobiliários em bolsa de valores ou em mercado de balcão; iii) negociar sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; iv) alugar ações ou quaisquer outros valores mobiliários; v) realizar operações de qualquer natureza com opções de compra ou opções de venda de ações de emissão da Emissora ou de suas controladas, vender ações no Mercado a Termo e negociar ações no Mercado Futuro; vi) negociar no período compreendido entre a decisão, tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital social, distribuir dividendos, bonificar ações ou ativos a elas referenciados, aprovar desdobramento, grupamento, subscrição em ações e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e vii) negociar no período de 15 dias anteriores (a) à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) do Emissor, ou (b) à publicação do edital que as colocar à disposição dos acionistas, conforme calendário de divulgação do ano vigente. Na hipótese de serem divulgadas informações financeiras preliminares ou antecipadas pela Companhia, a vedação à negociação aqui prevista deixará de vigorar no dia seguinte ao da divulgação Além disso, as pessoas vinculadas são vedadas de negociar valores mobiliários da Emissora e de suas controladas, ou a eles referenciados: (i) se as referidas pessoas não tiverem manifestado intenção perante o Itaú Corretora de Valores S.A de negociar valores mobiliários de emissão da Companhia e de suas controladas, ou a eles referenciados, até às 10h30 do próprio dia que se pretende negociar, situação na qual a Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, poderão negociar ações em tesouraria para manutenção e/ou recolocação; (ii) se as referidas pessoas tiverem negociado valores mobiliários de emissão da Companhia e de suas controladas, ou a eles referenciados, por até três dias, ou 60% dos dias úteis, de uma mesma semana. Essa vedação não se aplicará caso a Emissora, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum não negociem ações em tesouraria (para manutenção e/ou recolocação) no respectivo período; e (iii) no mesmo dia em que a tesouraria da Emissora, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, negociar ações de emissão da Companhia em decorrência de crises ou fatos de ordem econômica que impliquem alta volatilidade nas cotações e/ou baixa liquidez de mercado, ou ainda, por determinação dos seus respectivos Diretores de Relações com Investidores.

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

PÁGINA: 353 de 362



Por se tratar de companhia aberta – nível 1, a Emissora está sujeita às regras estabelecidas pela CVM (inicialmente pela Instrução nº 31 de 08.02.1984 e atualmente pela Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada), quanto à negociação de valores mobiliários de sua emissão.

Porém, desde 1979 a Emissora já praticava esse tipo de restrição, inclusive com regras mais restritivas do que as que passaram a ser exigidas pelo próprio regulador, antecedendo em muito à Instrução CVM nº 31, que entrou em vigor em 14 de fevereiro de 1984.

Em novembro de 2004, a Emissora e o Itaú Unibanco Holding S.A., como resultado de uma ampla pesquisa

nacional e internacional sobre as melhores práticas de governança corporativa, tornaram-se as primeiras companhias brasileiras a adotar de forma voluntária regras operacionais de negociação de ações para a tesouraria. Tais regras passaram a reger as negociações de ações de sua própria emissão realizadas pela Emissora na B3.

Na visão da administração da Emissora, a adoção dessas regras trouxe inúmeros benefícios, entre os quais a redução de risco operacional, financeiro e estratégico, a criação de cultura interna dessas operações no mercado de capitais, a redução da possibilidade de concentração de mercado ou formação indevida de preços, o reforço da estratégia de recompra de papéis focada na preservação da liquidez e do valor para os acionistas. Tudo isso leva a uma maior transparência desse tipo de operação.

Além disso, como boa prática de governança, divulgamos mensalmente a negociação das próprias ações nos termos do programa de recompra aprovado pela própria Companhia e, também, quando ocorrerem, a negociação por controlada de suas próprias ações.

I. Em complemento ao item 20.1, indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária:

a. Principais características A Política de Negociação estabelece diversos deveres, dentre eles: Divulgação mensal sobre negociações: Os diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com

funções técnicas ou consultivas da Companhia, criados por disposição estatutária, comunicarão à Companhia, através da área de assuntos corporativos, que, por sua vez, comunicará à CVM, à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e às outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado nos quais os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação:

a) a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários de emissão da Companhia ou de

suas controladas ou controladoras abertas, ou a eles referenciados, incluindo derivativos; e

b) os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge (do qual não estejam separados judicial ou extrajudicialmente), de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em sua declaração de ajuste anual do imposto sobre a renda e de sociedades por elas controladas direta ou indiretamente.

A comunicação dar-se-á na forma da “Declaração de Participação Acionária”, conforme Anexo B da Política,

e deverá ser feita no primeiro dia útil após a investidura da pessoa no cargo, ou no prazo máximo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio.

Qualquer alteração nas informações dos subitens “a” e “b” devem ser comunicadas à Companhia no prazo de até 15 dias contados da data da alteração.

Equipara-se à negociação com valores mobiliários emitidos pela Companhia, por suas controladoras ou

controladas abertas, a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos de investimento cujo regulamento preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por ações de emissão da Companhia, de sua controlada ou de

PÁGINA: 354 de 362



sua controladora. A Companhia, através da área de assuntos corporativos e sob responsabilidade do Diretor de Relações com

Investidores, deverá enviar à CVM e, se for o caso, à B3 e às outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários de emissão da Companhia realizados por ela própria, suas controladas e coligadas.

As informações descritas acima devem ser enviadas no prazo de 10 dias após o término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo.

Divulgação de negociações relevantes: Qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo

interesse, que realizarem negociações relevantes, deverão enviar à Companhia, que, por sua vez, enviará à CVM, à B3 e a outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado nos quais os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação, declaração contendo as informações exigidas no Anexo C da Política.

Considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto de negócios por meio do qual a participação direta ou indireta das pessoas acima referidas ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia.

As obrigações previstas acima se estendem também à aquisição de quaisquer direitos sobre as ações, e de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados em tais ações, ainda que sem previsão de liquidação física.

Nos casos em que a aquisição resultar ou tiver sido efetuada com o objetivo de alterar a composição do

controle ou a estrutura administrativa da Companhia, bem como nas hipóteses em que a aquisição gerar a obrigação de realizar oferta pública, nos termos da regulamentação aplicável, o adquirente deverá, ainda, promover a divulgação, no mínimo, pelos mesmos canais de comunicação habitualmente adotados pela Companhia, contendo as informações exigidas no Anexo C da Política.

As comunicações aqui referidas deverão ser feitas imediatamente após a consumação dos eventos aqui previstos. Neste caso, o Formulário de Referência deverá ser atualizado em até 7 dias úteis a partir da data de ocorrência.

b. Previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para

fiscalizar a negociação em tais períodos

A Companhia não poderá adquirir ações para tesouraria no período anterior e posterior à divulgação de ato

ou fato relevante e períodos excepcionais de vedação à negociação, como também, ao período anterior e posterior à divulgação das demonstrações contábeis da Companhia, conforme exposto acima. Além disso, O Conselho de Administração da Companhia também não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de emissão da própria Companhia caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia, e enquanto a operação não for tornada pública por divulgação de ato ou fato relevante.

O controle para que as operações não infrinjam a Política de Negociação é feito pelas corretoras de valores mobiliários do Conglomerado Itaúsa, conforme o caso, sendo também monitorado pelas áreas de assuntos corporativos e de compliance da Companhia.

PÁGINA: 355 de 362


21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

A divulgação ao mercado sobre atos e fatos relevantes, exigida pela lei, ocorrerá por intermédio

da publicação no website www.rededivulgacao.com.br (portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibiliza, em seção de acesso gratuito, as informações em sua integralidade).

O ato ou fato relevante também será disponibilizado no website de Relações com Investidores da Companhia (www.itausa.com.br) e poderá ser divulgado pelos seguintes meios: a) correio eletrônico (e-mail); b) teleconferência; c) reunião pública com entidades de classe, investidores, analistas ou com público interessado, no país ou no exterior; d) comunicados à imprensa (press releases); e) mídias sociais; e f) mecanismos de distribuição de notícias (wires).

As Pessoas Vinculadas deverão guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante,

até sua divulgação ao mercado, bem como zelar pela manutenção desse sigilo, abordando o assunto tão somente cm pessoas que tenham estrita necessidade de conhece-las.

As pessoas vinculadas, para os fins de nossa política de divulgação, são: a) os acionistas controladores, diretos ou indiretos, com controle exclusivo ou compartilhado, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária da Companhia; b) os membros de órgãos estatutários de empresas nas quais a Companhia seja a única controladora; c) quem quer que, em virtude de cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de ato ou fato relevante; d) o cônjuge (do qual não esteja separado judicial ou extrajudicialmente) ou companheiro (a) e qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto de renda das pessoas indicadas nas letras “a” e “b”, inclusive durante o prazo de 6 (seis) meses contados da data do afastamento dessas pessoas; e) as pessoas mencionadas nas letras “a”, “b” e “c” acima que se afastarem da Companhia, de sua controladora, de suas controladas ou de coligadas, durante o prazo de 6 (seis) meses contados da data do afastamento; e f) aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição. Equiparam-se às Pessoas Vinculadas: a) os administradores da carteira e dos fundos de investimento, sociedades ou outras instituições ou entidades de que as Pessoas Vinculadas sejam os únicos cotistas ou acionistas ou nas quais possam influenciar as decisões de negociação; b) qualquer pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pelas Pessoas Vinculadas; e c) qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação relativa a ato ou fato relevante por intermédio ou não de qualquer das Pessoas Vinculadas.

As Pessoas Vinculadas deverão manter seguro o meio em que as informações sobre o ato ou fato relevantes são armazenadas e transmitidas (e-mails, arquivos, etc.), impedindo qualquer tipo de acesso não autorizado, bem como restringir o envio de informações a terceiros de forma não adequadamente protegida.

Caso venha a pessoa vinculada a se desligar da Emissora, ou deixar de participar do negócio ou do projeto a que se referirem as informações relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até que tais informações sejam divulgadas aos órgãos competentes e ao mercado.

As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante, até

a sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

A Pessoa Vinculada que comunicar, inadvertidamente, ato ou fato relevante a qualquer pessoa não vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, informará, de imediato, ao Diretor de Relações com Investidores a comunicação indevida, para que este tome as providências cabíveis.

A Emissora e o Itaú Unibanco Holding S.A. foram as primeiras empresas a aderir ao Manual ABRASCA de Controle e Divulgação de Informações Relevantes.

A Emissora não se manifestará sobre rumores existentes no mercado a seu respeito, exceto se tal

informação puder influenciar de modo ponderável a cotação de seus valores mobiliários ou se for recebido questionamento dos órgãos reguladores e autorreguladores.

PÁGINA: 356 de 362


21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

PÁGINA: 357 de 362


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

Como mencionado nos itens 12.1 (a.i.2.1.) e 20.1, contamos com um Comitê de Divulgação e Negociação, o qual administra nossas Políticas de Divulgação e Negociação.

Referido Comitê tem como uma de suas atribuições assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva. Para isso, tem o dever de regular a adesão das pessoas vinculadas à nossa política de divulgação, a qual conta com mecanismos hábeis de cobrança de informações, bem como previsão de sanções graves na hipótese de descumprimento (ver item 21.1 para mais informações sobre nossa política de divulgação).

De acordo com nossa política de divulgação, o documento de divulgação de ato ou fato relevante ou comunicado ao mercado será elaborado pela área de Relações com Investidores em conjunto com as áreas envolvidas em operações que originaram a referida divulgação. O documento deverá ser aprovado pelo Comitê de Divulgação e Negociação, com a participação de pelo menos 2 (dois) membros, sendo um deles necessariamente o Diretor de Relações com Investidores.

O Comitê de Divulgação e Negociação poderá, ainda, observados os critérios de oportunidade e conveniência, (i) aprovar a divulgação de informações preliminares, ainda não auditadas, relativas aos resultados trimestrais, semestrais ou anuais da Emissora ou (ii) aprovar a antecipação da divulgação dos resultados trimestrais, semestrais ou anuais da Emissora, devidamente auditados.

O órgão encarregado dos assuntos corporativos divulgará, sob supervisão do Diretor de Relações com Investidores, o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente: a) à CVM, por meio do seu site, à B3, se for o caso, às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão organizado; e b) ao mercado em geral, por intermédio da publicação no website www.rededivulgacao.com.br (portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibiliza, em seção de acesso gratuito, as informações em sua integralidade) ou em jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia e por meio do website de Relações com Investidores da companhia (www.itausa.com.br).

Ademais, o Diretor de Relações com Investidores Alfredo Egydio Setubal é Diretor Presidente da

Emissora, o que lhe permite pleno acesso às principais decisões da empresa. Entre suas funções, estão: (i) divulgar e comunicar aos mercados e aos órgãos competentes qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia; (ii) zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante; (iii) divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente a todos os mercados em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação; (iv) prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos sobre a divulgação de ato ou fato relevante; e (v) inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do subitem anterior, ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

Nossa atual Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante está disponível para consulta no

website de relações com investidores (http://www.itausa.com.br/pt/governanca-corporativa/politica-de-divulgacao).

PÁGINA: 358 de 362


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

Os membros do Comitê de Divulgação e Negociação são os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações da Itaúsa.

São membros do Comitê de Divulgação e Negociação: (i) Presidente: Alfredo Egydio Setubal, Diretor de Relações com Investidores; (ii) Membros: os Conselheiros Henri Penchas, Ricardo Egydio Setubal e Rodolfo Villela Marino e os Diretores de Controladas Carlos Roberto Zanelato, Maria Fernanda Ribas Caramuru e Priscila Grecco Toledo. Referido Comitê conta com a participação dos convidados Bruno Salem Brasil, Carlos Augusto Biehl, Geraldo Soares Leite Filho e Guilherme Setubal Souza e Silva, responsáveis pelas áreas de relações com investidores da Companhia e de Controladas, e do ouvinte Bruno Rizzo Setubal.

PÁGINA: 359 de 362



Não há outras informações que a Emissora julgue relevantes para esta seção do Formulário.

PÁGINA: 360 de 362



Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e empresas controladas Relatório dos auditores independentes sobre o Formulário de Referência (Instrução CVM no 480/09 e alterações posteriores) em 31 de dezembro de 2017

PÁGINA: 361 de 362



Relatório dos auditores independentes sobre o Formulário de Referência (Instrução CVM nº 480/09 e alterações posteriores) Aos Administradores e Acionistas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.

Introdução

Em conexão com nossos exames das demonstrações contábeis da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, cujos relatórios dos auditores independentes foram emitidos, sem ressalvas, datados, respectivamente, de 19 de fevereiro de 2018, 13 de fevereiro de 2017 e 18 de fevereiro de 2016, procedemos à revisão das informações contábeis incluídas no Formulário de Referência da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.

Alcance da Revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com a NBC TA 720 - “Responsabilidade do Auditor em Relação a Outras Informações Incluídas em Documentos que Contenham Demonstrações Contábeis Auditadas” que estabelece os procedimentos a serem aplicados para trabalhos desta natureza. Nossos procedimentos compreenderam, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações contábeis contidas no Formulário de Referência e (b) leitura das informações contábeis relevantes incluídas no Formulário de Referência para avaliar sua consistência em relação às demonstrações contábeis auditadas. As informações contábeis incluídas no Formulário de Referência são apresentadas pela Administração com o objetivo de atender a Instrução CVM 480 e alterações posteriores, contudo não fazem parte das demonstrações contábeis.

Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser procedida nas informações contábeis contidas no Formulário de Referência acima referido, para que elas estejam apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, tomadas em conjunto.

São Paulo, 30 de maio de 2018 PricewaterhouseCoopers Washington Luiz Pereira Cavalcanti Auditores Independentes Contador CRC 1SP172940/O-6 CRC 2SP000160/O-5

PÁGINA: 362 de 362


formulário de referência · 2019. 5. 22. · cpf/cnpj 61.562.112/0001-20 tipo auditor nacional...

Documents