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Formulário de Referência Informações prestadas com base nas posições de 31 de outubro de 2017

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

PRISMA CAPITAL LTDA

Atualização: 31 de Outubro 2017 Versão: 2017v1


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INTRODUÇÃO

O presente formulário de referência da PRISMA CAPITAL LTDA. (“Prisma Capital” ou “Gestora”) foi elaborado com base no conteúdo do Anexo 15-II da Instrução CVM Nº 558, de 26 de março de 2015 (“Formulário Referência”).

Para facilitar o preenchimento, optamos por repetir os itens conforme o referido anexo e responder as questões elencadas em itálico.

1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO:

Nome: Marcelo Pechinho Hallack CPF: 085.753.937-07 Cargo: Diretor de Gestão Responsável pela administração de carteira de valores mobiliários Nome: Guilherme Ki Lee CPF: 214.542.498-97 Cargo: Diretor de Compliance, Gestão de Risco e PLD Responsável pela gestão de risco e pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos, controles internos, risco e por combate e prevenção à lavagem de dinheiro. 1.1 Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos desta Instrução, atestando que:

a. reviram o formulário de referência b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa Vide as Declarações do Diretor Responsável pela Administração de Carteiras de Valores Mobiliários (“Diretor de Gestão”) e Declarações do Diretor Responsável pela Gestão de Risco e pelo Cumprimento de Regras, Procedimentos e Controles Internos e Combate e Prevenção de Lavagem de Dinheiro (“Diretor de Compliance, Gestão de Risco e PLD”) da Gestora, no Anexo I deste formulário.


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2. HISTÓRICO DA EMPRESA1

2.1 Breve histórico sobre a constituição da empresa A Prisma Capital é uma gestora de private equity e tem como principal foco operações de investimentos em longo prazo e oportunidades de lucro real. A Gestora nasceu em março de 2017, sendo fundada pelo Sr. Marcelo Hallack, ex-sócio do BTG Pactual. 2.2 Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa

nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário Na 1a Alteração do Contrato Social da gestora, a Leste Ilíquidos Participações Ltda. saiu do capital social da sociedade, e os sócios minoritários Guilherme Ki Lee, Rodrigo Cury Sampaio de Miranda Pavan e Gabriel Rocha Affonso Ferreira entraram no capital social da sociedade. b. escopo das atividades Empresa recém constituída, não houve mudanças relevantes no período mencionado. c. recursos humanos e computacionais Empresa recém constituída, não houve mudanças relevantes no período

mencionado. d. regras, políticas, procedimentos e controles internos Empresa recém constituída, não houve mudanças relevantes no período mencionado.

3. RECURSOS HUMANOS2

3.1 Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras

de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. 2 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras

de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.


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a. número de sócios: 4 (quatro) b. número de empregados 4 (quatro) diretores, sendo todos também sócios e já contabilizados na alínea “a” acima. c. número de terceirizados 0 d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa Marcelo Pechinho Hallack – CPF/MF sob o nº 085.753.937-07

4. AUDITORES

4.1 Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: A Gestora não possui contrato com auditores independentes. a. nome empresarial

N/A b. data de contratação dos serviços N/A c. descrição dos serviços contratados N/A

5. RESILIÊNCIA FINANCEIRA

5.1 Com base nas demonstrações financeiras, ateste:


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a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o

item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários N/A b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) N/A 5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução,

N/A.

6. ESCOPO DAS ATIVIDADES

6.1 Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) Gestão de fundos de investimento em participações (“FIP”). b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de

investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) Fundos de Investimento em Participações (“FIP”) c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Ações, bônus de subscrição, debêntures simples, outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, bem como títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, que deve participar do processo decisório da sociedade investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.


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d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja

administrador ou gestor A Gestora não atuará na distribuição de cotas dos fundos de investimento de que seja gestora. 6.2 Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e N/A – a empresa atua apenas na administração de carteiras de valores mobiliários. b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.

A gestora é controlada pelas pessoas físicas indicadas em seu contrato social. Não tem sociedades controladas, coligadas ou sobre controle comum. 6.3 Descrever o perfil dos investidores de fundos3 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) N/A b. número de investidores, dividido por: i. pessoas naturais ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) ii. instituições financeiras iv. entidades abertas de previdência complementar v. entidades fechadas de previdência complementar

vi. regimes próprios de previdência social vii. seguradoras viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil ix. clubes de investimento x. fundos de investimento

3 Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master.


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xi. investidores não residentes

xii. outros (especificar) N/A c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) N/A d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior N/A e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes) N/A

f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: i. pessoas naturais ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) ii. instituições financeiras iv. entidades abertas de previdência complementar v. entidades fechadas de previdência complementar vi. regimes próprios de previdência social vii. seguradoras viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil ix. clubes de investimento x. fundos de investimento xi. investidores não residentes xii. outros (especificar) N/A

6.4 Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: a. ações b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras d. cotas de fundos de investimento em ações e. cotas de fundos de investimento em participações


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f. cotas de fundos de investimento imobiliário

g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios h. cotas de fundos de investimento em renda fixa i. cotas de outros fundos de investimento j. derivativos (valor de mercado) k. outros valores mobiliários l. títulos públicos m. outros ativos N/A 6.5 Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária N/A 6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

N/A

7. GRUPO ECONÔMICO

7.1 Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a. controladores diretos e indiretos O Sr. Marcelo Pechinho Hallack, CPF/MF 085.753.937-07, detém 80% da

sociedade, como indicado no Contrato Social da Gestora, sendo o controlador da Prisma Capital. b. controladas e coligadas N/A c. participações da empresa em sociedades do grupo N/A d. participações de sociedades do grupo na empresa N/A e. sociedades sob controle comum


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N/A 7.2 Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1. N/A

8. ESTRUTURA OPERACIONAL E ADMINISTRATIVA4

8.1 Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico A empresa possui os seguintes órgãos sociais: - diretoria, cuja composição e respectivas atribuições de membros são os seguintes:

- diretoria de administração de carteiras (gestão), responsável pela decisão de investimento e gestão do portfólio de investimentos dos fundos de investimento em participações geridos pela empresa; - diretoria de compliance, gestão de risco e PLD, que é responsável:

- pela implementação da Política. Faz parte dessa incumbência zelar pelas políticas do Manual Interno da Gestora, treinar continuamente Colaboradores, organizar evidências do cumprimento das obrigações e processos fundamentais, colher periodicamente certificados e termos de compromisso, atualizar

as Políticas, e comunicar todos os Colaboradores de eventuais alterações nas Políticas. Sendo seu responsável o diretor de cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, que acumula a diretoria de prevenção de lavagem de dinheiro, bem como a Diretoria de Gestão de Risco (“Diretor de Compliance, Gestão de Risco e PLD”); e. - pela definição e execução das práticas de gestão de riscos de performance, de liquidez, de crédito, e operacionais descritas neste documento, assim como pela qualidade do processo e metodologia, bem como a guarda dos documentos que contenham as justificativas das decisões tomadas.

4 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.


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- comitê de compliance e gestão de risco (“CC”), cuja atribuição é aprovar

as políticas, normas, processos e procedimentos de Compliance e Gestão de Risco, periodicamente. Além disso, por iniciativa do Diretor de Compliance, Gestão de Risco e PLD ou caso decidir avocar certos casos, o Comitê poderá atender pedidos de autorização, resolver conflitos de interesse, e fornecer orientação geral ou esclarecimento. O Comitê tem poderes e autoridade para: (i) nomear o Diretor de Compliance, Gestão de Risco e PLD, que será responsável por planejar, definir e implementar a Política; (ii) aprovar manuais internos de compliance, código de ética e outras normas e regulamentos referentes à política de compliance da Gestora; (iii) recomendar, propor e adotar orientações e políticas novas, e determinar a modificação, substituição ou a extinção das existentes; (iv) avocar quaisquer matérias envolvendo o programa de compliance, violações a regras e regulamentos (prevenção, aplicação e medidas corretivas); e (iv) examinar casos de violação ou potencial violação da Política por parte de um Colaborador. - comitê de investimentos, tendo como finalidade discutir a tomada de decisão de investimento e alocação de ativos dos fundos de investimento geridos pela Prisma Capital relativos aos ativos estratégicos (venture capital e private equity).

b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões. - Comitê de Compliance e Gestão de Risco: É presidido pelo Diretor de Compliance, Gestão de Risco e PLD e composto pelo Diretor sem Designação Específica que presta auxílio ao Diretor de Compliance, Gestão de Risco e PLD, qual seja, o Sr. Rodrigo Cury Sampaio de Miranda Pavan, sendo sempre permitido o convite a outros colaboradores ou consultores externos especializados em Compliance como ouvintes. O Comitê reúne-se trimestralmente, de forma ordinária, e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros. Das reuniões do Comitê são lavradas atas na forma sumária, que permanecerão arquivadas na sede da Gestora pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos. - Comitê de Investimento: É presidido pelo Diretor de Gestão e composto pelo Diretor sem Designação Específica que presta auxílio ao Diretor de Gestão, qual seja, o Sr. Gabriel Rocha Affonso Ferreira. A reunião desse Comitê é realizada semanalmente, de forma ordinária, e extraordinariamente, sempre

que convocado por qualquer de seus membros. Das reuniões do Comitê são lavradas atas na forma sumária, que permanecerão arquivadas na sede da Gestora pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos. c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais


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- Diretor de Gestão: representar e obrigar a Prisma Capital em todos os seus

assuntos e negócios, administrar carteiras de valores mobiliários. - Diretor de Compliance, Gestão de Risco e PLD: cumprimento de regras, políticas e procedimentos internos, gestão de riscos da sociedade e desenvolvimento do programa de prevenção à lavagem de dinheiro da Prisma Capital. 8.2 Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item N/A 8.3 Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profissão d. CPF ou número do passaporte

e. cargo ocupado f. data da posse g. prazo do mandato

Diretor de

Gestão

Diretor de Compliance,

Gestão de Risco e PLD

Diretor sem designação específica

Diretor sem designação específica

Nome Marcelo Pechinho Hallack

Guilherme Lee Rodrigo Cury Sampaio de

Miranda Pavan

Gabriel Rocha Affonso Ferreira

Idade 36 34 31 29

Profissão Empresário Advogado Administrador Administrador

CPF 085.753.937-07 214.542.498-97 354.277.468-54 370.619.988-22

Data de Posse

13/03/2017 15/09/2017 15/09/2017 15/09/2017

Prazo do mandato

Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado

O Diretor de Gestão da Prisma Capital conta com o suporte técnico do Diretor sem designação específica Gabriel Rocha Affonso Ferreira, acima discriminado.


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O Diretor de Compliance, Gestão de Risco e PLD da Prisma Capital, por sua vez,

conta com o suporte técnico do Diretor sem designação específica Rodrigo Cury Sampaio de Miranda Pavan, acima discriminado. 8.4 Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; Graduação em Economia pela Stanford University, Califórnia, Estados Unidos – 2003. ii. aprovação em exame de certificação profissional Certificação CGA ANBIMA, obtida em 03/09/2009 (categoria isento, em razão de comprovada experiência nas atividades de gestão de recursos).

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: BTG Pactual - cargo e funções inerentes ao cargo: Sócio e Chefe da Área de Private

Equity. Membro do Comitê Executivo da divisão de Gestão de Recursos de Terceiros desde a criação de tal comitê em 2016; Membro do Comitê de Investimento da divisão de Private Equity desde 2016; Membro do Comitê de Investimento da divisão de Infraestrutura desde 2016; Membro do Comitê de Investimento da divisão de investimentos em Timber desde 2013 até 2016; e Membro do Comitê Executivo da divisão de Merchant Banking desde sua criação em 2012.

- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Banco de Investimentos

- datas de entrada e saída do cargo: Outubro 2008- Outubro 2016 - nome da empresa: Kohberg, Kravis Roberts - cargo e funções inerentes ao cargo: Analista Sênior. Atuação no setor de

varejo, mídia e telecom. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram:

Gestora de fundos de private equity - datas de entrada e saída do cargo: Agosto 2006- Outubro 2008 - nome da empresa: Goldman Sachs - cargo e funções inerentes ao cargo: Analista Financeiro. Realizou

análises fundamentalistas de crédito e liquidez, apetite de risco, termos


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comerciais negociados (margem, custo de financiamento, etc).

Trabalhos com fusões, aquisições e outras transações internacionais. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram:

Banco de Investimentos - datas de entrada e saída do cargo: Julho 2003- Julho 2006 O Diretor de Gestão conta, ainda, com o suporte técnico do Diretor sem designação específica Gabriel Rocha Affonso Ferreira, cujo currículo segue abaixo: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; Escola Superior de Propaganda e Marketing – Administração de Empresas – São Paulo, 2011. ii. aprovação em exame de certificação profissional

N/A iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: Gávea Investimentos - cargo e funções inerentes ao cargo: Principal na divisão de Private Equity (Jul/2013 – Jan/2017); Associate na divisão de Private Equity (Jun/2011 – Jun/2013). Liderou originação, estruturação, diligência e negociação de proposta não vinculante de aquisição de portfólio de ativos imobiliários estressados e de operação de crédito estruturado. Membro do Conselho de Administração da Chilli Beans (2013 – 2017), CSS Cell Site Solutions (2013 – 2016) e Simpress (2013 – 2015); Membro do Comitê Financeiro da Hering (B3: HGTX3, 2016 – 2017). Membro de comitê de gestão de diversas outras companhias do portfólio de investimentos da gestora. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Gestora independente de ativos alternativos.

- datas de entrada e saída do cargo: Junho 2011 – Janeiro 2017 8.5 Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:


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i. cursos concluídos;

Graduação em Direito pela Universidade de São Paulo (USP), 2009 ii. aprovação em exame de certificação profissional OAB (Ordem dos Advogados do Brasil), 2011 iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: Machado Meyer Sendacz e Opice Advogados - cargo e funções inerentes ao cargo: Sócio – Atuação em Mercado de

Capitais, Direito Societário e M&A, Bancário e finanças corporativas, e Transações de crédito, reestruturação de dívida, falência e recuperação judicial.

- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Escritório de Advocacia

- datas de entrada e saída do cargo: 2016 - 2017

- nome da empresa: Banco BTG Pactual S/A - cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor de Área – Private Equity.

Experiência com mais de 20 transações de fusões e aquisições; Assessoria jurídica à divisão de Banco de Investimentos, Assessoria jurídica às divisões de Private Equity, Merchant Banking e Special Situations.


- datas de entrada e saída do cargo: 2008-2016 O Diretor de Compliance, Gestão de Risco e PLD conta, ainda, com o suporte técnico do Diretor sem designação específica Rodrigo Cury Sampaio de Miranda Pavan, cujo currículo segue abaixo: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos;

Administração de Empresas – Fundação Getúlio Vargas (FGV), São Paulo, 2007 ii. aprovação em exame de certificação profissional N/A iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:


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- nome da empresa: Bionexo do Brasil S/A

- cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor da área Comercial Fornecedores – Gestão de um time de vendas, incluindo vendedores internos, externos e suporte administrativo, que vendem soluções de automação, com base no modelo de SaaS (Software as a Service), a fornecedores e fabricantes de produtos hospitalares.

- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: marketplace de saúde

- datas de entrada e saída do cargo: Maio 2017 – Setembro/2017 - nome da empresa: Banco BTG Pactual S/A - cargo e funções inerentes ao cargo: Private Equity, Sócio-Associado -

Funções abrangiam desde a identificação de oportunidades, passando pela execução das transações, monitoramento das companhias para execução do plano de negócios e, por fim, alienação da participação adquirida.


- datas de entrada e saída do cargo: Agosto 2008 – Março/2017

8.6 Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa - cargo e funções inerentes ao cargo - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram - datas de entrada e saída do cargo O Diretor de Compliance acumula as funções de Diretor de Risco da Gestora.

8.7 Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional


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iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos,

indicando: - nome da empresa - cargo e funções inerentes ao cargo - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram - datas de entrada e saída do cargo N/A 8.8 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a. quantidade de profissionais 02 (dois) profissionais b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

Análise de investimentos, estruturação de transações, execução de estratégias.

Prospecção, realização de investimento e desinvestimentos e gestão de portfólio. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Investimentos: Trata-se de gestora de fundos de private equity. A Gestora utiliza sistema próprio para acompanhamento de caixa, patrimônio e risco. As rotinas e procedimento envolvidos na gestão de recursos são: - Prospeção de oportunidades de investimento e desinvestimento - Pré-análise de oportunidades e viabilidade de enquadramento - Análise aprofundada de oportunidades - Elaboração de modelos de avaliação, informativos, relatórios e apresentações - Negociação de termos de investimento, desinvestimento e contratos inerentes a atividade de investimento - Procedimentos de diligência - Realização de investimentos e desinvestimentos de ativos - Participação em Conselhos de Administração e outros órgãos de empresas

investidas - Participação em conferências, eventos e atividades de órgãos de classe relativas ao mercado de Venture Capital. 8.9 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à


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atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros

contratados, incluindo: a. quantidade de profissionais 02 (dois) profissionais b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes As atividades desenvolvidas pela Diretoria de Compliance, Gestão de Risco e PLD, que é composta pelo Diretor de Compliance, Gestão de Risco e Prevenção à Lavagem de Dinheiro da Gestora, têm a natureza de planejar, definir e implementar o programa de compliance da Gestora periodicamente. Faz parte dessa incumbência zelar pelas políticas internas da Prisma Capital, conforme estabelecidas no seu Manual Interno de Compliance da Gestora, treinar continuamente Colaboradores, organizar evidências do cumprimento das obrigações e processos fundamentais, colher periodicamente certificados e termos de compromisso, atualizar as políticas internas, e comunicar todos os Colaboradores de eventuais alterações nas Políticas. Além disso, poderá

analisar e decidir sobre conflitos de interesse em geral. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Confidencialidade e Segurança da Informação: No que diz respeito à infraestrutura tecnológica, destacamos que todas as informações, sejam dos clientes ou das operações a eles relacionadas, ficam armazenadas nos serviços de armazenamento de dados na nuvem (cloud computing), administrado apenas pelos administradores da Prisma Capital, além dos membros do departamento de informática. Todo software disponibilizado aos Colaboradores deverá ser utilizado somente para os negócios da Prisma Capital, em consonância com os acordos de licenciamento firmados. A realização de back up de todas as informações armazenadas é semanal, com vistas a evitar a perda de informações, e viabilizando sua recuperação em situações de contingência.

O acesso aos sistemas de informação da Prisma Capital é feito por meio de um par “usuário/senha” que permite ao responsável pela informática acompanhar, de forma precisa as atividades desenvolvidas por cada um dos Colaboradores. O controle desses dados é de domínio da Prisma Capital, uma vez que o armazenamento dos dados ocorre em servidores próprios, garantindo, assim, a confidencialidade e confiabilidade da informação.


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Todos os acessos concedidos serão avaliados conforme o envolvimento de cada

Colaborador com clientes e/ou projetos específicos. Desta forma, a concessão de acesso às informações obtidas para o exercício da atividade de administração observará dois critérios: (i) acesso restrito apenas aos colaboradores envolvidos com a atividade de administração de carteiras, sendo, portanto, inacessíveis aos Colaboradores de áreas administrativas da Prisma Capital; e (ii) dentre os Colaboradores atuantes na área de administração de recursos, o acesso às informações será limitado apenas aos Colaboradores que efetivamente atuem com determinado cliente e/ou projeto, de forma que apenas terão acesso às informações os Colaboradores estritamente necessários para o desempenho da atividade em questão. Para tanto, serão criados nos servidores próprios ou na nuvem diretórios específicos, a partir dos quais será possível controlar a concessão de acessos de acordo com as regras estabelecidas. Todo Colaborador que tiver acesso aos sistemas de informação da Prisma Capital é responsável por tomar as precauções necessárias a fim de impedir o acesso não autorizado aos sistemas. O Colaborador deve manter em local seguro suas senhas e outros meios de acesso aos sistemas, e não divulgá-los a

terceiros em qualquer hipótese. A Prisma Capital se reserva o direito de proibir o uso de telefones celulares na área de gestão e de rastrear, monitorar, gravar e inspecionar todo e qualquer tráfego de voz realizado através de contato telefônico e internet, bem como troca de informações escritas transmitidas via internet, ou mesmo intranet, sistema de mensagem instantânea, fax, correio físico e eletrônico (e-mail), e ainda, como os arquivos armazenados ou criados pelos recursos da informática pertencentes à Prisma Capital ou utilizados em nome dela, a fim de assegurar o fiel cumprimento do Manual Interno da Gestora, bem como da legislação em vigor. Os Colaboradores da Gestora deverão guardar sigilo sobre qualquer informação relevante à qual tenham acesso privilegiado, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo pelos danos causados na hipótese de descumprimento. Os Colaboradores devem preservar a confidencialidade de informações

relativas a operações em andamento, bem como informações recebidas de entidades/pessoas cuja publicidade ou posição possa influenciar o mercado. O disposto nestes parágrafos deve ser observado durante a vigência do relacionamento profissional do Colaborador com a Gestora e também após seu término.


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Todo Colaborador, ao receber o Manual Interno da Gestora, assinará um Termo

de Confidencialidade, que trata da obrigação de observância da política de confidencialidade e segurança da informação da Gestora, detalhada ao longo do Manual Interno da Gestora. Por esse documento, cada Colaborador declara ciência da existência da referida política e das regras e princípios ora expostos, seguidos pela Gestora. Periodicamente, a Gestora realiza testes de segurança em todo o seu sistema de informação. Dentre as medidas, incluem-se, mas não se limitam: - Verificação do Login dos Colaboradores; - Anualmente, altera-se a senha de acesso dos Colaboradores; - Testes no firewall; - Testes nas restrições impostas aos diretórios; - Manutenção trimestral de todo o “hardware” por empresa especializada em consultoria de tecnologia de informação; e Procedimentos de PLD: A Gestora conta com o armazenamento de informações de cadastro e monitoramento periódico das posições dos clientes que investirão

seus recursos na Prisma Capital, para fins de prevenção e controle à lavagem de dinheiro. Adicionalmente aos seus esforços próprios, a Prisma contará com esforços dos administradores, distribuidores e custodiantes dos fundos que são ou venham a ser geridos para (i) realizar a identificação de clientes novos ou já existentes, inclusive previamente à efetiva realização dos investimentos; e (ii) prevenir, detectar e reportar quaisquer operações suspeitas. Caberá à equipe de Compliance da Gestora conhecer as políticas e manuais de combate à lavagem de dinheiro adotados pelos administradores, distribuidores e custodiantes dos fundos que são ou venham a ser geridos pela Prisma, sendo certo que na seleção de administradores e distribuidores de fundos, a Prisma exigirá de administradores e/ou distribuidores, conforma o caso, políticas de prevenção a lavagem de dinheiro e que adotem procedimentos para a boa execução dessas políticas, dentre os quais: utilização da política de KYC, identificação das áreas e processos suscetíveis a risco, realização de treinamento adequado para os funcionários, manutenção de cadastros atualizados de clientes, utilização de sistema específico para investigação e detecção de atividades consideradas

suspeitas. Conflitos de Interesse: Os Colaboradores devem fazer divulgação plena e justa de todas as questões que possam razoavelmente vir a prejudicar a sua independência e objetividade ou interferir com os respectivos deveres para com os seus clientes, possíveis clientes e empregadores. Os Colaboradores devem garantir que essas divulgações sejam relevantes, apresentadas em


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redação simples e comunicadas de maneira eficaz. São exemplos de conflitos

de interesses as situações ou fatos em que há: - Influência quanto ao julgamento do Colaborador atuando em nome da Gestora; - Desvio de oportunidades de negócios da Gestora; - Concorrência com a atividade/negócio da Gestora; - Ocupação significativa do tempo ou da atenção dispensada pelo Colaborador, diminuindo sua eficiência e produtividade em relação às suas tarefas profissionais; - Prejuízo à reputação do Colaborador ou à imagem da Gestora; e - Caracterização de benefícios exclusivos ao Colaborador às expensas da Gestora. Investimentos Pessoais: As negociações realizadas por Colaboradores devem ser totalmente segregadas das operações realizadas em nome da Gestora, de modo a se evitar situações que possam configurar conflitos de interesses. Colaboradores se comprometem fornecer à Diretoria de Compliance, Gestão de Risco e PLD informações sobre suas transações pessoais, posições e carteira pessoal de investimentos, e contas de custódia e prestadores de serviços.

Somente a Diretoria de Compliance, Gestão de Risco e PLD poderá ter acesso às informações prestadas pelo Colaborador em relação a seus investimentos pessoais. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor O Diretor de Compliance, Gestão de Risco e PLD é totalmente independente da área de gestão e das demais áreas da Gestora, tendo plena autoridade sobre a implementação do programa de compliance e políticas de controles internos da Prisma Capital com relação a qualquer Colaborador da Gestora, independente de sua área de atuação. 8.10 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: a. quantidade de profissionais

2 (dois) profissionais b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes As políticas de gestão de riscos expostas no Manual Interno de Compliance da Gestora serão implementadas no momento em que a Prisma Capital assumir a gestão de fundos de investimento que demandem tais controles. A expectativa


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atual da Prisma Capital é a de assumir a gestão apenas de fundos de

investimento em participações, que são constituídos sob a forma de condomínio fechado e investem apenas em ativos de natureza ilíquida. Por se tratar de um veículo de investimento com atividades voltadas à economia real, e sendo também o único fundo que a Prisma Capital pretende ter sob sua gestão no início de suas atividades, a estrutura de gestão de risco a ser adotada não demanda a implementação dos processos e controles complexos descritos no Anexo III do Manual Interno de Compliance da Gestora. Portanto, considerando o setor ao qual as atividades da Prisma Capital estão voltadas (private equity), os Colaboradores devem se atentar principalmente, mas sem limitação, aos seguintes riscos:

• Risco de mercado: é a possibilidade de perdas resultantes da variação no

preço dos ativos e passivos integrantes da carteira

• Risco de crédito: é representado pela possibilidade de inadimplência dos

emissores ou contrapartes das operações realizadas;

• Risco de liquidez: configura-se pela dificuldade ou impossibilidade de

liquidar os ativos integrantes da carteira necessários para honrar com os

compromissos assumidos ou reenquadrar a carteira aos parâmetros

estabelecidos;

• Risco operacional: a possibilidade de ocorrência de perda resultante de

falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e

sistemas, ou de eventos externos.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos. RISCO DE MERCADO. Os fundos de private equity geridos pela gestora serão de condomínio fechado, sendo que os ativos investidos não terão provavelmente mercado em curto prazo. Por essa razão, a principal metodologia de avaliação do risco de mercado dos investimentos será a realização de stress testing via cenários de desempenho dos investimentos. O stress testing avalia o impacto financeiro e consequente determinação das potenciais perdas/ganhos a que os Clientes da Prisma Capital possam estar sujeitos, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos tenderiam a ser substancialmente diferentes dos atuais. A análise de cenários consiste na avaliação da carteira sob vários estados da natureza, envolvendo amplos movimentos de variáveis-chave, o que gera a necessidade de uso de métodos de avaliação plena (reprecificação). Os cenários fornecem a descrição

dos movimentos conjuntos de variáveis financeiras, que podem ser tirados de eventos históricos (cenários históricos) ou de plausíveis desenvolvimentos econômicos ou políticos (cenários prospectivos). Para a realização do Stress Testing, a Prisma Capital gera cenários extremos baseados nos cenários hipotéticos para cada investimento em private equity, que são revistos


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periodicamente pela Prisma Capital, de forma a manter a consistência e

atualidade dos mesmos., a decisão acerca das potenciais perdas ou ganhos a que determinada carteira será tomada pela Prisma Capital de forma individualizada, considerando o perfil de risco do Cliente ou a política de investimento do fundo sob gestão. RISCO DE CRÉDITO: No que diz respeito aos riscos de crédito, a PRISMA CAPITAL adotará os seguintes princípios e processos para mitigação de tais riscos: Princípios Independência na Avaliação: a avaliação deve ser independente e não deve considerar os potenciais ganhos da operação de forma isolada; Garantias: devem ser oferecidas garantias pelo tomador do crédito para trazer maior segurança à operação. Tais garantias devem se analisadas de forma prudencial pela PRISMA CAPITAL, com o apoio de assessores jurídicos externos ou internos;

Índole/Caráter: a PRISMA CAPITAL deverá analisar o histórico das empresas em análise, bem como sua respectiva reputação; Conglomerado: todas as contrapartes devem ser avaliadas, quando aplicável, no âmbito do grupo de empresas (grupo econômico) a que pertençam. Análise de crédito A análise de crédito pela PRISMA CAPITAL se dará em quatro etapas, conforme descrito abaixo. Fundamentos de Crédito: A PRISMA CAPITAL analisará a situação econômico-financeira da empresa através dos seus demonstrativos financeiros (balanços consolidados, se aplicável, dos dois últimos exercícios sociais encerrados, preferencialmente auditados, e último balancete disponível). Os principais pontos de atenção desta análise são: situação econômico-financeira (quadro atual e perspectivas/projeções); grau de endividamento; análise do capital de giro próprio; análise de liquidez; nível de imobilização; força financeira do

controlador; qualidade dos ativos; capacidade de geração de resultados; fluxo de caixa; administração e qualidade de controles; pontualidade e atrasos nos pagamentos; contingências; setor de atividade econômica; e limite de crédito. Nível de risco da operação: Para isso, serão analisados os seguintes aspectos: natureza e finalidade da transação; características das garantias; valor; e prazo.


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Análise Qualitativa: Com a finalidade de situar a empresa no setor em que esta

atua, é efetuada uma ampla análise com foco em qualificar a empresa e seu management em relação a sua competitividade, eficiência operacional, market share, entre outros aspectos específicos dependendo do seu setor de atuação. Esta abordagem qualitativa estende-se ainda ao perfil do management e dos acionistas, no que tange sua competência administrativa, reputação, ética e postura profissional. Simulação de Cenários: Esta etapa do processo envolve a análise de stress, com a tentativa de antever cenários que possam impactar o perfil de crédito da operação. Os responsáveis por tal análise na PRISMA CAPITAL verificarão as condições macroeconômicas relacionadas ao setor sob análise, dando ênfase a aspectos como sazonalidade, setores com maior/menor sensibilidade à renda, riscos de intervenções governamentais (proteções alfandegárias, subsídios, etc.) e impactos de ordem regulatória e cambial. Checagem restritiva: A PRISMA CAPITAL realizará pesquisas restritivas sobre o emissor do crédito quais sejam: Consulta restritiva no tocante ao CNPJ da empresa e CPF dos acionistas; Certidões: CND – (Dívida Ativa da União); e

Certidões negativas: INSS, FGTS, ICMS, ISS, Contribuições e Tributos Federais. Monitoramento Limites Concluída a análise de crédito, a PRISMA CAPITAL gerencia o risco de crédito através da definição de limites mínimos de qualidade de crédito de emissor, de contraparte ou de intermediário, medida por agência de ‘rating’; limites de exposição por emissor ou contraparte, nominais ou como um percentual do patrimônio líquido do fundo ou carteira administrada; e limites consolidados nominais por emissor, contraparte ou intermediário. Monitoramento Quando aplicável, o monitoramento dos emissores será constante. A periodicidade da revisão será proporcional à qualidade de crédito (ou seja, quanto pior a qualidade, mais curto será o intervalo entre as reavaliações) e/ou à relevância do crédito para a carteira. Adicionalmente, a PRISMA

CAPITAL reavaliará periodicamente a qualidade das garantias e o atendimento das condições para eventual execução enquanto o ativo permanecer na carteira do fundo. Procedimentos para Cobrança No caso de inadimplemento de ativo de crédito privado constante das carteiras dos fundos sob gestão da PRISMA CAPITAL, a cobrança será realizada da


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seguinte forma: A partir do 1º dia útil subsequente à data do vencimento, a

Prisma Capital se valerá de seu relacionamento com as contrapartes, inclusive extrajudiciais, para reaver os valores devidos; Persistindo o inadimplemento por mais de 10 (dez) dias úteis após a primeira etapa, a Prisma Capital providenciará os respectivos protestos dos títulos nos canais competentes. Esgotado o prazo considerado razoável pela Prisma Capital para obtenção de resultados práticos, ou caso a dívida não tenha sido objeto de renegociação formal pela Prisma Capital, esta iniciará os procedimentos legais de cobrança judicial e execução de garantias (caso aplicável); e Sempre que julgar adequado, a Prisma Capital contratará terceiros especializados para realizar os procedimentos de cobrança de eventuais créditos problemáticos.

RISCO DE LIQUIDEZ. O risco de liquidez é a possibilidade do Fundo não estar apto a honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes ou futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas. Também se considera risco de liquidez a possibilidade do Fundo não conseguir negociar

a preço de mercado uma posição, devida ao seu tamanho em relação ao volume transacionado ou, ainda, por conta de alguma descontinuidade de mercado. Os investimentos da gestora em private equity serão realizados por fundos fechados, preferencialmente assumindo a forma de fundos de investimento em participações (“FIPs”) regulados pela Instrução CVM nº 578/16 (“ICVM 578”). Tais fundos, por serem de condomínio fechado, não estão sujeitos ordinariamente à gestão de risco de liquidez que fundos abertos regulados, por exemplo, pela Instrução CVM nº 555 (“ICVM 555”). A própria ICVM afirma, em seu artigo 91, §6°, que o gerenciamento do risco de liquidez não se aplica aos fundos constituídos sob a forma de condomínio fechado. RISCO OPERACIONAL. Risco Operacional é a possibilidade de ocorrência de perda resultante de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. São exemplos de eventos de Risco Operacional: - fraudes internas; - fraudes externas; - demandas trabalhistas e segurança deficiente do local de trabalho;

- práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços; - danos a ativos físicos próprios ou em uso pela instituição; - aqueles que acarretem a interrupção das atividades da instituição; - falhas em sistemas de tecnologia da informação; e - falhas na execução, cumprimento de prazos e gerenciamento das atividades na instituição.


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Princípios gerais

Simplicidade: Quanto mais complexas forem as nossas atividades, maior o custo de se prevenir e remediar um eventual erro, assim como maior a probabilidade da ocorrência de um erro. Dessa forma, procuramos simplificar a gestão de portfólio e a estrutura administrativa da empresa. Organização: É importante manter as operações organizadas de maneira que os procedimentos sejam facilmente executados e verificados. Procuramos manter um manual de operações para as funções mais críticas de maneira que mesmo um colaborador não acostumado à execução de tais funções possa executá-las em caso de necessidade. Integridade: Uma cultura de integridade norteia os potenciais conflitos de interesses e a atuação em situações de interpretações ambíguas. Assim, problemas são evitados ainda em estágio preliminar. Diligência: É importante manter a supervisão das várias regras e procedimentos e, igualmente importante, rapidamente agir para a solução de um problema

tão logo seja identificado. Reputação: A nossa reputação é o nosso principal ativo. Etapas do Gerenciamento de Risco Operacional Etapa 1 – Mapeamento: A Gestora mapeou as principais funções internas relativas às suas atividades e, em relação a essas funções, determinou os processos-chave ou críticos que deverão ser acompanhados com maior cuidado. Etapa 2 – Ranqueamento de Processos Prioritários: Em cada uma das áreas pré-determinadas os processos prioritários são identificados e ranqueados segundo sua sensibilidade, centralidade, dependências, potencial desestruturante e capacidade de produzir danos. Etapa 3 – Desenho de Processos e Fluxogramas: Os processos e fluxogramas de processos são descritos e estudados segundo sua prioridade e são produzido mapas.

Etapa 4 – Determinação de riscos operacionais em processos prioritários: Com base nas descrições processos prioritários, riscos operacionais são identificados e associados aos fluxogramas, produzindo-se mapas de riscos. Etapa 5 – Determinação de riscos operacionais sistêmicos: Além dos riscos associados às funções e processos específicos, são identificados riscos


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sistêmicos e cenários gerais de falhas de infraestrutura, determinando-se

planos de contingência. Etapa 6 – Monitoramento de processos: Os riscos associados aos processos mapeados são monitorados em bases frequentes, os fluxogramas são revistos e modificações são implementadas visando a prevenir falhas e corrigir desvios. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor O Comitê de Compliance e Gestão de Risco e o Diretor de Compliance, Gestão de Risco e PLD são independentes das outras áreas da Gestora, tendo plena autoridade para exercer seus poderes em relação a qualquer Colaborador, independente de sua área de atuação. 8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas,

incluindo5: a. quantidade de profissionais b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade N/A 8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: a. quantidade de profissionais N/A b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes N/A

c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas N/A

5 Resposta facultativa nos termos da ICVM 558.


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d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos

equipamentos e serviços utilizados na distribuição N/A e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos N/A 8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes N/A

9. REMUNERAÇÃO DA EMPRESA

9.1 Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica. A Gestora será remunerada unicamente pelas taxas de administração e performance dos fundos de investimento sob sua gestão. 9.2 Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: a. taxas com bases fixas N/A

b. taxas de performance N/A c. taxas de ingresso N/A d. taxas de saída N/A e. outras taxas N/A


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9.3 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes N/A

10. REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS

10.1 Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços A Gestora poderá contratar terceiros para a prestação de determinados

serviços acessórios ao objeto social da Gestora, sempre que permitido pela legislação ou regulamentação aplicáveis ao exercício de sua atividade. Para fins da contratação de terceiros, a Gestora deverá observar os critérios de qualificação técnica, capacidade operacional, licenças, preço e idoneidade do terceiro contratado. A aferição destas condições será realizada através da análise de documentação, e eventual realização de visitas (due dilligence), bem como quaisquer outros procedimentos que sejam julgados necessários para comprovar as qualificações do terceiro contratado. A contratação de futuros Colaboradores pela Gestora considerará a qualificação adequada para cada posição a ser ocupada, e avaliará não somente a formação técnica dos candidatos, mas também suas experiências em trabalhos anteriores. 10.2 Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são acompanhados e minimizados.

A gestora atua apenas no ramo de private equity, adquirindo valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, com o objetivo de participar do processo decisório da sociedade investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. Em diversas situações, tais aquisições são realizadas fundamentalmente em mercados não organizados ou em privado. A área de Compliance tem acesso às avaliações periódicas realizadas pelos colaboradores relacionados com a atividade de gestão, execução e alocação e deverá monitorar se a utilização de prestadores de serviços está compatível com as mesmas. Ainda, a área de Compliance deverá analisar se algum erro ocorreu no período (tal como, desvios de preços, desvios de comissões, impactos no mercado ou quaisquer outras falhas substanciais), que possa merecer uma ação corretiva ou preventiva, de acordo com seu impacto nos fundos geridos. Como medida preventiva, a área de Compliance poderá indicar:


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(i) a suspensão do relacionamento por determinado período; ou (ii)

encerramento do relacionamento. 10.3 Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens, etc. Os Colaboradores podem aceitar ou ofertarem presentes cujo valor não seja superior a 01 salário mínimo, desde que: (i) não gerem expectativa no presenteador, de tratamento especial ou diferenciado, principalmente no que diz respeito a condições contratuais, operacionais e documentais; e (ii) não causem embaraço ou desconforto ao presenteador e ao presenteado, caso venham a público. Os seguintes presentes não são justificáveis: (i) dinheiro ou equivalente; (ii) doações a título de suborno, recompensa ou comissão; e (iii) serviços não pecuniários. Eventualmente, por questões culturais, poderão ser aceitos presentes cujo valor seja superior a 01 salário mínimo. Nestes casos, tais presentes serão: (i) incorporados ao acervo cultural e artístico da Gestora; (ii) sorteados entre os Colaboradores; ou (iii) doados a uma instituição de caridade.

Sempre que ocorrer o recebimento de presentes, o Colaborador deverá enviar notificação ao Diretor de Compliance, Gestão de Risco e PLD. De forma geral, podem ser aceitos ou ofertados entretenimentos que não afrontem a moral e os bons costumes, como por exemplo refeições, eventos, viagens e espetáculos realizados fora do horário de trabalho, em caráter institucional, envolvendo parceiros comerciais, fornecedores ou clientes da Prisma Capital, desde que observadas as regras de comunicação previstas no Manual Interno de Compliance da Gestora. 10.4 Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados Nos casos de inacessibilidade temporária ou permanente, o Plano de Contingência da Prisma Capital contempla a existência de espaço físico capaz de acomodar a equipe necessária para dar continuidade à gestão e aos procedimentos necessários de controle e acompanhamento dos negócios caso

uma das sedes fique inacessível temporária ou permanentemente. Além disso, a Prisma Capital possui um sistema de backup de todas as bases de dados corporativas, realizado diariamente. A guarda dessas cópias é feita em local seguro, com uma distância geográfica mínima da matriz principal. A Prisma Capital possui Contingência remota, ou seja, todos os serviços e dados são replicados para um site (outros escritórios) com sincronização de dados por


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meio de VPN permitindo continuidade imediata dos trabalhos, com perda

mínima destes. Por fim, também faz parte do Plano de Contingência da Prisma Capital possuir em sua equipe mais de um Diretor com autorização da CVM para atuar como administrador de carteira de valores mobiliários, de forma que na ausência temporária ou permanente dos responsáveis por esta função, por qualquer motivo, não exista impacto nas atividades desenvolvidas pela Gestora. 10.5 Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários O risco de liquidez é a possibilidade do Fundo não estar apto a honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes ou futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas. Também se considera risco de liquidez a possibilidade do Fundo não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devida ao seu tamanho em relação ao volume transacionado ou, ainda, por conta de alguma descontinuidade de mercado. Os investimentos da

gestora em private equity serão realizados por fundos fechados, preferencialmente assumindo a forma de fundos de investimento em participações (“FIPs”) regulados pela Instrução CVM nº 578/16 (“ICVM 578”). Tais fundos, por serem de condomínio fechado, não estão sujeitos ordinariamente à gestão de risco de liquidez que fundos abertos regulados, por exemplo, pela Instrução CVM nº 555 (“ICVM 555”). A própria ICVM 555 afirma, em seu artigo 91, §6°, que o gerenciamento do risco de liquidez não se aplica aos fundos constituídos sob a forma de condomínio fechado. 10.6 Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor a. normas de cadastro de clientes, de conduta e de pagamento e recebimento de valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários;

N/A b. normas que dispõem sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; N/A


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c. normas que dispõem sobre a identificação, o cadastro, o registro, as

operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; N/A d. normas que dispõem sobre a troca de informações entre distribuidor e administrador de fundos de investimento; N/A 10.7 Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução www.prismacapital.com.br

11. CONTINGÊNCIAS6

11.1 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos N/A 11.2 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua

reputação profissional, indicando a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos N/A 11.3 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores N/A

6 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.


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11.4 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais,

transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos N/A 11.5 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos N/A

12. DECLARAÇÕES ADICIONAIS DO DIRETOR RESPONSÁVEL

Declarações do Diretor responsável pela administração da Gestora, atestando: a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno,

concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f. que não tem contra si títulos levados a protesto


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g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC Vide Anexo I (Declarações dos Diretores).


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ANEXO I

DECLARAÇÕES DOS DIRETORES

formulÁrio de referÊncia prisma capital...

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