formulário de referência gestor de recursos · romero venâncio rodrigues filho, guilherme felipe...

1 Produzido em 19 de março de 2018

JIVE ASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA

CNPJ: 13.966.641/0001-47

Formulário de Referência – Gestor de Recursos Conforme ICVM nº 558 de 26 de março de 2015

Data de Referência de 31 de dezembro de 2017

Sumário

1 Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário ........................................ 2

2 Histórico da empresa ....................................................................................................................... 3

3 Recursos humanos .......................................................................................................................... 11

4 Auditores ......................................................................................................................................... 12

5 Resiliência financeira ..................................................................................................................... 13

6 Escopo das atividades.................................................................................................................... 14

7 Grupo Econômico .......................................................................................................................... 18

8 Estrutura operacional e administrativa ........................................................................................ 19

9 Remuneração da empresa............................................................................................................. 29

10 Regras, procedimentos e controles internos ............................................................................... 30

11 Contingências .................................................................................................................................46

12 Declarações adicionais do diretor responsável pela administração. .......................................... 47


1 Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira – Diretor Executivo / Risco / Compliance / PLD

Alexandre Marcelo Marques Cruz – Diretor Executivo

Juliana Bertoldo Pacheco – Jurídico

Mateus Tessler Rocha – Diretor de Gestão, Suitability e Distribuição

Gustavo Felisberto Furlan – Middle Office

Vitor Sivieri de Lima – Inovação e Tecnologia

1.1 Declarações dos diretores

À

CVM – Comissão de Valores Mobiliários

Prezados,

Declaramos que revimos o Formulário de Referência e todas as informações aqui

apresentadas são um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, negócios e políticas

adotadas pela Jive Asset Gestão de Recursos.

Atenciosamente.

São Paulo, 19 de março de 2018.

Alexandre Marcelo Marques Cruz Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira Diretor Executivo Diretor Executivo / Risco / Compliance / PLD

Mateus Tessler Rocha Diretor Executivo/ Diretor de Gestão/Suitability/Distribuição


2 Histórico da empresa

2.1 Breve histórico sobre a constituição da empresa

A Jive Asset (“Jive Asset” ou “Sociedade”) foi fundada em 2011 (originalmente sob a denominação

de Effectua Capital Gestão de Ativos Ltda.) como gestora para uma plataforma de investimentos

com foco na originação, aquisição e recuperação de créditos não-performados (“NPL”) e outros

ativos distressed.

A Jive Asset atua hoje como gestora de diversos fundos estruturados com foco em ativos distressed,

de fundos multimercado com foco em ativos líquidos e de fundos imobiliários, com um total sob

gestão superior a R$1.1 bilhão, sendo eles (em conjunto, os “Fundos Operacionais”):

• Corporate NPL - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Não Padronizado (Créditos

Corporativos com valor de face de R$972 milhões originados por quatro bancos de middle-

market e uma indústria fabricante de eletrodomésticos com foco em linha branca)

(“Corporate NPL”);

• Creditmix - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (Créditos

Corporativos com valor de face de R$ 1,2 bilhões) (“Creditmix”);

• Fundo de Recuperação de Ativos - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não

Padronizados (Créditos Corporativos com valor de face de R$ 2,9 bilhões e precatórios e

direitos creditórios com valor de face de R$680 milhões, em dezembro de 2017) (“FRA”);

• Fundo de Renegociação de Débitos - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Não

Padronizado (créditos concedidos a pessoas físicas com valor de face de R$ 1,0 bilhão)

(“FRD”);

• Precatórios Selecionados I - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Não

Padronizado (Precatórios e direitos creditórios com valor de face total de R$969 milhões)

(“FIDC Precatórios”);

• Precatórios Selecionados II - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Não

Padronizado (Precatórios e direitos creditórios com valor de face total de R$ 381 milhões)

(“FIDC Precatórios II”);

• ETR Properties – Fundo de Investimento Imobiliário (fundo com dois ativos imobiliários e

patrimônio líquido de R$ 9,3 milhões em dezembro de 2017) (“ETR Properties”);

• JIVE Ativos Imobiliários - Fundo de Investimento Imobiliário (fundo com apenas um ativo e

patrimônio líquido de R$ 83 milhões, em dezembro de 2017) (“JAI FII”);

• JIVE CASH Fundo de Investimento Multimercado (Fundo Multimercado Conservador com

PL de R$ 22 milhões) (“Jive CASH”);

• JIVE ETR Fundo de Investimento Multimercado (Fundo Multimercado Agressivo com PL de

R$ 15 milhões) (“Jive ETR”);

• Fundo de Investimento Multimercado Inovação Paulista Crédito Privado (fundo com apenas

um ativo e patrimônio líquido de R$ 3 milhões) (“FIM Inovação”);

• BH Fundo de Investimento em Direitos Creditórios não-padronizados (Fundo destinado a

um único investidor profissional - Siguler Guff & Company e PL de 37 milhões) (“BH”)

• FW Fundo de Investimento em Direitos Creditorios não-padronizados (Fundo destinado a

um único investidor profissional - Siguler Guff & Company e PL de 103 milhões) (“FW”)

A Jive Asset atua também como gestora do Fundo Jive Distressed FIM CP IE (“Fundo Jive

Distressed”), que consolida parcela de investimentos em NPL e ativos distressed, incluindo os FIDCs


Corporate NPL, Creditmix, FRA, FRD, além de participações nos FIDCs Precatórios Selecionados I e

II.

Pouco após sua constituição, a Jive Asset começou a atuar, a partir das respectivas datas de

constituição/ou aquisição, como gestora dos fundos, na maior parte composto por ativos líquidos. A

gestora em como core business a aquisição de ativos em distressed, tais como NPLs, ativos

imobiliários e direitos créditorios / precatórios, e tem sido ativa nesse segmento de mercado, visto

que os fundos efetivaram os seguintes investimentos:

• Em dezembro de 2010, um portfólio de NPLs corporativos do banco de investimento

Lehman Brothers, com valor de face de R$ 815 milhões;

• Em fevereiro de 2012, portfólio de varejo com valor de face de R$1 bilhão;

• Em maio de 2012, duas carteiras de NPLs corporativos, com valor de face total de R$125

milhões;

• Em junho de 2012, carteira de varejo com valor de face de R$ 356 milhões, e um lote

subsequente de R$125 milhões em dezembro do mesmo ano;

• Em setembro de 2012, carteira de empréstimos vencidos de um banco médio, com um valor

de face de aproximadamente R$132 milhões;

• Em novembro de 2012, duas carteiras de NPLs corporativos com valor de face total de

aproximadamente R$325 milhões;

• Em junho de 2013, carteira de NPLs corporativos de R$24 milhões, originados por um banco

de médio porte;

• Em maio de 2014, carteira de varejo com valor de face de R$ 1 bilhão;

• Em setembro de 2014, carteira de NPLs corporativos de R$46 milhões originados pelo

mesmo banco da aquisição de junho de 2013, com cinco créditos;

• Em dezembro de 2014, 3 novas carteiras de NPLs corporativos: (I) de um banco de médio

porte, em liquidação, de R$324 milhões, (II) de um banco de pequeno porte de R$4 milhões

e (II) de uma indústria fabricante de eletrodomésticos de R$149 milhões, totalizando 477

créditos;

• Em julho de 2015, 2ª tranche do banco em liquidação mencionado acima, no valor de R$3

milhões;

• Em novembro de 2015, 2 novas carteiras de NPLs corporativos: (I) de um banco de médio,

com R$300 milhões de valor de face, e (II) a 3ª tranche do banco em liquidação acima, com

valor de R$33 milhões;

• Em dezembro de 2015, a maior carteira de NPLs corporativos já vendida no mercado

brasileiro de um grande banco de varejo, com um total de aproximadamente 2.300

devedores e valor de face total de R$ 2,1 bilhões; e

• Em dezembro de 2015, um fundo de precatórios de grande banco de investimento, com 10

créditos e valor de face de R$ 550 milhões.

• Em 2016, a Jive adquiriu quatro direitos creditórios e precatórios com valor de face de

aproximadamente R$ 106,1 milhões.

• Em 2017, até a presente data, a Jive investiu 540,3 milhões em precatórios, direitos

creditórios, e NPLs corporativos


2.2 Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5

(cinco) anos:

a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário.

Quando de sua constituição em 2011, originalmente o quadro societário da Sociedade era composto

por duas entidades, quais sejam, Mansterc Hide Participações Societárias LTDA com 50% (cinquenta

por cento) de participação e Lowe Participações com os outros 50% (cinquenta por cento) em um

capital social de R$ 1.000,00 (mil reais), distribuído em quotas com valor nominal de R$1,00 (um real).

Na primeira alteração de contrato social da sociedade, registrada na Junta Comercial do Estado de

São Paulo (“JUCESP”) sob o nº 528.116/12-5, em sessão de 12 de dezembro de 2012, ocorreu a renúncia

do diretor Alisson Sávio Silva Siqueira e a nomeação do novo diretor Frank Yokoya. Assim a diretoria

passou a ser composta pelos Srs. Romero Venâncio Rodrigues Filho, Guilherme Felipe Marques Cruz

e Frank Yokoya.

Na segunda alteração de contrato social da Jive Asset, registrada na JUCESP sob o nº 528.116/12-5,

em sessão de 12 de dezembro de 2012, foram aprovados: (i) o ajuste do objeto social para prever que

além da gestão, a Sociedade poderá ter por atividade a administração de carteiras de valores

mobiliários e/ou fundos de investimento; (ii) a renúncia do diretor Romero Venâncio Rodrigues Filho

e a nomeação dos novos diretores Leonardo Monoli e Sérgio Junqueira Machado. Assim a diretoria

passou a ser composta pelos Srs. Guilherme Felipe Marques Cruz, Frank Yokoya, Leonardo Monoli e

Sérgio Junqueira Machado; e (iii.1) o aumento de capital social e ingresso de novos sócios, quais

sejam, Jive Investments Consultoria Ltda. Leonardo Monoli e Sérgio Junqueira Machado, (iii.2) a

saída da sócia Mansterc Hide Participações Societárias Ltda. e (iii.3) diluição da sócia Lowe

Participações Societárias Ltda., de forma que o quadro societário passou a ser o seguinte:

Sócio Nº de Quotas Valor em Reais

Jive Investments Consultoria Ltda. 18.998 R$ 18.998,00

Lowe Participações Societárias Ltda. 1.000 R$ 1.000,00

Leonardo Monoli 1 R$ 1,00

Sérgio Junqueira Machado 1 R$ 1,00

Total 20.000 R$ 20.000,00

Na terceira alteração de contrato social da Jive Asset, registrada na JUCESP sob o nº 59.576/14-5, em

sessão de 06 de fevereiro de 2014, foram aprovados: (i) a troca da razão social, de Effectua Capital

Gestão de Ativos Ltda. para Jive Asset Gestão de Recursos Ltda.; (ii) o ingresso do novo sócio

Eduardo Monoli e o ajuste nas participações dos sócios Leonardo Monoli e Sérgio Junqueira

Machado, todos os três casos por cessões de participação detida pela sócia Jive Investments

Consultoria Ltda., de forma que o quadro societário passou a ser o seguinte:




Leonardo Monoli 1.000 R$ 1.000,00

Sérgio Junqueira Machado 200 R$ 200,00

Eduardo Monoli 200 R$ 200,00

Total 20.000 R$ 20.000,00


Na quarta alteração de contrato social da Jive Asset, registrada na JUCESP sob o nº 59.576/14-5, em

sessão de 06 de fevereiro de 2014, foram aprovados: (i) a renúncia do diretor Sérgio Junqueira

Machado, sem indicação de substituto - assim a diretoria passou a ser composta pelos Srs. Guilherme

Felipe Marques Cruz, Frank Yokoya e Leonardo Monoli; (ii) a saída do sócio Sérgio Junqueira

Machado, com a cessão de sua participação para a sócia Jive Investments Consultoria Ltda, de forma

que o quadro societário passou a ser o seguinte:





Eduardo Monoli 200 R$ 200,00

Total 20.000 R$ 20.000,00

Na quinta alteração de contrato social da Jive Asset, registrada na JUCESP sob o nº 541.164/15-6, em

sessão de 07 de dezembro de 2015, foram aprovados: (i) a renúncia do diretor Guilherme Felipe

Marques Cruz e a nomeação dos novos diretores Alexandre Marcelo Marques Cruz e Guilherme

Rizzieri de Godoy Ferreira. Assim, a diretoria passou a ser composta pelos Srs. Frank Yokoya,

Leonardo Monoli, Alexandre Marcelo Marques Cruz e Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira; (ii)

aumento de capital mediante a conversão de Adiantamentos para Futuros Aumentos de Capital de

titularidade da sócia Jive Investments Consultoria Ltda, passando o capital social de R$ 20.000,00

(vinte mil reais) para R$340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais); (iii) a redistribuição de

participação entre sócios existentes e o ingresso dos novos sócios Alexandre Marcelo Marques Cruz,

Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira, Manuela Larangeira Kayath e Marcelo Sanchez Martins, tudo

por cessões de participação detida pela sócia Jive Investments Consultoria Ltda., de forma que o

quadro societário passou a ser o seguinte:





Eduardo Monoli 3.400 R$ 3.400,00

Alexandre Marcelo Marques Cruz 14.718 R$ 14.718,00

Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira 14.718 R$ 14.718,00

Manuela Larangeira Kayath 1.292 R$ 1.292,00

Marcelo Sanchez Martins 3.270 R$ 3.270,00

Total 340.000 R$ 340.000,00

Na sexta alteração de contrato social da Jive Asset, registrada na JUCESP sob o nº 292.434/16-9, em

sessão de 28 de junho de 2016, foram aprovados: (i) o ajuste do objeto social para prever que, além

da gestão e administração de carteira de valores mobiliários e/ou fundos de investimento, a Jive

Asset poderá ter por atividade a distribuição de cotas de fundos de investimento sob sua gestão; (ii)

a eleição do Sr. Guilherme Rizzieri de Godoy para os cargos de Diretor de Compliance, Diretor de

Gestão de Riscos e Diretor de PLD, para fins de cumprimento da ICVM 558; e (iii) o ingresso do novo


sócio Mateus Tessler Rocha e o aumento de capital social, de forma que o quadro societário passou

a ser o seguinte:





Eduardo Monoli 3.400 R$ 3.400,00

Alexandre Marcelo Marques Cruz 14.718 R$ 14.718,00

Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira 14.718 R$ 14.718,00

Manuela Larangeira Kayath 1.292 R$ 1.292,00

Marcelo Sanchez Martins 3.270 R$ 3.270,00

Mateus Tessler Rocha 171 R$ 171,00

Total 340.171 R$ 340.171,00

Na sétima alteração de contrato social da Jive Asset, registrada na JUCESP sob o nº 426.751/16-4, em

sessão de 03 de outubro de 2016, foram aprovados: (i) o ingresso dos novos sócios Gilberto Augusto

de Moraes Almeida, André Rodrigues Balista e Frank Yokoya e o ajuste nas participações dos sócios

Eduardo Monoli e Mateus Tessler Rocha, todos os cinco casos por cessões de participação detida

pela sócia Jive Investments Consultoria Ltda.; (ii) a saída da sócia Lowe Participações Societárias

Ltda., com a cessão de sua participação para a sócia Jive Investments Consultoria Ltda.; e (iii) o ajuste

na participação da sócia Jive Investments Consultoria Ltda. mediante cessão de participações

detidas pelos sócios Alexandre Marcelo Marques Cruz, Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira, Marcelo

Sanchez Martins e Manuela Laranjeira Kayath, de forma que o quadro societário passou a ser o

seguinte:

Sócio Nº de Quotas Valor em Reais %

Jive Investments Consultoria Ltda. 309.430 R$ 309.430,00 90,96%

Leonardo Monoli 17.000 R$ 17.000,00 4,99%

Alexandre Marcelo Marques Cruz 3.983 R$ 3.983,00 1,17%

Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira 3.983 R$ 3.983,00 1,17%

Eduardo Monoli 3.600 R$ 3.600,00 1,06%

Marcelo Sanchez Martins 885 R$ 885,00 0,26%

Manuela Larangeira Kayath 350 R$ 350,00 0,11%

Gilberto Augusto De Moraes Almeida 340 R$ 340,00 0,10%

André Rodrigues Balista 200 R$ 200,00 0,06%

Frank Yokoya 200 R$ 200,00 0,06%

Mateus Tessler Rocha 200 R$ 200,00 0,06%

Total 340.171 R$ 340.171,00 100,00%

Na oitava alteração de contrato social da Jive Asset, registrada na JUCESP sob o nº 286.596/17-9, em

sessão de 04 de julho de 2017, foram aprovados: (i) a saída do sócio Frank Yokoya, com a cessão de

sua participação para o sócio Mateus Tessler Rocha; e (ii) a eleição do sócio Mateus Tessler Rocha

para ocupar os cargos de Diretor Executivo, Diretor de Gestão de Fundos Ilíquidos, Diretor de


Adequação de Ativos Ilíquidos e Diretor de Distribuição de Fundos Ilíquidos, em substituição ao sócio

Frank Yokoya, de forma que o quadro societário passou a ser o seguinte:



Leonardo Monoli 17.000 R$ 17.000,00 4,99%



Eduardo Monoli 3.600 R$ 3.600,00 1,06%




Gilberto Augusto De Moraes Almeida 340 R$ 340,00 0,10%


Total 340.171 R$ 340.171,00 100,00%

Na nona alteração de contrato social da Jive Asset, registrada na JUCESP sob o nº 286.749/17-8, em

sessão de 06 de julho de 2017, foram aprovados: (i) a saída do sócio Leonardo Monoli, com a cessão

de sua participação para a sócia Jive Investments Consultoria Ltda.; (ii) a saída do sócio Gilberto

Almeida, com a cessão de sua participação para a sócia Jive Investments Consultoria Ltda.; e (iii) a

eleição do sócio Mateus Tessler Rocha para ocupar os cargos de Diretor de Gestão de Fundos

Líquidos, Diretor de Adequação de Ativos Líquidos e Diretor de Distribuição de Fundos Líquidos, em

substituição ao sócio Leonardo Monoli, de forma que o quadro societário passou a ser o seguinte:





Eduardo Monoli 3.600 R$ 3.600,00 1,06%





Total 340.171 R$ 340.171,00 100,00%

Na décima alteração do contrato social da Jive Asset, registrada na mesma JUCESP sob o

nº416.772/17-1, em sessão de 26 de setembro de 2017, foram aprovados: (i) o ingresso dos novos

sócios Juliana Bertoldo Pacheco, Vitor Sivieri de Lima, Maria Tereza Tedde De Moraes, Bruno Medici

e Juliana Fukusima Sato, mediante cessão onerosa da participação detida pelos sócio Alexandre

Marcelo Marques Cruz; (ii) o ajuste na participação societária dos sócios Marcelo Sanchez Martins,

Mateus Tessler Rocha e Manuela Larangeira Kayath, mediante cessão onerosa da participação detida

pelos sócio Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira; (iii) o ajuste na participação societária do sócio

André Rodrigues Balista, mediante cessão onerosa da participação detida pelos sócios Guilherme

Rizzieri de Godoy Ferreira e Alexandre Marcelo Marques Cruz; e (iv) o ajuste na participação

societária da sócia Jive Investments Consultoria, mediante cessão onerosa da participação detida


pelos sócios Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira e Eduardo Monoli, de forma que o quadro

societário passou a ser o seguinte:





Eduardo Monoli 349 R$ 349,00 0,10%

Marcelo Sanchez Martins 1.031 R$ 1.031,00 0,30%




Juliana Bertoldo Pacheco 75 R$ 75,00 0,02%

Vitor Sivieri De Lima 75 R$ 75,00 0,02%

Maria Tereza Tedde De Moraes 150 R$ 150,00 0,04%

Bruno Medici 100 R$ 100,00 0,03%

Juliana Fukusima Sato 100 R$ 100,00 0,03%

Total 340.171 R$ 340.171,00 100,00%

b. escopo das atividades

Além da gestão e administração de carteira de valores mobiliários e/ou fundos de investimento, a

Jive Asset passou a ter por atividade a distribuição de cotas de fundos de investimento sob sua

gestão

c. recursos humanos e computacionais

Recursos Humanos: como reportado acima, no decorrer das alterações ao contrato social da Jive

Asset houve o ingresso e a saída de sócios e membros da diretoria, sempre com objetivo de

incrementar a capacidade técnica de administração/gestão/distribuição de fundos de investimento.

Sistemas Computacionais (Risco/TI): Para maior controle, segurança e eficiência na atividade de

gestão de fundos líquidos possuímos os sistemas de gestão de ativos “Caninana” com servidor para

banco de dados proprietário. Temos aplicado em nosso ambiente computacional regras de backup

de dados e informações, garantindo o funcionamento pleno dos sistemas. Para a atividade de gestão

de fundos estruturados temos um sistema de controle de documentos e informações via banco de

dados Exyon para auxiliar no controle da equipe de gestão, assim como o sistema financeiro

Rentsoft.

d. regras, políticas, procedimentos e controles internos

A Jive Asset é membro da ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e

de Capitais), e todas as políticas exigidas dos membros, incluindo, sem limitação, compliance, Ética e

Conduta, Exercício de Direito de Voto, dentre outras, foram revisitadas e atualizadas ao longo do

desenvolvimento do trabalho de adaptação da Jive Asset às regras da ICVM558.

Para atuação na área de distribuição de fundos próprios, foi determinada a criação da política de

Suitability e a revisão das regras de Compliance no que tange a atividade de distribuição de fundos


de investimento, bem como a consequente elaboração de um novo Manual de Compliance no ano

de 2016, ambos atualizados periodicamente.


3 Recursos humanos

3.1 Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. número de sócios

A Jive Asset conta hoje com uma estrutura de 13 sócios, detalhada no organograma abaixo:

b. número de empregados

A equipe é composta por 8 profissionais nas áreas de Gestão, Risco, Compliance, R.I., Middle e Back-

Office.

c. número de terceirizados

Não há.

d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa

A empresa conta com 03 (três) profissionais habilitados na CVM para gestão de carteira de Fundos,

sendo um deles o Sr. Mateus Tessler Rocha, vinculado à gestão dos fundos da Jive Asset.


4 Auditores

4.1 Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:

a. nome empresarial

Grand Thornton Auditores Independentes

b. data de contratação dos serviços

8 de julho de 2015

c. descrição dos serviços contratados

Examinar as demonstrações contábeis da Gestora que compreendem o balanço patrimonial em 31

de dezembro de 2015 e as correspondentes demonstrações do resultado, do resultado abrangente,

das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo nessa data, incluindo as

respectivas notas explicativas, com o objetivo de expressar opinião sobre essas demonstrações

financeiras.

Nota: A mesma empresa foi contratada para realizar os trabalhos com data base em 30 de dezembro

de 2016 e 2017.


5 Resiliência financeira

5.1 Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários

Os recursos provenientes de taxa de administração são suficientes para cobrir todos os custos e

investimentos da empresa.

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

O PL da empresa representa 0,075% dos recursos administrados com um PL de R$ 8.864.411,13.


6 Escopo das atividades

6.1 Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no

mínimo:

a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)

A Jive Asset realiza a gestão de fundos de investimento. A Jive está apta a distribuir cotas dos

próprios fundos de investimento, de acordo com a ICVM558, porém ainda não realizou esta

atividade.

b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)

Os fundos geridos pela Jive Asset são:

- Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – Não Padronizados (FIDC-NP)

- Fundo de Investimento Imobiliário. (FII)

- Fundos de Investimento Multimercado (FIM)

- Fundos de Investimento em Cotas de Fundos (FIC)

- Fundo de Investimento em Participação (FIP)

c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão

Fundos de Investimento.

d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

A Jive está apta a distribuir cotas dos próprios fundos de investimento, de acordo com a ICVM558,

porém ainda não realizou esta atividade.

6.2 Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam

de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:

a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.

A controladora da Jive Asset, Jive Investments Consultoria Ltda., presta serviços de cobrança e

recuperação de créditos aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios geridos pela Jive

Asset. A remuneração da Jive Investments Consultoria Ltda. é definida em contratos celebrados

entre a mesma e referidos fundos. A contratação e a remuneração da Jive Investments Consultoria

Ltda. são informadas aos quotistas dos fundos durante o seu processo de distribuição e sua alteração

depende de aprovação dos quotistas reunidos em assembleia. Existe um alinhamento intrínseco

entre os interesses dos quotistas, os da Jive Asset e os da Jive Consultoria pois (i) na maioria dos

casos, a remuneração da Jive Investments Consultoria Ltda. é baseada em seu custo efetivo de

cobrança, não havendo lucro nesta atividade;); e (ii) a taxa de performance da Jive Asset em tais


fundos é baseada no retorno “cash on cash” dos valores investidos pelos quotistas, e não em

marcação a mercado. Nos casos em que são identificados potenciais ou reais conflitos de interesse,

o Comitê de Compliance avalia a situação e toma as medidas necessárias para assegurar que os

interesses dos quotistas prevalecerão.

6.3 Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos pela

empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

Clientes R$ (MM) %

Não Qualificados 77 36%

Qualificados e Profissionais 135 63%

Total 212 100,00%

b. número de investidores:

Número de Investidores #

Pessoas Físicas 24

Pessoas Jurídicas 12

Instituições Financeiras 0

Entidades Abertas de Previdência complementar 0

Entidades Fechadas de Previdência complementar 0

RPPS 0

Seguradoras 0

Sociedades de Capitalização e de Arrendamento Mercantil 0

Clubes de Investimento 0

Fundos de Investimento 106

Investidores Não Residentes 3

Conta e Ordem 67

Outros (especificar) 0

Total 212

c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

Clientes R$ (MM) %

Não Qualificados 0,5 4,55

Qualificados e Profissional 1,05 95,45

Total 1,1 100,00%

d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior

Fundos Recursos sob Gestão

Local 100%

Exterior 0%


e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes)

Os 10 maiores Investidores (%) R$ (MM) %

1º 146 18,8%

2º 140 18%

3º 48 6,2%

4º 26 3,3%

5º 22 2,8%

6º 16 2,1%

7º 13 1,7%

8º 13 1,7%

9º 9 1,1%

10º 8 0,97%

Total 441 56,7%

f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

R$ por topo de Investidor R$ (MM)

Pessoas Físicas 28

Pessoas Jurídicas 52

Instituições Financeiras 0

Entidades Abertas de Previdência complementar 0

Entidades Fechadas de Previdência complementar 0

RPPS 0

Seguradoras 0

Sociedades de Capitalização e de Arrendamento Mercantil 0

Clubes de Investimento 0

Fundos de Investimento 652

Investidores Não Residentes 384

Conta e Ordem 9,5

Outros (especificar) 0

Total 1,1

6.4 Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:

Recursos Financeiros sob Gestão %

Ações 0,0%

Debentures e outros Títulos de não financeiras 0,0%

Títulos de Renda Fixa emitidos por financeiras 2,3%

Fundos de Investimento em Ações 0,1%

Fundos de Investimento em Participações 0,0%

Fundos de Investimento Imobiliários 1,9%

Fundos em Direitos Creditórios 0,0%

Fundos em Direitos Creditórios - Não Padronizados 67,4%

Fundos de Investimento em Renda Fixa 0,5%

Outros FI (Especificar) 21,7%

Derivativos 0,0%

Outros Valores Mobiliários (Especificar) 2,5%

Títulos Públicos 0,0%

Outros Ativos 3,5%

Total 100,00%


6.5 Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais

o administrador exerce atividades de administração fiduciária

A Jive Asset não exerce atividades de administração fiduciária.


7 Grupo Econômico

7.1 Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

a. controladores diretos e indiretos

Segue lista de controladores da Jive Asset Gestão de Recursos:

Direto:

Jive Investments Consultoria Ltda.

Indireto:

Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira

Valentina Ares Cruz

b. controladas e coligadas

SP Ventures Gestora De Recursos S.A.

c. participações da empresa em sociedades do grupo

Não há.

d. participações de sociedades do grupo na empresa

Não há.

e. sociedades sob controle comum

Não há.

7.2 Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a

empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.

Não aplicável.


8 Estrutura operacional e administrativa

8.1 Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato

ou estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico

A organização administrativa da Jive Asset é composta estruturalmente pelas áreas de Fundos

Líquidos e Fundos Ilíquidos. O ramo de ilíquidos é dividido entre os fundos FIDCs, FIIs, FIPs e FIM de

baixa liquidez e o ramo de líquidos pelos FIM e FIC de FIM de alta liquidez. As áreas de apoio, Suporte,

Middle-Office, Jurídico e Back-office são comuns para ambas as áreas.

b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões

A área de Fundos Líquidos define o seu processo de investimentos com base em 2comitês:

Comitê Executivo:

Frequência mensal, com a participação de todos diretores e gestores, onde além de avaliarmos o

desenvolvimento do negócio como um todo, são apresentadas as estratégias definidas pelo comitê

de investimento com seus resultados, análise de risco e aderência aos mandatos dos produtos.

Comitê de Investimento e Caixa:

Frequência semanal, com a participação dos diretores, gestores, área de risco e compliance, onde

são discutidas a agenda, o cenário macro e as expectativas agregadas, além da análise de risco dos

portfólios e definição das estratégias de investimento.

Todas as decisões são registradas em ata.

c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

O quadro de diretores da Jive Asset é composto da seguinte forma:

Diretorias

Diretores Executivo Gestão Compliance Risco PLD Suitability Distribuição Consultoria

Alexandre

Cruz x - - - - - - -

Guilherme

Ferreira x - x x x - - -

Mateus

Tessler Rocha x x - - - x x -

Poderes:

- Os Diretores terão os mais amplos poderes de administração e representação da Sociedade, ativa

ou passivamente, em juízo ou fora dele, perante quaisquer pessoas, públicas e privadas, bancos,


instituições financeiras de qualquer natureza, todos e quaisquer órgãos governamentais, inclusive a

Secretaria da Receita Federal, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários – “CVM”,

a fim de assegurar o pleno desempenho de suas funções, sempre mediante a assinatura de 2 (dois)

Diretores, devendo pelo menos um deles ser Diretor Executivo.

Nos casos em que houver contratação com instituições financeiras, independentemente do valor

envolvido, e/ou a celebração de negócios ou documentos que importem assunção de obrigações

pela Jive Asset ou perdão de obrigações de terceiros ou renúncia de direitos pela Jive Asset, a

representação dar-se-á mediante a assinatura de 2 (dois) Diretores Executivos.

- O Diretor de Compliance, Risco e PLD será responsável único e exclusivo (i) pelo cumprimento de

regras, políticas, procedimentos e controles internos previstos no Código de Ética e no Código de

Regras e Procedimentos de Compliance adotados pela Sociedade, e (ii) pelo controle e garantia de

cumprimento das regras da Política de Gestão de Risco adotada pela Sociedade. Para tanto, em

relação a referidas matérias, o Diretor de Compliance, Risco e PLD possui poderes de representação

individual perante quaisquer pessoas, públicas e privadas, bancos, instituições financeiras de

qualquer natureza, bem como todos e quaisquer órgãos governamentais.

- O Diretor de Gestão, Distribuição e Suitability será responsável (i) pela distribuição de cotas dos

fundos de investimento Multimercado, Renda Fixa, Ações e fundos de investimento em Cotas (FIC)

que invistam em ativos com liquidez em Bolsas de Valores, Mercadorias e Futuros e/ou em mercados

organizados de balcão locais ou no exterior, direcionados a aplicação para investidores profissionais

e/ou não profissionais, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas; e (ii) pela distribuição de cotas dos

fundos de investimento Multimercado, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC),

Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado (FIDC-NP), Fundos de

Investimento em Participações (FIP), Fundos de Investimento em Cotas (FIC), Fundos de

Investimento Imobiliários (FII) e demais fundos de investimento que tenham por política aplicar seus

recursos em ativos com baixa liquidez, direcionados a aplicação para investidores profissionais e/ou

não profissionais, pessoas físicas ou jurídicas, conforme definido na regulamentação da Comissão de

Valores Mobiliários.

Os procuradores serão constituídos mediante mandato outorgado pela Sociedade, representada por

2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, cujo instrumento especificará os poderes outorgados e o

prazo de duração, que, para procuradores “ad negotia” poderá ser de no máximo 1 (um) ano e, no

caso de procurações “ad judicia et extra”, poderá ser indeterminado.

- O Diretor Executivo Mateus Tessler Rocha, administrador de carteira de valores mobiliários,

autorizado de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 12.239, de 23 de março de 2012, será o

responsável perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pela atividade de administração de

carteiras de valores mobiliários da Sociedade e declara não ser responsável por qualquer outra

atividade no mercado de capitais, conforme legislação aplicável.

Em caso de ausência ou impedimento temporário de um Diretor, este poderá ser substituído por um

mandatário devidamente constituído, desde que observadas as limitações de poderes definidas no

Contrato Social da Jive Asset e na legislação aplicável em vigor.


8.2 Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa,

desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

8.3 Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos

membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de

carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

8.4 Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores

mobiliários, fornecer currículo.

Mateus Tessler Rocha

Advogado formado pelo Mackenzie, pós-graduado em finanças pelo Insper. Trabalhou nas áreas de

fusões e aquisições e consultoria em finanças corporativas na Deloitte, private equity e, antes de

ingressar na Jive, na área de venture capital como gestor de recursos na Invest Tech e DLM Invista.


Ao longo da carreira Mateus participou ativamente de cerca de 30 processos de M&A e acompanhou

12 investimentos de private equity.

Certificações Profissionais

• CVM - Administrador de Carteira de Valores Mobiliários (Ato Declaratório 12.239, de 23

de março de 2012)

Principais Experiências Profissionais dos últimos 5 anos.

Jive Asset Gestão de Recursos Ltda., São Paulo, SP

Gestão dos Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios – Maio de 2013 à

presente.

Responsável pela originação, avaliação, aquisição e recuperação de créditos

inadimplidos, com foco em créditos Consumer NPL.

8.5 Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras,

políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer currículo.

Guilherme Ferreira

Atuou por 04 anos no Lehman Brothers, onde trabalhou inicialmente na mesa de renda fixa da

América Latina em Nova York e depois como liquidante de facto da operação do Lehman Brothers

no Brasil. Antes de entrar no segmento financeiro, Guilherme trabalhou como advogado com foco

em direito empresarial por 7 anos no Brasil e em Nova York. Ele é formado em direito pela

Universidade de São Paulo (USP) e mestre em direito (LLM) pela Columbia University em Nova York.

Cursos Concluídos

• Columbia University School of Law, Nova Iorque, NY, EUA

LL.M. (Mestrado em Direito) – Agosto de 2003 a Maio de 2004

James Kent Stone Scholar (top 1%-3% da turma)

• Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (FADUSP), São Paulo, Brasil

Bacharel em Direito – Janeiro de 1996 a Dezembro de 2000

Certificações Profissionais

Ordem dos Advogados do Brasil – Seccional São Paulo

Inscrito desde 2001

New York State Bar

Admitido à prática jurídica no Estado de Nova Iorque, EUA em 2004

CVM: Administrador de Carteira de Valores Mobiliários (Instr. 306, Ato Declaratório 12.526)

Desde 2015


Diversas certificações in-company sobre compliance, discriminação no ambiente de

trabalho, diversidade, legislação trabalhista e outros no Lehman Brothers Inc. e na Jive

Asset

Principais Experiências Profissionais dos últimos 5 anos.

Jive Asset Gestão de Recursos Ltda., São Paulo, SP

Presidente do Comitê de Compliance – Julho de 2011 à presente

Membro responsável pela aderência da gestora às normas legais e auto regulatórias

aplicáveis, presidindo o comitê de compliance.

Membro do Comitê de Investimentos de Fundos Estruturados – Maio de 2012 à

presente

Responsável pela originação, avaliação, aquisição e recuperação de créditos

inadimplidos, envolvido em todos os aspectos estratégicos, operacionais e

jurídicos. Monitoramento e controle de risco e de resultado dos fundos de

investimentos. Participação no planejamento, estruturação e implementação da

alocação de ativos financeiros e valores mobiliários.

Membro do Comitê de Investimentos de Fundos Líquidos – Setembro de 2013 à

presente

Aprovações de exposição de crédito e riscos direcionais e limites de

alocação. Avaliação e aprovação de trade ideas.

Jive Investments Consultoria Ltda., São Paulo, SP

Co-CEO e Diretor de Operações – Maio de 2011 à presente

Supervisor direto dos departamentos financeiro, contábil, jurídico e compliance e

co-gestor de um time de 30 pessoas.

Lehman Brothers Holdings Inc. – DIP, São Paulo, SP

Vice-Presidente Sênior – Novembro de 2008 a Fevereiro de 2011

Coordenador do processo de liquidação dos ativos da massa falida do Banco

Lehman Brothers na América Latina, responsável pela estabilização, otimização e

venda competitiva de ativos totalizando US$1 bilhão. Interação com os comitês de

credores internacionais e fiscalização da observância das regras aplicáveis à massa

falida nas atividades de liquidação na América Latina.


8.6 Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa

indicada no item anterior, fornecer currículo.

Currículo no item 8.5.

8.7 Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de

investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer currículo.

Currículos no item 8.4.

8.8 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

a. quantidade de profissionais

São o3 (três) profissionais atuando na área.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

Mateus Tessler Rocha – Gestão dos Fundos Líquidos e Ilíquidos

Guilherme Ferreira – Análises de Risco

Gustavo Furlan – Middle e Backoffice

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

A equipe de gestão de fundos líquidos e ilíquidos possui rotinas de controle de caixa, controle de

passivo, precificação, boletagem, previsão de fechamento, conciliação de carteiras, validação de

estratégias e confecção de relatórios e informativos.

Essas rotinas são realizadas com suporte dos softwares de acompanhamento, precificação e

controle:

• Planilhas próprias em Excel

• Banco de dados em SQL

• Sistema Hirose

8.9 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente

atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a

fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:


O Comitê de Compliance da Sociedade poderá ser constituído por 2 (dois) a 5 (cinco) membros,

eleitos pelos sócios da Sociedade, com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida sua reeleição.



A área de Compliance tem como função promover:

- A aplicação conjunta das políticas estabelecidas no Código de Conduta;

- Treinamentos visando manter seus Colaboradores atualizados em relação ao Código de Conduta

da Sociedade e outros de autorregulação aos quais a Sociedade tenha aderido, incluindo reuniões

periódicas com os Colaboradores para discussão sobre as práticas adotadas do desenvolvimento de

suas atividades na Sociedade, bem como sobre as regras constantes do Manual de Compliance e

demais políticas relevantes da Sociedade;

- Garantir o conhecimento dos Colaboradores acerca das regras de compliance e controles internos;

- Fiscalizar (quando possível em caráter preventivo) os atos dos administradores da Sociedade e de

qualquer de seus Colaboradores, verificando o cumprimento de seus deveres legais, estatutários e

nos termos do Código de Conduta e demais políticas aos quais estes ou a Sociedade venham a aderir;

- Avaliar e revisar os procedimentos da Sociedade a fim de minimizar preventivamente eventuais

riscos operacionais e de descumprimento do disposto no Código de Conduta;

- Avaliar os processos e procedimentos utilizados para assegurar o cumprimento do disposto nos

capítulos do Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha

a aderir;

- Avaliar eventuais atos que possam caracterizar, direta ou indiretamente, um descumprimento pelos

Colaboradores, do disposto no Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais a

Sociedade venha a aderir;

- Sempre que julgar conveniente e, para fins de apurar fatos cujo esclarecimento seja necessário ao

desempenho de suas funções, formular questões a serem respondidas por Colaboradores ou, se for

caso, por peritos indicados pela Diretoria da Sociedade;

- Definir os procedimentos a serem adotados para a repressão de atos praticados em desacordo com

o Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha a aderir,

bem como estabelecer as penalidades ou mecanismos para a reparação de danos sofridos pela

Sociedade ou terceiros em função do descumprimento, a serem aplicados pela diretoria da

Sociedade; e

- Rever, de tempos em tempos, o Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais

a Sociedade venha a aderir, bem como, sempre que julgar necessário, propor alterações e ajustes a

referidos documentos, de acordo com melhores práticas de mercado.

A cada um dos membros do Comitê de Compliance compete, a qualquer tempo, exercer a

fiscalização de atos dos Colaboradores da Sociedade. Sempre que um membro do Comitê de

Compliance obtiver indícios de que existe uma violação ou possibilidade de violação a

regulamentação aplicável à Sociedade, a qualquer das disposições contidas no Código de Conduta e

demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade tenha aderido, caberá ao membro do

Comitê de Compliance, primeiramente, avaliar se a matéria pode ser resolvida monocraticamente,

mediante aplicação, pelo próprio membro, de medidas corretivas, que podem incluir a determinação

de apuração ou investigação adicional de fatos, a reprimenda oral ou por escrito, dos envolvidos e a

reversão dos atos que causaram a violação, se possível. Caso o membro do Comitê de Compliance


conclua que a matéria necessita de avaliação pelo colegiado, deverá convocar uma reunião do

Comitê de Compliance, para definir os próximos passos a serem tomados, inclusive quanto à

investigação da ocorrência que houver dado causa à convocação da reunião ou aplicação de

penalidades ou reprimenda.


O controle e a supervisão das práticas profissionais dos Colaboradores em relação ao Código de

Conduta são responsabilidade do Comitê de Compliance e de cada um de seus membros, atuando

individualmente.

Os membros do Comitê de Compliance deverão ser escolhidos entre pessoas com reputação ilibada

e considerados qualificados para o exercício das atividades que lhes são atribuídas. Além disso,

deverão ter terceiro grau completo, ou na falta de formação acadêmica, notório conhecimento em

sua área de atuação.

De forma a monitorar o efetivo cumprimento dos termos e condições do Manual de Compliance,

bem como do Código de Conduta da Sociedade, o Comitê de Compliance pode, eventualmente e

conforme o caso, adotar as seguintes rotinas:

(i) Verificação periódica do enquadramento das atividades da Sociedade às normas legais;

(ii) Checagem esporádica do conteúdo gravado das ligações telefônicas realizadas pelos

Colaboradores; e

(iii) Aplicação de sanções administrativas previstas no Manual de Compliance e/ou no Código de

Conduta da Sociedade por conta de eventuais infrações de seus Colaboradores.

Cabe ao Presidente do Comitê de Compliance a confirmação acerca da aplicação de quaisquer

penalidades a qualquer Colaborador, presumida nos casos em que o Presidente do Comitê de

Compliance houver votado a favor na reunião que deliberou sobre o assunto.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

É responsabilidade do Comitê de Compliance assegurar, em conjunto com a Diretoria da Sociedade,

que a estrutura organizacional da Sociedade determine, com clareza, a responsabilidade, autoridade

e autonomia de cada área e a quem cada colaborador se reporta, a fim de promover altos padrões

éticos e de conduta, demonstrando a todos os Colaboradores a importância do comprometimento

com todos os controles internos implementados.

8.10 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:


A área de Risco é composta por 03 (três) profissionais.


A área de risco gera relatórios mensais para os Fundos ilíquidos, baseados na definição do valor

esperado de recuperação dos créditos no tempo (caso de FIDCs) e de imóveis (aplicado a FIIs). São

avaliados diferentes cenários, inclusive de stress. Os relatórios dos fundos líquidos são gerados


diariamente e ficam online no sistema (Var, stress-test). São destinados a todos os diretores e

membros do comitê executivo e podem ser disponibilizados para clientes.


O sistema utilizado para controle e risco dos fundos líquidos foi contratado da BRItech S.A.. Trata-

se de um sistema sólido e de fácil modelagem e adaptação junto a outras ferramentas.

Para os fundos ilíquidos, como a exposição ao risco está ligada diretamente a exposição dos ativos

(direitos creditórios, ativos imobiliários, etc) a gestão do risco utiliza controles desenvolvidos

internamente.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

A Diretoria da Sociedade assegurará ao Comitê de Risco os recursos humanos, materiais e financeiros

necessários ao cumprimento de suas funções, bem como os poderes e acesso a informação, e a

autonomia do setor.

8.11 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de

controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:

A Jive Asset não realiza atividades de Tesouraria.

8.12 Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de

investimento, incluindo:

a. quantidade de profissionais:

A equipe de distribuição conta com 02 (dois) profissionais.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:

Manter atualizada a lista de investidores dos fundos; prospectar novos investidores (sempre se

atentando e respeitando a política de KYC); manter os investidores informados sobre a performance

dos fundos com relatórios mensais gerados internamente, cartas trimestrais etc; e permanecer com

a equipe disponível para solucionar possíveis dúvidas dos investidores (atuais e potenciais).

c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas

Os profissionais estão sempre se atualizando em relação às exigências do mercado. Para isso, a Jive

mantém uma política de certificados da ANBIMA, a fim de que o profissional seja o mais qualificado

possível para melhor servir os investidores. Além disso, os profissionais da Jive passam por um


treinamento da política de relacionamento com os clientes, que segue as diretrizes de compliance e

os padrões de atendimento da Jive.

d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição

A Jive oferece à sua equipe de profissionais a mais completa tecnologia, com computadores e

serviços de ponta para que todas as informações estejam acessíveis de forma rápida e correta e

conta com um Banco de dados interno para fácil tomada de decisão e solução de quaisquer

problemas que possam vir a acontecer.

e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos:

A equipe de distribuição de cotas de fundo se apoia nas seguintes ferramentas de acompanhamento,

precificação e controle, para melhor servir as necessidades dos investidores e fornecer a informação

mais precisa aos clientes:

• Planilhas próprias em Excel

• Banco de dados em SQL

• Sistema Hirose

• Pipdrive

8.13 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

Não aplicável.


9 Remuneração da empresa

9.1 Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1,

indicar as principais formas de remuneração que pratica.

A Jive Asset tem como fonte de receita a taxa de gestão e performance sobre os fundos em que

presta os serviços de gestor de carteiras, sendo eles:

- Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – Não Padronizados

- Fundos de Investimento Imobiliários

- Fundos de Investimento Multimercado

9.2 Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36

(trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente,

durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

a. taxas com bases fixas b. taxas de performance c. taxas de ingresso d. taxas de saída e. outras taxas

A abertura da remuneração de gestão segue da seguinte forma:

Receitas %

Taxas com Bases Fixas 89%

Taxas de Performance 11%

Total 100%

9.3 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

Não aplicável.


10 Regras, procedimentos e controles internos

10.1 Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços.

Em seu relacionamento com parceiros, os Colaboradores deverão observar as seguintes diretrizes,

sem prejuízo do que determina a legislação aplicável:

(i) A Jive Asset realizará negócios somente com Parceiros (Entende-se por Parceiros: Pessoas

Jurídicas ou Físicas com as quais a Sociedade mantenha relacionamentos para a consecução

de projetos/negócios em quaisquer de suas esferas de atuação) de reputação ilibada e

íntegra, que detenham as qualificações técnicas necessárias ao desempenho dos serviços

para os quais forem contratados;

(ii) É proibida a contratação de Parceiros que tenham sido indicados ou recomendados, ainda

que informalmente, por Agentes Públicos;

(iii) Quando da renovação dos contratos dos Parceiros atualmente contratados, e quando da

negociação dos termos e condições aplicáveis aos novos Parceiros com quem a Jive Asset

vier a celebrar contrato, a Sociedade deverá envidar seus melhores esforços para fazer os

Parceiros aderirem aos termos e condições da política de seleção, contratação e supervisão

de prestadores de serviços e das demais políticas da Sociedade, mediante a cláusula

especifica expressa em todos os contratos;

(iv) A Jive Asset não admitirá a prática de qualquer ato de Corrupção por seus Parceiros; e

(v) A suspeita ou conhecimento, por qualquer Colaborador, da prática de ato em violação à

política de Relacionamento com Parceiros (Know Your Partner - KYP) ou de qualquer outra

conduta inapropriada por qualquer Parceiro, deverá ser reportada ao superior imediato ou

ao Comitê de Compliance.

10.2 Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e

minimizados

Os custos de transação de valores mobiliários da Jive Asset são monitorados diariamente via sistema

e conferidos via notas de corretagem das respectivas operações. Todos os contratos de corretagem

firmados trabalham com a devolução mínima estabelecida pela Jive Asset.

10.3 Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de

presentes, cursos, viagens etc.

Não é proibido o recebimento de benefícios que configurem soft dollar, desde que não se configure como potencial influência nas tomadas de decisão do executivo receptor nas atividades de sua responsabilidade e atuação na Jive Asset, cabendo ao seu superior direto avaliar tal impacto.

É vedado o recebimento de presentes, viagens ou quaisquer outros benefícios por qualquer sócio

ou funcionário de valor global anual superior a R$300,00 (trezentos reais) de um mesmo fornecedor

ou cliente.

10.4 Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de

desastres adotados

Objeto


O plano de Continuidade de Negócios tem como objetivo assegurar a continuidade das operações

na eventualidade de uma indisponibilidade prolongada dos recursos essenciais (pessoas, dados,

sistemas de informação, equipamentos e instalações).

Em dezembro de 2017, a Jive Asset contratou a prestação de serviços técnicos da empresa Ktree

Penso Tecnologia da Informação Ltda. (“Penso Tecnologia”). A Penso Tecnologia é responsável pela

gestão, melhoria e manutenção de toda a infraestrutura tecnológica da Jive Asset, incluindo, mas

não se limitando, ao backup (cópia de segurança de dados), manutenção de hardwares, links de

conectividade à internet, sistemas ERP, CRM e outros softwares, servidores e suporte técnico

(service desk) com um técnico nível 1 alocado nas dependências da Jive Asset. Dentro deste escopo

está incluído assegurar a continuidade dos recursos essenciais, bem como a execução de Plano de

Continuidade Operacional em caso de indisponibilidade.

Plano de Continuidade Operacional

O Plano de Continuidade Operacional, implementado no mês de junho de 2016, é composto pelas

seguintes fases, as quais são coordenadas pelo responsáveis pelas áreas de sistemas da informação

e risco da instituição:

Identificação das atividades essenciais à consecução da atividade de gestão profissional de

recursos de terceiros:

As atividades essenciais ao objeto social são todas aquelas que compõem o processo de

investimento e desinvestimento.

A continuidade das atividades essenciais acima mencionadas é garantida mediante o

arquivamento das informações relacionadas a estes processos em ambiente seguro, com

acesso restrito aos integrantes da equipe da Jive Asset, e objeto de back-up diário em tempo

real na nuvem, possibilitando o acesso às citadas informações de qualquer outro

computador através de login e senha de acesso devidamente monitorados.

Identificação da interrupção do funcionamento dos recursos:

Uma vez identificada a interrupção de quaisquer dos recursos essenciais às atividades, os

responsáveis pelas áreas de sistemas da informação devem ser imediatamente

comunicados a fim de tomar as providências cabíveis nos termos do presente Plano de

Continuidade de Negócios.

Todos os colaboradores devem possuir os contatos telefônicos e e-mail os responsáveis

pelas áreas de sistemas da informação, de modo a possibilitar a comunicação da

contingência ocorrida.

Segue abaixo o organograma dos colaboradores envolvidos no Planejamento de

Continuidade:


Comunicação aos colaboradores da Jive Asset:

Compete os responsáveis pelas áreas de sistemas da informação a comunicação da

contingência aos demais colaboradores, orientando-os sobre a postura e providências

cabíveis, de acordo com a natureza e gravidade da contingência.

O Compliance manterá atualizada lista contendo os telefones e e-mails de cada um dos

profissionais que atuam na Jive Asset.

A seguir encontram-se os telefones e e-mails úteis caso seja necessário qualquer tipo de

suporte relacionados ao ambiente corporativo:

11 – 3500 5030 – Fixo Responsável por Compliance

[email protected]

11 – 3500-5055– Fixo JAM Atendimento

[email protected]

Ativação do Plano e acesso às informações para continuidade das operações críticas:

A ativação do Plano de Continuidade consiste no acesso pelos profissionais identificados os

responsáveis pelas áreas de sistemas da informação e validados pelo responsável pelo

Compliance, inclusive o diretor responsável pela gestão profissional de recursos de

terceiros, aos dados e informações necessárias ao desempenho das respectivas atividades,

através de local diverso da sede social.

Todos os sistemas contratados para auxiliar no processo de análise e gestão de recursos são

passíveis de ser acessados de qualquer localidade, bastando para tanto apenas a conexão

com a rede mundial de computadores. Estes sistemas possuem mecanismos próprios de

redundância e segurança.

Testes Periódicos:

Semestralmente serão realizados testes de ativação do referido plano os responsáveis pelas

áreas de sistemas da informação.

Comitê de Crise• Alexandre Cruz

• Guilherme Ferreira

• Mateus Tessler

Responsáveis por sistemas da

Informação e Risco

•Mateus Tessler

•Vitor Lima

Time de Contingência

• Gustavo Furlan


Os itens selecionados para testes sobre o plano especificado são:

- Sistemas de Negociação:

- Sistemas de Consulta à Gestão de Ativos de Mercado

- Sistemas de Cadastramento de Operações (Boletagem)

- Sistemas de Backup de Arquivos em ambiente externo

- Sistemas de Gestão de E-mails

Backup:

A Jive Asset conta uma solução em cloud de backup das informações da rede local e arquivos

internos. Os dados da Jive Asset são replicados, criptografados e armazenados em data

centers localizados no Brasil, além do armazenamento do histórico e gravações de voz do

sistema de Telefonia. O período definido para armazenamento e recuperação de dados está

descrito conforme abaixo:

- Arquivos de Rede

Prazo de Armazenamento/histórico: vitalício

Prazo de Recuperação de dados: em até 04 horas

- Gravação de Voz

Prazo de Armazenamento/histórico: 01 ano


- Mensageria (E-mails)

Prazo de Armazenamento/histórico: Vitalício


- Sistema de Boletagem (Banco de Dados)

Prazo de Armazenamento/histórico: Vitalício


Plano de Recuperação

O Plano tem o propósito de definir um guia de recuperação e restauração das funcionalidades

afetadas que suportam o processo de tomada de decisões de investimentos, a fim de restabelecer o

ambiente e as condições originais de operação, no menor tempo possível.


Assim, cabe os responsáveis pelas áreas de sistemas da informação desenvolver relatórios acerca

dos danos ocorridos, percentual das atividades afetadas, impactos financeiros, sugerindo ainda

medidas a serem tomadas de modo a possibilitar que as atividades voltem a ser executadas

normalmente. Tal relatório deverá ser submetido ao responsável pela gestão que, em conjunto com

o Compliance e a Diretoria, promoverá as iniciativas cabíveis para o retorno à normalidade com a

maior brevidade possível.

Após o retorno à normalidade, na tentativa de evitar incidentes da mesma qualidade, a Jive Asset

estudará procedimentos preventivos a serem implementados e incluídos neste plano de

continuidade de negócios.

Relacionamento com Investidores

A Jive Asset atuará de forma mais conservadora possível para que eventuais incidentes não adquiram

importância maior do que suas reais proporções, inclusive, adotando canal de comunicação com

seus investidores de maneira que os mesmos sejam informados da real situação da Jive Asset.

O relacionamento com a imprensa caberá somente ao diretor responsável pela gestão de recursos

da Jive Asset, ou pessoa por este prévia e expressamente autorizada, e será utilizado em casos

imprescindíveis, de modo a preservar os seus investidores.

10.5 Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das

carteiras de valores mobiliários

O risco de liquidez consiste no risco do fundo não ser capaz de honrar eficientemente suas

obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de

garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas, bem como é a

possibilidade de o fundo não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu

tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma

descontinuidade no mercado (exemplo: cotistas do fundo, bolsas de valores, corretoras).


A prática de GRL (Gestão de Risco de Liquidez) deve considerar a estrutura envolvida na atividade, e

principalmente a liquidez dos ativos e características do passivo. Vale lembrar que a liquidez é um

aspecto da dinâmica do mercado, que se torna ainda mais relevante em períodos de crise.

Existem diferentes fatores que podem aumentar este tipo de risco:

• Descasamento entre os fluxos de liquidação dos ativos e as exigências de recursos

para cumprir obrigações incorridas pelo fundo.

• Condições atípicas de mercado e/ou outros fatores que acarretem falta de liquidez

dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes do fundo são

negociados.

• Ativos do fundo são insuficientes para cobrir exigência de depósito de margem

junto a contrapartes.

• Imprevisibilidade dos pedidos de resgates.

1. Gestão de Liquidez de Fundos de baixa Liquidez.

Os FIDCs geridos pela Jive Asset são do tipo Não Padronizados (“NP”) e são compostos por créditos

não performados (“NPLs”), direitos creditórios, e outros ativos distressed. Por esse motivo, as

carteiras dos Fundos estão sempre em situações especiais de iliquidez.

A política aplicada na gestão de liquidez segue premissas listas abaixo:

1.1. Critérios para mensuração de liquidez

O controle de liquidez de um FIDC está ligado à capacidade de geração de caixa a partir de seus

ativos, seja através de acordos, quitações, adjudicações entre outros, ou pela própria venda desses

ativos no mercado secundário de créditos.

Foram definidos dois critérios para tratamento da liquidez de um FIDC:

• Caixa: deverá ser mantida uma parcela do FIDC em ativos financeiros cujo prazo de

liquidação seja imediato. O valor destes ativos deve ser suficiente para cobrir

possíveis períodos em que não ocorra nenhum tipo de recebimento. Para isso é

calculado o valor mínimo necessário para suportar 6 (seis) meses de operação sem

recebimentos; ou seja, o valor em caixa deve ser pelo menos doze vezes maior do

que o custo mensal de operação. Além disso, os títulos mantidos no fundo

respeitam o prazo médio de sua carteira (sempre maior que 360 dias) segundo

instrução normativa nº 1.022, para que seu regime de tributação seja para fundos

de Longo Prazo, com um prazo mínimo acima do regulamentado de 120 dias.

• Créditos: há dois tipos de crédito tratados na gestão de liquidez dos fundos:

o Créditos sem Plano de Pagamento: créditos que não apresentam acordo

ou plano de pagamento já assinado devem ser tratados com maior detalhe.

Sua previsão de recebimento é atualizada mensalmente, por meio de

modelo próprio de avaliação a partir de análises processuais e jurídicas.

Essa análise deve estar de acordo com o esperado para possível venda no


mercado secundário, além de contemplar todas as movimentações

processuais que ocorrem dentro do período de acompanhamento;

o Créditos com Plano de Pagamento: créditos que apresentam plano de

pagamento ou acordo já assinado apresentam liquidez diferente dos que

não tem previsão de pagamento certa. Para gestão de liquidez desse tipo

de crédito deverá ser levado em conta o plano de pagamento aprovado.

Há de se considerar o potencial de não pagamento de plano de

pagamentos acordado (risco de crédito do pagador). Com isso é também

possível avaliar qual seria o valor de venda deste ativo no mercado

secundário.

Tanto os créditos com plano de pagamento como os fluxos esperados de recuperação têm, tanto no

momento da aquisição como na atualização mensal, taxa de desconto aplicada ao fluxo para que o

risco de não realização da projeção seja mitigado;

1.2. Comitê de Risco

O Comitê de Risco, que se reúne mensalmente, é responsável por reavaliar as variáveis que são

utilizadas nos critérios de mensuração de liquidez acima mencionados. O Comitê de Risco é formado

pela Diretoria Executiva, pela equipe de gestão e pelo responsável pela área de Risco.

As variáveis analisadas em cada novo comitê são prazos processuais e andamento dos mesmos, risco

de crédito de mercado e taxa básica de juros vigente, valor potencial recuperável de ativo alienado

e novos ativos/garantias reais encontrados, valor recuperado comparado ao esperado

(principalmente em carteira de varejo), valor potencial de ativo adjudicado, potenciais contingências

e tempo esperado para liquidação de ativo alienado.

1.3. Adequação à Cotização do Fundo;

Os ativos dos Fundos são de baixíssima liquidez e os investimentos de longo prazo. Para evitar que

haja descasamento de liquidez, os Fundos são estruturados como fundos fechados.

1.4. Perfil do Passivo do Fundo

Os investidores dos FIDCs são necessariamente qualificados, aprovados pelos critérios de suitability

e estão de acordo com as estratégias de investimento de longo prazo dos FIDCs.

1.5. Situações Limite de Liquidez

Situações limite de liquidez são naturalmente minimizadas no momento da precificação e compra da

carteira, onde os riscos de pagamento dos devedores ao fundo são descontados a uma taxa de juros,

que contempla não só o risco do não pagamento como também a taxa básica de juros vigente.

Porém, os ativos com ou sem planos de pagamentos são precificados considerando um cenário de

potencial de liquidação dos ativos. Os veículos também são estruturados para que a reserva de caixa

nunca seja alcançada, mas caso aconteça os cotistas são convocados (via convocação em assembleia

e documentado em chamada de capital) para que aportem no veículo, com intuito de sempre haver

liquidez suficiente para garantir a operação do fundo e proteção dos cotistas.

2. Gestão de Liquidez de Fundos Imobiliários.


A gestão de FIIs envolve uma situação constante e conhecida de baixa liquidez dos ativos que

compõe um fundo. São aplicadas formas específicas de gestão e controle da liquidez para os ativos

que compõe os FIIs.


2.1. Critérios para Mensuração de Liquidez

O controle de liquidez de um FII está ligado à capacidade de geração de caixa a partir de seus ativos

seja através de aluguel, arrendamento ou pela própria venda desses ativos.

Foram definidos dois critérios para tratamento da liquidez de um FII:

• Caixa: deverá ser mantida uma parcela do FII em ativos financeiros cujo prazo de

liquidação seja imediato e que sejam suficientes para pagar ao menos o custo de 4

(quarto) meses de operação. Caso os ativos do fundo gerem renda, o controle é

feito considerando o fluxo de pagamento esperado. Caso os ativos do fundo não

gerem renda, o controle é feito considerando o prazo médio esperado para

liquidação desse ativo, sempre garantindo caixa para operação do fundo por pelo

menos quatro meses.

• Imóveis

o Sem Renda: imóveis que não apresentam receita de aluguel ou

arrendamento. Podem ou não ser objeto de desenvolvimento imobiliário

(ex: terreno em permuta para construção de um imóvel, prédio objeto de

retrofit, imóvel com mudança de inquilino, etc). A atualização do valor de

mercado, para controle gerencial, e do prazo esperado de venda destes

imóveis é realizada mensalmente pelo Comitê de Risco. A atualização de

mercado respeita critérios próprios, como liquidez dos imóveis na região

de localização, valor de “venda forçada”, tamanho do estoque na região

micro e macro, etc;

o Com Renda: imóveis que apresentam alguma forma de renda através de

aluguel ou arrendamento. A atualização do valor de mercado, para

controle gerencial, e do prazo esperado de venda destes imóveis é

realizada mensalmente pelo Comitê de Risco. A atualização de mercado

respeita critérios próprios, como liquidez dos imóveis na região de

localização, valor de “venda forçada”, tamanho do estoque na região

micro e macro, etc


O Comitê de Risco, que se reúne mensalmente, é responsável por reavaliar as variáveis que são

utilizadas nos critérios de mensuração de liquidez acima mencionados. O Comitê de Risco é formado

pela Diretoria Executiva, pela equipe de gestão e pelo responsável pela área de Risco.

2.3. Adequação à Cotização do Fundo;

Os imóveis que compõe o FII apresentam liquidez limitada e os investimentos são realizados com um

horizonte de longo prazo. Para evitar que haja descasamento de liquidez, os FIIs são estruturados

como fundos fechados.



Os investidores dos Fundos são necessariamente qualificados, aprovados pelos critérios de

suitability e estão de acordo com as estratégias de investimento de longo prazo dos Fundos.

2.5. Situações Limite de Liquidez

Por serem os Fundos fechados, situações limite de liquidez são naturalmente minimizadas. Porém,

os imóveis com ou sem renda são precificados considerando um cenário de potencial de liquidação

forçada dos ativos.

3. Gestão de Liquidez de Fundos de alta liquidez.


3.1. Critérios para mensuração de liquidez imediata de ativos

Ativo de liquidez imediata é definido como aquele cujo prazo de liquidação é igual ou menor que o

prazo de liquidação do pedido de resgate de cotistas.

• Títulos Públicos: considerados ativos de liquidez imediata até 15% do volume diário

negociado por título.

• Operações Compromissadas lastreadas em Títulos Públicos: são operações com

vencimento no próximo dia útil, portanto são consideradas como 100% líquidas.

• CDBs e demais notas bancárias: são consideradas como 100% líquidas somente no

vencimento, exceto se forem depósitos à vista ou se houver cláusula de liquidação

antecipada.

• Títulos/Notas de crédito não bancárias: são consideradas como 100% líquidas

somente no vencimento, exceto se houver cláusula de liquidação antecipada.

• Ações e outros papéis de renda variável listados na BM&FBOVESPA: considerados

como posição líquida, todo valor que não exceder 25% (vinte e cinco por cento) da

média móvel do volume diário de negociação dos últimos 30 dias.

3.2. Margem de segurança ao risco de liquidez

É o percentual do patrimônio do fundo (PL) alocado em ativos de liquidez imediata. Este percentual

é definido pelo Comitê de Risco.

3.3. Descrição do Procedimento

Cada fundo possui controle diário de liquidez. Tal controle envolve elaboração de relatório

consolidando diversos tipos de informações relevantes à analise como:

• Transações a liquidar (exemplo: compra e venda de ativos, transferências,

aplicações e resgates), possibilitando o cálculo da disponibilidade/falta de caixa e

variação de necessidade de depósito de margem de garantia nos próximos dias.

• Posição em D0 do caixa e dos estoques de ativos do fundo, bem como os ativos

depositados em margem e as faltas/sobras de margem nas bolsas.


• Posição em D1, D2, D3, D4 e D5, e de D6 a D10 do caixa e dos estoques de ativos do

fundo, bem como os ativos depositados em margem e as faltas/sobras de margem

nas bolsas.

• Falhas de liquidação que afetam a disponibilidade de caixa/margem.

• Projeções de disponibilidade potencial de caixa e ativos aceitos em garantia nas

bolsas nos dias subsequentes, a partir de cenários hipotéticos de liquidação de

posições.

• Fatores de deságio dos ativos aceitos em garantia nas bolsas.

• Análise dos ativos de crédito privado que compõem as carteiras x composição e

comportamento do passivo. Tal contraposição determina se existem

descasamentos entre os prazos para liquidação dos ativos e dos passivos dos

fundos, medidos como percentual do patrimônio líquido. A liquidez dos ativos deve

ser maior ou igual à liquidez do passivo dos fundos, com cálculo aplicado aos

vértices 5, 5, 21, 42, 63, 126, 252, 504, 1008 e 1260 dias úteis.

• Com relação aos ativos de crédito privado que compõem as carteiras, são

considerados dois cálculos de liquidez:

(1) Todos os títulos sob a pior condição de liquidez (percentual mais

conservador de liquidez, 100%);

(2) Levando em consideração os prazos dos ativos, decompostos por fluxo

de pagamento. Estes prazos deverão ser multiplicados pelo Fator de

Liquidez 1 (“Fliq1”) e pelo Fator de Liquidez 2 (“Fliq2”), obtendo-se um

fator redutor do prazo do título (“Red”):

Red = Fliq1 x Fliq2

Red = Redutor do título;

Fliq1 = Fator de Liquidez 1, que incorpora a característica de liquidez do

instrumento; e

Fliq2 = Fator de Liquidez 2, que discrimina títulos com maior grau de

negociabilidade (inicialmente debêntures), obtidos a partir dos principais

indicadores de liquidez. Caso o ativo não esteja listado na Tabela de Fliq2,

assumir Fliq2 = 1.

Como percentuais para Fliq1 e Fliq2, são utilizados os dados definidos pelo

organismo da Associação responsável pela gestão desta informação

(Anbima), de acordo com a situação de mercado.

Para obtenção do prazo final dos títulos ajustado pela liquidez, deve ser

multiplicado o prazo do fluxo do ativo pelo redutor do título obtido através

da fórmula acima. Assim:

Paj = Pfi x Red

Paj = Prazo do título ajustado pela liquidez;

Pfi = Prazo do fluxo; e

Red = Redutor do título.

• Definição da margem de segurança pelo Comitê de Risco da Jive Asset, bem como

a liquidez imediata dos ativos para aferir a facilidade em converter os tipos de ativos

em caixa.

• O resultado do relatório deve mostrar a situação de liquidez do fundo em relação

às margens de segurança e deve evidenciar (quando houver) as insuficiências de


caixa/margem nos dias subsequentes.

• Os resultados são apresentados diariamente à gestão e ao responsável por risco

para que as posições sejam redimensionadas, caso necessário.


O Comitê de Risco é responsável pela definição da metodologia de alocação de recursos do ponto

de vista de risco de liquidez, bem como na definição da margem de segurança ao risco de liquidez.

O Comitê de Risco é formado pela Diretoria Executiva, pela Gestão e pelo responsável pela área de

Risco. A periodicidade é mensal e os membros podem convocar reunião extraordinária a qualquer

momento.

3.5. Adequação à Cotização do Fundo

Os fundos devem ser especificados de forma que as datas de liquidação de resgates devem ser

compatíveis com a liquidez dos ativos que compõem a carteira. Os fundos com estratégias que

envolvem posições em produtos com baixa liquidez ou produtos com prazos longos de liquidação

devem ter prazos de resgate proporcionalmente mais longos.

Para os ativos de menor liquidez, como ferramentas de controle, usamos por exemplo a média móvel

do volume dos últimos 30 dias. Com base nestas informações, o Comitê de Risco deverá estabelecer

limites de alocação visando impedir a concentração de recursos em ativos de baixa liquidez.


Preferencialmente a Jive Asset busca investidores de longo prazo, além de investidores qualificados

e institucionais que entendam os riscos associados às estratégias utilizados pelo fundo, buscando

assim diminuir movimentações súbitas de resgate.

3.7. Situações Limites de Liquidez

Situações limites podem levar o Gestor a liquidar os ativos do fundo a preços depreciados para fazer

frente a obrigações, influenciando negativamente o patrimônio líquido do fundo. Outras alternativas

são o fechamento do fundo para resgates, ou resgate via entrega de ativos do fundo ao cotista.

10.6 Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas

específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de

fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

A Jive Asset Gestão de Recursos criou em 2016 as políticas de distribuição de fundos de investimento

próprios para atuar como distribuidora dos fundos de investimento de que é gestora conforme

permissão da ICVM 558 de 26 de março de 2015 na categoria de gestor de recursos.

A Política de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento engloba as normas para Cadastro de

Cotistas, Políticas de Suitability e definição das regras de Compliance para distribuição de cotas de

fundos de investimento.


1. Cadastro de Cotistas

Todos os cotistas a serem distribuídos pela Jive Asset devem possuir cadastro em plataforma

eletrônica atualizado a cada 2 anos com as informações listadas no Anexo I dessa política. A Jive

Asset poderá utilizar os documentos de cadastro de cotistas das administradoras dos fundos como

cadastro próprio desde que contenham todas as informações listadas no Anexo I.

Os documentos necessários para abertura de cadastro na Jive Asset são: Ficha Cadastral; Documento

de Perfil de Risco; Documento de Identificação Pessoal ou cartão CNPJ.

Todos os cadastros devem ter seu histórico de alterações armazenado, devem estar datados e com

identificação das pessoas autorizadas a emitir ordens.

Caso o cadastro não esteja atualizado as movimentações serão bloqueadas, só sendo liberadas após

atualização.

2. Políticas de Suitability

A definição do perfil de risco de investidor de cada cliente é feita através da avaliação dos

documentos de cadastro de cotista. Serão definidos 3 tipos de Perfil para os cotistas distribuídos

pela Jive Asset: Conservador, Moderado e Arrojado.

A definição do perfil do cliente é feita a partir do preenchimento de um questionário, seguida pela

avaliação da equipe de distribuição com a definição do perfil do cliente e a recomendação de

produtos de acordo com o perfil definido. Além disso, o cliente é orientado a enviar uma versão

atualizada do questionário nas seguintes situações, visando a atualização de informações: (i) sempre

que ocorrer qualquer alteração relevante nas informações prestadas pelo cliente que possa afetar a

definição do seu perfil de risco; (ii) a qualquer tempo que o cliente deseje atualizar o seu perfil; e (iii)

em intervalos não superiores a 24 (vinte e quatro) meses.

Sempre que o cotista desejar aplicar em um portfólio considerado mais arriscado pela Jive Asset, a

equipe de distribuição da Jive Asset entrará em contato com o cliente através do endereço de e-mail

disponível em sua ficha cadastral para divulgação de seu perfil de risco e para alertá-lo a respeito de

casos em que possam ocorrer desenquadramentos em relação ao seu perfil. Caso o cliente se recuse

expressamente a responder ou renovar o questionário, deverá assinar um Termo de Recusa. Caso

contrário, ficará impossibilitado de realizar qualquer novo aporte nos produtos oferecidos pela Jive

Asset.

3. Compliance para Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento

Além de a Jive Asset seguir o Código de Ética e Conduta e o Manual de Compliance faz-se necessário

descrever as normas de Compliance para distribuição de cotas de fundos de investimento. Os temas

a serem abordados são: Confidencialidade de Informações, Conflitos de Interesse e Conheça seu

cliente (KYC – Know Your Client)

3.1. Confidencialidade das informações

A Jive Asset preocupa-se com a preservação e o sigilo de informações de seus clientes. Assim, para

evitar à divulgação indevida de informações, a Jive Asset possui regras e controles internos seguidos

pelas equipes responsáveis.


O acesso eletrônico e físico à documentação dos clientes será permitido somente à equipe de gestão

responsável. Nenhuma informação deve ser repassada a parentes ou terceiros. As informações

confidencias podem ser repassadas somente ao administrador dos fundos nos quais o cliente investe

e ao órgão regulador quando solicitado.

As equipes devem sempre comunicar o comitê de Compliance de quaisquer vulnerabilidades ligadas

a segurança da informação.

3.2. Conflito de Interesses

A Jive Asset está atenta a seus clientes e funcionários de forma a evitar princípios de conflito de

interesse. Pelo fato da Jive Asset somente realizar a distribuição de fundos próprios, não há riscos

de a alocação ser influenciada por terceiros.

As alocações dos fundos próprios devem seguir a orientação do perfil de risco de cada investidor,

sendo este sempre informado quando for oferecido um produto aquém do apetite ao risco

previamente definido.

Todos os produtos direcionados aos clientes distribuídos pela Jive Asset devem ser detalhados e

muito bem explicados pelo distribuidor, o mesmo deve apresentar, pelo menos, todas as

informações da lâmina e informativo mensal.

Todos os colaboradores da Jive Asset estão proibidos de aceitar qualquer gratificação ou presente

que venham a gerar vantagens indevidas a algum cliente; devem pautar suas atividades em

conformidade com o código de ética da Jive Asset; e devem adotar conduta transparente e

isonômica ao lidar com todo e qualquer cliente.

As equipes devem sempre comunicar o comitê de Compliance de quaisquer eventos com prováveis

conflitos de interesse.

3.3. Praticas Preventivas e Repreensivas aos crimes de lavagem de dinheiro

A Jive Asset possui controles internos para prevenção aos crimes de lavagem de dinheiro e ao

financiamento ao terrorismo sobre suas operações e de seus clientes.

A política de lavagem de dinheiro norteia, no mínimo, os seguintes controles:

• Conheça seu cliente (“KYC”);

• Manter o cadastro dos clientes atualizados;

• Manter o registro de todas as movimentações e operações realizadas,

independente do volume financeiro;

• Treinamentos e orientações aos funcionários; e

• Comunicação anual ao COAF dos diretores da empresa sobre transações

potencialmente duvidosas.

3.3.1 Conheça seu Cliente – KYC (Know Yout Client)

Conhecer o cliente que investe nos fundos geridos pela Jive Asset é de fundamental importância


para evitar riscos de lavagem de dinheiro, suborno, conflitos de interesse e outras condições ilícitas

ao negócio. O processo de KYC deve seguir os seguintes critérios:

• Identificação dos dados cadastrais do cliente conforme Ficha Cadastral;

• Avaliação pessoal do responsável pelo contato/indicação;

• Identificação da faixa patrimonial do cliente; e

• Identificação de Pessoas Politicamente Expostas (“PPEs”).

A Jive Asset disponibiliza a seguir a relação dos documentos que deverão ser providenciados e

apresentados junto das Fichas Cadastrais, devidamente preenchidos, com a finalidade de

comprovação das informações nestes disponibilizadas:

Pessoa Jurídica:

• Cópia da última alteração do Contrato Social da empresa.

• Cópia da última alteração dos Contratos Sociais das sociedades nas quais a empresa

possui participação.

• Matrículas atualizadas dos imóveis indicados pela empresa.

• Comprovante de endereço de recebimento de correspondências.

• Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral no CNPJ da empresa.

• Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral no CNPJ/CPF dos

sócios/acionistas.

• Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral no CPF dos

administradores/diretores.

• Certidão de Situação Fiscal - Conjunta PGFN e RFB.

• Certidão de Consulta de Débitos Relativos a Contribuições Previdenciárias (INSS).

• Certidão de Consulta de Pendência – Dívida Ativa da União (DAU).

Pessoa Física:

• Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral no CPF.

• Cópia do documento de identificação.

• Cópia do comprovante de residência.

• Certidão de Situação Fiscal - Conjunta PGFN e RFB.

• Certidão de Consulta de Débitos Relativos a Contribuições Previdenciárias (INSS).

3.3.2 Monitoramento de Investimentos Realizados

Além do monitoramento do passivo, ou seja, a adoção de parâmetros de fiscalização de

atividades suspeitas e atualização periódica dos dados cadastrais de seus clientes, a

depender do tipo de operação, a negociação de ativos para compor as carteiras dos Fundos

sob gestão da Jive Asset deverá ser objeto de análise e monitoramento para fins de PLD,

tanto em relação ao preço do ativo, quanto em relação às contrapartes das transações de

tais operações.

3.3.2.1 Operações com Crédito Privado

As alocações em ativos de créditos privados nos fundos líquidos geridos pela Jive Asset

devem ocorrer somente após aprovação do investimento no ativo pelo Diretor de PLD. De


acordo com o determinado no artigo 29 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores

Práticas para Fundos de Investimentos, a Jive adquire Crédito Privado somente de pessoas

jurídicas que tenham suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente

autorizado pela CVM.

Antes da realização das operações de Crédito Privado nos fundos líquidos, a Jive Asset

realiza uma Due Diligence prévia de sua contraparte, adotando os critérios previstos em seu

Manual de Compliance.

3.3.3 Monitoramento na Variação do Preço do Ativo

Afim de controlar a variação do preço dos ativos financeiros que negocia, a Jive Asset adota

meios de controle através da verificação da cotação eletrônica diária de tais ativos, quando

aplicável, realizando, ainda, a verificação de potenciais indícios de lavagem de dinheiro nos

seguintes casos: (i) ativos financeiros negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão

organizado com variação superior ou inferior a 10% (dez por cento) em relação à última

cotação; (ii) ativos financeiros negociados exclusivamente em operações bilaterais com

variação superior ou inferior a 20% (vinte por cento) em relação à última cotação; e (iii) ativos

financeiros ilíquidos com variação superior ou inferior a 25% (vinte e cinco por cento) de seu

valor de face.

3.3.4 Monitoramento e Análise de Contrapartes das Operações

A Jive Asset adota processo de identificação de contrapartes sempre que permitido pelas

características das operações que realiza, visando prevenir que referidas contrapartes

utilizem a Jive Asset ou os Fundos sob sua gestão para atividades ilegais ou impróprias.

Nesse sentido, na qualidade de instituição gestora de Fundos, a Sociedade adota as

seguintes medidas para inibir práticas relacionadas à lavagem de dinheiro por meio dos

Fundos sob sua gestão: (i) adoção do procedimento de Know Your Partner (“KYP”); (ii)

monitoramento e comunicação ao COAF das atividades que podem configurar indícios do

crime de lavagem de dinheiro, nos termos do art. 6º e 7º da ICVM 301/1999; (iii) análise dos

riscos (e.g. capacidade de pagamento) do emissor dos títulos e valores mobiliários

negociados; (iv) identificação da origem dos recursos, com a concessão de especial atenção

às pessoas/empresas domiciliadas/constituídas em países considerados de alto risco; e (v)

identificação do beneficiário final das operações realizadas.

10.7 Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem

ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 Instrução ICVM 558

Encontra-se no site da Jive Asset, http://www.jiveasset.com.br, os seguintes documentos, que são

revistos e atualizados anualmente:

- Formulário de Referência;

- Código de Ética;

- Manual de Compliance (contemplando as regras, procedimentos e descrição dos controles

internos e política de compra e venda de valores mobiliários por administradores,

empregados, colaboradores e pela própria empresa);

- Política de compra e venda de valores mobiliários por administradores, empregados,

colaboradores e pela própria empresa;

http://www.jiveasset.com.br/


- Política de Gestão de Risco; e

- Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários.


11 Contingências

11.1 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo,

em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da

empresa, indicando:

a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos

Não há.

11.2 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo,

em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários

figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:


Não há.

11.3 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Ação judicial nº 1010078-47.2016.8.26.0011, atualmente em trâmite perante a 30º Vara Cível do

Foro Central da Comarca de São Paulo, constitui demanda judicial ajuizada pela Jive Asset em

face de Sami Raicher, na qual se discute a desconstituição de lance formulado em leilão

extrajudicial eletrônico de imóvel pela Autora.

11.4 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,

prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a

empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:


Não há.

11.5 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,

prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o

diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado

no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:


Não há.


12 Declarações adicionais do diretor responsável pela administração.

À

CVM – Comissão de Valores Mobiliários

Prezados,

A Jive Asset declara que todos os seus diretores:

- Não estão inabilitados ou suspensos para o exercício de cargo em instituições financeiras

e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo BACEN, pela SUSEP ou pela

PREVIC;

- Não foram condenados por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato,

“lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, diretos e valores, contra a economia popular,

a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou propriedade pública, o sistema

financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a

cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;

- Não estão impedidos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial

e administrativa;

- Não estão incluídos no cadastro de serviços de proteção ao credito;

- Não estão incluídos em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora

de mercado organizado;

- Não têm contra si títulos levados a protesto;

- Nos últimos 5 anos, não sofreram punição em decorrência de atividade sujeita ao controle

de fiscalização da CVM, do BACEN, da SUSEP ou da PREVIC; e

- Nos últimos 5 anos, não foram acusados em processos administrativos pela CVM, pelo

BACEN, pela SUSEP ou pela PREVIC.

Atenciosamente,

São Paulo, 19 de março de 2018.

Alexandre Marcelo Marques Cruz Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira Diretor Executivo Diretor Executivo / Risco / Compliance / PLD

Mateus Tessler Rocha Diretor Executivo / Diretor de Gestão/Suitability/Distribuição

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