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Developed by X INFINITY INVEST http://www.xinfinityinvest.com.br AV. Pacaembu, 1976 - São Paulo – SP CEP 01234-000, Brasil - Telefone: +55 (11) 3511-3885 Confidencial - 15-04-2015 Página 1 de 41 PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL PLAYTECH ÁUDIO VÍDEO E INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA. Processo 1119876-35.2014.8.26.0100 Classe Assunto: Recuperação Judicial - Recuperação judicial e Falência Massa Recuperanda: PLAYTECH AUDIO VIDEO E INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃ O PAULO COMARCA DE SÃ O PAULO FORO CENTRAL CÍ VEL 2a VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕ ES JUDICIAIS Projeto sobre os cuidados da Administradora Judicial, Dr. MARCO ANTONIO PARISI LAURIA, OAB/SP 185030 Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119876-35.2014.8.26.0100 e código FDFB8A. Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por MARIANA OZORES BARTOLETTI DE REZENDE e Tribunal de Justica de Sao Paulo, protocolado em 23/04/2015 às 11:28 , sob o número WJMJ15402869146 . fls. 436

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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

PLAYTECH A UDIO VI DEO E INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA.

Processo 1119876-35.2014.8.26.0100 Classe Assunto: Recuperação Judicial - Recuperação judicial e Falência

Massa Recuperanda: PLAYTECH AUDIO VIDEO E INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA

TRIBUNAL DE JUSTIC A DO ESTADO DE SA O PAULO

COMARCA DE SA O PAULO FORO CENTRAL CI VEL

2a VARA DE FALENCIAS E RECUPERAC O ES JUDICIAIS

Projeto sobre os cuidados da Administradora Judicial,

Dr. MARCO ANTONIO PARISI LAURIA, OAB/SP 185030

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1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS 4

1.1 CARACTERÍSTICAS ESPECIAIS DO PLANO 4

1.1.1 GOVERNANÇA CORPORATIVA 4

1.1.2 ATIVOS DA COMPANHIA 5

1.2 NOMENCLATURAS UTILIZADAS 6

2. HISTÓRICO E APRESENTAÇÃO DA EMPRESA 6

3. ESTRUTURA E CAPACIDADE DE EMPRESA 8

4. RELEVÂNCIA SOCIOECONÓMICA 9

5. MOTIVO PARA O PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL 9

6. ORGANIZAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO 12

6.1 QUADRO DE CREDORES 12

7. ANÁLISE SETORIAL 13

7.1 O SETOR DE INSTRUMENTOS MUSICAIS 13

7.3 CONTRIBUIÇÃO PARA O EMPREGO E RENDA 14

7.4 PANORAMA DO SETOR NO BRASIL 14

7.5 INDICADORES DO SETOR 15

7.6 ESTRATÉGIA DA “PLAYTECH”. (EM FACE AO PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL) 15

8. PROJEÇÕES DO DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO 16

8.1 PROJEÇÃO DE RECEITAS 16

8.1.1 PROJEÇÃO 17

8.1.2 ANÁLISE 17

8.2 PROJEÇÃO DE RESULTADOS 17

8.3 ANÁLISE 20

9. PAGAMENTOS AOS CREDORES 20

9.1 CLASSE I - TRABALHISTA 21

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9.2 CLASSE II – GARANTIA REAL 22

9.3 CLASSE III – QUIROGRAFARIA 22

9.4 CLASSE IV– MICRO E PEQUENAS EMPRESAS 22

10. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DOS CRÉDITOS 23

11. AMORTIZAÇÃO ACELERADA 23

11.1 CREDORES INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS 24

11.2 CREDORES FORNECEDORES 25

12. ANÁLISE DE VIABILIDADE DA PROPOSTA DE PAGAMENTO 28

13. FORMA DE PAGAMENTO AOS CREDORES 28

13.1 PAGAMENTO A CREDORES TRABALHISTAS COM AÇÃO EM ANDAMENTO E FGTS 29

14. CONSIDERAÇÕES FINAIS 29

15. NOTAS DE ESCLARECIMENTO 30

15.1 DESCUMPRIMENTO DO PLANO 31

15.2 CRÉDITOS EM MOEDA ESTRANGEIRA 31

16. CONCLUSÃO 31

CÁLCULO DO VALOR DA EMPRESA - VALUATION 34

CLASSE I - TRABALHISTA 37

CLASSE II- CLASSE GARANTIA REAL 38

CLASSE III- CLASSE QUIROGRAFÁRIA 38

CLASSE IV- CLASSE MICRO E PEQUENAS EMPRESAS 40

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1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS

Este documento foi elaborado com o propósito de abranger e estabelecer os principais termos do Plano de Recuperação

Judicial proposto pela Empresa PLAYTECH AUDIO VIDEO E INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA, CNPJ:

56.128.820/0001-18, inscrita na Junta Comercial do Estado de Sa o Paulo - JUCESP, sob o NIRE n.o 35203757750,

sob a égide da Lei de Recuperação Judicial, Extrajudicial e Falência do Empresário e da Sociedade Empresária.

A empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Santa Ifige nia, no 250, Santa Ifige nia, CEP.:

01207-000, onde se realiza a maioria maciça dos negócios do Grupo e onde se localiza a sede diretiva, administrativa e

econômica da Companhia.

Requereu em 28 de Novembro de 2014 o benefício legal da Recuperação Judicial, com fulcro nos artigos 47 e seguintes da

Lei 11.101/05,tendo seu processo sido distribuído TRIBUNAL DE JUSTIC A DO ESTADO DE SA O PAULO COMARCA DE

SAO PAULO FORO CENTRAL CI VEL 2a VARA DE FALE NCIAS E RECUPERAC O ES JUDICIAIS, sob número de processo

1119876-35.2014.8.26.0100.

O Plano de Recuperação ora apresentado propõe a concessão de prazos e condições especiais para pagamento das

obrigações vencidas e vincendas sujeitas aos efeitos da presente Recuperação Judicial, demonstra viabilidade econômico

financeira da empresa bem como a compatibilidade entre a proposta de pagamento apresentada aos Credores e a geração

de caixa da empresa.

1.1 CARACTERÍSTICAS ESPECIAIS DO PLANO

1.1.1 GOVERNANÇA CORPORATIVA

Por solicitação de grande maioria dos credores, e para credibilizar e garantir o bom andamento do projeto de pagamento, o

plano prevê, em todo o período de sua existência, o compromisso, firmado em juízo, da manutenção da equipe de Gestão e

Governança Corporativa detida pela Xinfinity Invest, no CNPJ/MF sob nº 08.164.684/0001-79 com sede na Av. Pacaembu,

1976 - São Paulo – SP CEP 01234-000, Brasil.

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Para quaisquer alterações/modificações no quadro dessa Gestão Corporativa e Governança, será necessária a maioria dos

votos dos credores para tal mudança.

1.1.2 ATIVOS DA COMPANHIA

Nos termos do Artigo 60 da Lei 11.101/05 as Recuperandas poderão alienar filiais, sua marca (ativo intangível) e unidades

produtivas a terceiros ou entre si, através de operações onerosas por preço justo de mercado (fair market value) em

especial no que diz respeito a eventuais direitos/créditos que venham a ser obtidos respeitado o cumprimento das

obrigações firmadas com credores. Os recursos obtidos na mencionada operação deverão ser canalizados para liquidações

dos credores conforme as previsões do Plano.

Fica garantida à empresa a plena gerência de seus ativos, restando autorizado, com a aprovação do plano, a alienação de

ativos inservíveis, ou cuja alienação não implique em redução de atividades da Recuperanda, ou quando a venda se seguir

de reposição por outro bem equivalente ou mais moderno deste plano conforme exigido pelo Art. 53, inciso III da Lei

11.101/2005.

Os estudos pormenorizados da avaliação dos ativos, assim como os originais de contratos de Distribuição informados no

plano, estão disponíveis para quem de direito na sede da Empresa, mencionado acima.

Da mesma forma, fica permitida a disponibilização dos bens para penhor, arrendamento ou alienação em garantia,

respeitadas, quanto à valoração dos bens, as premissas válidas para o mercado.

Os recursos obtidos com tais vendas comporão o caixa da empresa, fomentando assim a sua atividade, e possibilitando

assim o pagamento a seus credores e o cumprimento do plano de recuperação.

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1.2 NOMENCLATURAS UTILIZADAS

“Plano”: Plano de Recuperação Judicial apresentado pela Recuperanda.

“LFR”: Lei 11.101/2005 - Lei de Falência e Recuperação de Empresas.

“CLT”: Consolidação das Leis do Trabalho.

“Recuperanda”: PLAYTECH AUDIO VIDEO E INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA, CNPJ: 56.128.820/0001-18

“Administrador Judicial”: Dr. MARCO ANTONIO PARISI LAURIA, OAB/SP 185030

“Juízo da Recuperação Judicial”: TRIBUNAL DE JUSTIC A DO ESTADO DE SA O PAUL COMARCA DE SA O

PAULO - FORO CENTRAL CI VEL - 2a VARA DE FALE NCIAS E RECUPERAC O ES JUDICIAIS

“AGC”: Assembleia Geral de Credores, a ser convocada e instalada na forma prevista na LFR.

“Créditos Concursais”: são os créditos sujeitos aos efeitos do processo de Recuperação Judicial e existentes

(vencidos ou vincendos) na data da distribuição do pedido de Recuperação Judicial, por força de operações,

contratos e outras relações obrigacionais celebradas com as Recuperandas.

“Projeção de Resultado Econômico/Financeiro”: Conforme modelo apresentado abaixo no estudo

“Data Inicial”: Para todas as propostas apresentadas, é a data utilizada como base para contagem dos prazos

de pagamentos, juros e atualização monetária e que será a data da publicação da decisão de homologação do

Plano de Recuperação Judicial e concessão da Recuperação Judicial.

2. HISTÓRICO E APRESENTAÇÃO DA EMPRESA

As atividades da Playtech tiveram inicio em 1985, fundada por Pedro Luís Maurano, seu atual Presidente e sócio

administrador, aquela época atuante no mercado de áudio e vídeo residencial, antes mesmo do surgimento dos grandes

magazines, com atuação principal nas cidades de São Paulo, São José dos Campos e outras comarcas do interior do

Estado.

O foco da atividade sempre esteve assente na importação e exportação, comercio varejista e locação de aparelhos de som,

vídeo, cine-foto, informática e seus acessórios, material eletroeletrónico e brinquedos elétricos ou não elétricos, prestação

serviços de assistência técnica, consertos e manutenção de aparelhos electrónicos, bem como atuação no comercio

eletrónico.

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Ainda no final dos anos 80, a Requerente deu inicio a comercialização de instrumentos musicais, ocupando importante

lacuna existente o mercado.

Já nos anos 90, com a abertura comercial brasileira e a importação de instrumentos musicais, a Requerente trouxe ao Brasil

um novo modelo de loja, inspirado nos magazines Norte Americanos, com uma roupagem moderna e introduzindo em seu

mix de produtos violões, guitarras, contrabaixos e acessórios, profissionais e amadores.

A Requerente restringiu sua atuação física para o Estado de São Paulo, mas no final dos anos 90 ficou extensivamente

conhecida e reconhecida no mercado em que atua, notadamente no segmento de instrumentos musicais, muitas vezes

impulsionada também pela proximidade com artistas e músicos que sempre foram clientes e divulgadores da marca

Playtech, tornando-se uma verdadeira referencia no mercado varejista de instrumentos musicais e áudio.

Aludido reconhecimento e prestigio no mercado restou comprovado por recente estudo (2013) realizado por empresa de

Consultoria Norte Americana – “Bain & Company” – indicando que a Playtech e líder de vendas no segmento varejista de

instrumentos musicais e áudio, desde o inicio dos anos 2000.

Cumpre ressaltar que além da Playtech ser reconhecida no âmbito musical como uma referencia, o sócio fundador da

Requerente – Pedro Lui s Maurano – também e participante ativo no segmento, sendo membro do Conselho da

ABEMUSICA – Associação Brasileira de Musica -, desde a década de 90, chegando a presidir o Conselho do Órgão em

2007 e 2008.

O espirito de inovação e pioneirismo sempre fez parte da cultura da empresa e, ja no ano de 1998, quando numero de

internautas brasileiros não passava de um milhão, a Playtech lançava o seu primeiro site catalogo, sendo que 04 (quatro)

anos depois foi adicionada a plataforma on-line um carrinho de compras, dando origem a primeira loja virtual de

instrumentos musicais e áudio profissional do Brasil.

Em 2010 a Playtech, que já contava com 05 (cinco) lojas físicas, repaginou seu site lançando o estabelecimento virtual -

www.playtech.com.br – o primeiro canal de e-commerce profissional de instrumentos musicais e áudio profissional do País,

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que se tornou sinônimo do maior portal de compra e venda digital em seu setor, altamente inovador e pioneiro, com

investimentos maciços em tecnologia da informação e ferramentas de e-commerce, implicando em um crescimento

exponencial das vendas por meio do canal on-line.

A experiência de compra inovadora e o maior diferencial do Playtech, que combina de forma única orientação profissional,

tecnologia de ponta, atendimento, comodidade, personalização, segurança, praticidade, rapidez e economia. A empresa

investe constantemente em premissas primordiais para o sucesso de um e-commerce, como segurança, pontualidade na

entrega e um canal aberto de comunicação com os clientes, gozando de um robusto servidor de banco de dados protegido

pelas mais rígidas politicas e procedimentos de segurança, que são fruto dos constantes investimentos em tecnologia da

informação, investimentos estes que compõe relevante ativo intangível da Requerente.

Ao longo dos quase 30 anos de existência, a Requerente conquistou uma clientela fiel no segmento de instrumentos

musicais e áudio, tanto nas lojas físicas, quanto no e-commerce, sendo reconhecida como líder no setor em que atua, tanto

no varejo de lojas físicas, quanto on-line..

3. ESTRUTURA E CAPACIDADE DE EMPRESA

A Requerente chegou a empregar aproximadamente 160 funcionários diretos e mais de 60 indiretos, sendo os seus

colaboradores agraciados com todos os benefícios legais, tudo visando ao bem social e comum daqueles que, junto a

empresa, contribuem para o desenvolvimento do País.

Atualmente, em virtude da adoção de um novo modelo de negócios e do plano de reestruturação que já vem sendo

adotados, a Requerente redimensionou seu quadro de colaboradores para aproximadamente 60 funcionários diretos,

refletindo benefícios para mais de 30 indiretos, bem como reduziu o numero de lojas físicas, mantendo-se a matriz e a filial

da Rua Teodoro Sampaio, como um processo de convergência para uma estrutura multicanal (varejo físico e on-line) enxuta

e sustentável, onde a mesma mensagem e passada, seja pela internet, televendas ou lojas físicas.

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4. RELEVÂNCIA SOCIOECONÓMICA

Após enfrentar os obstáculos que serão abordados abaixo, a Requerente já vem reestruturando o seu modelo de negocio,

de forma a sustentar um breve retorno ao crescimento, aproveitando-se de seu notório conceito, reconhecimento e valor

agregado da marca e renome da Playtech, assim como de sua larga experiência e robusta carteira de clientes nas lojas

físicas e online, por venda direta e atacado.

Dessa forma, e inegável reconhecer a importância da Requerente no cenário econômico e comercial, bem como a sua total

viabilidade, fatos comprovados por uma longa e bem sucedida trajetória de destaque no seu ramo de atividade, de modo

que os últimos problemas ocasionados por situações de mercado e instabilidade econômica que vem prejudicando a

empresa são perfeitamente contornáveis e superáveis por meio da Recuperação Judicial.

5. MOTIVO PARA O PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Nos últimos anos, destacando-se o atual exercício (2014) e o de 2013, diversos fatores inerentes ao mercado interno, crises

económicas e especificas do mercado de instrumentos musicais e áudio, elevados investimentos em expansão do negocio

e endividamento bancário, acabaram por comprometer o desenvolvimento da empresa Requerente.

Em um breve escorço histórico, e possível diagnosticar o inicio da crise econômico-financeira da Requerente entre os anos

de 2007 e 2008, período em que a empresa havia feito expressivos investimentos em expansão. A titulo de exemplo houve

a expansão da filial da Rua Teodoro Sampaio (triplicando seu tamanho); inauguração da filial da cidade de Ribeirão Preto;

expansão da filial da cidade de Campinas (triplicando seu tamanho); reforma e expansão da matriz na Rua Santa Ifigénia,

além dos altos investimentos em tecnologia de e-commerce.

Nesse cenário de altíssimos investimentos, a Requerente ainda foi surpreendida pela crise mundial de 2008, que agravou

substancialmente este quadro. A retração global do crédito no mercado teve impacto muito negativo no capital de giro da

empresa, tendo em vista a dificuldade para a obtenção de novas linhas e para renegociação das linhas então existentes.

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Com efeito, verifica-se que no ano de 2009, momento em que a Requerente buscava o retorno e a amortização dos

investimentos de expansão levados a efeito, passou a ser assolada pela crise económica e, mesmo ostentando crescimento

operacional, todos estes fatores redundaram em uma queda de aproximadamente 20% (vinte por cento) do faturamento.

Ademais, a Requerente se viu obrigada a substituir a sua carteira de recebíveis de cartão de crédito do Banco ABN Real

para o Santander, com severa perda da liberdade de manobra do fluxo de caixa, resultando na repactuac a o de diversos

contratos bancários, com condições extremamente mais gravosas para a empresa.

Somando-se aos problemas acima indicados, o aumento das dividas de curto prazo para financiamento do fluxo de caixa

negativo e falta de capital de giro para financiar as ações de crescimento e recomposição de estoques, implicaram no

aumento significativo do endividamento da empresa no mercado financeiro.

A despeito de tudo isso, a Playtech conseguiu acumular um crescimento nas vendas de aproximadamente 25% (vinte e

cinco por cento) em 2011 e 7% (sete por cento) em 2012.

Todavia, com referido crescimento, também houve o aumento das despesas e do custo com a estrutura necessária para o

crescimento da operação, aliado ao cenário de crise mundial da Europa de 2012. Por isso, apesar do incremento das

vendas acima do esperado pelo próprio mercado, a Requerente teve o fechamento de seus resultados negativos no término

dos últimos exercícios sociais, justamente porque, em virtude da escassez de crédito, a empresa entrou em uma espiral de

resultados negativos que não será resolvida somente com os resultados operacionais.

Por derradeiro, no início de 2012 a Requerente passou a negociar com um Fundo de Investimento Estrangeiro –

especializado em tecnologia/e-commerce - que seria responsável pela criação de um “gigante” do e- commerce no Brasil,

por meio da fusão de aproximadamente 10 empresas de comércio electrónico, de diferentes setores. A gestão da

Requerente dedicou-se, também, ao projeto de fusão pretendido pelo Fundo de Investimentos, durante aproximadamente

02 (dois) anos, submetendo-se a diversas avaliações e auditorias, porém, no início de 2014, referido negócio não foi

concluído, por desistência do investidor.

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Enfatize-se que o interesse do potencial investidor na Requerente decorreu diretamente do reconhecimento desta no

mercado em que atua e suas inovações tecnológicas desenvolvidas no e-commerce, bem como a sua potencialidade real

de crescimento.

Destarte, diante de todos os fatores e causas da crise econômico-financeira acima delineada, a necessidade de

financiamento para o capital de giro resultou em uma despesa financeira crescente ao longo dos últimos exercícios sociais,

a qual e destinada, como se sabe, ao pagamento das altas taxas de juros praticadas pelo sistema financeiro nacional, fato

este que implicou no endividamento ainda maior da Requerente, tendo em vista a necessidade constante de investimento

dos escassos recursos em tecnologia da informação, ferramentas de e-commerce e marketing, justamente para a

manutenção do pioneirismo e do valor agregado dos ativos imateriais, da marca e renome da Requerente.

Mas, apesar deste cenário, os produtos e serviços oferecidos pela Playtech eram e são altamente demandados pelos

consumidores, justamente pelo prestigio, renome, reconhecimento em seu setor, assim como nos maciços investimentos

em tecnologia da informação, e-commerce e marketing implementados pela Requerente e o seu pioneirismo na sua área de

atuação, contudo o endividamento bancário, a inadimplência de clientes, dentro outros fatores do mercado, agravaram a

crise.

O ano de 2014 também foi reconhecido por todas as empresas que atuam no varejo físico e on line como um ano de

gravíssima crise no setor, impulsionada notadamente pelo evento da Copa do Mundo no Brasil e as instabilidades

decorrentes das Eleições Presidenciais.

No entanto, apesar de tudo isso, a Requerente manteve sua atuação operacional no mercado, afigurando-se como

respeitada e altamente relevante empresa no seu segmento, além de gozar de excelente conceito junto aos seus

fornecedores e clientes. Mesmo com a alarmante restrição de crédito e dificuldades econômico-financeiras, a empresa

manteve-se sólida e participativa no mercado em que atua, tornado indubitável sua grande capacidade de soerguimento e

significativa participação em seu ramo empresarial.

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E ainda contribuinte de diversos impostos (além dos encargos sociais/contribuições providenciarias), diante de uma das

maiores cargas tributárias mundiais, como e a brasileira.

A Requerente, antes mesmo do ajuizamento desta ação, já deu inicio a um vigoroso programa de reestruturação

econômico-financeira, com a contratação de empresa de consultoria e gestão estratégica, cujo detalhamento e exposição

da estratégia serão contemplados minuciosamente no plano de recuperação judicial.

Assim, e inquestionável a viabilidade operacional da empresa Playtech, sendo certo que a crise econômico-financeira

enfrentada e meramente episódica, e a recuperação judicial propiciara o saneamento rápido e garantido de seu quadro

critico, sendo que inúmeras providencias iniciais de superação da crise já foram adotadas pela administração da

Requerente e certamente serão concluídas com apoio nas regras da Lei no 11.101/2005 (LRE).

6. ORGANIZAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO

6.1 QUADRO DE CREDORES

Leva-se em conta para projeção dos pagamentos a Lista de Credores apresentada pela Recuperanda, com posterior

disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, conforme quadro a seguir:

21.239.578

1.333.369

19.497.793

0 408.416

TOTALCLASSE IV - PEQUENASEMPRESAS

CLASSE III - QUIROGRAFÁRIACLASSE II - G. REALCLASSE I - TRABALHISTA

PLAYTECH AUDIO VIDEO E INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA

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7. ANÁLISE SETORIAL

7.1 O SETOR DE INSTRUMENTOS MUSICAIS

O segmento encerrou 2014 com um faturamento de R$ 1,058 bilhão, tendo um aumento de 8% em comparação a 2013,

segundo dados da ABEMUSICA.

De acordo com dados da própria instituição, a participação da indústria nacional no segmento é incipiente e 90% do

faturamento é composto pela venda de produtos fabricados fora do País.

Boa parte das novidades é apresentada ao público na Expomusic, maior feira do setor de instrumentos musicais da América

Latina e que ocorre a cada Setembro.

“O consumo de instrumentos tem características peculiares. As grandes marcas importadas são as preferidas”, explica

Sinésyo Batista da Costa, presidente da Abemusica.

O fenômeno é explicável. A invasão de produtos estrangeiros teve o seu ápice na metade da década de 1990, quando o

então presidente Fernando Collor de Mello promoveu a abertura econômica para o exterior. O panorama não alterou-se

desde então e a indústria nacional perdeu força e também competitividade diante dos produtos fabricados principalmente na

China.

O consumidor ganhou acesso a grandes grifes de equipamentos musicais e, com isso, aumentou o seu leque de opções no

momento da compra.

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7.2 TIPOS DE PRODUTOS COMERCIALIZADOS

A PlayTech é hoje uma das maiores e mais respeitadas redes de lojas de instrumentos musicais e áudio profissional do

Brasil.

A empresa comercializa as principais marcas do mercado nacional e internacional, divididos praticamente em 5 grandes

categorias, tais como:

Com as principais marcas:

7.3 CONTRIBUIÇÃO PARA O EMPREGO E RENDA

Na posição de referencia no segmento de instrumentos musicais, maior e pioneiro e-commerce do Brasil, a Companhia

possui grande relevância no setor, contribuindo acima de tudo na geração de empregos. Nesse contexto, a Requerente está

absolutamente empenhada em superar sua momentânea crise e continuar seu caminho de crescimento e desenvolvimento

no Brasil.

7.4 PANORAMA DO SETOR NO BRASIL

O setor de Instrumentos Musicais no Brasil está apoiado em um crescimento de 11% nos últimos 2 anos. A expectativa é de

que se mantenha com uma taxa de crescimento médio de 2,6% ao ano, até 2016.

Apesar da crise mundial, instalada desde 2008, o segmento tem crescido, muito dado ao aumento do poder aquisitivo do

cidadão brasileiro, onde impacta principalmente em segmentos secundários, onde o consumidor passa a poder adquirir

estes bens, muito impulsionado pelas linhas de crédito existentes.

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7.5 INDICADORES DO SETOR

Faturamento total do setor em 2013 (mercado interno): R$ 980 milhões;

Faturamento total do setor em 2014: R$ 1,058 bilhão (crescimento de 8%);

Faturamento em importações: US$ 363,3 milhões em 2013 / estimativa de US$ 377,1 milhões em 2014 (crescimento de

3,8%);

Faturamento em exportações: US$ 10,7 milhões em 2013 / estimativa de US$ 11,5 milhões em 2014 (crescimento de

7,5%);

Mão-de-obra: lojas, fábricas, distribuidores e importadores são responsáveis por empregar 6.500 pessoas em 2014, 7,1% a

mais em relação a 2013, com 6.070.

7.6 ESTRATÉGIA DA “PLAYTECH”. (EM FACE AO PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL)

Como forma de equalizar os efeitos adversos anteriormente explicados e estabelecer uma melhor relação entre a

capacidade instalada e utilização da mesma, a empresa possui a intenção de utilizar de forma mais adequada suas lojas

físicas e online, tendo realizado estudos necessários para operar com rentabilidade.

Dessa forma, a retomada será através de forte componente de corte de custos, gestão profissionalizada, e adequação do

mix de produtos, capaz de devolver resultados positivos. Em relação à matéria-prima a empresa desenvolveu bem os as

parcerias de suprimento, garantindo a toda a rede a sua perpetuidade, afetando de forma direta a estabilidade e

crescimento do negocio.

Esta organização na cadeia de suprimento, garante não só o abastecimento integral, assim como a obtenção de navas

matérias-primas, o que eleva os índices de qualidade e rendimento das lojas, colaborando para a rentabilidade da empresa.

Desta forma, a estratégia de perpetuidade da Empresa passa pelo foco total no aumento e melhoria do mix de

produtos nas lojas físicas e online, gestão fina dos custos fixos da empresa, gerando maior capacidade de

realização de EBITDA positivo, objetivo principal para salvaguardar e sanear o passivo da Companhia.

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8. PROJEÇÕES DO DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO

As projeções financeiras foram desenvolvidas assumindo-se a realidade atual da Recuperanda e as perspectiva de receitas

oriundas das vendas.

8.1 PROJEÇÃO DE RECEITAS

Para a projeção do volume de receita bruta nos 12 (Doze) anos contemplados no plano foi considerado o atual

planeamento comercial e o histórico da Empresa.

A estratégia adotada foi realista, prevendo-se que a cada ano ocorra um crescimento moderado no volume de

vendas;

Para formar a base da projeção de receitas foi considerada a média real realizada atualmente e o planeamento

comercial que vem sendo executado desde o pedido de recuperação judicial;

O volume projetado de receitas está totalmente de acordo com a capacidade operacional da Empresa e possíveis

gastos adicionais estão previstos nos custos;

Os preços dos produtos não contemplam o efeito inflacionário. Por ser uma projeção de longo prazo, torna-se

inviável tentar estimar este indicador de modo adequado, sendo assim, consideram-se os preços projetados em

valor presente, pressupondo que os efeitos inflacionários sobre os custos e despesas serão repassados aos

preços dos serviços prestados projetados para garantir as margens projetadas.

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8.1.1 PROJEÇÃO

Em atualização recente de crescimento e perspectiva de crescimento, preconiza-se:

(*) O ano 1 da projeção considera os 12 meses subsequentes a data da homologação do Plano de Recuperação Judicial.

8.1.2 ANÁLISE

Para o primeiro ano da recuperação judicial foi projetado um volume de R$ 30,97 milhões de faturamento, o que

corresponde a R$ 2,581 MM de média mensal. O crescimento real projetado em termos monetários é de 2% chegando ao

volume R$ 3,082 MM no último ano previsto do exercício.

8.2 PROJEÇÃO DE RESULTADOS

As seguintes premissas foram adotadas na projeção de resultado econômico financeiro:

Foram utilizados os Sistemas Tributários da categoria, sendo consideradas assim as respectivas alíquotas de

cada tributo incidente para as projeções de resultados;

As Despesas Administrativas foram projetadas de acordo com as atuais despesas. Estas despesas projetadas

terão um pequeno aumento no decorrer dos períodos, pois mesmo sendo fixas por característica, na realidade, o

aumento no volume de vendas demandará alguns aumentos para comportar o novo nível de atividade, porém, tais

despesas já consideram as reduções ocorridas a partir das medidas adotadas e previstas no Plano de

Recuperação;

30.978 31.598

32.230 32.552 32.715 32.879 33.043 33.208 33.241 33.275 33.308 33.341

ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 ANO 11 ANO 12

Evolução do Faturamento ao longo do Plano Valores em Milhares de Reais

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A sobra de caixa projetada em cada ano da projeção será destinada para o reinvestimento no negócio,

garantindo assim a sua perpetuidade, além de pagamentos de passivos não sujeito aos efeitos da Recuperação

Judicial e para recomposição do capital de giro próprio, diminuindo as despesas financeiras;

A projeção não contempla efeitos inflacionários, pelos mesmos motivos explanados na projeção da receita. A

premissa adotada é de que todo efeito inflacionário será repassado ao preço das mercadorias quando ocorrerem,

mantendo a rentabilidade projetada, bem como, a geração de caixa e a capacidade de pagamento resultante;

O ano 1 da projeção considera os 12 meses subsequentes a data da homologação do plano de

recuperação;

Todas as projeções foram feitas em um cenário realista

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INDEX ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9

ANO 10

ANO 11

ANO 12

(=) FATURAMENTO BRUTO 100,00

% 30.978 31.598 32.230 32.552 32.715 32.879 33.043 33.208 33.241 33.275 33.308 33.341

(-) IMPOSTOS - Ajustado 4,67% 1.447 1.476 1.505 1.520 1.528 1.535 1.543 1.551 1.552 1.554 1.555 1.557

(-) DEVOLUÇÕES e INADIPLENCIA 0,52% 161 164 167 169 170 170 171 172 172 172 173 173

(-) DESPESAS BANCÁRIAS 7,99% 2.475 2.525 2.575 2.601 2.614 2.627 2.640 2.653 2.656 2.659 2.661 2.664

(=) RECEITA LÍQUIDA 86,82% 26.896 27.434 27.982 28.262 28.404 28.546 28.688 28.832 28.861 28.889 28.918 28.947

(-)DESPESAS VARIÁVEIS DAS VENDAS

67,02% 20.762 21.177 21.601 21.817 21.926 22.035 22.146 22.256 22.279 22.301 22.323 22.345

(-) COMISSÕES 1,91% 591 602 614 621 624 627 630 633 634 634 635 636

(-) MARKETING E PUBLICIDADE 0,98% 305 311 317 320 322 323 325 327 327 327 328 328

(-) TRANSPORTE E FRETE 4,13% 1.280 1.305 1.331 1.345 1.351 1.358 1.365 1.372 1.373 1.375 1.376 1.377

(-) CMV 60,00% 18.587 18.959 19.338 19.531 19.629 19.727 19.826 19.925 19.945 19.965 19.985 20.005

(=) MARGEM DE CONTRIBUIÇÃO 19,80% 6.134 6.257 6.382 6.446 6.478 6.510 6.543 6.575 6.582 6.589 6.595 6.602

(-) CUSTOS FIXOS OPERACIONAIS 17,29% 5.725 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648

(-) DESPESAS COM PESSOAL 6,23% 2.108 2.031 2.031 2.031 2.031 2.031 2.031 2.031 2.031 2.031 2.031 2.031

(-) CUSTOS ADMINISTRATIVOS 8,55% 2.797 2.797 2.797 2.797 2.797 2.797 2.797 2.797 2.797 2.797 2.797 2.797

(-) UTILIDADES 2,51% 820 820 820 820 820 820 820 820 820 820 820 820

(=) RESULTADO OPERACIONAL 2,51% 409 608 733 797 829 862 894 927 934 940 947 953

(-) OUTRAS DESPESAS FINANCEIRAS 0,00% - - - - - - - - - - - -

(=) RESULTADO DO PERÍODO 3,36% 455 655 781 909 1.008 1.108 1.209 1.312 1.416 1.522 1.630 1.739

(-) CLASSE I - TRABALHISTAS 1,25% 408

(-) CLASSE II - GARANTIA REAL 0,00%

- - - - - - - - - - -

(-) CLASSE III - QUIROGRAFÁRIOS 1,67%

532 534 537 540 542 545 548 551 553 556 559

(-) CLASSE IV - PEQ. EMPRESAS 0,11%

36 37 37 37 37 37 37 38 38 38 38

(-) PASSIVOS TRIBUTOS 0,00% - - - - - - - - - - - -

(-) PROVISÃO IR 15,00% 0 6 24 33 38 42 47 51 52 52 53 53

(-) PROVISÃO CSLL 6,50% 0 3 11 15 16 18 20 22 22 23 23 23

(=) SALDO DE CAIXA 0,60% 1 31 127 175 198 221 245 268 271 274 277 280

(=+) SALDO DE CAIXA ACUMULADO 3,03% 1 32 159 335 533 754 999 1.267 1.538 1.812 2.089 2.368

VALORES EM 1000 REAIS

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8.3 ANÁLISE

Com base nos resultados projetados é possível destacar:

Mesmo com algumas elevações nos gastos fixos, em virtude do aumento do nível de atividade, o efeito da

alavancagem operacional é favorável, a ponto de reduzir as despesas fixas em termos percentuais, dessa forma o

EBITDA da operação reverte em uma média apurada em 3,36%, e 2,51% de geração de caixa positiva.

Conforme a projeção, o lucro líquido apurado ao final de cada ano é suficiente para o pagamento da proposta aos

credores e ao cumprimento do pagamento não sujeito aos efeitos da recuperação judicial. Desta forma, fica

demonstrada a viabilidade da superação da situação de crise econômico financeira da Recuperanda, permitindo que

seja mantida a fonte produtora do emprego dos trabalhadores e os interesses dos credores, promovendo assim a

preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica.

Não será distribuído nenhum valor de dividendos aos sócios em todo o período de pagamento do plano de

Recuperação .

9. PAGAMENTOS AOS CREDORES

A Lei de Recuperação e Falências é clara em determinar que a recuperação judicial da empresa deve ocorrer no

prazo máximo de 02 anos. Deve-se, realçar, contudo, que o plano de recuperação judicial contém obrigações que

se vencerão após o seu término.

Após o pagamento integral dos créditos nos termos e formas estabelecidos neste Plano nos dois primeiros anos,

período de supervisão judicial, os respectivos valores serão considerados efetivamente novados, e o respectivo

credor fornecerá, se o caso, carta de anuência para baixa dos títulos protestados. Os credores também concordam

com a imediata suspensão da publicidade dos protestos, enquanto a recuperação estiver sendo cumprida.

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Para que a proposta de pagamento seja viável se faz necessário que a mesma seja condizente com a capacidade

de pagamento demonstrada pelas projeções económico-financeiras, sob pena de inviabilizar o processo de

recuperação da empresa.

Se novos créditos forem incluídos no Quadro Geral de Credores, conforme previsto acima, os Credores receberão

seus pagamentos nas mesmas condições e formas de pagamento estabelecidas neste Plano, de acordo com a

classificação que lhes foi atribuída, sem direito aos rateios de pagamentos eventualmente já realizados.

Os créditos listados na Relação de Credores do Administrador Judicial, poderão ser modificados, e novos créditos

poderão ser incluídos ou excluídos no Quadro Geral de Credores, em razão do julgamento dos incidentes de

habilitação, divergências, ou impugnação de créditos ou acordos judiciais.

Se novos créditos forem incluídos no Quadro Geral de Credores, conforme previsto acima, receberão seus

pagamentos nas mesmas condições e formas de pagamentos estabelecidos neste Plano Consolidado, de acordo

com a classificação que lhes foi atribuída, sem direito aos rateios de pagamentos eventualmente já realizados. Caso

credores sejam excluídos por ordem judicial, e seja necessário pagá-los fora da esfera da recuperação (credores

extraconcursais), as alterações que estes acordos vierem a provocar, para mais ou para menos no valor da parcelas

em virtude de sua exclusão, serão de modo uniforme distribuídos nas parcelas devidas .

9.1 CLASSE I - TRABALHISTA

Será dada prioridade ao pagamento dos Credores Trabalhistas conforme artigo 54 da Lei 11.101/2005, onde estes

receberão integralmente seus créditos, mensalmente, iniciando 30 dias pós homologação do plano de Recuperação

Judicial pela Assembleia Geral de Credores, e findando no 12º (Décimo segundo) mês subsequente a mesma

homologação.

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9.2 CLASSE II – GARANTIA REAL

Apesar de não listado na relação de credores, a proposta consiste no pagamento de forma igualitária dos créditos,

aplicando deságio de 70% sobre o valor de face iniciando no 20º (Vigésimo) mês subsequente a homologação do

plano de Recuperação em Assembleia Geral de Credores, e se estendendo, em pagamentos anuais, até o 12º

(Décimo Segundo) ano, último de previsões dos pagamentos.

Os pagamentos serão feitos em duas tranches anuais, sempre com vencimentos 6 meses posteriores a anterior.

9.3 CLASSE III – QUIROGRAFARIA

Para esta classe de Credores a proposta consiste no pagamento de forma igualitária dos créditos, aplicando

deságio de 70% sobre o valor de face iniciando no 20º (Vigésimo) mês subsequente a homologação do plano de

Recuperação em Assembleia Geral de Credores, e se estendendo, em pagamentos anuais, até o 12º (Décimo

Segundo) ano, último de previsões dos pagamentos.

Os pagamentos serão feitos em duas tranches anuais, sempre com vencimentos 6 meses posteriores a anterior.

9.4 CLASSE IV– MICRO E PEQUENAS EMPRESAS

Para esta classe de Credores a proposta consiste no pagamento de forma igualitária dos créditos, aplicando

deságio de 70% sobre o valor de face iniciando no 20º (Vigésimo) mês subsequente a homologação do plano de

Recuperação em Assembleia Geral de Credores, e se estendendo, em pagamentos anuais, até o 12º (Décimo

Segundo) ano, último de previsões dos pagamentos.

Os pagamentos serão feitos em duas tranches anuais, sempre com vencimentos 6 meses posteriores a anterior.

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10. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DOS CRÉDITOS

Para a atualização dos valores contidos na lista de credores deste processo de recuperação judicial nas classes II e

III será utilizado o Índice da Taxa Referencial - TR, criada pela Lei nº 8.177/91, de 01.03.1991 e Resoluções CMN –

Conselho Monetário Nacional – nº 2.437, de 30.10.1997, salvo na hipótese de CREDORES ESSENCIAIS, quando

prevalecerá os encargos contratuais. Esta começará a incidir sobre o passivo da recuperação judicial a partir da

data de publicação da homologação da decisão de concessão da Recuperação Judicial da Recuperanda.

11. AMORTIZAÇÃO ACELERADA

A Recuperanda no intuito de privilegiar a todos os Credores, proporcionando uma aceleração no recebimento dos

seus créditos e com objetivo de liquidarem seu passivo junto a estes Credores de forma mais célere, propõem uma

forma opcional de aceleração da amortização deste passivo, cujo início ocorrerá a partir da data da homologação

do Plano de Recuperação Judicial pela Assembleia Geral de Credores.

Desta forma, garantirá para a totalidade dos Credores além da proposta comum apresentada, a possibilidade de

participação na proposta adicional e de redução do prazo determinado na proposta comum. As formas de

amortização acelerada são divididas nos tipos de Credores constantes na Lista de Credores da Recuperação

Judicial, quais sejam: Credores Financeiros e Credores Fornecedores.

Os credores terão autonomia e independência para aderir à proposta de amortização acelerada mediante a

assinatura do termo de adesão de aceleração dos pagamentos e não excluirá referido Credor do recebimento pela

proposta comum e colocará o Credor aderente às duas maneiras de pagamento. Após a assinatura do termo de

adesão pelo Credor, referida adesão somente não será formalizada para recebimento no formato de amortização

acelerada, em caso de recusa justificada pela Recuperanda, por se tratar de produto ou serviço cuja venda esteja

em declínio ou com pouca demanda, nos termos especificados na Cláusula “11.2”. Poderão também ser

caracterizados como hipóteses e recusa justificada os seguintes casos:

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Não enquadramento dos produtos no Mix de Venda da Recuperanda

Baixa rentabilidade tendo em vista um custo de mercadoria acima de 60% de CMV.

A vigência da adesão na proposta de aceleração dos pagamentos será por tempo indeterminado, porém, limitando-

se o recebimento pelo Credor por esta proposta ao limite do valor constante no quadro geral de Credores da

Recuperação Judicial. A seguir, as regras desta proposta.

11.1 CREDORES INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

Credores Financeiros que se habilitarem a participar desta forma de aceleração da amortização destinarão novos

recursos através de empréstimos para a Recuperanda ou limites para desconto de recebíveis;

Os montantes das tranches a serem fornecidas através de empréstimo não terão valor mínimo definido, embora

fique a cargo da administração da Recuperanda aceitar a oferta dos Credores Financeiros;

Os contratos de empréstimo e/ou troca de recebíveis terão remuneração definida entre as partes;

Os novos empréstimos realizados terão carência mínima para amortização do principal de seis meses, e durante

este período serão pagos a atualização monetária e os juros ao final cada mês;

Após o período inicial da carência, as empresas irão amortizar estes empréstimos no prazo de 24 meses, iniciando-

se o primeiro pagamento da parcela de amortização 30 dias após o vencimento do prazo de seis meses da data do

contrato de empréstimo;

Os recursos deverão ser utilizados pelas empresas exclusivamente como fomento para matéria-prima e despesas

operacionais;

Para amortização acelerada do passivo da recuperação judicial existente no quadro geral de credores referente ao

credor que se habilitar para participar desta cláusula de amortização acelerada, será destinado 1% a.m do capital

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total liberado através destes novos empréstimos realizados, durante o período de amortização dos novos

empréstimos. No caso de troca de recebíveis, serão destinados 5% da operação para amortização do passivo da

recuperação judicial;

> O pagamento do percentual definido na cláusula anterior será feito mensalmente com data inicial após o período

de 30 dias da data do contrato de empréstimo;

11.2 CREDORES FORNECEDORES

Serão considerados Credores Colaboradores aqueles que, quer por sua importância na operação quer por sua

fundamental relevância social, exigem tratamento diferenciado, de acordo com os critérios estabelecidos a seguir.

Os critérios aqui estabelecidos levam em conta a relevância do produto do fornecedor para a Playtech e cuja

interrupção ou necessidade de substituição implicara em prejuízo as atividades da empresa.

O Credor Fornecedor Colaborador não ficara sujeito a qualquer desconto no valor de face de seu crédito e recebera

o valor em 72 meses (contra 70% de desconto no valor de face do crédito e pagamento em 144 meses previsto no

PRJ para os credores quirografarias ou fornecedores não colaboradores em geral – Cláusula “9.3” e “9.4”).

A PMT terá início com 20 meses após a aprovação do plano em Assembleia Geral de Credores.

O credenciamento do credor fornecedor de produtos como colaborador dependera da respectiva marca constar no

mix de produtos selecionados pela Playtech e o fornecedor devera se enquadrar em pelo menos 03 (três) dos 06

(seis) mecanismos de colaboração listados abaixo, nas alíneas “a” a “f”.

O enquadramento do credor como colaborador, além do atendimento continuo de ao menos 03 dos mecanismos de

colaboração listados infra, depende da não interrupção do fornecimento a Playtech nestes moldes, sob pena de

desenquadramento na condição de credor colaborador e dos benefícios dai decorrentes.

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O Credor Colaborador deverá subscrever o termo de adesão tem validade a partir de sua assinatura e se finda com

72 meses a contar do pagamento da primeira parcela PMT prevista no plano de recuperação judicial da empresa.

Mecanismos de Colaboração:

a) VPC (Verba de Publicidade Cooperada);

O formato da VPC proposta neste termo considera:

- 2% de verba para cada pedido;

- Pagamento da verba via depósito bancário contra nota de débito a ser emitida pela Playtech;

- ou desconto em duplicata (com a NF emitida em seu valor total);

- Pagamento direto ao fornecedor de media a ser definido pela PlayTech; e

- No caso de compras a prazo, o pagamento da seguira o fluxo de pagamentos do pedido.

b) CROSS DOCKING

Cross Docking e um processo de distribuição onde o fornecedor disponibiliza seus produtos para exposição na

PlayTech.com.br e entrega os produtos vendidos na medida que os mesmos são vendidos aos consumidores finais.

Para tal, o fornecedor deve assegurar:

- posição de estoque diária;

- entrega fracionada sem valor mínimo de faturamento; - prazo de entrega em no máximo 3 dias úteis;

- disponibilizar no mínimo 50% de sua oferta; e

- receber com corte de pagamento semanal.

c) MARKET PLACE

O Market Place e uma modalidade de venda onde o fornecedor utiliza a PlayTech.com.br como canal de venda

direta ao consumidor final e paga uma comissão a PlayTech pelo serviço.

- 30% de comissão com repasse dos pagamentos na medida do recebimento PlayTech (em ate 12x);

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- 37% de comissão com repasse de forma antecipada (corte mensal); e a comissão e o valor referente ao frete das

vendas de Market Place são retidos no momento do repasse.

d) MOSTRUA RIO PARA LOJAS FI SICAS

O fornecedor pode oferecer condição comercial diferenciada para uma peca de cada item do mix escolhido pela

PlayTech para cada CNPJ da empresa.

- mínimo de 50% de desconto nas pecas de mostruário com base nos custos comerciais vigentes; e

- a troca do mostruário deve acontecer ao menos 2x ao ano.

e) PRAZO PARA PAGAMENTO OU DESCONTO ADICIONAL PARA PAGAMENTO A VISTA

O fornecedor pode conceder prazo de pagamento e descontos especiais para pagamento a vista.

- o prazo mínimo a ser concedido e de 120 dias medio;

- o desconto mínimo a ser concedido para pagamento a vista, adicionalmente ao ja aplicado, e de 7%; e

f) GARANTIA DE RENTABILIDADE POR MARCA

O fornecedor pode se comprometer e assegurar a mínima rentabilidade para cada marca fornecida para a PlayTech,

nos termos abaixo:

- a rentabilidade mínima e de 60% de CMV / 40% de margem / 66.66% de mark-up; - a apuração será feita

mensalmente por marca; e

A formalização do compromisso ao termo de adesão pelos credores que se enquadrarem e cumprirem as condições

aqui previstas devera ser formalizada por meio da assinatura do “TERMO DE ADESAO” disponibilizado em nosso

escritório central, sempre com a vinculação e dependência da aprovação do Plano de Recuperação Judicial.

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12. ANÁLISE DE VIABILIDADE DA PROPOSTA DE PAGAMENTO

As projeções demonstram que a Recuperanda tem plena condição de liquidar suas dívidas constantes na forma

proposta, bem como os créditos não sujeitos a recuperação.

Além disso, as projeções mercadológicas realizadas por órgãos vinculados ao segmento/atividade da Empresa para

os próximos anos indicam favorável e constante elevação na demanda

O Plano aprovado em AGC e homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial, pela decisão que conceder a

Recuperação Judicial, obrigará as Recuperandas e seus credores sujeitos à Recuperação Judicial, ou que tiverem

aderido aos termos deste Plano, assim como os seus respectivos sucessores a qualquer título, e implicará novação

de todos os créditos sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial no momento da aprovação.

13. FORMA DE PAGAMENTO AOS CREDORES

Os valores devidos aos Credores nos termos deste Plano serão pagos por meio da transferência direta de recursos

à conta bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência

eletrônica disponível (TED).

Os Credores devem informar à Recuperanda, via carta registada enviada ao endereço de sua sede e dirigida à

diretoria, ou através do e-mail [email protected] (neste caso exigindo comprovante de

recebimento), seus dados bancários para fins de pagamento. A conta deverá obrigatoriamente ser de titularidade do

credor, caso contrário deverá obter autorização judicial para pagamento em conta de terceiros.

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Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão

de os Credores não terem informado, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência do vencimento, suas contas

bancarias.

Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias

não serão considerados como descumprimento do Plano. Após a informação intempestiva dos dados, a

Recuperanda terá cinco dias para efetuar o pagamento.

Caso o credor não forneça os seus dados dentro do prazo dos pagamentos, os valores devidos a este credor

determinado ficarão no caixa da empresa.

13.1 PAGAMENTO A CREDORES TRABALHISTAS COM AÇÃO EM ANDAMENTO E FGTS

Os valores decorrentes de Créditos Trabalhistas devidos em razão de condenação judiciais devem ser depositados

no juízo de origem. Os valores de correntes de Fundo de Garantia Por Tempo de Serviço (FGTS) devem ser

depositados nas respectivas contas vinculadas.

14. CONSIDERAÇÕES FINAIS

O Plano de Recuperação Judicial proposto atende aos princípios da Lei de Recuperação Judicial, Extrajudicial e

Falência do Empresário e da Sociedade Empresária (Lei nº. 11.101, de 9 de Fevereiro de 2005 - “Lei de

Recuperação de Empresas”), garantindo os meios necessários para a recuperação económico-financeira da

empresa. Neste sentido foram apresentados diferentes meios para a Recuperação Judicial da empresa no Plano de

Recuperação Judicial, objeto deste documento

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Salienta-se ainda que o Plano de Recuperação Judicial apresentado demonstra a viabilidade económico-financeira

das empresas através de diferentes projeções, desde que as condições propostas para o pagamento aos credores

sejam aceitas.

Importante ainda destacar que um dos expedientes recuperatórios ao teor do artigo 50 da referida Lei de

Recuperação de Empresas, é a “reorganização administrativa”, medida que foi iniciada e encontra-se em fase muito

avançada.

Portanto, com as projeções para os próximos anos favoráveis ao mercado da Recuperanda, combinado ao conjunto

de medidas ora proposto neste Plano de Recuperação Judicial, fica demonstrada e efetiva possibilidade do

pagamento dos débitos vencidos e vincendos.

15. NOTAS DE ESCLARECIMENTO

A participação e o trabalho técnico desenvolvido pela Empresa Xinfinity Invest na elaboração deste Plano de

Recuperação Judicial deu-se através da modelagem das projeções financeiras de acordo com as informações,

acompanhamento e premissas fornecidas pela própria Recuperanda.

Estas informações alimentaram o modelo de projeções financeiras da Xinfinity Invest, indicando o potencial de

geração de caixa da empresa e consequentemente a capacidade de amortização da dívida.

Há de salientar que todo o projeto foi conjugado com uma série de medidas tendo como base profissionais

altamente qualificados no mercado não só financeiro e de gestão, assim como especialistas no setor de Varejo e

Instrumentos Musicais.

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Deve-se notar que o estudo da viabilidade económico-financeira se fundamentou na análise dos resultados

projetados para a empresa e contém estimativas que envolvem riscos e incertezas quanto à sua efetivação, pois

dependem parcialmente de fatores externos à gestão da empresa (mercado, etc.)

As projeções para o período compreendido em 12 (doze) anos foram realizadas com base em informações da

própria empresa e das expectativas em relação ao comportamento de mercado, preços, estrutura de custos e valor

do passivo inscrito no processo.

Assim, as mudanças na conjuntura econômica nacional bem como no comportamento das proposições

consideradas refletirão nos resultados apresentados neste trabalho.

15.1 DESCUMPRIMENTO DO PLANO

O Plano somente será considerado descumprido na hipótese de atraso superior a 30 dias no pagamento da parcela,

podendo o devedor purgar a mora sem multa ou juros neste período.

15.2 CRÉDITOS EM MOEDA ESTRANGEIRA

Em relação a taxa de câmbio aplicável, estes créditos serão convertidos para a moeda corrente nacional de acordo

com a PTAX 800, opção “Venda”, divulgada pelo Banco do Brasil na véspera do pagamento.

16. CONCLUSÃO

Este Plano de Recuperação Judicial, implica novação objetiva e real dos créditos anteriores ao pedido, e obriga a

empresa PLAYTECH AUDIO VIDEO E INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA, CNPJ: 56.128.820/0001-18, inscrita

na Junta Comercial do Estado de Sa o Paulo - JUCESP, sob o NIRE n.o 35203757750, em Recuperação

Judicial, e todos os Credores a ele sujeitos nos termos do artigo 59 da Lei 11.101/2005 (Lei de Recuperação de

Empresas), do artigo 385 da Lei nº 10.406, de 10.01.2002 (Novo Código Civil) e artigo 584, inciso III, do caput da Lei

5.869/1973 (Código de Processo Civil).

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AV. Pacaembu, 1976 - São Paulo – SP CEP 01234-000, Brasil - Telefone: +55 (11) 3511-3885

Confidencial - 15-04-2015 Página 32 de 41

A sentença concessiva da Recuperação Judicial constitui título executivo judicial, novando e substituindo todas as

obrigações sujeitas à Recuperação Judicial, de forma que, enquanto cumpridos os termos do presente Plano,

manter-se-ão as garantias dos coobrigados, porém estarão desobrigados de responder pelos créditos originais seus

avalistas, fiadores e coobrigados. As Recuperandas honrarão com os pagamentos posteriores ao segundo ano

somente com o cumprimento dos artigos 61 e 63 da Lei 11.101/2005.

A Xinfinity Invest, que elaborou este Plano de Recuperação Judicial, acredita que o processo de reestruturação

administrativa, operacional e financeira, bem como as correspondentes projeções económico-financeiras detalhadas

neste documento, que sejam implementadas e realizadas, possibilitará que a Empresa Recuperanda, se mantenha

viável e rentável.

O presente plano desenvolvido para atender, dentre outras coisas, os princípios gerais de direito, as normas da

Constituição Federal, as regras de ordem pública e a Lei nº 11.101/2005, também proporciona aos Credores

maiores benefícios com sua implementação, uma vez que a proposta aqui detalhada não agrega nenhum risco

adicional.

São Paulo, 05 de Março de 2015

X INFINITY INVEST

http://www.xinfinityinvest.com.br AV. Pacaembu, 1976 - São Paulo – SP CEP 01234-000, Brasil - Telefone: +55 (11) 3511-3885

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ADENDO “VALUATION”

AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Processo 1119876-35.2014.8.26.0100 Classe Assunto: Recuperação Judicial - Recuperação judicial e Falência

Massa Recuperanda: PLAYTECH AUDIO VIDEO E INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA

TRIBUNAL DE JUSTIC A DO ESTADO DE SA O PAULO

COMARCA DE SA O PAULO FORO CENTRAL CI VEL

2a VARA DE FALENCIAS E RECUPERAC O ES JUDICIAIS

Projeto sobre os cuidados da Administradora Judicial,

Dr. MARCO ANTONIO PARISI LAURIA, OAB/SP 185030

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CÁLCULO DO VALOR DA EMPRESA - VALUATION

Para o calculo do valor da empresa utilizamos o método do fluxo de caixa combinado com o valor terminal (Valor de

Perpetuidade). O referido critério permite uma aferição mais apropriada do valor econômico da empresa (não

contempla a Marca, Patentes, etc) , uma vez que alia sua geração de caixa operacional e o valor econômico mínimo

de um negócio. Através da combinação destes fatores, apuramos que o valor futuro da empresa é de R$ 5,91

milhões, sendo R$ 2,3 milhões pela geração de caixa e R$ 3,5 milhões como valor econômico mínimo do negócio,

denominado valor terminal e obtido através de aplicação do fator de 1,5 vezes dão saldo de caixa acumulado no

último exercício. Este critério seguiu o mesmo parâmetro adotado em operações de Equity. Demonstramos a seguir

o valores acima citados:

INDEX ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9

ANO 10

ANO 11

ANO 12 Vr.Term

(=) FATURAMENTO BRUTO 100,00

% 30.978 31.598 32.230 32.552 32.715 32.879 33.043 33.208 33.241 33.275 33.308 33.341

(=) RECEITA LÍQUIDA 86,82% 26.896 27.434 27.982 28.262 28.404 28.546 28.688 28.832 28.861 28.889 28.918 28.947

(-)DESPESAS VARIÁVEIS DAS VENDAS

67,02% 20.762 21.177 21.601 21.817 21.926 22.035 22.146 22.256 22.279 22.301 22.323 22.345

(=) MARGEM DE CONTRIBUIÇÃO

19,80% 6.134 6.257 6.382 6.446 6.478 6.510 6.543 6.575 6.582 6.589 6.595 6.602

(-) CUSTOS FIXOS OPERACIONAIS

17,29% 5.725 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648 5.648

(=) RESULTADO OPERACIONAL 2,51% 409 608 733 797 829 862 894 927 934 940 947 953

(-) OUTRAS DESPESAS FINANCEIRAS

0,00% - - - - - - - - - - - -

(=) RESULTADO DO PERÍODO 2,51% 409 608 733 797 829 862 894 927 934 940 947 953

(=) SALDO DE CAIXA 0,60% 1 31 127 175 198 221 245 268 271 274 277 280

(=+) SALDO DE CAIXA ACUMULADO

3,03% 1 32 159 335 533 754 999 1.267 1.538 1.812 2.089 2.368 3.553

Para a apuração do valor presente foi aplicada a taxa de 22% a.a., sobre o valor futuro R$ 5,921 milhões.

O valor obtido através do desconto do fluxo de caixa foi calculado conforme apresentado a seguir:

Período de 12 anos

VPL1 = FC1/ (1+i)1 ...... + FCn/ (1+i)

n

+ VEM/ (1+i)

n

onde

FC1 = Fluxo de Caixa do ano 1

FCn = Fluxo de Caixa do ano 12

VEM = Valor Econômico Mínimo (valor terminal)

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n = Período de projeção em anos = 12

i = Taxa de Desconto

O valor obtido representa o valor presente no primeiro dia do primeiro período das projeções, como as gerações de

caixa e valor terminal deverão ocorrer ao longo de cada período, e não no fim, então ajustamos o valor obtido,

utilizando a seguinte fórmula:

VPL1 ajustado = VPL1 x ( 1+i ) ½

Pela metodologia utilizada, o valor futuro da empresa, trazido a valor presente é de R$ 8,79 milhões. A Estes

valores adiciona-se os valores de avaliação de ativos (Marcas, Patentes, etc.)

São Paulo, 05 de Março de 2015.

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RELAÇÃO DE CREDORES CONSTANTE NO

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Processo 1119876-35.2014.8.26.0100 Classe Assunto: Recuperação Judicial - Recuperação judicial e Falência

Massa Recuperanda: PLAYTECH AUDIO VIDEO E INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA

TRIBUNAL DE JUSTIC A DO ESTADO DE SA O PAULO

COMARCA DE SA O PAULO FORO CENTRAL CI VEL

2a VARA DE FALENCIAS E RECUPERAC O ES JUDICIAIS

Projeto sobre os cuidados da Administradora Judicial,

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CLASSE I - TRABALHISTA

Colaborador CPF Valor a pagamento Origem do Credito

Adriano Campos Aguiar 29873945865 R$ 4.814,44 VERBAS RESCISÓRIAS

André Luiz Brandão Ferreira 21814268804 R$ 8.751,69 VERBAS RESCISÓRIAS

Bernardo Alves da Silva Junior 82807191304 R$ 8.525,58 VERBAS RESCISÓRIAS

Carlos Henrique Navicas 80936733853 R$ 50.194,05 VERBAS RESCISÓRIAS

Daniel Paes de Castro 12584229803 R$ 10.732,19 VERBAS RESCISÓRIAS

Danilo Meireles dos Santos 40281347816 R$ 3.203,76 VERBAS RESCISÓRIAS

Danilo Welber Domingues 30526910828 R$ 927,81 VERBAS RESCISÓRIAS

Dimas Viana de Oliveira 12805595866 R$ 20.375,38 VERBAS RESCISÓRIAS

Elieuza Laura dos Santos 16131432813 R$ 6.701,89 VERBAS RESCISÓRIAS

Elsa Daiana Velona 23646682809 R$ 3.624,08 VERBAS RESCISÓRIAS

Elton de Souza Spranger 19339587820 R$ 39.894,67 VERBAS RESCISÓRIAS

Erika Simoes Lima 33763404805 R$ 2.798,36 VERBAS RESCISÓRIAS

Ivany Correia Barbosa 39760863120 R$ 1.368,27 VERBAS RESCISÓRIAS

João Paulo Corsini Batemarco 41488706808 R$ 9.383,34 VERBAS RESCISÓRIAS

John dos Santos de Oliveira 35236151864 R$ 1.150,11 VERBAS RESCISÓRIAS

Jonathas Thiago Pereira de Sousa 32917832800 R$ 250,09 VERBAS RESCISÓRIAS

Laiza Pereira Mota 70091005868 R$ 19.851,39 VERBAS RESCISÓRIAS

Lauana Maria da Costa Baroni R$ 635,35 VERBAS RESCISÓRIAS

Laura Martini 39097104840 R$ 5.904,09 VERBAS RESCISÓRIAS

Leandro Aparecido de Almeida 29219486806 R$ 5.513,70 VERBAS RESCISÓRIAS

Lucas Barreto 36508558870 R$ 10.760,14 VERBAS RESCISÓRIAS

Luis Felipe de Souza lima 40210424826 R$ 1.511,72 VERBAS RESCISÓRIAS

Marcello Nogueira Franchini 40272896845 R$ 6.590,12 VERBAS RESCISÓRIAS

Marcelo Tavares de Oliveira 12930737840 R$ 5.381,20 VERBAS RESCISÓRIAS

Maria Ivete dos Santos 27054664876 R$ 1.063,08 VERBAS RESCISÓRIAS

Marilza Pereira de Oliveira 39615623857 R$ 5.417,43 VERBAS RESCISÓRIAS

Marisa Aparecida Falci 01087021898 R$ 30.451,49 VERBAS RESCISÓRIAS

Matheus Querodia Masson 40974776840 R$ 2.951,92 VERBAS RESCISÓRIAS

Mauricio Andrade 22543105859 R$ 11.749,40 VERBAS RESCISÓRIAS

Murilo Ferraz 32738409865 R$ 4.588,38 VERBAS RESCISÓRIAS

Otacílio Barroso da Silva Junior 30036611832 R$ 4.919,32 VERBAS RESCISÓRIAS

Paulo Henrique Lima de Souza 33499824841 R$ 2.709,48 VERBAS RESCISÓRIAS

Paulo Victor Leme da Conceição 39074169880 R$ 8.510,74 VERBAS RESCISÓRIAS

Ricardo Silva Andrade 34664487860 R$ 21.477,98 VERBAS RESCISÓRIAS

Ricardo Toshiaki Silva Kimura 28204777809 R$ 5.699,80 VERBAS RESCISÓRIAS

Roberto Albanez de Azevedo 23242234812 R$ 11.295,04 VERBAS RESCISÓRIAS

Rosangela Silva de Matos 25729417837 R$ 12.482,93 VERBAS RESCISÓRIAS

Rubir Marques dos Santos 27509732875 R$ 3.043,77 VERBAS RESCISÓRIAS

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AV. Pacaembu, 1976 - São Paulo – SP CEP 01234-000, Brasil - Telefone: +55 (11) 3511-3885

Confidencial - 15-04-2015 Página 38 de 41

Wellington Fernando Gregório 39366487866 R$ 3.649,31 VERBAS RESCISÓRIAS

Rodrigo Caires 32970872854 R$ 1.463,00 VERBAS RESCISÓRIAS

João Carlos Rocha de Carvalho 122072847 R$ 3.000,00 ACORDO TRABALHISTA

Ricardo Fernandes Nogueira 29799892821 R$ 14.400,00 ACORDO TRABALHISTA

Marcelo Pataquine 15532606862 R$ 25.000,00 ACORDO TRABALHISTA

Igor André Andreis 5079239875 R$ 5.700,00 ACORDO TRABALHISTA

R$ 408.416,49

CLASSE II- CLASSE GARANTIA REAL

Não foram classificados Credores nesta Classe.

CLASSE III- CLASSE QUIROGRAFÁRIA

Credor (Nome da Empresa/Instituição/Produtor Rural) CPF/CNPJ Valor a Pagamento Classificação

ALLTAPE INDUSTRIA E COMERCIO IMPORTACAO E EXPORTACAO DE FITAS ADESIVAS LTDA

32502040001-79 R$ 1.388,28 QUIROGRAFÁRIA

ARWEL INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA 610885970001-62 R$ 1.669,85 QUIROGRAFÁRIA

BANCO DO BRASIL 000000000001-91 R$ 1.652.659,20 QUIROGRAFÁRIA

BANCO ITAÚ UNIBANCO S.A. 607011900001-04 R$ 1.821.529,15 QUIROGRAFÁRIA

BANCO SAFRA S.A. 581607890001-28 R$ 3.104.682,51 QUIROGRAFÁRIA

BANCO SANTANDER S.A. 904008880001-42 R$ 1.099.109,63 QUIROGRAFÁRIA

C.C. WEI COMERCIO DE INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA 41124900001-79 R$ 8.737,09 QUIROGRAFÁRIA

CASIO BRASIL COMERCIO DE PRODUTOS ELETRONICOS LTDA 101722550002-76 R$ 91.493,11 QUIROGRAFÁRIA

CASIO BRASIL COMERCIO DE PRODUTOS ELETRONICOS LTDA 101722550001-95 R$ 107.723,61 QUIROGRAFÁRIA

CHAVES IMOVEIS LTDA 669970320001-11 R$ 9.312,56 QUIROGRAFÁRIA

CLEVER LUZ E SOM, COMERCIO, IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA 023723670001-61 R$ 2.940,34 QUIROGRAFÁRIA

COMPANHIA PAULISTA DE FORCA E LUZ 330501960001-88 R$ 1.481,19 QUIROGRAFÁRIA

DELTA HIGIENE LTDA 88945410001-12 R$ 4.579,84 QUIROGRAFÁRIA

DEVAL INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA 170260001-42 R$ 13.851,29 QUIROGRAFÁRIA

EQUIPO.COM COMERCIO, IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA 93055520001-82 R$ 486.103,05 QUIROGRAFÁRIA

GIANNINI SA 611961190001-76 R$ 5.824,23 QUIROGRAFÁRIA

GLOBAL VILLAGE TELECOM S.A. 034209260002-05 R$ 227,80 QUIROGRAFÁRIA

HABRO COMERCIO IMPORTACAO E EXPORTACAO DE INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA.

671150220001-78 R$ 964.408,87 QUIROGRAFÁRIA

HARMAN DA AMAZONIA INDUSTRIA ELETRONICA E PARTICIPACOES LTDA 77031110001-03 R$ 524.812,62 QUIROGRAFÁRIA

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HARMAN DO BRASIL INDUSTRIA ELETRONICA E PARTICIPACOES LTDA 883153790001-70 R$ 90.917,98 QUIROGRAFÁRIA

HERING COM. IMP. EXP. LTDA 005320390001-50 R$ 397,83 QUIROGRAFÁRIA

INDUSTRIA METALURGICA STAY LTDA 43048190001-01 R$ 13.258,09 QUIROGRAFÁRIA

INMUSIC BRANDS DO BRASIL IMPORTACAO LTDA 153251420001-04 R$ 73.604,87 QUIROGRAFÁRIA

IZZO INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA 613281910005-33 R$ 512.593,35 QUIROGRAFÁRIA

J P F IND E COM DE COMPONENTES ELETRONICOS LTDA 555103660001-00 R$ 32.600,31 QUIROGRAFÁRIA

KALUNGA COMERCIO E INDUSTRIA GRAFICA LTDA 432838110025-27 R$ 217,50 QUIROGRAFÁRIA

LMG COMERCIO INTERNACIONAL LTDA 644897500002-32 R$ 98.114,80 QUIROGRAFÁRIA

LOG IMPORTACAO LTDA 73685320001-25 R$ 48.598,38 QUIROGRAFÁRIA

LUIZ EDUARDO GARROSSINO BARBIERI 032145978-41 R$ 8.893,38 QUIROGRAFÁRIA

MARUTEC IND.COM.IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA 728910620003-03 R$ 375.328,51 QUIROGRAFÁRIA

MASTIN INVESTIMENTOS PART. LTDA 107804200001-91 R$ 11.146,64 QUIROGRAFÁRIA

MEGA DISTRIBUIDORA LTDA. 53477950001-22 R$ 616,65 QUIROGRAFÁRIA

MICHAEL IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA 31658820001-33 R$ 68.217,93 QUIROGRAFÁRIA

MUSIC DEPOT - DISTRIBUIDORA DE INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA. 145766290001-99 R$ 499.093,21 QUIROGRAFÁRIA

MUSICAL EXPRESS COMERCIO LTDA 15934500001-06 R$ 141.623,63 QUIROGRAFÁRIA

MUSIMAX INTERNATIONAL INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA 78410600001-86 R$ 932.494,77 QUIROGRAFÁRIA

ODERY DRUMS BRAZIL COMERCIO E IMPORTACAO DE INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA.

77780280001-01 R$ 106.580,65 QUIROGRAFÁRIA

PRIDE MUSIC COML.IMPORTADORA E DISTRIBUIDORA LTDA 683705430001-34 R$ 812.718,44 QUIROGRAFÁRIA

PRO SHOWS COMERCIO DE ELETRO ELETRONICOS S.A. 60075130001-00 R$ 502.988,56 QUIROGRAFÁRIA

QUANTA BRASIL IMP. EXP. LTDA 621480930001-53 R$ 287.551,52 QUIROGRAFÁRIA

R M V - INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA. 472733880001-68 R$ 8.167,24 QUIROGRAFÁRIA

RMLA - IMPORTACAO E COMERCIO DE INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA 104447340001-13 R$ 127.588,64 QUIROGRAFÁRIA

ROLAND BRASIL IMPORTACAO, EXPORTACAO, COMERCIO, REPRESENTACAO E SERVICOS LTDA.

670702680002-51 R$ 310.129,59 QUIROGRAFÁRIA

SOCIEDADE DE ABASTECIMENTO DE AGUA E SANEAMENTO SA 461198550001-37 R$ 107,79 QUIROGRAFÁRIA

SOMECO INDUSTRIA COMERCIO IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA 18724880001-00 R$ 78.457,16 QUIROGRAFÁRIA

SONOTEC ELETRONICA LTDA 553599470001-85 R$ 1.324.694,43 QUIROGRAFÁRIA

SOUZA RAMOS COMERCIO DE CAMINHOES LTDA. 59266270001-91 R$ 1.041,78 QUIROGRAFÁRIA

STANER ELETRONICA LTDA 448646350001-02 R$ 130.114,89 QUIROGRAFÁRIA

SUNSHINE ADM. BENS LTDA 103767150001-05 R$ 35.431,14 QUIROGRAFÁRIA

TURBO PERCUSSION INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA. 682485170001-38 R$ 8.605,72 QUIROGRAFÁRIA

WALDMAN COMERCIO IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA 718002960004-16 R$ 2.882,27 QUIROGRAFÁRIA

WALDMAN COMERCIO IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA 718002960001-73 R$ 1.531.609,01 QUIROGRAFÁRIA

YAMAHA MUSICAL DO BRASIL LTDA 436804790001-67 R$ 1.418.872,06 QUIROGRAFÁRIA

SOMA

R$ 19.497.792,94

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Confidencial - 15-04-2015 Página 40 de 41

CLASSE IV- CLASSE MICRO E PEQUENAS EMPRESAS

Credor (Nome da Empresa/Instituição) CNPJ Valor Atualizado Classificação

ALTIVA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LIMITADA - ME 529441470001-33 R$ 4.202,50 MPE

ANTERA INDUSTRIA E COMERCIO LTDA - EPP 28223000001-81 R$ 87.758,96 MPE

ATTACK DO BRASIL INDUSTRIA E COMERCIO DE APARELHOS DE SOM LTDA - EPP

792131120001-80 R$ 38.490,25 MPE

BASSO COUROS E ARTEFATOS LTDA - ME 45488470001-66 R$ 4.401,42 MPE

BRUCK CHAVES & NUNES SOCIEDADE DE ADVOGADOS 112891450001-70 R$ 5.000,00 MPE

BRUNO SPEZIO BENEGA - ME 168635370001-15 R$ 1.069,30 MPE

CABOS GOLDEN AUDIO & VIDEO LTDA - EPP 667925240001-70 R$ 63.875,76 MPE

DATASUPRI DISTRIBUIDORA EIRELI 44791370001-21 R$ 2.678,10 MPE

DE LIMA & PRUDENTE CONFECCAO DE CAPAS E ACESSORIOS LTDA - ME

126293320001-19 R$ 9.228,72 MPE

FICO SOM ACOUSTIC INDUSTRIA E COMERCIO LTDA - ME 548890760001-49 R$ 23.157,98 MPE

FIRE CUSTOM SHOP MUSICAL LTDA - EPP 113219660001-47 R$ 59.833,00 MPE

GESTOR CONTABIL SERVICOS EMPRESARIAIS LTDA - EPP 595871130001-88 R$ 16.000,00 MPE

INSIGHT DISPLAYS LTDA - ME 108187540001-07 R$ 368,00 MPE

JAMCASES EMBALAGENS MUSICAIS LTDA ME 54058600001-29 R$ 2.855,18 MPE

JOSE ROBERTO ROZINI - EPP 10601750001-57 R$ 12.951,73 MPE

JOSMAR RICARDO DOS SANTOS FILHO - ME 688837920001-23 R$ 7.202,40 MPE

LANDSCAPE AUDIO SYSTEMS - EIRELI - EPP 52305930001-04 R$ 72.705,73 MPE

LIVERPOOL INSTRUMENTOS E ACESSORIOS MUSICAIS EIRELI - EPP 045876090001-60 R$ 1.380,86 MPE

LUIS RICARDO TORRES LOPEZ - ME 72423030001-60 R$ 1.000,00 MPE

M.B. PROETTI - ME 140463540001-81 R$ 49.809,26 MPE

MARIO ALBERTO GAIOTTO MARCERI - ME 53652790001-20 R$ 7.545,36 MPE

MARK AUDIO INDUSTRIA E COMERCIO DE APARELHOS DE SOM LTDA - EPP

39295680001-80 R$ 47.729,60 MPE

MASSIS GRAFICA E EDITORA LTDA - ME 665742600001-89 R$ 580,00 MPE

MDF MUSIC IMPORTAÇAO E COMERCIO EIRELI 143362700001-82 R$ 16.847,40 MPE

N. M. RODRIGUES INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA - EPP 89474680001-08 R$ 20.158,28 MPE

ONERR BRASIL MUSICAL LTDA - ME 52754420001-64 R$ 74.472,04 MPE

PARPULOV ELETROELETRONICOS LTDA - ME 576448250001-66 R$ 128,30 MPE

PBR INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA. - ME 471000030001-60 R$ 309.873,01 MPE

POSTO DE SERVICOS SAO DONATO LTDA - ME 613620830001-53 R$ 355,60 MPE

PRATIKA SERVICOS E ADMINISTRACAO LTDA - EPP 70843420001-86 R$ 1.334,14 MPE

PWS ELETRONICA LTDA. - ME 92873280001-05 R$ 435,34 MPE

RAYTECK ELEVADORES ASSISTENCIA TECNICA E COMERCIO DE PECASLTDA - EPP

002828780001-67 R$ 335,83 MPE

S61 MARKETING E INTERNET LTDA - ME 201458910001-81 R$ 7.506,89 MPE

SATY INDUSTRIA E COMERCIO LTDA - EPP 5950460001-09 R$ 154.578,53 MPE

SHELTER SERVIÇOS ESPECIALIZADOS LTDA. 671700680001-90 R$ 8.500,46 MPE

SOFT CASE CONFECCOES DE CAPAS LTDA - ME 49242440001-11 R$ 1.332,37 MPE

SWH SERVICOS TEMPORARIOS LTDA - EPP 85287510001-97 R$ 865,22 MPE

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Confidencial - 15-04-2015 Página 41 de 41

TECNIFORTE INDUSTRIA E COMERCIO DE FIOS ELETRICOS LTDA - EPP 963748630001-06 R$ 69.283,18 MPE

TELE-PONTO COMERCIO E LOCACAO DE EQUIPAMENTOS ELETRONICOS LTDA - EPP

599864060001-38 R$ 2.363,75 MPE

TORELLI INDUSTRIA E COMERCIO LTDA - ME 579516260001-09 R$ 35.225,17 MPE

VNT INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA - EPP 56284000001-60 R$ 32.746,66 MPE

WAKE & MAKE INDUSTRIA E COMERCIO DE BOLSAS LTDA - ME 35358820001-88 R$ 64.202,58 MPE

ALCA CONSULTORES LTA. ME 179737740001-00 R$ 13.000,00 MPE

SOMA

R$ 1.333.386,86

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