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Quinta-feira, 24 de junho de 2010 | Valor | C5

Enxerto

Jornal Valor Econômico - CAD C - FINANCAS - 24/6/2010 (19:33) - Página 5- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW

Finanças

C a pt a ç ã o Companhia de saneamento vende R$ 500milhões em papéis com vencimento em 15 anos

Sabesp faz oferta dedebênture ao FGTS

DAVILYM DOURADO/VALOR

Rui Affonso, diretor da Sabesp: “Mesmo não sendo a opção mais barata de financiamento, operação traz vantagens”

Carolina MandlDe São Paulo

A Sabesp está captando R$ 500milhões por meio da venda de de-bêntures para o Fundo de Garan-tia do Tempo de Serviço (FGTS).Esse é um programa aberto pelofundo em 2009 para financiarempresas de saneamento, trans-portes e habitação, usando ins-trumentos do mercado de capi-tais, como as debêntures.

Os recursos vão ser liberados emtrês parcelas semestrais, sendo queR$ 170 milhões já entraram no cai-xa da empresa. O dinheiro vai aju-dar a custear o plano de investi-mentos de R$ 1,7 bilhão que a Sa-besp traçou para este ano. O objeti-vo é atingir a universalização dosaneamento no Estado até 2018.Além das obras para tocar, a Sa-besp ainda tem dívidas de R$ 814,5milhões para pagar em 2010.

A Sabesp vai pagar pelas de-bêntures a Taxa Referencial mais

9,5% ao ano por um período de15 anos, sendo que nos quatroprimeiros anos não há nenhumdesembolso por parte da empre-sa. A preços de hoje, isso equivalea cerca de 10,3% ao ano.

Segundo Rui Affonso, diretorde relações com investidores daSabesp, o custo dessa captaçãoestá em uma faixa intermediáriaentre os valores pagos pela com-panhia nos financiamentos tra-dicionais liberados pelo FGTS —algo em torno de 8,3% ao ano por25 anos — e das ofertas de debên-tures feitas por ofertas públicas.

Na última emissão pública, con-cluída em abril, a Sabesp levantouR$ 1,2 bilhão pagando a taxa doCertificado de Depósito Interfi-nanceiro (CDI) mais 1,4% ao ano,para os papéis com vencimentoem três anos, e CDI mais 1,95% pa-ra os que vencem em cinco anos.

Apesar de não ser a opção maisbarata, Mário Sampaio, superin-tendente de captação, diz que a

vantagem das debêntures para oFGTS é o fato de darem uma liber-dade maior no uso dos recursos.Enquanto no financiamento tradi-cional há uma vinculação do di-nheiro à execução de uma obra, acaptação via debêntures traz maisflexibilidade. “Em saneamento,muitas vezes os projetos emper-ram, mostrando-se mais difíceisdo que pareciam”, diz.

Para o FGTS, a atratividade dasdebêntures em relação ao finan-ciamento tradicional é o fato de es-ses papéis poderem um dia ser re-vendidos no mercado de capitais.De uma linha de R$ 3 bilhões aber-ta pelo fundo para comprar de-bêntures da área de saneamento, oFGTS já desembolsou R$ 1 bilhão,contando com o dinheiro concedi-do à Sabesp. Segundo WellingtonMoreira Franco, vice-presidente daCaixa, outras empresas de menorporte já tomaram esses recursos.

Ver também página B9

EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIAFicam convocados os Senhores Acionistas da Florestal Brasil S.A. (“Companhia”), na forma prevista noartigo 124 da Lei 6.404/1976, a comparecerem à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, arealizar-se no dia 05 de julho de 2010, às 16:00 horas, na Av. Marginal Direita do Tietê, nº 500, 3º andar,Vila Jaguara, São Paulo, Capital, a fim de apreciarem e deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) Resignação do cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (ii) Eleição demembro do Conselho de Administração da Companhia.

São Paulo, 21 de junho de 2010Joesley Mendonça Batista

Presidente do Conselho de Administração

Florestal Brasil S.A.Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 07.276.103/0001-28 - NIRE 35.300.344.987

A SAFIRA ENERGIA, obedecendo a Lei 10.848/04 e o Decreto 5.163/04, torna pública

a realização do Leilão de Compra e Venda de Energia 07/10. Maiores informações:

(11)4191 3752 ou leilao@gpsafira.com.br.

Leilão de Compra e Venda de Energia no ACL

LUPATECH S.A. - CNPJ/MF nº 89.463.822/0001-12 - NIRE 43.3.0002853-4 - Companhia Aberta de Capital Autorizado - Novo Mercado - Ata da Reunião do Conselho de

Administração 009/2010 - 1. Data, Hora e Local: Realizada aos 23 dias do mês de junho de 2010, às 11 horas, na sede social da companhia, na cidade de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dalton Lahn dos Reis, nº 201, Bairro Distrito Industrial. 2. Convocação e Presenças: Os membros do conselho de administração foram devidamente convocados, nos termos do artigo 22 do estatuto social. Presentes a totalidade dos membros do conselho. 3. Mesa: Presidente: Nestor Perini; Secretário: Gilberto Pasquale da Silva. 4. Ordem do Dia: (a) A ratificação da contratação com o Banco Itaú BBA S.A., pela companhia, da cédula de crédito bancário nº 006950001921300 e; (b) A ratificação da contratação com o Banco Itaú BBA S.A., pela companhia, de contrato de financiamento (Exim Pré-Embarque PSI) nº 89463822. 5. Deliberação: Após discussão da ordem do dia, que era de prévio conhecimento de todos, os conselheiros decidiram, por unanimidade: (a) Ratificar a contratação com o Banco Itaú BBA S.A., pela companhia, da cédula de crédito bancário nº 006950001921300, no valor de R$155.680,00 (cento e cinquenta e cinco mil, seiscentos e oitenta reais), com carência de 12 (doze) meses e amortização em 48 (quarenta e oito) parcelas, vencendo-se a última em 15 de maio de 2015, sendo esta um repasse de recursos financeiros do BNDES (FINAME) via instituição financeira e; (b) Ratificar a contratação com o Banco Itaú BBA S.A., pela companhia, de contrato de financiamento (Exim - Pré-Embarque PSI) nº 89463822, no valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), equivalente a U$16.078.893,77 (dezesseis milhões, setenta e oito mil, oitocentos e noventa e três dólares norte-americanos e setenta e sete centavos), a serem pagos em parcela única, sem carência, com vencimento em 15 de junho de 2013, sendo este um repasse de recursos financeiros do BNDES (Subprograma Exportação Pré-Embarque) via instituição financeira. 6. Encerramento:Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Caxias do Sul (RS), 23 de junho de 2010. Nestor Perini, Presidente. Gilberto Pasquale da Silva, Secretário. Nestor Perini, Armando Mariante Carvalho Junior, Alcinei Cardoso Rodrigues, José Teófilo Abu Jamra, Clovis Benoni Meurer, José Coutinho Barbosa e José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha.A presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro próprio. Gilberto Pasquale da Silva - Secretário.

A Emissão e a Oferta dos CRI foram aprovadas pela Diretoria da Emissora, em reunião realizada em 05 de maio de 2010, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº 187.866/10-7, em sessão de 1º de junho de 2010.Os CRI Seniores têm prazo de amortização esperado de 59 (cinquenta e nove) meses, com vencimento finalesperado em abril de 2015, e prazo de amortização legal de 78 (setenta e oito) meses, com vencimento final legalem novembro de 2016, sendo que a previsão de pagamento de juros e principal será mensal, a partir de 11 de agosto de 2010. Os CRI Subordinados, por sua vez, terão prazo de amortização esperado de 75 (setenta e cinco) meses, com vencimento final esperado em agosto de 2016, e prazo de amortização legal de 78(setenta e oito) meses, com vencimento final legal em novembro de 2016, sendo que a previsão de pagamento dejuros e principal será mensal, respeitadas as prioridades de pagamento descritas no Termo de Securitização deCréditos Imobiliários da Oferta (“Termo de Securitização”). A remuneração dos CRI será definida emprocedimento de bookbuilding (“Procedimento de Bookbuilding”), observada a taxa máxima de 8,50% (oito inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, para os CRI Seniores, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal não amortizado dos CRI, atualizado monetariamente pelo Índice Geral de Preços - Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”).Os CRI estão lastreados em créditos imobiliários (i) cedidos por sociedades controladas pela BROOKFIELDINCORPORAÇÕES S.A., sendo elas a Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita noCNPJ/MF sob o nº 29.964.749/0001-30 (“BRJ”), e a Brascan SPE RJ-4 S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.469.742/0001-35 (“Brascan RJ-4”), decorrentes de Instrumentos Públicos ou Particulares de Promessa deCompra e Venda de Imóvel (“Promessas de Compra e Venda”), decorrentes da comercialização de unidades doimóvel objeto da matrícula nº 215.460, do 9º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro,Estado do Rio de Janeiro, onde se encontra o empreendimento comercial denominado Barra Prime Offices, ainda em construção (“Empreendimento Barra Prime”), bem como as unidades do imóvel objeto da matrículanº 338.752, do 9º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, onde se encontra o empreendimento comercial denominado Barra Business Center, ainda sob construção(“Empreendimento Barra Business”, e, quando em conjunto com o Empreendimento Barra Prime,simplesmente “Empreendimentos”), firmados entre a BRJ, a Brascan RJ-4 e os respectivos promitentescompradores (“Devedores”) das unidades dos Empreendimentos (“Créditos Imobiliários Promessas”); e decorrentes (ii) de Cédula de Crédito Bancário nº 216/10 (“CCB 1”), por meio da qual o BANCO BTG PACTUAL S.A.(“BTG Pactual”) concedeu financiamento imobiliário à BRJ para aplicação nas obras de construção doEmpreendimento Barra Prime, e da Cédula de Crédito Bancário nº 217/10 (“CCB 2”, e, quando em conjunto coma CCB 1, simplesmente “CCB”), por meio da qual o BTG Pactual concedeu financiamento imobiliário à Brascan RJ-4para aplicação nas obras de construção do Empreendimento Barra Business (“Créditos Imobiliários CCB”, e, quando em conjunto com os Créditos Imobiliários das Promessas, simplesmente “Créditos Imobiliários”). A Emissão contará com a instituição de regime fiduciário e a consequente constituição de patrimônio separadosobre os Créditos Imobiliários, as CCI que os representam e suas garantias, conforme estabelecido no Termo deSecuritização, nomeando-se como agente fiduciário a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e ValoresMobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida dasAméricas, nº 4.200, Bloco 4, Grupo 514, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38(“Agente Fiduciário”).O público-alvo da Oferta consiste em pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de investimentorepresentem valores que excedam o limite de aplicação de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), fundos deinvestimento, Clubes de Investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras derecursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil(“BACEN”), condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVMe/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidoresresidentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN nº 2.689 e da Instrução CVMnº 325, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos. O Coordenador Líder, com anuência da Emissora, organizará a colocação dos CRI perante os investidores interessados, podendo levarem conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, desde que asordens específicas de investimentos dos mesmos representem valores que excedam o limite de aplicação acima mencionado (“Investidores Qualificados”).

A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haja colocação de ummontante mínimo de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) em CRI Seniores (“Montante Mínimo”),sendo que os CRI Seniores que não forem colocados no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora. O Coordenador Líder não é responsável pela subscrição e integralização dos CRI que não sejam subscritos e integralizados no âmbito da Oferta.No âmbito da Oferta, qualquer Pessoa Vinculada, qual seja: (i) administrador ou acionista controlador da Emissora; (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder da Oferta; (iii) vinculada à Oferta; ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau decada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii), deverá realizar a sua oferta firme de compra de CRI junto aoCoordenador Líder, até o dia 08 de julho de 2010, que precederá a realização do Procedimento de Bookbuildingem mais de 7 (sete) dias úteis.

1. PROSPECTO PRELIMINARO Prospecto Preliminar poderá ser obtido nos endereços e páginas da rede mundial de computadores abaixodescritos, a partir de 24 de junho de 2010:

• EmissoraGAIA SECURITIZADORA S.A.Rua do Rocio, nº 288, cj. 15, 1º andar, São Paulo - SP, CEP 04552-000Internet: www.gaiasec.com.br

• Coordenador LíderBANCO BTG PACTUAL S.A.Praia de Botafogo, nº 501, 5º e 6º andares, Rio de Janeiro - RJInternet: www.btgpactual.com

• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVMRua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJRua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SPInternet: www.cvm.gov.br

2. DATAS ESTIMADAS E LOCAIS DE DIVULGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃOA Emissora e o Coordenador Líder realizarão a divulgação da Oferta no período entre a data em que o Prospecto Preliminar for disponibilizado e a data em que for iniciada a Oferta, mediante a publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 9ª e da 10ª Séries da 4ª Emissão da Emissora (“Anúncio de Início”).Apresentações aos investidores estão previstas para os dias 24 e 29 de junho de 2010, nas Cidades de São Paulo e Rio de Janeiro respectivamente. Para maiores informações sobre os CRI, favor contatar a Emissorae o Coordenador Líder da Emissão.A distribuição pública dos CRI terá início após o registro da Oferta na CVM, a disponibilização do Prospectodefinitivo aos investidores e a publicação do Anúncio de Início. O Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública dos CRI objeto da Oferta serãopublicados no jornal “Valor Econômico”.

3. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARESA Oferta está sujeita à aprovação prévia da CVM. Informações complementares sobre a Emissão poderão serobtidas perante a Emissora e o Coordenador Líder, nos endereços indicados acima. As informaçõesconstantes do Prospecto Preliminar serão objeto de análise por parte da CVM e estão sujeitas acomplementação e alterações. O prospecto definitivo da Oferta será colocado à disposição dos investidoresnos locais referidos acima, a partir da data de início da distribuição pública dos CRI. As informações relativas àOferta, à Emissora e às demais pessoas envolvidas estão detalhadas no Prospecto Preliminar.LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

AVISO AO MERCADOOFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 9ª E DA 10ª SÉRIES DA 4ª EMISSÃO DA GAIA SECURITIZADORA S.A.

Rating Preliminar: AA-(bra), para os CRI Seniores, pela Fitch Ratings Brasil Ltda.

GAIA SECURITIZADORA S.A.Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 07.587.384/0001-30

Rua do Rocio, nº 288, cj. 15, 1º andar, CEP 04552-000, São Paulo - SP

BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 07.700.557/0001-84

Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 2, Salas 601 a 608 e 703 a 706, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ

Lastreados em Créditos Imobiliários, representados por Cédulas de Crédito Imobiliário, decorrentes de Créditos Imobiliários cedidos e/ou devidos por sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela

BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º e 6º andares, inscrita no CNPJ/MFsob o nº 30.306.294/0001-45, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), comunica, nos termos do artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003,conforme alterada (“Instrução CVM nº 400”), e do artigo 7º da Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM nº 414”), que foi efetivado o protocolo na CVM, em 12 de maio de 2010, do pedido de registro definitivo da oferta pública de distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 9ª e da 10ª Séries (“CRI Seniores” e ”CRI Subordinados”, respectivamente) da 4ª Emissão (“Emissão”) da Gaia Securitizadora S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 288, cj. 15, 1º andar, CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.587.384/0001-30 (“Emissora”), para oferta pública de distribuição de 389 (trezentos e oitenta e nove) CRI Seniores, relativos à 9ª Série, e de 138 (cento e trinta e oito) CRI Subordinados, relativos à 10ª Série, da 4ª emissão (“Oferta”) da Emissora, com valor nominal unitáriode R$ 300.707,00 (trezentos mil, setecentos e sete reais) e valor nominal global de R$ 116.975.023,00 (cento e dezesseis milhões, novecentos e setenta e cinco mil e vinte e três reais), para os CRI Seniores, e valor nominal unitário de R$ 301.565,00 (trezentos e um mil, quinhentos e sessenta e cinco reais) e valor nominal global de R$ 41.615.970,00 (quarenta e um milhões, seiscentos e quinze mil, novecentos e setenta reais), para os CRI Subordinados, na respectivadata de emissão, qual seja, 11 de maio de 2010 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total da Emissão de R$ 158.590.993,00 (cento e cinquenta e oito milhões, quinhentos e noventa mil, novecentos e noventa e três reais).

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de ValoresMobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelasreferidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implicarecomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre aqualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

COORDENADOR LÍDER

ASSESSOR LEGAL AGENTE FIDUCIÁRIO E INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

Nº TP.DAQ.G.0011.2010

1. FURNAS Centrais Elétricas S.A. torna pública a alteração da data para

entrega das Propostas relativa à TP.DAQ.G.00011.2010 para o dia 22/07/2010.

2. Ficam mantidas as demais condições doAviso de Licitação publicado no Diário

Oficial da União eletrônico do dia 07/05/2010.

Departamento de Aquisição

AVISO DE ALTERAÇÃO

Ministério deMinas e Energia

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIASCNPJ nº 02.846.056/0001-97 - NIRE 35.300.158.334

Fato RelevantePara fins do disposto na Instrução CVM n° 358/2002, a Companhia de Concessões Rodoviárias (“Com-panhia”) (BM&FBovespa:CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ;Thomson Reuters:CCRO3-BR) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, conforme informado por sua acionista Brisa Participações e Empreendimentos Ltda (“BRISA”), detentora de 16,35% (dezesseis vírgula trinta e cinco por cento) de ações emitidas pela Companhia, a Brisa Internacional SGPS, S.A. (“BRISA INTERNACIONAL”), firmou com os demais acionistas controladores da Companhia,Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“AG”),Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. (“CCII”) e Soares Penido Concessões S.A.(“SP”) um Acordo, com interveniência da BRISA, cujo objeto é a venda de 6,00% (seis por cento) das ações emitidas pela Companhia e participações relacionadas, de titularidade da BRISA, pelo preço glo-bal de R$ 990 milhões. Referida negociação mantém o Poder de Controle na titularidade dos demais acionistas que fazem parte do Bloco de Controle, os quais deterão 51% (cinqüenta e um por cento) do total das ações emitidas. Conforme previsto no §2º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia e artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, a transação não resulta na necessidade de oferta pública aos demais acionistas da Companhia. Segundo informado, a conclusão do Acordo está condicionada, dentre outros,a eventuais aprovações dos Poderes Concedentes, sendo que, no fechamento da transação, previsto para ocorrer até o final do mês de Julho de 2010, a BRISA deixará de fazer parte do Acordo de Acio-nistas da Companhia. O lote remanescente de ações detido pela BRISA ficará desvinculado do Acordo de Acionistas da Companhia, ficando a BRISA livre para aliená-lo mediante colocação privada, tendo contratado instituição financeira para dita finalidade. Na ocorrência de novos fatos relacionados ao assunto, a Companhia dará ciência aos acionistas e ao mercado em geral.

São Paulo, 22 de junho de 2010.Renato Alves ValeDiretor Presidente

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