exmº. senhor via norte 4471-907 maia -...

Ponto n.º 1

PROPOSTA

Propõe-se que o Relatório de Gestão, Contas individuais e consolidadas e respectivos anexos, relativos

ao exercício de 2012, sejam aprovados tal como apresentados.

Maia, 21 de Fevereiro de 2013 Pelo Conselho de Administração,

Exmº. Senhor

Presidente da Mesa da Assembleia Geral da

Sonae Capital, SGPS, SA

Lugar do Espido

Via Norte

4471-907 Maia

Ponto n.º 2

PROPOSTA Nos termos legais e estatutários, o Conselho de Administração propõe à Assembleia Geral a

cobertura dos resultados negativos do exercício, no montante de € 995.090,69 (Novecentos e

noventa e cinco mil e noventa euros e sessenta e nove cêntimos), com Reservas Livres.


Exmº. Senhor



Lugar do Espido

Via Norte

4471-907 Maia

EFANOR INVESTIMENTOS,SGPS,SA

SEDE : AVENIDA DA BOAVISTA 1277/81 – 4 º • 4 1 00 - 1 3 PORTO • PORTUGAL

TEL . +351 . 2 2 . 6 077740 • FAX : +351 . 2 2 . 6 077750

CAP ITAL SOCIAL 250 . 0 00 . 0 00 €

MATRICULADA NA CRC DO PORTO COM O N º ÚNICO DE MATRÍCULA E PESSOA COLECTIVA 502 7 78 4 66

Exmº. Senhor



Lugar do Espido

Via Norte

4471-907 Maia

Ponto n.º 3

PROPOSTA

Propõe-se que se delibere conferir um voto de louvor e confiança aos órgãos de administração e

fiscalização da sociedade.


Ponto n.º 4

PROPOSTA

A Comissão de Vencimentos propõe à Assembleia Geral que delibere aprovar, nos termos e para os

efeitos do n.º1 do Art.º 2º da Lei 28/2009 de 19 de Junho, a presente Declaração sobre a Política de

Remuneração e Compensação dos órgãos sociais e dos dirigentes da sociedade, nos seguintes termos:

1. Princípios da Politica de Remuneração e Compensação dos órgãos Sociais

A política de remuneração e compensação aplicável aos órgãos sociais e aos dirigentes da sociedade

adere às orientações comunitárias, à legislação nacional e às recomendações da CMVM (Comissão de

Mercado de Valores Mobiliários), sendo baseada no pressuposto de que a iniciativa, a competência e o

empenho são os fundamentos essenciais de um bom desempenho e que este deve estar alinhado com os

interesses de médio e longo prazo da sociedade, visando a sua sustentabilidade.

Na determinação da política retributiva são tomadas como elemento comparativo para a fixação de

remuneração, por um lado, as referências de mercado fornecidas pelos diversos estudos disponíveis em

Portugal e nos demais mercados europeus, nomeadamente elaborados pelos consultores especializados

Mercer e Hay Group e, por outro lado, as sociedades com valores admitidos à negociação, de dimensões

semelhantes.

Os planos retributivos a atribuir aos administradores executivos são definidos tendo por referência estudos

de mercado relativos à remuneração dos executivos de topo portugueses e europeus e posicionam-se na

mediana do mercado para a remuneração fixa e no terceiro quartil para a remuneração total em

circunstâncias comparáveis.

Exmº. Senhor



Lugar do Espido

Via Norte

4471-907 Maia

A componente fixa da remuneração está alinhada, nos seus limites, com os standards do mercado os

quais são aferidos pela equivalente praticada nas sociedades comparáveis.

A componente variável da remuneração, aplicável aos membros executivos, está sujeita a limites máximos

percentuais e obedece a critérios de desempenho pré-estabelecidos e mensuráveis - indicadores de

desempenho - comprometidos com cada um dos membros executivos em cada exercício social.

A componente variável da remuneração é aferida por avaliação de desempenho de um conjunto de

indicadores objectivos, quer do negócio com cariz essencialmente económico e financeiro (“Key

Performance Indicators of Business Activity” (Business KPIs) quer individuais, combinando estes últimos

indicadores objectivos e subjectivos, “Personal Key Performance Indicators” (Personal KPI’s). O conteúdo

dos indicadores de desempenho e o seu peso específico na determinação da remuneração efectiva,

asseguram o alinhamento dos administradores executivos com os objectivos estratégicos definidos e o

cumprimento das normas legais em que se enquadra a actividade social.

Para o apuramento da componente variável da remuneração é efectuada uma avaliação individual de

desempenho pela Comissão de Vencimentos, em diálogo com a Comissão de Nomeação e

Remunerações do Conselho de Administração. Esta avaliação tem lugar após serem conhecidos os

resultados da sociedade.

Assim e relativamente a cada exercício social são avaliadas a actividade da empresa, o desempenho e os

contributos individuais para o sucesso colectivo, que, necessariamente, condicionarão a atribuição da

componente fixa e variável do plano retributivo de cada membro.

É diferida por um período de três anos a disponibilização efectiva de, pelo menos, cinquenta por cento do

valor da remuneração variável atribuída ao administrador executivo em resultado da avaliação de

desempenho individual e da sociedade em cada exercício. Esta componente diferida da remuneração

variável é atribuída de acordo com o Plano de Atribuição de Acções, nos termos do respectivo

regulamento que constitui um anexo a esta proposta.

Na aplicação da Política de Remuneração, é ponderado o exercício de funções em sociedades em relação

de domínio ou de grupo.

A Política de Remuneração e Compensação da sociedade mantém o princípio de não contemplar a

atribuição de compensações aos administradores, ou membros dos demais órgãos sociais, associadas à

cessação de mandato, quer esta cessação ocorra no termo do respectivo prazo, quer se verifique uma

cessação antecipada por qualquer motivo ou fundamento, sem prejuízo da obrigação do cumprimento pela

sociedade das disposições legais em vigor nesta matéria.

Não integra a política de Remuneração e Compensação qualquer sistema de benefícios, designadamente

de reforma, a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e outros dirigentes.

Para assegurar a efectividade e transparência dos objectivos da Política de Remuneração e

Compensação os administradores executivos:

- não celebraram nem devem celebrar, contratos com a sociedade ou com terceiros que tenham por efeito

mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade.

- não alienaram no exercício de 2012, correspondente ao termo mandato, nem devem alienar durante o

novo mandato, as acções da sociedade a que tenham acedido por via da atribuição da remuneração

variável, até ao limite de duas vezes e meia o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas

que necessitem ser alienadas para suportar o pagamento de impostos resultantes do beneficio dessas

mesmas acções.

2. Em concretização dos princípios formulados, a remuneração e compensação dos membros dos

órgãos sociais obedece às seguintes regras:

Administradores Executivos

A política de remuneração e compensação dos administradores executivos incorpora, na sua estrutura,

mecanismos de controlo, considerando a ligação ao desempenho individual e coletivo, prevenindo

comportamentos de assunção de riscos excessivos. Este objectivo é ainda assegurado pelo facto de cada

Key Performance Indicator (KPI) se encontrar limitado a um valor máximo.

A remuneração dos administradores executivos inclui, em princípio, duas componentes: (i) uma

componente fixa, que engloba a Remuneração Base e um subsídio de responsabilidade anual, sendo

estabelecida por referência ao período de um ano, (ii) uma componente variável, atribuída no primeiro

semestre do ano seguinte àquele que diz respeito e condicionada à concretização dos objectivos fixados

do ano anterior, dividida em duas parte (a) uma Remuneração Variável de Curto Prazo, sendo o respectivo

montante pago imediatamente após a atribuição, e (b) uma Remuneração Variável de Médio Prazo, cujo

pagamento será efectuado após um diferimento pelo período de 3 anos, considerando-se que a exposição

dos administradores executivos às flutuações no preço da acção é a forma mais apropriada de alinhar os

interesses dos Administradores com os dos acionistas.

(i) A Remuneração fixa do administrador executivo é definida em função das competências pessoais e do

nível de responsabilidade da função desempenhada por cada Administrador Executivo e é objecto de

revisão anual. A cada Administrador executivo é atribuída uma classificação designada internamente por

Grupo Funcional. Os administradores executivos estão classificados nos Grupos Funcionais “ Group

Leader”, “Group Senior Executive” ou “Senior Executive”. Os Grupos Funcionais estão estruturados tendo

por base a metodologia internacional da Hay para classificação de funções corporativas, com o objetivo de

facilitar comparações com o mercado e promover a equidade interna.

(ii) A Remuneração variável visa orientar e recompensar os administradores pelo cumprimento de

objetivos pré-determinados, baseados em indicadores de desempenho da empresa, das equipas de

trabalho sob a sua responsabilidade e do seu próprio desempenho individual e é atribuída depois de

apuradas as contas do exercício e de ter sido efetuada a avaliação de desempenho. Dado que a atribuição

do respetivo valor está dependente da concretização de objetivos, o seu pagamento não se encontra

garantido.

(a) Remuneração Variável de curto prazo

Visa recompensar o atingimento dos vários objectivos, definidos anualmente, que se encontram

ligados aos Business KPI’s e aos Personal KPI’s. Os Business KPI’s, que têm uma componente

significativa de indicados económicos e financeiros, constituem indicadores objectivos e representam

70% da remuneração variável de curto prazo. Os restantes 30% derivam dos Personal KPI’s , que

podem combinar indicadores subjetivos e objectivos.

(b) Remuneração Variável de Médio Prazo

Destina-se a reforçar a ligação dos administradores executivos à empresa, alinhando os seus

interesses com os dos accionistas e aumentando a consciencialização da importância do respectivo

desempenho para o sucesso global da empresa. O valor atribuído corresponde a, no mínimo, 100%

da remuneração variável de curto prazo, o que significa que a Remuneração Variável de Médio Prazo

corresponde, no mínimo, a 50% do valor total da remuneração variável.

O valor atribuído em euros será dividido pelo preço médio de cotação, para apuramento de um

número de acções a que corresponde. O valor convertido em acções será ajustado para quaisquer

variações ocorridas no capital social ou dividendos (Total Share Returns) durante um período de

diferimento de 3 anos. Na data do vencimento, as acções são entregues sem qualquer custo,

mantendo a sociedade a opção pela entrega, em sua substituição, de um valor correspondente em

dinheiro.

Considerando as duas componentes variáveis, o valor do objectivo pré-definido varia entre 30% e 60% da

remuneração total anual (remuneração fixa e valor objectivo da remuneração variável).

No que se refere ao apuramento de resultados, o valor atribuído tem como limite mínimo 0% e máximo

120% do valor objectivo previamente definido.

Administradores não executivos

A remuneração dos administradores não executivos é estabelecida em função de dados do mercado,

segundo os seguintes princípios: (1) atribuição de uma remuneração fixa, dependente da presença nas

reuniões do Conselho e da Comissão de Nomeações e Remunerações e da Comissão de Auditoria e

Finanças; (2) atribuição de um subsídio de responsabilidade anual. Não existe qualquer remuneração a

título de remuneração variável.

Conselho Fiscal

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal da sociedade é composta exclusivamente por uma

componente fixa, não tendo acesso a qualquer remuneração variável, e que é estabelecida de acordo com

os níveis de honorários normais para funções similares, por referência à informação do mercado. Esta

remuneração contempla um subsídio de responsabilidade anual.

Revisor Oficial de Contas

O Revisor Oficial de Contas da sociedade é remunerado de acordo com os níveis de honorários normais

para serviços similares, por referência à informação do mercado, sob proposta do Conselho Fiscal e da

Comissão de Auditoria e Finanças do Conselho de Administração.

Mesa da Assembleia Geral

A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia-Geral corresponderá a uma quantia fixa que terá

em conta as características da sociedade e as práticas de mercado.

Dirigentes

São considerados dirigentes nos termos do Artº 248º- B nº 3 do Código de Valores Mobiliários, para além

dos membros dos órgãos sociais acima referidos, os responsáveis que possuem um acesso regular a

informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial do emitente.

A Comissão de Vencimentos propõe que a política de remuneração aplicável às pessoas que sejam, nos

termos da lei, consideradas dirigentes, seja equivalente à adoptada para a remuneração de outros

quadros do mesmo nível de funções e responsabilidades sem a atribuição de qualquer benefício adicional

face ao que decorre do respectivo grupo funcional.

3. Cumprimento da Recomendação II.1.5.2 da CMVM

Em observância do estabelecido na referida Recomendação declara-se:

(i) que as entidades tomadas em consideração como elemento comparativo para a fixação da

remuneração são as referidas supra no ponto nº 1;

(ii) não foram efectuados quaisquer pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de

administradores.

Maia, 21 de Fevereiro de 2013

A Comissão de Vencimentos,

Belmiro Mendes de Azevedo

José Fernando Oliveira de Almeida Corte Real

PLANO DE ATRIBUIÇÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL

(Remuneração variável de médio prazo – RVMP)

Características e Regulamento

1. Características da RVMP

A RVMP é uma das componentes da Politica Retributiva da Sonae Capital. Esta componente distingue-se das restantes por ter um carácter restrito e voluntário, cuja atribuição é condicionada às regras de elegibilidade descritas neste documento. A RVMP proporciona aos aderentes a possibilidade de partilharem com os accionistas o valor criado, pela sua intervenção directa na definição da estratégia e na gestão dos negócios, na justa medida do resultado da avaliação anual do seu desempenho.

2. Enquadramento da RVMP

A RVMP constitui uma forma de alinhamento dos interesses dos administradores executivos com os objectivos da organização, reforçando o seu compromisso e fortalecendo a percepção da importância do seu desempenho para o sucesso da Sonae Capital, com expressão na capitalização bolsista do título.

O valor da RVMP relativamente a cada membro corresponde à totalidade da remuneração variável de médio prazo atribuída aos administradores executivos nos termos da Politica de Remuneração e Compensação.

3. Elegibilidade

São elegíveis para efeitos de atribuição da RVMP da Sonae Capital os administradores executivos

De acordo com a política de remuneração, o Conselho de Administração, pode igualmente estender a RVMP a colaboradores.

A RVMP corresponde a 50% da remuneração variável total objectivo.

4. Duração da RVMP

A RVMP é fixada anualmente, por períodos de três anos. A partir do início do terceiro plano consecutivo, ocorrerá, a cada momento, a sobreposição de três planos trienais.

5. Valor de referência da RVMP

A RVMP é valorizada à data de atribuição a preços representativos da cotação do título, considerando-se para o efeito o valor mais favorável correspondente à cotação de fecho do primeiro dia útil subsequente à Assembleia-Geral ou a cotação média (considerando-se para o efeito da determinação da cotação média, a cotação de fecho nos 30 dias de negociação anteriores à data de realização da Assembleia-Geral). Aos membros abrangidos, é atribuído o direito à aquisição de um número de acções determinado pelo quociente entre o valor da RVMP atribuída e o valor de cotação à data da

atribuição apurado nos termos do parágrafo anterior, podendo tal direito ser exercido decorridos três anos após a atribuição.

Os administradores executivos abrangidos pela RVMP, adquirem as acções sem pagamento de contrapartida. Os demais colaboradores a quem tenha sido atribuído aquele direito, adquirirem as acções nas condições estabelecidas pelo Conselho de Administração. No caso de, posteriormente à atribuição do direito e antes do seu exercício, se verificar distribuição de dividendos, alteração do valor nominal das acções ou alteração do capital social da sociedade ou qualquer outra modificação na estrutura do capital da sociedade com impacto na expressão económica dos direitos atribuídos, o número de acções cujo direito de aquisição tenha sido atribuído será ajustado para um número equivalente tendo em conta o efeito das referidas alterações.

6. Entrega pela Sociedade

No momento do exercício do direito de aquisição de acções atribuído no âmbito da RVMP, a sociedade reserva-se o direito de entregar, em substituição das acções, o numerário equivalente ao seu valor de mercado à data do respectivo exercício.

7. Vencimento da RVMP

O direito de aquisição das acções atribuídas pela RVMP vence-se decorrido três anos após a sua atribuição. 8. Condições do exercício do direito O direito ao exercício do direito de aquisição das acções atribuídas no termo da RVMP caduca se ocorrer a cessação do vínculo entre o membro e sociedade antes de decorrido o período de três anos subsequente à sua atribuição, sem prejuízo do disposto nos parágrafos seguintes. O direito manter-se-á em vigor no caso de incapacidade permanente ou morte do membro, sendo, neste caso, o pagamento efectuado ao próprio ou aos seus herdeiros na data do respectivo vencimento. Em caso de reforma do membro o direito atribuído poderá ser exercido na respectiva data de vencimento.


S E D E : A V EN I D A D A B O A V I S T A 1 2 7 7 / 8 1 – 4 º • 4 1 0 0 - 1 3 P O R T O • P O R T UG A L

T E L . + 3 5 1 . 2 2 . 6 0 7 7 7 4 0 • F A X : + 3 5 1 . 2 2 . 6 0 7 7 7 5 0

C A P I T A L S O C I A L 2 5 0 . 0 0 0 . 0 0 0 €

M A T R I C U L AD A N A C R C D O P O R T O C OM O N º Ú N I C O D E M A T R Í C U L A E P E S S O A C O L E C T I V A 5 0 2 7 7 8 4 6 6

Exmº. Senhor



Lugar do Espido

Via Norte

4471-907 Maia

Ponto n.º 5

PROPOSTA

Propõe-se que se delibere eleger para o novo mandato:

a) Mesa da Assembleia Geral

Presidente: António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes

Secretário: Maria Daniela Farto Baptista Passos

b) Conselho de Administração:


Álvaro Carmona e Costa Portela

Francisco de La Fuente Sánchez

Maria Cláudia Teixeira de Azevedo

Paulo José Jubilado Soares de Pinho

Ivone Maria Pinho Teixeira da Silva

c) Conselho Fiscal:

Presidente: Manuel Heleno Sismeiro

Vogal efectivo: Armando Luís Vieira Magalhães

Vogal efectivo: Jorge Manuel Felizes Morgado

Vogal Suplente: Carlos Manuel Pereira da Silva

d) Comissão de Vencimentos:

Presidente: Efanor Investimentos, SGPS, SA , representada por Belmiro Mendes de

Azevedo

Vogal: José Fernando Oliveira de Almeida Corte Real



T E L . + 3 5 1 . 2 2 . 6 0 7 7 7 4 0 • F A X : + 3 5 1 . 2 2 . 6 0 7 7 7 5 0

C A P I T A L S O C I A L 2 5 0 . 0 0 0 . 0 0 0 €


Dois - Fixar a caução do membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal a

eleger em € 250 000 (duzentos e cinquenta mil euros), a prestar por qualquer das formas

permitidas por lei;

Três - Que os administradores a eleger sejam autorizados a, para além das funções que

actualmente exercem, exercer cargos nas sociedades participadas, directa ou

indirectamente, pela sociedade proponente, não se aplicando qualquer limite ao acesso à

informação nos termos e para os efeitos do n.º 4 do art.º 398º do Código das Sociedades

Comerciais.

Acompanham esta proposta as informações impostas pela alínea d) do n.º1 do art.º 289º

do Código das Sociedades Comerciais.

Porto, 21 de Fevereiro de 2013

Pelo Conselho de Administração,

MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

Órgãos Sociais da Sonae Capital, SGPS, SA – Curriculum Vitae

Pág. 1 de 2

AGOSTINHO CARDOSO GUEDES

CURRICULUM VITAE

Dados Pessoais

Nome: António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes

Data e local de nascimento: 04/06/61 em Paranhos, no Porto

e.mail: [email protected]

Habilitações Literárias

Licenciatura em Direito pela Universidade Católica Portuguesa, Centro Regional do Porto, em 22 de Julho de 1985.

Mestre em Ciências Jurídico-Civilísticas pela Faculdade de Direito de Coimbra, em 9 de Maio de 1998.

Doutor em Ciências Jurídico-Civilísticas pela Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa, em 18 de Outubro de 2005.

Experiência Profissional

Assistente na Universidade Católica Portuguesa, Centro Regional do Porto, desde Outubro de 1985.

Professor auxiliar da Escola do Porto da Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa desde 2006.

Presidente da Comissão Nacional de Avaliação da Ordem dos Advogados no ano de 2006.

Diretor da Escola do Porto da Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa desde Maio de 2006.

Consultor da sociedade Morais Leitão, Galvão Telles, Soares da Silva e Associados — Sociedade de Advogados RL.

Árbitro do Instituto de Arbitragem Comercial (Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa/Câmara de Comércio e Indústria do Porto).

Membro do Conselho Consultivo da Católica Porto Business School.

Membro do Conselho Geral do Centro de Estudos Judiciários

Sócio fundador da Associação Portuguesa de Arbitragem.


Pág. 2 de 2

Cargos exercidos em outras Sociedades

Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Sonae Capital, SGPS, SA desde 2007.

Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Sonae Investimentos, SGPS, SA desde 2007.

Secretário da Mesa da Assembleia Geral da Sonae Indústria, SGPS, SA desde 2007.

Secretário da Mesa da Assembleia Geral da Sonaecom, SGPS, SA desde 2007.

Número de ações detidas da sociedade Sonae Capital SGPS SA

3724 (três mil setecentas e vinte e quatro)

Declaração

Declaro, para os devidos efeitos, que, integrando a Mesa da Assembleia Geral da Sonae

Capital, SGPS, SA, não incorro em qualquer das incompatibilidades a que se refere o nº 1 do

artigo 414º-A do Código das Sociedades Comerciais (CSC), bem como não me encontro em

qualquer circunstância susceptível de afectar a minha independência nos termos do nº 5 do

artigo 414º do CSC, aplicáveis por força do disposto no artigo 374º- A do mesmo diploma

Legal.

Comunicarei de imediato à sociedade a ocorrência de qualquer facto que, no decurso do

mandato, determine incompatibilidade ou perda de independência no âmbito das referidas

normas legais.


______________________________________

António Agostinho Guedes


Pág. 1 de 2

Dados Pessoais

Nome: Maria Daniela Farto Baptista Passos

Data e Local de Nascimento: 05 de Junho de 1975, St.º Ildefonso, Porto

Morada: Rua Amadeu de Sousa Cardoso, n.º 120 – 6.º poente; 4150-065 Porto

Telefone: 919 966 182

e.mail: [email protected]

Habilitações Literárias

Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa

– Porto, em Julho de 1999, com a classificação final de 17 (dezassete) valores.

“Prémio Professor Francisco Carvalho Guerra” pela melhor nota final de licenciatura do

Curso de Direito da Universidade Católica Portuguesa – Porto, no ano lectivo de

1998/1999.

Frequência completa do Curso de Especialização em Ciências Jurídico-Comerciais da

Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa – Porto, com a classificação

final de 18 (dezoito) valores;

Mestre em Direito, na área das Ciências Jurídico-Comerciais, em Janeiro de 2004, com

a classificação final de 18 (dezoito) de valores.


Concluiu o Estágio de Advocacia, sob Coordenação do Centro de Formação do

Conselho Distrital do Porto da Ordem dos Advogados Portugueses, em 2001.

Assistente Estagiária da Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa –

Porto, entre 2000 e 2004.

Membro do Conselho de Direcção da Faculdade de Direito da Universidade Católica

Portuguesa – Porto, entre 2002 e 2008.

Assistente da Escola de Direito da Universidade Católica Portuguesa – Porto, desde

2004.

Docente da Pós-Graduação em Direito Comercial e Direito das Sociedades Comerciais,

da Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa - Lisboa, desde 2004.


Pág. 2 de 2

Co-autora do “Manual das Sociedades Anónimas” – Verlag Dashöfer, entre 2005 e

2007.

Formadora do Centro de Formação do Conselho Distrital da Ordem dos Advogados do

Porto, entre 2006 e 2007.

Docente da disciplina de Direito Comercial do Curso de Filosofia e Desenvolvimento da

Empresa, da Faculdade de Filosofia da Universidade Católica Portuguesa – Braga, em

2007.

Secretária da Mesa da Assembleia Geral da SONAE Capital, SGPS, SA desde Dezembro

de 2007.

Inscrita no Doutoramento em Direito da Escola de Direito do Porto da Universidade

Católica Portuguesa, desde 2008.

Docente da disciplina de Direito Comercial do Mestrado em Banca e Seguros, da

Faculdade de Economia e Gestão, da Universidade Católica Portuguesa – Porto, desde

2012.

Docente de vários Cursos, Seminários e Pós-Graduações na área de Direito das

Sociedades Comerciais e Direito dos Valores Mobiliários.

Publicações

“O Direito de Exoneração dos Accionistas – Das Suas Causas”, Coimbra Editora, 2005.

“Alterações ao Contrato de Sociedade”, in AA.VV. – Manual das Sociedades Anónimas,

Lisboa: Verlag Dashöfer, 2006, Unidade 4, Capítulo 4, Subcapítulo 3, págs. 1-24.

“Direito de Exoneração dos Accionistas no CSC”, in AA.VV. – Manual das Sociedades

Anónimas, Lisboa: Verlag Dashöfer, 2007, Unidade 6, Capítulo 3, Subcapítulo 5, págs.

1-44.

“O Princípio da Tipicidade e os Valores Mobiliários”, in AA. VV. – Jornadas Sociedades

Abertas, Valores Mobiliários e Intermediação Financeira, Coimbra: Almedina, 2007,

págs. 87-121.

“Direito de Exclusão: Fundamento e Admissibilidade nas Sociedades Anónimas”, in

AA.VV. – Estudos em Memória do Professor Doutor Paulo M. Sendin, Lisboa: Editora da

UCP, 2012, págs. 393-426.

“Da Cláusula Resolutiva Expressa”, in AA.VV. – Estudos em Homenagem ao Professor

Doutor Heinrich Ewald Hörster, Coimbra: Almedina, 2012.

Declaração

Declaro, para os devidos efeitos, que, integrando a Mesa da Assembleia Geral da Sonae

Capital, SGPS, SA, não incorro em qualquer das incompatibilidades a que se refere o nº 1 do

artigo 414º-A do Código das Sociedades Comerciais (CSC), bem como não me encontro em

qualquer circunstância susceptível de afectar a minha independência nos termos do nº 5 do

artigo 414º do CSC, aplicáveis por força do disposto no artigo 374º- A do mesmo diploma

Legal.



normas legais.


______________________________________

Daniela Baptista Passos

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO


Presidente do Conselho de Administração da Sonae Capital, SGPS, SA

Idade: 75

Nacionalidade: Portuguesa

Curriculum Académico: � Licenciatura em Engenharia Química Industrial - FEUP (1964)

� PMD (Programme for Management Development) - Harvard Business School (1973) � Financial Management Programme - Stanford University (1985) � Strategic Management - Wharton University (1987) � Global Strategy – University of California (1995)

Cargos exercidos em sociedades do Grupo:

� Presidente do Conselho de Administração das seguintes sociedades: - SC, SGPS, SA - Spred SGPS SA

Cargos exercidos em outras sociedades:

� Presidente da APGEI - Associação Portuguesa de Gestão e Engenharia Industrial (1985) � Membro do Conselho Consultivo da Faculdade de Economia da Universidade Nova de

Lisboa - Escola de Negócios (1985) � Membro Fundador do Instituto Superior de Estudos Empresariais (ISEE), actual EGP-UPBS

(University of Porto Business School) (1989) � Membro do Conselho Consultivo do IPATIMUP – Instituto de Patologia e Imunologia

Molecular da Universidade do Porto (1990) � Membro do WBCSD – Order of Outstanding Contributors to Sustainable Development

(1995) � Membro do European Union Hong-Kong Business Cooperation Committee (1997) � Membro do INSEAD Portuguese Council (1998 – 2009) � Membro do International Advisory Board da Allianz AG (2000 – 2012) � Membro do Regional Advisory Board da London Business School (2001 – 2005) � Membro da Direcção da COTEC Portugal (2002 – 2009) � Membro da European Round Table of Industrialists (2004 – 2008) � Membro fundador do Conselho de Fundadores do Forum Manufuture Portugal (2005) � Membro do European Advisory Board da Harvard Business School (Desde 2005) � Presidente do Conselho Geral da EGP-UPBS (2008 – 2011)

Principais actividades profissionais dos últimos cinco anos:

� Presidente do Conselho de Administração da EGP-UPBS (Desde Julho 2011) � Presidente do Conselho de Administração da Sonae, SGPS, SA (Desde 2007) � Presidente do Conselho de Administração da Sonae Indústria, SGPS, SA (Desde 2005) e

Presidente da Comissão Executiva da Sonae Indústria SGPS SA (Desde 2012) � Presidente do Conselho de Administração da Sonae Capital SGPS, SA (Desde 2007) e

Presidente da Comissão Executiva da Sonae Capital, SGPS, S.A. � Presidente do Conselho de Administração das seguintes sub-holdings:

- Sonae Turismo, SGPS, SA (2007-2012) - Spred SGPS SA (Desde 2007) - SC, SGPS, SA (Desde 2007)

� Presidente do Conselho de Administração da Alpessego – Sociedade Agrícola, SA � Presidente do Conselho de Administração da Águas Furtadas – Sociedade Agrícola, SA � Presidente do Conselho de Administração da Casa Agrícola de Ambrães, SA � Presidente do Conselho de Administração da Efanor Investimentos, SGPS, SA � Presidente do Conselho de Administração da Praça Foz - Sociedade Imobiliária, SA � Presidente do Conselho de Administração da Prosa – Produtos e Serviços Agrícolas, SA � Presidente do Conselho de Administração da Setimanale - SGPS, SA � Administrador Único da BA - Business Angels, SGPS, SA

Acções Sonae Capital:

� 837.000 acções detidas directamente ou por familiares � 155.667.947 através de Efanor Investimentos, SGPS, SA

Álvaro Carmona e Costa Portela

Administrador da Sonae Capital, SGPS, SA

Idade: 61


Curriculum Académico: � Licenciatura em Engenharia Mecânica – FEUP (1974)

� Mestrado em Gestão de Empresas – MBA (Universidade Nova de Lisboa – 1983)

� AMP / ISMP – Harvard Business School - 1997

Cargos exercidos em

sociedades do Grupo: Membro do Conselho de Administração das seguintes sociedades:

� SC, SGPS, SA

� Sonae Turismo, SGPS, SA

� Spred, SGPS, SA

Cargos exercidos em

outras sociedades: Administrador Não Executivo das seguintes sociedades:

� COPAM – Companhia Portuguesa de Amidos, SA

� Casa Agrícola HMR, SA

� Sonae, SGPS, SA

� Fundação Victor e Graça Carmona e Costa

� Fundação Belmiro de Azevedo

� SPDI-SECURE PROPERTY Development & Investment plc

Presidente Não Executivo de MAF Properties (EAU)

Membro do Investment Committee do European Prime Shopping Centre Fund (Alemanha)

Membro do Investment Advisory Committee do PanEuropean Property Limited Partnership (Reino

Unido)

Principais actividades

profissionais dos últimos

cinco anos:

� 1990-2010 – Presidente Executivo da Sonae Sierra SGPS e de todas as suas empresas

� 1999-2010 – Administrador Executivo e Vice-Presidente da Sonae SGPS, SA

� 2004-2009 – Trustee do ESCT – European Shopping Centre Trust (Reino Unido)

� 2004-2009 – Membro do International Advisory Board Member do Eurohypo (Alemanha)

� 2005-2008 – Trustee e Membro do International Advisory Board do ICSC – International

Council of Shopping Centres (EUA)

� Desde 2010 – Presidente (até 2012) e Membro do Conselho de Representantes da

Faculdade de Economia da Universidade do Porto

� 2010-2012 – Trustee do Urban Land Institute (EUA)

� Desde 2011 – Administrador da Sonae Capital, SGPS, SA

� 2010-2012 – Administrador da Sonae RP


� 3.242 detidas directamente

Francisco de La Fuente Sánchez

Administrador Não Executivo da Sonae Capital, SGPS, SA

Idade: 71


Curriculum Académico: � Licenciatura em Engenharia Electrotécnica - Instituto Superior Técnico (1965)


-


� Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Iberwind – Desenvolvimento e Projectos, SA � Presidente da Mesa da Assembleia Geral da APEDS – Associação Portuguesa de

Engenheiros para o Desenvolvimento Social � Vogal cooptado do Conselho de Escola do Instituto Superior Técnico � Vice-Presidente Não Executivo do Conselho de Administração da EFACEC Capital � Presidente da Direcção da AAAIST – Associação de Antigos Alunos do Instituto Superior

Técnico � Presidente do Conselho Geral da PROFORUM

� Presidente do Conselho Nacional do Colégio de Engenharia Electrotécnica da Ordem dos

Engenheiros

� Membro do Patronato da Fundação Hidroeléctrica del Cantábrico

� Membro do Conselho Consultivo do Fórum para a Competitividade

� Presidente de Honra da Hidroeléctrica del Cantábrico, SA

� Membro do Conselho de Curadores da Fundação Luso-Brasileira

� Membro do Fórum Ibero América

� Membro do Conselho de Curadores da Fundação Luso-Espanhola


No Grupo EDP e no sector eléctrico em Portugal: � 2005 - 2009 - Presidente da Fundação EDP � 2006 - 2007 - Conselheiro do Conselho de Administração da EDP – Energias de Portugal,

SA � 2004 - 2006 - Presidente da ELECPOR - Associação Portuguesa das Empresas do Sector

Eléctrico � 2003 - 2006 - Presidente do Conselho de Administração da EDP - Energias de Portugal, SA

No sector eléctrico fora de Portugal:

� Desde 2005 - Presidente de Honra da Hidroeléctrica del Cantábrico, SA � 2002 - 2005 - Administrador da Hidroeléctrica del Cantábrico, SA

Noutros Sectores:

� Desde 2012 - Vice-Presidente Não Executivo do Conselho de Administração da EFACEC Capital

� Desde 2010 – Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Iberwind – Desenvolvimento e Projectos, SA

� Desde 2009 - Vogal cooptado do Conselho de Escola do Instituto Superior Técnico � Desde 2007 - Presidente do Conselho Geral da PROFORUM

- Presidente do Conselho Nacional do Colégio de Engenharia Electrotécnica da Ordem dos Engenheiros

� Desde 2005 - Membro do Patronato da Fundação Hidroeléctrica del Cantábrico - Membro do Conselho Consultivo do Fórum para a Competitividade

� Desde 2004 - Membro do Conselho de Curadores da Fundação Luso-Brasileira � Desde 2003 - Membro do Fórum Ibero América � Desde 2002 - Membro do Conselho de Curadores da Fundação Luso-Espanhola � 2007 - 2012 -Vogal convidado do Conselho Nacional da Água � 2007 – 2010 – Membro do Conselho Consultivo do Departamento de Engenharia

Electrotécnica e de Computadores do Instituto Superior Técnico � 2007 – 2012 - Presidente Não Executivo do Conselho de Administração da EFACEC Capital � 2007 - 2009 - Presidente da Comissão de Governo Societário do Conselho Geral e de

Supervisão do Millennium BCP � 2006 - 2009 - Membro do Conselho Geral e de Supervisão do Millennium BCP – Banco

Comercial Português � 2006 - 2007 - Vice-Presidente Não Executivo do Conselho de Administração da EFACEC

Capital � 2004 - 2010 - Membro do Conselho Consultivo do Instituto Português de Corporate

Governance � 2004 - 2007 - Presidente do BCSD-Portugal – Conselho Empresarial para o

Desenvolvimento Sustentável - Presidente da PROFORUM – Associação para o Desenvolvimento da

Engenharia � 2003 - 2005 - Director do Fórum para a Competitividade � 2001 – 2006 - Membro do Conselho Consultivo da APDC – Associação Portuguesa para o

Desenvolvimento das Comunicações � 2000 -2010 - Administrador Não Executivo da Fundação Portugal-África � 2000 - 2006 - Membro do Conselho Superior do BCP – Banco Comercial Português

- Presidente Não Executivo do Conselho de Administração da ONI - Membro do Conselho Geral da AIP – Associação Industrial Portuguesa

Não detém acções da Sonae Capital, SGPS, SA

Maria Cláudia Teixeira de Azevedo

Administradora Executiva da Sonae Capital, SGPS, SA

Idade: 42


Curriculum Académico:

� Licenciatura em Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa

� MBA pelo INSEAD (Fointainebleau)

Cargos exercidos em

sociedades do Grupo:

� Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva da Sonae Turismo,

SGPS, SA

� Presidente do Conselho de Administração da Imoareia - Investimentos Turísticos, SGPS, SA

� Membro da Comissão Executiva da Sonae Capital, SGPS, SA

� Membro do Conselho de Administração da SC, SGPS, SA

Cargos exercidos

noutras sociedades:

Presidente do Conselho de Administração das seguintes sociedades:

� Cape Tehnologies Limited (Ireland)

� Connectiv Solutions Inc.

� Digitmarket – Sistemas de Informação, SA

� Efanor – Serviços de Apoio à Gestão, SA

� Imparfin, SGPS, SA

� Linhacom, SGPS, SA

� Lugares Virtuais, SA

� Mairoad – Serviços de Tecnologias de Informação, SA

� Miauger – Organização e Gestão de Leilões Electrónicos, SA

� Praesidium Services Limited

� Saphety Level – Trusted Services, SA

� WeDo Technologies Americas, Inc.

� WeDo Technologies Australia PTY Limited

� WeDo Technologies Chile, SPA

� WeDo Technologies (UK) Limited

� WeDo Technologies Panamá, SA

� WeDo Technologies Singapore PTE LTD

Membro do Conselho de Administração das seguintes sociedades:

� Efanor Investimentos, SGPS, SA

� Fundação Belmiro de Azevedo

� Infosystems – Sociedade de Sistemas de Informação, S.A.

� Público Comunicação Social, SA

� Optimus – Comunicações, SA

� Optimus, SGPS, S.A.

� PCJ – Público, Comunicação e Jornalismo, S.A.

� Praça Foz – Sociedade Imobiliária, SA

� Sonaecom – Serviços Partilhados, S.A.

� Sonaecom Sistemas de Informação, SGPS, SA

� Sonaecom – Sistemas de Información España, SL

� Sontária – Empreendimentos Imobiliários, S.A.

� WeDo Consulting, Sistemas de Informação, SA

� WeDo Technologies Egypt

� WeDo Technologies Mexico, S. De R.L. de C.V.

� ZOPT, SGPS, S.A.

Gerente da seguinte sociedade:

� WeDo Poland SP. Z.o.o.


profissionais dos

últimos cinco anos:

� Administradora Executiva da Sonaecom, SGPS, SA

Membro do Conselho de Administração das seguintes sociedades:

� Sonaecom Sistemas de Informação, SGPS, SA

� Sonae Matrix Multimédia

� WeDo Consulting, Sistemas de Informação, SA

� Profimetrics

� Efanor Investimentos, SGPS, SA


� 43.912 através da Linhacom, SGPS, SA

Paulo José Jubilado Soares de Pinho

Administrador Não Executivo da Sonae Capital, SGPS, SA

Idade: 50


Curriculum Académico: � Licenciatura em Economia - Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa

(1985)

� MBA - Master in Business Administration - Faculdade de Economia da Universidade Nova

de Lisboa (1989)

� Doutoramento em Banking and Finance - City University Business School, Londres (1994)

� Negotiation Analysis - Amsterdam Institute of Finance (2005)

� Advanced Course - European Venture Capital and Private Equity Association (2006)

� Valuation Guidelines Masterclass - European Venture Capital and Private Equity

Association (2007)

� Private Equity and Venture Capital Programme - Harvard Business School (2007)

Cargos exercidos em

sociedades do Grupo: -

Cargos exercidos em

outras sociedades: � Membro do Conselho de Administração da Change Partners , SCR, SA

� Membro do Conselho de Administração da Biotecnol, SA



cinco anos:

� 2004-2007 - Administrador Executivo e Membro do Conselho de Administração da REN -

Redes Eléctricas Nacionais, SA

� Desde 2003 – Presidente do Conselho Geral do Fundo de Sindicação de Capital de Risco

PME-IAPMEI

� Desde 2005 - Membro do Conselho Consultivo e Estratégico do Fundo Fast Change

Venture Capital

� 2007-2008 – Presidente do Conselho de Administração da Xis Vending - Serviços de

Vending, SA

� 2007 – 2010 - Consultor Sénior para a Ibéria da Profit Technologies, EUA

� Desde 2007 - Consultor Sénior da New Next Moves Consultants, Portugal

� Desde 2007 - Administrador (representante em Portugal) da Venture Valuation, Suiça

� Desde 2008 - Professor Convidado na Cass Business School, Londres

� Professor Associado da Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa

� Pró-Reitor da Universidade Nova de Lisboa


� 12.650 acções detidas directamente

Ivone Pinho Teixeira

Idade: 40


Curriculum Académico: � Licenciatura em Economia – Faculdade de Economia do Porto (1995)

� Pós-Graduação em Análise Crédito – Instituto Superior de Gestão Bancária (1996)

� Pós Graduação em Fiscalidade Internacional – Universidade Católica (2004)

Cargos exercidos em

sociedades do Grupo: Membro do Conselho de Administração/Gerência das seguintes sociedades:

� SC, SGPS, S.A.

� SC - Sociedade de Consultadoria, S.A

� Inparvi, SGPS, S.A.

� Spred, SGPS, S.A.

� Contacto Concessões S.A.

� Ecociclo II - Energias, S.A.

� Integrum Colombo - Energia, S.A.

� Integrum - Energia, S.A.

� Integrum Martim Longo - Energia, S.A.

� Integrum Vale do Caima - Energia, S.A.

� Martimope - Empreendimentos Turísticos S.A.

� NORSCUT - Concessionária de Auto-Estradas, S.A.

� Paulo Jorge Pacheco - Equipamentos de Refrigeração, Lda

� SC - Engenharia e Promoção Imobiliários SGPS, S.A.

� Sistavac, SGPS, S.A.

� Sistavac, S.A.

� SKK - Central de Distribuição para Refrigeração e Climatização, S.A.

� SKKFOR - Serviços de Formação e Desenvolvimento de Recursos Humanos, Lda

� Sonae Turismo, SGPS, S.A.

� Aqualuz - Turismo e Lazer, Lda

� Atlantic Ferries-Tráfego Local, Fluvial e Marítimo, S.A.

� Casa da Ribeira - Hotelaria e Turismo S.A.

� Golf Time - Golfe e Investimentos Turísticos, S.A.

� Imoareia - Investimentos Turísticos, SGPS, S.A.

� Imopeninsula - Sociedade Imobiliária, S.A.

� Imoresort - Sociedade Imobiliária, S.A.

� Marina Tróia, S.A.

� Marmagno - Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A.

� Marvero - Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A.

� SII-Soberana - Investimentos Imobiliários, S.A.

� Solinca - Health & Fitness, S.A.

� Solinca - Investimentos Turísticos, S.A.

� Solswim - Gestão e Exploração de Equipamentos Aquáticos, S.A.

� Soltróia - Sociedade Imobiliária de Urbanização e Turismo de Tróia S.A.

� Tróia Market - Supermercados, S.A.

� Troiaresort - Investimentos Turísticos S.A.

� Troiaverde - Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A.

� Tulipamar - Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A.

� SC Assets, SGPS, S.A.

� Bloco Q - Sociedade Imobiliária, S.A.

� Bloco W - Sociedade Imobiliária , S.A.

� Centro Residencial da Maia - Urbanismo, S.A.

� Cinclus - Imobilária, S.A.

� Country Club da Maia - Imobiliária, S.A.

� Emprendimentos Imobilários Quinta da Azenha S.A.

� Imobiliária da Cacela, S.A.

� Imoclub - Serviços Imobiliários, S.A.

� Imodivor - Sociedade Imobiliária, S.A.

� Imoferro - Sociedade Imobiliária, S.A.

� Imohotel - Empreendimentos Turísticos Imobiliários, S.A.

� Imoponte - Sociedade Imobiliária, S.A.

� Imosedas - Imobiliária e Serviços, S.A.

� Implantação - Imobiliária, S.A.

� Porturbe - Edifícos e Urbanizações, S.A.

� Praedium Serviços, S.A.

� Praedium II- Imobiliária, S.A.

� Praedium, SGPS, S.A.

� Prédios Privados - Imobiliária, S.A.

� Predisedas - Predial das Sedas, S.A.

� Promessa - Sociedade Imobiliária, S.A.

� Sete e Meio Herdades - Investimentos Agrícolas e Turismo, S.A.

� Sete e Meio - Investimentos e Consultadoria, S.A.

� Soira - Sociedade Imobiliária de Ramalde, S.A.

� Sotáqua - Sociedade de Empreendimentos Turísticos de Quarteira, S.A.

� Spinveste Promoção Imobiliária, S.A.

� Spinveste Gestão Imobiliária, SGII, S.A.

� Torre São Gabriel, Imobiliária, S.A.

� Urbisedas - Imobiliária das Sedas, S.A.

� Vistas do Freixo - Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A.

� World Trade Center Porto, S.A.



cinco anos:

� Chief Financial Officer, Grupo Sonae Capital – Desde 2012

� Directora de Finanças Corporativas, Grupo Sonae Capital – 2007-2012

Não detém acções da Sonae Capital, SGPS, SA

CONSELHO FISCAL

Curriculum Vitae

Nome: Manuel Heleno Sismeiro Nascimento: 5 de Janeiro de 1945 Naturalidade: Colmeias Leiria Habilitações Académicas: Licenciatura em Finanças, ISCEF, Lisboa, 1971

Contabilista, ICL, Lisboa, 1964 Qualificações Profissionais: Revisor Oficial de Contas, nº 202, 1974

Actividades Profissionais:

Julho de 2008- Consultor em especial nas áreas de auditoria interna e controle interno. Presidente do conselho fiscal da OCP Portugal Produtos

Farmacêuticos S.A. Presidente do Conselho Fiscal da Sonae Capital SGPS, SA Presidente do Conselho Fiscal da Sonae Industria, SGPS, SA Presidente da mesa da Assembleia Geral da Segafredo Zanetti

(Portugal) – Comercialização e Distribuição de Café SA

1980 - 2008 Sócio da Coopers & Lybrand e da Bernardes, Sismeiro & Associados -desde 1998 PricewaterwhouseCoopers - auditores e revisores oficiais de contas. Responsável pela auditoria e revisão oficial de contas nos mais diversos sectores da actividade económica. Empresas mais importantes: Sonae(grupo); Amorim(grupo); Unicer (grupo); Sogrape (grupo); Barros (grupo); TMG (grupo); Lactogal (grupo); Aveleda (grupo);RAR (grupo); Cires; Ford; REN;

Responsável pela gestão do escritório do Porto das referidas sociedades; Director da Divisão de Auditoria no período 1998 – 2002 e membro do órgão de gestão da PricewaterhouseCoopers, no mesmo período.

1977-1980 CTT – Correios e Telecomunicações de Portugal: Chefe de Divisão da Gestão e Controle de Armazéns. Responsável pela gestão de stocks dos armazéns centrais da empresa e de um projecto de implantação a nível nacional do informatizado do controle e gestão de stocks.

1975-1977 Banco Borges & Irmão: Técnico colocado no Gabinete de Estudos Económicos e no Departamento de Controle das empresas associadas.

1974-1975 Arthur Young & Co: Já qualificado e inscrito como revisor Oficial de Contas assistente de auditoria

1971-1974 Ministério da Marinha: Serviço militar obrigatório colocado na Direcção de Serviço de Abastecimento. Chefe da Repartição de Controle de stocks da totalidade da Marinha incluindo os abastecimentos às forças destacadas nas ex-colónias.

1970-1971 Banco da Agricultura: Técnico no Serviço de Organização e Métodos Actividades Docentes:

1971-1981 Instituto Superior de Economia Lisboa: assistente tendo leccionado aulas teórico-práticas de Matemática, Estatística, Econometria e Investigação Operacional.

1974-1976 Universidade Católica Lisboa: assistente (primeiro ano lectivo) e encarregado da regência (no segundo ano lectivo) da cadeira de Contabilidade Geral do curso de gestão.

1965-1966 Escola Industrial e Comercial de Leiria: professor de Contabilidade e Cálculo Comercial no curso Geral de Comércio.

Acções Detidas: Não detém acções da Sonae Capital, Sgps, S. A. Fevereiro de 2013

Declaração

Declaro, para os devidos efeitos, que, integrando o Conselho Fiscal da Sonae Capital, SGPS,

SA, não incorro em qualquer das incompatibilidades a que se refere o nº 1 do artigo 414º-A

do Código das Sociedades Comerciais, bem como não me encontro em qualquer

circunstância susceptível de afectar a minha independência nos termos do nº 5 do artigo 414º

do mesmo diploma legal.



normas legais.


______________________________________

Manuel Heleno Sismeiro

Pág. 1 de 6

CURRÍCULO ACADÉMICO E PROFISSIONAL

de

ARMANDO LUÍS VIEIRA DE MAGALHÃES 1. Currículo académico

- Executive MBA - European Management (IESF/IFG), concluído em 1996. - Licenciatura em Economia (FEP), concluída em 1978. - Bacharelato em Contabilidade (ex-ICP e actual ISCAP), concluído em 1972.

2. Currículo profissional

- De 1964 a 1989 exerceu a sua actividade profissional numa Instituição de

crédito portuguesa, tendo designadamente ocupado as funções de

• Técnico do Departamento de Análise de Empresas; • Chefe de Gabinete do Planeamento e Controle de Gestão da Região

Norte; • Chefe de serviços do Departamento de Contabilidade; • Subdirector; • Director-adjunto, designado para dirigir o departamento Executivo

Operacional do Norte.

- Desde 31 de Maio de 2010, integrado na Sociedade Armando Magalhães, Carlos Silva & Associados, SROC, Lda.;

- Revisor Oficial de Contas, integrado na Sociedade Santos Carvalho &

Associados, SROC, S.A., desde 1989 a 2010;

- Revisor Oficial de Contas, a título individual, desde 1989;

- Técnico Oficial de Contas desde 1972.

3. Acções detidas

- Não detém acções da Sonae Capital, SGPS, SA


Armando Luís Vieira de Magalhães

Pág. 2 de 6

LISTA DE EMPRESAS EM QUE

ARMANDO LUÍS VIEIRA DE MAGALHÃES

É REVISOR OFICIAL DE CONTAS

- 9 A 11 – Investimentos Imobiliários, S.A. - 11 MALHAS, LDA. - À NOSSA ESCALA, SGPS, S.A. - ABREU - Carga e Trânsitos, Lda. - AFSA - Assessores Financeiros, S.A. - AGUDA PARQUE - Gestão Imobiliária, S.A. - AICCOPN - Associação dos Industrias de Construção Civil e Obras Públicas - AIPAL - Agrupamento Industrial de Panificação de Espinho, Lda. - AKAFI - Investimentos Imobiliários e Turismo, S.A. - ALDECO - Comércio Internacional, Lda. - ALTINVESTE - Imobiliária, S.A. - ALTO DA VITÓRIA - Investimentos Imobiliários, S.A. - ALWAYS THE FIRST, SGPS, LDA. - AMÉRICO COELHO RELVAS, SUCRS, S.A. - ANATUR – Agência de Viagens e Turismo, S.A. - ÂNCORAMAR – Mariscos, S.A. - ANDALUZA DE FARMÁCIA, S.A. - AUFERMA - Comércio Internacional, S.A. - AUFERMA - Investimentos Imobiliários, S.A. - AMIANTIT - Empresa de Fibrocimentos, S.A. - APOSTILHA REAL, S.A. - ASSOCIAÇÃO ATLÉTICA ÁGUAS SANTAS - ASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE PARALISIA CEREBRAL - Núcleo Regional

do Norte - ATLANTINOR - Promoção Imobiliária, S.A. - BALUARTE REAL - Actividades Imobiliárias, S.A. - BALURPA - Empreendimentos Imobiliários, S.A. - BARCAMAIA - Consultoria e Gestão de Empresas, S.A. - BEST MODELS, S.A. - BIANALU - Sociedade Imobiliária, S.A. - BILCO - Imobiliária e Construção, S.A. - BM – Análises Ambientais, S.A. - BRASILIMO – Investimentos Imobiliários no Brasil, SGPS, S.A. - BUSILIKE – Compra de Imóveis para Revenda, S.A. - CAMINHA VILAGE - Gestão Hoteleira, Turística e Imobiliária, S.A. - CAPITAL CÂMBIOS - Agência de Câmbios, S.A. - CARDOSO PINTO & CUNHA RIBEIRO – Gestão Imobiliária, S.A. - CARLOS FREITAS & Cª, S.A. - CASA DE SEZIM - Agricultura, Turismo e Investimentos Imobiliários, S.A. - CASAL DO EIRADO - Sociedade Imobiliária, S.A. - CEDOFEITA JARDIM - Investimentos Imobiliários, S.A. - CENTRO CIÊNCIA VIVA DE VILA DO CONDE - CERÂMICA ROSA, S.A.

Pág. 3 de 6

- CIMOGER - Sociedade de Construção e Gestão Imobiliária, S.A. - CIVILIDADE - Imobiliária, S.A. - CLEAN ADVICE – Consultoria, Serviços e Investimentos, S.A. - CLÍNICA BRACARA – Serviços de Saúde, S.A. - CODE MED - Serviços de Saúde, S.A. - COEPAR - Consultoria e Participações de Capital, S.A. - COEPRIMOB - Promoção Imobiliária, S.A. - COFACO - Comercial e Fabril de Conservas, S.A. - COFACO AÇORES - Indústria de Conservas, S.A. - COFACO CONSERVAS - SGPS, S.A. - COFACO MADEIRA - Indústria de Conservas, S.A. - COFGESTA, SGPS, S.A. - COMPICO - Companhia de Pescas do Pico, S.A. - CONQUISTADOR – Imobiliária, S.A. - CONVALE, SGPS, S.A. - CORESA - Conserveiros Reunidos, S.A. - COROD - Costa Rodrigues Intertrading, Lda. - CORTIMA – Corte, tratamento e Comercialização de Madeiras, S.A. - CRISTAL D’OURO - Cristais e Cerâmicas, S.A. - DELTAMATIC – Engenharia e Automação Industrial, S.A. - DESIGN & MORE, S.A. - DESPORTO EM AÇÃO – Sociedade de Promoção de Eventos Desportivos, S.A. - DIMENSÃO PLANETÁRIA, S.A. - DURCIVI - Construções, S.A. - EATS – Estudos Avançados, S.A. - ELEMENTO SECULAR, S.A. - EPITEX – Sociedade de Construções do Vouga, S.A. - ESCRITÓRIO ACTUAL - Contabilidade e Administração, S.A. - EXPLICOT – Investimentos Imobiliários, S.A. - F. GOMES – Distribuição, S.A. - F.E. - Gestão e Investimentos, S.A. - FACERIL - Fábrica de Cerâmica do Ribatejo, S.A. - FARO DE VIGO, S.A. - FEDERAÇÃO PORTUGUESA DE SURF - FIBROGEST - Finanças, Investimentos e Gestão, S.G.P.S., S.A. - FIBROLITE - Empresa de Fibrocimentos, S.A. - FINIECO - Indústria e Comércio de Embalagens, Lda. - FLERBUILDING – Sociedade Imobiliária, S.A. - FREGAZE - Redes e Derivados de Arame, Lda. - FTB - Fábrica de Tubos da Barca, S.A. - FUNDAÇÃO DR. ELIAS DE AGUIAR - FUNDAÇÃO LUÍS DE ARAÚJO - FUTEBOL CLUBE DO PORTO, BASQUETEBOL, SAD - GEBO SORBAL - GECONTUR – Gestão e Consultoria em Turismo, S.A. - GES360 – Gestão e Participações, S.A. - GIESTA – Gestão de Investimentos e Empreendimentos, S.A: - GIR – Gestão de Imóveis e Rendas, S.A. - GRANITOS DEU-LA-DEU, S.A. - GRÃO-DIS - Turismo e Investimentos, S.A.

Pág. 4 de 6

- H.C.N.V. - Imobiliária, S.A. - HIDROFORCE – Energias, S.A. - IMOBILIÁRIA – Júlio Mateus & Filhos, S.A. - IMPREHENDERE – Empreendimentos, Investimentos e Gestão, S.A. - INDUFLEX - Indústria de Estofos, S.A. - INDURROLOS - Fábrica de Rolos Gráficos, S.A. - INEDITOTAL, S.A. - INSISTIR & GANHAR, S.A. - INTUR, SGPS, S.A. - INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS MARTIMPARQUE, S.A. - IPORTALMAIS – Serviços de Internet e Redes, Lda. - ISIPSA – Instituto de Saúde Integral de Portugal, S.A. - J. PEREIRA RIBEIRO & FILHOS, S.A. - J. & RIO - Ourivesaria, S.A. - JOSÉ PIMENTEL NUNES & FILHOS, S.A. - KIVI – kartódromo Indoor de Viana, S.A. - LABLAMEGO – Laboratório de Análises Clínicas, S.A. - LANHOSOSINVESTE - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. - LANHOSOSINVESTE II - Investimentos Imobiliários, S.A. - LMA - Leandro Manuel Araújo, Lda. - LIGA DAS ASSOC. SOCORRO MÚTUO DE VILA NOVA DE GAIA - LOGISTIKINVEST - Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A. - LUSOROL - Revestimentos de Cilindros e Borrachas Industriais, S.A. - LYNX CAPITAL PARTNERS, S.A. - M. A. SILVA, CORTIÇAS, LDA. - M. A. SILVA 2 - Cortiças, Lda. - M. A. SILVA 3 - Cortiças, Lda. - M.B.A.M. – Soluções e Mediação Imobiliária, S.A. - MACEDO DE MAGALHÃES II, S.A. - M. V. - Imobiliária, S.A. - MANUEL COVAS, S.A. - MAR-IBÉRICA - Sociedade de Produtos Alimentares, S.A.. - MARTINS & RIO - Sociedade Imobiliária, S.A. - MELO ABREU – Produção e Comercialização de Bebidas, S.A. - METALOVIANA - Metalúrgica de Viana, S.A. - MONTEIRO & RODRIGUES – Sociedade de Aluguer de Automóveis, S.A. - MYGON – Serviços de Comércio Electrónico, S.A. - NASIVI - Promoção Imobiliária, S.A. - NEGRAL - Imobiliária, S.A. - NEKELY – Investimentos Mobiliários e Imobiliários, S.A. - NEW TOUR – Azores, S.A. - NJF – Sociedade de Empreendimentos Imobiliários, S.A. - ONDANOSTRA – Comércio de Vestuário, S.A. - OTAPOR – Lavagem e Combustíveis para Automóveis, S.A. - PACRIS - Investimentos Imobiliários, S.A. - PENTÁGONO XII – Investimentos, S.A: - PIBEU, SGPS, S.A. - PICOS DE AVENTURA – Animação e Lazer, S.A. - PLACE2LIVE – Empreendimentos Imobiliários, S.A. - PLAMAD INVESTIMENTOS, SGPS, S.A.

Pág. 5 de 6

- PLANICAPITAL - Promoção Imobiliária, S.A. - PLENTYDEVISE GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, SGPS, S.A. - PORTOCÂMBIOS - Agência de Câmbios, S.A. - PRALISA - Produtos Alimentares e Pescas, S.A. - PRBS – Promoção Imobiliária, S.A. - PREDIALEGRIA – Investimentos Imobiliários, S.A. - PROCALÇADO - Produtos de Componentes para Calçado, S.A. - PROFATO - Empresa de Confecções, S.A. - PRONTO – Gestão e Serviços, S.A. - QUINTA DOS MORGADOS - Sociedade Imobiliária, S.A. - RODÁREAS, SGPS, S.A. - RODÁREAS INTERIOR NORTE, SGPS, S.A. - RODRIGUESGEST – Gestão de Investimentos Imobiliários, S.A: - RÓMULO - Gestão Imobiliária, S.A. - RXMSHOES – Comércio de Calçado, Lda. - S2IS - Serviços e Investimentos Imobiliários, S.A. - S70 INVESTIMENTOS, S.A. - SALSICHARIA LIMIANA, LDA. - SANTA CASA MISERICÓRDIA DE PÓVOA DE LANHOSO - SEARCHTHINGS – Investimentos Imobiliários, S.A. - SEMPER VIVUM – Imobiliária, S.A. - SHC AZORES HOLDING COMPANY, S.A. - SINDICATO DOS BANCÁRIOS DO NORTE - SINDICADO DOS TRABALHADORES DOS REGISTOS E NOTARIADO - SIRUSA - Sociedade de Investimentos Rurais e Urbanos, S.A. - SISAL - Materiais de Construção, S.A. - SOCIEDADE AGRÍCOLA DE INVESTIMENTOS DE OLIVEIRA DO BAIRRO,

S.A. - SOCIEDADE DE MADEIRAS EUROPEIAS, S.A. - SOCIEDADE INDUSTRIAL BELTSIFLEX, S.A. - SOCINIMO – Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. - SOCINTA – Sociedade Turística dos Açores, S.A. - SOCOVARZA – Sociedade de Construções, S.A. - SOFAMIL – Sociedade Familiar de Investimentos, S.A. - SOGURBA -Sociedade de Gestão Urbana e Agrícola, S.A. - SOLAR DE NOGUEIRA – Investimentos Imobiliários e Turísticos, S.A. - SOLIDARIEDADE E AMIZADE - Cooperativa de Habitação Económica, C.R.L. - SOLOLIN - Sociedade Imobiliária, S.A. - SOLTRÓPICO - Viagens e Turismo, S.A. - SOMOPAN – Investimentos Imobiliários, S.A. - SSL – Serviços de Saúde e Lazer, S.A. - SUPERCORTE - Empresa de Confecções, S.A. - TECNACO - Técnicas de Construção, Lda. - TERMOLAN - Isolamentos Termo-Acústicos, S.A. - TETRACONTUR, S.A. - TRANSPORTES PARDIEIRO, LDA. - TRL – Têxteis em Rede, Lda. - UNIÃO DE LOJAS DE BRINQUEDOS, UNIPESSOAL, LDA. - UNICAP, S.A. - UNICORPORATION.COM – Universal Technologies Corporation, SGPS, S.A.

Pág. 6 de 6

- URBI LIFE – Estudos e Projectos de Gestão, S.A. - VALECETE - Imobiliária, S.A. - VALEIROD – Metalurgia e Comércio, S.A. - VIAGENS ABREU, S.A. - VIEIRA BARROS – Investimentos Imobiliários, S.A: - VILARINHO PARQUE -Construção e Gestão Imobiliária, S.A. - VITÓRIA PARQUE - Investimentos Imobiliários, S.A. - VPRV – Investimentos imobiliários, S.A. - XNO - Sociedade Imobiliária, S.A.

OUTROS CARGOS DESEMPENHADOS POR

ARMANDO LUÍS VIEIRA DE MAGALHÃES

Vogal do Conselho Fiscal das seguintes sociedades:

- Sonae Indústria, SGPS, S.A.;

- Sonae Capital, SGPS, S.A.;

- Sonaecom, SGPS, S.A.;

- Fundação Eça de Queiroz;

- Futebol Clube do Porto – Futebol SAD;

- Porto Comercial – Sociedade de Comercialização, Licenciamento e

Sponsorização, S.A.

Declaração



do Código das Sociedades Comerciais (CSC), bem como não me encontro em qualquer





normas legais.


______________________________________

Armando Luís Vieira de Magalhães


Pág. 1 de 5

Jorge Manuel Felizes Morgado


Contactos

Telem. + 351 917 540 850

Telef. + 351 226 052 761

[email protected]

Formação

ROC

MBA em Gestão e Informação

MBA em Finanças

Licenciado em Gestão

Línguas

Inglês e Francês

Formação Académica

� Revisor Oficial de Contas nº 775

� MBA em Gestão e Sistemas de Informação, Faculdade de Economia e Gestão, Universidade Católica

� MBA em Finanças, IEDE Madrid

� Licenciatura em Gestão, ISEG, Universidade Técnica de Lisboa

Percurso profissional

Desde 2004 – ROC a título individual

e Partner da Econotopia – Consultoria e Gestão, S.A.

Desde 1991 a 2004, Partner da Deloitte:

� Conselho Fiscal e ROC de várias empresas

� Responsável pela consultoria no Norte do País;

� Responsável pelo Corporate Finance em Portugal, até 2001;

Desde 1989 a 1991 Responsável pelo Controlo de Gestão e Auditoria Interna do Grupo Coelima

Desde 1980 a 1989, de Assistant a Manager de Auditoria da Coopers & Lybrand

Credenciais

Como Auditor e ROC:

Exerceu funções em elevado número de entidades nacionais e

internacionais (ver anexo), entre as quais salientamos o Grupo Sonae,

Grupo Amorim (Corticeira Amorim e Inacor), Grupo Somelos, BPI, Dow

Chemical, DeBeers (Angola), Barlows (Angola), Coats & Clark, etc.

Exerce actualmente funções de ROC no Grupo Vadeca e Jofabo.

Como Consultor:

Implementação de sistemas de contabilidade de gestão e controlo

orçamental.

Diagnósticos à estratégia e modelo organizativo de sociedades.

Responsável pelo desenvolvimento dos serviços de redução estratégica de

custos.

Avaliação de empresas e operações de compra e venda de sociedades.

Responsável pelo desenvolvimento de Sistemas de Informação de Gestão.

Liderança de projectos de reorganização e recuperação de empresas.

Na função de consultor serviu entidades como a BVLP, Grupo Somelos,

Hedva (Rep. Checa), BAI (Angola), Grupo Vaz Pinheiro, Siemens, Corticeira

Amorim, etc.


Pág. 2 de 4

Cursos de formação e seminários, dos quais se destacam:

� Frequência de vários seminários sobre sistemas de informação e e-

commerce;

� Frequência de vários seminários e conferências sobre Gestão,

Estratégia, Marketing e Corporate Finance;

Cursos ministrados:

� Professor do MBA da European University

� Diversos Seminários sobre o controlo de gestão e ABC/M.

Acções detidas:

� Não detém acções da Sonae Capital, SGPS, SA


Pág. 3 de 4

Anexo I Sociedades em que desempenha funções

Actualmente na qualidade de Revisor Oficial de Contas

ROC e Fiscal Único da E3C - Comunicação e Eventos, SA

ROC e Fiscal Único da Timeloft, SA

ROC e Fiscal Único da ValorInveste - Soc. Invest. Imob., SA

ROC e Fiscal Único da Jofabo - Construção e Imobiliária, SA

ROC e Fiscal Único da Polibrás - Polimentos e Abrasivos, SA

ROC e Fiscal Único da Know it - Soluções Formação Tecnologia, SA

ROC e Fiscal Único da J. Medeiros, SGPS, SA

ROC e Fiscal Único da Hidroeléctrica S. Pedro, SA

ROC e Fiscal Único da Hidroeléctrica S. Nicolau, SA

ROC e Fiscal Único da Mindegames-Soc. Comum., Produções Audivisuais Futebol,SA

ROC e Fiscal Único da SkyWorld, SA

ROC e Fiscal Único da Blue Share, SA

ROC e Fiscal Único da VNG - Gestão, Consultoria e Gestão, SA

ROC e Fiscal Único da PM. IQS - Projecto, Gestão e Supervisão, SA

ROC e Fiscal Único da Imoguedes - Imobiliária e Engenharia, SA

ROC e Fiscal Único da Praianorte - Hotelaria e Turismo, SA

ROC e Fiscal Único da Companhia das Pastas - Empreend. e Invest. Hoteleiros,SA

ROC e Fiscal Único da PREC - Projectos de Engenharia e Construções, SA

ROC e Fiscal Único da Delvepe - Projectos e Construção, S.A.

ROC e Fiscal Único da ERPA II - Emp.,Recup., Pat., Arquitet.,SA

ROC e Fiscal Único da House Demand, SA

ROC e Fiscal Único da IberiaPremium, Oil & Gas, SA

ROC e Fiscal Único da Luso-Insular, Projectos e Invest., SA

ROC e Fiscal Único da PMVA - Imobiliaria, SA

ROC e Fiscal Único da Write UP SA

ROC e Fiscal Único da Euroviga – Pré fabricados, SA

Partner da Horwath Parsus – Consultoria e Gestão, Lda

ROC e Fiscal Único da Fundação Universidade do Porto

ROC e Fiscal Único da Strong Management, SA


Pág. 4 de 4

Anexo II Cargos exercidos em outras Sociedades

Membro do Conselho Fiscal das seguintes sociedades: - Sonae Indústria, SGPS, SA - Sonae, SGPS, SA - Sonae Capital, SGPS, SA

Declaração








normas legais.


______________________________________


Escritório: Edifício Tower Plaza Via Engenheiro Edgar Cardoso, 23 12º D 4000-021 VILA NOVA DE GAIA

Residência: Rua 19, nº 695 3ºE 4500-257 ESPINHO Telef: 227 346 542 e-mail: [email protected]

CURRÍCULO ACADÉMICO E PROFISSIONAL

de

CARLOS MANUEL PEREIRA DA SILVA 1. Currículo académico

- Licenciatura em Economia (FEP), concluída em Janeiro de 1978. 2. Currículo profissional

- De 1980 a 1985 pertenceu aos quadros da firma internacional de auditoria PRICE WATERHOUSE onde desempenhou diversas funções com crescente grau de exigência profissional.

- De 1985 a 1991 exerceu, numa empresa internacional, as funções de director

administrativo e financeiro. - A partir de 1992 começou a exercer a actividade de revisor oficial de contas,

inicialmente a título individual e, a partir de Junho, integrado na sociedade SANTOS CARVALHO & ASSOCIADOS, SROC, S.A.

- A partir de Junho de 2010 continuou a exercer a actividade de revisor oficial de contas,

agora integrado na sociedade ARMANDO MAGALHÃES, CARLOS SILVA & ASSOCIADOS, SROC, Lda.

- Não é titular de quaisquer acções da SONAE CAPITAL, SGPS, S.A.

Vila Nova Gaia, 21 de Fevereiro de 2013

Carlos Manuel Pereira da Silva

Declaração








normas legais.


______________________________________

Carlos Manuel Pereira da Silva

COMISSÃO DE VENCIMENTOS


Presidente do Conselho de Administração da Sonae Capital, SGPS, SA

Idade: 75


Curriculum Académico: � Licenciatura em Engenharia Química Industrial - FEUP (1964)

� PMD (Programme for Management Development) - Harvard Business School (1973) � Financial Management Programme - Stanford University (1985) � Strategic Management - Wharton University (1987) � Global Strategy – University of California (1995)


� Presidente do Conselho de Administração das seguintes sociedades: - SC, SGPS, SA - Spred SGPS SA


� Presidente da APGEI - Associação Portuguesa de Gestão e Engenharia Industrial (1985) � Membro do Conselho Consultivo da Faculdade de Economia da Universidade Nova de

Lisboa - Escola de Negócios (1985) � Membro Fundador do Instituto Superior de Estudos Empresariais (ISEE), actual EGP-UPBS

(University of Porto Business School) (1989) � Membro do Conselho Consultivo do IPATIMUP – Instituto de Patologia e Imunologia

Molecular da Universidade do Porto (1990) � Membro do WBCSD – Order of Outstanding Contributors to Sustainable Development

(1995) � Membro do European Union Hong-Kong Business Cooperation Committee (1997) � Membro do INSEAD Portuguese Council (1998 – 2009) � Membro do International Advisory Board da Allianz AG (2000 – 2012) � Membro do Regional Advisory Board da London Business School (2001 – 2005) � Membro da Direcção da COTEC Portugal (2002 – 2009) � Membro da European Round Table of Industrialists (2004 – 2008) � Membro fundador do Conselho de Fundadores do Forum Manufuture Portugal (2005) � Membro do European Advisory Board da Harvard Business School (Desde 2005) � Presidente do Conselho Geral da EGP-UPBS (2008 – 2011)


� Presidente do Conselho de Administração da EGP-UPBS (Desde Julho 2011) � Presidente do Conselho de Administração da Sonae, SGPS, SA (Desde 2007) � Presidente do Conselho de Administração da Sonae Indústria, SGPS, SA (Desde 2005) e

Presidente da Comissão Executiva da Sonae Indústria SGPS SA (Desde 2012) � Presidente do Conselho de Administração da Sonae Capital SGPS, SA (Desde 2007) e

Presidente da Comissão Executiva da Sonae Capital, SGPS, S.A. � Presidente do Conselho de Administração das seguintes sub-holdings:

- Sonae Turismo, SGPS, SA (2007-2012) - Spred SGPS SA (Desde 2007) - SC, SGPS, SA (Desde 2007)

� Presidente do Conselho de Administração da Alpessego – Sociedade Agrícola, SA � Presidente do Conselho de Administração da Águas Furtadas – Sociedade Agrícola, SA � Presidente do Conselho de Administração da Casa Agrícola de Ambrães, SA � Presidente do Conselho de Administração da Efanor Investimentos, SGPS, SA � Presidente do Conselho de Administração da Praça Foz - Sociedade Imobiliária, SA � Presidente do Conselho de Administração da Prosa – Produtos e Serviços Agrícolas, SA � Presidente do Conselho de Administração da Setimanale - SGPS, SA � Administrador Único da BA - Business Angels, SGPS, SA


� 837.000 acções detidas directamente ou por familiares � 155.667.947 através de Efanor Investimentos, SGPS, SA

CURRICULUM VITAE

Dados Pessoais

Nome JOSÉ FERNANDO OLIVEIRA DE ALMEIDA CÔRTE-REAL Morada Rua Afonso Baldaia, 368 – 1º Dto.

4150-016 Porto Telefone 226101788 Telefone profissional 222454024 Data de nascimento 16 de Maio de 1954 Local Massarelos, Porto

Formação Académica

• Licenciatura em Psicologia e Ciências da Educação – Faculdade de Psicologia e

Ciências da Educação da U.P.


1983/1986 Director de Pessoal, Ed. Ferreirinha, Motores e Máquinas EFI, SARL 1986/1988 Director de Pessoal, Feruni, Sociedade de Fundição, SARL 1988/1990 Director de Recursos Humanos Modis, Distribuição Centralizada, SA 1990/1993 Director de Recursos Humanos Modelo Continente Hipermercados, SA 1993/2007 Director de Recursos Humanos Sonae Distribuição

De 2007 até à data Director de Recursos Humanos da Sonae Presidente do Grupo Consultivo de Recursos Humanos do Grupo Sonae

PS: anexo lista onde exerço cargos sociais

13-02-2013

José Côrte-Real

BB Food Service, SA Bom Momento – Restauração S.A. Carnes do Continente – Indústria e Distribuição de Carnes, S.A. Conticomba – Comércio e Distribuição da Combustíveis, S.A. Continente Hipermercados, S.A. Edições Book.it - S.A. Efanor – Design e Serviços, S.A. Estevão Neves - Hippermercados da Madeira, S.A. Fashion Division, S.A. Fashion Division Canarias, S.A. Infofield – Informática, S.A. Marcas MC Services private Company Limited by Shares Modalfa – Comércio e Serviços, S.A. Modalloop – Vestuário e Calçado, S.A. Modelo Continente Hipermercados, S.A. Modelo Continente International Trade, S.A. Modelo.Com – Vendas Por Correspondência, S.A. Peixes do Continente – Indústria e Distribuição de Peixes, S.A. Pharmaconcept – Actividades em Saúde, S.A. Pharmacontinente – Saúde e Higiene, S.A. Sonae Center Serviços II, S.A. Sport Zone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A. SDSR – Sports Division SR, S.A. Sport Zone España – Comércio de Articulos de Deporte, S.A. Têxtil do Marco, S.A. Todos os Dias – Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Worten – Equipamentos Para o Lar, S.A. Worten España Distribución, S.L. Zippy – Comércio e Distribuição, S.A. Zippy – Comercio y Distribución, S.A.

13-02-2013

Ponto n.º 6

PROPOSTA

Considerando que:

Nos termos do art.º 420º, n.º 2, alínea b) do Código das Sociedades Comerciais, compete ao

Conselho Fiscal propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas da sociedade.

Com esse propósito foi deliberado pelo Conselho Fiscal propor à Assembleia Geral a eleição para

Revisor Oficial de Contas da sociedade, para novo mandato, Pricewaterhousecoopers &

Associados, SROC, representada por Hermínio António Paulos Afonso ou por António Joaquim

Brochado Correia.

Acompanham esta proposta as informações impostas pela alínea d) do n.º1 do art.º 289º do Código

das Sociedades Comerciais.

Maia, 21 de Fevereiro de 2013 O Conselho Fiscal, _______________________________ (Manuel Heleno Sismeiro) _______________________________ (Armando Luís Vieira de Magalhães) _______________________________ (Jorge Manuel Felizes Morgado)

Exmº. Senhor



Lugar do Espido

Via Norte

4471-907 Maia

Hermínio António Paulos Afonso

Rua António Bessa Leite, 1516 B, 4º Esq

4150-074 PORTO

Hermínio António Paulos Afonso, casado, nascido a 15 de Agosto de 1961 no concelho de

Bragança. É Bacharel em Contabilidade e licenciado em Gestão Financeira pelo Instituto

Superior de Contabilidade e Administração do Porto.

É sócio da PricewaterhouseCoopers desde 1996 e Revisor Oficial de Contas desde 1990, sendo

responsável pela coordenação de vários clientes de Auditoria e Revisão de Contas,

nomeadamente, dos Grupos Martifer, Sonae Capital, Sonae Indústria, Ibersol, Robert Bosch

Portugal, Cires, Douro Azul, Gamobar, Aveleda, Chamartin, Indaqua, Monte Adriano, Metro

do Porto, Sodecia e Soja.

Exerce, há mais de cinco anos, em regime de exclusividade, a actividade de Revisor Oficial de

Contas na PricewaterhouseCoopers & Associados, S.R.O.C., Lda., e está inscrito na Ordem

dos Revisores Oficiais de Contas com o número 712.

Sócio responsável pelo escritório da PwC em Cabo Verde, membro do Comité Técnico da PwC

Portugal e responsável pelas questões relacionadas com as IAS/IFRS no escritório do Porto,

tendo participado como formador em diversos cursos relacionados com este tema e em vários

projectos de conversão de POC para IAS/IFRS e SNC.

Participante e monitor em vários cursos de auditoria leccionados no âmbito do programa de

formação interna da PricewaterhouseCoopers.

Não possui quaisquer acções da Sonae Capital.


_______________________________

Hermínio António Paulos Afonso (Citizen Card no. 05715617 4ZZ9 valid thru 13/09/2015)

HPA/cb

António Joaquim Brochado Correia

Rua Pinho Leal, nº 535

4150-620 Porto

António Joaquim Brochado Correia, casado, nascido a 26 de junho de 1969 no concelho de Cinfães. É

licenciado em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa (1988-

1993).

É sócio da PricewaterhouseCoopers desde2003 e Revisor Oficial de Contas desde 1999, sendo

responsável pela coordenação de vários clientes de Auditoria e Revisão de Contas, nomeadamente

dos Grupos Amorim, Efacec, ETE, Ferpinta, Galp Energia, TMG e Unicer.

Exerce, há mais de cinco anos, em regime de exclusividade, a actividade de Revisor Oficial de Contas

na PricewaterhouseCoopers & Associados, S.R.O.C., Lda, e está inscrito na Ordem dos Revisores

Oficiais de Contas com o número 1076.

É responsável nas áreas de Auditoria e Consultoria da firma em Portugal, destacando-se a sua

participação nas áreas de Governo das Sociedades, Organização e Sustentabilidade.

É membro da Comissão Executiva da firma.

Não possui acções da Sonae Capital.


____________________________________

António Joaquim Brochado Correia (Citizen Card no. 09663765 0ZZ5 valid thru 26/12/2017)

ABC/cb



T E L . + 3 5 1 . 2 2 . 6 0 7 7 7 4 0 • F A X : + 3 5 1 . 2 2 . 6 0 7 7 7 5 0

C A P I T A L S O C I A L 2 5 0 . 0 0 0 . 0 0 0 €


Exmº. Senhor



Lugar do Espido , Via Norte

Apartado 3053

4471-907 Maia

Ponto n.º 7

PROPOSTA

Propõe-se que a política de remuneração dos membros da Comissão de Vencimentos a

adoptar no novo mandato, consista na atribuição do valor fixo anual de 1 000,00 euros a

cada um dos respectivos membros que não integrem qualquer órgão social da

proponente ou suas dominadas, directa ou indirectamente, não sendo atribuída a estes

últimos qualquer remuneração.


Pelo Conselho de Administração,

Ponto n.º 8

PROPOSTA

Propõe-se que se delibere autorizar o Conselho de Administração a:

a) adquirir, durante os próximos dezoito meses, acções representativas do capital social da própria

sociedade, através de mercado regulamentado e/ou fora de mercado regulamentado no caso da

alienante ser uma sociedade directa ou indirectamente dominada por esta sociedade, por um valor

não inferior ao valor médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à data da aquisição deduzido

de 50% e não superior ao valor médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à data da

aquisição acrescido de de10%, com observância do limite consolidado com as acções adquiridas

por sociedades dependentes, de 10%, determinado nos termos do n.º 2 do art.º 317º do Código das

Sociedades Comerciais;

b) alienar durante os próximos dezoito meses, dentro dos limites legais, um número mínimo de cem

acções representativas do capital social da própria sociedade, através de mercado regulamentado

e/ou fora de mercado regulamentado no caso da adquirente ser uma sociedade directa ou

indirectamente dominada por esta sociedade, por um valor não inferior ao valor médio de cotação

dos últimos dez dias anteriores à data da alienação deduzido de 10%, por acção.

Mais se propõe que o Conselho de Administração fique autorizado a decidir sobre a oportunidade

Exmº. Senhor



Lugar do Espido

Apartado 3053

4471-907 Maia

das operações – podendo as mesmas consubstanciar a alienação ou atribuição de acções aos

membros dos órgãos sociais e colaboradores da sociedade, nos exactos termos em que o prevê a

política de remuneração da sociedade – sempre, tendo em conta as condições de mercado, o

interesse da sociedade e dos seus accionistas.


Ponto n.º 9 Propõe-se que se delibere autorizar o Conselho de Administração a:

a) adquirir, durante os próximos dezoito meses e dentro do limite legal de 10% por emissão, obrigações

emitidas pela própria sociedade, através de mercado regulamentado e/ou fora de mercado regulamentado

no caso da alienante ser uma sociedade directa ou indirectamente dominada por esta sociedade, por um

valor não inferior ao valor médio das dez últimas cotações verificadas anteriormente à data da aquisição

deduzido de 50% e não superior ao valor médio das dez últimas cotações verificadas anteriormente à data

da aquisição, acrescido de 10%, por obrigação;

b) alienar durante os próximos dezoito meses, dentro dos limites legais, um número mínimo de cem

obrigações emitidas pela própria sociedade, através de mercado regulamentado e/ou fora de mercado

regulamentado no caso da adquirente ser uma sociedade directa ou indirectamente dominada por esta

sociedade, por um valor não inferior ao valor médio das dez últimas cotações verificadas anteriormente à

data da alienação deduzido de 10%, por obrigação.

Ficando o Conselho de Administração autorizado a decidir sobre a oportunidade das operações referidas em

a) e b) supra, tendo em conta as condições de mercado, o interesse da sociedade e dos seus accionistas.


Exmº. Senhor



Lugar do Espido

Via Norte

4471-907 Maia

Ponto n.º 10

PROPOSTA

Propõe-se que se delibere, nos termos do n.º 2 do Artigo 325º- B do Código das Sociedades

Comerciais, autorizar a aquisição e a detenção de acções próprias desta sociedade, por parte de

sociedades que, no momento da aquisição, sejam, directa ou indirectamente, dependentes desta

sociedade, nos termos do Art. 486º do mesmo diploma legal, efectuando-se as aquisições durante os

próximos dezoito meses e dentro do limite consolidado na sociedade dominante de 10%, em mercado

regulamentado e/ou fora de mercado regulamentado no caso da alienante ser esta sociedade ou outra

sociedade directa ou indirectamente dominada por esta, por um valor não inferior ao valor médio de

cotação dos últimos dez dias anteriores à data de aquisição deduzido de 50% e não superior ao valor

médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à data de aquisição acrescido de 10%, por acção.

As aquisições ora autorizadas deverão ser concretizadas pelos Conselhos de Administração daquelas

sociedades, tendo em conta as respectivas necessidades - nomeadamente a alienação de acções a

administradores e quadros no âmbito da respectiva política de remuneração adoptada pela sociedade -

bem como as condições de mercado, o interesse da sociedade e dos seus accionistas.


Exmº. Senhor



Lugar do Espido

Via Norte

4471-907 Maia

exmº. senhor via norte 4471-907 maia -...

Documents