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ESPIRITO SANTO CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. - ESCELSA CNPJ/MF nº 28.152.650/0001-71

NIRE 32.300.002.471 Companhia Aberta

Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária

Proposta da Administração À Única Acionista da Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. - ESCELSA Anexo I - Comentários dos Diretores da Companhia Pág. 2

Contas dos Administradores referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2012.

Anexo II - Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2012 Pág. 40 Anexo III - Informações acerca dos Conselheiros de Administração Pág. 44 Anexo IV - Informações acerca da Remuneração dos Administradores Pág. 67 De abril/2013 a Março/2014, inclusive. Anexo V - Proposta de alteração de jornal em que a Companhia realiza suas

publicações legais Pág. 83

Anexo VI - Relatório detalhado acerca da alteração do Estatuto Social Pág. 84

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ANEXO I

Comentário dos Diretores da Companhia Item 10 – Formulário de Referência

Instrução CVM 480/2009 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES. Em milhares de reais, exceto quando indicado Os comentários expostos nos itens abaixo refletem a opinião dos diretores da Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. - ESCELSA (“Escelsa”) em relação aos aspectos financeiros e situação patrimonial desta Companhia. A Escelsa não detém participação em nenhuma outra sociedade e, portanto, todas as informações apresentadas referem-se às demonstrações financeiras individuais. 10.1. Comentários dos Diretores da Escelsa sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Espírito Santo Centrais Elétricas S.A (“Escelsa”) é a principal concessionária de serviços públicos de distribuição de energia elétrica do Estado de São Paulo, e sua receita provêm das tarifas de distribuição de energia elétrica que cobra de seus clientes. As tarifas cobradas pela Escelsa de seus clientes são fixadas pelo Poder Concedente, passíveis de reajuste e revisão. O reajuste pode ser (i) ordinário, realizado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), sobre uma base anual na data da concessão, conforme fórmula paramétrica prevista no contrato de concessão; ou (ii) extraordinário, a qualquer tempo, sempre que o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão for ameaçado. As revisões tarifárias da Escelsa ocorrem a cada 3 (três) anos e objetivam, nos termos do contrato de concessão, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da concessão. A Escelsa atua em ambiente regulado pelo governo brasileiro, e os ativos vinculados à prestação de serviço público não podem ser dados em garantia de empréstimo ou financiamento. Além disso, toda a base de ativos, vinculada à prestação de serviços público ou não, deve ser mantida em condições de funcionamento e qualquer alienação só pode ser efetuada com consentimento do regulador, sendo o proveito da venda reinvestido. A diretoria da Escelsa entende que o seu atual capital de giro é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa. Somado o capital de giro aos empréstimos de terceiros tem-se montante suficiente para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, para os próximos 12 (doze) meses. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate O capital social da Escelsa não sofreu alteração nos últimos 3 (três) exercícios sociais, permanecendo R$ 376.022 em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012. Esta estabilidade se dá em decorrência da distribuição da totalidade do lucro líquido da Escelsa nos últimos anos, após a constituição da reserva legal, e por ainda não terem sido ultrapassados os limites legais de constituição de reservas de capital. O capital social da Companhia, totalmente subscrito, é representado por 5.876.012 (cinco milhões, oitocentos e setenta e seis mil e doze) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Por ser subsidiária integral da EDP – Energias do Brasil S.A.(“EDPBR”), o estatuto social da Escelsa não contém disposição acerca de quaisquer políticas de resgate de ações, devendo ser observadas as disposições da Lei 6404/76 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).

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Em 31 de dezembro de 2012, o patrimônio líquido da Escelsa era de R$ 631.121. Na mesma data, apresentava disponibilidades no valor de R$ 85.502 e uma dívida líquida que totalizava R$637.329, representando 101,0% do patrimônio líquido da Escelsa. Em 31 de dezembro de 2011, o patrimônio líquido da Escelsa era de R$ 708.780. Na mesma data, apresentava disponibilidades no valor de R$ 105.726 e uma dívida líquida que totalizava R$ 597.718, representando 84,3% do patrimônio líquido da Escelsa. O patrimônio líquido da Escelsa, em 31 de dezembro de 2010, era de R$ 810.083. Na mesma data, apresentava disponibilidades no valor de R$ 156.039 e uma dívida líquida que totalizava R$595.114, representando 73,5% patrimônio líquido da Escelsa. A tabela a seguir apresenta o endividamento total e o patrimônio líquido da Escelsa nos últimos três anos. As informações descritas abaixo foram extraídas das informações financeiras individuais da Escelsa relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, bem como legislação específica editada pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”).

Endividamento Total (R$ mil) 2010 2011 2012

Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo 49.432 62.888 66.216

Debêntures de Curto Prazo 88.493 83.098 83.189

Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo 363.636 390.964 490.121

Debêntures de Longo Prazo 249.592 166.494 83.305

Total do Endividamento 751.153 703.444 722.831

Patrimônio Líquido 810.083 708.780 631.121

Índice de Endividamento Total sobre Endividamento Total + Patrimônio Líquido

48,1% 49,8% 53,4%

Para mais informações sobre o endividamento da Escelsa, vide item “f” a seguir. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: A Diretoria acredita que os recursos operacionais da Escelsa proporcionam suficiente liquidez para fazer frente aos seus compromissos financeiros. A tabela abaixo contém o índice de alavancagem consolidado para os períodos indicados:

(R$ mil) Exercícios Sociais encerrados em

31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012

EBITDA 351.974 273.542 347.607

Margem EBITDA 23,4% 18,0% 19,7%

* A margem EBITDA não considera as receitas de construção. Em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2012, a Escelsa encontrava-se em pleno atendimento de todas as cláusulas restritivas (“covenants”) previstas nos respectivos contratos.

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Adicionalmente, em 2012, a Escelsa manteve rating atribuído pela Moodys de “Baa3” (estável) em escala global, na faixa de investment grade. Em 2012, a Standard & Poor’s manteve os ratings de crédito corporativo da Escelsa em “brAA+”. Houve manutenção da expectativa em “estável”.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas: A Companhia capta recursos por meio de contratos financeiros principalmente para fins de capital de giro e financiamento de seus investimentos. Os contratos financeiros da Companhia possuem cláusulas usuais de rescisão e vencimento antecipado, inclusive determinadas covenants financeiras que impõem à Companhia obrigações relacionadas à manutenção do equilíbrio financeiro. A EDP - Energias do Brasil, em conjunto com a Bandeirante Energia S.A.(“Bandeirante”), a Companhia e a Energest S.A. (“Energest”), como beneficiadoras do crédito, possuem uma linha de crédito corporativo no valor de R$ 900.000 representado por um Contrato de Abertura de Limite de Crédito (“CALC”) celebrado em 2009 com o o Banco Nacional do Desenvolvimento (“BNDES”). Desse montante, já houve a liberação de R$148.201 para a Companhia. O saldo devedor deste contrato, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 113.177. Para mais informações, vide descrição do CALC com o BNDES no item “f” adiante. A Companhia obteve, pela primeira vez, esta modalidade de financiamento direto (sem intermediação de um agente financeiro), criada pelo BNDES em 2005, que visa a simplificar os procedimentos de acesso a linhas de financiamento para empresas ou grandes grupos que representem baixo risco de crédito. Os recursos aprovados ficam disponíveis para saque durante 5 (cinco) anos, com prazo total de financiamento de cada saque de até 10 (dez) anos. As taxas de juros são compostas da mesma forma que outras operações diretas junto ao BNDES: custo financeiro (TJLP no caso dos investimentos em distribuição) acrescido da taxa de remuneração do BNDES, e da taxa de risco de crédito estabelecida de acordo com o rating do Grupo junto ao BNDES. A Companhia utilizará estes recursos primordialmente para financiamento dos investimentos de suas atividades. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: As necessidades de financiamento de Capex de manutenção estão asseguradas pela linha pré-aprovada do BNDES, além da geração própria de caixa. Em função de sua geração de caixa, a Companhia não utiliza de forma recorrente linhas de financiamento para a cobertura de suas necessidades de capital de giro, além do que é necessário para financiar seu Capex de manutenção. A necessidade por eventual captação fora destas linhas é, em geral, para alongar o perfil de endividamento e manter os níveis de alavancagem adequados tanto para seus acionistas quanto para seus credores. Para o atendimento dessas eventuais necessidades, a Companhia tende a analisar as diferentes opções, dependendo das condições de mercado, almejando sempre o prazo médio máximo para taxas de juros condizentes. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário:

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O contrato apresenta as cláusulas prevendo rescisão nas seguintes hipóteses: (i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura, não sanada em 2 dias úteis contado da data do inadimplemento; (ii) descumprimento, pela Emissora, da manutenção dos índices financeiros (a) Dívida bruta em relação ao EBITDA e (b) EBITDA no período de apuração, acrescido de caixa no início do período de apuração, acrescido de linhas de crédito bancárias contratadas e não utilizadas no final do período de apuração, acrescidas do aumento no montante de dívida que tenha sido desembolsada durante o período de apuração em relação à despesa financeira bruta no período de apuração, acrescida da porção da dívida vincenda durante o período de apuração, excluída da receita financeira da variação monetária e acréscimo moratório da energia vendida no período de apuração, excluída da receita financeira de operações de hedge e swap no período de apuração, atendidos integralmente até o momento); (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido pela mesma no prazo legal; (iv) falência formulada pela Emissora; (v) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora ou de sua controladora direta; (vi) se a Emissora propuser plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se a Emissora ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (vii) perda da concessão para distribuição de energia elétrica; (viii) vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias a que esteja sujeita a Emissora, no mercado local ou internacional em que o valor unitário ou cumulativo ultrapasse R$40.000, que possa, de forma comprovada, prejudicar o fiel cumprimento das obrigações da Companhia no respectivo contrato; e (ix) descumprimento pela Emissora da manutenção dos índices financeiros "a" e "b" do item "ii" nas datas de apuração, quais sejam 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo que para "a" não superior a 3,5 e para "b" não inferior a 1.

Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia encontra-se em pleno atendimento de todas as cláusulas restritivas dos covenants, previstas no contrato de debêntures. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados: g.1. A EDP - Energias do Brasil detinha um limite de crédito de R$630.000 com o BNDES, saldo remanescente, em 31 de dezembro de 2012, do CALC n° 08.2.1025.1, que poderá ser utilizado para financiamento de CAPEX da Bandeirante, Companhia e Energest, sendo que não há limite pré-estabelecido de utilização desses recursos para cada uma das companhias listadas acima. Principais fatores que afetam as Operações e a Condição Financeira da Companhia Cenário macroeconômico brasileiro

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A situação financeira e o resultado das operações da Escelsa são influenciados pelo desenvolvimento macroeconômico brasileiro. O desempenho da economia brasileira afeta a demanda por energia elétrica e a inflação afeta as receitas, os custos e as margens da Escelsa. O cenário macroeconômico brasileiro tem se caracterizado por variações significativas no crescimento econômico e nas taxas inflacionárias e cambiais. Entre 31 de dezembro de 2004 e 2005, o Real sofreu apreciação frente ao Dólar de 13,4%, de acordo com informações do BACEN . Mesmo com a apreciação, o Brasil teve saldo em conta corrente positivo de US$13,6 bilhões, de acordo com o BACEN, seu maior superávit já registrado. A taxa média anual de desemprego decresceu de 11,5% em 31 de dezembro de 2004, para 9,8% em 31 de dezembro de 2005 nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2005, a taxa de inflação, medida pelo IPCA, foi de 5,7% e a média da taxa de juros TJLP foi de 9,8% ao ano, de acordo com informações do BNDES. O PIB cresceu 3,2% no mesmo ano, de acordo com informações do IBGE. No ano de 2006, o Real manteve sua tendência e teve apreciação frente ao Dólar de 9,5% entre 31 de dezembro de 2005 e 2006. Mesmo com a apreciação, o Brasil alcançou saldo em conta corrente positivo de US$13,2 bilhões, de acordo com o BACEN. A taxa média anual de desemprego cresceu de 9,8% em 31 de dezembro de 2005 para 10,0% em 31 de dezembro de 2006 nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2006, a taxa de inflação, medida pelo IPCA, foi de 3,1% e a média da taxa de juros TJLP foi de 6,9% ao ano. O PIB cresceu 3,8% no mesmo ano. O Real manteve sua tendência e teve apreciação frente ao Dólar de 20,7% entre 31 de dezembro de 2006 e 2007, conforme dados extraídos da Bloomberg. A taxa média anual de desemprego diminuiu de 10,0% em 31 de dezembro de 2006 para 9,3%, em 31 de dezembro de 2007, nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento - IED. Em 2007, a taxa de inflação, medida pelo IPCA, foi de 4,5% e a média da taxa de juros TJLP foi de 6,3% ao ano. O PIB cresceu 5,4% no mesmo ano. No ano de 2008, a taxa de inflação medida pelo IPCA foi de 5,9%. Esse percentual ficou dentro da meta estabelecida pelo Banco Central, que compreende a faixa entre 2,5% e 6,5%. A manutenção da inflação nesse patamar pode ser atribuída à política monetária que resultou na elevação da taxa SELIC ao longo do ano, passando de 11,25% ao ano em 31 de dezembro de 2007 para 13,75% ao ano no exercício findo em 31 de dezembro de 2008. O ano de 2008 também foi marcado por um agravamento da crise financeira internacional, originada no sistema financeiro norte-americano. O principal impacto dessa crise sobre a economia brasileira foi a deterioração das expectativas em relação à atividade econômica em 2009 e, com menor relevância, em 2010. Essa mudança nas expectativas provocou, principalmente a partir de outubro, elevação do custo de capital de terceiros, depreciação cambial, queda da cotação das ações na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e retração na produção industrial. De acordo com o IBGE, em 2007 o consumo das famílias aumentou 6,3%, em termos reais, caracterizando o quarto ano consecutivo de expansão. De acordo com dados do Ministério do Trabalho e Emprego, em 2007 o nível de emprego formal cresceu 5,8%. Entre 2005 e 2007, o crescimento foi de 29,0%. No ano de 2008, esse índice apresentou elevação de 5,0% comparativamente ao final de 2007. A disponibilidade da renda familiar e o aumento do emprego formal são fatores que contribuem para que os negócios da Escelsa cresçam de maneira efetiva. Ao longo do ano de 2009, o BACEN iniciou a redução da taxa SELIC, que atingiu o patamar de 8,75% ao ano. A taxa de inflação acumulada, até 31 de dezembro de 2009, foi de 4,31%, medida pelo IPCA. Em 31 de março de 2010 a taxa, alcançando R$1,78/US$, de acordo com informações do BACEN. Ainda, segundo o Relatório de Estabilidade do BACEN divulgado abril de 2010, o mercado espera inflação acumulada, medida pelo IPCA, de 4,5% para 2010. O ano de 2010 registrou resquícios de instabilidade no cenário econômico internacional causado pela forte crise financeira iniciada em 2008, com a economia norte-americana e da zona do euro enfraquecidas. Por outro lado, os países do BRIC (Brasil, Rússia, Índia e China) superaram a crise e se destacaram positivamente.

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No Brasil, o ano de 2011 foi marcado por uma estabilidade financeira e cenário positivo, reflexo do aumento do consumo interno. A criação de emprego foi a maior dos últimos 10 (dez) anos, o crédito farto e mais acessível resultou em um crescimento do PIB na ordem de 8,4% até setembro em comparação com o mesmo período de 2009, com expectativa de registrar um crescimento próximo a 8% em 2010. Entretanto, a pressão inflacionária, forçou o BACEN a elevar a taxa básica de juros (Selic) para 10,75% a.a., preventivamente. Em 2012, o governo iniciou diversas medidas para promover o crescimento econômico, como redução do IPI, mudanças nas concessões nos setores de energia e aeroportos, desvalorização do real, e forte pressão pela queda do spread bancário. Mesmo com tais medidas, a taxa de desemprego fechou o ano em 7,6%, aumento em 10,1% frente a 2011, e o crescimento do PIB está estimado em 0,90%. No cenário internacional, a crise na Europa penalizou as exportações brasileiras e pressionou o balanço de Conta Corrente (saída de capitais). A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio para o Dólar nos períodos indicados:

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Crescimento do PIB (1) 5,70% 3,20% 4,00% 6,10% 5,10% -0,20% 7,50% 2,87% 0,90%(7)

Inflação (IGP-M) (2) 12,40% 1,20% 3,80% 7,80% 9,80% -1,70% 11,30% 5,10% 7,81%

Inflação (IPCA) (3) 7,60% 5,70% 3,10% 4,50% 5,90% 4,30% 5,90% 6,50% 5,84%

CDI (4) 16,20% 19,10% 15,20% 11,90% 12,30% 10,00% 9,70% 11,59% 8,41%

TJLP (5) 9,80% 9,80% 7,90% 6,40% 6,30% 6,25% 6,00% 6,00% 5,71%

Valorização (desvalorização) do Real frente ao Dólar

8,80% 13,40% 9,50% 20,70% -24,20% 34,20% -4,30% 12,58% -8,21%

Taxa de câmbio (fechamento) – R$ por US$ 1,00

2,654 2,341 2,138 1,771 2,337 1,741 1,666 1,876 2,044

Taxa média de câmbio – R$ por US$ 1,00 (6) 2,810 2,252 2,152 1,786 1,838 1,994 1,759 1,671 1,955

Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP. ____________________________ (1) O PIB do Brasil informado em tais períodos já utiliza a nova metodologia do IBGE. (2) A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados para o período

apresentado. (3) A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados para o período

apresentado. (4) A Taxa DI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada nos últimos 12

(doze) meses de cada período). (5) Representa a taxa de juros anual aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do período). (6) Média das taxas de câmbio durante o período. (7) Expectativa.

Demais fatores que afetam os resultados operacionais da Companhia O negócio de distribuição de energia elétrica caracteriza-se por ser capital intensivo, sofrer forte regulação da ANEEL por meio da definição de tarifas, e por apresentar custos operacionais significativos. Desta forma, segundo a diretoria da Escelsa, os fatores mais importantes que afetam o desempenho financeiro da atividade de distribuição são: • tarifas estipuladas pela ANEEL; • variação do consumo de energia elétrica na área de concessão; • controle dos custos de operação e despesas operacionais, incluindo perdas e inadimplência; • estrutura de capital e custos de financiamento; e • investimentos prudentes. Além disso, as distribuidoras deverão adquirir energia para o atendimento de seu mercado previsto com 5 (cinco) anos de antecedência, de tal forma que a cada ano o montante contratado se situe entre 103% e 100% do mercado verificado, para garantir neutralidade quando do repasse dos custos de aquisição de energia elétrica às tarifas.

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Aspectos Regulatórios do Setor de Distribuição A tarifa de distribuição é composta por custos de compra de energia, transporte, conexão, encargos setoriais e sociais. Também são considerados os custos regulatórios de Capital e de Operação e Manutenção. Destaca-se que a distribuidora é o agente que arrecada e repassa parte destes custos para outros setores da indústria. Os tributos, embora incluídos nas faturas, não integram o valor da tarifa. Reajustes e Revisões Tarifárias Os valores das tarifas de energia elétrica (uso do sistema de distribuição e de energia) são reajustados anualmente pela ANEEL (reajuste anual), revistos periodicamente (revisão tarifária periódica) a cada 3 (três), 4 (quatro) ou 5 (cinco) anos, dependendo do contrato de concessão. Ademais, as distribuidoras e a União têm direito a revisão tarifária extraordinária, caso a caso, de maneira a assegurar o equilíbrio econômico-financeiro de seus contratos de concessão e a compensação por custos imprevistos que modifiquem de maneira significativa sua estrutura de custos. A ANEEL divide a receita das distribuidoras, para fins de reajuste, em duas parcelas correspondentes aos seguintes custos: (i) custos não gerenciáveis pela distribuidora, chamados custos da Parcela A; e (ii) custos gerenciáveis pela distribuidora, ou custos da Parcela B. Os custos da Parcela A incluem os seguintes itens: i. custos de aquisição de energia elétrica obtidos dos leilões públicos promovidos pela ANEEL; ii. custos de aquisição de energia elétrica de Itaipu Binacional; iii. custos de aquisição de energia elétrica em Contratos Bilaterais; iv. custos referentes aos encargos de conexão e uso dos sistemas de transmissão; e v. encargos setoriais: CDE, TFSEE, PROINFA, ESS, ONS, P&D, e CFURH. A Parcela B compreende os custos gerenciáveis, ou seja, aqueles que estão sob o controle das concessionárias, como os custos de capital e os custos para operação e manutenção, sendo que os custos operacionais representam, aproximadamente, a metade da Parcela B. A cada reajuste, a Parcela B é obtida como resultado da subtração do Valor Faturado de Parcela A do Valor Total Faturado no período de referência, que é definido como o período transcorrido entre o último reajuste e o que está em processamento, ou seja, a Parcela B é obtida residualmente no processo de reajuste tarifário, sendo efetivamente recalculada somente por ocasião das Revisões Tarifárias Periódicas. O reajuste periódico anual das tarifas baseia-se em uma fórmula paramétrica, definida no contrato de concessão. Nele, os custos da Parcela A são integralmente repassados às tarifas. Os custos da Parcela B, por sua vez, são corrigidos de acordo com a variação do IGP-M, ajustado por um elemento chamado fator X (componente que busca capturar em prol da modicidade tarifária os ganhos de produtividade). O resultado da aplicação da fórmula paramétrica é o Índice de Reajuste Tarifário Anual (IRT). 3º Ciclo de Revisão Tarifária A metodologia de revisão tarifária, inclusive a forma de definição dos custos operacionais eficientes, foi aprimorada pela ANEEL, para o 3º Ciclo de Revisões Tarifárias (“Ciclo”), que teve seu início no ano de 2011. Custos Operacionais Eficientes: A metodologia aprovada para determinação dos Custos Operacionais Eficientes é distinta da metodologia utilizada no 2º Ciclo, em que se baseava na comparação da empresa em revisão com uma empresa eficiente virtual (Empresa de Referência). Neste 3º ciclo, a análise de eficiência passa a contar com 2 (dois) estágios. No 1º é avaliada a eficiência da empresa lançando mão de ferramentas de econometria (métodos de benchmarking), que consideram como produtos a quantidade total de consumidores atendidos, o total de consumo de energia elétrica

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verificado por nível de tensão: AT, MT e BT e o total de quilômetros de redes existentes e como insumo os custos operacionais reais. Como forma de garantir que variáveis ambientais, fora do controle da Escelsa, interfiram no resultado, um segundo estágio é realizado considerando questões particulares de cada concessão, como o salário médio praticado, nível de chuvas, densidade de carga, dentre outros. Portanto, há a possibilidade de se auferir retornos superiores caso a administração real seja mais eficiente que o determinado pela ANEEL. Entretanto, se os custos reais da concessionária forem superiores aos fixados pela ANEEL, haverá incentivo para que a concessionário ajuste seus custos ao patamar regulatório. Retorno sobre e do Capital: Os níveis de remuneração e recuperação de capital continuam a ser calculados sobre uma “Base de Remuneração Regulatória”, que é entendida como os investimentos prudentes requeridos pelo mercado, de forma a possibilitar que a prestação do serviço público de distribuição ocorra de acordo com condições estabelecidas na regulamentação vigente e no Contrato de Concessão, atendendo a níveis de qualidade exigidos. O ativo imobilizado em serviço é avaliado a preços novos de reposição (valor de mercado). A remuneração sobre o capital será o resultado da multiplicação do custo médio ponderado de capital (WACC), também fixado pelo ANEEL, pela Base de Remuneração Regulatória descontada da taxa de depreciação acumulada, de obrigações especiais e limitada por índices de carregamento e aproveitamento. A parcela relativa à reintegração do capital será o resultado da aplicação da taxa de depreciação média ao valor da Base de Remuneração Regulatória Bruta deduzida dos bens 100% depreciados. Fator X: Outra importante alteração promovida pela ANEEL para o 3º Ciclo disse respeito ao cálculo do Fator X a ser utilizado nos reajustes anuais subsequentes à revisão tarifária periódica. Nos 2 (dois) Ciclos anteriores (2003 e 2007), o cálculo do componente X e do Fator X, foi realizado pelo método de Fluxo de Caixa Descontado(“FCD”), que valorizava as receitas e despesas futuras da concessionária, dado um determinado cenário de crescimento de mercado e uma dada previsão de investimentos. De acordo com esse método, o componente X e seria aquele que igualaria a taxa interna de retorno (TIR) do fluxo de caixa regulatório da concessionária no período tarifário ao custo de capital (WACC). Na mesma linha dos Custos Operacionais Eficientes, a ANEEL, também lança mão para este cálculo de ferramentas econométricas, para cálculo do Fator X, eliminando a necessidade de se projetar valores de mercado e investimentos para os anos subsequentes ao da revisão tarifária. No 3º Ciclo, o Fator X passa a ser composto por três componentes e conforme fórmula abaixo: Fator X = Pd + Q + T Onde: O componente Pd do Fator X terá por objetivo oferecer à modicidade tarifária os ganhos da produtividade regulatória, calculado pela ANEEL a partir do crescimento médio do mercado e do número de unidades consumidoras em relação à média do setor elétrico brasileiro. O Componente Q será especificado em cada reajuste tarifário, a partir do ano de 2013, de acordo com a variação dos indicadores de qualidade apurados DEC e FEC, levando se em consideração o desempenho da distribuidora com relação ao serviço prestado. O Componente T terá por objetivo estabelecer uma trajetória quando da definição dos custos dos custos operacionais regulatórios, caso estes sejam considerados fora de parâmetros de eficiência fixados pela ANEEL. Este componente está limitado a +/- 2%. O fluxo de caixa da Escelsa pode ser afetado por diferenças temporais entre os reajustes tarifários e as variações de custos de componentes da Parcela A, isto porque, de acordo com o sistema

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regulatório do setor elétrico, algumas variações nesses custos são refletidas em reajustes tarifários posteriores conforme mecanismo da Conta de Compensação de Variação de Custos da Parcela "A" – CVA. A Escelsa terá sua próxima revisão tarifária em 7 de agosto de 2013, a qual deverá se processar conforme a metodologia de revisão tarifária estabelecida pela ANEEL para o 3º Ciclo. Reajuste tarifário de 2009 A ANEEL, em reunião pública de diretoria ocorrida em 4 de agosto de 2009, aprovou o reajuste tarifário anual médio de 15,12%, aplicado às tarifas da Escelsa para no período de 7 de agosto de 2009 a 6 de agosto de 2010, englobando todas as classes de consumo (residencial, industrial, comercial, rural e demais classes). Considerando-se ajustes financeiros já incluídos nas tarifas da Escelsa, associados à recuperação relativa a períodos passados, o reajuste médio nas tarifas de energia elétrica foi de 10,01%, sendo 9,49% para os consumidores de baixa tensão e 11,18% para os consumidores de alta tensão. Além disso, em 7 de agosto de 2009, foi encerrado o processo de recuperação dos passivos associados à Recomposição Tarifária Extraordinária (“RTE”), cessando a aplicação dos percentuais de 2,9% para os consumidores residenciais, rurais e iluminação pública e de 7,9 % para os demais consumidores. As tarifas de aplicação, considerando estes fatos, foram homologadas pela ANEEL pela Resolução Homologatória nº 860 de 4 de agosto de 2009. Termo Aditivo ao Contrato de Concessão – Neutralidade da Parcela “A” Em 26 de fevereiro de 2010, foi celebrado entre Escelsa e ANEEL um Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, que alterou a metodologia dos reajustes tarifários. A alteração tratou da forma de apuração dos valores de encargos setoriais, levando-se em conta a variação das vendas das concessionárias, de forma a conferir neutralidade às variações de mercado sobre os referidos encargos, durante o período entre reajustes tarifários, sejam essas diferenças positivas ou negativas. O montante apurado pela ANEEL naquele processo foi de R$ 15.540.848,51 que foi oferecido à modicidade tarifária nos doze meses subsequentes a 7 de agosto de 2010. Revisão tarifária periódica de 2010 A ANEEL, em 03 de agosto de 2010, aprovou o reajuste médio das tarifas da Escelsa em 7,19% para o período de 07 de agosto de 2010 a 06 de agosto de 2011, englobando todas as classes de consumo (residencial, industrial, comercial, rural, etc). Considerando-se ajustes financeiros já incluídos nas tarifas da Escelsa, associados à recuperação relativa a períodos passados, o reajuste médio nas tarifas de energia elétrica será de 0,21%, sendo o reajuste médio nas tarifas de energia elétrica de -0,03%, para os consumidores de baixa tensão e 1,48% para os consumidores de alta tensão. A ANEEL estabeleceu também o componente Xe do Fator X em 0,95%, a ser utilizado nos reajustes tarifários de Agosto/2011 e Agosto/2012. Reajuste tarifário de 2011 A ANEEL, em reunião pública ocorrida em 02 de agosto de 2011, aprovou o reajuste médio das tarifas da Escelsa em 6,89% para o período 07 de agosto de 2011 a 06 de agosto de 2012, englobando todas as classes de consumo (residencial, industrial, comercial, rural, etc.). Considerando-se ajustes financeiros já incluídos nas tarifas da Escelsa, associados à recuperação relativa a períodos passados, o reajuste médio nas tarifas de energia elétrica a ser percebido pelos consumidores cativos foi de 2,97%.

Reajuste tarifário de 2012

Em reunião pública ocorrida em 31/07/2012, a ANEEL aprovou o reajuste tarifário anual médio de 14,29%, a ser aplicado às tarifas da Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. – ESCELSA, a partir de 7 de agosto de 2012, sendo 6,78% relativo ao reajuste tarifário anual econômico e 7,51% referente aos

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componentes financeiros pertinentes. Considerando-se ajustes financeiros já incluídos nas tarifas da Escelsa, associados à recuperação relativa a períodos passados, o efeito médio a ser percebido pelos consumidores cativos será de 11,33%. Comparabilidade das Informações Financeiras Para fins de comparabilidade foram feitas as seguintes reclassificações nos valores anteriormente apresentados nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2011: Receitas e Despesas de Construção: De acordo com o CPC 17, o valor R$129.665 em 2011 desta natureza antes registrado líquido em Gastos operacionais foi reclassificado para Receita de construção e Custo com Construção da infraestrutura. Descrição das principais linhas da demonstração de resultados Receita Operacional A receita operacional da Escelsa é formada por: (i) receita de fornecimento de energia elétrica a consumidores finais; (ii) receita de suprimento de energia elétrica a agentes que revenderão a energia para terceiros; (iii) receita decorrente de disponibilização de sistema de distribuição e transmissão; e (iv) outras receitas operacionais, formadas por receitas de uso da rede distribuição para clientes livres e outras concessionárias, além de receitas como aluguel de postes e prestação de serviços diversos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 34,2% da receita operacional bruta da Escelsa se referia ao fornecimento de energia elétrica (33,4% - 2011), ao passo que as receitas decorrentes do suprimento de energia elétrica foram 4,8% (3,4% - 2011), enquanto que as receitas de disponibilização de sistema de distribuição e transmissão foram de 53,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (54,6% - 2011), as outras receitas operacionais totalizaram 1,5% da receita operacional bruta da Escelsa no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (2,5% - 2011) e as receitas de construção representaram 5,7% da receita bruta no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (6,1% - 2011). Deduções da Receita Operacional As deduções da receita operacional são formadas por: (i) impostos que incidem na receita operacional como ICMS, PIS e COFINS; (ii) encargos regulatórios como o RGR e a ECE; (iii) custos com subvenções referentes à CCC e CDE; (iv) quotas para Reserva Global de Reversão; e (v) custos com projetos Pesquisa e Desenvolvimento. Estas deduções são classificadas, com relação aos ajustes tarifários, como itens não gerenciáveis e, em caso de modificação das suas condições o repasse pode ser automaticamente refletido nas tarifas, incorporado ao próximo reajuste anual ou incluído no próximo reajuste tarifário. Custo do serviço de Energia Elétrica O custo do serviço de energia elétrica é formado pelos custos diretamente relacionados com a compra de energia elétrica. Estes custos são formados, basicamente, pela energia elétrica comprada para revenda 80,5% no final do exercício de 2012 (78,7% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011), e pelos encargos de uso da rede elétrica 19,5% no final do exercício de 2012 (21,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011). Custo de Operação O custo de operação é formado pelas despesas com pessoal da Escelsa, 25,8% no final do exercício de 2012 (25,2% dos custos totais de operação no exercício findo em 31 de dezembro de 2011), materiais e serviços de terceiros, 38,0% no final do exercício de 2012 (34,2% dos custos totais de operação no exercício findo em 31 de dezembro de 2011), depreciações e amortizações, 35,6% no final do exercício de 2012 (35,1% dos custos totais de operação no exercício findo em 31 de dezembro de

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2011), e demais custos operacionais, 0,6% no final do exercício de 2012 (5,5% dos custos totais de operação no exercício findo em 31 de dezembro de 2011). Despesas Operacionais As despesas operacionais são aquelas não relacionadas às atividades finais da Escelsa e são compostas por: (i) despesas com vendas, 36,4% no final do exercício de 2012 (13,9% das despesas operacionais no exercício findo em 31 de dezembro de 2011); (ii) despesas gerais e administrativas, 132,9% no final do exercício de 2012 (62,6% das despesas operacionais no exercício findo em 31 de dezembro de 2011); (iii) depreciações e amortizações, 0,3% no final do exercício de 2012 (0,1% das despesas operacionais em 31 de dezembro de 2011); e outras despesas operacionais, -69,7% no final do exercício de 2012 (23,4% das despesas operacionais no exercício findo em 31 de dezembro de 2011). DISCUSSÃO E ANÁLISE DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS OPERACIONAIS Resultados operacionais em 2011 e 2012 Demonstração do Resultado do Exercício 31/12/2011 AV (1)

Variação12-11 / 12-10

(%)

31/12/2012 AV (1)Variação

12-12 / 12-11(%)

Receita operacional líquida 1.647.749 100,0% -2,2% 1.904.705 100,0% 15,6%

Custo do serviço de energia elétrica -1.340.714 2,0% -1.596.096 19,0%

Custo com energia elétrica -933.948 -56,7% 6,3% -1.181.240 -62,0% 26,5%

Energia elétrica comprada para revenda -734.608 -44,6% 5,9% -951.007 -49,9% 29,5%

Encargos de uso da rede elétrica -199.340 -12,1% 7,4% -230.233 -12,1% 15,5%

Receitas financeiras -

Custo de operação -274.984 -16,7% 9,0% -274.952 -14,4% 0,0%

Pessoal -69.262 -4,2% 6,1% -71.035 -3,7% 2,6%

Materiais e serviços de terceiros -94.049 -5,7% 2,2% -104.411 -5,5% 11,0%

Depreciações e amortizações -96.469 -5,9% 10,9% -97.928 -5,1% 1,5%

Outros custos de operação -15.204 -0,9% 88,7% -1.578 -0,1% -89,6%

Custo do serviço prestado a terceiros -131.782 -8,0% -28,0% -139.904 -7,3% 6,2%

Lucro operacional bruto 307.035 18,6% -17,2% 308.609 16,2% 0,5%

Despesas operacionais -130.039 -7,9% 19,3% -59.133 -3,1% -54,5%

Despesas com vendas -18.097 -1,1% -41,4% -21.526 -1,1% 18,9%

Despesas gerais e administrativas -81.376 -4,9% 28,8% -78.617 -4,1% -3,4%

Depreciações e amortizações -77 0,0% -97,6% -203 0,0% 163,6%

Outras despesas operacionais -30.489 -1,9% 159,3% 41.213 2,2% -235,2%

Resultado do serviço 176.996 10,7% -32,4% 249.476 13,1% 41,0%

-

Receitas financeiras 52.701 3,2% -40,6% 65.987 3,5% 25,2%

Despesas financeiras -95.561 -5,8% -7,9% -103.464 -5,4% 8,3%

Resultado financeiro -42.860 -2,6% 183,7% -37.477 -2,0% -12,6%

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

134.136 8,1% -45,6% 211.999 11,1% 58,0%

Imposto de renda e contribuição social correntes

-18.586 -1,1% -63,2% -19.681 -1,0% 5,9%

Imposto de renda e contribuição social diferidos

-11.574 -0,7% -34,0% -35.366 -1,9% 205,6%

Lucro líquido antes da reversão dos juros sobre capital próprio

103.976 6,3% -41,8% 156.952 8,2% 51,0%

Reversão dos juros sobre capital próprio 0 0,0% - 0 0,0%

Lucro líquido antes da participação minoritária e partes beneficiárias

103.976 6,3% -41,8% 156.952 8,2% 51,0%

Participações dos não controladores 0 0,0% - 0 0,0% -

Partes beneficiárias 0 0,0% - 0 0,0% -

Lucro Líquido do exercício 103.976 6,3% -41,8% 156.952 8,2% 51,0%

Lucro por Ação (em Reais) 17,69499 -41,8% 26,71063

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Comparação dos resultados nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. Receita operacional líquida O total da receita operacional líquida verificada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 atingiu um valor de R$ 1.904.705, o que representa um aumento de 15,6% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, quando o valor foi de R$1.647.749. O aumento da Receita Operacional Líquida verificado de R$ 256.956 é proveniente do resultado líquido de: a) Crescimento de R$ 293.915 da receita bruta, principalmente em virtude dos seguintes fatores: i) aumento de 16,7% do fornecimento de energia aos clientes cativos (R$ 118.800); ii) aumento da receita da energia de curto prazo (R$ 39.379); iii) aumento de 12,0% da disponibilização do sistema de distribuição e transmissão (R$ 139.805) e; iv) decréscimo de outras receitas (R$ 16.628).; b) Aumento de 7,7% das deduções da receita operacional em R$ 36.959. Os principais fatores deste aumento foram o crescimento dos encargos setoriais em R$ 7.477 e aumento de R$ 29.408 de PIS/COFINS (Programa de Integração Social / Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social). A receita operacional líquida desconsiderando o valor das receitas de construção totaliza em 2012 R$ 1.767.715, 16,4% superior a 2011. Em 2012, a receita de Uso do Sistema de Distribuição totalizou R$ 1.302.003, dos quais R$ 1.018.441 refletem o faturamento de clientes no regime de contratação cativo e R$ 283.562 correspondem à receita de uso das instalações, incluída no faturamento dos clientes livres. Custo do serviço de energia elétrica O custo do serviço de energia elétrica no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 1.596.096, o que representou um aumento de 19,0% em relação ao mesmo período do ano anterior, quando o valor foi de R$ 1.340.714, devido principalmente a maior custo com compra de energia. Custo com energia elétrica Os custos da Escelsa com energia elétrica aumentaram 26,5%, atingindo R$ 1.181.240 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 em relação a R$ 933.948 no mesmo período do ano anterior, devido principalmente ao reajuste nos preços dos contratos de compra de energia e devido a um ano hidrológico desfavorável levando a uma maior produção de energia térmica e a um maior preço de liquidação das diferenças (PLD), o qual foi na média do ano de 2012 de R$ 166,69/mwh e R$ 29,42/mwh em 2011. Em relação à receita operacional líquida, o custo do serviço de energia elétrica aumentou para 62,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a 56,7% no mesmo período do ano anterior. Custo de operação Os custos de operação da Escelsa no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foram de R$ 274.952, onde não há variação quando comparado a R$ 274.984 realizado no mesmo período de 2011. Despesas operacionais As despesas operacionais da Escelsa reduziram em 54,5%, atingindo R$ 59.133 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, em comparação a R$ 130.039 em 2011. Em relação a receita operacional líquida, as despesas operacionais reduziram para 3,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a 7,9% no mesmo período do ano anterior. Este decréscimo deve-se principalmente a ANEEL ter emitido em 7 de fevereiro de 2012, a Resolução Normativa nº 474, que estabeleceu nova vida útil econômica para os ativos vinculados à concessão, convertidas em taxas anuais de depreciação, com aplicação retroativa a 1° de janeiro de 2012. No entendimento da Administração da Companhia esse fato alterou as condições contratuais da concessão relacionadas à

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forma de remunerar a Companhia pelos investimentos realizados na infraestrutura vinculados à prestação de serviços outorgados. Em virtude de o ICPC 01 (R1) (IFRIC 12) ser omisso sobre o tratamento contábil dessa situação, a Administração exerceu seu julgamento na aplicação de uma política contábil que refletisse a essência econômica dessa alteração e representasse adequadamente a posição patrimonial, conforme requerido pelo CPC 23 (IAS 8), item 10. Como resultado dessa análise, o acréscimo no saldo do ativo financeiro indenizável, no valor de R$28.615, apurado em 1° de janeiro de 2012, foi registrado em contrapartida ao saldo do ativo intangível, para refletir a nova parcela que será recuperada diretamente do Poder Concedente no final da concessão. Como decorrência desse registro contábil ocorreu uma redução equivalente no saldo do ativo intangível para adequar a parcela que será recuperada através da prestação dos serviços outorgados (venda de energia). A implementação desta resolução, resultou num acréscimo da vida útil média dos ativos da Companhia de 20 para 22 anos. A Medida Provisória nº 579/12, convertida na Lei nº 12.783/13, em seu artigo 8º, parágrafo 2º determina que o cálculo do valor da indenização correspondente às parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou não depreciados, utilizará como base a metodologia de valor novo de reposição, conforme critérios estabelecidos em regulamento do poder concedente, motivo pelo qual a Companhia efetuou o registro contábil em dezembro de 2012 do valor da diferença entre o VNR e o custo histórico corrigido no montante de R$77.905 em contrapartida à redução da rubrica de Outras despesas e receitas operacionais. Resultado do serviço O resultado do serviço foi maior em 41,0% atingindo R$ 249.476 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a R$ 176.996 no mesmo período do ano anterior, em virtude das variações de receita, custos e despesas. O resultado do serviço da Escelsa representou 13,1% da receita operacional líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a 10,7% no mesmo período do ano anterior. Resultado financeiro líquido O resultado financeiro líquido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 37.477 negativos, o que mostrou uma redução de 12,6%, tendo atingindo R$ 42.860 negativos no mesmo período do ano anterior. A variação deve-se a redução do custo médio da dívida em função da Selic média e da TJLP em 2012, impacto em 2011 de atualização monetária de depósitos judiciais referentes a processos do programa Refis e impacto positivo da atualização financeira referente ao crédito do SAT (Seguro de Acidente de Trabalho) sobre ação judicial relativa aos anos de 1991 a 1999 e 2005 a 2010 devido a pagamentos a maior nestes períodos anteriores por maior risco associado ao seguro pago. Imposto de renda e contribuição social As despesas com imposto de renda e contribuição social no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foram de R$ 55.047, representando um aumento de 82,5% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, quando foram de R$ 30.160, em decorrência do menor lucro tributável. O imposto de renda e a contribuição social responderam por 2,9% da receita operacional líquida da Escelsa no exercício de 2012, comparados a 1,8% no exercício de 2011. Lucro líquido O lucro líquido da Escelsa no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 atingiu R$ 156.952, representando um aumento de 51,0% na comparação com o exercício de 2011, quando foi de R$ 103.976.

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DISCUSSÃO E ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL Balanços Patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 As tabelas abaixo apresentam os Balanços Patrimoniais levantados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, bem como as variações ocorridas nos exercícios apresentados:

31/12/2011 AV (1) 31/12/2012 AV (1)Variação

12-12 / 12-11

(%)

Balanços Patrimoniais

Ativo

Circulante 588.072 26,6% 718.357 29,2% 22,2%

Caixa e equivalentes de caixa 105.726 4,8% 85.502 3,5% -19,1%

Títulos a receber - 0,0% - 0,0% -

Ativo financeiro indenizável - 0,0% - 0,0% -

Consumidores e concessionárias 338.851 15,3% 437.189 17,8% 29,0%

Impostos e contribuições sociais 72.367 3,3% 77.622 3,2% 7,3%

Estoques 14.239 0,6% 15.288 0,6% 7,4%

Cauções e depósitos vinculados 4 0,0% 135 0,0% 3275,0%

Despesas pagas antecipadamente 877 0,0% 87 0,0% -90,1%

Outros créditos 56.008 2,5% 102.534 4,2% 83,1%

Não circulante 1.621.268 73,4% 1.743.166 70,8% 7,5%

625.741 28,3% 823.883 33,5% 31,7%


Ativo financeiro indenizável 274.735 12,4% 451.444 18,3% 64,3%

Consumidores e concessionárias 10.714 0,5% 8.931 0,4% -16,6%


Imposto de renda e contribuição social diferidos 226.836 10,3% 247.111 10,0% 8,9%

Partes relacionadas 20 0,0% 777 0,0% 3785,0%

Adiantamentos para futuros aumentos de capital - 0,0% - 0,0% -

Cauções e depósitos vinculados 103.569 4,7% 99.392 4,0% -4,0%

Despesas pagas antecipadamente - 0,0% - 0,0% -

Outros créditos 1.145 0,1% 7.286 0,3% 536,3%

0,0% 0,0% -

Investimentos 1.133 0,05% 1.074 0,04% -5,2%

Imobilizado 273 0,0% 85 0,0% -68,9%

Intangível 994.121 45,0% 918.124 37,3% -7,6%

Total do Ativo 2.209.340 100,0% 2.461.523 100,0% 11,4%

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31/12/2011 AV (1) 31/12/2012 AV (1)Variação

12-12 / 12-11(%)


Passivo

Circulante 689.526 31,2% 824.948 33,5% 19,6%

Fornecedores 226.598 10,3% 306.320 12,4% 35,2%


Dividendos 38.066 1,7% 38.099 1,5% 0,1%

Debêntures 83.098 3,8% 83.189 3,4% 0,1%

Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas 62.888 2,8% 66.216 2,7% 5,3%

Benefícios pós-emprego 11.598 0,5% 19.269 0,8% 66,1%

Obrigações estimadas com pessoal 18.440 0,8% 18.913 0,8% 2,6%

Encargos regulamentares e setoriais 113.780 5,1% 91.196 3,7% -19,8%

Uso do bem público - 0,0% - 0,0% -

Provisões 3.681 0,2% 1.337 0,1% -63,7%

Outras contas a pagar 26.450 1,2% 80.508 3,3% 204,4%

Não circulante 811.034 36,7% 1.005.454 40,8% 24,0%

Fornecedores - 0,0% - 0,0% -

Impostos e contribuições sociais 34.533 1,6% 30.098 1,2% -12,8%

Imposto de renda e contribuição social diferidos - 0,0% - 0,0% -

Debêntures 166.494 7,5% 83.305 3,4% -50,0%



Encargos regulamentares e setoriais 5.359 0,2% 7.727 0,3% 44,2%


Provisões 34.923 1,6% 50.131 2,0% 43,5%

Provisão para passivo a descoberto - 0,0% - 0,0% -

Reserva para reversão e amortização - 0,0% - 0,0% -


Patrimônio líquido 708.780 32,1% 631.121 25,6% -11,0%

Capital social 376.022 17,0% 376.022 15,3% 0,0%

Reservas de capital 101.035 4,6% 101.035 4,1% 0,0%

Reservas de lucros 231.723 10,5% 154.064 6,3% -33,5%

Ajuste de avaliação patrimonial - 0,0% - 0,0% -

Ações em tesouraria - 0,0% - 0,0% -

Lucros (Prejuízos) acumulados - 0,0% - 0,0% -

0,0% 0,0% -

Total do passivo e patrimônio líquido 2.209.340 100,0% 2.461.523 100,0% 11,4%

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Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 ATIVO Circulante Disponibilidades Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da conta disponibilidades era de R$ 85.502, 19,1% inferior a 31 de dezembro de 2011. Esta variação ocorreu devido principalmente às atividades de investimento em imobilizado feitos pela Escelsa com recursos próprios. Disponibilidades representavam 3,5% do ativo em 31 de dezembro de 2012, em comparação com 4,8% em 31 de dezembro de 2011. Consumidores e concessionárias Em 31 de dezembro de 2012, a conta a receber de consumidores e concessionárias era de R$ 437.189, 29,0% superior a 31 de dezembro de 2011. Este aumento ocorreu em virtude, principalmente, do aumento no prazo médio de recebimento dos clientes cativos. Na composição do ativo, a conta representou 17,8% em 31 de dezembro de 2012 e 15,3% em 31 de dezembro de 2011. Impostos e contribuições sociais Em 31 de dezembro de 2012, impostos e contribuições sociais eram de R$77.622, 7,3% superior a 31 de dezembro de 2011. Esta aumento ocorreu principalmente devido ao montante de lucro tributável no período e consequente impacto em IR e CS serem superiores ao ano de 2011. Na composição do ativo, a conta representou 3,2% em 31 de dezembro de 2012 e 3,3% em 31 de dezembro de 2011. Estoques Em 31 de dezembro de 2012, os estoques eram de R$ 15.288, 7,4% maior ao mesmo período do ano anterior. Isto ocorreu devido, principalmente, à reposição de materiais elétricos para fazer frente as necessidades da operação e manutenção da prestação dos serviços. Na composição do ativo, a conta representou 0,6% em 31 de dezembro de 2012, mesma representatividade de 31 de dezembro de 2011. Outros créditos O saldo da conta outros créditos, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 102.534, 83,1% superior a 31 de dezembro de 2011. Esta variação ocorreu principalmente pelos bens destinados a alienação. Na composição do ativo, a conta representou 4,2% em 31 de dezembro de 2012 e 2,5% em 31 de dezembro de 2011. Não Circulante Ativo financeiro indenizável Por conta da implementação de Comitê de Pronunciamento Contábil (“CPC”) esses ativos financeiros refletem o saldo financeiro dos ativos intangíveis não amortizados após o prazo final de concessão da Escelsa. Em 31 de dezembro de 2012, o ativo financeiro era de R$ 451.444, 64,3% superior a 31 de dezembro de 2011 que era de R$ 274.735. Esta variação se deve a atualização com base no valor de custo dos ativos em serviço pertencentes à concessão e que serão reversíveis no final da concessão, além das adições do período. A conta representou 18,3% em 31 de dezembro de 2012 e 12,4% em 31 de dezembro de 2010, do ativo total da Escelsa.

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Consumidores e concessionárias A conta é representada pelo parcelamento de débito efetuado com clientes inadimplentes, cujo prazo de previsão de realização é superior a 12 (doze) meses. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo da conta era de R$ 8.931, 16,6% inferior ao saldo de 31 de dezembro de 2011. A variação é em virtude dos valores negociados com clientes inadimplentes terem diminuídos no decorrer do ano. A conta representava 0,4% e 0,5% do ativo total da Escelsa, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respectivamente. Impostos e contribuições sociais diferidos Em 31 de dezembro de 2012, impostos e contribuições sociais diferidos eram de R$ 247.111, 8,9% superior a 31 de dezembro de 2011, compostos em sua maioria por IR e CS sobre prejuízos fiscais e demais adições temporárias, sendo que a variação dessa conta está relacionada com o aumento da base de cálculo de natureza de prejuízos fiscais e base negativa da Contribuição Social. Na composição do ativo, a conta representou 10,0% em 31 de dezembro de 2012 e 10,3% em 31 de dezembro de 2011. Cauções e depósitos vinculados Em 31 de dezembro de 2012, a conta de cauções e depósitos vinculados possuía um saldo de R$ 99.392, 4,0% inferior a 31 de dezembro de 2011. Este decréscimo ocorreu devido a redução de depósitos vinculados a processos judiciais do período, seja por via de novos depósitos, seja pela atualização financeira. Na composição do ativo da Escelsa, a conta representou 4,0% em 31 de dezembro de 2012 e 4,7% em 31 de dezembro de 2011. Investimentos Em 31 de dezembro de 2012, a conta investimentos possuía um saldo de R$ 1.074, 5,2% inferior a 31 de dezembro de 2011, cuja variação se deu principalmente pela venda de algumas propriedades de investimento, que não fazem parte da atividade operacional da Escelsa. A conta de investimentos representou 0,04% do ativo total em 31 de dezembro de 2012 e 0,05% em 31 de dezembro de 2011. Intangível Em 31 de dezembro de 2012, o intangível era de R$ 918.124, 7,6% inferior a 31 de dezembro de 2011, sendo a variação do período decorrente das adições do período, compensadas pela amortização dos Direitos de Concessão de Infraestrutura e pela transferência para a conta de Ativo financeiro indenizável, relativo a parcela cujo prazo de vida útil é superior ao prazo de concessão da Escelsa. A conta de intangível representou 37,3% do ativo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012 e 45,0% em 31 de dezembro de 2011. PASSIVO

Circulante

Fornecedores Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de fornecedores era de R$ 306.320, 35,2% superior a 31 de dezembro de 2011. Essa variação deve-se, principalmente, à maior aquisição de materiais e serviços e maior montante de compra de energia e encargos de uso da rede elétrica. A conta representava 12,4% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012, e 10,3% em 31 de dezembro de 2011. Impostos e contribuições sociais O saldo da conta de impostos e contribuições sociais, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 119.901, superior em 14,3% em comparação com o saldo de 31 de dezembro de 2011, em decorrência basicamente do aumento no IR e CS a pagar, pelo maior nível de lucro tributável do período. Com relação ao total do passivo, impostos e contribuições sociais representavam, respectivamente, 4,9% e 4,7%, em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011.

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Empréstimos e financiamentos O saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 66.216, comparado a R$ 62.888 em 31 de dezembro de 2011, demonstrando um aumento de 5,3%, em decorrência de novas captações serem superiores ao montante das amortizações e da transferência das parcelas do passivo não circulante em virtude de parcelas vincendas em período inferior a 12 (doze) meses. Empréstimos e financiamentos representavam 2,7% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012 e 2,8% em 31 de dezembro de 2011. Benefícios pós emprego Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da conta era de R$ 19.269, comparado a R$ 11.598 de 31 de dezembro de 2011, demonstrando um aumento de 66,1%, basicamente devido à atualização das premissas constantes do laudo atuarial. A conta representava 0,8% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012, e 0,5% em 31 de dezembro de 2011. Obrigações estimadas com pessoal O saldo da conta em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 18.913, comparado a R$ 18.440 em 31 de dezembro de 2011, apresentando uma variação de 2,6%, em decorrência principalmente das provisões de férias e respectivos encargos sobre além da participação nos lucros e resultados do período. A conta representava 0,8% do passivo total em 31 de dezembro de 2012, mesma representatividade em 31 de dezembro de 2011. Encargos regulamentares e setoriais Encargos regulamentares e setoriais representavam 3,7% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012, e 5,1% em 31 de dezembro de 2011. O saldo da conta em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 91.196, comparado com R$ 113.780 em 31 de dezembro de 2011, demonstrando uma redução de 19,8%, em virtude do aumento da parcela de P&D, encargos regulamentares RGR, CCC e CDE, por imposição do órgão regulador, compensado pela maior liquidação desses encargos durante 2012. Provisões A conta de provisões engloba as provisões para contingências cíveis, fiscais, trabalhistas além das provisões para licenças ambientais. Em 31 de dezembro de 2012, possuía um saldo de R$ 1.337, face a um montante de R$ 3.681 em 31 de dezembro de 2011. Esta variação se deu principalmente peloas liquidações de ações no período. Na composição do passivo total da Escelsa, a conta representou 0,1% em 31 de dezembro de 2012 e 0,2% em 31 de dezembro de 2011. Outras contas a pagar Outras contas a pagar representavam 3,3% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011 e 1,2% em 31 de dezembro de 2011. O saldo da conta em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 80.508, comparado com R$ 26.450 em 31 de dezembro de 2011, demonstrando um aumento de 204,4%, principalmente em decorrência pelos adiantamentos recebidos pela alienação de bens, onde R$41.685 refere-se ao saldo a receber referente a venda de imóvel, de acordo com Instrumento de Compromisso de Compra e Venda de Imóveis assinado pela Companhia, em 27 de novembro de 2012, com Campo Participações Imobiliárias S/A., tendo como objeto o compromisso de venda da proporção de 85.300 m² do imóvel com área total de 107.277,58 m² (Registrado no cartório de Registro de Imóveis da Serra/ES), localizado na Rodovia BR 101 Norte, nº 3.450, Planalto de Carapina, Município de Serra, Estado do Espírito Santo. Os valores propostos da venda excederam substancialmente o valor contábil dos respectivos ativos. O processo de desmembramento e desmobilização deve ser concluído em até 180 dias, após a assinatura do referido Instrumento, período previsto para efetivação da transferência do imóvel ao adquirente. O registro contábil do ganho da alienação desse imóvel no valor estimado de R$50 milhões, ocorrerá no momento da transferência dos riscos e benefícios da propriedade ao comprador, conforme CPC 31). Não Circulante Impostos e contribuições sociais Em 31 de dezembro de 2012, a conta de impostos e contribuições sociais apresentava um saldo de R$ 30.098 e em 31 de dezembro de 2011 R$ 34.533. Realização de parcelas do Programa de Recuperação Fiscal (“REFIS”) relacionado aos tributos de INSS, IR e CSLL, explicam a variação da

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conta nesse período. Na composição do passivo da Escelsa, a conta representou 1,2% em 31 de dezembro de 2012 e 1,6% em 31 de dezembro de 2011. Debêntures Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da conta de debêntures era de R$ 83.305, comparado a R$ 166.494 em 31 de dezembro de 2011, demonstrando uma redução de 50,0%, devido ao cronograma de amortização da dívida e conseqüente transferência de parcelas inferiores a um ano para o passivo circulante. A conta representava 3,4% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012 e 7,5% em 31 de dezembro de 2011. Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas O saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 490.121, comparado com R$ 390.964 em 31 de dezembro de 2011, demonstrando um aumento de 25,4%, principalmente em decorrência de captação de novas dívidas serem superiores ao montante de amortizações, além da apropriação de juros e atualização financeira, compensados pela transferência de parcelas para o passivo circulante com prazo de vencimento inferiores a 12 (doze) meses. Empréstimos e financiamentos representavam 19,9% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012 e 17,7% em 31 de dezembro de 2011. Benefícios pós-emprego O saldo da conta benefícios pós-emprego, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 340.582, comparado com R$ 177.179 em 31 de dezembro de 2011, demonstrando um aumento de 92,2%, em decorrência de atualização das premissas constantes do laudo atuarial e transferências para o passivo circulante das parcelas inferiores a um ano. A conta representava 13,8% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012 e 8,0% em 31 de dezembro de 2011. Encargos regulamentares e setoriais Em 31 de dezembro de 2012, a conta de encargos regulamentares e setoriais apresentava um saldo de R$ 7.727, 44,2% superior a 31 de dezembro de 2011. Tal variação decorreu de, principalmente, de projetos vinculados a Pesquisa e Desenvolvimento e Eficiência Energética além de maiores encargos de energia elétrica. Na composição do passivo da Escelsa, a conta representou 0,3% em 31 de dezembro de 2012 e 0,2% em 31 de dezembro de 2011. Provisões A conta de provisões, em 31 de dezembro de 2012, possuía um saldo de R$ 50.131, 43,5% superior a 31 de dezembro de 2011. Este aumento ocorreu principalmente devido as adições de novas contingências trabalhistas. Na composição do passivo da Escelsa, a conta representou 2,0% em 31 de dezembro de 2012 e 1,6% em 31 de dezembro de 2011. Outras contas a pagar O saldo da conta, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 3.490, comparado com R$ 1.582 em 31 de dezembro de 2011, demonstrando um aumento de 120,6%. A conta representava 0,1% do passivo total da Companhia em 31 de dezembro de 2012 e também em 31 de dezembro de 2011. Patrimônio líquido O patrimônio líquido de R$ 708.780 em 31 de dezembro de 2011 passou para R$ 631.121 em 31 de dezembro de 2012, em virtude dos pontos destacados a seguir: Reservas de lucro O saldo da conta de reservas de lucro, em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 154.064, comparado com R$ 231.723 em 31 de dezembro de 2011, demonstrando uma redução de 33,5%. A conta representava 6,3% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012 e 10,5% em 31 de dezembro de 2011. A variação decorreu dos seguintes fatores: • Reserva legal: o saldo da conta reserva legal em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 69.547, comparado com R$ 61.699 em 31 de dezembro de 2011, demonstrando um aumento de 12,7%, em decorrência da constituição de 5% sobre o lucro líquido do período, conforme legislação societária.

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• Dividendo Adicional proposto: o saldo da conta, em 31 de dezembro de 2011 era de R$51.781 comparado com R$ 0,0 em 31 de dezembro de 2012, demonstrando uma redução de 100%, em virtude de não haver dividendo a ser distribuído superior ao mínimo obrigatório em 2012. • Retenção de lucros: o saldo da conta em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 284.980 comparado a R$ 212.597 em 31 de dezembro de 2011, demonstrando um aumento de 34,0% em decorrência da não distribuição do lucro integral em 2012. • Outras reservas de lucros: o saldo da conta em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 208.735 negativos comparado a R$ 100.726 negativos em 31 de dezembro de 2011, demonstrando um aumento de 107,2% principalmente pela contabilização de passivos oriundos de benefícios pós-emprego relativos a ganhos e perdas atuariais, conforme estabelecido pela Deliberação CVM nº 600/09 e regras estabelecidas no CPC 33 deduzido do respectivo Imposto de renda e Contribuição social diferidos.

Demais contas patrimoniais As contas patrimoniais não discutidas acima não apresentaram variações significativas na comparação entre os saldos em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, e/ou não representavam uma participação substancial na composição do passivo e/ou ativo totais naquelas datas. Continua na próxima página

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Resultados operacionais em 2011 e 2010

Demonstração do Resultado do Exercício 31/12/2010 AV (1) 31/12/2011 AV (1)Variação

12-11 / 12-10(%)

Receita operacional líquida 1.685.225 100,0% 1.647.749 100,0% -2,2%

Custo do serviço de energia elétrica -1.314.452 -1.340.714 2,0%

Custo com energia elétrica -878.971 -52,2% -933.948 -56,7% 6,3%

Energia elétrica comprada para revenda -693.390 -41,1% -734.608 -44,6% 5,9%

Encargos de uso da rede elétrica -185.581 -11,0% -199.340 -12,1% 7,4%

Receitas financeiras -

Custo de operação -252.382 -15,0% -274.984 -16,7% 9,0%

Pessoal -65.276 -3,9% -69.262 -4,2% 6,1%

Materiais e serviços de terceiros -92.037 -5,5% -94.049 -5,7% 2,2%

Depreciações e amortizações -87.010 -5,2% -96.469 -5,9% 10,9%

Outros custos de operação -8.059 -0,5% -15.204 -0,9% 88,7%

Custo do serviço prestado a terceiros -183.099 -10,9% -131.782 -8,0% -28,0%

Lucro operacional bruto 370.773 22,0% 307.035 18,6% -17,2%

Despesas operacionais -109.037 -6,5% -130.039 -7,9% 19,3%

Despesas com vendas -30.897 -1,8% -18.097 -1,1% -41,4%

Despesas gerais e administrativas -63.156 -3,7% -81.376 -4,9% 28,8%

Depreciações e amortizações -3.228 -0,2% -77 0,0% -97,6%

Outras despesas operacionais -11.756 -0,7% -30.489 -1,9% 159,3%

Resultado do serviço 261.736 15,5% 176.996 10,7% -32,4%

-

Receitas financeiras 88.693 5,3% 52.701 3,2% -40,6%

Despesas financeiras -103.803 -6,2% -95.561 -5,8% -7,9%

Resultado financeiro -15.110 -0,9% -42.860 -2,6% 183,7%

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

246.626 14,6% 134.136 8,1% -45,6%

Imposto de renda e contribuição social correntes

-50.518 -3,0% -18.586 -1,1% -63,2%

Imposto de renda e contribuição social diferidos

-17.541 -1,0% -11.574 -0,7% -34,0%

Lucro líquido antes da reversão dos juros sobre capital próprio

178.567 10,6% 103.976 6,3% -41,8%

Reversão dos juros sobre capital próprio 0 0,0% 0 0,0% -

Lucro líquido antes da participação minoritária e partes beneficiárias

178.567 10,6% 103.976 6,3% -41,8%

Participações dos não controladores 0 0,0% 0 0,0% -

Partes beneficiárias 0 0,0% 0 0,0% -

Lucro Líquido do exercício 178.567 10,6% 103.976 6,3% -41,8%

Lucro por Ação (em Reais) 30,38921 17,69499 -41,8%

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Comparação dos resultados nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010. Receita operacional líquida O total da receita operacional líquida verificada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 atingiu um valor de R$ 1.647.749 que representa uma redução de 2,2% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, quando o valor foi de R$1.685.225. A redução da Receita Operacional Líquida no valor de R$ 37.476 é proveniente do resultado líquido de: a) redução de R$ 915 da receita bruta, devido ao aumento do fornecimento de energia dos clientes cativos e uso do sistema da rede e suprimentos sendo a variação de R$ 49.664 e redução de R$ 50.559 de outras receitas em razão principalmente das receitas de construção; b) aumento das deduções da receita operacional em R$ 36.561. Em 2011, a receita de Uso do Sistema de Distribuição totalizou R$ 1.162.198, dos quais R$ 274.358 refletem o faturamento de clientes no regime de contratação livre e R$ 887.840 correspondem à receita de uso das instalações, incluída no faturamento dos clientes cativos. Custo do serviço de energia elétrica O custo do serviço de energia elétrica no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$ 1.340.714, o que representou um aumento de 2,0% em relação ao mesmo período do ano anterior, quando o valor foi de R$ 1.314.452, devido a maior compra de energia em decorrência do aumento do mercado, além dos fatores abaixo descritos. Custo com energia elétrica Os custos da Escelsa com energia elétrica aumentaram 6,3%, atingindo R$ 933.948 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 contra R$ 878.971 no mesmo período do ano anterior, devido principalmente ao reajuste nos preços dos contratos de compra de energia. Em relação à receita operacional líquida, o custo do serviço de energia elétrica representou 56,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparado a 52,2% no mesmo período do ano anterior. Custo de operação Os custos de operação da Escelsa no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foram de R$ 274.984, o que representa um aumento de 9,0% em relação ao mesmo período do ano anterior, quando o valor foi de R$ 252.382. Tal variação ocorreu em virtude do aumento das depreciações e amortizações e outros custos de operação. Despesas operacionais As despesas operacionais da Escelsa aumentaram em 19,3%, atingindo R$ 130.039 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, em comparação a R$ 109.037, principalmente pelas perdas na desativação e alienação de bens. Em relação a receita operacional líquida, as despesas operacionais foram 7,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado a 6,5% no mesmo período do ano anterior, em virtude dos fatores apresentados acima. Resultado do serviço O resultado do serviço foi menor em 32,4% atingindo R$ 176.996 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, face a R$ 261.736 no mesmo período do ano anterior, em virtude das variações de receita, custos e despesas acima mencionados. O resultado do serviço da Escelsa representou 10,7% da receita operacional líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado a 15,5% no mesmo período do ano anterior.

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Resultado financeiro líquido O resultado financeiro líquido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$ 42.860 negativos, o que mostrou um crescimento de 183,7%, tendo atingindo R$ 15.110 negativos no mesmo período do ano anterior, em virtude, principalmente a reclassificação dos juros do laudo atuarial e menos renda sobre aplicação, sendo a composição de nossa receita operacional líquida, o resultado financeiro líquido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de 2,6% negativos, comparado a 0,9% negativos do mesmo período do ano anterior. Imposto de renda e contribuição social As despesas com imposto de renda e contribuição social no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foram de R$ 30.160 representando uma redução de 55,7% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, quando apresentou o resultado de R$ 68.059, em decorrência do menor lucro tributável. O imposto de renda e a contribuição social responderam por 1,8% da receita operacional líquida da Escelsa no exercício de 2011, comparados a 4,0% no exercício de 2010. Lucro líquido Em função dos efeitos analisados acima, o lucro líquido da Escelsa no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 atingiu R$ 103.976, representando uma queda de 41,8% na comparação com o exercício de 2010, quando foi de R$ 178.567. Continua na próxima página

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DISCUSSÃO E ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL Balanços Patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2011 e 2010 As tabelas abaixo apresentam os Balanços Patrimoniais levantados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, bem como as variações ocorridas nos exercícios apresentados:

31/12/2010 AV (1) 31/12/2011 AV (1)Variação

12-11 / 12-10(%)


Ativo

Circulante 699.016 30,5% 588.072 26,6% -15,9%

Caixa e equivalentes de caixa 156.039 6,8% 105.726 4,8% -32,2%


Ativo financeiro indenizável - 0,0% - 0,0% -

Consumidores e concessionárias 327.666 14,3% 338.851 15,3% 3,4%


Estoques 10.322 0,5% 14.239 0,6% 37,9%

Cauções e depósitos vinculados 39 0,0% 4 0,0% -89,7%

Despesas pagas antecipadamente 806 0,0% 877 0,0% 8,8%

Outros créditos 63.290 2,8% 56.008 2,5% -11,5%

Não circulante 1.593.506 69,5% 1.621.268 73,4% 1,7%

584.819 25,5% 625.741 28,3% 7,0%


Ativo financeiro indenizável 242.520 10,6% 274.735 12,4% 13,3%

Consumidores e concessionárias 14.873 0,6% 10.714 0,5% -28,0%


Imposto de renda e contribuição social diferidos 221.054 9,6% 226.836 10,3% 2,6%

Partes relacionadas 31 0,0% 20 0,0% -35,5%

Adiantamentos para futuros aumentos de capital - 0,0% - 0,0% -

Cauções e depósitos vinculados 95.286 4,2% 103.569 4,7% 8,7%

Despesas pagas antecipadamente - 0,0% - 0,0% -

Outros créditos 857 0,0% 1.145 0,1% 33,6%

0,0% -

Investimentos 1.294 0,1% 1.133 0,1% -12,4%

Imobilizado 273 0,0% 273 0,0% 0,0%

Intangível 1.007.120 43,9% 994.121 45,0% -1,3%

Total do Ativo 2.292.522 100,0% 2.209.340 100,0% -3,6%

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31/12/2010 AV (1) 31/12/2011 AV (1)Variação

12-11 / 12-10(%)


Passivo

Circulante 703.572 30,7% 689.526 31,2% -2,0%

Fornecedores 197.878 8,6% 226.598 10,3% 14,5%


Dividendos 36.980 1,6% 38.066 1,7% 2,9%

Debêntures 88.493 3,9% 83.098 3,8% -6,1%



Obrigações estimadas com pessoal 15.733 0,7% 18.440 0,8% 17,2%



Provisões 1.346 0,1% 3.681 0,2% 173,5%

Outras contas a pagar 54.573 2,4% 26.450 1,2% -51,5%

Não circulante 778.867 34,0% 811.034 36,7% 4,1%

Fornecedores - 0,0% - 0,0% -


Imposto de renda e contribuição social diferidos - 0,0% - 0,0% -

Debêntures 249.592 10,9% 166.494 7,5% -33,3%





Provisões 29.943 1,3% 34.923 1,6% 16,6%

Provisão para passivo a descoberto - 0,0% - 0,0% -

Reserva para reversão e amortização - 0,0% - 0,0% -


Patrimônio líquido 810.083 35,3% 708.780 32,1% -12,5%

Capital social 376.022 16,4% 376.022 17,0% 0,0%

Reservas de capital 101.035 4,4% 101.035 4,6% 0,0%

Reservas de lucros 376.575 16,4% 231.723 10,5% -38,5%

Ajuste de avaliação patrimonial (43.549) -1,9% - 0,0% -100,0%

Ações em tesouraria - 0,0% - 0,0% -

Lucros (Prejuízos) acumulados - 0,0% - 0,0% -

0,0% -

Total do passivo e patrimônio líquido 2.292.522 100,0% 2.209.340 100,0% -3,6%

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Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 ATIVO Circulante Disponibilidades Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da conta disponibilidades era de R$ 105.726, 32,2% inferior a 31 de dezembro de 2010. Esta variação ocorreu devido, principalmente, à investimentos em imobilizado feitos pela Escelsa com recursos próprios, porém serão recompostos quando as dívidas para esse fim forem captadas ao longo do ano de 2012. Disponibilidades representavam 4,8% do ativo em 31 de dezembro de 2011, em comparação com 6,8% em 31 de dezembro de 2010. Consumidores e concessionárias Em 31 de dezembro de 2011, o contas a receber de consumidores e concessionárias era de R$ 338.851, 3,4% superior a 31 de dezembro de 2010. Este aumento ocorreu em virtude, principalmente, do aumento no prazo médio de recebimento dos clientes cativos. Na composição do ativo, a conta representou 15,3% em 31 de dezembro de 2011 e 14,3% em 31 de dezembro de 2010. Impostos e contribuições sociais Em 31 de dezembro de 2011, impostos e contribuições sociais eram de R$ 72.367, 48,6% inferior a 31 de dezembro de 2010. Esta diminuição ocorreu principalmente devido ao montante de lucro tributável no período e consequente impacto em IR e CS serem inferiores ao ano de 2010. Além disso, o montante de PIS e Cofins – Cosit 27 também são inferiores, uma vez que em 2010, esse montante foi retroativo ao ano de 2006, porém em 2011, é referente apenas às operações geradas durante o próprio ano de 2011 . Na composição do ativo, a conta representou 3,3% em 31 de dezembro de 2011 e 6,1% em 31 de dezembro de 2010. Estoques Em 31 de dezembro de 2011, estoques eram de R$ 14.329, 37,9% maior ao mesmo período do ano anterior. Isto ocorreu devido, principalmente, à reposição de materiais elétricos para fazer frente as necessidades da operação e manutenção da prestação dos serviços. Na composição do ativo, a conta representou 0,6% em 31 de dezembro de 2011 e 0,5% em 31 de dezembro de 2010. Outros créditos O saldo da conta outros créditos, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 56.008, 11,5% inferior a 31 de dezembro de 2010. Esta diminuição ocorreu principalmente em virtude do menor saldo a receber de Desativações e Alienação em curso. Na composição do ativo, a conta representou 2,5% em 31 de dezembro de 2011 e 2,8% em 31 de dezembro de 2010. Não Circulante Ativo financeiro indenizável Por conta da implementação de Comitê de Pronunciamento Contábil (“CPC”) esses ativos financeiros refletem o saldo financeiro dos ativos intangíveis não amortizados após o prazo final de concessão da Escelsa. Em 31 de dezembro de 2011, o ativo financeiro era de R$ 274.735, 13,3% superior a 31 de dezembro de 2010 que era de R$ 242.520. Esta variação se deve a atualização com base no valor de custo dos ativos em serviço pertencentes à concessão e que serão reversíveis no final da concessão, além das adições do período. A conta representou 12,4% em 31 de dezembro de 2011 e 10,6% em 31 de dezembro de 2010, do ativo total da Escelsa.

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Consumidores e concessionárias A conta é representada pelo parcelamento de débito efetuado com clientes inadimplentes, cujo prazo de previsão de realização é superior a 12 (doze) meses. Em 31 de dezembro de 2011 o saldo da conta era de R$ 10.714, 28,0% inferior ao saldo de 31 de dezembro de 2010. Essa diminuição é explicada pelo fato de haver mais recebimento e o prazo da dívida desses clientes ser inferior a 12 (doze) meses, sendo que a parcela relativa a esse período já esta registrada no ativo circulante. A conta representava 0,5% e 0,6% do ativo total da Escelsa, em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente. Impostos e contribuições sociais Em 31 de dezembro de 2011, impostos e contribuições sociais eram de R$ 8.722, 14,5% inferior a 31 de dezembro de 2010. Esta redução ocorreu devido, principalmente, a utilização dos créditos de ICMS para compensação com o ICMS sobre faturamento. Na composição do ativo, a conta representou 0,4% em 31 de dezembro de 2011 e também 0,4% em 31 de dezembro de 2010. Impostos e contribuições sociais diferidos Em 31 de dezembro de 2011, impostos e contribuições sociais diferidos eram de R$ 226.836, 2,6% superior a 31 de dezembro de 2010, compostos em sua maioria por IR e CS sobre prejuízos fiscais e demais adições temporárias, sendo que a variação dessa conta está relacionada com o aumento da base de cálculo de natureza de prejuízos fiscais e base negativa da Contribuição Social. Na composição do ativo, a conta representou 10,3% em 31 de dezembro de 2011 e 9,6% em 31 de dezembro de 2010. Cauções e depósitos vinculados Em 31 de dezembro de 2011, a conta de cauções e depósitos vinculados possuía um saldo de R$ 103.569, 8,7% superior a 31 de dezembro de 2010. Este aumento ocorreu devido ao incremento de depósitos vinculados a processos judiciais do período, seja por via de novos depósitos, seja pela atualização financeira. Na composição do ativo da Escelsa, a conta representou 4,7% em 31 de dezembro de 2011 e 4,2% em 31 de dezembro de 2010. Investimentos Em 31 de dezembro de 2011, a conta investimentos possuía um saldo de R$ 1.133, 12,4% inferior que em 31 de dezembro de 2010, cuja variação se deu principalmente pela venda de algumas propriedades de investimento, que não fazem parte da atividade operacional da Escelsa. A conta de investimentos representou 0,1% de nosso ativo total em 31 de dezembro de 2011 e também em 31 de dezembro de 2010. Intangível Em 31 de dezembro de 2011, o intangível era de R$ 994.121, 1,3% inferior a 31 de dezembro de 2010, sendo a variação do período decorrente das adições do período, compensadas pela amortização dos Direitos de Concessão de Infraestrutura e pela transferência para a conta de Ativo financeiro indenizável, relativo a parcela cujo prazo de vida útil é superior ao prazo de concessão da Escelsa. A conta de intangível representou 45,0% do ativo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011 e 43,9% em 31 de dezembro de 2010. PASSIVO

Circulante

Fornecedores Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de fornecedores era de R$ 226.598, 14,5% superior a 31 de dezembro de 2010. Essa variação deve-se, principalmente, à maior aquisição de materiais e serviços ao longo do último trimestre de 2011 e que será liquidada no primeiro trimestre de 2012, fazendo com que o saldo da conta reflita a movimentação no montante de compra de energia e encargos de uso da rede elétrica. A conta representava 10,3% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011, e 8,6% em 31 de dezembro de 2010. Impostos e contribuições sociais O saldo da conta de impostos e contribuições sociais, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 104.927 , apresentando uma redução de 30,1% em comparação com o saldo de 31 de dezembro de 2010, em

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decorrência, basicamente, da diminuição no IR e CS a pagar, pelo menor nível de lucro tributável do período. Com relação ao total do passivo, impostos e contribuições sociais representavam, respectivamente, 4,7% e 6,5%, em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010. Dividendos a pagar Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da conta de dividendos a pagar era de R$ 38.066, comparado a R$ 36.980 de 31 de dezembro de 2010, demonstrando uma aumento de 2,9%, basicamente devido montante de juros sobre capital próprio de 2011 ser superior ao ano de 2010. A conta representava 1,7% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011, e 1,6% em 31 de dezembro de 2010. Debêntures Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da conta de debêntures era de R$ 83.098, comparado a R$ 88.493 em 31 de dezembro de 2010, demonstrando uma redução de 6,1%, basicamente devido à amortização de encargos e parcela do principal no período, além da transferência das parcelas do passivo não circulante vincendas em período inferior a 12 (doze) meses. A conta representava 3,8% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011, e 3,9% em 31 de dezembro de 2010. Empréstimos e financiamentos O saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 62.888, comparado com R$ 49.432 em 31 de dezembro de 2010, demonstrando um aumento de 27,2%, em decorrência de novas captações serem superiores ao montante das amortizações e da transferência das parcelas do passivo não circulante em virtude de parcelas vincendas em período inferior a 12 (doze) meses. Empréstimos e financiamentos representavam 2,8% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011 e 2,2% em 31 de dezembro de 2010. Benefícios pós emprego Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da conta era de R$ 11.598, comparado a R$ 8.362 de 31 de dezembro de 2010, demonstrando um aumento de 38,7%, basicamente devido à atualização das premissas constantes do laudo atuarial. A conta representava 0,5% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011, e 0,4% em 31 de dezembro de 2010. Obrigações estimadas com pessoal O saldo da conta em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 18.440, comparado com R$ 15.733 em 31 de dezembro de 2010, apresentando uma variação de 17,2%, em decorrência, principalmente das provisões de férias e respectivos encargos sobre além da participação nos lucros e resultados do período. A conta representava 0,8% do passivo total em 31 de dezembro de 2011 e 0,7% em 31 de dezembro de 2010. Encargos regulamentares e setoriais Encargos regulamentares e setoriais representavam 5,1% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011, e 4,4% em 31 de dezembro de 2010. O saldo da conta em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 113.780, comparado com R$ 100.634 em 31 de dezembro de 2010, demonstrando um aumento de 13,1%, em virtude do aumento da parcela de P&D, encargos regulamentares RGR, CCC e CDE, por imposição do órgão regulador. Provisões A conta de provisões engloba as provisões para contingências cíveis, fiscais, trabalhistas além das provisões para licenças ambientais. Em 31 de dezembro de 2011, possuía um saldo de R$ 3.681, comparado a um montante de R$ 1.346 em 31 de dezembro de 2010. Esta variação se deu principalmente pelo incremento maior do que as liquidações de ações trabalhistas e cíveis. Na composição do passivo total da Escelsa, a conta representou 0,2% em 31 de dezembro de 2011 e 0,1% em 31 de dezembro de 2010. Outras contas a pagar Outras contas a pagar representavam 1,2% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011 e 2,4% em 31 de dezembro de 2010. O saldo da conta em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 26.450, comparado com R$ 54.573 em 31 de dezembro de 2010, demonstrando uma redução de 51,5%, principalmente em decorrência da diminuição de valores a devolver aos consumidores no tocante ao COSIT 27 (créditos apurados sobre os gastos com materiais aplicados ou consumidos na atividade de

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fornecimento de energia elétrica e dos encargos de depreciação de máquinas, equipamentos e outros bens do ativo imobilizado, a serem compensados com débitos de PIS e Cofins sobre o faturamento). Não Circulante Impostos e contribuições sociais Em 31 de dezembro de 2011, a conta de impostos e contribuições sociais apresentava um saldo de R$ 34.533 e R$ 40.916 o saldo em 31 de dezembro de 2010. Realização de parcelas do Programa de Recuperação Fiscal (“REFIS”) relacionado aos tributos de INSS, IR e CSLL, explicam a variação da conta nesse período. Na composição do passivo da Escelsa, a conta representou 1,6% em 31 de dezembro de 2011 e 1,8% em 31 de dezembro de 2010. Debêntures Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da conta de debêntures era de R$ 166.494, comparado a R$ 249.592 em 31 de dezembro de 2010, demonstrando uma redução de 33,3%, devido ao cronograma de amortização da dívida e consequente transferência de parcelas inferiores a um ano para o passivo circulante. A conta representava 7,5% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011 e 10,9% em 31 de dezembro de 2010. Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas O saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 390.964, comparado com R$ 363.636 em 31 de dezembro de 2010, demonstrando um aumento de 7,5%, principalmente em decorrência de captação de novas dívidas serem superiores ao montante de amortizações, além da apropriação de juros e atualização financeira, compensados pela transferência de parcelas para o passivo circulante com prazo de vencimento inferiores a 12 (doze) meses. Empréstimos e financiamentos representavam 17,7% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011 e 15,9% em 31 de dezembro de 2010. Benefícios pós-emprego O saldo da conta benefícios pós-emprego, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 177.179, comparado com R$ 88.363 em 31 de dezembro de 2010, demonstrando um aumento de 100,5%, em decorrência de atualização das premissas constantes do laudo atuarial e transferências para o passivo circulante das parcelas inferiores a um ano. A conta representava 8,0% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011 e 3,9% em 31 de dezembro de 2010. Encargos regulamentares e setoriais Em 31 de dezembro de 2011, a conta de encargos regulamentares e setoriais apresentava um saldo de R$ 5.359, 2,6% superior a 31 de dezembro de 2010. Tal variação decorreu de, principalmente, de projetos vinculados a Pesquisa e Desenvolvimento. Na composição do passivo da Escelsa, a conta representou 0,2% em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010. Provisões A conta de provisões, em 31 de dezembro de 2011, possuía um saldo de R$ 34.923, 16,6% superior a 31 de dezembro de 2010. Este aumento ocorreu devido as adições de novas contingências trabalhistas e cíveis, compensada pelo pagamento de ações já julgadas. Na composição do passivo da Escelsa, a conta representou 1,6% em 31 de dezembro de 2011 e 1,3% em 31 de dezembro de 2010. Outras contas a pagar O saldo da conta, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 1.582, comparado com R$ 1.196 em 31 de dezembro de 2010, demonstrando um aumento de 32,3%. A conta representava 0,1% do passivo total da Companhia em 31 de dezembro de 2011 e também em 31 de dezembro de 2010. Patrimônio líquido O patrimônio líquido, de R$ 810.083 em 31 de dezembro de 2010 passou para R$ 708.780 em 31 de dezembro de 2011 em virtude dos pontos destacados a seguir: Reservas de lucro O saldo da conta de reservas de lucro, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 231.723, comparado com R$ 376.575 em 31 de dezembro de 2010, demonstrando uma redução de 38,5%. A conta

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representava 10,5% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011 e 16,4% em 31 de dezembro de 2010. A variação decorreu principalmente dos seguintes fatores: • Reserva legal: o saldo da conta reserva legal, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 61.699, comparado a R$ 56,500 em 31 de dezembro de 2010, demonstrando um aumento de 9,2%, em decorrência da constituição de 5% sobre o lucro líquido do período, conforme legislação societária; • Dividendo Adicional proposto: o saldo da conta, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 51.781, comparado a R$ 103.319 em 31 de dezembro de 2010, demonstrando uma redução de 49,9%, em virtude do lucro líquido do exercício ser menor entre os períodos; • Outras reservas de lucros: A conta corresponde as perdas e ganhos atuariais com os benefícios pós emprego e o respectivo imposto diferido. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo era devedor em R$ 100.726 e em 31 de dezembro de 2010 o saldo era devedor em R$43.549. Demais contas patrimoniais As contas patrimoniais não discutidas acima não apresentaram variações significativas na comparação entre os saldos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010, e/ou não representavam uma participação substancial na composição do passivo e/ou ativo totais naquelas datas. 10.2. Comentários dos Diretores da Companhia sobre: a. resultados das operações da Companhia, em especial (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais; b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços; e c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia. Os resultados, as variações e os fatores que influenciam os resultados da Companhia foram discutidos no item 10.1 desta Proposta de Administração. 10.3. Comentários dos Diretores da Escelsa sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados: a) introdução ou alienação de segmento operacional Nossos Diretores entendem que nos 3 (três) últimos exercícios sociais não houve introdução ou alienação de segmento operacional. Nossos Diretores entendem que nos 3 (três) últimos exercícios sociais não houve introdução ou alienação de segmento operacional. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Nossos Diretores entendem que nos 3 (três) últimos exercícios sociais não houve quaisquer operações envolvendo participação societária, uma vez que tal prática não é aplicável às distribuidoras de energia elétrica. c) Eventos ou operações não usuais Nos 3 (três)últimos exercícios sociais não ocorreram eventos ou operações não usuais.

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10.4. Comentários dos Diretores da Escelsa sobre:

(a) mudanças significativas nas práticas contábeis;

2010 Os CPCs 15 ao 43 foram emitidos para serem adotados pela primeira vez ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, porém comparativo ao exercício social de 31 de dezembro de 2009. Portanto, as mudanças de práticas contábeis se deram no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Sendo assim, não há efeitos de mudança de prática a serem apresentados para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. 2011 Em decorrência do compromisso firmado entre CPC e CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitido com base nas atualizações feitas pelo IASB, foram emitidos o CPC 44, OCPC 06 e o ICPC 17 e revisados os CPC´s 00,15,18, 20, 21, 26, 35, 36, 39 e ICPC 01. A Administração da Companhia não identificou mudanças de práticas a serem apresentados para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, em decorrência das novas emissões e revisões dos CPC´s. 2012 Em decorrência do compromisso firmado entre CPC e CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitido com base nas atualizações feitas pelo IASB, foi emitido o CPC 46 e foram revistos ps CPC´s 33(R1), 17(R1), 30(R1), 40 (R1), ICPC 01(R1) e ICPC 08(R1). A Administração da Companhia não identificou mudanças de práticas a serem apresentados para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, em decorrência das novas emissões e revisões dos CPC´s. (b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis referentes aos 3 últimos exercícios sociais. Não houve efeitos significativos decorrentes das alterações das práticas contábeis. (c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor. As demonstrações financeiras dos anos de 2010 e 2011 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil. O parecer dos auditores independentes com relação à auditoria das demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2011 não possui nenhuma ressalva ou ênfase. As demonstrações financeiras do ano de 2012 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB. O parecer dos auditores independentes com relação à auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 não possui nenhuma ressalva ou ênfase. 10.5. Os Diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Escelsa, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimentos de receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de

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recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. Estimativas contábeis Na elaboração das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e práticas contábeis internacionais, é requerido que a Administração da Companhia se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes, podem divergir dessas estimativas, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente, exceto quanto ao Plano de benefícios pós-emprego que é revisado semestralmente. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro dos efeitos decorrentes de: Provisão para créditos de liquidação duvidosa; Receita de fornecimento não faturado; Transações realizadas no âmbito da CCEE; Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais, bases negativas e diferenças temporárias; Mensuração de instrumentos financeiros; Provisões cíveis, fiscais e trabalhistas; e Planos de benefícios pós-emprego. Provisões para contingências São reconhecidas no balanço em decorrência de um evento passado, quando é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação e que possa ser estimada de maneira confiável. As provisões são registradas com base nas melhores estimativas do risco envolvido. Ativo não financeiro A Administração da Companhia revisa anualmente o valor contábil líquido do imobilizado e ativos intangíveis, para identificar se houve evidências de perdas não recuperáveis ou que ocorreram eventos ou alterações nas circunstâncias que indicassem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável é constituída provisão ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor, quando aplicável. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda registrado no resultado é calculado com base nos resultados tributáveis (lucro ajustado), às alíquotas aplicáveis segundo a legislação vigente - 15%, acrescida de 10% sobre o resultado tributável que exceder R$240 anuais. A contribuição social registrada no resultado é calculada com base nos resultados tributáveis (lucro ajustado), através da aplicação da alíquota de 9%. Ambos consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. O Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos foram calculados, a partir dos prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, considerando as alíquotas vigentes dos citados tributos, de acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 599/09 e Instrução CVM nº 371/02, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade. As despesas com Imposto de renda e contribuição social compreendem os impostos correntes e diferidos, os mesmos são reconhecidos no resultado exceto aqueles que estejam relacionados a itens diretamente reconhecidos no Patrimônio líquido. A Companhia, para fins de apuração do lucro tributável e seus efeitos sobre as demonstrações financeiras, considerou a adoção do Regime Tributário de Transição - RTT, conforme determinado na MP nº 449/08 (convertida na Lei nº 11.941/09). Em 23 de março de 2010, a Companhia obteve, junto a Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE, Laudo Constitutivo nº 26/10, atestando o atendimento a todas as condições e requisitos legais exigidos para o reconhecimento do direito à redução de 75% da alíquota do Imposto de Renda e Adicionais não restituíveis, calculados com base no lucro da exploração relativo aos municípios da região norte do estado, integrantes da área de atuação da SUDENE, por um período de 10 anos a partir do exercício social de 2010, protocolado na Unidade da Receita Federal do Brasil - RFB, com jurisdição sobre o município de sua sede.

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Essa subvenção governamental foi reconhecida no resultado do exercício de 2010. Em atendimento ao que determina a Portaria 2091-A de 28 de dezembro de 2007 do Ministério da Integração Nacional, órgão que regulamenta o benefício, o valor do imposto de renda que deixou de ser pago não poderá ser distribuído aos sócios ou acionistas, tendo sido transferido para a rubrica de incentivos fiscais na reserva de lucro, o qual somente poderá ser utilizado para absorção de prejuízo ou aumento de capital social. Benefícios pós-emprego A Companhia possui planos de benefícios a empregados dos tipos Contribuição definida e Benefício definido, incluindo planos de pensão, aposentadoria e assistência médica. Os valores são registrados de acordo com os termos da Deliberação CVM nº 600/09. Os custos e o passivo atuarial dos planos do tipo Benefício definido são determinados anualmente com base em avaliação realizada por atuários independentes segundo o Método do Critério Unitário Projetado, sendo a última efetuada para a data-base 31 de dezembro de 2012. As obrigações dos planos do tipo Contribuição definida são reconhecidas como despesa de pessoal no resultado do exercício em que os serviços são prestados. Contratos de concessão da Escelsa O CPC emitiu em 2009 com alterações posteriores, a Interpretação Técnica ICPC 01 (R1) – Contratos de Concessão. Esta interpretação foi aprovada pela Deliberação CVM nº 677/11. A ICPC 01 (R1) é aplicável aos contratos de concessão público-privado nos quais a entidade pública controla ou regula os serviços prestados, com qual infraestrutura, a que preço e para quem deve ser prestado o serviço e, além disso, detém a titularidade dessa infraestrutura. Como o contrato de concessão da Companhia tem tais características, então esta interpretação é aplicável. De acordo com a ICPC 01 (R1), a infraestrutura enquadrada nesta interpretação não pode ser reconhecida como ativo imobilizado uma vez que se considera que o concessionário não controla os ativos subjacentes, passando a ser reconhecida de acordo com um dos modelos contábeis previstos na interpretação, dependendo do tipo de compromisso de remuneração do concessionário assumido junto ao concedente conforme contrato estabelecido entre as partes, que são o modelo do ativo financeiro, do ativo intangível e o bifurcado. Como a Companhia é remunerada (i) pelo Poder Concedente, no tocante ao valor residual da infraestrutura ao final do contrato de concessão; e (ii) pelos usuários, pela parte que lhes cabe dos serviços de construção e pela prestação do serviço de fornecimento de energia elétrica, então, aplica-se o modelo bifurcado: Este modelo é aplicável quando o concessionário tem o direito incondicional de receber determinadas quantias monetárias independentemente do nível de utilização da infraestrutura da concessão e resulta no registro de um ativo financeiro, o qual esta registrado a valor justo com base no Valor Novo de Reposição - VNR. • Modelo do ativo intangível: Este modelo é aplicável quando o concessionário, no âmbito da concessão, é remunerado em função do grau de utilização da infraestrutura pelos usuários através da prestação de serviço. Reconhece-se, então, um ativo intangível. • Modelo bifurcado: Este modelo aplica-se quando a concessão inclui, simultaneamente, compromissos de remuneração garantidos pelo concedente e compromissos de remuneração dependentes do nível de utilização das infraestruturas da concessão, cobrados dos usuários. A Companhia procede a testes de redução ao valor recuperável relativamente ao ativo intangível da concessão sempre que eventos ou circunstâncias indiquem que o valor contábil excede o valor recuperável, sendo a diferença, caso exista, reconhecida no resultado. Pesquisa e Desenvolvimento - P&D Como obrigação comum a todos os contratos de concessão a Escelsa deverá aplicar, anualmente, o montante de, no mínimo, um por cento (1%) de sua receita operacional líquida em pesquisa e desenvolvimento no setor elétrico, nos termos da Lei 9.991, de 24 de julho de 2000, e na forma em que dispuser a regulamentação específica sobre a matéria.

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Apuração do resultado O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência. A receita de operações com energia elétrica e de serviços prestados é reconhecida no resultado em função da sua realização. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. O faturamento de energia elétrica para todos os consumidores e concessionárias é efetuado mensalmente, de acordo com o calendário de leitura e contratos de fornecimento, respectivamente. A energia fornecida e não faturada, correspondente ao período decorrido entre a data da última leitura e o encerramento do balanço, é estimada e reconhecida como receita não faturada. O reconhecimento da receita de construção está diretamente associado às adições ao ativo intangível em formação (Direito de concessão - Infraestrutura), não sendo incorporada margem nesta atividade de construção assim classificada conforme a aplicação da ICPC 01 - Contratos de Concessão. A formação da receita de construção resulta da alocação das horas trabalhadas pelas equipes técnicas, dos materiais utilizados, da medição da prestação de serviços terceirizados e outros custos diretamente alocados. As receitas financeiras abrangem receitas de juros auferidos em aplicações financeiras, ganhos nos instrumentos de hedge, quando aplicável e acréscimos moratórios incidentes sobre a energia vendida, que são reconhecidas no Resultado. As despesas financeiras abrangem despesas com juros, variações monetárias e marcação a mercado sobre empréstimos e financiamentos e resultados de operações de swap e hedge, quando aplicável, que são reconhecidas no Resultado. 10.6. Comentários sobre os controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Nossos Diretores acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos que adotamos para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações contábeis da Escelsa. Por essa razão, na opinião da administração, as suas demonstrações contábeis apresentam adequadamente o resultado das operações e situação patrimonial e financeira nas respectivas datas. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente No contexto da auditoria das nossas demonstrações financeiras, nossos auditores independentes consideraram nossos sistemas de controles internos no escopo previsto nas normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo objetivo está relacionado ao planejamento dos procedimentos de auditoria. Vale lembrar que no escopo de auditoria das demonstrações contábeis não está prevista a auditoria específica e emissão de relatório sobre a efetividade dos controles internos. Temos por prática atender e alterar prontamente eventuais falhas identificadas pelos auditores durante o processo normal de trabalhos, sejam elas falhas de processos ou de sistemas. Assim, nossos Diretores não têm conhecimento de aspectos que pudessem afetar de maneira significativa à adequação das nossas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e ao IFRS. 10.7. Comentários sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos 3 (três) últimos exercícios sociais: Nos últimos 3 (três) exercícios sociais, não houve ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Escelsa. 10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

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10.9. Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados

no item 10.8: Não aplicável, conforme item anterior. 10.10. Comentários sobre os principais elementos do plano de negócios da Companhia: (a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os investimentos da Escelsa buscam manter a qualidade do serviço prestado e suportar o aumento natural de carga inerente à concessão. Foram realizados a titulo de investimento em 2012 R$ 141.633, já deduzidos os recursos recebidos na forma de doações e subvenções para investimento e considerando os juros capitalizados. Os juros capitalizados representam R$ 4.600 do total.

2012 2011VariaçãoR$ Mil

Expansão do Sistema Elétrico 101.377 96.650 4.727 Melhoramento da Rede 34.653 33.754 899 Telecom., Informática e Outros 26.927 27.301 (374) Sub Total (1) 162.957 157.705 5.252 (-) Obrigações Especiais (2) (21.325) (18.924) (2.401)

Investimento Líquido 141.633 138.781 2.852 (1) Sub Total = Capex Bruto, considerando Capital investido na rede + Juros capitalizados

janeiro - dezembroInvestimento - R$ Mil

(2) Participação financeira de clientes, sejam eles pessoas físicas, jurídicas, união, estado emunicípios nos projetos de investimentos

8.1 Expansão de Rede

Para atendimento da demanda do mercado, foram investidos R$101.377 milhões na expansão da rede elétrica, ligação de novos clientes e instalação de sistemas de medição. Destacam-se os investimentos para atender as seguintes regiões: - Na Grande Vitória, ressaltamos a energização de três novos circuitos de 15 kV na SD Itapoã e dois novos circuitos de 15 kV na SD Manguinhos. Destaca-se tambem o início das obras da subestação de Serra Sede, com previsão de conclusão em 2013; - Já na Região Sul, evidenciamos a substituição dos transformadores das subestações Vila Rica, Iúna, Venda Nova, Bom Jesus e Afonso Cláudio, além da energização de quatro novos circuitos de 15 kV, para assegurar o atendimento aos mercados dos municípios do sul do Estado do Espírito Santo; - Na Região Norte, realizamos a substituição dos transformadores das subestações Suíça, Pedro Canário e Ponto Belo, aumentando assim a capacidade de transformação instalada. Destaca-se também o início das obras da subestação de Jurama, com previsão de conclusão em 2013. As obras visam a atender o crescimento de mercado da região, além de elevar o nível de qualidade e confiabilidade do fornecimento de energia elétrica.

8.2 Melhoramento de Rede Os principais investimentos em melhoramento de linhas, subestações e redes de distribuição totalizaram R$ 34.653 e consistiram na substituição de equipamentos, além do recondutoramento de redes em final de vida útil e reposição de neutro. Foram substituídos trechos de rede nua de média e baixa tensão para rede protegida e isolada, garantindo maior disponibilidade, preservação do meio ambiente e segurança.

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8.3 Tecnologia de Informação Foram investidos o total de R$13.800, sendo que R$ 2.200 referem-se às aquisições de Hardwares e Softwares, necessários para manter operante e atualizado o parque tecnológico que suporta as aplicações, e que visa à otimização e organização dos processos da empresa, reduzindo riscos de indisponibilidades e falhas por obsolescência, e R$ 11.600 referentes aos projetos necessários para atender as obrigações Legais e Órgãos Regulatórios. Os principais projetos investidos refere-se à: Atualização de nova versão técnica dos sistemas SAP ISU/CCS (Industry Solution Utilities/Customer Care Service) e SAP CRM (Customer Relationship Management); Adequação do sistema SAP R/3 e do IS-U/CCS para atender a homologação das Resoluções ANEEL 472/2012 de 24 de janeiro de 2012, referente ao novo modelo de subvenção, Resolução ANEEL 479/2012 de 12 de abril de 2012, revisando alguns artigos da Resolução 414 e Resolução ANEEL 464/2012 de 22 de novembro de 2011, referente a estrutura tarifária e tarifa branca e novas bandeiras e à modernização do web site com implementação da “Agência Virtual” que integrou os serviços comerciais para atendimento online via internet, aperfeiçoando os processos relacionados ao atendimento de consumidores.

8.4 Automação e Telecomunicações Operativas O investimento em automação teve continuidade no ano de 2012, com adição de 75 novos religadores, totalizando 584 religadores telecomandados e telessupervisionados na rede Média Tensão, elevando para 34% o percentual de clientes da EDP Escelsa beneficiados pela transferência automática de cargas. Dando continuidade ao processo de Inovação, no ano de 2012 foi implementada uma nova lógica de recomposição automática de carga denominada LIT (Lógica de Isolação de Transformador), que propicia o restabelecimento automático das cargas e clientes desligados, quando de uma ocorrência em uma Subestação. Esta lógica foi implementada em 19 subestações. Visando inserir a EDP Escelsa no contexto de SmartGrids, no ano de 2012 deu-se início a integração da telemedição de clientes com o Sistema supervisório SCADA. Este projeto pioneiro, que insere a EDP Escelsa em um contexto de inovação a nível nacional, disponibiliza, em tempo real, para o Centro de Operação (COD) os alarmes de falta de tensão nas unidades consumidoras telemedidas, possibilitando maior agilidade na tomada de decisão, como por exemplo, antecipando ações de restabelecimento de energia antes mesmo do cliente ter feito contato com a empresa. (ii) fontes de financiamento dos investimentos A Escelsa conta, principalmente, com o fluxo de caixa das suas operações e com recursos captados de terceiros por meio de contratos de financiamento para custear suas atividades operacionais e investimentos. (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos A Escelsa não possui desinvestimentos relevantes em andamento nem desinvestimentos previstos. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não aplicável, pois a Escelsa não divulgou a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. c. novos produtos e serviços Não aplicável, pois a Escelsa não pode fornecer produtos ou serviços que não os convencionados em seu contrato de concessão. 10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Escelsa e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção “10”.

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* * *

Declarações dos Diretores da Companhia

Instrução CVM 480/2009 - Artigo 25 (Incisos V e VI)

Conforme requerido pelo artigo 25 da instrução CVM 480/09, declaramos que revisamos e concordamos com as demonstrações financeiras e também com o parecer de auditoria independente emitido sobre as respectivas Demonstrações Financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012.

* * *

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ANEXO II

Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2011 Item 9-1-II

Instrução CVM 481/2009 (em milhares de reais, exceto quando indicado) 1. Informar o lucro liquido do exercício:

Lucro Líquido (em reais) Lucro Líquido Ajustado (em reais) R$156.952.309,75

R$156.952.309,75

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio, já declarados:

Juros Sobre Capital Próprio (JCP) (em reais) Valor por ação (JCP) (em reais) R$44.822.000,00 R$7,627963

Montante Global (em reais) Valor por ação

R$ 44.822.000,00 R$7,627963 3. Informar o percentual do lucro liquido do exercício distribuído:

%Lucro Liq (*) %LLA(**) 30,45% 30,45%

(*) Lucro Liquido deduzido da constituição da reserva legal. (**) Lucro Liquido Ajustado conforme requerido pela ICPC08 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores: A Companhia irá distribuir dividendos de exercícios anteriores a débito da reserva de retenção lucros no montante de R$30.000.000,00, correspondendo ao montante de R$5,105504 por ação. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a) O valor bruto do dividendo e juros sobre capital próprio de forma segregada, por ação de cada espécie e classe: A Companhia possui apenas ações ordinárias. b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio: O pagamento será efetuado até 31 de dezembro de 2013. c) eventual incidência de atualização e juros sobre dividendos e juros sobre capital próprio: Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre o capital próprio. d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobe capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento: Serão pagos dividendos na data-base da Assembléia Geral Ordinária, prevista para ocorrer em 09 de abril de 2013. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou períodos menores:

a) informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados:

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Não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. b) Informar a data dos respectivos pagamentos: Não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores: 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 R$26,71063 R$17,69499 R$30,38921 R$26,4165

b) Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores:

Dividendo por ação 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 R$8,812269 R$25,051935 R$13,131185

Juro sobre Capital Próprio por

Ação

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 R$7,621325 R$7,404001 R$6,934976

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal: a)Identificar o montante destinado à reserva legal:

Reserva Legal (em reais) R$7.847.615,49

b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal: A Reserva Legal é constituída aplicando 5% no lucro líquido ajustado. 9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: a) descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos: A Companhia não possui ações preferenciais. b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos: A Companhia não possui ações preferenciais. c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa: A Companhia não possui ações preferenciais. d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais: A Companhia não possui ações preferenciais. e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe A Companhia não possui ações preferenciais. 10. Em relação ao dividendo obrigatório: a) Descrever a forma de cálculo prevista o estatuto:

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A parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no artigo 202 I,II, e III da Lei das Sociedades pó Ações, será distribuída ao acionista como dividendo anual mínimo obrigatório. b) informar se ele está sendo pago integralmente: O dividendo será pago integralmente. c) Informar o montante eventualmente retido: Não houve montante retido. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da Companhia: a) Informar o montante da retenção: Não houve montante retido. b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez ao capital de giro e fluxos de caixa positivos: Não houve montante retido. c) Justificar a retenção dos dividendos: Não houve dividendo retido. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: a) identificar o montante destinado à reserva: Não houve destinação de resultado para a reserva de contingências. b) Identificar a perda considerada provável e sua causa: Não houve destinação de resultado para a reserva de contingências. c) explicar porque a perda foi considerada provável: Não houve destinação de resultado para a reserva de contingências. d) Justifica a constituição da reserva: Não houve destinação de resultado para a reserva de contingências. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar:

Reserva de Incentivos Fiscais (em reais) R$1.899.224,58

b) Informar a natureza dos lucros não realizados que deram origem à reserva: A Reserva de incentivos fiscais foi constituída por incentivos fiscais da Superintendência do desenvolvimento do Nordeste – SUDENE referente à redução da alíquota de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ. O valor dessa subvenção governamental está sendo excluído da base de cálculo dos dividendos, de acordo com o artigo 195-A da Lei nº 6.404/76 alterada pela Lei nº 11.638/07. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva: Não houve destinação de resultado para reservas estatutárias. b) Identificar o montante destinado à reserva: Não houve destinação de resultado para reservas estatutárias. c) Descrever como montante foi calculado: Não houve destinação de resultado para reservas estatutárias.

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15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital: a) Identificar o montante da retenção Foi retido o montante de R$102.383.469,68 b) Fornecer cópia do orçamento de capital Visando a adequação das fontes e recursos para o ano de 2013 ao investimento previsto de R$

128.155.590,43 (cento e vinte e oito milhões, cento e cinquenta e cinco mil, quinhentos e noventa

reais e quarenta e três centavos) serão utilizados recursos próprios e de terceiros, assim como

aqueles consignados na Reserva de Retenção de Lucros. Desse modo, com o objetivo de dar

continuidade aos investimentos em curso, a Companhia propõe destinar o valor de R$ 102.383.469,68

(cento e dois milhões, trezentos e oitenta e três mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e sessenta

e oito centavos) para a rubrica reserva de retenção de lucros, para cobertura dos planos de

investimentos do exercício de 2013. Na medida em que o plano de investimentos possa ser cumprido

mediante a utilização de outras fontes de recursos, os lucros retidos poderão ser distribuídos.

PROGRAMA DE INVESTIMENTOS 2013 APLICAÇÕES Programa de investimentos R$ 128.155.590,43

TOTAL R$ 128.155.590,43

RECURSOS Retenção de lucros 2012 R$ 102.383.469,68 Recursos Próprios e/ou Terceiros R$ 25.772.120,75

TOTAL R$ 128.155.590,43

* * *

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ANEXO III

Informações acerca dos Conselheiros de Administração Itens 12.6 a 12.10 – Formulário de Referência

Instrução CVM 480/2009

Conselho de Administração para o exercício de 2013

Propõe-se o número de 8 (oito) membros para composição do Conselho de Administração da Companhia e a reeleição de 7 (sete) dos atuais membros, todos para um mandato de 1 (um) ano, ou seja, até a data de realização da Assembléia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31.12.2013:

Item 12.6

Item 12.8 Ana Maria Machado Fernandes i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • nome da empresa, • cargo e funções inerentes ao cargo. • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as

sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor.

Nome Idade Profissão CPF ou

Passaporte Cargo eletivo ocupado

Data de Eleição

Prazo do Mandato

Outros Cargos ou Funções

Exercidos na Companhia

Eleito pelo Controlador

Ana Maria Machado Fernandes

50 anos Economista 235.336.668-67 Presidente AGOE de

09.04.2013 1 (um) ano Não aplicável Sim

Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas

42 anos Engenheiro 233.022.348-05 Vice

Presidente AGOE de

09.04.2013 1 (um) ano Diretor Presidente Sim

Luis Otavio Assis

Henriques 55 anos Engenheiro 024.750.768-79 Conselheiro

AGOE de 09.04.2013

1 (um) ano Não aplicável Sim

Miguel Dias Amaro

46 anos Engenheiro 233.025.998-03 Conselheiro AGOE de

09.04.2013 1 (um) ano Não aplicável Sim

Agostinho Gonçalves Barreira

58 anos Engenheiro eletrotécnico

223.811.658-35 Conselheiro AGOE de

09.04.2013 1 (um) ano

Diretor Vice-Presidente Executivo

Sim

Carlos Emanuel Baptista Andrade

47 anos Economista 364.349.064-04 Conselheiro AGO de

09.04.2013 1 (um) ano Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Sim

Dante Segundo Pancini Pola

62 anos Engenheiro eletrecista

157278747-34 Conselheiro AGOE de

09.04.2013 1 (um) ano Não aplicável Não

Edson Wilson

Bernardes França

41 anos Economista 015.217.257-21 Conselheiro AGOE de

09.04.2013 1 (um) ano Não aplicável Não

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EDP - Energias de Portugal, S.A.

● Membro do Conselho de Administração - desde 2006. ● Membro da Comissão Executiva de março de 2006 a junho de 2006. ● Membro do Conselho de Administração de março de 2006 a junho de 2006.

A EDP energias de Portugal, S.A. tem por objeto a promoção, dinamização e gestão, por forma direta ou indireta, de empreendimentos e atividades na área do setor energético, tanto a nível nacional como internacional, com vista ao incremento e aperfeiçoamento do desempenho do conjunto das sociedades do seu grupo. Trata-se de Sociedade aberta controladora do Grupo EDP no Brasil.

EDP - Energias do Brasil S.A.

● Membro do Conselho de Administração, desde 2006. ● Membro do Comitê de Sustentabilidade e Governança Corporativa, desde 2007.

Holding constituída com o seguinte Objeto Social: a) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, bem como em negócios e empreendimentos do setor energético, no Brasil e/ou no exterior; b) gerir ativos de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades; c) estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades; e d) prestar serviços em negócios do setor energético no Brasil e/ou no exterior.

EDP Renováveis, S.A.

● Vice-Presidente e Conselheira delegada do Conselho de Administração - desde 2007.

● Presidente do Conselho de Administração de 2007 a 2008.

● Membro do Conselho de Administração de 2007 a 2008. ● Vice - Presidente da Comissão Executiva - desde 2008.

A sociedade tem por objeto social, principalmente, a realização de atividades relacionadas com o sector elétrico e, em especial, as seguintes: a) projeto, construção, operação, manutenção e gestão de instalações de produção de energia elétrica e, em particular, as de regime especial, incluindo-se entre elas, de forma enunciativa, e não exaustiva, as de produção hidráulica ou mini-hidráulica, eólica, solar, solar térmica, fotovoltaica, biomassa, resíduos; b) a promoção e o desenvolvimento de todo o tipo de projetos relacionados com recursos energéticos e atividades de produção de energia elétrica, em particular, dentro do sistema de regime especial, e no âmbito da cogeração, produção hidráulica e produção eólica, utilização de resíduos industriais e urbanos para produção energética, energias renováveis, poupança energética e similares, mediante a construção e exploração de unidades de produção e de comercialização dos produtos daí resultantes; c) a realização de estudos, fiscalização e montagem, controlos de qualidade, organização de manutenção, manutenção preventiva, homologação de produtos, certificação de processos e constituição de organizações para terceiros, destinados ao uso e produção de energia; d) a contratação e execução de obras de construção, públicas ou privadas, relacionadas em geral com a eficiência energética, a diversificação de fontes de energia e o meio-ambiente e, em particular, com a produção, utilização e transporte de energia, construção de obras hidráulicas, construção e montagem de instalações elétricas de climatização e mecânicas de todos os tipos, construção de obras para tratamento de águas, assim como qualquer outro tipo de resíduos urbanos ou industriais e todas as obras civis e de instalação complementares a essas atividades. Trata-se de Sociedade aberta integrante do Grupo EDP no Brasil.

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EDP Energias de Portugal, Sociedad Anónima, Sucursal en España

● Representante Permanente - desde 2008.

Promoção, dinamização e gestão, de forma directa ou indirecta, de iniciativas e actividades na área do sector energético a nível nacional e internacional tendo em vista o incremento e aperfeiçoamento do rendimento conjunto das sociedades do seu grupo. Trata-se de Sociedade sediada na Espanha, integrante do Grupo EDP.

Horizon Wind Energy, LLC

● Presidente do Conselho de Administração - desde 2010. ● Membro do Conselho de Administração de 2007 a 2010.

Sociedade constituída com o propósito de desenvolver qualquer atividade, desde que legalmente admissível. Trata-se de Sociedade integrante do Grupo EDP.

EDP Finance BV

● Representante - desde 2007.

A sociedade tem por objeto social: (i) Constituir, participar, gerir, fiscalizar, operar e promover sociedades e negócios, (ii) financiar empresas e negócios, (iii) contrair e conceder empréstimos, incluindo emissão de obrigações, notas promissórias ou outros valores mobiliários representativos de dívida, bem como celebrar os respectivos contratos, (iv) aconselhar e prestar serviços a sociedades com quem a sociedade se encontre em relação de grupo ou a terceiros, prestar garantias e caucionar bens tendo em vista o cumprimento de obrigações de sociedades com quem a sociedade se encontre em relação de grupo ou de terceiros, (v) adquirir, alienar, gerir e explorar activos, (vi) realizar qualquer outra actividade de natureza industrial, financeira ou comercial, bem como praticar quaisquer actos afins ou complementares relacionados com as actividades supra descritas. Trata-se de Sociedade integrante do Grupo EDP. EDP Produção Bioeléctrica, S.A.


A sociedade tem por objeto social: A promoção, desenvolvimento e gestão, de forma direta ou indireta, de centrais elétricas e outras instalações de produção e venda de energia bioelétrica em Portugal, através de fontes de resíduos e biomassa e a realização de estudos e execução de projetos no mesmo âmbito, bem como a prestação de quaisquer outras atividades e serviços conexos.

EDP Renováveis Portugal, S.A.


Projetar, construir e explorar meios de produção de energia elétrica no sector das energias renováveis alternativas, fornecer serviços ou participar em realizações congéneres para outras entidades e exercer quaisquer outras atividades de estudo, projeto e execução em correspondência com as suas capacidades. Trata-se de Sociedade integrante do Grupo EDP.

47

Hidroeléctrica del Cantábrico, S.A.

● Membro do Conselho de Administração - desde 2006.

Produção, armazenamento, transformação, transporte, distribuição, fornecimento, intercâmbios internacionais e comercialização de fluido eléctrico (procedente de origem hidráulica, térmica, nuclear, de hidrocarbonetos de todos os tipos, eólicos, solares ou de qualquer outra fonte alternativa) e de gases combustíveis, assim como qualquer outra actividade relacionada com as anteriores ou derivada das mesmas no âmbito energético. Sociedade integrada no Grupo EDP.

EDP Gás, SGPS, S.A.

● Presidente do Conselho de Administração de 2006 a 2008. Gestão de participações noutras sociedades como forma indireta de exercício de atividades econômicas. Sociedade integrada no Grupo EDP.

EDP Investimentos, SGPS, S.A.


Gestão de participações noutras sociedades como forma indireta de exercício de atividades econômicas. Sociedade integrada no Grupo EDP.

EDP Gás II, SGPS, S.A.


Gestão de participações noutras sociedades como forma indireta de exercício de atividades econômicas. Sociedade integrada no Grupo EDP.

EDP Gás III, SGPS, S.A.


Gestão de participações noutras sociedades como forma indirecta de exercício de atividades econômicas. Sociedade integrada no Grupo EDP.

Portgás – Sociedade de Produção e Distribuição de Gás, S.A.

● Membro do Conselho de Administração de 2006 a 2007.

Distribuição de gás natural, bem como a produção e distribuição de outros gases combustíveis canalizados e, ainda, outras actividades relacionadas com o objecto principal, designadamente a produção e comercialização de equipamentos de queima.Sociedade integrada no Grupo EDP. Enagás, SGPS, S.A.

● Presidente do Conselho de Administração de 2007 a 2008. Gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas, e a prestação de serviços técnicos de administração e gestão a sociedades em que detenha participações. Sociedade integrada no Grupo EDP.

48

EDP Renewables Europe, S.L.

● Presidente do Conselho de Administração - desde 2008.

A sociedade tem por objeto designadamente a operação de instalações de produção de energia elétrica e, em particular, de regime especial, com particular enfoque no desenvolvimento e operação de parques eólicos. Sociedade integrada no Grupo EDP. EDP Renováveis Brasil, S.A.

● Presidente do Conselho de Administração desde 2008.

Sociedade cujo objeto social consiste em: (a) as atividades de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica de qualquer origem e natureza, e em particular as de regime especial, incluindo entre elas, apenas como exemplos, as de produção hidráulica ou mini-hidráulica, eólica, solar, solar térmica, fotovoltaica, biomassa e resíduos; (b) a identificação, o estudo, o planejamento, o desenvolvimento e a implantação de projetos de geração de energia, em suas diversas formas e modalidades, dentre elas as de regime especial, tais como, sem limitação, as de produção hidráulica ou mini-hidráulica, eólica, solar, solar térmica, fotovoltaica, biomassa e resíduos; (c) a gestão de ativos de geração de energia, a produção e a consolidação de toda a informação de controle de gestão relevante; (d) a implementação dos meios necessários à operação, à manutenção e à exploração de projetos de geração de energia, em suas diversas formas e modalidades, dentre elas as de regime especial, tais como, sem limitação, as de produção hidráulica ou mini-hidráulica, eólica, solar, solar térmica, fotovoltaica, biomassa e resíduos; (e) a participação em outras sociedades, como sócia e/ou acionista, ainda que tenham objeto social distinto do da Companhia bem como em negócios e empreendimentos do setor energético, no Brasil ou em outro país da América do Sul; e (f) a prestação de serviços de assessoria, consultoria, engenharia, gerenciamento de projetos, operação e manutenção na área de energia, a clientes no Brasil ou em outro país da América do Sul. As diferentes atividades do objeto social acima descritas poderão ser desenvolvidas pela Companhia de forma direta ou indireta, total ou parcialmente, mediante a contratação de outras sociedades ou ainda a participação em sociedades tanto no Brasil como em outro país da América do Sul. Sociedade integrada no Grupo EDP.

ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas.

Administradora da Galp Energia, SGPS, S.A. de 2004 a 2006.

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Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • nome da empresa, • cargo e funções inerentes ao cargo. • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as


EDP - Energias do Brasil S.A.

● Diretor Vice-Presidente de Distribuição - desde 2010 ● Diretor Vice-Presidente de Comercialização - de 2008 a 2009.

Holding constituída com o seguinte Objeto Social: a) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, bem como em negócios e empreendimentos do setor energético, no Brasil e/ou no exterior; b) gerir ativos de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades; c) estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades; e d) prestar serviços em negócios do setor energético no Brasil e/ou no exterior.

Bandeirante Energia S.A.

● Vice-Presidente do Conselho de Administração - desde 2009. ● Diretor Presidente - desde 2010. ● Diretor de Sustentabilidade - de 2010 a 2012. ● Diretor Presidente e de Relações com Investidores, de abril de 2010 a agosto 2010. ● Conselheiro de Administração, de 2008 a 2009.

Empresa do Setor de Energia Elétrica que possui o seguinte Objeto Social: (a) a exploração de serviços públicos de energia elétrica, podendo estudar, planejar, projetar, desenvolver, construir e explorar os respectivos sistemas, bem como prestar serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser delegados, e praticar os demais atos necessários à consecução dos seus objetivos; (b) gerir ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades, bem como estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição de energia; (c) prestar quaisquer serviços, de natureza pública ou privada, correlatos à gestão de ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades; e (d) contribuir para a preservação do meio ambiente no âmbito de suas atividades, bem como participar em programas sociais de interesse comunitário.

50

Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. – Escelsa ● Vice-Presidente do Conselho de Administração - desde 2009. ● Diretor Presidente - desde 2010. ● Diretor Presidente e de Relações com Investidores, de abril de 2010 a agosto 2010. ● Conselheiro de Administração, de 2008 a 2009.

Empresa do setor de energia elétrica, com o seguinte objeto social: (a) a exploração de serviços públicos de energia elétrica, podendo estudar, planejar, projetar, desenvolver, construir e explorar os respectivos sistemas, bem como prestar serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser delegados, e praticar os demais atos necessários à consecução dos seus objetivos; (b) gerir ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades, bem como estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição de energia; (c) prestar quaisquer serviços, de natureza pública ou privada, correlatos à gestão de ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades; e (d) contribuir para a preservação do meio ambiente no âmbito de suas atividades, bem como participar em programas sociais de interesse comunitário. Investco S.A.

● Conselheiro Suplente de Administração - desde 2008.

Empresa do setor de energia elétrica com o seguinte objeto social: a) a participação em empreendimentos no setor elétrico, especificamente na da construção e exploração da Usina Hidrelétrica Luís Eduardo Magalhães (Lajeado), nos termos do Contrato de Concessão nº 05/97 – ANEEL; b) estudos, planejamentos, projetos, constituição e exploração dos sistemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comércio de energia elétrica, bem como os serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer título de direito, podendo administrar e/ou incorporar outros sistemas de energia, prestar serviços técnicos de sua especialidade, organizar subsidiárias, ou incorporar outras empresas e praticar os demais atos necessários à consecução de seu objetivo; c) o desenvolvimento das atividades consideradas de interesse da Amazônia Legal, nos termos da legislação em vigor; a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, como sócia, acionista ou quotista. Energest S.A.

● Membro do Conselho de Administração - desde 2008.

Empresa do setor de energia elétrica que possui o seguinte objeto social: (a) as atividades de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica de qualquer origem e natureza; (b) estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de geração de energia, em suas diversas formas e modalidades; (c) gerir ativos de geração de energia, produzir e consolidar toda a informação de controle de gestão relevante; (d) implementar os meios necessários à operação, manutenção e exploração de projetos de geração de energia, em suas diversas formas e modalidades; (e) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, bem como em negócios e empreendimentos do setor energético, no Brasil e/ou no exterior; e, (f) prestar serviços de assessoria, consultoria, engenharia, gerenciamento de projetos, operação e manutenção na área de energia, a clientes no Brasil e/ou no exterior.

51

Enertrade – Comercialização e Serviços de Energia S.A. ● Membro do Conselho de Administração, desde 2010. ● Vice-Presidente do Conselho de Administração, de 2008 a 2009.

Empresa do setor de energia elétrica eu possui o seguinte objeto social: (a) a atividade de comercialização de energia elétrica, compreendendo a compra, a importação, a exportação e a venda de energia elétrica a outros comercializadores, a consumidores que tenham livre opção de escolha do fornecedor ou a outros agentes permitidos pela legislação; (b) comprar e vender energia nas diferentes formas e modalidades, participando de todos os segmentos dos mercados especializados; (c) desenvolver todas as atividades e prestar todos os serviços associados ou necessários às atividades de comercialização de energia, em todas as formas e modalidades, no âmbito do setor elétrico brasileiro e/ou de outros países, considerados os aspectos físico, operacional e financeiro de tais atividades e suas repercussões, com vistas a criar, viabilizar e concretizar negócios que resultem em contratos; (d) gerenciar os riscos inerentes às atividades de comercialização, de geração e de distribuição de energia elétrica em nome de empresas do setor elétrico, através de todas as formas e modalidades, inclusive por meio de contratos de prestação de serviços, de contratos de compra e venda, de cessão de contratos de compra e venda, de contratos de garantia de remuneração, de operações estruturadas e de operações com derivativos; (e) prestar serviços de assessoria e consultoria técnica a consumidores de energia em suas diferentes formas e modalidades, bem como a outros clientes, no Brasil e/ou no exterior; (f) desenvolver todas as atividades e prestar todos os serviços associados ou relacionados à eficiência energética, em suas diferentes formas e modalidades, com vistas a criar, viabilizar, gerenciar e concretizar negócios; (g) prestar serviços de consultoria em gestão empresarial, incluindo a gestão de empreendimentos relacionados à energia elétrica, no Brasil e/ou exterior; (h) prestar serviços de cobrança a terceiros, serviços comerciais, bem como serviços de gerenciamento de assinaturas; (i) realizar parcerias comerciais; (j) prestar serviços de consultoria, em especial na comercialização de créditos de carbono, bem como na intermediação de operações envolvendo créditos de carbono, no Brasil e/ou no exterior; (k) prestar serviços de execução, por administração, empreitada, ou subempreitada, de obras de construção civil, elétrica e de outras obras semelhantes, inclusive escavação, drenagem, terraplanagem, pavimentação, concretagem e a instalação e montagem de produtos, peças e equipamentos, quando destinadas ao setor elétrico; (l) prestar serviços de elaboração de planos diretores, de estudos de viabilidade, de estudos organizacionais e outros relacionados com obras e serviços de engenharia; elaboração de anteprojetos, projetos básicos e executivos para trabalhos de engenharia, no âmbito do setor elétrico; (m) prestar serviços de construção, manutenção e conservação de imóveis e/ou equipamentos fixos à estruturas previamente edificadas, incluindo os serviços de acompanhamento e fiscalização da execução de obras de engenharia arquitetura e urbanismo, quando relacionadas as atividades do setor elétrico, (n) participar da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, bem como de qualquer entidade, associação ou órgão relacionado à comercialização de energia em suas diferentes formas e modalidades, representando a si, e/ou sócios e terceiros, observada a regulamentação pertinente; (o) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior; e (p) divulgar por quaisquer meios as informações e conhecimentos produzidos por si ou por terceiros, correlatos às suas atividades.

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EDP Renováveis Brasil, S.A.

● Membro do Conselho de Administração - desde 2009 ● Diretor Presidente - desde 2009.

Sociedade cujo objeto social consiste em: (a) as atividades de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica de qualquer origem e natureza, e em particular as de regime especial, incluindo entre elas, apenas como exemplos, as de produção hidráulica ou mini-hidráulica, eólica, solar, solar térmica, fotovoltaica, biomassa e resíduos; (b) a identificação, o estudo, o planejamento, o desenvolvimento e a implantação de projetos de geração de energia, em suas diversas formas e modalidades, dentre elas as de regime especial, tais como, sem limitação, as de produção hidráulica ou mini-hidráulica, eólica, solar, solar térmica, fotovoltaica, biomassa e resíduos; (c) a gestão de ativos de geração de energia, a produção e a consolidação de toda a informação de controle de gestão relevante; (d) a implementação dos meios necessários à operação, à manutenção e à exploração de projetos de geração de energia, em suas diversas formas e modalidades, dentre elas as de regime especial, tais como, sem limitação, as de produção hidráulica ou mini-hidráulica, eólica, solar, solar térmica, fotovoltaica, biomassa e resíduos; (e) a participação em outras sociedades, como sócia e/ou acionista, ainda que tenham objeto social distinto do da Companhia bem como em negócios e empreendimentos do setor energético, no Brasil ou em outro país da América do Sul; e (f) a prestação de serviços de assessoria, consultoria, engenharia, gerenciamento de projetos, operação e manutenção na área de energia, a clientes no Brasil ou em outro país da América do Sul. As diferentes atividades do objeto social acima descritas poderão ser desenvolvidas pela Companhia de forma direta ou indireta, total ou parcialmente, mediante a contratação de outras sociedades ou ainda a participação em sociedades tanto no Brasil como em outro país da América do Sul. Sociedade integrada no Grupo EDP. Elebrás Projetos Ltda.

● Diretor Presidente desde 2010.

Sociedade limitada cuja principal atividade é a geração de energia elétrica, a partir de fonte eólica. Cenaeel – Central Nacional de Energia Eólica S.A.

● Diretor Presidente - desde 2009.

Companhia fechada cuja principal atividade é a geração de energia elétrica, a partir de fonte eólica. Lajeado Energia S.A.

● Conselheiro Suplente - desde 2008.

Empresa do setor de energia elétrica que tem por objeto social: a geração e a comercialização de energia elétrica de qualquer origem e natureza. Poderá, para tanto, elaborar estudos de viabilidade e projetos, promover à construção, a operação, a manutenção de usinas de geração e, bem assim, a realização de quaisquer outros serviços afins ou complementares relacionados ao seu objeto social. A Sociedade poderá ainda participar de outras empresas, negócios e empreendimentos voltados à atividade energética.

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Porto do Pecém Geração de Energia S.A.

● Conselheiro Suplente - desde 2010. Companhia fechada do setor de energia elétrica que possui o seguinte objeto social: (a) a implantação e exploração de empreendimentos de energia elétrica, em todo o território nacional, incluindo a geração e a comercialização de energia e capacidade elétrica; (b) a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica, seja no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE ou de outro foro regulamentado por lei; (c) a transmissão de energia elétrica, assessoria em projetos de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia, a compra e venda importação e exportação de equipamento e maquinário ligado à geração de energia elétrica; (d) a exportação genérica de bens, equipamentos e produtos, bem como a participação no capital social de outras sociedades simples ou empresárias, qualquer que seja o objeto social. Terra Verde Bioenergia Participações S.A.

● Conselheiro Suplente - desde 2011

Companhia fechada que possui o seguinte objeto social: Objeto Social: a participação como acionista em sociedades de propósito específico constituídas para explorar empreendimentos de produção de etanol e de energia elétrica, bem como atividades correlatas e complementares. Instituto EDP Energias do Brasil

● Membro do Conselho Consultivo - desde 2009. ● Diretor Vice-Presidente - desde 2009.

Associação de direito privado, de fins não econômicos e apolíticos, cuja principal atividade é (a) ser um agente de promoção do engajamento estruturado, do diálogo aberto e transparente com todas as partes interessadas, de modo a harmonizar as atividades sócio-ambientais, educativas e culturais da EDP - Energias do Brasil S.A. e de suas empresas controladas e coligadas, direta ou indiretamente, doravante denominadas em conjunto “Grupo Energias do Brasil”; (b) desenvolver o despertar da consciência sócio-ambiental, a ética, a cidadania e a efetivação dos direitos humanos; (c) apoiar iniciativas de interesse do Grupo Energias do Brasil e de promoção de medidas de adaptação e mitigação às mudanças climáticas globais; (d) promover a preservação da biodiversidade e do capital natural; e (e) apoiar a gestão dos recursos naturais.


Diretor de Marketing Corporativo da EDP – Energias de Portugal. Diretor de Marketing da Gás de Portugal, em 1998. Diretor de Marketing Estratégico do Grupo Galp Energia. Chefe de gabinete do presidente executivo da EDP – Energias de Portugal. Diretor de Marca e Comunicação da Vodafone Portugal.

Luiz Otavio Assis Henriques i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • nome da empresa, • cargo e funções inerentes ao cargo. • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as


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EDP - Energias do Brasil S.A

● Diretor Vice-Presidente de Geração, desde maio de 2008. ● Diretor Vice-Presidente de Comercialização, desde janeiro de 2010.

Holding constituído com o seguinte Objeto Social: a) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, bem como em negócios e empreendimentos do setor energético, no Brasil e/ou no exterior; b) gerir ativos de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades; c) estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades; e d) prestar serviços em negócios do setor energético no Brasil e/ou no exterior. Bandeirante Energia S.A.

● Diretor Presidente e de Relações com Investidores Interino, no mês de janeiro de 2010. ● Conselheiro de Administração, desde maio de 2008.

Empresa do Setor de Energia Elétrica que possui o seguinte Objeto Social: (a) a exploração de serviços públicos de energia elétrica, podendo estudar, planejar, projetar, desenvolver, construir e explorar os respectivos sistemas, bem como prestar serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser delegados, e praticar os demais atos necessários a consecução dos seus objetivos; (b) gerir ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades, bem como estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição de energia; (c) prestar quaisquer serviços, de natureza publica ou privada, correlatos a gestão de ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades; e (d) contribuir para a preservação do meio ambiente no âmbito de suas atividades, bem como participar em programas sociais de interesse comunitário.

Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. – Escelsa

● Membro do Conselho de Administração desde maio de 2008.

Empresa do setor de energia elétrica, com o seguinte objeto social: (a) a exploração de serviços públicos de energia elétrica, podendo estudar, planejar, projetar, desenvolver, construir e explorar os respectivos sistemas, bem como prestar serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser delegados, e praticar os demais atos necessários a consecução dos seus objetivos; (b) gerir ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades, bem como estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição de energia; (c) prestar quaisquer serviços, de natureza publica ou privada, correlatos a gestão de ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades; e (d) contribuir para a preservação do meio ambiente no âmbito de suas atividades, bem como participar em programas sociais de interesse comunitário.

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Investco S.A.

● Conselheiro efetivo de Administração desde abril de 2009. ● Diretor Presidente e de Relações com Investidores, desde setembro de 2008.

Empresa do setor de energia elétrica com o seguinte objeto social: a) a participação em empreendimentos no setor elétrico, especificamente na da construção e exploração da Usina Hidrelétrica Luis Eduardo Magalhães (Lajeado), nos termos do Contrato de Concessão no 05/97 – ANEEL; b) estudos, planejamentos, projetos, constituição e exploração dos sistemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comercio de energia elétrica, bem como os serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer titulo de direito, podendo administrar e/ou incorporar outros sistemas de energia, prestar serviços técnicos de sua especialidade, organizar subsidiarias, ou incorporar outras empresas e praticar os demais atos necessários a consecução de seu objetivo; c) o desenvolvimento das atividades consideradas de interesse da Amazônia Legal, nos termos da legislação em vigor; a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, como sócia, acionista ou quotista Energest S.A.

● Diretor Presidente, desde maio de 2008. ● Vice-Presidente do Conselho de Administração, desde maio de 2008.

Empresa do setor de energia elétrica que possui o seguinte objeto social: (a) as atividades de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica de qualquer origem e natureza; (b) estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de geração de energia, em suas diversas formas e modalidades; (c) gerir ativos de geração de energia, produzir e consolidar toda a informação de controle de gestão relevante; (d) implementar os meios necessários a operação, manutenção e exploração de projetos de geração de energia, em suas diversas formas e modalidades; (e) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, bem como em negócios e empreendimentos do setor energético, no Brasil e/ou no exterior; e, (f) prestar serviços de assessoria, consultoria, engenharia, gerenciamento de projetos, operação e manutenção na área de energia,a clientes no Brasil e/ou no exterior.

56

Enertrade – Comercialização e Serviços S.A.

● Vice-Presidente do Conselho de Administração, desde janeiro de 2010. ● Diretor Presidente, desde janeiro de 2010.

Empresa do setor de energia elétrica eu possui o seguinte objeto social: (a) a atividade de comercialização de energia elétrica, compreendendo a compra, a importação, a exportação e a venda de energia elétrica a outros comercializa dores, a consumidores que tenham livre opção de escolha do fornecedor ou a outros agentes permitidos pela legislação; (b) comprar e vender energia nas diferentes formas e modalidades, participando de todos os segmentos dos mercados especializados; (c) desenvolver todas as atividades e prestar todos os serviços associados ou necessários as atividades de comercialização de energia, em todas as formas e modalidades, no âmbito do setor elétrico brasileiro e/ou de outros países, considerados os aspectos físico, operacional e financeiro de tais atividades e suas repercussões, com vistas a criar, viabilizar e concretizar negócios que resultem em contratos; (d) gerenciar os riscos inerentes as atividades de comercialização, de geração e de distribuição de energia elétrica em nome de empresas do setor elétrico, através de todas as formas e modalidades, inclusive por meio de contratos de prestação de serviços, de contratos de compra e venda, de cessão de contratos de compra e venda, de contratos de garantia de remuneração, de operações estruturadas e de operações com derivativos; (e) prestar serviços de assessoria e consultoria técnica a consumidores de energia em suas diferentes formas e modalidades, bem como a outros clientes, no Brasil e/ou no exterior; (f) desenvolver todas as atividades e prestar todos os serviços associados ou relacionados a eficiência energética, em suas diferentes formas e modalidades, com vistas a criar, viabilizar, gerenciar e concretizar negócios; (g) prestar serviços de consultoria em gestão empresarial, incluindo a gestão de empreendimentos relacionados a energia elétrica, no Brasil e/ou exterior; (h) prestar serviços de cobrança a terceiros, serviços comerciais, bem como serviços de gerenciamento de assinaturas; (i) realizar parcerias comerciais; (j) prestar serviços de consultoria, em especial na comercialização de créditos de carbono, bem como na intermediação de operações envolvendo créditos de carbono, no Brasil e/ou no exterior; (k) prestar serviços de execução, por administração, empreitada, ou subempreitada, de obras de construção civil, elétrica e de outras obras semelhantes, inclusive escavação, drenagem, terraplanagem, pavimentação, concretagem e a instalação e montagem de produtos, pecas e equipamentos, quando destinadas ao setor elétrico; (l) prestar serviços de elaboração de planos diretores, de estudos de viabilidade, de estudos organizacionais e outros relacionados com obras e serviços de engenharia; elaboração de anteprojetos, projetos básicos e executivos para trabalhos de engenharia, no âmbito do setor elétrico; (m) prestar serviços de construção, manutenção e conservação de imóveis e/ou equipamentos fixos a estruturas previamente edificadas, incluindo os serviços de acompanhamento e fiscalização da execução de obras de engenharia arquitetura e urbanismo, quando relacionadas as atividades do setor elétrico, (n) participar da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, bem como de qualquer entidade, associação ou órgão relacionado a comercialização de energia em suas diferentes formas e modalidades, representando a si, e/ou sócios e terceiros, observada a regulamentação pertinente; (o) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior; e (p) divulgar por quaisquer meios as informações e conhecimentos produzidos por si ou por terceiros, correlatos as suas atividades.

Lajeado Energia S.A. ● Presidente do Conselho de Administração, desde setembro de 2008. ● Diretor Presidente e Diretor Vice-Presidente Executivo, desde setembro de 2008.

Empresa do setor de energia elétrica que tem por objeto social: a geração e a comercialização de energia elétrica de qualquer origem e natureza. Poderá, para tanto, elaborar estudos de viabilidade e projetos, promover a construção, a operação, a manutenção de usinas de geração e, bem assim, a realização de quaisquer outros serviços afins ou complementares relacionados ao seu objeto social. A Sociedade poderá ainda participar de outras empresas, negócios e empreendimentos voltados a atividade energética.

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Porto do Pecém Geração de Energia S.A.

● Presidente do Conselho de Administração, desde outubro de 2008.

Companhia fechada do setor de energia elétrica que possui o seguinte objeto social: (a) a implantação e exploração de empreendimentos de energia elétrica, em todo o território nacional, incluindo a geração e a comercialização de energia e capacidade elétrica; (b) a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica, seja no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE ou de outro foro regulamentado por lei; (c) a transmissão de energia elétrica, assessoria em projetos de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia, a compra e venda importação e exportação de equipamento e maquinário ligado a geração de energia elétrica; (d) a exportação genérica de bens, equipamentos e produtos, bem como a participação no capital social de outras sociedades simples ou empresarias, qualquer que seja o objeto social. Terra Verde Bioenergia Participações S.A.

● Membro do Conselho de Administração, desde abril de 2009.

Companhia fechada do setor de energia elétrica que possui por objeto social: a participação Como acionista em sociedades de propósito especifico constituída para explorar empreendimentos de produção de etanol e de energia elétrica, bem como atividades correlatas e complementares. Enerpeixe S.A.

● Presidente do Conselho de Administração, desde abril de 2009.

Companhia fechada que possui o seguinte objeto social: Estudar, planejar, projetar, construir, operar, manter e explorar os sistemas de produção, transmissão, transformação e comercio de energia elétrica, bem como serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer titulo de direito, exclusivamente em relação ao Aproveitamento Hidrelétrico composto pela Usina Hidrelétrica Peixe Angical, com potencia instalada mínima de 452,0 MW, bem como das respectivas Instalações de Transmissão de Interesse Restrito a Central Geradora, nos termos do Contrato de Concessão no 130/2001 - ANEEL, em 7 de novembro de 2001, e seus aditamentos posteriores.

Couto Magalhães Geração de Energia S.A. ● Vice-Presidente do Conselho de Administração, desde abril de 2008.

Companhia fechada cujo objeto social consiste em: Estudar, planejar, projetar, construir, operar, manter e explorar os sistemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comercio de energia elétrica, bem como serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer titulo de direito, exclusivamente em relação ao Aproveitamento Hidrelétrico composto pela Usina Hidrelétrica Couto Magalhães, com potencia instalada mínima de 150,0 Mw, bem como das respectivas Instalações de Transmissão de Interesse Restrito a Central Geradora, nos termos do Contrato de Concessão no 021/2002 – ANEEL – AHE COUTO MAGALHAES

● Diretor Presidente da Santa Fé Energia S.A., Castelo Energética S.A. CESA; Enercouto S.A., e Ipueiras Energia S.A., companhias fechadas cujas atividades principais são a geração de energia.

● Diretor Presidente da Costa Rica Energética Ltda., Pantanal Energética Ltda., Omega Engenharia e Assessoria Ltda., sociedades limitadas cujas atividades principais são a geração de energia.

● Presidente do Conselho Deliberativo da EnerPrev – Previdência Complementar do Grupo EDP Energias do Brasil, entidade de previdência complementar cuja atividade e a administração de planos de previdência privada. ● Vice-presidente da Associação Brasileira dos Comercializadores de Energia Elétrica – ABRACEEL desde meados de 2001 ate os dias atuais.

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CESP – Companhia Energética de São Paulo

● Foi Diretor Executivo Comercial e de Suprimentos de Energia ● De 1983 a 1998, ocupou as funções de Gerente Técnico da regional de Itapeva, Gerente de

Planejamento e Operações de Sistemas Elétricos, Gerente Comercial da regional de Atibaia, Gerente de Planejamento e Controle do Departamento Leste e gerente regional de Atibaia.

Companhia aberta cuja principal atividade e a geração de energia elétrica. Elektro

● Foi Diretor Executivo Comercial e de Suprimento de Energia, de 2000 a 2008 ● Foi Gerente de Novos Negócios da empresa, de 1998 a 2000.

Companhia fechada cuja principal atividade e a geração, distribuição e comercialização de energia elétrica.


● Diretor de Trading e Risco da Enron, em Sao Paulo, de 1999 a 2002.

Elektro Eletricidade e Serviços S.A.

● Foi Diretor Executivo Comercial e de Suprimento de Energia, de 2000 a 2008. ● Foi Gerente de Novos Negócios da empresa, de 1998 a 2000.

Companhia Aberta cuja principal atividade e a geração, distribuição e comercialização de energia elétrica.

CESP – Companhia Energética de São Paulo ● Foi Diretor Executivo Comercial e de Suprimentos de Energia da CESP ● Diretor de Trading e Risco da Enron, em Sao Paulo, de 1999 a 2002.

Miguel Dias Amaro Formação Acadêmica Licenciado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior de Engenharia de Lisboa, Portugal. i . Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo. • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor.

Bandeirante Energia S.A. • Conselheiro de Administração, desde maio de 2008.


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Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. – Escelsa • Conselheiro de Administração desde junho de 2008.


• Conselheiro suplente de Administração desde abril de 2009.

Empresa do setor de energia elétrica com o seguinte objeto social: a) a participação em empreendimentos no setor elétrico, especificamente na da construção e exploração da Usina Hidrelétrica Luís Eduardo Magalhães (Lajeado), nos termos do Contrato de Concessão nº 05/97 – ANEEL; b) estudos, planejamentos, projetos, constituição e exploração dos sistemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comércio de energia elétrica, bem como os serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer título de direito, podendo administrar e/ou incorporar outros sistemas de energia, prestar serviços técnicos de sua especialidade, organizar subsidiárias, ou incorporar outras empresas e praticar os demais atos necessários à consecução de seu objetivo; c) o desenvolvimento das atividades consideradas de interesse da Amazônia Legal, nos termos da legislação em vigor; a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, como sócia, acionista ou quotista. Energest S.A.

• Membro do Conselho de Administração, desde agosto de 2008.

Empresa do setor de energia elétrica que possui o seguinte objeto social: (a) as atividades de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica de qualquer origem e natureza; (b) estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de geração de energia, em suas diversas formas e modalidades; (c) gerir ativos de geração de energia, produzir e consolidar toda a informação de controle de gestão relevante; (d) implementar os meios necessários à operação, manutenção e exploração de projetos de geração de energia, em suas diversas formas e modalidades; (e) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, bem como em negócios e empreendimentos do setor energético, no Brasil e/ou no exterior; e, (f) prestar serviços de assessoria, consultoria, engenharia, gerenciamento de projetos, operação e manutenção na área de energia, a clientes no Brasil e/ou no exterior.

60

Enertrade – Comercialização e Serviços S.A. • Membro do Conselho de Administração, desde junho de 2008.

Empresa do setor de energia elétrica eu possui o seguinte objeto social: (a) a atividade de comercialização de energia elétrica, compreendendo a compra, a importação, a exportação e a venda de energia elétrica a outros comercializadores, a consumidores que tenham livre opção de escolha do fornecedor ou a outros agentes permitidos pela legislação; (b) comprar e vender energia nas diferentes formas e modalidades, participando de todos os segmentos dos mercados especializados; (c) desenvolver todas as atividades e prestar todos os serviços associados ou necessários às atividades de comercialização de energia, em todas as formas e modalidades, no âmbito do setor elétrico brasileiro e/ou de outros países, considerados os aspectos físico, operacional e financeiro de tais atividades e suas repercussões, com vistas a criar, viabilizar e concretizar negócios que resultem em contratos; (d) gerenciar os riscos inerentes às atividades de comercialização, de geração e de distribuição de energia elétrica em nome de empresas do setor elétrico, através de todas as formas e modalidades, inclusive por meio de contratos de prestação de serviços, de contratos de compra e venda, de cessão de contratos de compra e venda, de contratos de garantia de remuneração, de operações estruturadas e de operações com derivativos; (e) prestar serviços de assessoria e consultoria técnica a consumidores de energia em suas diferentes formas e modalidades, bem como a outros clientes, no Brasil e/ou no exterior; (f) desenvolver todas as atividades e prestar todos os serviços associados ou relacionados à eficiência energética, em suas diferentes formas e modalidades, com vistas a criar, viabilizar, gerenciar e concretizar negócios; (g) prestar serviços de consultoria em gestão empresarial, incluindo a gestão de empreendimentos relacionados a energia elétrica, no Brasil e/ou exterior; (h) prestar serviços de cobrança à terceiros, serviços comerciais, bem como serviços de gerenciamento de assinaturas; (i) realizar parcerias comerciais; (j) prestar serviços de consultoria, em especial na comercialização de créditos de carbono, bem como na intermediação de operações envolvendo créditos de carbono, no Brasil e/ou no exterior; (k) prestar serviços de execução, por administração, empreitada, ou subempreitada, de obras de construção civil, elétrica e de outras obras semelhantes, inclusive escavação, drenagem, terraplanagem, pavimentação, concretagem e a instalação e montagem de produtos, peças e equipamentos, quando destinadas ao setor elétrico; (l) prestar serviços de elaboração de planos diretores, de estudos de viabilidade, de estudos organizacionais e outros relacionados com obras e serviços de engenharia; elaboração de anteprojetos, projetos básicos e executivos para trabalhos de engenharia, no âmbito do setor elétrico; (m) prestar serviços de construção, manutenção e conservação de imóveis e/ou equipamentos fixos à estruturas previamente edificadas, incluindo os serviços de acompanhamento e fiscalização da execução de obras de engenharia arquitetura e urbanismo, quando relacionadas as atividades do setor elétrico, (n) participar da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, bem como de qualquer entidade, associação ou órgão relacionado à comercialização de energia em suas diferentes formas e modalidades, representando a si, e/ou sócios e terceiros, observada a regulamentação pertinente; (o) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior; e (p) divulgar por quaisquer meios as informações e conhecimentos produzidos por si ou por terceiros, correlatos às suas atividades.

Lajeado Energia S.A., • Membro do Conselho de Administração, desde setembro de 2008.

Empresa do setor de energia elétrica que tem por objeto social: a geração e a comercialização de energia elétrica de qualquer origem e natureza. Poderá, para tanto, elaborar estudos de viabilidade e projetos, promover a construção, a operação, a manutenção de usinas de geração e, bem assim, a realização de quaisquer outros serviços afins ou complementares relacionados ao seu objeto social. A Sociedade poderá ainda participar de outras empresas, negócios e empreendimentos voltados à atividade energética.

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Porto do Pecém Geração de Energia S.A. • Membro do Conselho de Administração

Companhia fechada do setor de energia elétrica que possui o seguinte objeto social: (a) a implantação e exploração de empreendimentos de energia elétrica, em todo o território nacional, incluindo a geração e a comercialização de energia e capacidade elétrica; (b) a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica, seja no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE ou de outro foro regulamentado por lei; (c) a transmissão de energia elétrica, assessoria em projetos de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia, a compra e venda, importação e exportação de equipamento e maquinário ligado à geração de energia elétrica; (d) a exportação genérica de bens, equipamentos e produtos, bem como a participação no capital social de outras sociedades simples ou empresárias, qualquer que seja o objeto social. Terra Verde Bioenergia Participações S.A.

• Membro do Conselho de Administração

Companhia fechada cujo objeto social consiste na: participação como acionista em sociedades de propósito específico constituídas para explorar empreendimentos de produção de etanol e de energia elétrica, bem como atividades correlatas e complementares. Enerpeixe S.A.

• Membro Suplente do Conselho de Administração, desde junho de 2008.

Companhia fechada do setor elétrico que possui o seguinte objeto social: Estudar, planejar, projetar, construir, operar, manter e explorar os sistemas de produção, transmissão, transformação e comércio de energia elétrica, bem como serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer título de direito, exclusivamente em relação ao Aproveitamento Hidrelétrico composto pela Usina Hidrelétrica Peixe Angical, com potência instalada mínima de 452,0 MW, bem como das respectivas Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Central Geradora, nos termos do Contrato de Concessão nº 130/2001 - ANEEL, em 7 de novembro de 2001, e seus aditamentos posteriores. Couto Magalhães Geração de Energia S.A.

• Vice-Presidente do Conselho de Administração, desde abril de 2009.

Companhia fechada cujo objeto social consiste em: Estudar, planejar, projetar, construir, operar, manter e explorar os sistemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comércio de energia elétrica, bem como serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer título de direito, exclusivamente em relação ao Aproveitamento Hidrelétrico composto pela Usina Hidrelétrica Couto Magalhães, com potência instalada mínima de 150,0 Mw, bem como das respectivas Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Central Geradora, nos termos do Contrato de Concessão nº 021/2002 – ANEEL – AHE COUTO MAGALHÃES. Portugal Telecom

• Foi Diretor de Auditoria Interna, de outubro de 2003 a dezembro de 2007.

Companhia aberta cuja atividade principal é o negócio de telecomunicações; bem como Assessor do Presidente da Portugal Telecom, em 2003

• Foi Adjunto do Secretário de Estado do Tesouro e Finanças no Ministério de Finanças de Portugal. Espírito Santo B&M de Madrid • Foi Analista Financeiro do Setor de Telecomunicações, de 2000 a 2002. Sociedade fechada cuja atividade principal é o negócio de telecomunicações.

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ii . Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas. Portugal Telecom • Foi Diretor de Auditoria Interna, de outubro de 2003 a dezembro de 2007. Energias do Brasil S.A. • Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores, desde janeiro de 2009 • Diretor Vice-Presidente de Controle de Gestão, desde janeiro de 2008 Bandeirante Energia S.A. • Conselheiro de Administração, desde maio de 2008 Investco S.A. • Conselheiro suplente de Administração desde abril de 2009, Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. – Escelsa • Conselheiro de Administração desde junho de 2008

Agostinho Gonçalves Barreira i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • nome da empresa, • cargo e funções inerentes ao cargo. • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as


Bandeirante Energia S.A.

● Diretor Técnico e de Ambiente – desde 2012. ● Diretor Executivo, de 2005 a 2007.


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Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. – Escelsa ● Conselheiro de Administração - desde 2008. ● Diretor Vice - Presidente Executivo - desde 2009. ● Diretor Técnico e de Ambiente, de 2010 a 2012. ● Diretor Técnico, de 2009 a 2010. ● Diretor Presidente, de 2008 a 2009.

Empresa do setor de energia elétrica, com o seguinte objeto social: (a) a exploração de serviços públicos de energia elétrica, podendo estudar, planejar, projetar, desenvolver, construir e explorar os respectivos sistemas, bem como prestar serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser delegados, e praticar os demais atos necessários à consecução dos seus objetivos; (b) gerir ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades, bem como estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição de energia; (c) prestar quaisquer serviços, de natureza pública ou privada, correlatos à gestão de ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades; e (d) contribuir para a preservação do meio ambiente no âmbito de suas atividades, bem como participar em programas sociais de interesse comunitário. Evrecy Participações Ltda.

● Diretor Presidente - desde 2008.

Empresa do setor de energia elétrica com o seguinte objeto social: realização de estudos, projetos, construção, instalação, operação e exploração de linhas de transmissão de energia elétrica, a prática de atos de comércio em geral, relacionados a essa atividade e , ainda, a participação em outras sociedades, empreendimentos, consórcios, como acionista, sócia ou consorciada.

ESCELSA Participações S.A. – ESCELSAPAR

● Diretor Presidente – desde 2011.

● Diretor, de 2008 a 2011. Empresa do Grupo EDP com o seguinte objeto social: Prestar serviços diversos de Tecnologia da Informação, de Serviços de Valor Adicionado em Redes de Comunicação de Dados, Voz e Imagem, inclusive os de tecnologia INTERNET, e ainda Comércio Eletrônico e Comercialização de Bens e Serviços em geral.


Para além das referidas em i) nada mais há a reportar.

Carlos Emanuel Batista Andrade i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • nome da empresa, • cargo e funções inerentes ao cargo. • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as


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Bandeirante Energia S.A. ● Diretor Financeiro e de Relações com Investidores – desde 2010.

Empresa do Setor de Energia Elétrica que possui o seguinte Objeto Social: (a) a exploração de serviços públicos de energia elétrica, podendo estudar, planejar, projetar, desenvolver, construir e explorar os respectivos sistemas, bem como prestar serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser delegados, e praticar os demais atos necessários à consecução dos seus objetivos; (b) gerir ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades, bem como estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição de energia; (c) prestar quaisquer serviços, de natureza pública ou privada, correlatos à gestão de ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades; e (d) contribuir para a preservação do meio ambiente no âmbito de suas atividades, bem como participar em programas sociais de interesse comunitário. Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. – Escelsa

● Diretor Financeiro e de Relações com Investidores – desde 2010.


● Diretor Administrativo e Financeiro, de 2008 a 2012.

Empresa do setor de energia elétrica com o seguinte objeto social: a) a participação em empreendimentos no setor elétrico, especificamente na da construção e exploração da Usina Hidrelétrica Luis Eduardo Magalhães (Lajeado), nos termos do Contrato de Concessão no 05/97 – ANEEL; b) estudos, planejamentos, projetos, constituição e exploração dos sistemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comercio de energia elétrica, bem como os serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer titulo de direito, podendo administrar e/ou incorporar outros sistemas de energia, prestar serviços técnicos de sua especialidade, organizar subsidiarias, ou incorporar outras empresas e praticar os demais atos necessários a consecução de seu objetivo; c) o desenvolvimento das atividades consideradas de interesse da Amazônia Legal, nos termos da legislação em vigor; a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, como sócia, acionista ou quotista Terra Verde Bioenergia Participações S.A.

● Diretor Administrativo e Financeiro - desde 2009

Companhia fechada que possui o seguinte objeto social: Objeto Social: a participação como acionista em sociedades de propósito específico constituídas para explorar empreendimentos de produção de etanol e de energia elétrica, bem como atividades correlatas e complementares.


Para além das referidas em i) nada mais há a reportar.

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Dante Segundo Pancini Pola i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • nome da empresa, • cargo e funções inerentes ao cargo. • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as



● Membro do Conselho de Administração representante dos empregados – desde 2007.

Empresa do setor de energia elétrica, com o seguinte objeto social: (a) a exploração de serviços públicos de energia elétrica, podendo estudar, planejar, projetar, desenvolver, construir e explorar os respectivos sistemas, bem como prestar serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser delegados, e praticar os demais atos necessários à consecução dos seus objetivos; (b) gerir ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades, bem como estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição de energia; (c) prestar quaisquer serviços, de natureza pública ou privada, correlatos à gestão de ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades; e (d) contribuir para a preservação do meio ambiente no âmbito de suas atividades, bem como participar em programas sociais de interesse comunitário.

ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas. Para além das referidas em i) nada mais há a reportar.

Edson Wilson Bernardes França i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • nome da empresa, • cargo e funções inerentes ao cargo. • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as



● Membro do Conselho de Administração – desde 2012. ● Colaborador, desde 1989.

Empresa do setor de energia elétrica, com o seguinte objeto social: (a) a exploração de serviços públicos de energia elétrica, podendo estudar, planejar, projetar, desenvolver, construir e explorar os respectivos sistemas, bem como prestar serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser delegados, e praticar os demais atos necessários à consecução dos seus objetivos; (b) gerir ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades, bem como estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição de energia; (c) prestar quaisquer serviços, de natureza pública ou privada, correlatos à gestão de ativos de distribuição de energia, em suas diversas formas e modalidades; e (d) contribuir para a preservação do meio ambiente no âmbito de suas atividades, bem como participar em programas sociais de interesse comunitário.

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ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas. Para além das referidas em i) nada mais há a reportar.

Declarações dos Administradores da Companhia

Para os fins do item 12.8 “b” do “Formulário de Referência” (IN CVM 480/2009), não há qualquer condenação criminal, e/ou condenação em processo administrativo da CVM, bem como, não há conhecimento de qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado qualquer Conselheiros para a prática de atividade profissional ou comercial. Para os fins do item 12.9 do “Formulário de Referência” (IN CVM 480/2009), o Conselheiro de Administração da Companhia Dr. Miguel Dias Amaro é parente do Presidente do Conselho de Administração da EDP - Energias do Brasil S.A. Dr. António Luis Guerra Nunes Mexia, na qualidade de “cunhado”. Para os fins do item 12.10 do “Formulário de Referência” (IN CVM 480/2009), não há relação de subordinação, prestação de serviço ou controle nos termos do referido item 12.10.

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ANEXO IV

Informações acerca da Remuneração dos Administradores Item 13 – Formulário de Referência

Instrução CVM 480/2009

13.1 Política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal e Comitês:

a. objetivos da política ou prática de remuneração; A política de remuneração tem como objetivo assegurar a atração e retenção de profissionais

altamente qualificados e incentivar o alcance dos objetivos e a superação de metas, visando à

agregação de valor à Companhia. Todo o processo está sustentado por pesquisas constantes

de mercado, qualitativa e quantitativa, conduzidas, atualmente, pela Hay do Brasil

Consultores Ltda., empresa especializada e de renome internacional.

b. composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles;

Conselho de Administração:

• Remuneração Fixa

o Salário ou Pró-Labore: Honorário pago mensalmente, calculado conforme

senioridade e complexidade da posição em questão e de acordo com as melhores

práticas de mercado. O objetivo do salário, ou pró-labore, é remunerar o

conselheiro pelos serviços prestados.

o Benefícios Diretos ou Indiretos: Não se aplica.

o Outros: Com relação aos membros do conselho de administração que recebem

remuneração, são recolhidos ao INSS - Instituto Nacional do Seguro Social os

valores legalmente previstos sobre sua remuneração fixa.

• Remuneração Variável

o Bônus: Não se aplica

o Participação nos Resultados: Não se aplica

o Remuneração por participação em reuniões: Não se aplica

o Comissões: Não se aplica

Diretoria Estatutária:


o Salário ou Pró-Labore: Representa a remuneração fixa, paga mensalmente,

calculada conforme senioridade e complexidade da posição em questão e de

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acordo com as melhores práticas de mercado. O objetivo do salário, ou pró-labore,

é remunerar o diretor pelos serviços prestados.

o Benefícios Diretos ou Indiretos: Representa os benefícios, assistência médica,

assistência odontológica, farmácia e previdência privada. O objetivo dos benefícios

diretos e indiretos é complementar a remuneração fixa dos diretores, e também é

pago como uma remuneração por conta dos serviços prestados.

o Remuneração por participação em comitês: Não se aplica

o Outros: São recolhidos ao INSS - Instituto Nacional do Seguro Social os valores

legalmente previstos sobre sua remuneração fixa.


o Bônus: Representa a remuneração variável de curto prazo, com forma de

recompensar o alcance ou superação dos objetivos da companhia. O objetivo da

remuneração variável é estimular a produtividade dos diretores e servir como

remuneração adicional pelo cumprimento das metas estabelecidas e desempenho

satisfatório de suas funções.

o Participação nos Resultados: Não se aplica

o Remuneração por participação em reuniões: Não se aplica

o Comissões: Não se aplica

o Outros: São recolhidos ao INSS - Instituto Nacional do Seguro Social os valores

legalmente previstos sobre sua remuneração variável.

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total; Conselho de Administração e Comitê de Assessoramento


o Salário ou Pró-Labore: 100%

Dos 08 membros do Conselho de Administração, apenas 01 é remunerado.

Diretoria Estatutária:

• Remuneração Fixa o Salário ou Pró-Labore: 69% o Benefícios Diretos ou Indiretos: 4%


o Bônus: 28% Dos 06 membros da Diretoria, 04 são remunerados.

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração;

A política de remuneração da Companhia é analisada por meio de comparação com os valores pagos

no mercado, com o objetivo de manter o nível de competitividade adequado. As pesquisas salariais

são feitas por meio de metodologia da consultoria Hay Group, que classifica os cargos por pontuação

69

de acordo com três elementos: know-how, processo mental e responsabilidade por resultados. A

mensuração destes três fatores resulta no peso do cargo. Tal metodologia permite mensurar a

importância e a complexidade relativas aos resultados esperados do cargo. Essa comparação é

realizada anualmente, e a Diretoria da EDP analise e delibera as ações de movimentações em função

dessa análise remuneratória.

Apresentamos abaixo detalhamentos referentes ao Conselho de Administração, Comitê de

Assessoramento, Diretoria Estatutária e Diretoria Não Estatutária.

Conselho de Administração:

A metodologia para a definição da Remuneração baseia-se na análise dos níveis de Remuneração e

melhores práticas de mercado, onde o Conselho de Remuneração analisa as informações e aprova as

propostas.

Comitês de Assessoramento:

A metodologia para a definição da Remuneração é definida pelo Comitê de Remuneração onde é

estipulado um valor a ser pago a cada membro em função do número de reuniões que o mesmo

participará durante o ano.

Diretoria Estatutária e Não Estatutária:

A metodologia para a definição da Remuneração baseia-se na análise dos níveis de Remuneração e

melhores práticas de mercado, onde o Conselho de Remuneração analisa as informações e aprova as

propostas.

Para a remuneração fixa, é determinada uma tabela salarial com referência mínima, média e máxima,

de forma que seja competitiva com o nosso mercado referência.

Para a remuneração variável, após a análise dos dados de mercado, definimos o valor target de bônus

/ PLR para cada um dos níveis hierárquicos.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração.

Além de garantir a competitividade e atratividade da Companhia, visa aumentar o valor da

mesma.

Os objetivos da remuneração variável são: criação de vínculos entre o desempenho e a

recompensa e compartilhamento dos resultados da empresa. A metodologia está totalmente

ligada ao desempenho do negócio e do colaborador, ou seja, quanto mais o mesmo esteja

comprometido com seus resultados diretos e indiretos, melhor será o desempenho da companhia,

conseqüentemente a recompensa financeira.

70

Para verificar a forma de apuração do cumprimento de metas e a metodologia de cálculo da

remuneração variável, por favor, reporte-se aos quadros 13.1 (c) e 13.1 (d).

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração;

Performance do Negócio face aos objetivos fixados relativamente a rentabilidade, satisfação dos

clientes, acionistas e colaboradores, imagem da empresa e responsabilidade social. Segue KPIs do

Grupo EDP no Brasil para apuração do calculo de Remuneração Variável:

a) EBITDA

b) Custos Operacionais

c) Capex

d) ISE

e) Cotação ENBR vs Ibovespa vs IEE

f) Cash-Flow Operacional

d. estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho;

A remuneração fixa da administração não sofre impacto conforme a evolução dos indicadores de

desempenho. Portanto, a evolução de tais indicadores não incrementa o salário, o pró-labore, os

benefícios diretos e indiretos, tampouco a remuneração por participação em comitês.

Quanto ao bônus e a participação nos resultados, que fazem parte da remuneração variável das

diretorias estatutária e não-estatutária, seu pagamento está diretamente ligado ao alcance, pela

Companhia, de metas estabelecidas pelo Conselho de Administração. Conforme são atingidas as

metas atreladas aos indicadores de desempenho, parcelas do resultado da Companhia são

direcionados ao pagamento da remuneração variável. Quanto maior a evolução dos indicadores de

desempenho, maior é a porção do resultado da Companhia que será destinada ao pagamento das

remunerações variáveis dos diretores.

Com base em avaliações individuais dos diretores, realizadas pelo Comitê de Remuneração, e

parâmetros técnicos pré-estabelecidos, é realizada a divisão e pagamento da remuneração

variável.

e. relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia de

curto, médio e longo prazo; A política de remuneração utilizada, baseada em uma componente fixa e em outra variável,

almeja alinhar o a atividade de nossos funcionários com os objetivos da Companhia, como,

por exemplo, o aumento de seu valor de mercado e de sua sustentabilidade. A componente

71

fixa pretende tornar atrativa a adesão e manutenção de profissionais qualificados, enquanto a

componente variável, por ser estabelecida com base em indicadores de desempenho alinhados

aos objetivos da Companhia, incentiva a superação individual para que a Companhia atinja as

metas traçadas por sua administração.

Destacamos que o valor da remuneração variável é diretamente atrelado ao Resultado

Individual (RI), que é apurado em função do cumprimento, pelo funcionário, de metas

estratégicas, traçadas pela administração da Companhia para atingir seus objetivos de

crescimento de curto e médio prazo. Logo, entendemos que quanto melhor o Resultado

Individua do funcionário, maior será sua contribuição para cumprimento dos objetivos e

interesses da Companhia, consequentemente maior será sua remuneração variável.

f. remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos; e

Com relação ao Conselho de Administração, a Diretoria Não-Estatutário ou os comitês de

assessoramento, não há remuneração, tanto fixa quanto variável, suportada por subsidiárias,

controladas ou controladores diretos ou indiretos.

Quanto a Diretoria Estatutária, atualmente um de seus membros recebe parte de sua remuneração de

empresas subsidiárias da Companhia (conforme detalhado no item 13.15).

Identificamos, na tabela a seguir, as componentes da remuneração que são suportadas parte pela

Companhia e parte por suas subsidiárias:

Companhia Energias do Brasil Remuneração Fixa

Salário ou Pró-Labore Sim Sim Benefícios Diretos ou Indiretos Não Sim Remuneração por participação em comitês Não Não Outros Sim Sim Remuneração Variável

Bônus Sim Sim Participação nos Resultados Não Não Remuneração por participação em reuniões Não Não Comissões Não Não Outros Sim Sim

g. remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários. Não há remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários.

72

13.2 Remuneração do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria da Companhia e remuneração prevista para o exercício social de 2013.

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2013 - Valores Anuais

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Nº de membros 2 6 8

Remuneração fixa anual 75.000 2.675.774 2.750.774

Salário ou pró-labore 62.500 1.967.007 2.029.507

Benefícios direto e indireto 184.663 184.663

Participações em comitês 0

Outros 12.500 524.105 536.605

Descrição de outras remunerações fixas 0

Remuneração variável 1.024.226 1.024.226

Bônus 813.835 813.835

Participação de resultados 0

Participação em reuniões 0

Comissões 0

Outros 210.391 210.391

Descrição de outras remunerações variáveis 0

Pós-emprego 0

Cessação do cargo 0

Baseada em ações 0

Observação 0

Total da remuneração 75.000 3.700.000 0 3.775.000

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais



Conselho Fiscal Total




Benefícios direto e indireto 0 76.169 76.169

73


Outros 11.344 478.474 489.818


Remuneração variável 599.499 599.499

Bônus 476.796 476.796



Comissões 0

Outros 122.703 122.703


Pós-emprego 0



Observação 0

Total da remuneração 68.064 2.949.701 3.017.765





Nº de membros 1 4 0 5

Remuneração fixa anual 64.800 2.043.693 0 2.108.493

Salário ou pró-labore 54.000 1.572.146

0 1.626.146

Benefícios direto e indireto 75.282 75.282


Outros 10.800 396.265 0 407.065


Remuneração variável 637.281 0 637.281

Bônus 506.332 506.332


74


Comissões 0

Outros 130.949 130.949


Pós-emprego 0



Observação 0

Total da remuneração 64.800 2.680.974 0 2.745.774








Benefícios direto e indireto 0


Outros 10.800 368.650 379.450


Remuneração variável 439.504 439.504

Bônus 346.296 346.296



Comissões 0

Outros 93.208 93.208


Pós-emprego 0


75


Observação 0

Total da remuneração 64.800 2.177.816 2.242.616 13.3 Remuneração variável do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal nos últimos três exercícios sociais da Companhia e remuneração prevista para o exercício social de 2013.

2010 - 31/12/2010

Conselho de Administraçã

o



Nº de Membros 1 4 n/a 5

Bônus

Valor mínimo previsto no Plano de Remuneração

n/a 0,00 n/a 0,00

Valor máximo previsto no Plano de Remuneração

n/a 666.984 n/a 666.984

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas. n/a 606.234 n/a 606.234

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social n/a 346.296 n/a 346.296

Participação nos Resultados

Valor mínimo previsto no Plano de Remuneração n/a n/a n/a n/a

Valor máximo previsto no Plano de Remuneração

n/a n/a n/a n/a

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas

n/a n/a n/a n/a

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social n/a n/a n/a n/a

76

2011 - 31/12/2011


o




Bônus

Valor mínimo previsto no Plano de Remuneração n/a 0,00 n/a 0,00

Valor máximo previsto no Plano de Remuneração n/a 834.804 n/a 834.804

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas. n/a 753.804 n/a 753.804



Valor mínimo previsto no Plano de Remuneração

n/a n/a n/a n/a

Valor máximo previsto no Plano de Remuneração n/a n/a n/a n/a

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas. n/a n/a n/a n/a

2012 - 31/12/2012


o




Bônus

Valor minimo previsto no Plano de Remuneração n/a 0,00 n/a 0,00

Valor máxima previsto no Plano de Remuneração n/a 771.751 n/a 771.751


77



Valor minimo previsto no Plano de Remuneração n/a n/a n/a n/a

Valor máxima previsto no Plano de Remuneração

n/a n/a n/a n/a


Remuneração Variável prevista para o exercício social corrente – 2013


o




Bônus

Valor minimo previsto no Plano de Remuneração n/a 0,00 n/a 0,00

Valor máxima previsto no Plano de Remuneração n/a 903.357 n/a 903.357



Valor minimo previsto no Plano de Remuneração

n/a n/a n/a n/a

Valor máxima previsto no Plano de Remuneração n/a n/a n/a n/a


13.4 Plano de Opção de Ações. Não é Aplicado 13.5 Ações detidas pelos membros da Administração da Companhia. Não é Aplicado 13.6 Plano de Opção de Ações reconhecido nos três últimos exercícios sociais exercício das Opções. Não é Aplicado

78

13.7 Opções de Ações em aberto. Não é Aplicado 13.8 Opções exercidas. Não é Aplicado 13.9 Informações relevantes sobre Plano de Opção de Compra de Ações. Não é Aplicado 13.10 Planos de previdência dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Informações relacionadas aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

2010 – 31/12/2010



Nº de Membros n/a n/a

Nome do Plano n/a Enerprev

Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar n/a n/a

Condições para se aposentar antecipadamente n/a n/a

Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores

n/a n/a

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

n/a n/a

Possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

n/a

Sim, a qualquer momento desde que encerre o vinculo com a empresa. Somente poderá ser resgatado as contribuições feitas diretamente pelos administradores.

79

2011 – 31/12/2011



Nº de Membros n/a n/a





n/a n/a


n/a n/a


n/a


2012 – 31/12/2012



Nº de Membros n/a 2




80


n/a 863.600


n/a 119.015


n/a


13.11 Remuneração Fixa do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal relativa aos últimos três exercícios sociais.

Diretoria Estatutária Conselho de Administração

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Nº de membros 6,00 4,00 4,00 7,00 1,00 1,00

Valor da maior remuneração (Reais) 841.930 1.048.061 1.102.715 44.832 64.800 64.800

Valor da menor remuneração (Reais) 273.200 335.160

74.288

23.232 64.800 64.800

Valor Média da remuneração (Reais) 491.617 670.248 544.453 34.032 64.800 64.800

Observação


31/12/2012 Valores anuais realizados em 2012. Das 7 posições da Diretoria Estatutária, apenas 6 membros são remunerados.

31/12/2011

Valores anuais realizados em 2011. São 4 membros da Diretoria que recebem remuneração, porém temos 5 posições. 1 membro acumula 2 funções (Diretor Vice-Presidente Executivo e Diretor Técnico e de Ambiente). Porém a Companhia possui 6 posições no conselho (2 posições vagas).

31/12/2010 Valores anuais realizados em 2010. Dos 4 membros da Diretoria, todos são remunerados.

81


31/12/2012 Valores anuais realizados em 2012. Das 7 posições do Conselho de Administração, apenas 2 membros são remunerados.

31/12/2011 Valores anuais realizados em 2011. Apenas 1 membro do Conselho de Administração recebe remuneração, porém temos 8 posições no conselho (6 titulares e 2 posições vagas).

31/12/2010 Valores anuais realizados em 2010. Apenas 1 membro do Conselho de Administração recebe remuneração, porém temos 8 posições no conselho (6 titulares e 2 posições vagas).

13.12 Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para a Companhia. Não é Aplicado 13.13 Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

2011 2010 2009 Conselho de Administração n/a n/a n/a

Diretoria n/a n/a n/a

Conselho Fiscal n/a n/a n/a

13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que

não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou

assessoria prestados.

Não foi reconhecido no resultado da Companhia nenhum outro valor remuneratório para além das

anteriormente informados no item 13.11

82

13.15 Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de

controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho de Administração,

da Diretoria ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que

título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.

Exercício social 2010




Controladores diretos e indiretos

-

-

n/a -

Controladas do emissor -

1.607.855

n/a

1.607.855

Sociedades sob controle comum

-

n/a -






-

-

n/a -


744.591

n/a 744.591


-

n/a -






-

-

n/a -


2.640.146

n/a 2.640.146


-

n/a -

13.16 Outras Informações Relevantes. Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 13 foram discutidas nos itens anteriores.

* * *

83

ANEXO V

Proposta de alteração de Jornal em que a Companhia realiza suas publicações legais

Propõe-se que os jornais em que a Companhia passe a realizar suas publicações legais sejam:

� “Diário Oficial do Estado do Espírito Santo”

� “A Gazeta” (Vitoria/ES)

* * *

84

ANEXO VI

Relatório detalhado acerca da alteração do Estatuto Social Instrução CVM 480/2009

De forma a melhor dispor sobre os cargos de Diretoria da Companhia e respectivas atribuições, propõe-se alterar o Estatuto Social da Companhia conforme segue:

Atual Estatuto Social Modificações propostas

Da Diretoria Da Diretoria

Artigo 21 A Diretoria será composta por até 7 (sete) membros, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, que terão as seguintes designações, sendo autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor: (i) Diretor Presidente; (ii) Diretor Vice-Presidente Executivo; (iii) Diretor Técnico e de Ambiente; (iv) Diretor Comercial; (v) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; (vi) Diretor de Regulação; e (vii) Diretor Administrativo e de Sustentabilidade.

Artigo 21 A Diretoria será composta

por até 7 (sete) membros, residentes no

país, eleitos pelo Conselho de

Administração, que terão as seguintes

designações, sendo autorizada a

cumulação de funções por um mesmo

Diretor: (i) Diretor Presidente; (ii) Diretor

Técnico e de Ambiente; (iii) Diretor

Comercial; (iv) Diretor Financeiro e de

Relações com Investidores; (v) Diretor

de Regulação; (vi) Diretor de Gestão

de Ativos e Administrativo; e (vii) Diretor

e Sustentabilidade.

Artigo 22 Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, de acordo com a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar

Artigo 22 Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, de acordo com a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar

85

compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

Parágrafo Primeiro - Compete ao Diretor

Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; (ii)

coordenar as atividades dos demais Diretores, observadas as atribuições específicas estabelecidas neste Estatuto Social; (iii) definir as competências dos demais membros da Diretoria nas áreas não especificadas neste Estatuto “ad referendum” do Conselho de Administração; (iv) coordenar e promover a política de representação institucional da Companhia nas suas relações com a imprensa e autoridades governamentais; (v) encaminhar ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do Relatório de Administração; (vi) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar necessários; (vii) coordenar a aplicação das políticas e diretrizes de recursos humanos da Companhia quanto à admissão e demissão, desenvolvimento profissional, remuneração e incentivos; (viii) coordenar as atividades de natureza jurídica da Companhia; (ix) coordenar e gerir os procedimentos de recursos humanos; (x) assegurar a

Parágrafo Primeiro - Compete ao Diretor

Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) coordenar as atividades dos demais Diretores, observadas as atribuições específicas estabelecidas neste Estatuto Social; (iii) definir as competências dos demais membros da Diretoria nas áreas não especificadas neste Estatuto “ad referendum” do Conselho de Administração; (iv) coordenar e promover a política de representação institucional da Companhia nas suas relações com a imprensa e autoridades governamentais; (v) encaminhar ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do Relatório de Administração; (vi) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar necessários; (vii) coordenar a aplicação das políticas e diretrizes de recursos humanos da Companhia quanto à admissão e demissão, desenvolvimento profissional, remuneração e incentivos; (viii) coordenar as atividades de natureza jurídica da Companhia; (ix) coordenar as atividades relacionadas à comunicação, imagem, propaganda e

86

representação da empresa junto a entidades de regulação nacional e estadual; e (xi) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade.

marketing da Companhia; (x) definir as políticas de compras, infra-estrutura, e tecnologia da informação; (xi) elaborar o Orçamento, o Plano de Investimentos e o Plano de Negócios da Companhia; (xii) coordenar e gerir os procedimentos de recursos humanos; (xiii) coordenar e supervisionar as atividades de Ouvidoria da Companhia; (xiv) assegurar a representação institucional da empresa junto as entidades de regulação nacional, estadual e municipal; e (xv) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade.

Parágrafo Segundo - Compete ao Diretor Vice-Presidente Executivo: (i) representar localmente o Diretor Presidente, na sua ausência; (ii) promover localmente a implementação e execução do Plano de Negócios da Companhia; (iii) coordenar localmente as atividades das demais Diretorias, na ausência do Diretor Presidente; (iv) elaborar o Orçamento, o Plano de Investimentos e o Plano de Negócios da Companhia, bem como promover a implementação dos mesmos; (v) coordenar as atividades relacionadas à comunicação, imagem, propaganda e marketing da companhia; (vi) apoiar o Diretor Presidente na representação da empresa junto a entidades de regulação nacional e estadual; e (vii) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade.

Parágrafo Segundo - Compete ao Diretor Técnico e de Ambiente: (i) definir as políticas de planejamento, operação, manutenção e modernização dos sistemas de energia e de investimentos; (ii) coordenar o planejamento do sistema de distribuição e da sua operação e manutenção; (iii) coordenar a prospecção e o desenvolvimento de novos negócios, bem como de projetos de pesquisa e desenvolvimento; (iv) coordenar as atividades de meio ambiente, incluindo a supervisão de estudos e projetos de meio ambiente, bem como sua implementação; (v) acompanhar a realização de auditorias técnicas, ambientais e de segurança; (vi) acompanhar e apoiar a contratação e gestão de contratos com fornecedores e prestadores de serviços; (vii) definir os projetos de Subestações e Linhas de Transmissão, bem como dos sistemas de automação e controle; (viii) coordenar a programação e operação dos sistemas de energia e controle da qualidade

87

dos produtos, serviços e funcionamento das instalações da Companhia; (ix) promover a implementação e execução do Plano de Negócios da Companhia; (x) definir as políticas de atendimento técnico a consumidores; (xi) gerir a execução de estudos, projetos e obras de atendimento a clientes e dos sistemas de mediação de energia; (xii) gerir a execução de obras e a manutenção de redes, linhas, subestações e sistemas de comando, controle e proteção e acompanhar seu cronograma físico financeiro; e (xiii) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade.

Parágrafo Terceiro - Compete ao Diretor

Técnico e de Ambiente: (i) definir as políticas de planejamento, operação, manutenção e modernização dos sistemas de energia e de investimentos; (ii) coordenar o planejamento do sistema de distribuição e da sua operação e manutenção; (iii) coordenar a prospecção e o desenvolvimento de novos negócios, bem como de projetos de pesquisa e desenvolvimento; (iv) coordenar as atividades de meio ambiente, incluindo a supervisão de estudos e projetos de meio ambiente, bem como sua implementação; (v) acompanhar a realização de auditorias técnicas, ambientais e de segurança; (vi) acompanhar e apoiar a contratação e gestão de contratos com fornecedores e prestadores de serviços; (vii) definir os projetos de Subestações e Linhas de Transmissão, bem como dos sistemas de automação e controle; (viii) coordenar a programação e operação dos

Parágrafo Terceiro - Compete ao Diretor

Comercial: (i) definir as estratégias de mercado, de atendimento a grandes clientes, dos sistemas comerciais e de serviços e perdas comerciais; (ii) acompanhar o planejamento energético e, de forma geral, as atividades de compra e venda de energia, contabilização e liquidação de energia; (iii) definir o planejamento em marketing e normalização comercial; (iv) coordenar o desenvolvimento de projetos de otimização comercial e a implementação e manutenção de sistemas comerciais; (v) assegurar adequados níveis de leitura, faturamento e arrecadação comercial; (vi) assegurar adequados níveis de performance no atendimento comercial; (vii) padronizar, otimizar e monitorar os processos comerciais, identificando novas oportunidades de negócios; (viii) coordenar a realização dos programas de eficiência

88

sistemas de energia e controle da qualidade dos produtos, serviços e funcionamento das instalações da Companhia; (ix) apoiar o Diretor Vice-Presidente Executivo na implementação e execução do Plano de Negócios da Companhia; (x) definir as políticas de atendimento técnico a consumidores; (xi) gerir a execução de estudos, projetos e obras de atendimento a clientes; (xii) gerir a execução de obras e a manutenção de redes, linhas, subestações e sistemas de comando, controle e proteção e acompanhar seu cronograma físico financeiro; e (xiii) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade.

energética e de combate as perdas comerciais; (ix) gerir o call center e o Programa de Eficiência Energética; (x) definir sistemas de medição, integrados aos sistemas de controle e garantir o gerenciamento do parque de medição; (xi) assegurar níveis adequados dos serviços técnicos e comerciais de ligação, corte, religação e inspeção; e (xii) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade.

Parágrafo Quarto - Compete ao Diretor

Comercial: (i) definir as estratégias de mercado, de atendimento a grandes clientes, dos sistemas comerciais e de serviços e perdas comerciais; (ii) acompanhar o planejamento energético e, de forma geral, as atividades de compra e venda de energia, contabilização e liquidação de energia; (iii) definir o planejamento em marketing e normalização comercial; (iv) coordenar o desenvolvimento de projetos de otimização comercial e a implementação e manutenção de sistemas comerciais; (v) assegurar adequados níveis de leitura, faturamento e arrecadação comercial; (vi) assegurar adequados níveis de performance no atendimento comercial; (vii) padronizar, otimizar e monitorar os processos comerciais, identificando novas oportunidades de

Parágrafo Quarto - Compete ao Diretor

Financeiro e de Relações com

Investidores: (i) realizar a supervisão de toda a área econômica da Companhia; (ii) exercer a coordenação e gerenciamento da programação de investimentos, projeção e controle de receitas e despesas, custo de serviços e de pessoal, e estudos de mercado; (iii) realizar a supervisão e controle das contas bancárias e da aplicação dos recursos financeiros disponíveis no mercado de capitais; (iv) realizar a supervisão dos controles dos direitos dos acionistas, compreendendo o pagamento de dividendos e bonificações aprovadas pelas Assembleias Gerais, compras, vendas e transferências de ações e cumprimento das demais obrigações legais e estatutárias pertinentes; (v) coordenar e promover a política de representação

89

negócios; (viii) coordenar a realização dos programas de eficiência energética e de combate as perdas comerciais; (ix) gerir o call center e o Programa de Eficiência Energética; (x) definir sistemas de medição, integrados aos sistemas de controle e garantir o gerenciamento do parque de medição; (xi) assegurar níveis adequados dos serviços técnicos e comerciais de ligação, corte, religação e inspeção; e (xii) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade.

da Companhia nas suas relações com o mercado de capitais; (vi) coordenar o planejamento financeiro e tributário da Companhia; (vii) apoiar o Diretor Presidente na elaboração do Orçamento, do Plano de Investimentos e do Plano de Negócios da Companhia, bem como na implementação dos mesmos; (viii) gerir os serviços de Contabilidade e Tesouraria, incluindo a contratação de empréstimos, financiamentos e suas aplicações e elaboração dos fluxos de caixa da Companhia; e (ix) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade.

Parágrafo Quinto - Compete ao Diretor

Financeiro e de Relações com

Investidores: (i) realizar a supervisão de toda a área econômica da Companhia; (ii) exercer a coordenação e gerenciamento da programação de investimentos, projeção e controle de receitas e despesas, custo de serviços e de pessoal, e estudos de mercado; (iii) realizar a supervisão e controle das contas bancárias e da aplicação dos recursos financeiros disponíveis no mercado de capitais; (iv) realizar a supervisão dos controles dos direitos dos acionistas, compreendendo o pagamento de dividendos e bonificações aprovadas pelas Assembleias Gerais, compras, vendas e transferências de ações e cumprimento das demais obrigações legais e estatutárias pertinentes; (v) coordenar e promover a política de representação da Companhia nas suas relações com o mercado de capitais; (vi) coordenar

Parágrafo Quinto – Compete ao Diretor

de Regulação: (i) coordenar a realização dos estudos de revisões e reajustes tarifários; (ii) apoiar o Diretor Presidente na representação da Companhia junto a entidades de regulação nacional, estadual e municipal; (iii) elaborar procedimentos internos para assegurar o cumprimento de exigências regulatórias; e (iv) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade.

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o planejamento financeiro e tributário da Companhia; (vii) apoiar o Diretor Vice-Presidente Executivo na elaboração do Orçamento, do Plano de Investimentos e do Plano de Negócios da Companhia, bem como na implementação dos mesmos; (viii) gerir os serviços de Contabilidade e Tesouraria, incluindo a contratação de empréstimos, financiamentos e suas aplicações e elaboração dos fluxos de caixa da Companhia; e (ix) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade.

Parágrafo Sexto – Compete ao Diretor

de Regulação: (i) coordenar a realização dos estudos de revisões e reajustes tarifários; (ii) apoiar o Diretor Vice-Presidente na representação da empresa junto a entidades de regulação nacional e estadual; (iii) elaborar procedimentos internos para assegurar o cumprimento de exigências regulatórias; e (iv) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade.

Parágrafo Sexto - Compete ao Diretor

de Gestão de Ativos e Administrativo: (i) controlar o Ativo Imobilizado em Serviço da empresa, identificar inconsistências e promover as melhorias necessárias para sua atualização de acordo com as regras regulatórias; (ii) controlar o Ativo Imobilizado em Curso da empresa com o objetivo de minimizar o seu valor; (iii) Acompanhar o orçamento de investimentos em ativos elétricos da empresa; (iv) Acompanhar a execução dos projetos de investimento de acordo com o projetado e orçamentado; (v) Calcular e divulgar indicadores e metas de Gestão de Ativos na avaliação de performance da empresa; (vi) Implementar e garantir a rotina de apresentação mensal de acompanhamento do relatório de indicadores nas reuniões da empresa; (vii) Definir os indicadores de performance operacional e de custo em conjunto com áreas Técnica e Comercial da empresa; (viii) Garantir o envio, recebimento e qualidade das informações necessárias para gestão

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de performance das empreiteiras e fornecedores; (ix) Elaborar relatórios periódicos dos resultados de performance dos fornecedores, abrangendo quantidades realizadas, qualidade das ações e custo para empresa; (x) Realizar periodicamente análise da solidez financeira e operacional das empreiteiras; (xi) Acompanhar a aplicação uniforme da gestão de consequência (positiva e negativa) das empreiteiras; (xii) Identificar, propor, validar e monitorar a execução dos planos de melhoria dos fornecedores; (xiii) Participar no processo de negociação, contratação e substituição de fornecedores, minimizando riscos às operações; (xiv) Coordenar localmente os recursos e processos de gestão de infra-estrutura; e (xv) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade.

Parágrafo Sétimo – Compete ao Diretor Administrativo e de Sustentabilidade: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades administrativas e de sustentabilidade da Companhia; (ii) coordenar e supervisionar as atividades de Ouvidoria da Companhia; (iii) definir políticas e procedimentos para o dimensionamento, aquisição, depósito, movimentação e aplicação de materiais e equipamentos; (iv) estabelecer processos e procedimentos para a alocação, apuração e controle de custos necessários ao adequado gerenciamento das operações da Companhia; (v) estabelecer políticas e procedimentos para imobilização, desativação, recuperação, destinação

Parágrafo Sétimo - Compete ao Diretor

de Sustentabilidade: (i) promover, juntamente com o Diretor Presidente, as políticas corporativas e os princípios de desenvolvimento sustentável; (ii) apoiar o Diretor Presidente na promoção e aplicações das políticas de ética, em particular, assegurando o relacionamento com o Comitê e Provedor de Ética do Grupo; (iii) representar localmente o Diretor Presidente na sua ausência; (iv) apoiar o Diretor Presidente na representação institucional da Companhia, bem como junto às entidades de regulação nacional, estadual e municipal; e (v) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas

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e alienação de bens inservíveis; (vi) estabelecer políticas e procedimentos para a prestação de serviços a terceiros e consumidores, bem como a precificação, comercialização e cobrança; (vii) orientar e estabelecer controles de ordens de custos e atendimento de normativos regulatórios, patrimoniais e contabilísticos, bem como aspectos gerenciais; (viii) orientar os programas de qualidade e produtividade com o objetivo de melhoria dos processos e criação de uma cultura de excelência; (ix) promover a utilização racional de bens imóveis e de infraestrutura; (x) promover, juntamente com o Diretor Presidente, as políticas corporativas e os princípios de desenvolvimento sustentável; (xi) apoiar o Diretor Presidente na promoção e aplicações das políticas de ética, em particular, assegurando o relacionamento com o Comitê e Provedor de Ética do Grupo; (xii) garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade.”

as atividades sob sua responsabilidade.”

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