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Encontro de Conselheiros Fiscais 2019 Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC

São Paulo, 20 de Agosto de 2019

Apoio:

Secretaria da Fazenda e Planejamento

Agenda

1. CODEC

2. Empresas Estatais Paulistas

3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16

a) Providências CODEC

b) Providências Empresas

4. Conselho Fiscal - atribuições

5. Manual e Plano de Trabalho do Conselheiro Fiscal

6. Comitê de Auditoria Estatutário


Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC Decreto 64.219/2019 – 06/05/2019

Secretário da Fazenda e Planejamento

Presidente

Henrique Meirelles

Secretário de Governo

Rodrigo Garcia

Secretário da

Casa Civil

Antonio Carlos R. Malufe

Membro livre escolha Sec. Faz. e Plan.

Tomas Bruginski de Paula

Membro livre escolha Sec. Faz. e Plan.

Luciana de Moura Gabbai

Secretaria Executiva

Claudia Polto da Cunha

Fabio B Maia - substituto


Atribuições

- assessorar o Estado na criação, alienação, fusão, cisão, liquidação e extinção

de empresas

- emitir pareceres orientando o voto do Estado nas Assembleias de Acionistas

- manifestar-se, previamente ao Conselho de Administração, acerca de proposta de destinação do resultado, aumento do capital social, eleição de diretores, membros do Comitê de Auditoria e membros do Conselho de Administração

- apoiar a atuação do Estado como acionista controlador

- estabelecer diretrizes e promover boas práticas de governança

- manifestar-se sobre plano de previdência complementar patrocinado

Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC Decreto 64.219/2019 – 06/05/2019


Atribuições do CODEC – Matérias de Pessoal

Comissão de Política Salarial – Decreto 63.033/2017 alterado pelos Decretos 64.149/2019 e 64.215/2019. - Composição: Secretários da Fazenda e Planejamento, Casa Civil, Governo,

Desenvolvimento Econômico e Procurador Geral do Estado - Atribuições:

- Fixar diretrizes em assuntos de política salarial; - Autorizar pleitos de reajuste salarial, concessão de benefícios, aplicação de

convenções coletivas e acordos coletivos e implantação de plano de empregos e salários;

- Autorizar a inserção em regulamentos e regimentos internos de disposições que criem benefícios ou vantagens trabalhistas;

- Manifestar-se, previamente à submissão ao Governador, sobre os pleitos relativos à fixação ou alteração de quadro de pessoal, abertura de concurso público e contratações de pessoal, exceto às em empregos de livre provimento em substituição

DED/CAF – Depto. de Entidades Descentralizadas / Coord. de Adm. Financeira - Apoio técnico ao CODEC e CPS.


Agenda

1. CODEC









Empresas do Estado de São Paulo


Empresas do Estado de São Paulo

Fonte: Balanços 2018.

R$ 116,9 bi em Ativos R$ 80,6 bi em Patrimônio Líquido R$ 24,7 bi de Receita Operacional Líquida R$ 7,5 bi de Despesa com Pessoal (39,4 mil empregados)

R$ 5,7 bi recursos do Estado (R$3,7 bi aporte de capital) R$ 0,5 bi Dividendos ao Estado R$ 3,4 bi em Provisões para Contingências R$ 7,9 bi em Passivos Contingentes


Agenda

1. CODEC









R$ 5,7 bilhões

Deliberação CODEC 003/2018 – estabelece a Política de

Indicação de administradores e conselheiros fiscais e

institui as fichas cadastrais.


Instrumentos de Governança Lei 13.303/2016 e Decreto estadual 62.349/2016

Responsabilidades do CODEC

Adequação dos Estatutos Concluída ABR/17

Diretrizes de Observância obrigatória para:

Código de Conduta e Integridade Concluída DEZ/17

Áre de Conformidade Concluída JUN/18

Processo de indicação de adm e fiscais Concluída FEV/17 e revisada

DEZ/18

Processo de avaliação de adm e fiscais

Plano de Treinamento

anual

Manual de Cons. de

Administração

Revisão Manual dos

Conselheiros Fiscais 2007

Concluído JUN/18

Concluída MAR/18 e

revisada MAI/19

Capacitar administradores e fiscais em boas práticas

de Governança

Orientar e esclarecer dúvidas de Conselheiros

Fiscais

Diretrizes de alteração de Soc. Economia Mista para

Empresa Pública

Política de Remuneração de Adm., Cons. Fiscais e

membros de Comitês


Estruturas de Governança Corporativa após as alterações estatutárias:

* Novas Estruturas Comitê de Auditoria é dispensado para empresa com ROB inferior a R$90 milhões.


Atos de Governança Corporativa

Art. 7º Normas da CVM sobre escrituração e elaboração de demonstrações financeiras para empresas capital fechado. Auditoria independente e Balanço trimestral auditado

Art. 8º Requisitos de transparência:

• Elaboração e divulgação de carta anual de consecução de políticas públicas

• Divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes

• Elaboração e divulgação de política de divulgação de informações e política de porta voz (art. 18)

• Elaboração de política de distribuição de dividendos

• Elaboração e divulgação de política de transações com partes relacionadas

• Ampla divulgação de carta anual de governança corporativa

• Elaboração e divulgação de relatório integrado ou de sustentabilidade

Decreto 62.349/16 - Artigo 9º - A empresa estatal caracterizada como companhia fechada poderá cumprir os requisitos de transparência previstos no artigo 8º da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, mediante consolidação das informações no relatório da administração que acompanha as demonstrações financeiras anuais.


Atos de Governança Corporativa

Art. 9º Regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:

• Práticas de controle interno

• Área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos (Área de Conformidade, Gestão de Riscos e Controle Interno – estatutos) (Deliberação CODEC 02/2018)

• Auditoria Interna e Comitê de Auditoria Estatutário

• Código de Conduta e Integridade, inclusive canal de denúncias (Deliberação CODEC 05/2017)

Art. 23. É condição para investidura em cargo de diretoria da empresa a assunção de compromisso com metas e resultados.

• Plano de negócios para o exercício anual

• Planejamento estratégico de longo prazo, no mínimo, os próximos 5 anos

• Analisar anualmente o atendimento das metas e resultados, publicar suas conclusões e informar a ALESP e TCE

Decreto 62.349/16 - Artigo 4º - Inciso VII – “fica afastada a aplicação do disposto nos artigos 10, 13, 17, 19, 22, 23, 24, 25 e 26 da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, ressalvada a aplicação parcial do artigo 9º, conforme estabelecido neste decreto”


Agenda

1. CODEC








Definição do Conselho Fiscal, segundo o IBGC (1):

“É parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras. Pode ser

permanente ou não, conforme dispuser o estatuto. Representa um mecanismo de

fiscalização independente dos administradores para reporte aos sócios, instalado

por decisão da assembleia geral, cujo objetivo é preservar o valor da organização.

Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar do caráter

colegiado do órgão.”

(1) Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 5 Edição – 2016.

Conselho Fiscal


Base Legal

Lei 6.404/1976

Art. 161 ao 165 – composição, funcionamento, requisitos, impedimentos, remuneração, competência, pareceres, representação, deveres e responsabilidade.

Art. 153 ao 156 – deveres dos administradores

Art. 240 – Funcionamento permanente em Sociedade Economia Mista

Lei 13.303/2016

Art.26 – aplicam-se ao conselho fiscal, também de empresas públicas, o disposto na Lei 6.404/1976.

Requisitos: > R$90 Mi - formação acadêmica compatível e experiência profissional

Decreto Estadual 62.349/2016

Art. 4 - < R$90 Mi - formação acadêmica compatível ou experiência profissional e impedimentos

Estatutos Sociais

Funcionamento permanente, mandato de 1 ano e no máximo de 2 reconduções.


Conselho Fiscal - Atribuições

I - fiscalizar os atos dos administradores

II - opinar sobre o relatório anual da administração para à deliberação da assembleia geral

III - opinar sobre as propostas a serem submetidas à assembleia geral, relativas a: - modificação do capital social - emissão de debêntures ou bônus de subscrição - planos de investimento ou orçamentos de capital - distribuição de dividendos - transformação, incorporação, fusão ou cisão

IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem

V - convocar a assembleia geral ordinária, em algumas situações

VI - analisar o balancete e demais demonstrações financeiras

VII - examinar e opinar sobre as demonstrações financeiras

VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação



Agenda

1. CODEC








http://www.fazenda.sp.gov.br/legislacao/codec/manualorientacao.pdf

http://www.fazenda.sp.gov.br/legislacao/codec/default.shtm

Manual do Conselheiro Fiscal


http://www.fazenda.sp.gov.br/legislacao/codec/manualorientacao.pdf

http://www.fazenda.sp.gov.br/legislacao/codec/default.shtm

Manual do Conselheiro Fiscal - Revisão


2018

Manual Conselho Fiscal 2019 – MINUTA

Principais alterações

1. Atualização de texto e referências de legislação

2. Revisão dos itens do Roteiro de Atuação do conselheiro

3. Substituição da Pauta de Verificação por modelo de Plano de Trabalho

4. Exclusão da exigência de relatório do conselheiro fiscal

5. Inclusão da atribuição do CODEC para esclarecer dúvidas e orientar a atuação do

conselheiro (Decreto estadual 62.349/2016, art. 11, §1º, inciso 3.)



MANUAL 2007

Pauta de verificação do Conselheiro

Fiscal, revisada em 2016 (1):

1) Pauta para início do mandato

2) Pauta mensal e trimestral

3) Pauta de encerramento do

exercício

4) Pauta eventual

(1) Manual de Orientação – Conselho Fiscal

2007, Apêndice, Anexo I, Modelos de

Documentos.


MANUAL 2019 Plano de Trabalho

(...)

ATIVIDADE FREQUÊNCIA

1. CONHECIMENTO DA EMPRESA E DO SETOR1.1 Conhecer os atos e documentos constitutivos e institucionais, atentando-se para, entre

outros, a lei de criação, estatuto social, regulamentos, cartas, informações e relatórios

produzidos por força de lei, relatório integrado ou de sustentabilidade.

anual/eventual

1.2 Conhecer o Plano de Negócios e acompanhar sua execução. anual/semestral

1.3 Tomar conhecimento do Código de Conduta e Integridade da empresa anual/eventual

2. FUNCIONAMENTO DO CONSELHO2.1 Elaborar calendário anual de reuniões do colegiado. anual

2.2 Aprovar o Regimento Interno ou avaliar eventual necessidade de sua alteração. anual

3. ATOS DE GESTÃO3.1 Conhecer as atas de reuniões da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e das

Assembleias Gerais de Acionistas e eventuais documentos acessórios, especialmente aqueles

que deram amparo às decisões tomadas.

mensal

4. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO4.1 Analisar os balancetes e/ou demonstrativos contábeis do período, com ênfase na

comparação com o mês anterior e/ou mesmo período do ano anterior.mensal/trimestral

4.2 Examinar o registro de ativos fiscais diferidos (crédito tributário) anual

4.3 Acompanhar o planejamento financeiro (fluxo de caixa). mensal

5. EXECUÇÃO ORÇAMENTÁRIA

PLANO DE TRABALHO DO CONSELHEIRO FISCAL


MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ JAN FEV MAR ABR

1. Conhecimento da

Empresa e do Setor

1.1

1.2

1.3

1.2 1.2

2. Funcionamento do

Conselho

2.1

2.2

2.3

3. Atos de Gestão 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1

4. Desempenho

economico e financeiro

4.1

4.2

4.3

4.3

4.1

4.2

4.3

4.3 4.3

4.1

4.2

4.3

4.3 4.3

4.1

4.2

4.3

4.3 4.3

4.1

4.2

4.3

5. Execução Orçamentaria5.1

5.2

5.1

5.2

5.1

5.2

5.1

5.2

5.1

5.2


Planejamento das reuniões mensais

Exemplo de Pauta para reunião Setembro: - Ata reunião anterior - Pendências das reuniões anteriores - Itens do Plano de Trabalho previsto para o mês


MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ JAN FEV MAR ABR

1. Conhecimento da

Empresa e do Setor

1.1

1.2

1.3

1.2 1.2

2. Funcionamento do

Conselho

2.1

2.2

2.3

3. Atos de Gestão 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1

4. Desempenho

economico e financeiro

4.1

4.2

4.3

4.3

4.1

4.2

4.3

4.3 4.3

4.1

4.2

4.3

4.3 4.3

4.1

4.2

4.3

4.3 4.3

4.1

4.2

4.3

5. Execução Orçamentaria5.1

5.2

5.1

5.2

5.1

5.2

5.1

5.2

5.1

5.2


Planejamento das reuniões mensais

Sugestão: - Os itens de balancete e demonstrações financeiras trimestrais podem ser analisados em reunião conjunta com o Comitê de Auditoria, com participação da auditoria independente contratada e auditoria interna.


MANUAL 2019 Sugestões

Minuta do Manual 2019 disponível para consulta de 23 a 31/08/2019 https://portal.fazenda.sp.gov.br/servicos/codec/Paginas/Downloads.aspx Sugestões para [email protected]

https://portal.fazenda.sp.gov.br/servicos/codec/Paginas/Downloads.aspx

https://portal.fazenda.sp.gov.br/servicos/codec/Paginas/Downloads.aspx

mailto:[email protected]


AVALIAÇÃO DO CONSELHEIRO FISCAL

Proposta: - Avaliação pautada na execução trimestral/semestral Plano de Trabalho

- Avaliação individual

- Formulário eletrônico a ser preenchido pelo Conselheiro

- Itens declaratórios - Itens de comprovação documental

O Processo de Avaliação está em estudo e formatação pela equipe técnica da Secretaria Executiva do CODEC e deverá ser consolidado em Deliberação do CODEC, após aprovação dos Conselheiros do CODEC.


Agenda

1. CODEC








Secretaria Executiva 11 3243-3442 – [email protected]

Apoio:

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