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AO EXCELENTÍSSIMO PROCURADOR-GERAL DA REPÚBLICA SENHOR ANTÔNIO FERNANDO BARROS E SILVA DE SOUZA

PROCURADORIA-GERAL DA REPÚBLICA/BRASÍLIA/DF E/M OBJETO: “NOTITIA CRIMINIS” – “INTERLOCKING DIRECTORATES”

A presente petição trata de noticiar duas práticas que, em tese, resultam nos crimes abaixo relacionados: Primeira denúncia: Relativa à prática voluntária de omissão de informações em balanço, quanto a passivo superior a 3 (três) bilhões de dólares, por parte de sócio controlador de 4 dos maiores GRUPOS EMPRESARIAIS e 25 MAIORES FUNDOS DE PREVIDÊNCIA DA AMÉRICA LATINA; Segunda denúncia: Relativamente às mesmas empresas, denunciar que estas, atuando na BOVESPA e NYSE, têm exercitado concentração de poder sobre mais de 180 bilhões dólares, sobre o gerenciamento de muitos setores da economia e commodities mundiais, através de empresas atuantes em diversos setores da economia, caracterizando prática de INTELOCKING DIRECTORATES e WATERED STOCK e, assim, permitindo ocorrer operações de incorporações e troca de controle acionário com conseqüências sobre cotações dos mais diversos papéis negociados nas BOLSAS brasileira e americana; Crimes em tese praticados: art. 74 da Lei 4.728/65 (colocar no mercado cautelas de valores mobiliários falsos); art. 6º (induzir ou manter em erro sócio ou investidor); art. 7º (emitir e negociar valores mobiliários sem lastro em garantias), art. 10 (omitir elemento exigido pela legislação em demonstrativo contábil em empresa que negocia valores mobiliários), art. 11 (manter ou movimentar recursos paralelamente à contabilidade) e art. 17 da Lei 7.492/86 (tomar ou receber empréstimo, o sócio controlador, da sociedade controlada); art. 1º da Lei 7.913/89 (operação fraudulenta, prática não eqüitativa ou manipulação de preços, incluindo condições artificiais – watered stock – overvalued property – interlocking directorates); art. 1º (ocultar valores provenientes de crime) e art. 12 da Lei 9.613/98 (improbus administrator); art. 171 (obter para si ou para outrem vantagem ilícita) e art. 177 do Código Penal (ocultar fato relativo à sociedade por ações, sobre ações, cotações, valores mobiliários, ou condições econômicas); Seções 303 (Corporate Responsability – improbus administrator), 304, 402, 404, 409 e 807 da Sarbanes-Oxley Act 2002 (EUA).

As empresas e pessoas abaixo qualificadas, conforme cópia de ata de assembléia de proprietários de debêntures conversíveis em ações de uma das empresas do GRUPO ELETROBRÁS, cujo sócio controlador é o mesmo das empresas que compõem o GRUPO BANCO DO BRASIL, GRUPO PETROBRÁS e FUNDOS DE PREVIDÊNCIA como, por exemplo, PETROS, PREVI, FUNCEF, deliberaram encaminhar, entre outros, a presente “NOTITIA CRIMINIS”, em virtude das empresas referidas negociarem no mercado mobiliário em prejuízo do povo brasileiro e de empresas sem o mesmo sócio controlador, conspirando formatação de balanços omissos, falsas cotações de ativos e indevidas distribuição de dividendos, tudo em prejuízo de todo o mercado investidor. Vejamos, abaixo a relação dos noticiantes:

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ACTION SPORTS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CONFECÇÕES LTDA., CNPJ n.º 00723003/000153, com sede na Av. Praia de Belas, 1181/1100, n. 1080, Bairro Praia de Belas, em Porto Alegre/RS; ALFAMED DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS LTDA., inscrita no CGC/MF n.º 04.245.066/0001-00, com sede na Rua Brilhante, 1815, Vila Bandeirantes, em Campo Grande/MS; ALTA PAULISTA INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., registrada no CNPJ n.º 04.728.642/0001-62, com sede na Estrada Vale Verde, KM 09, Bairro Bonito, Zona Rural, em Junqueirópolis/SP; ARROZELLA – ARROZEIRA TURELLA LTDA., inscrita no CNPJ nº 90.301.425/0001-23, com sede na BR 386, KM 436, no Município de Nova Santa Rita/RS; ARTHUR LANGE S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO, inscrita no CNPJ sob o n.º 92.189.356/0001-33, com sede na BR 116 KM 481 – Turuçu/RS; CARLOS AÉCIO RANGEL SILVA, CPF/MF n.º 158.150.997-91, domiciliado na Praia de Icaraí, 53/1401, Niterói/RJ; CBE – BANDEIRANTE DE EMBALAGENS S/A, inscrita no CNPJMF sob o n.º 56.993.470/0001-58, com sede na Rua América central, n. 55, Bairro Santo Amaro, Cep n. 04755-010, São Paulo/SP; CHOCOLATE CASEIRO MERCOSUL LTDA., inscrita no CNPJ n.º 01877543/0001-54, com sede na Rua Santa Rosa, n.º 173, Bairro Carniel, CEP 95670-000; CIPA – INDUSTRIAL DE PRODUTOS ALIMENTARES LTDA., empresa inscrita no CNPJ sob n. 01.851.716/0001-65 , com sede na BR 153, km 13 – Jardim Paraíso –Aparecida – Goiânia / Goiás/Brasil, CEP n°. 74.984-90; C. J. 1100 COMÉRCIO DE PEÇAS LTDA., registrada no CNPJ n.º 03.861.674/0001-19, com sede na Rua Antônio Graciano Rocha, n. 1100, Vila Maria, em Barra Mansa/RJ; COGEFE ENGENHARIA COMÉRCIO E EMPREENDIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o n.º 17.455.288/0001-91, com sede na Avenida Uruguai n.º 13 – 12º andar – CEP 30310-300, Belo Horizonte/MG; CONCRISA CONSTRUTORA CRISTAL LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.151.740/0001-32, com sede na Av. Campos Velho, nº 1413, Bairro Cristal, Porto Alegre/RS, CEP 90.820-001; COOPERATIVA ARROZEIRA EXTREMO SUL LTDA., inscrita no CNPJ n.º 92.195.692/0001-99, com sede na Praça Vinte de Setembro, 1747, em Pelotas/RS; CUSTÓDIO RANGEL PIRES JÚNIOR, CPF/MF n.º 690.476.187-34, residente e domiciliado Av. Almirante Benjamim Sodré, 41/901, Niterói/RJ; DIETMAR RAIMANN SPEER., CREA/SP nº. 104.355, residente e domiciliado na Rua Brasília, em São Paulo/RS; ÉDISON FREITAS DE SIQUEIRA, inscrito na OAB/RS nº 22.136, com domicílio, à Rua Dom Pedro II, 1411, Bairro Higienópolis, Porto Alegre/RS; ERECAMP CONSTRUÇÕES DE IMÓVEIS E INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 94.783.396/0001-34, com sede na Rua Austero Penteado, n.º 11, Campinas/SP, CEP 13020-320; ERGOFLEX MÓVEIS PARA ESCRITÓRIO LTDA, inscrita no CNPJ nº 87.120.358/0001-36, com sede à Rua Hilário Fontana, 333, Flores da Cunha/RS; EXPRESSO NOVA CUIABÁ LTDA, inscrita no CNPJ nº 02.645.688-0001-92, com sede à Rodovia Palmiro Paes Barros nº 1254, Km 04, Cuiabá/MT; FISCAL ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.479.401/0001-64, com sede na Rua Evaristo de Castro, n.º 26, Erechim/RS, CEP 99700-000; FRIGORIFICO NOROESTE LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 03.139.389/0001-49, estabelecida na BR 472, Km 14, s/nº, Santo Cristo/RS; FUFAMED COMÉRCIO E IMPORTAÇÃO MÉDICO HOSPITALAR LTDA., registrada no CNPJ n.º 93305910/0001-63, com sede na Rua São Nicolau, n. 1080, Passo D’areia, em Porto Alegre/RS; GAIL GUARULHOS INDUSTRIA E COMERCIO LTDA, inscrita no CGC/MF sob o n.º 62.708.862/0001-20, com sede na Rua Cavadas n.º 899, Guarulhos/SP; GSA GAMA SUCOS E ALIMENTOS LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.774.265/0001-47, com sede na Rodovia Br 153, Km 13 Jardim Paraíso, Aparecida de Goiânia-GO; INDÚSTRIAS REUNIDAS RHOS LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.057.409/0001-78, com sede na Rua Capitão Guynemer, nº 610, Bairro Xerem, em Duque de Caxias/RJ; JESSE SILVA RANGEL, CPF/MF n.º 222.226.267-4 residente e domiciliado na Rua Tabajaras, 254, São Francisco, Niterói/RJ; JVS LOPES, inscrito no CNPJ nº 03.303.497/0001-05, com sede na Rua Arno da Silva Feijó, 8055, em Alvorada/RS; L SOSTER & CIA. LTDA., registrada no CNPJ n.º 89.756.720/0001-95, com sede na Estrada RS 118, 6450/KM, Bom Sucesso, em Gravataí/RS; MA COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA, inscrita no CNPJ nº 87.627.121/0001-46, com sede na Rua Silveira Martins, nº 616, Erechim/RS; MADELLEGNO MÓVEIS LTDA, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ nº 91.598.169/0001-40, com sede à Estrada Linha Pradel s/n°, CX nº 51, Bento Gonçalves/RS; MLC ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 88.238.886/0001-57, com sede na Praça da Bandeira n.º 154 – 2º andar – CEP 99700-000; MIRIAM FERREIRA SIQUEIRA E CIA. LTDA., empresa registrada no CNPJ n.º 94.127.842/0001-52, com sede na rua Dom Pedro II, 1411, em Porto Alegre/RS; MKJ IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO LTDA (MAKENJI), inscrita no CNPJ nº 03.403.405/0001-69, Rua Fúlvio Aducci nº 597 – Estreito -, Florianópolis/SC; MOTTER ENGENHARIA LTDA., inscrita no CNPJ nº 88.290.341/0001-90, com sede na Av. Polônia, 719, Porto Alegre/RS; NELSON MARQUES GOMES, pessoa física inscrita no CPF nº 023.049.610-53, com domicílio à Rua 24 de Agosto nº 1526, Esteio/RS; ORTOSÍNTESE INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob nº 48.240.709/0001-90, com sede à Rua Professor Affonso José Fioravani, nº 63, Bairro Jaraguá, São Paulo/SP, CEP: 02998-010; PASSUELO CONSTRUÇÕES LTDA., inscrita no CNPJ sob o n.º 74.102.666/0001-97, com sede nas Praça da Bandeira n.º 154 – 2º andar – CEP 99700-000, Erechim/RS; QUERO QUERO S/A, inscrita no CNPJ nº 96.418.264/0001-39, com sede à Rua Tenente Jung nº 433, Santo Cristo/RS; REAL E CIA. LTDA., inscrita no CNPJ N. 00.988.303/0001-64, com sede na Rodovia BR 163 – Anel Rodoviário s/nº, Bairro Pxo Itamaracá, campo Grande/MS; SERGIO LUIZ SCHUASTE DA SILVA, pessoa física inscrita no CPF nº 311.733.650-87, com domicílio à Rua Andrade Neves nº 461, Caxias do Sul/RS; USINA SANTA MARIA, inscrita no CNPJ n.º 04.588.246/0001-87, com sede na Fazenda Lagoa do Vinho, s/nº - Zona Rural do Município de Medeiros Neto/BA; VIAÇÃO SUL FLUMINENSE TRANSPORTES E TURISMO LTDA., inscrita no CNPJ n.º 29.176.302/0001-05, com sede na Rua Marina Godoy Barreira Cravo, n.º 267, Bairro Voldac, CEP 27285-140; VMC MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ N. 02.173.721/0001-29, com sede na Rua Vidal Negreiros, n.º 95, Caxias do Sul/RS; ZAAR INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MÓVEIS EM GERAL LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 89.107.684/0001-39, com sede na Rua Itália, nº 449, Centro, em Erechim/RS, CEP 99700-000; ZARDO SOLADOS E COMPONENTES PARA CALÇADOS LTDA, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ nº 01.772.968/0001-07, com sede na Rua 25 de Julho nº 284, Campo Bom/RS, todas sediadas no BRAZIL, e devidamente representados pelo procurador comum, ÉDISON FREITAS DE SIQUEIRA ADVOGADOS ASSOCIADOS, com presidente registrado profissionalmente na COMUNIDADE COMUM EUROPÉIA, sob registro de seu presidente na ORDEM DOS ADVOGADOS DE PORTUGAL, sob n° 21.530 – Lisboa, e no BRAZIL, na OAB/RS nº 22.136; OAB/RJ nº 2541-A; OAB/SP nº 172838-A; OAB/DF nº 2074-A; OAB/MG nº 92047; OAB/MT-BR nº 10.305-A; OAB/SC-BR n° 22281-A; OAB/BA-BR o n° 23016-A, com endereços no Brasil, nos EUA e Europa, descritos no rodapé de cada página da presente, inclusive seus representantes nos EUA.

DENUNCIADOS: 1) DIRETORES DA ELETROBRÁS E DAS EMPRESAS DE SEU GRUPO ECONÔMICO; 2) REPRESENTANTES DO SÓCIO CONTROLADOR DOS GRUPOS ELETROBRÁS, PETROBRÁS, BANCO DO BRASIL, BRASIL TELECOM, VALE DO RIO DOCE E EMBRATEL (citados no CAPÍTULO II, Item II à X); 3) DIRETORES DOS FUNDOS DE PREVIDÊNCIA (citados no CAPÍTULO II, Item XII à XV) QUE SÃO NOMEADOS PELO MESMO CONTROLADOR DAS EMPRESAS ANTES CITADAS; 4) DIRETORES DO JP MORGAN CHASE BANK; 5) DIRETORES DO BANK OF AMERICA.

PARA DEFINIR RÉU ESPECÍFICO, E TORNAR POSSÍVEL O INÍCIO DA INVESTIGAÇÃO QUANTO A OMISSÃO DE INFORMAÇÕES NO BALANÇO, E OCORRÊNCIA DE “INTERLOCKING DIRECTORATE” E “WATERED STOCK”, DESDE JÁ SE APONTA OS DIRETORES DA EMPRESA DENOMINADA ELETROBRÁS – CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A, sociedade de economia mista, inscrita no CGC sob o nº 00.001.180/0002-07, com escritório central na Av. Presidente Vargas, 409, 13º andar, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20071-003, como autores da omissão contábil causa da aguagem de capital (watered stock), e elo de ligação de todas empresas, pessoas e fundos envolvidos na citada conspiração de monopólio de capital e poder de gestão (interlocking directorates).

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P R E L I M I N A R M E N T E

DAS RAZÕES INICIAIS DA PRESENTE DENÚNCIA

A presente visa denunciar a este órgão que parte da riqueza do povo e empresas brasileiras e americanas está sujeita a severo risco quanto aos seus investimentos, em função da prática de Interlocking Directorate, Watered Stock e omissão, em balanço contábil, de um passivo superior a 3(três) bilhões de dólares, de empresas que negociam na BOVESPA e NYSE, sob o comando de um único sócio controlador que, além de controlar a Eletrobrás, maior empresa de produção e distribuição de energia da América Latina, ainda controla, entre outros,

1) o GRUPO BANCO DO BRASIL, cuja empresa mãe é o maior banco da América Latina; 2) o GRUPO PETROBRÁS, composto de uma dezena de empresas que detêm os direitos de

prospecção, refino e distribuição de petróleo e seus derivados em vários países do mundo; 3) o GRUPO ELETROBRÁS, maior produtor e distribuidor de energia da América Latina; e 4) 25 dos maiores FUNDOS DE PREVIDÊNCIA da América Latina, que atuam no mercado

mobiliário Internacional, financiando incorporações, fusões e controle de cotações, através de concentração de poder econômico superior a uma centena de bilhões de dólares, estrategicamente distribuídos em setores diversos da economia mundial, com base muito significativa em operações realizadas na BOVESPA e na NYSE, como adiante iremos demonstrar.

A presente denúncia, portanto, revela fatos que indicam conspiração voltada à prática lesiva de:

a) CAPÍTULO I - Omissão de passivo exigível à curto prazo, no montante superior a

3(três) bilhões de dólares.

b) CAPÍTULO II - Interlocking Directorates & Watered Stock; c) CAPÍTULO III – O cometimento, em tese, dos crimes definidos nos art. 74 da Lei

4.728/65 (colocar no mercado cautelas de valores mobiliários falsos); art. 6º (induzir ou manter em erro sócio ou investidor); art. 7º (emitir e negociar valores mobiliários sem lastro em garantias), art. 10 (omitir elemento exigido pela legislação em demonstrativo contábil em empresa que negocia valores mobiliários), art. 11 (manter ou movimentar recursos paralelamente à contabilidade) e art. 17 da Lei 7.492/86 (tomar ou receber empréstimo, o sócio controlador, da sociedade controlada); art. 1º da Lei 7.913/89 (operação fraudulenta, prática não eqüitativa ou manipulação de preços, incluindo condições artificiais – watered stock – overvalued property – interlocking directorates); art. 1º (ocultar valores provenientes de crime) e art. 12 (improbus administrator) da Lei 9.613/98; art. 171 (obter para si ou para outrem vantagem ilícita) e art. 177 do Código Penal (ocultar fato relativo à sociedade por ações, sobre ações, cotações, valores mobiliários, ou condições econômicas); Seção 303 (Corporate Responsability – improbus administrator), 304, 402, 404, 409 e 807 da Sarbanes-Oxley Act 2002 (EUA).

A denúncia trata de levar ao conhecimento deste órgão práticas que em muito se assemelham ao que recentemente se observou nas empresas Enron/ARTHUR ANDERSEN (EUA), WorldCom (EUA), Parmalat (Itália) e no Banco Nacional (no Brasil). Estes casos, embora muito menores em proporção aos fatos aqui denunciados, deixaram prejuízos diretos às sociedades brasileiras, americana e italiana, afetando, assim, toda a população e o mercado mundial com movimentos negativos da ordem de Bilhões de dólares, na maior parte ainda não resolvidos.

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Aqui, entre vários argumentos verossímeis, juntar-se-á documentos e listas que provam a existência de um passivo da ELETROBRÁS S.A. não declarado em Balanços contábeis, cuja classificação, segundo regras do FASB (Financial Accounting Standards Board), da IAS (International Accounting Standard), da SEC (Securities and Exchange Commission) e da PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board) é “exigível à curto prazo”, e pois, no balanço deveria ter sido incluído. Pela omissão, o efeito sobre o patrimônio líquido e avaliação dos ativos de empresas direta ou indiretamente relacionadas a este débito ultrapassa a ordem inicial de 3(três) bilhões de dólares, prejudicando, ainda mais, todos os investidores, fundos de investimentos e Fundos de Previdência brasileiros e americanos que com estas empresas possam ter negociado ações ou qualquer outro tipo de operação, mesmo que simplesmente comercial.

A importância da presente denúncia é que a sócia controladora do Grupo Eletrobrás, do Grupo Banco do

Brasil, do Grupo Petrobrás e, até recentemente, sócia controladora dos Grupo Vale do Rio Doce, Embratel e Brasil Telecom, entre outros, além de comandar e indicar diretores dos 3 maiores Fundos de Previdência e Investimentos do Brasil, que ao lado de outros 25 Fundos por este mesmo sócio controlador comandados, classificam-se entre os 200 maiores da América Latina, TODOS negociando na BOVESPA e NYSE, grupo que ora se reúne em operações conjuntas (Interlocking Directorate) para realizar operações de transferência de Controle Societário, ora é financiado por órgão submetido ao mesmo sócio controlador (BNDES).

Para se ter a exata percepção do que aqui denunciado, diga-se que nos fatos adiante relatados revelam-se

circunstâncias iguais, ao menos em parte, aos fatos que precederam o “Crash de 1929” ocorrido nos Estados Unidos da América e, no todo, identificam-se com os fatos perpetrados no que ficou conhecido como “o Caso Enron/Arthur Andersen”, sem embargo de a narrativa aqui exposta também guardar importantes similaridades com o caso WorldCom (EUA), Parmalat (Itália) e Banco Nacional (Brasil) – este tratando, especialmente, de indevida alocação de passivo em rubricas contábeis.

Conforme passaremos a demonstrar, é evidente a ocorrência de “Interlocking Directorates” e de “Watered

stock” por parte do sócio controlador do Grupo Eletrobrás, Grupo Petrobrás, Grupo Banco do Brasil, e de 25 Fundos de Previdência cotados entre os maiores da América Latina, incorrendo o mesmo nas cominações dos tipos penais no Capítulo III referidos.

Esse monopólio de capital e poder gerencial pode ter sido utilizado, em pequena escala, inclusive,

recentemente, na troca de controle acionário da Brasil Telecom pela Oi (ex-Telemar). Veja-se que não ficou despercebido pelos altos militantes políticos do País o fato de que, na prática, a

transferência acionária da empresa Brasil Telecom se fez de graça, através de um monopólio de poder de gestão: AGÊNCIA ESTADO O presidente do PPS, Roberto Freire, e o vice-líder do partido na Câmara, deputado Arnaldo Jardim (PPS-SP), se reúnem na segunda feira, às 15h30, com o presidente da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), Ronaldo Sardenberg, para discutir a eventual fusão da Oi (ex-Telemar) com a Brasil Telecom (BrT). Jardim questiona o apoio do governo ao negócio e o financiamento que o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) deverá conceder aos controladores da Oi para a compra da BrT. "A fusão da Oi com a BrT é caso extremamente nebuloso", afirma o deputado, em nota publicada na página do partido na internet, na qual é informada a data da reunião. Segundo ele, o negócio está sendo tratado nos bastidores e tem mobilizado "grandes interesses econômicos, ministros, ex-ministros e até familiares do presidente Lula". A Telemar investiu R$ 5 milhões na Gamecorp, empresa de Fábio Luiz da Silva, filho do presidente Luiz Inácio Lula da Silva. "O PPS vai acompanhar de perto o assunto porque não se trata simplesmente de um negócio ou de arranjo empresarial, mas de uma decisão da maior relevância num setor estratégico para o desenvolvimento do País e chave para garantir plena cidadania, que é o acesso às telecomunicações", afirmou Jardim na nota. O deputado quer saber da Anatel que providências a agência tomará para preservar os interesses dos clientes das duas empresas caso seja confirmada a fusão. "Precisamos de uma forte ação de regulação sob o risco do interesse do mercado acabar prevalecendo sobre o público", afirma Jardim. http://portalexame.abril.com.br/ae/economia/m0151294.html

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C A P Í T U L O I I....DO PASSIVO DE MAIS DE 3(TRÊS) BILHÕES DE DÓLARES RELATIVO A

TÍTULOS DE CRÉDITO AO PORTADOR EMITIDOS PELO GRUPO ELETROBRÁS PARA SEREM CONVERTIDOS EM AÇÕES OU PAGOS EM

DINHEIRO A partir de 1962, a ELETROBRÁS, empresa com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo

(BOVESPA) e na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) (ADR’s), por vários anos, emitiu milhares de debêntures para justificar a captação de bilhões de dólares integralizados por seu sócio controlador, que obteve os recursos através de empréstimo tomado junto a seus contribuintes, num regime de pagamento previsto para longo prazo. As debêntures mencionadas são as abaixo relacionadas, constando tais informações no Cartório de Registro de Imóveis de Brasília/DF/Brasil:

Papel Séries Cupom Emissão Ato de emissão

Debêntures/Obrigações A 10 1965 5ª AGE Debêntures/Obrigações B 10 1965 5ª AGE Debêntures/Obrigações C 10 1965 5ª AGE Debêntures/Obrigações D 10 1966 7ª AGE Debêntures/Obrigações E 10 1966 7ª AGE Debêntures/Obrigações F 10 1966 7ª AGE

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Debêntures/Obrigações G 10 1966 7ª AGE Debêntures/Obrigações H 10 1967 10ª AGE Debêntures/Obrigações I 10 1967 10ª AGE Debêntures/Obrigações J 10 1967 10ª AGE Debêntures/Obrigações L 10 1967 10ª AGE Debêntures/Obrigações M 20 1968 14ª AGE Debêntures/Obrigações N 20 1968 14ª AGE Debêntures/Obrigações O 20 1968 14ª AGE Debêntures/Obrigações P 20 1969 15ª AGE Debêntures/Obrigações Q 20 1969 15ª AGE Debêntures/Obrigações R 20 1969 15ª AGE Debêntures/Obrigações S 20 1970 18ª AGE Debêntures/Obrigações T 20 1970 18ª AGE Debêntures/Obrigações U 20 1970 18ª AGE Debêntures/Obrigações V 20 1971 21ª AGE Debêntures/Obrigações X 20 1971 21ª AGE Debêntures/Obrigações Z 20 1971 21ª AGE Debêntures/Obrigações AA 20 1972 26ª AGE Debêntures/Obrigações BB 20 1972 26ª AGE Debêntures/Obrigações CC 20 1972 26ª AGE Debêntures/Obrigações DD 20 1973 30ª AGE Debêntures/Obrigações EE 20 1973 30ª AGE Debêntures/Obrigações FF 20 1973 30ª AGE Debêntures/Obrigações GG 20 1973 30ª AGE Debêntures/Obrigações HH 20 1974 35ª AGE Debêntures/Obrigações II 20 1974 35ª AGE Debêntures/Obrigações JJ 20 1974 35ª AGE Debêntures/Obrigações LL 20 1974 35ª AGE

As debêntures emitidas deveriam constar do passivo da empresa, na rubrica “exigível à curto

prazo”, porque vencidas e impagas, objeto de diversas Execuções Judiciais, Ações de Cobrança e Ações Monitórias.

No entanto, percebe-se que a ELETROBRÁS, por ordem de seu sócio controlador, à partir dos

anos de 2000/2002, simplesmente omitiu de seu passivo a dívida astronômica, limitando-se a, esporádica e casuisticamente, liquidar alguns títulos para algumas poucas pessoas escolhidas ao seu bel-prazer.

Segundo o §6º do artigo 4º da Lei nº. 6.385/76 c/c com artigo 2º, inc. I, da mesma norma, ao

lado da CVM, aparece o CMN - Conselho Monetário Nacional do Brasil - como os dois órgãos que deveriam estar assegurando aos credores desta empresa de capital aberto, no mínimo, informações fidedignas sobre seu patrimônio, ativo, passivo, emissão de ações e atos de gestão com repercussão econômica, especialmente, registrando-as em balanços devidamente auditados, porque diz respeito à informação sobre dívida de Sociedade Anônima de Capital Aberto com ações negociados na BOVESPA & NYSE, entre outras Bolsas de Valores.

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Veja-se a norma em questão: LEI Nº 6.385 DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976. Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários O Presidente da República Faço saber que o Congresso Nacional decretou e eu sanciono a seguinte Lei: CAPÍTULO I DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 1º - Serão disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei as seguintes atividades:& Artigo alterado pela Lei nº 10.303/01 I - a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado; II - a negociação, e intermediação no mercado de valores mobiliários; III - a organização, o funcionamento e as operações das bolsas de valores; IV - a administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários; V - a auditoria das companhias abertas; VI - os serviços de consultor e analista de valores mobiliários. Art. 2º - São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:& Artigo alterado pela Lei nº 10.303/01 I - as ações, partes beneficiárias e debêntures, os cupões desses títulos e os bônus de subscrição; II - os certificados de depósito de valores mobiliários; III - outros títulos criados ou emitidos pelas sociedades anônimas, a critério do Conselho Monetário Nacional. Parágrafo único - Excluem-se do regime desta Lei: I - os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal; II - os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures. Art. 3º - Compete ao Conselho Monetário Nacional: I - definir a política a ser observada na organização e no funcionamento do mercado de valores mobiliários; II - regular a utilização do crédito nesse mercado; III - fixar a orientação geral a ser observada pela Comissão de Valores Mobiliários no exercício de suas atribuições; IV - definir as atividades da Comissão de Valores Mobiliários que devem ser exercidas em coordenação com o Banco Central do Brasil; V - aprovar o Quadro e o Regulamento de Pessoal da Comissão de Valores Mobiliários, bem como fixar a retribuição do Presidente, diretores, ocupantes de funções de confiança e demais servidores. & Inciso acrescentado pela Lei nº 6.422/77. Parágrafo único - Ressalvado o disposto nesta Lei, a fiscalização do mercado financeiro e de capitais continuará a ser exercida, nos termos da legislação em vigor, pelo Banco Central do Brasil. Art. 4º - O Conselho Monetário Nacional e a Comissão de Valores Mobiliários exercerão as atribuições previstas na lei para o fim de:& Artigo alterado pela Lei nº 10.303/01 I - estimular a formação de poupança e a sua aplicação em valores mobiliários; II - promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações, e estimular as aplicações permanentes em ações do capital social de companhias abertas sob controle de capitais privados nacionais; III - assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados da bolsa e do balcão; IV - proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado contra: a) emissões irregulares de valores mobiliários; b) atos ilegais de administradores e acionistas controladores das companhias abertas, ou de administradores de carteira de valores mobiliários; V - evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinada a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço dos valores mobiliários negociados no mercado; VI - assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários negociados e as companhias que os tenham emitido; VII - assegurar a observância de práticas comerciais eqüitativas no mercado de valores mobiliários; VIII - assegurar a observância, no mercado, das condições de utilização de crédito fixadas pelo Conselho Monetário Nacional. CAPÍTULO II DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Art. 5º - É instituída a Comissão de Valores Mobiliários, entidade autárquica vinculada ao Ministério da Fazenda.& Artigo alterado pela Lei nº 10.411/02Art. 6º - A Comissão de Valores Mobiliários será administrada por um presidente e quatro diretores, nomeados pelo Presidente da República, dentre pessoas de ilibada reputação e reconhecida competência em matéria de mercado de capitais.& Artigo alterado pela Lei nº 10.411/02 §1º - O presidente e os diretores serão substituídos, em suas faltas, na forma do regimento interno, e serão demissíveis ad nutum. §2º - O presidente da comissão terá assento no Conselho Monetário Nacional, com direito a voto. §3º - A Comissão funcionará como órgão de deliberação colegiada de acordo com o regime interno previamente aprovado pelo Ministro da Fazenda, e no qual serão fixadas as atribuições do presidente, dos diretores e do colegiado. § 4º - O Quadro Permanente de Pessoal da Comissão será constituído de empregos regidos pela legislação trabalhista, cujo provimento, excetuadas as funções de confiança, será feito mediante concurso público. & § 4º com redação dada pela Lei nº 6.422/77.

No entanto, os órgãos brasileiros citados nas referidas leis (CVM e CMN) nada têm feito a respeito

da omissão. Chama a atenção, in casu, que os Diretores dos órgãos de fiscalização do mercado mobiliário

brasileiro são nomeados pelo sócio controlador da própria empresa investigada, o que leva a concluir que está havendo concentração de poder de tamanha monta, que o sócio controlador, ao mesmo tempo em que ordena que a sociedade controlada omita do seu passivo uma dívida astronômica, como forma de manter artificialmente a precificação de suas ações e, pois, ADR’s (NYSE), também ordena a que os Diretores dos órgãos de fiscalização brasileiros, por ele próprio nomeados, deixem de fiscalizar tal prática.

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Tais fatos se agravam pelo envolvimento, não só da Eletrobrás, holding do Grupo Eletrobrás, mas pelo envolvimento, também, dos demais GRUPOS EMPRESARIAIS e FUNDOS DE PREVIDÊNCIA denunciados, que tanto têm ações, Debêntures e outros papéis negociados na BOVESPA/Brasil, quanto ADR’s negociadas na Bolsa de Nova Iorque (NYSE/EUA), mercado regulamentado pela Lei Sarbannes-Oxley e fiscalizado pela SEC – Securities and Exchange Comission – e PCAOB -, cujas características regidas pela transparência consideram omissões contábeis crimes puníveis com penas que podem alcançar até 100 anos, acrescidas, ainda, de severas multas.

Pela internacionalização das atividades e negócios das empresas e FUNDOS DE

PREVIDÊNCIA/INVESTIMENTOS denunciados pela prática do “Interlocking Directorate” ou, no caso específico da Eletrobrás, pela denúncia de omissão de passivo bilionário em seus balanços, tanto estas, como a CVM/Brasil, BOVESPA/Brasil e as Auditorias Independentes vinculadas àquelas empresas, têm a obrigação legal (Leis 6.385/76 e 6.404/76) de tornar público o balanço destas sociedades anônimas, observada total transparência – ou seja, com informações reais, ampla publicidade e nenhuma omissão - sob pena de enquadramento em condutas tipificadas como crime e que resultam em Responsabilidade Civil e Criminal de todos os envolvidos.

Considerada a Internacionalização das conseqüências das práticas denunciadas, cabe também à SEC, à

PCAOB e à NYSE nos Estados Unidos da América apurar cada uma das denúncias aqui levantadas, especialmente porque estas empresas e FUNDOS DE PREVIDÊNCIA/INVESTIMENTOS negociam na NYSE, circunstância esta que às sujeitam às regras da Sarbannes-Oxley Act, entre outras Leis Americanas. Por este motivo, os mesmo aqui noticiantes, já promoveram procedimento legalmente previsto na lei americana para a apuração de eventuais irregularidades.

Há, em tudo que se relatará, evidente conflito de interesses. Estas Empresas e seus órgãos

fiscalizadores, no Brasil, estão todas e todos comprometidos entre si, e nunca apresentaram “exceção de conflito de interesses” em qualquer ocasião, conforme prevê a seção 501 da Sarbanes-Oxley.

O fato da Eletrobrás e outros GRUPOS EMPRESARIAIS E FUNDOS DE

PREVIDÊNCIA/INVESTIMENTOS comandados por um único sócio e gestor controlador estarem negociando na NYSE, às obriga e às sujeita à legislação americana, ao menos, quanto aos estabelecido nas Seções 303(Corporate Responsability – improbus administrator), 304, 402, 404, 409, 501 e 807 da Sarbanes-Oxley Act 2002 (EUA), principalmente pelo que abaixo se transcreve:

SEC. 408. ENHANCED REVIEW OF PERIODIC DISCLOSURES BY ISSUERS. (a) REGULAR AND SYSTEMATIC REVIEW.—The Commission shall review disclosures made by issuers reporting under section 13(a) of the Securities Exchange Act of 1934 (including reports filed on Form 10–K), and which have a class of securities listed on a national securities exchange or traded on an automated quotation facility of a national securities association, on a regular and systematic basis for the protection of investors. Such review shall include a review of an issuer’s financial statement. (b) REVIEW CRITERIA.—For purposes of scheduling the reviews required by subsection (a), the Commission shall consider, among other factors— (1) issuers that have issued material restatements of financial results; (2) issuers that experience significant volatility in their stock price as compared to other issuers; (3) issuers with the largest market capitalization; (4) emerging companies with disparities in price to earning ratios; (5) issuers whose operations significantly affect any material sector of the economy; and (6) any other factors that the Commission may consider relevant. (c) MINIMUM REVIEW PERIOD.—In no event shall an issuer required to file reports under section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 be reviewed under this section less frequently than once every 3 years.

SEC. 409. REAL TIME ISSUER DISCLOSURES. Section 13 of the Securities Exchange Act of 1934 (15 U.S.C. 78m), as amended by this Act, is amended by adding at the end the following: ‘‘(l) REAL TIME ISSUER DISCLOSURES.—Each issuer reporting under section 13(a) or 15(d) shall disclose to the public on a rapid and current basis such additional information concerning material changes in the financial condition or operations of the issuer, in plain English, which may include trend and qualitative information and graphic presentations, as the Commission determines, by rule, is necessary or useful for the protection of investors and in the public interest.’’.

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TITLE V—ANALYST CONFLICTS OF INTEREST SEC. 501. TREATMENT OF SECURITIES ANALYSTS BY REGISTERED SECURITIES ASSOCIATIONS AND NATIONAL SECURITIES EXCHANGES. (a) RULES REGARDING SECURITIES ANALYSTS.—The Securities Exchange Act of 1934 (15 U.S.C. 78a et seq.) is amended by inserting after section 15C the following new section: ‘‘SEC. 15D. SECURITIES ANALYSTS AND RESEARCH REPORTS. ‘‘(a) ANALYST PROTECTIONS.—The Commission, or upon the authorization and direction of the Commission, a registered securities association or national securities exchange, shall have adopted, not later than 1 year after the date of enactment of this section, rules reasonably designed to address conflicts of interest that can arise when securities analysts recommend equity securities in research reports and public appearances, in order to improve the objectivity of research and provide investors with more useful and reliable information, including rules designed— ‘‘(1) to foster greater public confidence in securities research, and to protect the objectivity and independence of securities analysts, by— ‘‘(A) restricting the prepublication clearance or approval of research reports by persons employed by the broker or dealer who are engaged in investment banking activities, or persons not directly responsible for investment research, other than legal or compliance staff; ‘‘(B) limiting the supervision and compensatory evaluation of securities analysts to officials employed by the broker or dealer who are not engaged in investment banking activities; and ‘‘(C) requiring that a broker or dealer and persons employed by a broker or dealer who are involved with investment banking activities may not, directly or indirectly, retaliate against or threaten to retaliate against any securities analyst employed by that broker or dealer or its affiliates as a result of an adverse, negative, or otherwise unfavorable research report that may adversely affect the present or prospective investment banking relationship of the broker or dealer with the issuer that is the subject of the research report, except that such rules may not limit the authority of a broker or dealer to discipline a securities analyst for causes other than such research report in accordance with the policies and procedures of the firm; ‘‘(2) to define periods during which brokers or dealers who have participated, or are to participate, in a public offering of securities as underwriters or dealers should not publish or otherwise distribute research reports relating to such securities or to the issuer of such securities; ‘‘(3) to establish structural and institutional safeguards within registered brokers or dealers to assure that securities analysts are separated by appropriate informational partitions within the firm from the review, pressure, or oversight of those whose involvement in investment banking activities might potentially bias their judgment or supervision; and “‘(4) to address such other issues as the Commission, or such association or exchange, determines appropriate. ‘‘(b) DISCLOSURE.—The Commission, or upon the authorization and direction of the Commission, a registered securities association or national securities exchange, shall have adopted, not later than 1 year after the date of enactment of this section, rules reasonably designed to require each securities analyst to disclose in public appearances, and each registered broker or dealer to disclose in each research report, as applicable, conflicts of interest that are known or should have been known by the securities analyst or the broker or dealer, to exist at the time of the appearance or the date of distribution of the report, including— ‘‘(1) the extent to which the securities analyst has debt or equity investments in the issuer that is the subject of the appearance or research report; ‘‘(2) whether any compensation has been received by the registered broker or dealer, or any affiliate thereof, including the securities analyst, from the issuer that is the subject of the appearance or research report, subject to such exemptions as the Commission may determine appropriate and necessary to prevent disclosure by virtue of this paragraph of material non-public information regarding specific potential future investment banking transactions of such issuer, as is appropriate in the public interest and consistent with the protection of investors; ‘(3) whether an issuer, the securities of which are recommended in the appearance or research report, currently is, or during the 1-year period preceding the date of the appearance or date of distribution of the report has been, a client of the registered broker or dealer, and if so, stating the types of services provided to the issuer; ‘‘(4) whether the securities analyst received compensation with respect to a research report, based upon (among any other factors) the investment banking revenues (either generally or specifically earned from the issuer being analyzed) of the registered broker or dealer; and ‘‘(5) such other disclosures of conflicts of interest that are material to investors, research analysts, or the broker or dealer as the Commission, or such association or exchange, determines appropriate. ‘‘(c) DEFINITIONS.—In this section— ‘‘(1) the term ‘securities analyst’ means any associated person of a registered broker or dealer that is principally responsible for, and any associated person who reports directly or indirectly to a securities analyst in connection with, the preparation of the substance of a research report, whether or not any such person has the job title of ‘securities analyst’; and ‘‘(2) the term ‘research report’ means a written or electronic communication that includes an analysis of equity securities of individual companies or industries, and that provides information reasonably sufficient upon which to base an investment decision.’’.

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II. DA OCULTAÇÃO DE PASSIVOS EM BALANÇOS DO GRUPO ELETROBRÁS DECORRENTES DE EMPRÉSTIMOS CONTRAÍDOS POR SEU SÓCIO

CONTROLADOR COMUM A TODAS EMPRESAS E FUNDOS DE PREVIDÊNCIA/INVESTIMENTOS DENUNCIADOS

NOS BALANÇOS REGISTRADOS E DIVULGADOS PELA ELETROBRÁS PERANTE A

BOVESPA E A NYSE/SEC (USA), COM CHANCELA DA CVM DO BRASIL, BANK OF AMÉRICA E BANK JPMORGAN CHASE, PERCEBE-SE TER SIDO OCULTADO, VOLUNTARIAMENTE, UM PASSIVO REAL SUPERIOR A 3 (TRÊS) BILHÕES DE DÓLARES, CONFORME COMPROVAM OS DOCUMENTOS ANEXOS EXPEDIDOS PELO PODER JUDICIÁRIO BRASILEIRO, QUE ATESTAM A EXISTÊNCIA DE MAIS DE 2.800 AÇÕES JUDICIAIS DE EXECUÇÃO, COBRANÇA E MONITÓRIA, EXATAMENTE CONTRA A ELETROBRÁS.

ESTE FATO TORNA IRREAL O VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA ELETROBRÁS, O

VALOR NOMINAL DE SUAS AÇÕES E ADR’S E, AINDA, CONTAMINA TODAS AS DISTRIBUIÇÕES DE LUCROS DE DIVIDENDOS OCORRIDOS NOS ÚLTIMOS ANOS.

POR ESTA RAZÃO, A OCORRÊNCIA DESTA PRÁTICA CONTAMINA COM SUSPEIÇÃO A

GESTÃO DE TODAS AS EMPRESAS E FUNDOS DE PREVIDÊNCIA/INVESTIMENTOS CONTROLADAS PELO MESMO SÓCIO CONTROLADOR DA ELETROBRÁS QUE, APARENTEMENTE, CONSPIRA CONCENTRAÇÃO DE PODER GERENCIAL E ECONÔMICO DESPROPORCIONAL À CAPACIDADE REAL DE CADA UMA DAS EMPRESAS ENVOLVIDAS, CASO NÃO ESTIVESSEM CARTELIZADAS, DIMINUINDO, ASSIM, INCLUSIVE, A LIVRE CONCORRÊNCIA ECONÔMICA.

Como dito, os fatos descritos, também, tornam suspeitos àqueles sobre os quais recai o poder de gestão

de empresas que até recentemente tinham seu controle acionário sob a égide deste mesmo sócio. Adiante serão detalhados, em capítulo específico, os GRANDES GRUPOS EMPRESARIAIS E FUNDOS DE PREVIDÊNCIA E DE INVESTIMENTO DA AMÉRICA LATINA, comandados, agora ou até recentemente, pelo mesmo sócio controlador do Grupo Eletrobrás.

Citaremos, entre eles, o caso do próprio Grupo Eletrobrás, do Grupo Banco do Brasil, do Grupo

Petrobrás, dos Grupos Vale do Rio Doce, do Grupo Brasil Telecom e Embratel. Em todos os casos, saltará a Vossos olhos investigativos, a falta de transparência de balanços e de

transferência de controle acionário, igualmente ao que ocorreu nas empresas ENRON/ARTHUR ANDERSEN, PARMALAT, WORLDCOM, BANCO NACIONAL E BRASIL TELECOM, TODOS AQUELS COM SABIDAS REPERCUSSÕES BILIONÁRIAS, sendo este último com previsíveis e esperadas repercussões bilionárias.

A preocupação, até então, é saber se estas repercussões bilionárias são à favor ou em desfavor da

sociedade brasileira e americana, sócios minoritários, debenturistas, mercado nacional e internacional em geral, razão pela qual a importância da presente denúncia, e a esperada imediata investigação dos crimes que, em tese, possam ter ocorrido, o que já se antevê de forma verossímil.

No caso da Eletrobrás, é impossível deixar de fazer comparação com o caso Enron. Naquele, como acontece agora, se relata e se prova que, por ordem do sócio controlador, houve a ocultação de passivos de empréstimos que o sócio controlador tomou junto aos clientes da sociedade controlada, exatamente consumidores de energia elétrica, o que também é comum entre ambos os casos.

Este é o segundo fato que se quer ver esclarecido através das investigações, e que só podem ser

manejadas por este órgão, a bem da população, empresas brasileiras e americanas, tudo no indelével espírito de

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salvaguardar, primeiramente, a res-publica, para, consequentemente, salvaguardar o restante da economia mundial.

A ocultação de passivos da Eletrobrás por ordem dos representantes do sócio controlador serviu para,

entre outros, converter dívida da sociedade em reservas que, posteriormente, por incrível que pareça, transformaram-se em ativos à favor de aumento da posição acionária do próprio sócio controlador!

Esta parte vinha, necessariamente, do não pagamento/resgate das Debêntures ainda em circulação,

verificando-se, assim, “enriquecimento a custa de terceiros” – “enriquecimento sem causa” - “enriquecimento ilícito” por parte do sócio controlador da Eletrobrás S.A. Esta operação contábil, no mínimo, enseja deduzir que houve duplicação do valor contábil das integralizações realizadas por este sócio controlador.

Ao lado disto, há também a constatação inequívoca de que o sócio controlador da Eletrobrás usou

recursos do caixa da sociedade controlada em favor de pagamento de dívidas particulares. Esse procedimento, por si só, encontra ilicitude no art. 17 da Lei 7.492/86, que define os crimes contra o sistema financeiro nacional, e dá outras providências. Vejamos a integra da lei brasileira, como subsídio a este órgão:

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte lei: Art. 1º Considera-se instituição financeira, para efeito desta lei, a pessoa jurídica de direito público ou privado, que tenha como atividade

principal ou acessória, cumulativamente ou não, a captação, intermediação ou aplicação de recursos financeiros (Vetado) de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira, ou a custódia, emissão, distribuição, negociação, intermediação ou administração de valores mobiliários.

Parágrafo único. Equipara-se à instituição financeira: I - a pessoa jurídica que capte ou administre seguros, câmbio, consórcio, capitalização ou qualquer tipo de poupança, ou recursos de terceiros; II - a pessoa natural que exerça quaisquer das atividades referidas neste artigo, ainda que de forma eventual. DOS CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL Art. 2º Imprimir, reproduzir ou, de qualquer modo, fabricar ou pôr em circulação, sem autorização escrita da sociedade emissora, certificado,

cautela ou outro documento representativo de título ou valor mobiliário: Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 8 (oito) anos, e multa. Parágrafo único. Incorre na mesma pena quem imprime, fabrica, divulga, distribui ou faz distribuir prospecto ou material de propaganda relativo

aos papéis referidos neste artigo. Art. 3º Divulgar informação falsa ou prejudicialmente incompleta sobre instituição financeira: Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 6 (seis) anos, e multa. Art. 4º Gerir fraudulentamente instituição financeira:- Pena - Reclusão, de 3 (três) a 12 (doze) anos, e multa. Parágrafo único. Se a gestão é temerária : - Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 8 (oito) anos, e multa. Art. 5º Apropriar-se, quaisquer das pessoas mencionadas no art. 25 desta lei, de dinheiro, título, valor ou qualquer outro bem móvel de que tem a

posse, ou desviá-lo em proveito próprio ou alheio: - Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 6 (seis) anos, e multa. Parágrafo único. Incorre na mesma pena qualquer das pessoas mencionadas no art. 25 desta lei, que negociar direito, título ou qualquer outro

bem móvel ou imóvel de que tem a posse, sem autorização de quem de direito. Art. 6º Induzir ou manter em erro, sócio, investidor ou repartição pública competente, relativamente a operação ou situação financeira,

sonegando-lhe informação ou prestando-a falsamente: - Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 6 (seis) anos, e multa. Art. 7º Emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, títulos ou valores mobiliários: I - falsos ou falsificados; II - sem registro prévio de emissão junto à autoridade competente, em condições divergentes das constantes do registro ou irregularmente

registrados; III - sem lastro ou garantia suficientes, nos termos da legislação; IV - sem autorização prévia da autoridade competente, quando legalmente exigida: Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 8 (oito) anos, e multa. Art. 8º Exigir, em desacordo com a legislação (Vetado), juro, comissão ou qualquer tipo de remuneração sobre operação de crédito ou de seguro,

administração de fundo mútuo ou fiscal ou de consórcio, serviço de corretagem ou distribuição de títulos ou valores mobiliários: Pena - Reclusão, de 1 (um) a 4 (quatro) anos, e multa. Art. 9º Fraudar a fiscalização ou o investidor, inserindo ou fazendo inserir, em documento comprobatório de investimento em títulos ou valores

mobiliários, declaração falsa ou diversa da que dele deveria constar: - Pena - Reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa. Art. 10. Fazer inserir elemento falso ou omitir elemento exigido pela legislação, em demonstrativos contábeis de instituição financeira, seguradora

ou instituição integrante do sistema de distribuição de títulos de valores mobiliários: Pena - Reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa. Art. 11. Manter ou movimentar recurso ou valor paralelamente à contabilidade exigida pela legislação: Pena - Reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa. Art. 12. Deixar, o ex-administrador de instituição financeira, de apresentar, ao interventor, liqüidante, ou síndico, nos prazos e condições

estabelecidas em lei as informações, declarações ou documentos de sua responsabilidade: Pena - Reclusão, de 1 (um) a 4 (quatro) anos, e multa. Art. 13. Desviar (Vetado) bem alcançado pela indisponibilidade legal resultante de intervenção, liqüidação extrajudicial ou falência de instituição

financeira.- Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 6 (seis) anos, e multa. Parágrafo único. Na mesma pena incorra o interventor, o liqüidante ou o síndico que se apropriar de bem abrangido pelo caput deste artigo, ou

desviá-lo em proveito próprio ou alheio. Art. 14. Apresentar, em liquidação extrajudicial, ou em falência de instituição financeira, declaração de crédito ou reclamação falsa, ou juntar a

elas título falso ou simulado:- Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 8 (oito) anos, e multa. Parágrafo único. Na mesma pena incorre o ex-administrador ou falido que reconhecer, como verdadeiro, crédito que não o seja. Art. 15. Manifestar-se falsamente o interventor, o liqüidante ou o síndico, (Vetado) à respeito de assunto relativo a intervenção, liquidação

extrajudicial ou falência de instituição financeira:- Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 8 (oito) anos, e multa.

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Art. 16. Fazer operar, sem a devida autorização, ou com autorização obtida mediante declaração (Vetado) falsa, instituição financeira, inclusive de distribuição de valores mobiliários ou de câmbio: - Pena - Reclusão, de 1 (um) a 4 (quatro) anos, e multa.

Art. 17. Tomar ou receber, qualquer das pessoas mencionadas no art. 25 desta lei, direta ou indiretamente, empréstimo ou adiantamento, ou deferi-lo a controlador, a administrador, a membro de conselho estatutário, aos respectivos cônjuges, aos ascendentes ou descendentes, a parentes na linha colateral até o 2º grau, consangüíneos ou afins, ou a sociedade cujo controle seja por ela exercido, direta ou indiretamente, ou por qualquer dessas pessoas:- Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 6 (seis) anos, e multa.

Parágrafo único. Incorre na mesma pena quem: I - em nome próprio, como controlador ou na condição de administrador da sociedade, conceder ou receber adiantamento de

honorários, remuneração, salário ou qualquer outro pagamento, nas condições referidas neste artigo; II - de forma disfarçada, promover a distribuição ou receber lucros de instituição financeira.

Todos estes prefalados atos de gestão configuram prejuízo aos debenturistas, acionistas minoritários e

acionistas sem direito a voto da empresa principal denunciada, além de induzir em erro os futuros investidores de Bolsas, que desconhecem a existência dessas operações e, principalmente, desconhecem a existência de expressivo “passivo exigível à curto prazo”, da ordem inicial estimada em mais de 3(três) bilhões de dólares.

O mais grave ainda, conforme se comprova do ANEXO VII, é que existem memorandos internos da

Diretoria da Eletrobrás, tanto reconhecendo este passivo, como mandando pagá-lo em acordos mais ocultos ainda!!

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III. R E G R A S I N T E R N A C I O N A C I O N A I S ............D E T R A N S P A R Ê N C I A E R E G I S T R O C O N T Á B I L

• …F A S B -...............FINANCIAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD; • ....I A S - .................INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARD; • ....I B R A C O N - ...INSTITUTO DE AUDITORES INDEPENDENTES DO BRASIL

No caso relativo aos GRUPOS EMPRESARIAIS E FUNDOS DE PREVIDÊNCIA DENUNCIADOS,

EMBORA SUAS HOLDINGS SEJAM SEDIADAS NO BRASIL, TODAS EMPRESAS REFERIDAS, ATUAM NO MERCADO MOBILIÁRIO AMERICANO, TANTO OFERTANDO PAPÉIS E COMMODITIES, COMO NA CONDIÇÃO DE INVESTIDORES E, ASSIM, ATRAINDO, NA NYSE, COMO NA BOVESPA, O INVESTIMENTO DE CIDADÃOS E EMPRESAS BRASILEIRAS E AMERICANAS.

Portanto, os fatos objetos da denúncia, tanto devem ser perseguidos e regulados pelas leis americanas e acordos internacionais, quanto pela Legislação Brasileira, razão pela qual sempre faremos a apresentação deste enfoque multidisciplinar.

No Brasil, partindo do pressuposto de que não é admissível a omissão de informações de passivos e

ativos nos Balanços Contábeis de Corporações com Capital Aberto com papéis negociados em Bolsa de Valores, de acordo com o Pronunciamento do IBRACON, o lançamento de passivos e ativos deve considerar, na pior das hipóteses, a observação quanto a sua qualidade de “certeza ou incerteza” .

Na NPA nº 09, de junho de 1995, tecnicamente, sob o ponto de vista contábil, a incerteza de realização

de um ativo ou passivo pode ser classificada, probabilisticamente, quanto à sua chance de ocorrência, em três grupos:

(i) chance provável de se incorrer em um passivo ou de não se realizar um ativo; (ii) chance possível de se incorrer em um passivo ou de não se realizar um ativo; (iii) chance remota de se incorrer em um passivo ou de não se realizar um ativo. A exigência do registro é indisponível, tanto que a mesma norma prevê que a perda contingente deve ser

provisionada sempre que - como no caso do passivo que se denuncia ter sido omitido pelo GRUPO

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ELETROBRÁS, por ordem de seu sócio controlador - for provável a realização deste passivo, ainda mais, quando a perda pode ser estimada, pela existência de amostragens, que tanto podem ser buscadas em pagamentos em acordos realizados pela Corporação em relação a débitos de mesma natureza, ou até, quando este passivo estiver sendo objeto de demandas judiciais processadas pelo PODER JUDICIÁRIO INDEPENDENTE E SOBERANO.

No caso do GRUPO ELETROBRÁS, como adiante demonstraremos, e provaremos com documentos

que obviamente aqui se entrega como provas iniciais aptas a configurarem “indícios de crime”- além da existência de mais de 2.800 (duas mil e oitocentas) ações judiciais em trâmite, que representam passivo quantificado matematicamente em valor superior a 3(três) bilhões de dólares, há prova concreta de pagamento de acordos judiciais e memorandos internos dos Diretores reconhecendo dívidas de mesma na natureza, na ordem de milhões de dólares (somente um dos acordos realizados).

Mesmo com estas provas materiais, as empresas denunciadas insistem em enganar o povo, as demais

empresa e os órgãos de fiscalização e de policiamento do mercado mobiliário Brasileiro e Americano, omitindo, em balanços, informação que por direito deveria ser pública e de acesso ao mercado investidor, tanto para avaliar seu risco nos investimentos, como para avaliar o nível de credibilidade institucional quanto às empresas e ao sistema mobiliário brasileiro.

TAL PROCEDIMENTO VAI EM SENTIDO CONTRÁRIO AO ENTENDIMENTO DOS ÓRGÃOS,

ORGANISMOS E LEIS INTERNACIONAIS, SENÃO VEJAMOS:

INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS COMMITTEE

& FINANCIAL ACCOUNTING STANDARS BOARD:

Atentos a circunstâncias como estas, normas internacionais que regem a matéria dispõem que a

contingência ativa ou passiva (de que trata a presente denúncia), devem ser contabilizada sempre que “não puderem ser modificadas por mais nenhum recurso” (no caso de contingência ativa judicial), conforme IAS n 37 (International Accounting Standards Committee) e FASB 5 (Financial Accounting Standars Board).

O que se chamará a atenção aqui é que mesma providência adotada ao “ativo” deve ser dada,

ordem invertida, à contingência passiva, e nessa de forma muito mais importante do que na contingência de ativos.

É que a ausência de informação de existência de dívidas, por estas efetivamente atingirem o valor

do patrimônio líquido das empresas, enganam acionistas e investidores por tornarem irreal a precificação dos valores mobiliários negociados, e tornarem impossível, tanto liquidar esses valores mobiliários, quanto recuperar eventuais prejuízos.

No caso de ocultação de ativos, o fato, embora também considerado crime, é menos importante, pelo

simples aspecto de que, havendo riquezas, há sempre alguém com poder de ressarcir a quem de direito estas foram omitidas. A lógica é simples, porque o inverso, falta de riquezas, é razão de falência, não vislumbrada naquela (ativos), que apenas é “não realização”.

Portanto, ao contrário das normas gerais de contabilidade e de ética das corporações, não se percebe

conduta dos GRUPOS EMPRESARIAIS E FUNDOS DE PREVIDÊNCIA DE IMPORTÂNCIA INTERNACIONAL agora denunciados no sentido de publicizarem seus passivos. Estes, internamente, chegam ao absurdo de reconhecer de forma casuística, e na ordem de milhões de reais, parte da dívida que é objeto da omissão, embora esta, no todo, seja superior a 3(três) bilhões de dólares. Ainda diga-se que a omissão em balanços, quanto a estes fatos, ressalta-se, mesmo com a ocorrência de acordos com pagamento em casos isolados, perdura mais de uma década, agravando-se ano a ano.

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Prova desta afirmação, já o demos. É o ANEXO “Memorando da Diretoria Executiva” autorizando, entre outros, a realização de acordo para pagar as debêntures num processo judicial, que envolvia quantia superior a U$ 5.000.000 (cinco milhões de dólares) – cotação janeiro de 2008. Este pagamento, entre outros, é relativo à dívida de mesma natureza do passivo de mais de 3(três) bilhões de dólares omitidos nos balanços do GRUPO, conforme dezena de vezes repetidas nesta denúncia.

O mais estranho é que o órgão brasileiro de Fiscalização do Mercado Mobiliário Brasileiro – CVM -,

que deveria guardar o mesmo papel da SEC nos EUA, quando fiscaliza balanços e auditorias de corporações e companhias de capital aberto e com papéis negociados em bolsas, age de forma distinta daquela usada, quando fiscaliza empresas que possuem como sócio controlador aquele que detém o Poder de nomear o Presidente da própria CVM.

Este fato não só evidencia a prática de interlockign directorates, como também, e por isso mesmo, retira

a credibilidade e o sentimento de segurança jurídica quanto à investimentos em trâmite no mercado mobiliário brasileiro e internacional.

Prova do argumento de o sócio controlador da principal denunciada (Eletrobrás) receber tratamento

diferenciado, é a decisão da CVM, abaixo relacionada. Analisando caso semelhante ao do GRUPO ora denunciando, a CVM agiu com imparcialidade e demonstrou a distinção antes referida.

A empresa investigada e condenada na decisão abaixo, não possuía como sócio controlador o mesmo da

Eletrobrás, nem possuía como sócios controladores ou investidores os FUNDOS DE PREVIDÊNCIA/INVESTIMENTO e GRUPOS EMPRESARIAIS agora denunciados.

Para fazer o cotejo com as leis internacionais, abaixo veremos como é e deveria ser aplicada a Lei

Interna Brasileira, quando não há “conflito de interesses”, problema que não ocorre nos EUA, exatamente pela existência da Seção da Lei Sarbanes que prevê Cláusula de “Disclosure” – “(b)”-“(4), TITLE V-ANALYST CONFLICTS OF INTEREST – SEC 501. TREATMENT OF SECURITIES ANALLYSTS BY REGISTERED SECURITIES ASSOCIATIONS AND NACIONAL SECURITIES EXCHANGES; “SEC. 15D. SECURITIES ANALYSTS AND RESEARCH REPORTS.

Vejamos, pois, a decisão da CVM-COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DO BRASIL, julgando

caso que não diz respeito aquele que detém o Poder de nomear o Presidente da própria CVM, in casu, o sócio controlador da empresas denunciadas:

PAS CVM Nº 03/97, Digníssima NORMA JONSSEN PARENTE, Parecer da Relatora: O artigo 177, que se reputa violado pelos indiciados apresenta em sua redação a vinculação da escrituração das companhias "aos princípios da contabilidade geralmente aceitos", conforme acima transcrito. Esses princípios são o alicerce para que a contabilidade possa atingir seus objetivos, que foram sintetizados no Anexo à Deliberação CVM nº 29/1986 como sendo "o de permitir, a cada grupo principal e usuários [das informações trazidas a lume pelas técnicas de contabilidade], a avaliação da situação econômica e financeira da entidade". Clara, portanto, é a necessidade da observância ao artigo 177 da lei societária para a consecução dos objetivos da contabilidade. Ora, as demonstrações financeiras, como elemento de contabilidade, devem ser, para usar os termos da mesma deliberação, "instrumento útil para a tomada de decisões" pelos acionistas, investidores, clientes, bem como dos demais possíveis usuários das informações veiculadas. E vai além a Deliberação nº 29/1986, ao dizer, que "a própria razão de ser da contabilidade (...) consiste em funcionar como elemento ‘catalisador’ do mercado de ações". Na Estrutura Conceitual Básica, aprovada pela Deliberação 29/1986, encontra-se claramente posto o sentido de produzir informações contábeis para o mercado de capitais: "O objetivo principal da Contabilidade, portanto, é o de permitir, a cada grupo principal de usuários, a avaliação da situação econômica e financeira da entidade (...)". Para isso é necessário estimar o resultado das operações em um ambiente em que se privilegie a evidenciação de todas as informações para a avaliação da sua estrutura patrimonial e das mutações desse seu patrimônio, conforme se extrai da mesma Deliberação. A observação dos princípios para estimativa dos ativos, resultados e patrimônio, dá-se na atividade de medição das transações, o que implica a obrigação do administrador exercer o papel de avaliador dos valores e riscos envolvidos na informação divulgada ao mercado de capitais. Ao omitir esse papel e, mais ainda, fraudar deliberadamente os números informados nas demonstrações contábeis, o administrador não exerceu o juízo de valor necessário para a estimativa do valor dos ativos já citados anteriormente. Antes, portanto, de ferir os princípios e normas contábeis, configura-se o abandono dos objetivos e do conjunto de todo o arcabouço que cerca a produção de informações contábeis e, como conseqüência, a desinformação ao investidor. É claramente

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impossível realizar tal tarefa sem consultar os princípios e, portanto, é também impossível realizar o dever de informar ao mercado o resultado das atividades e mutações patrimoniais ocorridas sem que os princípios contábeis sejam considerados. Dentre esses princípios contábeis, dois interessam sobremaneira à elucidação do presente caso. Trata-se do princípio da oportunidade e do princípio da prudência, definidos na Resolução CFC7 nº 750/1993 nos seguintes termos: "Art. 6º. O Princípio da Oportunidade refere-se, simultaneamente, à tempestividade e à integridade do registro do patrimônio e de suas mutações, determinando que este seja feito de imediato e com a extensão correta, independentemente das causas que a originaram. (...)" (grifou-se) "Art. 10. O Princípio da Prudência determina a adoção do menor valor para os componentes do Ativo e o maior para os do Passivo, sempre que se apresentarem alternativas igualmente válidas para a quantificação das mutações patrimoniais que alterem o Patrimônio Líquido. (...)" O princípio da oportunidade, portanto, refere-se ao momento e ao conteúdo dos registros contábeis. Vale dizer, estes devem retratar fielmente o patrimônio da sociedade e relatar as suas mutações em sua integralidade e no momento em que ocorrerem. Tal é a importância desse enunciado que a literatura especializada chega a registrar que "o Princípio da Oportunidade é a base indispensável à fidedignidade das informações sobre o patrimônio da Entidade, relativas a um determinado período(...)"8. Ao manter na contabilidade do Banco as contas de empréstimos incobráveis e sobre esses saldos debitar juros, a taxas não previstas em seus contratos originais, em vez de transferi-las para "créditos em liquidação" e, posteriormente, para "créditos baixados com prejuízo", conforme preconizam as normas contábeis aplicadas, fere-se também o "princípio da oportunidade", conforme reza o item 2.3.1 do apêndice anexo aos princípios fundamentais de contabilidade e aprovados pela Resolução CFC nº 750/1993: "O princípio da oportunidade exige a apreensão, o registro e o relato de todas as variações sofridas pelo patrimônio de uma Entidade, no momento em que elas ocorrerem. Cumprido tal preceito, chega-se ao acervo máximo de dados primários sobre o patrimônio, fonte de todos os relatos, demonstrações e análises posteriores, ou seja, o Princípio da Oportunidade é a base indispensável a fidedignidade das informações sobre o patrimônio da Entidade, relativas a um determinado período e com o emprego de quaisquer procedimentos técnicos. É o fundamento daquilo que muitos sistemas e normas denominam de "representação fiel" pela informação, ou seja, que esta espelhe com precisão e objetividade as transações e eventos a que concerne. Tal tributo é, outrossim, exigível em qualquer circunstância, a começar sempre nos registros contábeis, embora as normas tendem a enfatizá-lo nas demonstrações contábeis.

No tocante ao princípio da prudência, esclarece Sérgio de Iudícibus9:

"A Prudência deve ser observada quando, existindo um ativo ou passivo já escriturados por determinados valores, segundo os Princípios do Registro pelo Valor Original e da Atualização Monetária, surge dúvida, ainda, sobre a correção deles. Havendo formas alternativas de se calcularem os novos valores, deve-se optar sempre pelo que for menor do que o inicial, no caso de ativos, e maior, no caso de componentes patrimoniais integrantes do passivo. (...) A provisão para créditos de liquidação duvidosa constitui exemplo de aplicação do Princípio da Prudência, pois sua constituição determina o ajuste, para menos, de valor decorrente de transações com o mundo exterior, das duplicatas ou de contas a receber". (grifou-se)

O princípio da prudência pode muito bem ser identificado com a previsão da Lei de Sociedades por Ações de que os administradores de companhias devem agir com o cuidado e diligência típicos a todo homem probo, contida no artigo 153. Todavia, vai além a sua importância, na medida em que as demonstrações financeiras determinarão as posturas e estratégias tomadas pelo mercado e seus agentes diante de dada sociedade. Nesse sentido, afirma Sérgio de Iudícibus que o princípio da prudência "deve constituir garantia de inexistência de valores artificiais, de interesse de determinadas pessoas, especialmente administradores e controladores, aspecto muito importante nas Entidades integrantes do mercado de capitais" 10 (grifou-se).

Ora, as demonstrações financeiras do Banco Nacional esconderam a existência de patrimônio líquido negativo ao não considerarem as operações financeiras designadas sob a rubrica "Natureza 917" como operações de difícil recebimento, não obstante os titulares desses empréstimos serem, via de regra, empresas concordatárias, falidas ou desaparecidas, assim como seus responsáveis e avalistas.

A situação vivida pelas denunciadas é a mesma, com boa parte das caracterísitcas, da situação já

fiscalizada, analisada e punida pela CVM do Brasil, embora no caso denunciado não tenha havido a “alocação de créditos de difícil liquidação (passivo) como recebíveis (ativos)”, a denunciada omite passivo de sua contabilidade, simplesmente negando sua existência (com a agravante de que como no acordo apontado, por amostragem, e objeto do “memorando interno da Diretoria Executiva da Eletrobrás”, reconheça a dívida casuisticamente, ao seu bel-prazer).

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IV. DOS PROCEDIMENTOS INDEVIDOS E DA PROPOSITAL OMISSÃO DA ELETROBRÁS, CVM E BOVESPA

Fato é que a Eletrobrás, desde sua constituição no Brasil, vem, sucessivamente, tendo seu capital

integralizado mediante a obtenção de recursos obtidos através de empréstimos que seu sócio CONTROLADOR tomou, ora de fontes estrangeiras, como o BID – ainda que em escala ínfima -, ora dos cidadãos da República do Brasil, de forma coativa.

Nada de anormal haveria nessa integralização de capital, não fosse o fato de que essas integralizações

não tivessem sido revertidas, no todo ou em parte, em aumento do capital social, ou lançadas como empréstimos do controlador à favor da sociedade controlada.

O fato que importa referir é que, desde 1964 até o ano de 2007, anualmente, o valor integralizado e

revertido em capital, com emissões de ações ordinárias, ações preferenciais e, principalmente, debêntures/obrigações ao portador conversíveis em ações, foi manipulado à favor de pagamento de empréstimos pessoais do sócio controlador, sem se registrar os beneficiários da entrega dos títulos ao portador e seu resgate, e sem excluir créditos de integralização realizadas pelo sócio controlador - mesmo quando usou estes créditos para pagar divisas pessoais.

Sequer, quanto a essas operações, verifica-se o lançamento, em balanços contábeis, do pagamento ou

aprovisionamento de juros referentes a estas Debêntures. Grave é este fato, porque, ano para ano, deveria-se cumular/aprovisionar a informação contábil nominal, com o acréscimo correspondente à devida incidência de correção monetária, juros contratuais de 12% e 6% - conforme o ano de emissão dos títulos - juros moratórios de 6% e 12% ao ano – conforme vigência de Lei Nova (NCC, 2003).

No entanto, o registro das integralizações e da emissão de parte das debêntures em circulação emitidas

pela Eletrobrás somente se deu até o ano de 2002, quando então, simples e magicamente “sumiram”, em que pese esta informação ser de obrigatoriedade legal.

De outra sorte, e que somente vem como mais uma agravante, estas práticas ainda foram contrárias ao

que, a cada ano, desde 1969, foi deliberado pelos acionistas da companhia, quando decidiam por, correspondentemente ao capital integralizado pela sócia controladora, emitir debêntures conversíveis em ações preferenciais pela própria, à favor do seu sócio controlador.

Frisa-se que todas as debêntures emitidas pela Eletrobrás com essa finalidade, uma a uma, ano a ano,

foram objeto de deliberação de Assembléia Geral Extraordinária, sendo cada emissão de debêntures registrada no Cartório de Registro de Imóveis do Distrito Federal (quadro acima colacionado) e perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM – conforme, aliás, determinam e prevêem os artigos 57 a 59, 61 e 62 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76).

Vejamos o teor de parte de referida Lei Brasileira, que regula a criação e funcionamento das Sociedades

Anônimas do Brasil, e principalmente e emissão de Títulos de Crédito conversíveis em ações:

CAPÍTULO V – Debêntures- Características Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado. SEÇÃO I - Direito dos Debenturistas- Emissões e Séries Art. 53. A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures, e cada emissão pode ser dividida em séries. Parágrafo único. As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e conferirão a seus titulares os mesmos direitos. Valor Nominal Art. 54. A debênture terá valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de obrigação que, nos termos da legislação em vigor, possa ter o pagamento estipulado em moeda estrangeira. § 1o A debênture poderá conter cláusula de correção monetária, com base nos coeficientes fixados para correção de títulos da dívida pública, na variação da taxa cambial ou em outros referenciais não expressamente vedados em lei. § 2o A escritura de debênture poderá assegurar ao debenturista a opção de escolher receber o pagamento do principal e acessórios, quando do vencimento, amortização ou resgate, em moeda ou em bens avaliados nos termos do art. 8o. Vencimento, Amortização e Resgate Art. 55. A época do vencimento da debênture deverá constar da escritura de emissão e do certificado, podendo a companhia estipular amortizações parciais de cada série, criar fundos de amortização e reservar-se o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos títulos da mesma série.

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§ 1º A amortização de debêntures da mesma série que não tenham vencimentos anuais distintos, assim como o resgate parcial, deverão ser feitos mediante sorteio ou, se as debêntures estiverem cotadas por preço inferior ao valor nominal, por compra em bolsa. § 2º É facultado à companhia adquirir debêntures de sua emissão, desde que por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras. § 3º A companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplemento da obrigação de pagar juros e dissolução da companhia, ou de outras condições previstas no título. Juros e Outros Direitos Art. 56. A debênture poderá assegurar ao seu titular juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso. Conversibilidade em Ações Art. 57. A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de emissão, que especificará: I - as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida cada debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das ações; II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida; III - o prazo ou época para o exercício do direito à conversão; IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita. § 1º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a emissão de debêntures com cláusula de conversibilidade em ações, observado o disposto nos artigos 171 e 172. § 2º Enquanto puder ser exercido o direito à conversão, dependerá de prévia aprovação dos debenturistas, em assembléia especial, ou de seu agente fiduciário, a alteração do estatuto para: a) mudar o objeto da companhia; b) criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuízo das ações em que são conversíveis as debêntures. SEÇÃO II- Espécies Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia. § 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não pede a negociação dos bens que compõem esse ativo. § 2º As garantias poderão ser constituídas cumulativamente. § 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de emissão ou emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data da inscrição da escritura de emissão; mas dentro da mesma emissão, as séries concorrem em igualdade. § 4º A debênture que não gozar de garantia poderá conter cláusula de subordinação aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da companhia. § 5º A obrigação de não alienar ou onerar bem imóvel ou outro bem sujeito a registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de emissão, é oponível a terceiros, desde que averbada no competente registro. § 6º As debêntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades (artigo 265) poderão ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais sociedades do grupo. SEÇÃO III- Criação e Emissão -Competência Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto: I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso; II - o número e o valor nominal das debêntures; III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver; IV - as condições da correção monetária, se houver; V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão; VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate; VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver; VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures. § 1o Na companhia aberta, o conselho de administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e a assembléia-geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emissão. § 2º A assembléia-geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de séries indeterminados, dentro de limites por ela fixados com observância do disposto no artigo 60. § 3º A companhia não pode efetuar nova emissão antes de colocadas todas as debêntures das séries de emissão anterior ou canceladas as séries não colocadas, nem negociar nova série da mesma emissão antes de colocada a anterior ou cancelado o saldo não colocado. Limite de Emissão Art. 60. Excetuados os casos previstos em lei especial, o valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da companhia. § 1º Esse limite pode ser excedido até alcançar: a) 80% (oitenta por cento) do valor dos bens gravados, próprios ou de terceiros, no caso de debêntures com garantia real; b) 70% (setenta por cento) do valor contábil do ativo da companhia, diminuído do montante das suas dívidas garantidas por direitos reais, no caso de debêntures com garantia flutuante. § 2º O limite estabelecido na alínea a do § 1º poderá ser determinado em relação à situação do patrimônio da companhia depois de investido o produto da emissão; neste caso os recursos ficarão sob controle do agente fiduciário dos debenturistas e serão entregues à companhia, observados os limites do § 1º, à medida em que for sendo aumentado o valor das garantias. § 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá fixar outros limites para emissões de debêntures negociadas em bolsa ou no balcão, ou a serem distribuídas no mercado. § 4º Os limites previstos neste artigo não se aplicam à emissão de debêntures subordinadas. Escritura de Emissão Art. 61. A companhia fará constar da escritura de emissão os direitos conferidos pelas debêntures, suas garantias e demais cláusulas ou condições. § 1º A escritura de emissão, por instrumento público ou particular, de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado, terá obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas (artigos 66 a 70). § 2º Cada nova série da mesma emissão será objeto de aditamento à respectiva escritura. § 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá aprovar padrões de cláusulas e condições que devam ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, e recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões. Registro Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação da ata da assembléia-geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão;

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II - inscrição da escritura de emissão no registro do comércio; III - constituição das garantias reais, se for o caso. § 1º Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados à companhia ou a terceiros por infração deste artigo. § 2º O agente fiduciário e qualquer debenturista poderão promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e irregularidades porventura existentes nos registros promovidos pelos administradores da companhia; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da companhia para que lhe forneça as indicações e documentos necessários. § 3º Os aditamentos à escritura de emissão serão averbados nos mesmos registros. § 4o Os registros do comércio manterão livro especial para inscrição das emissões de debêntures, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão.

No caso, as debêntures não pagas e objeto deste passivo ocultado, ficaram depositadas na própria

Eletrobrás, embora conste, em atas de assembléias, o registro de que as mesmas foram emitidas em favor do sócio controlador que, possivelmente, as iria utilizar para, extrapolando a condição de sócio controlador, quitar dívidas suas (de natureza particular), via “Ato de Príncipe”, usando uma Sociedade Anônima de Capital Aberto com ações e papéis negociados na BOVESPA e NYSE como seu “caixa particular”.

Ocorre que nem todas as debêntures foram entregues aos credores do sócio controlador, já que muitos

destes optaram em receber a devolução do referido empréstimo através da via judicial, ou seja, ação de cobrança contra o sócio controlador, e não contra a Eletrobrás ou, ainda,optaram por compensações nas contas de energia elétrica, oportunizadas com dinheiro de caixa da sociedade controlada, conforme se verifica do teor das atas nºs. 18 e 21 em anexo (ANEXO IV).

Para referendar tal informação, fazemos cópia de algumas Atas de Assembléias Gerais de Acionistas da

Eletrobrás, onde se delibera “nominalmente” a emissão dos títulos de créditos “debêntures” da Eletrobrás, com as características já mencionadas.

Para efeito de amostragem, anexo, também, fazemos cópia de Registros originais de Escritura Pública de

Emissão de Debêntures realizada pelo Tabelião do Registro de Móveis de Brasília. (ANEXO V). Importante referir que, mesmo que o formalismo do registro dessas debêntures tenha seguido caminho

exemplar, não se percebeu o registro nos balanços da Eletrobrás dos anos de 2000/2002 até os dias de hoje, bem como, sequer fez-se constar, nas assembléias ordinárias anuais de aprovação de contas de contingenciamento, essa dívida, corrigida monetariamente, de ano para ano, nas formas e pelos índices previstos nas decisões do Superior Tribunal de Justiça que anexo se junta (ANEXO VI).

Mas, sabe-se, os juros e a correção monetária, ao lado do valor nominal das debêntures não resgatadas,

deveriam, obrigatoriamente, ser registrados, porque correspondem ao “passivo residual” dos valores nominais não resgatados por seus portadores, nem convertidos em aumento de capital social a favor da controladora.

Frisa-se que, conforme se depreende da análise de diversas Atas das Assembléias Gerais de Acionistas

da Eletrobrás, as debêntures deveriam ter sido emitidas na exata proporção da integralização do capital social realizada pelo sócio controlador, à favor desse, ou à favor dos credores que este indicasse, ou, ainda, dada a sistemática adotada, à favor dos credores que na Eletrobrás comparecessem provando serem credores quanto às dívidas impagas de empréstimo pessoal do sócio controlador utilizado para as anteriores integralizações de capital.

Ocorre que a expectativa de comparecimento dos credores do sócio controlador da Eletrobrás à sede da

Sociedade Controlada sempre foi subestimada, conforme se verifica das Atas de Assembléia Geral de Acionistas, revertendo-se todos os ganhos e locupletamentos à favor do sócio controlador, e em desfavor dos sócios minoritários e debenturistas sem direito a voto.

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Assim, do total das debêntures emitidas, parte continuou em propriedade do próprio Sócio Controlador da Eletrobrás, sendo convertida em ações na exata proporção do aumento de capital social que suas integralizações em dinheiro - advindo da captação que realizara em empréstimo compulsório - provocaram na sociedade anônima da qual era e é controlador. Outra parte ficou completamente à descoberto, embora seus títulos ainda remanesçam em circulação, em grande quantidade, objeto de Ações Judiciais. E mesmo assim, a sociedade controlada sequer registra a dívida!!

- É como se um cidadão comum emitisse um cheque e depois negasse sua existência, e ainda afirmasse

que o cheque sequer um dia existiu!

Essas debêntures ainda em circulação, representam um passivo oculto da Eletrobrás, sujeito ao resgate em dinheiro ou, inclusive, à conversibilidade dos valores em ações preferenciais “A” e “B” da companhia, por direito de conversibilidade do debenturista.

Esse passivo, pois, que, repete-se de forma exaustiva e detalhada, deveria, e deve, constar dos balanços

anuais da Eletrobrás, bem como das Assembléias Ordinárias de aprovação de contas de cada exercício, detalhando-se os resgates em dinheiro, as conversões, os pagamentos de juros e correções e, até, as ações judiciais movidas quanto a ele, com seus respectivos valores, é simplesmente negado pela empresa.

Nada desse enorme passivo consta de balanços ou de notas de auditoria, como também, nunca foi

objeto de manifestação da CVM, Bovespa, Bank JPMORGAN Chase e Bank Of America. Vê-se, apenas, a Eletrobrás alegar, de forma pífia e temerária, que tais títulos são devidos pelo seu sócio

controlador, e não por ela, esquecendo que esse sócio controlador sequer pode emitir debêntures, prerrogativa exclusiva das Sociedades Anônimas, que são empresas privadas.

Portanto, qualquer alegação da Eletrobrás utilizando a personalidade jurídica de seu sócio controlador é

pífia, porque pressupõe a despersonificação de pessoa jurídica da sociedade anônima, o que tornaria ilegal todas as operações da Eletrobrás como Sociedade Anônima, relativamente aos seus papéis nas Bolsas de Valores de São Paulo e Nova Iorque.

E, no meio de uma ou outra alegação pífia, persiste no mercado mobiliário a omissão de um enorme

passivo apto a configurar a aguagem de capital de uma das maiores empresas brasileiras, demonstrando, pari passu, um monopólio de poder de gestão e de capital por parte do sócio controlador desta.

C A P Í T U L O I V. PROVA MATERIAL DA FRAUDE AO MERCADO: ACORDOS REALIZADOS

PELA ELETROBRÁS - FAVORECIMENTO E ABUSO DE PODER Sinala-se que nos autos do processo nº. 024.95.119.796-1 (Memorando – ANEXO VII) em trâmite na 13ª

Vara de Belo Horizonte/MG, a Eletrobrás reconhece dívida igual às denunciadas nesta notificação judicial, com o pagamento de acordo judicial no valor de mais de 5,5(cinco e meio) milhões de dólares (cotação janeiro de 2008). Este fato, que não é isolado, serve como amostragem e prova concreta da gestão temerária dos diretores da Eletrobrás e de seu sócio controlador e, ao menos indício apto a legitimar a apuração mais detalhada por parte dessa Excelsa Procuradoria-Geral da República.

Em que pese já ter sido reconhecido pela própria Eletrobrás o direito dos portadores das debêntures de

serem devidamente restituídos em casos isolados, de forma geral, a Eletrobrás vem alegando, ilegalmente, que os títulos estão prescritos. Só esta contradição, não registrada em Notas de Balanço, enseja severa tipicidade de natureza cível e criminal.

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C A P Í T U L O I VI. DA EXISTÊNCIA DE SENTENÇA DEFINITIVA DE TRIBUNAL DE ÚLTIMA E

SOBERANA INSTÂNCIA DO PODER JUDICIÁRIO BRASILEIRO QUANTO A UM DOS TANTOS CREDORES INSERIDOS NO UNIVERSO DO PASSIVO OMITIDO

EM BALANÇO DE MAIS DE 3(TRÊS) BILHÕES DE DÓLARES

Para afastar qualquer argumento pífio contrário ao que nesta reclamação se denuncia de forma tão grave - omissão de passivo de bilhões de dólares – em anexo colaciona-se uma dentre tantas ações onde se litigou em todas as instâncias, cópia de decisão judicial que não é passível de qualquer recurso.

Frisa-se que, em que pese já ter sido reconhecido pela própria Eletrobrás o direito dos portadores das

debêntures de serem devidamente restituídos seus créditos em casos isolados, de forma geral, a Eletrobrás vem alegando, ilegalmente, que os títulos são inexigíveis, mesmo que objeto de mais de 2.800 ações judiciais.

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VII. DA GRANDE REPERCUSSÃO JURÍDICA & MERCADOLÓGICA

A ocultação de passivos; os atos temerários de gestão contábil; a manipulação gerencial de grandes grupos empresarias e de vários Fundos de Previdência; o controle de preço (compra e venda de ações) de outras empresas e fundos de previdência, sob a égide de um mesmo sócio controlador, assusta até os investidores mais desavisados.

Emitir debêntures e não honrar o pagamento já é fato preocupante. Omitir este passivo é fato mais sério

ainda, porque repercute em atos que ensejam investigação de ordem criminal. Provam estes atos e fatos o teor das Atas de Acionistas nºs. 18 e 21 (ANEXO IV).

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ATA DA 18ª AGE:

Conforme o teor desta Ata da 18ª Assembléia Geral de Acionistas da Eletrobrás, e/ou seu sócio controlador, apropriaram-se indevidamente de NCr$ 23.542.819,70 (vinte e três milhões, quinhentos e quarenta e dois mil, oitocentos e dezenove novos cruzeiros e setenta centavos). Não obstante o valor da integralização feita pelo sócio controlador tenha sido de NCr$ 921.042.819,72, só foi emitida pela sociedade controlada a quantia de NCr$ 637.500.000,00 em debêntures.

A diferença entre esses dois valores representou o montante de NCr$ 283.542.819,72, caracterizando

operação que favoreceu o sócio controlador, que manteve as diferenças em reservas que, posteriormente, foram convertidas em ações ordinárias com direito a voto, quando deveriam ser convertidas em ações preferenciais classes “A” e “B”, como disposto na escritura de emissão das debêntures.

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DA

Apenas para constar, no exame da mesma Ata, ainda, percebe-se que a Eletrobrás S/A, de forma

indevida e arbitrária, abriu mão de receitas relativas aos consumidores de energia quando confabulou sobre a multa que as Prefeituras Municipais deviam a ela e daí, irregularmente, “decidiu por exonerar voluntária e arbitrariamente as Prefeituras dos valores devidos a este título”.

ATA DA 21ª AGE:

Conforme textos desta Ata, fica evidente que também na 21ª Assembléia Geral Extraordinária a

Eletrobrás S/A, e/ou seu sócio controlador, apropriaram-se, só nesta amostragem, de forma indevida, do valor histórico de, no mínimo, Cr$ 23.795.244,14 (vinte e três milhões, setecentos e noventa e cinco mil e duzentos e quarenta e quatro cruzeiros), favorecendo o seu sócio controlador em detrimento de acionistas minoritários e acionistas sem direito a voto, além de seus credores debenturistas.

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DA

Tal raciocínio fica claro ao percebermos que a contabilidade da empresa detectou a entrada de Cr$ 1.431.295.244,14, mas emitiu debêntures tão-somente no valor de Cr$ 897.500.000,00.

Assim, resta evidente que se descumpriu, por diversas vezes, o deliberado em Assembléia de Acionistas,

quanto à decisão de se emitir debêntures conversíveis em ações preferenciais classes “A” e “B”, no igual e exato valor das integralizações realizadas pelo sócio controlador, tudo em prejuízo dos debenturistas que estavam contribuindo para a alavancagem da empresa, e de todos os demais acionistas minoritários, bem como, infringiu-se normas penais como o art. 74 da Lei 4.728/65 (colocar no mercado cautelas de valores mobiliários falsos); art. 6º (induzir ou manter em erro sócio ou investidor); art. 7º (emitir e negociar valores mobiliários sem lastro em garantias), art. 10 (omitir elemento exigido pela legislação em demonstrativo contábil em empresa que negocia valores mobiliários), art. 11 (manter ou movimentar recursos paralelamente à contabilidade) e art. 17 da Lei 7.492/86 (tomar ou receber empréstimo, o sócio controlador, da sociedade controlada); art. 1º da Lei 7.913/89 (operação fraudulenta, prática não eqüitativa ou manipulação de preços, incluindo condições artificiais – watered stock – overvalued property – interlocking directorates); art. 1º (ocultar valores provenientes de crime) e art. 12 da Lei 9.613/98 (improbus administrator); art. 171 (obter para si ou para outrem vantagem ilícita) e art. 177 do Código Penal (ocultar fato relativo à sociedade por ações, sobre ações, cotações, valores mobiliários, ou condições econômicas); Seção 303(Corporate Responsability – improbus administrator), 304, 402, 404, 409 e 807 da Sarbanes-Oxley Act 2002 (EUA).

Trata-se de verdadeiro estelionato contra a Lei das Sociedades Anônimas, Leis Penais Protetivas do

Mercado Mobiliário Nacional e Mercado Financeiro. Esta denúncia revela que, deliberadamente, um sócio controlador pagou dívidas próprias com dinheiro da sociedade controlada, além do que ocultou passivo de bilhões de dólares de uma sociedade anônima, que alega não reconhecer como válidas as debêntures em circulação, num nítido e debochado locupletamento indevido às custas dos debenturistas, e do próprio Poder Judiciário que executa a cobrança de mais de 2.800 Ações Judiciais.

C A P Í T U L O I

VIII. DA EXISTÊNCIA DE MILHARES DE PROCESSOS DE EXECUÇÃO CONTRA A EMPRESA ELETROBRAS S/A

No que se refere às debêntures emitidas, pequeno percentual destas foram efetivamente resgatadas. Na

maioria, entretanto, elas ainda estão em circulação, sendo que as remanescentes foram convertidas em reservas e, posteriormente, foram revertidas à favor do sócio controlador, como integralização de capital, em prejuízo dos debenturistas, acionistas minoritários e demais acionistas sem direito a voto.

Muitas destas debêntures, por conseguinte, estão sendo objeto de milhares de Ações Executivas, de

Cobrança e Ações Monitórias. Conforme se verifica na listagem em anexo, existem mais de 2.800 processos de cobrança e execução movidos contra a Eletrobrás S/A, visando justamente o pagamento das debêntures emitidas e impagas. Tais processos compõem o assombroso passivo omitido, da ordem inicial de 3 (três) bilhões de dólares, conforme já exaustivamente mencionado no corpo da presente denúncia.

Como os valores devidos não foram restituídos, as empresas e os investidores ajuizaram dezenas de

demandas que tramitam na justiça brasileira buscando o pagamento das debêntures emitidas pela Eletrobrás, haja vista que a Empresa ora denunciada se recusa a cumprir sua obrigação.

Trata-se, pois, de vultoso passivo judicial exigível à curto prazo, e cuja natureza implica em penhora de

bens da própria sociedade anônima emitente.

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DA

A OCORRÊNCIA DA OMISSÃO VOLUNTÁRIA, NAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS, ALIADA ÀS OMISSÕES DA CVM E BOVESPA, DESACREDITA TODO O SISTEMA DE NEGOCIAÇÃO MOBILIÁRIA DO MERCADO BRASILEIRO, BEM COMO DESACREDITA O INTERESSE OCULTO DO SÓCIO CONTROLADOR, QUE APARECE CONTROLANDO OUTRA DEZENA DE EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO DO BRASIL E AINDA CONTROLANDO OS PRINCIPAIS FUNDOS DE PREVIDÊNCIA DO MERCADO BRASILEIRO.

Percebe-se que o sócio controlador da Sociedade Anônima Eletrobrás, numa engenhosa operação,

maximizou suas integralizações de capital e, ainda, utilizou recursos de caixa e emissão de debêntures da sociedade controlada para pagar dívidas pessoais, enquanto, ao mesmo tempo, deixou de informar em seus balanços um passivo exigível à curto prazo relativo a quase três mil ações judiciais, cuja informação é de acesso a mais simplória pessoa que for nos órgãos do Poder Judiciário Brasileiro, ou souber e quiser consultar os saites dos Tribunais Brasileiros. A omissão é criminosa, quando examinamos os números que envolve...

“São bilhões de dólares!” Trata-se de informação que não pode ser negada ao mercado investidor, acionistas, debenturistas, SEC,

CVM, PCAOB, BOVESPA e NYSE. Preocupante o fato de que a conversão destas debêntures em reservas e sua posterior reversibilidade

tenham servido para supercapitalizar a posição de ativos da sociedade por seu sócio controlador, circunstância que, somada ao excesso de privilégios advindos da falta de fiscalização de mercado, acabou por lastrear, direta e indiretamente, uma supervalorização da cotação das ações e ADRs da Eletrobrás, entre outros agentes de mercados subordinados direta ou indiretamente ao mesmo sócio controlador.

A investigação, pois, demonstra-se indispensável, porque os gestores e auditores do Grupo Eletrobrás,

bem como seu sócio controlador, poderão sofrer a mesma punição que foi imposta aos gestores, auditores e contadores envolvidos em casos como o da Enron/Arthur Andersen.

Toda essa circunstância, somada a contundente existência de 2.800 processos de execução contra a

Eletrobrás S/A, leva a concluir que existe a forte probabilidade de que o “Caso Eletrobrás”que ora denuncia-se atinja toda economia nacional e internacional, já que esses Diretores e controladores estão diretamente envolvidos com outros Grupos Empresariais Brasileiros que têm ações comercializadas na Bolsa de Nova Iorque e Londres, o que faz com que todas, e todos, incluindo os Fundos de Previdência por essas mesmas pessoas geridas, estejam sujeitas, nos Estados Unidos e Reino Unido, a severas Leis que a eles podem imputar penas de até 100 anos de prisão.

Não se esqueça que no mundo globalizado, se determinada empresa ou gestor que tenha ações

negociadas em várias bolsas de valores, de diversos países, revela irregularidades, as conseqüências atingem todos os mercados simultaneamente.

C A P Í T U L O I I

I. DA PRÁTICA DO “INTERLOCKING DIRECTORATES”

E “WATERED STOCK”

Chama a atenção, na espécie, que a sócia controladora da Eletrobrás, de forma direta e indireta, ainda é

ou foi controladora, quando não credora de financiamentos que viabilizaram a transferência de controle, dos maiores Grupos Empresariais Privados da América Latina, como também, é responsável pela escolha e nomeação dos Diretores dos maiores Fundos de Previdência da América Latina.

Seria prescindível lembrar que cada um destes Grupos Empresariais e Fundos de Previdência

representam o interesse do povo brasileiro (“RES PUBLICA”) e dos demais países que investem em empresas brasileiras, além de, claro, representarem o interesse dos empregados e suas famílias.

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DA

Ao negar de forma veemente o passivo de bilhões de dólares existente e registrado em mais de 2.800

Ações Judiciais de Execução registradas e processadas de forma pública perante o PODER JUDICIÁRIO BRASILEIRO, a Eletrobrás nada mais faz do que manter um patrimônio líquido irreal, pois não considera perdas Bilionárias que possa vir a ter – e QUE JÁ DEVERIAM ESTAR LANÇADAS EM “PASSIVO EXIGÍVEL A CURTO PRAZO”, TANTO QUE DIVERSOS SÃO OS PAGAMENTO QUE A EMPRESA FEZ EM ACORDOS QUE LIQUIDARAM DÍVIDA DE MESMA NATUREZA.

Isso se chama “watered stock”, ou aguagem de capital. Diz-se “aguagem de capital” porque o valor

patrimonial da empresa, sustentado na atual precificação de suas ações – sustentado no patrimônio líquido atual da empresa – não encontra lastro verdadeiro nesse que, pela omissão do passivo, encontra-se superavaliado, ou, irreal, “aguado”.

Dito de outra forma, negando a existência de inúmeras ações contra a sua pessoa jurídica, a Eletrobrás

nada mais está fazendo do que aumentar virtualmente seu patrimônio líquido e, pois, o preço de suas ações ou, raciocínio contrário, nada mais faz do que criar um preço de ação sem suporte patrimonial, expediente esse denominado ordinariamente de watered stock ou, aguagem de capital, diluição de capital e aqui denunciado.

Em pequena escala, similar escândalo ocorreu no Brasil quando o BANCO NACIONAL, cuja decisão

da CVM antes citamos, também omitiu de seus clientes, investidores e mercados, passivo que quando confrontado, levou a quebra de uma das mais tradicionais casas bancárias do País.

À propósito, diga-se que, assim como pode uma companhia sobrevalorizar seu patrimônio líquido

através de sobrevalorização de bens e ativos, também pode fazê-lo com a omissão de passivos ou depreciações. A fiscalização e investigação destas práticas, nos EUA, cabe à PCAOB, à SEC, ao GENERAL

GOVERNMENT ATTORNEY, enquanto, no Brasil, cabem ao Ministério Público Federal, Ministério Público Estadual e à CVM- Comissão de Valores Mobiliários do Brasil.

Considerando-se a reiterada omissão da CVM, BOVESPA e de alguns órgãos seccionais desta

Procuradoria-Geral, traz-se a presente denúncia à fonta máxima de proteção do povo brasileiro e “da coisa pública”.

Veja-se que, no caso da Eletrobrás, faça-se comparação ou não com o Caso Enron que recentemente

atingiu os Estados Unidos da América (EUA - 2001) – e que adiante será visto - por ordem do sócio controlador, houve a ocultação de passivos de empréstimos que este sócio controlador tomou junto aos clientes da sociedade controlada, exatamente consumidores de energia elétrica, como no caso Enron, mas em ordem muito superior de valores.

Repita-se, para fins de corroborar e legitimar a atuação desse órgão, que a ocultação de passivos por

parte do sócio controlador serviu para a realização de reservas de emissões de debêntures não resgatadas em favor de operação contábil, o que, no mínimo, enseja deduzir que houve duplicação do valor contábil das integralizações realizadas pelo sócio controlador da Eletrobrás – ou desconsideração do empréstimo tomado, e utilização dele como subscrição do sócio controlador (o que justificaria a incansável tentativa da Eletrobrás S.A. de “negar” a exigibilidade das debêntures).

Ao lado disto, há também a constatação inequívoca de que o sócio controlador da Eletrobrás usou

recursos de caixa da sociedade controlada em favor de pagamento de dívidas particulares – ato esse que por si só encontra ilicitude no art. 17 da Lei 7.492/86 – tópico que será abordado ao final da presente (CAPÍTULO III).

Não obstante o crime em tese configurado, este ato de gestão configura prejuízo aos debenturistas e

acionistas minoritários, além de induzir em erro os futuros investidores das Bolsas Brasileira e Americana, que desconhecem a existência dessas operações e, principalmente, desconhecem a existência de expressivo passivo exigível à curto prazo da reclamada, da ordem estimada de mais de 3 bilhões de reais.

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DA

Veja-se que se fala em passivo exigível à curto prazo, porque dívida lastreada em títulos executivos

extra-judiciais, objetos, inclusive, de Execuções Judiciais garantidas com ordem de penhora de patrimônio do Grupo Eletrobrás.

Anexo, trazemos algumas informações processuais, nas quais a Justiça Federal do Brasil e a Justiça

Comum dos diversos Estados da Federação do Brasil atestam a existência de milhares de ações contra a Eletrobrás (ANEXO III – ações ajuizadas pelos reclamantes; ANEXO IV – ações ajuizadas por outros diversos debenturistas). Há casos, inclusive, onde houve acordos e a condenação já satisfeita com o integral pagamento, como adiante se verá.

Ocorre que todas essas execuções, sem exceção, estão sendo omitidas nos balanços da reclamada e, pois,

dos acionistas e do mercado.

Esta maximização de integralizações, e a ocultação de passivos revertidos em realização dupla de integralizações, permitiu à sociedade controlada e ao sócio controlador a aquisição de outras empresas, algumas, inclusive, vendidas posteriormente à própria Enron, cujo escândalo foi referido acima, e que se verá na presente.

Assim, antes de adentrarmos nos fatos específicos da presente Denúncia, cumpre caracterizar cada um

dos principais Grupos Empresariais e Fundos de Previdência controlados pelo sócio controlador da Eletrobrás S.A., visando a circunstancializar todos os fatos e argumentos que aqui serão utilizados.

Desde já, diga-se que todas as referências a valores será feita em dados de Janeiro de 2008,

especialmente no que se refere a cotação do dólar à época.

C A P Í T U L O I I

II. D O G R U P O E L E T R O B R Á S .

Tenha-se presente que a Eletrobrás é uma Pessoa Jurídica de Direito Privado, constituída sob a forma de

Sociedade Anônima de Capital Aberto, da espécie Economia Mista, possuindo, a um só tempo, o devido registro na CVM – Comissão de Valores Mobiliários e na Junta Comercial, como as demais empresas privadas de capital aberto, ao mesmo tempo em que sofre imposição gerencial de um Ente Público.

Como pessoa Privada constituída sob a forma de Sociedade Anônima de Capital Aberto, o Grupo

Eletrobrás S.A. possui ações e papéis negociados e sujeitos à cotação exclusiva do mercado de balcão e de pregão das Bolsas de Valores de São Paulo (Bovespa) e de Nova Iorque (NYSE).

Ainda que o Grupo tenha a direção subordinada a ente público, que possui os poderes de nomear e

destituir diretores e presidentes da organização, as empresas do Grupo Eletrobrás S.A., pelo caráter nitidamente privatista (art. 173, CF c/c Súmula 39/STJ), possuem autorização para negociar ações, partes beneficiárias, Letras de Câmbio, Debêntures e ADR’s, no Brasil e no Mundo.

Através do controle acionário, da Eletrobrás, seu sócio controlador também controla, direta ou

indiretamente, mais de 45 empresas. Este Grupo Empresarial, portanto, é certo afirmar, está entre os três maiores faturamentos do país.

Pertencem ao Grupo Eletrobrás, conforme informações de seu próprio site, as empresas abaixo

relacionadas, entre outros: - FURNAS S/A, CHESF S/A, ELETRONOR S/A, ELETROSUL S/A, CGTEE S/A, CEPEL S/A,

LIGHTPAR S/A (EX-ENRON), MANAUS ENERGIA S/A, BOA VISTA ENERGIA S/A, ELETROACRE S/A, CEPISA S/A, CEAN S/A, CEAL S/A, BOVESA S/A, ESCELSA S/A, ITAIPU BINACIONAL S/A, GERASUL S/A, EBE-ELETROPAULO.

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DA

O faturamento anual do Grupo Eletrobrás, no conjunto, não é inferior a 59(cinco) bilhões de dólares ao

ano (Fonte Brasil Energia) – Portal: “pch.com.br”.

C A P Í T U L O I I

III. OUTROS GRUPOS EMPRESARIAIS, CONTROLADOS, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA, PELO SÓCIO CONTROLADOR DA ELETROBRÁS

.

PARA EXEMPLIFICAR, SELECIONAMOS 06 (SEIS) DOS MAIS IMPORTANTES GRUPOS EMPRESARIAIS BRASILEIROS, CADA QUAL COM NO MÍNIMO 10 (DEZ) COMPANHIAS ABERTAS, LIGADOS DE FORMA DIRETA E/OU INDIRETA AOS 20 (VINTE) DOS MAIORES FUNDOS DE PREVIDÊNCIA DO BRASIL E A UM MESMO SÓCIO CONTROLADOR!!!

A importância da descrição destes grupos empresariais, está ligada exatamente ao fato de que, todos

possuem ou possuíram, de uma forma ou outra, mesmo sócio controlador. Assim, a não reversão deste quadro acabou por revelar ao mercado operação de Monopólio e Cartel de

Capital e Poder de Gestão, que justifica severa intervenção nos agentes do mercado mobiliário, por esta Procuradoria-Geral da República, pelo Poder de Polícia e pelo Poder Judiciário brasileiros.

Caso as debêntures da Eletrobrás, ou de qualquer outra Sociedade Anônima de Capital Aberto,

não sejam honradas ou, ao menos, contabilizadas na forma da lei, todo o mercado mobiliário brasileiro acabará por ser desacreditado, revelando a verdade aqui dita, de que há um enorme poder concentrado e manipulador de cotações dos mais importantes papéis, das mais importantes empresas brasileiras, e dos maiores fundos de previdência do país.

A saber, as Sociedades Anônimas são pessoas jurídicas que só foram concebidas com o propósito

histórico de agregar capitais, em razão do sentimento coletivo de promover crescimento econômico. Daí porque as ações de empresas desta espécie possuem cotação e valor apreciado de forma uniforme,

por uma ou mais bolsas de valores a que estas empresas estejam inseridas, no Brasil ou fora de nossas fronteiras. Trata-se, pois, não de uma invenção brasileira, mas sim, de uma solução jurídica que é patrimônio e conquista do mundo moderno.

No Brasil, são a Bovespa e a CVM que controlam a criação e o funcionamento das sociedades anônimas

de Capital aberto com ações e papéis negociados em Bolsa de Valores. Assim, e por esta razão, por força da lei de Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76) e da Lei 6.385/76 que

criou a CVM, é esta autarquia e a BOVESPA quem controlam o registro, a emissão, a negociação e a circulação de Debêntures, ações e outros papéis emitidos pelas Sociedades Anônimas de Capital Aberto.

A centralização da fiscalização é medida legal e de interesse do sistema financeiro nacional como um

todo. Tanto que a CVM, por força de lei, sempre aparece ao lado do CMN - Conselho Monetário Nacional - quando identificado como órgão com poder de controle e de polícia, relativamente às Sociedades de Capital Aberto.

Todavia, quando se faz uma crítica mais aprofundada e justificada em fatos reais, percebe-se que o

sistema mobiliário nacional é totalmente destituído de credibilidade, porque os Diretores da CVM são nomeados pelo controlador dos maiores Grupos Empresariais, Banco e dos maiores Fundos de Previdência.

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DA

A CVM é totalmente carente de autonomia, razão pela qual nunca conseguirá cumprir com seus deveres legais sem a suspeição de estar favorecendo seu chefe, que controla as maiores empresas privadas do país.

Em verdade, caso o sistema legal e de controle do mercado mobiliário brasileiro caia em descrédito, em

razão até de uma decisão judicial que albergue essa prática refutada pelo modelo globalmente utilizado, certamente os efeitos econômicos serão nefastos.

O mercado de ações será o primeiro a ser “irritado”, seguindo-se a irritação pelo Mercado Derivativo, e

a captação e manutenção de investimentos nacionais e internacionais lançados na Bovespa e Mercado de Futuros. Por estas razões, a busca pela credibilidade do mercado gestionado pela Bovespa e controlado pela

CVM depende que todo Sistema efetivamente seja lastreado na Lei das Sociedades Anônimas e na lei que cria e ordena a CVM. Contudo, a CVM deve tornar-se independente, diferente, pois, de como é hoje.

Somente uma gestão política e econômica efetivamente subordinada a regras penais severas e a um

sistema de fiscalização autônomo é que podem tornar o Brasil um país de credibilidade.

Para demonstrar a importância do Mercado das Sociedades Anônimas para a economia brasileira, importa exemplificar casos reais:

Somente entre os anos de 1994 e 2000, empresas como Docas S/A, Buettner S/A, DHB S/A, Codunas

S/A, Fundição Tupy S/A, Fras-Le S/A, Paranapanema S/A (três vezes), Casa Anglo S/A, Inepar S/A, Eucatex S/A, CDB-Pão de Açúcar S/A (duas vezes), VBC Energia S/A, Casa Anglo S/A, Terminal Babitonga S/A, Ampla Energia S/A (Cerj), LF Tel S/A, S/A Indústria Chapecó, Bandeirante Energia S/A, Direct To Company S/A, Net Serviços S/A e Rrspe Empreendimentos S/A, utilizaram a emissão de debêntures conversíveis em ações para se capitalizarem e obterem o capital necessário para financiar projetos e investimentos.

Todas estas operações repercutiram em atração de investimentos externos, inclusive gerando divisas

apropriadas pelo Banco Central do Brasil para a tão bem quista estabilidade econômica. As operadoras de telefonia mais cruciais para a implantação de infra-estrutura da comunicação, como

a VIVO, TIM, OI e CLARO, também acenam com a emissão de debêntures como forma de CAPTAR recursos que viabilizem a implantação de seus sistemas no prazo que o Brasil necessita. Somente a VIVO anunciou, no dia 21.11.2007, operação de lançamento das debêntures no valor de 1,5 bilhão de dólares.

Em paralelo, Bungee Alimentação, no ano de 2007, anunciou o resgate (pagamento antecipado) das

debêntures emitidas pela Santista Alimentos, ainda no final de 2007. A Cyrela Brazil Reality, no dia 10.12.2007, protocolou na CVM a emissão de debêntures no valor de

200 milhões de dólares, anunciando, portanto, uma segunda emissão de debêntures. A primeira, bem-sucedida, foi de 250 milhões de dólares.

Em paralelo a esta pujança de credibilidade e sucesso de mercado, totalmente na contra mão, e

ameaçando todo o sistema mobiliário nacional, e até nossas reservas cambiais, a CVM e a Bolsa de Valores, omitem do mercado internacional que os principais Fundos de Previdência do país, que concentram mais de uma centena de bilhões de dólares em investimentos (ações e outros papéis negociados em bolsa), estão sujeitos ao poder e mando de um único sócio controlador, que além dos Fundos de Previdência, controla o maior Banco Privado do País e os maiores Grupos Empresariais privados que atuam na Bolsa de Valores de São Paulo, e PRINCIPALMENTE NA NYSE.

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IV. D O G R U P O B R A S I L T E L E C O M .

Veja-se o exemplo recentemente noticiado na imprensa INTERNACIONAL, exatamente em meados do

mês de janeiro de 2008. Citamos o negócio realizado na transferência do controle do GRUPO BRASIL TELECOM (BRT):

O GRUPO BRASIL TELECOM , até a primeira quinzena de janeiro de 2008, constituía um importante

grupo de telefonia privada do Brasil, estando presente em dez Estados do país, a saber... “do Estado Acre ao Estado Rio Grande do Sul”.

Embora tendo como sócio controlador um FUNDO DE PREVIDÊNCIA, e não o mesmo sócio

controlador do GRUPO PETROBRÁS, do GRUPO BANCO DO BRASIL e do GRUPO ELETROBRÁS, o GRUPO BRASIL E TELECOM, casuisticamente é controlado pela PREVI, FUNDO DE PREVIDÊNCIA sustentado e controlado pelo GRUPO BANCO DO BRASIL, cujo sócio controlador, MESMO DO GRUPO ELETROBRÁS, nomeia até seus diretores.

Assim, de forma muito sutil, o GRUPO BRASIL TELECOM também é controlado pelo mesmo sócio

controlador do GRUPO BANCO DO BRASIL, cujos diretores, de forma direta ou indireta, são nomeados pelo mesmo sócio controlador dos três primeiros grupos empresariais citados, com os quais, inclusive, divide participação acionária direta.

A PREVI, Fundo de Previdência do GRUPO BANCO DO BRASIL, controla o GRUPO BRASIL

TELECOM, tendo como um dos de seus importantes sócios o próprio GRUPO BANCO DO BRASIL, que É O GRUPO QUE LHE SUSTENTA COM O RECOLHIMENTO DE MENSALIDADES DE SEUS EMPREGADOS E EMPRESAS.

Não fosse tudo isto muito curioso ...“ EU-SÓCIO DE MIM MESMO!”, ainda há a curiosidade da

PREVI ter vendido seu controle do GRUPO BRASIL TELECOM ao Grupo Econômico OI-TELEMAR, por 4,8 bilhões de REAIS, ao mesmo passo que, graças a um financiamento do BNDES – Banco controlado pelo sócio controlador do Grupo Banco do Brasil, do Grupo Eletrobrás, do Grupo Petrobrás, está pagando ao GRUPO BANCO DO BRASIL, AO GRUPO GP E OPPOTUNUTY, mais 2(dois) bilhões de dólares, para comprar o restante do controle acionário, deles mesmo, em parte.

Portanto, o que se verifica é: “ EU- SÓCIO DE MIM MESMO”, agora decidindo vender o que tenho,

financio terceiro com o meu próprio dinheiro para comprar participação societária de empresa que eu mesmo controlo, e assim, obviamente, valorizando muito a empresa, cujo controle é vendido, em estratégia, que faz a nova empresa resultante da OPERAÇÃO OI – BRASIL TELECOM, emparelhar com as demais empresas líderes de mercado NO MUNDO.

Além destes fatos, que internacionalmente são considerados “Crime de Cartel de Poder Econômico e

Gerencial” – Interlocking Directorates – a Eletrobrás, ao lado da CVM, e diversas auditorias, também não tornam público, mesmo que contrariamente ao que a lei determina, que este mesmo sócio controlador determinou que a holding do Grupo Eletrobrás omitisse de seus balanços e do mercado passivos superiores a 3(três) bilhões de dólares, ensejando presumir que a ordem pode ser mais abrangente, envolvendo outros grandes grupos que controla.

Importante salientar, que havendo omissão institucional quanto a fatos de natureza tão grave, o resultado

é a total instabilidade da linha de credibilidade hoje emprestada ao Brasil pelo mercado internacional.

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O monopólio de capital e poder gerencial aqui denunciado, acredita-se veementemente, pode ter sido utilizado, inclusive, recentemente, a troca de controle acionário da Brasil Telecom pela Oi (ex-Telemar).

Veja-se que o aqui denunciado também foi percebido pelos altos militantes políticos do País o fato de que,

na prática, a transferência acionária da empresa Brasil Telecom se fez de graça, através de um monopólio de poder de gestão:

AGÊNCIA ESTADO O presidente do PPS, Roberto Freire, e o vice-líder do partido na Câmara, deputado Arnaldo Jardim (PPS-SP), se reúnem na segunda feira, às 15h30, com o presidente da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), Ronaldo Sardenberg, para discutir a eventual fusão da Oi (ex-Telemar) com a Brasil Telecom (BrT). Jardim questiona o apoio do governo ao negócio e o financiamento que o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) deverá conceder aos controladores da Oi para a compra da BrT. "A fusão da Oi com a BrT é caso extremamente nebuloso", afirma o deputado, em nota publicada na página do partido na internet, na qual é informada a data da reunião. Segundo ele, o negócio está sendo tratado nos bastidores e tem mobilizado "grandes interesses econômicos, ministros, ex-ministros e até familiares do presidente Lula". A Telemar investiu R$ 5 milhões na Gamecorp, empresa de Fábio Luiz da Silva, filho do presidente Luiz Inácio Lula da Silva. "O PPS vai acompanhar de perto o assunto porque não se trata simplesmente de um negócio ou de arranjo empresarial, mas de uma decisão da maior relevância num setor estratégico para o desenvolvimento do País e chave para garantir plena cidadania, que é o acesso às telecomunicações", afirmou Jardim na nota. O deputado quer saber da Anatel que providências a agência tomará para preservar os interesses dos clientes das duas empresas caso seja confirmada a fusão. "Precisamos de uma forte ação de regulação sob o risco do interesse do mercado acabar prevalecendo sobre o público", afirma Jardim. http://portalexame.abril.com.br/ae/economia/m0151294.html

Para auxiliar as investigações, desde já junta-se organograma evolucionista do controle acionário da

indigitada empresa:

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OBS: EU, SÓCIO DE MIM MESMO, PEÇO A ALGUÉM PARA COMPRAR DE MIM, ALGO QUE JÁ ERA MEU, COM FINANCIAMENTO DE MEU PRÓPRIO BANCO PARA, AO FINAL, PARECER QUE EU NÃO SOU MAIS EU!

C A P Í T U L O I I

V. DO MERCADO BRASILEIRO – IMPORTÂNCIA DA CREDIBILIDADE.

Desta arte, é provável que importantes operações de abertura de capital, necessárias à vida e ao desenvolvimento da economia brasileira, sejam inviabilizadas até que se devolva a transparência e autonomia aos órgãos e agentes do Mercado Mobiliário.

Através da Bovespa, nos últimos meses do ano 2007, foram lançadas ações da MRV/CONSTRUÇÃO,

AMIL/PLANOS DE SAÚDE, MULTIPLAN/SHOPPING CENTERS, TECNISA/INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA, BANCO PINE S/A, BANCO SOFISA S/A, MARFRIG ALIMENTOS, JHSF/INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA, BANCO CRUZEIRO DO SUL, ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES-ENSINO SUPERIOR, GRANDENE S/A, GRUPO GERDAU, VALE DO RIO DOCE S/A, PÃO DE AÇÚCAR S/A, GLOBO CABO S/A, em operações que captaram bilhões de dólares no mercado internacional.

À contrario sensu, até a própria Bovespa, no final de 2007, em operação muito recente, buscou a

abertura de seu capital. Ela própria, a Bolsa de Valores de São Paulo, numa grande oferta de ações, capitalizou-se em 6,6 bilhões de reais 4 (quatro bilhões de dólares).

Esta e as demais operações, as quais trouxeram bilhões de dólares de divisas ao país, repita-se, só foram

possíveis de se realizar, graças a abertura de capital, prática exclusiva das Sociedades Anônimas Privadas, da mesma espécie da Eletrobrás S/A.

Na BOVESPA, somente em 2007, realizaram-se, com êxito, 64 operações de abertura ou aumento de

capital pela oferta pública inicial de ações (IPO`s). Tudo isso foi possível apenas porque há sentimento de segurança jurídica, mesmo que falso. Acredita-se

na Lei das S/A. Acredita-se no Poder Judiciário e, ainda, acredita-se que a lei que regulamenta a CVM, bem como os acordos com SEC-EUA, emprestam ao mercado investidor total segurança.

Os exemplos acima citados são amostras mínimas de que a abertura de capital e a emissão de

Debêntures são formas seguras de se captar recursos e investimentos nacionais e internacionais que financiam o crescimento propugnado no art. 3º da Constituição como fundamento do Estado Brasileiro. Somente investimentos de longo prazo, com juros e remuneração vinculados a empresas empreendedoras, que tornam possível a construção e o melhoramento da infra-estrutura necessária a expansão da economia nacional.

O caso Eletrobrás, cuja temática é o enfoque da presente, toma, assim, contornos contextuais cujo exame

não deve ser visto como um caso isolado. Em verdade, a dimensão do modelo a que se insere o “Caso Eletrobrás” é exatamente igual ao “em

risco”, ao tamanho de seu sócio controlador. No caso, o Sócio Controlador da Eletrobrás é aquele que controla, direta ou indiretamente, mais de uma centena das mais importantes Sociedades Anônimas de Capital Aberto e Fundos de Previdência do país, dos quais depende a saúde de toda a Economia Brasileira. Por esta razão, importante detalhar que são estes Grupos Empresariais e Fundos de Previdência, o que adiante realiza-se, ao menos no que se refere aos principais GRUPO EMPRESARIAIS DO BRASIL.

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VI. GRUPO BANCO DO BRASIL – MESMO SÓCIO CONTROLADOR DO GRUPO ELETROBRÁS.

O Grupo Banco do Brasil, capitaneado pelo Banco do Brasil S/A, é composto pelas seguintes

companhias e empresas privadas de capital aberto: BANCO DO BRASIL S/A, Companhia de Seguros Aliança do Brasil S/A (seguros gerais), Brasilsaúde S/A (seguros de saúde), Brasilveículos S/A (seguros de veículos), Brasilprev S/A (previdência), Brasilcap (Capitalização), Cobra Tecnologia S/A (tecnologia da informação), BB Cartões S/A (cartões de crédito).

O Grupo é considerado como de primeira linha, possuindo ações comercializadas em diversos mercados

(nacional e internacional). Ocupa posição de destaque no sistema financeiro nacional, sendo o primeiro em ativos financeiros (180 bilhões de dólares), com volume de depósitos totais de 90 bilhões de dólares e carteira de crédito de 80 bilhões de dólares (base de clientes pessoas físicas de 12 milhões de dólares), sendo responsável pelo câmbio da exportação (na ordem de 28,1% do mercado brasileiro), administração de recursos de terceiros (101 bilhões de dólares – compra e venda de ações, debêntures, controles acionários, entre outros), constituindo-se, assim, no maior banco privado da América Latina.

Embora todo o Grupo seja de natureza privada, por ter sido o mesmo constituído como pessoa jurídica

da forma sociedade anônima de capital aberto, porque da espécie “economia mista”, todas as empresas desse grande e importante grupo brasileiro são direta ou indiretamente controladas pelo mesmo sócio controlador do Grupo Eletrobrás, do Grupo Petrobrás e, até recentemente, dos grupos Embratel e Vale do Rio Doce, a exceção do caso BRASIL TELECOM, cujo controle é de um funde fundo de previdência controlado pelo mesmo sócio controlador dos GRUPOS antes citados, como adiante é expresso.

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VII. GRUPO PETROBRÁS

– MESMO SÓCIO CONTROLADOR DO GRUPO ELETROBRÁS.

Imperioso se falar de um dos mais importantes grupo empresariais do mundo, capitaneado pelo mesmo sócio controlador da Eletrobrás S.A, ou seja O GRUPO PETROBRÁS.

Em razão de negociações realizadas no transcurso dos anos de 2006 e 2007, o Grupo Petrobrás agora

detém significativa participação nos Grupos Ipiranga S/A, Brasken S/A e Ultrapar S/A, que listam empresas como Refinaria de Petróleo Ipiranga S/A, Distribuidora de Petróleo S/A, CBPI – Companhia de Petróleo Ipiranga S/A e CORESUL — Companhia Petroquímica do Sul S/A, por exemplo.

O faturamento destas empresas perfaz a quantia de 90 bilhões de dólares ao ano. São 65 empresas,

dentre elas, Petrobrás Gás S/A — GASPETRO, Petrobrás Química S/A — PETROQUISA, Petrobrás Distribuidora S/A, Petrobrás Transportes S/A — TRANSPETRO, Petrobrás Comercializadora de Energia Ltda. — PCEL, Petrobras Negócios Eletrônicos S/A, Petrobras International Finance Company — PIFCo, Downstream Participações Ltda.

Este GRUPO EMPRESARIAL, não bastasse a pujança natural, possui bilhões de dólares investidos em

si através do aporte de inúmeros Fundos de Previdência, sem embargo dos já adeptos investidores estrangeiros, pessoas físicas ou jurídicas.

Não obstante este fato, tem-se que o Grupo Petrobrás recebeu, recentemente, um grande aporte

financeiro autorizado e incentivado pelo mesmo sócio controlador da Eletrobrás quando, por meio de atos normativos, autorizou o emprego do FGTS – Fundo de Garantia por Tempo de Serviço dos Trabalhadores – na subscrição e integralização de ações dessa principal empresa do Grupo. A Petrobrás.

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A prática deixa evidente, no mínimo verossímil, a ocorrência de monopólio gerencial e de capital pelo sócio controlador da Eletrobrás S.A. (Interlocking Directorates), remetendo, ainda, a possibilidade de aguagem do capital, pela superavaliação de papéis e, possivelmente, maximização de lastro patrimonial.

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VIII. BNDES - BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL, QUE É, CONSTANTEMENTE UTILIZADO PARA FINANCIAR OPERAÇÕES DE TRANSFERÊNCIA DE

CONTROLE ACIONÁRIO DE EMPRESAS IMPORTANTES DA AMÉRICA LATINA

Conquanto não seja Grupo Empresarial, mister se referir ao BNDES neste momento. O BNDES – Bando Nacional de Desenvolvimento Econômico-Social - é autarquia federal controlada

pelo mesmo sócio controlador das empresas antes citadas, sendo por este utilizado como Agente Financiador de transferência de controle acionário e gerencial de importantes grupos privados, entre eles dois que, até recentemente, eram controlados, também, pelo mesmo sócio controlador da Eletrobrás S.A.

O BNDES, enquanto autarquia federal e, pois, “longa manus” do sócio controlador do GRUPO

ELETROBRÁS, ora financiando a aquisição do controle, ora reunindo grupos nacionais e internacionais em volta de seus próprios interesses, dando contornos tênues e sofisticados a um monopólio de capital e gestão de empresas (Interlocking Directorates), quando sobre elas não detém o controle acionário, ou deste abre mão, embora que financiando a troca do controle acionário.

Veja-se que, mesmo quando o sócio controlador da Eletrobrás S.A. abriu mão de grupos privados

extremamente importantes na economia da América Latina, tais como o Grupo Embratel e o Grupo Vale do Rio Doce, ainda assim, manteve e mantém importante poder sobre estes, exatamente porque age através do BNDES e Fundos de Previdência, como o agente financiador que reúne grupos que beneficia com o através do aporte financeiro que permite a transferência do controle acionário, como ocorreu no CASO BRASIL TELECOM antes citado.

O curioso é que parte dos maiores Fundos de Previdência brasileiros, que são controlados pelo

sócio controlador do GRUPO ELETROBRÁS, DO GRUPO PETROBRÁS, DO GRUPO BANCO DO BRASIL, também na condição de investidores, participam dessas sofisticadas operações, controlando o cenário de ações e ativos dessas mesmas empresas, num ritual tão capitalizado, que atrai investimentos para o mercado brasileiro, movimentando o cenário internacional que consciente ou inconscientemente trazem os recursos de Fundos de Previdência, Fundos de Investimento, Clubes de Investimento e, claro, investidores, pessoas físicas e jurídicas, nacionais e estrangeiras.

Dessa feita, além de se inserir nesta denúncia dados sobre o BNDES, é importante caracterizar abaixo,

outros dois Grupos empresariais, que até recentemente, também eram controlados pelo sócio controlador dos Grupos Petrobrás, Eletrobrás e Banco do Brasil.

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IX. GRUPO VALE DO RIO DOCE.

Ao falarmos sobre os grupos empresariais capitaneados pelo Banco do Brasil, Eletrobrás e Petrobrás e,

após delinearmos sobre as funções do BNDES, vale lembrar de mais dois grupos empresarias de destaque e renome nacional e internacional que, até recentemente, também estavam sob o controle e gestão de idêntico sócio controlador daqueles Grupos anteriores. Trazemos à baila, é claro, o Grupo Vale do Rio Doce e o Grupo Embratel.

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Em relação a estes Grupos, a sócia controladora em questão, mesmo tendo transferido sua posição de sócia majoritária a terceiros, a eles ficou vinculada porque, além de manter pequena posição acionária, foi através do BNDES e da participação de Fundos de Previdência por ela ainda controlados, que se permitiu realizar, senão a maior parte, parte significativa da engenharia e do financiamento destas transferências de controle e manutenção e elevação do valor das ações destas importantes companhias.

Este é outro fato que nos remete a prática de Interlocking Directorates, qual seja, porque evidente a

ocorrência de monopólio de poder de gestão e de capital sobre empresa ou grupos empresariais. Para bem dimensionar o que é e o que foi a Companhia Vale do Rio Doce, basta dizer que a mesma

recentemente concluiu a aquisição da 75,66% do capital da mineradora canadense de níquel denominado Inço. Com esta operação a Vale do Rio Doce deve se tornar, assim, a segunda maior mineradora do mundo, atrás apenas da anglo-australiana BHP Billiton.

A mineradora brasileira adquiriu mais de três quartos do capital da Inco com a compra pública

no mercado de 174.623.019 ações ordinárias da empresa por 86 dólares canadenses (o equivalente a R$ 162,65) cada ação. A operação completa é estimada em US$ 17,2 bilhões (R$ 36,79 bilhões).

A Inco é a segunda maior produtora de níquel do mundo. Com a aquisição, a Vale do Rio Doce, maior

produtora de minério de ferro do mundo, diversifica seus negócios, já que cerca de três quartos das receitas da empresa brasileira vêm de negócios com minérios ferrosos.

O negócio foi concluído dois meses e meio após a Vale fazer uma oferta de quase US$ 18 bilhões (R$

38,50 bilhões) à vista pela mineradora canadense. Além da aquisição, a Vale divulgou ainda que prorrogou o prazo de sua oferta pública pelas demais

ações da mineradora através da operação denominada de "direito de tag along”. Repita-se que com esta operação, o GRUPO VALE passou a ser o segundo maior do mundo. A

Vale – produtora de cobre, bauxita, potássio, alumina e alumínio, além de minério de ferro - tem valor de mercado de cerca de US$ 50 bilhões, e subiu três posições no ranking global das maiores mineradoras, ficando em segundo lugar, atrás, apenas, da BHP Billiton.

A força da Vale é tanta, que pode decidir em retirar as ações da Inco das listas das bolsas de Nova York

e Toronto. A empresa brasileira acrescentou que pretende, assim que o número de acionistas da Inco for reduzido, fazer com que a mineradora canadense deixe de ter obrigação de divulgar informações no Canadá e nos Estados Unidos.

Antes da Incorporação pelo Grupo Vale do Rio Doce, a canadense Inco teve o maior lucro de sua

história nos três meses encerrados em setembro, com ganhos de US$ 701 milhões, conforme os critérios contábeis canadenses (Canadian GAAP), valor esse 11 vezes maior do que os US$ 64 milhões apurados no terceiro trimestre do ano passado.

Por fim, cumpre referir que a Vale do Rio Doce anunciou que abriu negociações com o grupo

siderúrgico Baosteel para a implantação de uma indústria de processamento de minério de ferro na China, possivelmente na província de Guangdong.

Esta, pois, a dimensão e o poder construído, acredita-se, à partir de Interlocking Directorate, em

prejuízo de minoritários e de todos os investidores nacionais e internacionais.

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DA

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X. GRUPO EMBRATEL

O Grupo Embratel, no Brasil, é um conjunto de empresas que detinha todo o mercado de telecomunicação interestadual e internacional, possuindo para se ter idéia, um faturamento anual de 7 bilhões de dólares – em cotação de janeiro de 2008 -, como dantes já expressamente mencionado.

A Embratel S/A, principal empresa do grupo, sempre foi, também, a empresa mais importante do seu

setor. Seu sócio controlador, desde a constituição inicial do grupo, sempre fora o mesmo sócio controlador dos

Grupos do Banco do Brasil, Petrobrás, Eletrobrás e Vale do Rio Doce antes referidos, qual seja, a União Federal. Em 1998, o controle acionário da Embratel saiu das mãos do sócio controlador comum a Eletrobrás,

Petrobrás, Banco do Brasil e dos maiores Fundos de Previdência do Brasil. A operação societária foi realizada semelhantemente ao caso da Vale do Rio Doce: através do

financiamento do BNDES e investimento maciço dos maiores Fundos de Previdência brasileiros, todos controlados pelo sócio controlador da Eletrobrás, Petrobrás e Banco do Brasil.

O BNDES, já vimos, ora financia a aquisição do controle acionário de umas empresas por outras, ora

reúne grupos nacionais e internacionais em volta de seus próprios interesses e dos da União Federal, dando contornos tênues e sofisticados de que possa ter ocorrido um monopólio de capital e gestão de empresas, quando ocorreu a venda do controle do Grupo Embratel, tal qual agora dever-se-ia investigar no caso BRASIL TELECOM.

Por outro lado, como também já referido em outra oportunidade, embora tenha o sócio controlador da

Eletrobrás S.A. aberto mão desse grupo privado, mantém importante poder sobre ele, na medida em que aporta ativos por sua autarquia federal (BNDES) ou, capitaliza a empresa com investimentos de Fundos de Previdência por si controlados!!

Circunstancializados os Grupos Empresariais e seu potencial econômico-financeiro, mister se diga sobre

os Fundos de Previdência que, invariavelmente, têm participado de investimentos nesses Grupos – quiçá investimentos recíprocos, como adiante se verá.

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XI. DOS FUNDOS DE PREVIDÊNCIA CUJOS DIRETORES SÃO NOMEADOS, DIRETA OU

INDIRETAMENTE. PELO MESMO SÓCIO CONTROLADOR DA ELETROBRÁS, BANCO DO BRASIL E PETROBRÁS

Seguindo a linha redacional necessária à compreensão da presente notificação, antes de adentrarmos no

detalhamento de características de alguns dos mais importantes Fundos de Previdência do país, cumpre esclarecer que os Diretores/Gestores destas empresas de capital, de forma direta ou indireta, são nomeados pelo sócio controlador das dezenas de Sociedades Anônimas de Capital Aberto que constituem O GRUPO ELETROBRÁS, O GRUPO PETROBRÁS E O GRUPO BANCO DO BRASIL, entre outros que nesta peça não foram relacionados.

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Fundos de Previdência são empresas de capital constituídas a partir de contribuição mensal de pessoas físicas que desejam garantir, na sua aposentadoria, o recebimento de pensão complementar que garanta a sobrevivência e qualidade de vida que mantinham durante o período em que trabalhavam. Alguns Fundos de Previdência também possuem, ao lado da expectativa de pagamento de pensão por aposentadoria, planos de saúde complementar.

Os Fundos de Previdência possuem personalidade jurídica própria, de direito privado, e são regulados e

fiscalizados pela Lei que Instituiu a CVM, Leis Especiais e Normas do Banco Central do Brasil. Alguns são abertos a qualquer pessoa que queira integrá-los. Outros, há imposição de que os indivíduos pertençam a determinado Grupo Empresarial ou empresa específica. Esta peculiaridade ocorre quando da constituição do Fundo de Previdência, nos seus Estatutos. Portando, quando determinada empresa ou Grupo Empresarial, ao lado dos seus empregados, também se comprometem, mês a mês, em recolher contribuição mensal igual, maior ou menor que a do próprio empregado associado, com o propósito de constitui um fundo de dinheiro que lhes garanta pagamento de aposentadoria pr tempo de serviço, doença ou morte, se constitui o que denominamos FUNDO DE PREVIDÊNCIA.

Os Fundos de Previdência no Brasil, diferentemente do que acontece em outros países, via de regra, têm

caráter complementar, visto que a Previdência Pública Federal, Estadual e Municipal, mesmo impondo recolhimento compulsório sobre importante parte da folha de pagamento das empresas, não oferecem pensão digna quando os indivíduos se aposentam.

Neste contexto, todo o indivíduo, ou empresa, ou Grupo Empresarial que consegue alcançar um nível

satisfatório de recursos mensais, num esforço quase que conjunto, instituem ou ingressam em Fundos de Previdência.

Os recursos arrecadados por estes Fundos de Previdência, por constituírem-se a partir de recolhimento

mensal e individual, por prazos que variam entre 15, 20, 25 e 35 anos, representam uma fonte regular de dinheiro, que somado mensalmente, importa em bilhões de dólares, quando analisadas em conjunto, que são geridos até por força de lei, de for que a moeda não seja corroída pela inflação, e, principalmente, de forma a destinar estes recursos em investimentos que gerem juros, lucros, dividendos e ainda promovam poupança e investimentos focados em desenvolvimento.

Por conseguinte, os Fundos de Investimentos no Brasil e no Exterior são os maiores investidores em

ações, mercado de capitais, participação acionária, financiamento, de empreendimentos, construção e compra de imóveis, ativos cambiais e tudo que possa gerar de forma segura, lucros (dividendos que garantam os recursos futuros, necessários para pagar os benefícios - pensões dos seus associados).

No Brasil, e principalmente nos Estados Unidos, os Fundos de Previdência são empresas de capital que

ocupam senão o primeiro lugar, uma das mais importantes posições da economia destes países, porque os bilhões de dólares geridos por estas empresas, acabam com seus investimentos, financiando o desenvolvimento e movimentando todo o mercado nacional e internacional.

Nos Estados Unidos, por exemplo, todo americano adere a um Fundo de Previdência. No Brasil, todos

que podem o fazem também. Nos Grupos Empresariais mais ricos, a iniciativa destes grupos parte do próprio Grupo Empresarial, como uma política de recursos humanos que acaba por seduzir a todos seus empregados. Conseqüentemente, os Fundos de Previdência alcançaram o “status” de empresas de capital de interesse dos indivíduos, dos países e das nações. Por esta razão, os órgãos de fiscalização e as leis que sobre estes se aplicam, devem ser extremamente rígidas, por que tratam de direitos difusos., com conseqüências interpessoais.

Ainda que sejam poucos os Fundos de Previdência Privadas do País, a percepção da ineficiência da

Previdência Social do Estado, e a crença na iniciativa privada, levou os Fundos de Previdência brasileiros a, igualmente ao que acontece no mundo, acumularem bilhões de dólares de seus associados.

NO BRASIL, OS MAIORES FUNDOS DE PREVIDÊNCIA SÃO EXATAMENTE OS LIGADOS

AO SÓCIO CONTROLADOR DOS GRUPOS ELETROBRÁS, PETROBRÁS E BANCO DO BRASIL.

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XII. PREVI - FUNDO DE PREVIDÊNCIA DOS EMPREGADOS DO GRUPO BANCO DO BRASIL

O primeiro do rancking dos Fundos de Previdência é a PREVI – Fundo de Previdência dos

Funcionários do Banco do Brasil. No ano de 2007, a PREVI registrou 40 bilhões de dólares em investimentos. Destes recursos, parte estão financiando investimentos e parte significativa é aplicada exatamente nas Bolsas de Valores na compra de ações derivativas, títulos da dívida pública e privada, debêntures e ainda participação em fundos e clubes de investimento, em operações de compra e venda de ativos mobiliários que favorecem cotações pré-pactuadas, “inclusive”, como no exemplo da BRASIL TELECOM, antes referida.

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XIII. PETROS - FUNDO DE PREVIDÊNCIA DOS EMPREGADOS

DO GRUPO PETROBRÁS

A PETROS – Fundo de Previdência dos Empregados do Grupo Petrobrás, por sua vez, gestiona ativos equivalentes, no final de 2007, a 13 bilhões de dólares. Possuindo, igualmente ao que acontece na PREVI, e na FUNCEF, de forma direta ou indireta, seus Diretores mais importantes, indicados pelo Sócio Controlador das empresas privadas de capital aberto que compõem os Grupos Eletrobrás. Grupo Petrobrás e Grupo Banco de Brasil.

Portanto, os investimentos na Bovespa e Bolsa de New York, podemos presumir, que envolvem só estes três FUNDOS DE PREVIDÊNCIA, possuem não menos que 64 bilhões de dólares, sob a coordenação de pessoas nomeadas pelo sócio controlador dos três maiores grupos empresariais privados do país.

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XIV. FUNCEF – FUNDO DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DA CAIXA ECONÔMICA

FEDERAL, CUJOS DIRETORES E PATRIMÔNIO SÃO DE CONTROLE DO SÓCIO XV. CONTROLADOR DA ELETROBRÁS

A FUNCEF – Fundo de Previdência dos funcionários da Autarquia Federal Caixa Econômica Federal

(CEF), administra o valor de 11 bilhões de dólares em investimentos (as referências em dólares correspondem ao mês de janeiro de 2008), conforme é informado pela Secretaria da Previdência Complementar – SPC. Este fundo também tem seus principais diretores, de forma direta ou indireta, indicados pelo mesmo sócio controlador das empresas e GRUPOS EMPRESARIAIS antes relacionados.

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XVI. XV. OS 200 MAIORES FUNDOS DE PREVIDÊNCIA DA AMÉRICA LATINA

As importâncias recebidas pelos fundos de previdência, sempre são aplicadas em diversos setores da

economia, com propósito institucional de, além de preservar o valor do próprio dinheiro, fazê-lo render lucros e dividendos, garantindo a multiplicação dos recursos que irão, ou ao menos devem, se bem aplicados, garantir o pagamento da aposentadoria por tempo de serviço, ou pensão por morte de seus associados e familiares assistidos.

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Ocorre que, em prejuízo desta tese de segurança jurídica e institucional, os Fundos de Previdência ligados aos Grupos Empresariais antes citados, possuem sócio controlador comum. Por esta razão, há sério risco de ocorrer ou de já ter ocorrido o “Interlocking Directorate”, ou seja, um Cartel de Poder Econômico e de manuseio de diversos papéis de empresas e papéis que são depositários dos investimentos destes mesmo Fundos de Previdência, intercruzando financiamentos, inclusive.

Basta imaginar, por exemplo, que a PREVI investia seus ativos em ações da Petrobrás que a FUNCEF

investia em ações da Eletrobrás S.A., e/ou a PETROS investiam em fundos de private equity controlados pela PREVI.

Na hipótese destes exemplos serem reais, há evidente inter-investimento – “Interlocking Directorate” –

que pode provocar, ou já provocou possível controle de alavancagem ou manutenção das cotações das ações de uma ou outra empresa. Esta hipótese leva a conclusão verossímil de estar havendo monopolização de capital, porque monopolizado a gestão dos fundos e das empresas - lembre-se do já alertado:

“...os grandes grupos apontados possuem um sócio controlador comum – o mesmo que nomeia e destitui os diretores e presidentes das empresas e Fundos de Previdência antes citadas com conseqüente aguagem de capital (watered stock) ”. Importa ainda referir e agora mais com o intuito de alertar que o universo aqui analisado é muito maior.

Ao lado dos Fundos PREVI, PETRO e FUNCEF, que são os três maiores Fundos de Previdência do

país, temos ainda mais 17 Fundos de Previdência ranqueados entre os 200 maiores Fundos de Previdência, cujos Diretores também são nomeados pelo sócio controlador das empresas de capital aberto dos grupos econômicos dantes referidos (Eletrobrás, Petrobrás, Banco do Brasil).

Até a Vale do Rio Doce e Embratel devem ser considerados porque estes, até recentemente, eram

controlados pelo sócio controlador da Eletrobrás, Petrobrás e Banco do Brasil e só trocavam de controle porque o antigo sócio, de forma direta e indireta, utilizando o BNDES como Agente Financiador, Fiduciário ou, ainda, Agente Controlador da troca de posição acionária daqueles, intermediou toda a operação, tal qual ocorreu em janeiro de 2008, com o GRUPO BRASIL TELECOM.

Abaixo relacionamos os 25 Fundos de Previdência ranqueados entre os 200 maiores Fundos de

Previdência do Brasil, quiçá, então da América Latina, que têm seus diretores nomeados pelo sócio controlador da Eletrobrás, Petrobrás e Banco do Brasil.

posição Sigla ESTADO DA SEDE

1º PREVI/BB RJ

2º PETROS RJ

3º POSTALIS DF

4º GEAP PREVIDENCIA DF

8º CAPESESP RJ

10º REFER RJ

38º FACHESF PE

42º REAL GRANDEZA RJ

44º INFRAPREV RJ

47º SERPROS RJ

50º SIAS RJ

87º PREVINORTE DF

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92º FIOPREV RJ

104º ELETROS RJ

113º FIPECQ DF

117º NÚCLEOS RJ

124º PREVDATA RJ

129º CIBRIUS DF

150º PREVIRB RJ

153º CENTRUS DF

156º FACEPI PI

162º CIFRÃO RJ

166º FACEAL AL

223º PREVBEP PI

231º URANUS RJ

O movimento desses Fundos de Previdência, em razão dos bilhões de dólares que concentram, acabam por definir o movimento dos investimentos de milhares de investidores privados, pessoas físicas e jurídicas, corretores e mais algumas centenas de clubes e fundos de investimentos, nacionais e internacionais, inclusive e especialmente, grupos americanos e europeus.

Todo o mundo acompanha as cotações dos papéis negociados nas Bolsas de Valores. Quando a cotação

de um ativo mobiliário qualquer, ou a cotação de algum commoditie tem seu valor elevado ou rebaixado pela movimentação intencional ou não intencional, orquestrada por uma única vontade ou não, há o que denominamos no mercado como “movimento de bando” a favor ou contra índices de variação das cotações dos valores mobiliários, derivativos e commodities envolvidas.

Assim, a partir do momento em que os Grupos Econômicos e os Fundos de Previdência antes referidos,

possam manipular cotações aptas a gerar “movimento de bando”, é necessário os fiscalizar. Esta fiscalização é indispensável, porque, se no Brasil isto não for crime, nos países onde o Grupo

Petrobrás, o Grupo Eletrobrás, o Grupo Banco do Brasil e até a CVM se comprometeram na chancela de oferecimento de ações, ADR’s, Debêntures e outros papéis, o compromisso os sujeitam às penalidades e legislações dos EUA e Comunidade Comum Européia.

Este compromisso, importa assegurar que poderão ser instaurados processos dirigidos contra os

articuladores do orquestramento (inclusive omissão de passivos em Balanços Contábeis), com penas superiores a 100 anos de prisão, tal qual ocorreu nos casos Enron – Arthur Andersen -, WorldCom, sem esquecer do Grupo Parmalat.

Como já dito, as práticas a que nos referimos denominam-se “Interlocking Directorate” e “Wattered

Stock”, reprováveis pela Lei Sarbanes-Oxley, por previsão das sessões 103, 301, 302, 401, 906, entre outras, cujo descumprimento é perseguido pelo PCAOB - Public Company Accounting Oversight Board - órgão independente criado pela SOX.

Por esta razão, conforme relacionamos em tópico anterior, principalmente é o sócio controlador dos

principais Grupos Empresariais e Bancos do país, que deve ser séria e permanentemente fiscalizado, porque, de forma direta ou indireta, nomeia os diretores dos principais fundos de previdência do país, acumulando Poder

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Econômico e Controle do Mercado Mobiliário, o que torna todo sistema extremamente frágil e sujeito a gestão predatória.

Essa concentração de poder financeiro sobre o mercado mobiliário, das mais importantes e maiores

empresas privadas de capital aberto da América Latina, representa não um caso isolado, mas a mesma circunstância que levou a economia americana ao crash da bolsa de 1929.

Àquela época, o “monopólio do dinheiro e do poder centralizado nas mãos de grupos de pessoas”

levou a economia americana a um colapso. A operação então engendrada por Executivos do Banco JP Morgan, que conseguiu colocar na mesma mesa os principais empresários do país, denominou-se o que hoje conhecemos como “Interlocking Directorates”, cuja tradução, esclarecemos mais uma vez, é nada mais do que se conceber uma rede de controle gerencial e financeiro em diversas firmas e centros diretivos1, em favor do interesse do Grupo de Poder.

Isso faz presumir que por repetição de fatos já ocorridos no mercado mundial a sócia controladora de

diversas Sociedades Anônimas com ações e debêntures lançadas no mercado mobiliário brasileiro pode estar decidindo pela compra e venda, e até a recompra, das ações das sociedades que controla, utilizando-se da gestão recíproca destas mesmas companhias, e do Poder de Gestão que detém em relação aos Fundos de Previdência para os quais ela mesmo indica os Diretores.

Caso isto ocorra, sempre haverá a possibilidade de alavancagem ou manutenção de cotação de

determinadas ações, debêntures e derivativos, de forma orquestrada e até porque não dizer, cartelizada, ou seja, um grupo de pessoas ocasiona de forma voluntária a aguagem de capital de uma empresa (“Wattered Stock”), quando bem entender.

Como já dito, a dificuldade de bem dimensionar o alcance deste movimento “raptor”, ou especulativo, a

favor de um mesmo sócio controlador, ou das companhias e Fundos de Previdência por ele controlados, agrava-se quando constatamos que é este mesmo sócio controlador que também indica o diretor da Comissão de Valores Mobiliários — CVM que, casuisticamente, é o órgão oficial de fiscalização de todo sistema de mercado de capitais, compra e venda de ações e emissão de debêntures por companhias de capital aberto.

C A P Í T U L O I I

XVI. EXEMPLOS INTERNACIONAIS QUE GUARDAM SEMELHANÇA COM

XVII. AS PRÁTICAS OBJETO DA PRESENTE DENÚNCIA Como já dito, tivemos na história recente casos semelhantes ao que aqui se ousa apurar com o mais

lídimo direito e munus publico. Após a crise de 1929, que levou a economia americana a um colapso, ocorreu em proporção bem menos

importante, mas com graves conseqüências sobre a economia mundial, o que conhecemos como caso “ENRON-ARTHUR ANDERSEN” – diga-se, aliás, que não por coincidência a ENRON, era uma das principais empresas de energia dos Estados Unidos.

Depois deste, ainda há que se considerar o caso “WORLDCOM”, e caso “PARMALAT”. No caso ENRON, por exemplo, houve a condenação de diversos Diretores e Presidentes de grandes

companhias, em penas aplicadas que chegaram a 100 anos de prisão. C A P Í T U L O I I

1 “Arthur Nussbaum, apud Sociedade Anônima, p. 8. Rodrigo R. Monteiro de Castro. Ed. Quartier Latin, 2007.

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XVIII. XVII. CASO ENRON/ARTHUR ANDERSEN

Há aproximadamente uma década, foi exemplarmente conhecido o escândalo “Enron–Arthur Andersen”. Neste, que denomina-se “Caso Enron”, todo o escândalo e os crimes contra o mercado mobiliário

internacional foram concebidos a partir da maximização de ativos e dos recebíveis de contas de consumidores de energia elétrica da Enron, em relação aos seus consumidores. A orquestração, teve seu ápice, quando estes ativos foram transferidos a diversas empresas controladas pela ENRON, ou melhor, pelas pessoas de seus diretores e alguns sócios, para, posteriormente, serem utilizados para garantir empréstimos tomados na rede bancária internacional.

A partir daí, os empréstimos tomados serviram para lastrear investimento a favor da valorização da

cotação das ações da própria Enron que, em reciprocidade, fez valorizar as ações destas empresas intermediárias por ela mesma criadas (estas empresas, posteriormente, foram denominadas pelo mercado como... “raptoras”).

O mercado todo, manipulado por este jogo de investimentos, reinvestimentos, empréstimos e quitação

de empréstimos, e incorporações de vários tipos, acabou por elevar a Enron à condição de maior empresa de energia do mundo.

A operação viabilizou-se com êxito, elevando a cotação internacional das ações das empresas. A Enron,

mãe da operação, teve suas ações cotadas a U$ 90,00. Essa cotação, contudo, era irreal, porque artificialmente alavancada (capital aguado), pela ação articulada de diversas empresas controladas por um único centro de poder. Este esquema, como já repetimos por diversas vezes, é denominado interlocking directorates. A operação citada só foi possível de alcançar os resultados pretendidos, porque acobertada por balanços com dados falsos, os quais eram avalizados de forma manipulada pela Auditoria Arthur Andersen.

O valor dos ativos e das ações da Enron, e das empresas raptoras, foram tão artificialmente articulados

que as próprias ações destas empresas – com cotação elevada pelos investimentos da cabeça do esquema, que seduziu grandes Bancos e Fundos de Previdência a investir e emprestar dinheiro aos projetos da ENRON, aceitando como garantia as próprias ações do GRUPO ENRON, ou de suas RAPTORAS, o que permitiu Ao GRUPO EMPRESARIAL AMERICANO Comprar e incorporar diversas empresas DE TODO O MUNDO, e, por coincidência ou não, a Enron acabou comprando empresas até do Grupo Eletrobrás.

Diga-se, pelo que sabemos, que estudando o caso ENRON versus o caso ELETROBRÁS, dois são os

fatos que os distinguem mas não os afastam. Primeiro que o caso Eletrobrás envolve outros GRUPOS ECONÔMICOS E FUNDOS DE

PREVIDÊNCIA, o que faz o caso ENRON ser extremamente diminuto. Segunda distinção que se faz, é a circunstância de que na Eletrobrás, existe um sócio com personalidade

de direito público, característica esta nada relevante, quando verificamos que em todos os casos, todas empresas possuem personalidade jurídica de direito privado, sujeitas a legislação própria das Sociedades Anônimas de Capital Aberto, estejam ou não sendo utilizados Fundos de Previdência ou Holdings como intermediários de gestão de posição acionária.

Voltando a ENRON, pois, o mercado mundial só se deu conta da operação quando, após vários anos,

por denúncia de diretores da própria Enron, revelou-se que toda engenharia financeira estava lastreada em recebíveis de contas de energia elétrica que sequer poderiam realizar-se e, pior, que estes ativos, através de operações derivativas, foram maximizados em até 800%.

Com a descoberta da fraude, desmantelou-se o “Interlocking Directorate”, e as ações da Enron caíram

de U$ 90,00 para U$ 0,30, esvaziando todas garantias da própria Enron e das empresas por ela controladas.

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DA

Os empréstimos e suas subsidiárias realizados, que estavam todos garantidos nas ações do próprio grupo, evaporam-se, levando a decretação da falência de todo o grupo, de bancos que lhes emprestaram dinheiro, e por fim da auditoria internacional ARTHUR ANDERSEN, que até então era considera uma das 05(cinco) maiores empresas de auditorias do mundo, graças a sua pseudo “confiabilidade”.

C A P Í T U L O I I

XVIII. CASOS WORLDCOM E PARMALAT

.

O modelo de fraude ocorrida no caso ENRON, cuja estrutura foi o “Interlocking Directorate” também o caso WORLDCOM e Parmalat.

O diferencial dos casos ENRON, WORLDCOM & PARMALAT, é que nestes dois últimos casos,

igualmente ao que se denuncia estar havendo na Eletrobrás, houve ocultação de passivos nos Balanços das empresas, fato que atuava diretamente no aumento artificial do patrimônio líquido, e pois, no valor das ações, no aumento de capital social e conseqüentemente na maximização de distribuição de dividendos.

C A P Í T U L O I I I

D O S C R I M E S E M T E S E C O N F I G U R A D O S.

Justificada, pois, a presente “NOTITIA CRIMINIS”, que, juntamente com os documentos anexados,

que configuram os indícios mínimos necessários, serve para a instauração de inquérito investigativo a ser levado a efeito por esta Excelsa Procuradoria-Geral da República, cuja competência está convergente com as pessoas, empresas, grupos empresariais e fundos de previdência aqui denunciados (interlocking directorates nesses grupos).

Da narrativa dos fatos e dos documentos juntados percebe-se, ao menos, o cometimento, em tese, dos

crimes abaixo capitulados – e, pois, de incursão nas cominações legais de cada tipo penal -, pelos Diretores das empresas do Grupo Eletrobrás, e até de outras empresas e fundos de previdências, como adiante se demonstrará – fundos estes cujos Diretores são nomeados por uma única fonte de poder, um único sócio controlador (interlocking directorates).

Os crimes que se denotam possam ter ocorrido são todos de ordem pública, e aparecem como

enquadráveis nos artigos abaixo relacionados:

— art. 74 da Lei 4.728/65 (colocar no mercado cautelas de valores mobiliários falsas); — art. 6º da Lei 7.492/86 (induzir ou manter em erro sócio ou investidor); — art. 7º da Lei 7.492/86 (emitir e negociar valores mobiliários sem lastro em garantias); — art. 10 da Lei 7.492/86 (omitir elemento exigido pela legislação em demonstrativo contábil em empresa que negocia valores mobiliários); — art. 11 da Lei 7.492/86 (manter ou movimentar recursos paralelamente à contabilidade); — art. 17 da Lei 7.492/86 (tomar ou receber empréstimo, o sócio controlador, da sociedade controlada); — art. 1º da Lei 7.913/89 (operação fraudulenta, prática não eqüitativa ou manipulação de preços, incluindo condições artificiais – watered stock – overvalued property – interloocking directorates); — art. 1º da Lei 9.613/98 (ocultar valores provenientes de crime); — art. 12 da Lei 9.613/98 (improbus administrator); — art. 171 do Código Penal (obter para si ou para outrem vantagem ilícita); — art. 177 do Código Penal (ocultar fato relativo à sociedade por ações, sobre ações, cotações, valores mobiliários, ou condições econômicas); — Seção 303(Corporate Responsability – improbus administrator), 304, 402, 404, 409 e 807 da Sarbanes-Oxley Act 2002 (EUA).

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DA

Veja-se que a Lei 4.728/65, que dispõe dos crimes contra o mercado mobiliário, por seu art. 73, elege a

ação penal pública como meio de apuração e penalização dos crimes nela tipificados, legitimando a atuação desta Excelsa Procuradoria. A Lei 7.492/86, que dispõe sobre os crimes contra o Sistema Financeiro, dispõe em seu art. 26 que os crimes nela previstos serão apurados por ação penal pública, a serem promovidas, igualmente, por este órgão da República. A lei 9.613/98, por todo seu contexto, aplica mesma disciplina, agravada, outrossim, pela não concessão de fiança, liberdade provisória, autorizando, ainda, o seqüestro dos bens dos autores – expediente, este último, que pode ser alcançado pela ação civil pública disciplinada pela Lei 9.613/98.

C A P Í T U L O I V

D O S P E D I D O S

Diga-se que a presente denúncia agiganta-se na prevenção e constituição de direitos e valores éticos,

quando apresenta casos paradigmas onde, sob diversos aspectos, parte de um, parte de outro, verificamos identidade no modelo de negócios, gestão e fiscalização praticados no mercado mobiliário brasileiro.

Para auxílio, anexo, além dos documentos já juntados, junta-se denúncia feita junto à SEC – Securities

and Exchange Commission – nos Estados Unidos da América, bem como à PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board - daquele País, e ao seu General Government Attorney, órgão similar ao aqui recorrido.

TIDO O ASSEVERADO, faz-se notícia de crime a esta Excelsa Procuradoria-Geral da República,

requerendo-se seja aberto expediente criminal investigativo, e apurado os fatos aqui levados ao seu conhecimento.

Ao final, para cessar risco ao Erário, à população brasileira, investidores nacionais e

internacionais e Fundos de Previdência de cujo futuro dependem a aposentadoria de milhares de pessoas nos próximos 100/200 anos, impõem-se ao Ministério Público Federal que implemente ao lado do Inquérito Policial a ser instaurado requerimento à CVM, BOVESPA e NYSE, no sentido de dimensionar a) o quanto excede os 3 (três) bilhões de dólares o passivo encontrado no Grupo Eletrobrás, embora existindo as demandas judiciais, b) e o quanto a omissão e o interlocking directorates que esta acoberta influenciou ou influencia no patrimônio líquido das empresas que formam os Grupos e Fundos relacionados na presente, implementando-se, de forma LIMINAR, requerimentos e medidas judiciais que impossibilitem referidas empresas de negociarem na BOVESPA e na NYSE até que haja criação de órgão independentes (e.g, PCAOB) e edição de Lei que outorgue autonomia de gestão na CVM e nessas empresas, com obrigatoriedade de intervenção de terceiros e publicidade quando houver “conflito de interesses” como o aqui relatado (Sarbannes-Oxley Act, 2002/EUA – Seccion 501).

Nestes termos, é o que se requer seja investigado. Porto Alegre, RS, 12 de fevereiro de 2008. P.p. Édison Freitas de Siqueira

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DA

ANEXO I MEMORANDO DA DIRETORIA EXECUTIVA DA ELETROBRÁS S.A. AUTORIZANDO ACORDO

DE R$ 10.000.000,00 NO PROCESSO Nº 024.95.119.796-1 DA 13ª VARA CÍVEL DE BELO HORIZONTE/MG

ANEXO II

CÓPIA DE SENTENÇA TRANSITADA EM JULGADO À FAVOR DE DEBENTURISTA, MOSTRANDO A EXIGIBILIDADE DAS DEBÊNTURES – E A INCORRETA, ATUALMENTE,

“CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS AÇÕES”

ANEXO III AÇÕES JUDICIAIS MOVIDAS PELOS RECLAMANTES

ANEXO IV

AÇÕES JUDICIAIS MOVIDAS CONTRA A RECLAMADA EM TODO O BRASIL, TENDO POR OBJETO INDIRETO “DEBÊNTURES”/”OBRIGAÇÕES AO PORTADOR”

ANEXO V

ATAS DE ASSEMBLÉIAS DA ELETROBRAS S/A Nº 18 E 21

ANEXO VI DECISÕES STJ

ANEXO VII

REGISTRO DE IMÓVEIS DE BRASÍLIA/DF/BRAZIL

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