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1
FÓRUM PARAIBANO DE PERÍCIA CONTÁBIL
PROGRAMA DE EDUCAÇÃO CONTINUADA
Uma parceira de cooperação científica
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Sejam bem vindos ao maravilhoso mundo da perícia contábil.
Apuração de haveres
PERÍCIA EM APURAÇÃO DE HAVERES
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3
CASO REAL
1º laudo = 17/2/2013
Duas sociedades – ago/1984 e out/1986
Dois irmãos
Data base: 29/09/2000
Em meados em 1997 começou a briga com 6 processos, ambos pediam para o outro ser excluído
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4
Quanto cabe ao sócio/acionista ?
Pág. 206
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5
Pontos essenciais da apresentação:
• Laboratório de perícia forense e o laudo pericial;
• Perícia para apuração de haveres no judiciário e na arbitragem;
• Apuração de haveres e sua regulamentação na Lei 6.404/1976, no Código Civil, no
CPC/2015 e novo Código Comercial;
• Teoria ultra vires doctrine, na aplicação da apuração de haveres;
• Balanço de determinação, estrutura, critérios de avaliação e a precificação dos haveres.
• Teoria geral do fundo de comércio;
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MOTIVOS PARA A APURAÇÃO DE HAVERES
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1. DECESSO DO SÓCIO
Morte do Cônjuge - não
Dissolução de casamento - não
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2. SÓCIO REMISSO
Quotas subscritas
Ações subscritas-boletins de subscrição
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3. PELA VONTADE PRÓPRIA UNILATERAL, ART. 1029
Dissidência:
Falta de affectio societatis
9
Divergência em relação à deliberação da assembleia
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4. EXPULSÃO DE SÓCIO
Justa Causa
Incapacidade superveniente
Majoritário – art. 1.030
Minoritário – art. 1.085
Sócio remisso
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EXEMPLO DE JUSTA CAUSA
Atividade concorrente
Prática de atos que não justifiquem a gestão
Uso indevido de recursos financeiros ou bens da sociedade
Abuso de direito ou de poder
Violação à lei ou ao contrato social
Violação das regras de compliance
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5. FALÊNCIA
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6. EXECUÇÃO DAS QUOTAS
Dívidas de Sócios
Lucro
% do PL
Art. 1.026, CC/2002
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PRINCIPAIS ALTERAÇÕES
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REFLEXÕESIMPERFEIÇÕES E DOGMAS
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Art. 465. O juiz nomeará perito especializado no objeto da perícia
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A PROVAPRODUÇÃO DA PROVA
CPC/2015
Perícia Contábil
INSPEÇÃO DA PROVA
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Especificamente, a prova pericial
contábil, o CPC/2015 apresenta três
formas:
a) Prova pré-constituída. Parecer
técnico – arts. 369, 434 e 472
b) Prova pós-constituída. Perícia - art.
464
c) Prova técnica simplificada – art. 464
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Parecer Técnico – CPC/2015 – art. 369
•Impugnação válida e com parecer técnico que mostre qual a verdade real na contestação.
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Perícia Consensual
•§ 3°, art. 471, CPC/2015
•Escolha do perito pelos litigantes
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A possibilidade da nomeação de Órgão Técnico ou Científico como perito do juízo; “pessoa jurídica”
• § 1º, art. 156 do CPC/2015
20
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TJ-SP – Apelação APL 00311933320098260482SP 0031193-33.2009.8.26.0482 (TJ-SP)
Data de publicação: 30.04.2013Ementa: Dissolução parcial de sociedade.(...) Inaplicabilidade do método de “fluxo de caixa descontado” Necessidade de avaliação do patrimônio na data da dissolução parcial Apuração que deverá seguir as regras contratuais.
O Judiciário já se posicionou contra o fluxo de caixa descontado, como critério de valorização de haveres.
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22
O Judiciário já se posicionou a favor do balanço especial com fundo de comércio, como critério de valorização de haveres.
1. STJ –Recurso Especial 77122 PR 1995/0053846-6 (STJ) : 08.04.1996
2. TJ-RS –Apelação Cível AC 70035700236 RS (TJ-RS) publicação: 02.05.2013
3. TJ-RS – Embargos de Declaração ED 70051089837 RS (TJ-RS) : 03.05.2013
4. TJ-RS – Inteiro Teor. Apelação Cível: AC 70054770813 RS : 05.08.2013
5. TJ-RS – Agravo de Instrumento AI 70055796247 RS (TJ-RS) : 16.09.2013
6. TJ-RS – Apelação Cível AC 70032827768 RS (TJ-RS) publicação: 23.09.2013
7. TRF-3 –Agravo de Instrumento AI 16879 SP 0016879-77.2011.4.03.0000 (TRF-3) : 16.01.2014
8. TJ-RJ –Apelação APL 02439733320118190001 RJ 0243973-33.2011.8.19.0001 (TJ-RJ) : 01.04.2014
9. TJ-RS – Apelação Cível AC 70057875312 RS (TJ-RS) publicação: 28.03.2014
10. TJ-SC – Agravo de Instrumento AG 20140045973 SC 2014.004597-3 (Acórdão) (TJ-SC): 16.07.2014
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A comprovação da especialização do perito.
• Inciso I, § 2º do art. 465 do CPC/2015
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A obrigatoriedade do perito de se manifestar sobre os questionamentos e divergências apontadas pelos assistentes técnicos.
• § 2°, art. 477 do CPC/2015
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Nova regra para a apuração de
haveres
Perito especializado.Intangível fundo de
comércio
Princípio do justo valor de ativos e passivos tem amparo no art. 606 do CPC/2015.
25
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Análise técnica e/ou científica
Inciso II do art. 473
Laboratório de perícia forense
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27
Os procedimentos básicos vinculados auma análise técnica, efetuados sob aregência do método do raciocínio lógico-contábil e da teoria pura da contabilidade esuas teorias auxiliares, são:
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Precificação-valorimetria
Inspeções
Diligências
Circularização
Apreciação de cifras
Teste de recuperabilidade
Laudo
Perícia
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29
A) Indagação;
B) Certificação;
C) Interpretação de relatos contabilísticos;
D) Rastreamento;
E) Cronologia, perfil, padrão de conduta e
tipicidade da conduta.
Procedimentos
Análise científica
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A QUESTÃO DOUTRINÁRIA NA INTERPRETAÇÃO DE UMA AVALIAÇÃO
O enfrentamento dasquestões doutrinárias,com liberdade eindependência de juízocientífico.
É uma questão primordial.30
![Page 31: Uma parceira de cooperação científicazappahoog.com.br/site/wp-content/uploads/2018/11/clique-aqui..pdf · contábil, o CPC/2015 apresenta três formas: a) Prova pré-constituída](https://reader034.vdocuments.com.br/reader034/viewer/2022043016/5f38ec30e783eb07ad14a813/html5/thumbnails/31.jpg)
Método Científico
• Inciso III do art. 473, CPC/2015.
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![Page 32: Uma parceira de cooperação científicazappahoog.com.br/site/wp-content/uploads/2018/11/clique-aqui..pdf · contábil, o CPC/2015 apresenta três formas: a) Prova pré-constituída](https://reader034.vdocuments.com.br/reader034/viewer/2022043016/5f38ec30e783eb07ad14a813/html5/thumbnails/32.jpg)
32
METODOLOGIA
MÉTODO
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Método Científico aplicado na elaboração dos Laudos e Pareceres.
O Código de Processo Civil
33
Observar os fenômenos
Decompor as informações patrimoniais
Pesquisar
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Método Científico aplicado na elaboração dos Laudos e Pareceres.
O Código de Processo Civil
34
Analisar individualmente os elementos patrimoniais
Comparar os fenômenos e as doutrinas
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35
Pesquisa
Fontes
Primárias
Atos e fatos
Secundárias
Derivados da fonte primária
BP
DRE
Terciárias
Derivadas das primárias e secundárias
Termo de ouvida
Auditoria
Agências de riscos
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As pesquisas servem a priori para:
1) Identificar o perfil;
2) Identificar a cronologia;
3) Conhecer o padrão de conduta;
4) Estabelecer a tipicidade, em relação ao padrão de conduta.
36
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37
Decompor informações
Conciliações Comparação Interpretações
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38
Prof. Wilson A.
Zappa Hoog
Ativos ocultos
Passivos ocultos
Diagnóstico dos
fenômenos
Situação financeira
Situação econômica
OBSERVAR OS FENÔMENOSVerificação da verdade real, em relação às premissas da tese
de avaliação.
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39
Teoria Geral do Fundo de Comércio
Esta jornada deestudos é umacomemoração aos 20anos de pesquisa edesenvolvimento dateoria geral do fundode comércio.
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41
• Condição • ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
• Causa
• Efeito
• NEGÓCIOS JURIDICOS
• SUPER LUCRO
Fundo de Comércio
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Vamos varrer as interpretações polissêmicas ou ambíguas
Uma coisa é o ágio, e outra totalmente distinta, é o fundo de comércio – goodwill, bem
intangível.
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Vetores do Fundo de Comércio
Toda forma de atratividade e valorização de um negócio.
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Vetores do Fundo de Comércio
• Os vetores identificam a composição
econômica do fundo de comércio.
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• Todos esses vetores de forma isolada ou
combinada têm a capacidade de gerar
um superlucro.
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Vetores do fundo de comércio
• a marca;
• a rede de distribuição dos bens e serviços;
• ponto de autofinanciamento do negócio;
• a identidade visual;
• as garantias;
• o direito de arena;
• a tradição;
• os direitos autorais;
• o market-share;
• o portfólio corporativo;
• o plano do negócio;
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Vetores do Fundo de Comércio
• a lealdade dos consumidores;
• a qualidade e notoriedade;
• a boa fama;
• o marketing;
• a publicidade;
• o know-how;
• a franquia;
• o crédito;
• os recursos humanos;
• o ponto comercial;
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Vetores do Fundo de Comércio
• a freguesia;
• os contratos de negócios como representação ou distribuição de bens ou serviços;
• modelo industrial “patente”;
• posição monopolista ou barreiras de entrada;
• símbolos publicitários,
• desenhos;
• insígnias;
• sistemas de segurança e conforto dos fregueses, entre outros;
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FUNDO DE COMÉRCIO COMO ATIVO
É condição sine qua non, com efeito ergaomnes, que a inclusão de uma coisacomo ativo, respeite os seguintes itens:
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FUNDO DE COMÉRCIO COMO ATIVO
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1) Ser um bem tangível ou intangível ou um direito,
como uma cambial ou qualquer tipo de crédito;
2) Possuir elementos ligados à propriedade, portanto,
o domínio sobre a coisa, logo, excluem-se os bens em
que se tenha apenas a posse, como um arrendamento
mercantil;
3) Apresentar benefício presente e futuro. Logo, o
domínio sobre um estoque de mercadoria que esteja
deteriorada não é ativo, pois não representa benefício
presente ou futuro;
4) Ser possível a sua mensuração monetária.
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Não raro, o fundo de comércio é o principal ativo
•As alegações genéricas e imprecisas de que ofundo de comércio (goodwill) gerado internamentenão deve ser reconhecido como ativo é umafalácia, frente à teoria geral do fundo de comércio.
•O Poder Judiciário vem determinando queperitos efetuem a avaliação do fundo de comércioe que este seja incluído nos balanços dedeterminação, jurisprudência e CPC.
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As 7 Leis quedisciplinam a teoriageral do fundo decomércio:
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As leis que acondicionam um
conhecimento, são aquelas fundamentais
e necessárias para se explicar um
fenômeno.
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Quanto maior o investimento no ativo
operacional, maior será a necessidade da
quantidade monetária de lucro, para se
configurar a existência positiva do fundo de
comércio, sendo o inverso também
verdadeiro.
Primeira lei:
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Os ativos e réditos não vinculados aoobjetivo social, inclusive despesas ereceitas financeiras, não podem influenciaro superlucro, e consequentemente o preçodo fundo de comércio.
Segunda lei:
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O resultado líquido das operaçõesdescontinuadas, que não podem influenciaro superlucro, e consequentemente o preço dofundo de comércio.
Terceira lei:
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Quarta lei:
O preço do fundo de comércio é proporcional
ao excesso de lucro operacional, em relação
a remuneração do ativo operacional.
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Quinta lei:
A geração de lucro ou prejuízo é um fenômeno
patrimonial diverso da geração de caixa,
portanto, não se confunde o lucro da operação
como a geração de caixa. Pode existir lucro sem a
geração de caixa, assim como, o inverso também
é factível.
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Sexta lei:
A existência no ativo operacional, de ativos
ocultos ou fictícios (quantidade física e/ou
monetária) criam uma precificação irreal do fundo
de comércio.
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Sétima lei:
Quanto maior for a rapidez do giro dos
estoques e contas a receber, menor a
necessidade de investimento no
estabelecimento, e maior será o preço do
aviamento, o contrário também é verdadeiro.
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O Teorema Fundamental da Teoria do Fundo de
Comércio ou do goodwill, sustenta que existe uma
prova matemática contábil do preço do
aviamento, o qual é de grande “importância
matemática”, o que torna a definição do fundo de
comércio validada, pois o teorema mostra a relação
entre o investimento no estabelecimento
empresarial e o superlucro tido como atributo do
estabelecimento empresarial.
Teorema da Teoria Geral do Fundo de Comércio
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PFC = (ROP-(6% do AO))/12%
Onde:
PFC = Preço do Fundo de Comércio.
6% = Taxa de remuneração do ativo operacional.
AO = Ativo Operacional.
ROP = Rédito Operacional Positivo.
12%= O dobro da taxa de remuneração do ativo operacional,
por conter desconto de risco.
Teorema
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O índice de eficiência é unidade de medida, ou seja, dosimetria do fundo de comércio
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E o índice de eficiência do aviamento, ou seja, do fundo decomércio, para fins de aferição, via termômetro que mede aeficiência do aviamento, é representado pela seguinteexpressão matemática:Índice EAÍndice EA = (EA/AO)*100
Termômetro da eficiência do aviamento
Situação especial Maior que 31,0
Excelente de 9,01 a 31,0
Ótimo de 6,01 a 9,0
Bom de 2,01 a 6,0
Nascente 0 a 2
Neutro 0
Ruim 0 a (-2,0)
Péssimo de (-2,01) a (-5,00)
Tendência à insolvência de (-5,01) a (-9,00)
Perda acentuada do capital de (-9,01) a (-31,0)
Indício do atestado de óbito dos negócios Maior que (-31,00)
Prof. Wilson A.
Zappa Hoog
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REGIME PRINCIPIOLÓGICO DA TEORIA GERAL DO FUNDO DE COMÉRCIO
Aquilo que deu origem a fundamentação da teoria.
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1) PRINCÍPIO DA PROPORCIONALIDADE E RAZOABILIDADE NO LABOR PERICIAL
2) PRINCÍPIO DA FIDELIDADE E VERACIDADE
3) PRINCÍPIO DA IMPESSOALIDADE
4) PRINCÍPIO DA CLAREZA
5) DA EPIQUEIA CONTABILÍSTICA
6) DA CONDIÇÃO DE TESTABILIDADE
7) DA INDEPENDÊNCIA DO AVALIADOR.
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•NENSURAR O ATIVO OPERACCIONAL
• MENSURAR O LUCRO DA OPERAÇÃO
PRECIFICAÇÃO DO FUNDO DE COMÉRCIO
Uso de métrica contábil adequada
• CONSIDERA-SE LUCRO NORMAL 6% SOBRE O ATIVO OPERACIONAL
• DIFERENÇA DIVIDIDO POR 12% IGUAL AO AVIAMENTO
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Laudo de avaliação do goodwill,onde contratar?
Labor do contador
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•Júri técnico
•Testemunha técnica
Prova pericial contábil, testemunha, júri e junta técnica
•Junta de peritos
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Receba informações e novidades sobre
Contabilidade
www.zappahoog.com.br
CADASTRE O SEU E-MAIL EM:
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MUITO OBRIGADO PELA PRESENÇA