FACULDADE DE DIREITO DA UNIVERSIDADE DE LISBOA

DIREITO COMERCIAL II SOCIEDADES COMERCIAIS REGNCIA: PROF. DOUTOR MENEZES CORDEIRO

CASO PARA A SEGUNDA FASE

DA SIMULAO DE LITGIO JUS-SOCIETRIO Artur, presidente do conselho de administrao e acionista controlador da TransUnio, S.A. (uma grande sociedade que presta servios de informao de crdito a nvel internacional), jogava golf regularmente com o seu amigo Bernardo, acionista controlador da Grupo Marmo, S.A. (sociedade-me de um grande grupo empresarial com investimentos em inmeras atividades). Durante um dos seus jogos, Bernardo convenceu Artur de que a fuso das duas sociedades seria altamente vantajosa para as duas. Artur, entusiasmado, convocou uma reunio do seu conselho de administrao que reuniu trs dias depois. Nesta reunio, explicou efusivamente o seu plano de fuso por incorporao, acordado com Bernardo. Sustentou ento que, na medida em que as aes das duas sociedades valiam sensivelmente o mesmo (2,33 por ao), a fuso poderia assentar numa relao de troca de aes, nos termos da qual os acionistas da Transunio, S.A. receberiam, por cada ao nesta sociedade, uma ao da Grupo Marmo, S.A. Carla, um dos membros do conselho de administrao da TransUnio, S.A., disse logo na reunio que tinha sido apanhada desprevenida, porque no tinha sido informada antecipadamente da inteno do presidente de apresentar esta proposta na reunio. Pressionada, porm, pelos seus pares, que ficaram to entusiasmados com a operao quanto Artur, l acabou por consentir na sua votao. Antes, porm, questionou Artur sobre a avaliao das aes para efeitos da troca, tendo este garantido que tinha sido feito um estudo que comprovava a correo do valor apresentado.

Ao todo, a reunio do conselho durou 30 minutos, dos quais 10m foram ocupados com a apresentao oral da operao por Artur (incluindo a justificao da avaliao das aes) e outros 10m com a exposio oral dos detalhes tcnicos pelo advogado da sociedade que estava presente e que tinha sido encarregue da redao do projeto de fuso.

Foi depois convocada assembleia geral de acionistas da TransUnio, S.A. na qual foi aprovado o projeto de fuso, apesar dos votos contra de Diogo e Eduarda, titulares, no seu conjunto, de cerca de 30% dos direitos de voto. Diogo e Eduarda, revoltados com a situao, pretendem impugnar as deliberaes do conselho de administrao e da assembleia geral e responsabilizar os administradores pela violao dos seus deveres. No fundo, entendem que foram muito prejudicados pelo facto de a avaliao das aes subjacente proposta de fuso ser manifestamente insuficiente. Artur, ao saber desta pretenso, ficou furioso, por entender que os minoritrios querem receber mais do que aquilo a que legalmente tm direito.

A equipa A representa Diogo e Eduarda na sua pretenso contra a sociedade e contra os administradores; a equipa B representa a sociedade e os administradores; a equipa C julga o caso e profere sentena.