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Direito das Sociedades

Programa

Pedro Caetano Nunes

2014/2015

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1. Introdução

1.1 A sociedade enquanto ente jurídico e enquanto contrato

1.2. Possibilidade de o negócio institutivo de sociedade-organização ser praticado por

uma só pessoa

1.3. Possibilidade de a sociedade-organização ter fonte legal

1.4. Sentidos da expressão “contrato de sociedade”: negócio institutivo e estatutos

1.5. A diversidade dos tipos de sociedades

1.6. Sociedade civil versus sociedade comercial

1.7. O conceito de sociedade enquanto contrato

1.8. Sociedade e actividade económica

1.9. Sociedade e personalidade jurídica

1.10. A sociedade no panorama das pessoas colectivas

1.11. Os actores e os outros intervenientes

1.11.1. Considerações gerais

1.11.2. Os sócios

1.11.3. Os titulares dos órgãos de administração, fiscalização e supervisão

1.11.4. Os credores

1.11.5. Os trabalhadores

1.11.6. A comunidade

1.12. A questão da existência de um “interesse próprio da sociedade”

1.13. A dimensão associativa das sociedades

1.14. A autonomia patrimonial e a limitação da responsabilidade

1.15. A sociedade comercial enquanto comerciante

1.16. A publicidade da vida das sociedades

1.17. O tema “governo das sociedades”

1.18. A relevância do Direito das Sociedades

2. Localização do Direito das Sociedades no mapa-múndi do Direito

2.1. As sociedades no Direito Civil, no Direito Comercial, no Direito Internacional Privado

e noutros ramos de Direito

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2.2. Os vários tipos de fontes normativas sobre sociedades

- Direito Comunitário

- C.S.C.

- C.V.M.

- legislação extravagante

- soft law

- jurisprudência

2.3. Sentido da presente disciplina; excurso sobre o Direito Comercial

2.3.1. Noção de Direito Comercial

2.3.2. Características tendenciais do Direito Comercial

2.3.3. Lugar das sociedades no Direito Comercial

2.3.4. O registo comercial

2.3.5. A insolvência dos comerciantes

2.3.6. A jurisdição comercial

2.3.7. Autonomização do Direito das Sociedades

2.6. As fronteiras do Direito das Sociedades

2.6.1. Direito das Sociedades e Direito Comercial

2.6.2. Direito das Sociedades e Direito dos Valores Mobiliários

2.6.3. O tratamento de figuras “quase-societárias”

2.6.4. O englobamento do estudo das sociedades com o de outras pessoas

colectivas

3. Empresa e sujeito jurídico

3.1. Considerações gerais: as várias formas de relevância jurídica da empresa – a

empresa enquanto objecto de negócios e a empresa enquanto substrato de

personalidade jurídica

3.2. As formas jurídicas das empresas para além da sociedade

3.2.1. Os comerciantes em nome individual

3.2.1.1. A categoria geral de comerciante

3.2.1.2. Os direitos e as obrigações inerentes à condição de comerciante

3.2.1.3. A aquisição da qualidade de comerciante em nome individual

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3.2.1.4. Algumas particularidades do regime dos comerciantes em nome

individual

3.2.1.5. A questão da limitação da responsabilidade dos comerciantes em

nome individual

3.2.2. O EIRL

3.2.2.1. A base da figura: autonomização de um património sem

personalização (património de afectação)

3.2.2.2. Indissociabilidade de pessoa singular

3.2.2.3. A regra “um só EIRL por pessoa”

3.2.2.4. Regime da responsabilidade por dívidas

3.2.2.5. O princípio da separação patrimonial e a sanção para a sua

inobservância

3.2.2.6. Reserva da administração ao titular do estabelecimento

3.2.2.7. Negócios sobre o estabelecimento

3.2.2.8. O EIRL e as sociedades unipessoais por quotas

- duas soluções para o mesmo problema...

- a transformação dos EIRL em sociedades por quotas

unipessoais

3.2.3. As cooperativas

- caracterização geral

- natureza jurídica

3.2.4. As empresas públicas

3.2.4.1. As várias noções e os vários tipos de empresa pública

3.2.4.2. Especialidades das sociedades com capitais públicos

3.2.5. As sucursais

3.3. A cooperação inter-empresarial


3.3.2. O ACE


- aspectos formais

- alguns aspectos de regime substanti0vo


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3.3.3. O AEIE


- aspectos formais

- alguns aspectos de regime substantivo


3.3.4. O consórcio


- aspectos formais



3.3.5. A associação em participação


- aspectos formais



3.4. Os grupos de sociedades

- grupos de sociedades e grupos de empresas

- a ideia de “empresa plurissocietária”

- remissão para final

4. A evolução do direito das sociedades, em Portugal

4.1. A evolução até ao Código de Ferreira Borges

- o título XLIV do livro IV das Ordenações Filipinas

- as companhias medievais

– as companhias das Índias e do Brasil

- as companhias de escravos

– as companhias pombalinas

– as companhias oitocentistas ultramarinas

4.2. O Código de Ferreira Borges (1833): companhias, sociedades em nome colectivo

(ou ordinárias ou com firma) e sociedades de capital e indústria (para além das

sociedades tácitas e das associações em conta de participação)

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4.3. A Lei de 22 de Junho de 1867, sobre sociedades anónimas (levantamento da

necessidade de autorização administrativa prévia para a sua constituição)

4.4. O Código de Seabra (1867): sociedades civis (universais, particulares e familiares)

4.5. O Código de Veiga Beirão (1888): sociedades em nome colectivo, sociedades

anónimas, sociedades em comandita e sociedades cooperativas

4.6. A Lei de 11 de Abril de 1901, sobre as sociedades por quotas

4.7. O Decreto de 13 de Abril de 1911, sobre fiscalização de sociedades anónimas

4.8. A Lei 1.995, de 17 de Maio de 1943, sobre fiscalização das sociedades por acções

4.9. O Código Civil de 1966: novo regime das sociedades civis

4.10. O Dec.-Lei 49.381, de 15 de Novembro de 1969, sobre fiscalização de sociedades

e responsabilidade dos membros do órgão de administração

4.11. O Dec.-Lei 1/72, de 3 de Janeiro, sobre revisores oficiais de contas

4.12. A Lei 4/73, de 4 de Junho, e Dec.-Lei 430/73, de 25 de Agosto, sobre ACE

4.13. O Dec.-Lei 598/73, de 8 de Novembro, sobre fusão e cisão de sociedades

4.14. O Dec.-Lei 389/77, de 15 de Setembro, sobre administração das sociedades

anónimas

4.15. O Dec.-Lei 519-L2/79, de 29 de Dezembro, sobre revisores oficiais de contas

4.16. O Código das Sociedades Comerciais

4.17. A legislação posterior ao Código

4.17.1. O novo título VII do CSC

4.17.2. O “pacote” de 4 de Julho de 1988

4.17.3. O Código do Mercado de Valores Mobiliários

4.17.4. As alterações ao regime dos revisores oficiais de contas (Dec.-Lei 422-A/93,

de 30 de Dezembro, e Dec.-Lei 487/99, de 16 de Novembro)

4.17.5. O capítulo X do título III do CSC (sociedades por quotas unipessoais)

4.17.6. O Código dos Valores Mobiliários

4.17.7. A colocação em vigor do art. 35 do CSC e as duas alterações à sua

redacção primitiva

4.17.8. O regime jurídico das sociedades anónimas europeias com sede em

Portugal

4.17.9. O regime de constituição imediata de sociedades (“empresa na hora”)

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4.17.10. A substituição das publicações no Diário da República por publicações

na Internet

4.17.11. A reforma de Março de 2006

4.17.12. O regime de constituição on line de sociedades

4.17.13. As reformas mais recentes

4.16. Perspectivas de evolução

5. Os tipos de sociedades

5.1. Os vários sentidos de “tipicidade” na linguagem dos juristas

5.2. O princípio da tipicidade das pessoas colectivas

5.3. O numerus clausus das formas de sociedades comerciais

5.4. O grau de liberdade de estipulação no contrato de sociedade comercial

5.4.1. considerações gerais

5.4.2. o art. 9º, nº 3, do C.S.C.

5.5. Caracterização dos tipos de sociedades constantes do C.S.C.

5.5.1. Considerações sobre os critérios de caracterização (responsabilidade dos

sócios pelas dívidas sociais, modos de representação e transmissão das

participações sociais, estrutura orgânica, número de sócios, firma etc.)

5.5.2. Sociedades em nome colectivo

- composição da firma

- responsabilidade pelas obrigações sociais

- capital social

- admissibilidade de sócios de indústria

- transmissão das participações entre vivos

- consequências da morte dos sócios

- poder de voto

- gerência

- alteração dos estatutos

- dissolução

5.5.3. Sociedades por quotas

5.5.3.1. Generalidades (e remissão)

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5.5.3.2. As características das quotas

5.5.3.3. As sociedades por quotas unipessoais

5.5.4. Sociedades anónimas

5.5.4.1. Generalidades (e remissão)

5.5.4.2. As características das acções

5.5.4.3. Modalidades de acções

5.5.5. Sociedades em comandita

5.5.5.1. Generalidades

5.5.5.2. As sociedades em comandita simples

5.5.5.3. As sociedades em comandita por acções

5.6. Relevância económica de cada um dos tipos de sociedades em Portugal

5.7. Alguns tipos de sociedades noutros Direitos

5.7.1. Direito francês:

- a société en nom collectif

- a société à responsabilité limitée (S.A.R.L.)

- a entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (E.U.R.L.)

- a société anonyme

- a société par actions simplifiée (S.A.S.)

5.7.2. Direito alemão:

- Gesellschaft em sentido amplo e em sentido restrito

- a offene Handelsgesellschaft

- a Kommanditgesellschaft

- a Aktiengesellschaft

- a Kommanditgesellschaft auf Aktien

- a Gesellschaft mit beschränkter Haftung

- a GmbH &Co KG

5.7.3. Direito inglês

- companies versus partnerships

- companies limited by shares, companies limited by guarantee e unlimited

companies

- public companies versus private companies

- quoted public companies versus unquoted public companies

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- o governo das listed companies

- not-for-profit companies

- statutory companies e chartered companies

- a constituição das companies: memorandum of association and articles

of association

- authorised capital e issued share capital

5.7.4. Direito norte-americano

- corporations versus partnerships

- limited liability companies

- publicily versus privately held enterprises

- close corporations

5.8. Alguns tipos ou sub-tipos de sociedades constantes da legislação portuguesa

extravagante

5.8.1. SGPS

5.8.2. Sociedades Desportivas

5.8.3. Sociedades de Garantia Mútua

5.8.4. Sociedades de Agricultura de Grupo

5.8.5. As Sociedades Gestoras de Empresas

5.9. As sociedades abertas

5.10. Os tipos “sociedade de pessoas” e “sociedade de capitais”

6. A relevância do direito comunitário no direito das sociedades

6.1. As bases da intervenção comunitária em matéria de sociedades no Tratado CEE

6.2. O arranque da intervenção comunitária em matéria de sociedades

6.3. Pluralidade das fontes do direito comunitário em matéria de sociedades

6.4.Panorama das directivas de coordenação

6.4.1. Elenco e terminologia

6.4.2. Tipos societários abrangidos

6.4.3. Matérias tratadas

6.5.Os projectos de directivas que ficaram pelo caminho

6.5.1. A proposta de 5.ª Directiva

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6.5.2. O projecto de 9.ª Directiva

6.6. Panorama dos regulamentos

6.6.1. O AEIE

6.6.2. A societas europea

6.6.2.1. Os antecedentes do Regulamento (CE) 2175/2001

6.6.2.2. Características principais da SE

6.6.2.3. Processos de formação da SE

6.6.2.4. Estrutura orgânica da SE

6.6.2.5. Margem de legiferação dos Estados-Membros

6.6.2.6. “O envolvimento dos trabalhadores”

6.6.3. A sociedade cooperativa europeia

6.6.3.1. Os antecedentes do Regulamento (CE) 1435/2003

6.6.3.2. Natureza cooperativa da SCE

6.6.3.3. Processos de formação da SCE

6.6.3.4. Estrutura orgânica, margem da legiferação dos Estados-Membros e

“envolvimento dos trabalhadores”

6.6.3.5. Natureza societária da SCE

6.7. O papel da jurisprudência comunitária no direito das sociedades

6.8. A “comunitarização” do direito português

6.9. Balanço e perspectivas de evolução

7. As sociedades civis e as suas fronteiras com as sociedades comerciais

7.1. A noção de sociedade civil; características da sociedade civil; a definição do art.

980 e o seu âmbito de aplicação

7.2 Notas gerais sobre a sociedade civil em comparação com as sociedades comerciais

7.3. Alguns aspectos do regime das sociedades civis

7.3.1. Forma do contrato

7.3.2. Responsabilidade pelas dívidas sociais

7.3.3. Deliberações dos sócios

7.3.4. Alterações do contrato

7.3.5. Administração e representação

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7.3.6. Distribuição dos lucros e das perdas

7.3.7. Cessão de quotas

7.4. A questão da personalidade das sociedades civis

7.5. Um tipo especial de sociedade civil: as sociedades de advogados

7.6. As sociedades civis sob forma comercial

7.7. Relevância da distinção entre sociedades civis e sociedades comerciais

7.8. Aplicabilidade das regras sobre sociedades civis às sociedades comerciais

7.9. Tendência para a limitação de responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais?

8. Aspectos gerais da dimensão institucional das sociedades comerciais

8.1. A atribuição de personalidade às sociedades

- a ligação entre as ideias de sociedade e de pessoa colectiva

- sistemas de atribuição de personalidade às sociedades

- o sistema português vigente

8.2. Regras específicas sobre a capacidade de gozo

8.2.1. Em matéria de garantias

8.2.2. Em matéria de liberalidades

8.2.3. Relevância das cláusulas estatutárias sobre o objecto e sobre actos

proibidos

8.3. A representação da sociedade

8.4. A questão do “interesse social”

8.4.1. Termos da questão e sua relevância

8.4.2. Respostas possíveis

- interesse comum típico dos sócios

- interesse dos sócios tal como definido por estes

- interesse da sociedade ou da empresa em si mesma

- um ponto de convergência de vários interesses

8.4.3. A lei portuguesa vigente

8.4.4. Interesse social e interesse de grupo

8.5. A publicidade dos actos das sociedades

8.6. Prazos prescricionais especiais

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9. A constituição das sociedades comerciais

9.1. Considerações gerais

9.1.1. A constituição das sociedades como processo: o contrato de sociedade e os

demais passos do processo

9.1.2. Os interesses em presença

9.1.3. Tendências da evolução legislativa

9.1.4. O problema das sociedades em formação e das sociedades irregulares

(enunciação e remissão)

9.2. Elementos do contrato de sociedade


9.2.2. Novamente a questão da aplicação às sociedades comerciais da definição

legal de sociedade civil

9.2.3. A affectio societatis

9.2.4. As menções legalmente obrigatórias

- identificação dos sócios

- tipo de sociedade

- firma da sociedade

- objecto da sociedade

- sede da sociedade

- capital social (salvo um caso)

- descrição e valorização das entradas

9.2.5. Outras cláusulas

- duração

- aquisição de participações noutras sociedades

- período do exercício

- vantagens, indemnizações e retribuições

- assunção de negócios anteriores à constituição e ao registo

- competência do conselho de administração em matéria de aumento do

capital social

- prestações acessórias

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- prestações suplementares

- informação sobre gestão

- reservas

- distribuição de lucros

- prestação de garantias pela sociedade

- transmissão de participações

- amortização de participações

- dissolução e liquidação

- derrogabilidade de preceitos supletivos

- publicidade da vida societária e forma de comunicação com os sócios

9.3. A forma do contrato de sociedade

9.4. Natureza jurídica do contrato (?) de sociedade

- amplitude do conceito de contrato

- categorias de contratos susceptíveis de englobar o contrato de sociedade

9.5. A interpretação dos estatutos

9.6. A duração da sociedade

9.7. O registo do contrato de sociedade


9.7.2. Efeitos do registo na lei portuguesa vigente

- a aquisição de personalidade jurídica

- a assunção de certos direitos e obrigações

9.7.3. O registo prévio

9.8. Restantes aspectos do processo constitutivo

9.9. A constituição por subscrição pública

9.10. A constituição de sociedades por acto legislativo

9.11. A “empresa na hora”

9.12. A constituição on line de sociedades

9.13. Sociedades entre cônjuges

10. Deveres e direitos dos sócios das sociedades comerciais

10.1. Panorama dos deveres

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- considerações gerais

- dever de contribuição

- dever de participar nas perdas

- dever de não concorrência

- dever de lealdade

- outros

10.2. O dever de realização da entrada em especial


- tipos de entradas

- valor de subscrição versus valor de realização

- o momento de realização das entradas

- a proibição de compensação

- direitos dos credores

10.2.2. A verificação das entradas

10.2.3. A responsabilidade pelo incumprimento do dever de realização de entrada

10.2.4. O regime de aquisição de bens a accionistas

10.3. Panorama dos direitos

10.3.1. O direito à quota de liquidação

10.3.2. O direito aos lucros

10.3.2.1. Os vários tipos de lucros

- lucros de exercício

- lucros periódicos eventuais

- lucros finais

10.3.2.2. Direito aos lucros, boa gestão e princípio da suficiência da maioria

10.3.2.3. A proibição do pacto leonino

10.3.2.4. Participações que conferem direito prioritário aos lucros

10.3.3. O direito a participar nas deliberações sociais

10.3.3.1. Considerações gerais

10.3.3.2. O direito de voto

10.3.4. O direito à informação

10.3.5. O direito de preferência nos aumentos de capital a realizar em dinheiro

10.3.6. O direito à igualdade de tratamento pelos órgãos da sociedade

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10.3.7. O direito de exoneração

10.3.8. O “direito” a ser designado para os órgãos de administração e fiscalização

10.4. O direito à informação em especial

- titularidade do direito

- objecto do direito

- modo de exercício do direito

- modo de prestação da informação

- consequências da violação do direito

- a utilização ilícita da informação

10.5. Os direitos especiais

10.6. Direitos colectivos

10.7. O conceito de “participação social” e o seu alcance

10.8. A situação jurídica do cônjuge de sócio

10.9. Outros casos de contitularidade de participações sociais

10.10. Direitos e deveres extra-corporativos dos sócios

11. Os acordos parassociais

11.1. Noção

- Elemento subjectivo (e tempo da celebração)

- Elemento objectivo

11.2. Matérias mais frequentemente reguladas nos acordos parassociais

- composição e funcionamento dos órgãos sociais

- modo de gestão (orçamentos, planos de negócios, etc.)

- transmissão de participações (obrigação de manutenção da titularidade,

direitos de preferência, direitos de aquisição, direitos de alienação, etc.)

- dividendos (política a seguir)

- cotação em bolsa (objectivo eventual a alcançar)

- financiamento da sociedade (política a seguir, eventuais obrigações de

subscrição de aumento de capital ou de efectuação de outras contribuições

financeiras)

- modo de resolução de divergências

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- quóruns reforçados

11.3. Limitações ao conteúdo dos acordos parassociais


11.3.2. As regras limitativas constantes do art. 17 do CSC

- Não impugnabilidade dos actos da sociedade (e suas eventuais

excepções)

- Não impugnabilidade dos actos dos sócios (e suas eventuais excepções)

- Proibição de respeitarem à conduta dos intervenientes ou de outras

pessoas no exercício de funções de administração ou fiscalização

- Proibição da obrigação de votar seguindo as instruções da sociedade ou

de um dos seus órgãos

- Proibição da obrigação de aprovar sempre as propostas feitas por órgãos

da sociedade

- Proibição de exercer o direito de voto em contrapartida de vantagens

especiais

11.4. Origem das regras do art. 17 do CSC (em especial, art. 35 da proposta de 5.ª

Directiva)

11.5. Denunciabilidade

11.6. Relevância dos acordos parassociais para efeitos de responsabilidade solidária

do sócio por actos de titulares dos órgãos sociais

11.7. Regras especiais sobre os acordos parassociais relativos as sociedades abertas

11.8. Regras especiais sobre os acordos parassociais relativos a instituições de

crédito

11.9. Relevância dos acordos parassociais em matéria de concorrência

11.10. Relevância dos acordos parassociais em matéria de consolidação de contas

12. O regime das sociedades comerciais em formação e das sociedades

irregulares

12.1 Sociedades irregulares versus sociedades em formação

12.2. O regime das sociedades em formação

12.2.1. Considerações gerais:

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- relevância do momento da constituição da sociedade como tal,

designadamente no que respeita à verificação da integridade do capital

social;

- continuidade ou separação entre a sociedade em formação e a

sociedade definitivamente constituída?

12.2.2. As sociedades antes da formalização do contrato

12.2.2.1. Relações entre sócios

12.2.2.2. Relações com terceiros

12.2.3. As sociedades entre a formalização do contrato e o registo

12.2.3.1. Relações entre sócios

12.2.3.2. Relações com terceiros, em especial a responsabilidade pelas

obrigações contraídas em nome da sociedade

12.2.3.3. Natureza da sociedade não registada

12.2.4. As sociedades entre o registo e as publicações

12.3. Vícios do contrato de sociedade

12.4. Outras situações

13. O capital social das sociedades comerciais

13.1. Noção

13.2. Capital social, património e capital próprio; nota sobre algumas formas de

capitais alheios (em especial, as obrigações)

13.3. Funções jurídicas

13.3.1.1. Suporte de distribuição de direitos (e deveres) entre os sócios, v.

g., do direito de voto, do direito aos lucros, do direito à informação

13.3.1.2. Limite à evolução do património da sociedade

13.4. Princípios que pautam a regulação da matéria


13.4.2. Rigidez

13.4.3. Efectividade ou exacta formação

13.4.4. Conservação ou intangibilidade

13.5. Valores mínimos (de subscrição e realização)

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13.6. As reservas

13.6.1. Noção

13.6.2. Os vários tipos de reservas quanto à base jurídica: legais, estatutárias e

facultativas (ou livres)

13.6.3. Os vários tipos de reservas quanto à fonte económica: reservas com

origem em lucros, reservas com origem em ágios e reservas com origem

em atribuições gratuitas

13.6.4. As funções das reservas: as reservas como "quase capital social" e como

"anteparo" do capital social

13.7. As variações do capital social

13.7.1. Aumento de capital

13.7.1.1. Modalidades: incorporação de reservas versus novas entradas

13.7.1.2. O processo de aumento de capital por novas entradas

13.7.1.3. O direito de preferência na subscrição de acções e quotas

realizadas em dinheiro

13.7.1.4. O processo de aumento de capital por incorporação de

reservas

13.7.2. Redução de capital

13.7.2.1. Modalidades: libertação de capital versus cobertura de perdas

13.7.2.2. O processo de redução de capital para cobertura de perdas

13.7.2.3. O processo de redução de capital para libertação de capital

13.8. As “operações harmónio”

13.9. As auto-participações e o financiamento da aquisição de participações no

capital social da sociedade financiadora

13.10. O problema da congruência entre o capital social e a actividade desenvolvida

(ou da subcapitalização)

14. Contribuições dos sócios para além do capital social: prestações

acessórias, prestações suplementares, suprimentos

14.1. Afinidade das três figuras

14.2. Síntese comparativa dos regimes das três figuras

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14.2.1. Âmbito de aplicação

14.2.2. Fontes das obrigações

14.2.3. Objectos da obrigações

14.2.4. Possibilidade de remuneração

14.2.5. Regime de restituição

14.2.6. Sanção do incumprimento

14.2.7. Tratamento contabilístico

14.3. A utilização prática das três figuras

14.4. Origem da figura das prestações acessórias

14.5. Origem da figura das prestações suplementares

14.6. Origem do regime especial do contrato de suprimento

14.7. Alguns problemas do regime das três figuras

14.7.1. Aplicabilidade do regime dos suprimentos a sociedades de outros tipos

14.7.2. Aplicabilidade do regime dos suprimentos a empréstimos de terceiros

garantidos por sócios

14.7.3. Âmbito das prestações acessórias

14.7.4. Prestações suplementares (?) e prestações acessórias (?) na ausência da

cláusula estatutária

15. As contas das sociedades comerciais

15.1. Os principais interessados nas contas

- o órgão de administração

- os sócios

- os credores

- os potenciais sócios e credores

- o Estado (enquanto Fisco)

15.2. As obrigações de apresentar contas e de relatar a gestão

15.3. Alguns aspectos da apreciação periódica da situação da sociedade

15.2.1. O período de exercício; contas do exercício e outras contas

15.2.2. O balanço e a demonstração de resultados

15.2.3. Os resultados do exercício; lucro de exercício e lucro distribuível

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15.2.4. O relatório de gestão

15.2.5. A intervenção dos vários órgãos na apreciação periódica da situação da

sociedade

15.2.6. A revisão das contas

15.2.7. O regime especial da invalidade das deliberações dos sócios relativas à

prestação de contas

15.2.8. Publicidade das contas

16. A estrutura orgânica das sociedades comerciais

16.1. Doutrina geral

16.1.1. Considerações introdutórias

- as noções de órgão e de estrutura orgânica

- órgãos meramente internos e órgãos externos

- vertentes da intervenção do conjunto dos sócios no governo das sociedades

- a função de administração

- a tendência para a separação da função de administração da esfera da

competência directa dos sócios

- evolução da relação entre o conjunto dos conjunto dos sócios e os

administradores: do mandato à estrutura orgânica complexa

- as funções de fiscalização e de supervisão

- qualificação como órgãos da sociedade de comissões de órgãos (incluindo a

mesa da assembleia geral), do revisor oficial de contas e do secretário da

sociedade

- a situação jurídica do titular do órgão relativamente ao cargo

16.1.2. O conjunto dos sócios

16.1.2.1. Aspectos gerais das suas competências

- em matéria de alteração de estatutos

- em matéria de designação dos membros dos outros órgãos

- em matéria de apreciação periódica da situação da sociedade

- em matéria de afectação dos resultados

- em matéria de gestão

21

21

16.1.2.2. O órgão assembleia geral

- caracterização e aspectos comuns aos vários tipos de sociedades

16.1.3. Principais modelos orgânicos em matéria de administração e fiscalização


- só órgão de administração

- órgãos de administração e de fiscalização ou de supervisão

- a articulação dos órgãos de administração e de supervisão com o

conjunto dos sócios (“democracia” directa e indirecta na designação dos

titulares do órgão de administração e, em especial, dos administradores

executivos)

- o modelo da lei de 22 de Junho de 1867 (e do Código de Veiga Beirão)

para as sociedades anónimas

- as correcções ao modelo oitocentista resultantes do Dec.-Lei 49.381 e do

Dec.-Lei 389/77

- o modelo alemão para as sociedades por acções

- o modelo inglês para as listed companies

- os modelos da societas europea

- traços comuns aos vários modelos de governo das “grandes” sociedades

anónimas

16.1.4. Aspectos gerais da administração

16.1.4.1. Funções compreendidas

16.1.4.2. Os vários tipos de órgãos de administração

- variação dos nomes

- variação da estrutura

- variação das competências

16.1.4.3. Relevância dos estatutos

16.1.4.4. Deveres dos titulares


- deveres gerais versus deveres específicos

- deveres substanciais versus deveres procedimentais

- o dever de “gestão criteriosa”

22

22

- a sistematização americana dos deveres gerais dos

administradores (duty of care – compreendendo vários

subdeveres – e duty of loyalty)

- o “dever de boa gestão” e a business judgment rule

- alguns deveres específicos (não concorrência, não celebração

de negócios consigo mesmo, execução de deliberações válidas

dos sócios, utilização correcta da informação fornecida pela

sociedade, de prestação de informação e de caucionamento)

16.1.4.5. Remuneração e previdência

16.1.4.6. Natureza jurídica da relação de administração

16.1.5. Aspectos gerais da fiscalização

16.1.5.1. Funções compreendidas

- fiscalização, auditoria e supervisão: confronto de conceitos

16.1.5.2. Fiscalização pública versus fiscalização privada

16.1.5.3. Fiscalização pelos sócios versus fiscalização por técnicos

16.1.5.4. Fiscalização interna versus fiscalização externa

16.1.5.5. Fiscalização interna difusa versus fiscalização interna orgânica

16.1.5.6. Os vários tipos de órgãos de fiscalização

- variação dos nomes

- variação da estrutura

- variação das competências

16.1.5.7. Deveres dos titulares

16.1.5.8. Natureza jurídica da relação de fiscalização

16.1.5.9. O revisor oficial de contas

16.2. Aspectos específicos de cada tipo de sociedade

16.2.1. A estrutura orgânica das sociedades em nome colectivo

- a assembleia geral

- a gerência

16.2.2. A estrutura orgânica das sociedades por quotas

16.2.2.1. A assembleia geral

23

23

- composição

- competência

16.2.2.2. A gerência

16.2.2.2.1. Competência

16.2.2.2.2. Composição e pessoas elegíveis

16.2.2.2.3. Sub-modalidades organizativas

16.2.2.2.4. Modos de designação

16.2.2.2.5. Prazo do exercício de funções

16.2.2.2.6. Cessação de funções

16.2.2.2.7. Suspensão de funções

16.2.2.2.8. Substituição dos gerentes

16.2.2.3. A fiscalização

16.2.2.3.1. Fiscalização orgânica e inorgânica

16.2.2.3.2. O revisor oficial de contas

16.2.3. A estrutura orgânica das sociedades anónimas

16.2.3.1. Os vários modelos da lei portuguesa vigente e as suas fontes de

inspiração


- composição

- competência

- a Mesa

- comissões

16.2.3.3. O conselho de administração e o conselho de administração executivo



16.2.3.3.3. Sub-modalidades organizativas

- do conselho de administração

- do conselho de administração executivo


16.2.3.3.5. Direitos das minorias



24

24


16.2.3.3.9. Substituição dos administradores

16.2.3.3.10. O presidente

- poderes

- outras funções

- modo de designação

16.2.3.4. O conselho fiscal



16.2.3.4.3. Requisitos e incompatibilidades dos membros


16.2.3.4.5. Direitos das minorias




16.2.3.4.9. Substituição dos membros

16.2.3.4.10. Deveres e direitos funcionais dos membros


- poderes

- outras funções


16.2.3.5. O conselho geral e de supervisão



16.2.3.5.3. Requisitos e incompatibilidades dos membros





16.2.3.5.8. Substituição dos membros

16.2.3.5.9. Deveres e direitos funcionais dos membros


25

25

- poderes

- outras funções


16.2.3.5.11. As comissões

16.2.3.6. O revisor oficial de contas

16.2.3.7. O secretário da sociedade

16.2.4. A estrutura orgânica das sociedades em comandita

- sociedades em comandita simples

- sociedades em comandita por acções

17. As deliberações dos órgãos das sociedades comerciais


17.1.1. Noção de deliberação

17.1.2. Espécies de deliberações

17.2. As deliberações dos sócios

17.2.1. Deliberações do conjunto dos sócios e deliberações de certas categorias

de sócios

17.2.2. O princípio da suficiência da maioria

17.2.3. Casos de exigência de maiorias qualificadas

17.2.4. Direito de voto e limitações ao mesmo

17.2.5. Natureza jurídica das deliberações dos sócios

17.2.6. Formas de deliberação

17.2.6.1. Deliberações com reunião dos sócios e sem reunião dos sócios

17.2.6.2. Formas do voto


17.2.6.3.1. Convocação

- poder

- conteúdo dos avisos convocatórios

- forma

- disponibilização de informação

- periodicidade

26

26

17.2.6.3.2. Funcionamento

17.2.6.3.2.1. Aspectos gerais

17.2.6.3.2.2. Quórum constitutivo

17.2.6.3.2.3. Quórum deliberativo

17.2.6.3.2.4. A condução dos trabalhos

17.2.6.3.3. As actas

17.2.6.3.4. A reunião anual

17.2.7 Invalidade das deliberações

17.2.7.1. Os vícios das deliberações e os seus efeitos


- vícios de conteúdo versus vícios de procedimento

- violação da lei versus violação dos estatutos

- deliberações abusivas

- consequências dos vícios dos votos sobre as deliberações

- efeitos dos vícios das deliberações

17.2.7.2. A renovação das deliberações

17.2.7.3. Alguns aspectos das acções de declaração de nulidade e de

anulação de deliberações

17.2.7.4. A providência cautelar de suspensão de deliberações

17.2.7.5. Os reflexos externos da invalidade das deliberações

17.3. As deliberações do conselho de administração, do conselho de administração

executivo e do conselho geral e de supervisão

17.3.1. Convocação das reuniões

- poder

- conteúdo dos avisos convocatórios

- forma

- disponibilização de informação

- periodicidade

17.3.2. Funcionamento

17.3.2.1. Aspectos gerais

17.3.2.2. Quórum constitutivo

17.3.2.3. Quórum deliberativo

27

27

17.3.2.4. A condução dos trabalhos

17.3.4. Limitações ao direito de voto

17.3.5. As actas

17.3.6. Invalidade das deliberações

17.4. As deliberações dos obrigacionistas

18. A responsabilidade dos titulares dos órgãos das sociedades

comerciais

18.1. Deveres e responsabilidade

18.2. Responsabilidade dos administradores

18.2.1. Aspectos gerais

- os vários tipos de potenciais lesados

- o sistema da lei portuguesa: a responsabilidade para com a sociedade

como a situação-base (cujo regime é estendido, com adaptações, às

demais situações)

- a solidariedade dos responsáveis

18.2.2. Responsabilidade para com a sociedade

1.8.2.2.1. Pressupostos

- nota geral

- a distinção entre ilicitude e culpa

- a presunção de culpa e o seu afastamento

1.8.2.2.2. Limites à autonomia privada

18.2.2.3. A acção ut universi

1.8.2.2.4. A acção ut singuli

1.8.2.2.5. A acção sub-rogatória de credores

18.2.2.6. Factos extintivos da responsabilidade

18.2.3. Responsabilidade para com os credores

18.2.4. Responsabilidade para com os sócios e terceiros

18.2.5. Especialidades da responsabilidade dos administradores não executivos

18.2.6. A responsabilidade dos “administradores de facto”

28

28

18.3. A responsabilidade dos membros do conselho fiscal e do conselho geral e de

supervisão

18.4. A responsabilidade do revisor oficial de contas

18.5. A co-responsabilidade dos sócios pelos actos e omissões dos titulares dos órgãos

sociais

19. A transmissão de participações sociais nas sociedades comerciais


- relevância na matéria do conceito de participação social

- relevância económica do regime de transmissão das participações

- transmissão de participações e transmissão de empresa

- transmissão voluntária versus transmissão forçada

- a liberdade de estipulação e os seus graus

- as raízes dos regimes legais supletivos

- a transmissão de participações antes do registo de sociedade

- a transmissão e o direito a dividendos

19.2. A transmissão inter vivos de quotas

19.2.1. Os limites às estipulações estatutárias e as cláusulas mais vulgares

19.2.2. O regime supletivo, nos planos substancial e formal

19.2.3. A transmissão forçada

19.3. A transmissão inter vivos de acções

19.3.1. A regra supletiva da liberdade de transmissão e as cláusulas estatutárias

permitidas

19.3.2. Os diversos processos formais de transmissão em função das

características das acções

19.4. A transmissão mortis causa de quotas: a regra geral e as cláusulas estatutárias

permitidas; construção jurídica da situação de pendência da deliberação relativa

à não transmissão

19.5. A transmissão mortis causa de acções: a regra geral e a possibilidade de

estipulação de cláusulas estatutárias restritivas

19.6. Ofertas públicas de alienação e de aquisição (breve nota)

29

29

19.7. Restrições administrativas à transmissão de participações sociais

20. As alterações ao contrato de sociedade comercial


- noção de alteração

- o princípio da suficiência da maioria

- os desvios aparentes à regra da competência dos sócios

20.2. Forma e formalidades

20.3. Maiorias necessárias para as deliberações

20.4. Limites aos poderes das maiorias

20.5. A transferência da sede para o estrangeiro

21. A transformação, a fusão e a cisão das sociedades comerciais

21.1. A transformação

21.1.1. Noção

21.1.2. Requisitos

21.1.3. Efeitos da transformação

21.1.4. Tramitação da transformação

21.2. A fusão

21.2.1. Noção. Fusão de empresas e fusão de sociedades

21.2.2. Modalidades da fusão de sociedades

21.2.3. Efeitos da fusão

21.2.4. Tramitação geral da fusão

21.2.5. A oposição dos credores, em especial

21.2.6. Nota sobre as restrições administrativas à concentração de empresas

21.3. A cisão

21.3.1. Noção. Cisão de empresas e cisão de sociedades

21.3.2. Modalidades da cisão de sociedades

21.3.3. Responsabilidade por dívidas das sociedades participantes no processo

21.3.4. Efeitos da cisão

21.3.5. Tramitação geral da cisão

30

30

22. A dissolução e a liquidação das sociedades comerciais. A insolvência

22.1. As noções de dissolução, liquidação e partilha

22.2. Causas de dissolução; variedade do seu modus operandi

22.3. A dissolução voluntária e a liquidação e partilha a ela subsequentes

22.3.1. Possibilidade de partilha imediata

22.3.2. O processo de liquidação e partilha

- aspectos gerais

- estatuto dos liquidatários

- regras de liquidação

- regras de partilha

22.4. O estatuto da sociedade em liquidação

22.5. Activo e passivo supervenientes

22.6. Regresso à actividade

22.7.O procedimento administrativo de dissolução e liquidação

22.8. Algumas notas sobre insolvência

23. A extinção de participações sociais fora do quadro da dissolução

23.1. A exoneração de sócio

- noção

- casos em que é admitida

- limites à exoneração

- efeitos

- processo

23.2. A exclusão de sócio

- noção

- fundamento da figura


- limites à exoneração

- efeitos

- processo

31

31

23.3. A amortização de quotas e acções

23.3.1. A amortização de quotas

- noção


- delimitação de figuras afins

- limites à amortização

- efeitos

- processo

23.3.2. A amortização de acções

- noção


- delimitação de figuras afins

- limites à amortização

- efeitos

- processo

24. Os grupos de sociedades comerciais

24.1. Enquadramento dos problemas

- o fenómeno dos grupos de empresas

- grupo de empresas e grupo de sociedades

- tipos de grupos de sociedades (“empresa plurissocietária” versus “empresas

aparentadas”, grupos de base contratual versus “grupos de facto”, relações

paritárias versus relações de domínio, as várias configurações “geométricas”)

24.2. Problemas levantados pelos grupos de sociedades

24.3. As espécies de “sociedades coligadas”, no sentido do CSC, e os principais efeitos

de cada situação

24.3.1. O âmbito do regime

24.3.2. Sociedades em relação de simples participação

24.3.3. Sociedades em relação de participações recíprocas

24.3.4. Sociedades em relação de domínio

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32

24.3.5. Sociedades em relação de grupo (domínio total, contrato de

subordinação/contrato de grupo paritário)

24.3.6. Efeitos da relação de domínio total

- responsabilidade da sociedade dominante pelas dívidas da sociedade

dominada

- direitos de aquisição e alienação tendentes ao domínio total

24.4. Outras formas de tratamento dos grupos de sociedades (e de empresas)

direito das sociedades - fd.unl.pt · 1.11.3. os titulares dos órgãos de administração,...

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