demonstrações financeiras e notas explicativas 31 de dezembro...

Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas

31 de Dezembro de 2019

DocuSign Envelope ID: DAF01860-AB2C-498F-A2BC-E9BD7521F5D4

MERCADOPAGO.COM REPRESENTAÇÕES LTDA.

Relatório da administração

Em atendimento à Circular nº 3.833/2017 do Banco Central do Brasil

(BACEN), a Administração do MercadoPago.com Representações LTDA.

(“Companhia” ou “Mercado Pago”) tem o prazer de submeter à apreciação

de V.Sas. as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2019.

O Mercado Pago é uma solução integrada de pagamentos designada para

facilitar as transações que forneçam aos seus usuários mecanismos fáceis

e seguros de recebimentos e pagamentos. Esta solução é utilizada tanto

para as operações realizadas no domínio MercadoLivre.com (online) como

para outras plataformas de e-commerce (off-line).

A receita de prestação de serviços do exercício findo em 31 de dezembro

de 2019, montante que resulta substancialmente das tarifas cobradas dos

usuários em cada uma das operações, indica um crescimento de 53,9%

quando comparado com o mesmo período do ano anterior.

Este aumento também se reflete no valor registrado em Outros Depósitos,

que são compostos pelos saldos de moedas eletrônicas mantidas em

contas de pagamento sob sua administração.

O plano de negócio do Mercado Pago prevê constante crescimento no

volume de transações realizadas, bem como a possibilidade de lançamento

de novos produtos.

Em 01 de novembro de 2018, o Mercado Pago recebeu a autorização do

BACEN para atuar como instituição de pagamentos na modalidade de

emissor de instrumentos de pagamento pré-pago de acordo com a

publicação no Diário Oficial da União.

A administração da Companhia atesta que tem capacidade econômica e

financeira de converter os saldos de moeda eletrônica mantidos em contas

de pagamento em moeda física ou escritural no momento da solicitação do

usuário. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que

se fizerem necessários.

Osasco, 27 de março de 2020.


MercadoPago.com Representações Ltda. Demonstrações Financeiras Referentes ao Semestre e Exercício Findos em 31 de Dezembro de 2019 e Relatório do Auditor Independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

A Deloitte refere-se a uma ou mais entidades da Deloitte Touche Tohmatsu Limited, uma sociedade privada, de responsabilidade limitada, estabelecida no Reino Unido ("DTTL"), sua rede de firmas-membro, e entidades a ela relacionadas. A DTTL e cada uma de suas firmas-membro são entidades legalmente separadas e independentes. A DTTL (também chamada "Deloitte Global") não presta serviços a clientes. Consulte www.deloitte.com/about para obter uma descrição mais detalhada da DTTL e suas firmas-membro. A Deloitte oferece serviços de auditoria, consultoria, assessoria financeira, gestão de riscos e consultoria tributária para clientes públicos e privados dos mais diversos setores. A Deloitte atende a quatro de cada cinco organizações listadas pela Fortune Global 500®, por meio de uma rede globalmente conectada de firmas-membro em mais de 150 países, trazendo capacidades de classe global, visões e serviços de alta qualidade para abordar os mais complexos desafios de negócios dos clientes. Para saber mais sobre como os cerca de 286.200 profissionais da Deloitte impactam positivamente nossos clientes, conecte-se a nós pelo Facebook, LinkedIn e Twitter. © 2020. Para mais informações, contate a Deloitte Touche Tohmatsu Limited.

Deloitte Touche Tohmatsu Av. Dr. Chucri Zaidan, 1.240 - 4º ao 12º andares - Golden Tower 04711-130 - São Paulo - SP Brasil Tel.: + 55 (11) 5186-1000 Fax: + 55 (11) 5181-2911 www.deloitte.com.br

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Administradores e Cotistas do MercadoPago.com Representações Ltda.

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do MercadoPago.com Representações Ltda. (“Companhia” ou “Mercado Pago”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do MercadoPago.com Representações Ltda. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Mercado Pago, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor

A Administração do Mercado Pago é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.

© 2020. Para mais informações, contate a Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 2

Responsabilidades da Administração pelas demonstrações financeiras

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Mercado Pago continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar o Mercado Pago ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Mercado Pago.

Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.

Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Mercado Pago. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Mercado Pago a não mais se manter em continuidade operacional.

© 2020. Para mais informações, contate a Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 3

2020-SPO-0742 VF.docx

Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela Administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

São Paulo, 27 de março de 2020

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Carlos Claro Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 236588/O-4


BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018(Valores em R$ mil)

Notas 31/12/19 31/12/18

ATIVO

CIRCULANTE 3.261.643 2.119.283

DISPONIBILIDADES 4 216.626 109.178

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS

FINANCEIROS DERIVATIVOS 5 2.360.843 1.604.589

Carteira própria - Livres 195.099 729.689 Vinculados a Prestação de Garantias 2.160.709 874.900 Instrumentos Financeiros Derivativos 5.035 -

OUTROS CRÉDITOS 666.609 389.574

Pagamentos e recebimentos a liquidar 6 288.328 235.832 Diversos 6 409.391 172.399 (-) Provisão para chargeback 6 e 7 (31.110) (18.657)

OUTROS VALORES E BENS 17.565 15.942

Despesas antecipadas 17.565 15.942

NÃO CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 315.382 195.991

OUTROS CRÉDITOS 173.252 73.388

Devedores em depósito em garantia 8 107.634 61.056 Creditos tributários de impostos e contribuições 8 65.618 12.332

PERMANENTE 142.130 122.603

IMOBILIZADO DE USO 10 58.325 62.396

Outras imobilizações de uso 78.113 75.575 (Depreciações acumuladas) (19.788) (13.179)

INTANGÍVEL 11 83.805 60.207

Ativos intangíveis 173.857 114.485 (Amortização acumulada) (90.052) (54.278)

TOTAL DO ATIVO 3.577.025 2.315.274

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018

(Valores em R$ mil)

Notas 31/12/19 31/12/18

Reclassificado

PASSIVO

CIRCULANTE 3.347.315 2.171.811

DEPÓSITOS 12 2.128.542 1.444.358

Outros depósitos 2.128.542 1.444.358

RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS 13 313.953 79.295

Recebimentos e pagamentos a liquidar 313.953 79.295

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS 1.013 -

Instrumentos financeiros derivativos 5 1.013 -

OUTRAS OBRIGAÇÕES 903.807 648.158

Sociais e estatutárias 14.a 70 59 Fiscais e previdenciárias 14.b 123.649 67.464 Diversas 14.c 780.088 580.635

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 107.699 -

OUTRAS OBRIGAÇÕES 107.699 -

Diversas 107.699 -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 122.011 143.463

Capital social 16 108.290 40.290

Capital integralizado 68.290 40.290

Aumento de Capital 40.000 -

Ajustes de avaliação patrimonial (579) 40

Reservas de lucros 14.300 103.133

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.577.025 2.315.274


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DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOSSEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018

(Valores em R$ mil, exceto o prejuízo/lucro líquido por cota)

Nota2º Semestre 2019 31/12/19 31/12/18

RECEITAS DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 17 46.094 87.513 61.811 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 37.694 82.835 60.659 Resultado de operações de câmbio (242) (280) 1.152 Resultado com instrumentos financeiros derivativos 8.642 4.958 -

RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 46.094 87.513 61.811

OUTRAS RECEITAS/DESPESAS OPERACIONAIS (166.254) (156.324) 256.363 Receitas de prestação de serviços 18 1.743.021 3.090.278 2.008.550 Despesas de pessoal 19 (69.721) (118.026) (59.245) Outras despesas administrativas 20 (406.461) (684.551) (545.226)

Despesas tributárias 21 (255.459) (462.713) (330.658)

Outras receitas operacionais 22 66.489 117.356 116.905

Outras despesas operacionais 22 (1.244.123) (2.098.668) (933.963)

RESULTADO OPERACIONAL (120.160) (68.811) 318.174

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO (120.160) (68.811) 318.174

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 23 39.980 22.978 (105.803) Provisão para imposto de renda 21.717 (8.948) (85.594) Provisão para contribuição social 7.361 (3.709) (31.360) Ativo fiscal diferido 10.902 35.635 11.151

PREJUÍZO/LUCRO LÍQUIDO DO SEMESTRE / EXERCÍCIO (80.180) (45.833) 212.371

Quantidade de cotas 68.289.985 68.289.985 40.289.460

Prejuízo/Lucro líquido por cota (1,17) (0,67) 5,27


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DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Valores em R$ mil

Ajustes de

Capital Aumento de Avaliação Reserva Lucros/Prejuízo

Nota Realizado Capital Patrimonial de Lucros Acumulados Total

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 40.290 - (341) 56.395 - 96.344

Ajustes ao valor de mercado - Títulos e valores mobiliários

e instrumentos financeiros derivativos - - 381 - - 381

Lucro líquido do exercício - - - - 212.371 212.371

Destinações:

Reserva de lucros - - - 46.738 (46.738) -

Lucros distribuídos 16.b - - - - (165.633) (165.633)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 40.290 - 40 103.133 - 143.463

Ajustes de

Capital Aumento de Avaliação Reserva Lucros/Prejuízo

Nota Realizado Capital Patrimonial de Lucros Acumulados Total

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 40.290 - 40 103.133 - 143.463


e instrumentos financeiros derivativos - - (619) - - (619)

Aumento de capital com reserva de lucros (AGE 30/04/2019) 16.a 28.000 - - (28.000) - -

Aumento de capital 16.a - 40.000 - - - 40.000

Prejuízo do exercício - - - - (45.833) (45.833)

Destinações:

Reserva de lucros - - - (45.833) 45.833 -

Lucros distribuídos 16.b - - - (15.000) - (15.000)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 68.290 40.000 (579) 14.300 - 122.011

SALDO EM 30 DE JUNHO DE 2019 68.290 - 62 75.133 19.347 162.832


e instrumentos financeiros derivativos

Aumento de capital 16.a - 40.000 - - - 40.000

Prejuízo líquido do semestre - - - - (80.180) (80.180)

Destinações:

Reserva de lucros - - - (60.833) 60.833 -

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 68.290 40.000 (579) 14.300 - 122.011


SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018

- (641) - - (641) -



DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018

Valores em R$ mil

Reclassificado

Lucro líquido/Prejuízo do semestre e exercício (80.180) (45.833) 212.371

Ajustes para reconciliar o resultado ao caixa gerado pelas atividades operacionais

Depreciação e amortização 22.480 42.398 31.860

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 4.243 12.453 8.183

Provisão para contingências 14.168 18.636 7.766

Efeito do valor de mercado de instrumentos financeiros contratados (7.706) (4.022) -

Imposto de renda e contribuição social diferidos (11.247) (35.980) (11.151)

Total ajustes de reconciliação (58.243) (12.349) 249.029

Decréscimo/acréscimo nos ativos e passivos operacionais

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (446.996) (751.839) (532.805)

Pagamentos e recebimentos a liquidar (ativo/passivo) 108.900 182.162 79.295

Outros créditos diversos (115.402) (236.992) (112.330)

Despesas antecipadas 1.060 (1.623) (9.260)

Devedores em depósito em garantia (26.337) (46.578) -

Outros depósitos 474.454 684.184 383.713

Sociais e estatutárias 8 11 -

Fiscais e previdenciárias 52.232 102.345 135.976

Outras obrigações diversas 136.562 288.516 208.553

Impostos de renda e contribuição social pagos (22.708) (63.464) (105.610)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 103.530 144.373 296.561

DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Aquisições de imobilizado de uso 247 (2.553) (2.296)

Aquisições de intangível (33.179) (59.372) (32.077)

Caixa aplicado nas atividades de investimentos (32.932) (61.925) (34.373)

DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Lucros distribuídos e pagos - (15.000) (165.633)

Aumento de Capital 40.000 40.000 -

Caixa aplicado nas atividades de financiamento 40.000 25.000 (165.633)

AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 110.598 107.448 96.555

Caixa e equivalentes de caixa

No início do semestre / exercício 106.028 109.178 12.623

No final do semestre / exercício 216.626 216.626 109.178

AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 110.598 107.448 96.555


Exercício 2019 Exercício 20182° Semestre

de 2019

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018

(Valores em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS


As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes:

a) Apuração do resultado

O resultado é reconhecido pelo regime de competência, ou seja, as receitas e despesas são reconhecidas no período em que elas

ocorrem, simultaneamente quando se relacionam, independentemente do efetivo recebimento ou pagamento.

O MercadoPago.com Representações Ltda. (“Companhia” ou “Mercado Pago”) é constituída na forma de sociedade limitada,

domiciliada no Brasil com sede na Avenida das Nações Unidas nº 3003, Parte E, Bonfim, Osasco, CEP 06233-903, Brasil. O Mercado

Pago tem por objeto social ser uma solução integrada de pagamentos designada para facilitar transações que forneçam aos usuários

mecanismos seguros e fáceis para recebimentos e pagamentos. Esta plataforma de tecnologia de serviços de gerenciamento de

pagamentos é utilizada tanto para o domínio MercadoLivre.com quanto para outras plataformas de e-commerce e estabelecimentos

físicos, através do qual as transações de pagamento realizadas pelos compradores são processadas e liquidadas para os vendedores

e/ou prestadores de serviços, proporcionando aos usuários, segurança nas transações, flexibilidade e conveniência com os meios de

pagamento disponíveis.

O Mercado Pago obteve, em 01 de novembro de 2018, a autorização para atuar como instituição de pagamento na modalidade de

emissor de moeda eletrônica pré-paga concedida pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), conforme publicação no Diário Oficial da

União. Desta forma, em decorrência da obtenção dessa autorização, a Companhia passou a adotar os procedimentos aplicáveis às

instituições de pagamento integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”), inclusive no tocante à forma de elaboração e

divulgação de suas demonstrações financeiras, de acordo com os critérios determinados pelo BACEN.

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no

Brasil, as quais levam em consideração as disposições contidas na legislação societária brasileira, normas e instruções do Conselho

Monetário Nacional (“CMN”) e do BACEN, quando aplicáveis. A apresentação destas demonstrações financeiras está de acordo com o

Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (“COSIF”) e os pronunciamentos.

A elaboração das demonstrações financeiras, de acordo com os princípios contábeis adotados no Brasil, exige que a Administração

efetue estimativas e adote premissas no melhor se seu julgamento, que afetam os montantes registrados de certos ativos e passivos

(financeiros ou não), receitas, despesas e outras transações, tais como: i) valor justo de determinados ativos e passivos financeiros;

ii) provisão para chargeback ; iii) prazo de vida útil do ativo imobilizado; iv) prazo de vida útil de ativos intangíveis; v) provisões

necessárias para absorver eventuais riscos decorrentes de passivos contingentes; e vi) reconhecimento de créditos tributários, entre

outros. A liquidação das transações envolvendo esses ativos e passivos, financeiros ou não, podem vir a ser diferentes dos valores

apresentados com base nessas estimativas.

As demonstrações financeiras foram preparadas em Reais (R$), sendo esta a moeda funcional da Companhia e também a moeda de

apresentação.

Estas demonstrações financeiras foram aprovadas para emissão pela Administração em 27 de março de 2020.


e) Outros créditos

Os declínios no valor justo dos títulos e valores mobiliários, abaixo dos seus respectivos custos atualizados, relacionados a razões

consideradas não temporárias, serão refletidos no Resultado como perdas realizadas.

São representados por dinheiro em caixa e depósitos em instituições financeiras, incluídos na rubrica de Disponibilidades, Aplicações

em Depósitos Interfinanceiros, com prazo original de aplicação de até 90 dias, sendo o risco de mudança no valor justo destes

considerado imaterial. Os equivalentes de caixa são aqueles recursos mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa

de curto prazo e não para investimento ou outros fins.

b) Caixa e equivalentes de caixa

• Negociação: classificam-se nesta categoria os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e

frequentemente negociados. Por isso, são apresentados no Ativo Circulante, independentemente do seu prazo de vencimento. São

registrados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço e ajustados ao valor de mercado;

• Disponíveis para venda: classificam-se nesta categoria os títulos e valores mobiliários que podem ser negociados, porém não são

adquiridos com o propósito de serem frequentemente negociados ou de serem mantidos até o seu vencimento. Os rendimentos

intrínsecos (“accrual ”) são reconhecidos na demonstração de resultado e as variações no valor justo ainda não realizados são

realizados em contrapartida à conta destacada do Patrimônio Líquido, líquido dos efeitos tributários. Os ganhos e perdas de títulos

disponíveis para venda, quando realizados, são reconhecidos na data de negociação na Demonstração do Resultado, em

contrapartida de conta específica do Patrimônio Líquido; e

• Mantidos até o vencimento: nesta categoria são classificados os títulos e valores mobiliários para os quais a Companhia tem a

intenção e capacidade financeira de mantê-los em carteira até seu vencimento. São registrados ao custo de aquisição, acrescidos dos

rendimentos auferidos até a data do balanço.

São representados principalmente pelos valores a receber de instituições financeiras, demais instituições autorizadas a funcionar

pelo Banco Central do Brasil e instituições de pagamento participantes de arranjo de pagamento, relativos a transações de

pagamento. São os recebíveis que as adquirentes devem repassar à Companhia por conta do processamento das transações

parceladas de cartões de crédito realizadas na plataforma do MercadoLivre.com e outras plataformas de e-commerce , registrados

pelo valor da transação, líquido das comissões cobradas pelo serviço de processamento das adquirentes e de eventuais perdas

prováveis.

c) Títulos e valores mobiliários

Os títulos e valores mobiliários são avaliados e classificados de acordo com os critérios estabelecidos pela Circular BACEN nº

3.068/2001 e levam em consideração a intenção da Administração em três categorias específicas:

A reavaliação quanto à classificação dos títulos e valores mobiliários é efetuada periodicamente de acordo com as diretrizes

estabelecidas pelo Mercado Pago, levando em consideração a intenção e a capacidade financeira da Companhia, observados os

procedimentos estabelecidos pela Circular BACEN nº 3.068/2001.

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia não possuía títulos classificados nas categorias “negociação” e “mantidos até o

vencimento”.

d) Instrumentos financeiros derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos são compostos pelas operações a termo de moeda (Non Deliverable Forward – “NDF”) e

contabilizados de acordo com a Circular BACEN nº 3.082/02 que prevê a contabilização do diferencial a receber ou a pagar do valor

de mercado na rubrica de “Instrumentos financeiros derivativos” no Ativo ou Passivo, respectivamente, e apropriado ao resultado

como receita (quando ganho) ou despesa (quando perda).

O Mercado Pago também adota a política de efetuar a antecipação de parte do saldo destes valores. As taxas e os prazos de

desconto são negociados a cada operação. Estas transações configuram como transferência de direitos de crédito e, tanto os riscos

como os benefícios significativos destes ativos, são assumidos pelas instituições financeiras. A despesa financeira é reconhecida na

Demonstração do Resultado no momento em que a Companhia concorda em liquidar antecipadamente um recebível.

f) Provisão para chargeback

A provisão para chargeback é realizada com base nas contestações dos valores a receber de transações de cartões de crédito junto

às adquirentes e que estão em processo de análise, podendo ocasionar perdas futuras. A provisão é estimada utilizando-se o critério

desenvolvido internamente pela Administração que leva em consideração um percentual aplicável sobre o total das transações

realizadas.


g) Imobilizado de uso

Corresponde aos bens tangíveis próprios e às benfeitorias realizadas em imóveis de terceiros destinados à manutenção das

atividades da Companhia ou que tenham essa finalidade por período superior a um exercício social.

A amortização do Ativo Intangível com vida útil definida é reconhecida, mensalmente e de forma linear, ao longo da sua vida útil

estimada, considerando as seguintes taxas anuais aplicadas: marcas e patentes – 20% e aquisições e desenvolvimento de software -

33%, considerando o período do contrato.

Corresponde aos saldos em moeda eletrônica mantidos em contas de pagamento pré-pagas, inclusive os saldos em trânsito entre

contas de pagamento da mesma instituição. Referem-se aos valores mantidos em contas de pagamento, a pagar aos usuários

vendedores, oriundos das transações da plataforma MercadoLivre.com e outras plataformas e que, no fim de cada exercício, não

tenham sido resgatados. São registrados pelos valores das transações dos vendedores, líquido das comissões cobradas pelo Mercado

Pago (percentuais sobre a venda realizada, processamento da transação na plataforma, parcelamento das compras, transferências

financeiras da conta de pagamento para conta de depósito, etc.).

k) Reconhecimento de receita

A receita é reconhecida no momento da prestação de serviço de pagamento escolhida pelo comprador para quitação de um produto

adquirido por meio do domínio Mercado Livre ou em domínios de outras plataformas de e-commerce . É apresentada líquida de

impostos, devolução, abatimentos e descontos.

O Mercado Pago oferece também serviços de meios de pagamentos, fora da plataforma do Mercado Livre e pode ser contratado por

qualquer empresa de comércio eletrônico. Nesta modalidade, as receitas também são reconhecidas no momento da opção do

comprador por efetuar o pagamento por meio do Mercado Pago.

l) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legais

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, ativos e passivos contingentes e das obrigações legais são efetuados

de acordo com os critérios definidos pelo CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovados pela Resolução

CMN nº 3.823/2009 e Carta-Circular BACEN nº 3.429/2010, da seguinte forma:

i) Redução ao valor recuperável – ativos não financeiros

A Resolução CMN nº 3.566/2008 dispõe sobre procedimentos aplicáveis ao reconhecimento, mensuração e divulgação de perdas no

valor recuperável de ativos e determina o atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de

Ativos.

A redução ao valor recuperável dos ativos não financeiros (“impairment ”) é reconhecida como perda quando o valor de um ativo ou

de uma unidade geradora de caixa registrado contabilmente for maior do que o seu valor recuperável ou de realização. Uma unidade

geradora de caixa é o menor grupo identificável de ativos que gera fluxos de caixa substancialmente independentes de outros ativos

ou grupos de ativos. As perdas por impairment , quando aplicáveis, são registradas no resultado do período em que foram

identificadas.

Os valores dos ativos não financeiros são objeto de revisão periódica, no mínimo anual, para determinar se há alguma indicação de

perda no valor recuperável ou de realização destes ativos.

Desta forma, em atendimento aos normativos relacionados, a Administração não tem conhecimento de quaisquer ajustes relevantes

que possam afetar a capacidade de recuperação dos ativos não financeiros em 31 de dezembro de 2019.

j) Outros Depósitos

São demonstrados pelo custo de aquisição, incluindo os gastos diretamente atribuíveis à sua aquisição, líquido das respectivas

depreciações acumuladas e ajustado por redução ao valor recuperável dos ativos (“impairment ”), quando aplicável. Os gastos

subsequentes são incluídos no valor contábil somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a tais

custos e que possam ser mensurados com segurança. Os custos com reparos e manutenções são reconhecidos como Despesa

quando incorridos.Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. As depreciações são

calculadas pelo método linear, considerando a vida útil estimada de uso para cada ativo, obedecendo as seguintes taxas anuais

aplicadas: imóveis de uso e instalações em imóveis – 5%, móveis e utensílios – 20% e máquinas e equipamentos – 33%.

h) Intangível

Corresponde aos ativos não monetários identificáveis sem substância física, adquiridos ou desenvolvidos pela Companhia, destinados

à manutenção da entidade ou exercidos com essa finalidade.

São reconhecidos pelo seu valor de custo, incluindo os gastos com desenvolvimento diretamente necessários para fazer com que

estejam prontos para serem utilizados pela Administração, líquido das respectivas amortizações e ajustado por redução ao valor

recuperável (“impairment ”). Os custos associados à manutenção destes ativos são reconhecidos como Despesa conforme incorridos.


4. DISPONIBILIDADES

31.12.2019 31.12.2018

Depósitos bancários 214.437 94.012

Depósitos no exterior – moeda estrangeira (i) 2.189 15.166

Total 216.626 109.178

(i) São compostos por valores disponíveis em dólar em contas bancárias no exterior.

As operações realizadas entre partes relacionadas são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas

respectivas datas, e em condições de comutatividade.

n) Benefícios a empregados

A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base na estimativa de pagamento da

participação nos resultados. Esta é calculada conforme o cumprimento de metas estipuladas pela Administração. A participação nos

resultados é destinada a todos os profissionais da Companhia.

o) Partes relacionadas

• Ativos contingentes: são possíveis ativos que resultam de eventos passados e cuja existência será confirmada apenas pela

ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos e não totalmente sob o controle da Companhia. O ativo contingente não é

reconhecido nas demonstrações financeiras e sim, divulgado caso a realização do ganho seja provável. Quando existem evidências

de que a realização do ganho é praticamente certa, o mesmo deixa de ser contingente e passa a ser reconhecido;

• Provisões e passivos contingentes: uma obrigação presente (legal ou não formalizada) resultante de evento passado, na qual seja

provável uma saída de recursos para sua liquidação e que seja mensurada com confiabilidade, deve ser reconhecida como uma

provisão. Caso a saída de recursos para liquidar esta obrigação não seja provável ou não possa ser confiavelmente mensurada, ela

não se caracteriza como uma provisão, mas sim como um passivo contingente, não devendo ser reconhecida, mas divulgada, a

menos que a saída de recursos para liquidar a obrigação seja remota.

Também se caracterizam como passivos contingentes as possíveis obrigações resultantes de eventos passados e cuja existência seja

confirmada apenas pela ocorrência de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sobre controle da entidade. Essas

obrigações possíveis também devem ser divulgadas. As obrigações são avaliadas pela Administração, com base nas melhores

estimativas e levando em consideração o parecer dos assessores jurídicos, que reconhece uma provisão quando a probabilidade de

perda é considerada provável; e divulga sem reconhecer provisão quando a probabilidade de perda é considerada possível. As

obrigações cuja probabilidade de perda é considerada remota não requerem provisão nem divulgação.

● Obrigações legais (fiscais e previdenciárias) referem-se a demandas judiciais pelas quais estão sendo contestadas a legalidade e

a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. O montante discutido é quantificado, integralmente provisionado e

atualizado mensalmente, independentemente da probabilidade de saída de recursos, uma vez que a certeza de não desembolso

depende exclusivamente do reconhecimento da inconstitucionalidade da lei em vigor. Os depósitos judiciais não vinculados às

provisões para contingências e às obrigações legais são atualizados mensalmente.

● Diferidos: os impostos diferidos são reconhecidos sobre diferenças dedutíveis temporariamente, prejuízos fiscais e bases

negativas de contribuição social. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no fim de cada exercício e, quando

não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o

saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.

A alíquota vigente para as operações é de 34%, devida pelas pessoas jurídicas no País sobre lucros tributáveis, conforme previsto na

legislação tributária desta jurisdição.

Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados na rubrica “Ajuste

de avaliação patrimonial” diretamente no Patrimônio Líquido.

m) Imposto de renda e contribuição social – correntes e diferidos

● Correntes: a provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro

tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis

em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. O regime de apuração adotado

pela Companhia é o lucro real.


5. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

a) Composição por categoria e tipo dos títulos e valores mobiliários:

Sem vencimento De 3 a 12 mesesAcima de 12

Meses

Valor de

mercado

Títulos de Renda Fixa

Certificados de depósitos bancários – CDB 76.204 104.012 13.977 194.193

Cédulas de crédito bancário - CCB - 871 - 871

Cotas de fundos de investimento 35 - - 35

- 355.845 1.804.864 2.160.709

Total 76.239 460.728 1.818.841 2.355.808

Sem vencimento De 3 a 12 mesesAcima de 12

Meses

Valor de

mercado

Títulos de Renda Fixa

Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 375.065 - 375.065

Certificados de depósitos bancários – CDB - 75.416 - 75.416

Cédulas de crédito bancário - CCB - 28.912 - 28.912

Cotas de fundos de investimento 95.253 - - 95.253

Títulos e valores mobiliários - exterior - 155.043 - 155.043

- 874.900 - 874.900

Total 95.253 1.509.336 - 1.604.589

Contratos

Termo de Moeda 470.120 5.035 -

Termo de Moeda - Hedge Fluxo de Caixa 57.377 - (1.013)

Total 527.497 5.035 (1.013)

31.12.2018

31.12.2019

Em 31 de dezembro de 2018 e 2019, os títulos e valores mobiliários foram classificados como “disponíveis para venda”, composto

pelos saldos apresentados abaixo:

Renda fixa - vinculados à prestação de garantias (i)

Renda fixa - vinculados à prestação de garantias (i)

31.12.2019

(i) São compostos por Letras Financeiras do Tesouro (“LFT”) utilizados para garantir os saldos de moedas eletrônicas mantidas nas

contas de pagamento, conforme determinado pela Circular BACEN nº 3.705/2014. São ativos que possuem alta liquidez no mercado.Não houve reclassificação de títulos e valores mobiliários entre categorias durante os exercícios de 2018 e 2019.

b) Instrumentos financeiros derivativos:

Valor de Referência

(Notional)Contraparte

Diferencial a

Receber

Diferencial a

Pagar

Mercado de

Balcão

O Mercado Pago participa de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos com a finalidade de atender às necessidades

próprias de suas operações, cujos registros são efetuados em contas patrimoniais, de resultado e de compensação.

Tais instrumentos financeiros derivativos são devidamente aprovados dentro da política de utilização destes produtos. Esta política

determina que alguns aspectos devem ser analisados, tais como: objetivos, formas de utilização, riscos envolvidos, etc.

O único instrumento derivativo utilizado é o contrato a termo de moeda (Non Deliverable Foward – NDF), cuja metodologia de

precificação para a apuração do valor de mercado é a utilização do fluxo de caixa futuro descontado a valor presente pelas curvas de

juros futuros.

Segregação por tipo de contrato, contraparte e notional:


Hedge de Fluxo de Caixa

Estratégias 31.12.2019

Contratos de NDF ObjetoValor de

Referência

(Notional)

Marcação a

Mercado

Valor de

Referência

(Notional)

57.377 (1.013) 57.377

6. OUTROS CRÉDITOS – CURTO PRAZO

31.12.2019 31.12.2018

Valores a receber – Adquirentes (i) 288.328 235.832

Valores a receber – Ligadas (ii) – nota 9 213.002 99.394

Valores a receber – Transações de pagamentos (iii) 66.587 52.254

Impostos e contribuições a compensar 71.848 17.456

Imposto de renda a recuperar 19.212 3.289

Adiantamentos e antecipações salariais 26 6

Outros Créditos 38.716 -

(-) Provisão para chargeback - nota 7 (31.110) (18.657)

Total 666.609 389.574

7. PROVISÃO PARA CHARGEBACK

31.12.2019 31.12.2018

Saldo inicial em 31.12.2018 (18.657) (10.474)

Reversão 15.374 20.621

Constituição (27.827) (28.804)

Saldo final em 31.12.2019 (31.110) (18.657)

O Mercado Pago realiza a provisão para fazer face às perdas prováveis em valores a receber de usuários finais, relativos às

transações de pagamento. A movimentação do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 está detalhada a seguir:

Hedge Compra Futura de Ativo - USD x BRL (i)

(i) O valor do Ativo é referente ao montante do objeto de Hedge coberto na aquisição futura de máquinas MPOS. Os contratos de NDF ( non-deliverable foward ) são

adquiridos para cobrir 80% do plano mensal. Em 31 de dezembro de 2019, o plano de aquisição de ativos - MPOS correspode a um valor de Mercado de R$ 110.050.

(i) São constituídos pelos valores a receber das adquirentes oriundas das transações de cartões de crédito parcelado, dentro da

plataforma Mercado Livre e outras plataformas com prazo médio de recebimento de 30 dias.

As estratégias de hedge de fluxo de caixa do Mercado Pago consistem em: hedge de exposição à variação nos fluxos de caixa da

empresa com exposição à taxa de câmbio, que são atribuíveis as alterações nas taxas relativos a compra de dispositivos MPOS

expressos em dólares americanos convertidos em reais.

O Mercado Pago aplica o hedge de fluxo de caixa como segue:

• Contrata moeda futura através de NDF's (non-deliverable foward) indexados a dólar futuro e os designa como instrumento

derivativo em uma estrutura de Hedge de Fluxo de Caixa, tendo como objeto operações de compra de máquinas-MPOS indexadas em

dólar e negociados através de um plano anual de aquisição.

Os mesmos derivativos são adquiridos gradualmente, com o objetivo de cobrir 80% do plano mensal de compras estipulados

inicialmente no plano anual de aquisições de MPOS.

31.12.2019

(ii) São valores a receber que o Mercado Pago possui com suas empresas coligadas - nota 9.

(iii) Correspondem substancialmente aos valores a receber de usuários finais, relativos a transações de pagamento, tais como:

comissões cobradas dos usuários por conta do processamento do pagamento, tarifas de retiradas do dinheiro disponível da conta de

pagamento pré-paga, comissão de transações realizadas com cartão pré-pago e processamento de vendas por meio de boletos.

Intrumentos de Hedge


8. OUTROS CRÉDITOS – LONGO PRAZO

31.12.2019 31.12.2018

Devedores por depósitos em garantia (i) 107.634 61.056

Créditos tributários de impostos e contribuições – nota 23b 65.618 12.332

Total 173.252 73.388

9. PARTES RELACIONADAS

31.12.2019

Mercado Pago

Int.MercadoLibre MercadoLivre

Argentina Argentina Brasil

Transações a receber – Nota 6 19.264 - - 15.217 370 178.151

Transações a pagar – Nota 14c - (148.810) (2.767) (116.021) (3.586) (455.675)

Total 19.264 (148.810) (2.767) (100.804) (3.216) (277.524)

Continuação

Deremate.com

Uruguay

Transações a receber – Nota 6 - - 213.002

Transações a pagar – Nota 14c (i) (1.934) 2.252 (726.541)

Total (1.934) 2.252 (513.539)

31.12.2018

MercadoLibre MercadoLivre

Argentina Brasil Transações a receber – Nota 6 - 803 98.591 99.394

Transações a pagar – Nota 14c (71.949) (34.868) (399.921) (506.738)

Total (71.949) (34.065) (301.330) (407.344)

10. IMOBILIZADO

a) Composição do imobilizado

31.12.2018

Taxa Anual de Depreciação Saldo Saldo

Depreciação Acumulada Residual Residual

Imobilizações em curso - - - - 767

Instalações / benfeitorias 5% 61.536 (10.908) 50.628 53.894

Móveis e utensílios 20% 16.577 (8.880) 7.697 7.735

Total 78.113 (19.788) 58.325 62.396

b) Movimentação do imobilizado

Imobilizações Instalações e Móveis e Máquinas e Total

Em curso Benfeitorias Utensílios Equipamentos

Saldos em 31.12.2018 766 53.895 7.719 16 62.396

Adições/transferências (766) 55 3.280 (16) 2.553

Depreciação - (3.322) (3.302) - (6.624)

Saldos em 31.12.2019 - 50.628 7.697 - 58.325

(i) Correspondem aos saldos depositados judicialmente referente aos processos judiciais relacionados ao não recolhimento de determinados

impostos sobre operações de remessas para a matriz MercadoLibre Argentina (vide nota 14).

Mercado Envios

EBA Total

IBZ EBA

A remuneração total dos administradores no exercício foi de R$4.387 (R$3.709 em 2018).

TotalMercadoLibre

Inc

(i) O saldo da rubrica de trasanção a pagar referente a parte relacionada MercadoLibre Inc refere a um débito a receber de transações comerciais.

A Companhia registrou no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o valor de R$ 144.948 (2018 - 50.010) referente

a despesas administrativas rateadas pela sua controladora.

Em 31 de dezembro de 2019, o Mercado Pago manteve transações com partes relacionadas conforme detalhado a seguir:

31.12.2019

Custo

31.12.2019


11. INTANGÍVEL

a) Composição do intangível

31.12.2018

Taxa Anual de Amortização Saldo Saldo

Amortização Acumulada Residual Residual

Software 33% 155.332 (90.052) 65.280 52.070

- 18.525 - 18.525 8.137

Total 173.857 (90.052) 83.805 60.207

b) Movimentação do intangível

SoftwaresDesenvolviment

o de softwareTotal

Saldos em 31.12.2018 52.080 8.127 60.207

Adições / transferências 48.974 10.398 59.372

Amortização (35.774) - (35.774)

Saldos em 31.12.2019 65.280 18.525 83.805

12. OUTROS DEPÓSITOS

31.12.2019 31.12.2018

Saldos de livre movimentação 1.272.785 1.091.512

Saldos bloqueados (i) 855.757 352.846

Total 2.128.542 1.444.358

13. RECEBIMENTOS E PAGAMENTOS A LIQUIDAR

(i) Correspondem aos saldos mantidos em contas de pagamento de usuários vendedores de operações onde ainda não foi efetivada a entrega do

produto para o comprador e/ou nos casos em que ainda não foram transcorridos os 28 dias de prazo desde o início da transação, caso a entrega

ainda não tenha sido confirmada.

31.12.2019

Custo

O saldo da rubrica relações interfinanceiras é composto de valores a pagar a instituições financeiras, demais instituições autorizadas

a funcionar pelo Banco Central do Brasil e instituições de pagamento participantes de arranjo de pagamento, relativos a transações

de pagamento. No exercício findo de 31 de dezembro de 2019, são compostos por saldos relativos a cartões de débito e créditos com

a empresa Cielo S.A, que são antecipados pelo Mercado Pago no montante de R$313.953 (em 2018 - R$79.295). Os valores do

exercício findo de 31 de dezembro de 2018, foram reclassificados de Outras Obrigações Diversas para a rúbrica de Relações

Interfinanceiras para uma melhor apresentação nas demonstrações financeiras de 2019.

Software em desenvolvimento (i)

(i) Correspondem às horas de serviços de TI necessárias para o desenvolvimento de novos softwares / sistemas.

31.12.2019

Referem-se aos saldos em moeda eletrônica mantidos em contas de pagamento pré-pagas, inclusive os saldos em trânsito entre

contas de pagamento da mesma instituição. Estão apresentados conforme a tabela abaixo:


14. OUTRAS OBRIGAÇÕES

a) Sociais e estatutárias

31.12.2019 31.12.2018

Dividendos e bonificações a pagar - 3

Gratificações e participações a pagar 70 56

Total 70 59

b) Fiscais e previdenciárias

31.12.2019 31.12.2018

Impostos e contribuições a recolher 15.874 36.199

Impostos e contribuições sobre lucros a pagar 79.281 20.077

Provisão para impostos e contribuições diferidos – Nota 23b 28.494 11.188

Total 123.649 67.464

c) Diversas

31.12.2019 31.12.2018

Valores a pagar de sociedades ligadas (i) 726.541 506.738

Credores diversos - país 135.173 58.697

Provisão para pagamentos a efetuar 10.107 8.510

Provisão para ações judiciais – Nota 15 15.966 6.690

Total 887.787 580.635

15. CONTINGÊNCIAS

31.12.2019 31.12.2018

Provisão para ações judiciais (i) 15.966 6.620

Provisão – outros - 70

Total 15.966 6.690

A partir deste ano, foi aprimorado o critério de rateio envolvendo as despesas de pessoal das áreas de Atendimento ao Consumidor

(“CX”) e Fraude. Anteriormente, estas despesas eram suportadas integralmente por EBA, já que a maioria das transações ocorriam

dentro da plataforma Mercado Livre. Porém, com a mudança nos negócios do grupo e o aumento significativo das transações

realizadas fora da plataforma, a Administração concluiu que tais despesas deveriam também ser suportadas por Mercado Pago.

O Mercado Pago, no curso normal de suas operações, é parte em processos judiciais de natureza fiscal e cível em diversas instâncias,

ajuizados. A Administração da Companhia adotou como procedimento a constituição de provisão com base em vários fatores,

incluindo a opinião de seus assessores jurídicos externos, a análise das demandas judiciais pendentes e o histórico de perdas

efetivas.

a) Composição das provisões

Em 31 de dezembro de 2019, o saldo das provisões para ações judiciais é composto pelo seguinte:

(i) São constituídos substancialmente pelos valores que devem ser repassados para empresas coligadas nas operações de shipping e corresponde

ao montante que é cobrado do usuário final por transação nas plataformas, líquido da parcela da receita de processamento do Mercado Pago.

O restante dos valores inclui: rateio pelo uso da plataforma, rateio pelo processamento e utilização dos servidores de internet da

matriz, reembolso de gastos, imagem corporativa, etc.

(i) Correspondem às provisões representadas por ações de natureza cível de relação de consumo, trabalhistas e tributárias no qual há a

probabilidade de perdas prováveis segundo opinião dos assessores jurídicos.

A Companhia pleiteia judicialmente o não recolhimento do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) sobre remessas efetuadas

para controladora na Argentina, relativas à prestação de serviços de IT, tendo em vista evitar a dupla tributação dos valores

envolvidos nessas operações. A Companhia, por esse motivo, efetua depósitos em juízo relativos a tais valores enquanto discute a

causa no âmbito judicial. Os valores depositados atualizados em 31 de dezembro de 2019 eram de R$ 107.280 (2018 - R$ 60.057). Os

assessores legais avaliaram que as chances de perda de tal causa é possível e, por essa razão, a Companhia não registrou nenhuma

despesa ou passivo para referido tema.


b) Movimentação das provisões

31.12.2019 31.12.2018 Saldos em 31.12.2018 6.620 3.507

Constituição 18.636 7.766

Pagamentos (9.290) (4.653)

Saldos em 31.12.2019 15.966 6.620

16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social

% 31.12.2019 % 31.12.2018

99,99 68.289.095 99,99 40.289.460

0,01 890 0,01 525

Total (em reais) 100 68.289.985 100 40.289.985

17. RESULTADO DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA

31.12.2019 31.12.2018

Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 82.835 60.659

Resultado com instrumentos financeiros derivativos 4.958 -

Resultado de operações de câmbio (280) 1.152

Total 87.513 61.811

18. RECEITAS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

31.12.2019 31.12.2018

Receitas de prestação de serviços (i) 3.090.278 2.008.550

Total 3.090.278 2.008.550

19. DESPESAS DE PESSOAL

31.12.2019 31.12.2018

Proventos (97.127) (46.043)

Encargos sociais (10.936) (6.130)

Benefícios (8.397) (6.135)

Treinamento (1.566) (937)

Total (118.026) (59.245)

O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 68.290 representados por 68.289.985 cotas no valor

nominal de R$ 1,00 cada uma, assim distribuídas:

Em 30 de abril de 2019 foi aprovada pelas sócios representantes da totalidade do capital social do Mercado Pago o aumento do

Capital Social por meio da Reserva de Lucros mediante a emissão de 28.000.000 de cotas no montante de R$ 28.000.

b) Destinação dos lucros

No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, conforme deliberação dos sócios, houve a distribuição de lucro no montante de R$

15.000 (R$ 165.633 - 2018)

Em 31 de Outubro de 2019, foi aprovada pelas sócios representantes da totalidade do capital social do Mercado Pago, o aumento de

Capital Social por meio de recursos próprios no montante de R$ 40.000 mediante a emissão de 40.000.000 de cotas, que se

encontra em aprovação pelo Banco Central do Brasil.

MercadoLivre.com Atividades de Internet Ltda.

Mercadolibre, INC.

(i) Correspondem às receitas de comissões cobradas dos usuários finais de operações realizadas dentro da plataforma do Mercado Livre (fee de

marketplace , processamento da transação e parcelamento de compras) ou de outras plataformas de e-commerce (processamento da transação,

parcelamento de compras), venda de MPOs, pagamentos de compras e tarifa de retiradas.


20. OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS

31.12.2019 31.12.2018

Despesa com processamento de dados (135.121) (238.387)

Despesa com promoções e relações públicas (249.897) (196.615)

Despesa com propaganda e publicidade (209.025) (45.199)

Despesa com depreciação e amortização (42.383) (31.860)

Despesa com serviços técnicos especializados (31.446) (15.634)

Outras despesas administrativas (16.679) (17.531)

Total (684.551) (545.226)

21. DESPESAS TRIBUTÁRIAS

31.12.2019 31.12.2018

Despesa de contribuição ao COFINS (294.721) (207.168)

Despesa de ISS (75.143) (50.461)

Despesa de contribuição ao PIS/PASEP (63.750) (47.229)

Outras despesas tributárias (29.099) (25.800)

Total (462.713) (330.658)

22. OUTRAS RECEITAS/DESPESAS OPERACIONAIS

31.12.2019 31.12.2018

Outras rendas operacionais (i) 117.356 116.906

Despesa pelo recebimento antecipado de valores (ii) (818.474) (517.622)

Despesa com serviços associados a transações de pagamento (844.320) (169.151)

Outras despesas operacionais (iii) (435.874) (247.191)

Total outras receitas/despesas operacionais (1.981.312) (817.058)

23. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

31.12.2019 31.12.2018

Lucro/Prejuízo antes do IRPJ e da CSLL (68.811) 318.174

Alíquota vigente 34% 34%

Despesa de IRPJ e CSLL de acordo com alíquota vigente (23.396) 108.179

Efeito de itens permanentes

Parcela dedutível de PCLD (716) (1.950)

Outros gastos não dedutíveis 1.134 (426)

Despesa de IRPJ e CSLL (22.978) 105.803

31.12.2019 Variação 31.12.2018

Impostos diferidos ativos sobre:

PDD e Chargeback 11.002 2.921 8.081

Provisões para contingências e outras provisões 54.271 49.629 4.642

Variação cambial - (2.592) 2.592

Outros 345 284 61

Amortização de software desenvolvido internamente (28.494) (14.262) (14.232)

Total 37.124 35.980 1.144

Ativo Fiscal Diferido Ativo 65.618 53.286 12.332

Ativo Fiscal Diferido Passivo (28.494) (17.306) (11.188)

Total 37.124 35.980 1.144

(i) Refere-se basicamente à receita pelo serviço de intermediação no qual o Mercado Pago atua como correspondente bancário na

originação de operações de crédito de bancos parceiros.(ii) Referem-se substancialmente às despesas pelo recebimento antecipado da agenda de valores a receber das adquirentes relativas

às transações parceladas de cartões de crédito.

(iii) Correspondem às despesas relacionadas à atividade de transação de pagamento (ex: MDR ).

a) Reconciliação do Imposto de Renda de Pessoa Jurídica – IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL registrada no

resultado do semestre.

b) Movimentação e composição do saldo do IRPJ e da CSLL diferidos:


24. ESTRUTURA DE GERENCIAMENTO DE CAPITAL E DE RISCOS

Risco de liquidez

É o risco de a Companhia não ser capaz de: i) honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras

sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas e ii) não ser capaz de converter moeda eletrônica em

moeda física ou escritural no momento da solicitação do usuário.

Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, monitoradas diariamente

pela área de Tesouraria. Como parte dos controles diários, são estabelecidos limites de caixa mínimos e de concentração de

passivos, antecipação de recebíveis junto às Adquirentes que permitem que ações prévias sejam tomadas para garantir um caixa

confortável e rentável. Em caso de necessidade, a Companhia também pode recorrer à sua Matriz para obtenção de empréstimo de

longo prazo.

É a possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento pela contraparte de suas respectivas obrigações

financeiras nos termos pactuados, à redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos de

recuperação, incluindo inadimplementos.

Risco de crédito

O risco primário da atividade resume-se à possibilidade de inadimplência dos emissores de cartões e das adquirentes, os quais têm a

obrigação de efetuar o pagamento dos valores relativos às transações realizadas pelos portadores dos cartões por eles emitidos. A

Companhia possui uma estrutura de gerenciamento de riscos prevê limites para a realização de operações sujeita ao risco de crédito,

procedimentos destinados a identificar, avaliar, monitorar e controlar a exposição ao risco de crédito e procedimentos para a

recuperação de créditos.

Visando o atendimento à Circular BACEN nº 3.681/2013, o Mercado Pago, adotou uma estrutura de gerenciamento de capital e riscos

que é compatível com a natureza das atividades da instituição e com a complexidade dos serviços que são oferecidos, permitindo que

os riscos (operacional, de liquidez e de crédito) sejam identificados, mensurados, monitorados, controlados, mitigados.

Gerenciamento da estrutura de capital e riscos

O Mercado Pago possui e segue a política de gerenciamento de riscos que orienta em relação à natureza e a posição geral dos riscos

financeiros que deverão ser regularmente monitoradas e gerenciadas a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo

de caixa. Tal política foi estabelecida pela sua acionista majoritária (MercadoLibre, Inc.) e conta com um Comitê de Gerenciamento

de Risco controlado.

Mais informações podem ser encontradas no Relatório de Gerenciamento de Risco, publicado em nosso site

(https://www.mercadopago.com.br/informacoes-adicionais).

É a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de eventos relacionados a: i) falhas na proteção e na segurança de dados

relacionados aos usuários finais ou transações de pagamento, ii) falhas de identificação e autenticação do usuário final, iii) falhas na

autenticação das transações de pagamento, iv) fraudes internas e externas, v) práticas inadequadas relativas a usuários finais e

serviços de pagamento, etc.

Foram desenvolvidas ações visando à implementação de estrutura de gerenciamento de risco operacional, em conformidade com a

Circular BACEN nº 3.681/2013, que alcançam o modelo de gestão, o conceito, as categorias e a política de risco operacional, os

procedimentos de documentação e armazenamento de informações, os relatórios de gerenciamento do risco operacional e o processo

de disclosure .

Risco operacional


https://www.mercadopago.com.br/informacoes-adicionais






















25. LIMITES OPERACIONAIS

Tulio Xavier de Oliveira Regis Reis

Responsável Legal Contador CRC-1SP 192454/O-8

Devido às incertezas derivadas dos efeitos da pandemia de Covid-19, a Administração está acompanhando o volume das suas

transações ao longo do mês de março de 2020 até a data de hoje. Por se tratar de estágio inicial de proliferação do vírus COVID-19

no Brasil deve-se observar a evolução dessa situação dentro dos próximos meses, desta forma o Mercado Pago ainda não tem como

quantificar ou estimar eventuais impactos financeiros em suas operações."

Nos meses de janeiro e de fevereiro de 2020 houve eventos de dois aumentos de capital no Mercado Pago no valor de R$ 10.000

cada, com emissão total de 20.000.000 novas cotas. Ressaltamos que esse aumento de capital, no valor total de R$ 20.000,

encontra-se em fase de aprovação pelo BACEN.

De acordo com a Circular nº 3.681/13, as instituições de pagamento emissoras de moeda eletrônica estão obrigadas a manter,

permanentemente, Patrimônio Líquido ajustado pelas contas de resultado em valor correspondente a, no mínimo, 2% do valor médio

mensal das transações de pagamento executadas pela instituição nos últimos 12 meses ou do saldo das moedas eletrônicas por elas

emitidas, apurado diariamente.

Em 31 de Dezembro de 2019, o patrimônio líquido da Companhia é de R$ 122.011 (R$ 143.463 em 2018), superior a 2% do valor

médio mensal transacionado nos últimos 12 meses, que corresponde a R$ 111.755 (R$ 68.240 em 2018).


demonstrações financeiras e notas explicativas 31 de dezembro...

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