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Demonstrações Financeiras Espírito Santo Property Brasil S.A. e controladas 31 de dezembro de 2011 e 2010 com Relatório dos Auditores

Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

Espírito Santo Property Brasil S.A. e controladas Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras.....................1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais ........................................................................................................ 3 Demonstrações dos resultados .......................................................................................... 5 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................... 6 Demonstração dos fluxos de caixa .................................................................................... 7 Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................. 8

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Espírito Santo Property Brasil S.A. e controladas Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais)

Controladora Consolidado Notas 2011 2010 2011 2010 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 4 37.462 6 61.031 4.923 Contas a receber de clientes 5 63 - 49.437 31.849 Imóveis a comercializar 6 10.746 33.382 226.044 175.029 Impostos e contribuições a compensar 565 215 1.025 684 Títulos disponíveis para negociação 7 - - 720 213 Demais contas a receber 649 192 5.835 4.881 Total do ativo circulante 49.485 33.795 344.092 217.579 Não circulante Contas a receber de clientes 5 - - 35.492 26.075 Títulos disponíveis para negociação 7 - - 7.156 7.838 Créditos com empresas ligadas 8 5.102 1.395 5.368 5.697 Investimentos em controladas 9 (b) 194.176 124.178 - - Imobilizado 10 2.184 2.092 6.804 4.371 Intangível 11 50.716 41.211 4.962 - Total do ativo não circulante 252.178 168.876 59. 782 43.981 Total do ativo 301.663 202.671 403.874 261.560

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

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Controladora Consolidado Notas 2011 2010 2011 2010

Passivo e patrimônio líquido Circulante Fornecedores 445 13 6.178 979 Empréstimos e financiamentos 12 16.415 53.465 36.298 67.205 Contas a pagar por aquisição de imóveis 14 - 5.625 12.378 5.625 Impostos e contribuições a recolher 52 15 2.296 691 Salários, encargos sociais e participações 641 842 925 1.159 Adiantamentos de clientes 15 - - 5.656 2.247 Provisão para perdas com investimentos 9 (b) - 3.550 - - Contas a pagar por aquisição de investimento - 10.689 - 10.689 Demais contas a pagar 5 6.152 3.089 3.521 Total do passivo circulante 17.558 80.351 66.820 92.116 Não circulante Empréstimos e financiamentos 12 26.435 - 72.143 11.363 Debêntures 13 103.820 - 103.820 - Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 1.814 1.197 Contas a pagar por aquisição de imóveis 14 21.280 21.000 16.085 18.700 Partes relacionadas 8 25.550 - 847 116 Demais contas a pagar - - - 43 Total do passivo não circulante 177.085 21.000 194.709 31.419 Patrimônio líquido Capital social 17 65.588 65.588 65.588 65.588 Reserva de capital 17 41.886 41.886 41.886 41.886 Prejuízos acumulados (454) (6.154) (454) (6.154) 107.020 101.320 107.020 101.320 Participação de não controladores - 35.325 36.705 Total do patrimônio líquido 107.020 101.320 142.345 138.025

Total do passivo e patrimônio liquido 301.663 202.671 403.874 261.560


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Espírito Santo Property Brasil S.A. e controladas Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação, expresso em reais)

Controladora Consolidado

Notas 2011 2010 2011 2010

Receita operacional líquida 572 - 111.795 69.481 Custo dos imóveis vendidos - - (49.133) (22.551) Lucro bruto 18 572 - 62.662 46.930 Receitas (despesas) operacionais Com vendas 19 (29) (44) (5.975) (6.237) Salários e encargos sociais 19 (7.479) (4.019) (9.597) (6.177) Ocupação 19 (883) (941) (1.247) (2.562) Serviços de terceiros 19 (1.776) (521) (5.624) (2.097) Depreciação e amortização 10 (184) (379) (807) (1.028) Gerais e administrativas 19 (2.376) (934) (6.439) (5.379) Honorários da administração 19 (2.015) (2.301) (2.094) (2.369) Equivalência patrimonial 9 (b) 29.580 14.340 - - Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (16) (18) 3.777 (2.187) Resultado antes das receitas e despesas financeiras 14.822 5.183 (28.006) (28.036)

Receitas financeiras 20 5.796 178 8.055 1.006 Despesas financeiras 20 (15.490) (4.539) (22.924) (9.876) Resultado financeiro (9.694) (4.361) (14.869) (8.870)

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 5.700 822 19.787 10.024

Imposto de renda e contribuição social Diferido 16 (c) - - (617) (140) Corrente 16 (b) - - (4.318) (1.990) - - (4.935) (2.130) Lucro líquido antes da participação de não controladores 5.700 822 14.852 7.894

Participação de não controladores - (9.152) (7.072) Lucro líquido do exercício atribuível aos acionistas controladores 5.700 822 5.700 822

Quantidade de ações 65.588 65.588 Lucro líquido por ação - R$ 0,09 0,01


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Espírito Santo Property Brasil S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais)

Capital social Reservas Prejuízos Participação de

Integralizado a Integralizar de capital acumulados Total não controladores Total

Em 31 de dezembro de 2009 65.588 - 41.886 (6.976) 100.498 33.008 133.506 Inclusão na empresa MTA Engenharia Ltda - - - - - 584 584 Aumento de capital - - - - - 1.041 1.041 Pagamentos de dividendos - - - - - (5.000) (5.000) Lucro líquido do exercício - - - 822 822 7.072 7.894 Em 31 de dezembro de 2010 65.588 - 41.886 (6.154) 101.320 36.705 138.025 Aumento de capital PEC - - - - - 75 75 Aquisição da joint venture Bascol Brasil - - - - - (974) (974) Pagamentos de dividendos - - - - - (5.752) (5.752) Participação de acionistas não controladores - - - - - (3.881) (3.881) Lucro líquido do exercício - - - 5.700 5.700 9.152 14.852 Em 31 de dezembro de 2011 65.588 - 41.886 (454) 107.020 35.325 142.345


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Espírito Santo Property Brasil S.A. e controladas Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 2011 2010 2011 2010 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 5.700 822 5.700 822 Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais:

Depreciação de bens do ativo imobilizado 184 379 807 192 Juros e variações monetárias líquidas 11.736 3.465 19.178 7.357 Equivalência patrimonial (29.580) (14.340) - - Impostos diferidos - - 617 (467)

(11.960) (9.674) 26.302 7.904 Diminuição (aumento) de ativos operacionais

Contas a receber de clientes (63) - (27.005) (8.783) Imóveis a comercializar 22.636 (59) (51.015) (23.690) Partes relacionadas (3.707) 2.072 329 3.823 Outros ativos (807) (32) (1.120) (3.563)

18.059 1.981 (78.811) (32.213) Aumento (diminuição) de passivos operacionais

Fornecedores 432 (345) 5.199 (995) Contas a pagar por aquisição de imóveis (5.345) (10.213) 4.138 (10.209) Contas a pagar por aquisição de investimentos (10.689) 10.689 (10.689) 10.689 Partes relacionadas 25.550 (29.900) 731 - Impostos e contribuições a recolher - 9 1.605 (34.900) Outros passivos (6.311) 6.243 886 1.152

3.637 (23.517) 1.870 (34.263) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 9.736 (31.210) (50.639) (58.572) DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS:

Aquisição de bens de ativo imobilizado (400) (157) (5.123) (1.000) Alienação de bens de ativo imobilizado 124 - 1.883 - Aquisição de investimento (61.223) (7.849) - - Aumento no ativo intangível (9.505) (32.877) (4.962) -

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (71.004) (40.883) (8.202) (1.000) DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO:

Ingresso de novos empréstimos e financiamentos 100.000 50.000 156.468 65.294 Pagamento de empréstimos e financiamentos (18.531) - (41.953) (18.259) Distribuição de dividendos 17.255 12.439 1.814 - Aumento (diminuição) na participação de minoritários - - (1.380) 3.697

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento 98.724 62.439 114.949 50.732 Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa 37.456 (9.654) 56.108 (8.840) Caixa e equivalentes de caixa

No início do exercício 6 9.660 4.923 13.763 No fim do exercício 37.462 6 61.031 4.923

Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa 37.456 (9.654) 56.108 (8.840) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Espírito Santo Property Brasil S.A. e empresas controladas Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

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1. Contexto operacional A Espírito Santo Property Brasil S.A. (“Companhia”), sociedade anônima de capital fechado com sede em São Paulo - SP foi constituída em 15 de agosto de 2008 por meio de uma organização societária visando agrupar as participações societárias em operações de imóveis detidas pelos sócios Rioforte Investment Holding Brasil S/A (anteriormente designada por Interatlântico S.A. e a seguir também designada por Rioforte), Cisalpina Participações Ltda. e Agropecuária Maloan Ltda. Os acionistas estabeleceram o plano de negócios da Companhia e determinaram sua atuação como “holding” das sociedades com propósito específico – SPEs e empresas mencionadas na Nota 9. A Companhia, através de suas controladas, mantém preponderantemente caracterizado em seu objeto social: (a) a incorporação e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, inclusive por meio de financiamento; (b) a administração e locação de imóveis próprios; (c) o loteamento de terrenos; (d) a construção de condomínios; (e) a prestação de serviços relativos a construção, supervisão, estudos e projetos e a execução de quaisquer obras e serviços de engenharia civil em todas as suas modalidades técnicas e econômicas; e (f) a participação em outras sociedades, empresárias ou não, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. A Companhia, através de suas controladas, integra projetos imobiliários já lançados como o Condomínio Praças Villa Lobos e Condomínio Quintas da Baroneza e incorpora adicionalmente um conjunto significativo de novos projetos como, por exemplo, o Parque Empresarial Campinas, Pedra Branca (Santa Catarina) e Novo Rio (Rio de Janeiro). O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária dos imóveis são efetuados diretamente pela Companhia, pelas controladas ou por outros parceiros. A participação de parceiros ocorre de forma direta no empreendimento, por meio de participação nas sociedades em conta de participação, consórcios e sociedades com propósitos específicos para desenvolver o empreendimento.

Espírito Santo Property Brasil S.A. e empresas controladas Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

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2. Base de preparação das demonstrações financeiras A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu na reunião de diretoria realizada em 28 de março de 2012. Declaração de conformidade com relação às normas do CPC As demonstrações financeiras individuais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”). As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidos pelo CPC e estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standard – IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária incluindo a Orientação OCPC-04 Aplicação da Interpretação Técnica ICPC-02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras - no que diz respeito ao reconhecimento de receitas e respectivos custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária durante o andamento da obra (método do percentual de conclusão – POC).

a) Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.

b) Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em milhares de reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.

c) Uso de estimativa e julgamento A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as normas IFRS e as normas CPC, exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.


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2. Base de preparação das demonstrações financeiras--Continuação

d) Uso de estimativa e julgamento--Continuação Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. Revisões com relação às estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as mesmas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre incertezas quanto às premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: determinação de taxas de desconto a valor presente utilizada na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazo, provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas e provisões para garantias (passivos eventuais), custo orçado dos empreendimentos, e a elaboração de projeções para realização de imposto de renda e contribuição social diferidos, as quais, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte da Administração da Companhia e de suas controladas, relacionadas à probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais.

e) Pronunciamnetos contábeis revisados

Em 2011 o comitê de pronunciamentos contábeis revisou os seguintes pronunciamentos: CPC/ICPC Número Sumário CPC 00 Pronunciamento Conceitual Básico CPC 15 Combinação de Negócios

CPC 19 Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto

CPC 20 Custos de Empréstimos CPC 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis ICPC 01 Contratos de Concessão Tais revisões dos pronunciamentos e da interpretação não impactaram as demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas.

f) Pronunciamentos do IFRS ainda não em vigor em 31 de dezembro de 2011 Em junho de 2011, o International Accounting Standards Board - IASB emitiu os pronunciamentos contábeis: IFRS 9 Instrumentos Financeiros, IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, IFRS 11 Operações conjuntas e o IFRS 12 Divulgação de participação em outras entidades, tais pronunciamentos terão adoção obrigatória a partir de 01/01/2013. Enquanto aguarda a aprovação das normas internacionais pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis Brasileiros, a Companhia está procedendo a sua análise sobre os impactos desses novos pronunciamentos em suas demonstrações financeiras.


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3. Principais políticas contábeis As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da Companhia e das seguintes controladas e controladas em conjunto, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida: 2011 2010 Espírito Santo Primavera Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% Espírito Santo Itatiba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% Espírito Santo Cachoeira Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% Espírito Santo Guarujá Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% Espírito Santo Indaiatuba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% MTA Engenharia Ltda. 50,00% 50,00% Parque Empresarial Campinas Incorporações Ltda. 75,00% 75,00% Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários S.A. 33,33% 33,33% Novo Rio Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% 50,00% Espírito Santo Itatiba II Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 0,06% 0,00% Espírito Santo Itatiba III Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 45,72% 0,00% Espírito Santo Itatiba IV Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 0,00% LOGBRAS Participações e Desenvolvimento Logístico S.A. 49,45% 0,00% Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 75,00% 75,00% Espírito Santo Sorocaba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 0,00% Quintas da Baroneza Empreendimentos e Participações Ltda. 75,00% 75,00% Terras de Bragança Participações 61,09% 61,09% MZM 10 Incorporadora Ltda. 40,00% 40,00% Bascol Brasil - Incorporação Imobiliária S.A. 41,18% 0,00% Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliários Ltda. 15,00% 0,00% Espírito Santo Asturias Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 0,00% ESPB 01 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 0,00% ESPB 02 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 0,00% ESPB 03 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 0,00% ESPB 04 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00%


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3. Principais políticas contábeis--Continuação

a) Base de consolidação Bases de consolidação em controladas e controladas em conjunto

• As demonstrações financeiras consolidadas compreendem a Companhia, suas controladas e suas controladas em conjunto, criadas para o propósito específico de desenvolvimento do empreendimento imobiliário através de SPEs, foram preparadas de acordo com os seguintes principais critérios: (i) eliminação dos saldos entre as empresas objeto da consolidação; (ii) eliminação dos investimentos entre as empresas consolidadas contra o respectivo patrimônio líquido da empresa investida; (iii) eliminação das receitas e despesas decorrentes de negócios entre as empresas consolidadas; (iv) eliminação do lucro nos estoques, quando aplicável, oriundo de vendas entre as empresas consolidadas; e (v) cálculo de participação de acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado consolidado, quando relevante. Para as controladas em conjunto mediante acordo de sócios, a consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente à respectiva participação da Companhia no seu capital social. Na consolidação proporcional foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos, bem como as receitas e despesas decorrentes de transações entre as sociedades. Diferenças de práticas contábeis entre as controladas e a controladora, quando aplicável, são ajustadas às práticas contábeis da controladora, para fins de consolidação.

Participação em empreendimentos em conjunto (“joint ventures”) A Companhia apresenta suas participações em entidades controladas em conjunto, nas suas demonstrações financeiras consolidadas, usando o método de consolidação proporcional, conforme mencionado no item anterior. As participações da Companhia nos ativos, passivos e resultados das controladas em conjunto são combinados com os correspondentes itens nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia linha a linha. Quando uma empresa da Companhia realiza transações com suas controladas em conjunto, os lucros e prejuízos resultantes das transações são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, apenas na medida das participações da Companhia nas suas controladas em conjunto.


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b) Apuração do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis As receitas e os custos das vendas de imóveis obedecem aos procedimentos e normas estabelecidas pelas orientações OCPC-01 R1 e OCPC-04 e são registrados da seguinte forma: ü Vendas de imóveis concluídos - as receitas de vendas e os custos incorridos

são apropriados no resultado no momento da assinatura do título translativo (instrumento público ou particular de compra e venda), independentemente do recebimento do valor contratado.

ü Vendas de imóveis em construção - as receitas de vendas e os custos dos

imóveis vendidos são apropriados no resultado, como segue:

(i) as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos;

(ii) as receitas de vendas apuradas conforme o item (i), incluindo a

atualização monetária, líquido das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, em função da relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos;

(iii)os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas

incorporações são apropriados ao resultado utilizando-se o método do percentual de vendas de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão da fração ideal das unidades vendidas dos respectivos empreendimentos.

ü Receitas com serviços, demais receitas e despesas são apropriadas ao

resultado do exercício de acordo com o regime de competência.

As receitas de vendas e o contas a receber de clientes foram ajustados a valor presente em conformidade com a orientação OCPC-01 R1.

c) Caixa e equivalentes de caixa Incluem saldos de caixa e saldos positivos em contas bancárias que possuem liquidez imediata, e estão apresentados ao seu valor de mercado, que equivale ao seu valor contábil das datas dos balanços e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. Portanto, um investimento normalmente qualifica-se como equivalente de caixa somente quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da aquisição.


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d) Contas a receber de clientes e provisão para créditos de liquidação duvidosa Os créditos a receber de clientes (circulante e não circulante) apresentados como contas a receber são provenientes das vendas de unidades imobiliárias e prestação de serviços de gestão e assessoria imobiliária e empreitada, sendo o valor do saldo devedor dos contratos atualizado monetariamente em conformidade com suas respectivas cláusulas de reajuste e descontado a valor presente. A provisão para créditos de liquidação duvidosa, quando necessária, é constituída em montante considerado suficiente pela Administração, considerando os riscos envolvidos, para cobrir as perdas prováveis na realização dos créditos. Pelo fato do saldo de contas a receber da Companhia e controladas de unidades imobiliárias estarem garantidos por seus correspondentes imóveis vendidos como garantia real sobre estes, exceto quando da prestação de serviço de assessoria imobiliária, a Administração da Companhia entende que não há necessidade de constituição de provisão para devedores duvidosos. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades não concluídas (em construção) são aplicados os critérios de apuração societária descritos na orientação OCPC-01 R1 “Entidades de Incorporação Imobiliária”, que trata de entidades de incorporação imobiliária e descritas no tópico “Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outros”. Os montantes referentes à atualização monetária dos valores a receber são registrados no resultado do exercício, na rubrica “Receita de venda de imóveis” até a entrega das chaves e como “Receitas financeiras” (juros ativos) após a entrega das chaves.

e) Estoques Incluem os imóveis em construção pelo custo incorrido durante a fase de construção dos empreendimentos, unidades concluídas e terrenos. Os saldos em aberto nas datas de encerramento dos exercícios não excedem os respectivos valores líquidos de realização. A Companhia e suas controladas adquirem parte dos terrenos através de operações, nas quais, em troca dos terrenos adquiridos, compromete-se a: i) entregar unidades imobiliárias de empreendimentos em construção; ou ii) entregar o percentual da parcela de contas a receber provenientes das vendas

das unidades imobiliárias dos empreendimentos. De acordo com a orientação OCPC-01 R1, na existência de permutas de unidades imobiliárias que não tenham a mesma natureza e valor, esta é considerada uma transação com substância comercial e, portanto, gera ganho ou perda. A Companhia e suas controladas contabilizam a permuta pelo valor justo, como um componente de estoque de terrenos a comercializar, em contrapartida a obrigações por compra de imóveis no passivo, no momento da assinatura do instrumento particular ou do contrato relacionado à referida transação.


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e) Estoques--Continuação Os juros dos empréstimos e financiamentos diretamente ligados aos empreendimentos imobiliários são capitalizados como custo dos imóveis a comercializar quando as atividades necessárias para preparar o imóvel para comercialização e/ou construção estão em progresso. Os juros capitalizados são apropriados ao resultado observando o mesmo critério adotado para reconhecimento dos custos das unidades vendidas. A classificação de terrenos entre circulante e não circulante é realizada pela Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos empreendimentos imobiliários. A Administração revisa periodicamente as estimativas de lançamentos.

f) Imobilizado É registrado pelo custo de aquisição, construção ou reavaliação, deduzidos da depreciação calculada pelo método linear, com base nas taxas mencionadas na Nota 10. Em linha com a orientação do OCPC-01 R1, os gastos incorridos com a construção dos estandes de vendas, apartamentos-modelo e respectivas mobílias, passam a incorporar o ativo imobilizado da Companhia e de suas controladas e a depreciação está registrada no resultado do exercício na rubrica de despesas com vendas. As taxas de depreciação utilizadas pela Companhia e suas controladas refletem adequadamente a melhor estimativa de vida útil-econômica para os bens do ativo imobilizado.

g) Intangível Gastos com softwares são registrados pelo custo de aquisição, representado basicamente pelos gastos com o software de informática, deduzido da amortização acumulada. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste para análise de perda no seu valor recuperável.


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h) Avaliação do valor recuperável dos ativos No final de cada exercício, a Companhia revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis de vida útil definida para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando não for possível estimar o montante recuperável de um ativo individualmente, a Companhia calcula o montante recuperável da unidade geradora de caixa à qual pertence o ativo. Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos também são alocados às unidades geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocação razoável e consistente possa ser identificada. O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e dos riscos específicos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. Quando a perda por redução ao valor recuperável é revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) para a estimativa revisada de seu valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado caso nenhuma perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo (ou unidade geradora de caixa) em exercícios anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado.

i) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os saldos de contas a receber a prazo de unidades não foi calculado considerando o prazo até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, utilizando como base a taxa de juros para remuneração de títulos públicos, NTN-B - Nota do Tesouro Nacional, indexados pelo IPCA. A taxa utilizada pela Companhia é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. O valor do ajuste a valor presente do contas a receber é registrado no resultado na rubrica receita de vendas, conforme a orientação do OCPC-01 R1. As reversões dos ajustes a valor presente de contas a receber foram apropriadas como receitas financeiras.


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j) Empréstimos, financiamentos e debêntures Empréstimos e financiamentos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, no momento do recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação nos casos aplicáveis. Em seguida, passam a ser mensurados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos, juros e variações monetárias conforme previsto contratualmente, incorridos até as datas dos balanços, conforme demonstrado nas Notas 12 e 13.

k) Custo dos empréstimos Os juros dos empréstimos e financiamentos vinculados à execução de empreendimentos são capitalizados como custo dos imóveis em construção para posterior apropriação ao resultado, de acordo com o percentual de venda de cada empreendimento.

l) Obrigações por compra de imóveis São demonstradas por obrigações contratualmente estabelecidas nas aquisições dos terrenos, acrescidas, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias, ajustadas a valor presente em conformidade com a orientação OCPC-01 R1.

m) Obrigações por compras de terrenos As obrigações na aquisição de imóveis são reconhecidas pelos valores correspondentes às obrigações contratuais assumidas. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos, quando aplicável, de encargos e juros proporcionais ao período incorrido até a data do balanço.

n) Provisões para riscos cíveis e trabalhistas As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto têm uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. As provisões são quantificadas ao valor presente do desembolso esperado para liquidar a obrigação, usando-se a taxa adequada de desconto de acordo com os riscos relacionados ao passivo. São atualizadas até as datas dos balanços pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos advogados da Companhia e de suas controladas e controladas em conjunto. Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão descritos na Nota 21.


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o) Instrumentos financeiros Ativos financeiros Os ativos financeiros da Companhia estão classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado (os mantidos para negociação e os designados assim no reconhecimento inicial) ou empréstimos e recebíveis. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de ativos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: • Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: ativos financeiros a valor

justo por meio do resultado (aqueles adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo) são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidas na demonstração do resultado.

• Empréstimos e recebíveis: empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira no resultado.

Um ativo financeiro é baixado quando: • Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;

• A Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou

assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) a Companhia transferir substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferir nem retiver substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferir o controle sobre o ativo.

Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e partes relacionadas.


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o) Instrumentos financeiros--Continuação Passivos financeiros A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo. Após reconhecimento inicial, os passivos financeiros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa efetiva de juros. Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. Os passivos financeiros da Companhia incluem fornecedores, empréstimos e financiamentos, adiantamentos de clientes, contas a pagar por aquisição de investimentos.

p) Tributação Nas empresas tributadas pelo lucro real, o imposto de renda e a contribuição social são calculados pelas alíquotas regulares de 15% acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social, sobre o lucro contábil do exercício, ajustado segundo critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Conforme facultado pela legislação tributária, certas controladas, cujo faturamento anual do exercício anterior tenha sido inferior a R$ 48.000, optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas controladas, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras), sobre as quais aplicam-se as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Ainda, como facultado pela lei nº 10.931/2004, que instituiu o Regime Especial de Tributação (RET), aplicável às construtoras e incorporadoras, certas controladas optaram por submeter seus empreendimentos ao patrimônio de afetação, o qual é feito de forma irretratável e irrevogável quando do seu registro. Para esses empreendimentos, o encargo do imposto de renda e da contribuição social é calculado à razão de 3,35% sobre as receitas brutas (7% considerando, também, o encargo da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS e ao Programa de Integração Social – PIS).


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p) Tributação--Continuação Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser usado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.

4. Caixa e equivalentes de caixa


2011 2010 2011 2010

Caixa e bancos 8 6 777 984 Certificado de depósito bancário 37.454 - 60.254 3.939

37.462 6 61.031 4.923

O rendimento dos certificados de depósito bancário corresponde a aproximadamente 102% da variação dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI e possuem vencimentos inferiores á 90 dias. Os CDBs são classificados pela administração da Companhia e de suas controladas e controladas em conjunto na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa”, por serem considerados ativos financeiros com possibilidade de resgate imediato e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Considerando que as aplicações possuem liquidez imediata pelas taxas contratadas, que estas operações foram contratadas em condições normais com instituições financeiras e que os respectivos rendimentos ou encargos financeiros estão sendo contabilizados pela taxa efetiva de juros, tais operações já estão contabilizadas a valor de mercado. A exposição da Companhia a riscos de taxas de juros e uma analise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgados na nota 22.

5. Contas a receber de clientes - consolidado

Consolidado 2011 2010

Contas a receber de imóveis - obras concluídas 52.323 56.708 Contas a receber de imóveis - obras em construção 32.606 1.216 Total 84.929 57.924

Ativo Circulante 49.437 31.849 Ativo não Circulante 35.492 26.075


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5. Contas a receber de clientes – consolidado--Continuação Os valores relativos a contas a receber de imóveis com obras concluídas são garantidos pelos próprios imóveis negociados. Os valores relativos a clientes por incorporação de imóveis estão, substancialmente, atualizados pela variação do Índice Nacional da Construção Civil - INCC até a entrega das chaves e posteriormente pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M. Conforme mencionado na Nota 2, foram adotados os procedimentos estabelecidos pelo OCPC-01R1 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas. O saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas, não está integralmente refletido nas demonstrações financeiras, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. O contas a receber pode ser assim demonstrado, por ano de vencimento: Consolidado Ano 2011 2010 2011 - 31.849 2012 49.437 11.323 2013 15.445 6.567 2014 5.466 2.776 2015 4.737 5.409 Após 2015 9.844 - Total 84.929 57.924

Ativo Circulante 49.437 31.849 Ativo não Circulante 35.492 26.075

A Administração considera desnecessária a constituição de provisão em função da possibilidade de rescisão do contrato no caso de imóveis em construção ou de retomada dos imóveis no caso de empreendimentos concluídos. A exposição da Companhia a riscos de crédito e a exposição de riscos de moeda e perdas por redução no valor recuperável relacionadas às contas a receber de clientes e a outras contas estão divulgadas na Nota 22.


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6. Imóveis a comercializar Representados substancialmente pelo custo de formação de imóveis a serem vendidos, concluídos e em construção, e terrenos para futuras incorporações, como demonstrado a seguir:


31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Imóveis em construção

Comerciais - - 35.902 - Residenciais - - 35.924 5.447

- - 71.826 5.447 Imóveis concluídos

Residenciais - - 6.503 21.784 Lotes - - 47.739 49.431

- - 54.242 71.215 Terrenos 10.746 33.382 99.976 98.367 10.746 33.382 226.044 175.029

Os terrenos para novas obras serão incorporados a partir de 2011, conforme cronograma de lançamentos em execução. Os terrenos com lançamento previsto para 2013 em diante foram classificados no ativo não circulante. Em 31 de dezembro de 2011, o montante de encargos financeiros capitalizados totaliza no consolidado R$ 1.432 (31/12/2010 – R$ -).

7. Títulos disponíveis para negociação - consolidado

Consolidado 2011 2010 Títulos de Golfe Club 7.876 8.051 Total 7.876 8.051

Ativo circulante 720 213 Ativo não circulante 7.156 7.838

Refere-se à transação de venda do terreno utilizado para construção de campo de golfe na controlada Quintas da Baroneza Empreendimentos e Participações Ltda., cuja contrapartida, conforme Contrato de Compra e Venda, o adquirente repassará a Companhia o montante arrecado com a venda dos títulos do Golfe Clube. Em 31 de dezembro de 2011 correspondiam a 403 títulos do Baroneza Golfe Clube com valor médio de realização de R$ 30.000 (415 títulos com valor médio de realização de R$ 30.000 em 2010). A administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos títulos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável.


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8. Partes relacionadas As transações entre a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto, que são suas partes relacionadas, foram efetuadas de acordo com as condições pactuadas entre as partes e foram eliminadas na consolidação. Os detalhes a respeito das transações entre a Companhia e partes relacionadas estão apresentados a seguir:


2011 2010 2011 2010 Ativo não circulante Créditos com empresas ligadas: Acionistas: Cisalpina Ltda - - 4.664 4.887 ESAI Ativos Imobiliários - - 704 704 Controladas: Quintas da Baroneza Emp. E Part. Ltda. 5.000 46 - - Terras de Bragança Emp. Ltda. - - - 58 Espirito Santo Indaiatuba - 510 - 46 Espirito Santo Guaruja - 366 - - Espirito Santo Primavera - 87 - - Espirito Santo Itatiba - 154 - - ESDI - Administração - 220 - - Espirito Santo Cachoeira - 10 - - Lago Azul - 1 - 1 Parque Empresarial Campinas 102 1 - 1

5.102 1.395 5.368 5.697

Passivo - não circulante Débitos com empresas ligadas: Agropecuária Maloan Ltda. - - 847 - ESAI Ativos Imobiliários - - - 116 Terras de Bragança Emp. Ltda. 5.832 - - - Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda 15.718 - - - Bascol Brasil - Incorporação Imobiliária S.A. 4.000 - - -

25.550 - 847 116

Adicionalmente a Companhia possui, através de suas controladas, financiamento com o BES Investimento do Brasil S.A., entidade cujo controle é detido pelo acionista controlador indireto da Companhia, no montante de R$ 26.582 (R$ 25.103 em 2010), conforme descrito na nota 12. Os mútuos registrados entre a Companhia, suas controladas e empresas ligadas não possuem contrato firmado, não são remunerados, não há data de vencimento previsto e não efetuam recolhimento de IOF. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os Administradores da Companhia e suas controladas receberam remuneração, a título de honorários, o montante de R$ 2.094 (R$ 2.369 em 2010), sendo contabilizadas como honorários dos administradores. Não ocorreram benefícios adicionais aos administradores.


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9. Investimentos e provisão para perdas com investimentos As sociedades investidas têm como propósito a realização de empreendimentos imobiliários, relativos à construção e à comercialização de imóveis residenciais e comerciais. a) Informações sobre as investidas em 31 de dezembro de 2011

Patrimônio Lucro

líquido líquido

Participação - % Capital (passivo a (prejuízo) Sociedades controladas e controladas em conjunto Direta Indireta Social descoberto) do exercício Espírito Santo Primavera Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% - 277 109 (89) Espírito Santo Itatiba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% - 715 386 (174) Espírito Santo Cachoeira Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% - 4.110 4.094 (5) Espírito Santo Guaruja Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% - 5.176 4.357 (177) Espírito Santo Indaiatuba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% - 4.364 3.940 (96) ESPB 04 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% - 5.259 5.248 - MTA Engenharia Ltda. 50,00% - 20 1.059 (197) Parque Empresarial Campinas Incorporações Ltda. 75,00% - 8.502 19.029 10.308 Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários S.A. 33,33% - 12.701 10.482 (367) Novo Rio Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% - 3.960 1.9656 (5) Espírito Santo Itatiba II Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 0,06% 74,95% 1.558 5.744 4.185 Espírito Santo Itatiba III Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 45,72% 40,71% 1.524 10.757 9.233 Espírito Santo Itatiba IV Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% - 11.380 11.338 (42) LOGBRAS Participações e Desenvolvimento Logístico S.A. 49,45% - 30.333 30.463 130 Espírito Santo Asturias Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% - 1 1 (1) ESPB 01 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% - 1 1 (1) Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 75,00% - 51.438 51.435 10.611 ESPB 02 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% - 1 1 - Espírito Santo Sorocaba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% - 1 (1.021) (1.022) ESPB 03 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% - 1 1 - Quintas da Baroneza Empreendimentos e Participações Ltda. 75,00% - 13.452 2.602 2.318 Terras de Bragança Participações 61,09% 13,91% 55.248 83.560 14.497 Bascol Brasil - Incorporação Imobiliária S.A. 41,18% - 9.523 6.792 3.414 Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliários Ltda. 15,00% - 9.379 14.469 (2.503) MZM 10 Incorporadora Ltda 40,00% - 6.796 6.923 130

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia adquiriu as seguintes participações:

• Em 30 de Junho de 2011, a Companhia adquiriu 41,18% de participação direta da Bascol Brasil – Incorporação Imobiliária S.A. pelo valor de R$ 13.000.

• Em 30 de Junho de 2001, a Companhia adquiriu 50% de participação direta e

indireta da Bascol Brasil – Participações e Investimentos Imobiliários Ltda. pelo valor de R$ 9.000.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possui R$ 10.585 a pagar pela aquisição do investimento da MZM Incorporadora Ltda. com vencimento condicionado a aprovação do projeto imobiliário junto aos órgãos competentes, estima-se que a aprovação deva ocorrer em novembro de 2012.


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9. Investimentos e provisão para perdas com investimentos--Continuação

b) Movimentação dos investimentos Saldo em 01/01/2010

Saldos em 31/12/2011

Provisão Redução Equivalência Sociedades controladas e controladas em conjunto Investimento para

perdas Adições de capital Patrimonial Dividendos Investimento

Espírito Santo Primavera Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 198 - 222 - (89) - 331 Espírito Santo Itatiba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 561 - 543 - (175) - 929 Espírito Santo Cachoeira Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 4.100 - 16 - (6) - 4.110 Espírito Santo Guaruja Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 5.961 - 1.030 - (177) - 6.814 Espírito Santo Indaiatuba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 4.042 - 768 - (102) - 4.708 ESPB 04 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 5.249 - 1 - (1) - 5.249 MTA Engenharia Ltda. 660 - 231 - (131) - 760 Parque Empresarial Campinas Incorporações Ltda. 8.430 - 2.686 (4.500) 7.656 - 14.272 Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários S.A. 1.926 - 8.926 - (366) - 10.486 Novo Rio Empreendimentos Imobiliários S.A. 646 - 1.505 - (5) - 2.146 Espírito Santo Itatiba II Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 1 - 119 - 3 - 123 Espírito Santo Itatiba III Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 1 - 801 - 4.221 - 5.023 Espírito Santo Itatiba IV Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - - 13.556 - (42) - 13.514 LOGBRAS Participações e Desenvolvimento Logístico S.A. - - 15.220 - 64 - 15.284 Espírito Santo Asturias Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - - 1 - - - 1 ESPB 01 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - - 1 - - - 1 Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 34.804 - - - 7.958 (4.185) 38.577 ESPB 02 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - - 1 - - - 1 Espírito Santo Sorocaba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - - 12.137 - (1.021) - 11.116 ESPB 03 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - - 1 - - - 1 Quintas da Baroneza Empreendimentos e Participações Ltda. - (3.550) 4.022 - 1.739 - 2.211 Terras de Bragança Participações 54.997 - - - 8.856 (13.070) 50.783 Bascol Brasil - Incorporação Imobiliária S.A. - - 1.391 - 1.406 - 2.797 Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliários Ltda. - - 2.545 - (375) - 2.170 MZM 10 Incorporadora Ltda. 2.602 - - - 167 - 2.769 Total 124.178 (3.550) 65.723 (4.500) 29.580 (17.255) 194.176


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10. Imobilizado

Consolidado

Saldos em Saldos em

31/12/10 Adições Baixas 31/12/11 Custo histórico Moveis e Utensílios 897 180 - 1.077 Software 135 228 - 363 Computadores e Periféricos 244 528 - 772 Veículos 1.264 454 - 1.718 Maquinas e Equipamentos 259 208 (93) 374 Instalações 2.928 374 (1.735) 1.567 Imóveis 403 - (55) 348 Benfeitorias - 3.151 - 3.151 6.130 5.123 (1.883) 9.370 Depreciação acumulada Moveis e Utensílios (210) (118) - (328) Software (55) (18) - (73) Computadores e Periféricos (457) (32) - (489) Veículos (732) (166) - (898) Maquinas e Equipamentos (115) (34) - (149) Instalações (190) (385) - (575) Imóveis - (54) - (54)

(1.759) (807) - (2.566) 4.371 4.315 (1.883) 6.804

Controladora

Saldos em Saldos em

31/12/10 Adições Baixas 31/12/11 Custo histórico Moveis e Utensílios 763 30 (29) 764 Software 130 47 - 177 Computadores e Periféricos 196 77 (22) 251 Veículos 458 118 (2) 574 Maquinas e Equipamentos 117 3 (3) 117 Instalações 1.077 125 (68) 1.134

2.741 400 (124) 3.017 Depreciação acumulada Moveis e Utensílios (156) (44) - (200) Software (55) (16) - (71) Computadores e Periféricos (75) (21) - (96) Veículos (150) (43) - (193) Maquinas e Equipamentos (25) (7) - (32) Instalações (188) (53) - (241)

(649) (184) - (833)

2.092 216 (124) 2.184


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11. Intangível

Controladora Consolidado 2011 2010 2011 2010

Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários S.A. 15.384 22.551 - - MZM 10 Incorporadora Ltda. 18.660 18.660 - - Bascol Brasil - Incorporação Imobiliária S.A. 9.079 - 882 - Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliários Ltda. 7.593 - 4.080 -

Total 50.716 41.211 4.962 -

Refere-se a ágio pago quando da aquisição de participação societária. Nessas aquisições, foi pago um preço superior ao valor de livros desses investimentos no montante total de R$ 50.716 (R$ 41.211 em 2010), tendo como fundamento econômico nas demonstrações financeiras da controladora a rentabilidade futura do empreendimento imobiliário (vida útil definida), atribuídos no consolidado ao valor dos terrenos adquiridos. Esse valor deverá ser realizado a partir do lançamento dos empreendimentos imobiliários nestas sociedades. Em 30 de junho de 2011, a controlada ESPB adquiriu participação direta e indireta de aproximadamente 50% do Grupo Bascol Brasil, empresa de incorporação imobiliária que atua no Estado do Paraná, pelo montante de R$ 22 milhões, restando R$ 4 milhões a serem integralizados até 30 de junho de 2012 na Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliários Ltda.. Esta operação conferiu controle compartilhado sobre o Grupo Bascol Brasil. Durante o processo de aquisição, após o reconhecimento inicial, na combinação de negócios foram reconhecidos valores de ativos e passivos, que, na sua aquisição, tiveram sua avaliação a valor justo, sendo nos períodos subsequentes testada sua recuperação por especialistas internos e externos, com a seguinte composição:

30/6/2011

Caixa e equivalentes de caixa 1.385 Inventários 61.382 Outros ativos 32.400 Empréstimos bancários (18.343) Fornecedores (1.082) Outros passivos (41.666) Valor justo dos ativos líquidos adquiridos 34.076 % adquirida 50% 17.038 Valor da aquisição 22.000 Ágio 4.962


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12. Empréstimos e financiamentos


2011 2010 2011 2010

BES Investimento do Brasil S.A. - - 26.582 25.103 Bancos privados 42.850 53.465 81.859 53.465 Total 42.850 53.465 108.441 78.568

Passivo circulante 16.415 53.465 36.298 67.205 Passivo não circulante 26.435 - 72.143 11.363 A composição dos empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 está demonstrada a seguir:

Objetivo Moeda Encargos Vencimento

final Circulante Não Circulante

Desconto de recebíveis R$ IGPM + 11,45% a.a / CDI + 3,25% a.a Mensal 9.909 16.673

Financiamento de obra R$ TR + 9,90% a.a a 10,90% a.a / CDI + 0,3% a.m. a 1,28% a.m. Outubro de 2014 9.974 29.035

Capital de Giro R$ 128% do CDI / CDI + 4,66% a.a Agosto de 2013 16.415 26.435 36.298 72.143

Os empréstimos junto ao BES Investimento do Brasil S.A. (parte relacionada), referem-se a desconto de recebíveis com amortizações mensais e sujeitos a atualização monetária pelo IGPM + juros de 11,45% ao ano e último pagamento previsto para junho de 2019. Os próprios recebíveis são utilizados em garantia para o financiamento. Os empréstimos bancários referem-se a operações de capital de giro com atualização pelo CDI + juros que variam de 3,00% a 4,65% a.a. Os contratos de empréstimos não possuem cláusulas restritivas de vencimento antecipado (“covenants” ) financeiros. As parcelas do não circulante têm o seguinte cronograma de vencimentos:

Consolidado Ano 2011 2010 2012 - 3.156 2013 59.139 2.638 2014 5.991 2.064 2015 2.516 3.505 2016 2.385 - Após 2017 2.112 - Total 72.143 11.363


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13. Debêntures Em 06 de Maio de 2011 a Companhia efetuou a emissão de R$ 100 milhões em debêntures simples não conversíveis em ações, em série única da espécie quirografária com garantida adicional, com vencimento em 5 anos, carência de 2 anos de juros e 3 anos para o principal a serem pagos em 3 parcelas anuais nos 36º. Mês, 48º. Mês e 60º. Mês, com taxa de juros de CDI + 3% a.a.

2011 Debêntures a pagar 100.000 Juros sobre debêntures a pagar 6.425 106.425 Gastos com a emissão (3.017) (-) Amortização de gastos 412 Gastos com a emissão a amortizar (2.605)

103.820 Os gastos com a emissão das debêntures estão sendo amortizadas durante os 60 meses de vigência das debêntures. As parcelas têm o seguinte cronograma de vencimentos: Ano 2011 2012 - 2013 6.425 2014 33.333 2015 33.333 2016 33.334 Total 106.425

“Covenants” contratuais A Companhia é obrigada a cumprir determinadas cláusulas contratuais que incluem, vencimento antecipado em caso de descumprimento das obrigações previstas, dentre outras as seguintes obrigações:

(i) Inadimplemento de qualquer obrigação financeira da Companhia, de suas controladas e/ou coligadas, não sanado no prazo de cura aplicável, se houver, montante unitário ou agregado igual ou superior a R$ 5.000.000,00;

(ii) Qualquer cisão, incorporação, fusão ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia e/ou das controladas e/ou das garantidoras, exceto se a operação tiver sido aprovada previamente;

(iii) Mudança ou transferência do controle acionário; (iv) Pagamento pela Companhia de dividendos, exceto os dividendos obrigatórios

por lei e JSCP, ou qualquer outra participação estatutária em lucros; (v) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou extinção, liquidação,

pedidos de falência da Companhia e/ou controladas e/ou garantidoras; (vi) Redução do capital social e/ou alteração do estatuto social da Companhia; (vii) Aplicação dos recursos oriundos da emissão em destinação diversa.


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14. Contas a pagar por aquisição de imóveis Compromissos assumidos na aquisição de novos terrenos, objetivando o lançamento de novos empreendimentos pela Companhia e suas controladas, de forma isolada ou com a participação de terceiros, representados por créditos e permutas por futuras unidades de empreendimentos imobiliários, que possuí o seguinte cronograma de vencimento:


2011 2010 2011 2010

Compra de terrenos 21.280 26.625 28.463 24.325 Passivo circulante - 5.625 12.378 5.625 Passivo não circulante 21.280 21.000 16.085 18.700

As contas a pagar por aquisição de imóveis estão, substancialmente, atualizadas pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M, sendo que em 31 de dezembro de 2011 R$ 12.378 são terrenos provenientes de permuta.

15. Adiantamento de clientes

Em 31 de dezembro de 2011, o montante de R$ 5.656, (R$ 2.247 em 2010) no consolidado representa os valores recebidos de clientes em excesso à evolução financeira dos empreendimentos, conforme determinado pelo OCPC-01 R1.

16. Impostos antecipados e diferidos O IRPJ, a CSLL, o PIS e a COFINS diferidos são calculados tomando-se por base as receitas apropriadas ao resultado do exercício que não foram realizadas financeiramente. O recolhimento é efetuado á medida de que os respectivos recebimentos ocorrem, em conformidade com o estabelecido pela legislação fiscal. A base de apuração para o exercício é como segue:

a) Composição das despesas de IRPJ e CSLL – correntes e diferidos – consolidado

2011 2010 Corrente Imposto de renda 2.908 1.294 Contribuição social 1.410 696 4.318 1.990 Diferido Imposto de renda 383 87 Contribuição social 234 53

617 140 Total 4.935 2.130


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16. Impostos antecipados e diferidos--Continuação

b) Reconciliação das despesas de IRPJ e CSLL – correntes

Consolidado

2011 2010 Lucro Lucro RET presumido Total RET presumido Total

Receitas tributáveis de sociedades controladas 75.804 69.577 145.381 40.638 26.753 67.391 Alíquota combinada do imposto 2,87% 3,08% 2,97% 2,87% 3,08% 2,95% Imposto de renda e contribuição social 2.175 2.143 4.318 1.166 824 1.990

c) Reconciliação das despesas de IRPJ e CSLL – diferidos

Consolidado

2011 2010 Lucro Lucro RET presumido Total RET presumido Total

Receita contábil 31.183 65.082 96.265 26.414 44.510 70.924 Receita fiscal 33.951 33.630 67.581 40.638 26.753 67.391 Diferença entre receita contábil e fiscal (2.768) 31.452 28.684 (14.224) 17.757 3.533 Alíquota combinada do imposto 19,18% 3,65% 2,86% 3,08% Imposto de renda e contribuição social (531) 1.148 617 (407) 547 140

De acordo com a Instrução Normativa no. 84/79 Receita Federal, as incorporadoras devem efetuar o recolhimento dos tributos com base no recebimento financeiro dos empreendimentos. O CPC 17 determina que a apropriação das receitas seja efetuada de acordo com a evolução financeira dos empreendimentos. Dessa forma, a diferença entre a receita fiscal e a societária é a base para constituição dos impostos diferidos. Os prejuízos fiscais de imposto de renda e bases negativas da contribuição social da controladora em 31 de dezembro de 2011 totalizam R$ 22.827 (R$13.321). De acordo com a legislação fiscal em vigor a compensação dos prejuízos fiscais de imposto de renda e das bases negativas da contribuição está limita a 30% do lucro ajustado para fins fiscais, Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 a Companhia não reconheceu crédito fiscal sobre esses montantes.


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17. Patrimônio líquido (a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o capital social da Companhia é de R$ 65.588, dividido em 65.588 mil ações ordinárias sem valor nominal.

(b) Reserva de capital

Refere-se à contribuição na subscrição de ações que ultrapassou o valor nominal do preço de emissão das ações na formação do capital social da Companhia.

(c) Apropriações do lucro líquido do exercício

O lucro líquido do exercício, após as compensações e deduções previstas em lei e consoante previsão estatutária, será utilizado para absorver parcialmente o prejuízo acumulado da Companhia.

18. Lucro bruto operacional Com a adequação ao padrão internacional a apresentação da receita bruta deixa de ser apresentada nas demonstrações de resultado, ficando assim a composição:


2011 2010 2011 2010 Receita operacional bruta:

Receita de incorporação imobiliária - - 91.580 70.142 Receita de loteamento - - 21.473 1.776 Prestação de serviços e outras 592 - 1.095 -

592 - 114.148 71.918 Dedução da receita bruta (20) - (2.353) (2.437) Receita líquida 572 - 111.795 69.481 Custo das vendas e serviços prestados

Custos de incorporação e vendas de imóveis - - (46.469) (22.169) Custos de loteamento - - (2.664) (382)

Custo operacional - - (49.133) (22.551) Lucro bruto operacional 572 - 62.662 46.930


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19. Despesas com vendas e administrativas Principais despesas ocorridas no período são assim apresentadas:


2011 2010 2011 2010

Despesas com venda 29 44 5.975 6.237 Salários e encargos sociais 9.494 6.320 11.691 8.546 Alugueis e condomínios 883 941 1.247 2.562 Despesas legais e tributárias 1.068 603 3.753 2.757 Serviços profissionais 1.776 521 5.624 2.097 Depreciação e amortização 184 379 807 1.028 Outras despesas administrativas 1.308 331 2.686 2.622

14.742 9.139 31.783 25.849

20. Resultado financeiro Principais despesas ocorridas no período são assim apresentadas:


2011 2010 2011 2010 Despesas financeiras: Juros do sistema financeiro de habitação (SFH) - - (7.431) (5.337) Juros sobre empréstimos nacionais (8.507) (4.539) (8.507) (4.539) Juros sobre debêntures a pagar (6.425) - (6.425) - Variações monetárias (558) - (561) - (15.490) (4.539) (22.924) (9.876) Receitas financeiras : Rendimentos de aplicações financeiras 5.203 178 7.803 1.006 Descontos obtidos 593 - 252 - 5.796 178 8.055 1.006 Resultado financeiro líquido (9.694) (4.361) (14.869) (8.870)

21. Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas

A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros andamentos, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. As previsões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparadas na opinião de seus consultores legais. Perdas possíveis A Companhia possui ações de natureza tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, conforme composição a seguir, no consolidado:


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21. Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas--Continuação

Consolidado

2011 2010 Cíveis 5.489 5.737 Tributárias 1.181 1.670 Trabalhistas 461 700 Total 7.131 8.107

22. Instrumentos financeiros

Gestão de risco de capital A Companhia administra seu capital, para assegurar que as empresas que pertencem a ela possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximizam o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. A estrutura de capital da Companhia é formada pelo endividamento líquido (empréstimos e financiamentos e debêntures detalhados nas Notas 12 e 13, deduzidos pelo caixa e equivalentes de caixa – Nota 4) e o patrimônio líquido da Companhia (que inclui capital, reservas, reserva de lucros e participações de não controladores, conforme apresentado na Nota 17). A Companhia não está sujeita a nenhum requerimento externo sobre o capital. A Administração da Companhia revisa semestralmente a sua estrutura de capital. Como parte dessa revisão, a Companhia considera o custo de capital e os riscos associados a cada classe de capital. Principais políticas contábeis Os detalhes a respeito das principais políticas contábeis e métodos adotados, inclusive o critério para reconhecimento, a base para mensuração e a base na qual as receitas e despesas são reconhecidas no resultado em relação a cada classe de ativos, passivos e instrumentos financeiros, estão apresentados na Nota 3 às demonstrações financeiras. Gerenciamento do risco financeiro A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: risco de crédito, risco de liquidez e risco de mercado. Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos supramencionados, os objetivos, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco, e o gerenciamento de capital da Companhia. Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo dessas demonstrações financeiras e também dessa nota explicativa.


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22. Instrumentos financeiros--Continuação Estrutura do gerenciamento de risco As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos enfrentados por esta, definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos são revisados frequentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e em suas atividades. A Companhia, através de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações. A Companhia coordena o acesso aos mercados financeiros além de monitorar e administrar os riscos financeiros relacionados às operações da Companhia por meio de relatórios internos sobre os riscos que analisam a exposição de acordo com grau e magnitude dos riscos. Esses riscos incluem os riscos de mercado (inclusive risco de moeda, de taxa de juros de valor justo e de preço), crédito, liquidez e taxa de juros de fluxo de caixa. A Companhia procura minimizar os efeitos desses riscos por meio de instrumentos financeiros para proteção dessas exposições aos riscos. O uso de instrumentos financeiros é orientado pelas políticas da Companhia, aprovadas pela Administração, que fornece os princípios relacionados aos riscos de taxa de juros e créditos, ao uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e ao investimento da liquidez excedente. O atendimento às políticas e aos limites de exposição é revisado pela Administração da Companhia periodicamente. A Companhia não opera nem negocia instrumentos financeiros, inclusive instrumentos financeiros derivativos com fins especulativos. A Companhia apresenta relatórios semestralmente à Diretoria Financeira, para fins de monitoramento de riscos e avaliação das políticas implementadas para mitigar a exposição aos riscos. Os valores constantes nas contas do ativo e passivo, como instrumentos financeiros, encontram-se atualizados na forma contratada até 31 de dezembro de 2011 e correspondem, aproximadamente, ao seu valor de mercado. Esses valores estão representados substancialmente por disponibilidades e valores equivalentes, empréstimos e financiamentos, debêntures, obrigações por compra de imóveis e obrigações com o poder concedente.


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22. Instrumentos financeiros--Continuação Estrutura do gerenciamento de risco --Continuação Os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta na condução das suas atividades são: (a) Risco de crédito O risco de crédito refere-se ao risco de uma contraparte não cumprir com suas obrigações contratuais, levando a Companhia a incorrer em perdas financeiras. Para minimizar o risco de crédito, a Companhia possui uma política rigorosa de análise de crédito no ato da venda, realizando uma minuciosa análise da capacidade de pagamento do cliente, baseada nos requerimentos de aprovação das instituições financeiras. São realizadas também consultas a instituições de proteção ao crédito. Para reduzir esse tipo de risco, a Companhia possui garantias reais que permitem a rescisão do contrato no caso de imóveis em construção ou a retomada dos imóveis no caso de empreendimentos concluídos. (b) Gerenciamento do risco de liquidez A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crédito bancárias e linhas de crédito para captação de empréstimos que julgue adequados, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. Caixa e equivalentes de caixa Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia e suas controladas a risco de crédito consistem, primariamente, em caixa, bancos e aplicações financeiras. A Companhia mantém contas correntes bancárias e aplicações financeiras em diversas instituições financeiras, de acordo com as estratégias previamente aprovada pela Diretoria. Estas operações são realizadas com bancos de reconhecida solidez, minimizando assim os riscos. (c) Risco de taxa de juros Este risco decorre da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta das flutuações nas taxas de juros. A Companhia e suas controladas possuem aplicações financeiras expostas a taxas de juros flutuantes, taxa que também está vinculada às debêntures e a maior parte dos seus empréstimos, conforme Notas 12 e 13, em sua maioria, vinculadas à variação do CDI. As taxas de juros das debêntures dos empréstimos e financiamentos também estão vinculadas às variações da TR.


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22. Instrumentos financeiros--Continuação Estrutura do gerenciamento de risco --Continuação Análise de Sensibilidade de variação nas taxas de juros A Companhia mantém parte substancial dos equivalentes de caixa indexada à variação do CDI. A expectativa de mercado, conforme dados retirados no informe do Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base de 31 de dezembro de 2011, indicaram uma taxa mediana (Top 5) efetiva da Selic estimada em 9,00%, cenário provável para o ano de 2012, ante a taxa atual de 10,5%. Além do cenário provável, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC), através da resolução nº 1.198/09, determinou que fossem apresentados mais dois cenários com deterioração de 25% (cenário II) e 50% (cenário III) da variável do risco considerado. Controladora Consolidado Cenário I Cenário II Cenário III Cenário I Cenário II Cenário III

Indicadores provável possível

(25%) remoto (50%) provável

possível (25%)

remoto (50%)

CDI 9,69% 7,27% 4,85% 9,69% 7,27% 4,85% Ativo Aplicações Financeiras 3.629 2.723 1.817 5.914 4.437 2.960 Passivo Empréstimos e financiamento 14.465 10.852 7.240 16.664 12.502 8.340

Valor de mercado dos instrumentos financeiros Para determinar o valor estimado de mercado dos instrumentos financeiros, foram utilizadas as informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. As estimativas não indicam, necessariamente, que tais instrumentos possam ser operados no mercado diferentemente das taxas utilizadas. O uso de diferentes informações de mercado e/ou metodologias de avaliação poderão ter um efeito relevante no montante do valor estimado de mercado. A Companhia tem como prática não ficar exposta aos riscos de mercado, operando apenas instrumentos que lhe permitam o controle desses riscos. Os valores constantes nas contas do ativo e passivo (exceto mútuos com as partes relacionadas mencionadas abaixo), como instrumentos financeiros, encontram-se atualizados na forma contratada até 31 de dezembro de 2011 e correspondem, aproximadamente, ao seu valor de mercado, em razão do vencimento de parte dos saldos ocorrer em datas próximas às dos balanços e a natureza, característica e condições contratadas se assemelham àquelas disponíveis no mercado. Conforme mencionado na Nota 8 às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2011 existem operações com partes relacionadas no montante de R$ 5.102 (ativo controladora), R$ 5.368 (ativo consolidado) e R$ 25.550 (passivo controladora), R$ 847 (passivo consolidado) sem incidência de juros.


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23. Seguros A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade.

Descrição

Valor segurado

Prêmio pago

Seguro de Veículos e Equipamentos Eletrônicos 451 28 O escopo dos trabalhos de nossos auditores não inclui a emissão de opinião sobre a suficiência da cobertura de seguros, a qual foi determinada pela Administração da Companhia e que a considera suficiente para cobrir eventuais sinistros.

24. Avais, fianças e garantias Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, assim como nos exercícios findos naquelas datas, a Companhia não prestou garantia, fiança e avais.

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