CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE GARANTIA DE PAGAMENTO E FIEL CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÕES, QUE ENTRE SI CELEBRAM ....... E .......... E TENDO OS BANCOS ............. COMO INTERVENIENTES ANUENTES.

1. .................., pessoa jurídica de direito privado, geradora de energia elétrica, na condição de

produtor independente, com sede na Rua ..................... Cidade de ............................ Estado de ........., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º ................., neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (doravante denominada simplesmente “VENDEDORA”);

2. .........................., concessionária de serviço público de distribuição de energia elétrica, com sede

na à Rua...................na Cidade de..............., Estado.............., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º......................., neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (doravante denominada simplesmente “COMPRADORA”);

3. [BANCO ................], com sede na _____________, ___________, na Cidade de _________,

Estado de ______________, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º _______________, neste ato representado na forma do seu Estatuto Social (doravante denominado simplesmente “BANCO GESTOR” ou, conforme o contexto, “BANCO ARRECADADOR 1”);

4. [........................................], com sede na _____________, ___________, na Cidade de

_________, Estado de ______________, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º _______________, neste ato representado na forma do seu Estatuto Social (doravante denominado simplesmente “BANCO ARRECADADOR 2”); e

5. [............................], com sede na _____________, ___________, na Cidade de _________,

Estado de ______________, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º _______________, neste ato representado na forma do seu Estatuto Social (doravante denominado simplesmente “BANCO ARRECADADOR 3”) (o BANCO ARRECADADOR 1, o BANCO ARRECADADOR 2 e o BANCO ARRECADADOR 3 doravante denominados, em conjunto, BANCOS ARRECADADORES)

(A VENDEDORA, a COMPRADORA, o BANCO GESTOR e os BANCOS ARRECADADORES são também doravante denominados, individualmente, como “PARTE” e, em conjunto, “PARTES”)

CONSIDERANDO QUE:

a) A VENDEDORA e a COMPRADORA assinaram em .../.../..., CONTRATO DE COMERCIALIZAÇÂO DE ENERGIAELÉTRICA NO AMBIENTE REGULADO, doravante denominado CCEAR, cujo teor o BANCO GESTOR e os BANCOS ARRECADADORES declaram conhecer e que passa a fazer parte integrante deste CONTRATO, independente de anexação; e

b) A cláusula 11ª do CEAR estabelece que a COMPRADORA deverá oferecer à VENDEDORA uma garantia dos pagamentos das obrigações relativas ao CCVE,

As PARTES resolvem celebrar o presente Contrato de Constituição de Garantia de Pagamento e Fiel Cumprimento de Obrigações, doravante denominado CONTRATO, de acordo com as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

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1.1 Além das demais definições previstas neste instrumento, os seguintes termos definidos terão o seguinte significado:

(a) BANCOS ARRECADADORES: significa as instituições financeiras qualificadas no

presente, indicadas no Anexo 1, junto aos quais a COMPRADORA manterá as CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO.

(b) CONTA CENTRALIZADORA: significa a conta corrente da COMPRADORA mantida

junto ao BANCO GESTOR, aberta para os fins estipulados neste CONTRATO, a qual será movimentada exclusivamente pelo BANCO GESTOR na ocorrência de INADIMPLEMENTO pela COMPRADORA e em estrita conformidade com as disposições deste CONTRATO.

(c) CONTA DA VENDEDORA: significa a(s) conta(s) corrente(s) da VENDEDORA, ou de

terceiro por ela indicado, especificada(s) em aviso, por escrito, pela VENDEDORA ao BANCO GESTOR, para a(s) qual(ais) o BANCO GESTOR deverá transferir, a partir da CONTA CENTRALIZADORA, os valores devidos pela COMPRADORA à VENDEDORA nos termos do CCEAR, conforme previsto na Cláusula Sexta deste CONTRATO.

(d) CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO: significa as contas correntes indicadas

no Anexo 1 a este CONTRATO, cujo montante consolidado de arrecadação de RECEITAS seja suficiente para o cumprimento do disposto na Cláusula 4.1 deste CONTRATO, mantidas pela COMPRADORA junto aos BANCOS ARRECADADORES e o BANCO GESTOR, as quais, nos casos previstos neste CONTRATO, serão movimentadas pelos BANCOS ARRECADADORES em estrita conformidade com as disposições deste CONTRATO.

(e) CONTAS DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO: significa as contas correntes de livre

movimentação da COMPRADORA mantidas junto ao BANCO GESTOR e aos BANCOS ARRECADADORES, listadas no Anexo 1, inclusive para o fim de receber créditos relativos às RECEITAS, após os mesmos terem transitado pelas CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO em estrita conformidade com as disposições deste CONTRATO.

(f) RECEITAS: significa todos os valores devidos à COMPRADORA, ou por esta recebidos,

em decorrência do fornecimento, suprimento, distribuição, comercialização ou venda de energia a seus consumidores ou adquirentes de energia. A menos que diversamente indicado neste CONTRATO, o montante de RECEITA vinculado a este CONTRATO é aquele estipulado na Cláusula 4.1 abaixo.

(g) INADIMPLEMENTO: significa o descumprimento pela COMPRADORA de suas

obrigações previstas no CCEAR, observadas as formalidades e procedimentos estabelecidos no CCEAR, em especial da sua Cláusula ...., bem como o descumprimento, pela COMPRADORA, de suas obrigações previstas neste CONTRATO.

1.2 Todos os demais termos definidos e utilizados no presente, mas não definidos neste CONTRATO terão o significado definido no CCEAR. CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO 2.1 Este CONTRATO tem por objeto regular a constituição e administração de contas bancárias e a cessão de créditos em garantia do fiel cumprimento das obrigações da COMPRADORA decorrentes do CCEAR, conforme disposto na Cláusula 11ª - “DAS GARANTIAS FINANCEIRAS” do CCEAR.

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CLÁUSULA TERCEIRA - CONTA CENTRALIZADORA E CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO 3.1 A COMPRADORA, neste ato, declara manter junto ao BANCO GESTOR a CONTA CENTRALIZADORA e obriga-se a mantê-la durante todo o prazo deste CONTRATO.

3.1.1 O Anexo 2 do presente CONTRATO contém uma cópia fiel e completa do contrato de abertura de conta corrente firmado entre a COMPRADORA e o BANCO GESTOR com relação à CONTA CENTRALIZADORA. Não obstante qualquer disposição em contrário do contrato de abertura de conta corrente, as disposições deste CONTRATO prevalecerão sobre as disposições do contrato de abertura de conta corrente.

3.1.2 A COMPRADORA não poderá encerrar ou de qualquer forma alterar a CONTA

CENTRALIZADORA ou qualquer cláusula ou condição do respectivo contrato de abertura de conta corrente sem o prévio consentimento, por escrito, da VENDEDORA e a devida formalização da alteração em um aditamento a este CONTRATO.

3.2 A COMPRADORA, neste ato, declara manter junto aos BANCOS ARRECADADORES e o BANCO GESTOR as CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO e obriga-se a mantê-las durante todo o prazo deste CONTRATO.

3.2.1 A COMPRADORA não poderá alterar o número, agência e endereço de qualquer CONTA VINCULADA DE ARRECADAÇÃO sem a devida formalização de tal alteração em um aditamento a este CONTRATO, alterando o Anexo 1 para refletir tal alteração] 3.2.2 A COMPRADORA poderá abrir novas CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO desde que (i) as PARTES celebrem um aditamento a este CONTRATO, alterando o Anexo 1 para incluir a nova CONTA VINCULADA DE ARRECADAÇÃO, e (ii) a COMPRADORA, por ocasião de tal aditamento e como condição para sua eficácia, apresente à VENDEDORA, em relação à tal nova CONTA VINCULADA DE ARRECADAÇÃO, confirmação, por escrito, do BANCO ARRECADADOR, na forma prevista nas cláusula 9.6.1 abaixo.

CLÁUSULA QUARTA – CENTRALIZAÇÃO DE RECEITAS 4.1 De forma contínua e sucessiva, durante todo o prazo deste CONTRATO, inclusive na ocorrência de INADIMPLEMENTO, a COMPRADORA obriga-se a receber nas CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO, parcela de suas RECEITAS equivalente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) da estimativa do faturamento total reajustado da VENDEDORA decorrente do CCEAR, para o período de 12 meses contado do início da vigência deste CONTRATO, e assim sucessivamente, para cada período subseqüente de 12 meses, conforme, Cláusula ....., do CCEAR.

4.1.1 A COMPRADORA não permitirá, consentirá ou autorizará nem de qualquer outra forma fará com que a parcela das RECEITAS, no montante estipulado na cláusula 4.1 acima, seja recebida em uma conta bancária que não uma CONTA VINCULADA DE ARRECADAÇÃO. 4.1.2 Sem prejuízo do disposto nas cláusulas acima, a COMPRADORA obriga-se a depositar ou transferir ou fazer com que sejam depositadas ou transferidas para as CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO qualquer importância correspondente à parcela das RECEITAS, no montante estipulado na Cláusula 4.1 acima, quando tais valores sejam recebidos em moeda ou em uma conta bancária que não seja uma CONTA VINCULADA DE ARRECADAÇÃO.

CLÁUSULA QUINTA – MOVIMENTAÇÃO DA CONTA CENTRALIZADORA E DAS CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO

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5.1 Todas as transferências de recursos financeiros previstas neste CONTRATO serão efetuadas por meio de mecanismo de Transferência Eletrônica de Disponível – TED (não sendo permitidos saques, emissões de cheques, ordens de pagamento ou outra movimentação sob as contas objeto deste CONTRATO), em estrita conformidade com as disposições desta Cláusula Quinta. 5.2 Se e enquanto a COMPRADORA estiver adimplente em relação às suas obrigações sob o presente CONTRATO e o CCEAR e, no caso de INADIMPLEMENTO, sujeito às disposições da Cláusula Sexta abaixo e sem prejuízo de qualquer outro direito da VENDEDORA, o BANCO GESTOR e os BANCOS ARRECADADORES estarão autorizados a transferir, diariamente, os saldos de RECEITAS existentes na CONTA CENTRALIZADORA e nas CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO para as CONTAS DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO. CLÁUSULA SEXTA – MOVIMENTAÇÃO DA CONTA CENTRALIZADORA E DAS CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO EM CASO DE INADIMPLEMENTO 6.1 A COMPRADORA, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e independentemente de qualquer posterior ordem, aviso ou notificação em contrário da COMPRADORA, autoriza expressamente o BANCO GESTOR (o qual se obriga, desde já, a tanto), na ocorrência de INADIMPLEMENTO da COMPRADORA nos termos da Cláusula Sétima abaixo, a:

(a) imediatamente notificar os BANCOS ARRECADADORES nos termos da cláusula 6.2

abaixo, mediante a utilização do modelo padrão de notificação constante do Anexo 5-A a este CONTRATO; e

(b) efetuar o imediato bloqueio da CONTA CENTRALIZADORA e, ato contínuo,

transferir para a CONTA DA VENDEDORA todos os recursos já disponíveis ou recebidos na CONTA CENTRALIZADORA até que transferidos para a CONTA DA VENDEDORA (i) o total de qualquer valor então devido e não pago à VENDEDORA sob o CCVE, incluindo todos os acréscimos devidos de acordo com o CCVE, correção monetária, juros de mora e multa, decorrentes do INADIMPLEMENTO e (ii) o montante relativo à CPMF aplicável.

6.2. A COMPRADORA, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e independentemente de qualquer posterior ordem, aviso ou notificação em contrário da COMPRADORA, autoriza expressamente os BANCOS ARRECADADORES (os quais se obrigam, desde já, a tanto) a, imediatamente após o recebimento da notificação de que trata a Cláusula 6.1(a) acima,:

(a) bloquearem as CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO, (b) transferirem para a CONTA CENTRALIZADORA todos e quaisquer fundos ou

recursos disponíveis ou que venham a se tornar disponíveis nas CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO, até o limite do valor notificado pelo BANCO GESTOR nos termos da Cláusula 6.1(a) acima, no dia seguinte ao do recebimento da respectiva notificação, desde que esta tenha sido entregue aos BANCOS ARRECADADORES pelo BANCO GESTOR até as 15:00 horas do dia do recebimento, e

(c) caso não haja saldo suficiente nas CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO

para satisfazer o valor notificado pelo BANCO GESTOR no dia seguinte ao do recebimento da notificação, as transferências necessárias para a satisfação de tal valor deverão ser efetuadas diariamente pelos BANCOS ARRECADADORES até as 15:00 horas dos dias subseqüentes.

6.3 Uma vez efetuadas todas as transferências necessárias de acordo com as cláusulas 6.1 e 6.2, e sem prejuízo de qualquer outro direito da VENDEDORA, o BANCO GESTOR e os BANCOS ARRECADADORES, mediante notificação da VENDEDORA ao BANCO GESTOR e aos BANCOS ARRECADADORES (na forma do Anexo 5-B a este CONTRATO), suspenderão respectivamente a

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transferência de valores da CONTA CENTRALIZADORA para a CONTA DA VENDEDORA e a transferência de valores das CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO para a CONTA CENTRALIZADORA, ressalvado, entretanto, o disposto na Cláusula 6.4 abaixo. 6.4 A partir do momento em que o mecanismo previsto nas cláusulas 6.1 e 6.2 for acionado (i) pela 2ª (segunda) vez em qualquer período consecutivo de 12 (doze) meses contado da data de assinatura deste CONTRATO ou (ii) pela 3ª (terceira) vez em qualquer período consecutivo de 36 (trinta e seis) meses contado desde a data de assinatura deste CONTRATO, a liquidação financeira dos valores faturados pela VENDEDORA contra a COMPRADORA referentes ao CCEAR passará a ser efetuada, pelo prazo de 12 (doze) meses contado a partir, conforme o caso, da segunda ou terceira vez que o mecanismo acima referido for acionado, diretamente pelo BANCO GESTOR, observado o que segue:

(a) a VENDEDORA notificará o BANCO GESTOR, por escrito, na forma do Anexo 5-C a este CONTRATO, até o dia 8 (oito) de cada mês, informando os valores e respectivos vencimentos do faturamento emitido pela VENDEDORA contra a COMPRADORA referente ao CCVE; (b) a COMPRADORA fará com que sejam efetuadas todas as transferências de valores das CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO, das CONTAS DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO e, conforme o caso, de outras contas bancárias de titularidade da COMPRADORA para a CONTA CENTRALIZADORA necessárias para que, até o final do expediente bancário do 3º (terceiro) dia anterior à data de cada vencimento, haja saldo suficiente na CONTA CENTRALIZADORA para a liquidação financeira dos valores então devidos pela COMPRADORA à VENDEDORA (inclusive a CPMF aplicável), referentes ao CCVE; (c) caso não haja saldo suficiente na CONTA CENTRALIZADORA para tais pagamentos na abertura do expediente bancário do 2º (segundo) dia anterior à data de cada vencimento, o BANCO GESTOR deverá imediatamente notificar os BANCOS ARRECADADORES (na forma do Anexo 5-D a este CONTRATO), os quais deverão, no máximo até as 15:00 horas do dia seguinte, transferir para a CONTA CENTRALIZADORA, todos e quaisquer fundos ou recursos disponíveis ou que venham a se tornar disponíveis nas CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO, até o limite do valor notificado pelo BANCO GESTOR; (d) o BANCO GESTOR fica autorizado a proceder aos respectivos pagamentos nas suas datas de vencimento, mediante transferência dos valores devidos da CONTA CENTRALIZADORA para a CONTA DA VENDEDORA; (e) na hipótese em que, não obstante o disposto acima, não haja, nas respectivas datas de vencimento, saldo suficiente na CONTA CENTRALIZADORA para a integral liquidação financeira dos valores então devidos pela COMPRADORA à VENDEDORA, referentes ao CCEAR, serão devidos, além do valor principal, todos os acréscimos moratórios previstos no CCEAR, e aplicar-se-á o disposto nas cláusulas 6.1 e 6.2, sem prejuízo de qualquer outro direito da VENDEDORA; e (f) ocorrendo o disposto na letra (e) acima em 3 (três) pagamentos consecutivos ou 5 (cinco) pagamentos alternados, em um período de 12 (doze) meses, a COMPRADORA ficará obrigada a, sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO, apresentar à VENDEDORA, em um prazo máximo de 15 (quinze) dias contado, respectivamente, da data em que o disposto nas cláusulas 6.1 e 6.2 for aplicado pela terceira ou quinta vez, uma fiança bancária, conforme modelo a ser apresentado pela VENDEDORA, a qual deverá vigorar por um período mínimo de 6 (seis) meses, a ser emitida por instituição financeira de primeira linha previamente aprovada pela VENDEDORA, em valor correspondente a 3 (três) vezes o último faturamento emitido pela VENDEDORA contra a COMPRADORA, referente ao CCEAR. 6.4.1 A COMPRADORA, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e independentemente de qualquer posterior aviso ou notificação em contrário, autoriza expressamente o BANCO GESTOR e os BANCOS ARRECADADORES (os quais se obrigam a tanto) a tomarem as medidas e providências mencionadas na cláusula 6.4 e suas sub-cláusulas acima.

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6.4.2. Findo o prazo de 12 (doze) meses durante o qual a liquidação financeira dos valores faturados pela VENDEDORA contra COMPRADORA será efetuada pelo BANCO GESTOR, nos termos da Cláusula 6.4 acima, e salvo INADIMPLEMENTO da COMPRADORA que, nos termos deste CONTRATO, justifique nova aplicação do mecanismo previsto na referida Cláusula 6.4, COMPRADORA voltará a ser responsável pela liquidação financeira dos valores devidos nos termos do CCEAR.

CLÁUSULA SÉTIMA - INADIMPLEMENTO 7.1 Se a qualquer tempo durante o prazo deste CONTRATO, ocorrer um INADIMPLEMENTO da COMPRADORA, a COMPRADORA será automaticamente considerada inadimplente sob este CONTRATO e o CCEAR, independentemente de aviso ou notificação para a COMPRADORA, hipótese em que será aplicado o disposto na Cláusula Sexta, sem prejuízo de qualquer outro direito da VENDEDORA. 7.2 Na hipótese de INADIMPLEMENTO, a VENDEDORA deverá notificar o BANCO GESTOR nos termos do Anexo 5-E a este CONTRATO e para os fins das cláusulas 6.1 e 6.2 acima, informando o BANCO GESTOR o total de qualquer valor então devido e não pago à VENDEDORA sob o CCEAR, incluindo todos os acréscimos devidos de acordo com o CCEAR, correção monetária, juros de mora e multa e (ii) o montante relativo à CPMF aplicável. CLÁUSULA OITAVA – CESSÃO CONDICIONAL DE CRÉDITOS 8.1 Sem prejuízo de qualquer disposição deste CONTRATO, a COMPRADORA, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável e em garantia adicional do fiel e integral cumprimento de suas obrigações sob este CONTRATO e o CCVE, cede e transfere à VENDEDORA todos os créditos detidos pela COMPRADORA contra o BANCO GESTOR pelos fundos ou recursos a qualquer tempo depositados ou que devam ser depositados, nos termos deste CONTRATO, na CONTA DA VENDEDORA, até o limite dos valores devidos e não pagos pela COMPRADORA à VENDEDORA de tempos em tempos nos termos do CCEAR. 8.2 A cessão de que trata a cláusula 8.1 terá eficácia a partir do INADIMPLEMENTO da COMPRADORA, e do recebimento, pelo BANCO GESTOR, com cópia para a COMPRADORA, da notificação da VENDEDORA referida na Cláusula 7.2 acima. A partir do implemento de tal condição, a VENDEDORA poderá receber, ceder, transferir ou alienar a totalidade ou parte de tais créditos, bem assim exigir sua imediata transferência para a CONTA DA VENDEDORA, ou qualquer outra conta indicada pela VENDEDORA, por escrito, ao BANCO GESTOR, em pagamento de qualquer importância devida e não paga pela COMPRADORA à VENDEDORA em decorrência deste CONTRATO e do CCEAR. 8.3 A COMPRADORA, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 686 da Lei nº 10.406/2002, confere à VENDEDORA, poderes para receber, ceder, transferir, onerar ou alienar a totalidade ou parte dos créditos cedidos de acordo com o disposto nesta Cláusula Oitava, podendo assinar, protocolar, registrar, retirar ou receber quaisquer documentos ou instrumentos, passar recibo, receber e dar quitação. CLÁUSULA NONA – BANCO GESTOR E BANCOS ARRECADADORES 9.1 O BANCO GESTOR e os BANCOS ARRECADADORES obrigam-se, neste ato, a efetuar todas as transferências e outras operações e a cumprir todas as suas demais obrigações previstas neste CONTRATO, em estrita consonância com seus termos e condições. 9.2 A responsabilidade do BANCO GESTOR e dos BANCOS ARRECADADORES estará limitada ao cumprimento de suas respectivas obrigações previstas neste CONTRATO, não tendo o

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BANCO GESTOR e os BANCOS ARRECADADORES qualquer responsabilidade pelo cumprimento de quaisquer obrigações da COMPRADORA sob este CONTRATO ou o CCEAR.

9.3 O BANCO GESTOR atuará, por força deste CONTRATO, conforme as instruções e autorizações que lhe são conferidas pelo presente e os avisos ou outras comunicações dadas pela VENDEDORA nos termos deste CONTRATO.

9.3.1 Os BANCOS ARRECADADORES atuarão, por força deste CONTRATO, conforme as instruções e autorizações que lhe são conferidas pelo presente e os avisos ou outras comunicações dadas pelo BANCO GESTOR nos termos deste CONTRATO.

9.3.2. O BANCO GESTOR obriga-se a entregar aos BANCOS ARRECADADORES, no prazo de 15 (quinze) dias contados da assinatura deste CONTRATO (ou da substituição de um procurador ou do término do prazo de validade de uma procuração), cópias autenticadas dos instrumentos de procuração e fichas de assinatura de seus procuradores autorizados a firmar, pelo BANCO GESTOR, as notificações referidas neste CONTRATO.

9.4 O BANCO GESTOR, depois de notificado, por escrito, pela VENDEDORA, nos termos deste CONTRATO, deverá notificar imediatamente os BANCOS ARRECADADORES. Os BANCOS ARRECADADORES deverão atender às notificações do BANCO GESTOR dentro do prazo previsto na Cláusulas 6.2 ou 6.4 , não obstante qualquer objeção da COMPRADORA.

9.5 O BANCO GESTOR e os BANCOS ARRECADADORES não serão responsáveis pela verificação da veracidade dos avisos ou outras comunicações por estes enviados ou recebidos nos termos deste CONTRATO, ressalvado, no entanto, que o BANCO GESTOR e os BANCOS ARRECADADORES serão responsáveis perante as demais PARTES por má fé, dolo ou negligência na execução de suas obrigações nos termos deste CONTRATO, e ressalvado ainda que os BANCOS ARRECADADORES deverão verificar que os aviso e notificações que recebam nos termos deste CONTRATO tenham sido assinados por procuradores do BANCO GESTOR devidamente autorizados para tanto, nos termos da Cláusula 9.3.2 acima. 9.6 A COMPRADORA, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, confere ao BANCO GESTOR e a cada um dos BANCOS ARRECADADORES os mais amplos e especiais poderes necessários ao cumprimento de suas obrigações previstas neste CONTRATO.

9.6.1 Para melhor evidência dos poderes conferidos ao BANCO GESTOR e aos BANCOS ARRECADADORES pelo presente, a COMPRADORA outorgará ao BANCO GESTOR e aos BANCOS ARRECADADORES, no prazo de 2 (dois) dias úteis a contar da presente data, instrumento público de mandato, na forma do disposto no Anexo 3 do presente, devendo, ao final de tal prazo, encaminhar original de tal instrumento ao BANCO GESTOR e a cada um dos BANCOS ARRECADADORES, com cópia à VENDEDORA. A COMPRADORA renovará tais instrumentos anualmente, até 15 (quinze) dias antes dos seus respectivos aniversários, encaminhando os originais ao BANCO GESTOR e a cada um dos BANCOS ARRECADADORES, com cópia à VENDEDORA, dentro desse prazo, sob pena de tornar-se inadimplente sob este CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA – OUTRAS OBRIGAÇÕES; DECLARAÇÕES 10.1 A COMPRADORA obriga-se, ainda, a:

(a) cumprir e tomar todas as providências que forem necessárias para fazer com que o BANCO GESTOR e os BANCOS ARRECADADORES cumpram, diligente e tempestivamente, todas as suas respectivas obrigações decorrentes deste CONTRATO;

(b) manter todas as autorizações necessárias ao cumprimento deste CONTRATO;

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(c) não alienar, ceder, transferir, onerar ou de qualquer outra forma dispor da parcela das suas RECEITAS estipulada na cláusula 4.1 acima, salvo pelos fundos ou recursos depositados nas CONTAS DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO, conforme previsto neste CONTRATO;

(d) manter sempre atualizados os anexos deste CONTRATO relativos às CONTAS DE

ARRECADAÇÃO e a todos os dados e informações destas contas, bem assim da CONTA CENTRALIZADORA;

(e) enviar à VENDEDORA, até o 10º (décimo) dia útil após o término de cada mês calendário,

relatório (na forma do Anexo 4 a este CONTRATO) indicando o montante de RECEITAS creditadas no mês anterior, das CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO e da CONTA CENTRALIZADORA;

(f) em caso de INADIMPLEMENTO da COMPRADORA, enviar à VENDEDORA,

juntamente com o relatório previsto acima, cópias dos extratos mensais das CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO e da CONTA CENTRALIZADORA relativos ao mês anterior, bem assim quaisquer outras informações razoavelmente solicitadas pela VENDEDORA acerca das operações previstas neste CONTRATO;

(g) proceder ao registro deste CONTRATO e seus respectivos aditamentos nos competentes

cartórios de registro de títulos e documentos dos locais da sede das PARTES, correndo por sua conta todos os custos e despesas daí decorrentes, bem assim submeter uma cópia de tais registros à VENDEDORA no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data de assinatura deste CONTRATO ou do respectivo aditamento;

(h) com vistas a manter a integralidade das garantias concedidas neste CONTRATO, (i) não

permitir seja a parcela das RECEITAS indicada na Cláusula 4.1 acima, paga por qualquer meio que não em moeda, mediante depósito, crédito, transferência ou pagamento nas CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO, através do uso dos Serviços de Cobrança de Faturas de Serviços de Energia Elétrica pelos BANCOS ARRECADADORES e BANCO GESTOR, (ii) envidar todos os seus melhores esforços para cobrar quaisquer importâncias que lhe sejam devidas por conta das RECEITAS e (iii) não renunciar a seus direitos em relação às obrigações dos devedores das RECEITAS; e

(i) arcar e pagar, ou em sendo o caso reembolsar as demais PARTES por, todas as despesas

contraídas ou incorridas em razão do presente CONTRATO, incluindo todos os honorários e despesas devidos ao BANCO GESTOR pelos serviços prestados de acordo com este CONTRATO, desde que devidamente comprovadas pelo mesmo.

10.2 Cada uma das PARTES, neste ato, declara e garante às demais que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada e constituída de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada a celebrar e a cumprir todas as suas obrigações decorrentes deste CONTRATO e todas as autorizações porventura necessárias à sua celebração e ao seu cumprimento de suas obrigações foram obtidas e encontram-se válidas e eficazes;

(c) os termos e condições deste CONTRATO não violam (i) qualquer contrato documento ou instrumento do qual seja parte ou ao qual qualquer de seus bens ou direitos estejam vinculados; (ii) qualquer lei a que esteja sujeita; ou (iii) qualquer ordem, decisão ou sentença, administrativa ou judicial, ou laudo arbitral, a ela aplicável.

10.3 A COMPRADORA, neste ato, declara e garante, ainda, à VENDEDORA que:

(a) é legítima e única proprietária das RECEITAS e dos créditos a elas correspondentes, todos os quais encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, ressalvado o disposto neste CONTRATO;

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(b) não há em andamento qualquer ação, processo ou procedimento, judicial, extrajudicial ou administrativo, que possa vir a anular, alterar, invalidar ou de qualquer outra forma afetar este CONTRATO; e

(c) o Anexo 1 contém uma lista fiel e completa de todas as CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO e, além dessas contas e da CONTA CENTRALIZADORA, a COMPRADORA não tem qualquer outra conta corrente na qual receba a parcela da RECEITA objeto deste CONTRATO.

10.4 As PARTES deverão tomar todas e quaisquer outras medidas e produzir e/ou firmar todos e quaisquer outros documentos necessários para o bom e fiel cumprimento do previsto neste CONTRATO. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - CONTROVÉRSIAS SOBRE VALORES 11.1 As PARTES reconhecem e aceitam que qualquer controvérsia, desacordo ou disputa referente aos valores dos pagamentos devidos pela COMPRADORA à VENDEDORA sob o CCEAR e que, nos termos deste CONTRATO, devam ser transferidos da CONTA CENTRALIZADORA para a CONTA DA VENDEDORA, estará sujeito ao procedimento de solução de controvérsias definido no Título XVI do CCVE.

11.1.1 Nenhuma controvérsia afetará a realização das transferências devidas nos termos deste CONTRATO, as quais continuarão a ser feitas em estrita conformidade com o disposto no presente. Após a solução da controvérsia, a COMPRADORA e a VENDEDORA procederão aos eventuais pagamentos, compensações e/ou reembolsos necessários à recomposição dos valores pagos indevidamente, nos termos em que vierem a acordar no processo de solução de controvérsias.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - PRAZO 12.1 O presente CONTRATO entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor durante todo o prazo do CCEAR mais um prazo adicional de 45 (quarenta e cinco) dias, a contar da rescisão por qualquer motivo do CCEAR ou término do CCEAR, assim entendido o fiel cumprimento de todas as obrigações da COMPRADORA sob o CCEAR. 12.2 Findo o prazo deste CONTRATO, a COMPRADORA e a VENDEDORA deverão notificar, por escrito, o BANCO GESTOR, informando-o sobre a existência de quaisquer obrigações conhecidas, atuais ou futuras, devidas e pagáveis pela COMPRADORA à VENDEDORA nos termos do CCEAR. Mediante o recebimento de tal notificação, não existindo qualquer pendência da COMPRADORA para com a VENDEDORA, o BANCO GESTOR liberará a movimentação da CONTA CENTRALIZADORA e notificará os BANCOS ARRECADADORES para que liberem a movimentação das CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1 A COMPRADORA se obriga a não comprometer um percentual maior do que 90% (noventa por cento) das RECEITAS com garantias de recebíveis, consideradas, neste percentual, as garantias concedidas à VENDEDORA através deste CONTRATO e de outros contratos similares celebrados entre a VENDEDORA e a COMPRADORA, somadas às garantias fornecidas a outros credores.

13.2 Todas as notificações, avisos e demais comunicações decorrentes deste CONTRATO deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(a) Se para a COMPRADORA:

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_________________ _________________ Telefone: (11) [•] Fac-símile: (11) [•] e-mail: [•] At.: Sr. [•] (b) Se para a VENDEDORA: _________________ _________________ Telefone: (11) [•] Fac-símile: (11) [•] e-mail: [•] At.: Sr. [•] (c) Se para o BANCO GESTOR: _________________ _________________ Telefone: (11) [•] Fac-símile: (11) [•] e-mail: [•] At.: Sr. [•] (d) Se para o BANCO ARRECADADOR 2: _________________ _________________ Telefone: (11) [•] Fac-símile: (11) [•] e-mail: [•] At.: Sr. [•] (e) Se para o BANCO ARRECADADOR 3: _________________ _________________ Telefone: (11) [•] Fac-símile: (11) [•] e-mail: [•] At.: Sr. [•] 13.2.1 As notificações, avisos e comunicações serão consideradas entregues quando encaminhadas sob protocolo ou com aviso de recebimento (AR), ou quando da emissão de confirmação de transmissão se enviadas via fac-símile ou e-mail.

13.3 Este CONTRATO será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras. 13.4 O presente CONTRATO somente poderá ser alterado mediante instrumento por escrito firmado por representantes legais devidamente autorizados das PARTES. 13.5 A falta ou atraso de qualquer das PARTES em exercer qualquer de seus direitos previstos ou decorrentes deste CONTRATO não implicará renúncia ou novação, nem afetará o posterior exercício de tal direito. 13.6 O presente instrumento obriga as PARTES em caráter irrevogável e irretratável, bem assim todos os seus respectivos sucessores a qualquer título. 13.7 Os anexos deste instrumento fazem parte integrante deste CONTRATO, como se nele estivessem escritos. Em caso de conflito entre qualquer disposição deste CONTRATO e seus anexos, inclusive qualquer disposição do CCEAR, prevalecerá o disposto neste CONTRATO.

11

13.8 O presente instrumento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 585, II do Código de Processo Civil. As PARTES reconhecem e concordam, neste ato, que todas as obrigações decorrentes do presente instrumento comportam execução específica, nos termos dos artigos 461, 639 e seguintes do Código de Processo Civil. 13.9 Para dirimir qualquer dúvida ou pendência relacionada a este CONTRATO, as PARTES elegem o foro da Comarca de..........., renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e acordadas, as PARTES firmam o presente instrumento em _ (____) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

Florianópolis, __ de ________ de 2003.

VENDEDORA __________________________ ____________________________

COMPRADORA __________________________ ____________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

BANCO GESTOR __________________________ ____________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

BANCO ARRECADADOR 1 __________________________ ____________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

BANCO ARRECADADOR 2 __________________________ ____________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

BANCO ARRECADADOR 3 __________________________ ____________________________

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Nome: Nome: Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS ____________________________ ____________________________ Nome: Nome:

CPF: CPF:

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ANEXO 1

BANCOS

ARRECADADORES Nº CONTA

VINCULADA DE ARRECADAÇÃO

AGÊNCIA

BANRISUL

BANCOS ARRECADADORES Nº CONTA DE

ARRECADAÇÃO DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO

AGÊNCIA

BANRISUL BRADESCO BANSICREDI

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ANEXO 2

(Cópia do Cto de Abertura de Conta Corrente referente à CONTA CENTRALIZADORA)

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ANEXO 3 do CONTRATO de Constituição da Garantia de Pagamento e Fiel Cumprimento de Obrigações, assinado em __/__/__, entre TRACTEBEL ENERGIA, RGE, BANCO

GESTOR e BANCOS ARRECADADORES

PROCURAÇÃO PÚBLICA PROCURAÇÃO PÚBLICA bastante que faz a RIO GRANDE ENERGIA S.A., como na forma abaixo: SAIBAM os a que este instrumento público de procuração bastante virem que aos ..........(dias) do mês de ........................ do ano de dois mil e três (2003), nesta cidade de Florianópolis, estado de Santa Catarina, perante mim, Escrevente Notarial, compareceu como outorgante a RIO GRANDE ENERGIA S.A., concessionária de serviço público de distribuição de energia elétrica, com sede na à Rua São Luiz, 77, 8º andar, Bairro Santana, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.016.439/0001-38, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social pelos seus Diretores, Sr. _____________ e Sr. _____________, reconhecidos como próprios e que, por este público instrumento nomeia e constitui, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, seu bastante procurador o BANCO ............................... com amplos e irrestritos poderes para movimentar a (CONTA CENTRALIZADORA)(CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO) que a outorgante possui em sua Agência (_____), sob o(s) número(s) ................... e .................., no sentido de fazer cumprir as obrigações assumidas no Contrato de Constituição de Garantia de Pagamento e Fiel Cumprimento de Obrigações, assinado em.................(dia) do mês de......................... do ano de dois mil e três entre a outorgante e a Tractebel Energia S.A.. A outorgante dará por firme e valioso tudo quanto, nesse sentido, praticar seu dito procurador. Assim o disse do que dou fé e me pediu lhe lavrasse este instrumento, o qual lhe sendo lido, aceitou e assina comigo. Eu, ..................................................................., Escrevente Notarial, digitei e dou fé. Eu, ..................................................................., Tabeliã Designada, mandei digitar, subscrevo e assino em público e raso.

Em fé da Verdade.

................................, .........de........................de 2003

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ANEXO 4 – Modelo de Relatório a ser submetido pela COMPRADORA à VENDEDORA na forma da

Cláusula 10.1(e ) do CONTRATO

MÊS/ANO: __________

RECEITA creditada CONTA

CENTRALIZADORA

CONTA VINCULADA DE ARRECADAÇÃO 1

CONTA VINCULADA DE ARRECADAÇÃO 2

CONTA VINCULADA DE ARRECADAÇÃO 3

TOTAL “A”

Estimativa de Faturamento para os proximos 12 meses B

25% de B C

É importante ressaltar que o Valor A tem de ser maior ou igual do que o valor C

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ANEXO 5-A – Modelo de Notificação (Cláusula 6.1(a) do CONTRATO)

[PAPEL TIMBRADO DO BANCO GESTOR] [Lugar e Data] Para: BANCOS ARRECADADORES At.: _____________ Cc: Tractebel Energia S.A. Re.: CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE GARANTIA DE PAGAMENTO E FIEL CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÕES CELEBRADO EM __________ (“CONTRATO”) Prezados Senhores, Vimos, pela presente, informá-los que, segundo nos foi informado pela VENDEDORA, houve um INADIMPLEMENTO da COMPRADORA nos termos do CONTRATO. Assim sendo, ficam V. Sas. notificados nos termos da Cláusula 6.1(a) do CONTRATO, para que:

(a) bloqueiem imediatamente as CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO, e (b) transfiram para a CONTA CENTRALIZADORA todos e quaisquer fundos ou recursos

disponíveis ou que venham a se tornar disponíveis nas CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO, até o limite de R$ ____________, nos prazos e moldes previstos no CONTRATO.

Todos os termos definidos utilizados nesta notificação terão o significado a eles atribuído no CONTRATO. Atenciosamente, _______________________ [___________]

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ANEXO 5-B – Modelo de Notificação (Cláusula 6.3 do CONTRATO)

[PAPEL TIMBRADO DA VENDEDORA] [Lugar e Data] Para: BANCO GESTOR E BANCOS ARRECADADORES At.: _____________ Re.: CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE GARANTIA DE PAGAMENTO E FIEL CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÕES CELEBRADO EM __________ (“CONTRATO”) Prezados Senhores, Vimos, pela presente, notificá-los na forma da Cláusula 6.3 do CONTRATO de que foram efetuadas as transferências necessárias de acordo com as Cláusulas 6.1 e 6.2 do CONTRATO, e que estão V. Sas. autorizadas a suspender respectivamente a transferência de valores da CONTA CENTRALIZADORA para a CONTA DA VENDEDORA e a transferência de valores das CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO para a CONTA CENTRALIZADORA. Todos os termos definidos utilizados nesta notificação terão o significado a eles atribuído no CONTRATO. Atenciosamente, _______________________ [___________]

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ANEXO 5-C – Modelo de Notificação (Cláusula 6.4(a) do CONTRATO)

[PAPEL TIMBRADO DA VENDEDORA] [Lugar e Data] Para: BANCO GESTOR At.: _____________ Re.: CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE GARANTIA DE PAGAMENTO E FIEL CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÕES CELEBRADO EM __________ (“CONTRATO”) Prezados Senhores, Vimos, pela presente, nos termos do CONTRATO, notificar V.Sas. a respeito dos valores e respectivos vencimentos do faturamento emitido pela VENDEDORA contra a COMPRADORA referente ao CCVE no mês de ________, para que V.Sas. possam tomar as providências indicadas na Cláusula 6.4 e seus subitens do CONTRATO. Mês: ________ Valor Vencimento Todos os termos definidos utilizados nesta notificação terão o significado a eles atribuído no CONTRATO. Atenciosamente, _______________________ [___________]

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ANEXO 5-D – Modelo de Notificação (Cláusula 6.4(c) do CONTRATO)

[PAPEL TIMBRADO DO BANCO GESTOR] [Lugar e Data] Para: BANCOS ARRECADADORES At.: _____________ Cc.: Tractebel Energia S.A. Re.: CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE GARANTIA DE PAGAMENTO E FIEL CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÕES CELEBRADO EM __________ (“CONTRATO”) Prezados Senhores, Vimos, pela presente, informar-lhes de que recebemos notificação da VENDEDORA nos termos da Cláusula 6.4(a) do CONTRATO, bem como de que não há saldo suficiente na CONTA CENTRALIZADORA para a liquidação financeira dos valores devidos pela COMPRADORA à VENDEDORA (inclusive a CPMF aplicável), conforme informados pela COMPRADORA a este BANCO GESTOR, referentes ao faturamento do mês de _____ do CCVE. Dessa forma, ficam V.Sas. notificados de que deverão transferir para a CONTA CENTRALIZADORA, nos prazos previstos no CONTRATO, todos e quaisquer fundos ou recursos disponíveis ou que venham a se tornar disponíveis nas CONTAS VINCULADAS DE ARRECADAÇÃO, até o limite de R$ __________.

Todos os termos definidos utilizados nesta notificação terão o significado a eles atribuído no CONTRATO. Atenciosamente, _______________________ [___________]

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ANEXO 5-E – Modelo de Notificação (Cláusula 7.2 do CONTRATO)

[PAPEL TIMBRADO DA VENDEDORA] [Lugar e Data] Para: BANCO GESTOR At.: _____________ Re.: CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE GARANTIA DE PAGAMENTO E FIEL CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÕES CELEBRADO EM __________ (“CONTRATO”) Prezados Senhores, Vimos, pela presente, nos termos do CONTRATO e para os fins das cláusulas 6.1 e 6.2 do mesmo, notificar V.Sas. que a COMPRADORA encontra-se em INADIMPLEMENTO. Conforme exigido pela cláusula 7.2 do CONTRATO informamos este BANCO GESTOR que o total dos valores devidos e não pagos à VENDEDORA sob o CCVE, incluindo todos os acréscimos devidos de acordo com o CCVE, correção monetária, juros de mora e multa, bem como o montante relativo à CPMF aplicável é de R$ ______________. Todos os termos definidos utilizados nesta notificação terão o significado a eles atribuído no CONTRATO. Atenciosamente, _______________________ [___________]