EXMO

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA X VARA CVEL DA COMARCA DE SO BERNARDO DO CAMPO/SP.

Processo n. ____________________MARCAS INDUSTRIA E COMERCIO S/A, sociedade empresria inscrita no CNPJ/MF sob o n. _____________, com sede na Avenida Rudge, n 115, So Bernardo do Campo/SP, por seus advogados, com escritrio na Rua _________, n ___, Cidade/SP, onde recebero as intimaes deste D. Juzo, nos autos do PEDIDO DE FALNCIA requerido por JB TECIDOS S/A., perante esta E. Vara e respectivo Cartrio, vem respeitosamente e tempestivamente (nos moldes do art. 98, caput, da Lei n 11.101/2005) presena de V. Exa. apresentar sua CONTESTAO aos termos do requerimento formulado, pelas razes de fato a seguir expostas. I DOS FATOS

Trata-se de pedido de falncia requerido por JB TECIDOS S/A., pelo valor de R$ 165.881,21 (cento e sessenta e cinco mil oitocentos e oitenta e um reais e vinte e um centavos), decorrente de duplicatas emitidas em desfavor da Requerida.Alega a Requerente que a crtula em questo no teria sido devidamente adimplida, o que acarretou no protesto do aludido ttulo perante o xxx Tabelio de Notas e de Protestos de So Bernardo do Campo/SP.

No entanto, em que pese os argumentos da Requerente, o pedido formulado dever ser integralmente rejeitado por este D. Juzo, conforme passa a expor e demonstrar. II DO DIREITO(A) - DA IMPOSSIBILIDADE DA DECRETAO DE QUEBRA DA REQUERIDA FACE O PEDIDO DE RECUPERAO JUDICIAL

Consoante salientado, a Requerente alega ser credora da Requerida pela importncia de R$ R$ 165.881,21 (cento e sessenta e cinco mil oitocentos e oitenta e um reais e vinte e um centavos) decorrente de duplicata no adimplida e protestada na data de 15/01/2014.

Ocorre que, o pedido de falncia ora formulado no deve ser admitido, pois a Requerida ajuizou, juntamente com a presente contestao, seu pedido de RECUPERAO JUDICIAL, distribudo perante o distribuidor Cvel da Comarca de So Bernardo do campo conforme se denota da anexa cpia da petio inicial.Isso porque, como cedio, havendo pedido de recuperao judicial a falncia no pode ser decretada, conforme dispe o art. 96, VII, da Lei de Falncias (Lei n 11.101/2005):

Art. 96. A falncia requerida com base no art. 94, inciso I do caput, desta Lei, no ser decretada se o requerido provar:

(...)

VII apresentao de pedido de recuperao judicial no prazo da contestao, observados os requisitos do art. 51 desta Lei;Portanto, impossvel e inadmissvel a decretao da quebra da Requerida, sob pena de afronta ao art. 96, inciso VII, da Lei n 11.101/2005.

Ainda, por analogia antiga Lei de Falncias, que tambm afastava a possibilidade de decretao da quebra quando impetrado o pedido de concordata preventiva, mutatis mutandis, a jurisprudncia pacfica nesse sentido, como se infere das ementas abaixo transcritas:

CONCORDATA - Preventiva - A falncia no pode ser decretada se o devedor houver requerido concordata preventiva antes da citao - Artigo 4, inciso V do Decreto-Lei n. 7.661/45 e demais dispositivos que regulamentam a matria - No importa a teor de entendimento jurisprudencial, que o ajuizamento do pedido de falncia seja anterior ao requerimento do benefcio legal - O que conta a citao do devedor - Deciso mantida - Recurso no provido. (TJSP Apelao Cvel n 274.050-1 27.03.96).FALNCIA - Decretao - A falncia no ser declarada, se a pessoa contra quem foi requerida, provar requerimento de concordata preventiva anterior citao - Artigo 4, inciso V do Decreto-Lei n. 7.661/45 - Recurso no provido. (TJSP - Apelao Cvel n 269.012-1 - 27.02.96).E o atual entendimento do E. Tribunal de Justia de So Paulo no destoa das sobreditas decises, consoante se verifica dos seguintes arestos:

Pedido de Falncia Extino do processo ante o processamento de recuperao judicial Manuteno. De manter-se o decreto de extino da ao falimentar se a r noticia o ajuizamento de ao de recuperao judicial, cujo processamento lhe foi deferido, bem como aprovado seu plano de recuperao, o que faz prejudicado o pedido falimentar. Apelao desprovida. (Recurso de apelao n. 9075644-49.2007.8.26.0000, Cmara Reservada a Falncias e Recuperaes Judiciais, Des. Relator Lino Machado, 20/09/2011)EMENTA - Falncia. Extino. Smula n." 361 do STJ. Necessidade de identificao da pessoa que, em nome da devedora, recebeu as notificaes de protesto. Ademais, requerida que, no prazo de contestao, ajuizou pedido de recuperao. Inteligncia do disposto no art. 96, VII, da Lei n." 11.101/2005. Honorrios advocatcios, contudo, reduzidos, diante da singeleza da espcie, que se limitou ao deslinde de questes incontroversas de direito. Embargos de declarao da requerente e da requerida rejeitados, diante da inexistncia de qualquer vcio contemplado no art. 535 do CPC. (Apelao n. 994.09.323416-2/50000, Cmara Reservada a Falncias e Recuperaes Judiciais, Des. Rel. Boris Kauffman, 06/04/2010)Ademais, com o ajuizamento do pedido de recuperao judicial, a Requerida fica impossibilitada de efetuar o depsito elisivo, um de seus meios de defesa, j que qualquer pagamento fora de seu processo de recuperao pode acarretar a resciso deste feito e at mesmo de cometimento de crime falimentar, nos termos do art. 172 da lei n 11.101/2005, verbis:

Art. 172. Praticar, antes ou depois da sentena que decretar a falncia, conceder a recuperao judicial ou homologar plano de recuperao extrajudicial, ato de disposio ou onerao patrimonial ou gerador de obrigao, destinado a favorecer um ou mais credores em prejuzo dos demais:

Pena recluso, de 2 (dois) a 5 (cinco) anos, e multa.

Como se assim no fosse, o ttulo pela qual a Requerente embasa o presente feito est sujeito aos efeitos da recuperao judicial proposta, eis que constitudo em data anterior ao seu ajuizamento, nos termos do art. 49, caput, da Lei 11.101/05, a saber:

Art.49. Esto sujeitos recuperao judicial todos os crditos existentes na data do pedido, ainda que no vencidos.Assim, irrefutvel a sujeio do suposto crdito perseguido pela Requerente, sendo certo ainda que, quando da concesso da recuperao judicial pelo D. Juzo competente e a respectiva implementao do plano recuperatrio, nos termos do art. 61, caput, o crdito em comento restar novado, nos moldes do art. 59, da Lei 11.101/2005.

Art. 59. O plano de recuperao judicial implica novao dos crditos anteriores ao pedido, e obriga o devedor e todos os credores a ele sujeitos, sem prejuzo das garantias, observado o disposto no 1odo art. 50 desta Lei.

Art. 61. Proferida a deciso prevista no art. 58 desta Lei, o devedor permanecer em recuperao judicial at que se cumpram todas as obrigaes previstas no plano que se vencerem at 2 (dois) anos depois da concesso da recuperao judicial.

Vale dizer, inclusive, que os valores ora perseguidos pela Requerente j esto devidamente arrolados na listagem de credores apresentada nos autos da recuperao judicial, como documento que instrui a petio inicial, conforme se verifica dos documentos anexos.

Neste passo, importante ressaltar que a inteligncia do Artigo 59, da Lei em comento sempre fielmente cumprida pelos I. Magistrados no momento de prolatar a sentena, inclusive, pelos prprios Ministros da Corte do Supremo Tribunal de Justia, conforme se observa da ementa ora transcrita:

EMBARGOS DE DECLARAO RECEBIDOS COMO AGRAVO REGIMENTAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAO JUDICIAL. NOVAO DA DVIDA. EXTINO DA EXECUO. 1. ENTENDIMENTO DESTA CORTE QUE NO SE MOSTRA CONSENTNEO COM A RECUPERAO JUDICIAL O PROSSEGUIMENTO DE EXECUES INDIVIDUAIS, DEVENDO ESTAS SER SUSPENSAS E PAGOS OS CRDITOS, DORAVANTE NOVADOS, DE ACORDO COM O PLANO DE RECUPERAO HOMOLOGADO EM JUZO. 2. Embargos de declarao recebidos como agravo interno, ao qual se nega provimento. (STJ , Relator: Ministro RAUL ARAJO, Data de Julgamento: 10/12/2013, T4 - QUARTA TURMA)

Alm disto, no apenas o Supremo Tribunal de Justia aplica o quanto disposto no artigo 59, da Lei n. 11.101/2005, como tambm, o E. Tribunal de Justia do Estado de So Paulo, em seus julgados, motivo pelo qual cita o seguinte voto:

V O T O N 12351 RECUPERAO JUDICIAL. Avocao de execues trabalhistas pelo juzo da recuperao. Inadmissibilidade. Ausncia de previso legal. CONCESSO DA RECUPERAO QUE IMPLICA EM NOVAO. SUSPENSO AUTOMTICA DAS AES E EXECUES DOS CRDITOS SUJEITOS RECUPERAO. EXEGESE DOS ARTS. 58 E 59 DA LEI N 11.101/05. Inexistncia de "juzo universal da recuperao judicial". Vis (TJ-SP - AI: 00799839720138260000 SP 0079983-97.2013.8.26.0000, Relator: Tasso Duarte de Melo, Data de Julgamento: 09/12/2013, 2 Cmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicao: 11/12/2013)

Nesse diapaso, evidente se revela que a propositura da presente demanda, por parte da Embargada, muito mais representa um ntido objetivo de ver seu crdito satisfeito fora do plano de recuperao judicial da Embargante, em conduta de manifesta desobedincia ao previsto na Lei 11.101/2005, do que de satisfao de seus direitos.

Mas no s, por fora do ajuizamento da recuperao judicial, a Requerida est legalmente impedida de pagar o crdito aqui exigido, dado que no se pode privilegiar um credor em detrimento de outros, sob pena destes praticarem crime falimentar, nos termos do art. 172 da Nova Lei de Falncias, in verbis:

Art. 172. Praticar, antes ou depois da sentena que decretar a falncia, conceder a recuperao judicial ou homologar plano de recuperao extrajudicial, ato de disposio ou onerao patrimonial ou gerador de obrigao, destinado a favorecer um ou mais credores em prejuzo dos demais:

Pena recluso, de 2 (dois a 5 (cinco) anos, e multa. (g.n.).

Ou seja, o referido crdito deve ser exigido no processo de Recuperao Judicial da empresa Requerida, tendo em vista que est sujeito ao Plano de Recuperao Judicial.

Como se no bastasse, o objetivo da Requerente de que o pagamento seja efetivado fora do plano de recuperao judicial colide frontalmente com o artigo 47 da Lei 11.101/05, que dispe expressamente que o objetivo da Recuperao Judicial viabilizar a superao da crise econmico-financeira do devedor, sendo que tal artigo deve ser interpretado luz da Constituio Federal de 1988, e do art. 5 da Lei de Introduo do Cdigo Civil, e, por via de consequncia, buscar a preservao da empresa econmica vivel, eis que, ainda que atravesse dificuldades financeiras transitrias, inexorvel que esta tem o condo de gerar empregos, contribuir para o crescimento do pas com recolhimento de tributos, tudo conforme os princpios prescritos pelos artigos 170 e seguintes da Magna Carta.Contudo, caso esse no seja o entendimento deste D. Juzo, a Requerida efetua o pagamento do elisivo, no importe de R$ 165.881,21 (cento e sessenta e cinco mil oitocentos e oitenta e um reais e vinte e um centavos) apenas a ttulo de precauo, sendo que, ao final este dever ser devolvido em razo do ajuizamento de pedido de Recuperao Judicial, haja vista, a impossibilidade de pagamento de qualquer crdito sujeito ao referido procedimento sob pena de beneficiar um credo em detrimento dos demais.Diante disto, tendo em vista o ajuizamento da recuperao judicial realizado pela Requerida, juntamente com a presente contestao, cujo crdito da Requerente submete-se aos seus efeitos, a falncia no tem como ser declarada, por fora do disposto no art. 96, inciso VII, da Lei 11.101/2005, razo pela qual o pedido de falncia dever ser extinto sem julgamento de mrito, nos moldes do art. 267, inciso VI, do Cdigo de Processo Civil, ou ento, julgado totalmente improcedente, nos termos do art. 269, inciso I, do Cdigo de Processo Civil, com a condenao da Requerente ao pagamento das custas e despesas processuais, bem como dos honorrios advocatcios.

III CONCLUSO

Diante de todo o exposto, a Requerida requer seja julgado totalmente improcedente o presente pedido de falncia, em virtude do (i) ajuizamento do pedido de Recuperao Judicial, nos termos do art. 269, I, do Cdigo de Processo Civil, combinado com o art. 96, VII da Lei n. 11.101/2005; (ii) e em razo do crdito ora discutido ser integralmente sujeito aos efeitos Recuperacional, haja vista referida operao mercantil ter sido realizada antes do ajuizamento da Recuperao Judicial, no termos do artigo 49 da referida Crtula, condenando a Requerente em custas, despesas processuais e honorrios advocatcios a serem arbitrados por Vossa Excelncia.

Contudo, caso esse no seja o entendimento deste D. Juzo, a Requerida efetua o pagamento do elisivo, no importe de R$ 165.881,21 (cento e sessenta e cinco mil oitocentos e oitenta e um reais e vinte e um centavos) apenas a ttulo de precauo, sendo que, ao final este dever ser devolvido em razo do ajuizamento de pedido de Recuperao Judicial, haja vista, a impossibilidade de pagamento de qualquer crdito sujeito ao referido procedimento sob pena de beneficiar um credo em detrimento dos demais.Provar o alegado por todos os meios de prova em direito admitidos.Termos em que,

P. Deferimento.

So Paulo, 09 de maro de 2015.

Assinatura do Advogado OAB/XX _______ DOC 01 CUSTAS DESTINADA AO PAGAMENTO ELISIVO DO PEDIDO DE FALNCIAS

DOC 02 COMPROVANTE DE DISTRIBUIO DO PEDIDO DE RECUPERAO JUDICIAL DA REQUERIDAEXMO SR DR JUIZ DE DIREITO DA X VARA CVEL DA COMARCA DE SO BERNARDO DO CAMPO, ESTADO DE SO PAULO

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XMARCAS INDUSTRIA E COMERCIO S.A., pessoa jurdica de direito privado inscrita no CNPJ do MF sob n CNPJ _______________, com sede Avenida Rudge n 115, Cidade de So Bernardo do Campo/SP, CEP ________, Estado de So Paulo, vem, por seus procuradores ut instrumento de mandato anexo, requerer RECUPERAO JUDICIAL

conforme previso dos artigos 47 e seguintes da Lei n. 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, e consubstanciada nos artigos 170 e seguintes da Constituio Federal de 1988, pelas razes de fato e de direito que ora passa a expor:

I BREVE HISTRICO DA EMPRESA1. A Q PETIT, marca registrada da empresa Marcas Ind. E Com. S/A., uma das mais tradicionais empresas no setor de confeco de roupas infantis, sendo que, h mais de 20 anos, produz inmeros vesturios infantis, se responsabilizando por cada etapa: Corte, Enfesto, Modelagem, Risco, Costura e Acabamento

2. Pois bem. A Q petit uma empresa eminentemente familiar, nasceu e vive da intuio de seus Scios, e, desde sua fundao, vive consubstanciada na genialidade que seus Scios tem de desenhar as roupas, contudo, na precariedade tcnica da gesto administrativa e financeira.3. Em virtude desta gesto administrativa atcnica, durante estas dcadas de existncia, sempre teve uma administrao concentrada nas mos dos scios, intuitiva, e, jamais teve meios de medir seus ndices financeiros de liquidez, alavancagem, etc., sendo que, nos tempos atuais, passou por uma crise financeira que no previu, ou seja, sofrendo as conseqncias em efeito domin.4. Em virtude deste caos financeiro, pode-se dizer que o caixa da Q Petit, em 2014, travou, causando atrasos nos pagamentos de dvidas bancrias, reparcelamentos, retenes de pagamentos por bancos, enfim, toda sua movimentao financeira, ficando a merc dos pagamentos com os bancos, no conseguindo, assim, saldar suas dvidas com fornecedores e com as prprias instituies financeiras.5. Assim, no se vislumbra outra soluo, seno a adoo da RECUPERAO JUDICIAL, cujo plano apresentado no momento oportuno reorganizar o passivo da Q Petit, fazendo com que esta retome sua estabilidade, e, posteriormente, seu crescimento econmico.6. Neste sentido, elabora o presente pedido de RECUPERAO JUDICIAL, cumprindo na ntegra o disposto na Lei n. 11.101/05, em especial, o previsto nos artigos 48 e 51 do aludido diploma legal, requerendo o regular processamento desta, dando efetividade aos fins colimados pela Lei de Recuperao de Empresas, resgatando o equilbrio econmico-financeiro da empresa, e, por conseguinte, cumprindo sua funo social e seu esprito norteador, mantendo a fonte geradora de empregos e tributos, equilibrando a economia local, restabelecendo a ordem econmica.

III - CAUSAS CONCRETAS DA SITUAO PATRIMONIAL E RAZES DA CRISE DA EMPRESA (art. 51, I, LRE)

7. Face a urgncia com que se elabora um pedido de recuperao judicial, comumente, impossvel a realizao de uma aprofundada due diligence, no obstante, unvoco que o estudo do caso concreto, das anlises e demonstraes financeiras, das projees de fluxo de caixa, e especialmente das diligncias realizadas, permitem trazer os principais fatores concretos da derrocada financeira da Q Petit, que a obrigou requerer a RECUPERAO JUDICIAL.

8. Assim sendo, a Q Petit destacar as principais e visveis causas concretas da crise financeira na presente, aprofundando ainda mais, e por certo trazendo as solues, quando da apresentao do Plano de Recuperao Judicial, nos termos da Lei de Recuperao de Empresas.

9. Como a maioria das empresas familiares, a Q Petit teve ascenso pela garra e viso de mercado de seus fundadores. Com o crescimento da organizao, observou-se a centralizao das decises, falta de amparo tcnico na gesto da empresa e dificuldade extrema na gesto do caixa, fatores estes que prejudicaram a atuao em um mercado cada dia mais competitivo, especialmente nos tempos de abertura comercial em padres internacionais.10. Certamente, o ponto de partida para a crise financeira da Q Petit, foi o fato de ter seu DNA familiar, o que acarretou na dificuldade extrema de conduzir os negcios no periodo de instabilidade financeira ps crise (ou seja, para enfrentar os efeitos da crise), bem ainda, no atecnicismo na tomada de decises gerenciais.

11. Ora, apesar de ser bvio, gerir uma empresa em tempos de crise depende de dois fatores determinantes, o primeiro, divergncia de viso de futuro e objetivos para a empresa, o segundo, comunicao entre os scios e seus liderados, sendo que, ambos so exponencialmente dificultados em uma em que o relacionamento entre os scios familiar, e, muitas das vezes, at para que no hajam divergncias, as decises podem convergir para o caminho errado.

12. Nesse sentido, Leach (LEACH, P. Family business. Londres: Stoy Hayward, 1994). (1994) aponta ser de vital importancia para uma empresa familiar a profissionalizao, que est estreitamente associada mudana de estilo gerencial do proprietrio, em razo das necessidades de crescimento e tambm como conseqncia do mercado de que a empresa faz parte. O autor arma que a prossionalizao tende a mudar o mtodo de gerenciamento instintivo para uma abordagem prossionalizada, baseada em planejamento e controle do crescimento por meio das tcnicas da administrao.13. Prosseguindo, aludido Autor ensina ainda que as principais diculdades em prossionalizar a empresa so: delegao de responsabilidades; medo de perda de controle por parte da famlia; falta de disponibilidade de vocao alternativa para o fundador; lealdade da famlia aos empregados

14. Segundo Peter Drucker, no h diferenas entre as empresas dirigidas por profissionais e as comandadas por uma famlia com respeito a todo trabalho funcional. Mas com respeito administrao e contabilidade, a empresa familiar requer regras prprias muito diferentes, que precisam ser estritamente observadas; caso contrrio ela no conseguir sobreviver e tampouco prosperar. 15. Assim, a Q Petit certamente teve problemas no processo de profissionalizao da administrao, a qual pode ser compreendida em seu sentido mais amplo, como a separao das opinies dos familiares da empresa e os objetivos dela e a sua razo de existir.

16. Durante o processo de elaborao do pedido de RECUPERAO JUDICIAL, e de estudo do caixa por Especialista contratado, notou-se que na Q Petit no houve uma gesto capaz de assumir prticas administrativas, com o escopo de se adotar procedimentos racionais de controles financeiros/contbeis, em substituio das formas patriarcais de administrao, com efeito, o rpido e desenfreado crescimento da Q Petit sem qualquer definio de ameaas e oportunidades relativas ao meio envolvente, a inexistncia de metas e objetivos bem definidos para gerar melhores decises estratgicas, a no implementao de polticas, procedimentos e tarefas, foram fatores que contribuiram de forma indelvel para acarretar na atual situao de crise que a empresa enfrenta. 17. Como observa Dorothy Mello, presidente do Instituto da Empresa Familiar - IEF, em uma retrospectiva da histria recente das empresas familiares no Brasil, possvel perceber como os negcios familiares esto intimamente ligados evoluo da economia brasileira. Desde os anos trinta at os dias de hoje, a economia brasileira passou por diversas crises e turbulncias, que afetaram as atividades das empresas familiares brasileiras. Em um perodo mais recente, de 1989 a 1995, observa-se que as dificuldades econmicas afetaram os gigantes dos negcios, as empresas estatais e tambm as organizaes de pequeno porte. Todas elas tiveram de efetuar mudanas em seus negcios para sobreviverem. Muitas tiveram de fechar as portas ou serem vendidas.18. Sem dvida alguma, a falta de capacidade de administrar seu crescimento, com controles financeiros adequados e unicidade da Administrao, somados altssima conta dos juros, e o conseqente efeito tesoura, foram fundamentais para a crise da Q Petit como ser exposto a seguir.

19. fato inequvoco, que o empresrio, em geral e principalmente no Brasil, bastante intuitivo com relao aos riscos envolvendo seu negcio. Em todas as suas decises h sempre, em algum grau, consideraes sobre as probabilidades de acerto ou de erro de seus resultados, sendo que, logicamente, os resultados esperados so traduzidos pelo lucro das operaes em cada perodo medido, que, em ltima anlise, representa o autofinanciamento da sobrevivncia de sua empresa.

20. Assim, para a administrao do caixa de uma empresa, deve-se sempre estar atento ao grau de alavancagem financeira dela. Algumas contas, quando analisadas isoladamente ou em relao ao conjunto de outras contas, apresentam movimentao to lenta que podem ser consideradas como "permanentes ou no-cclicas", outras, em contrapartida, apresentam movimento "contnuo e cclico", bem de acordo com o ciclo operacional da empresa, e, finalmente, que apresentam movimento "descontnuo ou errtico", em nada ou quase nada se relacionando com o ciclo operacional.

21. Na medida em que o grau de alavancagem de uma empresa no medido pelos empresrios, ocorre uma das armadilhas mais intrigantes do meio empresarial, que atende pelo nome de "efeito tesoura". (A Dinmica Financeira das Empresas Brasileiras, em co-edio da Consultoria Editorial Ltda. e da Fundao Dom Cabral, Belo Horizonte, 1980).

22. Na maioria das empresas, as sadas de caixa ocorrem antes das entradas de caixa. Essa situao cria uma necessidade de aplicao permanente de fundos, que se evidencia no balano por uma diferena positiva entre o valor das contas cclicas do ativo e das contas do passivo. Se o Capital de Giro for insuficiente para financiar a Necessidade de Capital de Giro, o Saldo de Tesouraria ser negativo.

23. Assim de suma importncia acompanhar a evoluo do Saldo de Tesouraria, a fim de evitar que permanea constantemente negativo e crescente. Caso o autofinanciamento (lucros) de uma empresa no seja suficiente para financiar o aumento de sua Necessidade de Capital de Giro, seus dirigentes sero forados a recorrer a fundos externos, que podem ser emprstimos de curto ou longo prazos e/ou aumento de capital social em dinheiro.

24. Assim, a Necessidade de Capital de Giro, funo do nvel de atividade de uma empresa, j que seu aumento tanto pode ocorrer em perodos de rpido crescimento como tambm em perodos de queda nas vendas. O Saldo de Tesouraria se tornar cada vez mais negativo com o crescimento das vendas, caso a empresa no consiga que seu autofinanciamento cresa nas mesmas propores da Necessidade de Capital de Giro. Esse crescimento negativo do Saldo de Tesouraria que Fleuriet denominou "efeito tesoura".

25. Este efeito tesoura leva ao chamado overtrading, que de fato ocorreu com a Q Petit.

26. Na verdade, certamente no tendo os Scios da Q Petit condies tcnicas para prever, ou mesmo entender que aconteceu o efeito tesoura nas finanas, tal fato ocorreu ao longo dos anos, com a capitalizao dos juros que foram sendo repactuados como fonte de financiamento do capital de giro.

27. Simples clculos demonstram que os juros pagos chegaram a 30% (trinta por cento) a.a. (ou mais), sendo que o crescimento das margens no chegaram sequer a um tero deste percentual, sendo assim, factvel enxergar o efeito tesoura a olho nu, especialmente, na Q Petit que empresa familiar, cujos scios so muito empreendedores, mas pouco preparados para a gesto do caixa.

28. Como se pode notar da relao de credores, as instituies financeiras so as maiores credoras da Q Petit, e, se de um lado, certo que os juros aumentam exponencialmente em virtude de sua capitalizao (em progresso geomtrica); de outro, certamente, a margem lquida da empresa no aumenta com a mesma intensidade e velocidade, causando, assim, o efeito tesoura, travando o caixa.

29. Alm destes problemas acima mencionados, quais sejam, falta de estratgia empresarial, gesto profissional, e, a partir da, meios tcnicos para enfrentar uma crise financeira, os problemas setoriais ainda agravaram a crise financeira da Q Petit.

30. Rapidamente, ao analisar os nmeros da Q Petit, pode-se inferir que a empresa detm em um nico fornecedor, a concentrao de nada menos que 60% (sessenta por cento) de seus produtos, ferindo, assim, as regras bsicas de estratgia empresarial, que vieram a tona com o chamado diamante de Porter.

31. Na obra Competio, on competition, estratgias competitivas essenciais (Campus, 1999), Porter destaca lies de suas obras anteriores, em especial que a intensidade da competio e a rentabilidade de um setor no advm de coincidncia ou m sorte, mas sim de cinco foras competitivas:

- o poder dos clientes,

- o poder dos fornecedores,

- a ameaa de novos entrantes,

- a ameaa de produtos substitutos,

- o grau de rivalidade entre os atuais concorrentes.

32. So estas cinco foras que formam o famoso diamante de Porter, retratando que a chave do crescimento, e mesmo da sobrevivncia das organizaes, a demarcao de uma posio que seja menos vulnervel ao ataque dos adversrios, j estabelecidos ou novos, e menos exposta ao desgaste decorrente da atuao dos clientes, fornecedores e produtos substitutos.

33. fcil notar que ao depender de um fornecedor, a Q Petit perde seu poder de barganha, sua rentabilidade, como tambm o poder da tomada de decises estratgicas, na medida concentrao em um fornecedor cria uma situao de dependncia, que no poderia existir.

34. Na presente pea, no se culpa fornecedores nem clientes da atual crise financeira da empresa, contudo, o que se mostra, at mesmo em virtude da necessidade de determinao legal, que a Q Petit pode e vai se recuperar, desde que enfraquea as foras acima apresentadas, de modo a voltar a ingressar na barreira da produtividade.

35. inequvoco que ser buscado um desempenho superior, a eficcia operacional (via benchmark, GQT, reengenharia, terceirizao, etc.), mas isto no suficiente. S possvel se superar o desempenho dos concorrentes quando se obtm uma diferena preservvel, ou seja, o posicionamento estratgico significa desempenhar atividades diferentes das exercidas pelos rivais ou desempenhar as mesmas atividades de maneira diferente (Porter, 1999:48).

36. Esta ser a essncia da recuperao da Q Petit, buscar um posicionamento estratgico no seu mercado. A melhoria da eficcia operacional desloca a empresa em direo fronteira da produtividade (estado da melhor prtica), mas no cria diferencial em relao aos concorrentes, pois estes tambm podem, em curto prazo, imitar as melhores prticas.

37. Todos os aspectos, acima alinhados, foram responsveis de forma conjunta pela crise financeira da Q Petit.38. Destaque-se que as causas e efeitos da atual crise financeira da Q Petit sero detalhadamente expostas no PLANO DE RECUPERAO JUDICIAL, aps o estudo dos auditores e consultores j contratados para aludido fim, sendo que as presentes causas so, de incio, as mais aparentes e cristalinas da runa financeira em que a empresa se encontra.

39. Alm disto, expe-se que tambm sero analisados no Plano de Recuperao de Empresas eventuais erros gerenciais estratgicos, seja na forma de captao de recursos, ou na estratgia para mudana no foco de vendas, que, aprofundados, sero corrigidos prontamente pela atual equipe financeira e comercial das empresas.

40. Tendo pleno conhecimento que a Recuperao Judicial foi procedimento criado com finalidade precpua de manter aberta e em funcionamento empresas viveis, fazendo prevalecer de uma forma geral o princpio da funo social da propriedade, ora aplicado na funo social da empresa, certo que a demonstrao de viabilidade deve obrigatoriamente passar pelo crivo da Q Petit.

41. Assim, todos os aspectos acima abordados sero tratados com detalhes no plano de recuperao judicial, que ser trazido ao presente no seu momento prprio.

42. De se destacar, que todos os aspectos acima alinhados so oriundos de uma anlise ainda superficial das finanas da Q Petit, cujo estudo escarpado ser realizado quando da apresentao do Plano de RECUPERAO JUDICIAL, nos exatos termos do artigo 53, III, da Lei n. 11.101/05.

IV - DO DIREITO.

DA ORDEM ECONMICA NA CF/88: OS PRINCPIOS NORTEADORES DA LEI DE RECUPERAO DE EMPRESAS43. O processo de recuperao judicial tem por objetivo viabilizar a superao da situao de crise econmico-financeira de uma empresa em dificuldades financeiras, a fim de permitir a manuteno da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservao da empresa, sua funo social e o estmulo atividade econmica e at o pagamento de tributos.

44. Ora, o esprito norteador da Lei de Recuperaes de Empresas emana do artigo 170 da Constituio Federal de 1988, que regulamenta a ORDEM ECONMICA no Brasil, com os seguintes princpios:

Art. 170. A ordem econmica, fundada na valorizao do trabalho humano e na livre iniciativa, tem por fim assegurar a todos existncia digna, conforme os ditames da justia social, observados os seguintes princpios:

I - soberania nacional;

II - propriedade privada;

III - funo social da propriedade;

IV - livre concorrncia;

V - defesa do consumidor;

VI - defesa do meio ambiente, inclusive mediante tratamento diferenciado conforme o impacto ambiental dos produtos e servios e de seus processos de elaborao e prestao;

VII - reduo das desigualdades regionais e sociais;

VIII - busca do pleno emprego;

IX - tratamento favorecido para as empresas de pequeno porte constitudas sob as leis brasileiras e que tenham sua sede e administrao no Pas. (Redao dada ao inciso pela Emenda Constitucional n 06/95)

Pargrafo nico. assegurado a todos o livre exerccio de qualquer atividade econmica, independentemente de autorizao de rgos pblicos, salvo nos casos previstos em lei.

45. Assim sendo, o artigo 170 da Carta Magna, vem a aclarar o contedo do artigo 1, IV e 5, XX do diploma Constitucional, dispondo inequivocamente sobre os princpios norteadores da ORDEM ECONMICA, quais sejam, soberania nacional, funo social da sociedade privada (e da empresa), e emprego pleno.

46. Ora, unvoco que o problema da funo scio-econmica da empresa em crise no passou desapercebido por ocasio da tramitao do Projeto de Lei de Recuperao de Empresas e Falncias (PLC 71/2003). Com efeito, vale reproduzir trecho do Parecer n. 534, da Comisso de Assuntos Econmicos do Senado, elaborado sob a relatoria do senador Ramez Tebet:

Nesse sentido, nosso trabalho pautou-se no apenas pelo objetivo de aumento da eficincia econmica que a lei sempre deve propiciar e incentivar mas, principalmente, pela misso de dar contedo social legislao. O novo regime falimentar no pode jamais se transformar em bunker das instituies financeiras. Pelo contrrio, o novo regime falimentar deve ser capaz de permitir a eficincia econmica em ambiente de respeito ao direito dos mais fracos.

47. Assim sendo, os princpios adotados na anlise pela Comisso de Assuntos Econmicos do Senado Federal do PLC 71/2003, e nas modificaes propostas, se encontram relacionados com a questo de ORDEM ECONMICA, destacando a preservao da empresa, a recuperao de empresas recuperveis, a retirada das empresas no recuperveis, a tutela dos interesses de trabalhadores e a reduo do custo do crdito no Brasil.

48. Logo, o papel da empresa em crise merece ser interpretado segundo sua capacidade (operacional, econmica e financeira) de atendimento dos interesses que vm priorizados pela norma legal e constitucional, nomeadamente os interesses do trabalhador, de consumidores, de agentes econmicos com os quais o empresrio se relaciona, incluindo-se no ltimo a comunho de seus credores (principalmente aqueles considerados estratgicos para a atividade empresarial, como credores financeiros e comerciais, incluindo-se fornecedores de produtos e servios) e, enfim, de interesses da prpria coletividade, entre os quais se destacam aqueles relacionados ao meio ambiente.

49. Absolutamente apropriada a lio de Eros Roberto Grau (in, GRAU, Eros Roberto. Elementos de direito econmico. So Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 1981) discorrendo sobre a funo social da propriedade:

" a revanche da Grcia sobre Roma, da filosofia sobre o direito: a concepo romana, que justifica a propriedade por sua origem (famlia, dote, estabilidade dos patrimnios), sucumbe diante da concepo aristotlica, finalista, que a justifica por seu fim, seus servios, sua funo."

50. Portanto, esse cruzamento de interesses no deve ser apenas quantitativo (considerados sob o enfoque de valor em dinheiro a ser satisfeito no curso da recuperao), como tambm qualitativo, prevalecendo nesse panorama os seguintes interesses declinados no art. 170, da Constituio Federal:

Livre iniciativa econmica (art. 1, IV e art. 170, C.F.) e liberdade de associao (art. 5, XX, C.F.);

Propriedade privada e funo social da propriedade (art. 170, I e II, C.F.);

Sustentabilidade scio-econmica (valor social do trabalho, defesa do consumidor, defesa do meio ambiente, reduo de desigualdade e promoo do bem-estar social, art.170, caput e incisos V, VI, VII, C.F.);

Livre concorrncia (art. 170, IV, C.F.);

Tratamento favorecido ao pequeno empreendedor (art.170, IX, C.F.).

51. Assim sendo, com cristalina clareza mostra-se que a Lei de recuperao de empresas nada mais do que um desdobramento dos artigos 1, IV, 5 XX e 170 da Constituio Federal de 1988. Veja-se, por exemplo, como a ORDEM ECONMICA regida no aludido dispositivo Constitucional toda ela parte da Lei de Recuperao de Empresas, valendo aqui trazer a Exposio de Motivos da Lei n. 11.101/05, brilhantemente pontuada pelo saudoso Senador Rames Tebet:

Princpios adotados na anlise do PLC n 71, de 2003, e nas modificaes propostas

Preservao da empresa: em razo de sua funo social, a empresa deve ser preservada sempre que possvel, pois gera riqueza econmica e cria emprego e renda, contribuindo para o crescimento e o desenvolvimento social do Pas. Alm disso, a extino da empresa provoca a perda do agregado econmico representado pelos chamados intangveis, como nome, ponto comercial, reputao, marcas, clientela, rede de fornecedores, know-how, treinamento, perspectiva de lucro futuro, entre outros.

Separao dos conceitos de empresa e de empresrio: a empresa o conjunto organizado de capital e trabalho para a produo ou circulao de bens ou servios. No se deve confundir a empresa com a pessoa natural ou jurdica que a controla. Assim, possvel preservar uma empresa, ainda que haja a falncia, desde que se logre alien-la a outro empresrio ou sociedade que continue sua atividade em bases eficientes.

Recuperao das sociedades e empresrios recuperveis: sempre que for possvel a manuteno da estrutura organizacional ou societria, ainda que com modificaes, o Estado deve dar instrumentos e condies para que a empresa se recupere, estimulando, assim, a atividade e empresarial.

Retirada de sociedades ou empresrios no recuperveis: caso haja problemas crnicos na atividade ou na administrao da empresa, de modo a inviabilizar sua recuperao, o Estado deve promover de forma rpida e eficiente sua retirada , a fim de evitar a potencializao dos problemas e o agravamento da situao dos que negociam com pessoas ou sociedades com dificuldades insanveis na conduo do negcio.

Proteo aos trabalhadores: os trabalhadores, por terem como nico ou principal bem sua fora de trabalho, devem ser protegidos, no s com precedncia no recebimento de seus crditos na falncia e na recuperao judicial, mas com instrumentos que, por preservarem a empresa, preservem tambm seus empregos e criem novas oportunidades para a grande massa de desempregados.

Reduo do custo do crdito no Brasil: necessrio conferir segurana jurdica aos detentores de capital, com preservao das garantias e normas precisas sobre a ordem de classificao de crditos na falncia, a fim de que se incentive a aplicao de recursos financeiros a custo menor nas atividades produtivas, com o objetivo de estimular o crescimento econmico.

Celeridade e eficincia dos processos judiciais: preciso que as normas procedimentais na falncia e na recuperao de empresas sejam, na medida do possvel, simples, conferindo-se celeridade e eficincia ao processo e reduzindo-se a burocracia que atravanca seu curso.

Segurana jurdica: deve-se conferir s normas relativas falncia, recuperao judicial e recuperao extrajudicial tanta clareza e preciso quanto possvel, para evitar que mltiplas possibilidades de interpretao tragam insegurana jurdica aos institutos e, assim, fique prejudicado o planejamento das atividades das empresas e de suas contrapartes.

Participao ativa dos credores: desejvel que os credores participem ativamente dos processos de falncia e de recuperao, a fim de que, diligenciando para a defesa de seus interesses, em especial o recebimento de seu crdito, otimizem os resultados obtidos com o processo, com reduo da possibilidade de fraude ou malversao dos recursos da empresa ou da massa falida.

Maximizao do valor dos ativos do falido: a lei deve estabelecer normas e mecanismos que assegurem a obteno do mximo valor possvel pelos ativos do falido, evitando a deteriorao provocada pela demora excessiva do processo e priorizando a venda da empresa em bloco, para evitar a perda dos intangveis. Desse modo, no s se protegem os interesses dos credores de sociedades e empresrios insolventes, que tm por isso sua garantia aumentada, mas tambm diminui-se o risco das transaes econmicas, o que gera eficincia e aumento da riqueza geral.

Desburocratizao da recuperao de microempresas e empresas de pequeno porte: a recuperao das micro e pequenas empresas no pode ser inviabilizada pela excessiva onerosidade do procedimento. Portanto, a lei deve prever, em paralelo s regras gerais, mecanismos mais simples e menos onerosos para ampliar o acesso dessas empresas recuperao.

Rigor na punio de crimes relacionados falncia e recuperao judicial: preciso punir com severidade os crimes falimentares, com o objetivo de coibir as falncias fraudulentas, em funo do prejuzo social e econmico que causam. No que tange recuperao judicial, a maior liberdade conferida ao devedor para apresentar proposta a seus credores precisa necessariamente ser contrabalanada com punio rigorosa aos atos fraudulentos praticados para induzir os credores ou o juzo a erro

52. Foi no sentido de enfrentar o problema da crise econmico-financeira da empresa desde estes objetivos e fundamentos que a Lei de Recuperao de Empresa em Crise inovou o direito concursal brasileiro, no sentido de vincular-se preocupao com a manuteno da fonte produtora, com os empregos por ela gerados, bem como com o interesse dos credores, adotando, entre outros instrumentos, a RECUPERAO JUDICIAL descrita no art. 47, a saber:

Art. 47. A recuperao judicial tem por objetivo viabilizar a superao da situao de crise econmico-financeira do devedor, a fim de permitir a manuteno da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservao da empresa, sua funo social e o estmulo atividade econmica

53. A Q Petit possui um goodwill absolutamente capaz de promover sua recuperao e reorganizao, conforme ser demonstrado no PLANO DE RECUPERAO JUDICIAL art. 53 da Legislao Recuperacional, no prazo de 60 (sessenta) dias do deferimento do processamento da RECUPERAO.

54. Destarte, o deferimento do processamento, e, posteriormente, a concesso da RECUPERAO JUDICIAL, cumprem na essncia o artigo 47 da Lei n. 11.101/2005, e, por conseguinte, o artigo 170 da Constituio Federal de 1988.

V - DOS REQUISITOS FORMAIS55. Quanto aos requisitos previstos no art. 48, destacam-se:

Art. 48. A REQUERENTE, como pblico e notrio, exerce suas atividades, regularmente, h mais de dois anos, conforme comprovam seu Estatuto Social e demais atos que se encontram devidamente registrados, bem ainda, as notas fiscais anexas comprovando o exerccio da atividade empresarial;

Art. 48, I e II. A REQUERENTE jamais faliu ou requereu recuperao judicial e/ou concordata preventiva, como provam as certides anexas;

Art. 48, IV. A REQUERENTE e seus Administradores no foram processados, tampouco condenados por crime previsto quer no diploma falimentar anterior quanto no atual, conforme certides anexas.

56. J no que tange ao art. 51, da Lei n 11.101/2005, so cumpridas as exigncias, contudo, tendo em vista a urgncia do presente pedido, requer-se prazo de 20 (vinte) dias para a complementao da documentao prevista no aludido dispositivo legal.

57. Ante o todo acima exposto, aps a juntada de toda a documentao, e cumpridos os requisitos formais para o deferimento do processamento da RECUPERAO JUDICIAL, tendo a REQUERENTE legitimidade para socorrer-se do presente procedimento, conforme artigo 2 da LRE, requer o deferimento do processamento do presente pedido, como de rigor.

VII - DOS PEDIDOS

58. Ante o exposto, vem, respeitosamente, requerer o prazo de 20 (vinte) dias para a complementao da documentao a que alude o artigo 51 da LRE, e, aps, requer seja deferido o processamento do pedido de recuperao judicial, com as seguintes determinaes:

a) A concesso do prazo legal de 60 (sessenta) dias para apresentao do plano de recuperao, conforme art. 53, da Lei de Recuperao de Empresas;b) Seja nomeado Ilustre Administrador Judicial, conforme art. 21, da Lei de Recuperao de Empresas; c) A determinao de dispensa da apresentao de certides negativas para o exerccio das atividades da Q Petit, de acordo com o art. 52, II, da Lei de Recuperao de Empresas;d) A suspenso de todas as aes ou execues contra a Q Petit, pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, conforme art. 6, e art. 52, III, da Lei de Recuperao de Empresas; e) Expedio de edital, para publicao no rgo oficial, conforme determina o art. 52, 1, observando o prazo de quinze dias para habilitao ou divergncia dos crditos, de acordo com o art. 7, 1, ambos da Lei de Recuperao de Empresas; f) Seja determinada a produo de todas as provas em direito admitidas, especialmente em impugnaes de crdito, habilitaes, ou eventuais outros incidentes processuais;

g) Que sejam tomadas as demais providncias elencadas no art. 52 e seguintes., da Lei de Recuperao de Empresas;h) Ao final, com homologao do PLANO DE RECUPERAO JUDICIAL, seja CONCEDIDA a RECUPERAO JUDICIAL da Q PETIT;i) Requer-se, por fim, que as intimaes no Dirio Oficial do Estado sejam procedidas em nome do advogado _________________, OAB/xx, ____, com escritrio profissional em __________, Estado de So Paulo, Rua _____, n.XXX, , fone e fac-smile (xx)_________.

Termos em que, D R A esta, dando-se causa o valor de R$ 1.000,00 (mil reais), p. deferimento.

So Bernardo do Campo, _______________.

XXXXXXXXXXXXXX

OAB/XX __________

DOC 03 APRESENTAO DO PLANO DE RECUPERAO JUDICIALPLANO

DE RECUPERAO JUDICIALMARCAS INDUSTRIA E COMERCIO S.A.I Sumrio Executivo e Viso GeralI.1. Comentrios Iniciais

MARCAS INDUSTRIA E COMERCIO S.A. em recuperao judicial, pessoa jurdica de direito privado inscrita no CNPJ do MF sob n CNPJ _____________, com sede Avenida Rudge n 115, Cidade de So Bernardo do Campo/SP, CEP __________, Estado de So Paulo, apresenta, consoante determina o art. 53 da Lei 11.101/05, o seu projeto de recuperao judicial, que, a seguir detalhadamente apresentado.

Para a elaborao do presente PLANO, a empresa Marcas, denominada Q Petit, contratou a renomada empresa ____________________, especializada em estudos e estratgias econmico e financeiras, avaliaes e projees de fluxo de caixa, sendo que, o presente trabalho incorpora estudo tcnico financeiro, com o fito de demonstrar no somente a viabilidade da empresa, mas, na sua essncia, de correo das premissas estabelecidas e dos meios de recuperao aqui apresentados.

O presente Plano de Recuperao sub dividido nos tpicos apresentados no ndice acima, sendo instrudo com LAUDO ECONMICO FINANCEIRO e LAUDO DE AVALIAO DOS ATIVOS, cumprindo assim, na ntegra, o artigo 53 da LRE.

I.2. Sumrio das Medidas e Objetivos Bsicos

A RECUPERAO JUDICIAL da Q Petit ter o objetivo de reestruturar a empresa, com a finalidade de gerar o necessrio fluxo de caixa positivo para cumprir o plano de recuperao, atravs das seguintes premissas:

Superao da momentnea dificuldade econmico-financeira; Os interesses das partes envolvidas, sejam tratados de forma justa, razovel e equilibrada;

A Q Petit, com as suas operaes, seja vivel, permitindo equacionar suas dvidas, atingindo a finalidade precpua da Lei 11.101/05;Baseado na avaliao do desempenho financeiro das operaes de 2013 e 2014, bem ainda, de uma anlise SWOT da empresa, foi desenvolvida uma estratgia e uma projeo dos Resultados Operacionais a partir do faturamento real da empresa no momento da elaborao do plano.

A relao completa das medidas recomendadas est descrita nos itens seguintes deste documento. No entanto, todas as medidas uma bem-sucedida implantao do Plano de Negcios, tero as seguintes premissas:

Gerenciamento das margens operacionais, concentrando seu foco nos melhores conceitos de precificao de produtos e custos operacionais;

Reorganizao Administrativa, em especial, com planejamento em recursos humanos;

Profissionalizao da empresa, que se iniciar na gesto, cujo foco ser, a mdio prazo, eventual sucesso da Diretoria e dos Scios Quotistas;

Desmobilizao de ativos, e eventual mudana da sede da empresa para o interior;

Na medida da progresso do plano, e de reconquista da confiana econmica, baratear o custo financeiro da empresa, negociando com instituies financeiras parcerias taxas de juros mais atraentes;

RECONQUISTA DA CONFIANA DO MERCADO, vendendo com margens saudveis e tendo condies de entregar os produtos vendidos no volume e prazo prometidos;

Reerguer a Q PETIT no mercado, tornando-a uma das lderes do ramo no Brasil;

As medidas acima, se bem aplicadas e gerenciadas, certamente influenciaro positivamente no giro empresarial da Q Petit e, com o esforo do seus scios e de todos os seus stakeholders, recuperar a empresa, retomando-se seu crescimento, pagando seu passivo, e, ainda, mantendo-a no mercado gerando empregos, recolhendo tributos, movimentando a economia local, enfim, cumprindo, assim, na integra, o esprito norteador da Lei 11.101/05.

I.3. Histrico da Q Petit e Causas da CriseA Q Petit uma das mais tradicionais empresas no setor de confeco de Roupas infantis, sendo que, h mais de 30 anos, a produz inmeros vesturios infantis, se responsabilizando por cada etapa: Corte, Enfesto, Modelagem, Risco, Costura e AcabamentoA Q Petit uma empresa eminentemente familiar, nasceu e vive da intuio de seus Scios, e, desde sua fundao, vive consubstanciada na genialidade que seus Scios tem de manusear a confeco de roupas infantis, contudo, na precariedade tcnica da gesto administrativa e financeira.

Como a maioria das empresas familiares, a Q PETIT teve ascenso pela garra e viso de mercado de seus fundadores. Com o crescimento da organizao, observou-se a centralizao das decises, falta de amparo tcnico na gesto da empresa e dificuldade extrema na gesto do caixa, fatores estes que prejudicaram a atuao em um mercado cada dia mais competitivo, especialmente nos tempos de abertura comercial em padres internacionais.

O tema sobre empresas familiares constitui um importante objeto de estudo na rea da administrao de empresas, muito devido ao fato do pas ter uma alta concentrao de organizaes do tipo familiares.

Nesse sentido, Leach (LEACH, P. Family business. Londres: Stoy Hayward, 1994). (1994) aponta ainda que as principais diculdades em prossionalizar a empresa so:

delegao de responsabilidades; medo de perda de controle por parte da famlia;

falta de disponibilidade de vocao alternativa para o fundador; lealdade da famlia aos empregados

Durante o processo de elaborao do pedido de RECUPERAO JUDICIAL, e de estudo do caixa por Especialista contratado, notou-se que na Q Petit no houve uma gesto capaz de assumir prticas administrativas, com o escopo de se adotar procedimentos racionais de controles financeiros/contbeis, em substituio das formas patriarcais de administrao, com efeito, o rpido e desenfreado crescimento da Q Petit, sem qualquer definio de ameaas e oportunidades relativas ao meio envolvente, a inexistncia de metas e objetivos bem definidos para gerar melhores decises estratgicas, a no implementao de polticas, procedimentos e tarefas, foram fatores que contribuiram de forma indelvel para acarretar na atual situao de crise que a empresa enfrenta.

A influncia do tempo na empresa familiar mais complexa do que nas outras empresas, pois com o passar do tempo, muitas vezes, a troca da administrao da empresa no feita de forma profissional. Assim, com o passar do tempo e as sucesses familiares, a empresa pode ser fatalmente prejudicada em seu ciclo de crescimento.

Como muito bem preconizado pela teoria estruturalista da administrao, conflitos so inerentes s organizaes. Nas empresas familiares, este aspecto ainda mais perceptvel, pois as causas do conflito tendem a serem confundidas entre os interesses da empresa e os da famlia, sobretudo nas questes de cunho financeiro.

Na verdade, o recurso financeiro sempre ser fonte de discrdia nas organizaes, ainda mais quando no se percebe claramente o foco de suas aplicaes como o que acontece no caso das empresas familiares no-profissionalizadas.

Segundo, h um ciclo de evoluo das empresas familiares propostos, segundo o qual, pode-se afirmar que ela nasce, cresce, atinge seu auge e morre, basicamente, junto com a vida de seu mentor familiar, e, bem por isto, milhares de empresas familiares, todos os anos, simplesmente se extinguem.

As empresas familiares constituem o alicerce do desenvolvimento econmico e muitas delas alcanam posies de liderana nos setores em que atuam. Entretanto, alm de possurem dificuldades para crescer e atingir certa maturidade de gesto organizacional, elas apresentam baixo ciclo de vida e alta taxa de encerramento em comparao com as empresas no-familiares.

Como observa Dorothy Mello, presidente do Instituto da Empresa Familiar - IEF, em uma retrospectiva da histria recente das empresas familiares no Brasil, possvel perceber como os negcios familiares esto intimamente ligados evoluo da economia brasileira. Desde os anos trinta at os dias de hoje, a economia brasileira passou por diversas crises e turbulncias, que afetaram as atividades das empresas familiares brasileiras. Em um perodo mais recente, de 1989 a 1995, observa-se que as dificuldades econmicas afetaram os gigantes dos negcios, as empresas estatais e tambm as organizaes de pequeno porte. Todas elas tiveram de efetuar mudanas em seus negcios para sobreviverem. Muitas tiveram de fechar as portas ou serem vendidas.

Como se pode perceber, existe um dilema em toda empresa familiar, pois, at certo perodo de sua existncia, a sobrevivncia e a evoluo da empresa se justificam, justamente, pelo fato da empresa ser familiar (ou seja, com trabalho rduo de seus familiares, inovaes por eles realizadas, cooperao familiar, motivao, etc.), contudo, quando a empresa atinge um certo nvel de complexidade, a administrao familiar, por si, j no mais suficiente, faz com que as dificuldades minimizem as vantagens, posto que, a estrutura comea a inchar, o tempo acaba por desgastar o relacionamento, a falta de clareza entre as responsabilidades dos membros da famlia pesam, e, enfim, fecha-se o ciclo estudado por Macgivern, ou seja, a empresa familiar poder se extinguir, juntamente, com o seu Patriarca/Fundador.

Aliado aos fatores acima, h de se expor que a gesto da empresa familiar, normalmente atcnica, no possui uma equipe economicamente capaz de enxergar possibilidades e revezes financeiros, e, por tais motivos, muitas das vezes, s assimila os problemas quando eles j existem em um tamanho difcil de ignorar, ou pior, de reverter.

No caso da Q Petit, sem dvida alguma, a falta de capacidade de administrar seu crescimento, com controles financeiros adequados e unicidade da Administrao, somados altssima conta dos juros, e o conseqente efeito tesoura, foram fatores fundamentais para sua crise, sendo que, caso a empresa j estivesse profissionalizada, eventualmente, teria conseguido reverter este ciclo negativo sem mesmo a necessidade da RECUPERAO JUDICIAL.

fato inequvoco, que o empresrio familiar bastante intuitivo com relao aos riscos envolvendo seu negcio. Em todas as suas decises h sempre, em algum grau, consideraes sobre as probabilidades de acerto ou de erro de seus resultados, sendo que, logicamente, os resultados esperados so traduzidos pelo lucro das operaes em cada perodo medido, que, em ltima anlise, representa o autofinanciamento da sobrevivncia de sua empresa.

Na medida em que o grau de alavancagem de uma empresa no medido pelos empresrios, ocorre uma das armadilhas mais intrigantes do meio empresarial, que atende pelo nome de "efeito tesoura". (A Dinmica Financeira das Empresas Brasileiras, em co-edio da Consultoria Editorial Ltda. e da Fundao Dom Cabral, Belo Horizonte, 1980).

Na maioria das empresas, as sadas de caixa ocorrem antes das entradas de caixa. Essa situao cria uma necessidade de aplicao permanente de fundos, que se evidencia no balano por uma diferena positiva entre o valor das contas cclicas do ativo e das contas do passivo. Se o Capital de Giro for insuficiente para financiar a Necessidade de Capital de Giro, o Saldo de Tesouraria ser negativo. Assim de suma importncia acompanhar a evoluo do Saldo de Tesouraria, a fim de evitar que permanea constantemente negativo e crescente. Caso o autofinanciamento (lucros) de uma empresa no seja suficiente para financiar o aumento de sua Necessidade de Capital de Giro, seus dirigentes sero forados a recorrer a fundos externos, que podem ser emprstimos de curto ou longo prazos e/ou aumento de capital social em dinheiro.

Assim, a Necessidade de Capital de Giro, funo do nvel de atividade de uma empresa, j que seu aumento tanto pode ocorrer em perodos de rpido crescimento como tambm em perodos de queda nas vendas. O Saldo de Tesouraria se tornar cada vez mais negativo com o crescimento das vendas, caso a empresa no consiga que seu autofinanciamento cresa nas mesmas propores da Necessidade de Capital de Giro. Esse crescimento negativo do Saldo de Tesouraria que Fleuriet denominou "efeito tesoura".

Este efeito tesoura leva ao chamado overtrading, que de fato ocorreu com a empresa em comento.

Na verdade, certamente no tendo os Scios da Q Petit condies tcnicas para prever, ou mesmo entender que aconteceu o efeito tesoura nas finanas, tal fato ocorreu ao longo dos anos, com a capitalizao dos juros que foram sendo repactuados como fonte de financiamento do capital de giro.

A conjuno destes problemas, quais sejam, falta de estratgia empresarial, gesto profissional, e, a partir da, meios tcnicos para enfrentar uma crise financeira, os problemas setoriais ainda agravaram a crise financeira da Q Petit.

Assim, concluindo, resta ntido que a conjuntura de fatores econmicos, internos e externos, resultaram no overtrading, e assim, na derrocada financeira da Q Petit. Todas as causas acima mencionadas contriburam em conjunto para a derrocada financeira da empresa em comento, pois, como visto, a cada um dos itens lecionados pelo Professor Doutor Alberto Posseti, a Q Petit sucumbiu, fosse com maior ou menos intensidade.

O que se conclui das lies acima, e, especialmente, da deteco dos erros empresariais cometidos, que o presente PRJ tem como premissa bsica a profissionalizao da empresa, objetivando, no primeiro momento, a reverso deste overtrading, fazendo com que a INAM e suas operaes sejam viveis e rentveis, e, no segundo momento, a perpetuao da empresa, com a implantao de um plano de sucesso.

Assim, expostos os motivos da reversvel crise econmica da Q PETIT, passa-se a mostrar a sua viabilidade, especialmente do ponto de vista mercadolgico, para, ao depois, expor a estratgia de recuperao da Q PETIT.

II. VIABILIDADE ECONOMICA

II.1 DA VIABILIDADE ECONMICA DA Q PETIT

A nova lei de recuperao de empresas, interpretada luz do princpio da preservao envolve, alm das importantes reestruturaes operacionais e mercadolgicas, o raciocnio lgico-cientfico do consultor contbil na anlise e avaliao criteriosos dos resultados financeiros a serem alcanados atravs das medidas propostas.

No presente Plano a anlise financeira dos resultados projetados foi feita, como pede o rigor, sob a perspectiva tridimensional da cincia e poltica contbeis, da moderna gesto no mercado globalizado, bem como a valorimetria do patrimnio lquido da empresa.

Os consultores da empresa cuidaram desde o primeiro momento desta fase, em reiterar polticas e implantar relatrios de acompanhamento que permitiro a constante verificao do andamento das operaes para a necessria anlise de alternativas e correo de rumos.

Entretanto, a melhor contribuio destes foi na elaborao de um modelo de relatrio que primou pela qualidade da projeo dos resultados a serem alcanados via a implementao deste Plano, feita a partir da captao das medidas de salvamento estudadas pela direo da Q PETIT.

Citado modelo apresenta o resumo mensal dos resultados, que dever ser sempre confrontado com os dados reais para as devidas avaliaes, o que, em ltima anlise, permite a identificao de eventuais desvios e a imediata implementao de aes corretivas, tornando o Plano facilmente acompanhvel e muito flexvel.

O modelo foi acoplado a um fluxo de caixa que reflete, em bases anuais, o cumprimento dos compromissos assumidos: a liquidao dos crditos de fornecedores. Estes crditos, tambm refletidos em planilha separada e acoplada ao citado relatrio, foram confrontados com os livros contbeis, documentos comerciais e fiscais da Q PETIT, e documentos correlatos, tendo seus saldos atualizados mensalmente, como citado anteriormente, de forma a no impingir perdas financeiras queles.

As planilhas trazidas como anexos ao presente plano, demonstram de forma inequvoca que a Q Petit uma empresa vivel, posto que, poder manter-se no mercado, bem ainda, gerar recursos a longo prazo para pagar seus credores, e manter, assim, o negcio em bom funcionamento.

Este o negcio da Q Petit, altamente vivel, com mercado em ampla expanso, sendo assim, demonstrada a viabilidade econmica financeira atravs do laudo anexo, o presente PLANO traz baila, para credores, JUZO, e sociedade em geral, que seu negcio tem ampla possibilidade de se reerguer, reestruturar, mantendo vivo o esprito norteador da lei de recuperao de empresas.III. DA REESTRUTURAO DA EMPRESA (Art. 53, I da LRE)

III.1. Premissas Bsicas

A recuperao da Q Petit tem como premissa trabalhar e aprimorar a eficcia operacional da empresa, para pagamento dos credores, que se traduz em prover resultado suficiente, ao longo dos anos, para quitar suas obrigaes.

Assim, o meio de recuperao da Q Petit ser elaborar uma estratgia empresarial que melhore em muito sua eficcia operacional, objetivando, assim, ser vivel e gerar caixa, como premissa bsica de valer a pena o esforo de todos, credores, empregados Poder Judicirio e a Sociedade em geral, dentro da RECUPERAO JUDICIAL.

A recuperao da Q Petit tem como premissa trabalhar e aprimorar a eficcia operacional da empresa, para pagamento dos credores atravs da GERAO DE CAIXA.

O meio de recuperao da Q Petit ser elaborar uma estratgia empresarial que melhore em muito sua eficcia operacional, objetivando, conseqentemente, ser vivel e gerar caixa, como premissa bsica de valer a pena o esforo de todos, credores, empregados, Poder Judicirio e a Sociedade em geral, dentro da RECUPERAO JUDICIAL.

Assim, a REESTRUTURAO e RECUPERAO da empresa em comento atender todos os requisitos legais, e, especialmente, aqueles previstos no artigo 50 da LRE que no exaure os meios de RECUPERAO DA EMPRESA, at porque, por exemplo, no elenca os meios administrativos da recuperao, reestruturao e gesto da empresa, que se mostram de fundamental importncia para a RECUPERAO JUDICIAL.

Assim, neste plano, sero apresentados os meios de REESTRUTURAO e RECUPERAO, em conjunto, cumprindo na integra o esprito norteador da Lei 11.101/05, equilibrando os interesses dos scios, dos credores e da sociedade em geral.

Como j dito alhures, a conjuno de trs fatores foi definitiva para a crise da Q Petit, sendo estes fatores: 1) Crise Setorial; 2) Administrao familiar; 3) Alto Grau de Alavancagem.

A etapa da transferncia de comando acontece quando a primeira gerao, por vontade prpria ou levada pelas circunstncias, consente ceder o comando segunda gerao. importante ressaltar que existem duas formas de sucesso nas empresas, a profissional e a familiar, e neste caso, considerando o familiar com formao profissional, apenas como sucesso profissional, pois h mrito, no herana. No importa qual seja a escolhida, o mais importante de tudo que este processo seja conduzido de maneira profissional, com critrios, com metodologia e sabedoria.

Conseguir desvincular a liderana da empresa da primeira gerao o maior desafio para o sucessor, e assim para a prpria empresa. Para um menor impacto, esta transferncia de comando deve acontecer segundo a orientao de um planejamento de reorientao estratgica da empresa ou at mesmo de desmembramento da sua cultura tradicional.

Durante o processo sucessrio, os gestores e sucessores, devem preocupar-se principalmente com as caractersticas e resultados de sucesso da empresa. Mudanas so inevitveis, e por vezes drsticas, mas h de se preocupar em no eliminar as caractersticas que permitiram a sobrevivncia e o crescimento da empresa.

O processo sucessrio sem planejamento com certa antecipao sem dvida um dos momentos mais crticos para a continuidade da empresa familiar, o momento onde surgem os maiores e mais problemticos conflitos. A maioria dos empresrios possui srias

O processo de sucesso familiar considerado um dos fatores mais importantes, para continuidade e expanso do negcio. A idia que com a sucesso a empresa pode mudar sua vocao de estacionria para uma empresa crescente, posto que, com os fundadores, a pretenso de crescer esbarra no comodismo, e na falta de vocao empreendedora de expanso do negcio.

Tais crticas so aceitveis, pois a grande maioria das Empresas Familiares tm essas caractersticas, e que esto estagnadas no seu mercado local. Empresas que tomaram outra postura, optaram por rumos diferentes, como casos j citados, a Du Pont e a Firestone, que so empresas consolidadas no mercado atual.

A sucesso familiar est diretamente relacionada aos conflitos nas empresas

familiares, tomando como base a afirmativa de Gersick et al. (2006, p. 3): os

papis na famlia e na empresa podem se tornar confusos. Existem presses da

empresa que podem destruir relacionamentos familiares de forma

surpreendentemente rpida.

A empresa e a famlia devem ser vistas como sistemas independentes. No

entanto, em alguns momentos eles tendem em se sobrepor e nesse momento

que podem ocorrer os conflitos, uma vez que as regras familiares so baseadas

em laos afetivos e emoes e as das empresas, na racionalidade administrativa

(COHN, 1991). Assim, o conflito surge na contradio da finalidade da famlia ou

da empresa.

III.1.a. PREMISSA COMERCIAL

Ser necessrio aproveitar esta nova onda no mercado de autopeas. Assim, haver uma NOVA GESTO DO DEPARTAMENTO COMERCIAL a Q Petit vender os produtos em que tem ampla eficcia operacional e pelos quais reconhecida no MERCADO, FOCANDO SUAS VENDAS NESTES PRODUTOS, em clientes diversificados e diferenciados.

Apesar do grande trunfo da Q Petit ser sua fora comercial, esta dever ser melhorada. A Q Petit poder se esforar para atuar com mais fora no setor de roupas infantis que h deficincia em roupas de reposio, seja por serem mais antigos, seja porque, atualmente, existem diversas marcas estrangeiras operando em larga escala no Brasil, sem que tenham uma boa estrutura de peas de reposio. Este um nicho de mercado que ser explorado pela Q Petit.

Alm disto, trabalhar fortemente no ps venda, especialmente, nos seus clientes de varejo e varejinho, permitir Q Petit melhor controle dos produtos de revenda, o que beneficiar a Q Petit no somente nos aspectos comerciais, mas especialmente nos financeiros, haja vista que para uma empresa comercial e distribuidora como seu caso, a eficiente formao do estoque fundamental.

III.1.b. PREMISSA ADMINISTRATIVA

Diminuio dos Custos a meta administrativa. Esta estratgia exige uma grande perseguio na reduo dos custos atravs de funcionrios qualificados, um controle rgido nas despesas gerais e administrativas, e, especialmente, na aquisio do estoque.

Diversas medidas Administrativas sero tomadas para a melhora da eficcia da Q Petit, dentre elas, pode-se especificar as abaixo descritas:

Contratao de profissionais especializados em gesto de empresas em dificuldades financeiras; Profissionalizao da Diretoria; Aprimoramento do sistema de gesto, melhorando a qualidade e quantidade de informaes, do controle do ESTOQUE, viabilizando a tomada de decises acertadas e rpidas; Reorganizao dos recursos humanos da empresa; Criao de um Conselho interno consultivo da empresa;A Q Petit expe que diversas destas medidas j foram tomadas, e que o resultado destas aes, em pouco mais de um ms, j podem ser tidos como surpreendentes, pois apesar do pedido de recuperao judicial, cujos efeitos imediatos costumam ser de descrdito, a Q Petit j iniciou novas parcerias com clientes, e manteve faturamento acima do esperado para o imediato perodo ps recuperao judicial.

Assim, ao profissionalizar a gesto da empresa, a viso paternalista dos Scios e Diretores foi substituda pelo empenho tcnico dos profissionais, o que redundou imediatamente em uma melhora na eficcia operacional significante.

Em suma, estas so as medidas administrativas que j se iniciaram, para a RECUPERAO e VIABILIDADE da Q PETIT.

III.1.c PREMISSA FINANCEIRA

A premissa financeira da Q PETIT gerir seu caixa de maneira a otimizar ao mximo os recursos e fazer frente aos compromissos de curto prazo.

inequvoco que em um momento de escassez do crdito, a gesto de caixa torna-se um ponto crtico para as empresas em dificuldades financeiras ou com desempenho deficitrio. A Q Petit usar de forma mais eficiente o capital de giro, para reduzir a dependncia de dinheiro externo.

Como j foi explicitado, os Diretores da empresa, quando de sua criao, optaram por escolher uma estrutura de capital de alavancagem financeira, at porque a capacidade em gerar lucros da Q Petit, naquele momento estratgico, era superior s taxas emprestadas, ou seja, o spread poderia ser considerado como o resultado da alavancagem.

O custo financeiro da Q PETIT, extremamente elevado, fez com que a estratgia de alavancagem financeira tivesse um revs, ou seja, a Q Petit no conseguiu honrar seus compromissos com as instituies financeiras, bem ainda, teve um prejuzo operacional.

Assim, a estratgia financeira deste plano dever ser a de reverter esta alavanca, fazendo com que a PETIT utilize parte de sua gerao de caixa, para, gradativamente, minorar seu custo financeiro.

Ora, inequvoco que para a Q PETIT estabilizar a sua situao ter que promover uma fortssima gesto de caixa - evitando que a empresa fique totalmente dependente de linhas externas ou de novos capitais, desde que consiga uma gesto mais eficiente do capital de giro, com uma melhor gesto de recebveis, contas a pagar e estoques, por exemplo.

As vendas que em condies normais seriam feita considerando-se apenas volume e margem, devero ser analisadas sob a perspectiva do longo prazo e dentro do contexto de recuperao de investimento e do custo do dinheiro.

Com a utilizao do DIP FINANCING, e melhorando suas margens operacionais, a Q PETIT dever exercitar-se para, ao longo do tempo, com inicio a curto/mdio prazo, desalavancar-se, dependendo menos de capital do mercado financeiro.

IV. SITUAO PATRIMONIAL E DE LIQUIDEZ

A Q PETIT tem um patrimnio e um goodwill plenamente autorizativo de sua recuperao judicial. Com o fito de demonstrar a atual situao patrimonial da empresa a Requerente passa a elencar tudo o que dispe a seu favor e seu desfavorAtivoAtivo fixo

- 07 mquinas de costura ...................................R$ 216.500,00

- 02 computadores .............................................R$ 16.800,00

- marca registrada................................................R$ 200.000,00

Ativo circulante

- 1400 metros de tecido ......................................R$ 431.160,00

- 150 bobinas de linha .........................................R$ 211.500,00

- 200 kg de botes ..............................................R$ 80.800,00

- Depsitos bancrios...........................................R$ 112.000,00

- Contas a receber............................................... R$ 48.620,00

Total.................................................................. R$ 1.317.380,00

Passivo

Passivo circulante

Fornecedores...............................................................................R$ 410.600,00

Emprstimos com garantia pignoratcia.......................................R$ 185.000,00

Indenizao por acidente de trabalho......................................... R$ 24.500,00

Impostos a pagar...................................................................... R$ 50.500,00

Contratos bancrios................................................................... R$ 215.000,00

ICMS ....................................................................................... R$ 17.870,00

Aluguel ..................................................................................... R$ 28.700,00

Honorrios advocatcios e contbeis .........................................R$ 4.450,00

Salrios a pagar....................................................................... R$ 315.760,00

Patrimnio lquido

Capital social integralizado.........................................................R$ 25.000,00

Capital social a integralizar........................................................R$ 40.000,00

Total............................................................................................R$ 1.117.380,00

V. DO PAGAMENTO AOS CREDORES

A presente Recuperao Judicial possui as trs classes de credores, os credores TRABALHISTAS, os credores com GARANTIA REAL e os credores QUIROGRAFRIOS.

Assim, o plano estratgico da Recuperanda, pagar seus credores com a dos recursos advindos do lucro contbil da empresa, conforme PLANILHA I anexa ao presente plano.

Desta feita, a Q PETIT intenciona pagar seus credores QUIROGRAFRIOS e com GARANTIA REAL, conforme ser mencionado a seguir, e, finalmente, de forma justa os credores da classe trabalhista, haja vista no somente a funo social da Lei, mas, especialmente, a relevncia destes para a recuperao da empresa.

V.1 CREDORES TRABALHISTAS

Inexistem crditos de natureza salarial no adimplidos, referentes aos trs meses anteriores ao protocolo da recuperao judicial, contudo, caso a Justia especializada venha a deferir tais verbas, com ressalvas em certido de habilitao, estas sero pagas no prazo mximo de 30 dias da intimao da habilitao, haja vista o prazo previsto no artigo 54, pargrafo nico da LRE.

Para o pagamento das demais verbas trabalhistas que no sejam aquelas previstas no artigo 54 pargrafo nico da LRE, tendo em vista que a Lei 11.101/05, no prev o dies a quo para a contagem do aludido prazo de um ano, a Q PETIT pagar os crditos de natureza trabalhista, corrigidos de acordo com a Tabela de Correes do Tribunal Regional do Trabalho do Paran, mensalmente, na proporo de 1/12 do passivo total por ms, a partir da homologao deste plano em Juzo, ficando desde j aberta a possibilidade de inicio a qualquer momento, desde que haja recursos para tanto, haja vista a falta de previso legal para o dies a quo.

Tendo em vista que existem processos trabalhistas em trmite, em que se discutem verbas controversas e alheias ao pargrafo nico do artigo 54 da Lei, tomando-se por base o princpio legal, e evitando privilegiar credores da mesma classe, a Q PETIT pagar aludidas verbas, caso deferidas pela Justia do Trabalho, em 1 (um) ano, atravs de parcelas mensais, a partir da intimao da habilitao de crdito atravs de certido emitida pela Justia especializada.

A Q PETIT efetuou diversas demisses, em virtude da necessidade de readequao de seu contingente nova realidade financeira da empresa. Assim caso haja a necessidade de novas contrataes, esta assume um compromisso pblico de recontratar seus ex colaboradores, desde que para funes anlogas e que com salrios compatveis, sendo que, como contrapartida at mesmo de boa-f, os empregados recontratados daro desconto de 50% nas verbas ainda no pagas, sujeitas recuperao judicial.

As medidas de pagamento para os CREDORES TRABALHISTAS acima previstas, no so apenas adequadas literalidade da Lei, mas, especialmente, aos princpios norteadores da LRE, motivo pelo qual a Q PETIT assume os compromissos acima como srios e incondicionais, respeitando, assim, a essncia da lei 11.101/05.

V.2 CREDORES COM GARANTIA REAL E CREDORES QUIROGRAFRIOS

Primeiramente, expe-se que a forma de pagamento para os CREDORES com GARANTIA REAL e QUIROGRAFRIOS, ser idntica, motivo pelo qual, tratar-se do pagamento destes credores em uma nica clusula.

Para a previso de pagamento aos CREDORES destas classes, a Q PETIT elaborou um detalhado e minucioso estudo e projeo de fluxo de caixa, de modo que fosse possvel se comprometer com parcelas fixas mensais, que venham a refletir grande parte de seu lucro contbil ps recuperao judicial, em parcelas fixas.

Resolveram os Scios, Diretores e Consultores da Q PETIT, utilizar um critrio de pagamento de parcelas fixas aos seus credores, evitando, assim, incertezas quanto ao resultado, ou mesmo, manuseio dos dados financeiros da companhia.

Assim, foi realizada uma projeo de caixa, e, foram apropriados 75% (setenta e cinco por cento) dos lucros de cada exerccio, para pagamento aos credores destas classes, sendo que, o excedente ser utilizado no giro empresarial da Q PETIT, de modo a desalavancar-se e diminuir a necessidade de capital de terceiros.

Entende-se como adequado a reverso de 75% do lucro contbil, na medida em que sero necessrias atualizaes do parque fabril, investimentos, e reserva de caixa para a desalavancagem, motivo pelo qual, o pagamento da forma como est harmoniza os interesses e bens jurdicos tutelados pelo artigo 47 da LRE, em suma PRESERVAO DA EMPRESA X INTERESSE DOS CREDORES.

As projees financeiras anexas, foram desenvolvidas assumindo-se o crescimento acentuado e contnuo do mercado, lembrando que a tcnica utilizada foi a do justo meio termo, para que no fosse por demais conservadora, e por conseguinte, inapta, ou que fosse otimista a ponto de ultrapassar a barreira da realidade, ou que pudesse trazer expectativa errnea a todos. De se destacar, que foi utilizado o percentual de 3% de crescimento no faturamento ao ano, que se admite como conservador, mas que no impedir o efetivo resultado positivo do presente procedimento recuperacional.

Assim, com o plano de pagamento apresentado a seguir, a Q PETIT espera levar aos credores, comprovao tcnica da viabilidade da empresa, e de sua continuidade, bem ainda, que o pagamento ser realizado no menor espao de tempo possvel.

E esta a principal premissa do Plano de Pagamento, de um lado, elaborar uma frmula que comprove a viabilidade financeira da empresa, e, de outro, pagar seus credores no menor espao de tempo possvel, sem que este desejo de honrar seus compromissos abale irreversivelmente sua continuidade empresarial.

Foi elaborado objetivando demonstrar a situao financeira mensal da empresa, partindo-se dos relatrios gerenciais e documentos contbeis dos exerccios de 2010 e 2011, e projetando-o para 10 (dez) anos, incluindo-se algumas variveis e fatores determinantes, que sero abaixo apresentados.

O passivo das classes de credores com GARANTIA REAL e QUIROGRAFRIOS ser corrigido monetariamente com o ndice com o IPCA, como forma de que os credores no sejam prejudicados pela perda do capital ao longo dos anos de pagamento, destacando-se que aludido ndice acompanha a inflao. No sero pagos juros, porque a atual situao da empresa no permite remunerao de capital, de outro lado, o ndice IPCA manter os crditos com o mesmo valor ao longo do tempo.

Para o fluxo projetado anexo, utilizou-se a mdia do IPC dos ltimos 5 (cinco) anos, bem ainda, a estimativa deste ano de acordo com ndices divulgados, projetando-se, assim, para um ndice de 5% (cinco por cento) ao ano de correo monetria, de acordo com a PLANILHA 2 anexa ao presente. Certamente, a correo monetria futura meramente estimativa, contudo, realizada com a mdia dos ltimos anos e dos meses de 2021, reflete a realidade atual do ndice, e, caso venha a sofrer alteraes abruptas no futuro, por motivos macroeconmicos, podero ser revistas, em virtude de eventual ocorrncia de caso fortuito.

O plano de pagamento prev um prazo de carncia de 24 (vinte e quatro) meses para pagamento, a partir da homologao do PRJ, viabilizando a quitao das verbas trabalhistas.

Haver um desgio sobre a dvida no percentual de 60% (sessenta por cento).

De acordo com as projees financeiras trazidas aos autos, caso a mesma se concretize, a Q PETIT pagar seus credores quirografrios em prazo pouco superior a 10 (dez) anos do incio dos pagamentos.

A Q PETIT apropria 75% da previso de seus resultados anuais para pagamentos aos credores, formulando parcelas fixas mensais para a realizao de pagamento, utilizando as premissas de crescimento estvel de seu faturamento (3% ao ano), bem ainda, de melhoria de sua eficincia operacional.

Esclarece-se que, com as previses acima, a dvida das classes quirografria e com garantia real ser paga no prazo pouco maior que 10 (dez) anos aps o esgotamento da carncia de 24 meses, sendo que, haver um desgio de 60% sobre o valor do principal, e a dvida ser corrigida atravs do ndice IPCA.

As parcelas sero fixas, mensais, nos seguintes valores:

ANO IXXXXX

ANO IIXXXXX

ANO IIIXXXXX

ANO IVXXXXX

ANO VXXXXX

ANO VIXXXXX

ANO VIIXXXXX

ANO VIIIXXXXX

ANO IXXXXXX

ANO XXXXXX

Destaque-se que os pagamentos respeitaro o princpio da proporcionalidade, ou seja, cada credor participar do recebimento deste pagamento, na mesma proporo/participao de seu crdito no quadro geral de credores (excludos a os credores de verba trabalhista).

V.4. RESUMO e Planos Alternativos

Assim sendo a Q PETIT ter como condies gerais de pagamento aos seus credores as seguintes premissas:

Pagamento atravs de parcelas fixas, estimadas com base em 75% do lucro contbil;

Haver um desgio de 60% do valor da dvida, para as classes GARANTIA REAL e QUIROGRAFRIOS;

Os crditos dos credores quirografrios e com garantia real sero corrigido monetariamente com o ndice com o IPC, como forma de que os credores no sejam prejudicados pela perda do capital ao longo dos anos de pagamento, destacando-se que aludido ndice acompanha a inflao. No sero pagos juros, porque a atual situao da empresa no permite remunerao de capital, de outro lado, o ndice IPCA manter os crditos com o mesmo valor ao longo do tempo.

Os credores trabalhistas sero pagos na forma da lei, ou seja, em doze parcelas mensais, a partir da homologao do plano;

Haver carncia para pagamento dos credores da classe com garantia real e quirografrios pelo prazo de 24 meses, da aprovao do plano;

A aprovao do plano de recuperao judicial faz novao, sendo que todas as garantias pessoais ofertadas aos crditos sujeitos recuperao judicial sero extintas;

VI. DA NECESSIDADE DE APROVAO DO PLANO DE RECUPERAO JUDICIAL ANTE O RISCO DE DECRETAO DE FALNCIA:

A nova lei de recuperao de empresas possibilita a reestruturao das empresas economicamente viveis que passam por passageiras crises econmico-financeiras, na qual seu esprito norteador tem como objetivo de viabilizar a superao da situao da crise econmico-financeira do devedor, a fim de permitir a manuteno da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservao da empresa, sua funo social e o estmulo atividade econmica, nos termos que preceitua o artigo 47 da LRE.

Neste compasso, o instituto jurdico que se destina a manuteno da atividade econmica em crise resguarda a sociedade empresria que no tenha rupturas no ciclo produtivo, dando continuidade a fonte produtora, possibilitando o pagamento de todo o passivo.

Ademais, na recuperao judicial no prev ordem das classes para realizao dos pagamentos, determinando apenas que os crditos trabalhistas devem ocorrer no prazo de um ano.

Por oportuno, se faz a comparao com o instituto da falncia empresarial que no artigo 83, da Lei 11.101/2005, determinando a ordem de classificao dos crditos.O que se denota do dispositivo legal acima, que a eventual no aprovao deste plano, e eventual decretao de falncia, no ser proveitoso para nenhum credor sujeito ao processo recuperacional, isto porque, como se conclui do inciso III do dispositivo legal supra citado, o FISCO credor privilegiado na RECUPERAO JUDICIAL, e, em virtude do elevado passivo tributrio da empresa, a liquidao dos ativos da empresa, infelizmente, ser levada a efeito apenas e to somente para pagamento do FISCO, sejam as Fazendas dos Estados, seja o Fisco Federal.

O que se demonstra, para os CREDORES sujeitos ao procedimento RECUPERACIONAL, datissima mxima vnia, importante que a Q PETIT SE MANTENHA EM FRANCA ATIVIDADE, gerando o caixa necessrio para o pagamento dos credores, j que sua viabilidade constatada neste plano, far com que seus credores recebam os crditos, mesmo que em 10 (dez) anos, hiptese esta que no ocorrer no caso de liquidao de ativos na FALENCIA, que s interessa do FISCO, o que, alis, ousa a Q PETIT afirmar que uma incoerncia legal.

Deste modo, de rigor a aprovao do PLANO DE RECUPERAO JUDICIAL, haja vista que a decretao da FALENCIA pela sua no aprovao no favorece nenhum credor sujeito ao procedimento recuperacional, apenas e to somente, os entes tributantes.

VII - CONCLUSO

O Plano de Recuperao Judicial como ora proposto atende cabalmente os princpios da Lei 11.101/2005, no sentido da tomada de medidas aptas recuperao financeira, econmica e comercial da Q PETIT.

O presente, cumpre a finalidade da lei de forma detalhada e minuciosa, sendo instrudo com planilhas financeiras de fluxo de caixa, de probabilidade de pagamento aos credores, bem ainda, com laudo avaliatrio rigorosamente formulado.

Saliente-se ainda que o plano de recuperao ora apresentado demonstra a viabilidade econmica da Q PETIT atravs de diferentes projees financeiras (DRE), que explicitam a cabal viabilidade financeira e econmica, desde que conferidos novos prazos e condies de pagamentos aos credores.

Desta forma, considerando que a recuperao financeira da empresa Q PETIT medida que trar benefcios a sociedade como um todo, atravs da gerao de empregos e riqueza ao Pas, somado ao fato de que as medidas financeiras, de marketing e de reestruturao interna, em conjunto com o parcelamento de dbitos so condies que possibilitaro a efetiva retomada dos negcios, temos que, ao teor da Lei 11.101/2005 e de seus princpios norteadores, que prev a possibilidade de concesses judiciais e de credores para a efetiva recuperao Judicial de Empresas, temos o presente plano como a cabal soluo para a continuidade da empresa.